Règlement intérieur - adopté par le Conseil du 8-03-2016

REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
(dans sa rédaction en vigueur au 8 mars 2016)
Préambule :
Le présent règlement intérieur est destiné à préciser les modalités de fonctionnement du
Conseil d’administration de la société anonyme SALVEPAR (ci-après, la « Société ») et de ses
Comités, en complément des dispositions législatives et réglementaires et des statuts de la
Société.
Il est établi une charte de l’administrateur qui figure en Annexe A.
La Société se réfère en outre volontairement aux recommandations du Code de gouvernement
d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié en décembre 2009 par MiddleNext.
Article 1er : Compétences
Le Conseil d’administration de SALVEPAR délibère et prend ses décisions de manière
collégiale sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires.
Dans ce cadre, le Conseil :
a) examine et approuve les grandes orientations stratégiques, économiques, financières de
la Société et veille à leur mise en œuvre;
b) approuve le rapport de gestion et notamment la partie relative à l’activité du Conseil ;
c) et plus généralement se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la
Société.
Si l’urgence ne permet pas de réunir le Conseil pour délibérer sur toute opération significative,
le Président met tout en œuvre pour recueillir l’avis de tous les administrateurs avant de prendre
une décision.
Le Président fait, lors de chaque Conseil, un point sur les opérations conclues depuis la
précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus
avant le prochain Conseil.
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Article 2 : Réunions – Délibérations
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et tient au
minimum deux réunions par an, consacrées à l’examen des comptes annuels et semestriels, sur
convocation de son Président.
Conformément aux statuts, les décisions du Conseil d’administration sont prises aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, celle du Président de
séance est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs
physiquement présents ainsi que les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par
des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et
garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d’application sont
déterminées par décret en Conseil d’Etat. Cette disposition n’est pas applicable lorsque le
Conseil est réuni pour procéder aux opérations d’établissement et d’arrêté des comptes annuels
sociaux et, le cas échéant, consolidés, ainsi que du rapport de gestion.
Un secrétaire peut être désigné par le Président pour assurer le secrétariat du Conseil. Il peut
être choisi en dehors des membres du Conseil.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sont certifiés conformément aux
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les convocations, qui peuvent être transmises par le Secrétaire du Conseil ou le Secrétaire
Général, sont faites par lettre, télégramme, télécopie, courrier électronique ou verbalement.
Article 3 : Information du Conseil d’administration
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa
mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.
Les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi en temps utiles d’un dossier sur les points
de l’ordre du jour qui nécessite une analyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois
que le respect de la confidentialité l’autorise.
Les administrateurs reçoivent en outre, entre les réunions, toutes informations utiles, sur les
événements ou opérations significatifs pour la Société, notamment les investissements et
désinvestissements.
Article 4 : Jetons de présence
La rétribution du Conseil consiste dans l’allocation de jetons de présence dont l’importance est
fixée par l’Assemblée Générale et qui, sauf dispositions légales contraires, reste maintenue
jusqu’à décision nouvelle.
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Les jetons de présence sont répartis entre les administrateurs non liés au groupe Tikehau, les
membres du Comité d’audit et des risques et les membres du Comité des nominations et des
rémunérations, en tenant compte l’assiduité de ceux-ci au Conseil et dans les Comités.
La part de chaque administrateur est calculée au prorata de la durée de son mandat au cours de
l’exercice.
Il peut également être alloué aux administrateurs par le Conseil d’administration des
rémunérations exceptionnelles dans les cas et les conditions prévus par la loi.
Cet article s’applique pour la répartition des jetons de présence au titre de l’exercice 2014 et des
exercices suivants.
Article 5 : Exercice par le Directeur Général de ses pouvoirs
Dans le cadre de l’étude d’opérations d’investissement et de désinvestissement, le Directeur
Général est assisté d’un Comité d’investissement qui est institué à titre permanent. Les règles
de fonctionnement de ce Comité sont précisées en Annexe B du présent règlement intérieur.
Le Directeur Général n’a pas à consulter le Comité d’investissement lorsque l’opération porte
sur un montant inférieur à 2,5 % du dernier ANR publié.
Le Directeur Général décide, après avoir recueilli l’avis du Comité d’investissement, des
opérations d’investissement et de désinvestissement dont le montant unitaire est compris entre
2,5 % et 15 % du dernier ANR publié par la Société, étant précisé que lorsque l’opération porte
sur un montant inférieur à 7,5 % du dernier ANR publié, le Comité d’investissement statue
dans sa formation restreinte. En cas d’avis négatif du Comité, le Directeur Général doit obtenir
l’accord préalable du Conseil d’administration pour procéder à l’opération envisagée.
Le Directeur Général doit obtenir l’accord préalable du Conseil d’administration pour procéder
à toute opération (i) d’investissement ou de désinvestissement dont le montant unitaire est égal
ou supérieur à 15 % du dernier ANR publié ou (ii) qui aurait pour effet de porter la participation
de Salvepar à plus de 50 % du capital ou des droits de vote dans une société. Les conclusions
du Comité d’investissement sur le projet d’opération doivent être transmises au Conseil
d’administration préalablement à sa réunion.
Le Conseil d’administration fixe annuellement le montant total des cautions, avals et garanties
pouvant être octroyés par le Directeur Général, étant précisé que le Directeur Général rend
compte annuellement au Conseil d’administration du montant et de la nature des cautions, avals
et garanties qu’il a donnés en vertu de cette autorisation.
Article 6 : Les Comités du Conseil
Les délibérations du Conseil peuvent être préparées, dans certains domaines, par des Comités
spécialisés composés d’administrateurs nommés par le Conseil, qui instruisent les affaires
entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseil leurs avis et propositions.
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Le Conseil peut créer un ou plusieurs Comités « ad hoc ».
Les Comités peuvent dans l’exercice de leurs attributions respectives et après en avoir informé
le Président du Conseil, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la
Société. Ils rendent compte des informations et des avis recueillis.
La présidence des Comités est assurée par un administrateur désigné par le Conseil
d’administration sur proposition des membres du Comité.
Le Comité peut se doter d’un règlement intérieur.
Le secrétariat de chaque Comité est assuré par une personne désignée par le Président du
Comité.
Le Conseil d’administration peut éventuellement décider d’allouer des jetons de présence
additionnels aux membres des Comités spécialisés.
Article 7 : Le Comité d’audit et des risques
Un Comité d’audit et des risques est institué à titre permanent.
Ce Comité a pour missions :
-
-
d’examiner les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil, en vue notamment
de vérifier les conditions de leur établissement et de s’assurer de la pertinence et de la
permanence des principes et méthodes comptables appliquées ;
d’examiner la cohérence des mécanismes mis en place pour le contrôle interne des
procédures, des risques et du respect de l’éthique, ainsi que le rapport du Président sur le
contrôle interne ;
de conduire la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et de donner un
avis au Conseil d’administration sur leur désignation ou leur renouvellement, ainsi que
sur leur rémunération ;
de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes, notamment par un
examen du détail des honoraires qui leur sont versés ainsi qu’au réseau auquel ils peuvent
appartenir et par l’approbation préalable de toute mission n’entrant pas dans le strict
cadre du contrôle légal des comptes mais qui en est la conséquence ou l’accessoire, toute
autre mission étant exclue ;
d’examiner le programme de travail des Commissaires aux Comptes.
A cette fin, il peut entendre, dans les conditions qu’il détermine, les dirigeants mandataires
sociaux, les Commissaires aux Comptes ainsi que les cadres responsables de l’établissement des
comptes, du contrôle interne, du contrôle des risques et du respect de l’éthique.
Le Président du Comité d’audit et des risques rend compte au Conseil d’administration des
travaux du Comité.
Le Président du Comité d’audit et des risques soumet au Conseil un compte-rendu des réunions
du Comité. Une information concernant les activités du Comité d’audit et des risques durant le
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dernier exercice clos est intégrée dans le rapport annuel ou dans le rapport du Président du
Conseil d’administration.
Le Comité d’audit et des risques est composé de trois administrateurs au moins nommés par le
Conseil d’administration, qui ne peuvent être dirigeant mandataire social. Un ou plusieurs
censeurs peuvent faire partie du Comité d’audit et des risques, mais ils ne peuvent se substituer
aux administrateurs.
Article 8 : Le Comité des nominations et des rémunérations
Un Comité des nominations et des rémunérations est institué à titre permanent.
Ce Comité a pour principales missions d’assister le Conseil (i) dans la préparation de l’évolution
de la composition des instances dirigeantes de la Société et (ii) dans la détermination et
l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants
mandataires sociaux et des cadres dirigeants de la Société, en ce compris tous avantages différés
et/ou indemnités de départ volontaire ou forcé.
Dans ce cadre, il exerce les missions suivantes :
– Nominations
Le Comité a pour mission de faire des recommandations au Conseil d’administration en
vue de la recherche, de la sélection et de la nomination des membres du Conseil
d’administration (par l’Assemblée générale ou par cooptation), du Président du Conseil
d’administration, du Directeur général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux
Délégués, ainsi que des membres et des Présidents de chacun des autres Comités du Conseil
d’administration.
A cet effet, le Comité adresse des propositions motivées au Conseil d’administration.
Celles-ci sont guidées par l’intérêt des actionnaires et de la Société. D’une manière générale,
le Comité doit s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue, tout en
assurant un niveau élevé de compétence, de crédibilité interne et externe et de stabilité des
organes sociaux de la Société. Il établit et tient à jour un plan de succession des membres
du Conseil d’administration ainsi que des principaux dirigeants de la Société pour être en
situation de proposer rapidement au Conseil d’administration des solutions de succession
en cas de vacance imprévisible.
S’agissant de la nomination des membres du Conseil d’administration, le Comité prend
notamment en compte les critères suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du
Conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la
Société, (ii) la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration,
(iii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iv) l’opportunité de renouvellement
des mandats, et (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque
candidat. Le Comité peut réaliser ses propres études sur les candidats potentiels avant
qu’aucune démarche n’ait été entreprise auprès de ces derniers.
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– Indépendance
Le Comité examine chaque année, avant la publication du rapport annuel de la Société, la
situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard des critères
d’indépendance adoptés par la Société et soumet ses avis au Conseil en vue de l’examen,
par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères.
– Rémunérations
–
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–
–
–
–
Le Comité étudie et formule des propositions quant aux différents éléments de la
rémunération des mandataires sociaux, tant en ce qui concerne la part fixe que la part
variable, l’attribution d’instruments de motivation comme les actions de performance
ou les options de souscription et/ou d’achat d’actions, ainsi que toutes dispositions
relatives aux régimes de retraite et tous autres avantages de toute nature.
Le Comité étudie et formule des propositions quant aux règles de fixation de la part
variable de la rémunération des mandataires sociaux en veillant à la cohérence de ces
règles avec l’évaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux
et avec la stratégie à moyen terme de la Société.
Le Comité donne au Conseil un avis sur la politique générale d’attribution d’options de
souscription et/ou d’achat d’actions et d’actions de performance et sur le ou les plans
le cas échéant proposés par le Président-Directeur Général.
Le Comité est informé et donne un avis sur la politique de rémunération des principaux
cadres responsables de la Société et examine la cohérence de cette politique.
Le Comité formule une recommandation au Conseil sur le montant global des jetons
de présence des administrateurs qui est proposé à l’Assemblée Générale de la Société.
Il propose au Conseil des règles de répartition de ces jetons de présence et les montants
individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte,
conformément à l’article 4 du présent règlement intérieur, de leur assiduité au Conseil
et dans les Comités.
Le Comité examine la politique et les projets proposés par le Président-Directeur
Général en matière d’augmentation de capital réservée aux salariés.
Afin d’accomplir ses missions, le Comité peut entendre, dans les conditions qu’il détermine, les
dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les principaux cadres responsables de la Société.
Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins une fois par an.
Le Président du Comité des nominations et des rémunérations rend compte au Conseil
d’administration des travaux du Comité.
Le Président du Comité des nominations et des rémunérations soumet au Conseil un compterendu des réunions du Comité. Une information concernant les activités du Comité des
nominations et des rémunérations durant le dernier exercice clos est intégrée dans le rapport
annuel ou dans le rapport du Président du Conseil d’administration.
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois administrateurs au
moins nommés par le Conseil d’administration, qui ne peuvent être dirigeant mandataire social.
Un ou plusieurs censeurs peuvent faire partie du Comité des nominations et des rémunérations,
mais ils ne peuvent se substituer aux administrateurs.
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Article 9 : Indépendance des administrateurs
Conformément aux statuts en vigueur, le Conseil d’administration de la Société est composé
d’un nombre de membres compris entre le minimum et le maximum prévu par la loi (à ce jour,
respectivement, trois et dix-huit membres). Parmi les administrateurs de la Société, au moins
deux administrateurs sont indépendants.
A l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du Conseil
d’administration et au moins une fois par an avant la publication du rapport annuel de la
Société, le Conseil d’administration procède à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses
membres (ou candidats).
Conformément au Code de gouvernement d’entreprise appliqué par la Société, quatre critères
permettent de justifier l’indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l’absence
de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer
l’indépendance du jugement :
ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son
groupe et ne pas l’avoir été au cours des trois dernières années ;
ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son groupe ou
pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;
ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de
référence ;
ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années.
Il appartient au Conseil d’administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun de
ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. Sous réserve de justifier sa position, le
Conseil peut considérer qu’un de ses membres est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous
ces critères. A l’inverse, il peut également considérer qu’un de ses membres remplissant tous
ces critères n’est pas indépendant.
Article 10 : Evaluation du fonctionnement du Conseil et des Comités
Une fois par an, le Conseil doit consacrer un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses
modalités de fonctionnement, à la vérification du fait que les questions importantes sont
convenablement préparées et débattues au sein du Conseil, ainsi qu’à la mesure de la
contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil au regard de sa compétence
et de son implication.
Chaque Comité permanent constitué au sein du Conseil évalue dans les mêmes conditions et
selon la même périodicité ses modalités de fonctionnement et en rend compte au Conseil.
Le rapport annuel informe les actionnaires des conclusions des évaluations réalisées et, le cas
échéant, des suites données.
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Article 11 : Conflit d’intérêts
Tout administrateur en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, notamment en raison
des fonctions qu’il exerce dans une autre société, doit en faire part au Conseil et doit s’abstenir
de participer au vote de la délibération correspondante.
Le Président peut l’inviter à ne pas assister à la délibération.
Article 12 : Secret
Chaque administrateur doit se considérer comme tenu par un véritable secret professionnel
pour les informations confidentielles qu’il reçoit en sa qualité d’administrateur ainsi que pour
le sens des opinions exprimées par chacun.
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ANNEXE A
CHARTE DE L’ADMINISTRATEUR
Article 1 : Représentation
Le Conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des actionnaires et agit dans
l’intérêt social. Chaque administrateur, quel que soit son mode de désignation, représente
l’ensemble des actionnaires.
Article 2 : Mission
Chaque administrateur veille en permanence à améliorer sa connaissance de la Société et de son
secteur d’activité. Il s’astreint à un devoir de vigilance, d’alerte et de confidentialité.
L’administrateur veille à maintenir en toutes circonstances son indépendance d’analyse, de
jugement, de décision et d’action.
L’administrateur est loyal vis-à-vis de la Société et s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout
avantage susceptible de compromettre son indépendance.
Article 3 : Connaissance des droits et obligations
Lors de l’entrée en fonction d’un nouvel administrateur, le Secrétaire Général lui remet un
dossier comportant les statuts ainsi que les dispositions prises par le Conseil pour son
fonctionnement.
A ce jour, ni les statuts de la Société, ni les dispositions prises par le Conseil pour son
fonctionnement ne font obligation aux administrateurs de la Société de détenir un nombre
minimum d’actions de la Société.
A tout moment, chaque administrateur peut consulter le Secrétaire Général sur la portée de ces
textes et sur ses droits et obligations en tant qu’administrateur.
Article 4 : Déontologie des opérations de bourse
Chaque administrateur s’abstient d’effectuer des opérations sur les titres de sociétés dans
lesquelles (et dans la mesure où) il dispose en raison de ses fonctions d’informations non encore
rendues publiques.
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Article 5 : Intervention sur le titre SALVEPAR
Les administrateurs s’abstiennent d’intervenir sur le marché des titres pendant les 30 jours
calendaires qui précèdent la publication des résultats semestriels et annuels et pendant les 15
jours calendaires qui précèdent la publication de l’information financière trimestrielle.
Les administrateurs s’abstiennent d’effectuer des opérations spéculatives ou à effet de levier
sur les titres et, à cet effet :
-
conservent les titres acquis pendant au moins deux mois, à compter de leur date
d’acquisition ;
-
s’abstiennent d’utiliser les instruments financiers susceptibles de permettre de réaliser des
opérations spéculatives. Il en est ainsi notamment des opérations sur options, sauf
lorsqu’elles correspondent à des opérations de couverture.
Les administrateurs portent à la connaissance du Secrétaire Général toute difficulté
d’application qu’ils pourraient rencontrer.
Article 6 : Transparence
Les administrateurs de SALVEPAR mettent au nominatif tout nouveau titre SALVEPAR
acquis à compter du 1er novembre 2006 ; il leur est recommandé de mettre au nominatif les
titres SALVEPAR détenus antérieurement.
En application des articles L.621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-22 à 223-26 du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et conformément à l’Instruction
de l’AMF n° 2006-05 du 3 février 2006, les administrateurs et les personnes ayant des liens
étroits avec ces personnes doivent déclarer chaque opération d’acquisition, de cession, de
souscription ou d’échange, portant sur des actions SALVEPAR ou tous autres types
d’instruments financiers liés à l’action SALVEPAR.
Toutefois, ne sont pas à déclarer :
les acquisitions ou cessions par donations, donations-partages et successions ;
les opérations réalisées par un gérant de portefeuille en vertu d’un mandat de gestion de
portefeuille pour le compte de tiers mais à condition que le mandant n’intervienne pas
dans la gestion de son portefeuille ;
les opérations réalisées par les administrateurs personnes morales lorsqu’ils agissent pour
le compte de tiers.
Chaque déclaration est adressée par les intéressés à l’AMF dans un délai de 5 jours de
négociation suivant la réalisation de la transaction. L’AMF publie chaque déclaration sur son
site Internet.
Copie de cette déclaration est adressée à la Société au Secrétaire Général. Ces déclarations sont
conservées par ce dernier.
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L’Assemblée générale annuelle des actionnaires est informée des opérations réalisées au cours
de l’exercice écoulé.
Article 7 : Conflit d’intérêts
L’administrateur informe le Conseil de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel
il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et
à la prise de décision sur les sujets concernés.
Article 8 : Assiduité
L’administrateur consacre à ses fonctions le temps nécessaire. Dans l’hypothèse où un
administrateur accepte un nouveau mandat ou change de responsabilités professionnelles, il le
porte à la connaissance du Président du Conseil.
Le rapport annuel rend compte de l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil.
L’administrateur veille à assister aux Assemblées générales des actionnaires.
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ANNEXE B
COMITE D’INVESTISSEMENT
1.
Composition
– Formation plénière
Le Comité d’investissement est composé de trois membres au moins et de dix au plus, qui peuvent
être choisis en dehors des membres du Conseil d’administration de la Société.
– Formation restreinte
Une formation restreinte du Comité d’investissement est également mise en place pour certaines
missions (Cf. 3 ci-après).
– Présidence
Monsieur Antoine Flamarion assure la présidence du Comité. En son absence, le Comité procède
à la désignation d’un Président de séance.
– Modification de la composition
Toute modification de la composition du Comité est décidée soit par le Conseil d’administration,
soit par le Comité en sa formation restreinte, cette modification devant être présentée au Conseil
d’administration pour ratification lors d’une prochaine séance.
2.
Fonctionnement
– Quorum et participation
La présence de la moitié des membres du Comité d’investissement (dans sa formation plénière ou
restreinte) est nécessaire pour la validité des réunions.
Tout membre du Comité d’investissement peut se faire représenter par un autre membre à une
séance du Comité ou, s’agissant des personnes morales membres du Comité d’investissement, par
toute personne qui est mandataire social ou salariée de leur groupe et dispose de compétences en
matière d’investissement. Un membre du Comité peut disposer pour une même séance de plusieurs
procurations.
Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Comité
d’investissement qui participent aux réunions par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication.
– Convocation
Le Comité d’investissement se réunit à l’initiative de son président ou de tout autre membre du
Comité d’investissement restreint. La convocation est effectuée par tous moyens.
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– Majorité
Les décisions sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, celle du Président de
séance est prépondérante.
– Invités aux réunions du Comité d’investissement
Le Comité d’investissement, à l’initiative de son Président, peut entendre et inviter toute personne
à participer aux réunions du Comité d’investissement en s’assurant que lesdites personnes
respectent les règles de confidentialité figurant au paragraphe 4.
3.
Missions
– Examen
Le Comité d’investissement est chargé d’examiner toute opération d’investissement et de
désinvestissement qui lui est soumis, étant précisé que le Directeur Général n’a pas à consulter le
Comité d’investissement lorsque l’opération porte sur un montant inférieur à 2,5 % du dernier
ANR publié.
Pour chaque opération soumise à l’examen du Comité, un dossier est préparé par les équipes qui
travaillent pour le compte de la Société et transmis au Comité en amont de la réunion. Ce dossier
présente la nature de l’opération et ses caractéristiques notamment financières et juridiques. Sauf
quand cela ne revêt pas de pertinence, le dossier inclut également des considérations en matière de
responsabilité sociale, environnementale et sociétale.
– Décision pour toute opération comprise entre 2,5 % et 15 % du dernier ANR publié
Le Directeur Général décide, après avoir recueilli l’avis du Comité d’investissement, des opérations
d’investissement et de désinvestissement dont le montant unitaire est compris entre 2,5 % et 15 %
du dernier ANR publié par la Société, étant précisé que lorsque l’opération porte sur un montant
inférieur à 7,5 % du dernier ANR publié, le Comité d’investissement statue dans sa formation
restreinte.
En cas d’avis négatif du Comité, le Directeur Général doit obtenir l’accord préalable du Conseil
d’administration pour procéder à l’opération envisagée.
– Décision pour toute opération supérieure ou égale à 15 % du dernier ANR publié ou qui aurait pour conséquence
de porter la participation de Salvepar à plus de 50% du capital ou des droits de vote dans une société
Le Directeur Général doit obtenir l’accord préalable du Conseil d’administration pour procéder à
toute opération (i) d’investissement et de désinvestissement dont le montant unitaire est égal ou
supérieur à 15 % du dernier ANR publié ou (ii) qui aurait pour effet de porter la participation de
Salvepar à plus de 50 % du capital ou des droits de vote dans une société. Les conclusions du
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Comité d’investissement sur le projet d’opération doivent être transmises au Conseil
d’administration préalablement à sa réunion.
4.
Confidentialité
Les membres du Comité d’investissement reconnaissent que les informations relatives aux projets
de la Société, dont ils seront amenés à avoir connaissance au cours de leurs fonctions au sein de la
Société revêtent un caractère strictement confidentiel. En conséquence, les membres du Comité
d’investissement s’engagent expressément et irrévocablement à (i) ne pas divulguer, à tout tiers à la
Société, une quelconque information portant sur ces projets, et (ii) à ne pas utiliser ces informations
dans le cadre de leurs fonctions externes à la Société, étant précisé que cette obligation de
confidentialité s’applique non seulement au cours des fonctions des membres du Comité
d’investissement au sein de la Société, mais également à l’issue desdites fonctions. Tout membre
du Comité d’investissement s’engage à indemniser la Société de toute conséquence pouvant résulter
d’un manquement à son obligation de confidentialité.