Conditions Générales de Vente concernant les Distributeurs Agréés

Conditions Générales de Vente concernant les
Distributeurs Agréés
de Sigma-Aldrich Chimie Sarl
(ci-après “Sigma-Aldrich”)
I.
Champ d’application
1.
A moins que le distributeur agréé et Sigma-Aldrich en aient convenu autrement par
écrit, ces Conditions Générales de Vente s’appliquent aux distributeurs agréés qui
ont signé un contrat de distributeur agréé (le « Contrat de Distributeur Agréé»,
qui, avec ces Conditions Générales de Vente sont ensemble dénommés ci-après le
« Contrat ») avec Sigma-Aldrich (le distributeur agréé avec qui Sigma-Aldrich
contracte est ci-après dénommé le « Distributeur »). En cas de conflit entre le
Contrat de Distributeur Agréé et ces Conditions Générales de Vente, le Contrat de
Distributeur Agréé prévaut.
2.
Ces Conditions Générales de Vente s’appliquent à l’ensemble des opérations
commerciales entre Sigma-Aldrich et le Distributeur indépendamment du fait
qu’elles soient référencées ou non dans des contrats futurs. Des conditions
générales de vente du Distributeur complémentaires, contraires ou divergentes ne
s’appliquent pas sauf si cela a été expressément convenu par écrit par SigmaAldrich. Ces Conditions Générales de Vente s’appliquent même dans le cas où
Sigma-Aldrich ferait une livraison au Distributeur sans réserves tout en ayant
connaissance des conditions générales de vente divergentes du Distributeur.
3.
Les amendements et les ajouts à ces Conditions Générales de Vente, y compris
cette stipulation, seront faits par écrit.
4.
Les droits accordés à Sigma-Aldrich d’après des dispositions légales ou
règlementaires applicables en dehors de ces Conditions Générales de Vente
resteront inchangés.
II.
Offre de Produit et Modification
Sigma-Aldrich a le droit, de temps à autres, d’ajouter, de modifier ou de supprimer
une offre de produit.
III.
Responsabilités de Base du Distributeur Agréé
Pendant la Période Contractuelle, le Distributeur accepte de:
1.
Fournir des informations exactes pour toute commande de produits Sigma-Aldrich,
y compris les références complètes des produits, les options, les quantités et toute
PA01DOCS\17491.4\C006123\0341930
autre information particulière demandée. Le Distributeur sera seul responsable pour
tout manquement, par lui commis, de fournir des informations complètes et exactes
lors de la commande des produits.
2.
Indemniser et protéger Sigma-Aldrich et tous ses ayant droits de et contre tout
procès, pertes, contestations, responsabilités, coûts et frais (y compris les frais
d’avocat) que Sigma-Aldrich pourrait engager ou subir par suite de toute plainte
contre Sigma-Aldrich qui résulte d’une violation de contrat, une violation de
garantie, la responsabilité délictuelle ou toute autre théorie juridique soulevée par
les agents, les employés, les ayant droits du Distributeur, et par les clients du
Distributeur, par les utilisateurs finaux, le personnel auxiliaire (tels que des
manutentionnaires etc) or par tout tiers, dans la mesure où le Distributeur viole ses
obligations aux termes de ces Conditions Générales de Vente ou des législations
applicables.
3.
Communiquer promptement à Sigma-Aldrich, et à la demande de Sigma-Aldrich,
accorder à Sigma-Aldrich une licence non-exclusive, exempte de redevance pour
fabriquer, utiliser et vendre dans le monde entier toute amélioration de la
technologie Sigma-Aldrich (y compris, sans pour autant que cela soit limitatif, le
savoir-faire, les informations techniques, matériels et logiciels informatiques et
autres) développée par le Distributeur, étant entendu que rien dans cette stipulation
ne peut être interprété comme le fait d’accorder au Distributeur tout droit, titre, ou
intérêt (qu’il soit direct ou indirect) ou tout droit ou licence pour modifier ou
développer toute technologie Sigma-Aldrich et.
4.
Payer toutes taxes, obligations, impôts, accises, frais, charges, coûts et dépenses
de toute sorte ou nature, perçus, encourus, imposés ou évalués en relation avec,
de quelque manière que ce soit, les achats du Distributeur, l’importation, le
transport, le stockage, la distribution, la revente, la promotion ou le marketing des
produits Sigma-Aldrich.
5.
Maintenir une couverture pour les accidents de travail, une couverture générale
d’assurance responsabilité civile, biens en propriété et/ou autres d’un montant tel
qui pourrait être exigé par Sigma-Aldrich de temps à autres comme raisonnable ou
comme requis par la loi. À la demande de Sigma-Aldrich, le Distributeur lui fournira
les certificats d’assurance mettant en évidence la couverture d’assurance, listant
Sigma-Aldrich et ses affiliés en tant qu’assurés supplémentaires sur ces polices
d’assurance. Cette obligation restera applicable à l’expiration ou à la résiliation de
cette Convention.
IV.
1.
Offre et Acceptation
Toutes les offres sont soumises à confirmation et n’ont pas de force obligatoire.
Aucun contrat n’est créé à moins que et jusqu’à ce que Sigma-Aldrich donne sa
confirmation, confirmation matérialisée soit par écrit soit par l’envoi des Produits.
Toute stipulation contraire même contenue dans une communication écrite ou tout
autre document produit par le Distributeur est expressément exclue.
PA01DOCS\17491.4\C006123\0341930
2 of 14
2.
Les rapports analytiques et autres descriptions de produits dans les certificats
d’analyse, les catalogues, les feuilles de données techniques ou toute autre
documentation fournie concernant les produits sont seulement approximatifs sauf
s’ils sont spécifiquement référencés comme ayant force obligatoire. Ces
informations ne constituent ni un contrat ni une quelconque garantie quant aux
caractéristiques des produits sauf si le manager (Gérant) de Sigma-Aldrich a
expressément qualifié une description de produit comme un véritable contrat ou
comme une garantie relative à certaines caractéristiques et l’a notifié comme tel au
Distributeur par écrit.
3.
Sigma-Aldrich se réserve tous les droits de propriété ainsi que les droits de
propriété intellectuelle concernant la documentation fournie. Une telle
documentation ne saurait être communiquée à tout tiers sauf s’il en est stipulé
autrement dans le Contrat.
4.
Les bons de commande n’ont pas de force contractuelle pour Sigma-Aldrich. Le
Distributeur est tenu par son bon de commande pendant deux (2) semaines. Le
silence de Sigma-Aldrich concernant les offres, les bons de commande, requêtes et
autres déclarations du Distributeur ne signifie pas acceptation ou accord sauf si
cela a été expressément convenu par écrit. Dans des cas individuels, le bon de
commande sera confirmé par Sigma-Aldrich par confirmation écrite. Toute
confirmation de bons de commande créée électroniquement qui n’inclut pas la
signature ou le nom sera réputée être équivalente à la forme écrite. Lorsque la
confirmation de bons de commande contient des erreurs évidentes, des erreurs
matérielles ou de calcul, elle n’aura pas de force contractuelle et n’obligera pas
Sigma-Aldrich.
5.
Si le contrat est annulé unilatéralement par le Distributeur ou si le bon de
commande ou une partie du bon de commande est annulé unilatéralement par le
Distributeur, celui-ci devra rembourser à Sigma-Aldrich tous les frais résultant d’une
telle annulation ou résiliation de contrat ou résiliation du bon de commande, en
particulier les frais de résiliation et d’annulation mis à la charge de Sigma-Aldrich
par ses fournisseurs, les frais pour la commande de biens qui ne pourront pas être
renvoyés et tous les autres frais et dépenses que Sigma-Aldrich a dû engager en
relation avec l’exécution ou la résiliation du contrat, entre autres, les frais légaux et
les frais de transport.
PA01DOCS\17491.4\C006123\0341930
3 of 14
V.
Objet de la Livraison / Termes de la Livraison
1.
Pour l’objet de la livraison la confirmation écrite de Sigma-Aldrich (ou le bon de
commande du Distributeur si aucune confirmation n’est fournie) fait foi. Les
changements concernant le champ d’application de la livraison ne seront pas
effectifs sauf s’ils sont confirmés par écrit par Sigma-Aldrich. Sigma-Aldrich se
réserve le droit de faire des modifications concernant la pureté ou les spécifications
du produit dans la mesure où ces modifications ne sont pas significatives.
2.
Sigma-Aldrich a le droit de faire des livraisons partielles afin d’accomplir ses
obligations contractuelles sauf si la livraison partielle n’est pas acceptable pour le
Distributeur et que celui-ci y a fait référence dans son bon de commande.
3.
A moins qu’il n’en ait été convenu séparément par les parties, Sigma-Aldrich a le
droit, à sa discrétion, de choisir la méthode de transport, par exemple, la livraison
peut être faite par transport aérien, train, bateau ou par transport routier.
4.
Toutes les livraisons sont faites départ usine (Ex Works - Incoterms 2010) sites de
production ou de distribution tels que spécifiés par Sigma-Aldrich. Sigma-Aldrich se
réserve le droit de facturer le Client pour le transport.
5.
Les retours de
accord écrit de
instructions de
s’applique en
qu’applicables,
dangereuses.
6.
Toutes les obligations de livraison de Sigma-Aldrich sont soumises à la condition
“tant qu’il y a du stock ”. Sigma-Aldrich est donc en droit de résilier le contrat
lorsque les stocks disponibles de Sigma-Aldrich sont épuisés. Si les stocks sont
seulement partiellement épuisés et que l’ensemble de la demande de
marchandises telle que décrite dans le bon de commande du Distributeur ne peut
être satisfaite, Sigma-Aldrich est en droit de distribuer les stocks disponibles de
manière raisonnable, à sa seule discrétion, à un ou à tous les clients. Si SigmaAldrich ne peut satisfaire qu’une partie de la demande de marchandises du
Distributeur telle que décrite dans le bon de commande, le Distributeur est en droit
d’annuler la commande.
VI.
1.
produits et le crédit correspondant ne seront possibles qu’après
Sigma-Aldrich et le Distributeur devra se conformer à toutes les
Sigma-Aldrich concernant le retour de la marchandise. Ceci
particulier aux dispositions légales et règlementaires, telles
en relation avec la livraison et l’emballage de marchandises
Délais de Livraison
Les accords concernant les périodes et dates de livraisons devront être précisés
dans la confirmation du bon de commande. Toutes les périodes et dates de
livraisons sont non contractuelles à moins qu’elles n’aient été précisément
indiquées comme contractuelles.
PA01DOCS\17491.4\C006123\0341930
4 of 14
2.
La période de livraison débute au moment de l’envoi par Sigma-Aldrich de la
confirmation du bon de commande (ou de l’acceptation du bon de commande si
aucune confirmation n’est fournie). En toute hypothèse, la période de livraison ne
débutera pas avant que le Distributeur n’ait fourni tous les documents, permis,
approbations, quittances et communiqués qu’il doit fournir, avant que toutes les
questions techniques aient été clarifiées et avant que tout acompte ait été reçu. Le
respect de la période de livraison est soumis au propre respect par le Distributeur
en temps utile de toutes les autres obligations.
3.
La période de livraison sera jugée respectée si les produits ont quitté les locaux ou
si Sigma-Aldrich a notifié que la marchandise était prête à être envoyée. La
livraison est soumise à la livraison qui doit être faite par les propres fournisseurs de
Sigma-Aldrich en temps utile; sinon Sigma-Aldrich est en droit de résilier le contrat.
4.
En cas de retard dans la livraison, le Distributeur sera en droit de résilier le contrat
après avoir notifié à Sigma-Aldrich un tel retard et après un délai de dix (10) jours
ouvrables pendant lequel Sigma-Aldrich peut trouver un remède à la livraison
tardive. Sous réserves des limitations mentionnées à la Section XIII de ces
Conditions Générales de Vente, Sigma-Aldrich ne sera pas responsable pour toute
demande de dommages et intérêts de la part du Distributeur pour une livraison
tardive.
VII.
Prix et Paiement
1.
Sauf s’il en a été convenu différemment par écrit, le prix de livraison devra être
payé dans les trente (30) jours à compter de la date d’émission de la facture sans
aucune déduction. Cette règle s’applique également aux factures concernant des
livraisons partielles. La date à laquelle Sigma-Aldrich a reçu le prix et peut librement
en disposer sera estimée être la date de paiement. En cas de retard de paiement,
le Distributeur devra payer des intérêts courants de huit pourcent (8%) au-dessus
du taux d’intérêt de base applicable. De plus, conformément aux articles L.441-6
§12 et D.441-5 du Code de Commerce, si le prix de la livraison n’est pas
entièrement payé dans les trente (30) jours à compter de la date d’émission de la
facture, une indemnité pour frais de recouvrement d’un montant de 40 euros sera
due de plein droit. Le droit de demander d’autres dommages et intérêts demeure
inchangé.
2.
Le Distributeur est en droit de compenser des créances uniquement si elles sont
définitives et sans aucune possibilité d’être contestées. Le Distributeur n’aura
aucun droit de rétention sauf si sa créance résulte de la même relation
contractuelle.
3.
Sigma-Aldrich est en droit de livrer après paiement anticipé.
4.
Tous les prix sont nets à l’exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée.
PA01DOCS\17491.4\C006123\0341930
5 of 14
5.
VIII.
Toutes les taxes en matière de consommation, de vente ou autres taxes indirectes,
taxes douanières, frais d’étude de dossier et d’acceptation et toutes autres taxes,
frais et redevances de toute sorte qui sont imposés par les autorités publiques ou
allouées aux opérations commerciales entre Sigma-Aldrich et le Distributeur
devront être payés par le Distributeur en plus du prix indiqué sur l’offre ou la
facture. Sigma-Aldrich n’est pas obligée de notifier au Distributeur les taxes ou
dépenses éventuelles qui pourraient survenir.
Compensation
Sigma-Aldrich a le droit de compenser toute somme qu’elle (ou ses affiliés)
pourrait devoir au Distributeur de temps à autres avec toute somme que le
Distributeur pourrait devoir à Sigma-Aldrich (ou ses affiliés) de temps à autres selon
ce Contrat ou autrement convenu.
IX.
Transfert de Risque
1.
Le Distributeur supportera tous les risques liées à la perte ou aux détériorations des
produits à compter du moment où ils sont livrés Ex Works (Incoterms 2010) et ce
conformément à ces Conditions Générales de Vente. Cette règle s’applique
également dans le cas d’une livraison partielle ou dans l’hypothèse dans laquelle
Sigma-Aldrich a pris en charge d’autres services supplémentaires tels que les coûts
de transport. Sigma-Aldrich devra assurer les produits à la demande du Distributeur
et couvrir les dépenses au moyen d’une assurance de transport contre les risques
qui seront précisés par le Distributeur.
2.
Si le Distributeur commet un manquement dans son acceptation de la livraison des
produits ou bien si le Distributeur viole tout autre devoir de coopération, SigmaAldrich sera en droit de requérir une compensation pour les dommages subis y
compris les dépenses additionnelles. Le risque de perte accidentelle ou de
détérioration accidentelle de la qualité de la marchandise sera transféré au
Distributeur au moment où il se produit un manquement d’acceptation de la
marchandise. Après l’expiration d’un délai raisonnable, Sigma-Aldrich sera en droit
de disposer des produits autrement, et de livrer le Distributeur dans un laps de
temps plus large, dans la mesure de ce qui est raisonnable.
3.
Les produits livrés devront être acceptés par le Distributeur indépendamment de
toute demande concernant des défauts/vices si ces défauts/vices sont insignifiants.
X.
1.
Conservation, Manipulation et Utilisation des Produits par le Distributeur
Les produits de Sigma-Aldrich sont destinés à servir aux fins de recherches de
laboratoire et ne pourront être utilisés à d’autres fins sauf si cela a été indiqué
différemment sur l’étiquette du produit, dans les catalogues Sigma-Aldrich ou dans
tout autre document communiqué au Distributeur. En particulier, les produits de
Sigma-Aldrich ne pourront pas être utilisés pour des diagnostics in-vitro, dans la
fabrication de nourriture et de produits pharmaceutiques, dans des composants
PA01DOCS\17491.4\C006123\0341930
6 of 14
médicaux et des produits cosmétiques. Le Distributeur doit informer ses clients de
ces limites.
2.
Sigma-Aldrich ne vérifie pas les produits en termes de sécurité et d’efficacité
lorsqu’ils sont contenus ou utilisés dans la nourriture, les produits pharmaceutiques,
les composants médicaux, les cosmétiques ou pour une application commerciale
ou autres, sauf si cela a été mentionné différemment dans les documents
communiqués par Sigma-Aldrich. Le Distributeur reconnait qu’il doit obliger ses
clients à tester et utiliser de manière adéquate les produits achetés auprès de
Sigma-Aldrich et/ou tout matériel fabriqué en utilisant les produits achetés auprès
de Sigma-Aldrich. Le fait d’obliger ses clients à étudier les risques existants et les
dangers, à mener des recherches complémentaires (si nécessaire) de manière à
avoir pleinement conscience des dangers qui pourraient résulter de l’utilisation de
produits achetés auprès de Sigma-Aldrich procède de la seule responsabilité du
Distributeur. Le Distributeur devra avertir, et devra obliger ses clients à avertir leurs
propres fournisseurs et leur personnel d’appoint (tels que les transporteurs) des
risques et dangers qui pourraient être liés à la conservation, à l’utilisation ou à la
manipulation des produits.
3.
Les produits de Sigma-Aldrich peuvent être régis par le Règlement Européen sur
l’Enregistrement, l’Evaluation, l’Autorisation et les Restrictions des Substances
Chimiques (REACH) et autres dispositions françaises légales ou réglementaires. Le
Distributeur et ses clients doivent se conformer à toutes les dispositions
réglementaires en relation avec la conservation, la manipulation et l’utilisation des
substances qui sont achetées à Sigma-Aldrich et le Distributeur devra informer les
clients d’un tel devoir.
4.
Le Distributeur devra vérifier et obliger ses clients à vérifier l’ensemble des
indications données par Sigma-Aldrich si les produits achetés à Sigma-Aldrich
doivent être réemballés, ré-étiquetés ou utilisés comme matériel ou composant de
base pour d’autres produits.
5.
Le Distributeur devra mettre en œuvre un système de recherche adéquat ainsi que
toute autre procédure utile pour s’assurer qu’il n’y ait pas de vente ou d’utilisation
non autorisée des produits achetés à Sigma-Aldrich par les clients du Distributeur.
La documentation afférente requise par Sigma-Aldrich ou par la loi ou les
règlements applicables, telles que les déclarations d’utilisateur final ou les licences
devra être conservée et détenue par le Distributeur et mise à la disposition de
Sigma-Aldrich à sa demande. Le Distributeur devra immédiatement contacter
Sigma-Aldrich dans l’hypothèse dans laquelle il aurait besoin de plus d’informations
concernant l’utilisation sécurisée, le stockage, la manipulation ou le transport des
produits.
XI.
1.
Obligation d’Information
Le Distributeur devra immédiatement informer Sigma-Aldrich si il a connaissance
de tout accident ou incident en relation avec les produits, qui aurait pour
PA01DOCS\17491.4\C006123\0341930
7 of 14
conséquence des dommages corporels ou des dommages aux biens; le
Distributeur est obligé de coopérer pleinement avec Sigma-Aldrich afin de clarifier
et d’identifier la cause de tels accidents ou incidents. Il devra fournir à SigmaAldrich toutes les explications, rapports et tests qui ont été réalisés ou effectués par
le Distributeur ou qui ont été mis à la disposition du Distributeur par des tiers. Le fait
de fournir de telles informations et l’étude de ces mêmes informations par SigmaAldrich n’engagent pas pour autant la responsabilité de Sigma-Aldrich concernant
ces accidents ou incidents.
XII.
Défauts et Violations des Droits de Propriété Intellectuelle
1.
Les droits du Distributeur en relation avec les défauts seront soumis à l’examen par
le Distributeur des produits livrés à leur réception et à la notification à Sigma-Aldrich
par écrit au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de réception de tout
défaut, au plus tard deux (2) semaines après réception des produits.
2.
Sigma-Aldrich n’est pas responsable pour tout vice caché dans les produits au sens
de l’article 1641 du Code Civil.
3.
Dans le cas de vices dans des produits pour lesquels Sigma-Aldrich
s’approvisionne auprès de fournisseurs tiers et qui forment une part essentielle des
produits de Sigma-Aldrich, le Distributeur sera uniquement en droit de demander le
transfert des droits que Sigma-Aldrich peut faire valoir contre le fournisseur tiers. Le
Distributeur sera en droit de faire valoir des réclamations pour vice contre SigmaAldrich uniquement en cas d’échec d’un transfert de droits par Sigma-Aldrich contre
un fournisseur tiers.
4.
Dans l’hypothèse dans laquelle les produits livrés en France violeraient un droit de
propriété intellectuelle appartenant à un tiers, Sigma-Aldrich devra à sa seule
discrétion et à ses propres frais soit (i) modifier ou échanger les produits de telle
manière à ce qu’ils ne violent plus les droits du tiers tout en conservant la fonction
du produit telle que convenue contractuellement, (ii) soit octroyer un droit
d’utilisation au Distributeur en signant un contrat de licence avec le tiers. Si SigmaAldrich échoue dans cette matière dans un délai raisonnable, le Distributeur est en
droit de résilier le contrat. D’après les conditions présentées ci-dessus, SigmaAldrich sera également en droit de résilier le contrat.
5. Les obligations présentées au paragraphe 4 de la Section XII n’existent que si :
i.
Le Distributeur informe immédiatement Sigma-Aldrich de toute violation
revendiquée de droits de propriété intellectuelle ;
ii.
Le Distributeur soutient raisonnablement Sigma-Aldrich dans la défense de
telles réclamations de droits en offrant à Sigma-Aldrich les mesures qu’il
convient pour modifier le produit selon la Section XII, paragraphe 4 de ces
Conditions Générales de Vente;
PA01DOCS\17491.4\C006123\0341930
8 of 14
XIII.
iii.
Toutes les mesures de défense, y compris les règlements extrajudiciaires,
resteront réservées à Sigma-Aldrich ;
iv.
Le défaut concernant le titre de propriété ne résulte pas d’une instruction du
Distributeur; et
v.
La violation du droit n’a pas été causée par le fait que le Distributeur ait
modifié les produits livrés sans autorisation ou les ait utilisés d’une manière
qui violerait le Contrat.
Responsabilité de Sigma-Aldrich
1.
Sigma-Aldrich sera uniquement responsable pour (i) les dommages corporels ou (ii)
un défaut de conformité au sens de l’article 1604 du Code Civil et seulement dans
la mesure dans laquelle cette non-conformité toucherait et affecterait la substance
même des produits. Dans cette hypothèse, Sigma Aldrich pourra, à sa propre
discrétion soit remédier au défaut soit fournir un nouveau produit exempt de défaut
soit payer des dommages et intérêts.
2.
Sigma-Aldrich ne prend aucune autre garantie si ce n’est celles référencées dans le
paragraphe 1 de cette section, expresse ou implicite, y compris toute garantie de
qualité marchande ou de conformité à une destination particulière en relation avec
tout produit. Toute garantie de ce type est rejetée. La responsabilité de SigmaAldrich ne sera pas étendue, modifiée ou autrement altérée par toute garantie
offerte par le Distributeur pour les produits.
3.
En toute hypothèse, la responsabilité de Sigma-Aldrich: (i) est limitée aux
dommages et intérêts qui sont habituellement prévisibles ; et (ii) exclut tout
dommage incident ou dommage indirect, ce qui inclut sans pour autant que cela
soit limitatif les pertes, les profits perdus ou la perte de clientèle.
XIV.
Réserve de Propriété
1.
Jusqu’au paiement complet de toute créance de Sigma-Aldrich qui résulte de sa
relation commerciale avec le Distributeur, Sigma-Aldrich demeurera propriétaire
des produits livrés. Le Distributeur se doit de manipuler et gérer les produits soumis
à cette clause de réserve de propriété avec soin. En particulier, le Distributeur est
obligé d’assurer les produits à leur valeur de remplacement et ses propres frais, de
manière suffisante contre le feu, les inondations ou les vols.
2.
Le Distributeur pourra revendre des produits soumis à une clause de réserve de
propriété uniquement dans le cadre de son activité. Le Distributeur ne sera pas en
droit de nantir les produits soumis à une clause de réserve de propriété, de les
transférer à titre de sûreté ou d’en disposer autrement d’une manière qui pourrait
mettre en péril la propriété de Sigma-Aldrich. Dans le cas d’une saisie ou d’autres
interventions de tiers, le Distributeur devra immédiatement en informer SigmaAldrich par écrit et lui fournir toutes les informations nécessaires, et le Distributeur
PA01DOCS\17491.4\C006123\0341930
9 of 14
devra informer le tiers des droits de propriété de Sigma-Aldrich et aider SigmaAldrich concernant la mise en œuvre de l’ensemble des mesures prises pour la
protection des produits soumis à la clause de réserve de propriété. Les coûts
encourus seront à la charge du Distributeur.
3.
Le Distributeur transmet par les présentes tous les droits résultant d’un revente de
produits y compris tous les droits accessoires à Sigma-Aldrich, indépendamment du
fait que les produits soumis à une clause de réserve de propriété soient ou non
traités. Sigma-Aldrich accepte ce transfert. Le Distributeur est par les présentes
autorisé, de manière révocable, à recueillir les droits transférés à Sigma-Aldrich en
son nom propre et pour le compte de Sigma-Aldrich. Les sommes recouvrées
seront transmises à Sigma-Aldrich sans délai. Sigma-Aldrich sera en droit de
révoquer l’autorisation d’encaisser les recouvrements et le droit de revendre les
produits du Distributeur si le Distributeur ne se conforme pas aux obligations de
paiement envers Sigma-Aldrich, s’il est défaillant ou arrête les paiements.
4.
Dans le cas d’un manquement en termes de paiement de la part du Distributeur,
Sigma-Aldrich est en droit, sans préjudice de ses autres droits, de reprendre les
produits soumis à une clause de réserve de propriété et, après un avertissement en
temps utile, est en droit d’utiliser différemment ces produits soumis à une clause de
réserve de propriété pour satisfaire ses créances légitimes contre le Distributeur. La
valeur des produits repris sera prise en compte dans le calcul, pour le paiement, et
mise en balance avec les créances en suspens à payer. Toutefois, si la valeur des
produits repris au Distributeur excède le montant des créances qui subsistent,
Sigma-Aldrich devra verser au Distributeur une somme qui équivaut à la différence.
Le Distributeur devra accorder à Sigma-Aldrich un accès immédiat aux produits
soumis à une clause de réserve de propriété et devra rétrocéder les produits. De
plus, Sigma-Aldrich pourra, à l’expiration d’une limite de temps jugée raisonnable,
résilier.
5.
La préparation ou la conversion des produits soumis à une clause de réserve de
propriété par le Distributeur devra toujours être exécutée pour le compte de SigmaAldrich. Le droit éventuel du Distributeur sur les produits soumis à une clause de
réserve de propriété est maintenu concernant les produits préparés ou convertis. Si
les produits sont préparés ensemble avec d’autres éléments n’appartenant pas à
Sigma-Aldrich, Sigma-Aldrich sera en droit de partager la propriété de ces
nouveaux produits en proportion de la valeur des produits livrés et de la valeur des
autres éléments préparés lors du traitement. Concernant les éléments crées par la
préparation ou la conversion, les même conditions s’appliquent aux produits soumis
à une clause de réserve de propriété.
6.
A la demande du Distributeur, Sigma-Aldrich pourra, à sa seule discrétion, donner
main levée de la clause de réserve de propriété de certains produits dans la
mesure où la valeur réalisable de ces produits excède les réclamations de SigmaAldrich résultant de la relation commerciale avec le Distributeur de plus de vingt
PA01DOCS\17491.4\C006123\0341930
10 of 14
pourcent (20%). Pour l’évaluation, la valeur facturée des produits soumis à la
clause de réserve de propriété et la valeur nominale des réclamations feront foi.
7.
En cas de livraisons réalisées dans d’autres systèmes juridiques où les stipulations
précitées sur la réserve de propriété n’offrent pas la même sécurité juridique que la
France, le Distributeur devra fournir une garantie équivalente à Sigma-Aldrich. Si
plus de mesures sont nécessaires pour accorder une telle garantie, le Distributeur
fera de son mieux afin d’obtenir rapidement une telle garantie à Sigma-Aldrich. Le
Distributeur devra coopérer pour mettre en œuvre toutes les mesures requises et
propices à l’efficacité et à l’application d’une telle garantie.
8.
Les stipulations de la Section IX de ces Conditions Générales de Vente (Transfert
de Risque) ne sont pas modifiées par les stipulations de cette Section XIV (Réserve
de Propriété) et restent applicables.
XV.
Brevets et Droits d’Auteur
Le Distributeur accepte que directement ou indirectement, il ne demandera, ne
sortira, ne conservera pas ou n’acquerra pas tout brevet, modèle d’utilité, modèle
enregistré ou droit d’auteur (ou tout autre droit similaire de propriété intellectuelle
enregistrable) dans tout pays, sur la base d’informations obtenues par le
Distributeur de Sigma-Aldrich (ou tout affilié de Sigma-Aldrich ).
XVI.
Assistance Technique
A la demande du Distributeur, Sigma-Aldrich pourra, à sa discrétion, fournir une
assistance technique et des informations en relation avec les possibles applications
ou les spécifications techniques de ses produits et ce gratuitement à moins que des
frais aient été convenus dans des cas précis. En fournissant des conseils et des
informations, Sigma-Aldrich n’endosse pas la responsabilité d’une quelconque
garantie, expresse ou implicite, pour les spécifications techniques, l’utilisation, la
sélection ou l’adéquation des produits. Sigma-Aldrich notamment ne garantit pas
que certaines réactions chimiques qui ont été présentées soient faisables. La
Section XIII (Responsabilité de Sigma-Aldrich) de ces Conditions Générales de
Vente s’appliquera.
XVII. Conformité avec les Lois
1.
Le Distributeur devra mener ses opérations en conformité avec les lois et
règlements applicables pour l’ensemble des juridictions en contact avec les
transactions envisagées par ce Contrat. Le Distributeur obtiendra et maintiendra à
ses frais, sans pour autant que cela soit exhaustif, toutes les licences, permis,
enregistrements, autorisations, certificats, approbations, renonciations, reçus,
qualifications, autorisations et approbations de tout type ou caractère (que ce soit
public ou privé) nécessaires pour autoriser sans limitation aucune: (i) la signature
du Contrat par les parties et l’exécution ci-dessous; et (ii) l’importation par le
PA01DOCS\17491.4\C006123\0341930
11 of 14
Distributeur, le stockage, la distribution, l’utilisation, le marketing, le transport et la
vente des produits.
2.
Sans pour autant limiter quoi que ce soit dans le paragraphe précédent : (i) le
Distributeur admet que Sigma-Aldrich (et ses affiliés) est (sont) liée (s) par une
politique d’éthique d’entreprise et de conformité légale (la “Politique”), ainsi que par
le droit des Etats Unis (“E.U.”), y compris le Foreign Corrupt Practices Act de 1977,
tel que modifié (la « Loi ») ; les articles 435-2 à 435-4 du Code Pénal et (ii) le
Distributeur accepte de ne pas se lancer dans toute activité qui serait en violation
des stipulations de la Politique, de la Loi ou de toute autre loi ou règlement
applicable interdisant les pratiques déloyales, frauduleuses, ou de corruption y
compris les exigences légales créées pour combattre le terrorisme et les activités
terroristes.
XVIII. Exportation
1.
Le Distributeur reconnaît que les produits peuvent être soumis à des restrictions
d’exportation et à des sanctions économiques de l’Union Européenne (“UE”), de la
France, des E.U. et d’autres pays (« Réglementations à l’ Exportation »). Le
Distributeur déclare et garantit qu’il n’utilisera pas, ne transférera pas, n’offrira pas,
n’exportera pas ou ne réexportera pas ni n’intentera aucune action qui pourrait
avoir comme conséquence de détourner tout produit de Sigma-Aldrich ou élément
contenu ou intégré dans un produit de Sigma-Aldrich en violation des
Réglementations à l’Exportation applicables. Le Distributeur devra clairement
identifier et filtrer les parties à une transaction en matière d’exportation compte tenu
des sanctions applicables et des listes noires et devra informer Sigma-Aldrich si
l’une des transactions proposées implique certaines parties mentionnées sur ces
listes ou inclut des destinations à risque passibles de sanctions. Le Distributeur
devra obtenir toutes les autorisations nécessaires.
2.
Le Distributeur a l’interdiction de vendre ou de fournir des biens Sigma-Aldrich à
tout tiers si une telle marchandise ne peut pas être livrée conformément aux règles
en matière d’exportation applicables en France, aux E.U. ou dans l’UE.
3.
Si les réglementations des E.U. en matière d’exportation requièrent une licence
pour l’exportation d’un ou de plusieurs produits (ou de toute autre partie intégrante
ou en relation avec le ou les produit(s)) ou de tout autre marchandise ou services
vendus selon ces Conditions Générales de Vente (i) les obligations de SigmaAldrich selon ces Conditions Générales de Vente sont soumises à la condition
suspensive de l’octroi d’une telle licence d’exportation et (ii) le Distributeur ne devra
pas transférer ou disposer de tout produit ou logiciel, savoir-faire, données
techniques, documentation, marchandise, services et autres matériels, à toute
partie et ce de quelque manière que ce soit qui constituerait une violation des
contrôles E.U. en matière d’exportation.
4.
Tout manquement à cette section entraînera le droit pour Sigma-Aldrich de résilier
le contrat d’achat et le Contrat.
PA01DOCS\17491.4\C006123\0341930
12 of 14
XIX.
Absence de Renonciation
Aucun retard de la part de Sigma-Aldrich dans l’exercice de tout droit ou remède
ne devra s’analyser comme une renonciation aux présentes, et aucune mise en
œuvre même partielle de la part de Sigma-Aldrich de tout droit ou recours ne
saurait empêcher cette partie d’exercer tout droit ou remède futur, ou d’exercer tout
autre droit ou remède.
XX.
Force Majeure
1.
Si Sigma-Aldrich est empêchée par la force majeure ou par le fait du prince de
remplir ses obligations contractuelles, en particulier de livrer la marchandise,
Sigma-Aldrich sera libérée de ses obligations contractuelles pendant la durée de
l’obstacle majeur et pour une période raisonnable de démarrage sans engager sa
responsabilité pour des dommages et intérêts envers le Distributeur. La même
règle est valable si l’exécution des obligations de Sigma-Aldrich est
déraisonnablement entravée ou devient temporairement impossible à cause de
circonstances imprévisibles pour lesquelles Sigma-Aldrich n’est pas responsable.
De telles causes incluent, sans pour autant que cela soit limitatif : les cas fortuits,
des actions des éléments naturels, dont les inondations et autres désastres
naturels, incendies, explosions, lockout, grèves, guerres, émeutes et troubles,
épidémies, embargos, échec dans l’obtention de licences d’exportation ou
d’autorisations d’importation, retards dans le transport et actes de gouvernement,
déficit énergétique, problèmes de livraison des fournisseurs ou interruptions
importantes d’opérations à l’exception de ce qui pourrait être plus précisément
prévu dans une autre section de ce Contrat. Sigma-Aldrich devra notifier
rapidement au Distributeur une telle interférence, y compris, sans pour autant que
cela soit limitatif, une description détaillée, la date de départ d’une telle interférence
et la durée estimée.
2.
Sigma-Aldrich sera en droit de résilier le contrat si une telle interférence persiste
pendant plus de quatre-vingt-dix (90) jours et que Sigma-Aldrich n’a plus intérêt à
exécuter le contrat à cause d’une telle interférence. A l’expiration de cette période,
à la demande du Distributeur, Sigma-Aldrich devra dire si elle souhaite exercer son
droit de résiliation ou livrer les produits dans une période de temps raisonnable.
3.
En aucun cas Sigma-Aldrich ne sera tenue pour responsable vis-à-vis du
Distributeur pour toute réclamation, tout dommage, coût ou dépense résultant ou lié
à l’incapacité de Sigma-Aldrich d’envoyer les produits en temps utile ou d’honorer
les commandes à cause d’un événement quelconque ou pour l’une des causes
telles que citées dans cette Section XX.1.
XXI.
Confidentialité
Le Distributeur accepte pour lui-même et pour ses employés, agents et
représentants que le Distributeur ne divulguera pas à tout tiers et maintiendra
confidentielle, toute information confidentielle communiquée au Distributeur par
PA01DOCS\17491.4\C006123\0341930
13 of 14
Sigma-Aldrich. De telles informations confidentielles incluent notamment mais sans
pour autant que cela soit limitatif, les informations concernant l’activité de SigmaAldrich ou l’activité de ses affiliés, les finances, les produits proposés, le
développement des produits, le marketing et/ou les plans de vente, les prix de
projets particuliers, les contrats, le Contrat, les affaires ou le savoir-faire
opérationnel et toute autre information jugée confidentielle par Sigma-Aldrich.
XXII. Divers
1.
Les titres de ce Contrat sont notés pour la seule raison de commodité et n’affectent
pas l’interprétation de ce Contrat.
2.
Les obligations du Distributeur selon les Sections XIII (Responsabilité), XXI
(Confidentialité) et XXII (Divers) de ces Conditions Générales de Vente survivront à
l’expiration ou à la résiliation du Contrat.
3.
Le lieu d’exécution pour toutes les obligations du Distributeur et de Sigma-Aldrich
est le lieu d’établissement de Sigma-Aldrich.
4.
La relation légale entre le Distributeur et Sigma-Aldrich sera régie par et
s’interprètera en accord avec le droit français, à l’exclusion de la Convention des
Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG).
5.
Le siège exclusif pour traiter de tout conflit résultant de la relation commerciale
entre Sigma-Aldrich et le Distributeur est le lieu d’établissement de Sigma-Aldrich.
Sigma-Aldrich devra aussi être en droit d’engager une procédure au lieu
d’établissement du Distributeur ou tout autre lieu légalement autorisé.
6.
Le Distributeur devra payer à Sigma-Aldrich tous les dommages, coûts et dépenses
(y compris les frais raisonnables d’avocat) supportés par Sigma-Aldrich pour obtenir
des mesures d’injonction ou pour toutes autres mesures nécessaires pour
l’application de toute stipulation de ce Contrat.
7.
Si une des stipulations de ce Contrat a vocation à devenir partiellement ou
complètement nulle, inefficace ou inapplicable, la validité, l’efficacité et l’applicabilité
des autres stipulations de ce Contrat ne sauraient en être affectées. Toute
stipulation nulle, inefficace ou inapplicable sera réputée être remplacée par une
stipulation valide, efficace et applicable qui se rapproche le plus de l’intérêt
économique de la disposition nulle, inefficace et inapplicable.
PA01DOCS\17491.4\C006123\0341930
14 of 14