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QUESTION ECRITE
M. Philippe MARINI appelle l’attention de M. le Ministre de l’économie, des finances et de
l’emploi, sur les conditions surprenantes dans lesquelles semble devoir se dérouler l’offre
publique récemment déposée par le groupe Mittal Steel N.V., en vue de lui permettre de
contrôler 100 % du capital de Arcelor SA. Il est rappelé que cette dernière société demeure
cotée sur le marché Euronext de Paris, et que le flottant représente environ 40 millions
d’actions pour 6 % du capital de l’entreprise et 2,5 milliards d’Euros de capitalisation. Or,
l’offre déposée auprès des autorités de marché fait apparaître une parité de 8 actions Mittal
Steel N.V. pour 7 actions Arcelor SA, c’est-à-dire une dégradation de près de 40 % de la
parité offerte en 2006, et qui était de 11 actions Mittal Steel N.V. pour 7 actions Arcelor SA.
Une telle révision unilatérale d’une parité d’échange serait, si elle était admise par l’autorité
de marché compétente, un précédent préoccupant pour le traitement des actionnaires
minoritaires en France.
De manière surprenante, et alors que les actions Arcelor SA sont pour l’essentiel cotées sur le
marché de Paris, c’est le seul régulateur luxembourgeois, la CSSF, qui serait compétent pour
valider le projet de fusion, ainsi que l’émission des titres offerts et leur admission à la cote.
S’agissant d’un réel problème d’information et de traitement équitable des actionnaires sur la
place de Paris, cette situation, sans doute formellement conforme aux directives européennes
en vigueur, n’en est pas moins profondément choquante. La question pour l’avenir est de
savoir si l’initiateur d’une offre publique ne réalise pas un détournement du droit
communautaire en conduisant une OPA sur une société régie par le droit d’un Etat membre, et
alors que les titres sont essentiellement cotés sur un marché régi par un autre état membre,
puis, quelques mois après, une seconde offre, portant sur les mêmes titres, et à des conditions
différentes de celles de l’opération initiale, alors que le droit boursier de l’Etat siège du
principal marché ne le permettrait pas. Le soussigné estime que, dans le cas de Mittal Steel
N.V., cette opération contrevient totalement à l’esprit et à la lettre des textes en vigueur.
Admettre un tel précédent autoriserait un grand nombre d’initiateurs à procéder de même, et à
tâcher d’obtenir au rabais le contrôle effectif de 100 % du capital de leur cible.
Il est donc demandé au Ministre ce qu’il compte faire pour protéger, dans une telle
conjoncture, les actionnaires minoritaires, aujourd’hui d’Arcelor SA, et peut-être demain de
plusieurs autres sociétés significatives.