rapport d`activite 2005
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RAPPORT D’ACTIVITE 2005 www.lacie.com 1 Le message du Président LaCie a su relever de nombreux défis au cours de l’exercice 2004/2005. Défi de la croissance, défi de la rentabilité, défi du développement international. Les collaborateurs LaCie peuvent être fiers du chemin parcouru, car leurs efforts sont couronnés de succès : doublement des ventes en deux ans, progression des parts de marché, affirmation de la marque, participation de tous à la performance par le « reward plan », politique régulière de distribution de dividendes. Il ne s’agit pourtant pas de nous endormir sur nos lauriers. LaCie a su évoluer avec dynamisme et raison depuis sa création, et doit continuer son développement sur la base de ces valeurs. Les besoins de stockage, de partage et de sécurisation des données évoluent très rapidement : à l’écoute des besoins de nos clients, en nous appuyant sur des équipes Marketing-R&D renforcées, nous nous inscrivons dans un modèle de croissance pérenne. 2 Rapport d’activité 2005 LaCie Le présent document de référence a été déposé le 31 mars 2006 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. ________________________________________________________Made 3 for ideas SOMMAIRE 1. 2. DOCUMENT DE REFERENCE 1.1. Responsable du document de référence 1.2. Attestation du responsable 1.3. Responsables du contrôle des comptes 7 8 8 8 RENSEIGNEMENTS GENERAUX 2.1. Informations de caractère général concernant LaCie 2.2. Informations de caractère général concernant le capital 2.3. Dividendes 2.4. Obligations convertibles 2.5. Options de souscription d’actions 2.6. Autres titres donnant accès au capital 2.7. Actionnariat des salariés 2.8. Programme de rachat d’actions propres 2.9. Nantissement 10 11 13 16 16 16 18 18 19 19 3. INFORMATIONS CONCERNANT L’ACTIVITE DE L’EMETTEUR, L’EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D’AVENIR 20 3.1. Présentation de l’activité de la Société et du Groupe 21 3.1.1. Historique et évolution de la structure du groupe 21 3.1.2. Organigramme du groupe au 30 juin 2005 23 3.1.3. Description des activités du groupe 24 3.1.4. Description des ressources humaines et de l’environnement social 30 3.2. Analyse des Risques 32 3.2.1. Risques de marché 32 3.2.2. Risques juridiques et sociaux 32 3.2.3. Risques industriels et liés à l’environnement 32 3.2.4. Risques technologiques 33 3.2.5. Risques clients 33 3.2.6. Risques sur les stocks, l’exploitation et les transports de marchandises 33 3.2.7. Garanties 33 3.2.8. Autres risques particuliers 33 3.3. Politique d’investissement 34 3.4. Evolution récente 34 3.4.1. Objectifs du précédent document de référence (exercice 2003/2004) 34 3.4.2. Evolution depuis le 1er juillet 2005 34 3.4.3. Perspectives pour l’exercice 2005/2006 35 3.4.4. Passage aux normes IFRS 35 3.5. Perspectives d’avenir et plan de développement 41 3.5.1. Accroissement de parts de marché 41 3.5.2. L’introduction de produits innovants 41 3.5.3. La pénétration de nouveaux marchés 41 3.6. Faits exceptionnels et litiges 41 3.7. La Bourse et l'actionnariat 41 3.8. Plan de communication 42 4. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE - EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2005 43 4.1. Rapport de gestion 44 4.2. Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne 57 4.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du président, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 61 4 5. 6. PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS 5.1. Comptes consolidés 5.1.1. Rapport des Commissaires aux comptes – Comptes consolidés I. Opinion sur les comptes consolidés II. Justification des appréciations III. Vérification spécifique 5.1.2. Bilan consolidé 5.1.3. Compte de résultat consolidé 5.1.4. Tableau de financement consolidé 5.1.5. Capitaux propres 5.1.6. Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2005 5.2. Extrait des comptes sociaux (1) 5.2.1. Rapport Général des Commissaires aux Comptes – Comptes annuels 5.2.2. Bilan 5.2.3. Compte de résultat 5.3. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions réglementées 5.4. Honoraires des Commissaires aux Comptes 5.5. Informations prévisionnelles 5.5.1. Perspectives 5.5.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les informations prévisionnelles 62 63 63 63 63 63 64 65 66 66 67 82 82 84 86 88 92 93 93 93 ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION 95 6.1. Composition des organes de direction et d’administration 96 6.2. Intérêt des dirigeants dans le capital de LaCie, dans celui d’une société qui en détient le contrôle ou dans celui d’une filiale de LaCie durant l’exercice clos le 30 juin 2005 96 6.3. Mention des schémas d’intéressement du personnel 97 6.3.1. Participation 97 6.3.2. Intéressement 97 6.3.3. Options de souscription 97 7. ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 NOVEMBRE 2005 8. GLOSSAIRE 98 100 5 TABLE DE CONCORDANCE La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le Règlement européen n° 809/2004 pris en application de la directive dite « prospectus » 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation. Les informations non applicables à LaCie sont indiquées « N/A ». 1234567891011121314- Personnes responsables Contrôleurs légaux des comptes Informations financières sélectionnées Facteurs de risques Informations concernant l’émetteur Aperçu des activités Organigramme a. Description du groupe b. Liste des filiales Propriétés immobilières, usines, et équipements Examen de la situation financière et du résultat Trésorerie et capitaux Recherche et développement, brevets et licences Information sur les tendances Prévisions ou estimations du bénéfice Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale a. Informations concernant les organes d’administration et de direction b. Conflit d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 15- Rémunération et avantages 16- Fonctionnement des organes d’administration et de direction 17- Salariés 18- Principaux actionnaires 19- Opérations avec des apparentés 20- Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 21- Informations complémentaires a. Capital social b. Acte constitutif et statuts 22- Contrats importants 23- Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 24- Documents accessibles au public 25- Informations sur les participations 6 8-9 8 25-27 32-33 ; 41 11-13 21-29 23 53 ; 103 29 ; 34 44-53 35 ; 45 30 ; 33 ; 47 35 ; 41 35 ; 93 31-32 ; 51 ; 54-56 ; 96 N/A 17 ; 54 ; 97 57-58 30-31 ; 47-49 15 88-92 35-40 ; 4453 ; 64-87 14 11-13 N/A N/A 11 - 83 45-46 ; 53 1 1. Document de référence 7 1. Document de référence 1.1. Responsable du document de référence Philippe SPRUCH Président du Conseil d’Administration et Président Directeur Général 33 boulevard Martial Valin – 75015 Paris 1.2. Attestation du responsable « A notre connaissance et après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé conformément à la doctrine et aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence. Les comptes consolidés au 30 juin 2005 présentés dans le présent document de référence et les comptes consolidés au 30 juin 2004 intégrés par référence au présent document de référence ont fait l’objet d’une certification sans observation ni réserve de nos commissaires aux comptes. Les comptes consolidés au 30 juin 2003 intégrés par référence au présent document de référence ont fait l’objet d’une certification sans réserve de nos commissaires aux comptes avec une observation sur le changement de méthode résultant er de la première application, à compter du 1 juillet 2002, du règlement CRC n°2000-06 relatif aux passifs.» Le 31 mars 2006 Philippe SPRUCH, Président du Conseil d’Administration et Président Directeur Général 1.3. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux Comptes Titulaires Deloitte et Associés, représenté par M. Jean-Luc BERREBI, 185, avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY-SUR-SEINE Date de début du mandat : 19 décembre 2001 (exercice débutant le 1er juillet 2001). Date de fin du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2007. Ernst & Young Audit, représenté par M. Gilles MEYER, Faubourg de l’Arche 11 allée de l’Arche 92400 COURBEVOIE Date de début du mandat : 10 juillet 2001 (exercice débutant le 1er juillet 2000). Date de fin du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2006. Commissaires aux Comptes suppléants Cabinet BEAS, 7-9 Villa Houssay 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 8 1. Document de référence er Date de début du mandat : 19 décembre 2001 (exercice débutant le 1 juillet 2001). Date de fin du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2007. M. Gabriel Galet, Faubourg de l’Arche 11 allée de l’Arche 92400 COURBEVOIE Date de début du mandat : 10 juillet 2001 (exercice débutant le 1 juillet 2000). Date de fin du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2006. er Responsable de l’information Géraldine HOTTIER-FAYON Directeur Administratif et Financier LaCie S.A. 33 boulevard Martial Valin – 75015 PARIS - France Téléphone : +33(0)1 58 49 57 57 Fax : +33(0)1 58 49 57 58 9 2 2. Renseignements généraux 10 2. Renseignements généraux 2.1. Informations de caractère général concernant LaCie Dénomination sociale LaCie S.A., ex LaCie Group S.A. Siège social 33, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris Forme juridique Société Anonyme à Conseil d’Administration régie par le code de commerce Nationalité Française Date de création de la Société 1er mars 1989 - Durée : 99 ans Registre du commerce et des sociétés RCS Evry B 350 988 184 - Code APE : 300 C Exercice social 1er juillet - 30 juin Objet social (article 3 des statuts) La société a pour objet, en France et dans tous les pays : - la conception, la fabrication, l’assemblage de tous matériels ou produits informatiques, de périinformatique et de télécommunications ; - l’importation, l’exportation, la commercialisation de tous matériels ou produits informatiques, de périinformatique et de télécommunications ; - l’achat, le développement, l’édition, la distribution et la commercialisation de tous logiciels, progiciels, documentations ; - la fourniture de tous services de développement, de création, de maintenance, d’assistance et de formation ; - la fourniture de tous conseils, ainsi que toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à: o la création, l’acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ; o la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, dessins, modèles, marques et brevets concernant ces activités ; o la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; o toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social de la Société. Les statuts de la Société ont été mis en conformité avec la loi sur les Nouvelles Réglementations Economiques lors de l’Assemblée Générale Mixte tenue le 17 décembre 2002. La Société a choisi l’option du cumul des fonctions. Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la Loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. En cas d'appel public à l'épargne, un avis de réunion contenant les indications prévues par l'article 130 du décret du 23 mars 1967 est publié au BALO, au moins 30 jours avant la réunion de l'Assemblée d'actionnaires. 11 2. Renseignements généraux La convocation des Assemblées Générales est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, ainsi qu'au BALO, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions légales. Si toutes les actions sont nominatives, les insertions prévues à l'alinéa précédent pourront être remplacées par une convocation faite dans les mêmes délais, aux frais de la Société, par lettre simple ou recommandée à chaque actionnaire. Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, seront en outre convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée. Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. Sous réserve du respect des dispositions relatives à l’identification des actionnaires, un intermédiaire régulièrement inscrit comme actionnaire pour le compte d’un propriétaire d’actions, non résident, peut représenter ce dernier aux assemblées ou transmettre à la Société pour une Assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions en vertu d’un mandat général de gestion des titres. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la société trois jours avant la date de l’Assemblée pour être pris en compte. Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d’Administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée Générale par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification. Cession et transmission des actions Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions. Droit de vote double Il n’existe pas à ce jour de droit de vote double. Répartition des bénéfices (articles 36 et 37 des statuts) Si les comptes de l’exercice approuvés par l’Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. L’Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. Rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale du 19 novembre 2004 a autorisé le Conseil d’Administration pour une période de 18 mois, soit jusqu’au 18 mai 2006, à procéder au rachat des propres actions de la société, dans un nombre limité d’actions correspondant à 10% du nombre des actions composant son capital, à un prix d’achat maximum de 45 € et un prix de vente minimum de 12 €. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra dépasser 15.400.000 €. Le Conseil d’Administration du 19 novembre 2004 a délégué tous pouvoirs à son Président pour mettre en œuvre ce programme. 12 2. Renseignements généraux Titres au porteur identifiables “La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, (article 263-1 de la loi de 1966), de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom et l’année de naissance, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.” Franchissements de seuils statutaires Toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions supérieur à 2% du capital social, est tenue d’en informer la société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de seuil. L’obligation porte sur la détention de chaque fraction de 2% du capital. En cas de non respect de l’obligation d’information et si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 2.2. Informations de caractère général concernant le capital Capital social A la connaissance de la société, les actions ne sont pas nanties. 13 2. Renseignements généraux Tableau d’évolution du capital social depuis l’origine Année Evolution du capital Emission d’actions de numéraires Nominal Incorporation de réserves Montant successif du capital Nombre cumulé d’actions Prime d’émission nette 1989 Création de la société 250.000 F 250.000 F 14/12/90 Incorporation des réserves 2.750.000 F 3.000.000 F 30.000 07/01/94 Incorporation des réserves par attribution gratuite d’actions 9.000.000 F 12.000.000 F 120.000 29/03/94 Augmentation de capital en numéraire par création de 5000 actions de catégorie 2 12.500.000 F 125.000 29/03/94 Incorporation de réserves par élévation du nominal des actions 20.000.000 F 125.000 17/04/96 Division du nominal 20.000.000 F 1.000.000 28/05/96 Augmentation de capital lors de l’introduction en Bourse 30/06/97 500.000 F 7.500.000 F 7.500.000 F 4.200.000 F 82.881.195 F 24.200.000 F 1.210.000 Levée d’options 192.500 F 2.502.500 F 24.392.500 F 1.219.625 30/06/97 Conversion d’obligations 853.340 F 10.775.137 F 25.245.840 F 1.262.292 20/01/98 Division de la valeur nominale par quatre 25.245.840 F 5.049.168 30/06/98 Levée d’options 25.292.840 F 5.058.568 30/06/99 Situation au 30 juin 1999 25.292.840 F 5.058.568 30/06/00 Situation au 30 juin 2000 25.292.840 F 5.058.568 12/06/01 Levée d’options 1.225.000 F 7.678.300 F 26.517.840 F 5.303.568 18/06/01 Levée d’options 250.000 F 1.567.000 F 26.767.840 F 5.353.568 30/06/01 Situation au 30 juin 2001 26.767.840 F 5.353.568 10/07/01 Conversion du capital en euros. Le nominal est porté de 5F à 1 euro par prélèvement sur le compte « prime d’émission » 5.353.568 € 5.353.568 30/06/02 Situation au 30 juin 2002 5.353.568 € 5.353.568 30/06/03 Réduction du capital dans le cadre de l’opération de rachat des actions (OPRA) 3.426.017 € 3.426.017 30/06/03 Situation au 30 juin 2003 3.426.017 € 3.426.017 14/06/04 Levée d’options 3.433.017 € 3.433.017 30/06/04 Situation au 30 juin 2004 3.433.017 € 3.433.017 27/06/05 Levée d’options 30/06/05 Situation au 30 juin 2005 3.453.287 € 3.453.287 47.000 F 613.300 F 1.272.837 € - 1.927.551 € 7.000 € 42.210€ 20.270 € 160.725 € 14 2. Renseignements généraux Répartition du capital et des droits de vote Au 29 mars 2006, la répartition du capital de LaCie S.A. était, à la connaissance de la société, la suivante : Au 29 mars 2006 Philippe SPRUCH André JOLIVET/ Remote Rewards Groupe 3i Laurent KATZ Autocontrôle Public et autres (3) TOTAL Au 19 novembre 2004 (1) % de Nombre % de droits d'actions capital de vote 2.109.035 61,43 61,78 Au 20 novembre 2003 (2) % de Nombre % de droits d'actions capital de vote 2.246.868 65,58 65,94 Nombre d'actions % de capital 20.998.050 60,77 % de droits de vote 61,13 1.803.640 5,22 5,25 425.693 12,40 12,47 425.694 12,43 12,49 352.280 204.840 1,02 0,59 1,03 - 36.027 18.804 1,05 0,55 1,05 - 80.800 35.877 18.804 2,36 1,05 0,55 2,37 1,05 - 11.194.360 32,40 32,59 843.458 24,57 24,70 617.974 18,03 18,15 3.453.287 100,00 100,00 3.433.017 100,00 100,00 3.426.017 100,00 100,00 (1) Répartition du capital telle que connue lors de l’AG du 19 novembre 2004, statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2004. (2) Répartition du capital telle que connue lors de l’AG du 20 novembre 2003, statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2003. (3) Montant calculé par différence, la Société n’en connaissant pas le détail. A la connaissance de la société : - Aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans ce tableau ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Il n’existe pas à ce jour de pacte d’actionnaires. Il n’existe pas à ce jour d’action de concert. er Synthèse des informations relatives à la dilution potentielle du capital de la société au 1 juillet 2005 Le capital potentiel maximal de la société s’élève à 3.756.717 actions. La différence entre le nombre d’actions potentiel et le capital actuel, soit 303.430 actions, correspond à : - 3.430 options de souscription d’actions attribuées et non exercées ; - 300.000 options de souscription d’actions autorisées par l’assemblée générale du 19 décembre 2001 mais non attribuées. Au cours de la période considérée, aucune option n’a été attribuée, souscrite ou exercée par aucun des mandataires sociaux. Au cours de la période, aucune option ou BSPCE n’a été attribuée, souscrite ou exercée par aucun des 10 premiers salariés de la Société. 15 2. Renseignements généraux 2.3. Dividendes Exercice 1993/1994 1994/1995 1995/1996 1996/1997 1997/1998 1998/1999 1999/2000 2000/2001 2001/2002 2002/2003 2003/2004 2004/2005 Dividende total 4.200.125 4.200.125 4.307.600 7.573.752 5.058.568 10.233.204 10.292.409 Dividende net par action 33.60 33.60 3.56 6.00 1.00 3.00 (3) 0.30 (5) Avoir fiscal 16.80 16.80 1.78 3.00 0.50 - Nombre d’actions 120.000 120.000 1.210.000 1.262.292 5.058.568 (1) 5.058.568 5.058.568 5.353.568 5.353.568 3.426.017 (2) 3.411.068 (4) 34.328.030 (6) Après division du cours Après réduction de capital suite à OPRA € (3) Un dividende de 3 par action a été mis en paiement le 5 janvier 2005. (4) Les 21.949 actions propres détenues à la date de détachement du coupon n’ont pas donné lieu à dividende. € (5) Un dividende de 0.3 par action (après division du nominal par 10 intervenu le 2 janvier 2006) a été voté par l’Assemblée Générale le 29 novembre 2005, et sera distribué le 31 mars 2006. (6) Les 204.840 actions propres détenues à la date de détachement du coupon n’ouvrent pas droit à dividende. Les 20.300 actions émises après le 30 juin 2005 suite l’exercice de stock-options n’ouvrent pas droit à dividende. (1) (2) Politique de dividendes D’après les statuts de la société, les bénéfices futurs doivent effacer les pertes cumulées lors des deux derniers exercices avant de pouvoir verser des dividendes. Délai de prescription Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes seront prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l’Etat. 2.4. Obligations convertibles Il n’existe pas d’obligation convertible au 30 juin 2005. 2.5. Options de souscription d’actions Assemblée Générale du 18 décembre 1997 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 1997 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir aux salariés des options de souscription d’actions pour un montant nominal maximum de 7% du capital social de la société. 1. Plan du 2 mars 1998 Le Conseil d’Administration du 2 mars 1998 a consenti 8.800 options de souscription d’actions pour un prix d'exercice de 93 francs (14,18 €) pouvant donner lieu à la création de 8.800 actions de 5 francs (0,76 €) de valeur nominale. Ce prix a été déterminé sur la base d'un prix égal à 95 % de la moyenne des cours côtés aux vingt dernières séances de bourse précédant le 2 mars 1998. La durée de validité des options est de 9 ans à compter du 2 mars 1998. Aucune option n'a été accordée aux dirigeants de la société. 16 2. Renseignements généraux La levée des options de ce plan est possible depuis le 2 mars 203. Par exception, les options accordées aux salariés des filiales étrangères non soumis au régime social et fiscal français des options ne sont pas soumises à ce délai de blocage. Ces dernières options ont pu néanmoins être exercées par fraction d'un quart maximum de leur nombre total pour les années 1998 à 2001, toute fraction non utilisée lors d'une période d'exercice se reportant sur les périodes d'exercice ultérieures. Au cours de l’exercice clos le 30 juin 1998, 100 options de ce plan ont été exercées. Aucune option n’a été exercée sur les exercices clos au 30 juin 1999, 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004. Au cours de l’exercice clos au 30 juin 2005, 4.800 options ont été exercées. Suite au départ d’employés bénéficiant de ce plan, 3.500 er options ne sont plus exerçables. Au 30 juin 2005, il reste donc 400 options à exercer avant le 1 mars 2007. 2. Plan du 28 février 2000 Le Conseil d’Administration du 28 février 2000 a consenti 50.000 options de souscription d’actions pour un prix d'exercice de 47,91 francs (7,30 €) pouvant donner lieu à la création de 50.000 actions de 5 francs (0,76 €) de valeur nominale. Ce prix a été déterminé sur la base d'un prix égal à 95 % de la moyenne des cours côtés aux vingt dernières séances de bourse précédant le 28 février 2000. La durée de validité des options est de 9 ans à compter du 28 février 2000. Aucune option n’a été exercée sur les exercices clos au 30 juin 2000, 2001, 2002 et 2003. Au cours de l’exercice clos au 30 juin 2004, 4.000 options ont été exercées. Au cours de l’exercice clos au 30 juin 2005, 15.470 options ont été exercées. Par ailleurs, suite au départ d’employés bénéficiant de ce plan, 27.500 options ne sont plus exerçables. Au 30 juin 2005, il reste donc 3.030 options à exercer avant le 27 février 2009. 2.030 options (avant split, soit 20.300 après split), ont été exercées en juillet 2005. Assemblée générale du 19 décembre 2001 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2001 a autorisé le conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à consentir aux salariés 300.000 options de souscription ou d’achat d’actions. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été, à ce jour, émise et attribuée par le conseil d’administration. Sur les 14.000 options restant à exercer au 29 mars 2006, le nombre d’actions pouvant être souscrites : - par les mandataires sociaux, est nul ; - par les dix premiers attributaires salariés, s’élève à 14.000 options. plan n°1 18/12/1997 02/03/1998 Date d'assemblée Date du conseil d'administration Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : - les mandataires sociaux - dix premiers attributaire salariés plan n°2 18/12/1997 28/02/2000 88 000 76 000 Point de départ et modalités d'exercice des options - salariés en France 500 000 350 000 01/03/2003 28/02/2005 02/03/1998, au 28/02/2000, au maximum par quart maximum par quart entre 1998 et 2001 entre 2000 et 2003 02/03/2007 28/02/2009 - salariés à l'étranger Date d'expiration Prix de souscription ou d'achat (après split) 1,42 ! 0,73 ! Nombre d'actions souscrites au 29/03/2006 Options de souscriptions ou d'achat d'actions annulées durant l'exercice 49 000 215 000 0 0 Options de souscriptions ou d'achat d'actions restantes 4 000 10 000 17 2. Renseignements généraux OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS Options consenties durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social Nombre d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées Dates d'échéance Plan Prix moyen pondéré Plan 1 Plan 2 N/A N/A OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS Nombre d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées Options consenties durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé N/A Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 2.6. Prix 48 000 1,42 ! 175 000 0,73 ! x x Autres titres donnant accès au capital Il n’y a pas d’autres titres donnant accès au capital de la société. 2.7. Actionnariat des salariés Dans le cadre du développement de l’actionnariat des salariés au sein de l’entreprise, un Fonds Commun de Placement d’Entreprise régi par l’article 20 de la loi du 23 décembre 1988 a été créé. Ce fonds est principalement investi en actions LaCie et est alimenté d’une part, par la Réserve Spéciale de Participation et d’autre part, par un Plan d’Epargne d’Entreprise. Au 30 juin 2005 comme au 30 juin 2004, aucun salarié ne détenait d’action LaCie dans le cadre du Fonds Commun de Placement susvisé. 18 2. Renseignements généraux 2.8. Programme de rachat d’actions propres ♣ Au 29 novembre 2005 la société détenait 18.804 actions propres rachetées dans le cadre du programme de rachat ayant obtenu le visa de la COB n° 02.442 approuvé par le Conseil d’Administration du 23/04/02 et elles ont été comptabilisées comme des valeurs mobilières de placement dans les comptes sociaux. Les 18.804 actions propres détenues en application du programme de rachat d’actions voté par l’Assemblée du 19 décembre 2001 sont affectées aux fins d’animation du marché secondaire par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI. ♣ Une note d’information relative à un nouveau programme de rachats d’actions propres, portant le visa AMF n° 04-861, a été publiée le 4 novembre 2004. L’Assemblée Générale du 19 novembre 2004 a autorisé le Conseil d’Administration pour une période de 18 mois, soit jusqu’au 18 mai 2006, à procéder au rachat des propres actions de la société, dans un nombre limité d’actions correspondant à 10% du nombre des actions composant son capital, à un prix d’achat maximum de 45 € et un prix de vente minimum de 12 €. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra dépasser 15.400.000 €. Le Conseil d’Administration du 19 novembre 2004 a délégué tous pouvoirs à son Président pour mettre en œuvre ce programme. Les objectifs du programme, par ordre de priorité décroissant, sont : animation du marché secondaire par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ; remise des actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ; attribution d’options d’achat d’actions aux salariés de la société ou des sociétés faisant partie de son groupe et/ou attribution des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de la société ou dans le cadre d'un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que la couverture de tels mécanismes sera réalisée par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de façon indépendante ; annulation ultérieure des actions à des fins notamment d’optimisation du résultat net par action. 1. 2. 3. 4. Au 29 mars 2006 la société détenait 16.400 actions propres rachetées dans le cadre de ce programme, comptabilisées comme des valeurs mobilières de placement dans les comptes sociaux 2.9. Nantissement Néant. 19 3 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir 20 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir 3.1. Présentation de l’activité de la Société et du Groupe L’évolution du marché informatique se caractérise par une très forte croissance des besoins de stockage de données liée à de nouvelles applications comme le Multimédia ou l'explosion du réseau Internet et ses applications de commerce électronique ou de téléchargement d’informations. LaCie est un fabricant de périphériques de stockage et de moniteurs. Les périphériques LaCie viennent en complément ou en extension des unités centrales, stations de travail, serveurs, déjà installés. LaCie conçoit, assemble et commercialise ses solutions de stockage, qui s’adressent essentiellement aux professionnels et aux entreprises, notamment les professionnels du multimédia (les Digital Content Creators). La majorité de ses ventes s'effectue au travers de revendeurs informatiques spécialisés. LaCie dispose de quatre atouts majeurs : - Les réelles performances techniques de ses produits - Ses designs innovants et utiles - Sa puissance d’achat - Son réseau mondial de distribution 3.1.1. Historique et évolution de la structure du groupe 1989 1989 1989 1989 1989 1989 1989 Philippe Spruch et Pierre Fournier décident de créer électronique d2 à partir du constat suivant : • le stockage informatique haut de gamme va connaître une forte croissance en raison de l’explosion des besoins de stockage liés aux nouvelles applications multimédia ; • la plupart des sociétés européennes n’ont pas une approche industrielle de ce métier. La spécialisation et la production en grande série seront fondamentales pour offrir une gamme complète de produits à des coûts abordables ; • l’internationalisation de l’activité sera un axe de développement prioritaire pour assurer une couverture européenne puis mondiale. Electronique d2 conclut des accords privilégiés pour devenir le partenaire incontournable des principaux électroniciens du disque. Une croissance ininterrompue accompagnée d’une bonne rentabilité confirmera dès l’origine de électronique d2 la pertinence de ces choix stratégiques. 1990 1990 1990 1990 1990 1990 1990 La conception de produits propres à électronique d2 devient une nécessité pour acquérir et justifier un avantage technologique. La seule conception de boîtiers est insuffisante. Une équipe d’ingénieurs confirmés est recrutée par électronique d2 pour former le département R&D. 1991 1991 1991 1991 1991 1991 1991 Première création de filiale à Londres en Angleterre. Conception et développement de la carte SCSI d’électronique d2. 1992 1992 1992 1992 1992 1992 1992 Création de la filiale belge à Bruxelles. Création de la filiale danoise à Copenhague. Le designer Philippe Starck collabore au lancement d’une ligne de produit faisant appel au design industriel. La démarche ergonomique et esthétique sera désormais intégrée à la création de tous les nouveaux produits avec la collaboration du designer écossais Neil Poulton. 1993 1993 1993 1993 1993 1993 1993 Création de la filiale allemande à Düsseldorf. Lancement de produits intégrant l’interface parallèle pour PC /SCSI, développée par la société, préfigurant le succès du Shark. 21 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir 1994 1994 1994 1994 1994 1994 1994 Création de la filiale néerlandaise à Rotterdam. Création de la filiale suisse à Bâle. Lancement du système de connexion parallèle/SCSI Shark pour PC. La société de capital investissement Investors In Industry (“3i”) entre à hauteur de 10% dans le capital d’électronique d2. Electronique d2 réalise déjà plus de 50% de son chiffre d’affaires à l’exportation. 1995 1995 1995 1995 1995 1995 1995 Création de la filiale espagnole à Madrid. Création de la filiale italienne à Milan. Rachat de LaCie Ltd, filiale de Quantum. Electronique d2 prend ainsi pied dans un marché fondamental, le marché nord américain. LaCie exerce le même métier qu’électronique d2 mais sa gamme de produits se limite essentiellement aux disques d’origine Quantum. LaCie est connue internationalement grâce à deux logiciels de pilotage parmi les plus réputés du marché (Silverlining pour les disques durs et Silverscanner pour les scanners) et ses investissements publicitaires importants. 1996 1996 1996 1996 1996 1996 1996 Création de la filiale suédoise à Stockholm. Création de la filiale canadienne de LaCie à Toronto. Introduction au Nouveau Marché à Paris en mai 1996. 1997 1997 1997 1997 1997 1997 1997 Le chiffre d’affaires et le résultat net consolidé excèdent les prévisions faites lors de l’introduction en Bourse. 1998 1998 1998 1998 1998 1998 1998 Acquisition de la société de réparation et de maintenance Nati. Acquisition du fonds de commerce de la société APS Tech en mars 1998. Adoption d'une dénomination unique LaCie. Le chiffre d’affaires consolidé dépasse le milliard de francs. 1999 1999 1999 1999 1999 1999 1999 Création de la filiale australienne. Filialisation de l’activité commerciale en France. Mise en place de Glovia, un logiciel de gestion intégré américain destiné à optimiser les opérations du groupe. 2000 2000 2000 2000 2000 2000 2000 Cession, en octobre 1999, de Nati. 2001 2001 2001 2001 2001 2001 2001 Création de la filiale japonaise à Tokyo. Début de la généralisation de l’ERP Glovia aux filiales européennes. Suppression des stocks nationaux européens par la mise en place d’un stock centralisé à Marne la Vallée. Lancement du premier moniteur à écran plan, le photon18blue, et de plusieurs nouveaux produits DVD. 2002 2002 2002 2002 2002 2002 2002 Lancement du graveur FUSION, des premiers lecteurs enregistreurs de DVD et du nouveau boîtier d2. Jusqu’alors attachée au marché des revendeurs, des VARS et des cataloguistes, LaCie commercialise désormais ses produits également dans les marchés Retail. 2003 2003 2003 2003 2003 2003 2003 Lancement du mini disque dur LaCie DataBank désigné par F.A. Porsche Design et du BigDisk qui permet de doubler la capacité de stockage d’un disque dur. Lancement de l’Ethernet Disk. Les nouveaux produits de LaCie sont plébiscités à travers le monde pour l’originalité et la pureté de leur design. LaCie réduit son capital en lançant une OPRA. Pierre FOURNIER, co-fondateur de la société, décide de sortir du capital de la société. 2004 2004 2004 2004 2004 2004 2004 Les premières productions fabriquées en Asie sont lancées. LaCie continue sa collaboration avec le bureau de design F.A. Porsche et sort une gamme de produits au design épuré qui remportent un franc succès auprès du public. LaCie ouvre sa filiale LaCie China à Singapour, ainsi qu’une branche à Hong Kong. 22 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir 2005 2005 2005 2005 2005 2005 2005 LaCie renforce sa famille Solutions destinée aux professionnels, tout en renforçant ses parts de marché dans le retail. Plus de 2 millions de produits sont assemblés et commercialisés à travers le monde. LaCie dispose d'une importante couverture presse internationale et l’ensemble de ses produits se voient régulièrement décerner des prix dans la presse informatique des plus grands pays. Les produits LaCie sont exposés dans des musées de design internationaux aussi connus que celui de Londres. Distinctions obtenues - Trophée des entreprises les plus dynamiques à l’exportation en Europe décerné à deux reprises par les Echos et notamment le Trophée d’or en juin 1993. - Deuxième prix au Grand Prix de l’Entrepreneur 1994 (l’Entreprise, Ernst & Young et la SFF) - Prix de l’innovation dans le design (1994) attribué par l’institut allemand Design Zentrum Nordrhein Westfalen en Allemagne. - Malaga 2002 : Best Hardware Vendor Award au Salon RetailVision. - MacWorld San Francisco 2003 : Le BigDisk et le DataBank remportent le Best of Show Award. - RedDot Design Award – Germany 2003 : Le DataBank est primé. - Observeur du Design – Paris 2003 : Double récompense pour le DataBank et le boîtier d2. - UK MacWorld 2003 - Le BigDisk reçoit un prix. - LaCie est reconnue par l’Industrial Design Promotion Organization au Japon (2003). - Le DataBank est le grand gagnant du SMAU Industrial Design Award (Italy 2003). - LaCie est nommé Best Vendor et Best Hardware Awards à Retail Vision (USA automne 2005). 3.1.2. Organigramme du groupe au 30 juin 2005 LaCie S.A. 100 % LaCie Allemagne LaCie Japon LaCie Hollande LaCie Suisse LaCie Suède LaCie China (HK et Singapour) 100 % LaCie Ltd USA APS Tech USA LaCie Australia LaCie Peripherals Canada 99.99% LaCie SAS (France) 99.90% LaCie Royaume-Uni 99.95% LaCie Spain 99.68% LaCie Belgique 99.00 % LaCie Italie Informations sur les soldes intermédiaires de gestion disponibles dans le rapport de Gestion. Informations sur les flux financiers intercompagnies disponibles dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. 23 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir LaCie S.A. assume à la fois la fonction de holding et celle de fabricant. Ses clients sont l’ensemble des filiales du Groupe, principalement réparties sur la zone européenne. LaCie Ltd USA, dispose également d’un site de production et est le fournisseur des filiales APS Tech et LaCie Canada tout en leur assurant une fonction de soutien. LaCie China, dont la montée en charge se fera progressivement, assume, pour les productions assemblées chez les partenaires asiatiques, la double fonction de hub envers LaCie SA, LaCie Ltd USA ainsi que LaCie Australie et LaCie Japon depuis mi-2005, et de distributeur sur la zone Singapour-Taiwan-HongKong-Corée. Les autres entités sont des filiales de distribution. 3.1.3. Description des activités du groupe LES PRODUITS LaCie apporte aux professionnels de la création, aux entreprises et à la communauté scientifique les périphériques de haute qualité dont chacun d’eux a besoin. La Cie s’attache à améliorer sans cesse les possibilités offertes par la technologie en proposant des solutions de stockage numériques, des scanners, des écrans et des systèmes de calibration de grande qualité. Dans une gamme de produits très étendue, LaCie propose des périphériques de stockage équipés d’interfaces FireWire, Hi-Speed USB ou SCSI, des produits optiques comme les graveurs de DVD et des solutions de gestion des couleurs. Tous les produits LaCie sont disponibles chez les revendeurs agréés LaCie. L’offre LaCie s’articule autour de 5 grandes lignes de produits : - Les disques durs - Les solutions - Les lecteurs optiques - La ligne couleur - Les accessoires de connexion, options et consommables Les Disques durs Les disques durs externes permettent d’augmenter la capacité de stockage des unités centrales. LaCie propose une gamme de disques durs de grande capacité et veille à ce que son offre disque dur présente d’excellentes performances en terme de taux de transfert et temps d’accès. LaCie propose à ses clients des disques durs pour tout environnement de travail, alliant puissance, vitesse, fiabilité et innovation et composant un ensemble complet de solutions de bureau ou portable. Les Solutions Au delà du simple stockage de fichiers personnels, les Solutions à base de disques durs aident les professionnels à sécuriser, à exploiter et à partager au mieux leurs données, avec facilité et simplicité, sans avoir à faire appel à un système informatique coûteux. Les lecteurs optiques Les lecteurs-graveurs optiques externes permettent de créer, partager, stocker et archiver fichiers audio, photos, vidéo et données par une simple opération de glisser-déplacer. LaCie propose une gamme de lecteurs optiques à partir des dernières technologies DVD. Rapides à connecter et fournis avec des logiciels conviviaux, les lecteurs optiques LaCie sont la solution d’enregistrement complète. La ligne couleur Les écrans haut de gamme LaCie ont été spécifiquement conçus pour répondre aux besoins des professionnels du graphisme. Les moniteurs LaCie donnent des résultats spectaculaires, avec des couleurs extrêmement nettes et précises. Outre la qualité des couleurs et une résolution impressionnante, ils permettent permet d’obtenir une netteté exceptionnelle des détails et un réglage de l’image absolument parfait. Et comme d’un moniteur à un autre, la même image peut prendre des aspects très différents, la solution de gestion de couleur LaCie blue eye 2 autorise un contrôle de précision de la couleur. Ce qui se voit à l’écran est le reflet fidèle de ce qui sera imprimé sur papier. Les accessoires Qu’il s’agisse de protéger le système en y ajoutant des cartes PCI ou PC, ou d’opter pour plus de souplesse avec un lecteur de médias, les accessoires LaCie constituent une excellente manière de combler les lacunes du système de ses clients. 24 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir LES DESIGN Depuis toujours, LaCie associe le design et la recherche esthétique aux technologies de pointe, pour créer des solutions qui réalisent la synthèse idéale entre la fonction et la forme. Design by F.A. Porsche LaCie a fait équipe avec la célèbre agence de design autrichienne pour créer toute une gamme de périphériques aux lignes épurées, avec un style novateur aux reflets chromés. d2 Esthétique et fonctionnel, le design d2 apporte l’ultra-portabilité et des facilités d’intégration dans des environnements de travail divers. Le design d2, compact, se caractérise par une esthétique profilée et un fonctionnement silencieux. La robuste coque d’aluminium offre une longévité accrue et permet le montage en rack pour optimiser l’espace disponible. Ora-Ïto En novembre 2005, LaCie lance le Brick, un design exclusif signé Ora-ïto. Des disques modulables en blanc, en rouge et en bleu, peuvent être combinés sans problème dans de multiples configurations. Le stockage de données est désormais aussi amusant qu’un jeu d’enfant. CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ Au cours de l’exercice annuel 2004/2005, LaCie Group a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 289 M€, en progression de 36% par rapport à l’exercice 2003/2004. A parité comparable, le chiffre d’affaires est en croissance de 40%. • A parité comparable, le chiffre d’affaires est en croissance de 40% ; • Les ventes sont réalisées à 53% en Europe, 44% en Amériques et 3% en Asie ; • La famille « Solutions» regroupant les produits à forte valeur ajoutée représente 25% de l’activité ; • Près de 2 millions de boîtiers ont été fabriqués et livrés à travers le monde au cours des 12 derniers mois. Répartition des ventes par zone géographique au 30 juin 2005 100% 300 000 000 90% 250 000 000 80% 70% 200 000 000 150 000 000 Asia-Pacific 60% Americas 50% EMEA 40% 100 000 000 30% 20% 50 000 000 10% 0 2003 2004 0% 2005 2003 25 2004 2005 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Répartition des ventes par pays au 30 juin 2005 EMEA Americas Asia-Pacific 6% 9% Sud 23% Royaum e-Uni 12% 13% 19% 9% France Dach Etats-Unis Nordic Canada 51% Japon Chine Australie Benelux Grand Export 18% 42% 91% 7% Sud : Italie & Espagne Dach : Allemagne, Suisse & Autriche Nordic : Suède, Norvège, Finlande et Danemark Benelux : Belgique, Pays-Bas, Luxembourg Répartition des ventes par famille de produits 300 250 Solutions 200 Add Ons Color 150 Ta pe Optica l 100 Ha rd drive s 50 0 2003 Accessoires Ligne Couleur Lecteurs de bande Lecteurs optiques Disques durs Solutions TOTAL 2004 2005 2003 7% 19% 5% 21% 48% 0% 100% 2004 5% 14% 3% 18% 48% 13% 100% 2005 3% 11% 1% 12% 49% 25% 100% 26 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Répartition des ventes trimestrielles sur les trois derniers exercices (en M€) 80,0 75,0 70,0 65,0 60,0 55,0 50,0 45,0 40,0 35,0 30,0 Q12003 Q22003 Q32003 Q42003 Q12004 Q22004 Q32004 Q42004 Q12005 Q22005 Q32005 Q42005 En relation avec une bonne maîtrise du fret sur approvisionnement, la marge comptable est en nette progression et s’établit à 27,6 % contre 25,7 % lors de l’exercice précédent, grâce notamment à l’essor de la famille Solutions, qui représente 25 % de l’activité sur l’exercice clos au 30 juin 2005 contre 13% au cours de l’exercice précédent. LES MARCHÉS Le marché mondial du stockage connaît une croissance en volume très importante avec le développement d’Internet et de la photo et vidéo numérique. Les besoins de sécurité en lien avec les incertitudes géopolitiques renforcent cette tendance. Par ailleurs, LaCie réalise une part importante de ses ventes sous forme de mises à jour du parc d'ordinateurs existants. Des produits multiplateforme LaCie est le premier constructeur mondial de périphériques de stockage compatibles PC, Apple et Linux. Le monde APPLE Les ordinateurs Apple sont particulièrement bien implantés dans des secteurs d’activité tels que la PAO, la prépresse, les arts graphiques et la production vidéo. Ces activités requièrent d’importantes capacités de stockage et de sauvegarde d'informations. Bien que le monde Apple ne représente que 2.5% du marché mondial de l’informatique (MacGeneration.com, juillet 2005), il offre des débouchés, en matière de stockage, plus importants que sa part de marché globale. Cela est dû à son orientation naturelle pour les applications graphiques et multimédia. Cet environnement a permis à LaCie de démarrer dans l’activité de stockage et d’acquérir l’expérience et le savoir-faire indispensables à son développement. LaCie est le leader mondial sur ce marché. Le monde PC Avec 55 millions d'unités écoulées, les ventes mondiales de PC ont progressé de 17,2 % au cours du troisième trimestre 2005 d'après les cabinets IDC et Gartner. Une hausse supérieure aux prévisions, dopée par de faibles prix et une demande particulièrement importante en ordinateurs portables, autant de facteurs favorisant l'achat d'un premier PC et le renouvellement de matériel ancien. D’après une étude menée par la société Current Analysis de San Diego, il semblerait que le marché des ordinateurs portables, gourmands en périphériques de stockage, connaisse un engouement tel que ses ventes auraient dépassé celles du marché des ordinateurs de bureau. Au sein du monde PC, le monde Windows est estimé à plus de 94% de parts de marché, contre 2,3% pour les PC sous Linux (SVM Mac, 18 février 2004). IDC prévoit que Linux atteindra 6% de parts de marché vers 2007et, dès aujourd’hui, il est vendu plus de PC sous Linux que de Mac. LaCie propose à la fois des produits compatibles Windows ou Linux. 27 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Des produits aux dynamiques de marché différentes Le marché des disques durs S’appuyant sur une utilisation accrue des technologies vidéo et photo numériques, la demande de disques durs externes, y compris « mobiles », est très soutenue. L’offre de disques durs externes LaCie est l’une des plus complètes du marché : large choix d’interfaces, de capacités et de formats (“bureau” ou “portable”) et permet ainsi de répondre à tous les besoins du marché. Le marché des solutions S’appuyant sur une technologie à base de disques durs, notoires en terme de performance au service des petites solutions leur permettant non seulement de sauvegarder, données en toute simplicité et en toute sécurité. Ce marché, au cours des prochaines années. les innovations doivent permettre des gains et moyennes entreprises, à la recherche de mais encore de sécuriser et partager leurs encore récent, va croître très significativement Le marché de l’optique En 2005, et malgré l’avènement du « DVD-dual layer », l’industrie a souffert d’une érosion des prix unitaires des graveurs de DVD. L’arrivée de la technologie « Blu-Ray » attendue en 2006 doit permettre une professionnalisation de ce marché. Le marché de la calibration couleur Les moniteurs à écran plat (LCD) se sont substitués aux moniteurs traditionnels (CRT) en terme de solution professionnelle. LaCie propose une gamme couleur complète performante pour les métiers requérant une calibration couleur (graphistes et retoucheurs photo). LA CONCURRENCE La conception et la fabrication de périphériques de stockage performants sont complexes et requièrent des équipes de professionnels pour : • développer des logiciels embarqués (firmware) • concevoir les circuits électroniques des cartes d’interface afin de pouvoir gérer tous les types de bus périphériques du marché • développer les pilotes des périphériques pour chacun des systèmes d’exploitation du marché • allier le design des produits aux contraintes techniques et économiques. LaCie bénéficie de tous ces savoir-faire, et peu d’acteurs aujourd’hui semblent aussi en avance. On peut cependant noter différents types de concurrents : • les OEMs spécialisés dans l’intégration de périphériques externes tels que Freecom, iomega, Buffalo-Melko, • les fabricants de lecteurs internes se diversifiant vers l’externe : Maxtor, Western Digital, Seagate, • les revendeurs de boîtiers vides et de produits plus bas de gamme, souvent originaires du sud-est asiatique. STRATÉGIE ET ORGANISATION COMMERCIALE LaCie poursuit une stratégie de produits destinés au monde professionnel. La politique marketing et commerciale est fixée de façon centralisée par le Groupe. Les filiales LaCie sont responsables de la commercialisation des produits LaCie pour leur territoire. La maîtrise des réseaux de distribution au niveau mondial est un axe stratégique majeur, avec une priorité claire : utiliser les canaux de distribution les mieux appropriés pour mettre rapidement sur le marché les produits répondant à la demande des utilisateurs. 28 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Pour ce faire, LaCie utilise plusieurs canaux : • Les partenaires OEM, tels qu’Apple ou Dell, auprès desquels LaCie commercialise à sa marque propre, • Les grandes enseignes spécialisées, telles que CompUsa aux Etats-Unis, MediaMarkt en Allemagne, FNAC ou Surcouf en France, • Les distributeurs (Ingram Micro ou Techdata aux Etats-Unis), • Les cataloguistes (PC Connection, Inmac, CDW), • Les VARs, réseaux de revendeurs à valeur ajoutée, • La vente par Internet, qui se développe de plus en plus et devient complémentaire des autres formes de commercialisation. Les cinq premiers clients de LaCie représentent moins de 25% du chiffre d’affaires consolidé. Aucun client ne contribue à plus de 10% du chiffre d’affaires consolidé. PRINCIPAUX UTILISATEURS Les produits LaCie s’adressent aux utilisateurs les plus exigeants en matière de performance : • les professionnels créateurs de contenu multimédia : PAO, pré-presse, audio/vidéo, sites web ; • les responsables informatiques et gestionnaires de réseaux ; • les particuliers utilisateurs de technologie numérique (photo, vidéo, données, musique). MOYENS DE PRODUCTION LaCie concentre ses efforts sur la conception de périphériques, activité à forte valeur ajoutée, et sur l’assemblage des produits. Les mécanismes internes, qui représentent la majorité des achats, sont achetés à de grands fabricants, pour la plupart américains ou asiatiques. La fabrication des éléments électroniques (cartes, alimentations) et des boîtiers designés par LaCie est confiée à des co-traitants spécialisés. L’activité co-traitée représente environ 60% des ventes de LaCie. L’activité industrielle de LaCie est une activité d’assemblage et nécessite de faibles investissements. Le cycle de production comprend trois phases : - le montage des parties mécaniques dans leur boîtier, l’ajout de la connectique et de la carte d’interface ; - le contrôle qualité, chaque produit subissant un test de fonctionnement complet ; - l’emballage, incluant le rajout des logiciels, câbles, et notices. LaCie a deux sites de production : l’un situé à Massy, l’autre situé à Portland dans la filiale américaine. Les expéditions aux clients sont assurées par des prestataires. En Europe, le stock et les expéditions sont centralisés (à l’exception de la Suisse). Les délais de livraison sont de 24h ou 48h. Le service après-vente comprend : - une hot-line téléphonique assurée par chacune des filiales dans la langue locale ; - un service réparation / maintenance centralisé. FOURNISSEURS Les fournisseurs sont de deux types : - de grandes sociétés multinationales auprès desquelles sont négociés des contrats OEM (Original Equipment Manufacturer) pour les fournitures des produits technologiques (disques durs, lecteurs optiques, moniteurs) ; - des sociétés multinationales auprès desquelles LaCie achète ses composants électroniques, ses boîtiers, ses alimentations électriques. Les cinq premiers fournisseurs représentent environ 50% des achats stockés. 29 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir 3.1.4. Description des ressources humaines et de l’environnement social En terme d’effectifs L'effectif consolidé (hors intérimaires) au 30 juin 2005 était de 357 personnes. Il était de 341 personnes au 30 juin 2004. L’effectif consolidé (avec intérimaires) au 30/06/05 était de 407 personnes. Il était de 373 personnes au 30 juin 2004. 100% 90% 80% 70% 60% Headquarters 50% America, Asia-Pacific 40% Europe 30% 20% 10% 0% 2003 2004 2005 Evolution de l’effectif moyen au cours des trois derniers exercices En terme de fonctions Il n’y a pas eu de changement majeur au cours des deux derniers exercices en terme de répartition des effectifs selon leur fonction. L'équipe de Marketing-R&D est centralisée au siège de la Société de manière à créer un pôle de développement et de recherche unique pour le Groupe. Toutefois, une équipe est présente sur le site de Portland, aux Etats-Unis, se consacrant aux développements de logiciels de pilotage et à l’homologation des produits de la Société pour le marché Nord-Américain. LaCie s’est attaché à renforcer ses équipes Recherche et Développement afin de garantir l’arrivée de ses produits au bon moment sur le marché (timeto-market). C’est grâce à cette politique qu’ont vu le jour des produits comme le BigDisk, l’Ethernet Disk ou le Bigger Disk. Le budget R&D représente actuellement environ 1% du chiffre d’affaires, et les équipes de Marketing-R&D sont appelées à se renforcer pour représenter 10% de l’effectif global. Marketing R&D 8% Ventes et après ventes 40% Administra tif 16% Logistique Production 36% 30 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Passage aux 35 heures La société LaCie S.A. est passée aux « 35 heures » par accord en date du 31 janvier 2000. Un avenant a été signé le 17 décembre 2001 pour répondre à l’évolution des besoins de l’entreprise. Les salariés des opérations sont rémunérés sur une base de travail effectif de 35 heures par semaine, et les autres salariés sont rémunérés sur une base de travail effectif de 37 heures par semaine avec l’octroi compensateur de 12 JRTT. Le groupe est de création récente et la moyenne d’âge de ses salariés est inférieure à 35 ans. Pour cette raison, et en lien avec un turnover relativement élevé, aucune provision pour indemnité de départ en retraite n'a été comptabilisée. Les dépenses engagées au titre de la formation au sein de la structure LaCie S.A sont de l’ordre de 1.6% de la masse salariale. L’équipe de direction LaCie n’a connaissance d’aucune condamnation pour des fraudes ou des délits, l’absence de mise en faillite, de mise sous séquestre et de liquidation judiciaire, des membres de l’équipe de direction. PHILIPPE SPRUCH - Président du conseil d’administration et directeur général. En 1989, co-fondateur de LaCie avec Pierre Fournier. Il est en charge de la R&D, du marketing et des achats. Philippe est également administrateur de Amikaï (USA). PIERRE VAN DER ELST - Directeur Général délégué en charge des Opérations Diplômé d'HEC, Pierre a dirigé une entreprise spécialisée dans les arts graphiques pendant 6 ans, avant de rejoindre LaCie en 2001 en tant que responsable de la filiale française. Depuis novembre 2002, Pierre dirigeait toutes les activités européennes. Il est à présent en charge de l’ensemble des Opérations du groupe LaCie. Pierre est également Directeur Général et administrateur de Garderobe S.A. GERALDINE HOTTIER-FAYON - Directeur Administratif et Financier Diplômée de l'EDHEC de Lille, Géraldine débute chez Ernst & Young. Recrutée en 2000 par LaCie USA pour sa connaissance du contexte américain et ses capacités d'analyse, Geraldine s'attache, en tant que Chief Financial Officer pour la zone ASEA, à réorganiser le contrôle interne, à maîtriser les dépenses, et à renforcer la communication et la coordination avec le siège. Depuis août 2002, Géraldine est DAF du groupe où elle a développé un système de reporting et de contrôle fiable et rapide. SCOTT PHILLIPS - Chief Executive Officer US à Portland, Oregon Diplômé du MBA de l'Université de Wharton, Scott aurait pu réussir une carrière de footballeur professionnel mais il a préféré rejoindre le monde de la high-tech en 1993. Scott fut, pendant 7 ans, Directeur Ventes et Marketing. En août 2000, il est nommé CEO de l’entité américaine qui a conservé son activité industrielle. JULIEN MARCHAL - Directeur Asie Diplômé du Cesem-Middlesex London, Julien Marchal rejoint LaCie UK en 1994 comme commercial. A 25 ans, Julien crée la filiale suédoise. En 1998, il prend la responsabilité de la région Scandinavie, crée un e-commerce et réorganise la force de vente et la logistique pour faire de ces quatre pays (Danemark, Suède, Norvège, Finlande) une entité intégrée et à la gestion simplifiée. Il rejoint le groupe en janvier 2000, comme directeur des systèmes d'information. En 2004, Julien a pris la direction des opérations asiatiques depuis Singapour et Hong Kong. Julien met en place une nouvelle organisation industrielle, assure les partenariats technologiques avec des entreprises chinoises et encadre l’équipe commerciale asiatique. MATHILDE BOHRMANN - VP Marketing & Development Diplômée du CESEM (groupe ESC Reims) et Fachhochschuhle Reutlingen (Allemagne), Mathilde revient 31 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir chez LaCie en 2003 après une expérience réussie d’e-commerce chez Surcouf et d’autres expériences plus surprenantes lors de la bulle internet. Mathilde avait débuté chez LaCie en 1992 en créant la filiale allemande. En tant que Directeur du développement international, elle assura aussi la création et le suivi d’autres filiales. En 1998-1999, elle participa à la mise en place du système d'information. Mathilde encadre à présent les équipes marketing et les ingénieurs. Avec un budget recherche deux fois plus important, son équipe doit démontrer la capacité de LaCie à devenir et rester une société très innovante. DOMINIQUE BATTELIER - Directeur Technique. Ingénieur en Electronique et Informatique (Orsay-Saclay), Dominique a utilisé sa double compétence pour se spécialiser dans les logiciels embarqués auprès de grands constructeurs de micro-ordinateurs français. Il rejoint LaCie en 1998 pour prendre la responsabilité des développements logiciels. Nommé Directeur technique en 2000, Dominique encadre l’équipe d'ingénieurs développement hardware qui a conçu la nouvelle gamme révolutionnaire de Solutions. Dominique est aussi en charge du process qualité, de la conception à la réparation de nos produits. NATHALIE CROUZET – Directeur des Ressources Humaines Avant de rejoindre LaCie, Nathalie a occupé les fonctions d’Ingénieur Commercial puis de chef de marchés dans le Département Data Storage de 3M avant qu’il ne devienne Imation. Elle rejoint ensuite le groupe Carrefour où s’exercent ses compétences managériales à la tête d’une équipe de 80 personnes. En 1999, elle revient à ses premières amours, le stockage informatique, en devenant Chef de Produits Média chez LaCie. Polyvalente, elle a occupé plusieurs fonctions au sein de la société. Elle a aujourd’hui la charge des Ressources Humaines, Services Généraux et Secrétariat Général de LaCie. Nathalie est titulaire d’un double MBA Européen (CESMA/EM Lyon et Cranfield School of Management). 3.2. Analyse des Risques 3.2.1. Risques de marché Endettement : LaCie recourt depuis juin 2005 à l’endettement à taux fixe pour financer les locaux industriels de Massy acquis fin juin 2005. Deux emprunts (sur 7 et 10 ans, pour un montant total de 3.6 millions d’euros) à trimestrialités constantes ont été souscrits aux conditions de marché. Risques de change : Les filiales européennes font l’objet d’une facturation en euros de la part de la maison mère. Elles facturent leurs clients dans la devise de leur pays. Avec les Etats-Unis et LaCie China, toutes les transactions sont effectuées en dollars américains. Les achats en devises de LaCie sont libellés essentiellement en dollars US, et représentent environ 70% des achats de matières premières. Au niveau consolidé, une couverture naturelle partielle existe, en relation avec les encaissements clients perçus par l’entité américaine. Il n’est pas mis en œuvre de politique de couverture de change. La variation du dollar de +/-1% n’aurait pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés de LaCie. Trésorerie : La trésorerie est placée en quasi-totalité en instruments monétaires à court terme. 3.2.2. Risques juridiques et sociaux Il n’existe pas de risque juridique ou social significatif au 30 juin 2005 en dehors des éléments provisionnés dans les comptes au 30 juin 2005 (cf. § 5.3.7) 3.2.3. Risques industriels et liés à l’environnement Les risques industriels sont essentiellement liés aux stocks. En effet, les matières premières technologiques et les produits finis les utilisant subissent des baisses de prix régulières et parfois importantes. Il existe donc un risque d'obsolescence des stocks si leur rotation est insuffisante. Le taux de rotation du stock net au cours de l’exercice clos au 30 juin 2005 était d’environ 65 jours, en lien avec une politique d’approvisionnement privilégiant le fret maritime sur le fret aérien. 32 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Les déchets industriels, notamment les écrans, sont enlevés par des opérateurs spécialisés, afin d’être traités dans le respect de la législation actuelle. 3.2.4. Risques technologiques Brevets : LaCie ne dépose généralement pas de brevets pour les produits qu’elle développe. En effet, ces derniers doivent être remis en permanence à niveau, ce qui assure à la société une certaine protection. Les dénominations “LaCie” et “d2” ainsi que les noms de domaine Internet associés, font l’objet d’un dépôt dans les pays européens dans lesquels le groupe est implanté ainsi qu’aux Etats-Unis, au Canada, au Japon et en Australie. Conformité : Les produits vendus par LaCie sont dotés des certifications nécessaires dans les pays où ils sont commercialisés : FCC (Etats-Unis), CE et TÜV/GS (Europe), PSE Mark (Japon). Veille technologique : LaCie assure une veille technologique permanente, en contact direct avec les équipes du marketing technique des fabricants. Cette compétence technique ainsi reconnue réduit au strict minimum le risque de décalage technologique par rapport au marché. 3.2.5. Risques clients Les encours clients sont couverts au niveau de chaque filiale par une assurance crédit, dont le coût global représente environ 0.3% du chiffre d’affaires consolidé. Le délai de règlement moyen constaté est d’environ 40 jours. 3.2.6. Risques sur les stocks, l’exploitation et les transports de marchandises La société dispose de contrats d’assurance Groupe couvrant l’ensemble de ses risques pour le monde entier. Les assurances souscrites couvrent les risques potentiels suivants : - Responsabilité civile - Responsabilité des Dirigeants - Transport des Marchandises. Les capitaux sont assurés dans la limite de 2.3 M€ par expédition effectuée par transporteur par voie maritime, aérienne ou terrestre. - Transport des Personnes - Assurances tous dommages sauf et pertes d’exploitation. Dans le cadre de la police groupe, les périls dénommés sont assurés à concurrence de 38.1 M€, de 20 M€ pour les catastrophes naturelles et de 4 M€ pour les périls non dénommés, avec une franchise de 15 K€ et trois jours de marge d’exploitation. Cette police vient en complément de la police américaine, pour la zone ASEA. Le niveau de couverture est revu périodiquement et reflète l’activité de la société. 3.2.7. Garanties Le Groupe achète les technologies (moniteurs, disques durs, graveurs de DVD, …) à des fournisseurs tiers. Ces technologies représentent la majorité de la valeur des produits vendus par LaCie, et sont garanties par leur fabricant pour une durée variable. Le coût de réparation des produits, au-delà des garanties fournisseurs, fait l’objet de provisions statistiques. 3.2.8. Autres risques particuliers Approvisionnements : Chaque fois que cela est possible, les produits sont achetés chez au moins deux fournisseurs pour réduire le risque de dépendance. Dépendance : Il n’existe aucune dépendance ou relation exclusive. Actifs : Aucun actif ou action ne fait l’objet de nantissement ou autre sûreté. 33 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir 3.3. Politique d’investissement LaCie procède, de façon régulière, à des investissements de renouvellement, concernant principalement son parc informatique. Sur l’exercice, les locaux industriels de Massy ont été acquis : ils abritent la partie industrielle et logistique de LaCie SA et les équipes de la filiale de distribution LaCie SAS. Une partie de ses locaux est destinée à être louée. 3.4. Evolution récente 3.4.1. Objectifs du précédent document de référence (exercice 2003/2004) LaCie a su démontrer sa capacité à croître plus rapidement que son marché (croissance du chiffre d’affaires de 40% à taux de change constant, alors que le marché du stockage externe a cru de 11% entre avril 2004 et mars 2005 d’après le cabinet Gartner), tout en accentuant son niveau de rentabilité (8.1% de rentabilité nette) et sa capacité à générer de la trésorerie au profit de ses actionnaires (19.3 M€ générés par les flux d’exploitation). 3.4.2. Normes IFRS, en millions d'euros Chiffre d'affaires Evolution depuis le 1er juillet 2005 31/12/2005 31/12/2004 6 mois 6 mois Variation 30/06/2005 12 mois 174,7 136,5 28% 284,3 Marge brute 38,1 34,6 10% 68,6 Marge brute (% CA) 21,8% 25,3% Résultat opérationnel 19,4 17,4 12% 31,5 18% 23,5 Marge opérationnelle (% CA) 11,1% 12,7% Résultat net de l'exercice 14,8 12,5 Rentabilité nette (% CA) 8,5% 9,2% 24,1% 11,1% 8,3% Résultat net par action (en euros) 4,29 3,65 6,83 17% er Le Conseil d’administration de LaCie SA s’est réuni le 22 mars 2006 et a arrêté les comptes du 1 semestre de l’exercice 2005-2006 suivant les normes IFRS et audités par les commissaires aux comptes. Le résultat net par action est présenté AVANT division du nominal par 10 intervenue le 2 janvier 2006. UN CHIFFRE D ’AFFAIRES SEMESTRIEL EN PROGRESSION DE 28% er Au cours du 1 semestre de l’exercice 2005/2006 (clôture au 30 juin 2006), LaCie a réalisé un chiffre er d’affaires consolidé de 174,6 M€, en progression de 28% par rapport au 1 semestre 2004/2005, normes IFRS : • A parité comparable, le chiffre d’affaires est en croissance de 26% ; • Les ventes sont réalisées à 54% en Europe, 40% en Amériques et 6% en Asie-Pacifique ; • La famille « Solutions» regroupant les produits à forte valeur ajoutée représente désormais près de 28% de l’activité, grâce notamment aux Big, Bigger et Ethernet Disks. UNE RENTABILITE NETTE DE 8,5%, SUPERIEURE A CELLE DEGAGEE AU COURS DE L’EXERCICE 2005 LaCie démontre une fois de plus sa capacité à convertir son développement commercial en performance financière, et s’inscrit dans un cycle vertueux de croissance pérenne et rentable. - La marge brute s’est appréciée de 10% en valeur de semestre à semestre, et s’établit à 21,8% du chiffre d’affaires. L’augmentation de la part des ventes réalisées dans le Retail, conformément au Plan, s’est traduite par une réduction maîtrisée des taux de marge brute. Le résultat opérationnel s’est apprécié de 12% et s’établit à 11,1% du chiffre d’affaires. Les frais de distribution (2,1% des ventes en S1FY06, contre 2,5% en S1FY05 et 2,3% en FY05) comme les frais administratifs et commerciaux (8,4% des ventes en S1FY06, contre 9,6% en S1FY05 et 10,2% en FY05) ont été optimisés. Le taux de marge opérationnelle est en ligne avec les excellentes performances réalisées au cours de l’exercice clos au 30 juin 2005. 34 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir - L’effectif moyen de la période représente 446 personnes, contre 407 au cours de l’exercice précédent. Les effectifs Marketing / R&D représentent plus de 8% des effectifs. Le taux d’imposition est de 25%. Le résultat net ressort à 14,8 M€ soit 8,5% du chiffre d’affaires, en progression de 18%. Le bénéfice semestriel par action s’établit à 4,29 €, avant division du nominal par 10 intervenue le 2 janvier 2006. UNE CROISSANCE AUTO-FINANCEE SEREINEMENT La capacité d’autofinancement est en progression et s’établit à 15,9 M€, grâce aux bénéfices générés. Toutefois, le besoin en fonds de roulement, traditionnellement élevé en fin d’année calendaire, augmente de 29 M€ pour les raisons suivantes : - développement de l’activité, et progression mécanique du poste clients ; - augmentation ponctuelle du niveau des stocks au 31 décembre 2005, en anticipation du Nouvel An Chinois entraînant l’arrêt des productions asiatiques pour une quinzaine de jours ; - augmentation des stocks en transit, afin d’optimiser les dépenses de fret sur approvisionnements (fret maritime privilégié par rapport au fret aérien). La trésorerie nette (hors dette financière de 3,4 M€ relative aux locaux industriels de Massy) s’élève à 27,3 M€, contre 40,7 M€ au 30 juin 2005. Pour mémoire, elle s’élevait à 30,2 M€ au 31 décembre 2004. 3.4.3. Perspectives pour l’exercice 2005/2006 Malgré la concurrence accrue sur les produits de volume, LaCie va s’appuyer à la fois sur sa solide organisation et sur un calendrier de lancement de produits innovants permettant l’élargissement de la gamme « Solutions ». Au vu des résultats réalisés au cours du premier semestre 2005/2006, LaCie souhaite faire mieux que son secteur dont la croissance est attendue à 10% : la Société table annuellement sur une croissance des ventes excédant 15% et confirme son objectif de rentabilité nette minimale de 5%. 3.4.4. Passage aux normes IFRS En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés de LaCie au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006 seront établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu’approuvées par l’Union Européenne. En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l’exercice clos le 30 juin 2006 et conformément à la recommandation de l’AMF relative à la publication financière pendant la période de transition, les tableaux ci-après représentent les réconciliations entre les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2005 préparés et publiés selon les règles et principes comptables français et ces mêmes comptes préparés selon le référentiel IFRS. Les éléments ci-dessous détaillent les retraitements effectués sur le bilan d’ouverture et de clôture, ainsi que sur le compte de résultat de l’exercice clos le 30 juin 2005. La publication des premiers comptes complets IFRS dans le format préconisé par la norme IFRS 1 – Première application des IFRS – sera réalisée lors de la publication des comptes annuels pour l’exercice clos le 30 juin 2006. La base de préparation de l'information financière présentée au 30 juin 2005 résulte: - des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 30 juin 2006 telles qu’elles sont connues à ce jour ; - des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le groupe retiendra selon toute vraisemblance pour l’établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS au 30 juin 2006. Pour ces raisons, il est possible que le bilan d’ouverture audité ne soit pas le bilan d’ouverture à partir duquel les comptes consolidés de l’exercice clos au 30 juin 2006 seront effectivement établis. 35 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Ces informations ont fait l’objet d’un examen par le Conseil d’Administration du 29 novembre 2005 et de diligences d’audit par les commissaires aux comptes qui n’ont pas émis de rapport particulier. Organisation du projet de conversion La Société a mis en place depuis avril 2004 une équipe en charge du projet de transition au référentiel IFRS. La préparation au passage aux normes IAS/IFRS a comporté différentes étapes : ▪ Diagnostic visant à identifier et à mesurer les principaux écarts entre les principes et méthodes comptables actuellement appliqués par le Groupe et les normes IFRS ; ▪ ▪ ▪ ▪ Définition des modifications à apporter à la présentation des états financiers du Groupe ; Evaluation des impacts sur le bilan d’ouverture au 1er juillet 2004 ; Mise à jour et adaptation de ses manuels de procédures financières et comptables ; Préparation de la mise en œuvre et formation des principaux intervenants. Présentation des normes et options appliquées pour l’établissement des premières informations chiffrées IFRS Pour l’établissement de son bilan d’ouverture, le Groupe s’est conformé aux dispositions de la norme IFRS 1. LaCie a opté pour les exceptions suivantes au principe de retraitement rétrospectif des actifs et des passifs selon les normes IFRS : - Ecarts de conversion Les écarts de conversion cumulés au 1er juillet 2004 résultant des variations de change des comptes de filiales libellés en monnaies autres que l’euro sont reclassés en réserves consolidées. Cette option n’a pas d’incidence sur les capitaux propres d’ouverture et résultats futurs, sauf en cas de cession ultérieure des actifs libellés en monnaie étrangère. - Regroupements d'entreprises La société a choisi de ne pas retraiter de façon rétroactive les acquisitions antérieures au 1er juillet 2004. Présentation du bilan et du compte de résultat - Bilan La présentation du bilan a été revue afin d’être conforme avec IAS 1 – Présentation des états financiers – qui prévoit de séparer les éléments courants et non courants. Les postes d’actifs et de passifs relatifs au cycle d’exploitation et ceux dont l’échéance est inférieure à douze mois sont présentés dans les éléments courants, et les autres postes sont qualifiés d’éléments non courants. En application d’IAS 40 – Immeubles de Placement -, la partie des locaux industriels acquis à Massy et destinée à la location a été classée en immeuble de placement pour son coût d’acquisition. Ces locaux ayant été acquis le 28 juin 2005, il n’y a pas d’écart entre le coût d’acquisition et la juste valeur du bien. Certains éléments relatifs à des participations commerciales présentés au passif dans le référentiel français ont été compensés avec les créances commerciales afférentes, en application d’IAS 32/39 – Instruments Financiers -. Les actifs et passifs financiers ainsi retraités sont représentatifs des engagements distincts de recevoir ou de payer de la trésorerie. Les engagements de retours pris auprès de certains distributeurs et dont l’échéance ou le montant sont incertains ont été comptabilisés en provisions et non pas en passifs, en application d’IAS 37 – Provisions, actifs et passifs éventuels-. 36 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir - Compte de résultat En application d’IAS 1, les changements suivants ont été apportés : - la présentation du compte de résultat par fonction a été adoptée. Plus particulièrement, le coût des ventes inclut les coûts de main d’œuvre des fonctions « approvisionnement » et « production » et le coût de distribution inclut le transport sur ventes et l’ensemble des coûts logistiques ; - les éléments exceptionnels ne sont plus présentés sur une ligne séparée du compte de résultat. En application d’IAS 18 - Produits des activités ordinaires -, les reclassements suivants sont notamment apportés, le chiffre d’affaires devant être évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir : - certains coûts de prestations commerciales, comme les programmes de publicité en coopération avec les distributeurs, tout comme les commissions versées aux organismes de traitement des cartes bancaires, viennent en réduction du chiffre d’affaires et des coûts commerciaux ; - les escomptes accordés aux clients pour règlements anticipés viennent en réduction du chiffre d’affaires et des charges financières. Présentation des principaux retraitements IFRS IAS 2- Stocks Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d’achat, les coûts de production et les autres coûts d’approvisionnement et de conditionnement. Les critères de dépréciation des stocks sont limités pour IAS 2 à l’appréciation de la valeur nette de réalisation alors que les principes français autorisent les provisions statistiques pour rotation lente. Les impacts sur les comptes liés à l’application de la norme IAS 2 et à une définition plus restrictive des provisions pour dépréciation sont les suivants : (en milliers d’euros) er Impact capitaux propres au 1 juillet 2004 128 Impact résultat au 30 juin 2005 19 IAS 12 - Impôts L’application de la norme IAS 12 n’a pas d’impact en dehors de constater des impôts différés sur ses retraitements propres aux normes IFRS. (en milliers d’euros) er Impact capitaux propres au 1 juillet 2004 (55) Impact capitaux propres au 30 juin 2005 5 Impact résultat au 30 juin 2005 (1) IAS 16 – Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique. Les durées d’amortissement correspondent à la durée d’utilité prévue du bien. Le montant amortissable est égal au coût de l’immobilisation diminué, le cas échéant, de la valeur résiduelle. Les durées et méthodes d’amortissement devant être revues périodiquement selon IAS 16, et un changement d’estimation comptable comptabilisé en cas de révision des hypothèses, les impacts sur les comptes liés à l’application de cette norme sont les suivants: (en milliers d’euros) er Impact capitaux propres au 1 juillet 2004 36 Impact résultat au 30 juin 2005 (26) IAS 19 - Avantages du personnel LaCie a procédé à un recensement, à une évaluation sur base d’hypothèses actuarielles et à la comptabilisation de l’ensemble des avantages consentis au personnel. 37 Les impacts sur les comptes liés à l’application de la norme IAS 19 concernent notamment les indemnités pour départ en retraite : (en milliers d’euros) er Impact capitaux propres au 1 juillet 2004 (113) Impact résultat au 30 juin 2005 (9) IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat. Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice pour le bilan et au taux de change moyen mensuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les différences de conversion qui en découlent sont comptabilisées en capitaux propres à la rubrique « écarts de conversion ». Les impacts sur les comptes liés à l’application de la norme IAS 21 sont les suivants : er Impact capitaux propres au 1 juillet 2004 Impact résultat au 30 juin 2005 (en milliers d’euros) 22 (6) IAS 32 /39- Instruments financiers Les titres d’auto-détention sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres (traitement retenu dans les comptes selon le référentiel français au 30 juin 2005 par opposition au 30 juin 2004). Les résultats nets de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Les plus-values latentes sur SICAV sont reconnues en IFRS contrairement aux principes français. Les impacts sur les comptes liés à l’application des normes IAS 32-39 sont les suivants: er Impact capitaux propres au 1 juillet 2004 Impact capitaux propres au 30 juin 2005 Impact résultat au 30 juin 2005 (en milliers d’euros) 2 35 23 IAS 38 - Immobilisations incorporelles Les dépenses de développement (et notamment les frais de design) sont activées lorsque la recouvrabilité du projet peut être raisonnablement considérée comme assurée. Les frais d’établissement ne peuvent être répartis et sont comptabilisés en charges. Les impacts sur les comptes liés à l’application de la norme IAS 38 sont les suivants : er Impact capitaux propres au 1 juillet 2004 Impact résultat au 30 juin 2005 (en milliers d’euros) 33 (8) 38 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Tableaux de réconciliation Bilan consolidé au 1 Actif en milliers d'euros 01/07/2004 IAS 2 IAS 12 IAS 16 IAS 19 IAS 21 IAS 32 / IAS39 IAS 37 IAS 38 Normes French Format IFRS Immobilisations incorporelles nettes 983 22 IFRS 1 Reclassem ent 33 er juillet 2004 TOTAL 01/07/2004 Ret. IFRS Full IFRS 55 1 037 36 1 298 -55 1 206 36 3 923 127 22 132 -387 24 523 Immeubles de placement Autres immobilisations corporelles nettes Actifs financiers Impôts différés 1 262 36 382 382 1 262 -55 3 888 -55 Autres actifs non courants ACTIFS NON COURANTS Stocks et en-cours nets 22 005 Clients et comptes rattachés nets 24 910 Autres actifs courants 791 Impôts courants 921 33 -387 791 921 31 924 ACTIFS COURANTS 80 552 127 TOTAL ACTIF 84 439 127 01/07/2004 22 127 Trésorerie et équivalents de trésorerie Passif en milliers d'euros 36 -55 36 22 IAS 2 IAS 12 IAS 16 IAS 19 IAS 21 2 2 31 926 -385 -257 80 294 -222 84 218 -385 IAS 32 / IAS39 33 IAS 37 IAS 38 Normes French Format IFRS IFRS 1 Reclassem ent TOTAL 01/07/2004 Ret. IFRS Full IFRS Capital 3 433 3 433 Primes 12 233 12 233 Réserves de consolidation 27 939 Ecarts de conversion 128 1 562 36 -113 22 2 33 -55 1 562 1 670 29 608 -1 562 -1 617 -55 52 45 219 96 96 Résultat de l'exercice Capitaux propres 45 167 128 -55 36 Pensions et indemnités de départ en retraite -113 22 2 33 96 Passifs financiers non courants Impôt différés 88 88 Autres dettes non courantes 2 246 2 246 Dettes non courantes 2 334 Provisions pour risques et charges 2 149 96 96 2 430 1 081 1 081 3 230 -1 081 -1 468 25 374 Part des passifs financiers à moins d'un an Dettes fournisseurs et comptes rattachés 26 843 -387 Impôts courants 3 970 Autres dettes courantes 3 977 17 3 970 Dettes courantes 36 939 17 Total Passif 84 439 128 -55 36 -387 22 -385 33 17 3 995 -370 36 569 -221 84 218 39 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Bilan consolidé au 30 juin 2005 Actif en milliers d'euros Immobilisations incorporelles nettes Immeubles de placement Immobilisations corporelles nettes Actifs financiers Impôts différés Autres actifs non courants ACTIFS NON COURANTS 30/06/2005 Normes French Format IFRS -119 8 880 -119 TOTAL ACTIF 124 720 Capital Primes Réserves de consolidation Ecarts de conversion Résultat de l'exercice Capitaux propres IFRS 1 TOTAL 25 684 -684 10 -45 -45 10 15 25 149 30/06/2005 Full IFRS 119 149 149 30/06/2005 Normes French Format IFRS -45 10 40 684 -674 -119 -45 1 075 684 4 309 241 2 459 -113 8 767 8 -1 054 149 -1 046 119 8 60 -993 60 -718 36 865 32 475 1 977 3 086 40 718 115 121 -831 123 889 119 8 15 -993 IAS 2 IAS 12 IAS 16 IAS 18 IAS 19 IAS 21 IAS 32/IAS39 25 IAS 37 IAS 38 IAS 40 IFRS 1 TOTAL 30/06/2005 Reclassement Ret. IFRS 3 453 12 394 17 573 2 361 23 488 59 269 Pensions et indemnités de départ en retraite Passifs financiers non courants Impôts différés Autres dettes non courantes Dettes non courantes 3 611 210 3 589 7 410 -385 Provisions pour risques et charges Part des passifs financiers à moins d'un an Dettes fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants Autres dettes courantes Dettes courantes 1 954 1 44 928 6 385 4 773 58 041 103 385 Total Passif IAS 37 IAS 38 IAS 40 15 4 982 360 2 503 36 716 33 521 1 859 3 086 40 657 115 839 IAS 32 / IAS39 Reclassement Ret. IFRS 1 035 Stocks et en-cours nets Clients et comptes rattachés nets Autres actifs courants Impôts courants Trésorerie et équivalents de trésorerie ACTIFS COURANTS Passif en milliers d'euros IAS 1 IAS 2 IAS 12 IAS 16 IAS 18 IAS 19 IAS 21 129 -50 36 0 -113 22 38 33 19 148 3 -47 -26 10 6 6 -9 -122 -6 15 23 60 -8 25 1 562 -1 562 104 4 -85 -470 4 104 2 335 1 -937 -18 470 18 19 124 720 148 -42 10 6 1 -2 335 -117 -1 055 15 -994 25 Full IFRS 1 656 -1 562 2 96 3 453 12 394 19 229 799 23 490 59 365 104 -385 4 -85 -362 104 3 226 214 3 505 7 047 2 437 386 -3 272 -117 -565 4 392 387 41 656 6 385 4 656 57 476 -831 123 889 Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005 Compte de résultat au 30/06/2005 French Reclass. IAS 1 IAS 2 IAS 16 IAS 18 IAS 19 IAS 21 IAS 38 IAS 39 Total Retrait. P/L IFRS % of sales en milliers d'euros Produits des activités ordinaires Coût des ventes Marge brute Autres produits opérationnels 288 993 -5 931 146 79 037 -5 931 146 373 Frais de distribution Frais administratifs et commerciaux -4 711 -209 957 -45 426 Frais de recherche et développement -4 711 68 579 24,1% 17 391 0,1% -6 652 -2,3% 16 324 -29 102 -10,2% -1 411 -1 411 -0,5% 1 673 -329 -0,1% 12 246 -26 4 073 -9 -6 -1 47 -1 411 31 983 -86 Charges financières -6 115 5 539 6 399 -5 777 -128 284 -238 -128 32 266 -325 19 -26 8 -9 -6 Résultat exceptionnel -215 703 -10 457 -6 652 Résultat opérationnel Résultat avant impôt des activités maintenues -5 746 45 17 -2 001 Résultat financier 284 282 45 -7 -6 652 Autres charges opérationnelles Produits financiers -4 711 -7 1 644 74 146 -26 -564 -45 -9 -6 -8 47 -506 31 477 11,1% 6 110 -4 0,0% -24 -5 929 470 0,2% -24 182 466 0,2% -8 23 -324 31 942 11,2% 572 572 -503 503 Charge d'impôt sur le résultat -8 275 -179 -4 9 -2 2 0 3 -7 -177 503 -8 452 -3,0% Résultat global 23 488 0 14 -17 6 -7 -6 -5 16 2 23 490 8,3% 23 488 0 14 -17 6 -7 -6 -5 16 2 23 490 8,3% Intérêts minoritaires Résultat net de l'exercice Résultat par action (en !) 6,83 6,83 Résultat dilué par action (en !) 6,82 6,82 40 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir 3.5. Perspectives d’avenir et plan de développement Le développement de l’activité se fera : - Par l’accroissement de parts de marché - Par l’introduction de produits très innovants, notamment dans la famille Solutions - Par la pénétration de nouveaux marchés. 3.5.1. Accroissement de parts de marché LaCie dispose d’un potentiel important de croissance intrinsèque sur ses filiales. En outre, l’exploitation des ressources des pays à fort potentiel permettra une augmentation du chiffre d’affaires à l’horizon 2005/2006 : - En Asie, la filiale de Singapour doit permettre de couvrir commercialement le territoire SingapourCorée du Sud-Taïwan-Hong Kong. L’effet sur le chiffre d’affaires de cette structure est resté très marginal en 2004/2005 (moins de 1% des ventes) ; - L’accroissement de la couverture sur les territoires ne disposant pas de filiales doit se poursuivre, notamment en Europe de l’Est et en Amérique du Sud. 3.5.2. L’introduction de produits innovants Les lancements successifs des nouveaux systèmes d2, puis Design by F.A. Porsche ont permis à LaCie de renouer avec ses forces originelles de design et d’innovation. Le nouveau boîtier Brick désigné par Ora-ïto, le Safe protégeant les données grâce à la biométrie et à l’encryption hardware ou encore le Rugged avec son boîtier tout terrain permettent une nouvelle fois à LaCie de continuer à se démarquer de ses concurrents. LaCie prévoit d’aborder le marché du partage des données et leur sécurisation avec plusieurs innovations qui seront commercialisées au cours du deuxième semestre 2005/2006. 3.5.3. La pénétration de nouveaux marchés La vulgarisation de l’interface USB 2.0 dans le monde PC a permis à LaCie de rentrer de façon remarquée dans le monde PC dans tous les pays où elle exerce une activité commerciale. Il reste maintenant à LaCie à conforter sa position, notamment sur le segment Linux. L’essor de l’interface SATA et l’apport de la technologie Wifi doivent également avoir des effets favorables sur le chiffre d’affaires. 3.6. Faits exceptionnels et litiges A la connaissance de la société, il n'existe pas d’autre fait exceptionnel ou litige, autres que ceux provisionnés dans les comptes, susceptible d'avoir une incidence significative sur le patrimoine et la situation financière du groupe (cf. § 5.3.7). 3.7. La Bourse et l'actionnariat LaCie est cotée sur Euronext sous le code ISIN FR0000054314 (introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris depuis le 29 mai 1996). En juin 2004, LaCie a obtenu, par décision de l’Anvar, le label d’Entreprise Innovante qui permet aux FCPI d’investir dans le capital de la Société. 41 3. Informations concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir APRES SPLIT juil.-04 août-04 sept.-04 oct.-04 nov.-04 déc.-04 janv.-05 févr.-05 mars-05 avr.-05 mai-05 juin-05 juil.-05 août-05 sept.-05 oct.-05 nov.-05 déc.-05 janv.-06 févr.-06 Total sur 20 mois 3.8. cours moyen mensuel 2,38 2,38 2,67 3,36 3,71 3,72 4,57 5,62 5,84 7,70 7,44 7,70 8,17 8,03 8,39 8,51 8,13 8,55 10,52 11,37 6,44 cours le + haut cours le plus bas volume échangé 2,35 2,35 2,35 3,10 3,56 3,55 3,31 5,15 5,40 6,70 6,70 7,40 7,64 7,71 7,80 8,01 7,69 7,85 9,67 10,81 2,35 201 090 233 240 688 300 613 750 535 000 352 080 1 590 770 762 810 1 023 150 1 939 900 554 050 633 260 604 530 822 280 924 770 1 149 660 717 000 845 650 1 754 333 805 195 16 750 818 2,45 2,45 3,29 3,63 3,80 3,78 5,84 6,50 7,00 8,34 7,99 7,95 9,05 8,64 9,30 9,20 8,40 9,75 11,25 11,69 11,69 Plan de communication Les résultats font l’objet d’une parution au BALO, d’une mise en ligne sur Boursorama et d’une parution dans les Echos. Evénement Date prévue Clôture de l’exercice 30/06/2006 Chiffres d’affaires trimestriels er - 1 trimestre (clôture au 30/09/2005) ème -2 trimestre (clôture au 31/12/2005) ème -3 trimestre (clôture au 31/03/2006) ème -4 trimestre (clôture au 30/06/2006) 28/10/2005 27/01/2006 28/04/2006 28/07/2006 Résultats semestriels 24/03/2006 Résultats annuels définitifs 29/09/2006 Assemblée Générale Ordinaire 28/11/2006 Paiement des dividendes, s’il y a lieu 31/03/2007 42 4 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle - Exercice clos le 30 juin 2005 43 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 4.1. Rapport de gestion Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire ce jour conformément aux lois et statuts de la société LaCie Group S.A. (la « Société ») à l’effet d’approuver les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2005. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation. I. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE A) La Société Le chiffre d'affaires s'est élevé, pour cet exercice, à 150.732.698 € contre 126.763.308 € pour l'exercice précédent. Les ventes de la Société sont réalisées, pour l'essentiel, auprès de ses filiales. Les produits d’exploitation se sont élevés à 158.539.148 €. Les charges d’exploitation se sont élevées à 156.277.163 €. Ainsi, le résultat d'exploitation est un profit de 2.261.988 € contre 1.316.854 € lors de l’exercice précédent. Le résultat net est de 8.624.319 € contre 3.838.093 € pour l'exercice précédent. Ce résultat inclut 7.431.328 € de produits de participation en provenance des filiales, contre 1.430.977 € pour l’exercice précédent. Les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts se sont élevées à 8.572 € pour l’exercice clos le 30 juin 2005 et un impôt de 2.914 € a été supporté en raison de ces dépenses et charges. B) Le Groupe Le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé à 288.993.339 € avec 43,8% des ventes réalisées dans la zone Amérique- Pacifique (126,6 M€), 52,7% en Europe (152,5 M€) et 3,5% en Asie (9,9 M€). Le chiffre d'affaires est en progression de 36% par rapport à l'exercice fiscal précédent (212.515.352 € pour l'exercice 2003/2004). A parité comparable, le chiffre d’affaires est en croissance de 40%. La marge comptable poursuit sa nette progression et s’établit à 27,3% contre 25,7% lors de l’exercice précédent, grâce notamment à l’essor de la famille Solutions, qui représente 25% de l’activité sur l’exercice clos au 30 juin 2005. Le résultat d’exploitation consolidé s’établit à 31.982.528 € contre 14.246.265 € au titre de l'exercice précédent. . Les charges de personnel sont en augmentation de 12%, avec un effectif moyen qui progresse de 373 à 407 salariés (+9%). Les charges FY05 incluent notamment un « special reward plan » versé à l’ensemble des salariés du Groupe au titre des performances exceptionnelles de l’exercice. Les charges externes augmentent de près de 26%, sous l’effet notamment de l’augmentation des frais de transport sur ventes (+25%), des dépenses marketing (+41%) et les assurances (+18%) en relation avec l’accroissement du chiffre d’affaires. La transition vers le référentiel IFRS et la remise à plat des prix de transfert et de la documentation fiscale afférente contribuent par ailleurs à l’augmentation des honoraires. Le résultat avant impôts s’élève à 31.762.915 € (11% des ventes), contre 13.970.886 € (6,6% des ventes) au titre de l’exercice précédent. 44 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle La charge d’impôt consolidée s’élève à 8.274.544 €, contre 1.428.625 € au titre de l’exercice précédent. Le taux apparent d’impôt passe donc de 10% à 26%. Pour mémoire, les impôts différés actifs ont été majoritairement inscrits au bilan au 30/06/2004 pour la première fois en raison du retour de la plupart des entités à une situation bénéficiaire lors de l’exercice précédent. Le résultat net après impôt est de 23.488.371 € contre 12.542.260 € au titre de l'exercice précédent. En raison des bénéfices générés, la capacité d’autofinancement est en progression, et s’établit à 24,6 M€ contre 14 M€ un an plus tôt. En lien avec la forte croissance de l’activité, le besoin en fonds de roulement augmente de 5,2 M€, résultant en un flux net généré par l’activité de 19,3 M€. En lien avec l’acquisition des locaux de Massy, entièrement financées par emprunt bancaire, les investissements ont été un peu plus soutenus cette année, pour un montant net de 4,9 M€. La trésorerie nette s’élève donc à 40,7 M€, contre 31,9 M€ à la clôture de l’exercice précédent. La société a obtenu le 28 juin 2005 deux prêts à taux fixes auprès de ses partenaires bancaires historiques, remboursables par annuités trimestrielles constantes. Un prêt s’élève à 2 M€ sur 7 ans, et l’autre à 1,6 M€ sur 7 ans. La société n’envisage pas de recourir à nouveau à l’endettement. C) Filiales Les chiffres indiqués sont les chiffres sociaux avant élimination des opérations inter compagnies. Ces chiffres sont obtenus en milliers d’euros (k€) après conversion des devises concernées au taux de change moyen observé au cours de l'exercice. 1°) Filiale anglaise (détenue à 99,8% par la Société) Le chiffre d’affaires s’élève à 27.236 k€ contre 22.067 k€ au titre de l'exercice précédent, le résultat d’exploitation à 1.303 k€ contre 1.400 k€ au titre de l'exercice précédent. Le résultat net s'élève à 868 k€ contre 925 k€ au titre de l'exercice précédent. 2°) Filiale belge (détenue à 99,68% par la Société) Le chiffre d’affaires s’élève à 6.440 k€ contre 5.823 k€ au titre de l'exercice précédent, le résultat d’exploitation à 277 k€ contre 254 k€ au titre de l'exercice précédent. Le résultat net est de 178 k€ contre 161 k€ au titre de l'exercice précédent. 3°) Filiale allemande (détenue à 100% par la Société) Le chiffre d’affaires s’élève à 18.805 k€ contre 11.770 k€ au titre de l'exercice précédent, le résultat d’exploitation à 286 k€ contre 279 k€ au titre de l'exercice précédent. Le résultat net est de 183 k€ contre 304 k€ au titre de l'exercice précédent. 4°) Filiale néerlandaise (détenue à 100% par la Société) Le chiffre d’affaires s’élève à 7.798 k€ contre 4.541 k€ au titre de l'exercice précédent, le résultat d’exploitation à 367 k€ contre 155 k€ au titre de l'exercice précédent. Le résultat net s’élève à 248 k€ contre 1 k€ au titre de l'exercice précédent. 5°) Filiale suisse (détenue à 100% par la Société) Le chiffre d’affaires s’élève à 10.403 k€ contre 9.014 k€ au titre de l'exercice précédent, le résultat d’exploitation à 460 k€ contre 402 k€ au titre de l'exercice précédent. Le résultat net est de 388 k€ contre 254 k€ au titre de l'exercice précédent. 6°) Filiale italienne (détenue à 99% par la Société) Le chiffre d’affaires s’élève à 22.111 k€ contre 16.630 k€ au titre de l'exercice précédent, le résultat d’exploitation à 617 k€ contre 507 k€ au titre de l'exercice précédent. Le résultat net est un bénéfice de 320 k€ contre 277 k€ au titre de l'exercice précédent. 45 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 7°) Filiale espagnole (détenue à 100% par la Société) Le chiffre d’affaires s’élève à 12.983 k€ contre 9.570 k€ au titre de l'exercice précédent, le résultat d’exploitation à 567 k€ contre 509 k€ au titre de l'exercice précédent. Le résultat net est un bénéfice de 477 k€ contre 475 k€ au titre de l'exercice précédent. 8°) Filiale américaine (détenue à 100% par la Société) Le chiffre d’affaires s’élève à 128.781 k€ contre 101.598 k€ au titre de l'exercice précédent, le résultat d’exploitation est positif pour 12.712 k€ contre 7.798 k€ au titre de l’exercice précédent. Le résultat net est un bénéfice de 8.296 k€ contre 5.949 k€ au titre de l'exercice précédent. La société LaCie Ltd détient 100% du capital de APS Tech Inc. (filiale de e-commerce), 100% de LaCie Peripherals Inc. (société canadienne) et 100% de LaCie Pty (société australienne). 9°) Filiale française (détenue à 99,8% par la Société) Cette filiale regroupe les activités « France » et « Grand Export ». Le chiffre d’affaires s’élève à 28.200 k€ contre 19.459 k€ au titre de l'exercice précédent, le résultat d’exploitation à 1.290 k€ contre 1.317 k€ au titre de l'exercice précédent. Le résultat net est de 987 k€ contre 866 k€ au titre de l'exercice précédent. 10°) Filiale suédoise (détenue à 100% par la Société) Le chiffre d’affaires s’élève à 18.502 k€ contre 10.654 k€ au titre de l'exercice précédent, le résultat d’exploitation à 678 k€ contre 463 k€ au titre de l'exercice précédent. Le résultat net est de 514 k€ contre 245 k€ au titre de l'exercice précédent. 11°) Filiale japonaise (détenue à 100% par la Société) Le chiffre d’affaires de l’exercice s’élève à 8.639 k€ contre 6.409 k€ au titre de l’exercice précédent, le résultat d’exploitation est un profit de 261 k€ contre une perte de -170 k€ au titre de l’exercice précédent et le résultat net est un profit de 91 k€ contre une perte de -49 k€ au titre de l’exercice précédent. 12°) Filiale singapourienne (détenue à 100% par la Société) er LaCie China Pte Ltd, société de droit singapourien, a été créée le 1 avril 2004, ainsi que sa branche hongkongaise. Aucune activité n’a eu lieu sur la période allant du 01/04/2004 au 30/06/2004 et cette société n’a pas fait partie du périmètre de consolidation au 30/06/2004. LaCie China Pte Ltd, dont le premier exercice compte 15 mois, est intégré globalement pour la première fois au 30/06/05. Le chiffre d’affaires de l’exercice s’élève à 111.466 k€, réalisé à 99% avec des entités LaCie. Le résultat d’exploitation s’élève à 13.487 k€ et le résultat net à 10.881 k€. Nous demeurons bien évidemment à votre disposition pour vous donner toute explication notamment sur tout autre élément du bilan de la Société et du bilan consolidé qui vous ont été communiqués. II. AFFECTATION DU RESULTAT Constatant que le résultat de l’exercice s’élève à 8.624.319,31 € et le report à nouveau à 6.131.139,38 €, nous vous proposons d’affecter le résultat comme suit : - affectation de 2.027 € à la réserve légale, dont le solde créditeur passerait alors de 343.301,70 € à 345.328,70 € - Après l’affectation précitée à la réserve légale, le bénéfice distribuable s’élèverait à 14.753.431,69 € (soit le total du report à nouveau au 30 juin 2004 d’un montant de 6.131.139,38 € et du solde du bénéfice au 30 juin 2005, soit un montant de 8.622.292,31 €, il vous est donc proposé un prélèvement à titre de dividende, pour être répartie entre les actionnaires, la somme de 10.359.861 €. Le solde du report à nouveau s’élèverait alors à 7.233.320,25 € (après réaffectation de la réserve sur les plus-values à long terme pour 2.839.749,64 €) 46 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle En conséquence, le dividende revenant à chacune des 3.453.287 actions composant le capital social à la date du 30 juin 2005 est fixé à 3 €. Aucun avoir fiscal ne sera attaché à ce dividende. Il est rappelé qu’un dividende de 3 € (sans avoir fiscal) a été mis en paiement le 5 janvier 2005 au titre de l’exercice clos au 30 juin 2004. Aucun dividende n’a été distribué au titre de l’exercice clos au 30 juin 2003. Le dividende sera intégralement versé postérieurement au 2 janvier 2006. Il est précisé que le dividende mis en distribution sera diminué du montant correspondant aux actions éventuellement détenues par la société. Ce montant sera affecté au poste report à nouveau. III. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT A) La Société Notre Société a eu, au cours de l'exercice, des activités en terme de recherche et de développement (R&D). En effet, afin de maintenir son avance technologique et se différencier de la concurrence, notre Société a poursuivi son effort en matière de R&D. Les dépenses externes liées à la conception de nouveaux produits (moules, maquettes, prototypes et préséries) sont portées en charges à répartir et amorties selon la durée de vie prévisible des produits. Les dépenses internes de recherche et développement sur l'année civile 2004 s'élèvent à 819.990 € (frais de personnel et amortissement des équipements), contre 540.052 € au cours de l’année civile précédente et ont donné lieu à un crédit d'impôt recherche pour un montant de 71.648 €, contre -100.971 € au cours de l’année civile précédente. La Société a décidé de sous-traiter le développement de tous ses produits standard sans différenciation technologique et de concentrer ses efforts de R&D sur des produits pointus en terme de performance ou de fonction interne. B) Le Groupe Aucune filiale européenne du groupe ne réalise de travaux de recherche et développement. La recherche et le développement de nouveaux produits sont entièrement pris en charge par la maison mère. L'équipe de R&D est centralisée au siège de la Société de manière à créer un pôle de développement et de recherche unique pour le Groupe. Une équipe réduite est présente sur le site de Portland, aux Etats-Unis. Cette équipe se consacre aux développements de logiciels de pilotage et à l’homologation des produits de la Société pour le marché Nord-Américain. IV. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE A) Conséquences sociales Effectif au 30/06/2005 : 93 personnes dont : - 47 cadres 46 non cadres 47 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Effectif total moyen : (du 01/07/2004 au 30/06/2005) : 100,17 salariés dont : - 50,75 cadres 49,42 non cadres Entrées FY05 : 22 personnes dont : - 10 cadres et 12 non cadres 20 CDI et 2 CDD 16 hommes et 6 femmes Sorties FY05 : 34 personnes dont : - 20 cadres et 14 non cadres 18 hommes et 16 femmes Types de départ : - démissions : 9 licenciements économiques : 2 licenciements autre qu’économiques : 17 fin de CDD : 1 fin période d’essai à l’initiative du salarié : 2 fin période d’essai à l’initiative de l’employeur : 3 Intérimaires : LaCie Group S.A. a fait appel à du personnel intérimaire pour un équivalent temps plein de 9,94 personnes pour l’exercice clos au 30/06/2005. Organisation du travail, durée du temps de travail, absentéisme et motifs : Plusieurs systèmes coexistent : 35 heures pour les opérateurs (sans JRTT) 37 heures pour les administratifs (12 JRTT) cadres en forfait jours (17 JRTT) cadres sans référence (sans JRTT) Par ailleurs, l’accord d’entreprise permet de passer en 2*8 pour les opérateurs et de travailler le samedi. Un système d’horaires aménagés est aussi en vigueur pour les administratifs. Absentéisme : 1 accident de trajet : 31 jours 2 accidents de travail : 41 jours 122 arrêts maladie (56 personnes) : 996,5 jours, pour une moyenne de 17,79 jours / personne absente pour maladie 0 arrêt maternité 4 congés paternité : 44 jours Rémunération et leur évolution, charges sociales, égalité professionnelle entre hommes et femmes Les salaires et traitements sont en hausse de 5,17% par rapport à l’exercice précédent, pour une augmentation de 5,46% des charges sociales à la charge de l’employeur. 48 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle LaCie Group S.A. pratique une politique de rémunération incluant non seulement une partie variable sur objectifs pour les personnels concernés mais aussi une prime de productivité pour l’ensemble des collaborateurs. Il n’y a pas de discrimination salariale entre les employés féminins et masculins. Relations professionnelles et bilan des accords collectifs : 1 syndicat présent : CGT Une Délégation Unique se réunit tous les mois (CE/DP soit 5 titulaires et 5 suppléants, 4 cadres et 6 non cadres dont deux cadres démissionnaires depuis l’élection) élue en janvier à la place d’un CE et d’un DP soit 10 titulaires et 10 suppléants. Un accord a été signé durant l’année fiscale, relatif à la révision de l’accord sur la prime de performance. Conditions d’hygiène et de sécurité : 1 accident de trajet : 31 jours 2 accidents de travail : 41 jours 2 arrêts longue maladie : 234 jours Le Document Unique a été mis en place conformément à la Loi. Formation : Les grands axes de formation sont : - amélioration du niveau d’anglais - formations techniques d’adaptation à l’évolution des différents métiers de l’entreprise (de l’informatique à la finance en passant par la R&D) - les formations sécurité : habilitation électrique, caristes, secouristes du travail, formation lutte incendie (maniement des extincteurs). Les dépenses de formation ont représenté 0,7% de la masse salariale pour 36 stagiaires et 235 heures de formation. Emploi et insertion des travailleurs handicapés : Travailleurs handicapés reconnus COTOREP : 3 + quelques contrats passés avec le CAT de Palaiseau. Œuvres sociales : Le CE reçoit les subventions légales. Importance de la sous-traitance et manière dont la société promeut auprès de ses sous-traitants et s’assure du respect par ses filiales des dispositions et conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail : La société s’assure du bon respect des réglementations sociales tant de la part de ses filiales que de ses sous-traitants. Informations relatives au plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi, aux efforts de reclassement, aux réembauches et aux mesures d’accompagnement : Il y a eu au cours de l’exercice un licenciement pour motif économique et le salarié concerné est en cours de préavis. 49 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle B) Conséquences environnementales Il n’est pas engagé de mesures particulières car l’activité de l’entreprise ne porte pas d’atteintes à l’équilibre de l’environnement. L’optimisation de la consommation d’eau, d’énergie et de matières premières s’inscrit dans les objectifs budgétaires d’économies de l’entreprise. V. EVOLUTION POSSIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D’AVENIR Le groupe LaCie s’applique à asseoir ses parts de marché par le lancement régulier de nouveaux produits dans les domaines de la sécurité, du partage des données et de la sauvegarde, en tablant sur une croissance des ventes de 15% et sur une rentabilité nette minimale de 5% en 2005/2006. Le développement géographique est notamment ciblé sur le territoire asiatique. VI. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE Néant. VII. RACHAT D’ACTIONS PAR LA SOCIETE Au 30 juin 2005, la société détenait 20.704 actions propres d’une valeur nominale de 1 euro par action d’une valeur brute de 132.579,82 euros. 18.804 de ces actions étaient déjà auto-détenues au 30 juin 2004. VIII. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Conformément aux dispositions légales, nous vous indiquons l’identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf du capital social ou des droits de vote dans la Société (modifications apportées par la loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie) : Actionnaires Philippe Spruch Remote Reward / A. Jolivet Laurent Katz Auto-contrôle Public et autres TOTAL Au 10 septembre 2005 Nombre % de % de d'actions capital droits de vote 2.099.805 60,81 61,17 339.407 9,83 9,89 36.027 20.704 957.344 3.453.287 1,04 0,60 27,72 100,00 1,05 27,89 100,00 Au 30 juin 2004 % de % de capital droits de vote 2.185.272 63,65 64,01 425.693 12,40 12,47 Nombre d'actions 36.027 18.804 767.221 3.433.017 1,05 0,55 22,35 100,00 1,05 22,47 100,00 50 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle IX. SITUATION DES MANDATS D’ADMINISTRATEURS - - - Philippe Spruch, André Jolivet, Guillaume Burfin ont été élus pour 6 ans lors de l’assemblée générale du 10 juillet 2001 statuant sur les comptes clos au 30 juin 2000, la durée du mandat de ces administrateurs prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2007. Matignon Investissement et Gestion, personne morale représentée par Monsieur Christian Haas, est administrateur depuis le 19 novembre 2004 pour un mandat d’une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2010. Le nombre minimum d’administrateur requis est atteint. X. REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES PAR LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE ECOULE AUX MANDATAIRES SOCIAUX Le Conseil souhaite allouer une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence d’un montant de 40 000 €, le Président du Conseil étant exclu de cette allocation. Cf. Annexe 1 ci-jointe XI. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L’EXERCICE ECOULE Cf. Annexe 2 ci-jointe XII. ACTIONNARIAT DES SALARIES Nous vous rappelons que dans le cadre du développement de l'actionnariat des salariés au sein de la Société, il a été créé un Fonds Commun de Placement d'Entreprise régi par l'article 20 de la loi du 23 décembre 1988 devant être investi en actions de la Société et alimenté par la réserve spéciale de participation et par un Plan d'Epargne d'Entreprise. Au 30 juin 2005 comme au 30 juin 2004, aucun salarié de la société ne détenait d'actions dans le cadre du fonds commun de placement susvisé. XIII. PASSAGE AUX NORMES IFRS En application du règlement européen n°1606/2002 applicable aux sociétés cotées sur les bourses de valeurs de l’Union Européenne (UE) et conformément à la norme IFRS 1 «Adoption des normes IFRS en tant que référentiel comptable», les comptes consolidés du Groupe seront, à compter du 1er juillet 2005 établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur au 30 juin 2006. Le Groupe a initié un projet de conversion de ses états financiers courant 2004. Afin d’assurer l’homogénéité des méthodes comptables et de leur mise en oeuvre au sein du Groupe, le projet de conversion IFRS est mené par une équipe centrale qui anime l’ensemble du projet, en coordination les commissaires aux comptes du Groupe. 51 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financier (AMF), des comptes comparatifs seront établis selon les mêmes normes au titre de l’exercice 2004-2005, et arrêtés par le conseil d’administration qui se tiendra fin octobre 2005. XIV - TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Aucune délégation de compétence et de pouvoirs n’a été accordée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration en application de l’article L 225-100 du code de commerce, à l’exception de la constatation des augmentations de capital relatives à l’éventuel exercice des options de souscription d’actions existantes. XV – FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE AUDIT CONSULTING TAXES, COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE, PAR LA SOCIETE DELOITTE TOUCHE TOHMATSU – AUDIT Nous vous proposons de prendre acte de la fusion intervenue par voie d’absorption de la société Audit Consulting Taxes, commissaire aux comptes titulaire de la Société, par la société Deloitte Touche Tohmatsu – Audit et de constater que le mandat de Commissaire aux Comptes de la Société, confié à la société Audit Consulting Taxes, est poursuivi par la société Deloitte Touche Tohmatsu – Audit, dont la nouvelle dénomination est « Deloitte & Associés ». Nous vous proposons également de donner tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration afin de procéder aux formalités consécutives qui sont requises pour modifier l’extrait KBis de la Société en conséquence. Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises. Fait à Massy, le 28 septembre 2005. Le conseil d’administration. PJ : RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 52 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Tableau des résultats et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq dernières années 30/06/01 Capital en fin d'exercice Capital social Nombre d'actions ordinaires existantes Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes Nombre minimal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations Par exercice de droit de souscription (options) Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amort.et prov. Impôt sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amort.et prov. Résultat distribué au cours de l'exercice Résultat par action Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amort.et prov. Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amort.et prov. Dividende net attribué à chaque action ordinaire Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 30/06/02 30/06/03 30/06/04 30/06/05 4 080 731 5 353 568 0 5 353 568 5 353 568 0 3 426 017 3 426 017 0 3 433 017 3 433 017 0 3 453 287 3 453 287 0 0 66 700 0 33 700 0 30 700 0 23 700 0 3 430 97 286 868 96 059 843 85 932 816 126 763 308 150 732 697 778 443 -94 921 0 2 591 626 -118 690 0 1 719 309 -229 752 0 4 588 907 -519 881 0 10 593 949 550 339 0 -2 822 049 0 3 570 156 0 714 133 0 3 838 093 0 8 624 318 0 0,15 0,48 0,50 1,34 3,07 -0,53 0,00 0,67 0,00 0,21 0,00 1,12 3,00 2,50 3,00 125 4 165 747 120 4 134 454 113 3 851 962 105 4 321 975 100 4 253 986 1 816 893 1 770 746 1 720 189 1 873 390 2 046 235 Filiales et participations au 30 juin 2005 en euros Capital social Angleterre 1 483 Allemagne 25 565 Belgique 30 987 Pays-Bas 18 151 Suisse Italie Espagne Suède Capitaux propres autres que le capital social Part du capital détenu en % Valeur brute des titres Cautions et avals Valeur nette des donnés par LCG titres SA 2 575 640 99,90 1 515 687 104 100,00 625 807 407 959 99,68 31 211 700 853 100,00 18 757 64 520 737 193 100,00 61 922 61 922 15 494 1 994 095 99,00 16 438 760 120 197 582 99,95 761 665 - 1 515 868 098 183 301 31 211 6 439 994 177 858 18 757 7 798 134 247 777 10 403 093 388 256 193 249 16 438 22 111 021 319 720 173 250 761 665 12 983 494 477 357 10 609 745 639 100,00 10 832 10 832 6 441 544 100,00 9 133 998 9 133 998 LaCie SAS 3 279 600 1 304 774 99,80 3 335 493 3 335 493 953 826 100,00 91 455 - 11 448 791 100,00 49 470 49 470 Singapour 49 470 - Dividendes encaissés par LCG SA 18 804 676 9 923 916 74 650 Résultat social 2004/2005 27 235 854 - LaCie Ltd Japon Chiffre d'affaires 2004/2005 13 778 2 480 979 916 668 161 482 - 18 502 530 514 317 244 608 128 781 895 8 295 681 4 919 832 28 200 386 986 540 822 240 8 638 778 91 065 111 983 494 10 880 736 53 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ANNEXE 1 REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES PAR LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE ECOULE AUX MANDATAIRES SOCIAUX A/ Rémunération totale et avantages de toute nature versés par la Société au cours de l’exercice écoulé à chacun des mandataires sociaux (montants bruts) Nom, prénom Fonction exercée dans la Société Philippe Spruch PDG André Jolivet Administrateur Laurent Katz Administrateur Guillaume Burfin Administrateur MIG / Christian Haas Administrateur (1) 185.000 € au titre de 2003/2004 Montant annuel de la rémunération versée Montant des avantages de toute nature 96.000€ (1) - 7.819 € - B/ Rémunération totale et avantages de toute nature reçus par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice écoulé de la part des sociétés contrôlées par la Société Néant. ____________________________________________________________________________________ Complément d’information à l’annexe 1.A. du rapport de gestion Il n’existe pas de rémunération variable, ni de jeton de présence, ni de contrat de retraite ou de couverture spécifique au profit des mandataires sociaux sur les périodes 2003/2004 et 2004/2005. 54 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ANNEXE 2 LISTE DES MANDATS SOCIAUX ET FONCTIONS EXERCEES AU TITRE D’UN CONTRAT DE TRAVAIL DANS TOUTE SOCIETE (« Société Concernée ») PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE DURANT L’EXERCICE ECOULE Concernant M. Philippe SPRUCH, Administrateur Mandat exercé dans la S.A. Société concernée Administrateur LaCie SPRL (Belgique) Président Directeur Général LaCie SAS (France) LaCie GmbH (Allemagne) LaCie BV (Pays-Bas) LaCie SRL (Italie) LaCie Electronique D2 SA (Espagne) LaCie AB (Suède) LaCie AG (Suisse) LaCie Ltd (UK) LaCie Ltd (Etats-Unis) LaCie Pty (Australie) LaCie Canada APS Tech. (Etats-Unis) LaCie Japan K.K (Japon) LaCie China Pte Ltd (Singapour) Mandat / fonction exercé(e) dans la Société Concernée Président du Conseil de Gérance Président Gesellschafter Director Amministratore Unico Administrador Unico President of the Board Präsident des Verwaltungsrates Director Director Director Director Director Director Director Autres mandats en dehors du Groupe : Administrateur de Amikaï (USA) Actionnaire unique de VCVERSA (USA). Concernant M. André JOLIVET, Administrateur Mandat exercé dans la S.A. Administrateur Société concernée - Mandat / fonction exercé(e) dans la Société Concernée - Autres mandats en dehors du Groupe : Président de Remote Reward SAS, Directeur Général de Stepmind SA, Gérant de Infotron SARL, Gérant de Thawan Chai SCI, Administrateur de Everbee SA., Administrateur de Appear Networks AB, Administrateur de MandrakeSoft S.A. Concernant M. Laurent KATZ, Administrateur Mandat exercé dans la S.A. Société concernée Administrateur LaCie AB (Suède) LaCie Japan K.K. (Japon) LaCie Ltd (Etats-Unis) APS Tech. (Etats-Unis) Mandat / fonction exercé(e) dans la Société Concernée Member of the Board Director Director Director 55 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Autres mandats en dehors du Groupe : Gérant de Technostorage SARL. Concernant M. Guillaume BURFIN, Administrateur Mandat exercé dans la S.A. Société concernée Administrateur LaCie Ltd (Etats-Unis) APS Tech. (Etats-Unis) Mandat / fonction exercé(e) dans la Société concernée Director Director Aucun autre mandat en dehors du Groupe. Concernant M. Christian Haas, représentant de Matignon Investissement et Gestion, Administrateur Mandat exercé dans la S.A. Administrateur Société concernée - Mandat / fonction exercé(e) dans la Société Concernée - Autres mandats en dehors du Groupe : Président de MATIGNON INVESTISSEMENT ET GESTION (SAS), SOPARCIF (SAS) , TECNOTEC (SAS) Membre du Directoire de SENLISIENNE DE PORTEFEUILLE, Directeur Général de COMIR (SAS) Président du Conseil de Surveillance de GUY DEGRENNE et OXBOW Représentant permanent de société administrateur : - Représentant permanent de Matignon Investissement et Gestion : EUROCORP (Athènes), GROUPE FAUCHON, IGNA - Représentant permanent de SOPARCIF : NEUHAUS (Bruxelles) - Représentant permanent de COMIR : SYLIS, LAFUMA Administrateur de SATAIR (Copenhague), MYM CAPITAL (Hong-Kong), MYM MANAGEMENT LTD (Hong Kong) 56 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 4.2. Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne Le présent rapport est établi en conformité avec l’article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce, er inséré par l’article 117 de la Loi de Sécurité Financière du 1 août 2003. Il a été adopté par le Conseil d’Administration de LaCie Group S.A. dans sa séance du 28 septembre 2005 et est destiné à être annexé au rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés de la Société. Lors de la même séance, le Conseil a chargé son Président d’en rendre compte à l’Assemblée générale du 29 novembre 2005 en même temps que du rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés de la Société. Les Commissaires aux Comptes ont été informés des travaux et diligences sous-tendant le présent rapport, qui consiste en une description factuelle des procédures existantes et s’inscrit dans une perspective d’amélioration continue du contrôle interne. Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration ♣ Modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil Le Conseil est composé de 5 administrateurs. Il n’est composé d’aucun Comité. Les membres du Conseil sont les suivants : - Philippe Spruch, Président - André Jolivet, Administrateur, - Laurent Katz, Administrateur (2), - la société Matignon Investissement et Gestion, représentée par Christian Haas, Administrateur (1) (2), - Guillaume Burfin, Administrateur. Depuis mars 2004 a été adoptée la Charte de l’Administrateur par les membres du Conseil. Cette Charte de l’Administrateur fixe, avec les statuts, les principes directeurs du fonctionnement du Conseil et les modalités selon lesquelles les administrateurs exercent leur mission. Les convocations aux séances du Conseil sont en général remises aux Administrateurs une quinzaine de jours avant la date de la réunion. Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour. Les principaux éléments du dossier de la réunion sont adressés séparément, ou remis en séance si l’urgence le justifie. (1) Matignon Investissement et Gestion, représenté par Christian Haas, a été nommé Administrateur par l’Assemblée Générale du 19 novembre 2004. (2) Administrateur indépendant au sens du rapport Bouton. Il n’est pas attribué de jetons de présence. ♣ Compte-rendu de l’activité du Conseil au cours de l’exercice 2004/2005 Le Conseil d’Administration s’est réuni 6 fois en 2004/2005, en présence des commissaires aux comptes et des représentants du Comité d’Entreprise. Chaque séance a duré environ une heure et demie. En moyenne, 4 administrateurs sur 5 ont participé aux séances du Conseil. Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d’Administration (arrêtés des comptes annuels et semestriels, approbation des conventions réglementées, convocation de l’Assemblée Générale), l’ordre du jour de ses réunions a notamment inclus en 2004/2005 : - prises de participations éventuelles ; - projet IFRS ; - mise en place et suivi du programme de rachat d’actions propres ; - déménagement du siège social de Massy à Paris. 57 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ♣ Limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du Directeur Général Les dispositions de l’article L.225-51 du Code de Commerce permettent au Conseil d’Administration de choisir entre une Direction Générale de la société assurée, sous la responsabilité du Conseil, soit par le Président du Conseil d’Administration (cumul des fonctions), soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général (dissociation des fonctions). Le Conseil d’Administration du 17 décembre 2002 a opté pour le cumul des fonctions. Le Président du Conseil continuant d’assumer la Direction Générale du Groupe LaCie est investi des pouvoirs les plus étendus, conformément à la loi, dans la limite de l’objet social et des pouvoirs réservés par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration. Il n’y a pas de Directeur Général Délégué. Il existe un système de délégations de pouvoir et de signature vers certains membres du Comité de Direction du Groupe, en fonction de leur domaine de compétences. Procédures de contrôle interne mises en place au sein du groupe LaCie ♣ L’environnement de contrôle Les procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe LaCie constituent un ensemble de principes et de règles ayant pour objet, d’une part, de veiller à ce que les opérations réalisées par le Groupe lui permettent d’atteindre des objectifs en terme de performance, de rentabilité et de protection du patrimoine et, d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux du Groupe reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société, et que les lois et réglementations en vigueur soient respectées. Il ne peut être attendu du contrôle interne qu’une assurance raisonnable, et non une assurance absolue. La probabilité d’atteindre des objectifs est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle, qu’il s’agisse du jugement exercé lors des prises de décision qui peut être défaillant, de la nécessité d’étudier le rapport coûts/bénéfices avant la mise en place de contrôles ou qu’il s’agisse de dysfonctionnements qui peuvent survenir en raison d’une défaillance humaine ou technique. Avec le support du Groupe, chaque filiale est responsable de la mise en œuvre des procédures adéquates établissant le contrôle interne au regard de sa taille et de son organisation. Ces procédures reposent sur la définition de niveaux de responsabilité pour autoriser et contrôler les opérations, sur la séparations des fonctions pour assurer le bien-fondé des transactions initiées, et sur l’intégration des outils comptables et de gestion garantissant un enregistrement exhaustif des dites transactions. ♣ Les procédures de contrôle interne relatives à la gestion de l’entreprise LaCie utilise depuis plusieurs années son intranet pour communiquer les règles de gestion et modalités de fonctionnement du Groupe par grands domaines de compétences : Marketing-R&D, AchatsApprovisionnements, Production, Logistique, Après-Vente, Systèmes d’Information et FinanceAdministration. Le Comité de Direction se réunit mensuellement et est informé de toute modification significative des règles de fonctionnement. Enfin, chaque branche d’activité définit également des procédures et documente les processus spécifiques à son activité quotidienne. ♣ Les procédures de contrôle et de gestion des risques juridiques Le suivi des contentieux et des risques juridiques est centralisé au niveau du Groupe. Selon les dossiers, LaCie peut recourir à des conseils extérieurs. Une réunion trimestrielle de contrôle et d’ajustement des provisions est tenue entre la Direction des Ressources Humaines et la Direction Financière d’une part, et les Affaires Juridiques et la Direction Financière d’autre part. Le risque client est couvert dans l’ensemble des entités par une assurance-crédit. 58 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière o Procédures comptables et financières Sous l’autorité du Président Directeur Général, la Direction Financière assume les missions essentielles de mise en cohérence des données financières du Groupe : - elle assure la production des comptes consolidés du groupe et des comptes sociaux de LaCie Group S.A. dans des délais répondant aux exigences des marchés financiers et des obligations légales ; - elle diffuse les indicateurs de mesure de la performance au Comité de Direction ; - elle pilote le processus budgétaire et produit le reporting mensuel de gestion dans les meilleurs délais. Le reporting mensuel constitue l’outil privilégié de suivi, de contrôle et de pilotage pour la Direction Générale. Il comporte pour chaque département, entité et zone géographique les éléments chiffrés du compte de résultat et leur analyse commentée sur la période considérée, en comparaison avec les objectifs budgétaires et la réalisation de l’exercice précédent ; - elle assure la communication financière des résultats et la synthèse du reporting de gestion pour le Conseil d’Administration ; - elle conçoit et met en place les méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion du Groupe. Les Responsables Financiers de filiales sont garants envers la Direction Financière Groupe du respect de ces procédures ; - elle assure un rôle de formation et de support auprès des différents interlocuteurs financiers, notamment pour les nouveaux entrants ; - elle identifie et réalise en collaboration avec le Département Systèmes d’Information les évolutions nécessaires des systèmes d’information comptables et de gestion du Groupe ; - elle pilote le projet de transition vers le référentiel IFRS. o Consolidation des comptes Les états financiers du Groupe sont préparés en conformité avec les règles et principes comptables français. Ils s’appuient sur les principes comptables généraux. Ils s’inscrivent dans une perspective d’évolution vers le référentiel IFRS. L’application des principes et méthodes comptables du Groupe est obligatoire pour toutes les entités du Groupe pour le reporting de gestion comme la consolidation statutaire. Afin de raccourcir les délais de clôture comptable, le Groupe LaCie a engagé depuis plusieurs années un programme pour mieux formaliser et planifier les procédures d’arrêté. L’information financière consolidée est établie par la Direction Financière sur la base d’un calendrier général tenant compte des contraintes de publications légales et du processus de validation interne au Groupe. La remontée et le traitement de l’information collectée auprès des entités du périmètre consolidé sont organisés selon le principe de ségrégation des tâches entre les entités locales, responsables de l’établissement de la liasse de reporting, et la Direction Financière qui en assure la revue et la prise en compte dans l’établissement des comptes consolidés. Le Groupe a opté pour un système d’information intégré (Glovia) utilisé par la plupart des entités. Il facilite la remontée et le traitement de l’information. Un logiciel de consolidation est utilisé pour établir les comptes. Conformément aux objectifs, la convergence des systèmes d’information s’est poursuivie en 2004/2005 avec la migration de la Suisse et de l’Australie sous Glovia. Le résultat du groupe est établi mensuellement à partir des remontées des entités de gestion et issues de clôtures comptables (principe d’unicité). Les formats de restitution sont normalisés et homogènes entre les différentes entités. Les filiales européennes, japonaise et singapourienne sont consolidées sans palier intermédiaire, alors que le pôle américain inclut les entités LaCie Ltd, APS Tech, LaCie Peripherals (Canada) et LaCie Australia. Les filiales font l’objet d’un contrôle de leurs comptes par les auditeurs locaux qui adaptent leurs diligences aux exigences légales locales et à la taille des sociétés. Les comptes consolidés sont revus semestriellement (revue limitée) et annuellement (audit) par le collège de Commissaires aux Comptes qui appliquent les normes de la profession. Le suivi de la mise en œuvre des recommandations formulées par les Commissaires aux Comptes est assuré par la Direction Financière. 59 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Le passage aux normes comptables internationales IFRS a été mené sous forme de projet piloté par la Direction Financière. Les commissaires aux comptes ont été impliqués en amont de ces travaux. Une séance de formation aux nouvelles règles et à la liasse de consolidation a été dispensée à l’ensemble des Responsables Financiers des diverses entités du Groupe en juin 2005. Le manuel des principes et méthodes comptables du Groupe a été entièrement ré-écrit et présenté aux interlocuteurs concernés. Enfin les résultats des travaux et les principaux changements ont été présentés et commentés au Conseil d’Administration. L’analyse qualitative a été aujourd’hui menée à son terme. Sur le plan quantitatif, les travaux de chiffrage détaillé sont en cours de finalisation, et des éléments relatifs au bilan d’ouverture (i.e. au 1er juillet 2004) seront présentés à la prochaine Assemblée Générale. La société établira et communiquera ses comptes consolidés suivant le référentiel IFRS au 31 décembre 2005 et au 30 juin 2006, ainsi qu’une comparaison avec les états financiers au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005. Le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2005/2006 dont la publication est prévue le 28 octobre prochain sera également présenté suivant le référentiel IFRS. o Travaux de l’audit interne L’audit interne a été créé courant 2002. Rattachée depuis septembre 2004 à la Direction Générale, cette structure travaille en liaison avec la Direction Financière, et ses travaux sont régulièrement présentés aux Commissaires aux Comptes. Il existe un manuel d’Audit Interne, définissant les principes de base du contrôle interne, la mission de l’Audit Interne, l’étendue et les limites de ses responsabilités et des formes d’intervention auprès des unités. En novembre 2002, ces éléments ont été présentés au Comité de Direction, regroupant les responsables opérationnels principaux. L’Audit Interne est à même d’intervenir sur l’ensemble des processus clés de l’Entreprise, afin d’y évaluer la maîtrise des risques et la qualité du contrôle interne. L’action de l’Audit Interne s’inscrit dans le cadre d’un plan annuel modulable approuvé par la Direction Générale. Le programme des missions de l’Audit Interne comporte des revues générales d’entités ou des revues spécifiques de processus. Les missions de l’Audit Interne donnent lieu à la rédaction de rapports incluant des conclusions et recommandations à destination des responsables des entités auditées et de la Direction Générale. De façon périodique, l’Audit Interne effectue un retour sur audit afin d’évaluer les progrès accomplis. Le système dévaluation du contrôle interne a été enrichi en 2004/2005 par un outil synthétisant les prérequis en matière de pratiques, s’appliquant à l’ensemble des unités opérationnelles du Groupe (« the Book »). Les membres du Comité de Direction visitant fréquemment les implantations de la Société doivent contrôler par interview et tests le respect des pré-requis au niveau local. Une dynamique d’amélioration continue Compte tenu de l’évolution du Groupe, et dans le cadre du management des risques principaux dans les conditions fixées par la Loi, LaCie a décidé de formaliser les procédures existantes et de mettre l’accent la mise en en place d’un certain nombre de processus internes additionnels spécifiques. L’environnement et les moyens de contrôle interne de LaCie doivent continuer à s’améliorer et à se renforcer. Les principaux axes de progrès concernent les domaines suivants : - Consolidation des comptes : transition au référentiel IFRS ; Ressources Humaines : harmonisation du suivi des personnels en filiales ; Audit Interne : déploiement du programme « the Book » à l’ensemble des unités opérationnelles. 60 4. Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 4.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du président, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière En notre qualité de commissaires aux comptes de la société LaCie Group SA et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’article L 225-337 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 30 juin 2005. Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : • • prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ; prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Le 29 septembre 2005 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés Jean-Luc BERREBI Ernst & Young Audit Gilles MEYER 61 5 5. Patrimoine, situation financière et résultats Ce document intègre par référence : - les comptes consolidés clos au 30 juin 2004 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés présentés pages 58 et 57 du document de référence relatif à l’exercice clos au 30 juin 2004 et déposé à l’AMF sous le numéro D.05-180 - les comptes consolidés clos au 30 juin 2003 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés présentés pages 43 et 42 du document de référence relatif à l’exercice clos au 30 juin 2004 et déposé à l’AMF sous le numéro R.04-0029. 62 5. Patrimoine, situation financière et résultats 5.1. Comptes consolidés 5.1.1. Rapport des Commissaires aux comptes – Comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société LaCie Group relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Lors de l’arrêté de ses comptes, la société LaCie Group est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui concernant principalement l’activation d’impôts différés actifs. Ces éléments ont fait l’objet de tests de valorisation principalement sur la base de prévisions fiscales établies par la Direction du groupe. Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en oeuvre, examiné en tant que de besoin la documentation préparée dans ce cadre, et revu les calculs effectués par la société sur la base de sondages. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris-la-Défense et Neuilly-sur-Seine, le 29 septembre 2005 Les Commissaires aux Comptes Ernst & Young Audit Deloitte & Associés Gilles MEYER Jean-Luc BERREBI 63 5. Patrimoine, situation financière et résultats 5.1.2. Bilan consolidé Actif en milliers d'euros Immobilisations incorporelles nettes Immobilisations corporelles nettes Immobilisations financières nettes 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003 1 035 4 982 360 983 1 262 382 1 169 1 148 232 6 377 36 716 33 521 4 326 21 392 19 265 2 626 22 005 24 910 1 139 19 298 12 626 2 549 13 640 18 463 1 534 11 569 9 008 Actif circulant Comptes de régularisation 115 221 3 122 79 979 1 835 54 214 613 Total actif 124 720 84 439 57 376 Actif immobilisé Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances d'exploitation Valeurs mobilières de placement Disponibilités Passif en milliers d'euros 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003 Capital Primes Réserves de consolidation Résultat de l'exercice Ecarts de conversion 3 453 12 394 17 573 23 488 2 361 3 433 12 233 15 396 12 542 1 562 3 426 12 191 11 633 3 763 2 052 Capitaux propres Provisions risques et charges 59 269 5 753 45 167 4 483 33 065 2 594 Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes 3 612 44 928 10 199 871 0 26 843 6 943 925 0 17 387 3 643 627 Total dettes Comptes de régularisation 59 610 88 34 710 80 21 657 61 124 720 84 439 57 376 Total Passif 64 5. Patrimoine, situation financière et résultats 5.1.3. Compte de résultat consolidé 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003 288 993 6 914 216 870 212 515 2 643 160 511 159 719 1 687 120 710 Marge brute 79 037 54 648 40 696 Autres produits Charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges Dotations aux amortissements et provisions Reprises sur amortissements et provisions Transfert de charges 22 24 813 880 19 733 300 3 170 1 469 351 29 19 744 713 17 558 306 3 715 1 389 216 81 17 513 558 16 688 424 3 332 2 106 141 Résultat d'exploitation 31 983 14 246 4 508 0 284 -503 0 522 -797 1 869 -883 31 763 13 971 4 493 8 275 1 429 731 23 488 12 542 3 762 Résultat par action (en !) * 6,83 3,66 0,70 Résultat dilué par action (en !) ** 6,82 3,63 0,70 en milliers d'euros Chiffre d'affaires Production stockée Achats consommés Dotations amortissements Goodwill Résultat financier Résultat exceptionnel Résultat avant impôt Impôt sur les bénéfices Résultat net après impôt 65 5. Patrimoine, situation financière et résultats 5.1.4. Tableau de financement consolidé Tableau de flux de trésorerie en milliers d'euros 30/06/2005 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie et non liés à l'activité - opérations non monétaires - amortissements et provisions - variation des impôts différés - plus-values de cession nettes d'impôt Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Variation du besoin de fonds de roulement lié à l'activité Flux net de trésorerie générés par l'activité Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Incidence des variations de périmètre (LaCie Pte Ltd) Acquisition d'immobilisations Cessions d'immobilisations Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Sortie périmètre Danemark FY04 / Offre publique de rachat d'actions FY03 Augmentation des dettes financières (remboursements d'emprunts) Augmentation de capital Autres mouvements sur le capital Dividendes versés Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 30/06/2004 23 488 12 542 3 763 2 185 -1 099 13 24 588 -5 244 19 344 2 810 -1 228 -105 14 019 -1 449 12 570 2 454 -13 44 6 248 3 968 10 216 49 -5 215 289 -4 876 -1 306 152 -1 154 -616 71 -545 -15 -4 819 -1 3 613 181 -133 -10 233 -6 572 Variation de trésorerie Variation de trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de cours des devises 30/06/2003 49 34 -4 819 7 895 11 450 4 852 31 924 40 657 837 20 577 31 924 -104 15 866 20 577 -141 Le tableau de flux a été constitué selon la méthode indirecte à partir du résultat net des entreprises intégrées. Les variations d’amortissements et provisions n’incluent pas les provisions sur actifs circulants ; la variation du besoin de fonds de roulement lié à l’exploitation est exprimée nette des provisions sur actifs circulants. 5.1.5. Capitaux propres Capital * Ouverture 30/06/03 Résultat consolidé Autres mouvements (*) Variation écart de conversion Clôture 30/06/04 3 426 Ouverture 30/06/04 Résultat consolidé Autres mouvements (*) (**) Variation écart de conversion Distribution de dividendes Clôture 30/06/05 Primes * 12 191 Réserves de consolidation Actions propres ** Ecarts de conversion 11 633 3 763 0 2 052 7 42 3 433 12 233 15 396 0 -490 1 562 3 433 12 233 15 396 12 542 0 1 562 20 161 Résultat N-1 Résultat N 3 763 -3 763 12 542 0 12 542 12 542 -12 542 23 488 -133 799 3 453 12 394 -10 233 17 705 -133 2 361 0 Total 33 065 12 542 49 -490 45 166 45 166 23 488 48 799 -10 233 23 488 59 269 Autres mouvements : * capital et primes : levée d'options ** actions propres : en déduction des capitaux propres conformément aux précisions COB relatives aux modalités d'application de l'Avis n°98D du Comité d'Urgence du Comité National de la Comptabilité 5. Patrimoine, situation financière et résultats 66 5.1.6. Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2005 I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 1.1 Principes et modalités de consolidation Les comptes consolidés du groupe sont établis depuis le 31 décembre 2000 en conformité avec les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du comité de la réglementation comptable. Pour toutes les filiales, la méthode de consolidation retenue est l'intégration globale. Pour les filiales étrangères, à l’exception de LaCie China, la monnaie locale est la monnaie de fonctionnement. Les cours de conversion retenus sont les suivants : - le cours moyen sur l'année pour les comptes de résultat - le cours de clôture pour les comptes de bilan sauf comptes de capitaux - le cours historique pour les comptes de capitaux Pour LaCie China, la monnaie de fonctionnement est le dollar US ; la méthode de conversion des comptes en dollar Singapour vers le dollar US est la méthode du cours historique. Suite à l’application du règlement 99-02, les écarts de conversion actifs et passifs ont été comptabilisés en charges et produits de l’exercice. 1.2 Principes comptables et méthodes d'évaluation. Immobilisations et amortissements Les méthodes d'amortissement peuvent légèrement différer selon les pays, mais les éventuelles différences ne pouvant avoir qu'un impact négligeable sur le résultat consolidé, elles ne donnent lieu à aucun retraitement. La méthode étant l'amortissement linéaire, les durées sont, pour l'essentiel, les suivantes: Poste Durée Logiciels (1) 2 Agencement et installations 5-10 Matériel et outillage 3-5 Matériel de bureau 5-6 Matériel informatique 3 Matériel de transport 5 (1) L’ERP Glovia est amorti sur 7 ans Stocks et provisions sur stocks La méthode de valorisation retenue pour les matières premières et les marchandises est celle du premier entré / premier sorti (FIFO). Pour les produits importés, des frais d'approche sont calculés. Ils sont évalués sur la base des coûts de transport, de douane et des autres frais d'achat. Les stocks de produits finis sont évalués au coût de revient. Les stocks achetés en devises sont valorisés au cours historique. D’autre part, les frais directs de production sont incorporés à la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le prix prévisionnel de vente est inférieur au coût de revient comptabilisé ou lorsque le produit est devenu obsolète. Provisions clients Les provisions clients sont calculées sur la base d'une revue des comptes client par client. Des assurances crédit ont été contractées pour toutes les sociétés du groupe. 67 5. Patrimoine, situation financière et résultats Les clients partiellement couverts ou non couverts sont provisionnés en cas de besoin à hauteur du montant non couvert. Une provision basée sur les montants non couverts en fonction des retards de paiement a été comptabilisée dans les comptes sociaux des filiales du groupe. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont valorisées au coût d'acquisition ou à la valeur de marché si elle est inférieure. Les actions propres ont été portées en moins des capitaux propres conformément à l’avis 98 D du 17 décembre 1998 du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité. Créances et dettes en monnaie étrangère Les créances et dettes en monnaie étrangère sont comptabilisées au cours de clôture. Les écarts de conversion actifs et passifs sont comptabilisés en résultat conformément au Règlement 99-02. Provisions pour risques et charges Elles sont constituées à la clôture de l'exercice pour faire face à l'ensemble des risques et charges connus jusqu'à l'établissement définitif des comptes. Une provision pour garantie donnée aux clients est calculée de manière statistique en fonction des taux de retour historiques. Pensions et indemnités assimilées. La société étant de création récente et la population de moyenne d'âge peu élevée, les montants ne sont pas significatifs et n’ont pas été comptabilisés. Frais de recherche et développement Aucune filiale européenne n’effectue de travaux de recherche et développement. Les dépenses internes de R&D se sont élevées au cours de l’année 2004 à 820 K€ chez LaCie Group SA, décomposées en 817 K€ de salaires et 3 K€ de dotations aux amortissements. Elles ont donné lieu à la comptabilisation d’un crédit d’impôt d’un montant de 72 K€. Les frais de R&D ne sont pas activés. Impôts différés Ils sont déterminés au dernier taux d'imposition en vigueur. Les créances d’impôts différés sont reconnues à hauteur du montant dont le recouvrement est probable. Ecart d'acquisition L'écart d'acquisition lié au rachat de LaCie US est amorti sur une durée de 5 ans. Cette durée réduite s'explique par la particularité de ce secteur d'activité en évolution rapide et continuelle. L’écart d’acquisition lié au rachat d’APS est amorti sur une durée de 5 ans. Au 30/06/05, les écarts d’acquisition sont totalement amortis. Minoritaires Les intérêts minoritaires sont considérés comme non significatifs compte tenu de l'actionnariat du groupe. En conséquence, ils n'ont pas été calculés. Critères retenus pour identifier les charges et produits exceptionnels Les éléments dont le montant est inhabituel au regard de l’activité de l’entreprise ou qui, par nature, ne sont pas amenés à se renouveler sont classés en résultat exceptionnel. 68 5. Patrimoine, situation financière et résultats 1.3 Faits marquants de l’exercice La filiale LaCie China Pte Ltd, située à Singapour et disposant d’une branche à Hong-Kong, a été créée en er avril 2004. Son premier exercice, d’une durée de 15 mois, a débuté le 1 avril 2004. Cette filiale est consolidée par intégration globale pour la première fois lors de cet exercice. Elle n’a pas été consolidée au cours du précédent exercice du fait de son caractère non significatif. LaCie Group a acheté les locaux de Massy le 28 juin 2005 pour un montant de 3.400.000 € hors frais. II - PERIMETRE DE CONSOLIDATION IG= Intégration Globale LaCie USA consolide les comptes des filiales canadienne, australienne et intègre la société APS acquise en mars 1998. LaCie China Pte Ltd est consolidée pour la première fois au cours de l’exercice clos au 30 juin 2005. Filiales UK Siège social 46 Gillingham Street GB-LONDON SW 1V 1HU Belgique 165 bd du Souverain B-1160 BRUXELLES Allemagne Am Kesselhaus 5 D-79576 WEIL am RHEIN Danemark % de détention % de détention % de détention Méthode de consolidation Date de clôture 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003 99,90 99,90 99,90 IG 30/06/2005 99,68 99,68 99,68 IG 30/06/2005 100,00 100,00 100,00 IG 30/06/2005 100,00 IG Vestergade 20C,st NL-2371 GZ ROELOFARENDSEEN Pays-Bas Postbus 134 NL-3480 DC Harmelen Suisse Davidsbodenstrasse 15A CH-4004 BASEL Italie Via dei Missiglia 97 I-20142 MiILANO Espagne C/Nunez Morgano,3 , 5e pl SP-28036 MADRID LaCie Ltd 22985 NW Evergreen Parkway 97124 HILLSBORO OREGON APS Tech 22985 NW Evergreen Parkway 97124 HILLSBORO OREGON Canada 235 Dufferin St. Toronto, Ontario M6K 1Z5 Australie 458 Gardeners Road Alexandria, NSW 2015 LaCie SAS 17 rue Ampère F-91349 MASSY CEDEX Japon Uruma Kow Bldg 6F ; 8-11-37 Akasaka, Minato-ku TOKYO 107-0052 Suède Tre Liljor 5 S-11344 STOCKHOLM LaCie China Pte Ltd 3 Temasek Avenue SINGAPORE 039190 100,00 100,00 100,00 IG 30/06/2005 100,00 100,00 100,00 IG 30/06/2005 99,00 99,00 99,00 IG 30/06/2005 99,95 99,95 99,95 IG 30/06/2005 100,00 100,00 100,00 IG 30/06/2005 100,00 100,00 100,00 IG 30/06/2005 100,00 100,00 100,00 IG 30/06/2005 100,00 100,00 100,00 IG 30/06/2005 99,99 99,99 99,99 IG 30/06/2005 100,00 100,00 100,00 IG 30/06/2005 100,00 100,00 100,00 IG 30/06/2005 100,00 100,00 IG 30/06/2005 69 5. Patrimoine, situation financière et résultats III - EXPLICATIONS DES POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS 3.1 Immobilisations et amortissements Immobilisations Incorporelles en ! Frais d'établissement Frais de recherche (LaCie Group) Licences (USA) Logiciels Allemagne Belgique Italie USA LaCie Group Angleterre Japon Autres Fond commercial (USA) Total Avances et acomptes sur immos Ecart d’acquisition en ! Survaleurs LaCie USA Total Ouverture 30/06/03 Ouverture 30/06/04 Augmentations Diminutions 9 675 240 222 408 831 9 675 88 992 384 345 1 506 63 489 23 394 24 024 25 684 1 102 031 2 625 770 17 308 3 262 6 043 175 024 4 661 268 6 259 24 024 29 115 1 062 043 2 393 628 17 887 57 523 6 149 164 541 4 244 180 157 650 3 266 3 811 915 7 762 25 555 2 558 2 744 3 743 7 726 186 899 111 538 372 961 486 682 Ouverture 30/06/03 5 232 1 751 637 1 756 869 Ouverture 30/06/04 2 439 1 646 727 1 649 166 282 973 Augmentations 5 273 Diminutions Impact variation de change 2 000 5 534 -92 -666 -89 857 7 546 Impact variation de change 8 579 8 579 Clôture 30/06/05 11 181 152 481 103 372 5 714 24 024 22 304 888 440 2 419 182 20 354 59 601 4 531 165 399 3 876 583 530 611 Clôture 30/06/05 2 439 1 655 306 1 657 745 70 5. Patrimoine, situation financière et résultats Ouverture 30/06/03 Immobilisations Corporelles en ! Terrains LaCie Group Installations générales et constructions LaCie Group Belgique Italie USA Japon Matériel & outillage industriel LaCie Group Belgique Angleterre USA LaCie China Pte Ltd Autres Immobilisations corporelles Suisse Belgique Hollande Espagne LaCie Group LaCie SAS Allemagne Italie Angleterre USA Suède Japon LaCie China Pte Ltd Total En cours Total Avances et acomptes sur immos Ouverture 30/06/04 Augmentations Diminutions Impact variation de change Clôture 30/06/05 700 000 700 000 3 255 247 9 987 12 199 186 506 37 181 337 495 9 987 7 357 649 013 11 706 341 868 9 987 12 199 170 784 51 425 2 913 379 2 155 778 2 540 10 284 1 829 641 2 251 370 2 540 298 909 585 153 049 57 357 107 492 197 481 1 822 744 123 951 95 164 133 059 329 090 2 046 658 71 632 38 454 185 612 62 529 84 823 209 566 1 491 655 231 679 64 411 137 167 385 753 1 640 416 91 811 75 676 10 179 648 3 568 10 183 216 8 411 153 0 8 411 153 14 832 13 645 890 -598 1 136 707 297 -2 4 739 55 151 13 262 65 749 76 312 38 928 2 001 18 744 52 378 -3 078 3 976 346 331 27 551 25 096 47 908 44 291 182 068 8 041 67 563 9 383 4 858 109 184 7 887 25 328 38 143 4 586 102 620 045 30 708 -1 974 8 546 -2 735 -883 2 123 927 4 905 4 586 102 15 629 2 123 927 4 625 4 905 1 124 947 2 540 0 918 300 346 331 154 935 74 363 66 982 177 545 1 634 795 237 719 113 230 94 172 388 637 1 138 100 66 256 100 121 38 143 10 878 236 0 10 878 235 11 004 LaCie Group a acheté les locaux de Massy le 28 juin 2005 pour un montant de 3.400.000 € hors frais. Les autres acquisitions concernent essentiellement l’achat de moules nécessaires aux activités de soustraitance par LaCie China, la réalisation d’aménagements dans les locaux de Paris et des investissements de renouvellement du parc informatique. Les sociétés du groupe ont procédé à l’inventaire de leurs immobilisations, permettant ainsi la mise au rebut de nombreuses immobilisations pour la plupart totalement amorties. Immobilisations Financières en ! Autres participations LaCie Group Prêts au personnel LaCie Group Dépôts cautions LaCie Group Allemagne Italie Japon USA LaCie China Pte Ltd Divers Total Ouverture 30/06/03 Ouverture 30/06/04 49 385 Variation de périmètre Augmentations Diminutions Impact variation de change Clôture 30/06/05 -49 385 2 299 13 900 1 400 14 400 900 127 080 3 089 10 121 29 121 26 096 132 058 3 089 11 404 114 375 24 401 252 271 218 635 1 522 22 396 7 989 -1 331 127 34 572 232 378 33 110 381 722 1 866 2 240 12 603 28 528 906 299 814 3 722 268 664 -56 -1 261 165 694 3 089 11 748 92 887 29 143 28 528 30 237 362 227 Autres participations : au 30/06/04, il s’agit des titres de LaCie LaCie China Pte Ltd, dont le capital s’élève à 100.000 Dollars Singapour, détenue à 100% par LaCie Group, non consolidée au 30/06/2004 et désormais er consolidée par intégration globale (1 exercice clos de 15 mois). 71 5. Patrimoine, situation financière et résultats Amortissements des immobilisations incorporelles en ! Frais d'établissement Frais de recherche (LaCie Group) Licences (USA) Logiciels Allemagne Belgique Italie USA LaCie Group Angleterre Japon Autres Autres éléments Total Amortissement des écarts d’acquisition Survaleurs Amortissements des immobilisations corporelles en ! Installations générales sur constructions LaCie Group Belgique Italie USA Japon Matériel & outillage industriel LaCie Group Belgique Angleterre USA LaCie China Pte Ltd Autres Immobilisations corporelles Suisse Belgique Hollande Espagne LaCie Group LaCie SAS Allemagne Italie Angleterre USA Suède Japon LaCie China Pte Ltd Total Provisions financières en ! Dépôts et cautionnements versés Ouverture 30/06/03 Ouverture 30/06/04 Augmentations 8 875 230 928 408 825 9 075 87 584 384 339 501 1 408 21 336 20 723 22 805 727 144 1 859 035 10 141 1 137 6 044 175 024 3 492 017 5 742 22 390 24 743 822 770 1 874 595 14 245 2 758 6 149 164 541 3 418 931 698 1 634 1 576 137 000 249 697 2 877 11 967 1 207 23 744 432 310 Ouverture 30/06/03 1 756 869 Ouverture 30/06/03 262 322 1 997 1 781 619 788 Ouverture 30/06/04 Diminutions 2 002 Augmentations 3 811 6 806 469 873 5 273 485 763 Diminutions 1 649 166 Ouverture 30/06/04 Augmentations Diminutions 23 358 1 997 2 336 4 290 7 563 71 033 310 74 4 976 99 739 979 629 1 821 430 1 981 516 1 610 27 902 747 118 294 45 822 55 772 144 434 1 540 779 117 244 88 368 63 417 299 811 1 939 323 45 053 26 607 139 022 54 598 47 138 151 021 1 263 437 128 680 57 431 65 229 333 707 1 456 982 61 449 32 329 55 150 13 262 64 767 76 312 13 515 2 001 18 744 26 189 9 035 439 7 149 436 21 585 4 798 39 091 25 679 135 484 31 053 8 970 7 888 20 666 106 023 11 385 23 642 2 842 654 781 Ouverture 30/06/03 Ouverture 30/06/04 4 287 -73 -32 -89 857 6 953 Impact variation de change 8 579 290 777 3 995 4 221 170 219 3 301 1 841 898 1 299 Impact variation de change Augmentations 2 519 2 769 Impact variation de change 887 -39 Clôture 30/06/05 9 576 88 992 386 341 2 629 24 024 19 513 494 184 2 124 292 17 050 14 693 1 994 189 142 3 372 430 Clôture 30/06/05 1 657 745 Clôture 30/06/05 314 135 5 992 6 557 175 395 8 056 1 072 920 1 920 101 4 700 912 423 99 739 -2 305 103 152 46 134 21 462 100 388 1 385 406 157 732 47 657 46 928 352 665 949 153 40 502 55 595 2 842 5 906 753 621 442 30 546 -1 708 7 590 -1 786 -375 1 904 427 6 964 Diminutions Impact variation de change Clôture 30/06/05 2 519 72 5. Patrimoine, situation financière et résultats 3.2 Stocks et provisions sur stocks Stocks en ! 30/06/2005 Brut 30/06/2004 Provision Net Brut Provision 30/06/2003 Net Brut Provision Net Matières premières 14 783 849 1 355 068 13 428 781 9 390 775 1 207 531 8 183 244 6 518 967 1 630 385 4 888 582 Produits finis 14 794 745 339 804 14 454 941 8 078 135 503 369 7 574 766 5 569 414 481 853 5 087 561 Marchandises 9 244 996 412 377 8 832 619 6 574 529 327 855 6 246 674 3 996 382 332 428 3 663 954 38 823 590 2 107 249 36 716 341 24 043 439 2 038 755 22 004 684 16 084 763 2 444 666 13 640 097 Total 3.3 Créances Échéance des créances Montants bruts en ! 30/06/2005 A moins d'un an De 1 à 5 ans 30/06/2004 A moins d'un an De 1 à 5 ans 30/06/2003 A moins d'un an De 1 à 5 ans Créances de l'actif immobilisé Prêts 900 13 900 2 299 Dépôts et cautions LaCie Group 45 563 132 058 LaCie SAS 117 613 10 950 10 890 127 080 8 690 Belgique 15 703 14 856 14 626 Allemagne 3 089 3 089 3 089 Etats-Unis 29 143 24 401 26 096 1 927 5 820 11 748 11 404 10 121 Suède Italie Espagne 3 584 5 436 5 436 Japon 92 887 114 375 29 121 LaCie China Pte Ltd 28 528 Créances de l'actif circulant Créances clients et comptes rattachés 34 872 738 26 419 038 19 826 290 Créances clients 34 726 070 26 283 764 19 718 145 146 668 135 274 108 145 4 463 905 1 243 512 1 524 151 Personnel et comptes rattachés 13 390 11 436 12 758 Organismes sociaux 18 541 34 634 29 532 Etat 3 085 914 921 148 1 257 589 Fournisseurs débiteurs et avoirs à recevoir 1 268 217 212 531 180 175 Avoirs à recevoir & avances et acomptes Autres créances dont : Comptes courants Divers Comptes de régularisation Charges constatées d'avance Impôts différés actifs Dépréciation des créances en ! Clients et comptes rattachés 30 610 77 843 33 153 44 097 618 438 572 910 597 503 618 438 572 910 597 503 2 603 555 1 261 606 15 288 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003 1 205 130 1 373 405 1 255 480 Suède 11 249 17 879 22 484 Suisse 17 410 8 969 6 502 Belgique 69 377 67 109 63 051 Hollande 67 542 146 891 82 311 Espagne 37 870 68 877 98 565 LaCie Group 55 482 52 998 51 741 Allemagne 36 342 30 190 123 744 Japon 20 257 12 686 7 306 LaCie SAS 127 904 248 514 277 645 Italie 272 723 274 301 282 729 Angleterre 65 283 57 075 52 812 Etats-Unis 422 113 379 488 196 596 Autres créances 284 179 239 435 98 415 222 769 225 694 98 415 13 741 13 741 Hollande LaCie Group LaCie SAS 47 669 5. Patrimoine, situation financière et résultats 73 3.4 Valeurs mobilières de placement Placements en euros 30/06/2005 Montant à l'achat Valeur de marché 30/06/2004 Montant à l'achat Valeur de marché Actions propres (LaCie Group) SICAV (LaCie Group) 53 220 451 296 30 192 47 126 21 389 659 21 433 341 18 971 620 19 027 017 11 206 221 11 256 586 53 220 42 728 2 488 19 288 2 488 2 325 SICAV (LaCie SA) Actions (autres) Placements court terme (LaCie US) Total 30/06/2003 Montant à l'achat Valeur de marché 0 0 271 023 271 023 285 937 285 937 21 392 147 21 452 629 19 298 351 19 751 661 11 575 570 11 632 377 Au 30/06/2005, les actions propres détenues pour un montant de 132.580 € ont été portées en diminution des capitaux propres, conformément aux précisions COB relatives aux modalités d’application de l’Avis n°98 D du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité. En effet, les titres acquis n’ont pas été affectés dès l’origine à l’attribution aux salariés ou destinés à régulariser les cours. 3.5 Emprunts et dettes financières 30/06/2005 Montant Postes en ! A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Dépôts et cautionnements reçus Hollande 11 000 11 000 LaCie Group 3 600 766 385 435 1 693 666 1 521 665 Total 3 611 766 396 435 1 693 666 1 521 665 Emprunts auprès des établissements de crédit Un dépôt de 11.000 € a été reçu par la filiale hollandaise en garantie de la sous-location de locaux non occupés, dont le bail court jusqu’en novembre 2006. LaCie Group SA a financé l’acquisition des locaux industriels de Massy par deux emprunts bancaires à taux fixe (2 m€ sur 7 ans, 1,6 m€ sur 10 ans), remboursables par trimestrialités constantes. Sûretés accordées : inscription de privilège de prêteur de deniers à 100% en principal sur les biens acquis. Il n’y avait pas de dettes financières au 30/06/03 et 30/06/04. 3.6 Autres dettes Les autres dettes, comptabilisées pour un montant de 440.077 € sont composées pour l’essentiel de dettes vis-à-vis des clients (clients créditeurs et avoirs à établir). 74 5. Patrimoine, situation financière et résultats 3.7 Provisions pour risques et charges Ouverture 30/06/03 Postes en ! Pour risques clients USA LaCie Group LaCie Singapour Sous-total Autres risques et charges LaCie Group LaCie SAS Allemagne USA Hollande Autres Sous-total Total Provisions pour impôts Total Provisions Ouverture 30/06/04 692 227 473 891 893 740 1 318 040 1 166 118 2 211 780 852 658 50 262 210 000 236 452 Reprises de Dotations de l'exercice l'exercice (provisions utilisées) Reprises de l'exercice (provisions non utilisées) Transfert vers LaCie China Impact variation de change 379 397 82 937 44 126 506 460 471 301 0 1 187 116 74 084 52 366 720 421 148 768 1 749 868 111 718 443 212 29 475 52 366 260 959 148 768 25 001 1 374 373 2 182 755 2 040 310 934 780 0 0 3 753 3 292 039 2 540 491 4 394 535 2 546 770 1 406 081 0 0 8 410 5 543 635 0 0 178 724 471 301 53 477 88 205 133 821 10 916 2 593 968 4 482 740 2 680 592 1 416 997 0 -241 846 -821 095 1 062 941 0 4 656 Clôture 30/06/05 4 656 3 753 564 646 579 882 1 107 068 2 251 596 2 493 773 156 327 0 641 939 0 -1 543 209 567 6 866 5 753 202 Suite à l’application du règlement 99-02, les pertes de changes latentes sont comptabilisées en charges de l’exercice. La provision pour risques clients s’élève à 2.251.596 € à la fin de l’exercice. La provision pour risques clients de la zone US couvre la perte potentielle de marge suite au retour de produits sous garantie ou dans le cadre de l'offre "satisfait ou remboursé" qui donne la possibilité aux clients de retourner les produits dans les 30 jours suivant l'achat ainsi que les coûts associés aux retours précédemment décrits (coûts de réparation et de services). La méthode de détermination de ces deux provisions n’a pas changé par rapport à l’exercice précédent. Compte tenu de la nouvelle structure d’approvisionnement, le risque de retours est désormais assumé pour partie par LaCie China. La provision pour risques et charges de LaCie Group concerne divers litiges vis à vis de tiers. La provision pour impôts différés passifs s’élève à 209.567 € au 30 juin 2005. Elle concerne l’imposition différée sur l’annulation de provisions fiscales (Suisse & Suède), les amortissements dérogatoires de l’Italie, les différences temporaires sur durées d’amortissements et les gains de changes latents pour LaCie China. 3.8 Chiffre d'affaires par pays Chiffre d'affaires en euros 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003 France Angleterre Allemagne Belgique Pays-Bas Suisse Italie Espagne Zone US Suède Divers export Japon LaCie China Pte Ltd 20 502 635 27 146 292 18 783 456 6 215 084 7 797 089 10 211 606 22 101 857 12 979 454 126 594 259 18 401 597 8 406 077 8 631 127 1 222 805 16 135 166 21 984 356 11 767 763 5 728 994 4 526 518 8 856 169 16 626 840 9 568 242 94 445 816 10 566 989 5 902 652 6 405 847 15 133 644 18 070 671 6 828 710 4 556 926 4 256 266 6 897 779 11 612 413 6 670 047 68 866 011 8 035 717 5 296 379 3 493 985 Total 288 993 338 212 515 352 159 718 548 75 5. Patrimoine, situation financière et résultats 3.9 Information sectorielle L’organisation du groupe LaCie n’est pas basée sur les produits mais sur trois zones géographiques distinctes : - EMEA, regroupant l’ensemble des filiales européennes - ASEA, regroupant les deux filiales américaines, le Canada, l’Australie et le Japon - LaCie China qui couvrira, à terme, une partie du marché asiatique. Information sectorielle en ! EMEA ASEA LaCie China Pte Ltd 30/06/2005 Chiffre d'affaires 30/06/2004 30/06/2003 152 545 148 111 663 689 87 358 552 Résultat d'exploitation 6 404 638 6 836 260 1 656 598 Immobilisations nettes 5 508 051 1 911 211 1 977 968 Chiffre d'affaires 135 225 386 100 851 663 72 359 996 Résultat d'exploitation 12 091 129 7 410 005 2 851 780 Immobilisations nettes 557 812 715 128 571 438 Chiffre d'affaires 1 222 805 Résultat d'exploitation 13 486 761 Immobilisations nettes 311 094 Le chiffre d’affaires par zone est égal aux ventes hors groupe ; le résultat d’exploitation représente la contribution de chaque zone au résultat consolidé. Par conséquent, le résultat de LaCie China inclut notamment la marge réalisée par cette entité dans le cadre de ses activités d’approvisionnement de l’ensemble des autres entités du groupe LaCie. 3.10 Charges externes Les principales charges externes se décomposent de la manière suivante : en milliers d'euros Sous-traitance 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003 47 130 415 Comarketing et publicité 8 164 5 784 4 477 Transport 6 300 5 042 3 675 Personnel extérieur 1 132 961 767 Locations 1 777 1 638 1 905 Entretien et réparations 485 605 689 Frais de communication 525 501 535 Honoraires 2 636 1 863 2 082 Assurances 1 461 1 233 970 Fournitures 410 479 388 Frais bancaires 683 501 556 Frais de déplacement 841 750 768 Divers 351 255 290 24 813 19 743 17 515 TOTAL 76 5. Patrimoine, situation financière et résultats 3.11 Charges de personnel Effectif moyen par catégorie de salariés* Administration Logistique Marketing Production Vente Technique R&D Total * y compris personnel mis à disposition 30/06/2005 64 42 17 104 102 62 17 407 Au 30/06/04 69 34 15 95 95 49 15 373 Au 30/06/03 70 36 19 91 96 52 14 377 3.12 Amortissements et provisions d'exploitation Dotations en ! 30/06/2005 30/06/2004 Reprises 30/06/2003 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003 994 242 1 057 964 1 194 253 0 0 0 2 175 407 2 656 563 2 138 203 1 468 560 1 389 401 2 105 858 Stocks 355 756 326 826 448 903 298 584 715 644 1 114 298 Clients 459 604 691 864 454 179 580 794 573 933 610 935 Amortissements Provisions d'exploitation Autres actifs circulants Garanties données Prov.risques et charges TOTAL 5 299 56 406 47 840 0 0 443 509 1 166 694 962 016 446 719 74 824 323 275 911 240 3 169 649 414 773 3 714 527 225 264 3 332 456 142 464 1 468 560 25 000 1 389 401 57 350 2 105 858 77 5. Patrimoine, situation financière et résultats 3.13 Résultat financier en euros 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003 Dotations financières Dot.aux provisions VMP 75 6 095 Dot.aux prov risques et ch. financières 217 043 29 968 10 060 Total dotations financières 217 043 30 043 16 155 572 017 348 382 137 413 1 248 4 386 Charges Intérêts et charges financières Intérêts sur autres emprunts 766 Intérêts sur comptes courants bancaires Autres intérêts Escomptes accordés Pertes de change Charges nettes sur cession de VMP 12 231 11 563 559 020 335 571 133 027 5 321 613 3 321 599 1 321 910 2 984 Autres charges financières 1 273 492 142 142 Total charges financières 5 897 887 3 670 472 1 601 465 Total charges et dotations 6 114 930 3 700 515 1 617 620 5 774 576 3 745 253 2 030 538 Produits nets sur cession de VMP 300 314 242 058 161 003 Intérêts et autres produits financiers 321 241 207 341 228 894 Escomptes obtenus 128 233 79 776 75 418 Intérêts 193 008 127 565 153 476 6 396 131 4 194 652 2 460 785 Produits Revenus des autres créances et VMP Gains de change Total produits financiers Reprises sur prov risques et ch. financières Total produits et reprises Résultat financier 40 350 2 393 27 397 25 651 6 398 524 4 222 049 2 486 436 283 594 521 533 868 816 78 5. Patrimoine, situation financière et résultats 3.14 Produits et charges exceptionnels en euros 30/06/05 30/06/04 30/06/03 Charges Charges sur exercices antérieurs 981 33 213 12 004 57 151 126 633 57 814 Charges exceptionnelles diverses 498 430 225 083 404 407 Total charges exceptionnelles 556 562 384 929 474 225 987 971 896 684 648 929 60 087 169 388 124 974 Total dotations exceptionnelles 1 048 058 1 066 072 773 903 Total charges et dotations 1 604 620 1 451 001 1 248 128 17 434 123 259 14 309 4 332 42 783 Autres produits exceptionnels 204 680 100 558 280 901 Total produits exceptionnels 226 446 266 600 295 210 VNC Immobilisations cédées Dotations exceptionnelles Dotation Risques & Charges Dotation aux amortissements exceptionnels Produits Produits sur cessions d'immobilisations Produits exceptionnels sur exercice antérieur Reprises exceptionnelles Reprise Risques & Charges Total produits et reprises Résultat exceptionnel 874 967 387 488 69 810 1 101 413 654 088 365 020 -503 207 -796 913 -883 108 3.15 Impôt sur les bénéfices et participation Un groupe d'intégration fiscale comprenant les sociétés LaCie Group SA et LaCie SAS a été créé à compter er du 1er juillet 1999, et renouvelé au 1 juillet 2004. Ventilation entre impôts exigibles et impôts différés Exigible Crédits Impôts différés Total 30/06/2005 9 392 191 -1 117 647 8 274 544 Rapprochement entre la charge d'impôt totale et la charge d'impôts théorique Résultat comptable avant impôt Charge d'impôt théorique à 33,33% Impact des différences de taux d'imposition Impact des différences permanentes Impact des ID non comptabilisés à l'ouverture Crédits impôt Contribution exceptionnelle sur RSPVLT ; ajustements Canada Dépréciation des impôts différés actifs Autres Charge d'impôt effective Part d'impôt société sur le résultat exceptionnel Impôt 30/06/2004 2 652 525 -1 223 900 1 428 625 30/06/2005 31 762 915 10 586 580 -1 469 303 239 513 -1 116 669 -101 648 115 383 20 688 8 274 544 30/06/2003 743 334 -12 556 730 778 30/06/2004 13 970 885 4 796 205 385 423 137 209 -4 409 569 -30 000 560 123 -10 766 1 428 625 Montant en ! 54 495 79 5. Patrimoine, situation financière et résultats Les impôts différés actifs ont été reconnus en tenant compte des éléments suivants, entité par entité : - les historiques de pertes ; - les situations de marché ; - les perspectives bénéficiaires, en regard des budgets internes ; - les durées d’utilisation des reports déficitaires ; - les perspectives de recouvrement des différents actifs. Les impôts différés n’ont pas été actualisés. Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés nets comptabilisés par grandes catégories Différences temporaires EMEA ASEA China Reports fiscaux déficitaires EMEA ASEA TOTAL Impôts différés actifs non reconnus EMEA ASEA TOTAL Actifs Passifs 1 188 372 1 028 690 33 152 75 745 133 823 140 451 112 804 2 503 469 209 567 Montant en ! 495 664 311 826 807 490 3.16 Résultat par action 30/06/2005 Résultat net part du groupe 30/06/2004 30/06/2003 23 488 371 12 542 260 3 763 308 Nombre d'actions** 3 439 225 3 428 379 5 348 287 Résultat par action 6,83 3,66 0,70 3 439 225 3 428 379 5 348 287 Bénéfice de base par action Bénéfice dilué par action : Nombre d'actions actuelles** Obligations convertibles* Options de souscription d'actions Total Résultat par action 3 430 23 700 30 700 3 442 655 3 452 079 5 378 987 6,82 3,63 0,70 * Plan du 02/03/98 : 400 Plan du 28/02/00 : 3.030 ** nombre moyen d'actions au cours de l'exercice Le calcul de dilution intègre les options de souscription d’actions non encore exercées au 30 juin 2005. 3.17 Politique de risques de change Les risques de change sont concentrés essentiellement sur le dollar US qui représente la majorité des achats de matières premières. Ces besoins sont partiellement couverts par les règlements clients de la filiale américaine. 80 5. Patrimoine, situation financière et résultats IV - INFORMATIONS DIVERSES 4.1 Dirigeants Les dirigeants ne perçoivent une rémunération qu'au titre des fonctions qu'ils exercent dans la société consolidante. Les administrateurs peuvent être remboursés de leurs frais pour un montant limité. Rémunérations et frais alloués aux membres des organes d'administration et de direction : En euros Montant Organes d'administration - Organes de direction 96 000 4.2 Comptes de régularisation en euros 30/06/2003 Charges constatées d'avance 30/06/2004 Augmentation Diminution 30/06/2005 597 503 572 910 618 438 572 910 618 438 60 723 79 623 87 643 79 623 87 643 Produits constatés d'avance 4.3 Tableau des principaux engagements • Baux commerciaux euros Total LaCie Group S.A. LaCie GmbH LaCie Ltd (UK) LaCie Italy LaCie Spain LaCie Switzerland LaCie Sweden LaCie Belgium LaCie Netherlands LaCie Ltd (US) LaCie Canada LaCie Australia LaCie Japan LaCie China TOTAL • 1 248 098 15 600 413 295 128 228 52 500 43 358 19 096 237 353 58 100 1 109 655 78 470 57 938 307 358 46 907 3 815 957 Engagements de loyers commerciaux A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans 146 835 587 340 513 923 15 600 236 169 177 127 36 637 91 591 30 000 22 500 43 358 19 096 40 116 160 464 36 773 41 012 17 088 380 453 729 202 78 470 52 715 105 380 201 978 1 225 841 1 987 291 550 696 Autres engagements Engagements donnés (contrevaleur en euros) Garantie de loyer filiale suisse 21.000 CHF Garantie de règlement auprès du fournisseur Seagate pour la filiale américaine LaCie Ltd : 30/06/2005 13 549 3 000 000 V - Evénements postérieurs à la clôture Une provision exceptionnelle pour risques et charges de 315 kus$ avait été constituée au premier semestre 2003/2004, suite à la réclamation de cette somme par le client américain Microwarehouse dans le cadre d’une procédure de faillite de type « Chapter 11 » (« preferrence payment »). Microwarehouse disposait d’un délai de deux ans pour assigner LaCie. 81 5. Patrimoine, situation financière et résultats Le 10 septembre 2005, à échéance de ce délai, aucune plainte n’a été déposée et le risque est donc devenu caduc. La provision précédemment constituée a été entièrement reprise pour un montant de 248 k€, représentant un profit exceptionnel. 5.2. Extrait des comptes sociaux 5.2.1. Rapport Général des Commissaires aux Comptes – Comptes annuels (1) En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2005, sur : • • • le contrôle des comptes annuels de la société LaCie Group, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Le paragraphe c) de la note de l'annexe relative aux règles et méthodes comptables expose la méthode d'évaluation des titres de participation et précise les critères utilisés par LaCie Group S.A. pour déterminer la valeur d’inventaire des titres. Dans le cadre de notre audit, nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l'application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. 82 5. Patrimoine, situation financière et résultats III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 septembre 2005 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés Jean-Luc BERREBI Ernst & Young Audit Gilles MEYER (1) Le présent rapport porte sur l’ensemble des comptes annuels, dont les éléments les plus significatifs (bilan, compte de résultat et liste des filiales et participations) sont présentés en 5.2.2 et 5.2.3 ciaprès. L’ensemble des comptes annuels est disponible au siège social. 83 5. Patrimoine, situation financière et résultats 5.2.2. Bilan RUBRIQUES BRUT AMORT. & PROVISIONS NET 30/06/05 NET 30/06/04 Capital souscrit non appelé Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concess., brevets Fonds de commerce Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes 2 509 152 481 2 419 182 0 2 509 88 992 2 124 292 0 63 489 294 889 1 408 519 033 530 612 23 744 506 867 157 650 2 239 538 865 246 678 091 314 134 1 072 920 1 376 850 700 000 2 941 113 52 027 257 945 51 091 269 854 228 218 8 556 2 772 461 2 447 3 953 532 549 163 717 262 13 421 217 0 13 421 217 0 Total immo. incorporelles 3 104 784 Terrains Constructions Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Participations par ME Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Total immos. financières 700 000 3 255 247 1 124 947 1 634 795 0 11 004 6 725 993 0 14 138 479 900 165 695 14 305 073 2 519 719 781 900 163 175 13 585 292 13 900 132 058 13 567 175 ACTIF IMMOBILISE 24 135 850 5 731 780 18 404 070 14 794 429 6 261 639 739 320 12 090 750 1 555 158 19 907 547 60 980 14 546 424 4 287 182 339 804 333 104 1 412 227 5 522 320 0 11 750 946 1 222 054 18 495 320 60 980 14 490 943 4 064 412 18 894 585 21 524 727 175 091 171 457 21 871 275 278 251 0 18 616 335 21 524 727 175 091 171 457 21 871 275 6 027 280 0 5 179 617 2 546 519 13 753 416 63 819 12 370 063 1 175 713 0 13 609 595 19 027 253 2 932 105 171 399 22 130 757 60 673 407 1 690 478 58 982 930 49 493 768 714 992 56 565 78 101 991 64 344 762 Stocks Matières Premières Stocks d'encours Stocks de pdts interm.& finis Stocks de marchandises Total stocks Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé Total créances Valeurs mobilières Disponibilités Charges constatées d'avance Total disponibilités et divers ACTIF CIRCULANT Charges à répartir sur plusieurs exercices Prime de rmbt des obligations Ecart de conversion actif TOTAL ACTIF 55 482 222 769 714 992 85 524 249 7 422 258 84 5. Patrimoine, situation financière et résultats RUBRIQUES Capital social ou individuel (dont versé : 3 453 287) Primes d'émission, de fusion, d'apports Ecarts de réévaluation Réserve légale Réserve statutaire Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice 30/06/05 3 453 287 12 393 782 30/06/04 3 433 017 12 233 057 343 302 342 602 2 839 750 2 839 750 6 131 139 8 624 319 33 785 579 12 585 444 3 838 096 35 271 966 CAPITAUX PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques Provision pour charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts auprès établ. de crédit Emprunts et Dettes financières diverses DETTES FINANCIERES 33 785 579 35 271 966 0 3 875 647 0 3 875 647 0 2 284 719 277 000 2 561 719 3 601 926 1 023 3 601 926 1 023 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 235 077 28 841 082 1 990 813 19 578 353 1 804 545 5 536 781 36 603 754 40 205 680 79 661 155 424 78 101 991 4 832 339 26 215 237 26 216 260 75 224 219 593 64 344 762 Subventions d'investissement Provisions réglementées TOTAL DETTES Produits constatés d'avance Ecart de conversion passif TOTAL PASSIF 85 5. Patrimoine, situation financière et résultats 5.2.3. Compte de résultat RUBRIQUES France Export Ventes de marchandises 5 143 038 12 078 817 Ventes de biens 19 426 050 104 056 789 Ventes de services 1 013 354 9 014 651 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 25 582 441 125 150 257 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises amortissements et provisions d'exploitation, transferts de charges Autres produits d'exploitation TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION Achats de matières premières & autres approvisionnements Variation de stocks de matières premières & autres approvisionnements Achats de marchandises Variation de stocks de marchandises Autres achats et charges externes Total achats Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Total charges de personnel Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Dotations d'exploitation Autres charges d'exploitation TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION Bénéfice attribué ou perte transferée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement TOTAL PRODUITS FINANCIERS Dotation financières aux provisions & amortissements Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement TOTAL CHARGES FINANCIERES RESULTAT FINANCIER Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation Impôts sur les bénéfices TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES BENEFICE OU PERTE Résultat par action * Résultat dilué par action * * calculé sur la moyenne du nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice 30/06/2005 17 221 854 123 482 839 10 028 005 150 732 698 6 407 764 16 753 0 1 381 913 23 158 539 150 58 662 254 578 281 87 192 085 -11 876 584 13 279 787 147 835 825 579 918 4 253 986 2 046 235 6 300 221 472 423 30/06/2004 20 565 661 99 261 856 6 935 791 126 763 308 1 719 486 12 979 82 556 988 056 1 543 036 18 163 156 277 163 2 261 988 79 180 1 019 591 1 765 980 56 924 127 971 657 1 316 854 7 431 328 1 430 977 390 370 58 958 3 418 602 113 738 11 412 995 931 321 254 439 2 489 173 2 984 3 677 916 7 735 079 5 358 174 045 364 434 543 837 436 794 179 211 750 240 1 366 246 -822 408 0 550 339 170 495 983 161 871 663 8 624 320 2,51 2,51 275 913 197 478 3 204 972 229 294 5 338 634 101 768 110 570 2 771 385 792 521 217 129 288 511 95 054 628 -2 679 578 18 085 321 -1 639 394 10 672 677 119 493 654 459 735 4 321 974 1 873 390 6 195 364 667 209 2 983 723 2 354 911 40 038 119 826 106 189 266 053 105 279 15 189 499 135 619 603 -353 550 -519 881 134 893 198 131 055 102 3 838 096 1,12 1,11 86 5. Patrimoine, situation financière et résultats Liste des filiales et participations en euros Angleterre Capital social 1 483 Allemagne 25 565 Belgique 30 987 Pays-Bas Capitaux propres autres que le capital social 2 575 640 - 18 151 Part du capital détenu en % 99,90 Valeur brute des titres 1 515 Valeur nette des titres 1 515 687 104 100,00 625 807 407 959 99,68 31 211 31 211 700 853 100,00 18 757 18 757 64 520 737 193 100,00 61 922 61 922 Italie 15 494 1 994 095 99,00 16 438 16 438 760 120 197 582 99,95 761 665 761 665 10 609 745 639 100,00 10 832 10 832 LaCie Ltd 9 923 916 6 441 544 100,00 9 133 998 9 133 998 LaCie SAS 3 279 600 1 304 774 99,80 3 335 493 3 335 493 953 826 100,00 Suède Japon Singapour 74 650 49 470 - 11 448 791 100,00 91 455 - 49 470 49 470 Chiffre d'affaires 2004/2005 27 235 854 - Suisse Espagne Cautions et avals donnés par LCG SA 13 778 868 098 18 804 676 183 301 6 439 994 177 858 Dividendes encaissés par LCG SA 916 668 161 482 7 798 134 247 777 - 10 403 093 388 256 193 249 319 720 173 250 22 111 021 2 480 979 Résultat social 2004/2005 12 983 494 477 357 18 502 530 514 317 128 781 895 244 608 8 295 681 4 919 832 28 200 386 986 540 822 240 8 638 778 91 065 111 983 494 10 880 736 Le capital social ainsi que les autres capitaux propres sont convertis au taux de clôture, le résultat est converti au taux moyen. Les titres de LaCie Allemagne et de LaCie Japon, dont la valeur brute est inférieure à la quote-part de situation nette, ont été totalement dépréciés au 30 juin 2003. LaCie Allemagne est profitable sur l’exercice mais la situation nette demeure fortement négative et les objectifs budgétés ne sont toujours pas atteints. LaCie Japon présente un bénéfice pour la première fois mais les objectifs budgétés ne sont toujours pas atteints. Ces éléments, conjugués à ceux résultant de l’utilisation des critères mentionnés en règles et méthodes comptables, ont conduit au maintien de la provision au 30 juin 2005 à son niveau antérieur soit 717.262 €. 87 5. Patrimoine, situation financière et résultats 5.3. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions réglementées En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Avec la société LaCie China Pte Ltd (Singapour) Administrateur concerné Philippe Spruch 1.1. Convention de trésorerie Nature, objet et modalités Votre conseil d'administration a, dans sa séance du 22 septembre 2004, autorisé la conclusion d'une convention de trésorerie entre votre société et sa filiale LaCie China Pte Ltd. Le solde est nul à la clôture de l'exercice. Ce compte n'a fait l'objet d'aucune rémunération au cours de l'exercice. 1.2. Convention de prestations de services avec les autres sociétés du Groupe Nature et objet Votre conseil d'administration a, dans sa séance du 22 septembre 2004, autorisé la conclusion d'une convention par laquelle votre société a effectué pour le compte de LaCie China Pte Ltd différentes prestations d'assistance administrative, commerciale et technique. Les modalités de facturation sont les suivantes: • Support Group, informatique, marketing appliqué, support technique : allocation des coûts des services fournis à la filiale. • Autres charges : facturation à l'euro des charges supportées pour le compte de la filiale. Modalités Facturation globale de € 1.419.234 hors taxes sur l'exercice. 88 5. Patrimoine, situation financière et résultats Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. 1. Avec la société Denoise Nature, objet et modalités LaCie Ltd. (Etats-Unis), filiale de votre société a acheté des produits à Denoise pour un montant de USD 21.489 sur l'exercice. Le solde des factures dues au 30 juin 2005 était de USD 6.282. 2. Avec les sociétés Infotron, Everbee et Stepmind Nature, objet et modalités Votre conseil d'administration a, dans sa séance du 10 octobre 2003, autorisé votre société à signer un contrat de développement avec les sociétés Infotron et Everbee/Stepmind. Monsieur André Jolivet est gérant de la société Infotron et administrateur des sociétés Everbee et Stepmind. Le montant des achats de par votre société auprès de la société Infotron s'est élevé au cours de l'exercice à € 250.000 ; le solde des factures dues au 30 juin 2005 était nul. 3. Avec la société LaCie S.A.S. (France) 3.1 Convention d'intégration fiscale Nature, objet et modalités Votre conseil d'administration a, dans sa séance du 21 juin 1999, autorisé : er • votre société à opter pour le régime de l'intégration fiscale à compter du 1 juillet 1999 et ce pour une er durée de 5 ans. Cette option a été renouvelée pendant 5 ans à partir du 1 Juillet 2004. • la conclusion d'une convention d'intégration fiscale avec la société LaCie S.A.S. A ce titre, une créance est inscrite au bilan pour un montant de € 424.926. 3.2 Convention de prestations de services Nature, objet et modalités Votre conseil d'administration a, dans sa séance du 26 avril 1999, autorisé la conclusion d'un contrat de prestations de services entre votre société et sa filiale LaCie S.A.S. L'objet du contrat est la fourniture par votre société d'une assistance technique, administrative et commerciale et plus particulièrement des prestations suivantes dont les modalités de facturation ont donné lieu à un contrat d'allocation de coûts centraux en date du 21 juin 2004 : • Support Group, informatique, marketing appliqué, support technique : allocation des coûts des services fournis à LaCie S.A.S. 89 5. Patrimoine, situation financière et résultats • Mise à disposition de locaux: facturation au prorata des surfaces occupées. • Autres charges : facturation à l'euro l'euro des charges supportées pour le compte de LaCie S.A.S. Au titre de ce contrat, votre société a facturé à LaCie S.A.S. la somme de € 988.789 de prestations de services. 3.3 Convention de trésorerie Nature, objet et modalités Votre conseil d'administration a, dans sa séance du 26 avril 1999, autorisé la conclusion d'une convention de trésorerie entre votre société et sa filiale LaCie S.A.S. L'objet de cette convention est de favoriser la gestion optimale des trésoreries des deux sociétés. Les fonds disponibles dans une société pourront faire l'objet d'une avance en compte courant de l'une à l'autre en fonction des besoins et des disponibilités de chacune des sociétés. La rémunération de ces avances est fixée au taux moyen mensuel du marché monétaire majoré de 0,50 %. Le solde de ce compte courant est créditeur de € 5.348.414 à la clôture de l'exercice et le montant des intérêts facturés à votre société s'élève à € 110.042. 4. Convention de trésorerie avec les autres sociétés du Groupe et les personnes physiques 4.1 Avec la société LaCie Ltd. (Etats-Unis) Le solde est nul à la clôture de l'exercice. Ce compte n'a fait l'objet d'aucune rémunération au cours de l'exercice 4.2 Avec la société LaCie Srl (Italie) Le solde est nul à la clôture de l'exercice. Ce compte n'a fait l'objet d'aucune rémunération au cours de l'exercice 4.3 Avec M. Philippe Spruch Le compte courant de M. Philippe Spruch présente un solde créditeur de 10.740 € au 30 Juin 2005. Ce compte n'a fait l'objet d'aucune rémunération au cours de l'exercice. 4.4 Avec la société LaCie GMBH (Allemagne) Le solde est nul à la clôture de l'exercice. Ce compte n'a fait l'objet d'aucune rémunération au cours de l'exercice 4.5 Avec la société LaCie BV (Pays Bas) Le solde est nul à la clôture de l'exercice. Ce compte n'a fait l'objet d'aucune rémunération au cours de l'exercice 90 5. Patrimoine, situation financière et résultats 4.6 Avec la société LaCie SA (Espagne) Le solde est nul à la clôture de l'exercice. Ce compte n'a fait l'objet d'aucune rémunération au cours de l'exercice 4.7 Avec la société LaCie JPY (Japon) Le solde est nul à la clôture de l'exercice. Ce compte n'a fait l'objet d'aucune rémunération au cours de l'exercice. 5. Convention de prestations de services avec les autres sociétés du Groupe Nature et objet Votre société a effectué pour le compte de certaines filiales différentes prestations d'assistance administrative, commerciale et technique. Les modalités de facturation qui ont donné lieu à un contrat d'allocation de coûts centraux en date du 21 juin 2004 : • Support Group, informatique, marketing appliqué, support technique : allocation des coûts des services fournis à la filiale. • Autres charges : facturation à l'euro des charges supportées pour le compte de la filiale. Modalités : 5.1 Avec la société LaCie UK (Royaume Uni) Facturation globale de € 609.301 hors taxes sur l'exercice. 5.2 Avec la société LaCie Sprl (Belgique) Facturation globale de € 315.989 hors taxes sur l'exercice. 5.3 Avec la société LaCie gmbh (Allemagne) Facturation globale de € 605.952 hors taxes sur l'exercice. 5.4 Avec la société LaCie BV (Pays Bas) Facturation globale de € 330.615 hors taxes sur l'exercice. 5.5 Avec la société LaCie AG (Suisse) Facturation globale de € 271.476 hors taxes sur l'exercice. 5.6 Avec la société LaCie Srl (Italie) Facturation globale de € 1.064.148 hors taxes sur l'exercice. 91 5. Patrimoine, situation financière et résultats 5.7 Avec la société LaCie S.A. (Espagne) Facturation globale de € 493.967 hors taxes sur l'exercice. 5.8 Avec la société LaCie Ltd (Etats-Unis) Facturation globale de € 2.978.600 hors taxes sur l'exercice. 5.9 Avec la société LaCie Peripherals Canada (Canada) Facturation globale de € 6.829 hors taxes sur l'exercice. 5.10 Avec la société LaCie JPY (Japon) Facturation globale de € 38.407 hors taxes sur l'exercice. 5.11 Avec la société LaCie AB (Suède) Facturation globale de € 910.900 hors taxes sur l'exercice. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 septembre 2005 Les Commissaires aux Comptes Deloitte et Associés Jean-Luc BERREBI 5.4. FY05 FY04 Ernst & Young Audit Gilles MEYER Honoraires des Commissaires aux Comptes Honoraires versés, HT, hors débours (milliers d'euros) Audit - CAC, certification, examen des comptes individuels et consolidés - missions accessoires Sous-total Autres prestations - juridique fiscal, social Sous-total TOTAL FY05 Audit - CAC, certification, examen des comptes individuels et consolidés - missions accessoires Sous-total Autres prestations - juridique fiscal, social Sous-total TOTAL FY04 Ernst&Young Montant % 351 75 426 0 0 426 Montant Deloitte Montant % 100,0% 167 37 204 100% 0,0% 100% % 0 0 204 Montant 0% 100% % 337 21 358 99,4% 159 21 180 2 2 360 0,6% 100% 0 0 180 Autres Montant 41 0 41 3 3 43 Montant % 93,6% 6,4% 100% % 100% 42 0 42 70,2% 0% 100% 18 18 60 29,8% 100% 92 5. Patrimoine, situation financière et résultats 5.5. Informations prévisionnelles 5.5.1. Perspectives Dans le rapport de gestion présentée à l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 29 novembre 2005, il a été indiqué que « le groupe LaCie s’applique à asseoir ses parts de marché par le lancement régulier de nouveaux produits dans les domaines de la sécurité, du partage des données et de la sauvegarde, en tablant sur une croissance des ventes de 15% et sur une rentabilité nette minimale de 5% en 2005/2006. » Ces objectifs reposent notamment sur les hypothèses suivantes : - anticipations au niveau groupe de l’évolution des taux de change ; - anticipations de l’évolution des différentes familles de produits ; - anticipations de l’évolution des différents canaux de distribution ; - anticipations de l’évolution des volumes assemblés et distribués ; - impact de la politique de maîtrise des coûts opérationnels et de leur évolution. Certaines de ces données, hypothèses et estimations émanent ou reposent, en tout ou partie, sur des appréciations ou des décisions des organes dirigeants de LaCie et de ses filiales, qui pourraient évoluer ou être modifiées dans le futur. Les objectifs, déclarations et informations prospectives résumés ci-dessus sont notamment fondés sur les données, hypothèses et estimations énoncées ci-avant et considérées comme raisonnables par LaCie. Le lecteur est mis en garde sur le fait que ces déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront et/ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdits objectifs, déclarations et informations prospectives, pourraient ne pas se réaliser, et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel de la Société. De plus, la réalisation de certains risques décrits au paragraphe 3.2 – Analyse des risques pourraient avoir un impact sur les activités du Groupe et la réalisation des objectifs, déclarations et informations prospectives énoncés cidessus, de même que les incertitudes existant sur l’interprétation et l’application de certaines règles comptables IFRS. Au vu des résultats réalisés au cours du premier semestre 2005/2006, la Société table annuellement sur une croissance des ventes excédant 15% et confirme son objectif de rentabilité nette minimale de 5%. 5.5.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les informations prévisionnelles En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du Règlement (CE) n°809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de résultat de la société LaCie S.A., incluses dans les sections 4.1.5 et 5.5.1 de son document de référence de l’exercice clos le 30 juin 2005 déposé à l’AMF le 23 mars 2006. Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du Règlement (CE) n°809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions. Il nous appartient d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe I, point 13.3 du Règlement (CE) n°809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions. 5. Patrimoine, situation financière et résultats 93 Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des informations historiques de la société LaCie S.A.. Ils ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées. Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. A notre avis : - les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ; - la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société LaCie S.A. Ce rapport est émis à l’occasion de la publication du document de référence et ne peut être utilisé dans un autre contexte. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 mars 2006 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés Jean-Luc BERREBI Ernst & Young Audit Gilles MEYER 94 6 6. Organes de direction et d’administration 95 6. Organes de direction et d’administration 6.1. Composition des organes de direction et d’administration M. Philippe SPRUCH 170 A Route de Malagnou 1224 CHENE BOUGERIES Suisse Administrateur depuis le 10 juillet 2001. Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de LaCie S.A. depuis le 16 juillet 2001. M. Guillaume BURFIN 4, rue de Londres 75009 PARIS Administrateur depuis le 10 juillet 2001 M. Laurent KATZ 4, rue Claude 67000 STRASBOURG Administrateur depuis le 10 juillet 2001 M. André JOLIVET Avenue des Alpes, 1 1814 La Tour de Peilz Suisse Administrateur depuis le 10 juillet 2001. Matignon Investissement et Gestion S.A.S., personne morale représentée par monsieur Christian Haas 5, avenue Matignon 75008 Paris Administrateur depuis le 19 novembre 2004 Pierre van der Elst 1 rue Ernest Cresson 75014 Paris Directeur Général Délégué depuis le 29 novembre 2005 6.2. Intérêt des dirigeants dans le capital de LaCie, dans celui d’une société qui en détient le contrôle ou dans celui d’une filiale de LaCie durant l’exercice clos le 30 juin 2005 % capital détenu LaCie SA LaCie Ltd (UK) LaCie Italy P. Spruch L. Katz G. Burfin A. Jolivet/Remote Reward MIG 60.81% 1.05% <0.01% 12.40% 0.51% 0.1% - - - - 1% - - - - Chaque administrateur est notamment tenu personnellement aux obligations suivantes : - obligation de mise sous forme nominative ou de dépôt des actions LaCie ; - interdiction de détenir des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ; - présomption d’action de concert ; - rapport sur les attributions et les levées de stock options ; - déclaration des transactions effectuées sur les titres LaCie ; - respect des périodes d’abstention d’intervention sur les titres LaCie ; 96 6. Organes de direction et d’administration - déclaration des interventions sur les titres LaCie en période d’offre publique ; obligation d’abstention en cas de détention d’une information privilégiée ; obligation de diffuser une information exacte, précise et sincère ; obligation de respecter le fonctionnement du marché. « Rémunération des mandataires sociaux » : cf. p. 49. Aucune part variable ne compose la rémunération des mandataires sociaux. 6.3. Mention des schémas d’intéressement du personnel 6.3.1. Participation LaCie S.A. a signé un accord de participation le 23 septembre 1994. Au titre de cet accord, l’entreprise a mis en place un Plan d’Epargne Entreprise géré par la Société Générale. Les primes de participation versées aux salariés sont investies dans trois Fonds Communs de Placement de la Société Générale, au choix des salariés, chacun de ces FCP correspondant à un profil de gestion particulier, et un est un fonds individualisé constitué d’actions du Groupe. Les commissions de gestion (1.7% des fonds investis) sont prises en charge par le Groupe au titre de l’abondement. Il n’y a eu aucun versement effectué au titre de la participation sur les 5 derniers exercices. 6.3.2. Intéressement Aucun accord d’intéressement n’a été signé par LaCie S.A. 6.3.3. Options de souscription Il n’y a eu aucune émission d’options de souscription au cours de l’exercice clos au 30 juin 2005. 97 7 7. Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2005 98 7. Assemblée Générale Mixte du 29 novembre 2005 L’Assemblée Générale mixte devant statuer sur les comptes clos le 30 juin 2005 s’est tenue le 29 novembre 2005 afin de délibérer de l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - - - Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes et les comptes consolidés,du rapport annexé sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne ; Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice écoulé conformément aux dispositions de l’article L 225-100, du rapport du Commissaire aux Comptes sur les procédures de contrôle interne établi conformément aux dispositions de l’article L 225-235 alinéa 5 du Code de Commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce ; Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les options de souscription d’actions ; Approbation du rapport de gestion et des comptes annuels et affectation des résultats ; Approbation des comptes consolidés au 30 juin 2005 ; Approbation du rapport annexé au rapport de gestion sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne établi conformément aux dispositions de l’article L 225-235, alinéa 5 du Code de Commerce ; Approbation des conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce ; Approbation du rapport du Conseil d’Administration sur les options de souscription d’actions ; Approbation du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de rachat d’actions ; Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Quitus aux Administrateurs ; Constatation de la fusion absorption de la société Audit Consulting Taxes, commissaire aux comptes titulaire, par la société Deloitte Touche Tohmatsu – Audit et constatation du changement de dénomination ce cette dernière en « Deloitte & Associé » ; Allocation aux Administrateurs de jetons de présence. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - - Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire ; Changement de dénomination de la société en « LaCie SA » ; Modification corrélative de l’article 2 des statuts intitulé « Dénomination » ; Transfert du siège social de Massy vers Paris ; Modification corrélative de l’article 4 des statuts intitulé « Siège social – Succursales » ; Division de la valeur nominale des actions et augmentation corrélative du nombre d’actions ; délégation au conseil d’administration à l’effet (i) de procéder à la modification corrélative des statuts et (ii) de procéder à l’ajustement corrélatif du nombre d’actions susceptibles d’être obtenues en exercice des options de souscription d’actions ; Pouvoirs pour formalités. L’ensemble des résolutions proposées ont été votées. Les actionnaires, présents ou représentés ont constitué 2.647.014 actions soit 76.65% du capital et 77.11% des droits de vote. 99 8 8. Glossaire 100 8. Glossaire Carte d’interface Elle permet l’ajout de fonctionnalités de connexion non disponibles, en standard, sur l’ordinateur comme par exemple le port SCSI. DVD - Digital Versatile Disc Le DVD-ROM est le successeur du CD-ROM en terme de capacité de stockage et de compatibilité. Un DVDRAM permet de stocker 9,4 Go soit 13 fois plus qu’un CD-ROM classique. Il existe désormais plusieurs types de DVD réinscriptibles : DVD-RAM, DVD-R, DVD-RW et DVD+RW. Chaque format présente des avantages selon le type de données à stocker. Certains graveurs sont hybrides et offrent une combinaison de technologies DVD ou CD et DVD. Driver ou logiciel de pilotage Le driver ou logiciel pilote est la partie logicielle installée sur l’ordinateur qui permet de faire fonctionner le périphérique relié à l’ordinateur. FireWire (IEEE 1394) Norme de connexion de haut débit conjuguant facilité de connexion et taux de transfert élevés. Elle a été développée par Apple et a fait l’objet d’une standardisation. La vitesse de transmission du Firewire en fait le port idéal pour la connexion de périphériques multimédia : appareil photo numérique, caméscopes numériques, scanners... Il existe deux normes IEEE 1394a et IEEE 1394b (également appelée Firewire 800, deux fois plus rapide). IDE - EIDE Integrated Drive Electronics C’est l’interface standard des compatibles PC pour la connexion de disques durs. Elle permet de connecter au plus deux disques internes dans l’ordinateur. Ses performances sont en retrait par rapport au SCSI. Internet et intranet Internet est le réseau mondial des réseaux. Il propose de nombreux services et offre une quantité très importante d’informations de toute nature. L’utilisateur peut les consulter à l’aide d’un logiciel de navigation ou les télécharger sur son ordinateur pour les exploiter ultérieurement. La version intranet offre les mêmes services mais sur le réseau local interne à l’entreprise. Macintosh Gamme d’ordinateurs Apple se déclinant en modèles portables (PowerBook et iBook) et modèles de bureau (PowerMac et iMac). Machines basées sur les processeurs G3 et G4 et sur le système d’exploitation Mac OS. Se caractérisant par un design novateur, les " Macs " sont très présents sur le marché de la création numérique. Multimédia Ce terme désigne la capacité pour un micro-ordinateur de manipuler simultanément des textes, des sons, des images animées. NAS - Network Attached Storage Technologie permettant de connecter un périphérique directement au réseau Ethernet sans passer par un serveur. Permet un gain de temps considérable à l’installation, l’administration se fait via un navigateur internet. PC - Personal Computer Ce sont les micro-ordinateurs compatibles IBM. Ils sont généralement basés sur le processeur Intel et le système d’exploitation Windows de Microsoft. Ils constituent le standard du marché actuel. SATA – Serial Advanced Technology Attachment Protocole de transfert de données utilisé principalement par les disques durs, qui a pour but, à terme, de totalement supplanter l’ancienne norme PATA (Parallel-ATA). A l’inverse de cette dernière, le SATA utilise un bus de données série, qui permet l’utilisation d’un haut débit pour le transfert de données. La norme SATA, qui permet un débit de 1.5 Gbit/sec, évolue actuellement en SATA II pour offrir jusqu’à 3Gbit/sec de débit. 101 8. Glossaire SCSI - Small Computer System Interface Cette norme de connexion permet d’interconnecter jusqu’à sept périphériques de nature différente sur un ordinateur muni d’un port ou d’une Carte d’interface SCSI : disques, scanners, … USB - Universal Serial Bus Le bus universel série (USB) est une interface qui facilite la connexion de périphériques à l’ordinateur. Il autorise le branchement et le débranchement de périphériques sans avoir besoin d’éteindre l’ordinateur. La nouvelle norme USB 2.0 permet d’atteindre des performances 40 fois supérieures à celle de la première génération et donc comparables à FireWire. VAR - Value Added Reseller Ce sont des revendeurs spécialisés dans un domaine d’application et disposant de toutes les compétences pour offrir une solution complète. WEB Le réseau Internet est une vaste toile d’araignée (Web) constitué de dizaine de milliers de serveurs qui permettent de diffuser des informations et des services sur Internet (voir ce mot). 102 LaCie SAS 17, rue Ampère 91349 MASSY cedex FRANCE Tel: 33-(0)1 69 32 83 50 Fax: 33-(0)1 69 32 07 60 Manager: Edouard DOUTRIAUX LaCie Ltd 46 Gillingham Street London SW1V 1HU UNITED KINGDOM Tel : 44-(0) 20 7872 8000 Fax : 44-(0) 20 7233 8338 Manager: Katia WAGNER LaCie BV De Lasso 70 2371 GZ ROELOFARENDSVEEN NETHERLANDS Tel. : 31-(0)71 33 26 830 Fax: 31-(0)71 33 26 840 Manager: Ward BAUWENS LaCie Sprl Vorstlaan Boulevard du Souverain 165 1170 BRUSSELS BELGIUM Tel. : 32 (0)2 639 14 70 Fax: 32 (0)2 640 45 91 Manager: Ward BAUWENS LaCie GmbH Am Kesselhaus 5 D-79576 WEIL AM RHEIN DEUTSCHLAND Tel: 49-(0)7621 1617-900 Fax: 49-(0)7621 1617-901 Manager: Christian OESCHGER LaCie AG Davidsbodenstrasse 15 A 4004 Basel SCHWEIZ Tel: 41 (0)61 386 80 40 Fax: 41 (0)61 386 80 41 Manager: Christian OESCHGER LaCie AB Tre Liljor 5 S-11344 Stockholm SWEDEN Tel: 46-(0)8 411 06 02 Fax: 46-(0)8 411 09 19 Manager: Raphaël ROUDET LaCie Srl Via dei Missaglia 97 20142 Milano ITALIA Tel: 39-02 82 68 17 1 Fax: 39-02 82 68 17 40 Manager: Patrice HENRY LaCie China Pte Ltd ♣ Singapore Centennial Tower, Level 21 3 Temasek Avenue Singapore 039190 - Singapore Tel: +65 6549 7139 Fax: +65 6549 7261 ♣ Hong Kong Branch 25/F Winsan Tower 98 Thomson Road, Wanchai - Hong Kong Tel: 852 3528 0628 Fax: 852 3528 0661 Manager: Julien Marchal LaCie Ibérica C/ Nuñez Morgado, 3, 5ª pl. 28036 Madrid ESPAÑA Tel: 34-902 40 27 70 Fax: 34-902 40 27 71 Manager: Angel MODREGO LaCie Limited 22985 NW Evergreen Parkway Hillsboro, OR 97124 UNITED STATES Tel: 1-503 844 4500 Fax: 1-503 844 4508 Manager: Scott PHILLIPS APS Technologies 22985 NW Evergreen Parkway Hillsboro, OR 97124 UNITED STATES Tel: 1-503 844 4500 Fax: 1-503 844 4508 Manager: Scott PHILLIPS LaCie Peripherals Inc. 235 Dufferin Street 458, Gardeners Road Toronto, Ontario M6K 1Z5 CANADA Tel: 1-416 530 2545 Fax: 1-416 530 25,46 Manager: Sebastian TYRYLLO LaCie Pty Ltd Alexandria, NSW 2015 AUSTRALIA Tel: 61-(0)2 9669 6900 Fax: 61-(0)2 9669 5005 Manager: Renald GALLIS LaCie Japan K.K. Uruma Kowa Bldg 6F 8-11-37 Akasaka, Minato-ku Tokyo 107-0052 - Japan Tel: +81- 3-5786-1005 Fax: +81- 3-5786-1006 Manager: Alexandre MONTAGUE LaCie SAS Grand Export 17, rue Ampère 91349 MASSY cedex FRANCE Tel: 33-(0)1 69 32 84 10 Fax: 33-(0)1 69 32 16 70 Manager: Sophie LEROY-CEBELIEU 103 Pays couverts par les filiales de LaCie France – R oyau m e Uni – Dane m ark – Belgique – Alle m a g ne – P ays Ba s – Suisse – Espag ne – Italie – Etat Unis – Suèd e – C anad a – Australie – Norvèg e – Finland e – Japon – Singap o ur – Hong Kong Distributeurs LaCieS.A Afrique – Arabie Sa oudite – C hine – Chypre – C orée du Sud – Croatie – Emirats Arab es Unis – Estonie – Grèce – Hongrie - Hong Kong – Ind onésie – Isra ël – Mad ag a scar – Malaisie – P a kistan – P ologne – R épublique Tchèqu e – R éunion – R o um a nie – Russie – Sing ap our – Slovaquie – Thaïland e – Turquie. 33/41, boulevard Martial Valin 75015 Paris Tél : 01.58.49.57.57 Fax : 01.58.49.57.58 www.lacie.com LaCie et d2 sont des marques déposées par LaCie S.A. Les autres marques / logos cités dans ce rapport sont détenus par leurs propriétaires respectifs. 104