comment reussir la cession de son entreprise

COMMENT REUSSIR LA
CESSION DE SON ENTREPRISE
CCI de Bordeaux
25 novembre 2015
COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE
 8 étapes pour aboutir
N°1 : Réaliser un bilan retraite et réfléchir au
repreneur potentiel : Famille, salarié, croissance
externe, associé, repreneur…
N°2 : Etablir un audit de votre entreprise (interne et
externe) et étudier les perspectives d’évolutions du
marché : Concurrence, potentiel de l’entreprise,
orientation stratégique…
COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE
N°3 : Faire une évaluation cohérente du prix de
cession et des modalités de cession.
N°4 : Etudier l’impact fiscal, personnel et
professionnel (ISF, plus-value…) et optimiser le
montage juridique, financier et patrimonial.
N°5 : Créer un dossier de présentation de la société
ou du fonds de commerce à céder.
COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE
N°6 : Définir une méthode pour communiquer et
trouver un repreneur : Cabinet de cession, agence,
site spécialisé, journaux, notaire, expert-comptable…
N°7 : Négocier et organiser la transmission du
pouvoir : Engagement de confidentialité, la lettre
d’intention, le protocole d’accord, l’acte de cession,
garantie actif et passif…
COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE
N°8 : Etudier une stratégie d’investissement :
Nouvelle activité, retraite, placement…
COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE
Etape n°1 : Si vous en êtes proche : faire un
bilan retraite.
 Objectif :
 faire le point sur l’âge auquel vous aurez
une retraite à taux plein
 Corriger les erreurs des caisses
 Envisager éventuellement des rachats de
trimestres
 Caler la cession pour optimiser fiscalement
COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE
Etape n°1 : Si vous en êtes proche : faire un
bilan retraite.
 L’assurance retraite communique désormais
les relevés de carrière tous les 5 ans
 Vous pouvez y accéder à tout moment grâce à
un compte sur www.lassuranceretraite.fr
COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE
 Le nombre de trimestres nécessaires pour
obtenir une retraite à taux plein augmente (de
150 à 172 trimestres) en fonction de votre
date de naissance.
COMMENT REUSSIR LA CESSION
DE SON ENTREPRISE
 Si vous liquidez votre retraite sans avoir tous
vos trimestres, vous subirez une décote
viagère.
 Vous pouvez envisager de racheter des
trimestres notamment des trimestres d’études
ou des trimestres ou vos revenus ont été
insuffisants
 Le coût du rachat dépend du nombre de
trimestres rachetés et de votre âge.
QUEL REPRENEUR ?
 La réflexion sur le repreneur potentiel va
orienter la démarche de cession.
 Cession à l’intérieur du Groupe Familial
 Cession à l’intérieur de l’entreprise
 Cession à un concurrent, un client ou un
fournisseur
 Cession à une personne physique extérieure
Etape 2 : AVOIR UNE VISION
OBJECTIVE DE SON ENTREPRISE
 Il est nécessaire d’identifier les forces et
faiblesses de son entreprise …… avec
objectivité….
 Rentabilité retraitée
 Positionnement sur le marché et
concurrence (Produit/clients/Fournisseurs)
 Dépendance par rapport à un client
 Qualité des équipes et dépendance vis-àvis du cédant
Etape 2 : AVOIR UNE VISION
OBJECTIVE DE SON ENTREPRISE
 Obsolescence du matériel
 Aspects environnementaux
 Qualité des stocks
 Litiges en cours
 Trésorerie tendue/importante
 Variation d’activité hausse/baisse?
 Ampleur du carnet de commande
 Marques/Brevets
 Contrats de distribution
 ….
LE PERIMETRE ET LE PRIX
 Que va-t-on céder ?
 Le fonds de commerce ?
 Les parts ou actions de la société ?
 La Holding ? La ou les filles ?
Doit-on vendre l’immobilier avec ? Ou le
conserver pour sa retraite ?
LE PERIMETRE ET LE PRIX
 La définition du périmètre est souvent faite en
fonction des objectifs patrimoniaux et de la
situation financière de la cible
 La cession de la holding permet de récupérer
les fonds à titre personnel mais entraine
l’impôt sur la plus value
 La cession des titres par la holding minore la
fiscalité mais le produit de cession est bloqué
dans la holding.
LE PERIMETRE ET LE PRIX
 La cession du fonds de commerce est
fiscalement couteuse mais peut être souhaitée
par le repreneur qui ne veut pas forcément
compliquer son organigramme.
L’IMMOBILIER PROFESSIONNEL
 La présence de l’immobilier à
professionnel complique la cession :
 Augmentation du prix
 Difficulté de financement
l’actif
 Le choix de la cession de l’immobilier est lié à
l’emplacement
de
celui-ci
et
aux
caractéristiques du bâtiment (Peut-il être
facilement reconverti si l’acquéreur quitte les
locaux à l’expiration du bail)
L’IMMOBILIER PROFESSIONNEL
 D’une manière générale :
 Il convient d’isoler l’immobilier à part
 Si le bâtiment est compliqué à relouer, il
faut lier la vente de l’immobilier et de
l’exploitation.
 Problème : le prix est augmenté
d’autant et le financement plus
complexe pour l’acquéreur.
LE PRIX …..
 Il existe des dizaines
d’évaluation d’entreprise.
de
méthodes
 Les comptes annuels ne sont pas le reflet de la
rentabilité normative de l’entreprise. Il
convient donc de les retraiter.
 Il faut avoir une approche raisonnable de la
valorisation.
LE PRIX …..
 Selon l’acheteur, les perspectives de prix de
cession ne seront pas les mêmes.
 Cession (ou donation) à l’intérieur du
groupe familial
 Cession aux salariés
 Cession à des repreneurs personnes
physiques
 Cession à des repreneurs personnes
morales (concurrent, client, fournisseurs)
LE PRIX …..
 Quatre grandes familles d’évaluation :
 Les méthodes patrimoniales
 Les méthodes par comparaison
 Les méthodes par le rendement
 Les méthodes mixtes
LE PRIX …..
 Les méthodes patrimoniales :
 Les méthodes patrimoniales se basent sur
la valorisation du patrimoine.
 Chaque élément de l’actif fait l’objet d’une
revalorisation, la somme des valorisations
donnant la valeur de l’entreprise.
LE PRIX …..
 Les méthodes par comparaison :
 Utilisées beaucoup pour les valorisations
des fonds de commerce.
 Elles sont souvent fonction d’un coefficient
appliqué au chiffre d’affaires.
 Inconvénient : elles ne tiennent pas
compte de la rentabilité de l’entreprise.
LE PRIX …..
 Les méthodes par le rendement:
 Ce sont les plus utilisées et les plus
cohérentes sur le plan économique.
 Une entreprise est un investissement et n’a
de valeur qu’en fonction de ce qu’il peut
rapporter.
 Ces méthodes vont se matérialiser par des
multiples de la rentabilité ou des flux de
trésorerie.
LE PRIX …..
 Les méthodes par le rendement:
 Les plus fréquentes :
 Multiple du résultat net
 Multiple de l’EBE moins les dettes
 Méthodes des DCF (Discounted Cash
Flow) : Actualisation des cash flows
libres c’est-à-dire après remboursement
de la dette existante de la cible.
LE PRIX …..
 Les éléments à retenir :
 Le prix doit être finançable : l’échéance ne
doit pas dépasser 70% de la capacité
d’autofinancement disponible.
 Le potentiel de l’entreprise doit être évalué
avec prudence. On ne peut vendre à
l’acheteur le travail qu’on a pas fait …
4 – L’impact fiscal
 La plus value de cession :
 Si la vente s’effectue par la holding, la
fiscalité peut être nulle si intégration fiscale
et très faible hors intégration fiscale
 Si la vente s’effectue par des personnes
physiques, la fiscalité va dépendre :
 de la durée de détention des titres
 de la nature des titres
 du fait que le dirigeant fait valoir ses
droits à la retraite.
4 – L’impact fiscal pour le particulier
 La plus value est imposable au taux marginal
sous déduction d’un abattement :
 de 50 % si les titres sont détenus depuis
plus de deux ans et moins de 8 ans.
 de 65% si les titres sont détenus depuis
plus de 8 ans.
4 – L’impact fiscal pour le particulier
 Régime de faveur :
 de 50 % si les titres sont détenus depuis
plus de deux ans et moins de 4 ans.
 de 65% si les titres sont détenus depuis
plus de 4 ans et moins de 8 ans.
 de 85% si les titres sont détenus depuis
plus de 8 ans.
Applicable aux « PME Communautaires »
de moins de 10 ans au moment de la
souscription des titres.
4 – L’impact fiscal pour le particulier
 Départ en retraite :
Pendant les 5 ans qui précèdent la cession
 Avoir été dirigeant au sens de l’ISF
 Avoir détenu au moins 25% des droits de
vote ou des droits financiers directement,
par personne interposée ou par son groupe
familial.
Abattement de 500,000€ à la base
4 – L’impact fiscal pour le particulier
 CSG – CRDS :
 La CSG-CRDS est applicable au taux de 15,5%
sur le montant de la plus-value sans
application
des
abattements
vus
précédemment.
4 – L’impact fiscal pour le particulier
 ISF :
 Les titres bénéficient pour les PME de
l’exonération pour biens professionnels.
 Une fois la cession effectuée, le prix de
cession entre dans la base ISF d’où une
augmentation brutale du montant de l’ISF.
4 – L’impact fiscal pour le particulier
 Solutions d’optimisation :
 L’Apport-cession : Possibilité d’apporter les
titres à une holding pour éviter la fiscalisation
de la plus-value
 Donation aux héritiers préalablement à la
vente :
 la Donation rend exigible les droits de
donation mais gomme l’impôt sur la plusvalue.
4 – L’impact fiscal pour le particulier
 Solutions d’optimisation :
 Le Pacte Dutreil : Une solution pour réduire la
fiscalité ISF et Droits de donation/succession
5 – Le dossier de cession de
l’entreprise
 Le dossier de présentation de l’entreprise doit
permettre aux acquéreurs potentiels de
prendre connaissance des caractéristiques de
l’entreprise et de son environnement :
 Présentation de l’entreprise, de son marché et
de sa concurrence
 Description de ses moyens de production, de
ses équipes
 Présentation des comptes de l’entreprise.
6 – Définir une stratégie de cession
 Le cédant doit ensuite définir les moyens qu’il
va employer pour céder son entreprise.
 Selon la typologie de l’entreprise, les
modalités de cession vont être différentes.
 Pour des petits fonds de commerce ou des
fonds artisanaux, cela va être via les chambres
consulaires,
les
sites
internet
www.transentreprise.com, www.leboncoin.fr
6 – Définir une stratégie de cession
 Pour des entreprises, le cédant a intérêt à
recourir à des intermédiaires spécialisés lui
permettant de gérer la confidentialité, et
l’assister dans la démarche
 La cession d’une entreprise dure plusieurs
mois (4 à 9 mois en général) durée pendant
laquelle le cédant devra à la fois se préoccuper
de la cession et gérer son entreprise
7 – Les étapes du process
 L’engagement de confidentialité
 La communication des informations aux
acquéreurs potentiels
 La négociation et la conclusion de la lettre
d’intérêt
 Les audits d’acquisition
 Le Protocole
 La cession
8 – L’après ….
 La période d’accompagnement
 Préparer l’après …..
 Retraite …
 Autres projets
Autre point ….
 La Loi ESS et l’information des salariés ….
 Un problème dans la confidentialité des
affaires …
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