Annexe 1 à l`ordre du jour de l`Assemblée Générale

Annexe 1 à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle du 22 mai 2007
Politique de rémunération du Directeur général
Les objectifs de la Politique de rémunération de Gemalto en faveur des Cadres dirigeants, dont
notre Directeur général, consistent à attirer, fidéliser et récompenser un personnel et un
encadrement talentueux, en leur offrant une rémunération compétitive dans le secteur, à les
motiver à dépasser les objectifs de gestion de la Société et à faire coïncider leurs intérêts avec
ceux des actionnaires.
Afin de réaliser ces objectifs, la rémunération doit associer des paiements en numéraire
(salaire de base, prime variable ou de motivation), avantages en nature et prestations à long
terme ou différées (régime d’actionnariat, régime de retraite).
La rémunération du Directeur général de la Société doit être calibrée par comparaison avec
d’autres sociétés de hautes technologies pertinentes, internationales et européennes (le
« Groupe de comparaison »).
Le Directeur général a signé un contrat de travail de droit français avec Axalto International
SAS, filiale de la Société ; il bénéficie de tous les avantages susceptibles de s’appliquer aux
salariés français. En outre, le Directeur général, en sa qualité de membre du Conseil
d’administration, a droit à une rémunération fixe (« jetons de présence »). Le total du salaire
de base fixé par son contrat de travail de droit français et de ses jetons de présence
d’administrateur constitue la « Rémunération de référence totale ».
Positionnement de la politique de rémunération :
La rémunération globale du Directeur général, en supposant que des objectifs ambitieux mais
réalisables aient été fixés et réalisés, doit être clairement supérieure à la moyenne du marché
en matière de pratiques de rémunération du Groupe de comparaison.
En cas de performance exceptionnelle, si la Société a réalisé des résultats financiers
exceptionnels, la rémunération totale peut se situer dans le quartile supérieur du marché.
Salaire de base :
La Rémunération de référence totale est soumise à examen chaque année, mais n’est pas
nécessairement ajustée annuellement.
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La politique cible une Rémunération de référence totale du Directeur général légèrement
supérieure au point médian (près du 60e percentile) par rapport au Groupe de comparaison.
Prime variable ou de motivation :
En plus de ce montant, le Directeur général reçoit une rémunération variable, qui est fonction
de la réalisation d’objectifs personnels et financiers, comprise dans une fourchette de 0 à
120 % de sa Rémunération de référence totale pour la réalisation de 100 % des objectifs. Une
partie de cette rémunération variable, généralement la moitié, se rapporte aux résultats
financiers de la Société tels que, par exemple, le Bénéfice par action (BPA), le Chiffre
d’affaires et/ou le Résultat net, déterminés par le Conseil d’administration chaque année. Le
reste dépend de la réalisation d’un nombre limité (entre 4 et 6 généralement) d’objectifs
stratégiques, tactiques ou individuels précis, qui sont également déterminés par le Conseil
d’administration chaque année.
Afin d’encourager et de récompenser des résultats financiers exceptionnels au-delà de la
réalisation de 100 % des objectifs, la rémunération variable liée aux objectifs financiers peut
être augmentée de sorte que la rémunération variable totale peut atteindre 180 % de la
Rémunération de référence totale.
La rémunération variable totale susceptible d’être atteinte à 100 % de réalisation des objectifs
sera clairement supérieure au point médian (60e percentile pour une performance conforme à
l’objectif, c'est-à-dire la réalisation de 100 % des objectifs) du Groupe de comparaison.
Intéressement à long terme ou différé :
GEIP
La Société a mis en place un Plan d’intéressement international (le « GEIP », Global Equity
Incentive Plan) en faveur de ses salariés.
Aux termes du GEIP, le Directeur général peut recevoir n’importe lequel des produits
suivants :
des options
des unités d’actions restreintes
des droits à plus value d’actions
Le Conseil d’administration est autorisé à octroyer chaque année au Directeur général un
maximum de 250 000 options. Toute option octroyée au Directeur général est
inconditionnelle. Toutefois, lors de l’octroi de droits d’options, le Conseil d’administration
appliquera des critères de performance. Les droits d’option octroyés au Directeur général ne
pourront être exercés qu’à expiration d’un délai de quatre ans après leur date d’octroi et auront
une validité maximale de neuf ans et demi après cette date. Le prix d’exercice des options sera
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égal à la moyenne du cours de clôture de l’action Gemalto sur le marché boursier Euronext
Paris au cours des cinq jours de bourse précédant la date d’octroi.
Nonobstant ce qui précède, sauf résiliation du contrat de travail avec Axalto International SAS
ou la Société pour faute lourde (au sens de la jurisprudence de la Cour de cassation française),
tout droit d’option sera automatiquement acquis dès la décision de résiliation du contrat de
travail du Directeur général et pourra être exercé pendant toute la durée de l’option,
nonobstant toute résiliation anticipée prévue dans le GEIP et le Plan secondaire pertinent et
tous les autres régimes d’actionnariat éventuels continueront à être acquis même après la date
de résiliation du contrat.
GESPP
La Société a mis en place un Plan international d’actionnariat des salariés (le « GESPP »,
Global Employee Share Purchase Plan) en faveur de ses salariés. Dans le cadre du GESPP, la
Société peut offrir à ses salariés admissibles la possibilité d’acquérir des actions de la Société
à un prix décoté.
Le Directeur général est autorisé à participer au GESPP, ainsi qu’à tout plan similaire futur.
La contribution annuelle maximale du Directeur général au GESPP est le moins élevé de 25 %
de sa rémunération totale et de 20 000 euros. La décote maximale sur le prix d’achat des
actions est de 20 %, sur la base du montant le moins élevé de la valeur des actions le premier
jour de la période de l’offre et le dernier jour de la période de l’offre.
Étant donné que le Directeur général a signé un contrat de travail avec Axalto International
SAS, il peut participer au GESPP par le biais d’un FCPE (Fonds Commun de Placement
d'Entreprise) (« FCPE »), auquel cas le FCPE souscrit des actions et le Directeur général
reçoit en échange des parts du FCPE. La participation au FCPE ne donne pas lieu à la
propriété directe d’actions ni au droit d’acquérir des actions de la Société.
La part de Prime à long terme ou différée de la rémunération totale du Directeur général sera
clairement supérieure au point médian par rapport au Groupe de comparaison.
Retraite :
Le Directeur général ne bénéficie d’aucun plan de retraite spécifique accordé par Gemalto.
Indemnité de départ :
Le Directeur général a droit à une Indemnité de départ égale à un (1) an de son salaire de
référence. Le salaire de référence à utiliser pour calculer cette Indemnité de départ sera le
salaire annuel brut payé par Axalto International SAS au cours des douze mois précédant la
résiliation du contrat de travail, auquel seront ajoutés toutes les primes et autres gratifications
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discrétionnaires en numéraire, ainsi que les jetons de présence
d’administrateur au cours de cette période.
perçus en qualité
L’Indemnité de départ ne sera pas versée si le contrat de travail avec Axalto International SAS
ou la Société est résilié pour faute lourde (au sens défini par la jurisprudence de la Cour de
cassation française).
L’Indemnité de départ vient en supplément des indemnités et prestations prévues par les lois et
réglementations françaises et par la Convention collective nationale de la métallurgie –
Ingénieurs et cadres pour une ancienneté reconnue depuis 1981, en cas de résiliation sur
l’initiative d’Axalto International SAS, y compris, en particulier, l’indemnité de période de
préavis de six mois prévue dans le contrat de travail, ainsi que les indemnités de licenciement
et de congés payés.
Le Directeur général n’aura pas droit à une Indemnité de départ en cas de démission
volontaire.
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