Convocation à l`Assemblée générale ordinaire d` Implenia SA

Convocation
à l’Assemblée
générale ordinaire
d’­Implenia SA
Mardi 22 mars 2016, à 9h30
(ouverture des portes à 8h45)
au World Trade Center (WTC) de Zurich,
Leutschenbachstrasse 95, 8050 Zurich
CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
2–3
Dietlikon, le 29 février 2016
Chères et chers actionnaires,
Au nom du Conseil d’Administration, nous vous invitons à notre assemblée générale
ordinaire qui se tiendra le
mardi 22 mars 2016
à 9h30 (ouverture des portes à 8h45)
au World Trade Center (WTC) de Zurich, Leutschenbachstrasse 95, 8050 Zurich
Nous vous faisons parvenir par la présente les documents suivants:
– Invitation à l’assemblée générale ordinaire
– Formulaire d’inscription et de procuration (avec formulaire d’instruction)
–Enveloppe-réponse
– Lettre aux actionnaires avec les chiffres-clés de l’exercice 2015
Vous pouvez commander le rapport de gestion 2015 à l’aide du formulaire d’inscription
et de procuration (veuillez cocher la case correspondant à la langue souhaitée). Vous le
trouverez également sur notre site Internet www.implenia.com.
Nous vous conseillons d’utiliser les transports publics pour vous rendre à l’assemblée.
Des places de parc sont toutefois disponibles au WTC. Nous enverrons le plan d’accès aux
actionnaires inscrits avec leur billet d’entrée.
Nous vous remercions de bien vouloir confirmer votre participation ou de donner une
procuration à l’aide du formulaire ci-joint ou par voie électronique, par le biais du portail
en ligne d’eComm. Pour toute demande de renseignement, veuillez contacter Monsieur
Tobias Fürer par téléphone au +41 (0)58 474 00 20 ou par e-mail, à l’adresse
[email protected].
Meilleures salutations
­Implenia SA
Henner Mahlstedt
Président du Conseil d’Administration
CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Ordre du jour et propositions du Conseil d’Administration
1. Approbation du rapport annuel, des comptes annuels et des comptes de groupe
2015 et vote consultatif sur le rapport de rémunération 2015
1.1 Approbation du rapport annuel, des comptes annuels et des comptes de groupe
2015, après prise de connaissance des rapports de l’organe de révision
Proposition: le Conseil d’Administration propose l’approbation du rapport annuel
2015, des comptes annuels 2015 d’­Implenia SA et des comptes de groupe 2015 du Groupe
­­Implenia, après prise de connaissance des rapports de l’organe de révision.
1.2 Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2015
Proposition: le Conseil d’Administration propose l’approbation, à titre consultatif, du
rapport de rémunération 2015.
Explication: le rapport de rémunération comprend les principes de rémunération du
Conseil d’Administration et du Group Executive Board (Direction) ainsi que le rapport sur la
rémunération en 2015. Ce vote a un caractère consultatif.
2. Emploi du bénéfice résultant du bilan, distribution d’un dividende
Proposition: le Conseil d’Administration propose que le bénéfice disponible résultant
du bilan soit utilisé comme suit:
Report des bénéfices
CHF
Bénéfice net 2015
CHF
35 153 000
Bénéfice disponible résultant du bilan
–Distribution d’un dividende de CHF 1.90 brut par action nominative
­donnant droit à un dividende
CHF
312 949 000
–Report à compte nouveau
CHF
1
CHF
277 796 000
35 096 8001
277 852 200
Les actions détenues par la société ou l’une des sociétés du groupe à la date du versement du dividende ne
donnent pas droit au dividende. Le dividende présenté peut ainsi varier jusqu’à la date de référence. Au
31 décembre 2015, le montant total présumé des dividendes versés devrait s’élever à environ CHF 34.8 millions.
Explication: le dividende se compose d’un dividende ordinaire de CHF 1.80 par action
et, en outre, d’un dividende exceptionnel de CHF 0.10 par action. Si cette proposition est
acceptée, le dividende sera versé à partir du 30 mars 2016. A partir du 24 mars 2016, les
actions seront négociées ex-dividende (date ex). La date de référence pour le droit au dividende sera le 29 mars 2016 (Record Date).
3. Décharge aux membres du Conseil d’Administration et de la Direction
Proposition: le Conseil d’Administration propose de donner décharge aux membres du
Conseil d’Administration et du Group Executive Board (Direction) pour l’exercice 2015.
4–5
4.Rémunérations
4.1 Approbation de la rémunération globale maximale du Conseil d’Administration,
de l’assemblée générale ordinaire 2016 à l’assemblée générale ordinaire 2017
Proposition: le Conseil d’Administration propose l’approbation du montant de
CHF 1.5 million au titre de la rémunération globale maximale des membres du Conseil
d’Administration, de l’assemblée générale ordinaire 2016 à l’assemblée générale
ordinaire 2017.
Explication: pendant son prochain mandat, le Conseil d’Administration devrait se
composer de sept membres. Les membres du Conseil d’Administration perçoivent une rémunération fixe pour leur activité. Cette rémunération est versée pour les deux tiers en espèces et pour un tiers sous forme d’actions bloquées d’Implenia SA. Le montant maximum
demandé inclut également le montant estimé des contributions aux assurances sociales,
dans la mesure où elles sont prises en charge par la société, ainsi qu’une réserve au titre
d’événements inattendus. Les principes de rémunération des membres du Conseil d’Administration sont décrits à l’art. 22a et suivants des statuts.
Le Conseil d’Administration a adapté le modèle de rémunération, dans la mesure où
la période de calcul de la part des actions revenant aux membres du Conseil d’Administration et la date de référence de leur attribution ont été rapprochées. Le cours moyen de
l’action d’Implenia SA au mois de décembre de cette année sert donc à calculer le nombre
d’actions. Les actions sont transmises immédiatement après. Le rapport de rémunération
comprend des informations complémentaires sur la rémunération des membres du Conseil
d’Administration.
4.2 Approbation de la rémunération globale maximale de la Direction pour
­l ’exercice 2017
Proposition: le Conseil d’Administration propose l’approbation du montant de
CHF 10.0 millions au titre de la rémunération globale maximale des membres du Group
Executive Board (Direction) pour l’exercice 2017.
Explication: le Group Executive Board se compose actuellement de six membres. Le
montant maximum demandé pour les membres du Group Executive Board se compose de
la rémunération de base annuelle, de la rémunération maximale en vertu du compte de
résultat planifié à court terme et de la valeur de l’attribution maximale en vertu du plan
de participation à long terme au moment de l’attribution. Il inclut également le montant
maximal estimé des charges sociales, des contributions à des plans de prévoyance, de
prévoyance professionnelle et d’épargne ainsi qu’à des instruments analogues, des primes
d’assurance et d’autres prestations accessoires à la charge de l’employeur, ainsi qu’une
réserve au titre d’événements inattendus.
La rémunération de base annuelle et les éléments de rémunération variables à court
terme sont versés en espèces. Les éléments de rémunération variables à court terme
sont fixés en fonction des niveaux de performance objectifs et sont limités au double du
­montant cible au maximum en cas de dépassement. Dans le cadre du plan de participation à long terme, les membres du Group Executive Board reçoivent un nombre d’actions
bloquées d’­Implenia SA convenu individuellement. Les principes de rémunération des
CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
membres du Group Executive Board sont décrits à l’art. 22b et suivants des statuts. Le rapport de r­ émunération contient d’autres détails sur la rémunération des membres du Group
­E xecutive Board.
5.Élections
5.1 Réélection et élection des membres du Conseil d’Administration et élection du
président du Conseil d’Administration
Explication: le mandat d’un an des membres actuels du Conseil d’Administration
s’achèvera avec la tenue de l’assemblée générale du 22 mars 2016.
Messieurs Hans-Beat Gürtler et Patrick Hünerwadel ont décidé de ne pas se représenter lors de l’assemblée générale ordinaire de cette année. Le 3 février 2016, Monsieur
Hubert Achermann a annoncé son départ immédiat du Conseil d’Administration. Le
Conseil d’Administration remercie Messieurs Hubert Achermann, Hans-Beat Gürtler et
Patrick ­Hünerwadel pour leurs précieux services et leur engagement aux côtés d’Implenia.
Madame Chantal Balet Emery et les Messieurs Calvin Grieder et Henner Mahlstedt se
tiennent à disposition pour un nouveau mandat comme membres du Conseil d’Administration. En outre, le Conseil d’Administration propose l’élection de Monsieur Hans-Ulrich
Meister comme nouveau membre et nouveau président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration propose également d’élire Madame Ines Pöschel ainsi que
Messieurs Kyrre Olaf Johansen et Laurent Vulliet comme nouveaux membres du Conseil
d’Administration.
Proposition: le Conseil d’Administration propose la réélection individuelle ou la nouvelle élection individuelle des personnes suivantes, chacune pour un mandat qui s’achèvera
à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire:
a.Élection comme membre du Conseil d’Administration et élection comme président du
Conseil d’Administration de Monsieur Hans-Ulrich Meister (en un vote)
b.Réélection de Madame Chantal Balet Emery comme membre du Conseil
d’Administration
c. Réélection de Monsieur Calvin Grieder comme membre du Conseil d’Administration
d.Réélection de Monsieur Henner Mahlstedt comme membre du Conseil
d’Administration
e. Élection de Madame Ines Pöschel comme membre du Conseil d’Administration
f. Élection de Monsieur Kyrre Olaf Johansen comme membre du Conseil d’Administration
g. Élection de Monsieur Laurent Vulliet comme membre du Conseil d’Administration
Explication: Monsieur Hans-Ulrich Meister (né en 1959, citoyen suisse) a occupé
depuis 2008 la fonction de CEO de la région Suisse auprès de Credit Suisse. En 2011, il est
en outre devenu CEO de la division Private Banking et, en 2012, Head de la division Private
Banking & Wealth Management, responsable des affaires de banque privée dans la
zone EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) ainsi que dans la région Asie-Pacifique.
Dans ces fonctions, il a été membre du Directoire de Credit Suisse Group SA et de
6–7
Credit Suisse SA. Auparavant, il avait travaillé plus de 20 ans à l’UBS en Suisse et au niveau international dans diverses fonctions de direction. En dernier lieu, de 2005 à 2007,
il était responsable des affaires avec la clientèle privée et la clientèle entreprises en Suisse
ainsi que, à partir de 2004, membre du Group Managing Board d’UBS. Précédemment, il
avait assumé la responsabilité de la division Large Corporates & Multinationals. En 2002,
il avait travaillé pour le Wealth Management USA d’UBS à New York. Diplômé de l’Ecole
supérieure de cadres pour l’économie et l’administration de Zurich, Hans-Ulrich M
­ eister a
accompli l’Advanced Management Program de la Wharton School et de la Harvard Business
School.
Ines Pöschel (née en 1968, citoyenne suisse) est associée du cabinet d’avocats
­Kellerhals Carrard depuis 2007 et, depuis 2010, membre du comité de pilotage du c­ abinet
global. Auparavant, elle a occupé différentes positions au sein de cabinets renommés
en Suisse et aux États-Unis, notamment en tant qu’avocate chez Bär & Karrer, de 2002 à
2007, et en qualité de Senior Manager chez Andersen Legal, de 1999 à 2002. Ines Pöschel
a obtenu une licence en droit à l’Université de Zurich en 1993 et son brevet d’avocat
en 1996. Elle est membre de divers conseils d’administration et de fondation, ainsi que de
la Commission fédérale d’experts en matière de registre du commerce. Par ailleurs, elle
­intervient régulièrement en tant que formatrice auprès d’universités réputées. Ines Pöschel
est spécialisée dans les domaines du droit des sociétés et des marchés financiers, de la
gouvernance d’entreprise ainsi que des transactions en matière de fusions-acquisitions de
sociétés privées et cotées en bourse.
Kyrre Olaf Johansen (né en 1962, citoyen norvégien) est CEO de Norsk Mineral AS
depuis 2013, une société en mains privées ayant son siège en Norvège et opérant à
l’échelle internationale dans les domaines des minéraux, de l’immobilier, de l’industrie, des
finances et des énergies renouvelables. De 2008 à 2012, il a été CEO d’Entra Eiendom AS,
une société norvégienne de développement de projets immobiliers dotée d’un portefeuille
de près de 3 milliards de francs. Après avoir obtenu un master en génie civil à l’Université
technique norvégienne de sciences et de technologie de Trondheim en 1986, il a tout
d’abord travaillé en tant que consultant en ingénierie chez JKS-Consult AS. En 1989,
Monsieur Johansen a obtenu un diplôme en économie d’entreprise de la BI Norwegian
Business School. De 1991 à 1998, il a occupé différents postes de direction au sein d’ABB
Power Generation Ltd, à Baden, en Suisse, où il était en charge de travaux de génie
civil pour plusieurs grands projets internationaux. En 1999, il a été nommé responsable
régional de la division norvégienne de NCC AB, un groupe basé en Suède, actif au niveau
international dans les domaines de la construction et de l’immobilier. La même année,
il est également devenu CEO de la division Construction de routes de ce groupe. Entre
2003 et 2008, il a été CEO de Mesta AS, l’une des plus grandes sociétés norvégiennes de
construction routière. Kyrre Olaf Johansen, qui possède une vaste expérience acquise au
sein des conseils d’administration d’entreprises opérant dans divers secteurs industriels, a
siégé durant de nombreuses années au conseil de la «Norwegian Building and Construction
Association» (EBA), dont il a présidé pendant quelque temps le comité d’éthique. Il prône
depuis de longues années un leadership fondé sur les valeurs et centré sur l’éthique
et la croissance durable, ce qui lui a valu de recevoir en 2011 un prix honorifique décerné
par ENOVA.
CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Laurent Vulliet (né en 1958, citoyen suisse) est professeur ordinaire de mécanique
des sols à l’École polytechnique fédérale de Lausanne (EPFL) depuis 1994, où il enseigne
aussi la gestion des risques. Entre 2006 et 2015, il a également été administrateur et
CEO (dès 2008) de BG Ingénieurs Conseils à Lausanne, une société de conseil opérant
à l’international dans le domaine des infrastructures, de l’environnement, du bâtiment
et de l’énergie. Ingénieur civil diplômé de l’EPF de Zurich en 1980 et docteur de l’EPF
de Lausanne en 1986, il a collaboré notamment avec les universités de Darmstadt et de
Karlsruhe et enseigné trois ans à l’Université d’Arizona à Tucson, aux États-Unis. En 1989,
il rejoint la société de conseil De Cérenville Géotechnique SA, à Ecublens en qualité de
Senior Engineer. De 2001 à fin 2007, il dirige en qualité de Doyen la faculté ENAC de
l’EPFL, regroupant architecture, génie civil et génie de l’environnement. Laurent Vulliet est
membre de l’Académie suisse des sciences techniques et de la Commission de l’énergie
du canton de Vaud. Il a été membre de la commission extra-parlementaire sur les dangers
naturels de 1997 à 2007, et vice-président de la Société suisse des Ingénieurs et Architectes
(SIA) de 2009 à 2013. En 2008, il a suivi avec succès l’Advanced Management Program de
l’INSEAD à Fontainebleau (France).
5.2 Réélection et élection des membres du Comité de rémunération
Explication: le mandat d’un an des membres actuels du Comité de rémunération
s’achèvera avec la tenue de l’assemblée générale du 22 mars 2016.
Madame Chantal Balet Emery et Monsieur Henner Mahlstedt ont décidé de ne pas
reposer leur candidature à l’assemblée générale ordinaire de cette année en vue de leur
­réélection en tant que membres du Comité de rémunération. Monsieur Calvin Grieder se
tient à disposition pour un nouveau mandat en qualité de membre du Comité de rému­
nération. Le Conseil d’Administration propose en outre d’élire Madame Ines Pöschel
et M
­ onsieur Kyrre Olaf Johansen comme nouveaux membres du Comité de rémunération.
Proposition: le Conseil d’Administration propose la réélection individuelle ou la nouvelle élection individuelle des personnes suivantes comme membres du Comité
de rémunération, chacune pour un mandat qui s’achèvera à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire, sous réserve de leur élection préalable en qualité de membres
du Conseil d’Administration:
a.Réélection de Monsieur Calvin Grieder comme membre du Comité de rémunération
b. Élection de Madame Ines Pöschel comme membre du Comité de rémunération
c. Élection de Monsieur Kyrre Olaf Johansen comme membre du Comité de rémunération
5.3 Réélection du représentant indépendant
Proposition: le Conseil d’Administration propose la réélection de Monsieur Andreas
G. Keller, ­avocat, Zurich, comme représentant indépendant pour un mandat qui s’achèvera
à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
5.4 Réélection de l’organe de révision
Proposition: le Conseil d’Administration propose la réélection de
­PricewaterhouseCoopers SA, à Zurich, comme organe de révision pour l’exercice 2016.
8–9
Documents
Le rapport de gestion 2015 composé du rapport annuel, des comptes annuels et des
comptes de groupe ainsi que le rapport de rémunération et les rapports de l’organe de révision
sont consultables depuis le 23 février 2016 sur le site Internet www.implenia.com. Ils seront
également consultables au siège d’Implenia SA, Industriestrasse 24, 8305 Dietlikon, à partir du
29 février 2016. Tout actionnaire peut demander à ce qu’un exemplaire de ces documents lui
soit envoyé. Les actionnaires inscrits au registre des actions et qui ont le droit de vote recevront,
sur commande passée au moyen du formulaire d’inscription et de procuration, le rapport de
gestion 2015 en allemand, en français ou en anglais.
Invitations et billets d’entrée
L’invitation ainsi que le formulaire d’inscription (pour commander un billet d’entrée) et le
formulaire de procuration seront envoyés par courrier aux actionnaires inscrits au registre des
actions au 26 février 2016, à 17h00, et ayant un droit de vote, à la dernière adresse figurant sur
le registre. L’invitation sera envoyée à partir du 10 mars 2016 aux actionnaires qui s’inscriront
au registre des actions après le 26 février, mais avant le 9 mars 2016, 17h00. La date de référence pour le droit de vote lors de l’assemblée générale est fixée au 9 mars 2016, 17h00. Entre
le 10 mars 2016 et le 22 mars 2016 inclus, aucune inscription ou radiation avec droit de vote
ne sera effectuée dans le registre des actions. Les billets d’entrée personnels et les bulletins de
vote seront envoyés à partir du 10 mars 2016.
Procuration
En utilisant le formulaire de procuration qui lui est envoyé avec la présente invitation, tout
actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire inscrit au registre des actions avec
droit de vote ou par le représentant indépendant, Monsieur Andreas G. Keller, avocat, Gehrenholzpark 2g, 8055 Zurich, et lui donner des instructions. Les procurations données au représentant indépendant peuvent être envoyées soit directement à son adresse susmentionnée soit au
registre
des actions d’Implenia SA (adresse: SIX SAG SA, Implenia SA, Case postale, 4609 Olten, Suisse).
CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
En outre, les procurations et les instructions peuvent également être transmises au représentant indépendant par voie électronique, par le biais du portail en ligne d’eComm. Le
vote électronique à distance via le portail en ligne d’eComm peut être effectué du 1er mars
2016, 7h00, au 20 mars 2016, 23h59.
Pour ouvrir un compte actionnaire chez eComm:
Connectez-vous au site Internet ­
www.ecomm-portal.com. Cliquez ensuite sur
le lien «
­ S’enregistrer» pour accéder à la page
­s uivante. Vous serez ensuite invité(e) à entrer
votre mot de passe unique personnel. Ce mot de
passe unique pour l’enregistrement figure sur
votre ­formulaire d’inscription et de procuration.
­N otez que le mot de passe unique mentionné
n’est v
­ alable qu’une fois!
Pour vous enregistrer, veuillez ensuite entrer
vos données personnelles. Le mot de passe doit
­comprendre au minimum huit caractères, dont
des minuscules, des majuscules, au moins un
chiffre et un ou plusieurs des caractères spéciaux
suivants (. , : ; @ + = ? ! / – \ _ ( ) ’ $ !). Veuillez confirmer
en ­c liquant sur «Continuer».
Vous recevez alors un e-mail d’activation à
l’adresse e-mail que vous avez indiquée. Veuillez
entrer le code d’activation communiqué (huit
caractères) dans le champ correspondant sur la
page Internet d’eComm. Confirmez en cliquant
sur «Confirmer l’adresse e-mail».
Vous recevez ensuite un SMS de contrôle de votre
numéro de téléphone mobile. Veuillez entrer
le code d’activation du téléphone mobile (six
chiffres) dans le champ correspondant sur la page
Internet d’eComm. Confirmez en cliquant sur
«Confirmer le numéro de téléphone mobile». Vous
êtes à présent enregistré(e) dans le système et
votre compte actionnaire est ouvert sur eComm.
À tout moment, vous pouvez vous connecter au
portail eComm à l’aide du lien indiqué. Pour ce
faire, il vous suffit d’entrer votre adresse e-mail et
le mot de passe personnel que vous avez choisi.
Une fois connecté(e), vous recevrez un code à
usage unique sur votre téléphone mobile. Veuillez entrer ce code dans le champ correspondant
et confirmer avec «Continuer». Acceptez les
conditions d’utilisation (Disclaimer) et cliquez sur
«Confirmer».
À l’avenir, vous recevrez l’avis d’assemblée géné­
rale d’­I mplenia SA par e-mail. Toutefois, vous
pouvez à tout moment désactiver votre compte
actionnaire eComm afin de recevoir à nouveau l’invitation au format papier. Pour cela, veuillez envoyer une déclaration de désactivation par e-mail
à [email protected] ou par courrier à:
SIX SAG SA
Assemblées générales
Case postale
4601 Olten
Suisse
Pour toute question, veuillez contacter eComm
par e-mail, à l’adresse [email protected],
ou par téléphone, de 7h à 18h CET, au
+41 58 399 4848 (hotline).
Remarque: si vous avez déjà un compte actionnaire chez eComm, veuillez vous connecter sur
www.ecomm-portal.com avec votre identifiant et
le mot de passe que vous avez choisi et ajoutez
­I mplenia SA à votre portefeuille.
10–11
Publication
Est déterminante la convocation dans l’organe de publication statutaire, la Feuille officielle
suisse du commerce.
Ce document est une traduction inofficielle du texte original allemand. En cas de litige, la
version allemande fait loi.
Dietlikon, le 29 février 2016
Le Conseil d’Administration
­­Implenia SA
Industriestrasse 24
8305 Dietlikon
Suisse
T + 41 58 474 74 74
F + 41 58 474 74 75
www.implenia.com