Reco_Societe ou Association

RECOMMANDATION RELATIVE A L’EXERCICE DE LA
PROFESSION D’ARCHITECTE DANS LE CADRE
D’UNE SOCIETE OU D’UNE ASSOCIATION DU
28/11/1997 ET MODIFIEE LE 30/08/2001
1. Terminologie
2. Champ d'application
3. Observation des obligations professionnelles
4. Forme juridique
5. Constitution
5.1
Dénomination et/ou logo
5.2
Objet social
5.3
Siège social
5.4
Associés
5.5
Actions
5.6
Administration, gestion et dissolution
6. Particularités - Intérêts des tiers
7. Conseil compétent - Juridiction
7.1
Compétence
7.2
Vérification
7.3
Délais
8. Entrée en vigueur - Abrogation - Dispositions transitoires
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1. TERMINOLOGIE
Pour l'application de la présente recommandation, on entend par:
1. Architecte :
Toute personne physique inscrite au tableau ou sur la liste des stagiaires d'un Conseil de
l'Ordre des Architectes en Belgique;
2. Une discipline connexe et non incompatible :
2.1.
Une discipline connexe : une activité exercée à titre professionnel, en
rapport avec le domaine de l'architecture et susceptible de favoriser l'exercice
de la profession d'architecte;
2.2.
Une discipline non incompatible : une activité exercée à titre professionnel et
dont l'exercice n'est pas interdit, ni directement ni indirectement ou par
personne interposée, à l'architecte par la législation ou la réglementation;
3. Société professionnelle d'architectes : une société civile disposant de la
personnalité juridique et composée, conformément aux statuts, exclusivement
d'associés qui ont la qualité d'architecte exerçant la profession d'architecte au sein de
cette société ;
4. Société multi-professionnelle d'architectes : une société d'architectes qui,
conformément aux statuts, est composée d'associés qui peuvent être aussi bien des
architectes que des architectes établis à l'étranger et des personnes exerçant une
discipline connexe et non-incompatible, cette connexité devant résulter de la
profession des associés ;
5. Association professionnelle d'architectes : une association sans personnalité
juridique composée, conformément à la convention, exclusivement de membres qui
ont la qualité d'architecte et qui exercent la profession d'architecte au sein de cette
association ;
6. Association multi-professionnelle d'architectes : une association composée
d'architectes et de personnes qui ne sont pas inscrites à un tableau de l'Ordre ou sur
une liste des stagiaires et qui exercent une discipline connexe et non-incompatible,
cette connexité devant résulter de la profession des associés;
7. Association momentanée : une forme de collaboration temporaire sans personnalité
juridique, en vue de la réalisation d'une ou de plusieurs missions;
8. Société de moyens et association de moyens : toute société ou association ayant
pour objet de procurer ou de mettre à disposition des moyens permettant de
développer une activité.
2. CHAMP D'APPLICATION
La présente recommandation s'applique à tous les architectes qui, conformément à l'article 5 du
Règlement de déontologie de l'Ordre des Architectes, exercent ou désirent exercer en Belgique la
profession d'architecte dans le cadre d'une société, d'une association ou d'une association momentanée.
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3. OBSERVATION DES OBLIGATIONS PROFESSIONNELLES
Les statuts et le contrat doivent garantir formellement le respect, par les architectes ainsi que par la
société ou l'association, du Règlement de déontologie et de la présente recommandation. A cet effet, ils
ne contiendront aucune disposition qui serait contraire à la déontologie de la profession d'architecte.
4. FORME JURIDIQUE
1. Formes de collaboration disposant de la personnalité juridique : toute société doit être constituée
en société civile et peut adopter une des formes prévues par les lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, pour autant qu'elles soient compatibles avec les règles ci-après.
2. Formes de collaboration ne disposant pas de la personnalité juridique : la constitution d'une
association d'architectes ou d'une association momentanée entre des architectes ou des
architectes étrangers doit être constatée par un écrit portant la signature de tous les membres ou
de tous les partenaires.
5. CONSTITUTION
1. Dénomination et/ou logo
1.1.
La dénomination d'une société ou d'une association professionnelle ou multi-professionnelle
d'architectes doit être composée du terme « bureau d'architectes » ou « société
d'architectes » ou, selon le cas, « bureau multi-professionnel d'architectes » ou « société
multi-professionnelle d'architectes », précédé ou suivi soit du nom d'un ou de plusieurs
architectes-associés ou architectes-membres, soit d'une dénomination sociale. La
dénomination d'une société doit toujours être précédée ou suivie des mots « société civile ».
1.2.
Est exclue toute dénomination ou logo qui serait de nature à porter atteinte à l'honneur, à la
discrétion ou à la dignité des membres de l'Ordre ou qui serait contraire au prescrit de l'article
13 du Règlement de déontologie.
2. Objet social
L'objet social est l'exercice par les associés, pour compte de la société ou de l'association, de la
profession d'architecte ainsi que de toute discipline connexe et non-incompatible.
Les statuts ou la convention doivent stipuler expressément que les actes d'architecture en Belgique sont
toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la profession d'architecte. Sans préjudice des
restrictions légales ou réglementaires, la société ou l'association peut effectuer tous les actes qui se
rapportent à son objet social.
3. Siège social
En cas de constitution d'une société ou d'une association professionnelle ou multi-professionnelle
d'architectes les statuts ou la convention doivent être soumis préalablement à l'approbation du conseil de
la province où sera établi le siège social de la société ou association.
[...]. Si le siège est établi dans l'agglomération bruxelloise, [les statuts sont soumis, au choix,] au Conseil
provincial du Brabant utilisant la langue française ou au conseil provincial du Brabant utilisant la langue
néerlandaise.
Tout transfert du siège social [ou du siège d'exploitation] doit être communiqué sans délai au Conseil de
la province où le siège était établi, ainsi qu'au conseil où est établi le nouveau siège. [...]
La constitution [d'un ou plusieurs établissement(s) supplémentaire(s)] sera communiquée au conseil
provincial dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu'au conseil provincial du siège social de la
société.
(Conseil National du 30-08-2001)
4. Associés
4.1.
Le nombre d'associés est illimité.
4.2.
Qualité:
- sont seules admises les personnes qui contribuent à la réalisation de
l'objet social par l'exercice de leur profession;
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- des personnes morales ne peuvent adhérer que dans la mesure où leur
objet social est identique ou connexe mais non incompatible avec l'objet
social de la société. Elles ne peuvent cependant en aucun cas détenir la
majorité des actions, et la majorité des associés de la société doit à tout
moment être composée de personnes physiques;
- la société ne peut jamais racheter ses propres actions;
- les stagiaires ne sont pas admis dans une société ou association dont fait
partie leur maître de stage.
5. Actions
5.1.
Les actions doivent toujours être nominatives; les statuts déterminent le nombre d'actions
détenues par chaque associé. Ils contiennent également une disposition obligeant les
associés à communiquer sur simple demande le registre de la société au conseil de l'Ordre.
5.2.
Des nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l'accord unanime de tous les
associés.
Cession des actions :
5.3.
Les statuts doivent contenir obligatoirement, et dans le respect des dispositions de l'article
5.4., le règlement relatif à la transmission d'actions, tant entre vifs qu'à la suite du décès d'un
associé ou de la dissolution d'un associé personne morale.
En attendant la mise en œuvre de cette disposition statutaire, l'exercice des droits de vote
attachés aux actions qui font l'objet de la cession sera suspendu.
Tout projet de transmission d'actions ou toute admission de nouveaux associés doit être
soumis un mois au préalable à l'approbation du conseil provincial compétent.
6. Administration, gestion et dissolution
6.1.
Composition des organes de gestion et/ou d'administration
Les architectes disposent d'une majorité au sein des organes de gestion et d'administration.
S'il n'y a qu'un seul administrateur ou gérant, il doit être architecte.
6.2.
Pouvoir des organes
6.2.1. Les sociétés ou associations multi-professionnelles ne peuvent s'engager vis-à-vis des tiers
que sous le contreseing d'un architecte gérant ou administrateur.
6.2.2. Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
6.2.3. La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l'indication du nom
et de la qualité du signataire.
6.2.4. Chaque associé architecte peut, conformément à la loi, convoquer une assemblée générale
dont il fixe l'ordre du jour.
6.2.5. Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toute décision concernant l'administration
et l'exclusion des associés.
6.2.6. Dissolutions
En cas de dissolution, les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l'intérêt
des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions
architecturales en cours et tenant compte, le cas échéant, du caractère in tuitu personae des
relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage
6. PARTICULARITES - INTERET DES TIERS
1. Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte associé qui sera chargé de la mission
d'architecte.
2. Les statuts et les contrats d'association contiennent les dispositions nécessaires en cas de retrait,
démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un associé.
3. En toute hypothèse, les statuts fixent la procédure à suivre pour les contrats en cours en cas de
disparition de la société ou de l'association.
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4. Tous les documents émanant d'une société ou d'une association professionnelle d'architectes
doivent mentionner le nom de tous les associés.
Pour les sociétés ou associations multi-professionnelles, ces documents doivent mentionner les
noms des associés ou des membres, inscrits à l'Ordre des Architectes, avec mention de cette
qualité.
5. Les statuts et les contrats d'association prévoient l'obligation pour tout architecte associé de
couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une assurance.
7. CONSEIL COMPETENT – JURIDICTION
1. Compétence
Tout projet de statuts et de contrat d'association, ainsi que tout projet de modification de ceux-ci,
doit être préalablement soumis à l'approbation du conseil provincial compétent de l'Ordre, [tel que
défini à l'art. 5.3 de la présente recommandation. En outre, tout architecte désireux d'exercer sa
profession dans une société ou une association doit préalablement demander à cette fin l'accord
de son Conseil provincial.]
La preuve du respect de cette obligation doit être fournie par l'architecte concerné.
(Conseil National du 30-08-2001)
2. Vérification
Le conseil provincial compétent examine la conformité des statuts ou de la convention avec la
présente recommandation ainsi qu'avec les règles de la déontologie, sans se prononcer ou
porter un jugement sur l'opportunité et/ou sur la régularité juridique des solutions choisies.
3. Détails
Le conseil compétent accuse immédiatement réception du dossier au demandeur et examine le
projet qui lui est soumis dans les trois mois de la réception; ce délai sera suspendu pendant les
mois de juillet et août ainsi que pendant la période nécessaire pour recueillir les renseignements
complémentaires éventuels.
Si ce délai n'est pas respecté, l'architecte peut considérer qu'il est dispensé de l'obtention de
l'approbation [ou de l'accord] préalable(s), sans préjudice toutefois de ses obligations
déontologiques.
(Conseil National du 30-08-2001)
8. ENTREE EN VIGUEUR - ABROGATION - DISPOSITIONS
TRANSITOIRES
La présente recommandation entre en vigueur le 1er janvier 1998.
A partir de cette même date, la "recommandation relative à l'exercice de la profession d'architecte dans le
cadre d'une société ou association" approuvée par le Conseil national de l'Ordre des Architectes en
séance du 2 février 1979 est abrogée.
Les architectes qui exercent déjà leur profession dans le cadre d'une société ou d'une association sont
tenus, dans l'année de l'entrée en vigueur de la présente recommandation, de mettre leurs statuts ou
leurs contrats existants en concordance avec les dispositions de la présente recommandation.
Ce délai peut cependant être prolongé sur décision du conseil provincial compétent.
Approuvé par le Conseil national en sa séance du 28 novembre 1997.
Modifié par le Conseil National du 30 août 2001 (art. 5.3, 7.1 et 7.3).
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