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TOOLKIT POUR L’ADMINISTRATEUR – LEXIQUE
Administrateur délégué: administrateur à qui le conseil d’administration a délégué la gestion journalière de la
société. Souvent, le conseil d'administration lui a également délégué un large faisceau de pouvoirs.
Administrateur exécutif: administrateur qui exerce une fonction et des responsabilités exécutives dans la société.
Administrateur externe: terme extrait du Code Buysse II pour les sociétés non cotées. Administrateur qui
n’appartient ni au management de l’entreprise ni à l’actionnariat de contrôle.
Administrateur indépendant: administrateur qui ne représente ni l’actionnaire ni le management et qui
n’entretient pas de relations commerciales, familiales ou autres liens avec l’entreprise ou une autre société de son
groupe. Au sens légal, administrateur qui répond aux critères de l’article 526ter du Code des sociétés applicable
aux sociétés anonymes cotées.
Administrateur non-exécutif: administrateur qui n’exerce aucune fonction exécutive dans la gestion
opérationnelle de l’entreprise. Un administrateur indépendant est, par définition, un administrateur non exécutif.
Charte de gouvernance d'entreprise: document de référence établi par l’entreprise et qui décrit les principaux
aspects de sa gouvernance; notamment la structure, le règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration et
de ses comités ainsi que tous les autres points importants relatifs à son organisation interne et externe.
Codes de gouvernance: ensemble de dispositions, recommandations, principes ou lignes de conduite destiné
essentiellement à promouvoir les bonnes pratiques de gouvernance. GUBERNA se réfère notamment à trois Codes:
le Code Buysse II destiné aux sociétés non cotées, le Code Belge de Gouvernance d’Entreprise 2009 destiné aux
sociétés cotées et les Recommandations pour la Gouvernance des Organisations à Profit Social. Voir Annexe 13:
Sites Internet utiles.
Comité d'audit: comité consultatif du conseil d’administration dont la composition et les missions sont pour
certaines sociétés régies par la loi (article 526bis du Code des sociétés). Les missions principales du comité d'audit
sont de suivre l'élaboration et le contrôle des comptes annuels et de l’information financière, de suivre l’efficacité
des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et d'examiner l'indépendance du commissaire. Dans ce
cadre, il formule des avis et des recommandations au conseil d’administration.
Comité de rémunération: comité consultatif du conseil d‘administration dont la composition et les missions sont
pour certaines sociétés régies par la loi (526quater du Code des sociétés). Les missions principales du comité de
rémunération sont de formuler des propositions quant à la détermination et au mode de calcul de la rémunération
individuelle de l’administrateur et du top management, de préparer le rapport de rémunération et de commenter
ce rapport lors de l'assemblée générale des actionnaires. Dans ce cadre, il formule des avis et des
recommandations au conseil d’administration.
Comité de nomination: comité consultatif du conseil d’administration souvent rattaché au comité de
rémunération. Les missions principales du comité de nomination sont de définir les critères de sélection et de
nomination des candidats administrateurs ou du top management et d'évaluer la taille et la composition du conseil
d'administration. Dans ce cadre, il formule des avis et des recommandations au conseil d’administration.
Comité de direction: au sens légal (article 524bis du Code des sociétés) ce comité est un organe de la société
auquel le conseil d’administration a délégué (une partie de) son pouvoir de gestion. Le comité direction est
composé de plusieurs personnes, administrateurs ou non.
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Conseil d'administration: organe de gestion d’une entreprise telle qu'une société anonyme (SA). En Belgique, le
conseil d'administration joue un double rôle: soutenir l'esprit d'entreprise (et déterminer sa politique générale) et
assurer un suivi et un contrôle effectifs.
Délégué à la gestion journalière: personne à qui le conseil d’administration a délégué la gestion journalière, sans
que cette personne ne soit administrateur. La notion de directeur est souvent utilisée pour faire référence à un
délégué à la gestion journalière.
Délégation de pouvoirs: technique par laquelle une personne ou un organe (le mandant) délègue une partie de ses
pouvoirs et des moyens y attachés à une autre personne ou organe (le mandataire).
Gérant (ou collège de gestion): organe de gestion d’une entreprise telle qu'une société privée à responsabilité
limitée (SPRL). Cet organe de gestion peut être constitué soit d’une seule personne (le gérant), soit de plusieurs
personnes (les gérants) qui peuvent, d'après les règles définies dans les statuts, agir seul ou agir en collège (collège
de gestion).
Gestion journalière: actes (fait/droit) soit commandés par les besoins quotidiens de l'entreprise, soit qui en raison
de l'urgence et de leur peu d'importance ne nécessitent pas l’intervention du conseil d’administration. La notion
de gestion journalière est une notion à géométrie variable qui dépend d’une entreprise à l’autre.
Intérêt social: intérêt de la société qui poursuit ses finalités propres, ce qui englobe l’intérêt des actionnaires et le
cas échéant celui des parties prenantes de l’entreprise. L’intérêt de la société ne se confond pas avec l’intérêt
général. L'intérêt de la société varie en fonction du type d’entreprise (familiale, cotée/non cotée, groupe de
sociétés) et de sa phase de développement. L'intérêt social guide les organes de la société, à court, moyen ou long
terme, et les cours et tribunaux sanctionnent son non-respect.
Mission: base existentielle ou raison d'être d’une entreprise définie à la lumière de son objet social. Elle est
concrétisée en répondant aux questions suivantes: (1) quelle est l'aspiration finale que la société tente d'atteindre,
(2) quelles sont les actions que la société développe pour y parvenir et (3) quelles sont les valeurs et principes sur
lesquels la société s’appuie dans la poursuite du résultat final recherché. La mission n’est pas continuellement
soumise à modification, elle définit ce que la société défend. Voir également "vision” et “stratégie”.
Objet social: activité de la société décrite dans ses statuts qui englobe les actions concrètes (matérielles) ou
abstraites (idées, philosophies, valeurs) que la société entend déployer pour réaliser ses objectifs.
Parties prenantes: personnes qui - directement ou indirectement - sont concernées par une société et dont les
intérêts peuvent être affectés - positivement ou négativement- par les décisions et les activités de cette société.
Les parties prenantes sont également désignées par le terme stakeholders. Voir Annexe 8: Qui sont les parties
prenantes de l’entreprise?
Pouvoir de gestion (interne): pouvoir qui renvoie à l’ordre interne de la société. Qui peut ou doit prendre une
décision pour qu'elle soit valablement adoptée au sein de la société.
Pouvoir de représentation (externe): pouvoir qui renvoie à l’ordre externe de la société. Qui peut ou doit signer
un document pour que la société soit valablement engagée vis-à-vis des tiers.
Responsabilité sociétale (ou sociale) de l'entreprise (RSE): concept dans lequel les entreprises intègrent les
préoccupations sociales, environnementales, et économiques dans leurs activités et dans leurs interactions avec
leurs parties prenantes sur une base volontaire.
Statuts: règles fondamentales de fonctionnement de la société. La loi impose que les statuts contiennent un
nombre minimum d'indications, telles que la dénomination sociale, l'objet social, le siège social, le montant du
capital social, la désignation des personnes disposant du pouvoir de gestion et du pouvoir de représentation,
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l'étendue de leurs pouvoirs ainsi que la manière dont ces pouvoirs seront exercés (seul, conjointement, en
collège).
Stratégie: définition d'actions intervenant selon une logique séquentielle et dans une perspective de continuité
pour réaliser les objectifs contenus dans la vision. Voir également “mission”, “vision”.
Vision: image d’un futur possible et souhaité pour l’entreprise. Voir également “mission” et “stratégie”.
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