CAST Document de référence 2004
Transcription
CAST Document de référence 2004
Document de référence Exercice 2004 « Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 23 mai 2005, conformément à l’article 211-6 du livre II du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. » Des exemplaires de ce document sont disponibles auprès de : ? CAST, 3 rue Marcel Allégot - 92190 Meudon, tél : 01 46 90 21 00 ? Sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org CAST SA au capital de 3 099 337.60€ 3, rue Marcel Allégot – 92190 Meudon RC Nanterre B 379 668 809 – APE 722 ZTél/Fax : 33 (1) 46 90 21 00/01 www.castsoftware.com 1. RESPONSABLE DU DOCUM ENT DE RÉFÉRENCE ET ATTESTATIONS 2 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RESPONSABLE DE L’INFORMATION 2 2 2 3 4 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT CAST ET SON CAPITAL 5 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT CAST RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL MARCHÉ DES TITRES ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET VOLUMES DES TRANSACTIONS 5 7 14 15 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITÉ DE CAST 16 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6. 3.7. 3.8. PRÉSENTATION LES PRODUITS LOGICIELS DE CAST L’ENTREPRISE TAILLE DE MARCHE ET CONCURRENCE CHIFFRES CLES PLAN DE DEVELOPPEMENT RISQUES FAITS EXCEPTIONNELS & LITIGES 18 20 22 26 27 30 33 38 4. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS 40 4.1. RAPPORT DE GESTION DU GROUPE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2005 4.2. RAPPORT SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 4.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT 4.4. COMPTES CONSOLIDES ETRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDE 4.5. COMPTES SOCIAUX 4.6. RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 4.7. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2005 4.8. TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (CONSOLIDE GROUPE) 56 77 93 95 100 5. 101 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5.1. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 5.2. NATURE DES TRAVAUX & MISSIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 5.3. EVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 5.4. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2004 5.5. DIRECTION 5.6. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTES NATURE OCTROYES AUX MANDATAIRES SOCIAUX & DIRIGEANTS 5.7. REMUNERATION DES DIRIGEANTS 5.8. SCHEMA D’INTERESSEMENT DU PERSONNEL 5.9. INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D’ACHAT 5.10.CONVENTIONS 5.11.RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES. 40 50 55 101 101 102 102 102 103 103 103 104 104 105 Page 1 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET ATTESTATIONS 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Nom et qualité du responsable Vincent DELAROCHE, Président du Conseil d’Administration 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE « A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée » Le Président du Conseil d’Administration Vincent DELAROCHE 1.3. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 1.3.1. Commissaires aux Comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par M. Bruno TESNIERE Adresse : Tour AIG - 34, place des Corolles 92908 Paris La Défense Cedex Nommé le 24 juin 2003 pour un mandat de 6 exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. M. René BONNAULT Adresse : 14 - 16, rue des Pavillons - 92800 PUTEAUX Nommé le 20 avril 1999 pour un mandat de 6 exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004. 1.3.2. Commissaires aux Comptes suppléants M. Paul ONILLON Adresse : Tour AIG - 34, place des Corolles 92908 Paris La Défense Cedex Nommé le 24 juin 2003 pour un mandat de 6 exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. M. François Xavier MAYADE Adresse : 162, avenue de la Croix Nivert - 75015 PARIS Nommé le 20 avril 1999 pour un mandat de 6 exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004. Page 2 1.4. AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Tour AIG 34 Place des Corolles 92908 Paris La Défense Cedex Monsieur René Bonnault Résidence Bellerive 2 Diamant 14/16 rue des Pavillons 92800 Puteaux AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE Aux Actionnaires CAST SA 3, rue Marcel Allégot 92190 Meudon Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CAST S.A. et en application de l’article 211-5-2 du Règlement général de l’AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Vincent Delaroche, Président Directeur Général de CAST S.A. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier, le cas échéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, arrêtés par le conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation, à l’exception de notre rapport sur les comptes consolidés qui comprend l’observation suivante, figurant dans la troisième partie du rapport : « Par ailleurs, concernant le passage aux normes IFRS, nous attirons votre attention sur la partie « Passage aux IFRS » du rapport de gestion, et sur la partie « Référentiel international et normes comptables internationales » du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne, qui décrivent les travaux mis en œuvre et leur état d’avancement. » Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2003, arrêtés par le conseil d’administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2002, arrêtés par le conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve. Notre rapport général sur les comptes annuels comportait une observation attirant l’attention sur la note 1.3, paragraphe « créances et dettes » de l’annexe aux comptes annuels, qui précise que les créances vis-à-vis des filiales de commercialisation (royalties, intérêts de comptes courant et refacturations diverses) supérieures à un an d’ancienneté et dont le règlement n’est ni planifié, ni susceptible d’intervenir dans un avenir prévisible, ont été inscrites en Page 3 compte courant rémunéré au 31 décembre 2002. Notre rapport sur les comptes consolidés comportait une observation attirant l’attention sur la note 1 « principes généraux de l’annexe » qui précise que les différences de change sur les créances en compte-courant de Cast S.A. sur ses filiales ont été comptabilisées en capitaux propres au 31 décembre 2002, le règlement de ces créances n’étant ni planifié, ni susceptible d’intervenir dans un avenir prévisible. » Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Paris, le 20 mai 2005 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit René Bonnault Bruno Tesnière 1.5. RESPONSABLE DE L’INFORMATION Vincent DELAROCHE Président du Conseil d’Administration 3 rue Marcel Allégot – 92190 MEUDON Tél. : 01 46 90 21 00 Fax : 01 46 90 21 01 Page 4 2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT CAST ET SON CAPITAL 2.1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT CAST Dénomination sociale CAST Date de création 2 octobre 1990 Siège Social 3 rue Marcel Allégot – 92190 MEUDON Durée de vie La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 19 octobre 1990, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 19 octobre 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Forme juridique Société Anonyme régie par la Loi du 24 juillet 1966 et son décret d’application. Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre. Objet social (Article 2 des statuts) La société a pour objet en France et à l’étranger : - la fourniture de conseils en informatique, de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, l’adaptation, le développement, la promotion, la conception, la fabrication, l’édition, la commercialisation de matériels informatiques ; - l’acquisition ou la prise de participation dans toute entreprise ou société existante ou nouvelle, dont l’activité se rapporte directement ou indirectement aux activités mentionnées ci-dessus ou à toute autre activité similaire ou accessoire à celles-ci, ou qui pourraient faciliter leur accomplissement ou présenter des synergies avec celles-ci ; ces participations peuvent être acquises par la création de nouvelles sociétés, la participation au capital social de sociétés existantes, par des fusions ou joint venture. Et plus généralement, la Société pourra faire toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant, directement ou indirectement, à cet objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement y compris, sans limitation, l’acquisition, la détention et l’exploitation, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets, marques et informations techniques. Registre du commerce et des sociétés Nanterre B 379 668 809 Code APE 722 Z – Réalisation de Logiciels ? Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société CAST Au siège social : au 3, rue Marcel Allégot, 92190 MEUDON, France ? Assemblées Générales (Extrait de l’article 18 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de formes et de délais prévus par la loi, à savoir: Publication des avis de réunion et de convocation au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; Envoi de l'avis de convocation aux actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation par lettre ordinaire, même s'ils n'en ont pas fait la demande, ou par lettre recommandée s'ils en ont fait la demande et ont fait parvenir à la Société les frais de recommandation ; Pour les actions indivises ou dont la propriété est démembrée et sous condition que les actions soient nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, envoi de l'avis de convocation par lettre ordinaire ou recommandée à tous les copropriétaires d'actions indivises ainsi qu'à l'usufruitier et au nu-propriétaire ; Page 5 - Délais - minima devant être respectés avant chaque assemblée générale : 30 jours pour l'avis de réunion, 15 jours pour une première convocation, 6 jours pour une deuxième convocation dans le cas où la première assemblée n'aurait pu délibérer faute de quorum. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions légales. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’assemblée. Droit de vote double (Extrait de l’article 11 des statuts) (AG du 20/04/1999) Un droit de vote double est accordé aux titulaires d’actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis 2 ans au moins au nom d’un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. Affectation et répartition des bénéfices (extrait de l’article 21 des statuts) Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Après l’approbation des comptes et constatation des sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter des dividendes, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Mise en paiement des dividendes (Extrait de l’article 22 des statuts) Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’administration. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice aura la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement des dividendes en numéraire ou en actions. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires en dehors du cas où les dividendes répartis ne correspondraient pas à des bénéfices réellement acquis ou lorsqu’au moment de la distribution les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier d’une telle distribution ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. L’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement des dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. Franchissement de seuil (Extrait de l’article 10 des statuts) Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966 au moins 2 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée AR, le nombre total des actions et le nombre total des droits de vote qu’elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que le seuil de 2 % sera franchi à la hausse ou à la baisse. Page 6 A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée. A l’obligation d’information ci-dessus s’ajoute l’obligation d’information des franchissements de seuil prévue par la loi. Identification des détenteurs de titres (extrait de l’article 9 des statuts) La société est autorisée à demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. 2.2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL Modification du capital social (extrait de l’article 7 des statuts) Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et toutes manières autorisées par la loi. Capital social Le capital social s’élève à 3099 337,60 euros, divisé en 7 748 344 actions sans valeur nominale, entièrement libérées ; Capital autorisé non émis Par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 1999, le Conseil d’Administration est autorisé, pour une durée de 26 mois, à procéder, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions pour un montant nominal maximum de 100 000 000 F prime d’émission comprise, sans droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale mixte du 29 juin 2001 dans sa huitième résolution a conféré au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'autorisation d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, pour un montant nominal maximum de 460.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. L'assemblée générale mixte du 29 juin 2001 dans sa neuvième résolution a conféré au conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'autorisation d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, pour un montant nominal maximum de 460.000 euros. Le conseil d'administration n'a pas fait usage des autorisations visées ci-dessus. L'assemblée générale mixte du 28 Août 2003 dans sa première résolution a conféré au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'autorisation d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, pour un montant nominal maximum de 460.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Sur ce montant nominal maximum autorisé (460.000 euros), l’augmentation de capital d’octobre 2003 a utilisé 458.070 euros. Page 7 L'assemblée générale mixte du 28 Août 2003 dans sa deuxième résolution a conféré au conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'autorisation d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, pour un montant nominal maximum de 460.000 euros. L’assemblée générale mixte du 1 juin 2004, dans sa dixième résolution, a décidé de supprimer l’autorisation délivrée le 28 août 2003 au conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital pour un montant nominal maximal de 460 000 euros, cette suppression ne remettant pas en cause l’utilisation faite jusqu’à ce jour de cette autorisation par le conseil d’administration et notamment l’augmentation de capital dont la réalisation définitive a été constatée par le conseil d’administration réuni le 29 octobre 2003. er L'assemblée générale mixte du 1 Juin 2004 dans sa onzième résolution a conféré au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'autorisation d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, pour un montant nominal maximum de 2 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Sur ce montant nominal maximum autorisé (2 000 000 euros), l’augmentation de capital de juillet 2004 a utilisé 808 460 euros de valeur nominale. er L'assemblée générale mixte du 1 Juin 2004 dans sa douzième résolution a conféré au conseil d'administration, pour une durée de vingt -six mois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'autorisation d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, pour un montant nominal maximum de 2 100 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Capital potentiel Un plan de stock options a été mis en place dans le groupe par décision d’une assemblée générale extraordinaire du 8 juin 1998. Le Conseil d’Administration a été autorisé à consentir au profit des salariés du groupe des options de souscription ouvrant droit à la souscription d’un nombre d’actions correspondant au maximum à 800.000 actions de 1 F de nominal, soit après regroupement par élévation du nominal à 2 F puis conversion en euros et suppression de la valeur nominale des actions (voir tableau de l’évolution du capital ci-dessous), 400.000 actions sans valeur nominale. Par décision d’une assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1999, l’autorisation du 8 juin 1998 a été résiliée, cette résiliation emportant annulation des options de souscriptions non encore attribuées portant sur 338.166 actions, mais laissant subsister les options déjà attribuées par le Conseil d’Administration soit au total 123.668 options donnant droit à souscription de 61.834 actions. Par cette même décision l’assemblée générale extraordinaire a autorisé le Conseil d'Administration à consentir au profit des salariés du groupe CAST des options de souscription ouvrant droit à la souscription d’un nombre d’actions correspondant au maximum à 338.166 actions sans valeur nominale. Cette autorisation a pris fin le 15 novembre 2004. Un plan de stock options a été mis en place dans le groupe par décision d’une assemblée générale Page 8 extraordinaire du 24 juin 2003. Le Conseil d’Administration a été autorisé à consentir au profit des salariés du groupe des options de souscription ouvrant droit à la souscription d’un nombre d’actions correspondant au maximum à 400.000 actions. Ce plan a donné lieu à une attribution de 121 100 options donnant droit à souscription de 121 100 actions. Le tableau suivant récapitule les titres donnant accès au capital OPTION DE SOUSCRIPTION DATE ASSEMBLEE 08/06/98 08/06/98 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 DATE CONSEIL ADMINISTRATION 04/11/98 29/03/99 15/11/99 15/02/00 15/05/00 25/07/00 15/11/00 26/02/01 Nombre total d’options attribuées 67 968 55 700 88 175 20 400 7 600 70 600 42 800 100 250 Nombre total d'actions pouvant être souscrites Nombre d'actions pouvant être souscrites par les dirigeants 33 984 27 850 88 175 20 400 7 600 70 600 42 800 100 250 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Nombre de dirigeants concernés Point de départ d'exercice des options 05/11/99 30/03/00 16/11/00 16/02/01 16/05/01 26/07/01 16/11/01 26/02/02 Date d'expiration 04/11/08 29/03/09 15/11/09 15/02/10 15/05/10 25/07/10 15/11/10 25/02/11 Prix de souscription pour une action Nombre d'actions souscrites au 31/12/2004 6,20 FF 14,20 FF 18,12 26,3 44 38,01 18 259 1 710 2 050 - - - 35,24 19,51 - OPTION DE SOUSCRIPTION DATE ASSEMBLEE 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 15/11/99 DATE CONSEIL ADMINISTRATION 15/05/01 28/12/01 07/02/02 21/05/02 30/10/02 18/08/03 28/11/03 07/06/04 Nombre total d’options attribuées 20 500 109 800 3 250 29 000 161 350 60 000 13 000 42 000 Nombre total d'actions pouvant être souscrites Nombre d'actions pouvant être souscrites par les dirigeants 20 500 109 800 3 250 29 000 161 350 60 000 13 000 42 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Nombre de dirigeants concernés Point de départ d'exercice des options 15/05/02 28/12/02 07/02/03 21/05/03 30/10/03 18/08/04 28/11/04 07/06/05 Date d'expiration 14/05/11 27/12/11 06/02/12 20/05/12 29/10/12 17/08/13 27/11/13 06/06/14 Prix de souscription pour une action Nombre d'actions souscrites au 31/12/2004 12,29 3,17 2,84 2,91 1,15 1,66 2,13 1,88 - Il est resté 61 036 options donnant droit à la souscription de 61 036 actions non attribuées à l’expiration er ème du 1 plan de souscription. Aucune distribution n’ayant eu lieu sur le 2 plan en 2004, il reste sur celuici 400 000 options donnant droit à la soucription de 400 000 actions non attribuées au 31 décembre 2004. Dans l’hypothèse où toutes les options de souscription d’actions seraient exercées, 294 095 actions nouvelles seraient créées (soit 3.8% du capital actuel), portant le capital de la Société à 8042 439 actions, le nombre de droits de vote doubles restant inchangé. Ce nombre est au 31 décembre 2004 de 2 964 426. 537 315 options donnant droit à la souscription de 514 445 actions ont été annulées. Page 9 Emprunt obligataire En date du 20 avril 2002 la société a émis un emprunt représenté par 1 750 000 obligations convertibles en actions de CAST d’une valeur nominale de 4 euros. Cette émission était réservée à des investisseurs institutionnels au travers des fonds Viventures 2 FCPR et Viventures 2 Entrepreneurs Fund LP, fonds gérés par le groupe Viventures. La durée de l’emprunt est de 5 ans. A moins qu’elles n’aient été rachetées ou converties, les obligations seront amorties en totalité au jour du cinquième anniversaire de la date de souscription (ou le premier jour ouvré suivant si ce jour n’est pas un jour ouvré) par remboursement au pair en numéraire, soit quatre euros par obligation. ème Les porteurs d’obligations auront à tout moment jusqu’au 7 jour ouvré précédant la date de remboursement des obligations, la faculté de convertir tout ou partie des obligations en actions nouvelles de la société, à raison d’une (1) action pour une (1) obligation. A ce jour aucune obligation n’a été convertie. Maintien des droits des porteurs d’obligations Conformément au chapitre 2.5.7. de la note d’opération sur l’émission d’obligations convertibles en actions du 16 avril 2002 portant le visa N° 02-390, le ratio de conversion des 1 750 000 obligations convertibles en actions, initialement de 1 obligation pour 1 action est devenu 1,033 (soit 1 obligation pour 1,033 action) à l’issue de l’augmentation de capital d’octobre 2003. Puis 1 obligation pour 1,055 action à l’issue de l’augmentation de juillet 2004. Augmentation de capital d'octobre 2003 DATE Premier cours Premier cours action en € DPS en € 07/10/2003 2,1 08/10/2003 1,99 0,05 09/10/2003 1,85 0,03 10/10/2003 2,1 0,1 13/10/2003 2 14/10/2003 1,95 0,07 15/10/2003 1,99 0,07 16/10/2003 1,95 0,07 17/10/2003 1,92 0,07 20/10/2003 2,05 0,06 Moyenne 1,99 0,07 Augmentation de capital de Juillet 2004 DATE Premier cours Premier cours action en € DPS en € 05/07/2004 1,59 0,02 06/07/2004 1,59 0,02 07/07/2004 1,60 0,02 08/07/2004 1,56 0,04 09/07/2004 1,56 0,05 12/07/2004 1,55 0,04 13/07/2004 1,66 0,04 14/07/2004 1,61 0,04 15/07/2004 1,62 0,04 16/07/2004 1,63 0,04 Moyenne 1,60 0,04 Source : Euronext A titre indicatif, dans l'hypothèse où l'ensemble des obligations serait converti, la répartition du capital et des droits de vote de la Société serait la suivante : (à partir de l’actionnariat au 31.12.2004) Nombre d’actions 1 914 290 541 983 Vincent DELAROCHE Gérard KARSENTI S/T actionnaires dirigeants Pierre GAUBIL AGF Private Equity Jacques LAPLACE & SAS LAPLACE 2 456 273 559 634 2 186 281 324 616 François GRASSOT Claire GRASSOT Jean Pierre FORESTIER Divers Minoritaires Fonds Viventures Partners Auto détention indirecte PUBLIC 114 000 125 000 132 400 127 735 1 941 883(1) TOTAL 1 627 891 9 595 713 % capital 19,95% 5,65% 25,60% 5,83% 22,78% 3,38% 1,19% 1,30% 1,38% 1,33% 20,24% 0,00% 16,96% 100,00% Nombre de voix % droit de vote 3 053 900 24,31% 1 051 983 8,38% 4 141 233 32,97% 1 126 994 8,97% 2 186 281 17,41% 562 396 4,48% 228 000 250 000 264 800 230 661 1 941 883 1 627 891 12 560 139 1,82% 1,99% 2,11% 1,84% 15,46% 12,96% 100,00% (1) dont 1 847 369 liées à la conversion d’obligations Page 10 Informations relatives à la dilution potentielle du capital Periode d'exercabilité Nature des instruments potentiellement dilutifs Obligations convertibles Date d'émission 20-avr-02 Prix d'exercice en euros 4 Nombre d'actions auxquelles donnent droit ces instruments Dilution potentielle pouvant résulter de l'exercice de ces instruments (1) & (2) Identité des détenteurs de ces instruments par détenteur Viventures entre 1 jour et 3 mois à compter de la date de publication au BALO des résultats 2002 de CAST 1 847 369 18,68% 4 945 0,05% stock options 04-nov-98 0,95 salariés 10 ans à compter de la date d'attribution stock options 29-mars-99 2,16 salariés 10 ans à compter de la date d'attribution 14 050 0,14% stock options 15-nov-99 18,12 salariés 10 ans à compter de la date d'attribution 23 750 0,24% salariés 10 ans à compter de la date d'attribution 0 0,00% 0 0,00% stock options 15-févr-00 26,3 stock options 15-mai-00 44 salariés 10 ans à compter de la date d'attribution stock options 25-juil-00 38,01 salariés 10 ans à compter de la date d'attribution 2 500 0,03% stock options 15-nov-00 35,24 salariés 10 ans à compter de la date d'attribution 500 0,01% salariés 10 ans à compter de la date d'attribution 1 400 0,01% 2 000 0,02% stock options 26-févr-01 19,51 stock options 15-mai-01 12,29 salariés 10 ans à compter de la date d'attribution stock options 28-déc-01 3,17 salariés 10 ans à compter de la date d'attribution 51 000 0,52% stock options 7-fev-2002 2,84 salariés 10 ans à compter de la date d'attribution 3 250 0,03% salariés 10 ans à compter de la date d'attribution 24 500 0,25% 98 700 1,00% stock options 21-mai-02 2,91 stock options 30-oct-02 1,15 salariés 10 ans à compter de la date d'attribution stock options 18-août-03 1,66 salariés 10 ans à compter de la date d'attribution 18 500 0,19% stock options 28-nov-03 2,13 salariés 10 ans à compter de la date d'attribution 7 000 0,07% salariés 10 ans à compter de la date d'attribution 42 000 0,42% 2 141 464 21,65% stock options 07-juin-04 Total (1) : Post levées des stock options (2) : Post conversion des obligations 1,88 Seules les attributions de bons de souscriptions d’actions de nov-98, mars 99, oct-02, aôut 03, nov 03 et juin 04 fournissent à la date du présent document de référence, la possibilité d’exercer dans la monnaie. Pacte d’actionnaires A la connaissance de la société, il n’existe pas à ce jour de pacte d’actionnaires. Page 11 Il n’existe par ailleurs pas de conventions d’actionnaires dans lesquelles CAST SA serait partie prenante. Evolution du capital de CAST Date Nature des Opérations 02.10.90 Constitution de la société Nominal Prime Augmentation des d’émission de capital actions ou d’apport FF 100 Nombre d’actions créées Nombre d’actions composant le K social Capital après opération 6.000 6.000 600.000 F 11.000 17.000 1.700.000 F 3.000 20.000 2.000.000 F 60.000 80.000 8.000.000 F 7.920.000 8.000.000 8.000.000 F 4.000.000 8.000.000 F 380.408 € 4.000.000 1.600.000 € 26.05.99 Augmentation de capital réservée au public 224.000 € 4 560 000 1 824 000 € 31.12.99 Augmentation de capital Levée d’option de souscription 4.449,60 € 4 571 124 1 828.449,60 € 4 577 134 1 830 853,60 € Augmentation de capital 07.06.95 Par incorporation de réserves Augmentation de capital 02.08.95 Par incorporation de compte courant Augmentation de capital 29.04.98 par incorporation de réserves Division par 100 du nominal des actions 20.04.99 Regroupement des actions par élévation du nominal de 2 Conversion du capital en Euros et augmentation de capital par incorporation de réserves Suppression de la valeur nominale des actions 31.12.00 Augmentation de capital Levée d’option de souscription 100 100 1.100.000 300.000 100 1 6.000.000 2 404 € Augmentation de capital 31.12.01 Levée d’option de souscription 906 € 4 579 399 1 831 759.60 € Augmentation de capital 31.12.02 Levée d’option de souscription 248 € 4 580 019 1 832 007.60 € Augmentation de capital 15.09.03 Levée d’option de souscription 280 € 4 580 719 1 832 287,60 € Augmentation de capital réservée au public 458 070 € 5 725 894 2 290 357,60 € Augmentation de capital 31.12.03 Levée d’option de souscription 280 € 5 726 594 2 290 637,60 € Augmentation de capital 27.07.04 Réservée au public 808 460 € 7 747 744 3 099 097,60 € Augmentation de capital 31.12.04 Levée d’option de souscription 240 € 7 748 344 3 099 337,60 € 29.10.03 Page 12 CAST - Répartition du Capital 31/12/2004 Nombre d’actions Vincent DELAROCHE Gérard KARSENTI 1 914 290 541 983 S/T actionnaires dirigeants Pierre GAUBIL AGF Private Equity Jacques LAPLACE & SAS LAPLACE François GRASSOT Claire GRASSOT Jean Pierre FORESTIER Divers Minoritaires Fonds Viventures Auto détention indirecte PUBLIC TOTAL 2 456 273 559 634 2 186 281 324 616 114 000 125 000 132 400 127 735 94 514 1 627 891 7 748 344 % capital Nombre de voix 24,7% 7,0% 31,7% 7,2% 28,2% 4,2% 1,5% 1,6% 1,7% 1,6% 1,2% 0,0% 21,0% 100,0% 3 053 900 1 051 983 4 141 233 1 126 994 2 186 281 562 396 228 000 250 000 264 800 230 661 94 514 1 627 891 10 712 770 % droit de vote 28,51% 9,82% 38,66% 10,52% 20,41% 5,25% 2,13% 2,33% 2,47% 2,15% 0,88% 0,00% 15,20% 100,00% (Selon les infos connues de la société au 31.12.2004) A la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de modifications significatives dans la répartition du capital et des droits de vote de la Société depuis le 31 decembre 2004. Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 2% ou plus du capital ou des droits de vote. La part du public est composée à 100% d’actionnaires au porteur. Selon le dernier TPI réalisé par la société (13 juin 2003), le nombre global d’actionnaires serait d’environ 4 000. A la connaissance de la société, 78 actionnaires sont inscrits au nominatif au 18 avril 2005. Evolution de l’actionnariat 31/12/2003 nb actions 1 528 025 % capital 26,68% 538 571 9,40% 2 066 596 Pierre GAUBIL Vincent DELAROCHE 26/07/2004 % droit nb de vote actions 30,46% 1 924 646 % % droit capital de vote 24,84% 28,62% nb actions 1 914 290 % capital 24,71% % droit de vote 28,51% 567 983 7,33% 10,07% 541 983 6,99% 9,82% 36,09% 42,43% 2 492 629 32,17% 38,69% 2 456 273 31,70% 38,66% 625 734 10,93% 14,29% 583 500 7,53% 10,90% 559 634 7,22% 10,52% AGF Equity 451 143 7,88% 5,15% 2 186 281 28,22% 20,42% 2 186 281 28,22% 20,41% Jacques LAPLACE + sas 237 780 4,15% 5,43% 237 780 3,07% 4,13% 324 616 4,19% 5,25% François GRASSOT 114 000 1,99% 2,60% 114 000 1,47% 2,13% 114 000 1,47% 2,13% Claire GRASSOT 125 000 2,18% 2,85% 125 000 1,61% 2,34% 125 000 1,61% 2,33% Jean Pierre FORESTIER 136 400 2,38% 3,11% 136 400 1,76% 2,55% 132 400 1,71% 2,47% Divers Minoritaires 153 288 2,68% 3,39% 147 099 1,90% 2,72% 127 735 1,65% 2,15% 70 040 1,22% 0,80% 70 040 0,90% 0,65% 94 514 1,22% 0,88% 0,00% 0,00% 0 0,00% 0,00% 21,36% 15,46% 1 627 891 21,01% 15,20% 100,00% 100,00% 7 748 344 100,00% 100,00% Gérard KARSENTI S/T Actionnaires dirigeants Viventures Partners 11,97% 31/12/2004 0 0,00% PUBLIC 1 746 613 30,50% 19,94% 1 655 015 Total 5 726 594 100% 100% 7 747 744 Auto détention indirecte L’évolution de l’actionnariat entre decembre 2003 et juillet 2004 provient essentiellement de l’augmentation de capital de juillet 2004, avec l’augmentation de la participation au capital d’AGF Private Equity (de 7,9% à 28.22% du capital). En contrepartie, la participation des actionnaires dirigeants baisse d’environ 4 points, et celle du public baisse en passant d’environ 30% à environ 21%. Page 13 Nantissement A la connaissance de la société, il n’existe pas de nantissement, garantie et autre sureté pris sur ses titres et actifs. Distribution de dividendes Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l’état. Il n’a été distribué aucun dividende depuis la création de la société. La société n’envisage pas de distribuer de dividendes au cours des trois prochains exercices. Programme de rachat d’actions Il n’existe pas à ce jour de programme de rachat d’actions. Au 31 decembre 2004 la société ne détenait aucune de ses propres actions. Bilan du dernier programme de rachat d’actions chez CAST Le programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée du 29 juin 2001 avait reçu de la Commission des Opérations de Bourse le visa n° 01- 754 en date du 8 juin 2001. Au 31 décembre 2002, CAST détenait 4 699 de ses propres actions dans le cadre du contrat de tenue de marché conclu, lors de son introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, avec la Société de Bourse Gilbert Dupont. Au 31.12.2004, CAST ne détenait aucune de ses propres actions. Titres non repré sentatifs de capital Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital. 2.3. MARCHÉ DES TITRES Date introduction sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris : 26 mai 1999 Cours d’introduction : 10 euros Code Euroclear : 7289 Nombre d’actions cotées au 31 décembre 2004 : 7 748 344 er Date de jouissance des actions : 1 janvier 2004 Page 14 2.4. ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET VOLUMES DES TRANSACTIONS Date Cours extrêmes en euros Plus bas en € Nombre de titres échangés Plus haut en € Capitaux échangés Capitalisation En M euros En M euros janv-03 Fevr-03 mars -03 avr-03 mai-03 juin-03 juil-03 août-03 1.35 1.31 1.15 1.42 1.50 1.50 1.50 1.60 1.75 1.74 1.40 1.79 1.75 1.74 1.70 1.85 15 415 32 954 14 645 32 662 46 176 27 476 35 944 34 640 0.023 0.048 0.018 0.048 0.077 0.044 0.057 0.060 6,869 6,641 5,771 6,687 7,602 7,328 7,236 7,923 sept-03 2,77 1,66 76 522 0,154 10,352 oct-03 2,28 1,82 48 588 0,100 10,444 nov-03 2,35 2,00 51 068 0,110 12,311 déc-03 3,05 1,92 210 786 0,542 15,746 janv-04 2,85 2,60 60 621 0,166 15,918 févr-04 3,27 2,69 70 229 0,205 15,460 mars-04 2,77 2,06 49 944 0,119 12,883 avr-04 2,42 1,85 42 298 0,089 11,452 mai-04 2,10 1,65 36 382 0,070 11,740 juin-04 2,00 1,49 310 794 0,488 9,048 juil-04 1,70 1,49 68 190 0,108 9,220 août-04 1,63 0,96 75 006 0,088 9,142 sept-04 1,25 1,00 64 593 0,072 8,910 oct-04 1,15 0,90 94 246 0,095 7,748 nov-04 2,55 0,95 850 461 1,480 14,256 déc-04 2,04 1,71 138 646 0,256 14,101 janv-05 2,30 1,68 287 592 0,590 16,735 févr-05 2,40 1,80 291 121 0,629 18,362 mars-05 3,85 2,22 707 072 2,234 22,778 avr-05 3,25 2,20 416 607 1,171 22,623 (Source : Gilbert Dupont) Source : fininfo Page 15 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITÉ DE CAST Créé fin 1990, CAST est un éditeur de logiciels s’adressant au monde des professionnels de l’informatique. Les logiciels CAST reposent sur le concept « d’Application Mining » qui par analogie aux outils de Data Mining facilitent la compréhension des structures internes des applications informatiques et permettent aux directions informatiques et à leurs équipes une plus grande maîtrise et une bien meilleure réactivité au changement. A ce jour, plus de 1800 entreprises dans le monde utilisent quotidiennement les outils logiciels CAST. Chacune d’entre elles représente un chiffre d’affaires récurrent potentiel important et des dizaines de milliers d’autres clients restent à conquérir. CAST a financé sa croissance entièrement sur fonds propres et les exercices clôturés de l’origine à 1998 se sont toujours soldés par un résultat positif. Après une période de 5 ans consacrée à la R&D, 1996, 1997, 1998 ont été les premières années de commercialisation directe grâce à une force de vente haut de gamme, qui a développé alors un chiffre d’affaires produits logiciels de respectivement 2,1, 5,2, et 9,7 millions d’euros, auquel il convient d’ajouter un chiffre d’affaires de respectivement 3,6, 3,8 et 3,9 millions d’euros réalisé au travers d’une activité «conseil» indépendante; celle-là même ayant permis de financer les 5 premières années de R&D. En 1999, CAST s’introduit sur le nouveau marché pour acquérir le statut de société faisant appel à l’épargne publique, renforçant ainsi tant son image que sa crédibilité, ainsi que pour lever les fonds nécessaires à son expansion internationale et à l’exécution d’un plan marketing agressif. En l’espace de 2 ans, CAST complète et structure son réseau de filiales de commercialisation en Europe (Paris, Londres, Bruxelles, Milan, Munich, Stockholm, Genève et Madrid) ainsi que sa couverture américaine (San Francisco, Chicago, New York et Washington D.C), tout en accroissant considérablement sa notoriété dans tous les pays où elle est implantée. L’exercice 2000, à l’issue duquel CAST comptait 229 collaborateurs, s’est achevé avec un chiffre d‘affaires de 24,7 millions d’euros, en croissance de 72% pour l’activité « Logiciels », et s’est soldé par une perte nette de 2 millions d’euros à rapprocher des 3 millions d’investissement structurel non récurrent et du début de retournement de conjoncture aux Etats Unis lors du dernier trimestre 2000. Début 2001, le Gartner Group, célèbre cabinet d’analyse en stratégie informatique, positionne CAST dans la catégorie des leaders mondiaux sur son segment de marché (Gartner, M12-8943 du 19 mars 2001). L’année 2001 a été la démonstration qu’il est extrêmement difficile de combiner produit novateur, pénétration de nouveau marché, construction d’une infrastructure mondiale, le tout sur fond de crise économique majeure : L’exercice 2001 s’est achevé avec un chiffre d’affaires consolidé de 22,7 millions d’euros, en légère décroissance de 4 % sur l’activité « Logiciels », et de 28 % sur l’activité « conseil », et s’est soldé par une perte nette d'exploitation consolidée de 7,4 millions d’euros, découlant de la juxtaposition des efforts de construction de son réseau de commercialisation international et de la conjoncture économique défavorable, en particulier sur le deuxième semestre de l’année. La part du chiffre d’affaires « Logiciel » dans le chiffre d’affaires global s’établissait à 88% en 2001 contre 84% en 2000. L’année 2002 a ensuite été une année de consolidation, pendant laquelle le management de CAST s’est attaché principalement à stabiliser une organisation internationale maintenant complétée. Compte tenu du contexte extrêmement difficile, le Groupe CAST avait prévu un budget 2002 prudent à 24 M€ de chiffre d’affaires (+5.7%), pratiquement atteint à 23,7 M€. Sur le plan des charges d’exploitation 2002, ème l’ajustement de la taille de la structure au niveau d’activité sur le 2 semestre 2001 a considérablement allégé les charges d’exploitation sur une base mensuelle. La diminution du turnover sur 2002, l’absence de frais de recrutement importants, le recentrage des opérations marketing, accompagnés d’un constant effort de réduction des charges de fonctionnement courant, ont amené les charges d’exploitation 2002 à décroître par rapport à celles de 2001 de 13,5%, pour obtenir un résultat d’exploitation à –1.4 M€. Début 2002, pour consolider sa capacité à supporter une crise économique qui pourrait perdurer, l’entreprise se devait de significativement renforcer ses fonds propres. Le Conseil d’Administration de CAST a ainsi procédé le 20 avril 2002 à l’émission d'obligations convertibles en actions pour un montant de sept millions d’Euros au profit des fonds Viventures. Cet apport de capitaux permet de pérenniser les investissements passés – infrastructure de commercialisation paneuropéenne et américaine– au travers d’une meilleur productivité commerciale en 2002 et 2003, puis d'avoir les moyens d'accentuer ses efforts dès les premiers signaux de reprise. Page 16 En 2003, les performances de plusieurs filiales de CAST ont été marquées par le départ ou le remplacement en cours d’année de leur directeur général, associé parfois d’un remaniement important de l’équipe en place. C’est le cas de CAST UK, de CAST Inc ainsi que de CAST Italia. Ces changements de personnel-clé sont des événements significatifs et ont eu un impact important sur le chiffre d’affaires et le résultat du Groupe, ce type de changement engendrant toujours des périodes délicates sur le plan de la production commerciale. Ainsi, le chiffre d’affaires du Groupe s’est établi à 20,7 M€ (voir note 31 Chapitre 4 pour la répartition internationale du CA), en recul de 12.6%, avec un résultat d’exploitation et un résultat net à -2,6 M€. La mise a jour de la matrice du Gartner (Avril 2003) continue de traduire l’excellent positionnement et le potentiel de l’entreprise. Cast se retrouve ainsi aujourd’hui seul leader de son marché, IBM ne venant pas concurrencer CAST sur le segment des architectures distribuées. Par rapport à la précédente matrice, le Gartner Group juge que CAST a progressé dans sa capacité à exécuter tout en maintenant une avance technologique importante. Le nom « Magic Quadrant » est un copyright de Gartner Group Inc. (mars 2001) et est re-utilisé avec autorisation. Il ne faut pas considérer l’autorisation donné par Gartner pour imprimer son « Magic Quadrant » comme une recommandation d’une compagnie ou d’une produit représentée dans le « Magic Quadrant ». Le « Magic Quadrant » est l’avis de Gartner et est une représentation analytique d’un marché à un instant précis et pendant une période de temps spécifique. Les sociétés sont jugées sur plusieurs critères définis par Gartner pour un marché. La position des vendeurs dans le « Magic Quadrant » est basée sur l’interaction complexe de plusieurs facteurs. La recherche effectuée par Gartner est destinée à représenter une source d’information parmi plusieurs et le lecteur ne devrait pas y baser sa prise de décisions. Gartner rejette expressément toutes garanties, explicites ou implicites, de l’aptitude de cette recherche dans un but particulier. Même si elle n’a pas suffi pour retrouver la croissance en 2004 (20 M€ de CA), la dynamique commerciale liée au nouveau positionnement produit (Application intelligence – Outsourcing Management – Gestion des Portefeuilles Applicatifs) est maintenant partout sensible. Le renforcement de l’équipe américaine par des profils très expérimentés, et par un nouveau manager commercial amplifie ce phénomène outre-Atlantique avec des perspectives intéressantes dès 2005. Evolution du chiffre d’affaires « Logiciels » & « Conseil » En millions d’euros 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Chiffre d’affaires « Logiciel » 2,1 5,2 9,7 12 20,7 19,9 20.8 18.0 17,1 Chiffre d’affaires « Conseil » Chiffre d’affaires Consolidé 3,7 5.8 3,9 9.1 4 13.7 4,3 16.3 3,9 24.7 2,8 22.7 2.9 23.7 2.7 20.7 2.8 20 Page 17 3.1. PRÉSENTATION 3.1.1. Historique Créée en 1990 par Vincent Delaroche, CAST a financé ses travaux de R&D du début à 1995 à l’aide d’une activité centrée sur le conseil et l’expertise technique de haut niveau. A partir de 1994, CAST a construit son réseau de commercialisation directe aux Etats Unis et en Europe, et c’est en mai 1999 qu’elle s’est introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, pour se donner les moyens de conquérir un marché naissant dans un premier temps celui de l’Application Mining, puis plus dernièrement celui de l’Application Intelligence - dont elle est aujourd’hui, tout à la fois pionnier et chef de file. Quelques dates clés octobre 1990 : Création de l’entreprise mars 1991 : Démarrage des premiers travaux de R&D relatifs aux produits logiciels CAST. mars 1994 : Sortie de la première version des logiciels CAST. août 1994 : Création de CAST Benelux à Bruxelles. Septembre 1994 : Création de CAST Inc, à San Francisco. novembre 1997 : Création de CAST UK à Londres. septembre 1998 : Création de CAST Italia à Milan. mai 1999 : Introduction sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris juillet 1999 : Création de CAST Switzerland à Genève. août 1999 : Création de CAST Sweden à Stockholm. Mars 2000 : Création de CAST España à Madrid. Mai 2000 : Création de CAST GmbH à Francfort, transféré à Munich en 2001 Août 2002 : Mise en liquidation de CAST Sweden Page 18 3.1.2. Périmètre de consolidation et Organigramme En Août 2002, la société CAST a mis en liquidation judiciaire sa filiale suédoise, CAST Sweden AB, pour cause de résultats structurellement déficitaires et de perspectives défavorables. Cette société est ainsi sortie du périmètre de consolidation à cette date. L’organisation du groupe CAST est par ailleurs restée inchangée depuis cette date. CAST SA, société mère du groupe, regroupe en son sein la direction générale, la direction financière, la R&D, la direction du marketing, l’activité Conseil, la commercialisation des Produits logiciels en France ainsi que la coordination les ventes européennes. CAST SA héberge également sa filiale Press & Communication, éditeur d’IT-Expert, une revue à caractère technique, dont le chiffre d’affaires n’est pas significatif (moins de 1 % du CA consolidé du groupe CAST). Les sociétés filiales, toutes créées ex-nihilo, ont pour vocation à commercialiser les produits logiciels de CAST et à soutenir localement les clients. L’ensemble de ces sociétés constitue le groupe CAST, dont les principales relations inter-filiales sont régies par une convention d’assistance et un contrat de distribution définissant un taux de royalties, lequel s’applique sur le chiffre d’affaires produits logiciels, lui-même généré par la vente de licences et la maintenance des produits logiciels CAST. Le taux de royalties est de 40%, quelque soit la filiale. Le chiffre d’affaires développé au travers des activi tés de conseil ou des services associés à la vente des logiciels CAST, tels que la formation ou le consulting produit (installation, training sur site, prise en main, accompagnement) ne donne lieu à aucun reversement de royalties. CAST met à la disposition de quelques -unes de ses filiales européennes du personnel de direction, administratif et comptable, qui donne lieu chaque année à une facturation intra groupe portant sur des montants non significatifs (environ 1.3% du chiffre d’affaires consolidé en 2004). En 2004, le montant de royalties, d’assistance et de prestations diverses facturés par la société mère a été de 4 089 k€ contre 4 716K€, en 2003. Cette décroissance s’explique par les faibles performances commerciales de quelques filiales. La principale filiale de commercialisation est la filiale américaine (20% du chiffre d’affaires 2004 contre 27% en 2003). Ci-après l’évolution du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation de cette filiale. en K$ 2004 2003 2002 2001 2000 1999 Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation 5 048 -1 369 6 420 -1 580 7 111 -1 670 6 242 -4 479 8 491 -3 578 5 520 -2 091 Page 19 3.2. LES PRODUITS LOGICIELS DE CAST CAST est le leader mondial des logiciels « d’Application Intelligence ». Ceux -ci permettent d’améliorer l’efficacité des organisations de développement d’applications logicielles, particulièrement dans le domaine de « l’Application Management » : la gestion de la maintenance et des développements sur logiciels existants. Cette activité mobilise 73% des ressources humaines et budgétaires des départements étude et développement et conditionne la capacité de l’informatique à répondre efficacement aux besoins des utilisateurs. On conçoit donc l’impact que peut avoir une amélioration de cette gestion non-seulement sur le budget informatique, mais aussi sur l’efficacité générale de l’organisation. Les solutions CAST améliorent la gestion des applications que celle-ci soit réalisée en interne par les services informatiques des entreprises, ou sous -traitée à des SSII locales ou Offshore. Le phénomène de mondialisation accélérée des prestations de services est susceptible d’augmenter considérablement la demande pour ce type de solutions. L’Application Intelligence devient de plus en plus indispensable aux organisations de développement logiciel qui sont prises en tenaille entre les demandes pressantes des directions utilisatrices qui veulent des changements toujours plus rapides et moins couteux, et la difficulté croissante de gérer des parcs d’applications informatiques toujours plus complexes. 3.2.1. Gamme & ligne de produits CAST conçoit et commercialise une plate-forme intégrée d’Application Intelligence. L’Application Intelligence, ce sont les informations dont les acteurs du développement logiciel ont besoin sur les applications informatiques pour être efficace. Ces informations comprennent : - les métriques et rapports nécessaires aux managers pour prendre des décisions sur le devenir des applications et des équipes - les documentations techniques et les outils de simulation qui permettent aux équipes de développement d’acquérir et de partager plus vite une connaissance approfondie des applications complexes afin de les faire évoluer plus rapidement. - informations sur la qualité des programmes et leur respect des normes et bonne pratiques à fin de permettre aux départements de contrôle qualité de faire respecter les règles édictées et donc garantir une meilleure maintenabilité, fiabilité et performance des applications. La plateforme d’Application Intelligence de CAST est fondée sur la capacité à analyser automatiquement les applications logicielles et à fournir aux divers acteurs des équipes informatiques les informations nécessaires à leurs activités. L’intelligence applicative permet d’améliorer un grand nombre des activités clés des organisations informatiques, parmi lesquelles : ? La gouvernance de l’informatique et gestion du portefeuille des applications (Application Portfolio Management – APM) à destination des directions informatiques. CAST met à disposition des décideurs - au sein de tableaux de bords alimentés automatiquement - des informations sur les applications très importantes pour leurs décisions et qui faisaient cruellement défaut auparavant. ? La gestion de la sous-traitance du développement et de la maintenance des applications (Software Outsourcing Management). Elle permet aux donneurs d’ordres d’obtenir plus de leurs sous-traitants tout en diminuant les risques inhérents à la sous-traitance. Elle consiste à mettre automatiquement à disposition des donneurs d’ordre les informations sur les applications qui leur permettent de garder la connaissance et donc la maîtrise des applications alors qu’ils ne travaillent plus directement dessus. Elle permet aussi d’améliorer l’efficacité des transferts de connaissance entre clients et sous-traitants. Page 20 ? La diminution des coûts de maintenance et de développement sur les applications existantes. Elle permet aux directions informatiques d’obtenir plus d’efficacité des équipes de développement tout en diminuant les coûts. Elle consiste à mettre automatiquement à disposition des équipes l’information nécessaire pour les faire évoluer plus vite et améliorer leur qualité. ? L’intégration et l’adaptation des grands progiciels type ERP, CRM et autres qui demandent des efforts considérables pour être insérés correctement dans le système d’information puis cohabiter au sein de ce système alors que chaque élément continue d’évoluer. Ces efforts sont souvent à l’origine de surcoûts considérables et de frustrations de la part des utilisateurs. Toute amélioration passe par une maitrise approfondie des structures internes tant des progiciels que des systèmes qui les accueillent, ce que permet l’Intelligence Applicative. En sus de cette ligne de produits, CAST continue de manière accessoire de concevoir et commercialiser des outils logiciels (SQL Builder et Release Builder) plus «traditionnels» pour le développement et le «déboguage» des programmes SQL, ainsi que la mise en production des bases de données. La clientèle fidèle de cette ligne de produits garanti des revenues de maintenance appréciables. 3.2.2. Cible L’offre logicielle CAST s’adresse à tous les informaticiens, du directeur informatique au programmeur, en passant par les chefs de projets et les responsables qualité, pour peu qu’ils se préoccupent du développement ou de la maintenance d’applications informatiques. CAST intéresse aussi bien les professionnels du développement informatique qui travaillent au sein des services informatiques internes des entreprises, que ceux des SSII au service de ces mêmes entreprises ou encore ceux des éditeurs de progiciels. Cible Technologique: Les produits CAST sont aujourd’hui capables d’analyser la plupart des types d’applications développées par les grandes entreprises, qu’il s’agisse d’applications dites de « site central » (tournant sur de gros ordinateurs de type IBM par exemple) ou d’applications dites « distribuées » ou « client/serveur », ou encore « Internet ». Tout récemment, CAST a encore amélioré sa couverture en permettant l’analyse des applications réalisées sur certains Progiciels très diffusés. Ainsi, CAST analyse désormais le langage ABAP de la société SAP, qui constitue un nouveau marché prometteur. CAST analyse aussi les constituants d’Oracle Application, ce qui permet à la société de couvrir les 2 leaders du monde des progiciels. Sont couverts : Les SQL des principaux Systèmes de Gestion de Bases de Données Relationnelles (SGBDR), tels qu’Oracle, Microsoft, IBM ou Sybase ; Les principaux langages des applications Internet ème (Jscript, HTML, XML..) et Intranet ; ainsi que les Langages de 4 Génération (L4G) leaders comme Visual Basic et .NET de Microsoft, JAVA ou encore PowerBuilder ou Oracle Forms; et divers langages de 3ème Génération (langage C, C++, Cobol…). CAST analyse aussi des middlewares comme ceux de Tibco et des environnements de Business Intelligence comme Business Objects. 3.2.3. Politique de Prix La politique tarifaire de CAST repose sur l’idée que la valeur amenée au client est proportionnelle à la quantité d’information fournie comme résultat de l’analyse des applications, qui dépend de la taille de ces dernières. En conséquence, les prix pratiqués par CAST sont proportionnels à la taille des applications, ou lorsque cette mesure est plus pratique, la taille des équipes informatiques impliquées dans leur gestion. Les prix varient ainsi pour un client donné de quelques dizaines de milliers d’Euros pour une petite application à plusieurs centaines de milliers d’Euros, voire largement au-delà du million pour les grands clients. Ramené à l’informaticien qui bénéficie de l’information générée par CAST, le coût moyen par tête se situe généralement selon les solutions entre 2,000 et 6,000 Euros pour des achats importants, et un peu plus cher pour les achats plus restreints. La mise en place des solutions CAST nécessite un accompagnement en formation et en conseil. Les honoraires sont fonction pour chaque client du temps passé des ingénieurs consultants. Page 21 3.2.4. La maintenance Les droits de maintenance sont consentis pour un montant annuel allant de 15 à 20 % du prix hors taxes de l’acquisition de droit d’usage (incluant les mises à jour et le support technique). Les contrats sont reconductibles annuellement. Les clients CAST associent systématiquement la maintenance à l’acquisition du droit d’usage des logiciels. Les revenus de maintenance sont précisés au chapitre 3.3.5. 3.3. L’ENTREPRISE Au travers de ses différentes activités, la mission de CAST consiste à simplifier la vie des professionnels de l’informatique en faisant toute la lumière sur la complexité des Systèmes d’Information dont ils ont la charge. 3.3.1. Les métiers de CAST Si le principal métier de CAST est l’édition de logiciels (l’entreprise conçoit, réalise, édite et commercialise des produits logiciels à destination des professionnels de l’informatique) CAST exerce également deux autres métiers, le conseil et la presse technique, tous deux au service du premier: l’activité de Conseil est aujourd’hui essentiellement française. Les ingénieurs conseils de CAST effectuent des missions de conseil technique de haut niveau auprès des services informatiques des entreprises et de SSII (missions de conseil et d’expertise technique sur les problématiques de type assistance à la maîtrise d’œuvre, expertise technique, étude & conception, méthodes et techniques de programmation). Ils sont ainsi en contact direct avec le terrain, et participent ainsi activement à la R&D. Enfin, au travers de sa filiale Press & Communication, CAST détient une petite activité de presse technique spécialisée, laquelle édite un bimestriel vendu sur abonnement et dans les librairies techniques françaises : « IT-Expert ». Cette activité, bien que non significative en terme de revenu, a deux objectifs importants : d’une part éduquer techniquement son lectorat de cadre technique, et d’autre part permettre à CAST, au travers d’interviews menées auprès des grands éditeurs tels Oracle ou Microsoft, de mieux comprendre les stratégies techniques des grands acteurs. La structure permet également d’établir des contacts durables avec des décideurs informatiques et représente de ce fait pour CAST un moyen privilégié d’accès à des directions informatiques dans le cadre de son activité « Logiciels ». 3.3.2. Les principaux acteurs Equité, intégrité et respect sont les trois valeurs fortes de l’entreprise. Après une présence de quelques mois, les salariés de CAST sont soit directement actionnaires soit porteurs de Stock Options. Président Directeur Général : Vincent Delaroche, né en 1962. Successivement Ingénieur Logiciel, ingénieur avant vente, puis responsable d’une unité dans une SSII, Vincent Delaroche fonde CAST en 1990. En plus des fonctions de Direction Générale, il conserve la responsabilité directe de la stratégie technique. Directeur du marketing : Gérard Karsenti est né en 1961. Après une école de commerce française, un MBA à l’Université d’état de Pennsylvanie et près de dix années passées chez de grands éditeurs de logiciels américains, il rejoint CAST en 1996. Directeur Administratif et Financier : François Ruchon, né en 1968. Après une école de commerce et un MBA à Londres, et 7 années en Contrôle de Gestion et Contrôle Financier dans le secteur des Assurances, il rejoint CAST en avril 2000 et devient DAF en juillet 2002. Directeur du Développement : Marc ZABLIT, est né en 1966. Ingénieur de formation, INSEAD 1995, il a rejoint CAST en mars 1999 pour développer les alliances stratégiques, ainsi que pour effectuer du lobbying auprès des grands prescripteurs et analystes du marché. Direction de la Recherche et du Développement : Olivier BONSIGNOUR, né en 1966. Ingénieur Insa Lyon dans le département informatique, a rejoint CAST en 1997 pour diriger le développement du service R&D. Opérations commerciales américaines : Michael CONTI rejoint CAST en janvier 2005 au poste de VP sales & Marketing. Il était auparavant directement responsable de grands succès commerciaux aux USA, notamment chez SeeBeyond et Mercator Opérations commerciales Europe & autres pays : Siro Terni rejoint CAST au poste de Directeur des Opérations commerciales Europe & autres pays en août 2002. Ingénieur en électronique, ayant obtenu Page 22 un Master en Marketing International à Paris, il a passé plus de 15 années dans le monde de l’informatique notamment chez Sterling Commerce ou Hyperion. 3.3.3. Effectifs Les effectifs du Groupe bénéficient pour l'essentiel de contrats à durée indéterminée. L’effectif moyen du Groupe en 2004 a été de 178 personnes. L'effectif total du Groupe était de 175 personnes au 31/12/04 contre 173 un an auparavant. Evolution du salaire moyen et du turnover Taux de turnover Salaire moyen (masse salariale/effectif moyen) * 2004 14% 69 K€ 2003 14% 66 K€ 2002 14% 65 K€ 2001 17% 64 K€ 2000 17% 59 K€ 1999 17% 48 K€ * Il est à noter que le salaire moyen est celui du Groupe et intègre des disparités de niveaux de rémunérations de pays à pays. Effectif moyen en 2004 En nombre de personnes Ingénieurs R&D Activité de Conseil Activité Logiciel TOTAL EUROPE 40 29 83 152 ETATS UNIS TOTAL 26 26 40 29 109 178 (voir également Note 19 des comptes consolidés) En moyenne sur l’année 2004, sur 29 ingénieurs consultants facturables, un équivalent temps plein de 23,5 personnes a été facturé, les taux d’emploi pouvant varier de personne à personne : soit un taux d’emploi moyen de 81%. ? Formation Les connaissances techniques de nos ingénieurs français et étrangers sont continuellement remises à jour en interne. Par ailleurs, CAST a dépensé en formations environ 104k€ soit 0,5 % du Chiffre d’affaires consolidé en 2004 pour l’ensemble de ses salariés français (Techniques de vente, langues, expertise technique sur bases de données et langages de programmation). 3.3.4. Une Organisation proche de ses clients et de son marché ? Marketing & Ventes L’équipe «Corporate Marketing» au sein de la maison mère, se charge principalement de l’ensemble du marketing produit et de la communication Le « Marketing Opérationnel », quant à lui, est localement rattaché à chaque filiale de commercialisation. Il s’occupe notamment, des opérations de marketing direct, de la publicité promotionnelle et des relations publiques locales. Les sociétés filiales regroupent les ventes, le support technique, le training, le consulting produit, le service client et le marketing opérationnel. Les filiales sont donc principalement composées d’ingénieurs commerciaux et technico-commerciaux. Chacune d’entre elles couvre le pays ou la zone géographique dans laquelle elle est implantée. La France est couverte par une division au sein de CAST SA. Cette dernière regroupe également la cellule de management européen ayant pour mission de coordonner les ventes en Europe. Un distributeur est en charge de développer les ventes dans les pays non couverts directement par des filiales CAST(Moyen Orient, Afrique, Asie, Amérique du Sud). CAST US, formellement CAST Software Inc., couvre le continent Nord américain. Le bureau principal est basé à New York (couvrant la Eastern Region), et la filiale dispose d’agences à Washington DC (couvrant la South-East Region), San Francisco (couvrant la Western region) et Chicago (couvrant la Central Region). Page 23 ? R&D L’activité Conseil, constituée d’experts techniques de haut niveau, a un contact «terrain » direct avec les services informatiques et les informaticiens. Une partie du temps des Ingénieurs Conseil est consacrée à l’étude technique des nouvelles technologies. Le résultat de ces études participe à l’évolution des produits logiciels de CAST existants. La réalisation des produits logiciels à proprement parler repose sur une équipe d’ingénieurs logiciels de haut niveau. (Voir également Rapport de Gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2005). En K€ Montant dédié R&D % du CA Logiciels consolidé 2004 3 820 22% 2003 2 846 16% 2002 2 468 12% 2001 2 057 10% 2000 2 096 10% La R&D chez CAST est financée sur fonds propres. Les 40 ingénieurs R&D sont situés au siège du Groupe, à Meudon. 3.3.5. Stratégie commerciale La présence de CAST dans les matrices du Gartner et du Giga Group à partir de mars 2001 a permis à CAST à partir de cette date d’orienter sa stratégie de vente directe vers des cibles de plus haut niveau (directeurs informatiques, responsables des outils), selon une approche globale par le haut, en lieu et place d’une approche par le bas, projet par projet. Son positionnement dans les études du Forrester devrait encore accentuer cette tendance. Néanmoins, compte tenu de la mauvaise conjoncture depuis 3 ans, le mouvement n’est pas aussi franc qu’en période de croissance économqiue forte. Le poids des 10 premières affaires réalisées en 2004 est de 3.3M€, contre 3.6 M€ en 2003. Le poids du 1er client dans le chiffre d’affaires consolidé 2004 est de 5,6 %. Le poids des 5 premiers clients dans le chiffre d’affaires consolidé est de 11,4%. Le poids des 10 premiers clients dans le chiffre d’affaires consolidé est de 16,5%. CAST n’est donc pas dépendant d’un ou de quelques clients en particulier. Les ventes à de nouveaux clients (55% du chiffre d’affaires 2004 provient de nouveaux clients), associées à de forts taux de renouvellements de maintenance (Taux de renouvellement de maintenance 2004 : 85% en Europe (66% en 2003) et 83% aux Etats-Unis (67% en 2003)), participent à un élargissement important de la base clients en 2004. Malgré cette augmentation du nombre des clients de la Société, le nombre d’impayés reste très faible, ce qui se traduit par une hausse des créances douteuses de seulement 0,2 M€, soit 0,8% du montant du chiffre d’affaires de l’année. Les délais de paiement demandés aux clients sont généralement entre 30 et 60 jours. Les délais moyens de règlement clients s’échelonnent entre 30/45 jours pour les pays anglo-saxons, 45/60 jours pour la France, 60/120 pour l’Italie et la Belgique. Il est difficile de prévoir pour l’année 2005 le pourcentage de nouveaux clients sur l’ensemble des affaires à réaliser. La société table par contre de nouveau sur un fort taux de renouvellement de maintenance à environ 75%, avec un montant comptable de la maintenance prévu à environ 5.8 M€ sur l’année 2005. La maintenance représente pratiquement toujours de 15% à 20% du montant d’une licence. Il est à noter que la société fait tres peu appel à la sous -traitance pour vendre et seulement du consulting d’accompagnement ? De prestigieuses références A ce jour, plus de 1 800 entreprises dans le monde travaillent quotidiennement avec les outils logiciels CAST. Quelques clients de CAST par secteurs : •Industry: Sony, Esso, Exxon, General Electric Power Systems, Micron, Technologies, Danone, Kraft, British American Tobacco, Agrostar… Page 24 •Services: Williams Energy, Northwest airlines, Arval, Telecel Vodafone, SNCF, La Poste, France Telecom, FM Logistics, Reed, Paramount Pictures, Il Sole 24 Ore Manpower, Aéroports de Paris, France 2, TF1, Chronopost, Havas Voyages, Belgacom, Cegetel, T-Mobil Deutchland,… •Finance, Banking, Insurance : JP Morgan Chase, HSBC, Morgan Stanley, Skandia Bank, Dresdner bank, Dexia Bank, Alliance Capital, Crédit Mutuel, Merill Lynch, La Caixa, AIG, La Poste, Alliance Capital, BAREP, Crédit Agricole Indosuez, BNP Paribas, Crédit Lyonnais, Banque Populaire, CDC IXIS Asset Management, Sinopia, Société Générale, Harvard Management Corp, Swiss LIfe… •Gouvernement : FCC (US), SPAWAR (US), INS, Min Agriculture (F), Min Affaires Etrangères (F), Ministère des Finances (NL), CEA (F), DGA (F), DGI (F), SOGEI (I) •Software Industry: Microsoft Consulting Services, Oracle Consulting, Atos Origin, Cap Gemini Ernst & Young, Perot Systems, Microsoft Technology Centers (MTC), Accenture, Datamat, SCT Corp, Aldata … 3.3.6. Alliances & Partenariats Afin de continuer à accroître sa notoriété et de démultiplier ses leviers de croissance, CAST continue de renforcer les alliances stratégiques suivant trois axes principaux: 1- Grands éditeurs stratégiques : Après la signature d'accords corporate avec Microsoft (Visual Studio Integration Program), avec Oracle (Intégration technique & co-marketing) ainsi qu'avec IBM (IBM Advanced Business Partner, Accord d'intégration avec la gamme WebSphere d'IBM), CAST a finalisé l'intégration de ses offres produits avec les trois plateformes de développements. Cette collaboration étroite a aussi permis à CAST de créer des offres solutions dédiées à différentes problématiques de développements d'applicatifs sur ces trois plateformes. Ces nouvelles offres solutions sont parfois proposées conjointement par CAST et le partenaire stratégique aux clients et prospects communs. Ainsi, Oracle Consulting France propose des offres de services incluant la technologie CAST autour du développement Java, Oracle Forms ou les upgrades de l'ERP Oracle Applications. De même, IBM US et Europe propose à ses grands comptes des solutions d’Application Port folio Management incluant l’offre de CAST. 2- Les éditeurs de logiciel : Ce marché comprend un gisement important de clients et de partenaires pour CAST. La plupart des implémentations de progiciels peuvent considérablement bénéficier des solutions d’Application Management de CAST dès que l'éditeur du progiciel propose à ses clients une nouvelle version de son produit ou que l'utilisateur final souhaite faire évoluer le progiciel ou l’adapter à son système d'information existant. Les premiers succès prometteurs de CAST avec des sociétés comme SCT (accords d'acquisition et de revente dépassant le million de $) ont été la base de la création d'une offre CAST dédiée aux besoins de ce marché. Cette solution a été adoptée aujourd’hui par d’autres acteurs comme Aldata (acquisition interne pour la R&D et la branche conseil), ainsi par des certains grands comptes d’Oracle Applications, Retek, Kenan ou Amdocs. Avec Compuware, CAST vient de signer en janvier 2005 un accord stratégique d’intégration d’une des composantes logicielles de CAST au sein d’une des offres phare du géant américain Compuware (CARS). Cet accord qui permet à la force de vente importante de Compuware de revendre une partie de l'offre de CAST, devrait accélérer la pénétration de marché de CAST, en particulier au sein des grandes entreprises Américaines, et créer des opportunités nouvelles de chiffres d’affaires. 3- Les cabinets de conseil et les sociétés de services en informatique : CAST est également très actif sur les partenariats avec les principaux cabinets de conseil, SSII et Page 25 grands intégrateurs. AtosOrigin, Cap Gemini, IBM Global Services, Accenture ou Unilog sont quelques uns des nombreux partenaires avec lesquels CAST travaille de concert pour vendre ses produits. D'autre part, ces mêmes acteurs offrent pour la plupart des services d'infogérances, d'offshoring et de maintenance applicative, un secteur aujourd'hui en pleine croissance doublée d'une pression sur les prix. De ce fait, la plupart de ces acteurs commencent à industrialiser leurs processus de production interne pour augmenter la qualité de services offerts tout en réduisant les coûts. CAST est identifié par tous ces acteurs comme étant une des briques essentielles afin d'atteindre cet objectif. Ainsi, Accenture aux US, IBM Global Services en Italie et en France, Cap Gemini aux USA, en France et en Hollande, AtosOrigin en France, en Angleterre et en Hollande, Unilog en France ont tous acquis CAST pour répondre à ces besoins urgents. 3.3.7. Fournisseurs Nos seuls fournisseurs sont ceux liés à notre fonctionnement courant. Notre activité commerciale n’est pas liée à un contrat spécifique que nous pourrions avoir avec un fournisseur. Le délai moyen de règlement fournisseurs varie de 30 à 90 jours selon les usages dans les pays. 3.3.8. Politique d’investissement Depuis que le réseau international de filiales est finalisé, les investissements d’infrastructure ne sont plus d’actualité. La société n’a pas prévu d’investissements de ce type sur l’avenir. Aucune croissance externe par ailleurs n’est prévue à ce jour. 3.4. TAILLE DE MARCHE ET CONCURRENCE 3.4.1. Typologie et taille du marché ciblé par CAST L’amplitude des services offerts par la plate-forme d’Application Management de CAST permet de servir plusieurs marchés : ? Le marché du « Legacy Transformation » Le Gartner Group, le plus grand des cabinets d’analystes technologiques qui font autorité sur le marché informatique le définit comme l’ensemble des solutions logicielles permettant l’évolution des applications existantes vers des architectures plus modernes. Il est évalué en 2004 à environ $ 180M et est en croissance modérée. CAST a été reconnu trois années de suite comme un des 3 leaders du marché, en compagnie d’IBM et de BPS. ? Le marché de « L’Application Portofolio Management ». ème Forrester, le 2 plus grand des cabinets d’analystes technologiques qui font autorité sur le marché informatique le défini comme l’ensemble des technologies qui permettent à partir de l’analyse automatique des applications de fournir l’information sur les applications (« Application Inteligence ») pour améliorer les décisions. Dans un rapport d’Avril 2004, Forrester prédit une explosion de ce marché, qui doit tripler au cours de 2004 et décupler d’ici 2008 pour atteindre $ 400M. Forrester crédite CAST de la position de leader, avec une part de marché de 38% ? Le marché des solutions de contrôle de l’outsourcing Ce marché n’est pas encore défini ou évalué en taille par les analystes. CAST y est un pionner et croit énormément à son potentiel de développement. Le marché total des services de maintenance et de Page 26 support logiciel représente en 2004 50,8 millards de dollars et celui du développement et de l’intégration 176 millards, selon Gartner Dataquest. Le marché des services d’Application Management connaît une croissance de 11,6% par an et la composante Offshore connaît une véritable explosion. Il est très difficile de mesurer le marché potentiel pour CAST à ce stade. On notera cependant que la valeur moyenne d’acquision des solutions CAST de contrôle d’outsourcing représente environ 2 à 5% du montant annuel d’un contrat d’outsourcing de maintenance ou d’outsourcing de développement sur existant. Le potentiel de vente pourra donc à terme représenter un chiffre très important. 3.4.2. Concurrence ? Sur le marché du « legacy modernization » interviennent une quinzaine de concurrents : Sont considérés comme «leaders » avec CAST, IBM et la société d’origine israélienne BPS. Sont considérés comme « challengers » Compuware et ASG Group, selon Gartner. En 2003, IBM avait pour ambition de réaliser quelques millions de dollars de CA sur ce marché avec son produit Webphere Studio Asset Analyzer. Les chiffres de BPS ne nous sont pas connus mais sont sans doute inférieurs. Toutes ces sociétés à part CAST interviennent principalement dans les environnements informatiques de site central et ont peu ou pas d’offre dans les environnements distribués et internet qui connaissent aujourd’hui la plus forte croissance. ? Sur le marché de l’Aplication Portfolio Management (APM) et du contrôle de l’outsourcing Sont considérés comme leaders CAST, HAL et BPS selon Forrester. Selon cette même étude avec 38% de part de marché, CAST réalise le plus gros chiffre, possède de loin le réseau de vente, la présence géographique et le réseau de partenaires les plus étoffés. L’offre logicielle de HAL et BPS porte principalement sur les applications de site central. Aucune de ces 2 sociétés n’a de base installée significative dans les environnements internet et distribués, notamment Java, alors que CAST peut revendiquer des centaines de clients depuis plusieurs années. CAST considère que la capacité à offrir une solution logicielle cohérente et uniforme sur l’ensemble du parc applicatif des clients est un facteur clé de succès et estime posséder là un avantage concurrentiel important, nonobstant la qualité propre de sa technologie. 3.5. CHIFFRES CLES Sur le plan financier, l’activité « Edition de Logiciels » est le moteur de l’entreprise et son principal vecteur de croissance. En millions d’euros 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Chiffre d’affaires « Logiciel » 2,1 5,2 9,7 12 20,7 19,9 20.8 18.0 17,1 Chiffre d’affaires « Conseil » 3,7 3,9 4 4,3 3,9 2,8 2.9 2.7 2.8 Chiffre d’affaires Consolidé 5.8 9.1 13.7 16.3 24.7 22.7 23.7 20.7 20.0 3.5.1. Chiffres 2004 Chiffre d’affaires CAST a enregistré en 2004 un recul de 5% de son chiffre d’affaires Logiciels par rapport à 2003. Cette contre-performance s’explique par les éléments suivants : ème er Sur le 2 semestre 2004, CAST a continué à rattraper le retard concédé sur le 1 semestre sans pouvoir cependant afficher de croissance sur l’année 2004. Si l’Europe a maintenu le cap avec 6% de croissance sur l’activité « logiciels », les Etats-Unis, qui étaient à l’origine essentielle du retard semestriel, Page 27 n’ont pas matériellement eu le temps de retourner totalement la situation. La performance de la filiale sur le seul 4ème trimestre est néanmoins notable, avec plus d’1.4 M$ de production commerciale (*), (en comparaison des 0.3 M$, 0.2 M$ et 0.3 M$ des trois premiers trimestres). La première tendance Q1-2005 et le portefeuille d’affaires Q2 et S2-2005 confirment par ailleurs le redémarrage US. Même si elle n’a pas suffi pour retrouver la croissance en 2004, la dynamique commerciale liée au nouveau positionnement produit (« l’Application intelligence » au service du Contrôle de l’ Outsourcing, de la Gestion des Portefeuilles Applicatifs, ou comme source d’information pour une meilleur Gouvernance des SI ) est maintenant partout sensible, en particulier aux Etats-Unis. Le renforcement de l’équipe américaine par des profils très expérimentés, et par un nouveau manager commercial, Michael Conti, (au préalable directement responsable de grands succès commerciaux aux USA, notamment chez SeeBeyond et Mercator) amplifie ce phénomène outre-Atlantique avec des perspectives intéressantes er dès 2005. En outre, comme prévu, Vincent Delaroche reste aux Etats-Unis sur le 1 semestre 2005. L’activité indépendante de Consulting du Groupe affiche quant à elle une croissance de plus de 4% sur l’ensemble de l’année 2004. (*) La production commerciale est l’indicateur de mesure des nouvelles ventes, abstraction faite des revenus de maintenance comptable et de consulting. Répartition géographique du chiffre d’affaires consolidé Montants exprimés en Euros Valeur Valeur 31/12/04 31/12/03 Variation Ventes de "Produits Logiciel" - France 6 761 052 6 201 648 9,0% - Belgique 1 334 036 1 379 811 -3,3% - Angleterre 1 176 122 548 595 114,4% - Italie 1 415 358 966 229 46,5% 967 735 1 090 056 -11,2% - Allemagne 1 138 730 1 268 989 -10,3% - Etats - Unis 3 988 210 5 579 453 -28,5% 352 366 950 005 -62,9% 17 133 609 17 984 786 -4,7% 2 541 254 2 317 839 9,6% 120 289 132 665 -9,3% - Suisse - Espagne Sous Total Ventes de "Conseil" - France - Belgique - - Angleterre - Italie - Suisse - Allemagne 1 781 -100 % 159 595 227 334 -29,8% 4 428 7 847 -43,6% 24 406 -100,0% - Etats - Unis - Espagne Sous Total TOTAL 2 728 -100,0% 2 825 566 2 714 600 4,1% 19 959 175 20 699 386 -3,6% Charges d’exploitation Les charges d’exploitation sont en stagnation par rapport à 2003. La diminution du résultat d’exploitation provient donc essentiellement de la baisse du chiffre d’affaires. Page 28 . Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation consolidé se décompose analytiquement au 31 décembre 2004 de la manière suivante (après rattachement des charges de structure au prorata du chiffre d’affaires) : En K€ Activité « Logiciels » Activité « Consulting & Divers » 12/2004 -2 537 -736 12/2003 -1 948 - 625 La répartition des contributions au résultat d’exploitation consolidé est la suivante : Montants exprimés en Euros - France - Belgique - Angleterre - Italie - Suisse - Allemagne - Etats - Unis - Espagne Total Valeur 31/12/04 155 167 19 268 -1 202 943 -378 561 69 906 -470 944 -1 095 610 -369 658 -3 273 375 Valeur 31/12/03 1 284 806 -553 506 -967 536 -570 427 38 538 -321 795 -1 409 269 -73 711 -2 572 900 Variation -1 129 639 572 774 -235 407 191 866 31 368 -149 149 313 659 -295 947 -700 475 La dégradation de la contribution de la France au résultat d’exploitation consolidé s’explique en grande partie par l’étoffement des services du siège (R&D, Marketing et Consulting) pour un chiffre d’affaires en hausse de 9% seulement en contrepartie. L’amélioration significative de la contribution de la Belgique est à mettre à l’actif des économies réalisées suite à la fermeture du bureau hollandais. En UK, la faible augmentation des ventes n’a pas suffi à améliorer la rentabilité, alors qu’aux Etats-Unis les efforts de restucturation ont permis au contraire de réduire la perte d’exploitation malgré la baisse du chiffre d’affaires. Résultats financier & exceptionnel Les écarts de conversion sur les créances intra-groupe dont l’ancienneté est supérieure à 1 an, sont portés directement en capitaux propres et non pas en résultat financier. Au 31 décembre 2004, 671 K€ viennent ainsi se déduire des capitaux propres. Le résultat financier en 2004 est de –222 K€ intégrant notamment une perte nette de change de 50 K€ et 181 K€ d’intérêts sur emprunts. Le résultat exceptionnel en 2004 s’établit à -255 K€ (contre –104 K€ au 31 décembre 2003). La dotation aux provisions pour risques et charges sur la demande de redressement suite au contrôle fiscal en explique 220 K€. Résultat net Le résultat net part du Groupe s’établit à – 3 750 K€, contre –2 611 K€ à la même époque en 2003. Page 29 Trésorerie Compte tenu de la saisonnalité traditionnelle du chiffre d’affaires, la courbe de trésorerie est également er saisonnière, avec une situation plus haute sur le 1 semestre et plus basse sur sur le deuxième. A fin décembre 2004, la trésorerie consolidée (disponibilités + valeurs Mobilières de placement – concours bancaires courants – emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ) était de 1.6 M€. (tableau des flux de trésorerie dans l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2004) 3.5.2. Evolution des chiffres clés Evolution des chiffres consolidés GROUPE CAST CONSOLIDE (En millions d’euros) 2004 2003 2002 2001 2000 1999 Chiffre d’affaires consolidés 19,9 20.7 23.7 22.7 24,7 16,3 Résultat d’exploitation -3,3 -2.6 -1.4 -7.4 -2.8 -1.2 Résultat net consolidé -3,7 -2.6 -2.9 -8.1 -2 -0,3 Ratios de gestion consolidés Résultat d'exploitation / Chiffre d'affaires Résultat net / chiffre d'affaires Résultat net / capitaux propres Résultat net / (KP + D LT) Actif circulant / Dettes à – 1 an Endettement net / Capitaux propres Endettement consolidé (M & LT) / KP 2004 -16,4% -19% Na -156% 1,45 -1,19 -121% 2003 -12,4% -13% Na -90% 1,71 -1,28 -130% 2002 -6,0% -12% Na -80% 2,30 -1,46 -130% 2001 -32.5% -35.6% Na 2000 -11.3% -8.1% -33.9% 1999 -7.5% -1.8% -3.7% 1,08 -1,35 2,18 0,06 2,68 Comparatif des prévisions et du réalisé 2004 avec rappel de l’exercice 2003 et du budget 2005 GROUPE CAST CONSOLIDE (En milliers d’euros) Activité Produits Logiciels Licences Maintenance comptable Training et consulting Produits Total chiffre d’affaires Produits logiciels Activité Conseil Total Chiffres d’affaires (données internes) 2003 2004 budget 2004 2005 budget 10 200 6 500 1 300 18 000 12 800 6 200 1 800 20 800 9 533 6 100 1 500 17 133 13 300 5 800 2 700 21 800 2 700 2 700 2 825 3 200 20 700 23 500 19 958 25 000 3.6. PLAN DE DEVELOPPEMENT 3.6.1. L’année 2004 Page 30 Le Groupe CAST avait prévu en début d’année 2004 un budget 2004 à 23,5 M€ de chiffre d’affaires pour un résultat d’exploitation à l’équilibre. A l’issue des comptes semestriels, la société a dû revoir l’objectif de son chiffre d’affaires 2004 à 21,5 M€. Le retard dans le développement commercial de l’Angleterre sur la fin de l’année, le départ du Directeur general de la filiale espagnole début octobre, ainsi que la signature tardive de plusieurs affaires américaines décalées sur début 2005, expliquent la non atteinte de l’objectif réévalué. Le chiffre d’affaires définitif s’est ainsi établi en définitive à 20,0 M€ avec un résultat d’exploitation à –3.3 M€ et un résultat net à –3.7 M€. Enfin, rappelons que sur le plan du financement, CAST a mené à bien une augmentation de capital en juillet 2004 (*), dont les objectifs étaient d’anticiper des investissements marketing sur la fin 2004 et début 2005, d’accroître les fonds propres de la société et de renforcer sa structure bilantielle. Cette opération de 3.3 M€ nets a rapporté 2.6 M€ de trésorerie à la société. (*) Note d’opération disponible sous le N° : 04-622 du 24 juin 2004 3.6.2. Evolution récente et perspectives d’avenir Le nouveau positionnement produit - Application intelligence et ses nombreux débouchés - allié au renforcement des équipes commerciales aux Etats-Unis devrait se traduire par une nette amélioration du chiffre d’affaires de la filiale en 2005. Dans le même temps, l’Europe devrait continuer à croître à plus de 10%, de manière assez homogène parmi les filiales. Ces perspectives de croissance ne prennent pas en compte les éventuels revenus générés par les accords de partenariat signés notamment celui avec Compuware. Cet accord stratégique d’intégration d’une des composantes logicielles de CAST au sein d’une des offres phare du géant américain Compuware (CARS), devrait dès cette année accélérer la pénétration de marché de CAST, en particulier au sein des grandes entreprises américaines, pour créer dès le second trimestre les premières opportunités de chiffres d’affaires. Le budget 2005 s’établit donc à 25 M€ de chiffre d’affaires, en croissance de 25%, pour une rentabilité d’exploitation à l’équilibre. En 2005, le périmètre d’activité n’évoluera pas et CAST devrait continuer à consolider son réseau de filiales dans les différentes géographies couvertes. CHIFFRE D'AFFAIRES PREVISIONNEL 2004 PAR ACTIVITE (En million d’Euros) Activité « Produits Logiciels » 21.8 Activité « Conseil » 3.2 Total chiffres d'affaires 25 Il existe chaque année une forte saisonnalité du chiffre d’affaires découlant de cycle de vente assez long 6 à 12 mois - qui se traduit par la répartition suivante du chiffre d’affaires. Il vous est communiqué ici, à titre indicatif, basé sur la saisonnalité des années précédentes, une saisonnalité probable du chiffre d’affaires 2005. - 19 26 22 34 % % % % du du du du chiffre chiffre chiffre chiffre d’affaires d’affaires d’affaires d’affaires au au au au er 1 trimestre (16% en 2004) ème 2 trimestre (24% en 2004) ème 3 trimestre (21% en 2004) ème 4 trimestre (39% en 2004) Premier trimestre 2005 Tiré par les filiales américaine et allemande qui décollent, le Groupe CAST affiche une croissance de er 35% de son activité Logiciels sur le 1 trimestre 2005. Forts d’importants succès commerciaux comme AIU ou Morgan Stanley, qui viennent succéder à General Motors, Bell Canada ou McGraw Hill, signés en Page 31 fin d’année 2004, les Etats-Unis affichent une très importante croissance de la production commerciale er ème (*)de 167% (soit 49% de croissance de chiffre d’affaires comptable) sur le 1 trimestre. Après un 4 er trimestre 2004 de qualité, la tendance se confirme donc sur ce 1 trimestre 2005, et devrait perdurer sur les prochains trimestres lorsqu’on analyse le carnet de prospection actuel, tant sur le plan quantitatif que qualitatif. er L’Europe dans sa globalité progresse de 30% sur le 1 trimestre 2005. L’Allemagne, jusqu’à présent consommatrice de cash, dispose d’un solide portefeuille d’affaires pour 2005 et démarre l’année en décrochant un contrat de plus de 1 million d’Euros de licence logiciel et services associés avec T-Com, une des filiales du Groupe Deutsche Telekom, afin de contrôler sa sous -traitance. La filiale réalise ainsi er 459% de croissance de chiffre d’affaires sur le 1 trimestre 2005 et compte profiter de cette référence hautement visible sur le marché allemand pour continuer sur cette lancée. ème Après Cegetel et la DGI, en France, T-Com représente le 3 grand contrat d’acquisition de licence CAST à des fins de contrôle – qualitatif et quantitatif - de la sous-traitance. Ces grands contrats de solutions d’Application Intelligence, accompagnés de nombreux autres de taille moyenne, représentent une démonstration claire du pari réussi du repositionnement vers le haut de l’offre CAST, avec à la clef une très forte augmentation de la productivité des ingénieurs commerciaux, avec un fort impact positif sur la marge. Une preuve supplémentaire de ce constat réside dans l’engouement que génèrent les séminaires marketing CAST basés sur des problématiques métier actuelles – Gouvernance des Systèmes d’information, Contrôle de la sous-traitance, Réduction des coûts de maintenance – et qui drainent un très grand nombre de responsables informatiques. Avec l’accord Compuware datant de janvier dernier, salué par le grand cabinet d’analyse informatique Forrester comme de très bon augure pour la pénétration du marché par CAST, cette forte hausse de chiffre d’affaires sur le 1er trimestre 2005 est un 2ème signe fort en très peu de temps, quant à la prise de position affirmée de la société CAST dans le marché encore émergent, mais à très forte croissance, de l’application Intelligence. Nous rappelons à cet égard que Forrester a récemment estimé que le marché de l’Application Portfolio Management (APM), un des débouchés de l’Application Intelligence, était sur le point d’exploser, pour passer de 40 M$ en 2004 à 400 M$ dans 4 ans. Précisons ici que les domaines d’utilisation de l’application Intelligence sont très nombreux, et constituent autant de nouveaux marchés porteurs aussi variés que la surveillance des travaux Offshore, la conformité aux règles Sarbannes & Oxley ou la gestion automatique des versions successives chez les éditeurs de progiciel verticaux. (*) La production commerciale est l’indicateur de mesure des nouvelles ventes, abstraction faite des revenus de maintenance comptable et de consulting. 3.6.3. Calendrier probable des parutions de chiffres et comptes de la société jusqu’à l’enregistrement du prochain document de Référence ème Chiffre d’affaires 2 trimestre : Comptes semestriels 2005 : ème Chiffre d’affaires 3 trimestre 2005 : Chiffre d’affaires annuel 2005 : Comptes annuels 2005 : 2 août 2005 10 octobre 2005 31 octobre 2005 31 janvier 2006 10 avril 2006 3.6.4. Au delà de 2005 Page 32 ? Développement International L’installation de CAST dans les principaux pays européens et les grandes villes américaines est terminée. Concernant les autres régions du monde, CAST n’a, à ce jour, pas de projet particulier d’implantation physique. L’entreprise souhaite se concentrer sur les marchés offrant le meilleur rendement, et travailler avec des distributeurs pour le reste du monde. En ce qui concerne la filiale américaine, la plus importante de toutes tant en chiffre d’affaires qu’en effectifs, la réorganisation engagée par Vincent Delaroche et Michael Conti à partir de mi-2004 devrait lui permettre de reprendre le chemin de la croissance et de la rentabilité sur les années à venir. ? Développement de la force de vente directe CAST Afin d’augmenter significativement les ventes de ses produits logiciels, CAST entend continuer, dès que le marché et sa situation financière le permettront, à étoffer sa force de vente d’ingénieurs commerciaux et d’ingénieurs avant -vente expérimentés. ? Développement des ventes influencées, de la vente indirecte, et des ventes OEM Une croissance forte et rentable passe par la mise en place d’un modèle de développement intégrant d’autre canaux de vente, notamment indirecte et OEM, et par le renforcement notable des ventes dites « influencées ». La diminution du coût de vente et l’adaptation plus rapide d’une nouvelle technologie passe en effet par l’usage adéquat de réseau de partenariats et d’alliances stratégiques avec les grands éditeurs et la multiplication d’accords techniques et/ou commerciaux avec des éditeurs de progiciels ou des SSII afin que ceux-ci utilisent et prescrivent les produits logiciels CAST. ? Nouveaux produits CAST ne souhaite pas divulguer les informations sur ses travaux R&D en cours et ses futurs projets, jugés confidentiels. ? Croissance externe Aucune croissance externe n’est envisagée à ce jour par la direction. 3.7. RISQUES 3.7.1. Risques d’apparition de nouveaux produits concurrents Certains concurrents potentiels de CAST ont des ressources financières importantes. Ces concurrents pourraient donc consacrer davantage de ressources au développement de leurs produits et répondre plus rapidement aux technologies nouvelles ou émergentes. Il n’est donc pas certain que les pressions liées à la concurrence n’aient pas d’effets négatifs sur l’activité de CAST et sur ses résultats. A contrario, l’apparition de nouveaux concurrents permet de partager les coûts d’évangilisation du marché et de publicité, et ainsi de diminuer certains coûts d’exploitation. 3.7.2. Risques liés aux évolutions technologiques Evolutions des langages supportés par CAST CAST se concentre sur les principaux langages de programmation modernes. Chaque langage informatique possède des spécificités qui le différencient de ses concurrents. CAST a développé un analyseur par langage supporté. Chaque éditeur de base de données ou d’outils de développement fait évoluer régulièrement ses langages. Même si par le passé, CAST a su adapter ses analyseurs sans problème aux multiples évolutions des langages de programmation à ce jour supportés, rien ne garantit formellement qu’à l’avenir, CAST ne rencontrera pas de problèmes significatifs ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats. Modifications des données du marché Page 33 Le marché informatique est en constante évolution. En conséquence, CAST ne peut garantir qu’à un moment donné, un acteur majeur de l’informatique ne révolutionnera pas les données actuelles. Obtention d’informations techniques auprès d’acteurs du marché informatique Dans le développement de ses programmes informatiques, CAST peut avoir besoin d’informations techniques en provenance d’autres éditeurs avant qu’elles ne relèvent du domaine public. Pour répondre à ce besoin, CAST s’est inscrit aux différents « programmes bêta » des principaux éditeurs concernés (un programme bêta est un cadre contractuel qui permet à une entreprise d’utiliser un logiciel en «avantpremière» ). Mais rien ne garantit formellement qu’à l’avenir CAST ne rencontrera pas de problème significatif ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats. 3.7.3. Piratage de logiciels informatiques Les logiciels sont commercialisés sous forme de licence d’utilisation. La copie illicite ou « piratage » constitue une violation du droit d’auteur et une perte d’exploitation pour tout éditeur de logiciel. Bien que le marché des principaux pays industrialisés se soit discipliné ces dernières années, rien n’indique que cette situation ne puisse se détériorer à nouveau. Pour diminuer le risque, CAST individualise toute licence livrée par un numéro de série et une clé d’activation. Le mécanisme de clé est propre aux logiciels CAST. 3.7.4. Risque d’anomalies des logiciels La plupart des logiciels existants sur le marché contiennent des anomalies qui peuvent nuire à leur fonctionnement, voire causer des préjudices à des tiers. Bien que CAST ait pris des dispositions très précises et contraignantes en matière de contrôle de la qualité (la société a une équipe de 5 personnes travaillant exclusivement sur les questions de qualité des logiciels, qui s’occupe particulièrement de la vérification de la conformité aux spécifications, de la vérification de la non-régression de version à version, du respect des normes internes de développement de CAST), elle n’échappe pas à cet état de fait. Cependant, les produits CAST étant testés chez les clients avant leur installation, si anomalies il y a, elles ne sont pas bloquantes ou alors le client ne retrouve pas dans les produits CAST la solution qu’il recherche, et renonce à son acquisition. L’existence d’une anomalie non bloquante dans le logiciel n’est jamais la source d’un retour d’un logiciel acheté. La responsabilité de CAST en cas de dommages pour quelque raison que ce soit et quelque soit son fondement juridique, sera expressément limitée au prix payé par le client pour l’achat du logiciel. 3.7.5. Dépendance à l’égard du personnel clé La société est dépendante de ses principaux dirigeants, de ses équipes de recherche et de ses commerciaux, dont le départ pourrait affecter de manière significative les résultats du Groupe. Il est à noter que la société a souscrit une assurance Homme-Clé, à l’endroit de M. Vincent Delaroche (PdG). Par ailleurs, la répartition des postes fonctionnels et opérationnels des activités a été organisée de manière à pallier, au moins sur le court terme, les dysfonctionnements majeurs dans tous les secteurs. 3.7.6. Risque dans la gestion de la croissance Toute croissance génère des difficultés. CAST anticipe toujours une importante croissance dans les années à venir. Il est impossible d’affirmer que CAST saura parfaitement gérer cette croissance. En particulier, les prévisions de chiffres d’affaires sont directement liées à la quantité et à la qualité des ingénieurs commerciaux, et a leur stabilité dans le temps. Rien ne garantit que CAST ne rencontrera pas de problème significatif ayant des effets négatifs sur son activité et sur ses résultats. Page 34 3.7.7. Risque clients Comme toute société commerciale, CAST est exposée au risque d’impayé par sa clientèle. Pour l’activité « Logiciels » les factures sont établies après que CAST a reçu un engagement ferme et définitif et que les logiciels ont bien été livrés chez le client. Pour l’activité Consulting, les factures sont établies en fonction du temps passé par les consultants. 3.7.8. Risque de baisse des prix Le passé a montré que les prix des logiciels informatiques ont une tendance régulière à baisser. Ce risque est inhérent au métier d’éditeur de logiciels. La diversification des produits ou l’amélioration des produits existants au travers de nouvelles fonctionnalités, est un des moyens pour limiter ce risque. 3.7.9. Risque de partenariats Ces grands éditeurs sont avant tout des prescripteurs ou des vecteurs de notoriété pour CAST et ses produits. Ils ont donc une influence indirecte sur le chiffre d’affaires de CAST. Si l’interruption de ces contrats ne génèrait pas de baisse directe de chiffre d’affaires, elle en diminuerait certainement le niveau de croissance. La diversification de ces partenariats limite de toute façon ce risque. 3.7.10. Risque de change En 2004, la part globale du chiffre d’affaires consolidé du groupe facturée en devises est d’environ 32 %. En ce qui concerne les facturations intra-groupe, CAST SA, société mère, a choisi de supporter seule le risque de change, les factures étant toujours émises dans la devise de la filiale. Depuis 2000 où des contrats à terme sur le dollar US et la livre Sterling avaient été souscrits par CAST SA sur les flux intragroupes, ces opérations n’ont pas été renouvelées. Les contrats 2000 ont été dénoués sur le début de l’année 2001. Une telle couverture de risque n’a plus été prise depuis compte tenu de l’horizon de remboursement difficilement prévisible des filiales. L’exposition au risque de change porte sur les facturations entre la société mère CAST SA (royalties, comptes courants et facturation diverse) et ses filiales américaines, anglaise et suisse qui sont précisément suivies par la Direction Financière du Groupe au travers de tableaux de bord qu’elle met à jour mensuellement. Aucune couverture n’a été mise en place en 2004 pour couvrir ce risque. Le tableau suivant indique le risque de perte potentielle sur la position bilantielle nette globale chez CAST SA au 31.12.2004, du fait d'une hypothèse d'évolution défavorable et uniforme de 1 centime de la devise d'établissement des comptes contre la totalité des devises concernées. face à l'USD Position nette globale chez CAST SA en devises Perte de change potentielle en € - face à £ Sterling 10 535 700 105 357 - 2 080 460 20 804 face au CHF - 1 370 279 13 702 La Société n'est pas exposée au risque de change sur des fournisseurs extérieurs. 3.7.11. Risque de taux CAST SA a des concours bancaires à court terme adossés à l’Euribor. Elle a également un contrat de factoring adossé à un taux de commission de 0,46 % plus un taux d’intérêt basé sur un indice EONIA + 1,10%. Les filiales belge et italienne ont un contrat de factoring respectivement adossé au taux de base bancaire belge majoré de 1,50% et au taux de base bancaire italien majoré de 1%. Aucune couverture de ce risque n’a été mise en place à ce jour chez CAST SA ou dans ses filiales. Le suivi de l’exposition à ce risque est réalisé par la Direction Financière de la Société, semestriellement. Page 35 En K€ Passifs financiers Actifs financiers Position nette avant gestion Hors -bilan Position nette après gestion JJ à 1 an 1 252 (*) 1 an à 5 ans Au-delà 1 252 0 1 252 (*) Dailly sur carry back et CIR chez CAST SA. 3.7.12. Risques fiscaux En 1994, 95, 96, 97 et 98, des contrôles URSSAF ont eu lieu sans qu’aucun redressement d’aucune sorte ni même avertissement ne soient prononcés. Les contrôles commencés les années précédentes en Belgique et aux Etats Unis n’ont donné lieu à aucun redressement. Un contrôle a eu lieu en Angleterre en 2003. Il s’est dénoué par une redressement de 36 K£ en 2004. Un contrôle fiscal diligenté sur la société mère CAST SA fin décembre 2004, s’est soldé par un redressement de 0,29 M€ (intérêts et majorations compris) sur le début de l’année 2005. Ce montant a été provisionné dans sa totalité dans les comptes 2004. 3.7.13. Risques liés à l’environnement, sécurité Le siège social est protégé par les mesures de sécurité correspondant aux usages de la profession. CAST a souscrit des polices d’assurance en vue de couvrir tous les risques usuels. 3.7.14. Risques juridiques Contrats de licence des produits logiciels CAST Les contrats de licence de CAST ne font aucune garantie expresse ou implicite, notamment, toute garantie implicite de qualité marchande ou d’adéquation à un objectif particulier. CAST ne peut être tenu pour responsable, sauf dispositions d’ordre public contraires, des préjudices directs ou indirects subis par le Client. Et en tout état de cause la responsabilité de CAST en cas de dommages pour quelque raison que ce soit et quel que soit son fondement juridique, sera expressément limitée au prix payé par le Client à CAST au titre du contrat. ? Propriété intellectuelle Il n’existe aucun risque de copyright. La totalité des travaux a été menée chez CAST par des employés de CAST. CAST est donc le propriétaire intellectuel et patrimonial de la totalité des codes sources correspondant à ses logiciels. Pour être à même de le prouver, CAST a déposé à l’Agence pour la Protection des Programmes Française et au Copyright Office américain le code source de ses produits logiciels. Les mises à jour des dépôts sont effectuées régulièrement. ? Dépendance à l’égard des droits de propriété industrielle Les marques utilisées par CAST ont été déposées en Europe et sont en cours de dépôt aux Etats-Unis. Dans l’état actuel des lois françaises et américaines, les programmes d’ordinateurs développés à ce jour par CAST ne sont pas des inventions brevetables. La protection de la Société repose donc sur son savoir-faire, le respect des droits d’auteur et des licences concernant ses logiciels. Cependant, une bonne protection des droits d’auteur n’est pas garantie dans tous les pays. Des actions en justice peuvent s’avérer nécessaires et avoir une incidence sur les résultats de l’entreprise. A ce jour, la Société n’a fait l’objet ni n’a intenté aucun contentieux en matière de droits d’auteur, marques, secrets de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle qui serait fondé sur une éventuelle contrefaçon de droits de tiers. Page 36 Politique mise en place pour la réduction du temps de travail CAST a mis en place un accord 35 heures er prenant effet le 1 Janvier 2001 en conformité avec l’accord de branche dont elle dépend. Il est a noter que cela ne concerne que les salariés français. 3.7.15. Risques financiers Compte tenu du niveau de trésorerie actuel, une demande de remboursement anticipé du montant de l’emprunt obligataire aujourd’hui, ne pourrait être honorée par CAST. Par convention avec les fonds Viventures, une telle demande n’est pas possible avant le terme de l’emprunt (Avril 2007), (sauf raisons définies dans le paragraphe 2.2.6.2.1. de la note d’opération N°02-390). Caractéristiques des titres émis ou des emprunts contractés Emprunt obligataire Taux fixe ou taux variable Montant global des lignes Echéances Taux fixe à 1% 7 M€ Avril 2007 Existence ou non de couvertures Non La société indique que sa situation financière ne favorise pas l’obtention de lignes de crédit auprès de ses banques. Elle entend préciser qu’en dehors de la ligne de factoring chez Elysées factor, autorisant le financement de créances clients jusqu’à un maximum de 2 M€, la société n’a pas d’autre ligne de crédit ouverte confirmée. 3.7.16. Risques d’assurance Toutes les sociétés du groupe sont couvertes par une police groupe en matière de responsabilité civile générale et d’exploitation. Cette police a été souscrite par le siège pour 30 K€ en 2004. Les sociétés du groupe s’assurent localement en matière de dommages, flottes automobiles ou multirisques informatiques. En France, les primes 2004 pour ces risques ont respectivement été de : 44 K€ et 6 K€. Responsabillité Civile d’exploitation : Tous dommages confondus dont : - dommages matériels et immateriels consécutifs - Dont responsabilité civile vol - Dont dommage immateriels non consécutifs - pollution soudaine et accidentelle 7 622 451 euros par sinistre 1 524 491 euros par sinistre 30 490 euros par sinistre 764 246 euros par sinistre 457 348 euros par sinistre et par an Responsabillité Civile Professionnelle et/ou après livraison Tous dommages confondus dont : 1 524 491 euros par sinistre et par an - Dont dommages matériels et immateriels consécutifs compris - Dont Dommages immateriels non consécutifs compris - Dont frais de reconstitution des données/biens confiés 304 899 euros par sinistre et par an Défense pénale et recours par litige 90 490 euros par litige La société n’a pas souscrit de police d’assurance pour perte d’exploitation. Page 37 3.8. FAITS EXCEPTIONNELS & LITIGES Un litige prud’homal avait été provisionné pour 70 K€ au 31.12.2003. Cette affaire s’est dénouée sur le premier semestre 2004 pour 117 K€. Il n’existe pas à la connaissance de la société de nouveaux faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir, ou ayant eu dans le passé récent une incidence sur l’activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine de CAST et de ses filiales. Plusieurs autres procédures prud’homales, engagées au cours de l’année 2002 par d’anciens salariés, licenciés en 2001 ou 2002 sont toujours en cours. Ces litiges seront provisionnés si nécessaires en 2005, ère à l’issue des jugements en 1 instance. Il n’existe à ce jour aucun litige avec des fournisseurs. Page 38 ANNEXE & GLOSSAIRE Langage de programmation : Ensemble de termes, de règles syntaxiques et grammaticales permettant de constituer des phrases indiquant à un ordinateur l’enchaînement des opérations élémentaires que l’on souhaite lui voir effectuer. Contrairement aux langages naturels (français, anglais …). Programme : Ensemble d’instructions élémentaires rédigées au moyen d’un langage de programmation et constituant une unité autonome d’exécution. Les programmes sont regroupés en applications. Application : Ensemble de programmes regroupés entre eux afin de permettre à un utilisateur d’effectuer l’ensemble des tâches élémentaires correspondant à toute ou partie de son activité. Système d’information : Ensemble des moyens matériels, logiciels et réseaux constituant l’infrastructure informatique de l’entreprise permettant à celle-ci de développer, d’administrer et d’utiliser ses applications. Code source : Ensemble de phrases rédigées dans un langage de programmation donné et constituant tout ou partie d’un programme. Programmer : Ensemble des actions exécutées par un informaticien programmeur consistant à rédiger un programme, à le documenter, à vérifier qu’il remplit effectivement la tâche pour laquelle il était prévu et à corriger les éventuels écarts entre le comportement attendu et le comportement effectif. Afin d’accomplir ces différentes actions, le programmeur utilise un environnement de développement pour chacun des langages de programmation qu’il utilise. Environnement de développement : Ensemble d’outils intégrés entre eux, généralement agrémentés d’une interface graphique permettant de développer un programme. ème L3G (Langage de 3 Génération) : Langages de programmation utilisés pour certains depuis la fin des années 60. Les L3G sont généralement fortement normalisés, ce qui moyennant certaines précautions, favorise l’écriture d’un programme pouvant faire l’objet d’une compilation sur différentes plates-formes. Les représentants les plus répandus de cette catégorie de langage sont le Basic, le C/C++, le COBOL et le FORTRAN. ème L4G (Langage de 4 Génération) : Les L4G sont apparus au début des années 90 avec l’émergence des interfaces graphiques. Un L4G est constitué de la réunion d’un L3G (Basic le plus souvent) et d’un environnement de développement permettant de découper une application en de très nombreux programmes dont chacun réagit à une action particulière de l’utilisateur. L’appellation de L4G constitue donc un abus de langage au sens où ils ne constituent pas à proprement parler un langage de programmation. L’accroissement de flexibilité qui en résulte se paye au prix d’une complexité accrue. Deux des représentants les plus répandus de cette catégorie de langage sont PowerBuilder de Sybase et Visual Basic de Microsoft. Parser : du verbe anglais « to parse », Gram, faire l’analyse (grammaticale) de, analyser (grammaticalement) (une phrase, un mot); Logiciel destiné à analyser automatiquement la structure d’un quelconque programme rédigé dans un langage de programmation donné afin d’en dégager la structure logique interne élémentaire. Les parsers constituent également le fondement des programmes de compilation. SGBD (Système de Gestion de Base de Données) : Ensemble de données organisées de manière autonome en vue de leur utilisation par des programmes distincts. Le fait de séparer les données d’une part et les programmes qui les utilisent d’autre part est censé faciliter l’évolution indépendante des données et des programmes. Plusieurs types de SGBD existent et diffèrent par la manière dont ils organisent les relations entre les données qu’ils hébergent (voir SGBDR). SGBDR (SGBD Relationnel) : Les SGBDR représentent la majorité des SGBD actuellement en service. Ils se caractérisent par leur utilisation de la théorie mathématique des ensembles, tant pour ce qui est de l’organisation des données, que pour le langage de programmation qu’ils utilisent (voir SQL). SQL (Structured Query Language) : Langage de programmation existant depuis une vingtaine d’années et utilisé par les programmeurs pour indiquer aux SGBDR d’une part la manière dont doivent être organisées les données et d’autre part les opérations de recherche, de modification, d’insertion et de suppression qui doivent affecter ces mêmes données. Malgré une nette tendance à la normalisation du SQL, chaque SGBDR dispose de son propre dialecte pour l’essentiel incompatible avec celui de ses concurrents. Page 39 4. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS 4.1. Rapport de gestion du groupe à l’Assemblée Générale mixte du 24 juin 2005 CAST SA En milliers d’Euro (K€) Chiffre d’affaires Résultat d’exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel Résultat net GROUPE CAST CONSOLIDE En milliers d’Euro (K€) Chiffre d’affaires consolidé Résultat d’exploitation consolidé Résultat financier Résultat exceptionnel Résultat net consolidé part du groupe 31 Déc 2004 13 280 151 -1 360 -91 -1 459 31 déc 2003 13 068 1 295 -2 574 -1 989 -2 969 31 Déc 2004 31 déc 2003 19 959 -3 273 -222 -255 -3 750 20 699 - 2 573 -229 -104 -2 611 CHIFFRE D’AFFAIRES & RESULTATS CAST SA au 31 DECEMBRE 2004 Le chiffre d’affaires de CAST SA augmente légèrement entre 2004 et 2003 (+212 K€). Cette évolution s’explique par la bonne performance de l’activité en France tant en «logiciels» qu’en consulting, compensée par la baisse des royalties des filiales étrangères (en particulier en provenance de la filiale américaine). Les charges d’exploitation sont en augmentation de 1.4 M€. Ce sont essentiellement les frais de personnel (+1.2 M€) qui occasionnent cette hausse, avec un renforcement des effectifs au siège notamment. En conséquence, le résultat d’exploitation est bénéficiaire de 151 K€ au 31/12/2004 contre un profit de 1 295 K€ à fin 2003. Le résultat financier est de –1 360 K€ après, en particulier, une dotation nette de provision pour perte de change de 669 K€ et une dotation aux provisions pour dépréciation sur créances rattachées à la filiale italienne de 1 025 K€, contre à fin décembre 2003 un résultat financier de –2 574 K€ incluant une dotation nette de provision pour perte de change de 1 421 K€. Le résultat exceptionnel se monte à fin décembre 2004 à -91 K€. Ce résultat intègre la baisse mécanique de la dotation aux provisions pour dépréciation des créances sur CAST Inc à la suite de la baisse du cours de clôture du dollar (316 K€ de baisse du montant en euros de la provision de 5 480 K$ et 76 K€ de baisse du montant en euros du complément de provision de 1 316 K$ constaté au 31 décembre 2003). Il comprend aussi la dotation aux provisions pour dépréciation des créances de CAST UK Ltd pour 864 K€, ansi que la reprise de provisions pour dépréciation des créances de CAST Benelux pour 668 K€. La filiale américaine CAST Inc. réalise une perte d’exploitation inférieure de 210 K$ à celle de 2003. Cette performance est conforme aux attentes. En s’appuyant sur cette performance et sur l’évolution positive de l’activité de la filiale sur le 4ème trimestre 2004 et sur le début 2005, la société a décidé de conserver au 31 décembre 2004, le même niveau de provision en monnaie de facturation qu’au 31 décembre 2003 (c’est à dire 6 796 K$), malgré l’augmentation ponctuelle du compte courant de 1.1 M€. Ce même raisonnement avait prévalu au 30 juin 2004. En application de la décision du Conseil d’Administration de requalifier en créance rattachée, la partie des créances incorporée aux capitaux propres de la filiale italienne, CAST SA avait décidé sur le 1er semestre de déprécier l’augmentation de cette créance rattachée à hauteur de 608 K€. La dépréciation atteint finalement 2 226 K€ au 31 décembre 2004, après que la Société a doté en complément la perte 2004 de la filiale à hauteur de 417 K€. Compte tenu du résultat déficitaire 2004 de la filiale anglaise et de l’horizon de recouvrement par la société mère de ses créances, la société a jugé prudent de passer une dotation aux provisions pour dépréciation des créances à hauteur de la variation 2004 de son compte courant avec CAST UK Ltd, c’est à dire 864 K€, tant que la capacité bénéficiaire de la filiale ne sera pas retrouvée . Page 40 Dans l’attente de retrouver les bénéfices dans sa filiale belge, le Conseil d’administration avait jugé prudent de passer une provision pour dépréciation des créances de 668 K€ au 31 décembre 2003. Après une restructuration réussie, CAST Benelux retrouve un résultat bénéficiaire dès 2004 avec de bonnes perspectives pour les années à venir. La Société a donc décidé de reprendre la dotation aux provisions dans sa totalité. Les filiales les plus récentes (Allemagne, Suisse, Espagne), malgré des résultats 2004 en deçà des attentes pour deux d’entre elles, sont toujours dans leur période d’investissement qui courre comme déjà indiqué jusqu’à 2006. Les prévisions budgétaires 2005 et 2006 vont dans le sens d’une amélioration attendue de leur rentabilité et d’un début de remboursement de leurs dettes passées. Dans ces conditions, et bien que l’horizon de complet remboursement de leurs dettes vis-à-vis de CAST SA reste cependant difficilement prévisible, il a été décidé de ne pas passer de provisions sur ces filiales. Une créance résultant du report en arrière des déficits d’un montant de 353 K€ avait été constatée à la clôture de l’exercice 2003. L’Administration Fiscale a refusé ce traitement. Selon elle, l’utilisation de Crédit d’Impôt Recherche pour la liquidation de l’impôt exigible en 2001, n’autorisait en définitive à fin 2003 qu’à une créance du report en arrière des déficits d’un montant de 53 K€. Une charge d’impôt de régularisation de 300 K€ a donc été passée dans les comptes 2004 de CAST SA. Le résultat net de CAST SA s’établit à – 1 459 K€, contre –2 969 K€ l’année précédente. REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE Montants exprimés en Euros Valeur Valeur Variation 31/12/04 31/12/03 Ventes de "Produits Logiciel" - France 6 761 052 6 201 648 9,0% - Belgique 1 334 036 1 379 811 -3,3% - Angleterre 1 176 122 548 595 114,4% - Italie 1 415 358 966 229 46,5% 967 735 1 090 056 -11,2% - Allemagne 1 138 730 1 268 989 -10,3% - Etats - Unis 3 988 210 5 579 453 -28,5% 352 366 950 005 -62,9% 17 133 609 17 984 786 -4,7% 2 541 254 2 317 839 9,6% 120 289 132 665 -9,3% - Suisse - Espagne Sous Total Ventes de "Conseil" - France - Belgique - - Angleterre - Italie - Suisse - Allemagne 1 781 -100,0% 159 595 227 334 -29,8% 4 428 7 847 -43,6% 24 406 -100,0% - Etats - Unis - Espagne Sous Total TOTAL 2 728 -100,0% 2 825 566 2 714 600 4,1% 19 959 175 20 699 386 -3,6% Page 41 TABLEAU RECAPITULATIF DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE 2004 AVEC COMPARAISON 2003 M€ Q1 Q2 Q3 Q4 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 CA Logiciels CA Consulting 3,2 4 3,4 4,1 3,9 3,0 6,7 6,9 17,1 18,0 0,6 0,6 0,7 0,8 0,7 0,7 0,8 0,6 2,8 2,7 CA Total 3,8 4,6 4,1 4,9 4,6 3,7 7,5 7,5 19,9 20,7 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE au 31 décembre 2004 CAST a continué à rattraper le retard concédé sur le 1er semestre sans pouvoir cependant afficher de croissance sur l’année 2004. Si l’Europe a maintenu le cap avec 6% de croissance sur l’activité « logiciels », les Etats-Unis, qui étaient à l’origine essentielle du retard semestriel, n’ont pas réussi à retourner totalement la situation. La performance de la filiale sur le seul 4ème trimestre est néanmoins notable, avec plus d’1.4 M$ de production commerciale (*), (en comparaison des 0.3 M$, 0.2 M$ et 0.3 M$ des trois premiers trimestres) et ce alors même que deux affaires importantes ont été décalées sur le début du 1er trimestre 2005 (0,6 M$ entre General Motors et American Insurance Underwriting, filiale du Groupe AIG). En Europe, la France, l’Italie et UK sont en croissance. Le Benelux et la Suisse, avec une organisation réduite, sont respectivement en stagnation et en légère baisse, mais avec une rentabilité améliorée. L’Allemagne est en baisse de 11% entre 2003 et 2004, et la décision a été prise de changer le Directeur Général de cette filiale au tout début de 2005. Même si elle n’a pas suffi pour retrouver la croissance en 2004, la dynamique commerciale liée au nouveau positionnement produit (Application intelligence – Outsourcing Management – Gestion des Portefeuilles Applicatifs) est maintenant partout sensible. Le renforcement de l’équipe américaine par des profils très expérimentés, et par un nouveau manager commercial, Mike Conti, (au préalable directement responsable de grands succès commerciaux aux USA, notamment chez SeeBeyond et Mercator) amplifie ce phénomène outre-Atlantique avec des perspectives intéressantes dès 2005. Comme prévu, Vincent Delaroche reste aux Etats-Unis sur le 1er semestre 2005. Enfin, l‘accord stratégique d’intégration d’une des composantes logicielles de CAST au sein d’une des offres phare du géant américain Compuware (CARS), devrait dès cette année accélérer la pénétration de marché de CAST, en particulier au sein des grandes entreprises Américaines, pour créer dès le second trimestre les premières opportunités de chiffres d’affaires. L’activité indépendante de Consulting du Groupe affiche quant à elle une croissance de plus de 2% sur l’ensemble de l’année 2004. (*) La production commerciale est l’indicateur de mesure des nouvelles ventes, abstraction faite des revenus de maintenance comptable et de consulting. RESULTAT D’EXPLOITATION CONSOLIDE Le résultat d’exploitation consolidé s’établit à –3 273K€ à fin décembre 2004, contre –2 573 K€ à fin 2003. Les charges d’exploitation sont en stagnation par rapport à 2003. La diminution du résultat d’exploitation provient donc essentiellement de la baisse du chiffre d’affaires. Le résultat d’exploitation consolidé se décompose analytiquement au 31 décembre 2004 de la manière suivante (après rattachement des charges de structure au prorata du chiffre d’affaires) : Page 42 En K€ Activité « Logiciels » Activité « Consulting & Divers » 12/2004 -2 537 -736 12/2003 -1 948 - 625 RESULTAT FINANCIER CONSOLIDE Les écarts de conversion sur les créances intra-groupe dont l’ancienneté est supérieure à 1 an, sont portés directement en capitaux propres et non pas en résultat financier. Au 31 décembre 2004, 671 K€ viennent ainsi se déduire des capitaux propres. Le résultat financier est de –222 K€ intégrant notamment une perte nette de change de 50 K€ et 181 K€ d’intérêts sur emprunts. RESULTAT EXCEPTIONNEL CONSOLIDE Le résultat exceptionnel s’établit à -255 K€ (contre –104 K€ au 31 décembre 2003). La dotation aux provisions pour risques et charges sur la demande de redressement suite au contrôle fiscal en explique 220 K€. RESULTAT NET CONSOLIDE Le résultat net part du Groupe s’établit à – 3 750 K€, contre –2 611 K€ à la même époque en 2003. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les frais de Recherche & Développement engagés exclusivement au sein de CAST SA se montent à 3 820K € à fin décembre 2004, intégralement passé en charges. Ce montant se décompose comme suit : Frais de personnel : Autres charges : 3 071 K€ 750 K€ Les frais de personnel sont ceux des équipes d’ingénieurs directement dédiées à la conception et à la programmation des produits Logiciels CAST. Les autres charges se composent des charges de fonctionnement directement liées aux équipes en question ainsi que des charges indirectes correspondant à une quote-part des services administratifs et du management. STRUCTURE FINANCIERE La structure financière du Groupe CAST se caractérise au 31.12.2004 par des capitaux propres de –5.9 M€ et un endettement moyen/long terme de 8.3 M€ (emprunt obligataire de 7 M€ + carry back et crédits d’impôt recherche daillysé). En juillet 2004, une augmentation de capital s’est dénouée pour un montant brut de frais de 3,4 M€ (dont 0,7 M€ de comptes courants d’associés). INVESTISSEMENTS GROUPE L’investissement du Groupe CAST en immobilisations incorporelles et corporelles s’est élevé à 202 K€ sur l’année 2004 (contre 136 K€ en 2003). VARIATION DU BFR La variation du Besoin en fonds de roulement est négative de 2.2 M€, par rapport au 31.12.2003. La baisse du BFR était de 1.4 M€ l’année précédente sur la même période. Cette variation s’explique essentiellement par la diminution du poste Clients entre décembre 2003 et décembre 2004, notamment lié au paiement rapide sur fin décembre d’un client important pour 1.2 M€. Page 43 TRESORERIE Sur l’activité proprement dite, la marge brute d’autofinancement, s’élève à –3.6 M€ (contre –2.0 M€ au 31 décembre 2003), tandis que le besoin en fonds de roulement diminuait de 2.2 M€ sur la même période. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s’élèvent à 2,6 M€ (augmentation de capital), tandis que les flux d’investissements se soldent par un décaissement net de 0,2 M€. En conséquence de ces éléments, la trésorerie de CAST s’est améliorée de 1,0 M€ sur la période. EVOLUTION DES ACTIVITES DU GROUPE ET PERSPECTIVES Le nouveau positionnement produit (Application intelligence et ses nombreux dérivés – Gouvernance des Systèmes d’informations, Outsourcing Control – Gestion des Portefeuilles Applicatifs, ..etc ) allié au renforcement des équipes commerciales aux Etats-Unis génère une dynamique commerciale déjà sensible sur le 1er trimestre 2005, et qui devrait se traduire par une nette amélioration du chiffre d’affaires de la filiale en 2005. Dans le même temps, l’Europe devrait continuer à croître à plus de 10%, de manière assez homogène parmi les filiales. Ces perspectives de croissance ne prennent pas en compte les éventuels revenus générés par les accords de partenariat signés notamment celui avec Compuware. Mais cet accord stratégique d’intégration d’une des composantes logicielles de CAST au sein d’une des offres phare du géant américain Compuware (CARS), devrait dès cette année accélérer la pénétration de marché de CAST, en particulier au sein des grandes entreprises américaines, pour créer dès le second trimestre les premières opportunités de chiffres d’affaires. Le budget 2005 s’établit donc à 25 M€ de chiffre d’affaires (soit une croissance de 25%) pour une rentabilité d’exploitation à l’équilibre. En 2005, le périmètre d’activité n’évoluera pas et CAST devrait continuer à consolider son réseau de filiales dans les différentes géographies couvertes. PERIMETRE DE CONSOLIDATION Les comptes annuels des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par CAST sont consolidés par intégration globale. Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation o 99,88 % du capital de la société CAST Bénélux, o 98,5 % du capital de la société CAST SOFTWARE INC o 76 % du capital de la société PRESS et COMMUNICATION o 100 % du capital de la société CAST SOFTWARE Limited o 99 % du capital de la société CAST Italia Srl o 98 % du capital de la société CAST SWITZERLAND sarl o 100 % du capital de la société CAST GmbH o 100 % du capital de la société CAST SOFTWARE ESPANA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL DE CAST SA Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de Commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L.233-12 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote, au 30 juin 2004 : o o Monsieur Vincent DELAROCHE et AGF Private Equity possèdent chacun plus du cinquième du capital social. Messieurs Pierre GAUBIL et Gérard KARSENTI possèdent chacun plus de 10% des droits de vote et plus du vingtième du capital social. Page 44 PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Le montant des dépenses et des charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, s'élève à 34 545 € et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 11 514 €. CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L.225-38 du CODE DE COMMERCE Votre président est administrateur de la société Cast Benelux, "sole dirretor" de Cast Italia, président de Cast Inc, ainsi que co-gérant de CAST GmbH. Il est à ces titres indirectement intéressé aux lettres de confort au profit de Cast Benelux et CAST GmbH, à l'affectation en réserve spéciale dans les livres de Cast Italia des créances de la maison mère, ainsi qu'à l'abandon de créances sur la filiale Cast Inc, que le Conseil pourrait réaliser en 2005 (voir ci-dessous). Ces transactions relèvent de la procédure prévue à l'article L 225-38 du Code de commerce. LISTE DES CONVENTIONS NORMALES ET COURANTES EN VIGUEUR DANS LA SOCIETE A CE JOUR o Il existe un contrat de distribution entre CAST et chacune de ses filiales qui a en charge la commercialisation des produits logiciels de CAST. o Il existe une convention d’assistance administrative et financière entre CAST et ses filiales. ENGAGEMENTS DE CAST SA DONNES A SES FILIALES Engagement d’abandon de créance sur la filiale américaine CAST Inc. Le Conseil d’Administration s’était engagé fermement au 31.12.2003 à procéder à un abandon de créance sur la filiale américaine CAST Inc, pour un montant minimum de 5 480 K$. Après examen des éléments provisoires 2004 de l’activité US et des prévisions de performance de la filiale américaine sur 2005 et les années suivantes, en date du 23 décembre 2004 le Conseil a maintenu le principe de cet engagement mais l’a décalé dans le temps, et s’est proposé de revoir l’opportunité de faire un abandon de créance au cours de l’année 2005, et n’a proposé en conséquence aucun abandon de créance en 2004. Soutien financier des filiales en 2005 Les filiales Cast Benelux SA, Cast Italia Srl et CAST GmbH ont des situations nettes négatives à fin 2003. En application de la législation italienne, Cast Italia procèdera durant 2005 à l'affectation en réserve spéciale du compte-courant envers sa maison mère, pour un montant de la perte 2004 de 417 K€. Pour la filiale belge, le soutien financier prend la forme d'une lettre de confort générique. Pour la filiale allemande, le soutien financier prend la forme d’une convention de subordination de rang. Page 45 REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTES NATURES VERSES PAR LA SOCIETE ET/OU SES FILIALES DURANT LA PERIODE A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL AU TITRE DE LEUR MANDAT SOCIAL ET DE LEUR CONTRAT DE TRAVAIL: Les rémunérations des mandataires sociaux ont été les suivantes : o o o o o Vincent DELAROCHE : Gérard KARSENTI : François BARBARA : Asim ABDULAH Pierre VAN BENEDEN 99 092 euros 99 092 euros Néant Néant 10 000 euros de jetons de présence Les mandataires sociaux n’ont reçu aucune rémunération sous forme de salaires ou de jetons de présence ou avantage de toute nature durant l’exercice 2004 de la part des sociétés filiales appartenant au périmètre de consolidation de CAST SA. LISTE DE L’ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTES SOCIETES PAR CHACUN DES MANDATAIRES DURANT L’EXERCICE ECOULE V. DELAROCHE G. KARSENTI A. ABDULAH (*) Directeur de Viventures Représentant permanent des Fonds Viventures F. BARBARA CAST Président – Directeur Général Administrateur – Directeur Marketing administrateur P. VAN BENEDEN (**) Date de nomination Autres fonctions 02.10.1990 Administrateur CAST Bénélux Sole direttor de CAST Italia Administrateur unique dans CAST Espana Gérant dans CAST GmbH Gérant CAST Switzerland 20/04/2002 Président du CA de CAST Sweden AB Director de CAST Software Ltd (UK) 20/04/2002 Administrateur 29/06/2000 Administrateur 24/06/2003 Administrateur & Directeur général de la Sté SALINE PdG de Adobe Europe (*) Monsieur Abdulah a remplacé Monsieur Chamboredon en tant que représentant permanent des fonds Viventures en mai 2004. (**) Monsieur Pierre Van Beneden a donné sa démission de sa fonction d’administrateur en date du 9 février 2005. La recherche d’un administrateur indépendant, en remplacement de Monsieur Van Beneden, est en cours. ACTIONNARIAT SALARIE A la connaissance de la Société, 23 actionnaires salariés inscrits au nominatif possèderaient 34% de la société. Le nombre actions détenues par les salariés hors de la gestion nominative n’est pas à ce jour connu par la Société. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX De par son activité la Société ne présente pas de risque pour l’environnement. INFORMATIONS D’ORDRE SOCIAL o Effectifs L’effectif moyen du groupe est de 178 personnes. L’effectif moyen de CAST SA est quant à lui de 107 personnes sur 2004. La quasi totalité des salariés est embauchée sous contrat à durée indéterminée. o Licenciements La société CAST SA a procédé à 3 licenciements sur l’exercice 2004. o Accord 35 heures er CAST SA a mis en place un accord 35 heures prenant effet le 1 Janvier 2001 en conformité avec l’accord de branche dont elle dépend. Page 46 Dans le cadre de l’accord de participation au titre de l’exercice 2004, le montant de la participation des salariés de CAST SA est nul. o Accords collectifs en vigueur chez CAST SA Accord 35 heures Accord de participation o La formation Le montant dépensé par CAST SA au titre de la formation professionnelle sur l’exercice 2004 est de 104 Keuros. De par notre activité nous réalisons beaucoup de formations en interne qui ne sont pas valorisées. o L’emploi et l’insertion des travailleurs handicapés CAST SA remplit ses obligations de cotisations auprès de l’AGEFIPH . o Sous-traitance CAST SA a très peu recours à la sous-traitance. FAITS MARQUANTS POSTERIEURS A LA CLOTURE A la suite d’un contrôle fiscal diligenté sur la société mère CAST SA fin décembre 2004, une proposition de rectification a été reçue pour 0,29 M€ (intérêts et majorations compris) sur le début de l’année 2005. Ce montant a été provisionné dans sa totalité dans les comptes 2004. PASSAGE AUX IFRS Après une première réflexion en interne menée début 2004, et le suivi de formations aux principes généraux des IFRS, il a été jugé pertinent que la Société soit accompagnée par des consultants extérieurs tant dans la détermination des postes et domaines pouvant être impactés par les IFRS, que pour l’évaluation de ces impacts. De la phase de diagnostic, il ressort que les impacts essentiels concerneront l’immobilisation d’une partie des dépenses de développement, les retraitements de l’obligation convertible et des stock-options. La société utilise pour la reconnaissance du revenu les normes américaines SOP 97-2. Ces dernières précisent de façon détaillée les critères de reconnaissance du revenu et pourraient sur certains cas bien précis différer des normes IFRS. Un travail de documentation devra être effectué afin de s’assurer que la transition IFRS n’a pas d’incidence significative sur la reconnaissance du revenu. Bien qu’un outil de suivi ait été mis en place début 2005 pour isoler les dépenses de développement pouvant être immobilisées, l’évaluation 2004 n’est pas à ce jour finalisée en interne. Une première évaluation des retraitements (obligation convertible et des stockoptions) vient d’être réalisée par un cabinet extérieur indépendant, mais doit maintenant être validée par les organes sociaux de CAST et par nos commissaires aux comptes. Compte tenu de ce calendrier, la société ne prévoit pas de pouvoir présenter ces impacts ni les comptes consolidés en IFRS bien avant la communication de ses comptes semestriels 2005. DELEGATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DES POUVOIRS NECESSAIRES A L’EFFET DE PROCEDER A L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL Nous vous proposons de décider du principe d’une augmentation du capital social jusqu’à un montant maximal en valeur nominale de 2 100 000 euros, et pour plus de souplesse, de conférer tous les pouvoirs au conseil d’administration en vue de procéder à ladite augmentation en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société. Cette augmentation de capital pourrait être réalisée par création d’actions nouvelles de numéraire ou de toutes autres valeurs mobilières, et notamment de bons de souscription autonomes, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires appartenant à une des catégories suivantes : Page 47 - dirigeants non salariés de la société CAST ou de société contrôlées par CAST au sens de l’article L.233-3 du code de commerce ; - administrateurs non salariés de la société CAST ou de société contrôlées par CAST au sens de l’article L.233-3 du code de commerce ; - investisseurs personnes physiques ou morales souscrivant à un nombre d’actions représentant moins de 20% du capital social de la société CAST. En cas d’utilisation par le conseil d’administration de la délégation de compétence susvisée, le conseil d’administration fixerait le cas échéant la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ces catégories ainsi que le nombre de titres attribués à chacun d’eux. Le prix de souscription des actions souscrites au titre des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation de compétence serait déterminé par le conseil d’administration et serait supérieur ou égal à la moyenne des trois derniers jours de bourse précédant la décision de procéder à l’augmentation de capital concernée, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% Il est précisé que le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourrait pas dépasser le plafond de 20 000 000 euros, et que le montant de l’augmentation de capital globale ne pourrait pas dépasser un montant nominal maximum de 2 100 000 euros. Votre conseil disposerait corrélativement de tous pouvoirs aux fins de modifier les statuts de la Société. AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.225-129 DU CODE DE COMMERCE Nous vous informons qu’en application des dispositions du nouvel article L. 225-129 VII du Code de commerce, issu de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale, toute décision d’augmentation de capital doit être l’occasion pour l’assemblée générale de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital au profit des salariés de la société adhérents d’un plan d’épargne salariale ou d’un plan partenarial d’épargne salariale dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail, tel que modifié par ladite loi sur l’épargne salariale. Nous vous rappelons que nous vous avons ci-dessus demandé de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 2 100 000 euros. Aussi, conformément aux dispositions du nouvel article L. 225-129 VII du Code de commerce issu de la loi du 19 février 2001, nous vous proposons de statuer sur une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à un (1) % du montant de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des options de souscription d’actions. Dans le cas où vous adopteriez ce projet d’augmentation de capital de l’article L. 225-129 VII du Code de commerce, il vous appartiendra, en application des dispositions de l’article L.225-138 IV du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par l’article L. 225-132 du Code de commerce, au profit des salariés de la société adhérent à un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la société. Nous vous rappelons cependant, qu’à ce jour, aucun plan d’épargne entreprise, ni plan partenarial d’épargne salariale volontaire n’existe au sein de la société. Nous vous proposons, en conséquence, de voter contre le projet de résolution portant augmentation de capital réservée, au profit des salariés de la société. Page 48 * * * Vos commissaires aux comptes relatent dans leur rapport général l’accomplissement de leur mission. * * * TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE CAST SA AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES NATURE DES INDICATIONS EXERCICES CONCERNES 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001 31/12/2000 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE : Capital social : 3 099 338 2 290 638 1 832 007 1 831 759 1 830 854 Nombre des actions ordinaires existantes : 7 748 344 5 726 594 4 580 019 4 579 399 4 577 134 Néant Néant Néant Néant 1 750 000 1 750 000 1 750 000 Néant Néant 294 095 269 525 366 665 377 305 186 620 13 280 329 13 068 295 13 227 500 13 374 281 15 020 613 Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote ) existantes : Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations : - par exercice de droits de souscription : OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE : Chiffre d'affaires hors taxes : Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions: 451 938 750 756 2 890 371 1 994 243 -2 322 021 Impôts sur les bénéfices : 158 681 -297 873 -75 221 381 357 -1 286 929 Néant Néant 94005 Néant -2 969 456 1 511 617 -5 003 340 -1 429 327 Néant Néant Néant Néant 0,18 0,65 0,35 -0,23 Participation des salariés due au titre de l'exercice : Néant Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions : Résultat distribué : -1 111 823 Néant RESULTATS PAR ACTION : Résultat après impôts et participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions : 0,04 Résultat après impôts et participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions : -0,52 0,33 -1,09 -0,31 Dividende net attribué à chaque action : Néant -0,14 Néant Néant Néant Néant Dividende brut attribué à chaque action : Néant Néant Néant Néant Néant PERSONNEL : Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice : Montant de la masse salariale de l'exercice : 107 97 100 103 110 6 637 164 5 752 940 5 315 812 5 251 619 5 299 998 2 989 713 2 625 338 2 356 704 2 356 935 2 412 066 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité Sociale, etc ...) : Page 49 TABLEAU SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D’AUGMENTATION DE CAPITAL Assemblée Conseil d'administration Délégation 1er juin 2004montant nominal maximum de 2 000 000 Euros 23-juin-04 Utilisation 808 460 euros 1er juin 2004 montant nominal maximum de 2 100 000 Euros avec suppression du DPS Fait à Meudon Le 11 avril 2005 Le Conseil d’Administration 4.2. RAPPORT SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE En référence aux articles L.225-37 et L.225-68 du Code du Commerce, résultant de l’article 117 de la loi de sécurité financière, le président du Conseil d’Administration rend compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de Contrôle Interne mises en place par la Société. 1. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL En rappel, le conseil d’administration est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Le Conseil Le conseil d’administration de CAST SA est composé de 5 membres, dont 1 administrateur indépendant en regard des modalités contractuelles liant Viventures et CAST. Les mandats sont d’une durée de 1 an, éventuellement reconductibles sur décision de l’Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes. Monsieur Vincent Delaroche, Président, assure les fonctions de Directeur Général. Il n’y a pas de directeurs généraux délégués. L’Assemblée générale du 24 juin 2003 a décidé d’allouer aux administrateurs une rémunération annuelle de 10 000 euros, que le Conseil a décidé d’allouer dans sa totalité à l’administrateur indépendant. Il n’existe à ce jour pas de règlement intérieur formalisé propre au Conseil d’administration. Nature des travaux du Conseil Une partie des travaux du Conseil portent sur la stratégie de la Société. L’examen de celle-ci, les décisions d’importance stratégique font l’objet de discussions entre administrateurs. De même, toute opération significative hors la stratégie validée, fait l’objet d’une approbation préalable du Conseil. Ces travaux sont réalisés à la lumière d’éléments actuels et prévisionnels sur la situation de trésorerie de la Société. Page 50 Le Conseil se réunit par ailleurs pour examiner trimestriellement les réalisations au regard des budgets, pour discuter des mesures correctives éventuelles suite à la constatation d’écarts budgétaires. Evaluation du Conseil d’administration Aucune évaluation formalisée du Conseil n’a été réalisée jusqu’à aujourd’hui. L’évaluation devra entre autres choses : ? faire le point sur le modalités de fonctionnement du Conseil ? vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ? mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Fonctionnement du Conseil en 2004 Le Conseil s’est réuni 14 fois en 2004 et la moyenne des présences est de 3,4 administrateur par Conseil. Les séances du Conseil durent en règle générale de 3 à 4 heures. Les procès verbaux résument les débats et les décisions prises, mentionnent les questions soulevées et les réserves émises. La société CAST s’efforce de communiquer aux administrateurs toute information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil, non seulement au moment des séances, mais également entre les séances. De leur côté, les administrateurs demandent à la société l’information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. Le Conseil d’administration n’a à ce jour aucun Comité actif. 2. SYSTEME DE CONTROLE INTERNE En préambule au rapport, il est ici rappelé l’objet du système de contrôle interne. Il doit d’une part veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs normes et règles internes à l’entreprise. Il doit d’autre part vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. * * * Introduction de la société La Société est un éditeur de logiciels français, dont le siège est à Meudon-F (92) et qui a 6 filiales de commercialisation à l’étranger. Il y avait au 31.12.2004, 175 personnes dans le Groupe dont 113 en France. La Société est cotée depuis mai 1999, aujourd’hui sur le compartiment C d'Eurolist Paris. L’activité est en particulier caractérisée par son caractère saisonnier, avec une répartition très prononcée de son chiffre dans l’année, entre trimestres et à l’intérieur même de chaque trimestre, entre chaque mois. Page 51 Présentation de l’organisation générale actuelle Compte tenu de cette saisonnalité, le système de prévision de chiffre d’affaires est au cœur du système de contrôle de la Société. Les informations remontent des ingénieurs commerciaux, vers les responsables des pays, qui eux-mêmes font remonter leurs prévisions aux 2 responsables de zone (US & Europe), qui transmettent leurs prévisions à la Direction Générale et à la Direction Financière. La Direction Générale et la Direction Financière utilisent par ailleurs un logiciel de gestion de la relation-client (CRM) pour contre-vérifier la qualité des informations chiffrées remontées, au travers de l’étude des éléments clés du processus de vente du logiciel de la Société. Les remontées d’informations des responsables de zones sous-tendent les hypothèses prévisionnelles annuelles et trimestrielles de chiffre d’affaires et orientent les décisions d’investissement. Présentation de l'organisation Comptable Missions Sous l’autorité du Directeur Administratif & Financier, les fonctions de Contrôle de Gestion, de la Comptabilité et de l’audit interne s’assurent de la cohérence et de la fiabilité des informations financières du Groupe. Elles ont principalement pour missions de : ? Sortir les comptes sociaux et consolidés avec la documentation nécessaire dans le cadre défini par le marché financier et par les obligations légales ? Piloter le processus budgétaire et prévisionnel ? Produire des reportings de gestion fiables, et des documents synthétiques pour la Direction générale. ? Mettre en place de nouvelles méthodes, procédures et nouveaux référentiels en faisant éventuellement évoluer les systèmes d’informations comptables et financiers. Organisation Avec le Directeur administratif et Financier qui oriente les travaux de contrôle, un auditeur interne travaille à l’application des règles internes existantes et à la rédaction de nouvelles règles et modes opératoires. Les travaux s’exercent tant dans la Société que dans ses filiales. En parallèle à cette organisation interne centralisée, la Société a recours dans pratiquement la totalité de ses filiales au service d’expert-comptable pour la tenue de la comptabilité, assurant par là même une fiabilité accrue des informations comptables et financières dans le cadre des comptes consolidés. Les champs d’intervention de l’auditeur interne mêlent aujourd’hui audit et contrôle financier, en particulier dans l’étude des filiales, l’objectif étant d’obtenir le maximum d’informations de tout ordre, permettant progressivement de compléter l’information manquante. L’auditeur interne essaie de visiter chacune des structures juridiques du Groupe, y compris la maison mère, pour y réaliser des audits comptables et financiers des principaux cycles de gestion, et détecter les zones de risques. L’objectif est de systématiser ces audits, mais l’auditeur passe encore aujourd’hui beaucoup de temps sur des missions ponctuelles d’assistance dans les filiales. Le recrutement d’un contrôleur financier, venant renforcer le Contrôle Interne, est prévu début 2005 pour libérer du temps à l’auditeur. Le Directeur Administratif & financier s’assure auprès de l’auditeur interne de la fiabilité des informations comptables qui lui sont remontées. Un contrôleur de gestion procède alors à l’analyse des écarts budgétaires. Une analyse synthétique de ces écarts budgétaires et des reportings est remontée à la Direction Générale. Des recommandations sont alors établies. Tous les trimestres, l’analyse budgétaire est soumise au Conseil d’administration. L’élaboration de l’information fi nancière et comptable destinée aux actionnaires est à la charge du Directeur Administratif & financier qui fait valider au Directeur Général. Page 52 Description des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Actuellement, une bonne partie des procédures de contrôle interne en place portent en particulier sur le respect des critères de reconnaissance du revenu. Les règles correspondantes ont été renforcées en 2004. Les autres règles de contrôle interne concernent essentiellement la société mère CAST SA. Ces aspects devront dans l'avenir être plus systématiquement formalisés, décentralisés et adaptés aux filiales étrangères. Le contrôle budgétaire est actuellement le cœur du contrôle interne. Un système de contrôle budgétaire mensuel est en place depuis maintenant 4 ans, ne cessant de s’affiner. Il est en train d’être remplacé par un système automatisé de reporting financier, assurant par là une plus grande fiabilité des données (prise en compte des balances comptables) et des délais de sortie raccourcis. Dans le cadre de la consolidation des comptes, un certain nombre de règles de contrôle sont en place. Le format des liasses de consolidation est standardisé, de même que celui des déclarations intra-groupes. Ces dernières font l’objet d’une réconciliation mensuelle de la part de l’auditeur interne, pour un suivi plus régulier dans l’année. Les liasses de consolidation sont quant à elles rapprochées des balances comptables et des reportings de gestion, pour contrôle. Une règle interne demande que l’apparition de risques soit déclarée immédiatement au Directeur administratif & financier par les collaborateurs qui lui sont rattachés, au sein de la Société Mère ou dans les filiales. Les rapports écrits de l’auditeur interne, répertorient ou mettent à jour également les risques. Le Directeur Administratif & Financier assure directement le suivi de ces risques par la suite, en liaison si besoin avec des professionnels extérieurs locaux (avocats, conseils,…). Il existe aujourd’hui peu de procédures de contrôle interne sur les aspects juridiques. L’identification des engagements hors bilan est réalisée aujourd’hui sur un mode déclaratif en provenance des filiales. Le contrôle de leur nature ainsi que de leur exhaustivité n’est aujourd’hui pas réalisé en interne mais repose le plus souvent sur un contrôle des experts-comptables locaux. Une lettre d’affirmation des managers locaux sur ces engagements existe. Référentiel international et normes comptables internationales En matière de nouveaux référentiels comptables, et plus particulièrement de transition aux nouvelles normes comptables internationales, les moyens mis en œuvre pour préparer la transition ont consisté jusqu’aujourd’hui à s’assurer : ? que les outils de consolidation prennent en compte les nouvelles normes et que le référentiel de données est homogène d’une norme à l’autre ? de la normalisation des formats de saisie et de restitution au sein du Groupe afin de permettre l’établissement d’états financiers et de notes annexes conformes aux exigences des normes IFRS Cependant, la taille de l’organisation comptable et financière n’a pas permis une anticipation de l’adaptation des procédures aux exigences des méthodes comptables nécessaires à la mise en œuvre des nouvelles normes IFRS. Le recours à des consultants extérieurs, tant pour la phase de diagnostic que pour la phase d’évaluation des impacts a donc été nécessaire. Il est vraisemblable qu’un accompagnement extérieur soit également nécessaire pour veiller à la pérennité de l’organisation et des méthodes comptables nécessaires aux IFRS. * * * En conclusion, la Société continue à travailler à l’amélioration du contrôle interne. Le président informe que la Société s’est engagée dans une mise en œuvre progressive des moyens destinés à améliorer ses procédures de contrôle interne, notamment au travers du renforcement des équipes dédiées au contrôle. Le recrutement d’un contrôleur financier dans l’équipe centralisée va y Page 53 contribuer. Les efforts en matière de formalisation des procédures de contrôle interne continuent d’être la priorité pour 2005, notamment en termes d’organisation et de gouvernement d’entreprise. Fait à Meudon, le 11 avril 2005 Le président du Conseil d’administration Page 54 4.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société CAST SA, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Aux Actionnaires CAST SA 3, rue Marcel Allégot 92190 Meudon Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CAST SA et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - - prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Paris, le 20 mai 2005 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit René Bonnault Bruno Tesnière Page 55 4.4. COMPTES CONSOLIDES etRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidé ACTIF BILAN CONSOLIDE GROUPE CAST AU 31 DECEMBRE 2004 En Euros EXERCICE EXERCICE EXERCICE 31/12/2004 31/12/03 31/12/02 ACTIF IMMOBILISE Ecarts d'acquisition Note n° 24 0 0 0 Immobilisations incorporelles Note n° 21 26 010 25 878 12 950 Immobilisations corporelles Note n° 21 456 906 552 749 817 299 Immobilisations financières Note n° 21 425 389 401 382 465 643 908 305 980 009 1 295 892 Titres mis en équivalence TOTAL DE L' ACTIF IMMOBILISE ACTIF CIRCULANT Stocks et En Cours Note n° 11 Avances et acomptes versés Note n° 26 90 962 77 268 61 798 Clients et comptes rattachés Note n° 25 7 224 117 8 916 515 10 162 424 Autres créances Note n° 26 1 821 713 2 013 656 2 359 479 Valeurs mobilières de placement Note n° 14 0 421 101 15 096 2 887 923 1 438 129 1 435 465 Disponibilités TOTAL DE L' ACTIF CIRCULANT 12 024 715 12 866 669 14 034 262 Charges constatées d'avance Note n° 26 178 225 192 644 125 406 Charges à répartir Note N° 30 345 063 517 655 690 095 169 533 0 13 625 841 14 556 977 Impôts différés - Actif PASSIF En Euros EXERCICE 31/12/2004 EXERCICE 31/12/03 16 145 655 EXERCICE 31/12/02 CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) Capital 3 099 338 2 290 638 Primes 9 301 588 6 782 392 5 343 008 -14 501 432 -11 890 557 -8 984 302 -3 162 672 -2 491 180 -965 984 -3 749 749 -2 610 938 -2 905 777 2 470 554 1 026 045 -132 737 649 115 1 444 509 1 158 782 -5 893 258 -5 449 091 -4 655 002 Réserves Ecart de change intra-groupe Note n°1 Résultat net consolidé Ecarts de conversion à nouveau sur capitaux propres Ecarts de conversion sur les capitaux propres et le résultat 1 832 008 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) Note n° 15 INTERETS MINORITAIRES Note n° 16 impôts différés cons o. Note n° 27 148 842 160 021 173 003 Provisions pour risques et charges Note n° 28 113 960 208 197 145 107 DETTES Emprunts et dettes financières Note n° 29 8 433 954 8 363 821 8 269 635 Avances et acomptes reçus sur commandes Fournisseurs et comptes rattachés 480 989 273 163 545 798 1 200 866 1 582 726 1 454 731 Dettes fiscales et sociales 4 569 358 3 782 545 3 092 615 Comptes courants Associés 23 763 701 504 1 468 594 Autres dettes 36 791 87 842 378 923 14 745 721 14 791 601 15 210 296 4 510 576 4 846 249 5 272 251 13 625 841 14 556 977 16 145 655 TOTAL DES DETTES Produits constatés d'avance TOTAL DU PASSIF Page 56 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE GROUPE CAST AU 31 DECEMBRE 2004 CHARGES ET PRODUITS PAR NATURE En euros Produits Logiciel EXERCICE EXERCICE EXERCICE 31/12/04 31/12/03 31/12/2002 17 133 609 17 984 786 20 798 172 2 825 566 2 714 600 2 879 435 19 959 175 20 699 386 23 677 607 184 206 191 200 362 412 0 0 862 758 14 835 89 598 126 775 20 158 216 20 980 184 25 029 552 -15 989 676 -15 735 047 -17 414 879 -6 132 857 -6 545 567 -7 687 218 Impôts et taxes -466 151 -338 974 -382 418 Dotations aux amortissements et aux Note n° 36 provisions -842 907 -933 496 -956 155 -23 431 591 -23 553 084 -26 440 670 -3 273 375 -2 572 900 -1 411 118 Conseil CHIFFRE D'AFFAIRES Note n° 31 Production immobilisée Reprises sur provisions d'exploitation Transfert de charges d'exploitation Note n°30 Produits d'exploitation divers TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION Charges de personnel Autres charges d'exploitation TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION Charges et produits financiers Note n° 33 RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES -221 562 -228 928 -463 865 -3 494 937 -2 801 828 -1 874 983 Charges et produits exceptionnels Note n° 34 -255 141 -104 353 -877 396 Impôts sur les résultats Note n° 35 329 295 243 -150 273 -3 749 749 -2 610 938 -2 902 652 0 0 -3 125 -3 749 749 -2 610 938 -2 905 777 -3 749 749 -2 610 938 -2 905 777 7 748 344 5 726 594 4 580 019 -0,48 -0,46 -0,63 8 042 439 6 094 869 4 946 684 -0,47 -0,43 -0,59 Participation des salariés RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition Note n° 24 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE Intérêts minoritaires Note n° 16 RESULTAT NET ( PART DU GROUPE) Nombre d'actions en circulation BNPA Nombre d'actions après dilution potentielle liée aux stocks -options BNPA Note n° 37 Page 57 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE GROUPE CAST au 31 décembre 2004 en € 31/12/04 31/12/03 31/12/2002 -3 749 749 -2 610 938 -2 902 652 - Amortissements et provisions 351 207 548 406 1 270 330 - Variation des impôts différés -180 713 -12 983 205 136 -31 296 26 888 -3 610 551 -2 048 627 -1 427 186 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE 2 230 596 1 384 698 -1 470 312 FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE -1 379 955 -663 929 -2 897 498 -400 092 -196 828 -510 629 201 874 143 330 159 860 -198 218 -53 498 -350 769 3 327 897 1 898 014 590 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES - Moins-values de cession d'immobilisations - Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT - Acquisitions d'immobilisations - Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt - Incidence des variations de périmètre FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT - Augmentations de capital en numéraire - Dividendes versés aux actionnaires de la mère - Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées - Emission d'emprunts - Remboursement d'emprunts 7 112 132 -16 074 -3 904 -677 741 -767 090 -438 603 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 2 634 082 1 127 020 6 674 119 VARIATION DE TRESORERIE 1 055 909 409 593 3 425 852 - Variation Comptes Courants Associés TRESORERIE D'OUVERTURE TRESORERIE DE CLÔTURE Dont incidence des variations de cours des devises 615 660 300465 -3 183 064 1 629 642 615 660 300 465 -41 927 -94 398 57 677 Calcul de la trésorerie de clôture = disponibilités + valeurs Mobilières de placement – concours bancaires courants – emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Page 58 ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES ARRETES AU 31 DECEMBRE 2004 Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 du Groupe CAST sont établis conformément à la loi du 3 janvier 1985, à son décret d'application du 17 février 1986, ainsi qu’au règlement CRC – 99 - 02. Les notes explicatives ci-après en font partie intégrante. I. FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE La Société CAST SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l'édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le conseil et l’expertise technique dans le domaine des systèmes d’information professionnels. Une augmentation de capital s’est dénouée en juillet 2004 pour un montant brut de frais de 3.4 M€ (dont 0.7 M€ d’incorporation de comptes courants d’associés). L’opération avait pour objectif d’anticiper des investissements marketing sur la fin 2004 et début 2005, d’accroître les fonds propres de la société et de renforcer sa structure bilantielle. Le niveau de compte courants d’associés au passif du bilan consolidé était de 24K€ à fin décembre 2004, contre un montant de 0,7 M€ au 31/12/03. II. FAITS POSTERIEURS A LA CLOTURE A la suite d’un contrôle fiscal diligenté sur la société mère CAST SA fin décembre 2004, une proposition de rectification a été reçue pour 0,29 M€ (intérêts et majorations compris) sur le début de l’année 2005. Ce montant a été provisionné dans sa totalité dans les comptes 2004. III. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE ET AUX METHODES DE CONSOLIDATION Les comptes individuels des sociétés du Groupe CAST sont établis selon les principes comptables locaux. Les différences significatives avec les principes comptables français ont été retraitées pour l'établissement des comptes consolidés. Principes et méthodes de consolidation Les comptes annuels des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par CAST sont consolidés par intégration globale. Il n’existe pas de participations dans lesquelles le Groupe exerce de manière durable une influence notable et qui soient mises en équivalence. Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes au Groupe ont été éliminés. Comparabilité Pour assurer la comparabilité, les comptes consolidés au 31 décembre 2004 comportent conformément à la recommandation CNC n° 99-R-02 : les chiffres consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2003, d’une durée de douze mois pour le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et le résultat par action. Périmètre de consolidation L’ensemble des sociétés du périmètre ont été consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Toutes les sociétés ci-dessous étaient incluses dans le périmètre de consolidation de l’exercice 2003. Nom CAST SOFTWARE INC CAST BENELUX SA CAST SOFTWARE LTD Siège San Francisco USA Bruxelles Belgique Londres Angleterre Registre du Commerce % d'Intérêts % de contrôle 98,50% 98,50% 99,88% 99,88% 100,00% 100,00% Secteur d'activité Distributeur Distributeur Conseil Distributeur Conseil Page 59 CAST ITALIA S.R.L. Milan Italie PRESS ET COMMUNICATION SARL CAST SOFTWARE SWITZERLAND SARL CAST GmbH GMB CAST SOFTWARE ESPAÑA S.L Meudon France IV. RCS Nanterre B 403 262 991 Genève Suisse Francfort Allemagne Madrid Espagne 99,00% 99,00% Distributeur 76,00% 80,99% 98,00% 98,00% 100,00% 100,00% Distributeur Conseil Distributeur 100,00% 100,00% Distributeur Revue spécialisée PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION Note n°1 Principes généraux Le bilan et le compte de résultat consolidés sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables généralement admises en France. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes au 31 décembre 2004 de CAST sont, compte tenu de ce qui précède, identiques à celles utilisées dans les comptes annuels 2003. La société applique, depuis le 31.12.2002, l’article 322 du règlement CRC 99-02 concernant les écarts de change sur les dettes et créances intra-groupes. Une entreprise d’un Groupe peut avoir dans son bilan une dette ou une créance libellée en monnaie étrangère concernant une entreprise consolidée dont le règlement n’est ni planifié ni susceptible de survenir dans un avenir prévisible et qui constitue en subs tance une augmentation ou une réduction de l’investissement net du Groupe dans cette entreprise étrangère. Cela s’applique aux créances ou à des prêts à long-terme mais ni aux comptes clients ni aux comptes fournisseurs. Si la méthode du cours de clôture est retenue, les différences de change relatives à une dette libellée en monnaie étrangère, comptabilisées comme couverture de l’investissement net d’une entreprise du Groupe dans une entreprise étrangère consolidée, doivent être imputées aux capitaux propres consolidés jusqu’à la cession de cet investissement net, date à laquelle elles doivent être inscrites en produits et en charges dans le résultat comme les autres écarts de conversion relatifs à cette entreprise. (voir également note 33b) Il est précis é qu’il n’existe aucun changement de méthode ou de calcul d’incidence significative retenus pour l’établissement des comptes de CAST au 31 décembre 2004. Note n°2 Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires La reconnaissance du chiffre d’affaires « Produits Logiciel » (licence et maintenance) est établie conformément aux normes US GAAP. Le chiffre d’affaires Licence est acquis après livraison et réception des logiciels par le client. Le chiffre d’affaires maintenance est rattaché prorata temporis à l’exercice. Le chiffre d’affaires « Conseil » est quant à lui comptabilisé pour l’essentiel sur la base du temps passé par les consultants. Note n°3 Date de clôture L’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre. Note n°4 Traitement de l’écart de première consolidation Les écarts de première consolidation résultent de la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et la part du Groupe dans leurs capitaux propres à la date d'acquisition. Ils sont ventilés entre écart d'évaluation d'éléments identifiables du bilan et écart d'acquisition. Les écarts résiduels qui n’ont pas été affectés ont été portés dans le poste « Ecart d’acquisition ». Page 60 Ces écarts d’acquisition sont amortis sur une durée de 5 ans. Note n°5 consolidées Conversion des états financiers libellés en devises étrangères des sociétés Les comptes des filiales étrangères ont été convertis avec la même méthode qu’au 31 décembre 2003 (méthode dite du taux de clôture). Selon cette méthode, la conversion des comptes des filiales étrangères s’effectue comme suit : ? ? ? Les éléments d’actif et de passif sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice à l’exception des capitaux propres qui sont convertis au taux historique; Les produits et les charges, y compris les dotations aux amortissements et aux provisions, sont convertis au taux moyen de la période. Les écarts de conversion tant sur les éléments du bilan d’ouverture que sur le résultat consolidé sont transférés directement en capitaux propres , au poste « Ecart de Conversion » pour la part revenant à la société consolidante, et au poste « Réserves des minoritaires » , pour la part revenant aux tiers. Les taux retenus sont les suivants : DEVISES / EURO Taux de clôture Dollars USD Livre Sterling Franc Suisse Note n° 6 a) Taux moyen Taux d'ouverture 31/12/04 2004 31/12/03 0,73416 1,41834 0,64813 0,800011 1,479082 0,649167 0,791765 1,418842 0,64189 Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Les frais de constitution sont amortis linéairement sur cinq ans. b) Dépenses de recherche et de développement Au titre de l’exercice 2004, le montant des dépenses de recherche et développement passé en charges s’élève à 3 820 KEuros. Ce montant est constitué des salaires et traitements de l’équipe de R&D, d’une quote-part des salaires et traitements de la direction et d’une quote-part de ses frais de fonctionnement c) Autres immobilisations incorporelles Ce poste correspond essentiellement au coût d'acquisition de logiciels. La durée d'amortissement est comprise entre un an et trois ans maximum. Note n° 7 Immobilisations corporelles Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition converti au taux de clôture. Note n° 8 Amortissements Les amortissements sont constatés en diminution de la valeur brute des immobilisations selon la méthode linéaire ou dégressive sur la durée de vie estimée des biens. Les durées moyennes d’amortissement retenues pour les principaux types d’immobilisations sont les suivantes : Page 61 Types d'immobilisations Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Logiciels acquis Immobilisations corporelles Agencements, Aménagements divers Matériel de transport Matériel informatique et de bureau Mobilier de bureau Durée 5 ans 1 à 3 ans 5 ans / 10 ans 5 ans 3 ans / 5 ans 5 ans Les écarts résultant de différents taux d’amortissement appliqués à des immobilisations de même nature ne sont pas significatifs et n’ont pas fait l’objet d’un retraitement dans le compte de résultat consolidé. Note n° 9 Immobilisations acquises par voie de crédit-bail En l’absence d’immobilisations significatives acquises par voie de crédit-bail, aucun contrat de crédit-bail n’a été retraité et inscrit en immobilisations. Note N°10 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont constituées essentiellement de dépôts de garanties et de prêts. Note n° 11 Stocks d’en-cours de production de services Absence de stocks d’en-cours de production de services au 31 décembre 2004. Note n° 12 Conversion des éléments en devises Les transactions en devises sont converties au taux en vigueur à la date de chacune des transactions. Les créances et dettes libellées en devises sont converties en Euros sur la base des taux en vigueur à la date d'arrêté des comptes sociaux. Les écarts résultant de cette actualisation sont portés en écarts de conversion au bilan social de chaque entité puis constatés, en consolidation, au résultat financier. Note n° 13 Clients et comptes rattachés Ils sont évalués à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision lorsque les valeurs d'inventaire sont inférieures à leur valeur comptable. Note n° 14 Valeurs mobilières Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur prix d’achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l’exercice est inférieur au prix d’achat, il est constaté une provision pour dépréciation. Au 31 décembre 2004, il n’y avait pas de valeurs mobilières de placement au bilan consolidé. Page 62 Note n° 15 Variation des capitaux propres – part du Groupe VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - PART DU GROUP E AU 31/12/2004 Ecart de Capitaux Ecart de conversion Capitaux propres conversion sur les Variation de Autres propres consolidés Variation Résultat sur le Capitaux périmètre ou variations consolidés En euros de capital 31/12/04 31/12/03 résultat Propres de % d'intérêt (1) 31/12/04 CAST SA CAST Inc CAST Bénélux CAST UK PRESS SARL CAST Italie CAST Suisse CAST Suède CAST Allemagne 9 199 506 -6 664 692 -1 534 179 -1 644 015 -258 261 -1 792 026 -576 368 808 700 -1 644 883 CAST Espagne SOUS -TOTAL Intérêts minoritaires négatifs (Note n° 16) 43 271 -1 319 379 52 161 -1 324 597 -44 875 -412 534 204 166 108 601 482 018 54 397 582 -61 -5 304 1 847 709 11 899 186 -7 393 452 3 -1 482 015 -2 -2 913 635 -303 136 59 -2 204 501 -377 567 -532 430 -2 177 313 -353 281 -384 975 -5 268 199 808 700 -3 719 192 162 937 477 296 1 847 767 -5 690 691 -2 -738 258 -180 892 -30 557 1 653 7 229 -202 567 TOTAL -5 449 091 808 700 -3 749 749 164 590 484 525 1 847 767 -5 893 258 (1) : Outre l’écart de conversion sur les créances clients et dettes fournisseurs intragroupe dont l’ancienneté est supérieure à un 1 an, qui est ici passé en capitaux propres pour 671 KE (voir également note 33b), il s’agit de la prime d’émission de l’augmentation de capital de juillet 2004. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - PART DU GROUPE AU 31/12/2003 Ecart de Variation Capitaux Ecart de conversion de propres conversion sur les périmètre Autres consolidés Variation Résultat sur le Capitaux ou de % En euros de capital 31/12/03 variations 31/12/02 résultat Propres d'intérêt CAST SA CAST Inc CAST Bénélux CAST UK PRESS SARL CAST Italie CAST Suisse CAST Suède CAST Allemagne 8 157 769 1 898 014 669 397 -6 370 341 -1 541 834 -894 642 -639 537 -1 781 081 -157 -233 803 -24 458 -1 197 389 -601 738 -622 379 6 023 CAST Espagne -1 525 674 173 289 1 074 194 3 137 220 -112 40 100 9 199 506 -6 664 692 -1 534 179 -1 644 015 -258 261 7 101 -1 792 026 -576 368 -1 288 678 -356 205 -1 644 883 -266 826 -86 455 -353 281 SOUS -TOTAL Intérêts minoritaires négatifs (Note n° 16) -4 497 370 1 898 014 -2 574 964 -35 974 2 937 16 878 TOTAL -4 655 002 1 898 014 -2 610 938 176 117 1 268 392 Note n° 16 Capitaux propres consolidés 31/12/03 -157 632 173 180 1 251 514 -1 518 573 -5 268 199 -7 101 -180 892 -1 525 674 -5 449 091 Intérêts minoritaires Intérêts minoritaires négatifs (Règlement CRC n° 99-02 § 270) : Lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d’une entreprise consolidée par intégration globale devient négative, l’excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés ou actionnaires minoritaires ont l’obligation formelle de combler les pertes. Si, ultérieurement, l’entreprise consolidée réalise des bénéfices, les intérêts majoritaires sont alors crédités de tous ces profits jusqu’à ce que la partie qu’il avaient assumée des pertes imputables aux intérêts minoritaires ait été totalement éliminée. Page 63 Au 31 décembre 2004, les intérêts minoritaires sont donc déduits des intérêts majoritaires. Il en était de même au 31 décembre 2003 et la présentation des intérêts minoritaires au passif du bilan consolidé et au compte de résultat consolidé a été retraitée en conséquence. Note n° 17 Impôt sur les résultats (voir aussi note 27) Certains retraitements apportés aux comptes sociaux des sociétés consolidées, afin de les mettre en harmonie avec les principes comptables utilisés pour les comptes consolidés, ainsi que certains décalages d'imposition dans le temps qui existent dans les comptes annuels, dégagent des différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat comptable retraité. Ces différences temporaires, ainsi que celles résultant de l'élimination des résultats internes et, le cas échéant, du retraitement des immobilis ations acquises par voie de crédit-bail donnent lieu à la constatation d'impôts différés dans les comptes consolidés selon la méthode du report variable. Le taux d’imposition appliqué est celui de chaque pays. Les actifs d'impôts différés, constatés s’il y a lieu, font l'objet d'une provision lorsque leur réalisation apparaît incertaine. Note n° 18 Indemnités de départ en retraite Compte tenu de l’évolution des effectifs de la société CAST SA entre le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004, il n’a pas été passé de dotation complémentaire à la provision pour indemnités de départs en retraite au 31 décembre 2004. La provision concerne la société CAST SA uniquement en raison de son caractère significatif. Le montant de la provision pour indemnités de départ en retraite s’élève donc au 31 décembre 2004 à 97 K€ comme au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2002. Note n° 19 Effectifs Effectif moyen du Groupe 31/12/04 31/12/03 Equipe de Direction Encadrement Ingénieurs, Ingénieurs Commerciaux et Avant Vente Marketing / Business Dev. Administratifs 6 9 7 10 130 19 14 136 12 18 TOTAL 178 184 Note n° 20 Rémunération des organes de Direction et d’Administration Les rémunérations allouées aux membres des organes de Direction et d’Administration de la société consolidante et de ses filiales se sont élevées, après conversion au taux moyen pour les filiales étrangères, à 883 252€ au titre de l’exercice 2004. Page 64 V. INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN Note n° 21 Synthèse des immobilisations L’analyse des flux d’immobilisations est traitée à la Note n° 22 ci-après et celle relative aux flux d’amortissements et provisions à la Note n° 23. Montants exprimés en Euros Valeurs Brutes 31/12/04 Amortissements / provisions 31/12/04 Valeurs Nettes 31/12/04 Valeurs Nettes 31/12/03 Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Autres immos incorporelles 6 462 160 346 4 966 135 832 1 496 24 514 577 25 301 TOTAL 166 808 140 798 26 010 25 878 2 625 452 2 625 452 2 168 546 2 168 546 456 906 456 906 552 749 552 749 Immobilisations corporelles Constructions Autres immos corporelles TOTAL Immobilisations financières Titres de participation 11 650 11 451 199 198 Prêts (*) 496 496 990 Autres immos financières 424 694 424 694 400 194 TOTAL 436 840 11 451 425 389 401 382 (*) Les prêts sont des prêts à des membres du personnel, qui ne font pas partie de l’équipe de direction et ne sont pas mandataires sociaux. Note n° 22 b. Immobilisations Flux des immobilisations (valeurs brutes) Montants exprimés en Euros Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Autres immobilisations incorporelles TOTAL Immobilisations corporelles Constructions Autres immobilisations corporelles TOTAL Immobilisations financières Titres de participation Prêts Autres immobilisations financières TOTAL A Nouveau Augmentation Ecarts de conversion Diminution Solde 4 952 1 510 6 462 137 456 142 408 25 633 27 143 0 -2 743 -2 743 160 346 166 808 2 640 472 2 640 472 175 110 175 110 -144 419 -144 419 -45 711 -45 711 2 625 452 2 625 452 11 649 990 1 625 -2 048 -71 11 649 496 400 194 412 833 198 796 200 421 -164 321 -166 369 -9 975 -10 046 424 694 436 839 Page 65 c. Répartition géographique des immobilisations en valeurs brutes en euros Incorporelles 31/12/04 31/12/03 97 087 77 098 5 360 5 360 - France - Belgique - Angleterre - Italie - Suisse - Allemagne - Etats - Unis - Espagne Total Note n° 23 22 601 21 091 490 40 609 661 166 808 490 37 708 661 142 408 Financières 31/12/04 31/12/03 230 871 185 981 15 394 21 862 0 19 154 15 732 5 990 26 185 25 872 2 300 2 300 131 602 141 466 14 755 10 208 436 839 412 833 Flux d’amortissements et provisions sur immobilisations Montants exprimés en Euros Autres Ecarts de A Nouveau Augmentation Diminution Variations conversion Amort / Immobilisations incorporelles Amort / Frais d'établissement Amort / Autres immobilisations incorporelles TOTAL Amort / Immobilisations corporelles Amort / Constructions Amort / Autres immobilisations corporelles TOTAL Prov / Immobilisations financières Prov / Prêts Prov / Autres immobilisations financières Prov / Titres de participation TOTAL Note n° 24 Corporelles 31/12/04 31/12/03 1 520 506 1 405 187 133 739 140 897 13 912 105 343 163 140 180 953 83 557 75 780 56 409 46 314 601 463 637 908 52 726 48 090 2 625 452 2 640 472 Solde 4 375 591 112 155 116 530 26 347 26 938 0 0 -2 670 135 832 -2 670 140 798 2 087 723 2 087 723 240 749 240 749 -127 908 -127 908 0 -32 0182 168 546 -32 0182 168 546 0 0 11 451 11 451 0 11 451 11 451 0 4 966 0 0 Ecarts d’acquisition Montants exprimés en Euros Valeurs Brutes 31/12/04 Amortissements 31/12/04 Valeurs Nettes 31/12/04 Valeurs Brutes 31/12/03 Ecarts d'acquisition positifs A Nouveau (1) 15 617 15 617 0 15 617 Nouvelle acquisition Cession TOTAL 15 617 15 617 0 15 617 (1) Ecart de première consolidation constaté pour 15 617 € lors de la prise participation complémentaire dans CAST BENELUX SA en juin 1998. Cet écart d’acquisition positif est aujourd’hui amorti. Page 66 Note n° 25 Clients et comptes rattachés Montants exprimés en Euros 31/12/04 Clients et comptes rattachés Provisions pour créances douteuses Montant net 31/12/03 8 025 477 801 360 7 224 117 9 405 899 489 384 8 916 515 L’augmentation de 311 976 € du poste Provision pour créances douteuses est le résultat net d’une dotation aux provisions (399 550€) et d’une reprise (74 969€) ainsi que de l’écart de conversion actif pour - 12 605 €. (voir également note 36) Note n° 26 Echéancier des créances Montants exprimés en Euros ACTIF IMMOBILISE Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières TOTAL ACTIF CIRCULANT Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Autres créances Charges constatées d'avance TOTAL COMPTES DE REGULARISATION Charges à répartir Impôt différé actif Ecart de conversion actif TOTAL TOTAL GENERAL Note n° 27 Valeur Nette 31/12/2004 Part à moins d'un an Part à plus d'un an 496 424 694 425 190 496 4 657 5 153 90 962 7 224 117 1 821 713 178 225 9 315 017 90 962 7 204 030 441 311 178 225 7 914 528 345 063 169 533 172 532 5 864 172 531 163 669 514 596 10 254 803 178 396 8 098 077 336 200 2 156 726 420 037 420 037 20 087 1 380 402 1 400 489 Impôts différés Compensation effectuée de tous les impôts différés au titre d’une même entité fiscale, quelle que soit leur échéance, en application de l’avis du CNC sur les comptes consolidés en date du 17 décembre 1998. CAST SA 31/12/04 CAST Switzerland 31/12/04 Montants exprimés en Euros Impôt différé actif * Décalages temporaires * Incidence des retraitements et éliminations * Déficits reportables (1) 534 805 * Autres charges non déductibles Total base : Taux d'imposition : Impôt différé actif : 34,33% 534 805 31,70% 169 533 Impôt différé Passif * Décalages temporaires Page 67 * Incidence des retraitements et éliminations (2) * Autres charges déductibles Total base : Taux d'imposition : Impôt différé passif : -289 380 -144 182 -433 562 34,33% -148 842 (1) La filiale suisse étant bénéficiaire pour la 2ème année consécutive, et offrant des perspectives de bénéfices imposables sur les années à venir permettant la récupération de ses déficits reportables, il a été décidé de constater un produit d’impôt différé de 169 533 €. Le montant du déficit fiscal de CAST France au 31.12.2004 est de 5 554 418 euros. (2) Les incidences des retraitements et éliminations pour 289 K€ correspondent aux provisions intra-Groupe sur la filiale Press & Communication déductibles fiscalement dans les comptes sociaux. En euros Valeur 31/12/04 Sociétés CAST SA CAST Switzerland Impôt différé actif France Suisse SOLDE Note n° 28 Impôt différé passif -148 842 169 533 20 691 Provisions pour risques et charges Montants exprimés en Euros Provisions pour indemnités départ en retraite (1) Provisions pour autres risques et charges (2) Total Provisions pour risques et charges Dont dotations et reprises d'exploitation Dont dotations et reprises financières Dont dotations et reprises exceptionnelles Solde 31/12/03 Dotations 97 085 111 112 208 197 Reprises 15 000 -109 237 15 000 15 000 -109 237 (109 237) Solde 31/12/04 97 085 16 875 113 960 (1) Voir note n° 18 sur les indemnités de départ à la retraite. (2) La reprise de 109 237 € correspond à des litiges prud’homaux éteints chez CAST SA, dont la charge a été constatée en 2004 pour 154 052€. La dotation aux provisions de 15 000 € correspond à l’IFA en France. Note n° 29 Echéances des dettes Montants exprimés en Euros EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles (1) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Concours bancaires courants (2) ICNE TOTAL DETTES Avances et acomptes reçus Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Comptes courants créditeurs Autres dettes Valeur 31/12/2004 - 1 an 1 an à 5 ans 7 000 000 6 164 48 021 1 252 117 127 652 8 433 954 480 989 1 200 866 4 569 358 23 763 36 791 + 5 ans 7 000 000 6 164 1 142 041 127 652 1 275 857 48 021 110 076 7 158 097 480 989 1 200 866 4 569 358 23 763 36 791 Page 68 TOTAL COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance (3) Impôt différé passif Ecart de conversion actif TOTAL 6 311 767 6 288 004 4 510 576 148 842 4 510 576 148 842 4 659 418 4 659 418 23 763 TOTAL GENERAL 19 405 139 12 223 279 7 181 860 (1) CAST a émis le 20 avril 2002 un emprunt obligataire convertible en actions réservé aux Fonds Viventures, d’un montant de 7 millions d’euros. La durée de l’emprunt est de 5 ans. La conversion est possible à compter de la date qui serait 3 mois après la publication des états financiers 2002 de CAST, jusqu’au 7ème jour précédant l’échéance de l’emprunt. (2) CAST SA a des concours bancaires à court terme adossés à l’Euribor (notamment du carry back daillysé). Les filiales belge et italienne ont un contrat de factoring respectivement adossé au taux de base bancaire belge majoré de 1,50% et au taux de base bancaire italien majoré de 1%. (3) Il s’agit essentiellement de prestations de maintenance des produits logiciels CAST facturées d’avance et comptabilisées dans le chiffre d’affaires au prorata temporis. Note N° 30 : Charges à répartir Les frais directement liés à l’émission de l’emprunt obligataire convertible en actions de 7 M€, sont de 862 K€. Il s’agit en particulier des honoraires des intermédiaires financiers et des honoraires juridiques, répartis sur la période de l’emprunt (5 ans ). En cas de conversion, le solde des charges non amortie serait imputé sur la prime d’émission. Le montant restant à répartir est au 31 décembre 2004 de 345 175 € et la dotation sur l’exercice 2004 est de 172 480 €. VI. INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT Note n° 31 Analyse du chiffre d’affaires a) Répartition du chiffre d’affaires par nature, France et Export Le chiffre d’affaires « Ventes de Produits Logiciel » sur l’exercice 2004 concerne exclusivement l’activité « édition de logiciels » et comprend la vente de contrats de licence des produits logiciels CAST et des prestations accessoires (maintenance initiale, renouvellement de maintenance, formation spécifique produit). Le chiffre d’affaires « Ventes de Conseil» à fin décembre 2004 concerne essentiellement l’activité « Conseil » Montants exprimés en Euros Valeur 31/12/04 Valeur 31/12/03 Ventes de "Produits Logiciel" - France - Export Sous Total 3 614 449 13 519 160 17 133 609 6 402 241 11 582 545 17 984 786 Ventes de "Conseil" - France - Export Sous Total TOTAL 2 362 967 462 599 2 825 566 19 959 175 2 499 120 215 480 2 714 600 20 699 386 Page 69 b) Répartition du chiffre d’affaires par nature et par pays de facturation Montants exprimés en Euros Valeur 31/12/04 Ventes de "Produits Logiciel" - France - Belgique - Angleterre - Italie - Suisse - Allemagne - Etats - Unis - Espagne Sous Total Ventes de "Conseil" - France - Belgique - Angleterre - Italie - Suisse - Allemagne - Etats - Unis - Espagne Sous Total Variation 6 761 052 1 334 036 1 176 122 1 415 358 967 735 1 138 730 3 988 210 352 366 17 133 609 6 201 648 1 379 811 548 595 966 229 1 090 056 1 268 989 5 579 453 950 005 17 984 786 9,0% -3,3% 114,4% 46,5% -11,2% -10,3% -28,5% -62,9% -4,7% 2 541 254 120 289 9,6% -9,3% 2 825 566 2 317 839 132 665 1 781 227 334 7 847 24 406 2 728 2 714 600 -100,0% -29,8% -43,6% -100,0% -100,0% 4,1% 19 959 175 20 699 386 -3,6% 159 595 4 428 TOTAL Note n°32 Valeur 31/12/03 Résultat d’exploitation Répartition géographique du résultat d’exploitation Montants exprimés en Euros - France - Belgique - Angleterre - Italie - Suisse - Allemagne - Etats - Unis - Espagne Total Note n° 33 a) Valeur 31/12/04 155 167 19 268 -1 202 943 -378 561 69 906 -470 944 -1 095 610 -369 658 -3 273 375 Valeur 31/12/03 Variation 1 284 806 -553 506 -967 536 -570 427 38 538 -321 795 -1 409 269 -73 711 -2 572 900 -1 129 639 572 774 -235 407 191 866 31 368 -149 149 313 659 -295 947 -700 475 Résultat financier Détail du résultat financier Montants exprimés en Euros Produits de participations Gains de change Produits nets sur cession de VMP Autres produits financiers Reprises sur provisions financières 31/12/04 31/12/03 13 355 5 079 5 160 10 159 2 166 20 911 29 874 Page 70 TOTAL Produits Financiers Pertes de change Charges nettes sur cession de VMP Autres charges financières Intérêts et charges financiers Dotations aux provisions financières TOTAL Charges Financières TOTAL Résultat Financier 23 594 63 939 63 110 84 185 181 217 3 887 203 966 245 156 -221 562 292 038 -228 928 b) Inscription des écarts de conversion provenant de la conversion des dettes et créances en devises en résultat financier et en capitaux propres Au 31 décembre 2004, constatation au résultat financier consolidé d’un produit net de 2 K€ résultant du retraitement optionnel de la variation entre l’ouverture et la clôture de la période des écarts de conversion - actif et passif comptabilisés au niveau des comptes annuels de la société CAST SA (hors les dettes fournisseurs et créances clients intragroupe dont l’ancienneté est supérieure à 1 an) et qui proviennent essentiellement de la variation sur la période considérée du cours du dollar américain, de la livre sterling et du franc suisse. Au 31 décembre 2004, constatation en capitaux propres d’un écart de conversion net – actif de 671 K€, résultant du retraitement de la variation entre l’ouverture et la clôture des écarts de conversion – actif et passif – comptabilisés au niveau des créances clients et dettes fournisseurs intragroupe dont l’ancienneté est supérieure à un 1 an, et qui proviennent essentiellement de la variation sur la période considérée du cours du dollar américain et de la livre sterling. La perte de change latente ainsi constatée en capitaux propres s'élève à 3 162 K€ au 31/12/2004 (contre 2 491 K€ au 31/12/03). En euros Résultat financier Capitaux propres Total Var ECA Var ECP 2 495 -671 492 -668 997 Total 2 495 -671 492 -668 997 Note n° 34 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel intègre les éléments dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise. Montants exprimés en Euros 31/12/04 31/12/03 29 881 30 951 35 505 41 202 7 239 9 177 18 847 7 TOTAL Produits Exceptionnels Charges exceptionnelles sur opération de gestion Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs Charges exceptionnelles sur opération en capital Autres charges exceptionnelles Dotations aux provisions 137 539 12 653 358 731 4 209 35 270 385 86 051 45 735 7 452 TOTAL Charges Exceptionnelles 392 680 139 623 -255 141 -104 353 Produits exceptionnels sur opération de gestion Produits exceptionnels sur exercices antérieurs Produits exceptionnels sur opération en capital Autres produits exceptionnels Reprises sur provisions TOTAL Résultat Exceptionnel 17 087 Page 71 Note n° 35 Impôts sur les résultats Montants exprimés en Euros Valeur 31/12/04 - Impôts exigibles (1) - Impôts différés (2) Valeur 31/12/03 180 384 -180 713 -282 260 -12 983 TOTAL -329 -295 243 Impôts exigibles de la période Charge Produit CAST CAST BENELUX CAST ITALIE 158 681 53 21 650 180 384 TOTAL Impôts exigibles ( montant net ) 180 384 Charge (+) Produit (-) (*) Chez CAST SA, une créance résultant du report en arrière des déficits d’un montant de 353.054 Euros avait été constatée à la clotûre de l’exercice 2003. L’Administration fiscale a contesté ce traitement. L’utilisation de Crédit d’impôt Recherche pour la liquidation de l’impôt exigible en 2001, n’autorisait, selon elle, en définitive à fin 2003 qu’à une créance du report en arrière des déficits d’un montant de 53 082 €. Une charge d’impôt de régularisation de 299 972 € a donc été passée dans les comptes de CAST SA au 31 décembre 2004. Un crédit d’impôt recherche de 160 177 € a également été passé au 31.12.2004. Impôts différés de la période CAST SA * Décalages temporaires Base Base Variation 31/12/04 31/12/03 Base 144 182 * Déficits reportables & Amort réputés différés CAST Suisse -534 805 * Incidence des retraitements et éliminations CAST SA TOTAL 289 380 -101 243 a) 216 218 Variation taux Taux d'imposition d'imposition 31/12/04 -72 036 -1,00% -534 805 236 715 452 933 52 665 -554 176 -1,00% 31/12/04 Charge (+) ou Réduction (-) 31/12/04 34,33% -26 892 31,70% -169 533 34,33% 15 713 -180 713 Ventilation de l’impôt sur les résultats (en euros) Comptes consolidés au 31/12/2004 VENTILATION Résultat courant Résultat exceptionnel Participation des salariés Crédit d'impôt Recherche Résultat net consolidé Comptes consolidés au 31/12/2003 VENTILATION Résultat courant Résultat exceptionnel Participation des salariés Crédit d'impôt Recherche Résultat net consolidé Avant Impôt -3 494 937 -255 141 -3 750 078 Avant Impôt -2 801 828 -104 353 -2 906 181 Impôt correspondant Après Impôt 159 848 -3 654 785 -255 141 -160 177 -329 160 177 -3 749 749 Impôt correspondant Après Impôt -232 085 -2 569 743 -104 353 -63 158 -295 243 63 158 -2 610 938 Page 72 Note n° 36 Dotations & reprises d’exploitation aux amortissements et provisions Montants exprimés en Euros Dotations aux amortissements Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations pour charges à répartir 31/12/04 31/12/03 270 877 399 550 172 480 338 489 313 236 172 552 Dotations aux provisions pour risques et charges 109 219 TOTAL Dotations d'exploitation Reprises d'amortissements 842 907 933 496 9 711 74 969 135 360 Reprise de dotations aux provisions pour risques et charges 109 237 46 129 TOTAL Reprises d'exploitation 184 206 191 200 Reprise de dotations aux provisions sur actif circulant Note n° 37 Résultat net par action Le résultat net par action qui tient compte du nombre moyen pondéré d’actions en circulation ressort à – 0.48 €. Le résultat net par action qui tient compte de la dilution potentielle liée aux stocks options attribuées est de – 0.47 €. Note n° 38 : Etat des engagements contractuels et commerciaux Dettes à long terme Contrats de location simple Obligations d'achat irrévocables Autres obligations à long terme Total Paiements dus par période A moins d'un Total an de 1 à 5 ans A + de 5 ans 7 093 283 51 416 7 041 867 1 559 240 593 737 965 503 8 652 523 645 153 8 007 370 - Autres engagements commerciaux en € Lignes de crédit Lettres de crédit Garanties Obligations de rachat Autres engagements commerciaux Total Montants des engagements par période A moins d'un Total an de 1 à 5 ans A + de 5 ans 1 252 117 71 573 1 180 544 950 000 950 000 2 202 117 1 021 573 1 180 544 - Engagements contractuels en € Cette présentation des engagements contractuels et commerciaux n'omet pas d'engagement hors bilan significatif. Page 73 Note n° 38 bis : Evolution des engagements contractuels et commerciaux en K€ Cautions de contre-garantie sur marchés Créances cédées non échues (bordereaux Dailly, factoring,…) Nantissements, hypothèques et sûretés réelles Avals, cautions et garanties données Autres engagements donnés 31/12/2004 31/12/2003 1 252 1 212 950 1 559 809 2 851 3 761 4 872 Page 74 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2004) Aux actionnaires CAST SA 3, rue Marcel Allégot 92190 Meudon Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société CAST SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. 2. Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Compte tenu de la taille de l’entreprise et des moyens dont à son échelle elle dispose, nous avons été amenés à mettre l’accent, de manière étendue, sur les contrôles substantifs, tant dans le cadre de nos travaux sur les comptes de la société consolidante, que sur ceux des autres sociétés du périmètre de consolidation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Page 75 Par ailleurs, concernant le passage aux normes IFRS, nous attirons votre attention sur la partie « Passage aux IFRS » du rapport de gestion du conseil d’administration, et sur la partie «Référentiel international et normes comptables internationales » du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne, qui décrivent les travaux mis en œuvre et leur état d’avancement. Paris, le 20 mai 2005 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit René Bonnault Bruno Tesnière Page 76 4.5. COMPTES SOCIAUX ACTIF MONTANTS AMORT.& MONTANTS MONTANTS MONTANTS Montants exprimés en Euros IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement BRUTS 2004 PROV 2004 NETS 2004 NETS 2003 NETS 2002 Concessions, brevets, et droits similaires Autres immobilisations incorporelles 137 493 83 466 54 027 13 724 3257 TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 137 493 83 466 54 027 13 724 3 257 Autres immobilisations corporelles 1 459 685 1 271 051 188 633 216 838 291 428 TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMMOBILISATIONS FINANCIERES 1 459 685 1 271 051 188 633 216 838 291 428 Autres participations 245 071 107 535 137 536 67 669 857 938 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières 2 226 664 219 221 2 226 664 0 0 219 221 0 174 332 173 059 TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2 690 956 2 334 199 356 757 242 000 1 030 997 TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE CREANCES Clients et comptes rattachés Autres créances DISPONIBILITES Valeurs Mobilières de Placement Disponibilités Charges constatées d'avance 4 288 134 3 688 715 599 418 472 563 1 325 682 5 131 630 17 733 607 282 047 6 868 298 4 849 583 10 865 308 5 872 454 9 194 863 8 190 154 7 327 371 2 281 976 150 050 350 042 814 866 174 966 927 503 142 072 2 281 976 150 050 TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT Charges à répartir sur plusieurs exercices Ecart de conversion actif 25 297 264 345 175 3 222 849 7 150 345 18 146 918 345 175 3 222 849 16 407 192 517 655 2 553 852 16 587 100 690 207 1 132 719 TOTAL DE L'ACTIF 33 153 422 10 839 061 22 314 361 19 951 262 19 735 708 PASSIF MONTANTS MONTANTS MONTANTS 2004 2003 2002 CAPITAUX PROPRES Capital Primes Réserves légales Report à nouveau Résultat de l'exercice 3 099 338 9 301 588 94 518 -7 379 165 -1 458 656 2 290 637 6 782 391 94 518 -4 409 708 -2 969 456 1 832 008 5 343 007 94 518 -5 921 323 1 511 615 CAPITAUX PROPRES 3 657 623 1 788 382 2 859 825 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges 3 222 849 15 000 2 663 070 1 178 454 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3 237 849 2 663 070 1 178 454 DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes financières auprès d'établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d'avance 7 119 254 1 258 282 80 242 836 970 3 438 872 18 845 36 649 2 619 149 7 049 253 1 069 600 571 885 1 162 369 2 783 227 16 262 43 853 2 792 730 7 048 904 1 070 007 1 271 963 1 022 573 2 026 004 12 847 246 897 2 968 150 15 408 263 10 625 15 489 184 10 625 15 667 345 30 083 22 314 361 19 951 262 19 735 708 Montants exprimés en Euros AUTRES FONDS PROPRES TOTAL DES DETTES ET COMPTE DE REGULARISATION Ecart de conversion passif TOTAL PASSIF Page 77 Compte de résultat POSTES en Euros Ventes de marchandises MONTANTS MONTANTS MONTANTS 31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 6 182 748 6 237 792 6 237 186 7 097 581 6 830 503 6 990 314 13 280 329 13 068 295 13 227 500 345 933 261 715 996 520 644 12 2 749 13 626 906 13 330 022 14 226 769 Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés 2 717 219 459 898 2 522 958 333 868 3 400 736 325 256 Salaires et traitements 6 637 164 5 752 940 5 315 813 Charges sociales 2 989 713 2 625 338 2 356 705 Dotations aux amortissements sur immobilisations 296 889 310 043 374 347 Dotations aux provisions sur actif circulant 350 373 479 580 219 804 Production vendue de biens Production vendue de services CHIFFRE D'AFFAIRES NET Production stockée Production immobilisée Subvention d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits PRODUITS D' EXPLOITATION Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges d'exploitation CHARGES D' EXPLOITATION 1- RESULTAT D' EXPLOITATION 24 640 10 211 177 13 475 896 12 034 937 11 992 838 151 010 1 295 085 2 233 931 284 797 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 456 542 335 180 2 623 723 1 162 594 13 035 10 159 5 055 2 166 PRODUITS FINANCIERS 3 098 356 1 510 099 436 786 Dotations financières aux amortissements et aux provisions 4 247 371 3 836 129 1 174 045 155 883 139 528 133 396 55 227 108 246 124 706 CHARGES FINANCIERES 4 458 481 4 083 904 1 432 147 2- RESULTAT FINANCIER -1 360 126 -2 573 805 -995 361 3- RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT -1 209 116 -1 278 720 1 238 570 28 921 18 440 0 56 692 Reprises sur provisions et transferts de charges 6 042 475 5 225 832 6 218 462 PRODUITS EXCEPTIONNELS 6 071 396 5 244 271 6 275 154 292 844 1 190 405 48 403 Reprise sur provisions et transfert de charges Différences positives de charges Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Intérêts et charges assimilés Différences négatives de changes 151 989 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital 0 Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions 5 869 411 6 042 475 6 028 925 CHARGES EXCEPTIONNELLES 6 162 255 7 232 880 6 077 328 -90 859 -1 988 609 197 826 4- RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 0 0 158 681 -297 873 -75 221 TOTAL DES PRODUITS 22 796 658 20 084 392 20 938 709 TOTAL DES CHARGES 24 255 313 23 053 849 19 427 092 5- BENEFICE OU PERTE -1 458 656 -2 969 456 1 511 617 Impôts sur les bénéfices Page 78 ANNEXES DES COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 2004 Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2004 dont le total est de 22 314 361 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dont le total des comptes de produits est de 22 796 658 euros et dégageant une perte nette comptable de 1 458 656 euros. L’exercice social a une durée de douze mois qui recouvre la période du 1 er janvier 2004 au 31 décembre 2004. La Société CAST SA a été introduite le 26 mai 1999 au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, aujourd’hui sur le compartiment C d’Eurolist Paris. Les notes ci - après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels de cet exercice ont été arrêtés le 11 avril 2005 par le Conseil d’Administration de la Société CAST. I. REGLES ET METHODES COMPTABLES RETENUES 1.1 ACTIVITE - FAITS CARACTERISTIQUES DE L’EXERCICE – FAITS POSTERIEURS A LA CLOTURE La Société CAST SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l'édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le conseil et l’expertise technique dans le domaine des systèmes d’information professionnels. Une augmentation de capital s’est dénouée en juillet 2004 pour un montant brut de frais de 3.4 M€ (dont 0.7 M€ d’incorporation de comptes courants d’associés). L’opération avait pour objectif d’anticiper des investissements marketing sur la fin 2004 et début 2005, d’accroître les fonds propres de la société et de renforcer sa structure bilantielle. Le niveau de compte courants d’actionnaires au passif du bilan de CAST SA était de 24 K€ à fin 2004. Par ailleurs, à la suite d’un contrôle fiscal diligenté s ur CAST SA fin décembre 2004, une proposition de rectification a été reçue pour 0,29 M€ (intérêts et majorations compris) sur le début de l’année 2005. Ce montant a été provisionné dans sa totalité dans les comptes 2004. 1.2 PRINCIPES GENERAUX Le présent bilan et le compte de résultat ont été établis conformément au Plan Comptable Général modifié par le règlement CRC n° 99-03 et ses mises à jour et dans le respect des dispositions des articles L123-12 à L123-28 du Code de commerce retenant notamment, les principes comptables suivants : Continuité de l'exploitation. Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. Indépendance des exercices. Prudence. Conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Par ailleurs, seules les informations présentant une importance significative feront l'objet de commentaires ci-après. 1.3 METHODES COMPTABLES UTILISEES Afin de faciliter l'interprétation des comptes annuels, les principales méthodes com ptables utilisées sont décrites cidessous : Changement de méthode de présentation Aucun changement de méthode de présentation n'est intervenu d'un exercice à l'autre. Méthode générale d'évaluation La méthode de base pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Page 79 Méthode d'évaluation ou de comptabilisation de certains postes - Immobilisations incorporelles : * Logiciels : amortissement fiscal exceptionnel d'acquisition. sur 12 mois avec prorata temporis à compter de la date Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont pratiqués en fonction de la durée de vie prévue suivant le mode linéaire ou dégressif par référence aux taux généralement admis : * Agencements, installations : amortissement linéaire sur 5 ans ou 10 ans, soit 20 % ou 10 % * Matériel de transport : amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20 % * Matériel de bureau et informatique neuf : amortissement dégressif sur 3 ans, soit 50 % amortissement linéaire sur 4 ans, soit 25 % * Matériel de bureau et informatique d’occasion : amortissement linéaire sur 1 an, soit 100 % * Mobilier de bureau : amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20 % - Participations et créances rattachées Les titres de participations et créances rattachées sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Leur valeur est examinée à la date d'arrêté des comptes, par référence à leur valeur d'usage. La valeur d'usage est estimée en tenant compte des diverses informations disponibles et notamment de la quote-part de capitaux propres détenue, des performances actuelles et prévisionnelles. Le cas échéant, une dépréciation est constatée par voie de provision, si la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition. - Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, si nécessaire, par voie de provision. - Stocks et produits en cours : Absence de stock de prestations de services en cours à la clôture du présent exercice. - Créances et dettes : Les créances et les dettes sont évaluées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable. Créances Groupe : Les créances vis-à-vis de des filiales (royalties, intérêts de compte courant, et refacturations diverses), supérieures à un an d'ancienneté, sont inscrites en compte courant rémunéré le dernier jour de chaque semestre. Les royalties restantes ont alors vocation à être payées au fur et à mesure, prioritairement aux anciennes. Le risque de non recouvrement des comptes courants est apprécié compte tenu de la situation d'ensemble et des circonstances spécifiques à chaque filiale; une provision est constituée dès lors qu’un non recouvrement définitif apparaît probable. Valeurs mobilières de placement : A la clôture du présent exercice, aucune somme n’est investie en valeurs mobilières de placement. Charges à répartir : Les frais directement liés à l’émission en avril 2002 de l’emprunt obligataire convertible en actions de 7 M€ sont répartis sur la durée de l’emprunt, soit 5 ans. Il s’agit en particulier des honoraires des intermédiaires financiers et des honoraires juridiques. En cas de conversion, le solde des charges non amorties serait imputé sur la prime d’émission. Ces frais ont été inscrits à l’actif en 2002 pour 862 758 euros et une dotation aux amortissements de 172 479 euros a été constatée en 2004. Le montant net non-amorti s’élève à 345 175 euros à la clôture de l’exercice. Page 80 II. COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT Note n°1 Etat de l’actif immobilisé Augmentations Diminutions Valeur brute des Réévalua- Acquisitions Virements de Cessions et Valeur brute immobilisations tions poste à mises hors des au début de poste (1) service immobilisations l'exercice à la fin de l'exercice En € Frais d’établissement et de Recherche Autres postes d'immobilisations incorporelles 77 097 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Installations générales, agencements, aménagements divers 77 097 Matériel de transport 0 5 780 85 032 70 331 1 090 190 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 384 771 0 137 493 60 396 209 549 Matériel de bureau et informatique, mobilier Autres participations 60 396 0 0 215 329 76 111 0 684 154 679 514 1 089 676 1 198 1 459 685 245 071 Créances rattachées à des participations (1) Prêts et autres immobilisations financières TOTAL GÉNÉRAL 137 493 245 071 1 202 145 1 024 518 174 333 182 497 -137 608 2 226 662 219 221 1 621 548 0 1 207 014 -137 608 2 690 952 3 083 417 1 343 521 -137 608 1 198 4 288 130 (1) Les 1 024 K€ correspondent à l’opération 2004 consistant en Italie à faire remonter une partie des dettes provenant de CAST SA dans un compte de réserve spéciale destiné à couvrir les pertes de la filiale dans la mesure où les capitaux propres sont inférieurs au 1/3 du capital social (selon les textes locaux en vigueur). Le montant de créances rattachées à fin 2004 est ainsi de 2.2 M€. Note n°2 Etat des amortissements SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE En € Montant des Dotations amortissements au de début de l'exercice l'exercice Frais d'établissement, de recherche et de développement Autres postes d’immobilisations incorporelles 63 373 20 092 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 63 373 20 092 117 648 Installations générales, agencements, aménagements divers VENTILATIONS Montant des amortissements Linéaires Dégressifs à la fin de l'exercice Diminutions : amortissements afférents aux cessions d'actif 83 466 20 092 0 83 466 20 092 0 18 673 136 321 18 673 53 133 14 034 0 Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier IMMOBILISATIONS CORPORELLES 39 099 14 034 1 011 185 71 611 1 199 1 081 597 21 921 49 690 1 167 932 104 317 1 199 1 271 051 54 627 49 690 TOTAL GENERAL 1 231 304 124 410 1 199 1 354 516 74 720 49 690 Page 81 Note n°3 Etat des provisions NATURE DES PROVISIONS Montant au début de l'exercice PROVISIONS RÉGLEMENTÉES Provisions pour litiges Provisions pour pertes de changes Augmentations 109 219 2 553 852 Provision pour impôts Autres provisions pour risques et charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Prov- pour dépréciation sur immobilisations corporelles Prov- pour dépréciation sur immobilisations financières Prov- sur comptes clients Autres provisions pour dépréciations PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATIONS TOTAL GÉNÉRAL 3 222 849 Diminutions Montant à la fin de l'exercice 109 219 2 553 852 0 3 222 849 15 000 0 2 663 071 15 000 3 237 849 2 663 071 0 3 237 849 1 024 522 60 993 6 143 791 7 229 306 10 467 155 69 871 92 335 6 186 855 6 349 061 9 012 132 2 334 198 282 047 6 868 298 9 484 543 12 722 393 0 1 379 548 313 389 6 911 362 8 604 299 11 267 370 Les provisions pour perte de change d’un montant de 3 222 K€ correspondent à l’écart de conversion actif. Les provisions pour dépréciation sur immobilisations financières pour un montant de 2 334 K€ se composent des provisions sur titres de CAST Inc, CAST Suède, Press & Communication, CAST Italia et CAST UK pour un montant global de 107 K€ et de la provision pour dépréciation sur créances rattachées à CAST Italia pour un montant de 2 227 K€. Les Autres provisions pour dépréciations pour un montant de 6 868 K€ au 31.12.2004 se décomposent comme suit : Dépréciation des créances sur En K€ CAST Inc. 4 989 CAST UK : 865 CAST Suède : 725 Press & Communication : 289 Total 6 868 Note n°4 Etat des échéances des créances ETAT DES CREANCES Créances rattachées (participations groupe) Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Montant brut A 1 an au plus A plus d’un an 2 226 664 2 226 664 219 221 219 221 282 047 4 849 583 4 849 583 282 047 9 016 1 465 164 9 016 101 573 107 304 107 304 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat - Impôts sur les bénéfices Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 1 363 591 Etat – Autres impôts, taxes et versements assimilés Groupe et associés Débiteurs divers Charges constatées d'avance TOTAL DES CRÉANCES 16 120 853 16 120 853 31 270 31 270 150 050 150 050 25 461 172 5 248 796 20 212 376 Page 82 Note n°5 Etat des dettes à la clôture de l’exercice Montant brut Emprunts obligataires convertibles A plus d’1 an et 5 ans au plus Plus de 5 ans 7 119 254 119 254 7 000 000 140 895 77 737 63 158 1 117 388 1 064 304 53 084 Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes à 2 ans maximums à l'origine Emprunts et dettes à plus de 2 ans à l'origine A 1 an au plus Emprunts et dettes financières divers 56 477 Fournisseurs et comptes rattachés 56 477 836 970 836 970 Personnel et comptes rattachés 1 079 060 1 079 060 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 197 182 1 197 182 539 162 539 162 623 467 623 467 18 845 18 845 Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés 23 764 23 764 Autres dettes 36 649 36 649 2 619 149 2 619 149 15 408 265 8 211 781 Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance TOTAL 7 196 484 Note n°6 Eléments concernant les entreprises liées POSTES DU BILAN Participations Créances rattachées à participations Clients et comptes rattachés Autres créances Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes Produits financiers - Autres produits financiers - Différences positives de changes - Reprise de provisions pour perte de change Charges financières - Différences négatives de change - Dotations aux provisions pour perte de change - Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation Mouvements concernant les entreprises liées 245 071 2 226 664 3 095 892 16 120 853 155 910 7 468 3 021 300 456 518 10 930 2 553 852 3 266 181 43 328 3 222 849 3 Page 83 Note n°7 Dépenses de recherche et de développement Au titre de l’exercice 2004 le montant des dépenses de recherche et développement passé en charges s’élève à 3 820 K€. Ce montant est constitué des salaires et traitements du l’équipe de R & D, d’une quote-part des salaires et traitement de la direction et une quote-part des frais de fonctionnement. Note n°8 Produits à recevoir PRODUITS A RECEVOIR (inclus dans les postes suivants du bilan) Montants Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés Autres créances 1 650 212 610 Personnel Organismes sociaux Etat Groupe Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL Note n°9 1 650 822 Charges à payer Nature Montant T.T.C. Fournisseurs Personnel Autres dettes Organismes sociaux Etat Banques 98 591 1 043 686 11 604 466 046 623 335 6 164 TOTAL 2 249 426 Note n°10 Produits constatés d’avance Produits d’exploitation constatés d’avance pour un montant de 2 619 149 euros à la clôture de l’exercice dont 2 478 055 euros au titre des prestations de maintenance des Produits Logiciels facturées d’avance. Note n°11 Charges constatées d’avance Charges d’exploitation constatées d’avance pour 150 050 euros à la clôture de l’exercice. Note n°12 Ecarts de conversion Ecart de conversion - Actif [diminution des créances clients et diverses] constaté pour 3 222 849 euros. Ecart de conversion - Passif [augmentation des créances clients et diverses] constaté pour 10 625 euros. Page 84 Note n°13 Composition du capital Le capital social s’élevait à 2 290 637,60 euros divisé en 5 726 594 actions à l’ouverture de l’exercice. Augmentation de capital issue des levées d’options intervenues en 2004 : Le capital social a été augmenté de 240 euros par la création de 600 actions nouvelles en numéraire. Augmentation de capital en numéraire autorisée en Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires le 1er juin 2004. Le capital social a été augmenté de 808 460 euros par la création de 2 021 150 actions. Le Conseil d’Administration a constaté la réalisation de cette augmentation de capital le 27 juillet 2004. Le capital social s'élève ainsi à 3 099 337,60 euros divisé en 7 748 344 actions à la clôture du présent exercice. Note n°14 Ventilation du chiffre d’affaires net I. Ventilation par secteurs d'activité Montant Activités " Produits Logiciels " 9 938 002 ? ? Distribution? Maintenance? 6 182 747 3 755 254 Activités de " Services " 3 342 327 ? ? ? 2 997 287 29 519 315 521 Ingénierie? Formation? Produits annexes et divers ? TOTAL ? ? 75% 25% 13 280 329 II. Ventilation par secteurs géographiques Montant France? Export ? TOTAL En % du total 100% En % du total 9 137 638 4 142 691 69% 31% 13 280 329 100% Note n°15 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices Eléments conduisant à l'assiette de calcul de l'impôt dû VENTILATION Résultat courant Résultat exceptionnel Résultat Avant Impôt Réintégrations /Déductions Fiscales Déficits imputés Compens ation Assiette de calcul Impôt dû Résultat net comptable -1 209 116 1 102 052 -242 148 -349 211 -1 209 116 -90 859 208 062 -5 213 784 -5 096 581 -90 859 Participation des salariés Impots augm capital et étranger Carry back Crédit d'impôt Recherche Total -18 886 -89 739 -299 972 299 972 -108 625 -299 972 160 177 -160 177 160 177 -1 458 656 1 360 170 -5 455 932 -5 554 418 -18 886 -1 458 656 Page 85 Impôt théorique VENTILATION Résultat Avant Impôt Résultat courant Résultat exceptionnel Réintégrations/Déductions Fiscales Base de calcul Impôt théorique -1 209 116 1 102 052 -453 897 -90 859 208 062 117 203 -18 886 -89 739 -108 625 -299 972 160 177 299 972 -160 177 -1 458 656 1 360 170 IS calculé sur la base théorique Résultat net théorique -209 116 40 240 -131 099 Participation des salariés Impots augm capital et étranger Carry back Crédit d'impôt Recherche Total -18 886 -299 972 160 177 -445 319 40 240 -1 498 896 Preuve d'impôt 31/12/04 -1 458 656 Résultat comptable avant impôt Charge d'impôt théorique au taux en vigueur Impact des déductions/réintégrations dont impact dot/rep sur provisions filiales -466 991 -371 573 Charge d'impôt effective Note n°16 Montant des engagements en matière de retraite Compte tenu de l’évolution des effectifs de la société CAST SA entre le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004, il n’a pas été passé de dotation complémentaire à la provision pour indemnités de départs en retraite au 31 décembre 2004. La provision concerne la société CAST SA uniquement en raison de son caractère significatif. Le montant de la provision pour indemnités de départ en retraite s’élève donc au 31 décembre 2004 à 97 K€ comme au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2002. III. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS Note n°17a Engagements financiers EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (Ventilation par nature de taux et par échéance) Emprunts à taux fixe Rappel du montant au passif du bilan Engagements financiers à la clôture 0 à moins d'un an à plus un an et cinq ans au plus à plus de cinq ans Concours bancaires à taux variable à moins d'un an Non significatifs 77 737 à plus un an et cinq ans au plus à plus de cinq ans Note N°17b 1 258 282 1 180 544 Engagements donnés et reçus CAST SA s’est portée garante auprès de ses filiales belge et italienne, respectivement pour des montants de 800 000 euros et 150 000 euros dans le cadre de contrats de factoring et de Dailly. Fin 2004, CAST SA s’est par ailleurs Page 86 engagée à soutenir financièrement ces deux filiales en 2005, et le cas échéant sa filiale allemande CAST GmbH, au travers de lettres de soutien financier. Ce soutien est non chiffré pour les filiales belge et allemande, et correspondra à la perte 2004 pour la filiale italienne, c’est à dire 417 K€. La Société s’était engagée fermement au 31.12.2003 à procéder à un abandon de créance sur la filiale américaine CAST Inc, pour un montant minimum de 5 480 K$. Après examen des éléments provisoires 2004 de l’activité US et des prévisions de performance de la filiale américaine sur 2005 et les années suivantes, la Société a maintenu le principe de cet engagement mais l’a décalé dans le temps, et s’est proposé de revoir l’opportunité de faire un abandon de créance au cours de l’année 2005, et n’a proposé en conséquence aucun abandon de créance en 2004. Engagements contractuels en € Dettes à long terme Contrats de location simple Obligations d'achat irrévocables Autres obligations à long terme Total Autres engagements commerciaux en € Lignes de crédit Lettres de crédit Garanties Obligations de rachat Autres engagements commerciaux Total Total 7 000 000 223 368 0 0 7 223 368 Total 1 252 117 Paiements dus par période A moins de 1 à 5 ans A + de 5 ans d'un an 0 7 000 000 0 189 241 34 127 0 189 241 7 034 127 0 Montants des engagements par période A moins de 1 à 5 ans A + de 5 ans d'un an 71573 1 180 544 950 000 950 000 2 202 117 1 021 573 1 180 544 0 Les dettes à long terme représentent l’emprunt obligataire réalisé en avril 2002. Les engagements sur les contrats de location correspondant aux loyers restant à courir avant le terme des leasing de voitures de société. Note 17c Engagements hors bilan En € 2004 2003 Cautions de contre-garantie sur marchés Nantissements, hypothèques et sûretés réelles Avals, cautions et garanties données 950 000 950 000 Autres engagements donnés 223 368 516 213 Total Cette présentation des engagements hors bilan n’omet pas d’éléments significatifs. 1 173 368 1 466 213 Note n°18 Crédit-bail Information prévue par l’article 53 du décret du 23 novembre 1983 Absence de biens pris en crédit bail sur l'exercice 2004 ou subsistant au 01/01/2004 d'années antérieures Note n°19 Accroissements et allégements de la dette future d’impôts 1. ELEMENTS ENTRAINANT UNE CHARGE FISCALE FUTURE Nature des éléments Charge fiscale future Provisions réglementées Charges différées 48 776 TOTAL 48 776 Page 87 2. ELEMENTS ENTRAINANT UN ALLEGEMENT DE LA CHARGE FISCALE FUTURE Nature des éléments Allégement futur d'impôt Dettes provisionnées pour participation des salariés Ecart de conversion passif 2004 Report déficitaire 2004 au 01/01/2005 Moins-value à long terme Provisions et charges à payer non déductibles fiscalement TOTAL Note n°20 0 3 594 1 879 057 10 635 2 334 750 4 227 767 Rémunération des dirigeants La rémunération globale des mandataires sociaux dirigeants s’élève à 206 622 euros. Il a été versé 7 500 euros de jetons de présence au titre de l’exercice 2004. 2 500 euros complémentaires ont été provisionnés au 31.12.2004. Note n°21 Effectif moyen VENTILATION Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers TOTAL : Personnel Salarié 103 4 107 Page 88 Observations Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Chiffre d'affaires hors taxe du dernier excercice écoulé Prèts et avances consentis par la société et non encore remboursés Nette Valeur Comptable des titres détenus Brute Quote part du capital détenu (%) Capitaux propres autres que le capital Capital Filiales et participations Note n°22 Tableau des filiales et des participations A. Renseignements détaillés sur chaque titre 1. Filiales CAST Software LTD 10 Northburgh Street LONDON EC1V 0AY ENGLAND CAST Software Inc 735 Montgomery street, suite 450 SAN FRANCISCO CA 94111 USA CAST Bénélux sa Rue Henininstraat 67 1050 BRUXELLES 3- 36 708 - 64 452 CAST Italia srl Viale Teodorico 21/c. 20149 MILANO 10 200 CAST Sweden AB Box 570 Svärdvägen 21 182 15 Danderyd Sweden 10 926 - CAST Switzerland Rue des Epinettes, 19 1227 Les Acacias Geneva SUISSE CAST Espana c/Duque de Lira, 61° Izq - 28015 MADRID CAST GmbH Grünerburgweg 102 60323 Frankfurt am Main - Germany PRESS & COMMUNICATION 3 rue Marcel Allégot 92190 MEUDON 1 643 435 6 273 434 -1 513 983 100% 98,50% 99,88% 3 39 475 69 871 - 0 69 871 2 640 655 Chiffres en euros. Exercice social du 1 181 035 -1 320 365 1er janvier au 31 décembre de chaque année 7 193 399 Chiffres en euros. Exercice social du 4 089 462 -1 324 135 1er janvier au 31 décembre de chaque année 1 718 006 Chiffres en euros. Exercice social du 32 642 1er janvier au 31 décembre de chaque année 0 99% 10 261 0 2 226 664 406 271 100% 11 451 0 724 507 1 457 538 1 423 431 Chiffres en euros. Exercice social du -416 703 1er janvier au 31 décembre de chaque année Chiffres en euros. Liquidation judiciaire en aôut 2002. Provisionnée à 100% 32 407 - 12 020 25 000 60 980 594 681 -353 284 -1 644 883 -284 104 98% 100% 100% 76% 30 644 12 020 25 000 30 644 12 020 25 000 708 252 779 684 2 066 969 1 223 544 Chiffres en euros. Exercice social du 38 713 1er Janvier au 31 decembre de chaque année. 360 249 Chiffres en euros. Exercice social du -384 973 1er janvier au 31 décembre de chaque année. 1 175 245 Chiffres en euros. Exercice social du -532 432 1er janvier au 31 décembre de chaque année. 145 412 Chiffres en Euros. Exercice social du -54 444 1er janvier au 31 décembre de chaque année 46 344 0 289 380 Participation dans les sociétés françaises 46 344 0 289 380 Chiffres en Euros Participation dans les sociétés étrangères 198 727 137 535 18 058 137 Chiffres en Euros C. Renseignements globaux sur les titres Aucune caution et aucun aval n’a été donné par les sociétés ci-dessus. Aucun dividende n’a été encaissé par les sociétés. Cours de clôture utilisés : livre Sterling au 31 /12/04 : 1,41834 euros ; Dollar Etats-Unis au 31/12/04 : 0,73416 euros; Franc Suisse au 31/12/04 :0,64813 euros Il est par ailleurs précisé que CAST n’a jamais distribué de dividendes. Page 89 IV. AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS Note N° 23 a : Produits exceptionnels Reprises exceptionnelles de provisions CAST Inc. - sur compte courant - sur compte client Total (voir également note 25) Reprises exceptionnelles de provisions CAST BEN - sur compte courant - sur compte client Total (voir également note 25) Autres produits exceptionnels - Provision /Majorations Org. sociaux - Retenue à la source Espagne Total 2004 5 381 108 0 5 381 108 2004 2003 4 933 952 291 880 5 225 832 variation 447 156 -291 880 155 276 2003 0 0 0 variation 661 367 0 661 367 2 869 variation 21 052 2 869 21 052 661 367 0 661 367 2004 2003 23 921 5 000 28 921 La reprise de provision sur organismes sociaux correspond à la reprise de la provision passée en 2002 relative au GARP et à l’UPC. Ces organismes ont finalement accordé à la Société une remise gracieuse de ces majorations. Note n°23 b : Charges exceptionnelles Dotations exceptionnelles aux provisions CAST Inc. 2004 2003 variation - sur compte courant 4 989 630 5 381 108 -391 478 - sur compte client 0 0 0 Total 4 989 630 5 381 108 -391 478 La variation correspond à une baisse mécanique de la provision en raison du cours du dollar à la clôture : baisse de 316 K€ du montant en euros de la provision de 5 480 K$ et baisse de 75 K€ du montant en euros du complément de provision de 1 316 K$ constaté au 31.12.2003. Dotations exceptionnelles aux provisions CAST UK - sur compte courant - sur compte client Total Note n° 24 2004 2003 864 781 0 864 781 0 0 0 variation 864 781 0 864 781 Créance liée au report en arrière du déficit fiscal ou créance de « carry-back » Une créance résultant du report en arrière des déficits d’un montant de 1.064.304 Euros a été constatée à la clôture de l’exercice 2000. Cette créance qui a pour échéance de remboursement le 1 er janvier 2006 a été cédée en totalité en 2001 à un établissement de crédit. Une créance résultant du report en arrière des déficits d’un montant de 353.054 Euros avait été constatée à la clôture de l’exercice 2003. L’Administration fiscale a contesté ce traitement. L’utilisation de Crédit d’Impôt Recherche pour la liquidation de l’impôt exigible en 2001, n’autorisait, selon elle, en définitive à fin 2003 qu’à une créance du report en arrière des déficits d’un montant de 53.082 €. Une charge d’impôt de régularisation de 299 972 € a donc été passée dans les comptes de CAST SA au 31 décembre 2004. Le montant cette créance à la clôture de l’exercice 2004 à l’actif du bilan au poste « Autres créances », est donc de 1.117.386 €. Page 90 Note n° 25 Tableau des provisions (modèle BALO) RUBRIQUES ET POSTES du BALO) (Modèle Montant au début de l'exercice Augmentations Provisions pour risques 2 663 071 Provisions pour litiges (a) 109 219 Provisions pour perte de change Provisions pour charges sur autres créances immobilisées * Contrat de liquidité sur titres de participation Diminutions 2 663 071 3 222 849 109 219 0 3 222 849 2 553 852 3 222 849 2 553 852 3 222 849 3 222 849 0 15 000 0 15 000 15 000 15 000 15 000 Provision pour impôts Provisions pour dépréciation 3 222 849 Échéance à Montant à la fin de plus d'un l'exercice moins d'un an an 15 000 0 8 604 299 7 229 306 6 349 061 9 484 544 282 047 9 202 497 0 0 0 0 0 0 0 0 69 871 107 535 107 535 0 177 403 3 * Filiale CAST INC 39 475 39 475 39 475 * Filiale CAST SUEDE 11 451 11 451 11 451 * Filiale PRESS 46 345 46 345 46 345 * Filiale CAST ITALIE 10 261 10 261 10 261 3 3 69 871 0 0 0 2 226 664 2 226 664 2 226 664 2 226 664 * Filiale CAST UK * Filiale CAST BENELUX sur créances rattachées titres participation * Filiale CAST ITALIE sur comptes clients * Filiale CAST INC * Filiale CAST SUEDE ( a ) * Filiale PRESS 3 69 871 1 202 145 1 024 519 1 202 145 1 024 519 313 389 60 993 92 335 282 047 0 0 78 587 78 587 0 78 587 92 335 676 142 468 60 317 sur comptes courants 6 911 362 6 143 791 6 186 855 6 868 298 6 868 298 * Filiale CAST INC 5 381 108 4 989 630 5 381 108 4 989 631 4 989 631 724 507 724 507 289 380 289 380 864 781 864 781 * Autres créances clients * Filiale CAST SUEDE ( a ) 724 507 * Filiale PRESS 144 380 * Filiale CAST UK * Filiale CAST BENELUX 289 380 92 335 282 047 144 380 864 781 676 202 784 661 367 0 10 467 155 9 012 132 12 722 393 350 373 345 934 Dont dotations et reprises financières 4 247 371 2 553 852 Dont dotations et reprises exceptionnelles 5 869 411 6 042 475 Total Dont dotations et reprises d'exploitation 661 367 676 202 784 11 267 370 0 3 519 896 9 202 497 Page 91 Note n° 26 Tableau de variation des capitaux propres au cours de l’exercice TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE (Modèle COB avec montants exprimés en Euros) EXERCICE 2002 EXERCICE 2003 2004 I. RESULTAT DE L'EXERCICE Résultat comptable 1 511 615 Résultat comptable par action 0,33 Variation des capitaux propres 585 Variation des capitaux propres par action -2 969 456 -1 458 656 -0,52 -0,19 1 898 014 3 327 897 -1,09 0,33 0,43 Dividende proposé 0 0 0 Dividende proposé par action 0 0 0 II. TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES EXERCICE EXERCICE 2003 2004 Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations 1 348 209 4 757 839 Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO 1 511 615 -2 969 456 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N 2 859 824 1 788 382 Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice N 0 0 Variation du capital 0 0 Variation des autres postes 0 0 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs 2 859 824 1 788 382 Variations en cours d'exercice 1 898 014 3 327 897 Variations du capital 458630 808 700 1 439 384 2 519 197 4 757 838 5 116 279 1 898 014 3 327 897 0 0 HORS OPERATIONS DE STRUCTURE 1 898 014 3 327 897 III. NOTES EXPLICATIVES 2002 2003 Nombre d'actions successifs 4 580 019 5 726 594 7 748 344 Variations des primes, réserves, report à nouveau Variations des provisions relevant des capitaux propres Contrepartie des réévaluations Variations des provisions réglementées et subventions d'équipements Autres variations Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE Dont : Variations dues à des modifications de structure au cours de l'exercice VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE EXERCICE 2004 Page 92 4.6. Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes Annuels PRICEWATERHOUSECOOPERS A UDIT Tour AIG 34 Place des Corolles 92908 Paris La Défense Cedex Monsieur René Bonnault Résidence Bellerive 2 Diamant 14/16 rue des Pavillons 92800 Puteaux (Exercice clos le 31 décembre 2004) Aux actionnaires CAST SA 3, rue Marcel Allégot 92190 Meudon Mesdames, Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société CAST SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification de nos appréciations En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - En matière d’estimations comptables, concernant le niveau des provisions sur créances Groupe, nos travaux ont consisté, essentiellement, à examiner la cohérence d’ensemble et la vraisemblance des données, hypothèses et perspectives communiquées, en particulier à la lumière des éléments ayant trait aux périodes précédentes et aux réalisations, à apprécier les explications de la direction à l’appui de sa position et à prendre connaissance des communiqués de presse publiés à la date du présent rapport. Les titres de participation des filiales concernées ont été dépréciés en totalité. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. La méthode d’évaluation des provisions sur créances Groupe est détaillée en note 1.3 de l’annexe ; la note 3 de l’annexe détaille par ailleurs l’état des provisions. - Compte tenu de la taille de l’entreprise et des moyens dont à son échelle elle dispose, nous avons été amenés à mettre l’accent, de manière étendue, sur les contrôles substantifs. Page 93 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris, le 20 mai 2005 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit René Bonnault Bruno Tesnière Page 94 4.7. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 Juin 2005 ? DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport général et du rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2004, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte de 1 458 656 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 34 545 € et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 11 514 €. L’assemblée générale approuve également les comptes consolidés au 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte de 3 749 749 €. L’assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale constate qu’aux termes du rapport spécial des Commissaires aux comptes, aucune nouvelle convention donnant lieu à application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce n’a été conclue en 2004. TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par une perte de 1 458 656€ comme suit : - Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de 1 458 656 € Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur de 8 837 821 € L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents. Page 95 QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constatant que le mandat de commissaire aux Comptes de Monsieur René Bonnault et de son suppléant arrive à expiration ce jour, décide de leur remplacement par xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx. CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil, décide de nommer xxxxxxxxxx aux fonctions d'administrateur, en remplacement de Monsieur Pierre Van Beneden démissionnaire en février 2005, pour une période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2006 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005. SIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2006 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Monsieur Vincent DELAROCHE a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de leur mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice. SEPTIEME RESOLUTION L'assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Gérard KARSENTI vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de Monsieur KARSENTI pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2006 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Monsieur Gérard KARSENTI a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de leur mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de Monsieur BARBARA pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2006 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Monsieur François BARBARA a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de leur mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice. NEUVIEME RESOLUTION L'assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de VIVENTURES Partners représentés par Monsieur Asim ABDULAH vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de VIVENTURES Partners pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2006 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Monsieur Asim ABDULAH, représentant de VIVENTURES Partners, a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice. Page 96 DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale décide l’allouer des jetons de présence au Conseil d’Administration pour un montant de 10 000 € au titre de l’exercice 2005. ? DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, Conformément aux dispositions du Nouveau Code de Commerce, et notamment de son article L. 225-1292, I - délègue au Conseil d’Administration la compétence en vue de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société. II – décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra pas dépasser le plafond de 20 000 000 d’euros, et que le montant de l’augmentation de capital globale ne pourra pas dépasser un montant nominal maximum de 2 100 000 euros. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide, sur le fondement des dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital réalisées sur le fondement de l’autorisation décidée ci-dessus, au profit de bénéficiaires appartenant à une des catégories suivantes : - dirigeants non salariés de la société CAST ou de société contrôlées par CAST au sens de l’article L.233-3 du code de commerce ; - administrateurs non salariés de la société CAST ou de société contrôlées par CAST au sens de l’article L.233-3 du code de commerce ; - investisseurs personnes physiques ou morales souscrivant à un nombre d’actions représentant moins de 20% du capital social de la société CAST. En cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration fixera le cas échéant la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit Page 97 préférentiel de souscription au sein de ces catégories ainsi que le nombre de titres attribués à chacun d’eux dans les limites du plafond fixé à la onzième résolution. Le prix de souscription des actions souscrites au titre des augmentations de cap ital réalisées dans le cadre de la présente délégation de compétence sera déterminé par le conseil d’administration et sera supérieur ou égal à la moyenne des trois derniers jours de bourse précédant la décision de procéder à l’augmentation de capital concernée, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%. L’émission des titres devra être réalisée au plus tard dans un délai de 18 mois à compter à compter de ce jour. TREIZIEME RESOLUTION Sur le fondement de l’article L.225-129-4 du code de commerce, l’assemblée générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation à son Directeur Général, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation d’augmenter le capital social, à l’effet notamment de : ? accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital social qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans le cadre de la réglementation applicable ; ? et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises ou à émettre en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital social réalisées par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. QUATORZIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sur le fondement de l’article L.225-129-4, décide d’autoriser le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général, le pouvoir de décider de la réalisation de l’émission de valeurs mobilières dans le cadre de la délégation de compétence décidée à la onzième résolution, ainsi que celui d’y surseoir. QUINZIEME RESOLUTION En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et en application des dispositions impératives de la loi sur l’Epargne Salariale visées aux articles L.225-119 VII et L.225-138 du Nouveau Code de Commerce et de l’article L.443-5 du Code du Travail, qui obligent toute assemblée décidant une augmentation de capital social à se prononcer sur un projet de résolution concernant une augmentation de capital réservée aux salariés : ? décide d’autoriser le conseil d’administration, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés et dirigeants de la Société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Nouveau du Code de Commerce ; Page 98 ? limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à un (1) % du montant de l’augmentation de capital visées aux dixième et onzième résolutions ; ? décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales. Le conseil d’administration disposera d’un délai d’un (1) an pour utiliser l’autorisation susvisée à compter du jour de la présente assemblée. L’autorisation susvisée comporte, au profit des bénéficiaires des actions réservées renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des actions réservée conformément aux dispositions légales. SEIZIEME RESOLUTION L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités, notamment de dépôt ou de publicité. * * * L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté. Pour pouvoir assister à cette assemblée, ou s'y faire représenter, ou voter par correspondance, les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits dans les comptes tenus de la société cinq jours au moins avant la date de réunion. Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans un délai de cinq jours avant la date de la réunion, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation auprès de Euro Emetteurs Finance, service assemblées, 48, Boulevard des Batignolles 75850 Paris Cedex 17, d'un certificat d'immobilisation délivré par leur prestataire de service d'investissement habilité attestant de l'inscription en compte des titres. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront tenues à la disposition des actionnaires ou adressées à tout actionnaire qui en ferait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception six jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à Euro Emetteurs Finance (48, Boulevard des Batignolles 75850 Paris Cedex 17), 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale En application des dispositions légales, les actionnaires détenant la fraction de capital définie par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, pourront, dans un délai de 10 jours à compter de la présente insertion requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs. NB : Les informations manquantes des résolutions IV & V seront communiquées dans l'avis de convocation définitif à paraître au BALO 15 jours au moins avant l'AGM du 24 juin 2005. Page 99 Par ailleurs, la deuxième sera modifiée dans l'avis de convocation définitif à paraître avant l'AGM du 24 juin 2005, pour prendre en compte les 3 nouvelles conventions donnant lieu à application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, telles que constatées dans Rapport spécial des Commisaires aux Comptes et dans le rapport de gestion, et la onzième résolution alinéa II sera corrigée comme suit : « II – décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu de la délégation de compétence au conseil d’administration résultant de la présente résolution : 1. Le montant nominal maximal des actions qui pourront ainsi être émises, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 2 100 000 euros, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi. 2. Le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 20 000 000 €. » 4.8. TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (consolidé Groupe) en € Monsieur Bonnault Montant % 2004 2003 2004 2003 Audit Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Missions accessoires Sous -Total 39 350 33 900 8 100 6 100 47 450 40 000 71% 100% 17% 89% 100% PricewaterhouseCoopers Audit Montant % 2004 2003 2004 2003 118 980 118 000 94% 88% 8 100 16 000 6% 12% 127 080 134 000 100% 100% Autres prestations le cas échéant Juridique, fiscal, social Technologies de l'information Audit interne 10 636 0% Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit) Sous -Total TOTAL 47 450 40 000 0% 0% 89% 100% 127 080 10 636,00 144 636 0% 0% 100% 100% Page 100 5. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5.1. Composition du Conseil d’administration Le conseil d’administration de CAST SA est composé en temps normal de 5 membres, dont 1 administrateur indépendant en regard des modalités contractuelles liant Viventures et CAST. Chacun a au moins une action de la société. Les mandats sont d’une durée de 1 an, éventuellement reconductibles sur décision de l’Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes. Monsieur Vincent Delaroche, Président, assure les fonctions de Directeur Général. Il n’y a pas de directeurs généraux délégués. L’Assemblée générale du 24 juin 2003 a décidé d’allouer aux administrateurs une rémunération annuelle de 10 000 euros, que le Conseil a décidé d’allouer dans sa totalité à l’administrateur indépendant. Il n’existe à ce jour pas de règlement intérieur formalisé propre au Conseil d’administration. Il n’existe pas a priori de limites d’interventions des administrateurs. CAST V. DELAROCHE G. KARSENTI A. ABDULAH (*) Directeur de Viventures Représentant permanent des Fonds Viventures F. BARBARA Président – Directeur Général Date de nomination 02.10.1990 Administrateur – Directeur Marketing administrateur 20/04/2002 Administrateur 29/06/2000 Autres fonctions Administrateur CAST Bénélux Sole direttor de CAST Italia Administrateur unique dans CAST Espana Gérant dans CAST GmbH Gérant CAST Switzerland Président du CA de CAST Sweden AB Director de CAST Software Ltd (UK) 20/04/2002 Administrateur & Directeur général de la Sté SALINE P. VAN BENEDEN (**) Administrateur 24/06/2003 PdG de Adobe Europe (*) Monsieur Abdulah a remplacé Monsieur Chamboredon en tant que représentant permanent des fonds Viventures en mai 2004. (**) Monsieur Pierre Van Beneden a donné sa démission de sa fonction d’administrateur en date du 9 février 2005. La recherche d’un administrateur indépendant, en remplacement de Monsieur Van Beneden, est en cours. 5.2. Nature des travaux & missions du Conseil d’administration Une partie des travaux du Conseil portent sur la stratégie de la Société. L’examen de celle-ci, les décisions d’importance stratégique font l’objet de discussions entre administrateurs. De même, toute opération significative hors la stratégie validée, fait l’objet d’une approbation préalable du Conseil. Ces travaux sont réalisés à la lumière d’éléments actuels et prévisionnels sur la situation de trésorerie de la Société. Le Conseil se réunit par ailleurs pour examiner trimestriellement les réalisations au regard des budgets, pour discuter des mesures correctives éventuelles suite à la constatation d’écarts budgétaires. Page 101 Entre autres missions particulières, le Conseil d'Administration autorise préalablement les cautions, avals ou garanties donnés par la Société. Il autorise également préalablement les conventions entre la Société et ses admistrateurs. Le Conseil d'administration établit et soumet aux Assemblées Générales divers rapports, en particulier celui sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé avant d'en présenter les comptes annuels. Le Conseil d'Administration décide de la constitution de Comités d'Etudes consultatifs et en fixe les attributions. 5.3. Evaluation du Conseil d’administration Aucune évaluation formalisée du Conseil n’a été réalisée jusqu’à aujourd’hui. L’évaluation devrait entre autres choses : ? faire le point sur le modalités de fonctionnement du Conseil ? vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ? mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. L’évaluation portera en pratique sur la structure juridique et opérationnelle du Conseil, sur sa connaissance de la stratégie et de la gestion des risques dans l’entreprise, sur sa connaissance des travaux des différents comités, sur sa connaissance des procédures de contrôle interne, sur sa connaissance des chiffres via des reportings financiers adaptés, sur son niveau de consultation sur la communication financière. 5.4. Fonctionnement du Conseil d’administration en 2004 Le Conseil s’est réuni 13 fois en 2004 et la moyenne des présences est de 3,3 administrateur par Conseil. Les séances du Conseil durent en règle générale de 3 à 4 heures. Les procès verbaux résument les débats et les décisions prises, mentionnent les questions soulevées et les réserves émises. La société CAST s’efforce de communiquer aux administrateurs toute information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil, non seulement au moment des séances, mais également entre les séances. De leur côté, les administrateurs demandent à la société l’information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission. Il n’y a pas de Comités constitués par le Conseil d’Administration. En 2004, la préoccupation principale du Conseil a été de s’assurer de l’adéquation du niveau de charges par rapport aux réévaluations successives du chiffre d’affaires prévisionnel et incidemment de surveiller le niveau de trésorerie tout au long de l’année. Le Conseil a pris la décision et entériné l’augmentation de capital de juin 2004. 5.5. Direction Monsieur Vincent Delaroche Président Directeur Général Monsieur Gérard Karsenti Directeur Marketing Page 102 Monsieur François Ruchon Directeur Administratif & Financier Monsieur Siro Terni Directeur Opérations Europe Monsieur Marc Zablit Directeur du Business Development Monsieur Michael Conti (*) Directeur Opérations US Monsieur Olivier Bonsignour Directeur Recherche et Développement (*) Monsieur Conti a remplacé Monsieur Gary Rogers en janvier 2005. 5.6. Rémunérations et avantages de toutes nature octroyés aux mandataires sociaux & dirigeants A ce jour aucun actif n’appartient directement ou indirectement au dirigeant ou à des membres de sa famille. Aucun plan de stock option n’a été attribué aux mandataires sociaux. Salaire brut Avantage en nature (*) Salaire brut total Vincent Delaroche Gérard Karsenti François Ruchon Marc Zablit Olivier Bonsignour Gary Rogers Siro Terni 99 092 99 092 73 514 157 331 80 000 187 696 171 405 4 982 3 455 1 631 3 270 1 784 104 074 102 547 75 145 157 331 83 270 187 696 173 189 Total 868 130 15 122 883 252 (*) Véhicule de fonction Jetons de présence versés en 2004 5 000 Pierre Van Beneden Les responsables opérationnels des zones ‘Europe’ et ‘US’ ont des commissions attachées à leurs réalisations commerciales. Les autres ont des salaires fixes. La partie variable est incluse dans les salaires bruts ci-dessus. Intérêts détenus par les dirigeants dans le capital des filiales de la société Vincent DELAROCHE Vincent DELAROCHE Vincent DELAROCHE cast Italia cast Inc cast Switzerland 1% 0.5% 2% 5.7. Rémunération des dirigeants Le montant global des rémunérations brutes incluant les avantages en nature de l'équipe de direction 2004 s'est élevé au titre de l'exercice à 883 252 euros. Aucun prêt ou garantie n’a été accordé par la société en faveur des membres dirigeants. 5.8. Schéma d’intéressement du personnel Les salariés de la Société CAST bénéficient des dispositions légales en matière de participation. L’accord mis en place en 2001 n’a pas donné lieu à participation en 2004. Page 103 5.9. Informations sur les options de souscriptions ou d’achat Nb total Options consenties aux 10 premiers salariés en 2004 Options souscrites par les 10 premiers salariés en 2004 36 500 0 Prix moyen pondéré en euro 1,88 Plan du 07/06/2004 36 500 0 Les mandataires sociaux n’ont pas de stocks options. 5.10. Conventions Il n’existe pas, à la connaissance de la société, de conventions (normales et courantes ou règlementées) conclues entre la société et ses dirigeants, mandataires sociaux ou actionnaires détenant plus de 5% du capital, autres que celles fournies aux Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs diligences. Il n’existe pas, à la connaissance de la société, de baux immobiliers conclus avec une société appartenant au dirigeant ou à sa famille. De nouvelles conventions visées à l’Article L225-38 du Code du Commerce ont été approuvées en 2004. Elles touchent la fonction d’administrateur de Vincent Delaroche dans la société CAST BENELUX pour laquelle la société CAST SA a émis une lettre de confort générique pour l’année 2005, sa fonction de « sole dirretor » chez CAST Italia pour laquelle la société CAST SA s’est prononcé sur une incorporation de ses créances dans les réserves de la société en 2005 à hauteur de la perte de l’année 2004 (soit – 416 K€), et sa fonction de président dans la société CAST Inc. pour laquelle le Conseil de CAST SA a maintenu le principe de son engagement à réaliser en 2005 un abandon de créances à hauteur de 5 480 K$ minimum, si l’opportunité s’en faisait sentir. La convention entre CAST SA et CAST GmbH, approuvée sur le principe par le Conseil d’Administration du 23 décembre 2004, a été signée en avril 2005. Page 104 5.11. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées. (Exercice clos le 31 déce mbre 2004) PRICEWATERHOUSECOOPERS A UDIT Tour AIG 34 Place des Corolles 92908 Paris La Défense Cedex Monsieur René Bonnault Résidence Bellerive 2 Diamant 14/16 rue des Pavillons 92800 Puteaux Aux Actionnaires CAST SA 3, rue Marcel Allégot 92190 Meudon Mesdames, Messieurs, Conventions autorisées au cours de l’exercice et conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions reglementées. Conventions autorisées au cours de l’exercice En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence eventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informartions qui nous ont été données, les caractèristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du decret du 23 mars 1967, d’appécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. Engagement de soutien financier – Cast Italia Srl Dirigeant concerné : Vincent Delaroche Votre conseil d'administration du 23 décembre 2004 a autorisé le principe de l’établissement d’une lettre de soutien financier au bénéfice de Cast Italia Srl, et a donné tous pouvoirs à votre Président en la matière. Cette décision s’inscrit dans le contexte de la législation italienne en matière de continuité d’exploitation. Cette lettre de soutien financier a été établie le 31 décembre 2004. Elle confirme l’engagement de Cast SA vis-à-vis de sa filiale, de « couvrir » les pertes de l’exercice 2004, soit K€ 417. Au 31 décembre 2004, le montant en question, porté en créances rattachées, fait l’objet d’une provision pour dépréciation. Page 105 2. Société concernée : Cast Benelux SA Dirigeant concerné : Vincent Delaroche Votre conseil d’administration du 23 décembre 2004 a autorisé le principe de l’établissement d’une lettre de soutien financier au bénéfice de Cast Benelux SA, et a donné tous pouvoirs à votre Président en la matière. Cette décision s’inscrit dans le contexte de la législation belge en matière de continuité d’exploitation. Cette lettre de confort a été établie en date du 8 mars 2005 et confirme que Cast SA ne réclamera pas à sa filiale le remboursement de ses créances commerciales et financières, tant que sa trésorerie ne le lui permettra pas, et étudiera les mesures à prendre pour lui permettre de disposer des fonds nécessaires pour assurer la bonne fin de dettes potentiellement exigibles qu’elle ne serait pas en mesure de régler. 3. Société concernée : Cast GmbH Dirigeant concerné : Vincent Delaroche Votre conseil d’administration du 23 décembre 2004 a revu l’opportunité de faire une lettre de soutien financier au profit de Cast GmbH. Cette lettre de soutien, établie le 29 avril 2005, prend la forme d’une convention de subordination de rang pour une période prenant fin le 14 avril 2006, aux termes de laquelle, en particulier, Cast SA subordonne ses droits au remboursement et au paiement des intérêts du prêt en compte courant sur Cast GmbH (prêt d’un montant de K€ 2 069 au 15 avril 2005) aux droits d’autres créanciers. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. 1. Engagement d’abandon de créance – Cast Software Inc Votre conseil d’administration du 31 décembre 2003 s’était fermement engagé à procéder à un abandon de créance dans le courant de l’année 2004 en faveur de la filiale Cast Software Inc, à concurrence à minima de 5 480 K$. Votre conseil d’administration du 23 décembre 2004, après examen des éléments provisoires 2004 de l’activité US et des prévisions de performance de la filiale américaine sur 2005 et les années suivantes, a proposé de ne pas réaliser d’abandon en 2004, de revoir l’opportunité de le réaliser en 2005 et a maintenu, en conséquence, le principe de cet engagement. 2. Convention d’assistance financière Votre conseil d’administration du 31 décembre 2002 a autorisé la signature d’une convention d’assistance financière entre votre société et ses filiales Cast Software Inc, Cast Software Ltd, Cast Benelux, Cast Italia Srl, Cast GmbH, Cast Espana, Cast Switzerland Sarl, convention selon laquelle les dettes de ces filiales (royalties, intérêts de comptes-courants et refacturations diverses), supérieures à un an d’ancienneté, seront inscrites en compte-courant rémunéré le dernier jour de chaque semestre. Les royalties restantes auront alors vocation à être payées au fur et à mesure, prioritairement aux anciennes. Ces comptes-courants devraient être rémunérés par un taux à fixer par un avenant à la convention d’assistance financière et commerciale N° 0197. Page 106 Cette convention a été signée le 31 décembre 2002 sous le numéro N° 12-02. La position des comptes courants au 31 décembre 2004, et les intérêts facturés par Cast SA à ses filiales au cours de l’exercice, peuvent être détaillés comme suit : En K€ DT / (CT) Cast Software Ltd Cast Italia Srl Cast Software Inc Cast Benelux SA Cast Switzerland Sarl Cast Espana Cast GmbH 3. Comptes courants Solde au Intérêts de 31/12/04 l'exercice 2 641 (67) 0 (10) 7 193 (236) 1 718 (46) 708 (24) 780 (17) 2 067 (50) Avances en compte-courant d’associés Votre conseil d’administration du 13 juillet 2001 a autorisé Messieurs Karsenti et Delaroche à effectuer des avances à votre société, sous forme d’avances en compte courant non productrices d’intérêts, limitées à un montant maximum de 200 K€ et 1 750 K€, respectivement. Le remboursement desdites avances pouvait intervenir sur demande préalable des intéressés et, en tout état de cause, en fonction de la situation de la trésorerie de la société CAST, au jour de la demande. En relation avec l’emprunt effectué par voie d’émission d’obligations convertibles en actions, le 20 avril 2002, Monsieur Delaroche s’est engagé vis-à-vis des fonds Viventures à faire en sorte qu’au moins 1,2 million d’euros soient maintenus dans le compte courant jusqu’au 31 décembre 2002, et au-delà si la situation financière de la société l’exigeait, et ce, notamment, si les prévisions de résultat pour l’exercice 2002 faisaient apparaître à cette date un résultat d’exploitation négatif. Au 31 décembre 2002, les avances consenties par Messieurs Karsenti et Delaroche s’élèvent respectivement à 101 K€ et 1 338 K€ (dont 250 K$ consentis à Cast Inc). Lors de l’augmentation de capital, décidée par le conseil d’administration réuni le 15 septembre 2003 sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires du 26 août 2003, Messieurs Karsenti et Delaroche ont souscrit respectivement à 28 751 et 371 680 actions de votre société par compensation avec une partie des avances consenties en compte-courant, soit respectivement 50 K€ et 650 K€. Lors de l’augmentation de capital, décidée par le conseil d’administration réuni le 23 juin 2004 sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2004, Messieurs Karsenti et Delaroche ont souscrit respectivement 29 412 et 382 350 actions de votre société par compensation avec une partie des avances consenties en compte courant, soit respectivement K€ 50 et K€ 650. Au 31 décembre 2004, les avances consenties par Messieurs Karsenti et Delaroche s’élèvent respectivement à K€ 1 et K€ 22. 4. Engagement de caution – Cast Benelux Votre conseil d’administration du 6 décembre 2001 a autorisé votre société à se porter caution de sa filiale Cast Benelux au profit de la société Fortis Commercial Finance dans les termes d’un projet d’acte de cautionnement annexé à un projet de contrat d’affacturage conclu entre Cast Benelux et Fortis Commercial Finance. Ce cautionnement porterait sur un montant maximum de 600 K€, et serait conclu en garantie du remboursement en principal, outre intérêts, commissions, frais, indemnités et accessoires de toutes sortes, dues ou pouvant être dues à la société Fortis Commercial Finance au titre dudit contrat d’affacturage. L’engagement de caution a été signé par votre société en 2001 pour un montant de 800 K€. Page 107 Votre conseil d’administration du 31 décembre 2002 a relevé l’autorisation de cautionnement pour la porter à 800 K€. 5. Engagement de caution – Cast Italia En date du 27 septembre 2001, votre société s’est portée caution de sa filiale Cast Italia au profit de la Banca Populare di Milano à hauteur de 250 K€. Paris, le 20 mai 2005 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit René Bonnault Bruno Tesnière Page 108