Avril 2016
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Avril 2016
N° 6 Avril 2016 Edito Le début de cette année 2016 est l’occasion pour les autorités européennes et internationales de faire le bilan sur 2015 et de présenter leur programme de travail pour 2016. Ces autorités ont réalisé des évaluations, formulé des recommandations et publié des consultations sur de nombreux sujets et notamment sur les fonds propres, la liquidité et les exigences de supervision. Comme chaque année, le Comité de Bâle et l’EBA ont respectivement mené leurs exercices d’évaluation de la mise en œuvre de Bâle III et de CRD IV/CRR. En ce début d’année, l’EBA a d’ores et déjà annoncé la méthodologie et les scénarios macroéconomiques qu’elle appliquera pour la réalisation de son exercice de stress tests 2016. D’autre part, 2016 s’inscrit comme une année phare en matière de protection de la clientèle, puisque la directive sur les services de paiement a été publiée au journal officiel de l’Union européenne et que le règlement général sur la protection des données sera bientôt adopté puis publié. Dans la section « Analyses et Perspectives », nous reviendrons sur les discussions en cours concernant la future réforme de Bâle IV avec Aurore Ringeard, senior manager chez PwC et interviewerons Omar Boutaleb, directeur chez PwC sur les principales évolutions du cadre réglementaire des risques de marché tel que défini par le Comité de Bâle dans son texte final de janvier 2016. Suite à notre petit-déjeuner sur la Rentrée réglementaire : MIF2, PRIIPS qui s’est tenu mi-mars, nous avons aussi interviewé Laurent Degabriel, Associé chez PwC sur les moments importants de cet événement. Sommaire Analyses et perspectives 1 L’Actualité - prudentielle 12 L’Actualité - protection clientèle 32 L’Actualité - autres réglementations 41 L’Actualité - comptable 56 Agenda et publications PwC 59 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Analyses et perspectives Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 Rentrée réglementaire : retour sur notre conférence du 10 mars 2016 2 Revue Fondamentale du Trading Book : les principales évolutions du cadre règlementaire sur le risque de marché et leurs impacts 6 Réforme du calcul des risques pondérés : pourquoi les régulateurs se refusent à parler de « Bâle IV » ? 8 PwC 1 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Associé Laurent Degabriel Rentrée réglementaire : retour sur notre conférence du 10 mars 2016 Vous êtes récemment arrivé au sein de PwC pour prendre la responsabilité d’un Centre d’Intelligence Réglementaire ; pourriez-vous nous en dire un peu plus sur les missions de ce nouveau centre ? La création de ce centre d’intelligence vise à regrouper et renforcer les ressources consacrées aux sujets réglementaires par PwC France dans le domaine des services financiers. Capitalisant sur les initiatives déjà menées, cette nouvelle équipe a pour vocation d’assurer une mission de veille mais surtout d’intelligence qui permette à PwC de consolider son positionnement et son offre de services dans le domaine du « Regulatory ». Nous souhaitons pouvoir mieux identifier et de manière encore plus anticipatoire les grands enjeux stratégiques, organisationnels et opérationnels que représentent pour nos clients et prospects du secteur financier, la mise en place ou la révision de textes législatifs, à l’échelle européenne et française. Nous pourrons ainsi renforcer notre offre de conseil et de services pour leur permettre de mieux affronter tous ces défis. PwC a organisé le 10 mars dernier une conférence sur la MiF II ; quels ont été les points forts de cette conférence ? Effectivement, nous avons souhaité renouer avec la pratique des « Regulatory snapshots » qui visent à informer et discuter régulièrement avec nos clients des grands sujets réglementaires du moment tant en termes de nouvelles obligations que de nouvelles opportunités. Lors de notre évènement du 10 mars, nous avons souhaité faire un point global sur un certain nombre de réglementations dans le domaine de la protection des clients particuliers investisseurs. Nous avons notamment couvert MiF II, PRIIPS et IDD. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 Cela fait beaucoup d’acronymes en une phrase, pouvons-nous les reprendre un à un en commençant justement par MiF II ? Effectivement, procédons par étapes et commençons par un rapide rappel du contenu des différents textes. Sur la nouvelle Directive sur les Marchés d’Instruments Financiers (MiF II dans son abréviation française), je crois que tout le monde connait les points principaux et surtout a conscience que ce texte marque une forte évolution dans le champ de la réglementation financière, notamment par la portée des nouvelles obligations imposées aux acteurs du secteur financier et les nouvelles règles de transparence de marchés qu’il engendre. Premièrement, sur la partie protection des investisseurs, le texte illustre la volonté claire de réglementer toutes les étapes du processus d’investissement et pas seulement la partie information ou conseil. La MIF comprend de nouvelles obligations notamment en matière de gouvernance produits ou de possibilités de suspension de distribution de produits financiers par les régulateurs nationaux et européens. Deuxièmement sur la partie marchés, les nouvelles règles de transparence imposées sur les obligations et les dérivés et inspirées des règles existantes sur les actions sont elles aussi très structurantes en termes de transparence et de reporting. De son côté, la Directive sur la Distribution Assurance (IDD dans son abréviation anglaise) reprend beaucoup des objectifs et des règles de MiF II sur la partie protection des clients tant en termes de devoir de conseil que de devoir d’information avec notamment les dispositions sur le document d’information produits (PID) et les étend aux produits d’assurance. Toutefois, par rapport à MIF II, certaines différences sont à signaler notamment en termes de conditions sur les PwC 2 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations rétrocessions de commissions qui sont plus souples ou d’exigences de formation qui sont en revanche plutôt plus strictes avec une obligation minimum de 15 heures. Le Règlement sur les produits packagés d’investissement de détail et fondés sur l’assurance (PRIIPS dans son abréviation anglaise) est peut-être moins connu car il a tendance à être éclipsée par MiF et IDD. Pourtant, si ses objectifs sont plus concentrés car ils portent exclusivement sur l’information produit, son champ d’application est très vaste puisqu’il inclut tout produit structuré quelque soit sa forme juridique, fonds, titre négociable ou dépôt bancaire. C’est donc et c’est une première, une réglementation transversale qui s’applique aux secteurs bancaire, assurance et investissement. Ce texte met en place un nouveau document d’information clés (KID dans son abréviation anglaise) qui doit donner en 3 pages toutes les informations sur les objectifs, le fonctionnement, le niveau de risque et le coût du produit en question. Il doit être préparé par le producteur mais remis par le distributeur au client investisseur en amont de la souscription du produit. Bien que ressemblant au document d’information clés investisseurs dans le cadre de la Directive UCITS, les informations demandées et surtout les modalités de calcul de risque sont très différentes. Quel est le calendrier de mise en place de ces différentes directives ? Sur MIF II, le calendrier est en cours de changement avec un report d’un an, donc au 1er janvier 2018, de la date d’entrée en application. Formellement, la proposition de décalage de la Commission Européenne doit encore être approuvée par les législateurs européens mais cela est en bonne voie. Sur IDD le calendrier est le même que celui de MiF II révisé à savoir début 2018. En revanche, le calendrier sur PRIIPS est beaucoup plus court puisque le règlement doit entrer en application fin 2016. Cela semble promettre un printemps réglementaire chargé ? L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC En prenant en compte seulement les aspects de protection des clients, les chantiers réglementaires pour les prochains mois sont très importants et doivent être menés parfois encore avec une certaine incertitude sur les textes réglementaires finaux. Ainsi sur MiF II, nous attendons toujours la publication des actes délégués par la Commission Européenne. Ces derniers doivent contenir l’essentiel des dispositions en matière de protection des investisseurs, leur publication était attendue pour mars, et est désormais prévue pour mai. Toutefois, sur ces aspects de protection des investisseurs, nous n’attendons pas de grande différence avec le conseil technique délivré par l’ESMA en décembre 2014. Une certaine exception à cette proximité entre les deux textes pourrait être les dispositions sur la recherche et les possibilités de paiement de cette recherche via les commissions de courtage. Dans les autres domaines tels que les règles sur les rétrocessions de commissions ou le reporting sur les coûts, il ne devrait pas y avoir de changement important. La prochaine étape après la publication des actes délégués sera la publication des standards techniques qui regroupent les aspects de transparence de marches. La publication de ces derniers risque aussi d’être retardée et devrait intervenir pour partie avant l’été et pour la suite après l’été. Le réprésentant de l’AMF qui est intervenue à la conférence du 10 mars nous a précisé le calendrier de la transposition de la Directive en droit français qui interviendra avant le 3 juillet 2016. Sur PRIIPS, les prochaines étapes sont la publication des standards techniques par le comité joint des Autorités Européennes de Supervision qui doit intervenir aux alentours de début avril. Sur IDD, les textes de niveau II qui seront préparés par EIOPA sont prévus pour 2016 et 2017. Exactement et c’était d’ailleurs le thème central de notre conférence. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 PwC 3 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Quels sont les grands enjeux engendrés par ces différents textes et comment y faire face dans les meilleures conditions ? Mais au-delà des défis représentés individuellement par chaque texte, qu’en est-il des interactions entre les différents textes ? Les enjeux sont lourds. Chaque texte comporte ses propres défis et doit bien sûr être considéré individuellement. Mais il est aussi important de regarder ces textes ensemble car ils comportent beaucoup d’interactions les uns avec les autres. J’y viens, notamment grâce au schéma ci-dessous. Un ensemble réglementaire susceptible d’avoir des impacts importants Transparence accrue des produits Prenons les tout d’abord un par un. Sur MiF II, les enjeux sont bien connus surtout sur les aspects de protection des investisseurs Les nouvelles exigences en termes de transparence sur les coûts et de reporting obligent les acteurs du secteur financier à de lourds investissements. Sur les aspects gouvernance produits qui représentent l’une des innovations majeures de MiF II, les obligations restent plus incertaines tant les textes de niveau II ont besoin d’être connus et au-delà de ces derniers tout travail de clarification que l’ESMA pourra apporter via des questions/réponses sur lesquelles nous savons qu’ils travaillent seront les bienvenus. Sur PRIIPs, les enjeux nous paraissent avoir été moins clairement identifiés et ils sont pourtant nombreux. La production du document d’information clé (DIC) va requérir la collecte de beaucoup d’informations tant sur les caractéristiques du produit que sur ses coûts. De plus, l’appréciation et la communication du niveau de risque du produit concerné nécessitent des capacités calculatoires importantes et des méthodologies très différentes de celles qui sont utilisées dans le cadre du DICI UCITS. Enfin, IDD comporte de nouvelles obligations pour les assureurs tant en termes d’information sur les produits commercialisés qu’en termes d’obligations de qualité du conseil. Les obligations de formation ne sont pas non plus à négliger. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 ID Mi FF D II Impact sur l’offre de services PR IIP S Impact sur la gamme de produits Contraintes alourdies en termes de fabrication et d’informations Nouvelle interaction producteurs / distributeurs TECHNOLOGIE MiF II, PRIIPS et IDD ont de fortes interactions car ils portent sur des sujets communs tels que l’information des investisseurs sur le fonctionnement du produit et sur les coûts. Les sujets de marché cible se retrouvent aussi bien dans MiF II que dans PRIIPS et bien sur les obligations de conseil ne sont pas si différentes entre MiF II et IDD. Combinés les uns aux autres, ces différents textes sont susceptibles d’avoir des impacts extrêmement importants non seulement sur l’offre mais aussi sur la demande de produits d’investissement. En effet, avec les nouvelles contraintes imposées, les distributeurs pourraient revoir la gamme de produits offerts et les producteurs les schémas de distribution qu’ils utilisent. De la même façon, la plus grande transparence des coûts des différents produits pourrait avoir des conséquences sur l’appétit des clients pour les différents produits et notamment ceux qui présentent des niveaux de marge relativement élevés. PwC 4 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations Ce qui est vrai pour les produits l’est encore plus pour les services. Les restrictions sur les possibilités de recevoir des rétrocessions pourraient remettre en cause non seulement l’offre de gestion de portefeuille discrétionnaire mais aussi l’offre de conseil. Et ce d’autant plus que les aspects technologiques doivent bien sûr être pris en considération. L’automatisation de certains services que permet l’innovation technologique pourrait être de nature à compenser par exemple l’effet négatif sur le modèle économique des restrictions sur les rétrocessions. Ces enjeux semblent colossaux ? Ils le sont et cela a été très clairement confirmé par les représentants de l’industrie financière qui participaient à notre table ronde qui s’est tenue lors de la conférence du 10 mars. Il était aussi intéressant de les voir commenter les aspects calendriers et notamment comment pouvait être utilisées l’année supplémentaire avant l’entrée en application de MiF II. Comme l’a souligné le représentant de l’AMF, le délai avant l’entrée en application de la MiF doit être pleinement utilisée, non pas pour faire une pause mais pour continuer la mise en conformité des dispositifs et des systèmes Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC tant les implications de ces nouveaux textes sont importantes. Sans ralentir le rythme, certains acteurs en profitent toutefois pour prendre un peu de recul et réfléchir si les changements initialement prévus, souvent dans l’urgence compte tenu du nombre élevé de nouvelles réglementations, ne doivent pas être revisités dans une optique plus stratégique et plus transversale des différents textes réglementaires ; avoir donc une approche globale des transformations requises par MIF, PRIIPS et IDD plutôt qu’une démarche séparée. Dans cette optique plus stratégique, les changements réglementaires peuvent aussi générer des opportunités. Répondre par anticipation aux obligations réglementaires, aller au-delà de ces dernières peuvent parfois être des facteurs de différenciation porteurs de développement. Avez-vous d’autres conférences prévues dans les prochains mois ? Tout à fait Nous avons prévu une conférence en avril sur les sujets de Private Equity et une conférence en juin pour aller plus dans le détail des enjeux opérationnels mais aussi stratégiques de PRIIPS et IDD. PwC 5 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Directeur Omar Boutaleb Revue Fondamentale du Trading Book : les principales évolutions du cadre règlementaire sur le risque de marché et leurs impacts Frontière Trading / Banking book Plus de trois ans après avoir lancé la première consultation sur la refonte du cadre réglementaire sur le risque de marché, le Comité de Bâle a publié un document final sur le sujet. Pour en savoir plus sur la Revue Fondamentale du Trading Book (FRTB), Omar Boutaleb, spécialiste des risques de marché et de la valorisation des instruments financiers au sein de PwC a répondu à nos questions. Omar, peux-tu nous expliquer pourquoi le régulateur a souhaité remettre à plat le cadre prudentiel encadrant les risques de marché ? Tout d’abord il faut rappeler que le premier document consultatif a été publié par le Comité de Bâle il y a plus de 3 ans et demi et qu’un long chemin a été parcouru depuis cette première publication : deux documents consultatifs, études d’impacts et nombreux échanges avec l’industrie bancaire. Même si certaines dispositions du texte ont beaucoup fait débat et n’ont pas pu faire l’objet d’études d’impacts approfondies, le Comité de Bâle a finalement décidé de finaliser cette réglementation en janvier 2016. Le nouveau texte, dont l’entrée en vigueur est prévue pour janvier 2019, est la réponse du Comité de Bâle aux faiblesses structurelles du cadre actuel mises en évidence par la crise financière notamment. Parmi elles : •La frontière jugée trop poreuse entre le Trading Book et le Banking Book, •L’approche standard actuelle peu sensible aux risques, •Le manque de cohérence de l’approche Modèle Interne actuelle. Quelles sont les principales évolutions du texte et quels sont les objectifs recherchés ? Pour les trois sujets d’attention que je viens d’évoquer, des évolutions importantes sont envisagées par le Comité de Bâle. Les principales évolutions liées à la frontière entre le Trading Book et le Banking Book sont : Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 FRTB Méthode standard Modèle interne •Une nouvelle définition de la frontière basée sur l’intention de négociation des instruments financiers et la définition d’une liste d’appartenance de ces instruments (Banking vs Trading Book) ; •Des contraintes de transfert des instruments entre les deux portefeuilles ; •Des contraintes sur les dérivés internes entre le Banking book et le Trading book. Vous l’aurez compris, l’objectif recherché ici par le régulateur et de limiter les opportunités d’arbitrage de traitement réglementaire entre Banking Book et Trading Book comme cela a pu être observé pendant la crise. Les évolutions majeures concernant l’approche standard sont : •Une mesure basée sur les sensibilités plus complexe à mettre en œuvre que l’approche actuelle : c’est d’ailleurs l’un des points qui posent beaucoup de difficultés aux banques en termes de mise en œuvre opérationnelle, y compris pour les grandes banques d’investissement. •Les portefeuilles de titrisations et de corrélation (ABS, CDO etc) qui sont désormais obligatoirement traités en approche standard. •Un add-on sur les nominaux des deals avec des pay-offs non linéaires a été mis en place pour prendre en compte les risques résiduels qui ne sont pas captés dans l’approche standard. La mise en place de cet add-on a été l’un des points les plus discutés par l’industrie bancaire car elle s’avère très pénalisante en fonds propres pour les banques. PwC 6 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations •L’approche standard doit désormais être calculée et reportée sur tout le périmètre, c’est-à-dire même pour les portefeuilles pour lesquels une approche en modèle interne est approuvée par le régulateur. Enfin, l’approche en Modèle Interne évolue avec : •Le remplacement de la VaR et de la Stressed VaR par l’Expected Shortfall qui mesure en fait la moyenne des pertes les plus extrêmes et non pas uniquement un niveau de perte à un quantile donné comme avec la VaR. On s’intéresse donc désormais aux niveaux des pertes qui peuvent intervenir au-delà de ce quantile. •Le remplacement de l’IRC (Incremental Risk Charge) et du CRM (Comprehensive Risk Measure) qui sont des mesures datant de Bâle 2.5 par le DRC (Default Risk Charge). Le DRC calcule le risque de défaut sur les produits Equity, de crédit et de titrisation. Il ne calcule pas le risque de migration qui est censé être capturé dans l’Expected Shortfall. •Le calcul d’une exigence en capital supplémentaire pour les NMRF (Non Modelable Risk Factors) via des scénarios de stress. Le Comité de Bâle considère qu’un facteur de risque est NMRF s’il y a moins de 24 données observables sur une année ou lorsqu’il y a plus d’un mois entre deux observations. •L’introduction de différences en termes d’horizons de projection des risques en fonction de la liquidité des facteurs de risque qui peuvent aller jusqu’à 6 mois pour les facteurs les moins liquides. •Une calibration stressée sur une longue période. •Des contraintes strictes d’éligibilité par desk et par facteur de risque pour pouvoir être homologuée en modèle interne. •La nécessité de comparer systématiquement les résultats de l’approche modèle interne avec ceux de l’approche standard. On voit bien les objectifs recherchés par ces évolutions tant au niveau de l’approche standard que de l’approche en modèle interne sont, d’une part, une réduction de la variabilité des risques pondérés de marché et d’autre part, une meilleure comparabilité des risques pondérés entre les différents établissements. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC A-t-on une idée des impacts des propositions du Comité de Bâle sur le capital ? De manière générale, on s’attend à une augmentation non négligeable de la charge en capital des établissements. Les portefeuilles contenant des produits dérivés complexes devraient même être assez sévèrement pénalisés en capital par rapport à ce qu’on a pu observer jusque-là, du fait des scénarios de stress des NMRF et de l’application d’un add-on sur les nominaux des deals. La dernière étude d’impacts chiffre cette augmentation comme suit : •Une multiplication par 4,2 de la charge en capital totale actuelle en appliquant la nouvelle approche standard à l’ensemble des portefeuilles ; •Une augmentation de la charge en capital sur les titrisations de 2,2 fois ; •Une augmentation en capital de 30 % avec l’approche interne pour les banques qui traitent des produits complexes pour les raisons évoquées précédemment. Et quels sont les autres impacts attendus en ce qui concerne la filière Risque de marché ? Le FRTB va avoir des impacts importants en termes de gouvernance, de méthodologie, de données et de systèmes d’information de la filière Risque de marché et notamment : •L’intégration / la coordination accrue entre les fonctions Risques et Finance ; •Le développement de nouvelles méthodologies pour les deux approches ; •L’accroissement de la volumétrie, de la granularité et de la qualité des données nécessaires au calcul qui nécessite de définir le dispositif cible de gestion des données ; •Le traitement des contraintes de réconciliation des données à un niveau desk ; •Le développement d’une nouvelle infrastructure pour l’approche standard ; •Une contrainte très forte sur l’infrastructure du modèle interne liée à une forte augmentation du nombre de calculs requis. PwC 7 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Senior Manager Aurore Raingeard Réforme du calcul des risques pondérés : pourquoi les régulateurs se refusent à parler de « Bâle VI » ? Depuis fin 2014, le Comité de Bâle a publié un ensemble de propositions ayant pour objectif de réviser les méthodes de calcul des risques pondérés du dénominateur du ratio de solvabilité. Il s’agit de revoir en profondeur à la fois les approches standards et celles basées sur les modèles internes et de créer, au travers de l’instauration d’un floor sur les risques de crédit et les risques opérationnels, un lien entre ces différentes approches. Les objectifs de ces propositions sont de trouver le juste équilibre entre simplicité et sensibilité au risque, de promouvoir la comparabilité entre les risques pondérés des banques et de s’assurer que l’approche standard constitue une alternative appropriée et complémentaire des approches basées sur les modèles internes. Ces propositions complètent les mesures de la réforme dite « Bâle III » initiée suite à la crise en 2010 qui ne concernaient que marginalement les modalités de calcul des risques pondérés (titrisation, credit value adjustment…). Toutefois, au vu de l’ampleur de la révision proposée, l’industrie parle déjà de « Bâle IV ». Dans une interview du 22 octobre 2015, William Coen, Secrétaire général du Comité de Bâle, réfutait cette qualification et indiquait que les autorités internationales de régulation du secteur financier ne cherchent pas à relever les niveaux de fonds propres des banques : « Il n’y a pas d’opinion prévalant au sein du Comité de Bâle selon laquelle nous aurions besoin d’encore plus de capitaux. Je crois que nous avons la bonne démarche en ce qui concerne les montants de capitaux. Il n’est pas dans notre intention de relever les niveaux de capitaux ». Panorama de la révision du calcul des risques pondérés À regarder de plus près, cependant, le lecteur averti pourrait laisser poindre un certain scepticisme sur le sujet, tant les impacts chiffrés pourraient être matériels si les calibrations proposées étaient retenues. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 PwC 8 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Concernant le risque de crédit, le Comité de Bâle avait proposé dans sa première consultation de décembre 2014 d’abandonner la détermination mécanique des pondérations de risque en fonction des notations externes dans l’approche standard. Les pondérations devaient être déterminées en fonction d’indicateurs spécifiques selon les expositions. Par exemple, pour les expositions sur les banques, les pondérations devaient être déterminées en fonction des niveaux de ratios de capital (ratio CET1) et de la qualité des actifs des banques (ratio de nonperforming loans). Dans son second document de consultation de décembre 2015, le Comité de Bâle réintroduit de manière non mécanique les notations externes dans la détermination des pondérations de risques pour les expositions bancaires et corporates. La pondération de risque déterminée à partir des notations externes constitueraient une pondération plancher sujette aux due diligences de l’établissement qui pourraient conduire à l’augmenter. En revanche, le Comité maintient ses propositions concernant les expositions sur l’immobilier avec le recours à l’indicateur de la Loan-to-Value pour la détermination de la pondération applicable. Le tableau ci-après présente les pondérations actuelles de l’approche standard avec celles proposées dans ce second document de consultation : Approche standard pour le risque de crédit - Comparaison entre pondérations actuelles et pondérations proposées Catégorie d’exposition Pondérations actuelles Pondérations envisagées Indicateurs Souverains 0 à 150 % Travaux distincts en cours Banques 20 à 150 % 20 à 150 % Entreprises 20 à 150 % 20 à 150 % et 85 % pour les PME Clientèle de détail 75 % 75% Immobilier résidentiel 35 % 35 % à 150 % Capacité de remboursement Immobilier professionnel 50 à 100 % 60 % à 150 % Ratio Loan-to-value Actions d’EC ou d’EI 100 à 250 % 150 % à 250 % Selon la nature de l’instrument FCC de 0 % pour les engagements révocables à tout moment FCC entre 10 % et 20 % Ratio Loan-to-value Hors-bilan Concernant les risques opérationnels, le Comité de Bâle a fait le constat que la méthodologie de mesure du risque opérationnel selon l’approche standard actuelle qui est proportionnelle au PNB est sans lien avec le dispositif de gestion des risques de la banque. Plus encore, il présente des impacts contre-intuitifs en période durable de taux bas. Dans ce contexte, le Comité a proposé en octobre 2014 les modifications suivantes : •L’élargissement de l’indicateur de référence que constitue le PNB avec un indicateur plus largement basé sur le compte de résultat, mais excluant les frais généraux, les provisions, les impôts et taxes... •La création d’un barème progressif de risque opérationnel. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 PwC 9 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Le tableau ci-dessous présente les coefficients proposés en fonction du niveau de PNB de l’établissement. Propositions sur Comité de Bâle - Risque opérationnel Coefficients proposés par fourchette de PNB B1 (€ millions) Coefficient 0 - 100 10 % > 100 - 1 000 13 % > 1 000 - 3 000 17 % > 3 000 - 30 000 22 % > 30 000 30 % Deutsche Bank estime ainsi que les risques opérationnels des grandes banques européennes pourraient être majorés d’environ 50%, ce qui correspond en pratique à l’augmentation de risques opérationnels imposée par le superviseur suisse en 2013 à Crédit Suisse et UBS (Deutsche Bank Markets Research, 3 septembre 2015). Au-delà des aspects d’impacts quantitatifs, il ne faut pas sous-estimer les impacts organisationnels liés à la collecte des données nécessaires pour calculer les risques pondérés en application des indicateurs proposés par le Comité de Bâle : adaptation des systèmes d’information, saisie, rafraichissement et contrôle des données sont des chantiers de taille. L’horizon de temps envisagé pour la mise en œuvre de ces refontes des risques pondérés est à l’échelle des changements annoncés, soit vraisemblablement 2019/2020. Alors à votre avis, est-il pertinent, sinon légitime, de parler de « Bâle IV »? Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 PwC 10 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC État d’avancement des révisions des risques pondérés Thème État d’avancement Risque de crédit - 1er consultation en décembre 2014. 2nd consultation en décembre 2015. - QIS en 2016." Introduction d'indicateurs complémentaires aux notations externes pour la détermination des pondérations. - 1er consultation en octobre 2014. 2nd consultation attendue début 2016. Elargissement de l'indicateur de référence utilisé pour le calcul du risque opérationnel et création d'un barême progressif. Risques de marché Texte final en janvier 2016 pour une entrée en application au 1er janvier 2019. La nouvelle approche standard sert de référence pour les approches avancées. Réduction des arbitrages réglementaires entre le banking et le trading book. Approche par “desk”. Risque de crédit - Texte final en janvier 2016. Réduction des options de modélisation à la main des banques. Risque opérationnel Consultation attendue début 2016 et devant être finalisée fin 2016. La méthode AMA pourrait être supprimée car trop complexe. Risques de marché Texte final en janvier 2016 pour une entrée en application au 1er janvier 2019. Passage de la VAR à l’Expected Shortfall (perte moyenne au-delà de la VAR) et renforcement des contraintes d’utilisation (modélisation, back testing…). - 1er consultation en décembre 2014. Introduction d’un floor permanent limitant l’économie de risques pondérés procurée par les méthodes internes par rapport aux approches standards. Calibrage final en attente des chantiers sur les risques de crédit et opérationnels en Apprches standards et avancées. Titrisation Consultation début 2016. Reconnaissance de pondérations de risque plus favorables pour les titrisations de haute qualité. Risque de taux Consultation en juin 2015. Possible introduction d’une mesure du risque de taux en Pilier 1 ou en Pilier 2 renforcé. Communication financière Texte final en janvier 2015. Elargissement et standardisation des informations à publier au titre du Pilier 3 sur les risques pondérés. Approches standards Approches avancées Floor Risque opérationnel Risque de crédit et risque opérationnel Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 PwC 11 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC L’Actualité, L’Actualité prudentielle autres réglementations International 13 Europe17 France Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 31 PwC 12 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC International Stabilité financière Recenser les banques d’importance systémique mondiale Le 12 janvier 2016, le Comité de Bâle a publié un document intitulé Banques d’importance systémique mondiale : méthodologie d’évaluation et exigence de capacité additionnelle d’absorption des pertes. Il a été demandé à un échantillon de banques de communiquer aux autorités nationales une série d’indicateurs qui ont ensuite été agrégés et utilisés pour leur attribuer un score. Les banques au-delà d’un certain score seront recensées comme G-SIB puis réparties dans des tranches pour déterminer leur exigence de capacité d’absorption des pertes plus élevée. La méthodologie comporte des modèles de déclaration, des taux de change moyens annuels et en fin d’exercice, des dénominateurs utilisés pour calculer les scores des banques de l’échantillon, des informations sur le classement par tranches (fixé fin 2012) et des publications individuelles de G-SIB. Maîtrise des risques systémiques associés au système bancaire parallèle Le 17 décembre 2015, le Comité de Bâle a publié une consultation relative à l’identification et à l’évaluation du risque d’intervention (step-in risk), dans laquelle il propose un cadre conceptuel pour la maîtrise des risques systémiques associés au système bancaire parallèle et de leur impact sur les banques. Le risque d’intervention est le risque qu’une banque fournisse à une autre entité en difficulté un soutien financier allant au-delà de ses obligations contractuelles. Le cadre proposé se concentre sur l’identification des entités qui se trouvent en dehors du périmètre de consolidation réglementaire du groupe, mais auxquelles une banque peut apporter un soutien financier pour se protéger du risque de réputation émanant de ses liens avec Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 lesdites entités. Les indicateurs du risque d’intervention qui permettent d’établir la relation entre la banque et l’entité du système bancaire peuvent recouvrir des critères tels que les liens financiers, le statut de sponsor, la participation aux prises de décision ou les liens opérationnels. Les autorités de supervision et les banques tiendront peut-être compte d’autres critères annexes dans leur évaluation définitive. Le Comité de Bâle définit les approches possibles pour remédier aux risques d’intervention à travers des mesures prudentielles, notamment : •une approche de conversion, qui impose des exigences quantitative à la banque dans les cas où l’entité qui présente un risque d’intervention reste en dehors du périmètre de consolidation ; •une approche de consolidation, afin que l’entité soit incluse dans le périmètre de consolidation réglementaire. Le Comité de Bâle mènera une étude quantitative d’impact (QIS) au premier semestre 2016 pour recueillir des données sur la nature et l’étendue des risques d’intervention. Associées aux réponses reçues dans le cadre de la consultation, ces données orienteront ses délibérations concernant le cadre définitif. La consultation s’est clôturée le 17 mars 2016. Programme du FSB pour 2016 Le 22 février 2016, le Comité de stabilité financière (FSB) a publié la lettre de son président, Mark Carney, adressée aux ministres des finances et aux gouverneurs des banques centrales des pays du G20 en amont de la conférence de Shanghai du 26 et 27 février. La lettre expose les priorités du FSB’S pour 2016 qui sont : •le soutien à la mise en œuvre complète et cohérente de réformes post-crise, tout en restant prêt à remédier à leurs éventuelles conséquences inattendues. •la résolution des faiblesses émergentes du système financier, y compris les risques potentiels associés à la finance de marché, aux activités de gestion d’actifs, à la conduite des établissements financiers et aux activités de correspondant banking. •la promotion d’infrastructures financières robustes, en partenariat avec le Comité sur les Paiements et les Infrastructures du Marché (CPMI) et l’Organisation Internationale de Commissions de Valeurs (IOSCO) pour évaluer des exigences pesant sur les contreparties centrales (CCP) en matière de résilience, de rétablissement et de résolution. La lettre décrit plus en détail le programme de travail du FSB pour 2016. Supervision Publications des informations en matière de risques Le 7 décembre 2015, le Conseil de Stabilité Financière (FSB) a publié deux rapports et une déclaration du « Enhanced Disclosure Task Force »(EDTF). Le rapport 2015 sur l’avancement de la mise en application des principes et des recommandations du groupe EDTF, constitue le 3ème rapport du groupe sur ce thème et s’intéresse à 40 établissements nationaux considérés comme systémiques. Ce rapport met à jour le rapport de 2014 en incluant des auto-évaluations des banques et des évaluations réalisées par des utilisateurs. Il ressort de ce rapport que la majorité des progrès réalisés l’année dernière concernent la mise en application des recommandations sur les actifs grevés et non grevés, ainsi que sur les plans d’actions mis en œuvre afin de satisfaire aux ratios de fonds propres et aux exigences minimum de fonds propres prévus par le Pilier 1. PwC 13 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle Le rapport sur les impacts de l’approche des pertes de crédit attendues et les informations communiquées par les banques dans le cadre de la gestion des risques souligne les problèmes qui peuvent se poser avec la mise en application des nouveaux standards comptables sur les pertes de crédit attendues. Les banques devront notamment se conformer à ces nouveaux standards en adaptant leurs systèmes et leurs processus internes, ce qui se nécessitera d’importants investissements. La déclaration de l’EDTF réaffirme la position du groupe de travail sur les recommandations 5 et 19 relatives aux traitements des réserves de liquidités d’urgence au regard des recommandations de l’EDFT. Comptabilisation des pertes de crédit attendues Le 18 décembre 2015, le Comité de Bâle a publié ses recommandations relatives au risque de crédit et à la comptabilisation des pertes de crédit attendues, document dans lequel il expose des recommandations prudentielles relatives aux bonnes pratiques en matière de risque de crédit pour les banques qui appliquent un cadre comptable fondé sur les pertes de crédit attendues (ECL). Ce document remplace les recommandations précédentes du Comité de Bâle concernant une saine évaluation du risque de crédit et des prêts, publiées en 2006, qui traitaient des concepts de provisionnement ainsi que de l’utilisation des données et des processus dans l’évaluation du risque de crédit à des fins comptables et de respect des fonds propres réglementaires. Ces recommandations portent principalement sur les expositions assimilables à des prêts, c’est-à-dire les prêts, engagements de prêts et contrats de garantie financière. Elles s’articulent autour de 11 principes, et présentent le point de vue du Comité de Bâle concernant le traitement approprié des normes de comptabilisation des ECL et la manière dont ces normes devraient s’intégrer dans le cadre réglementaire et les pratiques des banques en matière de risque de crédit. Mais elles ne Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations couvrent pas les exigences de fonds propres réglementaires concernant le provisionnement des pertes attendues aux termes du cadre de Bâle applicables aux fonds propres. Mise en œuvre des principes d’agrégation des données sur les risques Le 16 décembre 2015, le Comité de Bâle a publié son rapport d’avancement sur l’adoption des Principes aux fins de l’agrégation des données sur les risques et de la notification des risques, le troisième depuis que les Principes ont été publiés en janvier 2013. Il conclut que, même si les banques ont progressé dans leur mise en œuvre, d’importants défis subsistent et il se peut que certaines banques n’arrivent pas à se conformer aux Principes en temps et en heure. Il a émis des recommandations, notamment concernant le fait que les superviseurs nationaux devraient mener des examens plus approfondis et plus spécialisés pour évaluer les faiblesses et le fait que la conformité des banques devrait être soumise à une évaluation indépendante début 2016. Les banques désignées comme d’importance systémique mondiale (G-SIB) devaient mettre en œuvre l’intégralité de ces Principes d’ici 2016. Le Comité de Bâle a également recommandé que les superviseurs nationaux veillent à ce que les banques d’importance systémique nationale appliquent ces Principes dans les trois ans suivant leur identification en tant que telles. De plus amples recommandations pour un contrôle bancaire efficace Le 21 décembre 2015, le Comité de Bâle a publié une consultation sur ses orientations relatives à l’application des Principes fondamentaux pour un contrôle bancaire efficace à la réglementation et au contrôle des établissements relevant de l’inclusion financière. Cette consultation s’appuie sur les travaux précédents du Comité de Bâle pour élargir les orientations relatives à l’application des principes fondamentaux pour un contrôle bancaire efficace. L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Le document examine les risques que présentent les établissements financiers qui s’efforcent de toucher les clients n’ayant pas ou peu accès au financement, lesquels sont définis comme des individus ne disposant d’aucun compte dans un établissement financier officiel. Ces orientations visent à soutenir les superviseurs dans leur approche réglementaire et prudentielle des changements et de l’innovation dont font preuve ses établissements en matière de produits, de services et des canaux de distribution pour toucher cette clientèle. Elles abordent également des questions liées à la protection des consommateurs, à la lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme. Le Comité de Bâle émet des recommandations supplémentaires pour 19 de ses principes fondamentaux, nécessaires à leur mise en application dans le cadre du contrôle des établissements qui établissent des relations avec des clients n’ayant pas ou peu accès au financement. Le Comité de Bâle n’élabore pas de nouveaux principes, et n’exclut l’applicabilité d’aucun de ces principaux fondamentaux aux évolutions liées à l’inclusion financière. La consultation s’est clôturée le 31 mars 2016. Amélioration et consolidation du Pilier 3 Le 11 mars 2016, le Comité de Bâle a publié un document de consultation sur la révision des exigences en matière de communication financière du Pilier 3 de Bâle 3 finalisées en janvier 2015. Ces dispositions constituent un cadre consolidé et renforcé du Pilier 3. Les propositions de ce document de consultation incluent les éléments suivants : •l’ajout d’un tableau de bord des indicateurs principaux ; •la communication de risques pondérés calculés selon les approches standardisées de Bâle 3 ; •un renforcement de la granularité des informations relatives aux ajustements de la prudent valuation. PwC 14 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle Les propositions incluent aussi des informations complémentaires au Pilier 3 reflétant les réformes en cours du cadre réglementaire. Celles-ci concernent : •le régime du Total-Loss Absorbing Capacity (TLAC) pour les banques d’importance systémiques ; •le dispositif de calcul du risque opérationnel en cours de proposition, et •le dispositif final en matière de risques de marché. Le Comité de Bâle recevra les commentaires des utilisateurs des informations du Pilier 3 sur les propositions de ce document de consultation jusqu’au 10 juin 2016. Résultats du rapport d’évaluation de l’entrée en application de Bâle III Le 2 mars 2016, le Comité de Bâle a publié les résultats de la revue de l’entrée en application des exigences de Bâle III. Le Comité a défini un processus rigoureux d’évaluation des impacts des normes de Bâle III pour les banques et il a publié les résultats des exercices précédents depuis 2012. Les données concernent 230 banques comprenant 101 banques du « Groupe 1 » définies comme les banques internationalement actives qui ont des fonds propres Tier 1 supérieurs à 3 milliards de € et 129 banques du « Groupe 2 » incluant toutes les autres banques. En application complète de Bâle II sans phasage, les données au 30 juin 2015 montrent que toutes les grandes banques internationalement actives respectent le minimum de CET1 requis par Bâle III aussi bien que le niveau cible de 7.0 % (incluant les surcharges de capital sur les établissements systémiques qui leur sont applicables). Les rapports d’évaluation collectent aussi les données concernant les exigences de liquidités de Bâle III. Le LCR moyen des banques du groupe 1 s’établit à 123,6 % au 31 décembre 2015 en faible baisse par rapport au 125,3 % au 30 juin 2015. Pour les banques, le LCR moyen s’établit à 140,1 % en baisse par rapport à 144,3 % six mois plus tôt. 80 % des banques de l’échantillon (160 banques) présentaient un LCR moyen égal ou supérieur à 100 % tandis que toutes les banques affichaient un Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations LCR supérieur au 60 % minimum requis en 2015. Concernant le NSFR, les banques du groupe 1 présentent un NSFR moyen de 11,9 % et celles du groupe 2 de 114,0 %. Solvabilité et fonds propres Le Comité de Bâle réexamine le risque de crédit Le 10 décembre 2015, le Comité de Bâle a publié un document consultatif intitulé Révision de l’approche standard pour le risque de crédit. Dans les propositions initiales, toute référence aux notes de crédit externes avait été supprimée et les pondérations de risque étaient déterminées à partir d’un nombre limité de déterminants alternatifs du risque. Les commentaires reçus ont indiqué que l’élimination pure et simple des notes n’était ni nécessaire ni souhaitable. Les propositions révisées réintroduisent l’utilisation des notations pour les expositions sur les banques et sur les entreprises, mais imposent une exigence de vérification préalable qui pourrait aboutir à une pondération plus élevée. Ces propositions prévoient également des approches alternatives pour les juridictions qui n’autorisent pas le recours aux notations externes à des fins réglementaires. Elles modifient en outre les pondérations de risque des expositions sur immobilier, en proposant d’utiliser le ratio prêt/valeur (loan-to-value ratio, LTV) comme facteur de risque principal aux fins de la pondération et de les classer en trois catégories. Bien que les propositions révisées ne définissent plus le ratio de couverture du service du prêt comme facteur de risque principal, l’évaluation de la capacité de remboursement d’un emprunt est nécessaire et constitue un facteur essentiel de souscription. Les propositions traitent également des expositions sur les banques multilatérales de développement, la clientèle de détail et les éléments de hors-bilan. L’approche du traitement des expositions sur les entités souveraines, les banques centrales et les organismes du secteur public n’entre pas dans le périmètre L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC de ces propositions. Le Comité de Bâle revoit ces expositions dans le cadre d’une révision plus générale des risques liés aux emprunteurs souverains. Il entend mener une étude d’impact en 2016 et révisera le calibrage de ces propositions en fonction des résultats de cette étude. Le Comité de Bâle vise à équilibrer sensibilité au risque et complexité, mais il reconnaît qu’il pourrait y avoir un manque de comparabilité entre les juridictions utilisant les notations et les autres. Il accueillera avec intérêt le point de vue des répondants sur la question de savoir si ces différences peuvent être encore réduites, et comment. La consultation s’est clôturée le 11 mars 2016. Le Comité de Bâle prévoit de finaliser la révision des normes d’ici fin 2016. Importantes révisions sur les fonds propres en matière de risque de marché Le 14 janvier 2016, le Comité de Bâle a publié une note explicative sur les exigences minimales révisées de fonds propres en matière de risque de marché. Ce cadre de référence entrera en vigueur le 1er janvier 2019. Les réformes portent sur des difficultés non résolues dans Bâle 2.5, telles qu’une frontière réglementaire inadaptée entre le portefeuille bancaire et le portefeuille de négociation, et des faiblesses dans le cadre de valeur en risque. Le Comité de Bâle estime que cela a incité les banques à arbitrer entre leur portefeuille bancaire et leur portefeuille de négociation en ce qui concernait leurs exigences de fonds propres, et à prendre des risques « extrêmes » (risques de pertes dues à des événements rarissimes). Le Comité de Bâle a confirmé les instruments qui pouvaient être inclus dans le portefeuille de négociation et les limites strictes imposées à tout écart. Il a également proposé de limiter les mouvements d’instruments entre le portefeuille de négociation et le PwC 15 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle portefeuille bancaire. Les banques paieront une charge fixe en fonds propres pour toute réduction de la charge de fonds propres découlant du mouvement d’instruments. Cette proposition remplace les valeurs en risque normales et en situation de crise par un seul indicateur d’insuffisance attendue, valable pour l’approche standard comme pour l’approche des modèles internes. Les banques devraient calibrer cet indicateur sur une période de tension forte sur les marchés et envisager des horizons de liquidité changeants. Ces modifications visent à remédier tant aux risques extrêmes qu’au risque d’illiquidité du marché. Les autorités de surveillance des banques seront en mesure de revoir l’utilisation des modèles internes pour chaque salle de marché, contrairement au cadre actuel qui ne permet un tel examen qu’au niveau de l’entreprise dans son ensemble. Cela permettra aux autorités de surveillance de décider plus facilement d’interdire l’utilisation des modèles internes si besoin. Révision des exigences de capital au titre du risque opérationnel Le 4 mars 2016, le Comité de Bâle a publié une consultation sur ses propositions de révision des exigences de capital au titre du risque opérationnel. La nouvelle approche de mesure standardisée (Standardised Measurement Approach – SMA) pour le risque opérationnel est construite à partir du précédent document de consultation publié en octobre 2014. Ces propositions font partie des objectifs du Comité de mettre en place une approche plus équilibrée et plus sensible aux risques permettant la comparaison entre établissements. La SMA répond à un certain nombre de faiblesses de l’approche actuelle, en particulier : •La SMA replacera les 3 approches actuelles pour le calcul des exigences de fonds propres au titre du risque opérationnel, y compris l’approche avancée (AMA) Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations simplifiant significativement le cadre réglementaire ; •La méthodologie révisée combine une mesure du risque opérationnel issue des états financiers – le ‘Business Indicator’ (BI) – avec l’historique des pertes opérationnelles propres à l’établissement. Cette approche offre un cadre plus sensible aux risques et une homogénéité dans les modes de calcul des exigences de capital entre les banques et les implantations ; •L’option d’utiliser une approche basée sur les modèles internes pour mesure le risque opérationnel – l’Advanced Measurement Approaches (AMA) – a été supprimée. Le Comité considère que la modélisation du risque opérationnel pour le calcul d’exigences de capital est extrêmement complexe et que l’approche avancée a conduit à une variabilité excessive des risques pondérés et à des niveaux insuffisants de fonds propres pour certaines banques. « Ces propositions constituent une étape importante dans l’achèvement des réformes post-crise pour cette année. » a indiqué le Président du BCBS, Stefan Ingves. Il a précisé que le Comité allait mener des études d’impacts (QIS) afin d’affiner le calibrage des normes proposées et a ajouté que : « Pour la plupart des banques, le Comité considère que ces propositions auront un impact neutre sur leur besoin en fonds propres. Alors que les objectifs de cette réforme ne sont pas d’augmenter de manière significative les exigences en capital, il est inévitable que certains établissements voient augmenter le besoin minimal de fonds propres ». Les commentaires sur ce document de consultation et ses propositions sont attendues pour le 3 juin 2016. Bâle met à jour ses FAQ Le 23 février 2016, le Comité de Bâle a mis à jour ses questions les plus fréquemment posées (FAQ) sur le suivi de Bâle III. De nouvelles questions liées aux : •actifs en défaut dans le calcul des fonds propres ; L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC •forme de compensation à déclarer pour certaines créances en espèces. Le Comité de Bâle a également modifié les instructions du risque opérationnel. Evaluation des réformes récentes Le 9 mars 2016, le Comité de Bâle a publié un document de travail dont l’objectif est d’évaluer les réformes récentes. Il est composé de 3 documents sur les fonds propres, la liquidité et les interactions entre les fonds propres et les exigences de supervision. Bien qu’il existe plusieurs études sur les conséquences des exigences de fonds propres, il en existe peu sur les conséquences des exigences en matière de liquidité et sur les outils de supervision. Ceci est en partie lié au fait que les exigences en fonds propres sont en vigueur depuis un certain temps, supérieur à un cycle économique alors que les exigences en matière de liquidité et les autres outils de supervision, tels que les coussins, les politiques macroprudentielles et les stress tests ont été mis en place depuis la crise financière récente. Le document sur les fonds propres analyse un grand nombre de documents qui évaluent l’impact des exigences de fonds propres. L’essai sur la liquidité et son interaction avec les fonds propres identifie un certain nombre de canaux potentiels à travers lesquels les besoins de liquidités peuvent avoir une incidence sur le comportement des banques, leur bilan et leur rentabilité. Enfin, l’essai sur les autres exigences prudentielles évalue (1) si des mesures autres que les exigences de capital et de liquidité complètent de manière adéquate ces règles en rendant le système bancaire plus résilient ; (2) si les règles réglementaires plus simples peuvent être plus robustes aux événements de stress extrêmes que celles en place et si (3) les tests de stress peuvent améliorer la robustesse. PwC 16 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Europe Stabilité financière Évaluation des risques du secteur bancaire Le 21 décembre 2015, l’EBA a publié son évaluation des risques du secteur bancaire européen. Selon ce rapport, les banques continuent à renforcer leurs fonds propres grâce à une augmentation des bénéfices non distribués. Il y est également indiqué que le ratio de prêts dépréciés et échus est passé de 7 % à fin 2014 à 6,4 % au premier semestre 2015. Mais la rentabilité des banques reste faible car le secteur fait face à des pressions sur les marges, dues à la faiblesse des taux d’intérêt et à la concurrence en provenance des établissements du système bancaire parallèle et des entreprises « fintech ». De plus, les banques ont éprouvé des difficultés dans certaines juridictions en raison de la mauvaise qualité des actifs détenus. L’EBA a souligné les risques liés aux systèmes d’information, notamment les risques cybernétiques et les risques de mauvaise conduite. Les réponses au questionnaire d’évaluation des risques montrent que les banques s’attendent à des signes d’amélioration concernant les coûts potentiels d’une mauvaise conduite et des litiges associés. En juin 2015, les expositions agrégées des banques de l’UE aux marchés émergents étaient de 2 300 milliards d’euros. L’EBA prévoit qu’une dépréciation supplémentaire de ces monnaies pourrait avoir un effet négatif sur les expositions des banques européennes, soit en entraînant des défaillances, soit à travers leur exposition aux matières premières. Les banques européennes sont également fortement exposées aux intermédiaires financiers non bancaires, à concurrence de 1 000 milliards d’euros. Les données utilisées dans le rapport montrent que l’exposition moyenne des banques aux fonds monétaires et aux fonds monétaires OPCVM s’élève respectivement à 29 % et 6 % de leurs fonds propres éligibles. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’EBA met à jour son tableau de bord des risques du secteur bancaire européen Le 23 février 2016, l’Autorité bancaire européenne (EBA) a publié la mise à jour périodique de son tableau de bord des risques résumant les principaux risques et vulnérabilités du secteur bancaire basé sur l’évolution d’un ensemble d’indicateurs de risque dans l’UE. Le tableau de bord est basé sur un plus grand échantillon de banques (154 établissements) et l’« Annexe statistique » fournit de nouvelles données sur les banques de l’UE. Les rapports publiés dans le tableau de bord sont calculés en fonction du « Guide méthodologique sur les indicateurs de risque et détaillés outils d’analyse des risques ». Des outils macroprudentiels pour les établissements non bancaires ? Le 4 janvier 2016, le Conseil européen du risque systémique (ESRB) a publié un rapport sur l’immobilier commercial et sur la stabilité financière dans l’UE. Il constate qu’il n’existe pas de définition commune de l’immobilier commercial au sein de l’UE mais note qu’une telle définition sera importante à l’avenir pour les travaux analytiques et sur les données. Il observe également que les données sur ce marché sont rares ou incomplètes, ce qui rend difficile une comparaison précise des risques. Il suggère que des données détaillées et cohérentes soient mises à disposition des banques centrales et des autorités de surveillance à moyen terme. L’EBA relève également que sur les marchés de l’immobilier commercial, contrairement à l’immobilier résidentiel, une part significative du financement est fournie par des établissements non bancaires. Par conséquent, pour l’immobilier, l’EBA suggère le recours à des outils macroprudentiels reposant sur l’activité tels que les limites prêt/valeur, les ratios de couverture des intérêts et les ratios de couverture du service de la dette. Elle recommande en outre de combiner ces outils à l’accroissement des mesures et des pondérations de risques inspirées de la directive sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (AIFMD) pour limiter l’endettement des fonds d’investissement alternatifs. Elle estime que l’efficacité des investissements dans l’immobilier commercial et la stabilité des marchés dédiés à l’immobilier commercial pourrait être renforcée à travers l’utilisation d’approches de valorisation sur le long terme. Elle reconnaît que des travaux complémentaires sont peutêtre nécessaires en ce qui concerne la réciprocité pour les pays non-membres de l’UE et les secteurs autres que bancaires. Outils macroprudentiels transfrontières Le 29 janvier 2016, l’ESRB a publié une série de documents relatifs aux outils macroprudentiels de l’UE. Parmi ces documents, on compte deux recommandations, deux décisions et une mise à jour du chapitre 11 du manuel de l’ESRB (qui couvre les effets transfrontières de la politique macroprudentielle et de la réciprocité dans le domaine bancaire). La première recommandation (datée du 11 décembre 2015) porte sur la reconnaissance et la définition des taux de coussin contracyclique pour les expositions envers des pays tiers. L’ESRB a rempli son mandat aux termes du CRD en veillant à ce que le même taux de coussin contracyclique s’applique partout dans l’UE pour les expositions envers un pays tiers. La deuxième recommandation (datée du 15 décembre 2015) traite de l’évaluation des impacts transfrontières des mesures de politique macroprudentielle et de la réciprocité facultative en la matière. Elle définit un cadre de gestion des impacts transfrontières et établit un mécanisme de réciprocité facultative. La première décision (datée du 11 décembre 2015) couvre l’évaluation PwC 17 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle de l’importance des pays tiers vis-à-vis du système bancaire de l’Union européenne, en lien avec la reconnaissance et la fixation des taux de coussin contracyclique. Elle précise les circonstances dans lesquelles la liste des pays tiers importants peut être modifiée, et introduit des seuils quantitatifs. La deuxième décision (datée du 15 décembre 2015) porte sur le cadre de coordination pour la notification des mesures de politique macroprudentielle nationale par les autorités compétentes, ainsi que sur la publication d’avis et de recommandations par l’ESRB. Elle abroge la décision ESRB/2014/2. Elle établit un cadre de procédure commun en vertu duquel l’ESRB publie des avis et des recommandations une fois que les États membres ont adopté des mesures macroprudentielles. Analyse des expositions au système bancaire parallèle Le 15 décembre 2015, l’EBA a publié un rapport sur les expositions des entreprises au système bancaire parallèle. Il a été demandé aux entreprises fournissant des informations de déclarer leurs expositions à des entités individuelles du système bancaire parallèle, en mettant l’accent sur les expositions individuelles d’une valeur – après exemptions et limitation du risque de crédit – au moins égales à 0,25 % des fonds propres éligibles de l’entreprise. Selon l’EBA, environ 25 % des expositions déclarées par les établissements étaient classées dans les catégories « intermédiation de crédit fondée sur des titrisations » et « financement d’entités financières ». Par ailleurs, un autre quart de ces établissements avaient des contreparties du type fonds spéculatifs, fonds de capital-investissement, fonds immobiliers, fonds à revenus fixes et autres fonds (c’est-à-dire fonds d’investissement autres que les fonds monétaires). Toujours selon l’EBA, l’exposition moyenne agrégée des banques par établissement déclarant, mesurée en termes de fonds propres éligibles, était supérieure pour les fonds d’investissement (autres que les fonds Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations monétaires) et pour les établissements d’intermédiation de crédit fondée sur des titrisations. Ces types de contreparties affichaient également les valeurs d’exposition les plus fortes en euros. L’EBA a aussi constaté que la plupart des expositions au système bancaire parallèle (80 %) étaient détenues par des banques dont les bilans étaient supérieurs à 3 milliards d’euros. Les expositions aux entités du système bancaire parallèle déclarées par les entreprises d’investissement sont nettement plus réduites que celles des établissements de crédit, s’élevant à peine au-dessus de 0 %. Supervision Priorités 2016 de la BCE en matière de supervision Le 6 janvier 2016, la BCE a publié un document intitulé Supervision bancaire de la BCE : priorités 2016 du mécanisme de surveillance unique (SSM), dans lequel elle identifie cinq priorités qui guident son approche de la supervision. Elle identifie comme risque principal le risque lié au modèle d’activité et à la rentabilité, en raison du niveau élevé des dépréciations d’actifs et de la période prolongée de faibles taux d’intérêt. Elle évoque également le risque de crédit, l’adéquation des fonds propres, la gouvernance des risques et la qualité des données, ainsi que le risque de liquidité. Cette liste n’est pas exhaustive. La BCE entend mener divers examens thématiques dans trois domaines distincts. Le premier examen porte sur les facteurs de rentabilité au niveau des différentes banques et entre les modèles d’activité. Son objectif est d’identifier les banques souffrant d’une rentabilité structurellement faible (par exemple, trop forte dépendance de la banque à l’abaissement des critères d’octroi des crédits ou au financement à court terme, ou hausse des expositions aux risques ne correspondant pas à l’appétence pour le risque signalé par la banque). Dans un deuxième temps, la BCE prévoit d’évaluer l’incidence potentielle d’IFRS 9 sur les pratiques de provisionnement L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC des banques ainsi que sur la façon dont elles se préparent à son introduction. En troisième lieu, elle se penchera sur le respect par les banques des principes définis par le Comité de Bâle pour une agrégation des données sur le risque et une déclaration des risques – y compris informatiques – efficaces. Dans le cadre de sa supervision, la BCE envisage de recourir au SSM pour analyser : •les banques détenant un niveau élevé de créances douteuses, notamment celles qui concentrent leurs expositions dans le domaine de l’immobilier, et les détériorations de la qualité de crédit des prêts ; •la qualité et la composition des fonds propres des banques ; •la qualité et la cohérence des procédures d’évaluation, par les banques, de l’adéquation de leur capital interne (ICAAP) ; •la préparation des banques en vue de l’exigence minimale de fonds propres et d’engagements éligibles (MREL) et de la capacité totale d’absorption des pertes (TLAC) ; •les modèles internes des banques à travers un examen ciblé ; •la fiabilité des processus d’évaluation interne, par les banques, de l’adéquation de leur niveau de liquidité. En outre, la BCE compte utiliser le SSM pour clarifier ses attentes vis-à-vis des organes de direction des banques. Une législation favorable à la croissance Le 5 février 2016, la Commission européenne a publié un discours du commissaire Lord Jonathan Hill lors de la cinquième conférence anniversaire de l’EBA. Il a souligné le travail de la Commission et son approche de la future législation. Selon lui, les banques européennes sont plus fortes, mieux capitalisées et plus résilientes par rapport à il y a cinq ans. Lord Hill a soutenu que la législation doit trouver un équilibre entre la stabilité financière et la croissance économique. La Commission européenne prendra cette approche sur le TLAC, le NSFR, le PwC 18 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle ratio de levier et d’autres règlements. Lord Hill souhaite également simplifier les exigences de reporting, encourager l’investissement et poser des obstacles à la libre circulation des capitaux. Les défis à venir pour l’EBA Le 5 février 2016, Andrea Enria, Président de l’EBA, a prononcé le discours d’ouverture lors de la cinquième conférence anniversaire de l’EBA à Londres. Andrea Enria a souligné les réalisations de l’EBA au cours des dernières années, et les nouveaux défis à venir. Le premier défi de l’EBA sera de surveiller la bonne mise en œuvre et le renforcement proportionné du contenu dans le Simple Rulebook. L’EBA souhaite réduire l’intensité de la production réglementaire et rendre son travail de régulation plus pratique. Supervision des petites et moyennes banques Le 22 février 2016, Sabine Lautenschläger, vice-président du conseil de surveillance de la BCE, a parlé des défis que représentent la supervision des petites et moyennes banques dans la zone euro à la Banking Evening of the Deutsche Bundesbank Regional Office à Stuttgart. Il y a 3 300 groupes bancaires dans la zone euro, dont 3 200 qui sont classées comme petites et moyennes entreprises et sont indirectement supervisés par la BCE. Sabine Lautenschläger estime que la supervision des petites et moyennes banques, qui ont tendance à avoir une orientation régionale, doit tenir compte des différences nationales tout en respectant des normes élevées. Dans l’ensemble, les petites et moyennes banques de la zone euro sont stables avec un ratio Tier 1 moyen de 15,2 %. Cependant leur rentabilité est faible, un point qui a été aggravé par la période prolongée de taux d’intérêt faibles. Sabine Lautenschläger a fait valoir que les banques peuvent augmenter leur rentabilité en utilisant la digitalisation et en se concentrant essentiellement sur les revenus liés aux commissions. Le Mécanisme de surveillance unique (SSM) et les superviseurs nationaux élaborent des normes et des outils Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations adaptables qui peuvent prendre en compte la taille et le profil de risque d’une banque. La BCE développe une nouvelle méthodologie du processus de surveillance prudentielle et d’évaluation des risques (SREP) destinée aux petites et moyennes banques, qui sera susceptible d’être utilisé par les superviseurs nationaux à partir de 2018. La Commission européenne publie des normes sur les collèges d’autorités de surveillance Le 28 janvier 2016, la Commission européenne a publié au Journal officiel un règlement délégué comportant les normes techniques et les modalités de fonctionnement opérationnel des collèges d’autorités de surveillance. Ce règlement s’applique aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement qui possèdent des filiales et des succursales dans les États membres et dans des pays tiers. La surveillance de ces établissements implique une autorité de surveillance sur base consolidée ainsi que les autorités des pays où ils sont présents. La Commission européenne demande à l’autorité de surveillance sur base consolidée d’établir la cartographie du groupe d’établissements afin d’identifier les membres du collège de surveillance. L’autorité de surveillance sur base consolidée doit inviter les banques centrales du Système européen de banques centrales (ESCB), l’EBA et les autres autorités de surveillance compétentes à devenir membres du collège. La Commission européenne permet à l’autorité de surveillance sur base consolidée et au collège de surveillance d’échanger des informations confidentielles dans le cadre d’évaluations des risques de groupe. L’autorité de surveillance sur base consolidée et le collège de surveillance doivent prendre des décisions communes concernant les situations d’urgence et la communication externe. En outre, la Commission européenne fournit des lignes directrices à l’autorité de surveillance sur base consolidée pour qu’elle entretienne des échanges pertinents avec les membres du collège. L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Le règlement entrera en vigueur 20 jours après sa publication au Journal officiel. Evaluation de la mise en œuvre du CRD IV au 30 juin 2015 Le 2 mars 2016, l’Autorité bancaire européenne (EBA) a publié son neuvième rapport relatif à l’exercice de suivi CRD IV - CRR / Bâle III sur le système bancaire européen. Cet exercice, mené en parallèle avec celui mené par le Comité de Bâle au niveau mondial, permet la collecte des résultats globaux sur les fonds propres – basés sur les risques ou non (effet de levier) et les ratios de liquidité - le LCR et le NSFR - pour les banques dans l’Union européenne. Il résume les résultats en utilisant les données au 30 juin à 2015. Les résultats montrent une amélioration des niveaux de fonds propres des banques européennes, respectant en grande partie les exigences de fonds propres réglementaires à venir, avec seulement un très petit nombre de banques qui souffrent de déficits de capitaux potentiels. Les déficits représentant la différence entre le niveau actuel et le niveau de fonds propres avec application complète de CRDIV, sont en diminution continue depuis la mi-2011, et sont maintenant à leur niveau le plus bas (1 milliard d’euros par rapport à une exigence CET1 de 7 %) au 30 juin 2015. Pour la première fois, l’exercice de suivi analyse le ratio de levier, tel que défini dans la législation européenne, en liaison avec l’analyse des ratios de fonds propres définis en fonction des risques pondérés. L’analyse indique que le ratio d’endettement est en effet une contrainte réglementaire contraignante pour un nombre important d’institutions dans l’échantillon. En ce qui concerne le LCR, le ratio moyen à fin juin 2015 est de 121,2 % pour les banques du groupe 1 et 156,7 % pour les banques du groupe 2. Quatre cinquièmes des banques participantes présentent un ratio LCR supérieur à 100 %, tandis que neuf banques sur dix ont un ratio LCR au-dessus du minimum requis de 70 % (ratio minimum à partir PwC 19 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle de Janvier 2016). En outre, l’analyse montre qu’il y a eu une augmentation du LCR des banques au fil du temps, ce qui peut être attribué à des ajustements structurels (à la fois une augmentation des actifs liquides de haute qualité (HQLA) et une diminution des sorties nettes) ainsi qu’au recalibrage du LCR. En ce qui concerne le NSFR, les banques des groupes 1 et 2 banques montrent un ratio moyen de 104 % et 111 %, respectivement, avec un déficit global de financement stable à 341 milliards d’euros. Près des trois quarts des banques participantes respectent déjà l’exigence minimale NSFR de 100 %. Par rapport aux périodes précédentes, il y a eu une augmentation continue du NSFR des banques, qui est principalement due à la quantité croissante de financement stable disponible (ASF) pour les deux groupes. Evaluation annuelle des collèges de superviseurs de l’UE Le 1er mars 2016, l’Autorité bancaire européenne (EBA) a publié son évaluation annuelle des collèges de superviseurs de l’UE, le forum dans lequel les décisions conjointes sur les fonds propres et les plans de trésorerie et de résolution sont organisées pour les groupes bancaires transfrontaliers de l’UE. Le rapport évalue comment les collèges ont fonctionné au cours de 2015 et identifie les principales activités de la supervision efficaces des groupes bancaires transfrontaliers de l’UE en 2016. En outre, il attire l’attention des superviseurs sur certains éléments spécifiques pour 2016, en particulier les prêts non performants (NPL), l’assainissement des bilans, la viabilité du business model, le risque de conduite et les risques informatiques. Les exigences du Plan d’action des collèges de l’EBA 2015 qui visaient à améliorer le fonctionnement des collèges de surveillance dans l’UE, ont été remplies dans une mesure raisonnable. Globalement, la qualité des évaluations des risques des groupes bancaires transfrontaliers, l’un des principaux Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations résultats du travail des collèges a encore amélioré. Un effort significatif a été réalisé dans la fréquence et la qualité des réunions des collèges. Cependant, l’EBA a également souligné des inconvénients importants, en ce qui concerne certains aspects des processus décisionnels conjoints, la qualité des documents de décision conjoints, et les demandes de plans individuels de rétablissement en dehors du processus de décision collégial. L’articulation des besoins en capitaux dans le cadre de l’exercice des stress tests stressés des années précédentes restait encore un défi en 2015. En particulier, les domaines où des améliorations sont nécessaires est la granularité des exigences de fonds propres par type de risque, ainsi que le manque d’articulation cohérente des exigences supplémentaires en capital des décisions conjointes. Le processus de décision commune formelle sur l’évaluation des plans de rétablissement des groupes a été lancé pour la grande majorité des collèges surveillés. Un défi important pour un grand nombre de collèges de surveillance a été le traitement des plans de rétablissement pré-existants sur base individuelle ou les demandes des autorités d’accueil pour les plans individuels pour les filiales de groupes bancaires transfrontaliers qui ont été faites en dehors du processus de décision commune définie par BRRD. Le rapport porte également des éléments spécifiques à l’attention des collèges pour 2016 et souligne la nécessité pour les superviseurs de se concentrer sur l’assainissement continu des bilans et de la réduction des créances non performing des portefeuilles existants et d’accorder une attention particulière à la viabilité des business models des banques. Solvabilité et fonds propres L’évaluation des systèmes de protection institutionnels Le 19 février 2016, la BCE a lancé une consultation sur l’approche pour L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC la reconnaissance des systèmes de protection institutionnels (IPS) à des fins prudentielles. La BCE n’accordera son autorisation qu’après l’évaluation au cas par cas de l’éligibilité des IPSs à des fins de surveillance prudentielle. Les entreprises importantes et moins importantes peuvent faire partie du même système de protection. Dans de tels cas, la BCE envisage de mettre en place un processus de coordination avec les autorités nationales compétentes pour évaluer les entreprises. Les avantages pour les institutions autorisées sont notamment une pondération de 0 % pour les contreparties qui sont membres du même système de protection. Ces expositions sont également exemptées de l’application des limites des grands risques. Les entreprises sont admissibles à la déduction des participations de leurs fonds propres et appliquent des taux de sortie inférieurs et des taux d’entrée plus élevés pour le calcul de leur LCR. Bien que ces prescriptions fournissent des indications supplémentaires, la BCE rappelle qu’il ne s’agit pas de nouvelles exigences réglementaires et que les entreprises ne doivent pas les interpréter comme des règles juridiquement contraignantes. Ces prescriptions feront partie du guide de la BCE sur les options et facultés du droit communautaire. La loi a été publiée pour consultation publique le 11 novembre 2015 et est actuellement en cours de finalisation. La modélisation du risque de marché Le 3 février 2016, l’EBA a publié le document de consultation relatif à son projet de normes techniques réglementaires sur la méthodologie d’évaluation des risques de marché et l’utilisation des modèles internes dans le cadre du règlement concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (CRR). L’EBA a été mandatée pour développer des normes techniques réglementaires (RTS) pour évaluer les positions de marché importantes, l’utilisation de modèles internes pour les besoins en capital et les changements de modèle. PwC 20 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’EBA conseille aux établissements d’évaluer régulièrement leurs positions de marché importantes en fonction de leurs entités juridiques et des catégories de risque pour lesquels ils cherchent l’approbation pour l’utilisation de leurs modèles internes. Les établissements devront également assurer que ce modèle interne fonctionne pendant au moins un an d’une manière stable. L’EBA prévoit de mettre cette exigence comme une condition préalable pour les banques présentant des demandes d’homologation de modèles internes. Les établissements ont besoin d’avoir une gouvernance stricte de l’utilisation de modèles internes. L’EBA estime qu’un représentant de la direction doit assumer la responsabilité de l’unité de risque de l’entreprise. Les entreprises doivent avoir une représentation appropriée de la fonction risque au niveau du conseil d’administration. Les règles de gouvernance couvrent également la rémunération variable des membres du personnel et la séparation des responsabilités pour le développement et la validation des modèles. Des limites internes, principalement basées sur la valeur en risque, sera l’élément central pour le contrôle des activités de négociation. La proposition définit également les méthodes pour traiter la survenance du risque, et la négociation de corrélations. L’EBA fixe les délais de revue des approches fondées sur les notations internes (IRB) Le 4 février 2016, l’EBA a publié un avis sur la revue des approches fondées sur les notations internes (IRB). Elle a établi le plan et le calendrier des changements de l’approche IRB. Cet avis est pertinent pour les établissements qui utilisent cette approche pour calculer leurs exigences de fonds propres. Le plan d’examen réglementaire couvre quatre phases à partir de maintenant jusqu’à la fin de 2020, lorsque les établissements devront avoir pris toutes les modifications nécessaires. Lors de la première phase, l’EBA évaluera la méthodologie IRB et publiera les dernières normes techniques pour le premier trimestre de 2016. Elle prévoit de se concentrer sur la définition du Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations défaut dans la deuxième phase et publier les lignes directrices finales, et les normes techniques connexes pour cette zone d’ici mi-2016. Elle a l’intention de revoir le calcul des différents paramètres de risques tels que la perte en cas de défaut, la probabilité de défaut et le traitement des actifs en souffrance au cours de la troisième phase. L’EBA prévoit de publier des lignes directrices finales sur ce sujet d’ici la mi-2017. La dernière phase comprend l’examen des techniques d’atténuation du risque de crédit, la date limite provisoire pour la publication des derniers RTS sur cette question sera fin 2017. L’EBA propose une procédure d’agrément prudentiel en deux étapes. La première étape consistera à évaluer les procédures et les systèmes informatiques utilisés dans le calcul du défaut. Et la deuxième étape se concentrera sur les paramètres de risque et le traitement des actifs en souffrance. Adoptions notables par l’EBA Le 17 février 2016, l’EBA a publié le procès-verbal du Conseil de supervision de l’EBA. La réunion a eu lieu les 8 et 9 décembre 2015 et couvrait un large éventail de sujets allant de l’adoption de la protection de crédit pour la titrisation, l’avenir des modèles internes et les politiques saines de rémunération. Une des adoptions importantes par le Conseil de supervision était le droit à la protection financée de crédit fournie par des investisseurs privés pour les titrisations synthétiques. En outre, le Conseil a validé son rapport sur le ratio de financement stable (NSFR) avec des modifications mineures. Ces modifications portent sur la façon dont l’EBA examinera à l’avenir l’impact du NSFR sur les produits dérivés et les banques avec des business models différents. Mais l’avenir des modèles internes dans l’UE se trouve toujours dans la balance. En effet, l’EBA a décidé d’attendre de nouveaux développements au niveau international avant de prendre des décisions. D’autres adoptions comprennent des lignes directrices finales sur les politiques saines de rémunération et la reconnaissance des L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC protections de crédit pour les grandes expositions. La République tchèque active son coussin de fonds propres contracyclique Le 18 décembre 2015, le Comité européen du risque systémique (ESRB) a publié une présentation mise à jour des taux de coussins de fonds propres contracycliques. La République tchèque est le seul pays à avoir modifié son coussin de fonds propres contracycliques. La Banque nationale tchèque a augmenté son taux à 0,5 % car elle considère que l’économie entre dans une phase plus expansionniste caractérisée par un renforcement de la reprise du crédit et un assouplissement des normes de crédit. Ce changement deviendra effectif au 1er janvier 2017. La Suède et la Norvège prévoient toujours de relever fin juin 2016 leurs coussins contracycliques à 1,5 %, contre 1 % actuellement. Aucun autre pays de l’Union européenne/de l’Espace économique européen (EEE) n’a informé l’ESRB d’une fixation des coussins contracyliques au-dessus de 0 %. La Commission européenne évite la fragmentation des marchés de dérivés Le 12 décembre 2015, la Commission européenne a publié un règlement d’exécution qui proroge de six mois la période de transition durant laquelle toutes les contreparties centrales situées hors de l’UE seront automatiquement considérées comme des contreparties centrales éligibles aux fins des exigences de fonds propres de CRD IV. Cette éligibilité automatique s’applique indépendamment des travaux de l’ESMA sur la reconnaissance d’équivalence sur les contreparties centrales situées hors de l’UE. Les entreprises de l’UE auraient été soumises à des exigences de fonds propres nettement plus élevées pour leurs expositions à des dérivés compensés par des contreparties centrales situées hors de l’UE si le régime transitoire n’avait pas été prorogé. PwC 21 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations Quel impact des exigences de fonds propres sur le prêt aux PME ? physiques au Parlement européen et au Conseil d’ici le 28 juin 2016. Le 22 décembre 2015, la Direction générale de la stabilité financière, des services financiers et de l’union des marchés des capitaux (DG FISMA) de la Commission européenne a publié la synthèse des réponses à la consultation sur l’incidence possible du règlement CRR et de la directive CRD IV sur le financement de l’économie, dans laquelle elle relève une divergence d’opinion entre les représentants du secteur d’une part et les régulateurs, les think-tanks et autres parties prenantes, d’autre part. Les réponses se sont concentrées sur le processus de recapitalisation des banques ainsi que sur les prêts aux PME et aux projets d’infrastructure. Plus de la moitié des réponses provenaient des représentants du secteur, en grande majorité des banques. Géographiquement parlant, plus de la moitié des réponses provenaient également de trois États membres : la Belgique, le Royaume-Uni et l’Allemagne. Révision du régime prudentiel des entreprises d’investissement De manière générale, la plupart des parties prenantes se sont accordées à dire que la CRD IV et le CRR avaient amélioré la résilience du secteur bancaire européen. Mais aucun consensus ne s’est dégagé autour du facteur supplétif en faveur des PME, les banques considérant que ce facteur démontrait déjà son efficacité (bien qu’elle soit moins forte qu’espérée), les autorités de régulation et de supervision se montrant au contraire sceptiques quant à son impact sur le prêt aux PME. La majorité des répondants comprennent le raisonnement qui a présidé à la création d’une catégorie d’actifs séparés pour les projets d’infrastructure, mais certaines autorités publiques et de supervision ont exprimé leur désaccord. Sur ce point, les banques ont avancé que les exigences du CRR affectaient leur capacité à prêter, mais les autorités publiques ne partagent pas ce point de vue. La Commission européenne doit rendre son rapport concernant l’incidence des exigences de fonds propres du CRR sur le prêt aux PME et aux personnes Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 Le 14 décembre 2015, l’Autorité bancaire européenne (EBA) a publié un rapport dans lequel elle expose ses recommandations pour un nouveau régime prudentiel des entreprises d’investissement au sens de la MIFID, adoptant une approche plus adaptée que l’actuel cadre CRD qui s’applique à ces entreprises. Ce rapport est le résultat de l’évaluation initiale de l’EBA en appui aux travaux de la Commission européenne relatifs à la refonte du cadre prudentiel applicable aux entreprises d’investissement. Ces dernières années, il est apparu de plus en plus clairement que la CRD, conçue essentiellement pour s’appliquer aux banques, n’était pas particulièrement adaptée aux entreprises d’investissement. Le régime actuel ne prend pas suffisamment en compte la diversité des entreprises d’investissement en termes de nature, de taille et de complexité, ni les risques spécifiques associés à leurs activités. L’élaboration d’un nouveau cadre pouvant combler ces lacunes demandera des efforts importants et une évaluation plus approfondie. À ce stade précoce, l’EBA recommande : •d’envisager une nouvelle classification des entreprises d’investissement qui ferait la distinction entre les entreprises « assimilables à des banques », pour lesquelles le cadre CRD s’appliquerait dans son intégralité, les entreprises « non systémiques » et celles « sans services interconnectés » ; •de concevoir un nouveau régime prudentiel pour les entreprises « non systémiques » ; •de proroger l’exemption prévue par le CRR pour les négociants en matières premières jusqu’à ce que le nouveau régime soit mis en place ou, du moins, jusqu’en 2020. Pour la prochaine phase de sa révision, l’EBA prévoit de collecter des données L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC au niveau des entreprises pour étayer le calibrage des nouvelles règles et le développement d’une politique. Elle compte produire un deuxième rapport plus approfondi, bien qu’elle n’ait pas donné d’indication quant à une éventuelle date de publication. Tests de résistance 2016 Le 16 décembre 2015, l’EBA a publié un projet de lignes directrices sur les tests de résistance et les tests de résistance prudentiels. Ces propositions fournissent des orientations aux entreprises dans la conception et la conduite de leur programme de tests de résistance. Elles décrivent également la gamme de tests de résistance prudentiels et soutiennent les autorités compétentes dans leur évaluation qualitative des programmes de tests de résistance ainsi que dans l’utilisation des résultats quantitatifs découlant de ces tests dans la mise en œuvre du processus de surveillance prudentielle et d’évaluation des risques (SREP). Ce projet de lignes directrices définit : • la taxonomie des tests de résistance ; • le type d’exercices réalisés dans le cadre du test de résistance et l’utilisation des résultats dans l’évaluation de l’adéquation des fonds propres et de la liquidité aux termes du SREP ; et • le processus de test de résistance inversé dans le cadre de tests de résistance normaux et dans le cadre de la planification du redressement. Ce projet de lignes directrices fournit également des informations plus détaillées sur le risque de liquidité, le risque de conduite et les frais de contentieux, les risques de prêt de devises, les modèles économiques, l’agrégation de données et l’utilisation des tests de résistance inversés. La consultation s’est clôturée le 18 mars 2016. Le 18 décembre 2015, l’EBA a également publié un document consultatif concernant un projet de lignes directrices sur les tests de résistance et les tests de résistance prudentiels. Ce projet couvre les tests de résistance effectués par les établissements, l’évaluation prudentielle des tests de résistance par ces mêmes établissements et les tests de résistance prudentiels. Le projet de lignes directrices reflète les enseignements du test de résistance mené dans toute PwC 22 ... Analyses et perspectives ... L’Actualité – prudentielle l’UE en 2014 et s’appuie sur l’examen collégial de la mise en œuvre des lignes directrices du Comité européen des superviseurs bancaires (CEBS) sur les tests de résistance. Le 24 février 2016, l’Autorité bancaire européenne (EBA) a publié la méthodologie et les scénarios macroéconomiques pour son exercice de stress test 2016 à l’échelle européenne. Les stress tests sont conçus pour fournir aux superviseurs, aux banques et aux autres acteurs du marché un cadre analytique commun pour comparer systématiquement et évaluer la résilience des banques de l’UE aux chocs économiques. La méthodologie commune évalue la solvabilité et couvre tous les types de risques principaux, y compris : le risque de crédit et de la titrisation, le risque de marché, le risque souverain, le risque de financement et les risques opérationnels et de conduite. Les stress tests 2016 à l’échelle européenne sont réalisés sur les modèles des banques et les résultats sont ensuite challengés par les autorités compétentes. Pour assurer une certaine cohérence, la méthodologie contient des contraintes clés comme une hypothèse statique du bilan, ce qui exclut toute action des banques visant à atténuer les effets défavorables de variation des paramètres, et une série de caps et floors, par exemple sur les actifs pondérés des risques. Pour cet exercice, aucun seuil de capital n’a été défini de manière à ce que les résultats donnent des informations utiles dans le cadre des processus d’évaluation menés par les superviseurs (SREP) en vertu desquels les décisions seront prises sur les niveaux de fonds propres appropriés. L’EBA est chargée de coordonner l’exercice et agira comme un centre de données pour la diffusion finale des résultats en ligne avec un engagement d’améliorer la transparence du secteur bancaire de l’UE. Les autorités compétentes vérifieront la qualité des résultats et décideront de toute mesure de surveillance nécessaire dans le cadre du processus SREP. L’EBA prévoit de publier les résultats de l’exercice au début de Q3 2016. La BCE émet des recommandations relatives aux politiques de dividendes Une recommandation de la BCE relative aux politiques de distribution des dividendes (BCE/2015/049) a été publiée au Journal officiel le Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations 30 décembre 2015. La BCE a identifié quatre niveaux d’adéquation aux exigences de fonds propres, chacun associé à une recommandation pour le versement des dividendes. Les banques qui n’ont pas encore atteint les niveaux complets (fully loaded) de leurs ratios de fonds propres devraient en particulier appliquer une politique de distribution des dividendes qui leur permette de conserver des bénéfices suffisants pour garantir, au minimum, le suivi d’une trajectoire linéaire visant à atteindre les niveaux complets requis pour les ratios à la date retenue pour l’achèvement de l’introduction progressive. Le niveau complet désigne un ratio d’adéquation des fonds propres conforme aux exigences, à l’issue de l’introduction progressive de toutes les exigences, y compris les dispositions transitoires. La date d’achèvement de l’introduction progressive est fixée au 31 décembre 2018. Cette recommandation s’adresse aux banques qui verseront en 2016 des dividendes au titre de l’exercice 2015. Elle concerne les banques qui se trouvent sous la supervision directe de la BCE dans le cadre du mécanisme de surveillance unique et les régulateurs des États membres de la zone euro (pour les communications à venir) en lien avec les banques de moindre importance qu’ils supervisent directement. La BCE avait émis une recommandation similaire en janvier 2015. Restriction des distributions L’EBA a publié un avis sur l’interaction du pilier 1, du pilier 2 et de l’exigence globale de coussin de fonds propres aux termes du CRR et de la CRD IV, ainsi que sur les restrictions applicables aux distributions. Elle examine notamment les problèmes liés au montant maximal distribuable (MDA) que les entreprises doivent calculer si elles ne satisfont pas à l’exigence globale de coussin de fonds propres. Les distributions incluent les dividendes, les rachats d’actions, les paiements liés à des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) et les rémunérations variables. L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Les recommandations de l’EBA tiennent compte du fait que la Commission européenne est en train de revoir les dispositions de CRD IV relatives aux montants maximaux distribuables pour : •éviter les divergences d’interprétation et assurer une plus grande cohérence au sein des États membres ; •réexaminer l’interdiction actuelle de distribution pesant sur les instruments de fonds propres AT1 lorsqu’aucun bénéfice n’est réalisé pour un exercice donné, afin de permettre une flexibilité prudentielle limitée. Publication homogénéisée du ratio de levier Le 16 février 2016, la Commission européenne a publié le règlement d’exécution (UE) 2016/200 au Journal officiel, qui prévoit la mise en œuvre des normes techniques pour la publication du ratio de levier (LR). Les établissements doivent publier les informations relatives au ratio de levier conformément aux formats des reporting mis à jour du LR du CRR et les instructions d’accompagnement. L’obligation faite aux établissements de renseigner et de publier ces formats de reporting signifie que les exigences suivantes de l’article 451 (1) du règlement CRR doivent être publiées de manière uniforme pour toutes les informations relatives au LR effectuées après le 17 février 2016 : •le montant du LR, et le choix de LR, tel que visé à l’article 499 (2) de la CRR ; •la ventilation de l’ensemble des expositions du LR ; •le rapprochement du LR avec les états financiers ; •le montant des éléments fiduciaires ; •la description du processus utilisé pour gérer le risque d’endettement excessif et les facteurs qui ont eu un impact sur le LR au cours de la période. Mais les établissements qui sont normalement tenus de divulguer des informations sur une base sousconsolidée sont dispensés de remplir certaines parties du modèle au niveau sous-consolidé. PwC 23 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle Limitation de l’exposition aux établissements du système bancaire parallèle Le 14 décembre 2015, l’EBA a publié des orientations relatives à la fixation de limites aux expositions sur des entités du système bancaire parallèle qui exercent des activités bancaires en dehors d’un cadre réglementé, conformément à l’article 395, alinéa 2 du CRR. Ces orientations obligent les entreprises à fixer des limites à leurs expositions individuelles et agrégées sur les entités du système bancaire parallèle dans le cadre de leurs processus internes. Cette mesure a pour objectif de répondre aux préoccupations tant microprudentielles que macroprudentielles concernant l’exposition du système bancaire réglementé aux entités du système bancaire parallèle. Plutôt que de fixer des limites quantitatives, ces orientations ont pour vocation de responsabiliser les banques en leur demandant de démontrer qu’elles renforcent les diligences appropriées avant de prendre des décisions de prêt. Il peut notamment s’agir de déterminer si la contrepartie effectue de l’intermédiation de crédit et quel est son statut réglementaire. Les orientations préconisent un seuil de matérialité de 0,25 % des fonds propres éligibles, ce qui pour la plupart des entreprises représente 97 % du total de leurs expositions. Elles proposent également des définitions des termes « entités du système bancaire parallèle », « activités bancaires » et « cadre réglementé ». Ces définitions sont en ligne avec un précédent avis de l’EBA ainsi qu’avec un rapport sur le périmètre des établissements de crédit. Les fonds monétaires sont inclus dans la définition d’une « entité du système bancaire parallèle ». Les fonds d’investissement alternatifs sont généralement inclus dans la définition à moins qu’ils aient une couverture limitée ou qu’ils ne soient pas habilités à accorder des prêts ou à racheter des expositions de prêts de tiers figurant au bilan. Les OPCVM autres que des fonds monétaires sont exclus. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations Ces orientations seront applicables à compter du 1er janvier 2017. IAS 19 sans incidence sur les fonds propres Le 6 janvier 2016, la Commission européenne a publié un rapport sur l’incidence de la norme comptable internationale IAS 19 révisée sur la volatilité des fonds propres des établissements de crédit et des entreprises d’investissement. Elle conclut que la norme IAS 19 révisée et les changements prudentiels correspondants ne se traduiront pas par une volatilité excessive des fonds propres des entreprises. Par conséquent, elle ne prévoit pas de présenter de proposition législative en vue d’amender le CRR. La Commission européenne était tenue d’élaborer ce rapport en vertu du CRR et il lui avait été demandé de tenir compte du rapport de l’Autorité bancaire européenne (EBA) publié sur cette question le 24 juin 2014. Correspondance des notations externes pour les positions de titrisation Le 15 février 2016, l’Autorité bancaire européenne (EBA) a publié un projet final de normes techniques (ITS) sur la cartographie des notations des agences de notation externes pour les positions de titrisation. Ces ITS feront partie du Single Rulebook du secteur bancaire visant à renforcer l’harmonisation réglementaire dans l’Union européenne et permettra aux notations de crédit sur les titrisations attribuées par les agences de notation de crédit d’être utilisées pour le calcul des exigences de fonds propres des établissements. Ces ITS spécifient la correspondance ou « mapping » entre les notations de crédit et des échelons de qualité de crédit applicables aux positions de titrisation pour lesquelles l’approche standard (SA) ou l’ approche notations internes (IRB) pour les titrisations sont utilisés. Suite à sa consultation, l’EBA a reçu des commentaires d’un certain nombre de participants qui étaient généralement L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC en accord avec les propositions. L’EBA a apporté des modifications mineures à ces ITS. À court terme, ces ITS maintiennent le mapping actuel en place pour toutes les agences de notation externes. La cartographie est prise en charge par le résultat d’une analyse d’impact, ainsi que par des considérations qualitatives. L’EBA envisage également l’élaboration d’une méthodologie de cartographie systématique spécifique à la titrisation principalement basée sur la performance historique des notations de titrisation. Toutefois, l’EBA estime qu’une certaine prudence est nécessaire, pour le moment, en raison d’un certain nombre de facteurs, y compris la représentativité des données utilisées et la révision en cours du cadre réglementaire pour les exigences de fonds propres sur les titrisations, tant au niveau international et de l’UE. L’EBA a cependant l’intention de réexaminer ces normes. Compte tenu des défis que la cartographie basée sur la performance historique des notations de titrisation pose, ces ITS ne dispensent pas les investisseurs de leur obligation de réaliser des diligences raisonnables et appropriées sur les positions de titrisation. Contrôle des fonds propres éligibles Le 26 janvier 2016, la Commission européenne a publié un rapport au Parlement européen et au Conseil sur l’examen de l’adéquation de la définition des « fonds propres éligibles » en application du CRR. La notion de « fonds propres » du CRR a été remplacée le 1er janvier 2014 par celle de « fonds propres éligibles ». La Commission européenne a demandé à l’EBA ainsi qu’aux autorités nationales de recueillir des informations concernant l’impact du nouveau régime sur les établissements. Dans son rapport, elle note que les informations recueillies pendant la première année d’application de la notion de « fonds propres éligibles » n’ont révélé aucun problème particulier. PwC 24 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle Mais elle reconnaît que les résultats sont liés à l’expérience encore limitée qui a pu être acquise jusqu’alors. La Commission européenne a néanmoins décidé de continuer à contrôler l’application du nouveau régime. Nous pouvons tabler sur la poursuite de ce contrôle dans les années à venir. La période transitoire de trois ans pour la mise en œuvre du régime prendra fin le 31 décembre 2016. L’EBA demande une extension des délais fixés par le CRD Le 28 janvier 2016, l’EBA a publié une lettre adressée à la Commission européenne, datée du 18 décembre 2015 et intitulée Demande de révision des dates butoirs de soumission des projets de normes techniques fixés par CRR/ CRD IV. L’EBA n’est pas en mesure de respecter ces dates butoirs en raison d’un « manque de ressources persistant ». L’EBA expose ses préférences de délais pour les normes techniques de réglementation et d’exécution qui auraient dû être soumises fin 2015 au plus tard, pour certaines normes techniques de réglementation relatives aux modèles internes et prévues pour courant 2016, ainsi que pour deux rapports exigés par le CRR/CRD IV et des normes techniques d’exécution de 2015 concernant la BRRD. Finalisation des exigences d’évaluation prudente Le règlement délégué de la Commission européenne relatif à des normes techniques de réglementation concernant l’évaluation prudente en vertu de l’article 105, paragraphe 14 du CRR a été publié le 28 janvier 2016 au Journal officiel, à la suite de la publication d’une révision de la version définitive de ces normes par l’EBA en janvier 2015. Ces normes techniques de réglementation exposent la méthode de calcul des corrections de valeur supplémentaires (AVA) pour comptabiliser les justes valeurs de tous les actifs détenus à la juste valeur. Les AVA qui en découlent sont déduites des fonds propres de base de catégorie 1. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations Les entreprises dont l’exposition aux positions évaluées à la juste valeur est limitée bénéficient d’une approche simplifiée, tandis que l’approche principale s’applique pour les autres. Le règlement relatif à ces normes techniques de réglementation est entré en vigueur le 16 février 2016. Échanges entre les autorités de surveillance au sujet de l’approbation des modèles internes Le règlement d’exécution de la Commission concernant des normes techniques d’exécution précisant la procédure de décision commune à suivre pour les demandes relatives à certaines autorisations prudentielles introduites par le CRR a été publié le 28 janvier 2016 au Journal officiel. Ces normes régissent les interactions entre la principale autorité de surveillance d’un groupe et les autorités de surveillance dans d’autres juridictions où le groupe exerce ses activités. Ces autorisations portent sur l’utilisation des modèles internes pour le risque de crédit, le risque de contrepartie et le risque de marché. Revue régulière des modèles internes Le 4 février 2016, l’Autorité bancaire européenne (EBA) a publié un avis précisant les principes et le calendrier pour la mise en œuvre de l’examen des approches fondées sur les notations internes (NI). L’objectif de l’avis est de fournir des orientations à la fois aux autorités compétentes et aux établissements assujettis sur les modalités de l’examen prévu et sur sa mise en œuvre. L’avis est soutenu par un rapport qui résume les commentaires reçus lors de la consultation publique sur le document de discussion de l’EBA sur l’avenir des approches NI. Cet avis et le rapport font partie du travail de l’EBA d’identifier les principales mesures réglementaires nécessaires pour traiter les principaux facteurs de variabilité dans la mise en œuvre des modèles IRB. Les changements proposés au cadre réglementaire dans cet avis visent à L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC répondre à la préoccupation actuelle de manque de comparabilité des exigences de fonds propres déterminées selon les approches IRB par les institutions. En particulier, dans son avis, l’EBA réitère sa position en faveur de l’utilisation continue des approches NI et introduit des changements qui visent à harmoniser les définitions et les pratiques de surveillance dans la définition du défaut, l’estimation des paramètres de risque et le traitement des actifs en souffrance et les techniques d’atténuation du risque de crédit. Ces changements devraient être complétés par des modifications du cadre sous-jacent - au-delà de ce qui est actuellement autorisé dans la législation européenne - afin de réduire la variabilité excessive dans la mise en œuvre des modèles internes. Afin d’assurer une utilisation efficace des ressources dans les institutions et les autorités de surveillance, l’EBA appelle à une approche flexible dans la mise en œuvre de cet examen réglementaire. À cette fin, l’avis établit un calendrier global qui exige que tous les changements liés à l’examen réglementaire soient finalisés d’ici la fin de l’année 2020 au plus tard. Dans le même temps, l’avis fait remarquer que les changements spécifiques nécessaires devraient être déterminés conjointement avec l’autorité compétente concernée. Avec cette approche, l’EBA a établi un équilibre entre les préoccupations de l’industrie concernant la charge opérationnelle de mise en œuvre des changements et un calendrier suffisamment ambitieux pour répondre aux préoccupations relatives à la variabilité observée dans les exigences de fonds propres. Un NSFR simplifié pour les petites banques Le 24 février 2016, l’EBA a publié le compte-rendu de la réunion du Banking Stakeholder Group. La réunion a eu lieu le 15 décembre 2015. Les parties prenantes ont discuté des publications à venir et des risques et vulnérabilités PwC 25 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle dans le système bancaire de l’UE. Un rapport important à venir sur l’évaluation de l’impact et du calibrage du NSFR a été annoncé. Il pourrait y avoir une possibilité de simplifier le calcul du ratio et de rendre des rapports différents pour les petites banques. L’EBA a également noté une future publication sur la proportionnalité, liée à des exigences prudentielles pour les preneurs de risque et aux rémunérations. L’EBA prévoit de publier un avis sur l’application des principes de proportionnalité relative à la rémunération à cet égard. L’EBA a reconnu que les banques européennes ont renforcé leurs ratios de fonds propres en 2015, mais elle reste préoccupée par la qualité de ces actifs. Redressement et résolution Règlements délégués BRRD adoptés Les 2 et 4 février 2016, la Commission européenne a adopté deux règlements délégués faisant suite à la directive BRRD. Les textes précisent les critères et les circonstances dans lesquelles les autorités de résolution peuvent exercer certains de leurs pouvoirs en vertu de la BRRD. Le premier règlement délégué énonce : •les critères qu’une autorité de résolution devrait prendre en compte lors de l’examen d’une demande de report de paiement des contributions extraordinaires ex post au fond de résolution ; •les critères pour déterminer les fonctions d’une entreprise et son secteur d’activité. La Commission européenne a indiqué que, dans la préparation du premier règlement délégué, elle a suivi de près les lignes directrices de l’EBA publiées en mars 2015 respectivement sur les contributions ex post aux dispositions financières et les fonctions essentielles et le secteur d’activité. Mais dans le cas du report des contributions ex post, la Commission européenne n’a pas suivi le conseil de l’EBA selon lequel les autorités de résolution devraient prendre en compte les indicateurs Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations macroprudentiels. La Commission européenne a préféré une méthodologie qui reflète l’impact d’un paiement sur une entreprise individuelle. Le second règlement délégué clarifie les circonstances exceptionnelles dans lesquelles les exclusions du bail-in peuvent être nécessaires en raison de l’impossibilité de renflouement interne dans un délai raisonnable, la préservation des fonctions critiques et les secteurs d’activité de base, l’évitement de la contagion généralisée ou une diminution de la valeur (le principe du « no creditor worse off »). Là encore, la Commission européenne a suivi de près les normes techniques de l’EBA publiées en mars 2015 sur les exclusions de l’outil de renflouement interne. Désaccord entre l’EBA et la Commission européenne sur les critères de fixation du MREL Le 3 février 2016, l’Autorité bancaire européenne (EBA) a publié un avis à la Commission européenne exprimant son désaccord sur certaines de ses propositions d’amendements de son projet de normes techniques réglementaires (RTS) sur les critères de fixation du minimum requis pour les fonds propres et passifs éligibles (MREL) et en encourageant l’adoption rapide de la norme. Le 3 juillet 2015, l’EBA a présenté son projet final de RTS à la Commission européenne, qui comprenait des références aux conditions d’accès à la résolution, des dispositions spécifiques pour la mise en œuvre du MREL pour les institutions systémiques, et une option pour définir une période de transition de mise en conformité limitée. Le 17 décembre 2015, la Commission européenne a proposé un certain nombre d’amendements aux RTS soumis par l’EBA. En particulier, elle a proposé de modifier la référence à l’obligation de partage des charges entre les actionnaires et les créanciers des institutions d’importance significative. Bien que l’EBA soit d’accord avec L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC l’argument de la Commission selon lequel les RTS ne peuvent pas définir un niveau harmonisé de MREL, elle est en désaccord avec certains de ces amendements car elle estime que la stabilité juridique est nécessaire lors de l’établissement du MREL pour une institution systémique qui peut avoir besoin d’accéder aux fonds du fonds de résolution. En outre, la Commission a proposé de supprimer plusieurs dispositions spécifiques relatives aux critères de fixation du MREL pour les institutions systémiques, à la consultation entre les autorités compétentes et de résolution sur des questions spécifiques et la limite supérieure de la période de conformité de transition. L’EBA est en désaccord avec ces amendements car elle estime qu’ils réduiraient l’efficacité des RTS en termes de promotion de la coopération et de la convergence lors de mise en œuvre du MREL. Déterminer la valeur des engagements dérivés dans le cadre d’une résolution Le 17 décembre 2015, l’EBA a publié le projet définitif de normes techniques de réglementation précisant la méthode de valorisation des engagements résultant de produits dérivés aux fins de la résolution par renflouement interne. De par cette méthode, l’EBA vise à fournir aux autorités de résolution de l’UE un moyen de déterminer la valeur des engagements dérivés des établissements de crédit soumis à une procédure de résolution. La BRRD donne aux autorités de résolution des pouvoirs de dépréciation et de conversion à l’égard des passifs d’un établissement de crédit, y compris les engagements résultant de contrats dérivés. Selon le projet de normes techniques de réglementation, les contreparties de dérivés se voient accorder la possibilité de démontrer l’existence de transactions de remplacement commercialement raisonnables dans un délai donné. Si elles n’ont pas recours à cette option, les autorités de résolution appliqueront PwC 26 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle une méthode légale étayée par des données de marché observables ou d’autres informations pertinentes. Pour les dérivés faisant l’objet d’une compensation centrale, le projet de normes techniques de réglementation tient compte du cadre d’EMIR et propose un processus s’appuyant sur la procédure de défaillance et de valorisation des contreparties centrales. Le projet de normes techniques de réglementation a été soumis à la Commission européenne pour adoption. Il fera également l’objet d’un examen par le Parlement européen et le Conseil avant d’être publié au Journal officiel. Amélioration des scénarios de planification du redressement Le 8 décembre 2015, l’EBA a publié un rapport comparatif sur les scénarios de planification du redressement. Les entreprises relevant de la BRRD sont tenues d’élaborer des scénarios de ce type. Le rapport de l’EBA comporte quatre grandes conclusions. Tout d’abord, bien que les scénarios doivent être aussi adaptés que possible à un établissement spécifique, leur pertinence n’était pas toujours clairement établie - ce manque de clarté pouvant empêcher d’évaluer correctement les options individuelles de redressement. En outre, selon l’EBA, la description des scénarios (aussi bien du point de vue qualitatif que quantitatif) et de leurs impacts (en termes absolus et au regard des indicateurs de redressement pertinents), n’était pas suffisamment détaillée et ne permettait pas d’en saisir la gravité. Il s’agit pourtant d’une exigence fondamentale définie par la BRRD. Il a souvent été observé que la description des événements et des impacts était statique et figée dans le temps, au lieu de se présenter sous la forme d’une séquence d’événements, ce qui empêche une évaluation complète de la capacité globale de redressement fournie par les options. Enfin, le lien implicite entre les scénarios d’un plan et ses indicateurs et options est souvent vague, ce qui ne permet pas Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations de procéder à l’évaluation pleine et entière de l’adéquation entre le système d’indicateurs et la capacité globale de redressement. Ce rapport a pour but d’aider les entreprises à identifier les meilleures pratiques et à évaluer leur position par rapport à celle de leurs pairs afin qu’elles puissent se conformer aux exigences de la BRRD concernant les scénarios des plans de redressement. Amélioration de la coopération Le 24 décembre 2015, la Commission européenne a publié un accord entre le Parlement européen et la Conseil de résolution unique (SRB) sur les modalités pratiques de l’exercice de la responsabilité démocratique et du suivi de l’accomplissement, par le SRB, des missions qui lui sont confiées dans le cadre du mécanisme de supervision unique (SRM). Le SRB prévoit de soumettre au Parlement européen un rapport annuel qu’il présentera en audition publique. Outre les obligations régissant les informations que devra fournir le SRB, l’accord détaille les contenus de ce rapport annuel ainsi que le cadre des auditions publiques ordinaires et des réunions spéciales confidentielles. Il expose le contenu du code de conduite du SRB et la coopération qu’il doit apporter au Parlement européen dans le cadre de ses enquêtes. Les parties prévoient de réévaluer cet accord tous les trois ans. Les décisions discrétionnaires des pays membres créent des problèmes pour le renflouement interne Le 25 janvier 2016, la commission ECON a publié un briefing en vue d’une audition avec Elke König, présidente du Conseil de résolution unique (SRB). Ce briefing décrit les priorités du SRB, à savoir la planification de la résolution et la suppression des obstacles à la résolution, ainsi que la constitution du SRB et le recrutement à cette fin. Il définit ainsi dans les grandes lignes la manière dont l’exigence minimale de fonds propres et d’engagements éligibles (MREL) sera déterminée. L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Le briefing décrit les propositions faites par les États membres pour modifier la hiérarchie des créanciers qui crée des déséquilibres de concurrence. Il s’agit notamment pour l’Allemagne d’obtenir une subordination statutaire qui modifie la hiérarchie des créances afin que les obligations prioritaires non garanties soient classées à un rang inférieur que les autres engagements prioritaires non garantis. Des propositions similaires en Italie placent les dépôts des grandes entreprises à un rang plus élevé que les autres engagements prioritaires non garantis. La France et l’Espagne s’expriment en faveur pour la création d’une nouvelle catégorie d’instruments (« catégorie 3 ») qui se placerait en dessous des obligations prioritaires mais plus haut que les dettes subordonnées. Contrairement aux propositions statutaires, il s’agirait là d’une forme de subordination contractuelle. L’audience d’Elke König par la commission ECON s’est déroulée le 28 janvier 2016. Financement du SRF Le 8 décembre 2015, la Commission européenne a salué la mise en place de l’accord de financement relais (bridge financing) afin que le Fonds de résolution unique (SRF) puisse être opérationnel de manière crédible à partir du 1er janvier 2016. Ces accords temporaires, qui consistent en des lignes de crédit nationales, ont été mis en place comme option en dernier recours, notamment durant les premières années de la période transitoire de sept ans, tandis que le SRF constitue ses ressources. Le SRB a également accueilli positivement cette évolution. La Commission européenne s’est félicitée de la ratification de l’accord par la Grèce et a appelé le Luxembourg, seul membre de l’Union bancaire à ne pas encore avoir ratifié le texte, à suivre cet exemple. La Commission européenne a déclaré que ses membres poursuivront en 2016 leur réflexion sur les mesures nécessaires pour continuer l’approfondissement de l’Union bancaire. PwC 27 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle Orientations pour les plans de réorganisation des activités Le 17 décembre 2015, l’EBA a publié son projet définitif de normes techniques de réglementation et ses lignes directrices sur les plans de réorganisation des activités aux termes de la BRRD. Lorsqu’une autorité de résolution utilise l’instrument de renflouement interne, la BRRD impose à l’entreprise concernée de préparer et de soumettre, dans un délai d’un mois, un plan de réorganisation de ses activités visant à rétablir sa viabilité à long terme. L’entreprise doit ensuite soumettre des rapports d’avancement tous les six mois pendant la période de réorganisation. L’autorité de résolution évaluera le plan en lien avec l’autorité compétente et jugera s’il est apte à rétablir la viabilité à long terme de l’entreprise ou demandera à ce qu’il soit modifié pour remédier à d’éventuelles préoccupations. Les normes techniques de réglementation exigent que la stratégie de réorganisation soit prudente et tienne compte des forces et des faiblesses de l’entreprise, du marché concerné et de la conjoncture macroéconomique. Les lignes directrices imposent à l’autorité de résolution ainsi qu’aux autorités compétentes d’évaluer la crédibilité du plan, l’adéquation de la stratégie et sa cohérence avec les objectifs et les règles de la politique publique. Les lignes directrices contiennent également des dispositions utiles sur la coordination entre autorités en ce qui concerne le traitement des plans et de rapports d’avancement, que ce soit au niveau de l’État membre ou de l’Union européenne. Les principaux changements sont les suivants : •l’entreprise fournira aux autorités des informations pour leur permettre d’évaluer l’impact de la réorganisation sur ses fonctions critiques et sur sa stabilité financière, mais ce sont les autorités (plutôt que l’entreprise) qui évalueront l’impact de la réorganisation sur le système financier et sur la stabilité financière globale ; Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations •le plan devra exposer la manière dont l’entreprise compte satisfaire à ses exigences prudentielles et réglementaires (y compris en ce qui concerne l’exigence minimale de fonds propres et d’engagements éligibles) à l’avenir ; •les autorités devront s’assurer que le plan fait apparaître nommément les personnes qui, au sein de l’entreprise, s’engagent et prennent la responsabilité du plan en interne. Les normes techniques de réglementation sont entrées en vigueur 20 jours après leur publication au Journal officiel et les lignes directrices seront applicables trois mois après leur publication dans toutes les langues officielles de l’UE. Contrats financiers - Nécessité de précision Le 17 décembre 2015, l’EBA a publié son projet définitif de normes techniques de réglementation et ses lignes directrices sur la liste minimale d’informations sur les contrats financiers aux termes de la BRRD. La BRRD donne aux autorités de résolution le pouvoir de suspendre temporairement les droits de résiliation de toute partie à un contrat avec un établissement défaillant. À l’appui d’un tel pouvoir, les autorités compétentes et les autorités de résolution peuvent exiger d’un établissement qu’il tienne des registres détaillés des contrats financiers. Les normes techniques de réglementation précisent la liste minimale des informations devant figurer dans ces registres. Le premier projet de normes techniques de réglementation a été publié pour consultation le 6 mars 2015, et le projet définitif devait être soumis le 3 juillet 2015. Le retard semble dû aux efforts déployés par l’EBA pour aligner ces exigences avec l’approche de l’ESMA concernant les règlements EMIR et SFT. Dans la mesure où la date de finalisation reste floue, l’EBA prévoit de continuer à suivre les évolutions réglementaires en la matière et d’amender ses normes techniques de réglementation le cas échéant. L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Les modifications dans le projet définitif de normes techniques de réglementation sont les suivantes : •suppression de la référence à la « conservation [des informations] dans un endroit central d’une base de données relationnelle à laquelle les autorités compétentes et les autorités de résolution peuvent avoir accès » – en revanche, l’entité concernée devra rendre disponibles et transmettre les informations demandées dans le délai indiqué dans la demande ; •insistance sur le fait que les autorités compétentes et les autorités de résolution pourront exiger que des informations supplémentaires soient consignées dans les registres détaillés imposés par les normes techniques de réglementation ; •modification des champs de renseignement présentés en annexe pour refléter les échanges de l’EBA avec l’ESMA, autoriser la consignation de certaines informations au niveau de l’accord cadre lorsqu’elles concernent l’ensemble des transactions régies par l’accord-cadre en question et permettre l’exclusion de champs de renseignement non applicables à certains types de contrats financiers. Les normes techniques de réglementation ont été soumises à la Commission européenne pour approbation et entreront en vigueur 20 jours après leur publication au Journal officiel. Soutien financier de groupe aux termes de la BRRD Le 9 décembre 2015, l’EBA a finalisé ses orientations précisant les conditions préalables à un soutien financier de groupe. Les orientations doivent maintenant être traduites dans les langues officielles de l’UE et elles entreront en vigueur deux mois et un jour après leur publication dans toutes les langues sur le site de l’EBA. Les orientations doivent être lues en parallèle du projet définitif de normes techniques de réglementation sur la fourniture d’un soutien financier de groupe et avec les normes techniques d’exécution concernant les informations à publier sur les accords de soutien financier de groupe. PwC 28 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle La BRRD exige de l’EBA qu’elle développe les normes techniques de réglementation et les orientations visant à établir un cadre de référence commun ainsi qu’une approche pour les groupes transnationaux afin de faciliter le soutien de groupe à une entité en difficulté. Les normes techniques de réglementation et les orientations visent à préserver la stabilité financière de manière générale ainsi qu’à veiller sur les intérêts des entités du groupe concernées et de leurs créanciers respectifs. Parallèlement, les normes techniques d’exécution imposent aux entités du groupe concernées de dévoiler les détails de leurs accords de soutien de groupe sur leur site internet de manière à ce que ceux-ci soient accessibles aux actionnaires, aux créanciers ainsi qu’à toute future partie prenante. Les autorités compétentes doivent confirmer à l’EBA si elles se conforment à ces règles ou indiquer les raisons pour lesquelles elles ne s’y conforment pas. L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations les parties n’ont aucun lien et agissent de manière indépendante dans leur propre intérêt. Elle propose également que les établissements effectuent un test objectif de ces conditions à l’aide des informations disponibles lorsqu’ils s’engagent dans l’opération. Les lignes directrices suggèrent qu’une opération satisfait aux conditions sur le transfert des risques si elle n’accroît pas de manière significative le risque de crédit et si elle n’affecte pas la situation de fonds propres et de liquidités de l’établissement initiateur. Outre des commentaires généraux, l’EBA sollicite des retours sur la possibilité de tester les conditions de concurrence normale dans tous les cas de figure. Les commentaires portant sur l’application des lignes directrices qu’elle propose à l’évaluation des opérations exécutées par un tiers sont également les bienvenus. La consultation sera close le 20 avril 2016. Éviter le soutien implicite Etablissements systémiques Le 20 janvier 2016, l’EBA a publié un document intitulé CP/2016/01 Document consultatif sur un projet de lignes directrices relatives au soutien implicite aux termes de l’article 248, paragraphe 2 du règlement (UE) No 575/2013. Ces lignes directrices visent à préciser en quoi consiste une opération réalisée dans des conditions de concurrence normale et quelles sont les conditions de transfert des risques. L’EBA propose que les établissements qui ne parviennent pas à se conformer aux exigences pertinentes soient obligés de détenir des fonds propres pour toutes leurs expositions titrisées. Modèles et méthode pour les établissements d’importance systémique mondiale Le CRR dispose qu’un établissement ne fournit pas de soutien implicite s’il exécute l’opération dans des conditions de concurrence normales et que cette dernière continue de respecter les conditions relatives à l’importance du transfert des risques. Dans ses lignes directrices, l’EBA définit une opération dans des conditions de concurrence normales comme une opération où Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 Le 13 janvier 2016, l’EBA a publié des modèles et des orientations portant sur le recensement des établissements d’importance systémique mondiale (G-SII). Ce document contient un projet d’orientations révisées sur la spécification plus poussée des indicateurs d’importance systémique globale, un projet définitif de normes techniques modifiant le règlement délégué (UE) No 1222/2014 de la Commission et précisant la méthodologie selon laquelle les G-SII sont recensés, ainsi qu’un projet définitif de normes techniques d’exécution modifiant le règlement d’exécution (UE) No 1030/2014 de la Commission et précisant les formats harmonisés et les dates aux fins de la publication des valeurs utilisées pour recenser les G-SII. L’EBA confirme les informations devant être publiées et le format approprié. Les exigences de publication s’appliquent L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC aux grandes entités dont l’exposition globale dépasse 200 milliards d’euros, et pas seulement aux établissements déjà recensés comme G-SII. Ces nouveaux modèles et orientations découlent des changements introduits par le Comité de Bâle en matière de recensement des G-SII. La liste des banques d’importance systémique mondiale et celle des établissements d’importance systémique mondiale sont identiques. Reporting Harmonisation des exigences d’informations aux fins du SREP Le 11 décembre 2015, l’EBA a publié un document consultatif intitulé Orientations sur les informations ICAAP et ILAAP recueillies aux fins du SREP. Ces orientations ont pour but de : •rendre plus cohérentes les évaluations prudentielles du processus d’évaluation de l’adéquation du capital interne (ICAAP) et du processus d’évaluation de l’adéquation de la liquidité interne (ILAAP) ; •renforcer la fiabilité des estimations de capital et de liquidité dans le cadre d’ILAAP et d’ICAAP ainsi que leur utilisation dans l’évaluation de l’adéquation du capital et de la liquidité des établissements ; •veiller à ce que les exigences de liquidité et de fonds propres additionnels soient déterminées dans le respect des recommandations du SREP. Outre la spécification des éléments d’information, ces orientations fixent des critères généraux pour que les autorités compétentes organisent la collecte d’informations ICAAP et ILAAP auprès des établissements et qu’elles utilisent ces informations aux fins de leur évaluation des autres éléments du SREP. Il est prévu que ces orientations deviennent applicables le 30 juin 2016 mais elles pourront être appliquées au cycle 2016 du SREP. La consultation était ouverte jusqu’au 11 mars 2016. PwC 29 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’EBA reporte la collecte des données de référence Le 21 décembre 2015, l’EBA a publié une mise à jour du statut de son projet définitif de normes techniques d’exécution sur les portefeuilles de référence. L’EBA a publié son projet définitif de normes techniques d’exécution en mars 2015, dans le cadre d’un paquet de dispositions relatives à l’analyse comparative prudentielle des approches internes pour le calcul des exigences de fonds propres aux termes de la CRD IV. L’EBA avait proposé que les banques soumettent chaque année la majeure partie des données exigées par les normes techniques d’exécution avant le 11 avril, et ce, à compter de 2016. La Commission européenne n’ayant pas encore adopté ces normes, l’EBA indique qu’il est fort probable que les dates de remise pour 2016 soient repoussées et que la date de remise pour les données d’évaluation initiale de marché soit alignée sur la date de remise des autres données. Les dates de remise révisées seront précisées dans les normes techniques d’exécution lorsque celles-ci seront publiées au Journal officiel. L’EBA amende ses normes techniques de reporting applicables aux établissements financiers Le 8 mars 2016, l’Autorité bancaire européenne (EBA) a publié son projet final de normes techniques d’exécution (ITS) modifiant le règlement d’exécution de la Commission (UE) n° 680/2014 sur les rapports de surveillance. Ce projet final comprend des modifications mineures portant sur les modèles et les instructions que l’EBA a jugé nécessaire pour refléter certaines des réponses publiées dans son unique Rulebook Q & A, pour l’aligner sur les exigences d’information relatives aux coussins de fonds propres ainsi que pour corriger les références juridiques et autres erreurs mineures. Les modifications devraient être applicables pour les rapports à partir de décembre 2016. L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations Pour aider les utilisateurs à mieux comprendre les modifications, l’EBA a également publié une version des annexes de cette version finale des ITS en format suivi des modifications. En outre, les règles de validation, le modèle de point de données (DPM) et les taxonomies reflétant les modèles modifiés - collectivement appelés « cadre de presse 03/2016 » - ont également été publiés. Reporting LCR et éléments supplémentaires de suivi de la liquidité Le 10 mars 2016, le règlement d’exécution (UE) 2016/322 de la Commission européenne du 10 février 2016 modifiant le règlement d’exécution (UE) no 680/2014 définissant des normes techniques d’exécution en ce qui concerne l’information prudentielle à fournir par les établissements sur l’exigence de couverture des besoins de liquidité a été publié au Journal officiel de l’Union européenne. Ce règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication (soit le 29 Mars 2016) et s’appliquera à compter du 10 septembre 2016. Le règlement d’exécution (UE) 2016/313 de la Commission du 1er mars 2016 portant modification du règlement d’exécution (UE) no 680/2014 en ce qui concerne les éléments du suivi de la liquidité supplémentaires entrera en vigueur le 31 mars 2016. Ce règlement modifie le chapitre 7 du règlement d’exécution (UE) no 680/2014 de la Commission qui prévoit que les déclarations des établissements de crédit concernant les liquidités se fassent sur une base individuelle et sur une base consolidée. Pour accroître la surveillance effective de la liquidité, il convient d’exiger la déclaration d’éléments du suivi de la liquidité supplémentaires conformément aux exigences de CRR, ce qui inclut un aperçu plus exhaustif de la position de liquidité d’un établissement, de manière proportionnée à la nature, à la taille et à la complexité de ses activités. Les éléments supplémentaires du suivi de la liquidité à déclarer devront comprendre: • des éléments de suivi basés sur la concentration des fonds par contrepartie et par type de produit ; L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC • et des éléments de suivi basés sur les prix pour différentes durées de financement et pour les opérations de refinancement, qui constituent des informations utiles au fil du temps, en permettant aux autorités de surveillance de connaître les variations d’écarts de taux de financement (funding spreads), de volumes et d’échéances. Les déclarations d’éléments du suivi de la liquidité supplémentaires devraient être utilisées par les autorités compétentes, dans le cadre du processus de contrôle et d’évaluation prudentiels et dans le cadre des collèges d’autorités de surveillance, et elles serviront d’outil d’alerte précoce pour la surveillance courante. Consultation sur les informations relatives à l’évaluation prudente Le 4 mars 2016, l’Autorité bancaire européenne (EBA) a lancé une consultation publique sur l’inclusion d’une évaluation prudente dans les états de reporting COREP, le référentiel d’information par lequel les institutions bancaires de l’UE reportent les informations nécessaires à leur supervision. Les modifications proposées par l’EBA reflètent les exigences d’évaluation prudente du règlement délégué (UE) n° 2016/101. Cette consultation publique était ouverte jusqu’au 30 mars 2016. Dans le cadre de l’harmonisation du reporting réglementaire européen (COREP), l’EBA propose une série de modifications au cadre du COREP. Les changements permettront l’inclusion des nouvelles exigences en matière de déclaration des informations sur l’évaluation prudente, ainsi que des exigences supplémentaires d’information sur le risque de crédit. L’information recueillie permettra aux superviseurs bancaires de l’UE d’évaluer la façon dont les institutions bancaires se conforment aux exigences en matière d’évaluation prudente fixée par la législation européenne et les normes techniques connexes élaborées par l’EBA, ainsi que toute l’information financière supplémentaire requise par les autorités compétentes pour effectuer leurs tâches de supervision. • des éléments de suivi basés sur la concentration de la capacité de rééquilibrage par émetteur ou par contrepartie; Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 PwC 30 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC France Redressement et résolution Contributions ex ante aux dispositifs de financement pour la résolution Le 9 décembre 2015, la Décision n° 2015-CR-01 du 24 novembre 2015 portant adaptation pour l’année 2015 du règlement délégué (UE) n° 2015/63 de la Commission européenne du 21 octobre 2014 complétant la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les contributions ex ante aux dispositifs de financement pour la résolution a été publiée au journal officiel. Concernant la levée des contributions en 2015, la décision s’applique aux établissements de crédit, aux entreprises d’investissement au sens de l’article L. 531-4, sauf exception et aux sociétés de financement soumises à l’obligation de remettre un plan préventif de rétablissement. La décision prévoit que l’ACPR calcule pour l’année 2015 les contributions qui doivent être versées en proportion de profil de risque des établissements, sur la base des informations fournies au 31 décembre 2013, sur la base du niveau-cible annuel du dispositif de financement pour la résolution et sur la base des dépôts couverts arrêtés annuellement au 31 décembre 2014. formulaire déclaratif pour les calculs de contributions au fonds de résolution national à compter de l’année 2016 a été publiée au journal officiel. de l’exercice 2014, ainsi qu’une méthodologie d’identification de ces établissements et de détermination des taux de coussin associés. Cette décision s’applique aux établissements non soumis à une contribution au Fonds de résolution unique, mais à une contribution à la résolution calculée par l’ACPR. Conformément l’arrêté du 3 novembre 2014, l’ACPR a publié la méthodologie utilisée qui reprend les orientations de l’EBA. Cette méthodologie s’opère en 2 phases : •La première phase s’appuie sur le calcul d’un score de systémicité à partir des indicateurs obligatoires listés dans l’orientation de l’EBA. Elle permet d’établir une liste d’établissements désignés automatiquement comme A-EIS et ceux automatiquement exclus ; •La deuxième phase permet de compléter cette liste par jugement du superviseur sur la base d’une liste d’indicateurs optionnels à sélectionner dans une liste proposée dans les orientations. Selon les scores des A-EIS, l’exigence de coussin A-EIS est appliquée au niveau consolidé par l’ACPR. Leur mise en oeuvre progressive (« phase in ») est programmée sur 4 ans (comme les coussins EISm). Conformément l’article 14 du règlement délégué 2015/63 de la Commission du 21 octobre 2014 complétant la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les contributions ex ante aux dispositifs de financement pour la résolution, l’ACPR doit collecter des informations afin de calculer la contribution au fonds de résolution national. Dans ce cadre, les établissements doivent remettre à l’ACPR un formulaire déclaratif qui est validé par un dirigeant responsable de l’établissement ou par une personne ayant reçu délégation. Les informations doivent être transmises au plus tard le 1er février de chaque année, à l’exception des informations transmises pour l’année 2016 qui devaient être remises au plus tard le 15 février 2016. La décision s’applique aux contributions calculées à compter de l’année 2016. La décision précise : •la méthodologie de calcul utilisée pour 2015 pour les contributions ex ante aux dispositifs de financement pour la résolution, élaborée en procédant à des adaptations des principes de calcul du règlement délégué dans le cas de données manquantes. •la procédure de perception des contributions annuelles auprès des établissements concernés. Etablissements systémiques Contributions au fonds de résolution national Liste des autres établissements d’importance systémique Le 4 février 2016, la décision du Collège de résolution n° 2016-CR- 01 du 25 janvier 2016 portant sur le L’ACPR a publié le 30 décembre 2015 la liste des Autres établissements systémiques (A-EIS) au titre Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 Liste des établissements d’importance systémique L’ACPR a publié le 15 décembre 2015 la liste des Établissements d’Importance Systémique mondiale (EISm) au titre de l’exercice 2014 conformément aux dispositions de l’article L511-41-1 A VI du Code monétaire et financier. Surveillance complémentaire des conglomérats financiers L’ACPR a publié le 1er décembre 2015, l’Instruction n° 2015-I-25 qui abroge purement et simplement l’instruction n° 2005-04 relative à la surveillance complémentaire des conglomérats financiers qui prévoyait des exigences complémentaires en matière d’adéquation de fonds propres. Pour mémoire, cette instruction imposait aux conglomérats financiers de remettre les éléments de calcul de l’exigence complémentaire de fonds propres qui leur était applicable. La nouvelle instruction est entrée en application dès sa publication. PwC 31 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC L’Actualité protection clientèle Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 International 33 Europe 34 France 40 PwC 32 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC International Supervision L’IOSCO souligne les risques liés au financement participatif Le 21 décembre 2015, l’Organisation internationale des commissions de valeurs (IOSCO) a publié un texte sur la régulation du financement participatif. À partir des résultats d’une enquête sur les approches de ses membres en matière de régulation du financement participatif, l’IOSCO a souligné un certain nombre de risques auxquels les régulateurs devraient, selon elle, accorder de l’attention. Parmi ces risques, la probabilité élevée de défaut ou de défaillance des start-up, la fraude et le blanchiment d’argent, la défaillance des plateformes, l’illiquidité et l’absence de pertinence. À ce stade, l’IOSCO ne propose pas encore d’approche internationale commune en matière de supervision du financement participatif, car la plupart des régimes réglementaires n’ont été mis en place que récemment. Toutefois, elle encourage les régulateurs à s’inspirer des mesures prises par d’autres organes de supervision pour limiter les risques inhérents au marché : •personnalisation des conditions d’inscription sur les portails de financement ; •mise en place d’obligations de communication d’informations pour les émetteurs et les portails de financement ; •limitation des services qui peuvent être fournis par les plateformes de financement ; •signature obligatoire d’une déclaration par les investisseurs, dans laquelle ils reconnaissent avoir compris les risques ; •limitation de la taille des investissements effectués par une seule personne par offre et pour un délai donné ; •nomination obligatoire d’un dépositaire tiers chargé de détenir les actifs des investisseurs. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’IOSCO ajoute que les régulateurs devraient prendre en compte les éventuelles implications transfrontières, dans la mesure où le financement participatif se fait souvent via des plateformes web ou mobile. Afin d’atténuer ces risques, les régimes de financement participatif limitent généralement la levée de fonds transfrontière en exigeant que l’émetteur ou les gestionnaires du portail de financement soient enregistrés dans le pays concerné. Certaines juridictions ont également envisagé d’explorer des approches combinées de gestion des risques et opportunités liés à l’aspect transfrontière du financement participatif. Indices de référence Revue de la mise en œuvre des principes de l’IOSCO par les administrateurs des IBOR Le 26 février 2016, l’IOSCO a publié son rapport concernant sa seconde revue de la mise en œuvre de ses principes par les administrateurs de l’EURIBOR, du LIBOR et du TIBOR. étant entendu que l’amélioration de la qualité du benchmark n’est pas un exercice ponctuel mais doit constituer un exercice permanent. Criminalité financière Guide sur l’ouverture de compte Le 4 février 2016, le Comité de Bâle a publié une mise à jour du Guide sur l’ouverture de compte publié en 2003. Ce guide constitue l’annexe 4 des lignes directrices sur les saines pratiques de gestion des risques de blanchiment et de financement du terrorisme publiées en 2014. La révision de ce guide prend en compte les recommandations et les orientations du GAFI. Il inclut notamment des tableaux recensant les informations à demander a minima afin de satisfaire aux obligations relatives à la connaissance client. Il précise également les données complémentaires qui peuvent être demandées aux clients. Concernant les principes en matière de gouvernance, de transparence et de responsabilité, cette revue montre que la majorité des recommandations faites lors de la première revue ont été mises œuvre par les 3 administrateurs. La revue met en évidence que tous les administrateurs ont développé et amélioré leurs politiques et procédures dans un certain nombre de domaines incluant la gestion des conflits d’intérêt, la consultation des parties prenantes et la supervision interne. Concernant les principes relatifs à la qualité du benchmark, cette revue montre que les 3 administrateurs mènent des travaux d’évolution de leurs benchmarks. Ces travaux sont au stade de la consultation et de la planification. Le niveau de mise en œuvre des principes de l’IOSCO dépendra de l’issue de ces travaux PwC 33 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Europe Supervision La Commission européenne annonce une révision des règles relatives à la consommation Le 11 janvier 2016, la Commission européenne a annoncé qu’elle allait réaliser un « bilan de qualité » (fitness check) du droit de la consommation de l’UE en 2016-2017, dans le cadre de son programme pour une réglementation affûtée et performante. Ce bilan comprendra une évaluation globale de la réglementation pour déterminer si le cadre réglementaire de l’UE dans le domaine du marketing et de la protection des consommateurs est adéquat. La Commission européenne a également publié une feuille de route précisant le périmètre et l’objectif de cette évaluation, ainsi que les critères qu’elle utilisera pour réaliser ce bilan de qualité. L’examen portera sur les six directives suivantes : •la directive concernant les clauses abusives de contrats (93/12/CEE), •la directive relative à l’indication des prix (98/6/CE), •la directive sur la vente et les garanties (1999/44/CE), •la directive sur les pratiques commerciales déloyales (2005/29/CE), •la directive en matière de publicité trompeuse et de publicité comparative (2006/114/CE), •la directive relative aux actions en cessation (2009/22/CE). La Commission européenne indique que la directive relative aux droits des consommateurs (2011/83/ CE) sera évaluée dans un rapport distinct, dont les résultats viendront nourrir les conclusions de ce bilan de qualité. L’objectif global de ce bilan est d’analyser l’efficacité, l’efficience, la cohérence, la pertinence et la valeur ajoutée de la réglementation contenue dans ces directives. Il s’agira notamment d’évaluer si les directives ont permis de protéger efficacement des consommateurs et si des modifications sont nécessaires. La Commission européenne examinera également Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 l’éventualité d’une harmonisation accrue des règles de protection des consommateurs, la possibilité de consolider le droit de la consommation en un seul dispositif européen et la nécessité d’étendre les règles de protection des consommateurs aux PME dans le cadre des transactions B2B. La Commission européenne demande à ce que les commentaires relatifs à la feuille de route soient soumis d’ici début février 2016. Le bilan de qualité comprendra un certain nombre de consultations et la Commission européenne table sur une publication des résultats de l’évaluation au deuxième trimestre 2017. Programme de travail pour la convergence de la surveillance Le 11 février 2016, l’Autorité Européenne des Marchés Financiers (ESMA) a publié son premier Programme de travail 2016 pour une surveillance convergente (SCWP). Il s’inscrit dans la mise en œuvre de son Orientation Stratégique pour 2016-2020. Le programme de travail fournit une vision globale des travaux de l’ESMA en 2016 afin de promouvoir une supervision européenne cohérente, solide et efficace. L’ESMA, a ainsi identifié plusieurs axes de travail prioritaires au regard du contexte actuel et définit une méthodologie. Les priorités pour 2016 sont : •préparer la mise en œuvre et la supervision cohérente, efficace et solide de la réglementation MIF 2 ; •finaliser les données et les infrastructures informatiques nécessaires afin de permettre une mise en œuvre efficace de la règlementation MIF 2 ; •faciliter une supervision solide et cohérente du marché des dérivés et en particulier des contreparties centrales européennes ; •soutenir l’application effective du plan de la Commission européenne relatif à l’Union des Marchés des Capitaux. L’ESMA entend également apporter un soutien aux autorités nationales notamment à travers des workshops, des cas pratiques ou encore une assistance à la médiation. Risques et avantages des conseils automatisés Le 4 décembre 2015, le comité mixte des autorités européennes de surveillance (JCESA) a publié un document de discussion sur l’automatisation des conseils financiers. Il fait remarquer que les modèles automatisés, tels que les « robots-conseillers », sont de plus en plus utilisés par les banques, les assureurs et les entreprises d’investissement, mais qu’il n’existe pas de lignes directrices croisées au sein de l’UE pour les conseils de ce type - ni même une définition standard entre les différents marchés. Le comité mixte expose une définition large des conseils automatisés, regroupant ainsi tout modèle : •utilisé par les consommateurs sans aucune intervention humaine (ou une intervention très limitée) ; •qui utilise des algorithmes pour analyser les données fournies par les consommateurs afin de leur proposer un produit ; •que les consommateurs perçoivent comme un outil capable de leur fournir des conseils d’ordre financier. S’appuyant sur les modèles existants, le JCESA relève un certain nombre d’avantages et de risques pour les consommateurs comme pour les entreprises. Pour les consommateurs, les bénéfices peuvent être les suivants : frais moins élevés, accès plus large aux conseils financiers et résultats plus cohérents – bien que cela puisse également représenter un risque si de nombreux modèles utilisent le même algorithme et produisent par conséquent le même résultat. Parmi les PwC 34 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle autres risques auxquels sont exposés les consommateurs figurent l’excès de confiance dans les résultats et la méconnaissance du fonctionnement du modèle. Pour les entreprises, les risques et les avantages sont sensiblement les mêmes – elles peuvent toucher plus largement le marché mais il se peut qu’elles délivrent des conseils inadaptés car il leur est plus difficile de contrôler un outil que sur des conseillers humains. Le JCESA souhaite recueillir l’avis des acteurs du secteur concernant ces avantages et ces risques, et savoir comment les entreprises perçoivent la croissance dans cette sphère d’activité. La période de consultation s’est clôturée le 4 mars 2016. Stimuler les services financiers de l’UE Le 10 décembre 2015, la Commission européenne a publié un livre vert sur les services financiers intitulé De meilleurs produits, un plus large choix et davantage d’opportunités pour les consommateurs et les entreprises. Elle lance un appel à commentaires sur la manière de créer un marché européen plus robuste pour les services financiers, afin de stimuler la concurrence, de renforcer la transparence et d’élargir le choix sur le marché de détail. La Commission européenne souhaite identifier les obstacles auxquels sont confrontés les consommateurs lorsqu’ils font appel aux services financiers dans d’autres États membres, et élaborer des solutions pour supprimer ces obstacles, en ayant notamment recours aux nouvelles technologies. La Commission européenne veut simplifier les démarches pour les entreprises souhaitant proposer des produits financiers de détail dans les autres États membres, afin de donner aux consommateurs accès à une gamme de produits élargie. Elle considère également que les produits et services financiers devraient bénéficier d’une portabilité si les citoyens s’installent dans un autre État membre de l’UE. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations La Commission soumet un certain nombre de sujets à la discussion, notamment : •Quels obstacles empêchent les entreprises de fournir directement des services financiers dans d’autres États membres, et les consommateurs d’acheter directement des produits dans d’autres États membres ? •Dans quelle mesure les consommateurs ont-ils accès aux informations concernant les offres de produits financiers transfrontières ? •Quels seraient les meilleurs moyens d’informer les consommateurs des différents produits et services financiers disponibles dans l’UE afin de faciliter le changement de prestataire ? •Les consommateurs peuvent-ils obtenir des réparations financières adaptées en cas de vente abusive de produits financiers et d’assurance de détail ? •Quelles mesures peuvent être prises au niveau de l’UE pour aider les entreprises à créer des services financiers numériques innovants et à les proposer dans toute l’Europe ? Ce document complète d’autres priorités clés de la Commission européenne, à savoir le marché unique numérique, l’union des marchés de capitaux et la stratégie pour le marché unique. La consultation s’est clôturée le 18 mars 2016. La Commission européenne prévoit de passer en revue les éléments recueillis pendant la consultation à l’occasion d’une conférence début 2016. Un plan d’action sur les services financiers de détail devrait suivre l’été prochain. Taux et indices de référence La BCE modifie les taux de référence de l’euro Le 7 décembre 2015, la BCE a annoncé des changements concernant les taux de change de référence de l’euro. En tant qu’administrateur, la BCE veut garantir l’intégrité du taux de référence et établir une distinction claire avec les indices L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC de change de référence utilisés dans le cadre de transaction. À compter du 1er juillet 2016, les taux de change de référence de l’euro de la BCE, fondés sur une observation ponctuelle à 14 heures 15 (heure d’Europe centrale), seront publiés aux alentours de 16 heures (heure d’Europe centrale). Les taux de référence de la BCE sont destinés à être utilisés uniquement à des fins d’information et non dans le cadre de transactions. La méthodologie de fixation des taux de référence reste transparente et inchangée, bien que la BCE puisse envisager de retarder la publication des taux de référence au jour ouvré suivant si l’activité de transaction n’enregistre pas de recul. Ces ajustements reflètent les nouvelles normes internationales concernant les indices de référence, qui résultent d’une vigilance accrue en raison des scandales de manipulation. Le règlement sur les indices de référence continue de progresser Après être parvenu le 25 novembre à un accord politique préliminaire concernant le règlement européen sur les indices de référence, le Comité des représentants permanents (COREPER) a soumis le texte de compromis au Parlement européen le 9 décembre 2015. Ce règlement garantit l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indices de référence dans l’UE. Outre les indices de référence utilisés dans les instruments et contrats financiers, le texte de compromis inclut désormais les indices de référence qui « mesurent la performance des fonds d’investissement dans l’UE ». Il distingue également trois types d’indices (critique, important et non important). Ces types sont définis à partir de seuils quantitatifs gradués et en fonction de la disponibilité de solutions de remplacement appropriées. Les exigences applicables à chaque type d’indices sont proportionnées aux risques de manipulation. En outre, PwC 35 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle trois indices de référence sectoriels (à savoir les données réglementées, les taux d’intérêt et les indices de référence de matière première) sont soumis à des régimes distincts, qui peuvent dans certains cas se substituer aux exigences applicables aux trois autres types d’indices de référence. Le texte de compromis est maintenant entre les mains du Parlement et du Conseil dans son ensemble pour approbation finale. Aucun calendrier d’approbation n’est fourni, mais le texte ne devrait pas changer en substance avant d’entrer en vigueur. Point de vue de l’ESMA sur les indices et les marchés Le 28 janvier 2016, l’ESMA a publié un avis concernant un projet de normes techniques d’exécution sur les indices importants et les marchés reconnus aux termes du CRR, ainsi qu’une lettre adressée à la Commission européenne à ce sujet. En vertu du CRR, l’ESMA est tenue d’élaborer des normes techniques de réglementation précisant les marchés reconnus et les indices importants éligibles. L’ESMA désapprouve l’inclusion de deux indices suggérés par la Commission européenne et propose en revanche l’ajout de quatre autres indices. Elle a également procédé à la mise à jour des listes en fonction d’autres changements devenus nécessaires depuis la soumission de son projet de normes techniques d’exécution en janvier 2015. L’ESMA prévoit que les listes répertoriant les indices et les marchés nécessiteront une mise à jour régulière. L’ESMA recommande à la Commission européenne d’envisager l’élaboration d’un mécanisme plus efficace que la modification des normes techniques d’exécution pour tenir ces listes à jour. L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations de référence (“benchmarks”). L’ESMA sollicite la contribution des parties prenantes pour définir ses futures propositions de ses projets de normes réglementaires techniques (RTS) et de ses avis techniques (TA) à la Commission européenne. Les indices de référence sont utilisés sur les marchés financiers comme une référence à des prix d’instruments financiers et de mesure du rendement des fonds d’investissement. Ils constituent un élément important pour de nombreux contrats financiers et leur intégrité est essentielle aux marchés financiers et aux investisseurs. L’objectif du règlement sur les indices de référence est d’améliorer la gouvernance et le contrôle du processus de construction des indices de référence afin de s’assurer de leur fiabilité et de la protection des utilisateurs. Les changements visent à : • améliorer la qualité des données sources et les méthodes utilisées par les administrateurs de référence ; • veiller à ce que les contributeurs aux indices de référence fournissent des données adéquates et soient soumis à des contrôles appropriés ; et • assurer la supervision et la viabilité des indices critiques. Consultation sur le règlement des indices de référence L’ESMA souhaite des commentaires des parties prenantes dans les domaines suivants : •définition des indices de référence ; •exigences relatives à la fonction de contrôle des indices de référence ; •exigences pour les données sources des indices de référence ; •exigences en matière de gouvernance et de contrôle pour les contributeurs des indices de référence supervisés ; •autorisation et enregistrement d’un administrateur ; et •exigences de transparence en ce qui concerne la méthodologie des indices de référence. Le 16 février 2016, l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) a publié un document de discussion relatif à la mise en œuvre technique du règlement sur les indices La date exacte d’entrée en vigueur du règlement sur les indices de référence entrera n’est pas encore connu car il n’a pas encore été publié au Journal officiel de l’UE. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Abus de marché La Commission européenne se rapproche de la mise en œuvre du règlement MAR Le 17 décembre 2015, la Commission européenne a adopté un règlement délégué et ses annexes complétant le règlement MAR sur les abus de marché. Le règlement et ses annexes définissent : •les 13 organismes publics et banques centrales de pays tiers qui sont exemptés de l’application du règlement MAR (dont le Canada, la Suisse et les États-Unis) ; •les indicateurs de manipulations du marché consistant à donner des indications fausses ou trompeuses ou à fixer les cours à un niveau anormal ou artificiel, et les indicateurs consistant à recourir à des procédés fictifs ou à d’autres formes de tromperie ou d’artifice (par exemple « rash and cash ») ; •des seuils minimaux qui dispensent les participants au marché des quotas d’émission de publier des informations privilégiées ; •les autorités nationales compétentes devant être notifiées des reports de la publication d’informations privilégiées ; •les moments pendant lesquels un émetteur peut négocier au cours d’une période d’arrêt (à savoir la période de 30 jours avant la publication d’un rapport annuel ou semestriel selon les règles fixées par la plate-forme de négociation ou par le droit national) ; •une liste non exhaustive de 14 types de transactions à notifier par les dirigeants. Si le Parlement européen et le Conseil n’y voient aucune objection, le règlement délégué entrera en vigueur 20 jours après sa publication au Journal officiel. Il s’appliquera en même temps que le règlement MAR, à compter du 3 juillet 2016. Consultation de l’ESMA sur le règlement MAR Le 28 janvier 2016, l’ESMA a publié un document consultatif intitulé Projet de PwC 36 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle lignes directrices sur le règlement relatif aux abus de marché (MAR). Ces lignes directrices fournissent des orientations concernant les procédures, les exigences en matière d’enregistrement et les processus de notification à utiliser pour les sondages de marché et lors de la prise de décision concernant le retardement de la publication d’informations sensibles de marché. S’agissant des bonnes pratiques en matière de sondages de marché, l’ESMA propose que les entreprises : •identifient dans leur organisation un service chargé de recueillir les sondages de marché, bien qu’elles puissent décider de ne pas en recueillir ; •prennent la responsabilité de déterminer, de manière indépendante, si elles détiennent des informations privilégiées du fait des sondages de marché, et le cas échéant, d’évaluer la pertinence de ces informations ; •établissent des procédures sur la base du besoin d’en connaître pour la communication interne des sondages de marché et fournissent à leur personnel une formation appropriée sur la manière de gérer ces informations ; •conservent une trace des décisions en lien avec leurs procédures pour une période de cinq ans. L’ESMA a également défini les circonstances dans lesquelles les entreprises peuvent ou ne peuvent pas retarder la publication d’informations privilégiées. Parmi les motifs légitimes, on peut citer les cas où la publication pourrait porter préjudice à des négociations ou mettre en péril la propriété intellectuelle, ou lorsque la viabilité financière de l’entreprise est menacée. Mais le retard de publication risque d’être considéré comme trompeur pour le public si ces informations contrastent fortement avec les informations préalablement annoncées ou indiquées. La consultation a été clôturée le 31 mars 2016. Les lignes directives définitives devraient être publiées dans le courant du printemps. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations La Commission européenne fixe les critères définissant les pratiques de marché admises La Commission européenne a publié un règlement complémentaire fixant les critères, la procédure et les exigences définissant une pratique de marché admise (AMP) conformément à l’article 13 du règlement sur les abus de marché du 26 février 2016 (MAR). Ce règlement vise à assurer l’harmonisation de la définition des AMP à travers l’UE. MAR définit une AMP comme un comportement considéré comme ayant été réalisé pour des raisons légitimes. Conformément au règlement MAR, les États membres peuvent établir des AMP. S’ils le font, ils doivent utiliser les critères énoncés dans le règlement, et identifier : •les personnes qui peuvent effectuer l’AMP ; •les instruments financiers auxquels l’AMP sera applicable ; •quand l’AMP sera effectuée ; •les montants maximaux de capitaux qui pourront être manipulés en lien avec l’AMP. Les autorités compétentes sont tenues de notifier à l’ESMA et aux régulateurs des autres États membres, si elles ont l’intention d’établir une pratique de marché comme une AMP. Un modèle de notification est inclus dans l’annexe du règlement. Le règlement entrera en vigueur le 3 juillet 2016. Criminalité financière Uniformisation de la publication des sanctions Le 2 décembre 2015, l’EBA a publié un rapport sur la publication anonyme des sanctions administratives. Aux termes de la CRD IV, l’EBA devait soumettre un rapport à la Commission européenne pour établir si les États membres respectaient leurs obligations de publication des informations relatives aux sanctions en cas d’infraction à la CRD IV et au CRR. L’EBA s’est rendu compte que certains États membres n’avaient pas mis en place de site Internet dédié pour faciliter l’accès L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC à ce type d’informations et que les autorités de supervision de certains États membres n’avaient publié ces informations que dans leur langue. L’EBA a également publié sur son site Internet les liens vers les sites des autorités de supervision nationales qui fournissent le détail des sanctions infligées – Publication des sanctions administratives, conformément à l’article 68 de la CRD IV. Les unités de lutte contre la criminalité financière et le terrorisme appellent à l’adoption anticipée de la 4ème directive Le 2 février 2016, la Commission européenne a annoncé une série de mesures visant à renforcer la lutte contre le financement du terrorisme. Elle a également publié son projet de plan d’action, une page Web de Q & A ainsi qu’une fiche d’information. Elle souhaite que les Etats membres s’engagent à appliquer la 4ème directive d’ici la fin 2016. Par ailleurs, elle propose également de modifier la 4ème directive d’ici la fin du deuxième trimestre 2016. La Commission européenne souhaite ainsi renforcer la règlementation européenne en matière de criminalité financière en modifiant la 4ème directive comme suit : •Inclure une liste de mesures de diligence obligatoires que les institutions financières devront mener à bien sur les flux financiers en provenance de pays considérés comme ayant des lacunes stratégiques en matière de LCB-FT ; •Renforcer les pouvoirs des unités de renseignement financier afin qu’elles puissent demander plus d’informations, et accéder plus rapidement et plus facilement aux informations sur le détenteur des comptes bancaires et de paiement (par la mise en place de registres nationaux centralisés ou systèmes de récupération de données centrales des États membres) ; •Intégrer les plateformes d’échange de devises virtuelles dans le champ PwC 37 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle de la règlementation, ce qui signifie que désormais les contrôles et due diligences devront être appliqués au client dans le cas d’échange de monnaie virtuelle en monnaie réelle ; •Mieux répondre aux risques liés aux instruments prépayés anonymes (comme les cartes prépayées) en abaissant les seuils afin que l’identification des clients devienne obligatoire, et en élargissant les exigences de vérification. La Commission européenne s’est également intéressée à la manière dont les mesures de gel des avoirs de l’ONU peuvent être transposées de façon plus efficace dans l’UE, à la criminalisation du blanchiment d’argent à travers l’UE, à la limitation des paiements en espèces, et à des mesures permettant de tracer les paiements intra-UE dans le cadre de la lutte contre le financement du terrorisme. La Commission Européenne souhaite que toutes ces actions soient menées d’ici la fin 2017. L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations cyber sécurité et respectent les normes minimales de sécurité des réseaux et de l’information. Les opérateurs de services essentiels incluent les entreprises de services financiers telles que les établissements de crédit, les plateformes de négociation et les contreparties centrales. La Directive leur imposera de mettre en œuvre des mesures de cyber sécurité accrues pour prévenir les cyberattaques à l’encontre d’infrastructures critiques, et les obligera à notifier toute atteinte aux données dans ces services essentiels aux autorités compétentes. Les États membres auront 21 mois pour transposer la Directive dans leur droit national et 6 mois supplémentaires pour identifier les opérateurs de services essentiels. Les entreprises devraient rester vigilantes quant à la manière dont les États membres vont appliquer cette directive, car des différences pourraient émerger au niveau local. Cybersécurité Protection des données La directive Cybersécurité en passe d’être adoptée Le 18 décembre 2015, le texte définitif de la directive sur la sécurité des réseaux et des systèmes d’information, plus connue sous le nom de directive Cyber sécurité, texte approuvé par le Parlement européen et le Conseil, a été publié (en attendant sa publication officielle au Journal officiel). La directive vise à : •renforcer les capacités de cyber sécurité des États membres ; •améliorer la coopération entre États membres à travers la création d’un réseau d’équipes d’intervention en cas d’incident lié à la sécurité informatique ; •accroître les mesures de sécurité et la notification des atteintes aux données pour les opérateurs de services essentiels et les services numériques clés, tels que les moteurs de recherche et les services informatiques en nuage (cloud computing). Elle a également pour but de veiller à ce que les opérateurs de services essentiels dans l’UE renforcent leurs mesures de Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 Le règlement européen sur la protection des données en passe d’être adopté À l’issue de presque quatre ans de négociations, la législation européenne la plus exposée aux pressions financières à ce jour est en passe d’être adoptée et publiée au Journal officiel. Le Parlement européen et le Conseil ont trouvé un accord sur le texte du règlement général sur la protection des données (GDPR) le 18 décembre 2015. Les principaux éléments du GDPR sont les suivants : •le renforcement des droits des personnes en matière de données, tels que le droit d’accès, de suppression et de modification des données personnelles, ainsi que la portabilité des données d’un prestataire de service à l’autre pour favoriser la concurrence ; •le consentement obligatoire doit être donné librement, il est révocable à tout moment, et n’est donné qu’en vue de la réalisation de l’objet particulier du contrat ; L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC •l’exigence d’une protection des données dès la conception et par défaut à travers la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles adaptées ; •l’assurance de la sécurité du traitement, notamment à travers la pseudonymisation et le cryptage des données personnelles ; •l’introduction d’une obligation de notification de toute violation des données dans les 72 heures à l’autorité de contrôle ; •l’autorisation des transferts de données hors de l’UE seulement si les conditions relatives au caractère adéquat de la protection telles que définies par la Commission européenne sont remplies, ou moyennant des garanties appropriées telles que des règles d’entreprise contraignantes, des clauses contractuelles types ou une certification approuvée ; •l’introduction d’amendes pouvant s’élever à 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial de l’entreprise ou à 20 millions d’euros lorsque les droits des personnes concernées sont bafoués, ou à 2 % ou 10 millions d’euros lorsque les responsables du traitement ou les sous-traitants manquent à leurs obligations en vertu du règlement ou se soustraient à un ordre de l’autorité chargée de la protection des données. Le GDPR devrait s’appliquer non seulement aux entités situées dans l’UE, mais également à toute entité qui détient ou utilise des données personnelles de ressortissants de l’UE, à l’intérieur et à l’extérieur de l’UE. Les entreprises auront une période de deux ans et vingt jours à compter de la publication du GDPR au Journal Officiel pour mettre en œuvre les mesures exigées. Rémunérations Identification des preneurs de risques significatifs La décision de la BCE sur la procédure visant à exclure des membres du personnel de la présomption selon PwC 38 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle laquelle ils ont une incidence significative sur le profil de risque d’un établissement de crédit soumis à la surveillance prudentielle (BCE/2015/38) a été publiée au Journal officiel le 1er décembre 2015. Cette décision porte sur les exigences de rémunération qui spécifient, aux termes de la CRD IV, les critères quantitatifs sur la base desquels les collaborateurs sont considérés comme ayant une incidence significative sur le profil de risque d’un établissement. Elle énonce les conditions de la procédure applicable tant à la notification qu’à la demande d’accord préalable de la BCE. Un tel accord autorise un établissement de crédit à exclure des collaborateurs ou des catégories de collaborateurs remplissant les critères quantitatifs. Cette décision s’applique aux établissements de crédit établis dans les États membres de la zone euro ainsi qu’aux succursales, dans la zone euro, d’établissements de crédit basés hors de la zone euro. La décision est entrée en vigueur le 2 décembre 2015. Orientations définitives sur les saines politiques de rémunération Le 21 décembre 2015, l’EBA a publié ses orientations définitives sur les saines politiques de rémunération ainsi que son avis sur l’application de la proportionnalité sur les dispositions relatives à la rémunération dans CRD IV. Ces orientations complètent les exigences de CRD IV qui sont entrées en vigueur en janvier 2014 et tiennent compte de l’avis de l’EBA sur l’utilisation des primes, publié en octobre 2014. Elles définissent les exigences applicables aux politiques de rémunération, ainsi que les processus et accords de gouvernance associés qui devraient être appliqués lors de la mise en œuvre des politiques de rémunération. Ces orientations incluent : •des critères spécifiques pour que les établissements relient toutes les composantes de la rémunération à la part variable ou à la part fixe, afin que Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations les plafonds de bonus soient calculés de manière cohérente ; •des détails sur la manière dont les éléments de rémunération tels que les primes, les bonus à l’embauche, les primes de maintien en poste et les indemnités de départ devraient être comptabilisés au fil du temps ; •la clarification du processus visant à identifier les catégories de personnel auxquelles s’appliquent les dispositions de rémunération spécifiques prévues par CRD IV ; •les détails de l’application des accords d’échelonnement et des instruments de versement afin de garantir que la rémunération variable est alignée sur les profils de risque des établissements. Dans son avis sur l’application de la proportionnalité, l’EBA recommande que des mesures législatives soient prises afin de garantir l’application cohérente des exigences de rémunération aux termes de CRD IV à travers l’UE. Ce changement législatif devrait étayer les exemptions spécifiques à l’application des accords d’échelonnement et des instruments de paiement, lorsque certains critères sont remplis. Selon ces exemptions, certains petits établissements dépourvus de complexité ne sont pas tenus de se conformer aux exigences, de même que les entreprises plus grandes dont les personnels ne reçoivent qu’une faible part variable. Les autorités compétentes de l’UE ont deux mois pour exprimer leur intention de se conformer aux orientations de l’EBA ou pour expliquer pourquoi elles ne s’y conformeront pas. Les orientations seront applicables à compter du 1er janvier 2017, et remplaceront les orientations précédentes établies par le CEBS, prédécesseur de l’EBA. L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC produits et de services bancaires de détail. La consultation fait suite à l’identification des mauvaises politiques de rémunération comme élément clé de la vente abusive de services et produits financiers. L’EBA fait remarquer que les effets de la vente abusive sont nombreux : incidence négative sur les consommateurs, pression injuste sur les personnels commerciaux et réputation entachée des établissements financiers. Le projet d’orientations de l’EBA vise donc à fournir un cadre aux établissements financiers pour qu’ils mettent en place des politiques et des pratiques de rémunération dans l’optique de renforcer les liens entre facteurs incitatifs et traitement équitable des consommateurs. Elles doivent également permettre de réduire le risque de vente abusive et les coûts qui en résultent pour l’image des entreprises. Les propositions d’orientations s’appliqueront aux rémunérations versées au personnel employé par les établissements de crédit, les créanciers, les intermédiaires de crédit, les établissements de paiement et les établissements de monnaie électronique. Les produits couverts comprennent les hypothèques, les emprunts personnels, les dépôts, les comptes de paiement, les services de paiement et la monnaie électronique. Ces orientations portent sur trois aspects : •la conception des politiques et des pratiques de rémunération ; •la documentation et l’accessibilité des politiques de rémunération ; •l’approbation et le suivi des politiques de rémunération. L’EBA souhaite recueillir des avis sur chacune de ces orientations, qu’elle compte finaliser et publier à l’été 2016. La consultation s’est clôturée le 22 mars 2016. Nouvelles exigences de rémunération pour les personnels commerciaux Le 22 décembre 2015, l’EBA a lancé une consultation sur son projet d’orientations relatives aux politiques et aux pratiques de rémunération liées à la vente et à la fourniture de PwC 39 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC France Supervision Etude de l’AMF - comportement des internautes L’AMF a publié le 16 décembre 2015 une étude réalisée par Médiamétrie/ Netrating concernant les comportements des internautes français en matière de placements financiers et d’épargne. Cette étude s’inscrit dans le cadre de sa mission de protection de l’épargne investie en produits financiers, l’information des investisseurs et le bon fonctionnement des marchés. Cette étude montre que l’agence bancaire est le 1er point de contact des internautes détenteurs de placements et le canal de souscription privilégié. En matière d’épargne financière, l’agence bancaire reste l’acteur incontournable, bien qu’internet occupe une place grandissante. De plus, l’internet s’est largement inscrit dans les comportements des usagers en matière de gestion de placement. La consultation des comptes internet est l’opération la plus courante réalisée sur internet. Mobilité bancaire Le décret n° 2016-73 du 29 janvier 2016 relatif au service d’aide à la mobilité bancaire et aux plans d’épargnelogement inactifs a été publié le 31 janvier 2016. Ce décret met en œuvre les articles L. 312-1-7 et L. 312-20 du CMF, relatifs, respectivement à la mobilité bancaire et aux plans d’épargne-logement inactifs. Ce décret définit les notions de virement régulier et virement récurent comme « toute opération présentée au moins deux fois, par le même émetteur, au crédit du compte du client au cours des treize mois précédant l’accord formel mentionné à ce même article. ». Il précise également les informations que doit contenir la documentation relative à la mobilité bancaire (ex : le rôle de l’établissement d’arrivée et de l’établissement de départ, Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 les délais d’accomplissement des différentes étapes, les possibilités de recourir au processus de médiation mentionné, etc.) ainsi que les obligations de l’établissement de départ et d’arrivée vis-à-vis de ses clients en cas de nonrespect de leurs obligations en matière de mobilité bancaire. Le décret apporte également des adaptations à l’article R. 312-20 du CMF relatif aux comptes bancaires inactifs. L’entrée en vigueur du décret est échelonnée du 1er février 2016 au 6 février 2017. Criminalité financière Lignes directrices sur l’obligation de déclaration d’information à Tracfin L’ACPR et Tracfin ont publié conjointement le 19 novembre 2015 des lignes directrices conjointes sur les obligations de déclaration et d’information à TRACFIN. Ces lignes directrices permettent ainsi aux entreprises assujetties de connaître les attentes de la cellule de renseignement financier et du régulateur concernant leur obligation de déclaration de soupçon et la communication systématique d’informations à Tracfin dans les cas prévus par le Code monétaire et financier. •les mesures de vigilance à effectuer dans le cadre des opérations de rapatriement de fonds provenant de l’étranger avec régularisation fiscale et notamment l’obligation de procéder à un examen renforcé ; •dans le cadre d’un examen renforcé : l’exigence d’un document suffisamment probant pour justifier l’origine et/ou la provenance des fonds, la consignation des résultats par écrit ; •la nécessité de former l’ensemble du personnel et notamment les chargés de clientèle, afin de leur permettre de détecter les anomalies ; •le rappel de l’abrogation du seuil de 150 000 euros pour déterminer un critère d’alerte ; •si une opération est qualifiée de suspecte, l’examen des autres opérations d’un client sur l’ensemble de ses comptes ouverts, contrats d’assurance ou de bons de capitalisation anonymes souscrits au nom ou par le client concerné ou dont il est bénéficiaire. Commission consultative Lutte contre le blanchiment d’argent L’ACPR a publié le 20 janvier 2016 la décision n° 2016-P-01 du 12 janvier 2016 qui met à jour la composition de la commission consultative Lutte contre le blanchiment. Les lignes directrices, actualisent la version de juin 2010 et intègrent les évolutions règlementaires et la jurisprudence de la commission des sanctions de l’ACPR. Parmi les éléments précisés, on notera les points suivants : •une liste des éléments relatifs à la connaissance de la relation d’affaire à recueillir ; •l’actualisation de la connaissance de la relation d’affaires intervient au moment de la première réactivation de la relation ; PwC 40 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC L’Actualité, autres réglementations International42 Europe44 France54 Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 PwC 41 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC International Marchés de capitaux Rapport sur les risques des marchés capitaux en 2016 Le 2 mars 2016, l’IOSCO a publié son rapport sur les risques des marchés de capitaux en 2016 qui identifie et examine les principales tendances des marches financiers et des risques potentiels pour la stabilité financière. Ce panorama est un rapport prospectif orienté sur les problématiques spécifiques des marchés de titres et qui pourraient devenir une menace pour le système financier global. Ce rapport a bénéficié de l’augmentation des données disponibles sur les marchés de titres même si des manques persistent ainsi que de l’apport d’experts de marchés. Il complète les travaux d’identification des risques menés par le FSB et le FMI. Infrastructure des marchés Réaliser des évaluations de crédit saines Le 22 décembre 2015, l’IOSCO a publié un document intitulé Saines pratiques des grands intermédiaires en matière d’évaluation de la qualité du crédit et d’utilisation des notations de crédit externes. Elle y expose 12 recommandations de pratiques saines dont les régulateurs devraient tenir compte dans le cadre de leur supervision des intermédiaires de marché. Elle considère également que les grands intermédiaires de marché pourraient juger ces pratiques utiles dans l’élaboration et la mise en œuvre de méthodes autres que l’utilisation des notations de crédit pour évaluer la qualité du crédit. L’IOSCO a été poussée à agir par des préoccupations concernant une dépendance excessive des acteurs du marché – tels que les courtiersnégociants – aux notations de crédit depuis la crise financière globale. Ce rapport fait suite à une consultation Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 publiée en mai 2015. L’IOSCO a élaboré ces pratiques saines à l’aide d’une enquête et de tours de table auprès des intermédiaires de marché dans ses juridictions membres. Continuité d’activité pour les infrastructures de marché Le 22 décembre 2015, l’IOSCO a publié un rapport sur les mécanismes permettant aux plateformes de négociation de gérer efficacement les risques posés par la négociation électronique et les plans de continuité d’activité. Elle y examine les mesures prises par les plateformes de négociation pour s’assurer de leur bon fonctionnement et du caractère sécurisé de leur accès, ainsi que les mesures relatives à leurs plans de continuité d’activité. Elle s’est également penchée sur les outils réglementaires visant à gérer des risques en matière de négociation électronique et à s’assurer de la robustesse des systèmes des plateformes de négociation et de leurs plans de continuité d’activité. L’IOSCO recommande aux régulateurs d’imposer aux plateformes de négociation la mise en place de mécanismes pour améliorer la résilience, la fiabilité et l’intégrité de leurs systèmes critiques. Elle leur recommande également d’exiger que les plateformes de négociation élaborent, tiennent à jour et mettent en œuvre des plans de continuité d’activité, et énumère un certain nombre de pratiques saines destinées à ces plateformes. En parallèle, l’IOSCO a publié un rapport sur la planification du redressement et de la continuité d’activité des intermédiaires de marché, dans lequel elle expose les résultats d’une étude auprès des intermédiaires et des régulateurs, portant sur les éventuelles perturbations et lacunes des plans de continuité d’activité et des stratégies de redressement des intermédiaires de marché. En l’occurrence, l’IOSCO s’attend à ce que les régulateurs s’assurent que les intermédiaires de marché rédigent et tiennent à jour des plans de continuité d’activité. Mais elle souhaite que ces plans soient mis à jour lorsque survient une modification significative des opérations, de la structure, de l’activité ou de l’implantation d’un intermédiaire de marché (alors que dans le cas des plateformes de négociation, ces plans doivent être tenus à jour « en fonction des besoins »). Elle énumère également un certain nombre de saines pratiques pour les intermédiaires de marché. Ces normes et saines pratiques ont fait l’objet d’un communiqué de presse. Compensation des instruments financiers de change Le 5 février 2016, le Comité sur les infrastructures de paiement et de marché (CPMI) et l’Organisation Internationale des Commissions de Valeurs (IOSCO) ont publié une déclaration commune. Elle s’applique uniquement à la compensation d’instruments financiers de change par des contreparties centrales. D’une part, le CPMI et l’IOSCO rappellent que pour satisfaire aux exigences des Principes pour les infrastructures des marchés financiers (PFMI), les CCP sont responsables des processus de règlement mis en œuvre. Pour cela, les CCP doivent s’assurer de disposer de ressources suffisamment solides et liquides pour couvrir les insuffisances qui pourraient intervenir dans le règlement des transactions dans toutes les devises en cas de défaut. D’autre part, les CCP doivent être également capables de comprendre et de gérer les risques bilatéraux qui pourraient survenir au cours du règlement. Pour cela, il leur appartient de mener les diligences appropriées sur leurs participants, de rédiger contractuellement les conditions de leur accord et de s’assurer de l’information de l’ensemble des parties. PwC 42 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle Réutilisation du collatéral non-cash Le 23 février 2016, le Comité de stabilité financière (FSB) a publié un rapport sur les mesures applicables à la réutilisation du collatéral non-cash. Le collatéral non-cash est réutilisé (“re-use”) lorsqu’un intervenant de marché, tel qu’une banque, reçoit des titres en collatéral pour une transaction et vend subséquemment, met en garantie ou transfère ce collatéral dans le cadre d’une autre opération. Le collatéral peut être reçu par un intervenant de marché comme résultat d’une variété de transactions, telles que les mises en pensions ou les prêts de titres. Si ce collatéral est éligible au “re-use”, le preneur de collatéral peut l’utiliser comme collatéral pour d’autres opérations. La réutilisation du collatéral joue un rôle important dans le fonctionnement des marchés financiers : il accroît le collatéral disponible et réduit ainsi les coûts de la liquidité et du financement des opérations pour les intervenants de marchés dès lors qu’un pool de collatéral donné peut être réutilisé pour plusieurs opérations. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Dans le même temps, cette pratique présente des risques pour le système financier, créant par exemple un accroissement de l’interconnexion entre les intervenants de marché et pouvant contribuer à une augmentation excessive de l’effet de levier des entités individuelles et du système financier. Il est donc essentiel que les régulateurs améliorer leur compréhension des pratiques de réutilisation du collatéral et des impacts potentiels sur la stabilité du système financiers. Ce rapport décrit les mesures envisageables pour la réutilisation du collatéral non cash et les données y afférant qui pourraient être incluses dans les normes globales de données sur le financement des titres du FSB. Les autorités devraient reporter au FSB ces données au niveau national. Le rapport a pour objectif d’être un point de départ aux discussions entre les intervenants de marché pour la définition de mesures applicables à la réutilisation du collatéral. PwC 43 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Europe Marchés de Capitaux Les limites de l’union bancaire européenne Le 4 février 2016, Claudia Buch, viceprésident de la Deutsche Bundesbank, a parlé des limites actuelles de l’Union bancaire européenne (EBU), et a discuté des opportunités de croissance offertes par l’Union des marchés de capitaux (CMU). Buch a prôné l’abolition du traitement préférentiel de la dette souveraine dans la réglementation prudentielle, une telle faveur augmentant l’exposition au risque souverain. Elle a également fait valoir que la discrétion nationale autour de l’utilisation du renflouement interne devrait être limitée à de rares circonstances strictement définies, en faisant observer que l’imposition d’une décision consensuelle des parties prenantes concernées serait un véritable obstacle institutionnel. En ce qui concerne le « troisième pilier » de l’UE - le régime commun de garantie des dépôts - Buch a fait valoir que les mécanismes de partage des risques ne devraient être mis en place que si les pouvoirs pour contrôler la prise de risque sont également transférés aux superviseurs de niveau de l’UE. Buch a fait valoir que certaines conditions préalables indispensables ont été nécessaires avant qu’un tel système de garantie des dépôts soit adopté. Ceux-ci comprenaient la réglementation concernant le risque de crédit et de concentration des expositions souveraines des banques, ainsi que les lois sur l’insolvabilité des banques. Bien que très en faveur du CMU, Buch a fait valoir que l’accent devrait être davantage mis sur l’intégration des marchés boursiers afin que les intérêts des investisseurs rallient la croissance des entreprises. L’ESMA s’intéresse aux marchés obligataires Le 10 décembre 2015, Steven Maijoor, président de l’ESMA, a insisté sur Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 la manière dont l’ESMA soutenait les initiatives réglementaires pour redynamiser les marchés obligataires européens, qui ont enregistré une croissance de 42 % ces cinq dernières années. Steven Maijoor a indiqué que l’ESMA prévoyait d’approuver les récentes initiatives liées à l’Union des marchés de capitaux, qui visent à rendre le marché obligataire plus accessible aux PME et à améliorer la liquidité en encourageant les émissions de titres de créance. Par exemple, les récentes propositions de modifications de la directive Prospectus sont dues à la volonté de supprimer les appellations « de gros » et « de détail » pour les titres de créance. De plus, Steven Maijoor a défendu l’approche de l’ESMA quant à l’élaboration de règles de transparence des marchés obligataires qui préservent l’équilibre entre la visibilité du marché et la protection de sa liquidité. Il a avancé que, selon les critères de MIFID II, seuls 5 % des instruments obligataires étaient classés comme « liquides » et donc potentiellement soumis aux règles de déclaration des transactions. Steven Maijoor a fait observer que l’univers des transactions concernées pouvait être encore restreint en exemptant les transactions plus larges. Il a affirmé qu’il n’y avait aucun lien automatique de cause à effet entre un accroissement de la transparence et une réduction de la liquidité et a conclu en disant que les règles avaient été calibrées pour maximiser la liquidité, en prenant pour exemple les États-Unis, où un marché plus robuste existait dans un environnement réglementaire plus strict. Disparités dans l’exécution du SSR Le 5 janvier 2016, l’ESMA a publié un examen collégial de la manière dont les autorités de régulation des États membres exécutaient le règlement sur la vente à découvert (SSR). Son examen se concentre sur la manière dont les autorités de régulation respectent l’exemption de tenue de marché fixée par le SSR. En vertu de cette exemption, certains teneurs de marchés ne sont pas soumis aux restrictions sur les ventes à découvert non couvertes (à nu), ni aux exigences de publication des positions courtes nettes importantes prises sur des actions ou sur des titres de la dette souveraine. L’ESMA souhaitait vérifier si les autorités de régulation européennes appliquaient les modalités et les critères d’éligibilité à cette exemption dans le respect des lignes directrices de l’ESMA correspondantes. L’ESMA a fait porter son examen sur les pays possédant le plus grand nombre de teneurs de marché bénéficiant de cette exemption, à savoir l’Allemagne, l’Italie, le Royaume-Uni, la Suède et la Hongrie. Elle a constaté une grande diversité d’application dans la manière dont les régulateurs surveillent les procédures de notification et les entreprises. Certains d’entre eux ne cherchent pas suffisamment à s’assurer au préalable que le teneur de marché respecte les exigences organisationnelles pour utiliser les exemptions existantes. L’ESMA a également constaté que certains régulateurs appliquent une approche particulière pour chaque entreprise dans le cadre du traitement des notifications d’exemptions, plutôt que d’examiner ces notifications instrument par instrument comme défini dans ses lignes directrices. Elle estime que certains régulateurs accordent une trop grande confiance à la surveillance exercée par les plateformes de négociation concernant la conformité des teneurs de marché avec leurs règles. L’ESMA a soumis son examen collégial à la Commission européenne pour revue. Elle s’attend à ce que la Commission européenne clarifie et fixe l’interprétation correcte du SSR, et éventuellement à ce qu’elle précise la définition du teneur de marché dans le cadre de sa revue du SSR à venir. PwC 44 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle MIFID & MIFIR II Plus de temps pour MIFID II Après de nombreuses spéculations, la Commission européenne a retardé l’application de la directive MIFID II au 3 janvier 2018. La directive modificatrice a été publiée le même jour, et identifie le défi de la construction de réseaux de collecte de données (en particulier entre les lieux de négociation, les autorités nationales compétentes et l’ESMA) comme la principale cause de ce retard. La Commission européenne a expliqué que les données de référence collectées à partir des lieux de négociation et les internalisateurs systématiques sont absolument nécessaires pour mettre en œuvre l’ensemble de la directive MIFID II. Cela inclut le dispositif de reporting des transactions, le cadre de la transparence, le régime des dérivés de matières premières et du Trading Haute Fréquence. Les établissements devraient donc prendre note de ce délai, mais continuer à reconnaître les défis liés à leur mise en conformité à MIFID II. Le pragmatisme démontré par les régulateurs dans le contexte d’une échéance très courte est susceptible de s’amoindrir avec des délais moins serrés. En outre, la directive modificatrice ne change pas la date à laquelle les États membres doivent transposer la directive MIFID II - qui reste le 3 juillet 2016. Nouvelles normes techniques d’exécution de MIFID II Le 11 décembre 2015, l’ESMA a publié un nouveau projet définitif de normes techniques d’exécution relatives à des formulaires, modèles et procédures concernant : •les dispositifs de coopération pour les plateformes de négociations qui ont une importance considérable dans un État membre d’accueil ; •la suspension et le retrait d’instruments financiers de la négociation ; •l’agrément des prestataires de services de communication de données ; •la déclaration des positions ; •la coopération des autorités compétentes aux enquêtes et aux procédures d’agrément ; •la soumission d’informations concernant les sanctions et mesures. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations La Commission européenne a trois mois (prorogation possible d’un mois) pour adopter ces normes techniques. Consultation de l’ESMA sur les orientations relatives à MIFIR Le 23 décembre 2015, l’ESMA a publié un document consultatif dans lequel elle sollicite les points de vue sur son projet d’orientations relatif aux normes techniques de réglementation MIFIR concernant la déclaration des transactions, les données de référence relatives aux instruments, la conservation des enregistrements et la synchronisation des horloges. Ce projet d’orientations s’intéresse principalement à des scénarios de transaction spécifiques et à la manière de déclarer ces transactions. Ces scénarios sont décrits en détail et accompagnés de modèles techniques précis. L’ESMA reconnaît qu’il n’est pas possible de couvrir l’ensemble du spectre des transactions possibles, et que ces scénarios ne représentent pas une liste exhaustive. Les entreprises déclarantes doivent choisir l’orientation applicable pour élaborer un rapport valide. Les entreprises d’investissement au sens de MIFID devraient voir cette consultation comme une occasion de relier leurs modèles d’exécution des transactions aux scénarios décrits, afin d’identifier tous les éléments qui nécessitent une clarification supplémentaire ou des exemples, ou encore les endroits auxquels les orientations ne correspondent pas à leurs attentes. Ce dernier point sera d’une importance toute particulière pour les entreprises qui ont déjà rédigé (ou sont en train de rédiger) des instructions détaillées en vue de la transformation de leur système de déclaration de déclaration aux fins de conformité avec MIFIR. La consultation contient également des orientations sur la conservation des enregistrements par les opérateurs de plateformes de négociation et les exigences de synchronisation des horloges qui s’appliquent tant aux opérateurs des plateformes de L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC négociation qu’à leurs membres ou participants. L’ESMA indique qu’elle examinera les commentaires reçus dans le cadre de cette consultation au deuxième trimestre 2016 et qu’elle envisage de publier un rapport à ce sujet dans la seconde moitié de l’année. La publication pourrait donc intervenir bien au-delà d’avril/mai, contrairement à ce que pensaient initialement certaines entreprises. La consultation s’est clôturée le 23 mars 2016. Orientations de MIFID sur les connaissances et les compétences du personnel Le 17 décembre 2015, l’ESMA a publié des orientations spécifiant les critères minimaux pour l’évaluation des connaissances et des compétences du personnel selon MIFID II. Cette exigence s’applique explicitement au personnel des entreprises d’investissement qui fournit des conseils en investissement ou des informations sur les instruments financiers, les services financiers ou les services accessoires. Les entreprises d’investissement doivent, sur demande des autorités nationales compétentes, démontrer que leur personnel et leurs agents liés sont en mesure de remplir leurs obligations en matière d’information des clients et d’évaluation du caractère adéquat et approprié des produits. •L’ensemble du personnel (nouveau et existant) doit posséder les qualifications adéquates et acquérir l’expérience appropriée pour satisfaire à ces nouvelles exigences. •Le personnel peut travailler sous supervision pendant au maximum quatre ans avant d’obtenir le niveau d’expérience requis. •Les normes pour les conseillers en investissement sont plus fortes que pour le personnel qui fournit uniquement des informations sur les produits et les services. •Les entreprises doivent élaborer des règles et des procédures pour évaluer, entretenir et actualiser les connaissances de leur personnel. PwC 45 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations Ces orientations seront applicables à compter du 3 janvier 2017. Préoccupations au sujet de la vente croisée Clarification de la vente croisée selon MIFID II Après la publication d’orientations relatives à MIFID II par l’ESMA en décembre 2015, les Autorités européennes de surveillance ont soulevé des préoccupations concernant des incohérences dans la réglementation au sujet de la vente croisée. Les directives MIFID II, MCD, PAD et IMD disposent chacune d’une base juridique, d’une terminologie, d’un champ d’application, d’un niveau de granularité, et d’une date d’entrée en vigueur qui leur sont propres. Les ESA craignent que les différences sectorielles au sein de la réglementation européenne existantes constituent un obstacle arbitraire à la bonne protection des consommateurs. Le 22 décembre 2015, l’ESMA a publié ses lignes directives concernant la vente croisée aux termes de MIFID II, dans lesquelles elle clarifie la manière dont certaines entreprises devraient présenter les informations relatives aux tarifs et aux risques lorsque les produits sont vendus en lot ou incorporent différents services. Ces lignes directives fournissent également des orientations sur les pratiques de rémunération et de formation. Durant la période de consultation, les parties prenantes et les régulateurs ont exprimé leurs préoccupations quant au fait qu’une application plus large de ces orientations au-delà de MIFID II risque d’entrer en conflit avec plusieurs autres réglementations bancaires et d’assurance. L’ESMA a donc décidé d’appliquer ces lignes directrices sur la vente croisée uniquement aux : •entreprises d’investissement relevant de MIFID II ; •établissements de crédit engagés dans des activités régies par MIFID II ; •OPCVM et gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs engagés dans des activités de conseil en investissement ou de gestion discrétionnaire de portefeuille. Dans une lettre datée du 26 janvier 2016 et adressée à Jonathan Hill, commissaire européen à la DG FISMA, les ESA défendent un paquet d’exigences unique regroupant les produits bancaires, d’investissement et d’assurance. Toutefois, il est nécessaire de modifier les textes de niveau 1 pour assurer une cohérence réglementaire dans l’ensemble du secteur financier. Les ESA ont donc enjoint Jonathan Hill à réviser la législation existante et à évaluer comment les autorités de supervision financière conjointes de l’UE pouvaient réguler la vente croisée transsectorielle de manière plus efficace. Identification des produits complexes Ces lignes directrices englobent : •la communication complète des informations relatives aux tarifs et aux coûts, de manière claire et opportune ; •la communication complète des caractéristiques autres que tarifaires et des risques ; •la communication claire du « caractère optionnel de l’achat » ; •l’élaboration de règles prévoyant une formation adéquate et le traitement des conflits d’intérêts ; •un débat sur les droits de rétractation postérieurs à la vente. L’ESMA fournit également une liste de scénarios illustratifs ainsi que des exemples de comportements problématiques. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 Le 5 février 2016, l’ESMA a publié des lignes directrices sur les instruments de dette complexes et les dépôts structurés. Elle a ainsi décrit ses critères d’évaluation de la dette complexe et des dépôts structurés pour aider les établissements à opérer une distinction entre les produits complexes et non complexes. Ce guide aidera les établissements à compléter leurs tests de pertinence MIFID II, et à améliorer la protection des investisseurs. Dans ses lignes directrices, l’ESMA a évoqué les quatre domaines spécifiques suivants : •les titres de créance comportant un dérivé ; L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC •les titres de créance incluant un montage qui rend difficile pour le client la compréhension du risque ; •les dépôts structurés incluant un montage qui rend difficile pour le client la compréhension du coût de la sortie avant la date d’échéance. L’ESMA inclut une liste non exhaustive d’exemples pour aider les établissements à identifier les produits ci-dessus. Les établissements qui fournissent des services sans conseil devraient examiner ce texte afin de s’assurer que leur compréhension des produits complexes et non complexes est bien conforme avec les lignes directrices de l’ESMA. L’utilisation des exemples de l’ESMA peut aider à s’assurer que leurs tests d’adéquation sont axés sur les bons produits. Préoccupation sur les documents d’informations clés Le 5 février 2016, le Groupe des intervenants des marchés financiers de l’ESMA (SMSG) a exprimé sa « préoccupation sérieuse » sur un élément du document d’information clé (KIDS) au titre du règlement PRIIPs. Le SMSG craignait que les données historiques ne soient pas incluses dans les KIDs. Il a fait valoir que le Niveau 1 du texte PRIIPs est ambigu sur la question, ce qui a conduit les Autorités de supervision européennes à conclure que les données historiques ne doivent pas être incluses. Le Groupe estime que cela serait «gravement préjudiciable» aux investisseurs particuliers et à leur capacité à comprendre et comparer les PRIIPs. Le groupe a ajouté qu’il représenterait un pas en arrière dans la protection des investisseurs, et rendrait les informations du KID sur les risques et les avantages de moindre valeur pour les investisseurs de détail. En outre, le SMSG craint que l’exclusion des données historiques puisse également conduire à des données retirées de documents similaires en vertu de la législation OPCVM. Le SMSG a alerté le Parlement européen et le Conseil sur ses préoccupations dans une lettre en date du 13 octobre 2015, qui a appelé à réexaminer la question. Le Parlement européen et le Conseil n’ont pas encore répondu à cette lettre. PwC 46 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle Infrastructure des marchés Retard de mise en œuvre de MAR et CSDR Suite à la décision de retarder la mise en œuvre MIFID II, la Commission Européenne a proposé d’apporter des modifications au règlement sur les abus de marché (MAR) ainsi qu’au règlement sur les dépositaires centraux de titres (CSDR) dans un règlement modificatif du 10 février 2016. Les dispositions de MAR et CSDR relatives aux OTF, aux marchés de croissance des PME et aux quotas d’émission ne seront pas non plus applicables jusqu’en janvier 2018. Exigences prudentielles pour les dépositaires centraux de titres Le 15 décembre 2015, l’EBA a publié son projet définitif de normes techniques de réglementation précisant les exigences prudentielles applicables aux dépositaires centraux de titres (CSD), aux termes du règlement (UE) no 909/2014 (« règlement CSD »). Ces normes techniques de réglementation visent à harmoniser le calcul des exigences de fonds propres dans les différents États membres et à définir un cadre prudentiel pour les CSD qui fournissent des services accessoires de type bancaire. Elles ont pour vocation de garantir une protection adéquate à l’égard du risque opérationnel, juridique, économique, de garde et d’investissement. Outre les exigences de fonds propres, les normes techniques fixent des obligations supplémentaires aux CSD fournissant des services accessoires de type bancaire : •une surcharge en capital supplémentaire fondée sur les risques, notamment de liquidité, résultant de l’octroi de crédit intrajournalier ; •des modalités pour le cadre et les outils en matière de suivi, de mesure, de gestion et de publication des risques de crédit et de liquidité, y compris intrajournaliers ; •un cadre de garanties fixant des décotes et des limites de concentration ou une gestion des garanties. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations Les CSD fournissant des services annexes de type bancaire sont tenus de se conformer au CRR. L’EBA a donc examiné les éventuelles différences entre les régimes CRR et CSD afin de s’assurer que les règles les plus strictes en matière de supervision prudentielle s’appliqueraient, tel que requis par le règlement CSD. Lors de l’élaboration de ses normes, l’EBA a tenu compte des principes du FSB pour les infrastructures de marché financier (FMI) et des principes du Comité de Bâle pour le suivi et la gestion de la liquidité intrajournalière. Examen des risques posés par l’interopérabilité des contreparties centrales Le 18 janvier 2016, l’ESRB a publié son premier rapport annuel sur les implications des accords d’interopérabilité des contreparties centrales en matière de risque systémique. L’objectif de ce rapport est d’aider l’ESMA à déterminer s’il convient ou non d’étendre le champ d’application réglementaire de ces accords. L’ESRB conclut que l’interopérabilité des contreparties centrales offre un certain nombre d’avantages au marché à travers la réduction des expositions agrégées grâce à une efficacité accrue des conditions de compensation, la diminution des risques de liquidité grâce à des appels de marge intrajournaliers réduits, et la réduction des frais d’adhésion des contreparties centrales. Toutefois, à la lumière des risques systémiques posés par la contagion entre des contreparties centrales liées, l’ESRB conclut également qu’un renforcement de la coordination réglementation dans les domaines suivants pourrait permettre de calmer les inquiétudes restantes : •harmonisation possible des critères d’adhésion pour les contreparties centrales interopérables ; •ajout d’appels de marge auprès des membres compensateurs afin de couvrir les risques résultant des accords d’interopérabilité ; •standardisation accrue des modèles de marge utilisés pour les marges entre contreparties centrales ; L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC •prise en compte des expositions envers les contreparties centrales liées dans les tests de résistance. L’ESRB a également plaidé en faveur d’une clarification supplémentaire de la manière dont les accords d’interopérabilité fonctionnent à l’issue de la défaillance en cascade des contreparties centrales lorsqu’il existe une exposition entre contreparties centrales non couverte. En conclusion, l’ESRB estime que, compte tenu de son rôle dans l’évaluation des risques systémiques posés par l’interopérabilité des contreparties centrales, il devrait tenir un rôle plus important dans l’élaboration de prochaines lignes directrices. Rapport sur les risques et les coûts des accords d’interopérabilité des CCP Le 1 mars 2016, l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) a publié son rapport final sur le risque systémique et les incidences financières des accords d’interopérabilité entre les chambres de compensation centrales (CCP) établis en vertu du règlement européen sur l’infrastructure de marché (EMIR). La mise en œuvre du rachat forcé Le 1er février 2016, l’ESMA a publié ses normes techniques relatives au CSDR, en mettant l’accent sur les questions litigieuses autour des rachats forcés dans le cadre de processus de règlementlivraison en échec de longue durée. Ses normes incluent quelques précisions importantes : •les parties à la transaction (par opposition aux membres des dépositaires centraux de titres (CSD), aux CSD eux-mêmes ou aux lieux de négociation) seront responsables de l’exécution des rachats pour les transactions n’ayant pas été compensées par une chambre de compensation ; •les participants défaillants seront tenus responsables des rachats si le différentiel de prix n’est pas payé mais pas s’ils fournissent des compensations en espèces ; PwC 47 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle •dans les cas où le prix du rachat est inférieur au prix de la transaction, la différence correspondante est considérée comme payée ; •le processus de rachat est déclenché sept jours ouvrables après la date de règlement prévue pour tous les instruments, sauf pour les actions (qui disposent d’un délai de quatre jours). Il semble que l’ESMA ait répondu à certaines des préoccupations de la place en fournissant autant de latitude que possible dans le texte de niveau 1, par exemple autour du rôle des participants aux CSD et le délai avant lequel l’exigence de rachat forcée est déclenchée. Mais l’industrie continue de craindre que les rachats forcés auront un impact négatif sur les marchés obligataires et les opérations de financement de titres en raison des coûts élevés des market-makers qui fournissent la liquidité. L’ESMA met à jour les registres en ligne Le 1er février 2016, l’ESMA a annoncé qu’elle a migré ses registres conformément à la directive MIF et au règlement sur les contrats d’échanges (SSR) sur son portail Web. L’ESMA tient à jour les registres qui fournissent les codes d’identification que les entreprises utilisent dans le reporting de leurs transactions. Cette migration concerne les codes d’identification pour les listes suivantes : •les actions admises à la négociation sur des marchés réglementés (MR), •les actions exonérées •les internalisateurs systématiques ; •les marchés réglementés ; •les plateformes multilatérales de négociation ; •les chambres de compensation. L’ESMA a déclaré que ces données seront disponibles sur les deux portails du 1er février 2016 au 31 mars 2016. Puis le 1er avril 2016, l’ancien portail sera fermé et ne sera plus accessible. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations EMIR Obligation de compensation Le Règlement délégué 2015/2205 de la commission du 6 août 2015 complétant le règlement 648/2012 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation en ce qui concerne l’obligation de compensation a été publié le 1er décembre 2016 au Journal officiel de l’Union européenne. Le règlement prévoit qu’à compter du 21 juin 2016, certaines catégories de contrats et de contrepartie intervenant sur les marchés de produits dérivés négociés de gré à gré, seront soumises à l’obligation de compensation. Les contrats dérivés de taux libellés en euros, en livres sterling, en yens japonais et en dollars concernés sont les suivants : • les swaps de taux d’intérêt fixe contre variable ; • les swaps de base ; • les Forward Rate Agreements (FRA) ; • les swaps indexés sur le taux à un jour. Les contreparties soumises à l’obligation de compensation sont réparties en 4 catégories. À compter du 21 juin 2016, la catégorie 1 se verra imposer cette obligation. Sont donc concernées « les contreparties qui, à la date d’entrée en vigueur du présent règlement, sont membres compensateurs au sens de l’article 2, paragraphe 14, du règlement EMIR, pour au moins une des catégories de dérivés de gré à gré mentionné ci-dessus, d’au moins une des contreparties centrales agréées ou reconnues avant cette date pour la compensation d’au moins une de ces catégories». Pour les catégories 2, 3 et 4, la date d’effet de l’obligation de compensation s’échelonnera du 21 décembre 2016 au 21 décembre 2018. Pour rappel, le règlement EMIR pose le principe d’une obligation de compensation centrale de certains dérivés négocié de gré à gré suffisamment liquides et standardisés. Dans ce cadre, l’ESMA a analysé les dérivés et les contreparties centrales soumises à l’obligation de compensation. L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Gérer le risque de marge Le 14 décembre 2015, l’ESMA a publié une consultation sur les propositions de modification du règlement EMIR qui prévoient une période de risque minimale d’un jour (margin period of risk, MPOR) pour les exigences de marge des contreparties centrales dans le cadre de transactions menées sur une base brute. La MPOR vise à faciliter la portabilité des actifs client d’un membre compensateur à l’autre, en cas d’insolvabilité du premier membre. Elle veille à ce que les membres compensateurs soumettent une marge initiale suffisante pour qu’elle agisse comme tampon. À l’heure actuelle, une MPOR de deux jours est exigée sous EMIR. Mais cette mesure s’est montrée être un obstacle à la reconnaissance des contreparties centrales américaines régies par la loi Dodd-Frank. À partir des retours faits par les parties prenantes, l’ESMA a conclu que le régime américain retient en fait davantage de marge au niveau des contreparties centrales car celle-ci est collectée sur une base brute plutôt que nette, même si la MPOR est d’un jour au lieu de deux. Par conséquent, l’ESMA propose que les contreparties centrales de l’UE offrent les deux modèles de marge (deux jours sur une base nette ou un jour sur une base brute). La Commission européenne a adopté ces propositions de modifications, cela permet aux Etats-Unis et à l’UE de sortir de l’impasse dans laquelle ils se trouvaient et menaçait de conduire à une fragmentation des marchés de dérivés. La consultation s’est clôturée le 1er février 2016. Mettre fin à l’impasse des contreparties centrales Le 10 février 2016, pour mettre fin au débat sur la reconnaissance mutuelle des CCP, les régulateurs de la Commission européenne et des États-Unis ont convenu d’une « approche commune » afin de reconnaître réciproquement leurs contreparties centrales. Leur accord est conçu pour protéger PwC 48 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle les marchés des produits dérivés transatlantiques. Pendant des années, chaque juridiction avait accordé des exemptions limitées dans le temps sans pour autant parvenir à un compromis. Leurs désaccords de fond tenaient essentiellement à des règles américaines en matière de marge que l’UE jugeait trop laxiste, et à l’hésitation de l’UE à soumettre les États-Unis aux exigences d’enregistrement étendues. Les régulateurs ont convenu que les États-Unis en quête de reconnaissance des contreparties centrales de l’UE feront en sorte qu’ils recueillent des marges suffisantes pour résister à une période de liquidation de deux jours. Les CCP des États-Unis devront également avoir des modèles de marge initiales qui atténuent les risques de procyclicité, qui conduiront probablement à des exigences plus élevées de marge globale. Les États-Unis ont également convenu d’alléger les exigences d’inscription pour les CCP non-américains. La consultation de l’ESMA sur les propositions de modifications du règlement EMIR du 14 décembre 2015 prévoit une période de risque minimale d’un jour (margin period of risk, MPOR) pour les exigences de marge des contreparties centrales dans le cadre de transactions menées sur une base brute. En l’absence d’un tel accord, les CCP des États-Unis auraient été interdites d’entrée sur le marché dans des opérations soumises à des exigences EMIR de compensation obligatoire. Les entreprises européennes auraient également fait face à des exigences de fonds propres plus élevées pour l’ensemble de leurs transactions compensées avec des CCP américaines. Les deux autorités européennes et américaines prévoient d’annoncer les déterminations formelles d’équivalence sous peu. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations Questions / réponses relatives au règlement EMIR Le 4 février 2016, l’ESMA a mis à jour ses Q&A relatives au règlement EMIR. Cette mise à jour portait sur la capacité des CCP à gérer le risque de position en se basant sur les reporting de la valeur notionnelle au niveau de la position pour les comptes et les contreparties. Conformément au règlement EMIR, les contreparties centrales peuvent liquider les positions détenues par les membres compensateurs insolvables quand ils ont été incapables de transférer ces positions vers d’autres membres compensateurs. L’ESMA a confirmé que les CCP peuvent couvrir ou remplacer ces positions pour se protéger contre le risque de marché, et dans le cadre de ce processus, elles peuvent exécuter une ou plusieurs de ces transactions à travers un certain nombre de comptes dont dispose un membre compensateur pour des raisons d’efficacité opérationnelle. Par exemple, la CCP peut inclure toutes les positions à couvrir ou à liquider dans une vente aux enchères à un seul prix. En conséquence, les coûts de la couverture ou de liquidation doivent être alloués aux clients concernés en fonction de la valeur de marché des positions. Le 16 février 2016, l’ESMA a publié une nouvelle mise à jour des questions/ réponses relatives au règlement EMIR. Ce document a pour objectif de promouvoir des pratiques communes, ainsi que de fournir une vision claire des différentes dates d’entrée en application des normes techniques de règlementation et d’exécution. Cette mise à jour clarifie la manière dont l’obligation de compensation doit s’appliquer aux swaps résultant de l’exercice des swaptions, incluant la période de pré-alimentation et l’approche de pré-alimentation qui a été adoptée par l’ESMA dans sa norme technique de réglementation, entrée en vigueur le 21 décembre 2015. L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Liste des CCPs Le 19 février 2016, l’ESMA a publié une liste actualisée des chambres de compensation autorisées dans le cadre de la règlementation EMIR. Amélioration de l’accès aux données transactionnelles Le 11 décembre 2015, l’ESMA a publié une consultation portant sur la modification des normes techniques d’EMIR pour améliorer l’accès réglementaire aux données transactionnelles des référentiels centraux. L’ESMA propose d’imposer aux référentiels centraux l’utilisation de connexions FTP sécurisées pour fournir aux régulateurs un meilleur accès à de grandes quantités de données sur lesquelles il est possible d’effectuer des recherches, au lieu de se fier aux portails Internet qui se sont montrés peu fonctionnels. En outre, l’ESMA cherche à standardiser le format des synthèses de données prédéfinies fournies par les référentiels centraux, et à s’assurer que les référentiels centraux fournissent aux régulateurs la possibilité d’effectuer des requêtes ponctuelles sur certains champs de données. L’ESMA a également recommandé que les référentiels centraux aient l’obligation d’utiliser une méthode XML certifiée ISO 20002 lors de la transmission des données afin de garantir que les régulateurs disposent d’un format commun à partir duquel agréger les rapports sur les transactions. Les ESAs publient le projet final des normes techniques sur les exigences de marge pour les dérivés non compensés sur une CCP Le 8 mars 2016, les autorités européennes de surveillance (EBA, ESMA et EIOPA - ESAs) ont publié la version finale des normes techniques réglementaires (RTS) décrivant le cadre du règlement EMIR. PwC 49 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle Ces RTS couvrent les techniques d’atténuation des risques liés à l’échange de garanties pour couvrir les risques découlant des dérivés de gré à gré (OTC) et non compensés sur une CCP. Ils précisent également les critères concernant les exemptions intragroupes et les définitions des obstacles pratiques et juridiques au transfert rapide de fonds entre les contreparties. Ces normes visent à accroître la sécurité des marchés de dérivés dans l’Union européenne. Le projet de RTS contient les dispositions suivantes : 1. Pour les dérivés OTC non compensés par une contrepartie centrale (CCP), le projet de RTS requiert que les contreparties échangent à la fois les marges initiales et les variations. Cela permettra de réduire le risque de crédit de contrepartie, d’atténuer tout risque systémique potentiel et d’assurer l’harmonisation avec les normes internationales. 2. Le projet de RTS définit la liste des garanties admissibles à l’échange des marges, les critères permettant de s’assurer que la garantie est suffisamment diversifiée et non soumise à un risque d’évolution des cours défavorable, ainsi que les méthodes pour déterminer les haircuts de garantie appropriées . 3. Le projet de RTS fixe les procédures opérationnelles liées à la documentation, les évaluations juridiques de l’applicabilité des accords et le moment de l’échange de la garantie. 4. Le projet de RTS couvre les procédures applicables aux contreparties et aux autorités compétentes relatives au traitement des contrats de dérivés. Les RTS seront appliquées de manière proportionnée pour permettre aux contreparties de se mettre en conformité progressivement avec les exigences. Les contreparties centrales (CCP) font face à leurs responsabilités Le 5 février 2016, l’IOSCO a publié une déclaration relative à la compensation des instruments de change. Cette Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations déclaration précise que les contreparties centrales, conformément aux Principes relatifs aux instruments des marchés financiers (PFMI), sont responsables de l’efficacité de la compensation en dépit de la flexibilité opérationnelle qui leur est accordée pour ce type d’instrument. Étant entendu que les instruments de change livrables impliquent le règlement simultané des obligations dans plus d’une devise, l’IOSCO reconnaît que les contreparties centrales peuvent utiliser des accords de « paired settlement » qui attribuent des obligations de livraison bilatérales entre les participants. Cependant, conformément aux PFMI, les contreparties centrales doivent toujours veiller à maintenir des ressources extrêmement liquides et disponibles pour couvrir les déficits de liquidités substantielles dans des conditions de marché extrêmes mais possibles. Ces ressources peuvent inclure des accords par lesquels les participants prêtent ou vendent à une contrepartie centrale les devises nécessaires pour assurer le règlement le jour même des échanges de devises. Plus largement, l’IOSCO souligne que les contreparties centrales doivent garantir le même niveau de confiance concernant le règlement des obligations le jour même, indépendamment du fait que ces obligations vont à une contrepartie centrale, ou à une autre contrepartie conformément aux dispositions des “paired settlement”. Financement de titres La Commission européenne publie le SFTR La Commission européenne a publié le texte définitif de niveau 1 du règlement relatif aux opérations de financement sur titres (SFTR) au Journal officiel le 23 décembre 2015. En cohérence avec le texte qui a été approuvé par le Parlement européen en octobre, le SFTR instaure une transparence accrue pour les opérations de financement sur titres, telles que les swaps et le prêt de titres, en imposant : •la déclaration des opérations de financement sur titres aux référentiels centraux ; L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC •la fourniture de déclarations plus poussées sur les SFT par les gestionnaires de fonds d’investissements alternatifs et d’OPCVM dans leurs documents précontractuels et leurs rapports périodiques ; •l’obtention d’un consentement écrit de la part des contreparties en cas de réutilisation des garanties, après communication des risques. L’ESMA consulte au sujet du Règlement sur le financement des opérations sur titres Le 11 mars 2016, l’Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) a publié un document de travail sur les règles relatives au Règlement sur le financement des opérations sur titres(SFTR). Le SFTR, publié en Décembre 2015, est la réponse de l’Union européenne à l’initiative mondiale visant à apporter plus de transparence aux activités du système bancaire parallèle. Les nouvelles règles sur la transparence exigent que les acteurs des marchés financiers et non financiers communiquent les détails de leurs opérations de financement des valeurs mobilières. Ces informations comprennent la composition de la garantie, si la garantie est disponible pour être réutilisée, la substitution de garantie à la fin de la journée et les haircuts appliquées. Le document de consultation contient des propositions de mise en œuvre du cadre d’information dans le cadre du SFTR, y compris les tableaux des champs relatifs aux données à déclarer et les conditions d’enregistrement dans les Trade Repositories (TR) qui acceptent les reporting des opérations de financement de titres. Conformément aux exigences de SFTR de construire à partir des infrastructures préexistantes, des processus et des formats introduits pour les reporting des contrats dérivés aux référentiels centraux opérationnels, l’ESMA a développé ses propositions en se basant sur son expérience avec PwC 50 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle EMIR et d’autres régimes de reporting à l’échelle européenne afin d’aligner les normes de présentation dans la mesure du possible. L’ESMA sollicite les commentaires de toutes les parties prenantes, en particulier, des entités actives dans les marchés des repos et des prêts/ emprunts de titres, ainsi que des personnes effectuant des buy/sell-back et des prêts sur marge, des TRs, des contreparties centrales (CCP) et des dépositaires centraux de titres. La consultation se termine le 22 avril 2016. L’AEMF utilisera les réponses à son document de consultation pour élaborer des règles détaillées sur la base de laquelle il publiera une seconde consultation dans la seconde moitié de 2016. L’ESMA enverra son projet de règlement pour approbation à la Commission européenne pour le 13 Janvier 2017. Prospectus Publication de questions-réponses révisées sur les prospectus Le 15 décembre 2015, l’ESMA a publié une mise à jour de ses questionsréponses sur les prospectus. Elle a révisé sa réponse sur les seuils d’exemption, en clarifiant comment calculer les seuils de 12 mois pour les petites offres au public de valeurs mobilières et de titres autres que de capital. Elle a également ajouté une question concernant le niveau d’informations obligatoires à communiquer dans un prospectus pour les titres susceptibles de faire l’objet d’une procédure de dépréciation ou de conversion (c’est-à-dire de renflouement interne) aux termes de la BRRD. À propos de la mise en place du seuil de 12 mois et de 5 millions d’euros pour les valeurs mobilières, l’ESMA précise que : •les offres de titres de capital et de titres de créance devraient être prises en compte de manière distincte, à savoir que l’entreprise sera éligible à l’exemption si elle a effectué une émission de titres de créance de 4 millions d’euros et une émission de Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations titres de capital de 2 millions d’euros dans une même période de 12 mois ; •le calcul ne devrait pas prendre en compte les offres émises sur une période de 12 mois dans le cadre d’une exemption différente, ou les offres pour lesquelles un prospectus a été approuvé. À propos de la fixation du seuil de 12 mois et de 75 millions d’euros pour les titres autres que de capital : •toutes les valeurs mobilières concernées par l’exemption devraient être ajoutées ensemble : ainsi, si des titres de créance conventionnels à taux fixe d’une valeur de 70 millions d’euros ont été émis en janvier, une offre de 10 millions d’euros de titres de créance à taux variable dans la même période de 12 mois ne nécessite pas de prospectus ; •de même que pour les valeurs mobilières, le calcul ne devrait pas prendre en compte les offres émises sur une période de 12 mois dans le cadre d’une exemption différente, ou les offres pour lesquelles un prospectus a été approuvé. Selon l’ESMA, les émetteurs doivent décider si le prospectus doit ou non inclure des informations complémentaires liées au renflouement interne. Mais lorsque les émetteurs estiment que le risque de renflouement interne est « significatif », l’ESMA s’attend à voir apparaître des informations complémentaires dans la synthèse du prospectus, ainsi que dans la section consacrée aux facteurs de risque. En l’occurrence, le caractère significatif du renflouement interne dépend de sa probabilité et de son éventuel impact sur les investisseurs. L’ESMA fixe également le minimum qu’elle souhaite voir les émetteurs déclarer. Système de garantie des dépôts La Commission européenne réagit face au non-respect de la directive DGS Le 10 décembre 2015, la Commission européenne a officiellement demandé L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC à 10 États membres de transposer intégralement la directive relative aux systèmes de garantie des dépôts (DGS). Le délai de transposition de ces règles en droit interne a expiré le 3 juillet 2015, mais la Belgique, Chypre, l’Estonie, la Grèce, l’Italie, le Luxembourg, la Pologne, la Roumanie, la Slovénie et la Suède n’ont pas respecté cette échéance. Ces États se sont vu accorder deux mois pour transposer ces règles dans leur législation nationale. Dans le cas contraire, la Commission européenne pourrait saisir la Cour de justice de l’Union européenne. La mise en œuvre intégrale de la DGSD et de la directive sur le redressement et la résolution des crises bancaires (BRRD) est une condition préalable à l’utilisation future du système européen de garantie des dépôts par les États membres de la zone euro. La Commission européenne a également ouvert le 22 octobre 2015 des procédures d’infraction contre six États membres (Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, République tchèque, Roumanie et Suède) qui n’ont pas transposé la BRRD. L’absence de mise en œuvre, par certains États membres de la zone euro, de ces mesures essentielles à la concrétisation totale de l’Union bancaire a causé des inquiétudes en Allemagne. Le ministre des finances allemand, Wolfgang Schäuble, a fait part de ses préoccupations lors d’une réunion publique des ministres des finances de la zone euro le 7 décembre 2015. Mise en conformité avec les lignes directrices sur les systèmes de garantie des dépôts (DGS) Le 4 février 2016, l’EBA a publié son tableau précisant quels États membres respectaient ou étaient en train de se mettre en conformité avec les lignes directrices relatives au système de la garantie des dépôts publiées le 22 septembre 2015. Dans le cas des Etats de l’EEE, les informations sont fournies sur une base volontaire. PwC 51 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle Les lignes directrices précisent les objectifs et les principes de contributions au DGS, et fournissent des indications sur les éléments à prendre en compte dans l’élaboration de méthodes de calcul des contributions fondées sur les risques. Parce que la directive autorise les DGS à utiliser leurs propres méthodes d’évaluation des risques pour calculer les contributions, l’intention des lignes directrices était d’assurer une approche cohérente des contributions fondées sur les risques. La majorité des Etats ont soit déjà respecté, soit ont l’intention de se conformer aux lignes directrices. Mais la Lettonie et la Finlande n’entendent pas se conformer à une partie des lignes directrices. La Lettonie affirme que ses propres méthodes fondées sur les risques ont été approuvées par l’autorité compétente, notifié à l’EBA et reflètent le modèle économique local. De son côté, la Finlande déclare que ses règles sont conformes aux lignes directrices à une exception près (l’indicateur de rendement des actifs) et cela a fait l’objet d’une décision de l’Autorité finlandaise de stabilité financière. Nous attendons de voir si l’EBA prendra toute action contre les Etats non conformes quand elle publiera son rapport annuel auprès du Parlement européen et de la Commission Européenne en juin. Orientations sur les accords de coopération entre les systèmes de garantie des dépôts Le 15 février 2016, l’EBA a publié des lignes directrices sur les accords de coopérations entre les systèmes de garantie des dépôts (DGS), conformément à la directive 2014/49/ UE sur les systèmes de garantie des dépôts. Cette directive a pour objectif d’améliorer la protection des dépositaires et notamment par une compensation plus rapide en cas de faillite d’une entité appartenant à l’Union européenne qui est établie dans un autre État membre. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations Conformément à la directive, les lignes directrices visent à permettre une approche cohérente et à faciliter les accords de coopération entre les DGS et précisent les prescriptions minimales que doivent contenir l’accord de coopération pour parvenir à leur rapide et cohérente conclusion. Elles prévoient notamment les modalités de remboursement des dépositaires par le DGS local d’une banque établie dans un autre État membre, les modalités de transfert des contributions d’un DGS vers un autre DGS dans le cas où un établissement de crédit cesse d’être membre d’un DGS et rejoint un autre DGS ou encore les modalités de prêt entre les DGSs. D’autre part, les lignes directrices fournissent des conseils sur la manière de procéder lorsqu’un DGS local effectue un paiement à un dépositaire au nom d’un DGS appartenant à un autre État membre. Enfin, ces lignes directrices permettront à l’EBA d’intervenir dans le cadre d’une médiation si les autorités nationales ne parviennent pas à se mettre d’accord ou en cas de désaccord sur l’interprétation d’un accord. Paiements La Commission européenne publie la DSP2 au Journal officiel La Commission européenne a publié la deuxième directive sur les services de paiement (2015/2366/UE) au Journal officiel le 23 décembre 2015. La DSP2 abroge la directive initiale (2007/64/CE) et apporte un certain nombre de changements au régime actuel de services de paiement de l’UE, notamment : •la régulation des prestataires tiers de services de paiement ; •un système d’identification client robuste ; •une meilleure protection des consommateurs contre la fraude et les paiements non autorisés ; •de nouvelles obligations d’information pour les paiements effectués en dehors de l’UE ou dans des devises tierces. L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC La directive est entrée en vigueur le 12 janvier 2016 et les États membres doivent la transposer dans leur droit national d’ici le 13 janvier 2018. L’EBA énonce les normes de passeport selon DSP2 Le 11 décembre 2015, l’EBA a publié un document consultatif portant sur un projet de normes techniques de réglementation précisant le cadre de la coopération et de l’échange d’informations entre les autorités compétentes concernant la notification des passeports conformément à DSP2. Ce projet définit un cadre d’informations harmonisé pour la fourniture transfrontalière de services de paiement. Il détaille une terminologie commune et les modèles types que les autorités compétentes devront utiliser pour garantir la cohérence et l’efficacité du processus, ainsi que des caractéristiques spécifiques portant sur le format, le canal de transmission et la langue. La consultation s’est clôturée close le 11 mars 2016. L’EPC améliore le système SEPA pour les cartes Le 8 décembre 2015, le Conseil européen des paiements (EPC) a publié la version 7.1 de son volume de standardisation des cartes SEPA (« volume SCS »). Ce document définit une série d’exigences standards applicables à toutes les parties prenantes des cartes SEPA pour s’assurer que les porteurs de carte européens puissent effectuer des paiements et retirer de l’argent partout dans l’UE. Le volume SCS a été mis à jour pour inclure des exigences de sécurité liées aux paiements mobiles et électroniques et refléter la mise en œuvre du règlement 2015 relatif aux commissions d’interchange. Le respect du volume SCS est facultatif et repose sur une autodéclaration. Toutes les parties prenantes qui souhaitent s’y conformer doivent mettre en œuvre les changements nécessaires d’ici décembre 2018. PwC 52 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle SEPA pour les cartes Dans un discours prononcé à l’occasion de la conférence de la Banque de France le 18 janvier 2016, Yves Mersch, membre du directoire de la BCE, a partagé sa vision de l’achèvement de l’espace unique de paiement en euros (SEPA) pour les cartes. Un espace de paiement par carte harmonisé, compétitif et innovant est logiquement l’étape suivante dans la constitution du marché européen des paiements à la suite de la migration au système SEPA pour les virements et pour les prélèvements en 2014. Mais, selon Yves Mersch, trois facteurs – la standardisation des processeurs de cartes, l’interopérabilité des cartes et des terminaux de paiement, et les mesures de sécurité pour empêcher la fraude – sont essentiels pour accompagner le déploiement de SEPA pour les cartes. Yves Mersch reconnaît que les solutions de paiement innovantes constituent un défi pour le secteur des cartes, mais estime que le potentiel de croissance des paiements par carte dans l’UE demeure considérable. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Synergies des affaires de T2S et TARGET2 L’Eurosystème sollicite les commentaires sur les avantages de combiner les infrastructures de règlement des titres et des paiements. La BCE et les banques centrales nationales de la zone euro ont publié le 15 février 2016 un document consultatif relatif à leur vision de l’Eurosystème pour l’avenir de l’infrastructure du marché financier de l’Europe. Ils suggèrent la consolidation technique du T2S et TARGET2 qui réduirait les coûts, offrirait une capacité multi-devises et élargirait l’offre de services pour les participants du marché. Cependant ils ne décrivent pas comment cela pourrait être réalisé. Les participants à la consultation peuvent commenter la façon dont les plateformes de consolidation pourraient améliorer les services en temps réel des systèmes de règlement à l’avenir. La consultation s’est terminée le 4 avril 2016. PwC 53 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC France Système de garantie des dépôts représentés par des certificats admis aux négociations sur un marché réglementé. Contributions au DGS L’ACPR a publié le 15 décembre 2015, l’instruction n° 2015-I-26 modifiant l’instruction n° 2009-04 du 19 juin 2009 relative aux remises complémentaires pour le calcul des contributions dues par les établissements assujettis aux systèmes de garantie des dépôts, des titres et des cautions. D’une part, l’instruction prévoit que les tableaux sont remis annuellement sur la base des chiffres arrêtés au 31 décembre et sont adressés au secrétariat général de l’ACPR dans les trois mois suivant la date d’arrêté par télétransmission. D’autre part l’instruction actualise les termes utilisés à la suite de la publication de l’arrêté du 27 octobre 2015, puis en application du 6° de l’article L.312-16 du code monétaire et financier. Parallèlement, l’Arrêté du ministre du 3 décembre 2015 portant homologation du deuxième volet des modifications du RGAMF a été publié au Journal Officiel du 4 décembre 2014. Ce second volet, qui fait suite à la transposition de la directive Transparence et à la publication le 16 septembre 2015 des premières modifications du RGAMF, prévoit entre autre •un renforcement de la transparence sur les franchissements de seuils pour tenir compte des positions adoptées par l’ESMA ; •la suppression de l’information pro forma ; •une possible souplesse concernant le choix de la langue utilisée pour l’information règlementée ; •le choix de l’État membre d’origine est considéré comme une information règlementée. Directive Transparence Transposition de la directive Transparence L’ordonnance n° 2015-1576 du 3 décembre 2015 achève la transposition de la directive 2013/50/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2013, dite la « Directive Transparence Révisée ». Cette ordonnance complète et renforce le régime de sanction, ainsi que le champ des obligations d’informations relatives aux franchissements de seuils concernant les émetteurs de titres côtés sur un marché règlementé. Enfin l’ordonnance transpose à l’article L. 451-1 du CMF la définition du terme « émetteur ». Il s’agit d’une personne ou une entité dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou dont les titres financiers, admis ou non aux négociations, sont Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 Les modifications apportées au RGAMF font suite à une consultation publique dont les réponses ont été publiées le 4 décembre 2015. Gouvernement d’entreprise Recommandations de l’AMF L’AMF a publié, le 22 décembre 2015, sa mise à jour de la recommandation consolidée n° 2012-02, relative à la présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels AMF. Cette nouvelle version reprend l’ensemble des recommandations et pistes de réflexion applicables aux sociétés déclarant se référer au Code AFEP-MEDEF ; et inclut les évolutions du code AFEP-MEDEF à la suite de sa mise à jour en novembre 2015. Les nouvelles recommandations de l’AMF concernent la préparation et la présentation des informations, la communication des sociétés en cas de départ d’un dirigeant, et les rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux. Consolider l’offre de la place financière de Paris Le Groupe de travail Paris Europlace a publié le 14 janvier 2016 un rapport intitulé « Marché mondial des infrastructures, consolider l’offre de la place financière de Paris » Ce rapport est issu des réflexions d’un groupe de travail regroupant les parties prenantes associées au financement des infrastructures (groupes industriels, BTP et services, investisseurs privés et publics, banques et administrations publiques). Face à la baisse de compétitivité de la Place de Paris et aux menaces auxquelles elle doit faire face, notamment due à l’évolution défavorable du marché (diminution des dépenses publiques d’investissement, moindre recours aux outils et acteurs privés), le groupe de travail a formulé 15 recommandations dont les principales sont les suivantes : •Une meilleure connaissance des marchés et la contribution à l’émergence des projets finançables au sein des marchés français, européens et émergents •Le développement de l’écosystème de la Place de Paris pour accroître sa part de marché globale en maintenant le Pôle d’excellence de la Place de Paris, en optimisant les instruments de soutien public et en portant une attention particulière aux marchés émergents. OPCVM Guide de l’AMF L’AMF a publié le 3 février 2016, un guide à l’attention des sociétés de gestion de portefeuille concernant l’entrée en application de la directive UCITS 5. PwC 54 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Ce guide a pour objectif de répondre aux interrogations des sociétés de gestion de portefeuille concernant les impacts de l’entrée en application de la directive UCITS 5 et sa transposition en droit français. Il aborde les questions relatives à: •L’entrée en vigueur de la directive ; •La fonction de dépositaire ; •Les politiques de rémunérations. Le guide permet également de mettre en perspective, le régime de la directive UCITS 5 avec la directive AIFM. Pour rappel, la directive 2014/91/UE, dite la directive UCITS 5 a été publiée au Journal officiel de l’Union Européenne le 28 août 2014 et est entrée en vigueur le 18 mars 2016. La directive est accompagnée d’un règlement délégué et d’orientations de l’Autorité européenne des marchés financiers. Cette directive apporte à des modifications à la 4ème directive OPCVM et s’intéresse spécifiquement aux missions et aux responsabilités du dépositaire, les politiques de rémunérations des sociétés de gestion de portefeuille, ainsi que les sanctions qui leur sont applicables. Elle a également pour objectif d’harmoniser les règles avec la directive AIFM, transposée en droit français en juillet 2013. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 PwC 55 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC L’Actualité - comptable IFRS News Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 57 PwC 56 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC IFRS News L’édition Décembre 2015/Janvier 2016 de notre publication IFRS News aborde les thèmes suivants : •Chiffre d’affaires - Le groupe de ressources de transition (TRG) évoque les achats optionnels, les licences et d’autres sujets. •Instruments financiers - Nouvelles du TRG en matière de dépréciation et d’amortissement. •Définition d’une entreprise - Exposésondage du FASB. •Actualités : les IFRS aux États-Unis. •Rappels de clôture. •Du côté de Cannon Street : -- Contrats d’assurance. -- Classement et évaluation des paiements fondés sur des actions. •Le Père Noël et la norme sur le crédit-bail. •Horoscope comptable 2016. •Rejets de l’IFRIC : IAS 10. L’édition Février 2016 de notre publication IFRS News aborde les thèmes suivants : •IFRS 16 Contrats de location : coup d’œil sur la nouvelle norme. •Amendements de la norme IAS 12 : comptabilisation des actifs d’impôts différés sur les pertes latentes. •Décisions récentes de l’IFRIC : divers sujets. •La juste valeur d’un bloc de titres cotés est-elle toujours égale à P*Q ? •Actualités : -- Contrats d’assurance. -- Revenus provenant des contrats avec des clients. -- Mesure des intérêts dans les entreprises associées et joint-ventures. •Rejets de l’IFRIC : IAS 12. L’édition Mars 2016 de notre publication IFRS News aborde les thèmes suivants : •Mesures alternatives de performance Une analyse de l’état actuel. •Plus d’orientations pour les banques IFRS 9 dépréciation. •IAS 7 amendement - Comment mettre en œuvre la nouvelle orientation. •Actualités : Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 -- Contrats d’assurance. -- écarts d’acquisition et dépréciation. -- Participations dans des entreprises associées et coentreprises. •Rejets IC : IAS 16. Les deux publications sont destinées aux grandes banques actives au niveau international, mais d’autres banques peuvent également trouver ces orientations pertinentes et utiles. Déclaration des dépréciations pour les banques Recommandations du Comité de Bâle Dans notre publication In Brief - L’EDTF recommande l’application d’IFRS 9, Informations à fournir concernant les dépréciations, nous examinons les implications du rapport Impact des approches concernant des pertes de crédit attendues sur les déclarations de risques des banques publié en novembre 2015 par le Groupe de travail. L’EDTF recommande que les banques déclarent ces informations dans leur rapport annuel afin d’aider le marché à comprendre leur approche en matière de pertes de crédit attendues pour le provisionnement des dépréciations, tel que défini dans IFRS 9. L’EDTF souligne que ces informations sont demandées avant et après l’adoption des nouvelles exigences de dépréciation aux termes d’IFRS 9, et doivent donc figurer dans les rapports annuels pour les exercices clos au 31 décembre 2015. Pour rappel, IFRS 9 introduit une nouvelle approche de provisionnement des instruments financiers basée sur les pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses – ECL), ce qui constitue un mouvement radical par rapport à l’approche actuelle de la norme IAS 39 basée sur un modèle de pertes encourues. Suite à la publication de la norme IFRS 9, deux organes - le Comité de Bâle et l’Enhanced Disclosure Task Force (EDTF) - ont récemment publié leurs orientations concernant les exigences relatives aux pertes de crédit attendues d’IFRS 9, comme présentés dans la section Actualité prudentielle de notre lettre. Entre autres choses, le Comité de Bâle souligne l’importance d’inclure une large gamme d’informations prospectives pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris des données macro-économiques, afin de mesurer les pertes attendues d’une banque. En particulier, les banques ne devraient pas ignorer les évènements futurs même lorsqu’ils ont une faible probabilité de se produire ou parce qu’ils augmentent significativement le montant des provisions. Cependant, le Comité reconnait que dans certaines circonstances exceptionnelles, l’information relative à un évènement futur peut ne pas être justifiable ou constituer un élément de présomption, et devrait, dans ce cas être exclu de la détermination des pertes attendues. De l’avis du Comité, l’utilisation des expédients pratiques dans IFRS 9 devrait être limitée aux banques non actives au niveau international. Cette limitation inclut une restriction au recours à l’exemption applicable aux expositions de financement présentant un « faible risque de crédit » (bien qu’il puisse y avoir un domaine où elle soit applicable pour les titres). L’utilisation de l’exemption de l’IFRS 9 pour le risque de crédit faible permet de ne pas évaluer s’il y a eu une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de ces instruments financiers qui présentent un faible risque de crédit (par exemple, investment grade). Ne pas être en mesure de tirer parti de cette exemption pourrait impliquer plus de travail et d’analyse par les banques. PwC 57 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle Informations supplémentaires à fournir sur le tableau des flux de trésorerie L’IASB a publié un amendement à IAS 7, Tableau des flux de trésorerie, qui introduit des informations supplémentaires à fournir afin de permettre aux utilisateurs des états financiers évaluer les variations des passifs découlant des activités de financement. Cet amendement est applicable à compter du 1er janvier 2017, sous réserve de son adoption par l’UE. Modifications de la nouvelle norme relative au chiffre d’affaires Notre publication intitulée Nouvelle norme relative au chiffre d’affaires Modifications à l’horizon étudie les modifications proposées par le FASB et l’IASB concernant la nouvelle norme relative au chiffre d’affaires publiée en mai 2014. Elle jauge l’impact de chacune des propositions et les points sur lesquels le FASB et l’IASB ont adopté des approches différentes. Indicateurs alternatifs de performance Dans notre publication intitulée Pratiques de déclaration des indicateurs alternatifs de performance (APM) au sein du FTSE 100, nous nous intéressons à l’utilisation des indicateurs alternatifs de performance dans les rapports annuels. En octobre 2015, l’ESMA a publié ses lignes directrices sur les APM, qui s’appliquent à toutes les communications à compter du 3 juillet 2016. Nous avons entrepris cet examen car nous nous attendons à un accroissement de l’attention réglementaire dans ce domaine. Il ressort de notre étude que l’utilisation des APM est répandue et que les entreprises les décrivent de manière très variée. La plupart des entreprises essayent d’expliquer les APM et de les rapprocher d’indicateurs GAAP, mais ce lien n’est pas toujours facile à trouver. Les investisseurs interrogés trouvent les APM utiles mais aimeraient plus de transparence quant aux informations fournies dans le rapport annuel. Les entreprises doivent se préparer pour Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations savoir comment appliquer ces lignes directrices et s’assurer qu’elles publient des informations transparentes, objectives et comparables. Amendements à IAS 12, Impôts sur le résultat L’IASB a publié des amendements applicables à compter du 1er janvier 2017 dans le but de clarifier les exigences de comptabilisation des actifs d’impôt différé sur les pertes latentes, notamment dans le cas où un actif est évalué à la juste valeur et que cette juste valeur est inférieure à la base imposable de l’actif en question. Les amendements précisent les principes existants de la norme IAS 12. Ils ne sont pas limités à un type ou une classe d’actifs spécifiques mais ils clarifient plusieurs des principes généraux qui sous-tendent la comptabilisation des impôts différés actifs. Les principaux amendements précisent qu’une différence temporaire est calculée en comparant la valeur comptable d’un actif par rapport à son assiette fiscale à la fin de la période considérée. Lorsqu’une entité détermine si oui ou non une différence temporelle existe, elle ne devrait pas prendre en compte : •les modalités attendues de recouvrement des actifs connexes (par exemple, par la vente ou par utilisation) ; ou •s’il est probable que tout actif d’impôt différé résultant d’une différence temporelle déductible soit recouvrable. L’IASB a précisé que : 1. déterminer l’existence et le montant des différences temporelles ; et 2. estimer le bénéfice imposable futur sur lequel les actifs d’impôts différés peuvent être utilisés sont deux étapes distinctes. L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC conséquent, si une entité considère qu’il est probable qu’il puisse réaliser plus que la valeur comptable d’un actif à la fin d’une période considérée, elle devrait intégrer cette hypothèse dans son estimation de son bénéfice imposable futur. En termes d’impacts sur le bénéfice taxable futur, la déduction fiscale résultant de la reprise des actifs d’impôts différés sera exclue du bénéfice imposable futur estimé utilisé pour évaluer la recouvrabilité des actifs. Voir notre publication In Brief – L’IASB publie des amendements de périmètre restreint à IAS 12, Impôts sur le chiffre d’affaires pour plus de détails. IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation Séparation d’un floor incorporé dans un contrat hôte à taux variable L’IFRIC a émis une décision de rejet qui soulève des problématiques d’interprétation. Nous y reviendrons lors de notre prochaine lettre. IFRS5 Actifs non courants disponibles à la vente et transactions interrompues L’IFRIC a confirmé que le montant de la dépréciation qui devrait être reconnue pour un groupe d’élimination ne serait pas limité par la juste valeur diminuée des coûts d’élimination ou de la valeur d’utilité de ces actifs non courants qui entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 5. Par conséquent, un actif non courant comptabilisé selon IFRS 5 pourrait être évalué à un montant inférieur à sa valeur recouvrable selon IAS 36. L’estimation du bénéfice imposable futur comprend intrinsèquement la prévision que l’entité va récupérer plus que la valeur comptable d’un actif. Par PwC 58 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Agenda et publications PwC Principales consultations ouvertes 60 Abréviations utilisées 61 Nos publications récentes62 Nos experts à votre service Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 PwC 59 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Principales consultations ouvertes Date de clôture des réponses Document 20/04/2016 Consultation on Guidelines on implicit support for securitisation transactions EBA 22/02/2016 Discussion paper on draft RTS and ITS under the Securities Financing Transaction Regulation ESMA 10/06/2016 Pillar 3 disclosure requirements - consolidated and enhanced framework - consultative document Basel Committee 03/06/2016 Standardised Measurement Approach for operational risk - consultative document Basel Commitee Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 Institution PwC 60 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Abréviations utilisées ACN Autorité Compétente Nationale ACPR Autorité de Contrôle prudentiel et de résolution AMF Autorité des marchés financiers ANC Autorité des Normes Comptables (France) AQR Asset Quality Review BCE Banque Centrale Européenne BRRD Directive 2014/59/UE établissant un cadre pour le redressement et la résolution COREP COREP CRD IV Directive 2013/36/UE du parlement européen et du conseil du 26 juin 2013 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle CRR Règlement UE n° 575/2013 du parlement européen et du conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielle CVA Credit Valuation Adjusted DGSD Directive 2014/49/UE relative aux systèmes de garantie des dépôts (DGSD) DPM Data Point Model EBA European Banking Authority ECAI External Credit Assessment Institutions EIOPA Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles EMIR European Market Infrastructure Regulation UE/648/2012 EMU Economic and Monetary Union ESA Autorités de Supervision Européennes ESMA European Securities & Market Authority ESRB Comité européen du risque systémique FINREP Financial Reporting FMI Fonds Monétaire International FSB Financial Stability Board GAFI Groupe d’action financière (FATF en anglais) G-SIFI Établissements financiers d'importance systémique mondiale IAIS Association internationale des superviseurs d'assurance IASB Comité des normes comptables internationales IFRS International Financial Reporting Standard IOSCO Organisation internationale des commissions de valeurs ISDA Association internationale des swaps et dérivés ITS Implementing technical standard LCR Liquidity Coverage Ratio (ratio d eliquidité à 30 jours) LOU Local Operational Units LEI Legal Entity Identifier MCR Minimum Capital Requirement MIFID II Directive 2014/65/UE concernant les marchés d’instruments financiers MIFIR Règlement UE 600/2014 concernant les marchés d’instruments financiers MREL Minimum requirement for own funds and eligible capital MSU Mécanisme de Surveillance Unique NSFR Net s Stable Funding Ratio (ratio de liquidité à moyen terme) PSP Prestataire de services de paiement RCAP Regulatory Consistency Assessment Programme RTS Regulatory technical standard (G)-SIB Banque d’Importance Systémique (Mondiale) TLAC Total Loss Absorbency Capacity UTI Unique trade identifier XBRL Extensible Business Reporting Language Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 PwC 61 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Banque Nos publications récentes 19th Global Annual Global CEO Survey La 19ème édition de l’étude annuelle mondiale menée par PwC a sondé l’opinion de 1 400 dirigeants dans 83 pays. Il ressort que plus de 66 % des personnes sondées considèrent que leur entreprise fait face à davantage de menaces depuis les 3 dernières années. Les enjeux au cœur des préoccupations concernent notamment les incertitudes géopolitiques et la volatité des taux de chance. Il apparaît également qu’en 2016, la confiance des dirigeants dans l’économie mondiale a diminué. Seul 27 % estime que la croissance mondiale va s’améliorer cette année et seulement 35 % sont confiants dans leur capacité à générer une croissance du chiffre d’affaires de leur entreprise. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 Protecting against market abuse and misconduct risk - A holistic approach to surveillance Cette publication, basée sur l’expérience de PwC au sein de différentes structures du secteur financier, permet de mettre en exergue les points essentiels d’un système efficace de surveillance afin de lutter contre les abus de marché. PwC Market Abuse Surveillance Survey 2016 Au cours des cinq dernières années, les institutions financières ont subi d’importances pertes dues aux scandales liés aux abus de marchés. En réponse à ces scandales, les régulateurs ont imposé aux institutions financières de surveiller les activités de trading afin d’identifier et de prévenir de potentiel abus de marché. PwC a mené une étude de décembre 2015 à janvier 2016 auprès des 20 des plus grandes banques, sur les aspects de surveillance des abus de marché afin d’évaluer les estimations faites par les banques face à cette problématique. Cette étude permet ainsi aux institutions financières de comprendre la manière dont les banques ont appréhendé les développements réglementaires, les lignes directrices adoptées par le secteur émergent, ainsi que les capacités de surveillance dont dispose le secteur financier. PwC 62 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Banque Nos publications récentes Investment firm review: A new prudential framework Learning from OFAC: OFSI and the future of UK sanctions enforcement Cette note analyse le premier rapport de l’EBA et de l’ESMA sur l’examen des entreprises d’investissement, publié le 14 décembre 2015. L’étude des autorités européennes couvre toutes les entreprises non bancaires qui exercent des services d’investissement et des activités règlementées par la directive MIF. Ces entreprises seront désormais requalifiées comme « établissements bancaires assimilés, « non systémique » ou « non interconnectés ». L’EBA estime ainsi qu’une grande partie de ces entreprises seront considérées comme appartenant à l’une des deux dernières catégories, pour lesquelles un nouveau régime prudentiel sera imposé. L’EBA dans son rapport analyse l’état actuel de la situation et propose des recommandations pour les étapes futures. Avec la mise en place, en avril 2016, de l’Office of Financial Sanctions Implementation (OFSI), cette étude s’interroge de quelle manière ce nouveau bureau pourrait tirer parti de l’expérience de l’OFAC et l’avenir de l’exécution des sanctions anglaises. Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 PwC 63 Analyses et perspectives L’Actualité – prudentielle L’Actualité – protection clientèle L’Actualité – autres réglementations L’Actualité – comptable Agenda et publications PwC Le marché de la cyberassurance : la révolution commence maintenant Alors que la fréquence et la gravité des cyber-attaques n’ont cessé d’augmenter au cours des deux dernières décennies, l’étude menée par PwC révèle que moins de 5 % des entreprises françaises possèdent une cyber-assurance. Il ressort de cette étude que les grandes entreprises ont conscience des cyber-risques qu’elles encourent, alors que les TPE et le PME sous évaluent les risques. Par ailleurs, si les Français sont conscients d’être exposés à de tels risques, ils le sont nettement moins de l’offre existante en matière de cyber-assurance. Asset Management Assurencae Nos publications récentes Asset Management 2020 and beyond: Transforming your business for a new global tax world En 2020, une entreprise de gestion d’actif qui traite des risques fiscaux serat-elle considérée comme compétitive ou non ? Les impôts seront une part importante des activités, nécessiteront les ressources spécifiques et une net plus généralement pour le secteur des services financiers ? Veille réglementaire hebdomadaire Découvrez notre veille réglementaire « Asset management » hebdomadaire et inscrivez-vous pour la recevoir. Inscription sur demande auprès d’Ineya Bitchoka, [email protected] ou [email protected] Lettre d’actualité réglementaire – Avril 2016 PwC 64 Nos experts à votre service Centre d’Intelligence Réglementaire FS Laurent Degabriel Associé 01 56 57 89 35 [email protected] Réglementation Bancaire et Prudentielle Nicolas Montillot Associé 01 56 57 77 95 [email protected] Sebastien d’Aligny Directeur 01 56 57 15 32 [email protected] Ludivine Gimet Senior Manager 01 56 57 75 65 [email protected] Aurore Raingeard Senior Manager 01 56 57 75 90 [email protected] Réglementation Insurance Christine Billy Associée 01 56 57 85 77 [email protected] Marc Ripault Directeur 01 56 57 12 86 [email protected] Réglementation Asset Management Isabelle Hamel Directrice 01 56 57 13 10 [email protected] Valérie Ries Directeur 01 56 57 82 27 [email protected] PwC Société d’avocats Normes IFRS Nicolas Mordaunt-Crook Avocat, Associé 01 56 57 42 40 [email protected] Cyril Kanony Associé 01 56 57 69 87 [email protected] Manon Carissimo Avocat, Directeur 01 56 57 53 04 [email protected] Myriam Montillot Directeur 01 56 57 81 15 [email protected] Les textes réglementaires sont pris en compte du 1er décembre 2015 au jusqu’au 11 mars 2016. « Les informations contenues dans cette publication ne peuvent en aucun cas être assimilées à des prestations de services ou de conseil rendues par leurs auteurs ou éditeurs. 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