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Couverture Septembre-Octobre.qxp_Mise en page 1 07/09/2016 09:56 Page1
FUSIONS & ACQUISITIONS
N°287 - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016
DOSSIER
RESTRUCTURING
SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016
SPÉCIAL : INVESTIR EN ALLEMAGNE
DEPUIS 1987 : panorama complet de l’actualité des rapprochements d’entreprises
et index par secteurs d’activités, cibles et acquéreurs
ÉDITORIAL
RESTRUCTURING ET M&A :
SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016
n° 287
Fusions & Acquisitions
19, parc Vatonne,
91190 Gif-sur-Yvette France
Tél. : + 33 (0)1 69 31 07 23
www.fusions-acquisitions.fr
[email protected]
Directrice de la publication
et rédactrice en chef
Marina Guérassimova
Tél. : +33 (0)6 13 45 74 29
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Conseil rédactionnel
Noël Albertus
(PricewaterhouseCoopers), Dominique
Auburtin (Financière de Courcelles),
Jérôme Calvet (Nomura), Bruno
Cavalié (Racine), Pierre-Yves Chabert
(Cleary Gottlieb Steen & Hamilton),
Jean-Baptiste Charlet (Morgan
Stanley), Bernard Cheysson (Cheysson
Marchadier & Associés),
Thomas Gaucher (Easton Clearwater),
François Germain (Sociétex),
Eric Hamou (DC Advisory France),
Sophie Javary (BNP Paribas),
Claude Lebescond (CA CIB),
Jérémie Marrache (Goldman Sachs),
Matthieu Pigasse (Lazard),
Aline Poncelet (Paul Hastings),
Alain Renaud (HSBC),
Gwénaël de Sagazan
(Degroof Petercam),
Richard Thil (Rothschild)
Conseiller scientifique
Jean-Pierre Bertrel
Professeur à ESCP Europe,
Président de l’Institut européen
des fusions-acquisitions
Direction commerciale
[email protected]
Fusions & Acquisitions©
est une publication bimestrielle
des éditions Dealflow-data SAS
au capital de 10 000 €
820 108 793 R.C.S. Evry NAF 58.14Z
Dépôt légal : à parution
Commission paritaire : 0618 T 86113
ISSN 1158-1468
Imprimé par Duplica Print
15 rue du Petit Saint-Dié
88100 Saint-Dié des Vosges
Prix : 160 € TTC
DE NOMBREUX CHANTIERS EN COURS
D
par Marina
Guérassimova
ans de nombreux cas, les opérations de
M&A accompagnent les dossiers de restructuring et, dans certains cas, le restructuring peut même se résumer à une opération
de fusion-acquisition. Le contexte de ces transactions est, certes, très particulier. Sauf s’il s’agit d’une
taille de deal importante, ces transactions ne font
que très rarement l’objet d’une communication.
Elles nécessitent des conseils spécialisés, capables
d’assurer leur bon déroulement, surtout lorsqu’il
s’agit des cessions réalisées dans le cadre d’une procédure judiciaire.
Ainsi, le pouvoir judiciaire (très particulier en
France, avec la justice consulaire) et ses auxiliaires
s’invitent-ils souvent dans le paysage. Leur rôle
consiste à accompagner avec efficacité et pragmatisme tout un écosystème appelé au chevet de l’entreprise en difficultés.
Veiller au bon déroulement de la procédure ne suffit pas. Faut-il encore que les
outils que le législateur a mis en place soient adaptés à la réalité des dossiers.
Le législateur introduit, par des réformes très fréquentes, les pratiques économiques et financières pour permettre un traitement adapté aux situations et
compétitif au niveau européen et mondial.
Les impératifs techniques requièrent en effet des outils adaptés pour structurer
juridiquement les opérations. Lorsque ces outils sont absents d’un pays, les acteurs sont amenés à les rechercher ailleurs.
C’est ainsi que la loi française a successivement introduit et réformé des dispositions relatives aux comités de créanciers et à leur fonctionnement, aux cessions
« prépack » ou encore des dispositions relatives au traitement des actionnaires,
et notamment les modalités de leur départ contraint.
Cet impératif de « coller » aux pratiques est de plus en plus pertinent dans un
environnement européen dont les cartes vont probablement se trouver rebattues
par le Brexit, et dans un marché qui connait des mutations importantes, bien
qu’encore confidentielles, avec par exemple l’émergence des blockchains.
Selon les praticiens, le cadre législatif n’évolue pas assez vite. C’est paradoxal,
mais ces mêmes praticiens ne sont pas toujours pressés à utiliser les nouveaux
outils mis en place par le législateur, comme le démontre bien l’exemple du
« prépack » cession.
Et si le fait de voter les nouvelles lois ne suffisait pas ? Tout un travail reste à
faire au niveau des entreprises et de leurs conseils. La France est composée de
PME qui ont un réel besoin d’informations en matière de restructuring. De
nombreux outils, proposés par le législateur ne peuvent être utilisés que lors des
phases « amont » des dossiers. Or, la plupart des chefs d’entreprises en France
attendent toujours le dernier moment pour parler de leurs problèmes limitant
ainsi le champ d’intervention possible.
SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 n N° 287
s o m m a i r e
EXCLUSIF
3 Red2Green rejoint Grant Thornton, Entretien avec Clotilde Delemazure, Associée, Responsable de la ligne de services Prévention &
Restructuration, Grant Thornton, et Christophe Alquier, Président, Red2Green
DOSSIER : RESTRUCTURING
15 « La practice Restructuring est l’une des forces de Lazard … », Entretien Yann Dever et François Guichot-Pérère,
associés-gérants, Lazard
18 « La solution existe toujours lorsqu’on intervient en amont », Entretien avec Guy Elmalek, Président de Chambre,
Délégué général à la prévention des difficultés des entreprises au Tribunal de Commerce de Paris
21 Le renforcement des pouvoirs des créanciers dans le cadre des procédures de consultation en comités, par Pierre Chatelain, Associé,
Nabarro & Hinge
27 L’entreprise en difficulté et sa gestion prévisionnelle, le défi de la complexité, par Christophe Alquier, Associé de Grant Thornton,
fondateur de Red2Green, membre de l’ARE
32 Les compétences techniques clé des DAF de transition en PME, par Thomas Colin, DAF indépendant en temps partagé, fondateur de Phiscore
33 Quel sort pour les actionnaires dans les restructurations financières, un an après la loi Macron ? par Gilles Podeur,
Avocat à la Cour, Counsel, Clifford Chance Europe LLP
35 Deux ans après l’ordonnance du 12 mars 2014 : comment les procédures prépack ont changé le traitement des entreprises en
difficultés, par Céline Domenget-Morin, Partner, White & Case, et Xavier Bailly, Partner, Eight Advisory
39 Blockchain et procédure collective : du partage aux interrogations, par Bernard Cheysson, Associé, Cheysson Marchadier & Associés
42 Des possibles conséquences du Brexit sur le traitement des entreprises en difficultés au sein de l’Union Européenne,
par Lionel Spizzichino, Avocat Associé - Business Reorganization & Restructuring, Willkie Farr & Gallagher
44 Cession d’une filiale en difficulté : quels enjeux sociaux ? par Caroline Mougin, avocate Counsel, Cabinet Bremond & Associés
48 Dématérialisation des échanges en procédures collectives, par Jim Sohm, Mandataire Judiciaire Associé, Étude Gauthier-Sohm
50 Les due diligences organisationnelles et humaines : une nouvelle pratique pour sécuriser vos investissements dès les
phases amont, par Bénédicte Haubold, fondatrice, Artélie Conseil
51 Les 10 erreurs à éviter lors d'une restructuration d'entreprise, par Karine Artus, Managing Director, KSA Partners
Éditorial .................................................................................................... 1
Bloc-notes ................................................................................................. 6
Actualités à l’étranger .......................................................................... 12
INVESTIR EN ALLEMAGNE
54
79 État des lieux : les dernières privatisations d’aéroports
régionaux en Allemagne et en France, par Bernd Thalmann,
associé, Arnecke Sibeth (membre du réseau Meritas pour
l'Allemagne), et Sébastien Pinot, associé, Bignon Lebray (membre
du réseau Meritas pour la France)
Acquisition d’entreprises allemandes
par Gilles Untereiner, Directeur Général de la Chambre de
Commerce Française en Allemagne (CCFA), Strategy & Action
International
64 Les particularités à connaître lors du rachat d’une société
du Mittelstand allemand, par Dorothée Gambier, responsable du
French Desk, Wirtschaftsprüferin (commissaire aux comptes) et
Steuerberaterin (expert fiscal et comptable), MNT
66 Oddo devient franco-allemand, Entretien avec Nadine
Veldung, Group co-head of Corporate Finance, et Raphaël Rio,
Managing Director, Responsable M&A France, Oddo Seydler
Corporate Finance
69 Couverture des risques M&A en Allemagne grâce aux
assurances garantie d’actif et de passif, par Dr Hubertus
Schröder, avocat counsel, Bryan Cave Hambourg, et Fabrice
Bouquier, avocat counsel, Bryan Cave Paris
71 Les pièges de la restructuration post-acquisition, par
Matthias Krämer et Steffen Paulmann, associés, GGV Francfort
a.M., et Thomas Jahn, associé, GGV Paris
75 Agent commercial : l’indemnité de clientèle dans le
contexte franco-allemand, par Jean-Marc Fournier, Associé,
responsable du French Desk, Mazars Allemagne
77 Gezim devient Link Group et compte se développer en
Allemagne, Entretien avec Pascal Wespiser, président, Link Group
84
ACTUALITÉS DES M&A
Lancement de Banque Populaire Ingénierie Financière,
D’après Christophe Descos, directeur du marché des entreprises
et des institutionnels, Banques Populaires
AVIS D’EXPERT
86 Multiples de valorisation : les raisons de la distorsion de
perception entre Français et Britanniques, par Jean-Noël Mermet,
CEO de Frenger International
CAPITAL-INVESTISSEMENT
88 Le capital-investissement français démontre la solidité de
son engagement d’actionnaire responsable, L'AFIC publie son
3ème rapport ESG - Environnement Social Gouvernance
TRANSACTIONS EN AVRIL-MAI 2016
Acquisitions franco-françaises
Acquisitions françaises à l’étranger
Acquisitions étrangères en France
Buy-outs / Buy-ins
Joint-ventures
Transactions en cours
TABLES D’INDEX
Classement par secteur d’activité
Classement alphabétique des cibles
Classement alphabétique des acheteurs
90
100
108
111
123
124
134
139
142
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responsabilité. Aucune reproduction, même partielle, n’est autorisée sans notre accord préalable.
EXCLUSIF
Red2GReen Rejoint GRant thoRnton
« Notre pari consiste à travailler davantage sur la prévention des difficultés,
grâce au maillage territorial du réseau de Grant Thornton »
Entretien avec Clotilde Delemazure, Associée,
Responsable de la ligne de services Prévention & Restructuration, Grant ornton,
et Christophe Alquier, Président, Red2Green
Fusions & Acquisitions Magazine : Grant ornton annonce son rapprochement avec Red2Green. Pourquoi un
tel rapprochement ? Et qu’en attendez-vous ?
Clotilde Delemazure : Ce rapprochement a beaucoup de
sens et pas uniquement pour le Restructuring car
Red2Green a un champ d’action plus large que cette seule
practice. Notre regroupement va, bien sûr, permettre de
renforcer nos activités de restructuring, mais plus largement il vise aussi à compléter l’offre de Grant Thornton
sur le métier du conseil financier qui englobe également le
transaction services, l’évaluation, le Forensic/litigation et
le post deal Services. Nos équipes sont très complémentaires.
Christophe Alquier : J’ai lancé Red2Green il y a exactement dix ans. Je pilote la structure avec Nicolas Verrier
depuis qu’il nous a rejoints en 2012. Les quinze collaborateurs interviennent dans le métier du Conseil Financier
et le traitement de situations complexes. Les problématiques que nous adressons sont assez variées mais ont
toutes pour points communs les sujets de la trésorerie et
FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016
du contrôle de gestion, que ce soit dans des contextes de
cession / acquisition ou lors de période de tensions financières. L’association avec Grant Thornton ouvre à
Red2Green de nouvelles perspectives, tout en confortant
son positionnement atypique sur le marché. Nous sommes
très heureux de nous inscrire dans la stratégie et les ambitions de notre nouvelle Maison.
F&A Mag. : Plus spécifiquement quelles sont vos ambitions sur le marché du Restructuring ?
C.D. : Grâce à la grande expérience de notre équipe et à
nos approches innovantes, nous comptons apporter une
contribution décisive au réseau Grant Thornton dans l’accompagnement de ses clients et renforcer également notre
présence auprès de l’ensemble des acteurs du Restructuring. Je pense que l’association Grant Thornton –
Red2Green développe considérablement nos potentiels
de croissance respectifs. Elle va nous permettre de solidement nous implanter dans le paysage et faire de notre nouvel ensemble un acteur incontournable du marché.
3
exclusif
C.A. : Effectivement, notre pari commun est de faire reconnaître nos savoir-faire spécifiques et élargir nos champs
d’intervention, techniques et géographiques, dans l’accompagnement des entreprises en difficulté. Nous pourrons
notamment proposer une gamme de services élargie :
prévention et traitement des difficultés, solutions de contrôle de gestion adaptées aux périodes de crise, suivi postprocédures, etc. Les entreprises recherchent cette
« agilité » et cette faculté à les accompagner tout au long
de leur retournement. Cette caractéristique a fondé le succès de Red2Green et nous souhaitons en faire un point
fort de l’identité de notre projet commun.
F&A Mag. : Quels sont vos atouts ?
C.D. : Notre impact sur le marché tient d’abord à notre
taille et au volume d’activité que nous traiterons ensemble.
Le rapprochement nous permet d’atteindre une taille significative et critique afin de devenir l’un des acteurs clés du
métier. L’équipe restructuring compte désormais vingtcinq professionnels au niveau national, avec une base en
Ile-de-France et des relais dédiés en régions, formés à notre
activité. Cette équipe est intégrée au sein du Conseil financier (quatre-vingt-dix personnes). Elle est en mesure
d’intervenir partout en France.
C.A. : Notre première force repose certainement sur
l’équipe que nous avons réunie et qui compte des professionnels d’expérience et de grand talent. Dans les situations
de difficulté, plus qu’à tout autre moment, nos clients attendent de la séniorité : nous sommes en mesure de leur
en proposer.
Nous sommes des experts du chiffre mais notre rôle ne s’arrête pas au diagnostic. Ce qui nous caractérise le plus est
sans doute notre implication opérationnelle auprès de ceux
qui ont à conduire les actions de restructuration et de réorganisation. C’est une qualité attendue par nos clients auxquels nous apportons notre expérience de terrain en plus
des compétences techniques nécessaires en temps de crise.
Nous avons, à ce titre conçu, des approches et des modes
d’interventions originaux pour que les dirigeants d’entreprise puissent aussi tirer le meilleur profit des missions
d’expertise financière mandatées par les actionnaires, les
banquiers ou les mandataires judiciaires. Nous avons beaucoup discuté avec Clotilde sur l’évolution du rôle de conseil que cette vision implique dans le monde du
restructuring.
C.D. : Nous devons aborder avec le dirigeant les sujets les
plus difficiles et faire preuve de beaucoup de clairvoyance.
Les sujets que nous traitons ne sont jamais simples et les
informations que nous produisons sont toujours critiques
pour les destinataires de nos travaux : le dirigeant, les actionnaires, les banques, les AJ, la procédure, etc. On se doit
d’apporter à tous les éléments de réponse à leurs questions,
4
en transparence, dans le respect des équilibres et avec toute
la clarté possible. La notion d’indépendance est ici capitale.
C’est parce que nous sommes indépendants que nous
sommes fondés à chercher les meilleures solutions et aider
à la prise de décisions. L’indépendance, le professionnalisme, la discrétion et la confidentialité se traduisent en confiance. Cette dernière est indispensable pour que nous
puissions avoir une impulsion concrète et utile dans le redressement.
Cette confiance est aussi primordiale entre les différents
acteurs de la restructuration de l’entreprise. Car, la plupart
du temps, nous n’intervenons pas seuls. La gestion de la
crise est un vrai travail d’équipe. Dans de nombreux cas,
les acteurs du restructuring créent des « petits écosystèmes » composés, en général, d’avocats, de mandataires
et administrateurs judiciaires et de conseils financiers qui
se connaissent bien et partagent les mêmes valeurs. Ce regroupement de compétences permet d’être plus efficace et
d’avoir une gestion du temps beaucoup plus optimisée.
C’est une vraie richesse pour nos clients et une réelle
source de satisfaction pour nos collaborateurs.
F&A Mag. : Vous défendez une vision « opérationnelle »
de votre rôle de conseil financier. Qu’entendez-vous par là ?
C.A. : Nous apportons de la visibilité et de la sorte nous
donnons au dirigeant la capacité d’arbitrer avec discernement entre plusieurs scénarios de retournement en apportant un éclairage sur les aspects financiers et aussi la
faisabilité pratique des différentes options envisageables.
Dans le même temps nous mettons en œuvre des solutions
de pilotage et de suivi en conjuguant les dimensions opérationnelle et financière. Tout ceci apporte de l’assurance au
dirigeant qui décide des actions à entreprendre et à ceux
qui doivent les mettre en œuvre. En même temps, cette approche donne du crédit à la stratégie qui est déployée ; ce
qui est essentiel pour tous les tiers qui sont parties
prenantes au redressement.
Nous appuyons donc beaucoup sur la mise en œuvre des
recommandations que nous formulons et nous prêtons
une attention particulière à la pérennisation des solutions
que nous mettons en place. Quand nous intervenons pour
remettre en place un contrôle de gestion en déshérence
dans une entreprise en difficulté, nous avons bien sûr
comme objectif de l’aider à passer le cap de la crise, mais
nous voyons plus loin. Notre propos est de réintroduire
les bonnes pratiques de gestion et de faire en sorte qu’elles
s’inscrivent durablement dans l’organisation.
C.D. : Les conseils capables de donner des recommandations sont nombreux. C’est devenu une pratique courante.
C’est la capacité opérationnelle, la capacité à mettre en
œuvre les recommandations, qui fait la différence. Les
plans doivent pouvoir s’appliquer et ce malgré toute la difSEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE
exclusif
ficulté de la situation et de son contexte juridique, financier, social et environnemental. Red2Green nous apporte
la compétence opérationnelle adaptée aux situations complexes, une agilité dont nous avons besoin dans nos
dossiers au delà du chiffre car nous devons apporter des
solutions pratiques et des outils permettant de piloter l’entreprise.
F&A Mag. : Christophe, vous avez écrit, pour ce numéro
de Fusions & Acquisitions Magazine, un article sur les
enjeux de la gestion prévisionnelle. Que pouvez-vous
nous en dire ?
C.A. : Notre rôle consiste à redonner confiance au
dirigeant dans la pertinence du modèle économique qu’il
défend. Nous faisons de la prévision afin de donner une
vision d’avenir au dirigeant qui a perdu le cap et qui doit
redonner un sens autant financier qu’opérationnel à l’entreprise. Notre travail doit lui permettre d’orienter ses décisions et de vérifier qu’elles sont adaptées. Certes, cela
passe par un exercice technique, qui consiste à transformer
la donnée financière dispersée, confuse, impropre à la décision, et d’en faire des informations permettant au
dirigeant de reprendre de l’assurance en l’avenir, corriger
ce qui doit être corrigé et retrouver des repères. Mais notre
contribution n’est pas uniquement technique, notre rôle
consiste aussi à reconstruire autour du chiffre un environnement moins anxiogène dans lequel le dirigeant va pouvoir redéfinir une voie réaliste qui redonne foi dans le
projet d’entreprise, tant en interne que vis-à-vis des tiers.
Nos clients font appel à nous à des moments complexes...
Notre devoir est de leur dire la vérité de la situation, sans
fard, mais sans jamais être des censeurs ou des cassandres.
F&A Mag. : Clotilde, qu’en est-il de la question de la
prévention des difficultés ? Tous les conseils s’accordent
sur le fait qu’il faut agir le plus en amont possible des difficultés. Comment envisagez-vous le sujet ?
C.D. : Aujourd’hui encore trop de dossiers arrivent tardivement ; quand il n’y a malheureusement plus que des actions curatives à conduire. Et pourtant nous avons des
instruments de prévention. Il faut les faire connaître pour
pouvoir s’en servir. L’objectif principal de nos travaux ne se
résume donc certainement pas à constater que l’entreprise
va mal et en discerner les causes historiques. Il s’agit davantage de l’aider à identifier les leviers de performance et mettre l’accent sur les points de blocage que traduisent les
chiffres. En Restructuring, les diagnostics doivent être avant
tout tournés vers l’avenir, la prise de décision et l’action.
Avec la crise, nous nous sommes tous rendus compte de
l’importance des apports des conseils externes car toutes
les entreprises peuvent être touchées par une difficulté passagère ou durable. Le mandat ad hoc a beaucoup amélioré
les choses. Il permet notamment de rendre le traitement
de la difficulté moins anxiogène qu’il ne l’était auparavant.
Cependant, la « percolation » vers la PME reste un vrai
sujet. Ce message, nous avons vocation à le faire passer à
travers le réseau de Grant Thornton. C’est un pari du
réseau dans son ensemble que de créer cette proximité avec
les bureaux partout en France pour identifier les affaires et
les prendre suffisamment en amont pour éviter de se
retrouver à la barre du tribunal.
F&A Mag. : Et l’international ?
C.A. : Effectivement, la force de frappe de Grant Thornton au niveau international a été un facteur déterminant
dans notre décision de rapprochement. Cette dimension
est très présente chez Red2Green avec un certain nombre
de missions notables, tant au profit de groupe internationaux ayant des entités en France, que pour des entreprises françaises qui ont à traiter de difficultés avec une de
leur filiale. Nicolas Verrier a développé, en particulier, des
connections étroites avec les Etats-Unis et le Japon. Nous
avons ainsi eu l’occasion de conduire des opérations de
reprise à la barre spectaculaires pour le compte de groupes
nippons sur des entreprises françaises.
C.D. : Grant Thornton compte plus d’une centaine d’associés restructuring dans le monde, présents dans 50 pays,
sur tous les continents. Lorsque nous avons des sujets internationaux, nos différents bureaux ont une véritable interaction. Grâce à cette impulsion du réseau, nous
pouvons intervenir sur les dossiers concernant les filiales
des groupes français à l’étranger ainsi que les filiales des
grands groupes internationaux en France. C’est un atout
non négligeable. Missions pour lesquelles tous les savoirfaire du cabinet peuvent être mobilisés, tant en matière de
transaction qu’en matière de connaissance des procédures
collectives ou de prévision de trésorerie.
F&A Mag. : Au final, quel aura été l’élément clé de votre
rapprochement ?
C.D. : Nous partageons la même culture ; ce qui rend le
rapprochement entre Grant Thornton et Red2Green
logique et naturel. Je suis frappée par le fait que les discussions se sont déroulées de façon très fluide, portées par une
vision commune du marché et des ambitions partagées.
Du coup, et c’est fondamental, l’intégration de nos équipes
devrait se faire très facilement. C’est un projet motivant
pour tous.
C.A. : Comme nous venons de le dire nous avions de nombreuses raisons de nous rapprocher. Cependant, ce qui est
le plus marquant ce sont les valeurs que nous partageons.
Avant de discuter de notre rapprochement nous nous connaissions mais je n’avais pas l’idée d’une telle proximité. Je
retiens en particulier deux valeurs cardinales : engagement
et modestie ... car nos clients n’ont pas besoin de leçons, ils
ont besoin d’être accompagnés avec conviction.
5
BLOC-NOTES
AFIC
Almain
Olivier Millet a été élu président de
l’AFIC pour un mandat de deux ans.
Olivier Millet est président du Directoire
d’Eurazeo PME et membre du Comex
d’Eurazeo. Actif dans le capitalinvestissement depuis plus de 30 ans, en
tant qu’entrepreneur et que professionnel
de l’investissement au capital de PME et
ETI, il a participé a plus d’une
quarantaine
de
transmissions
d’entreprises qu’il a accompagnées dans
leur croissance externe en France, en
Europe et aux États-Unis. Il a débuté sa
carrière comme fondateur à 22 ans de
Capital Finance, puis a rejoint Barclays
Private Equity en 1994 lors de son
implantation en France qu’il a contribué
à développer pendant 11 ans. En 2005, il
crée OFI Private Equity vendu à Eurazeo
en 2011. Il est administrateur, viceprésident et trésorier de l’AFIC depuis
juin 2014, et a constitué en 2009 le Club
Développement Durable de l’AFIC
devenu la Commission ESG, qu’il a
présidés jusqu’en 2015.
Olivier Millet sera secondé dans sa
mission par un nouveau bureau qui sera
composé de quatre vice-présidents
représentatifs de la diversité de la
profession : Luc Bertholat, Benoist
Grossmann, Agnès Nahum, Caroline
Rémus, et de Paul Perpère, Délégué
Général.
Le cabinet d'avocats d'affaires Almain
accueille deux nouvelles associées : Rita
Eid, qui renforcera le pôle droit
économique, et Maria-Carla MotteConti, qui apportera sa compétence en
procédures collectives / restructuration
d'entreprises en difficultés.
Rita Eid est avocat au Barreau de Paris
depuis 2009. Elle a exercé durant
plusieurs années au sein du département
droit Économique et européen du
cabinet Gide Loyrette Nouel où elle a
développé une expertise reconnue en
droit des pratiques anticoncurrentielles,
contrôle des concentrations, droit de la
distribution et droit de la consommation
ainsi qu'en contrats commerciaux.
Maria-Carla MotteConti est avocat au
Barreau de Paris depuis 2007. Elle dédie
sa pratique au droit des procédures
collectives / restructuration d'entreprises
en difficultés et aux contentieux liés à ces
procédures. Elle assiste les entreprises en
difficultés et leurs dirigeants lors des
procédures de prévention (mandat ad
hoc, conciliation) comme lors des
procédures de traitement des difficultés
(sauvegarde, redressement et liquidation
judiciaire). Elle intervient aussi sur les
opérations de distressed M&A. Avant de
rejoindre le cabinet Almain, Maria-Carla
Conti a débuté sa carrière au sein du
cabinet Gide Loyrette Nouel avec Olivier
Puech. Puis elle a intégré l'équipe de
Gabriel Sonier chez Dentons qu'elle a
suivi chez Gide Loyrette Nouel en 2014.
Elle est membre de l'Institut Français des
Praticiens des Procédures Collectives
(IFPPC) et de l'Association des Jeunes du
Restructuring (AJR).
Baker & McKenzie
Stéphane Davin, 45 ans, associé du
bureau de Paris de Baker & McKenzie, en
charge du département fusionsacquisitions-droit des sociétés, devient
responsable Emea du groupe fusionsacquisitions.
Stéphane Davin a rejoint Baker &
McKenzie en 1995 et a été coopté associé
en 2008.
Barclays Paris
Catherine Soubie quitte la banque
d’affaires Barclays pour rejoindre le
groupe familial Arfilia, fondé par son
père Raymond Soubie. Elle sera
remplacée à la tête de Barclays à Paris par
Yann Krychowski et Ghislain de
Brondeau, spécialisés respectivement
dans le conseil aux institutions financières
et les émissions de dette et de capital.
Yann Krychowski, 44 ans a commencé sa
carrière en 1996 chez Salomon Brothers
à Londres, avant de rejoindre Schroders
puis Citigroup à Paris. Depuis 2010, il
n
Le cabinet d’avocats Lamy & Associés s’adosse à Fiducial pour créer Fiducial Legal by Lamy, nouvelle structure
indépendante qui s’inscrit dans la continuité de ses activités. Fondé en 1965 et faisant partie des toutes premières créations
de sociétés d’avocats, Lamy & Associés compte 48 avocats associés qui interviennent dans les différents domaines du droit
de l’entreprise. Outre son bureau principal de Lyon, il est aussi présent à Paris. En 2015, le chiffre d’affaires du cabinet a été
de 11,4 milliards d’euros HT.
Fiducial est un leader des services pluridisciplinaires aux entreprises dans les métiers du droit, de l’audit, de l’expertise
comptable, de la banque, du conseil financier, de l’informatique, de la sécurité et de l’équipement du bureau. Créé en 1970
par Christian Latouche, son fondateur et actuel président, Fiducial est aujourd’hui présent dans 78 pays, avec 17 500
collaborateurs et un chiffre d’affaires de 1,6 milliard de dollars, dont 940 millions d’euros en Europe, 273 000 clients et 635
agences.
n
RHTLaw Taylor Wessing LLP fusionne avec le cabinet Vietnamien PBC Partners. L’entité ainsi formée prend le nom
de RHTLaw Taylor Wessing Vietnam et devient le sixième cabinet d’avocats avec réseau intégré à Singapour. Ce
rapprochement intervient après une première alliance entre les deux structures ayant vu le jour au début de l’année 2014.
La nouvelle entité ainsi formée, dont le siège se situe au cœur d’Ho Chi Minh Ville, s’appuie sur deux bureaux : Saïgon et
Hanoi. Elle est constituée de 25 avocats couvrant l’intégralité du spectre du droit des affaires, notamment les domaines et
secteurs suivants : investissements directs étrangers, M&A, immobilier, énergie, hôtellerie, santé/pharma, construction,
droit bancaire et financier, commerce international, télécommunications, fiscalité, droit social et résolution des conflits.
6
SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE
International
Private
Equity
Market
25-27 JANVIER 2017
PALAIS DES FESTIVALS CANNES - FRANCE
1200+ leaders du PE et des entrepreneurs
de 35 pays pour 3 jours intensifs de networking
Retrouvez
Inscrivez-vous dès maintenant et
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le code promo FA17!
Suivez-nous :
www.ipem-market.com
BLOC-NOTES
était managing director, responsable de
l’activité de conseil aux institutions
financières en France et au Benelux au
sein de Barclays. Il était responsable
adjoint de la banque d’affaires depuis
2015.
Ghislain de Brondeau, 46 ans, a rejoint
Société Générale Corporate Investment
banking à Paris en 1997. En 2004, il
devient responsable des activités
d’origination equity-linked puis de la
syndication actions. Il est ensuite nommé
co-head de global syndicate. Il rejoint
Barclays en 2010. Ghislain de Brondeau
était responsable adjoint de la banque
d’affaires depuis 2015.
opérations de cession : exécution des
garanties de passif, litiges entre
actionnaires et fixation du prix de cession
notamment. Il intervient également dans
les litiges liés au fonctionnement des
sociétés (expertise de minorité,
responsabilité des dirigeants, actions en
dissolution judiciaire ou en nullité de
décisions des organes sociaux). Il a
développé une expérience particulière
dans les métiers de l’agroalimentaire
(cessions/acquisitions de domaines
viticoles notamment), du loisir, du
tourisme, de l’hôtellerie, du transport
routier et aérien des voyageurs et de la
restauration.
Bichot & Associés
CMS Bureau Francis
Lefebvre
Vanina Paolaggi rejoint le cabinet
d’avocats Bichot & Associés fondé en
2011 et animé par Nicolas Bichot, Patrice
Couturier et Mathieu Odet. Cette
nomination permet au cabinet, dédié aux
fusions-acquisitions et à la fiscalité,
d’offrir à ses clients de nouvelles
compétences, notamment en droit
boursier.
Vanina Paolaggi a débuté sa carrière en
1995 en tant que collaboratrice au sein du
cabinet Gide Loyrette Nouel, puis intègre
en 1996 le cabinet Veil Jourde. En 2001,
Vanina Paolaggi co-fonde le cabinet
Branford-Griffith & Associés qu’elle
quitte en 2011 pour participer à la
création du bureau de Paris d’Olswang
LLP.
Bignon Lebray
Jacques Goyet remplace au Directoire
Florence Dedieu dont le mandat arrivait
à son terme et en est nommé Président.
Les autres membres du Directoire sont
Didier Faizant et Bertrand Debosque.
Jacques Goyet est avocat au Barreau de
Paris. Il intervient dans les opérations de
fusions-acquisitions, de restructuration et
de haut de bilans de sociétés cotées et non
cotées. Cette activité l’amène à conseiller
aussi bien des actionnaires privés que des
sociétés d’investissements ou des
industriels. Jacques Goyet est également
présent dans le contentieux des
8
Le Conseil de Surveillance de CMS
Bureau Francis Lefebvre a désigné un
nouveau Directoire composé de quatre
avocats associés : Pierre-Sébastien Thill,
Laurent Marquet de Vasselot, Philippe
Grousset et Laurent Hepp.
Il a nommé Pierre-Sébastien Thill,
Président, Laurent Marquet de Vasselot,
Directeur Général, Philippe Grousset,
Directeur Général et Laurent Hepp,
membre du Directoire.
Pierre-Sébastien Thill, 60 ans, a rejoint
CMS Bureau Francis Lefebvre en 1984 et
a été coopté associé en 1993. Il a exercé
les fonctions de membre du Directoire de
2000 à 2004 puis Président du Directoire
de 2004 à 2012 et Président du Conseil
de Surveillance de 2012 à 2015. Il a
également occupé le poste de Président
du Comité exécutif de CMS (2003 –
2008) puis en a été membre jusqu'en
2012.
Laurent Marquet de Vasselot, 54 ans, a
rejoint CMS Bureau Francis Lefebvre en
1991 et a été coopté associé en 1998.
Membre du Conseil de Surveillance de
2009 à 2012, il est membre du Directoire
depuis 2012.
Philippe Grousset, 56 ans, a rejoint CMS
Bureau Francis Lefebvre en 1986 et a été
coopté associé en 1998. Membre du
Conseil de Surveillance de 2004 à 2010,
il a été reconduit dans cette fonction en
2013.
Laurent Hepp, 48 ans, a rejoint CMS
Bureau Francis Lefebvre en 1992 et a été
coopté associé en 2004. Il est membre du
Conseil de Surveillance depuis 2012.
Dentons
Dentons annonce l’ouverture d’un
nouveau bureau à Rome, le deuxième en
Italie après celui de Milan.
Federico Sutti dirigera les bureaux de
Milan et de Rome en tant que Managing
Partner pour l’Italie. L’équipe basée à
Rome comptera Michele Carpagnano,
associé en antitrust, et Luca Pocobelli,
associé en corporate, ainsi qu’une équipe
de collaborateurs.
Eight Advisory
Fabien Thièblemont devient associé au
sein d’Eight Advisory.
Fabien Thièblemont a rejoint les équipes
d’Eight Advisory en 2012 en tant que
directeur transaction services (TS) et s’est
spécialisé sur les entreprises small caps.
Il est désormais en charge de l’activité
small caps au sein du département TS.
Fabien Thièblemont a débuté sa carrière
chez Arthur Andersen / Ernst & Young
en tant qu’auditeur. En 2004, il a intégré
Bearing Point en tant que gestionnaire de
projet. Il a ensuite passé 7 ans chez un big
four au sein du département Transaction
Services.
France Biotech
France Biotech, l'association des
entrepreneurs en Biotechnologie et
Sciences de la vie, (www.francebiotech.org), a élu Maryvonne Hiance à
la Présidence. Elle succède à PierreOlivier Goineau, Président de
l'association depuis février 2014.
Maryvonne Hiance est Vice-Présidente
du Conseil d'Administration et Directeur
stratégique d'OSE Immunotherapeutics,
société de biotechnologie qui développe
des immunothérapies d'activation ou de
régulation en immuno-oncologie, dans
les maladies auto-immunes et les
transplantations, et Vice-Présidente du
pôle Atlanpôle Biothérapies (Nantes).
BLOC-NOTES
Entrepreneur et pionnière dans le
domaine
des
biotechnologies,
Maryvonne Hiance s'est toujours
passionnée pour la recherche appliquée
et la valorisation de la recherche
(Atlanpôle). Elle a participé à
l'identification du pôle de santé de
Nantes, au lancement du Nouveau
Marché et s'est impliquée dans la
création des fonds d'amorçage pour les
start-ups
innovantes.
Ingénieur
spécialiste du nucléaire (École
Polytechnique et Génie Atomique),
Maryvonne Hiance a commencé sa
carrière en médecine nucléaire puis a
rejoint Framatome et ses filiales pendant
14 ans comme ingénieur d'études
neutroniques. Ensuite, elle a dirigé
pendant plus de 20 ans différentes
sociétés d'innovation en biotechnologie
: SangStat Atlantic, société acquise par
Genzyme en 2003 pour son portefeuille
de produits dans l'immunosuppression
et la transplantation, DrugAbuse
Sciences et TcLand. Elle a été membre
du Conseil Stratégique de l'Innovation
et Conseillère du Ministre des PME et
de l'Industrie. En 2008, Maryvonne
Hiance a co-fondé et pris la Présidence
d'Effimune,
une
société
de
biotechnologie spécialisée dans la
régulation immunitaire avec des
applications cliniques en autoimmunité, en transplantation et en
immuno-oncologie. En mai 2016, elle a
mené la fusion d'Effimune avec OSE
Pharma, pour co-fonder OSE
Immunotherapeutics.
Franklin
Franklin annonce la création de son
German Desk pour conseiller les
entreprises germanophones dans leurs
opérations transfrontalières et leurs
activités en France. Allemands ou d’origine
allemande, biculturels et trilingues, les
avocats du German Desk accompagnent
leurs clients germanophones dans tous les
domaines de compétence de Franklin et
assurent la liaison avec l’ensemble des pôles
du cabinet.
Le German Desk est animé par Christian
Sauer et Kai Völpel, avocats associés.
Christian Sauer est associé au sein du Pôle
Corporate Finance – M&A. Il intervient
principalement dans des opérations de
fusions-acquisitions et de capital
investissement ainsi que dans le cadre
d’opérations boursières. Il conseille des
sociétés cotées et privées, fonds
d’investissements
et
institutions
financières pour leurs opérations
françaises ou transnationales de haut de
bilan, de restructuration et de jointventure, ainsi que sur toutes leurs
problématiques de droit des sociétés et de
droit boursier.
Kai Völpel est associé au sein du Pôle
Corporate Finance – M&A. Il conseille
une clientèle de moyennes entreprises et
de grands groupes nationaux et
internationaux, ainsi que des fonds
d’investissements français et étrangers,
sur tous les aspects du droit des sociétés.
Il est particulièrement actif dans le
domaine transactionnel, la réalisation
de fusions-acquisitions, la structuration,
coordination et mise en œuvre
d’opérations de fusions-acquisitions
nationales ou transfrontalières, ainsi
que les restructurations internes. Il a
commencé sa carrière au sein du cabinet
franco-allemand Weil & Sordel, avant
de rejoindre Franklin en 1997.
Freshfields Bruckhaus
Deringer
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
annonce la nomination d’Alan Mason en
qualité de Managing Partner de la région
Europe continentale, ainsi que celle
d’Helmut Bergmann en qualité de
Managing Partner de la région Europe
centrale et de l’est (Allemagne, Autriche,
Europe centrale et de l’est).
Avocat à la Cour et Solicitor, de double
nationalité française et britannique, Alan
Mason a été nommé associé du groupe
Corporate/M&A au sein du bureau
parisien de Freshfields en 2008. Il
intervient dans les opérations de fusions
et acquisitions transfrontalières et est par
ailleurs responsable de l’équipe private
equity à Paris, activités qu’il continuera
d’exercer.
Helmut Bergmann, associé du
département Concurrence, Distribution
et Consommation au sein du bureau de
Berlin, a précédemment exercé à New
York et à Bruxelles.
goetzpartners
Guillaume Piette est promu managing
director au sein du bureau parisien de
goetzpartners.
Guillaume Piette, 40 ans, a rejoint
goetzpartners en 2013. Titulaire du CFA
et diplômé d’un Master en Stratégie
Européenne de l’Université Staffordshire
en Angleterre et d’un Master en Droit
International, Guillaume Piette a débuté
sa carrière à Londres en 2000 au sein du
groupe japonais Sanwa Bank en tant
qu’analyste, avant de rejoindre Ernst &
Young (ex-Arthur Andersen), puis
Altium Capital et DC Advisory.
Guillaume Piette bénéficie d’une
dizaine d’années d’expérience en
fusions-acquisitions, essentiellement
acquises dans les secteurs de l’industrie
et des services aux entreprises. Il a
conseillé de nombreux groupes et fonds
de private equity sur des opérations
d’acquisitions et de cessions, et s’est
notamment forgé une spécialité dans
les carve-outs et les transactions
internationales.
Gowling WLG
Le cabinet d'avocat d'affaires Gowling
WLG annonce la nomination de Julie
Vuagnoux en tant que director au sein du
département Droit Public des Affaires du
bureau de Paris.
Julie Vuagnoux a rejoint le cabinet, en
tant qu'avocate collaboratrice, en mars
2015. Elle accompagnait Jérôme
Pentecoste et Emmanuel Paillard qui
créaient ainsi une nouvelle offre en droit
public. Elle a exercé précédemment dans
divers cabinets d'avocats tels qu'Orrick
Rambaud Martel et Watson, Farley &
Williams. Elle accompagne une clientèle
publique et privée depuis près de neuf ans
en droit public et possède une expertise
approfondie tant en conseil qu'en
contentieux.
9
BLOC-NOTES
Kramer Levin
Kramer Levin Europe muscle ses
practices Immobilier, Corporate et Fiscal
en accueillant Pierre Appremont et
Arnaud Guérin, associés de Gowling
WLG, ainsi que leurs équipes (3 counsels,
2 collaborateurs et 3 juristes).
Pierre Appremont, 50 ans, est un
spécialiste en fiscalité immobilière qui
aide ses clients dans leurs choix
stratégiques, évalue la faisabilité de leurs
projets et met en place les structures
fiscales, juridiques et techniques
nécessaires à la réalisation de leurs
objectifs.
Pierre
Appremont
accompagne
régulièrement ses clients notamment
dans leurs investissements immobiliers,
mais également en fiscalité des
entreprises, contentieux fiscal, gestion
privée. Il conseille des entreprises,
dirigeants d'entreprise, fonds et
gestionnaires d'actifs, à la fois en France
et à l'étranger, à chaque étape de leurs
projets, de la structuration de l'opération
à sa réalisation, notamment concernant
la gestion de leurs impôts et de
l'intégration post-fusion.
Il possède une expérience particulière
dans la structuration fiscale des véhicules
d'investissements
immobiliers
réglementés et non réglementés et la
modélisation financière des aspects
fiscaux.
Il aide également des clients français et
étrangers en ce qui concerne les aspects
fiscaux de l'achat et de la possession de
propriétés en France. Cela inclut le
contrôle de la charge fiscale globale (à la
fois dans la structuration et la mise en
œuvre de leurs projets), l’organisation, la
transmission et/ou la cession des
entreprises familiales et du patrimoine
privé. Pierre intervient également auprès
de ses clients en cas de contrôles et de
redressements fiscaux.
Arnaud Guérin, 46 ans, est un associé en
corporate conseillant sur le choix et la
constitution et de tous types structures de
placement immobilier pour le compte
notamment
d'investisseurs
institutionnels, de promoteurs, de
sociétés de gestion et de fonds. Il les
10
assiste dans la structuration juridique de
leurs investissements, dans l'obtention de
toutes les autorisations requises
(notamment auprès de l'AMF), et dans
leur constitution.
Il est par ailleurs un spécialiste des pactes
partenariats
et
d’actionnaires,
acquisitions / cessions en "share deal".
Il aide également à la formation de tous
types d’entreprises ainsi qu’à l’exécution
de tous les aspects d’opérations de
restructuration (apports, fusions,
dissolutions, liquidations, transactions de
capital, démembrement du droit de la
propriété).
Ses interventions ont lieu principalement
en conseil mais également, lorsque c'est
nécessaire, en contentieux du droit des
sociétés.
LBO France
Xavier Lefèvre, 43 ans, diplômé de
l’ESTP, a rejoint LBO France en juin
2016 comme Managing Director, au sein
de l’équipe immobilière. Lors de ses 18
années passées chez Bouygues
Construction, dont 15 ans de
développement immobilier chez Linkcity
IdF (Sodearif ), Xavier Lefèvre a
développé une expertise diversifiée,
portant sur la plupart des produits
immobiliers, du tertiaire au logement en
passant par les locaux d’activité, la
logistique, les data centers ou encore
l’aménagement. Il rejoint ainsi une équipe
de 12 personnes, pilotée par Stéphanie
Casciola.
Dans
une
fonction
transversale, Xavier Lefèvre pourra
intervenir à chaque étape d’une
opération,
de
l’origination
à
l’investissement en passant par l’asset
management. Il apportera également ses
connaissances techniques et son savoirfaire en pilotage de projet, des atouts
essentiels pour la valorisation des actifs.
Norton Rose Fulbright
Adnane Belahcen, 37 ans, rejoint en
qualité de of counsel l’équipe de
Christophe Asselineau, associé.
Adnane Belahcen accompagne des
promoteurs privés et des institutions
publiques en Afrique, particulièrement
dans les secteurs de l’énergie et des
infrastructures. Il a notamment occupé le
poste de directeur juridique de l’Office
National de l’Electricité (ONE)
marocain, entreprise publique spécialisée
dans la production, le transport et, la
distribution d’énergie électrique dans le
royaume. Il a par ailleurs participé à de
nombreux projets d’infrastructures et
d’IPP en France, au Maghreb ainsi qu’en
Afrique sub-saharienne et au MoyenOrient.
Avant de rejoindre Norton Rose
Fulbright, Adnane Belahcen a été
collaborateur
des
équipes
en
financements de projets de Shearman &
Sterling à Paris et Chadbourne & Parke à
Londres. Il a démarré sa carrière d’avocat
au cabinet Allen & Overy.
Mayer Brown
Mayer Brown annonce l’ouverture d’un
bureau à Dubaï, aux Émirats arabes unis
(ÉAU) qui constituera la plateforme
« Moyen-Orient » de la firme.
Charles Hallab et Tahan (Tom) Thraya
dirigeront ce bureau.
Mayer Brown pourra ainsi dispenser à
Dubaï des conseils dans des domaines très
divers tels que le droit des affaires, le droit
des sociétés, le financement, le droit du
travail, le droit immobilier notamment à
l’occasion d’opérations d’investissement
et de projets au Moyen-Orient.
Dany Khayat ainsi que Raid AbuManneh, qui dirigent l’équipe d’arbitrage
international, pourront également
s’appuyer sur les compétences du bureau
de Dubaï dans le cadre de contentieux
s’étendant au Moyen-Orient.
Oddo & Cie
Hélène Auriol Potier, Ronald
Latenstein van Voorst et Bernard
Ramanantsoa ont rejoint le Conseil de
surveillance de Oddo & Cie.
Hélène Auriol Potier est titulaire d'un
diplôme d'ingénieur de l'École
Nationale
Supérieure
des
Télécommunications de Paris (ENST
Paris) et d'un Executive Program de
BLOC-NOTES
l'INSEAD. Elle a débuté sa carrière
chez France Telecom aux États-Unis
puis a rejoint la société Nortel avant de
devenir vice-présidente de la division
Services & Opérations. Elle a ensuite
intégré la société Dell et pris en charge
les marchés émergents de la zone
Afrique et Méditerranée en tant que
directeur général et membre du Comité
exécutif de Dell Marchés Émergents.
Hélène Auriol Potier a ensuite rejoint
Microsoft comme directeur général,
Entreprises et Partenaires et membre du
Comité exécutif de Microsoft France.
Elle a ensuite été président de Microsoft
Singapour. Elle est actuellement
directeur général Microsoft Dynamics
Europe. Elle est par ailleurs membre du
conseil d’administration de Ipsen.
Ronald Latenstein van Voorst possède
plus de vingt ans d’expérience dans
l’industrie financière. Il a été directeur
financier de Thomas Cook Financial
Services et de la banque Insinger de
Beaufort, avant de devenir directeur
financier, puis président directeur
général de SNS Reaal, quatrième
banque néerlandaise, à partir de 2009.
Responsable de la banque d’affaires à
Paris chez Oddo & Cie en 2015, il a été
en charge du développement
international du groupe Oddo, coresponsable de la mise en oeuvre du
rapprochement avec Oddo Seydler et
Meriten Investment Management et du
développement de Oddo Securities par
la création d’un bureau en Suède. Il est
actuellement COO du groupe
néerlandais Rasile. Ronald Latenstein
van Voorst est diplômé de l’École de
Commerce de La Haye et d’un MBA de
Bradford University.
Titulaire du diplôme d’ingénieur de
l'École Nationale Supérieure de
l'Aéronautique et de l’Espace
(SUP’Aero), d’un MBA d’HEC, d’un
DEA de Sociologie de l’Université Paris
Diderot, d’un doctorat en Sciences de
Gestion de l’Université Paris Dauphine,
et d’un DEA d’Histoire de la
Philosophie de l’Université Paris-1
Panthéon-Sorbonne,
Bernard
Ramanantsoa a commencé sa carrière
comme maître de conférences à l'École
Nationale Supérieure de l'Aéronautique
en 1971. Il intègre ensuite la SNCF où
il devient responsable de la division
Marketing Grandes Lignes en 1978. En
1979, il renoue avec l'enseignement et
devient professeur dans le département
de Stratégie et de politique d’entreprise
à HEC, position qu'il conserve jusqu'en
2015. A la tête d’HEC de 1995 à 2015,
il est désormais Professeur Emérite. Il a
publié de nombreux ouvrages
concernant la stratégie des entreprises.
Partech Ventures
Partech Ventures annonce la nomination
simultanée d’Emmanuel Delaveau à
Paris, et de Reza Malekzadeh à San
Francisco.
Nouveau General Partner en charge du
business development, Emmanuel
Delaveau aura pour mission d’accélérer la
structuration des relations avec les
investisseurs et d’orchestrer la stratégie de
croissance de la société de gestion au
niveau international depuis le bureau
parisien.
Reza Malekzadeh, également nommé
General Partner, renforce l’équipe
d’investissement en venture composée de
Philippe Collombel et Jean-Marc
Patouillaud à Paris, Nicolas El Baze à San
Francisco et Olivier Schuepbach à Berlin.
Emmanuel Delaveau a développé
pendant 9 ans l’activité private equity de
CNP Assurances. Elle est ainsi passée de
1,5 milliard d’euros à plus de 6 milliards
d’euros, lesquels ont été investis dans près
de 300 fonds et co-investissements
couvrant de nombreux secteurs et
stratégies principalement en Europe et en
Amérique du Nord. Ancien d’HEC,
Emmanuel Delaveau s’est investi plusieurs
années en tant que membre du jury de
sélection d’HEC Entrepreneurs dont il
est également issu. Jeune diplômé, il est
parti dans la Silicon Valley aux côtés d’un
entrepreneur français avant de revenir en
Europe pour co-fonder deux startups.
PwC Legal UK
Laetitia Costa rejoint PwC Legal en tant
qu'associée pour diriger le pôle Banking
& Finance de son bureau de Londres. Elle
était précédemment associée au sein du
Groupe European Leverage Finance du
cabinet d’avocats d'affaires de Wall Street,
Milbank, Tweed, Hadley & Mc Cloy
dont elle avait rejoint le bureau
londonien en 2013. Laetitia Costa a plus
de 15 ans d'expérience en financement
LBO et restructuration de dette, acquise
à Paris puis à Londres dans différents
cabinets anglo-saxons réputés (Ashurst,
Allen & Overy, Clifford Chance et
Milbank). Son expertise s'étend
également à la négociation de prêts
syndiqués, le financement structuré et les
transactions immobilières. Elle agit tant
pour les prêteurs, que pour les sponsors
financiers, les fonds de dette et les
entreprises. Elle conseille sur tout type de
financement senior et subordonné, et
notamment les financements unitranche,
Euro PP, second lien, mezzanine, Holdco
PIK. Elle est avocate au barreau de Paris
et Registered European Lawyer auprès de
la Cour suprême d’Angleterre et du Pays
de Galles.
Chez PwC Legal, Laetitia Costa sera
notamment en charge de conduire le
développement du groupe Banking &
Finance et d’en superviser sa croissance.
Elle continuera également à intervenir
depuis Londres sur le marché français. Ce
recrutement fait suite à l'arrivée récente
dans le département Corporate de PwC
Legal de neuf associés en provenance des
cabinets Freshfields, DLA Piper, Mc
Dermott, CMS et King Wood
Mallesons.
PwC Société d’Avocats
Anne-Valérie Attias-Assouline, avocatassociée, devient Présidente de PwC
Société d’Avocats. Elle succède à Michael
Jaffe.
Anne-Valérie Attias-Assouline a débuté
sa carrière d’avocat en 1997 au sein du
département Banque et Finance de Price
Waterhouse Juridique et Fiscal
(aujourd’hui PwC Société d’Avocats). En
1999, elle intègre le département M&A
du cabinet. Nommée associée en 2007 et
membre du Comité exécutif de PwC
Société d’Avocats depuis le 1er juillet
11
BLOC-NOTES
2013, elle anime le groupe Transactions
depuis 2010.
Anne-Valérie Attias-Assouline présente sa
nouvelle équipe de management :
n
Michel Combe, associé responsable
du groupe dédié aux grandes entreprises
françaises,
Dussarat,
associé
n Olivier
responsable du groupe dédié à la fiscalité
personnelle, la mobilité internationale et
aux systèmes de rémunération,
n
Philippe
Gramling,
responsable des Régions,
associé
n
Loïc Le Claire, associé responsable
des Ressources humaines et de la
Transformation,
n
Thierry Morgant – Market leader,
n Helene Rives, associée responsable
du groupe dédié aux grandes entreprises
internationales en France, aux
entreprises du secteur financier et aux
ETI.
Serena Capital
Afin de pouvoir étudier l’ensemble des
dossiers reçus (plus de 1000 par an),
d’accélérer son développement en France
et à l’international et d’élargir ses axes
d’investissements, Serena Capital
renforce son équipe avec l’arrivée de
Marie Brayer en tant que directrice
d’investissement.
Marie Brayer, HEC, École des Mines de
Nantes, aura en charge avec l’équipe en
place, la détection, la négociation et la
bonne
gestion
de
nouveaux
investissements. Elle sera également à ce
titre, membre du conseil d’administration
des participations du portefeuille.
Précédemment directeur chez Chausson
Finance, Marie Brayer a accompagné des
start-ups en early stage dans leur levée
Series A. Elle a ainsi aidé à lever plus de
20m€ en Europe, auprès de fonds tels
qu’Index Ventures, DN Capital, Global
Founders (Rocket Internet)…
Elle cumule également des expériences en
finance, et en entrepreneuriat, avec un
passage chez LD&A Ventures en tant
qu’analyste, le lancement d’une start-up
medtech à Singapour et la création d’une
structure de conseil en financement de
l’innovation.
Elle a un background de développeur
informatique, et a participé au
développement de plusieurs projets dans
les domaines de la computer vision et des
moteurs de recommandation.
Sopra Steria
Etienne du Vignaux, 43 ans, HEC, est
nommé directeur financier groupe de
Sopra Steria. Il devient membre du
comité exécutif.
Etienne du Vignaux a commencé sa
carrière en 1997 en tant qu’auditeur
interne au sein du groupe RhônePoulenc. En 2000, il rejoint Vivendi
Telecom International. En 2001, il est
nommé directeur adjoint du pôle fixe et
Internet de Maroc Telecom. En 2005, il
intègre SFR en qualité de directeur
financier de l'activité grand public. De
2012 à 2015, il était directeur financier
groupe de SFR.
Weinberg Capital
Partners
Lionel Mestre rejoint l’équipe de LBO
en qualité d’associé et membre du
Comité d’investissement.
Lionel Mestre, 44 ans, apporte une
expérience de près de vingt ans dans
l’investissement.
Diplômé de Paris Dauphine, il a
commencé sa carrière en octobre 1995
chez PwC.
En 1998, il rejoint PAI Partners où,
pendant 10 ans, il réalisera de
nombreuses opérations de LBO en
France et en Europe dans divers secteurs.
En 2008 il intègre Butler Capital
Partners, dont il deviendra associé.
ACTUALITÉS A L’ÉTRANGER
n Après le rachat d’Airgas par Air
Liquide, devenu ainsi le n°1 mondial des
gaz industriels, l’allemand Linde et
l’américain Praxair sont entrés en
négociation en vue d’une fusion.
Rappelons que Linde réalise un chiffre
d’affaires de plus de 20 milliards de
dollars, contre 10,8 milliards pour
Praxair.
n
Moyennant 32 milliards de dollars,
le groupe nippon SoftBank, dirigé par
Masayoshi Son, va reprendre la société
12
britannique Arm Holdings. Cotée à
Londres, celle-ci est spécialisée dans la
conception de puces.
Fondé en 1981 comme distributeur de
logiciels informatiques, SoftBank
intervient aujourd’hui également dans la
téléphonie mobile (avec le 3e opérateur
japonais et avec Sprint aux États-Unis),
les portails Internet (avec Yahoo ! Japan),
le e-commerce (actionnaire du chinois
Alibaba, avec 28 % du capital) et la
robotique (avec Aldebaran).
L’opération valorise la cible à près 50 fois
son volume d’affaires.
n Visa Inc. reprend son ancienne filiale
Visa Europe pour 18,37 milliards d'euros.
Ce montant sera partagé entre les 3 000
établissements financiers actionnaires.
Dans un premier temps, Visa Inc. leur
versera 17,25 milliards d'euros, dont
12,25 milliards en cash et le solde en
actions de préférence Visa Inc. Au bout
de trois ans, ils toucheront un montant
supplémentaire de 1,12 milliard d'euros.
ACTUALITÉS A L’ÉTRANGER
n
Moyennant 26 milliards de dollars
en cash, Microsoft s’offre le réseau social
professionnel LinkedIn et réalise ainsi la
plus importante opération de croissance
externe de son histoire.
La transaction fait ressortir une prime de
50 % par rapport au cours de clôture de
la cible enregistré avant l’annonce.
Aujourd’hui, LinkedIn (433 millions
d'utilisateurs) réalise 62 % de son volume
d’affaires aux États-Unis.
n
Le groupe américain Symantec, qui
édite l'antivirus Norton, acquiert son
concurrent Blue Coat pour 4,65
milliards de dollars.
Blue Coat intervient essentiellement dans
la protection des sites Web, des
terminaux mobiles et applications des
salariés. Le groupe compte 15 000 clients
et réalise un volume d’affaires de 598
millions de dollars (2015).
Après cette acquisition, les services aux
entreprises représenteront 62 % du
chiffre d'affaires du nouvel ensemble (4,4
milliards de dollars).
n BASF débourse 3,2 milliards de
dollars (2,8 milliards d'euros) pour la
société Chemetall, filiale allemande de
l'américain Albemarle spécialisée dans
les technologies de revêtement de
surfaces (CA : 845 millions de dollars).
n
L'allemand Siemens et l'espagnol
Gamesa annoncent le rapprochement de
leurs activités dans l'éolien. Fort de 21
000 salariés, le nouvel ensemble réalisera
un volume d’affaires de 9,3 milliards
d'euros, avec un parc de 69 gigawatts de
capacités installées dans le monde. Coté
en Bourse à partir de 2017, il sera
contrôlé par Siemens à hauteur de 59 %.
L’espagnol
Iberdrola,
premier
actionnaire de Gamesa, détiendra 8,1 %
de son capital.
Siemens offre aux actionnaires de Gamesa
3,75 euros par action en numéraire, soit
au total 1 milliard d'euros.
Suite à cette opération, Adwen, la
coentreprise entre Gamesa et Areva, qui
détient les actifs des deux groupes dans
l'éolien offshore, devrait prochainement
changer de mains.
n
Tencent Holdings, à la tête de deux
grands réseaux sociaux de Chine, prend
le contrôle du développeur finlandais de
14
jeux pour smartphones Supercell.
Connu pour ses titres Clash of Clans,
Hay Day et Clash Royale, celui-ci était
détenu jusque-là par le japonais
SoftBank. Fondé en 2010, le groupe a
réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de
2,3 milliards de dollars.
Le montant de l’opération atteint 8,6
milliards de dollars pour 84 % du capital.
n Les studios américains Lionsgate
(« Hunger Games », « Mad Men »),
ont acquis le réseau de télévision payant
Starz.
La transaction se fait pour 4,4 milliards
de dollars en numéraire et en actions.
n Antivirus : Moyennant 1,3 milliard
de dollars, Avast rachète AVG. Cette
société d’origine tchèque est cotée à New
York et son siège social se trouve à
Amsterdam. L’opération crée le n°
mondial du secteur.
n Une fusion dans le transport
maritime de conteneurs : L’allemand
Hapag-Lloyd devrait fusionner avec
l’opérateur du Golfe UASC (United
Arab Shipping Company). N°5 mondial
du secteur (derrière le chinois Cosco), le
nouvel ensemble disposera d’une flotte
de 237 navires et réalisera 12 milliards de
dollars de chiffre d’affaires.
n La Commission européenne autorise
le rachat du suédois Meda par Mylan
pour 7,2 milliards de dollars en
numéraire et en actions.
Une cession d’actifs par le nouvel
ensemble est à prévoir : elle conditionne
l’opération.
n
Moyennant 4,8 milliards de dollars
en cash, Verizon s’offre les activités
historiques de Yahoo, créé en 1994 par
deux étudiants de Stanford, David Filo
et Jerry Yang.
La transaction comprend dans son
périmètre le moteur de recherche, la régie
publicitaire, les sites d'information et les
actifs immobiliers de Yahoo.
Rappelons qu’en 2015, Verizon avait
acquis AOL pour 4,4 milliards de dollars.
La marque Yahoo sera intégrée à AOL.
Cette transaction permettra à Verizon de
devenir le n°3 américain de la publicité en
ligne, derrière Google et Facebook.
A noter qu’en 2008, Yahoo avait rejeté
l’offre de 45 milliards de dollars de
Microsoft.
n
Conception de puces : le groupe
américain Analog Devices acquiert son
compatriote Linear Technology pour
14,8 milliards de dollars (13,5 milliards
d’euros).
Le nouvel ensemble réalisera un volume
d’affaires de 5 milliards de dollars.
n
Oracle va se développer dans le cloud
en rachetant NetSuite pour 9,3 milliards
de dollars en cash, soit une prime de
30 % par rapport au prix de clôture avant
les premières rumeurs.
Rappelons qu’en mai, Oracle a déboursé
1 milliard de dollars pour reprendre
Opower, spécialisé dans le cloud pour le
secteur de l’énergie. En 2016, le groupe a
également acquis Textura, spécialisé dans
le cloud pour le BTP, pour 663 millions
de dollars.
A noter que Larry Ellison, présidentfondateur d’Oracle, détient à titre
personnel 40 % du capital de NetSuite.
Jeux sur mobile : un consortium de 11
investisseurs chinois (dont Yunfeng
Capital, cofondé par Jack Ma) débourse
4,4 milliards de dollars pour s’offrir
Playtika
(filiale
de
Caesars
Entertainment).
Créée en 2010, Playtika appartient
Caesars Entertainment à depuis 2011. La
société développe les jeux de simulation
de casino et de poker comme « Poker
friends » ou « Slotomania ». En 2015,
Playtika a réalisé un volume d’affaires de
725 millions de dollars.
n
Présent dans 30 pays, le groupe sudafricain Steinhoff, qui détient
Conforama en France, acquiert la société
américaine Mattress Firm. Fondée en
1986 à Houston, celle-ci intervient dans
la vente de matelas (3 500 magasins, 3,5
milliards de dollars de CA). Le montant
de la transaction atteint 2,4 milliards de
dollars (3,8 milliards en incluant la
dette). Elle se fait au prix de 64 dollars
par action, soit une prime de 115 % par
rapport au cours de clôture enregistré la
veille de l’annonce.
n
Walmart se renforce dans la vente en
ligne. Le groupe américain débourse 3
milliards d’euros pour mettre la main sur
Jet.com.
RESTRUCTURING
« La pRactice RestRuctuRinG
est L’une des foRces de LazaRd … »
Entretien avec Yann Dever et François Guichot-Pérère,
associés-gérants, Lazard
© Bernard Lachaud
M
étier ancien chez Lazard, l’activité de restructuration existe de façon organisée en Europe
depuis 2008, année de la crise de Lehman
Brothers. « Avant cette crise, Lazard intervenait déjà dans
la restructuration. Nous sommes notamment intervenus
sur les dossiers emblématiques comme Parmalat, Marconi
ou Eurotunnel. La crise de 2008 a poussé Lazard à formaliser l’organisation de son équipe restructuring paneuropéenne », commente Yann Dever qui anime avec
François Guichot-Pérère l’activité de restructuring au sein
de Lazard à Paris.
« Le métier de restructuring est l’une des forces de Lazard
depuis toujours », souligne Yann Dever. « Il s’agit d’une
équipe paneuropéenne, mais elle est organisée par géographie, par bureaux, car il faut être sur le terrain pour être
pertinent. Cette organisation correspond bien à la
philosophie de Lazard d’être à la fois très international et
très local… Même si une directive européenne existe, le
cadre juridique change selon les pays », note Yann Dever.
Selon Thomson Reuters, Lazard est le n°1 mondial en
opérations de restructuring (annoncées et clôturées) au
deuxième trimestre 2016.
A Paris, Lazard dispose d’une équipe dédiée à la pratique
Restructuring & Debt Advisory. « En plus de l’équipe affectée à 100 % à cette activité, nos clients s’appuient sur les
ressources partagées avec le M&A... Ainsi, les forces du
support sectoriel M&A ou bien les équipes des autres pays
peuvent s’adjoindre à notre équipe », précise Yann Dever.
« Le restructuring est un métier de seniors. Les clients –
entreprises, actionnaires ou créanciers – cherchent l’expérience et des cheveux blancs. C’est surtout un métier de tac15
RESTRUCTURING
tique, d’écoute, d’initiative et d’anticipation. En règle
générale, c’est un vrai traumatisme pour les personnes réunies autour de la table d’être dans une situation
« d’échec » (ou ce qu’elles vivent comme un échec) »,
ajoute François Guichot-Pérère.
Dans ce métier, l’expérience est importante, tout comme
le coverage géographique.
Au sein de l’activité restructuring de Lazard, le groupe européen et le groupe nord-américain comptent chacun
plusieurs dizaines de professionnels.
« Lorsqu’une entreprise européenne dispose d’une filiale
aux États-Unis et que celle-ci doit déposer le bilan, nous
pouvons compter sur nos homologues américains. Nous
pouvons accompagner nos clients partout et à tout moment », souligne François Guichot-Pérère.
Les opérations sur lesquelles intervient Lazard sont variées.
« Il y a un lien entre le M&A, le financement et le refinancement et la restructuration, en spectre continu. Dans
certains cas, nous pouvons commencer par du M&A et
finir en restructuration et inversement. Lorsque nous
avons des difficultés pour vendre une société, elle peut devenir un cas de restructuration. Le point commun c’est la
dette financière », explique Yann Dever.
Lazard intervient majoritairement pour le compte d’emprunteurs. « Cela fait partie de notre ADN puisque les
principaux clients de Lazard sont depuis toujours les
grandes entreprises. Cependant, nous pouvons également
conseiller les créanciers ou les repreneurs d’entreprises en
difficulté. Nous pouvons offrir nos services à tous les acteurs susceptibles d’intervenir dans ce type d’opérations »,
note Yann Dever. « Lorsque nous conseillons les
créanciers, notre valeur ajoutée réside notamment dans
leur coordination car souvent le nombre de créanciers est
important », note notre interlocuteur.
Lors de l’opération Médiannuaire (holding de tête des
Pages Jaunes, aujourd’hui renommée Solocal), Lazard avait
par exemple conseillé toute une collectivité de créanciers
(plus de 100).
C’est une tendance récente : après les années difficiles 2008
et 2010, le M&A est devenu un outil de restructuration.
« Jusqu’à une date récente, lors d’une restructuration, l’entreprise gardait le même actionnaire, le même management et quasiment les mêmes créanciers », constate
François Guichot-Pérère. Mais dans de nombreux cas, le
fait de redonner un peu d’oxygène à l’entreprise ne suffisait
pas. « Malheureusement, dans certains cas, il faut vendre
l’entreprise, changer d’actionnaire, de management, de
créanciers … en essayant de rembourser les créanciers à travers le produit de cession ».
16
Le vrai changement de culture est intervenu en 2013.
Les dossiers de restructuring peuvent passer par 3 phases.
«Au début, on essaie de donner à l’entreprise un peu de
temps. Ses dirigeants, actionnaires et créanciers restent en
place. Lors de la seconde phase, le créancier peut décider
de vendre sa créance car il préfère se couper un bras au lieu
de se couper la tête. Lors de la troisième phase, l’entreprise
change d’actionnaire. Dans cette phase, nous avons besoin
de nos associés qui ont un vrai savoir-faire en M&A »,
précise François Guichot-Pérère.
Il existe ainsi plusieurs cas où le restructuring devient du
M&A ou s’appuie sur le M&A.
A l’issue d’une restructuration, lorsque les créanciers deviennent propriétaires de l’entreprise (cas qui arrive de plus
en plus fréquemment), une vente doit à plus ou moins
brève échéance être envisagée car les créanciers n’ont pas
vocation à rester actionnaires. « En ce moment, nous travaillons sur la fusion de deux sociétés européennes spécialisées dans la collecte et le traitement des déchets dont l’une
avait été reprise par ses créanciers au cours de sa restructuration l’an dernier. C’est ce qu’on appelle le post restructuring M&A », explique Yann Dever. « Nous pouvons
avoir de belles surprises, comme Parkeon, repris par un de
ses gros créanciers et revendu 4 ans plus tard avec une magnifique performance », note François Guichot-Pérère. Ces
deux dossiers illustrent le cas où la restructuration est un
préalable à la vente d’une entreprise parce que sa valeur ne
couvre pas le montant de sa dette.
Un cas intermédiaire, compliqué à gérer, est celui où le
montant de la dette est inférieur à la valeur d’entreprise
mais la dette reste trop lourde pour être refinançable. Ces
cas peuvent également aboutir à du M&A, le produit de
la vente étant alors principalement affecté au remboursement la dette.
« C’est un domaine du M&A particulier dans lequel les
règles sont un peu moins visibles et claires que dans le pur
M&A classique. C’est du M&A plus opportuniste …», estime François Guichot-Pérère.
Citons un autre axe d’articulation M&A / restructuring,
lorsqu’une société en difficulté décide de vendre une de ses
filiales pour survivre. « Le M&A peut être un moyen pour
un emprunteur de trouver des ressources. C’est ce qu’on
appelle le stressed M&A, les cas où, en général, les
acheteurs potentiels savent que le vendeur est en difficulté », explique Yann Dever.
Dans d’autres cas, l’entreprise en difficulté avérée peut
être cédée dans son intégralité. L’environnement juridique a évolué. Depuis une ordonnance de mars 2014,
la loi autorise le « prepack cession », un mécanisme perSEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE
RESTRUCTURING
mettant au débiteur d’organiser en amont, au stade d’une
procédure de prévention, un projet de cession totale ou
partielle de ses actifs, lequel sera mis en œuvre dans le
cadre d’une procédure collective « flash ». « Ce dispositif n’a pas encore trouvé beaucoup de cas d’application
en France mais c’est une perspective intéressante qui illustre l’adaptation de la loi aux pratiques du marché »,
commente Yann Dever.
La vision du métier change en France. « Aujourd’hui, la
plupart des fonds de LBO ont eu des accidents dans leur
portefeuille. Ils ont bien compris que la performance globale du portefeuille est la moyenne pondérée des différents
investissements et que si certains investissements donnent
un excellent retour, d’autres sont perdants », explique
Yann Dever.
C’est également vrai pour les prêteurs. « Un bon prêteur
a forcément connu des accidents. Un prêteur qui n’a jamais eu d’accidents est inexistant sur le marché », assure
François Guichot-Pérère. Selon lui, « Pour mieux comprendre le monde de la dette et des créanciers, c’est important d’avoir été prêteur soi-même ». C’est le cas de
François Guichot-Pérère et de Yann Dever. « Le monde
du prêt dispose d’une palette très large qu’il faut bien
connaître. Aujourd’hui, nous avons de plus en plus de
catégories de créanciers (du hedge fonds américain à la
banque commerciale du coin de la rue) », note François
Guichot-Pérère.
Au début du processus, l’entreprise peut avoir un grand
nombre de créanciers. Mais certains d’entre eux peuvent
décider de vendre leurs créances à des intervenants d’une
autre catégorie et la dette peut ainsi se concentrer. C’était
le cas de Frans Bonhomme en 2013. « Les créances ont
été rassemblées en quelques mains qui ont pris le contrôle
de la société », se souvient Yann Dever.
Il y a 25 ans, le fait d’avoir fait faillite était un drame. Aujourd’hui, les choses ont changé. Pour la nouvelle génération entrepreneuriale, le restructuring est devenu un vrai
métier car les difficultés font partie de la vie de l’entreprise.
Certains acteurs concernés sont tout de suite conscients de
leurs problèmes, d’autres, au contraire, vivent une phase de
déni, ce qui peut rendre la situation de plus en plus critique.
« Chez Lazard, nous avons initié nos collègues du M&A
à notre métier. Ils peuvent nous solliciter discrètement sur
certains sujets, lorsque leur client n’a pas encore réalisé la
complexité de sa situation… Le lien entre nos différents
métiers nous permet également de gérer la psychologie des
clients », confie Yann Dever.
« Pour certains, c’est encore compliqué de reconnaître
qu’ils ont besoin d’aide. Mais, en règle générale, les entreFUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE - SEPTEMBRE-OCTOBRE 2016
prises ont tendance à s’y prendre plus tôt », estime
François Guichot-Pérère.
L’activité de restructuring connaît des « vagues » d’opérations qui sont liées à la situation économique, à la situation
de la liquidité, aux échéances.
« L’élément macro-économique joue beaucoup. Depuis
deux ans, les marchés actions se portent plutôt bien, ce qui
a permis d’éviter beaucoup de restructurations. Certaines
opérations que nous avons réalisées apparaissent comme
des opérations de capital markets mais sont en réalité des
quasi-restructurations », explique Yann Dever.
« Lazard a toutes les compétences possibles pour trouver
la meilleure solution pour l’emprunteur, tout en étant fort
géographiquement », ajoute-t-il.
« Le restructuring est un métier passionnant. Ce n’est pas
seulement de la technique. Il y a beaucoup d’humain qui
ressort dans les situations de crise », confie François Guichot-Pérère.
Dans le monde du restructuring, le prix est négocié de gré
à gré. Il n’y a pas de marché organisé où l’offre et la demande se rencontrent. Ce métier est très peu lisible de l’extérieur.
En tant que professionnels, « on veille à ce que les processus dans lesquels nous sommes impliqués soient transparents et non discriminatoires », souligne Yann Dever.
Ce métier a un autre côté spécifique. Dans les cessions, le
prix n’est pas le seul critère. « Lorsqu’une société en difficulté doit être reprise, le juge n’appréciera pas les offres au
regard du seul critère financier. La préservation des emplois, la stratégie industrielle, la pérennité de l’activité
économique dans le projet du repreneur sont les éléments
qui comptent énormément, la crédibilité du repreneur
aussi … », note Yann Dever.
« La pérennité de l’entreprise c’est le mot clé dans tous nos
dossiers », ajoute-t-il.
Toutefois, même si en France « on essaie toujours de
sauver l’entreprise pour préserver l’emploi, c’est aujourd’hui un vrai sujet de débats car, dans certains cas,
il faut admettre que l’entreprise est morte et ne peut plus
être sauvée », explique François Guichot-Pérère. « Pour
autant, dans beaucoup de cas, la restructuration financière est finalement avant tout un outil permettant aux
entreprises d’assainir leur bilan et de repartir des bases
solides, pour le bénéfice de tous ses partenaires : actionnaires, clients, créanciers et, bien sûr, salariés », conclut
Yann Dever.
17
RESTRUCTURING
« La soLution existe toujouRs
LoRsqu’on inteRvient en amont »
Entretien avec Guy Elmalek,
Président de Chambre, Délégué général
à la prévention des difficultés des entreprises
au Tribunal de Commerce de Paris
Quels sont, selon vous, les atouts de la prévention ?
La prévention est un dispositif amiable et confidentiel. Le
chef d’entreprise rencontre le président du Tribunal pour
discuter de ses problèmes et solliciter la désignation d’un
mandataire de justice afin de l’aider à négocier avec ses
créanciers financiers et bancaires, ainsi qu’avec ses fournisseurs, ses clients, etc. Il peut s’agir de toutes sortes de
problèmes qui mettent l’entreprise en difficulté. A ce stade,
le dirigeant a déjà pris conscience de ses difficultés mais il
n’est pas encore obligé de déposer le bilan.
Le dirigeant expose ses problèmes au président du Tribunal qui rend une ordonnance désignant un mandataire ou
un administrateur judiciaire, avec une mission précise qui
consiste à assister le chef d’entreprise dans ses diverses négociations, afin de pérenniser l’activité de son entreprise.
La durée de la mission est définie à l’avance. En général,
ces négociations amiables donnent des résultats positifs
dans la mesure où les administrateurs sont des professionnels du traitement des difficultés de l’entreprise et savent
négocier avec les banques, les fournisseurs, etc. Ils accompagnent l’entrepreneur dans ses discussions qui se terminent, en général, par la signature d’un protocole d’accord
mettant fin aux difficultés. Ce traitement amiable est mis
en place à l’initiative du chef d’entreprise et permet d’éviter
la procédure judiciaire.
La clé de la réussite est la confidentialité de la procédure amiable inscrite dans la loi, Elle doit être absolue. En général,
elle est bien respectée. La procédure judiciaire est, quant à
elle, publique. Elle place l’entreprise dans un contexte difficile où tout le monde est au courant de ses difficultés.
18
Aujourd’hui, la prévention est-elle réservée aux grandes
entreprises ?
Lorsque le texte sur le dispositif amiable est rentré dans la
loi de sauvegarde, seules les grandes entreprises l’utilisaient.
Aujourd’hui, de plus en plus de petites et moyennes entreprises viennent demander de l’aide.
Comment se fait le choix d’administrateur ou de mandataire judiciaire dans le cadre de la prévention ? Leurs
honoraires, en fonction de quoi sont-ils déterminés ?
Dans de nombreux cas, les cabinets d’avocats qui accompagnent les entreprises connaissent les compétences de
tous les mandataires et administrateurs et leurs spécialités.
Certains sont spécialisés dans les renégociations financières, d’autres dans les conflits entre associés... Le choix
est libre. C’est souvent l’avocat de l’entreprise qui dirige le
choix de son client …
Quant aux honoraires du mandataire ou du conciliateur,
il n’y a pas de surprise car une convention d’honoraires doit
être signée par le chef d’entreprise, avant que le président
du tribunal ne signe l’ordonnance de désignation du mandataire choisi. Les honoraires sont négociés à l’avance, en
fonction du temps passé, de la difficulté et surtout de l’enjeu de la négociation et de la taille de l’entreprise concernée.
Quels sont les moyens de pousser les entreprises vers la
prévention ?
Tout d’abord, par l’information. Nombreux sont les entrepreneurs qui ne connaissent pas ces procédures. Parfois
même certains professionnels maitrisent mal le fonctionSEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE
RESTRUCTURING
TRAITEMENT PRÉVENTIF DES DIFFICULTÉS DES ENTREPRISES
1 831 dossiers ouverts en 2015, contre 1 810 dossiers en 2014 (greffe du tribunal de commerce de Paris)
Source : greffe du tribunal de commerce de Paris.
Procédures de négociation
Mandats ad hoc
Conciliations
Total des procédures ouvertes
Nombre de salariés concernés
Montant des passifs (M€)
2011
2012
2013
2014
2015
70
55
125
37 250
2 024
88
84
172
90 127
2 451
92
118
210
33 650
3 527
101
134
235
40 058
5 077
92
168
260
20 328
1 077
PROCÉDURES COLLECTIVES
Procédures collectives
Nombre de jugements d’ouverture
Nombre de salariés concernés
Montant des passifs (M€)
2011
2012
2013
2014
2015
3 512
15 910
3 713
14 522
4 124
14 157
3 152
3 880
9 352
1 788
3 934
20 582
3 062
nement de l’ensemble du processus amiable inscrit dans le
Code de Commerce.
peuvent mettre en cause la continuité de l’exploitation de
l’entreprise concernée.
Puis, les chefs d’entreprises s’imaginent que le coût de cette
procédure est élevé.
Le chef d’entreprise est ainsi convoqué devant un juge de
la prévention qui lui fait part de ses observations et l’invite
à réfléchir à la situation, et prendre toutes mesures de nature à sauver l’entreprise.
De plus en plus, nous essayons de communiquer sur cette
activité via les experts comptables, et les commissaires aux
comptes qui organisent des réunions d’information de
leurs clients.
Au Tribunal de Commerce de Paris, en 2012, nous avons
ouvert une centaine de dossiers amiables dans l’année. En
2016, nous allons vraisemblablement procéder à l’ouverture d’environ 300 dossiers.
Par ailleurs, tous les grands tribunaux de Commerce disposent d’un service de prévention « Détection ». A Paris,
ce service implique une cinquantaine de juges. Le Tribunal
de Paris convoque entre 2 000 et 2 500 entreprises chaque
année. Ce service prévention détection fonctionne à partir
des informations qui lui sont communiquées par le greffe
du Tribunal. Il peut également intervenir à partir d’une
procédure d’alerte déclenchée par le commissaire aux
comptes qui informe le Tribunal d’éléments factuels qui
Dans de nombreux cas, les chefs d’entreprises n’ont pas
conscience des difficultés, ou bien ils redoutent de devoir
faire face à leur responsabilité. Le juge de la prévention
alerte le dirigeant sur la situation et suggère de prendre
conseil auprès d’avocats ou d’experts comptables. Le juge
explique les textes de loi et les outils qu’elle met à leur disposition pour trouver des solutions adaptées au traitement
des difficultés présentes ou à venir.
Cela est souvent simple, et il suffit de vouloir reconnaître
ses propres erreurs. Dans certains cas, les chefs d’entreprises
manquent de connaissance en gestion financière et comptable. Au début de leur activité, certains d’entre eux ne disposent pas des moyens financiers suffisant pour faire appel
aux services d’un expert-comptable, et se ils font avec leurs
propres moyens ce qui est souvent source de problèmes.
19
RESTRUCTURING
Cela n’empêche pas certaines de ces entreprises de bien se
développer et parfois même de se transformer en grands
groupes. Il suffit de prendre conscience des difficultés à
temps. Dès qu’un problème survient, en général il concerne
la trésorerie de l’entreprise, il faut analyser la cause des difficultés et chercher les mesures de restructuration à mettre en
œuvre pour mettre fin cette situation de crise. Il est indispensable de se poser rapidement les bonnes questions.
juge-commissaire qui assiste à l’audience. Son avis est important mais seul le Tribunal décide, après avoir entendu
l’avis du Ministère Public.
La solution existe toujours lorsqu’on intervient en amont.
Que pensez-vous de la nomination de deux administrateurs judiciaires ou mandataires judiciaires dans les
dossiers de plus de 20 M€ de CA, ou ayant des filiales, ou
ayant des établissements secondaires ?
Pouvez-vous expliquer le rôle des tribunaux spécialisés ?
La loi Macron distingue 18 grands tribunaux spécialisés
qui peuvent traiter les grands dossiers. Pour certains grands
dossiers, seul le Tribunal de Paris est compétent.
Il faut savoir que les juges consulaires reçoivent une formation approfondie, dispensée par l’École Nationale de la
Magistrature, afin qu’une connaissance juridique vienne en
complément de leur expérience du monde de l’entreprise.
Quelle est la place de l’administrateur judiciaire ?
L’administrateur judiciaire est au centre du dossier. Il assiste le dirigeant dans la gestion quotidienne, le chef
d’entreprise n’est pas dessaisi de ses fonctions.
Lorsque les seuils légaux sont atteints, il est impératif de
procéder à la désignation de deux administrateurs judiciaires et de deux mandataires judiciaires, mais cela est relativement peu fréquent compte tenu de la nature et de
l’importance des dossiers qui se présentent au Tribunal.
Au Tribunal de commerce de Paris, une grande majorité
des juges sont des chefs d’entreprises importantes, ou bien
des cadres de grandes entreprises, etc.
Quand nous sommes en présence d’un groupe de sociétés,
la désignation d’un administrateur local (en province) est
souvent indispensable au bon déroulement de la procédure.
Quels sont les avantages et les inconvénients de la justice
consulaire ?
Quelles sont, selon vous, les principales différences entre
le système ançais et le système anglo-saxon ?
La justice consulaire existe depuis 1563. Elle fonctionne
bien et les décisions rendues sont peu contestées devant la
Cour d’Appel.
Le droit anglo-saxon prend en compte par priorité les intérêts des créanciers. En France, les critères de la loi de
sauvegarde sont : la pérennité de l’entreprise, la sauvegarde
des emplois et l’apurement du passif.
Il faut savoir que les juges consulaires sont des juges
bénévoles, donc qu’ils ne sont pas rémunérés, et qu’ils
sont environ au nombre de trois mille sur tout le territoire français.
Nous avons une expérience de l’entreprise que les juges
professionnels n’ont pas. Nous savons comment l’entreprise fonctionne. Au Tribunal de Commerce les entrepreneurs sont jugés par leurs pairs.
Les créanciers sont les derniers concernés. Dès lors, les
créanciers qui ne sont pas payés peuvent aussi avoir des difficultés et déposer leur bilan.
D’autre part, dans les pays anglo-saxons, on considère que
le dirigeant est en général le responsable des difficultés de
l’entreprise, et il est alors souvent remplacé,
Quelle est la motivation des chefs d’entreprise pour devenir juges ? Cette fonction, est-elle chronophage ?
En France la loi protège le « patron » et si l’activité est redressée grâce à la procédure, il lui est permis de continuer
lorsque son entreprise présente un plan de continuation.
Tout d’abord, les juges consulaires souhaitent rendre
service en mettant leur expérience au service des autres.
C’est une fonction noble.
Les textes de loi évoluent et le Tribunal peut, sous certaines
conditions légales, obliger un dirigeant à céder ses actions
et à quitter ses fonctions.
Normalement, nous devons passer une journée par semaine à exercer cette fonction mais cela n’est pas toujours
vrai. Certes, nous passons une journée par semaine au tribunal mais il faut également examiner les dossiers, ensuite
assister aux audiences, et participer au délibéré et à la rédaction des jugements…
Pendant la procédure, le dirigeant peut aussi lui-même décider de vendre les titres de son entreprise
Dans mon cas, c’est un travail à plein temps car j’assume la
fonction de Président de la chambre de sauvegarde, ainsi
que la fonction de délégué général à la prévention des difficultés des entreprises.
Quelle est la place du juge dans les procédures collectives ?
Le juge-commissaire est là pour harmoniser la procédure,
pour l’organiser et pour veiller à ce que tout se passe bien.
A chaque fois que le Tribunal se réunit pour prendre une
décision concernant l’entreprise, il est sollicité l’avis du
20
Quel conseil pouvez-vous donner aux chefs d’entreprise ?
Il faut anticiper les difficultés le plus en amont possible.
La prévention est le meilleur moyen pour éviter les procédures judiciaires. Dès que las difficultés apparaissent, le
chef d’entreprise doit très vite prendre conseil auprès de
professionnels et traiter le problème. Il faut anticiper...
De plus en plus, les chefs d’entreprises de taille petite commencent à comprendre les enjeux de la prévention.
La loi sur la prévention est bien faite et les procédures amiables
donnent des résultats très positifs. Il faut les faire connaître.
* Le juge Guy Elmalek dirige une entreprise de 120 salariés spécialisée
dans la distribution de produits d’arts graphiques et de beaux-arts.
RESTRUCTURING
Le RenfoRcement des pouvoiRs des cRÉancieRs
dans Le cadRe des pRocÉduRes
de consuLtation en comitÉs
par Pierre Chatelain, Avocat Associé,
Nabarro & Hinge
L
e régime des comités de créanciers a été institué
dans la perspective d’établir un cadre de négociation privilégié entre le débiteur et un nombre limité de ses créanciers. Son objectif est double.
n
D’une part, il s’agit d’impliquer les créanciers les plus
importants dans le processus de réorganisation de
l’entreprise en vue de favoriser l’adoption d’un plan de
sauvegarde ou de redressement judiciaire. Les créanciers
non-membres des comités sont pour leur part consultés
selon la procédure de droit commun.
n D’autre part, l’adoption du plan se trouve favorisée
par la règle de la majorité qualifiée qui régit le vote des
créanciers en comités, laquelle permet d'imposer à la
minorité des créanciers récalcitrants le plan adopté par la
majorité qualifiée.
Si les deux comités (et, le cas échéant, l’assemblée des
obligataires) adoptent le projet de plan et qu’il est arrêté
par le tribunal, il devient obligatoire pour tous les
créanciers.
Constatant l’usage que les professionnels ont fait de cet
outil pour organiser la restructuration des entreprises afin
d’imposer au plus grand nombre les solutions de redressement négociées et approuvées par la majorité, le législateur
est intervenu à plusieurs reprises avant l’ordonnance du 12
mars 2014, afin d’encourager la recherche du « fait majoritaire ».
L’ordonnance du 12 mars 2014 a amélioré le rôle des
créanciers dans le cadre de l’adoption du plan, en les associant davantage à la recherche et à l’élaboration de solutions assurant la sauvegarde ou le redressement de
l’entreprise. La réforme consiste notamment en une innovation importante : l’amélioration des règles de consultation des comités par le biais d’une meilleure prise en
compte des créances susceptibles de poser des difficultés.
RENFORCEMENT DU POUVOIR
DES COMITÉS ENTRE 2005 ET 2014
Le législateur est intervenu à plusieurs reprises depuis la
Loi de Sauvegarde afin de clarifier et élargir la composition
des comités, d’en améliorer l’efficacité dans le cadre des
votes et de renforcer leurs prérogatives.
COMPOSITION DES COMITÉS
Aux travers de ses interventions, se dessine la volonté du
législateur d’élargir la composition des comités en vue
d’augmenter le passif pouvant faire l’objet d’une restructuration par les comités.
21
RESTRUCTURING
Le comité des établissements de crédit
Fiducie-sûreté
Antérieurement à l’entrée en vigueur du décret n°2009160 du 12 février 2009, ne siégeaient dans ces comités que
les établissements « financiers »1.
Le législateur a souhaité assurer l’efficacité de la fiduciesûreté en excluant le créancier qui en bénéficie des comités
(CECA ou CPF) ou de l’AUO. La protection contre le
fait majoritaire n’a donc vocation à s’appliquer que pour
la quote-part des créances garantie par une fiducie-sûreté
(régie par la procédure de consultation individuelle).
Le décret de 2009 est venu élargir la composition du
comité des établissements de crédits à toute « entité
auprès de laquelle le débiteur a conclu une opération de
crédit 2». Le législateur ne s’attache plus à la qualité du
créancier uniquement, mais à la nature de l’opération réalisée. Cette modification a pour effet d’inclure parmi la liste
des créanciers membres de droit du comité des établissements de crédits « et assimilés » (le « CECA »), les actionnaires ou sociétés apparentées ayant consenti un prêt
ou avance intra-groupe au débiteur.
Tenant compte de l’essor du marché secondaire de la dette,
le législateur a également élargi la composition du CECA
aux cessionnaires d’une créance acquise auprès d’un établissement de crédit (ou assimilé) ou auprès de fournisseurs3.
Le comité des principaux fournisseurs
Le décret de 2009 a apporté deux séries de modifications :
n
un élargissement du cercle des fournisseurs éligibles en
prévoyant désormais la qualité de membre de droit du
comité des principaux fournisseurs de biens ou de services
(« CPF ») à tout fournisseur dont la créance représente
plus de 3 % du total des créances des fournisseurs sur le
débiteur (abaissement du seuil de 5% à 3%),
n les créances sont prises en compte pour leur montant
toutes taxes comprises (ce qui simplifie les calculs en
présence de fournisseurs étrangers variés).
L’assemblée unique des obligataires (« AUO »)
L’ordonnance du 18 décembre 2008 simplifie les règles de
consultation des obligataires en rassemblant au sein d’une
même assemblée générale, l'ensemble des obligataires,
quelle que soit la nature des obligations (simples, convertibles en actions ou autres instruments financiers ou encore
garanties par des sûretés) ou le lieu d’émission des obligations (faisant ainsi disparaître la possibilité de veto que
pouvaient détenir certains titulaires si la consultation avait
lieu de manière séparée, par émission obligataire).
Transferts post-jugement d’ouverture
Une difficulté pratique pouvait se poser quant aux conséquences d’une cession par un membre d’un comité,
postérieurement au jugement d’ouverture, de sa créance
(née antérieurement au jugement d’ouverture).
L’ordonnance du 18 décembre 2008 est venue préciser que
« l'obligation ou, le cas échéant, la faculté de faire partie
du comité constitue un accessoire de la créance née antérieurement au jugement d'ouverture de la procédure et
se transmet de plein droit à ses titulaires successifs nonobstant toute clause contraire ».
CLARIFICATION DU CALCUL DE VOTES
Reconnaître aux créanciers majoritaires la faculté, dans le
cadre des consultations en comités, d’imposer leur décision
aux créanciers minoritaires implique de s’assurer que la
détermination de cette majorité ne soit pas contestable. Le
législateur est intervenu à différentes reprises depuis la Loi
de Sauvegarde en vue de rationaliser et clarifier les modalités de vote en comités.
Rationalisation des modalités de vote
Sous l’empire de la Loi de Sauvegarde, la décision d’adoption du projet de plan était prise par chaque comité à une
double majorité (i) en nombre (plus de 50% des créanciers
au sein de chaque comité) et (ii) en montant des créances
(2/3 du montant total hors taxes des créances mentionnées dans la liste émise par le débiteur et certifiée par son
commissaire aux comptes).
Ce système de vote double était vivement critiqué, en ce
qu’il incitait les créanciers à diviser les créances (entre affiliés par exemple) afin de s’aménager artificiellement une
majorité par tête leur conférant ainsi une minorité de
blocage. En outre, le fait que la majorité des deux tiers des
créances soit calculée sur la base du montant des créances
1
Article R.626-55, dans sa rédaction antérieure au décret de 2009, prévoyait que ne siégeaient au comité des établissements de crédit que les établissements
« mentionnés à l'article L. 511-1 du code monétaire et financier, les institutions mentionnées à l'article L. 518-1 du même code et les établissements intervenant en libre établissement ou en libre prestation de services sur le territoire des Etats parties à l'accord sur l'Espace économique européen mentionnés
au livre V du même code »
2
Constitue une opération de crédit au sens de l'article L. 313-1 du Code monétaire et financier « tout acte par lequel une personne agissant à titre
onéreux met ou promet de mettre des fonds à la disposition d'une autre personne ou prend, dans l'intérêt de celle-ci, un engagement par signature tel
qu'un aval, un cautionnement, ou une garantie »
3
Article L. 626-30 alinéa 2 du code de commerce dispose que : « les établissements de crédit et ceux assimilés, ainsi que tous les titulaires d'une créance
acquise auprès de ceux-ci ou d'un fournisseur de biens ou de services, sont membres de droit du comité des établissements de crédit ».
22
RESTRUCTURING
de l'ensemble des membres du comité avait pour conséquence que le jeu de la chaise vide profitait aux opposants.
L’ordonnance du 18 décembre 2008 supprime la règle du
vote à la majorité par tête et prévoit que la majorité est
déterminée sur la base des créances détenues par les
créanciers ayant exprimé un vote.
Sort des intérêts à échoir
Le décret n°2011-236 du 3 mars 2011 a dissipé l’incertitude qui demeurait quant à la prise en compte ou non des
intérêts à échoir dans la détermination du montant des
créances pour les besoins du calcul des voix.
Le décret se prononce en faveur de la prise en compte des
intérêts à échoir sur la durée résiduelle du prêt.
Fiducie-sûreté et créancier non affecté par le projet de plan
L’ordonnance du 18 décembre 2008 prévoit, s’agissant des
créanciers titulaires d’une fiducie-sûreté consentie à titre
de garantie par le débiteur, que seuls sont pris en compte
pour le calcul des droits de vote le montant de leurs
créances non assorties d’une fiducie-sûreté4. Le créancier
se voit donc protégé, pour la partie de ses créances
garanties par une fiducie-sûreté, contre le risque de se voir
imposer par un vote majoritaire une réduction de sa
créance, une conversion en capital ou un rééchelonnement
sur une durée supérieure à dix ans.
De même, dans le souci de ne pas « altérer » les votes, la
loi n°2010-1249 du 22 octobre 2010 est venue apporter
une clarification opportune en prévoyant la neutralisation
des droits de vote du créancier non affecté par le projet de
plan5.
PRÉROGATIVES DES COMITÉS
Les interventions du législateur entre la Loi de Sauvegarde
et l’ordonnance du 12 mars 2014 ont permis de renforcer
les pouvoirs des comités.
Droit de soumettre des propositions
L’ordonnance du 18 décembre 2008 a introduit une innovation dans le fonctionnement des comités en instaurant
la possibilité, pour tout créancier membre d'un comité, de
soumettre des propositions au débiteur et à l'administrateur dans le cadre de l’élaboration du projet de plan6.
Conversion des créances
L’ordonnance du 18 décembre 2008 ouvre la voie à la conversion des créances en capital dans le cadre du plan. Cette
conversion n’a toutefois vocation à intervenir que dans un
nombre limité de sociétés, telles que les sociétés anonymes
et les sociétés par actions simplifiées. Sont exclues toutes
les sociétés de personnes, la société à responsabilité limitée,
ainsi que la société en commandite par actions.
Cette prérogative confère la possibilité aux créanciers de
prendre potentiellement le contrôle du débiteur. La conversion des créances en capital reste toutefois respectueuse
du droit des sociétés et de la souveraineté des assemblées,
les actionnaires demeurant libres de la rejeter (sous réserve
des cas exceptionnels de dilution et d’éviction forcées de
l’actionnaire instaurés par la loi Macron du 6 août 20157
ou encore de la mesure de reconstitution des capitaux propres prévue par l’ordonnance du 12 mars 20148).
Traitement différencié
L’ordonnance du 18 décembre 2008 ouvre la possibilité de
prévoir dans le projet de plan « un traitement différencié
entre les créanciers si les différences de situation le justifient »9. Cette disposition n’a pas pour objet d’établir des
ruptures d’égalité entre créanciers mais, au contraire, de
tenir compte du fait que les créanciers ne partagent pas
tous une situation identique, pouvant (devant) nécessiter
une proposition de traitement différent. Une égalité de
traitement des créances peut être source d’inégalité
lorsqu’une différence de situation existe entre les
créanciers. Cette différence de traitement ne saurait toutefois être arbitraire et doit nécessairement se fonder sur le
constat objectif d’une différence de situation entre les
créanciers en cause. Le traitement différencié devra être
proportionné à l’écart des situations d’origine.
In fine, le tribunal se posera en garant du respect de cette
« proportionnalité » dans les différences de traitement, à
l’occasion de son contrôle de la protection des intérêts des
créanciers (« Lorsque le projet de plan a été adopté par
chacun des comités (…), le tribunal s’assure que les intérêts
4
Article L. 626-33 du Code de commerce
Article L. 626-30-2 alinéa 5 du Code de commerce
6
Article L. 626-30-2 alinéa 1 du Code de commerce
7
Bourbouloux Hélène, Fort Charlotte, « L’éviction des actionnaires d’une société en redressement judiciaire », Bulletin Joly des Entreprises en difficulté,
juillet – août 2016
8
Article L.631-9-1 du Code de commerce (« Si les capitaux propres n’ont pas été reconstitués dans les conditions prévues par l’article L. 626-3, l’administrateur a qualité pour demander la désignation d’un mandataire en justice chargé de convoquer l’assemblée compétente et de voter sur la reconstitution du capital, à hauteur du minimum prévu au même article, à la place du ou des associés ou actionnaires opposants lorsque le projet de plan prévoit
une modification du capital en faveur d’une ou plusieurs personnes qui s’engagent à respecter le plan »).
9
Article L. 626-30-2 alinéa 2 du code de commerce
5
23
RESTRUCTURING
de tous les créanciers sont suffisamment protégés » article
L. 626-31 alinéa 1er du Code).
Le législateur a également prévu, aux termes de la loi
n°2010-1249 du 22 octobre 2010, que le projet de plan
« prend en compte les accords de subordination entre
créanciers conclus avant l’ouverture de la procédure ».
Les créanciers subordonnés qui ont, à l’origine de l’opération, accepté de supporter davantage de risques que les
créanciers senior (en contrepartie d’une rémunération
supérieure) ne seraient pas légitimes au stade du réaménagement de la dette de l’emprunteur à solliciter un traitement identique à celui des créanciers senior.
L’application stricte de la règle devrait conduire à prévoir
que le service d’un dividende aux créanciers subordonnés
ne peut intervenir qu’une fois les créanciers prioritaires intégralement remboursés, conformément aux accords de
subordination.
Si l’absence d’application dans les procédures comités des
règles de lissage des dividendes et de limitation de durée
d’étalement des créances10 donne, en théorie, les outils
nécessaires à l’élaboration d’un projet de plan d’apurement
respectueux des rangs de subordination, il est à craindre
en pratique qu’il soit rejeté par les créanciers junior.
Ainsi, l’obtention du vote favorable des deux tiers risque
de s’avérer fort difficile lorsque les créanciers subordonnés
détiendront une minorité de blocage (voire, en raison de
la structuration fréquente de la dette junior en obligation,
la majorité qualifiée dans l’assemblée unique des obligataires).
S’assurer du vote favorable par les comités d’un projet de
plan respectant strictement les accords de subordination
suppose que les rangs de subordination soient pris en
compte non pas uniquement au stade du traitement du passif par le plan, mais également au stade du vote des créanciers
dans le cadre des comités. Eu égard à ces difficultés, il s’agit
donc plutôt de s’assurer de ce que le projet de plan se conforme à l’essence des accords de subordination11.
L’ORDONNANCE DU 12 MARS 2014
ET LES PROBLEMATIQUES LIÉES
AUX DROITS DE VOTE DANS LES COMITÉS
L’ordonnance du 12 mars 2014 améliore le rôle des
créanciers en les associant davantage à la recherche de solutions permettant la sauvegarde ou le redressement de
l’entreprise. Cette amélioration se traduit notamment,
dans les procédures de consultation en comités des
créanciers, par :
n
un renforcement des prérogatives des créanciers
membres des comités, en leur conférant le droit de
soumettre un projet plan de concurrent à celui du
débiteur (prérogative non développée dans le présent
article), et
n
une meilleure prise en compte des problématiques
liées aux droits de vote (qui sera seule examinée ci-après),
qui se traduit en deux innovations.
OBLIGATION D’INFORMATION
L’ordonnance du 12 mars 2014 fait peser une obligation
d’information à la charge des créanciers dont le droit de
vote est susceptible d’engendrer des difficultés dans le cadre
de la consultation des comités sur le projet de plan. L’article L.626-30-2 alinéa 4 du code de commerce dispose en
effet que : « Chaque créancier membre de l'un des comités
(...) informe, s'il y a lieu, l'administrateur de l'existence de
toute convention soumettant son vote à des conditions ou
ayant pour objet le paiement total ou partiel de la créance
par un tiers ainsi que de l'existence d'accords de subordination ».
Cette disposition a pour premier mérite de permettre de
déterminer si le titulaire juridique de la créance en est bien
également le propriétaire économique. En effet, en l’absence d’information permettant d’identifier le titulaire
économique de la créance, le débiteur peut être amené à
engager des négociations portant sur une restructuration
de sa dette avec des créanciers qui perdront cette qualité à
l'ouverture de la procédure de sauvegarde ou de redressement (comme par exemple avec les credit default swaps).
Le débiteur se trouvera alors confronté au risque de perdre
ses accords et de devoir ré-ouvrir les négociations avec de
nouveaux créanciers qui pourront bénéficier d’un levier
dans les discussions. Cette obligation d’information optimisera le processus de recherche et de construction d’une
majorité qualifiée de créanciers autour du projet de plan.
En disposant que chaque créancier concerné doit révéler
« l'existence de toute convention soumettant son vote à
des conditions »12, cette nouvelle disposition a pour second mérite de valider le recours aux conventions de vote.
En l’absence de précisions légales, il appartiendra à la jurisprudence de fixer les conditions de validité de telles con-
10
Article L. 626-18 alinéa 4 qui dispose que « le montant de chacune des annuités prévues par le plan, à compter de la troisième, ne peut être inférieur
à 5% de chacune des créances admises ». Il apparaît manifestement impossible d’établir un plan servant un dividende de 5% aux créanciers subordonnés
dès la troisième année, supposant que les créanciers prioritaires aient été intégralement remboursés auparavant.
11
Lucas, François-Xavier, « La subordination des créances à l'épreuve de la procédure collective », Revue des procédures collectives, mai 2013
12
Article L.626-30-2 alinéa 4 du code de commerce
24
RESTRUCTURING
ventions. A cet égard, il y a lieu de penser que les critères
jurisprudentiels dégagés pour apprécier la validité des conventions de vote entre associés ne seront pas tous transposables13.
La condition d’un engagement de vote conforme à l’intérêt
social du débiteur ne devrait pas trouver à s’appliquer. Le
vote du créancier en comité n’a en effet pour objet que la
défense de son intérêt personnel. Il n’existe au sein des
comités aucun intérêt supérieur, transcendant l’intérêt particulier de chaque créancier, qui devrait être préservé14. Par
ailleurs, l’engagement de vote étant limité à la consultation
organisée en comité sur l’adoption du projet de plan du
débiteur (et, le cas échéant, du(des) projet(s) de plan concurrent), il ne devrait pas tomber sous la coupe de la prohibition des engagements perpétuels (codifiée dans un
article 1210 nouveau du code civil). L’engagement de vote
devrait bien évidemment, comme pour les conventions
entre associés, être exempt de fraude.
RECHERCHE D’UN ACCORD
SUR LES MODALITÉS DE CALCUL DES VOIX
Le nouvel article L. 626-30-2 alinéa 4 du Code dispose ensuite qu’il incombe à l'administrateur judiciaire de
« soumettre à ce créancier les modalités de calcul des voix
correspondant aux créances lui permettant d'exprimer un
vote ».
La détermination des modalités de calcul des voix résulte
directement de la communication par le créancier à l’administrateur judiciaire « de l'existence de toute convention soumettant son vote à des conditions ou ayant pour
objet le paiement total ou partiel de la créance par un tiers
ainsi que de l'existence d'accords de subordination ». Il
convient donc d’établir un rapport de cause à effet entre
ces informations et les modalités correspondantes de calcul des voix15.
PORTÉE DE CES DISPOSITIONS
En l’absence de précisions légales sur ces modalités de calcul des votes, il revient à l’administrateur judiciaire de
déterminer les propositions qui pourront être faites aux
créanciers titulaires des différentes créances faisant l’objet
de l’obligation d’information.
Il y a lieu de penser que la tâche de l’administrateur judiciaire se révélera particulièrement ardue lorsqu’il s’agira de
négocier des accords individuels avec un pool composé
d’un nombre élevé de créanciers16, avec pour objectif de
parvenir à des solutions identiques pour une catégorie de
créances générant une même « problématique ». Les négociations étant individuelles, le résultat des discussions
dépendra en pratique de multiples contingences (expérience et profil du créancier, taille de l’engagement dans son
bilan, …) qui rendront difficile la recherche d’une solution
homogène pour une même difficulté17.
S’agissant des modalités pouvant être proposées, il convient de distinguer selon les problématiques visées par l’article L.626-30-2 alinéa 4 du code de commerce.
Lorsqu’il s’agira de connaître de la situation d’un
créancier dont les créances sont totalement ou partiellement garanties (CDS, assurance-crédit, garantie à première demande,…), la proposition de l’administrateur
judiciaire pourrait être proche de celle qui prévaut pour
le créancier bénéficiaire d’une fiducie-sûreté, dont la
quote-part de la créance garantie par cette sûreté n’est
pas prise en compte dans le calcul des droits de votes18.
La problématique inhérente à de telles créances est que
leur titulaire, fort des accords de protection dont il
bénéficie et qui lui garantissent un paiement, pourrait
être enclin à une certaine inertie de nature à nuire à la
recherche du fait majoritaire. L’administrateur judiciaire
peut-il toutefois se fonder sur le nouvel article L. 62630-2 alinéa 4 du Code pour proposer à ce créancier une
13
La jurisprudence affirme la validité des conventions aménageant l’exercice du droit de vote d’actionnaires, dès lors qu’elles sont limitées dans le temps,
conformes à l’intérêt social et exemptes de fraude (Cass. Com. 24 février 1987, n°86-14951)
14
Antonin Besse et Nicolas Morelli, « Le Prepackaged plan à la française : pour une saine utilisation de la procédure de sauvegarde », La Semaine Juridique Entreprise et Affaires n°25, 18 juin 2009, 1628 et Philippe Pétel, « L'amélioration du rôle des créanciers dans le cadre de l'adoption du plan.
Le point de vue de l'universitaire », Revue des procédures collectives, juillet 2014
15
Nicolas Morelli, « L'amélioration du rôle des créanciers dans le cadre de l'adoption du plan. Le point de vue du praticien », Revue des procédures collectives, juillet 2014
16
Parfois composé de plusieurs dizaines ou centaines de créanciers dans le cadre de financements structurés.
17
Prenons l’hypothèse de deux créanciers membres du CECA. Le premier, au titre de créances subordonnées uniquement et le second, au titre de créances
prioritaires et de créances subordonnées. Dans le cadre de la détermination des modalités de calcul des votes attachés aux créances subordonnées, il y a
lieu de penser qu’il sera plus aisé de parvenir à un accord de pondération des votes avec le second créancier qu’avec le premier (surtout si la pondération
aboutit à conférer la majorité qualifiée aux créanciers prioritaires au sein du CECA). En pratique, il est probable que la proposition de modulation de
votes, pour un même type de « problématique », soit in fine établie sur la base de la position du créancier le plus « conservateur ».
18
L'article L. 626-33 du Code prévoit en effet que « pour leurs créances assorties de cette sûreté, les créanciers bénéficiaires d'une fiducie constituée à
titre de garantie par le débiteur sont consultés selon les dispositions des articles L. 626-5 à L. 626-6 » (procédure de consultation individuelle).
25
RESTRUCTURING
limitation de ses droits de vote à la partie de ses créances
non « garanties » ?
Le texte visant également les « accords de subordination », faut-il considérer que le législateur invite l’administrateur judiciaire à proposer aux créanciers subordonnés
une pondération de leurs droits de vote à hauteur de la
fraction du montant de leurs créances non couvert par la
valeur de l’entreprise ? Il est permis de penser qu’une telle
dérogation au principe du nominalisme monétaire aurait
mérité une rédaction plus ambitieuse.
Au demeurant, cette pondération ne permettrait pas de
résoudre l’ensemble des situations de blocage pouvant résulter du veto exercé abusivement par un créancier subordonné. Il peut être pris pour exemple une consultation
dans laquelle la dette senior (dette bancaire), partiellement
« dans la monnaie », serait structurée sous forme de prêt
(vote en CECA) et une dette junior, « en dehors de la
monnaie », structurée sous forme d’un emprunt obligataire souscrit par l’actionnaire (vote en AUO). Le plan de
restructuration devant être approuvé par les comités
(CECA et CPF), puis par l’AUO (qui est dans les faits un
troisième comité), l’actionnaire votant seul en AUO disposerait d’un droit de veto que la pondération de ses droits
de vote, même à 100%, ne permettrait pas de surmonter
(puisque le projet de plan doit être adopté par tous les
comités et l’AUO)19.
Enfin, les litiges éventuels étant portés devant le président
du tribunal statuant en référé, l'ordonnance institue une
procédure de résolution des différends débouchant sur une
décision provisoire. Si la procédure de référé présente l’avantage de la rapidité, elle n'empêchera pas le créancier de contester la décision rendue par le juge des référés devant le
tribunal et de se réserver la faculté de faire appel contre la décision de celui-ci20. Le risque d’un contentieux long et incertain est susceptible de fragiliser le plan qui aurait été adopté
par les comités, de telle sorte que l’administrateur judiciaire
serait enclin de parvenir à un accord avec le créancier.
In fine, les conventions de vote pourraient constituer un
moyen alternatif d’anticiper dès le montage initial de
l’opération, les difficultés susceptibles de se poser dans le
cadre de votes en comités. Les conventions de vote permettraient de résoudre non seulement les difficultés liées aux
effets de la subordination au sein d’un même comité, mais
également celles survenant au sein de comités distincts (ce
que ne permettrait pas une pondération des votes en fonction de la valeur des créances). Les parties seraient ainsi libres de prévoir que les créanciers subordonnés (par
exemple actionnaire votant en CECA ou obligataires
votant en AUO) s’engageront à suivre le vote des
créanciers prioritaires (créanciers bancaires senior votant
en CECA) ou à prévoir des conditions contractuelles
prédéterminées pour l’émission des votes (voire pour la
soumission d’un projet de plan concurrent)21.
En imposant aux créanciers de porter à la connaissance de
l’administrateur judiciaire l’existence de toute convention
de vote, il y a lieu de penser que le législateur ne souhaitait
pas uniquement en reconnaître la validité, mais également
assurer leur opposabilité à la procédure. Lorsque la convention aura pour objet l’aménagement du vote du
créancier en dans le cadre de la consultation en comités,
l’administrateur judiciaire n’aurait par conséquent pas à
soumettre des modalités de calcul des voix. Il s’agirait de
s’assurer que le créancier se conformera à son engagement
de vote. A ce titre et afin de surmonter un risque d’inexécution manifesté par le créancier, il y aurait lieu de s’interroger sur l’opportunité de reconnaître à l’administrateur
judiciaire compétence pour demander la désignation d’un
mandataire en justice chargé de voter en comité, à la place
du créancier opposant, dans le sens de l’engagement de
vote souscrit22.
L’ingéniosité dont font preuve les financiers et juristes dans
le cadre des montages financiers rend par essence impossible la tâche d’un législateur qui chercherait à appréhender
par avance toutes les situations. S’en remettre aux parties
en les encourageant à organiser entre elles les modalités de
leur vote au sein des comités et l’AUO, sous le contrôle par
le tribunal du respect des intérêts de l’ensemble des
créanciers, constituerait un moindre mal.
19
Ce qui conduit certains auteurs et praticiens, en faveur d’une analyse économique du droit, à proposer la constitution de comités par classes homogènes
de créanciers en conférant le pouvoir au comité réunissant les créanciers « pivots », à l’instar de ce que prévoit le Chapter 11 en droit américain (Lucas,
François-Xavier et Dammann, Reinhard, « Faut-il déjà réformer la réforme du 12 mars 2014 ? » Bulletin Joly Entreprises en difficulté, mai-juin
2014 ; Plain Guillaume, Thesmar David et Tirole Jean, « Les enjeux économiques du droit des faillites », Les Notes du conseil d'analyse économique,
juin 2013).
20
Article L.626-34-1 et L.661-1,6° du code de commerce - Philippe Pétel, « L'amélioration du rôle des créanciers dans le cadre de l'adoption du plan.
Le point de vue de l'universitaire », Revue des procédures collectives, juillet 2014
21
A rapprocher du récent arrêt de la Coût d’appel de Paris du 11 mai 2016 qui a validé la participation d’un actionnaire ayant consenti un prêt intragroupe au CECA, Lucas, François-Xavier, « Quelques précisions sur le plan de SFA voté par le comité des établissements de crédit », Bulletin Joly Entreprises en difficulté, juillet-août 2016.
22
A l’instar de ce qui est prévu par l’article L.631-9-1 du Code de commerce (cf. note 8).
26
RESTRUCTURING
L’entRepRise en difficuLtÉ
et sa Gestion pRÉvisionneLLe,
Le dÉfi de La compLexitÉ
par Christophe Alquier, Associé de Grant ornton,
fondateur de Red2Green, membre de l’ARE
La gestion a pour définition le contrôle, l’administration et la direction des organisations. Or « diriger, c’est prévoir » dit l’adage ; la gestion est donc également « prédictive ». Au sein des entreprises, des grands
groupes aux PME, la prévision est dorénavant l’un des objectifs majeurs
des directeurs financiers et de leurs équipes. On demande aux gestionnaires et à leurs collaborateurs de « prédire » les évolutions financières,
non seulement en matière de résultat d’exploitation (le concept bien
connu de « budget ») mais également, sujet d’une grande complexité, en
matière de trésorerie. L’exigence est d’autant plus forte que les entreprises
ne sont souvent pas équipées pour y répondre, tant en compétences qu’en outils. Elles recourent donc aux « experts » dont la mission est d’apporter du crédit et de l’assurance aux destinataires des prévisions.
Mais l’entreprise tire-t-elle tous les bénéfices de cet exercice coûteux, tant en honoraires qu’en
disponibilité des ressources internes ? De fait, le constat des dirigeants est souvent sévère : ils sont nombreux
à se plaindre de manque de bénéfice opérationnel des travaux d’audit mandatés par les actionnaires, les
banquiers et les mandataires judiciaires. Sans remettre en cause le bien-fondé des demandes d’information
et la nécessaire assurance sur la qualité des chiffres, ils questionnent légitimement la « valeur-ajoutée »
concrète de ces interventions au regard de leur coût. En période de difficulté, leur enjeu est en effet moins
de rassurer que de trouver des solutions pratiques aux problèmes que rencontre leur organisation. Ce constat
milite pour une évolution des méthodologies et des pratiques de la gestion prévisionnelle au sein de l’entreprise, et ce faisant, repositionne la contribution des « experts » auprès du dirigeant.
L
’étymologie est mystérieuse et parfois déroutante.
Prenons le mot « crise » par exemple, terme
parmi les plus cités par nos politiques et les médias. Ce mot fonde des pans entiers de la science
économique. Il vient du grec « kriris » qui signifiait notamment « distinguer », « faire le tri » ; racine que l’on
trouve également dans « certitude » ou encore « discernement ». Déconcertant ? Pas autant qu’il n’y parait.
Car notre façon d’appréhender la « Crise » porte en elle
le germe de son origine hellénistique : pour comprendre
un problème nous le disséquons, le détaillons en
morceaux assimilables, en analysons chaque partie et
établissons un diagnostic ou une modélisation. La méthode est héritée de la physique et des mathématiques : elle
consiste à simplifier un problème complexe et en extraire
des lois plus simples qui, une fois vérifiées et combinées
entre elles, permettront de synthétiser un modèle global
cohérent et déterministe. Appliquée à l’économie, et
étayée « expérimentalement » par la statistique, cette
approche a été élevée à la dignité de « Science ». Enfin,
ce titre a rejailli sur l’économie d’entreprise et le management qui sont alors devenues les « sciences de gestion ».
Le glissement n’est pas que sémantique. En gagnant son
statut dit « scientifique », la gestion est devenue plus
technique et figure désormais comme un domaine
réservé d’experts, en particulier quand l’entreprise fait
face à des difficultés et que les premiers symptômes de
défaillance financière apparaissent.
27
RESTRUCTURING
La gestion prévisionnelle est devenue un impératif,
mais c’est un exercice souvent décevant pour les
dirigeants et leurs équipes
Parallèlement à l’évolution de ses modalités techniques, la
gestion doit également répondre à de nouvelles attentes, non
issues des entreprises elles-mêmes mais, le plus souvent, des
acteurs de leur financement, actionnaires ou banquiers. Ces
derniers ont introduit la notion de « gestion du risque » et
son corollaire la « réduction de l’incertitude ». Centrée sur
les informations quantitatives et renforcée par un corpus
d’outils et de techniques toujours plus sophistiqués, la gestion
change progressivement d’objectif pour maintenant se focaliser sur la production de modèles prévisionnels. Cette demande envers toutes les entreprises est encore plus forte pour
celles qui traversent des difficultés, les enjeux de continuité
d’exploitation ou de refinancement renforçant encore les besoins de visibilité à moyen et long termes.
Cependant, répondre à cette nouvelle exigence constitue
un cap difficile à franchir, notamment pour les organisations de taille petite et moyenne. L’exercice appelle en effet
des compétences particulières, implique la mise en œuvre
de nouvelles méthodes et processus de gestion et, enfin, requiert des outils dédiés. Partant, se pose la question de la
« qualité » de la prévision que réalise l’entreprise (cette
tâche étant généralement dévolue à la direction financière). Le besoin d’assurance étant toujours très fort, des
« experts du chiffres » sont souvent sollicités pour éprouver les travaux produits par l’entreprise, qualifier la probabilité de réalisation de la prévision, voire réaliser de
nouveaux jeux de données prévisionnelles en recourant à
des méthodologies plus ou moins standards.
Dans ces situations deux chausse-trappes doivent être
évitées. Premièrement, se présente le piège de « l’abstraction » : les travaux des consultants s’apparentent parfois à
un travail de vérification de la cohérence formelle et calculatoire des données produites par l’entreprise. Au mieux ils
s’appuient sur des séries temporelles et statistiques passées ;
ce qui n’améliore pas fondamentalement la visibilité prévisionnelle, alors que précisément l’entreprise cherche à réformer son organisation et rompre avec un historique qui
l’a précisément conduite dans une impasse financière. Consécutivement, et deuxièmement, surgit un risque de « désappropriation » du sujet au profit des « experts ». Je suis
parfois étonné de constater comment certains d’entre eux
confisquent les questions financières au dirigeant et à son
directeur financier. Certes, l’expert apporte une contribution significative (l’intelligence des situations, la force des
réseaux, la technicité, etc.), mais ce qui fait qu’un plan de retournement est faisable (et c’est bien la vérification de ce
point qui est demandée aux intervenants extérieurs), c’est
que celui-ci est pris en main par ceux-là même qui doivent
le conduire, dans toutes ses dimensions.
Des trésors d’ingénierie et de savoir-faire sont déployés à
l’occasion des missions réalisées par les « experts du
28
chiffre ». Pourtant, les audits, revues et autres diagnostics
sont trop fréquemment perçus par les dirigeants comme de
simples cautions apportées par des consultants nimbés de
leur indépendance sur les méthodologies mises en œuvre et
les calculs produits par les fonctions financières des entreprises. Bien entendu, ils n’apportent aucunes garanties quant
au caractère sûr et certain des prévisions. Pourrait-il en être
autrement dans des organisations et des environnements
économiques toujours plus marqués par la complexité ? Ils
ont cependant une vertu essentielle : celle de permettre de
rassurer les tiers sur le devenir de l’entreprise ou jouer un rôle
d’alerte en cas de risque de tensions financières, quitte à ce
que les modèles prédictifs conçus par les experts externes
soit réductionnistes et mécanistes … et souvent très éloignés
du quotidien auquel sont confrontées les équipes opérationnelles des entreprises.
Il convient donc de revoir la contribution des « experts
du chiffre » pour faire en sorte que la valeur-ajoutée de la
démarche prévisionnelle ne soit pas vue par les opérationnels comme, au mieux, un pur exercice financier
formel ou, au pire, une perte de temps à un moment où
l’entreprise doit mobiliser toutes ses ressources. Comment
donc faire des missions des consultants un travail utile au
dirigeant confronté aux vicissitudes de la conduite des affaires ? Quelle orientation donner à la gestion prévisionnelle pour qu’elle ne soit pas une vaine spéculation ?
Comment composer avec la complexité, sans l’éluder derrière des méthodologies qui se parent du costume scientifique mais qui donnent une vision partiale et partielle de
la réalité de terrain ? Enfin, quels outils mettre à la disposition du manager pour piloter avec discernement son entreprise dans un environnement incertain ? Là sont les
questions auxquelles les « experts » doivent répondre.
Refuser la modélisation « hors sol » et s’appuyer
sur le triptyque « compétences – process – outils »
A la vérité les modélisations financières sont souvent
heuristiques. Partant généralement d’une base standard,
elles procèdent par approximations successives qui tendent vers un résultat entraînant une conclusion que le «
modélisateur » considère, à défaut d’être optimale,
comme cohérente au regard de sa propre représentation
du réel. L’expérience de l’expert permettra sans doute
d’améliorer la subtilité d’un modèle, mais celui-ci sera
néanmoins toujours basé sur des présupposés
méthodologiques. On voit aussi par là que la multiplication du nombre de paramètres d’un modèle ne change
rien ! En sophistiquant davantage les outils prédictifs, on
en réduit l’intelligibilité et ils deviennent alors « hors
sol ». Ils n’ont alors plus qu’une vocation formelle tant
ils sont éloignés des préoccupations de ceux qui conduisent les affaires de l’entreprise au quotidien.
Et si l’on demande des comptes aux « prévisionnistes »,
ils auront toujours une réponse pour expliquer les raisons
pour lesquelles la prévision n’a pas été respectée. Dans un
RESTRUCTURING
renversement ironique, la plupart du temps ce sont ceux
qui émettent les hypothèses qui portent la responsabilité
des modèles financiers, non les « modélisateurs », parés
de la rigueur cartésienne et scientifique de leurs
méthodologies ! Comme consultant, il m’arrive fréquemment de voir des équipes de management totalement
remises en cause et désavouées parce que les résultats ne
sont pas conformes aux prévisions. Le directeur financier
est alors promptement remercié parce que son profil n’est
pas jugé assez technique ; parce qu’il a failli dans sa fonction de « contrôle de gestion », avec une acceptation du
terme « contrôle » au sens de « maîtrise » et « réduction
de l’incertitude ». J’en viens parfois à penser que certains
payent le prix d’une vision de la gestion qui considérerait
que l’entreprise serait réductible à un ensemble d’équations
et de lois déterministes qu’il ne s’agirait que d’interpréter
et de poser dans des tableurs. A vouloir faire du directeur
financier ou du contrôleur de gestion des chiromanciens,
les entreprises en viennent parfois à se priver de collaborateurs d’expérience. Or leur connaissance de la complexité
de l’organisation et de son environnement peut s’avérer
déterminante face à des difficultés financières, lorsque l’entreprise manque précisément de repères.
Une prévision est-elle toujours fausse ? Non, mais en revanche elle n’est jamais juste ; au sens où l’exactitude prévisionnelle est une illusion. L’exercice de la prévision est-il
pour autant futile et oiseux ? Là encore la réponse est non,
si l’on admet cependant un glissement de perspective et que
l’on attende plus d’elle de prédire l’avenir mais « seulement » d’être utilisée comme un outil prospectif et de simulation en vue d’aider la décision des managers. La question
n’est plus la « planification » : dans un environnement
mouvant où l’incertain surgit, les organisations se doivent
d’être de plus en plus « agiles » et par conséquent susceptibles d’évolutions rapides. Rédiger un plan à cinq ou dix
ans tient donc de la pratique divinatoire et n’a, la plupart
du temps, aucun intérêt autre que purement stylistique.
A contrepied de cet exercice, il convient de concevoir des
systèmes ouverts et dynamiques, c’est-à-dire en mesure
d’intégrer en permanence des évolutions du modèle
économique et susciter de la part des dirigeants des arbitrages. Une première conséquence s’impose immédiatement à l’esprit. De tels systèmes ne peuvent pas s’appuyer
sur des modèles « prêts à l’emploi » et doivent présenter
de nouvelles propriétés :
n Résister aux modifications de l’organisation et s’y ajuster,
n Accepter l’incertitude et composer avec elle,
n Permettre de déceler les causes d’écart et identifier leur
origine (ce compris les éventuelles erreurs de
modélisation elles-mêmes),
n S’appuyer sur les compétences internes et la
connaissance intime qu’ont les opérationnels de la
complexité de l’entreprise et de son environnement,
n Revenir à une réalité des chiffres perceptible par les
opérationnels,
n Déterminer et distinguer les « indicateurs » de
pilotage et les « paramètres » de simulation, etc.
Deuxième conséquence directe : de tels sujets ne se traitent
pas uniquement avec des « solutions » informatiques qu’il
ne s’agirait que de « plugger » sur des systèmes comptables et des budgets. Ils impliquent un travail sur trois
piliers de l’organisation, indissociables :
n Premier pilier : les compétences. L’équipe constituée
autour du dirigeant est la mieux à même de connaître le
terrain et l’environnement et il est déterminant de lui
permettre de s’approprier le nouveau dispositif de
gestion. Il faut aussi développer cette ressource
particulière que constitue la somme des compétences de
l’entreprise. C’est une ressource précieuse parce qu’elle est
rare en qualité et en quantité. Il ne s’agit donc pas
seulement de l’entretenir mais aussi de la développer.
n Deuxième pilier : les process. Maîtriser les interactions
entre les acteurs de l’entreprise est primordial. Il faut
s’assurer à la fois de la solidité des interfaces et de leur
fluidité. Il s’agit donc de concevoir la structure, élaborer les
articulations et veiller à l’efficience de l’organisation ; en
d’autres termes penser cette dernière comme un réseau.
n Enfin, troisième pilier : les outils. Ils sont les
indispensables vecteurs de l’information qui alimente le
dirigeant et ses équipes pour les aider à arbitrer les points
clés de gestion et synchroniser les actions. Mais,
attention ! Les projets en matière de gestion
prévisionnelle se limitent trop fréquemment à ce seul
aspect. Et ne fonder sa démarche prévisionnelle que sur
l’introduction de nouveaux logiciels se traduit souvent
par un échec coûteux et démotivant pour les équipes.
Comprendre la complexité et composer avec elle : une
question de méthode
J’aime rappeler les propos d’Edgar Morin, grand penseur
de la complexité, qui écrit : « le problème de la complexité
n’est pas de formuler des programmes que les esprits peuvent mettre dans leur ordinateur mental ; la complexité
appelle la stratégie. Il n’y a que la stratégie pour avancer
dans l’incertitude et l’aléatoire. L’art de la guerre est
stratégique parce que c’est un art difficile qui doit répondre, non seulement à l’incertitude des mouvements de l’ennemi, mais aussi à l’incertitude sur ce que pense l’ennemi,
y compris sur ce qu’il pense que nous pensons. La stratégie
est l’art d’utiliser les informations qui surviennent dans l’action, de les intégrer, de formuler soudain des schémas d’action et d’être apte de rassembler le maximum de certitudes
pour affronter l’incertain. »
Comme il vient d’être montré, il n’existe pas de « recette »
toute faite. En revanche une méthode peut bel et bien être
déployée. Voici quelques-uns des principes qui sont au
cœur de l’approche mise au point et déployée depuis près
de dix ans par Red2Green :
29
RESTRUCTURING
n Appréhender la prévision comme un exercice
probabiliste dans lequel on cherche à optimiser
« l’espérance » de création de valeur.
n
Construire les modèles prévisionnels en s’appuyant
sur les flux et leurs interconnexions. Il s’agit en particulier
de présenter l’entreprise sous la forme d’un réseau et
décrire les circulations de ressources (quantités de
marchandises, nombre de salariés équivalent temps plein
par exemple). Par souci de réalisme, il convient de
s’attacher autant que possible à la matérialité des flux et la
préservation d’indicateurs « physiques », avant de les
traduire en valeurs financières.
n Déduire du modèle le compte de résultat et le bilan
prévisionnels. En aucun cas le modèle prévisionnel n’est
qu’une reconstruction simpliste d’états financiers au
moyen des éléments historiques recueillis en
comptabilité et décontextualisé de leur environnement
opérationnel.
n
Distinguer dans le modèle les notions de
« paramètre » d’une part et « d’indicateur » d’autre
part ; les uns étant un facteur dans un calcul ou une
simulation, les autres figurant des informations en output
pour prendre une décision.
n
Ne pas occulter le caractère aléatoire de certains
paramètres dont l’entreprise n’a qu’une connaissance
imparfaite (variables d’environnement en particulier). Il
est vain de chercher à réduire l’incertitude en
compliquant toujours plus les modèles prévisionnels et
en multipliant les paramètres, tendance très souvent
observée ; d’où le foisonnement des fichiers EXCEL et
applications périphériques. En procédant de la sorte, on
risque, tout bonnement, d’augmenter l’incertitude,
puisque chaque nouvel élément ajouté à la modélisation
porte avec lui son propre aléa.
n En conséquence des points précédents, recourir
systématiquement aux opérationnels dans la formulation
du modèle de prévision.
n Partir des outils existant et exploiter la faculté
d’apprentissage inhérente à chaque système plutôt que de
vouloir le recréer.
n
Toujours arbitrer pour l’intelligibilité, la réactivité et
la rapidité (les trois composantes essentielles de l’agilité)
plutôt que pour la sophistication et la recherche
chimérique d’une vaine précision. Il faut que la vitesse
d’adaptation de l’organisation soit au moins aussi rapide
que la vitesse de mutation de son environnement. Le
facteur de mutation croissant de plus en plus vite,
l’entreprise doit gagner toujours plus en agilité.
Ces principes ont des implications très concrètes dans la
conduite des travaux ayant trait à la mise en place des systèmes prévisionnels. Vous en trouverez ci-après trois illustrations assez typiques :
30
Illustration N°1 – Budget & aléa
Accepter de composer avec l’incertitude est un précepte de
base. Et, au risque de paraître iconoclaste, je défends l’introduction du principe de désordre et d’aléa dans la gestion financière. Pour en donner une illustration pratique et
concrète, il ne s’agit plus, par exemple, de bâtir un budget sur
une hypothèse de chiffre d’affaires prévisionnel unique, mais
d’introduire comme hypothèse une « plage » de chiffres
d’affaires possibles affectés d’un facteur d’incertitude.
On accepte ainsi que l’objectif budgétaire puisse être sensible à des effets imprédictibles et, de la sorte, on les incorpore à la démarche de gestion sous forme de probabilité.
Ceci a naturellement des conséquences très directes sur les
méthodes, les outils de gestion et leur animation.
Illustration N°2 – BFR & réseau logistique
Notre méthode pose également comme règle de modéliser
le système en lui-même et revenir à la réalité de terrain des
interactions entre l’entreprise et son environnement d’une
part et entre les différentes fonctions qui composent l’organisation d’autre part. Le problème de la modélisation du
besoin en fonds de roulement (BFR) et plus spécifiquement des stocks nous en offre une illustration.
Dans des contextes industriels ou de négoce, il est utile de
mettre en œuvre des méthodes graphiques pour décrire,
représenter et suivre de manière logique les différents flux
d’achats et d’écoulement des marchandises ou des matières
premières. On reconstitue ainsi le modèle de supply chain
au moyen de diagrammes en réseau : (i) d’une part, chaque
sommet du graphe représente un point de stockage (avec
toutes les caractéristiques associées : localisation, contraintes de capacité ou douanières par exemple), (ii)
d’autre part, chaque interconnexion entre deux points de
stockage reproduit un flux physique (avec ses attributs :
volume, caractéristiques, taille de lot, durée du cycle d’approvisionnement, etc.). Les opérationnels sont alors en
mesure de voir les effets « physiques » des mesures de
réorganisation qu’ils entendent mener.
Outre, son aspect pratique dans la validation du modèle, cette
méthode permet de simuler de façon parfaitement intelligible
les conséquences d’une réorganisation du schéma logistique
de l’entreprise sur les niveaux de stock, leur rotation et donc
le BFR. Elle est beaucoup plus pertinente qu’une modélisation strictement financière, souvent réduite à une somme de
ratios et d’équations plus ou moins simplistes qui ne
traduisent en rien la réalité et peuvent encore moins la prédire.
Illustration N°3 – Système d’information vs. gadgétisation
Nous observons très souvent que les projets ayant trait à la
gestion prévisionnelle sont centrés sur le système d’information. Il est rare qu’ils intègrent ab initio une dimension organisation ou process. Or celle-ci est absolument essentielle.
L’expérience démontre que dans la plupart des cas, il est
préférable de travailler sur la qualité des procédures et l’introduction de bonnes pratiques de gestion plutôt que d’acquérir
de nouveaux logiciels coûteux. Ceci est particulièrement vrai
RESTRUCTURING
dans les entreprises qui rencontrent des difficultés : elles n’ont
ni ressources budgétaires, ni temps à consacrer à une refonte
en profondeur de leur outils de pilotage.
Face à ce penchant, j’ai deux leitmotiv. Le premier : « se
libérer de l’alibi des systèmes et de leur sophistication ».
Un constat que je tire très régulièrement : il n’est pas utile
d’ajouter de nouvelles couches de données à celles déjà existantes mais plutôt de faire de ces données des informations qui contribuent à la prise de décision. On aura beau
mettre en place un outil ultra pointu, si les cut-off sont
trop approximatifs et les clôtures tardives, le système a
toutes les chances de rater son objectif. Le second : « refuser la gadgétisation des outils de pilotage ». La mise à
disposition de données en continu sur des écrans de téléphones portables n’est, la plupart du temps, qu’un gadget
coûteux et superflu qui ne remplace en rien les comités de
direction où se prennent des décisions discutées et mûries.
Alors, gare à ne pas confondre la « connexion » envahissante et la « coopération » entre les différents acteurs
impliqués dans la conduite des actions.
* * *
On qualifie fréquemment la situation des entreprises en
difficulté de « complexe » ; cet adjectif pouvant recouvrir
des problématiques des plus diverses : redressement, restructuration, fusion, « spin-off », etc. Tous ces cas révèlent cependant des logiques internes communes : le
modèle économique qui prévalait jusque-là est remis en
cause par un entrelacs de contraintes nouvelles.
« La complexité mesure la capacité d’un processus à devenir plus que la somme de ses parties. Elle s’appuie sur la
quantité, l’intensité et la fréquence des interactions entre
les constituants » rappelle Marc Halévy. Et il ajoute :
« une entreprise est plus que la somme de ses postes de travail ou de ses comptes analytiques : ce sont tous des systèmes et des processus complexes ». Pour celui qui sait
composer avec elle, la complexité serait donc aussi une
source de valeur ajoutée. Après des années de service au
sein d’entreprises (dont certaines en grande difficulté), c’est
ce en quoi je crois. Et ceci constitue la raison d’être de mon
activité de consultant et des méthodologies que j’ai mises
au point.
La complexité est, selon moi, une composante à part entière du « système » qu’est l’entreprise. Tenter de la dissimuler relève de l’angélisme ou du déni. Au contraire, il
faut chercher à composer avec elle (à défaut de la domestiquer), et tendre vers la compréhension des singularités
de l’organisation et ce qui en constitue sa « valeurajoutée ». Dans le même temps, il faut traquer les nœuds
organisationnels et éviter les concours de circonstances
qui, au contraire, détruisent de la valeur. C’est cette bataille
sur deux fronts qui permettra à l’entreprise d’assurer la continuité de son exploitation et garantir sa pérennité.
C’est là aussi le défi des « experts » : permettre au
dirigeant de tirer parti de l’originalité et de la source créative qu’est son entreprise dans son environnement.
Références :
Edgar Morin, « Le défi de la complexité » in Revue Chimère N° 5-6, 1988
Marc Halévy-Van Keymeulen, « Un univers complexe. L’autre regard sur le monde », éditions Oxus, 2010
Emeline Pasquier, « La complexité, le défi de la pensée systémique » dans les Echos, juin 2013
Déterminer les bons indicateurs de pilotage et les critères de simulation est déterminant
L’entreprise, quelle que soit sa taille, n’est pas une organisation monolithique dont la performance se résume à la tenue de
quelques indicateurs standards. Ceux-ci sont forts utiles à des fins de comparaison avec l’extérieur et pour permettre à l’entreprise
de s’évaluer par rapport à son environnement. Mais ils ne sont pas suffisants pour mesurer l’efficience réelle de l’organisation et
surtout sa pérennité. Il faut faire appel pour cela à d’autres dimensions plus représentatives de l’originalité de chaque organisation.
Dans la détermination des critères de mesure de la performance et de son évolution, le dialogue entre les opérationnels de
terrain et l’expert devient, dès lors, central : les premiers en identifiant les points de difficulté et de blocage auxquels il leur faut
faire face, le second en en proposant une traduction sous forme de grandeurs quantitatives et qualitatives.
L’expert doit composer et proposer un système cohérent répondant à des caractéristiques génériques, quoique chaque système
soit finalement unique. Il veille notamment à ce que chaque indicateur réponde à des critères stricts ; ce dernier devant être :
n Significatif (critère de représentativité),
n Mesurable (critère de fiabilité),
n Compréhensible (critère d’intelligibilité),
n Stable dans le temps, ou du moins pendant une période de référence (critère de permanence),
n Pris en charge par une fonction ou un individu (critère de responsabilité),
n Reconnu par les opérationnels concernés (critère d’acceptabilité) et
n Associé à un ou des process (critère d’associabilité)
Le dernier critère de cette liste, très souvent omis dans les projets de mise en œuvre de contrôle de gestion, est le ciment de l’édifice.
C’est lui qui garantit la cohérence générale du système et permet le pilotage de la complexité en éclairant les interactions entre
les différentes composantes de l’organisation, tout en considérant cette dernière comme une « totalité intégratrice ».
31
RESTRUCTURING
Les compÉtences techniques cLÉ
des daf de tRansition en pme
par omas Colin,
DAF indépendant en temps partagé
et fondateur de Phiscore
L
e choix d’un DAF de transition s’effectue souvent
dans une certaine urgence, c’est là même la raison
d’être de ce métier. En général, un dirigeant va
considérer la disponibilité, le coût de tel ou tel manager et
va s’assurer que la personnalité de l’intervenant lui convienne. Mais il est un aspect sur lequel le DAF de transition
est peu jugé : ses compétences techniques. Bien sûr on aura
pris soin de parcourir en long et en large son CV pour
jauger de ses expériences passées. Mais bien peu sont ceux
qui iront jusqu’à vérifier ces références, laissant au mieux à
l’intermédiaire ou au cabinet par lequel est arrivé le manager le soin d’engager sa crédibilité sur ces aspects.
Mais là où le DAF de transition « homme-orchestre » et
« manager hors pair » fera merveille dans les grandes
structures, prenant soin d’organiser et superviser des
équipes entières en utilisant ce puissant levier qu’est la délégation, la réalité des PME impose un constat simple : le
DAF de transition en PME est d’abord un producteur. Et
il est aussi souvent le seul interlocuteur qualifié sur les questions financières, de la plus triviale à la plus cruciale, pour
nombre d’intervenants : expert-comptable, CAC, avocat,
mandataire ou administrateur judiciaire. Dès lors choisir
un DAF de transition sans s’assurer de ses compétences
techniques peut s’avérer un pari risqué.
32
Il existe plusieurs manières de vérifier les compétences
techniques, la plus répandue étant l’entretien avec un
professionnel du chiffre (en général l’expert-comptable)
qui permet de vérifier la culture financière générale,
mais rien ne vaut à mon sens la mise en condition réelle
autour de la manipulation et l’interprétation de chiffres
d’une liasse financière ou le passage d’une étude de cas.
Il existe aujourd’hui plusieurs solutions sur le marché,
dont celle que j’ai développée, phiscore, qui permet de
faire passer des tests en ligne à tout endroit et à tout
moment. Ces tests permettront au dirigeant de s’assurer
que le DAF de transition maîtrise les basiques nécessaires à la réussite de la mission, qui selon les cas, pourront être une utilisation avancée de la modélisation
dans Excel, une bonne connaissance de la consolidation
ou encore parfaite maîtrise des moyens de financement
à l’export.
Car si la technicité ne fait pas tout et ne saurait assurée à elle seule le succès de la mission du DAF de
transition, il est en revanche certain que l’absence de
technicité conduira inévitablement à d’importants
surcoûts (allongement des temps passés, recours à des
tiers supplémentaires) voire à l’échec pur et simple de
la mission.
RESTRUCTURING
queL soRt pouR Les actionnaiRes dans
Les RestRuctuRations financièRes,
un an apRès La Loi macRon ?
par Gilles Podeur,
Avocat à la Cour, Counsel,
Clifford Chance Europe LLP
L
'une des dispositions phares de la loi "Macron" du 6
août 2015 a eu pour objectif de résoudre une difficulté bien connue des spécialistes des restructurations, à savoir le statut des actionnaires dans le cadre des
procédures de sauvegarde ou de redressement judiciaire.
Cette difficulté tient au paradoxe suivant: alors que, dans
le cadre d'un plan de sauvegarde (ou de continuation), les
créanciers se voient imposer une restructuration – souvent
drastique- de leurs droits, le tribunal ne peut pas, en
principe, obliger les actionnaires à "prendre leurs pertes",
en acceptant une dilution au profit d'un nouvel investisseur ou en cédant leurs actions. Les actionnaires sont donc
immunisés contre les effets du plan, alors qu'ils sont censés
être dans une situation subordonnée par rapport aux
créanciers (et donc, par définition, exposés à des risques
supérieurs). Dans le cadre de certains dossiers médiatiques,
on a ainsi pu parler de procédures de sauvegardes "abusives" en ce qu'elles auraient eu pour objectif de protéger
les intérêts des actionnaires (et non de l'entreprise ellemême), au détriment des créanciers.
Les effets pervers de cette situation ne se limitent pas aux
cas dans lesquels une procédure collective a été ouverte:
dans le cadre de la recherche d'une solution amiable (le cas
échéant sous l'égide d'un mandataire ad hoc ou d'un conciliateur), l'actionnaire qui a "économiquement" perdu son
investissement peut être tenté de tirer avantage de son pouvoir de blocage de toute forme de restructuration du
capital, en imposant des efforts disproportionnés aux
créanciers sans pour autant procéder lui-même à des apports d'argent frais.
A l'occasion de l'ordonnance du 12 mars 2014 un premier mécanisme d'éviction des actionnaires avait déjà
été instauré à l'article L. 631-9-1 du code de commerce.
Celui-ci prévoit désormais que, dans le cadre d'une
procédure de redressement judiciaire, si les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, alors
"l'administrateur a qualité pour demander la désignation
d'un mandataire en justice chargé de convoquer l'assemblée compétente et de voter sur la reconstitution du capital, à hauteur [de la moitié du capital social] […]à la
place du ou des associés ou actionnaires opposants
lorsque le projet de plan prévoit une modification du
capital en faveur d'une ou plusieurs personnes qui s'engagent à respecter le plan". Ce texte n'est cependant en
rien satisfaisant, notamment parce que le critère des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social est
loin d'être le plus pertinent. Au demeurant, il sera souvent suffisant à l'actionnaire, pour contourner son application, d'incorporer ses créances au capital – celles-ci
étant, en tout état de cause, très fréquemment d'un
rang subordonné aux autres créances -, ce qui, évidemment, ne se traduira par aucune amélioration concrète
de la situation financière de la société.
Compte tenu des insuffisances de ce premier texte, la loi
"Macron" du 6 août 2015 a eu pour objectif d'instaurer un mécanisme d'éviction des actionnaires plus ambitieux, destiné à
véritablement rééquilibrer le rapport de forces entre créanciers
et actionnaires dans le cadre des procédures collectives.
Deux possibilités ont été envisagées.
La première est sans doute la plus élégante : la dilution im33
RESTRUCTURING
posée. Il s'agit tout simplement de constater que si la survie
d'une entreprise nécessite une augmentation de capital et
que les actionnaires existants ne peuvent pas ou ne souhaitent
pas la réaliser, alors l'intérêt social exige que la possibilité
de souscrire à cette augmentation de capital soit ouverte à
des tiers.
ainsi lui-même que si la survie de l'entreprise exige un transfert de son contrôle à ses créanciers, non seulement cette
solution est acceptable, mais elle doit même être encouragée.
Le succès de certaines restructurations dites "lender-led" de
grande ampleur, au cours des dernières années, a sans aucun
doute facilité cette évolution des mentalités.
La seconde, plus radicale, est la cession forcée des titres, à
un prix fixé à dire d'expert.
D'ailleurs, d'autres modifications législatives, moins
médiatisées, vont dans le même sens et ont quant à elle
une utilité pratique certaine. Pour ne citer que deux exemples,
on pense à la possibilité, pour les membres d'un comité de
créanciers, de présenter un projet de plan de sauvegarde
venant concurrencer celui du débiteur, ou encore à la possibilité, pour le tribunal, de prévoir dans le cadre d'un plan
de sauvegarde ou de continuation que les modifications
statutaires nécessaires seront prises par l'assemblée, sur première convocation, "à la majorité des voix dont disposent
les associés ou actionnaires présents ou représentés dès lors
que ceux-ci possèdent au moins la moitié des parts ou actions ayant le droit de vote" (article L. 626-16-1 du code
de commerce).
Voilà pour les grands axes de la réforme, qui, à ce stade,
peut sembler être guidée par le bon sens.
Certaines voix se sont néanmoins élevées pour dénoncer
le risque de contrariété d'une telle "expropriation" avec les
principes fondamentaux de notre droit.
On aurait pu leur objecter, s'agissant de la dilution, que
celle-ci n'est nullement assimilable à une expropriation.
On aurait pu ajouter que le droit de propriété des
créanciers, tout aussi digne de protection que celui des actionnaires, n'empêche pas à titre d'exemple l'article L. 62632 du code de commerce d'autoriser un plan de sauvegarde
à prévoir "un abandon total (!) ou partiel des créances
obligataires", lequel s'imposera y compris aux créanciers
obligataires (minoritaires) ayant pourtant voté contre
l'adoption de ce plan, sans aucune considération pour les
stipulations du contrat d'émission.
Toujours est-il que ces débats ont conduit le législateur à
prévoir un certain nombre de "garde-fous" se traduisant,
en fin de compte, par un texte d'une rare complexité.
Si, en effet, l'article L. 631-19-2 du code de commerce permet bien la dilution forcée ou la cession forcée des actions
au profit d'un nouvel investisseur, dans le cadre d'un plan
de continuation (en redressement judiciaire), encore fautil notamment, (i) que la société ait au moins cent
cinquante salariés ou contrôle des sociétés dont l'effectif
total est d'au moins cent cinquante salariés, (ii) que sa cessation d'activité "soit de nature à causer un trouble grave à
l'économie nationale ou régionale et au bassin d'emploi",
et (iii) que la modification du capital apparaisse comme la
seule solution sérieuse permettant d'éviter ce trouble et de
permettre la poursuite de l'activité, après examen des possibilités de cession totale ou partielle de l'entreprise.
Par ailleurs – et surtout – ce texte n'est pas applicable en
procédure de sauvegarde. Il ne l'est qu'en procédure de redressement judiciaire. Difficile, donc, d'y voir l'antidote
contre la "sauvegarde abusive".
En d'autres termes, l'intérêt pratique de ces dispositions
reste très limité. Il semble d'ailleurs qu'elles soient restées
lettre morte jusqu'à ce jour.
Le simple fait que de telles dispositions légales aient été
adoptées n'en reste pas moins intéressant, en ce qu'il témoigne de la fin d'un tabou: celui de la prise de contrôle
d'une entreprise par ses créanciers. Le législateur reconnaît
34
Et, après tout, il ne faut pas oublier que les créanciers ont
la possibilité, au moment où ils octroient un crédit, de faire
en sorte que le rapport de force leur soit favorable en cas
de difficultés financières. Ils disposent, pour ce faire, de
toute une palette de sûretés, à l'efficacité variable.
Ainsi, au-delà du traditionnel nantissement, il est désormais possible de recourir à la fiducie-sûreté sur actions,
redoutablement efficace en cas de procédure collective, et
dont le régime fiscal a été considérablement amélioré
début 2015.
De même, de nombreuses structures dites "Double Luxco"
ont été mises en place. On peut même envisager de coupler
ces sûretés avec la mise en place d'une "golden share" au
profit des créanciers, leur permettant de révoquer les
dirigeants sociaux dans certains cas de figure, comme cela
fut le cas dans le cadre du refinancement de "Cœur
Défense" en 2014.
Les outils juridiques existent donc pour atteindre, contractuellement, les objectifs initialement poursuivis par la
loi Macron. Mais il est vrai qu'il n'est pas toujours facile de
négocier, dès la mise en place d'un prêt au profit d'un investisseur, les conditions de son éventuelle éviction…
Enfin, il convient évidemment de ne pas tirer de
généralités trop hâtives au vu d'une minorité de restructurations très médiatisées qui ont pu se révéler problématiques. Dans la grande majorité des cas, l'actionnaire aura
plutôt tendance à rechercher une solution raisonnable
pour toutes les parties prenantes, que ce soit pour préserver
la valeur résiduelle de son investissement (en apportant, le
cas échéant, de l'argent frais), pour préserver sa réputation,
ou encore pour réduire le risque d'actions en responsabilité
– notamment de la part de salariés – auquel il pourrait
s'exposer dans le cadre d'une procédure collective.
RESTRUCTURING
deux ans apRès L’oRdonnance du 12 maRs 2014 :
comment Les pRocÉduRes pRÉpack
ont chanGÉ Le tRaitement
des entRepRises en difficuLtÉs
par Céline Domenget-Morin, Partner, White & Case,
et Xavier Bailly, Partner, Eight Advisory,
co-présidents de la commission capital retournement de l’AFIC
Xavier Bailly
L
a réforme de 2014 du droit des entreprises en difficultés avait beaucoup fait parler d’elle pour ce
qu’elle ne contenait finalement pas, à savoir la possibilité de forcer un debt to equity swap. En effet au
dernier moment, le texte proposant un mécanisme de cession forcée ou d’augmentation du capital au profit de
créanciers porteurs du projet de restructuration, avait été
sanctionné par le Conseil d’Etat, et retiré du projet d’ordonnance pour son inconstitutionnalité. Cet épisode
fâcheux pour la compétitivité du droit français de l’insolvabilité sur le plan international, finalement en partie corrigé quelques mois plus tard dans le cadre de la loi dite
Céline Domenget-Morin
Macron, a alors fait passer sous silence les apports majeurs
de cette ordonnance.
En effet, l’ordonnance du 12 mars 2014 a consacré les
procédures dites pré-packagées complétant la sauvegarde
financière accélérée d’une sauvegarde accélérée, et introduisant le plan de cession prépack. Si ces modifications
peuvent apparaître à première vue comme relativement
mineures, elles sont au contraire structurantes pour le
traitement des entreprises en difficultés des prochaines années dont la dimension transactionnelle se trouve ainsi
renforcée.
LES PROCÉDURES PRÉPACKS – OUTILS EFFICACES DE TRAITEMENT
DES ENTREPRISES EN DIFFICULTÉS Y COMPRIS DANS LEUR ASPECT TRANSACTIONNEL
La sauvegarde financière accélérée (« SFA »), dont l’accouchement fut long et semé d’embûches en 2010, a enclenché le mouvement. Après une première phase intense
de restructuration lourde de LBOs en difficultés, l’idée était
de faciliter les restructurations purement financières en permettant de forcer l’adoption d’une solution négociée en
procédure amiable et soutenue par une majorité des
créanciers financiers, sans porter atteinte à l’activité de l’entreprise. L’ordonnance du 12 mars 2014 a corrigé quelques
erreurs révélées par la pratique en supprimant par exemple
l’exigence d’absence de cessation des paiements à l’ouverture
de la sauvegarde et en renvoyant au seul respect des critères
propres à la conciliation à l’ouverture de cette procédure
(pour rappel, une procédure de sauvegarde financière ac35
RESTRUCTURING
célérée ne peut être ouverte qu’après “l’échec” d’une conciliation). Le législateur continue ainsi de promouvoir la négociation préalable. La sauvegarde financière accélérée dont
le régime dépend majoritairement de celui de la sauvegarde
bénéficie également des modifications apportées à la procédure de référence par l’ordonnance telles que la prise en
compte des conventions de vote…
Soucieux d’offrir une boite à outils répondant à toutes les
situations, le législateur a prévu à côté de la sauvegarde financière accélérée, la sauvegarde accélérée (« SA ») permettant d’imposer non seulement aux créanciers financiers
mais également aux principaux fournisseurs récalcitrants
un plan pré-négocié et soutenu par une majorité des
créanciers appartenant à chacune de ces catégories.
Compte tenu du maintien d’un gel des dettes fournisseurs
pendant au moins le temps de la période d’observation,
cette nouvelle procédure restera limitée à quelques rares
hypothèses. Cette procédure est soumise aux mêmes conditions d’ouverture que la SFA (conciliation préalable notamment).
La SFA comme la SA agissent donc d’une certaine manière
comme des guides dans le traitement des procédures de
prévention. En effet, et dans la mesure où les critères de
majorité des comités de créanciers s’appliquent, il s’agit, en
amont, de travailler à une solution qui satisfait le plus
grand nombre des créanciers membres des comités. Elles
permettent également d’éviter des positions de blocages
de principe de la part de certains créanciers.
Une précision doit être apportée sur le traitement des
créanciers. Alors même que les comités concernés doivent
statuer à la majorité des 2/3 dans le cadre des comités, il
est parfaitement envisageable de prévoir un traitement différencié au sein même des comités. Par exemple, il est
admis de proposer un traitement plus favorable à un prêteur qui maintiendrait ses lignes court terme ou participerait à de la new money (SFA et SA), ou encore à un
fournisseur qui choisirait de continuer à travailler avec la
société (SA), qu’à des créanciers qui souhaiteraient mettre
fin à leurs relations avec la société. Le seul critère est que
le plan, pris dans son ensemble, recueille la majorité des
2/3 au sein de chaque comité dans le cadre d’un accord
préalable à l’ouverture de la procédure en elle-même.
Parmi les points clés des discussions sur la restructuration
du bilan, figurent systématiquement le traitement des
créanciers, mais également les mouvements sur le capital,
que ces derniers passent par de l’injection de new money
par les actionnaires en place ou par de nouveaux entrants.
Dans tous les cas, il est possible pour l’actionnaire ou le
repreneur de conditionner son investissement à l’obtention
et la sécurisation d’un accord satisfaisant, en apportant par
36
exemple les fonds sur un compte séquestre, qui sera libéré
à l’ouverture de la procédure, dont la particularité est que
l’issue peut être anticipée dès le premier jour.
Pour l’actionnaire ou le repreneur, la SFA ou la SA va ainsi
faciliter la mise en œuvre d’un plan de refinancement, en
passant outre la capacité de blocage conventionnelle de
certains créanciers minoritaires récalcitrants. Il faut néanmoins garder à l’esprit la communauté d’intérêts a priori
des créanciers d’un même comité, qui impose à la société
et ses actionnaires / repreneurs, de proposer des plans de
réduction ou d’étalement des passifs qui s’inscrivent dans
une réelle perspective de redressement in bonis.
A défaut de solution in bonis, la réforme du 12 mars 2014
a également consacré le « prépack cession », qui consiste
à anticiper le processus de recherche de repreneur, bien
souvent dans le cadre d’une procédure de conciliation, de
manière à présenter une proposition de plan de reprise par
voie de cession auprès du tribunal dès l’ouverture de la
procédure de redressement judiciaire (« RJ »). De fait, le
prepack cession dispense la procédure d’un processus complet de recherche de repreneur. Seul un appel à candidature
est publié dans des délais très courts, généralement une à
deux semaines. Cette disposition est appréciable pour les
sociétés qui supporteraient mal un redressement judiciaire
trop long.
Dans les faits, la recherche de repreneurs était anticipée
par rapport à l’ouverture d’une procédure de redressement
judiciaire dans de nombreux cas avant que l’ordonnance
introduise le prépack cession. En effet, une société ne bascule en RJ qu’en présence d’une insuffisance de cash que
les actionnaires historiques n’ont pas la volonté ou la possibilité de couvrir. A ce titre, et dans la mesure où la trésorerie de la société le permet, une recherche de repreneur
plus ou moins étendue est toujours a minima évoquée dans
la recherche de solutions in bonis.
La réforme du 12 mars 2014 a introduit formellement un
mécanisme d’accélération de la cession en RJ, dit prépack
cession. Il suppose de satisfaire un certain nombre de conditions. En premier lieu, une recherche de repreneurs
sérieuse et documentée doit avoir eu lieu. En pratique, cela
passe bien souvent par le mandat d’une banque d’affaires
reconnue, qui pourra apporter au tribunal la preuve de
l’étendue de ses diligences et des contacts pris. En second
lieu, il faut donc qu’un seul repreneur souhaite se positionner à la reprise. Ce point pose la question du timing dans
lequel un prepack cession est proposé, et par qui. En effet,
si une recherche de repreneur s’inscrit d’emblée dans le
contexte d’un plan de cession, comment justifier que cette
recherche ne s’inscrive pas dans une procédure de RJ ?
Ainsi, le repreneur motivé doit prendre l’initiative de proSEPTEMBRE-OCTOBRE 2016 - FUSIONS & ACQUISITIONS MAGAZINE
RESTRUCTURING
poser un prépack cession, au risque de se disqualifier si un
concurrent choisit de remettre une offre in bonis.
La troisième condition est en réalité une condition de fait,
non précisée par les textes. A notre connaissance, tous les
prepack cessions qui ont eu lieu depuis l’introduction de
cette procédure ont vu la reprise globale. Nombre de repreneurs ont imaginé appliquer un prepack cession à une
reprise partielle d’activité, mais aucune reprise de ce type
n’a eu lieu à ce jour. Et pour cause. Du point de vue du tribunal, comment s’assurer qu’aucune offre concurrente ou
combinaison d’offres ne permettrait une reprise plus large
sur le plan social ? Lorsque la question se posera, il sera très
difficile de statuer sur une telle offre sans risquer de nombreux recours.
Les conditions de prix et de qualité du projet s’inscrivent
dans la pratique actuelle des tribunaux dans le cadre des
plans de cession. Même si l’expression est passée dans le
langage courant, la « reprise à 1€ à la barre » n’a plus
cours lorsqu’il s’agit de PME ou ETI. Plus encore dans
le cadre d’un prepack, il n’est donc pas concevable de
présenter une offre qui ne traiterait pas tout ou partie
du passif.
Enfin, le dossier Fram a démontré que le caractère prépack
n’empêchait pas d’autres repreneurs de se présenter en
dernière minute dans le cadre du redressement judiciaire,
incitant le repreneur déclaré en prepack à conserver une
certaine marge de manœuvre pour améliorer son offre
pendant la procédure.
LA POURSUITE D’UN RÉÉQUILIBRAGE DE LA LOI DE SAUVEGARDE
AU PROFIT DES CRÉANCIERS
Soucieux des critiques acerbes de certains investisseurs
étrangers, les dernières réformes de la loi de sauvegarde se
sont attachées à renforcer les droits des créanciers tout en
favorisant les solutions négociées que ce soit dans un cadre
amiable ou de procédure collective. L’ordonnance du 12
mars 2014 s’est inscrite dans cette dynamique.
Le premier axe de rééquilibrage a ainsi consisté à permettre
aux membres des comités de créanciers de présenter un
plan alternatif à celui présenté par la société. L’objectif du
législateur est clair, faire des comités de créanciers des lieux
de discussions et de négociations du plan plutôt qu’une
simple chambre d’enregistrement, poursuivant ainsi
l’amélioration petit à petit de la procédure de sauvegarde.
Si ce concept présente une avancée certaine, il bute encore
sur des difficultés pratiques. Le dispositif introduit par l’ordonnance est simple puisqu’il donne la possibilité à chaque
créancier membre d’un des deux comités de créanciers de
présenter un plan. Dans les faits, un créancier seul a peu
de chances de succès en présentant un plan alternatif. Fautil cependant regretter que le texte n’ait pas fixé un seuil
minimum de soutien par les autres créanciers pour pouvoir
faire valoir son plan ? A notre connaissance, à date, peu de
créanciers ont tenté leur chance sur une proposition de
plan concurrent de celui de la société. D’ailleurs, quel
créancier se lancerait seul dans la présentation d’un plan
sans s’être assuré du soutien d’une majorité des membres
du comité pour permettre l’adoption de sa solution ou
d’une minorité de blocage pour éviter l’adoption du plan
présenté par la société et ainsi forcer une négociation ? Il
s’agit de la condition sine qua non pour peser dans la négociation du plan final.
La pratique a intégré, principalement dans les dossiers dits
de restructuration financière, la présentation, au stade de
procédures amiables, de propositions de restructuration
alternatives par des groupes de créanciers. Cette opposition entre plusieurs plans se traduit dans la plupart des cas
par une négociation point par point pour aboutir à une
solution unique. Le poids respectif au sein des comités de
créanciers et de l’assemblée générale des obligataires en cas
d’ouverture ultérieure d’une sauvegarde ordinaire, accélérée
ou financière accélérée est d’ailleurs un élément clé dans la
dynamique de négociation au stade de la procédure amiable.
C’est cette dynamique, propre à chaque dossier, qui permet
de déterminer dans les faits quel est le pourcentage minimum de créances qu’un créancier doit détenir seul ou avec
ses partenaires pour pouvoir présenter un plan alternatif.
Les seules deux années de recul, qui n’ont pas vu de grands
affrontements entre plans au stade de la procédure collective, n’incitent pas à fixer un seuil de représentativité pour
pouvoir présenter un plan alternatif, qui serait bien difficile à déterminer.
Cependant, il ne faut pas céder à l’angélisme. L’absence de
seuil ne doit pas pour autant être synonyme de porte ouverte aux contentieux purement opportunistes de
créanciers minoritaires. Le passage par la procédure de
sauvegarde, sauvegarde accélérée ou financière accélérée
doit être efficace. La centralisation des recours au stade de
l’adoption du plan et le contrôle du tribunal sur le traitement des créanciers minoritaires doivent être préservés.
Un oubli de l’ordonnance devrait cependant être réparé.
De manière inexpliquée, la possibilité de présenter un plan
alternatif n’a pas été octroyée aux obligataires. Cette distorsion entre créanciers bancaires et créanciers obligataires
n’a pas lieu d’être et devrait donc être corrigée.
37
RESTRUCTURING
UNE RECHERCHE D’AMÉLIORATION DU TEXTE POUR TENIR COMPTE DES ÉCUEILS
RÉVÉLÉS PAR LA PRATIQUE MAIS UN TEXTE ENCORE PERFECTIBLE
Le droit français des entreprises en difficultés n’a eu de
cesse de se réformer depuis l’adoption de la loi de sauvegarde en 2005, afin de corriger les écueils révélés par la pratique et s’adapter aux évolutions extrêmement rapides de
l’environnement économique et financier. Ce fut le cas de
l’ordonnance du 18 décembre 2008 avec la prise en compte
de la jurisprudence Eurotunnel sur la composition du
comité des établissements de crédit, puis de la loi du 22
octobre 2010 avec l’intégration de la jurisprudence Technicolor ayant abouti à l’absence de vote des créanciers dont
la créance n’est pas affectée par le plan.
C’est la même logique qui a conduit à intégrer dans l’ordonnance du 12 mars 2014 une disposition prévoyant la prise
en compte des conventions de vote entre créanciers au stade
de l’adoption du plan par les comités de créanciers. L’intention consistant à assurer une certaine transparence dans le
cadre du vote sur les conventions pouvant influencer le vote
de tel ou tel créancier était louable. Le texte est malheureusement très imparfait, si bien que François Xavier Lucas le
qualifie de « contourné et filandreux ». Or la sécurité juridique impose de pouvoir s’appuyer sur des dispositions
claires et précises. L’information sur l’existence d’une convention de vote est laissée à la libre appréciation de chacun
des créanciers dont le vote serait soumis à une telle convention. Sont visées les conventions soumettant le vote d’un
créancier à des conditions ou ayant pour objet le paiement
total ou partiel de la créance. Les credit default swap sont
directement visés. L’application du texte est plus incertaine
s’agissant de certaines conventions restreignant le droit de
vote d’un créancier. Seule une clause faisant directement
référence au vote dans le cadre d’une procédure d’insolvabilité en ce compris les procédures de sauvegarde accélérée ou
de sauvegarde financière accélérée nous paraît entrainer l’application du texte. Les comités de créanciers et l’assemblée
générale unique des obligataires sont en effet des organes
originaux où le droit de vote au sein des comités de
créanciers et de l’assemblée générale unique des obligataires
appartient à chaque créancier à titre individuel, toute limitation de son droit de vote doit donc être spécifiquement
prévue dans cette hypothèse. De nombreuses conventions
de subordination ou intercréanciers rédigées depuis l’entrée
en vigueur de l’ordonnance intègrent des conventions de
vote s’appliquant expressément en cas de procédure d’insolvabilité. Elles sont clairement prises en compte dans les réflexions en amont pour appréhender les majorités pouvant se
dégager en cas de procédure collective, et ce d’autant plus
en présence d’un prépack. Une clarification du texte serait
donc utile pour éviter tout débat devant les tribunaux qui
viendrait nuire à l’efficacité des procédures engagées.
38
Dans cette recherche constante d’amélioration du texte, le
législateur a essayé dans le projet d’ordonnance, sur le
modèle de nombreux droits étrangers, d’introduire un dispositif de debt to equity swap permettant dans certaines
hypothèses de forcer une conversion en capital des
créances dans le cadre d’un plan de restructuration. La
tâche n’est pas aisée et le dispositif initialement prévu dans
le projet d’ordonnance a été sanctionné par le Conseil
d’État pour son atteinte au droit de propriété protégé par
la constitution. Ne renonçant pas à son projet, le législateur
a finalement introduit un mécanisme, certes limité dans
son champ d’application, au sein de la loi Macron. En effet,
il ne s’applique qu’à des groupes de plus de 150 salariés, en
redressement judiciaire, lorsque la disparition de l’entreprise
est « de nature à causer un trouble grave à l’économie nationale ou régionale et au bassin d’emploi » et que cette solution est « la seule solution sérieuse permettant d’éviter
ce trouble ». Ces conditions assez draconiennes donnent
malheureusement peu de chances au dispositif.
Alors que le but recherché était d’améliorer la compétitivité
du droit français, les contraintes posées pour permettre la
conformité du mécanisme proposé à la Constitution en limitent l’intérêt. Il ne contient par ailleurs aucune référence à
la valeur d’entreprise, pourtant pivot d’autres lois étrangères
et des négociations menées avec succès dans les procédures
de prévention. La limitation portée à l’application du dispositif de cession forcée des titres détenus par des actionnaires récalcitrants ou leur dilution forcée ne permet pas de
respecter la règle classique de subordination économique
entre créanciers et actionnaires, renvoyant aux actionnaires
le choix d’agir ou non en actionnaire responsable.
Cette notion de valeur d’entreprise ne figure pas plus dans
les règles de vote sur les plans de sauvegarde ou de sauvegarde accélérée, la référence actuelle du texte aux conventions de subordination ou aux conventions de vote ne
suffit pas à traiter le sujet puisqu’elle permet dans certains
cas à une catégorie de créanciers tels que des créanciers
subordonnés, mais qui représenterait l’intégralité des
obligataires, de bloquer l’adoption de tout plan de sauvegarde, ne laissant alors le choix qu’entre un rééchelonnement imposé par le juge même s’il est inefficace à assurer
un avenir pérenne à l’entreprise, et un redressement judiciaire en vue d’un plan de cession.
Ces pistes d’amélioration ne doivent cependant pas remettre
en cause l’apport essentiel de l’ordonnance qui en développant les procédures prépackagées, encourage le traitement
préventif et va dans le sens d’une plus grande efficacité des
outils de traitement des difficultés des entreprises.
RESTRUCTURING
BLockchain et pRocÉduRe coLLective :
du paRtaGe aux inteRRoGations
par Bernard Cheysson, Associé,
Cheysson Marchadier & Associés
I
l n’est pas un jour sans que la presse spécialisée ou
généraliste n’évoque la « révolution » que présenterait la blockchain pour la circulation des biens et
des services ou que les scandales liés à des activités illicites
ou la « nouvelle bulle » des monnaies virtuelles n’effraient
les tenants de l’économie régulée et morale.
Pour certains, l’évolution technologique et numérique que
permet la blockchain serait équivalente à l’arrivée d’internet il y a plus de 20 ans1.
Comme à chaque fois qu’une nouvelle technologie bouleverse les pratiques et les relations entre les personnes
physiques et morales, voire les objets dits « connectés »,
le juriste, surtout s’il est français, cherche -sans doute pour
se rassurer - à classer et donc à qualifier les relations. A défaut il s’interrogera, en émettant des hypothèses, sur le
fonctionnement, l’organisation voire le règlement des différends soulevés par l’utilisation de cette technologie et
son développement économique2.
Même si cette technologie, et notamment l’utilisation des
monnaies virtuelles qu’elle permet, n’en est qu’à ses balbutiements, force est de constater que, soit à l’occasion de cer-
taines défaillances récentes, soit par souci d’anticipation,
il n’est pas inutile de s’interroger sur l’appréhension que le
droit des procédures collectives pourrait faire de la
blockchain, soit en tant qu’outil professionnel soit en tant
que sujet rencontré dans l’un des maillons de la chaîne.
Comme bien souvent, les technologies précédant le droit,
il n’existe pas de définition officielle ou juridique de la
blockchain.
Les acteurs (en tous cas ceux qui prétendent la mettre en
œuvre ou vouloir l’aborder) s’accordent néanmoins à considérer qu’il s’agit d’une technologie de stockage et de
transmission d’informations, transparente, sécurisée et
dont la particularité est de fonctionner sans organe central
de contrôle.
Il existe des blockchain dites publiques, ouvertes à tous, et
des blockchain dites privées, dont l’accès et l’utilisation
sont limités à un certain nombre d’acteurs disposant d’une
clé.
La technologie repose sur des algorithmes astucieux et
solides qui sont, par leur complexité, réputés inviolables et
1
Voir Stéphanie de Silguy, « Les blockchain, la nouvelle révolution numérique », Revue Lamy de droit civil juin 2016 p. 39 et s.
Sur le travail de qualification, voir Ch. Eisenmann, « Quelques problèmes de méthodologie des définitions et des classifications en
science juridique », in « La logique du droit », Arch. de philosophie du droit. T. XI, 1966, pp.25 et s. , n°4. Et plus récemment, sur la
question du doute voir, le bel ouvrage du regretté Christian Atias, « Questions et réponses en droit », PUF, juin 2009, p.105 et s. n°151
2
39
RESTRUCTURING
permettant ainsi d’assurer la sécurité des transactions effectuées entre les utilisateurs du réseau.
Ces transactions sont regroupées par « blocs ».
Chaque bloc est validé par les nœuds du réseau appelés
« mineurs », selon des techniques qui dépendent du type
de blockchain.
Les algorithmes vont ensuite s’entendre entre eux pour décider si un « consensus de confiance » est atteint pour
garantir la fiabilité de la transaction laquelle se traduira par
une écriture irrévocable dans une forme de grand registre
dont tous les participants auront une copie encryptée.
La blockchain permet donc à des personnes qui ne se connaissent et qui n’ont , a priori aucune raison (voire envie)
de se faire confiance, de procéder à des transactions
sécurisées par ce réseau de confiance distribuée et contrôlée uniquement par des algorithmes.
La confiance est fondée uniquement sur la complexité de l’algorithme. Elle sert en quelque sorte de garant de la sécurité.
Il s’agit d’une conception très libertaire puisque dans le
modèle puriste des fondateurs et utilisateurs il n’y a pas de
gouvernance3.
La reconnaissance officielle voire l’encadrement de cette
blockchain, commencent néanmoins à fleurir puisque le
gouvernement français, le premier au monde, a intégré
dans l’Ordonnance n° 2016-520 du 28 avril 2016 relative
aux bons de caisse, une disposition permettant que l’émission et la cession de mini bons puissent « également être
inscrites dans un dispositif d’enregistrement électronique
partagé permettant l’authentification de ces opérations,
dans des conditions, notamment de sécurité définies par
Décret en Conseil d’État » (Art. L.223-12 du Code
monétaire et financier)4.
Il apparaît ainsi que, sur le plan économique et juridique,
la blockchain permet la dématérialisation mais est également la sécurisation des transactions.
Deux secteurs économiques se sont principalement intéressés à cette technologie : le secteur financier et l’économie « grise ».
On ne s’intéressera évidemment qu’au premier secteur,
avec la précision que, pour que la blockchain et l’économie
sous-jacente puissent se développer, la force du système
devra résider non pas dans sa crédibilité, mais dans sa robustesse5.
Le premier secteur concerné par la blockchain est le
monde bancaire.
Il permet en effet de diminuer les coûts de fonctionnement
en supprimant les intermédiaires et en facilitant les réseaux
de paiement ainsi que l’émergence de contrats intelligents
(smart contracts)6.
L’autre grand secteur financier intéressé est celui plus libre
qui a vu naître les monnaies virtuelles, dont la plus connue
est le Bitcoin7.
Dans ce contexte, face aux difficultés d’une entreprise qui
serait l’un des acteurs de la blockchain ou qui détiendrait
dans son patrimoine cette monnaie virtuelle, plusieurs
questions traditionnelles du droit des procédures collectives viennent à l’esprit.
Le droit des procédures collectives étant un ensemble de
règles qui, pour beaucoup d’entre elles, sont d’ordre public,
peut-il appréhender ces acteurs et cette technologie ?
Il est permis de s’interroger en effet sur la possibilité pour
un juge, notamment du Tribunal de Commerce, d’appliquer les notions de cessation des paiements lorsque les acteurs ont érigé la méfiance comme principe, ne se
connaissent pas et ne se doivent rien.
Il n’est pas anodin de constater que le juge des procédures
collectives, plus spécialement aux États-Unis, n’a principalement connu l’économie de la blockchain et des bitcoins qu’à l’occasion de « détournements ou vols de cette
monnaie virtuelle »8.
3
Voir Hubert de Vauplane « La blockchain et la loi », in Les Echos, du 21 février 2016, qui s’interroge sur la question de savoir « Qui
gouverne la blockchain ? »
4
L’État du Vermont, aux États-Unis, réfléchit également à une législation sur la blockchain qui permettrait de l’utiliser comme « outil
de preuve ».
5
Sur les technologiques qui peuvent être mises en œuvre et les principales caractéristiques des registres distribués (DLT en anglais) voir
le rapport « Blockchain et autres registres distribués : quel avenir pour les marchés financiers ? » paru dans Opinions et débats n° 15,
mai 2016 – Institut Louis Bachelier
6
Il s’agit de protocoles informatiques qui exécutent les termes d’un contrat dont les caractéristiques sont standardisées. Le plus connu est
Ethereum. Ce protocole a permis de développer notamment la première crypto-monnaie mise en circulation sans autorité centrale ni intermédiaire : le bitcoin.
7
En mars 2016, la valeur des 15,5 millions de bitcoins en circulation dans le monde dépassait 6 milliards de dollars
8
Voir l’affaire Mt.Gox ou Hashfast Technologies
40
RESTRUCTURING
Un autre sujet rend le juriste interrogatif : un créancier
pourrait-il déclarer sa créance en bitcoins ?
En effet, aux termes des dispositions de l’article L.622-25
du Code de commerce, la déclaration doit porter le montant de la créance due au jour du jugement d’ouverture et
« lorsqu’il s’agit de créances en monnaie étrangère, la conversion en euro a lieu selon le cours du change à la date du
jugement d’ouverture ».
Mais le Bitcoin n’est pas une « monnaie étrangère »,
puisque par hypothèse il ne peut pas être rattaché à un
État. Et d’ailleurs est-ce une monnaie au sens où les États
l’entendent ?
Dans une décision importante rendue en 2003 par la Cour
de Cassation dans le cadre de la liquidation judiciaire de
la BCCI, il a été jugé qu’était régulière une déclaration de
créance exprimée en DTS (Droits de Tirages Spéciaux),
unité de compte du Fonds Monétaire International dont
le cours est fixé quotidiennement sur la base d’un panier
de monnaies (USD, euros, yens, …)9.
de la SEC, qui considère que les monnaies virtuelles ne
sont pas des monnaies ayant cours légal puisqu’elles ne
peuvent pas être utilisées de manière commune pour payer
des biens et services.
De là, les praticiens des procédures collectives ont conclu que, si le bitcoin n’était pas une monnaie virtuelle
mais un bien, il pourrait faire l’objet d’une demande en
revendication, ce qui est susceptible de soulever d’immenses difficultés compte tenu de la fongibilité des
bitcoins.
On ne peut également exclure le risque de voir la responsabilité des administrateurs judiciaires engagée si le commissaire-priseur chargé de l’inventaire ne procède pas
« sans délai » audit inventaire dès l’ouverture de la procédure collective.
Une autre préoccupation qui risque de guetter le professionnel de la faillite est celle du plan de cession d’une entreprise qui aurait développé ses activités en exploitant ou
développant une plate-forme de blockchain.
Il est vrai toutefois que le juge français ne pouvait qu’admettre la validité des DTS dans la mesure où ceux-ci sont
la prolongation de monnaies qui ont cours légal et que le
FMI, qui en est à l’origine, est une institution créée par
Traité International que la grande majorité des États, dont
la France, ont ratifiée.
En effet, la blockchain réside sur le principe communément admis par les praticiens selon lequel personne ne
peut détenir plus de 50 % de la puissance de calcul, et ce
pour permettre justement une grande fluidité et une absence d’appropriation par un État ou une personne.
En revanche, on peut sérieusement douter que le juge
français reconnaisse la validité d’une déclaration de
créance en bitcoins dès lors qu’il ne s’agit pas d’une monnaie reconnue par les Etats et qu’elle ne répond pas à la définition du Code monétaire et financier 10.
Si une telle menace devait planer sur une blockchain, par
la réduction des investisseurs nul doute que l’administrateur judiciaire aurait les plus grandes difficultés à trouver
un acquéreur puisque tous les participants n’auraient
qu’une hâte : sortir de la blockchain.
Même si comparaison n’est pas raison, il est raisonnable
de penser que le juge français, confronté à une telle déclaration de créance, s’inspirerait de la décision rendue le 22
janvier 2016 par un juge californien qui a considéré que le
bitcoin était un bien et non une monnaie11.
Enfin une des préoccupations des praticiens dans le cadre
d’un plan de cession serait celle de l’accès aux données
sécurisées, sans même parler l’arrivée dans une chaine d’un
administrateur judiciaire, voire d’un liquidateur judiciaire,
lesquels auraient alors les plus grandes difficultés à appréhender le patrimoine du débiteur.
Dans cette instance, le juge californien a considéré que le
bitcoin était « un bien personnel intangible et non une
monnaie, autorisant les administrateurs judiciaires de la
société Hashfast Technologies, en faillite depuis 2014, de
récupérer ce bien ou sa contrevaleur en dollars ».
Pour cela, le juge américain s’est fondé sur des décisions de
la Bourse des marchandises américaine et sur la position
Enfin, si l’on est optimiste, il y a lieu de penser que cette
blockchain pourrait également servir à sécuriser les relations entre le tribunal, les mandataires de justice, les
créanciers, et plus généralement tous les acteurs des procédures collectives, en facilitant et en accélérant le traitement
des difficultés des entreprises.
9
Cass. Com. 8 juillet 2003, n° 99-10590 : BAD / BCCI
Art. 111.1 du code monétaire et financier : « La monnaie de la France est l'euro »
11
US Bankruptcy Court Northern District of California, Case n° 14-30725 (Aff. Hashfast C/ Mark Lowe)
10
41
RESTRUCTURING
des possiBLes consÉquences du BRexit suR Le
tRaitement des entRepRises en difficuLtÉs
au sein de L’union euRopÉenne
par Lionel Spizzichino,
Avocat Associé - Business Reorganization & Restructuring,
Willkie Farr & Gallagher
L
e choc passé du résultat inattendu du référendum
du 23 juin dernier sur l’appartenance du Royaume-Uni à l’Union Européenne avec 51,9% des
Britanniques qui ont choisi de quitter l’Union
Européenne, le nouveau gouvernement du Royaume-Uni
avec à sa tête Theresa May cherche aujourd’hui désespérément des experts capables de les assister techniquement
dans les difficiles négociations à venir avec l’Union
Européenne représentée par Michel Barnier, europhile
convaincu et fin connaisseur des arcanes européennes et
de ses traités.
La possibilité de retrait d’un Etat membre a été introduite
en 2009, par le traité de Lisbonne. Avant son adoption les
traités européens ne prévoyaient aucune possibilité de retrait volontaire et la doctrine demeurait partagée quant à
l’existence d’une possibilité implicite de retrait unilatéral. Désormais l'article 50 définit les modalités d'un retrait volontaire et unilatéral, droit ne nécessitant aucune
justification.
Techniquement le Royaume-Uni devra d’abord notifier sa
décision au Conseil européen. Ensuite, des négociations
vont s’engager pour aboutir à un accord de retrait conclu
au nom de l'Union par le Conseil de l’Union Européenne,
42
à une majorité qualifiée, après approbation du Parlement
européen. L'article 50 prévoit que « les traités européens
cesseront d'être applicables au Royaume-Uni à partir de la
date d'entrée en vigueur de l'accord de retrait » ou alternativement deux ans après la notification du retrait si
aucun accord ne pouvait être conclu.
Reste que cet article n’ayant jusqu’alors jamais trouvé à
s’appliquer, une période de flou et d’incertitudes s’ouvre,
tant sur le déroulement des négociations que sur leur
résultat, avec des conséquences tant politiques
qu’économiques, pour le Royaume-Uni comme pour
l’Union Européenne que nul ne peut sérieusement prétendre être en mesure aujourd’hui d’appréhender.
Le présent article a par conséquent pour modeste ambition de tenter de livrer quelques pistes de réflexions sur les
possibles conséquences de la sortie du Royaume-Uni
uniquement sur le traitement des entreprises en difficultés
au sein de l’Union Européenne. Et force est de constater
que même dans cet unique domaine, il est très difficile
d’anticiper les conséquences d’une telle sortie. Le très hypothétique lecteur qui relirait cet article lors de la sortie
du Royaume-Uni de l’Union Européenne devra donc faire
preuve d’une grande mansuétude à l’égard de l’auteur de
RESTRUCTURING
ces quelques lignes si elles devaient s’avérer incomplètes
voire erronées.
La Commission Européenne a lancé en février 2015 une
réflexion sur l’harmonisation du droit de l’insolvabilité des
entreprises. Il est évident que le Brexit ne sera pas sans conséquences sur la réforme communautaire à venir. il est intéressant de noter que dans le cadre de cette réflexion la
Commission a sollicité l’université anglaise de Leeds pour
évaluer l’impact du règlement (CE) n° 2015/848 du 25
mai 2015 relatif aux procédures d’insolvabilités transnationales qui abrogeait le règlement (CE) no 1346/2000.
La première conséquence évidente est que cette harmonisation future ne trouvera pas à s’appliquer au RoyaumeUni dès lors que ce dernier aura quitté l’Union
Européenne. La question peut légitimement se poser alors
de savoir si cela a un sens de laisser une université britannique travailler sur ce sujet surtout à la lecture de leurs premières recommandations reprises dans un rapport de la
Commission publié en juillet 2016 qui laissent entrevoir
un prisme très voire trop anglo-saxon du traitement des
entreprises en difficulté.
La deuxième conséquence de la sortie du Royaume-Uni
sera l’impossibilité pour cette dernière de bénéficier davantage du « comi shift » soit le choix d’une juridiction
au sein de l’Union Européenne pour ouvrir la procédure
principale sur la base du principe du centre des intérêts
principaux du débiteur. Ce forum shopping ne pourra plus
profiter au Royaume-Uni et d’autres pays pourraient alors
bénéficier d’un retour de certaines procédures au sein de
leurs juridictions.
entre une conciliation homologuée et une sauvegarde. Elle
permet schématiquement pour une société de rechercher
un accord avec ses créanciers sur le traitement de sa dette
avec l’accord de 75 % en valeur de ces derniers et en tenant
compte des différentes classes de créanciers (telles que proposées initialement par le débiteur) et surtout en se basant
sur la valorisation de la société afin de déterminer si la
valeur « casse dans la dette et à quel niveau » ou si il reste
une quelconque valeur pour l’actionnaire. Cette procédure
a également comme avantage sa brièveté avec une durée
moyenne de huit semaines.
Ces dernières années donc, principalement pour ne pas
dire uniquement à la demande des créanciers, de nombreuses juridictions européennes ont vu leur échapper
d’importantes restructurations au bénéfice du scheme of
arrangement sous le prétexte d’un simple rattachement,
parfois pour les besoins de la cause, de la documentation
de financement au droit anglais. On peut citer ici pour mémoire la restructuration de la société italienne Seat Pagine
en 2012, celle des sociétés allemandes Monier en 2013 ou
Tele Columbus en 2014 ou encore celle de la société espagnole Orizonia en 2012. Il faut noter qu’à notre connaissance aucune société française n’a vu sa restructuration
s’expatrier ainsi ce qui démontre une efficacité certaine de
notre système quant au traitement amiable des difficultés
des entreprises.
Une autre conséquence sur laquelle aura très certainement à se pencher le Royaume-Uni c’est la compatibilité
de son droit devenu purement local avec un traitement
juridique efficace des difficultés d’entreprises présentes
au Royaume-Uni mais également dans d’autres pays de
l’Union Européenne. Inversement, il lui faudra sans
doute adopter un équivalent du Chapter 15 existant aux
États-Unis permettant ainsi aux entreprises étrangères
et notamment de l’Union Européenne qui auraient à
connaitre d’une procédure d’insolvabilité dans leurs pays
respectifs de sanctuariser leurs actifs situés sur le sol
anglais.
La sortie du Royaume-Uni de l’Union Européenne va
également très probablement mettre un terme à la
proéminence du droit anglais sur la documentation de
financement et de facto réduire le recours au scheme of
arrangement. En outre, la difficulté de faire reconnaitre
les effets de cette procédure dans d’autres juridictions une
fois le Royaume-Uni sorti de l’Union Européenne et les
aléas d’un éventuel contentieux lié à cette procédure dans
une juridiction devenue étrangère à l’Union Européenne
devrait réduire considérablement l’attractivité de cette
procédure probablement au profit d’autres juridictions
et pourquoi pas espérons le au profit de la France. A condition que cette dernière ait d’ici là renforcé son attractivité en adoptant une approche encore plus économique
du traitement des difficultés des entreprises en tenant
compte notamment de la valorisation de l’entreprise et
des classes de créanciers.
Outre le droit communautaire, il est également très probable que l’attractivité qu’a connu ces dernières années la
procédure anglaise dite du « scheme of arrangement » se
réduise considérablement. Le scheme of arrangement est
une procédure amiable exposée partie 26 (sections 895901 CA) du Companies Act 2006. Cette procédure, si l’on
osait une comparaison avec le droit français, est un hybride
En conclusion, si il est évident que les répercussions du
Brexit sur le traitement des entreprises en difficulté ne sera
pas l’un des chantiers prioritaires des négociations sur la
sortie du Royaume-Uni de l’Union Européenne, cette sortie ne sera pas sans conséquences pour les entreprises en
difficulté, leurs créanciers et les praticiens que nous
sommes.
43
RESTRUCTURING
cession d’une fiLiaLe en difficuLte :
queLs enjeux sociaux ?
par Caroline Mougin, avocate Counsel,
Cabinet Bremond & Associés
L
a cession est une opération juridique courante de
la vie des affaires qui peut intervenir aussi bien
lorsque la société est in bo nis que lorsqu’elle se
retrouve en procédure collective. Si, en pratique, les
groupes maîtrisent plutôt bien ces opérations d’un point
de vue corporate, on s’aperçoit que les enjeux sociaux
afférents aux cessions et reprises d’entreprise sont souvent
mal appréhendés par les dirigeants. Ces enjeux sont pourtant cruciaux. Il est, en effet, important de les anticiper le
plus en amont possible et de les prévoir dans le calendrier
des opérations. Leur mauvaise gestion peut mettre en péril
la cession et engendrer des contentieux a posteriori importants dégradant l’image de l’entreprise ou du groupe et
pouvant même, dans certains cas, affecter financièrement
les autres sociétés du groupe.
QUELLES SONT LES OBLIGATIONS
SOCIALES à ANTICIPER
AVANT UNE CESSION ?
En amont de la cession envisagée, différentes obligations
sociales s’imposent en fonction de la taille et de la situation
économique de la société.
Une obligation d’information et de consultation des instances représentatives sur l’opération de cession envisagée
et ses conséquences sociales est imposée par la loi que la
société soit en procédure collective ou non. Cette obligation consultative concerne tant le cédant que le cessionnaire. La consultation doit intervenir avant qu’un stade
irréversible ait été atteint dans la négociation ou dans la
préparation du projet de cession. Dans le cadre des procédures collectives, la loi impose que l’avis des représentants
du personnel soit transmis au tribunal afin que ce dernier
puisse se prononcer sur le projet de cession. Une consultation régulière des instances représentatives du personnel
44
requière d’avoir au préalable une exacte connaissance des
instances à consulter en fonction de la cession anticipée.
En effet, si une société de plus de 50 salariés doit consulter
son comité d’entreprise, il convient également de s’interroger sur les autres instances représentatives qui doivent,
dans certains cas, être également informées et/ou consultées, en particulier en présence d’une structure d’entreprise ou de groupe complexe, ainsi que sur l’articulation
de ces consultations (consultation des comités d’établissement et du comité central d’entreprise en cas d’établissements multiples, consultation du ou des CHSCT,
information du comité de groupe, etc.).
Depuis le 1er novembre 2014, le Code de commerce impose aux PME (entreprises de moins de 250 salariés) d’informer directement les salariés de tout projet de vente de
leur entreprise, que celle-ci intervienne dans le cadre d’une
cession de ses titres ou du fonds de commerce, afin qu’ils
puissent, le cas échéant, présenter une offre de reprise. Le
cédant est d’autant plus incité à respecter cette obligation
d’information qu’il n’est pas tenu d’accepter une offre
d’achat formulée par un ou plusieurs salariés qui ne bénéficient d’aucun droit de préférence ou de préemption en la
matière. Ce dispositif, visant à inciter les salariés à présenter une offre de reprise, a introduit de nouvelles contraintes opérationnelles dans le processus de cession, qui
doivent en particulier être intégrées dans le calendrier des
étapes en amont du « signing » ou d’acceptation des offres
d’acquisition (put option), étant précisé que les sociétés
connaissant des difficultés économiques importantes - en
procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement
ou de liquidation judiciaire - sont exemptes de cette obligation d’information.
Ainsi, il est important de prendre en compte, le cas
échéant, dans la préparation du calendrier de la cession les
RESTRUCTURING
délais d’information des salariés et de consultation des diverses instances représentatives du personnel. Négliger ces
obligations sociales expose les sociétés parties à la cession
à la suspension de leur projet jusqu’à la régularisation de la
procédure consultative, mais également, selon le manquement, à une condamnation pénale pour délit d’entrave, au
paiement de dommages-intérêts et/ou d’une amende pouvant atteindre 2% du montant de la vente de l’entreprise.
QUEL EST LE SORT DES SALARIÉS DE LA FILIALE CÉDÉE ?
LE REPRENEUR PEUT-IL SÉLECTIONNER
LES SALARIÉS QU’IL SOUHAITE CONSERVER ?
En principe, la cession d’une filiale (cession totale via la
vente de l’ensemble du fonds ou cession partielle portant
sur la vente d’éléments d’actifs constituant une entité
économique autonome) emporte un transfert automatique des contrats de travail par l’effet de l’article L. 12241 du Code du travail dès lors que le repreneur poursuit la
même activité que le cédant et que l’entité économique
cédée conserve son identité. En cas de cession partielle,
seuls les emplois attachés à l’activité cédée sont transférés
au repreneur. Les dispositions de l’article L. 1224-1 du
Code du travail étant d’ordre public, elles s’imposent aux
salariés et aux employeurs successifs qui ne peuvent par exemple subordonner le changement d’employeur à l’accord
préalable du salarié, exclure la poursuite des contrats de
travail avec le cessionnaire ou ne prévoir le transfert que
d’une partie des salariés.
Si hors procédure collective, sont compris dans le transfert
tous les salariés ayant un contrat de travail en cours au sein
de l’entreprise transférée, par exception, en cas de cession
à la barre, le candidat repreneur peut limiter son offre de
reprise à un certain nombre de salariés pour ne conserver
que ceux indispensables au maintien de l’activité prévue.
Toutefois, le candidat repreneur n’a pas la faculté de choisir
nominativement les salariés qu’il souhaite reprendre. Il
peut uniquement indiquer au tribunal, dans son offre, une
liste des postes de travail repris par catégorie professionnelle. Or, la notion de catégorie professionnelle, telle que
définie et contrôlée par les juges qui regroupe l’ensemble des
salariés exerçant des fonctions de même nature, ne permet
pas d’opérer de distinction entre ceux ayant des niveaux de
technicité ou d’expérience différents, ce qui soulève de vraies
difficultés pratiques dans la mesure où le repreneur ne
récupère pas nécessairement les compétences indispensables
à son projet de reprise et de poursuite de l’activité.
En outre, les règles sociales relatives à la sélection des
salariés qui seront licenciés sont en pratique très souvent
sources de difficulté lorsque l’entreprise cédante compte
plusieurs sites en France et qu’un seul est concerné par une
reprise. En effet, dans cette hypothèse, le repreneur n’est
pas garanti de récupérer le personnel affecté au site qu’il
reprend dans la mesure où il sera tributaire de la mise en
œuvre par la société cédante des critères d’ordre des licenciements à l’intérieur de chaque catégorie professionnelle.
Le Code du travail ne permet pas encore dans toutes les
hypothèses de restructuration (notamment en l’absence de
PSE obligatoire) de cantonner l’impact social au niveau
du ou des seuls sites concernés par les suppressions d’emploi, ce qui peut engendrer des situations particulièrement
ubuesques (l’affaire Mory-Ducros en est une illustration
parmi d’autres, même si la loi Macron a depuis ouvert la
faculté d’appliquer dans le cadre d’un PSE unilatéral l’ordre
des licenciements dans un périmètre inférieur à celui de
l’entreprise, bien qu’interdisant de retenir un périmètre inférieur à celui de la « zone d’emploi » au sens de l’INSEE).
En effet, lorsque l’entreprise ne peut fixer un périmètre plus
restreint que l’entreprise prise dans sa globalité pour l’application des critères d’ordre, cela peut conduire à devoir
licencier des salariés du site repris, et entraîner la reprise
pour l’acquéreur de salariés relevant d’un site non compris
dans son offre de reprise, ces derniers étant par ailleurs en
droit de refuser leur nouvelle affectation auprès du repreneur si celle-ci se situe dans un secteur géographique différent de leur lieu de travail.
Autre risque qui est rarement intégré par le repreneur, celui
de la poursuite du contrat de travail des salariés protégés
non repris dans l’offre. A défaut d’autorisation de transfert
ou de licenciement de ces salariés par l’inspection du travail, ils se retrouveront automatiquement à la charge du
repreneur.
En cas de cession à la barre, il convient par ailleurs d’être
particulièrement vigilant sur la rédaction du jugement qui
arrête le plan de cession. En effet, la dérogation au transfert
des contrats de travail au cessionnaire, en application de
l’article L. 1224-1 du Code du travail, ne vaut qu’à l’égard
des salariés dont le licenciement est autorisé dans le cadre
d’un plan de cession arrêté par le tribunal de commerce
mentionnant précisément dans son dispositif les mentions
relatives au nombre, aux activités et aux catégories professionnelles concernées. A défaut, les contrats de travail devraient se poursuivre avec le repreneur et les salariés
licenciés dans le cadre de la cession peuvent remettre en
cause leur licenciement.
LE REPRENEUR, PEUT-IL IMPOSER UNE
MODIFICATION DES CONTRATS
DE TRAVAIL DES SALARIÉS TRANSFÉRÉS
(ET NOTAMMENT MODIFIER
LEUR LIEU DE TRAVAIL) ?
Dans le cadre d’un transfert d’entreprise, la règle est que le
repreneur doit poursuivre dans les mêmes conditions l’exécution des contrats de travail qui lui sont transférés de
plein droit, de sorte que les salariés transférés conservent
leur ancienneté, qualification, durée du travail, rémunération contractuelle, etc. En effet, l’article L. 1224-1 du Code
du travail interdit au repreneur de conditionner la reprise
des contrats de travail à l’acceptation par les salariés d’une
modification de leurs termes et conditions, telle une modification de la rémunération ou du lieu de travail, de sorte
que le repreneur ne pourra renégocier les conditions d’en45
RESTRUCTURING
gagement du personnel repris qu’après la reprise étant précisé qu’aucune modification des éléments du contrat ne
peut intervenir sans l’accord individuel des salariés concernés. La jurisprudence sociale veille à ce qu’à l’occasion
du transfert les employeurs successifs ne cherchent pas à
modifier les contrats de travail dans des conditions inacceptables pour les salariés dans le but d’éluder les dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail et de faire
échec aux droits des salariés à la poursuite de leur contrat
de travail. Dès lors que le cessionnaire n’est pas en mesure
de maintenir les conditions contractuelles antérieures, il
lui appartient soit de formuler de nouvelles propositions
aux salariés, soit de tirer les conséquences de leur refus en
engageant une procédure de licenciement.
Dans le cadre des procédures collectives, il n’est pas rare que
les repreneurs conditionnent leur offre à une modification
des contrats de travail des salariés, et en particulier à une
modification du lieu de travail pour intégrer les salariés
repris à leurs propres implantations. En l’absence de clause
de mobilité dans les contrats de travail des salariés et si le
changement du lieu de travail intervient dans un secteur
géographique différent du précédent (la notion de secteur
géographique n’est pas précisément définie, elle tient
compte notamment de la distance séparant l’ancien et le
nouveau lieu de travail, l’existence ou non d’un bassin d’emploi homogène, du réseau de transports en commun, etc. ),
ce changement constitue une modification du contrat de
travail requérant l’accord de chaque salarié. Or, il n’appartient pas au cédant de mettre en œuvre des modifications de
contrat de travail à l’égard de tout ou partie de ses salariés
afin d’aménager les termes de la relation de travail en considération de conditions ou demandes portées dans les offres
de reprise. Dans ce type de situation de détournement des
dispositions d’ordre public de l’article L. 1224-1 du Code
du travail, les juges n’hésitent pas à invalider les licenciements de salariés intervenus suite à leur refus des nouvelles conditions contractuelles proposées par le cédant et à
condamner le cédant et le cessionnaire in solidum au
paiement de dommages-intérêts. Si le cédant ne peut, sans
risque sur la légitimité des licenciements des salariés qui refuseraient, modifier les contrats de travail pour satisfaire aux
conditions et besoins du repreneur, ce dernier peut de son
côté se prévaloir du seul refus opposé par un salarié qui lui
est légalement transféré de voir modifié un élément de son
contrat pour le licencier sans être tenu de justifier d’un motif
économique. En effet, la chambre sociale de la Cour de cassation a récemment reconnu qu’en cas de changement de
lieu de travail constitutif d’une modification du contrat de
travail résultant d’un transfert partiel d’entreprise, le refus
du salarié de travailler dans les locaux du repreneur constitue
une cause réelle et sérieuse de licenciement (Cass. soc., 1er
juin 2016, n° 14-21.143). Il s’agit ici d’un nouveau motif de
licenciement reconnu par les juges qui légitime les licenciements qu’aurait à engager le repreneur vis-à-vis de salariés
refusant une modification de leur contrat induite par leur
transfert (autre que le changement d’employeur).
46
QUEL EST LE PASSIF SOCIAL à LA CHARGE
DU REPRENEUR APRèS LA CESSION ?
Point positif d’une reprise totale ou partielle des actifs
d’une entreprise à la barre du tribunal de commerce, celleci s’opère sans transfert de ses dettes. Ainsi, le repreneur
n’est tenu qu’aux seules dettes sociales nées après le jugement arrêtant le plan de cession. Toutefois, en pratique,
afin d’emporter la cession devant le tribunal de commerce,
les candidats repreneurs peuvent avoir intérêt à prévoir
dans leur offre, alors même que la loi ne leur impose pas,
la reprise d’une partie du passif social, telle en particulier
la prise en charge de la totalité des congés payés ou RTT
acquis par les salariés à compter du jugement d’ouverture.
Il peut en revanche être particulièrement dangereux pour
un candidat repreneur de prendre l’engagement de ne
procéder à aucun licenciement économique pendant une
certaine durée à compter de la cession des actifs repris
(quand une garantie d’emploi est prévue, celle-ci l’est souvent pour une durée d’un ou deux ans). En effet, la violation d’une clause de garantie d’emploi est lourdement
sanctionnée en ce qu’elle ouvre droit aux salariés licenciés
au paiement d’une indemnité égale au montant des rémunérations qu’ils auraient dû percevoir jusqu’au terme
de la période d’emploi garantie.
Par ailleurs, le repreneur doit avoir appréhendé le fait que
la reprise des contrats de travail s’accompagne de la reprise
de tous les avantages acquis par les salariés en vertu des
usages et engagements unilatéraux en vigueur avant la cession, qui continuent de s’appliquer tant qu’il n’aura pas
procédé à leur dénonciation régulière ou n’aura pas conclu
un accord collectif ayant le même objet. Les salariés repris
pourront en outre prétendre, pendant un délai maximal
de survie de 15 mois, au bénéfice des dispositions de leur
ancien statut collectif qui leur seraient plus favorables. Le
repreneur ne pourra y mettre fin ou les adapter qu’en négociant avec ses partenaires sociaux un accord de substitution, car si aucun accord de substitution n’est conclu au
terme du délai des 15 mois, les salariés transférés conservent alors les avantages individuels qu’ils ont acquis de leur
statut collectif d’origine.
QUELLE EST LA MARGE DE MANœUVRE
POUR LE REPRENEUR EN MATIèRE
DE LICENCIEMENTS APRèS
LA RÉALISATION DE LA CESSION ?
Les opérations juridiques de cession ou d’acquisition de
sociétés ne constituent pas en elles-mêmes un motif permettant de procéder au licenciement des salariés de ces sociétés. Toutefois, après la cession et sauf engagement de
garantie d’emploi, le repreneur peut bien entendu décider
de licenciements sous réserve d’avoir un motif réel et
sérieux (motif personnel ou motif économique).
S’agissant du motif économique, le souci de meilleure gestion ou l’intérêt de l’entreprise ne suffisent pas à justifier
des licenciements. Il faut que la société connaisse un réel
contexte économique difficile ou menacé. Ainsi, outre le
RESTRUCTURING
fait que cela endommagerait son image et le climat social,
il s’avère en pratique particulièrement délicat pour un
repreneur de procéder à des licenciements économiques
peu de temps après la reprise. En effet, et alors même qu’il
aurait besoin de mettre rapidement en place une nouvelle
organisation, la justification des licenciements ne pourra
pas valablement s’appuyer sur des difficultés résultant de
l’exploitation de l’entreprise mais apparaîtra comme la conséquence directe de la cession, et privera donc les licenciements de cause réelle ou sérieuse.
Aujourd’hui, les motifs économiques justifiant des licenciements peuvent reposer sur l’existence de difficultés
économiques, être liés à des mutations technologiques, à
la nécessité de mettre en œuvre une réorganisation pour
sauvegarder la compétitivité ou fondés sur la cessation totale et définitive d’activité de l’entreprise. La loi El Khomri
(loi Travail) tend à davantage sécuriser la justification des
licenciements économiques, en particulier dans les PME.
Pour cela, elle introduit une codification de plusieurs
critères précis issus de la jurisprudence pour automatiquement caractériser l’existence de difficultés économiques,
ces critères étant appréciés sur une échelle de temps adaptée selon la taille de l’entreprise (ex : baisse des commandes
ou du chiffre d’affaires pendant un à plusieurs trimestres
consécutifs, existence de pertes d’exploitation, dégradation
de la trésorerie). Le projet initial visait par ailleurs à restreindre le périmètre d’appréciation du motif économique
au seul territoire national lorsque l’entreprise appartient à
un groupe de dimension internationale. En effet, alors que
les difficultés d’une filiale française s’apprécient aujourd’hui
au regard de la situation des autres entreprises du groupe
de son secteur d’activité, en ce compris celles implantées à
l’étranger, le projet de loi Travail, dans sa version initiale
(et celle revue par le Sénat), proposait d’appréhender les
difficultés seulement en France, permettant ainsi aux
groupes internationaux prospères, via la limitation de leur
risque financier, de mener plus facilement des restructurations dans leur filiale française. Cette limitation n’a toutefois pas été retenue par les députés. La dimension
internationale du groupe auquel appartient la filiale en difficulté intervient également dans l’obligation de reclassement préalable à tout licenciement pour motif
économique. En effet, dès lors que le salarié concerné a formulé une demande pour recevoir des offres de reclassement à l’étranger, les recherches de reclassement ne
sauraient se limiter aux seuls emplois disponibles situés sur
le territoire national mais doivent être étendues aux implantations du groupe situées à l’étranger conformément
aux restrictions définies par le salarié. En l’absence de définition légale, la difficulté pratique est de circonscrire le
périmètre du groupe de reclassement et de mobiliser les
filiales étrangères pour qu’elles communiquent leurs postes
vacants. Ces difficultés alimentent un contentieux qui est
souvent du « pain bénit » pour les salariés qui pourront
facilement invoquer la méconnaissance par l’employeur de
son obligation de reclassement pour remettre en cause leur
licenciement et ainsi obtenir des dommages-intérêts. Alors
même que les salariés refusent, dans la très grande majorité
des cas, les propositions de poste qui leur sont faites à
l’étranger, démontrant par là même l’absence d’utilité concrète de l’obligation de recherche de reclassement à
l’étranger, le législateur, malgré quelques ajustements
procéduraux récents, n’a pas encore supprimé toute obligation de reclassement dans le groupe à l’étranger.
Enfin, lorsqu’un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) doit
être mis en œuvre, il appartient à l’employeur de solliciter
les entreprises du groupe pour l’abondement du plan, cette
recherche des moyens du groupe étant particulièrement
contrôlée, voire sanctionnée lorsque le PSE est élaboré unilatéralement en ce que la pertinence des mesures d’accompagnement prévues par le plan sera appréciée au regard des
moyens, principalement financiers, dont dispose le groupe.
Même si la loi Macron a supprimé ce contrôle de proportionnalité du PSE au regard des moyens du groupe pour
les entreprises en redressement ou liquidation judiciaire,
permettant dès lors plus facilement aux grands groupes de
sortir une filiale de leur giron et d’être exemptés de responsabilité financière, l’administrateur ou le liquidateur ne
sont aucunement dispensés de solliciter le groupe pour que
celui-ci contribue au financement du PSE. L’appartenance
à un groupe crée donc des obligations supplémentaires en
matière de licenciements pour motif économique qu’il
convient de ne pas négliger au risque de faire face à un contentieux pouvant impacter financièrement et médiatiquement la société et le groupe auquel elle appartient.
D’ailleurs, en cas de liquidation judiciaire de la société, les
salariés licenciés essaient souvent d’obtenir une compensation auprès de la société-mère en invoquant l’existence
d’une situation de co-emploi ou en mettant en jeu la responsabilité délictuelle du groupe sur le fondement de l’article 1382 du Code civil. Même si les cas où la
responsabilité d’une société cédante ou d’un groupe a été
reconnue sont assez rares, la vigilance recommande pour
une société-mère de ne pas s’immiscer dans la conduite des
affaires de sa filiale en difficulté, d’éviter de cesser brutalement de soutenir son activité et apparaître ainsi directement à l’origine de sa défaillance. Le groupe cédant devra
par ailleurs veiller à contrôler sérieusement que la capacité
financière du repreneur garantisse la pérennité de l’activité
de la filiale cédée et à se ménager des preuves de tous les
éléments propres à démontrer qu’il a fait tout son possible
pour choisir un repreneur financièrement solide avec un
business plan concret et économiquement viable pour la
poursuite de l’activité.
* * *
Le succès d’une cession d’une filiale en difficulté implique
donc que les enjeux sociaux soient correctement appréhendés, et ce le plus en amont possible afin de créer en
particulier un climat favorable avec les instances représentatives et le personnel du cédant et du cessionnaire, et ainsi
minimiser autant que possible les risques de contentieux
attachés à ce type d’opération juridique.
47
RESTRUCTURING
dÉmatÉRiaLisation des ÉchanGes
en pRocÉduRes coLLectives
par Jim Sohm,
Mandataire Judiciaire Associé, Étude Gauthier-Sohm
L
a consommation du papier à usage graphique en
France, après 70 ans d’une croissance linéaire, a chuté
de 34 % au cours des 10 dernières années, pour
représenter 22 ramettes de 500 feuilles par an et par Français.
La généralisation du courrier électronique aura donc
provoqué l’inversion de la courbe des échanges épistolaires
qui décroissent de 27 % en 9 ans. Pour autant, si ça va
mieux pour le zéro papier entre les acteurs du traitement
des procédures collectives avec quelques motifs de satisfaction, le champ de progrès à explorer est encore vaste et
parsemé d’obstacles.
Digitalisation: Ca va mieux!
Les greffes des tribunaux de commerce ont donné l’exemple très tôt, alors que nous n’avions que des Minitels, pour
les plus jeunes, ce que le mange-disc est à l’Ipod, en créant
Infogreffe. Cette plateforme web a permis la digitalisation
de l’information légale relative au registre du commerce et
des sociétés, et, au-delà, la création de services inédits, tels
que les formalités du registre du commerce et des sociétés
en ligne, la veille de solvabilité des partenaires
économiques, ou encore l’analyse en temps réel du stock
d’entreprises immatriculées. Depuis la loi « Macron » du
6 août 2015 qui modifie les dispositions de l’article L1236 du code de commerce et L411-1 du code de la propriété
intellectuelle, cette information légale sera partagée gratuitement sur le site de l’INPI.
Les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires
ont, quand à eux, depuis 20 ans, développés des sites web
indépendants pour améliorer et fluidifier l’information des
créanciers et des repreneurs d’entreprises en difficultés. En
matière de cession d’entreprises ou d’actifs, la publicité sur
le web est, depuis 2006, rendue obligatoire par les dispositions de l’article L642-22 du code de commerce.
Le Conseil National des Administrateurs Judiciaires et des
Mandataires Judiciaires (CNAJMJ), qui veille au contrôle et
à la destinée de ces deux professions, accélère son implication
au monde digital. Son site institutionnel cnajmj.fr permettait
depuis 2006 de centraliser en partie les offres de cession d’entreprises et d’actifs en redressement et liquidation judiciaire,
mais il fallait faire évoluer les performances de cette offre de
service. En septembre 2016, ces deux professions inau48
gureront leur nouveau service qui se veut exhaustif et efficace
pour qui recherche à reprendre une entreprise, ou acquérir un
fonds, un immeuble ou un actif isolé d’une liquidation.
L’organe de tutelle des administrateurs judiciaires et des
mandataires judiciaires développe à des fins scientifiques
depuis plus de 10 ans un observatoire économique qui
profile, en partenariat avec le laboratoire de l’université, la
structure des entreprises confrontées à la défaillance et
évalue l’impact et les résultats des procédures préventives
amiables mais également des procédures curatives, sauvegarde, redressement et liquidation judiciaire, au regard des
objectifs bien connus de la loi de traitement de l’insolvabilité depuis 1985: faciliter la réorganisation de l’entreprise afin de permettre la poursuite de l’activité
économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du
passif. Le big data des procédures collectives existe et permet de démontrer, encore faut-il se donner la peine de s’y
intéresser, que, de la même manière que la médecine apporte la guérison à certains patients, la procédure collective
est un outil d’une grande complexité, qui nécessite une
technicité importante, et qui permet de sauver les entreprises rémissibles, l’emploi qui y est attaché, et de payer les
créanciers pour éviter l’effet de contagion.
Les mandataires de justice ont souhaité depuis 8 ans mettre en œuvre la dématérialisation des échanges avec les
créanciers et les partenaires de l’entreprise en crise. Ils ont
obtenu avec la loi du 28 mars 2011 la possibilité de mettre
en place le portail Creditors Services offrant des services
de communication sécurisés permettant de réaliser en
ligne les déclarations de créances, les revendications et le
suivi des contrats. Ce service inédit inaugure la lettre
recommandée électronique, et permet une communication dématérialisée tout au long de la procédure avec les
études de mandataires de justices.
Creditors Services va devenir rapidement le point de contact
principal avec les organes de la procédure collective. Ainsi,
comme d’autres grands déclarants qui s’approprient ce nouvel
espace, le Conseil National des Barreaux a signé une convention avec le CNAJMJ permettant aux avocats d’utiliser les
services offerts par Creditors Services via RPVA, le réseau
privé institutionnel de la profession d’avocat.
RESTRUCTURING
Ces dispositifs sont régulièrement complétés par la dématérialisation qui gagne peu à peu les acteurs de la procédure collective comme toutes les entreprises qui cherchent à améliorer
en continu leur qualité de service tout en rationalisant la gestion des flux d’information en utilisant les outils modernes.
On observe par exemple que les greffes depuis longtemps, mais
également certains cabinets d’avocats, études de mandataires
judiciaires ou d’administrateurs judiciaires ont pris le parti de
numériser tout ou partie de leurs flux, ce qui permet d’offrir
une circulation d’une information ciblée et complète en temps
réel en interne, mais surtout à destination des entreprises en
phase d’insolvabilité, de leurs conseils et de leurs partenaires.
Le système rencontre cependant des limites, principalement
techniques, qui devraient être levées dans un avenir proche.
Vive le progrès !
Offrir toujours plus de service et de confort
aux clients tout en baissant les coûts, c’est le
défi que doit relever toute entreprise en situation de concurrence. Les acteurs des
procédures collectives n’échappent pas à
cette règle. Pour y parvenir, les pistes de
réflexion sont nombreuses et pour certaines,
anciennes. On peut notamment s’étonner
que la numérisation systématique ne soit pas
généralisée dans les professions du droit, et
au-delà, la circulation digitalisée de l’information. La réponse tient à la résistance naturelle au changement de nos méthodes de
travail, et à l’inadaptation de l’environnement technique qui nous est proposé.
L’ergonomie est aussi importante en matière de sécurité, ce
qui nous amène naturellement à la signature électronique qui
à ce jour ne constitue pas vraiment un motif de confort. Elle
est définie pas les dispositions de l’article 1316-4 du code
civil. Elle doit identifier celui qui l’appose et manifeste le consentement. Concrètement, la signature électronique doit
consister en un procédé fiable d’identification garantissant
son lien avec l’acte auquel elle s’attache. Les magistrats apprécieront demain souverainement la valeur probante du
contrat digitalisé et du procédé de signature qui s’y rattache
imaginés aujourd’hui, alors que les jurisprudences sont encore rares en cette matière et que toute tentative de simplification est à la fois une nécessité et un risque juridique. La
signature électronique reste donc à ce jour techniquement
compliquée, contraignante et onéreuse. En
attendant une évolution des procédés qui
nous sont proposés, il est assez probable
que continuent à se multiplier les courriers
tamponnés avec le scan d’une signature, ce
qui est une régression par rapport au
monde papier.
Plus globalement, notre pays a complètement manqué la révolution digitale et
notre dépendance aux firmes américaines
et aux solutions dont elles inondent le
monde est particulièrement inquiétante et
semble irréversible. En effet, l’investissement dans la recherche est directement lié
aux capacités financières dégagées par le
secteur privé. Le budget R&D de Google
Jim Sohm
et de Apple était en 2013, pour chacune,
L’épaisseur du rapport, le poids des parapheurs, consciem- de 8 Mds €, alors que la France y consacrait 1,08 Mds € et
ment ou pas, voilà nos paradigmes actuels pour juger de notre que parmi les sociétés les plus technologiques de France,
productivité. Il est parfaitement déstabilisant de supprimer Thales arrivait en tête avec 1,9 Mds € de budget R&D.
ce repère pour le substituer par un fichier qui ne matérialise
pas la valeur ajoutée que l’on apporte à l’information tel que Ceci signifie qu’à un moment où, pour la première fois
le monde du papier nous y a habitué. Pour accompagner depuis l’histoire de l’humanité, la recherche scientifique
cette révolution culturelle, cela implique des outils et des in- est industrialisée, où le monde appartiendra à celui qui sera
terfaces adaptés, conviviaux, ergonomiques, qui n’existent en mesure de mettre en oeuvre l’intelligence artificielle, où
pas tous encore, que ce soit en matière de capture, de circu- nous allons faire plus de découvertes dans les 10
prochaines années que depuis l’apparition de l’Homme sur
lation de l’information ou d’interface avec les ordinateurs.
Terre, la France du principe de précaution et des 35H a
Le clavier n’est-il pas l’outil le moins bien adapté à l’homme décroché définitivement sans pouvoir prétendre un jour
pour produire ? Le papier n’est-il pas d’un confort sans égal rivaliser avec les poids lourds (Google, Apple, Amazon,
lorsqu’il s’agit d’étudier un système documentaire volu- Airbnb, Itunes, Booking, Uber, Facebook, Twitter,
mineux ? Qui n’a pas déjà renoncé au flux digital indigeste LinkedIn, Microsoft…) de la recherche mondiale qui ont
déversé par le workflow et ré-imprimé un document scanné su créer des péages sur nos consommations.
quelques minutes plus tôt par le service dédié ? Et que dire
des logiciels de dictée qui ne font pas la différence entre « s’en Nous allons bientôt bénéficier de solutions époustouvint » et « cent vingt » ? Une adhésion massive à la digital- flantes pour digitaliser nos flux d’information, mais ce
isation du monde du droit suppose sans doute que les seront des technologies américaines. Quoi de plus logique
tablettes reconnaissent enfin notre écriture, que nos bureaux finalement, puisque nous sommes happés par l’impérialse transforment en tablettes géantes, et que l’environnement isme juridique américain et que tout semble fait pour
bureautique apporte enfin un agrément d’utilisation au adopter ici, sans filtre, tout ce qui se fait aux USA, tout,
même le plus détestable.
moins aussi adapté à nous que l’est son concurrent papier.
49
RESTRUCTURING
Les due diLiGences oRGanisationneLLes et humaines :
une nouveLLe pRatique pouR sÉcuRiseR
vos investissements dès Les phases amont
par Bénédicte Haubold, fondatrice, Artélie Conseil
Q
ue l’investissement soit une acquisition, un projet Greenfield, d’extension ou une alliance telle
une Joint Venture, on constate qu’il existe très
souvent des écarts entre les intentions et attentes de départ
- et la réalité.
Ces écarts peuvent se révéler extrêmement coûteux, au regard des montants investis : temps de transformation plus
longs que prévus, sujets sous-estimés dès le départ et
sources de déconvenues voire de tensions, difficultés à envisager d’autres développements plus ambitieux, gaps culturels,…
Les aspects organisationnels et humains
sont la raison principale de ces échecs. Ils
sont trop souvent laissés de côté alors
qu’ils assurent la partie structurante du
succès de l’investissement.
Il est ainsi de plus en plus stratégique,
pour des fonds ou entreprises, de plus en
plus nombreux, de connaitre dès le départ, les délais réels de transformation, les
sujets qu’il faut traiter en amont pour être
certain d’être alignés,… mais également
de s’assurer que le projet stratégique sera
réalisé selon les modalités escomptées.
Quels sont les points clefs des due diligences organisationnelles et humaines ?
Il est tout d’abord essentiel de s’appuyer sur le business plan
de l’investisseur, afin de bien en intégrer les enjeux escomptés ; De même, la réalisation d’un audit terrain « in situ »
selon des processus d’objectivation des risques et ressources
inexploitées est essentiel dans la démarche.
Cette démarche permettra d’indiquer précisément les éléments de convergence entre les intentions stratégiques et
les potentialités du terrain. De même, il sera important
de prendre en compte les dimensions culturelles de l’opération, pour ce qui concerne plus spécifiquement les investisseurs étrangers. Une analyse toute particulière est à
consacrer aux aspects culturels, mais aussi de « dialogue
social » (relations Direction / Représentants du Personnel), permettant aux transitions de se réaliser de manière
harmonieuse.
50
Business Case - Due Diligence
Acquisition d’une usine de semi-conducteurs en France
par un groupe Américain
Audit terrain auprès d’un panel représentatif de collaborateurs et partenaires
• Diagnostic des éléments favorables / très favorables au
regard du Business Plan de l’acheteur
• Points de vigilance ayant permis :
- De revaloriser l’entreprise (diminution de
8 % du prix de vente) et de modifier les
modalités financières de l’opération (levée
de clauses de garantie sans contrepartie)
- De sécuriser le projet lors de la mise en
œuvre opérationnelle
• Objectivation du temps de transformation nécessaire, ce qui a permis de réévaluer l’impact financier dès le stade du deal
• Plan de route opérationnel pour le
Comité de Direction :
- Prise en main efficace de l’usine
- Fluidité de la reprise
A noter qu’aucune due diligence n’est
standard : elles dépendent du contexte de
confidentialité de l’opération, de la mise en concurrence
des acheteurs, du profil du vendeur…
Bénédicte Haubold a fondé Artélie après une expérience d'une dizaine
d'années en entreprise, dans le cadre de missions d’audits stratégiques, dans
des contextes industriels et de services, en France et à l’étranger.
Elle a écrit de nombreux ouvrages et articles sur la question des risques organisationnels et humains en entreprise.
Elle a enseigné à l’École Centrale de Paris et en MBA à La Sorbonne.
Ayant une triple formation – Ecole de Commerce, Droit, Psychologie –
diplômes obtenus à Paris et aux Etats-Unis, elle saisit la complexité des
enjeux business et les traite de manière pragmatique, au regard des contextes spécifiques.
Les clients d’Artélie sont aussi bien des fonds d’investissement que des entreprises de tailles très différentes (boutique compagnies, multinationales)
dans des secteurs aussi variés que l’industrie ou les services.
RESTRUCTURING
Les 10 eRReuRs à ÉviteR LoRs d'une
RestRuctuRation d'entRepRise
par Karine Artus, Managing Director,
KSA Partners
La dureté et la longueur de la crise que nous vivons à lourdement pénalisé l’activité et la trésorerie d’un certain nombre d’entreprises. Pour certaines d’entre
elles, la restructuration est devenue, à regret la seule solution possible.
Il est important pour le chef d’entreprise de piloter au mieux ce changement
afin de permettre à l’entreprise de profiter de ses acquis et d’éviter d’empirer la
situation.
Evoquons en 10 points simples, les principales erreurs à éviter pour donner un
maximum de chance à l’entreprise pour rebondir grâce à une restructuration.
RETARDER LA RESTRUCTURATION
Restructurer une entreprise est une idée souvent compliquée
à accepter pour un chef d’entreprise qui, en tant que dirigeant
a mené l’entreprise là où elle est, avec ses réussites et ses difficultés, il n’en reste pas moins que le monde économique est
en perpétuelle mutation et que les entreprise doivent
s’adapter. La restructuration est un moyen d’adapter l’entreprise à la réalité qui l’entoure, elle est souvent vécue de
manière brutale, mais cela peut aussi être une opportunité
pour adapter l’activité aux nouvelles contraintes.
Il ne faut donc pas hésiter à intégrer la restructuration
parmi les solutions envisageables pour sauver l’entreprise.
Lorsque les conditions d’une restructuration sont réunies
et que la situation se dégrade durablement :
• Détérioration de la rentabilité,
• Divergence entre l’offre de l’entreprise et la demande
du marché (baisse des ventes, retour qualité, perte de
part de marché, …)
• Perte de confiance des partenaires (clients, fournisseurs, banquiers, actionnaires, …),
• Tension de trésorerie récurrente, difficulté à financer
le BFR, …
• Management tendu (turn-over de l’encadrement,
tension entre les services,
Le dirigeant doit prendre la décision de revoir sa stratégie
au plus tôt. Sans toutefois tomber dans une précipitation
souvent néfaste, il doit être conscient que chaque jour
passé est un jour de perdu pour l’entreprise. Plus il attendra, plus les mesures à prendre seront conséquentes, lourdes et difficiles à gérer.
Souvent mal vécue par les employés (concernés de manière
directe ou non), la restructuration est aussi compliquée à
assumer par le dirigeant qui doit parvenir à lier professionnalisme, objectivité et recul avec l’humanité nécessaire
pour ménager le mieux possible les employés qui subissent
la restructuration.
Par ailleurs, dans bien des cas, le dirigeant découvre en
même temps que ses employés ce qu’est une restructuration (ses mécanismes, ses conséquences, …), ce qui nécessite un temps d’adaptation.
BASER LES PRÉVISIONNELS SUR CE QU’ON
ESPèRE FAIRE ET NON SUR LA RÉALITÉ
La restructuration d’une entreprise nécessite que le
dirigeant ait une vision à long terme de ce qu’il souhaite
faire et qu’il ait mis en place une stratégie claire de moyen
et long terme. Il faut être attentif à ce que les prévisionnels
et business plan, qui permettront de faire le plan d’action
de la restructuration.
Ils se basent sur des éléments réalistes et non sur ce que le
dirigeant espère faire. En effet, il est souvent préférable de
prendre des mesures plus dures dans un premier temps
pour ensuite réembaucher (plutôt que la solution inverse
qui contribue à affaiblir encore l’entreprise).
MANQUER D’ATTENTION LORS DE L’ANALYSE
DU FONCTIONNEMENT DE L’ENTREPRISE
Faire une restructuration nécessite d’avoir une vision
générale de l’organisation de l’entreprise et de son fonctionnement. Il ne s’agit pas de couper dans les dépenses de
n’importe quelle manière. La baisse des coûts n’est qu’un
51
RESTRUCTURING
objectif partiel de la restructuration. L’objectif premier
d’une restructuration est d’adapter le fonctionnement de
l’entreprise aux nouvelles exigences du marché, il est donc
essentiel de conserver les compétences nécessaires au nouveau projet dans l’entreprise. Il sera parfois nécessaire de
privilégier certains employés évolutifs et aptes à s’adapter
aux futurs mode de fonctionnement.
FAIRE UNE RESTRUCTURATION SANS TENIR
COMPTE DE L’ÉVOLUTION ÉCONOMIQUE
Si les causes d’une nécessaire restructuration peuvent être
très diverses, le dirigeant doit avoir conscience que l’effort
d’adaptation qu’il demande à son personnel est important.
Il est par conséquent important de profiter de la nécessité
d’une restructuration pour adapter l’entreprise au marché
économique qui la concerne.
Les évolutions technologiques de ces dernières années nous
font vivre une mutation technologique qui bouleverse
l’ensemble des marchés économiques. La restructuration
d’une entreprise, quel que soit son origine, doit être l’occasion d’adapter l’entreprise au monde économique et de la
préparer du mieux possible aux évolutions à venir. Ceci renforce la nécessité pour le dirigeant d’avoir une vision à long
terme de son entreprise ainsi qu’une stratégie claire.
ÉVITER LA PROCRASTINATION
• Il ne faut pas minimiser l’attachement des employés
à leur entreprise, bien des dirigeants se sont aperçus que
la majorité des employés continuaient à faire de leur
mieux, même en période très difficile.
Ceci dit, la communication d’une restructuration ne
s’improvise pas. Il faut la préparer afin de lui donner un
maximum d’efficacité en réfléchissant à :
•
•
•
•
•
•
Ce qui doit être dit ou ne doit pas être dit.
La forme de l’annonce (lieu, temps, intervenants…).
Comment expliquer la raison de la restructuration ?
Définir de nouveaux objectifs.
Prévoir des réunions d’informations régulières.
…
NE PAS PRÉVOIR DE SUIVI
D' UNE RESTRUCTURATION
Faire une restructuration ne s’improvise pas, cela nécessite,
un plan d’action qui comprend des objectifs et un calendrier précis . De plus, il est nécessaire de prévoir un suivi
pour mesurer l’avancement concret et le bon déroulement
de la restructuration. Le suivi permettra aussi d’informer
régulièrement les équipes sur les résultats de leurs efforts.
VOULOIR à TOUT PRIX CONSERVER
SON MODèLE ÉCONOMIQUE
Le besoin de la mise en œuvre d’une solution de restructuration est souvent lié à la gravité de la situation de l’entreprise, plus la situation est difficile, plus la restructuration
devient urgente. Si penser et préparer la restructuration est
une phase importante, la mettre en œuvre rapidement est
souvent un gage de réussite qui permet de passer outre les
difficultés qu’elle génère.
La restructuration d’une entreprise nécessite aussi une
remise en question du fonctionnement de l’entreprise. Si
une restructuration ne signifie pas forcément qu’il faille
changer de modèle économique, elle demande au moins
que les dirigeants s’interrogent sur les raisons des difficultés
afin d’y remédier durablement (organisation, évolution du
marché, modification des attentes clients, évolution de la
structure de coûts, …).
Bien souvent la survie de l’entreprise dépend plus de sa capacité à mettre en œuvre les mesures de restructuration
que de la nature des mesures en elles mêmes.
VOULOIR S’EN SORTIR à BON COMPTE SANS
PARTICIPER AUX EFFORTS DE L’ENTREPRISE
NE PAS COMMUNIQUER
Bien que la nouvelle soit souvent mal vécue par le personnel ainsi que par les partenaires de l’entreprise, la restructuration doit être annoncée pour plusieurs raisons :
Communiquer lors d'une restructuration
• C’est tout d’abord une question de reconnaissance
et de respect des salariés que de les informer d’une restructuration à venir. Si la démarche les inquiètera forcément, ce sera toujours mieux que les inévitables bruits
de couloirs qui peuvent désorganiser une entreprise et
démobiliser durablement son personnel.
• Une communication maitrisée est toujours moins
nocive qu’un manque de communication souvent très
mal perçu.
• En plus d’informer le personnel et les partenaires,
une communication adaptée permet de guider les efforts de chacun et permet à la restructuration d’être plus
efficace.
52
A l’image d’un capitaine de navire, lors d’une restructuration, le dirigeant doit montrer l’exemple, surtout en
ce qui concerne les signes extérieurs d’aisance… Il est difficile pour un dirigeant de paraitre crédible lorsqu’il
conserve une voiture puissante et couteuse alors qu’il demande à chacun de faire des économies et bloque les
salaires. Dans les moments difficiles, le dirigeant doit
être exemplaire. Il conviendra ensuite de communiquer
dessus de manière adroite afin de montrer que tout le
monde est concerné.
CULPABILISER DEVANT
LA SITUATION DE L’ENTREPRISE
Si le dirigeant doit montrer l’exemple lors d’une restructuration, il est important qu’il conserve un rôle de leader
et de manager. Ce rôle doit même parfois être adapté pour
devenir plus directif afin de gagner en efficacité. Lors d’une
difficulté, la prise de décision, lorsqu’elle est faite avec bon
sens, est souvent plus importante que la justesse de la décision elle-même.
INVESTIR
EN ALLEMAGNE
Le château de Nymphembourg (en allemand, Schloss Nymphenburg ; littéralement, le « château de la nymphe ») à Munich
acquisition d’entRepRises aLLemandes
par Gilles Untereiner, Directeur Général de la
Chambre de Commerce Française en Allemagne (CCFA),
Strategy & Action International
LA REALITE DU MARCHÉ : UN MARCHÉ VENDEUR TRES SOLLICITE
NOMBRE ANNUEL MOYEN DE TRANSMISSIONS D'ENTREPRISES EN ALLEMAGNE
Anciens Länder
Nouveaux Länder
Total
(ex-Allemagne de l’Ouest) (ex-Allemagne de l’Est)
Nombre d'entreprises ayant un CA supérieur à 50 k€
Dont entreprises familiales
Nombre de transmissions annuelles
1 836 000
1 733 000
62 000
286 000
272 000
9 000
2 122 000
2 005 000
71 000
Source : Institut für Mittelstandsforschung (IfM) de Bonn
RÉPARTITION DES ENTREPRISES TRANSMISES PAR TAILLE
Chiffre d’affaires annuel
Nombre d’entreprises
Pourcentage
42 930
11 803
11 877
3 530
592
93
60,6 %
16,7 %
16,8 %
5,0 %
0,8 %
0,1 %
50 à 250 k€
250 à 500 k€
500 k€ à 2 M€
2 à 10 M€
10 à 50 M€
Supérieur à 50 M€
Source: Institut für Mittelstandsforschung (IfM ) de Bonn
En excluant les entreprises de l’ancienne Allemagne de
l’Est, il reste plus de 60 000 entreprises à reprendre annuellement, soit 20 000 de plus qu’en France.
54
La structure doit être suffisamment développée pour avoir
un minimum d’effectif, garantissant sa pérennité. Moins
de 700 entreprises de plus de 10 millions d’euros d’activité
font annuellement l’objet d’une transmission. La cible
s’élargit à 4 200 entreprises en considérant les entreprises
de plus de 2 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel.
Le volume des transactions implique une approche spécifique des cibles.
Il n’y a que très peu de structures mises sur le marché du
M&A en mandat de vente.
Sur les quelque 70 000 transmissions annuelles existant
chaque année en Allemagne, seulement 6 % ont un CA
supérieur à 2 millions d’euros et sont donc susceptibles
d’avoir, en complément du détenteur de capital, quelques
hommes clés garantissant le bon fonctionnement ultérieur.
• Le prix de cession : un étranger peut être prêt à acheter
l'accès au marché à un prix plus élevé que l’acteur national.
Ces arguments pourront être évoqués utilement dans le
cadre des négociations lors de l’acquisition.
AVANTAGES DE LA CROISSANCE EXTERNE
POUR L’ACHETEUR POTENTIEL
La croissance externe permet :
• un développement plus rapide que la démarche de création d’une société ex nihilo,
• le service immédiat de ses grands comptes internationaux,
Là dessus, 54 % restent en mains familiales et 46 % sont
l’objet d’une transmission externe. Sur ce solde :
• le renforcement de ses positions sur des marchés fortement concurrentiels,
• 29 % portent sur des MBO - cadres de l’entreprise,
• l’optimisation des équipes commerciales à la fois locales
et françaises par du cross selling.
• 43 % sur des MBI - personnalités connues et reconnues,
• et seulement 25 % à des investisseurs stratégiques autres entreprises, soit 12 % du total,
• dont 2 % à des investisseurs financiers.
Ceci est très peu comparativement à la France où ce taux
est supérieur à 50 %.
Comme, par ailleurs, l’Allemagne est très sollicitée en sa
qualité de premier débouché européen, le marché est donc
régi par les vendeurs qui sont en position de force.
Le vendeur définit les règles du jeu et le prix. Le tissu industriel allemand étant convoité par les acquéreurs potentiels du monde entier, il appartient généralement au
vendeur de déterminer les conditions financières et les pratiques de la transaction.
Les cibles étant rares, il faut non seulement engager une
démarche d'approche performante pour avoir ses chances,
mais aussi prévoir des valorisations moyennes supérieures
à celles que l’on connaît en France.
ÉLÉMENTS FAVORABLES
POUR UN INVESTISSEUR
STRATÉGIQUE ÉTRANGER
Un acquéreur étranger sera certes l’objet de suspicion, mais
peut également présenter plusieurs avantages pour le cédant :
Elle apporte l’image, le potentiel commercial et le potentiel
de service notamment de recherche et développement,
voire de service après vente, d’une structure allemande
ayant « Rang und Name », permettant ainsi d’apprendre
rapidement les normes du marché afin de minorer les
risques de rejet.
Outre les apports de marché, elle permet également l’optimisation des marques et brevets, la recherche de synergies
industrielles et économies d'échelle, l’optimisation de ses
infrastructures de production, l’atteinte de la masse critique et la réduction des coûts, l’optimisation des process
industriels, l’optimisation de ses achats et la réduction des
stocks, l’optimisation des ressources informatiques, l’optimisation de back office, le pooling des assurances et de la
finance…
Compte tenu du caractère très industriel du marché allemand, mais aussi du fort potentiel de recherche et
développement présent tant dans les entreprises que dans
les milieux universitaires et instituts spécialisés, une opération de croissance externe pourra également avoir comme
perspective la recherche d’avantages concurrentiels, tels
l’acquisition d’un know-how, la diversification ou l’élargissement de sa gamme de produits.
• Les problèmes de confidentialité : s’il n’y a pas de concurrence directe importante, l’acquéreur étranger ne sera
pas vécu comme « l’ennemi historique » ;
Outre les avantages en termes de performance commerciale, industrielle et de gestion, une opération de croissance
externe permet aussi la galvanisation de ses équipes de direction par un nouveau challenge et de nouvelles possibilités de développement personnel.
• La pérennité de la structure : un investisseur extérieur ne
disposant pas encore d’une présence forte sur le marché, va
chercher à capitaliser sur l'actif, a contrario d’un concurrent
national qui risque de vouloir démonter la structure ;
En résumé, une opération de croissance externe ne doit
idéalement pas être simplement une diversification de
marché, mais tendre également vers une diversification de
sa clientèle, de ses produits et de ses approvisionnements.
55
LA CROISSANCE EXTERNE
COMME IMPÉRATIF
Indépendamment de toutes ces considérations, il existe des
cas spécifiques dans lesquels la croissance externe est le seul
moyen de prendre rang :
• En cas de marché oligopolistique dans le cadre duquel
un nombre d’acteurs réduit a verrouillé le marché, c’est-àdire lorsqu’un industriel détermine les standards du
marché ou lorsqu’une marque devient un produit de
référence. En effet, lorsqu’il y a un fournisseur de référence,
contrairement aux entreprises françaises, les entreprises
allemandes ne cherchent pas nécessairement à le contourner pour réduire leur dépendance.
• En cas de difficultés de recrutement, notamment dans
un domaine high-tech où les entreprises allemandes ont
inclus dans les contrats de travail de leurs collaborateurs
des éléments de fidélisation conséquents. Le côté communautaire et sécuritaire des Allemands oriente fortement le
choix de l’employeur pour les candidats. Plus l’aspect technologique est important, plus le choix sera orienté vers le
cheminement suivant :
1. La grande entreprise allemande
2. La moyenne entreprise allemande …
la réglementation. Ainsi, dans le secteur de la construction,
la garantie décennale n’existe pas, mais l’acheteur est protégé par un catalogue normatif très détaillé recensant tant
les produits homologables, que les intervenants qualifiés.
Le non-respect scrupuleux de pratiques professionnelles
peut entraîner un refus de couverture par les assurances
lors de la survenue d’un dommage.
• Les marchés à donneurs d'ordres publics. Nonobstant
le libéralisme officiellement affiché, dans la pratique
courante, l’ouverture aux étrangers des marchés publics est
minimale. « freie Marktwirtschaft hin, freie Marktwirtschaft her »... Dans ce domaine, l’obligation d’avoir
une implantation locale est ardente pour pouvoir œuvrer.
LES RISQUES INDUITS
Les nombreux avantages de la croissance externe ne
doivent pas empêcher d’être vigilant car elle peut aussi devenir un piège.
Le facteur de complexité s’accroît et il va falloir apprendre
à gérer le capital humain issu d’autres latitudes culturelles.
Il s’agira de prendre en compte des schémas d’organisation
différents et d’assurer l’interfaçage de jeux de pouvoir souvent antinomiques.
Dans ces conditions, nous aurons des difficultés à constituer rapidement une équipe opérationnelle importante
et de qualité.
Si l’on veut éviter les phénomènes de rejet, il faudra faire
en sorte que les différences deviennent complémentarités
et enrichissement, favoriser la coopération et promouvoir
l’esprit d’équipe.
• Dans le cas de métiers de proximité, c’est-à-dire les services que sont la construction, l’installation et la maintenance d’infrastructures industrielles, l’ingénierie,
l’informatique, la formation… Pour ces métiers, il est impératif d’être présent localement. Notons également que
dans ces métiers, les pratiques professionnelles peuvent
diverger fondamentalement de celles connues en France.
Un nouveau venu peut connaître des déboires conséquents
en raison du rejet par la clientèle ou dans l’application de
A cette fin, il faudra éviter que les cadres de la société
« prédatrice » en viennent à jouer un rôle dominant et
leur donner les « clés de la compréhension de l’autre » et
une claire conscience des notions de culture, de culture
d’entreprise, en somme une intelligence pratique de la relation à un groupe social différent sur les plans des processus de recrutement, de formation, de promotion, de
décision, de management ...Il faudra veiller à éviter le
« Cultural Clash ».
DEFINITION DE LA CIBLE, SCREENING, APPROCHE ET NEGOCIATION
La question cruciale est de savoir si les Allemands seront
prêts à céder leur société à des étrangers.
Les a priori négatifs sont nombreux, « Tout dépend des
propositions faites ». Ses propositions doivent être multiples et ne pas porter que sur le seul prix, mais aussi et
surtout sur la pérennité de la structure.
56
LES CRITèRES PRIORITAIRES
DES ENTREPRENEURS POUR
LE CHOIX DE LEUR SUCCESSEUR
Le tableau suivant présente les principales raisons de la cession d’une entreprise :
PRINCIPALES RAISONS DE LA CESSION D’UNE ENTREPRISE
Importance
Transmettre à un successeur compétent dans le métier
Assurer leurs revenus après la cessation d’activité
Garantir la pérennité/continuité de l’entreprise
Transmettre à un successeur ayant les compétences humaines souhaitées
Optimiser le prix de vente
Prévoir le droit d’information et de codécision après la succession
haute
moyenne
faible
84,4 %
83,6 %
81,2 %
71,6 %
64,0 %
20,0 %
13,6 %
13,6 %
14,8 %
21,2 %
32,0 %
38,8 %
2,0 %
2,8 %
4,0 %
7,2 %
4,0 %
41,2 %
Source des données : Schröer/Kayser, Schlömer, IfM Bonn
La motivation des cédants est bien évidemment financière,
il s’agit de valoriser leurs actifs. Mais un entrepreneur allemand est avant tout un Allemand, donc un individu de
nature fortement communautaire qui, naturellement, va
être enclin à prendre en compte les intérêts de ses collaborateurs.
Après la guerre, le pays était occupé et avait perdu le contrôle de sa dimension politique ; à l’instar de tout groupe
social dans ce cas, il se rabattit sur l’autre forme de pouvoir,
à savoir la dimension économique. Celle-ci devenait un
outil de la reconquête de son identité et de son rang parmi
des nations. D’où le mythe du DM fort et autres symboles
économiques.
Par voie de conséquence :
• L’économie est considérée comme noble et comme priorité sociétale puisque le moyen de la « reconquête ».
• L'entreprise, « le jardin magique où poussent les Mercedes », cette entité qui procure revenus et sécurité, travail
et légitimité est valorisée comme un acteur majeur de la
vie collective. L’entrepreneur est non seulement reconnu
par l’univers du travail, mais aussi écouté par les acteurs
politiques et administratifs.
La législation la concernant est impérativement convenue
avec les représentants des milieux économiques que sont
le BDI (Bundesverband der deutschen Industrie, équivalent du MEDEF) et les IHK (Industrie- und Handelskammern, c’est-à-dire les Chambres de Commerce et
d’Industrie). Le pouvoir se veut favorable à l’économie
« wirtschaftsfreundlich » et lui accorde la primauté. Politiques et représentants de l’administration sont au service
de l’économie. De ce fait, l’entreprise est perçue par son titulaire non seulement comme un moyen de revenus, mais
aussi comme une création, comme une œuvre.
• L'entrepreneur, instigateur de l’entreprise et de sa dynamique créatrice au profit de la collectivité, bénéficie
d'une importante reconnaissance sociale en sa qualité
même d’activiste économique. Il est systématiquement associé à tout événement social local et est l’objet de congratulations systématiques de la part du politique en
remerciement pour sa contribution au bien-être collectif
« Wohlstand ».
L'acteur économique véritable «Prominenz» c'est-à-dire
VIP local, bénéficie d'un rang social véritable.
Pour préserver cet acquis d'identité et de sens, il lui faut
impérieusement respecter les intérêts de la collectivité, du
groupe social, des hommes constituant l’entreprise qu’il
dirige. Par-delà le capital, il y a des hommes et l’individu à
responsabilité collective, le propriétaire, doit garantir la
pérennité de la structure qu’il a fondée. Sa respectabilité,
sa notabilité et son rang social en dépendent.
• La logique des Allemands fait qu’il y a une véritable responsabilité sociale de l'entreprise (Corporate social responsability). Par ailleurs, l’identité personnelle et le statut
social des actionnaires sont généralement fondés sur leur
activité économique. De ce fait, la plupart du temps les
PME familiales allemandes sont caractérisées par l’obsession de la perpétuation de l’œuvre et de la pérennisation
l’entreprise. Les Allemands sont fiers du côté familial et
multi-générationnel de l'actionnariat. Les concepts de
« Familienunternehmen » et qui plus est de « familiengeführtes Unternehmen » ont une consonance très positive.
C’est ce qui caractérise en particulier le fameux « Mittelstand » allemand.
L’entreprise, corps social collectif, n'est pas désintégrable
et aliénable à souhait. Il existe un réel humanisme d'entreprise. Une entreprise ce n’est donc pas un simple actif
économique, du simple capital, dont l’entrepreneur peut
disposer à son gré.
Le comportement à adopter par l’acheteur potentiel
La question de la valorisation ne vient qu’en cinquième position et les facteurs de pérennisation de l’entreprise sont
primordiaux. L’entrepreneur ne cherchera donc pas à faire
57
une simple affaire, à réaliser un simple deal financier. L’acquéreur devra, outre la stricte offre financière, donner des
garanties quant à la pérennité de la structure, le maintien
de l'emploi pendant une certaine période et éventuellement la conservation du nom de la société, etc... Il est donc
nécessaire, pour le repreneur, de garantir que l’on ne sera
pas un « job killer », qu’on ne veut pas simplement faire
du « dépeçage », de la vente par appartement ou du
cherry picking.
Le fait d’être une société familiale rassure et représente un
véritable avantage concurrentiel face à des fonds de pension ou à des financiers internationaux. Cependant certains grands groupes français très imprégnés de culture
managériale anglo-saxonne qui autorise à saucissonner et
« dépecer » l’entreprise, ne nous ont pas dotés d’une
image très favorable.
Parallèlement aux motivations du cédant, il importe également de prendre en compte ceux des employés. D’une
part, en raison du fait que dans l’univers collégial qu’est
une entreprise allemande, il y a de fortes chances pour que
le cédant associe ses principaux cadres à la réflexion. Et
d’autre part, parce que les cadres de bon niveau ne sont
quasiment pas touchés par le chômage et les personnels
qualifiés sont très rares sur le marché. Dès lors que leur
univers devient précaire et que la structure économique
sur laquelle ils ont souvent misé une bonne partie de leur
carrière devient incertaine, les hommes clés ont vite fait de
« quitter le navire ». Dans la période qui suit le rachat, les
meilleurs sont la plupart du temps les premiers à quitter
l’entreprise devenue incertaine, soit pour un concurrent,
soit pour créer leur propre affaire en emportant une partie
du fonds de commerce, générant ainsi une concurrence accrue.
Cela est d’autant plus désastreux que la société allemande
de spécialistes génère un très fort cloisonnement des services, ce qui fait que la perte d’un élément humain est un
véritable drame compte tenu de la faible propension des
autres individus à occuper les postes ainsi laissés vacants.
En France, on dit que la nature n’aime pas le vide. En Allemagne, cela ne veut rien dire. Quand le poste est vacant
« il n’y a plus de pilote dans l’avion ».
Les hommes sont la plus grande richesse d’une entreprise,
mais peuvent aussi être le principal péril dans une reprise.
Il faut tout faire pour éviter la volatilité des ressources humaines clés, les « Know-how-Träger ». On risque même
des essaimages collectifs, à destination des concurrents,
voire même sous la forme de la genèse d’un nouveau concurrent, ce qui entraîne généralement des perturbations irrémédiables. Il faut donc veiller à ce que les « cédés »
demeurent.
58
Dans la double perspective de rassurer à la fois les cédants/actionnaires et les cédés/management, il faut rassurer quant à ses intentions relativement à la pérennité de
l’entreprise.
Définition de profil de la cible et recherche du « fit
stratégique »
Quelles cibles approcher ?
Dans toute population d’entreprises il y a nécessairement :
• un tiers des cibles qui devraient à court ou à moyen
terme être confrontées à la question de la transmission et
qui seront attentives à une proposition dûment formulée,
« l’occasion faisant le larron ». Pour les cibles de cette
catégorie, il faudra s'assurer d'un minimum de pérennité
aux fins de transmission de savoir-faire.
• Les autres cibles, si elles ne sont pas ouvertes à une
reprise pure et simple, peuvent être intéressées par des
ressources financières pour :
- réaliser une partie de leurs actifs par un « cash out »,
- accélérer leur développement
- par un savoir-faire complémentaire et où une gamme
plus large,
- l'accès à de nouveaux marchés,
- des moyens financiers permettant d'assurer la croissance
- tout en ayant des garanties en matière de conditions de
reprise, à terme.
Certes, elles seront réticentes à perdre le contrôle opérationnel de leur structure et donc de concéder une majorité,
cela dit :
- à l'occasion d'une négociation, les lignes peuvent
bouger,
- même quand on est minoritaire, on peut organiser les
instances décisionnelles pour avoir cependant voix au
chapitre
- l'important est de prémunir le futur par des droits de
préemption.
Il faut éviter de représenter un danger potentiel pour la
cible en raison de gammes concurrentielles ou de logiques
industrielles immédiatement comparables, pouvant à tout
moment conduire le nouveau venu à faire des arbitrages
négatifs au détriment de la structure reprise, qu’il s’agisse
de fermeture, de restructuration ou de simple détourage.
Le profil des cibles doit idéalement viser la complémentarité la plus large et garantir un maximum de synergies dont
les deux parties vont bénéficier. Il s’agit de démontrer que
l’opération, qui sera fortement mobilisatrice pour les
hommes des deux bords, a du sens non seulement pour les
porteurs de capital, mais aussi pour les opérateurs du quotidien. Sénèque disait : « Il n’est pas de vent favorable pour
celui qui ne sait vers quel port il se dirige », ce que l’AngloSaxon reprend à sa manière « If you don’t know where you
want to go, the chances to get there are quite low » et que
nous complèterons en disant qu’il faut idéaliser le profil.
La branche de la cible
Sortir de son métier relève de la reconversion et serait bien
imprudent car on ne maîtriserait ni l’offre, ni le marché.
« A chacun son métier et les vaches seront bien gardées »
dit le dicton français. « Schuster, bleib bei deinem Leisten » dit le dicton allemand. Il s'agit de se focaliser sur ses
métiers actuels pour reprendre un concurrent direct ou un
métier voisin, c’est à dire complémentaire dans une perspective de Cross selling.
L’activité de la cible / concurrence ou complémentarité
L’instinct communautaire allemand fait que si on touche
à l’entreprise dans une perspective de down sizing ou simplement de restructuration fonctionnelle, on entre dans
une situation très dangereuse. On court le risque de grippage, voire même de démission de la part des éléments performants de l'entreprise, ce qui serait dramatique compte
tenu de la spécialisation / cloisonnement.
Le fait d’approcher des compétiteurs directs donne
généralement aux cédant potentiels, mais aussi à leurs collaborateurs, le sentiment qu’il risque d'y avoir des restructurations à court ou à moyen terme, ou ne seraient ce que
de simples détourages, ce qui peut entraîner un état d’esprit
négatif, voire la fuite des meilleurs éléments, ce qu’il faut
absolument éviter.
Le rachat d’un concurrent va être perçu comme un péril
pour la cible, mais aussi pour son propre staff, qui peut présumer des restructurations qui pourraient lui être défavorables.
Dans cette perspective il faut éviter tout conflit d'intérêts
potentiel et pour ce faire :
• éviter toute tentative de reprise de concurrent direct,
car en l’occurrence l’affrontement est assuré,
• opter pour des cibles totalement complémentaires en
termes de gamme ou de savoir-faire pour pouvoir afficher
des perspectives de fertilisation croisée de par les synergies
commerciales induites. Il y faut de la réciprocité.
Outre les synergies commerciales immédiates par du cross
selling, cela constituera également une bonne opportunité
de diversification et permettra de garantir aux compétences autochtones que leur savoir-faire pourra être valorisé au sein du nouveau groupe et que, le cas échéant, on
leur donnera même une zone de compétence privilégiée.
Dans cette logique, la définition du profil de la cible devra
procéder d'une analyse des gammes idéalement complémentaires par rapport à son propre portefeuille produit.
Dans une démarche de rachat il importe donc essentiellement d’analyser le segment de marché sur lequel on a le
meilleur positionnement sur son marché national, puis de
définir les produits qui seraient idéalement complémentaires à sa gamme existante, à l'instar de ce que l'on ferait
dans une logique de recherche de partenaires pour une alliance stratégique.
Ceci suppose une réflexion au sein de l’entreprise aux fins
de déterminer les produits qui constitueraient une complémentarité optimale par rapport à sa gamme française.
En conséquence
• Lorsque l’on veut suivre ses clients internationaux, que
l’on apporte à la cible des garanties de pérennité et de
développement de parts ou des apports de marché, et que
l’on ne peut guère être suspect de vouloir rapatrier des parties du business vers son propre pays, la cible peut être un
concurrent direct.
• Lorsque l’on veut strictement aborder le marché local
pour y écouler sa production propre, il ne faut pas cibler
un concurrent direct car il y aurait suspicion permanente
d’accaparement.
Il faut donc opter pour des profils totalement complémentaires de sorte à garantir des synergies.
Pour rassurer un maximum, la complémentarité doit
porter sur les métiers d’aujourd’hui et de demain, à savoir
que les structures industrielles devraient être aussi différentes que possible de sorte que la suspicion de captage
du savoir-faire de la cible soit également évitée. Outre le
fait de garantir la pérennité des hommes clé, ceci réduira
les problèmes d’intégration.
Par ailleurs, le fait de privilégier la complémentarité
présentera un avantage complémentaire à savoir une opportunité de diversification. L’entreprise profitera en retour d’un savoir-faire nouveau qui, le cas échéant, pourra
représenter un facteur de développement majeur pour elle.
Les marchés
Autant pour la dimension industrielle, il y faut un puzzle
de métiers sans équivoque en termes de complémentarité,
autant pour la dimension marché, il faut généralement que
l’on soit sur le même secteur économique.
Certaines populations humaines imaginent qu’une cible a
naturellement intérêt à se diversifier et à s’ouvrir sur de
multiples couples produits/marchés. Les populations
59
« sécuritaires », dont les Allemands, ne l’entendent nullement de la sorte et se spécialisent. Il serait illusoire de
vouloir les faire changer d’approche.
D’autre part, une société un peu surdimensionnée sera vite
l’objet d’intentions malignes dans la perspective de down
sizing, ce qui risque de la gripper.
En ce qui concerne la clientèle, il faut éviter de présumer
de la capacité et de la volonté d’une entreprise d’aborder
de nouveaux horizons commerciaux et il faut viser une
adéquation commerciale totale. Sans synergie commerciale totale, il est rare que des opérations de partenariat ou
de croissance externe réussissent. Il faut généralement viser
une compatibilité commerciale totale, car compte tenu de
la logique de spécialisation des sociétés allemandes, il est
difficile de les réorienter sur des cibles nouvelles. Il importe
que la cible soit véritablement introduite auprès de la clientèle finale que l'on veut adresser.
Lorsque l’on opte pour une société sous-dimensionnée, il
sera impératif d’investir en complément pour lui permettre
ainsi un développement accéléré. En offrant de nouveaux
enjeux aux hommes en place, on les rassure sur leurs perspectives d’avenir et on pourra en escompter une implication maximale.
Le potentiel commercial
Dans la mesure où l’on veut s’implanter dans un autre pays,
c’est bien évidemment prioritairement pour le développement commercial et la diffusion de ses gammes ou savoirfaire dans celui-ci. La cible doit donc théoriquement être
dotée d’un potentiel commercial particulièrement sophistiqué.
A cet égard il faut savoir que les sociétés allemandes sont
souvent sous-staffées sur le plan commercial et emploient
des commerciaux qui sont plus des chefs de produits que
de réels développeurs. Cela implique de se préparer à devoir étoffer l’équipe commerciale, mais aussi à devoir mettre en œuvre une politique de formation commerciale
intense pour la commercialisation des lignes de produits
nouvelles.
La taille de la cible
Il faut trouver un compromis idéal entre :
• La taille minimale : la cible doit être dotée d’un minimum de staff de management garantissant la continuité de
l’exploitation et la bonne marche de l’intégration. L’audit
du management devra permettre de cerner le degré de
délégation de la structure et ainsi apprécier le minimum
d’opérateurs dont il faut disposer.
Il vaut donc mieux opter pour une société de taille
moyenne, voire éventuellement sous dimensionnée, avec
pour objectif d'injecter des moyens financiers et techniques pour accélérer son développement, de sorte à rassurer les personnels en place sur leurs perspectives d’avenir
et leur offrir de nouveaux enjeux.
Ceci est d'autant plus recommandable que les pratiques de
management sont très différentes entre la France et l'Allemagne et qu'il incombe de se roder à cet égard. Une cible
petite et moyenne sera beaucoup plus aisément intégrable
au plan de la culture d'entreprise. Qui plus est, un fort décalage de taille au profit de l'acquéreur permettra de conserver le leadership, commercial dans un premier temps,
et technologique dans un second temps.
Santé des entreprises
Lorsque l’on aborde un marché étranger, la finalité première est l’accès au marché dans un contexte de perspectives financières favorables. Il ne s’agit pas de privilégier le
« bon coup » financier par rapport aux enjeux commerciaux. On évitera donc de vouloir reprendre une entreprise
déjà en déconfiture, car on ne peut que difficilement imaginer pouvoir remettre à flots une structure exogène très différente, alors que les ressources humaines autochtones n’y
sont pas parvenues. La quasi-totalité des tentatives de ce
type a échoué.
« It’s difficult enough to buy a good company and make
it better. Apply to unprofitable companies only if you have
a real managerial competence ».
• La taille maximale : c’est le niveau de taille « intégrable ». Selon les Anglo-Saxons, 75 % des opérations de
croissance externe connaissent l’échec si l’entreprise fusionnée est supérieure à un tiers de son propre potentiel, même
dans un environnement national.
Cela impliquerait de détacher massivement des cadres de
qualité internationale, bilingues français-allemand, expérimentés au savoir-faire spécifique requis de la restructuration, (aspects financier, sociaux,…) et, qui plus est,
totalement disponibles dans le temps (jusqu’à deux années
pleines) : la démarche est peu évidente.
Quand une cible internationale est au delà de cette proportion, on aura beaucoup de difficultés à assurer une intégration réelle du fait que l’on risque de se trouver en face
d’une culture d’entreprise puissante qui peut se mettre en
opposition. Le risque est de consommer son énergie en
luttes internes.
Un investisseur étranger reprenant une entreprise allemande en difficultés financières et souhaitant la restructurer, court le risque de perdre les meilleurs éléments et de
voir ceux qui restent « nombriliser » au détriment du
marché et de la clientèle, ce qui ne peut qu'accélérer la
« déconfiture ».
60
Par ailleurs, la pratique du « change management » à
l'allemande interdit les changements à titre préventif pour
autoriser essentiellement les changements à titre curatif. Il
y est donc très difficile de licencier, voire de réallouer, des
moyens au sein d'une société si celle-ci n'est pas en péril
grave, c'est-à-dire en déficit conséquent.
par le fait que le dossier aura été diffusé de manière systématique à tous les acquéreurs potentiels et ce, tant au plan
national qu'au plan international aux fins de faire monter
les enchères, ce qui fait que les offreurs seront nombreux
et que par conséquent les deals feront l'objet de transactions ardues et, qui plus est, très onéreux.
Comme par ailleurs l'autorité du Comité d’entreprise est
telle qu'il doit être entendu et impliqué dans la procédure,
et qu'il va défendre les intérêts des employés pied à pied,
la démarche va généralement être très longue et coûteuse.
La solution alternative : l'approche proactive – le mandat de recherche
La cible doit donc être dotée d'un équilibre financier avéré
pour ne point être soumise à la contrainte d'urgence et ne
faire l'objet ni de détourages, ni de down sizing. Toute
dérogation à cette recommandation sera, outre le risque
inhérent de grippage, l'objet de coûts considérables en termes de temps de management ou de support externe de
conseil. La seule exception à la question est le cas où l'on
dispose d'une clientèle de grands comptes internationaux
qu'il importe de servir localement et qui seront apportés à
la cible dès le début de la reprise.
Comment rassurer a priori
Il faut rassurer en démontrant a priori que l’on sera un acteur de développement.
Idéalement, il est judicieux de soumettre un business plan
prévisionnel à trois ans en faisant état :
• de ses apports financiers : il faut distinguer entre le capital et des moyens financiers complémentaires pour que la
structure puisse encore croître. N’oublions pas la nouvelle
situation de « Kreditklemme » qui prévaut en Allemagne.
• de ses apports en termes de marchés : les grands
comptes internationaux, dont les filiales allemandes qui
pourront être travaillées sur le marché allemand lui-même,
mais aussi le marché français, sur lequel pourra être diffusée la gamme de l’entreprise cible et enfin les marchés internationaux de l’acheteur potentiel.
• de ses apports techniques : savoir-faire, techniques,
brevets, partenariats de R&D à financements européens.…
• de garanties de maintien pour les hommes : Lorsque
l’on rachète une société à l’étranger il est évident que l’on
veut s’attacher le potentiel humain, en affichant un plan
de développement stratégique pluriannuel.
Dans ces conditions, rassurer dès les premiers contacts est
une obligation.
La recherche de cible en état de vente déclarée
Le marché du M&A est essentiellement caractérisé par des
mandats de vente.
Une cible qui a confié sa transmission à un des opérateurs
du marché traditionnel de ce métier va être caractérisée
Le marché allemand est particulièrement difficile à conquérir.
Il faut s’assurer d’un maximum de synergies entre l’entité
reprise et l’acquéreur.
Pour ce faire, à la place de se contenter de l'approche de
cibles en « état de vente déclaré », il faut définir le profil
des cibles idéales en termes de couples produits/marchés.
Indépendamment de la question de la position des cibles
relativement à la transmission, qu'elles soient en vente
déclarée ou non, il est recommandé d’engager un contact
avec un maximum d'entre elles par une démarche proactive
pour optimiser sa capacité de négociation et faire en sorte
que, ayant fait son marché, on puisse se déterminer in fine
en pesant les avantages et les inconvénients de chacune des
cibles avec lesquelles on aura pu engager des pourparlers.
Comme les cibles que l'on approche de la sorte ne sont
généralement pas « sur le marché », le solliciteur est
théoriquement seul en pourparlers, ce qui lui permet de
découvrir l’entreprise sereinement et, le cas échéant, même
de pouvoir entrer en contact avec des cadres pour prendre
la mesure de l’ambiance et de la dynamique de l'entreprise
et ainsi pouvoir élaborer une proposition de prise de participation ou de reprise en toute connaissance de cause.
RECHERCHE, IDENTIFICATION
ET APPROCHE DES CIBLES
Les moyens de ciblage : la long list
L’Allemagne industrielle est très transparente et on peut
relativement aisément constituer un portefeuille quasi exhaustif des cibles existantes.
Pour ce qui concerne la distribution ou les services, ce sera
généralement moins évident.
Quoi qu’il en soit, il faudra croiser les sources que sont les
syndicats professionnels, les annuaires professionnels, les sites
Internet, les catalogues de foires/salons/forums. Les bases de
données, dont certaines recensent l'essentiel des sociétés inscrites au Registre du Commerce en Allemagne (soit plus de
1 200 000 entreprises), sont actualisées trimestriellement et
permettent des cadrages multicritères, dont l’activité, les effectifs, le chiffre d'affaires, le capital, la forme juridique, la
date de création, le management, l’actionnariat …
61
Dans le domaine des biens de consommation, on pourra
recourir utilement à des visites de points de vente aux fins
d’analyse de linéaires, dans les autres domaines, procéder
à des visites de salons, voire même réaliser des enquêtes
téléphoniques auprès de prospects finaux, si l’on veut identifier des distributeurs ou des prestataires.
vous recevoir de prime abord. Elle va généralement solliciter préalablement une confirmation écrite sur qui vous
êtes, vos intentions et les plus que cela lui apporterait. Il
faut ici construire un message tant générique sur l’évolution du monde, voire de la branche, que pratique, c'est-àdire sur vos intentions concrètes.
Les moyens de présélection : la short list
A ce stade, même si l'option fondamentale est de racheter
et même si les Allemands sont directs, pour des questions
de confidentialité, l’information pouvant circuler dans les
services, mais aussi pour une simple question de courtoisie,
il est suggéré d’arrêter une proposition ouverte et non offensive offrant des multiples alternatives d’implication financières.
Nombre d’entreprises mondiales non cotées en bourse ont
une culture du secret et de la non divulgation de sorte à
ne pas permettre de Benchmarking à leurs compétiteurs.
Elles ne publient que très rarement leurs comptes et il n’est
guère possible d’apprécier a priori leur taille, leur dynamique ou leur rentabilité. « Private companies are very
low in giving information » dit l’Anglo-Saxon.
En Allemagne, le taux de publication des comptes est très
faible et ceci concerne toutes les tailles d’entreprises. Il faut
donc rechercher l’information par de multiples biais que
sont les sites Internet ou les agences de notation et renseignements de notoriété. A propos de ces dernières, il faut
savoir que la plupart du temps, même elles n’ont pas une
information vérifiée, mais recueillie auprès de la société
cible, donc relativement incertaine.
• Relance téléphonique des cibles aux fins d’appréciation
de l’intérêt pour notre proposition, identification des centres d’intérêt, des points pour lesquels ils imaginent des
synergies possibles, des particularités de notre offre les intéressant et qu’ils souhaiteraient approfondir lors d’un rendez-vous. De même, il y aura lieu d’engager une
qualification complémentaire sur leur champ de compétence réel, leur potentiel « industriel », leur clientèle etc.
et enfin on pourra passer à la prise de rendez-vous.
La véritable qualification financière des cibles se fait donc
en Allemagne essentiellement par l’échange mutuel d’informations dans le cadre d’une négociation plus ou moins
avancée.
A la manière de la prospection commerciale courante, il
est recommandé de faire une lettre de confirmation avec
les éléments recueillis à ce stade et proposer un ordre du
jour très directif.
Méthode d’approche
Dans la logique latine très empathique, on aborde toute
négociation commerciale avec un maximum de questionnement de l’autre partie pour recenser ses motivations, envies, intérêts, avant de commencer à avancer ses options,
ne serait ce que par courtoisie.
L’approche des actionnaires d’une entreprise ne fait pas
appel à une autre méthodologie que celle de la prospection
commerciale au sens classique en respectant les étapes suivantes :
• Identification des décideurs par le biais des bases de
données ;
• Approche téléphonique primaire aux fins de générer un
intérêt de principe. Les Allemands sont des gens directs et
apprécient que l’on ne tourne pas autour du pot inutilement « den Brei herumrühren », mais que l’on aille à
l’essentiel « zum Ziel kommen » : aussi, faut il être relativement clair dans ses avances et constituer un argumentaire à l’instar du schéma mnémotechnique « AIDA »
utilisé en approche commerciale classique, en structurant
sa réflexion chronologiquement sur l’axe :
-
Attention : se présenter sous le meilleur jour possible ;
Interêt : l’objet de la démarche ;
Désir : les avantages et synergies imaginés ;
Action : la concrétisation.
• Information intermédiaire : il est clair qu’une cible ne
vous connaissant pas ne va pas nécessairement accepter de
62
En Allemagne, compte tenu de la culture de secret, lors
d’un premier rendez vous, sauf urgence, vouloir que les interlocuteurs dévoilent immédiatement un maximum d’éléments concernant leur stratégie, politique commerciale,
politique industrielle, finances…, avant que l’on ne se soit
soi même dévoilé, ne fait que les bloquer. C’est le principe
du « donnant – donnant » dite encore « l’Engagement »
qui veut que ce soit au solliciteur de fournir une information sur sa stratégie et ses intentions précises, avant que la
cible ne se dévoile elle-même. L’information n’est divulguée que très progressivement.
La manière dont les interlocuteurs réagissent à cet égard
permet d’ailleurs de décoder leurs intentions. Si, à ce
stade ils ne se dévoilent pas, s’ils ne jouent pas le jeu de
l’équilibre de l’information, c’est que la démarche est mal
engagée. Nous sommes, soit en face d’un désintérêt, soit
en face de quelqu’un qui est uniquement en situation de
veille.
La première visite des cibles candidates
(i) Les acteurs de la négociation
En Allemagne, les hommes ne sont pas particulièrement
opportunistes, s’ils ont accepté un contact, c’est que l’un
ou l’autre élément de la proposition les a intéressés et qu’ils
s’attendent à des propositions concrètes et fondées.
Même pour le premier contact ils vont s’attendre à entrer
en contact avec leur alter égo, c'est-à-dire avec un décideur
de la société demanderesse.
(ii) Jeux de rôles
Nous sommes ici dans une transaction économique, aussi,
sans vouloir organiser une dramaturgie « Hollywoodienne » outrancière, il n’empêche que les enjeux sont importants pour les parties, aussi faut il, sinon préparer un
scénario pour les contacts, du moins faire en sorte que l’on
ne perde pas son temps et que l’on ne diffuse pas de l’information à de simples voyeurs.
Il est recommandé de définir quelques « méchants » (que
nous pourrons être) et quelques « bons », la direction de
l’entreprise devant conserver un maximum de positivité,
ne serait-ce que pour les temps futurs d’une éventuelle intégration.
Ce jeu de rôle sera utile à deux égards :
• Faire échec aux voyeurs. Le méchant, sera un « activateur de négociation » ayant en charge de pousser les feux
de sorte que les contacts engagés expriment besoins et attentes afin de :
- pouvoir identifier rapidement les contacts non intéressants,
- faire avancer les négociations avec les cibles pertinentes
et aboutir le plus rapidement possible à concrétisation.
• Neutraliser les situations d’opposition. Les Allemands sont gens très directs et ont des attitudes dites
particulièrement masculines c'est-à-dire potentiellement offensives, aussi est il bon que quand l’on entre en
zone de tension pour quelque raison que ce soit, un
tiers neutre a l’entreprise puisse jouer le tampon régulateur.
(iii)
Gestion de la négociation et décodage des signaux d’intérêt
Selon la qualité des échanges on peut assez aisément cerner
le niveau d’intérêt des ses vis-à-vis. On classera les attitudes,
en trois types de cas :
• L’Implication : la cible a suivi dans l’échange d’information, voire a même anticipé nos demandes, signe bien
évidemment très fort. A suivre.
• L’Acceptation : la cible a simplement, mais prudemment, suivi dans l’échange d’information. Ne pas en décoder désintérêt. Compte tenu de la collégialité
courante en Allemagne, il se peut très bien que la partie
en face se soit concertée au préalable et ait décidé du
niveau d’information qui peut être divulgué à ce stade.
Si la cible a joué le jeu et a livré le niveau d’information
équivalent à celui que nous avons fourni et que nous
avions annoncé dans l’ordre du jour, il s’agit de programmer la prochaine rencontre et de définir de suite l’ordre
du jour de celle-ci. Rendre l’autre acteur n’est pas discourtois.
S’ils suivent au plan de l’acceptation de l’ordre du jour, c’est
qu’il y a un début d’implication psychologique. A suivre.
La Distanciation : la cible qui n’a pas assuré l’équilibre de
l’information. A oublier. Ne laisser aucun écrit.
(iv) Gestion du contact
L’initiative paye. A la fin de l'entretien : garder l'initiative,
c’est-à-dire faire une confirmation des considérants, des
perspectives et des attentes et proposer un calendrier de
négociation.
A ce stade il est de coutume d’échanger des engagements
de confidentialité, formalisés sous la forme d’une lettre de
confidentialité Non Disclosure Agreement, NDA)
A partir du moment où des lettres d’intention en viennent
à être échangées, sans pour autant vouloir empiéter sur le
propos du juriste plus avant, il importe de parler « d’états
d’esprit ».
Le principe est que, sauf clause contraire, une lettre d’intention (Letter of Intent, LOI) n’est pas fondamentalement engageante. Cela étant dit, dans l’esprit de la
négociation allemande dite séquentielle, les parties sont
des professionnels et sont sensées défendre leurs options à
chaque point de la transaction sur le fond sans avoir le
droit de revenir sur une position actée. Une attitude contraire peut être interprétée comme versatilité par l’autre
partie et entraîne discrédit et rupture. Si l’on devait aller
en justice, elle pourrait être interprétée dans ce sens par le
juge, qui pourra être tenté de compléter les termes de l'accord préliminaire, considérant qu'il vaut contrat.
Pour la crédibilité d’une démarche avec un Allemand, il
faut acter. Il ne faut cependant pas oublier que dans l’esprit
du cru, acter sans réserve, sans clause conditionnelle veut
dire s’engager. Il faut être extrêmement vigilant sur le contenu des engagements pris et prendre garde à la portée des
documents établis au fur et à mesure de l'avancement des
négociations, (simple échange de lettres, procès-verbal de
réunion...).
63
LES PARTICULARITÉS À CONNAÎTRE LORS DU RACHAT
D’UNE SOCIÉTÉ DU MITTELSTAND ALLEMAND
par Dorothée Gambier, responsable du French Desk,
Wirtschasprüferin (commissaire aux comptes)
et Steuerberaterin (expert fiscal et comptable), MNT
O
n dit souvent que le fameux Mittelstand est le
moteur de l’économie allemande. Il peut donc
être intéressant de vouloir acquérir une société
du Mittelstand en Allemagne.
On comprend par Mittelstand les sociétés qui appartiennent à des familles. Il peut donc s’agir de PME classiques,
mais également de sociétés qui ont un chiffre d’affaires de
plusieurs centaines de millions d’euro. Le plus souvent,
c’est l’associé-gérant qui gère la société selon sa conception.
Il se peut donc que les structures ne soient pas toujours
adaptées à la taille de la société. Selon mon expérience, les
points les plus importants à prendre en considération lors
du achat d’une société du Mittelstand sont les suivants :
Obtention des informations valables
Tout d’abord, les entrepreneurs du Mittelstand n’aiment
généralement ni montrer leur richesse personnelle, ni les
résultats de leur entreprise. Il se pose donc la question de
savoir où trouver les informations financières sur les sociétés cibles potentielles. Sur leur site Internet, on ne
trouve que rarement des chiffres. Cependant, les comptes
annuels doivent être publiés et sont disponibles sur
www.unternehmensregister.de. Mais pour les PME
(Chiffre d’affaires < KEUR 12 000, montant total du
bilan < KEUR 6 000, moins de 50 employés), seuls le bilan
et l’annexe sont publiés, et les informations sont généralement communiquées 12 mois plus tard. Ces chiffres sont
donc loin d’être suffisants pour l’analyse de la situation financière d’une société. Il est donc primordial d’obtenir l’accès aux chiffres. Dans la plupart des cas, les entrepreneurs
ne donnent des informations plus précises que lorsqu’un
64
NDA (Accord de Non-Divulgation) a été signé ou même
après la signature d’une « letter of intent ».
Présentation des comptes annuels
En général, le bilan et le compte de résultat sont sensiblement les même qu’en France. Mais il existe un obstacle à
l’analyse des comptes qui est également valable pour les
grandes entreprises : en France, il n’existe qu’un plan
comptable alors qu’en Allemagne, il y en a plusieurs. À première vue, ceci ne semble pas être très important, mais les
postes d’une société à une autre ne sont pas comparables.
Ce qui pèse plus lourd encore est que des effets non normatifs peuvent être cachés. Il est donc essentiel d’avoir
accès à la balance générale et aux détails des comptes pour
déterminer un EBIT normatif (résultat d’exploitation).
Comptabilité et reporting
A partir d’une certaine taille, les sociétés ont leur comptabilité dans l’entreprise. Mais pour les PME du Mittelstand, la comptabilité est souvent externalisée chez leur
expert-comptable. Celui-ci s’occupe dans la plupart des cas
de la comptabilité, de la paie et bien sûr des déclarations
fiscales. En général, il envoie une fois par mois les soldes
intermédiaires de gestion (Betriebswirtschaftliche Auswertung) à l’entrepreneur. Ces soldes incluent le chiffre d’affaires, la marge brute, les frais de personnel et d’autres frais.
Cette analyse ne représente que le statut actuel de la
comptabilité et ne comprend souvent pas d’enregistrement
de clôture mensuelle. Des clôtures trimestrielles ou semestrielles ne sont pas usuelles pour les sociétés du Mittelstand
sauf bien sûr si la société dépend du financement externe,
et si les institutions de crédit demandent une telle information. Comme en France, les reportings mensuels,
trimestriels et au moins semestriels sont courants. Il faut
bien expliquer aux nouveaux collaborateurs allemands ce
besoin. Cela constitue pour eux du travail supplémentaire
et peut - si le besoin n’est pas bien expliqué et si les employés ne sont pas bien intégrés - provoquer des blocages
de leur part.
En ce qui concerne la clôture annuelle, elle est souvent
marquée par la prudence. Ceci est du au fait que, dans le
passé, il n’existait qu’un bilan comptable et fiscal (Einheitsbilanz). Le bilan était donc établi, d’une façon très prudente, afin d’éviter des impôts. Même s’il n’est plus possible
d’établir un seul bilan, l’entrepreneur classique en Allemagne n’aime pas montrer les résultats trop positifs dans
ces comptes. Il préfère avoir des réserves latentes qu’il peut
utiliser en cas de risque. De plus, il a peur que la clientèle
puisse penser qu’elle paie trop cher….
Prévisions budgétaires
Pour les PME du Mittelstand, les prévisions budgétaires
comprennent souvent une estimation du chiffre d’affaires et du résultat de l’associé-gérant. Ceci n’est parfois
même pas documenté. Pour les sociétés un peu plus
grandes, le budget représente les chiffres de l’année
précédente augmentés par un facteur x (souvent plus
trois à cinq pourcent). Les budgets détaillés sont
rarement établis et documentés. Lors du rachat, il faut
savoir si le budget pour l’année en cours et pour l’avenir
ait été établi de façon trop optimiste pour mieux vendre
la société. Il est primordial de vérifier que les hypothèses
utilisées sont raisonnables.
Influence de l’entrepreneur
L’entreprise fait partie du patrimoine de l’entrepreneur qui
prend des décisions pour l’intégralité de son patrimoine.
Cela signifie que les résultats de la société cible sont
généralement influencés par ses dispositions à titre privé.
Voici quelques exemples : un loyer élevé pour les immeubles qui appartiennent à l’entrepreneur et à sa famille,
les salaires / primes élevés des associés-gérants, le paiement
des conseillers privés par la société cible, le paiement de
l’entretien des meubles privés par la société cible, des emprunts à la société à un taux supérieur …. En vue du
développement des résultats dans l’avenir, ceci peut avoir,
après l’acquisition de la société cible, un impact positif sur
le résultat. Mais il ne faut pas perdre de vue la fiscalité allemande : si cette situation est découverte lors d’un contrôle,
elle peut avoir pour conséquence la non-déductibilité fiscale. La durée de prescription est généralement de quatre
ans après la déclaration fiscale ; 10 ans en cas de fraude fiscale. Comme les entreprises ont un an pour l’établissement
des déclarations fiscales, les années 2011 à 2015 peuvent
actuellement encore faire l’objet d’un contrôle fiscal.
L’aspect psychologique
L’entrepreneur allemand est en général fier de sa société.
Afin d’établir de bonnes relations avec lui, il faut donc toujours valoriser son travail dans le passé et bien lui expliquer
la raison des changements éventuels dans le futur.
S’il est souhaité que le vendeur reste encore un certain
temps dans la société, il faut savoir qu’il est sensible à son
statut de gérant et à sa voiture de fonction (normalement,
un modèle assez cher). En plus, l’entrepreneur allemand se
sent souvent responsable de ses employés qui, souvent,
n’habitent pas très loin de chez lui. Il est donc très important de le rassurer qu’il n’y aura pas de licenciement. Il demande même parfois dans le SPA (Contrat de vente) que
les emplois soient garantis pour une certaine période.
Besoin d’adaptation des structures
Comme il n’y a pas d’obligation légale (sauf bien sûr de respecter les lois en général) d’installer un système de contrôles internes, ceux-ci sont souvent réalisés par le
propriétaire de la société. Même dans les sociétés du Mittelstand avec plusieurs dizaines de millions d’euro de
chiffre d’affaires, c’est l’associé-gérant qui contrôle chaque
matin le courrier et qui valide les paiements. Ceci permet
à l’entrepreneur de connaître par cœur les coûts, mais pour
un acheteur, il est évident qu’il faut mettre en place un
autre système de contrôle interne. Dans un cas récent, c’était l’associé-gérant qui décidait seul des prix de vente lors
des offres spécifiques à la clientèle sans prendre en compte
la comptabilité analytique. Il s’en est suivi des résultats négatifs au niveau de la société. Ceci décourage les employés
aussi bien du service vente que de la comptabilité analytique. Avant d’acheter une société, il faut donc bien connaître les structures en place afin de prévoir un calendrier
et les coûts pour l’adaptation des structures.
* * *
Ainsi, hormis les risques classiques du rachat d’une société
du Mittelstand allemand, il est prudent de prendre en
compte les points suivants :
• Lors des négociations avec l’associé-gérant, non seulement le prix d’achat de la société compte, mais aussi l’avenir
de la société et des employés.
• Les sujets critiques et les changements prévus dans la
structure après l’acquisition sont à aborder avec précaution
et tact.
• Le risque fiscal de distribution des dividendes occultés
existe en raison des dépenses à titre privé .
• Les chiffres des sociétés allemandes ne sont pas directement comparables et des recettes non récurrentes peuvent
être cachées.
• Les changements structurels peuvent être nécessaires et
doivent être anticipés.
65
oddo devient fRanco-aLLemand
Entretien avec Nadine Veldung, Group co-head of Corporate Finance, et
Raphaël Rio, Managing Director, Responsable M&A France, Oddo Seydler Corporate Finance
E
n mars 2016, Oddo & Cie finalisait l’acquisition
de BHF Bank, la troisième acquisition du groupe
en l’espace de 18 mois, constituant ainsi un
groupe financier franco-allemand indépendant de 2 500
salariés dont 1 400 en Allemagne. Difficile à croire, alors
qu’en 2014 le groupe ne comptait que 10 collaborateurs
outre-Rhin où il disposait d’un bureau de représentation
en gestion d’actifs.
Lorsque Nadine Veldung rejoint Oddo & Cie en 2012,
Philippe Oddo lui « promet qu’un jour, le groupe Oddo
sera grand en Allemagne », se souvient cette franco-allemande, aujourd’hui Group co-head of Corporate Finance.
Oddo & Cie regarde le marché depuis de nombreuses années et a pris son temps pour étudier les cibles potentielles.
« Oddo & Cie est une entreprise familiale qui fait très attention à ses investissements. Le groupe a longuement
cherché pour acheter des actifs de qualité », commente
Nadine Veldung.
En 2014, Oddo finit par trouver une première cible
idéale. Le groupe annonce alors le rachat de la banque
allemande Close Brothers Seydler, filiale du britannique
Close Brothers.
« Philippe Oddo a été approché par le patron de Seydler,
René Parmentier, qui lui a annoncé la mise en vente de
66
Seydler par son actionnaire. Pour René Parmentier, Oddo
était le candidat idéal… Philippe Oddo trouve cette proposition intéressante car Seydler correspond parfaitement à
l’ADN de son groupe du fait de son expertise des marchés
et de sa proximité avec le tissu des PME allemandes »,
souligne notre interlocutrice.
Forte de ses 120 collaborateurs, Oddo Seydler est aujourd’hui l’un des premiers courtiers sur le Mittelstand.
L’entreprise exerce des activités d’intermédiation actions
et obligations, de conseil en introductions en bourse, en
augmentations de capital et émissions obligataires, et animations de contrats de liquidité pour le compte de plus de
200 émetteurs. Elle génère des revenus annuels de l’ordre
de 40 millions d’euros.
Dans la foulée, Oddo réalise sa deuxième acquisition en
Allemagne : Meriten. « Nous cherchions à nous renforcer
sur la gestion d’actifs. Le patron de Meriten, Werner
Taiber, a échangé avec Philippe Oddo. Les deux hommes
se connaissaient très bien et se faisaient confiance. L’acquisition de Meriten a été finalisée au deuxième semestre de
2015 permettant à Oddo d’intégrer de nouvelles équipes
de gestion (notamment obligataires) et de distribution
auprès des institutionnels. Ainsi, en l’espace de six mois,
nous étions passés de 10 à 130 puis à 330 salariés en Allemagne », explique Nadine Veldung.
Mais l’expansion du groupe en Allemagne ne s’arrête pas
là. Elle vient à peine de commencer. La plus importante
acquisition du groupe Oddo en Allemagne a été réalisée
entre l’été 2015 et le printemps 2016. Il s’agit de la banque
BHF, un établissement incontournable en gestion privée
que Philippe Oddo suivait depuis plusieurs années et avait
même proposé de racheter en 2011.
BHF est surtout une marque historique synonyme d’excellence dans la gestion privée. Le nom BHF date de la fusion entre la Berliner Handels-Gesellschaft et la
Frankfurter Bank en janvier 1970 mais leurs activités remontent au 19ème siècle puisqu’elles ont été créées respectivement en 1856 et en 1854. BHF-Bank est également
inscrite dans le paysage de Francfort puisque la célèbre
tour construite en 1970 par l’architecte Sep Ruf était à
l’époque le plus grand bâtiment de Francfort et a reçu de
nombreux prix architecturaux.
« BHF est une belle banque allemande, avec une excellente réputation. Les clients ont un attachement historique
fort à cette banque », souligne Nadine Veldung. « Traditionnellement, BHF était une banque tournée vers le financement à l’export des PME allemandes. La banque a
ainsi gardé d’excellents liens dans tous les pays importateurs de produits allemands. A côté de cette activité, la
banque a développé une clientèle de gestion de fortune qui
est au cœur de la stratégie aujourd’hui », précise Nadine
Veldung.
Selon Nadine Veldung, « la culture familiale d’Oddo a été
bien accueillie en Allemagne car l’entreprenariat familial
est très important dans ce pays. L’état d’esprit d’un actionnaire dirigeant n’est pas le même que celui d’un dirigeant
salarié… La discrétion aussi est très importante ».
« BHF a souffert ces dernières années du manque de visibilité stratégique suite aux changements fréquents de ses
actionnaires. « Aujourd’hui, Philippe Oddo passe 3 jours
par semaine en Allemagne », rappelle Raphaël Rio.
« Le groupe Oddo a dupliqué sa plate-forme française en
Allemagne, avec de la gestion, du trading et du corporate
finance. Nous avons retrouvé nos métiers chez BHF,
Meriten et Seydler et les avons rapprochés dans une entité
cohérente. Nous sommes ainsi présents sur les marchés,
avec Oddo Seydler, en gestion d’actifs avec Oddo Meriten
et enfin en gestion privée avec BHF et sa clientèle de
grandes familles allemandes qui sont aujourd’hui à la tête
d’entreprises », explique Raphaël Rio, Managing Director,
Responsable M&A France chez Oddo Seydler Corporate
Finance.
BHF dispose de 13 filiales situées dans tous les grands centres économiques et les villes importantes pour la clientèle
privée (par exemple, Baden-Baden) pour la gestion de fortune.
Cependant, il est important de comprendre que de nombreuses entreprises allemandes sont souvent situées loin
des principaux centres économiques, voire en pleine campagne. « Il faut faire la démarche d’y aller. En Allemagne,
tout n’est pas centralisé comme en France. Les entreprises
ne se sont pas relocalisées et les familles qui les possèdent
et les dirigent non seulement investissent dans leur village,
mais s’y engagent fortement dans la vie locale et apprécie
qu’on leur rende visite », note Nadine Veldung.
Le processus d’acquisition outre-Rhin se déroule de façon
« classique ». « L’Allemagne a des niveaux de due diligences et des process à l’anglo-saxonne », explique Nadine
Veldung qui co-dirige aujourd’hui la pratique Corporate
Finance avec Karl Filbert en Allemagne.
Pour réussir son acquisition outre-Rhin, « le fait d’avoir
un conseil joue beaucoup. En tant qu’acheteur français,
nous conseillons de bien s’équiper. Faire seul une acquisition en Allemagne n’est pas le bon réflexe », souligne
Raphaël Rio.
Un autre conseil important, soyez à l’heure ! « Les Allemands sont très ponctuels. Leurs réunions sont toujours
67
bien organisées, bien préparés et bien structurées », ajoute
Nadine Veldung.
Avec BHF, Oddo & Cie a plus que doublé le nombre de
ses salariés en passant 1 200 à 2 500 personnes.
Aujourd’hui, le groupe Oddo intervient sur deux grands
métiers : la gestion de capitaux et la banque d’investissement, avec notamment l’analyse et l’intermédiation (Oddo
Securities et Oddo Seydler) et la banque d’affaires (Oddo
Seydler Corporate Finance).
« En banque d’affaires, le cœur de notre métier c’est le
L’activité Corporate Finance d’Oddo & Cie couvre tous
les secteurs. Cependant, quatre de ses banquiers seniors
ont une spécialisation (Agroalimentaire, TMT, Real Estate et Healthcare).
« Plate-forme, indépendance, midcap, franco-allemand :
ce sont les 4 mots qui définissent notre positionnement »,
souligne Raphaël Rio.
« Nous intervenons sur le segment midcap avec une
palette de produits qui sont très complémentaires.
Cette organisation nous permet de prendre des mandats nécessitant d’explorer plusieurs voies. Sur le midcap, nous ne sommes pas très
nombreux à pouvoir proposer ce
spectre de services. Nous sommes
encore moins nombreux à pouvoir
le proposer sur l’axe franco-allemand », note Raphaël Rio.
« Oddo a la capacité d’intervenir
sur offres publiques, en France,
comme en Allemagne, ce qui est
très important. Une boutique de
pure M&A ne peut pas agir en tant
que banque présentatrice »,
ajoute-t-il.
Le mot plate-forme est très important chez Oddo. « Dans notre dialogue avec le client, nous sommes à
même de proposer non seulement
notre expertise mais aussi les autres
solutions de la plate-forme, en fonction des besoins du client. C’est un
argument de recrutement important. C’est aussi un argument de
choix pour nos clients », explique
Raphaël Rio.
conseil. Nous conseillons les entreprises sur leurs opérations de financement, de marché ou de cessions / acquisitions », précise Raphaël Rio. « Au sein de l’activité
Corporate Finance (qui emploie 60 professionnels entre
la France et l’Allemagne), nous avons 3 lignes de métiers :
ECM, DCM (debt advisory et émission obligataire) et fusions-acquisitions (acquisitions, cessions, offres
publiques) ». Les jeunes collaborateurs interviennent tous
sur ces trois lignes de métiers, rare possibilité offerte aux
recrues avant de choisir une spécialisation.
68
Un autre mot important chez
Oddo c’est l’indépendance. « Nous
conseillons les entreprises sans
mettre en jeu notre bilan »,
souligne notre interlocuteur.
Au total, Oddo compte aujourd’hui 1 000 personnes en
France et 1 500 outre-Rhin. Avec BHF, son centre de gravité s’est déplacé vers l’Allemagne pour constituer un véritable groupe franco-allemand. D’autres acquisitions,
sont-elles à prévoir ? « Il ne faut jamais dire jamais mais
tout le monde ici est déjà bien occupé », sourit Nadine
Veldung.
couveRtuRe des Risques m&a en aLLemaGne
GRâce aux assuRances
GaRantie d’actif et de passif
par Dr Hubertus Schröder, avocat counsel, Bryan Cave Hambourg,
et Fabrice Bouquier, avocat counsel, Bryan Cave Paris
Hubertus Schröder
L
es assurances garantie d’actif et de passif destinées
à couvrir les conséquences pécuniaires de réclamations consécutives à la mise en œuvre de la dite
garantie dans le cadre des opérations de M&A ont pris de
l’importance en Allemagne. Ces assurances se développent
également fortement en France. Les assurances de garantie
d’actif et de passif peuvent ainsi contribuer à réconcilier
les intérêts opposés des négociateurs lors de l’acquisition
d’une entreprise.
En 2015 sur le marché allemand, le nombre de polices de
ce type a atteint, pour la première fois, une valeur à trois
chiffres. Une nette augmentation est à nouveau attendue
pour 2016 en Allemagne, compte tenu des polices
souscrites à ce jour.
L’assurance garantie d’actif et de passif couvre les risques,
inconnus lors de la souscription de la police, qui permettent la mise en œuvre de la garantie d’actif et de passif
figurant dans le contrat d’acquisition. Les assureurs proposent également des solutions d’assurance particulières
pour des risques spécifiques, par exemple, des assurances
couvrant la responsabilité environnementale générale
(également pour la couverture des pressions environnementales connues), des programmes dits « Litigation
Buyout » visant à limiter le risque découlant des contentieux en cours ou ou susceptibles de survenir, ainsi que
des assurances « Tax Opinion Liability »/ solutions
« Fiscal Event » pour des risques fiscaux.
Fabrice Bouquier
Habituellement et dans la mesure du possible, les polices
d’assurance sont calquées sur les garanties figurant dans le
contrat d’acquisition (« back-to-back »), lesquelles sont
ainsi reflétées dans les contrats d’assurance. Toutefois, l’assurance garantie d’actif et de passif classique ne couvre, en
général, pas les risques suivants : (i) les risques connus du
vendeur et/ou de l’acheteur, (ii) les garanties orientées vers
l’avenir (par exemple, l’atteinte des objectifs budgétaires
ou autres critères financiers), (iii) les garanties portant sur
les ajustements du prix de vente, (iv) les garanties portant
sur des éléments difficilement quantifiables ou imprévisibles (l’adéquation des provisions pour fonds de retraite, les prix de transfert et les amendes, ainsi que les
dommages indirects, punitifs ou « consécutifs »).
DOMAINE ET PRINCIPAUX AVANTAGES
L’assurance garantie d’actif et de passif transfère tout ou partie du risque d’une responsabilité pour garantie découlant
d’un contrat d’acquisition à l’assureur (ou au consortium d’assureurs) et permet ainsi de réconcilier les intérêts contradictoires de l’acheteur et du vendeur sur ce sujet souvent
épineux de la garantie d’actif et de passif. Par conséquent, les
assurances garantie d’actif et de passif sont souvent utilisées
pour débloquer des négociations, par exemple, lorsque
l’acheteur n’est pas disposé à accepter la limitation de la responsabilité souhaitée par le vendeur (« Deal Facilitation »).
En effet, un investisseur financier en position de vendeur insistera sur la limitation de sa responsabilité à un montant très
69
bas, dans le cas où le produit de la vente doit être distribué
aux investisseurs par exemple lors de la liquidation du fonds.
Par ailleurs, les acheteurs veulent souvent se prémunir –
par la souscription des assurances garantie d’actif et de passif contre le risque d’insolvabilité du vendeur, notamment
lorsqu’il s’agit des personnes physiques dont la solvabilité
future peut être incertaine ou ayant des velléités d’expatriation lointaine (« Reducing Counterparty Risk »).
De plus, lors des procédures de mise aux enchères, des
acquéreurs souscrivent également des assurances garantie d’actif et de passif pour se démarquer avantageusement des autres
soumissionnaires. Ils peuvent ainsi accepter la limitation de
la responsabilité souhaitée par le vendeur (en proposant parfois une légère augmentation du plafond de garantie de 12 %), éviter en même temps les mécanismes habituels de
garantie de la garantie (par exemple, retenue de prix, quotité
du prix de cession en séquestre ou en fiducie) et rendre leur
offre plus attrayante pour le vendeur. La souscription de ce
type de police d’assurance permettra également d’augmenter
le plafond de la responsabilité du vendeur au terme de la
garantie d’actif et de passif jusqu’à une limite constatée en
Allemagne de 20-30 % du montant de la transaction.
Une assurance garantie d’actif et de passif offre aussi, en dehors des opérations de private equity et des processus
d’enchères, des avantages pour des acquisitions stratégiques.
Par exemple lorsqu’un industriel envisage de reprendre le
domaine d’activité d’un client important avec lequel il entretient, et souhaite maintenir, une très bonne relation commerciale, la conclusion d’une assurance garantie d’actif et de
passif permet d’éviter l’altération parfois durable de cette relation en cas de procédure contentieuse découlant de la mise
en jeu de la garantie d’actif et de passif.
Ce mécanisme peut également rassurer. Un investisseur
étranger souhaitant acquérir une société allemande au
bord du dépôt de bilan pourra trouver dans l’assurance
garantie d’actif et de passif un moyen d’obtenir une indemnisation et pourra faire porter le coût de la prime par le
vendeur en diminuant le prix d’achat.
DEUX FORMES DE POLICE :
ACHETEUR ET VENDEUR
d’actif et de passif conférée par le vendeur. L’acheteur peut
alors s’adresser directement à l’assureur, sans devoir engager au préalable la responsabilité du vendeur. Il est également protégé contre la dissimulation dolosive de faits par
le vendeur, mais, dans ce cas, l’assurance aura la possibilité
d’exercer un recours contre le vendeur.
Portée de la couverture et procédure
La couverture d’assurance dans le cadre de la police doit
refléter les droits de recours, la répartition des risques convenus dans le contrat d’acquisition entre l’acquéreur et le
vendeur, ainsi que les limitations financières (de minimis,
seuil/franchise, plafond) et processuelles. La période de
validité de la police correspond habituellement à la durée
de validité de la garantie d’actif et de passif convenue dans
le contrat d’acquisition.
L’assureur et son client, vendeur ou acheteur, vont tout
d’abord convenir des risques à couvrir dans un document
communément dénommé le « Warranty Spreadsheet ». L’assureur va ensuite réaliser son propre audit, soit sur la base des
rapports d’audit existants (vendor due diligence ou rapports
d’audit acheteur) et/ou par une analyse des documents figurant en data room. Le délai entre la présentation de l’opération
à l’assureur et la souscription de la police est généralement
assez rapide environ deux semaines, sous réserve toutefois que
la documentation nécessaire soit disponible.
Le plus souvent, la souscription d’une police d’assurance
garantie d’actif et de passif concerne des transactions d’un
montant supérieur à 5 millions d’EUR. Selon les données
des principaux courtiers, les primes pour une assurance
garantie d’actif et de passif se situent entre 0,8 et 1,5 % du
montant de la couverture demandée pour des transactions
européennes et la prime d’assurance minimale s’élève à environ 50 000 EUR. Le montant de la franchise se situe
habituellement entre 1 et 2 % du montant de la transaction;
dans certains cas, la franchise peut être symbolique. Une
police assurance garantie d’actif et de passif portée par un
seul assureur permet de couvrir des dommages jusqu’à 70
millions d’EUR et jusqu’à 500 millions d’EUR si elle est
portée par un consortium.
Sinistres
Les assurances garantie d’actif et de passif sont disponibles
sous la forme de polices « vendeur » et de polices
« acheteur ». La police « vendeur » est comparable à une
assurance de responsabilité civile qui offre au vendeur une
couverture en cas de mise en jeu de la garantie qu’il a conféré à l’acheteur dans le contrat d’acquisition. Le vendeur
bénéficiera de la couverture d’assurance sous réserve que
le droit de l’acheteur soit constaté par une décision de justice définitive ou qu’un accord transactionnel soit conclu
en accord avec l’assureur.
Le marché de l’assurance garantie d’actif et de passif en Allemagne doit actuellement faire face à un défi : la filiale chinoise d’une entreprise allemande, reprise en 2013 par un
groupe japonais pour un prix de vente de près de 2,7 milliards d’EUR, a dû se déclarer en faillite suite à la découverte
de falsifications de bilans. Le montant du dommage, auquel
le consortium d’assurance est confronté, s’élève à 270 millions d’EUR. Il y a lieu de s’attendre à ce que l’évolution du
marché de l’assurance garantie d’actif et de passif en Allemagne dépende aussi du traitement de ce sinistre.
Dans le cadre de polices « acheteur », l’assurance se limite
à un remboursement lorsque l’acheteur rapporte la preuve
que le dommage subi entre dans le champs de la garantie
L’assurance garantie d’actif et de passif peut se révéler être
un véritable atout dans nombre de transaction de M&A
quels qu’en soient les montants et enjeux.
70
Les pièGes de La RestRuctuRation
post-acquisition
par Matthias Krämer et Steffen Paulmann, associés, GGV Francfort a.M.
et omas Jahn, associé, GGV Paris
Steffen Paulmann
Matthias Krämer
Thomas Jahn
L
’achat d’une entreprise vise toujours une finalité
telle que la réunion de structures complémentaires,
l’atteinte d’effets de synergie ou une meilleure efficacité. L’espoir d’une amélioration de la position concurrentielle (par ex. par un contournement d’obstacles
commerciaux tarifaires ou par un renforcement des canaux
de distribution), l’optimisation du processus de valeur
ajoutée ou une réduction des coûts sont aussi souvent des
raisons déterminantes de l’acquisition.
L’optimisation de ces avantages requiert l’intégration de
l’entreprise achetée dans le groupe acheteur, et à ce titre
souvent une restructuration touchant non seulement la
cible, mais qui va également souvent affecter les entités du
groupe acheteur.
La présente étude examinera les impacts que peuvent
avoir différentes mesures de restructuration en droit fiscal et en droit social en Allemagne. Ainsi, certaines options de restructuration peuvent entrainer de lourdes
charges fiscales auxquelles ne s’attend en général pas un
acquéreur français. Du point de vue social, de telles restructurations peuvent impliquer l’obligation de faire
participer les représentants des salariés dans la réalisation même du projet. Ces conséquences peuvent s’avérer
rédhibitoires et il est vivement conseillé à l’acquéreur de
les analyser en amont de l’acquisition.
LES PIèGES DANS LE DOMAINE
DU DROIT FISCAL
Restructurations opérationnelles
Généralités
Lors du regroupement ou de la délocalisation partielle d’entreprises, il faut toujours vérifier si, du point de vue fiscal
allemand, des activités sont transférées à l’étranger. Cela nécessite parfois une analyse à long terme. En cas de transfert
d’actifs (machines, brevets), il n’est pas surprenant que les
autorités fiscales nationales contestent toute transmission
sans contrepartie. Selon le droit fiscal allemand, il faut également être prudent en cas de transfert de « fonctions ».
Cette notion est bien moins précise que les « actifs ». Elle
signifie le « regroupement de tâches opérationnelles identiques » (« Zusammenfassung gleichartiger betrieblicher
Aufgaben »). Dans le cas où un tel transfert a lieu d’Allemagne vers l’étranger, les autorités fiscales allemandes exigent ainsi le versement d’un prix d’achat approprié.
Ce prix, réel ou présumé, sera sujet à imposition si le regroupement des d’activités ou de fonctions similaires (par
ex. R&D, marketing, service après-vente, production,
vente) se fait en faveur d’une autre entreprise ou d’un établissement à l’étranger et engendre une diminution de l’activité de l’entreprise cédante. S’il est impossible de
71
déterminer le prix et le montant fiscal corrigé sur la base
de transactions individuelles, le fisc déterminera les valeurs
respectives de l’entreprise cédante comme celle de l’entreprise bénéficiaire, avant et après le transfert des fonctions.
La valeur moyenne entre les différentes estimations de
gains escomptés de l’entreprise cédante comme de l’entreprise bénéficiaire est alors prise comme prix théorique sur
lequel sera basé le calcul de l’impôt.
Ainsi, à défaut d’un prix d'achat convenu, ou dans le cas
où le prix versé ne correspond pas à la valeur réelle, un
revenu présumé est soumis à imposition au niveau de la
société allemande au taux de droit commun (l’impôt sur
les sociétés au taux de 15,825 % ainsi que la taxe locale, en
moyenne, de 15,7 %).
Cas individuels
Le transfert des fonctions vers l‘étranger peut prendre différentes formes. La plus flagrante est quand une activité
jusqu’à présent exercée dans le pays est dorénavant confiée
à une entité liée dans un pays étranger.
Mais d’autres cas sont répertoriés, comme par exemple quand
l’activité est tout d’abord maintenue en Allemagne mais cette
structure est doublée à l’étranger. Il n’y a donc pas (dans un premier temps) de diminution de l’activité en Allemagne. Il existe
alors une période d’observation de cinq ans. Si durant cette
période, le chiffre d’affaires en Allemagne concernant ladite
activité enregistre une baisse d’un million d’euros ou plus, une
taxation ultérieure du bénéfice présumé pourra avoir lieu.
Exemple 1 : Le groupe chimique français F achète en l’an 4 le producteur de peintures et produits chimiques spéciaux allemand
D. D a de fortes activités en Europe du Nord et a commencé à vendre en Norvège en l’an 1. Les ventes réalisées depuis l’Allemagne
étaient satisfaisantes. En l’an 2, un chiffre d’affaires de 600.000 euro était atteint, en l’an 3 il avait doublé. Encouragé par ces
chiffres, D a ouvert en l’an 3 une filiale au Danemark pour la production et la commercialisation de peintures spéciales.
Après l’acquisition, le groupe F décide en l’an 5 de réunir les différentes structures et de regrouper les activités en Europe du
Nord sous la filiale de D au Danemark. La production et la commercialisation sur toute la Scandinavie se font à l’avenir uniquement par le biais de la société danoise.
Ainsi la création en l’an 1 d’une propre structure en Norvège était tout d’abord sans conséquence mais a ensuite fait l’objet d’une
taxation en Allemagne. En cinq ans, l’activité exercée à l’origine en Allemagne (la production pour la Norvège), transférée à
une filiale étrangère, a engendré une diminution du chiffre d’affaires de plus d’un million d’euros par an. La valeur initiale de
l’affaire est imposée par le fisc allemand selon une valeur de marché comme le prix supposé perçu par D. Peu importe si cette
valeur était déjà probablement incluse dans le prix d’achat payé par F et imposée comme plus-value chez les associés cédants de
D. Le fisc allemand assume consciemment le risque d’une double imposition économique.
Non seulement des transferts, mais aussi de simples modifications structurelles peuvent avoir des conséquences fiscales. C’est
en particulier le cas lors d’une réorganisation de la distribution internationale.
Exemple 2 : Le fabricant suédois de machines spéciales S vend ses produits dans différents pays européens, entre autres en Allemagne, par l’intermédiaire de sociétés de distribution autonomes. Le groupe français F achète le groupe S. F a un système de distribution différent. Les ventes se font par l’intermédiaire d’agents commerciaux. Toute l’infrastructure (stockage, transport, garantie,
etc.) est regroupée pour des raisons de réduction de coûts dans une société bulgare.
Même si les commissions versées aux agents commerciaux basés en Allemagne (qui peuvent être les anciennes sociétés de distribution) correspondent à un taux usuel du marché, une indemnisation de la société de distribution allemande est présumée. Celle-ci
est fixée à la hauteur de l’indemnité à laquelle peut prétendre en Allemagne une société de distribution allemande pour la résiliation
de son contrat de distribution. Il est tout aussi possible de se baser sur un prix approprié pour le transfert de la clientèle.
Transactions immobilières
Généralités
Les droits de mutation immobilière (actuellement 6 % du
prix d'achat de la propriété) s’appliquent aussi lors d’une
acquisition de plus de 95 % des parts dans une société détenant de l’immobilier. Il ne concerne pas seulement l'acquisition directe de la société immobilière. Une
acquisition indirecte, par exemple d’une sous-filiale, suffit,
tant que le quota de détention de 95 % cumulé est atteint.
Une restructuration après l’acquisition peut se révéler très
onéreuse, dans la mesure où les conditions requises pour
l’exonération de transfert intra-groupe sont souvent diffi72
ciles à remplir à la suite d'une acquisition. D'une manière
générale, le transfert d’immobilier intragroupe n’est exonéré que si les conditions suivantes sont toutes remplies :
i) Taux de participation d’au moins 95 % entre sociétés
mère/fille ou sociétés affiliées,
ii) Le lien de participation doit exister depuis au moins
cinq ans avant le transfert immobilier, et
iii) le lien de participation doit perdurer encore au moins
cinq ans après le transfert immobilier.
Cas individuels
Pour plus de clarté, les exemples suivants :
Exemple 1 : L’entreprise française F achète 100 % des parts de la SARL allemande M, qui possède des biens immobiliers.
L’impôt foncier est payé sur la valeur des biens immobiliers. En l’an 6, F décide que les biens immobiliers de M soient transférés
à une filiale à 100 % T, nouvellement créée.
Cela entraîne à nouveau la perception de droits de mutations immobilières, car T au moment du transfert immobilier n’existe
pas encore depuis cinq ans (voir ci-haut la condition ii)). Nota bene: ceci est valable indépendamment du fait que le transfert
à T, selon la directive fusion de l’Union Européenne, est neutre pour les impôts assis sur les bénéfices.
Exemple 2 : Suite à l'acquisition de 75,1 % du capital de la société tête de groupe M, l’acquéreur F décide de simplifier la structure
du groupe allemand. Pour cela, sa filiale unique détenue à 100 % T (détenant une propriété immobilière) est fusionnée avec M
comme société absorbante.
La fusion génère les droits de mutation immobilière, car après la fusion, aucun groupe avec une détention de 95 % ou plus ne
subsiste (voir la condition i), la participation de F de 75,1 % n’étant pas prise en compte. Il en est autrement si la participation
de F atteint 95 %. Dans ce cas, les droits de mutation immobilière ne s’appliquent pas tant que les conditions de durée mentionnées ci-dessus sont également respectées).
LES PIèGES DANS LE DOMAINE
DU DROIT SOCIAL
Dans le présent article, nous nous concentrons sur les particularités du droit social allemand en ce qui concerne les
formes de participation des représentants de salariés dans
les opérations de l’entreprise. Nous présenterons, d’une
part, le rôle et les compétences d’un comité d’entreprise
allemand (Betriebsrat), et, d’autre part, la présence de
représentants des salariés dans un conseil de surveillance
soumis à la cogestion (mitbestimmter Aufsichtsrat).
La fonction et les compétences du comité d’entreprise (CE)
Les élections
Dans les entreprises allemandes employant au moins cinq
salariés en moyenne, des élections des représentants des
salariés pourront être initiées à tout moment, cependant
à la seule initiative des salariés. La direction de l’entreprise
n’a pas droit de prendre cette initiative elle-même, ni ne
peut prendre des mesures qui pourraient être considérées
comme voulant influencer de telles élections, par exemple
en incitant des employés plutôt favorables à la direction
de se présenter comme candidats aux élections.
Dans la pratique, on observe souvent l’organisation d’élections d’un CE comme réaction des salariés à une nouvelle
direction vis-à-vis de laquelle les salariés se montrent hostiles, notamment quand ils apprennent des plans de restructuration de la part du nouvel acquéreur.
Les compétences en vue de l’organisation interne de l’entreprise
A la différence du rôle des représentants des salariés en
France, les CE allemands disposent de véritables droits de
codétermination (Mitbestimmung). Si les décisions entrepreneuriales sont réservées strictement à la direction, le
CE doit être consulté quand l’organisation interne de l’entreprise est concernée. Pour certaines mesures, il faut
même recourir à son consentement.
Il s’agit d’une part des mesures individuelles comme par
exemple des licenciements qui, à défaut d’une consultation
préalable, seront nuls avec comme conséquence une réintégration du salarié. Par ailleurs, dans les établissements
employant plus de 20 salariés en moyenne, les embauches,
les changements de fonction ou encore la classification
d’un salarié selon la convention collective applicable nécessitent l’accord préalable du CE.
D’autre part, les droits de co-détermination concernent
des mesures collectives comme par exemple toute question
liée à l’ordre interne de l’établissement et le comportement
des salariés (par exemple charte concernant l’usage privé
des e-mails ou d’internet, répartition des parkings d’entreprise, espace fumeurs, etc.), la réglementation des horaires
de travail ou l’élaboration d’un système de bonus ou encore
l’installation de systèmes techniques permettant de surveiller et de contrôler le comportement et la performance
des salariés (par exemple surveillance vidéo de l’espace des
caisses). Toute mesure prise sans l’accord préalable du CE
risque la nullité.
Les compétences en vue des restructurations essentielles
En principe, tout changement fondamental dans la structure d’un établissement requiert la consultation du CE et
son accord préalable sur certains aspects. Ainsi une réduction notable d’emplois, la fermeture d’un établissement,
une réduction importante de son activité ou encore le
transfert d’un site de production devront être discutés avec
le CE dès la phase de planification. La direction doit en
plus négocier avec le CE un plan social destiné à indemniser les salariés concernés (Interessenausgleich und
Sozialplan) si de telles mesures de restructuration ont des
conséquences négatives pour les salariés. Il en est de même
lorsqu’une fusion ou scission d’établissements, une modification fondamentale de l’organisation interne de l’établissement ou encore l’introduction de méthodes ou de
procédures de production fondamentalement nouvelles
sont envisagées. La direction ne pourra pas commencer la
mise en place de telles restructurations sans que le comité
d’entreprise ne soit impliqué.
73
La cogestion au niveau du conseil de surveillance (Aufsichtsrat)
Parallèlement au comité d’entreprise, il existe une autre
forme de participation des représentants de salariés dans
les sociétés allemandes. Il s’agit du conseil de surveillance
(CS), organe qui est normalement composé des représentants des actionnaires, mais qui doit dans certaines entreprises réserver un certain nombre de places aux
représentants des salariés. Une telle cogestion au niveau
du CS est limitée aux entreprises employant plus de 500
salariés (participation par tiers) ou plus de 2.000 salariés
(participation paritaire). S’il s’agit d’une société dominante
à la tête d’un groupe, le nombre de salariés de ses filiales
est pris en compte pour déterminer l’effectif de la société
dominante. Jusqu’à peu, on ne tenait compte que des filiales en Allemagne. Toutefois, selon un nouveau courant
jurisprudentiel, les salariés de toutes les filiales dans l’Union Européenne devraient être comptés. La question est
actuellement pendante devant la Cour de Justice de l’UE.
Pour certains types de sociétés, notamment les sociétés
anonymes (« Aktiengesellschaft » AG), la composition d’un
CS est obligatoire. Pour d’autres formes, comme notamment
la S.A.R.L. allemande (GmbH), la composition d’un CS est
facultative. Néanmoins, si une GmbH allemande dépasse le
seuil de 500 salariés, un CS doit être constitué pour assurer
la présence d’un tiers des représentants de salariés dans cet
organe de contrôle et de conseil.
En principe, les sociétés de personnes sont exclues de la cogestion ou sont soumises à un régime plus souple. Si par exemple, la GmbH est déjà soumise à la participation par tiers
dans l’hypothèse où elle emploie plus de 500 salariés, la
GmbH & Co. KG (une société de personnes dont l’associé
personnellement responsable, l’associé commandité, est une
GmbH) n’est pas concernée par loi sur la participation par
tiers et n’est soumise qu’à la cogestion paritaire dans l’hypothèse où elle emploie plus de 2.000 salariés.
Le CS est un organe indépendant de la direction de l’entreprise. S’il n’est pas appelé à intervenir dans la gestion de
l’entreprise, il contrôle et conseille régulièrement la direction. Il est notamment compétent pour nommer les membres de la direction et conclure avec eux des contrats
régissant notamment la durée de leur mandat et leur rémunération. Par ailleurs, certaines mesures fondamentales,
comme par exemple la fermeture ou le transfert d’un site
ou encore le développement de nouvelles activités ou de
nouveaux marchés, peuvent selon les statuts être soumises
au consentement préalable du CS.
Comme indiqué ci-dessus, les GmbH ne sont pas obligatoirement soumises à la constitution d’un CS. Même ayant
dépassé le seuil de 500, voire celui de 2.000 salariés, on observe beaucoup de GmbH allemandes qui ont tout simplement « omis » la constitution d’un tel organe composé
74
aussi bien par des représentants d’actionnaires et des
représentants de salariés. Il est donc indispensable de vérifier lors d’un audit si les conditions de composition d’un
CS soumis à la co-gestion sont remplies pour ne pas connaître des surprises dans la phase post-acquisition.
Le renforcement des droits de participation en vue des
mesures de restructuration
Tenant compte du fait que la participation des salariés, notamment dans les conseils de surveillance, dépend du nombre de salariés employés, il faut être conscient que toute
mesure de fusion peut entraîner une augmentation du nombre de salariés qui pourra alors engendrer la nécessité de constituer un conseil de surveillance cogéré. De même, la
transformation d’une KG en GmbH pourra essentiellement
changer la situation d’une éventuelle cogestion.
Finalement, il faut être conscient du fait qu’à partir du moment où un groupe est présent sur plusieurs pays dans
l’Union européenne, les salariés dans les différents pays
membres de l’UE ont la possibilité de créer au niveau de
la tête de ce groupe européen un comité d’entreprise
européen. En comparaison, un tel comité d’entreprise
européen a beaucoup moins de prérogatives que ce qui
vient d’être présenté pour les comités d’entreprise allemands. Leur rôle est principalement réduit au droit de
consultation et d’information. Dans la pratique, on observe cependant une tendance selon laquelle des membres
des CE allemands, habitués à être impliqués dans les décisions, essaient d’utiliser leur droit de consultation et
d’information dans un CE européen pour participer au
maximum dans la procédure des décisions de la gestion.
Si pour un entrepreneur français ce système de participation des représentants de salariés peut paraître choquant
car on observe une influence importante dans la gestion
interne de l’entreprise, il s’agit toutefois d’un modèle qui
fonctionne assez bien dans la pratique en Allemagne. Si la
direction parvient à entretenir de bonnes relations avec le
comité d’entreprise, celui-ci peut même l’aider à mettre en
place des mesures nécessaires pour la survie économique
de l’entreprise, dans la mesure où le comité d’entreprise a
d’autres moyens de convaincre les salariés.
* * *
La restructuration d’un groupe d’entreprises en Allemagne
nécessite de profondes réflexions en amont et une planification minutieuse. Cela vaut aussi bien pour des interventions dans la structure des activités opérationnelles que –
pour d’autres raisons légales – des transactions immobilières. Souvent, le but peut être atteint sans avoir de conséquences fiscales négatives, quand les conditions
contractuelles et structurelles sont réunies suffisamment
tôt. Sinon, ceci peut créer une charge financière supplémentaire qui peut anéantir les avantages à court terme
d’une restructuration.
aGent commeRciaL :
L’indemnitÉ de cLientèLe dans
Le contexte fRanco-aLLemand
par Jean-Marc Fournier, Associé,
responsable du French Desk,
Mazars Allemagne
D
ans le cadre de sa croissance externe un investisseur français peut être amené à repenser sa
stratégie commerciale en Allemagne, pouvant
conduire à la rupture du contrat de travail avec l’agent
commercial de la cible rachetée. A ce titre des différences
importantes existent entre les deux cadres juridiques, que
nous proposons d’analyser dans cette étude. Il faut noter
qu’à la différence du modèle français, qui conduit à la réparation d’un préjudice (d’où le terme « Indemnité de
clientèle »), le modèle allemand a plus une vocation compensatoire («Ausgleichsanspruch»). Nous proposons d’étudier ci-après les conditions d’octroi, les modèles de calcul
ainsi que le traitement fiscal du versement d’indemnités
de clientèle voire de compensation dans le contexte
franco-allemand, étant précisé que lorsque nous nous
réfèrerons au modèle français, nous parlerons d’indemnité
et de compensation pour le modèle allemand.
L’indemnisation voire la compensation est un élément fondamental du statut de l’agent commercial. Défini en droit
français et allemand comme un intermédiaire indépendant,
celui-ci est chargé de transmettre les contrats à l’entreprise.
La rupture du contrat du fait de l’entreprise conduit, pour
l’intermédiaire payé en tout ou partie à la commission, à une
indemnité voire une compensation de clientèle.
Par conséquent il pourra prétendre à une indemnité voire
une compensation post-contractuelle. Ce mécanisme existe en droit français et en droit allemand, tel qu’il résulte
de la transposition de la directive 86/653/CEE du Conseil
du 18 décembre 1986 relative à la coordination des droits
des États membres concernant les agents commerciaux in-
dépendants, qui s’est fortement inspirée du droit allemand.
Une comparaison de la transposition en droit interne nous
permet de constater que le niveau de protection atteint est
comparable dans les deux pays.
Toutefois, le système de protection de l’intermédiaire se
distingue en Allemagne et en France,
- Dans son fondement et par ses conditions d’octroi;
- Par les cas d’indemnisation voire de compensation;
- Et par son montant.
En droit français il s’agit de dédommager l’agent du préjudice qu’il a subi du fait de la cessation du contrat. Tandis
que la différence entre la France et l’Allemagne est surtout
d’ordre intellectuel quant à son fondement et à ses distinctions d’octroi, elle conduit à un montant d’indemnité très
supérieur en France, étant précisé qu’en droit allemand la
compensation vise à rémunérer l’agent pour ses prestations
contractuelles et n’exclut donc pas une action en réparation du préjudice subi par l’agent.
Un fondement et des conditions d’octroi différentes :
Donnent lieu à « indemnisation » en Allemagne comme
en France :
• la résiliation du contrat à l’initiative de l’entreprise ou
de l’agent (pour des raisons telles que la maladie, l’âge ou
le comportement fautif de l’entreprise) ;
• l’arrivée du terme avec absence de prolongation du contrat en cas de contrat à durée déterminée ;
Pour plus de détails sur le plan juridique, voir étude correspondante de Mélanie de Saqui de Sannes
75
• et même la mort de l’agent,
dès lors que :
• l’entreprise continue à tirer des avantages substantiels de
la clientèle créée par l’agent après la fin du contrat ;
• et que le paiement de l’indemnité soit équitable.
Mais en France l’octroi de l’indemnité relève des règles de
la responsabilité contractuelle. Elle est par conséquent
conditionnée par l’existence d’un fait générateur (que constitue ici la cessation des relations contractuelles), d’un
préjudice réparable et d’un lien de causalité entre dommage et fin du contrat.
De la même manière qu’en droit allemand, l’octroi de l’indemnité est subordonné à la dénonciation du contrat car
c’est ce changement de situation qui rend l’agent vulnérable.
Le droit français se distingue en revanche du droit allemand en ce qu’il fait correspondre l’indemnité au préjudice, notion qui permet une large prise en compte des
intérêts de l’agent en application du principe de la réparation intégrale. L’optique rémunératrice de la compensation
en droit allemand implique que ne sont prises en compte
que les prestations fournies par l’agent. Les différences
entre mécanismes d’indemnisation en droit français et de
compensation en droit allemand sont profondes, mais une
analyse concrète de la situation de l’agent en fin de contrat
permet de constater que le niveau de protection est en réalité comparable.
Les cas d’indemnisation voire de compensation;
En Allemagne comme en France, l’agent se voit octroyer
une « indemnité » dès lors que les conditions d’indemnisation voire de compensation sont remplies. En Allemagne
l’expression s’étend à tous les cas de fin du contrat. Pour la
France il en est pratiquement de même. La « cessation des
relations contractuelles » correspond donc aux mêmes
situations en France et en Allemagne. Les autres conditions, relatives au préjudice en France et aux compensations allemandes sont en général remplies lorsque la
cessation du contrat a eu lieu. L’intérêt comparatif porte
à cet égard sur les éléments pris en compte dans l’appréciation de l’ « indemnité ». Malgré l’acception large de la
« cessation des relations » dans les deux pays, l’ « indemnité » est exclue dans certaines circonstances de fin de
contrat. En France l’agent est privé d’indemnité en cas de
faute grave de sa part et en cas de démission due à des circonstances autres que l’âge, la maladie ou l’infirmité, et
enfin lorsque le contrat est cédé à un tiers.
En Allemagne, la compensation est exclue dans trois cas
précisés par la loi:
• lorsque la résiliation à l’initiative de l’agent n’est pas
fondée sur des raisons de santé ou d’âge ou fait suite à une
faute de l’entreprise ;
• lorsque l’entrepreneur a résilié le contrat suite à un comportement répréhensible de l’agent constitutif de motif grave;
76
• ou enfin lorsque le contrat est transmis à un tiers par
consentement mutuel.
Les situations où l’agent ne perçoit pas d’indemnité sont
dans les deux pays celles où l’agent a choisi de mettre fin
au contrat alors que son état physique ne l’y forçait pas, et
celles où l’agent est fautif.
Reste à préciser que la faute grave est interprétée en France
de manière restrictive comme "celle qui porte atteinte à la
finalité commune du mandat d'intérêt commun et rend
impossible le maintien du lien contractuel", de même qu’en
Allemagne où la faute grave est définie comme tout événement ou comportement qui rend impossible l’exécution
du contrat jusqu’à son terme normal.
Le montant de l’indemnisation (France) voire de la
compensation (Allemagne)
Le montant de l’indemnité voire de la compensation est
estimé :
• en France selon une jurisprudence constante à environ
deux années de commissions calculées sur la moyenne des
trois dernières années de contrat, tandis qu’en
• Allemagne le montant de la compensation maximum
s’élève à la moyenne annuelle des commissions perçues par
l’intermédiaire au cours des cinq dernières années.
L’indemnité recouvre en France à la fois les éléments du
préjudice de l’agent liés au passé (l’amortissement des frais
et dépenses engagés par l’agent pour l’exécution du contrat,
la perte de la clientèle préexistante au contrat d’agence) et
au futur (la perte de revenus qu’il aurait perçus si son activité s’était poursuivie normalement, la perte de la clientèle prospectée). En Allemagne, ne sont pris en compte
que les éléments liés au futur, ce que traduit la condition
d’avantages étant perçus par l’entreprise encore après la fin
du contrat.
Fiscalement :
En Allemagne l’octroi de la compensation constitue une
charge pour l’entreprise (« Betriebsausgabe ») déductible
du résultat de l’exercice au cours duquel la compensation
est attribuée ; il convient toutefois d’analyser le contrat d’agent afin de s’assurer qu’un actif (clientèle) ne serait pas à
activer. Pour l’agent commercial, la compensation est un
revenu taxable : cependant afin d’atténuer la progressivité
de l’impôt sur le revenu le législateur a prévu un régime de
faveur permettant d’étaler le revenu sur une période de 5
années.
En France l’octroi de l’indemnité est toujours à considérer
comme une charge de période. Pour l’agent commercial
l’indemnité de clientèle suit le régime fiscal des indemnités
de licenciement et la part qualifiée de dommages et intérêts est exonérée.
Gezim devient Link GRoup
et compte se dÉveLoppeR
en aLLemaGne
Entretien avec Pascal Wespiser,
président, Link Group
A
sa création en 1971, la société alsacienne Gezim
(acronyme allemand de GEsellschaft für Zeitarbeit Industrie und Mettalbau) était spécialisée
dans la délégation de personnel technique qualifié (électriciens, électromécaniciens, monteurs, mécaniciens, etc.)
en Allemagne. « Il s’agissait d’Alsaciens qui allaient travailler de l’autre côté du Rhin, dans les PME et PMI allemandes », précise Pascal Wespiser, actionnaire-dirigeant
de l’entreprise depuis le 1er janvier 2009.
A partir des années 1980, Gezim commence à déléguer du
personnel, essentiellement qualifié, pour un certain nombre de ses clients allemands ayant ouvert des filiales en
France.
« En 1989, le mur de Berlin tombe et de nombreuses sociétés allemandes commencent à regarder plus à l’est. La
part du business allemand en France diminue », explique
Pascal Wespiser. Lorsqu’il rejoint Gezim en 2009, la société réalise 9 millions d’euros de chiffre d’affaires dont 15
à 20 % en Allemagne. Elle dispose de 4 agences : Sélestat
(siège historique), Erstein, Strasbourg et Haguenau.
L’année 2009 est marquée par « la pire crise de l’industrie
de l’intérim ». « Le marché s’est alors écroulé de 35 %. Il
a repris ses couleurs fin 2010 - début 2011, avant de replonger en 2012-2013. En 2015, le marché de l’intérim a
enregistré une légère croissance en France », commente
notre interlocuteur.
Pascal Wespiser rejoint Gezim dans le cadre d’une opération de transmission. « Fin 2007, Gezim a fait l’objet d’un
OBO, avec un fonds majoritaire. Initialement, le dirigeant
historique, devenu actionnaire minoritaire, devait rester
aux commandes durant 4-5 ans et accompagner la réalisation d’une opération de build-up ». Très vite, l’ancien
dirigeant informe le fonds qu’il ne souhaite pas rester. Le
fond décide alors de chercher un nouveau dirigeant et fait
appel à Pascal Wespiser. Après un début de carrière au sein
de la banque, ce dernier a dirigé des filiales de groupes
étrangers, essentiellement allemands, en France. Il travaille
d’abord dans l’informatique, au sein de la filiale française
d’Escom (groupe allemand spécialisé en micro-informatique), puis dirige l’Actebis, ancienne filiale du groupe allemand Otto, aujourd’hui détenue par Also. Revenu en
Alsace en 2000, Pascal Wespiser prend la direction
générale de la filiale française du groupe germano-suisse
Triumph, leader mondial de la lingerie.
Après ces multiples expériences au sein de grands groupes,
Pascal Wespiser se voit proposer la reprise des parts de l’ancien dirigeant de Gezim. La proposition du fonds qui accompagne cette entreprise l’intéresse. « J’ai cherché à faire
un projet entrepreneurial », confie notre interlocuteur qui
réalise ainsi une opération de MBI.
Confronté à la grande crise de 2009 et à la destruction
massive d’emplois industriels en France, et tout particulièrement en Alsace (région très industrielle), le nouveau
77
dirigeant démarre une diversification des activités de
Gezim. Le groupe élargit le champ de son activité. Il accepte désormais d’intervenir sur des postes moins qualifiés.
« Nous avons créé des agences dans des bassins d’emplois
vastes pour pouvoir travailler avec les groupes comme
Osram ou Hartmann », explique Pascal Wespiser.
Gezim a également réalisé deux opérations de croissance
externe. « Nous avons acquis deux structures dans le haut
Rhin, DG Interim à Mulhouse et Europ Interim à Colmar,
ce qui nous a permis d’être présents sur l’ensemble du territoire alsacien et de devenir le plus gros acteur alsacien
dans notre métier », souligne le dirigeant.
En 2016, son groupe devrait réaliser 50 millions d’euros
de chiffre d’affaires (contre 45 millions en 2015), et ce
grâce à son nouvel actionnaire, BPI France, « entré par le
biais d’une augmentation de capital en décembre 2015
pour nous donner les moyens de continuer notre croissance ».
Suite à cette entrée, Gezim a déjà réalisé deux opérations
de croissance externe. « Fin 2015, nous avons repris une
agence au Luxembourg ainsi qu’un cabinet de recrutement
à Strasbourg pour structurer davantage notre offre de recrutement de telle sorte qu’aujourd’hui notre groupe est
une plate-forme RH globale. Nous pouvons offrir à nos
clients de l’intérim en France, en Allemagne et au Luxembourg. Nous avons également deux cabinets de recrutement : L’Offre RH Recrutement, qui dispose de trois
bureaux (Metz, Strasbourg et Mulhouse) et propose une
offre globale, et Spade and Partners, spécialisé dans la
recherche de cadres et dirigeants dans tous les secteurs
d’activité ».
Cette transformation a permis la création de Link Group,
qui regroupe Gezim et les nouvelles entités, afin de pouvoir accompagner les entreprises sur toutes les problématiques de l’emploi. « Nous disposons également d’une
structure spécialisée dans la formation continue, l’Offre
RH Formation », précise Pascal Wespiser.
Le nouvel ensemble totalise 55 employés dont 45 travaillent pour les activités intérim et une dizaine pour les sociétés de recrutement.
Aujourd’hui, le groupe réalise 20 % de son chiffre d’affaires outre-Rhin. « Depuis le début, nous avons travaillé
en Allemagne. Nous avons créé une filiale en 2012 pour
y faire du business germano-germanique mais nos salariés
dans les deux agences allemandes sont essentiellement
des alsaciens. Ces salariés ont un contrat de travail de
droit allemand alors que les salariés de nos agences
78
françaises délégués en Allemagne ont un contrat de droit
français. Le modèle allemand est différent au niveau de
l’intérim puisque tous les salariés qui travaillent pour
nous en Allemagne sont en CDI, à la différence de la
France où les CDI sont aujourd’hui possibles mais ultra
minoritaires. En Allemagne, nous employons 4-5 permanents plus une cinquantaine d’intérimaires en CDI »,
explique Pascal Wespiser. Malgré sa large expérience de
travail avec les Allemands, il décide de trouver un partenaire pour créer la filiale de son groupe outre-Rhin, lui
qui a grandi en Alsace, dans une culture très proche, qui
a travaillé au sein de groupes allemands et a même dirigé
une société à Berlin.
« J’ai trouvé un actionnaire minoritaire qui travaille en
Allemagne et sur lequel je me suis appuyé non seulement
pour avoir tout de suite de bons interlocuteurs dans de
nombreux domaines mais aussi pour la connaissance des
us et coutumes et du droit de travail allemand dans les détails. Cela m’a permis de gagner du temps », confie notre
interlocuteur.
« Je conseille vraiment de s’appuyer sur une personne de
confiance qui connaît l’Allemagne au quotidien »,
souligne Pascal Wespiser.
Selon lui, « il faut apprendre à connaître le marché allemand et se faire conseiller ».
Dans les affaires, « les Allemands sont très professionnels.
Ils font ce qu’ils disent et s’attendent au même comportement de la part de leurs partenaires… Ils ont le sens de la
discipline, parfois même trop. Il faut le savoir… L’Allemand
va suivre son chef. Cette attitude change petit-à-petit avec
la nouvelle génération et dans les « nouveaux métiers ».
Elle est moins présente à Francfort ou à Berlin dans un
univers très multi-culturel dans une activité de la nouvelle
technologie que dans les industries plus classiques », estime Pascal Wespiser.
Une autre spécificité : en Allemagne, les diplômes
comptent certes mais on valorise beaucoup l’expérience, le
fait d’avoir appris sur le terrain et de ne pas débarquer avec
de grandes théories », prévient-il.
Link Group, qui digère aujourd’hui ses récentes acquisitions, a des projets de croissance externe en Allemagne.
« Fin 2016 - début 2017, nous allons avoir une démarche beaucoup plus active pour essayer de trouver une
structure en Allemagne. C’est un vrai projet… Nous
sommes notamment intéressés par des villes de taille
moyenne comme Fribourg, Offenburg ou Saarbrücken », précise le dirigeant.
État des Lieux :
Les deRnièRes pRivatisations d’aÉRopoRts
RÉGionaux en aLLemaGne et en fRance
par Bernd almann, associé, Arnecke Sibeth (membre du réseau Meritas pour l'Allemagne),
et Sébastien Pinot, associé, Bignon Lebray (membre du réseau Meritas pour la France)
L
es privatisations d’aéroports régionaux en Allemagne et en France ont reçu beaucoup d’attention
récemment. Il nous a semblé intéressant de fournir
des éléments factuels et juridiques pour mieux comprendre
les enjeux de ces transactions.
PROPRIÉTÉ DES AÉROPORTS EN ALLEMAGNE
– UN APERçU
La plupart des aéroports en Allemagne sont détenus par
le secteur public dans la mesure où les organismes publics
détiennent des parts dans les sociétés d'exploitation. A l'exception de Fraport AG, l'aéroport de Francfort, organisé
en tant que société anonyme, pratiquement toutes les
autres sociétés d'exploitation ont la forme juridique d'une
GmbH, société à responsabilité limitée (SARL). L'aéroport régional de Memmingen est exploité par une GmbH
& Co. KG, société dans laquelle l’associé principal est une
GmbH.
La structure de propriété des principaux aéroports est tout
à fait caractéristique du système administratif allemand où
les pouvoirs et les compétences sont répartis entre le gouvernement fédéral, 16 États (Bundesländer) et des organismes municipaux tels que les villes et les comtés.
Hambourg, Brême et Berlin sont particuliers car ils sont
à la fois des États et des villes.
La carte ci dessous montre les aéroports les plus importants d’Allemagne1 :
Les aéroports les plus importants indiqués sur la carte, tant sur le plan national que régional, sont exploités et détenus
comme suit:
1
http://www.conceptdraw.com/samples_2015/resource/images/solutions//Maps-Germany-Map-Airport-in-Germany.png
79
AÉROPORTS PRINCIPAUX
Berlin (TXL, SXF, THF)
Berlin Brandenburg Flughafen
Holding GmbH
Düsseldorf
Flughafen Düsseldorf GmbH
Frankfurt
Fraport AG
Hamburg
Flughafen Hamburg GmbH
Köln/ Bonn
Flughafen Köln/ Bonn GmbH
München
Flughafen München GmbH
Stuttgart
Flughafen Stuttgart GmbH
Braunschweig-Wolfsburg
Flughafen Braunschweig
-Wolfsburg GmbH
Cuxhaven-Nordholz
Flughafen-Betriebsgesellschaft
Cuxhaven/Nordholz mbH
Frankfurt-Hahn
Flughafen Frankfurt-Hahn GmbH
Friedrichshafen
Flughafen Friedrichshafen GmbH
Heringsdorf
Flughafen Heringsdorf GmbH
ACTIONNAIRES
Land Berlin (State/Ville de Berlin): 37 %
Land Brandenburg (Etat de Brandenburg): 37 %
Bund (République Fédérale): 26 %
Stadt Düsseldorf (Ville de Düsseldorf): 50 %
Airport Partners GmbH: 50 %
Land Hessen (Etat de Hesse): 31,32 %
Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH (Ville de Frankfurt): 20 %
Deutsche Lufthansa AG: 8,44 %
Inconnu (marge libre): 40,24 %
Freie und Hansestadt Hamburg (Ville de Hamburg): 51 %
Hamburg Airport Partners GmbH: 49 %
Stadt Köln (Ville de Cologne): 31 %
Bund (Federal State): 31 %
Land Nordrhein-Westfalen (Etat de North Rhine Westphalia): 31 %
Stadt Bonn (Ville de Bonn): 6 %
Plusieurs villes et districts: 1 %
Freistaat Bayern (Etat libre de Bavière): 51 %
Bund (République Fédérale): 26 %
Stadt München (Ville de Munich): 23 %
Land Baden-Württemberg (Etat de Baden Wurttemberg): 50 %
Stadt Stuttgart (Ville de Stuttgart): 50 %
Stadt Braunschweig: 42,6 %
Actions propres: 35,6 %
Stadt Wolfsburg: 17,8 %
Landkreis Gifhorn: 2 %
Landkreis Helmstedt: 2 %
Landkreis Cuxhaven: 69,39 %
Stadt Cuxhaven: 7,89 %
Wurster Nordseeküste Dorum: 5,18 %
Plusieurs actionnaires privés: 17,54 %
Land Rheinland-Pfalz 82,5 %
Land Hessen 17,5 %
Stadt Friedrichshafen: 39,38 %
Landkreis Bodenseekreis: 39,38 %
Land Baden-Württemberg: 5,74 %
ZF Friedrichshafen AG: 4,32 %
Technische Werke Friedrichshafen GmbH: 4,11 %
Luftschiffbau Zeppelin GmbH: 3,54 %
IHK Bodensee-Oberschwaben: 1,57 %
DADC Luft- und Raumfahrt Beteiligungs GmbH (Airbus/ Dornier): 0,98 %
MTU Friedrichshafen GmbH: 0,98 %
Landkreis Vorpommern-Greifswald
Karlsruhe/Baden-Baden
Baden-Airpark GmbH
Kassel-Calden
Flughafen GmbH Kassel
Lübeck
Stöcker Flughafen GmbH & Co. KG
Magdeburg-Cochstedt
Flughafengesellschaft Magdeburg
Airport Development A/S (Denmark)
/Cochstedt Gmbh - En faillite depuis Janvier 2016
Memmingen
80
EXPLOITANTS
Allgäu Airport GmbH & Co, KG
Flughafen Stuttgart GmbH: 66 %
(35 % Stadt Stuttgart, 65 % Land Baden-Württemberg)
Baden-Airpark Beteiligungsgesellschaft: 34 %
(Stadt Karlsruhe 43,9 %, Stadt Baden-Baden 15,61 %, Landkreis Rastatt 12,68 %,
Landkreis Karlsruhe 12,68 %, Gemeinde Hügelsheim 4,88 %,
Gemeinde Rheinmünster 4,88 %, Stadt Bühl 4,15 %, Stadt Rheinau 1,22 %)
Land Hessen: 68 %,
Stadt Kassel: 13 %
Landkreis Kassel 13 %
Gemeinde Calden: 6 %
Prof, Dr. med. Winfried Stöcker qui a racheté l'aéroport en faillite en Juin 2016.
Puren Germany GmbH était le propriétaire précédent, détenu par l'investisseur
Yongqiang Cheng basé à Hong Kong)
Associés fondateurs:
Berger Holding GmbH & Co. KG
Dachser GmbH & Co. KG
HANS KOLB Wellpappe GmbH & Co. KG
Kurrle Gewerbeholding OHG
Magnet-Schultz GmbH & Co. KGFabrikations- und Vertriebs KG
MAHA Maschinenbau Haldenwang GmbH & Co. KG
PFEIFER Holding GmbH & Co. KG
SWH GmbH & Co. KG
Avec un investissement de 27,3 millions d’euros, Freistaat Bayern est censé acquérir
27,3 % des titres de la nouvelle société "Flughafen Memmingen GmbH" en Janvier 2017
AÉROPORTS PRINCIPAUX
EXPLOITANTS
ACTIONNAIRES
Neubrandenburg
Flughafen Neubrandenburg
-Trollenhagen GmbH
Paderborn/Lippstadt
Flughafen Paderborn/Lippstadt GmbH
Rostock-Laage
Flughafen Rostock-Laage GmbH
Schwerin-Parchim
Baltic Airport Mecklenburg GmbH
Siegerland
Siegerland Flughafen GmbH
Stralsund-Barth
Ostseeflughafen Stralsund-Barth GmbH
Sylt
Flughafen Sylt GmbH
Weeze (Niederrhein)
Flughafen Niederrhein GmbH
Zweibrücken
Flughafen Zweibrücken GmbH
Flugplatz GmbH Aeroville Zweibrücken
En faillite depuis juillet 2014; a cessé toute activité en novembre 2014
AÉROPORTS RÉGIONAUX
– EFFORTS DE PRIVATISATION
La plupart des aéroports régionaux sont décrits comme
des « sociétés mixtes publiques » (gemischtöffentliche
Unternehmen) détenues conjointement par le Land
(État), le Kreis (le comté) et/ou le Stadt (la ville). Les seuls
aéroports importants, à capitaux entièrement privés, sont
ceux de Memmingen (détenu par des entreprises locales)
et de Weeze (détenu par des investisseurs néerlandais).
Des tentatives de privatisation d’aéroports ont commencé
depuis un certain temps. En Décembre 1997, l'aéroport
de Düsseldorf est devenu le premier aéroport partiellement privatisé; suivi en 2000 par celui de Hambourg. Les
deux aéroports sont exploités depuis lors sous la forme
d’entreprises à capitaux publics et privés. Francfort a été
introduit en bourse en 2001 et reste jusqu'à présent le seul
aéroport coté sur un marché de valeurs mobilières.
Le cas de Hahn a quelque peu attiré l'attention récemment
et mérite un examen plus approfondi.
En tant qu’aéroport régional, le développement de Hahn
a été largement cité en exemple. Hahn était à l’origine un
Stadt Neubrandenburg: 56,3 %
Landkreis Mecklenburg-Seenplatte : 30,0 %
NeubrandenburgerVerkehrsbetriebe: 12,3 %
Gemeinde Trollenhagen: 1,4 %
Kreis Paderborn: 56,38 %
Kreis Soest: 12,26 %
Kreis Gütersloh: 7,84 %
Hochsauerlandkreis: 3,92 %
Kreis Höxter: 3,92 %
Kreis Lippe: 7,84 %
Stadt Bielefeld: 5,88 %
IHK Bielefeld: 1,57 %
IHK Detmold: 0,39 %
Rostocker Versorgungs- und Verkehrsholding GmbH: 54,1%
Landkreis Rostock: 35,6 %
Stadt Laage: 10,3 %
LinkGlobal International Logistics Co. Ltd. (China)
Betriebs- u, Beteiligungsges, Kreis Siegen-Wittgenstein: 88,74 %
Gemeinde Burbach: 3,31 %
Plusieurs actionnaires privés
Hansestadt Stralsund: 37,5%
Landkreis Vorpommern-Rügen: 37,5%
Ville de Barth: 25%
Gemeinde Sylt: 88 %,
Gemeinde Wenningstedt-Braderup: 7 %
Gemeinde Kampen: 5 %
Airport Network bv: 99 % (Dutch investors)
Kreis Kleve
Gemeinde Weeze
aéroport militaire abandonné par les forces américaines en
1993. Lorsque le site a été reconverti en usage civil, il était
destiné à soulager d’une certaine manière l'aéroport de
Francfort qui ne dispose pas des autorisations réglementaires pour les vols de nuit. L'aéroport s’est rapidement
développé et des emplois ont été créés dans une région
structurellement défavorisée lorsque Ryan Air y a installé
une base importante en 1999 suite à la libéralisation du
transport aérien européen en 1997. Hahn a été considéré
comme un modèle par d'autres régions disposant également d’aéroports militaires désaffectés. Les organismes
publics régionaux ont octroyé des subventions importantes afin de soutenir de tels développements.
À la fin de 2014, Hahn avait accumulé plus de 132 millions d’euros de dettes et le gouvernement de RhénaniePalatinat (qui détient actuellement 82,5% des actions)
était à la recherche d'un investisseur. En Juin 2016, un contrat de vente a été signé avec la société chinoise Shanghai
Yiqian Trading Co. Ltd qui a échoué plus tard à honorer
une échéance ayant semble-t-il fait usage de faux documents financiers lors de l’acquisition. Après quelques
recherches, qui comprenaient un voyage d'étude à Shang81
hai par un secrétaire d'État, le gouvernement a arrêté la
vente et annulé le contrat au motif de fraude délibérée (Arglistige Täuschung). Le premier ministre de RhénaniePalatinat a dû faire face à une motion de censure dans le
cadre du processus de vente bâclé. A l’heure actuelle, le
Landesrechnungshof, la Cour régionale des comptes, se
penche sur la question. Le processus de vente a été redémarré et des négociations sont en cours avec d'autres investisseurs.
LES DÉFIS DES AÉROPORTS RÉGIONAUX
Les aéroports
régionaux
sont confrontés à plusieurs
défis sur les
plans
polit i q u e ,
économique
et juridique.
Une étude de
la Deutsche
Bank de 20152
confirme que
les aéroports
régionaux
d’Allemagne
Bernd Thalmann
continuent
d'être sous pression, à la fois politiquement et
économiquement.
Sur le plan économique, à l'exception de Weeze, les petits aéroports régionaux allemands sont en difficulté.
Les transporteurs à bas coûts semblent préférer évoluer
dans de grands aéroports. Les exemples récents de ce
développement sont Ryan Air qui a créé une nouvelle
plaque tournante à Berlin-Schönefeld en Octobre 2015
et Transavia (groupe AIR FRANCE KLM) qui a commencé à faire partir des vols de Munich en Mars 2016.
Il est vraisemblable que Schönefeld demeure le centre
d’opération des transporteurs à bas coûts tels que easyJet, Norwegian, Ryan Air et Wizz Air, même après l’ouverture en 2017 du nouvel aéroport de
Berlin-Brandebourg.
Sur le plan politique, certains aéroports régionaux seront
considérés de manière critique par les groupes environnementaux et les raisons d’être de certains d'entre eux continueront à être remises en question. A titre d'exemple, les
coûts de construction de Kassel-Calden se sont élevés à
270 millions d'euros, et l'aéroport n’est qu’à 70 km environ
de Paderborn-Lippstadt.
Sur le plan juridique, les aéroports devront justifier les subventions reçues. Comme l’a montré le cas de Zweibrücken,
le remboursement des aides d'État illégales peut être une
cause d'insolvabilité. Avec les « Lignes directrices concernant les aides d'État aux aéroports et aux compagnies aériennes » de l'UE, il existe au moins une certaine forme de
sécurité juridique3. Les Lignes directrices établissent une
distinction entre les aides à l'investissement et des aides au
fonctionnement. La
Commission
conclut que
tous les aéroports doivent
avoir atteint
une couverture complète
de leurs coûts
d'exploitation
dans un délai
de 10 ans et
qu’aucune aide
au fonctionnement des
aéroports ne
Sébastien Pinot
sera considérée comme compatible avec le marché intérieur. Il reste à
voir si les aéroports peuvent répondre à ces exigences en
vertu des Lignes directrices qui sont appliquées depuis le
4 avril 2014.
En conséquence, les investisseurs sont plus enclins à favoriser les grands aéroports dans la mesure où il sera plus
facile pour eux d'être rentables et de le rester. Cependant,
Weeze est l’exemple d’aéroport régional à capitaux privés
qui peut être une réussite. Il sera intéressant de voir si
Memmingen, dans lequel l'Etat de Bavière à l’intention
d’investir, aura un développement tout aussi positif. Les
partenariats public-privés mis en place à Düsseldorf et à
Hambourg pourront peut-être servir de modèles pour les
futures privatisations.
QUESTIONS RÉGLEMENTAIRES
Si des parts de la société d'exploitation sont détenues par
un État, le consentement du parlement d'État peut être
exigé en vertu des règlements de l'État en matière de
budget4. Dans le cas de la vente des actions de Hahn à
2
“Regionalflughäfen politisch und wirtschaftlich unter Druck”. www.dbresearch.de. 2. Juli 2015.
Lignes directrices sur les aides d'État aux aéroports et aux compagnies aériennes (2014 / C 99/03).
4
Pour l'Etat de Hesse, cf. § 65 para. 7 de la loi budgétaire d’État (Landeshaushaltsordnung).
3
82
l'investisseur Shanghai, une loi a même été rédigée aux fins
d’approbation de la vente et des modalités de vente et
d'achat5.
Dès lors que les seuils de contrôle des concentrations légales sont remplis6, tout acquéreur devra déposer une notification préalable à la fusion auprès de l'Office fédéral des
cartels afin d’obtenir l'autorisation de la transaction.
Aux termes de la réglementation du commerce extérieur
qui est entrée en vigueur en 2009, le gouvernement fédéral
peut opposer son veto à la vente d'un aéroport à tout acquéreur non-UE si elle estime que ce dernier « met en
danger l'ordre public ou la sécurité de l'Allemagne »7. Il
faudrait une décision du Cabinet fédéral afin d’appliquer
un tel droit de veto.
Jusqu'à présent, cependant, aucune transaction n'a été interdite en vertu de cette réglementation.
LE CAS FRANçAIS
Par comparaison, en France, les principaux aéroports régionaux sont gérés par des sociétés dédiées, dont le capital
est détenu par l'État (60 %), les chambres de commerce
(25 %) et les collectivités locales (15 %)8 et certains d'entre
eux sont considérés comme rentables.
Afin de réduire la dette de la France, l'État a lancé en
2014 une série de privatisations des sociétés aéroportuaires, consistant à vendre des parts détenues par l'État,
l'État demeurant propriétaire des infrastructures aéroportuaires. A cet égard, l'État a cédé en Décembre 2014
49,9 % des actions de la société qui gère l'aéroport de
Toulouse-Blagnac. Il est intéressant de noter qu'au cours
de la même période, 14 aéroports régionaux grecs ont
été cédés (à un consortium germano-grec composé de
Fraport AG et Kopelouzos).
D’un point de vue juridique, trois types de réglementations
s’appliquent à la privatisation de la société aéroportuaire
de Toulouse-Blagnac:
• Autorisation préalable de l'État (ministre de l'économie) sur la base de la réglementation sur les investissements étrangers, au motif que ces investissements,
consistant en l'acquisition par un consortium chinois de
plus de 1/3 des actions d'une société9, sont effectués dans
des activités susceptibles d’avoir un impact sur l'ordre public, la sécurité publique et les intérêts de la défense nationale10 et plus particulièrement dans les secteurs des
transports11 ;
• Autorisation préalable de l'État (ministre de l'économie) sous la forme d'un décret en vue d'autoriser la
cession des parts appartenant à l'État dans une société du
secteur privé12 ;
• Autorisation préalable du ministre chargé de l'aviation,
conformément à une clause de la concession de service
public détenue par la société de l'aéroport, en vertu de
laquelle un transfert de la concession ou de la part du concessionnaire est soumis à un accord préalable13.
La loi de 2015 (la « loi Macron »)14 a renforcé le mécanisme juridique précité en stipulant (i) que l'autorisation
préalable du Parlement est requise pour toute privatisation
de société aéroportuaire15 et (ii) que les documents d'appel
d'offres pour cette privatisation ne doivent pas uniquement mentionner des critères financiers, mais doivent
également s’intéresser aux autres entreprises de l'acquéreur
relatives à la protection des intérêts essentiels de l'État en
termes de transport et de développement économique et
touristique des territoires16.
La privatisation des aéroports de Nice et de Lyon, dont les
offres d'investissement viennent d'être présentées respectivement le 20 juin et 4 juillet 2016, est en cours en vertu
de ce nouveau cadre réglementaire17. Le nombre et la diversité des offres et nationalités des soumissionnaires montrent l'attractivité de ces privatisations.
D'autres privatisations aéroportuaires régionales ne sont
pas officiellement encore à l'ordre du jour, mais pourraient
très bien le devenir à court ou à moyen terme.
5
Landtag Rheinland-Pfalz, Drucksache 17/79 v. 14.6.2016.
§ 35 de la loi contre les restrictions de concurrence (Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen).7 § 55-59 du Règlement sur le commerce extérieur
(Außenwirtschaftsverordnung).
8
Loi n° 2005-357 du 20 avril 2005, art.7
9
C. mon. fin., R 151-1 -5°
10
C. mon. fin., L 151-3
11
Décret n°2014-479 du 14 mai 2014, art. 6
12
Ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014, art. 22 I.
13
Décret n° 2007-244 du 23 février 2007, art. 89
14
Loi 2015-990 du 6 aout 2015
15
Loi 2015-990 du 6 aout 2015, art. 191 I.
16
Loi 2015-990 du 6 aout 2015, art. 191 II.-1°.
17
Loi 2015-990 du 6 aout 2015, art. 191 III et IV.
6
83
ACTUALITÉS DES M&A
LANCEMENT DE
POUR MIEUX SOUTENIR LES PME ET ETI FRANÇAISES
D’après Christophe Descos, directeur du marché
des entreprises et des institutionnels,
Banques Populaires
Banque Populaire, première banque des PME, très implantée en région, lance la marque ombrelle
Banque Populaire Ingénierie Financière et le site ingenieriefinanciere.banquepopulaire., réunissant
l’ensemble des structures et expertises d’ingénierie financière existantes. Banque Populaire Ingénierie Financière regroupe les métiers de conseils en fusion et acquisition, capital-investissement régional et financement structurés et accompagne la stratégie de développement des entreprises en région, au plus près de leurs
besoins.
B
anque Populaire lance le site vitrine national ingenieriefinanciere.banquepopulaire.fr expliquant
l’importance des métiers de l’ingénierie financière
pour les entreprises. « C’est une plateforme de mise en relation avec nos experts régionaux (une centaine au total),
dont les coordonnées directes se trouvent sur le site »,
commente Christophe Descos, directeur du marché des
entreprises et des institutionnels Banques Populaires.
84
Banque Populaire Ingénierie Financière propose aux entreprises un accompagnement autour des trois métiers
phares que sont :
• Le conseil en fusions-acquisitions : Banque Populaire
a participé à près de 150 mandats dont 60 opérations réalisées durant l’exercice 2015 (144 dossiers sous mandat). A
ces opérations s’ajoutent celles réalisées par Natixis Partners, Adviso Partners et Pramex International.
ACTUALITÉS DES M&A
• Le capital-investissement : Banque Populaire accompagne aujourd’hui plus de 630 TPE, PME ou ETI par des
investissements en fonds propres et quasi-fonds propres,
dans le cadre de partenariats capitalistiques qui soutiennent les projets de développement ou les opérations de cession/transmission des PME/PMI/ETI sur l’ensemble du
territoire. A fin 2015, 1,1 milliard d’euros de fonds ont été
investis par les différentes structures des Banques Populaires.
entreprises de taille moyenne. Pourtant, « les ETI et les
PME représentent l’enjeu de la croissance et de l’emploi »,
souligne Christophe Descos. Selon lui, ce sont des « acteurs essentiels de la croissance et du tissu économique ».
« Aujourd’hui, l’enjeu est d’augmenter le nombre d’ETI »,
estime le directeur du marché des entreprises et des institutionnels au sein des Banques Populaires.
Le deuxième enjeu important c’est la transmission.
• Les financements structurés : Avec plus de 1,7 milliard
d’euros de crédits arrangés par les experts Banque Populaire sur l’exercice 2015, les équipes des financements d’acquisitions des Banques Populaires participent activement
au financement avec effet de levier des opérations de
reprise d’entreprises et aux syndications régionales d’ETI.
La France enregistre entre 11 000 et 16 000 cessions et
transmissions par an, y compris de TPE, avec une augmentation croissante liée aux transmissions familiales.
« Toutes les Banques Populaires peuvent intervenir sur ces
trois problématiques », souligne Christophe Descos. «
Nous pouvons compter sur un grand réseau, également
présent à l’international notamment avec Pramex, implanté dans 13 pays », ajoute-t-il.
« En 2013, plus de 330 entreprises françaises en bonne
santé ont disparu faute de repreneur. C’est un nombre encore trop élevé », déplore-t-il.
Disposant d’un maillage national sur tous ces métiers,
Banque Populaire s’affirme ainsi comme un acteur majeur
de la transmission.
En France, on recense aujourd’hui 5 000 ETI seulement,
soit 2,5 fois moins qu’en Allemagne par rapport à la population. Ce nombre reste très faible, tout comme celui des
« La complexité de la transmission est non seulement financière mais aussi émotionnelle », indique Christophe
Descos.
La transmission mérite une attention particulière car elle
permet de créer des TPE et PME de plus grande taille, notamment dans les régions. « C’est une grande cause nationale », souligne Christophe Descos.
Avec 150 centres d’affaires en appui sur cette activité et
136 000 entreprises clientes, Banque Populaire est la première banque des PME, avec 38 % de taux de pénétration
(selon TNS Sofres, Les PME-PMI et les banques 2015).
85
AVIS D’EXPERT
muLtipLes de vaLoRisation :
Les Raisons de La distoRsion de peRception
entRe fRançais et BRitanniques
par Jean-Noël Mermet, CEO de Frenger International
Le choix des multiples de valorisation doit
prendre en compte plusieurs facteurs-clés dont les
spécificités fiscales du Royaume-Uni, la dynamique
observée sur le marché des M&A et le degré d’expérience des cédants.
L
ors d’opérations de croissance externe au Royaume-Uni, l’un des facteurs de succès des négociations est le multiple de l’EBIT ou de l’EBITDA
retenu pour déterminer la Valeur d’Entreprise de la cible.
Le réflexe des acquéreurs français est d’appliquer les mêmes
multiples que sur le marché français sans opérer le moindre
ajustement pour tenir compte de l’environnement fiscal et
des conditions du marché britannique.
C’est une grave erreur qui conduit un nombre important
de projets d’acquisition à l’échec.
Le premier ajustement qu’il est indispensable d’accepter
de faire, est de tenir compte de la différence de taux d’IS
entre la France (33 %) et le UK (20 %). Cet écart de fiscalité a pour conséquence d’augmenter de 40 % les cashflows nets générés par une société britannique par rapport
à une société française ayant des bénéfices avant impôt
équivalents.
86
Il est donc possible de valoriser une cible britannique avec
des multiples plus élevés qu’en France sans pour autant
payer plus cher après prise en compte des flux de trésorerie
additionnels qui seront disponibles pour rembourser la
dette au Royaume-Uni.
Frenger a préparé une échelle de conversion qui permet à
ses clients de déterminer les multiples qu’ils peuvent se permettre d’appliquer sur une cible au RU tout en respectant
les principes de valorisation qu’ils appliquent en France
(voir graphique).
Ainsi la valorisation d’une société française avec un multiple de 9x l’EBIT 2015 sera en fait équivalente « en cashflow net » à la valorisation d’une société britannique avec
un multiple de 10.8x.
Cet écart est amené à se creuser suite aux baisses de l’IS annoncé pour les prochaines années en Grande-Bretagne
AVIS D’EXPERT
avec un objectif de 17 % en 2020. Ainsi l’équivalent britannique d’un multiple français de 6x l’EBIT était en 2015
à 7.2x ; il augmentera à 7.3x en 2019, puis 7.4x en 2020.
Depuis le vote Brexit, le gouvernement britannique envisage d’aller encore plus loin et de réduire le taux d’IS à 15%
dans l’avenir. L’objectif sera de préserver les flux d’investissements étrangers qui sont indispensables pour
équilibrer la balance des paiements du Royaume-Uni.
Il est d’autant plus indispensable de tenir compte de l’impact sur la trésorerie nette pour déterminer le multiple de
valorisation que le niveau de concurrence sur les cessions
d’entreprise est bien plus élevé en Grande-Bretagne qu’en
France. En effet, le marché britannique affiche environ
3 000 transactions de fusions-acquisitions chaque année
et reste de très loin le plus dynamique d’Europe. Les transactions opérées en Grande-Bretagne représentent 45 % de
la valeur totale des deals annoncés en Europe pour 2015.
Outre l’attrait d’un marché affichant un taux de croissance
du PIB de plus de 2 % (pré Brexit), sa grande liquidité
s’explique par le fait que « culturellement », les sociétés
britanniques sont potentiellement toutes à vendre : ce n’est
qu’une question de prix.
Ainsi, sur 10 entreprises britanniques approchées, au
moins 5 accepteront d’initier des négociations avec un
potentiel acquéreur. Ce ratio sera de seulement 2/10 en
Allemagne et en France. Une spécificité britannique qui,
ramenée au principe élémentaire de rapport entre l’offre
et la demande, joue en faveur de multiples plus élevés sur
des sociétés plus courtisées par des acquéreurs locaux et
internationaux.
Le niveau de concurrence plus fort au Royaume-Uni qu’en
France pour des actifs de qualité explique aussi la nécessité
d’appliquer des multiples plus élevés afin d’être compétitifs
dans les processus de cession structurés mis en place par les
banques d’affaires et les conseils M&A britanniques. Pour
de belles sociétés, il n’est pas rare de se retrouver en concurrence avec une dizaine d’acquéreurs potentiels. Le prix n’est
d’ailleurs pas toujours l’élément décisionnaire. La nature de
l’acquéreur, son projet pour l’entreprise cédée et les perspectives d’emplois suite à l’acquisition sont souvent des facteurs
importants qui pèseront dans le choix des vendeurs.
Par ailleurs, le niveau d’expérience des vendeurs en matière
de valorisation de leur société influence considérablement
les multiples constatés sur les transactions au RoyaumeUni. Ces multiples peuvent parfois changer du simple au
double pour des sociétés du même secteur en fonction de
leur taille, de leur valeur stratégique mais aussi des compétences des vendeurs en matière de négociation.
Il est vrai que le taux d’intermédiation des transactions
bien supérieur au Royaume-Uni qu’en France avec des
processus de préparation des cibles à la vente pouvant s’étendre sur 2 à 3 années a aussi un impact significatif sur les
valorisations recherchées et obtenues. De plus en plus,
nous constatons que les conseils des vendeurs britanniques
positionnent les négociations sur la base du rythme annualisé de l’EBITDA parfois ajusté du gain de nouveaux contrats ou d’amélioration de la marge brute plutôt que sur le
prévisionnel de l’exercice en cours ou des derniers comptes
audités. L’arrivée d’un conseil expérimentée a ainsi fait
monter le prix de 25 % lors d’une négociation récente.
La décision du Royaume-Uni de sortir de l’Union Européenne va vraisemblablement avoir un impact sur le
marché des fusions et acquisitions. Il est ainsi probable que
certains acquéreurs étrangers non-européens préfèreront
acheter une société dans un pays de l’UE afin d’avoir accès
au Marché Unique. Ceci devrait donc faire baisser le
niveau de concurrence locale pour certains actifs. Il est vrai
aussi que la chute de la Livre Sterling rend les acquisitions
moins coûteuses pour les acquéreurs internationaux.
Il est donc aisé de comprendre, au vu de ces éléments, que
les coefficients multiplicateurs à appliquer pour calculer la
valeur d’acquisition d’une entreprise britannique ne peuvent pas être définis de la même façon que ceux qui s’appliquent aux sociétés françaises. Ceux qui sauront
apprécier avec justesse ces différences se donneront les
moyens de conclure avec succès leurs projets de croissance
externe en Grande-Bretagne.
87
CAPITAL-INVESTISSEMENT
Le capitaL-investissement fRançais
dÉmontRe La soLiditÉ de son enGaGement
d’actionnaiRe ResponsaBLe
L'AFIC publie son 3ème rapport ESG - Environnement Social Gouvernance
L
’Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC), en collaboration avec Deloitte et Reporting 21, publie son 3ème Rapport Annuel ESG
– Exercice 2015, sur l’engagement du capital-investissement
français en faveur des critères Environnementaux, Sociaux et
de bonne Gouvernance dans les sociétés d’investissement et
dans les entreprises qu’elles accompagnent.
Blaise Duault, président de la Commission ESG de
l’AFIC, souligne : «Comme le confirme le 3ème rapport
annuel ESG de l’AFIC, l’extra-financier progresse dans la
sphère où rayonne le capital-investissement français.
L’AFIC joue un rôle moteur, souvent au-delà des obligations réglementaires, pour favoriser les démarches ESG individuelles de ses membres et de leurs participations. Une
démarche indissociable de la performance globale à long
terme des entreprises. »
Florence Didier-Noaro, Associée Deloitte Développement
Durable déclare : «Les critères ESG sont progressivement
intégrés dans les stratégies et politiques des acteurs de la finance et cela constitue un réel levier pour accélérer la transformation des acteurs économiques vers un modèle plus
durable. Ce rapport témoigne de la mobilisation de l’AFIC,
des acteurs du capital-investissement et des participations
dans le renforcement de l’action ESG ».
Olivier Millet, Président de l’AFIC, ajoute : « Avec une
approche fédérative et ouverte, l’AFIC a pour objectif de
promouvoir les critères extra-financiers et de contribuer à
l’élaboration et à l’harmonisation des critères pertinents
pour répondre, en tant qu’actionnaires responsables, aux
attentes de nos parties-prenantes. »
L'AFIC est la seule association professionnelle du capitalinvestissement dans le monde à publier un tel rapport. Son
édition 2015 a été renseignée par 68 membres de l’AFIC
et par les 300 sociétés dont ils sont actionnaires, qui
représentent 228 000 employés et 81 milliards d’euros de
chiffre d’affaires cumulé.
LES PRATIQUES ESG DANS LES SOCIÉTÉS
DE CAPITAL-INVESTISSEMENT
En 2015, l’intégration des critères ESG chez les fonds s’est
poursuivie et gagne du terrain.
• 82 % des sociétés d’investissement ont une politique
ESG formalisée (contre 75 % en 2014 et 62 % en 2013).
• 34 % disposent d’au moins une personne à temps plein
en charge de la démarche ESG.
• 76 % consacrent une section dédiée de leur rapport annuel à l’ESG.
De la formalisation, les pratiques évoluent pour intégrer
l’ESG dans les critères d’investissement.
• 69 % intègrent l’ESG dans la documentation juridique
au closing des transactions.
88
• 40 % réalisent des due diligence ESG au moment de
l’acquisition.
• 86 % des due diligences d’acquisition sont le fait de
structures majoritaires ou mixtes.
Pour rappel, le capital-investissement français est déjà très
actif en matière d’ESG :
• 90 % des membres actifs de l’AFIC sont signataires de
la Charte d’engagement des Investisseurs pour la Croissance mise en place en juin 2014 pour structurer et formaliser les sujets sur lesquels les membres de l’AFIC ont
une influence majeure pour diffuser les meilleures pratiques ESG, au-delà de leur devoir fiduciaire à l’égard de
leurs investisseurs.
• 63 % sont signataires des PRI (Principles for Responsible Investment) référentiel internationalement reconnu.
Les sociétés de capital-investissement françaises constituent
le 1er contingent de signataires au niveau mondial.
LES PRATIQUES ESG DANS
LES ENTREPRISES ACCOMPAGNÉES
Environnement - Les entreprises suivent leur impact
environnemental.
• Consommation d’énergie (66 % des entreprises), gestion des déchets (62 %), émissions de gaz à effet de serre
(56 %), consommation d’eau (43 %).
Cette démarche est préalable à la fixation d’objectifs
chiffrés qui reste encore peu développée.
• A ce stade, 18 % des entreprises ont des objectifs quantitatifs sur l’énergie et 10 % sur l’eau.
• 30 % ont adapté une démarche certifiée par les standards internationaux.
Social - Les entreprises soutiennent l’engagement de
leurs salariés via la gestion des carrières.
• 54 % des salariés ont bénéficié d’un entretien annuel.
Des marges de progression sont à encourager dans :
• L’intéressement collectif : 20 % des salariés bénéficient
de ces dispositifs.
• La mixité : 13 % des femmes sont présentes dans les
conseils d’administration ou de surveillance.
• La diffusion : 35 % des entreprises intègrent l’ESG dans
les contrats avec leurs partenaires.
Gouvernance - Les fonds encouragent la gouvernance
responsable, facteur de pérennité.
• 86 % des entreprises ont séparé les fonctions d’exécution
et de décision.
• 49 % ont un mécanisme de lutte contre la corruption.
• 33 % ont un responsable RSE (Responsabilité Sociale
des Entreprises).
• 27 % communiquent et publient un engagement RSE
à l’externe.
Sommaire
Transactions juin-juillet 2016
u Page 90 u
Acquisitions franco-françaises
u Page 100 u
Acquisitions françaises à l’étranger
u Page 108 u
Acquisitions étrangères en France
u Page 111 u
Buy-outs/Buy-ins
u Page 123 u
JOINT-VENTURES
u Page 124 u
Transactions en cours
Mt/Amt:
Cotation:
CA:
BN:
Op:
Valeur 100%:
Présentation:
Montant effectivement investi / Actual amount of investment
La place de cotation d'une société cotée figure entre parenthèses, à la suite de la description de son activité
The stock market cotation of a public company is shown in brackets, next to activity description
EL = Eurolist, ML = Marché Libre, AL = Alternext
Chiffre d'affaires. Consolidé pour les groupes. Total du bilan pour les institutions financières
Sales. Consolidated results for group companies. Total of assets for financial institutions
Bénéfices nets après impôts. Hors intérêts minoritaires
Net profits after taxes. Excluding minority interests
CA et BN concernent la période clôturée en 2015, sauf indication contraire spécifiée entre parenthèses
Sales and Net profits refer to year-end 2015, unless other period given in brackets
Nature de l'opération / Type of transaction
Montant de la transaction pour la totalité du capital / Target value for overall equity
ACQUISITIONS FRANCO-FRANÇAISES EN JUIN-JUILLET 2016
DOMESTIC TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016
Société cible Target
3AI - Ingénierie
Acquéreur Bidder
Mt Amt
SEGULA TECHNOLOGIES - Ingénierie
Op : Prise de contrôle
Segula Technologies reprend la société 3AI (71 salariés), spécialisée dans la conception de pièces en plastique pour l’automobile.
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ACTO MEZZANINE - Gestion de fonds
Cédant : ACG Capital
EDMOND DE ROTHSCHILD IP - Capital-investissement
ACG Capital (conseillé par DLA Piper) va céder Acto Mezzanine à Edmond de Rothschild Investment Partners. Cette activité
faisait partie du périmètre acquis auprès de Groupama Private Equity en 2013, lorsque l’assureur avait vendu sa branche
fonds de fonds, désormais rebaptisée ACG Capital.
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ARIANESPACE - Commercialisation de systèmes de lancement AIRBUS SAFRAN LAUNCHERS (ASL) - Lanceurs spatiaux
Cédant : CNES (35 %)
Op : Part. rel. de 40 à 75 %
La Commission européenne autorise l'acquisition par Airbus Safran Launchers (ASL) des 35 % détenus par le Centre national d’études spatiales (CNES) dans le capital d'Arianespace.
ASL porte ainsi à 75 % sa participation dans Arianespace.
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BÉJOT VINS ET TERROIRS (BVT)
Viticulture, commercialisation de vins
CA : 50 M €
ADVINI
Viticulture, commercialisation de vins
AdVini va reprendre le Groupe Béjot Vins et Terroirs (BVT) basé à Meursault. BVT exploite entre autre les marques Moillard, Chartron et Trébuchet, Pierre André et Reine Pédauque. Le Groupe Béjot, qui dispose de plus de 500 hectares de
vignes, est également présent à Chablis, en Provence Sainte Victoire avec le Château de la Galinière, et en Vallée du Rhône
et en Languedoc.
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BIOVAC - Pharmacie vétérinaire
CA : 10 M €
CEVA - Pharmacie vétérinaire
CA : 857 M €
Ceva Santé Animale a acquis le laboratoire vétérinaire Biovac (technopole d'Angers, Maine-et- Loire, 49 salariés). Créé en
1990, ce dernier est le n°1 des autovaccins pour volailles, porcs, poissons, chevaux et chiens en France.
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BOURNEUF - Menuiserie industrielle
LORILLARD - Menuiserie industrielle
CA : 140 M €
Spécialisé dans la menuiserie industrielle sur mesure, le groupe Lorillard acquiert la société Bourneuf (Parigné-l'Evêque,
Sarthe).
Les Menuiseries Bourneuf sont implantées en Sarthe depuis plus d’un siècle.
Rappelons qu'en 2015, Lorillard (920 salariés) avait acquis la société Molenat ainsi que les actifs de SP Rénovation.
90
CEM-DIP - Fabrication d'éléments bois
Acquéreur Bidder
Mt Amt
G2C DÉVELOPPEMENT - Charpente industrialisée bois
CEM-DIP, spécialiste de la conception et de la fabrication d'éléments bois, charpentes industrialisées, charpentes traditionnelles et panneaux ossatures bois, rejoint les sociétés Champeau et Gau, filiales du groupe G2C Développement, actif
sur le marché de la charpente industrialisée bois et de la construction bois. La société CEM-DIP dispose de 3 usines de fabrication et son rayon d'action est le Sud-Ouest. Ceci permet au groupe G2C Développement de porter à 13 ses unités de
production et de couvrir ainsi quasiment tout le territoire national. Dans le cadre de cette acquisition, le groupe G2C Développement est conseillé par le cabinet d'avocats Veil Jourde.
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CLINIQUE SAINT MARIE - Clinique
VIVALTO SANTÉ - Holding
Le groupe Vivalto Santé a acquis la Clinique Sainte Marie, établissement médico-chirurgical indépendant d’actionnariat
médical situé à Osny (Val-d’Oise). La clinique, reconstruite à neuf en 2005, est partie d’un pôle de santé d’une dizaine de
structures sanitaires et médico-sociales (maison de santé, centre de radiothérapie, structure SSR, Ephad, ect) dans l’agglomération de Cergy-Pontoise, avec un bassin de population de 300 000 habitants. L’établissement, qui réalise un chiffre
d’affaires de 35 millions d’euros, est spécialisé en chirurgie (200 lits et places) et en cancérologie. Il gère depuis 2005 un
service d’urgences, assurant 34 000 passages par an et compte une centaine de praticiens et 250 salariés.
Dans cette opération, BCW & Associés a conseillé Vivalto Santé. Fidufrance Avocats était le conseil des vendeurs.
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DAGIER
Commerce de gros de boissons
CA : 14 M €
MURGIER (+ Bpifrance et Crédit Agricole Régions Invest.)
Commerce de gros de boissons
CA : 54 M € (est. 2016)
Op : Prise de contrôle à 100 %
Épaulé par Bpifrance et Crédit Agricole Régions Investissement, le distributeur de boissons Murgier acquiert son concurrent
Dagier.
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DARTY - Vente d'électroménager
CA : 3,66 Mds €
BN : 3,5 M €
FNAC - Biens culturels (EL)
CA : 3,876 Mds €
BN : 57 M €
Conseil : Morgan Stanley, UBS, Lazard
Valeur 100% : 1,16 Md EUR
Conseil : Rothschild, Ondra, CA CIB
859 M EUR
La FNAC remporte la bataille pour Darty face à Conforama. Présent dans sept pays, le nouvel ensemble affichera un chiffre
d’affaires combiné de plus de 7 milliards d’euros.
La dernière offre de la FNAC valorise Darty 1,16 milliard d'euros (après trois surenchères !).
Rappelons que début octobre 2015, la FNAC a proposé aux actionnaires de Darty 719 millions d'euros via une offre par
échange d'actions. En novembre, l'enseigne de biens culturels a amélioré son offre à 860 millions d'euros avec 10 % en
cash.
En mars 2016, Conforama a proposé une offre en cash. La dernière offre de Conforama valorisait Darty à 1,09 milliard
d'euros.
L'autorité anti-trust à donné son feu vert au rachat de Darty pare la FNAC en juillet. Cet accord est conditionné par la vente
de six magasins en région parisienne.
91
DASSAULT AVIATION - Aéronautique (EL)
CA : 4,175 Mds €
BN : 141 M €
Cédant : Airbus
Conseil : Lazard
Acquéreur Bidder
Mt Amt
DASSAULT AVIATION - Aéronautique (EL)
CA : 4,175 Mds €
BN : 141 M €
Op : Part. rel. de 4,5 à 10 %
477 M EUR
Airbus cède les 23,6 % qu'il détient encore dans Dassault Aviation (conseillé par August & Debouzy).
L'opération se fait en plusieurs étapes.
D'abord, Airbus Group cède 9,05 % du capital de Dassault Aviation dans le cadre d’un placement privé. Simultanément, il
émet des obligations pour un montant nominal de 1 milliard d’euros échangeables en actions Dassault Aviation. Dassault
Aviation a acquis, de façon concomitante à ce placement, 502 282 de ses propres actions, représentant 5,5 % de son capital,
au prix de 950 euros par action, pour un montant total de 477 millions d’euros.
À l’issue de cette acquisition et du placement privé réalisé par Airbus, Dassault Aviation porte sa participation à 10 %, GIMD
détient 56,1 % (participation inchangée), Airbus voit sa participation passer de 23,6 à 9 % et le flottant passe de 15,8 à
24,9 %.
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DEPERY DUFOUR - Négoce de métaux
CA : 20 M €
Conseil : In Extenso Finance & Transmission
CHRISTIEN Bruno - Personne physique
Conseil : Eurex France
La société Depery Dufour (24 collaborateurs) a été reprise par Bruno Christien. Implantée à Scionzier en Haute Savoie,
Depery Dufour est spécialisée dans le négoce de métaux pour l’industrie du décolletage, les outils coupants et les lubrifiants
industriels. Créée en 1920 par regroupement, sur le site actuel, des activités d'exploitation forestière et de débitage des
bois des familles Dufour et Depery, la société s'est dotée, à partir de 1930, d'une activité de stockage de barres de laiton et
acier pour les décolleteurs de la Vallée de l'Arve.
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DESHOULLIÈRES-APILCO - Arts de la table
CA : 15 M €
Cédant : Administrateur judiciaire
JANUS CESSION - Céramiques
Jean-Claude Kergoat, qui dirige le groupe Janus Cession, reprend Deshoulières-Apilco à la barre du tribunal de commerce
de Poitiers. En redressement judiciaire depuis juillet 2015, l'entreprise appartenait jusque-là à l'oligarque russe Nikolaï
Tsvetkov, propriétaire de la Manufacture de Saint-Pétersbourg.
Le repreneur licencie 49 sur 172 salariés et conserve les trois sites de Chauvigny (Vienne), Le Dorat (Haute-Vienne) et
Foëcy (Cher), ainsi qu'une boutique à Limoges.
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DEVILLE - Fabrication de poêles à bois
Cédant : Administrateur judiciaire
INVICTA - Fabrication de poêles
Invicta (Donchery, Ardennes) reprend la société Deville (Charleville-Mézières, Ardennes). Spécialisée dans la fabrication
de poêles à bois, cette dernière était en redressement judiciaire depuis avril 2016.
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DONJON - Distribution de bijoux
CA : 28,5 M €
SYNALIA - Distribution de bijoux
CA : 230 M €
La coopérative Synalia (430 magasins) va reprendre la société familiale Donjon. Créée en 1937 à Toulouse, celle-ci compte
51 magasins.
92
DYNAVIE - Matériel médical
CA : 0,5 M €
Acquéreur Bidder
Mt Amt
BASTIDE LE CONFORT MEDICAL - Matériel médical
Le groupe Bastide Le Confort Médical annonce la concrétisation de deux opérations de croissance externe, l’une en Suisse
dans le domaine du maintien à domicile et de l’équipement d’établissements de santé, et l’autre en France dans la prise en
charge de patients diabétiques appareillés par pompe.
Le groupe acquiert 100 % du capital du suisse AFPM, spécialisé dans la fourniture de matériel médical de maintien à domicile
pour les particuliers, les professionnels de santé et l’équipement de collectivités.
Basé à Lausanne et présent tant en Suisse romande qu’en Suisse alémanique, AFPM compte 32 collaborateurs.
L’acquisition a été payée intégralement en numéraire. Des compléments de prix, en fonction des performances atteintes
sur les deux prochains exercices, sont prévus.
Bastide Le Confort Médical annonce également une prise de participation de 49 % dans le capital de la société Dynavie,
spécialisée dans les solutions et les services pour le traitement du diabète. Dynavie réalise un chiffre d’affaires récurrent de
0,5 millions d'euros, principalement en Ile de France.
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E-DOCEO - Digital learning
Conseil : Bryan, Garnier & Co
TALENTSOFT - Cloud RH
Op : Fusion
Conseil : Bruno Deutsch Corporate Finance
Talentsoft, leader européen du Cloud RH, et e-doceo, l’un des cinq leaders mondiaux des solutions de digital learning, annoncent
la fusion de leurs activités.
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EMITTING ART LIGHT - Éclairage LED
PHASE 4 - Solutions de lumière, vidéo
Conseil : Linkers
Phase 4 (groupe B Live) acquiert Emitting Art Light.
Fondée en 1980, la société Phase 4 est spécialiste de la conception, de la réalisation, de l’installation et de l’exploitation de
solutions de lumière, vidéo, structure et création d’images. Leader sur le marché français des grands shows TV et des prime
time (The Voice, Taratata, La Nouvelle Star, Les Enfoirés, le Grand Journal, Le Petit Journal, etc.), Phase 4 est également
active sur les segments de l’événement et du spectacle vivant (Olympia, Zénith, Bercy, Festival des nuits celtiques, Marrakech
du rire, Jazz à Marciac, etc.).
Fondée en 2010, Emitting Art Light. est spécialisée dans les prestations d’éclairage à LED. Elle détient le leadership de la
conception, la fabrication et la réalisation de décors auto-éclairés pour l’audiovisuel, l’événementiel et le spectacle (JT de
TF1, Les Guignols de l’info, 7 à 8, Le Petit et le Grand Journal de Canal, Le Festival de Cannes, les César, Sidaction, le Téléthon, etc.).
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FAURECIA - division “extérieur”
Équipements automobiles
CA : 2 Mds € (2014)
Cédant : Faurecia
PLASTIC OMNIUM
Équipements automobiles (EL)
CA : 5 Mds €
BN : 258 M €
Op : Acq. d'activités
Valeur 100% : 665 M EUR
665 M EUR
Faurecia cède son activité Systèmes Extérieurs (pare-chocs et modules blocs avant) - pour une valeur d’entreprise de 665
millions d’euros - à Plastic Omnium. La division concernée emploie 7 700 salariés sur 22 sites industriels en Allemagne, en
France, en Espagne, en Slovaquie et en Amérique du Nord et du Sud. La moitié du chiffre d'affaires provient d’Allemagne
93
Acquéreur Bidder
Mt Amt
où Plastic Omnium n’a aucun site de production pour cette activité.
Dans le cadre de cette opération, la Commission européenne a exigé plusieurs cessions d'actifs réduisant d'un tiers la taille
du deal.
Plastic Omnium pourra ainsi détenir 15 sites au lieu de 22 totalisant un CA de 1,2 milliard d'euros et 5 500 salariés.
Il va céder sept installations industrielles sont quatre en France, deux en Allemagne et une en Espagne.
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FONCIÈRE DES MURS - patrimoine immobilier santé
Cédant : Foncière des Régions
Conseil : Easton Clearwater
PRIMONIAL REIM - Placements immobiliers
301 M EUR
Valeur 100% : 301 M EUR
Foncière des Régions, à travers sa filiale Foncière des Murs, a signé avec Primonial Reim une promesse de vente concernant
la totalité de son patrimoine immobilier de santé. Le montant de cette cession s’élève à 301 millions d'euros net vendeur.
Le portefeuille Santé concerné regroupe 26 établissements situés en Ile-de-France et en régions et se compose essentiellement de maisons de retraite médicalisées (EHPAD) louées au groupe Korian que Foncière des Régions avait acquises entre
2004 et 2005. Pour cette transaction, Foncière des Régions était conseillée par Easton Clearwater International, De Pardieu
Brocas Maffei et Cheuvreux.
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FPS
Gestion du cycle de vie des données
CA : 13 M €
CHEOPS TECHNOLOGY
Transformation numérique des entreprises (ML)
Cheops Technology, groupe spécialisé dans la transformation numérique des entreprises, a acquis 100 % du capital de la
société parisienne FPS. Spécialisée dans la gestion du cycle de vie des données, cette dernière compte une trentaine de salariés.
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GE - act. leasing et affacturage France/ Allemagne
Cédant : General Electric (E.-U.)
BFCM - Services bancaires
La BFCM (Groupe Crédit Mutuel) acquiert les activités de leasing et d’affacturage de General Electric en France et en Allemagne.
Ces activités seront conduites en Allemagne sous le nom de Targo Commercial Finance et en France respectivement sous
les noms de CM-CIC Leasing Solutions et Factofrance.
BFCM est conseillée par De Pardieu Brocas Maffei et assisté par le cabinet Gleiss Lutz pour les aspects juridiques en Allemagne et par Berwin Leighton Paisner pour les aspects juridiques anglais. General Electric est conseillé par Bredin Prat,
aux côtés de Slaughter and May au Royaume-Uni et Hengeler Mueller en Allemagne ainsi que par PwC Société d’Avocats
pour la due diligence fiscale.
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GRAINDORGE - Fabrication de fromages
CA : 50 M €
Cédant : Famille
LACTALIS - Produits laitiers
CA : 17 Mds €
Créée en 1910, la société familiale Graindorge (Livarot, Calvados), spécialisée dans la fabrication de quatre fromages normands (camembert, pont-l'évêque, neufchâtel et livarot) labellisés AOP, a été reprise par Lactalis (Laval, Mayenne). Graindorge (250 salariés) dispose de trois sites de production : deux situés dans le Calvados (Livarot et Saint-Loup-de-Fribois)
et un en Seine-Maritime (Neufchâtel-en-Braye).
94
IMPRIMERIE D3 - Imprimerie
Acquéreur Bidder
Mt Amt
ALLIANCE ETIQUETTE - Holding
Moins d’un an après la création de la plateforme de buy-and-build, Alliance Etiquette annonce la réalisation de sa quatrième
opération de croissance externe, avec l’acquisition de la société Imprimerie D3. Créée en 1987, l’Imprimerie D3 est située
à Cépie en région Languedoc-Roussillon-Midi-Pyrénées, dans le département de l’Aude. Dirigée par Anthony Gleize, la société compte 16 professionnels. L’Imprimerie D3 rejoint le groupe Alliance Etiquettes, présidé par Olivier Laulan et
jusqu’alors composé du Groupe Laulan, du Groupe Enès et de Maumy Impression.
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INDIGO GLOBAL SERVICES - Conseil et support informatique NOVATIM - Infogérance
CA : 1 M €
CA : 6,5 M €
Après le rachat de la société Orynx en 2014, le spécialiste de l’informatique des PME Novatim acquiert le prestataire informatique toulousain Indigo Global Services (fondé en 2004). Déjà présent en Île-de-France et Rhône-Alpes, le groupe élargit
sa présence nationale grâce à cette acquisition en s’installant en Midi-Pyrénées. Fondé en 2006, Novatim compte dorénavant
plus de 75 collaborateurs pour gérer les parcs informatiques de près de 500 clients PME.
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INSTANTLUXE - Accessoires de luxe d'occasion
Cédant : Isai, Iris Capital
Conseil : Rothschild
GALERIES LAFAYETTE - Grands magasins
Les Galeries Lafayette ont acquis le site InstantLuxe.com, spécialisé dans la vente entre particuliers d'accessoires de luxe
d'occasion.
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JACOBS FRANCE - Ingénierie
Cédant : Jacobs (E.-U.)
Conseil : Rothschild
NOX - Ingénierie
Conseil : Financière Monceau
Le groupe d’ingénierie Nox a acquis la filiale française du groupe américain Jacobs, spécialisé dans les secteurs du bâtiment,
de l’industrie (chimique, pharmaceutique, biotech) et de l’énergie. Le nouvel ensemble réalisera en 2016 un chiffre d’affaires
de 100 millions d’euros.
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KISSMAN PRODUCTIONS - Production audiovisuelle
CANAL PLUS - Chaîne de télévision
Op : Participation de 50 %
Canal+ prend une participation de 50 % dans Kissman Productions, société de production de Jamel Debbouze.
Le montant de l'opération n'a pas été communiqué.
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LEGUIDE.COM - Portail Internet
Cédant : Lagardère
KELKOO - Moteur de recherche shopping
Lagardère cède le comparateur de prix LeGuide.com à Kelkoo. Rappelons que LeGuide.com appartient à Lagardère depuis
2012.
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MECI - Comptage de gaz ultraprécis
CA : 8,9 M € (est.)
Acquéreur Bidder
Mt Amt
CLEMESSY - Génie électrique et génie mécanique
Clemessy (filiale d'Eiffage) acquiert la société Meci (Mesure et contrôle industriel, Issoudun, Indre). Forte de 75 salariés,
celle-ci intervient dans le comptage de gaz ultraprécis sur des installations à très gros débit.
Meci appartenait jusque-là à la société Countum (dans le portefeuille de Turenne Capital).
Clemessy réunit conçoit, intègre, installe, maintient et améliore des systèmes et équipements en génie électrique et génie
mécanique.
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NAVOCAP - SAEIV
IXXI (RATP) - Billetique, information voyageurs
Conseil : Rochefort et Associés
Ixxi, filiale du groupe RATP chargée de la billetique et de l’information voyageurs, acquiert la société Navocap, deuxième
fournisseur français de Systèmes d’Aide à l'Exploitation et d’Information Voyageurs (SAEIV) destiné au transport public.
Ixxi était conseillé par MBA (Moisand Boutin & Associé) sur les aspects corporate.
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NORSUD - Fermeture industrielle
NOVOFERM - Fabrication de portes et fenêtres en métal
CA : 100 M € (cumulé)
Novoferm signe l’acquisition du groupe lyonnais Norsud (150 salariés). Créé dans les années soixante, il regroupe les
sociétés Norsud, GP Systems et Automanu Industrie, spécialisées dans la fermeture industrielle et l’équipement de quai,
avec une gamme de solutions complémentaires et évolutives (portes sectionnelles, portes rapides, rideaux métalliques, systèmes de sécurisation des quais, maintenance associée...).
Avec ce rachat, Novoferm compte aujourd’hui en France plus de 500 salariés et réalise un CA de 100 millions d'euros.
Novoferm est depuis 2003 une filiale du groupe japonais Sanwa Holdings Corporation leader mondial des portes métalliques.
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NOVACTIVE - Digital Marketing
NEXTEDIA - Digital Marketing (AL)
Le groupe Nextedia (conseillé par Lerins Jobard Chemla), spécialisé dans le conseil et les services dédiés aux métiers du
Digital Marketing, a acquis la société Novactive.
Forte de 20 années d’expérience, cette dernière est spécialisée dans le conseil et la mise en œuvre de solutions Web & Mobile, Web Marketing, e-Commerce et plate-forme digitale d’entreprise.
Les cédants ont été conseillés par Spinnaker.
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PCS + KEOPS - Nettoyage industriel
CA : 12 M €
Cédant : Franck Delalaire
Conseil : In Extenso
PRO-IMPEC - Nettoyage industriel
CA : 60 M €
Conseil : Nephtys
Pro-Impec, groupe de nettoyage industriel basé à Lille, acquiert les sociétés PCS et Keops, conseillées par ln Extenso Centre
Ouest avec le support de In Extenso Finance & Transmission ; l’ensemble PCS - Keops réalise près de 12 millions d'euros
de chiffre d’affaires à travers 4 agences dans le grand ouest de la France, auprès de 150 clients. Constitué des sociétés PCS
96
Acquéreur Bidder
Mt Amt
et Keops, créées en respectivement en 1995 et 2005, le groupe est spécialisé dans le nettoyage industriel. Avec des agences
basées à Nantes, Rennes, Tours et Orléans, il emploie près de 800 employés. Pros-Impec compte 31 agences et 4 antennes
locales et emploie plus de 4 000 salariés.
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PUBLICORP - Communication dans le recrutement
ORC COMMUNICATIONS - Communication corporate
CA : 28 M €
Publicorp, agence spécialisée en communication dans le recrutement (conseillée par HPML), a été reprise par le groupe
ORC Communications. Le nouvel ensemble, spécialisé dans la communication corporate, revendique 40 millions d'euros
de chiffres d’affaires prévisionnels pour 2016 et près de 160 collaborateurs. Sa présidence sera assurée par Fabrice Fournier,
actuel président d’ORC.
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RCI-AGC LUXE - Emballages
CA : 3,2 M €
PROSENTOS - Fabrication de jeux olfactifs
Op : Reprise d'actifs
Agissant via sa société Prosentos, Véronique Debroise (créatrice des jeux olfactifs Sentosphère) a repris les actifs et RCIAGC Luxe (14 salariés), son fournisseur de coffrets. Elle reprend l’usine de Romans-sur-Isère, créée en 1936.
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RD TECHNOLOGIES - Pièces pour fours industriels
CA : 10 M €
Cédant : Michel Vrinat
GALILÉ - Holding
CA : 70 M €
Le holding Galilé acquiert RD Technologies (Veynes, Hautes-Alpes, 32 salariés), qui intervient dans la fabrication de pièces
de rechange pour des fours industriels réfractaires.
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SOBEGI - activités de fonte de souffre
ADISSEO - Compléments nutritionnels pour élevages
Cédant : Sobegi
Op : Acq. d'une activité
Le groupe Adisseo (conseillé par Bichot & Associés) a acquis les activités de fonte de souffre de Sobegi exploitées sur le
port de Bayonne. Adisseo, un leader mondial de la production de compléments nutritionnels destinés aux élevages de vaches,
porcs et volailles, compte ainsi optimiser son approvisionnement en soufre liquide, matière première utilisée pour la synthèse
de la méthionine, un nutriment essentiel dont Adisseo est spécialiste. Dans cette opération, Sobegi était conseillée par Gide.
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SOGECLER - Soins médico-chirurgicaux
CA : 38 M €
LOUIS PASTEUR SANTÉ - Soins médico-chirurgicaux
Le groupe Louis Pasteur Santé, seul acteur indépendant et de référence de l’offre de soins médico-chirurgicale (MCO) en
Lorraine, annonce l’acquisition du groupe Sogecler. Localisé à Epinal, ce dernier est l’unique acteur privé de la MCO dans
le département des Vosges. Le groupe possède deux établissements complémentaires sur le même site : - La Ligne Bleue :
polyclinique médico-chirurgicale de 292 lits.- L’Arc-en-Ciel : clinique privée de gynécologie et d’obstétrique de 45 lits.
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SOLEY ENERGIE - Énergies renouvelables
Cédant : InfraVia
Acquéreur Bidder
Mt Amt
GENERGIES - Énergies renouvelables
InfraVia a cédé la société Soley Energie, propriétaire d’un portefeuille d’actifs photovoltaïques de 8 MWc en Guadeloupe
et en Martinique, au groupe Genergies, acteur spécialisé dans les énergies renouvelables en Outre-Mer. Sur cette opération
InfraVia a été conseillé par le cabinet De Pardieu Brocas Maffei. Genergies a été assisté par le cabinet Ravetto & Associés.
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SOPHIA PUBLICATIONS - Presse
Cédant : Thierry Verret, Gilles Gramat et Maurice Szafran
PERDRIEL Claude - Personne physique
Propriétaire de l’hebdomadaire Challenges, Claude Perdriel reprend les 50 % qu'il ne détenait pas encore dans le capital
de Sophia. Cette entreprise édite les mensuels La Recherche, Historia, Le Magazine littéraire et L’Histoire. Elle compte
une soixantaine de salariés et subit des difficultés financières.
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SYSTOVI - Panneaux photovoltaïques
CA : 17,6 M €
Cédant : Fondateurs
CETIH - Fabrication de portes et de fenêtres
4,8 M EUR
Les fondateurs de la société nantaise Systovi (60 salariés) ont cédé la majorité du capital au groupe Cetih (Machecoul, LoireAtlantique, 850 salariés), spécialisé dans la fabrication de portes d’entrée (marque Bel’M) et de fenêtres.
Créée fin 2008, Systovi se positionne comme une entreprise industrielle fournissant des systèmes de couvertures photovoltaïques intégrés aux bâtiments. Aujourd'hui, Systovi se positionne plus largement comme créateur et fabricant français
de solutions multi-énergies innovantes dédiées à l’habitat.
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TAGPAY (Tagattitude) - Services financiers sur mobile
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Banque (EL)
CA : 25,64 Mds € (PNB)
BN : 4 Mds €
1 M EUR
Moyennant 1 million d’euros, la Société Générale prend une participation de 8 % dans le capital de TagPay qui propose une
large gamme de services financiers sur mobile.
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TRAMPOLINN - Échange de maison
GUESTTOGUEST - Échange de maison
Créée en 2011, la plateforme GuesttoGuest, qui intervient dans l'échange de maison, acquiert la société Trampolinn. Rappelons qu'en 2015 GuesttoGuest a levé 4 millions d'euros auprès de la MAIF.
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TRANSPORTS BRUNO ROBERT
Transport, affrètement, logistique
CA : 17,5 M €
ALTRANS
Transport, affrètement, logistique
La société de transports Bruno Robert (conseillée par Duvivier & Associés), réunissant 150 salariés en France, est passée
sous contrôle d'Altrans, société familiale créée en 1974 et dirigée par Paul-Antoine Jung.
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TRAVELCAR - Solutions de parking
Acquéreur Bidder
Mt Amt
PSA - Construction automobile
Op : Participation
PSA devient actionnaire de TravelCar, qui intervient dans les solutions de parking et de location de voiture. Créée en 2012
par Ahmed Mhiri, cette entreprise dispose d'un réseau de 80 agences en France, en Allemagne, en Belgique, en Espagne,
aux Pays-Bas et en Suisse.
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TUTOR - Réseaux de fibre optique
Cédant : Joël Peron
COVAGE - Réseaux de fibre optique
Réseaux d'initiative publique (RIP) : Les opérateurs d’infrastructures indépendants Covage et Tutor annoncent leur fusion.
C'est Covage qui rachète Tutor, contrôlé jusque-là par son fondateur Joël Peron.
Rappelons que Covage appartient à Cube Infrastructure Fund et Axia NetMedia Corporation.
Le nouvel ensemble réalisera un chiffre d’affairesde 75 millions millions d'euros.
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VISÉO CONSEIL + TELEMETRIS (+ Le Pouvoir des Idées)
Édition de logiciels
BVA
Études marketing
Le groupe d'études marketing et opinion BVA a réalisé trois acquisitions : - Viséo Conseil, qui accompagne les entreprises
dans l’évaluation et l’optimisation de la qualité? de leur expérience client, de l’audit au Quality Monitoring ; - Telemetris,
spécialisée dans l'édition de logiciel de suivi de performance dans les centres de relation clients ; - Le Pouvoir des Idées, cabinet de conseil aux dirigeants, fondé en 2013 par Stéphane Schmaltz – ancien Vice-Président d’Havas Paris et ex-conseiller
de Vincent Bolloré. BVA était conseillé par le cabinet Vivien & Associés. Viséo Conseil était conseillé par le cabinet Orrick
et Telemetris par Harlay Avocats.
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ACQUISITIONS FRANÇAISES À L’ÉTRANGER EN JUIN-JUILLET 2016
FRENCH ACQUISITIONS ABROAD IN JUNE-JULY 2016
AFPM (Suisse) - Matériel médical de maintien à domicile
CA : 10 M €
Acquéreur Bidder
Mt Amt
Le groupe Bastide Le Confort Médical annonce la concrétisation de deux opérations de croissance externe, l’une en Suisse
dans le domaine du maintien à domicile et de l’équipement d’établissements de santé, et l’autre en France dans la prise en
charge de patients diabétiques appareillés par pompe.
Le groupe acquiert 100 % du capital du suisse AFPM, spécialisé dans la fourniture de matériel médical de maintien à domicile
pour les particuliers, les professionnels de santé et l’équipement de collectivités.
Basé à Lausanne et présent tant en Suisse romande qu’en Suisse alémanique, AFPM compte 32 collaborateurs.
L’acquisition a été payée intégralement en numéraire. Des compléments de prix, en fonction des performances atteintes sur
les deux prochains exercices, sont prévus.
Bastide Le Confort Médical annonce également une prise de participation de 49 % dans le capital de la société Dynavie,
spécialisée dans les solutions et les services pour le traitement du diabète. Dynavie réalise un chiffre d’affaires récurrent de
0,5 millions d'euros, principalement en Ile de France.
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AIRTEL (Sierra Leone) - Téléphonie mobile
ORANGE - Télécommunications (EL)
Cédant : Bharti Airtel International (Pays-Bas)
Orange annonce le closing de l’acquisition, réalisée avec son partenaire Sénégalais Sonatel, de 100 % de l’opérateur mobile
Airtel en Sierra Leone auprès de Bharti Airtel International. Depuis la signature en janvier 2016, Orange a satisfait les conditions pour conclure cette acquisition. Airtel est le premier opérateur mobile en Sierra Leone avec plus de 1,3 million de
clients (sur une base des clients actifs sur les 30 derniers jours) sur une population de 6,3 millions d’habitants. Avec un taux
de pénétration mobile de 50 % de la population, la Sierra Leone dispose d’un potentiel important de croissance à un moment
où de forts investissements sont en cours pour étendre le réseau 3G. Dechert LLP est le conseil juridique d’Orange dans le
cadre de la préparation et de l’exécution du closing de cette opération. Weil Gothsal & Manges LLP est également intervenu
comme conseil d’Orange pour le volet réglementaire du closing de cette opération qui impliquait aussi la participation de
conseils locaux en Sierra Leone.
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BARCLAYS - activités en Italie - Assurances
CNP ASSURANCES - Assurances
Cédant : Barclays (G.-B.)
Barclays a cédé ses activités d'assurance en Italie à CNP Assurances.
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BELL FALLA (E.-U.) - Études marketing
CA : 8 M USD
A+A - Études marketing
CA : 20 M €
Spécialisée dans les études marketing pour l’industrie pharmaceutique, la société A+A a acquis l'entreprise américaine Bell
Falla.
A+A, qui réalise 65 % de son CA à l’étranger, conduit 500 études par an et compte 110 salariés auxquels s'ajoutent les 30
salariés de Bell Falla.
100
CHEMOURS (E.-U.) - produits sulfurés
CA : 262 M USD
Cédant : Chemours (E.-U.)
Acquéreur Bidder
VEOLIA ENVIRONNEMENT
Services à l'environnement (EL)
CA : 24,96 Mds €
BN : 450 M €
Mt Amt
290 M €
Veolia débourse 325 millions de dollars pour s'offrir la division Produits Sulfurés de Chemours, spécialiste du traitement
et de la régénération de l’acide sulfurique et des gaz de souffre issus des activités de raffinage, et de leur réemploi, comme
acide propre ou vapeur, dans diverses applications industrielles. Cette opération comprend les installations suivantes, utilisées pour les services de régénération et les produits sulfurés : - trois unités de récupération de l’acide sulfurique situés
sur les sites de raffineries dans le Delaware, le New Jersey et au Texas. - Une installation commerciale de récupération de
l’acide sulfurique et de produits sulfuriques située à Burnside en Louisiane. - Quatre usines de production d’acide à base de
souffre situées dans le centre du littoral atlantique et sur la côte est. La division concernée emploie 250 personnes.
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DEMIT (Slovénie) - Mortiers
WEBER (Saint-Gobain) - Mortiers
Weber (activité mortiers de Saint-Gobain) consolide sa présence en Slovénie par l’acquisition des activités de Demit, une
société localisée à Lasko, spécialisée dans les mortiers d’isolation thermique par l’extérieur (ETICS).
Weber acquiert également les activités d’Italcol, un fabricant de mortiers localisé à Tirana, en Albanie, spécialisé dans la
colle à carrelage et les mortiers techniques.
Weber Quartzolit, l’activité mortiers de Saint-Gobain au Brésil, renforce sa présence dans le pays grâce à l’acquisition de
Jaspe Argamassas Ltda, société industrielle spécialisée dans la colle à carrelage implantée dans l’État de Mato Grosso do Sul
dans la région Centre-Ouest du pays.
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ERIDANIA ITALIA (Italie) - Fabrication de sucre
CA : 125 M €
Cédant : Famille Maccaferri
CRISTAL UNION - Fabrication de sucre
CA : 1,7 Md €
Le groupe coopératif Cristal Union prend le contrôle de l'italien Eridania Italia dont il détenait 49 % du capital depuis 2011.
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EXHAUSTO (Danemark) - Traitement d’air
CA : 63 M €
ALDES - Traitement d’air
Aldes, groupe familial international basé à Vénissieux (Rhône-Alpes), dont les activités répondent aux besoins de qualité
d’air intérieur, de confort thermique et de maîtrise énergétique des bâtiments, acquiert la société danoise Exhausto (286
salariés). Créée en 1957, celle-ci intervient dans le traitement d’air pour les bâtiments résidentiels collectifs et tertiaires
(écoles, bureaux, institutions).
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ITALCOL (Albanie) - Mortiers
JASPE ARGAMASSAS (Brésil) - Mortiers
Weber (activité mortiers de Saint-Gobain) consolide sa présence en Slovénie par l’acquisition des activités de Demit, une société
localisée à Laško, spécialisée dans les mortiers d’isolation thermique par l’extérieur (ETICS). Weber acquiert également les activités d’Italcol, un fabricant de mortiers localisé à Tirana, en Albanie, spécialisé dans la colle à carrelage et les mortiers techniques.
Weber Quartzolit, l’activité mortiers de Saint-Gobain au Brésil, renforce sa présence dans le pays grâce à l’acquisition de
Jaspe Argamassas Ltda, société industrielle spécialisée dans la colle à carrelage implantée dans l’État de Mato Grosso do Sul
dans la région Centre-Ouest du pays.
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KEYTRADE (Belgique) - Banque en ligne
BN : 13,5 M €
Cédant : Crelan (Belgique)
Conseil : Lazard
Acquéreur Bidder
Mt Amt
CRÉDIT MUTUEL ARKÉA - Banque
Le groupe breton Crédit Mutuel Arkéa a acquis la banque en ligne belge Keytrade (également présente au Luxembourg),
avec 8,2 milliards d’euros d’actifs sous gestion et 2,8 milliards d’euros de dépôts.
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LARCIER (Belgique, Luxembourg)
Publication juridique et professionnelle
Cédant : Ergon Capital Partners
ELS
Édition
Conseil : Gimar & Cie
ELS (Éditions Lefebvre Sarrut) a repris la participation d’Ergon Capital Partners au sein de Larcier. Spécialistes de l’édition
juridique en Europe, ELS devient actionnaire majoritaire de Larcier qui édite des ouvrages et bases de données juridiques
et professionnelles en Belgique et au Luxembourg. En avril 2011, Ergon Capital Partners avait acquis une participation majoritaire au sein du groupe aux côtés de son équipe de direction. Dentons a conseillé ELS tandis qu'Ergon était représenté
par Allen & Overy.
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LOG'IN CONSULTANTS (Pays-Bas)
Virtualisation de poste de travail
Cédant : Log’in International
ORANGE
Télécommunications
CA : 40,24 Mds €
BN : 2,96 Mds €
Agissant à travers son entité Orange Business Services, Orange acquiert la société Log’in Consultants, activité dédiée aux
services d’intégration en matière de virtualisation de poste de travail du groupe Log’in International. Fondé en 2002, Log’in
Consultants est constitué de trois entités implantées aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique. Elles proposent aux entreprises de toutes tailles des services de conseil et de management d’infrastructures VDI (Virtual Desktop Infrastructure).
Dans cette opération, Orange était conseillé par Linklaters. BDM Advocaten et Pels Rijcken & Droogleever Fortuijn ont
conseillé le cédant.
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LOGITERS (Espagne) - Logistique contractuelle
CA : 250 M €
Cédant : Corpfin Capital, managers
ID LOGISTICS - Logistique contractuelle (EL)
CA : 931 M €
BN : 21 M €
Valeur 100% : 85 M €
85 M €
Le groupe ID Logistics (conseillé par Hogan Lovells) reprend au fonds de private equity Corpfin Capital et à certains managers la société espagnole Logiters, leader de la logistique contractuelle en Espagne et au Portugal. Logiters gère plus de
50 sites représentant près de 750 000 mètres carrés, avec 3 300 collaborateurs. Dans cette opération, le cabinet Garrigues
assistait les vendeurs.
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LOHIKA (E.-U.) - Ingénierie logicielle
Conseil : Avendus Capital
ALTRAN - Conseil en innovation et ingénierie (EL)
CA : 1,945 Md €
BN : 100,5 M €
Altran annonce l’acquisition de la société d’ingénierie logicielle Lohika. Ses ingénieurs travaillent à accélérer le développement de produits logiciels et SaaS haut de gamme, aussi bien auprès de grands groupes comme Microsoft, Cisco et HP En-
102
Acquéreur Bidder
Mt Amt
terprise, que de start-ups, parmi lesquelles AudienceScience, BuzzFeed, Twilio et Okta. Basée dans la Silicon Valley, Lohika
opère principalement en Amérique du Nord et dispose d’équipes en Ukraine et en Roumanie, représentant plus de 700 salariés, dont la plupart sont des ingénieurs logiciels. Cette opération permettra à Altran d’augmenter de plus de 40 % son
chiffre d’affaires enregistré en Amérique du Nord d’ici à fin 2016. Elle fera également des États-Unis la deuxième zone géographique la plus importante du groupe en termes de chiffre d’affaires (sur une base pro forma, combiné aux activités de
Cambridge Consultants et de Synapse aux États-Unis).
Avec l’acquisition de Lohika, les centres de services d’Altran regrouperont 4 000 ingénieurs. Fondée en 2001, Lohika est
détenue par des capitaux privés et financée par des investisseurs de capital-risque, dont Altos Ventures, Draper Richards,
ainsi que plusieurs autres investisseurs privés. L’acquisition devrait être finalisée en 2016 et est soumise aux conditions
suspensives usuelles.
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MARTIFER SOLAR (Portugal) - Énergie solaire
CA : 142 M €
VOLTALIA - Énergies vertes
CA : 58 M €
9M €
Voltalia (famille Mulliez), entreprise spécialisée dans les énergies vertes, acquiert la société portugaise Martifer Solar (265
salariés), qui intervient dans le solaire.
Le montant de l'acquisition atteint 9 millions d'euros.
Voltalia intervenait essentiellement dans le secteur éolien au Brésil. Cette acquisition lui permet de se diversifier géographiquement car Martifer Solar est active dans 20 pays et dispose de parcs au Chili, au Mexique, au Royaume-Uni ou encore
en Italie.
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NEON PLAY (G.-B.) - Conception de jeux vidéo
HACHETTE LIVRE - Édition
Agissant via Hachette UK, Hachette Livre (groupe Lagardère) acquiert le britannique Neon Play, qui intervient dans la
conception de jeux vidéo sur Internet à destination des mobiles et tablettes.
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NOL (Singapour) - Transport maritime
CA : 8,62 Mds USD (2014) BN : (pertes)
Cédant : Lentor Investments (filiale de Temasek)
CMA CGM - Transport maritime
Valeur 100% : 2,2 Mds €
Conseil : Messier Maris
2,2 Mds €
Suite à son offre d'achat sur le groupe singapourien Nepture Orient Lines (NOL), majoritairement détenu par Lentor Investments, filiale du fonds souverain Temasek, CMA CGM détient plus de 90 % du capital. 13e opérateur mondial du secteur,
NOL (marque APL) dispose d'une flotte de 86 porte-conteneurs, dont 53 en propriété, avec une capacité totale de transport
de 541 000 conteneurs. Le groupe compte 700 salariés.
L'opération se fait au prix de 1,30 dollar singapourien (0,65 euro) par action. Elle valorise NOL à 2,2 milliards d’euros.
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OMRON OILFIELD & MARINE (E.-U.) - Services pétroliers
SCHLUMBERGER (France / E.-U.) - Services pétroliers
CA : 32,47 Mds €
BN : 1,9 Md €
Le groupe franco-américain Schlumberger a acquis la société américaine Omron Oilfield & Marine (Houston, 139 salariés),
spécialisée dans les systèmes de contrôle et les cabines de forage.
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PAVATEX (Suisse) - Isolants thermiques et acoustiques
CA : 90 M €
Acquéreur Bidder
Mt Amt
SOPREMA - Étanchéité, isolation
CA : 2,13 Mds €
Le groupe familial strasbourgeois Soprema acquiert la société suisse Pavatex (220 salariés). Créée en 1932, celle-ci intervient
dans les isolants thermiques et acoustiques à base de fibres de bois. Pavatex est présente depuis 2013 à Golbey (Vosges)
avec un site de production.
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ROWECON (G.-B.) - Solutions de pesage dynamique
PRECIA MOLEN - Dispositifs de pesage industriel (EL)
CA : 105 M €
BN : 5,3 M €
Créée en 1887, l'entreprise ardéchoise Precia Molen annonce la finalisation de l'acquisition de la société britannique Rowecon Systems Ltd (situé près de Sheffield) et l’achat de 80 % des actions de Weighpac, entreprise situé à Hamilton (Nouvelle-Zélande).
Rowecon conçoit, fabrique et maintient des solutions de pesage dynamique (mécanique et logiciel) principalement pour les
carrières et les cimenteries sur le marché britannique. La société compte 7 employés.
Distributeur et fournisseur de services d’équipements et solutions de pesage pour le nord de la Nouvelle-Zélande, Weighpac
est l’agent exclusif de Precia Molen en Nouvelle Zélande depuis deux ans.
Contrôlée à 51 % par les descendants du fondateur, Precia Molen est présente dans 42 pays avec 13 filiales. En 2015, la société a réalisé 35 % de son volume d'affaires à l'international.
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SAFIC-ALCAN NORDIC (Suède)
Produits chimiques de spécialités
CA : 12 M €
SAFIC-ALCAN
Produits chimiques de spécialités
CA : 466 M €
Safic-Alcan, distributeur de produits chimiques de spécialités, annonce l’acquisition de 100 % de sa filiale suédoise, SaficAlcan Nordic. Safic-Alcan devient l’actionnaire unique de Safic-Alcan Nordic via le rachat de 50 % des parts qu'il ne détenait
pas encore. Fondé en 1997 sous le nom de Nordica Elastomer, le distributeur et agent suédois est particulièrement actif
sur les marchés des plastiques, caoutchoucs, adhésifs, élastomères, thermoplastiques, polyurethanes, asphaltes et bitume,
et couvre l’ensemble de l’Europe du Nord, notamment la Suède, le Danemark, la Norvège, la Finlande et les pays baltes.
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SUMMIT INSPECTION SERVICES (E.-U.)
Inspection, certification
CA : 13 M €
BUREAU VERITAS
Inspection, certification (EL)
CA : 4,6 Mds €
BN : 255 M €
Bureau Veritas acquiert la société américaine Summit Inspection Services (175 salariés), spécialisée dans les services d’inspection des émissions diffuses pour les opérations de l’industrie pétrochimique. Summit Inspection Services est reconnue
pour l’expertise qu’elle apporte aux industries pharmaceutiques, chimiques et de raffinage depuis 1998. Elle fournit principalement des services d’inspection et d’inventaire liés aux émissions diffuses, de détection et de réparation des fuites et
d’audit et de formation à la conformité aux règles environnementales.
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TAKEDA - une usine en Italie
Cédant : Takeda (Japon)
Acquéreur Bidder
Mt Amt
DELPHARM - Production de médicaments en sous-traitance
CA : 380 M €
Op : Acq. d'une usine
La société Delpharm, qui intervient dans la production de médicaments en sous-traitance, annonce l’acquisition d’une usine
du japonais Takeda, implantée à Cerano, une commune piémontaise située à une trentaine de kilomètres de Milan. Cette
plateforme emploie environ 120 salariés. Elle est spécialisée dans la fabrication en petite série de formes sèches et liquides
à forte valeur ajoutée, ainsi que dans le conditionnement de produits biologiques. Le deal s'appuie sur un accord de soustraitance de long terme signé avec Takeda.
Delpharm a été conseillé par STCPartners et le cédant par Freshfields Bruckhaus Deringer Milan.
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THOMMEN (Suisse) - division Mechanical Instruments
SATORI - Instruments de navigation pour l'aviation
Spécialisé dans les instruments de navigation pour l'aviation civile et militaire, le groupe Satori (Le Bourget, Seine-SaintDenis) reprend la division Mechanical Instruments du groupe suisse Thommen.
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TMC (Monaco) - Chaîne de télévision
Cédant : Principauté de Monaco (20 %)
TF1 - Chaîne de télévision
Op : Contrôle rel. de 80 à 100 %
TF1 reprend à la principauté de Monaco sa participation dans TMC. La transaction se fait par échange d'actions. Monaco
détient désormais 1,1 % du capital TF1.
TMC conserve son siège à Monaco.
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TRAFIC (Belgique) - Discount de proximité
CA : 250 M €
GIFI - Équipement de la maison
CA : 1,1 Md €
Op : Participation
GIFI, enseigne spécialisée dans l’équipement de la maison et de la famille à bon prix, investit à l’international en s’associant
au groupe belge Trafic.
GIFI est entré au capital de Trafic.
Le partenariat des deux enseignes permet de compter 523 magasins dans 5 pays (France métropolitaine, DOM TOM, Belgique, Luxembourg, Espagne, Côte d’Ivoire).
Les deux sociétés sont des entreprises familiales indépendantes.
Fondée en 1981 par Philippe Ginestet, actuel président, GIFI compte 441 magasins (dont 32 en concession) et regroupe
5 000 collaborateurs.
L’enseigne Trafic est une chaîne de magasins spécialisés dans le discount de proximité et la distribution non-alimentaire,
avec pour leitmotiv: “Achetez malin!”. Fondée en 1983, Trafic compte aujourd’hui 82 magasins et regroupe près de 1 000
collaborateurs.
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UPC ASIA WIND MANAGEMENT (Chine)
Énergies renouvelables
EDF ENERGIES NOUVELLES
Énergies renouvelables
EDF annonce son premier projet dans l’éolien en Chine. EDF Energies Nouvelles, sa filiale dédiée aux énergies renouvelables, acquiert ainsi une part majoritaire de la société UPC Asia Wind Management (AWM), qui développe et construit des
projets éoliens en Chine. Suite à cette prise de participation, EDF Energies Nouvelles détient désormais 80 % des parts de
105
Acquéreur Bidder
Mt Amt
la société UPC AWM basée à Hong Kong. Les partenaires UPC China, développeur local historique et le fonds d’investissement américain Global Environment Fund (GEF) restent actionnaires de la société à hauteur de 20 %. La Chine est devenue
le premier marché mondial des énergies renouvelables avec une forte croissance attendue dans les années à venir. Le gouvernement chinois a en effet pour ambition d’atteindre 200 gigawatts (GW) de capacité installée éolienne d’ici 2020, soit
une augmentation en moyenne de 15 GW par an.
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US HYPERACTIVE TECHNOLOGIES (E.-U.)
Technologies pour la restauration extérieure
ARCELEC
Technologies pour la restauration et gde distrib.
Le groupe Acrelec (conseillé par Archers et Baker Hostetler), premier fournisseur mondial de technologie centrée sur l'expérience client en magasins et de solutions pour la transformation numérique dans les secteurs de la restauration et de la
grande distribution, acquiert la société US HyperActive Technologies (Pittsburgh), premier fournisseur américain de technologies au service de la restauration extérieure. Fondée en 2001, Hyperactive Technologies (conseillée par Pepper Hamilton) équipe la restauration rapide et la restauration traditionnelle de panneaux d'affichage numérique d’extérieur, de
logiciels de confirmation de commande et de mesure du temps de service conçues pour le service drive. Ses produits sont
utilisés par plus de 40 grandes enseignes de la restauration.
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VAYO FM + KAMSAN FM (Cambodge)
Édition et diffusion de programmes radio
LAGARDÈRE ACTIVE RADIO INTL
Édition et diffusion de programmes radio
CA : 60 M €
Lagardère Active Radio International (LARI) a pris une participation de 49 % dans la société de contrôle de Vayo FM et de
Kamsan FM au Cambodge.
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WATERFALL CATERING (G.-B.) - Restauration sous contrat ELIOR - Restauration sous contrat
CA : 70 M£
CA : 5,674 Mds €
BN : 107 M €
Cédant : LDC
Elior Group annonce l’acquisition, via sa filiale Elior UK, de Waterfall Catering Group, leader britannique de la restauration
collective opérant sur les marchés de l’enseignement, de la santé et des services sociaux, et de l’entreprise. Cette acquisition
renforce significativement la présence d’Elior Group au Royaume-Uni.
Créé en 2007, Waterfall Catering Group gère 803 sites au Royaume-Uni et emploie 3 500 personnes.
L'acquisition a été réalisée auprès de LDC, la branche private equity du groupe bancaire Lloyds qui avait investi dans la société en décembre 2014.
Il s’agit de la deuxième acquisition d’Elior Group au Royaume-Uni, après celle de Lexington Catering en septembre 2014.
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WEBROWD (Allemagne)
Recrutement dans les métiers du numérique
TALENT.IO
Recrutement dans les métiers du numérique
Lancée en 2015, la société de recrutement dans les métiers du numérique Talent.io a repris l'allemand Webcrowd.
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WEIGHPAC (Nouvelle-Zélande) - Solutions de pesage
Acquéreur Bidder
Mt Amt
PRECIA MOLEN - Dispositifs de pesage ndustriel (EL)
BN : 5,3 M €
CA : 105 M €
Créée en 1887, l'entreprise ardéchoise Precia Molen annonce la finalisation de l'acquisition de la société britannique Rowecon Systems Ltd (situé près de Sheffield) et l’achat de 80 % des actions de Weighpac, entreprise situé à Hamilton (Nouvelle-Zélande).
Rowecon conçoit, fabrique et maintient des solutions de pesage dynamique (mécanique et logiciel) principalement pour les
carrières et les cimenteries sur le marché britannique. La société compte 7 employés.
Distributeur et fournisseur de services d’équipements et solutions de pesage pour le nord de la Nouvelle-Zélande, Weighpac
est l’agent exclusif de Precia Molen en Nouvelle Zélande depuis deux ans.
Contrôlée à 51 % par les descendants du fondateur, Precia Molen est présente dans 42 pays avec 13 filiales. En 2015, la société a réalisé 35 % de son volume d'affaires à l'international.
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YERLY (Suisse) - Thermie et plomberie
CA : 38 M €
Conseil : Sociétex CF
EIFFAGE - BTP, concessions (EL)
CA : 14,06 Mds €
BN : 312 M €
Eiffage renforce son positionnement en Europe avec l’acquisition du groupe familial suisse Yerly. Fondé en 1999 et basé à
Rossens dans le canton de Fribourg, Yerly est spécialisé dans la thermie (ventilation, chauffage dont les systèmes solaires)
et la plomberie. Principalement actif dans les cantons de Fribourg, Vaud, Neuchâtel et du Valais, le groupe emploie aujourd’hui 180 collaborateurs.
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ACQUISITIONS ÉTRANGÈRES EN FRANCE EN JUIN-JUILLET 2016
FOREIGN ACQUISITIONS OF FRENCH COMPANIES IN JUNE-JULY 2016
AMPLITUDE - Jeux vidéo
Acquéreur Bidder
Mt Amt
SEGA (Japon) - Jeux video
Le groupe japonais Sega a acquis le studio parisien de jeux vidéo Amplitude, créé en 2011 par deux anciens développeurs
d’Ubisoft.
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CFTO - Pêche au thon
PARLEVLIET & VAN DER PLAS (Pays-Bas) - Pêche
CA : 90 M €
Cédant : Jean-Marc Le Garrec, Jacques Kuhn et Jean-Yves Labbé Op : Prise de contrôle
Le groupe familial néerlandais Parlevliet & Van der Plas reprend la Compagnie Française du Thon Océanique (CFTO).
Située à Concarneau, celle-ci compte 285 salariés et dispose de 14 thoniers senneurs. CFTO est le n°1 français de la pêche
au thon albacore de grande taille dans l'océan Indien et dans l'océan Atlantique.
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CHÂTEAU PÉRENNE + CHÂTEAU GUERRY - Viticulture
Cédant : Bernard Magrez
MA Jack (Chine) - Personne physique
11,8 M €
Moyennant 11,8 millions d'euros, le milliardaire chinois Jack Ma (fondateur d'Alibaba) a repris deux domaines viticoles
dans le Bordelais : Château Pérenne et Château Guerry.
Rappelons qu'en février Jack Ma avait acquis le Château de Sours dans le Bordelais.
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DIADEMYS
Solutions pour les infrastructures des systèmes d’information
CA : 26 M €
CLARANET (G.-B.)
Infogérance d'applications critiques
Conseil : Neustar
Le groupe Diademys, intégrateur et hébergeur de solutions pour les infrastructures des systèmes d’information, sera adossé
à Claranet, spécialiste britannique de l’hébergement et de l'infogérance d'applications critiques. Les termes de l’opération
demeurent confidentiels. Le président et fondateur de Diademys Fabrice Tétu explique : “Le choix de l’adossement à Claranet
est un choix de raison et de cœur. De raison, car cette entreprise a une stratégie combative et innovante et cela sur le territoire
paneuropéen. Cette entreprise garde l’agilité d’un groupe à taille humaine avec un entrepreneur maître de ses décisions. De
cœur, car Claranet conservant un code de valeurs similaire à l’ADN de Diademys. Nous voyons dans ce rapprochement une
opportunité pour les collaborateurs Diademys à conserver une démarche d’entreprise en croissance avec des opportunités
de carrière intéressantes. Nous avons une belle histoire à écrire ensemble”. Fondé en 2006, Diademys compte plus de 120
collaborateurs et 300 clients. Dans cette opération, Diademys était conseillé par Lerins Jobard Chemla Avocats.
Claranet était assisté par Fidal.
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eDEVICE - Santé connectée
CA : 50 M € (est. 2016)
Conseil : DC Advisory
ANDON HEALTH (Chine) - Santé connectée
La société eDevice a été reprise par le groupe coté chinois Andon Health, spécialiste de la fabrication d’équipements médicaux. Créé en 1999, eDevice est un pionnier de la santé connectée. La société propose une offre globale de solutions de
connectivité pour les fabricants de dispositifs médicaux incluant matériel, accès réseau, gestion de données et logiciels.
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ENABLON - Logiciels professionnels
CA : 45 M €
Acquéreur Bidder
Mt Amt
WOLTERS KLUWER (Pays-Bas) - Édition
Valeur 100% : 250 M €
250 M €
Wolters Kluwer acquiert la société Enablon. Créé en 2000, celle-ci intervient dans les logiciels professionnels, avec 340
salariés.
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EPAWN - Technologies de réalité virtuelle
STARBREEZE (Suède) - Jeux vidéo
Starbreeze AB, société suédoise cotée à Stockholm, qui crée, édite et distribue des jeux vidéo et des produits de divertissement, acquiert la start-up Epawn, spécialisée dans les technologies de réalité virtuelle.
Dans cette opération, August & Debouzy a conseillé Starbreeze.
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FÉDIALIS MÉDICA
Solutions informatiques santé
Cédant : GlaxoSmithKline (G.-B.)
ADVANCED BIOLOGICAL LAB (Luxembourg)
Édition de logiciels
La société luxembourgeoise Advanced Biological Laboratories (conseillée par De Gaulle Fleurance & Associés) acquiert
Fédialis Médica auprès de GlaxoSmithKline. Fédialis Médica a pour activité la conception, le développement, l’édition, la
diffusion et la vente de solutions informatiques dans le domaine de la santé. Advanced Biological Laboratories fait partie
d’un groupe international spécialisé dans le développement, sous la forme de services et de produits, des outils destinés à
l’information et à l’aide à la décision dans le domaine de la santé et des sciences de la vie et des nouvelles technologies.
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GFI INFORMATIQUE - Services informatiques (EL)
CA : 894 M €
BN : 22 M €
Cédant : Apax, Altamir et Boussard & Gavaudan
MANNAI (Qatar) - Conglomérat
Valeur 100% : 561 M €
Conseil : CA CIB
286 M €
Le groupe qatari Mannai Corporation a pris le contrôle de GFI Informatique (11 000 salariés), contrôlé jusque-là par les
fonds Apax, Altamir et Boussard & Gavaudan. Au prix de 8,50 euros par action, soit une prime de 32 % par rapport au cours
enregistré la veille de l'annonce, la transaction valorise GFI à 561 millions d'euros. Mannai (Doha, 6 100 salariés) intervient
dans plusiers métiers : télécoms, distribution automobile, vente de joaillerie, services d'ingénierie dans le gaz et le pétrole.
Le groupe réalise 400 millions d'euros de chiffre d'affaires dans les services informatiques au Qatar et en Inde. Coté en
Bourse, il est contrôlé par Qipco Holding, un fonds géré par la famille régnante du Qatar.
Dans cette opération, Mannai Corporation était conseillé par Clifford Chance. Apax Partners était épaulé par DethomasPeltier-Juvigny et par Dentons. Boussard & Gavaudan était conseillé par White & Case. GFI Informatique était assisté par
Cohen Amir-Aslani.
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MOBYDOC
Édition de logiciels spécialisés
Conseil : MBA Capital
AXIELL (Suède)
Solutions de gestion des collections patrimoniales
Mobydoc, éditeur de logiciel spécialisé dans les systèmes de gestion des collections, a été repris par le groupe suédois Axiell,
premier fournisseur mondial de solutions de gestion des collections patrimoniales.
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Acquéreur Bidder
Mt Amt
Axiell 290 collaborateurs dans 24 agences (Suède, Australie, Canada, Danemark, Finlande, Allemagne, Pays-Bas, Nouvelle-Zélande, Royaume-Uni, USA).
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MOODSTOCKS - Reconnaissance visuelle de machine learning GOOGLE (E.-U.) - Internet
Google rachète la société française Moodstocks qui développe des algorithmes de reconnaissance visuelle de machine learning
(apprentissage automatique) pour améliorer la reconnaissance des objets et des images en temps réel.
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SFS + IMS - Courtage en assurance construction
CBL (Nouvelle-Zélande) - Assurance en crédit-caution
Conseil : Bancorp
94 M €
CBL Corporation Limited (CBL), le plus important assureur en crédit caution et garantie financière en Nouvelle-Zélande,
va acquérir Securities and Financial Solutions Europe SA (SFS), le plus grand courtier français en assurance construction.
Le montant de la transaction est de 94 millions d'euros. Le périmètre de l’acquisition inclura également IMS Expert Europe
SA (IMS), l’activité de gestion des sinistres de SFS.
SFS Europe est une société anonyme de droit luxembourgeois. Le groupe SFS opère majoritairement en France où il dispose
de 48 délégations de proximité (succursales), mais il est également présent dans les pays suivants : Belgique, Luxembourg,
Italie, Espagne et en France d’outre-mer.
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TRAXENS - Smart containers
MSC (Suisse) - Transport Conteneurisé
Op : Participation de 16,67 %
Deuxième plus grand armateur de porte-conteneurs du monde, le suisse MSC (Mediterranean Shipping Company) devient
actionnaire de la société marseillaise Traxens, avec 16,67 % du capital.
Traxens a développé une technologie de suivi des marchandises conteneurisées.
Rappelons que Traxens compte également parmi ses actionnaires CMA CGM (n°3 mondial du secteur).
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VOLKSWIND - parcs éoliens en France
Cédant : Volkswind (Axpo, Suisse)
CHORUS CLEAN ENERGY (Allemagne)
Parcs photovoltaïques et éoliens
Op : Acq. de parcs éoliens
120 M €
L'allemand Chorus Clean Energy (conseillé par Taylor Wessing), qui intervient dans l’exploitation de parcs photovoltaïques
et éoliens, acquiert un portefeuille de parcs éoliens situés dans la région Aquitaine Limousin Poitou-Charentes. Le montant
total de l’investissement (dette incluse) s’élève à 120 millions d’euros. Le portefeuille était jusqu’alors détenu par la société
Volkswind GmbH, filiale du groupe suisse Axpo, dédié à l’énergie. Volkswind était conseillée par Watson Farley & Williams.
La capacité totale du portefeuille de parcs éoliens est évaluée à 62,2 megawatts (MW).
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BUY-OUTS/BUY-INS EN JUIN-JUILLET 2016
BUY-OUTS/BUY-INS IN JUNE-JULY 2016
ACCORHOTELS - 85 hôtels
Cédant : AccorHotels
Acquéreur Bidder
Mt Amt
EURAZEO PATRIMOINE - Investissement
Op : Acq. d'hôtels
Eurazeo Patrimoine, pôle d’Eurazeo spécialisé dans l’investissement dans les actifs physiques, annonce la réalisation de l’acquisition d’un portefeuille de 85 hôtels économiques et milieu de gamme - murs et fonds de commerce - situés en France et
dans 7 autres pays européens, auprès d’AccorHotels et de différents investisseurs immobiliers, selon les termes annoncés
le 27 janvier 2016. Ces hôtels, qui sont tous en contrat de franchise AccorHotels (Ibis, Ibis Budget, Ibis Styles, Mercure,
Novotel, Pullman), sont désormais regroupés au sein de Grape Hospitality, une plateforme dédiée à l’hôtellerie détenue à
70 % par Eurazeo et à 30 % par AccorHotels. La transaction représente une valeur d’actifs de 504 millions d’euros et un
investissement de 150 millions d’euros en fonds propres pour Eurazeo Patrimoine, sous réserve d’une syndication ultérieure.
La dette d’acquisition représente 324 millions d’euros et Grape Hospitality disposera d'une ligne de crédit additionnelle
de 60 millions d'euros contribuant au financement de son programme de rénovation des hôtels.
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ADDEV - Matériaux hautes performances
CA : 75 M €
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE CP
+ GARIBALDI PARTICIPATIONS
+ BPI FRANCE
Capital-investissement
Op : Participation
Après une première vague d’acquisitions, l’ETI rhônalpine Addev (330 salariés) réorganise et renforce son capital. Cette
opération a été réalisée avec l’arrivée de Bpifrance et le soutien renouvelé de Société Générale Capital Partenaires et Garibaldi
Participations, partenaires investisseurs depuis 2012 et 2006.
Addev intervient dans la conception, la transformation et la distribution de matériaux hautes performances et de solutions
sur mesure pour l’industrie.
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ADENTS - Édition de logiciels
GROUPE D'INVESTISSEURS - Capital-investissement
Op : Participation
12 M €
Adents lève 12 millions d'euros auprès de ses actionnaires existants (Naxicap Partners, Omnes Capital et CapHorn Invest)
qui ont déjà investi 8,5 millions il y a un an.
L'entreprise édite des logiciels de sérialisation et de traçabilité unitaire.
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ADITEC - Climatisation
CA : 8 M €
CLIMATER - Climatisation
Op : Build-up
Détenu par Weinberg, Climater a acquis la société savoyarde Aditec (Albens, 60 salariés).
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AEROPHILE - Ballons captifs
AMUNDI PE FUNDS + BPIFRANCE - Capital-investissement
Op : Participation
3,5 M €
Spécialisée dans les ballons captifs, la société parisienne Aerophile accueille parmi ses actionnaires Amundi Private Equity
Funds et bpifrance, agissant via son fonds France Investissement Tourisme.
Les deux nouveaux fonds rejoignent les actionnaires historiques Isatis Capital et Entrepreneur Venture au capital de l’entreprise. Grâce à ce financement, le groupe Aérophile entame une nouvelle phase de développement du Parc du Petit Prince,
premier parc aérien du monde, situé au coeur de l’Alsace.
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ALLECRA THEURAPEUTICS (France / Allemagne)
Biotechnologies
Acquéreur Bidder
Mt Amt
GROUPE D'INVESTISSEURS (Multi-pays)
Op : Participation
22 M €
La société franco-allemande Allecra Therapeutics réalise son deuxième tour de table et réunit 22 millions d'euros. Ce montant est
apporté par les actionnaires historiques : Forbion Capital Partners, Edmond de Rothschild Investment Partners, EMBL Ventures
et Nicholas Benedict. Le fonds américain Delos Capital - nouvel entrant - participe également à cette levée.
Allecra développe le nouvel antibiotique AAI202.
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ALLIOMER - Mareyage
OCÉALLIANCE - Mareyage
Cédant : Pomona
Op : Build-up
Le groupe Océalliance acquiert Alliomer, division mareyage du groupe Pomona. Celle-ci s'appuie sur un ancrage fort en Bretagne
Nord, en Normandie et dans Les Hauts de France. Cette acquisition conforte le positionnement de référence d’Océalliance qui bénéficie d’une implantation désormais unique le long du littoral atlantique français (de Boulogne-sur-Mer à Saint Jean-de-Luz), d’une
présence au sein de 33 criées françaises mais aussi de partenariats en terme d’armement de pêche comme d’une unité de sourcing
en Ecosse. Avec le soutien depuis 2011 de son actionnaire Perceva, le groupe est ainsi devenu en l’espace de 5 ans le leader européen
du mareyage employant 600 collaborateurs, opérant à partir de 25 ateliers. Le nouvel ensemble réalise un chiffre d’affaires de 220
millions d'euros avec une présence significative à l’export.
Océalliance a été conseillé par le cabinet d’avocats Veil Jourde. Pomona fut assisté par Latham & Watkins. Les banques ont été
conseillées par Nabarro & Hinge.
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ASSURCOPRO
Courtage en assurance de copropriété
CA : 95 M € (est. 2016)
Conseil : Financière Cambon
EURAZEO PME (+ fondateurs, + management)
Op : LBO
Conseil : Natixis Partners
Eurazeo PME entre au capital de la société AssurCopro (54 employés), spécialiste du courtage en assurance de copropriété,
aux côtés des fondateurs et du management.
Linklaters a conseillé Vincent Mancel et Olivier Scemama, fondateurs d’AssurCopro, et son management dans le cadre de
l’accord avec Eurazeo PME.
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ATLAS FOR MEN - Vêtements d’extérieur pour homme
CA : 130 M €
Cédant : De Agostini (Italie)
ACTIVA CAPITAL - Capital-investissement
Op : LBO
Conseil : N+1
Le fonds d’investissement Activa Capital reprend la société Atlas For Men, spécialisée dans la vente à distance de vêtements
d’extérieur pour homme.
Atlas for Men est devenu en quelques années un leader européen de la vente à distance omnicanal de vêtements outdoor
pour homme, avec 40 % de parts de marché sur son secteur en France. Depuis sa création en 1999, la société a connu une
croissance soutenue pour atteindre près de 130 millions d’euros en 2015. Elle réalise plus de 50 % de son volume d’affaires
à l’international, dont près de 30 % en Allemagne.
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AZUR DRONES - Drones civils
Acquéreur Bidder
Mt Amt
INTER INVET CAPITAL - Capital-investissement
Op : Participation
Azur Drones accélère son développement et lève plus d’un million d’euros auprès d’Inter Invest Capital pour accélérer son
développement en France et à l’international. Créée en 2012, Azur Drones se positionne comme un acteur de référence
sur le marché du drone civil pour les services de captation et traitement de données, conseil, formation et surveillance. La
société qui compte actuellement 15 collaborateurs.
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B2S
Externalisation de la relation client
CA : 150 M €
IK INVESTMENT PARTNERS + RAISE + EDRIP
Op : OBO
Conseil : Ernst & Young
Spécialisé dans l'externalisation de la relation client, la société B2S fait l'objet d'un OBO secondaire. L'entreprise reste
contrôlée par Maxime Didier, président-fondateur. IK Investment Partners, Raise et EdRIP deviennent actionnaires.
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BLUEMOVE (Espagne) - Autopartage
EUROPCAR - Location de véhicules
CA : 2,142 Mds €
Op : Build-up
Agissant via sa filiale spécialisée Ubeeqo (reprise en janvier 2015), Europcar a acquis la société espagnole d'autopartage
Bluemove.
Rappelons qu'Europcar est détenu par Eurazeo depuis mai 2006.
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CANBERRA (E.-U.) - Mesure de la radioactivité
CA : 180 M € (2014)
CHARTERHOUSE (G.-B.) - Capital-investissement
Cédant : Areva
Op : LBO
310 M € (est.)
Areva cède sa filiale américaine Canberra, spécialisée dans les équipements de détection et de mesure de la radioactivité, au
fonds d'investissement britannique Charterhouse pour un montant compris entre 310 et 350 millions d'euros. Canberra
compte un millier de salariés dont un quart en France.
A noter que Charterhouse possède depuis début 2015 la société Mirion Technologies, qui intervient dans le même domaine.
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CEVA SANTÉ ANIMALE - gamme équine
Pharmacie vétérinaire
AUDEVARD (Ekkio Capital)
Cédant : Ceva Santé Animale
Op : Build-up
Ekkio Capital annonce l’acquisition par Laboratoire Audevard de la gamme équine des laboratoires vétérinaires Ceva Santé
Animale. Le périmètre de reprise concerne notamment le Tildren, médicament dédié au traitement contre le syndrome naviculaire chez les chevaux. Détenu par Ekkio Capital depuis janvier 2015, Audevard est le seul laboratoire pharmaceutique
exclusivement dédié à la santé équine en France.
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CISBIO BIOASSAYS - Biotechnologies
Cédant : Argos Soditic
Conseil : Achelous Partners
Acquéreur Bidder
Mt Amt
ABÉNEX - Capital-investissement
Op : LBO
Argos Soditic annonce la cession de Cisbio Bioassays à Abénex. Cisbio Bioassays est une société de biotechnologie leader
sur les marchés des solutions pour la recherche pharmaceutique et le diagnostic in vitro. Historiquement rattachée au CEA,
à Schering (Bayer), puis au groupe belge IBA, Cisbio Bioassays est devenue totalement indépendante et autonome dans le
cadre de l'opération de spin-off menée par Argos Soditic depuis 2013. Basée à Codolet (Gard), Cisbio Bioassays (210 salariés) dispose de filiales aux États-Unis (Bedford, MA), en Chine (Shanghai) et au Japon (Tokyo).
Dans cette opération, Abénex fut accompagné par DLA Piper, le management par Taylor Wessing et le cédant par Olswang.
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CLINIQUE DU VAL D'OUEST
+ CLINIQUE DE LA PART DIEU - Clinique privée
Cédant : Praticiens, CM CIC
OGER INVESTISSEMENTS
Oger Investissements, société d’investissement détenue par Jean-Louis Oger, également président de groupe de biologie
médicale Bio Access, a acquis la Clinique du Val d’Ouest et la Clinique de la Part-Dieu auprès des praticiens actionnaires et
de CM CIC Investissement SCR (actionnaire minoritaire).
La Clinique du Val d’Ouest, 330 salariés, a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de l’ordre de 29 millions d'euros. De son
côté, la Clinique de la Part-Dieu, 26 salariés, a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de l’ordre de 2,4 millions d'euros.
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COMERSO - Lutte contre le gaspillage alimentaire
IMPACT PARTENAIRES + AQUITI GESTION
+ BPI FRANCE - Capital-investissement
Op : Participation
2,2 M €
Comerso, société spécialisée dans la lutte contre le gaspillage alimentaire, se renforce avec un investissement de 2,2 millions
d'euros levés auprès de l'investisseur social Impact Partenaires, d'Aquiti Gestion et de BPI France.
Comerso propose un ensemble d'outils permettant la collecte des denrées invendues auprès des entreprises, le transport
des produits en toute sécurité et la distribution des dons aux associations.
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COZY CLOUD - Cloud
MAIF AVENIR + INNOVACOM - Capital-investissement
Op : Participation
4M €
Créée en 2012, la société Cozy Cloud lève 4 millions d'euros auprès de Maif Avenir et Innovacom.
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DAWEX - Transaction des données d'entreprises
CDC - Banque
Op : Participation
Laurent Lafaye et Fabrice Tocco (conseillés par HPML), fondateurs de Dawex, plateforme dédiée à la transaction des données
d'entreprises, ont ouvert le capital de leur entreprise à la CDC. Créée en 2015, Dawex est une une plateforme d'achat/vente
de tout type de données (techniques, marketing, etc.) permettant notamment aux entreprises de les monétiser de façon sécurisée.
Bird & Bird accompagne la Caisse des Dépôts dans le cadre de cet investissement.
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DEMECO - Services de déménagement
Acquéreur Bidder
Mt Amt
SIPAREX (+ financiers) - Capital-investissement
Op : Participation
30 M €
Le groupe Demeco a réuni 30 millions d’euros avec Siparexet d’autres investisseurs parmi lesquels le Groupe Crédit Agricole
(Socadif, Crédit Agricole Régions Investissement et Unexo), Idinvest Partners et Société Générale Capital Partenaires.
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DOYEN AUTO - Réparation
CA : 194 M €
AUTODISTRIBUTION - Pièces détachées
Op : Build-up
Contrôlé par Bain Capital, le groupe Autodistribution acquiert la société Doyen Auto. Présente en France, en Belgique et
aux Pays-Bas, cette entreprise compte 339 salariés. Elle s’adresse aux acteurs de l’aftermarket : grossistes distributeurs de
pièces détachées, petits grossistes, équipementiers référencés en tant que fournisseurs, ainsi que l’ensemble des professionnels de la réparation automobile.
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ERI - Travaux d'installation électrique
CA : 123 M €
Conseil : XK Corporate Finance
LATOUR CAPITAL (+ management) - Capital-investissement
Op : Participation
Latour Capital entre au capital de ERI à l’occasion de la transmission de la société par les deux principaux actionnaires historiques Patrick Oudot et Michel Faury à l’actuel dirigeant Pierre Chaplain, accompagné de son équipe de management.
Fondée en 1957, ERI compte environ 700 salariés. La société propose aux maîtres d’ouvrage des services de génie électrique
(courants forts et courants faibles) et de corps d’état techniques. ERI intervient lors de la rénovation, de l’entretien et de la
réhabilitation de tout type de bâtiments auprès d’une clientèle composée majoritairement d’acteurs publics et parapublics.
La société est basée à Fontenay-sous-Bois et opère exclusivement en Ile-de-France.
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FIME - Transactions électroniques sécurisées
Cédant : Orange
CHEQUERS CAPITAL - Capital-investissement
Op : LBO
Orange (conseillé par Herbert Smith Freehills Paris) a cédé Fime au profit du groupe Chequers Capital. Fime est spécialisée
dans l'activité de conseil, de test et de certification de transactions électroniques sécurisées.
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GEPS TECHNO - Technologies de production d’électricité
CA : 2 M € (est. 2016)
GEPS INNOV (+Bpifrance, + financiers) - Holding
Op : Participation
La société Geps Techno réunit 2 millions d'euros dont 1 million via une augmentation de capital réalisée avec GEPS Innov,
holding qui regroupe 60 actionnaires historiques. STX France, Crédit Mutuel Atlantique et BNP Paribas participent également à l'opération. Bpifrance apporte 1 million. Geps Techno est une entreprise innovante qui conçoit et développe des
technologies de production d’électricité à partir des énergies marines renouvelables.
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GRAND STAZIONI RETAIL (Italie)
Location d'espaces de vente
Cédant : FS (55 %), Eurostazioni (45 %)
ANTIN + ICAMAP (+ Maurizio Borletti)
Valeur 100% : 950 M €
950 M €
Moyennant 950 millions d'euros (dont 191 millions en reprise de dettes), le consortium composé de l'entrepreneur italien
Maurizio Borletti et des fonds d'investissement Antin et Icamap a acquis la société Grandi Stazioni Retail (GSR), qui loue
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Acquéreur Bidder
Mt Amt
les espaces de vente et publicitaires des 14 principales gares italiennes ainsi que de 2 gares en République tchèque.
L'entreprise était jusque-là contrôlée à 55 % par FS (chemins de fer de l'État ). Le solde appartenait à Eurostazioni.
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HABITEO - Outils d’aide à la vente d'immobilier
SERENA CAPITAL - Capital-investissement
Op : Participation
3M €
Moins d’un an après sa 1ère levée de 3 millions d'euros, Habiteo (lancé en juin 2014) relève 3 millions d'euros auprès de
Serena Capital.
Habiteo propose des outils d’aide à la vente, de valorisation de programmes et d’apport de prospects qualifiés pour les promoteurs immobiliers du neuf. La société travaille avec 147 promoteurs dans la valorisation de plus de 350 programmes immobiliers neufs.
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HORAMA - Biotechnologies
OMNES CAPITAL + SHAM INNOVATION SANTÉ
+ GO CAPITAL - Capital-investissement
Op : Participation
4M €
Créée en 2014 et spécialisée dans la thérapie génique, la société Horama a levé 4 millions d’euros auprès d'Omnes Capital,
Sham Innovation Santé et Go Capital.
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HYPRED - Produits d'hygiène
Cédant : Roullier
ARDIAN - Capital-investissement
Op : LBO
Le groupe familial Roullier cède sa filiale Hypred à Ardian.
Hypred (450 salariés) intervient dans la fabrication de produits d'hygiène et de détergence pour les élevages et l'agroalimentaire.
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iCONTAINERS (Espagne)
Conteneurs pour le transport maritime et terrestre
SERENA CAPITAL
Op : Participation
6M €
iContainers, leader européen de la réservation en temps réel de conteneurs pour le transport maritime et terrestre, lève 6
millions d’euros auprès de Serena Capital, lead investor de ce tour, et de ses investisseurs historiques Kibo Ventures et Vitamina K, deux fonds d’investissement espagnols. Ce nouveau tour de table porte le financement d'iContainers à 8 millions
d'euros.
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IDEOL - Flotteur pour les éoliennes en mer
Op : Participation
3M €
La société Ideol (La Ciotat, Bouches-du-Rhône) lève 3 millions d'euros auprès de ses actionnaires historiques (Demeter
Partners, Sofimac et Paca Investissement) et du fonds régional Tertium.
Ideol a développé et breveté une fondation flottante destinée à l’éolien en mer à la fois fiable techniquement et viable économiquement.
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INFOPRO DIGITAL - Médias
CA : 288 M €
Cédant : Apax Partners
Acquéreur Bidder
Mt Amt
TOWERBROOK (E.-U.) - Capital-investissement
Op : LBO
Conseil : Messier Maris, BNP Paribas
700 M € (est.)
Apax Partners cède le groupe de médias Infopro Digital (L’Argus de l’Assurance, LSA, Le Moniteur, Usine Nouvelle, etc.) au fonds
d'investissement Towerbrook, actionnaire de l'entreprise jusqu'en 2007.
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IONISOS - Stérilisation à froid
Cédant : Agilitas
Op : LBO
Conseil : Narixis Partners, Wil Consulting
Ardian a repris à Agilitas sa participation majoritaire dans le capital de la société lyonnaise Ionisos, spécialisée dans la stérilisation à froid (ionisation).Créée en 1993, Ionisos compte une centaine de salariés répartis sur 7 sites en France, Espagne
et Chine.
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ISABEL MARANT - Prêt-à-porter
CA : 150 M €
MONTEFIORE INVESTMENT - Capital-investissement
Op : LBO
Valeur 100% : 300 M €
150 M € (est.)
La marque Isabel Marant a été reprise par le fonds d'investissement Montefiore.
La créatrice Isabel Marant conserve 49 % des titres. Tout commence en 1989 quand Isabel Marant lance Tween, sa première
marque de maille et de jersey, à l’âge de 22 ans. En 1995 elle défile pour la première fois dans la cour d’un squat et fait pour
l’occasion défiler ses amies. Trois ans plus tard à peine, la voilà qui ouvre sa première boutique dans un ancien atelier d’artiste.
La rue de Charonne est encore aujourd’hui son adresse historique à Bastille. Vingt-deux ans et vingt-deux boutiques plus
tard, la marque Isabel Marant réalise plus de 80 % de son chiffre d'affaires à l’international.
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ITRUST
Sécurité informatique
CA : 2,1 M €
NEWALPHA + CAISSE D'ÉPARGNE (+ entrepreneurs)
Op : Participation
2M €
Fondé en 2007 par Jean-Nicolas Piotrowski, la société de sécurité informatique ITrust (Labège, près de Toulouse) lève 2
millions d'euros auprès de NewAlpha (1,5 million), de la Caisse d'Épargne, Pyrénées Gascogne Développement et de quatre
entrepreneurs. Cette levée lui permettra de commercialiser sa solution de détection des virus persistants dans les systèmes
informatiques en Europe et aux États-Unis.
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LINKBYNET - Services IT externalisés
CA : 44 M €
KEENSIGHT CAPITAL - Capital-investissement
Op : Participation
50 M €
Keensight Capital prend une participation dans le capital de Linkbynet, leader des services IT externalisés, du Cloud et de
la sécurité. Créé en 2000, Linkbynet compte aujourd’hui plus de 600 collaborateurs et possède 8 implantations dans le
monde avec des bureaux en France (Paris, Lyon et Nantes), en Asie (Hong-Kong, Vietnam, Singapour), au Canada, ainsi
qu’à l’Ile Maurice.
A l’occasion de cette opération, Keensight Capital investit 50 millions d’euros dans Linkbynet.
117
LM2S
Logistique de proximité
Conseil : Linkers (fondateur)
Acquéreur Bidder
Mt Amt
ISATIS CAPITAL (+ Alexandre Guesdon, + management)
Op : OBO
LM2S réalise un OBO avec Isatis Capital. Fondée en 2006 par Alexandre Guesdon, LM2S a développé des services logistiques du dernier kilomètre pour la gestion des pièces détachées dont des techniciens de maintenance itinérants ont besoin
pour maintenir en conditions opérationnelles des équipements complexes (distributeurs automatiques de billets, parcmètres,
copieurs, ascenseurs ...).
Cette opération associe les principaux cadres de la société.
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LOOK CYCLE - Fabrication de vélos
CA : 45 M €
Op : Participation
Activa Capital prend une participation majoritaire dans le capital de Look Cycle, marque emblématique dans le sport, aux
côtés des actionnaires historiques, Dominique Bergin et Thierry Fournier. Inventeur et leader mondial de la pédale automatique route, Look capitalise sur 30 ans d’expérience. Avec un chiffre d’affaires de 45 millions d’euros et près de 400 salariés, Look consacre plus de 10 % de son chiffre d’affaires à la recherche et à l’innovation et a déposé plus de 230 brevets.
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MAISON STANDARDS - Vente de vêtements
EXPERIENCED CAPITAL - Holding
Experienced Capital (holding des anciens dirigeants de Maje et Sandro) prend une participation de 45 % dans le capital de
Maison Standards, marque de vêtements lancée en 2013.
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MANDARIN CINÉMA - Production de cinéma
M6 - Chaîne de télévision
M6 a acquis la société de production de cinéma Mandarin Cinéma.
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MARCEL - Plate-forme de VTC
ARMONIA - Holding
Op : Participation
1M €
La plate-forme de VTC Marcel accueille dans son capital le groupe de services aux entreprises Armonia (accueil, courses
urgentes, sécurité, intérim....) qui investit 1 million d'euros.
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MÉDIPÔLE PARTENAIRES - Cliniques privées
BPIFRANCE - Gestion de fonds
Op : Participation
95 M €
Bpifrance investit 95 millions d’euros dans le groupe MédiPôle Partenaires, né en 2014 du rapprochement de MédiPôle
Sud Santé et de Médi-Partenaires.
Bridgepoint reste actionnaire majoritaire du groupe.
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MISTERFLY
Réservation de voyages
Acquéreur Bidder
MONTEFIORE INVESTMENT (+ vente-privee)
Op : Participation
Mt Amt
20 M €
Nicolas Brumelot et Carlos da Silva, co-fondateurs de MisterFly, annoncent avoir levé 20 millions d’euros auprès de Montefiore Investment et vente-privee, partenaire de la société de réservation de voyages lancée en septembre 2015.
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NATURE & DÉCOUVERTES - Commerce de détail
Cédant : CM-CIC
RAISE INVESTISSEMENT - Capital-investissement
Op : Participation
Raise Investissement prend une participation minoritaire au sein du groupe Nature & Découvertes, à travers le rachat des
titres détenus par CM-CIC et une augmentation de capital. Fondée en 1990 par François et Françoise Lemarchand et basée
à Toussus-le-Noble, près de Versailles, Nature & Découvertes compte plus de 1 000 collaborateurs et réalise un chiffre
d’affaires de près de 185 millions d’euros. Aujourd’hui le groupe s’appuie sur un réseau de 87 magasins dont 11 hors hexagone (Belgique, Luxembourg, Suisse et Allemagne).
Fondé en 2013 par Clara Gaymard et Gonzague de Blignières, Raise s’organise autour de deux entités complémentaires. D’une
part Raise Investissement, une société de capital-développement ciblant les ETI à fort potentiel de croissance et prenant des
participations minoritaires comprises entre 10 et 40 millions d'euros ; et d’autre part la Fondation Raise, une structure philanthropique permettant d’accompagner, de financer et d’améliorer la visibilité des jeunes entrepreneurs de croissance.
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NAVE VA - Promenades en mer
CA : 3,7 M €
ACG MANAGEMENT - Capital-investissement
Op : Participation
1,5 M €
ACG Management investit 1,5 million d'euros dans le groupe Nave Va, leader des promenades en mer dans la région d’Ajaccio.
Le groupe compte aujourd’hui 8 bateaux répartis dans 5 ports différents et propose des excursions à destination des lieux
phares de la côte ouest : la réserve naturelle de Scandola, Girolata, le golfe de Porto, les calanches de Piana, Le Capo Rosso,
les Iles sanguinaires etc.
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NELITE - Conseil, intégration et infogérance
CA : 15 M €
Conseil : Financière Monceau
EPF PARTNERS - Capital-investissement
Op : OBO
Nelite (conseillé par Vivien & Associés) ouvre son capital à EPF Partners dans le cadre d'une opération de OBO. Créé par
Arnaud Berredi et Maxence Censier en 2007, Nelite (150 collaborateurs) est un groupe de conseil, d’intégration et d’infogérance spécialisé sur les technologies d’infrastructures Microsoft.
Dans cette opération, EPF Partners était conseillé par le cabinet Villechenon & Associés.
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NOVACAP
Chimie fine
CA : 634 M €
Cédant : Ardian
Conseil : BNP Paribas
EURAZEO (+ Mérieux Développement)
Valeur 100% : 654 M €
Conseil : Lazard
654 M €
Eurazeo prend le contrôle du groupe lyonnais Novacap, acteur mondial de l’industrie pharmaceutique et de la chimie, pour
une valeur d’entreprise de 654 millions d’euros (à laquelle pourra s’ajouter un paiement additionnel jusqu’à 30 millions
119
Acquéreur Bidder
Mt Amt
d’euros en 2018 en fonction de la performance de la société). En investissant 160 millions d'euros en fonds propres, Eurazeo
deviendra actionnaire majoritaire de la société à hauteur de 67 % du capital aux côtés de Mérieux Développement (société
d'investissement de l'Institut Mérieux, 9 %), d’Ardian (18 %) et du management (6 %). La réalisation de l’opération, qui
reste notamment soumise à l’autorisation des autorités réglementaires, devrait intervenir avant l’été.
Rappelons qu'Ardian contrôlait Novacap depuis 2011.
Actif dans 80 pays, Novacap produit et commercialise des principes actifs pharmaceutiques et des ingrédients essentiels de
la chimie utilisés dans des produits de la vie quotidienne parmi lesquels l'aspirine, le paracétamol, d'autres principes pharmaceutiques actifs, l'acide salicylique, le para-aminophénol, le carbonate de soude, le bicarbonate de soude, le phénol, les
solvants oxygénés et le chlorure ferrique. Novacap opère 14 sites industriels, emploie environ 1 600 personnes et dispose
d’un réseau mondial de commercialisation.
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OKKO HOTELS - Hôtellerie
IDINVEST PARTNERS
(+ CM-CIC Investissement, + financiers)
Op : Participation
4,3 M €
Créé en 2009, le réseau Okko Hotels lève 4,3 millions d'euros, dont 2 millions auprès d'Idinvest Partners. CM-CIC Investissement, actionnaire depuis 2013, investit 1,5 million.
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PARC ÉOLIEN EN SUÈDE - Énergie éolienne
ARDIAN (+ Rabbalshede Kraft, Suède) - Capital-investissement
Ardian (conseillé par Linklaters) investit aux côtés de Rabbalshede Kraft, producteur suédois indépendant d'énergie verte,
dans un parc éolien de 76 MW situé à Mariestad et Töreboda, l'une des régions de Suède les plus adaptées à l'éolien terrestre
en Europe. Le projet sera détenu à hauteur de 75 % par Ardian et de 25 % par Rabbalshede Kraft.
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PINETTE EMIDECAU INDUSTRIES (PEI)
Équipements de formage de matériaux composites
CA : 30 M €
Cédant : Nexstage AM
GEI + FEM
Op : Participation
4,5 M €
Le fonds d’investissement multirégional GEI et le Fonds Européen des Matériaux (FEM) deviennent actionnaires de Pinette
Emidecau Industries (PEI).
PEI intervient dans l’ingénierie des équipements de formage de matériaux composites pour les secteurs automobile, aéronautique et pétrolier.
L'entreprise réalise 75 % de son chiffre d'affaires à l’international.
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POLYCONCEPT
Produits promotionnels
Cédant : Investcorp
CHARLESBANK CAPITAL PARTNERS (E.-U.)
Op : Participation majoritaire
Charlesbank Capital Partners prend une participation majoritaire dans le capital de Polyconcept, l’un des plus importants
fournisseurs de produits promotionnels au monde. Polyconcept, présent sur les cinq continents, offre 25 000 références
personnalisables, vendues dans plus d’une centaine de pays. Le groupe exploite, entre autre, Leed’s, Bullet, JournalBook
ou encore Trimark, quatre des marques les plus prospères en Amérique du Nord. Le management de Polyconcept était
conseillé par le cabinet Mayer Brown. Investcorp était conseillé par Gibson, Dunn & Crutcher. Charlesbank Capital Partners
était conseillé par Goodwin Procter LLP.
120
POM D'API (RAS Kids)
Chaussures pour enfant
CA : 14,5 M €
Cédant : Guy et Yvon Rautureau
Acquéreur Bidder
Mt Amt
BOIS-AUBOUIN Alexandra (+ financiers)
Personne physique
La marque de chaussures d'enfants Pom d’Api (société RAS Kids) a été reprise par Alexandra Bois-Aubouin, épaulée par
un consortium d’investisseurs privés et les fonds régionaux Unexo et Sodero Gestion.
L'entreprise appartenait jusque-là à ses fondateurs, Guy et Yvon Rautureau.
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PROPRIÉTÉS PRIVÉES - Vente en ligne de biens immobiliers
PRAGMA CAPITAL - Capital-investissement
Cédant : Initiative et Finance
Le fonds d'investissement Pragma Capital prend une participation de 49 % dans le capital de la société nantaise Propriétés
Privées, spécialisée dans la vente en ligne de biens immobiliers.
Le dirigeant fondateur Sylvain Casters contrôle la société avec 51 % du capital.
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QUALTERA
Plate-forme big data
SERENA CAPITAL + OMNES CAPITAL
Op : Participation
3M€
Qualtera lève 3 millions d’euros auprès de Serena Capital et d’Omnes Capital.
Grace à sa plateforme big data (Silicon Dash), Qualtera fournit aux fabricants de composants électroniques, une solution
d’aide à la décision pour améliorer la qualité et le rendement des chaînes de production. Créée en 2010, la société est basée
à Montpellier et compte une vingtaine de personnes.
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SHICK (E.-U.) - Automation pour l’industrie boulangère
CA : 50 M USD
BRETÈCHE INDUSTRIE - Machines industrielles
CA : 180 M €
Cédant : Famille
Conseil : Pramex
Soutenu par Equistone Partners Europe et par Cerea Capital depuis 2013, le groupe Bretèche Industrie (870 salariés),
spécialiste des équipements pour les industries agro-alimentaires, cosmétiques et pharmaceutiques, annonce l’acquisition
de la société américaine Shick. Basée à Kansas City (Missouri), Shick est une société familiale fondée en 1956. Spécialisée
dans les solutions d’automation pour l’industrie boulangère, Shick fabrique notamment des silos et des équipements de dosage utilisés en amont de la phase de pétrissage.
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STORETAIL - Trade Marketing Online
ISAI (+ business angels) - Capital-investissement
Op : Participation
2M€
Storetail, plateforme de Trade Marketing Online, lève 2 millions d’euros auprès du fonds ISAI et de business angels.
Fondée en 2014 par Mathieu Azorin, CEO, et Elie Aboucaya, COO (tous deux anciens des groupes Dentsu-Aegis et WPP),
Storetail fournit une plateforme technologique aux marques de grande consommation et enseignes de distribution leur permettant de créer de la valeur sur le canal e-commerce.
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SYLOB - Progiciels de gestion intégrée
CA : 8,9 M €
BN : 0,68 M €
Cédant : Dirigeants, salariés
Acquéreur Bidder
Mt Amt
FORTERRO (E.-U.) - Progiciels de gestion intégrée
Op : Build-up
Le groupe américain Forterro acquiert la société Sylob (Albi, Tarn, 120 salariés), détenue jusque-là par ses dirigeants, JeanMarie Vigroux et Sylvie Castres (51 %), et salariés (49 %).
Fondé en 1991, Sylob intervient dans l'édition de progiciels de gestion intégrée pour les entreprises (ERP) : PME et ETI
industrielles. A noter que Forterro appartient à la société d'investissement Battery Ventures.
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TCHIP - 10 salons de coiffure
123VENTURE (+ VOG) - Capital-investissement
Op : Acd. de 10 salons de coiffure
Les fonds gérés par 123Venture ont acquis majoritairement, aux cotés du groupe VOG, 10 salons de coiffure sous l’enseigne
Tchip à Bordeaux et ses environs, qui comptent 70 salariés. Le groupe VOG, 2ème groupe français de salons de coiffure,
compte aujourd’hui 734 établissements de coiffure de différentes gammes et sous différentes marques dans l’hexagone.
Parmi ces salons, 541 sont sous enseigne Tchip, 113 sous enseigne VOG Coiffure et 80 sous enseignes Exclusif, Faubourg
Coiffure et Claire Saint-Yves. Enfin, d’autres salons se trouvent sous enseignes Claude Maxime et Villas Claude Maxime.
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TECHNI DRONE - Formation des opérateurs de drones civils
Op : Participation
1M €
Installée à Baix, en Ardèche, la société Techni Drone, leader de la formation des opérateurs de drones civils et spécialiste de
l’acquisition et du traitement des données collectées par drones civils, lève 1 million d’euros.
Créée en février 2013, l'entreprise réalise cette levée auprès de trois fonds d’investissement régionaux (Rhône-Alpes Création, Rhône Alpes PME (Siparex), Rhône Dauphiné Développement), et d'un pool bancaire comprenant la BPI.
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TEXA - Prestations de services aux assureurs
CA : 181,6 M €
Cédant : Apax Partners
NAXICAP PARTNERS - Capital-investissement
Op : LBO
Apax Partners cède le groupe Texa, leader dans l’expertise et les prestations de services aux assureurs, à Naxicap Partners.
Spécialisé à l’origine dans les grands risques d’entreprises, Texa s’est déployé sur tous les autres segments de l’assurance
dommage et aussi dans la réparation en nature et la gestion de sinistres. Le groupe intervient également sur le marché du
diagnostic immobilier (depuis l’acquisition en 2009 d’Allo Diagnostic). Créé par le regroupement de six cabinets d’expertise
en 1987, Texa a acquis en 2015 la société GEOP (15 millions d'euros de CA). Cette acquisition fait suite au rachat d’Eurisk
et du groupe Cle.
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TRANSLATION-PROBST (Suisse) - Traduction
TECHNICIS - Traduction
CA : 24 M €
Op : Build-up
Conseil : Jsquare
Le groupe Technicis, leader du marché de la traduction en France, acquiert la société de traduction suisse TranslationProbst Ltd Seulement 5 mois après avoir fait rentrer le fonds d’investissement majoritaire Naxicap Partners lors d’un LBO
primaire, Technicis réalise ainsi sa troisième acquisition depuis l’origine (après VO Paris en France en 2012 et Cogen en
Belgique l’année dernière). Créée en 2005, Translation-Probst emploie 30 personnes.
122
JOINT-VENTURES EN JUIN-JUILLET 2016
JOINT-VENTURES IN JUNE-JULY 2016
AIRBUS SAFRAN LAUNCHERS (ASL) - Lanceurs spatiaux
Acquéreur Bidder
Mt Amt
AIRBUS GROUP (+ Safran) - Aéronautique
CA : 64,5 Mds €
Op : Joint-venture à 50/50
Airbus Group et Safran ont finalisé la constitution de leur joint-venture à 50/50, Airbus Safran Launchers (ASL).
Les deux entreprises travailleront conjointement sur ce programme en apportant leurs actifs industriels dédiés aux lanceurs
spatiaux civils et militaires.
Au cours de la première phase de la JV, Airbus Group et Safran ont créé une entité conjointe regroupant leurs contrats respectifs de programmes civils et principales participations de leurs activités lanceurs civils.
Dans la seconde phase, les actifs industriels et les lanceurs militaires ont été intégrés dans la joint-venture.
Airbus Safran Launchers emploiera environ 8 400 personnes en France et en Allemagne.
Dans cette opération, Darrois Villey Maillot Brochier, Clifford Chance et CMS Bureau Francis Lefebvre ont conseillé Airbus
Group. Safran était conseillée par BDGS et Jones Day.
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HNA PV TOURISM COMPANY (Chine) - Résidences de loisirs PIERRE & VACANCES CENTER PARCS
(+ HNA Tourism, Chine) - Résidences de loisirs (EL)
CA : 1,382 Md €
BN : (11,6 M €)
Op : JV - part. de 40 %
HNA Tourism (division du conglomérat chinois HNA) et le groupe Pierre & Vacances-Center Parcs ont inauguré leur société
commune. Baptisée HNA PV Tourism Company, la nouvelle structure sera contrôlée à 60 % par HNA Tourism. Pierre &
Vacances-Center Parcs détiendra le solde du capital. Elle développera le concept de complexe de loisirs Center Parcs en
Chine.
Les deux groupes ont également signé un protocole d’accord de distribution et de promotion sur le marché chinois de l’offre
de Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs.
Rappelons que dans le cadre de ce partenariat, HNA a pris une participation de 10 % dans le capital de Pierre & Vacances.
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123
TRANSACTIONS EN COURS EN JUIN-JUILLET 2016
PENDING TRANSACTIONS IN JUNE-JULY 2016
Acquéreur Bidder
ACIERIE DE SAINT-SAULVE - Acierie
Cédant : Vallourec
Mt Amt
ASCOMÉTAL (+ Vallourec) - Aciers spéciaux
Op : JV - prise de contrôle à 60 %
Vallourec et Ascometal vont créer une société commune, qu'ils détiendront avec respectivement 40 et 60 % du capital, afin
de détenir conjointement l’aciérie de Vallourec à Saint-Saulve (Nord). Les 320 emplois de l'acierie seront maintenus.
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ANIOS - Désinfection hospitalière et industrielle
CA : 220 M €
ECOLAB (E.-U.) - Conglomérat
CA : 13,5 Mds USD
Le groupe américain Ecolab (47 000 salariés) va reprendre les laboratoires Anios. Cette entreprise lilloise intervient dans
la désinfection hospitalière et industrielle. Depuis 2013, elle appartenait à nouveau à la famille fondatrice et au fonds d'investissement Ardian, après avoir été filiale d'Air Liquide.
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ARC INTERNATIONAL
Arts de la table
RDIF (Russie) + CDC IC (+ fonds souverains)
Op : Participation
250 M € (est.)
Un consortium d'investisseurs mené par le Fonds russe d'investissements directs (RDIF) et CDC International Capital
(CDC IC), filiale de la Caisse des Dépôts, a signé un accord de principe portant sur un investissement d'un montant pouvant
s'élever jusqu'à 250 millions d'euros au profit de la société Arc International. Deux autres fonds souverains participent à
cette opération mais ne souhaitent pas communiquer.
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AUSY - SSII (EL)
CA : 394,3 M €
BN : 14 M €
Conseil : EuroLand Corporate, Rothschild & Cie
RANDSTAD (Pays-Bas) - Intérim
Op : OPA
Valeur 100% : 420 M €
420 M €
Agissant via sa filiale Randstad France, le groupe néerlandais reprend via une OPA amicale la société de services informatiques
et de conseil en technologie Ausy, valorisée ainsi à 420 millions d'euros. Randstad propose aux actionnaires d'Ausy 55
euros par action en numéraire, soit une prime de 27,6 % par rapport au cours enregistré la veille de l'annonce. Ausy emploie
4 500 personnes dans 10 pays dont 3 100 en France.
Dans cette opération, Clifford Chance a conseillé Randstad tandis que Paul Hastings a assisté Ausy.
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AXA - activités en Serbie - Assurances
CA : 12 M € (primes)
Cédant : AXA
VIENNA INSURANCE GROUP (Autriche) - Assurances
AXA va céder à l'autrichien Vienna Insurance Group ses activités d’assurance-vie, d’épargne, de retraite et d’assurancedommages en Serbie. Le montant de la transaction n’a pas été communiqué.
124
BALMAIN - Haute couture
CA : 120 M €
Cédant : Famille Hivelin (70 %), management
Conseil : Bucéphale Finance
Acquéreur Bidder
Mt Amt
MAYHOOLA (Qatar) - Capital-investissement
485 M €
La maison de luxe Balmain sera reprise par le fonds d'investissement qatari Mayhoola pour 485 millions d'euros.
Rappelons que Mayhoola détient depuis 2012 la marque italienne Valentino. Il détient aussi une participation majoritaire
dans le tailleur italien Pal Zileri et la marque anglaise Anya Hindmarch.
Mayer Brown a conseillé le management de la maison de couture française, créée en 1945. Mayhoola était assisté par le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier. Les vendeurs étaient conseillés par le cabinet Weil Gotshal & Manges.
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BANK REPUBLIC (Géorgie) - Banque
Cédant : Société Générale
HUALING, Chine (+ BERD) - Conglomérat
Op : Participation majoritaire
Société Générale cède au groupe chinois Hualing et à la Banque européenne pour la reconstruction et le développement
(BERD) une participation majoritaire dans sa filiale Bank Republic (Géorgie).
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BANKEYGROEP (Pays-Bas) - Biscuits sucrés
Cédant : Gilde (Pays-Bas)
POULT - Biscuits
Op : Build-up
Le groupe Poult reprend au fonds néerlandais Gilde la société hollandaise Banketgroep. Celle-ci réalise 46 % de son volume
d'affaires aux Pays-Bas et 54 % dans le reste de l'Europe, avec 400 salariés dans 6 usines.
Rappelons que Poult appartient depuis 2014 à Qualium Investissement.
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BOEHRINGER INGELHEIM (All.) - act. Santé Grand Public
Pharmacie
CA : 1,51 Md €
Cédant : Boehringer Ingelheim (Allemagne)
SANOFI
Pharmacie (EL)
CA : 34,54 Mds €
BN : 4,29 Mds €
Valeur 100% : 11,4 Mds €
11,4 Mds €
Sanofi et Boehringer Ingelheim ont signé des contrats en vue de sceller les négociations amorcées en décembre 2015 consistant
à échanger l’activité Santé Animale de Sanofi (Merial) contre l’activité Santé Grand Public de Boehringer Ingelheim. « C’est
une opération positive pour Boehringer Ingelheim et Sanofi. Il s’agit par ailleurs de l’un des chapitres les plus importants de
l’histoire de notre entreprise qui illustre l’orientation systématique de notre activité vers des secteurs porteurs d’innovation.
En tant qu’entreprise pharmaceutique de recherche, nous renforcerons sensiblement notre positionnement sur le futur marché
mondial de la santé animale dont nous serons appelés à devenir l’un des principaux acteurs. Les similarités culturelles et d’approche entre Boehringer Ingelheim et Sanofi permettront de garantir que les activités reprises par l’une et l’autre entreprise
continueront de se développer dans le futur », a déclaré le Pr Andreas Barner, Président du Conseil de Boehringer Ingelheim.
« En signant ces contrats, nous atteignons l’un des objectifs stratégiques de notre feuille de route 2020, à savoir devenir un
leader de la santé grand public et une entreprise mondiale diversifiée de santé humaine. Cet échange d’actifs nous permettra de
compléter notre portefeuille Santé Grand Public avec des marques à forte réputation. Il sera également créateur de valeur à
moyen et à long terme et renforcera notre positionnement sur plusieurs pays clefs », a indiqué le Dr Olivier Brandicourt, Directeur Général de Sanofi. A la clôture de l’accord, l’activité Santé Grand Public de Boehringer Ingelheim – valorisée à 6,7 mil-
125
Acquéreur Bidder
Mt Amt
liards d’euros – sera transférée à Sanofi et Merial, la Division Santé Animale de Sanofi – valorisée à 11,4 milliards d’euros –
sera transférée à Boehringer Ingelheim. Cette opération s’accompagnera, de la part de Boehringer Ingelheim, d’un paiement
d’un montant brut de 4,7 milliards d’euros à Sanofi, correspondant à l’écart de valorisation entre les deux activités. Avec cette
transaction, Sanofi intégrerait les activités Santé Grand Public de Boehringer Ingelheim dans tous les pays, à l’exception de la
Chine. Le CA cumulé devrait atteindre environ 4,9 milliards d’euros sur la base des ventes mondiales réalisées en 2015. L’intégration d’un portefeuille de marques et de produits très complémentaires, permettrait à Sanofi d’accroître ses positions dans
certaines des catégories stratégiques de sa gamme Santé Grand Public qui comprend le traitement de la douleur, les solutions
contre les allergies, la toux et le rhume, l’hygiène féminine, la santé digestive ainsi que les vitamines, minéraux et suppléments.
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BUT - Magasins d'ameublement
CA : 1,3 Md €
CD&R, E.-U. (+ WM Holding) - Capital-investissement
Op : LBO
Conseil : Lazard
Clayton, Dubilier & Rice (CD&R) est entré en négociations exclusives avec les actionnaires de BUT pour l'acquisition, aux
cotés de WM Holding, véhicule d'investissement du groupe de meubles autrichien Lutz, du groupe de magasins d'ameublement. La réalisation de l'opération reste soumise à l'autorisation des autorités de la concurrence compétentes. BUT est
aujourd'hui le troisième acteur sur le marché du meuble avec 300 magasins qui recouvrent l'ensemble du territoire français.
En 2015, BUT a généré un revenu net de 1,3 milliard d'euros. Dans cette opération, CD&R, est conseillé par Clifford
Chance. Les actionnaires de BUT sont assistés par Willkie Farr Gallagher et l'équipe de management par Mayer Brown.
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CABLEVISION (E.-U.) - Câblo-opérateur
CA : 6,46 Mds USD (2014) BN : 311,4 M USD (2014)
Cédant : Famille Dolan
Conseil : BAML, Guggenheim Partners, PJT Partners
ALTICE - Holding
(+ BC Partners, Canada Pension Plan Investment Board)
Valeur 100% : 15,7 Mds €
Conseil : JP Morgan, BNP Paribas, Barclays
15,7 Mds €
Altice (maison-mère de Numericable-SFR) débourse 17,7 milliards de dollars (15,7 milliards d'euros, dette incluse) pour
s'offrir Cablevision, le quatrième câblo-opérateur américain, qui appartenait jusque-là à la famille Dolan.
BC Partners et Canada Pension Plan Investment Board participeront à cette opération à hauteur de 30 % (ils déboursent
environ 1 milliard de dollars).
La transaction devrait être bouclée au premier semestre 2016. Elle sera financée par 14,5 milliards de dollars de dette existante et nouvelle de Cablevision, un reliquat de trésorerie disponible et 3,3 milliards de dollars en numéraire. Créé en 1973,
Cablevision (15 000 salariés, marque Optimum) est présent à New York, dans le New Jersey (est), le Connecticut (est) et
dans une partie de la Pennsylvanie (est).
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CAMUSAT - Infrastructures de télécommunication mobiles
CA : 175 M €
Cédant : MBO Partenaires
Conseil : UBS, Axys Finance (management)
EQUISTONE - Capital-investissement
Op : LBO
Equistone Partners Europe prend une participation majoritaire dans le groupe Camusat, à l’occasion de la sortie de MBO
Partenaires (actionnaire minoritaire depuis 2011 aux côtés des dirigeants). Richard Thomas (CEO de Camusat), Eric Bra-
126
Acquéreur Bidder
Mt Amt
ghini (associé) ainsi que l’équipe de management, réinvestissent dans le groupe lors de cette nouvelle opération. Basé à
Dijon, Camusat intervient dans la construction d’infrastructures de télécommunication mobiles et les services associés, en
particulier dans les pays émergents. Fondé en 1948, Camusat a été intégré en 2002 au groupe industriel Ginger (groupe
d'ingénierie d'équipements et d'infrastructures, devenu Grontmij France), avant d’être racheté en 2011 par les dirigeants
(Richard Thomas et Eric Braghini) et le fonds MBO Partenaires, lors d’un spin-off. Dès 2013, Camusat cède ses activités
françaises afin de se recentrer sur son activité internationale, notamment dans les pays émergents. Implanté dans près de
35 pays (principalement en Afrique, en Asie du Sud, au Moyen Orient et dans les Caraïbes), le groupe emploie plus de 2 000
salariés.
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DEN BRAVEN (Pays-Bas) - Produits chimiques
CA : 350 M € (est. 2016)
ARKEMA - Produits chimiques (EL)
CA : 7,683 Mds €
BN : 285 M €
Valeur 100% : 485 M €
485 M €
Arkema acquiert le groupe néerlandais Den Braven pour 485 millions d’euros.
Avec un chiffre d’affaires estimé pour 2016 à 350 millions d’euros et environ 1 000 salariés, Den Braven est leader des
mastics de haute performance en Europe.
Le closing est attendu pour le dernier trimestre 2016.
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DMC
Fil à broder
CA : 57 M €
Cédant : Krief Group, Sté Civile Jekiti Mar, FFM, dirigeants
BLUEGEM CAPITAL PARTNERS (G.-B.)
Valeur 100% : 40 M €
40 M € (est.)
Créée en 1746, la société DMC (Mulhouse, Haut-Rhin) sera reprise par le fonds britannique BlueGem Capital Partners.
Créé en 2007 à Londres, BlueGem réalise ainsi son premier investissement en France.
DMC était détenue jusque-là par Krief Group (37 %), la Société Civile Jekiti Mar (31,5 %), le fonds Financière Francis
Muller (21,5 %) et le management (10 %).
BlueGem Capital Partners était conseillé par Mayer Brown, Wilkie Farr, Clifford Chance et FB Legal. Les vendeurs étaient
assistés par le cabinet Jeantet. Krief Group était également conseillé par les cabinets GKA Avocats et STC Partners.
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DONNA KARAN INTL - Vêtements et d’accessoires de mode
Cédant : LVMH
G-III APPAREL (E.-U.) - Vêtements et d’accessoires de mode
592 M €
Valeur 100% : 592 M €
Conseil : Barclays
G-III Apparel Group, Ltd., leader dans la conception, la fabrication et la commercialisation de vêtements et d’accessoires
de mode, reprend à LVMH la société Donna Karan International, Inc., qui détient les marques Donna Karan et DKNY.
Cette opération, qui devrait être menée à bien fin 2016 ou début 2017, est réalisée sur la base d’une valeur d’entreprise de
650 millions de dollars, sous réserve des ajustements habituels. G-III financera l’acquisition par dette ainsi que par émission
d’actions nouvelles au profit du groupe LVMH à la hauteur de 75 millions de dollars, et par un crédit vendeur de 75 millions
de dollars d’une durée de six ans et démi . Dans le cadre de l’acquisition, G-III a obtenu un engagement de financement
127
Acquéreur Bidder
Mt Amt
auprès de Barclays et JP Morgan Chase Bank, N.A. pour une facilité de crédit ABL de 525 millions de dollars et un emprunt
de 450 millions d’une durée de 6 ans. La réalisation définitive de l’acquisition n’est assujettie à aucune condition de financement.
Barclays agit à titre de conseiller financier exclusif auprès de G-III. Norton Rose Fulbright US LLP et Simpson Thacher &
Bartlett LLP agissent à titre de conseillers juridiques. Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP agit à titre de conseiller juridique auprès du groupe LVMH.
Fondé en 1984, Donna Karan appartenait à LVMH depuis 2001.
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EPONA - Vente et service de matériel de pesage
CA : 2,6 M €
PRECIA MOLEN - Dispositifs de pesage industriel (EL)
CA : 105 M €
BN : 5,3 M €
Precia Molen acquiert la société lyonnaise Epona (30 salariés) afin de muscler sa filiale Precia Molen Services qui réalise un
chiffre d'affaires de 44 millions d'euros.
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FRAIKIN
Location de véhicules utilitaires et industriels
CA : 656 M €
PETIT FORESTIER
Location de véhicules utilitaires et industriels
CA : 577 M €
Cédant : CVC Capital Partners
Conseil : JP Morgan
Conseil : Bucéphale Finance, BNP Paribas
Le groupe familial Petit Forestier va reprendre 100 % du capital de Fraikin. A travers 228 sites en France, en Europe et au
Maghreb, Petit Forestier s’appuie sur un parc de 42 700 véhicules, 27 300 meubles et 1 400 containers frigorifiques.
Pour sa part, Fraikin dispose de 180 agences, a réalisé un chiffre d’affaires de 656 millions d’euros en 2015, avec un parc
généraliste de 57 000 véhicules. Le nouvel ensemble réalisera un chiffre d’affaires cumulé de 1,3 milliard d’euros estimé à
fin 2016. Crée en 1907, Petit Forestier exerce son activité dans le domaine du froid avec plus de 3 000 collaborateurs, au
travers de ses deux marques de location - Petit Forestier et Stricher.
Rappelons que Fraikin a été créé en 1944. Depuis 2007, le groupe appartenait au fonds CVC Capital Partners.
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FLÄKT WOODS (Suisse)
Systèmes de ventilation et climatisation
CA : 420 M €
Cédant : Equistone et Sagard
Conseil : Lazard
TRITON, G.-B. (+ management)
Op : LBO
Conseil : Canaccord Genuity (management)
Equistone et Sagard (conseillés par Weil Gotshal) ont signé un accord pour la vente du groupe Fläkt Woods, spécialisé dans
les solutions intégrées pour les systèmes de ventilation et climatisation hautes performances (HVAC - Heating, Ventilation
and Air-Conditioning), à des fonds gérés par Triton (conseillés par Clifford Chance). Fläkt Woods compte aujourd’hui 2
200 employés dans plus de 20 pays répartis dans toutes les régions du monde.
Fondé en 1918 à Jönköping en Suède, Fläkt a fusionné en 2002 avec Woods, créé en 1909 à Colchester au Royaume-Uni.
128
FONCIA
Gestion de biens immobiliers
Cédant : Eurazeo, Bridgepoint (G.-B.)
Acquéreur Bidder
Mt Amt
PARTNERS GROUP (Suisse) + CDPQ (Canada)
Op : LBO
1,8 Md €
Eurazeo et Bridgepoint sont entrés en négociations exclusives avec le fonds suisse Partners Group et la Caisse de Dépôt et
Placement du Québec (CDPQ) pour leur vendre Foncia.
Rappelons que le gestionnaire de biens - ancienne filiale de BPCE - appartient depuis 2011 à Eurazeo et à Bridgepoint.
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FTE AUTOMOTIVE (Allemagne) - Équipements auto
CA : 500 M €
Cédant : Bain Capital
VALEO - Équipements auto (EL)
CA : 14,544 Mds €
BN : 729 M €
Valeur 100% : 819 M €
819 M €
Valeo acquiert la société allemande FTE Automotive (3 700 salariés) qui appartenait jusque-la au fonds Bain Capital.
Le montant du deal atteint 819 millions d'euros.
FTE Automotive est leader dans la production d'actionneurs pour systèmes d'embrayages et de transmissions. L'acquisition
de cette entreprise permettra à Valeo d'étendre son offre de systèmes d’actionneurs hydrauliques actifs, un marché stratégique, à forte croissance, tiré par l'essor des transmissions à double embrayage et des véhicules hybrides. FTE Automotive
contribuera également à renforcer l'activité deuxième monte de Valeo. En 2015, FTE Automotive a enregistré un chiffre
d'affaires de 500 millions d'euros environ, dont un tiers sur le marché de deuxième monte et 30 % hors d'Europe. Forte
d'une empreinte industrielle diversifiée dans huit pays, dont l'Allemagne, la République tchèque, la Slovaquie, le Mexique
et la Chine, l'entreprise emploie 3 700 collaborateurs. L'opération, qui est soumise à l'approbation des autorités de la
concurrence européenne et brésilienne, devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2016 ou lors du premier trimestre 2017. A cette occasion, Jacques Aschenbroich, PDG de Valeo, a déclaré : “L'acquisition de FTE automotive s'inscrit
parfaitement dans notre stratégie de réduction des émissions de CO2. FTE automotive est une entreprise à croissance
rapide, un leader technologique, avec une capacité démontrée d’associer croissance et rentabilité...”.
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GE MONEY BANK - Banque
Conseil : Morgan Stanley, Rothschild
CERBERUS (E.-U.) - Capital-investissement
Cerberus va reprendre GE Money Bank qui gère 6,5 milliards d’euros d’encours de crédits et compte 850 salariés.
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GOEXCELLENT (Suède) - Relation client
CA : 90 M USD
Cédant : Index Equity, fondateur
WEBHELP - Relation client
Op : Build-up
Webhelp acquiert la société suédoise GoExcellent. Contrôlée jusque-là par le fonds Index Equity, celle-ci est premier acteur
scandinave indépendant de gestion de la relation client. GoExcellent compte 9 centres de production qui emploient 1 200
collaborateurs en Suède, en Finlande, en Norvège et au Danemark. Le groupe scandinave a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 90 millions de dollars, auprès de clients du secteur des médias, de la technologie et des telecoms. Une fois l'opé-
129
Acquéreur Bidder
Mt Amt
ration réalisée, le chiffre d’affaires du Groupe Webhelp pour 2016 atteindra 1 milliard de dollars.
Rappelons qu'en novembre 2015, le management de Webhelp a pris le contrôle du groupe, aux côtés de KKR, tandis que
Charterhouse a cédé sa participation.
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HANHWA THALES (HTC, Corée du Sud)
Électronique de défense
HANHWA (Corée du sud)
Conglomérat
La société commune Hanwha Thales (HTC) a été créée en 2000 par Samsung et Thales (Euronext Paris : HO) pour répondre
aux besoins du marché de l’électronique de défense en Corée. En juin 2015, Samsung a cédé ses activités de défense à
Hanwha. Dans ce cadre, Hanwha et Thales ont négocié des options d’achat et de vente sur la participation de Thales dans
cette société commune. En 2015, la contribution de Hanwha Thales à l’EBIT de Thales s’élevait à 10 millions d’euros.
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IT COSMETICS (E.-U.) - Cosmétiques pour peaux à problèmes L'ORÉAL - Cosmétiques (EL)
CA : 182 M USD
CA : 25,257 Mds €
Cédant : Jamie Kern Lima et Paulo Lima,
TSG Consumers Partners
Valeur 100% : 1,1 Mds €
Conseil : Lazard
BN : 3,297 Mds €
1,1 Mds €
L'Oréal acquiert la société américaine IT Cosmetics. Le montant du deal est de 1,2 milliard de dollars (1,1 milliard d'euros)
en numéraire. Créée en 2008 par Jamie Kern Lima et Paulo Lima, IT Cosmetics crée des produits de maquillage adaptés
aux problèmes spécifiques de peau et connaît une très forte croissance.
IT Cosmetics propose plus de 300 produits très performants de maquillage, et de soin de la peau ainsi que des pinceaux et
des accessoires. Son modèle de distribution multicanal comprend des chaînes de télé-achat sélectives américaines comme
QVC et TSC, des boutiques spécialisées comme ULTA et Sephora, et le site internet de la marque. Au cours des 12 derniers
mois, IT Cosmetics a réalisé un chiffre d'affaire net de 182 millions de dollars US, en croissance de 56 %. IT Cosmetics
sera intégrée à la division L'Oréal Luxe du Groupe. La société poursuivra ses activités depuis son siège social dans le New
Jersey sous la direction de l'équipe actuelle. La finalisation de l'acquisition est soumise à l'obtention des accords des autorités
réglementaires.
Dans cette opération, L'Oréal est assisté par Weil, Gotshal & Manges LLP.
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ITAS - Télédiffusion
TDF - Télédiffusion
Op : Build-up
100 M € (est.)
CA : 45 M €
TDF reprend ma société Itas (280 salariés), qui intervient dans les antennes et équipements pour diffuser les chaînes de TV.
La transaction devrait être finalisée en 2016.
Dans un premier temps, TDF va aider Gilles Bastard, président-fondateur en 2008 et actionnaire majoritaire, à refinancer la
dette d'Itas, ce qui lui permettra de devenir actionnaire. Il prendra ensuite le contrôle du groupe. Depuis 2015, TDF France appartient à Brookfield Infrastructure Partners, PSP Investments, APG Asset Management N.V. et Arcus Infrastructure Partners. 130
JOHN PAUL - Services de relation client
Acquéreur Bidder
ACCORHOTELS - Hôtellerie (EL)
CA : 5,58 Mds €
Valeur 100% : 136 M €
Mt Amt
BN : 244 M €
109 M €
AccorHotels annonce avoir entamé des négociations exclusives en vue de l’acquisition de la société John Paul, n°1 mondial des services
de relation client premium et de fidélisation des salariés. La valeur d’entreprise se situe aux alentours de 150 millions de dollars, soit
un multiple d’EV/EBITDA 2017 de l’ordre de 11X. AccorHotels devrait acquérir 80 % de la société ; David Amsellem en détiendra
20 % et restera PDG. Cette acquisition intervient après celles de Wipolo, Oasis Collections, SquareBreak et onefinestay.
Fondée à Paris en 2007, la société John Paul a fusionné avec LesConcierges en 2015 pour donner naissance au leader mondial des
services de fidélisation, avec plus de 1 000 collaborateurs.
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JOINT-VENTURE X (Chine) - Hébergement touristique
ODALYS (+ Hywin, Chine) - Hébergement touristique
CA : 246 M €
Op : JV - part. de 35 %
Odalys a conclu un accord de partenariat stratégique avec le conglomérat financier chinois Hywin Financial Holding Group
Co LTD. Tout d'abord, Hywin acquiert une participation minoritaire de 35 % dans le capital d’Odalys sous forme de rachat
d’actions. En parallèle, une co-entreprise est créée par les deux groupes pour porter le développement de l’activité résidentielle de tourisme sur le territoire chinois, dans laquelle Odalys prendra 35 % du capital. Le groupe Hywin est un groupe
d’investissement familial présent dans de nombreuses activités dont l’immobilier et le tourisme. Après cette opération,
Groupe Financière Duval, maison mère d'Odalys, restera son actionnaire majoritaire (avec 51 % du capital).
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LAFARGE INDIA - Ciment
Cédant : LafargeHolcim
NIRMA (Inde) - Conglomérat
1,265 Mds €
Le groupe indien Nirma Limited va reprendre des actifs à LafargeHolcim. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP a conseillé
LafargeHolcim. Nirma Limited était conseillé par les cabinets Crawford Bailey & Co et Pinsent Masons.
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LAMPIRIS (Belgique) - Gaz naturel, électricité verte
Cédant : Fondateurs, GIMV, SRIM
TOTAL - Pétrole
180 M €
Total va acquérir Lampiris, troisième fournisseur du marché résidentiel belge de gaz naturel et d’électricité verte, actif sur
le marché belge de l'énergie depuis 2005. Lampiris fournit aujourd'hui plus d'un million de compteurs.
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MARTIN MAUREL - Banque privée, gestion d'actif
ROTHSCHILD & CO - Banque privée, gestion d'actif
240 M €
Valeur 100% : 240 M €
Créée à Marseille en 1825, la banque privée Martin Maurel annonce son rapprochement avec Rothschild & Co (ex-Paris
Orléans) dans les activités de banque privée et de gestion d'actifs.
131
Acquéreur Bidder
Mt Amt
Baptisé Rothschild Martin Maurel, le nouvel ensemble aura 34 milliards d'euros d'actifs sous gestion.
L'opération sera réalisée par échange d'actions (1 action Martin Maurel contre 126 actions Rothschild & Co.), pour 60 à
65 % du montant, et en numéraire pour le solde. Elle valorise Martin Maurel à 240 millions d'euros (coupons 2015 attachés).
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MEDTECH - Robots assistants en chirurgie (EL)
CA : 6,5 M €
Cédant : Bertin Nahum, Newfund
ZIMMER BIOMET (E.-U.) - Orthopédie
CA : 3 Mds USD
Op : Prise de contrôle à 59 % + OPA
Valeur 100% : 164 M €
164 M €
Fondée par Bertin Nahum, la société montpelliéraine Medtech (inventeur du robot chirurgical Rosa) a été reprise par l'américain Zimmer Biomet.
Medtech (70 salariés, dont 44 en France) intervient dans la conception, le développement et la commercialisation de robots
permettant d'assister les chirurgiens pendant leurs interventions.
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MICHEL ET AUGUSTIN - Agroalimentaire
CA : 40 M €
DANONE - Agroalimentaire (EL)
CA : 22,4 Mds €
BN : 1,28 Md €
Danone devrait prendre une participation de 40 % dans la société Michel et Augustin (créée en 2004) en rachetant des parts
des fondateurs ainsi que d'Artémis. Ce dernier a augmenté sa participation de 25 à 70 % en 2013.
Herbert Smith Freehills Paris conseille Danone.
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MOM - Agroalimentaire
CA : 362 M €
Cédant : LBO France
BEL - Fabrication de fromages
CA : 2,9 Mds €
Le groupe Bel (marques La Vache qui rit et de Babybel) va reprendre à LBO France pour acquérir le groupe MOM (marques
Materne, Mont Blanc, GoGo SqueeZ et Pom’Potes). Bel prendra le contrôle à 65 %. Le management conserve le solde du
capital de MOM qui dispose de quatre usines dont deux en France et deux autres aux États-Unis.
La transaction devrait être bouclée d’ici en 2016.
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ODALYS - Hébergement touristique
HYWIN FINANCIAL HOLDING (Chine) - Holding
CA : 246 M €
Odalys a conclu un accord de partenariat stratégique avec le conglomérat financier chinois Hywin Financial Holding Group
Co LTD. Tout d'abord, Hywin acquiert une participation minoritaire de 35 % dans le capital d’Odalys sous forme de rachat
d’actions. En parallèle, une co-entreprise est créée par les deux groupes pour porter le développement de l’activité résidentielle de tourisme sur le territoire chinois, dans laquelle Odalys prendra 35 % du capital. Le groupe Hywin est un groupe
d’investissement familial présent dans de nombreuses activités dont l’immobilier et le tourisme. Après cette opération,
Groupe Financière Duval, maison mère d'Odalys, restera son actionnaire majoritaire (avec 51 % du capital).
132
ROCKET-MINE (Afrique du sud) - Fabrication de drônes
Acquéreur Bidder
Mt Amt
DELTA DRONE - Fabrication de drônes (AL)
Delta Drone va reprendre la société sud-africaine Rocket-Mine.
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SALTEL INDUSTRIES - Services pétroliers
CA : 10 M €
SCHLUMBERGER (France / E.-U.) - Services pétroliers (EL)
CA : 32,47 Mds €
BN : 1,9 Md €
Le groupe franco-américain Schlumberger va reprendre la société bretonne Saltel Industries (70 salariés). Créée en 2004
par Jean-Louis Saltel, celle-ci conçoit et fabrique des matériels de forage de haute technologie pour l'exploitation pétrolière
et gazière.
Le montant du deal n'a pas été annoncé.
Rappelons qu'en 2004 Jean-Louis Saltel avait déjà cédé à Schlumberger la société Drillflex. Schlumberger a également
acquis la société américaine Omron Oilfield & Marine (Houston, 139 salariés), spécialisée dans les systèmes de contrôle et
les cabines de forage.
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SALTIPRIVATI (Italie) - Vente en ligne
Cédant : Banzai (Italie)
SHOWROOMPRIVÉ - Vente en ligne
Showroomprivé va reprendre à Banzai la société Saltiprivati.
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STROILI (Italie) - Distribution de bijouterie-horlogerie
THOM EUROPE - Holding
CA : 600 M €
Leader français de la distribution de bijouterie-horlogerie, Thom Europe s'offre le groupe italien Stroili.
L'opération lui permet de devenir le premier distributeur européen de bijoux.
Le nouvel ensemble comptera 940 points de vente, avec cinq enseignes : Histoire d’Or, Marc Orian, TrésOr, Stroili et
Franco Gioielli.
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URBIS PARK - Places de stationnement
CA : 40 M €
TRANSDEV - Ttransport
Transdev va acquérir le groupe Urbis Park. Acteur de référence du stationnement en France, Urbis Park gère 100 000
places. Présent à Paris, Lyon, Marseille, Bordeaux, Metz, Nancy, Reims, Laval, Rambouillet…, Urbis Park conçoit, construit,
finance et gère le service public du stationnement en ouvrages et sur voirie.
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133
INDEX
classement par secteur d’activités (code NAF)
SECTOR ANALYSIS
SOCIÉTÉ CIBLE / TARGET
ACQUÉREUR / BIDDER
PAGE
Code NAF 01 : Culture et production animale, chasse et services annexes
Code NAF 03 : Pêche et aquaculture
108
108
Code NAF 10 : Industries alimentaires
Code NAF 13 : Fabrication de textiles
DMC - Fil à broder
POULT - Biscuits
132
94
125
101
BLUEGEM CAPITAL PARTNERS (G.-B.) - Capital-investissement
127
Code NAF 14 : Industrie de l'habillement
Code NAF 16 : Travail du bois et fabrication d'articles en bois et en liège,
à l'exception des meubles ; fabrication d'articles en vannerie et sparterie
Code NAF 17 : Industrie du papier et du carton
Code NAF 18 : Imprimerie et reproduction d'enregistrements
Code NAF 20 : Industrie chimique
IT COSMETICS (E.-U.) - Cosmétiques pour peaux à problèmes
ARKEMA - Produits chimiques
L'ORÉAL - Cosmétiques
VEOLIA ENVIRONNEMENT - Services à l'environnement
Code NAF 21 : Industrie pharmaceutique
NOVACAP - Chimie fine
EURAZEO (+ Mérieux Développement) - Capital-investissement
SANOFI - Pharmacie
CEVA SANTÉ ANIMALE - gamme équineAUDEVARD (Ekkio Capital) - Capital-investissement
TAKEDA - une usine en Italie - Production de médicaments
DELPHARM - Production de médicaments
Code NAF 22 : Fabrication de produits en caoutchouc et en plastique
FAURECIA - division “extérieur” - Équipements automobiles
PLASTIC OMNIUM - Équipements automobiles
Code NAF 23 : Fabrication d'autres produits minéraux non métalliques
ARC INTERNATIONAL - Arts de la table
Code NAF 24 : Métallurgie
134
91
97
95
127
124
116
130
101
119
90
125
113
114
117
105
93
RDIF (Russie) + CDC IC (+ fonds souverains) - Capital-investissement
WEBER (Saint-Gobain)
124
131
101
101
101
124
Code NAF 25 : Fabrication de produits métalliques,
à l'exception des machines et des équipements
125
127
96
INDEX
SECTOR ANALYSIS
ACQUÉREUR / BIDDER
Code NAF 26 : Fabrication de produits informatiques,
électroniques et optiques
HANHWA THALES (HTC) - Électronique de défense
GALILÉ - Holding
HANHWA (Corée du sud) - Conglomérat
Code NAF 27 : Fabrication d'équipements électriques
Code NAF 28 : Fabrication de machines et équipements n.c.a.
FLÄKT WOODS (Suisse) - Ventilation et climatisation
PINETTE EMIDECAU (PEI) - Équipts de formage
Code NAF 29 : Industrie automobile
VALEO - Équipements auto
129
DASSAULT AVIATION - Aéronautique
Code NAF 33 : Réparation et installation de machines et d'équipements
PRECIA MOLEN - Dispositifs de pesage industriel
PRECIA MOLEN
Code NAF 35 : Production et distribution d'électricité, de gaz, de vapeur
et d'air conditionné
VOLKSWIND - parcs éoliens en France - Énergie éolienne
92
101
128
104
120
121
Code NAF 32 : Autres industries manufacturières
MEDTECH - Robots assistants en chirurgie
97
98
130
113
96
TRITON, G.-B. (+ management) - Capital-investissement
GEI + FEM - Capital-investissement
Code NAF 30 : Fabrication d'autres matériels de transport
PAGE
CHORUS CLEAN ENERGY (Allemagne) - Parcs photovoltaïques
TOTAL - Pétrole
123
92
118
132
128
107
105
111
126
110
103
120
98
110
131
Code NAF 38 : Collecte, traitement et élimination des déchets ; récupération
Code NAF 43 : Travaux de construction spécialisés
EIFFAGE - BTP, concessions
Code NAF 46 : Commerce de gros,
à l'exception des automobiles et des motocycles
BÉJOT VINS ET TERROIRS (BVT) - Viticulture
DAGIER - Commerce de gros de boissons
ALLIOMER - Mareyage
SAFIC-ALCAN NORDIC (Suède) - Produits chimiques
ADVINI - Viticulture, commercialisation de vins
DANONE - Agroalimentaire
SG CP + GARIBALDI PARTICIPATIONS + BPI FRANCE
SAFIC-ALCAN - Produits chimiques de spécialités
97
115
107
104
90
90
91
112
132
92
111
92
104
135
INDEX
SECTOR ANALYSIS
ACQUÉREUR / BIDDER
Code NAF 47 : Commerce de détail,
à l'exception des automobiles et des motocycles
POM D'API (RAS Kids) - Chaussures pour enfant
FNAC - Biens culturels
BOIS-AUBOUIN Alexandra (+ financiers) - Personne physique
BASTIDE LE CONFORT MEDICAL
Code NAF 49 : Transports terrestres et transport par conduites
TRANSPORTS BRUNO ROBERT - Transport, logistique
Code NAF 50 : Transports par eau
Code NAF 51 : Transports aériens
ARIANESPACE - Commercialisation de systèmes de lancement
Code NAF 55 : Hébergement
Code NAF 56 : Restauration
WATERFALL CATERING (G.-B.) - Restauration sous contrat
Code NAF 58 : Édition
LARCIER (Belgique, Luxembourg) - Publication juridique
MOBYDOC - Édition de logiciels spécialisés
115
105
91
126
117
118
121
100
93
92
133
119
112
95
133
ALTRANS - Transport, affrètement, logistique
99
98
115
119
103
Code NAF 52 : Entreposage et services auxiliaires des transports
iCONTAINERS (Espagne) - Conteneurs
PAGE
90
ID LOGISTICS - Logistique contractuelle
102
133
116
IDINVEST PARTNERS (+ CM-CIC Investissement, + financiers)
111
120
131
132
ELIOR - Restauration sous contrat
106
ELS - Édition
AXIELL (Suède) - Solutions de gestion des collections patrimoniales
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Banque
102
98
108
103
93
109
109
122
98
Code NAF 59 : Production de films cinématographiques, de vidéo
et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale
Code NAF 60 : Programmation et diffusion
VAYO FM + KAMSAN FM (Cambodge) - Programmes radio
136
LAGARDÈRE ACTIVE RADIO INTL - Programmes radio
95
118
106
105
INDEX
SECTOR ANALYSIS
Code NAF 61 : Télécommunications
ACQUÉREUR / BIDDER
ALTICE (+ BC Partners, Canada Pension Plan Investment Board)
ORANGE - Télécommunications
PAGE
126
100
130
99
Code NAF 62 : Programmation, conseil et autres activités informatiques
QUALTERA - Plate-forme big data
WEBROWD (All.) - Recrutement dans les métiers du numérique
AUSY - SSII
DIADEMYS - Solutions pour infrastructures des systèmes d’inf.
FPS - Gestion du cycle de vie des données
GFI INFORMATIQUE - Services informatiques
INDIGO GLOBAL SERVICES - Conseil et support informatique
ITRUST - Sécurité informatique
COZY CLOUD - Cloud
Code NAF 63 : Services d'information
CDC - Banque
114
ARMONIA - Holding
118
SERENA CAPITAL + OMNES CAPITAL - Capital-investissement
121
TALENT.IO - Recrutement dans les métiers du numérique
106
111
124
CLARANET (G.-B.) - Infogérance d'applications critiques
108
CHEOPS TECHNOLOGY - Transformation numérique des entreprises 94
109
NOVATIM - Infogérance
95
117
119
NEXTEDIA - Digital Marketing
96
BVA - Études marketing
99
109
117
114
115
Code NAF 64 : Activités des services financiers,
hors assurance et caisses de retraite
GE - act. leasing et affacturage Fr/ All. - Leasing, affacturage
Code NAF 65 : Assurance
125
94
129
102
131
118
90
100
124
Code NAF 66 : Activités auxiliaires de services financiers et d'assurance
ASSURCOPRO - Courtage en assurance de copropriété
Code NAF 68 : Activités immobilières
GRAND STAZIONI RETAIL (It.) - Location d'espaces de vente
HNA PV TOURISM COMPANY (Chine) - Résidences de loisirs
FONCIA - Gestion de biens immobiliers
EURAZEO PME (+ fondateurs, + management) - Capital-invest.
122
112
110
ANTIN + ICAMAP (+ Maurizio Borletti) - Capital-investissement
PIERRE & VACANCES CENTER PARCS (+ HNA Tourism, Chine)
115
123
116
121
129
94
Code NAF 70 : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion
LOG'IN (Pays-Bas) - Virtualisation de poste de travail
95
98
IMPACT PARTENAIRES + AQUITI GESTION + BPI FRANCE
ACCORHOTELS - Hôtellerie
117
114
115
131
102
137
INDEX
SECTOR ANALYSIS
ACQUÉREUR / BIDDER
Code NAF 71 : Activités d'architecture et d'ingénierie ;
activités de contrôle et analyses techniques
3AI - Ingénierie
NAVOCAP - SAEIV
UPC ASIA WIND MANAGEMENT (Chine)
US HYPERACTIVE TECHNOLOGIES (E.-U.)
SUMMIT INSPECTION (E.-U.) - Inspection, certification
NOX - Ingénierie
ALTRAN - Conseil en innovation et ingénierie
DELTA DRONE - Fabrication de drônes
EDF ENERGIES NOUVELLES - Énergies renouvelables
ARCELEC - Technologies pour la restauration et gde distrib.
BUREAU VERITAS - Inspection, certification
PAGE
90
108
116
95
102
96
103
133
133
122
105
106
104
Code NAF 72 : Recherche-développement scientifique
ALLECRA THEURAPEUTICS - Biotechnologies
GROUPE D'INVESTISSEURS (Multi-pays) - Capital-investissement 112
OMNES CAPITAL + SHAM INNOVATION SANTÉ + GO CAPITAL 116
Code NAF 73 : Publicité et études de marché
Code NAF 74 : Autres activités spécialisées, scientifiques et techniques
FÉDIALIS MÉDICA - Solutions informatiques santé
ADVANCED BIOLOGICAL LAB. (Lux.) - Édition de logiciels
Code NAF 77 : Activités de location et location-bail
FRAIKIN - Location de véhicules utilitaires et industriels
PETIT FORESTIER - Location de véhicules utilitaires et industriels
Code NAF 79 : Activités des agences de voyage, voyagistes,
services de réservation et activités connexes
MISTERFLY - Réservation de voyages
MONTEFIORE INVESTMENT (+ vente-privee) - Capital-invest.
Code NAF 81 : Services relatifs aux bâtiments et aménagement paysager
Code NAF 82 : Activités administratives
et autres activités de soutien aux entreprises
B2S - Externalisation de la relation client
MOODSTOCKS - Reconnaissance visuelle de machine learning
Code NAF 85 : Enseignement
POLYCONCEPT - Produits promotionnels
113
128
119
96
113
129
110
CHARLESBANK CAPITAL PARTNERS (E.-U.) - Capital-invest.
120
OGER INVESTISSEMENTS - Capital-investissement
Code NAF 90 : Activités créatives, artistiques et de spectacle
122
111
113
109
IK INVESTMENT PARTNERS + RAISE + EDRIP - Capital-invest.
GOOGLE (E.-U.) - Internet
Code NAF 86 : Activités pour la santé humaine
CLINIQUE DU VAL D'OUEST/CLINIQUE DE LA PART DIEU
97
121
100
114
91
97
93
Code NAF 95 : Réparation d'ordinateurs et de biens personnels et domestiques
LM2S - Logistique de proximité
Code NAF 96 : Autres services personnels
138
118
122
INDEX
classement ALPHABÉTIQUE DES CIBLES
Target alphabetical Index
ACQUÉREUR / BIDDER
PAGE
3AI - Ingénierie
ALLECRA THEURAPEUTICS - Biotechnologies
GROUPE D'INVESTISSEURS (Multi-pays) - Capital-investissement
ALLIOMER - Mareyage
ARIANESPACE - Commercialisation de systèmes de lancement AIRBUS SAFRAN LAUNCHERS (ASL) - Lanceurs spatiaux
EURAZEO PME (+ fondateurs, + management)
AUSY - SSII
POULT - Biscuits
SANOFI - Pharmacie
CEVA SANTÉ ANIMALE - gamme équine - Pharmacie vétérinaire AUDEVARD (Ekkio Capital) - Capital-investissement
CLINIQUE DU VAL D'OUEST/CLINIQUE DE LA PART DIEU OGER INVESTISSEMENTS - Capital-investissement
COZY CLOUD - Cloud
CDC - Banque
DIADEMYS - Infogérance
DMC - Fil à broder
90
111
124
90
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127
115
93
93
108
93
139
INDEX
GE - act. leasing et affacturage France/Allemagne
HANHWA THALES (HTC) - Électronique de défense
140
ACQUÉREUR / BIDDER
PAGE
CHEOPS TECHNOLOGY - Transformation numérique
OMNES CAPITAL + SHAM INNOVATION SANTÉ + GO CAPITAL
NOX - Ingénierie
TOTAL - Pétrole
ELS - Édition
ARMONIA - Holding
AXIELL (Suède) - Solutions de gestion des collections patrimoniales
109
109
128
115
101
101
93
109
115
128
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94
94
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116
130
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95
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95
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102
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102
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118
118
103
131
96
118
132
132
119
109
INDEX
NAVOCAP - SAEIV
UPC ASIA WIND (Chine) - Énergies renouvelables
US HYPERACTIVE (E.-U.) - Technologies pour la restauration
ACQUÉREUR / BIDDER
CHARLESBANK CAPITAL PARTNERS (E.-U.)
SERENA CAPITAL + OMNES CAPITAL - Capital-investissement
GALILÉ - Holding
ALTRANS - Transport, logistique
ARCELEC - Technologies pour la restauration
CHORUS CLEAN ENERGY (All.) - Parcs photovoltaïques et éoliens
PAGE
132
110
119
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106
106
99
110
106
106
107
107
141
INDEX
classement ALPHABÉTIQUE DES ACQUÉREURS
BIDDER alphabetical Index
ARIANESPACE - Commercialisation de systèmes de lancement
US HYPERACTIVE (E.-U.) - Technologies pour la restauration
CEVA SANTÉ ANIMALE - gamme équine
GE - act. leasing et affacturage France/All.
DMC - Fil à broder
DIADEMYS - Infogérance
142
ACQUÉREUR / BIDDER
PAGE
122
100
114
131
119
112
ACTIVA CAPITAL
118
97
109
90
123
90
101
95
126
102
ALTRANS - Transport, affrètement, logistique
98
111
108
115
ARCELEC - Technologies pour la restauration et gde distrib.
106
116
ARDIAN
117
120
127
ARMONIA - Holding
118
124
AUDEVARD (Ekkio Capital) - Capital-investissement
113
115
AXIELL (Suède) - Solutions de gestion des collections patrimoniales 109
100
BASTIDE LE CONFORT MEDICAL
93
132
94
127
121
118
121
104
99
95
110
126
CDC - Banque
114
129
98
90
CHARLESBANK CAPITAL PARTNERS (E.-U.) - Capital-invest.
120
113
CHEOPS TECHNOLOGY - Transformation numérique des entreprises 94
115
CHORUS CLEAN ENERGY (All.) - Parcs photovoltaïques et éoliens 110
92
108
96
111
103
100
99
102
101
132
92
105
133
124
INDEX
UPC ASIA WIND (Chine) - Énergies renouvelables
ALLECRA THEURAPEUTICS (France / All.) - Biotechnologies
HANHWA THALES (HTC - Électronique de défense
NAVOCAP - SAEIV
COZY CLOUD - Cloud
ACQUÉREUR / BIDDER
ELS - Édition
EURAZEO PME (+ fondateurs, + management) - Capital-invest.
GALILÉ - Holding
GROUPE D'INVESTISSEURS
GROUPE D'INVESTISSEURS
GROUPE D'INVESTISSEURS (Multi-pays)
NOX - Ingénierie
PAGE
105
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110
91
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117
96
131
95
96
95
143
INDEX
ALLIOMER - Mareyage
CLINIQUE DU VAL D'OUEST/CLINIQUE DE LA PART DIEU
AUSY - SSII
3AI - Ingénierie
144
ACQUÉREUR / BIDDER
PAGE
OGER INVESTISSEMENTS - Capital-investissement
OMNES CAPITAL + SHAM INNOVATION SANTÉ + GO CAPITAL
ORANGE
POULT - Biscuits
PRECIA MOLEN
PRECIA MOLEN
SANOFI - Pharmacie
SCHLUMBERGER (France / E.-U.)
SERENA CAPITAL
SERENA CAPITAL + OMNES CAPITAL
TOTAL - Pétrole
112
131
114
116
100
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97
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