Vertrag CFB 154 - Anmeldung als CFB
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Vertrag CFB 154 - Anmeldung als CFB
SALE, ASSIGNMENT AND TRANSFER AGREEMENT REGARDING TRUST INTEREST IN: VERTRAG ÜBER DEN VERKAUF UND DIE ÜBERTRAGUNG EINER TREUGEBERBETEILIGUNG AN: One Lime Street London GmbH & Co. KG ("Kommanditgesellschaft" / "Limited Partnership") Seller/Verkäufer Buyer/Käufer MIRELF III One Lime Street, LLC Name Name Address/Anschrift Address/Anschrift Address/Anschrift Address/Anschrift c/o Madison Real Estate Mainzer Landstr. 47 60329 Frankfurt am Main Address/Anschrift Address/Anschrift [email protected] Email Address/ Email Adresse Email Address/ Email Adresse Purchase price to be transferred by / Überweisung des Kaufpreises per: wire transfer of immediately available funds (complete information below) / elektronische Überweisung (bitte ausfüllen) ,00 GBP £ Wire Recipient / Zahlungsempfänger Amount of Trust Interest assigned to Buyer (Nominal Value) / Nominalwert des an den Käufer abgetretenen Treugeberanteils Wire Account No. / Kontonummer 85% of Nominal Value / des Nominalwerts IBAN BIC Bank Code & Bank / Bankleitzahl & Bank Purchase Price / Kaufpreis Präambel Preamble Der Verkäufer ist an der auf Seite 1 dieses Vertrages genannten Kommanditgesellschaft mittelbar als Anleger über die ATUNO Verwaltung und Treuhand GmbH ("Treuhandkommanditist"), mit der der Käufer zu diesem Zweck einen Treuhandvertrag abgeschlossen hat ("Treuhandvertrag"), mit dem auf Seite 1 dieses Vertrages genannten Treugeberanteil beteiligt. Der Begriff "Treugeberanteil" bezeichnet alle Rechte und Pflichten des Verkäufers gegenüber dem Treuhandkommanditisten gemäß dem Treuhandvertrag, einschließlich aller von dem Treuhandkommanditisten an den Verkäufer abgetretenen Ansprüche aus der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung. The Seller holds a trust interest as mentioned on page 1 of this Agreement in the Limited Partnership mentioned on page 1 of this Agreement indirectly as investor via ATUNO Verwaltung und Treuhand GmbH ("Limited Partner In Trust" (Treuhandkommanditist)), with whom the Seller for this purpose concluded a trust agreement ("Trust Agreement"). The term "Trust Interest" comprises all rights and obligations of the Seller against the Limited Partner In Trust pursuant to the Trust Agreement, including all claims based on the limited partnership interest hold in trust assigned to the Seller by the Limited Partner In Trust. Der Käufer hat mit dem Verkäufer vereinbart, den Treugeberanteil zu einem Kaufpreis, der 85% des Nominalwertes des Treugeberanteils entspricht, zu erwerben. Buyer and Seller agree that Buyer shall purchase the Trust Interest for a purchase price which equals 85% of the Nominal Value of the Trust Interest. Die Zustimmung des Treuhandkommanditisten und der Kommanditgesellschaft im Hinblick auf die Übertragung des Treugeberanteils ist erforderlich. Consent to this Agreement by the Limited Partner In Trust and the Limited Partnership with respect to the assignment and transfer of the Trust Interest is required. Dies vorweggeschickt vereinbaren Verkäufer Now, therefore, Seller and Buyer agree as folund Käufer was folgt: lows: 1. Verkauf und Abtretung 1. 1.1. Der Verkäufer verkauft hiermit den Treu- 1.1. geberanteil mit wirtschaftlicher Wirkung zum nächstmöglichen Quartalsende (nachfolgend als "Stichtag" bezeichnet), soweit die vorstehend genannte Zustimmung des Treuhandkommanditisten und der Kommanditgesellschaft mindestens fünf (5) Werktage vor Quartalsende vorliegt, an den dies annehmenden Käufer. Der Verkäufer tritt den Treugeberanteil an den Käufer ab, der hiermit diese Abtretung annimmt. Diese Abtretung wird erst zum Stichtag wirksam, sofern die Zustimmung des Treuhandkommanditisten und der Kommanditgesellschaft zum Stichtag vorliegt. Die Abtretung ist zudem aufschie2 Sale, Assignment and Transfer Seller hereby sells the Trust Interest with economic effect as of the end of the next possible calendar quarter (hereinafter referred to as “Transfer Date”), provided that the consent of the Limited Partner in Trust and the Limited Partnership referred to above is granted at least five (5) working days before the end of the calendar quarter, to Buyer, who accepts that sale. Seller transfers and assigns the Trust Interest to Buyer, who hereby accepts the transfer and assignment. Provided that the Limited Partner In Trust and the Limited Partnership grant their consent until the Transfer Date, the assignment shall be bend bedingt durch die vollständige Bezahlung des Kaufpreises gemäß Ziffer 2.2. (ggf. abzüglich des Einbehaltes gemäß Ziffer 2.3). Der Verkäufer verpflichtet sich, die Anmeldung des Wechsels des Anlegers im Treugeberregister so zeitnah wie möglich sicherzustellen. effected as of Transfer Date. The effectiveness of the transfer is conditioned upon receipt by Seller of payment of the Purchase Price in the manner specified in no. 2.2. (less deduction according to no. 2.3. if applicable). Seller shall ensure the registration of the change of investor in the trust register will occur as soon as practicable. 1.2. Der Käufer nimmt ab dem Stichtag an 1.2. Gewinn und Verlust und dem steuerlichen Ergebnis der Kommanditgesellschaft teil. Der Käufer tritt die Ansprüche auf Ausschüttung für das Jahr der Anteilsübertragung zeitanteilig, entsprechend der jeweiligen Haltedauer des Treugeberanteils des Verkäufers an diesen ab. Der Verkäufer nimmt die Abtretung an. Verkäufer und Käufer bevollmächtigen und beauftragen den Treuhandkommanditisten, die vorstehende Abtretung der Kommanditgesellschaft anzuzeigen. Buyer is entitled to receive any of the profits, losses and tax results of the Limited Partnership from Transfer Date on. The Buyer hereby assigns to the Seller the distributions made to the Buyer in respect of the current year on a pro rata basis (i.e. according to the time period in which the Trust Interest was held by the Seller) The Seller accepts such assignment. Seller and Buyer hereby authorize and instruct the Limited Partner in Trust to notify the Limited Partnership of the assignment. 1.3. Der Käufer tritt hiermit aufschiebend 1.3. bedingt durch das Wirksamwerden der Abtretung des Treugeberanteils in die Rechte und Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag der Kommanditgesellschaft und dem Treuhandvertrag ein. Der Käufer erkennt die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Kommanditgesellschaft sowie des Treuhandvertrags in der jeweils gültigen Fassung als für den Käufer verbindlich an und hat Kenntnis vom Inhalt des Verkaufsprospektes. Subject to the condition precedent that the transfer of the Trust Interest becomes effective, the Buyer assumes all rights and obligations according to the Partnership Agreement and the Trust Agreement. Buyer recognizes the partnership agreement of the Limited Partnership and the Trust Agreement, each in its current form, to be binding on the Buyer and is aware of the content of the sales prospectus. 2. Purchase Price Kaufpreis 2. 2.1. Der Kaufpreis für den Treugeberanteil 2.1. beträgt 85% des Nominalwertes des Treugeberanteils. The purchase price of the Trust Interest is 85% of the Nominal Value of Trust Interest. 2.2. Der Kaufpreis ist, vorbehaltlich den Re- 2.2. gelungen der Ziffer 2.3, spätestens zehn (10) Geschäftstage fällig nachdem der Treuhandkommanditist (i) den Erhalt dieses Vertrages bestätigt, (ii) der Durchführung der Abtretung des Treugeberanteils zugestimmt und (iii) bestätigt hat, dass er die Eintragung im Treugeberregister zum Stichtag vollziehen wird, sofern nicht die The purchase price is due – subject to provision no. 2.3 – no later than ten (10) business days after the Limited Partner In Trust (i) gives notice of receipt of this agreement, (ii) consents to the transfer and assignment of the Trust Interest and (iii) confirms that the registration of Buyer in the trust register will occur on Transfer Date, if the condi- 3 auflösende Bedingung gem. Ziffer 5.1 dieses Vertrages eingetreten ist und der Kaufvertrag damit seine Wirksamkeit verloren hat. Der Kaufpreis ist durch Überweisung auf das Konto des Verkäufers zu zahlen. tional termination of no. 5.1 of this agreement does not occur and the agreement therefore has not become legally ineffective. The purchase price shall be transferred by wire transfer to Seller’s bank account. 2.3. Wenn und soweit der Verkäufer geschuldete Zahlungen auf den Treugeberanteil nicht oder nicht vollständig eingezahlt hat, auch wenn dies aufgrund der Vereinbarungen oder entsprechender Fälligkeiten/Zahlungspläne noch nicht erforderlich war, ist der Käufer berechtigt, einen entsprechenden Kaufpreiseinbehalt vorzunehmen. 2.3. If and to the extent Seller has not or not fully paid in his contribution in respect of the Trust Interest – even in case of respective agreements – Buyer is entitled to a deduction from the purchase price. 3. 3. Representations and Warranties Garantien und Gewährleistungen 3.1. Der Verkäufer garantiert und gewährleis- 3.1. tet, dass am Tag der Vertragsunterzeichnung sowie am Stichtag der Treugeberanteil ihm allein zusteht, er über den Treugeberanteil frei verfügen kann und dieser frei von Rechten oder Belastungen Dritter ist. Der Verkäufer garantiert und gewährleistet ferner, dass der Treugeberanteil voll einbezahlt ist und der Verkäufer der Kommanditgesellschaft oder dem Treuhandkommanditisten auch keinen sonstigen, sich aus dem Treugeberanteil ergebenden Betrag schuldet und dass ihm keinerlei Abfindung oder sonstige Zahlung von der Kommanditgesellschaft oder dem Treuhandkommanditisten für die von ihm aufzugebenden Rechte gewährt oder versprochen worden sind. Seller represents and warrants to Buyer that, on signing date and on Transfer Date, he owns the Trust Interest and that the Trust Interest is free and clear of all liens, claims or encumbrances of any kind and that Seller has all necessary power and authority to transfer and assign the Trust Interest to Buyer. Seller represents and warrants that the capital contribution for the Trust Interest is fully paid up, and Seller does not owe any amount to the Partnership or the Limited Partner In Trust in respect of the Trust Interest and that Seller has not been granted or promised any compensation or other payments by the Limited Partnership or the Limited Partner In Trust for rights assigned and transferred by the Seller. 3.2. Der Verkäufer versichert, dass der Treu- 3.2. geberanteil nicht sein ganzes Vermögen im Sinne von § 1365 BGB darstellt. Seller represents and warrants that the Trust Interest does not represent his estate as a whole according to sec. 1365 of the German Civil Code. 3.3. Sollten sich aus der Unrichtigkeit oder 3.3. Unvollständigkeit der in Ziffer 3.1. und 3.2. enthaltenen Erklärungen Vermögensnachteile für den Käufer ergeben, so ist der Verkäufer dem Käufer zum Schadenersatz verpflichtet. Der Käufer behält sich außerdem den Rücktritt vom Vertrag vor. If due to incorrectness or incompleteness of the declarations in no. 3.1. and 3.2. Buyer suffers a loss, Seller is obliged to pay damages. In this case Buyer may also withdraw from this Agreement. 4 4. Mitwirkung des Verkäufers 4. Co-operation of Seller 4.1. Der Verkäufer ist verpflichtet, an der 4.1. Durchführung und an den Abtretungen gemäß diesem Vertrag mitzuwirken und insbesondere alle notwendigen Handlungen unverzüglich vorzunehmen, die zu diesem Zweck vom Käufer gefordert werden. Seller is obliged to co-operate to execute this Agreement and the transfers according to this Agreement, especially to execute without delay all acts necessary for this purpose demanded by Buyer. 4.2. Der Verkäufer bevollmächtigt den Käufer 4.2. mit Wirkung ab Abschluss dieses Vertrages, sämtliche Rechte aus dem Treugeberanteil in seinem Namen auszuüben sowie Handlungen vorzunehmen, die der Käufer als notwendig oder nützlich erachtet, um den Treugeberanteil zu schützen oder wertmäßig zu steigern sowie von dem Treuhandkommanditisten oder den Mitinvestoren Auskünfte über den Verlauf und den aktuellen Stand der Beteiligung zu erhalten, diese zu unterrichten und im Namen des Verkäufers um die zur Abtretung des Treugeberanteils erforderlichen Maßnahmen (insbesondere Zustimmungserklärungen, Verzichtserklärungen bzgl. Vorkaufsrechten o.ä., Handelsregisteranmeldung, etc.) zu ersuchen. Der Käufer ist berechtigt, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht erlischt mit Eintritt der späteren der beiden nachfolgenden Voraussetzungen: (i) Eintritt des Stichtages oder (ii) Erhalt der Bestätigung der Eintragung des Käufers in das Treugeberregister und Bestätigung des Treuhandkommanditisten. Seller hereby appoints Buyer effective as of the signing date of this Agreement as Seller’s attorney-in-fact, with full power of substitution, to act or vote in any way in which Seller could act or vote with respect to the Trust Interest, to receive all and any information from the Limited Partner In Trust or co-investors regarding the development and the status quo of the Trust Interest, and to take any and all further actions Buyer may deem necessary or advisable to protect or enhance Buyer’s interest in the Trust Interest. Buyer is also entitled to inform the Limited Partner In Trust or the coinvestors, and to request their necessary measures (esp. consent, waiver of preemption rights or similar, registration with trade register, etc.). Such power of attorney shall cease upon the later of (i) the Transfer Date or (ii) upon confirmation of receipt of the registration of Buyer in the trust register and the confirmation of the Limited Partner In Trust. 4.3. Auf Verlangen des Käufers ist der Ver- 4.3. käufer verpflichtet, die Abtretung gemäß Ziffer 1.1 und/oder die Vollmacht gemäß Ziffer 4.2 in einem gesonderten Dokument niederzulegen. On Buyer’s demand Seller shall produce separate documents containing the transfers according to no. 1.1, and/or the appointment according to no. 4.2. 4.4. Verkäufer und Käufer beauftragen hier- 4.4. mit den Treuhandkommanditisten, die Übertragung des Treugeberanteils in dem Treugeberregister zu vermerken. Seller and Buyer hereby instruct the Limited Partner In Trust to register the transfer and assignment of the Trust Interest in the trust register. 4.5. Der Verkäufer verpflichtet sich den 4.5. Kaufpreis unverzüglich an den Käufer zurück zu zahlen, wenn dieser Vertrag durch Eintritt der auflösenden Bedingung gem. Ziffer 5.1 seine Wirksamkeit verliert. Seller agrees to return the purchase price to Buyer immediately should this Agreement become ineffective due to its termination in accordance with Section 5.1. 5 5. Auflösende Bedingung 5. Conditional Termination of Agreement 5.1. Dieser Vertrag steht unter der auflösen- 5.1. den Bedingung, dass vor Eintritt des Stichtags (i) ein Vertrag über den Verkauf oder die anderweitige Veräußerung oder wesentliche Belastung des Grundstücks und/oder des Gebäudes der One Lime Street London GmbH & Co. KG (Besitzgesellschaft), d.h. des Lloyd’s Building in One Lime Street, London, abgeschlossen wird oder (ii) eine Transaktion abgeschlossen wird, die das Volumen der bestehenden Finanzierung (bereitgestellt durch Hypo Real Estate Bank International) des Lloyd’s Building um mehr als 30 % verändert, aufstockt oder ablöst. Ziffer 4.5 bleibt von der auflösenden Bedingung unberührt. This Agreement will automatically terminate upon the occurrence of any of the following events before the Transfer Date: (i) the closure of a sale or other disposal or material encumbrance of the real estate and/or the building of One Lime Street London GmbH & Co. KG (holding company), i.e., the Lloyd’s Building at One Lime Street, London; or (ii) the closure of a transaction that changes, increases or replaces the volume of the existing financing (as originated by Hypo Real Estate Bank International) of the Lloyd’s Building by more than 30% No. 4.5 remains unaffected hereof. 6. Sonstiges Miscellaneous 6.1. Die Parteien stimmen darin überein, dass 6.1. die deutsche Version dieses Vertrages maßgeblich ist. Die englische Übersetzung dient lediglich zu Informationszwecken. Seller and Buyer agree that for any legal purpose only the German version of this Agreement is valid. The English translation is for informational reasons only. 6.2. Für den Fall, dass die Veräußerung des 6.2. Treugeberanteils die Pflicht zur Zahlung von stamp duty land transfer tax in England auslöst, stellt der Käufer den Verkäufer hiermit von einer eventuellen Zahlungspflicht frei. In case that the sale, assignment and transfer of the Trust Interest triggers stamp duty land transfer tax in England, the Buyer hereby indemnifies the Seller from the respective payment obligation (if any). 6.3. Wenn die Zustimmung zur Abtretung 6.3. des Treugeberanteils nicht erteilt wird, wird die Gültigkeit, Durchsetzbarkeit und Vollstreckbarkeit des durch diesen Vertrag geschaffenen Rechtsverhältnisses zwischen dem Käufer und dem Verkäufer nicht berührt. If the consent to the transfer of the Trust Interest is not granted, this shall not affect the validity and enforceability of this Agreement as between Seller and Buyer. 6. 6.4. Dieser Vertrag und seine Auslegung unterliegen – soweit rechtlich zulässig – dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (UNKaufrecht). 6.4. This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Federal Republic of Germany excluding the UN Convention on Contracts for the International Sales of Goods (CISG) as far as legally permissible. 6 6.5. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und/oder Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese Klausel. 6.5. No ancillary verbal agreements have been made. Amendments and/or supplements to this Agreement, including this provision, shall be in writing only. 6.6. Nicht ausschließlicher Gerichtsstand für 6.6. alle Auseinandersetzungen aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist – soweit rechtlich zulässig – Frankfurt am Main. The non-exclusive venue for all disputes between the parties in conjunction with this Agreement shall be – as far as legally permissible – Frankfurt am Main. 6.7. Sind einzelne Bestimmungen oder Klau- 6.7. seln dieses Vertrages oder ihre Anwendbarkeit, gleich welcher Reichweite, ungültig oder nicht durchführbar, so werden die Bestimmungen dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. Für den Fall einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung verpflichten sich die Parteien, sich auf eine Regelung zu einigen, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Klausel am nächsten kommt. Gleiches gilt für Lücken im Vertrag. The invalidity or unenforceability of one or more provisions of this Agreement shall not affect the remaining provisions of this Agreement. The parties hereto undertake to replace any ineffective or impracticable provision with a provision which shall approximate as closely sense and purpose of the ineffective and impracticable provision. This shall apply to gaps accordingly. 6.8. Sämtliche Kosten im Zusammenhang mit 6.8. der Durchführung dieses Vertrages trägt der Käufer. Jeder Vertragspartner trägt die Kosten seiner Berater. Any costs in connection with the implementation of this Agreement are borne by the Buyer. Each party shall bear the costs of their advisers. _________________, _______________ Ort/place Datum/date _______________, _______________ Ort/place Datum/date _________________________________ Verkäufer/Seller _________________________________ Käufer/Buyer 7