Prospectus de cotation 7-04-10

FINANCIERE AGACHE (l’« Émetteur »)
Société anonyme de droit français
Émission de €25.000.000 constituant une augmentation de l’emprunt obligataire de €200.000.000
5,125% (brut) émis par l’Émetteur le 15 janvier 2010 et échéant le 15 janvier 2015 (les « Obligations
Initiales»), portant le montant nominal de l’emprunt à €225.000.000
Données concernant l’augmentation :
Montant : €25.000.000, soit 25.000 coupures de €1.000
Prix d’émission : 101,80% plus 1,1650% d’intérêts courus
Date d’émission : 8 avril 2010 (les « Nouvelles Obligations »)
Contrairement aux Obligations Initiales, cette augmentation ne fait pas l’objet d’une offre au public en
Belgique, au Grand Duché du Luxembourg ou dans un autre pays.
Le but de ce Prospectus de Cotation est de coter les Nouvelles Obligations à la Liste Officielle de la
Bourse de Luxembourg et de les admettre à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de
Luxembourg.
Bookrunner et Lead Manager
Le Prospectus de Cotation doit être lu conjointement avec le prospectus initial en français daté du
8 décembre 2009 (le « Prospectus Initial »). Certaines parties du Prospectus Initial sont incorporées
par référence dans ce Prospectus de Cotation comme indiqué à la page 7.
Le Prospectus Initial et le Prospectus de Cotation peuvent être consultés sur le site de la Bourse de
Luxembourg www.bourse.lu.
Les termes non définis dans le Prospectus de Cotation sont définis dans le Prospectus Initial. En cas
de divergence entre le Prospectus de Cotation et le Prospectus Initial, c’est ce dernier qui fait foi.
The Bonds have not been and will not be registered under the Securities Act 1933, as amended (the «Securities
Act ») and may not be offered or sold within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons
except in certain transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act. Terms used in the
preceding sentence have the meanings given to them by Regulation S under the Securities Act. Bonds in bearer
form are subject to U.S. tax law requirements and may not be offered, sold or delivered within the United States
or its possessions or to U.S. persons, except in certain transactions permitted by U.S. tax regulations. Terms
used in the preceding sentence have the meanings given to them by the United States Internal Revenue Code of
1986 as amended and regulations there under.
Prospectus d’admission à la négociation du 7 avril 2010 (le « Prospectus de Cotation »)
APPROBATION DE LA COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER AU
LUXEMBOURG
Le présent Prospectus de Cotation, établi en vue de coter les Nouvelles Obligations à la Liste
Officielle de la Bourse de Luxembourg et de les admettre à la négociation sur le marché réglementé
de la Bourse de Luxembourg, a été approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur
Financier au Luxembourg (« CSSF ») le 7 avril 2010. Le présent document constitue un prospectus
(le « Prospectus de Cotation ») au sens de l’article 5.3 de la Directive Prospectus (comme définie
ci-dessous).
Cette approbation ne comporte aucune appréciation sur l’opportunité et la qualité de l’opération, ni
sur la situation de l’émetteur.
RESTRICTIONS
Restrictions générales
La distribution de ce Prospectus de Cotation, ainsi que la vente des Nouvelles Obligations offertes
par ce Prospectus de Cotation, peuvent, dans certains pays, être limitées par des dispositions légales
ou réglementaires. Toute personne en possession de ce Prospectus de Cotation est tenue de
s’informer de l’existence de telles restrictions et de s’y conformer. Ce Prospectus de Cotation ne peut
pas être utilisé pour, ou dans le cadre de, et ne constitue en aucun cas, une offre de vente ou une
invitation à souscrire ou acheter les Nouvelles Obligations offertes dans le cadre de ce Prospectus de
Cotation, dans tout pays dans lequel pareille offre ou invitation serait illégale.
L’Émetteur s’engage à ne faire aucune démarche qui déclencherait une offre publique (telle que
définie dans la législation pertinente) des Nouvelles Obligations.
Le Lead Manager s’engage à respecter les dispositions légales et réglementaires applicables à l’offre
et à la vente des Nouvelles Obligations, dans chacun des pays où ces Nouvelles Obligations seraient
placées.
France
Les Nouvelles Obligations n’ont pas été, et ne seront pas, offertes ou vendues, directement ou
indirectement, au public en France et seuls des investisseurs qualifiés, tels que définis par les articles
L.411-2, D.411-1, D.411-2 et D.411-3 du Code monétaire et financier français, agissant pour leur
compte propre, peuvent acquérir les Nouvelles Obligations. Ni ce Prospectus de Cotation, ni les
informations qui y sont contenues, ni aucun autre document relatif aux Nouvelles Obligations n’est
destiné à être (1) publié, transmis ou distribué au public en France ou (2) utilisé dans le cadre d’une
offre publique de souscription ou de vente des Nouvelles Obligations en France. Les investisseurs en
France et les personnes qui entrent en possession de ce Prospectus de Cotation ou tout document
d’offre relatif aux Nouvelles Obligations sont tenus de s’informer de ces restrictions et de s’y
conformer.
États-Unis
Les Nouvelles Obligations n’ont pas fait ni ne feront l’objet d’un enregistrement sous le régime du
U.S. Securities Act de 1933 (« Securities Act ») ou d’aucune loi étatique des États-Unis et ne
peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis, ni à des personnes américaines (« U.S. persons »)
2
(telles que définies par le U.S. Securities Act) ou pour leur compte ou bénéfice, sauf conformément à
une exemption des exigences d’enregistrement. Par conséquent, les Nouvelles Obligations sont
offertes et vendues dans le cadre de transactions réalisées en dehors des États-Unis à des
personnes autres que des personnes américaines dans le respect de la Regulation S du Securities
Act.
The Bonds have not been and will not be registered under the Securities Act or any state securities
laws, and may not be offered or sold within the United States or to, or for the account or benefit of,
U.S. persons except in certain transactions exempt from registration requirements. Accordingly, the
Bonds are being offered and sold in offshore transactions to non-U.S. persons in reliance on
Regulation S under the Securities Act (“Regulation S”).
Espace Économique Européen (à l’exception de la France)
Dans tout État membre de l’Espace Économique Européen – à l’exception de la France (voir cidessus) – qui a transposé la directive 2003/71/CE concernant le prospectus à publier en cas d’offre
au public ou d’admission de valeurs mobilières à la négociation (la « Directive Prospectus »), les
Nouvelles Obligations ne peuvent être offertes qu’aux personnes ou dans les circonstances
suivantes:
(a)
aux entités réglementées opérant sur les marchés financiers (en ce compris les
établissements de crédit, les entreprises d’investissement, les autres établissements
financiers agréés ou réglementés, les entreprises d’assurance, les organismes de
placement collectif et leurs sociétés de gestion, les fonds de pension et de retraite et leurs
sociétés de gestion, les courtiers en matières premières) ainsi qu’aux entités, même non
réglementées, dont l’objet social exclusif est le placement en valeurs mobilières;
(b)
aux gouvernements nationaux et régionaux, aux banques centrales et aux organisations
internationales et supranationales (telles que le Fond Monétaire International, la Banque
Centrale Européenne, la Banque Européenne d’Investissement et d’autres organisations
internationales similaires);
(c)
aux entreprises qui remplissent au moins deux des trois critères suivants: (i) un nombre
moyen de salariés au moins égal à 250 personnes au cours du dernier exercice; (ii) un
total du bilan au moins égal à € 43.000.000 et (iii) un chiffre d’affaires net annuel au moins
égal à € 50.000.000, tel que ces informations apparaissent dans leurs derniers comptes
annuels ou consolidés;
(d)
ainsi que dans toutes autres circonstances qui ne nécessitent pas la publication par
l’Émetteur d’un prospectus conformément à l’article 3.2 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins de ce paragraphe, l’expression « offre au public » signifie toute communication
adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une
information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un
investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette
définition peut être modifiée dans chaque État membre par toute mesure de transposition de la
Directive Prospectus.
3
PERSONNES RESPONSABLES
1
Financière Agache, une société anonyme de droit français dont le siège social est situé 11, rue
François 1er, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris,
sous le numéro 775 625 7672 (l’« Émetteur » ou « Financière Agache ») assume la responsabilité
de l’information contenue dans le présent Prospectus de Cotation.
L’Émetteur atteste que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, l’information contenue
dans le Prospectus de Cotation est, à sa connaissance, conforme à la réalité et ne comporte pas
d’omission de nature à en altérer la portée.
Nul n’est autorisé à donner des informations ou à faire des déclarations autres que celles qui sont
contenues dans le Prospectus de Cotation et nul ne pourra se fier à de telles informations ou
déclarations comme ayant été autorisées par l’Émetteur. La distribution du Prospectus de Cotation, à
quelque moment que ce soit, n’implique pas que l’ensemble de l’information qu’il contient soit encore
exacte après la date de ce Prospectus de Cotation.
STABILISATION
Le Bookrunner peut, pendant une période s'achevant au plus tard 30 jours calendrier après la date du
premier jour de négociation des Nouvelles Obligations sur le Marché réglementé de la Bourse de
Luxembourg et de cotation des Nouvelles Obligations à la Liste Officielle de la Bourse de
Luxembourg, vendre ou acheter des Nouvelles Obligations sur le marché afin de maintenir ou
stabiliser le cours des Nouvelles Obligations à un niveau autre que celui qui prévaudrait en l'absence
de ces opérations. Le Bookrunner ne garantit toutefois pas qu'il entreprenne effectivement des
opérations de stabilisation et, s'il les entreprend, le Bookrunner se réserve la possibilité d'y mettre fin
3
à tout moment, sans avertissement .
1
Point 1 de l'Annexe IV et point 1 de l'Annexe V du Règlement.
2
Point 14.2 de l’Annexe IV du Règlement.
3
Point 6.3 de l'Annexe V du Règlement.
4
TABLE DES MATIERES
DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE ................................................................p. 7
RESUME DU PROSPECTUS DE COTATION
1
Considérations pour l’investisseur.................................................................................p. 10
2
Description de l’Émetteur ..............................................................................................p. 11
3
Description des Nouvelles Obligations ..........................................................................p. 11
4
Facteurs de risque .........................................................................................................p. 14
4.1 Facteurs de risque concernant le groupe............................................................................ p. 14
4.2 Facteurs de risque concernant les Nouvelles Obligations................................................... p. 15
FACTEURS DE RISQUE .....................................................................................................p. 16
DESCRIPTION DE L’EMETTEUR
1
2
Développements récents ...............................................................................................p. 16
Communiqués................................................................................................................p. 16
2.1 Communiqué de Financière Agache en date du 13 janvier 2010........................................ p. 17
2.2 Communiqué de LVMH en date du 4 février 2010 .............................................................. p. 17
2.3 Communiqué de Christian Dior en date du 4 février 2010 .................................................. p. 22
3
Information sur les tendances .......................................................................................p. 25
4
Informations complémentaires ......................................................................................p. 26
TERMES ET CONDITIONS DES Nouvelles OBLIGATIONS .............................................p. 27
CERTIFICATS GLOBAUX....................................................................................................p. 27
UTILISATION DU PRIX D’EMISSION ..................................................................................p. 27
TAXATION ............................................................................................................................p. 27
Régime fiscal des Nouvelles Obligations en France.............................................................p. 27
SOUSCRIPTION ET VENTE
1
Délai – Souscription.......................................................................................................p. 29
2
Conditions de souscription ............................................................................................p. 29
3
Fixation du prix des Nouvelles Obligations ...................................................................p. 30
4
Montant nominal de l’emprunt .......................................................................................p. 30
5
Date et détails de paiement...........................................................................................p. 30
6
Frais d’émission.............................................................................................................p. 31
7
Service financier ............................................................................................................p. 31
8
Distribution du Prospectus de Cotation .........................................................................p. 31
9
Transfert des Nouvelles Obligations..............................................................................p. 32
INFORMATIONS GENERALES ...........................................................................................p. 32
5
DOCUMENTS INCORPORÉS PAR REFERENCE
Le présent Prospectus de Cotation doit être lu et interprété conjointement avec les rapports financiers
annuels 2007 et 2008 de l'Émetteur en langue française pour les exercices clos les 31 décembre
2007 et 2008, et son rapport financier semestriel pour le semestre clos le 30 juin 2009 en langue
française, qui ont été déposés auprès de la CSSF. Ces documents sont incorporés par référence et
font partie intégrante du présent Prospectus de Cotation.
Des copies des documents incorporés par référence sont disponibles sans frais sur le site internet de
la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu), auprès de BNP Paribas Securities Services, Succursale
du Luxembourg ainsi que sur le site internet de l'Émetteur (www.financiereagache-finance.com).
Les informations incorporées par référence dans le présent Prospectus de Cotation doivent être lues
conjointement avec la table de concordance ci-après. Toute information non référencée dans la table
de concordance ci-après mais incluse dans les documents incorporés par référence dans le présent
Prospectus de Cotation n'est donnée qu'à titre d'information.
Le rapport annuel 20074
-
Comptes consolidés
pages 1 - 63
•
Bilan consolidé
page 2
•
Compte de résultat consolidé
page 3
•
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
page 4
•
Tableau de variation de la trésorerie consolidée
page 5
•
Annexe aux comptes consolidés
pages 6 - 63
-
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
consolidés (exercice clos le 31 décembre 2007), émis le 9
juin 2008
pages 64 - 67
-
Comptes annuels
pages 69 - 85
-
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
annuels (exercice clos le 31 décembre 2007), émis le 9 juin
2008
pages 86 - 89
Le rapport annuel 20085
-
Rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du
Groupe
pages 3 - 34
-
Comptes consolidés
pages 35 - 103
•
Compte de résultat consolidé
page 36
•
Bilan consolidé
page 37
•
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
page 38
4
La référence se rapporte à la version française du rapport annuel.
5
La référence se rapporte à la version française du rapport annuel.
6
•
Tableau de variation de la trésorerie consolidée
page 39
•
Annexe aux comptes consolidés
pages 40 - 103
-
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
consolidés (exercice clos le 31 décembre 2008), émis le 29
avril 2009
pages 104 - 105
-
Comptes annuels
pages 107 - 126
-
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
annuels (exercice clos le 31 décembre 2008), émis le 29
avril 2009
pages 127 - 128
Le rapport semestriel 20096
-
-
Etats financiers consolidés résumés
pages 9 - 39
•
Compte de résultat consolidé
page 11
•
Bilan consolidé
page 12
•
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
pages 13 - 14
•
Tableau de variation de la trésorerie consolidée
page 15
•
Annexe aux comptes consolidés résumés
pages 16 - 39
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information
financière semestrielle, émis le 31 août 2009
pages 40 - 41
Le présent Prospectus de Cotation doit être lu et interprété conjointement avec les parties suivantes
contenues dans le Prospectus Initial en français daté du 8 décembre 2009, et approuvé par la CSSF
le 8 décembre 2009:
Prospectus Initial
6
-
Facteurs de risque (excepté le facteur de risque 2.4)
Pages 20-30
-
Description de l’Émetteur (exceptés les points 7, 1er
paragraphe et 15.8)
Pages 31-62
-
Termes et Conditions des Obligations
Pages 63-69
-
Certificats globaux
Pages 70-71
-
Utilisation du produit de l’émission
Page 72
-
Taxation
Pages 73-79
La référence se rapporte à la version française du rapport annuel.
7
Les parties du Prospectus Initial mentionnées ci-dessus sont incorporées par référence et font partie
intégrante du présent Prospectus de Cotation. Toute information non référencée dans le tableau cidessus mais incluse dans les documents incorporés par référence dans le présent Prospectus de
Cotation n'est donnée qu'à titre d'information.
Des copies du Prospectus de Cotation contenant les parties incorporées par référence peuvent être
consultées sur le site internet de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu).
8
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS DE COTATION
daté du 7 avril 2010
relatif à l’émission de €25.000.000 constituant une augmentation de l’emprunt obligataire de
€200.000.000 5,125% (brut) émis par l’Émetteur le 15 janvier 2010 et échéant le 15 janvier 2015 (les
« Obligations Initiales »), portant le montant nominal de l’emprunt à €225.000.000
émis par
FINANCIERE AGACHE SA (l’« Émetteur »)
Société anonyme de droit français
1
Considérations pour l’investisseur
Le présent prospectus d’admission à la négociation daté du 7 avril 2010 établi en français
(le « Prospectus de Cotation »), a été approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur
Financier au Luxembourg (« CSSF ») le 7 avril 2010. Cette approbation ne comporte aucune
appréciation de l’opportunité et de la qualité de l’opération, ni de la situation de l’Émetteur. Ce
Prospectus de Cotation a été établi conformément au chapitre II du Règlement (CE) n° 809/2004 de
la Commission européenne (le « Règlement »).
Ce document (le « Résumé ») contient un bref résumé des principales caractéristiques de l’émission
des Nouvelles Obligations, ainsi qu’une description de l’Émetteur. Une description complète des
Termes et Conditions des Nouvelles Obligations et de l’Émetteur se trouve respectivement dans les
chapitres du Prospectus Initial d’émission intitulés « Termes et Conditions des Obligations » et
« Description de l’Émetteur ».
Le Résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Cotation. Le Prospectus de
Cotation doit être lu conjointement avec le prospectus d’émission daté du 8 décembre 2009 (le
« Prospectus Initial »). Le Prospectus de Cotation et le Prospectus Initial peuvent être consultés sur
le site internet de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu).
L’Émetteur a préparé ce Résumé et en assume la responsabilité uniquement si le contenu du
présent Résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du
Prospectus de Cotation. En cas de divergence entre le Résumé et les autres parties du
Prospectus de Cotation, ces dernières feront foi et prévaudront.
Les investisseurs potentiels ne doivent prendre leur décision quant à un investissement dans
les Nouvelles Obligations qu’après un examen attentif du Prospectus de Cotation dans son
intégralité, en ce compris les documents qui y sont incorporés par référence.
Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus de Cotation est intentée
par un investisseur devant un tribunal, l’investisseur plaignant pourrait, selon la législation
applicable, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus de Cotation avant le début
de la procédure judiciaire.
En cas de doute relatif au risque impliqué par l’achat des Nouvelles Obligations et à l’adéquation d’un
tel investissement à leurs besoins et à leur situation, les investisseurs sont invités à consulter leur
propre conseiller, leur propre comptable ou d’autres conseillers en ce qui concerne les aspects
juridiques, fiscaux, économiques, financiers et autres liés à la souscription des Nouvelles Obligations
ou, le cas échéant, s’abstenir d’investir.
9
2
Description de l’Émetteur
Financière Agache S.A. est une société holding contrôlée par Groupe Arnault S.A.S. Le groupe
Financière Agache (le « Groupe ») exerce l’essentiel de son activité dans le domaine du luxe par
l’intermédiaire de sa participation majoritaire dans Christian Dior S.A., maison-mère de Christian Dior
Couture et de LVMH.
Le Groupe détient également un portefeuille d’investissements financiers diversifiés.
3
Description des Nouvelles Obligations
Émetteur:
Financière Agache
l’« Émetteur »).
S.A.
(«
Financière
Agache
»
ou
Lead Manager:
Fortis Banque SA, Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles, Belgique
Date d’émission:
8 avril 2010
Prix d’émission:
101,80 % de la valeur nominale des Nouvelles Obligations plus
1,1650% d’intérêts courus
Montant:
€ 25.000.000
Fongibilité :
Les Nouvelles Obligations constituent une augmentation de
€25.000.000 de l’emprunt obligataire de €200.000.000 5,125%
(brut) émis par l’Émetteur le 15 janvier 2010 et échéant le 15
janvier 2015, portant le montant nominal de l’emprunt représentatif
des Obligations Initiales à €225.000.000.
Les Nouvelles Obligations seront fongibles et ainsi assimilables, au
plan fiscal, aux Obligations Initiales (sous le code ISIN
XS0473615168) au plus tôt 40 jours calendriers après la Date
d’Émission des Nouvelles Obligations.
Valeur nominale des titres:
€ 1.000
Montant minimal de
souscription:
€ 1.000
Date de paiement:
8 avril 2010
Modalités de paiement pour
l’investisseur:
Par le débit d’un compte courant.
Intérêts:
Les Nouvelles Obligations porteront un intérêt au taux annuel de
5,125% (brut) à partir du 15 janvier 2010 et jusqu’au 15 janvier
2015 (non-inclus).
Les intérêts sont payables à terme échu le 15 janvier de chaque
année et pour la première fois le 15 janvier 2011 (soit €51,25 brut
par coupure de € 1.000).
Rendement actuariel:
Le rendement actuariel brut sur prix d’émission des Nouvelles
Obligations s’élève à 4,690% de la valeur nominale.
Date d’échéance:
15 janvier 2015
10
Date de remboursement:
Date d’échéance, sauf remboursement par anticipation et sous
réserve des autres dispositions des Termes et Conditions des
Obligations repris dans le Prospectus Initial.
Remboursement à l’échéance:
Chaque Obligation sera remboursée le 15 janvier 2015 à sa valeur
nominale, sauf rachat ou remboursement anticipé.
Remboursement par
anticipation total:
Pas de remboursement par anticipation total possible, sauf en cas
(i) de modification de la législation fiscale française qui entraînerait
l’obligation pour l’Émetteur de payer des montants additionnels aux
Obligataires ou qui rendrait non-déductibles pour l’Émetteur les
intérêts dus sur les Nouvelles Obligations pour la seule raison
qu’ils sont payés ou dus à des investisseurs domiciliés ou établis
dans le Grand Duché du Luxembourg ou en Belgique et que le
Grand Duché du Luxembourg et/ou la Belgique venaient à être
considérés comme des États Non-Coopératifs (voir Section 5.3.1
des Termes et Conditions des Obligations du Prospectus Initial) ou
(ii) de cas de défaut (voir Section 8 des Termes et Conditions des
Obligations repris dans le Prospectus Initial).
Remboursement par
anticipation partiel:
Pas de remboursement par anticipation partiel possible, sauf au
cas où les intérêts dus sur les Nouvelles Obligations seraient ou
viendraient à être non-déductibles des résultats fiscaux de
l’Émetteur du fait qu’ils sont payés ou dus à un investisseur
domicilié ou établi dans un État ou Territoire Non-Coopératif autre
que, le cas échéant, la Belgique et le Grand Duché du Luxembourg
(voir Section 5.3.2 des Termes et Conditions des Obligations repris
dans le Prospectus Initial).
7
Forme des titres :
8
Statut des titres :
Titres au porteur, représentés par un certificat global. Aucune
demande de livraison des Nouvelles Obligations matérielles ne
peut être faite, excepté dans les circonstances limitativement
énumérées dans les Dispositions relatives aux Certificats Globaux.
Les Nouvelles Obligations ne sont livrables que sous la forme
d’une inscription en compte-titres.
Les Nouvelles Obligations sont des obligations non subordonnées,
directes et inconditionnelles de l’Émetteur et ne sont assorties
d’aucune garantie de l’Émetteur.
Ces Nouvelles Obligations viendront à rang égal (pari passu), sans
aucune priorité pour raisons de date d’émission, devise de
paiement ou toute autre raison, entre elles et avec toute autre dette
présente ou future, non privilégiée et non subordonnée, de
l’Émetteur.
Défaut réciproque et Sûreté
négative:
Applicable, comme précisé aux Sections 3 et 8 des Termes et
Conditions des Obligations repris dans le Prospectus Initial.
Utilisation du produit de
9
l’émission :
Le produit net de l'émission des Nouvelles Obligations, estimé à
€ 25.500.000, est destiné aux besoins généraux de l'Émetteur.
7
Point 4.3 de l’Annexe V du Règlement.
8
Point 4.5 de l’Annexe V du Règlement.
11
Cotation:
Une demande a été introduite auprès de la Bourse de Luxembourg
en vue de coter les Nouvelles Obligations à la Liste Officielle de la
Bourse de Luxembourg et de les admettre à la négociation sur le
marché réglementé de la Bourse de Luxembourg à partir du 8 avril
2010.
Agent de cotation:
BNP Paribas Securities Services, Succursale du Luxembourg.
Depuis le 1 avril 2010, les activités de service financier et d’agent de
BGL BNP Paribas ont été transférées à BNP Paribas Securities
Services, Succursale du Luxembourg, 33 rue de Gasperich, Howald-
Hesperange, L-2085 Luxembourg.
9
Service financier en Belgique:
Par l’Agent Payeur.
Bookrunner:
Fortis Banque SA (agissant en Belgique sous la dénomination
commerciale « BNP Paribas Fortis »), Montagne du Parc 3, 1000
Bruxelles, Belgique.
Agent Payeur Principal,
Dépositaire Commun, Agent
Fiscal:
BNP Paribas Securities Services, Succursale du Luxembourg.
Agent Payeur:
Fortis Banque SA, Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles, Belgique.
Rachat:
L’Émetteur et chacune des sociétés qui lui sont liées peuvent à tout
moment procéder au rachat des Nouvelles Obligations sur le
marché ou de gré à gré.
Restrictions:
L’offre est soumise à certaines conditions, comme indiqué dans le
Prospectus de Cotation.
Compensation fiscale:
Applicable dans les cas prévus à la Section 7 des Termes et
Conditions des Obligations repris dans le Prospectus Initial.
Représentation des
Obligataires:
L’assemblée générale des Obligataires sera organisée et les
décisions y seront prises conformément à ce qui est décrit à la
Section 10 des Termes et Conditions des Obligations repris dans
le Prospectus Initial.
Système de liquidation:
Euroclear / Clearstream
Frais:
L’Émetteur paiera au Lead Manager une commission de placement
négociée dans une convention de prise ferme et de placement.
Cette commission de placement est à la charge de l’Émetteur.
Fiscalité:
Tous les paiements de principal, d'intérêts et d'autres produits
afférents aux Nouvelles Obligations effectués par ou pour le
compte de l'Émetteur seront effectués sans aucune retenue à la
source ou prélèvement au titre de tout impôt ou taxe de toute
nature, imposés, levés ou recouvrés par ou pour le compte de la
France, ou de l'une de ses autorités ayant le pouvoir de lever
l'impôt, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement
Point 3.2 de l’Annexe V du Règlement.
12
ne soit exigé par la loi.
Directive de l'Union
Européenne sur l'imposition
des revenus de l'épargne :
La directive relative à l'imposition des revenus tirés de l’épargne
(2003/48/CE) adoptée par le Conseil de l'Union Européenne le
3 juin 2003 (la "Directive") impose à compter du 1er juillet 2005 à
chaque État Membre de fournir aux autorités fiscales d'un autre
État membre des informations détaillées sur tout paiement
d'intérêts ou revenus similaires au sens de la Directive effectué par
un agent payeur relevant de sa juridiction à ou, dans certaines
circonstances, au profit d'un bénéficiaire effectif (au sens de la
Directive), résident de cet autre État membre.
Droit applicable:
Droit belge.
Tribunaux:
Tout différend en rapport avec cette opération peut être porté
devant les tribunaux de Bruxelles (ou, au choix de l’Émetteur si la
procédure est intentée par lui, de Paris).
Code ISIN:
Le code ISIN temporaire XS0496733709 sera fongible 40 jours
après la Date d’Émission avec le code ISIN XS0473615168 pour
un montant nominal total de €225.000.000.
Code Commun:
Le code commun temporaire 049673370 sera fongible 40 jours
après la Date d’Émission avec le code commun 047361516 pour
un montant nominal total de €225.000.000.
4
Facteurs de risque
4.1
Facteurs de risque concernant le Groupe
Le Groupe est notamment sujet aux risques suivants :
FACTEURS DE RISQUES GENERAUX
Contrefaçon et réseaux de distribution parallèles
Concurrence
Réglementations
Saisonnalité
Présence internationale
Risques clients
Risques pays
RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX
Réduction des risques industriels
Prévention des risques liés aux produits – Gestion de crise
Risques communs aux activités du Groupe
13
Sinistralité
Contrôle de la bonne application de la politique de gestion des risques
ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES
Assurance de dommages aux biens et pertes d’exploitation
Assurance transport
Assurances responsabilité civile
Couvertures des risques spéciaux
RISQUES DE MARCHÉ
Exposition aux risques de change
Exposition aux risques de taux d'intérêt
Exposition aux risques des marchés actions
Exposition aux risques de liquidité
Organisation de la gestion des risques de change, de taux d'intérêt et des marchés actions
4.2
Facteurs de risque concernant les Obligations
Les Obligations sont notamment soumises aux risques suivants :
Liquidité des Obligations
Fluctuation des taux d’intérêt
Droit applicable aux Obligations
Valeur de marché des Obligations
Remboursement par anticipation pour raisons fiscales
Dettes supplémentaires
Obligations sans sûreté
Loi française sur l’insolvabilité
Représentation des détenteurs d’Obligations
Situation du marché du crédit au plan mondial
Changement législatif
Directive européenne sur l’épargne
Les Obligations ne constituent pas un investissement adéquat pour tous les investisseurs
Restrictions à l’investissement
14
FACTEURS DE RISQUE
La section « Facteurs de Risque » contenue dans le Prospectus Initial est incorporée par référence et
fait partie intégrante du présent Prospectus de Cotation excepté le point 2.4 qui est supprimé.
DESCRIPTION DE L’EMETTEUR
La section « Description de l’Émetteur » contenue dans le Prospectus Initial est incorporée par
référence et fait partie intégrante du présent Prospectus de Cotation.
Les informations reprises ci-après complètent et actualisent la description de l’émetteur incorporée
par référence.
1.
10
DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS
A la suite de la décision rendue en mars 2006 par le Conseil de la Concurrence dans le secteur de la
parfumerie de luxe en France, et de l’arrêt rendu le 26 juin 2007 par la Cour d’Appel de Paris, les
sociétés concernées du Groupe avaient formé un pourvoi en cassation. En juillet 2008, la Cour de
Cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’Appel de Paris et renvoyé l’affaire devant la même juridiction,
autrement composée. En novembre 2009, la Cour d’Appel a annulé la décision du Conseil de la
Concurrence en raison de la durée excessive de la procédure. Ce nouvel arrêt a fait l’objet d’un
pourvoi en cassation par l’Autorité de la Concurrence et le Ministre de l’Économie.
En 2006, Louis Vuitton Malletier, Christian Dior Couture ainsi que les sociétés françaises de Parfums
et Cosmétiques, ont assigné eBay devant le Tribunal de Commerce de Paris. Louis Vuitton Malletier
et Christian Dior Couture demandaient réparation du préjudice causé par la participation de eBay à la
commercialisation de produits de contrefaçon et son refus de mettre en place les procédures
appropriées en vue de prévenir la vente de tels produits sur son site. Les marques de Parfums et
Cosmétiques poursuivaient eBay pour atteinte à leurs réseaux de distribution sélective. Par jugement
du 30 juin 2008, le Tribunal de Commerce de Paris a fait droit aux demandes formulées, condamnant
eBay à verser 19,3 millions d’euros à Louis Vuitton Malletier, 16,4 millions d’euros à Christian Dior
Couture et 3,2 millions d’euros aux sociétés de Parfums et Cosmétiques du Groupe. Le Tribunal a
également enjoint à eBay de cesser la diffusion d’annonces portant sur des parfums et cosmétiques
de marques Dior, Guerlain, Givenchy et Kenzo sous astreinte de 50.000 euros par jour. eBay a
interjeté appel du jugement. Par ordonnance du 11 juillet 2008, le Président de la Cour d’Appel de
Paris a rejeté la demande formée par eBay d’arrêt de l’exécution provisoire ordonnée par le Tribunal
de Commerce. L’affaire est pendante devant la Cour d’Appel de Paris. Le 30 novembre 2009, le
Tribunal de Commerce ayant considéré que les moyens mis en œuvre par eBay pour faire cesser la
diffusion sur son site d’annonces portant sur des parfums et cosmétiques de marques du Groupe
étaient insuffisants, a condamné eBay à verser au Groupe la somme de 1,7 millions d’euros au titre
de la liquidation des astreintes.
2.
COMMUNIQUÉS
Certaines informations contenues dans les communiqués ci-dessous intègrent ou reposent sur des anticipations
ou projections. D’importants facteurs de risques, incertitudes ou éléments indépendants de notre contrôle ou ne
pouvant être anticipés à ce jour pourraient donc conduire à ce que les résultats effectivement constatés diffèrent
significativement de ceux anticipés, projetés ou implicitement inclus dans ces données. Ces informations
reflètent la vision de l’activité de l’Émetteur à la date des communiqués concernés. Elles doivent être utilisées
avec prudence et circonspection, étant en outre précisé que l’Émetteur ne s’engage en aucun cas à modifier ou
mettre à jour ces informations ultérieurement.
10
Point 13.5 de l’annexe IV du Règlement.
15
2.1 Communiqué de Financière Agache en date du 13 janvier 2010
Financière Agache
(société anonyme de droit français)
Cet avis est relatif à l’offre au public en Belgique et au Grand Duché du Luxembourg d’obligations à
5,125% Fixed Rates Notes, échéant le 15 janvier 2015, ISIN XS0473615168 (les « Obligations »)
émises par Financière Agache (l’« Émetteur ») pour un montant minimum attendu de EUR
50.000.000
Cet avis doit être lu conjointement avec le prospectus des Obligations daté du 8 décembre 2009 (le
« Prospectus »).
Les termes et expressions non définis dans le présent avis auront la signification qui leur est attribuée
dans le Prospectus.
Le montant nominal total des Obligations qui seront émises le 15 janvier 2010 a été fixé à
EUR 200.000.000.
Bookrunner
Financière Agache
13 janvier 2010
Cet avis est publié par Financière Agache SA, 11 rue François 1er, 75008 Paris, France RCS Paris
775 625 767 qui accepte la responsabilité des informations qui y sont continues.
2.2 Communiqué de LVMH en date du 4 février 2010
LVMH CONFIRME EN 2009 LA SOLIDITÉ DE SA STRATÉGIE
AMÉLIORATION SIGNIFICATIVE DES PERFORMANCES POUR TOUS LES MÉTIERS AU QUATRIÈME
TRIMESTRE
CASH FLOW DISPONIBLE EN HAUSSE DE 66 %
LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, leader mondial des produits de luxe, réalise en 2009 des ventes
de 17,1 milliards d'euros. Le Groupe poursuit une forte avancée en Asie et témoigne d’une bonne
résistance en Europe dans le contexte économique difficile de 2009. Louis Vuitton enregistre sur
l’année une croissance à deux chiffres de ses ventes.
Avec une amélioration significative des performances pour l’ensemble des activités, la croissance
organique des ventes du Groupe ressort à 1 % au quatrième trimestre. Un niveau record de ventes
16
est atteint en décembre. Dans les Vins et Spiritueux, le mouvement de déstockage particulièrement
fort sur le premier semestre s’est ralenti en cette fin d’année. Tous les autres métiers affichent une
croissance de leurs ventes à devises et périmètre comparables sur la période.
Le résultat opérationnel courant s’élève à 3 352 millions d'euros et fait ressortir une marge
opérationnelle courante de 20 %. Ce niveau de résultat a été obtenu grâce à la forte capacité de
réaction des équipes, aux mesures d’adaptation des coûts à la crise et au succès des marques
« stars » du Groupe. Le résultat net part du Groupe s’établit pour sa part à 1 755 millions d’euros.
M. Bernard Arnault, Président Directeur Général de LVMH, a déclaré : « LVMH a fait preuve en 2009
d’une résistance exceptionnelle. La qualité des produits, la puissance de l’image de nos marques et
la réactivité de notre organisation ont constitué des atouts majeurs qui ont fait la différence et permis
au Groupe de gagner des parts de marché. Louis Vuitton, en particulier, réalise une nouvelle année
de croissance et accentue son avance. Porté par la solidité de sa stratégie, LVMH est en excellente
position pour profiter de la reprise et continuer de renforcer en 2010 son leadership sur le marché
mondial du luxe ».
L’année 2009 a été marquée par :
•
Des gains de parts de marché des marques phares sur leurs marchés clés,
•
Le développement très soutenu en Asie,
•
La dynamique exceptionnelle de Louis Vuitton avec une croissance à deux chiffres de ses ventes
et un niveau exceptionnel de rentabilité,
•
La bonne capacité de résistance de Parfums Christian Dior et Hennessy, liée notamment à leur
développement rapide sur les marchés en croissance,
•
Une progression de Sephora en termes de ventes et de résultat opérationnel courant,
•
Une très forte augmentation du cash flow disponible grâce à une gestion rigoureuse des stocks et
à des investissements ciblés,
•
Une amélioration du gearing* qui tombe à 20 %.
* ratio d’endettement net sur capitaux propres
2008
2009
% variation
Ventes
17 193
17 053
-1%
Résultat opérationnel courant
3 628
3 352
-8%
Résultat net-part du Groupe
2 026
1 755
- 13 %
Cash flow disponible
1 331
2 205
+ 66 %
En millions d'euros
* avant investissements financiers, opérations en capital et opérations de financement.
Par groupe d’activités, l’évolution des ventes est la suivante :
17
En millions d'euros
2008
2009
% variation 2009/2008
Publiée
Organique*
Vins et Spiritueux
3 126
2 740
- 12 %
- 14 %
Mode et Maroquinerie
6 010
6 302
+5%
+2%
Parfums et Cosmétiques
2 868
2 741
-4%
-5%
Montres et Joaillerie
879
764
- 13 %
- 19 %
Distribution sélective
4 376
4 533
+4%
+1%
(66)
(27)
-
-
17 193
17 053
-1%
-4%
Autres activités et éliminations
Total LVMH
* à structure et taux de change comparables.
Par groupe d’activités, le résultat opérationnel courant a évolué comme suit :
En millions d'euros
2008
2009
% variation
Vins et Spiritueux
1 060
760
- 28 %
Mode et Maroquinerie
1 927
1 986
+3%
Parfums et Cosmétiques
290
291
+ 0,3 %
Montres et Joaillerie
118
63
- 47 %
Distribution sélective
388
388
-
Autres activités et éliminations
(155)
(136)
-
Total LVMH
3 628
3 352
-8%
Vins et Spiritueux : maintien d’une stratégie de valeur
L’activité Vins et Spiritueux a connu une forte amélioration de ses performances au quatrième
trimestre après une période marquée par l’impact de la crise, amplifié par un mouvement de
déstockage de la part des distributeurs. Hennessy, qui a fait preuve en 2009 d’une bonne résistance,
a réalisé un quatrième trimestre en croissance grâce à la forte dynamique retrouvée aux Etats-Unis et
en Chine. Le résultat opérationnel courant s’établit à 760 millions d’euros en 2009. Tout en
s’attachant à contenir ses coûts et à sélectionner rigoureusement ses investissements, le groupe Vins
et Spiritueux a maintenu sa stratégie de valeur et a poursuivi une forte politique d’innovation.
Mode et Maroquinerie : performance toujours exceptionnelle de Louis Vuitton
L’activité Mode et Maroquinerie réalise une croissance de 5 % de ses ventes en 2009. Le résultat
opérationnel courant s’établit à 1 986 millions d’euros. Avec une croissance à deux chiffres de ses
ventes en 2009, Louis Vuitton poursuit sa trajectoire exceptionnelle et renforce à nouveau son
avance au sein du marché du luxe. L’année est encore marquée par un grand dynamisme créatif,
18
illustré par le succès des nouveaux modèles dans les lignes historiques et par le lancement d’une
nouvelle collection de haute joaillerie. Sur le marché de l’homme en pleine expansion, le
développement rapide de la ligne Damier Graphite a contribué à l’excellente performance de la
marque. L’inauguration des Maisons Louis Vuitton à Las Vegas et Macao est l’un des temps forts du
dernier trimestre. Fendi, Donna Karan et Marc Jacobs ont fait preuve d’une bonne résistance dans
une conjoncture difficile.
Parfums et Cosmétiques : amélioration de la marge opérationnelle courante
Pour l’activité Parfums et Cosmétiques, le quatrième trimestre voit un retour à une bonne
dynamique avec une croissance organique de 2 % de ses ventes sur cette période, après un premier
semestre marqué par le déstockage de nombreux détaillants. Le résultat opérationnel courant
s’établit à 291 millions d’euros et la marge opérationnelle courante, en amélioration, atteint 11 % en
2009. Parfums Christian Dior continue de bénéficier en 2009 de la vitalité exceptionnelle du parfum
J’Adore. Les performances de Miss Dior Chérie et d’Eau Sauvage ainsi que le développement
soutenu de Diorskin Nude ont fortement contribué à accroître les parts de marché de Dior. Guerlain
confirme sa dynamique sur ses marchés prioritaires, porté notamment par la progression rapide du
rouge à lèvres Rouge G et le début prometteur de son nouveau parfum Idylle. Parfums Givenchy
bénéficie du succès de ses parfums Play et Ange ou Démon Le Secret. Benefit réalise de belles
avancées grâce à son expansion internationale.
Montres et Joaillerie : expansion ciblée et pilotage rigoureux des coûts
Dans les Montres et Joaillerie, l’amélioration des tendances au quatrième trimestre a permis de
limiter le recul des ventes de l’année à 13 %. Le résultat opérationnel courant s’élève à 63 millions
d’euros. Face à un déstockage important des détaillants et à la baisse des marchés américain et
japonais, les marques de Montres et Joaillerie consolident leurs parts de marché et maintiennent une
gestion très rigoureuse des coûts et des stocks. Porté par le succès de ses collections, notamment
Carrera et Monaco, TAG Heuer renforce ses positions sur tous ses marchés clés. Hublot témoigne
d’une bonne résistance et démarre la production au sein de sa nouvelle manufacture. Zenith célèbre
les 40 ans du mouvement El Primero. Montres Dior poursuit la montée en gamme de la ligne Christal.
Les marques joaillières affichent une bonne résistance de leurs réseaux en propre, bénéficiant du
succès des collections icônes Attrape-Moi et Liens chez Chaumet, Force 10 chez Fred et celles des
solitaires chez De Beers.
Distribution sélective : développement soutenu chez Sephora
L’activité Distribution sélective enregistre en 2009 une croissance de 4 % de ses ventes. Le résultat
opérationnel courant s’élève à 388 millions d’euros.
DFS réalise de solides performances malgré le ralentissement du tourisme mondial. La montée en
puissance des clientèles asiatiques s’illustre à travers l’excellente progression des Gallerias de
Macao, ouverte en 2008, et Hong Kong, récemment rénovée. Les nouvelles implantations, telles
qu’Abu Dhabi et Mumbai, constituent de véritables relais de croissance.
Porté par une expansion toujours soutenue de son réseau de magasins, Sephora réalise une bonne
année avec une nouvelle progression en termes de ventes et de résultat opérationnel courant et le
maintien de sa marge opérationnelle courante. Cette performance se traduit par des gains de parts
de marchés sur tous les territoires. Les ventes en ligne poursuivent leur développement rapide en
France, aux Etats-Unis et en Chine. Sephora renforce son positionnement unique qui repose sur une
offre produits innovante et exclusive, associée à des services de grande qualité.
LVMH en excellente position pour renforcer encore son avance en 2010
Compte tenu de l’incertitude sur la vigueur de la reprise économique, LVMH va maintenir en 2010
une grande rigueur de gestion dans l’ensemble de ses métiers.
19
S’attachant à renforcer ses atouts compétitifs, le Groupe poursuivra une forte dynamique d’innovation
et d’expansion dans les marchés les plus porteurs.
Fort de la flexibilité de son organisation et de la bonne répartition entre ses différents métiers et les
zones géographiques où il opère, LVMH aborde l’année 2010 avec confiance et se fixe comme
objectif de renforcer encore son avance sur le marché mondial du luxe.
Dividende en hausse de 3 %
Lors de l'Assemblée Générale du 15 avril 2010, LVMH proposera un dividende de 1,65 euro par
action, en hausse de 3 %. Un acompte sur dividende de 0,35 euro par action a été distribué le 2
décembre dernier. Le solde de 1,30 euro sera mis en paiement le 25 mai 2010.
Le Conseil d’Administration s’est réuni le 4 février pour arrêter les comptes de l’exercice 2009. Les
procédures d'audit ont été effectuées et le rapport d'audit est en cours d'émission.
L'information réglementée liée à ce communiqué est disponible sur le site web www.lvmh.fr.
ANNEXE – Répartition des ventes par groupe d’activités et par trimestre
Année 2009
Vins et
Spiritueux
Mode et
Maroquinerie
Parfums et
Cosmétiques
Montres
et
Joaillerie
Distribution
sélective
Autres
activités et
éliminations
Total
Premier
trimestre
540
1 598
663
154
1 085
(22)
4 018
Deuxième
trimestre
539
1 390
622
192
1 042
8
3 793
Troisième
trimestre
682
1 549
686
187
1 040
(9)
4 135
Quatrième
trimestre
979
1 765
770
231
1 366
(4)
5 107
Total des
ventes
2 740
6 302
2 741
764
4 533
(27)
17 053
(en millions
d’euros)
20
Année 2008
Vins et
Spiritueux
Mode et
Maroquinerie
Parfums et
Cosmétiques
Montres
et
Joaillerie
Distribution
sélective
Autres
activités et
éliminations
Total
Premier
trimestre
640
1 445
717
211
1 011
(22)
4 002
Deuxième
trimestre
652
1 323
645
206
979
(8)
3 797
Troisième
trimestre
746
1 471
719
239
1 015
(30)
4 160
Quatrième
trimestre
1 088
1 771
787
223
1 371
(6)
5 234
Total des
ventes
3 126
6 010
2 868
879
4 376
(66)
17 193
(en millions
d’euros)
2.3 Communiqué de Christian Dior en date du 4 février 2010
30 AVENUE MONTAIGNE
PARIS
75008
TEL. 01 44 13 22 22
Paris, le 19 octobre 2009
ADRESSE POSTALE : 11, RUE FRANÇOIS 1ER, 75383 PARIS CEDEX 08
N°SIRET 5 8 2 1 1 0 9 8 7 0 0 0 1 0 – APE 7 0 1 0 Z – N°TVA FR 6 9 5 8 2 1 1 0 9 8 7 – FA X 0 1 4 4 1 3 2 7 8 1
AMÉLIORATION SIGNIFICATIVE DES PERFORMANCES POUR TOUS LES MÉTIERS AU QUATRIÈME TRIMESTRE
Le Groupe Christian Dior réalise en 2009 des ventes de 17,7 milliards d’euros. Le Groupe poursuit
une forte avancée en Asie et témoigne d’une bonne résistance en Europe dans le contexte
économique difficile de 2009.
Avec une amélioration significative des performances pour l’ensemble des activités, la croissance
organique des ventes du Groupe ressort à 1 % au quatrième trimestre.
Le résultat opérationnel courant s’élève à 3 356 millions d’euros et fait ressortir une marge
opérationnelle courante de 19 %. Ce niveau de résultat a été obtenu grâce à la forte capacité de
réaction des équipes, aux mesures d’adaptation des coûts à la crise et au succès des marques
« stars » du Groupe.
Le résultat net-part du Groupe s’établit à 695 millions d’euros. Le cash flow disponible s’élève à
2 194 millions d’euros, en progression de 72 % par rapport à 2008.
21
2009
2008
% variation
Ventes
17 745
17 933
-1%*
Résultat opérationnel courant
3 356
3 621
-7%
Résultat net
1 902
2 224
- 14 %
695
796
- 13 %
2 194
1 276
+ 72 %
En millions d'euros
Dont résultat net-part du Groupe
Cash flow disponible **
*
- 4 % à structure et taux de change comparables.
** avant investissements financiers, opérations en capital et opérations de financement.
Les ventes de LVMH s’élèvent à 17 053 millions d’euros en 2009 et le résultat opérationnel courant
s’établit à 3 352 millions d’euros. L’année 2009 a été marquée par des gains de parts de marché des
marques phares sur leurs marchés clés, un développement très soutenu en Asie, la dynamique
exceptionnelle de Louis Vuitton avec une croissance à deux chiffres de ses ventes et un niveau
exceptionnel de rentabilité, la bonne capacité de résistance de Parfums Christian Dior et Hennessy
liée notamment à leur développement rapide sur les marchés en croissance et la progression de
Sephora en termes de ventes et de résultat opérationnel courant.
Par groupe d’activités, l’évolution des ventes de LVMH est la suivante :
En millions d'euros
2009
2008
% variation
Publiée
Organique*
Vins et Spiritueux
2 740
3 126
- 12 %
- 14 %
Mode et Maroquinerie
6 302
6 010
+5%
+2%
Parfums et Cosmétiques
2 741
2 868
-4%
-5%
Montres et Joaillerie
764
879
- 13 %
- 19 %
Distribution sélective
4 533
4 376
+4%
+1%
(27)
(66)
-
-
17 053
17 193
-1%
-4%
Autres activités et éliminations
Total LVMH publié
* à structure et taux de change comparables.
22
Par groupe d’activités, le résultat opérationnel courant de LVMH a évolué comme suit :
En millions d'euros
2009
2008
% variation
Vins et Spiritueux
760
1 060
- 28 %
1 986
1 927
+3%
Parfums et Cosmétiques
291
290
+ 0,3 %
Montres et Joaillerie
63
118
- 47 %
Distribution sélective
388
388
-
Autres activités et éliminations
(136)
(155)
-
Total LVMH publié
3 352
3 628
-8%
Mode et Maroquinerie
ème
Les ventes de Christian Dior Couture au 4
trimestre s’établissent à 199 millions d’euros, en
croissance de 1% à taux constants par rapport à 2008, l’activité « retail » ayant retrouvé un rythme de
croissance soutenu avec un taux de progression des ventes de 6 % à taux constants.
Les ventes 2009 s’élèvent à 717 millions d’euros, en retrait de 6 % à taux courants et de 8 % à taux
constants. Le résultat opérationnel courant s’élève à 13 millions d’euros, en progression par rapport à
2008, grâce à l’amélioration de la marge brute et à la réduction des charges opérationnelles.
La croissance des ventes de mode et maroquinerie s’est poursuivie, portée par l’extraordinaire
créativité de la Maison.
Les investissements dans le réseau de boutiques, concentrés sur les marchés à fort potentiel, ont
renforcé la dynamique de la zone Asie, dans laquelle Christian Dior Couture a réalisé de très belles
performances.
Compte tenu de l’incertitude sur la vigueur de la reprise économique, le Groupe Christian Dior va
maintenir en 2010 une grande rigueur de gestion dans l’ensemble de ses métiers.
S’attachant à renforcer ses atouts compétitifs, le Groupe poursuivra une forte dynamique d’innovation
et d’expansion dans les marchés les plus porteurs.
Fort de la flexibilité de son organisation et de la bonne répartition entre ses différents métiers et les
zones géographiques où il opère, le Groupe Christian Dior aborde l’année 2010 avec confiance et se
fixe comme objectif de renforcer encore son avance sur le marché mondial du luxe.
Lors de l’Assemblée Générale du 15 avril 2010, Christian Dior proposera un dividende de 1,66 euro
par action, en hausse de 3 %. Un acompte sur dividende de 0,44 euro par action a été distribué le
2 décembre dernier. Le solde de 1,22 euro sera mis en paiement le 25 mai 2010.
Le Conseil d’Administration s’est réuni le 4 février pour arrêter les comptes de l’exercice 2009. Les
procédures d’audit on été effectuées et le rapport d’audit est en cours d’émission.
L’information réglementée liée à ce communiqué est disponible sur le site web www.dior-finance.com.
23
ANNEXE – Christian Dior - Répartition des ventes par groupe d’activités et par trimestre
Exercice 2009
Christian
Dior
Couture
Vins et
Spiritueux
Mode et
Maroquinerie
Parfums
et
Cosmétiques
Montres
et
Joaillerie
Distribution
sélective
Autres
activités
et
éliminations
Total
Premier
trimestre
169
540
1 598
663
154
1 085
(27)
4 182
Deuxième
trimestre
171
539
1 390
622
192
1 042
(1)
3 955
Troisième
trimestre
178
682
1 549
686
187
1 040
(13)
4 309
Quatrième
trimestre
199
979
1 765
770
231
1 366
(11)
5 299
Total des
ventes
717
2 740
6 302
2 741
764
4 533
(52)
17 745
Vins et Mode et
Spiritueux
Maroquinerie
Parfums
et
Cosmétiques
Montres
et
Joaillerie
Distribution
sélective
Autres
activités
et
éliminatio
ns
Total
(en
millions
d’euros)
Exercice 2008
(en
millions
d’euros)
Christian
Dior
Couture
Premier
trimestre
184
640
1 445
717
211
1 011
(28)
4 180
Deuxième
trimestre
182
652
1 323
645
206
979
(15)
3 972
Troisième
trimestre
197
746
1 471
719
239
1 015
(34)
4 353
Quatrième
trimestre
202
1 088
1 771
787
223
1 371
(14)
5 428
Total des
ventes
765
3 126
6 010
2 868
879
4 376
(91)
17 933
3.
INFORMATION SUR LES TENDANCES 11
Excepté les informations publiées par l’Émetteur et ses filiales dans les communiqués de presse
repris ci-dessus, aucune détérioration significative n’a affecté les perspectives de l’Émetteur depuis la
date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés au 31 décembre 2008.
11
Point 8 de l’Annexe IV du Règlement.
24
4.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
La section « Informations complémentaires » contenue dans le Prospectus Initial est incorporée par
référence et fait partie intégrante du présent Prospectus de Cotation exceptée la sous-section 15.8
« Changement significatif de la situation financière ou commerciale » 12 qui est remplacée par la
présente sous-section.
Excepté les informations publiées par l’Émetteur et ses filiales dans les communiqués de presse
repris ci-dessus, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de
l’Émetteur n’est survenu depuis la fin du semestre clos le 30 juin 2009.
12
Point 13.7 de l’Annexe IV du Règlement.
25
TERMES ET CONDITIONS DES NOUVELLES OBLIGATIONS
La section « Termes et Conditions des Obligations » contenue dans le Prospectus Initial est
incorporée par référence et fait partie intégrante du présent Prospectus de Cotation. Les Termes et
Conditions des Obligations du Prospectus Initial doivent cependant être lus avec un montant nominal
de €25.000.000, un prix d'émission de 101,80% (plus 1,1650% d'intérêts courus) et une date
d'émission au 8 avril 2010.
Fongibilité
Les Nouvelles Obligations donnent droit au paiement d’un intérêt annuel et sont remboursables à leur
valeur nominale à l’échéance. Les Nouvelles Obligations sont identifiées par le code ISIN temporaire
XS0496733709. Leur liquidation s’effectue par Euroclear Bank SA/NV et par Clearstream,
Luxembourg, société anonyme. Au plus tôt 40 jours calendriers après la date d’émission mentionnée
ci-dessous, les Nouvelles Obligations seront fongibles et ainsi assimilables, au plan fiscal, aux
obligations émises initialement le 15 janvier 2010 pour constituer un seul emprunt obligataire d’un
montant nominal total de €225.000.000 sous le code ISIN XS0473615168.
CERTIFICATS GLOBAUX
La section « Certificats globaux» contenue dans le Prospectus Initial est incorporée par référence et
fait partie intégrante du présent Prospectus de Cotation.
Un certificat global temporaire pour un montant nominal de €25.000.000 sera émis et échangé au
plus tôt 40 jours calendriers après la Date d’Émission des Nouvelles Obligations (la « Date de
Fongibilité ») pour un certificat global permanent d’un montant nominal de €225.000.000, comme
décrit dans le Chapitre du Prospectus Initial relatif aux Certificats Globaux. A la Date de Fongibilité, le
certificat global permanent de €200.000.000 émis lors des Obligations Initiales sera détruit et les
Nouvelles Obligations seront fongibles avec les Obligations Initiales.
UTILISATION DU PRODUIT DE L’EMISSION
La section « Utilisation du produit de l’émission» contenue dans le Prospectus Initial est incorporée
par référence et fait partie intégrante du présent Prospectus de Cotation.
TAXATION
La section « Taxation» contenue dans le Prospectus Initial est incorporée par référence et fait partie
intégrante du présent Prospectus de Cotation exceptée la sous-section 2 « Régime fiscal des
Obligations en France- Retenue à la source » qui est remplacée par la présente sous-section.
Régime fiscal des Nouvelles Obligations en France
a1) Suite à l'entrée en vigueur de la troisième loi de finances rectificative pour 2009 (n° 2009-1674 en
date du 30 décembre 2009) (la "Loi"), les paiements d'intérêts ou d'autres produits effectués par
l'Emetteur au titre des Nouvelles Obligations ne seront pas soumis à la retenue à la source prévue à
l'article 125 A III du Code général des impôts sauf si les paiements s'effectuent hors de France dans
un Etat ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts (un "Etat
Non Coopératif").
26
Si les paiements au titre des Nouvelles Obligations s'effectuent dans un Etat Non Coopératif, une
retenue à la source de 50% sera applicable (sous réserve de certaines exceptions et des dispositions
plus favorables de tout traité de double imposition qui serait applicable).
La liste des Etats non coopératifs, au titre de l’année 2010, a été fixée par arrêté ministériel du 12
février 2010 (JORF n°0040 du 17 février 2010, page 2923, texte n°11). Ni la Belgique, ni le Grand
Duché de Luxembourg ne figurent sur cette liste.
En toute hypothèse et en application de la Loi codifiée à l’article 131 quater du Code général des
impôts, sont exonérés du prélèvement prévu au III de l’article 125 A du Code général des impôts, les
er
produits des Nouvelles Obligations assimilables aux Obligations Initiales émises avant le 1 mars
2010 par l’Emetteur.
Dans son rescrit n° 2010/11 (FP et FE) en date du 2 2 février 2010, l'administration fiscale française
précise s’agissant des titres de créances que par titres assimilables, il convient d’entendre les titres
dont les caractéristiques (hormis le cas échéant celles relatives à la première échéance d’intérêt ou
au prix d’émission) sont identiques à celles de titres de créances déjà en circulation et donc
considérés comme assimilables à l’émission initiale à laquelle ils se rattachent.
a2) En outre, conformément à la Loi codifiée à l’article 238 A du Code général des impôts, pour les
er
exercices sociaux ouverts à compter du 1 janvier 2011 inclus, les intérêts et autres produits versés
au titre d’obligations cesseront d'être déductibles du revenu imposable de l'Emetteur s'ils sont payés
ou dus à des personnes physiques ou morales domiciliées ou établies dans un Etat Non Coopératif
ou payés dans un Etat Non Coopératif, à l’exception des intérêts et autres produits dus au titre des
er
Nouvelles Obligations assimilables aux Obligations Initiales émises avant le 1 mars 2010.
a3) Enfin, nonobstant ce qui précède, la Loi dispose que ni la retenue à la source de 50% sur les
intérêts et autres produits ni la non-déductibilité des intérêts et autres produits ne s'appliqueront si
l'Emetteur démontre que l’émission des Nouvelles Obligations a principalement un objet et un effet
autres que de permettre la localisation des intérêts et autres produits dans un Etat Non Coopératif
(l' "Exception").
b) Si le paiement d'intérêts ou le remboursement du principal dû au titre de l'une quelconque des
Nouvelles Obligations est soumis, en vertu de la législation française, à un prélèvement ou à une
retenue à la source au titre d'un quelconque impôt ou taxe français, présent ou futur, l'Émetteur
s'engage à majorer, dans la mesure permise par la loi, le paiement ou le remboursement de montants
supplémentaires de sorte que les Porteurs reçoivent, nonobstant la déduction dudit prélèvement ou
de ladite retenue, l'intégralité des sommes qui leur auraient été dues au titre des Nouvelles
Obligations, étant précisé toutefois que si l'obligation d'effectuer ces paiements supplémentaires
résulte d'un changement de la législation française ou d'un changement dans l'application ou
l'interprétation de la législation française, et si cette obligation ne peut être évitée par des mesures
raisonnables de l'Émetteur, l'Émetteur pourra rembourser à tout moment par anticipation, mais au
plus tôt trente (30) jours avant la date de prise d'effet du changement, la totalité des Nouvelles
Obligations alors en circulation, à leur valeur nominale majorée des intérêts courus jusqu'à la date
fixée pour le remboursement.
Les stipulations ci-dessus ne s'appliquent pas :
(i) lorsque les paiements additionnels à verser au Porteur au titre des Nouvelles Obligations
sont soumis à des impôts du fait des liens entretenus par le dit Porteur avec la France
autres que la seule détention des Nouvelles Obligations ; ou
(ii) lorsque le prélèvement ou la retenue à la source est déduit d'un montant payé à une
personne physique et qu'il doit être effectué conformément à la Directive du Conseil
Européen 2003/48/EC ou à toute autre directive de l'Union Européenne mettant en œuvre
27
les conclusions dégagées par le Conseil ECOFIN lors de sa délibération des 26 et 27
novembre 2000 sur l'imposition des revenus de l'épargne ou conformément à toute loi
mettant en œuvre cette directive, s'y conformant, ou adoptée dans le but de s'y
conformer.
c) Si l'Émetteur est tenu d'effectuer des paiements supplémentaires conformément aux stipulations
du paragraphe (b) ci-dessus et que le paiement de tels montants est ou deviendrait prohibé par la
législation française, et si l’obligation d’effectuer de tels paiements supplémentaires ne peut être
évitée par des mesures raisonnables de la part de l’Émetteur, l'Émetteur sera alors tenu d'effectuer le
remboursement au pair, majoré des intérêts courus jusqu'à la date fixée pour le remboursement, de
la totalité des Nouvelles Obligations restant en circulation, au plus tôt trente (30) jours avant la date
de prise d'effet du changement visé au paragraphe (b) ci-dessus et au plus tard à la date à laquelle
ladite majoration doit être versée.
d) En cas de remboursement effectué conformément aux stipulations du paragraphe (b) ci-dessus,
l'Émetteur publiera ou fera publier un avis de remboursement, conformément aux stipulations de
l'Article 9, au plus tôt soixante (60) jours et au plus tard trente (30) jours avant la date fixée pour le
remboursement. En cas de remboursement effectué conformément aux stipulations du paragraphe
(c) ci-dessus, l'Émetteur publiera ou fera publier un avis de remboursement, dans les mêmes
conditions, au plus tôt soixante (60) jours et au plus tard sept (7) jours avant la date fixée pour le
remboursement.
SOUSCRIPTION ET VENTE
Fortis Banque SA agissant sous la dénomination commerciale de BNP Paribas Fortis (dont le siège
social est situé à Montagne du Parc, 3, 1000 Bruxelles, Belgique) (le « Lead Manager ») s’engage,
selon les termes d’une convention de prise ferme et de placement datée du 7 avril 2010 (la
« Convention de Prise Ferme et de Placement ») convenue avec l’Émetteur, à souscrire les
13
Nouvelles Obligations , au prix et selon les conditions précisées ci-dessous. La Convention de Prise
Ferme et de Placement autorise le Lead Manager à mettre fin à ses obligations à certaines
conditions.
Suite au contrat de service financier conclu le 9 décembre 2009 entre l’Émetteur, l’Agent Fiscal,
l’Agent Payeur Principal et l’Agent Payeur (ces termes étant définis dans le Prospectus Initial) (le «
Contrat de Service Financier »), un supplément au Contrat de Service Financier a été conclu le 7
avril 2010 (le « Supplément au Contrat de Service Financier »). Le Contrat de Service Financier
ainsi que le Supplément au Contrat de Service Financier peuvent être consultés au siège social de
l’Agent Payeur Principal et de l’Agent Payeur. Le Supplément au Contrat de Service Financier
reprend en annexe les Termes et Conditions des Nouvelles Obligations.
1
Délai - Souscription
La date d’émission
15
14
des Nouvelles Obligations est le 8 avril 2010 (la « Date d’Émission »).
Le montant de souscription minimum
de souscription maximum.
16
sur le marché primaire est de € 1.000. Il n’y a pas de montant
Les Nouvelles Obligations ne sont pas livrables physiquement. Elles seront livrées sous la forme
d’une inscription dans un compte-titres. La détention des Nouvelles Obligations en compte-titres chez
13
Points 5.4.3 et 5.4.4 de l'Annexe V du Règlement.
14
Points 5.1.3 et 5.1.4 de l'Annexe V du Règlement.
15
Point 4.12 de l'Annexe V du Règlement.
16
Point 5.1.5 de l'Annexe V du Règlement.
28
un intermédiaire financier peut donner lieu au prélèvement d’un droit de garde au sujet duquel le
titulaire du compte est invité à se renseigner. Les frais d’inscription et de conservation des Nouvelles
Obligations sur compte-titres sont à charge des souscripteurs. Le tarif normal en vigueur chez Fortis
Banque SA est d'application. Il appartient aux investisseurs de s’informer quant aux frais que
pourraient leur réclamer d’autres établissements financiers.
2
Conditions de souscription
17
L’offre des Nouvelles Obligations est soumise à certaines conditions (reprises dans la Convention de
Prise Ferme et de Placement) négociées entre le Lead Manager et l’Émetteur. Ces conditions doivent
être remplies au plus tard à la Date d’Émission.
En outre, la mise en oeuvre et la réalisation de l'émission des Nouvelles Obligations sont soumises
aux conditions suspensives suivantes :
-
l'absence de changement défavorable important relatif à l'Émetteur, déterminée par le
Lead Manager ;
-
l'absence d’un évènement de force majeure ; et
-
la réception de toutes les autorisations internes (de l’Émetteur) et externes (la CSSF et
la Bourse de Luxembourg).
Le Lead Manager peut renoncer à toutes ou certaines de ces conditions.
3
Fixation du prix des Nouvelles Obligations
18
Le prix d’émission s’élève à 101,80% de la valeur nominale des Nouvelles Obligations (le « Prix
d’Émission ») plus 1,1650 % d’intérêts courus.
Les taxes et frais relatifs aux Nouvelles Obligations sont décrits par ailleurs dans ce Prospectus de
Cotation.
19
Le rendement actuariel brut sur prix d’émission pour les investisseurs s’élève à 4,690% de la valeur
nominale. Ce rendement a été calculé sur la base du prix d’émission, du paiement des intérêts
pendant la durée de l’emprunt obligataire et du montant de remboursement à l’échéance, l’ensemble
de ces flux faisant l’objet d’une actualisation.
Les intérêts des Nouvelles Obligations courent à partir du 15 janvier 2010.
4
Montant nominal de l’emprunt
20
Le montant nominal total de l’emprunt s’élève à € 25.000.000, représenté par des titres au porteur
scripturalisés en coupures (valeur nominale) de € 1.000. Les Nouvelles Obligations seront fongibles
avec les obligations émises initialement le 15 janvier 2010 pour constituer un seul emprunt obligataire
d’un montant nominal total de €225.000.000 sous le code ISIN XS0473615168.
5
Date et détails de paiement
21
La date de paiement des Nouvelles Obligations est le 8 avril 2010. Le paiement des Nouvelles
Obligations se fait uniquement par le débit d’un compte courant.
17
Point 5.1.1 de l'Annexe V du Règlement.
18
Point 5.3 de l'Annexe V du Règlement.
19
Point 4.9 de l'Annexe V du Règlement.
20
Point 5.1.2 de l'Annexe V du Règlement.
21
Point 5.1.6 de l'Annexe V du Règlement.
29
Le certificat global temporaire pour un montant nominal de €25.000.000 sera déposé auprès de BNP
Paribas Securities Services, Succursale du Luxembourg pour le compte d’Euroclear Bank SA et de
Clearstream, Luxembourg, société anonyme le 7 avril 2010. A la Date de Fongibilité (comme définie
ci-dessus), le certificat global temporaire de €25.000.000 sera détruit et échangé par un certificat
global permanent pour un montant nominal total de €225.000.000, les Nouvelles Obligations étant
fongibles avec les Obligations Initiales. Le certificat global permanent de €200.000.000 émis au titre
des Obligations Initiales sera également détruit.
6
Frais de l’émission
L’Émetteur paiera au Lead Manager une commission de placement négociée dans une convention de
prise ferme et de placement. Cette commission est à la charge de l’Émetteur et sera déduite du
produit de l’émission dû à l’Émetteur le jour du paiement des Nouvelles Obligations.
Aucune taxe sur les opérations de bourse n’est due à la souscription au marché primaire.
Les dépenses et taxes à charge des souscripteurs ou acheteurs des Nouvelles Obligations
comprennent:
–
les frais d'inscription et de conservation des Nouvelles Obligations sur compte-titre: à
charge des souscripteurs (le tarif normal en vigueur chez Fortis Banque SA est
d'application) (*);
–
la taxe sur les transactions boursières autres que la souscription initiale: 0,07 % avec
un maximum de €500 par transaction et par partie (voir Section 3.7 du Chapitre
Taxation du Prospectus Initial).
(*) L’ouverture d’un compte-titres est gratuite chez Fortis Banque SA. Les investisseurs
doivent s'informer quant aux frais qui pourraient leur être réclamés par d'autres
établissements financiers.
7
Service financier
22
Le service financier sera assuré gratuitement par BNP Paribas Securities Services, Succursale du
Luxembourg, 33 rue de Gasperich, Howald-Hesperange, L-2085 Luxembourg (l’« Agent Payeur
Principal » et l’« Agent Fiscal ») et par Fortis Banque SA, Montagne du Parc 3, B-1000 Bruxelles (l’«
Agent Payeur »).
Depuis le 1 avril 2010, les activités de service financier et d’agent de BGL BNP Paribas ont été
transférées à BNP Paribas Securities Services, Succursale du Luxembourg, 33 rue de Gasperich,
Howald-Hesperange, L-2085 Luxembourg.L’Émetteur s’engage à maintenir un agent payeur hors de
France, dans un État ou territoire qui n’est pas un État ou Territoire Non-Coopératif.
Les investisseurs doivent s’informer quant aux frais que d’autres institutions financières peuvent
appliquer pour ces opérations.
8
Distribution du Prospectus de Cotation
23
Les restrictions à l’offre sont reprises aux pages 2 et 3 du Prospectus de Cotation.
L’Émetteur s’engage à ne faire aucune démarche qui déclencherait une offre publique (telle que
définie dans la législation pertinente) des Nouvelles Obligations.
22
Point 5.4.2 de l'Annexe V du Règlement.
23
Point 5.2.1 de l'Annexe V du Règlement.
30
Le Lead Manager s’engage à respecter les dispositions légales et réglementaires applicables à l’offre
et à la vente des Nouvelles Obligations, dans chacun des pays où ces Obligations seraient placées.
9
24
Transfert des Nouvelles Obligations
Sous réserve de l’application des réglementations en matière de cessibilité des titres, les Nouvelles
Obligations sont librement négociables.
INFORMATIONS GENERALES
1.
Une demande a été introduite auprès de la Bourse de Luxembourg en vue de coter les
Nouvelles Obligations à la Liste Officielle de la Bourse de Luxembourg et de les admettre à la
25
négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg à partir du 8 avril 2010 .
BNP Paribas Securities Services, Succursale du Luxembourg agit comme « Agent de
Cotation » à cette fin.
2.
La décision du conseil d’administration de l’Émetteur en date du 16 mars 2010 autorise
l’émission des Nouvelles Obligations. Les conditions définitives de l’offre des Nouvelles
Obligations pour un montant nominal de €25.000.000, émises à 101,80% (plus 1,1650%
d’intérêts courus) portant intérêts à 5,125% brut annuel à partir du 15 janvier 2010 et venant à
échéance le 15 janvier 2015, ont été approuvées par M. Nicolas Bazire, Directeur Général
Délégué de l’Émetteur le 2 avril 2010, sur la base d’une délégation donnée par le conseil
d’administration de l’Émetteur.
3.
Aucune notation n’a été attribuée à la demande ou avec la collaboration de l’Émetteur, aux
26
Nouvelles Obligations, à l’Émetteur, ou à tout autre titre d’emprunt de l’Émetteur .
4.
Il n'y a pas eu de changement dans la structure du management de l'Émetteur, telle qu'elle
est décrite dans le Prospectus Initial daté du 8 décembre 2009.
5.
Le coordinateur de l’offre27 est Fortis Banque SA, Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles, Belgique,
qui agit également en tant que Bookrunner.
24
Point 4.13 de l'Annexe V du Règlement.
25
Point 6.1 de l'Annexe V du Règlement.
26
Point 7.5 de l'Annexe V du Règlement.
27
Point 5.4.1 de l'Annexe V du Règlement.
31
EMETTEUR
Financière Agache S.A.
er
11 rue François 1
75008 Paris
France
BOOKRUNNER ET LEAD MANAGER
BNP Paribas Fortis
Fortis Banque SA
Montagne du Parc 3
B – 1000 Bruxelles
AGENT PAYEUR PRINCIPAL
BNP Paribas Securities Services, Succursale du Luxembourg
33 rue de Gasperich
Howald-Hesperange
L-2085 Luxembourg
AGENT PAYEUR
BNP Paribas Fortis
Fortis Banque SA
Montagne du Parc 3
B – 1000 Bruxelles
AGENT DE COTATION (BOURSE DE LUXEMBOURG)
BNP Paribas Securities Services, Succursale du Luxembourg
33 rue de Gasperich
Howald-Hesperange
L-2085 Luxembourg
32