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LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
mit Sitz in München
- ISIN DE0005199905 / Wertpapier-Kenn-Nr. 519 990 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 08. Mai 2013, 10:30 Uhr,
in das
HOTEL HILTON MÜNCHEN PARK, Am Tucherpark 7, 80538 München
-2-
Tagesordnung
1. Vorlage
des
festgestellten
Jahresabschlusses,
des
gebilligten
Konzern-
abschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern und des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2012, sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 3.311.253,46 wie folgt zu verwenden:
-
-
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je Stückaktie (ISIN DE0005199905) auf 3.695.000 Stückaktien
EUR 1.847.500,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen
EUR 1.463.753,46
Bilanzgewinn
EUR 3.311.253,46
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BTU
Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2013 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013 endet die Amtszeit sämtlicher
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, nämlich von Herrn Dr. Joachim Hausser, Herrn
Hans Rudolf Wöhrl, Frau Edda Kraft sowie Herrn Dr. Steffen Stremme, so dass eine
Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1, 4 DrittelbG
sowie § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen zwei
Drittel von den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und ein Drittel
von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes
gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am 30. November 2012 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) bis d) genannten Personen in
den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Dr. Joachim Hausser, Kaufmann, München,
b) Hans Rudolf Wöhrl, Kaufmann, Reichenschwand,
c) Edda Kraft, Kauffrau, Leipzig,
d) Dr. Steffen Stremme, Kaufmann, Erlangen.
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit vom Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2013 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
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In Übereinstimmung mit Ziff. 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird
auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr.
Joachim Hausser als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Herr Dr. Steffen Stremme qualifiziert sich aufgrund seiner Ausbildung und seiner
beruflichen Erfahrungen als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5
AktG.
Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten kann auf der Internetseite
der
Gesellschaft
unter
http://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-
relations/corporate-events/hauptversammlung/ eingesehen und heruntergeladen werden.
Die vorgeschlagenen Personen sind Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
a) Herr Dr. Joachim Hausser ist Aufsichtsratsvorsitzender der Turbina Energy AG
i. Gr., Unterföhring b. München;
b) Herr Hans Rudolf Wöhrl ist Mitglied im Aufsichtsrat der UFB:UMU AG, Nürnberg,
Mitglied im Aufsichtsrat der NÜRNBERGER Allgemeine Versicherungs-AG, Nürnberg, Mitglied im Aufsichtsrat der AURUM-Project AG, Reichenschwand sowie
Mitglied im Beirat der Deutsche Bank AG, Nürnberg;
c) Frau Edda Kraft ist Mitglied im Aufsichtsrat der Medienboard Berlin-Brandenburg
GmbH, Potsdam und Mitglied im Beirat der "Sabine Christiansen Kinderstiftung",
Berlin;
d) Herr Dr. Steffen Stremme ist Mitglied im Aufsichtsrat der BU-Holding AG, Nürnberg, Mitglied des Gesellschafterausschusses des GfK Vereins, Mitglied im Beirat
der Commerzbank AG, Nürnberg und Mitglied im Beirat der Menzerna-Werk
GmbH & Co. KG, Ötigheim.
Die folgenden Kandidaten stehen in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär:
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a) Über seine familiäre Verbindung mit dem Vorstandsvorsitzenden der Viscardi AG,
welche in den vergangenen Jahren Designated Sponsoring-Dienstleistungen für
die LUDWIG BECK AG erbrachte, die jeweils mit EUR 30.000,00 p.a. vergütet
wurden, steht Herr Dr. Joachim Hausser in geschäftlichen Beziehungen zur
Gesellschaft.
b) Herrn Hans Rudolf Wöhrl sind mittelbar über die INTRO Verwaltungs GmbH und
die Hans Rudolf Wöhrl Verwaltungs GmbH sowie weitere Beteiligungsgesellschaften 74,9% der Stimmrechte an der LUDWIG BECK AG zuzurechnen, womit
er maßgeblich an der Gesellschaft beteiligt ist. Zu den Unternehmen des LUDWIG
BECK Konzerns steht Herr Wöhrl in geschäftlichen Beziehungen über die INTRO
Verwaltungs GmbH und eine deren Tochtergesellschaften, die zu marktüblichen
Konditionen im vergangenen Jahr Geschäfte mit den Unternehmen des LUDWIG
BECK Konzerns getätigt hat, die mit EUR 16.269 (im Vorjahr EUR 21.626) vergütet wurden. Als Vater des Vorstandsmitglieds Christian Greiner steht Herr Wöhrl
zudem in persönlichen Beziehungen zu einem Organmitglied der Gesellschaft.
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung
eigener Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien („Beck-Aktien“), auf die insgesamt
ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals entfällt, zu erwerben. Dabei dürfen
auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in
eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, einmal oder mehrmals durch
die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte im Rahmen der vorgenannten Beschränkungen
ausgenutzt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt bis zum Ablauf des 07. Mai 2018. Die Befristung gilt für den Zeitpunkt des Erwerbs, nicht
jedoch für das Halten der Aktien über diesen Zeitpunkt hinaus.
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b)
Der Erwerb der Beck-Aktien aufgrund der Ermächtigung nach lit. a) erfolgt nach
Wahl des Vorstands als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots:
(1) Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, so darf der von der Gesellschaft
bezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Beck-Aktie im XETRAHandel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht
mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10% unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, so legt
die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Beck-Aktie
fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis
aus den vorliegenden Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine
Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden.
Sofern die Anzahl der angedienten Beck-Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten Beck-Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Der Kaufpreis
bzw. die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Beck-Aktie dürfen
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer BeckAktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am
Main an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als
15% überschreiten und um nicht mehr als 15% unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung eines Kaufangebotes. Im Fall einer Angebotsanpassung tritt an seine
Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind
zu beachten, sofern und soweit diese zwingend Anwendung finden.
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c)
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früher nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten
Ermächtigung erworben wurden,
(1) mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen daran, anzubieten und auf diese zu
übertragen;
(2) an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der
§§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen auszugeben, diesen zum
Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen;
(3) zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft begebenen Wandel- oder Optionsanleihen zu verwenden;
(4) den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter
Wahrung des Bezugsrechts und des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
Aktiengesetz) zum Bezug anzubieten, wobei eine Veräußerung über die Börse
diesen Anforderungen genügt;
(5) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder
durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
einer Beck-Aktie nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten);
(6) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung hat nach § 237 Abs.
3 Nr. 3 Aktiengesetz ohne Kapitalherabsetzung in der Weise zu erfolgen, dass
sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3
Nr. 3, zweiter Halbsatz Aktiengesetz ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung anzupassen.
Insgesamt dürfen aufgrund der Ermächtigung gemäß lit. c) Ziffer (5) höchstens
10% des Grundkapitals der Gesellschaft am Tage der heutigen Hauptversammlung oder 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien, je nachdem, zu welchem Zeitpunkt das Grundkapital niedriger ist,
ausgegeben werden. Bei der Ermittlung des Ermächtigungsvolumens sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
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Satz 4 Aktiengesetz (insbesondere aufgrund bestehender anderer Ermächtigungen) während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß lit. c) Ziffer (5) ausgegeben
wurden.
d)
Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
e)
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
gemäß lit. c) (1), (2), (3) und (5) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots gemäß lit. c) (4) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen."
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
Der LUDWIG BECK AG soll die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot zu
erwerben. Bei letzterer Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft
entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene
Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsofferten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der Vorstand soll eigene Aktien verwenden können, um sie mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten
und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll
es der LUDWIG BECK AG ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran
zu reagieren. Soweit mit Aktien als Akquisitionswährung gekauft wird, kann es im Ein-
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zelfall sinnvoll sein, nicht den gesamten Kaufpreis aus einem etwaigen genehmigten
Kapital zu schaffen, sondern für Teile des Kaufpreises auf eigene Aktien zurückzugreifen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem
etwaigen genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein
vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der
Beck-Aktie berücksichtigen.
Der Vorstand soll eigene Aktien ferner auch dazu nutzen können, um sie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
auszugeben, diesen zum Erwerb anzubieten und/oder auf diese zu übertragen.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll schließlich auch die Möglichkeit umfassen, eigene, bereits börsenzugelassene Aktien zur Bedienung von Wandelbzw. Optionsanleihen der Gesellschaft zu nutzen. Hierdurch soll die Verwaltung die
Möglichkeit erhalten, derartige Wandel- oder Optionsanleihen mit Aktien zu bedienen,
ohne die Zahl der Aktien zu erhöhen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ist dafür Voraussetzung. Wandel- oder Optionsanleihen sind bislang jedoch nicht ausgegeben worden.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre zu veräußern, z.B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Möglichkeit,
geeigneten (institutionellen) Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis
um in- und ausländische Aktionäre zu erweitern, was letztlich auch zur Stabilisierung
des Wertes der Aktie führt. Die Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Eigenkapital
flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen
reagieren, da im Falle der Veräußerung eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien möglich ist, als dies unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre
möglich wäre. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass die Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; zusätzlich
wird der Vorstand den durchschnittlichen Börsenkurs an den fünf Börsenhandelstagen
vor Abschluss der Vereinbarung beachten. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf
insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft oder auf 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien, falls das
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Grundkapital zu diesem Zeitpunkt niedriger ist. Hinsichtlich des Ermächtigungsvolumens sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz einzubeziehen. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung
des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie
möglich zu bemessen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Beck-Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten, während
der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet
werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen.
In all diesen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden, damit die Aktien wie dargestellt verwendet werden können. Bei
seiner Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss wird sich der Vorstand vom
Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob
der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem Fall wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Unter Abwägung aller Umstände ist
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher im Interesse der Gesellschaft
geboten und in den dargelegten Verhältnissen angemessen.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
zur Hauptversammlung angemeldet („Anmeldung“) und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen haben („Nachweis“). Die Anmeldung bedarf der Textform.
Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz zu erbringen und muss sich auf den Beginn des 17. April
2013 (d.h. 17. April 2013, 0.00 Uhr) beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse bis spätestens
Mittwoch, den 01. Mai 2013, 24.00 Uhr,
eingehen:
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LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS40GM
80311 München
Fax: +49 (0)89 5400-2519
E-Mail: [email protected].
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises unter der vorstehend genannten
Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne
mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken -, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft unter
oben genannter Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen,
können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung
Gebrauch gemacht werden kann, wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
- Vorstandssekretariat Marienplatz 11
80331 München, oder
Fax: +49 (0)89 23691-600, oder
E-Mail: [email protected].
Diese Adresse (einschließlich Telefax-Nummer und E-Mail-Adresse) steht von der Einberufung der Hauptversammlung an auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten
erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG
diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu
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vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach
der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen in § 135 AktG gleichgestellten
Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in
§ 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich
deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular,
von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann,
wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt.
Darüber
hinaus
kann
das
Formular
auch
im
Internet
unter
http://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporateevents/hauptversammlung/ abgerufen oder bei der Gesellschaft kostenlos angefordert
werden:
LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
- Vorstandssekretariat Marienplatz 11
80331 München
Fax: +49 (0)89 23691-600
E-Mail: [email protected].
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine
Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Weitere Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.446.117,50 und ist in 3.695.000 Stückaktien (Stammaktien) eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
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der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
damit 3.695.000.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das
Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft
spätestens am Sonntag, 07. April 2013, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
- Vorstandssekretariat Marienplatz 11
80331 München
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Dienstag, 23. April
2013, 24.00 Uhr, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft
einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und
Abs. 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der
Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Dienstag,
23. April 2013, 24.00 Uhr, eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter
http://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporateevents/hauptversammlung/ zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der
genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
- Vorstandssekretariat Marienplatz 11
80331 München
Fax: +49 (0)89 23691-600
E-Mail: [email protected].
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite
der
Gesellschaft
unter
http://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-
relations/corporate-events/hauptversammlung/ zur Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG
zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite
der
Gesellschaft
unter
http://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-
relations/corporate-events/hauptversammlung/.
Anfragen von Aktionären
Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir nur an folgende Adresse der Gesellschaft zu
richten:
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LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG
- Vorstandssekretariat Marienplatz 11
80331 München
Fax: +49 (0)89 23691-600
E-Mail: [email protected].
Ausliegende Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft liegen seit Einberufung der Hauptversammlung
und bis zu deren Ablauf der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Geschäftsbericht und der Bericht des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2012, der erläuternde Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr
2012 sowie der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
Vorlagen erteilt.
Die vorbezeichneten Unterlagen sind seit Einberufung der Hauptversammlung und bis zu
deren Ablauf auch im Internet unter http://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investorrelations/corporate-events/hauptversammlung/ zur Einsicht durch die Aktionäre zugänglich.
München, im März 2013
LUDWIG BECK am Rathauseck – Textilhaus Feldmeier AG, München
- Der Vorstand -