Abgrenzung von Eigenkapital und Fremdkapital nach HGB

Abgrenzung von Eigenkapital und
Fremdkapital nach HGB und IFRS
Darstellung und Würdigung aktueller
Entwicklungen unter besonderer
Berücksichtigung des ED IAS 32 (2006)
Prof. Dr. Henning
Zülch ist Inhaber
des Lehrstuhls für
Rechnungswesen,
Wirtschaftsprüfung
und Controlling an
der Handelshochschule Leipzig (HHL)
– Leipzig Graduate
School of Management. E-Mail: [email protected]
Dr. Mark-Ken Erdmann verantwortet
als Senior Vice President die Abteilung
Projekte und Grundsatzfragen im Konzernberichtswesen
der Bertelsmann AG,
Gütersloh. E-Mail:
mark-ken.erdmann@
bertelsmann.de
Joyce Clark ist
Studentin an der
TU Clausthal.
E-Mail:
corinna.joyce.clark@
tu-clausthal.de
Henning Zülch, Mark-Ken Erdmann und Joyce Clark
Um international vergleichbare und anerkannte Abschlüsse offenzulegen
und eine Harmonisierung von internem und externem Rechnungswesen
herbeizuführen, sind auch mittelständische Unternehmen vermehrt an einer
Umstellung auf IFRS interessiert. Allerdings ergeben sich aus der aktuellen
Eigenkapitaldefinition des IAS 32 Financial Instruments: Presentation, welche bereits seit 2005 anzuwenden ist, insbesondere für Personenhandelsgesellschaften unerwünschte Bilanzierungseffekte, die eine Umstellung auf
IFRS erschweren können.1
Gemäß IAS 32 liegt Eigenkapital nur dann vor, wenn kein Rückzahlungsanspruch auf das investierte Kapital besteht. Bei Personenhandelsgesellschaften steht den Gesellschaftern jedoch ein gesetzliches Kündigungsrecht zu, was dazu führt, dass die entsprechenden Gesellschafteranteile
im Fremdkapital zu erfassen sind. Ziel dieses Artikels ist es, einen zusammenfassenden Überblick über den aktuellen Entwicklungsstand zur „Lösung“ der Abgrenzungsproblematik für Personenhandelsgesellschaften zu
geben und eine Einordnung des seitens des IASB am 22. Juni 2006 veröffentlichten Exposure Draft (ED) IAS 32 (2006) in die gegenwärtig in
Deutschland geführte Diskussion vorzunehmen.
1. Grundlagen
1.1. Handelsrechtliche Regelungen
Die handelsrechtlichen Regelungen basieren auf der funktionalen Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital.2
Das Fremdkapital dient ausschließlich
der Außenfinanzierung, während das Eigenkapital weitere Funktionen wie Arbeits- und Kontinuitätsfunktion, Verlustausgleichs-, Gewinnbeteiligungs-, Geschäftsführungs- sowie Haftungsfunktionen zu erfüllen hat.3 Dabei spielt die
Haftungsfunktion des Eigenkapitals eine
entscheidende Rolle im Hinblick auf den
Gläubigerschutz, so dass ihr im Rahmen
der Klassifizierung als Eigen- oder
Fremdkapital eine besondere Bedeutung
beigemessen wird.4
Aufbauend auf der Arbeits- und Kontinuitätsfunktion, der Verlustausgleichssowie der Haftungsfunktion hat das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) 1994 in seiner Stellung-
nahme des Hauptfachausschusses
(HFA) 1/1994 Zur Behandlung von Genussrechten im Jahresabschluss von Kapitalgesellschaften vier Kriterien zur Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital
definiert.5 Nur die kumulative Erfüllung
der Kriterien Nachrangigkeit des über1
2
3
4
5
Vgl. Isert/Schaber, Zur Abgrenzung von Eigenkapital und Fremdkapital nach IAS 32
(rev. 2003) – Teil I, KoR 2005, S. 299; im Folgenden wird die aktuelle Version des IAS 32
(rev. 2003) mit IAS 32 bezeichnet, während
der IAS 32 (rev. 2000) entsprechend gekennzeichnet wird; demgegenüber wird die jüngst
vorgestellte überarbeitete Version als ED IAS
32 (2006) kenntlich gemacht.
Vgl. Kühnberger, Mezzaninekapital als Finanzierungsalternative von Genossenschaften, DB 2004, S. 661.
Vgl. Baetge/Brüggemann, Ausweis von Genussrechten auf der Passivseite der Bilanz
des Emittenten, DB 2005, S. 2146.
Vgl. Küting/Dürr, Mezzanine-Kapital – Finanzierungsentscheidung im Sog der Rechnungslegung, DB 2005, S. 1529.
Vgl. Kühnberger, a.a.O. (Fn. 2), S. 661.
227
Bilanzierung und Bilanzpolitik
IRZ, Heft 4, November 2006
Bilanzierung und Bilanzpolitik
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IRZ, Heft 4, November 2006
lassenen Kapitals, Langfristigkeit der
Kapitalüberlassung (Nachhaltigkeit), Erfolgsabhängigkeit der Vergütung und
Verlustbeteiligung bis zur vollen Höhe
führt demnach zu einer Klassifizierung
als Eigenkapital.6 Die Nachrangigkeit
des Eigenkapitals bedeutet, dass im Insolvenz- bzw. Liquidationsfall zunächst
das Kapital der Gläubiger bedient wird
und erst anschließend das der Eigenkapitalgeber.7 Die Langfristigkeit der Kapitalüberlassung ist dann gegeben, wenn
das Kapital für einen längeren unbegrenzten Zeitraum zur Verfügung steht
und während dieses Zeitraums die Rückzahlung beidseitig ausgeschlossen ist.8
Die erfolgsabhängige Vergütung der
Eigenkapitalgeber ist auf eine Ausschüttung von nicht speziell geschützten Teilen des Eigenkapitals beschränkt, wobei
die Verlustbeteiligung in voller Höhe
aber spätestens bei Rückzahlung des Kapitalanteils nachzuholen ist.9 Auch wenn
diese Kriterien kontrovers diskutiert und
ursprünglich für Kapitalgesellschaften
und in Bezug auf die Einordnung von
Genussrechten definiert wurden, sind sie
für die Abgrenzung von Eigen- und
Fremdkapital im Allgemeinen geeignet.10
Bilanzierung und Bilanzpolitik
zung von Eigen- und Fremdkapital.15
Dies beinhaltet Identifikationskriterien
für Eigen- und Fremdkapital, die über
die oben beschriebene Definition hinausgehen.16 Während nach dem alten IAS
32 (rev. 2000) keine größeren Diskrepanzen bei der Abgrenzung von Eigenund Fremdkapital gegenüber der handelsrechtlichen Betrachtungsweise vorlagen, hat sich durch die Veröffentlichung des aktuellen IAS 32 ein neuartiges Abgrenzungsschema etabliert, welches sich insbesondere an der Nachhaltigkeit des überlassenen Kapitals orientiert. Somit wird die funktionale Abgrenzung zwischen Eigen- und Fremdkapital, welche die Haftungsfunktion des
Eigenkapitals betont, in den Hintergrund
gestellt.17 Gemäß IAS 32 kann ein Finanzinstrument nur dann als Eigenkapital klassifiziert werden, wenn nachfolgende Abgrenzungskriterien kumulativ
erfüllt sind:
■
Das Finanzinstrument beinhaltet keine direkte oder indirekte vertragliche
Verpflichtung (puttable instrument),
(1) flüssige Mittel oder andere finanzielle Vermögenswerte zu übertragen
oder (2) einen Tausch von finanziellen
Vermögenswerten bzw. Verbindlichkeiten zu nachteiligen Bedingungen
durchzuführen.
Hinweise zur Abgrenzung von Eigenkapital und Fremdkapital sind im Rahmen
der IFRS im Framework (F.), dem IAS
1 sowie dem IAS 32 zu finden. Das Eigenkapital stellt gemäß F.49c eine Residualgröße dar und ergibt sich aus der
Differenz von Vermögenswerten und
Schulden.11 Durch die definitorische Abhängigkeit von Eigenkapital und Schulden führt diese Begriffsbestimmung im
Zuge praktischer Abgrenzungsfragen jedoch nur selten weiter.12
■
Das Finanzinstrument kann durch eigene Eigenkapitalinstrumente des Unternehmens erfüllt werden, enthält
aber (1) keine vertragliche Verpflichtung zur Abgabe einer variablen
Anzahl von Eigenkapitalinstrumenten
(nicht-derivatives Finanzinstrument)
bzw. (2) keine Instrumente, die
selbst Verträge über den Empfang
oder die Abgabe von Eigenkapitalinstrumenten darstellen (derivatives Finanzinstrument).
Gemäß IAS 1.66 sind im Rahmen des
Eigenkapitals mindestens das gezeichnete Kapital und Rücklagen auszuweisen;
dies kann um weitere Angaben in der Bilanz oder im Anhang ergänzt werden
(IAS 1.74).13 Zudem ist festzustellen,
dass es keine gesonderten Anforderungen für den Eigenkapitalausweis von
Personenhandelsgesellschaften gibt, so
dass i.d.R. die nationalen Normen Anwendung finden.14
■
1.2. IFRS Regelungen
IAS 32 regelt hingegen den Ausweis von
Finanzinstrumenten, stellt grundlegende
Anforderungen für die Unterteilung der
Passivseite und hat damit ebenfalls einen
wesentlichen Einfluss auf die Abgren-
Sind die Kriterien nicht oder nur teilweise erfüllt, führt dies zu einer Klassifizierung als Fremdkapitalinstrument (IAS 32.16).
tal), sondern erfüllen ihre Haftungspflicht durch die beschränkte oder unbeschränkte persönliche Haftung ihrer Gesellschafter18. Dies führt bei Personenhandelsgesellschaften, deren Gesellschaftern gemäß § 131 Abs. 3 Nr. 1 HGB
i.V.m. § 738 BGB ein gesetzliches Kündigungsrecht mit Abfindungsanspruch
(auch bei Tod des Gesellschafters) eingeräumt wird, dazu, dass das gesamte gesellschaftliche Kapital als puttable instruments eingestuft und gemäß IAS
32.18b i.V.m. IAS 39.19 im Fremdkapital zu erfassen ist.19 Da Fremdkapital ge6
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2. Abgrenzungsproblematik
nach IFRS und „Lösungsansätze“
18
2.1. Abgrenzungsproblematik
gemäß IAS 32
19
Personenhandelsgesellschaften verfügen
nicht wie Kapitalgesellschaften über eine
fest definierte Haftungsmasse (Festkapi-
Vgl. Küting/Dürr, „Genüsse“ in der Rechnungslegung nach HGB und IFRS sowie Implikationen im Kontext von Basel II, DStR
2005, S. 940.
Vgl. Kühnberger, a.a.O. (Fn. 2), S. 661.
Vgl. Baetge/Brüggemann, a.a.O. (Fn. 3),
S. 2147.
Vgl. Küting/Dürr, a.a.O. (Fn. 6), S. 940.
Vgl. Baetge/Brüggemann, a.a.O. (Fn. 3),
S. 2147. Gemäß § 272 HGB setzt sich das
handelsrechtliche Eigenkapital für Kapitalgesellschaften aus dem gezeichneten Kapital,
der Kapitalrücklage, der Gewinnrücklage sowie einer Rücklage aus eigenen Anteilen zusammen und wird in der Bilanz gemäß § 266
Abs. 3 HGB unter Hinzunahme des Gewinnbzw. Verlustvortrages sowie des Jahresüberschusses bzw. -fehlbetrages ausgewiesen. Für
Personenhandelsgesellschaften hingegen finden sich mit Ausnahme der §§ 264c und 247
HGB keine kodifizierten Regelungen zur Abgrenzung des Eigenkapitals; vgl. Broser/Hoffjan/Strauch, Bilanzierung des Eigenkapitals
von Kommanditgesellschaften nach IAS 32
(rev. 2003), KoR 2004, S. 453.
Vgl. Küting/Wirth/Dürr, Personenhandelsgesellschaften durch IAS 32 (rev. 2003) vor der
Schuldenfalle?, WPg 2006, S. 69.
Vgl. Küting/Wirth/Dürr, a.a.O. (Fn. 11),
S. 70.
Vgl. Kirsch, IAS-Jahresabschluss für Kommanditgesellschaften, BB 2003, S. 143.
Vgl. Broser/Hoffjan/Strauch, a.a.O. (Fn. 10),
S. 453.
Vgl. Lüdenbach, § 20 Eigenkapital, Eigenkapitalspiegel, in: Lüdenbach/Hoffmann (Hrsg.),
Haufe IFRS-Kommentar, 4. Aufl., 2006, Rdn. 1.
Vgl. Brüggemann/Lühn/Siegel, Bilanzierung
hybrider Finanzinstrumente nach HGB, IFRS
und US-GAAP im Vergleich (Teil II), KoR
2004, S. 390.
Vgl. Isert/Schaber, Die Bilanzierung von Einlagen in Personenhandelsgesellschaften,
Mezzanine-Kapital und anderen Finanzinstrumenten nach IFRS – Ein Vergleich zwischen IAS 32 (rev. 1998) und IAS 32 (rev.
2003) (Teil I), DStR 2005, S. 2050.
Vgl. Kanitz, Rechnungslegung bei Personenhandelsgesellschaften – Anmerkungen zu
IDW RS HFA 7, WPg 2003, S. 329.
Vgl. Lüdenbach/Hoffmann, Kein Eigenkapital
in der IAS/IFRS-Bilanz von Personengesellschaften und Genossenschaften?, BB 2004,
S. 1042.
mäß IAS 32 in Verbindung mit IAS 39
zum Fair Value zu bewerten ist, sind
Rückzahlungsansprüche anhand einer
Unternehmensbewertung zu bestimmen
sowie Ausschüttungen an Gesellschafter
als Aufwand zu erfassen. Dabei führt ein
höherer Unternehmenswert grundsätzlich zu einer höher anzusetzenden
Schuld.20 Insgesamt können die in IAS
32 vorgesehenen Regelungen somit zu
einer Reihe unerwünschter Bilanzierungseffekte führen, die in der Breitenwirkung insbesondere auf den Mittelstand ausstrahlen. Im Weiteren sollen daher verschiedene Ansätze zur Lösung der
skizzierten Bilanzierungsauswirkungen
dargestellt und auf etwaige Eignung
überprüft werden.21
2.2. „Lösungsansätze“ de lege lata
Eine nahe liegende Lösung, die Umgliederung von Gesellschafter- und Gewinnanteilen ins Fremdkapital zu verhindern,
könnte darin bestehen, die Kündigung
im Gesellschaftervertrag auszuschließen
(Kündigungsausschluss).22 Dies wird
jedoch durch § 723 Abs. 3 BGB, der
Klauseln in Gesellschafterverträgen, insofern sie Kündigungen ausschließen,
für nichtig erklärt, unmöglich gemacht.
Auch Modifikationen im Sinne einer
Verlängerung der Kündigungsfrist können die Anwendung des IAS 32.18b
nicht umgehen, so dass es weiterhin zu
einer Klassifizierung der Gesellschafteranteile und Gewinnbeteiligungen im
Fremdkapital kommt.
Gegebenenfalls könnte der Kündigungsausschluss durchgesetzt werden, wenn
eine Kündigung des Gesellschafters
durch eine Klausel im Gesellschaftervertrag nicht zum Ausscheiden des Gesellschafters, sondern zur Auflösung der
Gesellschaft führt.23 Würde zudem die
Fortführung der Gesellschaft ausgeschlossen, könnte gemäß IAS 32.25b
eine Abbildung der Anteile im Eigenkapital erfolgen. Allerdings widerspricht
dieses Vorgehen dem Going-ConcernGrundsatz des Framework und ist daher
als nicht geeignet einzuordnen.24
Ein weiterer Lösungsansatz für den Eigenkapitalausweis von Gesellschafteranteilen an Personenhandelsgesellschaften
ist der Gesellschafterwechsel. Hierbei
wird der ausscheidende durch einen neuen Gesellschafter ersetzt, welcher die
Haftung gemäß § 173 Abs. 1 HGB übernimmt.25 Die Ausgestaltung des Gesellschafterwechsels ist davon abhängig, ob
es sich beim ausscheidenden Gesellschafter um einen Kommanditisten oder
einen Komplementär handelt. Bereits geleistete Kapitaleinlagen verbleiben beim
Gesellschafterwechsel in der Gesellschaft. Allerdings ist ein austretender
Gesellschafter nicht gesetzlich verpflichtet, einen Gesellschafterwechsel vorzunehmen, sondern kann, falls er keinen
Nachfolger findet, noch immer von seinem Kündigungsrecht mit Abfindungsanspruch Gebrauch machen.26 Ebenfalls
löst der Gesellschafterwechsel nicht die
Abfindungsproblematik im Falle des
plötzlichen Todes eines Gesellschafters.
Eine entsprechende Klausel im Gesellschaftervertrag, die sowohl bei Ausscheiden als auch bei Tod zu einem Gesellschafterwechsel verpflichtet, ist nicht
kohärent mit § 723 Abs. 3 BGB und somit gerichtlich anfechtbar. Damit ist
auch die Möglichkeit eines Gesellschafterwechsels als Umgehung des Fremdkapitalausweises als ungeeignet anzusehen.
Anstatt eines Gesellschafterwechsels im
engeren Sinne wäre ebenfalls eine Übernahme des Gesellschaftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters durch die
Mitgesellschafter denkbar (Andienung).
Allerdings wären die verbleibenden Gesellschafter in diesem Fall gezwungen,
den ausscheidenden Gesellschafter abzufinden, was bei fehlendem Privatvermögen der Gesellschafter über Entnahmen
getätigt werden müsste.27 Eine Klausel
im Gesellschaftervertrag, die bei Ausscheiden eines Gesellschafters einen Gesellschafterwechsel und bei dessen Unmöglichkeit eine Andienung vorsieht, ist
mit § 723 Abs. 3 BGB vereinbar.28 Hierdurch könnte ein Fremdkapitalausweis
der Gesellschafteranteile vermieden werden. Allerdings sind für eine solche Umgehung der Regelungen des IAS 32.18b
umfangreiche Änderungen des Gesellschaftervertrages nötig. Fraglich ist an
dieser Stelle zudem, ob ein Abfindungsanspruch gegenüber der Gesellschaft
ausgeschlossen werden kann, wenn die
Mitgesellschafter
zahlungsunfähig
sind.29 Kann dieser Abfindungsanspruch
nicht ausgeschlossen werden, hat gemäß
IDW RS HFA 9 Tz. 47 eine Abbildung
im Fremdkapital zu erfolgen. Auch würden Kommanditisten einer KG durch
eine Andienung über ihre Kapitaleinlage
hinaus finanziell belastet, was dem
Grundsatz einer beschränkten Haftung
von Kommanditisten widerspricht.
Abschließend gibt es prinzipiell die
Möglichkeit, das Kündigungsrecht des
IRZ, Heft 4, November 2006
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ausscheidenden Gesellschafters durch
eine Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft abzugelten. Diese Alternative
ist prinzipiell auch in Hinblick auf § 723
Abs. 3 BGB als zulässig anzusehen,
stellt aber nur eine Transformation der
Beteiligung an einer Personenhandelsgesellschaft in die verpflichtende Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft dar.
Selbst wenn dies nicht zu einer weiteren
Umklassifizierung der Anteile ins
Fremdkapital führen sollte, birgt ein solches verklausuliertes Umwandlungsrecht
große Risiken für die Gesellschaft und
dürfte aus praktischer Perspektive kaum
als zielführend eingestuft werden.30
Bilanzierung und Bilanzpolitik
Zülch u.a., Abgrenzung von EK und FK nach HGB und IFRS
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
Zu weiteren sich aus der Abgrenzungsproblematik ergebenden Rechnungslegungsanomalien vgl. Hoffmann/Lüdenbach, IFRS-Rechnungslegung für Personengesellschaften als
Theater des Absurden, DB 2005, S. 405–408,
sowie Pawelzik, Eigenkapital bei Personengesellschaften nach IAS/IFRS, BBK 2005,
Fach 20, S. 2107–2109, zur praktischen Umsetzung und zum bilanziellen Ausweis der Bewertung vgl. Küting/Wirth/Dürr, a.a.O. (Fn.
11), S. 69–79, sowie Berger/Grünewald/Kolb,
Zweifelsfragen bei der Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital bei Personenhandelsgesellschaften nach IFRS, PiR 2005, S. 83–
88.
Die Ausführungen fokussieren dabei im Wesentlichen die Ebene des Einzelabschlusses;
hinsichtlich weiterführender Quellen zur Kapitalkonsolidierung bei Personenhandelsgesellschaften vgl. Hendler/Zülch, Anteile anderer Gesellschafter im IFRS-Konzernabschluss, WPg 2005, S. 1155–1166; Küting/
Wirth/Dürr, Standardkonforme Anwendung
von IAS 32 (rev. 2003) im Kontext der konzernbilanziellen Rechnungslegung von Personenhandelsgesellschaften, WPg 2006, S. 345–
355; Meyer/Bornhofen/Homrighausen, Anteile an Personenhandelsgesellschaften nach
Steuerrecht und nach IFRS, KoR 2005, S.
285–299 sowie Hoffmann/Lüdenbach, a.a.O.
(Fn. 20), S. 405–406.
Vgl. Broser/Hoffjan/Strauch, a.a.O. (Fn. 10),
S. 457.
Vgl. Breker/Harrison/Schmidt, Die Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital, KoR
2005, S. 471.
Vgl. Breker/Harrison/Schmidt, a.a.O. (Fn.
23), S. 471.
Vgl. Balz, Kommanditkapital nach International Accounting Standards – Ist die
GmbH&Co. KG kapitalmarkttauglich?, BB
2005, S. 2761.
Vgl. Balz, a.a.O. (Fn. 25), S. 2761.
Vgl. Broser/Hoffjan/Strauch, a.a.O. (Fn. 10),
S. 458.
Vgl. Balz, a.a.O. (Fn. 25), S. 2761.
Vgl. Breker/Harrison/Schmidt, a.a.O. (Fn.
23), S. 471.
Vgl. Balz, a.a.O. (Fn. 25), S. 2762.
Bilanzierung und Bilanzpolitik
230
IRZ, Heft 4, November 2006
2.3. „Lösungsansätze“ de lege ferenda
Die in Abschnitt 1.1 beschriebenen funktionalen Abgrenzungskriterien, welche
nach HGB Anwendung finden, betonen
im Gegensatz zu den IFRS die Haftungsund die Verlustausgleichsfunktion des
Eigenkapitals (Nachrangigkeit).31 Die
Haftungsfunktion des Gesellschafteranteils reicht nach HGB aus, um einen Eigenkapitalausweis der Kapital- und Gewinnanteile der Gesellschafter zu rechtfertigen.32 Das IDW hat in seiner Stellungnahme IDW RS HFA 7 gegenüber
dem IASB vorgeschlagen, eine neue, an
den funktionalen Abgrenzungskriterien orientierte Definition des Eigenkapitals in den IFRS zu etablieren und so
die Abgrenzungsproblematik für den Eigenkapitalausweis von Personenhandelsgesellschaften zu lösen. Explizit wäre
dann eine Eigenkapitalklassifizierung
der Anteile vorgesehen, wenn sie zur
Deckung von Verlusten zur Verfügung
stünden und auch bei Insolvenz oder Liquidation erst nachrangig zu bedienen
wären.33 Im Ergebnis würde dadurch den
gesellschaftsrechtlichen Gegebenheiten
in Deutschland Rechnung getragen und
zudem auch international eine betriebswirtschaftlich sachgerechte Eigenkapitalabgrenzung gewährleistet. Allerdings
ist dies mit dem bisherigen Eigenkapitalverständnis der IFRS nicht vereinbar und
setzt eine entsprechende Überarbeitung
des IAS 32 voraus.34
Das Financial Accounting Standards
Board (FASB) verfolgte bisher in der
Fragestellung der Abgrenzung von Eigen- und Fremdkapital einen vom Vorgehen des IASB deutlich abweichenden
Ansatz. Sowohl IASB als auch FASB
haben jedoch die bestehende Problematik erkannt und arbeiten aktuell gemeinsam unter der Leitung des FASB an
einem langfristig angelegten modifiedjoint-approach-Projekt (liabilities and
equity), welches einerseits das Abgrenzungsproblem lösen und andererseits
die Konvergenz von IFRS und USGAAP auch in diesem Bereich herstellen soll.35 Für single component instruments, zu denen auch Gesellschafteranteile gehören, hat das FASB im Rahmen
dieses Projekts den so genannten ownership/settlement approach vorgesehen und in Form des Liabilities and
Equity Milestone Draft veröffentlicht.
Für multiple component instruments wie
Wandelanleihen soll zudem bald die
Veröffentlichung eines preliminary view
erfolgen.
Bilanzierung und Bilanzpolitik
Gemäß des Liabilities and Equity Milestone Draft kommt eine Eigenkapitalklassifizierung besonders für perpetual und
direct ownership instruments in Frage.
Unter perpetual instruments sind hierbei
Finanzinstrumente zu verstehen, die keine vertragliche Abfindungsverpflichtung,
außer im Falle der Liquidation des Unternehmens, enthalten und im Falle einer Liquidation einen Anspruch auf einen Anteil des Nettovermögenswertes des Unternehmens verleihen.36 Dagegen verleihen
direct ownership instruments dem Inhaber einen unbegrenzten Anspruch auf
einen Anteil des Nettovermögens des Unternehmens und werden im Falle einer Liquidation gegenüber anderen Gläubigern
nachrangig bedient.37 Anteile an Personengesellschaften stellen zwar keine perpetual instruments dar, können aber bei
gegebenem Residualanspruch auf das
Nettovermögen des Unternehmens aufgrund der Nachrangigkeit ihres Kapitals
ggf. als direct ownership instruments
klassifiziert und somit prinzipiell im Eigenkapital abgebildet werden.38
Aufgrund der langfristigen Ausrichtung
des gemeinsamen modified-joint-approach-Projekts ist zeitnah jedoch nicht
mit einer abschließenden Lösung der
Abgrenzungsproblematik zu rechnen.
Daher hat das IASB beschlossen, im
Hinblick auf die Abgrenzungsproblematik für die Klassifizierung von Gesellschafteranteilen eine kurzfristige Übergangslösung zu entwickeln und IAS 32
anzupassen.39 Die Übergangslösung
wurde in Form des Exposure Draft Financial Instruments Puttable at Fair
Value and Obligations Arising on Liquidation am 22. Juni 2006 veröffentlicht
und war bis zum 23. Oktober 2006 zur
Kommentierung freigegeben.40
Inhaber zustehenden Anteils am
Nettovermögen (pro rata share of
the net assets) am Unternehmen.
(b) Das Instrument verleiht dem Inhaber
das Recht, vom Unternehmen den
Rückkauf oder die Ablösung des
Instruments zum Fair Value des anteiligen Nettovermögens zu fordern.
(c) Das Instrument verleiht dem Inhaber
das Recht auf einen Anteil am Nettovermögenswert des Unternehmens im Falle einer Liquidation.
(d) Abgesehen von der aus (b) oder (c)
möglicherweise resultierenden vertraglichen Verpflichtung, enthält
das Instrument keine (weitere) vertragliche Verpflichtung, flüssige
Mittel oder einen anderen finanziellen Vermögenswert an ein anderes
Unternehmen abzugeben oder finanzielle Vermögenswerte oder finanzielle Verbindlichkeiten mit
einem anderen Unternehmen zu potenziell nachteiligen Bedingungen
auszutauschen, und ist kein Vertrag,
der in Eigenkapitalinstrumenten des
Unternehmens erfüllt wird oder erfüllt werden kann, wie in Unterparagraph (b) der Definition von fi31
32
33
34
35
36
Der Neuentwurf soll den bisherigen IAS
32 dahingehend ändern, dass künftig
kündbare Finanzinstrumente als Eigenkapital ausgewiesen werden können, wenn
der Rückzahlungsanspruch dem Net Fair
Value des anteiligen Nettovermögens des
jeweiligen Unternehmens entspricht. Um
dies umzusetzen, werden financial instruments puttable at fair value aus der
Definition von Fremdkapitalinstrumenten des IAS 32.11 ausgeschlossen.41 Unter einem financial instrument puttable at
fair value ist dabei ein Finanzinstrument
zu verstehen, das nachfolgende Bedingungen kumulativ erfüllt:
37
38
39
40
(a) Der Ausgabepreis des Instruments
entspricht dem Fair Value des dem
41
Vgl. Baetge, Neue Bilanzregeln können Eigenkapital vermindern – dem Mittelstand
droht eine weitere bilanzielle Verringerung
ohnehin knapper Eigenmittel, Handelsblatt
vom 22.02.2006, S. b11.
Vgl. Kanitz, a.a.O. (Fn. 18), S. 329.
Vgl. IDW (Hrsg.), IDW RS HFA 7 – Zur Rechnungslegung bei Personenhandelsgesellschaften, WPg 2002, Rdn. 14.
Vgl. Broser/Hoffjan/Strauch, a.a.O. (Fn. 10),
S. 457.
Vgl. Pawelzik, a.a.O. (Fn. 20), S. 2112 sowie
Breker/Harrison/Schmidt, a.a.O. (Fn. 23), S.
474.
Vgl. FASB (Hrsg.), Liabilities and Equity
Milestone Draft. Proposed Classification for
Single-Component Financial Instruments
and Certain Other Instruments, July 2005,
abrufbar unter http://www.fasb.org/project/
l&e- milestone-draft.pdf;, Rdn. 19, (Stand:
14.08.2006).
Vgl. FASB (Hrsg.), a.a.O. (Fn. 36), Rdn. 20–
22.
Vgl. Breker/Harrison/Schmidt, a.a.O. (Fn. 23),
S. 475.
Vgl. IASB (Hrsg.), Exposure Draft of proposed Amendments to IAS 32 Financial Instruments: Presentation and IAS 1 Presentation
of Financial Statements – Financial Instruments Puttable at Fair Value and Obligations
Arising on Liquidation, London 2006, S. 5,
Rdn. 5 (abrufbar unter www.iasb.org).
Vgl. IASB (Hrsg.), a.a.O. (Fn. 39), S. 1.
Vgl. IASB (Hrsg.), a.a.O. (Fn. 39), S. 14, Rdn.
11.
nanziellen Verbindlichkeiten dargelegt ist.42
Dabei wird davon ausgegangen, dass ein
Finanzinstrument, welches dem Inhaber
Rechte an dem pro rata share of the net
assets eines Unternehmens verleiht, wie
folgt charakterisiert ist:
(a) Das Instrument gehört zu der Klasse
von Instrumenten, deren Recht auf
einen Anteil am Nettovermögenswert des Unternehmens als letztes
bedient wird (nachrangigste Kapitalklasse).
(b) Im Falle einer Liquidation verleiht
das Instrument dem Inhaber das
Recht auf einen proportionalen Anteil am Residualvermögenswert
des Unternehmens (d.h. nach Abzug
aller anderen Ansprüche).
(c) Umgekehrt gewährt das Finanzinstrument keine bevorzugte Berücksichtigung bei der Liquidation des
jeweiligen Unternehmens.
(d) Das Recht auf einen Anteil am Nettovermögenswert des Unternehmens
ist weder vor noch während einer
Liquidation nach „oben“ oder „unten“ begrenzt.43
Dieses neuartige Klassifikationsschema
rückt das Kriterium der Nachrangigkeit
von Eigenkapital und somit auch die
Haftungsfunktion als Abgrenzungskriterium wieder in den Vordergrund. Dabei
wird deutlich, dass sowohl das IASB als
auch die modified-joint-approach-Projektgruppe in den jeweiligen Überarbeitungen im Ergebnis zu sehr ähnlichen
Resultaten kommen. D.h. ähnlich wie
der ED IAS 32 (2006) betont auch der
Liabilities and Equity Milestone Draft
bei der Definition von direct ownership
instruments den Gedanken des Residualanspruchs sowie die Nachrangigkeit des
überlassenen Kapitals.44 Anders als ED
IAS 32 (2006) sieht die modified-jointapproach-Projektgruppe allerdings zusätzlich eine Ausnahme von der FairValue-Bewertung der direct ownership
instruments vor, insofern kein aktiver
Markt für die Anteile vorhanden ist oder
die Anteile ausschließlich an den Emittenten zurückgegeben werden können.45
Eine entsprechende Ausnahmeregelung
ist dem ED IAS 32 (2006) nicht zu entnehmen.46
3. Kritische Würdigung des
ED IAS 32 (2006)
Für Personenhandelsgesellschaften ist
im Vorfeld einer möglichen IFRS Umstellung zunächst die Frage nach dem bilanziellen Ausweis des Gesellschafterkapitals zu beantworten. Im Rahmen des
derzeit gültigen IAS 32 gibt es keine
zufrieden stellende Lösung, um den
Fremdkapitalausweis der Gesellschafteranteile sowie die sich daraus ergebende
Bewertungs- und Ausweisproblematik
zu umgehen. Daher war eine Überarbeitung der entsprechenden Regelungen
des IAS 32 erforderlich, wobei u.a. eine
Erweiterung der Eigenkapitaldefinition
um das nach HGB gebräuchliche Nachrangigkeitskriterium und die damit verbundene Haftungsfunktion zu konstatieren ist. Dies allein reicht jedoch nicht
aus, um das Problem des Eigenkapitalverlusts bei Personenhandelsgesellschaften in voller Breite zu lösen. Die zwei
wesentlichen Schwachpunkte des ED
IAS 32 (2006) lassen sich wie folgt zusammenfassen:47
Fair Value Abfindung
Wie oben gezeigt, setzt ED IAS 32.11
bei der Klassifizierung des Eigenkapitals
von Gesellschafteranteilen die Fair Value
Abfindung des zugrunde liegenden Finanzinstruments voraus. Isoliert betrachtet ist diese Bedingung durch eine entsprechende Ausgestaltung der Gesellschaftsverträge (wenn auch teilweise nur
nach genauer Prüfung und ggf. umfangreicher Überarbeitung) in mehrheitlichem Falle sicherlich zu erfüllen.
Gleichzeitig sind jedoch die durch ED
IAS 32 (2006) in IAS 1 geänderten Ausweisvorschriften zum Eigenkapital zu
beachten: „For financial instruments
puttable at fair value classified as equity,
an entity shall disclose [...] c) the fair
value of that class of financial instruments in a way that permits it to be compared with its carrying amount; and d)
information about how fair value was
determined [...]“ .48
„Selbst wenn also die Gesellschaftereinlagen von Personenhandelsgesellschaften gemäß ED IAS 32 (2006) prinzipiell
im Eigenkapital ausgewiesen werden
können, ziehen die in IAS 1 vorgesehenen Änderungen – ähnlich wie die im aktuellen IAS 32 in Bezug auf die Behandlung von financial liabilities vorgesehenen Regelungen49 – prinzipiell zu jedem
IRZ, Heft 4, November 2006
Bilanzstichtag eine Unternehmensbewertung nach sich, mit dem Ziel, dem
jeweiligen Abfindungsanspruch einen
fairen Zeitwert beimessen zu können.
Hinzu kommt, dass die Methode bzw.
Vorgehensweise der Fair Value Ermittlung offen zu legen ist. Als Erleichterung
für nicht kapitalmarktorientierte Unternehmen sieht ED IAS 32.AG14A allerdings die Alternative vor, den Fair Value
auf Basis einer Approximation zu ermitteln, wobei auch eine Buchwertformel
zur Bewertung des anteiligen Nettovermögens verwendet werden kann, vorausgesetzt der Buchwert und Fair Value des
zugrunde liegenden Nettovermögensanteils fallen nur unwesentlich auseinander. Dieses bedeutet, dass die Vereinfachungsregel im Grunde nur dann zum
Zuge kommen kann, wenn bereits gesicherte Informationen über den Fair Value
vorhanden sind, um auf dieser Basis ein
geeignetes Approximationsschema für
künftige Abschlüsse zu ermitteln. Dementsprechend ist eine initiale „volle“ Fair
Value Bewertung der Gesellschafteranteile von Personenhandelsgesellschaften
unter der aktuellen Fassung des ED IAS
32 (2006) auch bei nicht kapitalmarktorientierten Unternehmen in vielen Fällen
wohl kaum zu vermeiden. Inwiefern die
zusätzlichen Ausweisvorschriften am
Ende tatsächlich die Informationsfunktion des Abschlusses verbessern, sei dahingestellt.
Nachrangigkeit
Einzelabschlussebene: ED IAS 32.11
stellt im Zusammenhang mit der Ausklammerung von zum Fair Value kündbaren Anteilen aus der financial liabilityDefinition explizit auf das Kriterium der
42
43
44
45
46
47
48
49
Vgl. ED IAS 32.11 Bedingungen a) – d) zur
Definition des Begriffs „financial instruments
puttable at fair value“.
Vgl. ED IAS 32.11 Bedingungen a) – d) zur
Definition des Begriffs „pro rata share of the
net assets“.
Vgl. Breker/Harrison/Schmidt, a.a.O. (Fn.
23), S. 475 sowie Pawelzik, a.a.O. (Fn. 20), S.
2112.
Vgl. FASB (Hrsg.), a.a.O. (Fn. 36), Rdn. 20a
Vgl. IASB (Hrsg.), a.a.O. (Fn. 39), S. 1–53.
Zu weiteren Kritikpunkten siehe Schmidt, Eigenkapital nach IAS 32 bei Personengesellschaften: aktueller IASB-Vorschlag und Aktivitäten anderer Standardsetzer, BB 2006,
S. 1565.
IAS 1.124D i.d.F. des ED IAS 32 (2006).
Vgl. Erdmann/Wünsch/Meyer: Auswirkungen
ausgewählter IFRS Änderungen auf die Unternehmenssteuerung (Teil 1), KoR 2006,
S. 338.
231
Bilanzierung und Bilanzpolitik
Zülch u.a., Abgrenzung von EK und FK nach HGB und IFRS
IRZ, Heft 4, November 2006
Bilanzierung und Bilanzpolitik
Nachrangigkeit ab („most subordinated
class of financial instruments“). Gerade
bei Personenhandelsgesellschaften in der
Rechtsform einer GmbH & Co. KG stellt
sich dabei unmittelbar die Frage nach der
Einordnung des Kommanditkapitals
im Verhältnis zum Komplementärkapital. Während Letzteres unbestritten
zur Klasse der most subordinated financial instruments gezählt werden dürfte,
ist bei strikter Auslegung des in ED IAS
32 (2006) vorgesehenen Wortlauts im
Falle des für die meisten Personenhandelsgesellschaften betragsmäßig relevanteren Kommanditkapitals die Klassifizierung als Eigenkapital auch weiterhin gefährdet.
kreis eines Konzerns Personenhandelsgesellschaften, an denen Minderheitsgeschafter, z.B. als Kommanditisten, beteiligt sind, ist der entsprechende Gesellschafteranteil entgegen der allgemeinen
Ausnahmeregelung von ED IAS 32.11
weiterhin als financial liability auszuweisen. Dieses ist in zweierlei Hinsicht
problematisch. Zum einen steht die differenzierte Behandlung von Mehr- und
Minderheitsgesellschaftern im Widerspruch zu jüngsten Entwicklungen im
Bereich der Goodwill-Behandlung51, die
eine deutliche Hinwendung zu einheitstheoretischen Überlegungen erkennen
lässt: „Bei dieser Konzerndarstellungstheorie stehen nicht Gesellschafterstämme im Fokus der Konzernaktivitäten.
Vielmehr steht die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
fiktiven Einheit Konzern im Mittelpunkt,
und die Gesellschafterstämme werden
undifferenziert als Eigenkapitalgeber
aufgefasst“.52 Zum anderen führt die
Einstufung von Minderheitsanteilen auf
Konzernebene als Verbindlichkeit zu
einem schwer nachvollziehbaren konzeptionellen Ungleichgewicht, da dieselben Anteile im Rahmen des Einzelabschlusses auf Basis des ED IAS 32.11
grundsätzlich als Eigenkapital ausgewiesen werden können. Inwiefern diese Regelung die Nachvollziehbarkeit der Ab-
Konzernabschlussebene: Hinsichtlich
des Konzernabschlusses ist zudem zu berücksichtigen, dass ED IAS 32 (2006)
eine Sonderregelung für von Minderheitsgesellschaftern gehaltene Finanzinstrumente vorsieht: „In the consolidated
financial statements, the financial instruments held by minority interests are not
in the group’s most subordinated class of
instruments. This is because, if the group
were to liquidate, the claims of minority
interest holders to the net assets of the
subsidiary have to be satisfied before the
parent’s share [...].“50 Mit anderen Worten: Befinden sich im Konsolidierungs-
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VERLAG
VAHLEN
MUNCHEN
schlussinformationen insgesamt verbessert, ist mehr als fraglich.
Im Ergebnis ist der kürzlich veröffentlichte ED IAS 32 als „ein Schritt in die
richtige Richtung“ zwar grundsätzlich
positiv zu bewerten. Zugleich ist allerdings festzuhalten, dass die eingeschlagenen Lösungswege derzeit nicht in
ausreichendem Maße auf das spezifische Problem deutscher Personenhandelsgesellschaften eingehen. Zu hoffen
bleibt daher, dass es dem nationalen
Standardsetter (DRSC bzw. DSR) gelingt, einen alternativen Klassifizierungsvorschlag zu entwickeln und möglichst kurzfristig in den Standardisierungsprozess des IASB einzubringen.53
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53
Vgl. ED IAS 32.AG29A.
Vgl. z.B. Erdmann/Wünsch/Meyer: Auswirkungen ausgewählter IFRS Änderungen auf
die Unternehmenssteuerung (Teil 2), KoR
2006, S. 386 f.
Küting/Elprana/Wirth: Sukzessive Anteilserwerbe in der Konzernrechnungslegung nach
IAS 22/ED 3 und dem Business Combinations
Project (Phase II), KoR 2003, S. 478.
Vgl. Schmidt, a.a.O. (Fn. 47), S. 1566; Barckow/Schmidt, Abgrenzung von Eigenkapital
und Fremdkapital – Der Entwurf des IASB zu
Änderungen an IAS 32, WPg 2006, S. 952;
hinsichtlich eines innovativen Vorschlags vgl.
auch jüngst Baetge/Kirsch/Leuschner/Zerzembek, DB 2006, S. 2133-2138.
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Bilanzierung und Bilanzpolitik
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