01.12.2011 Allgemeine Einkaufsbedingungen (nachfolgend „AEB“)

Version 01 - Stand: 01.12.2011
Allgemeine Einkaufsbedingungen (nachfolgend „AEB“)
der
Boehringer Ingelheim Pharma GmbH & Co. KG und ihrer verbundenen Unternehmen
des Unternehmensverbandes Boehringer Ingelheim (nachfolgend „BI“)
Vorbemerkung:
Die AEB bestehen aus Allgemeinen Bedingungen (Teil I) und Besonderen Bedingungen (Teil II
– IV). Teil I enthält die Allgemeinen Bedingungen für alle Bestellungen und regelt ergänzend
Bestellungen über den Kauf von beweglichen Sachen und Werkleistungen. Ergänzend hierzu
enthalten die besonderen Bedingungen der Teile II – IV weitergehende oder speziellere Regelungen für Dienstleistungen (Teil II), Gestaltungsverträge (Teil III) sowie IT-Softwarelizenzen
(Teil IV). Im Falle von typengemischten Bestellungen finden die Regelungen des Allgemeinen
Teiles I und der Besonderen Teile II, III und IV, sich jeweils ergänzend, Anwendung. Im Falle
von Widersprüchen zwischen Regelungen der Besonderen Bedingungen (Teil II, III oder IV)
und denjenigen der Allgemeinen Bedingungen (Teil I) gehen, die Regelungen der Besonderen
Bedingungen (Teil II, III oder IV) denjenigen der Allgemeinen Bedingungen (Teil I) vor.
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Teil I: Allgemeine Bedingungen
1.
Allgemeines
1.1.
Einführung
BI bestellt ausschließlich unter Zugrundelegung der nachfolgenden AEB. Diese sind fester Bestandteil der Bestellung. Entgegenstehende oder von unseren AEB abweichende Bedingungen
des Auftragnehmers erkennt BI nicht an, es sei denn, BI hätte ausdrücklich schriftlich ihrer Genehmigung zugestimmt. Die AEB von BI gelten auch dann, wenn BI in Kenntnis entgegenstehender oder von ihren Einkaufsbedingungen abweichender Bedingungen des Auftragnehmers
die Lieferung oder Leistung vorbehaltlos annimmt oder bezahlt.
1.2.
Geltungsbereich
Die AEB finden ausschließlich im Geschäftsverkehr mit Unternehmern im Sinne von § 310 Abs.
1 BGB, juristischen Personen des öffentlichen Rechts oder einem öffentlich-rechtlichen Sondervermögen Anwendung. Sie gelten auch für alle zukünftigen Geschäfte mit demselben Auftragnehmer in der zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses/Bestellung aktuellen Version.
2.
Vertragsschluss / Schriftform
2.1.
Der Auftragnehmer hat sich im Angebot genau an die Anfrage von BI zu halten und im Falle
von Abweichungen schriftlich ausdrücklich darauf hinzuweisen.
2.2.
Nur schriftliche oder im Wege des elektronischen Datenaustausches erteilte Bestellungen sind
bindend. Mündliche Vereinbarungen sind, soweit nicht anderweitig vereinbart, nur nach schriftlicher Bestätigung durch BI verbindlich. Entsprechendes gilt für schriftliche Änderungen und
Ergänzungen von Bestellungen.
2.3.
Der Auftragnehmer verpflichtet sich, die Bestellung unverzüglich auf erkennbare Fehler, Unklarheiten, Unvollständigkeit sowie Ungeeignetheit der von BI gewählten Spezifikation für die
beabsichtigte Verwendung zu überprüfen und BI unverzüglich über erforderliche Änderungen
oder Präzisierungen der Bestellung zu informieren.
2.4.
Angebote haben unentgeltlich zu erfolgen und begründen keine Verpflichtungen für BI. Kos-
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tenvoranschläge werden nur nach besonderer Vereinbarung vergütet. Schriftstücke, wie Angebote, Nachtragsangebote, Bestätigungen und kaufmännische Korrespondenz sind an die zuständige Einkaufsabteilung von BI zu richten. Auftragsspezifische Angaben sind vollständig in
allen Schriftstücken (Briefe, Rechnungen, Lieferscheine, Frachtbriefe) zu vermerken.
2.5.
Subunternehmer
Der Auftragnehmer hat seine vertraglichen Verpflichtungen grundsätzlich selbst zu erbringen
und darf ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von BI keine Dritten zur Erfüllung seiner
Verpflichtungen aus der Bestellung einbinden. Auch die Vergabe von Teilleistungen durch
Subunternehmer an weitere Unternehmer bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung von
BI. Der Auftragnehmer hat etwaigen genehmigten Subunternehmern hinsichtlich der von ihnen
übernommenen Aufgaben alle Verpflichtungen aufzuerlegen und deren Einhaltung sicherzustellen, die er gegenüber BI übernommen hat. Der Auftragnehmer darf seine Subunternehmer
nicht daran hindern, mit BI Verträge über andere Lieferungen/Leistungen abzuschließen. Unzulässig sind insbesondere Exklusivitätsvereinbarungen mit Dritten, die den Auftragnehmer oder
Subunternehmer am Bezug von Lieferungen oder Leistungen hindern, die der Auftragnehmer
selbst oder der Subunternehmer für die Abwicklung derartiger Aufträge benötigt. Werden vom
Auftragnehmer Arbeitskräfte ohne vorherige schriftliche Zustimmung von BI als Subunternehmer eingesetzt, hat BI das Recht von der Bestellung zurückzutreten und/oder Schadensersatz
wegen Pflichtverletzung zu verlangen.
3.
Lieferzeit
3.1.
Die in der Bestellung angegebene Lieferzeit ist bindend.
3.2.
Der Auftragnehmer ist verpflichtet, BI unverzüglich schriftlich in Kenntnis zu setzen, wenn Umstände eintreten oder erkennbar werden, aus denen sich ergibt, dass er die vereinbarte Lieferzeit nicht einhalten kann. Dabei hat er die Gründe und die voraussichtliche Dauer der Verzögerung anzugeben.
3.3.
Sollte die Verzögerung durch das Ausbleiben von BI zu liefernden Unterlagen oder Beistellungen verursacht sein, kann sich der Auftragnehmer hierauf nur berufen, wenn er diese zuvor
schriftlich angemahnt und ihm diese nicht innerhalb einer angemessenen Frist zur Verfügung
gestellt wurden.
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3.4.
Der Auftragnehmer ist im gesetzlichen Rahmen zum Ersatz sämtlicher Verzugsschäden verpflichtet, sofern er nicht nachweist, dass die eingetretenen Schäden nicht auf seinem Verzug
beruhen. Die Annahme einer verspäteten Lieferung oder Leistung bedeutet keinen Verzicht auf
Ersatzansprüche.
3.5.
Wird die vereinbarte Lieferzeit aus einem vom Auftragnehmer zu vertretenden Umstand nicht
eingehalten, ist BI nach Ablauf einer von BI gesetzten angemessenen Frist berechtigt, unbeschadet weitergehender gesetzlicher Ansprüche, nach Wahl von BI Schadensersatz statt Erfüllung zu verlangen bzw. von dritter Seite Ersatz zu beschaffen. Das Rücktrittsrecht bleibt unberührt.
3.6.
Eine eventuell vertraglich vereinbarte Vertragsstrafe für Liefer- bzw. Leistungsverzug bleibt
gemäß § 340 Abs. 2 BGB unberührt. Die Vertragsstrafe kann bis zur Fälligkeit der Schlusszahlung geltend gemacht werden, ohne dass dies eines Vorbehalts gemäß § 341 Abs. 3 BGB bedarf.
4.
Preise / Zahlungsbedingungen
4.1.
Der in der Bestellung genannte Preis ist verbindlich und gilt als Festpreis einschließlich Verpackung, soweit nicht anderweitig vereinbart.
4.2.
Preise sind ohne gesetzliche Umsatzsteuer anzugeben. Die Umsatzsteuer ist gesondert auszuweisen.
4.3.
Vorauszahlungen durch BI sind nur nach Vorlage einer unbedingten, erstklassigen banküblichen Bürgschaft einer deutschen Geschäftsbank oder Sparkasse durch den Auftragnehmer
und nach expliziter vorheriger Vereinbarung möglich. Eine eventuelle Avalprovision geht zu
Lasten des Auftragnehmers.
4.4.
Wurde keine abweichende Zahlungsvereinbarung getroffen, werden Zahlungen netto innerhalb
von dreißig (30) Kalendertagen nach Lieferung und Erhalt der Rechnung abzüglich 2 % Skonto
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geleistet. Geht die Rechnung später ein als die bestellten Waren, bezieht sich das Fälligkeitsdatum auf das Datum des Rechnungseingangs.
4.5.
Unterliegt die bestellte Sache oder Werkleistung einer Abnahmeprüfung oder einem Abnahmeverfahren, ist in der betreffenden Regelung dieser AEB anstatt des Begriffs der „Lieferung“ oder „Leistung“ der Begriff der „Abnahme“ im Sinne des BGB gemeint.
4.6.
So lange BI keine auftragskonforme prüfbare Rechnung vorliegt, besteht keine Zahlungsverpflichtung. Die Rechnung muss den jeweils bei Rechungsstellung geltenden steuerrechtlichen
Anforderungen entsprechen. Folgende Pflichtangaben müssen in der Rechnung zwingend enthalten sein:
-
Name und Adresse des Auftragnehmers,
-
Name und Adresse der in der Bestellung als Besteller ausgewiesenen Gesellschaft des
Unternehmensverbandes Boehringer Ingelheim,
-
Rechnungsdatum,
-
Bestellnummer,
-
Fälliger Betrag und Währung.
Für den Fall der erneuten Rechungslegung gilt für die Fälligkeit das Wiedereingangsdatum der
Rechnung. Rechnungen sind an die in der Bestellung genannte Adresse von BI zu richten.
4.7.
Im Falle des Zahlungsverzuges werden Fälligkeitszinsen in Höhe von 0,25 % über LIBOR am
Tag des Eintritts des Zahlungsverzugs berechnet. Als Tag der Zahlung gilt das Datum des
Überweisungsauftrages.
5.
Gefahrenübergang / Transportversicherung / Verpackung
5.1.
Die Gefahr geht soweit nicht anderweitig vereinbart nach der internationalen Handelsklausel
„DAP“ (Incoterms 2010) mit Lieferung an die in der Bestellung bezeichnete BI-Empfangsstelle
auf BI über.
5.2.
Bei technischen Einrichtungen sowie Maschinen erfolgt der Gefahrübergang erst nach ent-
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sprechender Abnahme und Funktionsprüfung und Bestätigung der Funktionsfähigkeit der Lieferung bei BI.
5.3.
Der Auftragnehmer ist zu transportgeeigneter und beförderungsgerechter (eventuell vorgeschriebener) Verpackung und Deklaration verpflichtet.
5.4.
Die Parteien vereinbaren, dass in der gesamten Versorgungskette der Gebrauch von Holzprodukten, insbesondere Paletten, verboten ist, die mit Substanzen behandelt oder in Berührung
gekommen sind, die die Qualität der zu liefernden/bearbeitenden Waren negativ zu beeinflussen geeignet sind, insbesondere halogenierte phenolische Konservierungsmittel. Der Auftragnehmer wird seine Lieferanten und/oder erlaubten Subunternehmer zur Einhaltung entsprechender Verpflichtungen gegenüber BI verpflichten. Die Auferlegung solcher Verpflichtungen
lässt die Verpflichtungen des Auftragnehmers gegenüber BI unberührt.
5.5.
Wenn nichts anderes ausdrücklich vereinbart ist, wird die Transportversicherung durch den
Auftragnehmer abgedeckt. RVS / SVS darf nicht berechnet werden. BI erklärt sich zum sog.
Verzichtskunden.
6.
Mängelhaftung / Gewährleistung/Verjährungsfristen
6.1.
Waren werden unverzüglich nach Wareneingang auf Mängel überprüft. Dabei wird die Ware
nur im Hinblick auf äußerlich erkennbare Schäden und Mängel und von außen erkennbaren
Abweichungen von Identität und Menge überprüft. Solche Mängel werden unverzüglich gerügt.
Eine weitergehende Wareneingangsprüfung behält sich BI im Rahmen des ordnungsgemäßen
Geschäftsablaufs vor. Die bei einer solchen Prüfung deutlich werdenden Mängel, die nicht unter Satz 2 fallen, werden unverzüglich angezeigt. Hinsichtlich dieser Mängel verzichtet der Auftragnehmer auf den Einwand der verspäteten Mängelrüge. Bei festgestellten Mängeln ist BI berechtigt, die gesamte Lieferung zurückzusenden. Die Anzeige eines später entdeckten Mangels gilt als fristgerecht gemäß § 377 Absatz 3 HGB und als unverzüglich im Sinne dieser Ziffer
6.1, wenn sie innerhalb von fünf (5) Werktagen ab dem Tag der Entdeckung erfolgt. Zahlungen
gelten nicht als Verzicht auf Mängelbeseitigungsrechte.
6.2.
Das Absendedatum der Mängelanzeige ist maßgeblich für deren fristgemäße Übermittlung.
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6.3.
Der Auftragnehmer steht dafür ein, dass sämtliche von ihm gelieferten Gegenstände und alle
von ihm erbrachten Leistungen im Zeitpunkt des Gefahrübergangs den anerkannten Regeln
der Technik, den einschlägigen rechtlichen Bestimmungen und den Vorschriften und Richtlinien von Behörden, Berufsgenossenschaften und von Fachverbänden entsprechen und ihm
bevorstehende Änderungen nicht bekannt sind. Über ihm bekannte, bevorstehende Änderungen wird er BI unverzüglich unterrichten. Sind Abweichungen von diesen Vorschriften notwendig, muss der Auftragnehmer hierzu die schriftliche Zustimmung von BI einholen. Die übrigen
kauf- oder werkvertraglichen Verpflichtungen, einschließlich etwaiger Garantien für die Beschaffenheit der Sache oder des Werks werden durch diese Zustimmung nicht berührt.
6.4.
Funktionsprüfungen werden, soweit nicht anderweitig vereinbart, umgehend nach Zugang der
Mitteilung über die Betriebsbereitschaft vorgenommen. Bei hochkomplexen Liefergegenständen oder Systemen, d.h. wenn nach genauer Art, Beschaffenheit und/oder technischer Beschaffenheit eine sofortige Überprüfung nach der Verkehrsanschauung unter Berücksichtigung
von Treu und Glauben nicht erwartet werden kann, behält sich BI eine Funktionsprüfungszeit
von dreißig (30) Tagen vor. Ziffer 6.1 gilt insoweit entsprechend.
6.5.
Sofern mindestens zwei Teillieferungen im Rahmen einer Bestellung desselben Auftragnehmers ganz oder teilweise fehlerhaft ausgeführt wurden, ist BI berechtigt, die gesamte Bestellung außerordentlich zu kündigen.
6.6.
Hinsichtlich der Beseitigung von Mängeln gilt die gesetzliche Verjährungsfrist, soweit nicht
ausdrücklich anderes vereinbart, gerechnet ab Gefahrübergang. Während der Verjährungsfrist
gerügte Mängel der Lieferung bzw. Leistung hat der Auftragnehmer unentgeltlich einschließlich
sämtlicher Nebenkosten nach Wahl von BI durch Reparatur oder durch Austausch der mangelhaften Teile zu beseitigen. Das Recht von BI, Neulieferung einer mangelfreien Sache oder
eines mangelfreien Werkes zu verlangen, bleibt unberührt.
6.7.
Mängelbeseitigung sowie Neulieferung oder Neuherstellung sind unverzüglich vorzunehmen.
Ist der Auftragnehmer zur Mängelbeseitigung bzw. Nachlieferung verpflichtet, bewirkt die Mängelbeseitigung, Nachlieferung und Neuherstellung einen Neubeginn der Verjährung. Bei teilweiser Erneuerung gilt dies für die erneuerten Teile.
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6.8.
Hat der Auftragnehmer eine Garantie für die Beschaffenheit oder Haltbarkeit des Liefergegenstandes übernommen, kann BI über die Garantie hinaus Ansprüche geltend machen.
6.9.
Die Gewährleistung des Auftragnehmers umfasst auch die Lieferungen oder Leistungen möglicher Subunternehmer.
6.10.
Die mangelhafte Lieferung oder Leistung verbleibt nach Anzeige des Mangels bis zum Zeitpunkt der Lieferung oder Leistung eines entsprechenden Ersatzes bei BI und darf von BI gegebenenfalls genutzt werden, ohne dass diese Nutzung als Genehmigung der mängelbehafteten Lieferung oder Leistung gilt.
6.11.
Alle weitergehenden Ansprüche, insbesondere das Rücktrittsrecht und der Anspruch von BI
auf Ersatz des Schadens einschließlich des Schadens statt der Erfüllung, bleiben unberührt.
Kommt der Auftragnehmer seiner Nacherfüllungspflicht innerhalb einer von BI gesetzten angemessenen Frist nicht nach, so kann BI die erforderlichen Maßnahmen auf ihre Kosten und
Gefahr selbst treffen oder von Dritten treffen lassen. In dringenden Fällen kann BI nach Abstimmung mit dem Auftragnehmer die Nacherfüllung in Form einer Mängelbeseitigung selbst
vornehmen oder durch einen Dritten ausführen lassen. Kleinere Mängel können von BI im Interesse einer ungestörten Produktion ohne vorherige Abstimmung selbst beseitigt und die erforderlichen Aufwendungen dem Auftragnehmer in Rechnung gestellt werden, ohne dass hierdurch die gesetzlichen Verpflichtungen des Auftragnehmers berührt werden. Das gleiche gilt,
wenn BI ungewöhnlich hohe Schäden drohen.
7.
REACH-Verordnung
Hat der Auftragnehmer seinen Firmensitz innerhalb der EU, bzw. ist innerhalb der EU durch einen Alleinvertreter „Only Representative“ („OR“) nach Artikel 8 der EG Verordnung REACH Nr.
1907/2006, in Kraft getreten am 01.06.2007 („REACH-VO“) vertreten, dann ist er verpflichtet
bzw. seine Subunternehmer und/oder Vorlieferanten innerhalb einer Lieferkette - für Stoffe, die
an BI geliefert werden, in an BI gelieferten Waren enthalten sind oder von diesen freigesetzt
werden, eine Vorregistrierung, Registrierung bzw. Zulassung nach der REACH-VO durchzuführen. Zu diesem Zwecke sichert der Auftragnehmer zu, mit BI Kontakt aufzunehmen und diejenigen Verwendungen abzufragen, die für BI von ihm mit registriert werden müssen. Der für
REACH-Fragen zuständige BI-Ansprechpartner kann über den Ansprechpartner des Auftrag-
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nehmers bei der Einkaufsabteilung bei BI in Erfahrung gebracht werden. Für den Fall, dass der
Auftragnehmer den jeweiligen Stoff nicht selbst vorregistriert bzw., registriert hat, sichert er zu,
Vorkehrungen getroffen zu haben, so dass er unverzüglich über einen Wegfall der Vorregistrierung, Registrierung bzw. Zulassung des Stoffes informiert wird und BI seinerseits unverzüglich
nach Kenntnis über den Wegfall der Vorregistrierung, Registrierung bzw. Zulassung des Stoffes zu informieren und zugleich BI nicht mehr mit Waren, die diesen Stoff enthalten oder freisetzen, zu beliefern. Verstöße des Auftragnehmers gegen die Verpflichtungen aus dieser Ziffer
7 berechtigen BI, vom Vertrag/der Bestellung zurückzutreten.
8.
Metalle als mögliche Nebenprodukte in gelieferten Stoffen
Der Auftragnehmer ist dazu verpflichtet, zu gelieferten Stoffen, die für die chemischpharmazeutische Produktion bei BI bestimmt sind, BI alle Informationen zur Einhaltung der
EMEA-Richtlinie 4446/2000 [GUIDELINE ON THE SPECIFICATION LIMITS FOR RESIDUES
OF METAL CATALYSTS OR METAL REAGENTS] und der US Pharmacopoe, Kapitel 232
[Elemental Impurities—Limits] zu liefern.
9.
Produkthaftung – Regress
9.1.
Soweit BI von Dritten aufgrund des Produkthaftungsgesetzes, des Arzneimittelgesetzes, des
Umwelthaftungsgesetzes, des Deliktsrechts oder vergleichbarer in- oder ausländischer Gesetze in Anspruch genommen wird, ist der Auftragnehmer verpflichtet, BI freizustellen, sofern er
die Ursache des Schadens in seinem Herrschaftsbereich liegt.
9.2.
Der Auftragnehmer stellt BI ferner von Ansprüchen Dritter aufgrund der Verletzung eines gewerblichen Schutzrechtes frei, sofern dieser BI nicht auf die Möglichkeit der Schutzrechtsverletzung bei der Verwendung des Liefergegenstandes oder Leistung hingewiesen hat. In diesem
Falle ist BI berechtigt, nach ihrer Wahl auf Kosten des Auftragnehmers die Benutzungsgenehmigung hinsichtlich der gelieferten Ware vom Rechtsinhaber zu bewirken oder vom Vertrag zurückzutreten. Eine weitergehende Haftung des Auftragnehmers bleibt hiervon unberührt.
9.3.
Soweit BI als Folge von mangelhafter Lieferung oder Leistung Produkte zurückruft, ist der Auftragnehmer, sofern ihn Verschulden trifft, vollumfänglich zum Ersatz daraus entstehender
Schäden verpflichtet. Über Inhalte und Umfang der durchzuführenden Rückrufmaßnahmen
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wird BI den Auftragnehmer – soweit möglich und zumutbar – unterrichten und ihm Gelegenheit
zur Stellungnahme geben.
10.
Verjährung von Regressansprüchen
Sofern BI von ihrem Kunden in Anspruch genommen wird und diese Inanspruchnahme auf einen Mangel der vom Auftragnehmer gelieferten Gegenstandes beruht, verjähren die Regressansprüche von BI erst nach Ablauf einer Frist von fünf (5) Jahren, gerechnet ab Ablieferung
des Gegenstandes durch den Auftragnehmer bei BI.
11.
Betriebs- und Produkthaftpflichtversicherungsschutz
Der Auftragnehmer ist verpflichtet, auf seine Kosten für die Dauer des Vertrages für die Schäden, die von ihm, seinem Personal oder seinen Beauftragten durch erbrachte Leistungen, gelieferte Arbeiten oder Sachen verursacht werden, eine Betriebs- und Produkthaftpflichtversicherung mit einer marktüblichen und dem Risiko angemessenen Deckungssumme, mindestens jedoch in Höhe von 5 Mio. EUR pauschal für Personen- und Sachschäden je Versicherungsfall abzuschließen, die auch mittelbare Schäden abdeckt. BI ist berechtigt, vom Auftragnehmer eine entsprechende Deckungsbestätigung seines Versicherers zu verlangen. Der Auftragnehmer ist verpflichtet, auf entsprechendes Verlangen den Versicherungsnachweis unverzüglich zu erbringen. Stehen BI weitergehende Ansprüche zu, so bleiben diese unberührt.
12.
Gute Herstellungspraxis
12.1.
Soweit die von BI bestellten Produkte der Herstellung von Arznei- und / oder Medizinprodukten
und / oder Kosmetika und / oder Nahrungsmitteln dienen, sind die von der Weltgesundheitsorganisation erarbeiteten „Anforderungen an die Qualität, die Verpackung sowie den Transport
von Wirk- und Hilfsstoffen für die pharmazeutische Industrie“ in der jeweils geltenden Fassung
zu erfüllen.
12.2.
Jede Lieferung sollte möglichst aus einer Charge stammen, also eine homogene Einheit darstellen. Die Charge-Nummer ist auf jedem Gebinde und auf jedem Lieferschein dauerhaft und
deutlich zu markieren. Besteht die Lieferung aus mehreren Chargen des gleichen Produktes,
dann sind alle Chargen-Nummern auf den Gebinden sowie auf dem Lieferschein zu vermer-
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ken.
12.3.
In allen Fällen kontinuierlicher Herstellungsprozesse, in denen eine chargenmäßige Erfassung
nicht möglich ist, muss die spezifikationsgerechte Qualität vom Auftragnehmer sichergestellt
werden. Jedes Gebinde muss dauerhaft und deutlich gekennzeichnet sein mit der Produktbezeichnung, dem Nettogewicht, der Tara, der Chargen-Nummer sowie eventuellen Gefahren
und Lagerhinweisen.
12.4.
Der Auftragnehmer haftet für Schäden und Kosten, die aus der Nichtbeachtung dieser Vorschriften resultieren. Gegenüber seinen Subunternehmern ist er ebenfalls für die Einhaltung
dieser Vorschriften verantwortlich.
12.5.
Können aufgrund von Nichtbeachtung dieser Vorschriften Lieferungen nicht angenommen
werden, werden diese auf Kosten und auf Gefahr des Auftragnehmers eingelagert. BI ist in
diesem Fall berechtigt, den Inhalt sowie den Zustand dieser Lieferungen festzustellen.
13.
Compliance
13.1.
BI ist den Grundprinzipien zu unternehmerischer Verantwortung und Integrität, den Menschenrechten, Arbeitsstandards und Antikorruptionsvorgaben verpflichtet, wie sie im „Boehringer
Ingelheim Code of Conduct“ festgelegt sind.
Der Auftragnehmer respektiert weltweite Menschenrechte und unternehmerische Verantwortung wie sie in den allgemeinen Grundsätzen des UN-Global Compact aufgeführt und in der
jeweiligen Fassung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der jeweiligen Bestellung unter
http://www.unglobalcompact.org/AboutTheGC/TheTenPrinciples/index.html zusammengefasst
sind.
13.2.
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in bestimmten Ländern sind Arzneimittel- und Medizinproduktehersteller verpflichtet, jegliche Zuwendungen von Wert an Angehörige der Fachkreise
(Individuen oder Institutionen, die direkt oder indirekt in der Lage sind ein Boehringer Ingelheim-Produkt oder eine Boehringer Ingelheim-Dienstleistung einzukaufen, zu empfehlen, anzuwenden, zu verschreiben oder die Anwendung oder den Einkauf zu vermitteln) aus diesen
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Ländern offen zu legen. Die Offenlegungsverpflichtung bezieht sich auf die Zahlung von Honoraren, Bewirtungskosten, Übernahme von Kosten im Rahmen der Fortbildung, sonstige Kostenerstattungen sowie Geschenke oder Zuwendung werthaltiger Gegenstände. Die diesbezüglich erstellten Berichte können im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen veröffentlicht werden. Damit BI den geltenden Gesetzen zu Zahlungen an Angehörige der Fachkreise entspricht,
berichtet der Auftragnehmer sämtliche Zahlungen die durch den Auftragnehmer oder sein Personal im Rahmen des Auftrages entstehen, an BI. Der Auftragnehmer wird alle Zahlungen an
Angehörige der Fachkreise, die innerhalb eines Kalendermonats getätigt wurden, berichten.
Dieser Bericht hat zwingend bis zum fünfzehnten (15.) des Monats nach der Zahlung bei BI
einzugehen. Die Berichte müssen unter Verwendung des Report-Templates, das von BI zur
Verfügung gestellt wird, eingereicht werden. Dem Auftragnehmer ist die Wichtigkeit der Einhaltung der Berichtspflichten bewusst. Ebenso, dass BI aufgefordert werden könnte, direkte oder
indirekte Zahlungen oder andere werthaltige Zuwendungen vom Auftragnehmer an Angehörige
der Fachkreise, zu berichten. Der Auftragnehmer sollte jedem Angehörigen der Fachkreise an
den er Zahlungen tätigt, eine schriftliche Benachrichtigung zur Verfügung stellen, dass über
diese Zahlungen und entsprechenden Informationen (einschließlich persönlicher Daten wie
Name der Angehörigen der Fachkreise, Adresse und Zahlungsart oder andere Informationen,
die von dem Gesetz oder einer Verordnung verlangt werden könnten) für diese Zwecke berichtet wird. Der Auftragnehmer und sein Personal, das Dienstleistungen für BI im Rahmen des
Auftrages durchführt, sind verpflichtet, ein Training als Bestandteil des BI-Berichtsprozesses
durchzuführen. Das Training muss von jedem Auftragnehmer und dessen eingesetztem Personal innerhalb von dreißig (30) Kalendertagen vor der Erbringung einer Dienstleistung, die
durch den Auftrag abgedeckt ist, durchgeführt worden sein.
14.
Antikorruptionsklausel
14.1.
Dem Auftragnehmer ist es untersagt, einer natürlichen oder juristischen Person mittelbar oder
unmittelbar als Gegenleistung für einen unzulässigen Vorteil jeder Art Zahlungen anzubieten,
zu versprechen, zu leisten oder zu veranlassen oder irgendeinen Nutzen oder Vorteil zu gewähren.
14.2.
Insbesondere darf der Auftragnehmer keine Bestechungsgelder anbieten, versprechen oder
zahlen, um (i) regulatorische Anforderungen (z. B. für die Zulassung von Produkten von Boehringer Ingelheim), (ii) Geschäftstätigkeiten jeder Art, einschließlich geschäftlichen Transaktionen, an denen Boehringer Ingelheim beteiligt ist, oder (iii) sonstige unzulässige Vorteile im Zu-
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sammenhang mit der Geschäftstätigkeit von Boehringer Ingelheim zu erfüllen, zu erhalten bzw.
zu behalten.
14.3.
Dem Auftragnehmer ist es untersagt, Zahlungen, Leistungen oder Vorteile von einer natürlichen oder einer juristischen Person für sich selbst oder einem Dritten als Gegenleistung für die
unfaire Bevorteilung einer anderen natürlichen oder juristischen Person bei der Beschaffung
von Waren oder gewerblichen und anderen Dienstleistungen zu fordern, zu erhalten oder sich
versprechen zu lassen.
14.4.
Falls Zweifel bestehen, ob eine bestimmte Transaktion als Bestechung anzusehen ist, hat der
Auftragnehmer zuvor die Empfehlung und die schriftliche Zustimmung von BI hierzu einzuholen.
14.5.
Für die Zwecke dieser Vereinbarung bezeichnet „Amtsträger“ alle Beamten oder Mitarbeiter einer nationalen oder ausländischen Regierung oder der ihr zugehörigen Behörden, Agenturen
oder Stellen oder einer internationalen Organisation sowie alle Personen, die in ihrer amtlichen
Eigenschaft für oder im Namen dieser Regierungen, Behörden, Agenturen oder Stellen oder
dieser internationalen Organisationen handeln.
14.6.
Dem Auftragnehmer ist es untersagt, Werthaltiges jeglicher Art ohne vorherige Zustimmung
von BI einem Amtsträger zukommen zu lassen, unabhängig davon, ob dies eine Bestechung
darstellt oder nicht.
14.7.
Dem Auftragnehmer ist es untersagt, einer Agentur Werthaltiges in jeglicher Form zu dem
Zweck zukommen zu lassen, dass sie Bestechungsgeldzahlungen oder die Rückerstattung von
Bestechungsgeldzahlungen oder die Übergabe von werthaltigen Objekten an einen Amtsträger
anbietet, vornimmt, entgegen nimmt, verlangt oder veranlasst.
14.8.
Der Auftragnehmer meldet verdächtige dagewesene, gegenwärtige oder potenzielle Verstöße
gegen diesen Abschnitt 14 an den benannten Ansprechpartner von BI.
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14.9.
Bestehen aufseiten des Auftragnehmers Zweifel, ob bestimmte Handlungsweisen gegen seine
Pflichten nach diesem Abschnitt 14 verstoßen, so kontaktiert der Auftragnehmer den benannten Ansprechpartner von BI und verschiebt die Entscheidung, bevor er die Handlung vornimmt.
14.10.
Ein Verstoß gegen diesen Abschnitt 14 stellt eine schwerwiegende Verletzung dieser Vereinbarung dar. Zusätzlich zu jeglichen anderen gesetzlichen und/oder in dieser Vereinbarung vorgesehenen Sanktionen kann Boehringer Ingelheim diese Vereinbarung aus wichtigem Grund
und mit sofortiger Wirkung kündigen, falls der Auftragnehmer seine in diesem Abschnitt 14
aufgeführten Pflichten verletzt.
14.11.
Dem Auftragnehmer ist bewusst und er erkennt an, dass Boehringer Ingelheim alle potenziellen Vertragspartner, die Bestechungsgelder zahlen, kollusive Geschäftspraktiken ausüben oder
andere korruptive Handlungen vornehmen, von Ausschreibungen ausschließt.
15.
Exportkontrollklausel
15.1.
Der Auftragnehmer erkennt an und verpflichtet sich, im Falle einer beabsichtigten Bereitstellung von Informationen, Waren, Materialien, Dienstleistungen oder Technologie (nachfolgend
als “Güter” bezeichnet) an BI, von denen der Auftragnehmer Kenntnis oder, nach sorgfältiger
Überprüfung, Grund zur Annahme hat, dass sie Beschränkungen deutscher, EU-, US- oder
anderer anwendbarer Vorschriften (z.B. Genehmigungspflichten, Personen- oder länderbezogenen Sanktionen) unterliegen, BI unverzüglich und vor dem Export, Reexport, der Weitergabe, Offenlegung oder Bereitstellung des kontrollierten Guts über diese Beschränkungen zu informieren. Der Auftragnehmer soll BI, soweit dem Auftragnehmer bekannt, darüber informieren, wo das kontrollierte Gut gelistet ist (z.B. auf der US Commerce Control List) und welche
Beschränkungen auf den Export, Reexport, die Weitergabe, Offenlegung oder Bereitstellung
des kontrollierten Guts unter den anwendbaren Vorschriften zutreffen.
15.2.
Der Auftragnehmer soll auf eigene Kosten jegliche staatlichen Bewilligungen, Genehmigungen,
Zulassungen, Anmeldungen, Erlaubnisse oder Lizenzen einholen und bewahren, die der Auftragnehmer zum Exportieren, Reexportieren, Weitergeben, Offenlegen oder Bereitstellen von
Gütern unter dieser Vereinbarung benötigt.
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15.3.
Der Auftragnehmer erkennt weiterhin an, mit BI zu kooperieren, indem der Auftragnehmer BI
auf Anfrage Informationen und andere Unterstützung, die für die Exportklassifizierung (inklusive EAR99, wenn zutreffend), Exportdokumentation und Exportgenehmigungserteilung (sofern
notwendig) des kontrollierten Guts erforderlich sind, bereitstellt.
15.4.
In jedem Fall sichert der Auftragnehmer zu, kontrollierte Güter nicht ohne ausdrückliche vorherige schriftliche Einverständniserklärung von BI zu exportieren, reexportieren, weiterzugeben,
offen zu legen oder bereit zu stellen.
16.
Produkt- oder Verfahrensänderung
Der Auftragnehmer ist verpflichtet, BI über beabsichtigte Produktänderungen und / oder Änderungen von Herstellungsverfahren oder Analysemethode unverzüglich im Voraus schriftlich zu
informieren. Unter Produktänderungen sind beispielsweise Änderungen hinsichtlich Produktqualität, Rohstoffqualität und Rohstoffquelle, Syntheseroute inkl. benutzter Chemikalien, Produktionsanlagengröße und –typ, Produktionsstätte, signifikante Steigerung der Chargengröße
(mehr als 30 %) sowie Auslagerung von Herstellungsschritten und/oder Analysearbeiten zu
verstehen.
17.
Geheimhaltung von und Eigentum an Informationen
17.1.
Der Auftragnehmer verpflichtet sich, alle visuellen, mündlichen, schriftlichen und/oder elektronischen Informationen, Daten, Material oder Know-How sowie diesbezügliche Muster und Proben (insgesamt „vertrauliche Informationen“) die ihm im Rahmen des Auftrages zugänglich
gemacht werden sowie alle bei der Durchführung des Auftrages gewonnen vertraulichen Informationen während der Dauer und auch nach Ablauf des Auftrages streng vertraulich zu behandeln und sie demgemäß ohne vorherige schriftliche Zustimmung von BI außer zur Durchführung des Auftrages keinem Dritten bekannt zu geben, von ihnen keinerlei gewerblichen Gebrauch zu machen sowie jede andere Tätigkeit im Zusammenhang mit den übermittelten und
gewonnenen vertraulichen Informationen zu unterlassen.
17.2.
Die Parteien verpflichten sich, vertrauliche Informationen (insbesondere patentrelevanter, wissenschaftlicher oder technischer Natur) vor unberechtigtem Zugriff Dritter zu schützen. Für den
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Austausch vertraulicher Daten via Internet ist der Einsatz einer Verschlüsselungstechnologie
vorgeschrieben (für den direkten Austausch zwischen den Parteien stellt BI eine geeignete
Technologie kostenfrei unter http://guides.boehringer-ingelheim.com zur Verfügung).
17.3.
Die Verpflichtungen zur Geheimhaltung und zum Nichtgebrauch der vertraulichen Informationen entfallen, soweit diese (a) dem Auftragnehmer bereits vor der Bekanntgabe durch Boehringer Ingelheim bekannt waren, (b) durch Publikationen oder in sonstiger Weise Gemeingut
sind oder ohne Mitwirkung des Auftragnehmers werden, (c) dem Auftragnehmer nachweislich
von anderer Seite bekannt gegeben wurden, ohne direkt oder indirekt von BI zu stammen, oder
(d) wenn deren Offenlegung aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen erforderlich ist. Informationen gelten nicht schon deshalb insgesamt als Gemeingut, weil sie aus einzelnen öffentlich bekannten Teilen der Informationen gewonnen werden können.
17.4.
Soweit Mitarbeiter des Auftragnehmers oder Dritte (inklusive Sublieferanten) zur Leistungserbringung von den vertraulichen Informationen Kenntnis erhalten müssen, sind ihnen vom Auftragnehmer die in Ziffer 16 genannten Verpflichtungen in gleicher Weise aufzuerlegen.
17.5.
Der Auftragnehmer verpflichtet sich, sämtliche erhaltenen und/oder gewonnenen vertraulichen
Informationen ohne Zurückhaltung von Kopien (mit Ausnahme einer kompletten Kopie der Informationen der jeweils anderen Partei zu dem alleinigen Zweck, die Einhaltung der Bestimmungen dieser Ziffer 16 zu überprüfen) bei Auftragsbeendigung an BI zu übergeben bzw. zu
vernichten.
17.6.
Alle vertraulichen Informationen, die BI dem Auftragnehmer für die Leistungserbringung überlassen hat, ebenso die vom Auftragnehmer nach den besonderen Angaben von BI angefertigten Unterlagen verbleiben im Eigentum von BI und dürfen vom Auftragnehmer nicht für andere
Zwecke verwendet, vervielfältigt oder Dritten zugänglich gemacht werden. Die gewerblichen
Schutzrechte an allen dem Auftragnehmer übergebenen vertraulichen Informationen behält
sich BI ausdrücklich vor. Sofern BI aus der Verletzung einer dieser Verpflichtungen Schäden
entstehen, haftet hierfür der Auftragnehmer.
17.7.
Die Bestimmungen dieser Ziffer 16 gelten auch nach Auftragsbeendigung fort.
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Datenschutz
Der Auftragnehmer ist verpflichtet, die gesetzlichen Bestimmungen des Datenschutzes zu beachten. Insbesondere sind die Mitarbeiter des Auftragnehmers gem. § 5 BDSG (Bundesdatenschutzgesetz) auf das Datenschutzgeheimnis zu verpflichten.
19.
Rechte an Ergebnissen und zur Veröffentlichung
19.1.
Alle bei der Erbringung der Lieferung oder Leistung gewonnen Daten und daraus resultierende
Arbeitsergebnisse sind Eigentum von Boehringer Ingelheim. Der Auftragnehmer überträgt BI
sämtliche urheberrechtlichen, persönlichkeitsrechtlichen, marken- und kennzeichenrechtlichen
Nutzungsrechte sowie sämtliche in Verbindung hiermit stehenden Rechte an den erstellten Liefer- oder Leistungsgegenständen des Auftragnehmers, einschließlich aller erdenklicher
Rechtspositionen an der Konzeption (Gestaltungen, Entwürfe, Konzepte). Die Verwertung dieser Daten und Arbeitserkenntnisse stehen BI exklusiv und unbeschränkt in räumlicher und zeitlicher Hinsicht zu.
19.2.
Für den Fall, dass aus dem vom Auftragnehmer durchgeführten Arbeiten schutzfähige Erfindungen resultieren, wird der Auftragnehmer BI unverzüglich hierüber informieren. Ist BI an einer Inanspruchnahme der Rechte an der Erfindung interessiert, so wird sie dies dem Auftragnehmer umgehend mitteilen. In diesem Fall wird der Auftragnehmer die Erfindungen gegenüber den Erfindern unbeschränkt in Anspruch nehmen und diese Rechte an den Erfindungen
anschließend unbeschränkt und ohne weitere Vergütung auf BI übertragen.
19.3.
BI hat das alleinige Recht, aufgrund der übertragenen Rechte weltweit Schutzrechte in eigenem Namen und auf eigene Kosten unter Nennung des Erfinders/der Erfinder zu beantragen
und die Erfindung zu nutzen. Soweit erforderlich, wird der Auftragnehmer die Erteilung und
Aufrechterhaltung dieser Schutzrechte durch die von BI ggf. angeforderten Erklärungen unterstützen.
19.4.
Für den Fall, dass aus den vom Auftragnehmer durchgeführten Arbeiten Know-how oder urheberrechtsfähiges Material resultiert, wird der Auftragnehmer dieses BI unaufgefordert zur kostenlosen, exklusiven weltweiten Nutzung zur Verfügung stellen.
Boehringer Ingelheim
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19.5.
Alle Veröffentlichungsrechte liegen exklusiv bei BI. Jede Veröffentlichung, die vom Auftragnehmer, seinen Mitarbeitern oder beteiligten Dritten geplant werden sollte, muss als Manuskript oder Fotokopie BI vorab zur schriftlichen Zustimmung übersandt werden. BI verpflichtet
sich, innerhalb von sechs (6) Wochen eine diesbezügliche Entscheidung zu treffen.
19.6.
BI erwirbt darüber hinaus an sämtlichen bei der Erbringung der Lieferung oder Leistung vom
Auftragnehmer oder in dessen Auftrag hergestellten körperlichen Gegenständen und Datenträgern ebenfalls das exklusive Eigentum an diesen Gegenständen.
19.7.
Der Auftragnehmer verpflichtet sich, die bei der Auftragserfüllung erbrachten Leistungen und
Gegenstände frei von sämtlichen Rechten Dritter zur Verfügung zu stellen. Insoweit garantiert
der Auftragnehmer, ausschließlicher Rechteinhaber hinsichtlich der urheberrechtlichen Nutzungsrechte an den bei Auftragserfüllung erbrachten Leistungen und Gegenständen zu sein
und keine Verfügungen getroffen zu haben, die den Rechteübertragungen an BI entgegenstehen. Sollte dies bezüglich einzelner (Teil-) Leistungen resultierend aus der erbrachten Lieferung oder Leistung nicht sicher sein, hat der Auftragnehmer BI darüber sowie über alle ihm bekannten Fakten schriftlich zu informieren.
Der Auftragnehmer garantiert ferner, sämtliche Urheber- und Leistungsschutzberechtigte, die
an den bei der Auftragserfüllung erbrachten Leistungen und Gegenständen beteiligt waren entsprechend den gesetzlichen Anforderungen, insbesondere denen des Gesetzes über Urheberrecht und verwandte Schutzrechte (UrhG), an den Erträgen angemessen zu beteiligen.
Der Auftragnehmer verpflichtet sich ferner, BI von Ansprüchen Dritter vollumfänglich freizustellen, die diese gegen BI nach § 32 a UrhG geltend machen.
Der Auftragnehmer stellt BI darüber hinaus vollumfänglich von allen Ansprüchen Dritter frei, die
aufgrund einer Verletzung eines gewerblichen Schutzrechts oder Urheberrechts infolge der
vertragsgemäßen Erbringung der Lieferung oder Leistung geltend gemacht werden.
20.
Eigentum an Beistellungen
Formen, Modelle, Werkzeuge, Filme, Materialen, Rohstoffe usw. (insgesamt „Beistellungen“),
die zur Durchführung der Bestellung vom Auftragnehmer hergestellt bzw. im Auftrag von BI beschafft worden sind, gehen, soweit nicht anderweitig vereinbart, durch Bezahlung der vereinbarten Vergütung inkl. der zugehörigen Dokumentation in das Eigentum von BI über, auch
wenn sie im Besitz des Auftragnehmers verbleiben (Besitzmittlungsverhältnis, § 930 BGB).
Boehringer Ingelheim
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Sämtliche mit den Beistellungen in Zusammenhang stehenden Instandhaltungskosten werden
während der Laufzeit des Auftrages vom Auftragnehmer getragen und dieser wird die Beistellungen ausschließlich für die Auftragserfüllung für BI nutzen. Der Auftragnehmer verpflichtet
sich, die Beistellungen mit der Aufschrift „Eigentum von Boehringer Ingelheim“ zu kennzeichnen, diese sachgemäß und gesondert zu lagern, pfleglich zu behandeln, instand zu halten, gegen Untergang zu versichern und nicht ohne vorherige Zustimmung durch BI von dem in der
Bestellung bezeichneten Standort zu entfernen. Auf Anforderung sind BI diese Beistellungen
unverzüglich auszuhändigen.
21.
Eigentum an Dokumenten
Unterlagen aller Art, die BI für die Verwendung, Aufstellung, Montage, Verarbeitung, Lagerhaltung, den Betrieb, die Wartung, Inspektion, Instandhaltung und Instandsetzung des Liefergegenstandes benötigt, sind BI vom Auftragnehmer rechtzeitig und unaufgefordert kostenlos zur
Verfügung zu stellen. Die von BI angeführten Normen und Richtlinien gelten jeweils in der neuesten Fassung.
22.
Eigentum des Auftragnehmers
Das Risiko des Untergangs, der Beschädigung oder sonstigen Verschlechterung von in die
Räume von BI eingebrachten Eigentums des Auftragnehmers oder seiner Belegschaft zum
Zwecke von Montagen, Wartungen, Inspektionen, Instandhaltungen etc. trägt BI nicht.
23.
Werbeverbot
Dem Auftragnehmer ist es nicht gestattet, ohne vorherige schriftliche Genehmigung von BI auf
die mit BI bestehende Geschäftsverbindung in Informations- und Werbematerial hinzuweisen
bzw. zu Werbezwecken den Firmennamen, das Firmenlogo sowie Marken von Boehringer
Ingelheim und/oder der mit Boehringer Ingelheim verbundenen Unternehmen und/oder der Kooperationspartner von Boehringer Ingelheim zu verwenden.
24.
Sicherheitsvorschriften
24.1.
Arbeitsschutz, Gesundheitsschutz, Umweltschutz und Werkschutz (EHS und Security):
Boehringer Ingelheim
Seite - 20 -
Der Auftragnehmer verpflichtet sich zur Einhaltung der Sicherheitsvorschriften gemäß den
Verhaltensregeln für Partnerfirmen und deren Mitarbeiter/innen von BI. Diese Verhaltensregeln
haben als Vertragsbestandteil Gültigkeit für alle Auftragnehmer und sind von diesen ebenfalls
auf deren durch BI genehmigte Subunternehmer verbindlich zu übertragen.
Der Wortlaut der Verhaltensregeln für Partnerfirmen und deren Mitarbeiter/innen in der jeweils
gültigen Fassung findet sich im Internet unter http://www.boehringer-ingelheim.de/geschaeftspartner/partnerfirmen_sicherheitseinweisung.html. Alle Sicherheitseinweisungen und Sicherheitsschulungen finden im Rahmen einer Beauftragung statt und sind für den Auftragnehmer
kostenfrei.
Bei jedem Fall der Zuwiderhandlung gegen die Verhaltensregeln oder festgelegte Schutzmaßnahmen ist BI berechtigt, das Vertragsverhältnis fristlos zu kündigen und für den daraus entstehenden Schaden Schadenersatz zu verlangen. Außerdem kann der Auftragnehmer (ggf.
zeitweise) von weiteren Geschäftsbeziehungen ausgeschlossen werden.
24.2.
Werkszutritt und Voranmeldung:
Die Sicherheitseinweisung in die in Ziffer 9.1. genannten Verhaltensregeln ist Voraussetzung
für den Werkszutritt. BI stellt hierzu eine verbindliche Schulungsunterlage zur Verfügung. Die
Schulungsunterlage in der jeweils gültigen Fassung findet sich im Internet unter:
http://www.boehringer-ingelheim.de/geschaeftspartner/partnerfirmen_sicherheitseinweisung.html.
Der Auftragnehmer meldet seine Mitarbeiter bei seinem Betreuer mittels im Internet abrufbaren
Anmeldeformular an, nach Möglichkeit fünf (5) Tage vor Arbeitsbeginn. Mit der Anmeldung bestätigt der Auftragnehmer, dass er seine Mitarbeiter in den Verhaltensregeln von BI für Partnerfirmen unterwiesen hat. Diese Verpflichtung zur Voranmeldung muss der Auftragnehmer auch
für die Mitarbeiter seiner genehmigten (Sub-)unternehmer erfüllen. Nach Beendigung der Arbeiten bzw. Ablauf der Zutrittsberechtigung müssen die Werksausweise wieder abgegeben
werden.
25.
Sonstige Bestimmungen
25.1.
Der Auftragnehmer ist nicht berechtigt, ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von BI
Rechte und Pflichten aus dem Auftrag ganz oder teilweise auf Dritte zu übertragen.
25.2.
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Die Parteien sind sich darüber einig, dass jegliche Rechte oder Verpflichtungen von BI unter
diesem Vertrag auf ein mit BI verbundenes Unternehmen übertragen werden können und jegliche Rechte oder Verpflichtungen von BI unter diesem Vertrag von einem seiner verbundenen
Unternehmen ausgeführt werden können.
25.3.
Für den Fall, dass Teile des Auftrages, insbesondere Teile des Vertragsgegenstandes von
dem Auftragnehmer in enger Zusammenarbeit mit einem mit BI verbundenen Unternehmen
ausgeführt werden, wird BI den Auftragnehmer hierüber informieren. Der Auftragnehmer wird
die Rechnung in diesem Fall direkt an das verbundene Unternehmen stellen. Die Rechnung
muss sich gemäß der ihm von BI übermittelten Angaben auf die jeweils zurechenbaren Leistungen gemäß Vertragsgegenstand beziehen. BI haftet jedoch weiterhin für die ordnungsgemäße Begleichung der Rechnung durch das jeweilige verbundene Unternehmen gemäß der
Bestellung. Alle Zahlungen des entsprechenden verbundenen Unternehmens gelten als Erfüllung der Verpflichtung von BI unter der Bestellung.
25.4.
Keine der beiden Parteien ist für Versäumnisse oder Verzögerungen bei der Erfüllung ihrer vertraglichen Verpflichtungen verantwortlich zu machen, die auf höhere Gewalt wie Krieg, Brand,
Überschwemmung, Aufstände, Streiks, Regierungsmaßnahmen oder -kontrollen sowie andere
Gründe, die außerhalb der Kontrolle der entsprechenden Partei liegen (nachfolgend „HöhereGewalt-Situationen“), zurückzuführen sind. Die von der höheren Gewalt betroffene Partei ist
verpflichtet, ihr Möglichstes zu tun, um dem Schadensfall entgegenzuwirken und mit der anderen Partei Notfallmaßnahmen abzusprechen. Dauert die Höhere-Gewalt-Situation mehr als einen (1) Monat an, ist die nicht betroffene Partei jederzeit zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages berechtigt.
25.5.
Die teilweise oder vollständige Nichtgeltendmachung oder verzögerte Geltendmachung eines
Rechts durch eine Partei ist nicht als Verzicht oder Aufgabe eines solchen Rechtes anzusehen.
Der Verzicht auf ein Recht durch eine Partei kann nur schriftlich und per Unterschrift erfolgen.
26
Erfüllungsort
Erfüllungsort ist die jeweils in der Bestellung angegebene Lieferadresse.
27
Anwendbares Recht
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Der Vertrag unterliegt ausschließlich deutschem Recht. Das UN-Kaufrecht [Übereinkommen
der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenverkauf (CISG)] und das
Kollisionsrecht ist ausgeschlossen.
28.
Gerichtsstand
Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten ist das für Ingelheim am Rhein zuständige
Gericht. Dies gilt auch für Wechsel- und Scheckklagen.
29.
Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieser AEB ganz oder teilweise unwirksam sein, berührt dies
die Wirksamkeit der übrigen Regelungen nicht. Die Parteien verpflichten sich, eine unwirksame
Regelung durch eine solche zu ersetzen, welche dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen
Regelung am nächsten kommt und wirksam ist.
Boehringer Ingelheim
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Teil II: Besondere Bedingungen für Dienstleistungen
1.
Gegenstand der Bestellung
1.1.
Die nachfolgenden Besonderen Bedingungen für Dienstleistungen gelten für Dienstleistungen
aller Art wie die Erbringung von sämtlichen Beratungs-, Marketing,- Marktforschungs-, Prüfungs-, Wartungs-, oder Reinigungsdienstleistungen, aber auch für erfolgsbezogene Dienstleistungen wie zum Beispiel Laborleistungen, Probenlogistik oder Methodenentwicklung (nachfolgend insgesamt „Dienstleistung“ oder „Projekt“), die keine Bau-, Ingenieurs- oder Planungsleistungen darstellen, für welche ausschließlich die Vertragsbedingungen für Bauleistungen von BI
Anwendung finden.
Gegenstand der Bestellung ist die Durchführung der in der dort enthaltenen Leistungsbeschreibung (und auf unserer Ausschreibung sowie dem Angebot des Auftragnehmers beruhenden) bezeichneten Dienstleistung oder des dort bezeichneten Projektes.
1.2.
Änderungen der Dienstleistungen gemäß Leistungsbeschreibung bedürfen der vorherigen
schriftlichen Zustimmung von BI. Für Änderungen, die sich auf Kosten, Qualität oder den Zeitplan der Dienstleistung/des Projektes auswirken können, ist von den Parteien eine Bestelländerung zu vereinbaren. Andernfalls kann der Auftragnehmer für diese Änderungen keine Vergütung verlangen. Über Änderungen hat der Auftragnehmer BI unverzüglich schriftlich zu informieren, sobald diese für ihn erkennbar werden.
2.
Grundsätze des Vertrages
BI benennt einen Verantwortlichen für alle fachlichen Fragen im Zusammenhang mit dieser
Bestellung.
Der Auftragnehmer benennt einen Verantwortlichen für die Koordination der Dienstleistung/des
Projektes (Koordinator), der befugt ist, Weisungen und Einzelaufträge von BI entgegenzunehmen. Dieser hat auch als Ansprechpartner für alle wissenschaftlichen und kaufmännischen
Fragen zur Verfügung zu stehen. Der Koordinator ist BI schriftlich mitzuteilen. Der Auftragnehmer stellt sicher, dass die Funktionen des Koordinators grundsätzlich nicht auf eine andere
Person übertragen werden. Falls eine solche Übertragung aus einem berechtigten Grunde
stattfindet bzw. von BI verlangt wird, teilt der Auftragnehmer BI unverzüglich die Identität und
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Qualifikation des neuen Koordinators mit. BI hat sodann das Recht, innerhalb eines angemessenen Zeitraums die Übertragung abzulehnen bzw. ihr zuzustimmen. Die Parteien benennen
jeweils einen Vertreter für diese Verantwortlichen.
3.
Verpflichtungen des Auftragnehmers
3.1.
Der Auftragnehmer trifft alle erforderlichen Maßnahmen, die zur Durchführung der Dienstleistung/des Projekts entsprechend der Leistungsbeschreibung erforderlich sind und informiert BI
regelmäßig über den Fortschritt der Arbeiten.
3.2.
Der Auftragnehmer hat BI die in der Leistungsbeschreibung vereinbarten vollständigen und detaillierten Ergebnisse rechtzeitig zur Prüfung und Freigabe vorzulegen. Auf Verlangen von BI
hat der Auftragnehmer alle zumutbaren Änderungen innerhalb der zu liefernden Ergebnisse innerhalb von einer (1) Woche nach Erhalt der schriftlichen Aufforderungen von BI vorzunehmen.
3.3.
Der Auftragnehmer stellt sicher, dass
(i)
die Durchführung der in der Leistungsbeschreibung genannten Dienstleistungen innerhalb der vereinbarten Zeiten und nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen
und Empfehlungen sowie den in der Bestellung getroffenen Vereinbarungen durchgeführt werden;
(ii)
geschultes und entsprechend qualifiziertes Personal für die Durchführung der Dienstleistung in dem geplanten Zeitrahmen bereitgestellt wird;
(iii)
sämtliche BI zur Verfügung gestellten Daten, Berichte und sonstigen Informationen
dem neuesten Stand wissenschaftlicher Erkenntnisse entsprechen und in einem mit BI
abgesprochenen Format zusammengestellt werden;
(iv)
soweit anwendbar, alle einschlägigen Verhaltenskodizes einschließlich MRS, ABPI und
ESOMAR (Internationaler Kodex für die Praxis der Markt- und Sozialforscher) in den
jeweils aktuellen Fassungen sowie etwaige lokale Kodizes, soweit im Einzelfall anwendbar, eingehalten werden;
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(v)
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soweit anwendbar, die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen und Regelungen
über die Zusammenarbeit der pharmazeutischen Industrie mit Angehörigen der Fachkreise, wie der IFPMA Code of Marketing Practices, der EFPIA Code of practice on the
promotion of medicines und der Kodex der Mitglieder des Vereins „Freiwillige Selbstkontrolle für die Arzneimittelindustrie e. V., zur Zusammenarbeit mit Fachkreisen (FSAKodex Fachkreise)“ [http://www.fs-arzneimittelindustrie.de/kodex-fachkreise.html] eingehalten werden;
(vi)
die entsprechenden PV Meldeverpflichtungen eingehalten werden; zu diesem Zweck
soweit anwendbar, sein Personal entsprechend des in der Bestellung enthaltenen Abschnitts zur Pharmakovigilanz (PV) und den von BI zur Verfügung gestellten Pharmakovigilanz-Dokumenten geschult wird; die PV-Dokumente beinhalten ein Schulungsdokument, eine Trainingsdokumentation, ein Standard-Meldeformular sowie eine Anleitung zum Ausfüllen des Meldeformulars und sind passwortgeschützt im Internet abrufbar
unter
http://www.boehringer-ingelheim.de/geschaeftspartner/lieferanten.html;
(Passworterteilung erfolgt durch den Ansprechpartner bei BI);
(vii)
soweit anwendbar, sein Personal angewiesen wird, alle unerwünschten Ereignisse, die
während oder nach der Einnahme von Boehringer Ingelheim -Präparaten aufgetreten
sind und die mündlich oder schriftlich während der Durchführung der Dienstleistung/
des Projektes einem am Projekt beteiligten Mitarbeiter des Auftragnehmers zur Kenntnis gelangen, unverzüglich (maximal innerhalb von 24 Stunden) und vollständig per Fax
an die jeweils zuständige lokale PV Kontaktstelle gemäß „Country Distribution List“ zu
melden.
Diese
ist
tagesaktuell
unter
folgendem
Link
http://www.boehringer-
ingelheim.de/geschaeftspartner/lieferanten.html abzurufen und unter Verwendung des wie unter Zif. 3.3 (vi) oben beschrieben - vom Ansprechpartner bei BI ausgehändigten
Kennwortes einsehbar. Die PV Kontaktstelle richtet sich nach dem Land, in welchem
das unerwünschte Ereignis aufgetreten ist;
(viii)
zur Meldung eines unerwünschten Ereignisse das Standard-Meldeformular verwendet
wird (sofern nicht anders vereinbart), das dem Auftragnehmer gemäß Ziffer 3.3. (vi) zur
Verfügung gestellt wird und evtl. vorhandene weitere Dokumente beigefügt werden;
(ix)
neue Informationen zu unerwünschten Ereignissen (follow-ups) gleichermaßen nach
dem unter Ziffer 3.3. (vi) festgelegten Prozedere, versehen mit dem Datum des Erhalts
der follow-up-Information, gemeldet werden;
(x)
die schriftliche Dokumentation/Aufzeichnungen im Projekt unverzüglich auf vorhandene
unerwünschte Ereignisse geprüft und diese gleichermaßen nach dem unter Ziffer 3.3
(vi) festgelegten Prozedere unverzüglich gemeldet werden;
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3.4.
Gesetzliche Vorgaben in Bezug auf die Anonymität der befragten Personen sind gewissenhaft
einzuhalten. Angaben zu unerwünschten Ereignissen müssen gegebenenfalls in einer Form
weitergegeben werden, die BI keine Identifizierung der befragten Person erlaubt. Falls gesetzlich zulässig und innerhalb der Dienstleistung/des Projekts durchführbar, stellt der Koordinator
sicher, dass er direkt oder indirekt Anfragen von BI zu ergänzenden Information an die befragte
Person weiterleiten kann. Falls die Weiterleitung von Anfragen an die befragte Person nicht
durchgeführt werden kann, so ist dies vor Dienstleistungs-/Projektbeginn mit BI abzustimmen.
4.
Vergütung
4.1.
Als Gegenleistung für die vertragsgemäße Erbringung der Dienstleistung/Durchführung des
Projekts erhält der Auftragnehmer den in der Bestellung unter "Gesamtnettowert" genannten
maximalen Betrag zzgl. der jeweils geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer sofern sie anfällt.
4.2.
Der unter 4.1 genannte Betrag wird monatlich auf Stunden-oder Tagessatzbasis fällig. Eine detaillierte Auflistung unter Angabe folgender Information ist jeder Rechnung beizufügen: i) Name
des/der Auftragnehmer(s), bzw. Personal ii) Qualifikationsgrad, iii) Datum der Leistungserbringung, iv) kurze Tätigkeitsbeschreibung und v) Anzahl Tage der Dienstleistung.
ODER
Der unter 4.1 genannte Betrag wird in einer Zahlung am Ende der Dienstleistung/des Projekts,
nach Erhalt und Freigabe aller in der Leistungsbeschreibung genannten Dokumente und Leistungsgegenstände fällig, je nachdem wie in der jeweiligen Bestellung konkret vereinbart.
4.3.
Der in Ziffer 4.1 genannte Betrag ist auf der Basis der in der Leistungsbeschreibung enthaltenen Annahmen kalkuliert und vereinbart.
4.4.
Der in Ziffer 4.1 genannte Betrag schließt alle im Rahmen der Erbringung der Dienstleistung/Durchführung des Projekts anfallenden Kosten und Ausgaben (interne und durchlaufende
Kosten) des Auftragnehmers ein, ausschließlich Reisekosten. Sollten Reisen erforderlich werden, sind diese zuvor mit BI schriftlich zu vereinbaren.
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5.
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Datenschutz
Soweit der Auftragnehmer im Rahmen einer Dienstleistung/eines Projektes personenbezogene
Daten im Auftrag von BI erhebt, verarbeitet oder nutzt, werden die Parteien eine entsprechende Zusatzvereinbarung zur Auftragsdatenverarbeitung abschließen, um die datenschutzrechtlichen Anforderungen an eine Auftragsdatenverarbeitung einzuhalten.
6.
Quellensteuer
BI ist berechtigt, von der dem Auftragnehmer geschuldeten Vergütung Quellensteuern in einer
Höhe einzubehalten, die der Auftragnehmer nach deutschem Recht schuldet und für deren Abführung er haftet. Der Abzug dieser Quellensteuer unterbleibt oder vermindert sich, wenn der
Auftragnehmer vor Zahlung der Vergütung eine Freistellungsbescheinigung des Bundeszentralamts für Steuern vorlegt. Aus dieser muss hervorgehen, dass die Vergütung in der Bundesrepublik Deutschland nach einem Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung steuerfrei ist oder einem ermäßigten Steuersatz unterliegt.
Sollte BI die Quellensteuer nicht von der Zahlung abziehen können, da die Erfüllung der Vergütung durch die Aufrechnung gegenseitiger Ansprüche erfolgt, ist der Auftragnehmer verpflichtet, gesonderte Quellensteuer an BI zu zahlen.
7.
Laufzeit und Kündigung
7.1.
Die Bestellung tritt mit Unterzeichnung durch die Parteien oder im elektronischen Datenverkehr
mit Bestellung durch BI in Kraft und endet mit Abschluss der Dienstleistung/des Projekts.
7.2.
Das Recht beider Parteien zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere die grobe Verletzung der Vertragspflichten durch die andere
Partei.
7.3.
Als wichtiger Grund gilt ferner eine Verschmelzung der anderen Partei mit einer dritten Partei,
soweit damit ein wesentlicher Wechsel in den Eigentums- und Einflussverhältnissen verbunden
ist. Jede Partei ist verpflichtet, die andere von einem solchen Wechsel oder der Verschmelzung unverzüglich zu schriftlich zu informieren. Diese Bestimmung findet jedoch dann keine
Anwendung, wenn (i) eine Änderung in den Eigentumsverhältnissen innerhalb der derzeitigen
Boehringer Ingelheim
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Eigentümer/Gesellschafter stattfindet, oder (ii) es sich um eine gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung innerhalb des Unternehmensverbandes Boehringer Ingelheim handelt.
7.4.
BI ist ferner berechtigt, die Bestellung jederzeit und mit sofortiger Wirkung zu kündigen. In diesem Fall ist BI jedoch verpflichtet, alle vom Auftragnehmer bereits gemäß der Leistungsbeschreibung erbrachten Leistungen zu vergüten. Dem Auftragnehmer entstehende Kosten für
zum Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung bereits eingegangene Verpflichtungen werden, soweit sie der Leistungsbeschreibung entsprechen und nicht gelöst werden können, ebenso erstattet. Die Rechtsfolgen dieser Ziffer 7.4. finden keine Anwendung, wenn BI die Bestellung
gemäß Ziffer 7.2 dieser Besonderen Bedingungen gekündigt hat.
7.5.
Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
7.6.
Auf Ergebnisse, die bis zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung gefunden worden sind, findet
Ziffer 18.6 Anwendung.
7.7.
Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Zusammenarbeit wird der Auftragnehmer BI unverzüglich alle bis zum Zeitpunkt der Kündigung erbrachten Arbeitsergebnisse zur Verfügung stellen.
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Teil III: Besondere Bedingungen für Gestaltungsverträge
1.
Grundlagen
Der Auftragnehmer verpflichtet sich, bei Auftragserbringung die einschlägigen gesetzlichen
Bestimmungen über den unlauteren Wettbewerb, das Heilmittelwerbegesetz, den FSA-Kodex
Fachkreise sowie die Richtlinien zum Corporate Design von Boehringer Ingelheim
http://www.boehringer-ingelheim.de/gmbh/cd/clls/cd/htmle/home.htm. zu beachten.
Soweit während der Durchführung des Vertrags Besprechungen stattfinden, werden diese vom
Auftragnehmer in Protokollen festgehalten, die BI binnen Wochenfrist zugesandt werden. Die
Protokolle sind verbindlich, soweit BI nicht innerhalb von vierzehn (14) Tagen nach Zugang widerspricht.
Der Auftragnehmer ist berechtigt, nach Rücksprache mit BI zur Ausführung des Vertrags Dritte
mit heranzuziehen. Voraussetzung dazu ist jeweils, dass die Auswahl des Dritten erst erfolgt,
nachdem der Auftragnehmer Vergleichsangebote eingeholt und mit BI abgestimmt hat.
Vorbehaltlich einer abweichenden Absprache im Einzelfall beauftragt der Auftragnehmer den
Dritten im eigenen Namen und auf eigene Rechnung. Die anschließende Rechnungsprüfung
obliegt dem Auftragnehmer; er ist verpflichtet, Skonti, Provisionen, Rabatte etc. wahrzunehmen
und in vollem Umfang an BI weiterzugeben. Kosten, die an BI weiterbelastet werden, sind BI
durch Vorlage von Kopien nachzuweisen.
2.
Eigentumsrechte und Geistiges Eigentum
2.1.
Mit Ausnahme der „Background Rights“, d.h. Schutzrechte oder Urheberrechte an geis-
tigem Eigentum jeglicher Art, die bereits bei Bestellung bestanden, und nach Zahlung der vereinbarten Vergütung gehen sämtliche Eigentumsrechte und Rechte an Geistigem Eigentum
(einschließlich Patenten, Marken, Mustern, Urheberrechten und verwandten Rechten, ob geschützt oder nicht) in Bezug auf alle durch den Auftragnehmer oder einen Mitarbeiter, Beauftragten oder Agenten des Auftragnehmers im Rahmen der nach der Bestellung geschuldeten
Leistung erstellten oder geschaffenen Werke mit Entstehung auf BI über. Zur Klarstellung wird
vereinbart, dass unter Beauftragte im Sinne dieser Klausel, unbeschränkt, auch freie Mitarbeiter und jede andere natürlich oder juristische Person fällt, die nach der Bestellung geschuldete
Leistungen erbringen.
2.2.
In Bezug auf sämtliche einzukaufenden, nicht von der Bestellung erfassten Dienstleis-
Boehringer Ingelheim
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tungen (insbesondere “Buyouts”, d.h. Nutzungsrechte Dritter, definiert nach Zeit, Ort und inhaltlicher Reichweite), die in Bezug auf die bestellte Leistung erforderlich oder wünschenswert sind
(z.B. Buyouts von Unterauftragnehmern, Models, Fotografen, Komponisten, Sprechern, Künstlern, Verlegern und Plattenfirmen) ist der Auftragnehmer verpflichtet
a)
BI im Zeitpunkt des Vorschlags für bestimmte Leistungen, in keinem Fall später als im
Zeitpunkt der Einreichung eines Projektvorschlages über Buyouts zu informieren, die
erforderlich oder wünschenswert sind und die BI in Erwägung ziehen sollte;
b)
schriftlich bei BI anfragen, ob innerhalb von BI Richtlinien in Bezug auf die Prüfung und
gegebenenfalls den rechtzeitigen Erwerb derartiger Buyouts existieren;
c)
sich bei der Erstellung eines Projektvorschlages sowie der dementsprechenden Durchführung der bestellten Leistungen strikt nach diesen Richtlinien zu richten;
d)
sicherzustellen, dass BI, rechtzeitig und ausreichend, über solche Buyouts verfügt, die
gemäß den Verpflichtungen des Auftragnehmers nach dieser Ziffer 2.2 als erforderlich
erwogen wurden, und zwar zeitlich, räumlich und inhaltlich uneingeschränkt; und
e)
BI rechtzeitig vor dem Ablauf solcher Nutzungsrechte zu unterrichten, damit BI den Erwerb weiterer Buyouts verhandeln kann, wenn und sobald BI dies benötigt.
2.3.
Mit Ausnahme der Background Rights hat der Auftragnehmer keinen Anspruch auf
Rechte in Bezug auf Marken, Geschäftsbezeichnungen, Urheberrechte, Geschmacksmusterrechte in Bezug auf die erbrachten Leistungen.
2.4.
Sämtliche vom Auftragnehmer, seinen Beauftragten, Mitarbeitern oder Agenten nach
der Bestellung für BI erstellten Unterlagen sind mit den Worten “Boehringer Ingelheim International GmbH” plus die Jahreszahl ihrer Entstehung zu kennzeichnen.
2.5.
Der Auftragnehmer garantiert und steht dafür ein, dass sämtliche von ihm oder für ihn
erstellte Werke seine eigenen Werke darstellen und frei von Rechten oder Belastungen Dritter
sind, sei es zeitlich, räumlich oder inhaltlich, es sei denn, der Auftragnehmer informiert BI
schriftlich über das Gegenteil. Der Auftragnehmer trägt Gewähr dafür, dass er kein durch Urheberrecht oder sonstiges Eigentumsrecht geschütztes Werk (ganz oder teilweise) nutzt oder
wiedergibt, ohne BI und den Inhaber solcher Rechte vorher um Erlaubnis gebeten zu haben.
Der Auftragnehmer garantiert und steht weiterhin dafür ein, dass seine Werke, wenn diese benutzt, wiedergegeben, angepasst, veröffentlicht, lizenziert oder sonst durch BI verwendet werden, keine gewerblichen Schutzrechte (einschließlich Markenrechten und Urheberrechten) verletzen und keinen unlauteren Wettbewerb darstellen.
2.6.
Mit Ausnahme der Background Rights und nach Zahlung der vereinbarten Entgelte
Boehringer Ingelheim
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überträgt der Auftragnehmer hiermit vollständig, exklusiv und ohne weiteres Entgelt alle Eigentumsrechte und Geistigen Eigentumsrechte (einschließlich Patenten, Marken, Mustern, Urheberrechten und verwandten Rechten, ob geschützt oder nicht) in Bezug auf alle durch den Auftragnehmer oder einen Mitarbeiter, Beauftragten oder Agenten des Auftragnehmers im Rahmen der nach der Bestellung geschuldeten Leistungen erstellten oder geschaffenen Werke auf
BI, weltweit und zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränkt. Der Auftragnehmer stellt sicher,
dass seine Mitarbeiter, Beauftragten und Agenten vollständig und unwiderruflich auf ihre Rechte an solchen Eigentumsrechten oder Geistigem Eigentum verzichten, jeweils zu Gunsten von
BI. BI ist uneingeschränkt befugt, das Geistige Eigentum zu lizenzieren, zu übertragen oder zu
verwerten, einschließlich der Wiedergabe, Adaptierung, Veröffentlichung, sei es in Druck, audiovisuell, elektronisch, im Internet oder in anderen Medien.
2.7.
In Fällen, in denen der Auftragnehmer im Zusammenhang mit den Leistungen ein Werk
nutzt, an dem sein bereits vor dem Beginn der Leistungen die geistigen Eigentumsrechte gehörten, gewährt der Auftragnehmer hiermit und stellt der Auftragnehmer sicher, dass BI und alle mit BI verbundenen Unternehmen eine unbefristete, nicht-exklusive, unentgeltliche, unterlizensierbare und übertragbare Lizenz erhält zur uneingeschränkten Nutzung, Wiedergabe, Veröffentlichung, Lizenzierung und sonstigen Nutzung. Zur Klarstellung wird vereinbart, dass der
Auftragnehmer Inhaber solcher geistigen Eigentumsrechte bleibt.
3.
Honorar
Das vereinbarte Honorar ist zahlbar, sobald die Vertragsleistungen erbracht, uns ausgehändigt
und als ordnungsgemäß abgenommen wurden. Mit dem Honorar sind alle Leistungen des Auftragnehmers für Ideen, Gestaltung, Texte, Nachauflagen usw. einschließlich der weltweiten
Nutzungsrechte daran abgegolten. Etwaige Änderungen der Leistungen und/oder Honorare
bzw. Kosten bedürfen der vorherigen schriftlichen Genehmigung durch BI.
4.
Domains und SSL-Zertifikate
Domains und SSL-Zertifikate die das Geschäft und/oder Produkte von BI betreffen, dürfen
ausschließlich nur von BI angemeldet/registriert werden, nicht vom Auftragnehmer. Jeder Bedarf an Domains und/oder SSL-Zertifikaten (Registrierung, Kauf oder Transfer) ist vom Auftragnehmer ausschließlich an [email protected] zu richten.
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Teil IV: Besondere Bedingungen für IT-Softwarelizenzen
1.
Nutzungsumfang der Software
1.1.
Der Auftragnehmer räumt hiermit BI sowie dem Unternehmensverband Boehringer
Ingelheim ein nicht-exklusives, weltweites, zeitlich unbefristetes Nutzungsrecht an der
in der Bestellung bezeichneten Software und dazugehöriger Dokumentation (gemäß
ISO/IEC 26514) ein (insgesamt „Software“).
1.2.
Übertragung im Unternehmensverband
Das Nutzungsrecht ist hiermit durch BI auf alle Gesellschaften, Personen und Standorte des Unternehmensverbandes Boehringer Ingelheim übertragbar. BI ist damit berechtigt, die Software den entsprechenden Anwendern entweder durch Speicherung auf
dem Festplattenlaufwerk der einzelnen Computersysteme oder durch Zugang über ein
Netzwerk im Rahmen der Limitierung zugänglich zu machen.
1.3.
BI hat das Recht, eine angemessene Anzahl Kopien für den internen Gebrauch, insbesondere für Entwicklungs-, Test- und Qualitätssicherungssysteme (insgesamt „nicht
produktive Systeme“) und Produktivsysteme anzufertigen, einschließlich Sicherungskopien der Software sowie der dazugehörigen Dokumentation.
1.4.
Die Software darf in jeglicher Form von einem Computersystem auf ein anderes Computersystem übertragen werden.
2.
Lizenzumfang
2.1.
Die eingeräumten Lizenzrechte erlauben die Nutzung der Software mit jedem Hardware-Modell, jeder Systemkonfiguration oder Arbeitsplattform, für die die Software vom
Auftragnehmer zur Verfügung gestellt wird. Falls BI ihr Hardware-Modell, ihre Systemkonfiguration oder Arbeitsplattform erweitert, aufrüstet oder ersetzt, bedarf dies nicht
der Zustimmung des Auftragnehmers. Falls die Nutzung der Software durch einen vom
Auftragnehmer zu erhaltenen Software-Key kontrolliert wird, stellt dieser auf Anforderung von BI die erforderlichen Software-Keys für weitere, nicht produktive Systeme zur
Verfügung.
Boehringer Ingelheim
3.
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Übertragung des Nutzungsrechts auf Dritte
BI darf die Nutzungsrechte an der Software auf Dauer an Dritte übertragen, vorausgesetzt der
erwerbende Dritte erklärt sich mit der Weitergeltung der vorliegenden Lizenzbedingungen auch
ihm gegenüber einverstanden. Im Falle der Weitergabe wird BI dem Dritten sämtliche Kopien
der Software übergeben und die nicht übergebenen Kopien vernichten. Infolge der Weitergabe
erlischt das Recht von Boehringer Ingelheim zur Softwarenutzung.
4.
Gewährleistung
4.1.
Die Software gilt als mangelfrei, sofern sie bei vertragsgemäßer Nutzung die vertraglich
vereinbarte Leistung erbringt. Der Auftragnehmer sichert insofern Mangelfreiheit zu.
4.2.
Sollten innerhalb der Verjährungsfrist Mängel festgestellt werden, hat der Auftragnehmer diese innerhalb einer von BI gesetzten Frist durch Erstellung und Installation einer
neuen mangelfreien Softwareversion zu beheben.
Die Installation der neuen Softwareversion bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung von BI. Mit der Installation der neuen Softwareversion verpflichtet sich der Auftragnehmer, die Mitarbeiter von BI durch entsprechende Einweisung mit der neuen
Softwareversion vertraut zu machen.
Der Auftragnehmer verpflichtet sich kurzfristig eine Ersatzlösung zur Verfügung zu stellen, sofern er einen Mangel an der Software nicht kurzfristig beseitigen kann.
Programmdokumentationen sind in diesem Fall entsprechend anzupassen.
4.3.
Der Auftragnehmer gewährleistet gegenüber BI, dass zum Zeitpunkt der Übergabe der
Datenträger, auf dem die Software aufgezeichnet ist und die evtl. mit der Software zusammen ausgelieferter Hardware fehlerfrei sind.
4.4.
Der Auftragnehmer sichert zu, dass die gelieferte Software frei von Malware wie z. B.
Viren, Trojanern, Würmern ist, wobei die entsprechende Prüfung der Software durch
ein dem aktuellen Stand der Technik entsprechendes Virenscanner-Programm ausreichend ist.
4.5.
Der Auftragnehmer haftet nicht für Ansprüche, die aus der Nutzung der Software mit
Programmen oder Daten beruhen, die nicht von ihm geliefert oder mit ihm vereinbart
wurden, wenn die Verletzung durch die Nutzung der Software ohne Nutzung dieser
Programme oder Daten vermeidbar gewesen wäre.
Boehringer Ingelheim
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5.
Verletzung der Rechte Dritter
5.1.
Der Auftragnehmer sichert zu, dass die Nutzung der Software keine Rechte Dritter verletzt. Für den Fall, dass ein Dritter aus dieser Rechtsverletzung Ansprüche gegen BI
erheben wird, stellt der Auftragnehmer BI davon frei. Der Auftragnehmer verpflichtet
sich, ohne schuldhaftes Zögern, spätestens in einer Frist von zwanzig (20) Kalendertagen, den durch die schutzrechtliche Verletzung bestimmten Teil auszutauschen oder
das volle Nutzungsrecht BI zu verschaffen.
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