IAS versus US GAAP - Treuhänder
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IAS versus US GAAP - Treuhänder
RECHNUNGSWESEN Peter Bertschinger IAS versus US GAAP Gemeinsamkeiten, Unterschiede und Tendenzen* In der Schweiz (und Europa) sind vor allem grosse Banken- und Versicherungskonzerne mit US GAAP-Umstellungen beschäftigt. Aber auch weltweite Industriekonzerne haben im Rahmen der Kotierung an der New York Stock Exchange solche US GAAP Conversions vorgenommen (vgl. die Darstellungen Ausgewählte Schweizer Konzerne mit US GAAP und Ausgewählte europäische Konzerne an der New York Stock Exchange). Dabei wurde entweder eine vollständige Anpassung der Rechnungslegung (z.B. ABB) oder «nur» eine Überleitung (Reconciliation) von Reingewinn und Eigenkapital von IAS auf US GAAP (z.B. UBS) durchgeführt. Beide Varianten werden von der amerikanischen Börsenaufsicht (SEC) akzeptiert. Neben den oben erwähnten Branchen aus der Old Economy haben in letzter Zeit vermehrt auch schnell wachsende und innovative Start Ups International Accounting Standards (IAS) oder US GAAP eingeführt. Diese Standards sind für Emittenten am Neuen Markt in Frankfurt und am New Market der Schweizer Börse (SWX) wahlweise vorgeschrieben, während in der Schweiz am Hauptsegment auch die Fachempfehlungen zur Rechnungslegung (FER) oder andere nationale Standards zugelassen sind. Der Grund für die strengeren Zulassungsbedingungen am Neuen Markt liegt darin, dass diese Firmen oft keine Vergangenheitszahlen bzw. keinen Track Record vorweisen können und somit erhöhte Transparenz angebracht ist. *Der Autor dankt seinen Kollegen Martin Schaad, Dr. Reto Eberle, Thomas Schmid, Dr. Jean-Max Gressly und Philipp Hallauer für die kritische Durchsicht und die zahlreichen Anregungen. Der Schweizer Treuhänder 9/01 Die Anwendung von IAS oder US GAAP in der New Economy führt oft zu einer schonungslosen Offenlegung der Risiken und Startschwierigkeiten dieser Gesellschaften, was zum Teil auch in den Prüfberichten in Form Peter Bertschinger, dipl. Wirtschaftsprüfer und CPA, KPMG, Zürich von Einschränkungen zum Ausdruck kommt. Nachstehend ist ein Auszug aus dem US GAAS Prüfbericht einer Internet-Firma dargestellt: The accompanying consolidated financial statements have been prepared assuming that the Company will continue as a going concern. As discussed in note x to the financial statements, the Company has generated significant losses from operations, has negative cash flows from operations and needs additional financing to continue the development of its business and products. These factors raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern. Management’s plan in regard to these matters is also described in note x and note y. The financial statements do not include any adjustments that might result from the outcome of this uncertainty. Zunehmende Anerkennung der IAS Durch die weitgehende Anerkennung der IAS für grenzüberschreitende Börsenkotierungen durch die IOSCO (International Organisation of Securities Commissions), der weltweiten Vereinigung der Börsenaufsichtsinstitutionen, haben die International Accounting Standards eine starke Beachtung erhalten. Die kürzlich abgeschlossene Restrukturierung des IASC hat durch die Einbindung der wichtigsten Standard-Setters eine Professionalisierung und gestärkte Unabhängigkeit der Organisation bewirkt, die den neuen «IAS Board» endgültig als globalen Standard-Setter etablieren. Diese Reorganisation wurde unter dem grossen Einfluss und Druck der amerikanischen Börsenaufsicht vollzogen, und so erstaunt es auch nicht, dass der US Financial Accounting Standards Board 775 RECHNUNGSWESEN Peter Bertschinger, IAS versus US GAAP (FASB), der amerikanische StandardSetter, mit 2 von 14 Vertretern im IASBoard vertreten ist. Nicht zuletzt deshalb hat die Kommission der Europäischen Union, Brüssel, vorgeschlagen, dass die rund 7 000 EUkotierten Gesellschaften ab 2005 (mit Vorjahresvergleich) ihre Abschlüsse in Einklang mit IAS erstellen sollen. Es ist damit zu rechnen, dass das europäische Parlament diesen Vorschlag genehmigen wird. Als Folge der Wirtschaftskrisen in Südostasien und den ehemaligen Ostblockländern (z. B. Russland) haben die Weltbank und der International Monetary Fund (IMF) verlangt, dass für Gewährung von neuen Krediten, konsolidierte und geprüfte Jahresabschlüsse erstellt werden, die sich an den IAS orientieren. Aufgrund all dieser Entwicklungen nimmt der Widerstand des FASB, des amerikanischen Standard Setters, gegen das IAS laufend ab, während sich gleichzeitig die beiden Standards immer mehr annähern. Aufholjagd des IASB Als eine der ersten Massnahmen hat der neue IAS Board ein «Improvements Projekt» ins Leben gerufen, dass bestehende Wahlrechte weiter reduzieren, Inkonsistenzen bereinigen und die Harmonisierung mit US GAAP vorantreiben soll. Der Name IAS wird für künftige Standards voraussichtlich durch International Financial Reporting Standards (IFRS) ersetzt. Diese können über reine Buchhaltungs- und Rechnungslegungsstandards hinausgehen und zukünftig auch andere Gebiete wie den Lagebericht (Management Discussion and Analysis, MD&A) Umweltschutz (Green Accounting) oder Soziale Berichterstattung (Social Reporting) abdecken. In der 2. FASB-Studie von Ende 1999 wurde die Anzahl der Unterschiede zwischen IAS und US GAAP im sogenannten Comparison Project mit noch etwa 200 angegeben. In der ersten Auflage waren es noch über 260. Die meisten Differenzen kommen daher, dass 776 die USA viele branchenorientierte Standards herausgegeben haben. In den IAS gibt es nur wenige oder gar keine Standards, die spezifisch für einzelne Branchen gelten, wie z.B. Banken oder Versicherungen. Entsprechende IASStandards sind jedoch in Vorbereitung. Das IASC arbeitet intensiv an der Schliessung weiterer Lücken bzw. Schlupflöcher durch Herausgaben von IAS Interpretationen durch das IAS Standing Interpretations Committee (SIC), welche den IAS Standards gleichgestellt sind und nach Genehmigung meistens sofort in Kraft treten. Die IAS haben schon heute ein hohes Qualitätsmass erreicht. Das grösste Handicap des IASC liegt denn auch weniger im Standard selbst als in dessen mangelhafter Durchsetzung (Lack of enforcement). Dieser Tatbestand wird oft auch ironisch als IAS light oder IAS soft bezeichnet. US GAAP und In der Europäischen Union wird es ohne Ernennung und Aufbau einer starken europäischen Börsenaufsichtskommission à la SEC kaum möglich sein, die Einhaltung und konsistente Anwendung der IAS durch die rund 7 000 börsenkotierten Gesellschaften in Europa rigoros zu überwachen. Von IAS zu US GAAP: Ein Kulturschock? Trotz der fortschreitenden Harmonisierung der beiden Standards sind die Kosten einer Umstellung von IAS zu US GAAP nach wie vor sehr hoch. Der Druck auf die betroffenen Mitarbeiter, Berater, Juristen und Wirtschaftsprüfer in solchen Projekten wird meistens unterschätzt. Der strengen SEC-Aufsicht unterstehen über 16 000 Emittenten an den Wichtige Abkürzungen in der internationalen Rechnungslegung AICPA BiRiLiG CPA EITF EU EURL FASB FCPA GAAP IAS IASC IFAC ISA IOSCO NASDAQ NYSE SEC SIC SFAS SWX US GAAP US GAAS American Institute of Certified Public Accountants Bilanzrichtlinien-Gesetz in Deutschland (Handelsgesetzbuch, HGB) Certified Public Accountant, amerikanischer Wirtschaftsprüfer Emerging Issues Task Force (USA) Europäische Union Gesellschaftsrechtliche Richtlinien der Europäischen Union Financial Accounting Standards Board, Stamford, CT, USA Foreign Corrupt Practices Act der USA (dient der Verhinderung von Schmiergeldzahlungen an Regierungsbeamte) Generally Accepted Accounting Principles International Accounting Standards International Accounting Standards Committee, London International Federation of Accountants, New York International Standards on Auditing (des IFAC) International Organisation of Securities Commissions (Vereinigung der Börsen) National Association of Securities Dealers Automated Quotation System, USA New York Stock Exchange U.S. Securities and Exchange Commission, Washington D.C. (Börsenaufsichtsbehörde) Standing Interpretation Committee (des IASC) Statement of Financial Accounting Standards (USA) Schweizer Börse Generally Accepted Accounting Principles in the United States Generally Accepted Auditing Standards in the United States US GAAS (Generally Accepted Auditing Standards – die amerikanischen Prüfstandards) werden unter der amerikanischen Börsenaufsicht (SEC) sehr viel rigoroser umgesetzt und überwacht, als dies bei IAS der Fall ist. amerikanischen Börsen wie der New York Stock Exchange (NYSE) oder der elektronischen Technologiebörse NASDAQ. Bisher wurden rund 1200 ausländische Gesellschaften in den USA kotiert, die auch der SEC unterDer Schweizer Treuhänder 9/01 RECHNUNGSWESEN Peter Bertschinger, IAS versus US GAAP stehen. Dabei wird von in- und ausländischen Gesellschaften unter dem Motto «Light is the best policeman» oder «Sunshine is the best desinfectant» eine hohe Transparenz der Rechnungslegung und Berichterstattung verlangt. Das SEC will nicht die Investoren vor Verlusten aus high-risk investments bewahren, sondern verlangt dass die Börsenkandidaten und die kotierten Gesellschaften in ihren Berichten ausführlich auf diese Risikofaktoren hinweisen und die finanzielle Berichterstattung nach einheitlichen, klaren Regeln (Fair presentation), in schnellem Takt (quartalmässig) und kurz nach dem Bilanzstichtag ablegen. Diese Anforderungen sind für ausländische Emittenten oft ein Schock. Deshalb braucht es meistens ein Mentalitätswandel auf den Führungsetagen und ein «Change Management» für die involvierten Mitarbeiter. Die Haftung aus mangelhafter Einhaltung der SECVorschriften, US GAAP oder US GAAS können aufgrund der in den USA zugelassenen Sammelklagen (Class Action Suits) und den strafrechtlichen Vorschriften (z. B. RICO Act) enorm sein. Praktisch alle dem SEC (elektronisch) eingereichten Dokumente sind sofort öffentlich über das EDGAR System für jedermann kostenlos via Internet einsehbar (www.sec.gov). Dadurch soll die sofortige, volle Transparenz gewährleistet werden. Eine Umstellung von IAS zu US GAAP ist bei einer gleichzeitigen Kotierung in den USA somit nicht nur eine «technische Übung», sondern bedingt auch eine Anpassung des ganzen Berichterstattungsprozesses und vor allem auch eine Umstellung der «Mindsets» im Management und Verwaltungsrat. Gebiete, die unter US GAAP im Vergleich zu IAS restriktiver geregelt sind Die folgenden Bereiche sind Beispiele für Fragen, die unter US GAAP restriktiver geregelt wurden als unter IAS: – Strenges Anschaffungskostenprinzip: Aufwertungen von Sachanlagen über die abgeschriebenen AnschaffungskoDer Schweizer Treuhänder 9/01 sten auf den Verkehrswert sind nach US GAAP nicht möglich. IAS lässt auch eine Bewertung von Renditeliegenschaften zu Verkehrswerten zu. als auch das Gesamtkostenverfahren (nach Kostenarten, mit Ausweis von Material-, Personal- und Abschreibungsaufwand) erlaubt. – Entwicklungskosten dürfen im Gegensatz zu IAS nicht aktiviert werden. – Wie erwähnt ist nach US Standards eine schnelle Publikation von ausführlichen Quartalsberichten (10-Q) nach spätestens 45 Tagen ab Bilanzstichtag an die SEC (electronic filing via EDGAR) vorgeschrieben. – Falls Gegenstände des Anlagevermögens im Wert beeinträchtigt sind, müssen unter beiden Standards entsprechende unplanmässige Abschreibungen bzw. Wertberichtigungen gebucht werden. Solche Wertberichtigungen (aus Impairment) dürfen nach US GAAP im Gegensatz zu IAS nicht wieder aufgelöst werden, wenn sich die Situation nachfolgend verbessert. – Zinsen auf Anlagen im Bau müssen nach US GAAP aktiviert werden, während IAS ein Wahlrecht gewähren. – Die Quotenkonsolidierung ist verboten. Joint Ventures müssen nach US GAAP zur Equity-Methode bilanziert werden. IAS gewähren ein Wahlrecht zwischen Quotenkonsolidierung und Equity-Methode. – Bei der Einführung von US GAAP wird ein rückwirkendes Goodwill-Restatement (IAS nur seit 1995) verlangt. Am 1. Juli 2001 ist eine neue Regelung in Kraft getreten, nach der die sogenannte Pooling of Interests Methode bei Aktientausch verboten wird. Im Gegenzug ist Goodwill nach der Purchase Methode zu aktivieren, muss aber nicht mehr linear (auf maximal 40 Jahre) abgeschrieben werden. Dafür ist bei jedem Bilanzstichtag ein sogenannter Impairment-Test durchzuführen, um beurteilen zu können, ob der Goodwill noch voll werthaltig und durch den Ertragswert oder die erwarteten Cash-flows der Beteiligung gedeckt ist. Falls dies nicht der Fall ist, muss eine Impairment-Wertberichtigung gebucht werden. Dies wird zu einem starken Druck auf die grossen Prüfgesellschaften (Big 5) führen, da das Management versucht sein wird, die Zukunftsperspektiven der Gesellschaften eher positiv darzustellen. – Nach US GAAP ist die Erfolgsrechnung nach dem Umsatzkostenverfahren (nach Kostenstellen) darzustellen. Nach IAS sind sowohl Umsatzkosten- – Gemäss dem Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) sind Schmiergelder an Regierungsbeamte untersagt. Nicht erfasste Geheimkonten, Spezialfonds und andere nicht-konsolidierte Special Purpose Vehicles sind nicht zugelassen bzw. müssen in der Konzernrechnung erfasst werden. Alle Zahlungen sind belegsmässig zu erfassen und vollständig zu verbuchen. Entsprechende Interne Kontrollsysteme (IKS) müssen eingerichtet und von den Wirtschaftsprüfern überwacht werden. Alle leitenden Mitarbeiter haben jährlich die Einhaltung (Compliance) eines Ethics Codes (vgl. Beispiel des Genfer SGSKonzerns unter www.sgs.com) mit ihrer Unterschrift zu bestätigen. – Nach US GAAS und SEC-Vorschriften gelten hohe Anforderungen an die Unabängigkeit der Konzernprüfer. Beispielsweise dürfen Partner der grossen Prüfgesellschaften keine Aktien irgendeines kotierten Kunden weltweit besitzen. Bestimmte Partner dürfen keine Bankbeziehungen bzw. Bank- oder Versicherungsprodukte von in den USA kotierten ausländischen und amerikanischen Grossbanken und -versicherungen halten, die Kunden der entsprechenden Prüfgesellschaft sind. Zudem dürfen Prüfgesellschaften für SEC-Kunden eine Vielzahl von Beratungsdienstleistungen (z.B. Legal Services, Executive Search) nicht mehr erbringen. Dazu gehören auch Bewertungen wie SacheinlagePrüfungen, Fairness-Opinions, Bewertungen im Zusammenhang mit der Purchase Methode, versicherungsmathematische Berechnungen, Liegenschaftsbewertungen usw.). Aufgrund der Proxy-Statements ist neu auch die Höhe der gesamten weltweiten Prüfhonorare und der Beratungsdienstleistungen (vor allem im EDV-Bereich) pro Jahr ersichtlich (vgl. Auszug Proxy 777 RECHNUNGSWESEN Peter Bertschinger, IAS versus US GAAP Statement von Pfizer in Kasten S. 782). Viele US-Konzerne haben den Prüfern viel mehr für IT Services als für den Audit bezahlt. Die SEC wird deshalb weiter Druck auf die grossen Prüffirmen ausüben, damit diese ihr Consulting-Geschäft vollständig abstossen, was teilweise schon passiert ist. Gebiete, die unter IAS im Vergleich zu US GAAP restriktiver geregelt sind IAS Standards sind in folgender Hinsicht strenger als die US GAAP Vorschriften: – Das bis am 30. Juni 2001 noch erlaubte US Pooling of Interests zur Umgehung von Goodwill bei Fusionen war nach IAS 22 praktisch nicht möglich, d.h. kommt nur in seltenen Fällen zur Anwendung, wo kein Erwerber identifizierbar ist. Beide Partner müssen gleich gross sein (rund 50%: 50%), sogenannte Merger of Equals. Transaktionen, die diese Grössen gewährleisten sollen (sogenannte Grooming transactions), werden als Umgehung der obigen Vorschriften gewertet. – Nach IAS muss Goodwill über maximal 20 Jahre linear abgeschrieben werden. In den USA war die maximale Nutzungs- bzw. Amortisationsdauer auf 40 Jahre festgelegt worden, was dazu führte, dass die meisten US Konzerne das Maximum ausnützten. Die SEC hatte in den letzten Jahren vor allem von Emittenten im High-techBereich verlangt, ihre Abschreibungsdauer stark zu verkürzen (z.B. auf fünf bis 10 Jahre). Ob und wann IAS auf eine erfolgswirksame lineare bzw. planmässige Goodwill-Amortisation verzichten wird, wie dies nach US GAAP in Zukunft der Fall sein wird, ist noch unklar. Da US GAAP in diesem Bereich attraktiver würden, ist anzunehmen, dass der IAS Board aufgrund des politischen Drucks eine ähnliche Regelung wie US GAAP übernehmen wird: Aktivierung ohne lineare Abschreibung, dafür mit Impairment-Test zu jedem Bilanzstichtag. – In-Process Research and Development Costs dürfen im Erwerbszeit778 punkt nicht direkt der Erfolgsrechnung belastet werden, sondern sind dem Goodwill zuzuordnen. Nach US GAAP sind die Vorschriften weniger eingeschränkt, wurden aber infolge Missbrauchs immer mehr verschärft. Die in den USA verbreitete Methode entspricht mehr oder weniger einer sofortigen Goodwillabschreibung im Erwerbsjahr über die Erfolgsrechnung nach dem Motto «Out of sight – out of mind». – Special Purpose Vehicles (z. B. Offshore-Gesellschaften) sind normalerweise voll zu konsolidieren, z.B. «Autopiloten» wie Stiftungen, Off-shoreGesellschaften für Alternative Risk Transfer, Securitisation, etc. – Wandelanleihen müssen nach IAS 32 in eine Eigenkapital- und eine Fremdkapitalkomponente gesplittet werden. Es ist hier anzumerken, dass die US GAAP sich voraussichtlich in obigen Punkten den IAS annähern werden. Typische Probleme bei der Umstellung von IAS auf US GAAP Bei der Umstellung von Konzernrechnungen nach FER bzw. IAS auf US GAAP sind oft folgende Anpassungen notwendig: – Langfristige Rückstellungen sind unter Berücksichtigung von latenten Steuerrückstellungen auf Eigenkapital umzubuchen. – Minderheiten sind ausserhalb des Eigenkapitals zu zeigen (Interessentheorie). – Goodwills (auch vor 1995) müssen neu ermittelt werden. – Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures) sind mittels Equity-Methode zu erfassen (Quotenkonsolidierung ist nach US GAAP nicht gestattet). – Aktive und passive latente Steuerpositionen sind brutto kurz- und langfristig zu klassieren, je nach Aktivum / Passivum, aus dem die temporäre Dif- ferenz entstanden ist. Somit gibt es vier Positionen in der Bilanz: latente Steueraktiven und -passiven als je kurz- und langfristige Positionen. – US GAAP enthalten sehr strenge und detaillierte Regeln für die Behandlung von Leasing-Transaktionen, insbesondere Sale and lease back sowie Lease in Lease out (LILO). Meistens müssen diese Transaktionen storniert, der Gewinn zurückgestellt und die Aktiven und Passiven als Financial Leases wieder bilanziert werden (Substance over Form). – Die Bildung von Restrukturierungsrückstellungen sind an strenge Bedingungen geknüpft (z. B. öffentliche Ankündigung, Kündigungen von Mitarbeitern festgelegt). – Bei Übernahmen von Gesellschaften ist der Einbezug von Akquisitionen ab Erwerbsstichtag genau umschrieben. Dies ist meistens der Tag des Closings (Übergabe der Aktien bzw. Schlüssel). Eine retroaktive Übernahme auf Anfang Jahr bzw. zum Zeitpunkt des Letters of Intent usw. ist nicht denkbar. – Der Ausweis von Beziehungen und Transaktionen mit nahestehenden Personen / Gesellschaften ist nach US GAAP streng geregelt, da diese nicht immer zu Marktbedingungen abgewickelt werden. Dies kann auch zu Steuerproblemen führen. – US GAAP verlangen grundsätzlich die erfolgswirksame Verbuchung bei der Ausgabe von Optionen an Lieferanten, Berater und teilweise Mitarbeiter. Detaillierte Informationen sind im Anhang der Konzernrechnung auszuweisen. 98% aller grösseren US Konzerne (Fortune 500) haben MitarbeiterOptionspläne, 50% davon zusätzlich Aktienpläne. – Amerikanische oder anglo-amerikanisch orientierte Holdinggesellschaften haben oft komplexe Kapitalstrukturen (z. B. verschiedene Stammaktienarten, Vorzugsaktien, eigene Aktien usw.). Der Bestand und die Bewegung in diesen Kapitalkonten sind im Eigenkapitalnachweis und/oder im Anhang detailliert zu beschreiben. Der Schweizer Treuhänder 9/01 RECHNUNGSWESEN Peter Bertschinger, IAS versus US GAAP – Das Gebiet der Rechnungslegung von Finanzinstrumenten ist nicht nur in den IAS sondern auch unter US GAAP sehr komplex und nur noch von wenigen Spezialisten überblickbar. Grundsätzlich wird davon ausgegangen, dass Finanzinstrumente schon beim Erwerb bilanziert werden müssen und nachher laufend zum Marktwert zu bilanzieren sind. Der Trend geht dahin, dass diese Wertänderungen von Finanzaktiven und -passiven erfolgswirksam erfasst werden müssen. Heute sind teilweise noch Verbuchungen von unrealisierten Gewinnen und Verlusten im Eigenkapital möglich (Parking). Erst bei Realisierung sind sie in der Erfolgsrechnung zu erfassen (Recycling). Dies ist mit der Verbuchung von Umrechnungsdifferenzen aus der Konsoli- Der Schweizer Treuhänder 9/01 dierung ausländischer Tochtergesellschaften (Translation differences) vergleichbar. Vermutlich werden in der Zukunft auch diese Änderungen im Sinne des Comprehensive Income in der Erfolgsrechnung zu erfassen sein. – Grosse Diskussionen zwischen Wirtschaftsprüfern und den geprüften Konzernen enstehen aus der ausserplanmässigen Wertberichtigung von Anlagevermögen wie Goodwill, Liegenschaften, Fabriken usw. Dieses sogenannte Impairment of long lived assets wird nach US GAAP aufgrund von Ertragswerten des Aktivums bzw. von Cash-Flow Berechnungen vorgenommen. Solche Wertberichtigungen können nach US GAAP im Gegensatz zu IAS nicht rückgängig gemacht werden, wenn sich die Situation wieder verbessert. – US GAAP verlangen eine ausführliche Beschreibung von Eventualverbindlichkeiten (Loss Contingencies) im Anhang, jedoch keine Rückstellungen, z.B. für: – Litigation z. B. aus Sammelklagen (Class actions law suits), Produktehaftpflicht, Asbest usw.; – Environmental, Umweltschäden; – Steuern; – usw. – Nach US GAAP sind die Finanzierungen von Banken oder aus Anleihen im Detail zu beschreiben. Dazu gehört auch die komplexe Materie von Kreditbedingungen (Debt Covenants), denen vor allem bei Going ConcernFragen (Fragen der Weiterführung) eine wichtige Bedeutung zukommt. Diese sind auszuweisen. 779 RECHNUNGSWESEN Peter Bertschinger, IAS versus US GAAP Gemeinsamkeiten von IAS und US GAAP In vielen Bereichen sollte es eigentlich keine Unterschiede zwischen den beiden Standards geben. Oft ist aber eine im Vergleich zu US GAAP mangelhafte Umsetzung der entsprechenden IAS festzustellen: • Konzerne wollen aus Geheimhaltungsgründen oft nur wenige Segmentinformationen ausweisen. Die Ermittlung und der Ausweis des EBIT nach Sparten und geographischen Gebieten sind deshalb zuweilen mangelhaft. Die Anzahl der ausgewiesenen Segmente ist oft zu klein. Sowohl nach IAS als auch nach US GAAP bzw. SEC-Praxis sind diejenigen Segmentzahlen auszuweisen, die normalerweise dem Verwaltungsrat der Holding für die Überwachung (Corporate Governance) übergeben werden (sogenannte «Management Approach»). Diese Regelung wird in den USA unter US GAAP rigoroser umgesetzt als anderswo unter IAS. • Verkauf bzw. Schliessung von Segmenten (Discontinued operations) müssen in der Erfolgsrechnung und im Anhang unter beiden Standards ausführlich beschrieben werden. • Der Ausweis von Vorsorge-Informationen in der Konzernrechnung scheint in der Schweiz ein hochpolitisches Thema bzw. rotes Tuch zu sein. Nach US GAAP sind Pension Information für Defined Benefit Obligations im Anhang der Konzernrechnung ausführlich darzustellen. – Das US Format der Geldflussrechnung nach indirekter Berechnung (beginnend mit Jahresgewinn, Cash als Fonds) ist fest vorgegeben. Nach IAS sind andere Darstellungen erlaubt. Deshalb ist die IAS-Praxis uneinheitlich und zum Teil verwirrend. Creative Accounting: Auch in den USA ein Problem Trotz der starken Überwachung der Rechnungslegung durch die SEC sind auch die USA nicht von Bilanzkosmetik verschont geblieben. Der Druck auf die Konzerne, immer höhere Gewinne 780 in jedem Quartal zu zeigen, führt zu aggressiven Rechnungslegungspraktiken. Gemäss dem ehemaligen SEC Chef Arthur Levitt hat dies vor allem in der New Economy zu viel «Hocus Pocus Accounting» geführt. Ein bekanntes Stichwort ist das Earnings Management, die Manipulation von Gewinnausweisen durch Glättung (Smoothing der Gewinne) und Aufblähung von Aktiven. Durch die sogenannte Big Bath Charges werden alle paar Jahre riesige Restrukturierungsverluste zurückgestellt, die dann später zur «Gewinnaufhellung» teilweise direkt oder indirekt wieder aufgelöst werden und die operativen Gewinne der Zukunft verbessern helfen. Die Bildung und Auflösung von kurz- und langfristigen Rückstellungen bzw. Abgrenzungen werden zur Gewinnmanipulation verwendet (Verwendung von sogenannten Cookie Jar Reserves). Auch der Missbrauch der Wesentlichkeitsregeln in der Rechnungslegung wurde angeprangert. Bei der Anwendung der beiter verstanden bzw. missbraucht. Aufgrund von massivem politischen Druck war es dem FASB nicht vollständig möglich, Richtlinien durchzusetzen, nach welchen die Aufwendungen für diese Optionen uneingeschränkt als Personalaufwand, d.h. erfolgswirksam zu erfassen wären. Auch die Herabsetzung der Optionsbedingungen (z.B. Repricing) wird als Missbrauch angeprangert. Weitere Eigenheiten des amerikanischen Umfelds Zunehmende Verkürzung der Abschlusszeiten Nur 60% der amerikanischen Konzerne haben ihren Abschluss am Kalenderjahrende (31. Dezember). Rund 10% schliessen Ende Juni, 6% Ende September und die übrigen 24% verteilt «Der Ausweis von Vorsorge-Informationen in der Konzernrechnung scheint in der Schweiz ein hochpolitisches Thema bzw. rotes Tuch zu sein.» Materiality-Regeln sind nicht nur quantitative sondern auch qualitative Aspekte zu berücksichtigen. Dies erfolgte mittels SAB 99, welche für die Prüfer eine Verschärfung der gängigen Praxis bedeutete. Es muss insbesondere berücksichtigt werden, dass auch kleine «Fehler» die Präsentation der Jahresrechnung in entscheidenden Punkten beeinflussen können, so beim Ertrag pro Aktie oder bei der Einhaltung von Kreditbedingungen (sogenannten Covenants). Der Zeitpunkt der Gewinnrealisierung spielt für die Gewinnbeeinflussung eine wichtige Rolle (Revenue Recognition gemäss SEC-Richtlinie SAB 101). Das in den USA häufig benützte LIFO Accounting für Warenlager (das aus Steuergründen gewählt wurde) lässt sich einfach zur Gewinnmanipulation verwenden. Optionspläne werden auch in den USA als «Selbstbedienungsladen» für leitende Mitar- auf andere Monatsende ab. Damit wird die Arbeitslast der Prüffirmen viel besser auf das Jahr verteilt als in der Schweiz. Mit wenigen Ausnahmen schliessen praktisch alle in der Schweiz domizilierten börsenkotierten Konzerne per 31. Dezember ab. Da die Abschlusszeiten und Prüfzeiten immer mehr verkürzt werden, finden die Prüfungen der Tochtergesellschaften meistens Ende Januar und die Prüfung der Konzernrechnungen im Februar statt. Dies führt zu sehr starken Belastungen in den Prüffirmen in der Hochsaison (Busy Season). Um die Spitzen zu brechen, werden oft Prüfungen aufgrund von September-, Oktober- oder November-Abschlüssen vorgenommen (sogenannter Hard Close oder Rapid Sign-off) und die bis zum Jahresende verbleibende Periode mit analytischen Methoden abgedeckt (Roll forward). Da in der Schweiz gemäss Aktienrecht Der Schweizer Treuhänder 9/01 RECHNUNGSWESEN Peter Bertschinger, IAS versus US GAAP die Aktionäre 20 Tage vor der Generalversammlung eingeladen werden müssen, müssen die Geschäftsberichte rund drei Wochen vor der GV vorliegen. Deshalb sind auch in den Konzernen schnellere Abschlusszeiten gefordert. Solche «Fast Close»-Projekte sind stark vom IT-Verarbeitungstakt und Computerinfrastrukturen abhängig. In den USA muss der Jahresbericht 10-K mit der geprüften Konzernrechnung spätestens nach 90 Tagen (Ende März für Kalenderjahr-Abschlüssse) und die vollkonsolidierten und allenfalls einer limitierten Prüfung (limited Review) unterzogenen Quartalsabschlüsse in der Form 10-Q spätestens nach 45 Tagen elektronisch in die Datenbank der SEC (EDGAR) eingegeben werden (electronic filing). Ab diesem Zeitpunkt ist die Information wie erwähnt öffentlich über Internet (www.sec.gov) für jedermann kostenlos einsehbar. Management Discussion and Analysis (MD&A) Im SEC-Jahresbericht 10-K nimmt der Geschäftsbericht des Topmanagements und des Verwaltungsrats (MD&A) eine hohe Bedeutung ein. Darin ist auch analytisch das laufende Jahr mit dem Vorjahr und das Vorjahr mit dem Vorvorjahr zu vergleichen (deskriptiv). Somit umfasst die geprüfte Konzernrechnung nach US GAAP/SEC drei Jahre und nicht wie nach IAS bzw. europäischen Börsenvorschriften zwei Jahre. Das Format dieser MD&A wurde durch die SEC in der Regulation S-K und den Ausführungsbestimmungen genau umschrieben. Die Haftung für die Richtigkeit dieser Beschreibungen ist sehr hoch. Der Beizug von spezialisierten Rechtsanwälten ist bei der Abfassung dieses MD&A unumgänglich. Weitere Aspekte – Der Bericht 10-K weist normalerweise keine Liste der konsolidierten Gesellschaften (Beteiligungsliste) aus. Der von der Reg. S-K zusätzlich geforderte und separat eingereichte Schedule mit diesen Angaben ist oft nicht verfügbar oder unvollständig. – Wie erwähnt gibt es viele branchenorientierte Accounting Standards (in IAS noch nicht vorhanden) z.B. für Banking, Software, Ausgewählte Schweizer Konzerne mit US GAAP ABB Adecco Ciba SC Gavazzi Logitech Mettler-Toledo Sulzer Medica Swisscom UBS Syngenta Full US GAAP, NYSE (ADS) 2001 IAS mit US GAAP Reconciliation US GAAP, US Kotierung 2000 US GAAP, keine US Kotierung nur US GAAP, Nasdaq US GAAP, NYSE volle Kotierung, nicht an SWX IAS mit US GAAP Reconciliation, NYSE (ADS) IAS mit US GAAP Reconciliation, NYSE (ADS) IAS mit US GAAP Reconciliation, NYSE (ADS) 2000 IAS mit US GAAP Reconciliation, NYSE (ADS) 2001 Internet-Adressen zur Rechnungslegung www.iasc.org.uk www.sec.gov www.sec.gov/edgar www.fasb.org www.nyse.com www.swx.ch www.nasdaq.com www.neuermarkt.de Der Schweizer Treuhänder 9/01 IASC in London SEC in Washington, D.C. elektronisches Filing System der SEC FASB in Norwalk, CT New York Stock Exchange Schweizer Börse Technologiebörse Nasdaq Technologiebörse Deutschland Insurance, Oil & Gas, Hospitals, Casinos, Motion Pictures, usw. – Gemäss Form 8-K müssen der SEC wichtige Ereignisse (ad hoc Informationen) mitgeteilt werden. Dazu gehören z.B. auch Prüferwechsel einschliesslich Begründung dazu. – Ein wichtiges Dokument im Zusammenhang mit der Corporate Governance stellt das Proxy Statement dar, das auch elektronisch der SEC eingereicht werden muss und über EDGAR im Internet offengelegt wird. Es handelt sich um die Einladung zur Generalversammlung bzw. um die Einholung von Vollmachten im SEC Statement 14A. Am Beispiel des amerikanischen Pharma-Konzerns Pfizer Ausgewählte europäische Konzerne an der New York Stock Exchange (meist mit IAS – US GAAP Reconciliation) ABB Ciba SC Mettler-Toledo Sulzer Medica Swisscom TAG Heuer Novartis UBS Syngenta DaimlerChrysler Deutsche Telekom SAP Alcatel Danone Pechiney TotalFina Elf ABN AMRO Philips Royal Dutch Unilever Astra Zeneca BP Amoco CH CH CH CH CH CH CH CH CH D D D F F F F NL NL NL NL GB GB Ausgewählte europäische Konzerne an der Nasdaq Adecco BioMarin Logitech Moet Hennessy Louis Vuitton Reuters Virgin CH CH CH F GB GB 781 RECHNUNGSWESEN Peter Bertschinger, IAS versus US GAAP Inc. soll das Proxy Statement nebenstehend kurz beschrieben werden. Auszug aus dem Proxy Statement der Pfizer Inc. vom 8. März 2001: (vgl. www.pfizer.com unter investor relations mit direktem Link zu EDGAR) Einladung zur Generalversammlung Notice of Annual Meeting of Shareholders Einholung von Vollmachten Proxy Statement Unternehmensüberwachung inkl. Revisionsausschuss des VR und Verwaltungsratshonorare und Aktien Corporate Governance incl. Audit Committee of the Board and Compensation of Directors and shares Wahl der Verwaltungsräte Election of Directors Genehmigung der Abschlussprüfer inkl. Angabe der Prüfhonorare und Beratungshonorare an Prüfer Approval of Auditors for next year incl. Disclosure of Audit Fees and Consulting Fees to Auditors Genehmigung der Mitarbeiterpläne Approval of Stock and Incentive Plans Vergütungen an Konzernleitung usw. Executive Compensation etc. Literatur Accounting Trends and Techniques 2000 – Annual Survey of Accounting Practices Followed in 600 Stockholder’s Reports, 54. Auflage, Herausgeber: American Institute of CPAs, Jersey City, NJ, 2000. Bertschinger Peter und Hallauer Philipp, IAS – International Accounting Standards in der schweizerischen Praxis, 5., überarbeitete Auflage, Herausgeber: KPMG, Zürich, März 2001. Global accounting – UK, IAS and US compared, Herausgeber: KPMG International, London 2001. The IASC-U.S. GAAP Comparison Project: A Report on the Similiarities and Differences between IASC Standards and U.S. GAAP, Based on a Study Untertaken by FASB Staff, Herausgeber: Financial Accounting Standards Board, Norwalk, Connecticut, USA, 2. Auflage, Oktober 1999, rund 500 Seiten, bestellbar über www. fasb.org. RESUME IAS contre US GAAP Qui se préoccupe du passage aux US GAAP? En Suisse (et en Europe) se sont avant tout les grands groupes bancaires et d’assurances qui sont intéressés par le passage aux US GAAP, dans le cadre de leur cotation au New York Stock Exchange, (cf. tableaux Groupes suisses avec US GAAP et Groupes européens au New York Stock Exchange). Mais des groupes industriels d’importance mondiale ont également adopté les US GAAP. Outre les branches mentionnées cidessus de l’ancienne économie, des start up innovatives et à forte croissance ont également introduit les International Accounting Standards (IAS) ou les US GAAP. Ces normes sont prescrites en tant que minimum pour des émetteurs au Neuen Markt à Francfort et au New Market de la Bourse suisse (SWX), car ces entreprises ne peuvent souvent pas présenter des chiffres du passé (no track Record). 782 L’utilisation des IAS ou des US GAAP par ces entreprises de la nouvelle économie conduisait souvent à présenter sans ménagement les risques ainsi que les difficultés de départ et beaucoup de rapports de révision devraient être présentés avec les réserves appropriées. Ci-après, un extrait d’un rapport d’audit selon les US GAAS d’une entreprise Internet: «The accompanying consolidated financial statements have been prepared assuming that the Company will continue as a going concern. As discussed in note x to the financial statements, the Company has generated significant losses from operations, has negative cash flows from operations and needs additional financing to continue the development of its business and products. These factors raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern. Management’s plan in regard to these matters is also described in note x and note y. The financial statements do not include any adjustments that might result from the outcome of this uncertainty.» Par la reconnaissance accrue des IAS pour les cotations boursières au-delà des frontières par l’IOSCO (International Organization of Securities Commissions), l’association des bourses du monde, les International Accounting Standards ont obtenu une plus grande considération. De plus, la Commission de l’Union européenne, Bruxelles, exige de 7000 (en chiffre rond) sociétés UE cotées de présenter uniformément jusqu’en 2004 des comptes selon les IAS. A la suite des crises économiques en Asie du sud-est et dans les anciens pays du bloc de l’Est (p. ex. en Russie), la Banque mondiale et l’International Monetary Fund (IMF) ont exigé que pour l’obtention de nouveau crédits l’établissement des comptes annuels consolidés et vérifiés le soient avec une orientation IAS. PB L’Expert-comptable suisse 9/01