Salix Pharmaceuticals geht mit Cosmo Technologies zusammen um

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Head of Investor Relations
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Salix Pharmaceuticals geht mit Cosmo Technologies zusammen um Salix
Pharmaceuticals plc zu formen
•
Stärkt die führende Marktstellung von Salix in der Gastroenterologie
•
Kauf des Uceris®-Patents verbessert die Produkteprofitabilität von Salix
•
•
Vergrössert die Produktentwicklungspipeline
Schafft eine steuereffiziente Unternehmungsstruktur, die die Akquisitions- und Wachstumsstrategie
von Salix verbessert
•
Etabliert Salix als Cosmo’s US Partner für Magen-Darm Erkrankungen
Raleigh, NC und Lainate, Italien, 9. Juli 2014, -- Salix Pharmaceuticals, Ltd. (“Salix”) (NASDAQ: SLXP) und
Cosmo Pharmaceuticals S.p.A. (“Cosmo”) (SIX: COPN) haben ein definitives Fusionsabkommen
unterzeichnet gemäss welchem sich Salix mit Cosmo Technologies Limited (“Cosmo Tech”), einer
Tochtergesellschaft von Cosmo zusammenschliessen wird. Unter den Vertragsbedingungen wird Salix
eine 100%-ige, indirekte Tochtergesellschaft von der in Irland domizilierten Cosmo Tech werden, die
ihren Namen in Salix Pharmaceuticals, plc ändern wird und ihre Aktien am NASDAQ Global Select Market
kotieren und handeln lassen soll. Es wird erwartet, dass die Transaktion für Salix den Gewinn pro Aktie
2016 leicht und danach stärker erhöht.
Salix Pharmaceuticals plc wird Eigentümerin von Cosmo’s U.S.-Patenten für Rifamycin MMX®,
Methylene Blau MMX®, und Uceris® und wird definierte Verhandlungsrechte im Zusammenhang mit
allen Produkten haben, die Cosmo oder deren Tochtergesellschaften in den USA entwickeln oder
kommerzialisieren will. Zusätzlich wird Salix Pharmaceuticals plc Cosmo’s Patente für Rifamycin MMX®
in Kanada, spezifizierten lateinamerikanischen Ländern, Indien, China, Japan und den Rest des Fernen
Ostens mit Ausnahme von Australien und Neuseeland und Cosmo’s Patente für Uceris® in Japan
erwerben.
Cosmo, die Muttergesellschaft von Cosmo Tech, ist ein an der SIX kotiertes
Spezialitätenpharmaunternehmen, das in Lainate in Italien domiziliert ist. Cosmo’s proprietäre klinische
Entwicklungspipeline richtet sich u.a. auf innovative Behandlungen des Verdauungstraktes wie
Dickdarmentzündungen, Dickdarminfektionen und Diagnostika für den Dickdarm. Cosmo ist Erfinder und
Entwickler von Lialda® und Uceris®.
Sinn und Zweck der Transaktion
Diese Transaktion stärkt die führende Position von Salix in der Entwicklung und Vermarktung von
Produkten zur Behandlung von Magendarm-Erkrankungen und etabliert eine Unternehmensstruktur, die
die Umsetzung der Akquisitionsstrategie und der Strategie organischen Wachstums stärkt. Die
Transaktion:
• Fügt komplementäre Produktopportunitäten zum Salix Produkteportfolio hinzu.
• Schafft substantielle Möglichkeiten mit Rifamycin MMX® für Divertikulitis, ein grosser, bisher
unbefriedigter Markt.
• Fügt Methylene Blau MMX® zur Prävention und Früherkennung von Dickdarmkrebs hinzu.
• Eliminiert Uceris®-Lizenzzahlungen für Salix, was die Produkteprofitabilität substantiell erhöht
und Salix erlaubt, den vollen Wert der bestehenden Indikationen sowie denjenigen von
zukünftigen Indikationen einzufangen.
• Verbessert die kompetitive Position von Salix für zukünftige M&A- und Produktlizensierungen.
Carolyn Logan, Präsidentin und CEO von Salix sagte: “Cosmo ist eine hervorragende Firma welche wir
seit Jahren kennen und so freuen wir uns sehr, diese Fusion mit Cosmo Tech bekannt geben zu können.
Diese Transaktion macht in strategischer und finanzieller Hinsicht viel Sinn. Sie stärkt und konsolidiert
unsere führende Stellung in der Akquisition, Entwicklung und Vermarktung von Produkten für die
Gastroenterologie. Uceris® nimmt in unserem Portfolio eine wichtige Stellung ein und diese Transaktion
wird die Profitabilität von Uceris® wie auch die von Salix insgesamt verbessern. Die neue
Unternehmungsstruktur stärkt unsere Ausgangslage bei der Verhandlung von Lizenzen und
Akquisitionen substantiell und wird die Rentabilität solcher Geschäftsentwicklungsmöglichkeiten
erhöhen. Letzlich erwarten wir, dass aus den zusätzlichen und komplementären Produktopportunitäten,
die sich aus der Zusammenarbeit mit Cosmo bieten, aufgrund unserer nachgewiesenen Erfahrung im
Bewilligungsprozess mit der FDA und der Vermarktungserfahrung unser Portfolio vergrössern und
unsere zukünftigen Umsätze diversifizieren wird. Wir sehen dies als eine weitere transformatorische
Transaktion für Salix.”
Alessandro Della Chà, CEO von Cosmo sagte: “Es war unser strategisches Ziel, für die Vermarktung
unserer Produkte in den USA den bestmöglichen Partner zu identifizieren und eine substantielle
Beteiligung am Erfolg dieser Produkte zu erhalten. Diese Transaktion ermöglicht es zwei Unternehmen,
die in der Gastroenterologie führend sind, ihre unterschiedlichen, aber komplementären Kompetenzen
zusammen zu legen, um neue Produkte für unbefriedigte Patientenbedürfnisse und Mehrwerte für ihre
Aktionäre zu schaffen.”
Details zur Transaktion
Nach Vollzug der Fusion sollen die Aktionäre von Salix Pharmaceuticals, Ltd, etwas weniger als 80% der
ordentlichen Aktien von Salix Pharmaceuticals, plc und Cosmo etwas mehr als 20% der ordentlichen
Aktien halten. Die Aktionäre von Salix Pharmaceuticals, Ltd. erhalten bei Vollzug eine ordentliche Aktie
von Salix Pharmaceuticals, plc im Austausch einer ordentlichen Aktie von Salix Pharmaceuticals, Ltd. Im
Zusammenhang mit der Fusion wird Cosmo Salix weiterhin exklusiv mit Uceris® beliefern und, nach
deren Bewilligung, Salix auch mit Rifamycin MMX® und Methylene Blau® exklusiv beliefern. Zusätzlich
wird Cosmo das Recht haben, ein Mitglied des Verwaltungsrates zu nominieren und wird sich, nach
Abschluss der Transaktion, während mindestens 10 Jahren gewissen Stillhalteregelungen unterwerfen.
Es wird erwartet, dass die Transaktion, die für die Salix Aktionäre steuerbar ist, im vierten Quartal 2014
vollzogen wird. Im Zusammenhang mit der Transaktion wird Salix auch gewisse Rechte und Schutz
erhalten unter einem Vertrag, der gewisse Rechte auf Verhandlung und Wettbewerbsausschlüsse der (i)
Salix das Recht einräumt, Erstverhandlungen zu führen in Zusammenhang mit allen Produkten, die
Cosmo oder ihre Tochtergesellschaften für den US-Magen-Darm-Markt entwickeln und vermarkten; (ii)
Cosmo und ihren Tochtergesellschaften verbieten, mit einer Drittpartei Verträge einzugehen, um
Produkte für den US-Magen-Darm-Markt zu entwickeln und zu vermarkten, (iii) Cosmo untersagen, im
US-Magen-Darm-Markt direkt mit der kombinierten Gesellschaft zu konkurrieren. Diese Klauseln gelten
solange Cosmo das Recht hat, einen Vertreter im Verwaltungsrat von Salix Pharmaceuticals plc zu
haben.
Führung
Die bestehende Führungsmannschaft von Salix, wird in ihren Kapazitäten weiterhin ihre Funktionen in
Salix Pharmaceuticals plc ausüben. Der Verwaltungsrat von Salix Pharmaceuticals plc wird aus den
Mitgliedern des bestehenden Salix-Verwaltungsrates bestehen. Zudem wird Alessandro Della Chà als
designiertes Mitglied des Verwaltungsrates von Cosmo im Gremium Einsitz nehmen.
Bewilligungen
Diese Transaktion, die von den Verwaltungsräten von sowohl Salix und Cosmo bewilligt worden ist, kann
erst nach der Bewilligung durch die Salix Aktionäre und der Erfüllung gewisser Vollzugsbedingungen und
regulatorischen Bewilligungen, unter anderem der US-Wettbewerbsbehörden, vollzogen werden. Die
Transaktion erfordert keine Zustimmung der Cosmo Aktionäre.
Berater
Exklusiver Finanzberater von Salix für diese Transaktion ist BofA Merrill Lynch und die Rechtsberater sind
Cadwalader, Wickersham & Taft, LLP und A&L Goodbody (Dublin). Covington & Burling LLP beriet Salix
betreffend der Lizenz- und Lieferverträge, die nach Vollzug zwischen Salix und Cosmo gelten. Cosmo’s
exklusiver Finanzberater war Jefferies International Limited und deren Rechtsberater waren Procopio,
Cory, Hargreaves & Savitch LLP und Byrne Wallace (Dublin).
Salix Conference Call
Salix führte am 8. Juli, 2014 um 6:00 p.m. Eastern Time ein Konferenzgespräch durch um die Transaktion
zu diskutieren und erläutern. Eine Aufzeichnung des Webcasts und zusammenhängendes
Präsentationsmaterial werden dem Publikum auf der Website www.salix.com zugänglich gemacht.
Cosmo Investorentag
Die Transaktion wird auch am Investorenanlass von Cosmo besprochen. Dieser findet am 10. Juli 2014,
in Zürich um 17.00 Uhr statt. Damit zusammenhängendes Präsentationsmaterial wird auf der Website
von Cosmo unter www.cosmopharma.com für die Öffentlichkeit zugänglich sein.
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Über Cosmo Pharmaceuticals S.p.A.
Cosmo ist ein Spezialitätenpharmaunternehmen, das in optimierten Therapien für ausgewählte MagenDarm-Erkrankungen und topisch behandelte Hautunregelmässigkeiten weltweit führend werden will.
Die proprietäre klinische Entwicklungspipeline von Cosmo fokussiert auf innovative Behandlungen von
entzündlichen Darmerkrankungen (IBD) wie zum Beispiel Colitis Ulcerosa und die Morbus-CrohnKrankheit sowie Dickdarminfektionen. Zusätzlich entwickelt Cosmo ein Diagnostikum zur Erkennung von
Dickdarmkrebs und einen neuen Wirkstoff für die topische Behandlung von Akne, Alopezie und
Hirsutismus. Das erste im Markt eingeführte Produkt von Cosmo ist Lialda®/Mezavant®/Mesavancol®,
ein Medikament zur Behandlung von leichter bis mittelschwerer Colitis Ulcerosa, das weltweit an
Giuliani und Shire plc. lizenziert wurde. Cosmo’s zweites Produkt ist Uceris®/Cortiment®, ein Steroid mit
geringen Nebenwirkungen, welches indiziert ist für die Behandlung von Patienten mit Colitis Ulzerosa,
die keinen genügenden Behandlungserfolg haben mit der Behandlung von 5-ASA’s und welches global
an Santarus und Ferring auslizensiert ist. Die patentierte MMX®-Technologie ist für die Produktpipeline
des Unternehmens zentral. Sie wurde auf der Basis der Erfahrungen bei der Formulierung und
Herstellung von Arzneimitteln zur Behandlung von Magen-Darm-Erkrankungen für internationale
Kunden in den GMP-konformen (Good Manufacturing Practice) Produktionsstätten in Lainate, Italien,
entwickelt. Die Technologie erlaubt die gezielte Darreichung von aktiven Substanzen im Darm. Cosmo ist
an der SIX Swiss Exchange kotiert. Weitere Informationen auf www.cosmopharma.com.
Über Salix
Salix Pharmaceuticals, Ltd., mit Hauptsitz in Raleigh, North Carolina, entwickelt und vermarktet
Rezeptpflichtige pharmazeutische Produkte und Medizinische Vorrichtungen für die Prävention und
Behandlung von Magendarm-Krankheiten. Die Strategie von Salix ist es, weit entwickelte oder schon
vermarktete proprietäre therapeutische Produkte zu kaufen oder einzulizensieren, die noch nötige
Entwicklung zu vervollständigen, die regulatorischen Eingaben zu machen und diese dann durch die 500
Personen umfassende Verkaufsorganisation zu kommerzialiseren.
Salix vermarktet XIFAXAN® (Rifaximin) Tabletten von 200 mg and 550 mg, MOVIPREP® (PEG 3350, sodium
sulfat, sodium chloride, potassium chloride, sodium ascorbate and ascorbic Saure fuer oral Anwendung,
100 g/7.5 g/2.691 g/1.015 g/5.9 g/4.7 g), OSMOPREP® (sodium phosphate monobasic monohydrate,
USP, und sodium phosphate dibasic anhydrous, USP) Tabletten, APRISO® (mesalamine) extended-release
Kapseln 0.375 g, UCERIS® (budesonide) extended release tablets, für oralen Gebrauch, GIAZO®
(balsalazide disodium) Tabletten, COLAZAL® (balsalazide disodium) Kapseln GLUMETZA® (metformin
hydrochloride extended-release Tabletten) 500 mg and 1000 mg, ZEGERID® (omeprazole/sodium
bicarbonate) Pulver für Orale Suspension, ZEGERID® (omeprazole/sodium bicarbonate) Kapsel,
METOZOLV® ODT (metoclopramide hydrochloride), RELISTOR® (methylnaltrexone bromide) Subkutane
Injektionen, FULYZAQ® (crofelemer) delayed-release Tabletten, SOLESTA®, DEFLUX®, PEPCID®
(famotidine) für Orale Suspension, DIURIL® (chlorothiazide) Orale Suspension, AZASAN® (azathioprine)
Tabletten, USP, 75/100 mg, ANUSOL-HC® 2.5% (Hydrocortisone Salbe, USP), ANUSOL-HC® 25 mg
Zaepfchen(Hydrocortisone Acetate), PROCTOCORT® Salbe (Hydrocortisone Cream, USP) 1% und
PROCTOCORT® Zäpfchen (Hydrocortisone Acetate Rectal Suppositories) 30 mg, CYCLOSET®
(bromocriptine mesylate) Tabletten, FENOGLIDE® (fenofibrate) Tabletten. UCERIS (budesonide)
Rektalschaum, RELISTOR®, LUMACAN™, RUCONEST®, RHB-106 und Rifaximin für zusätzliche Indikationen
sind in Entwicklung.
Für alle Rezeptinformationen und wichtige Sicherheitsinformationen über die Produkte von Salix,
einschliesslich der BOXED WARNINGS über OSMOPREP, AZASAN, GLUMETZA und METOZOLV, besuchen
Sie bitte www.salix.com, wo Salix Pressemitteilungen, SEC filings und andere wichtige Informationen
veröffentlicht, oder kontaktieren Sie Salix unter 919 862-1000.
Salix wird am NASDAQ Global Select Market unter dem Tickersymbol "SLXP" gehandelt.
Für weitere Informationen, besuchen Sie bitte die Webseite www.salix.com oder kontaktieren Sie Salix
unter 919-862-1000. Folgen sie Salix auf Twitter (@SalixPharma) und Facebook
(www.facebook.com/SalixPharma). Informationen über den Twitter-Feed, die Facebook Seite und die
Webseite sind nicht in den Einreichungen bei der SEC integriert.
No Offer or Solicitation
This communication does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any
securities or a solicitation of any vote or approval in any jurisdiction pursuant to the merger or
otherwise, nor shall there be any sale, issuance or transfer of securities in any jurisdiction in
contravention of applicable law. No offer of securities shall be made except by means of a prospectus
meeting the requirements of Section 10 of the Securities Act of 1933, as amended.
Important Additional Information and Where to Find It
In connection with the proposed transaction and required stockholder approval, Cosmo Tech and Salix
will file relevant materials with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”), including a proxy
statement/prospectus contained in a registration statement on Form S-4, which will be mailed to the
stockholders of Salix after the registration statement is declared effective. The registration statement
has not yet become effective.
SALIX’S STOCKHOLDERS ARE ADVISED TO READ THE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS, AS IT MAY BE
AMENDED OR SUPPLEMENTED FROM TIME TO TIME, AND ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS FILED
WITH THE SEC WHEN THEY BECOME AVAILABLE BEFORE THEY MAKE ANY DECISION WITH RESPECT TO
THE TRANSACTION, BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED
TRANSACTION AND THE PARTIES THERETO.
Salix’s stockholders may obtain a free copy of the proxy statement/prospectus, when it becomes
available, and other documents filed by Salix, at the SEC’s web site at www.sec.gov. Copies of Salix’s
filings with the SEC may be obtained free of charge at the “Investors” section of Salix’s website at
www.salix.com or by contacting the Investor Relations Department of Salix at (919)-862-1000.
Participants in the Solicitation
Salix and its directors, executive officers and certain other members of its management and employees
may be deemed to be participants in the solicitation of proxies from its stockholders in connection with
the proposed transaction. Information regarding the interests of such directors and executive officers
was included in Salix’s Proxy Statement for its 2014 Annual Meeting of Stockholders filed with the SEC
on April 28, 2014 and information concerning the participants in the solicitation will be included in the
proxy statement/prospectus relating to the proposed transaction when it becomes available. Each of
these documents is, or will be, available free of charge at the SEC’s website at www.sec.gov and from
Salix on its website or by contacting the Investor Relations Department at the telephone number above.
Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements
Please Note: The statements provided herein that are not historical facts are or might constitute
projections and other forward-looking statements regarding future events. Although we believe the
expectations reflected in such forward-looking statements are based on reasonable assumptions, our
expectations might not be attained. Forward-looking statements are just predictions and are subject to
known and unknown risks and uncertainties that could cause actual events or results to differ materially
from expected results. Factors that could cause actual events or results to differ materially from those
described in this press release include, among others: uncertainties as to the ability to successfully
complete the proposed transaction in accordance with its terms and in accordance with the expected
schedule; the possibility that competing offers will be made; the possibility that various closing
conditions for the proposed transaction may not be satisfied or waived, including that a governmental
entity may prohibit or refuse to grant any approval required for the consummation of the proposed
transaction; the unpredictability of the duration and results of regulatory review of New Drug
Applications, Biologics License Agreements, and Investigational NDAs; generic and other competition in
an increasingly global industry; litigation and the possible impairment of, or inability to obtain,
intellectual property rights and the costs of obtaining such rights from third parties in an increasingly
global industry; the cost, timing and results of clinical trials and other development activities involving
pharmaceutical products; post-marketing approval regulation, including the ongoing Department of
Justice investigation of Salix’s marketing practices; market acceptance for approved products; revenue
recognition and other critical accounting policies; the need to acquire new products; general economic
and business conditions; and other factors. Readers are cautioned not to place undue reliance on the
forward-looking statements included in this press release, which speak only as of the date hereof. Salix
does not undertake to update any of these statements in light of new information or future events,
except as required by law. The reader is referred to the documents that Salix files from time to time
with the SEC.
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