Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB

ISIN: DE0006292006 und DE0006292030
WKN: 629 200 und 629 203
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der KSB Aktiengesellschaft, Frankenthal/Pfalz
Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am
Mittwoch, den 15. Mai 2013, 15:00 Uhr, im CongressForum Frankenthal (Pfalz), Stephan-Cosacchi-Platz 5, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KSB Aktiengesellschaft nebst
Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und
Abs. 5 HGB sowie § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Daher entfällt eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss der KSB Aktiengesellschaft ausgewiesene Bilanzgewinn
in Höhe von Euro 31.445.354,22, der einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr von
Euro 323.128,16 enthält, wird unter Berücksichtigung von § 21 der Satzung wie
folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende:
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von Euro 12,00 je Stamm-Stückaktie; das sind bei
886.615 Stück dividendenberechtigten
Stamm-Stückaktien
Euro
10.639.380,00
Vorzugs-Stückaktien
Euro
10.601.369,12
Einstellung in Gewinnrücklagen:
Euro
10.000.000,00
Gewinnvortrag:
Euro
204.605,10
Bilanzgewinn:
Euro
31.445.354,22
von Euro 12,26 je Vorzugs-Stückaktie; das sind bei
864.712 Stück dividendenberechtigten
Die Dividende ist zahlbar am 16. Mai 2013.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird
Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 bestellt.
Der Aufsichtsrat hat sich von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten anderen
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Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) für die KSB
Aktiengesellschaft und Unternehmen des KSB-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
6.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2013 endet die Amtszeit der von
der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Dr. Hans-Joachim Jacob und
Klaus Kühborth sowie des durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Ludwigshafen vom 9. November 2012 (ergänzt durch Beschluss vom 3. Dezember 2012)
als Nachfolger von Herrn Werner Stegmüller bestellten Aufsichtsratsmitgliedes Dr. Jörg
Matthias Großmann.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1
Satz 1 Nr.1 MitbestG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der
Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
a)
Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat
vor, Herrn Dipl.-Kfm. Dr. Jörg Matthias Großmann, Großhesselohe, Mitglied der
Geschäftsleitung der Freudenberg Chemical Specialities SE & Co. KG, München,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2013 für die
nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes
Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Bestellung von Herrn Dr. Großmann erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2013 wird hierbei nicht mitgerechnet.
Herr Dr. Großmann ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten. Er
ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied in folgenden
vergleichbaren
in-
oder
ausländischen
Kontrollgremien
Wirtschaftsunternehmen:
-
Chem-Trend Holding LP, Wilmington, U.S.A.,
-
Externa Holding S.R.L., Mailand, Italien,
-
FCS Holding Inc., Wilmington, U.S.A.,
-
Klüber Lubrication India Pvt. Ltd., Bangalore, Indien
-
Klüber Lubrication München SE & Co. KG, München
von
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Herr Dr. Großmann ist Mitglied der Geschäftsleitung der Freudenberg Chemical
Specialities SE & Co. KG, München, einer Konzerngesellschaft der Freudenberg
Gruppe. Mit anderen Konzerngesellschaften der Freudenberg Gruppe unterhält
die KSB Aktiengesellschaft geschäftliche Beziehungen. Weitere offenzulegende
Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate
Governance Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht vor.
b)
Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat
vor, Herrn Prof. Dr. Michael Hoffmann-Becking, Düsseldorf, Rechtsanwalt, mit
Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2013 für die
nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu wählendes
Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Bestellung von Herrn Prof. Dr. Hoffmann-Becking erfolgt für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende
Geschäftsjahr 2013 wird hierbei nicht mitgerechnet.
Herr Prof. Dr. Hoffmann-Becking ist zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
-
Delton AG, Bad Homburg,
-
Rheinische Bahngesellschaft AG, Düsseldorf,
-
Hella KGaA Hueck & Co., Lippstadt
Herr Prof. Dr. Hoffmann-Becking hat erklärt, dass er sein Aufsichtsratsmandat bei
der Delton AG zum 16. April 2013 niederlegen wird.
Herr Prof. Dr. Hoffmann-Becking ist zudem zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
c)
-
Frankfurter Allgemeine Zeitung GmbH, Frankfurt am Main,
-
Rheinisch-Bergische Verlagsgesellschaft mbH, Düsseldorf,
-
Felix Schoeller Holding GmbH & Co. KG, Osnabrück,
-
Stihl Holding AG & Co. KG, Waiblingen
Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat
vor, Herrn Dipl.-Wirtsch. Ing. Klaus Kühborth, Frankenthal, Geschäftsführer der
Klein Pumpen GmbH, Frankenthal, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptver-
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sammlung vom 15. Mai 2013 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von
der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Bestellung von Herrn Kühborth erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende Geschäftsjahr 2013 wird hierbei nicht mitgerechnet.
Herr Kühborth ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht
Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren inund ausländischen Kontrollgremien. Herr Kühborth ist Geschäftsführer der Klein
Pumpen GmbH, Frankenthal, der kontrollierenden Aktionärin der KSB Aktiengesellschaft. Weitere offenzulegende Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 4
des Deutschen Corporate Governance Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht vor. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Herr Kühborth
indirekt an der Abacus alpha GmbH, Frankenthal, beteiligt ist, mit der die KSB Aktiengesellschaft in unwesentlichem Umfang geschäftliche Beziehungen unterhält.
VORLAGEN
Die unter Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (vgl. Tagesordnungspunkt 2) sind im Internet unter www.ksb.com,
Link „Hauptversammlung“ verfügbar und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
_______________________________
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – soweit ihnen dieses nach der Satzung oder
den gesetzlichen Bestimmungen zusteht – zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die zu Beginn des
24. April 2013 (0:00 Uhr, „Nachweisstichtag“) Aktionäre der KSB Aktiengesellschaft sind und
sich angemeldet sowie ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit den Aktionären dieses gemäß der Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen zusteht – ist ein in Textform in deutscher Sprache erstellter und auf
den Nachweisstichtag bezogener Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende In-
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stitut ausreichend. Dieser Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis zum
Ablauf des 8. Mai 2013 (24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
KSB Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: [email protected]
Nach Zugang der Anmeldung und erfolgtem Nachweis der Teilnahmeberechtigung werden
den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt.
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung zu sorgen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Stammaktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder
andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der
Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch an folgende Adresse
übermittelt werden:
KSB Aktiengesellschaft
A-CA11-G / Investor Relations
Johann-Klein-Straße 9
67227 Frankenthal (Pfalz)
Fax: +49 (0) 6233 86-3454
E-Mail: [email protected]
Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere
nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die
entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu
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Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit
mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären ergänzend an, dass
sie an weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Vollmacht
zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung erteilen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen.
Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen,
sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten.
Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 10. Mai 2013 (24:00 Uhr) unter der oben für die Übermittlung des
Nachweises über die Bevollmächtigung genannten Adresse zugegangen sein. Andernfalls
können die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden. Der Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft erteilten Vollmachten kann auch in der Hauptversammlung erfolgen.
Formulare zur Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) werden jeder stimmberechtigten
Person auf Verlangen in Textform übermittelt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten
per E-Mail an [email protected] oder per Fax an KSB Aktiengesellschaft, Investor
Relations, Fax: +49 (0) 6233 86-3454. Die Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen auch im Internet unter
www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“ zur Verfügung. Formulare zur Vollmachtserteilung
an Dritte werden jeder Eintrittskarte beigefügt.
RECHTE DER AKTIONÄRE
1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 14. April 2013 (24:00 Uhr) zugehen:
KSB Aktiengesellschaft
A-CA11-G / Investor Relations
Johann-Klein-Straße 9
67227 Frankenthal (Pfalz)
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Fax: +49 (0) 6233 86-3454
E-Mail: [email protected]
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2
AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Website der Gesellschaft unter
www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“ zur Verfügung.
2. Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Bis zum Ablauf des 30. April 2013 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der in Ziffer 1
genannten Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären im Internet
unter www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“, unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen,
stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“ zur
Verfügung.
3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern steht in Tagesordnungspunkt 6 zur Abstimmung, die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers in Tagesordnungspunkt 5.
Bis zum Ablauf des 30. April 2013 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der in Ziffer 1
genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden
den Aktionären im Internet unter www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“, unverzüglich
zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i. V. m. 126 Abs. 2 und
127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Website
zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Website der Gesellschaft unter
www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“ zur Verfügung.
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4. Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 AktG)
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am
15. Mai 2013 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“ zur
Verfügung.
WEBSITE, ÜBER DIE INFORMATIONEN GEMÄSS § 124a AktG ZUGÄNGLICH SIND
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und
Anträge und / oder Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch
auf der Website der Gesellschaft unter www.ksb.com, Link „Hauptversammlung“ zur
Verfügung.
ERGÄNZENDE ANGABEN NACH § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 44.771.963,82 und ist in 886.615 nennwertlose Stamm-Stückaktien und 864.712
nennwertlose Vorzugs-Stückaktien (ohne Stimmrecht) eingeteilt. Jede Stamm-Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte
886.615 beträgt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist die Gesellschaft
weder im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG noch sind der Gesellschaft andere
Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt.
Frankenthal, im April 2013
DER VORSTAND