Protokoll+Gesellschafterversammlung+Debi+Select+classic+Fonds

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Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung der
Debi Select Classic Fonds 2 GmbH & Co. KG
Escara-Halle Essenbach
22.04.2012
Teilnehmer:
Gesellschafter bzw. deren Vertreter
Auf dem Podium:
Herr Josef Geltinger, Geschäftsführer der Debi Select Verwaltungs-GmbH
Herr Prof. Dr. Thomas Zacher, Prof. für Internat. Management, Wirtschaftsrecht und Steuerwesen
und Rechtsanwalt, Rechtsanwälte Zacher & Partner mit verbundener Steuerkanzlei
Rechtsanwalt Werner Klumpe, geschäftsführender Gesellschafter Rechtsanwälte Klumpe, Schroeder
+ Partner GbR
Rechtsanwalt Wolfgang Arndt, Rechtsanwalt Rechtsanwälte Klumpe, Schroeder + Partner GbR
Herr Rödig, Protokollführer
Beginn: 10.20 Uhr
TOP 1 und 2
Die Versammlung wird mit einer Begrüßung durch Herrn Geltinger, dem Geschäftführer der Debi
Select Verwaltungs GmbH eröffnet. Er stellt die weiteren Teilnehmer auf dem Podium vor und
übergibt dann das Wort an Prof. Dr. Zacher.
Prof. Dr. Zacher stellte sich zunächst kurz vor und erläutert, dass nach den Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrages ein geschäftsführende Gesellschafter, hier Hr. Geltinger als Geschäftsführer
der Debi Select Verwaltungs GmbH, als Versammlungsleiter vorgesehen sei. Dieser könne aber einen
Vertreter mit der Versammlung beauftragen. Er werde aber nur mit einem entsprechenden Votum
durch Gesellschafterversammlung die heutige Versammlung leiten. Auch durch Beschluss der
Gesellschafterversammlung könne ein anderer Versammlungsleiter bestimmt werden. Hierüber solle
durch die Gesellschafterversammlung vorab gesondert entschieden werden, da im Vorfeld Bedenken
gegen eine neutrale Versammlungsleitung durch Herrn Geltinger als zugleich Betroffenen geäußert
worden wären.
Er stellt zur mündlichen Abstimmung durch die Gesellschafterversammlung den Vorschlag, dass die
heutige Versammlung durch ihn geleitet würde. Hierzu gibt es keine Gegenstimmen.
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Er dankt für das Vertrauen und stellt zu Protokoll fest, dass er damit zum Versammlungsleiter für die
heutige Versammlung bestimmt worden ist.
Herr Prof. Dr. Zacher stellt des Weiteren Herrn Rödig vor, welcher sich als Protokollführer zur
Verfügung gestellt habe. Auch insoweit wird zur mündlichen Beschlussfassung die Frage zur
Zustimmung zur Protokollführung durch Herrn Rödig gestellt. Es ergeben sich keine Gegenstimmen.
Herr Prof. Dr. Zacher stellt dementsprechend fest, dass Herr Rödig einstimmig zum Protokollführer
bestimmt worden ist.
Zu der Feststellung der ordnungsgemäßen Ladung werden nochmals kurz die gesellschaftsrechtlichen
Voraussetzungen für eine ordnungsgemäße Ladung dargestellt. Er erläutert, dass nach seinem
Kenntnisstand die Voraussetzungen vorliegen und richtet die Frage an die Teilnehmer, ob hierzu
Wortmeldungen oder Einwände vorliegen. Dies ist nicht der Fall. Sodann stellt Herr Prof. Dr. Zacher
zu Protokoll fest, dass eine ordnungsgemäße Ladung zur heutigen ordentlichen
Gesellschafterversammlung erfolgt ist.
Daraufhin werden die Voraussetzungen zur Feststellung der Beschlussfähigkeit kurz dargestellt. Auch
insoweit bestehen keine Einwände. Daraufhin stellt Herr Prof. Dr. Zacher zu Protokoll fest, dass die
heutige Versammlung beschlussfähig ist.
Anschließend wird die Bitte um Wortmeldungen aus dem Auditorium geäußert.
Wortmeldung: Ist Herr Dr. Ziegler anwesend? (GF bis 2010)
Antwort Prof. Dr. Zacher: Hr. Ziegler ist nicht mehr Geschäftsführer und nicht anwesend.
Antwort Herr Geltinger: Er war früher Geschäftsführer der Debi Select Verwaltungs GmbH.
Herr Prof. Dr. Zacher regt daraufhin an, die nachfolgenden Tagesordnungspunkte drei und vier
gemeinsam zu behandeln, da sie sachlich eng zusammen gehören würden und voraussichtlich
Nachfragen zu den Inhalten vielfach beide Tagesordnungspunkte betreffen würden.
Verschiedene Versammlungsteilnehmer äußern ihre Zustimmung hierzu, so dass Herr Prof. Dr.
Zacher die Änderung der Tagesordnung zur mündlichen Beschlussfassung stellt, die nachfolgenden
Tagesordnungspunkte 3 und 4 gemeinsam zu behandeln und anschließend im Rahmen des
Tagesordnungspunktes 5 über diese Punkte gemeinsam die Aussprache und Diskussion
vorzunehmen.
Die mündliche Abstimmung der Teilnehmer ergibt hierzu keine Gegenstimme, so dass ein
entsprechender einstimmiger Beschluss zur Behandlung der Tagesordnung im vorgenannten Sinne
feststellt wird.
TOP 3 und 4
In der Folge erhalten die anwesenden Gesellschafter zunächst einen Sachstandsbericht durch
Rechtsanwalt Klumpe.
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Herr Rechtsanwalt Klumpe stellt zunächst sich und die Kanzlei vor. Er berichtet darüber, dass diese
ganz überwiegend befasst ist mit der Fondskonzeption, dem Anlegerschutz, auch in Form von
Prozessführung, und der Fondssanierung.
Er erläutert weiterhin die Historie des Mandats:
Herr Geltinger, zu dem zuvor keinerlei Kontakt bestand, habe die Rechtsanwälte Klumpe, Schroeder +
Partner GbR Ende Januar 2012 angesprochen, ob diese die Beratung bei einer Restrukturierung bzw.
Sanierung der drei Fondsgesellschaften übernehmen wollten.
Auftraggeber sei die Debi Select Verwaltungs GmbH, vertreten durch deren Geschäftsführer.
Entsprechend der Funktion der Debi Select Verwaltungs GmbH, als Geschäftsführerin der GbR-Fonds,
und im vorliegenden Falle als Komplementärin der Kommanditgesellschaft, ziele das Mandat ab auf
die Sanierung der Gesellschaften, und damit letztendlich auf die Wahrung der wirtschaftlichen
Interessen der Gesellschafter der Gesellschaften, also der Anleger.
Rechtsanwalt Klumpe erläutert weiter, dass Herr Geltinger persönlich, im Zusammenhang mit dessen
Involvierung in die Vorgänge, nicht beraten werde. Er habe jedoch seine Mitwirkung zugesagt.
Insgesamt habe er, Rechtsanwalt Klumpe, den Eindruck, dass eine Sanierung letztendlich möglich sei,
wobei der Sachverhalt und zahlreiche Rechtsfragen im Einzelnen aufgearbeitet werden müssten.
Hierbei ginge es natürlich auch um die Aufklärung des Sachverhaltes für die Vergangenheit.
Es solle Transparenz geschaffen werden. Der Fokus liege nun allerdings auf der Gegenwart bzw.
Zukunft, in Form der Ausarbeitung eines Sanierungskonzeptes.
Herr Rechtsanwalt Klumpe erläutert weiterhin, dass er zu diesem Zweck im Vorfeld der
Gesellschafterversammlung Kontakt aufgenommen hat, zum einen mit den jeweiligen Vertrieben,
zum anderen mit den „Anlegeranwälten“, die Anleger vertreten.
Es wurde über ein Treffen in der Kanzlei in Köln vor wenigen Tagen berichtet.
Auf Frage teilt Rechtsanwalt Klumpe mit, dass es Strafanzeigen gegen Herrn Geltinger und andere
Personen gibt, das Ermittlungsverfahren gegen Herrn Geltinger sei nach § 170 Abs. 2 StPO jedoch
eingestellt worden. Verschiedene Anwälte, unter anderem auch die Rechtsanwälte CLLB, hätten
Akteneinsicht beantragt, mit Herrn Geltinger und dessen Strafverteidiger sei abgesprochen worden,
dass man sich in Zukunft gegen diese Akteneinsichtsanträge nicht mehr wendet. Es erfolgen
zahlreiche Wortmeldungen aus dem Auditorium.
Mit Rücksicht darauf, dass viele Teilnehmer, insbesondere die, die Anleger vertreten, bereits an den
beiden Veranstaltungen am Samstag teilgenommen haben, werden die Fragen, zu ganz
unterschiedlichen Themen während des Vortrages vom Versammlungsleiter zugelassen.
Aus dem Auditorium erfolgt der Vorschlag der Erstellung einer Homepage, mit der die Anleger
jeweils informiert werden. Gerade für die Anleger, die nicht anwaltlich vertreten sind, sei dies von
großer Bedeutung.
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Rechtsanwalt Klumpe erachtet diesen Vorschlag als sinnvoll, weist nun allerdings auch auf Kosten
hin.
Man wird aber bemüht sein, einen effizienten Informationsfluss, auch über eine solche Homepage, in
den nächsten Wochen herzustellen.
Wortmeldung: Berthold Rüdiger, Vermittler: Er habe keine Einladung zu der eingangs erwähnten
Veranstaltung mit Vermittlern in Frankfurt erhalten.
Ein weiterer Vermittler moniert ebenfalls, dass dies bei ihm auch der Fall gewesen sei.
Rechtsanwalt Klumpe antwortet, dass die Kommunikation - grundsätzlich - verbessert werden muss.
Er könne aber letztendlich nur auf die Daten zurückgreifen, die ihm zur Verfügung stehen.
Herr Geltinger äußert, dass eine vollständige Übersicht der Vermittler vorhanden ist, und diese unter
anderem auch der Kanzlei von Rechtsanwalt Klumpe für die Zukunft zur Verfügung gestellt werden
soll.
Erneute Wortmeldung zur Einrichtung einer Informationsplattform im Internet: Die nicht anwaltlich
vertretenen Anleger erhalten nur wenig Informationen.
Antwort Rechtsanwalt Klumpe: Es habe zunächst einmal eine relativ kurzfristige Information durch
den umfänglichen schriftlichen Sachstandsbericht gegeben.
Die vorliegende Veranstaltung biete ebenfalls Information.
Es sollten ggf. weitere Veranstaltungen folgen.
Rechtsanwalt Klumpe weist nun allerdings darauf hin, dass einschließlich der Einladung die
Versammlungen schon jetzt rund 16 bis 17.000,00 € gekosten haben, und dass insoweit, auch für die
Zukunft, jeweils eine Abwägung zwischen dem Nutzen und den entstehenden Kosten, gerade in der
aktuellen liquiditätsmäßigen Situation der Gesellschaft, erforderlich sei.
An der Einrichtung einer Informationsplattform werde gearbeitet.
Herr Prof. Dr. Zacher schlägt vor, dass erste Einzelheiten zu dieser Informationsplattform
idealerweise bereits mit Versendung der Protokolle mitgeteilt werden.
Es folgen weitere Fragen aus dem Auditorium.
Was ist der eigentliche Grund für die Krise?
Rechtsanwalt Klumpe erläutert: Von der Ausgangsposition her stehen die Fonds besser dar, als
manche notleidenden Immobilien- oder Schifffonds, insoweit, als sie nicht mit Bankverbindlichkeiten
belastet sind.
Ein zentrales Problem sei nun allerdings die jederzeitige Kündigungsmöglichkeit nach dem Inhalt des
Gesellschaftsvertrages.
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Die zahlreichen Kündigungen, weit über 1.000, gerechnet über alle Fonds, mit der Folge der
Notwendigkeit der Ermittlungen und dann auch der Auszahlungen von Abfindungsguthaben, belaste
die Fondsgesellschaften schwer.
Etwas salopp ausgedrückt, würden die Anleger, die kündigen, ggf. ihre eigene Fondsgesellschaft
ruinieren.
Es wird über einen Rechtsvertreter, den Kollegen Blazek, berichtet, der insgesamt 244
Vereinbarungen über Kündigungen in der Vergangenheit geschlossen habe. Die Realisierung der
vereinbarten Beträge auf einen Schlag könnte zu erheblichen Problemen führen.
Man sei mit dem Kollegen Blazek insoweit im Gespräch.
Auf die Frage hin, ob die Gesellschaft in der Vergangenheit tatsächlich Factoring von
Lebensversicherungen betrieben habe, antwortet Herr Geltinger:
Ab einem gewissen Zeitpunkt habe sich herausgestellt, dass dieses Geschäft nicht gewinnträchtig ist.
Es seien insoweit andere Factoring-Geschäfte betrieben worden. So seien auch
Schuldverschreibungen der Teldafax gefactort worden.
Die Einzelheiten würden gerade aufgearbeitet, es werde im Geschäftsbericht zum Jahresabschluss
hierzu Stellung genommen.
Wortmeldung: Die Bilanz weist 2,6 Mio. € Verbindlichkeiten aus, wo kommen die her?
Antwort Rechtsanwalt Klumpe: Das muss zunächst die Geschäftsführung der Gesellschaft erläutern,
im Sinne einer möglichst frühen Information sind die Bilanzen aufgestellt und vorgelegt worden,
Einzelheiten müssten ggf. noch geklärt werden.
Wortmeldung: Ist der bilanzerstellende Steuerberater anwesend?
Antwort: Nein, das war in der Kürze der Zeit nicht möglich. Bilanzielle und steuerliche Dinge könne im
Übrigen auch Herr Prof. Dr. Zacher erläutern, jedenfalls abstrakt.
Die konkreten Einzelheiten müssten noch aufgearbeitet werden.
Herr Prof. Dr. Zacher äußert: Nach der heute vorliegenden Bilanz existieren Bankverbindlichkeiten in
Höhe von 151 T Euro, Verbindlichkeiten aus Lieferungen Leistungen 800 T Euro, Weitere
Verbindlichkeiten 2,6 Mio. Euro
Herr Geltinger: Die Bilanz/der Lagebericht kommt zeitnah, ebenso wird die Erstellung der 2011er
Bilanz dann begonnen.
Wortmeldung: Bei einer Gesellschafterversammlung muss doch die Bilanz klar sein.
Herr Geltinger: Dies ist die Bilanz des Fonds, die Bilanzen der Schweizer Factoring-Firmen können
noch nicht vorgelegt werden.
Wortmeldung: Warum existiert eine Einladung, wenn keine Bilanz vorab vorhanden ist? Warum kann
der Geschäftsführer nichts zur Bilanz sagen? Wie soll hier ein Zukunftsausblick oder eine
Entscheidung getroffen werden?
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Herr Rechtsanwalt Klumpe erläutert nochmals, dass er seine Aufgabenstellung in erster Linie im
Blickwinkel auf die Sanierung für die Zukunft sieht.
Natürlich müssten die Bilanzen noch einmal im Einzelnen überarbeitet und verifiziert werden.
Auch die in der Vergangenheit getätigten Geschäfte müssten in allen Einzelheiten aufgeklärt werden.
Im Interesse einer zeitnahen ersten Information habe man sich gleichwohl zu einer
Gesellschafterversammlung, nach der ursprünglichen Ankündigung einer Informationsveranstaltung,
entschlossen, um dem Wunsch nach möglichst frühzeitiger Information Rechnung zu tragen.
Wortmeldung: Wie steht es um die Einsicht in die Bilanzen? Können wir uns auf einen Termin für die
Bilanz einigen?
Herr Prof. Dr. Zacher schlägt vor, dass die Bilanzen innerhalb von 4 Wochen bereitgestellt und mit
dem Protokoll versandt werden müssten (Zusage Herr Geltinger)
Wortmeldung von Frau Skepenet: Diese betrifft den Informationsfluss. Sie sammelt Informationen
zwecks eines Informationsaustausches. Anleger sind willkommen sich bei Ihr zu melden. Die E-MailAdresse wird mitgeteilt.
Rechtsanwalt Klumpe: Gekündigte Verträge sind doppelt problematisch. Der Beteiligungswert liegt
derzeit bei ca. 10 % des Ursprungswertes. Es gibt eine Reihe von Kündigungen. Über Vergleiche
wurden 100% dargestellt.
Wortmeldung: Warum sind jetzt in der Bilanz geringere Werte vorhanden?
Prof. Dr. Zacher: Handelsrechtlich ist eine Teilwertabschreibung dann geboten, wenn bei
Gegenständen des Anlagevermögens – wie bei Beteiligungen – eine voraussichtlich dauernde
Wertminderung eingetreten ist. Deshalb habe er im Vorfeld die Frage an die Geschäftsführung
gestellt, ob tatsächlich die nominellen Anschaffungskosten für die Beteiligungen der Gesellschaft
noch realistisch seien. Die Geschäftsführung sei zusammen mit dem Steuerberater der Gesellschaft
offensichtlich diesem Gedanken gefolgt und habe deshalb in der Bilanz eine entsprechende
Teilwertabschreibung vorgekommen.
Wortmeldung: Wie verhält es sich mit der steuerlichen Anerkennung der Abschreibungen?
Prof. Dr. Zacher: Die hier in Rede stehende Gesellschaft unterscheidet sich von ihren Schwesterfonds
dadurch, dass nach dem Konzept Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt werden sollten. In diesem
Fall wirken sich entsprechende Verluste regelmäßig erst dann aus, wenn sie realisiert werden, soweit
die Anlage im Privatvermögen des jeweiligen Anlegers gehalten wird. Ausnahmen würden dann
eingreifen, wenn z. B. Fondsbeteiligungen selbst im Betriebsvermögen gehalten würden. Im Übrigen
sei für die Frage der Anerkennung der Verluste auf Gesellschaftsebene grundsätzlich das
Betriebsstättenfinanzamt zuständig, was auch für die Qualifizierung der Einkommensart gelte.
Wortmeldung: Es geht um Glaubwürdigkeit. Wie kann ein Geschäftsführer nicht wissen, wie sich die
2,4 Mio. Euro zusammensetzen
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Herr Geltinger: Die Steuerberatungsgesellschaften, er arbeite bereits mit der dritten Gesellschaft
zusammen, sind schreckhaft und wollen nach gewissen Zeitungsmeldungen nicht mehr mit der Debi
Select zusammenarbeiten. Er kümmert sich um die wesentlichen Aufgaben: Die möglichen Assets.
Stress, Ärger und Probleme verzögern diese wichtigen Arbeiten.
Wortmeldung: In 2010 wurden keine Erträge erzielt, wie können hier Ausschüttungen gemacht
werden?
Rechtsanwalt Klumpe: Bei Ratenzahlern wurde der Lastschrifteinzug gestoppt, da die endgültige
Verwendung nicht geklärt ist. Zukünftige Einzüge müssen erst geklärt werden. Auch der
Liquiditätseingang muss geklärt werden. Eine Lösung dazu wird momentan gefunden. Die Liquidität
muss aus den Fonds kommen. Geld kommt momentan nur von der TDF. Hier muss geklärt werden,
wie Liquidität für Kurz- und langfristige Geschäfte generiert werden können.
Prof. Dr. Zacher: Nochmals die Bitte jetzt zunächst, nur Verständnisfragen zu stellen, allgemeine
Fragen und kritische Wortmeldungen könnten dann von allen am Ende gemeinsam diskutiert
werden. Dem wird vielfach aus dem Teilnehmerkreis zugestimmt.
Wortmeldung van Piepal: Wie verhält es sich mit der Rücknahme der Kündigung?
Antwort: Ein Vorschlag wird vorbereitet zur Abstimmung auf der nächsten
Gesellschafterversammlung. Ein rechtlicher Rahmen zum Wiedereintritt wird geschaffen. Dies betrifft
alle Kündigungen.
Wortmeldung: Es sind keine Kündigungen ausbezahlt worden?
Rechtsanwalt Klumpe: Es sind keine wesentlichen Auszahlungen getätigt worden.
Herr Geltinger: Kündigungen sind in 2008 oder 2009 ausbezahlt worden. Seitdem hat es keine
Auszahlungen mehr gegeben, da die zugesagten liquiden Mittel nicht eingetroffen sind. Ebenso wird
Kapital für die sich im Bau befindlichen Anlagen benötigt. 2011 haben definitiv keine Auszahlungen
statt gefunden, Anfang 2010 schon.
Wortmeldung: Es fanden seines Wissens anscheinend Auszahlungen statt, wie kommt das?
Herr Geltinger: Dies können Vergleiche gewesen sein. Auszahlungen fanden sonst nicht statt
Wortmeldung: Über welche Summe wird geredet?
Es soll eine Übersicht über die Auszahlungen erarbeitet und bald möglichst mitgeteilt werden.
Herr Geltinger stimmt dem zu.
Rechtsanwalt Klumpe weist nochmals darauf hin, dass z.B. 244 vergleichsweise
Abfindungsvereinbarungen von Mandanten des Herrn Rechtsanwaltskollegen Blazek bestehen.
Hier sei man im Gespräch.
Es wird über die Struktur der Gesellschaft, als GmbH & Co. KG gesprochen.
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Auf Frage berichtet Rechtsanwalt Klumpe darüber, dass es Klage gegen die Debi Select Verwaltungs
GmbH als Gründungsgesellschafterin aus Prospekthaftung gibt.
Sollte diese infolge von Vollstreckungen „ausfallen“, würde sich die Kommanditgesellschaft in eine
offene Handelsgesellschaft umwandeln.
Insoweit müsse die Gesellschaft - dringend - mit einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin
ausgestattet werden. Die Anteile an dieser neuen persönlich haftenden Gesellschafterin sollte von
den Anlegern gehalten werden.
Angesichts der zahlreichen Rechtsstreitigkeiten, die nur Kosten produzieren, sollte nach Auffassung
von Herrn Rechtsanwalt Klumpe das Ziel ein halbjährige Moratorium sein, in dem laufende Prozesse
aufgesetzt werden, im Gegenzug könnte der Verzicht auf die Einrede der Verjährung erklärt werden,
damit die eventuellen Ansprüche nicht endgültig in Fortfall geraten.
Auf Frage aus dem Auditorium, was die Gesellschaft mit dem Kapital gemacht habe, antwortet Herr
Geltinger: Die Gesellschaft hat Factoring betrieben, und zwar nicht unmittelbar selbst, wie das auch
im Prospekt beschrieben worden ist, sondern über eine Beteiligungskette hin zur Swiss-Fact-Gruppe
in der Schweiz.
Die Sinnhaftigkeit der Beteiligungsstruktur mit vielen Tochter- und Enkelgesellschaften wird
andiskutiert, Rechtsanwalt Klumpe plädiert dafür, vorbehaltlich einer genaueren Prüfung das ganze
Konstrukt deutlich zu verschlanken und zu vereinfachen.
Aus dem Auditorium wird die Frage der Geschäftsführung einer neuen Komplementärin
angesprochen.
Der im Auditorium anwesende Herr Wolter erläutert, dass er sich vorstellen könne, eine solche
Funktion zu übernehmen, und stellt sich kurz vor.
Weitere Vorschläge aus dem Kreis der Gesellschafter, so Rechtsanwalt Klumpe, würden gerne
entgegengenommen.
Wortmeldung aus dem Auditorium: Würden Sie sich, Herr Klumpe, um die Umsetzung dieser
Geschichte kümmern?
Antwort: Eine Umstrukturierung auf der Ebene der Fondsgesellschaft kann nicht von oben
angeordnet werden. Es bedarf einer Umsetzung durch Gesellschafterbeschlüsse, die von den Juristen
natürlich vorbereitet werden können, und vorbereitet werden.
Wortmeldung Frau Ambrecht: Seit wann wurde Geld in Factoring investiert?
Herr Geltinger: Die Schweizer Factoringgesellschaft betreibt schon immer das Factoring. Die
gebauten Projekte wurden über Factoring finanziert. Diese Kraftwerke sind die Assests, die den
Ertrag für die Anleger erwirtschaften müssen.
Herr Klumpe äußerte sich zur Prospektierung: Hätte zu den Kraftwerken ein Nachtrag gemacht
werden sollen? Möglicherweise ja. Das sei aber von den damaligen Rechtsberatern zu beantworten.
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Frau Ambrecht: Am 17.05.2010 fand sich folgende Meldung im Internet: Teldafax erweitert die
Produktpalette in Sachen erneuerbare Energien. Über einen Fonds der Debi Select kann darin
investiert werden.
Wortmeldung: Wo sind unsere Gelder?
Herr Geltinger: Ich wurde Geschäftsführer, da keiner den Mut hatte dies zu übernehmen.
Entscheidend ist, wo das Geld investiert ist. Zukünftig sind 17 Megawatt am Netz. Ein Megawatt
generiert 1 Mio. Euro im Jahr. Der Verkauf pro MW erträgt 4-4,5 Mio. Euro. Dies sind die Geschäfte,
auf die er sich konzentriere.
Wortmeldung: Wem gehören die Assets, wie hat die Gesellschaft Zugriff auf diese Assets? Wie steht
es um die Haftung?
Herr Geltinger: Es ist schwierig, Beratungsgesellschaften zu finden, die rechtlich und steuerlich
beraten können, da Meldungen in verschiedenen Medien oftmals zur Mandatskündigung geführt
haben. Das Ziel ist, die Zielinvestments zu veräußern.
Wortmeldung: Es existieren Probleme der Kommunikation in Sachen Meldungen in den Medien,
hätte da nicht informiert werden müssen?
Herr Geltinger: Deswegen wurde die Kanzlei Klumpe engagiert, um dies aufzuarbeiten und Lösungen
zu finden.
Rechtsanwalt Klumpe: Herr Geltinger und Herr Josten müssen weiterhin als Informationsquelle zur
Verfügung stehen.
Wortmeldung: Wie sind die Gelder investiert worden?
Es gibt eine Gesellschaft die über zwei weitere Gesellschaften in die Swiss Factoring investiert hat.
Das Geld ist dort angekommen. Die Swiss Factoring hat Factoringgeschäfte abgewickelt. Teldafax hat
eine Anleihe begeben, die Investoren haben diese gehalten. Dann folgte die Umwandlung der
Anleihen in eine Aktienbeteiligung, die in zehn Energiegesellschaften investiert wurde.
Die vorliegenden Zahlen (ca. Erträge von 7 Mio. Euro) sind nicht abschließend. Die erwirtschafteten
Erträge werden zur Fertigstellung der bereits angefangenen Projekte investiert. Entscheidend bei den
Investments ist der Cash-Flow. Was leisten diese Kraftwerke an Erträgen? Weiterhin stellt sich die
Frage, wie die Erträge an die Anleger kommen sollen.
Wortmeldung: Ist sichergestellt dass die Erträge der Kraftwerke den Debi Select Fonds zustehen?
Rechtsanwalt Klumpe: Es sind Rechte an diesen Geldern vorhanden. Die Erträge werden weiter
investiert. Vertragliches muss weiter aufgearbeitet werden, gerne unter Mitwirkung von weiteren
Anlegeranwälten.
Wortmeldung: Es liegen Informationen vor, dass Gelder nie bei den Kraftwerken in Weißrussland
angekommen sind.
Rechtsanwalt Klumpe: Diese Informationen liegen uns nicht vor. Mein Sachstand ist folgender:
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Es gibt drei Anlagen, die bereits laufen, die vierte wird bald fertiggestellt. Die Rechtslage ist noch
nicht klar. Laut den Aussagen von Herrn Geltinger sind diese Anlagen werthaltig. Inwieweit ist nicht
klar. Investoren zur Fertigstellung sind willkommen, Herr Geltinger versucht diese zu akquirieren. Die
Frage stellt sich, ob sich die Gesellschaft selbst tragen kann? Die Themen in der Schweiz (TDF) und
Weißrussland müssen geklärt werden. Wie die Erträge ausgeschüttet werden, muss am Ende die
Gesellschaft entscheiden.
Es muss ein Plan erarbeitet werden, wie festgestellt werden kann, wie werthaltig die Investments
sind. Ebenso muss die vertragliche Situation mit der TDF schleunigst geklärt werden.
Weiterhin muss eine zeitnahe Installation der neuen haftenden Gesellschafterin geklärt werden, um
das Umwandeln in die OHG zu verhindern. Es wird versucht in einem überschaubarem Zeitraum
Ergebnisse vortragen zu können.
Tagesordnungspunkte 3 und 4 werden daraufhin geschlossen.
TOP 5
Wortmeldung: Frage zum Ablauf: Wann komme ein Vortrag von Herrn Geltinger?
Herr Geltinger: Die Zielinvestments stehen, es kann positiv in die Zukunft geblickt werden.
Es bestehen 10 Landesbesitzgesellschaften in Italien, Weißrussland u. Russland, inkl.
Registereintragungen. Stellungnahme zu Teldafax, Keine Währungsrisiken da $ Koppelung, Swiss
Factoring hat definitiv Zugriff auf die Kraftwerke (wirtschaftlicher Eigentümer ist der Debi Fonds).
Es werden weitere Details zu den Kraftwerken hinsichtlich Kosten und Erträgen referiert.
Wortmeldung: Rechtsanwälte, die Erfahrungen im internationalen Vertragsrecht haben, sollen mit
einbezogen werden. Wie wird sichergestellt, dass bei einer möglichen Sanierung Gelder sicher
angelegt sind?
Herr Klumpe: Fachanwälte in den jeweiligen Ländern müssen ggf. hinzugezogen werden. Keine
Zwischengesellschaften sollen mehr mit einbezogen werden, sofern keine steuerlichen Gründe
hierfür sprechen. Die Gelder müssen am Ursprung abgeholt werden.
Wortmeldung: Wann gehen die ausstehenden Kraftwerke ans Netz?
Herr Geltinger: Maximal 2,5 Kraftwerke im Jahr können fertiggestellt werden. Verträge dazu inklusive
der Einspeisevergütung bestehen.
Wortmeldung: Es existieren Abschreibungen in Höhe von 37 Mio. Euro. Wie steht es um die
Werthaltigkeit der
Anlagen, ist die Gesellschaft überschuldet? Wurde die
Mittelverwendungskontrolle über die Investments informiert?
Prof. Dr. Zacher: In dieser Lage muss eine Abschreibung vorgenommen werden. Es sind nicht die
Anlagen in Russland unmittelbar bewertet worden, sondern die (mehrfach gestaffelten)
Beteiligungen der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist nicht nach der Bilanz zum 31.12.2010
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überschuldet und intern bestehe nach dem Gesellschaftsvertrag keine Haftung bzgl.
Nachschussverpflichtung. Allerdings besteht die Gefahr, dass z. B. im Insolvenzfall, zu viel gezahlte
Ausschüttungen zurückgezahlt werden müssen.
Hr. Geltinger: Die Bilanz spiegelt nicht die Werthaltigkeit der Bio-Gas-Anlage wieder. Das
Zielinvestment ist der Wert (Cash-Flow, bzw. Verkauf).
Herr Klumpe erklärte die Haftung aus der Prospektierung. Weitere Haftungen kommen in Betracht.
Aus Sicht der Gesellschaft selbst müsse aber nach vorn geblickt werden.
Wortmeldung Hr. Dresser: Warum ist man auf der Suche nach Geldern aus Dubai? Wie steht es um
die Rückabwicklung des Debio Fonds?
Hr. Geltinger: Den deutschen Investoren fehlt das Interesse, zahlungskräftige Investoren aus dem
Ausland werden gesucht. Der Debio Fonds ist heute nicht das Thema.
Wortmeldung: Wie hoch ist die freie Liquidität aktuell? Was kostet die Restrukturierung? Wie ist
Höhe der Abfindungsansprüche in Verbindung TDF, Swiss Factoring? Wie ist die konkrete Aufstellung
der Kraftwerke?
Herr Geltinger: Der Liquiditätsstand kann zur Verfügung gestellt werden.
Herr Klumpe: Es sind verschiedene Kosten zu tragen. Kosten sollten nach seiner Vorstellung auch und
den Verhandlungen mit der TDF von dieser gedeckt werden.
Wortmeldung: Können Kosten aus den Cash Flows gedeckt werden, wenn diese nicht werthaltig
sind?
Herr Geltinger: Unabhängig von der Werthaltigkeit, produzieren diese Anlagen Erträge.
Rechtsanwalt Klumpe: Er schätze, unter Einbeziehung von Kollegen im Ausland 300-500 T Euro
Anwaltskosten. Von der TDF kommende Erträge sollen diese decken.
Wortmeldung: Das Kapitalkonto II ist falsch, falsche Zahlen wurden schriftlich mitgeteilt. Wie kann
das sein?
Hr. Geltinger: Dieser Fall ist zu prüfen und wird geklärt
Prof. Dr. Zacher: Es handelt sich offensichtlich um ein strukturelles Problem und ist wahrscheinlich
kein Einzelfall, muss geprüft werden
Wortmeldung Frau von Bose: Waren Sie in Weißrussland zur Besichtigung der Kraftwerke.
Hr. Geltinger: Ich war persönlich vor Ort bei zwei Kraftwerken weitere sollen natürlich besichtigt
werden, abhängig von Sanierung oder nicht.
Wortmeldung: gilt der Verzicht auf Einrede der Verjährung für alle Anleger oder nur die anwaltlich
vertretenen. Thema richtige Bilanz.
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Rechtsanwalt Klumpe: Bisher nur für die, die anwaltlich vertreten sind. Eine Ausweitung auf alle
Anleger kann gemacht werden. Eine entsprechende Erklärung wird abgegeben, eine
Gleichbehandlung ist damit gewährleistet.
Die Erklärung kann Hr. Geltinger für die Debi Select Verwaltungs GmbH übernehmen.
Prof.Dr. Zacher: Diskussionen zur Bilanz, Feststellung, Entlastung der Geschäftsführenden
Gesellschafter werden in einer weiteren Versammlung geklärt, da die Bilanz erst kurzfristig vorlag.
Wortmeldung: Wie sollen die 100 Anwälte überzeugt werden, dass die Sanierung funktioniert, gibt es
dazu einen Zeitrahmen?
Rechtsanwalt Klumpe: Die Anwälte wurden angeschrieben und eingeladen. 15-16 sind in Köln
erschienen. Die Gesellschaft kann schnell in die Knie gehen, deswegen zweiter persönlich haftender
Gesellschafter in Händen der Anleger. Dies muss schnellstens erfolgen (25 T Euro für die neue GmbH
stellt Hr. Geltinger zur Verfügung), eine konkrete Zeitraumplanung ist schwierig.
Hr. Prof. Dr. Zacher: Eine Komplementärgesellschaft kann haften. Dies gilt auch für bisherige
eventuelle Pflichtverletzungen. Deshalb ist eine neue Komplementärgesellschaft wichtig, damit diese
zumindest nicht für etwaige frühere Aufklärungs- oder Prospektierungsmängel haftet und sonst ggf.
der Gesellschaft kurzfristig die (bisherige) Komplementärin ersetzen kann.
Wortmeldung: eine Aufführung der Kosten für die Rechtsanwaltskanzlei, sowie eine
Prognoserechnung der Restrukturierung sollen erstellt werden. Wie ist der Ablauf mit der GmbH, der
Verzicht der Einrede gilt nur für 6 Monate, was ist danach? Eine Satzungsänderung muss erfolgen.
Rechtsanwalt Klumpe erklärte warum die Veranstaltung in der Eskara statt findet.
Folgend wurde ein Antrag auf Satzungsänderung bezüglich des Veranstaltungsortes, evtl. Frankfurt,
gestellt.
Prof. Dr. Zacher: Ist sicher sinnvoll. Kann (nach Ankündigung) bei den ohnehin anstehenden
Satzungsänderungen bei der nächsten Beschlussfassung ebenfalls umgesetzt werden.
Die Kosten werden nach dem Verursacherprinzip verteilt, Hr. Geltinger hat Geld zu organisieren, um
diese zu decken (TDF).
Wortmeldung: Werner Fasching: Können die Kosten der RA von externen Investoren übernommen
werden? Wie viel Geld kommt von externen Investoren, wie sind diese abgesichert?
Hr. Geltinger: Man sei bemüht um die Anwerbung von Investoren, 1 Mio. Euro seien bereits
geflossen. Weitere Verträge lauten über 4,5 Mio. Euro.
Wortmeldung Frau Bekert: Wird heute beschlossen oder nicht? Welcher Zeitraum ist für die
Abwicklung eines Fonds eingeplant? Bitte um Stellungnahme zu den Themen Factoring und
Lebensversicherung.
Hr. Prof. Dr. Zacher: Wenn heute weder eine Liquidation oder der Ansatz einer Sanierung eine
Mehrheit findet, bleibt die Gesellschaft zunächst wie bisher als „werbende Gesellschaft“ bestehen.
Bei einer Liquidationsentscheidung dürfen grundsätzlich keine Mittel mehr neu investiert werden.
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Das was vorhanden ist, muss in Kapital umgewandelt werden. Derzeit ergäben sich wahrscheinlich
nur sehr geringe realisierbare Werte. Bei einer Sanierung findet evtl. ein Abschluss der angefangenen
Investments statt, was in einer weiteren Abstimmung zu beschließen sei. Eine weitere Alternative sei
die Stellung des Insolvenzantrages, wenn Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit eintreten.
Hr. Klumpe: Ursprünglich sah das Investitionskonzept Lebensversicherungsfactoring, danach auch
Wertpapierfactoring.
Hr. Geltinger: Der KG Fonds ist nicht in Lebensversicherungen investiert. Der GbR Fonds ist für
Lebensversicherungen konzipiert.
Wortmeldung: Besteht eine Absicherung des Wertpapierfactorings durch Lebensversicherungen?
Hr. Geltinger: Nein, die Investitionen sind wie im Prospekt dargestellt gehandhabt worden, es gibt
keine Investition in Lebensversicherungen im KG Fonds.
Aufnahme ins Protokoll: Versand einer Liste mit Aufführungen zu den 10 Kraftwerken soll erfolgen.
Hr. Geltinger stimmte dem zu.
Wortmeldung: Die Bilanz der Komplementär GmbH, der steuerliche Jahresabschluss, das Protokoll
sowie eine Liste mit den 10 Kraftwerken sollen ebenfalls versandt werden.
Hr. Geltinger: Es besteht kein Einwand gegen die Zurverfügungstellung der Bilanz der Komplementär
GmbH.
Wortmeldung: GuV: sind die Abschreibungen nicht fehlerhaft?
Hr. Prof. Dr. Zacher: Erklärung der Abschreibung, die im Übrigen noch genau geprüft werden muss.
Wortmeldung: Ist die nächste Veranstaltung wieder eine Präsenzveranstaltung oder Abwicklung im
Umlaufverfahren?
Hr. Klumpe: Es wird bei grundsätzlichen Fragen, wie Umstrukturierung usw. die Präsenzveranstaltung
geben.
TOP 6-8
Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Zacher erläutert, dass nach seiner Auffassung sowohl eine Vorstellung,
wie auch eine Beschlussfassung über den Jahresabschluss 2010 und den damit eng im
Zusammenhang stehenden Beschluss über die Entlastung der geschäftsführenden Gesellschafterin
den Teilnehmern heute kaum möglich und zumutbar ist, da der Jahresabschluss erst heute diesen zur
Kenntnis gebracht worden ist. Selbst wenn man einen derartigen Beschluss fassen würde, ergäben
sich im Übrigen rechtliche Bedenken. Eine schlichte Vorstellung der jetzt vorliegenden Fassung des
Jahresabschlusses 2010 – welche im Übrigen wohl noch der Korrektur und Ergänzung zum
Verständnis für die Anleger bedürfe – sei auch wenig sinnvoll, da die anschließenden
Beschlussfassungspunkte hierüber im engen Zusammenhang mit dem Inhalt des Jahresabschlusses
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stünden. Hierzu wird von den Teilnehmern vielfach Zustimmung geäußert und eine entsprechende
Abstimmung angeregt.
Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Zacher formuliert sinngemäß den Antrag, dass die
Gesellschafterversammlung beschließt, heute in die Tagesordnungspunkte 6 bis 8 nicht einzutreten
und eine Beschlussfassung über die Tagesordnungspunkte 7 bis 8 einer späteren Beschlussfassung
vorzubehalten.
Hierüber wird mündlich abgestimmt. Es ergeben sich keine Gegenstimmen. Dementsprechend stellt
Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Zacher ein entsprechendes Beschlussfassungsergebnis fest.
TOP 9
Antrag für den Tagesordnungspunkt 9. Beschlussfassung
Bezüglich Tagesordnungspunkt 9 erläutert Herr Prof. Dr. Zacher, dass einerseits eine förmliche
Jahresabschlussprüfung durch einen externen Wirtschaftsprüfer in der gegenwärtigen Situation der
Gesellschaft sinnvoll sein könne (wenn auch nicht nach dem Gesellschaftsvertrag vorgeschrieben),
andererseits die Entscheidung hierüber angesichts der Kosten und dem möglichen Nutzwert sicher
auch davon abhänge, welchen Inhalt der Jahresabschluss 2011 konkret haben werde und welche
Ergebnisse die heute zu diskutierenden sonstigen Prüfungs- und Restrukturierungsmaßnahmen zu
Tage brächten. Deshalb könne es durchaus sinnvoll sein, erst nach dem Vorliegen dieser Unterlagen
und Informationen endgültig eine Entscheidung für oder gegen eine weitere externe
Jahresabschlussprüfung für 2011 zu treffen.
Aus dem Teilnehmerkreis wird diesem Gedanken zugestimmt, so dass Herr Rechtsanwalt Prof. Dr.
Zacher den folgenden Beschlussantrag sinngemäß zur Abstimmung stellt: Die Gesellschafter
beschließen, heute in die Beschlussfassung über den Tagesordnungspunkt 9 nicht einzutreten und
die Entscheidung hierüber einer späteren Beschlussfassung vorzubehalten.
Hierüber wird mündlich abgestimmt. Es ergibt sich nur eine Gegenstimme (WP Hilger), so dass Herr
Prof. Dr. Zacher einen entsprechenden zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung im
Einverständnis mit WP Hilger (hinsichtlich des Beschlussergebnisses) zu Protokoll feststellt.
TOP 10
Danach wird von Prof. Dr. Zacher zur Abstimmung über den Tagesordnungspunkt 10, zunächst über
die weitergehende Alternative 1, mittels der Abgabe der Stimmzettel aufgefordert. Entsprechend der
Anregung aus dem Teilnehmerkreis wird der Beschlussantrag zu Alternative 1 erweitert: „Dies erfolgt
mit der Maßgabe, dass bei Beauftragung aller Dienstleister und allen zu beauftragenden Leistungen
die Haftungsbeschränkung gemäß § 18 II des Gesellschaftsvertrages zu beachten ist.“
Es werden noch einige technische Modalitäten zur Abgabe der Stimmzettel diskutiert und erläutert.
Sodann wird hierüber mittels Abgabe der Stimmzettel abgestimmt.
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Abstimmung durch Gesellschafter:
Zustimmung Enthaltung Ablehnung
97,93%
0,82%
1,25%
Abstimmung durch Anleger, die gekündigt haben:
Zustimmung Enthaltung Ablehnung
98,72%
0,00%
1,28%
Danach wird über die Alternative 2 des Tagesordnungspunktes 10, wiederum durch Abgabe
getrennter Stimmzettel in die bereitgestellte weitere Urne, aufgefordert.
Abstimmung durch Gesellschafter:
Zustimmung Enthaltung Ablehnung
2,19%
0,16%
97,65%
Abstimmung durch Anleger, die gekündigt haben:
Zustimmung Enthaltung Ablehnung
1,17%
1,92%
96,91%
TOP 11
Herr Prof. Dr. Zacher erläutert, dass die Formulierung dieses Tagesordnungspunktes zu
Missverständnissen führen könne. Da ein Beirat in der Satzung derzeit noch nicht vorgesehen sei,
könne ein solcher Beirat heute auch nicht gewählt werden. Es solle vielmehr abgefragt werden, ob –
im Rahmen der ggf. ohnehin anstehenden gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungsmaßnahmen –
ein Interesse der Anleger dahingehend bestünde, die (ggf. neue) Geschäftsführung durch einen
Beirat als Bindeglied zwischen der Gesamtheit aller Gesellschafter und der Geschäftsführung bei
wichtigen Fragen begleiten zu lassen und dann Entscheidungen auch transparent zu machen. Die
eigentliche Wahl erfolge dann, wenn gewünscht, in einer kommenden Gesellschafterversammlung.
Durch Prof. Dr. Zacher werden auch hierzu noch Modalitäten der technischen Durchführung der
Abstimmung erläutert, ehe mittels gekennzeichneter Stimmzettel über diesen Tagesordnungspunkt
abgestimmt wird.
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Auch hierzu war eine Bekanntgabe des Stimmergebnisses im Rahmen der
Gesellschafterversammlung nicht möglich. Nachrichtlich kann nunmehr das Ergebnis wie folgt
bekanntgegeben werden:
Abstimmung durch Gesellschafter:
Zustimmung Enthaltung Ablehnung
94,29%
1,00%
4,70%
Abstimmung durch Anleger, die gekündigt haben:
Zustimmung Enthaltung Ablehnung
94,83%
2,63%
2,53%
TOP 12
Wortmeldung: Anmerkung zur Informationspolitik des Fonds, Hinweis auf die Verpflichtung laut
Satzung zur Herausgabe von Informationen.
Prof. Dr. Zacher: Dies muss eingehalten werden.
Wortmeldung: Sind die Steuerbescheinigungen 2010 schon an die Anleger gegangen? Existiert eine
Mitteilung der Gesellschaft bezüglich der Bescheinigungen?
Prof. Dr. Zacher: Das Betriebsstättenfinanzamt ist zuständig für die grundsätzliche steuerliche
Beurteilung. Das Wohnsitzfinanzamt übernimmt dies in der Regel. Bei der Abstimmung zur Änderung
der Satzung, kann darüber entschieden werden, ob die Kosten für eine steuerliche Information durch
die Gesellschaft unabhängig von der steuerlichen Ergebnismitteilung der Finanzämter untereinander
übernommen werden sollen.
Wortmeldung: Herr Geltinger und Herr Klumpe sollen sich bitte in die Liste für den
Informationsaustausch eintragen.
Hr. Klumpe bot an, via Video Erklärungen abzugeben.
Hr. Geltinger bot ebenso E-Mail-Adresse und Telefonnummer an.
Nachdem keine weiteren Wortmeldungen mehr erfolgen, dankt Herr Prof. Dr. Zacher allen
Teilnehmern für die konstruktive Diskussion und den sachlichen Ablauf der
Gesellschafterversammlung und wünscht eine gute Heimreise.
Ende der Gesellschaftsversammlung um 15:40 Uhr.
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Landshut, den 11.06.2012
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Josef
Geltinger,
Geschäftsführer
geschäftsführenden Gesellschaft von Debi
Verwaltungs GmbH
Köln, den 11.06.2012
der
Select
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RA Prof. Dr. Thomas Zacher, Versammlungsleiter