Angebotsunterlage Pflichtangebot Effecten-Spiegel AG

Pflichtveröffentlichung nach §§ 35 Absatz 2, 14 Absatz 3 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes
Pflichtveröffentlichung nach §§ 35 Absatz 2, 14 Absatz 3 des
deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Die Aktionäre der
Hunzinger Information Aktiengesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden gebeten zuerst die Hinweise in
Ziffer 1.1 der Angebotsunterlage zu beachten.
Angebotsunterlage
Pflichtangebot
der
Effecten-Spiegel AG
Tiergartenstraße 17
40237 Düsseldorf
an die Aktionäre der
Hunzinger Information Aktiengesellschaft
Holzhausenstraße 21
60322 Frankfurt am Main
ISIN DE0006097108
zum Erwerb ihrer Aktien der Hunzinger Information Aktiengesellschaft
gegen
Zahlung einer Geldleistung in Höhe von Euro 1,10 je Aktie
Annahmefrist: 17. Oktober 2003 bis 17. November 2003, 12:00 Uhr
International Securities Identification Number (ISIN) der Hunzinger Information
Aktiengesellschaft: DE0006097108
2
Inhaltsverzeichnis
1.
ALLGEMEINE HINWEISE FÜR AKTIONÄRE
4
Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des
deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
4
Sonstige Hinweise
5
2.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
6
3.
BETEILIGTE UNTERNEHMEN
8
1.1
1.2
4.
5.
3.1
Effecten-Spiegel AG
8
3.2
Zielgesellschaft
8
HINTERGRUND DES ANGEBOTS
4.1
Kontrollerwerb
8
4.2
Absichten der Bieterin auf die künftige Geschäftstätigkeit der
Hunzinger AG
9
DAS ANGEBOT
Gegenstand des Angebots
10
5.2
Angebotspreis
10
5.4
7.
10
5.1
5.3
6.
8
(a)
Mindestangebotspreis
10
(b)
Zinsanspruch
11
(c)
Gegenleistung
11
(d)
Angemessenheit des Angebotspreises
11
Annahmefrist
11
(a)
Beginn und Ende der Annahmefrist
11
(b)
Verlängerung der Annahmefrist
12
Rücktrittsrecht
12
DURCHFÜHRUNG DES PFLICHTANGEBOTS
12
6.1
Annahme des Pflichtangebots
12
6.2
Abwicklung des Pflichtangebots
13
6.3
Rechtsfolge der Annahme des Angebots
13
6.4
Kosten der Annahme
14
6.5
Handel mit eingereichten Aktien der Hunzinger AG
14
ERGÄNZENDE ANGABEN
14
7.1
Finanzierung des Pflichtangebots
14
7.2
Finanzierungsbestätigung
14
7.3
Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin
7.4
auf
die
Angaben über Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile
an Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Hunzinger AG
14
15
3
8.
7.5
Steuern
15
7.6
Gemeinsam handelnde Personen
15
7.7
Vorerwerbe der Effecten-Spiegel AG
15
7.8
Behördliche Verfahren und Gestattung der Veröffentlichung
15
7.9
Anwendbares Recht
16
ALLGEMEINE HINWEISE, HAFTUNG FÜR DIE ANGEBOTSUNTERLAGE
8.1
8.2
16
Veröffentlichung von Erklärungen und Mitteilungen während
und nach Ablauf des Angebotsverfahrens
16
Erklärung über die Übernahme der Verantwortung
16
4
1.
ALLGEMEINE HINWEISE FÜR AKTIONÄRE
1.1
Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
Dieses Angebot der Effecten-Spiegel AG (im Folgenden auch "Bieterin") ist als
Pflichtangebot (im Folgenden auch "Angebot" im Sinne der §§ 35 Abs. 2, 14 Abs. 3
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vom 20. Dezember 2001 (BGBI. I 2001,
S. 3822) (im Folgenden auch "WpÜG") an alle Aktionäre der Hunzinger Information
Aktiengesellschaft (im Folgenden auch "Hunzinger AG" oder "Zielgesellschaft") gerichtet.
Es wird im Einklang mit den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes durchgeführt. Die Bieterin hat die Angebotsunterlage gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen durch Bekanntgabe im Internet auf ihrer Internetseite
"http://www.effecten-spiegel.de" veröffentlicht und hält diese am Sitz der Effecten-Spiegel
AG in deren Geschäftsräumen in der Tiergartenstraße 17, 40237 Düsseldorf, zur
kostenlosen Ausgabe bereit. Die kostenlose Zusendung der Angebotunterlage kann unter
der Telefaxnummer (0211) 69 12 998 angefordert werden. Der Hinweis auf die Veröffentlichung im Internet und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe ist am 17. Oktober 2003
in der Financial Times Deutschland veröffentlicht worden. Darüber hinaus wird das
Angebot nicht veröffentlicht.
Eine Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen einer anderen
Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine weiteren Bekanntmachungen,
Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des
Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung in
der Financial Times Deutschland und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe dienen
ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die
Abgabe des Angebots, noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe
ausländischen Rechts, noch eine öffentliche Werbung.
Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die
Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen
Beschränkungen unterliegen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung und Bereithaltung der
Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG darf die
Angebotsunterlage deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland
veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren
ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren
oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist.
Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der
Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden
gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende
Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt nicht die
Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme
des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland
geltenden Vorschriften vereinbar ist.
Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung
und Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses
Pflichtangebot von allen außenstehenden Aktionären der Hunzinger AG angenommen
werden kann.
5
1.2
Sonstige Hinweise
Sämtliche Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und zu
sonstigen Sachverhalten beruhen, soweit nicht ausdrücklich vermerkt, auf den derzeit
verfügbaren Informationen und Planungen der Bieterin. Diese können sich in Zukunft
ändern. Die Effecten-Spiegel AG ist außer im Rahmen der gesetzlichen Veröffentlichungspflichten des Wertpapierhandelsgesetzes und des WpÜG nicht verpflichtet diese
Angebotsunterlage zu aktualisieren. Die Bieterin hat keinen Dritten ermächtigt, Angaben zu
oder über das Angebot oder die Angebotsunterlagen zu machen. Sollten Dritte dennoch
Aussagen machen, so können diese nicht als Aussagen der Bieterin in die Entscheidung
über das Pflichtangebot einbezogen werden.
6
2.
ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS
Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle dieser
Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt und ist daher in
Verbindung mit diesen zu lesen.
Bieter:
Effecten-Spiegel
40237 Düsseldorf
AG,
Tiergartenstraße
17,
Zielgesellschaft:
Hunzinger Information Aktiengesellschaft, Holzhausenstraße 21, 60322 Frankfurt am Main
ISIN:
DE0006097108
Gegenstand des Pflichtangebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden und unter der
ISIN DE0006097108 gehandelten Stückaktien der
Hunzinger Information Aktiengesellschaft mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je
Aktie mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem am
1. Januar 2003 beginnenden Geschäftsjahr
Gegenleistung:
Barzahlung in Höhe von Euro 1,10 je Hunzinger AGAktie
Annahmefrist:
17. Oktober 2003 bis 17. November 2003, 12:00 Uhr
Ortszeit München
Bedingungen:
Das Angebot ist von keinen Bedingungen abhängig.
Annahme:
Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber
der VEM Aktienbank AG zu erklären. Die Annahme
wird erst mit Übertragung der angemeldeten Aktien
der Hunzinger AG auf das Treuhanddepot der VEM
Aktienbank AG, Nr. 16 61 000 bei der Bankhaus Gebr.
Martin AG, BLZ 610 300 00, während der Annahmefrist wirksam. Ist die Annahme innerhalb der
Annahmefrist gegenüber der VEM Aktienbank AG
schriftlich erklärt worden und ist die Übertragung der
Aktien auf das Treuhanddepot der VEM Aktienbank
AG bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht
erfolgt, so gilt die Übertragung der Aktien auf das
Treuhanddepot der VEM Aktienbank AG als
fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zwei
Bankarbeitstage nach Ende der Annahmefrist,
16:00 Uhr Ortszeit München, bewirkt wird.
Kosten:
Die Annahme ist für die Aktionäre der Hunzinger AG
nicht kostenfrei. Alle mit der Annahme und
Übertragung der Hunzinger AG-Aktien verbundenen
Kosten, insbesondere die von den depotführenden
Instituten erhobenen Kosten und Spesen sind von den
Aktionären der Hunzinger AG selbst zu tragen.
7
Veröffentlichungen:
Alle Mitteilungen nach dem WpÜG im Zusammenhang
mit diesem Angebot erfolgen mit Bekanntgabe im
Internet (http://www.effecten-spiegel.de) sowie durch
Abdruck in der Financial Times Deutschland.
8
3.
BETEILIGTE UNTERNEHMEN
3.1
Effecten-Spiegel AG
Die Bieterin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 22514.
Das Grundkapital der Bieterin beträgt Euro 10.240.000, eingeteilt in 2.000.000 auf den
Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien und 2.000.000 auf den Inhaber lautende
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht als Stückaktien, mit einem auf die einzelnen Stückaktien
entfallenden anteiligen Betrag von Euro 2,56. Die Aktien der Bieterin sind in den
Freiverkehrshandel an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg,
München und Stuttgart einbezogen. Der Gesellschaft sind keine Personen, die 25 % oder
mehr der Stimmrechtsanteile halten, bekannt. Die Thersal Werbeagentur + Druckbetrieb
AG ist nach Kenntnis der Bieterin mit 23,24 % an deren Grundkapital beteiligt.
Gegenstand des Unternehmens sind das Verlagsgeschäft, die Vermögensverwaltung für
eigene Rechnung. Die Gesellschaft kann alle Handlungen vornehmen. Sie kann andere
Betriebe errichten und erwerben und sich an Unternehmungen gleicher oder verwandter
Art beteiligen.
3.2
Zielgesellschaft
Die nachfolgenden Angaben zur Hunzinger AG beruhen auf öffentlich zugänglichen
Informationsquellen.
Die Hunzinger AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Aktien der
Hunzinger AG sind zum Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen
und werden zusätzlich im Freiverkehr in Hannover, Düsseldorf, München und Stuttgart
gehandelt. Das Grundkapital der Hunzinger AG beträgt Euro 7.240.000, eingeteilt in
7.240.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelnen Aktien
entfallenden anteiligen Betrag von Euro 1,00.
Satzungsmäßiger Gegenstand der Hunzinger AG ist die Erhebung, Verarbeitung und
Verwertung von Daten und Informationen, die Entwicklung, Konzeption und Durchführung
von Projekten mit Mitteln der empirischen Sozialforschung sowie im Zusammenhang damit
stehende Beratung, Vermittlung, Öffentlichkeitsarbeit und sonstige Dienstleistungen. Sie
kann sich an anderen Unternehmen beteiligen und deren Verwaltung übernehmen,
insbesondere im Bereich der Firmengruppe Hunzinger. Sie ist zu allen Geschäften und
Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar
zu fördern geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck auch andere Unternehmen im In- und
Ausland gründen.
4.
HINTERGRUND DES ANGEBOTS
4.1
Kontrollerwerb
Die Hunzinger AG hat in Ausnutzung des genehmigten Kapitals beschlossen, das
Grundkapital der Gesellschaft von Euro 4.840.000 um bis zu Euro 2.400.000 auf bis zu
Euro 7.240.000 durch Ausgabe von bis zu 2.400.000 Stück neuen Inhaberaktien mit
Gewinnanteilsberechtigung ab dem Geschäftsjahr 2002 zum Ausgabebetrag von Euro 1,00
je Aktie zu erhöhen.
9
Die Bieterin hat am 18. September 2002 nach Ablauf der Bezugsfrist sämtliche 2.400.000
Stück neue Inhaberaktien der Hunzinger AG zum Ausgabebetrag von je Euro 1,00
(Gesamtausgabebetrag Euro 2.400.000) gezeichnet und den Ausgabebetrag auf das
Sonderkonto der Gesellschaft eingezahlt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am
24. Januar 2003 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen.
Die Bieterin hatte zwischenzeitlich am 20. Januar 2003 Stück 955.680 Aktien der
Hunzinger AG aus der noch nicht im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung an
drei Personen veräußert und hätte daher im Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung
die Schwelle von 30 % weder erreicht noch überschritten. Es ist nicht auszuschließen,
dass die 955.680 Aktien nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht
wirksam auf die drei Erwerber übergegangen sind, mit der Folge, dass der Bieterin
zumindest am 24. Januar 2003 Stück 3.122.215 Aktien und Stimmrechte der Hunzinger
AG, dies entspricht einem Anteil von 43,124 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der
Hunzinger AG, zugerechnet werden könnten. Die Bieterin hat sich zwecks Meidung
weiterer Auseinandersetzungen mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
über die Frage der wirksamen Übertragung der 955.680 Aktien bereiterklärt, von einem
unterstellten Kontrollerwerb am 24. Januar 2003 auszugehen und das Pflichtangebot
durchzuführen.
Die Bieterin unterbreitet daher den außenstehenden Aktionären der Hunzinger AG ein
Pflichtangebot unter der Annahme der Erlangung der Kontrolle am 24. Januar 2003. Am
3. September 2003 hat die Bieterin die Kontrollerlangung gemäß §§ 35 Abs. 1, 10 Abs. 3
S. 1 und S. 2 WpÜG veröffentlicht. Die Bieterin besitzt zurzeit 2.400.000 Aktien der
Hunzinger AG (= 33,149 % der Stimmrechte). Diese Aktien sind entgegen der früheren
Ankündigung der Zielgesellschaft bei Durchführung der Kapitalerhöhung bisher nicht zum
Handel im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
4.2
Absichten der Bieterin auf die künftige Geschäftstätigkeit der Hunzinger AG
Die Bieterin beabsichtigt, ihr Engagement an der Hunzinger AG auf dem derzeitigen Stand
zu halten und erwägt möglicherweise einen teilweisen oder vollständigen späteren Verkauf
der im Rahmen dieses Angebots zu erwerbenden Aktien. Ein Ausbau der Beteiligung an
der Hunzinger AG ist darüber hinaus nicht beabsichtigt. Zur Steigerung des Unternehmenswertes beabsichtigt die Bieterin, soweit die erforderlichen Mehrheiten in den
Hauptversammlungen der Zielgesellschaft erreicht werden, verschiedene Maßnahmen im
Zusammenhang mit der Hunzinger AG durchzuführen. Die Bieterin hat am 24. September
2003 von dem Vorstand der Hunzinger AG die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung mit den Tagesordnungspunkten Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder und
Neuwahl des Aufsichtsrates, Durchführung einer Sonderprüfung sowie die Umbenennung
der Hunzinger Information Aktiengesellschaft in action press AG verlangt. Daraufhin hat
der Aufsichtsrat der Hunzinger AG getagt und bietet der Effecten-Spiegel AG einen Posten
im Aufsichtsrat an. Die Effecten-Spiegel AG hat noch nicht entschieden, ob sie das
Angebot annimmt oder juristisch den Klageweg zur gerichtlichen Durchsetzung einer
außerordentlichen Hauptversammlung mit vorstehend genannten Tagesordnungspunkten
beschreitet.
Die Bieterin beabsichtigt derzeit, die Hunzinger AG als eigenständiges Unternehmen am
bisherigen Sitz fortzuführen. Die Bieterin prüft derzeit die Besetzung der Geschäftsführungsorgane der Zielgesellschaft. Absichten hinsichtlich der Änderung der Verwendung
des Vermögens bestehen nicht. Die Bieterin beabsichtigt gegenwärtig nicht, Sitz und
Standort wesentlicher Unternehmensteile zu verändern oder aufzugeben. Die Bieterin prüft
jedoch die Voraussetzungen einer Umstrukturierung der Hunzinger AG, etwa in Form einer
Ausgliederung des Geschäftsbereichs Public Relations mit nachfolgender Veräußerung
10
dieses Geschäftsbereichs oder umgekehrt, die Töchter action press und infas in einer
Holding AG zusammenzufassen und die Aktien dieser Holding AG an die Aktionäre
auszuschütten. Die Effecten-Spiegel AG wird dies gegebenenfalls Vorstand und
Aufsichtsrat der Hunzinger AG zur Entscheidung vorschlagen.
Investitionen der Hunzinger AG sollen unter Berücksichtigung kaufmännischer Gesichtspunkte wie bisher geplant zur Erreichung eines positiven Ergebnisses umgesetzt werden.
Absichten zur Eingliederung von Geschäftsteilen der Hunzinger AG in die Bieterin oder zur
Eingehung wesentlicher zukünftiger Verpflichtungen der Hunzinger AG außerhalb der
gewöhnlichen Geschäftstätigkeit bestehen nicht. Die Bieterin beabsichtigt keine
wesentlichen Änderungen im Hinblick auf die Arbeitnehmer der Hunzinger AG und deren
Tochtergesellschaften, deren Beschäftigungsbedingungen sowie der Arbeitnehmervertretungen.
5.
DAS ANGEBOT
5.1
Gegenstand des Angebots
Die Bieterin bietet hiermit allen Aktionären der Hunzinger AG an, die von ihnen gehaltenen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Hunzinger AG (ISIN DE0006097108) mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 und mit Gewinnanteilberechtigung ab
dem 1. Januar 2003 gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von Euro 1,10 pro Aktie zu
den Bedingungen dieses Angebots zu erwerben. Das Pflichtangebot bezieht sich auf alle
Hunzinger AG-Aktien, die nicht von der Hunzinger AG selbst gehalten werden.
5.2
Angebotspreis
(a)
Mindestangebotspreis
Der Mindestangebotspreis, der den Hunzinger AG-Aktionären nach § 31 Abs. 1 WpÜG
i.V.m. §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung als Untergrenze für ihre Hunzinger AGAktien anzubieten ist, bestimmt sich nach dem höheren Wert
-
des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Hunzinger AGAktien während des Drei-Monatszeitraums vor der am 3. September 2003 erfolgten
Veröffentlichung des Erwerbs der Kontrolle über die Hunzinger AG (im Folgenden
„Drei-Monats-Durchschnittskurs“) und
-
des höchsten Preises, den die Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person
oder deren Tochterunternehmen während des Drei-Monatszeitraums vor
Veröffentlichung der Angebotsunterlage für den Erwerb von Hunzinger AG-Aktien
gezahlt oder vereinbart hat.
Der gewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelt und in ihrer Datenbank zu den Mindestpreisen nach WpÜG für
den 2. September 2003 veröffentlicht hat, beträgt Euro 0,83.
Die Bieterin hat am 27. August 2003 mit zwei Personen den Erwerb von insgesamt
609.520 Hunzinger AG-Aktien zum Preis von Euro 1,041 je Aktie vereinbart. Damit richtet
sich der Mindestangebotspreis nach dem vereinbarten höheren Preis aus dem Vorerwerb
vom 27. August 2003.
11
(b)
Zinsanspruch
Da die Bieterin die Kontrollerlangung erst am 3. September 2003 veröffentlichte, ist sie
gemäß § 38 Nr. 1 WpÜG gehalten, den Aktionären der Zielgesellschaft Zinsen in Höhe von
5 % über dem Basiszinssatz (§ 247 BGB) für den Zeitraum seit dem 24. Januar 2003, dem
Tag der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am
Main, zu zahlen. Die Frist zur Zahlung der Zinsen endete am 3. September 2003 mit der
Veröffentlichung der Kontrollerlangung
Für den Zeitraum vom 31. Januar 2003 bis zum 30. Juni 2003 betrug der maßgebliche
Zinssatz 6,97%; seit dem 1. Juli 2003 beträgt der Zinssatz 6,22% (Quelle für den
Basiszinssatz: Internetseite der Deutsche Bundesbank). Daraus errechnet sich die
Mindestgegenleistung in Höhe von Euro 1,082 pro Hunzinger AG-Aktie. Diese
Mindestgegenleistung setzt sich zusammen aus dem Zinsanspruch auf Euro 1,041 je Aktie
in Höhe von Euro 0,03 für 151 Tage zu 6,97% (Zeitraum 31. Januar bis 30. Juni 2003) und
in Höhe von Euro 0,011 für 64 Tage zu 6,22% (Zeitraum 1. Juli bis 2. September 2003),
insgesamt also Euro 0,041 Zinsen und Euro 1,041 aus dem vereinbarten Vorerwerb.
Zur Vereinfachung der Abwicklung dieses Angebots hat sich die Bieterin bereit erklärt, die
Mindestgegenleistung in Höhe von Euro 1,082 auf Euro 1,10 aufzurunden.
(c)
Gegenleistung
Die Bieterin bietet allen Aktionären der Hunzinger AG an, ihre auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Hunzinger AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je
Euro 1,00 pro Aktie und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2003 beginnenden
Geschäftsjahr gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von
Euro 1,10 je Hunzinger AG-Aktie
zu den Bedingungen dieses Angebots zu erwerben.
(d)
Angemessenheit des Angebotspreises
Dieser Angebotspreis setzt sich zusammen aus der höchsten, in den beabsichtigten
Vorerwerben vereinbarten Gegenleistung in Höhe von Euro 1,041 zuzüglich Zinsen in
Höhe von Euro 0,041 sowie zur Vereinfachung der Abwicklung aus einem Zuschlag von
weiteren Euro 0,018. Der Angebotspreis von Euro 1,10 je Hunzinger AG-Aktie übersteigt
sowohl den vereinbarten Kaufpreis aus dem Vorerwerb als auch den Drei-MonatsDurchschnittskurs von Euro 0,83. Die Bieterin hält diesen Mindestangebotspreis gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen für angemessen.
5.3
Annahmefrist
(a)
Beginn und Ende der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Pflichtangebots (im Folgenden auch „Annahmefrist“)
beginnt mit der Bekanntgabe im Internet (http://www.effecten-spiegel.de) sowie der
Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung in der Financial Times Deutschland am
17. Oktober 2003 und endet am 17. November 2003, 12:00 Uhr Ortszeit München.
12
(b)
Verlängerung der Annahmefrist
Im Falle einer Änderung dieses Angebots verlängert sich die Annahmefrist gemäß § 21
Abs. 1 WpÜG um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der
letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt.
Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren der Hunzinger AG abgegeben (im Folgenden auch „konkurrierendes Angebot“)
und läuft die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das
konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot
nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls
das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften
verstößt.
5.4
Rücktrittsrecht
Im Falle einer Änderung dieses Angebots können Inhaber von Hunzinger AG-Aktien, die
das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, von dem durch die
Annahme dieses Pflichtangebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist
zurücktreten.
Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot
abgegeben, können Inhaber von Hunzinger AG-Aktien, die das Angebot vor Veröffentlichung des konkurrierenden Angebots angenommen haben, von dem durch die Annahme
dieses Pflichtangebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist
zurücktreten.
Die Rücktrittserklärung muss in beiden Fällen schriftlich jeweils gegenüber der VEM
Aktienbank AG, Rosental 5, 80331 München, bis zum 17. November 2003, 12:00 Uhr
Ortszeit München, erfolgen. Der Rücktritt ist rechtzeitig erklärt, sofern die schriftliche
Erklärung zum Rücktritt innerhalb der Annahmefrist bei der VEM Aktienbank AG eingeht.
Ein Rücktritt nach Ablauf der Annahmefrist ist ausgeschlossen. Der Rücktrittserklärung ist
die Angabe der Depotverbindung des zurücktretenden Aktionärs der Hunzinger AG
beizufügen. Die Rückübertragung bereits eingereichter Aktien der Hunzinger AG erfolgt auf
Kosten des jeweiligen zurücktretenden Aktionärs der Hunzinger AG.
6.
DURCHFÜHRUNG DES PFLICHTANGEBOTS
6.1
Annahme des Pflichtangebots
Die Aktionäre der Hunzinger AG können dieses Pflichtangebot nur innerhalb der Annahmefrist und nur gegenüber der VEM Aktienbank AG, Rosental 5, 80331 München, annehmen.
Das Angebot wird durch schriftliche Erklärung mit dem unten näher bezeichneten Inhalt (im
Folgenden auch „Annahmeerklärung“) gegenüber der VEM Aktienbank AG und
Einreichung der zum Erwerb angemeldeten Aktien auf das Treuhanddepot der VEM
Aktienbank AG, Depot-Nummer 16 61 000 bei der Bankhaus Gebr. Martin AG,
BLZ 610 300 00, angenommen. Die Annahme wird erst mit Übertragung der eingereichten
Aktien der Hunzinger AG auf das Treuhanddepot der VEM Aktienbank AG wirksam. Die
Übertragung ist von den annehmenden Aktionären der Hunzinger AG auf eigene Kosten zu
veranlassen. Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber der VEM Aktienbank
AG schriftlich erklärt worden und ist die Übertragung der Aktien auf das Treuhanddepot der
VEM Aktienbank AG bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht erfolgt, so gilt die
Übertragung der Aktien auf das Treuhanddepot der VEM Aktienbank AG als fristgerecht
13
vorgenommen, wenn sie bis zwei Bankarbeitstage nach Ende der Annahmefrist, 16:00 Uhr
Ortszeit München, bewirkt wird.
Aktionäre der Hunzinger AG erklären zugleich mit der Annahme dieses Pflichtangebots,
(a) dass sie das depotführende Institut anweisen werden, die in der Annahmeerklärung
bezeichneten Aktien der Hunzinger AG auf das Treuhanddepot der VEM Aktienbank
AG, Depot-Nummer 16 61 000 bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, BLZ 610 300 00 zu
übertragen;
(b) dass sie die VEM Aktienbank AG als Einreichungsstelle und das depotführende
Institut unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB
beauftragen und bevollmächtigen, alle erforderlichen und zweckdienlichen Handlungen zur Durchführung des Pflichtangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind sie ermächtigt, den Eigentumsübergang der zum Erwerb
eingereichten Aktien der Hunzinger AG auf die Bieterin herbeizuführen;
(c) dass ihre zum Erwerb angemeldeten und eingereichten Aktien der Hunzinger AG
keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und
Ansprüchen Dritter sind. Sollte sich hieran bis zum Ablauf der Annahmefrist und
Übereignung auf die Bieterin etwas ändern, wird dies von dem jeweiligen Aktionär der
Hunzinger AG umgehend der VEM Aktienbank AG, Rosental 5, 80331 München, als
Einreichungsstelle mitgeteilt.
Die in den Absätzen (a) bis (c) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und
Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses
Pflichtangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst mit dem wirksamen Rücktritt von
den durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen.
6.2
Abwicklung des Pflichtangebots
Nachdem die eingereichten Hunzinger AG-Aktien der VEM Aktienbank AG als
Einreichungsstelle gemäß Ziffer 6.1. dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt
worden sind, wird die VEM Aktienbank AG die eingereichten Hunzinger AG-Aktien auf die
Bieterin nach Ablauf der Annahmefrist unverzüglich Zug um Zug gegen Zahlung und
Übertragung der Gegenleistung gemäß Ziffer 5.2 (c). dieser Angebotsunterlage übertragen. Die Gegenleistung für die eingereichten Hunzinger AG-Aktien wird den depotführenden Instituten der verkaufenden Aktionäre nach Einreichung der Aktien und Ende
der Annahmefrist unverzüglich zur Weiterleitung an die betreffenden verkaufenden
Aktionäre gutgeschrieben werden.
6.3
Rechtsfolge der Annahme des Angebots
Mit der Annahme dieses Pflichtangebots kommt zwischen dem betreffenden Hunzinger
AG-Aktionär und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung der zur
Annahme eingereichten Hunzinger AG-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser
Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden Hunzinger AGAktionäre mit Annahme dieses Pflichtangebots unwiderruflich die in Ziffer 6.1. dieser
Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten.
14
6.4
Kosten der Annahme
Die bei den Depotbanken entstehenden Kosten und Provisionen werden von der Bieterin
nicht übernommen. Aktionären, die das Kaufangebot annehmen wollen, wird geraten, sich
vor der Annahme in Bezug auf die Kosten und Provisionen ihrer Depotbank beraten zu
lassen.
6.5
Handel mit eingereichten Aktien der Hunzinger AG
Eingereichte Aktien der Hunzinger AG können nach ihrer Übertragung auf das
Treuhanddepot der VEM Aktienbank AG nicht mehr über die Börse gehandelt werden.
Personen, die eingereichte Aktien der Hunzinger AG anderweitig erwerben, übernehmen
hinsichtlich dieser erworbenen Aktien alle Rechte und Pflichten aus dem durch die
Annahme dieses Pflichtangebots geschlossenen Vertrag. Dem Erwerber ist es jedoch
möglich, von der Annahme des Pflichtangebots unter den in Ziffer 5.4 genannten
Voraussetzungen auf eigene Kosten zurückzutreten.
7.
ERGÄNZENDE ANGABEN
7.1
Finanzierung des Pflichtangebots
Aufgrund dieses Angebots ist die Bieterin verpflichtet, die nicht von ihr gehaltenen bis zu
4.840.000 Hunzinger AG-Aktien zu einem Preis von Euro 1,10 je Hunzinger AG-Aktie zu
erwerben. Daraus ergibt sich eine Kaufpreiszahlungsverpflichtung der Bieterin von
maximal Euro 5.324.000,00 zuzüglich geschätzter Transaktionskosten in Höhe von
Euro 40.000,00. Weitere Transaktionskosten der Bieterin gegenüber den außenstehenden
Aktionären der Hunzinger AG entstehen nicht.
Der Bieterin stehen ausreichend liquide Wertpapiere zum Zwecke der Finanzierung des
Pflichtangebots zur Verfügung. Die Bieterin hat zugunsten der Stadtsparkasse Düsseldorf
Pfandrechte in entsprechender Höhe an diesen Mitteln eingeräumt.
7.2
Finanzierungsbestätigung
Die Stadtsparkasse Düsseldorf, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat der Bieterin mit Schreiben vom 30. September 2003
gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen
getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung dieses Angebots
notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistungen
zur Verfügung stehen. Dieses Schreiben ist der Angebotsunterlage als Anlage beigefügt.
7.3
Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Bieterin
Die nachfolgenden Angaben, Ansichten und zukunftsbezogenen Aussagen beruhen auf
der Annahme, dass die Bieterin im Rahmen dieses Pflichtangebots alle 4.840.000
Hunzinger AG-Aktien erwirbt.
Nachfolgend werden die wesentlichen Bilanzpositionen der Bieterin vor dem
Pflichtangebot, dargestellt anhand des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2002, mit
denen bei unterstellter Annahme des Pflichtangebots durch alle außenstehenden Aktionäre
verglichen. Der Jahresabschluss der Bieterin wurde von dem gewählten Abschlussprüfer
geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
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Aufbauend auf den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2002 wirkt sich ein Erwerb
sämtlicher Aktien der Hunzinger AG dergestalt aus, dass die gesamte
Kaufpreisverpflichtung aus dem Bestand an liquiden Wertpapieren in Höhe von
Euro 5.324.000,00 finanziert werden kann und auf Vermögens- und Finanzebene insofern
lediglich ein bilanzieller Aktivtausch zwischen Wertpapieren und Finanzanlagen zur Folge
hat. Diese Positionen entwickeln sich somit wie folgt: Das Wertpapierguthaben des
Umlaufvermögens und das Finanzanlagevermögen der Bieterin belief sich am
31. Dezember 2002 auf insgesamt Euro 68.084.311,13 und betrug am 31. August 2003
nach den Buchhaltungsunterlagen Euro 68.487.242,10. Es teilt sich wie folgt auf: Zum 31.
Dezember 2002 betrug das Wertpapierguthaben des Umlaufvermögens Euro
6.516.996,65, zum 31. August 2003 belief es sich auf Euro 6.043.083,33. Das
Finanzanlagevermögen belief sich zum 31. Dezember 2002 auf Euro 61.567.314,48 und
zum 31. August 2003 auf Euro 62.444.158,77. Mit der Annahme dieses Angebots durch
alle Hunzinger-Aktionäre würde sich der Bestand der Wertpapiere des Umlaufvermögens
zum 31. August 2003 auf Euro 719.083,33 reduzieren. Gleichzeitig würde sich das
Finanzanlagevermögen zum 31. August 2003 auf Euro 67.768.158,77 erhöhen. Die
Bilanzsumme zum 31. Dezember 2002 in Höhe von Euro 79.074.940,58 veränderte sich im
Rahmen dieses Aktivtausches nicht. Aufgrund der Tatsache, dass eine vollständige
Finanzierung aus Eigenmitteln erfolgen kann, ergeben sich folglich keine unmittelbaren
Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin.
7.4
Angaben über Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile an Vorstandsoder Aufsichtsratsmitglieder der Hunzinger AG
Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrates der Hunzinger AG sind im
Zusammenhang mit dem Pflichtangebot keine Geldleistungen oder andere geldwerte
Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt worden.
7.5
Steuern
Die Bieterin empfiehlt den Aktionären der Hunzinger AG, vor Annahme dieses Pflichtangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu
den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Pflichtangebots einzuholen.
7.6
Gemeinsam handelnde Personen
Juristische oder natürliche Personen oder Tochterunternehmen von solchen Personen,
welche im Sinne der Vorschriften des WpÜG mit der Bieterin gemeinsam handeln,
existieren nicht. Darüber hinaus bestehen keine Stimmrechtszurechnungstatbestände nach
§ 30 WpÜG.
7.7
Vorerwerbe der Effecten-Spiegel AG
Die Bieterin vereinbarte am 27. August 2003 mit zwei Personen den Erwerb von insgesamt
609.520 Hunzinger AG-Aktien zum Preis von Euro 1,041 je Aktie.
7.8
Behördliche Verfahren und Gestattung der Veröffentlichung
Die Durchführung dieses Pflichtangebots bedarf - mit Ausnahme der Gestattung der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage - keiner Genehmigung oder Zustimmung durch Aufsichtsbehörden, namentlich
Kartellbehörden.
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Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ist von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 16. Oktober 2003 gestattet worden.
7.9
Anwendbares Recht
Dieses Pflichtangebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande
kommenden Verträge zwischen der Bieterin und den annehmenden Hunzinger AGAktionären unterliegen deutschem Recht.
8.
ALLGEMEINE HINWEISE, HAFTUNG FÜR DIE ANGEBOTSUNTERLAGE
8.1
Veröffentlichung von Erklärungen und Mitteilungen während und nach Ablauf
des Angebotsverfahrens
Sämtliche Erklärungen und Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem
Pflichtangebot und die durch dieses Pflichtangebot und seine Annahme zustande
kommenden Vertragsverhältnisse werden, soweit gesetzlich nicht andere oder weitere
Formen der Veröffentlichung, Bekanntgabe oder Mitteilung vorgesehen sind, in der
Financial Times Deutschland veröffentlicht und im Internet unter der Internetadresse
http://www.effecten-spiegel.de bekannt gegeben.
8.2
Erklärung über die Übernahme der Verantwortung
Für den Inhalt dieser Angebotsunterlage übernimmt die Effecten-Spiegel AG, eine
Aktiengesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, die Verantwortung und erklärt, dass ihres
Wissens die in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen
Umstände ausgelassen sind.
Düsseldorf, den 16. Oktober 2003
Effecten-Spiegel AG
Für den Vorstand
Bolko Hoffmann
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