VERTRAG ÜBER DEN KAUF UND VERKAUF DER

Übersetzung aus dem Spanischen
VERTRAG ÜBER DEN KAUF UND VERKAUF DER GESELLSCHAFTSANTEILE DER
CREATIV HOTEL CATARINA, S.A. UND ERGÄNZENDE VERPFLICHTUNGEN
In Las Palmas de Gran Canaria, am [ ]. [ ]. 2015
VERSAMMELT
EINERSEITS
GONZALO BETANCOR BOHN, volljährig, ledig, mit Sitz zum Zwecke dieses Vertrages in der
Strasse Los Jazmines, Nummer 25 in San Agustín, Gemeinde San Bartolomé de Tirajana,
Provinz Las Palmas, mit (spanischem) Personalausweis 42.860.813-Z;
und
JORDI LLINÀS SERRA, volljährig, verheiratet, mit Sitz zum Zwecke dieses Vertrages in der
Strasse Los Jazmines, Nummer 25, in San Agustín, Gemeinde San Bartolomé de Tirajana,
Provinz Las Palmas, mit (spanischem) Personalausweis 40.422.191-J.
UND ANDERERSEITS:
EUSTASIO A. LÓPEZ GONZÁLEZ, volljährig, verheiratet, mit Sitz zum Zwecke dieses
Vertrages in der Strasse Concepción Arenal, Nummer 20, 2º Cial. in Las Palmas de Gran
Canaria, mit (spanischem) Personalausweis Nummer 42.746.906-A.
SIE HANDELN
A) Gonzalo Betancor Bohn und Jordi Llinàs Serra in ihrer Eigenschaft als gemeinsam
unterschriftsberechtigte Verwalter im Namen und in Vertretung folgender
Handelsgesellschaften (im Folgenden gemeinsam die „KÄUFER“):
 IFA CANARIAS, S.L. mit Steuernummer B-35.281.005 und Sitz in San Agustín,
Gemeinde San Bartolomé de Tirajana, Strasse Los Jazmines, Nummer 25,
eingetragen im Handelsregister von Las Palmas, Buch 1.329, Blatt 22, Seite GC1.776.
 IFA HOTEL DUNAMAR, S.A.U. mit Steuernummer A-35.011.790 und Sitz in der
Gemeinde San Bartolomé de Tirajana, Avenida Helsinki, Nummer 8, Hotel
1
Übersetzung aus dem Spanischen




Dunamar, eingetragen im Handelsregister von Las Palmas, Buch 1.434, Blatt 17,
Seite GC-21.333.
IFA HOTEL FARO MASPALOMAS, S.A. mit Steuernummer A-35.011.808 und Sitz in
der Gemeinde San Bartolomé de Tirajana, Plaza de Colón, Nummer 1, Hotel Faro
Maspalomas, eingetragen im Handelsregister von Las Palmas, Buch 1.434, Blatt
11, Seite GC-21.332.
IFA INTERCLUB ATLANTIC HOTEL, S.A. mit Steuernummer A-35.035.393 und Sitz in
San Agustín, Gemeinde San Bartolomé de Tirajana, Strasse Los Jazmines, Nummer
2, Morro Besudo, eingetragen im Handelsregister von Las Palmas, Buch 909, Blatt
125, Seite GC-4.250.
IFA BEACH HOTEL, S.A.U. mit Steuernummer A-35.013.895 und Sitz in San Agustín,
Gemeinde San Bartolomé de Tirajana, Strasse Los Jazmines, Nummer 25,
eingetragen im Handelsregister Las Palmas, Buch 1.569, Blatt 1, Seite GC-26.888.
IFA CONTINENTAL HOTEL, S.A.U. mit Steuernummer A-28.298.933, mit Sitz in
Playa del Inglés, Gemeinde San Bartolomé de Tirajana, Avenida de Italia, Nummer
2, eingetragen im Handelsregister Las Palmas, Buch 1.371, Blatt 79, Seite GC19.038.
B) EUSTASIO A. LÓPEZ GONZÁLEZ handelt als natürliche Person in seiner Eigenschaft als
Vertreter im Namen und in Vertretung der Handelsgesellschaft INVERTUR HELSAN,
S.L.U. mit Sitz in der Strasse Concepción Arenal, Nummer 20 – 2º Cial. Gemeinde Las
Palmas de Gran Canaria, mit Steuernummer B-35.618.255, eingetragen im
Handelsregister Las Palmas, Buch 1507, Blatt 152, Seite GC-24.313, 1. Eintragung.
Diese Handelsgesellschaft ist ihrerseits geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
folgender Handelsgesellschaften (im Folgenden gemeinsam die „VERKÄUFER“):
 CREATIV HOTEL BUENAVENTURA, S.A.U. mit Steuernummer A-35.013.523, Sitz in
Playa del Inglés, Gemeinde San Bartolomé de Tirajana, Strasse Gánigo, Nummer 6,
Plaza de Ansite, eingetragen im Handelsregister Las Palmas, Buch 1.920, Blatt 26,
Seite GC-4.604.
 INTERHOTELERA ESPAÑOLA, S.A. mit Steuernummer A-35.021.500, Sitz in der
Strasse Alcalde Enrique Jorge, Nummer 1, Edificio Kentya, Siedlung Bellavista,
Gemeinde San Bartolomé de Tirajana, eingetragen im Handelsregister Las Palmas,
Buch 955, Blatt 1, Seite GC-5.318.
Die handelnden Personen erklären ausdrücklich, dass sie ihre o.a. Mandate gegenwärtig
ausüben und rechtsgültig innehaben, dass diese nicht widerrufen oder eingeschränkt
2
Übersetzung aus dem Spanischen
wurden, dass keine der damit verbundenen Befugnisse aufgehoben wurden und dass die
Rechtsverhältnisse der von ihnen vertretenen Gesellschaften mit ihren eigenen
übereinstimmen.
Die VERKÄUFER und die KÄUFER (im Folgenden gemeinsam die „PARTEIEN“) erkennen
sich gegenseitig im Bezug auf ihr Handeln die erforderliche Rechtsfähigkeit an, um den
vorliegenden Vertrag abzuschliessen und sich frei und ungezwungen zu verpflichten.
SIE ERKLÄREN
I.
dass die Handelsgesellschaft CREATIV HOTEL CATARINA, S.A. (im Folgenden
gleichermassen „CREATIV HOTEL CATARINA“ oder die „GESELLSCHAFT“) eine
spanische Gesellschaft ist, die am 7. September 1993 auf unbeschränkte Zeit
gegründet wurde und deren hauptsächlicher, effektiver Firmenzweck in der
Betreibung des Hotels „Hotel Catarina“ besteht, das sich in ihrem Eigentum
befindet. Es liegt im Süden Gran Canarias (im Folgenden „BETRIEB CATARINA“).
Die GESELLSCHAFT hat ihren Firmensitz in der Avenida de Tirajana, Nummer 1, in
Playa del Inglés, Gemeinde San Bartolomé de Tirajana, Provinz las Palmas,
Steuernummer A-35.344.878. Sie ist im Handelsregister Las Palmas im Buch 1.109,
Blatt 8, Seite GC-8.827 eingetragen.
Das Gesellschaftskapital der CREATIV HOTEL CATARINA beträgt 1.232.050 Euro,
aufgeteilt in 20.500 auf den Namen lautende Aktien mit den durchlaufenden
Nummern 1 bis 20.500, beide einschliesslich, mit einem Nominalwert von je 60,10
Euro. Sie sind vollständig gezeichnet und eingezahlt. Sie gehören alle derselben Art
und Serie an und beinhalten dieselben Rechte und Pflichten.
II.
3
Die VERKÄUFER halten die 20.500 auf den Namen lautenden Aktien mit den
Nummern 1 bis 20.500, beide einschliesslich, die 100 % der Gesellschaftsanteile
darstellen und das Gesellschaftskapital der CREATIV HOTEL CATARINA ausmachen
(im Folgenden „AKTIEN“). Sie teilen sich wie folgt auf:
-
Erwerbstitel

CREATIV HOTEL BUENAVENTURA, S.A.U. ist Eigentümer von 20.295 Aktien
mit den Nummern 1 bis 20.295, beide einschliesslich, die 99 % des
Gesellschaftskapitals der GESELLSCHAFT darstellen und mittels notarieller
Urkunde Nr. 6632 des Notars Juan Alfonso Cabello Cascajo über
Kapitalreduzierung und Kapitalerhöhung vom 31. Oktober 1996 erworben
Übersetzung aus dem Spanischen
wurden. Eintragung im Handelsregister Las Palmas Buch 1.109, Blatt 20,
Seite GC-8.827, 6. Eintragung.

INTERHOTELERA ESPAÑOLA, S.A. ist Eigentümer von 205 Aktien mit den
Nummern 20.296 bis 20.500, beide einschliesslich, die 1 % des
Gesellschaftskapitals der GESELLSCHAFT darstellen und mittels notarieller
Urkunde 2.007 des Notars Juan Alfonso Cabello Cascajo über den
Aktienkauf vom 20. März 2000 erworben wurden.
-
Belastungen: Die VERKÄUFER erklären, dass die AKTIEN frei von
Belastungen und Rechten Dritter ohne Einschränkungen übertragen
werden.
-
Verbriefung: Die VERKÄUFER erklären, dass über die AKTIEN weder
AKTIENZERTIFIKATE noch provisorische Belege ausgestellt wurden.
III.
Die KÄUFER sind am Erwerb der AKTIEN interessiert, die das Gesellschaftskapital
der GESELLSCHAFT darstellen, um durch den Kauf den BETRIEB CATARINA zu
erwerben. Die VERKÄUFER sind daran interessiert, die AKTIEN zu diesem Zweck zu
übertragen; hierfür gelten die Bestimmungen und Bedingungen, die in diesem
Vertrag vereinbart werden.
IV.
Die VERKÄUFER erklären ausdrücklich, dass sie mit den Abschluss dieses Vertrages
weder eine andere Vereinbarung, öffentliche Urkunde noch die Satzung der
GESELLSCHAFT verletzen. Insbesondere halten sie fest, dass die GESELLSCHAFT
gemäss Paragraph 7 der Satzung ein Vorkaufsrecht über die AKTIEN HAT, und dass
sie vor dem Abschluss dieses Vertrages in der Ausserordentlichen
Aktionärsversammlung der CREATIV HOTEL CATARINA ausdrücklich auf dieses
Recht verzichtet HAT. Zu diesem Zweck wird diesem Vertrag als Anlage I die
Bescheinigung des Schriftführers, der nicht Verwaltungsratsmitglied ist, vom
selben Tag dieses Vertrages mit der Zustimmung des Verwaltungsratsvorsitzenden
beigelegt.
In Übereinstimmung mit den vorgenannten Angaben erklären die PARTEIEN in Ausübung
ihrer Fähigkeit zum Abschluss dieses Rechtsgeschäftes ihren Willen und ihre Zustimmung
zu dem vorliegenden VERTRAG ÜBER DEN KAUF UND VERKAUF DER
GESELLSCHAFTSANTEILE UND ERGÄNZENDE VERPFLICHTUNGEN, den sie mit folgenden
BESTIMMUNGEN
4
Übersetzung aus dem Spanischen
abschliessen (im Folgenden der „VERTRAG“):
ERSTENS.- VERKAUF UND ERWERB
Gemäss dem vorliegenden VERTRAG, veräussern und übertragen die VERKÄUFER die in
ERKLÄRUNG II beschriebenen AKTIEN frei von Belastungen, Verpflichtungen und Rechten
Dritter, ohne Beschränkungen und mit allen zugehörigen Rechten an die KÄUFER, welche
sie in der weiter unten angegebenen Form erwerben, zu den im VERTRAG und den
Anlagen genannten Bestimmungen und Bedingungen wie folgt:
 CREATIV HOTEL BUENAVENTURA, S.A.U. verkauft und überträgt an die
erwerbende IFA CANARIAS, S.L. 2.050 Aktien mit den Nummern 1 bis 2.050 beide
einschliesslich, die 10 % des Gesellschaftskapitals darstellen.
 CREATIV HOTEL BUENAVENTURA, S.A.U. verkauft und überträgt an die
erwerbende IFA CONTINENTAL HOTEL, S.A.U. 3.280 Aktien mit den Nummern
2.051 bis 5.330 beide einschliesslich, die 16 % des Gesellschaftskapitals darstellen.
 CREATIV HOTEL BUENAVENTURA, S.A.U. verkauft und überträgt an die
erwerbende IFA INTERCLUB ATLANTIC HOTEL, S.A. 2.460 Aktien mit den Nummern
5.331 BIS 7.790 beide einschliesslich, die 12 % des Gesellschaftskapitals darstellen.
 CREATIV HOTEL BUENAVENTURA, S.A.U. verkauft und überträgt an die
erwerbende IFA BEACH HOTEL, S.A.U. 3.485 Aktien mit den Nummern 7.791 bis
11.275 beide einschliesslich, die 17 % des Gesellschaftskapitals darstellen.
 CREATIV HOTEL BUENAVENTURA, S.A.U. verkauft und überträgt an die
erwerbende IFA FARO MASPALOMAS, S.A. 4.305 Aktien mit den Nummern 11.276
bis 15.580 beide einschliesslich, die 21 % des Gesellschaftskapitals darstellen.
 CREATIV HOTEL BUENAVENTURA, S.A.U. verkauft und überträgt an die
erwerbende IFA HOTEL DUNAMAR, S.A.U. 4.715 Aktien mit den Nummern 15.581
BIS 20.295 beide einschliesslich, die 23 % des Gesellschaftskapitals darstellen.
 INTERHOTELERA ESPAÑOLA, S.A. verkauft und überträgt an die erwerbende IFA
DUNAMAR, S.A.U. 205 Aktien mit den Nummern 20.296 bis 20.500 beide
einschliesslich, die 1 % des Gesellschaftskapitals darstellen.
Zusammenfassend wird im folgenden die Übersicht mit den einzelnen Verkäufen der
AKTIEN dargestellt:
VERKÄUFER
5
KÄUFER
ANZAHL
AKTIEN
NUMMERN
(BEIDE EINSCHL.)
%
BETEILIG.
Übersetzung aus dem Spanischen
CREATIV HOTEL
BUENAVENTURA,
S.A.U.
INTERHOTELERA
ESPAÑOLA, S.A.
TOTAL
IFA CANARIAS,
S.L.
IFA CONTINENTAL
HOTEL, S.A.U.
IFA INTERCLUB
ATLANTIC HOTEL,
S.A.
IFA BEACH
HOTEL, S.A.U.
IFA HOTEL FARO
MASPALOMAS,
S.A.
IFA HOTEL
DUNAMAR, S.A.U.
IFA HOTEL
DUNAMAR, S.A.U.
---
2.050
1 bis 2.050
10
3.280
2.051 bis 5.330
16
2.460
5.331 bis 7.790
12
3.485
7.791 bis 11.275
17
4.305
11.276 bis 15.580
21
4.715
15.581 bis 20.295
23
205
20.296 bis 20.500
1
20.500
1 bis 20.500
100
Da keine Zertifikate über die Aktien ausgestellt wurden, entspricht die Unterzeichnung
des VERTRAGES der Übergabe, so dass sie mit dem Abschluss des Vertrages vollständig in
das Eigentum der KÄUFER übergehen.
ZWEITENS.- KAUFPREIS UND FÄLLIGKEIT
2.1
Kaufpreis
Die PARTEIEN vereinbaren als Gesamtpreis für den Verkauf der AKTIEN den Betrag von
VIERUNDDREISSIG MILLIONEN EUROS (34.000.000 Euros) (im Folgenden „KAUFPREIS“),
was einem Kaufpreis von 1.658,53658536 Euro pro Aktie entspricht.
Die KÄUFER bezahlen den KAUFPREIS an die VERKÄUFER im Verhältnis zu den jeweils
gemäss Bestimmung 1 erworbenen AKTIEN gemäss folgender Aufstellung:
KÄUFER
6
PREIS (EUROS)
VERKÄUFER, AN DEN DER
Übersetzung aus dem Spanischen
IFA CANARIAS, S.L.
3.400.000
IFA CONTINENTAL HOTEL,
S.A.U.
IFA INTERCLUB ATLANTIC
HOTELS, S.A.
IFA BEACH HOTEL, S.A.U.
5.440.000
IFA HOTEL FARO
MASPALOMAS, S.A.U.
7.140.000
IFA HOTEL DUNAMAR, S.A.U.
8.160.000
TOTAL
34.000.000
2.2.
4.050.000
5.780.000
KAUFPREIS ZU ZAHLEN IST
CREATIV HOTEL
BUENAVENTURA, S.A.U.
CREATIV HOTEL
BUENAVENTURA, S.A.U.
CREATIV HOTEL
BUENAVENTURA, S.A.U.
CREATIV HOTEL
BUENAVENTURA, S.A.U.
CREATIV HOTEL
BUENAVENTURA, S.A.U.
CREATIV HOTEL
BUENAVENTURA, S.A.U.
(7.820.000)
INTERHOTELERA ESPAÑOLA,
S.A. (340.000 €)
---
Fälligkeit
Der KAUFPREIS wird von den KÄUFERN beim Abschluss dieses Vertrages mit auf den
Namen lautenden Bankschecks vollständig an die VERKÄUFER in Höhe der ihnen jeweils
im Verhältnis zu den übertragenen AKTIEN zustehenden Beträge bezahlt. Kopien befinden
sich in der Anlage II.
Demzufolge, erhalten die VERKÄUFER die im Anschluss aufgeführten Beträge als
KAUFPREIS:
VERKÄUFER
CREATIV HOTEL BUENAVENTURA, S.A.U.
INTERHOTELERA ESPAÑOLA, S.A.
GESAMT
EINZUNEHMENDER KAUFPREIS
(EUROS)
33.660.000 Euros
340.000 Euros
34.000.000
Die VERKÄUFER akzeptieren zu ihrer vollständigen Zufriedenheit diese Schecks und stellen
zu Gunsten der KÄUFER eine vollgültige Quittung über den Kaufpreis aus, der ihnen
zusteht, wobei das vorliegende Dokument unter Vorbehalt der Einlösung der Schecks als
Beleg für diese Quittung gilt.
7
Übersetzung aus dem Spanischen
2.3
Kriterien für die Festlegung des KAUFPREISES
DER KAUFPREIS wurde zwischen den Parteien aufgrund des Gutachtens zur Bewertung
der GESELLSCHAFT vereinbart, das von Ernst & Young Servicios Corporativos, S.L. mit
Datum 30. November 2014 erstellt wurde.
Die positive oder negative Differenz des Umlaufkapitals der CREATIV HOTEL CATARINA
aus dem BETRIEB CATARINA, die sich zwischen dem 30. November 2014 und dem 15.
Kalendertag vor dem Abschluss des Kaufvertrages ergeben hat, steht den VERKÄUFERN
zu; zu diesem Zweck werden sie vor dem Abschluss des VERTRAGES eine Reduzierung des
Eigenkapitals der GESELLSCHAFT vornehmen. Der Betrag des Umlaufkapitals wird
ausgehend von dem zu diesem Zweck von den Wirtschaftsprüfern der CREATIV erstellten
Bericht vom [ ]. [ ].2015 festgelegt. Die KÄUFER akzeptieren diese Regelung ausdrücklich.
DRITTENS.ERKLÄRUNGEN
UND
ENTSCHÄDIGUNGSVERPFLICHTUNG:
3.1
GARANTIEN
DER
VERKÄUFER.
Art der Erklärungen, Garantien und/oder Verpflichtungen der VERKÄUFER
Die VERKÄUFER erklären und garantieren den KÄUFERN, dass die in der Anlage III des
VERTRAGES enthaltenen Erklärungen und Garantien (im Folgenden „ERKLÄRUNGEN UND
GARANTIEN DER VERKÄUFER“) zum Datum des vorliegenden VERTRAGES korrekt, richtig,
vollständig und exakt sind und ausschliesslich den Ausnahmen unterliegen, die
ausdrücklich für eine jede angegeben werden. Sie übernehmen gegenüber den KÄUFERN
die Verantwortung für jede Art von Irrtum, Ungenauigkeit oder Falschheit derselben wie
im Folgenden vereinbart wird.
Als ERKLÄRUNGEN UND GARANTIEN DER VERKÄUFER werden diejenigen dem Vertrag
eingegliedert, die in der Klausel 4 für die Übergangsphase, wie später definiert, enthalten
sind unabhängig von denen die in der Anlage III für diese Zeit aufgeführt werden.
Die Prüfung der finanziellen, buchhalterischen, steuerlichen, arbeitsrechtlichen und
gesetzlichen Aspekte (im Folgenden „DUE DILIGENCE“), die die KÄUFER vorgenommen
haben, hat keine Auswirkungen auf die Gültigkeit der ERKLÄRUNGEN UND GARANTIEN
DER VERKÄUFER noch werden diese angesichts ihrer objektiven Eigenschaft auf
irgendeine Art und Weise von dieser Prüfung noch von Kenntnissen, die die KÄUFER im
Verlaufe der Verhandlungen dieses Vertrages von der GESELLSCHAFT erhalten haben,
eingeschränkt oder Bedingungen unterstellt.
8
Übersetzung aus dem Spanischen
Der Grund dafür ist die Tatsache, dass die Parteien vereinbaren, (i) dass die
ERKLÄRUNGEN UND GARANTIEN DER VERKÄUFER aufgrund ihrer objektiven Eigenschaft
vom VERKÄUFER abgegeben und von den KÄUFERN berücksichtigt wurden, um die
eventuelle Haftung der VERKÄUFER im Zusammenhang mit diesem Vertrag festzulegen;
und (ii) dass der Inhalt und Umfang der Erklärungen und Garantien ggf. durch von den
VERKÄUFERN nach eigenem Ermessen eingefügte Ausnahmebestimmungen
eingeschränkt werden, deren beabsichtigter Umfang jeweils zwischen den Parteien
vereinbart wird.
Die KÄUFER erklären ihrerseits, dass sie den vorliegenden VERTRAG gerade aufgrund der
ERKLÄRUNGEN UND GARANTIEN DER VERKÄUFER abschliessen und auf deren Richtigkeit
und Werthaltigkeit, sowohl in ihrer Gesamtheit als auch im Einzelnen, vertrauen. Sie
stellen für die KÄUFER eine grundlegende Voraussetzung für den Abschluss dieses
VERTRAGES dar.
Die VERKÄUFER erklären und garantieren, dass sie weder die Vorlage von Dokumenten
noch die Mitteilung von ihnen bekannten Umständen unterlassen haben, die dazu führen
würden, dass ein sorgsamer und vernünftiger Käufer von dem Kauf Abstand nehmen,
einen geringeren Preis bezahlen oder höhere Garantien verlangen würde.
3.2
Referenzbilanz
Unter „REFERENZBILANZ“ wird die Jahresbilanz zum 31. Dezember 2014 verstanden, die
Bestandteil des Jahresabschlusses zum Stichtag 31. Dezember 2014 ist und von den
VERKÄUFERN den KÄUFERN als Summen- und Saldenliste übergeben wurde. Sie
entspricht der letzten geprüften und von der Ordentlichen Aktionärsversammlung der
GESELLSCHAFT verabschiedeten Bilanz. Diese Bilanz liegt diesem VERTRAG als Anlage IV
bei.
Die REFERENZBILANZ ist diejenige, die den KÄUFERN als Grundlage für die Bewertung der
Finanz- und Vermögenslage der GESELLSCHAFT vor dem Kauf der AKTIEN gedient hat und
auf denen die ERKLÄRUNGEN UND GARANTIEN DER VERKÄUFER beruhen, die in der
Anlage III enthalten sind.
3.3
Entschädigungsverpflichtung der VERKÄUFER:
3.3.1 Haftungsumfang
Die VERKÄUFER entschädigen die KÄUFER und/oder die GESELLSCHAFT im Falle
von Verlusten, Schäden, Kosten, Vermögensverlusten und Zahlungen oder
9
Übersetzung aus dem Spanischen
Investitionen im Zusammenhang mit diesen Verlusten (im Folgenden insgesamt
„Schäden“), die ihnen aufgrund der nachfolgend genannten Umstände
(„Nichterfüllung“) entstehen könnten.
-
Nichterfüllung der Verpflichtungen aus dem VERTRAG seitens der
VERKÄUFER.
-
Falsche, unrichtige oder ungenaue Angaben in den ERKLÄRUNGEN UND
GARANTIEN DER VERKÄUFER, die in der Anlage III enthalten sind.
-
Reklamationen Dritter gegen die GESELLSCHAFT oder gegen die KÄUFER
aufgrund von Tätigkeiten oder Unterlassungen der GESELLSCHAFT vor dem
Abschluss des Kaufvertrages, aus denen sich Verantwortungen ergeben
könnten und die in der REFERENZBILANZ nicht verbucht oder in
Rückstellungen berücksichtig wurden, oder die den KÄUFERN nicht
ausdrücklich in dem VERTRAG offen gelegt wurden.
3.3.2 Beschränkung des Haftungsbetrages
Die Haftung der VERKÄUFER wird auf einen Betrag beschränkt, der dem
VERKAUFSPREIS in dem Verhältnis entspricht, das jedem der VERKÄUFER aufgrund
der von ihm übertragenen AKTIEN entspricht.
3.3.3 Art der Haftung
Die VERKÄUFER sind bis zu dem vereinbarten Höchstbetrag gemeinsam
verantwortlich im Verhältnis ihrer Beteiligung an dem Gesellschaftskapital.
3.3.4 Zeitliche Begrenzung der Haftung der VERKÄUFER
Die Verpflichtung der VERKÄUFER zur Entschädigung der KÄUFER zu den
Bedingungen, Konditionen und mit den Einschränkungen, die im Vertrag
festgehalten sind, erlischt bezüglich der Schäden steuerlicher, arbeitsrechtlicher
(einschliesslich Sozialversicherung) und verwaltungstechnischer Art mit der
gesetzlichen Verjährung und hinsichtlich der übrigen Schäden nach einem (1) Jahr
ab dem Datum des VERTRAGES.
Die Reklamation, die innerhalb dieser Fristen erfolgt, führt zur Verlängerung der
Haftungspflicht bis zu dem Zeitpunkt, zu dem ein etwaiger Rechtsstreit zu diesem
Thema vertragsgemäss abgeschlossen wird.
3.3.5 Keine Einschränkung aufgrund der DUE DILIGENCE
10
Übersetzung aus dem Spanischen
Die PARTEIEN vereinbaren, dass das Recht der KÄUFER zur Einforderung von
Entschädigungen der VERKÄUFER in keiner Weise durch die Tatsache
eingeschränkt oder beeinflusst wird, dass die KÄUFER eine DUE DILIGENCE
durchgeführt haben, da die ERKLÄRUNGEN UND GARANTIEN DER VERKÄUFER
objektiver Art sind, unabhängig von der Information, die die KÄUFER über die DUE
DILIGENCE erhalten haben oder hätten erhalten können.
3.3.6 Versicherungsschutz
Die KÄUFER werden die GESELLSCHAFT veranlassen, die Entschädigung zu
verlangen, die die GESELLSCHAFT ggf. in Versicherungspolicen vereinbart hat oder
die für die Fälle Gültigkeit haben, in denen die Schäden von diesen
Versicherunspolicen abgedeckt werden. In diesen Fällen wird davon ausgegangen,
dass der Schaden um den von der Versicherung an die GESELLSCHAFT bezahlten
Betrag verringert wird (oder ggf. entfällt).
Diesbezüglich wird vereinbart:
a) Den VERKÄUFERN gegenüber wird keine Forderung aufgrund der Umstände
gestellt, die den Schaden verursacht haben, bevor die entsprechende
Schadensanzeige an die Versicherung ergangen ist und diese ganz oder
teilweise zurückgewiesen wurde.
b) Für den Fall, dass eine Versicherungspolice gekündigt oder nicht verlängert
wurde, deren Deckung es den KÄUFERN oder der GESELLSCHAFT ermöglicht
hätte, von der Versicherung eine vollständige oder teilweise Entschädigung für
die genannten Schäden zu verlangen, werden die VERKÄUFER von ihrer
Verpflichtung entbunden, diese Schäden gemäss dieser Klausel zu begleichen.
3.3.7 Entschädigungen seitens Dritter
Wenn die VERKÄUFER den KÄUFERN aufgrund einer Schadensreklamation einen
Betrag vergüten und anschliessend die KÄUFER oder die GESELLSCHAFT von einem
Dritten einen Betrag aufgrund eines diese Reklamation verursachenden
Umstandes zurück erhält, sind die KÄUFER verpflichtet, die erforderlichen
und/oder sinnvollen Schritte zu unternehmen, um diese Rückforderung
einzuziehen und umgehend den VERKÄUFERN den Betrag zurück zu erstatten, den
diese den KÄUFERN bezahlt hatten bis zu der Höhe, in der sie eine Rückzahlung
von dem Dritten erhalten haben abzüglich Kosten, Belastungen und vernünftige
Ausgaben, die dem KÄUFER im Zusammenhang mit der Einforderung dieses
Betrages von dem Dritten entstanden sind.
11
Übersetzung aus dem Spanischen
3.3.8 Mögliche oder nicht quantifizierbare Schadensforderungen
Im Falle einer Tatsache, eines Umstandes oder einer Unterlassung, die zu einer
Schadensforderung gegenüber den VERKÄUFERN führt und die zum Zeitpunkt, zu
dem die KÄUFER Mitteilung oder Kenntnis darüber von den VERKÄUFERN
erhalten, möglich oder nicht quantifizierbar ist, sind die VERKÄUFER nicht
verpflichtet, vor Ablauf der Verjährungsfristen gemäss Bestimmung 3.3.4
irgendeine Art von Zahlung im Zusammenhang mit dieser Schadensforderung
vorzunehmen, bis die genannte Haftung nicht mehr nur möglich ist und beziffert
werden kann.
3.3.9 Massnahmen der KÄUFER
Die KÄUFER können keine Schadensforderung gegen die VERKÄUFER stellen,
soweit die Umstände, die zu den Schäden geführt haben, auf denen die Forderung
beruht, ganz oder teilweise folgenden Umständen zuzuschreiben sind:
1. Eine freiwillige Handlung, Unterlassung, Transaktion oder Vereinbarung, die
auf Antrag oder mit Zustimmung oder Duldung der KÄUFER erfolgt;
2. Jede Art von Haftungsanerkennung nach dem Datum dieses Vertrages seitens
der KÄUFER oder der GESELLSCHAFT, mit Ausnahme derer, die ausdrücklich
und schriftlich die Zustimmung der VERKÄUFER bekommen haben.
3.3.10 Künftige Gesetzgebung
Die VERKÄUFER kommen nicht für Reklamationen auf, die auf Haftungen aus
Umständen beruhen, die ganz oder teilweise in Folge von Vorschriften entstehen
oder durch sie verschärft werden, die zum Zeitpunkt des VERTRAGES nicht gültig
sind.
3.3.11 Besteuerung
Die VERKÄUFER haften in keinem Fall für eine Reklamation, wenn der Umstand
der sie verursacht hat, auf einer Änderung der Besteuerungsgrundlage oder –
berechnung beruht, auf einer Erhöhung des Steuersatzes oder auf einer Änderung
von Kriterien in der Vorgehensweise der Steuerbehörden oder der Ablehnung
oder Aufhebung von Steuervorteilen, die die Steuerbehörden gegenwärtig
anwenden.
Ebenso haften die VERKÄUFER für keinerlei steuerliche Forderung, wenn diese
nach dem Abschluss des Kaufvertrages aufgrund eines Fehlers oder einer
Unterlassung der KÄUFER oder der GESELLSCHAFT bei der Durchführung einer
Forderung, einer Wahl, eines Verzichtes oder einer Mitteilung von Umständen
oder Leistungen mit ihrem Einveständnis entsteht oder erhöht wird, die bei der
12
Übersetzung aus dem Spanischen
Rückstellung für Steuern oder latente Steuern in der Buchhaltung berücksicht
worden wäre.
3.3.12 Verlust des Firmenwertes
Die VERKÄUFER sind für keine Forderung verantwortlich, die auf der Tatsache
beruht, dass die GESELLSCHAFT vor oder nach dem Datum des Kaufvertrages
Firmenwert eingebüsst hat.
3.4 Vorgehensweise im Falle von Schadensanzeigen
Wenn die KÄUFER oder die GESELLSCHAFT von Tatsachen Kenntnis erhalten, die zu einem
Schaden führen könnten, ist wie folgt vorzugehen:
(i) Innerhalb von fünfzehn (15) Arbeitstagen nach dem Datum, an dem die KÄUFER
Kenntnis von den Tatsachen erhalten, die zu einem Schaden führen könnten,
müssen sie es den VERKÄUFERN schriftlich mitteilen (im Folgenden
„SCHADENSANZEIGE“) unter Angabe (a) der Verpflichtungen oder
ERKLÄRUNGEN UND GARANTIEN DER VERKÄUFER aus diesem VERTRAG, deren
Nichterfüllung von den KÄUFERN vorgebracht wird; (b) des Datums, an dem
sich die Tatsache oder der Umstand ereignete, der zu der Nichterfüllung führte
sowie eine Beschreibung derselben und (c) des geforderten Betrages. Die
KÄUFER fügen gegebenenfalls dieser SCHADENSANZEITE die Unterlagen bei,
über die sie im Zusammenhang mit der schadensverursachenden Tatsache
oder dem Umstand verfügen.
(ii) Nach Erhalt der Mitteilung müssen die VERKÄUFER den KÄUFERN den Schaden in
der im Absatz 3.4.4 spezifizierten Weise vergüten.
3.4.2 Schadensanzeige Dritter
In dem Falle, dass ein Dritter vor Ablauf der Verjährungsfristen gemäss Absatz 3.3.3 dieser
Klausel eine SCHADENSANZEIGE gegen den KÄUFER oder direkt gegen die GESELLSCHAFT
richtet und die KÄUFER oder die GESELLSCHAFT direkt berechtigt wären, von den
VERKÄUFERN aufgrund der erwähnten SCHADENSANZEIGE eines Dritten gemäss der
Klauseln dieses Vertrages entschädigt zu werden, wird wie folgt vorgegangen: (i) die
KÄUFER müssen innerhalb von fünfzehn (15) Arbeitstagen nach Erhalt der
entsprechenden Mitteilung der SCHADENSANZEIGE eines Dritten die VERKÄUFER
schriftlich gemäss Absatz 3.4.1 – (i) informieren.
Sollte gegen die SCHADENSANZEIGE eines Dritten eine Verteidigung, ein Einspruch oder
ein Widerspruch möglich sein, vereinbaren die PARTEIEN wie folgt:
13
Übersetzung aus dem Spanischen
(a) Die VERKÄUFER können an allen Gesprächen bezüglich der SCHADENSANZEIGEN
selbst oder durch einen von ihnen bestellten Berater teilnehmen; in diesem Falle
wäre die Vergütung des Beraters von den VERKÄUFERN zu tragen.
(b) Auf Antrag der VERKÄUFER lassen die KÄUFER zu, dass die VERKÄUFER auf eigene
Kosten die Verteidigung gegen jegliche Forderung oder Rechtsstreitigkeit, die sich
aus der SCHADENSANZEIGE eines Dritten ergeben könnte, übernehmen, wobei zu
berücksichtigen ist, dass der Rechtsberater von den VERKÄUFERN bestellt wird.
(c) Ausser im Falle einer vorherigen schriftlichen Einwilligung der KÄUFER, können die
VERKÄUFER keine Zugeständnisse machen oder eine gerichtliche oder
aussergerichtliche Einigung anbieten oder vereinbaren, die Vorsichtsmassnahmen,
Sondermassnahmen oder sonstige nicht finanzielle Massnahmen vorsieht, die die
KÄUFER oder die GESELLSCHAFT betreffen oder deren Bedingungen nicht die
uneingeschränkte Befreigung der KÄUFER oder der GESELLSCHAFT seitens der
fordernden Partei im Zusammenhang mit der SCHADENSANZEIGE oder dem
entsprechenden Rechtsstreit vorsehen.
(d) Für den Fall, dass die KÄUFER oder die GESELLSCHAFT direkt Verantwortlichkeit
zugestehen oder gerichtliche oder aussergerichtliche Einigungen mit Dritten im
Zusammenhang mit einer SCHADENSANZEIGE treffen oder auf eine derartige
Einigung eingehen, ist vorab die Zustimmung der VERKÄUFER erforderlich.
(e) Die KÄUFER und VERKÄUFER müssen in der Verteidigung im Falle einer
SCHADENSANZEIGE oder eines Rechtsstreites zusammenarbeiten und dafür Sorge
tragen, dass die Dateien und Unterlagen, die mit dieser Verteidigung im
Zusammenhang stehen und sich in ihrer Hand befinden oder ihrer Kontrolle
unterliegen, der entsprechenden Partei zur Verfügung gestellt werden.
3.4.3 Schadensanzeige gegen Dritte
Für den Fall, dass die KÄUFER oder die GESELLSCHAFT direkt die Absicht haben sollten,
gegenüber einem Dritten eine SCHADENSANZEIGE zu stellen, nach der die KÄUFER oder
die GESELLSCHAFT direkt einen Entschädigungsanspruch gegenüber den VERKÄUFERN
hätten, würden alle erforderlichen Schritte gemäss der Bestimmungen in Absatz 3.4.2
dieser Klausel unternommen.
3.4.4 Zahlung der Schadensforderungen
Die VERKÄUFER zahlen den KÄUFERN oder der GESELLSCHAFT den Betrag für die Schäden
aus folgenden Umständen:
(i) Im Falle von Schadensanzeigen der KÄUFER oder der GESELLSCHAFT gemäss
Absatz 3.4.1 dieser Klausel, in einer Frist von fünfzehn (15) Tagen ab der
Mitteilung der SCHADENSFORDERUNG.
14
Übersetzung aus dem Spanischen
(ii) Im Falle von Schadensanzeigen der KÄUFER oder der GESELLSCHAFT gemäss
Absatz 3.4.2 und 3.4.3 dieser Klausel, wenn die Möglichkeit einer Verteidigung,
eines Einspruchs oder Widerspruchs besteht, sobald ein rechtskräftiges
gerichtliches oder schiedsrichterliches Urteil oder ein Verwaltungsakt vorliegt,
nach dem die KÄUFER das Recht haben, von den VERKÄUFERN entschädigt zu
werden; oder aber, wenn ein nicht rechtskräftiges aber vorläufig
vollstreckbares gerichtliches oder schiedsrichterliches Urteil oder
Verwaltungsakt vorliegt, und die Vollstreckung das Recht der KÄUFER oder der
GESELLSCHAFT auf Entschädigung seitens der VERKÄUFER vorsieht. Wenn die
Möglichkeit einer Verteidigung, eines Einspruchs oder Widerspruchs nicht
besteht, erfolgt die Zahlung gemäss Absatz 3.4.4 – (i).
VIERTENS. – ÜBERGANGSPHASE
Unabhängig von den Bestimmungen in den ERKLÄRUNGEN UND GARANTIEN DER
VERKÄUFER in Anlage III, stellen die VERKÄUFER zur Zufriedenheit der KÄUFER zusätzlich
für die Zeit zwischen dem 1. Januar 2015 und der endgültigen Unterzeichnung dieses
Vertrages („ÜBERGANGSPHASE“) sicher, dass:
 CREATIV HOTEL CATARINA keine Schulden gegenüber den VERKÄUFERN noch
gegenüber mit diesen verbundenen Personen verursacht hat noch umgekehrt
und dass sie ihnen gegenüber keine Zahlung für Dienstleistungen noch für
andere Zwecke vorgenommen hat, mit Ausnahme der laufenden
Handelsbeziehungen mit den VERKÄUFERN oder mit ihnen verbundenen
Unternehmen, die in der Anlage V aufgeführt sind, nach dem Datum dieses
Vertrages Gültigkeit behalten und von den Käufern akzeptiert werden.
 CREATIV HOTEL CATARINA hat ihre Unternehmenstätigkeit in Übereinstimmung
mit dem üblichen Lauf des BETRIEBS CATARINA entfaltet und hat konkret
keinerlei Käufe oder Verkäufe von Aktiva und/oder Übernahmen von Passiva
durchgeführt, die nicht zu ihrem normalen Geschäftsablauf gehören mit
Ausnahme der Transaktionen bezüglich der Reduzierung des Eigenkapitals zur
Rückzahlung an die VERKÄUFER: i) der Differenz des Umlaufvermögens zwischen
dem 30. November 2014 und dem 15. Kalendertag vor dem Abschluss des
VERTRAGES gemäss Absatz 2.3 dieses Dokumentes, und ii) der Zahlung des
Preises der Anteile der GESELLSCHAFT an den Gesellschaften INTERHOTELERA
ESPAÑOLA, S.A. und MEGAHOTEL FARO, S.L., die nicht vom BETRIEB CATARINA
betroffen sind und daher vor der Durchführung des Kaufvertrages zu folgenden
Nettopreisen veräussert werden:
15
Übersetzung aus dem Spanischen
- Verkauf der Beteiligung der CREATIV an der INTERHOTELERA ESPAÑOLA, S.A.
zum Preis von 3.000.000 Euro
- Verkauf der Beteiligung der CREATIV an MEGAHOTEL FARO, S.L. zum Preis von
2.886.166,95 Euro
 CREATIV HOTEL CATARINA hat weder Gewinn noch Rücklagen ausgeschüttet oder
bezahlt noch Rechnungen beglichen, die aufgrund von Tätigkeiten ausserhalb der
normalen Geschäftstätigkeit des BETRIEBS CATARINA entstanden sind, mit
Ausnahme der Reduzierung des Eigenkapitals gemäss vorstehendem Absatz.
 CREATIV HOTEL CATARINA hat ihren Verwaltungsratsmitgliedern keine Zahlung für
Vergütung, Tagegelder oder sonstige Zwecke bezahlt mit Ausnahme derer, die
eine arbeitsrechtliche Beziehung zur GESELLSCHAFT haben, unabhängig von der
Organzugehörigkeit als Verwaltungsratsmitglieder.
FÜNFTENS.- SONSTIGE ERGÄNZENDE
ÜBERSCHNEIDENDER GARANTIEN
VERPFLICHTUNGEN:
AUFHEBUNG
SICH
Gleichzeitig mit dem Vollzug des Kaufvertrages werden persönliche und dingliche
Garantien zwischen CREATIV HOTEL CATARINA und dem Verkäufer CREATIV HOTEL
BUENAVENTURA, S.A. und umgekehrt aufgehoben. Dabei handelt es sich um folgende
Garantien:
-
Gesamtschuldnerische Garantie mit Hypothek auf dem „Hotel Catarina“ seitens
CREATIV HOTEL CATARINA zu Gunsten der Gesellschaft CREATIV HOTEL
BUENAVENTURA, S.A.U. gemäss Übernahmevertrag des persönlichen Darlehens
mit Grundschuldsicherung bei der BANCO BILBAO VIZCAYA, S.A. vom 11. April
2006, erstellt vom Notar Juan Alfonso Cabello Cascajo unter der Nummer 2.600
seiner Urkundenrolle.
–
Gesamtschuldnerische Garantie mit Hypothek auf dem „Hotel Buenaventura“
seitens CREATIV HOTEL BUENAVENTURA, S.A.U. zu Gunsten der CREATIV gemäss
Übernahmevertrag des persönlichen Darlehens mit Grundschuldsicherung bei
der BANCO BILBAO VIZCAYA, S.A. vom 11. April 2006, erstellt vom Notar Juan
Alfonso Cabello Cascajo unter der Nummer 2.601 seiner Urkundenrolle.
SECHSTENS.- DURCHFÜHRUNG UND ABSCHLUSS DES KAUFVERTRAGES:
16
Übersetzung aus dem Spanischen
6.1
Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder
Am Tag des Abschlusses des Kaufvertrages, reichen die Verwaltungsratsmitglieder der
GESELLSCHAFT sowie deren Schriftführer und stellvertretender Schriftführer, die nicht
Gremiumsmitglieder sind, ihren Rücktritt mit Schreiben an die GESELLSCHAFT und
beglaubigter Unterschrift ein, wofür eine Hauptversammlung des KÄUFER stattfinden
muss, in der diese Rücktritte akzeptiert und neue Verwaltungsratsmitglieder ernannt
werden.
Die KÄUFER verpflichten sich, nach Durchführung des Verkaufes der AKTIEN, am selben
Tag und umgehend nach dem Vollzug des Kaufes eine Hauptversammlung der
GESELLSCHAFT
durchzuführen,
in
der
der
Rücktritt
der
genannten
Verwaltungsratsmitglieder angenommen und sie unabhängig von der Verantwortung, die
die VERKÄUFER im Kaufvertrag übernehmen, entlastet werden.
6.2 Zusammenarbeit seitens der VERKÄUFER:
Die VERKÄUFER verpflichten sich, auf Anforderung der KÄUFER bei all den Massnahmen
mitzuwirken, die erforderlich sind, damit diese problemlos und wirksam die Nachfolge in
der Leitung der GESELLSCHAFT und des BETRIEBS CATARINA antreten können.
6.3
Auszuhändigende Unterlagen:
Am Tage der Durchführung des Kaufes stellen die VERKÄUFER den KÄUFERN in den Büros
der GESELLSCHAFT alle Originaldokumente bezüglich der GESELLSCHAFT zur Verfügung,
deren Vorhandensein und Aufbewahrung im Handelsgesetzbuch und nach der gültigen
Steuergesetzgebung für Handelsgesellschaften vorgeschrieben ist (Rechnungen,
Korrespondenz, Lieferscheine, Handelsbücher, etc.), sowie alle Unterlagen und/oder
Elemente bezüglich der Tätigkeit der GESELLSCHAFT (Arbeits-, Miet-, Lieferverträge,
Versicherungen, Kredit- und Finanzierungsverträge, Verträge mit Lieferanten, Kunden,
Lizenzen, Genehmigungen, etc.)
SIEBTENS. – VOLLSTÄNDIGKEIT DES VERTRAGES. TEILBARKEIT UND ÄNDERUNGEN
7.1
17
Dieser Kaufvertrag besteht aus dem VERTRAG und seinen Anlagen und enthält alle
Abmachungen der PARTEIEN im Zusammenhang mit der Übertragung der
ANTEILE, ohne dass frühere Versprechungen, Erklärungen, Schreiben oder
Dokumente, die die PARTEIEN bezüglich der Bedingungen und Konditionen
untereinander ausgetauscht oder unterschrieben hätten, Anwendung finden.
Übersetzung aus dem Spanischen
7.2
Die Ungültigkeit einer Vertragsklausel hat keine Auswirkungen auf die übrigen
Bestimmungen des Vertrags. Die PARTEIEN vereinbaren, dass die ungültige
Bestimmung durch eine andere ersetzt werden soll, die dem Zweck der ungültigen
Klausel am nächsten kommt. Jegliche künftige Änderung ist für die PARTEIEN nur
dann verpflichtend, wenn sie schriftlich erfolgt und mit der Unterschrift beider
PARTEIEN versehen ist. Sie wird diesem VERTRAG als Anlage eingegliedert und
öffentlich beurkundet.
ACHTENS.-
AUSLEGUNG DES VERTRAGES UND SEINER ANLAGEN
Die PARTEIEN erklären: (i) dass die Überschriften dieses VERTRAGES lediglich aus
praktischen Gründen gewählt wurden und nicht zur Auslegung des Inhalts verwendet
werden sollen; (ii) die Benutzung des Singular beinhaltet den Bezug auf den Plural und
umgekehrt; (iii) die Fristen, die in diesem VERTRAG festgelegt werden, verstehen sich als
„Arbeitstage“, und schliessen Samstage, Sonntage und Feiertage der Stadt Las Palmas de
Gran Canaria nicht ein mit Ausnahme der Zeiträume, die sich auf ganze Jahre beziehen,
die von Datum zu Datum gerechnet werden; (iv) sämtliche Anlagen dieses VERTRAGES
bilden in jeder Hinsicht feste Bestandteile des VERTRAGES.
NEUNTENS.- MITTEILUNGEN
Alle Mitteilungen oder sonstige Kommunikationen, die laut VERTRAG durchgeführt
werden können oder sollen, müssen schriftlich erfolgen und nach Wahl der Partei, die
diese Mitteilung vornehmen muss, persönlich oder per Burofax, Telegramm oder mit
notariell am hierfür bekanntegebenen Sitz zu übergebendem Schreiben erfolgen.
Alle Mitteilungen oder sonstigen Kommunikationen, gelten als wirksam durchgeführt: (i)
am Tage der Übergabe, wenn sie persönlich ausgehändigt werden und die
Empfangsbestätigung der Gegenseite vorliegt und (ii) am Tag der Empfangsbestätigung
bei Übersendung mit Einschreiben, Telegramm oder Burofax.
Die Parteien geben folgende Anschriften für Mitteilungen an:
Die KÄUFER
z. Hd. Herrn [ ]
Strasse [ ], Nummer [ ]
35[ ]
Fax:[ ]
18
Übersetzung aus dem Spanischen
Email:[ ]
Die VERKÄUFER
Z. Hd. Herrn Antonio Rodríguez
Calle concepción Arenal, número 20, 2º Cial.
35006 Las Palmas de Gran Canaria
Fax:
Email: [email protected]
Jede PARTEI kann die Anschrift dieser Bestimmung ändern und ist verpflichtet, diese
Änderung der anderen PARTEI mitzuteilen. In diesem Falle ist die Änderung der Anschrift
erst gültig, wenn diese Mitteilung eingegangen ist.
ZEHNTENS.- KOSTEN UND STEUERN
10.1
Sämtliche Honorare und Kosten aus der notariellen Verfassung des VERTRAGES
erfolgen wie gesetzlich vorgesehen.
10.2
Für alle Steuern, die aufgrund des Kaufvertrages anfallen oder anfallen können,
sind die Parteien gemäss der gültigen Gesetzgebung verantwortlich.
10.3
Jede Partei ist verantwortlich für die Honorare und Kosten für Fachleute und
Berater, die sie hinzugezogen oder unter Vertrag genommen hat, um den
Kaufvertrag und die darin vorgesehenen Operationen auszuhandeln,
vorzubereiten und abzuschliessen.
ELFTENS. – VERTRAULICHKEIT
Die PARTEIEN verpflichten sich gegenseitig, den Inhalt des VERTRAGES nicht ohne
vorheriges schriftliches Einverständnis der anderen PARTEI offenzulegen; davon nicht
betroffen sind die Pressemitteilungen, die jede Partei vornimmt: in diesem Falle wird der
19
Übersetzung aus dem Spanischen
anderen PARTEI eine Kopie ausgehändigt sowie auch von der Information zu diesem
Vertrag, die aufgrund ihrer Beschaffenheit öffentlich zugänglich ist.
Jede PARTEI kann jedoch die Information zu diesem Vertrag ihren Beratern gegenüber
(wie z.B. Anwälten und Wirtschaftsprüfern), die laut Gesetz oder aufgrund beruflicher
Schweigepflicht zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, offen legen, wenn dieses
gesetzlich vorgeschrieben und soweit es vernünftigerweise notwendig ist. Ebenso können
die KÄUFER und ihre Gesellschafter alle erforderlichen oder sinnvollen Mitteilungen an
Behörden oder private Unternehmen zur Überwachung der Wertpapiermärkte und
Börsen vornehmen, denen sie unterliegen.
Sollten die PARTEIEN diese Bestimmung nicht erfüllen oder deren Erfüllung verhindern,
ist die nicht erfüllende Partei verpflichtet, die andere Partei mit einem Betrag zu
entschädigen, der im Verhältnis zu der veröffentlichten Information und den
Auswirkungen steht, die diese Bekanntgabe auf die Geschäfte der GESELLSCHAFTEN oder
die Gegenseite hat.
ZWÖLFTENS.- ANZUWENDENDES RECHT UND GERICHTSSTAND
Auf diesen Vertrag wird die allgemeine spanische Gesetzgebung angewandt.
Alle Fragen, Rechtsstreitigkeiten oder ganz allgemein alle Meinungsunterschiede im
Zusammenhang mit den Verpflichtungen der Parteien aus diesem Vertrag oder mit der
Auslegung, Erfüllung und Durchführung der Bestimmungen des Vertrages werden, soweit
sie nicht im gegenseitigen Einvernehmen gelöst werden, den Gerichten in Las Palmas de
Gran Canaria vorgetragen.
DREIZEHNTENS.- NOTARIELLE BEURKUNDUNG
Die PARTEIEN verpflichten sich zur notariellen Beurkundung dieses VERTRAGES durch den
Notar de Kanarischen Inseln mit Sitz in Las Palmas de Gran Canaria, Juan Alfonso Cabello
Cascajo oder Pedro González Culebras (gleichermassen „BEGLAUBIGENDER NOTAR“)
umgehend nach der Unterschrift.
Zum Zeichen des Einverständnisses unterschreiben die PARTEIEN den VERTRAG und
dessen Anlagen am oben angegebenen Ort und Tag in einem einzigen Exemplar, das im
Anschluss an die Unterschrift notariell beurkundet wird.
20
Übersetzung aus dem Spanischen
21
DIE VERKÄUFER
DIE KÄUFER
INTERHOTELERA ESPAÑOLA, S.A.
[ ]
GONZALO BETANCOR BOHN
Im Namen und in Vertretung von
IFA CANARIAS, S.L.
IFA HOTEL DUNAMAR, S.A.U.
IFA HOTEL FARO MASPALOMAS,S.A.
IFA INTERCLUB ATLANTIC HOTEL,S.A.
IFA BEACH HOTEL, S.A.U.
IFA CONTINENTAL HOTEL, S.A.U.
CREATIV HOTEL BUENAVENTURA, S.A.
JORDI LLINÀS SERRA
Im Namen und in Vertretung von
IFA CANARIAS, S.L.
IFA HOTEL DUNAMAR, S.A.U.
IFA HOTEL FARO MASPALOMAS, S.A.
IFA INTERCLUB ATLANTIC HOTEL,S.A.
IFA BEACH HOTEL, S.A.U.
IFA CONTINENTAL HOTEL, S.A.U.