Aufsichtsrat - Mannheimer Versicherung

100
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
Aufsichtsrat
DR. FRANZ SCHERER
ROLAND KEUERLEBER
Köln
Vorsitzender der
Geschäftsführung i.R. der
FTE Automotive Holding S.A.
Vorsitzender
Mannheim
DV -Organisator
HANNES BOGNER
Wien
Mitglied des Vorstands der
UNIQA Versicherungen AG
stellv. Vorsitzender
VOLKER MEIS
Gmund
Mitglied des Vorstands i.R. der
Mannheimer AG Holding
DR. THEO SPETTMANN
GUNTER BASSAUER
Ludwigshafen am Rhein
Sprecher des Vorstands i.R. der
Südzucker Aktiengesellschaft
Mannheim/Ochsenfurt
Mannheim
Versicherungsfachwirt
JOCHEN ZIMMERMANN
PROFESSOR THOMAS BAUER
Maxdorf
Versicherungsfachwirt
Schrobenhausen
Vorsitzender des Vorstands der
Bauer AG
WO L F G A N G D E M L
Rottach-Egern
Vorsitzender des Vorstands i.R. der
BayWa Aktiengesellschaft
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
Vorstand
HELMUT POSCH
Mannheim
Vorsitzender
Vertrieb, Marketing, Personal,
Risikomanagement, Zentralbereiche
DR. MARCUS KREMER
Mannheim
Versicherungstechnik Sach- und
Personenversicherung, Aktuariat,
Rückversicherung
ALF N. SCHLEGEL
Mannheim
Rechnungswesen und Controlling,
Finanzen, Informationstechnologie
101
102
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
Versicherungszweige und -arten
Versicherungszweige des in Rückdeckung übernommenen Versicherungsgeschäfts:
■
Lebensversicherung
■
Feuerversicherung
■
Krankenversicherung
■
Technische Versicherungen
■
Allgemeine Unfallversicherung
■
Transportversicherung
■
Haftpflichtversicherung
■
Luft- und Raumfahrzeug-
■
Kraftfahrtversicherung
■
Luftfahrtversicherung
Haftpflichtversicherung
■
Sonstige Schadenversicherung
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht
Die Mannheimer AG Holding nimmt einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) durch die
von ihr ausgegebenen stimmberechtigten Aktien in
Anspruch und berichtet daher gemäß § 289 Abs. 4
HGB .
Niemand kann für sich oder für einen anderen das
Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluss gefasst
wird, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder ob die Gesellschaft gegen
ihn einen Anspruch geltend machen soll (§ 136 Abs. 1
S. 1 AktG). Der Gesellschaft stehen aus den von
ihr gehaltenen eigenen Anteilen keine Rechte zu
(§ 71 b AktG).
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich per
31. Dezember 2009 auf 63.080.000 €. Es ist eingeteilt
in 63.080.000 auf den Namen lautende, vinkulierte
Stückaktien. Alle Aktien gewähren die gleichen
Rechte. Jede Aktie hat eine Stimme. Ein Anspruch
des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist gemäß
§ 5 Nr. 5 Satz 1 der Satzung ausgeschlossen.
Beschränkungen, die Stimmrechte oder
die Übertragung von Aktien betreffen
Nach deutschem Aktienrecht gilt bei Namensaktien
im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer
als solcher im Aktienregister eingetragen ist (§ 67
Abs. 2 AktG). Dies ist unter anderem für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wichtig. Die Aktien können nur mit
Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Die
Gesellschaft wird die Zustimmung nur verweigern,
wenn sie es aus außerordentlichen Gründen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich hält oder im Falle
einer Teileinzahlung der Erwerber keine hinreichende
Sicherheit für die Volleinzahlung bietet. Sie wird dem
Antragsteller die Gründe bekannt geben (§ 5 Nr. 3
der Satzung).
Beteiligungen am Kapital, die 10 Prozent
der Stimmrechte überschreiten
Die UNIQA International Beteiligungs-Verwaltungs
GmbH ist mit rund 91 Prozent am Grundkapital der
Gesellschaft beteiligt. Die Mehrheitsbeteiligung von
UNIQA beruht auf dem Kapitalerhöhungsbeschluss
der außerordentlichen Hauptversammlung vom
27. Februar 2004. Sonstige Beteiligungen am Kapital,
die 10 Prozent der Stimmrechte überschreiten,
bestehen nicht.
Aktien mit Sonderrechten, die
Kontrollbefugnisse verleihen
Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, die
Kontrollbefugnisse verleihen.
Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer
am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte
nicht unmittelbar ausüben
Stimmrechtskontrollen durch Arbeitnehmer bestehen
nicht.
103
104
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
A N G A B E N G E M Ä S S § 289 A B S . 4 H G B U N D E R L Ä U T E R N D E R B E R I C H T
Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der
Satzung über die Ernennung und Abberufung
von Vorstandsmitgliedern und über die Änderung
der Satzung
Der rechtliche Rahmen für Bestellung und Widerruf
der Bestellung von Vorstandsmitgliedern ist vorgegeben durch §§ 84, 85 AktG. Die Satzung der
Mannheimer AG Holding weicht davon nicht ab.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und ist berechtigt, diese abzuberufen (§ 84 AktG).
Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder
ist zulässig. Die Mitglieder des Vorstands werden
höchstens für fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte
Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils
für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat
kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied vor Ablauf
der Amtszeit widerrufen, wenn ein wichtiger Grund
vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe
Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen
Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die
Hauptversammlung (§ 84 Abs. 3 AktG). Der Vorstand
besteht satzungsgemäß aus mindestens zwei Mitgliedern;
im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der
Mitglieder des Vorstands (§ 7 Satzung). Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands (sowie
einen stellvertretenden Vorsitzenden) ernennen (§ 84
Abs. 2 AktG). Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf
Antrag eines Beteiligten das Mitglied zu bestellen
(§ 85 AktG). Bei der Bestellung ist insbesondere darauf zu achten, dass die Vorstandsmitglieder zuverlässig
und fachlich für die Leitung eines Versicherungsunternehmens geeignet sind (§§ 121 a, 7 a VAG ). Die
Absicht der Bestellung eines Vorstandsmitglieds ist
der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
anzuzeigen (§§ 121 a, 13 d Nr. 1 VAG ).
Das Aktiengesetz enthält allgemeine Bestimmungen
über Satzungsänderungen (§§ 124 Abs. 2 Satz 2, 133,
179 bis 181 AktG). Danach kann nur die Hauptversammlung eine Änderung der Satzung beschließen.
Dem Beschluss müssen mindestens drei Viertel des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
zustimmen; die Satzung kann eine andere Kapitalmehrheit (höher und niedriger) bestimmen und
weitere Erfordernisse aufstellen. Für Änderungen der
Satzung bei einer Erhöhung und Herabsetzung des
Grundkapitals enthält das Aktiengesetz besondere
Vorschriften (§§ 182 bis 240 AktG). Danach bestimmt
grundsätzlich die Hauptversammlung über Kapitalmaßnahmen. In einem von ihr festgelegten Rahmen
kann sie den Vorstand zu bestimmten Kapitalmaßnahmen ermächtigen. In allen Fällen ist ein Beschluss
der Hauptversammlung erforderlich, der mit einer
Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst
werden muss. Die Satzung kann in bestimmten Fällen
auch hier eine andere (insbesondere höhere) Mehrheit
oder weitere Erfordernisse vorsehen.
Die Hauptversammlung hat von der gesetzlichen
Möglichkeit, abweichende Beschlussmehrheiten
festzusetzen, Gebrauch gemacht und in der Satzung
Folgendes geregelt:
Soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes
bestimmt, entscheidet in der Hauptversammlung die
einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit
das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt die
einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals, wenn das
Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Zu
einem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
ist die einfache Mehrheit des Grundkapitals erforderlich und ausreichend (§ 15 Nr. 2 der Satzung).
A N G A B E N G E M Ä S S § 289 A B S . 4 H G B U N D E R L Ä U T E R N D E R B E R I C H T
Die Hauptversammlung kann dem Aufsichtsrat die
Befugnis übertragen, Satzungsänderungen vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen (§ 179 Abs. 1
Satz 2 AktG). Bei der Mannheimer AG Holding
ist dies der Fall und in § 11 der Satzung festgelegt.
Von dieser Befugnis machte der Aufsichtsrat im
Geschäftsjahr 2009 keinen Gebrauch.
Befugnisse des Vorstands, Aktien
auszugeben oder zurückzukaufen
Eine Ermächtigung seitens der Hauptversammlung
zum Erwerb eigener Aktien liegt der Gesellschaft
nicht vor. Es befinden sich insgesamt 2.436 Stückaktien im Besitz der Gesellschaft, die zur Ausgabe
als Belegschaftsaktien bestimmt sind; hiervon wurde
jedoch bisher kein Gebrauch gemacht.
Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft,
die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels
infolge eines Übernahmeangebots stehen
Nach den Bestimmungen der Rückversicherungsverträge der Versicherungsgesellschaften sind die
Vertragsparteien berechtigt, den jeweiligen Vertrag
ohne Einhaltung der vereinbarten Kündigungsfrist
mit sofortiger Wirkung bei Vorliegen eines wichtigen
Grundes zu kündigen. Ein solcher Grund liegt unter
anderem vor, wenn eine der Gesellschaften ihren
Versicherungsbestand auf eine andere Gesellschaft
überträgt, mit einer anderen Gesellschaft fusioniert
oder sich ihre Eigentums- und Beherrschungsverhältnisse wesentlich ändern. Diese Regelung, die in
Rückversicherungsverträgen üblich ist, trägt dem
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
Umstand Rechnung, dass sich bei einem Kontrollwechsel die der Vertragsbeziehung zugrunde liegenden Bedingungen wesentlich ändern können.
Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft,
die für den Fall eines Übernahmeangebots
mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern
getroffen sind
Sollten Vorstandsverträge durch einen Fall von sogenannter change of control vorzeitig enden, erhalten
die betroffenen Vorstandsmitglieder eine Abfindung,
die die feste Vergütung für die restliche Laufzeit des
Vorstandsvertrags sowie eine zeitanteilige Tantieme,
eingeschränkt auf das Geschäftsjahr, in dem die
Beendigung des Vertrags wirksam wird, umfasst. Ein
Fall von change of control im Sinne der Vorstandsdienstverträge liegt vor, wenn die Gesellschaft durch
einen neuen Anteilseigner übernommen wird.
105
106
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB
Bei den nachstehenden Ausführungen handelt es sich
um die Erklärung der Gesellschaft zur Unternehmensführung gemäss § 289 a HGB . Die Erklärung beinhaltet
entsprechend den Vorschriften des Deutschen Corporate
Governance Kodexes den Corporate Governance
Bericht der Gesellschaft.
1. Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG
Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen
Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt
gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der
Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009 wurde und wird
(auch zukünftig) mit Ausnahme der nachstehenden
Empfehlungen entsprochen:
Die D&O -Versicherung für den Aufsichtsrat ist in
die D&O -Versicherung der UNIQA Gruppe integriert,
die lediglich bei Ansprüchen in den USA oder nach
US -Recht einen Selbstbehalt vorsieht. Aufsichtsrat
und Vorstand der Mannheimer AG Holding sind nicht
der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung,
mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe
wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt verbessert
werden könnten. (Kodex Ziff. 3.8 Abs. 3)
Aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom
13. Juni 2006 erfolgt die Ausweisung der Vergütung
der Vorstandsmitglieder im Corporate GovernanceBericht nicht individualisiert (Kodex Ziff. 4.2.5 i.V. m.
Kodex Ziff. 4.2.4).
Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass erfahrene
Unternehmerpersönlichkeiten mit hoher persönlicher
und fachlicher Kompetenz der Hauptversammlung
zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden,
auch wenn sich im Einzelfall Überschneidungen mit
der Tätigkeit für wesentliche Wettbewerber der
Gesellschaft ergeben können. (Kodex Ziff. 5.4.2)
Nach der Satzung der Mannheimer AG Holding
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den
Ausschüssen des Aufsichtsrats nicht gesondert berücksichtigt. Aufsichtsrat und Vorstand der Mannheimer
AG Holding sind der Überzeugung, dass eine Berücksichtigung des Vorsitzes und der Mitgliedschaft in
den Ausschüssen des Aufsichtsrats keinen relevanten
zusätzlichen Leistungsanreiz für die Mitglieder des
Aufsichtsrats setzt; vielmehr wird durch die Nichtberücksichtigung die Verfolgung monetärer Interessen
bei den Entscheidungen über die Besetzung von
Ausschüssen vermieden. (Kodex Ziff. 5.4.6 Abs. 1
Satz 3)
Nach der Satzung der Mannheimer AG Holding
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste,
und keine erfolgsorientierte Vergütung. Die Regelung
unterstreicht die Unabhängigkeit dieses Gremiums
als Kontrollorgan. Auch gibt es nach Auffassung
von Vorstand und Aufsichtsrat für die vom Kodex
empfohlene erfolgsorientierte Vergütung bisher keine
überzeugenden Konzepte. (Kodex Ziff. 5.4.6 Abs. 2)
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird
nicht individualisiert ausgewiesen. Für einen individualisierten Ausweis der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht kein Anlass, da die Satzungsregelung mit der Festsetzung einer festen Vergütung
öffentlich zugänglich ist. (Kodex Ziff. 5.4.6 Abs. 3
Satz 1)
E R K L Ä R U N G Z U R U N T E R N E H M E N S F Ü H R U N G N A C H § 289 A H G B
Soweit Aufsichtsratsmitglieder geringfügige Provisionen für die Vermittlung von Versicherungsverträgen
erhalten, unterbleibt die Offenlegung, da ihr kein
wesentlicher Informationswert zukäme. (Kodex
Ziff. 5.4.6 Abs. 3 Satz 2)
Der Konzernabschluss wird spätestens vier Monate
nach Geschäftsjahresende und der Halbjahresfinanzbericht spätestens zwei Monate nach Ablauf des
Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein; die
Zwischenmitteilungen werden spätestens sechs
Wochen nach Ablauf des Mitteilungszeitraums öffentlich zugänglich sein. Die Gesellschaft legt Wert darauf,
geprüfte und vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresabschlüsse zu veröffentlichen. Aufgrund der zeitlichen
Abläufe für die Erstellung, Prüfung und Feststellung
des Jahresabschlusses ist ein früherer Termin für die
Veröffentlichung nicht möglich. (Kodex Ziff. 7.1.2
Satz 4).
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
Den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom
6. Juni 2008 wurde seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im April 2009 mit den genannten
Einschränkungen zu Ziff. 4.2.5 i.V. m. Ziff. 4.2.4,
5.4.2, 5.4.6 Abs. 1 Satz 3, 5.4.6 Abs. 2, 5.4.6 Abs. 3
Satz 1, 5.4.6 Abs. 3 Satz 2 und 7.1.2 Satz 4 entsprochen. Darüber hinaus wurde der Empfehlung in
Ziff. 3.8 Abs. 2 des Kodex in der Fassung vom 6. Juni
2008 nicht entsprochen, da die D&O -Versicherung
für Vorstand und Aufsichtsrat in die D&O -Versicherung der UNIQA Gruppe integriert ist, die bisher
lediglich bei Ansprüchen in den USA oder nach US Recht einen Selbstbehalt vorsieht. Aufsichtsrat und
Vorstand der Mannheimer AG Holding waren nicht
der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung,
mit der die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat
ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt
verbessert werden könnten.
Mannheim, den 8. April 2010
Für den Aufsichtsrat
Der Vorstand
Dr. Franz Scherer
Helmut Posch
Die Entsprechenserklärung ist außerdem auf
der Internetseite unserer Gesellschaft dauerhaft
zugänglich unter: Investor Relations (IR) .
Dr. Marcus Kremer
Alf N. Schlegel
107
108
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
E R K L Ä R U N G Z U R U N T E R N E H M E N S F Ü H R U N G N A C H § 289 A H G B
2. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
schaft unter Investor Relations (IR) dauerhaft
öffentlich zugänglich.
Für die Gesellschaften des Mannheimer Konzerns ist
Corporate Governance ein wichtiger Bestandteil einer
guten und verantwortlichen Unternehmensführung.
Sie dient der Kontrolle und der Verbesserung der
Geschäftstätigkeit. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten
zum Wohl des Unternehmens und unter Achtung der
Aktionärsinteressen eng zusammen. Sie überprüfen
regelmäßig die Umsetzung der Bestimmungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Grundlage der Unternehmensführung der Gesellschaft und Leitlinie für alle Mitarbeiter und Partner
ist unser Selbstverständnis, das zu Beginn dieses
Geschäftsberichts ausführlich dargestellt ist. Es gewährleistet ein einheitliches und vorbildliches Verhalten,
das auf eine nachhaltige Ertragsentwicklung ausgerichtet ist.
In diesem Zusammenhang hat der Vorstand insbesondere für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien
zu sorgen und auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hinzuwirken. Der Einhaltung der
Compliance dienen eine konzernweite ComplianceOrganisation und die Bestellung eines ComplianceOfficers. Zusätzlich ist ein Compliance-Komitee
eingerichtet, das aus dem Verantwortlichen Aktuar,
dem Leiter der Internen Revision, dem Risikomanager und dem Compliance-Officer besteht und regelmäßig – bei Bedarf auch ad hoc – zusammentritt.
Dadurch werden die enge Zusammenarbeit und der
laufende Informationsaustausch zwischen den besonders relevanten Compliance-Bereichen im Konzern
gefördert.
Die Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken sind auf der Internetseite unserer Gesell-
3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie
Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft nehmen
ihre Funktion als Organe einer Aktiengesellschaft
des deutschen Rechts entsprechend den gesetzlichen
Grundlagen wahr. Der Vorstand wird als Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der Gesellschaft
tätig und hat dem Aufsichtsrat gegenüber umfassende
Berichtspflichten zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat
kommt als Kontrollorgan die Aufgabe der Überwachung und Beratung des Vorstands zu. Vorstand und
Aufsichtsrat der Mannheimer AG Holding arbeiten
bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens
eng und vertrauensvoll zusammen.
Der Vorstand der Mannheimer AG Holding
besteht zurzeit aus drei Mitgliedern, Helmut Posch
(Vorstandsvorsitzender), Dr. Marcus Kremer und
Alf N. Schlegel. Der Vorstand ist in seiner Gesamtheit
für die Leitung der Gesellschaft verantwortlich. Sein
Handeln und seine Beschlüsse sind am Unternehmensinteresse ausgerichtet. Er orientiert sich dabei an der
nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts.
Die Unternehmensverträge, die die Gesellschaft mit
wesentlichen Tochterunternehmen abgeschlossen hat,
erleichtern es dem Vorstand, die Einheitlichkeit und
Abgestimmtheit im Konzern sicherzustellen. Die
Aufgabenverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern und das Verfahren der Zusammenarbeit und
Entscheidungsfindung sind in der Geschäftsordnung
für den Vorstand geregelt. Es besteht folgende
Ressortverteilung: Vertrieb, Marketing, Personal,
E R K L Ä R U N G Z U R U N T E R N E H M E N S F Ü H R U N G N A C H § 289 A H G B
Risikomanagement und Zentralbereiche (Helmut
Posch), Versicherungstechnik Sach- und Personenversicherung, Aktuariat und Rückversicherung
(Dr. Marcus Kremer) und Rechnungswesen und
Controlling, Finanzen, Informationstechnologie
(Alf N. Schlegel). Es bestanden keine Interessenkonflikte von Mitgliedern des Vorstands.
Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat nimmt eine Selbstbeurteilung in der Form
einer jährlich durchgeführten Effizienzprüfung seiner
Tätigkeit vor. Die Überprüfung findet mittels eines
Fragebogens statt, den jedes Aufsichtsratsmitglied
ausfüllt. Nach Auswertung der Fragebögen wird das
Ergebnis im Plenum mit dem Anspruch einer kontinuierlichen Effizienzverbesserung ausführlich diskutiert. Für den Aufsichtsrat besteht eine Geschäftsordnung. Unter gewöhnlichen Umständen tritt der
Aufsichtsrat der Mannheimer AG Holding viermal
im Kalenderjahr zusammen.
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wichtigen
Fragen der Unternehmensplanung, über den Gang
der Geschäfte, die Lage des Konzerns und über das
Risikomanagement. Beide Gremien stimmen die
strategische Ausrichtung des Konzerns miteinander ab
und erörtern den jeweiligen Stand der Umsetzung.
Wesentliche Vorstandsentscheidungen bedürfen der
Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die Gesellschaft hat einen Beirat eingerichtet, der
die Verwaltung insbesondere in Fragen der Gestaltung
des Versicherungsschutzes und der Interessen der
Versicherungsnehmer berät. Der Beirat ist kein Organ
der Gesellschaft.
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern: sechs
Aktionärsvertreter und drei Vertreter der Arbeitnehmer. Die Aktionärsvertreter werden von der Hauptversammlung gewählt; die Arbeitnehmer wählen ihre
Vertreter nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes. Es bestanden keinerlei Interessenkonflikte
von Mitgliedern des Aufsichtsrats. Dem Aufsichtsrat
gehört eine nach seiner Einschätzung ausreichende
Anzahl unabhängiger Mitglieder an.
Ausschüsse des Vorstands
Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet.
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte drei Ausschüsse
bestellt. Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten
besteht aus drei Mitgliedern (Dr. Franz Scherer –
Vorsitzender –, Prof. Thomas Bauer und Hannes
Bogner) und ist insbesondere für die Vorbereitung der
Beschlussfassung über die Vorstandsbezüge und die
sonstigen Bedingungen der Vorstandsverträge verantwortlich. Der Prüfungsausschuss, dem vier Mitglieder
(Hannes Bogner – Vorsitzender –, Dr. Franz Scherer,
Gunter Bassauer, Prof. Thomas Bauer) angehören,
bereitet insbesondere die Billigung des Jahres- und
Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat vor und
beschäftigt sich zudem insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risiko-
109
110
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
E R K L Ä R U N G Z U R U N T E R N E H M E N S F Ü H R U N G N A C H § 289 A H G B
managementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung. Mitglieder des
neuen Nominierungsausschusses sind Dr. Franz
Scherer – Vorsitzender –, Prof. Thomas Bauer und
Hannes Bogner; dieser Ausschuss schlägt bei anstehenden Wahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für
die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor.
4. Corporate Governance der
Mannheimer AG Holding
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni
2006 hat beschlossen, dass die Offenlegung der individuellen Vorstandsbezüge – zunächst für die Dauer
von fünf Jahren – unterbleibt. Dementsprechend
beschränkt sich die Gesellschaft auf eine Darstellung
der Grundzüge des Vergütungssystems.
Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Ausschusses
für Vorstandsangelegenheiten die Gesamtvergütung
der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat
beschlossen und regelmäßig überprüft.
Zielsetzung und Aufgabe ist die Festlegung von
angemessenen Vergütungen. Die Gesamtvergütung
der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsratsplenum unter Einbeziehung von Konzernbezügen auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung
festgelegt. Kriterien hierfür bilden insbesondere die
Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine
persönliche Leistung, sowie die wirtschaftlichen Lage,
der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter
Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Ver-
gütungsstruktur, die ansonsten bei der Mannheimer
AG Holding gilt.
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
besteht aus einer Festvergütung und einer variablen
Vergütung (Tantieme), die sich am Geschäftsergebnis
orientiert, sowie aus Nebenleistungen und Pensionszusagen.
Die Festvergütung wird als leistungsunabhängige
Grundvergütung monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die
Höhe der Tantieme ist vom Erreichen des EGT im
Konzern abhängig. Sie wird vom Plenum des Aufsichtsrats nach Prüfung der Zielerreichung festgelegt.
Darüber hinaus stellt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern für die Dauer ihrer Tätigkeit im
Rahmen der Dienstverträge jeweils einen Dienstwagen zur Verfügung, der auch für private Fahrten
genutzt werden darf. Außerdem gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands angemessenen
Auslagenersatz und hat für sie eine Gruppenunfallund Rechtsschutzversicherung abgeschlossen.
Zur Aufnahme von Nebentätigkeiten benötigen
die Mitglieder des Vorstands die Zustimmung des
Aufsichtsrats. Damit ist sichergestellt, dass weder der
zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung
zu einem Konflikt mit den Aufgaben der Gesellschaft
führt.
Sollten derzeit abgeschlossene Vorstandsverträge
durch einen Fall von sogenannter change of control
vorzeitig enden, erhalten die betroffenen Vorstandsmitglieder eine Abfindung, die die feste Vergütung
für die restliche Laufzeit des Vorstandsvertrags sowie
eine zeitanteilige Tantieme, eingeschränkt auf das
Geschäftsjahr, in dem die Beendigung des Vertrags
wirksam wird, umfasst. Ein Fall von change of control
liegt vor, wenn die Gesellschaft durch einen neuen
Anteilseigner übernommen wird.
E R K L Ä R U N G Z U R U N T E R N E H M E N S F Ü H R U N G N A C H § 289 A H G B
Neben der laufenden Vergütung besteht für die
Mitglieder des Vorstands eine Pensionszusage, deren
Höhe sich an der Grundvergütung orientiert.
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten satzungsgemäß
neben dem Ersatz ihrer Auslagen und der Erstattung
einer etwa auf ihre Vergütung entfallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende
erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Vorstandsmandate im UNIQA Konzern wahrnehmen, erhalten
keine Vergütung. Die Gesellschaft gewährt ihren
ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats und deren
Hinterbliebenen keinerlei Pensionszahlungen.
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats werden derzeit von der Gesellschaft weder Darlehen noch Bürgschaften gewährt.
Nach der Geschäftsordnung für den Beirat erhalten
die Mitglieder des Beirats jährlich eine vom Aufsichtsrat
beschlossene Festvergütung sowie ein Sitzungsgeld.
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist berechtigt, wer im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig
angemeldet ist. Durch den bewährten Einsatz elektronischer Kommunikationsmittel erleichtert der Vorstand den Aktionären die Anmeldung zur Hauptversammlung und ermöglicht ihnen, durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ihre Rechte auch in
Abwesenheit auszuüben.
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
Risikomanagement
Zu den Grundsätzen guter Corporate Governance
gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang
mit geschäftlichen Risiken. Auf Ebene der Mannheimer AG Holding wie auch im Mannheimer-Konzern stehen umfassende konzernübergreifende und
unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme
zur Verfügung, die die Erfassung, Bewertung und
Steuerung dieser Risiken ermöglichen. Diese Systeme
werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich
verändernden Rahmenbedingungen angepasst und
von den Abschlussprüfern überprüft. Über bestehende
Risiken und deren Entwicklung informiert der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig. Im Aufsichtsrat
befasst sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit
der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses,
der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des
Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung. Einzelheiten
sind im Bericht „Risikomanagement“ dargestellt, der
auch den nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz
(BilMoG) erforderlichen Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthält.
Transparenz
Die Mannheimer AG Holding unterrichtet ihre
Aktionäre, Finanzanalysten, Aktionärsvereinigungen,
Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens
sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen.
Über aktuelle Ereignisse und neue Entwickelungen
informieren gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen.
111
112
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
E R K L Ä R U N G Z U R U N T E R N E H M E N S F Ü H R U N G N A C H § 289 A H G B
Die Berichterstattung (Jahresfinanzbericht, Halbjahresfinanzbericht, Zwischenmitteilungen) richtet sich
nach den Bestimmungen des TransparenzrichtlinieUmsetzungsgesetzes.
Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte
nach § 15 a WpHG
Mitteilungen über meldepflichtige Erwerbs- und
Veräußerungsvorgänge nach § 15 a WpHG sind der
Gesellschaft im Geschäftsjahr nicht zugegangen.
Mitglieder des Aufsichtsrats halten derzeit insgesamt
2.110 Stückaktien. Die Mitglieder des Vorstands
halten derzeit keine Aktien der Gesellschaft.
Rechnungslegung
Der Konzernabschluss wird nach den International
Financial Reporting Standards (IFRS) , die Einzelabschlüsse der Mannheimer AG Holding und der
Tochtergesellschaften werden auf der Grundlage des
deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt.
Abschlussprüfung
Nach den für Versicherungsunternehmen geltenden
besonderen Vorschriften werden der Abschlussprüfer
und der Prüfer für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts durch den Aufsichtsrat und
nicht durch die Hauptversammlung bestellt. Zum
Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss
sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts hat der Aufsichtsrat die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, bestellt. Die
Erteilung des Prüfungsauftrags, die Festlegung der
Prüfungsschwerpunkte und des Prüfungshonorars
sowie die Überprüfung der Unabhängigkeit
des Abschlussprüfers erfolgen durch den Prüfungsausschuss.
Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass
der Vorsitzende des Aufsichtsrats über mögliche
Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, die während
der Prüfung auftreten, unverzüglich unterrichtet wird.
Ebenso soll der Abschlussprüfer über alle für die
Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen
und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung
der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichten.
Darüber hinaus wurde festgelegt, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informiert, wenn er bei
Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und
Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex
ergeben.
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
Führungsprozesse
Als Konzernobergesellschaft hat die Mannheimer AG
Holding vor allem die Aufgabe, die Planung für den
Konzern festzulegen und die Konzerngesellschaften
zu steuern. Im Einzelnen ist sie zuständig für
■ die Formulierung der Ziele und der Strategie des
Konzerns,
■ die Festlegung von Zielen und Strategien der
operativen Tochtergesellschaften,
■ die Koordination und Integration im Konzern,
durch Planungs-, Steuerungs- und Berichtssysteme,
■ die Zielerreichungskontrolle.
Außerdem entscheidet sie mit bei wesentlichen
Maßnahmen der operativen Tochtergesellschaften,
insbesondere bei solchen, die für den gesamten
Konzern von Bedeutung sind.
Zum Zweck der integrierten Steuerung haben wir
umfangreiche Planungs- und Informationssysteme
etabliert, die wir ständig weiterentwickeln. Die
Holding koordiniert die Planung des Konzerns und
der operativen Gesellschaften, indem gemeinsame
Ziele vereinbart werden.
Die strategische Ausrichtung wird vom Vorstand
festgelegt und mit dem Aufsichtsrat regelmäßig
erörtert.
Die operative Steuerung und Führung des
Konzerns stellen wir sicher durch regelmäßige
Führungskreistagungen und nachfolgende Sitzungen
aller Bereiche, in denen die geplanten Maßnahmen
kommuniziert und umgesetzt werden.
113
114
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
Geschäftsverlauf
Versicherungstechnik
Kapitalanlagen
Die gebuchten Beiträge des Rückversicherungsgeschäfts der Mannheimer AG Holding blieben mit
6,8 Mio € im Vergleich zum Vorjahr unverändert.
Die verdienten Beiträge für eigene Rechnung belaufen
sich auf 1,0 (i.V. 0,8) Mio €. In der Schaden- und
Unfallversicherung gingen die gebuchten Beiträge
leicht auf 1,4 (i.V. 1,7) Mio € zurück. Bei den
gebuchten Beiträgen in der Personenversicherung
weisen wir eine Steigerung auf 5,4 (i.V. 5,1) Mio €
aus. Der versicherungstechnische Gewinn für eigene
Rechnung beträgt im Berichtsjahr 0,1 (i.V. 1,1) Mio €.
Im Vorjahr hatten wir einen Sondereffekt durch eine
höhere Auflösung der Schwankungsrückstellung. In
der Schaden- und Unfallversicherung erwirtschafteten
wir ein leicht positives Ergebnis von 149,2 (i.V. 1.216,1)
T€. Im Personenversicherungsgeschäft erzielten wir
ein annähernd ausgeglichenes Ergebnis (i.V. –0,2 Mio €).
Die Kapitalanlagen erhöhten sich um 4,3 Mio € auf
148,4 Mio €. Darin sind Depotforderungen aus dem
in Rückdeckung übernommenen Geschäft von 14,1
(i.V. 12,3) Mio € enthalten. Die Bilanzposition Kapitalanlagen in verbundenen Unternehmen und Beteiligungen stieg zum Stichtag auf 96,5 (i.V. 65,1) Mio €
an. Die Mannheimer Krankenversicherung AG wurde
von UNIQA International Beteiligungs-Verwaltungs
GmbH für 23,0 Mio € zurückgekauft und wieder in
den Mannheimer Konzern integriert. Des Weiteren
fand eine Erhöhung des Grundkapitals der Mannheimer
Krankenversicherung AG um 5,0 Mio € statt. Darüber
hinaus wurde die UFL Service GmbH zum 30. September 2009 auf die Mannheimer Versicherung AG
verschmolzen. Die Beteiligung an der Neue Rechtsschutz-Versicherungsgesellschaft AG wurde auf 15,0
(i.V. 5,0) Prozent erhöht; diese Quote entspricht dem
Gebuchte Bruttobeiträge
2009
€
Versicherungstechnisches
Ergebnis f.e.R.
2009
€
Schaden- und Unfallversicherung
Unfallversicherung
Haftpflichtversicherung
Kraftfahrt-Haftpflichtversicherung
Feuer- und Sachversicherung
Transport- und Luftfahrtversicherung
Sonstige Versicherungen
Gesamt
910
27.143
––
1.832
1.354.566
44.372
1.428.823
17.193
–278.463
342.130
–104.432
106.022
66.747
149.197
Lebensversicherung
Krankenversicherung
Gesamtes Versicherungsgeschäft
5.388.136
10.207
6.827.166
–31.117
335
118.415
GESCHÄFTSVERLAUF
Anteil des von uns vermittelten Geschäfts am Gesamtbestand des Rechtsschutzversicherers.
Die Position Aktien, Investmentanteile und andere
nicht festverzinsliche Wertpapiere reduzierten wir
leicht auf 3,5 (i.V. 4,3) Mio €. Der Bestand an Aktienfonds beträgt 2,8 (i.V. 2,6) Mio €. Die Assetklasse
Inhaberschuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere wurde komplett abgebaut (i.V. 9,9
Mio €). Die Position Namensschuldverschreibungen
und Schuldscheindarlehen verringerten wir auf 31,0
(i.V. 43,0) Mio €. Sie bildet weiterhin den Anlageschwerpunkt unseres Wertpapierportfolios. Die Einlagen bei Kreditinstituten ermäßigten sich auf 3,0
(i.V. 9,2) Mio €.
In der Position Kapitalanlagen in verbundenen
Unternehmen und Beteiligungen bestanden am
Bilanzstichtag Bewertungsreserven von 94,4 (i.V. 94,1)
Mio €. Unverändert haben wir bei der Ermittlung
der Bewertungsreserven das anteilige Eigenkapital
beziehungsweise den Buchwert zur Bewertung herangezogen. Für die Mannheimer Versicherung AG
wurde der Ertragswert angesetzt. Bei der Bewertung
der Neue Rechtsschutz-Versicherungsgesellschaft AG
wurde der Kaufpreis, der bei der Beteiligungserhöhung gezahlt wurde, zugrunde gelegt. Der Marktwert
unserer Anteile an verbundenen Unternehmen und
Beteiligungen beträgt 190,8 (i.V. 159,2) Mio €.
Die Mannheimer AG Holding erzielte ein Kapitalanlageergebnis von 18,6 (i.V. 16,0) Mio €. Den Erträgen von 21,5 (i.V. 17,3) Mio € stehen Aufwendungen
von 2,9 (i.V. 1,3) Mio € gegenüber. Bei den Erträgen
entfallen 2,5 (i.V. 3,5) Mio € auf die Position Erträge
aus anderen Kapitalanlagen. Die außerordentlichen
Erträge aus dem Abgang von Kapitalanlagen stiegen
auf 0,6 (i.V. 0,4) Mio €.
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
In den Aufwendungen für Kapitalanlagen sind im
Berichtsjahr Aufwendungen für die Verwaltung von
Kapitalanlagen in gleicher Höhe wie im Vorjahr von
0,3 Mio € und Abschreibungen auf Kapitalanlagen
von 14 T€ (i.V. 0,1 Mio €) enthalten.
Aus Gewinnabführungsverträgen flossen der
Mannheimer AG Holding im Geschäftsjahr 2009
Erträge von 17,9 (i.V. 13,4) Mio € zu. Das Kapitalanlageergebnis der Gesellschaft wird unverändert maßgeblich von dem Ergebnis der Mannheimer Versicherung AG bestimmt, die im Berichtsjahr 17,5 (i.V. 13,0)
Mio € an die Holding abführte. Das Ergebnis der
IMD Gesellschaft für Informatik und Datenverarbeitung mbH blieb mit 0,4 (i.V. 0,4) Mio € konstant.
Den Erträgen aus Gewinnabführungen stehen Aufwendungen aus Verlustübernahmen von 2,5 (i.V. 0,9)
Mio € gegenüber.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine
Geschäfte mit freistehenden derivaten Finanzinstrumenten und strukturierten Produkten getätigt.
Sonstiges Ergebnis
Das Sonstige Ergebnis der Mannheimer AG Holding
beträgt im Geschäftsjahr –13,8 (i.V. –12,2) Mio €.
Es errechnet sich aus Sonstigen Erträgen von 27,8
(i.V. 26,5) Mio € und Sonstigen Aufwendungen von
41,6 (i.V. 38,7) Mio €. Bei diesen Posten schlägt
insbesondere die Dienstleistungstätigkeit der Mannheimer AG Holding und die Verrechnung aus der
Altersversorgung mit den Tochtergesellschaften zu
Buche. Den aus diesen Geschäftsvorfällen entstandenen Sonstigen Aufwendungen von 25,5 (i.V. 25,0)
Mio € stehen Erträge in gleicher Höhe gegenüber.
115
116
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
GESCHÄFTSVERLAUF
Des Weiteren beinhalten die Sonstigen Erträge
Gewinnaufschläge aus der Dienstleistungsverrechnung
von 0,7 (i.V. 0,7) Mio €, Erträge aus der Währungsumrechnung sowie Zinserträge von 0,4 (i.V. 0,1) Mio €
und Erträge aus der Auflösung von Sonstigen Rückstellungen von 0,9 (i.V. 0,4) Mio €. Von den verbleibenden 16,1 Mio € der Sonstigen Aufwendungen
entfallen 9,7 (i.V. 8,5) Mio € hauptsächlich auf
originäre Holdingaufgaben, 4,0 (i.V. 3,9) Mio € auf
Zinszuführungen zu den Pensionsrückstellungen und
1,0 (i.V. 0,7) Mio € auf Aufwendungen für die Prüfungskosten, die Rechts- und Steuerberatung, die
Hauptversammlung und die Vergütung der Aufsichtsund Beiräte.
Gesamtergebnis
Das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit von
4,4 (i.V. 4,4) Mio € ergibt sich aus dem versicherungstechnischen Ergebnis von 0,1 (i.V. 1,1) Mio €,
dem Kapitalanlageergebnis – unter Berücksichtigung
des abzuziehenden technischen Zinsertrags – von
18,1 (i.V. 15,5) Mio € und dem Sonstigen Ergebnis
von –13,8 (i.V. –12,2) Mio €. Ein Steueraufwand
von 2,2 Mio € führt zu einem Jahresüberschuss
von 2,2 (i.V. 3,8) Mio €. Unter Einbeziehung des
Gewinnvortrags aus 2008 von 0,6 Mio € und der
Zuführung zur gesetzlichen Rücklage ergibt sich ein
Bilanzgewinn von 2,7 (i.V. 3,8) Mio €. Gemäß
Gewinnverwendungsvorschlag sollen 0,04 (i.V. 0,05) €
Dividende je gewinnberechtigte Stückaktie – insgesamt 2,5 (i.V. 3,2) Mio € – an unsere Aktionäre
ausgeschüttet und 0,2 (i.V. 0,6) Mio € auf neue
Rechnung vorgetragen werden.
Erklärung des Vorstands
Wir erklären gemäß § 312 Abs. 3 AktG, dass unsere
Gesellschaft bei den im Bericht des Vorstands über
die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen,
die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die
Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem
Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung
erhalten hat. Im Geschäftsjahr wurden weitere
berichtspflichtige Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen
auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden
Unternehmens oder eines mit ihm verbundenen
Unternehmens weder getroffen noch unterlassen.
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
Risikomanagement
Risikomanagement in der Mannheimer AG Holding
Rechnungslegungsprozess
Das Risikomanagement in der Mannheimer AG
Holding ist als formaler Prozess implementiert. Mit
dessen Dokumentation wird einerseits ein einheitliches Verständnis von risikopolitischen Zielen und
Grundsätzen fixiert, andererseits wird der Risikomanagementprozess hinsichtlich organisatorischer
Regelungen, Ablauf und Berichterstattung festgelegt.
Dieser Prozess wird laufend weiterentwickelt
und regelmäßig durch die Interne Revision überprüft.
Mit Veröffentlichung der Mindestanforderungen an
das Risikomanagement in Versicherungsunternehmen
(MaRisk VA ) liegt erstmals ein umfassendes aufsichtsrechtliches Regelwerk vor, dessen Implementierung
einen Schwerpunkt im Risikomanagement des abgelaufenen Jahres bildete.
Zur operativen Umsetzung des integrierten Risikomanagements dient eine Risikodatenbank, in der
Einzelrisiken erfasst und bewertet werden. Auf dieser
Basis erfolgt die Bewertung sämtlicher Risiken – zur
Frühwarnung und als Grundlage für Risikomanagement-Entscheidungen. Die Gesamtrisikolage der
Gesellschaft ergibt sich aus der Gesamtbetrachtung der
nachfolgend näher erläuterten Risikokategorien.
Grundsätzlich sind alle Risiken in der Risikodatenbank zu erfassen, zu bewerten und mit geeigneten
Risikomanagement-Maßnahmen zu belegen. Gleichermaßen ist bei jeder neuen Erkenntnis über etwaige
Risiken vorzugehen.
Zu gravierenden Risiken erfolgt über die regelmäßige Berichterstattung hinaus eine Sofortberichterstattung.
Der Rechnungslegungsprozess ist vollständig in unser
Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem
eingebunden. Im Folgenden beschreiben wir, welche
Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen wir eingeführt haben, um die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung
sowie die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen
Vorschriften (Compliance) sicherzustellen.
Der Rechnungslegungsprozess ist dezentral organisiert. Neben der Abteilung „Rechnungswesen und
Steuern“ sind weitere Organisationseinheiten an der
Rechnungslegung beteiligt. Zur vollständigen und
zeitnahen Erfassung aller Geschäftsvorfälle liegt ein
Gesamt-Terminplan mit klaren Verantwortlichkeiten
vor, dessen Status während der Abschlussarbeiten
laufend verfolgt wird. Dieser Terminplan wird vor
Beginn der Abschlussarbeiten gemeinsam mit allen
Beteiligten festgelegt. Änderungen oder Ergänzungen
der Rechnungslegungsvorschriften werden frühzeitig
analysiert und daraus resultierende Veränderungen im
Terminplan berücksichtigt.
Der gesamte Rechnungslegungsprozess ist in
einzelne, teilweise aufeinander aufbauende Bilanzierungsprozesse unterteilt. Der Umfang der Kontrollund Sicherungsmaßnahmen orientiert sich dabei an
den Risiken, die in den einzelnen Prozessen enthalten
sind. Allen Prozessen liegen ausführliche Beschreibungen zugrunde, beginnend bei der Entstehung der
Daten bis zur buchungstechnischen Erfassung. Sie
beinhalten die personellen Zuständigkeiten, potenzielle
Fehlerquellen sowie die zur Vermeidung bzw. Aufdeckung von Fehlern eingerichteten Kontroll- und
Sicherungsmaßnahmen. Soweit erforderlich führen
wir eine angemessene Vier-Augen-Prüfung durch.
117
118
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
RISIKOMANAGEMENT
Die Einhaltung der Vorgaben, insbesondere die
Wirksamkeit und Dokumentation der Kontrollund Sicherungsmaßnahmen, wird durch unsere
IKS- Beauftragte überprüft.
Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung
erstellen wir mit Hilfe von SAP -Software. Ein Teil
der Buchungen wird über verschiedene Vorsysteme
zugeliefert. Ein umfassendes Berechtigungskonzept
verhindert unberechtigte Schreib- oder Lesezugriffe.
Datenbestände werden regelmäßig gesichert.
Teile unseres Rechnungslegungsprozesses, insbesondere in Bezug auf das Kapitalanlagemanagement,
sind an externe Dienstleister ausgelagert. Der
Umfang und die Ordnungsmäßigkeit der erbrachten
Dienstleistung wird über umfangreiche Service
Level Agreements (SLA) geregelt und mit Hilfe von
Plausibilitätsprüfungen und Stichprobenkontrollen
überwacht.
Dieses prozessintegrierte Überwachungssystem
wird ergänzt durch eine prozessunabhängige Überwachung, die in erster Linie von der Internen Revision
durchgeführt wird. Weiterhin gelten für den Rechnungslegungsprozess alle allgemeinen Aussagen
in Bezug auf unser Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem, die in den folgenden Abschnitten
getroffen werden.
Risiken aus dem Versicherungsgeschäft
Die Mannheimer AG Holding zeichnet in geringem
Umfang Rückversicherungsgeschäft von externen
Partnern. Der Schwerpunkt liegt auf der Transportversicherung. Zur Risikosteuerung wird weiterhin
neben einer risikoorientierten Bewertung jedes einzelnen Vertrags eine sehr restriktive Zeichnungspolitik
durch entsprechende Zeichnungsrichtlinien verfolgt.
Vorrangig naturgefahrenexponiertes Geschäft zeichnen
wir nicht und sogenanntes Long-Tail-Geschäft wie
die Haftpflichtversicherung nur in äußerst geringem
Umfang. Darüber hinaus ermöglichen die typischerweise einjährigen Vertragslaufzeiten bei negativen
Entwicklungen ein schnelles Gegensteuern. Hinsichtlich des sich in Abwicklung befindlichen Geschäfts
ist ausreichend Vorsorge getroffen, sodass nicht mit
Abwicklungsverlusten zu rechnen ist.
Risiken aus dem Ausfall von Forderungen
aus dem Versicherungsgeschäft
Ausfallrisiken bestehen bei der Mannheimer AG
Holding insbesondere gegenüber Rückversicherungsunternehmen. Zur Reduzierung dieser Risiken ist
neben der Beachtung der aufsichtsrechtlichen
Vorschriften und der Security-Prüfung für uns die
Bonität unserer Rückversicherer von Bedeutung.
Etwaige verbleibende Forderungsausfälle stellen
für die Gesellschaft kein existenzielles Risiko dar.
Forderungen aus dem Versicherungsgeschäft, deren
Fälligkeit mehr als 90 Tage zurückliegt, bestanden am
Bilanzstichtag in Höhe von 0,6 Mio €. Der Forderungsausfall im Durchschnitt der letzten drei Jahre
beträgt – bezogen auf die Forderungen der jeweiligen
Vorjahre – 4,4 Prozent.
Risiken aus Kapitalanlagen
Die weltweite Finanzmarktkrise war auch im abgelaufenen Geschäftsjahr ein zentrales Thema für das Risikomanagement der Kapitalanlagen, wobei im Laufe des
RISIKOMANAGEMENT
Jahres eine deutliche Entspannung zu verzeichnen
war. Aufgrund unserer defensiven Portfolioausrichtung waren wie schon im Vorjahr keine Ausfälle zu
verzeichnen.
Das Management der Kapitalanlagen unterliegt
gesetzlichen Normen, aufsichtsrechtlichen Vorschriften
sowie privatrechtlichen Vertragsbedingungen. Rechnung zu tragen ist insbesondere dem Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) , dem Investmentgesetz (InvG),
dem Kreditwesengesetz (KWG) und dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Zudem sind die Anlageverordnung (AnlV) und die Rundschreiben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu
beachten.
Die fortlaufende Überwachung der Risikosituation
wird durch von der BaFin geforderte regelmäßige
wöchentliche sowie monatliche Reports sichergestellt.
Darüber hinaus erfolgt bei extremen, unvorhersehbaren
Kapitalmarktbewegungen, bedingt zum Beispiel durch
exogene Schocks wie Terroranschläge, eine Sofortberichterstattung. In den in der Regel monatlich
stattfindenden Asset Allocation Runden werden die
Anlageentscheidungen getroffen, die als Grundlage
für die Risikosteuerung dienen.
Die Kapitalanlagestrategie richtet sich dabei am
Asset-Liability-Management aus. Neben den Ertragsund Risikogesichtspunkten sowie den aufsichtsrechtlichen Vorschriften werden hierbei die Vorgaben
aus den versicherungstechnischen Verpflichtungen
berücksichtigt, sodass eine koordinierte Steuerung
von Aktiva und Passiva erfolgt. Die Einhaltung der
vom Vorstand beschlossenen Kapitalanlagerichtlinien
wird durch eine geeignete Funktionstrennung ebenfalls sichergestellt.
Die Informationen über die aktuelle Entwicklung
der Kapitalanlagenbestände und der damit verbundenen
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
Risiken werden auf Gesellschaftsebene berechnet und
der jeweiligen Risikotragfähigkeit gegenübergestellt.
Die Risiken aus den Kapitalanlagen werden mit
Stresstests und Szenarien analysiert. Dabei wird das
von der BaFin vorgegebene Mindestmaß sowohl
in der Häufigkeit als auch der Intensität der Berechnungen überschritten.
Nach den Regelungen des Deutschen Rechnungslegungs-Standards bewerten wir bei der Mannheimer
AG Holding die Auswirkungen eines Kursrückgangs
in Höhe von 20 Prozent je Aktienanlage bei unverändertem Kapitalanlagenbestand. Der Zeitwert
der fast ausschließlich in Fonds gehaltenen Bestände
per 31. Dezember 2009 würde sich um 752 T€
reduzieren.
Eine Verschiebung der Zinsstrukturkurve um
einen Prozentpunkt nach oben hätte eine Reduktion
des Zeitwerts unserer festverzinslichen Wertpapiere,
der Namensschuldverschreibungen, Schuldscheinforderungen und übrigen Ausleihungen sowie Investmentanteile in Höhe von 5,1 Prozent oder 1,7 Mio €
zur Folge. Bei einer Verschiebung der Zinsstrukturkurve um einen Prozentpunkt nach unten hingegen
würden die Zeitwerte der genannten Bilanzpositionen
um 5,6 Prozent bzw. 1,8 Mio € ansteigen.
Bei den unsystematischen Risiken betrachten wir
Bonitäts- bzw. Adressenausfallrisiken sowie das Liquiditätsrisiko. Mit einer breiten Diversifikation des
Portfolios der Mannheimer AG Holding werden die
unsystematischen Risiken minimiert. Darüber hinaus
werden unsere Anlagen sorgfältig nach RatingKriterien ausgewählt. Die verzinslichen Wertpapiere
in unserem Kapitalanlagenbestand weisen überwiegend
Investmentgrade-Qualität auf. Ein besonderes Augenmerk richten wir auf die Kredit- und Bonitätsrisiken,
die wir kontinuierlich analysieren und steuern.
119
120
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
RISIKOMANAGEMENT
Operationale Risiken
In dieser Risikokategorie fassen wir die betrieblichen
und rechtlichen Risiken zusammen. Konkret liegt in
der Kategorie der betrieblichen Risiken der Schwerpunkt der Analyse auf den organisatorischen und
funktionalen Aspekten des Betriebs. Hier können
Schäden sowohl durch menschliches oder technisches
Versagen als auch durch externe Einflussfaktoren entstehen und auf Geschäftsprozesse sowie die technische
Ausstattung – insbesondere die Funktionsfähigkeit
der Datenverarbeitung – wirken. Die Steuerung bzw.
die Begrenzung derartiger Risiken wird mit unserem
Internen Kontrollsystem (IKS) geregelt.
In unserer IKS -Dokumentation sind alle wichtigen
Geschäftsprozesse abgebildet. Diese Darstellungen
enthalten detailliert die einzelnen Arbeitsschritte
innerhalb des jeweiligen Prozesses. Mittels eines Flussdiagramms wird dokumentiert, welche Organisationseinheiten in den Prozess eingebunden sind. Darüber
hinaus werden zu den einzelnen Arbeitsschritten
mögliche Fehlerquellen und prozessintegrierte Überwachungsmaßnahmen aufgeführt. Neben dieser
prozessorientierten Darstellung gibt es für jede Stelle
eine detaillierte Aufgabenbeschreibung.
Der Verfügbarkeit und Funktionsfähigkeit der
Datenverarbeitung wird besondere Aufmerksamkeit
gewidmet. Die Mannheimer verfügt über eine
moderne IT -Infrastruktur. Diese setzt sich zusammen
aus Client-Server-Systemen einschließlich browserbasierter Web-Anwendungen sowie einem integrierenden Netzwerk. Die zentralen Host-Systeme
sind ausgelagert auf ein externes Rechenzentrum.
Die Sicherheit und die notwendige Bereitschaft der
Systeme werden gewährleistet durch umfassende
Service-Level-Agreements sowie durch die
Ausweichmöglichkeit auf ein Notrechenzentrum.
Bei der IT -Infrastruktur werden diese Risiken unter
anderem durch mehrere Firewall- und Authentifizierungssysteme, moderne Verschlüsselungsverfahren,
redundante Auslegung kritischer Komponenten sowie
regelmäßig überprüfte Datensicherungs- und Notfallverfahren berücksichtigt. Konzernübergreifend wurden
im Bereich der Entwicklung IT -basierter Lösungen
mehrere Großprojekte initiiert. Die Steuerung der
Projektrisiken erfolgt durch ein laufendes Projektcontrolling.
Hinsichtlich der Risiken aus vertraglichen Vereinbarungen oder rechtlichen Rahmenbedingungen
gilt eine den betrieblichen Risiken analoge Vorgehensweise. Soweit möglich werden die Steuerung und
Überwachung durch das IKS geregelt.
Sonstige Risiken
Im Rahmen der vorhergehenden Risikokategorien
wurden die Risiken der Mannheimer AG Holding
umfassend dargestellt, somit werden in der Kategorie
Sonstige Risiken keine weiteren Risiken aufgeführt.
Zusammenfassung
Die Kapitalausstattung ist dem Geschäftszweck und
der Risikolage angemessen. Den Fortbestand der
Gesellschaft sehen wir in keiner Weise beeinträchtigt.
Die aufsichtsrechtlichen Solvabilitätsanforderungen
werden deutlich übertroffen, besitzen aber aufgrund
der untergeordneten Bedeutung des versicherungstechnischen Geschäfts für die Mannheimer AG Holding
nur eingeschränkte Aussagekraft. Für die Solvabilität
ergibt sich per 31. Dezember 2009 eine Bedeckung
in Höhe von 1.949,1 (i.V. 1.813,4) Prozent.
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
Prognose- und Chancenbericht
Chancenmanagement
Das Chancenmanagement der Mannheimer AG Holding
entspricht dem Chancenmanagement des Konzerns.
Es bildet die Grundlage dafür, die Gesellschaft erfolgreich weiterzuentwickeln. Ziel hierbei ist es, uns die
Chancen bewusst zu machen, die in allen Führungsund Geschäftsprozessen sowie in den Markt- und
Umweltbeziehungen unseres Unternehmens liegen.
Wir überprüfen und verbessern die Prozesse kontinuierlich, um die Ertragskraft zu steigern und unser
Geschäftsmodell zu stärken.
Im Zusammenhang mit unserem Planungsprozess
identifizieren wir auch unsere Chancen, beurteilen
diese quantitativ und qualitativ, selektieren einzelne
Potenziale und legen dazu entsprechende Maßnahmen
fest.
Chancen im Bereich Mitarbeiter
Professionelle Personalarbeit trägt durch ein vielfältiges
Instrumentarium entscheidend zum wirtschaftlichen
Erfolg des Unternehmens bei. In einem in sich
schlüssigen Konzept haben wir unser Mannheimer
Selbstverständnis, unsere Geschäfts- und Risikostrategie,
die Kernaufgaben der Bereiche sowie die Stellenbeschreibungen aller Funktionen im Unternehmen sowie
die erforderlichen Kompetenzen zusammengefasst:
Unsere Überzeugungen haben wir in einem Leitbild beschrieben. Unser Selbstverständnis spiegelt
sich in gemeinsam getragenen und gelebten Werten,
Einstellungen, Normen, Überzeugungen und Verhaltensweisen.
In unserer Geschäfts- und Risikostrategie werden
vor allem die geschäftspolitische Ausrichtung sowie
die kurz- und mittelfristigen Ziele und Planungen
festgelegt.
Die Kernaufgaben der Bereiche beschreiben,
wie die Geschäfts- und Risikostrategie in Bezug auf
unser Mannheimer Selbstverständnis und im Rahmen
der Verantwortung des jeweiligen Bereichs bzw. der
jeweiligen Abteilung umzusetzen ist.
Unsere Stellenbeschreibungen operationalisieren
die Organisationsstruktur. Sie geben Orientierung,
indem sie Transparenz über Verantwortlichkeiten für
Mitarbeiter und Führungskräfte schaffen.
Die Kompetenzprofile bilden Kenntnisse, Fähigkeiten und Fertigkeiten einer Funktion ab. Die
persönlichen Fähigkeiten können zunächst selbst
eingeschätzt werden. Indem Selbst- und Fremdeinschätzung mit den Kompetenzprofilen verglichen
werden, lassen sich Abweichungen aufzeigen, denen
wir durch gezielte Maßnahmen der Personalentwicklung begegnen.
Für jeden Vorgesetzten ist die Beurteilung seiner
Mitarbeiter eine regelmäßige Aufgabe. Unser neues
Beurteilungssystem, das auch ein Feedback zur Mitarbeiterförderung und -entwicklung beinhaltet, rundet
unser Gesamtkonzept ab.
Chancen im Bereich Geschäftsprozesse
Wir sehen erhebliche Chancen in der weiteren
Automatisierung, Standardisierung und Vernetzung
unserer Geschäftsprozesse sowie in einer ausgeprägten
Qualitäts- und Service orientierung. Im Rahmen
121
122
LAGEBERICHT MANNHEIMER AG HOLDING
PROGNOSE- UND CHANCENBERICHT
unseres konzernweiten ErtragsVerbesserungsProgramms (EV P) führen wir mehrere Projekte durch,
um diese Chancen zu realisieren. Hierzu investieren
wir in neueste Techniken.
Chancen im Versicherungsmarkt
Die Folgen der Wirtschafts- und Finanzmarktkrise
für die weltweite Konjunktur sind weiterhin schwer
einzuschätzen. Die Prognosen sind daher auch in
diesem Jahr mit großen Unwägbarkeiten behaftet.
Für die deutsche Gesamtwirtschaft legt die Bundesregierung in ihrem Jahreswirtschaftsbericht 2010 eine
Steigerung des realen Bruttoinlandsprodukts (BIP)
von 1,4 Prozent zugrunde. Aufgrund seiner intensiven
internationalen Verflechtungen ist Deutschland von
der globalen Finanzmarkt- und Wirtschaftskrise
besonders beeinträchtigt. Nachdem im vergangenen
Jahr vor allem die starken Rückgänge beim Export
negativ zu Buche schlugen, wird die im Jahr 2010
wieder zunehmende weltwirtschaftliche Nachfrage
die deutschen Ausfuhren beflügeln. Infolge der hohen
Kostenbelastungen der Unternehmen erwartet die
Bundesregierung zudem einen deutlicheren Anstieg
der registrierten Arbeitslosigkeit als im Vorjahr.
Nach Einschätzung des Gesamtverbands der Deutschen
Versicherungswirtschaft (GDV) wird sich die gedämpfte
wirtschaftliche Lage im laufenden Jahr insgesamt
deutlicher als bisher auf das Beitragsvolumen der deutschen Versicherer auswirken. Die Beitragseinnahmen
werden nach den Berechnungen des GDV voraussichtlich um etwa 0,5 Prozent abschmelzen.
Prognose
Die Beitragseinnahmen der Mannheimer AG Holding,
die nur das in Rückdeckung übernommene Versicherungsgeschäft betreffen, werden sich auch 2010 nach
Plan weiter vermindern. Wir erwarten ein nahezu
ausgeglichenes versicherungstechnisches Ergebnis.
Das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit wird
im Wesentlichen von den Ergebnisübernahmen der
Tochtergesellschaften beeinflusst. Diese sind vor dem
Hintergrund der weiterhin schwierigen und von
Unsicherheit geprägten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen nur schwer prognostizierbar. Dennoch
sehen wir uns mit unseren operativen Tochtergesellschaften, die auf ausgewählte Marktsegmente und
Zielgruppen spezialisiert sind, gut gerüstet für diese
marktweite Herausforderung.