Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft Beta Systems Soft

Transcription

Pflichtveröffentlichung gemäß § 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz
Aktionäre der Beta Systems Aktiengesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise auf Seite 2
dieser Angebotsunterlage beachten
Angebotsunterlage
Öffentliches Übernahmeangebot
(Umtauschangebot)
der
Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft
Weberstraße 1, 69120 Heidelberg
an die Aktionäre der
Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Alt-Moabit 90d, 10559 Berlin
zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien
an der Beta Systems Software Aktiengesellschaft
gegen Gewährung von 1,75 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft und barer Zuzahlung von EUR 1,50 je
zum Umtausch eingereichter Aktie der Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Annahmefrist: 22. Februar 2006 bis 22. März 2006, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)
International Securities Identification Number (ISIN) Beta Systems Software Aktiengesellschaft:
DE0005224406
ISIN der zur Annahme des Angebots während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist
eingereichten Aktien der Beta Systems Software Aktiengesellschaft: DE000A0JCXQ3
ISIN der zum Tausch angebotenen neuen Aktien der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft aus
der am 7. Februar 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung: DE0005250005
ISIN der gegebenenfalls aus dem Umtausch resultierenden Teilrechte auf neue Aktien der Delta
Beteiligungen Aktiengesellschaft: DE000A0JCXR1
Inhaltsverzeichnis
1.
Allgemeine Hinweise für Aktionäre
1.1
Durchführung des Übernahmeangebots nach dem deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
1.2
Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen
1.3
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Umtauschangebots
1.4
Sonstige Hinweise
Seite
2
2
2
3
3
2.
Zusammenfassung des Umtauschangebots
3
3.
Hintergrund der Transaktion
3.1
Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft (Bieterin)
3.2
Gemeinsam handelnde Personen
3.3
Beta Systems Software Aktiengesellschaft (Zielgesellschaft)
3.4
Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Beta Systems Software
Aktiengesellschaft
4
4
6
7
7
4.
Umtauschangebot
4.1
Gegenstand des Angebots
4.2
Angebotspreis
4.3
Beginn und Ende der Annahmefrist
4.4
Weitere Annahmefrist
4.5
Verlängerung der Annahmefristen
4.6
Rücktrittsrecht
8
8
8
9
9
9
10
5.
Durchführung des Umtauschangebots
5.1
Annahme des Umtauschangebots
5.2
Abwicklung des Umtauschangebots
5.3
Rechtsfolge der Annahme des Angebots
5.4
Handel mit zum Erwerb eingereichten Aktien
5.5
Situation der Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen
5.6
Kosten der Annahme
5.7
Bedingungen
5.8
Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren
Annahmefrist
10
10
11
12
12
12
12
13
Ergänzende Angaben
6.1
Finanzierung des Umtauschangebots
Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz6.2
und Ertragslage des Bieters und der an ihm beteiligten Gesellschaften
6.2.1 Grundlage der Darstellung
6.2.2 Kosten des Umtauschangebots
6.2.3 Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage
6.3
Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beta
Systems Software Aktiengesellschaft
6.4
Behördliche Verfahren
6.4.1 Kartellrechtliche Verfahren
6.4.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
6.5
Finanzierungsbestätigung
6.6
Begleitende Bank
14
14
6.
7.
Sonstige Angaben
7.1
Steuern
7.2
Anwendbares Recht
7.3
Angaben gemäß § 2 Nr. 2 WpÜG-AngebotsVO i.V.m. § 7
Wertpapierprospektgesetz
7.4
Erklärung der Übernahme der Verantwortung
Anlage 1: Finanzierungsbestätigung der BHF-BANK Aktiengesellschaft
Anlage 2: Angaben nach § 2 Nr. 2 WpÜG-AngebotsVO
1
13
15
15
15
15
18
18
18
18
19
19
19
19
19
19
19
1.
Allgemeine Hinweise für Aktionäre
1.1
Durchführung des Übernahmeangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz
Dieses Übernahmeangebot der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft (im Folgenden auch ‘‘Delta
Beteiligungen’’, ‘‘Bieterin’’ oder ‘‘Emittentin’’) ist ein öffentliches Angebot nach dem deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I 2001, S. 3822) (im
Folgenden auch ‘‘WpÜG’’) und als solches an alle Aktionäre der Beta Systems Software
Aktiengesellschaft (im Folgenden auch ‘‘Beta Systems’’ oder ‘‘Zielgesellschaft’’, zusammen mit
deren Tochtergesellschaften und Beteiligungsunternehmen die ‘‘Beta Systems-Gruppe’’) gerichtet
(im Folgenden auch ‘‘Umtauschangebot’’ oder ‘‘Angebot’’). Es wird als Übernahmeangebot in
Form eines kombinierten Tausch- und Barangebots ausschließlich nach dem deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz durchgeführt. Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in
Übereinstimmung mit den Regelungen des WpÜG im Internet und durch Hinweisbekanntmachung
in der Frankfurter Allgemeine Zeitung veröffentlicht. Darüber hinaus wird das Angebot nicht
veröffentlicht.
Eine Durchführung als öffentliches Übernahmeangebot nach den Bestimmungen einer anderen
Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen,
Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung
Frankfurter Allgemeine Zeitung und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe
ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die
des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen
noch ein öffentliches Werben.
in der
dienen
Abgabe
Rechts,
Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme
des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen
unterliegen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur
kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG darf die Angebotsunterlage deshalb durch Dritte
weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden,
soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der
Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren
Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den
Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden
gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen
zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. Die Delta Beteiligungen
übernimmt nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder
die Annahme des Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im
jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist.
Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und
Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses Umtauschangebot von
allen außenstehenden Beta Systems-Aktionären angenommen werden kann.
1.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen
Diese Angebotsunterlage wird für alle Aktionäre der Beta Systems bei der Bieterin, der Delta
Beteiligungen Aktiengesellschaft, Weberstrasse 1, 69120 Heidelberg, Telefax: +49-(0)62216492424, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten oder kann durch Download über die Internetseite
www.delta-beteiligungen.de
erhalten werden. Die Hinweisbekanntmachung nach § 14 Abs. 3 Satz 1 Ziff. 2 WpÜG über die
Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Bieterin ist in der Frankfurter
Allgemeine Zeitung vom 22. Februar 2006 veröffentlicht worden.
Die Delta Beteiligungen wird gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG die Anzahl sämtlicher ihr, den mit ihr
gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen zustehenden Wertpapiere der
Zielgesellschaft einschließlich der Höhe der jeweiligen Anteile und der ihr zustehenden und nach §
30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechtsanteile sowie die sich aus den ihr zugegangenen
Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der Aktien der Zielgesellschaft, die Gegenstand dieses
Angebots sind, einschließlich der Höhe der Wertpapier- und Stimmrechtsanteile
2
nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, sowie in der letzten Woche vor Ablauf
der Annahmefrist täglich,
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, voraussichtlich am 29. März 2006,
und
unverzüglich nach Ablauf der weiteren Annahmefrist, voraussichtlich am 19. April 2006,
gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG veröffentlichen und der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (‘‘BaFin’’) mitteilen. Diese Veröffentlichungen und sämtliche sonstigen
Erklärungen der Delta Beteiligungen im Zusammenhang mit diesem Umtauschangebot werden in
der Frankfurter Allgemeine Zeitung und im Internet unter www.delta-beteiligungen.de veröffentlicht.
1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Umtauschangebots
Die Delta Beteiligungen (seinerzeit firmierend unter net.IPO Aktiengesellschaft) hat die
Entscheidung zur Abgabe des Umtauschangebots am 9. Dezember 2005 mit ergänzender
Mitteilung vom 29. Dezember 2005 gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht.
1.4 Sonstige Hinweise
Sämtliche Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und zu sonstigen
Sachverhalten beruhen, soweit nicht ausdrücklich vermerkt, auf den derzeit verfügbaren
Informationen und Planungen der Bieterin. Diese können sich in Zukunft ändern. Die Bieterin ist
außer im Rahmen der gesetzlichen Veröffentlichungspflichten des Wertpapierhandelsgesetzes und
des WpÜG nicht verpflichtet, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren. Die Bieterin hat keinen
Dritten ermächtigt, Angaben zu oder über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen.
Sollten Dritte dennoch Aussagen machen, so können diese nicht als Aussagen der Bieterin in die
Entscheidung über das Umtauschangebot einbezogen werden.
Die nachfolgenden Angaben zur Beta Systems Software Aktiengesellschaft stammen ausschließlich
aus öffentlich zugänglichen Informationsquellen (Handelsregisterauszug, Satzung, Ad hocMitteilungen), insbesondere aus dem Geschäftsbericht der Beta Systems zum 31. Dezember 2004
und dem ungeprüften Zwischenbericht zum 30. September 2005. Die in den Berichten enthaltenen
Informationen können zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bereits überholt
sein.
2.
Zusammenfassung des Umtauschangebots
Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage
enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt und ist daher in Verbindung mit diesen zu lesen.
Bieterin:
Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft, Weberstrasse 1, 69120
Heidelberg
Zielgesellschaft:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Alt-Moabit 90d,
10559 Berlin
Gegenstand des
Umtauschangebots:
Erwerb aller auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN
DE0005224406 zum Börsenhandel zugelassenen Stückaktien
der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, jeweils mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,28 (gerundet) je
Aktie.
Gegenleistung:
1,75 neue Aktien der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft mit
Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2005 zuzüglich einer
baren Zuzahlung in Höhe von EUR 1,50 für jede zum Umtausch
eingereichte Aktie der Beta Systems Software Aktiengesellschaft
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,28
(gerundet) je Aktie
Annahmefrist:
22. Februar 2006 bis 22. März 2006, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt
am Main
Weitere Annahmefrist:
Voraussichtlich vom 30. März 2006 bis 12. April 2006, 24:00 Uhr
Ortszeit Frankfurt am Main
3
ISIN:
Beta Systems-Aktien: DE0005224406
Zur Annahme dieses Angebots eingereichte Beta SystemsAktien: DE000A0JCXQ3
Annahme:
Die Annahme des Angebots ist gegenüber dem jeweils
depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen, z. B.
einem Kreditinstitut (im Folgenden auch ‘‘Depotführendes
Institut’’) schriftlich zu erklären. Die Annahme wird erst mit
fristgemäßer Umbuchung der zum Erwerb eingereichten Beta
Systems-Aktien in die ISIN DE000A0JCXQ3 wirksam.
Kosten:
Die Annahme des Angebots ist für die Aktionäre der Beta
Systems,
deren
Depotführendes
Institut
über
eine
Depotverbindung mit der Clearstream Banking AG verfügt, frei
von Kosten oder Spesen. Die von Depotführenden Instituten
außerhalb Deutschlands, die über keine Depotverbindung mit der
Clearstream Banking AG verfügen, erhobenen Kosten und
Spesen sind von den das Angebot annehmenden Aktionären zu
tragen.
Börsenhandel:
Die Beta Systems-Aktien, für die das Angebot innerhalb der
Annahmefrist oder innerhalb der Weiteren Annahmefrist
angenommen worden ist, werden voraussichtlich vom Beginn
der Annahmefrist an bis drei Handelstage (Handelstage sind
solche Tage, an denen Aktien an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden) vor Abwicklung des
Angebots für diese Beta Systems-Aktien im geregelten Markt
der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0JCXQ3
gehandelt werden.
Bedingungen:
Die infolge der Annahme dieses Angebots geschlossenen
Umtauschverträge stehen unter den in Ziffer 5.7 der
Angebotsunterlage näher beschriebenen aufschiebenden
Bedingungen.
Sollten die aufschiebenden Bedingungen nicht eintreten oder
gelten diese nicht unter den in Ziffer 5.7 dieser
Angebotsunterlage
beschriebenen
Voraussetzungen
als
eingetreten oder wird auf die Bedingung unter 5.7 (a) nicht
fristgemäß verzichtet, werden die infolge der Annahme des
Angebots geschlossenen Verträge nicht wirksam und nicht
durchgeführt.
Zulassung der neuen Delta
Beteiligungen Aktien:
Die im Rahmen des Vollzugs dieses Umtauschangebots
auszugebenden neuen Aktien der Delta Beteiligungen sollen
unmittelbar
nach
Eintragung
der
Durchführung
der
Kapitalerhöhung im Handelsregister zum Handel im amtlichen
Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der Börse
München zugelassen werden.
Veröffentlichungen:
Alle Mitteilungen nach dem WpÜG im Zusammenhang mit dem
Umtauschangebot erfolgen mit Bekanntgabe im Internet unter
www.delta-beteiligungen.de sowie durch Abdruck in der
Frankfurter Allgemeine Zeitung.
3.
Hintergrund der Transaktion
3.1 Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft (Bieterin)
Die Bieterin ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Sie ist im Handelsregister beim
Amtsgericht Heidelberg unter HRB 8007 eingetragen. Das gegenwärtige Grundkapital beträgt EUR
6.000.000,00 eingeteilt in 6.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
4
Delta Beteiligungen ist eine managementorientierte Beteiligungsgesellschaft, die insbesondere
Anteile an anderen Unternehmen erwirbt, verwaltet und zu einem späteren Zeitpunkt eventuell auch
wieder veräußert.
Als managementorientierter Investor stellt Delta Beteiligungen vor einem längerfristigen Hintergrund
nicht nur Kapital zur Verfügung, sondern unterstützt auch ihre Portfoliogesellschaften mittels ihres
Management-Know-Hows bei allen relevanten strategischen Fragestellungen v.a. in den Bereichen
Wachstum und Restrukturierung. Da der Schwerpunkt von Delta Beteiligungen beim Erwerb von
Anteilen an börsennotierten Gesellschaften liegt, hat außerdem das Kapitalmarkt-Know-How des
Delta Beteiligungen-Managements hohe Bedeutung, auf Basis dessen die Portfoliogesellschaften
bei ihrem Auftritt und eventuellen Transaktionen am Kapitalmarkt Unterstützung erfahren.
Delta Beteiligungen erwirbt Beteiligungen im In- und Ausland, die aus ihrer Sicht unterbewertet
sind; hierbei gibt es derzeit keinen speziellen Branchenschwerpunkt oder besonderen regionalen
Fokus. Im Vordergrund steht ein langfristig hohes Wertsteigerungspotential bei der jeweiligen
Beteiligung, das vor allem aufgrund der unternehmerischen Unterstützung durch Delta
Beteiligungen realisiert werden kann. Die Beteiligungserwerbe werden normalerweise durch eine
Kombination aus Eigen- und Fremdkapital mit Unterstützung namhafter Banken finanziert.
Bis Dezember 2005 firmierte die Delta Beteiligungen unter dem Namen ‘‘net.IPO
Aktiengesellschaft’’. Diese Namensänderung ist von der außerordentlichen Hauptversammlung am
11. November 2005 beschlossen worden. Die net.IPO Aktiengesellschaft wiederum ging 1998 aus
der Brauhaus Amberg Aktiengesellschaft mit Sitz in Amberg hervor. Nachdem im Jahr 1996 über
das Vermögen der Brauhaus Amberg Aktiengesellschaft ein Konkursverfahren eröffnet worden und
die Auflösung der Gesellschaft beschlossen worden war, erwarb im Jahr 1998 die Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft die Aktienmehrheit. Eine Hauptversammlung im Jahr 1998 beschloss
dann u.a. die Fortsetzung der Gesellschaft, die Änderung des Unternehmensgegenstands und die
Änderung der Firma. Außerdem wurde der Sitz nach Frankfurt am Main verlegt. So ging aus der
Brauhaus Amberg Aktiengesellschaft die Gesellschaft ‘‘net.IPO Aktiengesellschaft’’ hervor, die als
Internetemissionshaus (mit Wertpapierhandelsbanklizenz) und Beteiligungsgesellschaft tätig wurde.
Mit dem Wegfall von Emissionen am Neuen Markt hat die Hauptversammlung im Jahr 2001 den
Unternehmensgegenstand geändert und die Sitzverlegung nach Wiesbaden beschlossen. Seitdem
wird die Bieterin als reine Beteiligungsgesellschaft geführt.
In den Jahren 2001 bis 2005 lag der Schwerpunkt der Unternehmenstätigkeit zunächst auf der
Verwaltung der vorhandenen Beteiligungen, die meist noch aus der Boom-Phase des Neuen
Markts stammten und der Verwaltung des eigenen Vermögens.
Im August 2005 hat die Hauptversammlung schließlich beschlossen, den Sitz der Gesellschaft von
Wiesbaden nach Heidelberg zu verlegen. Die Sitzverlegung wurde am 15. November 2005 im
Handelsregister beim Amtsgericht Heidelberg unter HRB 8007 eingetragen.
Die außerordentliche Hauptversammlung am 11. November 2005 hat die Erhöhung des
Grundkapitals von EUR 5.250.000,00 um bis zu EUR 750.000,00 auf bis zu EUR 6.000.000,00
gegen Bareinlagen beschlossen. Diese Kapitalerhöhung wurde am 9. Januar 2006 in das
Handelsregister eingetragen.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Emittentin hat am 11. November 2005 den Vorstand
ermächtigt, in der Zeit bis zum 10. November 2010 das Grundkapital der Emittentin mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.625.000,00
durch Ausgabe von bis zu 2.625.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand wurde weiter ermächtigt,
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen:
—
um Spitzenbeträge auszugleichen;
—
um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
—
soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien
zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
5
—
soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Unternehmenszusammenschlusses oder des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Wirtschaftsgütern im Wege der Sacheinlage erfolgt; und/oder
—
soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Die Hauptversammlung hat am 11. November 2005 ferner die Schaffung eines bedingten Kapitals
in Höhe von bis zu EUR 2.625.000 durch Ausgabe von bis zu 2.625.000 neuen
Inhaberstammaktien beschlossen.
Das Geschäftsjahr der Delta Beteiligungen ist das Kalenderjahr. Die Bieterin ist nicht für eine
bestimmte Dauer errichtet.
Satzungsmäßiger Gegenstand der Bieterin ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von
Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften, sowie die Beratung von Unternehmen
insbesondere in den Bereichen Eigenkapitalausstattung, Börseneinführung, Management-Buy-Out
bzw.
Management-Buy-In,
strategische
Partnerschaften,
Unternehmenskauf
und
Unternehmensverkauf sowie Finanzierung. Gegenstand des Unternehmens ist außerdem der
entgeltliche Erwerb von Geldforderungen und der Abschluss von Leasingverträgen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die
für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes
Vermögen zu verwalten. Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und
Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, ist mit rd. 89 % am Grundkapital der Bieterin
beteiligt. Unternehmensverträge bestehen nicht. Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hält
derzeit insgesamt 1.658.496 Aktien der Beta Systems, was einem Anteil am Grundkapital und an
den Stimmrechten der Beta Systems von ca. 18,72 % entspricht. Die Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft hat ihre Beteiligung an der Beta Systems seit dem Jahr 2001 kontinuierlich
aufgebaut. Nach Wissen der Bieterin hat die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft noch keine
Entscheidung darüber getroffen, ob diese mit den von ihr gehaltenen Beta Systems-Aktien dieses
Umtauschangebot annehmen wird.
Die Aktien der Bieterin sind an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse München zum
amtlichen Markt zugelassen. Ferner werden die Aktien im Freiverkehr der Börsen Berlin-Bremen,
Düsseldorf und Stuttgart gehandelt.
3.2 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Die G7 Leasing GmbH, Heidelberg, eine Tochtergesellschaft der Bieterin, die Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft, Heidelberg, sowie die Tochtergesellschaften der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft CornerstoneCapital AG, Frankfurt am Main, Hungagent Rt., Pomaz, Ungarn,
ABC Beteiligungen AG, Heidelberg, und Stratec Grundbesitz AG i.Gr., Mannheim, sind gemeinsam
mit der Bieterin handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG. Die Bieterin hält derzeit keine
Aktien der Beta Systems noch ist sie Vereinbarungen zum Erwerb von Beta Systems-Aktien
eingegangen oder hat Beta Systems-Aktien erworben.
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hält derzeit insgesamt 1.658.496 Aktien der Beta Systems,
was einem Anteil am Grundkapital und an den Stimmrechten der Beta Systems von ca. 18,72 %
entspricht.
Der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochtergesellschaften sind
keine Stimmrechte an der Beta Systems gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.
Innerhalb von drei Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Delta Beteiligungen zur
Abgabe dieses Umtauschangebots gemäß § 10 Abs. 3 Satz 1 WpÜG am 9. Dezember 2005
haben weder die Delta Beteiligungen noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen Beta
Systems-Aktien erworben oder sind Vereinbarungen zum Erwerb von Beta Systems-Aktien
eingegangen.
6
3.3 Beta Systems Software Aktiengesellschaft (Zielgesellschaft)
Die Beta Systems ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts und im Handelsregister des
Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 38874 eingetragen.
Das Grundkapital der Beta Systems beträgt EUR 11.324.189,68, eingeteilt in 8.859.276 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Grundkapital von je EUR 1,28 (gerundet). Die
Hauptversammlung der Beta Systems hatte am 14. Juni 2005 einen Aktiensplit im Verhältnis 1:2
ohne Veränderung des Gesellschaftskapitals beschlossen. Die Neueinteilung des Grundkapitals,
von 4.429.638 auf 8.859.276 Stückaktien, wurde am 15. Dezember 2005 mit Eintragung in das
Handelsregister wirksam.
Die Aktien sind zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum geregelten Markt zugelassen
und werden ferner im Freiverkehr der Börsen Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
Stuttgart und München gehandelt.
Der satzungsgemäße Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der
Vertrieb von Software für Großrechen-, Ein- und Mehrplatzanlagen; weiter die technische Beratung
bei der Planung von Hard- und Software, sowie das Erbringen sonstiger Dienstleistungen auf
diesem Gebiet der EDV. Die Gesellschaft ist befugt, Urheberrechte zu erwerben und zu veräußern.
Die Gesellschaft ist darüber hinaus zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem
Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen
gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie Partner zur gemeinschaftlichen
Durchführung von Vorhaben gemäß vorstehendem Unternehmensgegenstand vermitteln.
Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft ist ein führender Anbieter von Softwarelösungen und
Serviceleistungen. Das Unternehmen bietet seine Produkte in den Kernbereichen Input- & OutputManagement, Security-Management, Storage-Management und Scheduling an und hat sich in den
vergangenen Jahren zu einem der großen Softwareunternehmen Deutschlands entwickelt. Derzeit
werden bei der Beta Systems im Rahmen des ‘‘Growth and Profit 2005"-Programms eingeleitete
Restrukturierungs-, Kostensenkungs- und Integrationsmaßnahmen umgesetzt. Die Beta Systems
hatte zum 30. September 2005 741 Mitarbeiter.
Herr Jürgen Dickemann, Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, ist zugleich Mitglied
des Aufsichtsrats der Beta Systems.
3.4 Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Der Fokus der Geschäftstätigkeit der Delta Beteiligungen ist auf den Erwerb, das Halten und die
Veräußerung von Beteiligungen an überwiegend börsennotierten Unternehmen unterschiedlicher
Branchen mit jeweils verschiedenen Beteiligungsquoten gerichtet.
In 2005 stand bei der Beta Systems die Integration der auf die Beta Systems verschmolzenen
Bereiche der Kleindienst Datentechnik AG im Vordergrund. Die Verschmelzung konnte im Sommer
2005 vollzogen werden. Um mittelfristig eine EBT-Marge von 10 % erreichen zu können, ist nach
öffentlichen Verlautbarungen des Vorstands der Beta Systems eine Reihe von kurzfristig wirksamen
Kostensenkungsmaßnahmen notwendig. Die Beta Systems hat hierzu konzernweit das Programm
‘‘Growth and Profit 2005’’ gestartet.
Die
Delta
Beteiligungen
sieht
im
Zusammenhang
mit
den
eingeleiteten
Restrukturierungsmaßnahmen gute Entwicklungsmöglichkeiten für die Zielgesellschaft. Zur
Erreichung der Ziele des Vorstands und der Erhöhung der Profitabiltät der Beta Systems ist
beabsichtigt, die bei der Delta Beteiligungen vorhandene Restrukturierungserfahrung und das
Kapitalmarkt-Know-How gemeinsam mit dem Vorstand der Beta Systems einzusetzen.
Die Delta Beteiligungen ist selbst nicht auf den Gebieten Softwareerstellung und -vertrieb tätig. Sie
strebt, wie dargestellt, eine konstruktive Zusammenarbeit mit Vorstand und Aufsichtsrat der Beta
Systems an. Die Muttergesellschaft der Delta Beteiligungen ist im Aufsichtsrat der Beta Systems
mit einem Sitz vertreten. Änderungen im Vorstand sind nach aktuellem Stand nicht vorgesehen.
Eine Verlegung des Firmensitzes der Beta Systems und des Standorts von Unternehmensteilen ist
nicht beabsichtigt. Die Bieterin hat keine Absichten hinsichtlich der Verwendung des Vermögens
und der Erfüllung künftiger Verpflichtungen. Eine Veränderung der Situation und der
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen bei der Beta Systems ist
nicht beabsichtigt. Die Delta Beteiligungen strebt keine Integration der Beta Systems in die Delta
Beteiligungen an. Für einen Finanzinvestor ist eine Integration der Beteiligung nicht sinnvoll.
7
4.
Umtauschangebot
4.1 Gegenstand des Angebots
Die Delta Beteiligungen bietet hiermit allen Aktionären der Beta Systems Software
Aktiengesellschaft an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Beta Systems Software
Aktiengesellschaft (ISIN DE0005224406) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je
EUR 1,28 (gerundet) zu den Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.
4.2
Angebotspreis
(a) Mindestangebotspreis
Der Mindestangebotspreis, der den Beta Systems-Aktionären nach § 31 Abs. 1 WpÜG iVm. §§ 4
und 5 WpÜG-Angebotsverordnung als Untergrenze für ihre Beta Systems-Aktien anzubieten ist,
bestimmt sich nach dem höheren Wert
des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Beta Systems-Aktien
während des Drei-Monats-Zeitraums vor der am 9. Dezember 2005 erfolgten Veröffentlichung
zur Entscheidung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden ‘‘Drei-MonatsDurchschnittskurs’’)
und
des höchsten Preises, den die Bieterin, eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren
Tochterunternehmen während des Drei-Monats-Zeitraums vor Veröffentlichung der
Angebotsunterlage für den Erwerb von Beta Systems-Aktien gezahlt oder vereinbart haben.
Der Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die BaFin für den Handel der Beta System-Aktien für den
8. Dezember 2005 veröffentlicht und damit vor dem Wirksamwerden des Aktiensplits ermittelt und
in ihre Datenbank zu den Mindestpreisen nach WpÜG eingestellt hat, beträgt EUR 10,38.
Weder die Delta Beteiligungen noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen haben in den
drei Monaten vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Beta Systems-Aktien erworben
oder haben den Erwerb vereinbart. Der Angebotspreis richtet sich daher, unter Berücksichtigung
des zwischenzeitlich wirksam gewordenen Aktiensplits bei der Beta Systems im Verhältnis 1 : 2,
nach dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenpreis während des am 8. Dezember
2005 endenden Drei-Monats-Zeitraums vor der am 9. Dezember 2005 erfolgten Veröffentlichung
der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots.
(b) Gegenleistung
Die Beta Systems-Aktien hatten bis zur Eintragung des von der ordentlichen Hauptversammlung
der Beta Systems am 14. Juni 2005 beschlossenen Aktiensplits im Verhältnis 1 : 2 einen
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,56 (gerundet). Der Aktiensplit ist am 15.
Dezember 2005 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam geworden. Die Aktionäre
der Beta Systems haben für je eine Beta Systems-Aktie, jetzt mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von je EUR 1,28 (gerundet), eine weitere Beta Systems-Aktie mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,28 (gerundet) zugebucht bekommen. Der
Handel der Beta Systems-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse ist am 29. Dezember 2005
entsprechend dem Aktiensplit umgestellt worden.
In Folge der Neueinteilung des Grundkapitals der Beta Systems ist auch die in der Veröffentlichung
gem. § 10 WpÜG mitgeteilte Gegenleistung für eine Aktie der Beta Systems an die Neueinteilung
des Grundkapitals der Beta Systems anzupassen. Der Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die
BaFin für den Handel der Beta System-Aktien für den 8. Dezember 2005 in Höhe von EUR 10,38
ist daher, da der Beta Systems-Aktionär nach Durchführung des Aktiensplits statt jeweils einer Beta
Systems-Aktie nunmehr zwei Beta Systems-Aktien hält, ohne dass sich das Stimmgewicht und der
Wert der Beteiligung insoweit verändert hat, durch zwei zu dividieren. Die von der Bieterin in der
Veröffentlichung der Entscheidung der Abgabe des Umtauschangebots angegebene Gegenleistung
für den Erwerb der Beta Systems-Aktien ist daher gleichfalls durch zwei zu dividieren. Die Bieterin
hat die nach der Durchführung des Aktiensplits erforderliche Anpassung der den Aktionären der
Beta Systems mit dem Umtauschangebot angebotenen Gegenleistung in einer ergänzenden
Mitteilung am 29. Dezember 2005 veröffentlicht.
Die Delta Beteiligungen bietet allen Aktionären der Beta Systems an, je eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Beta Systems Software Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil
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am Grundkapital von je EUR 1,28 (gerundet) gegen Ausgabe von 1,75 neuen Aktien der Delta
Beteiligungen und einer baren Zuzahlung von EUR 1,50 zu erwerben.
Die bestehenden Delta Beteiligungen-Aktien sind an einem organisierten Markt im Sinne von § 2
Abs. 7 WpÜG zum Börsenhandel zugelassen. Gemäß §§ 7, 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss
der Wert der zum Tausch angebotenen Delta Beteiligungen-Aktien anhand des gewichteten
durchschnittlichen inländischen Börsenkurses dieser Aktien während der letzten drei Monate vor
der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Umtauschangebots am 9. Dezember
2005, somit für den Dreimonats-Zeitraum bis zum 8. Dezember 2005 bestimmt werden. Der
gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Aktie der Delta Beteiligungen, wie er von
der BaFin auf deren Internetseite bekannt gemacht wird, beträgt für den benannten Zeitraum EUR
2,60.
(c) Angemessenheit des Angebotspreises
Die für eine Aktie der Beta Systems im Rahmen dieses Angebots angebotene Gegenleistung
besteht aus 1,75 Aktien der Delta Beteiligungen zuzüglich einer baren Zuzahlung in Höhe von EUR
1,50 je Beta Systems-Aktie.
Der Wert einer Aktie der Delta Beteiligungen beträgt EUR 2,60. Die Ausgabe von 1,75 Aktien der
Delta Beteiligungen entsprechen damit einem Wert von EUR 4,55. Unter Addition der angebotenen
baren Zuzahlung in Höhe von EUR 1,50 je Beta Systems-Aktie ergibt sich ein Wert der
angebotenen Gegenleistung in Höhe von insgesamt EUR 6,05 (auf Basis der DreimonatsDurchschnittskurse vor dem 9. Dezember 2005).
Der Wert der angebotenen Gegenleistung liegt damit um rd. 16,57 % über dem maßgeblichen
durchschnittlichen Börsenkurs der Beta Systems-Aktie (unter Berücksichtigung des durchgeführten
Aktiensplits) und damit über der den Aktionären der Beta Systems mindestens anzubietenden
Gegenleistung. Die Bieterin schließt sich der gesetzgeberischen Entscheidung zur Angemessenheit
der gesetzlichen Mindestgegenleistung an und hält die angebotene Gegenleistung, da diese den
gesetzlichen Mindestpreis übersteigt, für angemessen. Die Aktionäre der Beta Systems Software
erhalten bei Annahme des Angebots auf den Börsenkurs vom 9. Dezember 2005, vor der
abendlichen Ankündigung des Umtauschangebots an diesem Tag (unter Berücksichtigung des
Aktiensplits im Verhältnis 1 : 2), eine Prämie in Höhe von 29,2 %. Die von der Bieterin gebotene
Gegenleistung übersteigt die Höhe der gesetzlichen Mindestgegenleistung.
4.3 Beginn und Ende der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Umtauschangebots (im Folgenden auch ‘‘Annahmefrist’’) beginnt
mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet (www.deltabeteiligungen.de) sowie der Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung in der Frankfurter
Allgemeine Zeitung am 22. Februar 2006 und endet am 22. März 2006, 24:00 Uhr Ortszeit
Frankfurt am Main.
4.4 Weitere Annahmefrist
Aktionäre der Beta Systems, die das Umtauschangebot bis zum Ablauf der Annahmefrist noch
nicht angenommen haben, können das Angebot auch noch innerhalb von zwei Wochen nach
Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Umtauschangebots durch die Delta Beteiligungen gemäß §
23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (im Folgenden auch ‘‘Weitere Annahmefrist’’).
Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 4.5 dieser Angebotsunterlage wird
die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 30. März 2006 beginnen und am 12. April 2006, 24:00
Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, enden.
4.5 Verlängerung der Annahmefristen
Im Falle einer Änderung dieses Angebots verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen,
sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der
Annahmefrist erfolgt.
Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren der
Beta Systems abgegeben (im Folgenden auch ‘‘Konkurrierendes Angebot’’) und läuft die
Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab,
bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist
für das Konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder
untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
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Wird im Zusammenhang mit diesem Umtauschangebot nach der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Beta Systems einberufen, verlängert sich die
Annahmefrist und beträgt – unbeschadet der vorstehenden Absätze – zehn Wochen ab
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage.
4.6 Rücktrittsrecht
Im Falle einer Änderung dieses Angebots können Inhaber von Beta Systems-Aktien, die das
Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, von dem durch die Annahme
dieses Umtauschangebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten.
Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Konkurrierendes Angebot abgegeben,
können Inhaber von Beta Systems-Aktien, die das Angebot vor Veröffentlichung des
Konkurrierenden Angebots angenommen haben, von dem durch die Annahme dieses
Umtauschangebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten.
Die Rücktrittserklärung muss in beiden Fällen schriftlich jeweils gegenüber dem Depotführenden
Institut des zurücktretenden Aktionärs bis zum 22. März 2006, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am
Main, oder dem Ablauf des letzten Tages einer verlängerten Annahmefrist erfolgen.
Der Rücktritt wird außerdem nur wirksam, wenn die in der Annahmefrist eingereichten Aktien von
dem jeweiligen Depotführenden Institut über die Clearstream Banking AG in die ISIN
DE0005224406 rechtzeitig zurückgebucht werden. Die Rückbuchung wird nur dann als rechtzeitig
angesehen, wenn sie spätestens bis zum zweiten Bankarbeitstag (d.h. ein Tag, an dem Banken in
Frankfurt am Main für Schalterverkehr geöffnet haben) nach Ablauf der Annahmefrist, 18:00 Uhr
Ortszeit, bewirkt wurde. Nähere Einzelheiten werden im Falle einer Änderung dieses Angebots oder
im Falle eines Konkurrierenden Angebots gemäß Ziffer 4.5 dieser Angebotsunterlage bekannt
gemacht.
Nach Ablauf der Annahmefrist erlischt das Rücktrittsrecht.
5.
Durchführung des Umtauschangebots
5.1 Annahme des Umtauschangebots
Die Beta Systems-Aktionäre können dieses Umtauschangebot nur innerhalb der Annahmefrist (zur
Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist siehe Ziffer 5.8)
und nur schriftlich gegenüber einem Depotführenden Institut mit Sitz in der Bundesrepublik
Deutschland oder der deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts
annehmen. Das Angebot wird durch Erklärung mit dem unten näher bezeichneten Inhalt (im
Folgenden auch ‘‘Annahmeerklärung’’) gegenüber dem Depotführenden Institut und Umbuchung der
zum Erwerb eingereichten Beta Systems-Aktien in die ISIN DE000A0JCXQ3 bei der Clearstream
Banking AG angenommen. Die Annahme wird erst mit Umbuchung der eingereichten Beta
Systems-Aktien in die ISIN DE000A0JCXQ3 wirksam. Die Umbuchung ist durch das Depotführende
Institut vorzunehmen. Die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000A0JCXQ3 gilt in diesem Fall
als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum zweiten Bankarbeitstag nach Ende der
Annahmefrist, 18:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, bewirkt worden ist.
Beta Systems-Aktionäre erklären zugleich mit der Annahme dieses Umtauschangebots,
(a)
dass sie das Depotführende Institut anweisen, die in der Annahmeerklärung bezeichneten
Beta Systems-Aktien in die ISIN DE000A0JCXQ3 umzubuchen und zunächst in ihrem Depot
zu belassen;
(b)
dass sie das Depotführende Institut anweisen, die in der Annahmeerklärung genannten Beta
Systems-Aktien nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und zum Zeitpunkt der Abwicklung
des Umtauschangebots der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München, als
Umtauschtreuhänderin auf deren Depotnummer 2013 bei der Clearstream Banking AG,
Frankfurt am Main, zum Umtausch in neue Aktien der Delta Beteiligungen zur Verfügung zu
stellen;
(c)
dass sie die Beta Systems-Aktien, hinsichtlich derer sie das Umtauschangebot annehmen, auf
die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG als Umtauschtreuhänderin mit der Maßgabe
übertragen, die Beta Systems-Aktien gegen Ausgabe der entsprechenden Anzahl neuer Delta
Beteiligungen Aktien und Zahlung des entsprechenden Barbetrags in die Delta Beteiligungen
als Sacheinlage einzubringen;
10
(d)
dass sie die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG als Umtauschtreuhänderin und die
Depotführenden Institute unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß §
181 BGB beauftragen und bevollmächtigen, alle erforderlichen und zweckdienlichen
Handlungen
zur
Durchführung
des
Umtauschangebots
nach
Maßgabe
dieser
Angebotsunterlage vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und
entgegenzunehmen; insbesondere sind sie ermächtigt, den Eigentumsübergang der zum
Erwerb eingereichten Beta Systems-Aktien auf die Delta Beteiligungen in Form der Erbringung
einer Sacheinlage herbeizuführen;
(e)
dass sie die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, anweisen und ermächtigen,
unmittelbar oder über die Depotführenden Institute die für die Bekanntgabe des
Erwerbsergebnisses gemäß Ziffer 1.2 dieser Angebotsunterlage erforderlichen Informationen
rechtzeitig an die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG zu übermitteln;
(f)
dass ihre zum Umtausch angemeldeten und eingereichten Beta Systems-Aktien keinen
Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind;
(g)
dass sie anerkennen, dass sich die Annahme des Umtauschangebots auf alle in ihrem
Wertpapierdepot verbuchten Beta Systems-Aktien bezieht, sofern sie (i) in ihrer
Annahmeerklärung keine konkrete Anzahl von Beta Systems-Aktien angegeben haben bzw.
(ii) in ihrer Annahmeerklärung eine Anzahl von Beta Systems-Aktien angegeben haben,
welche die Anzahl der tatsächlich in ihrem Wertpapierdepot gehaltene Anzahl an Beta
Systems-Aktien überschreitet.
Die in den Absätzen (a) bis (g) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten
werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Umtauschangebots
unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst mit dem wirksamen Rücktritt von den durch die Annahme
des Umtauschangebots geschlossenen Verträgen oder des Nichteintritts der unter Ziffer 5.7
genannten Angebotsbedingungen.
5.2 Abwicklung des Umtauschangebots
Unabhängig davon, ob die für jede übertragene Beta Systems-Aktie auszugebenden 1,75 neuen
Aktien der Delta Beteiligungen aus der am 7. Februar 2006 beschlossenen Sachkapitalerhöhung
oder aus der Sachkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegeben
werden, gelten die folgenden Ausführungen zur Abwicklung des Umtauschangebots. Werden die
neuen Aktien in Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegeben, wird dies die Bieterin entweder
in der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG nach Ablauf der weiteren
Annahmefrist oder binnen drei Bankarbeitstagen nach dieser Veröffentlichung mit einer weiteren
Bekanntmachung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und unter der Internetadresse www.deltabeteiligungen.de bekannt geben.
Die zum Umtausch eingereichten Beta Systems-Aktien verbleiben zunächst in den Depots der
einreichenden Aktionäre und werden in die ISIN DE000A0JCXQ3 umgebucht.
Mit der Übertragung der zum Umtausch eingereichten Aktien auf das Depot der Bayerische Hypound Vereinsbank AG bei der Clearstream Banking AG werden die eingereichten Beta SystemsAktien aus der ISIN DE000A0JCXQ3 aus- und in die ursprüngliche ISIN DE0005224406
zurückgebucht. Für jede übertragene Beta Systems-Aktie werden je 1,75 neue Aktien der Delta
Beteiligungen aus der am 7. Februar 2006 beschlossenen Sachkapitalerhöhung an die ehemaligen
Beta Systems-Aktionäre, die dieses Umtauschangebot angenommen haben, gewährt.
Nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Delta
Beteiligungen und nach Zulassung der neuen Aktien der Delta Beteiligungen zum Handel an den
Wertpapierbörsen in Frankfurt und München sowie der Übertragung dieser neuen Aktien und
Gutschrift der baren Zuzahlung auf den bei der Clearstream Banking AG von den Depotführenden
Instituten unterhaltenen Wertpapierdepots bzw. Konten hat die Delta Beteiligungen ihre
Verpflichtung zur Erbringung der Gegenleistung dieses Angebots erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen
Depotführenden Institut, die neuen Delta Beteiligungen-Aktien und die bare Zuzahlung dem jeweils
annehmenden Aktionär gutzuschreiben.
Aufgrund des Umtauschverhältnisses von 1 : 1,75 entfallen auf eine Beta Systems-Aktie eine
ganze und 0,75 neue Delta Beteiligungen-Aktien. Da aus Teilrechten grundsätzlich keine
Aktionärsrechte geltend gemacht werden können, werden diejenigen neuen Aktionäre der Delta
Beteiligungen, denen Teilrechte zugebucht werden, gebeten, ihren Depotbanken möglichst
umgehend eine Weisung zu erteilen, entweder ihre Teilrechte durch Zukauf weiterer Teilrechte zum
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Erwerb einer weiteren ganzen Aktie der Delta Beteiligungen zusammenzuführen oder ihre
bestehenden Teilrechte zu verkaufen.
Die Depotführenden Institute werden, im Falle einer notwendigen Spitzenregulierung anfallender
Teilrechte, von den Aktionären der Delta Beteiligungen entsprechende Kauf- oder Verkaufaufträge
annehmen und diese nach Möglichkeit selbst regulieren und der Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG nur die verbleibenden Spitzen aufgeben.
Wenn der das Angebot annehmende Beta Systems-Aktionär keine ausdrückliche Kauforder für
weitere Teilrechte erteilt, wird jedes Teilrecht verkauft. Soweit ein Auftrag zur Spitzenregulierung
nicht erteilt wird, werden die auf die zugeteilten Aktien der Delta Beteiligungen entfallenden
Teilrechte (ISIN DE000A0JCXR1) nach Ablauf einer angemessenen Frist von zwei Wochen zu
ganzen Aktien zusammengelegt und zum Börsenpreis veräußert. Der Erlös wird den betreffenden
neuen Aktionären der Delta Beteiligungen entsprechend der auf sie entfallenden Teilrechte dann
unverzüglich ausgezahlt.
5.3 Rechtsfolge der Annahme des Angebots
Mit der Annahme des Umtauschangebots kommt zwischen dem betreffenden Beta SystemsAktionär und der Delta Beteiligungen ein Vertrag über den Umtausch und die Einbringung durch
die Umtauschtreuhänderin der zur Annahme eingereichten Beta Systems-Aktien nach Maßgabe der
Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden Beta
Systems-Aktionäre mit Annahme dieses Umtauschangebots unwiderruflich die in Ziffer 5.1 dieser
Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten.
5.4 Handel mit zum Erwerb eingereichten Aktien
Die zum Umtausch eingereichten Beta Systems-Aktien sind auch nach ihrer Einreichung an der
Frankfurter Wertpapierbörse handelbar. Der Handel beginnt voraussichtlich mit Beginn der
Annahmefrist unter der ISIN DE000A0JCXQ3. Der Handel mit den zum Umtausch eingereichten
Aktien wird spätestens drei Handelstage (d.h. Tage, an denen Aktien im Parketthandel der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden) vor Vollzug (vergleiche die Abwicklung des
Angebots nach Ziffer 5.2 dieser Angebotsunterlage) dieses Angebots für die zum Umtausch
eingereichten Aktien eingestellt. Die Erwerber von unter ISIN DE000A0JCXQ3 gehandelten zum
Umtausch eingereichten Beta Systems-Aktien übernehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte
und Pflichten aus den durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen, sofern der
veräußernde Aktionär nicht von diesem Angebot aus einem der in Ziffer 4.6 dieser
Angebotsunterlage genannten Gründe zurückgetreten ist.
Es wird darauf hingewiesen, dass Handelsvolumen und Liquidität der zum Umtausch eingereichten
Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und gering sein können.
5.5 Situation der Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen
Beta Systems-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten
berücksichtigen, dass die erfolgreiche Durchführung des Umtauschangebots voraussichtlich zu einer
weiteren Reduzierung der gegenwärtig nur in einer verhältnismäßig geringen Anzahl an den Börsen
gehandelten Beta Systems-Aktien führen wird. Das Volumen der an den Börsen gehandelten Beta
Systems-Aktien könnte so gering werden, dass Verkaufs- oder Kauforder nicht mehr rechtzeitig
oder zu angemessenen Börsenpreisen ausgeführt werden können.
5.6 Kosten der Annahme
Die Annahme des Angebots soll für die Beta Systems-Aktionäre frei von Kosten und Spesen der
Depotführenden Institute sein, die über eine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG
verfügen. Zu diesem Zweck gewährt die Bieterin den Depotführenden Instituten eine
Ausgleichszahlung. Die Bieterin erstattet den Depotführenden Instituten, die über eine
Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG verfügen, die Depotbankengebühr, jedoch nur,
soweit die Beta Systems-Aktionäre dieses Angebot frei von Kosten annehmen können. Die von
Depotführenden Instituten außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ohne eine Depotverbindung
mit der Clearstream Banking AG erhobenen Kosten und Spesen sind von den das Angebot
annehmenden Beta Systems-Aktionären zu tragen.
12
5.7 Bedingungen
Die aufgrund der Annahme dieses Umtauschangebots abgeschlossenen Umtauschverträge werden
erst wirksam, wenn
(a)
bis zum Ende der Annahmefrist
(i)
die Beta Systems bis zum Ablauf der Annahmefrist weder Insolvenz angemeldet
(ii)
noch den Verlust der Hälfte des Grundkapitals angezeigt (§ 92 AktG) hat;
(b)
der in der außerordentlichen Hauptversammlung der Delta Beteiligungen am 7. Februar 2006
gefasste Beschluss, das Grundkapital von EUR 6.000.000,00 um bis zu EUR 15.503.733,00
auf bis zu EUR 21.503.733,00 gegen Sacheinlagen zu erhöhen, in das Handelsregister beim
Amtsgericht Heidelberg bis zum 15. September 2006 eingetragen wird;
(c)
die Durchführung der unter (b) genannten Sachkapitalerhöhung in dem zur Durchführung
dieses Umtauschangebots erforderlichen Umfang in das Handelsregister beim Amtsgericht
Heidelberg bis zum 15. September 2006 eingetragen wird.
Tritt eine der unter (b) und (c) genannten Bedingungen bis zum Ende der jeweils genannten Frist
nicht ein, werden die jeweiligen Kaufverträge mit den Beta Systems-Aktionären, die das Angebot
bereits angenommen haben, nicht wirksam. Das Angebot wird in diesem Fall nicht durchgeführt.
Die Bieterin kann auf die unter (a) genannte Bedingung, soweit rechtlich zulässig, nicht jedoch auf
die unter (b) und (c) genannten Bedingungen, verzichten.
Die Bieterin wird den Eintritt oder Nichteintritt der Bedingungen (b) und (c) in einer Ad hocMitteilung und einer Bekanntmachung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und unter der
Internetadresse www.delta-beteiligungen.de veröffentlichen und im Falle des Eintritts der
Bedingungen (b) und (c) die Neuen Aktien der Delta Beteiligungen an das Umtauschangebot
annehmenden Aktionäre der Beta Systems binnen fünf Bankarbeitstagen nach dieser
Veröffentlichung zubuchen.
Sollte das Umtauschangebot mit nicht mehr als 1.500.000 Beta Systems-Aktien angenommen
werden, hat sich die Emittentin verpflichtet, durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das von der außerordentlichen Hauptversammlung der Emittentin am 11. November
2005 beschlossene und am 9. Januar 2006 im Handelsregister eingetragene genehmigte Kapital
auszunutzen und gegen Einbringung von bis zu 1.500.000 Aktien der Beta Systems das
Grundkapital von EUR 6.000.000,00 um bis zu EUR 2.625.000,00 auf bis zu EUR 8.625.000,00 zu
erhöhen. Die aus der Kapitalerhöhung auszugebenden Neuen Aktien werden ab dem 1. Januar
2005 gewinnanteilsberechtigt sein.
Die Bedingungen unter (b) und (c) gelten dann als eingetreten, wenn das Umtauschangebot mit
nicht mehr als 1.500.000 Beta Systems-Aktien angenommen wird. Die Bieterin wird entweder in der
Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG nach Ablauf der weiteren Annahmefrist
oder binnen drei Bankarbeitstagen nach dieser Veröffentlichung in einer weiteren Bekanntmachung
in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und unter der Internetadresse www.delta-beteiligungen.de
bekannt geben, dass die Bedingungen unter (b) und (c) als eingetreten gelten und die neuen Delta
Beteiligungen Aktien in Ausnutzung des genehmigten Kapitals von der Bieterin aufgrund
Vorstandsbeschluss- und Zustimmung des Aufsichtsrats im Umfang von bis zu 2.625.000 neuen
Delta Beteiligungen-Aktien ausgegeben werden. In diesem Fall werden die Aktien der Delta
Beteiligungen an das Umtauschangebot annehmenden Aktionäre der Beta Systems binnen eines
Zeitraums von zwei Monaten, beginnend mit der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3
WpÜG nach Ablauf der weiteren Annahmefrist oder binnen drei Bankarbeitstagen nach dieser
Veröffentlichung in einer weiteren Bekanntmachung, in welcher die Geltung des Eintritts der
Bedingungen unter (b) und (c) bekannt gegeben wird, den das Umtauschangebot annehmenden
Aktionären der Beta Systems zugebucht.
5.8 Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist
Die in Ziffern 5.1 bis 5.6 beschriebenen Hinweise zur Durchführung des Umtauschangebots gelten
entsprechend auch für die Annahme des Angebots innerhalb der in Ziffer 4.4 genannten Weiteren
Annahmefrist. Die Beta Systems-Aktionäre können dieses Umtauschangebot während der Weiteren
Annahmefrist gegenüber einem Depotführenden Institut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland
oder der deutschen Niederlassung eines Depotführenden Instituts durch schriftliche Erklärung
gegenüber dem Depotführenden Institut und Umbuchung der zum Erwerb eingereichten Beta
Systems-Aktien in die ISIN DE000A0JCXQ3 bei der Clearstream Banking AG annehmen. Die
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Umbuchung ist durch das Depotführende Institut bis zum zweiten Bankarbeitstag nach Ende der
Weiteren Annahmefrist, 18:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, vorzunehmen.
6.
Ergänzende Angaben
6.1 Finanzierung des Umtauschangebots
Im Einzelnen wurden folgende Maßnahmen zur Sicherstellung der Erfüllung und Finanzierung des
Umtauschangebots getroffen:
(a) Kapitalerhöhung
Das Angebot der Delta Beteiligungen bezieht sich auf den Erwerb aller 8.859.276 von der Beta
Systems ausgegebenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Sollte das Umtauschangebot für
alle Beta Systems-Aktien angenommen werden, müssen unter Berücksichtigung des
Umtauschverhältnisses von einer Beta Systems-Aktie gegen Gewährung von 1,75 neuen Delta
Beteiligungen-Aktien insgesamt 15.503.733 neue Delta Beteiligungen-Aktien ausgegeben und neben
der baren Zuzahlung als Gegenleistung an die das Angebot annehmenden Beta Systems-Aktionäre
übertragen werden.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Delta Beteiligungen hat am 7. Februar 2006
beschlossen, das Grundkapital der Bieterin von EUR 6.000.000,00 um bis zu EUR 15.503.733,00
auf bis zu EUR 21.503.733,00 durch Ausgabe von bis zu 15.503.733 Stück auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Sacheinlage zu erhöhen. Der Vorstand wurde ermächtigt, den
Ausgabebetrag unter Beachtung des vorstehenden Umtauschverhältnisses dieses Angebots
festzusetzen. Der Mindestausgabebetrag beträgt EUR 1,00. Die neuen Aktien sind ab dem 1.
Januar 2005 gewinnberechtigt. Einige Aktionäre haben Widerspruch gegen diesen Beschluss
eingelegt. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung werden im Rahmen eines an die Aktionäre der Beta
Systems Software Aktiengesellschaft gem. §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden Umtauschangebots zum
Erwerb aller von ihnen gehaltenen Beta Systems-Aktien ausgegeben. Die Kapitalerhöhung wird nur
soweit durchgeführt, wie die Bedingungen des Umtauschangebots (siehe 5.7) erfüllt sind und es
erforderlich ist, um allen Aktionären, die das Umtauschangebot annehmen, Aktien der Delta
Beteiligungen Aktiengesellschaft entsprechend dem Umtauschverhältnis zu gewähren. An Stelle der
unmittelbaren Zeichnung durch die das Umtauschangebot annehmenden Aktionäre können die
Aktien auch durch ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen als Treuhänder der
einreichenden Aktionäre der Beta Systems gezeichnet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre der
Delta Beteiligungen wurde ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, die Satzung
entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
Aufgrund dieses Kapitalerhöhungsbeschlusses ist sichergestellt, dass mit Eintragung der
Durchführung der am 7. Februar 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung die aus dem
Umtauschangebot resultierenden neuen Delta Beteiligungen-Aktien zur Übertragung an die das
Angebot annehmenden Aktionäre der Beta Systems zur Verfügung stehen.
Sollte das Umtauschangebot mit nicht mehr als 1.500.000 Beta Systems-Aktien angenommen
werden, hat sich die Bieterin verpflichtet, die entsprechende Anzahl von bis zu 2.625.000 neuen
Delta Beteiligungen-Aktien in Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszugeben. In diesem Fall
stände der Bieterin nach Durchführung des Umtauschangebots kein oder nur ein geringeres
genehmigtes Kapital als gegenwärtig in Höhe von EUR 2.625.000,00 zur Verfügung.
(b) Zuzahlung in bar
Wird das Umtauschangebot von allen Aktionären der Beta Systems für alle 8.859.276 Aktien der
Beta Systems angenommen, so ist die Delta Beteiligungen aufgrund der Leistung einer baren
Zuzahlung von EUR 1,50 je zum Umtausch eingereichter Beta Systems-Aktie, mithin insgesamt zur
Zahlung von EUR 13.288.914,00, verpflichtet. Die Delta Beteiligungen wird im Rahmen dieses
Angebots die Bereitstellung der für die Summe der höchstens zu erbringenden baren Zuzahlungen
durch Bankguthaben und Inanspruchnahme eines Bankdarlehens finanzieren. Die Kosten des
Angebots in Höhe von rd. TEUR 500 werden aus Eigenmitteln der Bieterin aufgebracht (zur
Finanzierungsstruktur siehe Ziffer 6.2.3 dieser Angebotsunterlage).
Die Delta Beteiligungen verfügt über die notwendigen Mittel, um ihre Verpflichtungen aus dem
Umtauschangebot bis einschließlich der Höhe des zum Erwerb sämtlicher Beta Systems-Aktien im
Rahmen dieses Umtauschangebots maximalen Betrags der Zuzahlung in bar vollständig zu
erfüllen.
14
6.2
Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
des Bieters und der an ihm beteiligten Gesellschaften
Für die folgende Darstellung hat die Delta Beteiligungen unterstellt, dass das von ihr an die
Aktionäre der Beta Systems abgegebene Umtauschangebot für alle Beta Systems-Aktien
angenommen wird und die Delta Beteiligungen alle ausgegebenen Beta Systems-Aktien zu den
Umtauschbedingungen erwirbt.
Die nachfolgend in diesem Abschnitt gemachten Angaben enthalten verschiedene Aussagen, die
zukünftige Entwicklung der Delta Beteiligungen betreffend. Diese Aussagen beruhen sowohl auf
Annahmen als auch auf Schätzungen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage.
Obwohl die Delta Beteiligungen davon überzeugt ist, dass diese vorausschauenden Aussagen
realistisch sind, kann hierfür nicht garantiert werden, denn die Annahmen bergen Risiken und
Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den
erwarteten abweichen. Gründe hierfür können unter anderem die Schwankungen der Kapitalmärkte,
Wechselkurse und Zinsen oder grundsätzliche Veränderungen im wirtschaftlichen Umfeld sein. Vor
dem Hintergrund dieser Ungewissheiten empfiehlt die Delta Beteiligungen den Aktionären der Beta
Systems, die nachfolgenden Ausführungen genau zu lesen, sich jedoch nichtausschließlich auf
derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen zu verlassen. Die Delta Beteiligungen übernimmt,
soweit sie hierzu nicht aufgrund von ihr zwingend anzuwendender gesetzlicher Bestimmungen
verpflichtet ist, keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben oder an
zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
6.2.1 Grundlage der Darstellung
Die in der nachfolgenden Darstellung zum 31. Dezember 2005 genannten Bilanzwerte
beruhen auf dem geprüften und vom Aufsichtsrat der Delta Beteiligungen festgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005. Die genannten Zahlen dienen ausschließlich der
Darstellung der voraussichtlichen Auswirkungen eines erfolgreichen Umtauschangebots auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delta Beteiligungen.
Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden orientieren sich an den handels- und
steuerrechtlichen Bestimmungen (HGB). Darüber hinaus kommen soweit nötig auch besondere
Bestimmungen aus dem Aktienrecht zur Anwendung. Finanzanlagen sind mit den
Anschaffungskosten unter Anwendung des Niederstwertprinzips bilanziert, wie es für
Kapitalgesellschaften vorgeschrieben ist. Wertaufholungen von Abschreibungen der Vorjahre
wurden nicht vorgenommen. Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens
wurden nicht vorgenommen.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert oder dem am
Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Die sonstigen Rückstellungen werden in
Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.
Zum Bilanzstichtag wurde das Niederst- bzw. Höchstwertprinzip beachtet.
Für die Darstellung der voraussichtlichen Auswirkungen dieses Umtauschangebots auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delta Beteiligungen wurde die von der
Hauptversammlung am 11. November 2005 beschlossene Barkapitalerhöhung von EUR
5.250.000,00 um bis zu EUR 750.000,00 auf bis zu EUR 6.000.000,00 bereits zum 31. Dezember
2005 berücksichtigt, obwohl diese erst nach dem 31. Dezember 2005 mit Eintragung am 9. Januar
2006 wirksam wurde. Insoweit entsprechen die nachfolgenden Zahlen nicht den zum 31. Dezember
2005 tatsächlich gegebenen Umständen. Die Berücksichtigung der vorgenannten Kapitalerhöhung
ist jedoch für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delta Beteiligungen
notwendig.
6.2.2 Kosten des Umtauschangebots
Die mit der Durchführung und Abwicklung des Umtauschangebots verbundenen Kosten werden –
bei vollständiger Annahme dieses Umtauschangebots – voraussichtlich ca. TEUR 500 betragen.
Diese Angabe beruht auf einer vorläufigen Schätzung des Vorstands der Bieterin.
6.2.3 Auswirkungen auf die Vermögens- , Finanz- und Ertragslage
Nach vollständiger Annahme dieses Umtauschangebots für alle 8.859.276 Beta Systems-Aktien, auf
deren Erwerb dieses Angebot im Tausch gegen Aktien und eine bare Zuzahlung gerichtet ist, hielte
15
die Delta Beteiligungen unmittelbar 8.859.276 Aktien an der Beta Systems. An die ehemaligen
Aktionäre der Beta Systems wären im Gegenzug insgesamt 15.503.733 Aktien der Delta
Beteiligungen auszugeben, die zuvor von der Umtauschtreuhänderin gegen Einbringung der
8.859.276 Beta Systems-Aktien zu zeichnen wären, sowie eine bare Zuzahlung in gesamter Höhe
von EUR 13.288.914,00 zu leisten. Dieser Betrag wird durch Bankguthaben und Inanspruchnahme
eines Bankdarlehens finanziert. Daneben fielen bei vollständiger Annahme dieses
Umtauschangebots geschätzte Kosten von insgesamt rd. TEUR 500 an, welche als
Anschaffungsnebenkosten zu aktivieren wären. Bei einer vollständigen Annahme und Durchführung
des Umtauschangebots ergäben sich (ohne Berücksichtigung weiterer, nach dem 31. Dezember
2005 eingetretener Geschäftsvorfälle) folgende Veränderungen in den Bilanzposten der Delta
Beteiligungen zum 31. Dezember 2005:
AKTIVA
Auswirkung
durch das
UmtauschZwischenangebot
summe
31.12.2005
Kapitalerhöhung
um EUR
750.000
0
403
43
0
0
0
0
403
43
0
+54.099
0
0
54.502
43
0
0
0
0
0
7.833
659
208
1.943
11.089
0
0
0
-20
-20
7.833
659
208
1.923
11.069
0
0
0
-500
+53.599
7.833
659
208
1.423
64.668
31.12.2005
Kapitalerhöhung
um EUR
750.000
Auswirkung
durch das
ZwischenUmtauschsumme
angebot
Nach
Umtauschangebot
Nach
Umtauschangebot
Angaben in TEUR
Technische Anlagen und Maschinen
Beteiligungen
Wertpapiere des Anlagevermögens
Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen
Forderungen gegen verbundene
Unternehmen
Sonstige Vermögensgegenstände
Eigene Anteile
Guthaben bei Kreditinstituten
BILANZSUMME
PASSIVA
Angaben in TEUR
Gezeichnetes Kapital
Zur Durchführung der beschlossenen
Kapitalerhöhung geleistete Einlage
Kapitalrücklage
Rücklage für eigene Anteile
Bilanzgewinn
Sonstige Rückstellungen
Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen
Sonstige Verbindlichkeiten
BILANZSUMME
5.250
750
6.000
+15.504
21.504
1.800
610
208
3.158
48
-1.800
1.050
0
-20
0
0
1.660
208
3.138
48
0
+24.806
0
0
0
0
26.466
208
3.138
48
0
0
0
+13.289
13.289
4
11
11.089
0
0
-20
4
11
11.069
0
0
+53.599
4
11
64.668
16
Kapitalerhöhung
um EUR
750.000
31.12.2005
Umsatzerlöse
sonstige betriebliche Erträge
Materialaufwand
Personalaufwand
Sonstige betriebliche Aufwendungen
sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Abschreibungen auf Finanzanlagen
und
auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Jahresüberschuss
Gewinnvortrag
Entnahme aus der Rücklage für eigene
Anteile
Einstellung in die Rücklage für eigene
Anteile
Bilanzgewinn
Auswirkung
durch das
UmtauschZwischenangebot
summe
Angaben in TEUR
0
86
0
1.463
0
-52
0
-11
-20
-89
0
310
86
1.463
-52
-11
-69
310
Nach
Umtauschangebot
0
0
0
0
0
0
86
1.463
-52
-11
-89
310
-7
0
1.720
1.469
0
0
0
0
-7
0
1.700
1.469
0
-631
0
0
-7
-631
1.069
1.469
48
0
48
0
48
-80
3.158
0
-80
3.137
0
-80
2.506
Aus der von der Hauptversammlung im November 2005 beschlossenen Erhöhung des
Grundkapitals hat die Delta Beteiligungen im Dezember 2005 Zahlungen von insgesamt TEUR
1.800 erhalten. Die Kapitalerhöhung hat zu Kosten in Höhe von rd. TEUR 20 geführt, die erst nach
dem Bilanzstichtag ergebniswirksam wurden. Da die Eintragung der Kapitalerhöhung um EUR
750.000,00 erst im Januar 2006 erfolgt ist, war zum Bilanzstichtag der im Dezember 2005 der
Bieterin zugeflossene Betrag von TEUR 1.800 im Eigenkapital unter dem Posten ‘‘Zur
Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage’’ auszuweisen. Mit Eintragung
der Kapitalerhöhung im Januar 2006 wurde der Betrag von EUR 750.000,00 dem Grundkapital, der
Betrag von EUR 1.050.000,00 der Kapitalrücklage gutzuschreiben. Eine Veränderung des
Eigenkapitals ist hierdurch nicht eingetreten. Die Kosten der Kapitalerhöhung vermindern das
Jahresergebnis um rd. TEUR 20.
Die Einbringung der 8.859.276 Beta Systems-Aktien im Rahmen des Umtauschangebots wirkt sich
auf der Aktivseite der Bilanz der Delta Beteiligungen einmal auf die in den Finanzanlagen
ausgewiesenen Beteiligungen und außerdem auf die im Umlaufvermögen ausgewiesenen Guthaben
bei Kreditinstituten aus.
In den Finanzanlagen sind die Beta Systems-Aktien mit den Anschaffungs- und
Anschaffungsnebenkosten zu aktivieren. Diese errechnen sich für eine Beta Systems-Aktie aus
dem Ausgabebetrag einer neuen Delta Beteiligungen-Aktie zuzüglich der baren Zuzahlung sowie
den Anschaffungsnebenkosten. Der Ausgabebetrag je neuer Delta Beteiligungen-Aktien beträgt
EUR 2,60. Hinzu kommt je eingebrachter Aktie der Beta Systems eine bare Zuzahlung in Höhe
von EUR 1,50. Die Anschaffungsnebenkosten sind im Wesentlichen die Kosten des Angebots in
Höhe von rd. TEUR 500 bzw. bei vollständiger Annahme des Angebots rd. EUR 0,0564 je
eingereichter Beta Systems-Aktie, so dass sich die Anschaffungskosten (für die bare Zuzahlung)
einschließlich der Kosten des Angebots bei vollständiger Annahme des Umtauschangebots auf
insgesamt rd. TEUR 13.789 belaufen. Die Finanzanlagen zum 31. Dezember 2005 in Höhe von rd.
TEUR 446 erhöhen sich somit, bei einer unterstellten vollständigen Annahme des
Umtauschangebots, von rd. TEUR 446 um rd. TEUR 54.099 auf rd. TEUR 54.545.
Der zur Finanzierung der baren Zuzahlung sowie der Kosten erforderliche Betrag des Angebots in
Höhe von insgesamt rd. TEUR 13.789 wird, soweit der Betrag auf die bare Zuzahlung (rd. TEUR
13.289) entfällt, durch ein der Delta Beteiligungen gewährtes Bankdarlehen finanziert. Das
Bankdarlehen wird von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft durch Verpfändung von
Wertpapieren besichert. Die Kosten des Angebots in Höhe von rd. TEUR 500 werden aus
Eigenmitteln der Bieterin aufgebracht.
Die in Anspruch genommene Kreditlinie ist kurzfristig mit 6,75 % p.a. und langfristig mit rd. 4,75 %
p.a. zu verzinsen, die aus dem Darlehen resultierende langfristige jährliche Zinsbelastung wird, bei
vollständiger Inanspruchnahme des Darlehens, auf rd. TEUR 631 geschätzt. Die Zinsbelastung ist
voll ergebniswirksam und vermindert das jeweilige Jahresergebnis.
17
Sofern und soweit die Hauptversammlung der Beta Systems zukünftig die Ausschüttung von
Dividenden an ihre Aktionäre beschließen sollte, führten diese bei der Delta Beteiligungen zu
Dividendeneinkünften, die in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgswirksam unter der Position
‘‘Zinsen und ähnliche Erträge’’ auszuweisen wären und zu einer Erhöhung des Jahresergebnisses
führten.
Die im Rahmen des Umtauschangebots an die ehemaligen Beta Systems-Aktionäre
auszugebenden Aktien stammen aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am 7. Februar 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Die im
Rahmen des Umtauschangebots an die ehemaligen Beta Systems-Aktionäre auszugebenden Aktien
stammen aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Februar
2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Danach wird das Grundkapital der Delta
Beteiligungen von EUR 6.000.000,00 um bis zu EUR 15.503.733,00 auf bis zu EUR 21.503.733,00
durch Ausgabe von bis zu 15.503.733 Inhaberstückaktien erhöht. Falls das Umtauschangebot mit
nicht mehr als 1.500.000 Beta Systems-Aktien angenommen wird, hat sich die Bieterin verpflichtet,
diese Aktien durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Ausnutzung des
genehmigten Kapitals auszugeben. Sollte die Bieterin in dem Fall, dass das Umtauschangebot mit
nicht mehr als 1.500.000 Beta Systems-Aktien angenommen wird, entscheiden, das bestehende
genehmigte Kapital auszunutzen, würde das Grundkapital von EUR 6.000.000,00 um bis zu EUR
2.625.000,00 auf bis zu EUR 8.625.000,00 erhöht.
Die Aktien werden im Rahmen eines an die Aktionäre der Beta Systems gerichteten
Umtauschangebots an die das Angebot annehmenden Aktionäre der Beta Systems im Verhältnis 1
: 1,75 ausgegeben. Den Ausgabebetrag der Aktien hat der Vorstand gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung unter Beachtung der §§ 7, 5 WpÜG-Angebotsverordnung mit EUR 2,60
festgelegt. Bei einer unterstellten Einbringung von 8.859.276 Aktien der Beta Systems als
Sacheinlage in die Delta Beteiligungen erhöht sich somit das Grundkapital der Delta Beteiligungen
von EUR 6.000.000,00 um EUR 15.503.733,00 auf EUR 21.503.733,00. Der Unterschiedsbetrag
zwischen dem Ausgabebetrag (EUR 2,60) und dem auf die Aktie anteilig entfallenden Grundkapital
(EUR 1,00) in Höhe von EUR 1,60, für 15.503.733 Aktien, somit EUR 24.805.972,80, ist in die
Kapitalrücklage einzustellen. Diese erhöht sich somit, bezogen auf den 31. Dezember 2005 und
unter Berücksichtigung der Einstellung von weiteren EUR 1.050.000,00 (Aufgeld aus der am 9.
Januar 2006 im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung) von EUR 1.660.048,76 um EUR
24.805.972,80 auf dann EUR 26.466.021,56. Die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR
750.000,00 wurde von der Hauptversammlung der Delta Beteiligungen AG am 11. November 2005
beschlossen und im Dezember 2005 vollständig gezeichnet. Der Kapitalerhöhungsbetrag nebst
Aufgeld von insgesamt EUR 1.800.000,00 stand der Gesellschaft bereits im Dezember 2005
vollständig zur freien Verfügung. Da die Kapitalerhöhung erst nach dem Bilanzstichtag im
Handelsregister eingetragen und damit wirksam wurde, war der Kapitalerhöhungsbetrag nebst
Aufgeld zum 31. Dezember 2005 vollständig im Eigenkapital unter dem Posten ‘‘Zur Durchführung
der Kapitalerhöhung geleistete Einlage’’ zu passivieren. Mit urchführung der Kapitalerhöhung durch
Eintragung im Handelsregister am 9. Januar 2006 war der Kapitalerhöhungsbetrag von EUR
750.000,00 dem Grundkapital zuzubuchen. Das Aufgeld von EUR 1.050.000,00 wurde zum 9.
Januar 2006 in die Kapitalrücklage eingestellt. Eine Veränderung des zum 31. Dezember 2005
ausgewiesenen Eigenkapitals ergibt sich durch das Wirksamwerden der Kapitalerhöhung mit
Eintragung im Handelsregister am 9. Januar 2006 nicht.
6.3
Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beta Systems Software
Aktiengesellschaft
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beta Systems wurden im Zusammenhang mit
diesem Umtauschangebot weder von der Delta Beteiligungen noch von der gemeinsam handelnden
Person Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt.
6.4
Behördliche Verfahren
6.4.1 Kartellrechtliches Verfahren
Das Zusammenschlussvorhaben bedarf keiner kartellrechtlichen Genehmigung.
6.4.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ist von der BaFin – Sektor Wertpapieraufsicht/Asset
Management – am 21. Februar 2006 gestattet worden.
18
6.5 Finanzierungsbestätigung
Die BHF-BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber der Delta Beteiligungen mit
Schreiben vom 30. Januar 2006 gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt,
‘‘dass die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg die notwendigen
Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des
o.a. Übernahmeangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf
die Geldleistung zur Verfügung stehen.’’
Eine Kopie dieses Schreibens ist dieser Angebotsunterlage als Anlage 1 beigefügt.
6.6 Begleitende Bank
Die Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, München, ist mit der Durchführung und
Abwicklung des Umtauschangebots als Umtauschtreuhänderin beauftragt.
7.
Sonstige Angaben
7.1 Steuern
Die Delta Beteiligungen empfiehlt den Beta Systems-Aktionären, vor Annahme dieses
Umtauschangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu
den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Umtauschangebots einzuholen.
7.2 Anwendbares Recht
Dieses Umtauschangebot sowie die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden
Verträge zwischen der Delta Beteiligungen und den annehmenden Beta Systems-Aktionären
unterliegen ausschließlich deutschem Recht.
7.3 Angaben gemäß § 2 Nr. 2 WpÜG-AngebotsVO iVm. § 7 Wertpapierprospektgesetz
Angaben nach § 2 Nr. 2 der WpÜG-AngebotsVO in Verbindung mit § 7 des
Wertpapierprospektgesetzes sowie der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29.
April 2004 zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates
betreffend die in Prospekten enthaltenen Informationen sowie das Format, die Aufnahme von
Informationen mittels Verweis und die Veröffentlichung solcher Prospekte und die Verbreitung von
Werbung sind in Anhang 2 enthalten.
Insbesondere wird auf den Inhalt der folgenden Abschnitte verwiesen, die Beta Systems-Aktionäre
bei ihrer Entscheidung über die Annahme des Umtauschangebots gebührend berücksichtigen
sollten:
—
Risikofaktoren (Abschnitt 2 des Anhangs 2),
—
Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delta Beteiligungen
(Abschnitt 6 des Anhangs 2).
7.4 Erklärung der Übernahme der Verantwortung
Die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, übernimmt für den Inhalt dieser
Angebotsunterlage die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die in der Angebotsunterlage
enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
Heidelberg, den 21. Februar 2006
Sebastian Leser
Vorstand
19
Anhang 1
Finanzierungsbestätigung der BHF-BANK Aktiengesellschaft
20
Anhang 2
Angaben nach § 2 Nr. 2
WpÜG-AngebotsVO
22
1.
Zusammenfassung
1.1
Gegenstand des Anhangs
1.2
Inhaber-Stückaktien der Delta Beteiligungen
1.3
Börsennotierung
1.4
Überblick über die Geschäftstätigkeit der Delta Beteiligungen
1.5
Unternehmensgeschichte
1.6
Organe
1.7
Abschlussprüfer
1.8
Mitarbeiter
1.9
Hauptaktionär der Emittentin
1.10
Wesentliche Transaktionen mit nahestehenden Personen
1.11
Zusammenfassung der Risiken
1.12
Ausgewählte Finanzdaten der Delta Beteiligungen (Einzelabschluss)
1.13
Eigenkapitalausstattung und Verbindlichkeiten
1.14
Zusätzliche Informationen
1.15
Geschäftsgang und Aussichten
25
25
25
25
26
26
26
26
26
26
26
27
28
28
29
29
2.
Risikofaktoren
29
2.1
2.2
2.3
2.4
30
30
32
3.
4.
5.
6.
Allgemeine wirtschaftliche Risiken
Unternehmensspezifische Risiken
Steuerliche und rechtliche Risiken
Risiken, die sich aus dem Umtauschangebot und dem Handel der Aktien
ergeben
32
Allgemeine Informationen
32
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
32
33
33
33
34
Verantwortliche Personen
Hinweise zu Informationen von Seiten Dritter
Abschlussprüfer
Ausgewählte Finanzinformationen
Zukunftsgerichtete Aussagen
Informationen über die Emittentin
34
4.1
4.2
34
35
Historie und Geschäftsentwicklung der Emittentin
Investitionen
Geschäftsüberblick
35
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
35
35
36
37
37
Unternehmensgegenstand
Geschäftstätigkeit der Delta Beteiligungen
Markt und Wettbewerb
Organisationsstruktur / Gruppe
Sachanlagen
Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
37
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
6.8
6.9
6.10
6.11
37
38
38
39
40
40
40
41
41
42
42
Überblick
Ergebnisbeeinflussende Faktoren
Ertragslage
Rohergebnis
Abschreibungen
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Finanzergebnis
Cashflow
Finanzlage
Eigenkapital
7.
Forschung und Entwicklung, Patente und Lizenzen
43
8.
9.
Tendenzielle Informationen
Organe der Delta Beteiligungen
43
43
9.1
9.2
43
44
Vorstand
Aufsichtsrat
23
10.
Beschäftigte
47
11.
Hauptaktionäre
47
12.
Geschäfte mit nahestehenden Parteien
12.1
Rechtsbeziehungen mit Beteiligungsgesellschaften
12.2
Rechtsbeziehungen mit der Muttergesellschaft
12.3
Rechtsbeziehungen mit Aufsichtsratsmitgliedern
48
48
48
49
13.
Finanzielle Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Emittentin
49
13.1
13.2
13.3
13.4
13.5
13.6
13.7
14.
49
49
49
49
49
49
50
Zusätzliche Informationen über die Emittentin
50
14.1
14.2
14.3
14.4
14.5
14.6
14.7
14.8
14.9
14.10
14.11
50
50
50
51
51
52
52
53
53
54
14.12
15.
Historische Finanzinformationen
Prüfung der historischen Finanzinformationen
Pro Forma Bilanzinformationen
Dividendenpolitik
Dividende je Aktie
Gerichtsverfahren
Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition
des Emittenten
Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Emittentin
Abschlussprüfer
Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen
Grundkapital und Aktienanzahl
Entwicklung des Grundkapitals
Genehmigtes Kapital
Bedingtes Kapital
Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals
Anzeigepflicht für Anteilsbesitz
Eigene Aktien
Bestimmungen der Satzung, die die Mitglieder der Verwaltungs-,
Management- und Aufsichtsorgane betreffen
Hauptversammlung
55
56
Wichtige Verträge außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs der letzten
drei Geschäftsjahre
56
16.
Einsehbare Dokumente
57
17.
Angaben zu Beteiligungsunternehmen
57
18.
Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland
57
19.
Finanzinformationen
62
20.
Geschäftsgang und Aussichten
121
24
1.
Zusammenfassung
Die folgende Zusammenfassung ist lediglich als Einführung zu diesem Anhang zu
verstehen. Sie fasst lediglich ausgewählte Informationen dieses Anhangs zusammen und
wird durch die an anderer Stelle des Anhangs enthaltenen, detaillierten Informationen
ergänzt. Anleger sollten ihre Entscheidung zum Erwerb der in diesem Anhang
beschriebenen Aktien der Delta Beteiligungen auf die Prüfung des gesamten Anhangs
stützen. Für den Fall, dass von einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in
diesem Anhang enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, ist der als Kläger
auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des
Europäischen Wirtschaftsraums gegebenenfalls verpflichtet, die Kosten für die Übersetzung
des Anhangs 2 vor Prozessbeginn zu tragen. Die Delta Beteiligungen, welche die
Verantwortung für die Zusammenfassung übernommen hat, kann gemäß § 2 Nr. 2 WpÜGAngebotsVO i.V.m. § 5 Abs. 2 Nr. 4 WpPG für den Inhalt der Zusammenfassung haftbar
gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig
oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Anhangs gelesen
wird.
1.1
Gegenstand des Anhangs
Gegenstand dieses Anhangs 2 zur Angebotsunterlage der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft
(nachfolgend der ‘‘Anhang’’) sind bis zu 15.503.733 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
(nachfolgend die ‘‘Neuen Aktien’’) aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Delta
Beteiligungen Aktiengesellschaft (nachfolgend ‘‘Delta Beteiligungen’’ oder ‘‘Emittentin’’) am 7.
Februar 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung von EUR 6.000.000 um bis zu EUR 15.503.733 auf
bis zu EUR 21.503.733 gegen Einbringung von Sacheinlagen. Die Neuen Aktien werden im Wege
einer Kapitalerhöhung gegen Einbringung von Aktien der Beta Systems Aktiengesellschaft, Berlin
(nachfolgend ‘‘Beta Systems’’), welche im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots in Form
eines Umtauschangebots der Delta Beteiligungen an die Aktionäre der Beta Systems gemäß §§ 29
ff. WpÜG (nachfolgend das ‘‘Umtauschangebot’’) zum Umtausch eingereicht werden, ausgegeben.
Falls das Umtauschangebot binnen der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist mit nicht mehr
als 1.500.000 Beta Systems-Aktien angenommen wird (maßgeblich ist die Veröffentlichung gemäß
§ 23 Abs.1 Satz 1 Nr. 3 WpHG, vergleiche auch Ziffer 5.7 der Angebotsunterlage), sind
ausschließlich die bis zu 2.625.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Delta
Beteiligungen-Aktien Gegenstand dieses Anhangs 2. Die Emittentin hat sich verpflichtet, in diesem
Fall durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das von der
außerordentlichen Hauptversammlung der Emittentin am 11. November 2005 beschlossene und am
9. Januar 2006 im Handelsregister eingetragene genehmigte Kapital auszunutzen und gegen
Einbringung von bis zu 1.500.000 Aktien der Beta Systems das Grundkapital von EUR
6.000.000,00 um bis zu EUR 2.625.000,00 auf bis zu EUR 8.625.000,00 zu erhöhen. Die aus der
Kapitalerhöhung auszugebenden Neuen Aktien werden ab dem 1. Januar 2005
gewinnanteilsberechtigt sein.
1.2 Inhaber-Stückaktien der Delta Beteiligungen
Die Neuen Aktien werden als Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2005 ausgegeben. Die
Neuen Aktien werden in einer Sammelglobalurkunde verbrieft sein und zur Verwahrung bei der
Clearstream Banking AG, Neue Börsenstr. 1, 60487 Frankfurt am Main, hinterlegt und in
Miteigentumsanteilen an diesem Sammelbestand lieferbar sein.
1.3 Börsennotierung
Sämtliche von der Delta Beteiligungen ausgegebenen Aktien sind zum amtlichen Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse München zugelassen. Die Zulassung der Neuen Aktien
zum amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und zur Börse München wird beantragt
werden. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich unmittelbar nach ihrer rechtswirksamen Ausgabe
zum amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und Börse München zugelassen werden,
so dass die Neuen Aktien vor deren Übertragung an die das Umtauschangebot annehmenden
Aktionäre zum Börsenhandel zugelassen sein werden.
25
1.4 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Delta Beteiligungen
Die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft ist als Beteiligungsgesellschaft tätig. Derzeit hält die
Delta Beteiligungen eine rd. 15,9 %-ige Beteiligung an dem spanischen Anbieter eines
Internetfinanzportals Web Financial Group S.L., Madrid, der die Internetfinanzplattform
bolsamania.com betreibt. Außerdem ist die Delta Beteiligungen alleinige Gesellschafterin der derzeit
nicht operativ tätigen G7 Leasing GmbH, Heidelberg.
Die Delta Beteiligungen verfügte zum 31. Dezember 2005 über kurzfristige liquide Mittel in Höhe
von rd. TEUR 9.775, die zum Teil als verzinsliches und besichertes Darlehen an die Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, ausgeliehen wurden.
1.5 Unternehmensgeschichte
Im Juli 1998 erwarb die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft (damals noch unter Deutsche Balaton
Broker-Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in Wiesbaden firmierend) rd. 87 % des Grundkapitals der
zuvor in Konkurs gegangenen Brauhaus Amberg Aktiengesellschaft. Im September 1998 beschloss
die Hauptversammlung der Brauhaus Amberg Aktiengesellschaft die Fortsetzung der Gesellschaft
und die Änderung des Unternehmensgegenstands und die Umbenennung der Emittentin in net.IPO
Aktiengesellschaft.
Fortan
wurde
die
Emittentin
als
Wertpapierhandelsbank
und
Beteiligungsgesellschaft fortgeführt. Im Jahr 2001 schließlich kam mit dem Zusammenbruch der
Börseneuphorie des Neuen Marktes auch das Ende des Internetemissionshandels. Die Emittentin
gab ihre Banklizenz zurück und wird seit Herbst 2001 als reine Beteiligungsgesellschaft geführt.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Delta Beteiligungen am 11. November 2005 beschloss
die Umfirmierung der Emittentin von net.IPO Aktiengesellschaft in Delta Beteiligungen
Aktiengesellschaft.
1.6 Organe
Alleiniges Mitglied des Vorstands ist Herr Sebastian Leser, Karlsruhe.
Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit aus folgenden Mitgliedern zusammen:
Philip Andreas Hornig, Mannheim (Vorsitzender),
Dr. Alexander Finkeißen, Heidelberg (stv. Vorsitzender),
Martin Slawik, Frankfurt am Main.
1.7 Abschlussprüfer
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der Delta Beteiligungen zum 31. Dezember 2005 war die
TAXON
HAMBURG
GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft,
Humboldtstraße
62,
22083
Hamburg.
Die
TAXON
HAMBURG
GmbH,
Steuerberatungsgesellschaft
ist
Mitglied
der
Wirtschaftsprüferkammer sowie im IDW Institut für Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
Abschlussprüfer der Jahresabschlüsse der Delta Beteiligungen zum 31. Dezember 2003 und 2004
war jeweils die Consult & Concept GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Büchnerweg 15, 64319
Pfungstadt. Die Consult & Concept GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied der
1.8 Mitarbeiter
Die Emittentin beschäftigt neben dem Vorstandsmitglied derzeit keine Mitarbeiter.
1.9 Hauptaktionär der Emittentin
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft ist nach Kenntnis der Emittentin mit rund 89 % am
Grundkapital der Delta Beteiligungen beteiligt. Andere Aktionäre mit wesentlichen Beteiligungen
sind der Emittentin nicht bekannt. Unternehmensverträge zwischen der Delta Beteiligungen und der
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft bestehen nicht.
1.10 Wesentliche Transaktionen mit nahestehenden Personen
Zur Anlage liquider Mittel hat die Delta Beteiligungen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
kurzfristige Darlehen in einem Umfang von rd. TEUR 7.750 gewährt. Die Darlehen werden mit
2,5% über 1- bzw. 12-Monats-EURIBOR verzinst und sind mit Wertpapieren besichert.
26
1.11 Zusammenfassung der Risiken
Mit einer Investition in Aktien der Delta Beteiligungen ist eine Reihe von Risiken verbunden.
Nachfolgend findet sich eine Zusammenfassung solcher wesentlicher Risiken.
*
Abschreibungen auf den Vermögensgegenständen beizulegenden niedrigeren Wert
können auch für die Zukunft nicht ausgeschlossen werden.
*
Die volle Nutzung der in der Vergangenheit entstandenen steuerlichen Verlustvorträge
wäre gefährdet, wenn und soweit die von steuerlichen Beratern der Delta Beteiligungen
errechneten Verlustvorträge von der Finanzverwaltung nicht oder nicht in voller Höhe
akzeptiert würden.
*
Der Erfolg der Emittentin ist in starkem Maße von der Urteilsfähigkeit und Marktkenntnis
des Vorstands abhängig. Bei zukünftigen Änderungen in der Vorstandsbesetzung kann
nicht gewährleistet werden, dass die erwähnten Kompetenzen in hinreichender Qualität
auch weiterhin zur Verfügung stehen werden.
*
Der Erwerb der Aktien der Beta Systems und weiterer Beteiligungen birgt ein nicht
unerhebliches unternehmerisches Risiko und kann im Falle des Fehlschlagens
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delta
Beteiligungen haben.
*
Änderungen im Steuerrecht bergen das Risiko, dass die steuerliche Belastung der Delta
Beteiligungen zunimmt. Eine höhere steuerliche Belastung der Delta Beteiligungen mit
direkten oder indirekten Steuern könnte zu einer Verringerung des Jahresergebnisses
und in der Folge zu nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Delta Beteiligungen führen.
*
Steigende Zinsen könnten zu höheren Kosten der Beschaffung von Finanzmitteln am
Kapitalmarkt führen.
*
Die Muttergesellschaft Deutsche Balaton Aktiengesellschaft könnte auf wesentliche
Entscheidungen, welche die Geschäfte der Emittentin betreffen, sowie auf die künftige
Zusammensetzung des Aufsichtsrats und dadurch auch indirekt auf die
Zusammensetzung des Vorstands Einfluss ausüben.
*
Der Marktpreis der Aktien der Delta Beteiligungen war in der Vergangenheit, auch
aufgrund der geringen Umsätze, teilweise stark volatil. Eine entsprechend starke
Volatilität der Delta Beteiligungen-Aktie kann für die Zukunft nicht ausgeschlossen
werden.
*
Bei einer Verschlechterung der konjunkturellen Rahmenbedingungen bzw. bei einer
rezessiven Entwicklung geraten Unternehmen vermehrt in die Krise. Folge kann sein,
dass der Verkauf von Beteiligungen entweder ausgeschlossen oder nur mit
Preisnachlässen möglich sein wird. In einer ökonomischen Aufschwungsphase kann
hingegen der Erwerb neuer Beteiligungen schwierig oder möglicherweise auch teuer
werden.
*
Die Emittentin steht in ihrem Markt sowohl mit strategischen Investoren als auch mit
Finanzinvestoren im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen. Diese Finanzinvestoren
und strategischen Investoren können über zum Teil deutlich größere finanzielle
Ressourcen als die Delta Beteiligungen verfügen.
*
Geschäftsgegenstand der Delta Beteiligungen ist der Erwerb, das Halten, das Verwalten
und der Verkauf von Unternehmen. Der Erfolg dieses Geschäftsmodells hängt dabei in
besonderem Maße von der Fähigkeit ab, geeignete Unternehmen zu identifizieren, diese
zu günstigen Kaufpreisen zu erwerben und deren Wert zu steigern.
*
Beim Erwerb von Beteiligungen geht die Emittentin regelmäßig ein nicht unerhebliches
unternehmerisches Risiko ein. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Risiken nicht
erkannt oder falsch eingeschätzt werden.
*
Trotz sorgfältiger Prüfung sind mit dem Erwerb von Beteiligungen nicht unerhebliche
steuerliche und rechtliche Risiken verbunden.
*
Die Emittentin kann gezwungen sein, für einen Unternehmenserwerb zusätzliche
finanzielle Mittel in Form von Fremd- oder Eigenkapital aufzunehmen oder neue Aktien
in Form einer Kapitalerhöhung auszugeben. Die Ausgabe von weiteren Aktien kann zu
einer Verwässerung der Anteile der bisherigen Aktionäre der Emittentin führen.
27
*
Die Veräußerung einer Beteiligung ist von vielen Unwägbarkeiten abhängig. So haben
insbesondere das konjunkturelle Umfeld, die Verfassung der Kapitalmärkte, aber auch
andere, nicht vorhersehbare Faktoren, einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe eines
Veräußerungserlöses.
*
Sollten
sich
unternehmensspezifische
Risiken
einschließlich
technologischer
Entwicklungen, welche für das jeweilige Beteiligungsunternehmen von Bedeutung sind,
realisieren, könnte die Delta Beteiligungen einen beabsichtigten Veräußerungsgewinn
nicht erzielen und müsste gegebenenfalls sogar einen Verlust bis hin zum Totalausfall
hinnehmen.
*
Die Emittentin schließt nicht aus, auch zukünftig Beteiligungen gegen Ausgabe neuer
Aktien zu erwerben. Jede zusätzliche Eigenkapitalbeschaffung kann eine Verwässerung
der Aktionäre zur Folge haben.
*
Das Umtauschverhältnis für das Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots
steht fest. Anleger, die das Angebot annehmen, sind dem Risiko ausgesetzt, dass das
Umtauschverhältnis zum Zeitpunkt der Durchführung des Übernahmeangebots in Form
des Umtauschangebots ungünstiger ist als zu dem Zeitpunkt, zu dem das
Umtauschverhältnis festgesetzt wurde.
1.12 Ausgewählte Finanzdaten der Delta Beteiligungen (Einzelabschluss)
Die nachfolgend dargestellten ausgewählten Finanzdaten sind den nach HGB erstellten und
geprüften Einzelabschlüssen der Delta Beteiligungen entnommen. Die Delta Beteiligungen ist bisher
nicht zur Aufstellung von Konzernabschlüssen verpflichtet gewesen.
2005
2004
2003
Angaben, soweit nicht anders
angegeben, in TEUR (geprüft)
Umsatz und Ergebnis
Umsatz
Sonst. betriebl. Erträge
Jahresüberschuss
Cashflow (AG)
Aus laufender Geschäftstätigkeit
Aus Investitionstätigkeit
Aus Finanzierungstätigkeit
Bilanz (AG)
Liquide Mittel
Bilanzsumme
Eigenkapital
Eigenkapitalquote in % (ungeprüft)
Aktie
Ergebnis je Aktie (in EUR)
Mitarbeiter
Anzahl zum Stichtag (AG) (ungeprüft)
Kapital
Grundkapital
Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung
geleistete Einlage
86
1.463
1.720
700
522
636
1.754
1.040
1.010
842
1.065
0
-4.428
1.477
0
679
1.698
0
1.943
11.089
11.026
99
36
7.581
7.506
99
2.987
6.933
6.870
99
0,33
0,12
0,19
0
0
0
5.250
5.250
5.250
1.800
0
0
1.13 Eigenkapitalausstattung und Verbindlichkeiten
Zum 31. Dezember 2005
(TEUR)
Verbindlichkeiten gesamt
Eigenkapital gesamt
Rückstellungen
Eigenkapitalausstattung und Verbindlichkeiten gesamt
28
15
11.026
48
11.089
1.14 Zusätzliche Informationen
Das Grundkapital der Delta Beteiligungen beträgt EUR 6.000.000,00 und ist eingeteilt in 6.000.000
auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien).
Der Unternehmensgegenstand der Delta Beteiligungen ist gemäß § 2 der Satzung der Erwerb, die
Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften, sowie
die Beratung von Unternehmen insbesondere in den Bereichen Eigenkapitalausstattung,
Börseneinführung, Management-Buy-Out bzw. Management-Buy-In, strategische Partnerschaften,
Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf sowie Finanzierung. Gegenstand des Unternehmens
ist außerdem der entgeltliche Erwerb von Geldforderungen und der Abschluss von
Leasingverträgen. Die Emittentin ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und
zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Emittentin ist weiterhin
berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten. Die Emittentin ist berechtigt, Tochtergesellschaften
und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.
1.15 Geschäftsgang und Aussichten
Im Geschäftsjahr 2005 erzielte die Delta Beteiligungen einen Jahresüberschuss in Höhe von rd.
TEUR 1.720. Der Jahresüberschuss beruht unter anderem auf Zinserträgen in Höhe von rd. TEUR
303 (31. Dezember 2004: rd. TEUR 204) und Erlösen aus Beteiligungsveräußerungen. Die
sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf rd. TEUR 69 (31. Dezember 2004: rd.
TEUR 88). In dem Jahresergebnis ist die Zuschreibung auf eine Darlehensforderung in Höhe von
rd. TEUR 645 enthalten. Zu Beginn des dritten Quartals 2005 konnte die Beteiligung an der
Boursorama S.A., Paris, verkauft werden. Aus dem Verkauf der 307.033 Aktien konnte ein
Gewinnbeitrag von rd. TEUR 770 erzielt werden.
Am 11. November 2005 hat die außerordentliche Hauptversammlung der Delta Beteiligungen
beschlossen, das Grundkapital von TEUR 5.250 um bis zu TEUR 750 auf bis zu TEUR 6.000
gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien wurden den Aktionären zum Bezug angeboten
und vollständig gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 9. Januar 2006 in das
Am 9. Dezember 2005 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein
Übernahmeangebot an die Aktionäre der Beta Systems abzugeben. Für die Durchführung des
Übernahmeangebots werden bei dessen vollständiger Annahme voraussichtlich Kosten in Höhe von
rd. TEUR 500 entstehen. Den Aktionären der Beta Systems werden Aktien aus einer
Sachkapitalerhöhung, die Gegenstand dieses Umtauschangebots sind, und eine bare Zuzahlung für
ihre Aktien angeboten.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Emittentin am 7. Februar 2006 hat beschlossen, das
Grundkapital gegen Sacheinlagen von EUR 6.000.000,00 um bis zu EUR 15.503.733,00 auf bis zu
EUR 21.503.733,00 durch Ausgabe von bis zu 15.503.733 Stück auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zur Durchführung des Umtauschangebots zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre
wurde ausgeschlossen.
als 1.500.000 Beta Systems-Aktien angenommen wird, hat sich die Emittentin verpflichtet, in
diesem Fall durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das von der
gewinnanteilsberechtigt sein. Das genehmigte Kapital stünde dann in dem ausgenutzten Umfang
der Delta Beteiligungen nicht mehr zur Verfügung.
2.
Risikofaktoren
Mit einer Investition in Aktien der Delta Beteiligungen ist eine Reihe von Risiken verbunden.
Insbesondere sind dies Risiken in Bezug auf die Geschäftstätigkeit der Delta Beteiligungen, Risiken
aus der beabsichtigten Übernahme aller Aktien der Beta Systems sowie Risiken aus den Neuen
Aktien.
29
2.1
Allgemeine wirtschaftliche Risiken
Konjunkturelle Einflüsse
Die allgemeine wirtschaftliche Lage und die konjunkturelle Entwicklung in den Märkten, in denen
die Delta Beteiligungen tätig sein wird, hat Einfluss auf ihre Geschäftsentwicklung. Bei einer
Verschlechterung der konjunkturellen Rahmenbedingungen bzw. bei einer rezessiven Entwicklung
geraten Unternehmen vermehrt in die Krise. Folge kann sein, dass der Verkauf von Beteiligungen
entweder ausgeschlossen oder nur mit Preisnachlässen möglich sein wird. In einer ökonomischen
Aufschwungsphase kann hingegen der Erwerb neuer Beteiligungen schwierig oder möglicherweise
auch teuer werden.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die wirtschaftliche Entwicklung eines
Beteiligungsunternehmens durch eine sich verschlechternde Marktlage in einer bestimmten Branche
negativ beeinflusst wird bis hin zur Insolvenz dieses Beteiligungsunternehmens, ohne dass dies
durch das Management des Beteiligungsunternehmens verhindert werden kann. Ferner kann der
Eintritt neuer Wettbewerber der Delta Beteiligungen zu einer erhöhten Nachfrage nach
Unternehmen, deren Beteiligung für die Delta Beteiligungen von Interesse sein kann, führen und
die Preise für den Erwerb steigen aus diesem Grund.
Wettbewerb und Zugang zu geeigneten Beteiligungsunternehmen
Die Emittentin steht in ihrem Markt sowohl mit strategischen Investoren als auch mit
Finanzinvestoren im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen. Diese Finanzinvestoren und
strategischen Investoren können über zum Teil deutlich größere finanzielle Ressourcen als die
Delta Beteiligungen verfügen. Dies kann für die Emittentin dazu führen, dass sie einen höheren
Kaufpreis für die Beteiligungen zahlen muss oder die Beteiligung nicht erwerben kann.
Risiken aus steigenden Zinsen
Derzeit herrscht in Deutschland ein sehr niedriges Zinsniveau. Ein eventueller Fremdkapitalbedarf
der Delta Beteiligungen ließe sich daher zu günstigen Bedingungen finanzieren. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass auch in Deutschland die Zinsen weiter ansteigen werden. Eine nach
einem solchen, nicht auszuschließenden, weiteren Anstieg der Zinsen, gegebenenfalls notwendige
darlehensweise Beschaffung von Finanzmitteln würde sich auf die Finanzierungskosten negativ
auswirken. Es besteht das Risiko, dass sich die Fremdkapitalbeschaffung insgesamt verteuert und
in der Folge sich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delta
Beteiligungen ergeben.
2.2
Unternehmensspezifische Risiken
Risiken in Bezug auf zukünftige Unternehmensbeteiligungen
Die Delta Beteiligungen beabsichtigt nach dem Erwerb der im Rahmen des Übernahmeangebots
erworbenen Aktien zukünftig weitere Beteiligungen an anderen Unternehmen zu erwerben. Sowohl
der Erwerb der Beteiligung durch das Umtauschangebot an die Aktionäre der Beta Systems als
auch der Erwerb von Beteiligungen an anderen Unternehmen birgt ein nicht unerhebliches
unternehmerisches Risiko und kann im Falle des Fehlschlagens nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delta Beteiligungen haben.
Risiken des Geschäftsmodells
Geschäftsgegenstand der Delta Beteiligungen ist der Erwerb, das Halten und Verwalten sowie der
Verkauf von Unternehmen. Der Erfolg dieses Geschäftsmodells hängt dabei in besonderem Maße
von der Fähigkeit ab, geeignete Unternehmen zu identifizieren, diese zu günstigen Kaufpreisen zu
erwerben und deren Wert zu steigern. Schließlich muss es der Delta Beteiligungen gelingen, das
Beteiligungsunternehmen zu einem Preis zu verkaufen, der den Aufwand aus Erwerb, Halten und
Verwalten übersteigt. Sollte die Umsetzung dieses Geschäftsmodells nicht gelingen, kann dies die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin erheblich beeinträchtigen.
Risiken bei der Auswahl von Beteiligungsunternehmen
Beim Erwerb von Beteiligungen geht die Emittentin regelmäßig ein nicht unerhebliches
unternehmerisches Risiko ein. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Risiken nicht erkannt
oder falsch eingeschätzt werden. Die Risiken bestehen insbesondere darin, dass die
Zukunftsperspektiven eines Unternehmens falsch eingeschätzt werden. Werden die erreichbare
30
Marktstellung, das Ertragspotential, die Profitabilität, die Wachstumsmöglichkeiten oder andere
wesentliche Erfolgsfaktoren falsch eingeschätzt, hätte dies Konsequenzen für die Rendite des
Investments und führte möglicherweise zu einer kompletten Wertabschreibung. Dies kann die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin insgesamt nachteilig beeinflussen.
Risiken aus dem Erwerb von Beteiligungsunternehmen
Trotz sorgfältiger Prüfung sind mit dem Erwerb von Beteiligungen nicht unerhebliche steuerliche
und rechtliche Risiken verbunden. Verbindlichkeiten oder andere Lasten der Beteiligung, die zum
Zeitpunkt ihres Erwerbs nicht bekannt oder identifizierbar waren, können einen Verkauf zu höherem
Preis verzögern oder unmöglich machen.
Die Emittentin kann gezwungen sein, für einen Unternehmenserwerb zusätzliche finanzielle Mittel in
Form von Fremd- oder Eigenkapital aufzunehmen oder neue Aktien in Form einer Kapitalerhöhung
auszugeben. Die Ausgabe von weiteren Aktien kann zu einer Verwässerung der Anteile der
bisherigen Aktionäre der Emittentin führen.
Risiken bei der Veräußerung von Beteiligungsunternehmen
Die Veräußerung einer Beteiligung ist von vielen Unwägbarkeiten abhängig. So haben
insbesondere das konjunkturelle Umfeld, die Verfassung der Kapitalmärkte aber auch andere, nicht
vorhersehbare Faktoren, einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe eines Veräußerungserlöses.
Bei einem negativen Konjunktur- und/oder Branchenumfeld und/oder bei schwachen Finanzmärkten
können Veräußerungen nicht oder nur mit hohen Preisabschlägen möglich sein. Es kann nicht
garantiert werden, dass ein erzielbarer Veräußerungserlös die Anschaffungskosten deckt. Selbst bei
positiver Entwicklung der Beteiligungsunternehmen besteht das Risiko, dass wegen des negativen
Marktumfelds kein angemessener Preis erzielt werden kann. Preisabschläge beim Verkauf einer
Beteiligung können nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Emittentin haben.
Unsicherheit der wirtschaftlichen Entwicklung einzelner Beteiligungsunternehmen
Sollten sich unternehmensspezifische Risiken einschließlich technologischer Entwicklungen, welche
für das jeweilige Beteiligungsunternehmen von Bedeutung sind, realisieren, könnte Delta
Beteiligungen einen beabsichtigten Veräußerungsgewinn nicht erzielen und müsste gegebenenfalls
sogar einen Verlust bis hin zum Totalausfall hinnehmen. Dies könnte negative Auswirkungen auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.
Risiken in Bezug auf personelle Kompetenz
Da die Emittentin derzeit neben dem Vorstand über keine eigenen Mitarbeiter verfügt ist der Erfolg
der Emittentin in starkem Maße von der Urteilsfähigkeit und Marktkenntnis des Vorstands abhängig.
Sofern und soweit zukünftig Änderungen in der Vorstandsbesetzung eintreten, kann nicht
gewährleistet werden, dass die benötigten eben erwähnten Kompetenzen in hinreichender Qualität
auch weiterhin zur Verfügung stehen werden.
Einfluss des Mehrheitsaktionärs
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft ist nach Kenntnis der Emittentin mit 89 % am
Grundkapital der Delta Beteiligungen beteiligt. Sie kann dadurch einen beherrschenden Einfluss auf
alle wesentlichen Entscheidungen, welche die Geschäfte der Emittentin betreffen, ausüben sowie
auf die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats und dadurch auch indirekt die
Zusammensetzung des Vorstands beeinflussen.
Nachteilige Effekte aufgrund möglicher zukünftiger Kapitalaufnahmen
Die Emittentin schließt nicht aus, auch zukünftig Beteiligungen gegen Ausgabe neuer Aktien zu
erwerben. Jede zusätzliche Eigenkapitalbeschaffung kann einen Verwässerungseffekt für die
Aktionäre zur Folge haben.
Risiken aus dem Wertverlust von Vermögensgegenständen
Die Delta Beteiligungen war in der Vergangenheit gezwungen, teilweise Abschreibungen auf den
jeweils nach HGB beizulegenden niedrigeren Wert von ihr gehaltener Vermögensgegenstände und
Beteiligungen an anderen Gesellschaften vorzunehmen. Solche Wertberichtigungen können auch
für die Zukunft nicht ausgeschlossen werden.
31
2.3
Steuerliche und rechtliche Risiken
Risiken aus der Nutzung steuerlicher Verlustvorträge
Die Delta Beteiligungen geht davon aus, dass die bis einschließlich 2001 entstandenen
Verlustvorträge bestehen und die Delta Beteiligungen im Rahmen des geltenden Steuerrechts
daher nicht oder nur teilweise zu Steuerzahlungen verpflichtet ist, solange und soweit der
steuerliche Verlustvortrag nicht durch erzielte Jahresüberschüsse aufgebraucht ist. Sollte sich diese
Annahme nicht bewahrheiten und/oder die von der Delta Beteiligungen ermittelten steuerlichen
Verlustvorträge nicht oder nicht in der errechneten Höhe von der Finanzverwaltung akzeptiert
werden, führte dies nach Ansicht der Delta Beteiligungen zu einer Verringerung der bestehenden
Verlustvorträge. In diesem Fall wären Steuernachzahlungen möglich.
Risiken aus der steuerlichen Gesetzgebung
Änderungen im Steuerrecht bergen das Risiko, dass die steuerliche Belastung der Delta
Beteiligungen zunimmt. Eine höhere steuerliche Belastung der Delta Beteiligungen mit direkten oder
indirekten Steuern führt zu einer Verringerung des Jahresergebnisses und damit des
wirtschaftlichen Erfolgs.
Eine Erhöhung der Umsatzsteuersätze birgt Risiken. Für die Delta Beteiligungen erhöhen sich
durch eine Erhöhung der Umsatzsteuer auf der Einkaufsseite die Preise, da die Delta Beteiligungen
nicht vorsteuerabzugsberechtigt ist. Die Inanspruchnahme von Dienstleistungen im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmensbeteiligungen würde sich hierdurch, sofern die Leistung selbst
mit Umsatzsteuer belastet wird, verteuern. Dies könnte sich nachteilig auf den wirtschaftlichen
Erfolg von einzelnen Projekten auswirken. In der Folge könnten sich hieraus nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delta Beteiligungen ergeben.
Verpflichtungen und Garantien aus Unternehmenskaufverträgen
Die Delta Beteiligungen wird bei Veräußerung von Beteiligungen oftmals Garantie- und
Einstandsverpflichtungen übernehmen müssen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass
die Emittentin aus übernommenen Garantien und Einstandsverpflichtungen in Anspruch genommen
wird und dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nachteilig beeinflusst.
2.4
Risiken, die sich aus dem Umtauschangebot und dem Handel der Aktien ergeben
Risiken im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot und den Neuen Aktien
Das Umtauschverhältnis für das Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots steht fest.
Die Anzahl an Aktien der Delta Beteiligungen, die Aktionäre, welche das Übernahmeangebot
annehmen, erhalten, ändert sich auch dann nicht, wenn während der Dauer des
Übernahmeangebots bis zur Lieferung der Aktien der Delta Beteiligungen der Marktpreis der Delta
Beteiligungen-Aktien sinkt oder der Marktpreis der Aktien der Beta Systems Software
Aktiengesellschaft erhöht. Anleger, die das Angebot annehmen, setzten sich daher dem Risiko aus,
dass das Umtauschverhältnis zum Zeitpunkt der Durchführung des Übernahmeangebots in Form
des Umtauschangebots ungünstiger ist als zu dem Zeitpunkt, zu dem das Umtauschverhältnis
festgesetzt wurde.
Risiken im Zusammenhang mit dem Handel der Aktien
Der Marktpreis der Aktien der Delta Beteiligungen war in der Vergangenheit, auch aufgrund der
geringen Umsätze, teilweise stark volatil. Eine entsprechend starke Volatilität der Delta
Beteiligungen-Aktie kann für die Zukunft nicht ausgeschlossen werden.
3.
Allgemeine Informationen
3.1 Verantwortliche Personen
Die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, übernimmt gemäß § 2 Nr. 2 WpÜGAngebotsVO die Verantwortung für den Inhalt des Anhangs und erklärt hiermit, dass sie im Sinne
der vorgenannten Vorschriften die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass
die in diesem Anhang genannten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine wesentlichen
Umstände ausgelassen worden sind, welche die Aussage des Anhangs verändern können. Die
Übernahme der Verantwortung gemäß § 12 WpÜG für den Inhalt der Angebotsunterlage (Ziffer 7.4
der Angebotsunterlage) bleibt hiervon unberührt.
32
3.2 Hinweise zu Informationen von Seiten Dritter
Dieser Anhang enthält Informationen von Seiten Dritter, insbesondere in Form von Daten, die aus
Veröffentlichungen und öffentlich erhältlichen Informationen von bzw. der Beta Systems entnommen
sind. Die Emittentin bestätigt, dass diese Angaben korrekt wiedergegeben werden und dass soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den von diesem Dritten veröffentlichten
Informationen ableiten konnte - keine Tatsachen unterschlagen wurden, die die wiedergegebenen
Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden. Die Emittentin gibt darüber hinaus an,
dass sie die Zahlenangaben und sonstigen Informationen, die Dritte veröffentlicht haben, nicht
überprüft hat und dass sie daher keine Verantwortung oder Garantie für die Richtigkeit der in
diesem Anhang enthaltenen Angaben aus Veröffentlichungen Dritter übernimmt.
Die Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 wurden von der Consult & Concept
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Büchnerweg 15, 64319 Pfungstadt als Abschlussprüfer
geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Consult &
Concept GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer sowie im
IDW Institut für Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2005 wurde von der TAXON HAMBURG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Humboldtstraße 62, 22083 Hamburg,
geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die TAXON HAMBURG
GmbH
Steuerberatungsgesellschaft,
ist
Mitglied
der
3.4 Ausgewählte Finanzinformationen
Die in diesem Anhang dargestellten historischen Finanzinformationen der Delta Beteiligungen
basieren auf den geprüften Einzelabschlüssen für die jeweils am 31. Dezember der Kalenderjahre
2003, 2004 und 2005 endenden Geschäftsjahre.
Die Delta Beteiligungen erstellt ihren Jahresabschluss nach den handelsrechtlichen Vorschriften für
große Kapitalgesellschaften. Die freiwillige Veröffentlichung eines Einzelabschlusses nach
internationalen Rechnungslegungsvorschriften ist auch für die Zukunft nicht beabsichtigt.
Die Delta Beteiligungen war in den Geschäftsjahren 2003, 2004 und 2005 nicht verpflichtet, einen
Konzernabschluss aufzustellen.
Die Berechnung bestimmter, in diesem Anhang genannter Finanzinformationen beruht auf den
geprüften Jahresabschlüssen, jedoch wurden Rundungen vorgenommen. Daher ist es möglich,
dass in manchen Tabellen die als Gesamtsumme ausgegebenen Zahlenwerte nicht die exakte
rechnerisch ermittelte Summe der vorausgehenden Zahlen widerspiegeln.
Daten zur Gewinn- und Verlustrechnung
31. Dezember
2005
Umsatzerlöse
Materialaufwand
Personalaufwand
Abschreibungen
sonstige betriebliche Aufwendungen
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des
Umlaufvermögens
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Jahresüberschuss
33
2004
Angaben in TEUR
(geprüft)
86
700
1.463
522
-52
-698
-11
0
0
-1
-69
-88
310
204
-7
0
1.720
1.720
-3
0
636
636
2003
1.754
1.040
-1.547
0
-203
-91
57
0
0
1.010
1.010
Daten zur Bilanz
31. Dezember
2005
2004
2003
Angaben in TEUR
(geprüft)
Aktiva
Beteiligungen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
sonstige Vermögensgegenstände
eigene Anteile
sonstige Wertpapiere
Summe der Aktiva
Passiva
Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung
geleistete Einlage
Kapitalrücklage
Bilanzgewinn (-verlust)
sonstige Rückstellungen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
sonstige Verbindlichkeiten
Summe der Passiva
0
403
43
0
7.833
659
208
0
1.943
11.089
0
403
1.115
238
5.603
10
177
0
36
7.581
0
835
2.160
10
0
452
0
490
2.987
6.933
5.250
5.250
5.250
1.800
610
208
3.158
48
4
11
11.089
0
610
177
1.469
71
4
0
7.581
0
610
0
1.010
52
0
12
6.933
3.5 Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Anhang enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, d. h. Aussagen, die sich nicht auf
historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Aussagen in diesem
Anhang über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit der Delta Beteiligungen, Pläne und
Erwartungen in Bezug auf die Geschäfte der Delta Beteiligungen über Wachstum und Profitabilität
sowie über wirtschaftliche Rahmenbedingungen, denen die Delta Beteiligungen ausgesetzt ist. Die
zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf der gegenwärtigen, nach bestem Wissen
vorgenommenen Einschätzung durch Delta Beteiligungen. Solche zukunftsgerichtete Aussagen
basieren auf Annahmen und gegenwärtigen Faktoren und unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
deren Eintritt bzw. Ausbleiben dazu führen kann, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage
und die Profitabilität der Delta Beteiligungen wesentlich von denjenigen abweichen oder negativer
ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder
beschrieben werden.
4.
Informationen über die Emittentin
4.1 Historie und Geschäftsentwicklung der Emittentin
Der juristische Name der Emittentin lautet ,,Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft‘‘. Ein
abweichender kommerzieller Name wird nicht verwendet. Die Delta Beteiligungen ist im
Handelsregister beim Amtsgericht Heidelberg unter HRB 8007 eingetragen und eine
Aktiengesellschaft deutschen Rechts.
Die Emittentin wurde im Jahre 1896 als Brauhaus Amberg Aktiengesellschaft mit Sitz in Amberg
gegründet und betrieb bis zur Eröffnung des Konkursverfahrens im April 1996 das
Brauereigeschäft. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. September 1998 wurde die
Fortsetzung der Emittentin, die Verlegung des Firmensitzes nach Frankfurt am Main, die
Umfirmierung der Emittentin in net.IPO Aktiengesellschaft sowie die Neufassung des
Unternehmensgegenstands beschlossen. Von 1998 bis 2001 wurde die Emittentin, damals noch
firmierend als net.IPO Aktengesellschaft als Internet-Emissionshaus und Beteiligungsgesellschaft
geführt. Im Jahr 2001 wurde erneut die Änderung des Unternehmensgegenstands beschlossen.
Seit diesem Zeitpunkt wird die Emittentin, abgesehen von dem 2002 begonnenen und 2003 wieder
34
eingestellten Leasinggeschäft, als reine Beteiligungsgesellschaft geführt. Die außerordentliche
Hauptversammlung am 11. November 2005 hat beschlossen, die Firma von ,,net.IPO
Aktiengesellschaft‘‘ in ,,Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft‘‘ zu ändern. Diese Satzungsänderung
wurde am 7. Dezember 2005 in das Handelsregister beim Amtsgericht Heidelberg eingetragen.
Die Anschrift der Emittentin lautet: Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft, Weberstraße 1, 69120
Heidelberg, Telefon (06221) 649240. Die Internetadresse der Emittentin lautet www.deltabeteiligungen.de.
4.2 Investitionen
Investitionen werden nahezu ausschließlich im Rahmen ihres Beteiligungsgeschäfts in Form von
Beteiligungserwerben im In- als auch im Ausland getätigt.
In 2003 nahm die Delta Beteiligungen mit rd. TEUR 60 an einer Kapitalerhöhung der Web
Financial Group S.L., Madrid, teil. Außerdem wurden insgesamt 500 Aktien an der W.E.T.
Automotive Systems AG, Odelzhausen, zu einem Gesamtkaufpreis von rd. TEUR 29 erworben.
In 2004 war die einzige Investition der Erwerb von Aktien an der Phoenix AG, Hamburg, zu einem
Preis von rd. TEUR 20 infolge dessen sich die Finanzanlagen um rd. TEUR 20 erhöhten.
Am 9. Dezember 2005 hat der Vorstand der Delta Beteiligungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, den Aktionären der Beta Systems das Umtauschangebot für alle von ihnen
gehaltenen Aktien der Beta Systems zu unterbreiten. Das Volumen dieses Umtauschangebots ist in
der Angebotsunterlage dargestellt. Weitere Investitionen, welche sich in einem konkreten Stadium
befinden, bestehen nicht.
5.
Geschäftsüberblick
5.1 Unternehmensgegenstand
Gegenstand der Emittentin ist satzungsgemäß der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung
von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften sowie die Beratung von Unternehmen
insbesondere in den Bereichen Eigenkapitalausstattung, Börseneinführung, Management-Buy-Out
bzw.
Management-Buy-In,
strategische
Partnerschaften,
Unternehmenskauf
und
Unternehmensverkauf sowie Finanzierung. Gegenstand des Unternehmens ist außerdem der
entgeltliche Erwerb von Geldforderungen und der Abschluss von Leasingverträgen. Die Emittentin
ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen
Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Emittentin ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu
verwalten. Die Emittentin ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und
Ausland zu errichten.
Die Delta Beteiligungen ist eine Beteiligungsgesellschaft, die ausschließlich ihr eigenes Vermögen
investiert. Ein Kundengeschäft oder die Bereitstellung von Dienstleistungen existiert derzeit nicht.
Hauptgegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von
Beteiligungen an anderen Unternehmen.
5.2 Geschäftstätigkeit der Delta Beteiligungen
Von 1998 bis zum Geschäftsjahr 2001 hat die Emittentin das Internet-Emissionsgeschäft betrieben.
Damalige Kunden der Emittentin konnten über das Internet Neuemissionen von Aktien und
Fondsanteile zeichnen. Aufgrund des Zusammenbruchs des Emissionsgeschäfts im Jahr 2001 hat
die Hauptversammlung in 2001 die Änderung des Unternehmensgegenstands beschlossen und das
Kundengeschäft eingestellt sowie die Banklizenz zurückgegeben. In den Geschäftsjahren 2002 und
2003 war die Emittentin im Leasinggeschäft tätig. Das Leasinggeschäft wurde, da der wichtigste
Kunde Insolvenz anmeldete und anderweitige Kunden für die Leasinggegenstände nicht gefunden
wurden, wieder eingestellt.
Delta Beteiligungen ist eine managementorientierte Beteiligungsgesellschaft, die insbesondere
Anteile an anderen Unternehmen erwirbt, verwaltet und zu einem späteren Zeitpunkt eventuell auch
wieder veräußert.
Als managementorientierter Investor stellt Delta Beteiligungen vor einem längerfristigen Hintergrund
nicht nur Kapital zur Verfügung, sondern unterstützt auch ihre Portfoliogesellschaften mittels ihres
Management-Know-Hows bei allen relevanten strategischen Fragestellungen vor allem in den
Bereichen Wachstum und Restrukturierung. Da der Schwerpunkt von Delta Beteiligungen beim
Erwerb von Anteilen an börsennotierten Gesellschaften liegt, hat das Kapitalmarkt-Know-How des
35
Delta Beteiligungen-Managements hohe Bedeutung, auf Basis dessen die Portfoliogesellschaften
bei ihrem Auftritt und eventuellen Transaktionen am Kapitalmarkt Unterstützung erfahren.
Delta Beteiligungen erwirbt Beteiligungen im In- und Ausland, die aus ihrer Sicht unterbewertet
sind; hierbei gibt es derzeit keinen speziellen Branchenschwerpunkt oder besonderen regionalen
Fokus. Im Vordergrund steht ein von der Emittentin erwartetes langfristig hohes
Wertsteigerungspotential bei der jeweiligen Beteiligung, das vor allem aufgrund der
unternehmerischen Unterstützung durch Delta Beteiligungen realisiert werden kann. Die
Beteiligungserwerbe werden normalerweise durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdkapital
mit Unterstützung von Banken finanziert.
In den Jahren 2001 bis 2005 bildete das Management des während des Emissionsgeschäfts in den
Jahren 1999 bis 2001 aufgebauten Beteiligungsportfolios den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit.
Bereits im Jahr 2002 wurde damit begonnen, finanziell unwirtschaftliche Beteiligungen abzubauen.
Die Delta Beteiligungen ist nicht abhängig von Patenten oder Lizenzen.
5.3 Markt und Wettbewerb
Da der Schwerpunkt von Delta Beteiligungen beim Erwerb von Anteilen an börsennotierten
Gesellschaften liegt, hat das Kapitalmarkt-Know-How des Management der Delta Beteiligungen
hohe Bedeutung, auf Basis dessen die Portfoliogesellschaften bei ihrem Auftritt und eventuellen
Transaktionen am Kapitalmarkt Unterstützung erfahren. Aufgrund dieser strategischen Ausrichtung
der Emittentin unterscheidet sich entsprechend das Marktumfeld von dem anderer
Beteiligungsgesellschaften.
Das Geschäftsmodell der Delta Beteiligungen umfasst den Erwerb und die managementorientierte
Weiterentwicklung bis hin zur eventuellen Veräußerung von Beteiligungen. Erworben werden
Unternehmen vorzugsweise in West-Europa. Ein Schwerpunkt auf bestimmte Branchen oder ein
regionaler Fokus bestehen nicht. Entscheidend für eine Investitionsentscheidung ist das Markt- und
Ertragspotenzial einer möglichen Beteiligung.
Die Delta Beteiligungen Gesellschaft erwartet, dass zukünftig geeignete und attraktive
Beteiligungsgelegenheiten in ausreichendem Umfang vorhanden sein werden. So zwingt der
steigende internationale Wettbewerb z.B. Unternehmen, sich auf ihre Kerngeschäftsfelder zu
konzentrieren und Randaktivitäten zu veräußern. Mittelständische Unternehmen in Deutschland
können sich aufgrund der Auswirkungen einer restriktiveren Kreditvergabe der Banken (vor dem
Hintergrund von Basel II) und fehlendem Kreditrating für einen Verkauf bzw. die Bereitstellung von
unternehmerischem Eigenkapital interessieren. Neben industriellen Investoren wird die Nachfrage
nach Unternehmen zunehmend von Beteiligungsgesellschaften bestimmt. In 2004 konnte eine
Belebung des Marktes für Unternehmensverkäufe festgestellt werden. So stieg laut M&A
International die Zahl der Transaktionen mit deutscher Beteiligung im Vergleich zum Vorjahr um
11% auf 1.305 an (Quelle: M&A International, Unternehmenskäufe mit deutscher Beteiligung;
www.m-a-international.de/Grafiken_1 Hlbj_2003_inkl_branchen.pdf). In 2005 hat sich dieser Trend
weiter verstärkt.
Im Bereich des Beteiligungsgeschäfts soll zukünftig die Beteiligung an deutschen börsennotierten
Unternehmen im Vordergrund stehen. In diesem Zusammenhang wird das Umtauschangebot an
die Aktionäre der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, denen als Gegenleistung für je eine
von ihnen gehaltene Aktie der Beta Systems Software Aktiengesellschaft je 1,75 Aktien der Delta
Beteiligungen zzgl. einer baren Zuzahlung in Höhe von EUR 1,50 je eingereichter Aktie angeboten
wird, durchgeführt.
Der Geschäftserfolg der Delta Beteiligungen ist zum einen von dem Angebot an Beteiligungen, die
in den oben genannten Beteiligungsansatz der Emittentin fallen, und zum anderen von der
Nachfrage nach Beteiligungen abhängig. Die Emittentin erwartet, dass auch in Phasen steigender
Börsenkurse und wirtschaftlichen Aufschwungs weiterhin unterbewertete Unternehmen am Markt
vorhanden und erwerbbar sein werden.
Im klassischen Beteiligungsgeschäft mit dem Schwerpunkt auf dem Erwerb, dem Halten und der
Veräußerung von Unternehmen ist eine Vielzahl von Unternehmen aktiv. Im Bereich der Beteiligung
an börsennotierten Unternehmen steht die Delta Beteiligungen mit anderen Privat- und
institutionellen Investoren im Wettbewerb um den Erwerb von Aktien. Zusätzlich gehören
industrielle Investoren prinzipiell auch zu den Wettbewerbern. Deren Nachfrage auf dem Markt für
Unternehmensakquisitionen richtet sich in erster Linie nach der gesamtwirtschaftlichen Lage und
der Einschätzung hinsichtlich der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung. Eine positive
36
Einschätzung führt tendenziell zu einer vermehrten Investitionstätigkeit und zum vermehrten Kauf
von Unternehmen. Ein weiterer wichtiger Faktor ist die Möglichkeit zur Aufnahme von Fremdkapital:
Je niedriger die Zinsen bzw. je einfacher die Aufnahme von Fremdkapital sind, um so leichter
können Unternehmenskäufe finanziert werden. Stärkerer Wettbewerb und steigende
Unternehmenspreise sind die Folge.
Der Erwerb von Aktienwerten, die ein niedriges Handelsvolumen an den Börsen aufweisen, kann
oftmals nur über außerbörsliche Paketkäufe erfolgen. Generell ist der Erwerb großer Aktienpakete
meist nur außerhalb der Wertpapierbörsen möglich. Hier kann ein Wettbewerb um den Erwerb
solcher Anteile bestehen. Ein Wettbewerbsverhältnis kann auch bei dem Erwerb nicht
börsennotierter Unternehmensbeteiligungen entstehen. Ein unmittelbarer Wettbewerber mit gleichem
Geschäftsmodell ist der Gesellschaft nicht bekannt.
5.4 Organisationsstruktur / Gruppe
Die Delta Beteiligungen ist seit 1998 eine Tochtergesellschaft der Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft, Heidelberg, und in deren Konzernabschluss einbezogen. Unternehmensverträge
zwischen der Delta Beteiligungen und der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft bestehen nicht. Die
Deutsche
Balaton
Aktiengesellschaft
ist
eine
Beteiligungsgesellschaft,
deren
Beteiligungsschwerpunkte im Bereich Private Equity und Corporate Investments liegen. Bei den
Beteiligungen
handelt
es
sich
teilweise
um
börsennotierte
Unternehmen.
Weitere
Tochtergesellschaften der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft sind die CornerstoneCapital AG,
Frankfurt am Main, die Hungagent Rt., Pomaz, Ungarn, sowie die ABC Beteiligungen AG,
Heidelberg, und die Stratec Grundbesitz AG i.Gr., Mannheim.
Das Grundkapital der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft beträgt EUR 13.350.000,00, eingeteilt in
die gleiche Anzahl auf den Inhaber lautender Stammaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je
Aktie, und verfügt über ein Eigenkapital nach HGB von rd. EUR 75,8 Mio. zum 31. Dezember
2004. Die Aktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft sind zum geregelten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
5.5 Sachanlagen
Die Emittentin verfügt über keine wesentlichen Sachanlagen.
6.
Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
6.1 Überblick
Die Geschäftsentwicklung der Delta Beteiligungen als Beteiligungsgesellschaft ist in erster Linie von
der Entwicklung der jeweiligen Unternehmensbeteiligungen abhängig. Den Schwerpunkt des
Beteiligungsgeschäfts soll zukünftig die Beteiligung an börsennotierten Unternehmen bilden. Eine
Spezialisierung der Beteiligungen auf bestimmte Branchen ist derzeit nicht beabsichtigt. Die
wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungsunternehmen ist daher wesentlicher Faktor für den
Erfolg des Geschäfts der Delta Beteiligungen.
In den Jahren 2003 bis 2005 stand bei der Delta Beteiligungen die Verwaltung der bestehenden
Beteiligungen im Vordergrund. Die Jahresergebnisse wurden im Wesentlichen aus der Veräußerung
bestehender
Beteiligungen
sowie
Zinsund
Dividendeneinnahmen
erzielt.
Beteiligungsveräußerungen erfolgen dabei nicht regelmäßig, was sich auch im Rohergebnis
widerspiegelt.
Der Rohertrag setzt sich aus der Summe der Umsatzerlöse und der sonstigen betrieblichen Erträge
abzüglich des Materialaufwands, in den die Anschaffungskosten für Wertpapiere einbezogen sind,
zusammen. Der Rohertrag ist dabei im Wesentlichen abhängig von dem Volumen der im
Geschäftsjahresverlauf veräußerten Wertpapiere und Beteiligungen.
Im Geschäftsjahr 2005 sind Umsatzerlöse in Höhe von rd. TEUR 86 erzielt worden, wohingegen im
Vergleichszeitraum zum 31. Dezember 2004 die Umsatzerlöse rd. TEUR 700 betrugen. Die
sonstigen betrieblichen Erträge beliefen sich zum 31. Dezember 2005 auf rd. TEUR 1.463 (31.
Dezember 2004: rd. TEUR 522). Zum 31. Dezember 2005 ist Materialaufwand in Höhe von rd.
TEUR 52 angefallen, so dass ein Rohergebnis von rd. TEUR 1.497 erzielt wurde. Im
Vergleichszeitraum 2004 war, bei einem Materialaufwand von rd. TEUR 698, ein Rohergebnis von
rd. TEUR 524 erreicht worden.
Der Jahresüberschuss zum 31. Dezember 2005 belief sich auf rd. TEUR 1.720. Im
Gesamtgeschäftsjahr 2004 wurde bei Umsatzerlösen von rd. TEUR 700 und sonstigen betrieblichen
37
Erträgen von rd. TEUR 522 ein Jahresüberschuss von rd. TEUR 636 erwirtschaftet. Im
Geschäftsjahr 2003 betrug der Jahresüberschuss rd. TEUR 1.010. Die Umsatzerlöse in 2003
beliefen sich auf rd. TEUR 1.754, die sonstigen betrieblichen Erträge auf rd. TEUR 1.040.
Seit 2003 war das Beteiligungsgeschäft der Delta Beteiligungen weitgehend durch die Veräußerung
von Beteiligungen geprägt, die zumeist noch zu Zeiten des aktiv betriebenen Emissionsgeschäfts in
den Jahren 1998 bis 2001 eingegangen worden waren. Die Beteiligungen bestanden in
Deutschland sowie in mehreren europäischen Ländern, an teilweise börsennotierten Unternehmen
bzw. Fonds in Frankreich, Spanien und Ungarn. Diese Beteiligungen wurden bis einschließlich des
Geschäftsjahres 2005 weitgehend verkauft. Umsatzerlöse wurden in den Geschäftsjahren 2003,
2004 und 2005 ausschließlich in Deutschland erzielt. In 2003 und 2004 resultierten die
Umsatzerlöse ausschließlich aus dem Verkauf von Anteilen an einem Geldmarktfonds. 2005 rührten
die Umsatzerlöse lediglich aus dem Verkauf eigener Aktien. Die aus dem Verkauf von
Unternehmensbeteiligungen resultierenden sonstigen betrieblichen Erträge wurden 2003 neben
Deutschland außerdem auch durch Verkäufe an der Wertpapierbörse in Paris (Frankreich) erzielt.
In 2004 wurden sonstige betriebliche Erträge aus Beteiligungsverkäufen in Ungarn und Frankreich
generiert. Im Geschäftsjahr 2005 wurden sonstige betriebliche Erträge erneut überwiegend aus
dem Verkauf einer Beteiligung an der Wertpapierbörse in Paris erzielt. Die weiteren sonstigen
betrieblichen Erträge sind in Deutschland erzielt worden. Die zukünftige geografische Zuordnung
von Umsatzerlösen und sonstigen betrieblichen Erträgen wird davon abhängen, an wen zukünftig
Beteiligungen oder Wertpapiere verkauft und wo die Transaktionen abgewickelt werden.
6.2 Ergebnisbeeinflussende Faktoren
Der Vorstand der Delta Beteiligungen betrachtet die Entwicklung der Delta Beteiligungen einerseits
vor dem Hintergrund des erzielten Rohertrags und auf der anderen Seite anhand des Ergebnisses
der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.
Im Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sind das aus dem Rohertrag errechnete
Betriebsergebnis und das Finanzergebnis enthalten. Im Betriebsergebnis sind neben den, derzeit
für das Gesamtjahresergebnis unbedeutenden, Personalaufwendungen die sonstigen betrieblichen
Aufwendungen und vor allem die in einem Geschäftsjahr vorgenommenen Abschreibungen
relevant. Da aufgrund des Beteiligungsgeschäfts auch ausgeschüttete Gewinne von Unternehmen,
an denen die Delta Beteiligungen beteiligt ist, einen bedeutenden Einfluss auf das Jahresergebnis
der Delta Beteiligungen haben, kann der Erfolg der Delta Beteiligungen als Beteiligungsgesellschaft
zusätzlich auch unter Berücksichtigung des Finanzergebnisses betrachtet werden. Im
Finanzergebnis sind Zinserträge, zu denen auch Dividenden zählen, und Zinsaufwendungen sowie
die Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens enthalten.
6.3
Ertragslage
31. Dezember
Erlöse aus dem Verkauf von Finanzanlagen und Wertpapieren
und Provisionserträge
Einsatz Wertpapiere und Provisionen und Buchwertabgang
Finanzanlagen
Wertaufholungen auf Abschreibungen des Anlagevermögens
(negative Beträge Abschreibungen auf Finanzanlagen und
Wertpapiere des Umlaufvermögens)
Deckungsbeitrag
aus dem Wertpapierhandel
Personalaufwand
sonstige Aufwendungen / Steuern
Zinssaldo
Jahresüberschuss
38
2005
2004
2003
Te
(geprüft)
Te
(geprüft)
Te
(geprüft)
1.922
2.694
4.754
-1.117
-2.195
-3.921
-7
-3
350
798
693
-11
-69
310
1.720
496
25
0
-89
204
636
1.183
63
0
-293
57
1.010
Das positive Jahresergebnis im Geschäftsjahr 2003 in Höhe von rd. TEUR 1.010 ist im
Wesentlichen geprägt durch den teilweisen Verkauf von Beteiligungen, aus dem ein Ergebnisbeitrag
von rd. TEUR 744 erzielt wurde. Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des
Umlaufvermögens, die die in der Emittentin üblichen Abschreibungen überschreiten, haben das
Ergebnis mit rd. TEUR 199 belastet. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnten in 2003
(rd. TEUR 91) im Vergleich zum Vorjahr (rd. TEUR 209) deutlich reduziert werden. Die Erlöse aus
dem Verkauf von Finanzanlagen und Wertpapieren und Provisionserträgen setzen sich aus dem
Verkauf von Finanzanlagen (rd. TEUR 803) sowie dem Verkauf von Wertpapieren (rd. TEUR
1.736) zusammen. Die Wertaufholung auf Abschreibungen des Anlagevermögens betrifft die Anteile
an der Boursorama S.A., Paris, die im Vorjahr wertberichtigt wurden.
Das Geschäftsjahr 2004 war zum einen erneut durch den Verkauf von Aktien der Boursorama S.A.
geprägt. Außerdem waren Forderungen gegenüber der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft aus
gewährten kurzfristigen Darlehen zur Liquiditätsanlage für die Ertragsentwicklung bei der Delta
Beteiligungen wesentlich. Aus dem Verkauf von 307.031 Boursorama-Aktien konnte im August/
September 2004 ein Ergebnisbeitrag von rd. TEUR 363 erzielt werden. Außerdem wurden aus der
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gewährten Darlehen Zinserträge in Höhe von rd. TEUR 203
erzielt. Insgesamt konnte in 2004 ein Jahresüberschuss in Höhe von rd. TEUR 636 bei im
Vergleich zum Vorjahr nochmals leicht reduzierten sonstigen betrieblichen Aufwendungen (rd.
TEUR 88) erzielt werden. In den Erlösen aus dem Verkauf von Finanzanlagen und Wertpapieren
sowie den Provisionserträgen sind solche aus dem Verkauf von Finanzanlagen (rd. TEUR 496)
sowie dem Verkauf von Wertpapieren (rd. TEUR 700) enthalten.
Im Geschäftsjahr 2004 wurden außerdem insgesamt 112.800 eigene Aktien über die Börse zu
einem Gesamtkaufpreis von rd. TEUR 180 erworben.
Im Juli 2005 hat die Emittentin nach Ablauf einer bestehenden Lock-Up-Frist die letzte
ihrer Beteiligung an der Boursorama S.A., Paris, verkauft. Der Verkauf der 307.033 Aktien
2005 zu einem Ergebnisbeitrag in Höhe von rd. TEUR 770. Aus den der Deutsche
Aktiengesellschaft gewährten Darlehen erzielte die Emittentin insgesamt Zinseinnahmen
von rd. TEUR 289 im Geschäftsjahr 2005.
Tranche
führte in
Balaton
in Höhe
Zum Geschäftsjahresende 2005 wurde auf eine bestehende, aber noch nicht fällige
Darlehensforderung, die in den Vorjahren abgeschrieben worden war, eine Zuschreibung um rd.
TEUR 645 vorgenommen, die in diesem Umfang im Jahresergebnis 2005 enthalten ist. Das
Jahresergebnis 2005 beläuft sich auf rd. TEUR 1.720.
6.4 Rohergebnis
In der nachfolgenden Übersicht sind die Umsatzerlöse und sonstigen betrieblichen Erträge sowie
der Materialaufwand für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 dargestellt:
31.Dezember
Umsatzerlöse
Sonstige betriebliche Erträge
Materialaufwand
Rohergebnis
2005
2004
2003
86
1.463
-52
1.497
in TEUR
(geprüft)
700
522
-698
524
1.754
1.040
-1.547
1.247
Im Geschäftsjahr 2003 wurden die Umsatzerlöse überwiegend, nämlich mit rd. TEUR 1.733 und
damit zu rd. 99 %, aus dem Verkauf von Wertpapieren des Umlaufvermögens erzielt. Die
sonstigen betrieblichen Erträge in 2003 in Höhe von rd. TEUR 1.040 resultieren im Wesentlichen
aus Finanzanlageverkäufen mit rd. TEUR 2.957, denen Buchwertabgänge bei den Finanzanlagen
von rd. TEUR 2.154 gegenüber stehen. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind außerdem
Wertaufholungen auf Finanzanlagen in Höhe von rd. TEUR 173 (rd.17 %) enthalten.
In 2004 wurde ein Rohergebnis von rd. TEUR 524 erzielt. Der Rückgang beim Rohergebnis im
Vergleich zum Vorjahr ist darauf zurückzuführen, dass seit 2002 der Fokus der Emittentin auf der
Verwaltung und Konsolidierung der vorhandenen Beteiligungen gelegen hat. Der Umsatz entfiel mit
rd. TEUR 700 vollständig auf den Verkauf von Wertpapieren des Umlaufvermögens. Bei den
39
sonstigen betrieblichen Erträgen standen Buchwertabgängen aus dem Finanzanlagevermögen von
rd. TEUR 1.497 Erlöse aus dem Verkauf von Finanzanlagen mit rd. TEUR 1.994 gegenüber.
In 2005 schließlich sind Umsatzerlöse von rd. TEUR 86 erzielt worden. Zusammen mit sonstigen
betrieblichen Erträgen in Höhe von rd. TEUR 1.463 führten diese zu dem Rohergebnis in Höhe von
rd. TEUR 1.497. In 2004 betrugen die Umsatzerlöse noch rd. TEUR 700 und die sonstigen
betrieblichen Erträge rd. TEUR 522, so dass bei einem Materialaufwand von rd. TEUR 698 ein
Rohergebnis in Höhe von rd. TEUR 524 erzielt wurde. Der Zuwachs des Rohergebnisses zum 31.
Dezember 2005 auf rd. TEUR 1.497 ist darauf zurückzuführen, dass im Geschäftsjahr 2005 ein
deutlich höheres Nettoergebnis aus dem Verkauf von Finanzanlagen erzielt wurde. Außerdem sind
in 2005 sonstige betriebliche Erträge von rd. TEUR 686 angefallen, die im Wesentlichen aus der
Zuschreibung auf eine Darlehensforderung resultieren.
Das Rohergebnis allein ist nach Ansicht des Vorstands nicht aussagekräftig für die Beurteilung der
Delta Beteiligungen da im Bereich des Beteiligungsgeschäfts weitere Aspekte, u.a.
Dividendenzahlungen von Beteiligungsunternehmen, für den Jahreserfolg der Delta Beteiligungen
zu berücksichtigen sind.
6.5 Abschreibungen
Bei den Wertberichtigungen und Abschreibungen ist zwischen den Abschreibungen auf
Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, welche die bei der Delta Beteiligungen üblichen
Abschreibungen überschreiten und den Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des
Umlaufvermögens zu unterscheiden.
Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens waren in 2003 und
2004 nicht bzw. nur in geringem Umfang erforderlich. In 2005 wurden Abschreibungen auf
Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von rd. TEUR 7 vorgenommen.
Die Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der
Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen überschreiten, betrugen in 2004 TEUR 1, wohingegen
in 2003 Forderungsverluste in Höhe von rd. TEUR 199 erfolgswirksam wurden. In 2005 waren hier
keine Abschreibungen notwendig.
6.6 Sonstige betriebliche Aufwendungen
Wesentliche Posten der sonstigen betrieblichen Aufwendungen der Delta Beteiligungen sind
Abschluss- und Prüfungskosten, Rechts- und Beratungskosten sowie Kosten im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung.
Die nachfolgende Übersicht gibt die wesentlichen Positionen
Aufwendungen der Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 wieder:
der
sonstigen
betrieblichen
Geschäftsjahresende 31.Dezember
(Angaben in TEUR)
(geprüft)
2005
2004
Abschluss- und
Prüfungskosten
Rechts- und
Beratungskosten
Hauptversammlung
Sonstiges
Summe
2003
19
18
40
16
20
14
69
13
11
46
88
23
7
21
91
6.7 Finanzergebnis
In 2003 fiel das Finanzergebnis mit rd. TEUR 57, bestehend überwiegend aus Zinserträgen, positiv
aus. Abschreibungen auf Finanzanlagen wurden in 2003 keine vorgenommen.
Im Geschäftsjahr 2004 fiel das Finanzergebnis mit rd. TEUR 201 deutlich positiv aus, wobei
Zinserträgen von rd. TEUR 204 Zinsaufwendungen und Abschreibungen in Höhe von rd. TEUR 3
gegenüberstanden.
Im Geschäftsjahr 2005 wurden Zinserträge in Höhe von rd. TEUR 303 erzielt; diese stellten damit
auch im Wesentlichen das Finanzergebnis von rd. TEUR 310 dar.
40
6.8 Cashflow
Die Kapitalflussrechnungen für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 sind jeweils im Finanzteil
wiedergegeben. In der nachfolgenden Übersicht sind die wesentlichen Kennzahlen der
Kapitalflussrechnungen zur AG wiedergegeben:
31. Dezember
Cashflow
Aus laufender Geschäftstätigkeit
Aus Investitionstätigkeit
Aus Finanzierungstätigkeit
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds
Finanzmittelfonds am
Anfang der Periode
Finanzmittelfonds am
Ende der Periode
2005
(in TEUR)
(geprüft)
2004
2003
842
1.065
0
1.907
-4.428
1.477
0
-2.951
679
1.698
0
2.377
36
2.987
610
1.943
36
2.987
Die Liquidität der Emittentin hat sich im Geschäftsjahr 2005, ausgedrückt durch den
Finanzmittelbestand am Ende der Periode, um TEUR 1.907 erhöht. Der Gesamtbestand an liquiden
Mitteln betrug zum 31. Dezember 2005 rd. TEUR 1.943. Die Zunahme der liquiden Mittel im
Geschäftsjahr 2005 geht im Wesentlichen auf den Zufluss von TEUR 1.800 aus der im November
2005 beschlossenen, im Dezember 2005 vollständig gezeichneten und schließlich im Januar 2006
im Handelsregister eingetragenen Erhöhung des Grundkapitals zurück, wodurch der Gesellschaft im
Dezember 2005 insgesamt TEUR 1.800 zugeflossen sind.
Der Cashflow aus Investitionstätigkeit gibt den Saldo der Zahlungsmittel an, welche die Emittentin
in den Erwerb von Finanz- und Sachanlagen investiert bzw. aus der Veräußerung von Finanz- und
Sachanlagen erlöst hat. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit im Geschäftsjahr 2005 war mit rd.
TEUR 1.065 positiv und resultiert aus der Veräußerung der Beteiligung an der Boursorama S.A.,
Paris.
6.9
Zum 31. Dezember 2005
(TEUR)
Verbindlichkeiten gesamt
davon
kurzfristig
mittelfristig
besichert
unbesichert
nachrangig
Eigenkapital gesamt
davon
Grundkapital
Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage
Gewinnrücklagen
Kapitalrücklage
Bilanzgewinn
Rückstellungen
Eigenkapitalausstattung und Verbindlichkeiten gesamt
15
15
0
0
15
0
11.026
5.250
1.800
208
610
3.158
48
11.089
Die ,,zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage‘‘ bezieht sich auf die
von der Hauptversammlung im November 2005 beschlossene Erhöhung des Grundkapitals von
EUR 5.250.000,00 um bis zu EUR 750.000,00 auf bis zu EUR 6.000.000,00, welche im Dezember
2005 in vollem Umfang gezeichnet und eingezahlt wurde. Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine
Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Eventualverbindlichkeiten bestehen nicht.
41
6.10 Finanzlage
Im Geschäftsjahr 2003 war nach Ansicht der Emittentin die Finanzlage positiv zu beurteilen. Der
Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten erhöhten sich während des Geschäftsverlaufs
um rd. TEUR 2.377 auf rd. TEUR 2.987 zum Jahresende 2003. Hiervon entfielen TEUR 2.800 auf
Termingeld. Der Verkauf von 307.031 Aktien der Boursorama S.A. im August/September 2003
führte zu einem Geldzufluss von rd. TEUR 1.482. Außerdem erhielt die Delta Beteiligungen aus
dem Verkauf der Beteiligung an der Birkert Wertpapierhandelshaus AG einen Mittelzufluss in Höhe
von rd. TEUR 1.302 und weitere rd. TEUR 150 aus dem Verkauf der Beteiligung an der
wallstreet:online AG.
Aufgrund der in 2003 wirksam gewordenen Kapitalherabsetzung konnte ein Bilanzverlust vollständig
bilanziell bereinigt werden. Da bei Fassung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Dezember
2002 die aufgelaufenen Verluste als zu hoch angenommen wurden, war der Unterschiedsbetrag in
Höhe von EUR 610.048,76 gemäß § 232 AktG in die Kapitalrücklage einzustellen.
Von in 2002 der 100%-igen Tochtergesellschaft G7 Leasing GmbH gewährten Darlehen in Höhe
von insgesamt rd. TEUR 470 wurden in 2003 rund 80 % zurückbezahlt. Hinsichtlich der noch
offenen Forderung hat die Delta Beteiligungen einen Verzicht gegen Besserungsschein erklärt.
Im Verlauf des Geschäftsjahres 2004 wurden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zur
Liquiditätsanlage mehrere mit Aktien besicherte kurzfristige Darlehen in Höhe von insgesamt TEUR
5.400 gewährt. Hierdurch verringerten sich auch die Guthaben bei Kreditinstituten auf rd. TEUR 36.
Die Finanzlage im Geschäftsjahr 2005 war nach Ansicht der Emittentin positiv zu beurteilen. Die
Guthaben bei Kreditinstituten erhöhten sich im Vergleich zum Geschäftsjahresbeginn von rd. TEUR
36 um rd. TEUR 1.907 auf rd. TEUR 1.943 zum 31. Dezember 2005. Die Erhöhung ist zum Einen
auf die noch im Dezember 2005 vollständig gezeichnete Kapitalerhöhung zurückzuführen, wodurch
der Emittentin insgesamt TEUR 1.800 zugeflossen sind. Außerdem hat die Gesellschaft durch den
Verkauf der Beteiligung an der Boursorama S.A., Paris, Barmittel in Höhe von TEUR 1.836
erhalten. Der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft wurden zur Liquiditätsanlage in 2005 weitere
Darlehen in Höhe von TEUR 2.350 gewährt, welche von den Guthaben bei Kreditinstituten
abgingen.
Die Emittentin geht davon aus, dass das Geschäftskapital (Zugang der Emittentin zu finanziellen
Mitteln und anderem liquiden Vermögen) weiter ausreicht, um alle finanziellen Verpflichtungen
zumindest in den nächsten zwölf Monaten zu erfüllen. Zum Zweck der Durchführung des
Übernahmeangebots in Form des Umtauschangebots ist die von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 7. Februar 2006 beschlossene Erhöhung des Grundkapitals gegen
Sacheinlagen von EUR 6.000.000 um bis zu EUR 15.503.733 auf bis zu EUR 21.503.733
erforderlich (siehe Ziffer 6.1 der Angebotsunterlage).
als 1.500.000 Beta Systems-Aktien angenommen wird, sind lediglich bis zu 2.625.000 Aktien zum
Zweck der Durchführung des Umtauschangebots erforderlich. Die Emittentin hat sich in diesem Fall
verpflichtet, durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das von der
9. Januar 2006 im Handelsregister eingetragene genehmigte Kapital (vgl. zum genehmigten Kapital
Ziffer 14.6) auszunutzen und gegen Einbringung von bis zu 1.500.000 Aktien der Beta Systems
das Grundkapital von EUR 6.000.000,00 um bis zu EUR 2.625.000,00 auf bis zu EUR
8.625.000,00 zu erhöhen.
6.11 Eigenkapital
Das Eigenkapital der Delta Beteiligungen erhöhte sich im Zeitraum 2003 bis 2005 stetig. Im 2002
zeigte der Vorstand gemäß § 92 Abs. 1 AktG an die Hauptversammlung den Verlust der Hälfte
des Grundkapitals an. Zum Ausgleich des Bilanzverlusts hat die Hauptversammlung am 20.
Dezember 2002 eine Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form von EUR
13.421.411,87 um EUR 8.171.411,87 auf EUR 5.250.000,00 beschlossen. Mit der Herabsetzung
des Grundkapitals wurde der rechnerische Nennwert der insgesamt 5.250.000 Aktien der Delta
Beteiligungen von rd. EUR 2,56 je Aktie auf EUR 1,00 je Aktie reduziert. Aufgrund der im
Geschäftsjahr 2003 nach der Eintragung im Handelsregister am 15. Mai 2003 wirksam gewordenen
vereinfachten Herabsetzung des Grundkapitals der Emittentin um EUR 8.171.411,87 konnte der
zum 31. Dezember 2002 bestehende Bilanzverlust zum 31. Dezember 2003 bilanziell ausgeglichen
werden, so dass der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2003 EUR 1.009.790,80 bei einem
42
Grundkapital von EUR 5.250.000,00 zum 31. Dezember 2003 betrug. Das Eigenkapital zum 31.
Dezember 2003 konnte somit auf EUR 6.869.839,56 gesteigert werden. Die Rückstellungen zum
31. Dezember 2003 beliefen sich auf EUR 51.700,00. Bei Verbindlichkeiten in Höhe von EUR
11.954,81 ergibt sich eine Eigenkapitalquote von 99,1%.
Aufgrund des zum 31. Dezember 2004 erzielten Jahresüberschusses von EUR 636.052,62 betrug
der zu diesem Stichtag ausgewiesene Bilanzgewinn unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags
aus dem Vorjahr sowie der Einstellung eines Betrags von EUR 177.030,70 in die Rücklage für
eigene Anteile EUR 1.468.812,72. Das gesamte Eigenkapital erhöhte sich zum 31. Dezember 2004
auf EUR 7.505.892,18. Dem Eigenkapital standen zum 31. Dezember 2004 Verbindlichkeiten in
Höhe von EUR 4.491,50 gegenüber. Die Rückstellungen beliefen sich auf EUR 70.900,00. Die
Eigenkapitalquote betrug zum 31. Dezember 2004 99,0%.
Zum 31. Dezember 2005 verfügte die Emittentin über ein Eigenkapital von EUR 11.026.104,56. Die
Verbindlichkeiten beliefen sich auf EUR 15.417,39, die Rückstellungen betrugen EUR 47.800,00.
Die Eigenkapitalquote betrug somit 99,4%. In dem Eigenkapital zum 31. Dezember 2005 ist der
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2005 in Höhe von EUR 3.157.560,80 enthalten, über dessen
Verwendung die nächste ordentliche Hauptversammlung beschließen wird. Die Rücklage für eigene
Anteile erhöhte sich von EUR 177.030,70 auf EUR 208.495,00.
Die Hauptversammlung der Emittentin hat in den Geschäftsjahren 2003 und 2004 jeweils
beschlossen, den Bilanzgewinn des jeweils vorangegangenen Geschäftsjahres auf neue Rechnung
vorzutragen. Dividenden wurden nicht ausgeschüttet. Der Vorstand wird der ordentlichen
Hauptversammlung der Emittentin vorschlagen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2005 auf
neue Rechnung vorzutragen.
7.
Forschung und Entwicklung, Patente und Lizenzen
Für den Geschäftsbetrieb besteht keine Notwendigkeit von Forschungs- und Entwicklungsarbeit.
Patente und Lizenzen für Entwicklungen der Emittentin bestehen nicht.
8.
Tendenzielle Informationen
Im Bereich des Beteiligungsgeschäfts soll zukünftig die Beteiligung an deutschen börsennotierten
Unternehmen im Vordergrund stehen. In diesem Zusammenhang steht das Übernahmeangebot an
die Aktionäre der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, denen als Gegenleistung für je eine
von Ihnen gehaltene Aktie der Beta Systems Software Aktiengesellschaft je 1,75 Neue Aktien zzgl.
einer baren Zuzahlung in Höhe von EUR 1,50 je eingereichter Beta Systems-Aktie angeboten wird.
9.
Organe der Delta Beteiligungen
9.1 Vorstand
Der Vorstand der Delta Beteiligungen besteht gemäß § 5 der Satzung der Delta Beteiligungen aus
einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.
Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung
oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat
kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein
solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen
Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das
Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Der Vorstand kann sich eine
Geschäftsordnung geben, wenn nicht die Satzung den Erlass der Geschäftsordnung dem
Aufsichtsrat übertragen hat oder der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.
Eine Geschäftsordnung für den Vorstand existiert zum Zeitpunkt der Billigung dieser
Angebotsunterlage nicht. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, dass vom Vorstand bestimmte
Geschäfte nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Die Emittentin wird durch ein Mitglied des Vorstands vertreten, wenn ihm der Aufsichtsrat die
Befugnis zur Alleinvertretung erteilt hat. Im Übrigen wird die Emittentin durch zwei Mitglieder des
Vorstands oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
Ist nur ein Mitglied des Vorstands bestellt, vertritt es allein.
Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern generell oder im Einzelfall die Befugnis
erteilen, die Emittentin bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten
uneingeschränkt zu vertreten.
43
Werden Rechtsgeschäfte mit Vorstandsmitgliedern abgeschlossen wird die Emittentin durch den
Aufsichtsrat vertreten.
Alleiniges Vorstandsmitglied der Delta Beteiligungen ist Herr Sebastian Leser, Karlsruhe. Herr
Sebastian Leser ist vom Aufsichtsrat der Delta Beteiligungen am 4. November 2005 als Nachfolger
des ausgeschiedenen vorherigen Vorstandsmitglieds Jürgen Dickemann für die Dauer von fünf
Jahren zum Vorstandsmitglied bestellt worden. Herr Leser erhält für seine Tätigkeit als Vorstand
der Delta Beteiligungen eine Festvergütung in Höhe von EUR 70.000,00 p.a.
Herr Leser war von 1997 bis 2005 als Unternehmensberater bei McKinsey & Company, Inc.,
München und Stuttgart, tätig und hat in- und ausländische Unternehmen in strategischen und
operativen Fragestellungen beraten. Vor seiner Tätigkeit bei McKinsey & Company, Inc. hat Herr
Leser berufliche Erfahrungen u.a. bei der Deutsche Bank AG, Treuhandanstalt, Bain & Company
Consulting und DaimlerChrysler Services (debis) AG gesammelt. Herr Leser ist Diplom-Kaufmann
(Universität Mannheim) und MBA - Diplômé de l’ESSEC (Ecole Supérieure des Sciences
Economiques et Commerciales, Paris/Cergy-Pontoise).
Herr Sebastian Leser übt derzeit außerdem die Tätigkeit des Abwicklers der GfKI Gesellschaft für
Kommunikation und Information mbH, Köln, aus. Er beabsichtigt, demnächst als Vorstand einer als
Aktiengesellschaft zu gründenden Beteiligungsgesellschaft sowie als Geschäftsführer einer als
Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründenden Beteiligungsgesellschaft tätig zu werden.
Verpflichtungen der Emittentin aus Pensions-, Renten- oder ähnliche Zusagen gegenüber
Vorstandsmitgliedern bestehen nicht. Rückstellungen hierfür sind daher nicht zu bilden.
Darüber hinaus bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen dem Mitglied des Vorstands der
Delta
Beteiligungen
oder
ihrer
Tochtergesellschaft,
die
bei
Beendigung
des
Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen vorsehen.
Gegen das Vorstandsmitglied wurden in den letzten fünf Jahren keine Sanktionen wegen der
Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen des Straf- oder Kapitalmarktrechts verhängt. Das
Vorstandsmitglied war in den letzten fünf Jahren in seiner Funktion als Vorstandsmitglied,
Aufsichtsratsmitglied,
Mitglied
eines
sonstigen
Verwaltungs-,
Managementsoder
Aufsichtsratsorgans oder als Mitglied des obersten Managements nicht in ein Insolvenz-,
Liquidations- oder ähnliches Verfahren involviert. Das Vorstandsmitglied ist derzeit auch nicht
Gegenstand von behördlichen Untersuchungs- oder Ermittlungsverfahren oder sonstigen
behördlichen Sanktionen ausgesetzt. Das Vorstandsmitglied steht in keiner verwandtschaftlichen
Beziehung zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats.
Weiter bestehen keine Interessenskonflikte des Vorstandsmitglieds in Bezug auf dessen
Verpflichtungen gegenüber der Emittentin. Es bestehen in Bezug auf die Verpflichtungen des
Vorstandsmitglieds gegenüber der Delta Beteiligungen keine weiteren privaten Interessen oder
weiteren sonstigen Verpflichtungen.
Das Vorstandsmitglied hält keine Aktien der Emittentin, Aktienoptionen sind bisher von der
Emittentin nicht ausgegeben worden.
Im Geschäftsjahr 2005 sind Vorstandsbezüge in Höhe von TEUR 11 gewährt worden.
Das Vorstandsmitglied ist unter der Geschäftsadresse der Emittentin zu erreichen.
9.2 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Delta Beteiligungen besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern. Alle
Mitglieder werden von den Anteilseignern gewählt.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden, soweit die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürzere
Amtszeit beschließt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Jedes Aufsichtsratsmitglied kann jederzeit von der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Nach § 7 Abs. 3 der Satzung
kann jedes Aufsichtsratsmitglied sein Amt durch an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder den
Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung mit einer Frist von vier Wochen niederlegen.
Die Hauptversammlung kann Ersatzmitglieder wählen, die im Einklang mit den bestimmten
Festlegungen des Hauptversammlungsbeschlusses Mitglieder des Aufsichtsrats werden können,
sollte eines der Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
44
ausscheiden. Die Wahl der Ersatzmitglieder erfolgt für die Dauer der Mitgliedschaft des
Aufsichtsratsmitglieds, für dessen Ersatz sie gewählt werden.
Der Aufsichtsrat ist nach den Vorschriften des Aktiengesetzes und der Satzung der Delta
Beteiligungen beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, aus denen er
insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. In jedem Fall müssen drei
Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Der Aufsichtsrat der Delta Beteiligungen ist daher
nur dann beschlussfähig, wenn alle Mitglieder, aus denen er derzeit nach Satzung insgesamt zu
bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen.
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Aufsichtsratsvorsitzenden einberufen und
geleitet. Der Aufsichtsrat hat zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abzuhalten. Ferner sind Sitzungen
dann abzuhalten, wenn es gesetzlich erforderlich oder geschäftlich angezeigt ist. Der
Aufsichtsratsvorsitzende fertigt über Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats
Niederschriften an; die Niederschriften sind von ihm zu unterzeichnen.
Auf Verlangen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann die Stimmabgabe mündlich, telefonisch
oder schriftlich sowie durch Telefax, E-Mail oder unter Verwendung eines anderen gebräuchlichen
Kommunikationsmittels erfolgen, wenn kein Mitglied nach Zugang der entsprechenden Anordnung
widerspricht. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält die gefassten Beschlüsse schriftlich fest.
Die nachfolgende Übersicht zeigt die Aufsichtsratsmitglieder sowie ihre weiteren Mandate bzw.
Mandate bei vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Philip Andreas Hornig
Aufsichtsratsvorsitzender
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
Partner und Inhaber der Kanzlei Hornig, Mannheim
Weitere Aufsichtsratsmandate:
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
VV Beteiligungen AG, Heidelberg (Aufsichtsratsvorsitzender)
CornerstoneCapital AG, Frankfurt am Main
Beruflicher Werdegang
Dipl.-Kfm. Philip Andreas Hornig ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Emittentin. Er ist seit 1994
als Partner einer mittelständischen Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungskanzlei tätig, die er
mitgegründet hat. Daneben war Herr Hornig als Dozent an der Fachhochschule Worms und an der
Abendakademie Mannheim aktiv. Vor seinem Schritt in die Selbständigkeit war er bei KPMG in
Frankfurt und London beschäftigt. Sein Studium an der Universität Mannheim mit
Auslandssemester an der Universität Toronto hat er als Diplom-Kaufmann abgeschlossen. Die
berufliche Laufbahn wurde mit einer Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Deutschen Bank
begonnen.
Herr Philip Andreas Hornig war während der letzten fünf Jahre neben den oben genannten
Mandaten Mitglied im Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan Aufsichtsratsvorsitzender
der Birkert Wertpapierhandelshaus AG, Frankfurt am Main.
Mit dem Aufsichtsratsmitglied Philip Andreas Hornig besteht ein Vertrag über die Erbringung von
Steuerberatungsleistungen und die Abschlusserstellung. Hieraus hat die Emittentin im Geschäftsjahr
2005 Zahlungen in Höhe von rd. TEUR 5 an Herrn Hornig geleistet. Zukünftig werden jährliche
Zahlungen in Höhe von rd. TEUR 5 p.a. sowie für die Buchführung und Lohnabrechnung Kosten in
Höhe EUR 45,00/Arbeitsstunde anfallen. Die Zahlungen erfolgen jeweils zuzüglich Umsatzsteuer.
Dr. Alexander Finkeißen
Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender
VV Beteiligungen AG, Heidelberg (Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Dr. Alexander Finkeißen ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Delta Beteiligungen
Aktiengesellschaft. Herr Dr. Finkeißen promovierte nach seinem Studium der Wirtschaftsinformatik
im Fachbereich Betriebwirtschaftslehre/Controlling an der Universität Stuttgart. Er war mehrere
45
Jahre als Berater, Projektleiter und Prokurist bei einer renommierten internationalen
Unternehmensberatung tätig. Heute ist Herr Dr. Finkeißen als Unternehmensberater und
Unternehmer selbständig.
Herr Dr. Alexander Finkeißen war während der letzten fünf Jahre neben den oben genannten
Mandaten Mitglied im Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan oder Partner bei folgenden
Unternehmen und Gesellschaften:
Vorstand der kinokasse.de AG, Heidelberg
Vorstand der Interactive Media CCSP AG, Hamburg
Geschäftsführer der axessio Unternehmensberatung GmbH,
Geschäftsführer der binworx Infosystems GmbH, Stuttgart
Mitglied der Vertreterversammlung der H+G Bank Heidelberg Kurpfalz eG
Martin Slawik
Birkert Wertpapierhandelshaus AG, Frankfurt am Main
Herr Martin Slawik ist Aufsichtsratsmitglied der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft. Nach einer
Ausbildung zum Energieanlagenelektroniker (ABB AG, Mannheim) studierte Herr Slawik
Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim, das er 1998 als Diplom-Kaufmann
abgeschlossen hat. Von 1998 bis 2001 war er bei der GIS GmbH, Frankfurt, als Project Manager
im Bereich Produktmanagement Internet Services tätig. In 2001 übernahm Herr Slawik bei der
Neuer Markt.com AG, Frankfurt am Main, eine Aufgabe als Project Manager im Bereich Product
Development & Technology. Seit 2002 ist Herr Slawik als selbständiger Consultant (MS Consulting
Frankfurt) im Bereich des Project Management, Business- und Account-Services tätig. Herr Slawik
ist außerdem Lehrbeauftragter an den Berufsakademien Karlsruhe und Mosbach für die Bereiche
E-Business und E-Commerce.
Herr Martin Slawik war während der letzten fünf Jahre neben den oben genannten Mandaten nicht
Mitglied im Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan oder Partner weiterer Unternehmen
und Gesellschaften.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind unter der Geschäftsadresse der Delta Beteiligungen
(Weberstraße 1, 69120 Heidelberg) erreichbar.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2005 beschließt. Die Amtszeit endet daher mit Beendigung der
nächsten, in 2006 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für jedes Geschäftsjahr - pro rata temporis - EUR
1.000,00 für das einzelne Mitglied und den stellvertretenden Vorsitzenden das Anderthalbfache
sowie für den Vorsitzenden das Doppelte davon beträgt, sofern die Hauptversammlung nichts
anderes beschließt. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Emittentin
erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Emittentin
gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben. Im Geschäftsjahr 2005 wurde
den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Aufsichtsratstätigkeit eine Vergütung von insgesamt rd. TEUR
5 gewährt.
Es bestehen gegenüber den Aufsichtsratsmitgliedern keine Verpflichtungen der Emittentin aus
Pensions-, Renten- oder ähnlichen Zusagen. Rückstellungen hierfür sind daher nicht zu bilden.
Darüber hinaus bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats
und der Delta Beteiligungen oder ihrer Tochtergesellschaft, die bei Beendigung des
Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen vorsehen.
Geldwerte Vorteile, die über die oben benannte feste Vergütung nebst Ersatz der Auslagen sowie
über aus den genannten Verträgen gewährten Gegenleistungen hinausgehen, wurden im
Geschäftsjahr 2005 nicht gewährt.
Gegen keines der Aufsichtsratsmitglieder wurden in den letzten fünf Jahren Sanktionen wegen der
Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen des Straf- oder Kapitalmarktrechts verhängt. Kein
Aufsichtsratsmitglied war in den letzten fünf Jahren in seiner Funktion als Vorstandsmitglied,
Aufsichtsratsmitglied,
Mitglied
eines
sonstigen
Verwaltungs-,
Managementsoder
46
Aufsichtsratsorgans oder als Mitglied des obersten Managements in ein Insolvenz-, Liquidationsoder ähnliches Verfahren involviert. Kein Aufsichtsratsmitglied ist derzeit Gegenstand von
behördlichen Untersuchungs- oder Ermittlungsverfahren oder sonstigen behördlichen Sanktionen
ausgesetzt.
Es bestehen keine verwandtschaftlichen Beziehungen der Aufsichtsratsmitglieder untereinander
oder zwischen einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern und dem Vorstand. Der Emittentin sind keine
Interessenskonflikte der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder in Bezug auf deren Verpflichtungen
gegenüber der Emittentin bekannt. Der Vertrag über die Erbringung von Steuerberatungsleistungen
und die Abschlusserstellung mit Herrn Hornig führt nach Ansicht der Emittentin zu keinen
Interessenskonflikten. Ebenso bestehen in Bezug auf die Verpflichtungen der Aufsichtsratsmitglieder
gegenüber der Delta Beteiligungen keine weiteren privaten Interessen oder weiteren sonstigen
Verpflichtungen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten keine Aktien der Delta Beteiligungen, Optionen sind von der
Emittentin nicht ausgegeben worden.
Ein Audit- oder Vergütungsausschuss besteht nicht.
Vereinbarungen zwischen der Emittentin und Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
sowie Geschäftsführern der Tochtergesellschaft, welche Vergünstigungen bei Beendigung des
Dienstverhältnisses vorsehen, bestehen nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat der Emittentin haben die vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen
Teil
des
elektronischen
Bundesanzeigers
bekannt
gemachten
Empfehlungen
der
,,Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘‘ bisher nicht angewendet und
werden diese bis auf Weiteres nicht anwenden. Vorstand und Aufsichtsrat sehen wie schon im
Vorjahr die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex auf große Publikumsgesellschaften
mit
den
entsprechend
komplexen
Strukturen
zugeschnitten.
Eine
ordnungsgemäße
Unternehmensführung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch ohne Anwendung
der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex durch die Beachtung der gesetzlichen
Bestimmungen möglich.
10. Beschäftigte
Die Delta Beteiligungen verfügt seit dem Geschäftsjahr 2002 neben dem Vorstand über keine
Mitarbeiter.
11. Hauptaktionäre
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft ist nach Kenntnis der Emittentin mit 89 % am
Grundkapital der Delta Beteiligungen beteiligt. Unternehmensverträge bestehen nicht. Weitere
Aktionäre mit wesentlichen Beteiligungen sind der Emittentin nicht bekannt. Solange die Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft einen beherrschenden Einfluss auf die Emittentin ausübt, ist der
Vorstand der Emittentin - wie bei anderen deutschen Aktiengesellschaften mit einem
beherrschenden Gesellschafter - nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes verpflichtet, über die
Beziehungen der Gesellschaft zu der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und ihren verbundenen
Unternehmen einen jährlichen Abhängigkeitsbericht zu erstellen. Dieser Abhängigkeitsbericht, der
den Schutz der Gesellschaftsgläubiger und außenstehenden Aktionäre bezweckt, muss eine
Erklärung darüber enthalten, ob die Emittentin bei allen Rechtsgeschäften mit der Deutsche
Balaton Aktiengesllschaft und ihren verbundenen Unternehmen eine angemessene Gegenleistung
erhalten hat und durch die getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen nicht benachteiligt wurde.
Der Abhängigkeitsbericht ist vom Abschlussprüfer zu prüfen und er hat über das Ergebnis der
Prüfung schriftlich zu berichten. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht seinerseits zu prüfen
sowie der Hauptversammlung über das Ergebnis der Prüfung zu berichten und in diesem Bericht
zum Prüfbericht des Abschlussprüfers Stellung zu nehmen. Der Abhängigkeitsbericht zur Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft ist im Lagebericht zum Geschäftsjahr 2005 wiedergegeben.
Unter der Annahme, dass sämtliche Aktionäre der Beta Systems, darunter auch die Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft mit den von ihr gehaltenen 1.658.496 Beta Systems-Aktien, das
Umtauschangebot annehmen, würde die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 7.
Februar 2006 beschlossene ,,bis zu-Kapitalerhöhung‘‘ im vollen Umfang von EUR 15.503.733
ausgenutzt und das Grundkapital der Delta Beteiligungen auf EUR 21.503.733 erhöht. Der Anteil
der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft verringerte sich dann auf rund 38 % des Grundkapitals.
47
Unter der Annahme, dass die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit den von ihr gehaltenen
1.658.496 Beta Systems-Aktien das Umtauschangebot nicht annehmen würde und die Emittentin
entsprechend ihrer Verpflichtung das genehmigte Kapital vollständig ausnutzt, verringerte sich der
Anteil der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft auf dann rund 62 % des Grundkapitals.
Alle Aktien haben gleiche Stimmrechte.
12. Geschäfte mit nahestehenden Personen
Zwischen der Emittentin und ihren Beteiligungsgesellschaften sowie ihrer Muttergesellschaft
bestehen oder bestanden die nachfolgend beschriebenen wesentlichen Rechtsbeziehungen:
12.1 Rechtsbeziehungen mit Beteiligungsgesellschaften
Zum 1. November 2002 gewährte die Delta Beteiligungen der G7 Leasing GmbH, einer 100 %-igen
Tochtergesellschaft der Delta Beteiligungen, ein mit 6,00% verzinsliches Darlehen über EUR
321.080,39. Das Darlehen diente dem Erwerb von Abwasserreinigungsanlagen. Diese wurden von
der G7 Leasing GmbH erworben, um dieselben an den Verkäufer, eine französische Gesellschaft,
im Wege sogenannter Sale-and-Lease-Back-Geschäfte zu vermieten. Zum 31. Januar 2003 wurden
auf dieses Darlehen EUR 31.767,33 zurückbezahlt. Am 29. Dezember 2003 wurde der Restbetrag
des Darlehens (EUR 289.313,00) zuzüglich der auf das Darlehen entfallenden Zinsen vollständig
zurückbezahlt.
Ein weiteres Darlehen wurde der G7 Leasing GmbH zum 19. März 2003 in Höhe von EUR
150.000,00 gewährt. Das Darlehen war zu 9,00 % verzinslich. Das Darlehen diente ebenfalls dem
Erwerb von Anlagegegenständen im Rahmen des Sale-and-Lease-Back-Geschäfts der G7 Leasing
GmbH. Auf die Darlehenssumme wurde am 29. Dezember 2003 eine Teilrückzahlung von EUR
60.000,00 von der G7 Leasing GmbH erbracht. Mit Schreiben vom 27. Januar 2004 hat die G7
Leasing GmbH der Delta Beteiligungen mitgeteilt, dass eine weitere Tilgung der noch offenen
Darlehensforderung nur zu realisieren sei, sofern die G7 Leasing GmbH ihrerseits aus einem
zwischenzeitlich erfolgten Verkauf der Abwasserreinigungsanlagen die vollständige Kaufpreiszahlung
von der Käuferin erhalten werde. Da die Käuferin der Abwasserreinigungsanlagen die vollständige
Kaufpreiszahlung wegen Zahlungsunfähigkeit an die G7 Leasing GmbH nicht mehr erbringen
konnte, hat die Delta Beteiligungen am 2. Februar 2004 gegenüber der G7 Leasing GmbH zur
Vermeidung der Überschuldung auf die restliche Darlehensforderung in Höhe von EUR 90.000,00
zuzüglich Zinsen gegen Besserungsschein verzichtet.
12.2 Rechtsbeziehungen mit der Muttergesellschaft
Die Delta Beteiligungen hat der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, in deren
Konzernabschluss die Delta Beteiligungen einbezogen ist, liquide Mittel in Form kurzfristiger
Darlehen zur Verfügung gestellt. Im Einzelnen wurden hierzu folgende vertraglichen
Vereinbarungen zwischen der Delta Beteiligungen und der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
geschlossen:
Datum
07. Januar
09. März
16. März
27. April
13. Juli
12. August
11. Januar
04. Oktober
07. November
2004
2004
2004
2004
2004
2004
2005
2005
2005
ausstehender
Betrag in EUR
Verzinsung
2.900.000,00
500.000,00
320.000,00
280.000,00
1.000.000,00
400.000,00
200.000,00
1.900.000,00
250.000,00
2,5%-Punkte über 12-Monats-EURIBOR
Die Darlehen sind jederzeit kurzfristig durch die Delta Beteiligungen kündbar. Die Deutsche Balaton
Aktiengesellschaft hat der Delta Beteiligungen zur Sicherung ihrer Ansprüche aus den oben
genannten Verträgen Aktien börsennotierter Gesellschaften verpfändet. Aus Geschäften mit der
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft sind in 2005 keine Umsatzerlöse angefallen. Aus den der
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gewährten Darlehen sind in 2005 Zinserträge in Höhe von
48
insgesamt rd. TEUR 289 angefallen, was einem Anteil von rd. 93,21% der Position ,,Sonstige
Zinsen und ähnliche Erträge‘‘ entspricht.
12.3 Rechtsbeziehungen mit Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Herrn Hornig besteht der unter Ziffer 9.2 beschriebene Vertrag über die Erbringung von
Steuerberatungsleistungen und die Abschlusserstellung. Aus diesem Vertrag wurden Zahlungen an
Herrn Hornig in Höhe von TEUR rd. 1 (2003), rd. TEUR 7 (2004) und rd. TEUR 5 (2005) geleistet.
13.
Finanzielle Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin
13.1 Historische Finanzinformationen
Die historischen Finanzinformationen der Delta Beteiligungen sind im Finanzteil abgedruckt.
13.2 Prüfung der historischen Finanzinformationen
Die Jahresabschlüsse der Delta Beteiligungen für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 wurden
jeweils von der Consult & Concept Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Pfungstadt, als Abschlussprüfer
geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der
Jahresabschluss 2005 wurde von der TAXON HAMBURG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
und Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen.
13.3 Pro-Forma Bilanzinformationen
Die Pro-Forma Bilanz sowie Pro-Forma Konzern-Gewinn und Verlustrechnung für das
Geschäftsjahr 2005 (HGB) unter Berücksichtigung der Veräußerung der Boursorama-Anteile und
eine Pro-Forma Darstellung zum Umtauschangebot sind im Finanzteil wiedergegeben.
13.4 Dividendenpolitik
Vorstand und Aufsichtsrat der Delta Beteiligungen sind verpflichtet, der Hauptversammlung einen
Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns zu unterbreiten. Voraussetzung ist, dass ein
ausschüttungsfähiger Bilanzgewinn in dem Geschäftsjahr ausgewiesen wird, über das die
Hauptversammlung einen Gewinnverwendungsbeschluss zu fassen hat.
Seit 1998 haben Vorstand und Aufsichtsrat, soweit ein Bilanzgewinn im jeweiligen Jahresabschluss
ausgewiesen wurde, den jeweiligen Hauptversammlungen vorgeschlagen, den Bilanzgewinn auf
neue Rechnung vorzutragen. Dem ist die Hauptversammlung in der Vergangenheit stets gefolgt.
Dividenden wurden daher seit 1998 nicht ausgeschüttet. Die Entscheidung über die
Gewinnverwendung liegt - ungeachtet der Vorschläge von Aufsichtsrat und Vorstand über die
Gewinnverwendung - allein bei der Hauptversammlung. Die Zahlung einer Dividende ist auch
zukünftig von der wirtschaftlichen Entwicklung der Emittentin abhängig. Die Emittentin schließt
zukünftig eine Änderung der bisherigen Dividendenpolitik nicht aus.
13.5 Dividende je Aktie
Für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 wurden keine Dividenden ausgeschüttet. Der Bilanzgewinn
dieser Geschäftsjahre wurde jeweils vollständig auf neue Rechnung vorgetragen. Der Vorstand wird
der ordentlichen Hauptversammlung der Emittentin vorschlagen, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2005 auf neue Rechnung vorzutragen.
13.6 Gerichtsverfahren
Staatliche Interventionen, Gerichtsverfahren oder Arbitrageprozesse innerhalb der letzten zwölf
Monate, die sich in spürbarer Weise auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Delta
Beteiligungen auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben, gibt es keine. Eine am 30.
November 2001 rechtshängig gewordene Nichtigkeitsklage von zwei Aktionären auf Feststellung der
Nichtigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung vom 30. September 1998 wurde mit Urteil des
OLG Frankfurt am Main vom 14. Juni 2005 in zweiter Instanz abgewiesen. Das Urteil ist
rechtskräftig.
Die Emittentin ist von der Firma Delta Equity Consult GmbH auf Unterlassung der Verwendung des
Firmennamens ,,Delta Beteiligungen‘‘ angegangen worden. Die Emittentin befindet sich derzeit in
Verhandlungen mit der Delta Equity Consult GmbH über eine weitere Verwendung des
Firmennamens.
49
13.7 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition des Emittenten
Die Hauptversammlung der Delta Beteiligungen hat am 11. November 2005 beschlossen, das
Grundkapital gegen Bareinlage um bis zu EUR 750.000,00 von EUR 5.250.000,00 auf bis zu EUR
6.000.000,00 zu einem Ausgabebetrag je Aktie in Höhe von EUR 2,40 zu erhöhen. Die
Kapitalerhöhung wurde im Dezember 2005 von dem Bankhaus Neelmeyer AG vollständig
gezeichnet und die neuen 750.000 Aktien mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären
unter Beachtung ihrer Bezugsrechte zum Bezug anzubieten. Die Durchführung der Kapitalerhöhung
wurde am 9. Januar 2006 in das Handelsregister eingetragen. Die Kosten für die Durchführung der
Kapitalerhöhung belaufen sich auf rund TEUR 20, so dass der Delta Beteiligungen aus der
Kapitalerhöhung netto rd. TEUR 1.780 zugeflossen sind. Die liquiden Mittel zum 31. Dezember
2005 betrugen daher rd. TEUR 9.775.
14.
Zusätzliche Informationen über die Emittentin
14.1 Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Emittentin
Die Satzung der damals unter Brauhaus Amberg Aktiengesellschaft firmierenden Emittentin wurde
am 28. Oktober 1896 nach deutschem Recht errichtet. Die erste Eintragung der Emittentin im
Handelsregister beim Amtsgericht Amberg datiert vom 23. August 1923.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Emittentin ist nicht für eine bestimmte Dauer errichtet.
Die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts und
unterliegt als solche der Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere dem
deutschen Aktienrecht. Der juristische Name der Emittentin lautet ,,Delta Beteiligungen
Aktiengesellschaft‘‘. Ein abweichender kommerzieller Name wird nicht verwendet.
Die Delta Beteiligungen ist im Handelsregister beim Amtsgericht Heidelberg unter HRB 8007
eingetragen.
Die Anschrift der Verwaltung der Emittentin lautet: 69120 Heidelberg, Weberstraße 1.
Der nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss 2005 wurde von der TAXON
HAMBURG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft (TAXON
HAMBURG GmbH) geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die
TAXON HAMBURG GmbH ist zugleich Abschlussprüfer der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
und aus diesem Grund der Hauptversammlung der Emittentin zur Wahl vorgeschlagen worden.
Sollte die Emittentin zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet sein, wäre gemäß § 318
Abs. 2 HGB dieser ebenfalls von der TAXON HAMBURG GmbH zu prüfen. In den Geschäftsjahren
2003, 2004 und 2005 bestand jedoch keine Verpflichtung zur Aufstellung eines
Konzernabschlusses. Die Taxon Hamburg GmbH ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer sowie im
IDW Institut für Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. Die genannten Einzelabschlüsse sind,
einschließlich des Wortlauts der Bestätigungsvermerke, in diesem Anhang abgedruckt.
Die jeweils nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Einzelabschlüsse für die Geschäftsjahre
2003 und 2004 wurden von der Consult & Concept GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Pfungstadt, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die
Consult & Concept GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer
sowie im IDW Institut für Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
14.3 Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstellen
Bekanntmachungen der Emittentin erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. Soweit gesetzlich
andere Veröffentlichungsmedien (z.B. Veröffentlichung in einem Börsenpflichtblatt) zwingend
bestimmt sind, erfolgen die Veröffentlichungen dort. Die Jahresabschlüsse der Emittentin werden
entsprechend der Regelung in § 325 Abs. 2 HGB in der Printausgabe des Bundesanzeigers
veröffentlicht.
Zahl- und Hinterlegungsstelle der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft ist die Deutsche Bank
Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main.
Aufgrund der Neufassung des § 123 Abs. 2 AktG und entsprechender Satzungsänderungen ist die
Hinterlegung von Aktien zur Teilnahme an den Hauptversammlungen zukünftig nicht mehr
Voraussetzung für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts in den Hauptversammlungen.
50
An die Stelle der Hinterlegung von Aktien ist nunmehr das Erfordernis einer Anmeldung der
Aktionäre unter Nachweis des Aktienbesitzes zum gesetzlichen Record Date getreten.
14.4 Grundkapital und Aktienanzahl
Sämtliche Aktien der Emittentin lauten auf den Inhaber und sind voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt
in der Hauptversammlung der Emittentin eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen
nicht. Die Aktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ausgestattet. Im Falle der Auflösung der
Emittentin wird das nach Erfüllung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Emittentin
nach Anteilen am Grundkapital auf ihre Aktien verteilt.
Das Grundkapital der Emittentin beträgt EUR 6.000.000,00, eingeteilt in 6.000.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Die Aktien sind Stückaktien ohne Nennwert mit einem auf die einzelne Aktie
entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00. Das Aktienkapital ist voll
eingezahlt. Die 6.000.000 Stückaktien sind zum amtlichen Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse und der Börse München zugelassen.
14.5 Entwicklung des Grundkapitals
Am 20. Dezember 2002 hat die Hauptversammlung beschlossen, das Grundkapital der Emittentin
von EUR 13.421.411,87 nach den Vorschriften der §§ 229 ff. AktG um EUR 8.171.411,87 auf EUR
5.250.000,00 herabzusetzen um Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken.
Die Kapitalherabsetzung wurde in der Weise durchgeführt, dass der auf die einzelne Aktie
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals auf EUR 1,00 herabgesetzt wurde. Die Anzahl der
Aktien blieb unverändert. Die Kapitalherabsetzung wurde am 15. Mai 2003 in das Handelsregister
eingetragen.
Am 11. Dezember 2005 hat die Hauptversammlung beschlossen, das Grundkapital von EUR
5.250.000,00 um bis zu EUR 750.000,00 auf bis zu EUR 6.000.000 durch Ausgabe von bis zu
750.000 Inhaberstückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Aktien wurden den Aktionären der
Delta Beteiligungen im Verhältnis 7 : 1 zum Bezug zum Ausgabepreis von EUR 2,40 je Aktie
angeboten. Die Kapitalerhöhung ist in vollem Umfang durchgeführt und am 9. Januar 2006 in das
Handelsregister eingetragen worden. Seitdem beträgt das Grundkapital EUR 6.000.000,00.
wurde ausgeschlossen. Die Kapitalerhöhung wird zum Zweck der Durchführung des
Umtauschangebots durchgeführt werden und von der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG,
Arabellastrasse 12, 81925 München, als Umtauschtreuhänderin für die das Umtauschangebot
annehmenden Aktionäre der Beta Systems gezeichnet werden. Die aus der Kapitalerhöhung
auszugebenden Neuen Aktien werden ab dem 1. Januar 2005 gewinnanteilsberechtigt sein.
9. Januar 2006 im Handelsregister eingetragene genehmigte Kapital (vgl. zum genehmigten Kapital
nachfolgend Ziffer 14.6) auszunutzen und gegen Einbringung von bis zu 1.500.000 Aktien der Beta
Systems das Grundkapital von EUR 6.000.000,00 um bis zu EUR 2.625.000,00 auf bis zu EUR
8.625.000,00 zu erhöhen. Die aus dem genehmigten Kapital auszugebenden Neuen Aktien werden
ab dem 1. Januar 2005 gewinnanteilsberechtigt sein.
Unmittelbar nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung bzw. der Durchführung der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen aus genehmigtem Kapital wird die Bayerische Hypo- und
Vereinsbank AG in ihrer Eigenschaft als Umtauschtreuhänderin den Depotbanken der Aktionäre der
Beta Systems, die das Umtauschangebot angenommen haben, die nach dem Umtauschverhältnis
entsprechende Anzahl Neuer Aktien zubuchen. Die Neuen Aktien werden in einer
Sammelglobalurkunde verbrieft sein und zur Verwahrung bei der Clearstream Banking AG, Neue
Börsenstrasse 1, 60487 Frankfurt am Main, hinterlegt und in Miteigentumsanteilen an diesem
Sammelbestand lieferbar sein.
Die Ausgabe der Neuen Aktien wird mit Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung wirksam.
Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister ist zeitnah nach Ablauf der weiteren
51
Annahmefrist des Umtauschangebots vorgesehen. Die Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung kann sich jedoch aus von der Delta Beteiligungen nicht zu beeinflussenden
Gründen verzögern. Die Neuen Aktien werden ausgegeben, wenn die Durchführung der
Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen worden ist.
Im Fall der Durchführung der am 7. Februar 2006 von der außerordentlichen Hauptversammlung
beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen im vollen Umfang von EUR 15.503.733,00
verringerte sich das Stimmengewicht der Aktionäre, welche Delta Beteiligungen-Aktien vor
Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung halten, auf rd. 28 % des vorherigen
Stimmengewichts. Wird das Umtauschangebot mit nicht mehr als 1.500.000 Beta Systems-Aktien
angenommen, hat sich die Emittentin verpflichtet, die zur Durchführung des Umtauschangebots
erforderlichen bis zu 2.625.000 Aktien aus dem genehmigten Kapital der Emittentin zu schaffen. Im
Falle der vollständigen Ausnutzung des genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 2.625.000,00
verringerte sich das Stimmgewicht der Aktionäre, welche Delta Beteiligungen-Aktien vor Eintragung
der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital halten, auf rd. 70 % des
vorherigen Stimmengewichts.
14.6 Genehmigtes Kapital
Die außerordentliche Hauptversammlung der Emittentin hat am 11. November 2005 den Vorstand
ermächtigt, in der Zeit bis zum 10. November 2010 das Grundkapital der Emittentin mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.625.000,00
durch Ausgabe von bis zu 2.625.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand wurde weiter ermächtigt,
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen:
—
—
—
—
—
Diese Satzungsänderung wurde am 9. Januar 2006 in das Handelsregister eingetragen.
Falls das Umtauschangebot für nicht mehr als 1.500.000 Aktien der Beta Systems angenommen
wird, hat sich die Emittentin verpflichtet, die zur Durchführung des Umtauschangebots
erforderlichen bis zu 2.625.000 Aktien durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlagen auszugeben. Eine
Ausnutzung des genehmigten Kapitals zur Durchführung des Umtauschangebots erfolgt nicht, falls
das Umtauschangebot für mehr als 1.500.000 Aktien der Beta Systems angenommen wird. Das
genehmigte Kapital ist noch nicht ausgenutzt und steht vollständig zur Verfügung.
14.7 Bedingtes Kapital
Die Hauptversammlung hat am 11. November 2005 die Schaffung eines bedingten Kapitals in
Höhe von bis zu EUR 2.625.000 durch Ausgabe von bis zu 2.625.000 neuen Inhaberstammaktien
beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten und/oder
zur Begründung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen für die
Inhaber der von der Emittentin gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 11. November 2005
bis zum 10. November 2010 ausgegebenen Wandelanleihen sowie zur Gewährung von
Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen Optionsbedingungen an die Inhaber der von der
52
Emittentin gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 11. November 2005 bis zum 10.
November 2010 ausgegebenen Wandelanleihen und Optionsanleihen beziehungsweise
Optionsscheine. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Beschluss der
Hauptversammlung vom 11. November 2005 festzusetzenden Wandlungs- beziehungsweise
Optionspreis (Ausgabebetrag) und Bezugsverhältnis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, als Inhaber der vorbezeichneten Wandelanleihen, Optionsanleihen
beziehungsweise Optionsscheine von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch
machen beziehungsweise zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Wandelanleihen ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien der Emittentin nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an
am Gewinn teil, in dem sie infolge der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der
Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Diese
Satzungsänderung wurde am 9. Januar 2006 in das Handelsregister eingetragen.
Die Emittentin hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.
14.8 Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals
Nach den gesetzlichen Bestimmungen des Aktiengesetzes kann die Hauptversammlung mit einer
Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals eine
Erhöhung des Grundkapitals beschließen. Die Satzung der Emittentin sieht keine hiervon
abweichende Kapitalmehrheit vor.
Die Hauptversammlung kann den Vorstand außerdem für jeweils höchstens fünf Jahre nach
Eintragung der Emittentin ermächtigen, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag
(genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen. Das genehmigte
Kapital darf insgesamt 50 % des Grundkapitals der Emittentin, das zum Zeitpunkt der Eintragung
des genehmigten Kapitals in der Satzung ausgewiesen ist, nicht übersteigen. Ein Beschluss über
die Schaffung genehmigten Kapitals bedarf einer Kapitalmehrheit von mindestens drei Viertel des
bei Beschlussfassung vertretenen Kapitals.
Die Aktionäre können außerdem durch, mit einer Mehrheit von drei Viertel des vertretenen
Grundkapitals zu fassenden, Beschluss bedingtes Kapital schaffen. Das bedingte Kapital kann der
Ausgabe (1) von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen
Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von Aktien einräumen, (2) von Aktien, die als
Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen dienen oder (3) von
Aktien, die zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der
Geschäftsführung der Emittentin oder eines verbundenen Unternehmens im Wege des
Zustimmungs- oder Ermächtigungsbeschlusses dienen, ausgeben werden. Der gesamte Nennbetrag
des bedingten Kapitals darf in den Fällen (1) und (2) die Hälfte, im Falle (3) 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen.
14.9 Anzeigepflicht für Anteilsbesitz
Die Aktien der Delta Beteiligungen sind zum Börsenhandel im amtlichen Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse und der Börse München zugelassen. Die Emittentin unterliegt als börsennotierte
Gesellschaft den Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetzes. Das Wertpapierhandelsgesetz
bestimmt, dass jeder Aktionär, der durch Erwerb, Veräußerung oder sonstige Weise 5 %, 10 %,
25 %, 50 % oder 75 % der Stimmrechte an einer börsennotierten Gesellschaft erreicht, über- oder
unterschreitet,
der
entsprechenden
Gesellschaft
und
der
Bundesanstalt
für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von sieben
Kalendertagen, das Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten der genannten Schwellenwerte
sowie die Höhe seines Stimmrechtsanteils schriftlich mitzuteilen hat. Die Delta Beteiligungen muss
diese Mitteilung unverzüglich, spätestens jedoch neun Kalendertage nach Zugang der Mitteilung, in
einem überregionalen Börsenpflichtblatt veröffentlichen. In Verbindung mit diesem Erfordernis
enthält das Wertpapierhandelsgesetz verschiedene Regeln, welche die Zuordnung des
Aktienbesitzes zu der Person sicherstellen sollen, die tatsächlich die mit den Aktien verbundenen
Stimmrechte kontrolliert. Beispielsweise werden einem Unternehmen Aktien, die einem dritten
Unternehmen gehören, zugerechnet, wenn das eine Unternehmen das andere kontrolliert, ebenso
Aktien, die von einem dritten Unternehmen für Rechnung des ersten oder einem von diesem
kontrollierten Unternehmen gehalten werden. Unterbleibt die Mitteilung, ist der Aktionär für die
Dauer des Versäumnisses von der Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen Rechte
(einschließlich Stimmrecht und dem Bezug von Dividenden) ausgeschlossen. Außerdem kann bei
53
Nichteinhaltung der Mitteilungspflicht eine Geldbuße verhängt werden. Des Weiteren ist nach dem
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz jeder, dessen Stimmrechtsanteil 30 % der
stimmberechtigten Aktien der Delta Beteiligungen erreicht oder übersteigt, verpflichtet, diese
Tatsache, einschließlich des Prozentsatzes seiner Stimmrechte, innerhalb von sieben
Kalendertagen in mindestens einem überregionalen Börsenpflichtblatt oder mittels eines
elektronisch betriebenen Informationsverbreitungssystems für Finanzinformationen zu veröffentlichen
und anschließend, sofern keine Befreiung von dieser Verpflichtung erteilt wurde, ein an alle Inhaber
von Stammaktien der Delta Beteiligungen gerichtetes öffentliches Pflichtangebot zum Kauf der
Aktien zu unterbreiten.
14.10 Eigene Aktien
Die Hauptversammlung der Delta Beteiligungen am 25. August 2005 hat den Vorstand ermächtigt,
bis zum 24. Februar 2007 eigene Aktien der Emittentin zu anderen Zwecken als dem Handel in
eigenen Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital von zehn vom Hundert zu kaufen und zu
verkaufen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb über die Börse darf der Erwerbspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Delta Beteiligungen
Aktiengesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Emittentin gerichtetes
öffentliches Erwerbsangebot, darf die für den Erwerb eigener Aktien je Aktie der Delta
Beteiligungen Aktiengesellschaft angebotene Gegenleistung den durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe eines Angebots vorangehen, nicht um mehr als 20 % über- oder
unterschreiten. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind nur dann
und nur soweit zu beachten, wie dieses Gesetz auf solche Erwerbe durch die Emittentin
anwendbar ist. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre gerichteten Angebots
nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst
werden; dann ist der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung
der Anpassung maßgeblich. Das Angebot kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur
Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Wenn
das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots - bei gleichen Bedingungen überzeichnet wird, muss die Annahme im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
kann vorgesehen werden.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die
Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen Aktien zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Emittentin gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden
Aktien,
die
aufgrund
von
Ermächtigungen
zur
Kapitalerhöhung
mit
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals
nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des
Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der
erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot vorzunehmen ohne allen Aktionären die Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung
anzubieten, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
zu erwerben.
Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. In diesem Fall ist der Aufsichtsrat
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend des Umfangs der Kapitalherabsetzung zu
ändern.
Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und ihrer Wiederveräußerung
können jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigungen
zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Wiederveräußerung können darüber hinaus nach Wahl
des Vorstands auch durch ein abhängiges oder ein im Mehrheitsbesitz der Delta Beteiligungen
stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Emittentin durch Dritte ausgeübt werden.
54
Die von der Hauptversammlung am 2. Juli 2004 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
endete mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit der Vorstand ermächtigt wird,
Aktien zu erwerben. Die gleichzeitig erteilte Ermächtigung zur Einziehung darunter erworbener
Aktien bleibt bestehen.
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage zu dem Umtauschangebot mit dem
Anhang hält die Delta Beteiligungen insgesamt 126.900 eigene Aktien. Die Rücklage für eigene
Anteile zum 31. Dezember 2005 beläuft sich auf EUR 208.495,00 (Vorjahr: EUR 177.030,70).
14.11 Bestimmungen der Satzung, die die Mitglieder der Verwaltungs-, Management- und
Aufsichtsorgane betreffen
Organe der Delta Beteiligungen sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.
Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz und der Satzung geregelt.
Der Vorstand ist für die Führung der Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der
Emittentin und der Geschäftsordnung für den Vorstand verantwortlich. Er besteht aus einer oder
mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat, soweit in der
Satzung nichts anderes bestimmt ist.
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Emittentin gegenüber Dritten allein. Sind
mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, vertreten zwei Mitglieder des Vorstands oder ein Mitlied des
Vorstands gemeinsam mit einem Prokuristen die Emittentin. Der Aufsichtsrat kann jedoch einzelnen
Mitgliedern
des
Vorstands
die
Befugnis
zur
Alleinvertretung
erteilen.
Gegenüber
Vorstandsmitgliedern wird die Emittentin zwingend vom Aufsichtsrat vertreten.
Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern generell oder für den Einzelfall die Befugnis
erteilen, die Emittentin bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten
uneingeschränkt zu vertreten.
Der Vorstand hat zu gewährleisten, dass innerhalb der Emittentin ein angemessenes
Risikomanagement und Risikocontrolling eingerichtet ist, damit den Fortbestand der Emittentin
gefährdende Entwicklungen frühzeitig erkannt werden. Der Vorstand ist ferner verpflichtet, dem
Aufsichtsrat regelmäßig über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz und die Lage der
Emittentin, zu berichten. Zudem ist der Vorstand verpflichtet, dem Aufsichtsrat über Geschäfte, die
für die Profitabilität oder Liquidität der Emittentin von erheblicher Bedeutung sein können, so
rechtzeitig zu berichten, dass der Aufsichtsrat vor Vornahme der Geschäfte Gelegenheit hat, zu
ihnen Stellung zu nehmen. Bei wichtigen Anlässen ist der Vorstand verpflichtet, an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu berichten. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, jederzeit
Sonderberichte vom Vorstand zu verlangen.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren
und ist berechtigt, diese aus wichtigem Grund abzuberufen. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand
bei der Leitung der Emittentin und überwacht dessen Geschäftsführung, ohne unmittelbar in das
Tagesgeschäft der Gesellschaft involviert oder zur Geschäftsführung berechtigt zu sein. Für
bestimmte Arten von Transaktionen bedarf der Vorstand im Innenverhältnis der Zustimmung des
Aufsichtsrats. Darüber hinaus wird die Emittentin gegenüber Vorstandsmitgliedern durch den
Aufsichtsrat vertreten. Die gleichzeitige Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat ist, abgesehen
von einer Ausnahme, die bei der Emittentin nicht vorliegt, bei der Aktiengesellschaft deutschen
Rechts nicht zulässig.
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats obliegen Treue- und Sorgfaltspflichten
gegenüber der Gesellschaft. Dabei ist von den Mitgliedern dieser Organe ein weites Spektrum von
Interessen, insbesondere der Emittentin, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer Gläubiger zu
beachten. Der Vorstand muss zudem das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung und
gleichmäßige Information berücksichtigen. Verstoßen die Mitglieder des Vorstands oder des
Aufsichtsrats gegen ihre Pflichten, so haften sie gegenüber der Emittentin gesamtschuldnerisch auf
Schadenersatz.
Die Satzung enthält keine Regelungen, nach denen bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen des
Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Eine Geschäftsordnung für den Vorstand ist
nicht erlassen.
55
14.12 Hauptversammlung
Die Hauptversammlung ist die Versammlung der Aktionäre. Die Hauptversammlungen finden am
Sitz der Emittentin oder einer anderen deutschen Gemeinde mit mehr als 100.000 Einwohnern
statt. In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Stimmrechtsbeschränkungen
bestehen nicht. Das Stimmrecht entsteht erst mit der vollständigen Leistung der Einlage. Aktionäre
können sich in den Hauptversammlungen durch Bevollmächtigte vertreten lassen. Entsprechende
Vollmachten müssen schriftlich erteilt werden. Als Bevollmächtigte kommen auch Kreditinstitute und
Aktionärsvereinigungen in Betracht. Weder das Aktienrecht noch die Satzung sehen eine
Mindestbeteiligung für die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung vor.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens
bis zum siebenten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung
muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen außerdem die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Hierzu bedarf es eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten
Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut.
Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Tag, das ist der einundzwanzigste Tag vor
der Hauptversammlung, beziehen. Die Einberufung der Hauptversammlung muss mindestens
dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung
anzumelden haben, bekannt gemacht werden. In der Einberufung teilt der Vorstand die
Tagesordnung mit.
Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres
statt und wird vom Vorstand einberufen. Sofern das Wohl der Emittentin es erfordert, hat der
Vorstand oder der Aufsichtsrat außerdem eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen.
Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreicht, können die
Einberufung einer Hauptversammlung vom Vorstand verlangen. Das Verlangen hat schriftlich zu
erfolgen und muss den Zweck und die Gründe der Einberufung enthalten.
Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und - sofern das Gesetz außer
der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt - mit der einfachen Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Das Aktienrecht schreibt für bestimmte grundlegende
Beschlüsse neben der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine zwingende Mehrheit von
mindestens drei Viertel des bei Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals vor.
Hierzu zählen insbesondere Beschlüsse über
—
Änderungen der Satzung
—
die Erhöhung des Grundkapitals
—
den Ausschluss des Bezugsrechts
—
die Herabsetzung des Grundkapitals
—
die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital
—
die Auf- oder Abspaltung sowie die Übertragung des gesamten Vermögens der Emittentin
—
den
Abschluss
von
Ergebnisabführungsverträge)
—
den Wechsel der Rechtsform der Emittentin und
—
die Auflösung der Emittentin
Unternehmensverträgen
(z.B.
Beherrschungs-
und
Die Rechte ausländischer oder nicht in Deutschland ansässiger Inhaber von Aktien, Aktien der
Delta Beteiligungen zu halten oder die mit diesen Aktien verbundenen Rechte, insbesondere
Stimmrechte, auszuüben, ist weder durch die Satzung der Delta Beteiligungen noch durch die
deutsche Rechtsordnung beschränkt.
15. Wichtige Verträge außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs der letzten drei
Geschäftsjahre
Die Delta Beteiligungen hat während der letzten drei Jahre wichtige Verträge außerhalb des
gewöhnlichen Geschäftsbetriebs mit der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft abgeschlossen, deren
wesentlicher Inhalt im Kapitel ,,Geschäfte mit nahe stehenden Personen beschrieben ist. Weitere
wichtige Verträge wurden während der letzten drei Jahre außerhalb des gewöhnlichen
Geschäftsbetriebs nicht abgeschlossen.
56
16. Einsehbare Dokumente
Während der Gültigkeitsdauer des Anhangs können Kopien der nachfolgend genannten Dokumente
im Geschäftslokal der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft, Weberstraße 1, 69120 Heidelberg,
kostenfrei eingesehen werden:
—
die Satzung der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft
—
die nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB für die Delta Beteiligungen
aufgestellten und geprüften Jahresabschlüsse für die am 31. Dezember 2003, 31. Dezember
2004 und 31. Dezember 2005 beendeten Geschäftsjahre nebst zugehörigen Lageberichten,
—
die Kapitalflussrechnungen und Eigenkapitalveränderungsrechnungen für die Geschäftsjahre
2003 und 2004 mit einer Bescheinigung eines Wirtschaftsprüfers über die Prüfung der
vorgenannten Kapitalflussrechnungen und Eigenkapitalveränderungsrechnungen,
—
Die Pro-Forma Bilanz sowie Pro-Forma Konzern-Gewinn und Verlustrechnung für das
Geschäftsjahr 2005 (HGB) nebst Bescheinigung eines Wirtschaftsprüfers,
—
Angaben zur Darstellung des Erwerbs der Beta Systems Aktiengesellschaft durch die Delta
Beteiligungen Aktiengesellschaft in Ergänzung zu den Angaben gemäß § 11 Abs. 2 Satz 3
Nr. 1 WpÜG in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage nebst Bescheinigung eines
Wirtschaftsprüfers.
Auf Wunsch erhalten Interessenten Abschriften der vorgenannten Dokumente kostenfrei zugesandt.
Die vorgenannten Dokumente können während der Gültigkeitsdauer dieser Angebotsunterlage auch
im Internet unter www.delta-beteiligungen.de eingesehen werden.
17. Angaben zu Beteiligungsunternehmen
Die Emittentin ist an der WebFinancial Group S.L. mit Sitz in Madrid (Spanien) mit rd. 15,9 %
beteiligt. Die WebFinancial Group S.L. betreibt das Internetfinanzportal www.bolsamania.com.
Die Emittentin hält eine 100 %-ige Beteiligung an der G7 Leasing GmbH mit Sitz in Heidelberg
(Deutschland). Diese Gesellschaft ist derzeit ohne aktiven Geschäftsbetrieb.
18. Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland
Die nachfolgenden steuerlichen Ausführungen gehen von der gegenwärtigen Rechtslage in
Deutschland aus. Für Abweichungen aufgrund künftiger Gesetzesänderungen oder Änderungen der
Rechtsprechung bzw. der Auslegung durch die Finanzverwaltung in Deutschland kann keine
Gewähr übernommen werden.
Die Darstellung erhebt nicht den Anspruch, sämtliche steuerlichen Überlegungen, die für den
Erwerb der Aktien maßgeblich sein können, vollständig wiederzugeben. Die steuerlichen
Bestimmungen unterliegen naturgemäß Änderungen. Diese Änderungen können auch rückwirkend
in Kraft treten. Von der Aufnahme ausführlicher Hinweise auf Steuerreformpläne in der
Bundesrepublik Deutschland wird abgesehen. Einzelhinweise auf den Stand der gesetzgeberischen
Überlegungen finden sich jeweils bei den behandelten Einzelsteuern.
Die Ausführungen beschränken sich auf die steuerliche Behandlung von Dividenden,
Veräußerungsvorgängen
sowie
Schenkungsund
Erbvorgängen,
ohne
die
damit
zusammenhängenden steuerlichen Fragen erschöpfend und abschließend zu behandeln. Im
Vordergrund der Hinweise stehen die steuerlichen Auswirkungen für in Deutschland ansässige,
unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die ihre Aktien im Privatvermögen halten.
Abweichungen, die sich für solche Aktionäre ergeben, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten,
werden nur kurz dargestellt. Die Erläuterungen gehen nicht auf Besonderheiten ein, die für einzelne
Erwerber der Aktien von Bedeutung sein könnten.
Es wird allen Anlegern ausdrücklich empfohlen, bei allen steuerlichen Fragen im Zusammenhang
mit dem Erwerb, dem Halten, der Übertragung von Aktien sowie einer ggf. möglichen Erstattung
deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) den eigenen Steuerberater zu Rate zu ziehen, da nur
dieser in der Lage ist, die jeweiligen individuellen Verhältnisse des Aktionärs zu berücksichtigen.
Besteuerung von Dividenden
a)
Kapitalertragsteuer
Die Emittentin hat grundsätzlich für Rechnung der Aktionäre von ihren vorgenommenen
Gewinnausschüttungen eine Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) in Höhe von 20 % und einen auf
57
die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % (insgesamt 21,1 %)
einzubehalten und abzuführen. Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist die von der
Hauptversammlung beschlossene Dividende.
Die Kapitalertragsteuer wird grundsätzlich unabhängig davon abgezogen, ob und in welchem
Umfang die Gewinnausschüttung auf Ebene des Aktionärs von der Steuer befreit ist und ob es
sich um einen im Inland oder im Ausland ansässigen Aktionär handelt.
Bei Aktionären (natürlichen Personen und Körperschaften), die in Deutschland unbeschränkt
steuerpflichtig sind, sowie bei Aktionären, die im Ausland ansässig sind und die ihre Aktien im
Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder in einem Betriebsvermögen, für das ein
ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, halten, wird die einbehaltene und abgeführte
Kapitalertragsteuer
(einschließlich
Solidaritätszuschlag)
auf
die
Einkommenoder
Körperschaftsteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet.
Für Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre kann der Kapitalertragsteuersatz, wenn die
Bundesrepublik
Deutschland
mit
dem
Ansässigkeitsstaat
des
Aktionärs
ein
Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat und wenn der Aktionär seine Aktien weder im
Vermögen einer Betriebsstätte in Deutschland noch in einem Betriebsvermögen, für das ein
abhängiger
Vertreter
in
Deutschland
bestellt
ist,
hält,
nach
Maßgabe
des
Doppelbesteuerungsabkommens
reduziert
sein.
Die
Kapitalertragsteuerermäßigung
wird
grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen Gesamtbetrag
einschließlich des Solidaritätszuschlags und der unter der Anwendung des einschlägigen
Doppelbesteuerungsabkommens tatsächlich geschuldeten Kapitalertragsteuer (in der Regel 15 %)
auf Antrag des Steuerausländers durch die deutsche Finanzverwaltung (Bundeszentralamt für
Steuern, Dienstsitz Bonn, An der Küppe 1, D-53225 Bonn) erstattet wird. Formulare für das
Erstattungsverfahren sind beim Bundesamt für Finanzen (auch unter www.bzst.bund.de) sowie den
deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich.
Für Dividenden, die i.S.d. Art. 2 der sog. Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr. 90/435/EWG des
Rates vom 23. Juli 1990) an Körperschaften, die in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union
ansässig sind, oder die an eine in einem Mitgliedstaat der EU belegene Betriebsstätte dieser
Körperschaft ausgeschüttet werden, kann bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen auf Antrag bei
der Gewinnausschüttung von einer Einbehaltung der Kapitalertragsteuer ganz abgesehen werden.
Der Antrag auf Erteilung der erforderlichen Freistellungsbescheinigung ist ebenso wie der Antrag
auf Erstattung etwaig zuviel einbehaltener Kapitalertragsteuer an das oben genannte
Bundeszentralamt für Steuern zu richten.
b)
Besteuerung von unbeschränkt steuerpflichtigen Anteilseignern
Grundsätzlich unterliegen Aktionäre (natürliche Personen, Körperschaften), deren Wohnsitz,
gewöhnlicher Aufenthalt, Sitz oder Ort der Geschäftsleitung in Deutschland ist, mit ihren weltweiten
Einkünften der unbeschränkten Steuerpflicht in Deutschland.
Dividenden, welche die Emittentin an unbeschränkt steuerpflichtige Aktionäre ausschüttet, die ihre
Aktien im Privatvermögen halten, stellen Einkünfte aus Kapitalvermögen dar und unterliegen in
Deutschland dem so genannten Halbeinkünfteverfahren. Das bedeutet, dass 50 % der Einnahmen
(also des Bruttobetrages der Dividenden) in Deutschland steuerfrei sind. Im Übrigen sind die
Einnahmen steuerpflichtig und unterliegen der progressiven Einkommensteuer (bis zu einem
Höchstsatz von 42 %).
Von den Dividendeneinnahmen kann ein Anteilseigner Werbungskosten abziehen. Werbungskosten
sind alle Aufwendungen, die zur Erwerbung, Sicherung und Erhaltung der Einnahmen getätigt
werden. Insbesondere Gebühren der depotführenden Bank und Finanzierungskosten stellen
regelmäßig Werbungskosten dar. Unter dem Halbeinkünfteverfahren werden Werbungskosten im
Zusammenhang mit Dividenden jedoch - korrespondierend zur 50 %igen Steuerfreiheit - nur zu 50
% steuerlich zum Abzug zugelassen. Dies gilt unabhängig davon, in welchem
Veranlagungszeitraum die Dividenden zugeflossen sind.
Soweit nicht höhere Werbungskosten nachgewiesen werden, können für sämtliche Kapitaleinkünfte
Werbungskosten pauschal in Höhe von EUR 51,00 und bei zusammenveranlagten Ehegatten in
Höhe von insgesamt EUR 102,00 abgezogen werden. Für sämtliche Einkünfte aus
Kapitalvermögen wird nach Abzug der Werbungskosten ein Sparerfreibetrag von jährlich EUR
1.370,00 und bei zusammenveranlagten Ehegatten von jährlich EUR 2.740,00, höchstens jedoch
bis zur Höhe der um die Werbungskosten verminderten Kapitalerträge, gewährt.
58
Werden die Aktien von einem Aktionär als Einzelunternehmer im Betriebsvermögen gehalten, geht
die Dividende für Zwecke der Einkommensbesteuerung zu 50 % in die Ermittlung der Einkünfte
aus Gewerbebetrieb (ggf. auch als Einkünfte aus selbständiger Arbeit oder aus Land- und
Forstwirtschaft) ein. Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang
stehen, sind lediglich zu 50 % abzugsfähig.
Werden
die
Aktien
nicht
unmittelbar
von
natürlichen
Personen,
sondern
von
Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften gehalten, gelten für die Besteuerung die
folgenden Grundsätze:
Personengesellschaften sind für steuerliche Zwecke in Deutschland grundsätzlich als transparent zu
behandeln. Entsprechend unterliegen Erträge der Personengesellschaft auf ihrer Ebene nicht der
Einkommen- oder Körperschaftsteuer, sondern werden zwar auf Ebene der Gesellschaft erzielt und
festgestellt, danach aber den Gesellschaftern der Personengesellschaft nach ihrer
Beteiligungsquote zugerechnet. Steuer wird dann auf der Ebene der beteiligten Gesellschafter,
dass heißt bei einer natürlichen Person nach deren persönlichem Einkommensteuersatz und bei
einer Körperschaft nach dem Körperschaftsteuersatz, erhoben.
Gehören die Aktien zum Vermögen einer Personengesellschaft, ist zu unterscheiden: Handelt es
sich bei dieser um eine nicht gewerbliche, vermögensverwaltende Personengesellschaft, werden die
Dividenden den Gesellschaftern anteilig als Einkünfte aus Kapitalvermögen zugewiesen. Das
Halbeinkünfteverfahren findet Anwendung. Befinden sich die Aktien im Betriebsvermögen einer
gewerblichen oder gewerblich geprägten Personengesellschaft, werden die Dividenden den
Gesellschaftern anteilig als Einkünfte aus Gewerbebetrieb zugerechnet. Auch in diesen Fällen
findet das Halbeinkünfteverfahren Anwendung. Die Werbungskostenpauschale sowie der SparerFreibetrag entfallen jedoch.
Handelt es sich um eine gewerbliche oder gewerblich geprägte Personengesellschaft, so unterliegt
diese der Gewerbesteuer. Die steuerliche Transparenz der Personengesellschaft gilt nicht für die
Gewerbesteuer. Zum steuerpflichtigen Gewerbeertrag gehören grundsätzlich auch die gesamten
Dividendeneinnahmen. Eine Gewerbesteuerfreiheit der Dividenden ergibt sich, wenn die
Personengesellschaft zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der
Emittentin beteiligt ist (§ 9 Nr. 2a Gewerbesteuergesetz (GewStG)). In Deutschland steuerpflichtige
natürliche Personen als Gesellschafter der Personengesellschaft können die von der
Personengesellschaft gezahlte Gewerbesteuer gemäß § 35 Einkommensteuergesetz (EStG) unter
bestimmten Voraussetzungen auf ihre private Einkommensteuer anrechnen lassen.
Gehören die Aktien an der Emittentin zum Betriebsvermögen einer deutschen Kapitalgesellschaft
(z. B. einer GmbH), so können die Dividenden - vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für
Kreditinstitute,
Finanzdienstleistungsinstitute,
Finanzunternehmen,
Lebensund
Krankenversicherungsunternehmen - nach deutschem Recht grundsätzlich körperschaftsteuerfrei
vereinnahmt werden. Pauschal wird jedoch ein Betrag in Höhe von 5 % der Dividenden als nicht
abzugsfähige Betriebsausgabe behandelt und den Einnahmen hinzugerechnet, die letztlich dem
Körperschaftsteuersatz von 25 % unterliegen. Wirtschaftlich betrachtet sind Dividenden damit zu 95
% körperschaftsteuerfrei. Die in wirtschaftlichem Zusammenhang mit den vereinnahmten
Dividenden entstandenen Betriebsausgaben sind, soweit sie die Nichtabzugspauschale von 5 % der
Dividenden übersteigen, steuerlich voll abzugsfähig.
Gehören die Aktien an der Emittentin einem Aktionär in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft,
so stellen auch die aus den Aktien empfangenen gesamten Dividenden grundsätzlich einen
steuerpflichtigen Gewerbeertrag dar. Eine Gewerbesteuerfreiheit der Dividenden kann sich
allerdings ergeben, wenn die Kapitalgesellschaft zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens
10 % am Grundkapital der Emittentin beteiligt ist (§ 9 Nr. 2a GewStG). Eine Anrechung von
Gewerbesteuer auf die festzusetzende Einkommensteuer bei einer Weiterausschüttung an
natürliche Personen als Gesellschafter kommt nicht in Betracht.
Zur Anrechnung bzw. Erstattung von einbehaltener Kapitalertragsteuer siehe den Abschnitt oben
,,Kapitalertragsteuer‘‘.
Zusätzlich zu der Einkommensteuer (oder Körperschaftsteuer) wird in Deutschland ein
Solidaritätszuschlag als Zuschlagsteuer erhoben. Der Solidaritätszuschlag beträgt 5,5 % des
Betrags der festgesetzten Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer. Ist der deutsche Aktionär eine
natürliche Person, wird in Abhängigkeit von der Konfessionszugehörigkeit ggf. eine Kirchensteuer
als Zuschlag zu der Einkommensteuer erhoben. Für Zwecke der Ermittlung der Kirchensteuer findet
das Halbeinkünfteverfahren keine Anwendung.
59
c)
Besteuerung
von
(Steuerausländern)
in
Deutschland
beschränkt
steuerpflichtigen
Anteilseignern
Bei im Ausland ansässigen Aktionären, die weder Wohnsitz noch gewöhnlichen Aufenthaltsort (bei
natürlichen Personen) bzw. weder Sitz noch Geschäftsleitungsort (bei Körperschaften) in
Deutschland haben, und die ihre Aktien weder im Betriebsvermögen einer inländischen
Betriebsstätte noch durch einen ständigen Vertreter in Deutschland halten, gilt die deutsche
Steuerschuld mit Einbehaltung der (ggf. nach einem Doppelbesteuerungsabkommen ermäßigten)
Kapitalertragsteuer als abgegolten. Es ist dann eine Frage des Steuerrechts des
Ansässigkeitsstaates des ausländischen Anteilseigners, ob und inwieweit die entrichtete deutsche
Kapitalertragsteuer auf die dort erhobene Steuer angerechnet werden kann.
Ist der Aktionär eine natürliche Person und gehören die Aktien zum Vermögen einer Betriebsstätte
in Deutschland oder werden die Aktien über einen ständigen Vertreter in Deutschland gehalten,
unterliegen 50 % der Dividenden der deutschen Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag
hierauf. Der Einkommensteuersatz beträgt mindestens 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag. Die
Dividende kann darüber hinaus der Gewerbesteuer unterliegen.
Dividendenausschüttungen an ausländische Körperschaften sind - vorbehaltlich bestimmter
Ausnahmen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Lebens- und
Krankenversicherungsunternehmen - grundsätzlich, d.h. wirtschaftlich zu 95 %, von der
Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit, wenn die Aktien zum Betriebsvermögen
einer Betriebsstätte in Deutschland gehören. In diesen Fällen müssen ausländische Körperschaften
allerdings für Dividenden aus Streubesitz, also aus Beteiligungen von weniger als 10 %,
Gewerbesteuer entrichten. Dividenden sind gewerbeertragsteuerfrei, wenn die Gesellschaft zu
Beginn des Erhebungszeitraums mindestens zu 10 % am Grundkapital der ausschüttenden
Gesellschaft beteiligt war.
Zur Anrechnung bzw. Erstattung von einbehaltener Kapitalertragsteuer siehe den Abschnitt oben
,,Kapitalertragsteuer‘‘.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
a)
Besteuerung von unbeschränkt steuerpflichtigen Anteilseignern
Befinden sich die Aktien im Privatvermögen natürlicher, in Deutschland unbeschränkt
steuerpflichtiger Personen, unterliegen Gewinne aus der Veräußerung der Aktien nach deutschem
Steuerrecht nur dann der Einkommensteuer, wenn
—
zwischen der Anschaffung und der Veräußerung der Aktien nicht mehr als ein Jahr liegt.
Veräußerungsgewinn ist in diesem Fall grundsätzlich der Unterschiedsbetrag zwischen dem
Veräußerungspreis einerseits und den Anschaffungskosten und den Werbungskosten (z.B.
Veräußerungskosten) andererseits. Zudem findet das Halbeinkünfteverfahren Anwendung. 50
% der Veräußerungsgewinne sind daher steuerfrei. Entsprechend können auch nur 50 % der
Anschaffungskosten bzw. der Werbungskosten bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns
Berücksichtigung
finden.
Betragen
sämtliche
Veräußerungsgewinne
aus
privaten
Veräußerungsgeschäften im Kalenderjahr insgesamt weniger als EUR 512,00, sind diese
steuerfrei (Freigrenze).
—
Verluste aus privaten Veräußerungsgeschäften dürfen bis zur Höhe der privaten
Veräußerungsgewinne, die der Steuerpflichtige im gleichen Kalenderjahr erzielt hat,
ausgeglichen
werden.
Private
Veräußerungsverluste
dürfen
unter
bestimmten
Voraussetzungen mit privaten Veräußerungsgewinnen künftiger Jahre oder des
vorangegangenen Jahres verrechnet werden, soweit sie im laufenden Kalenderjahr nicht mit
privaten Veräußerungsgewinnen ausgeglichen werden können.
—
der Anteilseigner, bei unentgeltlichem Erwerb der Rechtsvorgänger bzw. sofern der Anteil
mehrmals nacheinander unentgeltlich übertragen wurde, einer der Rechtsvorgänger an dem
Nennkapital der Gesellschaft innerhalb der letzten fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar
oder mittelbar beteiligt war. Veräußerungsgewinn ist in diesem Fall grundsätzlich der Betrag,
um den der Veräußerungspreis nach Abzug der im wirtschaftlichen Zusammenhang
stehenden Veräußerungskosten die Anschaffungskosten übersteigt. Der Veräußerungsgewinn
unterliegt dem Halbeinkünfteverfahren und bleibt innerhalb bestimmter (niedriger) Grenzen
sogar völlig steuerfrei.
60
Ein Veräußerungsverlust kann grundsätzlich berücksichtigt und auch mit Gewinnen aus anderen
Einkunftsarten ausgeglichen werden. Ausnahmen gelten für bestimmte unentgeltlich erworbene
Anteile und diejenigen entgeltlich erworbenen Anteile, die nicht innerhalb der letzten fünf Jahre zu
einer Beteiligung im oben genannten Sinne gehört haben.
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die sich im Betriebsvermögen einer
Personengesellschaft befinden, sind grundsätzlich körperschaftsteuerfrei, soweit sie auf
Körperschaften als Gesellschafter der Personengesellschaft entfallen. Allerdings werden 5 % des
Gewinns als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben angesehen, so dass wirtschaftlich nur eine 95
%ige Steuerbefreiung gewährt wird. Soweit natürliche Personen als Gesellschafter beteiligt sind, gilt
für Veräußerungsgewinne das Halbeinkünfteverfahren. Für die Gewerbesteuer findet die
Steuerbefreiung bzw. das Halbeinkünfteverfahren bei einer Veräußerung ,,durch‘‘ eine gewerbliche
oder gewerblich geprägte Personengesellschaft Anwendung. In Deutschland steuerpflichtige
natürliche Personen als Gesellschafter der Personengesellschaft können die von der
Personengesellschaft gezahlte Gewerbesteuer unter bestimmten Voraussetzungen auf ihre private
Einkommensteuer anrechnen lassen (vgl. § 35 EStG).
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien an der Emittentin, die von einem Aktionär in der
Rechtsform einer Kapitalgesellschaft gehalten werden, sind bei dieser grundsätzlich körperschaftund gewerbesteuerfrei. Entsprechend den Regelungen über die Dividendenbesteuerung werden 5
% der Veräußerungsgewinne als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben behandelt. Auch hier ergibt
sich damit wirtschaftlich eine Steuerfreiheit der Veräußerungsgewinne zu 95 %. Im Zusammenhang
mit der Veräußerung angefallene Betriebsausgaben können abgezogen werden.
b)
Besteuerung
von
(Steuerausländern)
in
Deutschland
beschränkt
steuerpflichtigen
Anteilseignern
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien durch einen beschränkt steuerpflichtigen Aktionär
unterliegen nicht der deutschen Einkommensteuer, es sei denn, dass
—
die Aktien zu einer in der Bundesrepublik Deutschland unterhaltenen Betriebsstätte oder zu
einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, gehören
oder
—
der Aktionär bzw. im Falle des unentgeltlichen Erwerbs der Rechtsvorgänger zu irgendeinem
Zeitpunkt innerhalb von fünf Jahren vor der Veräußerung unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 1 % am Nennkapital der Emittentin beteiligt war oder
—
bei dem Aktionär die Voraussetzungen der erweitert beschränkten Steuerpflicht nach § 2
Außensteuergesetz vorliegen.
Nur
in
den
Fällen,
in
denen
das
Besteuerungsrecht
nach
Maßgabe
eines
Doppelbesteuerungsabkommens ausnahmsweise nicht dem Ansässigkeitsstaat des Veräußerers
zugewiesen ist, erfolgt die Besteuerung nach den oben genannten Grundsätzen für unbeschränkt
steuerpflichtige Anteilseigner (Halbeinkünfteverfahren bei natürlicher Person bzw. im Ergebnis 95
%ige Steuerbefreiung bei einer Körperschaft als Anteilseigner).
61
19. Finanzinformationen
Jahresabschluss nach HGB für das Geschäftsjahr 2005
Eigenkapitalveränderungsrechnungen für die Geschäftsjahre 2003 und 2004
Kapitalflussrechnungen für die Geschäftsjahre 2003 und 2004
Pro-Forma-Abschluss der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft 2005
Angaben zur Darstellung des Erwerbs der Beta Systems Aktiengesellschaft durch die Delta
Beteiligungen Aktiengesellschaft in Ergänzung zu den Angaben gemäß § 11 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1
WpÜG in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage
62
Jahresabschluss der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft
(vormals net.IPO Aktiengesellschaft)
für das Geschäftsjahr 2005 (HGB)
63
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2005
Wie bereits im Jahr 2004 blieb auch im Jahr 2005 die erhoffte breite konjunkturelle Erholung in
Deutschland aus. Das Bruttoinlandsprodukt, das in 2004 noch einen erfreulichen Anstieg um 1,6%
gegenüber dem Vorjahr verzeichnen konnte, erhöhte sich im Jahr 2005 nach ersten Berechnungen
des Statistischen Bundesamtes nur noch um 0,9%. Nur unter Berücksichtigung des sog.
Kalendereffekts, also der im Jahresverlauf vorhandenen Arbeitstage, konnte mit einem bereinigten
Wachstum von 1,1% der Vorjahreswert erreicht werden. Der in 2004 bereits deutlich angestiegene
Rohölpreis erreichte in 2005 neue Rekordwerte. So verteuerte sich Rohöl um durchschnittlich rd.
41% gegenüber 2004.
Erfreulich hingegen entwickelte sich das Jahr 2005 an der Börse. So konnte der DAX im
Jahresverlauf um rd. 27%, der TecDAX immerhin um 14% zulegen.
Die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft hat im Geschäftsjahr 2005 ihre wertmäßig größte
Beteiligung an der Boursorama S.A., Paris, verkauft. Neben der Beteiligung an der Web Financial
Group S.L., einigen kleineren Beteiligungen sowie diversen Darlehensforderungen stellen die zur
Anlage der bestehenden Liquidität der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft kurzfristig gewährten
Darlehen über 7.750 TEUR zum 31.12.2005 das wesentliche Asset der Gesellschaft dar.
Im September 2005 hat der Vorstand beschlossen, einer außerordentlichen Hauptversammlung die
Erhöhung des Grundkapitals von 5.250.000 EUR um 750.000 EUR auf 6.000.000 EUR sowie die
Änderung des Namens der Gesellschaft in ,,Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft‘‘ vorzuschlagen.
Die Hauptversammlung hat am 11. November 2005 den Vorschlägen der Verwaltung entsprochen.
Die Namensänderung wurde im Dezember 2005, die Erhöhung des Grundkapitals im Januar 2006
wirksam.
Auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. November 2005 hat der neue Vorstand, Herr
Sebastian Leser, den Aktionären die geplante zukünftige Ausrichtung der Gesellschaft vorgestellt.
Die Delta Beteiligungen AG soll ihre bestehenden sowie die über die Kapitalerhöhung zufließenden
Finanzmittel zukünftig in unterbewertete Unternehmensbeteiligungen investieren.
Im Dezember 2005 hat der Vorstand mit der Umsetzung dieses Schritts begonnen und ein
Übernahmeangebot für die Aktien der Beta Systems Software AG, Berlin, angekündigt. Den
Aktionären der Beta Systems Software AG sollen je eingereichte Aktie der Beta Systems Software
AG 1,75 Aktien der Delta Beteiligungen AG sowie eine bare Zuzahlung je eingereichter Aktie in
Höhe von 1,50 EUR geboten werden. Die als Gegenleistung anzubietenden Aktien sollen aus einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen der Delta Beteiligungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre stammen.
vergangenen Jahren mit einem Umsatz von zuletzt rd. 101 Mio. EUR in 2004 zu einem der großen
Softwareunternehmen Deutschlands entwickelt. Derzeit werden bei der Beta Systems im Rahmen
des ,,Growth and Profit 2005"-Programms eingeleitete Restrukturierungs-, Kostensenkungs- und
Integrationsmaßnahmen umgesetzt. Das Grundkapital der Beta Systems beträgt EUR
11.324.189,68, eingeteilt in 8.859.276 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen
Grundkapital von je EUR 1,28 (gerundet).
Beteiligungen
Im August 2005 wurde die Beteiligung an der Boursorama S.A. vollständig verkauft. Aus dem
Verkauf von 307.033 Aktien wurde dabei ein Gewinn in Höhe von rd. 770 TEUR erzielt.
Bei der G7 Leasing GmbH, Heidelberg, einer 100%-Tochter der Delta Beteiligungen, sind in 2005
wie bereits im Vorjahr keine Geschäftsvorfälle angefallen.
Die Beteiligung an der Web Financial Group S.L. in Höhe von rd. 15,9% besteht weiterhin
unverändert.
Ergebnis
Der im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielte Jahresüberschuss in Höhe von rd. 1.720 TEUR ist
einerseits auf den Verkauf der Beteiligung an der Boursorama S.A., Paris, zurückzuführen.
Außerdem sind in dem Jahresergebnis Zinserträge in Höhe von rd. 303 TEUR enthalten, daneben
64
konnte auf eine in den Vorjahren abgeschriebene Darlehensforderung eine Zuschreibung von rd.
645 TEUR vorgenommen werden.
Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2005 beläuft sich auf rd. 3.158 TEUR. In dem
Bilanzgewinn ist der Gewinnvortrag des Vorjahres mit rd. 1.469 TEUR enthalten.
Bilanz
Die Bilanz der Delta Beteiligungen ist zum 31.12.2005 im Wesentlichen bestimmt durch
Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen. Diese belaufen sich auf rd. 7.833 TEUR und
entfallen auf kurzfristig gewährte Darlehen. Die sonstigen Vermögensgegenstände erhöhten sich im
Vergleich zum 31.12.2004 von rd. 10 TEUR auf rd. 659 TEUR. Der Zuwachs ist hier auf die
Zuschreibung auf eine Forderung um rd. 645 TEUR zurückzuführen.
Die Finanzanlagen haben sich, insbesondere bedingt durch den Verkauf der an der Boursorama
S.A. gehaltenen Aktien, um rd. 1.072 TEUR auf rd. 446 TEUR (Vorjahr: 1.518 TEUR) verringert.
Der Buchwert der Beteiligung an der Web Financial Group S.L., Madrid, beträgt rd. 375 TEUR.
Das Eigenkapital erhöhte sich durch die operative Tätigkeit und die Kapitalerhöhung vom
Dezember 2005 von rd. 7.506 TEUR zum 31.12.2004 um rd. 3.522 TEUR auf rd. 11.028 TEUR
zum Bilanzstichtag. Die Eigenkapitalquote der Delta Beteiligungen konnte mit 99,4% (Vorjahr:
99,0%) leicht gesteigert werden. Eine von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11.
November 2005 beschlossene Kapitalerhöhung von 5.250.000,00 EUR um 750.000,00 EUR auf
6.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 750.000 Aktien zu einem Ausgabepreis von 2,40
EUR wurde im Dezember 2005 vollständig gezeichnet. Der Kapitalerhöhungsbetrag einschließlich
Aufgeld von insgesamt 1.800.000,00 EUR wurde im Dezember 2005 vollständig bei der
Gesellschaft einbezahlt und ist im Eigenkapital separat ausgewiesen, da die Kapitalerhöhung erst
mit Eintragung im Handelsregister am 09. Januar 2006 wirksam wurde.
Risikobericht
Der Vorstand beobachtet gemäß seinem gesetzlichen Auftrag mögliche, ,,den Fortbestand der
Gesellschaft gefährdende Entwicklungen‘‘ (§ 91 Abs. 2 AktG). Wie jedes andere Unternehmen ist
die Delta Beteiligungen AG einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. Für das Unternehmen ist dabei
der bewusste Umgang mit risikorelevanten Geschäftsvorfällen entscheidend. Aufgrund der
einfachen Organisationsstruktur ist sichergestellt, dass risikorelevante Geschäftsvorfälle frühzeitig
erkannt werden. Risikomanagement ist für eine Beteiligungsgesellschaft wie die Delta Beteiligungen
AG integraler Bestandteil ihrer Tätigkeit in der Erwerbs-, Beteiligungs- und Veräußerungsphase
sowie bei der Finanzierung.
Das Risikoprofil der Gesellschaft wird erheblich durch die Forderungen gegenüber verbundenen
Unternehmen dominiert. Zur Risikominimierung sind die Darlehen mit Wertpapieren besichert.
Bestandsgefährdende Risiken sind nicht erkennbar.
Abhängigkeitsbericht
Die Delta Beteiligungen AG ist gemäß §§ 311 ff. AktG verpflichtet, einen Abhängigkeitsbericht zu
der Beziehung zur Deutsche Balaton AG aufzustellen. Im Rahmen der Schlusserklärung zu diesem
Abhängigkeitsbericht hat der Vorstand der Delta Beteiligungen AG folgende Erklärung abgegeben:
,,Im Laufe des Geschäftsjahres wurden Rechtsgeschäfte zwischen der Deutschen Balaton AG und
der Delta Beteiligungen AG abgeschlossen. Die Delta Beteiligungen AG hat dabei nach den
Umständen, die in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte jeweils
vorgenommen wurden, bei jedem der Rechtsgeschäfte eine angemessene Gegenleistung erhalten.
Auf Veranlassung der Deutsche Balaton AG wurden im Berichtszeitraum Maßnahmen weder
getroffen noch unterlassen.‘‘
Rechtsstreitigkeiten
Eine am 30. November 2001 rechtshängig gewordene Nichtigkeitsklage von zwei Aktionären auf
Feststellung der Nichtigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung vom 30. September 1998
wurden mit Urteil des OLG Frankfurt am Main vom 14. Juli 2005 in zweiter Instanz abgewiesen.
Das Urteil ist rechtskräftig.
Ausblick
Auch das Geschäftsjahr 2006 steht im Lichte der im Herbst 2005 eingeleiteten Neuausrichtung der
Gesellschaft auf aktiv geführtes Beteiligungsgeschäft. Dementsprechend prüft der Vorstand diverse
Beteiligungsmöglichkeiten
an
unterbewerteten
Unternehmen.
Die
Delta
Beteiligungen
65
Aktiengesellschaft hat aufgrund der Börsennotiz der Gesellschaft die Möglichkeit, Beteiligungen
gegen bar oder gegen eigene Aktien oder eine Kombination hieraus zu erwerben. Somit stehen der
Aufbau und das aktive Management des Beteiligungsportfolios im Vordergrund unserer Aktivitäten.
Ein weiterer Schwerpunkt des Geschäftsjahres 2006 wird die Durchführung und Abwicklung des am
09. Dezember 2005 angekündigten und durch die Hauptversammlung am 07. Februar 2006
beschlossenen Übernahmeangebots für die Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Berlin,
sowie die anschließende professionelle Begleitung dieser Beteiligung sein. Diese Transaktion wird
aufgrund der Größe und der begleitenden Maßnahmen wie die von der außerordentlichen
Hauptversammlung am 07. Februar 2006 ebenfalls beschlossene Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage einen signifikanten Einfluss auf die Geschäftsentwicklung und das Wachstum unserer
Gesellschaft haben.
Eine konkrete Ertragsprognose für die Gesellschaft ist nicht möglich, da Delta Beteiligungen außer
den Zinsen für die verzinslich angelegten liquiden Mittel sowie kleineren Dividendenzahlungen über
keine laufenden Einnahmen verfügt. Somit wird die Ertragslage insbesondere vom
Beteiligungserfolg der bestehenden und in 2006 neu zu erwerbenden Beteiligungen determiniert.
Insgesamt gehen wir davon aus, dass die dargestellten Maßnahmen die Basis für eine kurz-,
mittel- und langfristig positive Entwicklung des Unternehmens schaffen.
Heidelberg, im Februar 2006
Der Vorstand
66
Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg
Bilanz zum 31. Dezember 2005
AKTIVA
31.12.2004
EUR
A.
I.
II.
1.
2.
ANLAGEVERMÖGEN
Sachanlagen
technische Anlagen und Maschinen
Finanzanlagen
Beteiligungen
EUR
EUR
1,00
1,00
403.113,50
42.864,94
403.113,50
1.115.044,54
445.978,44
B.
I.
1.
2.
3.
II.
UMLAUFVERMÖGEN
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen
Forderungen gegen verbundene
Unternehmen
0,00
237.500,00
7.832.814,49
659.109,25
5.603.229,55
9.723,63
Wertpapiere
eigene Anteile
III.
C.
RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN
PASSIVA
A. EIGENKAPITAL
I.
II.
1.518.158,04
Zur Durchführung der beschlossenen
Kapitalerhöhung geleistete Einlagen
8.491.923,74
5.850.453,18
208.495,00
177.030,70
1.942.528,77
35.640,76
395,00
0,00
11.089.321,95
7.581.283,68
5.250.000,00
5.250.000,00
1.800.000,00
0,00
III.
Kapitalrücklage
610.048,76
610.048,76
IV.
Gewinnrücklage
208.495,00
177.030,70
3.157.560,80
1.468.812,72
11.026.104,56
7.505.892,18
47.800,00
70.900,00
V.
B.
C.
1.
2.
Bilanzgewinn
RÜCKSTELLUNGEN
VERBINDLICHKEITEN
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
Leistungen
und
4.334,06
11.083,33
67
4.491,50
0,00
15.417,39
4.491,50
11.089.321,95
7.581.283,68
Gewinn- und Verlustrechnung für 2005
2004
EUR
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Umsatzerlöse
Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Waren
Personalaufwand
Löhne und Gehälter
Abschreibungen auf
Vermögensgegenstände des
Umlaufvermögens, soweit diese die in
der Kapitalgesellschaft üblichen
Abschreibungen überschreiten
EUR
EUR
86.186,00
1.462.506,73
700.265,34
521.535,37
1.548.692,73
1.221.800,71
51.842,00
697.979,45
11.083,33
0,00
0,00
69.247,34
1.000,00
87.531,09
132.172,67
7.
8.
9.
davon aus verbundenen
Unternehmen 289 TEUR
(i.V.: 203 TEUR)
Abschreibungen auf Finanzanlagen
und auf Wertpapiere des
Umlaufvermögens
786.510,54
310.251,29
204.155,11
6.777,47
0,00
3.384,00
8,66
303.473,82
200.762,45
10.
Jahresüberschuss
1.719.993,88
636.052,62
11.
12.
Gewinnvortrag
Entnahme aus der Rücklage für eigene
Anteile
Einstellung in die Rücklage für eigene
Anteile
1.468.812,72
1.009.790,80
48.458,00
0,00
79.703,80
177.030,70
Bilanzgewinn
3.157.560,80
1.468.812,72
13.
14.
68
Anhang für 2005
Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft auf den 31. Dezember 2005 wird
nach den handelsrechtlichen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften erstellt. Die Gliederung
der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2005 entspricht den
Vorschriften der §§ 266 Abs. 2 und Abs. 3 und 275 HGB. Mögliche Zusammenfassungen nach §
265 Abs. 7 HGB wurden nicht vorgenommen.
Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Um den
Besonderheiten des Beteiligungsgeschäfts Rechnung zu tragen, haben wir ,,Wertpapierverkäufe‘‘
wie Umsatzerlöse behandelt und die Posten ,,Einsatz von Wertpapieren‘‘ und ,,Provisionen‘‘ als
,,Materialaufwand‘‘ ausgewiesen.
Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
steuerrechtlichen Bestimmungen. Darüber hinaus kommen soweit nötig auch besondere
Bestimmungen aus dem Aktienrecht zur Anwendung.
Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten unter Anwendung des Niederstwertprinzips
bilanziert, wie es für Kapitalgesellschaften vorgeschrieben ist. Wertaufholungen von Abschreibungen
der Vorjahre wurden nicht vorgenommen. Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des
Umlaufvermögens wurden nicht vorgenommen.
Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.
Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Zum Bilanzstichtag wurde das Niederst- bzw. Höchstwertprinzip beachtet.
Angaben zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung
A. Angaben zur Bilanz
Die Aufgliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist auf der Folgeseite dargestellt.
Wertpapiere des Anlagevermögens sind in Höhe von 43 TEUR börsennotiert.
Von den zum Bilanzstichtag bestehenden Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen in
Höhe von 8.492 TEUR sind Forderungen mit einer vertraglichen oder gesetzlichen Laufzeit von
mehr als einem Jahr in Höhe von 645 TEUR enthalten. Eine in den Vorjahren abgewertete
Forderung wurden auf 50% ihres Nennwerts zugeschrieben. Hier hat sich das in der damaligen
Abschreibung zum Ausdruck gebrachte Risiko entsprechend verringert.
Die ausgewiesenen Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von 208 TEUR sind eigene Aktien.
Die Rücklage für eigene Anteile hat sich im Geschäftsjahr 2005 um insgesamt 31 TEUR erhöht.
Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 48 TEUR enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für
Buchführung, für die Erstellung, Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses sowie für
Rechtsanwaltskosten.
69
Die Entwicklung des Eigenkapitals ist in der Eigenkapitalveränderungsrechnung auf Seite 4
dargestellt
Entwicklung des Anlagevermögens 2005
Anschaffungs- und Herstellungskosten
01.01.2005
Zugänge
Abgänge
31.12.2005
EUR
EUR
EUR
EUR
I.
II.
1.
2.
Sachanlagen
technische Anlagen und
Maschinen
Finanzanlagen
Beteiligungen
Wertpapiere des
Anlagevermögens
1,00
0,00
0,00
1,00
2.167.246,02
0,00
0,00
2.167.246,02
2.036.400,22
0,00
1.065.402,13
970.998,09
4.203.646,24
0,00
1.065.402,13
3.138.244,11
4.203.647,24
0,00
1.065.402,13
3.138.245,11
Entwicklung des Anlagevermögens 2005
kumulierte Abschreibungen
01.01.2005
Zugänge
31.12.2005
EUR
EUR
EUR
I.
II.
1.
2.
Sachanlagen
technische Anlagen
und Maschinen
Finanzanlagen
Beteiligungen
Wertpapiere des
Anlagevermögens
0,00
0,00
1.764.132,52
921.355,68
Buchwerte
31.12.2005
31.12.2004
EUR
TEUR
0,00
1,00
1,00
0,00 1.764.132,52
403.113,50
403.113,50
6.777,47
928.133,15
42.864,94 1.115.044,54
2.685.488,20
6.777,47 2.692.265,67
445.978,44 1.518.158,04
2.685.488,20
6.777,47 2.692.265,67
445.979,44 1.518.159,04
70
Eigenkapitalveränderungsrechnung der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft
(vormals: net.IPO Aktiengesellschaft), Heidelberg
Entwicklung des Eigenkapitals vom 01. Januar 2004 bis zum 31. Dezember 2005
zur
Durchführung
einer Kapitalerhöhung
Gezeichnetes
geleistete
Kapital
Einlagen
Kapitalrücklage
Rücklage
für Eigene
Anteile
Stand 01.01.2004
Jahresüberschuss 2004
Aktienrückkaufprogramm 2004
TEUR
5.250
0
0
TEUR
0
0
0
TEUR
610
0
0
TEUR
0
0
177
Stand 31.12.2004
5.250
0
610
177
0
0
0
0
0
0
0
80
-48
0
1.800
0
0
5.250
1.800
610
209
Verkauf Eigener Aktien 2005
zur Durchführung einer
Kapitalerhöhung geleistete Einlagen
Stand 31.12.2005
71
Eigenkapitalveränderungsrechnung der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft
(vormals: net.IPO Aktiengesellschaft), Heidelberg
erwirtschaftetes
Eigenkapital
Gewinnrücklagen
Bilanzgewinn
Gesamteigenkapital
TEUR
0
0
0
TEUR
1.010
636
-177
TEUR
6.870
636
0
Stand 31.12.2004
Verkauf Eigener Aktien 2005
zur Durchführung einer Kapitalerhöhung geleistete
Einlagen
0
0
0
0
1.469
1.720
-80
48
7.506
1.720
0
0
0
0
1.800
Stand 31.12.2005
0
3.157
11.026
Stand 01.01.2004
B. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten unter anderem Erlöse aus dem Verkauf von
Finanzanlagen von 1.836 TEUR und Buchwertabgänge in Höhe von -1.065 TEUR. Außerdem ist in
den sonstigen betrieblichen Erträgen die Zuschreibung auf eine in den Vorjahren abgewertete
Darlehensforderung mit 645 TEUR enthalten.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf 69 TEUR. Darin enthalten sind unter
anderem Kosten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (20 TEUR), Kosten für die
Erstellung, Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses (19 TEUR) sowie Rechts- und
Beratungskosten (16 TEUR).
Die Vergütungen für den Abschlussprüfer betrugen im Geschäftsjahr 2005 9 TEUR und betrafen
ausschließlich die Abschlussprüfung.
Sonstige Angaben
Im Geschäftsjahr 2005 sind Vorstandsbezüge in Höhe von 11 TEUR angefallen; die Bezüge des
Aufsichtsrats betrugen 5 TEUR.
Die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft beschäftigt neben dem Vorstand keine weiteren
Mitarbeiter.
Mitglieder der Organe im Geschäftsjahr 2005 waren:
Vorstand:
Sebastian Leser (seit 04.11.2005), Karlsruhe
Jürgen Dickemann (bis 07.11.2005), Heidelberg
Vorstandsmitglied Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg
Vorstandsmitglied Birkert Wertpapierhandelshaus AG, Frankfurt am Main (bis 31.03.05)
Mitglied im Aufsichtsrat folgender Gesellschaften:
Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Berlin (seit 14.06.2005)
CornerstoneCapital AG, Frankfurt am Main (Stv. Vors.)
ABC Beteiligungen AG, Heidelberg (seit 26.01.2005)
72
Aufsichtsrat:
Philip Andreas Hornig, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, Mannheim
Aufsichtsratsvorsitzender
Birkert Wertpapierhandelshaus AG, Frankfurt am Main (Vors.) (bis 18.08.2005)
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg (Stv. Vors.)
VV Beteiligungen AG, Heidelberg (Vors.)
Dr. Alexander Finkeißen, Unternehmensberater, Heidelberg
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
VV Beteiligungen AG, Heidelberg (Stv. Vors.)
Martin Slawik, Unternehmensberater, Frankfurt am Main
Kapitalflussrechnung
Die Veränderung des Finanzmittelfonds wird anhand der nachfolgenden Kapitalflussrechnung (nach
der so genannten indirekten Methode, DRS 2) aufgezeigt:
2005
TEUR
2004
TEUR
1.720
636
7
-23
0
19
-2.673
-5.076
1.811
-7
842
-4.428
2.
Cashflow aus der Investitionstätigkeit
Einzahlungen (+) aus Abgängen von Gegenständen des
Finanzanlagevermögens
Auszahlungen (-) für Investitionen in das Finanzanlagevermögen
1.065
0
1.497
-20
1.065
1.477
3.
Finanzmittelfonds am Ende der Periode
(Zwischensummen 1 - 2 )
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode
1.907
36
-2.951
2.987
1.943
36
4.
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds
Liquide Mittel
1.943
36
1.
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Periodenergebnis vor außerordentlichen Posten und vor Ergebnisabführung/
Ergebnisübernahme
Abschreibungen (+)/Zuschreibungen (-) auf Gegenstände des
Anlagevermögens
Zunahme (+)/Abnahme (-) der Rückstellungen
Zunahme (-)/Abnahme (+) der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen sowie anderer Aktiva
Zunahme (+)/Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen sowie anderer Passiva
73
Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB
Die Gesellschaft war zum 31. Dezember 2005 an der G7 Leasing GmbH mit Sitz in Heidelberg mit
100% beteiligt. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 EUR. Das Jahresergebnis 2005
betrug -355,05 EUR bei einem Eigenkapital von 29.133,12 EUR.
Eigene Aktien
Die Hauptversammlung vom 02. Juli 2004 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 01. Januar 2006
eigene Aktien der Gesellschaft zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien bis zu
einem Anteil am Grundkapital von zehn vom Hundert zu Preisen, die den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils drei vorangegangenen
Börsentagen nicht um mehr als 10% übersteigen oder unterschreiten, zu kaufen und zu verkaufen.
Die zeitliche Befristung gilt nicht für das Halten der Aktien. Der Vorstand ist ermächtigt, die
erworbenen Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einzuziehen.
Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 25. August 2005 erneut, unter Aufhebung der
vorstehend genannten Ermächtigung, ermächtigt, bis zum 24. Februar 2007 eigene Aktien der
Gesellschaft zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien bis zu einem Anteil am
Grundkapital von zehn vom Hundert zu kaufen und zu verkaufen.
Aufgrund der erteilten Ermächtigungen hat der Vorstand im Berichtszeitraum insgesamt 44.300
eigene Aktien über die Börse zu einem durchschnittlichen Kaufpreis von 1,80 EUR je Aktie
erworben. Zum Bilanzstichtag hält die Gesellschaft insgesamt 126.900 eigene Aktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von 126.900,00 EUR. Dies entspricht einem Anteil am
Grundkapital von rund 2,4 %. Im Geschäftsjahr 2005 wurden außerdem insgesamt 32.200 eigene
Aktien zu einem durchschnittlichen Kaufpreis von 2,67 EUR veräußert. Zum 20.01.2006 betrug der
Bestand an eigenen Aktien 126.900.
Durch den Rückkauf eigener Aktien verringert sich die im Markt befindliche Aktienanzahl.
Gewinnverwendungsvorschlag
Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 3.157.560,80
EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Neben den Haftungsverhältnissen bestehen keine sonstigen finanzielle Verpflichtungen.
Zusätzliche Angaben nach §§ 152, 160 AktG
Grundkapital
Zum Bilanzstichtag betrug das Gezeichnete Kapital der Gesellschaft 5.250.000 EUR und war
eingeteilt in 5.250.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Eine am 11. November 2005 von der
Hauptversammlung beschlossene Kapitalerhöhung um 750.000,00 EUR auf 6.000.000,00 EUR
gegen Bareinlagen war bis zum Bilanzstichtag vollständig gezeichnet worden und die Einlage in
Höhe von insgesamt 1.800.000,00 EUR der Gesellschaft zugeflossen. Da die Kapitalerhöhung erst
mit Eintragung im Handelsregister am 09. Januar 2006 wirksam wurde, war die zur Durchführung
der beschlossenen Kapitalerhöhung im Dezember 2005 geleistete Einlage in Höhe von 750.000,00
EUR zuzüglich des Aufgelds in Höhe von insgesamt 1.050.000,00 EUR im Eigenkapital in der
Position ,,Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage‘‘ zu passivieren.
Im Geschäftsjahr 2006 wurde dieser Posten in das Grundkapital bzw. in die Kapitalrücklage
umgegliedert.
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand war ermächtigt, in der Zeit bis zum 12. März 2005 das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 6.391.000,00 EUR
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu
erhöhen (genehmigtes Kapital nach § 202 ff AktG). Im Berichtszeitraum hat der Vorstand von
dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft hat am 11.
November 2005 den Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 10. November 2010 das
Grundkapital der Emittentin mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu
74
insgesamt 2.625.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.625.000 neuer, auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der
Vorstand wurde weiter ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:
—
—
—
—
—
Das vorgenannte genehmigte Kapital wurde mit Eintragung im Handelsregister am 09. Januar 2006
wirksam.
Bedingtes Kapital
Auf der Hauptversammlung vom 13. März 2000 wurde der Vorstand ermächtigt, mit einstimmiger
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. März 2005 einmalig oder mehrmals sowohl auf den
Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussscheine - auch mit
Wandlungsrechten - im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 EUR mit einer Laufzeit von
längstens 15 Jahren als auch auf den Inhaber lautende Optionsscheine oder
Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht auf Aktien der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft
verbriefen, auszugeben. Vorstehende Ermächtigung ist am 12. März 2005 ausgelaufen.
Das Grundkapital der Gesellschaft war um weitere bis zu 5.000.000,00 EUR durch Ausgabe von
bis zu 1.955.830 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen,
von
Optionsscheinen
ohne
Schuldverschreibungen
oder
Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen oder Genussscheinen vom ihrem Optionsbzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen.
Vorstehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals wurde von der Hauptversammlung am 11.
November 2005 aufgehoben.
Der Vorstand war mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu 894.740,00 EUR bedingt zu erhöhen (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur durch Ausgabe von bis zu 350.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe und zur Einlösung von
Bezugsrechten durchgeführt, die im Rahmen des verabschiedeten Aktienoptionsplans der Delta
Beteiligungen Aktiengesellschaft gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit
durchzuführen, wie im Rahmen des Aktienoptionsplans aus dem bedingten Kapital Aktienoptionen
ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen hiervon Gebrauch machen. Nach dem
Aktienoptionsplan sind Mitglieder des Vorstands der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft oder
von Konzern-Unternehmen, leitende Mitarbeiter der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft und ihrer
Konzern-Unternehmen sowie die übrigen Mitarbeiter der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft und
ihrer Konzern-Unternehmen bezugsberechtigt.
Von
dem
durch
die
Hauptversammlung
am
13.
März
2000
beschlossenen
Mitarbeiteroptionsprogramm wurden im Berichtszeitraum keine Optionen gewährt. Die Ausübung
der an Mitarbeiter im Rahmen des Optionsprogramms ausgegebenen Aktienoptionen war an das
Bestehen des Beschäftigungsverhältnisses geknüpft. Sie können daher nicht mehr ausgeübt
werden.
75
Die vorstehend genannte Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten im Rahmen eines
Aktienoptionsplans an die Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft oder eines verbundenen
Unternehmens hat die Hauptversammlung am 11. November 2005 aufgehoben.
Die Hauptversammlung hat am 11. November 2005 die Schaffung eines bedingten Kapitals in
Höhe von bis zu 2.625.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.625.000 neuen Inhaberstammaktien
beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten und/oder
zur Begründung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen für die
Inhaber der von der Emittentin gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 11. November 2005
bis zum 10. November 2010 ausgegebenen Wandelanleihen sowie zur Gewährung von
Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen Optionsbedingungen an die Inhaber der von der
Emittentin gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 11. November 2005 bis zum 10.
November 2010 ausgegebenen Wandelanleihen und Optionsanleihen beziehungsweise
Optionsscheine. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu den gemäß dem Beschluss der
Hauptversammlung vom 11. November 2005 festzusetzenden Wandlungs- beziehungsweise
Optionspreis (Ausgabebetrag) und Bezugsverhältnis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, als Inhaber der vorbezeichneten Wandelanleihen, Optionsanleihen bzw.
Optionsscheine von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen bzw. zur
Wandlung verpflichtete Inhaber von Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen
Aktien der Emittentin nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie
infolge der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
,,Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Februar 2007 eigene Aktien der Gesellschaft zu
anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital von zehn
vom Hundert zu kaufen und zu verkaufen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über
die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
(1)
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der net.IPO Aktiengesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb
eigener Aktien um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 10%
unterschreiten.
(2)
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches
Erwerbsangebot, darf die für den Erwerb eigener Aktien je Aktie der net.IPO
Aktiengesellschaft angebotene Gegenleistung den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe eines Angebots vorangehen, nicht um mehr als 20% über- oder
unterschreiten. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind nur
dann und nur soweit zu beachten, wie dieses Gesetz auf solche Erwerbe durch die
Gesellschaft anwendbar ist.
Ergeben sich im Fall (2) nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre gerichteten Angebots
nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst
werden; dann ist der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung
der Anpassung maßgeblich.
Das Angebot kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder
der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Wenn das Angebot oder die
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots - bei gleichen Bedingungen - überzeichnet wird, muss die
Annahme im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die
Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen Aktien zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden
Aktien,
die
aufgrund
von
Ermächtigungen
zur
Kapitalerhöhung
mit
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals
nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10% des
Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen.
76
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der
erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot vorzunehmen, ohne allen Aktionären die Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung
anzubieten, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
zu erwerben.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. In diesem Fall ist der Aufsichtsrat
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend des Umfangs der Kapitalherabsetzung zu
ändern.
Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und ihrer Wiederveräußerung
können jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigungen
zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer Wiederveräußerung können darüber hinaus nach Wahl
des Vorstands auch durch ein abhängiges oder ein im Mehrheitsbesitz der net.IPO
Aktiengesellschaft stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte
ausgeübt werden.
Die von der Hauptversammlung am 02. Juli 2004 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit der Vorstand ermächtigt wird, Aktien
zu erwerben. Die gleichzeitig erteilte Ermächtigung zur Einziehung darunter erworbener Aktien
bleibt bestehen.‘‘
Mitgeteilte Beteiligungen
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, hat uns mitgeteilt, dass sie seit 20. Juli 1998
eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne des § 20 AktG hält. Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
hat uns ferner am 03. April 2002 gemäß § 41 (2) WpHG mitgeteilt, dass ihr am 01. April 2002
86,30% der Stimmrechte der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft zustanden.
Zum 31. Dezember 2005 wird die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, einen
Konzernabschluss aufstellen, in den die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft konsolidiert wird.
Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Die nachfolgend wiedergegebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance
Kodex gemäß 161 AktG wurde im Geschäftsjahr 2005 abgegeben und im Internet unter
www.netIPO.de (jetzt: www.delta-beteiligungen.de) zugänglich gemacht:
Deutscher Corporate Governance Kodex
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG für das Geschäftsjahr 2005
,,Vorstand und Aufsichtsrat haben die vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des
elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ,,Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex‘‘ bisher nicht angewendet und werden diese bis auf
Weiteres nicht anwenden.
Vorstand und Aufsichtsrat sehen wie schon im Vorjahr die Empfehlungen des Corporate
Governance Kodex auf große Publikumsgesellschaften mit den entsprechend komplexen Strukturen
zugeschnitten. Eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist nach Auffassung von Vorstand und
Aufsichtsrat auch ohne Anwendung der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex durch die
Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen möglich.
Heidelberg, im November 2005
net.IPO Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat ‘‘
Die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft
Aktiengesellschaft, Heidelberg.
hält
Der Vorstand
77
keine
Anteile
an
der
Deutsche
Balaton
BESTÄTIGUNGSVERMERK
,,Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der
Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft (vormals: net.IPO Aktiengesellschaft), Heidelberg, für das
Geschäftsjahr vom 01. Januar 2005 bis zum 31. Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und die
Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegen in der Verantwortung der
gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns
durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der
Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt
werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die
Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die
Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit
des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in
Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben
beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der
wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der
Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere
Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht gibt insgesamt eine
zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen
Entwicklung zutreffend dar.‘‘
Hamburg, 13. Februar 2006
TAXON HAMBURG GmbH
Michael Kirchner
Wirtschaftsprüfer
Ulrich Britting
Wirtschaftsprüfer
78
Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Aktionäre,
der Vorstand der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft hat den Aufsichtsrat im Rahmen der
jeweiligen Sitzungen umfassend über die Geschäftsentwicklung, die wirtschaftliche Situation des
Unternehmens sowie über die Finanzlage der Gesellschaft eingehend informiert. Darüber hinaus
hat der Vorstand den Aufsichtsrat über für die Gesellschaft relevante Vorgänge von besonderer
Bedeutung
berichtet.
In
Einzelgesprächen
hat
der
Vorstand
außerdem
den
Aufsichtsratsvorsitzenden laufend über wesentliche Entwicklungen und Entscheidungen unterrichtet.
Den Schwerpunkt der Beratungen des Aufsichtsrats bildete in 2005 die Neuausrichtung der
Gesellschaft, insbesondere die Aufnahme einer aktiven Beteiligungstätigkeit sowie die Umfirmierung
der Gesellschaft. Eine der wohl wichtigsten Entscheidungen im Geschäftsjahr 2005 der Delta
Beteiligungen Aktiengesellschaft war die Abgabe eines Übernahmeangebots an die Aktionäre der
Beta Systems Software Aktiengesellschaft, die der Vorstand am 09. Dezember 2005 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats getroffen hat. Der Aufsichtsrat wurde in diesem Zusammenhang vom
Vorstand unter anderem über die Zielgesellschaft, die Auswirkungen auf die Vermögens- und
Finanzlage der Gesellschaft sowie die Chancen und Risiken des Übernahmeangebots unterrichtet.
Der Aufsichtsrat hat der Abgabe des Übernahmeangebots nach eingehender Diskussion und
Prüfung seine Zustimmung erteilt. Auch der Inhalt der auf der außerordentlichen
Hauptversammlung am 11.11.2005 gefassten Beschlüsse, insbesondere die Umfirmierung sowie die
Erhöhung des Grundkapitals auf bis zu 6 Mio. Euro, war Gegenstand intensiver Beratungen des
Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat außerdem auf Bitten des Vorstands zu dem Verkauf der
verbliebenen Aktien der Boursorama S.A. am 20.06.2005 seine Zustimmung erteilt. Ein weiterer
Gegenstand der Beratungen in den Sitzungen war die Darlehensgewährung an die Deutsche
Balaton Aktiengesellschaft.
Der Aufsichtsrat hat in dem vom 01.01.2005 bis 31.12.2005 andauernden Geschäftsjahr insgesamt
8 Sitzungen abgehalten. Die Sitzungen fanden am 07.02.005, 20.06.2005, 05.07.2005, 29.09.2005,
04.11.2005, 05.12.2005, 08.12.2005 und 09.12.2005 statt. Außerdem wurde ein Beschluss des
Aufsichtsrats schriftlich gefasst.
Mitglieder des Aufsichtsrats waren während des gesamten Geschäftsjahrs 2005 die Herren Dipl.Kfm. Philip Andreas Hornig, Dr. Alexander Finkeisen und Dipl.-Kfm. Martin Slawik.
Den Jahresabschluss der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft zum 31.12.2005 sowie den
Lagebericht hat die von der Hauptversammlung am 25.08.2005 zum Abschlussprüfer gewählte
Taxon Hamburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in
Hamburg geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Wir haben diese
Unterlagen auch selbst geprüft.
Der Bericht der Taxon Hamburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
über die Prüfung des Jahresabschlusses lag allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurde in
der Sitzung am 15. Februar 2006 in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich behandelt. In
dieser Sitzung hat der Abschlussprüfer auch detailliert über den Umfang, die Schwerpunkte und die
Kosten der Abschlussprüfung berichtet. Wir hatten keine Einwendungen und stimmen dem
Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Dem vom Vorstand aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften Bericht über die Beziehungen
zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Aktiengesetz wurde vom Abschlussprüfer der
uneingeschränkte Bestätigungsvermerk erteilt, und bestätigt, ,,dass
1.
die tatsächlichen Angaben des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen richtig sind und
2.
bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht
unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind.‘‘
79
Wir haben den Bericht auch selbst geprüft. Wir erheben nach dem abschließenden Ergebnis
unserer Prüfung keine Einwendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstandes und stimmen
dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft für seinen Einsatz
und seine Leistung im abgelaufenen Geschäftsjahr.
Für den Aufsichtsrat
Vorsitzender des Aufsichtsrats
80
81
Die im Jahr 2004 erhoffte konjunkturelle Erholung in Deutschland blieb aus. Obwohl im
vergangenen Jahr beim Bruttoinlandsprodukt ein erfreulicher Anstieg um 1,6% gegenüber dem
Vorjahr verzeichnet wurde, konnte die gesamtwirtschaftliche Entwicklung, geprägt unter anderem
durch die stetig ansteigende Arbeitslosenquote, hieran nicht anknüpfen. Hinzu kam, dass der
Rohölpreis in 2004 unter Schwankungen deutlich zulegte und so der Wirtschaft zusätzliche
Belastungen auferlegt wurden.
Der Anstieg des DAX fiel im Vergleich zum Vorjahr deutlich geringer aus; der Index legte in 2004
lediglich rd. 7% zu.
Wesentliche Assets der net.IPO Aktiengesellschaft als Beteiligungsgesellschaft waren in 2004 die
Forderungen gegenüber der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Wiesbaden, und die Beteiligung
an der Boursorama S.A., Paris.
Beteiligungen
Im Februar 2004 wurde die Beteiligung an der Index.hu Rt., Budapest, an einen ungarischen
Investor verkauft. Dabei konnte ein Gewinn von rund 96 TEUR erzielt werden.
Im August / September 2004 wurden über die Börse insgesamt 307.031 Aktien aus der Beteiligung
an der Boursorama S.A., Paris, verkauft. Dabei konnte ein Gewinn in Höhe von rd. 363 TEUR
erzielt werden. Weitere 307.033 von net.IPO gehaltene Boursorama-Aktien sind weiter mit einem
Lock-Up versehen.
Im Dezember 2004 erhielt die net.IPO Aktiengesellschaft ein Angebot für ihren Anteil am NestorFonds. Der Verkauf trägt mit 37,5 TEUR zum Jahresergebnis bei.
Bei der G7 Leasing GmbH, Heidelberg, einer 100%-Tochter der net.IPO, sind in 2004 keine
Geschäftsvorfälle angefallen.
Erfreulich verlief die Entwicklung bei der Web Financial Group S.A., Madrid (net.IPO-Anteil rd.
15,9%). Das spanische Unternehmen bietet unter www.bolsamania.com Finanzinformationen an. Im
abgelaufenen Geschäftsjahr 2004 wurde ein ausgeglichenes Jahresergebnis nur knapp verfehlt.
Ergebnis
Der im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielte Jahresüberschuss beläuft sich auf rd. 636 TEUR und
ist im Wesentlichen erneut auf den teilweisen Verkauf der Beteiligung an der Boursorama S.A.,
Paris, zurückzuführen. Außerdem sind darin Zinserträge in Höhe von rd. 204 TEUR enthalten.
Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Geschäftsjahr 2003 und den Rücklagen für
eigene Anteile ergibt sich für 2004 ein Bilanzgewinn von rd. 1.469 TEUR.
Bilanz
Die Bilanz zum 31.12.2004 ist wesentlich geprägt durch die Forderungen gegenüber verbundenen
Unternehmen in Höhe von rd. 5.603 TEUR und den Finanzanlagen von rd. 1.518 TEUR. Von den
Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen entfallen rd. 5.603 TEUR auf kurzfristige
Darlehen, die der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gewährt wurden. Auf die Beteiligung an der
Boursorama S.A. entfallen mit rd. 1.065 TEUR etwa 70% des Anlagevermögens. Das Eigenkapital
erhöhte sich auf rd. 7.506 TEUR zum 31.12.2004 (Vorjahr: rd. 6.870 TEUR), die Eigenkapitalquote
ging leicht auf 99,0% (Vorjahr: 99,1%) zurück.
Risikobericht
die net.IPO Aktiengesellschaft einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. Für das Unternehmen ist
dabei der bewusste Umgang mit risikorelevanten Geschäftsvorfällen entscheidend. Aufgrund der
einfachen Organisationsstruktur ist sichergestellt, dass risikorelevante Geschäftsvorfälle frühzeitig
erkannt werden. Risikomanagement ist für eine Beteiligungsgesellschaft wie die net.IPO
Aktiengesellschaft integraler Bestandteil ihrer Tätigkeit in der Erwerbs-, Beteiligungs- und
Veräußerungsphase sowie bei der Finanzierung.
Das Risikoprofil der Gesellschaft wird einerseits erheblich durch die Forderungen gegenüber
verbundenen Unternehmen dominiert. Zur Risikominimierung sind die Darlehen besichert.
Andererseits könnte eine negative Entwicklung bei der Boursorama S.A. negative Folgen für die
net.IPO Aktiengesellschaft nach sich ziehen.
82
Die net.IPO Aktiengesellschaft ist gemäß §§ 311 ff. AktG verpflichtet, einen Abhängigkeitsbericht
zu der Beziehung zur Deutsche Balaton Aktiengesellschaft aufzustellen. Im Rahmen der
Schlusserklärung zu diesem Abhängigkeitsbericht hat der Vorstand der net.IPO Aktiengesellschaft
folgende Erklärung abgegeben:
,,Im Laufe des Geschäftsjahres wurden Rechtsgeschäfte zwischen der Deutschen Balaton
Aktiengesellschaft
und
der
net.IPO
Aktiengesellschaft
abgeschlossen.
Die
net.IPO
Aktiengesellschaft hat dabei nach den Umständen, die in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die
Rechtsgeschäfte jeweils vorgenommen wurden, bei jedem der Rechtsgeschäfte eine angemessene
Gegenleistung erhalten. Auf Veranlassung der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft wurden im
Berichtszeitraum Maßnahmen weder getroffen noch unterlassen.‘‘
Eine am 30.11.2001 rechtshängig gewordene Nichtigkeitsklage von zwei Aktionären auf
Feststellung der Nichtigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung vom 30.09.1998 wurde
erstinstanzlich mit Urteil des Landgerichts Frankfurt/Main vom 18. März 2002 zu Gunsten der
Gesellschaft abgewiesen. Gegen das die Berufung der Gegenseite abweisende Versäumnisurteil
des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 17.02.2004 hat die Berufungsklägerin / Klägerin
Einspruch eingelegt.
Ausblick
Da in der net.IPO keine laufenden Erträge aus operativem Geschäft anfallen, ist eine konkrete
Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr 2005 nicht möglich.
Durch den in den vergangenen beiden Jahren erfolgten teilweisen Verkauf der Beteiligung an der
Boursorama S.A. hat sich die Abhängigkeit der net.IPO Aktiengesellschaft von der Entwicklung an
den Kapitalmärkten und insbesondere der Entwicklung der Boursorama-Aktie reduziert. Dennoch
kann die Entwicklung der Boursorama-Aktie auch das Ergebnis der net.IPO Aktiengesellschaft in
2005 entscheidend beeinflussen.
Insgesamt rechnet der Vorstand für das laufende Geschäftsjahr mit einem positiven Ergebnis.
Heidelberg, im Mai 2005
Der Vorstand
83
Aktiva
A.
B.
Anlagevermögen
I.
Sachanlagevermögen
1.
II.
Finanzanlagen
1.
Beteiligungen
2.
Umlaufvermögen
I.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1.
2.
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
3.
II.
III.
Wertpapiere
1.
eigene Anteile
2.
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und
Schecks
Bilanzsumme
Passiva
A.
Eigenkapital
I.
II.
Kapitalrücklage
III. Gewinnrücklagen
1.
IV. Bilanzgewinn
B.
Rückstellungen
1.
C.
Verbindlichkeiten
1.
2.
Bilanzsumme
84
31.12.2004
Euro
31.12.2003
Euro
1.518.159,04
2.995.208,27
1,00
1,00
403.113,50
1.115.044,54
834.875,40
2.160.331,87
1.518.158,04
2.995.207,27
6.063.124,64
3.938.286,10
237.500,00
5.603.229,55
9.723,63
9.999,99
0,00
451.654,72
5.850.453,18
461.654,71
177.030,70
0,00
0,00
489.514,00
177.030,70
489.514,00
35.640,76
2.987.117,39
7.581.283,68
6.933.494,37
31.12.2004
Euro
31.12.2003
Euro
7.505.892,18
5.250.000,00
610.048,76
6.869.839,56
5.250.000,00
610.048,76
177.030,70
1.468.812,72
0,00
1.009.790,80
70.900,00
70.900,00
51.700,00
51.700,00
4.491,50
4.491,50
0,00
11.954,81
0,00
11.954,81
7.581.283,68
6.933.494,37
Gewinn- und Verlustrechnung 2004
1.
2.
3.
4.
2004
Euro
2003
Euro
700.265,34
521.535,37
-697.979,45
1.754.422,28
1.039.563,96
-1.547.426,19
0,00
-4.769,26
-1.000,00
-87.531,09
204.155,11
-198.574,04
-90.743,35
57.415,24
-3.384,00
-8,66
0,00
-97,84
8.
Umsatzerlöse
Materialaufwand
Abschreibungen
a)
Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens
und Sachanlagen
b)
Abschreibungen auf Vermögensgegenstände
des Umlaufvermögens, soweit diese die in der
Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen
überschreiten
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des
Umlaufvermögens
9.
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
636.052,62
1.009.790,80
10.
Jahresüberschuss
636.052,62
1.009.790,80
11.
12.
13.
14.
Gewinnvortrag
Verlustvortrag
Ertrag aus der Kapitalherabsetzung
Einstellungen in Gewinnrücklagen
a) in die Rücklage für eigene Aktien
1.009.790,80
0,00
0,00
0,00
-8.171.411,87
8.171.411,87
-177.030,70
0,00
Bilanzgewinn
1.468.812,72
1.009.790,80
5.
6.
7.
15.
85
Anhang für das Geschäftsjahr 2004
Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der net.IPO Aktiengesellschaft auf den 31. Dezember 2004 wird nach den
handelsrechtlichen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften erstellt. Die Gliederung der Bilanz
und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2004 entspricht den Vorschriften der
§§ 266 Abs. 2 und Abs. 3 und 275 HGB. Mögliche Zusammenfassungen nach § 265 Abs. 7 HGB
Besonderheiten des Beteiligungsgeschäfts Rechnung zu tragen, haben wir den Posten
,,Wertpapierverkäufe‘‘ wie Umsatzerlöse behandelt und die Posten ,,Einsatz von Wertpapieren‘‘ und
,,Provisionen‘‘ wie ,,Materialaufwand‘‘ eingestellt.
bilanziert, wie es für Kapitalgesellschaften vorgeschrieben ist. Wertaufholungen von Abschreibungen
der Vorjahre wurden nicht vorgenommen.
Die eigenen Anteile werden unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bilanziert.
Unter den Gewinnrücklagen wird eine Rücklage für die erworbenen eigenen Anteile ausgewiesen,
die dem Bilanzwert der unter den Wertpapieren des Umlaufvermögens ausgewiesenen eigenen
Anteilen entspricht.
Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sind zum Kurs am Transaktionstag in Euro
bewertet; zum Bilanzstichtag wurde das Niederst- bzw. Höchstwertprinzip beachtet.
Angaben zur Bilanz
Die Aufgliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang
dargestellt. Wertpapiere des Anlagevermögens sind in Höhe von TEUR 1.115 börsennotiert.
Zum Bilanzstichtag bestehen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit einer
vertraglichen oder gesetzlichen Laufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von 1,00 EUR.
Bestehende Einzelrisiken bei Forderungen wurden durch Abwertungen berücksichtigt.
Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Buchführung sowie für
die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses sowie Rechtsanwaltskosten.
Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.
Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 5.250.000,00 (Vorjahr: EUR 5.250.000,00).
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten unter Anderem Erlöse aus dem Verkauf von
Finanzanlagen von TEUR 1.994 und Buchwertabgänge in Höhe von TEUR -1.497. Sonstige
betriebliche Erträge wurden in Höhe von TEUR 13 erzielt.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 87, darin enthalten sind unter
anderem Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 18), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 13),
Kosten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (TEUR 10) und Nebenkosten des
Geldverkehrs (TEUR 10).
86
Sonstige Angaben
Im Geschäftsjahr 2004 sind keine Vorstandsbezüge angefallen; die Bezüge des Aufsichtsrats
betrugen TEUR 5.
Die net.IPO AG beschäftigt neben dem Vorstand keine weiteren Mitarbeiter.
Vorstand:
Jürgen Dickemann, Kaufmann, Heidelberg
Vorstandsmitglied Deutsche Balaton AG, Wiesbaden
Vorstandsmitglied Birkert Wertpapierhandelshaus AG, Frankfurt am Main
(30.09.04 bis 31.03.05)
CornerstoneCapital AG, Frankfurt am Main (Stv. Vorsitzender)
Birkert Wertpapierhandelshaus AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender) (bis 29.09.2004)
Aufsichtsrat:
Dr.Markus Elsässer, Kaufmann, Hennef (Vorsitzender bis 2.07.2004)
Vorstand der M. Elsässer & Cie. AG (Düsseldorf), Hennef
Deutsche Balaton AG, Wiesbaden (Vors.) (bis 25.06.2004)
Birkert Wertpapierhandelshaus AG, Frankfurt (Stv. Vorsitzender) (bis 23.08.2004)
Fiducia Treuhand AG, Bonn (Stv. Vorsitzender)
MedCon Health Contents AG, Köln
Philip Andreas Hornig, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, Mannheim
(Vorsitzender seit 02.07.2004)
VV Beteiligungen AG, Heidelberg (Vorsitzender)
(seit 05.12.2004 Vorsitzender) (seit 23.08.2004)
Deutsche Balaton AG, Wiesbaden (Stv. Vorsitzender seit 25.06.2004)
Dr.Alexander Finkeißen, Unternehmensberater, Heidelberg
Mitglied im Aufsichtsrat der VV Beteiligungen AG, Heidelberg (Stv. Vors.)
Mitglied im Aufsichtsrat der Birkert Wertpapierhandelshaus AG, Frankfurt am Main
(seit 01.11.2004)
100% beteiligt. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt TEUR 25. Das Jahresergebnis 2004
betrug rd. TEUR -4.
Eigene Aktien
Die Hauptversammlung vom 2. Juli 2004 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 1. Januar 2006
eigene Aktien der Gesellschaft zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien bis zu
einem Anteil am Grundkapital von zehn vom Hundert zu Preisen, die den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils drei vorangegangenen
Börsentagen nicht um mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten, zu kaufen und zu
verkaufen. Die zeitliche Befristung gilt nicht für das Halten der Aktien. Der Vorstand ist ermächtigt,
die erworbenen Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einzuziehen.
Aufgrund der erteilten Ermächtigungen hat der Vorstand Im Berichtszeitraum insgesamt 112.800
eigene Aktien über die Börse zu einem durchschnittlichen Kaufpreis von 1,60 EUR je Aktie
erworben. Zum Bilanzstichtag hält die Gesellschaft insgesamt 112.800 eigene Aktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 112.800,00. Dies entspricht einem Anteil am
Grundkapital von rd. 2,15%. Zum 31.03.2005 betrug der Bestand an eigenen Aktien 140.100.
Durch den Rückkauf eigener Aktien verringert sich die im Markt befindliche Aktienanzahl.
87
Gewinnverwendungsvorschlag
Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn von EUR 1.468.812,72 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Zum Bilanzstichtag betrug das Gezeichnete Kapital der Gesellschaft 5.250.000,00 Euro und war
eingeteilt in 5.250.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Auf der Hauptversammlung vom 18. Oktober 2000 wurde ein genehmigtes Kapital wie folgt
geschaffen:
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 12. März 2005 das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 6.391.000,00
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 12. März 2005 einmalig oder mehrmals sowohl auf den
Wandlungsrechten - im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit einer Laufzeit von
Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht auf Aktien der net.IPO AG verbriefen, auszugeben.
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde um weitere bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von
von
Optionsscheinen
ohne
oder
Der Vorstand wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 894.740,00 bedingt zu erhöhen (bedingtes Kapital II). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durch Ausgabe von bis zu 350.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe und zur
Einlösung von Bezugsrechten durchgeführt, die im Rahmen des verabschiedeten
Aktienoptionsplans der net.IPO AG gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit
Aktienoptionsplan sind Mitglieder des Vorstandes der net.IPO AG oder von Konzern-Unternehmen,
leitende Mitarbeiter der net.IPO AG und ihrer Konzern-Unternehmen sowie die übrigen Mitarbeiter
der net.IPO AG und ihrer Konzern-Unternehmen bezugsberechtigt. Von dem durch die
Hauptversammlung am 13. März 2000 beschlossenen Mitarbeiteroptionsprogramm wurden im
Berichtszeitraum keine Optionen gewährt.
Die Ausübung der an Mitarbeiter im Rahmen des Optionsprogramms ausgegebenen Aktienoptionen
war an das Bestehen des Beschäftigungsverhältnisses geknüpft. Sie können daher nicht mehr
ausgeübt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 1. Januar 2006 eigene Aktien der Gesellschaft zu anderen
Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital von zehn vom
Hundert zu Preisen, die den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den jeweils drei vorangegangenen Börsentagen nicht um mehr als 10 %
übersteigen oder unterschreiten, zu kaufen und zu verkaufen. Die zeitliche Befristung gilt nicht für
das Halten der Aktien.
Die Deutsche Balaton AG, Wiesbaden, hat uns mitgeteilt, dass sie seit 20. Juli 1998 eine
Mehrheitsbeteiligung im Sinne des § 20 AktG hält. Die Deutsche Balaton AG hat uns ferner am
03.04.2002 gemäß § 41 (2) WpHG mitgeteilt, dass ihr am 01.04.2002 86,30% der Stimmrechte der
net.IPO AG zustanden.
Konzernabschluss
Zum 31. Dezember 2004 wird die Deutsche Balaton AG, Wiesbaden, einen Konzernabschluss
aufstellen, in den die net.IPO AG konsolidiert wird. Er ist bei der Deutsche Balaton AG erhältlich.
88
Corporate Governance Kodex
www.netIPO.de zugänglich gemacht:
,,Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat haben die vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des
weiteres nicht anwenden.
Vorstand und Aufsichtsrat sehen wie schon im Vorjahr die Empfehlungen des Corporate
Governance Kodex auf große Publikumsgesellschaften mit den entsprechend komplexen Strukturen
zugeschnitten. Eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist nach Auffassung von Vorstand und
Aufsichtsrat auch ohne Anwendung der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex durch die
Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen möglich.
Heidelberg, im Dezember 2004
net.IPO AG
Vorstand und Aufsichtsrat‘‘
Die net.IPO AG hält keine Anteile an der Deutsche Balaton AG, Wiesbaden.
Heidelberg, im Mai 2005
Der Vorstand
89
Entwicklung des Anlagevermögens
Historische Anschaffungskosten
Zugänge
Abgänge
EUR
EUR
01.01.2004
EUR
I.
II.
1.
Technische Anlagen
und Maschinen
Finanzanlagen
1.
Beteiligungen
2.
Wertpapiere des
Anlagevermögens
Summe Finanzanlagen
1,00
0,00
0,00
1,00
7.980.223,89
0,00
5.812.977,87
2.167.246,02
3.310.303,98
20.112,94
1.294.016,70
2.036.400,22
11.290.527,87
20.112,94
7.106.994,57
4.203.646,24
11.290.528,87
20.112,94
7.106.994,57
4.203.647,24
01.01.2004
EUR
I.
II.
1.
Technische
Anlagen und
Maschinen
Finanzanlagen
1.
Beteiligungen
2.
Wertpapiere des
Anlagevermögens
Summe Finanzanlagen
31.12.2004
EUR
Zugänge
Abgänge
EUR
EUR
31.12.2004
EUR
Buchwerte
31.12.2004
31.12.2003
EUR
EUR
0,00
0,00
0,00
0,00
1,00
1,00
7.145.348,49
0,00
5.381.215,97
1.764.132,52
403.113,50
834.875,40
1.149.972,11
0,00
228.616,43
921.355,68
1.115.044,54
2.160.331,87
8.295.320,60
0,00
5.609.832,40
2.685.488,20
1.518.158,04
2.995.207,27
8.295.320,60
0,00
5.609.832,40
2.685.488,20
1.518.159,04
2.995.208,27
90
Bestätigungsvermerk
Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der
net.IPO Aktiengesellschaft, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2004 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und
Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des
Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über
den Lagebericht abzugeben.
Wirtschaftsprüfer
(IDW)
festgestellten
Grundsätze
ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung
wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine
hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Entwicklung zutreffend dar.
Pfungstadt, den 10. Juni 2005
CONSULT & CONCEPT GMBH
WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT
Peter Frank
Wirtschaftsprüfer
91
Sehr geehrte Aktionäre,
im abgelaufenen Geschäftsjahr 2004 hat der Vorstand den Aufsichtsrat im Rahmen der jeweiligen
Sitzungen umfassend über die Geschäftsentwicklung, die wirtschaftliche Situation des
Unternehmens sowie über die Finanzlage eingehend informiert. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat
außerdem zusätzlich über Vorgänge von besonderer Bedeutung berichtet. Des Weiteren hat sich
der Aufsichtsratsvorsitzende in Einzelgesprächen laufend vom Vorstand über wesentliche
Entwicklungen und Entscheidungen unterrichten lassen.
Der Aufsichtsrat hat unter anderem auf Bitten des Vorstands zu dem Verkauf der Beteiligung an
der Index.hu Rt. im Februar 2004 sowie dem Verkauf von Aktien der Boursorama S.A. im Juni
2004 seine Zustimmung erteilt. Daneben war die Darlehensgewährung an die Deutsche Balaton
AG Gegenstand der Beratungen.
Im Geschäftsjahr 2004 hat der Aufsichtsrat insgesamt sechs Sitzungen abgehalten. Die Sitzungen
fanden am 07. Januar 2004, 12. Februar 2004, 07. Mai 2004, 18. Juni 2004, 02. Juli 2004 und 08.
Dezember 2004 statt. Sämtliche Beschlüsse des Aufsichtsrats wurden in den Sitzungen gefasst.
Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen sind im Berichtszeitraum nicht erfolgt.
Dem Aufsichtsrat haben während des gesamten Geschäftsjahrs 2004 die Herren Dr. Alexander
Finkeißen und Martin Slawik angehört. Herr Dr. Markus Elsässer hat sein Aufsichtsratsamt mit
Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft am 02. Juli 2004 niedergelegt. Für ihn wurde
auf Vorschlag des Aufsichtsrats Herr Philip Andreas Hornig, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
aus Mannheim, in den Aufsichtsrat gewählt. Am gleichen Tag hat der Aufsichtsrat Herrn Philip
Andreas Hornig zu seinem Vorsitzenden und Herrn Dr. Alexander Finkeißen zu dessen
Stellvertreter gewählt.
Den Jahresabschluss der net.IPO Aktiengesellschaft zum 31.12.2004 sowie den Lagebericht der
net.IPO Aktiengesellschaft hat die von der Hauptversammlung am 02. Juli 2004 zum
Abschlussprüfer gewählte Consult & Concept GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Pfungstadt,
geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Wir haben diese
Unterlagen auch selbst geprüft.
Der Bericht der Consult & Concept GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Prüfung des
Jahresabschlusses lag allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurde in unserer Sitzung am 20.
Juni 2005 in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich behandelt. In dieser Sitzung hat der
Abschlussprüfer auch detailliert über den Umfang, die Schwerpunkte und die Kosten der
Abschlussprüfung berichtet. Wir hatten keine Einwendungen und stimmen dem Ergebnis der
Abschlussprüfung zu. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Dem vom Vorstand aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften Bericht über die Beziehungen
zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Aktiengesetz wurde vom Abschlussprüfer der
uneingeschränkte nachfolgend wiedergegebene Bestätigungsvermerk erteilt:
,,Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1.
die tatsächlichen Angaben des Berichtes des Vorstandes über die Beziehungen zu
verbundenen Unternehmen richtig sind und
2.
bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht
Wir haben den Bericht auch selbst geprüft. Wir erheben nach dem abschließenden Ergebnis
unserer Prüfung keine Einwendungen gegen die Schlusserklärung des Vorstandes und stimmen
dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand der net.IPO Aktiengesellschaft für seinen Einsatz und seine
Leistung im abgelaufenen Geschäftsjahr.
Heidelberg, im Juni 2005
Für den Aufsichtsrat
92
93
Der für 2003 von der Regierung angekündigte Wirtschaftsaufschwung blieb in dem erhofften
Umfang aus. Dennoch konnte sich der Kapitalmarkt erholen. Der DAX legte in 2003 um rund 28%
zu und verfehlte zum Jahresende nur knapp die Marke von 4.000 Punkten.
Die net.IPO AG setzte in 2003 ihre Konzentration als Beteiligungsgesellschaft fort. Wie bereits im
Vorjahr hatte die Beteiligung am Online-Broker Boursorama S.A., Paris, eine zentrale Bedeutung.
Im 3. Quartal 2003 lief für einen Teil der Boursorama-Aktien die Lock-Up-Frist ab. Die net.IPO AG
hat die positive Entwicklung des Boursorama-Kurses genutzt und 307.031 Aktien erfolgreich über
die Börse verkauft. Dabei konnte ein Gewinn von rd. 0,6 Mio. EUR realisiert werden.
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 20.12.2002 beschlossene Herabsetzung des
Grundkapitals in vereinfachter Form auf 5,25 Mio. EUR ist im Mai 2003 im Handelsregister
eingetragen worden. Durch diese Kapitalherabsetzung wurde der zum 31.12.2002 bestehende
Bilanzverlust in Höhe von rd. 8,17 Mio. EUR mit dem Herabsetzungsbetrag verrechnet. Das
Grundkapital ist auch nach der Kapitalherabsetzung unverändert in 5,25 Mio. Stückaktien eingeteilt.
Beteiligungen
Im August / September 2003 wurden über die Börse insgesamt 307.031 Aktien aus der Beteiligung
an der Boursorama S.A., Paris, verkauft. Dabei konnte ein Gewinn in Höhe von rd. 0,6 Mio. EUR
realisiert werden. Weitere 614.064 von net.IPO gehaltene Boursorama-Aktien sind mit einem
gestaffelten Lock-Up versehen.
Im Juni 2003 wurde die Beteiligung an der wallstreet:online AG, Düsseldorf, verkauft.
Im Dezember 2003 wurde ein Vertrag über den Verkauf der Beteiligung an der InsuranceCity AG,
Frankfurt am Main, geschlossen.
Die im August 2002 erworbene rd. 9,3%ige Beteiligung an der Birkert Wertpapierhandelshaus AG,
Frankfurt, wurde in 2003 wieder verkauft.
Der Versuch im Bereich des Spezialleasings, ein weiteres Standbein aufzubauen, ist gescheitert.
Über die größtenteils durch die G7 Leasing GmbH, eine 100%-Tochtergesellschaft der net.IPO AG,
erworbenen Abwasserreinigungsanlagen wurden mittlerweile Kaufverträge geschlossen, womit die
Anlagen an den Verkäufer/Mieter der Anlagen zurückverkauft wurden. Eine von net.IPO unmittelbar
erworbene Anlage wurde in den Kaufvertrag einbezogen.
Die net.IPO AG hatte der G7 Leasing GmbH im Zusammenhang mit dem Erwerb der
Abwasserreinigungsanlagen Darlehen in Höhe von rd. 470 TEUR zur Verfügung gestellt. Hiervon
waren zum Bilanzstichtag rund 80% zurückbezahlt. Hinsichtlich der noch offenen Teilforderung hat
die net.IPO AG gegenüber der G7 Leasing GmbH einen Verzicht gegen Besserungsschein erklärt.
Im August 2003 nahm die net.IPO AG mit 60 TEUR an einer Kapitalerhöhung der Web Financial
Group S.A., Madrid, teil. Der Anteil der net.IPO AG an der Web Financial Group erhöhte sich
dadurch von rd. 15,0% auf rd. 15,9%.
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Im Februar 2004 konnte die Beteiligung an der Index.hu Rt., Budapest, an einen ungarischen
Investor verkauft werden. Dabei konnte ein Gewinn von rund 88 TEUR erzielt werden.
Ergebnis
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde ein Jahresüberschuss in Höhe von 1.009.790,80 EUR erzielt.
Das positive Jahresergebnis ist im Wesentlichen auf den teilweisen Verkauf der Beteiligung an der
Boursorama S.A., Paris, zurückzuführen.
Bilanz
Die Bilanz zum 31.12.2003 ist einerseits geprägt durch die Wertpapiere des Anlagevermögens mit
einem Gesamtwert von 2.160.331,87 EUR und andererseits Bankguthaben in Höhe von
2.987.117,39 EUR, Von den Wertpapieren des Anlagevermögens entfallen 2.130.802,40 EUR auf
die börsennotierte Beteiligung an der Boursorama S.A. Das Eigenkapital erhöhte sich auf
6.869.839,56 EUR zum 31.12.2003 (Vorjahr: 5.860.048,76 EUR). Die Eigenkapitalquote zum
Bilanzstichtag erhöhte sich auf 99,1% (Vorjahr: 98,4%).
Risikobericht
94
die net.IPO AG einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. Für das Unternehmen ist dabei der
bewusste Umgang mit risikorelevanten Geschäftsvorfällen entscheidend. Aufgrund der einfachen
Organisationsstruktur ist sichergestellt, dass risikorelevante Geschäftsvorfälle frühzeitig erkannt
werden. Risikomanagement ist für eine Beteiligungsgesellschaft wie die net.IPO AG integraler
Bestandteil ihrer Tätigkeit in der Erwerbs-, Beteiligungs- und Veräußerungsphase sowie bei der
Finanzierung.
Das Risikoprofil der Gesellschaft wird erheblich durch die Konzentration des Vermögens in der
Beteiligung an der Boursorama S.A., Paris, dominiert. Eine negative Entwicklung bei Boursorama
könnte erhebliche negative Folgen für die net.IPO AG nach sich ziehen.
Die net.IPO AG ist gemäß §§ 311 ff. AktG verpflichtet, einen Abhängigkeitsbericht zu der
Beziehung zur Deutsche Balaton AG aufzustellen. Im Rahmen der Schlusserklärung zu diesem
Abhängigkeitsbericht hat der Vorstand der net.IPO AG folgende Erklärung abgegeben:
,,Im Laufe des Geschäftsjahres wurden Rechtsgeschäfte zwischen der Deutschen Balaton AG und
der net.IPO AG abgeschlossen. Die net.IPO AG hat dabei nach den Umständen, die in dem
Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte jeweils vorgenommen wurden, bei jedem der
Rechtsgeschäfte eine angemessene Gegenleistung erhalten. Auf Veranlassung der Deutsche
Balaton AG wurden im Berichtszeitraum Maßnahmen weder getroffen noch unterlassen.‘‘
Noch vereinzelt rechtshängige Aktiv- und Passivprozesse im Zusammenhang mit dem in 2001
eingestellten Bankgeschäft, insbesondere Kundenprozesse, konnten im vergangenen Geschäftsjahr
weitgehend abgeschlossen werden und waren von untergeordneter Bedeutung.
Eine am 30.11.2001 rechtshängig gewordene Nichtigkeitsklage von zwei Aktionären auf
Feststellung der Nichtigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung vom 30.09.1998 wurde mit
Urteil des Landgerichts Frankfurt vom 18. März 2002 zu Gunsten der Gesellschaft abgewiesen.
Gegen diese Entscheidung hat die Gegenseite Berufung eingelegt.
Ausblick
Die net.IPO AG ist als Beteiligungsgesellschaft stark von Schwankungen an den Kapitalmärkten
abhängig. Inwieweit die Wende an den Kapitalmärkten anhält, bleibt abzuwarten. Insbesondere die
weitere nationale wie internationale Wirtschaftsentwicklung werden diese Frage mitbestimmen. Da
durch die Aufgabe des Spezialleasinggeschäfts auch weiterhin keine laufenden Erträge aus
operativem Geschäft anfallen werden, ist eine konkrete Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr
2004 nur schwer möglich. Insbesondere die Entwicklung der Boursorama S.A. kann wegen ihres
großen Anteils im Portfolio der net.IPO AG auch in 2004 maßgeblich das Ergebnis der net.IPO AG
beeinflussen.
Insgesamt rechnet der Vorstand für das laufende Geschäftsjahr mit einem positiven Ergebnis.
Heidelberg, 8. April 2004
Der Vorstand
95
Aktiva
31.12.2003
Euro
31.12.2002
Euro
2.995.208,27
4.525.059,27
1,00
0,00
834.875,40
2.160.331,87
4.525.057,27
2,00
2.995.207,27
4.525.059,27
3.938.286,10
0,00
1.429.031,91
0,00
9.999,99
451.654,72
0,00
748.794,37
461.654,71
748.794,37
489.514,00
2.987.117,39
70.605,10
609.632,44
0,00
260,00
6.933.494,37
5.954.351,18
31.12.2003
Euro
31.12.2002
Euro
6.869.839,56
5.250.000,00
610.048,76
1.009.790,80
5.860.048,76
13.421.411,87
610.048,76
-8.171.411,87
B. Rückstellungen
1.
51.700,00
51.700,00
51.050,00
51.050,00
C. Verbindlichkeiten
1.
2.
11.954,81
0,00
11.954,81
43.252,42
15.160,81
28.091,61
6.933.494,37
5.954.351,18
A.
Anlagevermögen
I.
1.
II.
Finanzanlagen
1.
Beteiligungen
2.
B. Umlaufvermögen
I.
Vorräte
II.
Forderungen und
1.
2.
III.
IV.
Wertpapiere
1.
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten
C. Rechnungsabgrenzungsposten
Bilanzsumme
Passiva
A. Eigenkapital
I.
II.
Kapitalrücklage
III. Bilanzgewinn (im Vj. Bilanzverlust)
Bilanzsumme
96
Gewinn- und Verlustrechnung 2003
2003
Euro
2002
Euro
1.
Umsatzerlöse
1.754.422,28
858.919,42
2.
1.039.563,96
2.189.614,55
3.
Materialaufwand
-1.547.426,19
-907.635,60
4.
Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter
b) soziale Abgaben
und Aufwendungen für Altersversorgung
0,00
0,00
0,00
-11.847,51
-203.343,30
-655,00
-90.743,35
-209.084,53
57.415,24
901.951,87
0,00
-1.185.835,69
-97,84
-768,76
1.009.790,80
1.634.658,75
-8.171.411,87
-9.196.021,86
8.171.411,87
0,00
0,00
-610.048,76
1.009.790,80
-8.171.411,87
5.
Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des
Umlaufvermögens, soweit diese die in der
Kapitalgesellschaft üblichen Abschreibungen
überschreiten
6.
7.
8.
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere
des Umlaufvermögens
9.
10.
Jahresüberschuss
11.
Verlustvortrag
12.
Ertrag aus der Kapitalherabsetzung
13.
Einstellung in die Kapitalrücklage nach den Vorschriften
über die vereinfachte Kapitalherabsetzung
14.
Bilanzgewinn (im Vj. Bilanzverlust)
97
Anhang für das Geschäftsjahr 2003
Allgemeine Angaben
Der Jahresabschluss der net.IPO Aktiengesellschaft auf den 31. Dezember 2003 wird nach den
handelsrechtlichen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften erstellt. Die Gliederung der Bilanz
und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2003 entspricht den Vorschriften der
§§ 266 Abs. 2 und Abs. 3 und 275 HGB. Mögliche Zusammenfassungen nach § 265 Abs. 7 HGB
Besonderheiten des Wertpapierhandelsgeschäftes Rechnung zu tragen, haben wir die Posten
,,Provisionserträge und Wertpapierverkäufe‘‘ wie Umsatzerlöse behandelt und die Posten ,,Einsatz
von Wertpapieren‘‘ und ,,Provisionen‘‘ wie ,,Materialaufwand‘‘ eingestellt.
bilanziert, wie es für Kapitalgesellschaften vorgeschrieben ist. Bei den börsennotierten
Finanzanlagen wurden zum Bilanzstichtag Wertaufholungen von Abschreibungen der Vorjahre
vorgenommen. Unnotierte Beteiligungen, deren beizulegender Wert am Abschlussstichtag unter den
Anschaffungskosten lag, wurden auf diesen Wert abgeschrieben.
Wertpapiere des Umlaufvermögens werden nach der steuerlichen Durchschnittswertmethode (inkl.
Nebenkosten) unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bilanziert; maßgeblich ist der
Marktpreis am Bilanzstichtag.
Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sind zum Kurs am Transaktionstag in Euro
bewertet; zum Bilanzstichtag wurde das Niederst- bzw. Höchstwertprinzip beachtet.
A. Angaben zur Bilanz
Die Aufgliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang
dargestellt.
Wertpapiere des Anlagevermögens sind in Höhe von TEUR 2.131 börsennotiert.
Zum Bilanzstichtag bestehen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit einer
vertraglichen oder gesetzlichen Laufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von 1,00 EUR.
Bestehende Einzelrisiken bei Forderungen wurden durch Abwertungen berücksichtigt.
Die unter B. II. 1. ausgewiesenen sonstigen Wertpapiere von TEUR 490 sind Anteile an einem
Geldmarktfonds.
Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Buchführung sowie für
die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses.
Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten ausschließlich solche der ehemaligen Niederlassung in
Frankreich (TEUR 12).
Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.
Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 5.250.000,00 (Vorjahr: EUR 13.421.411,87). Die Veränderung
resultiert aus einer von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Dezember 2002
beschlossenen Herabsetzung des Grundkapitals um EUR 8.171.411,87 um Wertminderungen
auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wurde am 15. Mai 2003
in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam. Da bei der Beschlussfassung über die
Kapitalherabsetzung die bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung aufgelaufenen tatsächlichen
Verluste als zu hoch angenommen wurden, war der Unterschiedsbetrag in Höhe von EUR
98
610.048,76 bereits in der Bilanz für das Geschäftsjahr 2002 gemäß § 232 AktG in die
Kapitalrücklage eingestellt worden. Der Betrag stellt die Differenz dar, die sich aus der Summe aus
Verlustvortrag aus dem Geschäftsjahr 2001 (-TEUR 9.196) und Jahresüberschuss zum 31.12.2002
(TEUR 1.637) sowie dem Herabsetzungsbetrag (TEUR 8.171) ergibt.
Mit Durchführung der Kapitalherabsetzung wurde der verbleibende Verlustvortrag aus dem
Geschäftsjahr 2002 ausgeglichen.
B. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten unter Anderem Erlöse aus dem Verkauf von
Finanzanlagen von TEUR 802 und Zuschreibungen auf Finanzanlagen von TEUR 173.
Die Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens von TEUR 203 betreffen
die Abschreibung eines Darlehens aus dem Vorjahr.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 91, darin enthalten sind
Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 40), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 23), Nebenkosten
des Geldverkehrs (TEUR 9) und Kosten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (TEUR 7).
Sonstige Angaben
Im Geschäftsjahr 2003 sind keine Vorstandsbezüge angefallen; die Bezüge des Aufsichtsrats
betrugen EUR 4.534,96.
Die net.IPO AG beschäftigt neben dem Vorstand keine weiteren Mitarbeiter.
Vorstand:
Jürgen Dickemann, Vorstand Deutsche Balaton AG, Heidelberg
Birkert Wertpapierhandelshaus AG, Frankfurt am Main (Vors.)
CornerstoneCapital AG, Frankfurt am Main (stell. Vors.).
Aufsichtsrat:
Dr. Markus Elsässer, Kaufmann, Hennef (Vorsitzender)
Deutsche Balaton AG, Wiesbaden (Vors.)
Birkert Wertpapierhandelshaus AG, Frankfurt (Stellv. Vors.)
TMAC Telemedia Holding AG, Düsseldorf (Vors.)
Fiducia Treuhand AG, Bonn (stell. Vors.)
MedCon Health Contents AG, Köln
Dr.Alexander Finkeißen, Unternehmensberater, Heidelberg
VV Beteiligungen AG, Heidelberg (stell. Vors.)
Keine weiteren Aufsichtsratsmandate
100% beteiligt. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000. Das Jahresergebnis 2003
betrug EUR 9.030.
Zum Bilanzstichtag betrug das Gezeichnete Kapital der Gesellschaft 5.250.000 Euro und war
eingeteilt in 5.250.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Auf der Hauptversammlung vom 20. Dezember 2002 war beschlossen worden, das Grundkapital
der Gesellschaft im Wege einer vereinfachten Kapitalherabsetzung gemäß den §§ 229 ff. AktG um
EUR 8.171.411,87 auf EUR 5.250.000,00 herabzusetzen um Wertminderungen auszugleichen und
sonstige Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wurde am 15.05.2003 im Handelsregister
eingetragen.
Auf der Hauptversammlung vom 18. Oktober 2000 wurde ein genehmigtes Kapital wie folgt
geschaffen:
99
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 12. März 2005 das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 6.391.000,00
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 12. März 2005 einmalig oder mehrmals sowohl auf den
Wandlungsrechten - im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit einer Laufzeit von
Schuldverschreibungen, die ein Optionsrecht auf Aktien der net.IPO AG verbriefen, auszugeben.
Das Grundkapital der Gesellschaft wurde um weitere bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von
von
Optionsscheinen
ohne
oder
Der Vorstand wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 894.740,00 bedingt zu erhöhen (bedingtes Kapital II). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durch Ausgabe von bis zu 350.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe und zur
Einlösung von Bezugsrechten durchgeführt, die im Rahmen des verabschiedeten
Aktienoptionsplans der net.IPO AG gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit
Aktienoptionsplan sind Mitglieder des Vorstandes der net.IPO AG oder von Konzern-Unternehmen,
leitende Mitarbeiter der net.IPO AG und ihrer Konzern-Unternehmen sowie die übrigen Mitarbeiter
der net.IPO AG und ihrer Konzern-Unternehmen bezugsberechtigt. Von dem durch die
Hauptversammlung am 13. März 2000 beschlossenen Mitarbeiteroptionsprogramm wurden im
Berichtszeitraum keine Optionen gewährt.
Die Ausübung der an Mitarbeiter im Rahmen des Optionsprogramms ausgegebenen Aktienoptionen
war an das Bestehen des Beschäftigungsverhältnisses geknüpft. Sie können daher nicht mehr
ausgeübt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, bis 19. Juni 2004 eigene Aktien der Gesellschaft zu anderen Zwecken
als dem Handel in eigenen Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital von zehn vom Hundert zu
Preisen, die den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den jeweils drei vorangegangenen Börsentagen nicht um mehr als 10 % übersteigen oder
unterschreiten, zu kaufen und zu verkaufen.
Die Deutsche Balaton AG, Wiesbaden, hat uns mitgeteilt, dass sie seit 20. Juli 1998 eine
Mehrheitsbeteiligung im Sinne des § 20 AktG hält. Die Deutsche Balaton AG hat uns ferner am
03.04.2002 gemäß § 41 (2) WpHG mitgeteilt, dass ihr am 01.04.2002 86,30% der Stimmrechte der
net.IPO AG zustanden.
Zum 31. Dezember 2003 wird die Deutsche Balaton AG, Wiesbaden, einen Konzernabschluss
aufstellen, in den die net.IPO AG konsolidiert wird.
www.netIPO.de zugänglich gemacht:
,,Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat haben die vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des
weiteres nicht anwenden.
Der Vorstand sieht die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex auf große
Publikumsgesellschaften mit den entsprechend komplexen Strukturen zugeschnitten. Eine
ordnungsgemäße Unternehmensführung ist nach Auffassung des Vorstands auch ohne Anwendung
100
der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex durch die Beachtung der gesetzlichen
Bestimmungen möglich.
Heidelberg, im Dezember 2003
net.IPO AG
Vorstand und Aufsichtsrat‘‘
Die net.IPO AG hält keine Anteile an der Deutsche Balaton AG, Wiesbaden.
Heidelberg, 8. April 2004
Der Vorstand
101
Entwicklung des Anlagevermögens
Historische Anschaffungskosten
Zugänge
Abgänge
Umgliederungen
EUR
EUR
EUR
01.01.2003
EUR
I.
1.
II.
1.
2.
Technische Anlagen und
Maschinen
Finanzanlagen
Beteiligungen
Wertpapiere des
Anlagevermögens
Summe Finanzanlagen
I.
1.
II.
1.
2.
Technische Anlagen
und Maschinen
Finanzanlagen
Beteiligungen
Wertpapiere des
Anlagevermögens
Summe Finanzanlagen
31.12.2003
EUR
0,00
47.685,26
47.684,26
0,00
1,00
16.824.958,22
60.111,50
6.461.810,44
-2.443.035,39
7.980.223,89
837.741,12
29.527,47
0,00
2.443.035,39
3.310.303,98
17.662.699,34
89.638,97
6.461.810,44
0,00
11.290.527,87
17.662.699,34
137.324,23
6.509.494,70
0,00
11.290.528,87
Zuschreibungen
Abgänge
EUR
EUR
01.01.2003
EUR
Zugänge
EUR
Umgliederungen
EUR
31.12.2003
EUR
0,00
4.769,26
0,00
4.769,26
0,00
0,00
12.299.900,95
0,00
837.739,12
0,00
-173.123,29
4.669.196,18
-312.232,99
0,00
0,00
312.232,99
13.137.640,07
13.137.640,07
0,00
-173.123,29
4.669.196,18
4.769,26
-173.123,29
4.673.965,44
102
Buchwerte
31.12.2003
EUR
31.12.2002
EUR
1,00
0,00
7.145.348,49
834.875,40
4.525.057,27
1.149.972,11
2.160.331,87
2,00
0,00
8.295.320,60
2.995.207,27
4.525.059,27
0,00
8.295.320,60
2.995.208,27
4.525.059,27
Bestätigungsvermerk
Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der
net.IPO Aktiengesellschaft, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2003 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und
Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des
Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten
Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über
den Lagebericht abzugeben.
Wirtschaftsprüfer
(IDW)
festgestellten
Grundsätze
ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung
wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine
hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Entwicklung zutreffend dar.
Pfungstadt, den 8. April 2004
Consult & Concept GmbH
Peter Frank
Wirtschaftsprüfer
103
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2003 entsprechend seiner ihm gesetzlich und durch die
Satzung zugewiesenen Aufgabe die Geschäftsführung des Vorstands überwacht. Der Vorstand
informierte den Aufsichtsrat regelmäßig durch Vorstandsberichte, die in den Sitzungen erörtert
wurden.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2003 insgesamt vier Sitzungen abgehalten. Daneben fand
zwischen Vorstand und Aufsichtsratsmitgliedern auch eine regelmäßige Meinungsbildung außerhalb
von Sitzungen statt. Ausschüsse wurden keine gebildet.
Die Beratungen des Aufsichtsrats konzentrierten sich im abgelaufenen Geschäftsjahr im
Wesentlichen auf die Weiterentwicklung der net.IPO AG als Beteiligungsgesellschaft. Darüber
hinaus wurden in den Sitzungen diejenigen Geschäft behandelt, die einer Zustimmung des
Aufsichtsrats bedurften.
Der von der Hauptversammlung am 07. Juli 2003 zum Abschlussprüfer bestellten Consult &
Concept GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Pfungstadt, wurde vom Aufsichtsrat der Auftrag
erteilt, den Jahresabschluss der net.IPO AG für das Geschäftsjahr 2003 zu prüfen. Diese hat den
vom Vorstand zum 31.12.2003 aufgestellten Jahresabschluss nebst Lagebericht unter Einbeziehung
der Buchführung geprüft und am 8. April 2004 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehen.
Allen Aufsichtsratsmitgliedern wurden die Jahresabschlussunterlagen und Prüfberichte
ausgehändigt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 07. Mai 2004 diese erörtert und den
Jahresabschluss, den dazugehörigen Lagebericht der net.IPO AG sowie den Vorschlag des
Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns in Anwesenheit des Abschlussprüfers geprüft. Der
Abschlussprüfer hat dem Aufsichtsrat über den Verlauf seiner Prüfung berichtet und stand für
ergänzende Fragen zur Verfügung. Einwendungen des Aufsichtsrats haben sich bei der Prüfung
des Jahresabschlusses nebst Lagebericht nicht ergeben.
Der Aufsichtsrat hat den geprüften Jahresabschluss und den Lagebericht der net.IPO AG in seiner
Sitzung vom 07.05.2004 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt, Der Aufsichtsrat
stimmt dem Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.009.790,80 auf neue
Rechnung vorzutragen, zu.
Der Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG wurde uns
zusammen
mit
dem
Prüfungsergebnis
der
Consult
&
Concept
GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Pfungstadt, vom Vorstand vorgelegt. Der Abschlussprüfer erteilte
zu diesem Bericht den folgenden Bestätigungsvermerk:
,,Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
die tatsächlichen Angaben des Berichtes des Vorstandes über die Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen richtig sind und
bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung
der
Gesellschaft
nicht
Wir haben den Bericht des Vorstands auf Vollständigkeit und Richtigkeit geprüft und stimmen ihm
zu. Ebenso stimmen wir dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat
erhebt keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss seines Berichts über
die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2003.
Heidelberg, den 07. Mai 2004
Dr.Markus Elsässer
104
Eigenkapitalveränderungsrechnungen und Kapitalflussrechnungen der Delta
Beteiligungen Aktiengesellschaft (vormals net.IPO Aktiengesellschaft) für die
Geschäftsjahre 2003 und 2004 (HGB) mit Bescheinigung
105
Delta Beteiligungen AG
Eigenkapitalveränderungsrechnungen für die Jahre 2003 und 2004
erwirtschaftetes Eigenkapital
Gezeichnetes
Kapital
Kapital- Rücklage für
rücklage eigene Anteile
Gewinnrücklage
Bilanzgewinn
Gesamt
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
Stand 31.12.2002/
01.01.2003
13.421.411,87
610.048,76
0,00
0,00
-8.171.411,87
5.860.048,76
Kapitalherabsetzung
0,00
-8.171.411,87
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1.009.790,80
8.171.411,87
1.009.790,80
0,00
5.250.000,00
610.048,76
0,00
0,00
1.009.790,80
6.869.839,56
0,00
0,00
0,00
0,00
636.052,62
636.052,62
0,00
0,00
177.030,70
0,00
-177.030,70
0,00
5.250.000,00
610.048,76
177.030,70
0,00
1.468.812,72
7.505.892,18
Stand 31.12.2003/
01.01.2004
Einstellung in
Gewinnrücklagen
Stand 31.12.2004
106
Kapitalflussrechnung für die Jahre 2003 und 2004
Die Veränderung des Finanzmittelfonds wird anhand der nachfolgenden Kapitalflussrechnung (nach
der indirekten Methode, DRS 2) aufgezeigt:
1.
Periodenergebnis vor außerordentlichen Posten und vor Ergebnisabführung/
Ergebnisübernahme
Abschreibungen (+)/Zuschreibungen (-) auf Gegenstände des
Anlagevermögens
Zunahme (+)/Abnahme (-) der Rückstellungen
Zunahme (-)/Abnahme (+) der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder
Finanzierungstätigket zuzuordnen sind
Zunahme (+)/Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder
Finanzierungstätigket zuzuordnen sind
2004
2003
TEUR
TEUR
636
1.010
0
19
-168
1
-5.076
-132
-7
-32
-4.428
679
2.
Sachanlagevermögens
Auszahlungen (-) für Investitionen in das Sachanlagevermögen
Finanzanlagevermögens
Auszahlungen (-) für Investitionen in das Finanzanlagevermögen
0
0
43
-48
1.497
-20
1.793
-90
1.477
1.698
-2.951
2.987
2.377
610
36
2.987
4.
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds
Liquide Mittel
36
2.987
3.
(Zwischensummen 1 - 2)
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode
107
BESCHEINIGUNG
An die Gesellschaft,
wir haben die von der Gesellschaft aus den Jahresabschlüssen für die Geschäftsjahre 2003 und
2004 sowie der zugrunde liegenden Buchführung abgeleiteten Eigenkapitalveränderungsrechnungen
und Kapitalflussrechnungen für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 geprüft. Die
Eigenkapitalveränderungsrechnungen und Kapitalflussrechnungen ergänzen die auf Grundlage der
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschlüsse der Delta Beteiligungen
Aktiengesellschaft (vormals: net.IPO Aktiengesellschaft) für die Geschäftsjahre 2003 und 2004.
Die Aufstellung der Eigenkapitalveränderungsrechnungen und Kapitalflussrechnungen für die
Geschäftsjahre 2003 und 2004 nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.
Unsere Aufgabe ist es, auf Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber
abzugeben, ob die Eigenkapitalveränderungsrechnungen und Kapitalflussrechnungen für die
Geschäftsjahre 2003 und 2004 ordnungsgemäß aus den Jahresabschlüssen für die Geschäftsjahre
2003 und 2004 sowie der zugrunde liegenden Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften abgeleitet wurde.
Nicht Gegenstand dieses Auftrags ist die Prüfung der zugrunde liegenden Jahresabschlüsse sowie
der zugrunde liegenden Buchführung.
Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung des IDW Prüfungshinweises: Prüfung von zusätzlichen
Abschlusselementen (IDW PH 9.960.2) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei
der Ableitung der Eigenkapitalveränderungsrechnungen und Kapitalflussrechnungen aus den
Jahresabschlüssen sowie der zugrunde liegenden Buchführung mit hinreichender Sicherheit erkannt
werden.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse wurden die
Eigenkapitalveränderungsrechnungen und Kapitalflussrechnungen für die Geschäftsjahre 2003 und
2004 ordnungsgemäß aus den Jahresabschlüssen für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 sowie der
zugrunde liegenden Buchführung nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften abgeleitet.
Diese Bescheinigung darf nur im Zusammenhang mit den vollständigen Kapitalflussrechnungen und
Eigenkapitalveränderungsrechnungen für die Geschäftsjahre 2003 und 2004 verwendet werden.
Mit der Wiedergabe dieses Schreibens in der Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche
Angebot der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft an die Aktionäre der Beta Systems Software
Aktiengesellschaft sind wir einverstanden.
Hamburg, den 13. Februar 2006
TAXON HAMBURG GmbH
Michael Kirchner
Wirtschaftsprüfer
Ulrich Britting
Wirtschaftsprüfer
108
Pro-Forma Abschluss der Delta Beteiligungen
Aktiengesellschaft 2005
109
Pro-Forma Abschluss Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft 2005
Die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft hat im Juli 2005 ihre im Finanzanlagevermögen
ausgewiesenen Anteile an der Boursorama S.A., Paris vollständig veräußert. Insgesamt wurden
307.033 Aktien zu einem durchschnittlichen Kaufpreisen je Aktie in Höhe von 5,98 EUR, insgesamt
mithin 1.836 TEUR, verkauft. Der Verkauf erfolgte im Zeitraum vom 11.07.2005 bis 15.07.2005.
Diese Pro-Forma-Finanzinformationen dienen ausschließlich illustrativen Zwecken, sie können
aufgrund ihrer Wesensart lediglich eine hypothetische Situation beschreiben und folglich nicht die
tatsächliche Vermögens- Finanz- und Ertragslage der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft
widerspiegeln.
Die Pro-Forma-Finanzinformationen basieren auf dem geprüften Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2005. Dieser Jahresabschluss ist zusammen mit diesen Pro-FormaFinanzinformationen Bestandteil der Angebotsunterlage für das öffentliche Übernahmeangebot der
Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft an die Aktionäre der Beta Systems Software
Aktiengesellschaft.
Es werden die Rechnungslegungs-, Ausweis- und Bilanzierungsgrundsätze der Delta Beteiligungen
Aktiengesellschaft angewendet, wie sie im Anhang der Gesellschaft dargestellt sind.
Die folgenden Pro-Forma-Finanzinformationen basieren auf der Annahme, dass die Veräußerung
der Boursorama S.A. bereits zu Beginn der Periode erfolgte und die aus der Veräußerung erzielten
liquiden Mittel in Höhe von 1.836 TEUR während des gesamten Geschäftsjahres als Darlehen an
die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gegeben worden wären.
Als Verzinsung für das Darlehen wird entsprechend der übrigen Darlehensverträge 2,5% über
Euribor festgelegt.
Verkürzte Pro-Forma-Gewinn und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 01. Januar bis 31.
Dezember 2005
(in TEUR)
Delta
Beteiligungen
AG
Summe
Pro
formaAnpassungen
86
1.463
-52
-11
-69
1.417
303
1.720
0
0
0
0
0
0
46
46
Umsatzerlöse
Materialaufwand
Personalaufwand
EBIT
Beteiligungs- und Finanzergebnis
Konzernjahresüberschuss
110
Tz.
1*
Delta
Beteiligungen
AG Pro
forma
86
1.463
-52
-11
-69
1.417
349
1.766
Pro-Forma-Bilanz zum 31. Dezember 2005
(in TEUR)
Delta
Beteiligungen
AG
Summe
Pro
formaAnpassungen
446
446
0
0
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Wertpapiere
10.643
46
8.492
208
1.943
46
0
0
8.538
208
1.943
Bilanzsumme
11.089
46
11.135
Delta
Beteiligungen
AG
Summe
Pro
formaAnpassungen
Delta
Beteiligungen
AG Pro
forma
11.026
48
15
11.089
46
0
0
46
AKTIVA
Anlagevermögen
Finanzanlagen
PASSIVA
Eigenkapital
Rückstellungen
Verbindlichkeiten
Bilanzsumme
Tz.
Delta
Beteiligungen
AG Pro
forma
446
446
2*
Tz.
1*
10.689
11.072
48
15
11.135
1*
Die Darlehensgewährung bereits im zu Beginn des Geschäftsjahres führt zu einem Zinsertrag
und einer Erhöhung des Eigenkapitals in Höhe von 46 TEUR. Die Verzinsung erfolgte 2,5 %
über Euribor und betrug für die Pro-Forma Berechnung 4,625% der Darlehenssumme. Die
zusätzliche Darlehensdauer betrug 195 Tage, die Darlehenshöhe 1.836 TEUR.
2*
Die Forderungen gegenüber der Darlehensnehmerin
angefallenen zusätzlichen Zinsen um 46 TEUR
erhöhen
sich
entsprechend
der
Die aus dem Verkauf der Beteiligung an der Boursorama S.A. resultierenden Effekte der ProForma-Anpassungen sind einmalig.
111
Bescheinigung
An die Gesellschaft
wir haben geprüft, ob die Pro-Forma-Finanzinformationen zum 31. Dezember 2005 der Delta
Beteiligungen AG (Anlage) auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen
ordnungsgemäß erstellt worden sind und ob diese Grundlagen im Einklang mit den
Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der
Gesellschaft stehen. Die Pro-Forma-Finanzinformationen umfassen eine Pro-Forma-Gewinn- und
Verlustrechnung für den Zeitraum vom 01.Januar bis 31. Dezember 2005 und eine Pro-FormaBilanz zum 31. Dezember 2005 sowie Pro-Foma-Erläuterungen.
Zweck der Pro-Forma-Finanzinformationen ist es darzustellen, welche wesentlichen Auswirkungen
die in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellte Unternehmenstransaktion auf die historischen
Abschlüsse gehabt hätte, wenn die Transaktion bereits zu Beginn des Berichtszeitraumes
stattgefunden hätte. Da Pro-Forma-Finanzinformationen eine hypothethische Situation beschreiben,
vermitteln sie nicht in allen Einzelheiten die Darstellung, die sich ergeben hätte, wenn die zu
berücksichtigenden Ereignisse tatsächlich zu Beginn des Berichtszeitraums stattgefunden hätten.
Die Erstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen liegt in der Verantwortung der gesetzlichen
Vertreter der Gesellschaft.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber
abzugeben, ob die Pro-Forma-Finanzinformationen auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen
dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt worden sind und ob diese Grundlagen im
Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden der Gesellschaft stehen. Nicht Gegenstand unseres Auftrags ist die Prüfung
der Ausgangszahlen, einschließlich ihrer Anpassung an die Rechnungslegungsgrundsätze,
Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft sowie der in den Pro-FormaErläuterungen dargestellten Pro-Forma-Annahmen.
Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland
e.V. (IDW) herausgegebenen IDW Prüfungshinweis: Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen
(IDW PH 9.960.1) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der Erstellung der ProForma-Finanzinformationen auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen
sowie
bei
der
Erstellung
dieser
Grundlagen
in
Übereinstimmung
mit
den
Gesellschaft mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.
Nach unserer Beurteilung sind die Pro-Forma-Finanzinformationen auf den in den Pro-FormaErläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt. Diese Grundlagen stehen im
Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden der Gesellschaft.
Hamburg den 13. Februar 2006
TAXON HAMBURG GmbH
Michael Kirchner
Wirtschaftsprüfer
Ulrich Britting
Wirtschaftsprüfer
112
Angaben zur Darstellung des Erwerbs der
Beta Systems Aktiengesellschaft durch die
Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft in Ergänzung zu den Angaben
gemäß § 11 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 WpÜG in Ziffer 6.2
der Angebotsunterlage
113
Angaben zur Darstellung des Erwerbs der Beta Systems Aktiengesellschaft
durch die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft in Ergänzung zu den Angaben
gemäß § 11 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 WpÜG in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage
Grundsätzliche Erläuterungen
Die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft gibt ein öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre
der Beta Systems Software Aktiengesellschaft zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien (an
der Beta Systems Software Aktiengesellschaft) ab. Für diese Zwecke werden die folgenden
Erläuterungen dargestellt, die ausschließlich zu illustrativen Zwecken erfolgen und aufgrund ihrer
Wesensart lediglich eine hypothetische Situation beschreiben und folglich nicht die tatsächliche
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Rechnung legenden Unternehmens widerspiegeln.
Die Auswirkungen der Übernahme der Beta Systems Software Aktiengesellschaft auf die
zukünftigen Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen der Delta Beteiligungen
Aktiengesellschaft können noch nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden. Hierfür gibt es eine
Reihe von Gründen, unter Anderem die Folgenden:
—
Die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft hat ihren Jahresabschluss zum 31. Dezember
2005 nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen (HGB) aufgestellt, die Beta
Systems Software Aktiengesellschaft hat ihren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2004 nach amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt (US GAAP), für
das Geschäftsjahr 2005 stellt die Beta Systems Software Aktiengesellschaft ihren
Konzernabschluss nach Internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen (IFRS) auf.
Dieser Konzernabschluss nach IFRS ist bis zum heutigen Zeitpunkt noch nicht
veröffentlicht worden.
—
Die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft verfügt ausschließlich über die öffentlich
zugänglichen Finanzinformationen der Beta Systems Beteiligungen Aktiengesellschaft.
Der Bitte der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft um die Herausgabe weiter gehender
Informationen zum Geschäftsjahr 2005 konnte von der Beta Systems Software
Aktiengesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht entsprochen werden, da entsprechende
Informationen (Jahresabschluss der Beta Systems Software Aktiengesellschaft nach
IFRS) noch nicht verfügbar waren.
—
Die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft erstellt ihre Gewinn- und Verlustrechnung
nach dem Gesamtkostenverfahren, die Beta Systems Software Aktiengesellschaft wendet
das Umsatzkostenverfahren an. Im Unterschied zum Gesamtkostenverfahren werden
beim Umsatzkostenverfahren die Aufwendungen nicht nach Aufwandsarten, sondern
nach Funktionsbereichen unterteilt und den Umsatzerlösen nur die Herstellungskosten
gegenüber gestellt, die ursächlich für die Umsätze waren. Eine Überleitung der Gewinnund Verlustrechnung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft auf das
Gesamtkostenverfahren lässt sich aus den öffentlich verfügbaren Informationen nicht
vornehmen. Vor diesem Hintergrund kann nachfolgend keine vollständige Gewinn- und
Verlustrechnung abgebildet werden, sondern muss sich die Darstellung auf ausgewählte
Ergebnisgrößen bzw. Kennzahlen beschränken.
—
Eine Überleitung der von der Beta Systems Software Aktiengesellschaft erstellten
Jahresabschlüsse auf die von der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft unter
Anwendung deutscher Rechnungslegungsgrundsätze (HGB) erstellten Jahresabschlüsse
ist ohne weiter gehende Informationen von der Beta Systems Software
Aktiengesellschaft nicht möglich. Da die auf verschiedenen Rechnungslegungsstandards
basierenden Zahlen nicht direkt miteinander vergleichbar sind, werden die Angaben nicht
in Spalten, sondern in Textform dargestellt. Somit wird von der allgemeinen
tabellarischen Darstellungsform abgewichen.
—
Die verbalen Erläuterungen beschreiben die Vermögens- Finanz- und Ertragslage der
Beta Systems Software Aktiengesellschaft auf Basis der aktuellsten öffentlich
verfügbaren Finanzinformationen Diese sind der Zwischenberichterstattung zum 30.
September 2005 sowie der Ad - Hoc Meldung vom 9. Februar 2006 zu entnehmen und
basieren auf internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen (IFRS).
114
—
Die Anzahl der zum Verkauf angemeldeten Aktien der Beta Systems Software
Aktiengesellschaft wird erst nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist feststehen. In den
folgenden Ausführungen ist unterstellt, dass sämtliche Aktionäre das Angebot annehmen.
—
Die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft hat derzeit noch nicht abschließend festgelegt,
welcher Teilbetrag der für den Erwerb vorgesehenen Beta Systems Software
Aktiengesellschaft Aktien zu zahlenden Gegenleistung aus den vorhandenen liquiden
Mitteln der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft finanziert wird.
—
Darüber hinaus wird das endgültige Volumen der Kapitalerhöhung der Delta
Beteiligungen erst nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist feststehen. In der
nachfolgenden verbalen Darstellung wird unterstellt, dass sämtliche Aktionäre von dem
Angebot des Aktientausches Gebrauch machen.
—
Vor diesem Hintergrund können die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Zielgesellschaft sowie die Auswirkungen des geplanten Erwerbs auf die Delta
Beteiligungen Aktiengesellschaft ausschließlich verbal erläutert werden.
Ziele des Erwerbs der Beta Systems Software Aktiengesellschaft durch die Delta Beteiligungen
Aktiengesellschaft
Eine Beteiligung der Gesellschaft an der Beta Systems Software Aktiengesellschaft ist aus
folgenden Gründen im besonderen Interesse der Gesellschaft:
vergangenen Jahren zu einem der großen Softwareunternehmen Deutschlands entwickelt. Derzeit
werden bei der Beta Systems Software Aktiengesellschaft im Rahmen des ,,Growth and Profit
2005‘‘-Programms eingeleitete Restrukturierungs-, Kostensenkungs- und Integrationsmaßnahmen
umgesetzt.
Mit einem Erwerb der Beteiligung an der Beta Systems Software Aktiengesellschaft könnte die
Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft ihrerseits bei ihr im Management vorhandenes Kapitalmarktund Restrukturierungs-Know-How in die Prozesse bei der Beta Systems Software
Aktiengesellschaft einbringen und die Gesellschaft bei der Restrukturierung aktiv unterstützen.
Das auf vorläufiger Grundlage berechnete Umtauschverhältnis von 1:1,75 zuzüglich einer baren
Zuzahlung von 1,50 Euro je eingereichter Aktie an der Beta Systems Software Aktiengesellschaft
führt zunächst zu einem rd. 29%-igen Bonus für die Aktionäre der Beta Systems Software
Aktiengesellschaft bezogen auf die Schlusskurse der Aktien der Delta Beteiligungen
Aktiengesellschaft und der Beta Systems Software Aktiengesellschaft am 09. Dezember 2005. Der
Vorstand ist davon überzeugt, dass nach Abschluss der Restrukturierungsphase und einer
mittelfristigen Betrachtung die Entwicklung bei der Beta Systems Software Aktiengesellschaft diesen
zunächst zu leistenden Aufschlag auf die Aktien rechtfertigt.
Der Unternehmenserwerb in Form eines Anteilstausches vermeidet zudem einen Liquiditätsabfluss
bei der Gesellschaft und stärkt die Eigenkapitalbasis. Ferner werden mit einem
Aktientauschangebot neue Anlegerkreise für die Gesellschaft erschlossen.
Eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, um die für die geplante Akquisition erforderliche Barmittel
zu beschaffen, scheidet aus verschiedenen Gründen aus. Diese Alternative wurde vom Vorstand in
seinen Überlegungen berücksichtigt, jedoch als unpraktikabel und nicht Erfolg versprechend
verworfen. Zum Einen ist nicht zu erwarten, dass sich die Aktionäre der Gesellschaft in vollem
Umfang an der Kapitalerhöhung beteiligen und die neuen Aktien zeichnen. Zum Anderen wäre es
nicht praktikabel und verhinderte die Übernahme, zunächst eine Barkapitalerhöhung, deren
Akzeptanz und damit Zeichnung von Seiten der Aktionäre nicht vorhergesehen werden kann,
durchzuführen, um dann erst in einem zweiten Schritt den Aktionären der Beta Systems Software
Aktiengesellschaft ein Übernahmeangebot zu machen. Zum Einen müssten dann die
Übernahmepläne frühzeitig bekannt gegeben werden, was zu einem starken Kursanstieg der Aktien
der Beta Systems Software Aktiengesellschaft führte, welcher die Durchführung der Übernahme
letztendlich vereiteln könnte, zum Anderen wäre, sollte das Übernahmeangebot etwa wegen eines
konkurrierenden Angebots nicht durchgeführt werden können, die Gesellschaft überkapitalisiert.
115
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beta Systems Software Aktiengesellschaft
Ertragslage 2005
Die Informationen zur Ertragslage der Beta Systems Software Aktiengesellschaft sind dem
Quartalsbericht 03/2005 sowie der Ad-Hoc Mitteilung vom 9. Februar 2006 entnommen worden. Ein
geprüfter Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2005 liegt bisher nicht vor.
Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft geht vorbehaltlich der Abschlussprüfung (gemäß AdHoc Mitteilung vom 9. Februar 2006) für das Geschäftsjahr 2005 von einem Umsatz aus laufender
Geschäftstätigkeit gemäß IFRS von rund 95,6 MioEUR (Vorjahr: 90,0 MioEUR) aus.
Das vorläufige Jahresergebnis beträgt gemäß dieser Ad-hoc Meldung rund 1,0 MioEUR (Vorjahr:
0,1 MioEUR). Darin enthalten sind ein Sonderertrag (aus der Veräußerung des Geschäftsbereichs
Outsourcing Services) in Höhe von 5,8 MioEUR sowie Sonderaufwendungen durch Integration,
Neustrukturierung und Kostensenkungsmaßnahmen in Höhe von 5,5 MioEUR.
Die Sonderaufwendungen stehen im Zusammenhang mit dem von der Gesellschaft eingeleiteten
Restrukturierungsprogramm ,,Growth and Profit 2005-GaP’05‘‘.
Im Vergleich zum Ergebnis der Gesellschaft für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. September
2005 in Höhe von -0,2 MioEUR (1. Januar bis 30. September 2004: -0,9 MioEUR) hat sich die
Ertragssituation, im branchentypischen saisonalen Effekt, im letzten Quartal 2005 positiv entwickelt.
Im Rahmen des Planungsprozesses für das Jahr 2006 hat der Vorstand der Beta Systems
Software Aktiengesellschaft gemeinsam mit den Leitern der Geschäftsbereiche weitere signifikante
Kostensenkungspotenziale festgestellt, die trotz der geplanten Umsatzausweitung realisierbar sind.
Die neue Unternehmensstruktur erlaubt die Vereinfachung von Prozessen, die Beschleunigung von
Abläufen sowie die weitere Optimierung der Strukturen. Im Rahmen der Realisierung dieser
Potenziale werden auch für das Geschäftsjahr 2006 Sonderaufwendungen in einer ähnlichen
Größenordnung wie im Geschäftsjahr 2005 (rund 5,5 MioEUR) erwartet, welche in den Plänen
berücksichtigt wurden. Der Aufsichtsrat hat diesen Planungen zugestimmt und dem Vorstand vollste
Unterstützung bei der Umsetzung zugesagt.
Vermögens- und Finanzlage 2005
Die Informationen zur Vermögens- und Finanzlage der Beta Systems Software Aktiengesellschaft
sind dem Quartalsbericht 03/2005 entnommen worden. Ein geprüfter Konzernjahresabschluss zum
31. Dezember 2005 liegt bisher nicht vor.
Die Vermögenslage zum 30. September 2005 ist bei einer Bilanzsumme von 76,7 MioEUR (IFRS)
im Wesentlichen geprägt durch Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (20,7 MioEUR),
Vorräte (12,7 MioEUR) und aktive latente Steuern (13,7 MioEUR) und liquide Mittel (8,3 MioEUR).
Die wesentlichen Positionen der Passivseite bestehen neben dem Eigenkapital (29,1 MioEUR) in
den Rückstellungen (15,2 MioEUR), passiven Rechnungsabgrenzungsposten (9,6 MioEUR) und
passiven latenten Steuern (7,6 MioEUR).
Im Vergleich zum 31. Dezember 2004 hat sich die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft
stabilisiert. So ist die Eigenkapitalquote von 28,0% (31. Dezember 2004) auf 37,9% (30. September
2005) angestiegen.
Auswirkungen des Übernahmeangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delta
Beteiligungen Aktiengesellschaft
Aufgrund des derzeit geringen Umfangs des Beteiligungsportfolios der Gesellschaft hat eine
Übernahme der Anteile der Beta Systems Software Aktiengesellschaft einen wesentlichen Einfluss
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft.
In den Finanzanlagen sind die Beta Systems-Aktien mit den Anschaffungskosten und
Anschaffungsnebenkosten zu aktivieren. Diese errechnen sich für eine Beta Systems-Aktie aus
dem Ausgabebetrag einer neuen Delta Beteiligungen-Aktie zuzüglich der baren Zuzahlung sowie
den Anschaffungsnebenkosten. Der Ausgabebetrag je neuer Delta Beteiligungen-Aktie beträgt EUR
2,60. Hinzu kommt je eingebrachter Aktie der Beta Systems eine bare Zuzahlung in Höhe von
EUR 1,50. Die Anschaffungsnebenkosten sind im Wesentlichen die Kosten des Angebots in Höhe
von rd. TEUR 500 bzw. bei vollständiger Annahme des Angebots rd. EUR 0,0564 Euro je
eingereichter Beta Systems-Aktie. Der Baranteil der Anschaffungskosten einschließlich der Kosten
des Angebots in geschätzter Höhe von TEUR 500 beläuft sich bei vollständiger Annahme des
Umtauschangebots auf insgesamt rd. TEUR 13.789. Die Finanzanlagen zum 31. Dezember 2005 in
116
Höhe von rd. TEUR 446 erhöhen sich somit, bei einer unterstellten vollständigen Annahme des
Umtauschangebots, von rd. TEUR 446 um rd. TEUR 54.099 auf rd. TEUR 54.545.
Der zur Finanzierung der baren Zuzahlung erforderliche Betrag (inklusive der Kosten des
Angebots) in Höhe von insgesamt rd. TEUR 13.789 wird, soweit der Betrag auf die bare Zuzahlung
(rd. TEUR 13.289) entfällt, durch ein der Delta Beteiligungen gewährtes Bankdarlehen finanziert.
Das Bankdarlehen wird von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft durch Verpfändung von
Wertpapieren besichert. Die Kosten des Angebots in Höhe von rd. TEUR 500 werden aus
Eigenmitteln der Bieterin aufgebracht.
Die in Anspruch genommene Kreditlinie ist kurzfristig mit 6,75 % p.a. und langfristig mit rd. 4,75 %
zu verzinsen, die aus dem Darlehen resultierende langfristige jährliche Zinsbelastung wird, bei
vollständiger Inanspruchnahme des Darlehens, auf rd. TEUR 631 geschätzt. Die Zinsbelastungen
sind voll ergebniswirksam und vermindern das jeweilige Jahresergebnis. Die sich aus der
Transaktion ergebende Zinsbelastung hängt letztendlich jedoch davon ab, in welchem Umfang das
Angebot der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft angenommen wird und in welcher Höhe
demzufolge die Finanzierungszusagen in Anspruch genommen werden. In Abhängigkeit von der
wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens kann darüber hinaus auch der vertraglich zu
vereinbarende Zinssatz noch variieren.
Die im Rahmen des Umtauschangebots an die ehemaligen Beta Systems-Aktionäre
auszugebenden Aktien stammen aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am 7. Februar 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Danach
wird das Grundkapital der Delta Beteiligungen von EUR 6.000.000,00 um bis zu EUR
15.503.733,00 auf bis zu EUR 21.503.733,00 durch Ausgabe von bis zu 15.503.733
Inhaberstückaktien erhöht. Die Aktien werden im Rahmen eines an die Aktionäre der Beta Systems
gerichteten Umtauschangebots an die das Angebot annehmenden Aktionäre der Beta Systems im
Verhältnis 1 : 1,75 ausgegeben. Den Ausgabebetrag der Aktien hat der Vorstand gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung unter Beachtung der §§ 7, 5 WpÜG-Angebotsverordnung mit
EUR 2,60 festgelegt. Bei einer unterstellten Einbringung von 8.859.276 Aktien der Beta Systems
als Sacheinlage in die Delta Beteiligungen erhöht sich somit das Grundkapital der Delta
Beteiligungen von EUR 6.000.000,00 um EUR 15.503.733,00 auf EUR 21.503.733,00. Der
Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausgabebetrag (EUR 2,60) und dem auf die Aktie anteilig
entfallenden Grundkapital (EUR 1,00) in Höhe von EUR 1,60, für 15.503.733 Aktien, somit EUR
24.805.972,80, ist in die Kapitalrücklage einzustellen. Diese erhöht sich somit, bezogen auf den 31.
Dezember 2005 und unter Berücksichtigung der Einstellung von weiteren EUR 1.050.000,00
(Aufgeld aus der am 9. Januar 2006 im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung) von EUR
1.660.048,76 um EUR 24.805.972,80 auf dann EUR 26.466.021,56. Die Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu EUR 750.000,00 wurde von der Hauptversammlung der Delta
Beteiligungen Aktiengesellschaft am 11. November 2005 beschlossen und im Dezember 2005
vollständig gezeichnet. Der Kapitalerhöhungsbetrag nebst Aufgeld von insgesamt EUR 1.800.000,00
stand der Gesellschaft bereits im Dezember 2005 vollständig zur freien Verfügung. Da die
Kapitalerhöhung erst nach dem Bilanzstichtag im Handelsregister eingetragen und damit wirksam
wurde, war der Kapitalerhöhungsbetrag nebst Aufgeld zum 31. Dezember 2005 vollständig im
Eigenkapital unter dem Posten ,,Zur Durchführung der Kapitalerhöhung geleistete Einlage‘‘ zu
passivieren. Mit Durchführung der Kapitalerhöhung durch Eintragung im Handelsregister am 9.
Januar 2006 war der Kapitalerhöhungsbetrag von EUR 750.000,00 dem Grundkapital zuzubuchen.
Das Aufgeld von EUR 1.050.000,00 wurde zum 9. Januar 2006 in die Kapitalrücklage eingestellt.
Falls das Umtauschangebot mit nicht mehr als 1.500.000 Beta Systems-Aktien angenommen wird,
wird die Bieterin die dann erforderlichen bis zu 2.625.000 Delta Beteiligungen Aktien durch
Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Ausnutzung des genehmigten
Kapitals ausgeben. In dem Fall, dass das Umtauschangebot mit nicht mehr als 1.500.000 Beta
Systems-Aktien angenommen wird, würde das Grundkapital von EUR 6.000.000,00 um bis zu EUR
2.625.000,00 auf bis zu EUR 8.625.000,00 erhöht.
Sofern und soweit die Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft zukünftig
die Ausschüttung von Dividenden beschließen sollte, führten diese bei der Delta Beteiligungen
Aktiengesellschaft zu Dividendeneinkünften, die in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgswirksam
unter der Position ,,Zinsen und ähnliche Erträge‘‘ auszuweisen wären und zu einer Erhöhung des
Jahresergebnisses führen würden.
117
Der Konzernabschluss der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft würde im Wesentlichen durch die
Kennzahlen der Beta Systems Software Aktiengesellschaft dominiert werden, so dass die künftige
Lage der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft von der erfolgreichen Umsetzung der
Restrukturierungsmaßnahmen und den damit angestrebten Einsparpotentialen bei der Beta
Systems Software Aktiengesellschaft abhängig sein würde.
118
Bescheinigung
An die Gesellschaft
wir haben geprüft, ob die Pro-Forma-Informationen zum 31. Dezember 2005 der Delta
Beteiligungen AG (Anlage) auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen
ordnungsgemäß erstellt worden sind und ob diese Grundlagen im Einklang mit den
Gesellschaft stehen. Die Pro-Forma-Finanzinformationen umfassen:
—
Grundsätzliche Erläuterungen
—
Ziele des Erwerbs der Beta
Beteiligungen Aktiengesellschaft
—
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beta Systems Software Aktiengesellschaft
—
Auswirkungen des Übernahmeangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft.
Systems
Software
Aktiengesellschaft
durch
die
Delta
Zweck der Pro-Forma-Informationen ist es darzustellen, welche wesentlichen Auswirkungen die in
den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellte Unternehmenstransaktion auf die historischen
Abschlüsse gehabt hätten, wenn der Konzern während des gesamten Berichtszeitraums in der
durch die Unternehmenstransaktion geschaffenen Struktur bestanden hätte. Da Pro-FormaInformationen eine hypothetische Situation beschreiben, vermitteln sie nicht in allen Einzelheiten die
Darstellung, die sich ergeben hätte, wenn die zu berücksichtigenden Ereignisse tatsächlich zu
Beginn des Berichtszeitraums stattgefunden hätten.
Die Erstellung der Pro-Forma-Informationen liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter
der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung
ein Urteil darüber abzugeben, ob die Pro-Forma-Informationen auf den in den Pro-FormaErläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt worden sind und ob diese
Grundlagen im Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-,
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft stehen. Nicht Gegenstand unseres
Auftrags ist die Prüfung der Ausgangszahlen sowie der in den Pro-Forma-Erläuterungen
dargestellten Pro-Forma-Annahmen.
Wir haben unsere Prüfung unter der sinngemäßen Anwendung des vom Institut der
Wirtschaftsprüfer in Deutschland (IDW) herausgegebenen IDW Prüfungshinweises: Prüfung von
Pro-Forma-Informationen (IDW PH 9.960.1) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler
bei der Erstellung der Pro-Forma-Informationen auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen
dargestellten Grundlagen sowie bei der Erstellung dieser Grundlagen in Übereinstimmung mit den
Gesellschaft mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.
Aufgrund der Anwendung unterschiedlicher Rechnungslegungsstandards durch die Delta
Beteiligungen Aktiengesellschaft und die Beta Systems Software Aktiengesellschaft sind die in den
Pro-Forma-Informationen dargestellten Zahlen nicht direkt miteinander vergleichbar. Da die Beta
Systems Software Aktiengesellschaft keine den von der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft
angewendeten Rechnungslegungsgrundsätzen entsprechenden Informationen zur Verfügung stellen
konnte ist vorliegend eine Darstellung der Pro-Forma-Informationen in der allgemein üblichen und
den Anforderungen des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschlend e.V. (IDW)
herausgegebenen IDW Rechnungslegungshinweises: Erstellung von Pro-Forma-Informationen (IDW
RH HFA 1.004) entsprechenden tabellarischen Form nicht möglich. Die Pro-Forma Informationen
werden daher in Textform dargestellt.
Die verbalen Erläuterungen beschreiben die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Beta
Systems Software Aktiengesellschaft auf Basis der aktuellsten öffentlich verfügbaren Informationen.
Diese sind der Zwischenberichterstattung zum 30. September 2005 sowie der Ad - Hoc Meldung
vom
9.
Februar
2006
zu
entnehmen
und
basieren
auf
internationalen
Rechnungslegungsgrundsätzen. Die Erläuterungen über die Auswirkungen des Übernahmeangebots
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft basieren
auf dem nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen (HGB) aufgestellten Jahresabschluss zum
31. Dezember 2005 der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft.
Nach unserer Beurteilung sind die Pro-Forma-Informationen auf den in den Pro-FormaErläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt. Diese Grundlagen stehen im
119
Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen
Bewertungsmethoden der Gesellschaft.
sowie
den
Ausweis-,
Hamburg, 21. Februar 2006
TAXON HAMBURG GmbH
Michael Kirchner
Wirtschaftsprüfer
Ulrich Britting
Wirtschaftsprüfer
120
Bilanzierungs-
und
20. Geschäftsgang und Aussichten
Im Geschäftsjahr 2005 erzielte die Delta Beteiligungen ein positives Jahresergebnis in Höhe von
rd. TEUR 1.720. Das Jahresergebnis beruht unter anderem auf Zinserträgen in Höhe von rd.
TEUR 303 (31. Dezember 2004: rd. TEUR 204). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen
belaufen sich auf rd. TEUR 69 (31. Dezember 2004: rd. TEUR 88). In dem Jahresergebnis ist die
Zuschreibung auf eine Darlehensforderung in Höhe von rd. TEUR 645 enthalten. Zu Beginn des
dritten Quartals 2005 konnte die Beteiligung an der Boursorama S.A., Paris. verkauft werden. Aus
dem Verkauf der 307.033 Aktien konnte ein Gewinnbeitrag von rd. TEUR 770 erzielt werden.
Am 11. November 2005 hat die außerordentliche Hauptversammlung der Delta Beteiligungen
beschlossen, das Grundkapital von TEUR 5.250 um bis zu TEUR 750 auf bis zu TEUR 6.000
gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien wurden den Aktionären zum Bezug angeboten
und vollständig gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 9. Januar 2006 in das
Am 9. Dezember 2005 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein
Übernahmeangebot an die Aktionäre der Beta Systems abzugeben. Das Übernahmeangebot hat
ein maximales Volumen von rd. TEUR 53.599. Für die Durchführung des Übernahmeangebots
werden voraussichtlich Kosten in Höhe von rd. TEUR 500 entstehen. Den Aktionären der Beta
Systems sollen Aktien aus einer Sachkapitalerhöhung, die Gegenstand dieses Umtauschangebots
sind, und eine bare Zuzahlung für ihre Aktien angeboten werden.
wurde ausgeschlossen.
gewinnanteilsberechtigt sein.
Die Emittentin rechnet mittelfristig mit positiven Beiträgen aus der Beteiligung an der Beta Systems
sowie zukünftiger weiterer Beteiligungen.
121
imprima de bussy — C93572

Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft Beta Systems Soft

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