Buy-Outs – Partizipieren am Erfolg

Buy-Outs – Partizipieren am Erfolg
30. November 2007
Moderatoren
3
Programm
6
1 Buy-Outs und ihre Bedeutung
8
2 Grundstruktur von Buy-Outs
10
3 Erfahrungsbericht aus der Praxis
16
4 Was treibt die Rendite?
18
5 Workshop-Themen
22
5.1 Modellrechnung – Wert einer Managementbeteiligung
5.2 Beteiligungsformen mit potenziellen Fallstricken
5.3 Besondere Erlösverteilungsmechanismen und „Ratchets“
5.4 Gestaltung Sweet Equity / Envy-Ratio auf Management-Ebene
5.5 Steuerliche Optimierung von Sweet Equity
5.6 Steuerliche Behandlung des Verkaufs – lohnt sich eine Zwischenholding?
5.7 Rückbeteiligungen des Management bei Secondaries etc.
5.8 Das sogenannte „Managermodell“ des Bundesgerichtshofes
5.9 Geschäftsführerdienstverträge – Besonderheiten des Buy-Outs
5.10 Kündigung eines Managers: Good Leavers & Bad Leavers
5.11 Wann wird die Managementbeteiligung in einem Verkaufsprozess verhandelt?
5.12 Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung
5.13 Besonderheiten bei Mehrheitsbeteiligung des Managements
5.14 Verhalten des Managements im Auktionsverfahren / bei mehreren Bietern
5.15 Risiken und Nebenwirkungen; Haftungsfragen etc.
5.16 Komplexe Transaktionsstrukturen
5.17 Dokumentation eines Buy-Outs
Anhang Glossar
46
Moderatoren
1.1
SJ Berwin
Rüdiger
Knopf
Partner
z
z
z
z
z
z
Rüdiger
Rüdiger Knopf
Knopf war
war Gründer
Gründer der
der auf
auf
Strukturierung
Strukturierung von
von UnternehmensUnternehmenskäufen
käufen spezialisierten
spezialisierten Boutique
Boutique
“Knopf
“Knopf Tulloch”,
Tulloch”, die
die 1998
1998 ein
ein Teil
Teil
von
von “SJ
“SJ Berwin”
Berwin” wurde.
wurde.
Rüdiger
Rüdiger Knopf
Knopf leitet
leitet SJ
SJ Berwins
Berwins
deutsche
deutsche SteuerSteuer- und
und
Transaktionsstrukturierungspraxis.
Transaktionsstrukturierungspraxis.
Rüdiger
Rüdiger Knopf
Knopf hat
hat seit
seit über
über zwei
zwei
Jahrzehnten
Jahrzehnten Käufe,
Käufe, Verkäufe
Verkäufe und
und
Umstrukturierungen
Umstrukturierungen von
von
Unternehmen
Unternehmen begleitet.
begleitet.
z
z
Rüdiger
Rüdiger Knopf
Knopf ist
ist auf
auf die
die
steuerlichen
steuerlichen Besonderheiten
Besonderheiten und
und
Strukturierung
Strukturierung von
von
Unternehmenskäufen,
Unternehmenskäufen, insbesondere
insbesondere
Buy-Outs,
Buy-Outs, spezialisiert.
spezialisiert.
z
z
Rüdiger
Rüdiger Knopf
Knopf ist
ist als
als Steuerberater
Steuerberater
und
und Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüfer zugelassen.
zugelassen.
Dr. Michael
Roos
Partner
Dr. Christian
Cornett
Partner
z
z
Michael
Michael Roos
Roos kam
kam 2000
2000 als
als Partner
Partner
zu
zu SJ
SJ Berwin.
Berwin.
z
z
Christian
Christian Cornett
Cornett kam
kam 1998
1998 zu
zu SJ
SJ
Berwin.
Berwin.
z
z
Michael
Michael Roos
Roos ist
ist Leiter
Leiter des
des
Corporate
Corporate Finance
Finance Departments
Departments von
von
SJ
SJ Berwin
Berwin in
in Deutschland.
Deutschland.
z
z
z
z
Michael
Michael Roos
Roos berät
berät seit
seit Jahren
Jahren
intensiv
intensiv in
in kapitalmarktbezogenen
kapitalmarktbezogenen
Transaktions-,
Transaktions-, M&A,
M&A, und
und Privat
Privat
Equity
Equity Geschäfte.
Geschäfte.
Christian
Christian Cornett
Cornett ist
ist auf
auf die
die
gesellschaftsgesellschafts- und
und kapitalmarktkapitalmarktrechtliche
rechtliche Beratung,
Beratung, hierunter
hierunter
Unternehmenskäufe,
Unternehmenskäufe, spezialisiert.
spezialisiert.
z
z
Christian
Christian Cornett
Cornett hat
hat sowohl
sowohl an
an der
der
Etablierung
Etablierung von
von Private
Private EquityEquityFonds
Fonds als
als auch
auch an
an Private
Private EquityEquityTransaktionen
Transaktionen mitgewirkt.
mitgewirkt.
z
z
Christian
Christian Cornett
Cornett ist
ist Rechtsanwalt.
Rechtsanwalt.
z
z
Michael
Michael Roos
Roos ist
ist Rechtsanwalt.
Rechtsanwalt.
Durchwahl:
Durchwahl: +49-69-50
+49-69-50 50
50 32-144
32-144
Durchwahl:
Durchwahl: +49-69-50
+49-69-50 50
50 32-170
32-170
Durchwahl:
Durchwahl: +49-69-50
+49-69-50 50
50 32
32 -- 170
170
[email protected]
[email protected]
[email protected]
[email protected]
[email protected]
[email protected]
4
1.2
Close Brothers
Ernst
von Freyberg
Dr. Sandra
Bamberg
z
z
Ernst
Ernst von
von Freyberg
Freyberg gründete
gründete 1991
1991
die
die heutige
heutige Close
Close Brothers
Brothers GmbH.
GmbH.
z
z
Sandra
Sandra Bamberg
Bamberg arbeitet
arbeitet seit
seit 2005
2005
bei
bei der
der Close
Close Brothers
Brothers GmbH.
GmbH.
z
z
Herr
Herr von
von Freyberg
Freyberg hat
hat bisher
bisher weit
weit
über
über 100
100 M&A
M&A Transaktionen
Transaktionen
beraten,
beraten, darunter
darunter sowohl
sowohl Verkäufe
Verkäufe
als
als auch
auch Akquisitionen,
Akquisitionen, und
und
Fundraisingmandate
Fundraisingmandate für
für eine
eine
Vielzahl
Vielzahl von
von Industrien
Industrien und
und Märkten.
Märkten.
z
z
Sie
Sie hat
hat in
in der
der Vergangenheit
Vergangenheit
mehrere
mehrere Buy-Outs
Buy-Outs begleitet,
begleitet, u.a.
u.a.
den
den Verkauf
Verkauf von
von bäurer
bäurer an
an The
The
Sage
Sage Group,
Group, den
den Verkauf
Verkauf von
von
Alukon
Alukon an
an Halder
Halder sowie
sowie die
die
öffentliche
öffentliche Übernahme
Übernahme der
der CCR
CCR AG
AG
durch
durch Monitor
Monitor Clipper
Clipper Partners
Partners und
und
das
das Management
Management
z
z
z
z
z
z
Von
Von 1988
1988 -- 1991
1991 arbeitete
arbeitete Herr
Herr von
von
Freyberg
Freyberg für
für eine
eine BeteiligungsBeteiligungsgesellschaft
gesellschaft der
der Bemberg-Gruppe
Bemberg-Gruppe in
in
New
New York.
York.
Er
Er ist
ist Mitglied
Mitglied verschiedener
verschiedener
Aufsichtsräte
Aufsichtsräte und
und Beiräte
Beiräte darunter
darunter
Deutsche
Deutsche Malteser
Malteser gGmbH,
gGmbH, Becker
Becker
Mining
Mining Systems
Systems AG
AG und
und Magirus
Magirus
AG.
AG.
Herr
Herr von
von Freyberg
Freyberg ist
ist
Rechtsassessor.
Rechtsassessor.
z
z
z
z
Frau
Frau Bamberg
Bamberg hat
hat einen
einen
Diplomabschluss
Diplomabschluss in
in theoretischer
theoretischer
Medizin
Medizin der
der Philipps-Universität
Philipps-Universität
Marburg
Marburg und
und war
war mehrere
mehrere Jahre
Jahre als
als
wissenschaftliche
wissenschaftliche Mitarbeiterin
Mitarbeiterin am
am
Universitätsklinikum
Universitätsklinikum Marburg
Marburg tätig.
tätig.
Sandra
Sandra Bamberg
Bamberg hält
hält einen
einen
Doktortitel
Doktortitel in
in Humanbiologie
Humanbiologie //
molekulare
molekulare Virologie.
Virologie.
Durchwahl:
Durchwahl: +49-69-972004-12
+49-69-972004-12
Durchwahl:
Durchwahl: +49
+49 69
69 972004
972004 35
35
[email protected]
[email protected]
[email protected]
[email protected]
Ingolf
Knaup
Unternehmer
z
z
Ingolf
Ingolf Knaup
Knaup gründete
gründete 1997
1997 die
die
Ingolf
Ingolf Knaup
Knaup UnternehmensUnternehmensberatungsberatungs- und
und BeteiligungsBeteiligungsgesellschaft
gesellschaft mbH.
mbH.
z
z
Herr
Herr Knaup
Knaup hat
hat seit
seit 1977
1977 mehr
mehr als
als
100
100 M&A
M&A Transaktionen
Transaktionen gestaltet,
gestaltet,
durchgeführt
durchgeführt und
und beraten;
beraten; neben
neben
strategischen
strategischen Käufen
Käufen und
und Verkäufen
Verkäufen
in
in Industrie
Industrie und
und Handel
Handel auch
auch eine
eine
Reihe
Reihe von
von ManagementManagement- und
und
Owners'
Owners' -Buy-Outs
-Buy-Outs mit
mit
Finanzinvestoren.
Finanzinvestoren.
z
z
Von
Von 1969
1969 bis
bis 1975
1975 arbeitete
arbeitete Ingolf
Ingolf
Knaup
Knaup bei
bei der
der Commerzbank
Commerzbank AG,
AG,
von
von 1975
1975 bis
bis 1991
1991 bei
bei der
der
Continental
Continental AG,
AG, zuletzt
zuletzt als
als CFO,
CFO, von
von
1992
1992 bis
bis 1995
1995 als
als CFO
CFO der
der
Schickedanz
Schickedanz Holding.
Holding.
z
z
Er
Er ist
ist heute
heute AufsichtsratsAufsichtsratsvorsitzender
vorsitzender in
in fünf
fünf Gesellschaften
Gesellschaften
und
und Mitglied
Mitglied in
in weiteren
weiteren drei
drei
Beiräten
Beiräten und
und GesellschafterGesellschafterausschüssen.
ausschüssen.
z
z
Herr
Herr Knaup
Knaup ist
ist Diplom-Kaufmann.
Diplom-Kaufmann.
[email protected]
[email protected]
5
Programm
Programm-Übersicht
I.
Begrüßung & Bedeutung von Buy-Outs
11:00 Uhr
II.
Grundstruktur von Buy-Outs
11:15 Uhr
III.
Fallbeispiel & Erfahrungsbericht aus der Praxis
11:45 Uhr
IV.
Was treibt die Rendite?
12:10 Uhr
LUNCHBREAK
12:30 Uhr
V.
13:30 Uhr
Management-Themen – Erläuterung und Diskussion
5.1 Modellrechnung – Wert einer Managementbeteiligung
5.2 Beteiligungsformen mit potenziellen Fallstricken
5.3 Besondere Erlösverteilungsmechanismen und „Ratchets“
5.4 Gestaltung Sweet Equity / Envy-Ratio auf Management-Ebene
5.5 Steuerliche Optimierung von Sweet Equity
5.6 Steuerliche Behandlung des Verkaufs – lohnt sich eine Zwischenholding?
5.7 Rückbeteiligungen des Management bei Secondaries etc.
5.8 Das sogenannte „Managermodell“ des Bundesgerichtshofes
5.9 Geschäftsführerdienstverträge – Besonderheiten des Buy-Outs
5.10 Kündigung eines Managers: Good Leavers & Bad Leavers
5.11 Wann wird die Managementbeteiligung in einem Verkaufsprozess verhandelt?
5.12 Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung
5.13 Besonderheiten bei Mehrheitsbeteiligung des Managements
5.14 Verhalten des Managements im Auktionsverfahren / bei mehreren Bietern
5.15 Risiken und Nebenwirkungen; Haftungsfragen etc.
5.16 Komplexe Transaktionsstrukturen
5.17 Dokumentation eines Buy-Outs