Konzern-Bilanz der Andreae-Noris Zahn AG zum 31. August 2003
Transcription
Konzern-Bilanz der Andreae-Noris Zahn AG zum 31. August 2003
Konzern-Bilanz der Andreae-Noris Zahn AG zum 31. August 2003 AKTIVA Anhang 31.08.2003 Tsd. E 31.08.2002 Tsd. E (6) 0 3.240 I. Immaterielle Vermögensgegenstände (7) 1.838 1.058 II. Sachanlagen (7) 62.824 59.796 III. Finanzanlagen (8) 117 348 64.779 61.202 (9) 236.349 195.299 II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (10) 332.310 294.147 III. Flüssige Mittel (11) 1.703 1.168 570.362 490.614 1.685 939 636.826 555.995 A AUSSTEHENDE EINLAGEN B ANLAGEVERMÖGEN Summe Anlagevermögen C UMLAUFVERMÖGEN I. Vorräte Summe Umlaufvermögen D RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN Bilanzsumme (12) Jahresabschluss 2002 /03 der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns Geschäftsbericht 2002 / 03 Seite 46 / 47 PASSIVA Anhang 31.08.2003 Tsd. E 31.08.2002 Tsd. E I. Gezeichnetes Kapital (13) 32.035 32.035 II. Kapitalrücklage (14) 26.855 26.855 III. Gewinnrücklagen (15) 184.302 172.750 IV. Anteile anderer Gesellschafter (16) -117 3.222 V. Bilanzgewinn (17) 14.652 17.835 257.727 252.697 689 718 47.140 47.813 30.470 31.842 77.610 79.655 I. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 149.744 80.683 II. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 129.780 117.215 14.752 17.388 294.276 215.286 6.524 7.639 636.826 555.995 A EIGENKAPITAL Summe Eigenkapital B SONDERPOSTEN MIT RÜCKLAGEANTEIL (18) C RÜCKSTELLUNGEN I. Rückstellungen für Pensionen II. Übrige Rückstellungen (19) Summe Rückstellungen D VERBINDLICHKEITEN (21) III. Übrige Verbindlichkeiten Summe Verbindlichkeiten E RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN Bilanzsumme (22) Konzerngewinn- und Verlustrechnung der Andreae-Noris Zahn AG für die Zeit vom 01.09.2002–31.08.2003 Anhang 01.09.2002– 31.08.2003 Tsd. E 01.09.2001– 31.08.2002 Tsd. E Umsatzerlöse (24) 3.198.104 2.928.193 Aktivierte Eigenleistung (25) 34 68 Sonstige betriebliche Erträge (26) 12.571 13.794 3.210.709 2.942.055 -2.987.744 -2.706.578 Materialaufwand: Aufwendungen für Roh-, Hilfsund Betriebsstoffe und für bezogene Waren Personalaufwand (27) -92.908 -90.125 Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen (28) -8.780 -8.406 Sonstige betriebliche Aufwendungen (29) -82.711 -73.124 38.566 63.822 Erträge aus Beteiligungen 189 26 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 795 608 -4.948 -4.288 34.602 60.168 Zinsen und ähnliche Aufwendungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Jahresabschluss 2002 /03 der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Seite 50 / 51 -9.993 -23.640 -359 -528 24.250 36.000 22 420 2.352 610 Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen des Konzerns -11.972 -19.195 Bilanzgewinn 14.652 17.835 Sonstige Steuern Konzern-Jahresüberschuss Auf andere Gesellschafter entfallende Verlustanteile Gewinnvortrag (30) Geschäftsbericht 2002 / 03 Anhang und Konzernanhang der Andreae-Noris Zahn AG Jahresabschluss 2002 /03 der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns (1) Allgemeine Grundsätze Der Abschluss der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Von der zulässigen Abweichung von Bewertungsmethoden bei Konzerngesellschaften (§ 308 HGB) wurde nicht Gebrauch gemacht. Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und im Anhang gesondert aufgegliedert. In Anbetracht der Dominanz des Kerngeschäftes sowie der nur das Kerngeschäft flankierenden Geschäftstätigkeit der Konzerngesellschaften und des nur nationalen Vertriebs ist auf eine Segmentberichterstattung verzichtet worden. (2) Konsolidierungskreis In den Konzernabschluss wurden alle Gesellschaften einbezogen, bei denen die Obergesellschaft oder mit ihr die Konzerngesellschaften die Mehrheit der Stimmrechte ausüben können. Der Konsolidierungskreis umfasst demnach folgende Gesellschaften, die ihren Sitz im Inland haben: Andreae-Noris Zahn AG, Frankfurt am Main ANZAG Immobilien-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. KG, Berlin Geschäftsbericht 2002 / 03 ANZAG Immobilien-Vermietungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main ANZAG Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. oHG, Berlin ANZAG Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main CPL Pharma Lager und Vertrieb GmbH, Frankfurt am Main ANZAG Beteiligungsgesellschaft mbH, Grünwald OSTMIA Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main OMNIA Gesellschaft für Verwaltung und Beteiligungen mbH, Frankfurt am Main APL Logistik und Bauplanung GmbH, Frankfurt am Main AS Logistik GmbH, Stuttgart GESDAT Gesellschaft für Informationsmanagement mbH, Frankfurt am Main PMG Parfümerie-Marketing Gesellschaft mbH, Frankfurt am Main Verfa GmbH, Frankfurt am Main Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft ANZAG Regensburg mbH, Grünwald Nach den Kriterien des Control-Konzepts (§ 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB) sind die beiden Fonds-Kommanditgesellschaften in den Konsolidierungskreis einbezogen worden: ANZAG Dresden GmbH & Co. KG, Grünwald ANZAG Regensburg GmbH & Co. KG, Grünwald Seite 56 / 57 Die OSTMIA Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, wurde im Berichtszeitraum erstmalig in den Konsolidierungskreis einbezogen. Zeitpunkt der Erstkonsolidierung ist der Zeitpunkt der Gründung. Aus der Erstkonsolidierung ergab sich nur ein unwesentlicher Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Aufgrund ihrer untergeordneten Bedeutung gemäß § 296 Abs. 2 HGB wurde die Controll-Pharm Lager und Vertrieb GmbH, Frankfurt am Main, nicht in den Konzernabschluss einbezogen und unter den Anteilen an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten ausgewiesen. Die Liquidation der Mainland Pharmazeutische Fabrik GmbH i. L., Frankfurt am Main, war, von der Auszahlung der Liquidationserlöse und der Löschung im Handelsregister abgesehen, abgeschlossen. Ansprüche aus Kapitalrückgewähr und Liquidationsgewinnen sind unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen. (3) Konsolidierungsgrundsätze Die Kapitalkonsolidierung erfolgte gemäß § 301 HGB nach der Buchwertmethode. Hieraus sich ergebende Unterschiedsbeträge wurden mit den anderen Gewinnrücklagen verrechnet. Gegeneinander aufgerechnet werden Forderungen, Verbindlichkeiten sowie Erträge und Aufwendungen innerhalb des Konsolidierungskreises. Dies gilt auch für die Zwischenergebnisse. Latente Steuern wurden berück- sichtigt, sofern Konsolidierungsvorgänge mit Ergebnisauswirkungen vorlagen und der Steueraufwand aus diesen Vorgängen sich in den Folgejahren voraussichtlich ausgleichen wird. Anteile Dritter am Eigenkapital der ANZAG Dresden GmbH & Co. KG und ANZAG Regensburg GmbH & Co. KG sind als solche gesondert innerhalb des Konzern-Eigenkapitals ausgewiesen. (4) Bilanzierung und Bewertung Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und linear entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungsbzw. Herstellungskosten, vermindert um Abschreibungen, bewertet. Die Abschreibung erfolgt unter Anwendung der neuen AfA-Tabellen gemäß der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer unter Anwendung der steuerlichen Höchstsätze; soweit zulässig wird degressiv abgeschrieben. Auf geringwertige Anlagegüter im Sinne des § 6 Abs. 2 EStG erfolgte die sofortige Vollabschreibung. Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Die an die ANZAG Dresden GmbH & Co. KG und die ANZAG Regensburg GmbH & Co. KG gewährten Mieterdarlehen von insgesamt 1,7 Mio. Euro sind unverzinslich. Jahresabschluss 2002 /03 der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns Geschäftsbericht 2002 / 03 Wertaufholungen gemäß § 280 Abs. 2 HGB in Verbindung mit § 6 Abs. 1 Nr. 1 und 2 EStG waren nicht erforderlich. ermittelt. Die sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken und Verpflichtungen Rechnung tragen. Das Vorratsvermögen ist mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Zur Abdeckung von Lagerrisiken erfolgten in angemessenem Umfang Bewertungsabschläge. Die Bewertung der Warenvorräte wurde dem wirtschaftlichen Sachverhalt des Filialwarenaustauschs entsprechend angepasst. Die Gängigkeitsabschläge wurden auf den Gesamtlagerbestand und nicht mehr wie bisher auf jede Niederlassung bezogen. Die hieraus resultierende positive Ergebnisauswirkung beträgt 4,5 Mio. Euro. Reichweitenklassen und Gängigkeitsabschlagssätze blieben unverändert. Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag passiviert. Forderungen bewerten wir zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren Tageswert. Die Umrechnung von Forderungen in fremden Währungen erfolgte zum Anschaffungskurs oder unter Berücksichtigung des Imparitätsprinzips zum maßgeblichen Stichtagskurs am Bilanzstichtag. Die Rückstellungen für Pensionen werden gemäß § 6a EStG nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Anwendung der Richttafeln 1998 von Prof. Dr. Klaus Heubeck sowie eines Zinssatzes von 6 % p. a. mit ihrem Teilwert erfasst. Die Rückstellungen für Jubiläumszusagen werden ebenfalls nach versicherungsmathematischen Berechnungen (Zinssatz 5,5 %) unter Berücksichtigung der Fluktuation Die Eventualverbindlichkeiten stellen den Umfang der möglichen Inanspruchnahme dar. Seite 58 / 59 (5) Kapitalflussrechnung Die Darstellung der Kapitalflussrechnung folgt dem vom Deutschen Standardisierungsrat (DRS) vorgelegten Gliederungsschema (DRS 2). Jahresüberschuss Abschreibungen+ auf Gegenstände des Anlagevermögens Abzüglich zahlungsunwirksame Erträge Veränderung Sonderposten Zunahme+/Abnahme– der Rückstellungen Gewinn–/Verlust+ aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens Zunahme–/Abnahme+ der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitionsoder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind Zunahme+/Abnahme– der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind Auswirkungen Konsolidierung – Der Zugang oder Abgang von Vermögensgegenständen oder Schulden aufgrund der Änderung des Konsolidierungskreises ist kein zahlungswirksamer Vorgang und wurde daher nicht in der Kapitalflussrechnung für den Konzern erfasst. Zu den Bestandteilen des Finanzmittelfonds siehe (11). Konzern 31.08.2003 Tsd. E Konzern 31.08.2002 Tsd. E AG 31.08.2003 Tsd. E AG 31.08.2002 Tsd. E 24.250 36.000 23.300 34.450 8.780 8.406 7.444 7.180 -180 0 0 0 -29 -29 0 0 -1.737 5.600 -942 5.789 -43 -207 -40 -193 -68.935 -37.866 -57.295 -56.639 8.813 34.234 3.571 39.146 -62 720 0 0 -29.143 46.858 -23.962 29.733 + Mittelabfluss /Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit Jahresabschluss 2002 /03 der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns Geschäftsbericht 2002 / 03 Seite 60 / 61 Konzern 31.08.2003 Tsd. E Konzern 31.08.2002 Tsd. E AG 31.08.2003 Tsd. E AG 31.08.2002 Tsd. E 385 414 361 385 -14.086 -14.343 -8.330 -8.438 0 -7 -1.153 -481 Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit -13.701 -13.936 -9.122 -8.534 Auszahlungen– aus Dividendenausschüttungen -15.484 -14.416 -15.484 -14.416 Auszahlungen aus der Vergabe von Finanzkrediten -10.198 0 -10.198 0 Auszahlungen–/Einzahlungen+ aus der Tilgung/Aufnahme von Finanzkrediten 69.061 -17.365 58.767 -6.781 Mittelabfluss–/Mittelzufluss+ aus der Finanzierungstätigkeit 43.379 -31.781 33.085 -21.197 535 1.141 1 2 Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 1.168 27 28 26 Finanzmittelfonds am Ende der Periode 1.703 1.168 29 28 Einzahlungen+ aus Abgängen von Gegenständen des immateriellen Anlagevermögens und Sachanlagevermögens Auszahlungen– für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen und das Sachanlagevermögen Auszahlungen– für Investitionen in das Finanzanlagevermögen Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (6) Ausstehende Einlagen (8) Finanzanlagen Die im Vorjahr ausstehenden Einlagen für noch nicht eingezahlte KG-Anteile von Dritten der ANZAG Regensburg GmbH & Co. KG sind zum 31.12.2002 eingezahlt worden. Die Aufstellung des Anteilsbesitzes der AndreaeNoris-Zahn AG und des Konzerns ist beim Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main unter der Nr. HRB 8380 eingereicht. Die Aufstellung enthält alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben. Zu den ausgewiesenen Anteilen verweisen wir auf die Angaben zum Konsolidierungskreis. (7) Anlagevermögen Investitionsschwerpunkt des Konzerns war die Fertigstellung der Niederlassung Regensburg, die Anfang 2003 ihren Betrieb aufgenommen hat, während bei ANZAG die Lagerausstattung der Niederlassung Regensburg und die Modernisierung von Betriebstechnik und EDV im Vordergrund standen. (9) Vorräte Das Vorratsvermögen setzt sich wie folgt zusammen: Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe Waren Geleistete Anzahlungen Konzern 31.08.2003 Tsd. E Konzern 31.08.2002 Tsd. E AG 31.08.2003 Tsd. E AG 31.08.2002 Tsd. E 204 211 203 211 234.231 193.843 201.295 168.092 1.914 1.245 1.802 1.245 236.349 195.299 203.300 169.548 Jahresabschluss 2002 /03 der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns Geschäftsbericht 2002 / 03 Seite 62 / 63 (10) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Vermögensgegenstände fällig bis 1 Jahr fällig nach 1 Jahr Summe Konzern 31.08.2003 Tsd. E Konzern 31.08.2002 Tsd. E AG 31.08.2003 Tsd. E AG 31.08.2002 Tsd. E 308.119 287.055 303.309 283.333 0 0 31.563 32.140 24.007 6.902 22.736 5.368 184 190 49 51 332.310 294.147 357.657 320.892 (11) Flüssige Mittel Diese beinhalten in der AG im Wesentlichen Kassenbestände, im Konzern zusätzlich diverse Bankguthaben. (12) Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten Konzern 31.08.2003 Tsd. E Konzern 31.08.2002 Tsd. E AG 31.08.2003 Tsd. E AG 31.08.2002 Tsd. E Latente Steueransprüche 894 274 0 0 Sonstige Rechnungsabgrenzungsposten 791 665 696 659 1.685 939 696 659 (13) Gezeichnetes Kapital Das Grundkapital der Andreae-Noris Zahn AG beträgt 32.035.290 Euro. Es besteht aus 10.678.430 Stück Aktien (Aktien ohne Nennbetrag). Die Aktionärsstruktur für das Geschäftsjahr 2002/03 stellt sich zusammengefasst wie folgt dar: Uns ist das Bestehen folgender Beteiligungen nach den Vorschriften der §§ 21, 22 WpHG mitgeteilt worden (Änderungen der Beteiligungsquote ohne Erreichen, Über-/Unterschreitung einer Meldeschwelle sind nicht erfasst): Die Sanacorp Pharmahandel AG, Planegg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil seit dem 06.09.2002 0 % beträgt und damit die Schwellen von 10 % und 5 % unterschritten worden sind. Die Sanacorp Unternehmensbeteiligung GmbH, Planegg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 06.09.2002 die Schwelle von 5 % überschritten hat und nun 25 % minus 2 Stimmen beträgt. Die Aktien werden von ihr direkt im Sinne von § 21 Abs. 1 WpHG gehalten. Gleichzeitig teilt uns die Sanacorp Pharmahandel AG, Planegg, gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mit, dass ihr Stimmrechtsanteil seit dem 06.09.2002 25 % minus 2 Stimmen beträgt, wobei ihr die gesamten Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen sind. Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, hat uns nach § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr am 01.04.2002 24,99 % der Stimmrechte zustehen. Die NOWEDA eG Apothekergenossenschaft, Essen, hat uns gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr am 01.04.2002 24,9999 % der Stimmrechte zustehen. Davon sind ihr 2,2558 % der Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die UniChem Healthcare (Netherlands) B. V., Amsterdam, Niederlande, hat uns gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr am 01.04.2002 10,01 % der Stimmrechte zustehen. Die Alliance UniChem Plc., Surrey, England, hat uns gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr am 01.04.2002 10,01 % der Stimmrechte zustehen. Diese Stimmrechte sind der Alliance UniChem Plc. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die OPG GROEP N.V., Utrecht, Niederlande, hat uns gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass der OPG Holding GmbH, Düsseldorf, am 01.04.2002 5,65 % der Stimmrechte zustehen. Damit stehen der OPG GROEP N.V. am 01.04.2002 5,65 % der Stimmrechte zu. Diese Stimmrechte sind der OPG GROEP N.V. nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Aktionärsstruktur im Geschäftsjahr 2002/03 stellt sich zusammengefasst wie folgt dar: Mehrheitsaktionäre sind die Sanacorp Pharmahandel AG, Planegg, die DZ BANK AG Deutsche Jahresabschluss 2002 /03 der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns Geschäftsbericht 2002 / 03 Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, die NOWEDA eG Apothekergenossenschaft, Essen, mit je 24,99 % sowie die Alliance UniChem Plc., England, mit 10,01 % und die OPG GROEP N.V., Niederlande, mit 5,65 %. Der Streubesitz beläuft sich auf 9,37 %. von 10 % am 23.09.2003 überschritten. Der Stimmrechtsanteil beträgt 13,19 %, das entspricht 1.408.589 Stimmen. Der GEHE Gesundheitsdienste GmbH stehen am 23.09.2003 1.408.589 der Stimmen zu. Im laufenden Geschäftsjahr 2003/04 sind uns folgende Meldungen nach Wertpapierhandelsgesetz zugegangen: Die PHOENIX Pharmahandel Aktiengesellschaft & Co KG, Mannheim, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Andreae-Noris Zahn AG am 23.09.2003 die Schwelle von 5 % und 10 % überschritten hat und nun 12,5 % beträgt. Diese Stimmrechte werden der PHOENIX Pharmahandel Aktiengesellschaft & Co KG gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Die Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, hat uns gemäß §§ 21 Abs. 1, 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 24 WpHG, zugleich auch im Namen der nachfolgend unter 2. und 3. genannten Unternehmen, Folgendes mitgeteilt: 1. Der Stimmrechtsanteil der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, an der Andreae-Noris Zahn AG hat die Schwelle von 5 % und die Schwelle von 10 % am 23.09.2003 überschritten. Der Stimmrechtsanteil beträgt 13,19 %, das entspricht 1.408.589 Stimmen. Dieser Stimmrechtsanteil wird der Franz Haniel & Cie. GmbH gem. § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG am 23.09.2003 zugerechnet. 2. Der Stimmrechtsanteil der Celesio AG, Stuttgart, an der Andreae-Noris Zahn AG hat die Schwelle von 5 % und die Schwelle von 10 % am 23.09.2003 überschritten. Der Stimmrechtsanteil beträgt 13,19 %, das entspricht 1.408.589 Stimmen. Dieser Stimmrechtsanteil wird der Celesio AG gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 1 WpHG am 23.09.2003 zugerechnet. 3. Der Stimmrechtsanteil der GEHE Gesundheitsdienste GmbH, Stuttgart, an der Andreae-Noris Zahn AG hat die Schwelle von 5 % und die Schwelle Die PHOENIX International Beteiligungs GmbH, Mannheim, hat uns nach § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG mitgeteilt, dass sie mit Wirkung zum 23.09.2003 1.334.805 Aktien an der Andreae-Noris Zahn AG erworben hat. Sie hat damit 5 % und 10 % der Stimmrechte überschritten und verfügt nun über 12,5 % der Stimmrechte. Die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, hat uns gemäß § 21 WpHG mitgeteilt, dass die Stimmrechtsanteile an der Andreae-Noris Zahn AG am 23.09.2003 veräußert wurden. Durch diesen Verkauf hat sich der Stimmrechtsanteil von bisher 24,99998595 % auf 0,00 % reduziert und somit die Meldeschwellen von 10 % und 5 % unterschritten. Seite 64 / 65 Die Aktionärsstruktur im laufenden Geschäftsjahr 2003/04 stellt sich zusammengefasst wie folgt dar: OPG GROEP N.V., Niederlande, mit 5,65 %. Der Streubesitz beläuft sich auf 8,67 %. Mehrheitsaktionäre sind die Sanacorp Pharmahandel AG und die NOWEDA eG Apothekergenossenschaft mit je 24,99 %, die Franz Haniel & Cie. GmbH mit 13,19 %, die PHOENIX Pharmahandel Aktiengesellschaft & Co KG mit 12,5 % sowie die Alliance UniChem Plc., England, mit 10,01 % und die (14) Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage beinhaltet das Agio aus Kapitalerhöhungen, agioähnliche Zuzahlungen der Aktionäre sowie die Anpassung aufgrund des DMBilG. (15) Gewinnrücklagen Gesetzliche Rücklagen Andere Gewinnrücklagen Veränderungen: Stand 01.09.2002 Ergebnisunwirksame Konsolidierungsmaßnahmen Ergebniswirksame Konsolidierungsmaßnahmen und Ergebnisse konsolidierter Tochterunternehmen (ohne Ergebnisübernahmeverträge) Einstellung aus dem Jahresüberschuss des Geschäftsjahres Stand 31.08.2003 Konzern 31.08.2003 Tsd. E Konzern 31.08.2002 Tsd. E AG 31.08.2003 Tsd. E AG 31.08.2002 Tsd. E 460 460 460 460 183.842 172.290 177.457 166.457 184.302 172.750 177.917 166.917 172.750 153.517 166.917 149.692 -405 -17 0 0 957 2.025 0 0 11.000 17.225 11.000 17.225 184.302 172.750 177.917 166.917 Jahresabschluss 2002 /03 der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns Geschäftsbericht 2002 / 03 Seite 66 / 67 (16) Anteile anderer Gesellschafter Konzern 31.08.2003 Tsd. E Konzern 31.08.2002 Tsd. E ANZAG Dresden GmbH & Co. KG 1.745 1.789 Umgliederung Fremdkapital -1.449 -1.619 296 170 ANZAG Regensburg GmbH & Co. KG 2.707 3.052 Umgliederung Fremdkapital -3.120 0 -413 3.052 -117 3.222 Stand 31.08.2003 Im Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter sind die Jahresergebnisse der ANZAG Dresden GmbH & Co. KG in Höhe von 194 Tsd. Euro und ANZAG Regensburg GmbH & Co. KG in Höhe von -174 Tsd. Euro entsprechend dem Anteil Dritter am Jahresergebnis enthalten. Insgesamt beläuft sich somit der Anteil Dritter am Jahresergebnis auf 22 Tsd. Euro. (17) Bilanzgewinn Konzern 31.08.2003 Tsd. E Konzern 31.08.2002 Tsd. E AG 31.08.2003 Tsd. E AG 31.08.2002 Tsd. E 24.250 36.000 23.300 34.450 22 420 0 0 2.352 610 2.352 610 Einstellung aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen -11.972 -19.195 -11.000 -17.225 Bilanzgewinn 14.652 17.835 14.652 17.835 Jahresüberschuss Auf andere Gesellschafter entfallende Verlustanteile Gewinnvortrag aus dem Vorjahr (18) Sonderposten mit Rücklageanteil Der in 1997 in der OMNIA Gesellschaft für Verwaltung und Beteiligungen mbH gebildete Sonderposten nach den Vorschriften des § 6b EStG wurde im Geschäftsjahr 1999/2000 auf die ANZAG Dresden GmbH & Co. KG übertragen. Der Übertrag erfolgte gewinnerhöhend. Gleichzeitig wurde ein Sonderposten mit Rücklageanteil aus auf Personengesell- schaft übertragener §-6b-Rücklage gewinnmindernd eingestellt. Der Sonderposten wurde im Geschäftsjahr 1999/2000 auf das von der ANZAG Dresden GmbH & Co. KG errichtete Gebäude in OttendorfOkrilla übertragen und wurde im Geschäftsjahr 2002/03 mit 29 Tsd. Euro anteilig aufgelöst. (19) Übrige Rückstellungen Konzern 31.08.2003 Tsd. E Konzern 31.08.2002 Tsd. E AG 31.08.2003 Tsd. E AG 31.08.2002 Tsd. E Steuerrückstellungen 10.762 12.385 9.366 9.944 Sonstige Rückstellungen 19.708 19.457 18.983 18.672 30.470 31.842 28.349 28.616 Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern, unter anderem aus Jubiläumszuwendungen, Weihnachtsgeld, Resturlaubsansprüchen, Ausbildungs- kosten, AFG-Vorruhestandszahlungen und Aufwendungen für Altersteilzeit, Ergebnisbeteiligung sowie Abfindungen. Jahresabschluss 2002 /03 der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns Geschäftsbericht 2002 / 03 Seite 68 / 69 (20) Verbindlichkeiten der Andreae-Noris Zahn AG Tsd. E Restlaufzeit über 1 Jahr bis 5 Jahre Tsd. E 31.08.2002 Gesamtbetrag Tsd. E 133.812 133.812 0 75.045 45 45 0 0 116.017 116.017 0 109.162 10.450 10.450 0 13.721 42 0 42 42 Sonstige Verbindlichkeiten* 10.742 10.742 0 10.800 (davon Steuern) (7.119) (7.119) 0 (7.237) (davon im Rahmen der sozialen Sicherheit) (2.215) (2.215) 0 (2.119) 271.108 271.066 42 208.770 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen* Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen* Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht* 31.08.2003 Gesamtbetrag Tsd. E Restlaufzeit bis 1 Jahr * Summe Tsd. Euro 21.279 (Vorjahr: Tsd. Euro 24.563); in der Bilanz unter „übrige Verbindlichkeiten“ zusammengefasst. (21) Verbindlichkeiten des Konzerns der Andreae-Noris Zahn AG Tsd. E Restlaufzeit über 1 Jahr bis 5 Jahre Tsd. E 31.08.2002 Gesamtbetrag Tsd. E 149.744 145.638 4.106 80.683 3.670 1.545 2.125 5.126 129.780 129.780 0 117.215 0 0 0 1.085 42 0 42 42 Sonstige Verbindlichkeiten* 11.040 11.040 0 11.135 (davon Steuern) (7.136) (7.136) 0 (7.255) (davon im Rahmen der sozialen Sicherheit) (2.234) (2.234) 0 (2.139) 294.276 288.003 6.273 215.286 Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen* Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen* Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht* 31.08.2003 Gesamtbetrag Tsd. E Restlaufzeit bis 1 Jahr * Summe Tsd. Euro 14.752 (Vorjahr: Tsd. Euro 17.388); in der Bilanz unter „übrige Verbindlichkeiten“ zusammengefasst. Jahresabschluss 2002 /03 der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns Geschäftsbericht 2002 / 03 (22) Passiver Rechnungsabgrenzungsposten Die ANZAG Immobilien-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. KG hat ihre Immobilien an die Obergesellschaft vermietet. Die Mietforderungen sind zum Barwert veräußert worden. Den Erwerbern der Mietforderungen wurden grundpfandrechtliche Sicherheiten auf den Immobilienbestand der KG gewährt. Der ausgewiesene Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet die noch zu erbringenden Leistungen gegenüber den Erwerbern der Mietforderungen. Von dem ausgewiesenen Betrag haben 5.409 Tsd. Euro eine Restlaufzeit größer einem Jahr. (23) Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Begebung und Übertragung von Wechseln Verbindlichkeiten aus der Begebung von Bürgschaften Konzern 31.08.2003 Tsd. E Konzern 31.08.2002 Tsd. E AG 31.08.2003 Tsd. E AG 31.08.2002 Tsd. E 0 3.240 4.569 4.858 5.017 6.471 5.017 6.471 0 0 776 2.556 Sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und Dienstleistungsverträgen bestehen in der Obergesellschaft für Gebäude und Betriebsund Geschäftsausstattung in Höhe von 47.120 Tsd. Euro; im Konzern betragen die Verpflichtungen 17.847 Tsd. Euro. Ferner besteht am Bilanzstichtag ein Obligo aus in Auftrag gegebenen Bestellungen für Investitionen in Höhe von 12.640 Tsd. Euro. Seite 70 / 71 (24) Umsatzerlöse Die Andreae-Noris Zahn AG ist auf dem Gebiet des pharmazeutischen Großhandels und hierin nahezu ausschließlich in der Belieferung inländischer Apo- Pharmazeutischer Großhandel Sonstige Erlöse Umsatzerlöse gesamt Aufteilung: Bundesrepublik Deutschland Ausland theken tätig. Lieferungen an einzelne Abnehmer im benachbarten Ausland machen in der Summe deutlich unter 1 % der ausgewiesenen Umsatzerlöse aus. Konzern 01.09.2002– 31.08.2003 Tsd. E Konzern 01.09.2001– 31.08.2002 Tsd. E AG 01.09.2002– 31.08.2003 Tsd. E AG 01.09.2001– 31.08.2002 Tsd. E 3.187.524 2.918.961 3.156.307 2.886.779 10.580 9.232 0 0 3.198.104 2.928.193 3.156.307 2.886.779 3.195.215 2.925.530 3.154.074 2.885.079 2.889 2.663 2.233 1.700 3.198.104 2.928.193 3.156.307 2.886.779 (25) Andere aktivierte Eigenleistungen (26) Sonstige betriebliche Erträge Die anderen aktivierten Eigenleistungen enthalten eigene Planungs- und Ingenieurleistungen den Neubau der Niederlassung Regensburg betreffend. Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus Werbekostenzuschüssen, Bearbeitungsgebühren von Kundenretouren, aus der Vermarktung von Pharmadaten und aus der Auflösung von Rückstellungen. Die periodenfremden Erträge betrugen 1.585 Tsd. Euro bei der ANZAG, im Konzern 1.749 Tsd. Euro. Jahresabschluss 2002 /03 der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns Geschäftsbericht 2002 / 03 Seite 72 / 73 (27) Personalaufwand Konzern 01.09.2002– 31.08.2003 Tsd. E Konzern 01.09.2001– 31.08.2002 Tsd. E AG 01.09.2002– 31.08.2003 Tsd. E AG 01.09.2001– 31.08.2002 Tsd. E Löhne und Gehälter 74.747 72.628 73.848 71.787 Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung 18.161 17.497 18.015 17.358 (davon Aufwendungen für Altersvorsorge) (3.558) (3.970) (3.555) (3.967) 92.908 90.125 91.863 89.145 Konzern 01.09.2002– 31.08.2003 Konzern 01.09.2001– 31.08.2002 AG 01.09.2002– 31.08.2003 AG 01.09.2001– 31.08.2002 Gewerbliche Arbeitnehmer 1.529 1.529 1.529 1.529 Angestellte 1.568 1.559 1.552 1.543 Summe Arbeitnehmer 3.097 3.088 3.081 3.072 95 88 95 88 3.192 3.176 3.176 3.160 Die durchschnittliche Anzahl der Beschäftigten stellt sich wie folgt dar: Auszubildende Gesamtbelegschaft (28) Abschreibungen Im Anlagevermögen wurden Abschreibungen auf die einzelnen Posten wie folgt vorgenommen: Konzern 01.09.2002– 31.08.2003 Tsd. E Konzern 01.09.2001– 31.08.2002 Tsd. E AG 01.09.2002– 31.08.2003 Tsd. E AG 01.09.2001– 31.08.2002 Tsd. E 470 328 397 254 Immobilien 2.182 2.151 1.022 1.122 Betriebs- und Geschäftsausstattung 6.128 5.927 6.025 5.804 8.780 8.406 7.444 7.180 Immaterielle Vermögensgegenstände (29) Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten hauptsächlich Kosten für Fremdversand, Verwaltung, Instandhaltungen, Werbung, Gemeinkosten und Haus- und Grundstücksaufwendungen sowie Strukturmaßnahmen. Die periodenfremden Aufwendungen betrugen 446 Tsd. Euro bei der ANZAG, im Konzern 681 Tsd. Euro. (31) Organmitglieder: Gesamtbezüge und weitere finanzielle Verpflichtungen Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrates beliefen sich im Berichtszeitraum auf 649 Tsd. Euro exklusive Mehrwertsteuer (davon variable Vergütungen 581 Tsd. Euro). Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstandes beliefen sich im Berichtsjahr auf 1.442 Tsd. Euro (davon variable Vergütungen 247 Tsd. Euro). (30) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Unter Berücksichtigung eines Körperschaftsteuerguthabens in Höhe von 2.581 Tsd. Euro (= 1/6 der im Berichtsjahr ausgeschütteten Vorjahresdividende) entfallen die Ertragsteuern auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Diese Zahlen sind errechnet auf der Basis der Gewinnverwendung, die der Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr vorgeschlagen wird. Für frühere Mitglieder des Vorstandes und deren Hinterbliebene sind bei der Gesellschaft 6.544 Tsd. Euro an Verpflichtungen zurückgestellt; die Gesamtbezüge betrugen im Geschäftsjahr 2002/03 5.538 Tsd. Euro. Jahresabschluss 2002 /03 der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns Kredite an ehemalige Organmitglieder sind am Bilanzstichtag nicht gegeben. Haftungsverhältnisse seitens der Gesellschaft für aktive und frühere Organmitglieder bestehen nicht. Die Zahlen für den Konzern sind mit denen für die AG identisch. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes der Andreae-Noris Zahn AG ist dadurch gekennzeichnet, dass die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder fixe und variable Bestandteile umfasst. Die variablen Vergütungsbestandteile knüpfen an den Jahresüberschuss der Gesellschaft an, der um bestimmte Einflüsse und Faktoren bereinigt wird („bereinigter Jahresüberschuss“). An dieser Bemessungsgrundlage partizipieren die Vorstandsmitglieder in einem bestimmten, vorab bestimmten prozentualen Umfang. Dieser Umfang sowie die Höhe des jeweiligen Fixgehalts werden zu Beginn der Vertragslaufzeit insbesondere unter Berücksichtigung von Aufgaben und Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds festgelegt. (33) Gewinnverwendungsvorschlag Die Gewinn- und Verlustrechnung der Obergesellschaft endet mit einem Jahresüberschuss von 23.300 Tsd. Euro; hiervon wurden 11.000 Tsd. Euro vorab in die anderen Gewinnrücklagen der Obergesellschaft eingestellt. Aus dem Bilanzgewinn von 14.652 Tsd. Euro schlagen Vorstand und der Aufsichtsrat vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung vor, den Betrag von 11.746 Tsd. Euro für die Ausschüttung einer Dividende von 1,10 Euro je Stückaktie zu verwenden und 2.906 Tsd. Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Frankfurt am Main, den 10. November 2003 Andreae-Noris Zahn AG Der Vorstand Dr. Trümper (32) Entsprechenserklärung Vorstand und Aufsichtsrat haben im Oktober 2003 die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben. Sie wurde auf der Internet-Homepage der Gesellschaft veröffentlicht (www.anzag.de). Geschäftsbericht 2002 / 03 Mock Roos Seite 74 / 75 Der Abschlussprüfer hat für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss folgenden zusammengefassten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: „Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Konzernabschluss der Andreae-Noris Zahn AG, Frankfurt am Main, mit einem zusammengefassten Anhang sowie den zusammengefassten Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. September 2002 bis 31. August 2003 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung dieser Unterlagen nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahres- und Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss und den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahres- und Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst für den Jahresabschluss die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und für den Konzernabschluss die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, die Abgrenzung des Konsolidierungskreises und der angewandten Bilanzierungsund Konsolidierungsgrundsätze sowie für beide Rechenwerke die Beurteilung der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands der Gesellschaft und die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahres- und des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Jahresabschluss 2002 /03 der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns Nach unserer Überzeugung vermitteln der Jahresabschluss und der Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns. Der zusammengefasste Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage der Gesellschaft und des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar. Frankfurt am Main, den 10. November 2003 PwC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Neugebauer Wirtschaftsprüfer ppa. Heigl Wirtschaftsprüferin“ Geschäftsbericht 2002 / 03 Seite 76 / 77