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CHAPITRE
6
Comment sortir d'une SPF-PL
LAiSS'E-
Comment sortir
d'une
SPF-PL ?
LE
?
CH E gcH
UN Pau
giD4 FINisz
QJJ
PAR Re'uss;e,
Creation d'une SPF-PL par apport de titres
cette hypothese, le pharmacien titulaire
Dans le premier cas, la SPF-PL va acquerir les titres et
B.
s'endetter, Dans le second cas, il sera fait apport des
Dans
titres de
apporter tout ou partie des titres de son officine
la SEL de pharmacie à la SPF-PL
donc pas d'endettement.
«
il n'y aura
;
Ce schema est générale-
SPF-PL. En
contrepartie, il recevra des titres de la
PL. La
moniale ou pour
missaire aux apports.
formité avec la légis-
SPF-
valeur de rapport devra etre verifiee par un com-
ment utilisé pour des raisons de réorganisation patrise mettre en con
va
une
à
lation», explique Jean Marie Burton,
Exemple
C.
A. Creation d'une SPF-PL pour
l'acquisition
11
hension de cette demonstration.
mum 95% du capital de la societe exploitant la phar-
Les
11
macie.
11
est rappele que
5
%
La SPF-PL va
tion.
Nous allons envisager la création de la SPF-PL
sous Pangle de deux techniques
:
celle de facqui-
sition des titres de la pharmacie et celle de l'ap
10
LE
MONITEUR
DES PLIMEMACIES
titres
»,
expose lean-Marie
simplification,
donc s'endetter pour financer ['acquisi-
apport de trésorerie en compte courant sera
pharmacie sera
la
denommée SELARL Pharmacie et la holding, SPF-PL.
parametres sont les suivants
chiffre d'affaires HT: 2 000
k
k
;
endettement del 000
de la SEL qui fera l'objet
d'une restructuration sur douze ans pour &gager de
10.
la
tresorene
;
necessai re, soit par utilisation d'une partie du prix de
Orr
cession, soit par autofinancement de l'acquereur. Le
du pharmacien titulaire
temboursement de la dette dans la holding sera assu-
Oh
re par la remontée de dividendes verses par la phar-
tes sous forme de SELARL par la SPF-PL elle-méme
macie exploitante et les apports en compte courant
constituée sous forme de SARL
EBE
retenu pour
10
%du
CA HT après
remuneration
;
detention de 95 %des titres de la pharmacieexploi-
;
financement de ['acquisition des titres par
du titulaire ou de l'acquéreur
Burton, expert-comptable du cabinet Codex
Le
Lyon (groupe CGP).
pourra opter soit pour le regime de ['integration fis-
Compte tenu de la legislation incertaine concer-
cale, soit pour le regime des sociétés
groupe, compose de la SELARL et de la SPF-PL,
«
mere-fi Ile
».
la SPF-PL
sur douze ans;
modélisation simplifiée sur douze ans;
Or.
pas de prise de valeur du fonds
d'officine.
nant les holdings animatrices (sociétés meres
délivrant des prestations de services
a ses
filiales,
Le
bilan de la SELARL Pharmacie
les SEL « fi Iles »), il n'a pas eté prévu de rendre de
telles prestations de services entre
et
la
pharmacie
BILAN SELARL (en
tivité par
le
se
présente comme suit à la date du montage.
k)
Actif
la SPF-PL.
Deux scenarios seront évoqués: la cessation d'ac-
titulaire et
au travers d'une
la
Passif
Fonds de commerce
poursuite de l'activité
1
Immobilisations
nouvelle acquisition.
1)
390
110
Actif circulant
200
Tresorerie
La
x
ces mêmes
Un
Pour des raisons de
doivent étre directe-
ment détenus par le pharmacien.
port de
utilise le méme exemple pour la bonne compre-
titres d'une officine
s'agit tout simplement de creer une holding de
reprise (SPF-PL) dont l'objectif est d'acquérir au maxides
Actuellement, presque toutes les
acquisitions de fonds d'officine
s'opérent par le biais d'une société
d'exercice liberal (SEL). En outre,
l'achat/cession des titres des SEL peut
être facilitée par la mise en place des
sociétés de participations financières
de professions libérales (SPF-PL).
['inverse, la sortie d'une SPF-PL peut
presenter des difficultés suivant le
montage d'origine. Les enjeux ne sont
pas neutres au regard des objectifs
recherchés par le pharmacien au terme
de sa vie professionnelle.
sera
50
ORIGINE DE LA SPF-PL
creation de la
SPF-PL
peut avoir pour origine
TOTAL ACTIF
1750
Capital
50
600
Reserves
Resultat
Dettes
a
0
long terme
1
000
Passif circulant
100
TOTAL PASSIF
1750
soit une motivation d'acquisition des titres d'une
off icine de pharmacie exercee
d'une
SEL,
sous la forme
soit une reorganisation patrimoniale.
La
valorisation du fonds de commerce, sur
(11,90 % du CA HT)
de 7,15 seléve al 700
[a base
d'un multiplicateur de l'excédent brut dexploitation corrigé
k, soit un pourcentage de 85 % du CA HT
LE
MONIT CUR
DES PHARMACIES
El
CHAPITRE
6
Comment sortir d'une SPF-PL
Danscette hypothese, la valeur de
Vaieur du fonds
Actif
250
k
Dettes -1 100
:
a
la
société est la suivante
85% du CA HT :1700
k
Valorisation de la SELARL Phamacie
A.
:
titres ont été acquis par la
les
k
actif -passif):
Vaieurs de 100 %des titres (valeur du fonds
Valeurs des titres détenus par ta SPF-PL (95 %): 808
k
1350
SPF-PL
k
II
valeur de la sociéte pour 100
% des
De ce
Actif
titres de la SELARL Pharmacie ressort
à
les titres
kE, vont fafre l'objet
ont été apportés
k)
D
Valeursde100% des titres de
Capital
10
Reserves
B.
0
«
Resultat
0
Compte courant
0
Dettes à long terme
808
TOTAL ACTIF
798
808
TOTAL PASSIF
Sur la base d'une même valeur de
Pharmacie sera le suivant
BILAN SELARL (en
titres,
le
bilan d'ouverture de la SPF-PL en cas d'apport des titres de la SELARL
k)
808
Capital
0
Report
808
a
nouveau
Dettes
808
TOTAL ACTIF
la
contrepartie de
la
a
0
long terme
distribution de dividendes
a
appauvri
k
Pharmacie et de
la SPF-PL
MONITEUR
DES
PHARMACIES
2
k
267
(2 267
-
389) provient du coût de l'endettement dans le pre-
les deux
la SPF-PL
la SELARL dans le
a
Pharmacie par la SPF-PL, et
pour
PL.
a
le
premier as.
SPF-PL
est le montant du capital.
SPF-PL en outil
la
transformation de la
la
lisibilité des calculs, il
a
patrimonial. Pour
été fait abstraction du regime
incidences sur l'impet de solidarité sur la fortune
des titres
k
»
trésorerie nette est del 829
BILAN SELARL (en
fusion entre les
retraite qui prévoit des abattements specifiques et des
consiste
(ISF).
%
x1959)
861
par la SPF-PL
1
861
depuis plus de deux ans sont soumis à une taxation au
k
k
taux zero sous deduction d'une quote-part pour frais
389
et charges de
k-
32
kE).
12 %.
Limpet sur
les
sociétés effectif est
de 4 % (12 % x 33.33 %).
représente les apports
(1
la SELARL
:
1
k
titres de
titres d'une filiale par une holding béné-
ficie d'un regime fiscal spécifique les titres détenus
Les
titulaire ou l'acquéreur à l'origine.
Pour le «montage cession
La
la
deux structures préalablement au retrait du titulaire, et
durant
- 472 kE
472
cession des titres de la SPF-
lactif du bilan», pre-
Titres dela SELARL Pharmacie (95
compte courant de
:
particulier de lataxation des plus-values pour depart en
Montage d'acquisition
effectués par
la
tine autre &ape doit étreabordée:
La cession des
la SPF-PL
D'UNE SPF-PL
et notamment la cession des titres de la SELARL
A. Cession des
bilans aprés cession
se
présentent comme suit
dans les deux montages d'origine (cession ou apport).
Il
subsiste au passif un compte courant de 472 kE.
k)
Actif
Passif
Titres SELARL
Tresorerie
0
1
861
Capital
10
Reserves
326
Résultat
1
Compte courant
il est important d'avoir a fesprit les enieux en termes de valorisation
Impet sur
au rerme des douze ans dans notre exemple», souligne Jean-Marie Burton.
TOTAL ACTIF
LE
k
k
Dans ce scenario, plusieurs cas de figure se présentent,
399 kE
2
INCIDENCE DU MODE OPERATOIRE SUR LA VALEUR DES CAPITAUX ET LA VALEUR DE LA SPF-PL
fa SELARL
09
2
CESSATION D'ACTIVITE PAR LE TITULAIRE
cise lean-Marie Burton.
0
808
TOTAL PASSIF
valeur des titres apportés pour 808
Avant d'étudier rous les scenarios de sortie,
CI
-1 959) entre
des douze ans, valeur qui figure
0
:
399)
-12 kE
3) PREMIER SCENARIO DE SORTIE
k
k
k
reévaluer les titres de la SELARL Pharmacie au rerme
Le
Passif
SELARL
Compte courant
de
(2 399
détermination de la valeur de la
Valeur de
Tresorerie
2)
la
k
la SELARL
Compte courant
:
Actif
noter que
1
Valorisation de la SPFPL
La
«
a
1700
de la SELARL Pharmacie
Bilan d'ouverture de la SPF-PL en cas d'apport des titres de la SELARL Pharmacie
est
la 5PF-PL
-103
douze ans, qui
808
x 2
L'écart de valorisation de la SPF-PL de 878
Passif
Trésorerie
II
a
85% du CA HT
802
origine
Titres SELARL
Titres
a
Dettes
L'écart de 440
Sun financement de 798 IcE sur douze ans avec un apport en capital del() kE.
Actif
Valeur de la SPrPL
959
1
Actif
d'acquisition des titres de la SELARL
Pharmacie sera le suivant, sachant que les titres acquis par la SPF-PL, pour une valeur de 808
BILAN SELARL (en
362 OE
(95%
mier montage.
Bilan d'ouverture de la SPF-PL en cas d'acquisition des titres de la SELARL Pharmacie
en cas
la SELARL
la SELARL Pharmacie
Compte courant
Valorisation de la SELARL Pharmacie dont
Valeur du fonds
titres, le bilan d'ouverture de la SPF-PL
Titres de
700
850 kE.
detention de 5% a titre personnel.
fait, la SPF-PL ne pourra détenir que 95% de la SELARL Pharmacie, soit 808 kE.
Sur la base d'une même valeur de
1
Dettes
ne faut pas oublier que le décret du 4 juin 2013 impose une
de la SELARL Pharmacie
k
-103 k
k
Valeur du fonds a 85% du CA HT
Valeurs de100 % des titres de
La
Montage d'apport »des titres
Valorisation de la SELARL Pharmacie dont
1861
les
sociétés a payer
TOTAL PASSIF
021
472
32
1861
LE
MONITELA
DESPHARMACIES
?
CHAPITRE
6
Facilitez vos projets avec
Pour le « montage apport »
Dans cette hypothese, la trésorerie nette est de
2
k
220
(2 279
- 59) et le compte-courant, de 12
IlEGROUPEMENT DE
k.
U
BILAN SELARL (en Re)
Actif
Passif
Titres SELARL
Capital
0
Tresorerie
2
80 8
Report 5 nouveau
279
59
TOTAL PASSIF
2
di fficulte sera de "récuperer" les fonds qui sont prisonniers de
distribution du résultat
la
structure
issu de la cession des titres de la SELARL Pharmacie.
(SPF-PL). La
Le
seule solution sera la
faudra pour cela casser la tirelirel
SE LARL
ABANDON DE LICENCE
RACHAT DU FONDS DE COMMERCE
la
tresorerie de
Pour le
«
montage-cession
la vie de l'entreprise.
»
Distribution de dividendes (reserves résultat)
Taxation
IR
apres abattement de 40%
Taxation aux contributions sociales de 15,50%
I
347
- 363
- 209
Compte courant
472
Total récupére
1
247
k
Distribution de dividendes
1
- 379
Taxation aux contributions sociales de 15,50%
- 217
Compte courant
titres de
la SELARL
Pharmacie
5
la SPF-PL,
un impôt sur les plus-values de 237
a
été réglé
kE.
817
Boni de liquidation taxable
Taxation
IR
k
808
après abattement de 40 %
Taxation aux contributions sociales de 15,50%
Pour le« montage-apport
10.
Net (808
devra integrer la dissolution et la liquidation de la WE-
distribution du boni de liquidation est assimilée
une distribution de dividendes car il ne presente pas
La
les
- 218 -125)
Total récupéré aprés liquidation (817 t 4 65)
1
boni de liquidation désigne les sommes
d'argent qui sont redistribuees aux associés ou actionnaires d'une société dissoute. Ce boni nécessite que
les
actifs de la société aient été reansés.que les créan-
tiers et le personnel aient été oayés et que
LE
MONITEUR
OES PHARMACIES
Res acouereurs
-
Nous vous accompagnons tout au long du
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Vos objectifs sont les mitres:
56...2
-125
isvr votre ; vvuhrtion
k
D,
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fonction de
282
kE
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l'en
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"
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0,
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Analyse et etude de toutes les données.
465
rofficine.
:
Dans les deux cas, la ponction fiscale absorbe 42,50%
Juridique, fiscal, commercial et financier
Re
mGnt aux
des dividendes et du boni de liquidation.
meilleures conditions.
.1
'
o rh
vendre:
adaptant l'exploitation de votre officine.
Cliz _
- le jus
En fonction de la rentabilité de hofficine.
En
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En
:
apportant une expertise pluridisciplinaire.
.
cédés avant le délai de trois ans, sous peine de remise
Le
Vous
Les titres de la SELARL Pharmacie ne doivent pas être
criteres d'un remboursement d'apport.
noter.
-
- 218
pour ètre comparable avec le montage precedent.
PL
'COACHING ACQUEREURS1VENDEURS
12
Total récupéré
Il
401
Taxation IR aprés abattement de 40%
ne faut pas perdre de vue que, lors de la cession des
Il
Un prestataire unique, une expertise reconnue
RACHAT DE LA CLIENTELE
bénéfices restants qui n'ont pas été distribués durant
la SPF-PL s'élévera
11,
respectifs aiert été repris. Le boni constitue donc les
les
apports
en cause du méranisme de report d'imposition (article
30 OB ter) lors de rapport des titres à
la SPF-PL 0, rap-
pelle Jean-Marie Burton.
Pour mémoire, la taxation en report
plus-values) étalt de 237
{imp&
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12
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279
2
PHARMACIES
1412
Compte courant
2
Inouvelle entité pour
-12
Résultat
TOTAL ACTIF
Allbardelecponsiiiiie"
05.55.55.9141
!
CHAPITRE
6
Comment sortir d'une SPF-PL ?
Quelle solution pour réduire la note fiscale ?
Le conseil de Jean-Marie
Burton
4 Une des alternatives pour
la
limiter
A- 6,
%
la pression
Taxation impôt sur le revenu abattement
Ces
217
prunts et les frais de gestion qui ne peuvent être
Contribution sociale de 15,50 %
214
déduits d'aucun chiffre d'affaires, la
- 217 - 214)
958
facturant pas de prestations.
472
perdus lors de la fusion.
Net
(1
389
Compte courant
fiscale
Disponible après cession (958
serait d'operer une
+
472)
1
k
430
Par
reduction de capital
llt+
Pour le »montage-apport
- attention au calendrier des
Valeur d'origine
Plus-value
estanalysée depuis le lkk janvier 2015 comme
Taxation imp& sur le revenu abattement
une plus-value ; le taux global incluant les
après huit ans de detention
contributions sociales s'élevant à 3k25 %,
contre 42,50 % en cas de distribution.
Contribution sociale de
K
(1401
k
Net
x 42,50 %
- 31,25 %)uniquement sur la fraction des
(2 267
808
courant) est transféré
1
230
226
La
Compte courant
12
(1
811+12)
1
823
k
dividendes. Par contre, le report d'imposition
k
L'écart provient notamment de la plus-value de
seront alors exigibles. »
758
ke
en report d'imposition (article 150 08
TER)qui a échappé à la taxation de 237
B.
Cession des parts de la SPF-PL
La
réglementation ne permet pas
d'acquérir les titres d'une autre
la
a
creation de la
SPF-PL
k
lors de
par apport des titres
»
sa
la SELARL Pharmacie, d'une
Pour le
Po'
1
829
montage-cession »
«
K après paiement de ['imp& sur les socié-
tés (IS).
dans le
Fusion-cession
Afin d'éviter l'inconvenient de faire acquérir les
titres de
la SPF-PL par une personne physique, il
Pour le
soute et liquidée sur le plan juridique ou unique-
SOC
ment sur le plan ordinal
11
tableau
K
208
montage-apport
«
»
après paiement de ['imp:A sur les
iêtés.
?
»Dans l'hypothèse où la dissolution serait
C.
I.
2
-, et non juridique,
est
à
noter que dans le
«
montage-cession
une fraction de la tresorerie pourra ètre
- radiation du
la SPF-PL devra
modifier son objet social, qui deviendra
la
pérée
»
a
472
crimp& par
en franchise
ponctionnant sur
le
le
«
»,
récu-
titulaire
en
compte courant qui s'élève
k.
Ce scenario
économique sur le plan fiscal n'est
qu'une étape provisoire avant d'aboutir au scenario
peut ere utile d'envisager une fusion entre la
d'objet social pourrait entrainer les
précédent
SELARL Pharmacie et la SPF-PL avant la cession
conséquences de la cessation d'entreprise au
valeurs mobilières qui prevoient des abatte-
des titres
sens fiscal, c'est-a-dire la perte des
ments pour duree de detention.
pratiques (ARS, Ordre, changement de carte de
1
389
montage-apport
La
2
267
».
cession des titres relèvera des plus-values sur
a
une nouvelle 5PF-PL. Pour des raisons
professionnel de santé
Le
net disponible pour le vendeur après taxation
de la plus-value et
remboursement de son
Pour le » montage-cession
Valeur de cession
»
1
Valeur d'origine
Plus-value
MONIT FUR
DES PHARMACIES
389
10
1
379
k
k
k
CPS...), il sera
judicieux de faire absorber la
peut être
SPF-PL
par la
SELARL Pharmacie. Nous serons donc en pré-
sence d'une «fusion
compte-courant sera de...
LE
d'activité en
quent couple d'un endettement personnel.»
k
SPF-PL
totalite de
trésorerie de..
tant que tel le et faut-il entendre qu'elle soit dis-
L'avis de Jean-Marie Burton
permet une sortie plus
contre
la
gestion patrimoniale. Ce changement profond
«
CI
Dans ce cas, la SPF-PL n'aura plus
Burton. Ce montage suppose un apport consé-
aisée, la valeur des titres de la SPF-PL à acquérir
k,
trésorerie
pour investir dans d'autres activités, par exemple
"réglementaire" au sens ordinal
montage-cession
la
de la SELARL Pharmacie, explique Jean-Marie
physique.
étant de
le pharmacien, une fois les
la SELARL Pharmacie cédés, serait de
conserver la société afin d'utiliser
reprenant les données de l'exemple, la
participation dans
existante,
facquéreur ne pouvant Ore qu'une personne
Le «
f
dans une nouvelle société de pharmacie.
disposera, après la cession de
une SPF-PL
SPF-PL
Pharmacie par
de type immobilières.
tombera tors de la liquidation de la SPF-PL
et les 237
tentation pour
titres de
la SELARL
la SPF-PL ;
En
Transformation de la SPF-PL
en outil patrimonial
811
:
cession des titres de
111.
SELARL Pharmacie.
a la
459
15,50 %
ACQUISITION
Dans cette hypothèse, le mode opératoire est le
reinvestissement dans l'acquisition de titres
D.
- 230 - 226)
L'ACTIVITE AU TRAVERS D'UNE NOUVELLE
la fusion...).
Schématiquement le passif de la SPF-PL (compte
1
Disponible après cession
a
4) DEUXIEME SCENARIO : POURSUITE DE
suivant
267
2
operations afin d'éviter l'abus de droit -, qui
L'incidence serait de158
deficits seront
ailleurs, une operation de ce type génère des
commissariat
»
Valeur de cession
propres titres), préalablement aux operations
de liquidation
Ces
SPF-PL ne
couts juridiques (redaction d'un traité de fusion,
(rachat par la SPF-PL de ses
.
déficits ont pour origine les intérêts diem-
après huit ans de detention
a
l'envers
a
des
(«
montage-cession
ou 12
deficits
k) et la taxation du
CONCLUSION
Force est de constater que la sortie d'une SPF-
boni de liquidation pour les associés sans avoir
PL
de trésorerie en face. En un mot, ce serait
cas
massacre
a
fort Apache !»
n'est pas une chose aisee, surtout dans le
ineluctable de
titulaire.
la
cessation d'activité par le
deficits
reportables qui, dans notre exemple, s'élèvent
k
k
Cessation d'activité par le titulaire»,
».
Or, la SPF-PL (societé absorbée)
92
reportables (92
«
») ou
12
k
(»
a
mon-
tage-apport »).
LE
MONITEUR
DES PHARMACIES
CHAPITRE
6
CabinetConseil
Riberry
Transactions Pharmaceutiques
La
synthèse est récapitulée dans le tableau suivant (en
ke).
Montage
Montage
Cession
Apport
www.riberry-transactions.com
Cessation activité
Disponible après liquidation de la SPF-PL
1
Reduction de capital préalable
1
Cession des parts de la SPFPL
247
1
282
203
1
430
1
823
I
829
2
208
Poursuite de Pactivité
Tresorerie pour réinvestissement
Le schema le plus
probable, qui sera la cession
de ceder les titres passé un délai de trois ans
des participations par la SPF-PL et la liquidation
après l'apport.
de celle-ci, se traduira par une déperdition de
Par
rordre de
44 % par
rapport
a
la valeur de la socie-
té. Les autres schémas alternates ne pourront
que limiter la casse.
Rs
seront
à
mettre en place
Bourgogne/Franche-Comté
ailleurs, la plus-value reportée devient pure-
ment exonérée, si les titres représentatifs du reinvestissement sont conserves plus de cinq ans.
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Pour ['administration fiscale, la distribution des
riberryfariberry-transactions.com
capitaux propres » moins les apports des asso-
avec prudence.
cies est assimilée
retenir
à
une distribution de divi-
Pour me joindre
dendes.
La SPF-PL est
la
5
:
06 11 64 61 92
fois un outil de capitalisation
grace aux dividendes qui peuvent eye mis en
reserve en franchise d'imptit et un outil de rein-
vestissement
bénéficiant d'une imposition
réduite des plus-values sur titres de participations, et d'un report d'imposition en cas d'ap-
port/cession des titres d'une SEL.
Rhône-Alpes
Dne
operation
apporter 95
% des
d'apport-cession consiste
titres d'une
SEL à une SPF-PL,
Matthieu Riberry
que le pharmacien contrele a 100 %, pour bénéfi-
cier du regime de ['integration fiscale.
À
['occa-
riberryfariberry-transactions.com
sion de cet apport, il bénéficie automatique-
ment d'un sursis d'imposition sur
la
plus-value
relative aux titres apportés, sursis qui ne prend
fin que lorsque
sa SPF-PL cede les
réinvestit dans les deux
:
06 13 51 61 22
titres recus en
contrepartie de rapport.
Toutefois, ['imposition peut être évitée si
SPF-PL
Pour me joindre
la
ans suivant la
cession de la SEL I, au moins 50 %du produit de
cession dans ['acquisition de titres d'une SEL
2
la
ou
SARL Cabinet Conseil
MERRY - Tel.
04 78 33 10 09 - Fax
:
09 58 69 41 59
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SO
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