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CHAPITRE 6 Comment sortir d'une SPF-PL LAiSS'E- Comment sortir d'une SPF-PL ? LE ? CH E gcH UN Pau giD4 FINisz QJJ PAR Re'uss;e, Creation d'une SPF-PL par apport de titres cette hypothese, le pharmacien titulaire Dans le premier cas, la SPF-PL va acquerir les titres et B. s'endetter, Dans le second cas, il sera fait apport des Dans titres de apporter tout ou partie des titres de son officine la SEL de pharmacie à la SPF-PL donc pas d'endettement. « il n'y aura ; Ce schema est générale- SPF-PL. En contrepartie, il recevra des titres de la PL. La moniale ou pour missaire aux apports. formité avec la légis- SPF- valeur de rapport devra etre verifiee par un com- ment utilisé pour des raisons de réorganisation patrise mettre en con va une à lation», explique Jean Marie Burton, Exemple C. A. Creation d'une SPF-PL pour l'acquisition 11 hension de cette demonstration. mum 95% du capital de la societe exploitant la phar- Les 11 macie. 11 est rappele que 5 % La SPF-PL va tion. Nous allons envisager la création de la SPF-PL sous Pangle de deux techniques : celle de facqui- sition des titres de la pharmacie et celle de l'ap 10 LE MONITEUR DES PLIMEMACIES titres », expose lean-Marie simplification, donc s'endetter pour financer ['acquisi- apport de trésorerie en compte courant sera pharmacie sera la denommée SELARL Pharmacie et la holding, SPF-PL. parametres sont les suivants chiffre d'affaires HT: 2 000 k k ; endettement del 000 de la SEL qui fera l'objet d'une restructuration sur douze ans pour &gager de 10. la tresorene ; necessai re, soit par utilisation d'une partie du prix de Orr cession, soit par autofinancement de l'acquereur. Le du pharmacien titulaire temboursement de la dette dans la holding sera assu- Oh re par la remontée de dividendes verses par la phar- tes sous forme de SELARL par la SPF-PL elle-méme macie exploitante et les apports en compte courant constituée sous forme de SARL EBE retenu pour 10 %du CA HT après remuneration ; detention de 95 %des titres de la pharmacieexploi- ; financement de ['acquisition des titres par du titulaire ou de l'acquéreur Burton, expert-comptable du cabinet Codex Le Lyon (groupe CGP). pourra opter soit pour le regime de ['integration fis- Compte tenu de la legislation incertaine concer- cale, soit pour le regime des sociétés groupe, compose de la SELARL et de la SPF-PL, « mere-fi Ile ». la SPF-PL sur douze ans; modélisation simplifiée sur douze ans; Or. pas de prise de valeur du fonds d'officine. nant les holdings animatrices (sociétés meres délivrant des prestations de services a ses filiales, Le bilan de la SELARL Pharmacie les SEL « fi Iles »), il n'a pas eté prévu de rendre de telles prestations de services entre et la pharmacie BILAN SELARL (en tivité par le se présente comme suit à la date du montage. k) Actif la SPF-PL. Deux scenarios seront évoqués: la cessation d'ac- titulaire et au travers d'une la Passif Fonds de commerce poursuite de l'activité 1 Immobilisations nouvelle acquisition. 1) 390 110 Actif circulant 200 Tresorerie La x ces mêmes Un Pour des raisons de doivent étre directe- ment détenus par le pharmacien. port de utilise le méme exemple pour la bonne compre- titres d'une officine s'agit tout simplement de creer une holding de reprise (SPF-PL) dont l'objectif est d'acquérir au maxides Actuellement, presque toutes les acquisitions de fonds d'officine s'opérent par le biais d'une société d'exercice liberal (SEL). En outre, l'achat/cession des titres des SEL peut être facilitée par la mise en place des sociétés de participations financières de professions libérales (SPF-PL). ['inverse, la sortie d'une SPF-PL peut presenter des difficultés suivant le montage d'origine. Les enjeux ne sont pas neutres au regard des objectifs recherchés par le pharmacien au terme de sa vie professionnelle. sera 50 ORIGINE DE LA SPF-PL creation de la SPF-PL peut avoir pour origine TOTAL ACTIF 1750 Capital 50 600 Reserves Resultat Dettes a 0 long terme 1 000 Passif circulant 100 TOTAL PASSIF 1750 soit une motivation d'acquisition des titres d'une off icine de pharmacie exercee d'une SEL, sous la forme soit une reorganisation patrimoniale. La valorisation du fonds de commerce, sur (11,90 % du CA HT) de 7,15 seléve al 700 [a base d'un multiplicateur de l'excédent brut dexploitation corrigé k, soit un pourcentage de 85 % du CA HT LE MONIT CUR DES PHARMACIES El CHAPITRE 6 Comment sortir d'une SPF-PL Danscette hypothese, la valeur de Vaieur du fonds Actif 250 k Dettes -1 100 : a la société est la suivante 85% du CA HT :1700 k Valorisation de la SELARL Phamacie A. : titres ont été acquis par la les k actif -passif): Vaieurs de 100 %des titres (valeur du fonds Valeurs des titres détenus par ta SPF-PL (95 %): 808 k 1350 SPF-PL k II valeur de la sociéte pour 100 % des De ce Actif titres de la SELARL Pharmacie ressort à les titres kE, vont fafre l'objet ont été apportés k) D Valeursde100% des titres de Capital 10 Reserves B. 0 « Resultat 0 Compte courant 0 Dettes à long terme 808 TOTAL ACTIF 798 808 TOTAL PASSIF Sur la base d'une même valeur de Pharmacie sera le suivant BILAN SELARL (en titres, le bilan d'ouverture de la SPF-PL en cas d'apport des titres de la SELARL k) 808 Capital 0 Report 808 a nouveau Dettes 808 TOTAL ACTIF la contrepartie de la a 0 long terme distribution de dividendes a appauvri k Pharmacie et de la SPF-PL MONITEUR DES PHARMACIES 2 k 267 (2 267 - 389) provient du coût de l'endettement dans le pre- les deux la SPF-PL la SELARL dans le a Pharmacie par la SPF-PL, et pour PL. a le premier as. SPF-PL est le montant du capital. SPF-PL en outil la transformation de la la lisibilité des calculs, il a patrimonial. Pour été fait abstraction du regime incidences sur l'impet de solidarité sur la fortune des titres k » trésorerie nette est del 829 BILAN SELARL (en fusion entre les retraite qui prévoit des abattements specifiques et des consiste (ISF). % x1959) 861 par la SPF-PL 1 861 depuis plus de deux ans sont soumis à une taxation au k k taux zero sous deduction d'une quote-part pour frais 389 et charges de k- 32 kE). 12 %. Limpet sur les sociétés effectif est de 4 % (12 % x 33.33 %). représente les apports (1 la SELARL : 1 k titres de titres d'une filiale par une holding béné- ficie d'un regime fiscal spécifique les titres détenus Les titulaire ou l'acquéreur à l'origine. Pour le «montage cession La la deux structures préalablement au retrait du titulaire, et durant - 472 kE 472 cession des titres de la SPF- lactif du bilan», pre- Titres dela SELARL Pharmacie (95 compte courant de : particulier de lataxation des plus-values pour depart en Montage d'acquisition effectués par la tine autre &ape doit étreabordée: La cession des la SPF-PL D'UNE SPF-PL et notamment la cession des titres de la SELARL A. Cession des bilans aprés cession se présentent comme suit dans les deux montages d'origine (cession ou apport). Il subsiste au passif un compte courant de 472 kE. k) Actif Passif Titres SELARL Tresorerie 0 1 861 Capital 10 Reserves 326 Résultat 1 Compte courant il est important d'avoir a fesprit les enieux en termes de valorisation Impet sur au rerme des douze ans dans notre exemple», souligne Jean-Marie Burton. TOTAL ACTIF LE k k Dans ce scenario, plusieurs cas de figure se présentent, 399 kE 2 INCIDENCE DU MODE OPERATOIRE SUR LA VALEUR DES CAPITAUX ET LA VALEUR DE LA SPF-PL fa SELARL 09 2 CESSATION D'ACTIVITE PAR LE TITULAIRE cise lean-Marie Burton. 0 808 TOTAL PASSIF valeur des titres apportés pour 808 Avant d'étudier rous les scenarios de sortie, CI -1 959) entre des douze ans, valeur qui figure 0 : 399) -12 kE 3) PREMIER SCENARIO DE SORTIE k k k reévaluer les titres de la SELARL Pharmacie au rerme Le Passif SELARL Compte courant de (2 399 détermination de la valeur de la Valeur de Tresorerie 2) la k la SELARL Compte courant : Actif noter que 1 Valorisation de la SPFPL La « a 1700 de la SELARL Pharmacie Bilan d'ouverture de la SPF-PL en cas d'apport des titres de la SELARL Pharmacie est la 5PF-PL -103 douze ans, qui 808 x 2 L'écart de valorisation de la SPF-PL de 878 Passif Trésorerie II a 85% du CA HT 802 origine Titres SELARL Titres a Dettes L'écart de 440 Sun financement de 798 IcE sur douze ans avec un apport en capital del() kE. Actif Valeur de la SPrPL 959 1 Actif d'acquisition des titres de la SELARL Pharmacie sera le suivant, sachant que les titres acquis par la SPF-PL, pour une valeur de 808 BILAN SELARL (en 362 OE (95% mier montage. Bilan d'ouverture de la SPF-PL en cas d'acquisition des titres de la SELARL Pharmacie en cas la SELARL la SELARL Pharmacie Compte courant Valorisation de la SELARL Pharmacie dont Valeur du fonds titres, le bilan d'ouverture de la SPF-PL Titres de 700 850 kE. detention de 5% a titre personnel. fait, la SPF-PL ne pourra détenir que 95% de la SELARL Pharmacie, soit 808 kE. Sur la base d'une même valeur de 1 Dettes ne faut pas oublier que le décret du 4 juin 2013 impose une de la SELARL Pharmacie k -103 k k Valeur du fonds a 85% du CA HT Valeurs de100 % des titres de La Montage d'apport »des titres Valorisation de la SELARL Pharmacie dont 1861 les sociétés a payer TOTAL PASSIF 021 472 32 1861 LE MONITELA DESPHARMACIES ? CHAPITRE 6 Facilitez vos projets avec Pour le « montage apport » Dans cette hypothese, la trésorerie nette est de 2 k 220 (2 279 - 59) et le compte-courant, de 12 IlEGROUPEMENT DE k. U BILAN SELARL (en Re) Actif Passif Titres SELARL Capital 0 Tresorerie 2 80 8 Report 5 nouveau 279 59 TOTAL PASSIF 2 di fficulte sera de "récuperer" les fonds qui sont prisonniers de distribution du résultat la structure issu de la cession des titres de la SELARL Pharmacie. (SPF-PL). La Le seule solution sera la faudra pour cela casser la tirelirel SE LARL ABANDON DE LICENCE RACHAT DU FONDS DE COMMERCE la tresorerie de Pour le « montage-cession la vie de l'entreprise. » Distribution de dividendes (reserves résultat) Taxation IR apres abattement de 40% Taxation aux contributions sociales de 15,50% I 347 - 363 - 209 Compte courant 472 Total récupére 1 247 k Distribution de dividendes 1 - 379 Taxation aux contributions sociales de 15,50% - 217 Compte courant titres de la SELARL Pharmacie 5 la SPF-PL, un impôt sur les plus-values de 237 a été réglé kE. 817 Boni de liquidation taxable Taxation IR k 808 après abattement de 40 % Taxation aux contributions sociales de 15,50% Pour le« montage-apport 10. Net (808 devra integrer la dissolution et la liquidation de la WE- distribution du boni de liquidation est assimilée une distribution de dividendes car il ne presente pas La les - 218 -125) Total récupéré aprés liquidation (817 t 4 65) 1 boni de liquidation désigne les sommes d'argent qui sont redistribuees aux associés ou actionnaires d'une société dissoute. Ce boni nécessite que les actifs de la société aient été reansés.que les créan- tiers et le personnel aient été oayés et que LE MONITEUR OES PHARMACIES Res acouereurs - Nous vous accompagnons tout au long du processus d'acquisition. Vos objectifs sont les mitres: 56...2 -125 isvr votre ; vvuhrtion k D, -r. n._ En fonction de 282 kE Garder un regard exterieur sur l'en _ JS jus. pox: la rentabilité de " - Vous etes vendeurs - Aubard expertise vous accompagne tout au long du processus de vente. Vos objectifs sont les mitres: 0, : Analyse et etude de toutes les données. 465 rofficine. : Dans les deux cas, la ponction fiscale absorbe 42,50% Juridique, fiscal, commercial et financier Re mGnt aux des dividendes et du boni de liquidation. meilleures conditions. .1 ' o rh vendre: adaptant l'exploitation de votre officine. Cliz _ - le jus En fonction de la rentabilité de hofficine. En Securiser votre vente En : apportant une expertise pluridisciplinaire. . cédés avant le délai de trois ans, sous peine de remise Le Vous Les titres de la SELARL Pharmacie ne doivent pas être criteres d'un remboursement d'apport. noter. - - 218 pour ètre comparable avec le montage precedent. PL 'COACHING ACQUEREURS1VENDEURS 12 Total récupéré Il 401 Taxation IR aprés abattement de 40% ne faut pas perdre de vue que, lors de la cession des Il Un prestataire unique, une expertise reconnue RACHAT DE LA CLIENTELE bénéfices restants qui n'ont pas été distribués durant la SPF-PL s'élévera 11, respectifs aiert été repris. Le boni constitue donc les les apports en cause du méranisme de report d'imposition (article 30 OB ter) lors de rapport des titres à la SPF-PL 0, rap- pelle Jean-Marie Burton. Pour mémoire, la taxation en report plus-values) étalt de 237 {imp& Aubard Expertise s'adresse aux acquéreurs vendeurs owl traltent en direct et ( ou qui souhaifent avoir un regard extérieur et objectif sur la cession de hofficine. Aubard Expertise n'est pas une agence de transaction pharmaceutique. Aubard Expertise ne propose pas d'officines àla vente et ne recherche pas d'acquéreur. sur les k. Pour en savoir plus rendez-vous sur www.aubard-expertise.com Et retrouvez l'intégralité de nos compétences et savoir-faire. CD I De l'étude de faisabilité à la mise en oeuvre... Aubard Expertise vous accoMpagne dans les meilleures conditions PACHAT DE PARTS disoonible aprés apprehension de regroupement d'officines est toujours Aubard Expertise vous aide â y voir clair dans les aspects juridiques, financiers, sociaux et commerciaux SPFPL LICENCE DE REGROUPEMENT signale1ean-Marie Burton. Le ! une operation complexe ABSORPTION REGROU PEM ENT 279 HOLDING « La nouveaux services Vous souhaitez vous regrouper avec un confrère, acquérir seul ou à plusieurs une clientèle de pharmacie... Aubard Expertise met à votre disposition son savoir-faire. FUSION TRANSFERT 12 Impôt sur les sociétés à payer 279 2 PHARMACIES 1412 Compte courant 2 Inouvelle entité pour -12 Résultat TOTAL ACTIF Allbardelecponsiiiiie" 05.55.55.9141 ! CHAPITRE 6 Comment sortir d'une SPF-PL ? Quelle solution pour réduire la note fiscale ? Le conseil de Jean-Marie Burton 4 Une des alternatives pour la limiter A- 6, % la pression Taxation impôt sur le revenu abattement Ces 217 prunts et les frais de gestion qui ne peuvent être Contribution sociale de 15,50 % 214 déduits d'aucun chiffre d'affaires, la - 217 - 214) 958 facturant pas de prestations. 472 perdus lors de la fusion. Net (1 389 Compte courant fiscale Disponible après cession (958 serait d'operer une + 472) 1 k 430 Par reduction de capital llt+ Pour le »montage-apport - attention au calendrier des Valeur d'origine Plus-value estanalysée depuis le lkk janvier 2015 comme Taxation imp& sur le revenu abattement une plus-value ; le taux global incluant les après huit ans de detention contributions sociales s'élevant à 3k25 %, contre 42,50 % en cas de distribution. Contribution sociale de K (1401 k Net x 42,50 % - 31,25 %)uniquement sur la fraction des (2 267 808 courant) est transféré 1 230 226 La Compte courant 12 (1 811+12) 1 823 k dividendes. Par contre, le report d'imposition k L'écart provient notamment de la plus-value de seront alors exigibles. » 758 ke en report d'imposition (article 150 08 TER)qui a échappé à la taxation de 237 B. Cession des parts de la SPF-PL La réglementation ne permet pas d'acquérir les titres d'une autre la a creation de la SPF-PL k lors de par apport des titres » sa la SELARL Pharmacie, d'une Pour le Po' 1 829 montage-cession » « K après paiement de ['imp& sur les socié- tés (IS). dans le Fusion-cession Afin d'éviter l'inconvenient de faire acquérir les titres de la SPF-PL par une personne physique, il Pour le soute et liquidée sur le plan juridique ou unique- SOC ment sur le plan ordinal 11 tableau K 208 montage-apport « » après paiement de ['imp:A sur les iêtés. ? »Dans l'hypothèse où la dissolution serait C. I. 2 -, et non juridique, est à noter que dans le « montage-cession une fraction de la tresorerie pourra ètre - radiation du la SPF-PL devra modifier son objet social, qui deviendra la pérée » a 472 crimp& par en franchise ponctionnant sur le le « », récu- titulaire en compte courant qui s'élève k. Ce scenario économique sur le plan fiscal n'est qu'une étape provisoire avant d'aboutir au scenario peut ere utile d'envisager une fusion entre la d'objet social pourrait entrainer les précédent SELARL Pharmacie et la SPF-PL avant la cession conséquences de la cessation d'entreprise au valeurs mobilières qui prevoient des abatte- des titres sens fiscal, c'est-a-dire la perte des ments pour duree de detention. pratiques (ARS, Ordre, changement de carte de 1 389 montage-apport La 2 267 ». cession des titres relèvera des plus-values sur a une nouvelle 5PF-PL. Pour des raisons professionnel de santé Le net disponible pour le vendeur après taxation de la plus-value et remboursement de son Pour le » montage-cession Valeur de cession » 1 Valeur d'origine Plus-value MONIT FUR DES PHARMACIES 389 10 1 379 k k k CPS...), il sera judicieux de faire absorber la peut être SPF-PL par la SELARL Pharmacie. Nous serons donc en pré- sence d'une «fusion compte-courant sera de... LE d'activité en quent couple d'un endettement personnel.» k SPF-PL totalite de trésorerie de.. tant que tel le et faut-il entendre qu'elle soit dis- L'avis de Jean-Marie Burton permet une sortie plus contre la gestion patrimoniale. Ce changement profond « CI Dans ce cas, la SPF-PL n'aura plus Burton. Ce montage suppose un apport consé- aisée, la valeur des titres de la SPF-PL à acquérir k, trésorerie pour investir dans d'autres activités, par exemple "réglementaire" au sens ordinal montage-cession la de la SELARL Pharmacie, explique Jean-Marie physique. étant de le pharmacien, une fois les la SELARL Pharmacie cédés, serait de conserver la société afin d'utiliser reprenant les données de l'exemple, la participation dans existante, facquéreur ne pouvant Ore qu'une personne Le « f dans une nouvelle société de pharmacie. disposera, après la cession de une SPF-PL SPF-PL Pharmacie par de type immobilières. tombera tors de la liquidation de la SPF-PL et les 237 tentation pour titres de la SELARL la SPF-PL ; En Transformation de la SPF-PL en outil patrimonial 811 : cession des titres de 111. SELARL Pharmacie. a la 459 15,50 % ACQUISITION Dans cette hypothèse, le mode opératoire est le reinvestissement dans l'acquisition de titres D. - 230 - 226) L'ACTIVITE AU TRAVERS D'UNE NOUVELLE la fusion...). Schématiquement le passif de la SPF-PL (compte 1 Disponible après cession a 4) DEUXIEME SCENARIO : POURSUITE DE suivant 267 2 operations afin d'éviter l'abus de droit -, qui L'incidence serait de158 deficits seront ailleurs, une operation de ce type génère des commissariat » Valeur de cession propres titres), préalablement aux operations de liquidation Ces SPF-PL ne couts juridiques (redaction d'un traité de fusion, (rachat par la SPF-PL de ses . déficits ont pour origine les intérêts diem- après huit ans de detention a l'envers a des (« montage-cession ou 12 deficits k) et la taxation du CONCLUSION Force est de constater que la sortie d'une SPF- boni de liquidation pour les associés sans avoir PL de trésorerie en face. En un mot, ce serait cas massacre a fort Apache !» n'est pas une chose aisee, surtout dans le ineluctable de titulaire. la cessation d'activité par le deficits reportables qui, dans notre exemple, s'élèvent k k Cessation d'activité par le titulaire», ». Or, la SPF-PL (societé absorbée) 92 reportables (92 « ») ou 12 k (» a mon- tage-apport »). LE MONITEUR DES PHARMACIES CHAPITRE 6 CabinetConseil Riberry Transactions Pharmaceutiques La synthèse est récapitulée dans le tableau suivant (en ke). Montage Montage Cession Apport www.riberry-transactions.com Cessation activité Disponible après liquidation de la SPF-PL 1 Reduction de capital préalable 1 Cession des parts de la SPFPL 247 1 282 203 1 430 1 823 I 829 2 208 Poursuite de Pactivité Tresorerie pour réinvestissement Le schema le plus probable, qui sera la cession de ceder les titres passé un délai de trois ans des participations par la SPF-PL et la liquidation après l'apport. de celle-ci, se traduira par une déperdition de Par rordre de 44 % par rapport a la valeur de la socie- té. Les autres schémas alternates ne pourront que limiter la casse. Rs seront à mettre en place Bourgogne/Franche-Comté ailleurs, la plus-value reportée devient pure- ment exonérée, si les titres représentatifs du reinvestissement sont conserves plus de cinq ans. Patrice Riberry Pour ['administration fiscale, la distribution des riberryfariberry-transactions.com capitaux propres » moins les apports des asso- avec prudence. cies est assimilée retenir à une distribution de divi- Pour me joindre dendes. La SPF-PL est la 5 : 06 11 64 61 92 fois un outil de capitalisation grace aux dividendes qui peuvent eye mis en reserve en franchise d'imptit et un outil de rein- vestissement bénéficiant d'une imposition réduite des plus-values sur titres de participations, et d'un report d'imposition en cas d'ap- port/cession des titres d'une SEL. Rhône-Alpes Dne operation apporter 95 % des d'apport-cession consiste titres d'une SEL à une SPF-PL, Matthieu Riberry que le pharmacien contrele a 100 %, pour bénéfi- cier du regime de ['integration fiscale. À ['occa- riberryfariberry-transactions.com sion de cet apport, il bénéficie automatique- ment d'un sursis d'imposition sur la plus-value relative aux titres apportés, sursis qui ne prend fin que lorsque sa SPF-PL cede les réinvestit dans les deux : 06 13 51 61 22 titres recus en contrepartie de rapport. Toutefois, ['imposition peut être évitée si SPF-PL Pour me joindre la ans suivant la cession de la SEL I, au moins 50 %du produit de cession dans ['acquisition de titres d'une SEL 2 la ou SARL Cabinet Conseil MERRY - Tel. 04 78 33 10 09 - Fax : 09 58 69 41 59 304, rue Garibaldi - 69007 LYON SO LE MON OTEUR DES PHARMACIES www.riberry-transactions.com - E-mail riberrAriberry-transactions.com :