Document de référence
Transcription
Document de référence
Document de référence sommaire Page 5 Editorial Jean-Michel AULAS - Président Page 7 Stratégie et perspectives Patrick BERTRAND - Directeur Général Des hommes : compétences, proximité, accompagnement Page 10 Des technologies : innover pour avancer Page 12 Des produits : des marques et des métiers Page 20 Des clients : les utilisateurs ont la parole Page 22 Chiffres clés Page 24 La Bourse Page 27 Rapport de gestion Comptes annuels Autres informations Page 8 2 Vous avancez, 3 Centre de formation Cegid - Lyon nous avançons 4 Avançons ensemble ! Chaque jour, pour vivre et grandir, les entreprises doivent se surpasser, relever de nouveaux challenges et apporter le meilleur d’elles-mêmes à leurs clients, collaborateurs, actionnaires et partenaires. Depuis plus de vingt ans, Cegid, éditeur européen de logiciels, a développé une stratégie industrielle ambitieuse, intégrant esprit de conquête, innovation technologique, proximité avec ses clients et strict respect des équilibres financiers ; tout ceci dans le cadre d’un dialogue social responsable et ambitieux, afin que les 2 000 collaborateurs du Groupe soient toujours plus impliqués et performants. Grâce à cette recherche permanente d’excellence, Cegid aide chaque jour ses 80 000 sites clients, entreprises et entrepreneurs, à produire, analyser et optimiser leur information de gestion quelles que soient leur taille, leur fonction et leurs implantations géographiques. Le développement de Cegid s’organise également sur des partenariats stratégiques conclus avec les grands fournisseurs de technologies mondiaux comme Microsoft, IBM et Oracle. En s’intégrant ainsi dans tous les grands écosystèmes du marché, les clients du groupe peuvent choisir la technologie la plus moderne et la mieux adaptée à leurs besoins et utiliser avec facilité les solutions Cegid. Ainsi, avec ses collaborateurs et partenaires, sa pérennité financière et une stratégie industrielle cohérente, le groupe Cegid, 1er éditeur francais de solutions de gestion, dispose de beaucoup d’atouts pour accompagner ses clients dans leur stratégie de conquête en France et à l’International et poursuivre ainsi son développement dans les années à venir. Jean-Michel Aulas Président 5 6 1 éditeur er français de logiciels de gestion 224 M€ de CA Top 10 européen (source PAC) 2 000 collaborateurs 80 000 sites utilisateurs Cegid, Une stratégie claire et des perspectives ambitieuses Patrick Bertrand Directeur Général En 2005, le groupe Cegid s’est imposé comme le chef de file des éditeurs de solutions informatiques de gestion en France. Fort de cette réussite et des excellents résultats enregistrés en 2005, Cegid veut désormais accélérer sa croissance en France et à l’International, en prenant en compte les attentes concrètes de ses clients qui souhaitent s’appuyer sur un partenaire informatique solide pour renforcer leur compétitivité dans un contexte concurrentiel aigu. Une politique de services et d’hébergement souple et sécurisé, une connaissance approfondie de leurs métiers avec une large gamme de progiciels répondant à l’attente des utilisateurs, une proximité géographique indispensable à un dialogue constructif et permanent et un accompagnement dans leur développement à l’International : autant de besoins précis exprimés par les clients auxquels Cegid souhaite répondre. Le développement de Cegid pour les années à venir s’articule autour de quatre axes stratégiques. Développer un modèle Editeur/Hébergeur de solutions de gestion L’offre de Cegid dispose d’une technologie moderne, intégrant dans une même approche logicielle, les toutes dernières innovations décisionnelles, collaboratives et Internet. Cette technologie lui permet de proposer à ses clients un ERP, Cegid Business, ainsi que des solutions référentes sur le marché en matière de Corporate Performance Management, Gestion des Ressources Humaines et Finance/Fiscalité. Cette avance technologique et l’expertise de Ccmx en matière d’hébergement permettent à l’ensemble de l’offre, traditionnellement proposée en mode Insourcing (installée chez les clients), d’être désormais proposée sous le mode d’accès le plus approprié à l’exploitation du client : Insourcing, Outsourcing (solution hébergée) ou ASP (mode locatif) avec une réversibilité entre les différents modes d’accès. Cette évolution procure à l’entreprise un indéniable avantage concurrentiel en simplifiant les mises en place et les déploiements de solutions de gestion pour les clients du Groupe. Répondre aux enjeux métiers de nos clients Depuis sa création, le groupe Cegid a pris en compte la dimension métier de ses clients en verticalisant son offre de progiciels à destination notamment des secteurs d’activité suivants : cabinets d’expertise comptable et d’audit, professionnels de la mode, industrie-manufacturing, services, négoce, BTP, hôtellerie-restauration ou commerce spécialisé. Cegid entend poursuivre et développer cette approche métier. Les récentes acquisitions de GTI Industrie et de PMI Soft, éditeurs spécialisés dans le domaine de l’industrie manufacturing, témoignent de cette ambition forte. Renforcer la proximité avec nos clients La proximité géographique est la clé d’une collaboration étroite entre Cegid et ses clients. Afin de développer encore cette proximité, Cegid a complété son réseau de 39 agences commerciales par un réseau indirect qui s’est développé fortement en 2005 pour atteindre aujourd’hui le nombre de 160 distributeurs/intégrateurs. Au-delà, plus de 7 000 membres de la Profession Comptable Libérale, clients du Groupe, peuvent conseiller leurs clients sur la mise en place des solutions Cegid. Cegid souhaite, au travers du développement de ces réseaux de distribution, que chaque client du Groupe puisse être en contact avec un interlocuteur de proximité. Développer notre implantation internationale Nos clients s’internationalisent. Nous devons être à leurs côtés et les accompagner dans leur croissance. Les solutions Cegid ont d’ores et déjà été déployées sur plus de 1 400 sites dans plus de 30 pays au travers de nos filiales en Espagne et aux Etats-Unis ou via nos distributeurs en Allemagne, Autriche, Suisse, Italie et bientôt en Chine. L’offre, déjà disponible en anglais, espagnol, italien, portugais, allemand… est désormais livrée en mandarin. En 2006, Cegid va renforcer cette présence à l’International. Le Groupe souhaite être proche de tous ses clients qui se déploient à l’International et poursuivra en 2006 ses initiatives pour les accompagner. Le Groupe bénéficie en 2006 d’une solidité financière accrue, de 2 000 collaborateurs motivés et compétents, de partenaires technologiques et financiers référents et d’une forte expertise sur les besoins des entreprises du « Middle-Market » et des groupes de sociétés. Au-delà, Cegid peut s’appuyer sur une base installée de plus de 80 000 sites clients, représentant un portefeuille de revenus récurrents de plus de 100 M€ annuel, et sur un vrai savoir-faire en matière de croissance externe et d’intégration d’entreprises pour accélérer la croissance du Groupe en France et à l’International et jouer un rôle de premier plan parmi les éditeurs européens. 7 Des hommes Compétences, proximité et accompagnement Pour vous aider dans votre quotidien, mais aussi vous aider à voir loin, Cegid met à votre disposition la compétence de 2 000 collaborateurs, 39 agences de proximité, 160 distributeurs et un accompagnement de ses clients à l’International. Compétences 2 000 collaborateurs Cegid développe en permanence une double expertise auprès de ses collaborateurs, afin qu’ils puissent apporter les meilleures réponses aux besoins exprimés dans tous les domaines fonctionnels de l’offre et maîtriser les attentes liées aux différents métiers exercés par les clients. Une double compétence pour un service global 8 Recherche & développement Commercial Nouvelles technologies, qualité, outsourcing et compétences fonctionnelles. Vente, avant vente et connaissance des métiers des clients. Support clients Déploiement et intégration 570 410 Assistance, maintenance, logistique et services adaptés à chaque métier. Formation, conseil, paramétrage et spécialisation par secteur d’activité. 420 480 Proximité 39 agences commerciales Présent dans toutes les grandes villes de France, le groupe Cegid a développé un important réseau commercial pour la distribution directe de ses solutions. Cette démarche commerciale privilégie la connaissance des métiers des clients du Groupe. Ces 39 agences proposent un service complet et un interlocuteur unique pour répondre aux besoins des clients : assistance progiciels, formation sur site ou en école, conduite de projets, fourniture et déploiement de plates-formes systèmes et réseaux, maintenance hardware, solutions de financement. 7000 cabinets comptables utilisateurs de solutions Cegid peuvent également apporter un conseil à leurs clients entreprises dans le choix et l’utilisation de solutions de gestion. Plus de 160 distributeurs et intégrateurs Complémentaires des offres métiers et des implantations directes du Groupe, les 160 distributeurs agréés par Cegid possèdent une excellente connaissance de leurs marchés régionaux. Ce réseau est composé de : • Distributeurs Conseils Cegid : SSII ou VAR, spécialisés en informatique de gestion, qui souhaitent enrichir leur offre, 9 • Distributeurs Spécialisés Cegid : éditeurs de progiciels de gestion qui souhaitent compléter leur offre verticale. Ces distributeurs disposent d’une expertise et d’une certification en gestion et en conseil qui garantit l’intégration et le déploiement des solutions Cegid chez leurs clients. Agences commerciales Distributeurs / intégrateurs Accompagnement Une présence internationale Cegid accompagne ses clients à 1400 sites clients dans plus de 30 pays étrangers, l’international. une équipe de hotline et de déploiement multilingue, une gamme intégrant les langues et les spécificités locales. New-York Madrid Barcelone Francfort Milan Zurich… Des technologies Innover pour avancer Le développement de l’informatique « comme un service », la nécessité de transformer les données en information pertinente et l’essor des nouvelles technologies, sont autant de facteurs à prendre en compte afin d’exploiter un système d’information de manière performante. Intégrer ces tendances tout en se concentrant sur son métier d’origine est une nécessité pour les entreprises, que Cegid a bien comprise. Bases de données, systèmes d’exploitation, clients serveur ou Web Access, tout est possible. Cegid Business Platform 10 L’ensemble de l’offre Cegid est conçue à partir d’une plate-forme de développement et d’intégration, Cegid Business Platform, qui assure l’homogénéité de l’ergonomie fonctionnelle des applications. Elle intègre les dernières avancées technologiques du marché (client riche, serveur d’applications, BI intégrée, portail, mobilité, etc.) et permet en outre l’intégration des solutions Cegid aux outils existants des clients au travers de services web. Les solutions développées avec Cegid Business Plaform disposent dès l’origine d’une communication native avec les principales suites bureautiques et collaboratives du marché (Microsoft Office, Open Office, Star Office, Lotus Notes…), et sont compatibles avec tous les environnements (Windows, Linux, OS400…), bases de données (Oracle, SQL Server, DB2…), serveurs d’applications et modèles de L déploiement (Client / Serveur, « terminal léger » Q S MS Server ou architecture distribuée « client riche »). Oracle 2 IBM DB s Window Unix Linux ) 00 I5 (OS/4 tform iness Pla gid Bus e AGL : C Cegid Web Access Client Serveur e classiqu Client Riche Grâce au concept du client riche et de la technologie Cegid Web Access, l’offre Cegid Business est accessible à partir d’une simple connexion (ligne téléphonique standard, ADSL, RNIS…). Mises à jour en un clic, disponibilité de l’information pour tous en temps réel, Cegid Web Access simplifie, fiabilise et accélère les échanges de données de l’entreprise. Cegid Web Access Gestion opérationnelle, analyse décisionnelle, process/portail collaboratif : 3 dimensions nativement intégrées dans les solutions Cegid Les solutions Cegid répondent aux attentes des entreprises et des groupes en assurant tout d’abord la gestion des flux des données opérationnelles qui garantissent le bon fonctionnement de l’entreprise, mais aussi en transformant les données en informations pertinentes grâce aux applications décisionnelles, et en délivrant ces informations directement à l’utilisateur final de manière proactive au travers d’un portail collaboratif. ion Dimens tive ra o collab ique accès un alisable nn et perso ion Dimens nelle n io is c dé ion Dimens nnelle opératio Ces solutions intégrées et modulaires, associant au sein d’une même offre « progicielle » les dimensions opérationnelles, décisionnelles et collaboratives, affranchissent les entreprises d’une intégration souvent lourde et coûteuse. rée BI intég urée. et struct rs et Indicateu pilotage. e financièr Gestion aines ces hum Ressour mmerciale co Gestion uction de prod Gestion ients cl ns io Relat Un système d’information orienté utilisateur Un accès à l’information à la carte : Insourcing, Outsourcing, ASP 11 Traditionnellement proposée en mode Insourcing (installée chez le client), l’ensemble de l’offre Cegid est disponible également en mode Outsourcing (solution hébergée et administrée par Cegid) et en mode ASP (location d’applications). Insourcing Solutions de gestion (chez le client) Outsourcing (hébergé) Canaux de mise à disposition Chaque entreprise peut sélectionner un modèle et en changer de manière simple et transparente en fonction de l’évolution de ses besoins. ASP (mode locatif) Editeur/hébergeur, Cegid propose aux entreprises l’utilisation de leurs applications à partir d’une plate-forme d’hébergement sécurisée, mutualisée et performante qui prend en compte l’ensemble de leur système d’information et de leurs processus organisationnels internes. Ainsi dégagés de l’intégration et de l’exploitation des systèmes d’information, l’entreprise peut se consacrer pleinement à son cœur de métier. Des produits Des marques et des métiers Le groupe Cegid conçoit, héberge et déploie des solutions de gestion répondant aux besoins de toutes les directions fonctionnelles de l’entreprise. Ces solutions sont adaptées à chaque métier et à chaque taille d’entreprise. ERP génériques ERP métiers Solutions spécialisées 12 Cegid Business Line EXPERTISE COMPTABLE MODE Cegid Business Suite INDUSTRIE MANUFACTURING HôTELLERIE RESTAURATION TRAITEUR Cegid Business Place COMMERCE SPÉCIALISÉ BTP SERVICE & NÉGOCE PROPRETÉ Corporate Performance Management Finance & Fiscalité Ressources Humaines Cegid BI Cegid FCRS Cegid Etafi Conso Cegid Etafi Start rh RHPlace RHSourcing Intégration, modularité et approche décisionnelle : ERP génériques Cegid a capitalisé sur son avancée technologique et les compétences fonctionnelles des différentes sociétés du groupe ainsi que sur son expérience auprès des entreprises pour proposer Cegid Business. Cegid Business est un ERP modulaire qui, par son architecture, répond aux attentes opérationnelles, décisionnelles et collaboratives. Une très large couverture fonctionnelle Gestion de la Relation Client Gestion de Production Trésorerie Gestion Commerciale Comptabilité Finance Gestion d’Affaires Gestion des s Immobilisation Paie Ressources Humaines Par ailleurs, Cegid Business prend en compte la taille, les moyens et les besoins de gestion de tous types d’entreprises. Grâce à sa modularité et à son évolutivité, il s’adapte à la croissance des entreprises et accompagne ainsi leur développement. Cegid Business Place est conçu pour les Moyennes et Grandes Entreprises (indépendantes ou filiales de groupes). Cegid Business Suite s’adresse aux PME (de 7,5 M€ à 40 M€ de chiffre d’affaires), Cegid Business Line répond aux besoins de gestion des Petites Entreprises (moins de 7,5 M€ de chiffre d’affaires) Les plus de Cegid Business Bibliothèque d’indicateurs de gestion et de pilotage, automatisation des tâches et des processus, alertes, self service, portail collaboratif et personnalisable, GED, solutions nomades, e-commerce… 13 Problématiques métiers et besoins des utilisateurs propres à chaque secteur d’activité : ERP Métiers Profession Comptable Libérale Le groupe Cegid est un partenaire majeur des Experts-Comptables, Commissaires aux Comptes et Auditeurs, ainsi que des Associations et Centres de Gestion Agréés. La diversité et la modularité des solutions proposées permettent d’apporter aux clients une étendue fonctionnelle couvrant toutes les missions confiées aux cabinets : production comptable et révision, production fiscale, production sociale, mission de conseil, fiscalité personnelle, audit et commissariat aux comptes, gestion du cabinet, plate-forme de services et de relations clients eWS… Doté des gammes les plus innovantes du marché, Cegid Expert, Ccmx Expert et Quadra Expert, le groupe Cegid est aujourd’hui le premier fournisseur de solutions informatiques sur la Profession Comptable Libérale. Cegid, Ccmx et Quadratus proposent par ailleurs des solutions pour les Associations et Centres de Gestions Agréés (OGA). 14 Grâce à cette étroite collaboration engagée depuis plus de 20 ans avec la Profession Comptable Libérale, Cegid est aujourd’hui devenu le véritable spécialiste de l’informatisation de l’entreprise, en ayant toujours à cœur de répondre aux attentes de structures de toutes tailles, de l’artisan à la grande entreprise. Les Experts-Comptables ont bien compris l’intérêt de recommander les solutions du groupe Cegid à leurs clients. Tout en les aidant à fidéliser leur clientèle, la prescription améliore la productivité des collaborateurs du cabinet et de l’entreprise cliente, facilite les échanges de données Experts-comptables / Entreprises et leur permet de développer de nouvelles missions de conseil à valeur ajoutée. La plate-forme de communication et de services en ligne du cabinet comptable pour ses clients Via une simple connexion Internet, l’Expert-Comptable met à disposition de ses clients entreprises un ensemble de services en ligne qui leur permet de collaborer de manière optimale : de la restitution immédiate en ligne des documents produits par le cabinet, jusqu’à une gestion complète partagée en mode ASP. Ainsi, l’entreprise peut disposer 24H / 24 et 7J / 7 : •de son espace privé regroupant tous ses documents comptables, fiscaux, sociaux, lettres, tableaux de bord… archivés, classés, protégés. •de la solution de gestion en ligne Cegid Business Line intégrant une comptabilité et une gestion commerciale. Cegid est aujourd’hui le seul acteur du marché capable de mettre à la disposition des entreprises des solutions de gestion sur Internet, proposées par l’ExpertComptable. Mode Cegid Business Mode, une solution intégrée et modulaire pour tous les acteurs de la filière : façonniers, donneurs d’ordres, fabricants, négociants, représentants & agents, succursalistes, franchiseurs & franchisés, commissionnaires affiliés et détaillants multimarques. Cegid Business Mode, une solution pour les professionnels de la mode, biens d’équipement de la personne, et notamment prêt-à-porter homme, femme, enfant, articles de sport, chaussure – maroquinerie – bagage, lingerie – maillot de bain, accessoires de mode. Cegid Business Mode est la seule offre associant et intégrant des modules de gestion de production, gestion commerciale, Supply Chain Management, pilotage centralisé des réseaux de boutiques, gestion et encaissement des points de vente. Commerce Spécialisé Cegid Business Commerce Spécialisé répond à l’ensemble des particularités de ce secteur en proposant un système d’information unique, cohérent et évolutif pour gérer un point de vente ou une chaîne de magasins… de bijouterie, parfumerie – beauté, accessoires divers, arts de la table, quincaillerie, bricolage… Cegid Business Commerce Spécialisé s’articule autour de Cegid Back Office, pour le pilotage centralisé du réseau de points de vente et Cegid Front Office, pour la gestion et l’encaissement dans le point de vente. 15 Industrie Manufacturing Avec les offres Industry One (GTI Industrie), PACKPMI (PMI Soft) et Cegid Business Industrie Manufacturing (Cegid), les solutions du groupe couvrent toutes les filières de l’industrie : sous-traitance industrielle, automobile, électronique, biens d’équipements, aéronautique, mécanique, plasturgie, traitement de surface… Ces solutions s’adaptent aux différents processus métiers et organisations industrielles : gestion commerciale, gestion de production, Supply Chain Management, PLM (Product Lifecycle Management). Avec ces différentes offres, les entreprises industrielles sont sûres de trouver la solution qui leur convient quels que soient leur budget et leur taille, de la très petite à la grande entreprise. Hôtellerie - Restauration - Traiteurs 16 Vendre, réserver, accueillir, restaurer, facturer, acheter, entretenir, contrôler et analyser ; les métiers du tourisme sont riches et variés. Yield Management, facturation tactile, réservation, encaissement, ordonnancement et traçabilité : les offres Cegid Business Hôtellerie, Cegid Business Restaurant et Cegid Business Traiteur, premiers ERP dédiés à ces métiers, intégrent les spécificités de chaque secteur d’activité. BTP Etudes, devis, situations, appels d’offre, factures… sont les documents stratégiques des professionnels du bâtiment et des travaux publics, autour desquels Cegid a bâti une offre intégrée et modulaire, à la pointe de la technologie. Cegid Business BTP, apporte maîtrise des coûts de main d’œuvre et de consommations de chantier, une négociation des meilleurs prix auprès des fournisseurs et la prise de décisions adaptées. Cegid Business BTP intègre les spécificités métiers essentielles : études et situations, gestion de chantiers, achats et stocks, récupération des appels d’offres, gestion des devis sur portable, suivi des interventions… Professionnels du Négoce Gestion des ventes, achats, stocks, articles, clients et fournisseurs, tarifs et remises, liaisons EDI ou via Internet pour les sites distants, commerce électronique, contremarque, traitement des codes à barres… Cegid Business Négoce apporte la solution complète et intégrée pour exploiter sans rupture l’intégralité de la chaîne Achats-Ventes et combler les exigences de toute entreprise gérant des flux : négociants, fournisseurs de la grande distribution, centrales d’achats… Sociétés de services Pour toutes les entreprises qui ont besoin de travailler avec un suivi d’affaires, l’offre Cegid permet de se consacrer en une seule solution à la facturation, aux achats, à la saisie des temps, au planning et aux tableaux de bord, afin d’avoir une vision complète de chaque affaire et de se concentrer sur sa productivité et sa rentabilité. Propreté Conçu sur mesure pour les professionnels de la propreté, QuadraPROPRETE est un outil de gestion globale qui intègre tous les paramètres spécifiques à cette activité et apporte une analyse rigoureuse de la rentabilité. QuadraPROPRETE suit tous les cas particuliers, les missions ponctuelles, le matériel utilisé, les produits consommés et fournit une situation exacte de l’activité. Gain de temps en saisie, risques d’erreurs réduits, accès rapide à l’information, QuadraPROPRETE contribue à augmenter les performances des entreprises de ce secteur. 17 Fiscalité, Ressources Humaines, Corporate Performance Management : trois domaines d’expertise Solutions spécialisées Cegid Etafi, la référence en fiscalité Alors que les exigences en matière de communication financière évoluent et que le poids des obligations légales s’accroît, disposer d’un système d’information financier et fiscal est désormais une nécessité pour l’entreprise. L’offre Cegid finance & fiscalité apporte une réponse complète et performante en matière de liasses fiscales et déclarations financières (Etafi et Profin), de déclaration de taxes (Editaxe et Etafi –TVA), de téléprocédures EDI (Etafi.fr), d’archivages (Fisc’archiv), d’intégration fiscale (Etafi-IF) et de reporting. 18 95 des 100 premiers groupes français et 70% des entreprises soumises aux obligations de télédéclarations utilisent une solution fiscale Cegid. RH Place, une compétence reconnue en ressources humaines Intégrant tous les domaines métiers de la paie et des ressources humaines, les solutions Cegid participent à la rationalisation et à la sécurité des tâches administratives. Elles permettent ainsi aux entreprises de se recentrer sur l’essentiel : l’optimisation du Capital Humain, avec la mise en place de services RH innovants. Ses solutions sont externalisables, de l’hébergement du système d’information à l’externalisation du traitement de la paie et des RH. Cegid - Ccmx Top 3 des éditeurs de solutions ressources-humaines en France (étude PAC - mai 2005) 19 Corporate Performance Management, une nouvelle solution pour le pilotage et la gestion de la performance Afin de répondre aux besoins d’analyse et de pilotage des groupes, Cegid a conçu une gamme complète de Corporate Performance Management qui s’appuie sur des outils de consolidation, de reporting et de Business Intelligence : Consolidation et Reporting : Cegid Fcrs et Cegid Business Etafi Conso proposent des applications pour la consolidation financière, légale (IFRS, CRC) et de gestion. Business Intelligence : Cegid Business Intelligence répond aux besoins d’élaboration budgétaire, de reporting (financier, RH, production…) et d’analyses pour faciliter les prises de décisions indispensables au pilotage de l’activité. Cegid dispose d’une offre répondant aux besoins des entreprises quels que soient leur taille, leur secteur d’activité et le périmètre de leur projet. Des Clients Les utilisateurs ont la parole… 80 000 sites utilisent les solutions Cegid De la TPE aux grands groupes, les solutions Cegid s’adaptent à chaque client. Avec une large couverture fonctionnelle, elles prennent en compte la taille, le métier et la direction fonctionnelle de chaque entreprise en proposant les produits et les services qui lui correspondent. De la TPE aux grands groupes Claude Le Berre, Gérant d’AOMP, spécialiste de l’outillage bois pour les professionnels et les particuliers avec 7 collaborateurs. Elisabeth Borouchaki, Directeur Comptabilité et Fiscalité Groupe Gallimard, 1 000 salariés. Gilles Chaffard, Responsable Technique de Erowa Distribution, filiale d’une entreprise de fabrication d’outils avec 300 salariés. Joël Perbet, Directeur Consolidation de Lactalis (Président, Bridel, Lactel…), première entreprise laitière européenne avec plus de 20 000 collaborateurs. Business Suite est un produit ouvert qui vit “avecCegid l’entreprise et que nous pouvons faire évoluer a changé notre métier. Le Groupe, “dansCegidsonFcrs ensemble, a gagné une incomparable visibilité sur ses chiffres et sur ses capacités grâce à des reportings fiables, fins et très lisibles . ” Par leur fiabilité, leur robustesse et leur une solution fonctionnellement “ convivialité, les produits Cegid sont totalement en “richeNouspourcherchions couvrir notre gestion commerciale et adéquation avec notre problématique . notre comptabilité. La solution est simple à mettre en ” oeuvre. En quelques jours, notre nouveau système de gestion était opérationnel . ” 20 à la demande. La circulation des informations entre les différents modules permet un meilleur suivi de notre activité. Nous travaillons sur des secteurs très concurrentiels et il est indispensable que nous puissions savoir à tout moment où en est notre carnet de commandes . ” Des solutions adaptées à chaque métier… Ralph RICHES, Directeur Général de Renato Nucci, prêt-à-porter haut de gamme. Fabienne Mongin, Gérante de A.L.E.S., sécurité incendie. objectif était clair : aller avec Cegid au-delà d’éditeurs sont capables de proposer “desNotre “uneBeaucoup performances et des fonctionnalités de l’ancien comptabilité ou une paie. Mais très peu peuvent système et disposer d’un système d’information ouvert et sécurisé. La solution Cegid a su évoluer et répondre à toutes nos demandes. Aujourd’hui, Cegid est leader sur le marché de la mode. Je ne me suis pas trompé d’interlocuteur . réellement coller aux contraintes métier pour proposer une solution qui corresponde réellement aux besoins. Sur le secteur du bâtiment où nous intervenons, Cegid est aujourd’hui capable de proposer des solutions presque sur mesure ou, en tout cas, du prêt-à-porter haut de gamme . Frédéric SANCHEZ, Directeur Commercial NIMOTEL, établissement hôtelier. Frédéric Allègre, Directeur Général de Comptoir de Famille, accessoires et meubles de décoration de maison. ” de ” avec les équipes commerciales de Cegid “a étéLe contact Pour notre gestion de production, nous avions bon et nous avons travaillé en toute confiance. “besoin d’un système d’information qui raccourcisse Notre interlocuteur parlait le même langage que nous, comprenait nos besoins et disposait de la compétence métier nécessaire . ” au maximum les circuits. Côté magasins, nous faisons régulièrement des promotions. Cegid Business nous assure la réactivité nécessaire à notre activité . ” … et dotées d’une large couverture fonctionnelle. Philippe BARBIER, Direction Fiscale Groupe Suez Denis SCHMITT, Responsable Informatique de BURGER, entreprise de menuiserie. enjeux économiques et fonctionnels, la sécurité “ainsiLesque Avec Cegid Produflex, nous avons pu optimiser les problématiques liées aux lois Sarbanes “ notre gestion des temps en atelier. A chaque instant, Oxley prenant une place de plus en plus importante nous sommes capables de vérifier que nos prix de chaque année, il était devenu indispensable de choisir vente sont toujours en corrélation avec nos coûts . un partenaire pouvant répondre favorablement à nos ” attentes. C’est, entre autres, pour ces raisons que Eric FERLIN, Responsable Service Paie et nous avons choisi le groupe Cegid . Administration du Personnel - Responsable SIRH ” de Botanic, enseigne spécialisée dans le jardinage Jean-Christophe FLAUD, Directeur de Production du Groupe Nautique PONCIN YACHTS. Au-delà d’une simple Gestion de Production et “d’une Gestion Commerciale, nous souhaitions mettre en place un système d’information intégré et capable de gérer les données du bureau d’études qui travaille sous CATIA (logiciel de CAO Dassault Systèmes). Nous avons donc acquis l’ensemble de l’ERP Cegid Business Industrie Manufacturing . ” 1800 salariés, 3 à 5 ouvertures de magasin par “anAvec et le recours à plus de 700 contrats saisonniers, la DRH a fort à faire pour accompagner la croissance de l’entreprise. Sur la base de notre SIRH RH Place, nous avons recherché le maximum de performance en privilégiant l’automatisation des traitements, la dématérialisation des documents et les outils de pilotage tant au niveau de la gestion administrative que de la gestion des ressources humaines… . ” 21 Chiffres clés 2005 Des clients de toutes tailles et des spécificités métiers Cegid prend en compte la taille et les moyens de tous types d’entreprises et propose des solutions et des services adaptés. La modularité et l’évolutivité de l’offre permettent de répondre aux besoins de toutes les entreprises, de la TPE à la grande entreprise, et de les accompagner dans leur croissance et leur développement. Moins de 50 salariés 53 % De 51 à 500 salariés 34 % Plus de 500 salariés 13 % Chiffre d’affaires facturé par taille d’entreprise (hors Profession Comptable) Grâce à son offre verticale intégrant les spécificités des professionnels, les clients de Cegid sont répartis sur tous les principaux secteurs d’activité. 22 Profession Comptable 37 % Services, Négoce 31 % Mode, Commerce Spécialisé 10 % Industrie Manufacturing 10 % Cafés, Hôtels, Restaurants - BTP 6 % Autres Activités 6 % Chiffre d’affaires facturé par secteur d’activité du CA total Le portefeuille de revenus récurrents représente au 31 décembre 2005 un montant supérieur à 100 M€, soit près de 45 % de chiffre d’affaires total. Les revenus récurrents en constante progression traduisent la fidélité et la satisfaction des clients du groupe Cegid. 100,7 En Me Des clients fidèles 45% 2005 Un développement de l’Outsourcing +17% 6,4 2004 7,5 2005 En Me Les offres Cegid proposées en mode Outsourcing et ASP ont connu une très forte croissance. Ces modes de mise à disposition constituent une vraie différenciation sur le marché des solutions de gestion en forte évolution. Croissance de l’activité Pour l’ensemble de l’exercice 2005, le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 224,3 M€ en hausse de 56,7% par rapport à 2004. A périmètre constant, le chiffre d’affaires consolidé progresse de 3,6%. L’augmentation, de plus de 4%, du chiffre d’affaires “Progiciels et services associés” permet d’améliorer la marge brute (81,8% du chiffre d’affaires 2005 pour 79,7 % en 2004). +57% 224,3 143 En Me 76,5 0,3 Variations de périmètre Périmètre constant 142,7 147,8 2004 2005 Forte progression des résultats Le résultat opérationnel courant de 21,3 M€ progresse, au 31 décembre 2005, de 68%. Rentabilité opérationnelle courante 21,3 12,4 8,7% 2004 Publié 12,7 8,9% 2004 IFRS Résultat Net (part du groupe) 9,5% 9,8 8,0 En Me Résultat opérationnel courant 23 0,7 2005 IFRS 2004 Publié 2004 IFRS 2005 IFRS Amélioration du « gearing » 2005 Au 31 décembre 2005, le gearing, ratio « endettement financier net » (50,5 M€) sur « fonds propres consolidés » (123,8 M€), est de 40,7% (45,9% au 31 décembre 2004) après investissements et financement de l’acquisition de Ccmx réalisée en novembre 2004. La Bourse Cours de l’action multiplié par 5 en 3 ans +35% en 2005 L’action Cegid Avec une progression de +35%, l’action enregistre une nouvelle fois une très bonne performance au regard du secteur informatique dans son ensemble. Sur le début de l’année 2006, l’action poursuit cette tendance haussière avec un gain de 19% entre le 1er janvier et le 28 avril. Les volumes de transaction demeurent élevés avec en 2005, comme en 2004, un volume de titres échangés égal au flottant (nombre de titres dans le public) soit une moyenne mensuelle de 361 780 titres. 45,00 700 000 40,00 600 000 35,00 30,00 25,00 400 000 20,00 300 000 Cours Action Fermeture Nombre de titres échangés 500 000 15,00 200 000 10,00 100 000 5,00 0 03 n- Ja 04 05 n- n- Ja Ja Nombre de titres échangés 06 nJa Cours de l’action 0 IT CAC (FR) Le BSAR Le BSAR (Bon de Souscription d’Action Remboursable) Cegid, émis en mars 2004, représente un moyen complémentaire permettant d’investir dans le groupe Cegid et ses perspectives de développement moyen terme. 300 000,00 12 250 000,00 10 200 000,00 150 000,00 6 100 000,00 4 50 000,00 Cours BSAR fermeture 8 Nombre de titres échangés 24 2 4 -0 rs Ma 5 -0 rs Ma 0 6 -0 rs Ma Nombre de titres échangés Cours du BSAR Répartition du capital au 30 avril 2006 Nombre d’actions ICMI % capital % droits de vote 1 761 500 20,5 33,1 54 680 0,7 0,6 21 939 0,2 NA 1 496 716 17,4 14,5 Eurazeo 797 429 9,3 7,7 Ulysse / Tocqueville 377 920 4,4 3,6 Public 4 112 616 47,5 40,5 TOTAL (3) 8 622 800 100,0 100,0 (1) Dirigeants (2) Auto détention (contrat de liquidité) Apax ICMI, société animatrice du groupe Cegid est détenue par Monsieur Jean-Michel Aulas à hauteur de 99,97 %. Sont considérés comme dirigeants : le Président, le Directeur Général et les Administrateurs. Toutefois, il est précisé que le pourcentage détenu par 2 des Administrateurs (ICMI et Eurazeo) est mentionné séparément dans ce tableau. Enfin, parmi les sociétés composant le fonds commun Apax, c’est la société Apax Partners qui est administrateur de la société Cegid et elle ne détient qu’une action d’administrateur. (3) Ce nombre tient compte des actions créées suite aux levées d’options des plans 2001 et 2002 et des exercices de BSAR intervenus jusqu’au 30 avril 2006. (1) (2) Une politique dynamique de distribution de dividendes Montant distribué en Me 7,00 Dividende net par action en € 2,50 2,00 5,00 1,50 4,00 3,00 1,00 2,00 0,50 1,00 0,00 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 Dividende net par action Montant distribué en Me 6,00 Cegid concilie traditionnellement un profil de valeur de croissance et une politique de distribution active permettant de fidéliser son actionnariat et de le remercier de sa confiance dans la durée. Dividende par action proposé à l’Assemblée Générale du 2 juin 2006 : 0,85 € 0,00 Communication financière Cegid mène une politique d’information régulière par l’intermédiaire d’avis financiers publiés dans la presse économique et financière à l’occasion de l’annonce des chiffres d’affaires, des résultats ou de tout autre événement important de la vie de l’entreprise, et de réunions organisées notamment sous l’égide de la SFAF. Un document de référence est également disponible sur simple demande ou téléchargeable sur le site www.cegid.com. L’Assemblée Générale des actionnaires se tient régulièrement au mois de juin de chaque année. Le site Internet www.cegid.com permet d’accéder aux différents documents financiers en français et en anglais ainsi qu’à diverses informations concernant le Groupe. Caractéristiques générales Marché de cotation Code ISIN actions Eurolist d'Euronext Paris Compartiment B FR0000124703 Reuters Bloomberg Segment CEGI.PA CGD FP NextEconomy FTSE 9537 Software Indices Small 90, Mid and Small 190 et ITCAC 25 Exercice 2005 Rapport de gestion Comptes annuels Autres informations 28 Cegid Document de référence 2005 Sommaire Renseignements généraux Concernant l’émetteur ........................................................................................................................................ 31-32 Concernant le capital ......................................................................................................................................... 33-41 Marché boursier ............................................................................................................................................... 39-40 Dividendes .............................................................................................................................................................. 41 Politique d’information ............................................................................................................................................. 41 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de gestion . .......................................................................................................................................... 42-58 Organigramme simplifié du Groupe ........................................................................................................................... 59 Faits marquants . .............................................................................................................................................. 60-61 Évolution récente et perspectives d’avenir ........................................................................................................... 62-63 Patrimoine - Situation financière - Résultats Comptes Consolidés .......................................................................................................................................... 64-88 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés . ....................................................................... 89 Comptes Sociaux ............................................................................................................................................. 90-104 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux ........................................................................... 105 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ............................................ 106-110 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce . ............................................... 111-113 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président ....................................................................... 114 Organes d’administration et de direction ........................................................................................................... 115-117 Documents relatifs aux Assemblées Générales du 2 juin 2006 Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire ...................................... 118-120 Rapport du Conseil d’Administration sur le programme de rachat d’actions (visa n° AMF n°05-408) . ................... 121-122 Descriptif du programme de rachat d’actions propres à autoriser par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2006 .. 123 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d’action achetées ......................... 124 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ................................................... 124 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission de bons de souscription d’actions .......................................... 125 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les autorisations d’augmentation et de réduction de capital en période d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la société ................................................... 126 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise . .......................... 127 Texte des résolutions ..................................................................................................................................... 128-132 Responsables du document de référence et du contrôle des comptes .............................................. 133 Table de concordance ..................................................................................................................................... 135 Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 23 mai 2006 conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. 29 Cegid Document de référence 2005 30 Cegid Document de référence 2005 Renseignements généraux Concernant l’émetteur Renseignements de caractère général concernant la société Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Dénomination : SA Cegid Siège social : 52 quai Paul Sédallian - 69009 Lyon. Répartition statutaire des bénéfices (Article 31 des statuts) Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l’exercice. Forme juridique Société Anonyme à Conseil d’Administration régie par les lois et règlements en vigueur et notamment par les nouveaux articles du Code de Commerce ainsi que par les statuts. Législation Loi française. Date de constitution - vie et expiration de la société La société a été créée le 26 août 1983 pour une durée de quatrevingt-dix-neuf années, à compter de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : La vente et la prestation de services informatiques, La conception, la réalisation et la vente de logiciels et progiciels, La prestation de formation et d’assistance de toute nature aux utilisateurs de progiciels, logiciels et de matériels informatiques, Toutes activités d’informatique de gestion pour la profession comptable et pour les entreprises, Toutes activités industrielles, commerciales et de recherche se rapportant aux produits et matériels électroniques et informatiques et notamment la fabrication, l’achat, la vente, le négoce et la maintenance desdits produits et matériels et, d’une manière générale, toute prestation de services dans les domaines de l’électronique et de l’informatique, L’achat, la vente et l’exploitation de tout système informatique tant matériel que logiciel, Le négoce de tout matériel informatique ainsi que de tous biens périphériques à l’activité informatique, Le négoce de programmes informatiques, Le négoce de fournitures et accessoires de bureau. Pour réaliser cet objet, la société pourra : Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers, locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels, Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrication, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d’exploitation en tous pays, Et généralement, faire toutes opérations commerciales industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou être utiles à l’objet social, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. Registre du commerce et des sociétés et codes 327 888 111 RCS LYON Code NAF : 722 C Code ISIN : FR 0000124703 Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social : 52 quai Paul Sédallian, 69009 Lyon. Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve, en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Le bénéfice est à la disposition de l’Assemblée Générale pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d’amortissement du capital, ou reporté à nouveau. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice aura la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L’Assemblée Générale Ordinaire pourra également décider de verser le dividende en nature. Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Tribunaux compétents Tribunal de Commerce de Lyon. Assemblées Générales (articles 21 à 29 des statuts) Convocation (article 21) « La convocation est faite par un avis préalable publié au BALO trente jours avant la date de l’Assemblée et par un avis publié dans un journal d’annonces légales du département du siège social et au BALO, quinze jours avant la date de l’Assemblée. » Accès aux Assemblées - pouvoirs (article 23) « Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et également du dépôt de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans l’avis de convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l’Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. » 31 Cegid Document de référence 2005 Renseignements généraux Concernant l’émetteur Conditions d’exercice du droit de vote Seuils statutaires Article 11 des statuts : « Par ailleurs, tout actionnaire venant à détenir 2 % au moins du capital ou tout multiple de ce pourcentage, est tenu d’en informer la société dans les quinze jours, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à son siège social. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital en font la demande lors de l’Assemblée ». Droit de vote L’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mai 1986, a mis en place un droit de vote double au profit des actions justifiant d’une inscription nominative depuis deux années au moins au nom d’un même actionnaire. L’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 juin 1989 a porté le délai nécessaire d’inscription sous forme nominative pour bénéficier du droit de vote double de deux années à au moins quatre années. Article 25 des statuts : « Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est conféré dans les conditions légales aux actions justifiant d’une inscription nominative depuis quatre années au moins au nom du même actionnaire ». Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Dans l’éventualité où des actions gratuites seraient attribuées, elles bénéficieraient d’un droit de vote double quatre ans après leur inscription sous forme nominative. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire après ratification de l’Assemblée Spéciale des bénéficaires. 32 Cegid Document de référence 2005 Renseignements généraux Concernant le capital Conditions statutaires de modification du capital (article 7 des statuts) Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la loi. Montant du capital souscrit, nombre et catégories de titres qui le représentent Au 31 décembre 2005, le capital social s’élevait à 8 157 987,25 € divisé en 8 587 355 actions de 0,95 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Suite aux levées d’options de souscription (Plan 2001 et 2002), et à l’exercice de bons de souscription remboursables en actions Cegid SA, le capital social à la date du Conseil d’Administration ayant constaté l’augmentation de capital résultant de la levée des options de souscription et de l’exercice des BSAR, soit le 13 mars 2006, a été augmenté d’un montant nominal de 60 667,95 € par création de 63 861 actions nouvelles de 0,95 € de valeur nominale. Le capital a été ainsi porté à la somme de 8 162 395,25 €, divisé en 8 591 995 actions de 0,95 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Capital autorisé non émis L’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005 a autorisé le Conseil d’Administration à : Émettre des valeurs mobilières et à augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, pour une durée de vingtsix mois à concurrence d’un montant nominal de 80 millions d’euros. Augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt-six mois et à l’intérieur du montant de 80 millions d’euros. Émettre des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225 -135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce. Cette autorisation a été conférée dans la limite d’un montant nominal de 80 millions d’euros et pour une durée de vingt-six mois. Augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Procéder à l’émission d’actions, titres de valeurs mobilières diverses en fixant librement leur prix d’émission conformément aux dispositions de l’article L.225 -136 1°) du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du plafond de 80 millions d’euros. Cette autorisation a été consentie pour une durée de vingt-six mois. Procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports en nature, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de Commerce et pour une durée de vingt-six mois. Consentir, dans le cadre des dispositions des articles L.225177 et suivants du Code de Commerce, des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe. Cette autorisation a été consentie pour une durée de trente-huit mois. Procéder, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 du Code de Commerce, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de trente-huit mois. Utiliser, conformément aux dispositions de l’article L.225129-3 du Code de Commerce, les délégations d’émission et de réduction de capital en période d’offre publique visant les titres de la société. Titres non représentatifs du capital Néant. Nantissement d’actions Cegid SA inscrites au nominatif pur Au 31 mars 2006, 313 207 actions Cegid SA, inscrites au nominatif pur, sont nanties dont principalement des nantissements consentis par ICMI SAS en faveur de la Banque de l’Économie et la Lyonnaise de Banque en garantie d’emprunts moyen terme. Les emprunts souscrits par ICMI arrivent à échéance en 2007 et 2009. Le pourcentage de capital de Cegid SA nanti s’élève à 3,6 %. Nantissement d’actifs Au 31 mars 2006, il n’existe aucun nantissement accordé par Cegid SA. Autres titres donnant accès au capital 1) Emprunt obligataire OCEANE 1999 La société Cegid a émis en novembre 1999 un emprunt obligataire convertible et échangeable en Actions Nouvelles ou Existantes dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Produit brut de l’émission : 35,4 M€. Nombre d’obligations émises : 172 500 obligations convertibles. Prix d’émission : 205,20 €. Date de jouissance et de règlement : 5 novembre 1999. Durée de l’emprunt : 6 ans et 57 jours à la date de règlement. Intérêt annuel : 2,50 % soit 5,13 € par obligation payable à terme échu, le 1er janvier de chaque année. Taux de rendement actuariel brut à la date des règlements en cas de non-conversion : 5,62 % à la date de règlement. Amortissement normal : amortissement en totalité le 1er janvier 2006 par remboursement à un prix égal à 250,80 €, soit 122,22 % de la valeur nominale des actions. Cotation : les obligations convertibles provenant de l’émission ainsi que les actions à provenir de la conversion des obligations font l’objet d’une cotation au premier Marché (code ISIN FR0000180887). Au cours des exercices antérieurs, Cegid SA avait procédé au rachat en bourse puis à l’annulation de 26 581 obligations. En 2004, Cegid SA a enregistré une demande de conversion portant sur 15 obligations ; compte tenu du rapport d'échange ci-dessus, Cegid a remis 61 actions et une soulte de 1,82 €. Aucun rachat en bourse n’a été effectué au cours de l’exercice 2005. Le nombre d’obligations convertibles restant en circulation, au 31 décembre 2005, était de 145 904. Remboursement : Cegid a procédé au remboursement intégral de l’échéance du 2 janvier 2006 pour un montant total de 36,6 M€ au lieu de 43,3 M€ à l’émission de l’emprunt. L’utilisation au 31 décembre 2005 de lignes de crédit bancaire confirmées a permis de ne pas modifier la structure financière du groupe à cette date. 33 Cegid Document de référence 2005 Renseignements généraux Concernant le capital 2) Emprunt Obligataire à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (OBSAR) La société Cegid a émis en mars 2004, un emprunt obligataire à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (OBSAR) dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Produit brut de l’émission : 44,1 M€. Nombre d’obligations assorties de Bons de Souscription d’Actions Remboursables émises : le nombre d’obligations (les « Obligations »), d’une valeur nominale unitaire de 22 euros, assorties de Bons de Souscription d’Actions Remboursables (les « BSAR ») (ensemble les « OBSAR ») s’élève à 2 004 546 représentant un montant nominal total de 44 100 012 euros. OBSAR Nominal unitaire des Obligations : la valeur nominale unitaire des Obligations s’élève à 22 euros. Prix d’émission des Obligations : le pair, payable en une seule fois à la date de règlement. Date de jouissance et de règlement : 3 mars 2004. Taux nominal, intérêt. Les Obligations porteront intérêt au taux de EURIBOR 3 mois -0,20 % l’an payable trimestriellement à terme échu les 3 juin, 3 septembre, 3 décembre et 3 mars de chaque année et pour la première fois le 3 juin 2004. Amortissement normal : les Obligations seront amorties en totalité le 3 mars 2009, par remboursement au pair soit 22 euros par Obligation. Amortissement anticipé - Possible au gré de la société : * à tout moment, par rachat en bourse ou hors bourse ou par offres publiques sans limitation de prix ni de quantité. * à chaque Date de Paiement d’Intérêts à compter du 2 mars 2004 jusqu’au 3 mars 2009, en totalité ou en partie, à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré du Montant d’Intérêts correspondant à la Période d’Intérêts se terminant à la date de remboursement. - Obligatoire, dans l’éventualité où : * la société déciderait de mettre en œuvre le remboursement anticipé des BSAR conformément au paragraphe « 2.5.6. Remboursement anticipé des BSAR au gré de la société » de la note d’opération. * au moins 77 % des BSAR auraient été exercés à la demande de leurs titulaires ou rachetés et annulés par la société. La société remboursera la totalité des Obligations restant en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré de l’intérêt couru jusqu’à la date fixée pour le remboursement au plus tard deux mois après la date de publication de l’avis aux porteurs de BSAR du remboursement des BSAR. Exigibilité anticipée en cas de défaut Les Obligations deviendront exigibles, conformément au paragraphe 2.2.7.6. « Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut » de la note d’opération, en cas de défaut de la société ou de l’une de ses filiales importantes, telles que définies au paragraphe 2.2.7.6. Covenants Le contrat d’émission intègre des dispositions usuelles en matière de covenants (dettes financières nettes/Fonds propres, dettes financières nettes/Excédent Brut d’Exploitation…). Taux de rendement actuariel brut Marge actuarielle de moins 0,20 % par rapport à l’EURIBOR 3 mois. Durée de l’emprunt À la date de règlement prévue, soit le 3 mars 2004, la durée de vie totale est de 5 ans. 34 Cotation des Obligations Les Obligations ont fait l’objet d’une cotation sur le Premier Marché d’Euronext Paris, à compter du 3 mars 2004, sous le numéro de code ISIN FR0010061846. BSAR Nombre de BSAR attachés à chaque obligation À chaque Obligation est attaché un (1) BSAR. En conséquence, l’émission a porté sur un nombre 2 004 546 BSAR après exercice de la clause d’extension des OBSAR à hauteur de 5 %. Parité d’exercice - Prix d’exercice Un (1) BSAR permettra de souscrire une (sous réserve d’ajustements prévus) action nouvelle Cegid au prix de 28,44 euros libérable en espèces. Les porteurs de BSAR devront libérer leur souscription par versement de numéraire. Période d’exercice Les BSAR pourront être exercés à tout moment du 3 mars 2004 au 3 mars 2009. Les BSAR qui n’auront pas été exercés au plus tard le 3 mars 2009 deviendront caducs et perdront toute valeur. Remboursement des BSAR au gré de la société La société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 3 mars 2007 jusqu’à la fin de la Période d’Exercice, au remboursement anticipé de la totalité des BSAR restant en circulation au prix de 0,01 euros ; toutefois, un tel remboursement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique, calculée sur dix jours de Bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée, choisis par la société parmi les vingt jours de bourse qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé, des produits (1) du cours de clôture de l’action Cegid sur le Premier Marché d’Euronext Paris et (2) de la Parité d’Exercice en vigueur à chacune des dates, excède 35,55 euros. Rachats et annulation des BSAR Possible à tout moment, en bourse ou hors bourse, ou par offres publiques sans limitation de prix ni de quantité. Les BSAR ainsi rachetés seront annulés. Cotation des BSAR Les BSAR ont fait l’objet d’une cotation sur le Premier Marché d’Euronext Paris à compter du 3 mars 2004 sous le numéro de code ISIN FR0010061853. Jouissance des actions souscrites par exercice des BSAR Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSAR porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel les BSAR auront été exercés et le prix de souscription versé. Depuis le Conseil d’Administration du 23 mars 2005 ayant constaté les précédentes conversions et jusqu’au 31 décembre 2005, 12 bons de souscription ont été exercés au prix de 28,44 euros l’action et ont donné lieu à la création de 12 actions nouvelles Cegid. Depuis le 1er janvier 2006, 140 bons de souscription ont également été exercés, dans les mêmes conditions. Au 31 mars 2006, le nombre d’obligations restant en circulation s’élève à 2 004 546 obligations et le nombre de BSAR à 2 004 330. 3) Plans d’options de souscription en actions Cegid SA Il existe deux plans d’options de souscription en actions Cegid SA actuellement en vigueur qui ont été consentis par les Conseils d’Administration en date des 24 janvier 2001 et 20 décembre 2002, sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2000. Plan d’options de souscription (Conseil d’Administration de janvier 2001) Ce plan portait à l’origine sur 44 915 options ouvrant droit à 44 915 actions. Compte tenu de la division par quatre de Cegid Document de référence 2005 Renseignements généraux Concernant le capital la valeur nominale de l’action Cegid, décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2003, le nombre total d’options consenties s’élevait à 179 660. Au 31 mars 2006, après prise en compte des levées d’options et de la perte de qualité de bénéficiaires pour certains bénéficiaires d’origine, 45 136 options ouvrant droit à 45 136 actions Cegid peuvent encore être exercées. Plan d’options de souscription (Conseil d’Administration du 20 décembre 2002) Ce plan portait à l’origine sur 21 300 options ouvrant droit à 21 300 actions. Compte tenu de la division par quatre de la valeur nominale de l’action Cegid, décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2003, le nombre total d’options consenties s’élevait à 85 200. Au 31 mars 2006, après prise en compte des levées d’options et de la perte de qualité de bénéficiaires, 34 000 options ouvrant droit à 34 000 actions Cegid peuvent encore être exercées. 4) Ajustement des ratios La société Cegid, suite à l’Assemblée Générale du 8 juin 2005 ayant décidé la distribution d’un dividende, pour partie par prélèvement sur le poste autres réserves, a procédé à un ajustement du ratio de l’emprunt OCEANE. Le nouveau ratio s’établit à 4,008 actions de 0,95 euros de valeur nominale pour une obligation de 205,20 euros de valeur nominale. L’emprunt OBSAR (2004) ainsi que les plans d’options de souscription en actions Cegid, mis en œuvre par les Conseils d’Administration des 24 janvier 2001 et 20 décembre 2002 n’ont pas nécessité d’ajustement de ratio ou de prix de souscription. Il est précisé que hormis l’emprunt OBSAR et ces deux plans d’options de souscription en actions Cegid SA, il n’existe pas, au 31 mars 2006, d’autres titres susceptibles de donner accès au capital de Cegid. Tableau d’évolution du Capital Social Dilution potentielle du capital au 31/03/2006 Nombre d’actions Nombre d’actions Cegid au 31/03/2006 8 593 915 Exercice éventuel de la totalité des BSAR émis en mars 2004 2 004 330 18,8 79 136 0,7 2 083 466 19,5 Exercice éventuel des options accordées aux salariés SOUS TOTAL TOTAL Dilution en % 10 677 381 35 Cegid Document de référence 2005 Renseignements généraux Concernant le capital Tableau d’évolution du capital social Date Opérations Montant des variations en capital (en FF et en €) Nominal 1983 1983 1986 1986 Création Émission Fusion IBCC/Cegid Conversion Emprunt Obligataire 1986 Incorp. Partielle prime d’émission 1986 Division du nominal par 4 Souscription du personnel (plan d’options) Émission Émission OPE CCMC Exercice bons A et B Options de souscription 1986 1986 1987 1988 1988 1994 Nombre d’actions Incorporation des réserves ou primes 12 800 F 14 674 000 F 14 553 600 F Cumul Total du capital 100 F 100 F 100 F 100 F 2 500 12 500 2 3 190 2 500 15 000 15 002 18 192 250 000 F 1 500 000 F 1 500 200 F 1 819 200 F 100 F 145 536 163 728 16 372 800 F 654 912 16 372 800 F 25 F 248 750 F 3 825 775 F 25 F 9 950 664 862 16 621 550 F 831 075 F 8 726 300 F 2 335 775 F 150 F 335 275 F 55 682 025 F 25 F 25 F 25 F 25 F 25 F 33 243 349 052 93 431 6 13 411 698 105 1 047 157 1 140 588 1 140 594 1 154 005 17 452 625 F 26 178 925 F 28 514 700 F 28 514 850 F 28 850 125 F 32 233 695 F 10 850 F 3 097 941 F 1997 Fusion absorption Cegid Informatique 4 058 350 F 25 F 162 334 1 316 339 32 908 475 F 1997 Fusion absorption Cegid Environnement Maintenance Conversion emprunt obligataire 1 873 825 F 25 F 74 953 1 391 292 34 782 300 F 464 900 F 11 994 420 F 25 F 18 596 1 409 888 35 247 200 F OPE Servant Soft Conversion Emprunt Obligataire 702 825 F 1 785 775 F 22 912 095 F 46 072 995 F 25 F 25 F 28 113 1 438 001 71 431 1 509 432 35 950 025 F 37 735 800 F Options de souscription Conversion Emprunt Obligataire 1 750 F 57 750 F 25 F 70 1 509 502 37 737 550 F 1 579 300 F 40 745 940 F 25 F 63 172 1 572 674 39 316 850 F 1997 1998 1999 1999 1999 2000 2000 Conversion en euros réduction de capital 2000 Options de 4 560 € 150 938 € souscription en euros Annulation des actions -327 655 € -7 651 704 € auto détenues réduction du capital Division du nominal par 4 Augmentation de capital 2 365 467,70 € 53 608 967,98 € Options de souscription 6 612 € 77 952 € Exercice de BSAR 60,80 € 1 759,36 € Options de souscription 132 769,15 € 1 960 254,80 € Exercice de BSAR 11,40 € 329,88 € Options de souscription 6 099,00 € 105 288,00 € Exercice de BSAR 133,00 € 3 848,60 € 2002 2003 2004 2005 2006 (*) (*) 36 250 000 F 1 250 000 F 200 F 319 000 F Prime d’émission Valeur nominale -17 653,94 € -17 653,94 € 3,80 € 1 572 674 5 976 161,20 € 3,80 € 1 200 1 573 874 5 980 721,20 € 3,80 € -86 225 1 487 649 5 653 066,20 € 0,95 € 5 950 596 5 653 066,20 € 0,95 € 2 489 966 8 440 562 8 018 533,90 € 0,95 € 6 960 8 447 522 8 025 145,90 € 0,95 € 64 8 447 586 8 025 206,70 € 0,95 € 139 757 8 587 343 8 157 975,85 € 0,95 € 12 8 587 355 8 157 987,25 € 0,95 € 6 420 8 593 775 8 164 086,25 € 0,95 € 140 8 593 915 8 164 219,25 € au 31 mars 2006. Cegid Document de référence 2005 Renseignements généraux Concernant le capital Répartition actuelle du capital et des droits de vote Actionnariat au 31 mars 2006 Actionnaires Nombre d’actions En capital en % Nombre de voix Droits de vote en % 1 761 500 20,50 3 419 892 33,10 60 518 0,71 63 077 0,61 14 601 0,17 1 496 716 17,41 1 496 716 14,49 797 429 9,28 797 429 7,72 ICMI (1) Dirigeants (2) Auto détention (3) APAX (Fonds Commun de Placement à risques) EURAZEO Ulysse/Tocqueville dividende 377 920 4,40 377 920 3,66 Public 4 085 231 47,53 4 175 631 40,42 TOTAL (4) 8 593 915 100,00 10 330 665 100,00 ICMI, société animatrice du groupe Cegid, est détenue par Monsieur Jean-Michel AULAS à hauteur de 99,97 %. Sont considérés comme Dirigeants : le Président, le Directeur Général et les Administrateurs. Toutefois, il est précisé que le pourcentage détenu par deux des administrateurs (ICMI et Eurazeo) est mentionné séparément dans ce tableau. Enfin, parmi les sociétés composant le fonds commun APAX, c’est la société APAX Partners qui est administrateur de la société Cegid et elle ne détient qu’une action d'administrateur. (3) Actions auto détenues par Cegid dans le cadre du contrat de liquidité. (4) Ce nombre tient compte des actions créées suite aux levées d’options des plans 2001 et 2002 et des exercices de BSAR intervenues jusqu’au 31 mars 2006. (1) (2) Le pourcentage détenu par les salariés au 31 décembre 2005, est mentionné dans le rapport de gestion en page 53 du présent Document de Référence. Il est précisé que la société a demandé une enquête sur les Titres au Porteur Identifiables qui a été réalisée en date du 6 février 2006. Il résulte de cette étude que l’actionnariat était composé à cette date de 12 596 actionnaires au porteur et de 252 actionnaires au nominatif. Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières années Actionnaires ICMI (1) % en actions au 31/12/2003 % en droits de vote 28,45 (3) Cegid auto détention 0,59 Dirigeants 0,34 (2) 43,37 % en actions au 31/12/2004 20,94 (3) % en droits de vote 33,60 0,45 0,27 APAX (Fonds Commun de Placement à risques) EURAZEO 20,51 % en droits de vote 33,17 0,32 0,09 0,07 0,91 0,78 17,74 14,78 17,42 14,52 9,44 7,86 9,29 7,73 NS NS 1,35 1,27 Salariés Plans d’Options 0,39 Experts Comptables 0,63 1,06 0,41 0,67 0,32 0,53 Public 69,6 55,00 50,93 43,02 49,88 42,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 TOTAL 0,30 % en actions au 31/12/2005 Au 31/12/2005, Monsieur Jean-Michel AULAS détient 99,97 % de la société ICMI représentant 99,96 % des droits de vote. Sont considérés comme Dirigeants : le Président, le Directeur Général et les Administrateurs. Toutefois, il est précisé que le pourcentage détenu par deux des administrateurs (ICMI et Eurazeo) est mentionné séparément dans ce tableau. Enfin, parmi les sociétés composant le fonds commun APAX, c’est la société APAX Partners qui est administrateur de la société Cegid et ne détient qu’une action administrateur. (3) dont quote-part détenue par ICMI dans le contrat de liquidité étant précisé que la société ICMI est sortie du contrat de liquidité depuis le 31 mai 2005. (1) (2) 37 Cegid Document de référence 2005 Renseignements généraux Concernant le capital Le 5 avril 2005, la Caisse des Dépôts et Consignations a informé la société Cegid du franchissement à la baisse du seuil statutaire de 2% et a déclaré détenir à cette date 1,99% du capital et 1,67% des droits de vote. La société ICMI a déclaré - suite aux effets conjugués de levées d’options de souscription d’actions Cegid SA, d’opérations d’acquisitions et de cessions d’actions Cegid SA intervenues dans le cadre du contrat de liquidité, et de la sortie du contrat de liquidité de la société ICMI le 31 mai 2005 - avoir franchi à la baisse, le 31 mai 2005, le seuil du tiers des droits de vote de la société Cegid et détenir 20,54% du capital et 33,16% des droits de vote. Le 4 octobre 2005, la Caisse des Dépôts et Consignations a informé la société Cegid du franchissement à la hausse du seuil statutaire de 2% du capital et a déclaré détenir à cette date 2% du capital et 1,66% des droits de vote. Le 14 mars 2006, la Caisse des Dépôts et Consignations a informé la société Cegid du franchissement à la hausse du seuil statutaire de 2% des droits de vote et a déclaré détenir à cette date 2,46% du capital et 2,05% des droits de vote. Il est rappelé que dans le cadre de l’apport à Cegid des actions de Ccmx Holding par les actionnaires de Ccmx Holding, Cegid et ces actionnaires ont signé le 23 juin 2004, un protocole d’accord dont les termes ont été décrits dans le document qui a fait l’objet d’un enregistrement auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro E.04-193 en date du 27 octobre 2004. Par ailleurs, APAX Partners et Eurazeo d’une part et ICMI d’autre part, ont signé le 23 juin 2004 une convention de vote dont les modalités figurent dans le document visé ci-dessus. Le nombre total de droits de vote s’élevait à 10 330 665 le 31 mars 2006. La société bénéficie d’un programme de rachat d’actions de ses propres actions, visé sous le numéro 05-428 par l’Autorité des Marchés Financiers en date du 20 mai 2005, qui l’autorise à acquérir jusqu’à concurrence de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social arrêté à la date de l’assemblée du 8 juin 2005. Un nouveau programme de rachat d’actions sera proposé au vote des actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 2 juin 2006, dont les modalités sont présentées en page 123 du présent Document de Référence, étant rappelé que depuis la Loi n°2005-842 du 26 juillet 2005, pour la confiance et la modernisation de l’économie, la procédure du visa de la note d’opération des programmes de rachat a été supprimée. Aucune variation significative n’est intervenue entre la date d’établissement du tableau et la date du dépôt du document de référence. Au 31 mars 2006, à la connaissance de la société, les organes d’administration et de direction détiennent 30,81 % du capital représentant 41,7 % des droits de vote. Personnes physiques ou morales qui, directement ou indirectement, peuvent exercer un contrôle sur l’émetteur au 31 mars 2006 Identité : ICMI + Monsieur Jean-Michel AULAS Pourcentage du capital détenu : 20,80 % Pourcentage des droits de vote détenu : 33,37 % 38 Cegid Document de référence 2005 Renseignements généraux Concernant le capital Marché boursier L’action Cegid (Code ISIN 0000124703) est cotée sur l’Eurolist (Euronext Paris) Compartiment B et est référencée dans les indices Small 90, Mid and Small 190 et ITCAC. Cegid fait partie des sociétés listées dans le segment « NextEconomy » d’Euronext (FTSE 9537 Software). 2004 Mois + Haut + Bas € € 2005 2006 Volume Capitaux + Haut + Bas M€ € € Volume Capitaux + Haut + Bas M€ € € Volume Capitaux M€ Janvier 23,25 16,81 424 077 8,30 31,95 24,05 491 063 14,09 35,50 32,08 269 082 9,28 Février 24,50 21,81 328 005 7,60 33,50 30,20 377 179 12,05 36,00 34,03 278 625 9,76 Mars 23,80 20,40 268 412 5,90 35,40 30,26 537 525 17,82 40,00 32,00 549 122 20,21 Avril 23,97 22,20 313 732 7,10 34,90 29,18 291 672 9,59 41,64 38,81 408 828 16,32 Mai 23,90 20,70 104 114 2,29 31,90 27,35 468 321 13,52 Juin 26,94 21,42 306 601 7,64 31,90 27,60 444 246 12,85 Juillet 27,80 25,10 248 153 6,52 30,74 26,80 348 489 10,30 Août 26,50 23,10 149 871 3,60 30,19 28,28 145 552 4,22 Septembre 25,14 20,80 171 965 3,94 33,75 26,81 541 741 16,88 Octobre 23,40 20,90 214 365 4,69 33,90 30,00 227 591 7,40 Novembre 24,75 22,10 276 632 6,61 33,60 29,50 251 349 7,78 Décembre 24,59 23,91 181 642 4,42 34,75 32,16 216 627 7,28 2 987 569 68,61 1 505 657 55,57 Total 4 341 355 133,78 Source : Euronext. L’Obligation Convertible OCEANE (Code ISIN 0000180887) - novembre 1999 - n’est plus cotée sur l’Eurolist (Euronext Paris) depuis le 30/12/2005. Elle a fait l’objet le 02/01/2006, conformément à la note d’opération, d’un amortissement par remboursement à échéance à un prix unitaire égal à 250,80 euros. 2004 2005 Mois + Haut € + Bas € Volume Janvier 243,00 239,99 1 017 Février 243,00 240,50 1 038 Mars 242,70 240,10 Avril 246,00 240,80 Mai 246,00 Juin 245,30 Juillet + Haut € + Bas € Volume 0,20 250,00 244,00 481 0,12 0,25 247,05 245,00 316 0,08 955 0,23 248,60 247,07 264 0,07 828 0,20 254,00 246,05 2 711 0,68 243,00 213 0,05 252,30 250,00 253 0,06 243,10 836 0,20 253,00 251,00 2 336 0,59 249,00 245,00 490 0,12 252,00 248,10 300 0,08 Août 248,45 245,80 789 0,20 252,00 251,00 200 0,05 Septembre 250,00 246,00 448 0,11 252,50 230,00 123 0,03 Octobre 253,99 248,00 335 0,08 252,50 248,50 1 044 0,26 Novembre 252,00 249,90 361 0,09 252,00 248,20 277 0,07 Décembre 252,01 250,35 521 0,13 254,00 248,50 1 151 0,29 7 831 1,86 9 456 2,38 Total Capitaux M€ Capitaux M€ Source : Euronext. 39 Cegid Document de référence 2005 Renseignements généraux Concernant le capital L’Obligation à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (code ISIN 0010061846) - mars 2004 - est cotée sur l’Eurolist (Euronext Paris). 2004 Mois + Haut + Bas € € 2005 Volume Capitaux + Haut + Bas M€ € € Janvier 87,96 Février Mars 100,00 84,70 3 606 Avril 90,00 89,90 2 058 Mai 89,01 88,15 179 2006 Volume Capitaux + Haut + Bas M€ € € 87,60 433 0,04 212 0,02 87,20 521 0,05 94,50 93,56 1 357 0,13 89,20 89,20 800 0,07 95,50 94,00 1 989 0,19 0,19 89,25 89,22 2 899 0,26 95,81 95,81 1 0,00 0,02 89,50 88,62 1 025 0,09 3 559 0,34 88,14 87,26 113 0,01 92,50 90,01 108 0,01 Juillet 90,00 90,00 9 434 0,85 96,00 94,10 60 0,01 Août 90,00 90,00 5 387 0,15 94,30 94,30 1 296 0,12 Septembre 90,40 88,02 1 690 0,20 94,30 94,12 2 165 0,20 - - - - 94,10 94 1 965 0,18 Novembre 89,83 89,83 550 0,05 94,40 94,40 150 0,01 Décembre 90 ,60 89,72 1 197 0,11 95,85 94 4 822 0,45 24 214 1,88 16 244 1,49 Total 93,96 90,20 0,30 Juin Octobre 94,90 Volume Capitaux M€ Source : Euronext. Le Bon de Souscription d’Actions Remboursables (Code ISIN 0010061853) - mars 2004 - est coté sur l’Eurolist (Euronext Paris). 2004 Mois + Haut + Bas € € 2005 Volume Capitaux + Haut + Bas M€ € € Janvier Février 2006 Volume Capitaux + Haut + Bas M€ € € 5,42 3,05 317 418 1,45 8,07 7,41 Volume Capitaux M€ 166 486 1,32 7,18 5,48 214 288 1,35 8,69 7,66 126 474 1,05 0,61 8,17 6,87 209 312 1,58 9,89 6,78 279 964 2,50 54 022 0,17 8,04 7,00 67 933 0,53 10,94 9,30 263 449 2,74 10 472 0,03 7,80 5,00 134 400 0,81 2,50 99 378 0,37 6,75 5,20 102 170 0,61 3,97 3,25 35 890 0,13 6,75 5,30 69 249 0,42 3,25 2,80 14 306 0,04 6,57 5,40 71 005 0,40 3,29 2,50 28 193 0,07 7,39 5,30 120 252 0,81 3,25 2,60 12 582 0,04 7,40 6,63 56 073 0,39 Novembre 3,50 3,00 28 413 0,09 7,40 6,61 79 384 0,55 Décembre 3,15 2,85 32 390 0,10 7,80 7,00 165 585 1,23 490 431 1,65 836 373 7,61 Mars 4,38 3,28 174 785 Avril 3,49 2,88 Mai 3,45 2,82 Juin 3,89 Juillet Août Septembre Octobre TOTAL 1 607 069 10,13 Source : Euronext. 40 Cegid Document de référence 2005 Renseignements généraux Concernant le capital Dividendes Le tableau ci-dessous permet de comparer le montant des dividendes versés au titre des cinq derniers exercices. Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits et reversés à l’État. Dividende Avoir fiscal Dividende net/action a 50 % brut/action Exercices Au titre de 2001 0,57 € 0,28 € 0,86 € Au titre de 2002 0,57 € 0,28 € 0,86 € 0,80 € 0,40 € 1,20 € Au titre de 2003 (1) Au titre de 2004 0,80 € Au titre de 2005 (2) 0,85 € Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur depuis le 1er janvier 2005, ce dividende n’est pas assorti d’un avoir fiscal, mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à l’abattement de 50 % calculé sur la totalité du dividende distribué. (2) Le versement du dividende sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée qui se réunira le 2 juin 2006. La somme répartie à titre de dividende entre les actionnaires personnes physiques est intégralement éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158 du Code Général des Impôts modifié par la loi de finances pour 2006 du 30 décembre 2005. (1) Politique d’information La société a une politique de communication financière visant à informer le marché régulièrement, et notamment à l’issue des Conseils d’Administration d’arrêté des comptes annuels et semestriels et de la publication des chiffres d’affaires trimestriels, à l’occasion de conférences de presse, de réunions SFAF et de parutions de communiqués de presse. La société fait également paraître au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires les avis requis par la loi. Cegid a participé aux manifestations suivantes : Réunions SFAF : mars 2005 et septembre 2005, Réunions organisées tout au long de l’année 2005 par CMCIC Securities, teneur de compte, et par les différentes sociétés de bourse qui suivent le secteur informatique et les entreprises moyennes. Parallèlement, la direction de Cegid a eu de nombreux contacts individuels sous forme de rencontres et/ou d’entretiens téléphoniques avec des gestionnaires et analystes français et étrangers. Les différents communiqués de presse, ainsi que toute information concernant l’activité de la société, sont également accessibles en français et en anglais sur le site Internet de Cegid : http://www.cegid.com/societe_investisseur.asp 41 Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte et vous informer de l’activité de la société et du Groupe, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005, et soumettre à votre approbation les comptes annuels du dit exercice et l’affectation des résultats. Principaux événements de l’exercice L’année 2005 constitue le premier exercice de douze mois du nouveau groupe constitué par Cegid et Ccmx dont le rachat est intervenu en Novembre 2004. L’intégration de Ccmx a été initiée dès cette date, mais a été très fortement ralentie par les procédures engagées par un tiers contre la décision du Ministre de l’Economie et des Finances autorisant l’opération de concentration entre Cegid et Ccmx. Malgré ce contexte, le positionnement de votre Groupe et sa capacité à mettre en œuvre rapidement les premières synergies de coûts, ont permis d’améliorer significativement les résultats opérationnels et de maintenir une structure financière équilibrée. 2005 a ainsi permis au groupe Cegid de conforter sa place de premier éditeur français de solutions de gestion à destination des entreprises du middle market et d’afficher un niveau global d’activité qui le place parmi les dix premiers éditeurs européens. Une progression significative de l’activité et des résultats Croissance du chiffre d’affaires et amélioration de la marge brute L’exercice 2005 est le premier exercice qui fait suite au rapprochement entre Cegid et Ccmx intervenu en novembre 2004. Le chiffre d’affaires consolidé qui s’établit à 224,3 M€ et qui intègre notamment la contribution de Ccmx de 82,9 M€, a augmenté de près de 57 % par rapport à 2004. Cette forte progression s’est accompagnée d’une croissance qualitative de l’activité ce qui a eu pour effet d’accroître en 2005 la marge brute (près de 81,8 % au 31 décembre 2005 pour 79,7 % au 31 décembre 2004). L’exercice s’est aussi traduit par une progression du portefeuille de revenus récurrents qui représente au 31 décembre 2005 un montant supérieur à 100 M€, soit près de 45 % de chiffre d’affaires total. Parmi les activités récurrentes, l’offre Cegid Sourcing en forte croissance (+17 %) constitue une vraie différenciation sur le marché des solutions de gestion. Forte progression du résultat opérationnel courant La réduction des coûts fixes initiée dès le rapprochement avec Ccmx et l’amélioration de la marge brute globale ont permis au groupe d’afficher au 31 décembre 2005 un résultat opérationnel courant en progression de 68% par rapport à celui constaté au 31 décembre 2004. Structure financière solide Le ratio « endettement financier net» (50,5 M€) sur « fonds propres consolidés» (123,8 M€) (« gearing ») au 31 décembre 2005 est de 40,7% (45,9% au 31 décembre 2004), après réalisation des investissements de l’exercice 2005 et financement de l’acquisition de Ccmx réalisée en novembre 2004 qui a conduit notamment à la reprise de la dette nette de Ccmx de l’ordre de 37 M€. Cegid a procédé le 2 janvier 2006, au remboursement intégral de l’emprunt Obligataire Convertible et Échangeable 42 en Actions Nouvelles (OCEANE - émission en 1999 de 43,3 M€) pour un montant total de 36,6 M€. L’utilisation au 31 décembre 2005 de lignes de crédit bancaire confirmées à moyen terme n’a pas conduit à une modification de la structure financière du groupe à cette date. Un exercice 2005 consacré à la mise en œuvre opérationnelle du nouveau groupe Cegid-Ccmx qui a été fortement pénalisée par des procédures juridictionnelles La mise en œuvre opérationnelle du nouveau groupe CegidCcmx s’est poursuivie au cours du premier trimestre 2005 dans la continuité des actions initiées dès l’approbation de l’acquisition de Ccmx Holding par Cegid par les actionnaires de Cegid réunis à l’occasion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 2004. Ces actions se sont traduites notamment par la constitution d’un Comité de Direction Groupe, d’un Comité Central d’Unité Economique et Social et l’annonce du plan d’organisation du nouveau Groupe. Parallèlement, après la clôture de l’exercice fiscal de Ccmx au 31 mars 2005, il a été décidé de mettre en place une organisation opérationnelle du nouveau Groupe autour des 4 axes de développement suivants : Profession Comptable Libérale, TPE et PMI, avec une offre autour des marques Cegid, Ccmx et Quadratus Marchés Verticaux Entreprises : des solutions informatiques verticalisées à destination de grands métiers, quelle que soit la taille des entreprises concernées : Mode, Retail, Industrie, Hôtellerie et Restauration, Distributeurs et Négociants, Services, BTP, Propreté… Moyennes Entreprises (indépendantes et filiales de groupes) : avec l’ERP « Cegid Business » qui répond à l’ensemble des besoins fonctionnels (Comptabilité - Finance - Fiscalité, Paie/RH, Gestion Commerciale, GRC…) Groupes de Sociétés et Grandes Entreprises : des solutions leaders dans les domaines des Ressources Humaines avec l’offre RH Place, de la CPM (Corporate Performance Management) avec l’offre FCRS, Etafi Conso et Open Executive, et des applications en matière de Fiscalité (Etafi et Profin). La mise en œuvre de cette organisation ainsi que la poursuite de la réduction des coûts fixes du nouveau Groupe ont été fortement ralenties par les nombreuses procédures initiées, à compter du 31 mars 2005, par le groupe Fiducial et notamment la contestation de la décision du Ministre de l’Économie et des Finances d’autorisation de la prise de contrôle de Ccmx par Cegid. Ces procédures et celles qui s’en sont suivies ont créé une incertitude sur l’avenir du nouveau Groupe tant au niveau de son organisation interne que dans ses relations vis-à-vis des tiers. De ce fait, pendant la période de suspension du rapprochement, qui ne s’est achevée qu’en février 2006, Cegid n’a pas été en mesure de mettre en œuvre toutes les actions tendant à la réduction des charges liées à l’exploitation, à l’amélioration du point mort d’activité et au développement de l’activité commerciale. Cette situation a également pénalisé le développement du Groupe à l’International où des initiatives stratégiques n’ont pu aboutir dans ce contexte d’incertitude. Dans le secteur de l’édition de progiciels marqué par une très forte accélération des opérations de concentration, ces procédures ont ainsi retardé la constitution d’un groupe français capable de faire face à ses concurrents Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion internationaux, très actifs sur le marché des progiciels de gestion à destination des petites et moyennes entreprises Ainsi le retard dans la mise en œuvre du rapprochement avec Ccmx a entraîné un préjudice important pour le Groupe. L’aboutissement de ces procédures résultant de la décision favorable du Conseil d’État intervenue le 13 février 2006, va permettre maintenant au groupe Cegid d’achever, en 2006, les opérations de rapprochement entre les deux sociétés et de mettre en œuvre l’harmonisation de la politique de ventes des gammes de produits à destination de la clientèle Ccmx. Gammes de Produits et Technologies : de nouvelles offres et des compétences reconnues Le Groupe a poursuivi parallèlement sa stratégie de conquête de nouveaux marchés en proposant de nouvelles offres autour des différentes technologies utilisées, notamment dans le prolongement des partenariats existant avec Microsoft et IBM. Lancement de l’offre Cegid Business Cegid a lancé, au cours du second semestre, l’offre Cegid Business, nouvelle génération de solutions de gestion pour les entreprises du middle market et les filiales de groupes. Cegid Business est bâtie sur la plate-forme de développement Cegid Business Platform. Elle intègre nativement l’ensemble des modules opérationnels de l’ERP, ainsi que des fonctions décisionnelles et un accès aisé aux informations au travers d’un portail. La partie opérationnelle est couverte par un ERP modulaire (Cegid PGI) qui répond à l’ensemble des besoins de gestion de l’entreprise (gestion comptable & financière, immobilisations, paie-GRH, gestion commerciale, gestion d’affaires, GRC, gestion de production…). La dimension décisionnelle intègre des outils d’analyse et de reporting (cubes décisionnels, générateurs d’état…). Cegid Business comprend également des outils de modélisation de processus, de simulation et de workflow qui permettent de piloter et d’automatiser les processus métier. Enfin, la dimension collaborative permet d’organiser l’information au travers d’un portail, en créant des espaces de travail virtuels, organisés soit par domaine (comptabilité et gestion financière, gestion commerciale, Système d’Information Ressources Humaines (SIRH…), soit par métier (mode, industrie, négoce, services, commerce spécialisé, CHR, BTP…). Avec la gamme Cegid Business, Cegid prend en compte la taille et les moyens de tous types d’entreprises et propose des solutions et des services adaptés à leurs besoins de gestion. Grâce à sa modularité et à son évolutivité, Cegid Business peut en effet être adaptée à la croissance des entreprises et accompagner ainsi leur développement. L’offre se compose de 3 suites logicielles : Cegid Business Line répond aux besoins de gestion des Petites Entreprises (moins de 7,5 M€ de chiffre d’affaires). Cegid Business Suite s’adresse aux PME (de 7,5 M€ à 40 M€ de chiffre d’affaires). Cegid Business Place est conçue pour les Moyennes et Grandes Entreprises (indépendantes ou filiales de groupes). Cette offre est proposée en mode insourcing (logiciel installé chez le client), outsourcing (application hébergée par Cegid sourcing), ou en mode ASP (mode locatif aujourd’hui adopté par plus de 2 000 TPE et PME clientes du Groupe). Des choix technologiques reconnus Cegid a participé en juillet 2005, devant plus de 6 500 partenaires Microsoft, à la « Microsoft WorldWide Partner Conference » et a réaffirmé son positionnement sur le marché des progiciels de gestion, sa politique de recherche et développement autour des technologies Microsoft. À cette occasion, Cegid a annoncé le renforcement de son potentiel technologique en intégrant une nouvelle équipe de développement spécialisée dans le monde « .net ». Cegid a par ailleurs reçu plusieurs distinctions marquant ainsi son développement et sa place dans le domaine de l’édition de progiciels de gestion à destination des entreprises du middle market. Cegid a reçu le 30 mars 2005 le « Trophée Architecture & Système d’Information PME » de la part de l’AFNET pour sa contribution à la performance des PME. Ce trophée, qui récompense un éditeur/constructeur pour son offre produit ou service orientée ou spécialement dédiée à la PME, a été reçu par Cegid comme une marque de reconnaissance des investissements faits en matière de recherche et développement. L’ERP Cegid PGI a été reconnu d’intérêt pédagogique (« RIP ») par le Ministère de l’Éducation Nationale, de l’Enseignement Supérieur et de la Recherche. Dans le cadre du programme Cegid Éducation, ce label permet à l’ERP Cegid PGI d’être référencé dans tous les supports pédagogiques et les établissements scolaires (collèges, lycées, facultés…). Ces distinctions récompensent les choix stratégiques et le positionnement de Cegid. Dans un contexte de forte accélération des opérations de concentration dans le secteur de l’édition de progiciels de gestion, Cegid dispose ainsi de nombreux atouts pour poursuivre sa stratégie de croissance externe en France et prendre des initiatives visant à lui assurer une présence active à l’International dans les zones géographiques où sont implantés ses clients. Activité et résultats consolidés Les comptes consolidés du Groupe pour 2005 ont été établis, conformément au règlement européen 1606-2002, selon les normes comptables IFRS et les interprétations publiées par l’IASB et l’IFRIC et adoptées par la commission européenne au 31 décembre 2005. Compte de résultat consolidé Le chiffre d’affaires consolidé s’est élevé en 2005 à 224,3 M€ (143,0 M€ en 2004). La contribution au chiffre d’affaires consolidé de la société Ccmx (intégrée à compter du 1er décembre 2004) est de 82,9 M€. L’impact des autres variations de périmètre est non significatif (0,02 M€). L’excédent brut d’exploitation, qui traduit la capacité d’autofinancement brute, s’élève à 39,4 M€, soit 16,2 % du chiffre d’affaires (27,4 M€ en 2004). Le résultat opérationnel courant s’établit à 21,3 M€ (12,7 M€ en 2004) après comptabilisation de 14,8 M€ d’amortissements et provisions. La contribution de Ccmx, au résultat opérationnel courant est d’environ 7 M€. La progression de la rentabilité opérationnelle, 9,5 % du chiffre d’affaires au 31 décembre 2005 contre 8,9 % en 2004, traduit dès 2005 les actions de réduction des charges d’exploitation et de recherche de synergies initiées dès le rapprochement avec Ccmx et ce malgré le report de certaines d’entre elles dans le contexte des procédures qu’a connu le Groupe. L’impact, sur l’exercice, des modifications des méthodes d’évaluation et d’amortissement des frais de développement est de +3,6 M€. 43 Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion Le résultat opérationnel s’élève à 19,6 M€ (2,2 M€ en 2004 aux normes IFRS et 12,4 M€ aux normes françaises) après prise en compte de plus-values de cession principalement liées à la cession d’un immeuble situé à Toulouse (0,4 M€) et d’une dotation nette complémentaire à la provision (2,2 M€) pour réorganisation. Cette provision complémentaire est liée principalement au report du plan d’organisation présenté dès le mois de décembre 2004, du fait des procédures judiciaires initiées à l’encontre du rapprochement Cegid/Ccmx Il est rappelé que le résultat opérationnel au 31 décembre 2004, déterminé selon le référentiel IFRS, a enregistré notamment une dotation aux provisions pour réorganisation à hauteur de 11 M€. Dans le cadre de l’arrêté des comptes 2004 et conformément aux normes françaises appliquées à cette date, ce montant avait été intégré dans le calcul de l’écart d’acquisition constaté sur Ccmx. Le résultat financier intègre les produits financiers issus du placement de la trésorerie, les intérêts liés au financement de la reprise de la dette de Ccmx, les intérêts dûs sur l’emprunt OCEANE, la prise en compte en charges financières de la prime de remboursement de l’emprunt OCEANE compte tenu de son remboursement en date du 2 janvier 2006 et la reprise correspondante de la provision pour prime de remboursement antérieurement comptabilisée. Le résultat financier prend également en compte les intérêts dus sur l’emprunt OBSAR et le complément d’intérêts comptabilisé dans le cadre du retraitement de cet emprunt selon les normes IFRS. Le taux d’impôt société retenu pour le calcul des impôts différés est de 34,43 % au 31 décembre 2005 contre 34,93 % en 2004. Le montant des impôts différés actif s’élève à 19,5 M€ et est lié principalement aux déficits fiscaux de Ccmx, antérieurs à l’exercice 2005. La quote-part des minoritaires intègre la quote-part des actionnaires minoritaires de Cegid Services et de HCS. Le résultat net se traduit par un bénéfice de 9,8 M€ (0,7 M€ en 2004 aux normes IFRS et 8,0 M€ aux normes françaises). Le résultat net 2004 retraité IFRS intègre le montant net d’impôt de la provision pour réorganisation. L’impact de l’intégration dans le périmètre de consolidation de la société Ccmx sur le résultat net consolidé de l’exercice s’élève à 2,3 M€. Bilan consolidé au 31 décembre 2005 Les capitaux propres avant répartition s’élèvent à 123,8 M€ (y compris la part des minoritaires pour un montant de 5,4 M€). Après prise en compte des crédits bancaires à moyen terme, de l’emprunt OBSAR et des provisions pour risques et charges, les capitaux permanents s’élèvent à 223,4 M€. L’actif non courant au 31 décembre 2005 s’élève à 208,3 M€ dont 33 M€ de frais de développement et 146,9 M€ d’écarts d’acquisition. La trésorerie du groupe Cegid s’élève au 31 décembre 2005 à 62,4 M€. L’endettement financier net s’élève à 50,5 M€, après prise en compte du financement de l’endettement du groupe Ccmx à hauteur de 29,9 M€ (37 M€ en 2004). Le ratio endettement financier net sur fonds propres consolidés au 31 décembre 2005 est de 40,7 % compte tenu du financement des croissances externes réalisées au cours de l’exercice 2004. Ainsi, votre Groupe continue à disposer d’une structure financière équilibrée. Emprunt Obligataire 1999 Cegid SA a émis, en novembre 1999, un emprunt Obligataire Convertible et Échangeable en Actions Nouvelles (OCEANE), dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Produit brut de l’émission : 35,4 M€, 44 Nombre d’obligations émises : 172 500 Obligations Convertibles, Prix d’émission : 205,20 €, Date de jouissance et de règlement : 5 novembre 1999, Durée de l’emprunt : 6 ans et 57 jours à la date de règlement, Intérêt annuel : 2,50 % soit 5,13 € par obligation, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année, Taux de rendement actuariel brut à la date du règlement en cas de non-conversion : 5,62 % à la date de règlement, Amortissement normal : Amortissement en totalité le 1er janvier 2006 par remboursement à un prix égal à 250,80 € ; soit 122,22 % de la valeur nominale des obligations, Cotation : Les obligations convertibles (code ISIN : FR0000180887) provenant de l’émission ainsi que les actions à provenir de la conversion des obligations, font l’objet d’une cotation sur l’Eurolist d’Euronext Paris. Au cours des exercices antérieurs, Cegid SA avait procédé au rachat en bourse puis à l’annulation de 26 581 obligations. En 2004, Cegid SA a enregistré une demande de conversion portant sur 15 obligations. Compte tenu du rapport d'échange ci-dessus, Cegid a remis 61 actions et une soulte de 1,82 €. Aucun rachat en bourse n’a été effectué au cours de l’exercice 2005. Le nombre d’obligations convertibles restant en circulation, au 31 décembre 2005, était de 145 904. Remboursement : Cegid a procédé au remboursement intégral de l’échéance du 2 janvier 2006 pour un montant total de 36,6 M€ au lieu de 43,3 M€ à l’émission de l’emprunt. L’utilisation au 31 décembre 2005 de lignes de crédit bancaire confirmées a permis de ne pas modifier la structure financière du groupe à cette date. Obligations à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (OBSAR) Le produit de cette émission a permis à Cegid de diversifier ses sources de financement et de refinancer des lignes existantes tout en allongeant la maturité de sa dette. Cegid s’est donné ainsi les moyens de poursuivre son développement, au travers notamment de sa stratégie de croissance externe : Montant de l’émission : 44,1 M€ Nombre d’obligations assorties de Bons de Souscription d’Actions Remboursables émises : le nombre d’obligations (les « Obligations »), d’une valeur nominale unitaire de 22 euros, assorties de Bons de Souscription d’Actions Remboursables (les « BSAR ») (ensemble les « OBSAR ») s’élève à 2 004 546 représentant un montant nominal total de 44 100 012 euros. OBSAR Nominal unitaire des obligations : 22 euros. Prix d’émission des obligations : le pair, payable en une seule fois à la date de règlement. Date de jouissance et de règlement : 3 mars 2004. Taux nominal intérêt : Les Obligations portent intérêt au taux de EURIBOR 3 mois - 0,20 % l’an payable trimestriellement à terme échu les 3 juin, 3 septembre, 3 décembre et 3 mars de chaque année et pour la première fois le 3 juin 2004. Amortissement normal : Les Obligations seront amorties en totalité le 3 mars 2009, par remboursement au pair soit 22 euros par Obligation. Amortissement anticipé : - Possible au gré de la société : * à tout moment, par rachat en bourse ou hors bourse ou par offres publiques sans limitation de prix ni de quantité. Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion * à chaque Date de Paiement d’Intérêts à compter du 2 mars 2004 jusqu’au 3 mars 2009, en totalité ou en partie, à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré du Montant d’Intérêts correspondant à la Période d’Intérêts se terminant à la date de remboursement. - Obligatoire, dans l’éventualité où : * la société déciderait de mettre en œuvre le remboursement anticipé des BSAR conformément au paragraphe « 2.5.6. Remboursement anticipé des BSAR au gré de la société » de la note d’opération. * au moins 77 % des BSAR auraient été exercés à la demande de leurs titulaires ou rachetés et annulés par la société. La société remboursera la totalité des Obligations restant en circulation à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré de l’intérêt couru jusqu’à la date fixée pour le remboursement au plus tard deux mois après la date de publication de l’avis aux porteurs de BSAR du remboursement des BSAR. Exigibilité anticipée en cas de défaut : Les Obligations deviendront exigibles, conformément au paragraphe 2.2.7.6. « Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut » de la note d’opération, en cas de défaut de la société ou de l’une de ses filiales importantes, telles que définies au paragraphe 2.2.7.6. Covenants : Le contrat d’émission intègre des dispositions usuelles en matière de covenants (dettes financières nettes/Fonds propres, dettes financières nettes/Excédent Brut d’Exploitation…). Taux de rendement actuariel brut : Marge actuarielle de moins 0,20 % par rapport à l’EURIBOR 3 mois. Durée de l’emprunt : A la date de règlement prévue, la durée de vie totale est de 5 ans. Cotations des obligations : Les Obligations ont fait l’objet d’une cotation sur le Premier Marché, et dorénavant sur l’Eurolist d’Euronext Paris, à compter du 3 mars 2004 sous le numéro de code ISIN FR0010061846. BSAR À chaque Obligation est attaché un (1) BSAR. En conséquence, l’émission a porté sur un nombre 2 004 546 BSAR après exercice de la clause d’extension des OBSAR à hauteur de 5 %. Parité d’exercice – Prix d’exercice : Un (1) BSAR permet de souscrire une (sous réserve d’ajustements prévus) action nouvelle Cegid au prix de 28,44 euros libérable en espèces. Les porteurs de BSAR devront libérer leur souscription par versement de numéraire. La distribution de réserves proposée à l’approbation de l’Assemblée Générale du 2 juin 2006 entraînerait une modification de ce rapport d’exercice qui passerait de 1 à 1,02. Période d’exercice : Les BSAR peuvent être exercés à tout moment du 3 mars 2004 au 3 mars 2009. Les BSAR qui n’auront pas été exercés au plus tard le 3 mars 2009 deviendront caducs et perdront toute valeur. Au cours de l’exercice 2004, 64 BSAR ont été exercés, donnant lieu à la création de 64 actions nouvelles Cegid SA. Au cours de l’exercice 2005, 12 BSAR ont fait l’objet d’exercice et donnent lieu à la création de 12 actions Cegid SA. Du 1er janvier 2006 au 23 mars 2006, 140 BSAR ont fait l’objet d’exercice et donnent lieu à la création de 140 actions Cegid SA. Remboursement des BSAR au gré de la société : La société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 3 mars 2007 jusqu’à la fin de la Période d’Exercice, au remboursement anticipé de la totalité des BSAR restant en circulation au prix de 0,01 euro ; toutefois, un tel remboursement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique, calculée sur dix jours de Bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée, choisis par la société parmi les vingt jours de bourse qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé, des produits du cours de clôture de l’action Cegid sur l’Eurolist d’Euronext Paris et de la Parité d’Exercice en vigueur à chacune des dates, excède 35,55 euros. Rachats et annulations des BSAR : Possible à tout moment, en bourse ou hors bourse, ou par offres publiques sans limitation de prix ni de quantité. Les BSAR ainsi rachetés seront annulés. Cotation des BSAR : Les BSAR ont fait l’objet d’une cotation sur le Premier Marché d’Euronext Paris à compter du 3 mars 2004 sous le numéro de code ISIN FR0010061853. Jouissance des actions souscrites par exercice des BSAR : Les actions nouvelles souscrites par exercice des BSAR porteront jouissance du premier jour de l’exercice social au cours duquel les BSAR auront été exercés et le prix de souscription versé. Au 31 décembre 2005, il reste en circulation 2 004 546 obligations et 2 004 470 BSAR. Il est précisé qu’à l’exception des BSAR et des actions susceptibles d’être levées dans le cadre des plans d’options de souscription d’actions décidés par les Conseils d’Administration en date du 24 janvier 2001 et du 20 décembre 2002, il n’existe pas d’autres titres susceptibles de donner accès au capital de Cegid au 31 décembre 2005. Tableau des flux de trésorerie La capacité d’autofinancement a progressé de 13 % soit un montant de 27,4 M€ (24,3 M€ en 2004). Une amélioration significative du besoin en fonds de roulement de 8,2 M€ a été constatée (-10,3 M€ en 2004). La trésorerie issue des opérations d’exploitation a ainsi atteint un niveau de 35,7 M€. Après prise en compte du financement des investissements constitués essentiellement des investissements de développement des gammes de progiciels (23 M€), des dividendes versés et de tirage sur des lignes de crédit confirmées à moyen terme, la trésorerie au 31 décembre 2005 s’élève à 62,4 M€ (18,2 M€ au 31 décembre 2004). Cette trésorerie disponible a permis d’assurer le remboursement à hauteur de 37,3 M€ (intérêts compris) de l’emprunt OCEANE qui est intervenu le 2 janvier 2006. Cegid SA Situation et activité au cours de l’exercice Le chiffre d’affaires de l’exercice s’élève à 131,9 M€ Il comprend aussi celui réalisé sur les fonds de commerce de Servant Soft, de Magestel et de Logam qui font l’objet d’une locationgérance par Cegid SA, et celui des sociétés Data Bretagne, Technilog Informatique et NS Informatique qui ont fait l’objet d’une fusion absorption par Cegid, avec effet rétroactif au 1er janvier 2003 pour Data Bretagne et au 1er juillet 2003 pour Technilog Informatique et NS Informatique. Le résultat courant avant impôts s’élève à 3 M€ et le résultat net à 2,5 M€. Structure financière Les capitaux propres s’établissent à 103,8 M€. La trésorerie nette s’élève au 31 décembre 2005 à 36,2 M€. Elle comprend 36 M€ de lignes de crédit tirées pour couvrir le remboursement de l’emprunt OCEANE effectué le 2 janvier 2006. 45 Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion Changement de méthodes comptables L’application au 1er janvier 2005 du règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs n’a pas eu d’incidence sur les comptes. En revanche, l’application du règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs a eu pour effet l’annulation d’une partie des charges à répartir (cf. paragraphe 2.11 de l'annexe des comptes sociaux). Évolution des filiales Principales filiales opérationnelles Filiales de Cegid SA Ccmx Il est rappelé que Ccmx et ses filiales sont intégrées dans le périmètre de consolidation depuis le 1er décembre 2004. Ccmx et ses filiales dont la date de clôture était au 31 mars de chaque année, clôturent pour la première fois leurs comptes au 31 décembre 2005. La durée de l’exercice clos le 31 décembre 2005 de Ccmx et de ses filiales est exceptionnellement d’une durée de 9mois. Le chiffre d’affaires de l’exercice de Ccmx s’élève à 61,2 M€. Le résultat opérationnel courant est de 2,9 M€ et le résultat net de 2,1 M€, après prise en compte d’une dotation nette à la provision pour réorganisation de 2,2 M€ liée à la prise en compte des conséquences du report de la mise en oeuvre du plan d’organisation du nouveau groupe du fait des procédures de contestations initiées par les sociétés Fiducial Informatique et Fiducial Expertise. Quadratus Le chiffre d’affaires de l’exercice s’élève à 15,6 M€ (14,7 M€ en 2004), le résultat opérationnel courant avant impôts à 3,4 M€ (2,8 M€ en 2004) et le résultat net à 2,2 M€ (1,8 M€ en 2004). Les capitaux propres s’établissent à 3,9 M€ et la trésorerie nette au 31 décembre 2005 à 3,7 M€, après versement en 2005 d’un dividende à Cegid SA de 1,7 M€. Fcrs développe une activité d’édition de progiciels de gestion dans le domaine de la consolidation légale et du reporting de gestion. Le chiffre d’affaires de Fcrs s’élève à 0,9 M€, le résultat opérationnel courant à 0,2 M€ et le résultat net à 0,4 M€. Depuis le 1er janvier 2006, le fonds de commerce de Fcrs a été pris en location-gérance par Ccmx. Aspx La Société ASPX n’a pas eu d’activité opérationnelle au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Son résultat n’est pas significatif. La réflexion menée pour permettre le développement de la société s’est poursuivie au cours de la période. Filiale de Servant Soft CBI CBI développe une activité d’édition de progiciels de gestion dans le domaine du reporting et du pilotage d’entreprise (Business Intelligence). Le chiffre d’affaires est de 3 M€ (2,8 M€ en 2004) en croissance de 4 %. Ce développement a été réalisé tout en améliorant la rentabilité d’exploitation. Le résultat opérationnel courant s’est élevé à 0,5 M€ (0,3 M€ en 2004), et le résultat net à 0,5 M€ (0,2 M€ en 2004). Dans le cadre de la simplification des structures juridiques du Groupe, CBI a fait l’objet d’une confusion de patrimoine avec la société Servant Soft, avec effet rétroactif sur le plan fiscal au 1er janvier 2005. Les activités de CBI sont à compter du 1er janvier 2006 intégrées à celle de Cegid eu égard à la location-gérance du fonds de commerce de Servant Soft par Cegid depuis le 1er janvier 2000. Autres sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation Servant Soft Le chiffre d’affaires de l'exercice s'élève à 0,5 M€ (0,5 M€ en 2004). Le résultat opérationnel courant s’est élevé à 0,2 M€, soit 38 % du chiffre d’affaires, et le résultat net à 0,1 M€. Synaptique a fait l’objet d’une confusion de patrimoine avec la société Cegid, avec effet au 31 décembre 2005. Suite à la prise en location-gérance, par Cegid SA, du fonds de commerce de la société Servant Soft, approuvée par le Conseil d'Administration en date du 9 décembre 1999, le chiffre d’affaires de Servant Soft, d’un montant de 1,2 M€, est essentiellement constitué par la redevance de location-gérance versée par Cegid SA. Le résultat net de Servant Soft, s’établit à 2,3 M€. Ce résultat intègre un boni de fusion de 1,1 M€ suite à la confusion de patrimoine de la société CBI avec la société Servant Soft réalisée le 31 décembre 2005. Cegid Corporation Apalatys Synaptique Cegid Corporation est une société de droit américain créée en juillet 2001 dont Cegid SA détient 100 % du capital. Cegid España Cegid España est une société de droit espagnol, au capital de 300 000 €, créée en février 2002 dont Cegid SA détient 75 % du capital. Ces deux sociétés ont pour vocation de commercialiser les progiciels de Cegid, notamment dans le secteur de la Mode avec notamment l’accompagnement sur ces régions des grands clients internationaux de Cegid qui disposent d’implantations locales. Elles n’ont pas encore atteint leur équilibre d’exploitation mais constituent un élément essentiel de la dynamique et de la présence de proximité pour les filiales et sites des grands comptes situés à l’international. L’impact au niveau du résultat opérationnel courant consolidé est de -0,6 M€ en 2005. 46 Filiales de Ccmx Fcrs Apalatys, filiale à 100 % de Cegid SA, a pour seule activité la concession exclusive à Cegid SA des droits d’utilisation et d’exploitation de sa bibliothèque de progiciels et de son atelier de génie logiciel. Son chiffre d’affaires s’est élevé en 2005 à 1,5 M€ pour un résultat net de 1,1 M€. Apalatys a fait l’objet d’une confusion de patrimoine avec la société Cegid, avec effet au 31 décembre 2005. Magestel Magestel, filiale à 100 % de Cegid SA, a pour seule activité la location de son fonds de commerce à Cegid SA. Cette location-gérance a fait l’objet d’un contrat approuvé par le Conseil d’Administration de Cegid en date du 23 juillet 2002. Son chiffre d’affaires s’est élevé en 2005 à 0,1 M€ pour un résultat net de 0,1 M€. Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion Logam Logam, filiale à 100 % de Cegid SA, a pour seule activité la location de son fonds de commerce à Cegid SA. Cette location-gérance a fait l’objet d’un contrat approuvé par le Conseil d’Administration de Cegid en date du 7 janvier 2004. Son chiffre d’affaires s’est élevé en 2005 à 0,2 M€ pour un résultat net de 0,1 M€. Logam a fait l’objet d’une confusion de patrimoine avec la société Cegid, avec effet au 31 décembre 2005. ALP ALP, filiale à 100 % de Cegid SA, a été intégrée dans le périmètre de consolidation à compter du 1er octobre 2003. Le chiffre d’affaires de l’exercice s’élève à 0,3 M€, le résultat courant avant impôts à 0,1 M€ et le résultat net à 0,1 M€. CGO Informatique CGO Informatique filiale à 100 % de Cegid SA, a pour seule activité la location de son fonds de commerce à Cegid SA. Cette location-gérance a fait l’objet d’un contrat approuvé par le Conseil d’Administration de Cegid en date du 22 décembre 2004. Son chiffre d’affaires s’est élevé en 2005 à 0,03 M€ pour un résultat net de -0,01 M€. Cegid Services Cegid Services dont Cegid SA détient, directement et indirectement, 69,47 %, est une société holding dont l’actif est composé exclusivement d’une trésorerie nette de 18,1 M€. Le résultat courant avant impôts s’élève à 0,3 M€ et le résultat net à 0,2 M€. Holding Cegid Services (HCS) Holding Cegid Services (HCS), dont Cegid SA détient 43,66 %, a pour seule activité la gestion de la participation qu’elle détient dans la société Cegid Services. Son actif est composé d’une part d’une trésorerie nette de 0,1 M€ et d’autre part d’une participation de 24,42 % dans Cegid Services. Activité en matière de recherche et développement Au cours de l’exercice 2005, Cegid a poursuivi ses investissements en matière de recherche et développement. L’année écoulée a été principalement marquée par : Le lancement de Cegid Business : - Une solution globale de gestion associant 3 dimensions : opérationnelle, décisionnelle et collaborative/portail. Bâtie sur la plate-forme de développement Cegid Business Platform, cette solution intègre nativement l’ensemble des modules opérationnels de l’ERP, ainsi que des fonctions décisionnelles et un accès aisé aux informations à l’aide d’un portail. Cegid Business offre désormais une gestion complète des multisociétés. Les différentes filiales, entités juridiques ou sites peuvent partager une même base de données et utiliser un référentiel unique. - La nouvelle version du module de Gestion Commerciale permet la prise de commandes ouvertes et cadencées pour une plus grande flexibilité dans la gestion des livraisons. Elle s’enrichit également de fonctionnalités avancées de préparation des expéditions, frais d’approche et tarifs transporteurs, et bénéficie d’une classification ABC des stocks. - La Gestion d’Affaires intègre la notion d’équipe pour la gestion des ressources. Elle offre également une synchronisation automatique des plannings et des ressources et la gestion de visas multiniveaux. - La nouvelle version de Cegid Comptabilité/Finances s’est enrichie d’une saisie analytique multi-axes, d’un calcul des échéances d’emprunt, d’une purge des écritures plus fine et d’une gestion améliorée du prorata de TVA. L’option Trésorerie permet la gestion des commissions sur opérations et la gestion des OPCVM (Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières). - La nouvelle version de Cegid Business Servantissimmo est conforme au règlement n° 2002-10 du CRC et aux normes IAS/IFRS et présente désormais un module de gestion d’inventaire par code-barres. - La Gestion des Ressources Humaines complète son option Formation, qui gère à présent le Droit Individuel à la Formation (DIF), permet d’historiser les formations et de faire le suivi budgétaire, de gérer les besoins, les demandes et les inscriptions. Cegid Gestion des Ressources Humaines offre également une historisation complète de toutes les variations et changements du salarié (coefficients, indices, statuts…). - Cegid Gestion de la Relation Client (GRC) se dote d’une option de Gestion Électronique de Documents (GED), et d’un nouveau module de Couplage Téléphonie Informatique (CTI) dans Cegid GRC, ainsi que la gestion de l’historique des appels et des appels perdus, permettant ainsi un suivi du taux de décroché. L’enrichissement de la gamme notamment sur les produits suivants : - Offre SIRH : les trois dimensions de l’ERP Cegid ont été également développées pour la version 6 de RH Place iSeries et notamment les développements ont été principalement axés sur l’ergonomie, l’ajout d’une Business Intelligence « métier », et enfin l’ouverture du Portail RH Place à d’autres technologies que celles d’IBM (technologies de l’Open Source (socle Java). Bien entendu l’impact des normes IAS/IFRS au niveau du SIRH a été intégré à l’offre. - Offre Corporate Performance Management (CPM) : L’offre consolidation autour de Cegid Fcrs qui, fort des développements réalisés, constitue la seule offre de consolidation dédiée à la plateforme décisionnelle Oracle 10g OLAP et de Etafi Conso qui a bénéficié d’extensions fonctionnelles notamment pour la gestion des normes IAS/IFRS et pour une disponibilité en version réseau ou Web Access et lancement d’une nouvelle solution d’élaboration budgétaire avec Cegid Planning. - Evolution de l’offre fiscale avec Editaxe 2, Fiscarchive et Audi EDI. - Gamme Profession Comptable Libérale : La nouvelle version Cegid Expert qui s’enrichit de nouveaux modules (Couplage téléphonie informatique, Marketing, Gestion des obligations légales). Par ailleurs, la nouvelle gamme Expert Winner Évolution combinant les produits de production Ccmx Expert Winner et les produits Gestion Interne et Bureau Cegid Expert permet, pour les clients Ccmx, un passage facilité vers la future gamme de convergence et enfin la nouvelle version de eWS qui intègre désormais les solutions de gestion « Cegid Business Line » et QuadraEXPERT. - Offre Industrie : lancement de la nouvelle offre : « Cegid Business Place Industrie Manufacturing », système d’information dédié aux filières « Automobile », « Électronique High-Tech », « Biens d’équipements » et « Sous-traitance industrielle » et enrichissement fonctionnel avec le module « Planification de la demande » pour la solution industrie Cegid Supply Chain Management (SCM) qui permet aux entreprises de calculer des prévisions et de planifier la production en conséquence. Le montant immobilisé en 2005 s’élève à 19,5 M€, la dotation aux amortissements, enregistrée dans les 47 Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion comptes au 31 décembre 2005, à 15,3 M€. Le montant des investissements de Recherche et Développement pour l’année 2005 représente 8,7 % du chiffre d’affaires consolidé. Évolution du capital de Cegid SA et des participations Évolution du capital de Cegid SA Suite à la levée de 139 757 options de souscription et à l’exercice de 12 BSAR, le capital de votre société, s’élevait au 31 décembre 2005 à 8 157 987,25 euros divisé en 8 587 355 actions de 0,95 euros de valeur nominale. Évolution des participations Le détail de participations détenues dans les différentes filiales du Groupe et leur pourcentage est indiqué dans l’annexe consolidée et le tableau des filiales et participations. Les principales évolutions en 2005 ont été les suivantes : La participation au 31 décembre 2005 de Cegid SA dans le capital de la société HCS est passée de 40,90 % à 43,66 %. La participation de Cegid SA dans le capital de la société Synaptique est passée de 95,02 % à 100 %. Trois sociétés, filiales à 100 % de Cegid SA, Logam Informatique SAS, Apalatys SAS et Synaptique SA, ont fait l’objet d’une dissolution par confusion de patrimoine avec effet au 31 décembre 2005. La société CBI filiale à 100 % de Servant Soft SA, a fait l’objet d’une dissolution par confusion de patrimoine avec effet, sur le plan fiscal au 1er janvier 2005. Développement durable et ressources humaines La structure des effectifs par nature de contrats, est la suivante : 31/12/05 31/12/04 31/12/03 CDI (contrat à Durée Indéterminée) 2 015 2 083 1 361 52 37 33 2 067 2 120 1 394 CDD (contrat à Durée Déterminée) TOTAL Par ailleurs, l’intérim a représenté 992 jours travaillés soit moins de 0,2 % des heures travaillées (0,07 % en 2004). Nombre de collaborateurs Le Groupe a entrepris 63 licenciements basés uniquement sur des motifs individuels. Les effectifs des différentes sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe se répartissent de la façon suivante : Organisation du temps de travail 31/12/05 Cegid SA Ccmx (1) Fcrs (1) Quadratus CBI CGO Informatique 31/12/04 Cette réduction s’organise sur la base des dispositions réglementaires et conventionnelles existantes au travers, notamment, de convention de forfait jours, de jours RTT ou d’horaires collectifs, à l’exception des Cadres Dirigeants. 115 114 28 27 Un total de 911 heures supplémentaires a été payé en 2005 (1 385 en 2004) correspondant principalement à la saisonnalité de l’activité d’Assistance Téléphonique. 1 168 716 785 6 6 128 20 11 (2) 26 Cegid Corporation 2 1 Cegid España 4 3 Synaptique TOTAL 31/12/03 Les sociétés du Groupe bénéficient des dispositions relatives à l’aménagement et la réduction du temps de travail. 1 220 1 188 Logam (3) 4 3 3 3 2 067 2 120 1 394 Intégrée dans le périmètre au 1er décembre 2004 Intégrée dans le périmètre au 1er août 2004 et fonds de commerce donné en location-gérance à Cegid SA à compter du 1er juillet 2005 (3) Fonds de commerce de Logam donné en location-gérance à Cegid SA à compter du 1er janvier 2004 (1) (2) L’effectif moyen des sociétés consolidées s’est élevé en 2005 à 2 050 (1 431 en 2004 et 1 385 en 2003). 48 Afin d’assurer la réussite du nouveau groupe Cegid-Ccmx, les actions suivantes ont été réalisées au cours de l’exercice : Mise en œuvre d’organisations opérationnelles communes, notamment pour les équipes commerciales. Accompagnement de la nouvelle organisation par un effort en matière de développement des compétences des collaborateurs sur les produits et technologies communes au nouveau Groupe. Pour l’année 2005, le plan de formation représente près de 52 000 heures de formation soit un investissement de plus de 2,4 M€. Renforcement de la mobilité interne au travers du développement des parcours d’intégration et de l’élaboration de parcours professionnels. Dans la perspective d’une gestion homogène des Ressources Humaines des sociétés Cegid et Ccmx et dans le prolongement de la création d’une Unité Économique et Sociale, une réflexion a été engagée sur la mise en place d’un statut commun. L’évolution de l’absentéisme est la suivante : Motifs (en jours calendaires) 2005 2004 2003 Maladie Accident travail et trajet 18 108 484 12 946 383 11 261 287 5 665 538 8 706 5 381 5 019 5 821 985 488 513 672 28 283 19 198 17 080 12 696 Maternité Congés autres TOTAL 2002 Sont recensés sous l’intitulé « accident de travail et trajet », les accidents survenus à l’occasion du travail ainsi que ceux survenus pendant le trajet domicile - lieu de travail. En 2005, 25 arrêts de travail ont représenté 306 jours non travaillés Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion pour respectivement 26 arrêts de travail et 122,5 jours non travaillés en 2004. Conformément à la réglementation, les plans de préventions des risques professionnels sont réalisés au sein des différents CHSCT. Rémunérations Le système de rémunération du Groupe intègre pour la grande majorité des collaborateurs une partie fixe et une partie variable déterminée selon la réalisation d’objectifs propres aux métiers exercés des collaborateurs concernés. Les principes de rémunérations variables ont été adaptés au cours de l’exercice afin de favoriser le développement du Groupe et plus particulièrement à partir du deuxième trimestre pour les équipes commerciales du fait de l’organisation commerciale mise en œuvre au 31 mars 2005. L’évolution des rémunérations se fait principalement par des augmentations individuelles et des compléments de rémunération liés à l’activité. L’évolution de la masse salariale brute consolidée (1) est la suivante (en milliers d’euros) : 2005 2004 2003 2002 2001 74 621 47 249 43 417 39 164 36 108 Cumul DADS au prorata de la période intégrée dans les comptes consolidés. (1) Certaines sociétés du Groupe bénéficient, dans le cadre de dispositifs antérieurement mis en œuvre, d’accord d’intéressement, de Plan d’Épargne Entreprise et d’un accord légal de participation. Concernant le PEE le montant de l’abondement a représenté 477 milliers d’euros pour l’année 2005 (1) (351 milliers d’euros pour 2004), le montant total de la participation versée s’élevant à 344 milliers d’euros pour la société Quadratus (295 milliers d’euros en 2004) et pour l’intéressement, à 483 milliers d’euros pour les sociétés Cegid et Quadratus (356 milliers d’euros en 2004). (1) Majoration exceptionnelle de 30 % pour Cegid sur 2005. Relations professionnelles et accords collectifs Dans le prolongement de la reconnaissance de l’Unité Économique et Sociale les accords collectifs des sociétés Cegid et Ccmx ont été dénoncés en vue de mettre en œuvre, après discussion avec les partenaires sociaux, un statut collectif commun aux deux sociétés composant l’UES. Cette démarche d’harmonisation des statuts collectifs, retardée par la procédure devant le Conseil d’État, s’est concrétisée par un premier accord collectif sur un régime de prévoyance commun. Hygiène et sécurité Les dispositions relatives à l’hygiène et à la sécurité sont satisfaites pour l’ensemble des sociétés du Groupe. Les CHSCT présents dans le groupe Cegid exercent dans ce cadre leurs attributions. Formation Au niveau du Groupe, la formation représente 7 443 jours pour 4 715 stagiaires. La politique de formation est axée sur la recherche et le développement, sur l’évolution des technologies et la maîtrise des produits. L’investissement total pour l’année 2005 représente 2,4 M€. Personnel handicapé Le Groupe emploie 23 collaborateurs handicapés, reconnus comme tels par la COTOREP, représentant 25 unités pour une obligation de 78 unités. Oeuvres sociales Sont regroupées au titre des œuvres sociales, les dépenses en matière de restauration (titres restaurant), de régime de prévoyance et de dotation aux instances représentatives du personnel. Les montants distribués au titre de l’année 2005 représentent 3,96 M€. Sous-traitance Le Groupe fait appel à la sous-traitance principalement pour faire face à des surcroîts d’activité sur des domaines de compétences particulières (formation spécifique) et pour des travaux spécialisés (nettoyage, travaux d’entretien…). Répartition territoriale des effectifs Le Groupe est présent sur l’ensemble du territoire français avec une forte implantation en région Rhône-Alpes avec près de 1 000 collaborateurs et en région Île de France avec plus de 400 collaborateurs. Cette présence est complétée par un développement à l’international (États-Unis/Espagne). Partenariats-Mécenat Le groupe Cegid a poursuivi son action de partenariats dans les domaines culturel, sportif et d’intérêt général. En 2005, le groupe Cegid a poursuivi son soutien à des associations dont les missions sont notamment de favoriser l’insertion des jeunes par le biais du sport et de la formation professionnelle. Cegid a également accompagné des associations dont la mission est de faciliter l’accueil et l’hébergement de familles d’enfants hospitalisés et de faire progresser la recherche médicale. Environnement général Compte tenu de son activité (prestations de service, création intellectuelle), l’activité du Groupe n’a pas d’impact direct et significatif sur l’environnement. Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice Le Conseil d’État, dans son arrêt rendu le 13 février 2006 a confirmé la légalité de la prise de contrôle de Ccmx (ex Ccmx Holding) par Cegid SA. L’autorisation qui résultait d’une décision du Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie en date du 19 octobre 2004, avait fait l’objet d’une contestation devant le Conseil d’État. Avant de se prononcer sur le fond, le Conseil d’État avait décidé de saisir le Conseil de la Concurrence aux fins d’examen de l’opération de concentration. Le Conseil d’État a suivi l’avis du Conseil de la Concurrence en date du 14 décembre 2005 rejetant ainsi définitivement la requête en annulation déposée par les sociétés Fiducial Informatique et Fiducial Expertise. Croissances externes Cegid a acquis le 13 mars 2006, 100 % des actions de la société GTI Industrie et 80 % des actions de la société PMI Soft (1), éditeurs et distributeurs de solutions de gestion pour les entreprises industrielles. Par cette opération, Cegid conforte sa place d’acteur de référence dans le domaine des logiciels de gestion pour PMI (petites et moyennes entreprises industrielles de plus de 50 salariés) et TPE (très petites entreprises industrielles de moins de 50 salariés). 20% devant faire l'objet d'achats successifs entre le 1er janvier 2007 et le 30 juin 2009 au plus tard. (1) 49 Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion GTI Industrie et PMI Soft développent, éditent et distribuent des solutions de gestion verticales destinées aux entreprises industrielles du Mid-Market. Facteurs de risques Le chiffre d’affaires annuel cumulé de GTI Industrie et de PMI Soft s’élève à près de 6,5 M€ avec une très bonne rentabilité opérationnelle (20 % sur la base des résultats du dernier exercice clos le 31 décembre 2005). Les 50 collaborateurs et la base installée de plus de 600 clients TPE et PMI viendront renforcer la présence de Cegid dans ce secteur d’activité. La nature des activités de Cegid n’est pas génératrice de risques environnementaux significatifs. Ces acquisitions présentent de nombreux atouts stratégiques et opérationnels et permettent à Cegid de : Renforcer l’offre métier « Industrie Manufacturing » et de proposer des solutions dans de nouveaux segments tels que l’aéronautique, la mécanique, le plastique, l’électronique, le traitement de surface… ainsi que des solutions adaptées aux besoins des TPE ; Consolider sa présence sur le marché des solutions de gestion pour TPE et PMI : doublement de la base installée avec plus de 1 300 sites sous contrat, volume d’activité en forte hausse sur ce segment (CA pro-forma d’environ 21 M€) et augmentation des revenus récurrents ; Poursuivre le partenariat actuel initié entre les sociétés GTI Industrie et SAP : GTI Industrie a établi un partenariat avec la société SAP depuis plus de deux ans. Dans ce cadre, elle a développé une solution complète de gestion de production à destination du secteur de l’industrie commercialisée sous le nom de Industry One. Cette solution, propriété de la société GTI Industrie, est complémentaire et intégrée à SAP Business One, la solution de gestion de SAP pour les PME/PMI (moins de 30 M€ de CA). SAP et GTI Industrie continueront de diffuser, à travers leurs réseaux de revendeurs agréés, Industry One de GTI Industrie. Évolution prévisible et perspectives L’aboutissement favorable des longues procédures juridictionnelles initiées par les sociétés Fiducial Informatique et Fiducial Expertise va permettre à Cegid d’achever les opérations de rapprochement entre les sociétés Ccmx et Cegid. Dans le contexte du secteur de l’édition de progiciels marqué par une très forte accélération des opérations de concentration, ces procédures ont en effet retardé la constitution d’un groupe français capable de faire face à ses concurrents internationaux, très actifs sur le marché des progiciels de gestion à destination des petites et moyennes entreprises. L’amélioration du mix-produit et la poursuite d’une gestion rigoureuse des coûts devraient permettre à Cegid, dans un contexte de croissance économique plus soutenue, de connaître en 2006, une nouvelle progression de son résultat opérationnel courant et par conséquence de sa rentabilité opérationnelle. Votre Groupe a pour objectif en 2006 de poursuivre des opérations de croissance externe en France et de prendre également des initiatives visant à lui assurer une présence active à l’International dans les zones géographiques où sont implantés ses clients. Risques liés à l’environnement Risques d’assurances Le groupe Cegid se prémunit contre les conséquences des principaux risques liés à ses activités par le recours à des contrats d’assurance, principalement de responsabilité civile, de dommages aux personnes et aux biens, et de couverture des pertes d’exploitation résultant d’un sinistre. L’ensemble de ces contrats a été conclu, tant en France qu’à l’étranger, avec des compagnies d’assurance de notoriété reconnue, en concertation et avec l’expertise du courtier en charge du « dossier assurances » du groupe Cegid. Au 1er janvier 2006, le niveau de couverture des principaux risques potentiels est le suivant : Dommages aux biens et pertes d’exploitation en découlant : 49,9 M€. Responsabilité civile générale : 6 M€. Dommage de fraude et malveillance : 1,5 M€. La sinistralité auto assurée par le groupe Cegid est essentiellement représentée par les franchises appliquées par événement ; le montant pris en charge par le groupe Cegid en 2005 n’est pas significatif. Le montant des primes prises en charge par le groupe Cegid s’est élevé à environ 1 M€ au titre de l’exercice 2005. Risques de marché Les sociétés du groupe Cegid n’ont pas eu recours en 2005 à des outils de couverture de taux ou de change. Le Groupe n’est pas exposé de façon significative aux risques de change. Le poste valeurs mobilières de placement dans les comptes consolidés comprend essentiellement des supports de placement monétaires et réguliers, ou dont le capital est garanti. Risques liés à l’endettement Les contrats d’émission de l’emprunt OCEANE et de l’emprunt OBSAR précisent l’ensemble des dispositions et engagements relatifs à ce type d’emprunts. Cegid a par ailleurs négocié auprès de ses principales banques des lignes de crédit bancaire confirmées, d’une durée moyenne de cinq ans avec un amortissement linéaire. Au 31 décembre 2005, le montant des autorisations de tirage sur ces lignes de crédit s’élève à 57,2 M€. À cette date, ces lignes de crédit étaient utilisées à hauteur de 36 M€. Ces contrats de crédit comportent les clauses habituelles en matière d’exigibilité anticipée, et de covenants, notamment : Exigibilité de plein droit en cas de liquidation judiciaire ou amiable. Exigibilité facultative en cas de non-paiement à son échéance d’une somme exigible au titre du ou des contrats, en cas de non-paiement d’une contribution ou imposition non contestée. Cegid s’engage également à respecter les covenants suivants : - endettement financier net/situation nette inférieur à 1. - endettement financier net/excédent brut d’exploitation inférieur à 3. À ce jour, le Groupe respecte ces dispositions et entend les respecter. 50 Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion Litiges et faits exceptionnels Échéancier des actifs et passifs financiers au 31 décembre 2005 En milliers d’€ Montant Taux Rapprochement Cegid-Ccmx Échéance Dont dettes à un an au plus 38 619 Dont dettes à taux fixe OCEANE 37 340 2,50% 2 006 Dont dettes à taux variable OBSAR 72 Euribor 3 mois - 0,20 2 005 Dont dettes à taux variables 1 207 Base Euribor Dont dettes entre 1 an et 5 ans au plus 75 172 Dont dettes à taux variable OBSAR 39 172 Euribor 3 mois + 0,20 Dont dettes à taux variables 36 000 Base Euribor Moyen Terme 2 009 Les sociétés Fiducial Expertise et Fiducial Informatique ont intenté, au cours de l’exercice 2005, différentes procédures à l’encontre des sociétés Cegid et Ccmx tant devant le Conseil d’État qu’auprès des Tribunaux Judiciaires. Procédures Administratives Le Conseil d’État a informé, en avril 2005, les sociétés Cegid et Ccmx (ex Ccmx Holding) de l’existence d’un pourvoi formé par les sociétés Fiducial Informatique et Fiducial Expertise à l’encontre de la décision rendue le 19 octobre 2004 par le Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, autorisant l’opération de concentration constituée par l’acquisition du contrôle de la société Ccmx Holding par la société Cegid en vue d’obtenir l’annulation de cette décision. Les sociétés Fiducial Informatique et Fiducial Expertise ont également déposé une requête en référé suspension, auprès du Conseil d’État le 18 avril 2005, en vue d’obtenir la suspension de la décision du 19 octobre 2004 du Ministre de l’Économie des Finances et de l’Industrie. L’ordonnance de référé, rendue le 19 mai 2005, par le Juge des Référés a prononcé la suspension provisoire, dans l’attente du jugement au fond, de la décision prise par le Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie le 19 octobre 2004. Le Juge des Référés a confié au Ministre le soin de définir les modalités de mise en œuvre de cette ordonnance. Cette ordonnance n’a pas remis en cause l’apport des actions de Ccmx Holding à Cegid, réalisé le 16 novembre 2004, ni les opérations effectuées depuis cette date. TOTAL 113 791 En milliers d’€ 1 an au + Passif financiers 38 619 Actifs financiers 63 337 Position nette avant gestion 24 906 -75 172 Le Ministère de l’Économie des Finances et de l’Industrie a déposé, le 27 juin 2005, un recours devant le Juge des Référés du Conseil d’État en vue d’obtenir de mettre fin à la suspension ordonnée le 19 mai 2005. 24 906 -75 172 Le Juge des Référés du Conseil d’État a rejeté la requête présentée, le 27 juin 2005, par le Ministère de l’Économie des Finances et de l’Industrie en raison de la proximité de la date de l’audience au fond fixée au 6 juillet 2005. Hors bilan Position nette après gestion (dont taux variable : -12 926 K€) Position nette 1% de à renouveler variation du à moins d’un taux court an (après terme de gestion) l’émetteur 1 207 1% Entre + de 5 ans 1 an et 5 ans 75 172 Durée Sensibilité (en moyenne milliers d’€) restant à courir d’ici à la fin du prochain exercice 365J/365J 12 La gestion quotidienne de la trésorerie du Groupe est assurée par la Direction Financière en utilisant un système d’information intégré. Un reporting hebdomadaire de la situation nette de la trésorerie est établi et permet de suivre l’évolution de l’endettement et de la trésorerie placée. Autres risques Sur le plan technologique, les outils utilisés par Cegid reposent principalement sur des technologies du marché développées par les grands éditeurs et fournisseurs de systèmes d’exploitation et de bases de données. Les contraintes qui en résultent pour Cegid découlent principalement de la nécessité d’adapter les lignes de produits en fonction des nouvelles versions mises sur le marché et des obligations en matière de maintenance des produits. Le Conseil d’État a rendu le 20 juillet 2005 un arrêt avant dire droit, en décidant de saisir le Conseil de la Concurrence aux fins d’examiner, dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 430-6 du Code de Commerce l’opération de concentration telle qu’elle a été notifiée au Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie. Les sociétés Fiducial Informatique et Fiducial Expertise ont déposé le 27 septembre 2005, une requête auprès du Conseil d’État, afin que ce dernier ordonne au Conseil de la Concurrence de respecter le principe du contradictoire dans le cadre du dossier. Par un arrêt rendu le 19 octobre 2005 le Conseil d’État a rejeté la requête en interprétation des sociétés Fiducial Expertise et Fiducial Informatique déposée le 27 septembre 2005. Le 24 novembre 2005 les sociétés Fiduciaire Nationale d’Expertise Comptable et Fiducial Informatique ont déposé une requête auprès du Juge des Référés du Conseil d’État en vue d’enjoindre la société Cegid de suspendre l’exécution des décisions prises lors de son Assemblée Générale du 8 juin 2005, de désigner un mandataire ad hoc, de désigner un administrateur provisoire, d’enjoindre à Cegid et Ccmx de ne rien faire qui soit de nature à renforcer le caractère irréversible de l’opération et de désigner un observateur de gestion. 51 Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion Par ordonnance du 12 décembre 2005, le Conseil d’État a renvoyé l’affaire au Tribunal des Conflits. Suite à une audience au fond, en date du 6 février 2006, le Conseil d’État a rendu, le 13 février 2006, un arrêt confirmant la légalité de la prise de contrôle par la société Cegid de la société Ccmx. Le Conseil d’État a suivi l’avis du Conseil de la Concurrence en date du 14 décembre 2005 rejetant ainsi définitivement la requête en annulation déposée par les sociétés Fiducial Informatique et Fiducial Expertise. Procédure devant les Tribunaux Judiciaires Les sociétés Fiduciaire Nationale d’Expertise Comptable et Fiducial Informatique ont assigné le 2 juin 2005, les sociétés Cegid, Ccmx et Ccmx holding, devant le Président du Tribunal de Commerce de Lyon, en référé d’heure à heure, en vue d’obtenir : l’ajournement de l’Assemblée Générale de la société Cegid, convoquée pour le 8 juin 2005, la nomination d’un administrateur ad hoc au sein de Cegid et d’un administrateur provisoire au sein de Ccmx Holding et de Ccmx, l’interdiction pour Cegid de renforcer le caractère irréversible de l’opération. Le Tribunal de Commerce Lyon, dans son jugement du 7 juin 2005, a rejeté les demandes présentées par les sociétés Fiduciaire Nationale d’Expertise Comptable et Fiducial Informatique. Les sociétés Fiduciaire Nationale d’Expertise Comptable et Fiducial Informatique ont été condamnées à payer à chacune des sociétés Cegid et Ccmx la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du NCPC. Le 14 juin 2005 les sociétés Fiduciaire Nationale d’Expertise Comptable et Fiducial Informatique, ont interjeté appel du jugement du Tribunal de Commerce de Lyon du 7 juin 2005. La Cour d’Appel de Lyon, dans son arrêt du 8 novembre 2005 a déclaré le Juge des Référés incompétent au profit des juridictions de l’ordre administratif. La Cour d’Appel a confirmé le montant alloué au titre de l’article 700 du NCPC par le Tribunal de Commerce de Lyon et a ajouté une condamnation pour les sociétés Fiduciaire Nationale d’Expertise Comptable et Fiducial Informatique à payer à Cegid et à Ccmx la somme de 2 000 € chacune. Marché boursier L’action Cegid (code ISIN FR0000124703) est cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris (compartiment B) et est référencée dans les indices Small 90, Mid and Small 190 et ITCAC. Cegid fait partie des sociétés listées dans le segment « NextEconomy » d’Euronext. Le cours au 31 décembre 2005 s’est établi à 33,00 € (24,44 € au 31 décembre 2004), soit une progression de 35 %. Le nombre de titres échangés en 2005 s’est élevé à 4 341 355 (2 987 569 titres en 2004) sur un nombre total d’actions composant le capital social au 31 décembre 2005 de 8 587 355. Volume et cours de l’action Cegid (FR0000124703) pendant l’année 2005 600 000 Les litiges concernant notamment des litiges prud’homaux et commerciaux et certains litiges qui font l’objet d’assignations, ont donné lieu après analyse interne et avec les conseils du Groupe, à diverses provisions destinées à couvrir le risque estimé. À la connaissance de la société, il n’existe à ce jour aucun autre fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, la situation financière ou les résultats du Groupe. Dépendance vis-à-vis des clients et fournisseurs 350 000 35,0 300 000 500 000 30,0 250 000 400 000 600 000 40,0 25,0 350 000 200 000 35,0 20,0 300 000 500 000 300 000 150 000 30,0 15,0 200 000 400 000 250 000 100 000 25,0 10,0 200 000 100 000 300 000 5,0 20,0 50 000 150 000 15,0 0,0 0 200 000 janv.-05 févr.-05 mars-05 avr.-05 Volume mai-05 juin-05 juil.-05 août-05 sept.-05 oct.-05 nov.-05 janv.-05 Cours 96,0 5,0 0,0 94,0 févr.-05 mars-05 avr.-05 Volume Volume 10,0 Volume et cours de l’OBSAR (FR0010061846) pendant l’année 2005 janv.-05 mai-05 juin-05 juil.-05 août-05 sept.-05 oct.-05 nov.-05 déc.-05 0 janv.-05 Cours 92,0 96,0 90,0 3 000 94,0 5 000 88,0 2 000 92,0 4 000 86,0 90,0 1 000 84,0 3 000 88,0 0 82,0 févr.-05 mars-05 avr.-05 Volume mai-05 juin-05 juil.-05 août-05 sept.-05 oct.-05 nov.-05 déc.-05 86,0 Cours 1 000 84,0 0 82,0 janv.-05 févr.-05 mars-05 avr.-05 Volume mai-05 juin-05 juil.-05 août-05 sept.-05 oct.-05 nov.-05 déc.-05 Cours Aucun client du groupe Cegid ne représente plus de 2 % de son chiffre d’affaires consolidé. Il n’existe pas de dépendance particulière vis-à-vis de fournisseurs du Groupe, autres que celles résultant de la structure du marché du secteur informatique et notamment celles rappelées au paragraphe « facteurs de risques » ci-dessus. 52 Cours 50 000 4 000 2 000 janv.-05 févr.-05 mars-05 avr. 100 000 100 000 6 000 0 5 000 0 déc.-05 6 000 Autres litiges 40,0 Cegid Document de référence 2005 févr.-05 mars-05 avr. Volume Cours .-05 oct.-05 .-05 oct.-05 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion Volume et cours du BSAR (FR0000180887) pendant l’année 2005 40,0 350 000 35,0 300 000 9,0 8,0 7,0 30,0 250 000 6,0 25,0 200 000 5,0 20,0 4,0 150 000 15,0 3,0 100 000 10,0 5,0 0,0 nov.-05 déc.-05 2,0 50 000 1,0 0 0,0 janv.-05 févr.-05 mars-05 avr.-05 Volume 96,0 94,0 92,0 90,0 88,0 86,0 84,0 82,0 nov.-05 déc.-05 Le prix d’achat maximum ne devra pas excéder 65 € par action. Le montant maximum du programme sera donc de 54 911 383 € compte tenu des 14 601 actions auto détenues au 31 mars 2006. mai-05 juin-05 juil.-05 août-05 sept.-05 oct.-05 nov.-05 déc.-05 Cours Achat et/ou vente par la société de ses actions Achat et/ou vente d’actions dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 8 juin 2005 Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2005 et de la note d’information émise en vue de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions propres (Visa AMF n° 05-428 en date du 20 mai 2005), Cegid SA au cours de la période n’a pas directement acheté ou vendu d’actions. La quote-part d’actions Cegid auto détenues au 31 mars 2006 au titre du contrat de liquidité, était de 14 601 actions. Par ailleurs, dans le cadre d’une précédente autorisation de l’Assemblée Générale du 15 juin 2001, renouvelée par la septième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 8 juin 2005, autorisant la société Cegid a procédé au rachat de ses propres actions dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, et afin notamment d’assurer la liquidité du titre, votre société a conclu le 31 août 2001, un contrat de liquidité avec le CMCIC Securities. Dans le cadre du contrat de liquidité, au titre de l’exercice 2005, il a été acquis 429 941 actions Cegid au cours moyen de 30,91 euros et vendu 440 794 actions au cours moyen de 30,28 euros. Le montant des frais de négociation s’est élevé à 23 000 euros. Au 31 décembre 2005, la quote-part d’actions Cegid détenue par Cegid était de 27 430 actions. La valeur de ces 27 430 actions évaluée au cours d’achat s’élevait à 905 190 euros. Ce contrat a fait l’objet d’un bilan annuel, publié le 17 mars 2006, sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers. Les informations financières relatives à ce contrat sont mentionnées dans l’annexe des comptes sociaux. Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’acquérir des titres dans le cadre des dispositions des articles L.225209 à L.225-212 du Code de Commerce Nous vous proposons, lors de l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’Administration à acquérir des titres dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 à L.225212 du Code de Commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 et des dispositions des articles 241-1 à 241-8 du Règlement Général de l’AMF complétés des instructions AMF 2005-06 et 07 du 22-2-2005. État de la participation des salariés dans le capital de Cegid SA Nous vous précisons que la participation des salariés dans le capital de Cegid résulte principalement des différents plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions en actions Cegid SA qui ont été consentis. Un plan d’options de souscription en actions Cegid SA a été décidé par le Conseil d’Administration en date du 24 janvier 2001, sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2000. Ce plan concernait 503 bénéficiaires et portait sur un nombre total de 44 915 actions. Compte tenu de la division par quatre de la valeur nominale de l’action, intervenue en date du 9 décembre 2003 cela représentait 179 660 options ouvrant droit à 179 660 actions Cegid. En raison de la perte de qualité de salarié de la société et des sociétés du Groupe de certains bénéficiaires ainsi que des 35 381 options levées depuis le 23 mars 2005, date du Conseil ayant constaté la précédente augmentation de capital, et le Conseil du 13 mars 2006, ce plan porte désormais sur 45 136 options ouvrant droit à 45 136 actions Cegid pouvant encore être exercées. Un autre plan d’options de souscription en actions Cegid SA a été décidé par le Conseil d’Administration en date du 20 décembre 2002, sur autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2000. Ce plan concernait 19 bénéficiaires et portait sur un nombre total de 21 300 actions. Compte tenu de la division par quatre de la valeur nominale, intervenue en date du 9 décembre 2003 cela représentait 85 200 options ouvrant droit à 85 200 actions Cegid, En raison de la perte de qualité de salarié de la société et des sociétés du Groupe de certains bénéficiaires ainsi que des 24 000 options levées depuis le 23 mars 2005, date du Conseil ayant constaté la précédente augmentation de capital, et le Conseil du 13 mars 2006, ce plan porte désormais sur 34 000 options ouvrant à 34 000 actions Cegid pouvant encore être exercées. Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de Commerce, un rapport spécial vous donnera les informations requises par la loi. Le montant total des options pouvant encore être exercées, au titre du Plan 2001 et du Plan 2002, à la date du Conseil d’arrêté des comptes de l’exercice 2005, s’élève à 79 136. Dans l’hypothèse où la totalité de ces options serait exercée cela conduirait à une dilution de 0,9 % sur la base du nombre d’actions composant actuellement le capital. Par ailleurs, nous vous précisons que les salariés détenaient au 31 décembre 2005, par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’entreprise, 24 080 actions Cegid, soit 0,28 % du capital social. Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 233 du Code Général des Impôts, nous vous informons que les comptes de l’exercice écoulé de Cegid SA prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal, au sens des dispositions de l’article 39.4 du même Code, pour un montant de 53 757 €. 53 Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion Composition du capital social au 31 décembre 2005 À notre connaissance, les principaux actionnaires de Cegid SA, au 31 décembre 2005, étaient les suivants : Actionnaires ICMI (1) Dirigeants (2) Auto Détention Apax (Fonds Commun de Placement à risques) % en actions % droit de vote 20,51 % 33,17 % 0,91 % 0,78 % 0,32 % Affectation du résultat Déduction faite de toutes les charges et de tous les amortissements, les comptes de Cegid SA qui vous ont été présentés font ressortir un bénéfice d’un montant de 2 525 691, 67 € affecté au Compte report à nouveau, qui est ramené de -3 006 162,81€ à -480 471,14 €. Il sera proposé de doter la réserve légale de 5 626,00 € par prélèvement sur le poste « Autres réserves ». Il sera proposé à l’Assemblée Générale, de distribuer un dividende de 0,85 € par action par prélèvement sur les postes « Autres Réserves » et « Primes d’émission, fusion », comme suit : Prélèvement d’une somme .................. 7 078 322,30 € sur le poste « Autres réserves (1) » Prélèvement d’une somme de . ............... 224 873,45 € sur le poste « Primes d’émission, fusion (1) » 17,42 % 14,52 % Eurazeo 9,29 % 7,73 % Soit pour 8 591 995 actions (2) . ............. 7 303 195,75 € Ulysse/Tocqueville Dividende 4,40 % 3,67 % L’Assemblée Générale décide que, dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ». Public 47,15 % 40,13 % TOTAL 100,00 % 100,00 % La société ICMI a déclaré - suite aux effets conjugués de levées d’options de souscription d’actions Cegid SA, d’opérations d’acquisitions et de cessions d’actions Cegid SA intervenues dans le cadre du contrat de liquidité, et de la sortie du contrat de liquidité de la société ICMI le 31 mai 2005 - avoir franchi à la baisse, le 31 mai 2005, le seuil du tiers des droits de vote de la société Cegid et détenir 20,54 % du capital et 33,16 % des droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article 2.8.1 du contrat d’emprunt obligataire à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (BSAR) les actions émises à la suite de l’exercice de BSAR porteront jouissance au premier jour de l’exercice social au cours duquel se situe la demande d’exercice et le versement du prix de souscription. Dès lors, les actions émises suite à l’exercice de BSAR intervenu après le 31 décembre 2005 n’ouvriront pas droit au bénéfice du dividende versé au titre de l’exercice 2005. Le dividende sera mis en paiement le 7 juin 2006. L’Assemblée Générale prend acte que la somme répartie à titre de dividende entre les actionnaires personnes physiques est intégralement éligible à la réfaction de 40% prévue à l’article 158 du Code Général des Impôts modifié par la loi de finances pour 2006 du 30 décembre 2005. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs, en tant que de besoin, au Conseil d’Administration pour procéder à un ajustement du ratio de conversion et le cas échéant du prix de souscription des options consenties par les Conseils d’Administration des 24 janvier 2001 et 20 décembre 2002. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs, en tant que de besoin, au Conseil d’Administration pour procéder, jusqu’à la date de remboursement anticipé des BSAR, à un ajustement de la parité d’exercice des BSAR, selon les modalités prévues dans la note d’opération relative à l’émission d’obligations à bons de souscription d’actions remboursables visée en date du 23 février 2004 par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 04-120. (2) Sous réserve des levées d’options de souscription en actions Cegid, actuellement en vigueur, pouvant intervenir jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Le 4 octobre 2005, la Caisse des Dépôts et Consignations a informé la société Cegid du franchissement à la hausse du seuil statutaire de 2 % du capital et a déclaré détenir à cette date 2 % du capital et 1,66 % des droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article 135-6e, modifié du décret 67-236 du 23 mars 1967, vous trouverez ci-après le tableau des distributions de dividendes intervenues au titre des trois précédents exercices. Cette composition du capital social tient compte des levées d’options de souscription en actions Cegid SA intervenues jusqu’au 31 décembre 2005. (1) Au 31/12/2005 Monsieur Jean-Michel AULAS détient 99,97 % de la société ICMI représentant 99,96 % des droits de vote. (2) Sont considérés comme Dirigeants : le Président, le Directeur Général et les administrateurs. Toutefois, il est précisé que le pourcentage détenu par deux des administrateurs (ICMI et Eurazeo) est mentionné séparément dans ce tableau. Enfin, parmi les sociétés composant le fonds de commun APAX, c’est la société APAX Partners qui est administrateur de la société Cegid et ne détient qu’une action d’administrateur. Le 5 avril 2005, la Caisse des Dépôts et Consignations a informé la société Cegid du franchissement à la baisse du seuil statutaire de 2 % et a déclaré détenir à cette date 1,99 % du capital et 1,67 % des droits de vote. (1) Le 14 mars 2006, la Caisse des Dépôts et Consignations a informé la société Cegid du franchissement à la hausse du seuil statutaire de 2 % des droits de vote et a déclaré détenir à cette date 2,46 % du capital et 2,05 % des droits de vote. Au cours de l’exercice 2005, la société ICMI a cédé 26 568 BSAR (FR 0000180887) pour un montant de 139 294 €, Monsieur Jean-Michel AULAS a cédé 98 093 BSAR pour un montant de 628 270 € et Monsieur Patrick BERTRAND a cédé 49 000 BSAR pour un montant de 294 435 €. 54 Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion Dividendes versés au titre des trois précédents exercices Exercice 2004 (€) 2003 (€) Nombre d’actions 8 576 090 5 950 596 1 487 649(1) Dividende net par action 0,80 0,80 2,30 Avoir fiscal par action à 50 % 0,40 0,40 1,15 Total par action 1,20 1,20 3,45 6 860 872 4 760 476 3 421 593 Total dividende net (1) 2002 (€) Avant division du nominal par 4. Jetons de présence Nous vous proposons d’autoriser le versement de jetons de présence au titre de l’exercice en cours, dans la limite d’un montant de 100 000 €. Rémunération des mandataires sociaux Nous vous rappelons tout d’abord que Messieurs Jean-Michel AULAS et Patrick BERTRAND sont, depuis 1999 salariés de la société ICMI. Ils perçoivent à ce titre l’essentiel de leur rémunération au sein de la société ICMI qui facture notamment à Cegid une prestation d’assistance à la Direction Générale, dans les domaines stratégique, marketing, commercial et financier. Cette société ayant un rôle de holding d’animation, Messieurs AULAS et BERTRAND sont amenés à exercer leurs fonctions au sein des différentes sociétés du Groupe. ICMI assure également des prestations d’ordre financier, comptable et juridique. Son effectif est de 6 personnes. Les redevances comptabilisées par Cegid pour l’exercice 2005 au titre des interventions de la société ICMI s’élèvent à 2 496 milliers d’euros (2 070 milliers d’euros en 2004). La rémunération des dirigeants comprend une partie fixe et une partie variable déterminée sur la base des résultats consolidés du groupe Cegid. Le montant des rémunérations et des avantages de toute nature attribués au titre de l’exercice 2005, par la société ICMI, votre société et ses filiales, à Monsieur Jean-Michel AULAS, s’élève à 405 K€ pour la partie fixe (1) (370 K€ en 2004) et à 365 K€ pour la partie variable (291 K€ en 2004) et à Monsieur Patrick BERTRAND à 322 K€ pour la partie fixe (1) (267 K€ en 2004) et à 170 K€ pour la partie variable (95 K€ en 2004). Le nombre total d’options qui ont été conférées sur les actions Cegid SA est de 24 000 (levées le 5 avril 2005) pour Monsieur Jean-Michel AULAS et de 22 004 (levées le 15 mars 2005) pour Monsieur Patrick BERTRAND. Les rémunérations attribuées aux autres mandataires sociaux correspondent au montant des seuls jetons de présence et s’établissent ainsi qu’il suit : Société APAX PARTNERS ............................... 2 000 € Société EURAZEO .......................................... 2 000 € Monsieur Jean-Luc LENART ............................ 2 000 € Monsieur Robert VERNET ............................. 10 000 € Monsieur Jacques MATAGRIN ......................... 8 000 € Monsieur Franklin DEVAUX ........................... 10 000 € Monsieur Yves DEFOIN ................................... 8 000 € Monsieur Lucien DEVEAUX ............................. 8 000 € La partie fixe comprend le salaire fixe brut annuel, les avantages en nature, primes, jetons de présence, article 83, véhicule. (1) Il n’y a pas d’autre engagement pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux. 55 Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion Liste des fonctions exercées par les mandataires sociaux dans d’autres sociétés durant l’exercice 2005 Nom et prénom ou dénomination sociale du mandataire social Date première nomination Date échéance du mandat Fonction principale exercée dans la société Fonction principale exercée en dehors de la société Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Monsieur Jean-Michel AULAS 20 juin 1983 AGO approbation comptes 2009 PCA PDG Olympique Lyonnais Groupe PCA Cegid, PCA HCS, PCA Ccmx SA(1), PDT ICMI, PDT Cegid Services, Gérant Apalatys(3), PDG OL Groupe, PDG SASP Olympique Lyonnais, PDG Ccmx Holding(2), ADM OL Voyages, RP Servant Soft au CA de CBI(3), ADM Quadratus, Gérant SCI Tersud, ICMI représentée par Monsieur Patrick BERTRAND 14 septembre 1983 AGO approbation comptes 2009 ADM DGA Administration Finance DG Cegid SA, RP ICMI au CA Cegid SA, DG Ccmx SA(4), DGD Ccmx(5), ADM Ccmx Holding, ADM HCS, PCA CBI, PCA Quadratus, PCA Aspx, PCA Fcrs, ADM Synaptique(3), ADM Servant Soft, ADM Expert & Finance, ADM et Vice-Pdt Figesco, MCS Alta Profits Monsieur Yves DEFOIN 12 juin 2002 AGO approbation comptes 2007 ADM Néant Monsieur Franklin DEVAUX 9 juin 1987 AGO approbation comptes 2009 ADM ADM Cegid, ADM Aéro Club de France, ADM Fondation Nicolas Hulot, ADM Securigate 4 novembre 1997 AGO approbation comptes 2008 ADM ADM Cegid, DG FRD Holding SAS, DG RFD Participations SAS, DG Grange Tambour Participations SAS, Membre Directoire Deveaux SA, DG Armand Thiery SAS, Président Conseil de Surveillance Ecce SA, Gérant Devlocation, Gérant Tissage De Montagny, Gérant SCI Philip II, Gérant SCI Philip I, Gérant SCI Du Foie, ADM Lyonnaise De Banque Monsieur Lucien DEVEAUX Monsieur Jean-Luc LENART 16 novembre 2004 AGO approbation comptes 2009 ADM Senior Advisor ADM Cegid, ADM et Membre du Conseil de Bryan Garnier & Co Surveillance Imagination SA, ADM et Membre du Conseil de Surveillance Appia SA, Gérant Aclam SARL, Gérant Les Sources SC Monsieur Jacques MATAGRIN 12 juin 2002 AGO approbation comptes 2007 ADM Apax Partners représentée par Monsieur Edgard MISRAHI 16 novembre 2004 AGO approbation comptes 2009 ADM DG Société Européenne Kleber SA, ADM Webraska Mobile Technologies, PCA Webraska Mobile Technologies, Membre du Conseil de Surveillance Hubwoo,com, ADM Antalis TV, RP de Apax Partners SA au CA de Arkadin, RP de Apax Partners SA au CA de Cegid SA, Président et Membre du Comité Exécutif Fintel SAS, Membre du Conseil de Surveillance Amboise Investissement SCA Monsieur Michel REYBIER 21 mai 1997 AGO approbation comptes 2008 ADM PCA Domaines Reybier, PCA MJ France, ADM GIE Helipart, ADM Pebercan, RP société Company Morasto Jalop BV au CA de Aéroport du Golfe de Saint-Tropez, Gérant SCI LAM, RP Company Morasto Jalop au CA Reybier & Partners Investment SAS, RP MJ France présidente de la SAS Goulee Eurazeo représentée par Monsieur Gilbert SAADA 16 novembre 2004 AGO approbation comptes 2009 ADM Membre du Directoire Eurazeo Membre du Directoire Eurazeo SA, RP d’Eurazeo au CA de LT Participations SA, RP d’Eurazeo au CA de Cegid SA, ADM Eutelsat SA, ADM Eutelsat Communications SA, ADM BlueBirds Participations SA (Luxembourg), Président RedBirds Participations SA (Luxembourg), Gérant Clay Tiles Participations SARL (Luxembourg) Monsieur Robert VERNET (6) 14 septembre 1983 AGO approbation comptes 2009 (6) ADM ADM Creations Robert Vernet ADM et Président d'Honneur Creations Robert Vernet (SAS), ADM SA Rive Droite Immobilière, Gérant SCI Vendôme Parc, Gérant SCI Verbel, Gérant SCI Antibes Salis Gérant Noirclerc Fenetrier Informatique ADM Cegid, ADM Le Tout Lyon et Le Moniteur Judiciaire SA, ADM OL Groupe, Gérant ATF, ADM Eurazis, PDT Association Olympique Lyonnais, PDG OL Voyages, Gérant Noirclerc Fenetrier Informatique NFI, Gérant JM Investissement, Gérant SCI Duvalent, RP Association Olympique Lyonnais au CA de la Société Olympique Lyonnais Jusqu’au 25 mars 2005, date de la fusion-absorption de Ccmx SA par Ccmx Holding. Devenue Ccmx à compter du 25 mars 2005 suite à la fusion-absorption de Ccmx SA par Ccmx Holding et au changement de dénomination. (3) Jusqu’au 28 novembre 2005, date de la dissolution par confusion de patrimoine. (4) Du 16 novembre 2004 au 25 mars 2005, date de la fusion-absorption de Ccmx SA par Ccmx Holding qui a pris la dénomination de Ccmx. (5) Depuis le 9 mai 2005. (6) Démission le 23 mars 2006 (1) (2) 56 Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion Récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration art. L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce utilisation au cours de l’exercice 2005 Autres informations Localisation et importance des principaux établissements de l’émetteur * Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des obligations et/ou des titres de créances (AGO 23 mai 2000). Durée de l’autorisation : 5 ans. X * Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions en actions Cegid SA (A.G.E. 14 juin 2000). Durée de l’autorisation : 5 ans. * Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription. Montant nominal maximum : 80 M€ (A.G.E. 04 juin 2004). Durée de l’autorisation : 26 mois. X Du Fait de sa création à Lyon et de l’implantation du siège social dans cette ville, Lyon constitue le principal site d’activité du Groupe. Sont implantés à Lyon et dans sa région, les services suivants : Direction et Gestion, Recherche et développement (pour partie), Logistique et stockage (pour partie), Équipes de télévente et d’assistance clients (pour partie), Agences commerciales pour Lyon et sa région. X Au 31 décembre 2005, les effectifs implantés à Lyon représentent 594 personnes pour l’ensemble des sociétés du Groupe sur un effectif total de 2 067 personnes. * Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (A.G.E. 04 juin 2004). Durée de l’autorisation : 26 mois. * Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel des actionnaires. Montant nominal maximum : 80 M€ (A.G.E. 04 juin 2004). Durée de l’autorisation : 26 mois. X * Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription. Montant nominal maximum : 80 M€ (A.G.E. 8 juin 2005). Durée de l’autorisation : 26 mois. X * Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital Social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Montant de 80 M€ (A.G.E 8 juin 2005). Durée de l’autorisation : 26 mois. * Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription. Montant 80 M€ (A.G.E 8 juin 2005). Durée de l’autorisation : 26 mois. X * Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire. (A.G.E. 8 juin 2005). X * Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d’émission. (A.G.E. 8 juin 2005). Durée de l’autorisation : 26 mois. * Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature (A.G.E. 8 juin 2005). Durée de l’autorisation : 26 mois. X * Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de Souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de Commerce (A.G.E. 8 juin 2005). Durée de l’autorisation : 38 mois. X * Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre. (A.G.E. 8 juin 2005). Durée de l’autorisation : 38 mois. * Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’émission et de réduction de capital en période d’offre publique visant les titres de la société. (A.G.E. 8 juin 2005). X Utilisée Non utilisée Les locaux du siège social de Cegid sont situés en front de Saône (52 quai Paul Sédallian - Lyon 9ème). X Politique d’investissement Les principaux investissements du Groupe sont orientés autour des éléments suivants : Chiffres consolidés en M€ 2005 2004 2003 Frais de Développement 19,5 14,9 14,9 - 99,2 19,0 2,5 1,1 3,0 Acquisition d’entreprises Investissements corporels (1) (1) Chiffres bruts Frais de développement : ces dépenses sont pour une large X X part immobilisées et sont désormais amorties sur une durée de cinq ans (à l’exception des projets hors PGI sur 3 ans et des dépenses de paramétrage relatives aux produits millésimés amortis sur 1 an). Les équipes de Recherche et Développement sont réparties sur 5 sites principaux. Les effectifs totaux de Recherche et Développement s’élèvent à 414 personnes (dont 159 au titre de Ccmx). Acquisitions d’entreprises : ces acquisitions sont en général réalisées soit en numéraire, soit par des émissions d’actions de la société acquéreuse en rémunération de l’apport d’actions de la société acquise. Investissements corporels : ils concernent principalement le matériel informatique de recherche et développement et de démonstration et des travaux d’aménagement des locaux. Le financement de ces investissements est principalement réalisé grâce aux capitaux permanents de l’entreprise composés des fonds propres, de l’OBSAR et de l’OCEANE et des lignes de crédits bancaires. X Nous vous proposons de procéder à la lecture et au vote des résolutions. Le Conseil d’Administration 57 Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Rapport de Gestion Tableau des résultats des 5 derniers exercices Date d’arrêté Durée de l’exercice (mois) 31/12/05 12 31/12/04 12 31/12/03 12 31/12/02 12 31/12/01 12 Capital en fin d’exercice Capital social 8 157 987,25 8 025 206,70 5 653 066,20 5 653 066,20 5 980 721,20 Nombre d’actions - ordinaires 8 587 355 8 447 586 5 950 596 1 487 649 1 573 874 2 090 186 2 826 123 835 212 214 702 220 451 131 908 336 119 815 632 119 455 776 121 389 709 126 384 149 10 977 809 19 073 204 21 603 912 17 779 871 20 162 184 519 088 -917 527 2 651 420 1 396 000 -944 104 0 567 533 341 0 0 - à dividende prioritaire Nombre maximum d’actions futures à créer Opérations et résultats Chiffre d’affaires hors taxes Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés Dot. Amortissements et provisions 7 933 030 15 324 509 14 086 130 14 838 743 13 118 297 Résultat net 2 525 692 4 665 655 4 333 021 1 545 128 7 987 991 Résultat distribué Résultat par action Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions Résultat après impôt, participation dot. amortissements et provisions Dividende attribué Personnel Effectif moyen des salariés Masse salariale 7 299 252 6 860 872 4 760 477 3 421 593 3 619 910 1,22 2,37 3,10 11,01 13,41 0,29 0,55 0,73 1,04 5,08 0,85 0,80 0,80 2,30 2,30 1 157 40 818 825 1 206 38 960 644 1 244 38 205 183 1 274 37 233 741 1 282 36 154 128 19 440 782 18 549 047 17 974 573 17 407 556 16 536 626 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 58 Cegid Document de référence 2005 Renseignements concernant l’activité de l’émetteur, l’évolution récente et les perspectives d’avenir Organigramme simplifié du groupe Cegid au 31 mars 2006 (représentant les principales filiales) Cegid Ccmx 100% Fcrs 100% Aspx 100% Quadratus 100% Cegid Corporation 100% HCS (2) 44,05% 24,42% Cegid España 75% Cegid Services (2) 58,80% GTI Industrie 100% PMI Soft (1) 80% ALP 100% (1) (2) 20% devant faire l'objet d'achats successifs entre le 1er janvier 2007 et le 30 juin 2009 au plus tard. Sociétés holding n’ayant pas d’activité opérationnelle. 59 Cegid Document de référence 2005 Faits marquants 1983 Création de Cegid qui a pour activité principale la conception et la fabrication industrielle de progiciels de gestion et la fourniture de systèmes informatiques « clés en main » à destination d’une clientèle de Cabinets d’Expertise Comptable et d’Audit, et de PME/PMI. 1986 Introduction de Cegid SA sur le Second Marché. Création de Cegid Kalamazoo Entreprises (offre entreprises). Création de ITI : Activité de Maintenance de Matériels Informatiques. 1987 Création de Cegid Services en partenariat avec des professionnels de la comptabilité vers de nouvelles prestations de conseil. Émission d’une Obligation avec Bons de Souscription en Actions (OBSA). 1989 Apport par Cegid SA à sa filiale, Cegid Informatique (ex Cegid Kalamazoo Entreprises) de son activité à destination des Experts-Comptables. Cegid SA devient une société Holding de contrôle et de gestion de ses filiales opérationnelles regroupées autour de deux pôles : informatique et services. Transfert de l’action Cegid SA au Marché à Règlement Mensuel. Inscription de l’action ITI sur le Marché Hors Cote de Lyon. Inscription de l’action DEI (fournitures et consommables informatiques) sur le Marché Hors Cote de Lyon. 1995 Fusion absorption de DEI par ITI pour devenir Cegid Environnement Maintenance. 1996 Cegid devient leader français pour l’informatisation de la Profession Comptable Libérale (source enquête AVISO - avril 1996). Acquisition par Cegid Informatique des sociétés Silicone Informatique et Silicad. 1997 Fusion absorption des sociétés Silicone Informatique et Silicad. Fusion absorption par Cegid SA de ses principales filiales opérationnelles (Cegid Informatique et CEM). Émission en juillet d’un emprunt obligataire convertible de 103,1 Millions de francs. Acquisition des sociétés Orli et Amaris. 1998 Acquisition des sociétés Alphabla et Apalatys. Société Synaptique : prise de participation à hauteur de 34 % dans le capital. Cegid SA : Fusion absorption des filiales Alphabla, Orli et Amaris. 1999 Émission en novembre d’un emprunt obligataire convertible et échangeable en actions nouvelles (OCEANE) de 35,4 Millions d’Euros. 2000 Servant Soft : location-gérance du fonds de commerce par Cegid SA. Synaptique : Augmentation de la participation qui est portée de 34 à 80 %. 2001 Acquisition de 100 % des titres de la société C-Line et Fusion absorption de cette société par Cegid SA. Création de la société Cegid Business Intelligence par apport partiel d’actif de la branche Reporting & Décisionnel de Servant Soft. Création en juillet 2001 de Cegid Corporation (USA), filiale à 100 % de Cegid SA. 2002 Création en février 2002 de Cegid España, filiale à 75 % de Cegid SA. Synaptique : augmentation de la participation qui est portée de 80 à 85 %. Acquisition de 100 % des titres de la société Magestel et location gérance du fonds de commerce par Cegid SA. 2003 Acquisition de 100 % des titres de la société Quadratus et de ses distributeurs Data Bretagne, Technilog et NS Informatique et fusion absorption par Cegid SA. Synaptique : augmentation de la participation qui est portée de 85 à 90 %. Acquisition de 100 % des titres des sociétés Logam et ALP. Cegid SA : Transfert du siège social. 2004 Logam : location-gérance du fonds de commerce par Cegid SA. Branche d’activité « fournitures de bureau et consommables informatiques » : cession à la société Liogier. Émission d’un emprunt OBSAR de 44,1 Millions d’euros. Rapprochement Cegid - Ccmx : Annonce de la création du leader français et acteur de premier plan sur le marché européen des solutions de gestion à destination des entreprises. Acquisition de CGO Informatique (Mode). Synaptique : augmentation de la participation qui est portée de 90 à 95%. Cegid - Ccmx : Réalisation effective de la prise de contrôle de Ccmx Holding par Cegid SA et mise en place d’une nouvelle équipe de direction. 2005 Cession du fonds de commerce Datamer. CGO Informatique : Location-gérance du fonds de commerce par Cegid SA. Acquisition du fonds de commerce CSSI (distribution des progiciels Quadratus). Synaptique : augmentation de la participation qui est portée de 95 à 100%. Acquisition de la société Servant Soft : augmentation de capital réservée suivie d’une OPE/OPA, puis d’une Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire. 60 Cegid Document de référence 2005 Faits marquants Focus 2005 Une nouvelle organisation Afin d’être en adéquation avec les attentes du marché, d’être plus réactif et de renforcer sa relation de proximité avec ses clients, le groupe Cegid Ccmx a adopté une nouvelle organisation autour de trois « Business Units » Opérationnelles : « Profession Comptable Liberale / TPE-PMI » qui propose une offre à destination de la Profession Comptable Libérale et des petites entreprises autour des marques Cegid, Ccmx et Quadratus. « Middle market / Groupes de Sociétés » avec : un ERP adapté aux PME (indépendantes ou filiales de groupe) de 50 à 2000 salariés, des solutions pour les grandes entreprises et les groupes en matière de Ressources Humaines, de fiscalité et de Corporate Performance Management. « Entreprises Sectorielles » fournit des solutions métiers à destination des secteurs de la Mode, de l’Hôtellerie et la Restauration, du BTP, du Retail… quelle que soit la taille de l’entreprise. Une nouvelle identité visuelle Le nouveau logo allie des éléments graphiques, reflets de la culture des deux entités. La signature « Vous avancez, Nous avançons » souligne la volonté de Cegid de s’inscrire dans une dynamique rendant indissociable sa croissance et son succès de ceux de ses clients et collaborateurs. Une nouvelle génération de solutions de gestion : Cegid Business Une forte progression des résultats malgré un contexte juridique difficile La prise de contrôle de Ccmx Holding par Cegid SA, autorisée par une décision du Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie le 19 octobre 2004, a fait l’objet de procédures de contestation devant le Conseil d’État et les juridictions commerciales. Ces procédures juridictionnelles ont constitué en 2005 un lourd handicap pour Cegid dans son processus de rapprochement avec Ccmx. Malgré ce contexte général difficile, le chiffre d’affaires 2005 consolidé s’établit à 224,3 M€ en hausse de 56,7% par rapport à 2004. Parallèlement à l’évolution du chiffre d’affaires, la tendance favorable du mix produit et la progression de la marge brute en résultant, ainsi que la gestion optimisée des charges courantes, conduisent à un résultat opérationnel courant de 21,3 M€ qui progresse de 68% au 31 décembre 2005. Cegid remporte un “Trophée Compétitivité & Numérique” Cegid est récompensé par l’AFNET, l’Association Française des utilisateurs du Net et de la Société en Réseau, pour sa contribution à la performance des PME, grâce à ses solutions de gestion dédiées aux entreprises. Un partenariat technologique renforcé avec Microsoft Cegid a participé à la « Microsoft WorldWide Partner Conference » qui s’est tenue du 8 au 10 Juillet 2005 à Minneapolis avec plus de 6 500 partenaires Microsoft : une occasion pour Cegid de réaffirmer son positionnement sur le marché des progiciels de gestion et sa politique de recherche et de développement autour des technologies Microsoft. Cegid Business va au-delà des fonctions de base d’un ERP, en transformant les données de l’entreprise en informations pertinentes grâce aux applications de Business Intelligence, et en délivrant ces informations directement à l’utilisateur final au travers d’un portail collaboratif. Cegid Business est décliné en 3 gammes qui s’adaptent à chaque taille d’entreprises. 61 Cegid Document de référence 2005 Évolution récente et perspectives d’avenir Évolution récente Évolution de l’activité et du résultat opérationnel courant du 1er trimestre 2006 Le chiffre d’affaires du premier trimestre 2006 s’établit à 53,2 M€ contre 54,4 M€ au premier trimestre 2005 (Impacts liés aux variations du périmètre de consolidation : GTI Industrie et PMI Soft intégrées le 1er mars 2006 : 0,5 M€). Cette évolution s’explique notamment par la faible activité des mois de janvier et février 2006 encore impactés par l’absence d’harmonisation de la politique de ventes des gammes de produits à destination de la clientèle Ccmx, rendue enfin possible par la décision favorable du Conseil d’État intervenue le 13 février 2006. Le premier trimestre 2006 enregistre en outre une baisse sensible des ventes de matériels informatiques. Par ailleurs, il est rappelé que l’activité du premier trimestre 2005 s’était traduite par une forte progression conjoncturelle, le premier trimestre civil 2005 étant le dernier trimestre de l’exercice 2004-2005 de Ccmx. Les prises de commandes depuis le mois de mars sont en progression significative par rapport à celles constatées au cours des deux premiers mois. Le chiffre d’affaires du mois de mars 2006 est ainsi en croissance, à périmètre courant, de près de 5 % par rapport au chiffre d’affaires de mars 2005. Avec un chiffre d’affaires « progiciels et services associés » stable par rapport au 31 mars 2005 et une progression du chiffre d’affaires récurrent, le mix-produit s’améliore sensiblement au premier trimestre 2006. Il en résulte une progression de la marge brute qui s’élève à 84 % (81,8 % en moyenne pour l’année 2005). Cette évolution, associée à la réduction des charges opérationnelles issue des mesures de réorganisation prises en 2005, conduit à un point mort mensuel d’activité en forte réduction par rapport au premier trimestre 2005. Cette amélioration des fondamentaux permet déjà de constater, au 31 mars 2006, une croissance du résultat opérationnel courant estimé de l’ordre de +25 % par rapport au premier trimestre 2005, et de confirmer ainsi les objectifs de nouvelle progression du résultat opérationnel courant pour l’exercice 2006. Acquisition de GTI Industrie et de PMI Soft Cegid a procédé, au cours du mois de mars 2006, à l’acquisition des sociétés GTI Industrie et PMI Soft, éditeurs et distributeurs de solutions de gestion pour les entreprises industrielles. Par cette opération, Cegid conforte sa place d’acteur de référence dans le domaine des logiciels de gestion pour PMI (petites et moyennes entreprises industrielles de plus de 50 salariés) et TPE (très petites entreprises industrielles de moins de 50 salariés). GTI Industrie et PMI Soft développent, éditent et distribuent des solutions de gestion destinées aux entreprises industrielles du Middle Market. Le chiffre d’affaires annuel cumulé de GTI Industrie et de PMI Soft s’élève à près de 6,5 M€ avec une très bonne rentabilité opérationnelle (20 % sur la base des résultats du dernier exercice clos le 31 décembre 2005). Les 50 collaborateurs et la base installée de plus de 600 clients TPE et PMI 62 viendront renforcer la présence de Cegid dans ce secteur d’activité. Les dirigeants de GTI Industrie et de PMI Soft ainsi que l’ensemble des collaborateurs poursuivront leurs activités au sein de Cegid afin d’exploiter les synergies liées au rapprochement et tirer parti des fortes compétences métiers des équipes en place. Ces acquisitions permettent à Cegid de : Renforcer l’offre métier « Industrie Manufacturing », un des principaux axes de verticalisation de l'offre Cegid, et proposer des solutions dans de nouveaux segments tels que l’aéronautique, la mécanique, le plastique, l’électronique, le traitement de surface… ainsi que des solutions adaptées aux besoins des TPE ; Consolider sa présence sur le marché des solutions de gestion pour TPE et PMI : doublement de la base installée avec plus de 1 300 sites sous contrat, volume d’activité en forte hausse sur ce segment (CA pro-forma d’environ 21 M€) et augmentation des revenus récurrents ; Poursuivre le partenariat actuel initié entre les sociétés GTI Industrie et SAP depuis plus de deux ans. Dans ce cadre, elle a développé une solution complète de gestion de production à destination du secteur de l’industrie commercialisée sous le nom de Industry One. Cette solution, propriété de la société GTI Industrie, est complémentaire et intégrée à SAP Business One, la solution de gestion de SAP pour les PME/PMI (moins de 30 M€ de CA). SAP et GTI Industrie continueront de diffuser, à travers leurs réseaux de revendeurs agréés, Industry One de GTI Industrie. Cegid renforce son équipe dirigeante pour accélérer sa croissance en France et à l’International Didier SERRAT, 49 ans, ancien élève de l’École Nationale d’Administration, diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et Ingénieur TPE, rattaché à Patrick BERTRAND, Directeur Général du groupe Cegid, présidé par Jean-Michel AULAS, aura pour mission, en qualité de Directeur Général Adjoint « Administration - Finance - Business Développement » de renforcer les structures et les ressources nécessaires à la croissance du Groupe et de sa rentabilité, et de piloter la mise en œuvre de la stratégie de croissance externe tant au niveau national qu’international. Il intègre le Comité de Direction qui comprend notamment Christophe RAYMOND (ancien élève de l’École Normale Supérieure Ulm et Docteur en Physique Nucléaire) Directeur Général Adjoint « Technique et Recherche & Développement », et Bertrand BOULET (diplômé de l’École Supérieure des Mines de Douai) Directeur Général Adjoint « Ventes et Opérations ». Renforcement des moyens financiers Le groupe Cegid finalise le montage d’un financement bancaire à moyen terme d’un montant très supérieur à celui des lignes de crédit bilatérales en place à ce jour. Il permettra tout à la fois le refinancement de ces lignes et le financement des besoins généraux et d’investissement du Groupe comme des nouvelles opérations de croissance externe. Ce renforcement de la flexibilité financière, dans un contexte d’élargissement du pool bancaire existant, accompagnera et confortera le groupe Cegid dans sa stratégie ambitieuse de croissance tant en France qu’à l’International. Cegid Document de référence 2005 Évolution récente et perspectives d’avenir Perspectives d’avenir Cegid, Une stratégie claire et des perspectives ambitieuses En 2005, le groupe Cegid s’est imposé comme le chef de file des éditeurs de solutions informatiques de gestion en France. Fort de cette réussite et des excellents résultats enregistrés en 2005, Cegid veut désormais accélérer sa croissance en France et à l’International, en prenant en compte les attentes concrètes de ses clients qui souhaitent s’appuyer sur un partenaire informatique solide pour renforcer leur compétitivité dans un contexte concurrentiel aigu. Une politique de service et d’hébergement souple et sécurisé, une connaissance approfondie de leurs métiers avec une large gamme de progiciels répondant à l’attente des utilisateurs, une proximité géographique indispensable à un dialogue constructif et permanent et un accompagnement dans leur développement à l’International : autant de besoins précis exprimés par les clients auxquels Cegid souhaite répondre. Le développement de Cegid pour les années à venir s’articule autour de quatre axes stratégiques. Développer un modèle Éditeur/Hébergeur de solutions de gestion L’offre de Cegid dispose d’une technologie moderne, intégrant dans une même approche logicielle, les toutes dernières innovations décisionnelles, collaboratives et Internet. Cette technologie lui permet de proposer à ses clients un ERP, Cegid Business, ainsi que des solutions référentes sur le marché en matière de Corporate Performance Management, Gestion des Ressources Humaines et Finance / Fiscalité. Cette avance technologique et l’expertise de Ccmx en matière d’hébergement permettent à l’ensemble de l’offre, traditionnellement proposée en mode Insourcing (installée chez les clients), d’être désormais proposée sous le mode d’accès le plus approprié à l’exploitation du client : Insourcing, Outsourcing (solution hébergée) ou ASP (mode locatif) avec une réversibilité entre les différents modes d’accès. Cette évolution procure à l’entreprise un indéniable avantage concurrentiel en simplifiant les mises en place et les déploiements de solutions de gestion pour les clients du Groupe. de 160 distributeurs/intégrateurs. Au-delà, plus de 7 000 membres de la Profession Comptable Libérale, clients du Groupe, peuvent conseiller leurs clients sur la mise en place des solutions Cegid. Cegid souhaite, au travers du développement de ces réseaux de distribution, que chaque client du Groupe puisse être en contact avec un interlocuteur de proximité. Développer notre implantation internationale Nos clients s’internationalisent. Nous devons être à leurs côtés et les accompagner dans leur croissance. Les solutions Cegid ont d’ores et déjà été déployées sur plus de 1 400 sites dans plus de 30 pays au travers de nos filiales en Espagne et aux Etats-Unis ou via nos distributeurs en Allemagne, Autriche, Suisse, Italie et bientôt en Chine. L’offre, déjà disponible en anglais, espagnol, italien, portugais, allemand… est désormais livrée en mandarin. En 2006, Cegid va renforcer cette présence à l’International. Le Groupe souhaite être proche de tous ses clients qui se déploient à l’International et poursuivra en 2006 ses initiatives pour les accompagner. Le Groupe bénéficie en 2006 d’une solidité financière accrue, de 2 000 collaborateurs motivés et compétents, de partenaires technologiques et financiers référents et d’une forte expertise sur les besoins des entreprises du « Middle-Market » et les groupes de sociétés. Au-delà, Cegid peut s’appuyer sur une base installée de plus de 80 000 sites clients représentant un portefeuille de revenus récurrents de plus de 100 M€ annuel, et sur un vrai savoir-faire en matière de croissance externe et d’intégration d’entreprises pour accélérer la croissance du Groupe en France et à l’International et jouer un rôle de premier plan parmi les éditeurs européens. Répondre aux enjeux métiers de nos clients Depuis sa création, le groupe Cegid a pris en compte la dimension métier de ses clients en verticalisant son offre de progiciels à destination notamment des secteurs d’activité suivants : cabinets d’expertise comptable et d’audit, professionnels de la mode, industrie-manufacturing, services, négoce, BTP, hôtellerie-restauration ou commerce spécialisé. Cegid entend poursuivre et développer cette approche métier. Les récentes acquisitions de GTI Industrie et de PMI Soft, éditeurs spécialisés dans le domaine de l’industrie manufacturing, témoignent de cette ambition forte. Renforcer la proximité avec nos clients La proximité géographique est la clé d’une collaboration étroite entre Cegid et ses clients. Afin de développer encore cette proximité, Cegid a complété son réseau de 39 agences commerciales par un réseau indirect qui s’est développé fortement en 2005 pour atteindre aujourd’hui le nombre 63 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Bilan Actif Montants nets (en milliers d’euros) 2005 Normes IFRS 2004 Normes IFRS 2004 Normes Françaises 2003 Normes Françaises Écarts d’acquisition 146 938 143 957 4 398 4 715 33 022 28 829 28 829 21 595 146 400 54 799 964 1 225 1 225 2 187 25 1 433 1 433 706 Installations techniques, matériel & outillage 1 656 1 041 1 041 882 Autres immobilisations corporelles 4 078 4 357 4 357 4 234 531 529 529 43 18 18 18 18 Prêts 767 607 607 609 Autres immobilisations financières 842 673 582 284 Impôts différés actifs 19 455 22 752 22 752 139 ACTIF NON COURANT 208 296 205 421 212 171 90 211 1 412 1 867 1 867 2 041 34 11 11 24 1 511 1 652 1 652 1 765 55 076 53 624 53 624 36 022 Immobilisations incorporelles Frais de développement Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Constructions & aménagements Immobilisations financières Participations et créances rattachées Autres titres immobilisés Stock, produits et services en cours Pièces détachées En cours de production biens & services Marchandises Clients et comptes rattachés Autres débiteurs et comptes de régularisation Personnel 370 347 347 179 2 029 1 738 1 738 1 389 État impôts sur les bénéfices 233 2 769 2 769 Autres créances 874 600 600 1 419 1 763 2 957 4 490 2 816 61 916 18 246 19 273 16 264 1 421 401 401 2 611 ACTIF COURANT 126 639 84 212 86 772 64 530 TOTAL ACTIF 334 935 289 633 298 943 154 741 État taxes sur chiffre d’affaires Comptes de régularisation Trésorerie Valeurs mobilières de placement Disponibilités (1) 64 poste n’existant plus dans le référentiel IFRS. Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Bilan Passif Montants nets (en milliers d’euros) 2005 Normes IFRS 2004 Normes IFRS 2004 Normes Françaises 2003 Normes Françaises Capital 8 158 8 025 8 025 5 653 Primes 78 814 76 854 76 854 23 165 Réserves 15 377 21 404 24 911 22 661 7 951 7 335 Résultat de l’exercice 9 827 691 Autres fonds propres 6 237 6 237 118 413 113 211 117 741 58 814 5 373 5 448 5 448 5 533 CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE Intérêts minoritaires/réserves Intérêts minoritaires/résultat 40 31 31 247 5 413 5 479 5 479 5 780 123 826 118 690 123 220 64 594 33 556 30 688 30 691 Emprunt OBSAR (Part +1 an) 39 172 37 809 44 158 Autres passifs financiers (part à +1 an) TOTAL INTÉRÊTS MINORITAIRES TOTAL CAPITAUX PROPRES Emprunts obligataires Emprunt OCEANE (Part +1 an) 36 000 113 113 4 033 Impôts différés passifs 1 850 2 838 1 327 236 Provisions pour engagements de retraite 3 658 3 254 3 254 80 680 77 570 79 540 34 960 Provisions pour risques 4 775 5 679 9 298 4 345 Provisions pour charges 15 987 15 133 15 133 1 727 969 498 498 858 PASSIF NON COURANT Provisions Dettes financières (part à -1 an) Découverts & soldes créditeurs de banque Emprunt OCEANE (Part -1 an) Autres emprunts & dettes financières Fournisseurs & comptes rattachés 37 341 310 1 219 412 251 23 352 24 463 24 463 19 634 29 298 28 278 28 278 14 848 866 1 555 1 555 688 5 825 6 278 6 278 1 939 896 407 407 1 281 Dettes fiscales et sociales Personnel Autres Dettes fiscales & sociales État taxes sur chiffre d’affaires État impôts sur les bénéfices Dettes sur acquisition d’immobilisations 741 501 501 1 237 Autres passifs courants 3 217 2 850 2 850 2 498 Produits constatés d’avance 6 852 6 512 6 512 5 881 PASSIF COURANT 130 429 93 373 96 183 55 187 TOTAL PASSIF 334 935 289 633 298 943 154 741 65 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Compte de résultat (en milliers d’euros) 2005 Normes IFRS CHIFFRE D’AFFAIRES 224 305 100,0% 142 993 100,0% 143 110 Achats consommés -40 914 18,2% -28 994 20,3% -29 047 20,3% -26 645 20,5% MARGE BRUTE 183 391 81,8% 113 999 79,7% 114 063 79,7% 103 413 79,5% 14 862 10,4% 14 862 10,4% 14 885 11,4% Production immobilisée 19 533 % du C.A. 8,7% 2004 % Normes du C.A. IFRS 2004 % 2003 % Normes du C.A. Normes du C.A. Françaises Françaises 100,0% 130 058 Charges externes -44 734 19,9% -28 111 19,7% -27 375 19,1% -26 328 20,2% VALEUR AJOUTÉE 158 190 70,5% 100 750 70,5% 101 550 71,0% 91 970 70,7% -3 261 2,3% -3 261 2,3% -2 491 1,9% 50,5% -70 053 49,0% -70 053 49,0% -63 109 48,5% Subventions d'exploitation 12 Impôts, taxes et versements assimilés -5 472 Charges de personnel -113 307 2,4% Excédent Brut d’Exploitation 39 411 17,6% 27 436 19,2% 28 236 19,7% 26 382 20,3% Autres produits opérationnels courants 1 573 0,7% 853 0,6% 743 0,5% 618 0,5% -4 827 2,2% Autres charges opérationnelles courantes Dotations aux amortissements et aux provisions RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Plus & moins-values de cessions Autres produits et charges opérationnels (1) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Coût de l'endettement financier (1) Autres produits et charges financiers -1 533 1,1% -1 046 0,7% -692 0,5% 6,6% -14 058 9,8% -15 494 10,8% -15 121 11,6% 21 349 9,5% 12 698 8,9% 12 439 8,7% 11 187 8,6% 445 0,2% 453 0,3% -2 218 1,0% -11 000 7,7% 19 576 8,7% 2 151 1,5% 12 439 8,7% 11 187 8,6% -4 937 2,2% -2 358 1,6% -1 338 0,9% -1 452 1,1% 82 0,1% 82 0,1% 321 0,2% -2 276 1,6% -1 256 0,9% -1 131 0,9% 472 0,3% 2 201 1,7% -14 808 -43 (1) RÉSULTAT FINANCIER -4 980 2,2% RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (2) RÉSULTAT BRUT AVANT IMPÔTS Impôts Amortissement des écarts d’acquisition 14 596 6,5% -125 0,1% 11 655 8,1% 12 258 9,4% -4 729 2,1% 847 0,6% -3 356 2,3% -4 360 3,4% -317 0,2% -317 0,2% (2) RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ 9 867 4,4% 722 0,5% 7 982 5,6% 7 581 5,8% RÉSULTAT NET : PART DU GROUPE 9 827 4,4% 691 0,5% 7 951 5,6% 7 335 5,6% Résultat Net : Part des minoritaires (1) (2) 66 100,0% 40 31 31 247 postes créés dans le référentiel IFRS. postes n’existant plus dans le référentiel IFRS. Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Variation des flux de trésorerie consolidés (en milliers d’euros) Résultat net Groupe 2005 Normes IFRS 2004 Normes IFRS 2004 Normes Françaises 2003 Normes Françaises 9 827 691 7 951 7 335 40 31 31 247 17 993 24 054 16 794 14 829 -445 -453 -453 -203 27 415 24 323 24 323 22 208 -1 875 -1 084 Variation des stocks 573 968 968 1 137 Variation des clients -1 415 -13 180 -13 180 6 818 Intérêts minoritaires - Résultat net Amortissements et provisions et éliminations des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Plus ou moins-values de cessions d’immobilisations CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT Retraitement des charges à répartir Variation des autres créances 3 350 5 200 5 570 -572 Variation des fournisseurs -1 111 -634 -634 565 Variation des autres dettes 6 839 -2 650 -1 139 -782 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 8 236 -10 296 -8 415 7 166 35 651 14 027 14 033 28 290 -22 634 -104 065 -104 065 -33 859 Acquisitions d’immobilisations corporelles -2 506 -1 106 -1 106 -2 983 Acquisitions d’immobilisations financières -219 -672 -579 -104 VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DE L’ACTIVITÉ Acquisitions d’immobilisations incorporelles Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES INVESTISSEMENTS Augmentation de capital 2 304 1 690 1 690 3 549 -23 055 -104 153 -104 060 -33 397 2 093 56 062 56 062 -6 838 -4 760 Autres variations des fonds propres Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux intérêts minoritaires 5 301 -22 -4 760 -3 422 -95 -169 -169 37 809 44 100 390 -4 037 -4 037 538 VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DU FINANCEMENT 31 623 90 206 91 196 -2 979 TRÉSORERIE D’OUVERTURE 18 150 18 070 18 016 26 102 Variation de trésorerie courante 44 219 80 1 169 -8 086 TRÉSORERIE DE CLÔTURE (1) 62 369 18 150 19 185 18 016 Émission d’un emprunt OBSAR Tirage sur des lignes de crédit à moyen terme Diminution des dettes financières 36 000 (1) La trésorerie prend en compte le tirage de lignes de crédit confirmées à moyen terme à hauteur de 36 000 K€. La trésorerie issue de ce tirage a permis de rembourser l'emprunt OCEANE le 2 janvier 2006 pour un montant total intérêts compris de 37 341 K€. 67 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Variation des capitaux propres Variation des capitaux propres - part du Groupe (en milliers d’euros) Capital POSITION AU 01/01/2004 Primes Réserves & Résultats consolidés 28 670 23 165 2 365 53 609 2 2 7 79 86 Exercice de 64 BSAR en titres Cegid (1) Levées d’options par salariés (1) 691 55 974 Écart de conversion -8 Emprunt OBSAR (2) -8 6 237 Variation contrat de liquidité (3) Impôt différé sur retraitement OBSAR (2) Autres variations -1 Répartition du résultat consolidé 2003 POSITION AU 31/12/04 8 025 76 854 133 -319 -2 079 -100 -101 -4 760 -4 760 6 237 2 093 (3) (4) Répartition du résultat consolidé 2004 Position au 31/12/05 8 158 113 211 9 827 1 960 Écart de conversion Variation contrat de liquidité -319 9 827 (1) 6 237 -2 079 22 095 Résultat de l’exercice 2005 Autres variations 57 488 691 Augmentation de capital (1) Total 5 653 Résultat de l’exercice 2004 Augmentation de capital Autres fonds propres 78 814 -38 -38 257 257 -99 -99 -6 838 -6 838 25 204 6 237 118 413 Augmentation de capital consécutive à la rémunération de l’apport Ccmx, à l’exercice de BSAR et à des levées d’options. Pour l’année 2005, 12 BSAR ont été exercés et 139 757 options levées par les salariés. (2) Impact de l’application de la norme IAS 39 à l’emprunt OBSAR émis en mars 2004. (3) Impact de l’application de la norme IFRS 2 aux actions auto détenues dans le cadre du contrat de liquidité. (4) Impact de l’application par anticipation de l’amendement IAS 19 nette d’impôt. (1) Variation des capitaux propres - part des minoritaires (en milliers d’euros) Situation à l’ouverture Résultat de l’exercice 5 479 2004 5 780 40 31 Dividendes versés par les filiales consolidées -22 -169 Variations du périmètre de consolidation (1) -84 -163 5 413 5 479 Total (1) 68 2005 Les variations du périmètre de consolidation concernent les sociétés Cegid Services, HCS et Synaptique. Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Résultat par action 2005 Normes IFRS 2004 Normes IFRS 2004 Normes Françaises 2003 Normes Françaises 8 587 355 8 447 586 8 447 586 5 950 596 Avant impôt 21,35 12,70 12,44 11,19 Après impôt 16,62 13,54 9,08 6,83 Avant impôt 2,49 1,50 1,44 1,30 Après impôt 1,94 1,60 1,05 0,79 Résultat net part du Groupe (en M€) 9,82 0,69 7,95 7,33 Résultat net part du Groupe par action (en €) 1,14 0,08 0,93 0,85 Résultat net part du Groupe dilué par action (en €) (1) 0,92 0,06 0,75 1,08 Montant net global (en M€) 7,30 (2) 6,82 6,82 4,76 Montant net action (en €) 0,85 0,80 0,80 0,80 (en milliers d’euros) Nombre d’actions au 31 décembre Résultat consolidé Résultat opérationnel courant (en M€) Résultat opérationnel courant par action (en €) Dividende net (1) (2) (2) Après exercice éventuel de 86 116 options de souscription et de 2 004 470 BSAR. Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 2 juin 2006. 69 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe Les états financiers consolidés au 31 décembre 2005 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 23 mars 2006. 1 Événements significatifs de l’Exercice 2005 1.1 Rapprochement Cegid-Ccmx Contestation par Fiducial de la prise de contrôle de Ccmx Holding La prise de contrôle de Ccmx Holding par Cegid SA qui a été autorisée par une décision du Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie en date du 19 octobre 2004, a fait l’objet d’une contestation devant le Conseil d’État par les sociétés Fiducial Expertise et Fiducial Informatique. Par un arrêt rendu le 20 juillet 2005, le Conseil d’État a décidé, avant de se prononcer sur le fond, de saisir le Conseil de la Concurrence aux fins d’examen de l’opération de concentration. L’avis du Conseil de la Concurrence a été transmis au Conseil d’État le 14 décembre 2005 et a conclu que la concentration résultant de l’acquisition de la société Ccmx par la société Cegid n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché concerné. Le Conseil d’État a finalement entériné cette prise de contrôle le 13 février 2006. Cette procédure judiciaire a retardé le processus d’intégration de la société Ccmx dans le groupe Cegid et a pénalisé la rentabilité opérationnelle du Groupe. 1.2 Première publication des comptes du Groupe selon le référentiel IFRS Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés qui sont publiés au titre de l’exercice 2005 sont établis suivant les normes comptables édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) applicables à l’exercice 2005 et telles qu’approuvées par l’Union Européenne. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations. L’information financière comparative (exercice 2004) est établie suivant les mêmes normes et interprétations. La recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulators) du 30 décembre 2003 sur la préparation de la transition aux IFRS, encourageait les émetteurs à publier au plus tôt l’impact quantifié du changement de référentiel. Pour répondre à cette recommandation le groupe Cegid a publié dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 31 mai 2005 et répertorié sous le numéro D.05-807 une approche des états financiers 2004 aux normes IFRS. Certaines normes retenues dans ce document ont été considérées comme non significatives: IAS 16 : l’incidence peu significative des changements de durée d’amortissement des immobilisations n’a pas été retenue, IAS 32- 39 : l’actualisation des prêts et dépôts n’a pas été appliquée, en raison de son incidence peu significative, IAS 39 : Le traitement de l’emprunt OBSAR diffère de celui préalablement présenté. En application de cette norme, l’évaluation de la composante de dettes a été réalisée après évaluation de la composante de capitaux propres. Cette dernière a été estimée en première analyse sur la 70 base du premier cours coté du BSAR ; cette estimation a été revue sur la base d’une moyenne de cours qui a été considérée comme plus appropriée. Par ailleurs, il a été retenu l’effet d’impôt différé lié à ce traitement. Compte tenu des remarques ci-dessus, les états financiers présentés dans le chapitre « passage au référentiel IFRS » (note 14) comprennent des tableaux de passage des états conformes au règlement 99.02 aux états financiers consolidés 2004 établis selon les dispositions énoncées dans IFRS 1 « première application du référentiel IFRS » : Le tableau de passage du bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 en normes françaises au bilan d’ouverture en normes IFRS, Le tableau de passage du bilan de clôture au 31 décembre 2004 en normes françaises au bilan de clôture 2004 en normes IFRS, Le tableau de réconciliation des capitaux propres au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 (référentiel IFRS), Le tableau de passage du résultat 2004 en normes françaises au résultat 2004 en normes IFRS, La reconstitution du tableau de flux de trésorerie 2004 au format IFRS. 1.3 Variations du périmètre de consolidation et acquisitions de l’exercice Les variations de périmètre de l’année 2005 sont les suivantes : La participation de Cegid SA dans le capital de la société HCS est passée de 40,90 % au 31 décembre 2004 à 43,66% au 31 décembre 2005, Les sociétés Logam, Apalatys et Synaptique ont été dissoutes suite à la confusion de leurs patrimoines avec celui de Cegid SA en date du 30 décembre 2005, La société CBI a été dissoute suite à la confusion de son patrimoine avec celui de Servant Soft SA en date du 30 décembre 2005, La société Ccmx Holding a absorbé la société Ccmx SA, suite à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 mars 2005 (avec effet rétroactif au 1er avril 2004). À l’issue de cette opération la société Ccmx Holding a été renommée Ccmx SA, La société Ccmx a acquis une participation complémentaire dans la société Fcrs. Elle détient, depuis mai 2005, 100% du capital de cette société, Les sociétés Ccmx SA, FCRS et ASPX ont modifié leur date de clôture. Elles clôturent désormais leur exercice social au 31 décembre. Le tableau du périmètre de consolidation au 31 décembre 2005, incluant l’évolution des pourcentages de contrôle et les méthodes de consolidation est présenté en note 4. Les acquisitions et cessions significatives de l’année sont les suivantes : Acquisition de fonds de commerce et de progiciels : - En juillet 2005, le groupe Cegid a renforcé son potentiel technologique en intégrant une nouvelle équipe de développement spécialisée dans le monde « .net » dont les travaux ont porté principalement sur des composants de type moteur de calcul et de contrôle d’états financiers et fiscaux, workflow, statistique et analytique. Cette opération a été réalisée au travers de l’acquisition d’un fonds de commerce et d’un progiciel. - En juillet 2005, Cegid SA a acquis un progiciel spécialisé dans la gestion d’organisations. - Au cours du 1er semestre 2005, Quadratus a réalisé l’acquisition d’un fonds de commerce (dans la région sud ouest) de 250 clients soit environ 200 K€ de contrats récurrents. Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe Cession de l’immeuble situé à Toulouse L’immeuble situé à Toulouse, propriété de la SCI Tersud, a été cédé le 21 décembre 2005 pour un prix de cession de 1 180 K€ HT (soit une valeur nette comptable de 457 K€). 2 Présentation des états financiers Cegid a décidé d’appliquer la recommandation du Conseil National de la Comptabilité n° 2004-R.02 en date du 27 octobre 2004 relative aux formats du compte de résultat, du bilan, du tableau de flux de trésorerie et du tableau de variation des capitaux propres. Cette recommandation est conforme aux principes contenus dans la norme IAS 1 Présentation des états financiers. 2.1 Compte de résultat Compte tenu de la pratique et de la nature de l’activité, la présentation du compte de résultat par nature de produits et de charges, jugée préférable à la présentation par fonction, a été maintenue. Les principales modifications affectant le compte de résultat sont : La notion de résultat opérationnel courant et de résultat opérationnel, La notion de coût d’endettement financier net, qui comprend les produits de trésorerie et les charges d’intérêts sur les opérations de financement, et la notion d’autres produits et charges financiers, qui regroupent les éléments du résultat financier qui ne sont pas de nature opérationnelle, La suppression du résultat exceptionnel. 2.2 Bilan Les principales modifications concernent : Le reclassement des fonds de commerce en écarts d’acquisition et l’imputation des amortissements cumulés sur les valeurs brutes des écarts d’acquisition au 1er janvier 2004, La ventilation des actifs et des passifs en courants et non courants, La prise en compte des intérêts minoritaires dans les capitaux propres. Les règles et méthodes comptables et méthodes de consolidation significatives utilisées pour l’établissement des états consolidés sont résumées ci après. Les comptes de l’exercice 2004 ont été retraités selon le référentiel IFRS retenu pour la préparation des comptes annuels 2005. Le bilan de transition au 1er janvier 2004 a été établi en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IFRS. Les comptes annuels consolidés sont établis dans le respect des principes généraux établis par la norme IAS 1 : Conformité à l’intégralité des normes applicables, Permanence des méthodes et des présentations, Continuité de l’exploitation, Matérialité de l’information, Image fidèle, Information comparative, Règle de compensation. Les principales options retenues dans le cadre de la première application des normes IFRS et leur impact par rapport au référentiel français préalablement utilisé sont mentionnés en notes 3.1 à 3.9 de la présente annexe. Recours à des estimations L’établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les principaux éléments concernés par l’utilisation d’estimations et d’hypothèses sont les tests de dépréciation des immobilisations incorporelles, les impôts différés et les provisions, notamment la provision pour engagements de retraite. Ces estimations sont fondées sur les meilleures informations dont la direction dispose à la date d’arrêté des comptes. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers. La seule modification due au changement de référentiel apportée à la trésorerie nette est l’impact du contrat de liquidité (voir chapitre 14), les seules différences par rapport à la présentation antérieure consistent en des reclassements et indications plus détaillées. Méthodes de consolidation Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote sont consolidées par intégration globale. Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et détiennent un pourcentage de droits de vote proche de 20% sont mises en équivalence. Les sociétés dans lesquelles le Groupe n’exerce pas de contrôle et ne détient pas d’influence notable ne sont pas consolidées. 2.4 Variation des capitaux propres La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe se trouve en note 4. 2.3 Tableau des flux de trésorerie Les tableaux de passage du référentiel français aux normes IFRS sont présentés dans la note 13. 2.5 Annexe aux comptes consolidés Toutes les informations contenues dans l’annexe des comptes sont retraitées au format IFRS. Les états financiers présentés en milliers d’euros, sont les états constitués par la société Cegid et ses filiales. Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre 2005. 3 Règles - méthodes comptables et méthodes de consolidation L’information et les notes détaillées ci-après ont été préparées sur la base des normes et interprétations applicables au 31 décembre 2005. Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les éléments exprimés en devises des sociétés étrangères sont convertis comme suit : Le compte de résultat est converti au taux de change moyen annuel, Les comptes de bilan sont convertis au taux de clôture à l’exception du capital et des réserves maintenus au coût historique, Les différences résultant de ces conversions sont enregistrées dans un compte de réserve spécifique figurant dans les capitaux propres. Information sectorielle La norme IAS 14 relative à l’information sectorielle impose d’analyser la performance de l’entreprise en fonction de secteurs primaire et secondaire correspondant d’une part, à l’activité et d’autre part, à la géographie. 71 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe Compte tenu du caractère très intégré de son activité, le groupe Cegid considère être mono secteur. L’information au plan géographique n’est, en outre, pas représentative. De ce fait, le Groupe, au titre de la norme IAS 14, diffuse une information limitée à la présentation du chiffre d’affaires par nature et secteurs d’activité. 3.1 Actifs non courants 3.1.1 Immobilisations incorporelles a) Écarts d’acquisition IFRS 3 - Regroupement d’entreprises & écarts d’acquisition Regroupements postérieurs au 1er janvier 2004. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément à la norme IFRS 3 - Regroupements d’entreprises -. Lors de la première consolidation d’une société, ses actifs et passifs sont évalués à la juste valeur. La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation globale à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés à la date d’acquisition est comptabilisée en écarts d’acquisition. L’analyse des écarts d’acquisition est finalisée dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés, l’écart est immédiatement enregistré en résultat. Conformément à l’option offerte par IFRS 1, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n’ont pas été retraités. Les fonds de commerce issus d’affectations de différence de première consolidation antérieurement constatés en normes françaises ont été regroupés avec les écarts d’acquisition. Selon la norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises et IAS 36 révisée, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Leur valeur est "figée" à hauteur de la valeur nette comptable qu’ils avaient en normes françaises au 31 décembre 2003. S’agissant d’actifs incorporels à durée de vie indéfinie, les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation annuel conformément aux dispositions de la norme IAS 36 révisée (voir note 3.1.3 pour la description des modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur). b) Frais de développement Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont activés dès lors que l’entreprise peut démontrer : Son intention, sa capacité financière et technique à mener le projet de développement à son terme, Qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, Que le coût de l’actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable. Les coûts de développement engagés par le groupe Cegid dans le cadre de son activité d’édition (création de progiciels commercialisables) concernent essentiellement des développements applicatifs et font l’objet d’un suivi individualisé. Leur évaluation est faite sur la base des charges directes de salaire majorées, d'une part des charges sociales et, d'autre part, de frais de fonctionnement calculés selon un coefficient 72 déterminé sur la base des charges de fonctionnement des services concernés. Des changements d’estimation ont été pris en compte, à compter du 1er octobre 2004, concernant la durée d’amortissement des coûts de développement. Les modalités retenues depuis lors sont les suivantes : Les dépenses relatives à la nouvelle gamme PGI, pour laquelle un accord a été signé avec Microsoft en 2003, et avec IBM en septembre 2004 qui constituent des éléments d’appréciation nouveaux rallongeant la durée de vie de cette gamme ont conduit à une modification prospective de leur durée d’amortissement en linéaire sur 5 ans à compter du 1er octobre 2004. Compte tenu du cycle de vie des dépenses, cette méthode revient à considérer que la durée de vie totale d’une gamme est de l’ordre de 5 ans. Cette durée est économiquement justifiée en raison de l’évolution constante des produits dont les nouvelles fonctionnalités rallongent la durée de vie, Les projets hors PGI continuent à être amortis linéairement sur 3 ans. Cette durée d’amortissement concerne à la fois les dépenses initiales et les coûts de développement ultérieurs (maintenance évolutive des produits), Les dépenses de paramétrage relatives aux produits millésimés de type Etafi et Profin font l’objet d’un amortissement linéaire sur un an à compter du 1er janvier 2005. Pour l’exercice 2005, l’impact de ce changement d’estimation sur le résultat opérationnel courant est de l’ordre de 3,6 M€. Les frais correspondant à des projets non encore finalisés sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours et ne font pas l’objet d’amortissements. Ces projets sont néanmoins suivis et peuvent donner lieu le cas échéant à une dépréciation. Le Groupe n’a pas retenu l’option offerte par la norme IAS 23 qui autorise à incorporer dans les coûts d’immobilisation les frais financiers supportés pendant la période de développement. c) Logiciels acquis Ils font l’objet d’un amortissement sur une durée de 1 à 5 ans. 3.1.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition (prix d’achat, frais accessoires et autres). Elles n’ont fait l’objet d’aucune réévaluation. Les amortissements pour dépréciation ont été calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation attendue par le Groupe : - Constructions .................................................. 25 ans - Agencements et aménagements des constructions ................................. 3 ans et 9 ans - Matériel informatique ............................ 3 ans et 4 ans - Matériel de bureau ............................................. 5 ans - Mobilier de bureau ............................................. 8 ans - Matériel et outillage ........................................... 5 ans - Matériel de transport ............................ 3 ans et 4 ans Les valeurs résiduelles sont en général considérées comme nulles. Les biens pris en location financement sont immobilisés lorsque ces contrats ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-intégralité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les contrats de location dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple. Les paiements au titre des locations Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe simples sont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat. L’analyse des contrats de location du groupe Cegid en vigueur au 31 décembre 2005 n’a pas mis en évidence l’existence de contrats de location financement. 3.1.3 Tests de dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles Selon la norme IAS 36 - Dépréciation d’actifs, la valeur d’utilité des immobilisations incorporelles et corporelles doit être testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (écarts d’acquisition et coûts de développement de progiciels). Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en ensembles homogènes d’actifs (Unité Génératrice de Trésorerie) dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux de trésorerie prévisionnels actualisés (le taux d’actualisation est déterminé après effet d’impôts et sans tenir compte du niveau d’endettement de la société). La valeur terminale est déterminée en actualisant à l’infini un flux de trésorerie normatif en tenant compte d’un taux de croissance à l’infini correspondant au secteur d’activité. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’ensemble, une perte de valeur est enregistrée pour la différence, et est imputée en priorité sur les écarts d’acquisition. Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition sont irréversibles alors que les pertes de valeur relatives aux autres actifs incorporels et corporels peuvent, le cas échéant, être reprises en cas d’indices de reprise de valeur. Dans ce cas, la reprise de provision est limitée à la valeur nette comptable qu’aurait eue l’actif correspondant en l’absence de perte de valeur. En raison du caractère très intégré de son activité, le groupe Cegid est mono secteur et mono Unité Génératrice de Trésorerie. Le test de dépréciation des actifs est conduit sur l’ensemble des éléments incorporels et corporels du Groupe. Les modalités retenues pour déterminer la valeur d’utilité des actifs reposent sur l’appréciation des flux de trésorerie futurs calculés selon la méthode « Discounted Cash Flow ». Cette estimation couvre une période de 5 ans. Le taux d’actualisation est déterminé en fonction du profil de risque de l’activité. 3.1.4 Titres de participation non consolidés et autres actifs financiers Selon IAS 39, les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des titres disponibles à la vente. Ils sont initialement enregistrés à leur coût historique d'acquisition, puis évalués à leur juste valeur, lorsque celle-ci peut être déterminée de façon fiable. Les titres de participation des filiales non consolidées sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition que le Groupe estime représenter leur juste valeur, en l’absence d’un marché actif. Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au cours de bourse à la date de clôture. Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fiable, les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net, la rentabilité future attendue et les perspectives de développement de l’entité représentative de l’investissement. Les prêts consentis aux organismes collecteurs dans le cadre de l’effort construction, les dépôts et cautions versées ne font pas l’objet d’une actualisation comme le recommande la norme IAS 39, eu égard à leur montant non significatif. Cette rubrique comprend les actifs financiers de gestion inclus dans le contrat de liquidité contracté par Cegid. Pour le traitement des titres auto détenus inclus dans ce contrat se référer à la note 3.2.5. 3.1.5 Impôts différés Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases fiscales et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être raisonnablement déterminée. Les allégements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des reports fiscaux déficitaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur récupération est probable. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au sein d’une même entité fiscale : société, groupe fiscal. Les impôts différés calculés sur des éléments imputés en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres. 3.2 Actifs courants 3.2.1 Stocks Selon la norme IAS 2 - Stocks, le coût d’acquisition des stocks comprend le prix d’achat, les frais de transport, de manutention et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition des produits finis, moins les rabais commerciaux, remises, escomptes financiers. Pour les stocks de matériel informatique, la VNR (Valeur Nette de Réalisation) correspond au prix de vente estimé de ces produits, diminué des coûts nécessaires pour réaliser la vente. Les stocks de matières premières (ensembles et sousensembles) permettant d’effectuer des échanges standards et de pièces détachées de l’activité maintenance de matériels sont évalués selon les méthodes suivantes : -La valeur brute des ensembles et sous-ensembles comprend le prix d’achat et les frais accessoires, -Une dotation aux provisions pour dépréciation est constituée par rapport à la VNR de l’article. Le cas échéant, une provision complémentaire est comptabilisée pour tenir compte de la valeur d’utilité, en référence notamment au portefeuille des contrats en cours. 3.2.2 Créances Les créances sont valorisées initialement à la juste valeur qui correspond le plus souvent à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 73 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe 3.2.3 Trésorerie Elle comprend les liquidités et les comptes courants bancaires. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Leur évaluation, à la clôture de l'exercice, est effectuée pour les SICAV et Fonds Communs de Placement sur la base du dernier prix de rachat connu. Dans le cas de titres cotés, l'évaluation est réalisée sur la base de la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l'exercice. Si la valeur résultant des méthodes d'évaluation ci-dessus est inférieure au coût historique d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée. Toutefois, cette provision n'est pas constituée lorsque la moins-value latente y afférente peut être compensée par des plus-values latentes sur des titres de même nature. 3.3 Passifs non courants 3.3.1 Engagements de retraite IAS 19 Avantages du personnel et amendement IAS 19 Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière) font l’objet d’une comptabilisation en provision dans les comptes consolidés. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée selon la méthode « premier entré, premier sorti ». À compter de l’exercice 2004, le groupe Cegid a appliqué la Recommandation du CNC n° 03-R-01 du 1er avril 2003 pour se mettre en conformité avec les dispositions de la norme IAS 19. 3.2.4 Titres d’autocontrôle L’exercice 2004 a par ailleurs été impacté par la signature d’un avenant à la convention collective Syntec, qui entraîne un déplafonnement des droits et une modification des coûts relatifs aux services passés. Le groupe Cegid a opté pour l’étalement de ces coûts sur la durée résiduelle moyenne des services à rendre. IFRS 2 Titres d’autocontrôle Le Groupe met en œuvre une politique de rachat d’actions de la société Cegid SA conformément au mandat donné par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration. Le programme de rachat d’actions a pour principal objectif l’animation du titre Cegid dans le cadre d’un contrat de liquidité. Ce contrat comprend des titres Cegid SA, des placements en Sicav et des disponibilités. Les titres auto détenus dans le cadre du contrat sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les sommes correspondant aux espèces et titres compris dans le contrat de liquidité sont enregistrées en actif financier. Les produits et charges liés à la vente de titres d’autocontrôle ne transitent pas par le compte de résultat mais sont imputés sur les capitaux propres. 3.2.5 Paiements en actions IFRS 2 Paiements en actions La norme définit les modalités d’évaluation et de comptabilisation des stock options. S’agissant d’options de souscription octroyées aux salariés et mandataires sociaux, l’avantage consenti doit être comptabilisé en charges de personnel avec pour contrepartie les capitaux propres. Le plan de stock options de janvier 2001 ayant été octroyé avant le 7 novembre 2002, il n’existe aucun retraitement à effectuer pour le bilan d’ouverture IFRS. Il en est de même pour le plan de décembre 2002, octroyé après le 7 novembre 2002, mais pour lequel les droits sont acquis au 1er janvier 2005. Les méthodes d’évaluation des engagements de retraite prescrites par la norme IAS 19 ne présentent pas de divergence avec les méthodes retenues par le Groupe. Les comptes de l’exercice 2005 suivent la même méthode d’évaluation, le Groupe a néanmoins décidé d’appliquer par anticipation l’amendement de la norme IAS 19 qui permet la comptabilisation des pertes et des gains actuariels en capitaux propres. Les sociétés du groupe Cegid ont constaté une provision correspondant au montant des engagements des entreprises vis-à-vis des membres de leur personnel ainsi que de leurs mandataires sociaux, en ce qui concerne l'ensemble des engagements de retraite, pension, compléments de retraite, indemnités et allocations en raison du départ à la retraite. Le montant de ces engagements est calculé sur la base des salaires actuels en chiffrant les indemnités qui seront versées aux salariés lors de leur départ volontaire à la retraite, pondérée par les coefficients suivants : La revalorisation attendue des salaires, L'âge de départ à la retraite (actuellement fixé à 65 ans), L’évolution des effectifs, dont l’estimation repose sur la table de survie prospective établie par l’INSEE et sur un taux de rotation résultant de l'observation statistique, Le taux d’actualisation s’élève à 3,75% au 31 décembre 2005 (4 % au 31 décembre 2004). Cette provision pour indemnités de départ à la retraite n’est pas soumise aux cotisations sociales. Le Plan Épargne Entreprise du groupe Cegid n’octroie pas d’avantages particuliers aux salariés en dehors de l’abondement qui fait déjà l’objet d’une comptabilisation en charges de personnel. Aucun retraitement n’est donc à effectuer à ce titre. 3.3.2 Emprunt OBSAR 3.2.6 Provisions Il est rappelé que Cegid a procédé, en mars 2004, à l’émission d’Obligations à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (OBSAR). Conformément à la norme IAS 37, les provisions comptabilisées sont constituées en fonction d’évaluations 74 au cas par cas des risques et charges correspondants. Une provision est constituée chaque fois que les organes de Direction du Groupe ont la connaissance d’une obligation juridique ou implicite résultant d’un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l’échéance attendue du terme du risque. Les provisions dont l’échéance est à plus d’un an sont actualisées, si l’impact est significatif. IAS 32-39 Instruments financiers Le Groupe a choisi d’appliquer pour l’ouverture IFRS les normes IAS 32 et 39 notamment pour le retraitement de l’emprunt OBSAR. Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe L’émission d’OBSAR a porté sur un montant de 44 100 K€ représenté par 2 004 546 obligations d’une valeur unitaire de 22 €, portant intérêt annuel à EURIBOR 3 mois moins 0,20 %. À chaque obligation étant attaché un BSAR, il a été ainsi émis 2 004 546 BSAR. Chaque BSAR permet de souscrire une action Cegid SA au prix de 28,44 € du 3 mars 2004 au 3 mars 2009. Les obligations (code ISIN FR0010061846) et les BSAR (code ISIN FR0010061853) sont cotés séparément sur le Premier Marché de la Bourse de Paris depuis le 3 mars 2004. Compte tenu de sa maturité, cet emprunt n’a pas fait l’objet de retraitement dans le cadre de l’application des normes IFRS. Ce dernier a été classé dans les passifs courants notamment en raison de son échéance (remboursement le 2 janvier 2006), une prime de 45,60 € par obligation a été versée soit un nominal de 250,80 €, conduisant à un rendement actuariel à 5,62 %. Au 31 décembre 2005, il reste en circulation 2 004 546 obligations et 2 004 470 BSAR. Lorsque la facturation concernant notamment les contrats d’assistance progiciels et de maintenance matériels, porte sur l’exercice en cours et sur les exercices à venir, des produits constatés d’avance sont enregistrés pour tenir compte de la règle de rattachement des produits à l’exercice concerné. Les caractéristiques de cet emprunt et des bons de souscription sont rappelées dans la partie - Renseignements Généraux - du présent document. La norme IAS 32 définit un instrument de capitaux propres comme un élément correspondant à un titre qui donne accès au capital d’une société. L’emprunt OBSAR fait partie de ce type d’instrument. Dans ce cadre, cette norme impose de comptabiliser séparément la composante de dettes et la composante de capitaux propres d’un instrument financier donnant accès au Capital. Le principe d’évaluation de ces deux composantes est le suivant : Évaluation de la composante de capitaux propres (valorisation effectuée à partir d’une moyenne des premiers cours cotés de bourse du Bon de Souscription d’Actions Remboursables), Évaluation de la composante de dettes par différence entre la juste valeur du passif et celle de la composante de capitaux propres. Les frais d’émission ont été affectés au prorata de ces deux composantes. La composante de capitaux propres est maintenue en capitaux propres jusqu’à l’extinction de l’instrument et ne passe jamais en résultat. Le groupe Cegid n’utilise pas d’instruments financiers dérivés dans le cadre de son activité. 3.4 Passifs courants 3.4.1 Emprunt OCEANE En novembre 1999, Cegid SA a émis un emprunt obligataire convertible et échangeable en actions nouvelles (OCEANE) avec prime de remboursement pour un montant de 35 397 K€ (soit 172 500 obligations de 205,20 euros de nominal) portant intérêt au taux de 2,5% sur une durée maximum de 6 ans et 57 jours. Au 31 décembre 2005, il reste 145 904 obligations en circulation. L’emprunt OCEANE a été remboursé le 2 janvier 2006 pour un montant prime de remboursement incluse, de 36 592 723,20 €. Une provision pour risque était constituée sur la durée de l’emprunt pour couvrir l’estimation de la charge, nette d’impôt, de la prime de remboursement. Il avait été retenu le principe d’une provision linéaire prorata temporis en prenant en compte le nombre d’obligations restant en circulation. La provision pour prime de remboursement nette d’impôt de 4 436 322 € a été intégralement reprise au 31 décembre 2005. 3.4.2 Comptes de régularisation - Produits constatés d’avance 3.5 Engagements hors bilan Dans le cadre des procédures de « remontée des informations » en vigueur au sein du Groupe, un reporting a été mis en place visant, entre autre, à recenser les engagements hors bilan et à en connaître la nature et l’objet : Engagements garantis par des sûretés personnelles (aval et garanties), Engagements garantis par des sûretés réelles (hypothèques, cautions, nantissements, gages), Locations simples, Obligations d’achats et investissements. 3.6 Informations concernant les parties liées IAS 24 Informations relatives aux parties liées La note 12 de la présente annexe, en conformité avec la norme IAS 24 fait un état exhaustif de toutes les transactions entre le groupe Cegid, sa société mère ICMI SAS, 52 quai Paul Sédallian - 69009 Lyon et ses filiales. 3.7 Composantes du compte de résultat 3.7.1 Produits des activités ordinaires Les principes comptables actuels du Groupe Cegid conduisent à reconnaître le chiffre d’affaires en fonction des critères suivants : Le fait générateur de la vente de progiciels, de matériels et de logiciels est la livraison au client, La prise en compte des prestations de la facturation des frais de service, au fur et à mesure de leur réalisation, La prise en compte du chiffre d’affaires récurrent, prorata temporis. 3.7.2 Résultat opérationnel courant L’activité principale du Groupe est l’édition, la commercialisation et la distribution de progiciels de gestion et des services et biens associés. Le résultat opérationnel courant découle de ces activités qu’elles proviennent d’opérations récurrentes et non récurrentes. 3.7.3 Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels enregistrent notamment les éléments suivants : Plus et moins-values de cession d’actifs immobilisés, Frais de réorganisation, Frais relatifs à des litiges non récurrents provenant d’événements non liés à l’activité courante du Groupe, Tout autre produit et charge qui en raison de leur nature ne peuvent être compris dans les activités courantes du Groupe ou dont l’importance viendrait à affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d’une période à l’autre, et à fausser la lecture de la performance du Groupe. 75 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe 3.7.4 Résultat Financier Le résultat financier net défini par la recommandation n° 2004-R.02 comprend : Le coût de l’endettement financier net, c'est-à-dire les produits de trésorerie et les charges d’intérêts sur opérations de financement. Le résultat financier 2005 intègre les coûts complémentaires occasionnés par l’application de la norme IAS 39 (charge d’intérêts calculée au taux d’intérêt effectif), Les autres produits et charges financiers, c'est-à-dire les autres produits relatifs aux dividendes, produits de cession des autres actifs financiers et charges concernant les dépréciations de titres non consolidés, autres charges financières d’actualisation et autres charges financières. 3.8 Opérations et comptes intragroupe * Des éliminations ont été effectuées sur toutes les transactions intragroupe, les mouvements internes étant annulés, ainsi que les dettes et créances réciproques. Le cas échéant des retraitements d’homogénéité aux normes du Groupe ont été effectués sur les comptes de certaines filiales. * Cession au sein du Groupe de matériels informatiques ou mobiliers immobilisés : Les prix de cession ont été maintenus dans les immobilisations des sociétés acquéreuses, le retour aux valeurs d'origine pour éliminer les suppléments de valeur d'actifs entraînant des frais disproportionnés par rapport à l'incidence des retraitements, notamment sur le montant des amortissements. En outre, il s'agit d'opérations limitées et conclues à des conditions favorables. 3.9 Résultat par action Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions durant l’exercice. Le résultat net dilué par action prend en compte l’exercice possible des Bons de Souscription d’Actions Remboursables émis en mars 2004 et des options de souscription d’actions, instruments donnant droit à un accès différé au capital de la société. 76 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe 4 Périmètre Sociétés Siège social N° Siren Activité Nombre de % mois pris en Contrôle compte dans 2005 les comptes consolidés % Intérêts 2005 (2) % Intérêts 2004 (*) Cegid SA LYON 327888111 Conception de progiciels 12 Ccmx SA LYON 410218010 Conception de progiciels 12 100,00 100,00 100,00 IG Fcrs SA LYON 412552317 Conception de progiciels 12 100,00 100,00 51,00 IG Aspx SA LYON 430048462 Conception de progiciels 12 100,00 100,00 100,00 IG Quadratus SA Luynes 382251684 Conception de progiciels 12 100,00 100,00 100,00 IG CBI SA LYON 434428991 Conception de progiciels 12 100,00 100,00 100,00 IG Synaptique SA LYON 341281392 Conception de progiciels 12 100,00 100,00 95,02 IG Cegid Corporation New York Distribution de progiciels 12 100,00 100,00 100,00 IG Cegid España Madrid Distribution de progiciels 12 75,00 75,00 75,00 IG ALP SARL LYON 440580553 Distribution de progiciels 12 100,00 100,00 100,00 IG Apalatys SARL LYON 397512146 Conception de progiciels 12 100,00 100,00 100,00 IG Cegid Services SAS LYON 341097616 Holding 12 58,81 69,47 (1) 68,80 IG CGO informatique SAS LYON 323872721 Conception de progiciels 12 100,00 100,00 100,00 IG Dirfi EURL LYON 432391928 Conception de progiciels 12 100,00 100,00 100,00 IG Etafi EURL LYON 432392041 Conception de progiciels 12 100,00 100,00 100,00 IG Holding Cegid Services SA LYON 441182772 Holding 12 43,66 43,66 40,90 IG Logam’Informatique SAS LYON 419598016 Conception de progiciels 12 100,00 100,00 100,00 IG Magestel SARL LYON 339067092 Conception de progiciels 12 100,00 100,00 100,00 IG Mon expert comptable EURL LYON 432388502 Conception de progiciels 12 100,00 100,00 100,00 IG Servant Soft SA LYON 318762192 Conception de progiciels 12 100,00 100,00 100,00 IG Tersud SCI LYON 381101021 Immobilier 12 100,00 100,00 100,00 IG IG : Intégration globale. (1) Cegid SA détient 43,66 % du capital de HCS qui elle-même détient 24,42 % de Cegid Services. (2) voir Chapitre Variations de périmètre. 77 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe 5Données comparatives consolidées pro forma Les données pro forma ci-dessous, sont des comptes au format IFRS, retraités de la seule acquisition de Ccmx pour les années 2004 et 2005. Elles n’incluent pas les variations dues au changement d’estimation indiqué en note 1.3. À l’identique du pro forma présenté dans le document de référence 2004, les données de l’année civile 2004 n’étant pas disponibles pour Ccmx, Fcrs et Aspx, le pro forma ci-dessous a été réalisé en procédant à l’extraction de ces sociétés des comptes consolidés 2004 et 2005. Compte de résultat IFRS (en milliers d’euros) 2005 2004 140 321 -25 423 14 035 -30 376 -3 228 -69 053 26 276 -534 -11 416 14 326 134 162 -26 498 14 368 -27 470 -3 072 -66 001 25 489 -396 -13 870 11 222 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 14 723 11 675 RÉSULTAT FINANCIER -4 071 -2 192 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS Impôts 10 652 -3 094 9 482 -2 360 Résultat net de l’ensemble consolidé 7 558 7 122 Résultat net : part du Groupe 7 518 7 091 40 31 CHIFFRE D’AFFAIRES Achats & variations de stocks Production immobilisée Charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel EXCÉDENT BRUT D’EXPLOITATION Autres produits opérationnels courants et charges opérationnelles courantes Dotations aux amortissements et aux provisions RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Résultat net : part des minoritaires Actif (IFRS) Montant net en milliers d’euros 31/12/05 31/12/04 Passif (IFRS) Montant net en milliers d’euros 31/12/05 Capital 8 158 8 025 Écarts d’acquisition 60 785 59 545 Primes 79 493 76 854 Immobilisations incorporelles 28 738 24 538 Réserves 21 197 21 440 Immobilisations corporelles 4 471 4 882 Résultat de l’exercice 7 518 7 091 Immobilisations financières 59 430 59 068 Autres fonds propres 6 237 6 237 16 612 122 603 119 648 5 414 5 479 128 017 125 127 75 172 71 365 Impôts différés actifs CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE Intérêts minoritaires CAPITAUX PROPRES Dettes financières (Part +1 an) ACTIF NON COURANT 153 441 148 645 Impôts différés passifs 1 850 2 838 Provision pour engagements de retraite 1 506 1 089 78 529 75 291 1 077 1 146 PASSIF NON COURANT Provisions pour risques Stock, produits et services en cours 78 31/12/04 2 750 3 047 1 043 965 Clients et comptes rattachés 43 131 34 319 Dettes financières (part à -1 an) 38 361 1 078 Autres débiteurs et comptes de régularisation 33 391 48 372 Fournisseurs 18 279 18 308 Trésorerie et équivalent de trésorerie 63 130 18 278 Autres passifs courants et comptes de régularisation 30 537 30 745 ACTIF COURANT 142 402 104 015 PASSIF COURANT 89 297 52 241 Total actif 295 843 252 660 Total passif 295 843 252 660 Provisions pour charges Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe 6 Notes sur le bilan 6.1 Mouvements de l’actif non courant Écarts d’acquisition Les flux de l’exercice s’analysent comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/04 Cegid SA (1) Apalatys (1) Magestel Quadratus Variations de périmètre 22 998 5 494 3 151 -3 151 Augmentation 331 1 125 Logam Informatique 1 643 (1) & (2) ALP (2) Servant Soft Fcrs (2) -2 343 16 242 700 10 248 477 477 13 871 13 871 356 590 946 84 056 1 150 85 206 143 957 2 981 146 938 Ccmx SA (3) TOTAL 200 238 CGO Informatique 28 823 1 125 16 042 (1) 31/12/05 Le poste écart d’acquisition comprend le reclassement des fonds de commerce nets au bilan d’ouverture IFRS et les écarts d’acquisition provenant des regroupements d’entreprises. Les variations de périmètre constatées sur Cegid sont liées aux Transmissions Universelles de Patrimoine de l’année 2005 et les augmentations à des acquisitions de fonds de commerce (cf. note 1.3). (2) Les augmentations constatées sont liées à l’acquisition complémentaire de titres de sociétés consolidées et aux versements de compléments de prix d’acquisition. (3) L’augmentation de l’écart d’acquisition de Ccmx est liée à la révision de l’évaluation de l’écart d’acquisition dans la période des 12 mois qui a suivi l’acquisition. (1) La valeur des écarts d’acquisition a fait l’objet d’un examen dans le cadre de l’arrêté des comptes consolidés, selon la méthode exposée en point 3.1.3 du chapitre 3 Règles - méthodes comptables et méthodes de consolidation, avec prise en compte d’un taux d’actualisation après impôts de 9,5 % et d’un taux de croissance à l’infini de 2,5 %. Cette estimation pour les exercices 2004 et 2005 n’a pas mis en évidence la nécessité de procéder à une dépréciation. Immobilisations Incorporelles Les flux de l’exercice s’analysent comme suit : (chiffres en milliers d'euros) Frais de développement Concessions, Brevets Autres immobilisations incorporelles 31/12/04 Augmentations Diminutions 31/12/05 135 998 19 539 -17 992 137 545 5 065 835 -2 027 3 873 -615 13 628 MONTANTS BRUTS 141 691 20 374 -20 634 141 431 Frais de développement -107 170 -15 335 -17 982 -104 523 -4 453 -499 -2 036 -2 916 -11 -6 -111 640 -15 834 20 029 -107 445 30 051 4 540 -605 33 986 Concessions, Brevets Autres immobilisations incorporelles AMORTISSEMENTS MONTANTS NETS -17 79 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe Immobilisations Corporelles (en milliers d'euros) Montants Bruts Amortissements 31/12/04 Augmentations Diminutions 31/12/05 30 794 -23 963 2 506 -2 266 -13 436 12 125 19 864 -14 104 6 831 240 -1 311 5 760 MONTANTS NETS Investissements et autres actifs financiers Les flux de l’exercice s’analysent comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/04 Participations et créances rattachées Augmentations Diminutions 911 Autres titres immobilisés 31/12/05 -74 837 74 -307 18 Dépréciations 18 -382 INVESTISSEMENTS FINANCIERS 547 Autres immobilisations financières 548 1 331 373 -24 1 680 -52 -26 8 -70 AUTRES ACTIFS FINANCIERS 1 279 347 -16 1 610 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES 1 826 347 -16 2 158 Dépréciations Détail des titres de participation (sociétés non consolidées) (en milliers d'euros) Montant des capitaux propres au 31/12/05 OL Groupe Titres de participation % de détention 34 785 500 0,80% Itool nc 292 10,71% Autres titres nc 45 ns Total brut 837 Provisions -307 TOTAL NET 531 6.2 Mouvements de l’actif courant Mouvements relatifs aux provisions de l’actif Les flux de l’exercice s’analysent comme suit : (en milliers d'euros) Augmentations Diminutions 31/12/05 Stocks et en cours 1 534 1 313 -1 927 920 Clients et comptes rattachés 6 875 1 743 -2 710 5 908 Autres créances TOTAL 80 31/12/04 57 50 -34 73 8 466 3 106 -4 671 6 901 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe États des échéances des créances (en milliers d'euros) Solde au 31/12/05 à 1 an au plus Prêts, dépôts et cautionnements (actif immobilisé) Créances et comptes de régularisation 1 609 60 346 60 346 TOTAL 61 955 60 346 + d’1 an et - de 5 ans à + de 5 ans 1 609 1 609 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d'euros) Coût historique au 31/12/05 Valeur de marché au 31/12/05 Parts de SICAV (1) Provisions 61 916 61 916 TOTAL 61 916 61 916 (1) Placements uniquement dans des SICAV qualifiées de monétaires, ou placements à capital garanti. 6.3 Autres mouvements Ventilation des impôts différés Actifs et Passifs (en milliers d'euros) 31/12/04 Augmentations Diminutions 31/12/05 Impôts différés Actifs 22 752 2 073 -5 370 19 455 Impôts différés Passifs 2 838 375 -1 362 1 850 Le montant des actifs d’impôt non comptabilisés à la clôture s’élève à 1 260 milliers d’euros (1 881 milliers d’euros au 31/12/04). 6.4 Notes sur les capitaux propres Les tableaux de variations des capitaux propres sont présentés dans la première partie : États financiers. 6.5 Provisions (en milliers d'euros) Litiges Prud’homaux 31/12/04 Augmentations Diminutions Utilisées Non Utilisées 31/12/05 1 624 363 -173 -117 1 697 822 296 -76 -140 902 Engagements de retraite 3 254 731 -520 -9 3 456 Prime Remboursement (1) 3 617 818 -4 435 2 760 -632 -198 13 290 Litiges clients Litiges fiscaux Plans de réorganisation (2) 40 11 361 40 Autres 6 964 736 -2 038 -627 5 035 TOTAL 27 682 5 704 -7 874 -1 091 24 420 cf. chapitre 3.4.2 traitant du remboursement de l’emprunt OCEANE. Le solde de cette provision au 31/12/04 a été reclassé en dettes financières « emprunt OCEANE ». (2) Ce poste comprend pour l’exercice 2005, un complément de provision relatif aux charges futures consécutives à l’entrée du Groupe Ccmx dans le périmètre de consolidation. (1) 81 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe 6.6 Échéances des dettes (en milliers d'euros) Solde au 31/12/05 Emprunt OBSAR Emprunt OCEANE et autres dettes financières Lignes de crédits à moyen terme Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres passifs et comptes de régularisation TOTAL 39 172 38 619 36 000 23 352 37 625 10 070 184 838 à 1 an au plus + d’1 an et - de 5 ans à + de 5 ans 39 172 38 619 36 000 23 352 37 625 10 070 109 666 75 172 7 Notes sur le compte de résultat 7.4 Résultat Financier 7.1 Ventilation du chiffre d’affaires Par nature d’activité (en milliers d'euros) Solutions d’informatique de gestion Maintenance et installations (en milliers d'euros) 2005 2004 183 175 111 940 30 336 Environnement informatique 22 671 324 Distribution de matériel (1) 6 572 4 840 Divers 4 222 3 219 TOTAL 224 305 142 993 Ventes directes de matériels non intégrées à une solution informatique. (1) Par secteur d’activité Intérêts OBSAR Intérêts complémentaires OBSAR Intérêts OCEANE Provisions financières nettes principalement OCEANE Prime de remboursement OCEANE Charges d’intérêts s/emprunts & autres dettes COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER 376 2004 798 -888 -700 -1 363 -1 084 -748 -748 3 658 -592 -5 952 -20 -32 -4 937 -2 358 Autres produits financiers 34 99 (en milliers d'euros) 2005 2004 Autres charges financières -77 -17 Profession Comptable Libérale 82 343 51 655 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS -43 82 Entreprises et Groupes de sociétés 82 286 46 566 Industrie - Manufacturing 22 890 16 417 -4 980 -2 276 Mode Bâtiment Travaux Public - Café Hôtel Restaurant - Retail 19 632 17 523 7.5 Impôts 17 154 10 832 Ventilation de l’impôt 224 305 142 993 (en milliers d'euros) 2005 2004 Impôt exigible Impositions différées Remboursement d’impôts Dotations et reprises sur provisions pour impôt Exit tax TOTAL -2 573 -2 155 1 766 -1 905 -532 TOTAL 7.2 Plus ou moins values de cession Les plus ou moins values de cession sont principalement dues à la vente de l’immeuble Tersud et à la cession de l’activité DATA MER par Cegid SA en janvier 2005. 7.3 Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent les frais de réorganisation prévisibles suite au rapprochement des structures Cegid et Ccmx. La variation de la provision pour réorganisation dans les comptes consolidés est, sur l’exercice 2005, de 2 218 K€. 82 Produits nets s/cessions de VMP 2005 RÉSULTAT FINANCIER -351 -4 729 175 847 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe 9 Notes sur les engagements hors bilan Taux effectif d’impôt 9.1 Engagements reçus Résultat comptable avant impôt 2005 Impôt théorique -4 938 -33,83% -553 -3,79% 88 0,60% 35 0,24% 621 4,25% 18 0,12% -4 729 -32,40% Effet des différences permanentes Effet des différences de taux d’impôt Impôts sur exercices antérieurs et IFA Imputation des déficits antérieurs Divers IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES 8 Notes sur les effectifs L’effectif moyen du Groupe est ventilé comme ci-dessous : 2005 Cadres 1 160 Employés 890 TOTAL 2 050 Engagements reçus au titre de garanties d’actif et de passif relatives aux acquisitions de sociétés Engagements plafonnés 2005 2006 2007 8 786 8 786 100 Lignes de crédits bancaires (en milliers d'€) 2005 2006 2007 2008 2009 Autorisations de 57 154 47 515 35 067 22 620 1 433 tirages Dont tirages utilisés 36 000 Les contrats de crédit souscrits en général pour une durée de cinq années prévoient un amortissement linéaire annuel et différentes dispositions usuelles en matière de covenants (dettes financières nettes consolidées/fonds propres consolidés, dettes financières nettes consolidées/Excédent Brut d’Exploitation consolidé…) et les clauses habituelles en matière d’exigibilité anticipée. Au 31 décembre 2005 le Groupe respecte ces dispositions. 9.2 Engagements donnés L’effectif au 31 décembre 2005 se répartit dans les sociétés du Groupe comme ci-dessous : 2005 2004 1 188 1 168 Quadratus 128 115 Ccmx 716 785 6 6 Cegid (1) Fcrs (1) CGO Informatique (1) CBI (2) 11 20 28 3 3 Cegid Corporation 2 1 Cegid España 4 3 2 067 2 120 Synaptique TOTAL (2) Sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation en 08-2004 (CGO) et 12-2004 (Ccmx et Fcrs). (2) Sociétés fusionnées au 30 décembre 2005. (1) Cautions bancaires À moins d’1 an Cautions De 1 à 5 ans À + de 5 ans 741 749 À moins d’1 an De 1 à 5 ans À + de 5 ans 7 462 20 165 8 400 127 Total au 31/12/05 1 617 Engagements de loyers Loyers à payer (1) (1) Total au 31/12/05 36 027 Chiffres non actualisés. Ces engagements concernent les loyers des 40 sites en France dont un engagement de 9 ans pour les locaux de Lyon et pour une partie des locaux d’Annecy et des locations longue durée de véhicules et matériels informatiques. Autres engagements Compléments de prix d’acquisition et accords 2006 2007 > à 2007 513 1 288 150 Concernent des acquisitions d’immobilisations incorporelles, des acquisitions de sociétés et des accords de partenariat. 83 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe 10 Notes sur les relations avec les parties liées 12 Rémunérations des dirigeants Le groupe Cegid est intégré globalement dans le Groupe ICMI (52, Quai Paul Sédallian - 69009 Lyon). Le détail des relations de l’année 2005 entre la société Cegid, la société ICMI et ses filiales est le suivant : Au titre de l’exercice 2005, les rémunérations brutes allouées aux membres des organes d’administration s’élèvent à 101 K€ (jetons de présence) et aux membres des organes de Direction, appartenant au Comité de Direction Groupe (cf. sa composition dans la note sur le Gouvernement d’Entreprise) à 2 230 K€. (en milliers d'euros) 2005 Nous vous rappelons également que Messieurs Jean-Michel AULAS et Patrick BERTRAND sont depuis 1999 salariés de la société ICMI. Ils perçoivent à ce titre l’essentiel de leur rémunération au sein de la société ICMI qui facture notamment à Cegid SA une prestation d’assistance à la Direction Générale. Créances Créances d’exploitation (valeurs brutes) 33 TOTAL 33 Dettes Dettes d’exploitation 843 13 Événements postérieurs à la clôture TOTAL 843 13.1 Décision favorable du Conseil d’État (en milliers d'euros) 2005 Charges d’exploitation Redevances de Direction Générale 2 496 Autres charges externes 436 TOTAL 2 932 Produits d’exploitation Frais généraux 256 TOTAL 256 11 Honoraires des commissaires aux comptes de la société Honoraires des Commissaires aux Comptes de la société et de leurs réseaux GRANT THORNTON (en milliers d’euros) Montant % MAZARS Montant Le Conseil d’État, dans son arrêt rendu le 13 février 2006 a confirmé la légalité de la prise de contrôle de Ccmx (ex Ccmx Holding) par Cegid SA. L’autorisation qui résultait d’une décision du Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie en date du 19 octobre 2004, avait fait l’objet d’une contestation devant le Conseil d’État. Avant de se prononcer sur le fond, le Conseil d’État avait décidé de saisir le Conseil de la Concurrence aux fins d’examen de l’opération de concentration. Le Conseil d’État a suivi l’avis du Conseil de la Concurrence rejetant ainsi définitivement la requête en annulation déposée par les sociétés Fiducial Informatique et Fiducial Expertise. 13.2 Croissances externes Cegid a acquis le 13 mars 2006, 100 % des actions des sociétés GTI Industrie et 80 % des actions de PMI Soft, éditeurs et distributeurs de solutions de gestion pour les entreprises industrielles. Le chiffre d’affaires annuel cumulé de GTI Industrie et de PMI Soft s’élève à près de 6,5 M€ avec une très bonne rentabilité opérationnelle (20 % sur la base des résultats du dernier exercice clos le 31 décembre 2005). % Audit Commissariat aux Comptes et certification des comptes sociaux et consolidés 127 100% Missions accessoires SOUS TOTAL 193 90% 21 10% 127 100% 214 100% 127 100% 214 100% Autres prestations Juridique, fiscal, social Technologies de l’information Autres SOUS TOTAL TOTAL 84 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe 14 Réconciliation des états financiers 2004 (référentiel français - normes IFRS) Conformément à la recommandation de l’AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, le Groupe a décidé de présenter l’impact chiffré du passage aux IFRS sur les états financiers 2004 publiés dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le 31 mai 2005 et répertorié sous le numéro D.05-807. Cependant, le Groupe se réservait la possibilité de modifier certaines options et méthodes mises en œuvre dans cette approche. L’information présentée ci-après est la réconciliation définitive des états financiers 2004 au format IFRS. Réconciliation du Compte de Résultat au 31 décembre 2004 exercice 2004 (en milliers d’euros) Référence de la Normes note explicative (1) Françaises au format IFRS Chiffre d’affaires Achats consommés Marge brute Production immobilisée Produits et charges opérationnels courants Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Plus & moins-values de cession Résultat opérationnel Résultat financier Impôts sur les résultats Amortissement des écarts d’acquisition Intérêts minoritaires Note 5 Note 5 Notes 2 & 3 Note 4 Note 6 Notes 4 & 6 Résultat net (1) 143 110 -29 047 114 063 14 862 -116 486 12 439 19 453 12 911 -1 256 -3 356 -317 -31 7 951 Retraitements Reclassements retraité selon les normes IFRS -117 53 -64 303 303 20 -44 -11 000 -19 -10 697 -1 084 4 204 317 -64 64 142 993 -28 994 113 999 14 862 -116 163 12 698 -11 000 453 2 151 -2 276 848 -31 -7 260 691 Les notes explicatives sont données à la fin du chapitre. 85 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe Réconciliation du Bilan au 1er janvier 2004 (en milliers d’euros) Notes ci-dessous ACTIF NON COURANT 90 211 Ouverture IFRS 90 211 Écarts d’acquisition Note 4 4 715 54 799 59 514 Immobilisations incorporelles Note 4 78 581 -54 799 23 782 Immobilisations corporelles 5 822 5 822 Immobilisations financières 954 954 Impôts différés actifs 139 139 ACTIF COURANT 64 530 Stocks Autres débiteurs et comptes de régularisation Trésorerie -1 107 3 830 Clients et comptes rattachés 63 423 3 830 36 022 36 022 Notes 2 & 3 5 803 -490 5 313 Note 1 18 875 -617 18 258 154 741 -1 107 153 634 64 594 -1 326 63 268 Total Actif FONDS PROPRES CONSOLIDES Capital 5 653 5 653 Primes 23 165 23 165 Réserves et résultats consolidés Notes 1, 2 & 3 Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires 29 996 -1 326 -28 670 58 814 -1 326 57 488 219 35 770 5 780 5 780 PASSIF NON COURANT 35 551 Emprunt OCEANE 30 691 30 691 4 034 4 034 236 236 Autres dettes financières (part à +1 an) Impôts différés passifs Engagements de retraite PASSIF COURANT Note 3 590 219 809 54 596 54 596 Provisions 5 482 5 482 Dettes financières (part à -1 an) 1 109 1 109 Fournisseurs et comptes rattachés 19 634 19 634 Autres dettes et comptes de régularisation 28 371 28 371 Total Passif 86 Normes Retraitements Reclassements Françaises au format IFRS 154 741 -1 107 153 634 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe Réconciliation du Bilan au 31 décembre 2004 (en milliers d’euros) Notes ci-dessous ACTIF NON COURANT Normes Retraitements Reclassements Françaises au format IFRS 212 171 -6 748 -6 841 Écarts d’acquisition Note 4 4 398 Immobilisations incorporelles Note 4 176 455 Immobilisations corporelles 205 421 146 400 143 957 -146 400 30 055 6 830 Immobilisations financières Impôts différés actifs Note 5 1 735 Notes diverses 22 752 ACTIF COURANT 86 772 Stocks 6 830 93 1 828 22 752 -2 562 84 212 3 530 Clients et comptes rattachés 3 530 53 624 Autres débiteurs et comptes de régularisation Exercice 2004 IFRS 53 624 Notes diverses 9 945 -1 535 8 410 Note 5 19 674 -1 027 18 647 Total Actif 298 943 -9 310 289 633 FONDS PROPRES CONSOLIDES 123 220 -4 530 118 690 Trésorerie Capital 8 025 8 025 Primes 76 854 76 854 Actions propres Note 1 Réserves & écarts de conversion Résultat Voir Cpte de résultat Autres fonds propres 7 951 -7 260 691 6 237 6 237 -4 530 113 211 5 479 PASSIF NON COURANT 79 540 Emprunt OCEANE 5 479 -4 780 30 688 Note 6 44 158 Notes diverses 1 327 Autres dettes financières (part à +1 an) Engagements de retraite 22 340 117 741 Intérêts minoritaires Impôts différés passifs -936 -2 571 Note 6 Capitaux propres part du Groupe Emprunt OBSAR -936 24 911 -6 291 2 810 77 570 2 869 33 556 -58 37 809 113 113 1 511 2 838 3 253 3 254 PASSIF COURANT 96 183 -2 924 93 373 Provisions 24 429 -3 617 20 812 910 693 1 716 Dettes financières (part à -1 an) Fournisseurs et comptes rattachés 24 463 24 463 Autres dettes et comptes de régularisation 46 382 46 382 Total Passif 298 943 -9 310 289 633 87 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Consolidés - Annexe Réconciliation du tableau des Flux Financiers de trésorerie au 31 décembre 2004 (en milliers d’euros) Résultat Groupe 2004 Retraité 7 951 Retraitements IFRS -7 260 691 Intérêts minoritaires - Résultat Amortissements et provisions et éliminations des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Plus ou moins-values de cession d’immobilisations 16 794 -453 -453 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 24 323 24 323 Variation des stocks 968 968 Variation des clients -13 180 Variation des autres créances 31 2004 IFRS 3 695 31 7260 24 054 -13 180 1 505 5 200 Variation des fournisseurs -634 Variation des autres dettes -1 139 -1 511 -2 650 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT -10 290 -6 -10 296 VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DE L’ACTIVITÉ 14 033 -6 14 027 Acquisitions d’immobilisations incorporelles -104 065 Acquisitions d’immobilisations corporelles -1 106 Acquisitions d’immobilisations financières -579 Cessions ou diminutions de l’actif immobilisé VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES INVESTISSEMENTS Augmentation de capital Dividendes versés aux intérêts minoritaires Émissions d’emprunts OBSAR -104 065 -1 106 -93 1 690 -104 060 -672 1 690 -93 56 062 Autres varations des fonds propres Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -634 -104 153 56 062 5 301 5 301 -4 760 -4 760 -169 -169 44 100 -6 291 37 809 Tirage sur des lignes de crédit à moyen terme Diminution des dettes financières -4 037 VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DU FINANCEMENT 91 196 TRÉSORERIE D’OUVERTURE 18 016 Variation de trésorerie courante TRÉSORERIE DE CLÔTURE -4 037 -990 90 206 18 070 1 169 -1 089 80 19 185 -1 035 18 150 Note 1 : Tous les titres d’autocontrôle de Cegid SA sont imputés en diminution des capitaux propres. La part de liquidités et Sicav incluses dans le contrat de liquidité est reclassée en actif financier, soit un impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 de -617 K€. Note 2 : Les charges à répartir constatées par le Groupe ne remplissaient pas les critères de reconnaissance des actifs, soit un impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 de -490 K€. Note 3 : Les incidences liées à la mise en conformité des engagements de retraite ont un impact de -219 K€ sur le bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004. Note 4 : Selon la norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises et IAS 36 révisée, les écarts d’acquisition ne sont plus amortis. Leur valeur est « figée » à hauteur de la valeur nette comptable qu’ils avaient en normes françaises au 31 décembre 2003. Le calcul de l’écart d’acquisition de Ccmx a été retraité en normes IFRS au titre de l’exercice 2004, en comptabilisant en résultat une provision pour réorganisation de 7,2 M€ nette d’impôt, enregistrée dans les comptes de Ccmx en décembre 2004. Il en résulte un écart d’acquisition négatif de 7,4 M€ (0,3 M€ en normes françaises) qui a été imputé sur le poste « fonds de commerce » figurant dans les comptes consolidés du groupe Cegid. Note 5 : En application de la norme IAS 18 conduit à des reclassements entre le chiffre d’affaires, les achats et les charges et produits financiers ; l’effet de ces reclassements sur le résultat est nul. Note 6 : Retraitement de l’emprunt OBSAR selon la norme IAS 39, l’impact sur le résultat 2004 est de -534 K€ net d’impôt. 88 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Cegid SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles. 1 Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Tests de dépréciation des actifs La société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition, selon les modalités décrites dans la note « 6.1 Mouvements de l’actif non courant » des états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note « 6.1 Mouvements de l’actif non courant » des états financiers donne une information appropriée. Frais de développement Le paragraphe « 3.1.1 chapitre Frais de développement » des états financiers expose les principes relatifs à l’activation des frais de développement. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes des états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Lyon et Villeurbanne, le 10 mai 2006 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International François PONS Associé Jean-Marie VILMINT Associé Mazars Christine DUBUS Associée 89 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Sociaux - Bilan Actif (en milliers d’euros) Montant Brut Amortissements Montant Net Montant Net Montant Net 31/12/05 Provisions 31/12/05 31/12/04 31/12/03 ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations Incorporelles Frais de développement 91 549 67 691 23 858 20 957 19 884 1 559 Immobilisations incorporelles en cours 1 794 7 1 788 1 098 Concessions, brevets 1 742 1 115 627 14 25 590 22 754 Fonds commercial 25 590 23 669 Immobilisations Corporelles Constructions 152 129 23 39 55 Inst. techn. mat. et out. indust. 4 132 3 069 1 063 665 856 Autres immobilisations corporelles 7 906 4 648 3 257 3 501 3 893 99 459 309 99 150 107 195 50 619 923 18 18 698 1 060 1 115 Immobilisations Financières Participations et créances rattachées Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 923 1 238 540 613 38 575 255 273 235 098 77 546 157 552 157 555 101 941 2 332 724 1 608 1 826 2 041 34 3 4 1 119 182 937 1 076 1 527 41 987 3 305 38 682 29 682 30 760 ACTIF CIRCULANT Stocks Matières premières, approvisionnements En cours de production Marchandises 34 Créances Clients et comptes rattachés Fournisseurs débiteurs 238 238 148 307 Personnel 167 167 179 155 1 138 1 138 3 724 1 289 29 969 41 560 995 43 643 1 028 1 028 État impôts sur les bénéfices État taxes sur le chiffre d’affaires Autres créances 30 958 988 Divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités TOTAL ACTIF CIRCULANT 43 643 1 308 122 924 5 200 1 308 997 2 359 117 723 80 223 40 465 COMPTES DE RÉGULARISATION Charges constatées d’avance 1 544 1 544 2 597 1 888 Charges à répartir sur plusieurs exercices 722 722 4 098 938 TOTAL COMPTES DE RÉGULARISATION 2 266 2 266 6 695 2 826 277 541 244 473 145 232 Total Général 90 360 287 82 746 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Sociaux - Bilan Passif (en milliers d’euros) Capital social Primes d’émission, fusion, apport Réserve légale Réserves réglementées Montant Net Montant Net Montant Net 31/12/05 31/12/04 31/12/03 8 158 8 025 5 653 88 255 86 294 32 273 810 598 598 18 2 136 2 136 7 084 5 542 5 542 -3 006 1 831 2 653 2 526 4 666 4 333 103 844 109 092 53 188 Provisions pour risques 1 145 4 239 3 585 Provisions pour charges 2 018 1 768 1 470 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3 164 6 007 5 055 Emprunt OCEANE 37 340 30 688 30 691 Emprunt OBSAR 44 172 44 158 Autres réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice TOTAL CAPITAUX PROPRES Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts Découverts, concours bancaires 36 000 4 016 523 989 843 86 86 8 8 268 12 693 8 837 18 585 18 940 18 280 Personnel 8 401 7 243 7 383 Organismes sociaux 7 198 6 419 5 895 Emprunts et dettes financières diverses Divers Groupe Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales État impôts sur les bénéfices 488 1 697 État taxes sur le chiffre d’affaires 1 974 1 280 1 405 Autres dettes fiscales et sociales 399 354 488 Dettes sur immobilisations 741 480 1 237 2 630 2 509 2 439 166 804 125 839 83 219 Produits constatés d’avance 3 730 3 535 3 770 TOTAL COMPTES DE RÉGULARISATION 3 730 3 535 3 770 277 541 244 473 145 232 Autres dettes TOTAL DETTES Total Général 91 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Sociaux - Compte de résultat (en milliers d’euros) 2005 2004 2003 30 420 27 130 33 356 101 489 92 686 86 100 Produits Ventes de marchandises Production vendue Production stockée 5 -2 -7 12 244 12 585 13 210 3 478 4 429 5 669 Transfert de charges 605 447 398 Autres produits 504 128 183 148 744 137 403 138 921 24 093 22 935 25 199 Variation de stock (marchandises) 131 267 1 063 Achats de matières premières & autres approvisionnements 717 798 791 Variation de stock (matières premières) 408 400 521 Autres achats & charges externes 38 743 29 150 26 264 SOUS-TOTAL 64 091 53 550 53 838 2 823 2 696 2 285 Salaires et traitements 40 819 38 961 38 205 Charges sociales 19 441 18 549 17 975 Amortissements et provisions 13 958 18 211 19 352 1 364 890 670 Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprise/amortissement et provisions TOTAL DES PRODUITS 12 Consommation marchandises et matériels Achats de marchandises Charges d’exploitation Impôts, taxes et versements assimilés Autres charges SOUS-TOTAL 78 405 79 306 78 487 142 496 132 856 132 325 6 249 4 547 6 596 Produits financiers Charges financières 7 273 10 525 2 579 3 363 1 691 2 053 RÉSULTAT FINANCIER -3 253 -784 -362 2 996 3 763 6 234 Produits exceptionnels 534 1 352 2 913 Charges exceptionnelles 485 1 366 1 630 49 -14 1 283 519 -917 533 2 651 2 526 4 666 4 333 TOTAL DES CHARGES RÉSULTAT D’EXPLOITATION RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les résultats Résultat Net de l’Exercice 92 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Sociaux - Flux de trésorerie (en milliers d’euros) RÉSULTAT NET 2005 2004 2003 2 526 4 666 4 333 12 055 16 119 15 353 198 -318 -1 316 14 779 20 467 18 370 Retraitement des charges à répartir Variation du besoin en fonds de roulement -1 976 -4 383 -2 464 -1 048 16 047 VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES OPÉRATIONS D’EXPLOITATION 12 802 13 620 33 369 -13 803 -12 610 -15 506 Acquisitions d’immobilisations corporelles -1 554 -1 010 -4 078 Acquisitions d’immobilisations financières Amortissements et provisions nets Plus ou moins-values CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT Acquisitions d’immobilisations incorporelles -2 402 -57 394 -20 873 Cessions d’immobilisations incorporelles & corporelles 534 1 349 2 878 Cessions d’immobilisations financières 823 3 809 Variation de la trésorerie liée aux sociétés dissoutes suite à la confusion de leur patrimoine dans celui de Cegid SA -20 -16 422 -69 662 -36 770 2 116 56 393 339 -3 421 VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DES INVESTISSEMENTS Variation des capitaux propres Dividendes versés aux actionnaires -6 861 -4 760 Emprunts souscrits 36 000 44 100 -3 -2 124 7 490 -41 197 4 016 VARIATION DE LA TRÉSORERIE ISSUE DU FINANCEMENT 38 745 54 533 -1 190 VARIATION DE TRÉSORERIE 35 125 -1 509 -4 591 TRÉSORERIE D’OUVERTURE 1 035 2 544 7 135 36 161 1 035 2 544 Remboursement d’emprunt obligataire Autres variations de l’endettement TRÉSORERIE DE CLÔTURE La trésorerie de clôture prend en compte le tirage de lignes de crédit confirmées à moyen terme à hauteur de 36 000 K€. La trésorerie issue de ce tirage a permis de rembourser l’emprunt OCEANE le 2 janvier 2006 pour un montant de 37 413 K€. À compter de l’exercice 2005, la trésorerie inclut les comptes courants groupe créditeurs pour un montant de 8 268 K€, ceux-ci étant exigibles à tout moment. 93 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Sociaux - Annexe Les états financiers au 31 décembre 2005 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 23 mars 2006. 1 Événements significatifs 1.1 Rapprochement Cegid-Ccmx : contestation par Fiducial de la prise de contrôle de Ccmx Holding La prise de contrôle de Ccmx Holding par Cegid SA qui a été autorisée par une décision du Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie en date du 19 octobre 2004, a fait l’objet d’une contestation devant le Conseil d’État par les sociétés Fiducial Expertise et Fiducial Informatique. Par un arrêt rendu le 20 juillet 2005, le Conseil d’État a décidé, avant de se prononcer sur le fond, de saisir le Conseil de la Concurrence aux fins d’examen de l’opération de concentration. L’avis du Conseil de la Concurrence a été transmis au Conseil d’État le 14 décembre 2005 et a conclu que la concentration résultant de l’acquisition de la société Ccmx par la société Cegid n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché concerné. Le Conseil d’État a finalement entériné cette prise de contrôle le 13 février 2006. Cette procédure judiciaire a retardé le processus d’intégration de la société Ccmx dans le groupe Cegid et a pénalisé la rentabilité opérationnelle de la société. 1.2 Transmissions Universelles du Patrimoine Les sociétés Logam Informatique SAS, Apalatys SARL et Synaptique SA, ont été dissoutes suite à la confusion de leurs patrimoines avec celui de Cegid SA en date du 30 décembre 2005. Conformément au traitement comptable prévu par l’avis 2004-01 du 25 mars 2004, le mali technique dégagé dans le cadre de cette opération a été inscrit dans un compte d’immobilisations incorporelles. Ce mali technique a été affecté, de manière extra-comptable, aux fonds de commerce des différentes sociétés confondues. 1.3 Acquisition de fonds de commerce et de progiciels En juillet 2005, Cegid a renforcé son potentiel technologique en intégrant une nouvelle équipe de développement spécialisée dans le monde « .net » dont les travaux ont porté principalement sur des composants de type moteur de calcul et de contrôle d’états financiers et fiscaux, workflow, statistique et analytique. Cette opération a été réalisée au travers de l’acquisition d’un fonds de commerce et d’un progiciel. En juillet 2005 également, Cegid SA a acquis un progiciel spécialisé dans la gestion d’organisations. 1.4 Cession de l’immeuble situé à Toulouse L’immeuble situé à Toulouse, propriété de la SCI Tersud, a été cédé le 21 décembre 2005 pour un prix de cession de 1 180 K€ HT (valeur nette comptable de 457 K€). 94 1.5 Cession des fonds de commerce Data Mer Au 1er janvier 2005, Cegid SA a cédé à la société Data Services Informatiques une partie du fonds de commerce qu’elle avait reçue lors de la fusion absorption de la société Data Bretagne en décembre 2003. Ce fonds de commerce, exploité à Lorient, consiste en une activité d’édition et de distribution de progiciels à destination, notamment, des entreprises maritimes. La prise de possession effective et réelle ainsi que l’entrée en jouissance sont intervenues le 7 janvier 2005. L’impact de cette cession sur le chiffre d’affaires et les résultats n’est pas significatif. 1.6 Prise en location-gérance du fonds de commerce de la société CGO Informatique La société Cegid SA a pris en location-gérance le fonds de commerce de la société CGO Informatique à compter du 1er janvier 2005. Cette location-gérance est consentie moyennant une redevance fixe annuelle d’un montant de 40 K€ HT. 1.7 Mouvements de participations Les principales augmentations de participations de l’année 2005 sont les suivantes : La participation de Cegid SA dans le capital de la société HCS est passée de 40,90 % au 31 décembre 2004 à 43,66 % au 31 décembre 2005, Un complément de prix d’acquisition de 10 K€ a été versé en décembre 2005 sur la société ALP SARL. 2 Règles et méthodes comptables 2.1 Règles générales Les comptes annuels de l’exercice 2005 ont été établis, selon les normes définies par le Plan Comptable Général 1982, la Loi du 30 avril 1983 et le Décret du 29 novembre 1983, et conformément aux dispositions du règlement CRC 99-03. Les Conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, à l’exception du changement de méthode décrit au paragraphe 2.11, Indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. L’application au 1er janvier 2005 du règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs n’a pas eu d’incidence sur les comptes. En revanche, l’application du règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs a eu pour effet l’annulation d’une partie des charges à répartir (cf. paragraphe 2.11 de l'annexe des comptes sociaux). 2.2. Immobilisations incorporelles a) Logiciels acquis Ils font l’objet d’un amortissement sur une durée de 1 à 5 ans. b) Frais de développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges et les frais de développement sont activés dès lors que l’entreprise peut démontrer : Son intention, sa capacité financière et technique à mener le projet de développement à son terme, Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Sociaux - Annexe Qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise, Que le coût de l’actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable. Les coûts de développement engagés par la société dans le cadre de son activité d’édition (création de progiciels commercialisables) concernent essentiellement des développements applicatifs et font l’objet d’un suivi individualisé. Leur évaluation est faite sur la base des charges directes de salaires majorées, d’une part des charges sociales et d’autre part, de frais de fonctionnement calculés selon un coefficient déterminé sur la base des charges de fonctionnement des services concernés. Des changements d’estimation ont été pris en compte, à compter du 1er octobre 2004, concernant la durée d’amortissement des coûts de développement. Les modalités retenues depuis lors sont les suivantes : Les dépenses relatives à la nouvelle gamme PGI, pour laquelle un accord a été signé avec Microsoft en 2003 et avec IBM en septembre 2004, qui constituent des éléments d’appréciation nouveaux rallongeant la durée de vie de cette gamme, ont conduit à une modification prospective de la durée d’amortissement en linéaire sur 5 ans à compter du 1er octobre 2004. Compte tenu du cycle de vie des dépenses, cette méthode revient à considérer que la durée de vie totale d’une gamme est de l’ordre de 5 ans. Cette durée est économiquement justifiée en raison de l’évolution constante des produits dont les nouvelles fonctionnalités rallongent la durée de vie, Les projets hors PGI continuent à être amortis linéairement sur 3 ans. Cette durée d’amortissement concerne à la fois les dépenses initiales et les coûts de développement ultérieurs (maintenance évolutive des produits), Les dépenses de paramétrage relatives aux produits millésimés de type Etafi et Profin font l’objet d’un amortissement linéaire sur 1 an à compter du 1er janvier 2005. Pour l’exercice 2005, l’impact de ce changement d’estimation sur le résultat opérationnel courant est de l’ordre de 3,6 M€. Les frais correspondant à des projets non encore finalisés sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours et ne font pas l’objet d’amortissements. Ces projets sont néanmoins suivis et peuvent donner lieu le cas échéant à une dépréciation. c) Fonds commercial Le poste « fonds commercial » n’est pas amorti mais fait l’objet, le cas échéant, d’une provision lorsque sa valeur au bilan est inférieure à l’évaluation faite à la clôture de l’exercice. La méthode retenue est conforme au règlement du CRC n° 2002-10 : la valeur d’usage de ces actifs correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur sortie. L’évaluation est faite globalement si le ou les fonds concernés sont indissociables de l’activité de l’entreprise. 2.3. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition (prix d’achat, frais accessoires et autres). Elles n’ont fait l’objet d’aucune réévaluation. Les amortissements pour dépréciation ont été calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation attendue par la société : Constructions ................................................. 25 ans Agencements et aménagements des constructions ................................ 3 ans et 9 ans Matériel informatique ........................... 3 ans et 4 ans Matériel de bureau . .......................................... 5 ans Mobilier de bureau ............................................ 8 ans Matériel et outillage .......................................... 5 ans Matériel de transport ........................... 3 ans et 4 ans Les valeurs résiduelles sont en général considérées comme nulles. 2.4. Immobilisations financières Les titres de participation sont évalués à leur coût historique d’acquisition. Une provision est constituée sur les titres de participation lorsque leur valeur d’inventaire, établie en fonction des critères indiqués ci-dessous, est inférieure à la valeur d’inscription au bilan : Valeur d’usage déterminée en fonction de l’actif net réestimé de la filiale et de ses perspectives de rentabilité, Valeur déterminée par référence à des transactions récentes intervenues sur des sociétés du même secteur. Une provision n’est toutefois constatée que lorsque la société a atteint un rythme d’exploitation normal s’il s’agit d’une création, ou lorsque la phase d’intégration dans le groupe Cegid est achevée s’il s’agit d’une acquisition. Les actions auto détenues font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation sur la base du cours moyen du dernier mois de l’exercice. À compter du 1er janvier 2005, les éléments constitutifs du contrat de liquidité sont enregistrés en immobilisations financières : Titres auto-détenus pour 905 K€, Autres créances immobilisées pour 464 K€. 2.5 Prêts, dépôts et cautionnement Ces éléments sont évalués à leur valeur nominale et font, le cas échéant, l’objet d’une provision pour dépréciation. 2.6 Stocks Le coût d’acquisition des stocks comprend le prix d’achat, les frais de transport, de manutention et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition des produits finis, moins les rabais commerciaux, remises et escomptes financiers. Les stocks de matières premières (ensembles et sousensembles) permettant d’effectuer des échanges standards et de pièces détachées de l’activité maintenance de matériels sont évalués selon les méthodes suivantes : La valeur brute des ensembles et sous-ensembles comprend le prix d’achat et les frais accessoires, Une dotation aux provisions pour dépréciation est constituée par rapport à la Valeur Nette de Réalisation (VNR) de l’article. Le cas échéant, une provision complémentaire est comptabilisée pour tenir compte de la valeur d’utilité, en référence notamment au portefeuille des contrats en cours. Pour les stocks de matériel informatique, la VNR correspond au prix de vente estimé de ces produits, diminué des coûts nécessaires pour réaliser la vente. Les pièces détachées sont valorisées au Prix Moyen d’Achat Pondéré. Une provision pour dépréciation des stocks de pièces détachées est constituée en fonction des rotations des pièces et en référence au portefeuille des contrats en cours. 95 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Sociaux - Annexe 2.7 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.8 Produits d’exploitation Les produits relatifs aux matériels et licences vendus sont enregistrés lors de la facturation. La comptabilisation intervient lors de leur livraison. Les produits relatifs aux contrats d’assistance logiciels et de maintenance matériels sont enregistrés prorata temporis. 2.9 Comptes de régularisation Lorsque la facturation concernant notamment les contrats de maintenance matériels et d’assistance, porte sur l’exercice en cours et sur les exercices à venir, des produits constatés d’avance sont enregistrés pour tenir compte de la règle de rattachement des produits à l’exercice concerné. 2.10 Trésorerie Elle comprend les liquidités et les comptes courants bancaires. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Leur évaluation, à la clôture de l’exercice, est effectuée pour les SICAV et Fonds Communs de Placement sur la base du dernier prix de rachat connu. Dans le cas de titres cotés, l’évaluation est réalisée sur la base de la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l’exercice. Si la valeur résultant des méthodes d’évaluation ci-dessus est inférieure au coût historique d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée. Toutefois, cette provision n’est pas constituée lorsque la moins-value latente y afférente peut être compensée par des plus-values latentes sur des titres de même nature. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d’entrée des titres cédés a été estimée selon la méthode « premier entré/premier sorti ». 2.11 Charges à repartir Les charges à répartir sont, à compter du 1er janvier 2005, uniquement constituées de frais d’émission des emprunts obligataires. Elles sont amorties selon le mode linéaire sur la durée des emprunts. Conformément au règlement CRC 2004-06 applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, les charges à répartir ne répondant pas à la nouvelle définition d’un actif ont été annulées en contrepartie du poste « report à nouveau ». 2.12 Emprunts obligataires a) Emprunt OCEANE En novembre 1999, Cegid SA a émis un emprunt obligataire convertible et échangeable en actions nouvelles (OCEANE) avec prime de remboursement pour un montant de 35 397 K€ (soit 172 500 obligations de 205,20 euros de nominal) portant intérêt au taux annuel de 2,5 % sur une durée maximum de 6 ans et 57 jours. Au 31 décembre 2005, il reste 145 904 obligations en circulation. 96 L’emprunt OCEANE a été remboursé le 2 janvier 2006 pour un montant, prime de remboursement incluse, de 36 592 723,20 €. Une prime de 45,60 € par obligation a été versée, soit un nominal de 250,80 €, conduisant à un rendement actuariel de 5,62 %. Ce remboursement a été financé par la mobilisation fin décembre 2005 de lignes bancaires moyen terme à hauteur de 36 000 K€. Une provision pour risque était constituée sur la durée de l’emprunt pour couvrir l’estimation de la charge, nette d’impôt, de prime de remboursement. Il avait été retenu le principe d’une provision linéaire prorata temporis en prenant en compte le nombre d’obligations restant en circulation. La provision pour prime de remboursement de 4 436 322 € a été intégralement reprise au 31 décembre 2005. b) Emprunt OBSAR Cegid a procédé en mars 2004 à l’émission d’Obligations à Bons de Souscription d’Actions Remboursables. L’émission d’OBSAR a porté sur un montant de 44 100 K€ représenté par 2 004 546 obligations d’une valeur unitaire de 22 €, portant intérêt annuel à EURIBOR 3 mois moins 0,20 %. À chaque obligation étant attaché un BSAR, il a été ainsi émis 2 004 546 BSAR. Chaque BSAR permet de souscrire une action Cegid SA au prix de 28,44 € du 3 mars 2004 au 3 mars 2009. Les obligations (code ISIN FR0010061846) et les BSAR (code ISIN FR0010061853) sont cotés séparément sur le Premier Marché de la Bourse de Paris depuis le 3 mars 2004. Au 31 décembre 2005, il reste en circulation 2 004 546 obligations et 2 004 470 BSAR. Les caractéristiques de cet emprunt et des bons de souscription sont rappelées dans la partie - Renseignements Généraux - du présent document. 2.13 Provisions pour risques et charges a) Provisions Ces provisions sont constituées en fonction d’évaluations au cas par cas des risques et charges correspondants. Une provision est constituée chaque fois que les organes de Direction de la société ont la connaissance d’une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. b) Engagements de retraite Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi (indemnités de fin de carrière) font l’objet d’une comptabilisation en provision dans les comptes sociaux. À compter de l’exercice 2004, la société a appliqué la Recommandation du CNC n° 03-R-01 du 1er avril 2003. L’exercice 2004 a par ailleurs été impacté par la signature d’un avenant à la convention collective Syntec, qui entraîne un déplafonnement des droits et une modification des coûts relatifs aux services passés. La société a opté pour l’étalement de ces coûts sur la durée résiduelle moyenne des services à rendre. La société a constaté une provision correspondant au montant des engagements de l’entreprise vis-à-vis des membres de son personnel ainsi que de ses mandataires sociaux, en ce qui concerne l’ensemble des engagements de retraite, pension, compléments de retraite, indemnités et allocations en raison du départ à la retraite. Le montant de Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Sociaux - Annexe ces engagements est calculé sur la base des salaires actuels en chiffrant les indemnités qui seront versées aux salariés lors de leur départ volontaire à la retraite, pondérées par les coefficients suivants : La revalorisation attendue des salaires, L’âge de départ à la retraite (actuellement fixé à 65 ans), L’évolution des effectifs, dont l’estimation repose sur la table de survie prospective établie par l’INSEE et sur un taux de rotation résultant de l’observation statistique, Le taux d’actualisation, qui s’élève à 3,75 % au 31 décembre 2005 (4 % au 31 décembre 2004). Cette provision pour indemnités de départ à la retraite n’est pas soumise aux cotisations sociales. 2.14 Résultat exceptionnel Les produits et charges relevant du résultat exceptionnel incluent les éléments extraordinaires, ainsi que les éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit comptable (cessions d’éléments d’actif et boni sur cessions d’actions propres). 97 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Sociaux - Annexe 3 Notes sur l’actif 3.1 Actif immobilisé (en milliers d’euros) Solde au 31/12/04 Augmentations Diminutions Autres mouvements (1) Solde au 31/12/05 Valeurs brutes Immobilisations incorporelles : - frais de développement 97 289 11 554 17 964 670 91 549 - fonds de commerce 22 747 800 470 2 505 25 583 2 099 1 448 21 17 3 543 Immobilisations corporelles 12 160 1 554 1 613 89 12 190 Immobilisations financières : - titres (2) - créances TOTAL 107 461 1 895 243 652 869 1 534 17 760 8 675 20 751 -8 846 3 -5 563 99 476 2 757 235 098 77 313 8 803 17 735 431 68 812 7 956 1 268 1 462 84 7 846 249 68 8 10 139 19 205 - autres immobilisations incorporelles Amortissements et provisions Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières : - titres (2) - créances 309 579 TOTAL 86 097 579 515 77 546 Les autres mouvements concernent les apports des sociétés Logam Informatique SAS, Apalatys SARL et Synaptique SA, filiales dissoutes suite à la confusion de leurs patrimoines dans celui de Cegid SA. (2) Impact du reclassement du contrat de liquidité conformément aux règles en vigueur. (1) 3.2 Charges à répartir sur plusieurs exercices (en milliers d’euros) Solde au 31/12/04 Charges à répartir sur plusieurs exercices (1) Augmentations Diminutions 4 098 3 376 Solde au 31/12/05 722 La diminution des charges à répartir correspond : - à l’imputation des charges liées aux frais d’acquisition de Ccmx et aux frais de publicité en report à nouveau à l’ouverture de l’exercice 2005 pour 3 029 K€, - à l’amortissement des frais liés à l’émission de l’emprunt obligataire OBSAR pour 227 K€ et de l’emprunt OCEANE pour 120 K€. Seules les charges à répartir correspondant aux frais d’émission de l’OBSAR demeurent au bilan du 31 décembre 2005. (1) 3.3 État des échéances des créances (en milliers d’euros) Solde au 31/12/05 Actif immobilisé Actif circulant & charges constatées d’avance TOTAL (1) 98 1 852 (1) À 1 an au plus 98 124 468 124 468 126 320 124 566 De 1 à 5 ans À + de 5 ans 168 1 586 168 1 586 Dont compte courant Ccmx de 29 903 K€. Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Sociaux - Annexe 3.4 Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan Clients & comptes rattachés : 3 644 K€ Autres créances : 348 K€ 3.5 Charges constatées d’avance Les charges constatées d’avance s’élèvent à 1 544 K€ au 31 décembre 2005. Elles concernent des charges ordinaires liées à l’exploitation normale de l’entreprise. 3.6 Provisions pour dépréciation (en milliers d’euros) Solde au 31/12/04 Immobilisations financières 826 Augmentations Diminutions 68 8 Stocks 1 087 907 1 087 Créances 3 621 1 564 1 984 Comptes courants TOTAL Dont dotations et reprises : - exploitation - financières - exceptionnelles Autres mouvements (1) 75 920 7 5 609 3 459 3 086 2 471 988 3 071 15 Solde au 31/12/05 886 907 104 3 305 104 6 086 988 (1) Les autres mouvements concernent les apports des sociétés Logam Informatique SAS, Apalatys SARL et Synaptique SA, filiales dissoutes suite à la confusion de leurs patrimoines dans celui de Cegid SA. 3.7 Postes de l’actif concernant les entreprises liées (en milliers d’euros) Immobilisations financières (valeurs brutes) Participations et créances rattachées Autres titres immobilisés Dépôts et prêts Provisions sur immobilisations financières IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (VALEURS NETTES) Créances d’exploitation (valeurs brutes) Provisions sur créances d’exploitation CRÉANCES D’EXPLOITATION (VALEURS NETTES) COMPTES DE RÉGULARISATION Solde au 31/12/05 Dont entreprises liées 102 233 99 459 923 1 851 -886 101 347 74 487 -4 294 70 193 2 266 100 904 99 459 905 540 -849 100 055 34 468 -988 33 480 69 3.8 Valeurs mobilières de placement et divers (en milliers d’euros) Valeur brute Valeur de marché au 31/12/05 Parts de Sicav et de FCP 43 643 43 643 TOTAL BRUT 43 643 43 643 43 643 43 643 Provision TOTAL NET 99 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Sociaux - Annexe 4 Notes sur le passif 4.1 Capital social Au cours de l’exercice 2005, une levée d’options par les salariés portant sur 139 757 titres ainsi que l’exercice de 12 BSAR ont été réalisés, entraînant la création de 139 769 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,95 € assorties d’une prime d’émission d’un montant total de 1 960 584,68 €. Au 31 décembre 2005, le capital de Cegid SA est constitué de 8 587 355 actions d’une valeur nominale de 0,95 € soit 8 157 987,25 €. 4.2 Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) POSITION AU 31/12/2004 Répartition du résultat 2004 Capital Primes Réserves 8 025 86 294 8 276 1 831 4 666 109 092 -364 -1 831 -4 666 -6 861 133 1 960 (1) Augmentation de capital (2) Imputation des charges à étaler en report à nouveau Report à Résultat de nouveau l’exercice 2 093 -3 029 (3) Résultat de l’exercice Autres variations -3 029 2 526 2 526 2 526 103 844 23 (4) POSITION AU 31/12/2005 8 158 Total 88 254 7 912 -3 006 23 Conformément à l’affectation du résultat et à la distribution de dividendes approuvées par l’AGO du 8 juin 2005. Variations dues aux levées d’options et à l’exercice de BSAR. (3) Variations dues à la mise en conformité des charges à étaler avec le règlement CRC n° 2004-06 supprimant la possibilité de constater à l’actif des charges à étaler hormis pour les frais d’établissement et les frais d’émission des emprunts. (4) Dividendes sur actions propres. (1) (2) 4.3 Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros) Solde au 31/12/04 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Autres Solde au mouvements (1) 31/12/05 Litiges prud’homaux 368 250 52 1 565 Litiges clients 253 206 46 80 333 989 367 3 617 818 Provisions pour engagements de retraite Prime de remboursement OCEANE (2) 13 4 435 1 369 0 Autres 780 344 TOTAL 6 007 1 985 4 533 227 308 - exploitation 1 070 98 308 - financières 818 4 435 897 13 3 164 Dont dotations et reprises : - exceptionnelles 97 Les autres mouvements concernent les apports des sociétés Logam Informatique SAS, Apalatys SARL et Synaptique SA, filiales dissoutes suite à la confusion de leurs patrimoines dans celui de Cegid SA. (2) cf. « Règles et méthodes comptables » Emprunt OCEANE (paragraphe 2.12.b). (1) 100 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Sociaux - Annexe 4.4 Charges à payer incluses dans les postes du bilan (en milliers d’euros) Solde au 31/12/05 Intérêts sur emprunts 820 Intérêts courus 5 Notes sur le compte de résultat 5.1 Ventilation du chiffre d’affaires La contribution au chiffre d’affaires par nature d’activité est la suivante : (en milliers d’euros) 2005 2004 38 Fournisseurs 3 149 Solutions informatiques de gestion Dettes fiscales et sociales 9 351 Maintenance et Installations Autres dettes (jetons de présence) 113 TOTAL 13 471 4.5 Postes du passif concernant les entreprises liées 101 999 96 743 13 876 15 099 Environnement informatique (1) Distribution de matériels 322 6 857 2 479 9 177 5 173 131 908 119 816 (2) Divers TOTAL Cession de cette activité à compter du 1 février 2004. Ventes directes de matériels non intégrés à une solution informatique. (1) er (2) (en milliers d’euros) Solde au 31/12/05 Dettes financières Dettes d’exploitation Dont entreprises liées 126 389 8 267 37 044 9 722 Dettes diverses 3 371 10 Comptes de régularisation 3 730 35 170 534 18 034 TOTAL 4.6 État des échéances des dettes (en milliers d’euros) Solde au À 1 an De 1 à + 31/12/05 au plus 5 ans 5 ans Établissements de crédit 36 523 523 36 000 Dettes financières diverses 89 867 45 767 44 100 Fournisseurs 19 326 19 326 Dettes fiscales et sociales 18 458 18 459 Autres dettes 2 630 2 630 Produits constatés d’avance 3 730 3 730 TOTAL 170 534 90 435 80 100 L’activité de Cegid SA est réalisée essentiellement en France. 5.2 Transferts de charges Les transferts de charges d’exploitation s’élèvent à 605 K€ au 31 décembre 2005. Ils concernent principalement : Des avantages en nature ................................. 278 K€ Des frais de formation ..................................... 208 K€ Des indemnités journalières de régime de Sécurité Sociale ........................................... 75 K€ 5.3 Produits et charges financiers (en milliers d’euros) 2005 Dont entreprises liées Produits financiers Dividendes et revenus sur participations Plus values de cession de valeurs mobilières Intérêts sur comptes courants Reprises de provisions 1 832 1 832 18 914 914 4 451 (1) Escomptes obtenus 36 Autres produits 21 TOTAL 7 272 2 746 Charges financières Intérêts sur emprunts obligataires Prime de remboursement OCEANE Dotations aux provisions (2) Intérêts sur comptes courants 1 638 (1) 6 653 1 806 981 334 334 Escomptes accordés 79 Autres charges 14 TOTAL 10 524 RÉSULTAT FINANCIER -3 252 1 315 101 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Sociaux - Annexe La prime de remboursement de l’emprunt OCEANE a été constatée avant IS en charges financières, tandis que la reprise de provision afférente antérieurement comptabilisée est nette d’impôt. (2) Dont les dotations aux provisions suivantes : - prime de remboursement OCEANE (818 K€), - dépréciation des titres de participation (68 K€) et du compte courant (461 K€) de Cegid Corporation, - dépréciation du compte courant Cegid Espagne (452 K€). (1) 5.4 Produits et charges exceptionnels (en milliers d’euros) 2005 Dont entreprises liées Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 344 Produits de cession d’éléments d’actif 189 23 TOTAL 534 23 Charges exceptionnelles Dotations provisions exceptionnelles Valeur nette comptable des éléments d’actif cédés TOTAL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 97 387 485 49 23 5.5 Accroissements et allégements de la dette future d’impôts (en milliers d’euros) Allégements Provisions non déductibles temporairement Charges à payer non déductibles temporairement Accroissements Charges ou produits déduits et non encore comptabilisés Montant Impôt 2 243 748 1 905 635 338 113 722 241 Résultat courant Résultat exceptionnel 102 En 2005, le périmètre d’intégration fiscale a été étendu aux sociétés suivantes : CGO Informatique SAS, Siren 323 872 721 Logam Informatique SAS, Siren 419 598 016 Magestel SARL, Siren 339 067 092 Ccmx SA, Siren 410 218 010 Fcrs, Siren 412 552 317 Aspx, Siren 430 048 462 En raison de la dissolution des sociétés Apalatys et Logam au 30 décembre 2005 suite à la confusion de leurs patrimoines dans celui de Cegid SA, ces sociétés sont sorties du périmètre d’intégration fiscale au 1er janvier 2005. Cegid SA est la société tête de Groupe. L’impôt concerné s’entend de l’impôt société des contributions additionnelles et sociales et de l’IFA. Les termes de la convention d’intégration fiscale souscrite par le Groupe sont les suivants : La société mère dispose sur la société fille d’une créance d’un montant égal à l’impôt théorique que la société fille aurait dû régler comme en l’absence d’intégration. Les économies d’impôts réalisées par le Groupe sont appréhendées par la société mère et constatées en produits non imposables. L’avis 2005-B du 2 mars 2005 du Comité d’urgence relatif aux conditions de constatation d’une provision chez la société mère bénéficiant du régime de l’intégration fiscale n’a pas d’impact significatif sur les comptes de Cegid SA. 6 Notes diverses 6.1 Effectif moyen 2005 2004 Cadres 546 517 Employés 611 689 1 157 1 206 TOTAL 6.2.1 Engagements reçus Résultat Impôt & Résultat avant participation Net impôts 2 996 -503 2 493 49 -16 33 3 045 -519 2 526 Participation des salariés RÉSULTAT COMPTABLE Cegid SA a opté le 1er janvier 2000 pour le régime d’intégration fiscale. Les sociétés faisant partie de ce périmètre sont : Apalatys SARL, Siren 397 512 146 Servant Soft SA, Siren 318 762 192 6.2 Engagements 5.6 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices (en milliers d’euros) 5.7 Intégration fiscale Engagements reçus au titre de garanties d’actif et de passif relatives aux acquisitions de sociétés. Engagements plafonnés 2006 2007 5 713 1 213 Abandons de créance Un abandon de créance à caractère financier d’un montant total de 6 860 K€ a été consenti en 1999 par Cegid SA en faveur de sa filiale Servant Soft. Cet abandon est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune d’une durée de 10 ans. Un abandon de créance à caractère financier d’un montant total de 190 K€ a été consenti en 2004 par Cegid SA en faveur de sa filiale CGO Informatique. Cet abandon est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune d’une durée de 10 ans. Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Sociaux - Annexe 6.3 Litiges 6.2.2. Engagements donnés Lignes de crédits bancaires au 31 décembre 2005 2005 2006 2007 2008 2009 Autorisations de tirages 57 154 47 515 35 067 22 620 1 433 Dont tirages utilisés 36 000 Les contrats de crédit souscrits en général pour une durée de cinq années prévoient un amortissement linéaire annuel et différentes dispositions usuelles en matière de covenants (dettes financières nettes consolidées/Fonds propres consolidés, dettes financières nettes consolidées/Excédent Brut d’Exploitation consolidé…) et les clauses habituelles en matière d’exigibilité anticipée. Au 31 décembre 2005 le Groupe respecte ces dispositions. Cautions bancaires À moins d’1 an De 1 à 5 ans À + de 5 ans 299 749 À moins d’1 an De 1 à 5 ans À + de 5 ans Total au 31/12/05 5 400 17 734 8 281 31 415 2006 2007 2008 331 0 0 Cautions 97 Total au 31/12/05 1 144 Engagements de loyers Loyers à payer (1) (1) Chiffres non actualisés. Autres engagements Compléments de prix d’acquisition (1) (1) Concernent des acquisitions d’immobilisations incorporelles. Acquisition avec clause de retour Cegid SA a acquis le 3 novembre 1993 auprès de la société Holding Cegid Services 4 100 actions Cegid Services. Cette acquisition a été réalisée avec clause de retour à première demande de HCS moyennant un coût de portage équivalent à la moyenne des taux du marché monétaire majorée de 1 %. Cette opération avait fait l’objet d’une autorisation préalable par les Conseils d’Administration en 1993 dans le cadre de l’article 101 de la loi devenu L.225-38. Autres engagements donnés Le régime des indemnités de départ à la retraite de Cegid SA (convention collective Syntec) a été modifié (déplafonnement des indemnités) au cours de l’exercice 2004. Conformément à la recommandation du CNC, l’engagement correspondant à cette modification de régime, soit 247 K€ au 1er janvier 2004 a fait l’objet d’un amortissement selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel (11,5 ans). Le montant à la clôture de cet engagement est de 219 K€. Décision favorable à Cegid dans le cadre du rapprochement Cegid/Ccmx (13 février 2006) Un arrêt du conseil d’État en date du 13 février 2006 a confirmé la légalité de la prise de contrôle par Cegid SA de Ccmx. L’autorisation qui résultait d’une décision du Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie en date du 19 octobre 2004, avait fait l’objet d’une contestation devant le Conseil d’État. Avant de se prononcer sur le fond, le Conseil d’État avait décidé de saisir le Conseil de la Concurrence aux fins d’examen de l’opération de concentration. Le Conseil d’État a suivi l’avis du Conseil de la Concurrence rejetant ainsi définitivement la requête en annulation déposée par les sociétés Fiducial Informatique et Fiducial Expertise. Autres litiges Les autres litiges concernent notamment des litiges prud’homaux et commerciaux. Certains litiges faisant l’objet d’assignations ont donné lieu après analyse interne et avec les conseils du Groupe à diverses provisions destinées à couvrir le risque estimé. À la connaissance de la société, il n’existe à ce jour aucun autre fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, la situation financière ou les résultats de Cegid SA. 6.4 Autres informations : Rémunérations Au titre de l’exercice 2005, les rémunérations brutes allouées aux membres des organes d’Administration s’élèvent à 80 K€ (jetons de présence) et aux membres des organes de Direction, appartenant au Comité de Direction Groupe (cf. composition dans la note sur le Gouvernement d’Entreprise) à 2 108 K€. Nous vous rappelons également que Messieurs Jean-Michel AULAS et Patrick BERTRAND sont depuis 1999 salariés de la société ICMI. Ils perçoivent à ce titre l’essentiel de leur rémunération au sein de la société ICMI qui facture notamment à Cegid SA une prestation d’assistance à la Direction Générale. 6.5 Identité de la société mère consolidant les comptes de la société ICMI SAS, 52 quai Paul Sédallian 69009 Lyon. 6.6 Événements postérieurs à la clôture Décision favorable du Conseil d’État (13 février 2006) cf. point 6.3 litiges. Acquisition de GTI Industrie et de PMI Soft (13 mars 2006) Acquisition de 100 % des actions de la société GTI Industrie et 80 % des actions de la société PMI Soft (1), éditeurs et distributeurs de solutions de gestion pour les entreprises industrielles. 20% devant faire l'objet d'achats successifs entre le 1er janvier 2007 et le 30 juin 2009 au plus tard. (1) 103 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Comptes Sociaux - Annexe 6.7 Renseignements concernant les filiales, participations et inventaire des valeurs mobilières Sociétés du Groupe Capital Capitaux Quote-part Valeur Valeur Prêts et Chiffre propres de capital comptable comptable avances d’affaires avant détenue des titres des titres consentis HT du affectation (%) détenus détenus par la dernier des (brute) (nette) société et exercice résultats non encore écoulé remboursés Bénéfices Dividendes ou pertes nets (-) du encaissés dernier par la exercice société écoulé en cours d’exercice 1. Filiales (50 % au moins de capital détenu par la société) ALP SARL 253 av. Général Leclerc 94700 MAISONS ALFORT Ccmx SA 52 Quai Paul Sédallian 69279 LYON 8 000 220 309 100 % 91 567 359 48 142 299 100% 263 000 263 000 96 703 55 974 436 55 974 436 29 690 800 61 169 499 (1) 2 136 414 (1) Cegid Corporation 130 West 57th Street 10 019 New York, USA 52 557 -454 952 100 % 68 281 Cegid España 46 Calle Rivera del Loira 28 042 Madrid, España 300 000 -963 313 75 % 225 000 7 099 403 17 792 980 59% 9 196 205 9 196 205 Cegid Services SAS 52 Quai Paul Sédallian 69279 LYON 273 905 250 459 005 274 566 -295 067 1 055 000 198 069 -229 701 0 178 343 28 923 -4 285 CGO Informatique SAS 52 Quai Paul Sédallian 69279 LYON 232 580 -30 948 100 % 292 400 292 400 Dirfi EURL 52 Quai Paul Sédallian 69279 LYON 8 000 5 411 100 % 8 000 8 000 0 -415 Magestel SARL 52 Quai Paul Sédallian 69279 LYON 304 898 106 678 100 % 997 007 997 007 88 000 92 753 8 000 5 430 100 % 8 000 8 000 0 -414 1 500 000 3 905 315 100% 18 440 000 18 440 000 15 605 583 Tersud SCI 52 Quai Paul Sédallian 69279 LYON 152 449 874 828 100 % Servant Soft SA 52 Quai Paul Sédallian 69279 LYON 6 849 150 4 029 651 100% Mon expert comptable EURL 52 Quai Paul Sédallian 69279 LYON Quadratus SA Quartier Rampelin 13080 LUYNES 120 679 7 100 233 489 2 211 618 1 560 000 120 679 127 583 793 050 11 235 846 11 235 846 1 203 284 2 329 882 0 3 584 2. Participations (détenues entre 10 % et 50 % par la société) Holding Cegid Services SAS 52 Quai Paul Sédallian 69279 LYON 1 824 000 3 117 313 44 % 2 087 873 2 087 873 3. Renseignements globaux sur des participations non reprises au 2. Diverses participations 541 898 526 110 4. Renseignements globaux concernant les autres valeurs mobilières Contrat de liquidité (1) 104 1 369 049 1 369 049 Exercice du 01/04/2005 au 31/12/2005. Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur : Le contrôle des comptes annuels de la société Cegid SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport, La justification de nos appréciations, Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 2.1 de l’annexe qui expose le changement de méthode comptable relatif à l’application des nouveaux règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 relatifs à l’amortissement, à la définition et à l’évaluation des actifs. 2 Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. L’actif immobilisé de la société Cegid SA est notamment constitué de : - fonds de commerce évalués conformément au règlement CRC 2002-10 comme indiqué au paragraphe 2.2 de l’annexe, - titres de participation évalués conformément aux modalités indiquées au paragraphe 2.4 de l’annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons revu l’approche et les calculs effectués par la société et apprécié les évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Lyon et Villeurbanne, le 10 mai 2006 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International François PONS Associé Jean-Marie VILMINT Associé Mazars Christine DUBUS Associée 105 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. 1 Conventions autorisées au cours de l’exercice En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Ces conventions, autorisées au cours de l’exercice, sont présentées dans le tableau des conventions autres que avances et prêts (tableau 2) du présent rapport. Les personnes concernées par ces conventions (administrateur, directeur général, directeurs généraux délégués, représentant permanent d’une personne morale administrateur, actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote ou société contrôlant une société détenant plus de 10% des droits de vote) sont indiquées dans le tableau 3 du présent rapport. 2 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions sont présentées dans les tableaux 1 et 2 du présent rapport : Le tableau 1 présente les avances et prêts, Le tableau 2 présente les autres conventions. Les personnes concernées par ces conventions (administrateur, directeur général, directeurs généraux délégués, représentant permanent d’une personne morale administrateur, actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote ou société contrôlant une société détenant plus de 10% des droits de vote) sont indiquées dans le tableau 3 du présent rapport. Lyon et Villeurbanne, le 10 mai 2006 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International François PONS Associé 106 Jean-Marie VILMINT Associé Mazars Christine DUBUS Associée Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Tableau 1 : avances et prêts Consentie par Reçue par Montant au 31/12/2005 en K€ Conditions Produits et (charges) comptabilisés en K€ Conventions nouvelles Néant Conventions antérieures Avance rémunérée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,35%. 5 1 055 Avance (dont 540 K€ au titre d’un prêt participatif) rémunérée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,35%. 21 Cegid SA 3 796 Avance rémunérée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,50%. (83) ALP SARL Cegid SA 215 Avance rémunérée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,50%. (6) Magestel SARL Cegid SA 113 Avance rémunérée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,50%. (1) Servant Soft SA Cegid SA 3 121 Avance rémunérée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,50%. (46) Cegid Services SAS Cegid SA Avance rémunérée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,50%. (38) Cegid SA Ccmx SA 29 691 Avance rémunérée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,5% 878 Cegid SA CGO Informatique SAS 7 Avance rémunérée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,5% 1 Cegid SA Fcrs SA 155 Avance rémunérée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,5% 2 SCI Tersud Cegid SA 961 Avance rémunérée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,50%. 7 Cegid SA Synaptique SA (1) Avance rémunérée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,50%. (5) Cegid SA Apalatys SARL (1) Avance rémunérée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,50%. (123) Cegid SA Cegid Corporation Cegid SA Cegid España Quadratus SA 459 Cegid SA Logam Informatique SAS (1) Avance rémunérée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,50%. (15) Cegid SA Cegid Business Intelligence (1) Avance rémunérée sur la base du taux Euribor 3 mois + 0,50%. (17) (1) Dissolution par confusion de patrimoine avec effet au 30 décembre 2005. 107 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Tableau 2 : conventions autres que avances et prêts Sociétés concernées Nature, objet, modalités des conventions Produits et (charges) comptabilisés en K€ Conventions nouvelles Ccmx SA Versement par Ccmx d’une redevance pour l’utilisation de l’image de marque et des structures de la société Cegid SA. Le montant de cette redevance est calculé sur la base du chiffre d’affaires total hors taxes réalisé, hors refacturation de frais. Cette redevance se répartit de la manière suivante : - frais de groupe : 3% (mise en œuvre à compter du 1er janvier 2005), - image de marque : 1% (mise en œuvre à compter du 1er juillet 2005). 2 905 ICMI SAS Modification de la convention de prestations d’assistance à la direction générale réalisées par ICMI SAS en faveur de Cegid SA. Le montant de la redevance fixe est porté à 160 K€ par mois à compter du 1er janvier 2005. Le montant pris en charge sur l’exercice 2005 se décompose de la manière suivante : - montant mensuel forfaitaire : 160 K€, soit 1 920 K€ pour l’année 2005, - montant variable équivalent à 4% du résultat brut consolidé, soit 577 K€ pour l’année 2005. (2 497) Servant Soft SA Modification de la redevance de location gérance. Celle-ci est portée à 1 229 000 € hors taxes par an à compter du 1er janvier 2006. Conventions antérieures ALP SARL Versement par ALP SARL d’une redevance pour l’utilisation de l’image de marque et des structures de la société Cegid SA. Le montant de cette redevance est calculé sur la base du chiffre d’affaires total hors taxes réalisé, hors refacturation de frais. Cette redevance se répartit de la manière suivante : - frais de groupe : 3%, - image de marque : 1%. 11 Quadratus SA Versement par Quadratus SA d’une redevance pour l’utilisation de l’image de marque et des structures de la société Cegid SA. Le montant de cette redevance est calculé sur la base du chiffre d’affaires total hors taxes réalisé, hors refacturation de frais. Cette redevance se répartit de la manière suivante : - frais de groupe : 3%, - image de marque : 1%. 624 Magestel SARL Prise en location gérance du fonds de commerce Magestel par votre société. Le montant de la redevance annuelle est fixé à 88 000 € hors taxes. (88) CBI SA (1) Versement à Cegid SA d’une redevance pour l’utilisation de l’image de marque et des structures de la société Cegid SA. Le montant de cette redevance est calculé sur la base du chiffre d’affaires total hors taxes réalisé, hors refacturation de frais. Cette redevance se répartit de la manière suivante : frais de groupe : 3%, image de marque : 1%. 126 Synaptique SA (1) Versement d’une redevance de 1% du chiffre d’affaires pour l’utilisation de l’image de marque de la société Cegid SA. Le montant de cette redevance est calculé sur la base du chiffre d’affaires total hors taxes réalisé, hors refacturation de frais. 5 CGO Informatique SAS Prise en location gérance par votre société à compter du 1er janvier 2005 du fonds de commerce de CGO Informatique moyennant le paiement d’une redevance annuelle. Versement par Cegid SA d’une redevance annuelle pour l’utilisation des marques de la société CGO Informatique à compter du 1er janvier 2005. Abandon de créance à caractère financier consenti par Cegid SA sur l’exercice 2004 à hauteur de 190 K€. Cet abandon est assorti d’une clause de retour à meilleure fortune d’une durée de 10 ans. La clause de retour à meilleure fortune n’a pas joué sur l’exercice. (40) (1) 108 (10) Dissolution par confusion de patrimoine avec effet au 30 décembre 2005. Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Tableau 2 : conventions autres que avances et prêts (suite) Sociétés concernées Ccmx SA Logam Informatique SAS (1) Cegid España Nature, objet, modalités des conventions Accord de distribution : - La société Cegid bénéficie d’une remise accordée par Ccmx à hauteur de 50% du prix tarif public sur les progiciels édités par la société Ccmx et vendus par Cegid SA. - La société Ccmx bénéficie d’une remise accordée par Cegid à hauteur de 50% du prix tarif public sur les progiciels édités par la société Cegid et vendus par Ccmx SA. Prise en location gérance du fonds de commerce Logam Informatique par votre société. Le montant de la redevance annuelle est fixé à 140 000 € hors taxes. Versement par Cegid SA d’une redevance pour l’utilisation des marques de la société Logam Informatique. Le montant de la redevance annuelle est fixé à 15 000 € hors taxes. Cession de licence : Prix de cession égal à 50% du prix tarif espagnol et poursuite en 2005 de la remise exceptionnelle de 25% hors taxes accordée depuis l’année 2003. Remise sur le prix des prestations du personnel technique de Cegid SA réalisées en faveur de Cegid España à hauteur de 30% dans la limite de 100 jours/an. Apalatys SARL (1) Rémunération des droits exclusifs d’utilisation et d’exploitation de la bibliothèque des progiciels et marques de la société Apalatys par la société Cegid SA. Servant Soft SA Abandon de créance à caractère financier consenti en 1999 par Cegid SA et assorti d’une clause de retour à meilleure fortune d’une durée de dix ans (le montant total de l’abandon initialement consenti s’élève à 6 860 K€). La clause de retour à meilleure fortune n’a pas joué sur l’exercice. Prise en location gérance par Cegid SA du fonds de commerce de la société Servant Soft. Cette location gérance est consentie pour une durée de trois ans renouvelable par tacite reconduction moyennant une redevance annuelle fixe de 1 143 367 € hors taxes (avenant du 1er avril 2001). Exploitation des marques par Cegid SA, pour des activités extérieures au fonds de commerce pris en location gérance, moyennant une redevance annuelle fixe de 76 225 € hors taxes. ICMI SAS Convention de mise à disposition de moyens généraux et de gestion du paiement du dividende par Cegid SA en faveur de la société ICMI SAS donnant lieu au versement d’une redevance. Holding Cegid Services SA L’acquisition par la société Cegid, d’actions Cegid Services auprès de la société Holding Cegid Services SA, autorisée par le Conseil d’Administration du 22 septembre 1993 a été assortie d’une clause de retour. En cas de réalisation de cette clause, Cegid percevrait une rémunération équivalente à la moyenne des taux du marché monétaire, majorée de 1%. (1) Produits et (charges) comptabilisés en K€ (25) 69 (140) (15) 9 4 (1 530) (1 143) (76) 98 Dissolution par confusion de patrimoine avec effet au 30 décembre 2005. 109 Cegid Document de référence 2005 Patrimoine - Situation Financière - Résultats Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Tableau 3 : personnes concernées par les conventions relevant de l’article L.225-38 Sociétés Jean-Michel AULAS Patrick BERTRAND Cegid SA Président du Conseil d’Administration Directeur Général Administrateur Représentant permanent ICMI SAS ICMI SAS Président Servant Soft SA Administrateur Apalatys SARL Gérant Cegid Business Intelligence SA (1) Représentant permanent Servant Soft (1) Synaptique SA Président du Conseil d’Administration (1) Administrateur (1) Cegid Services SAS Président Holding Cegid Services SA Président du Conseil d’Administration Administrateur Cegid España Logam Informatique SAS Administrateur Associé détenant plus de 10% des droits de vote (1) ALP SARL Quadratus SA Cegid SA Associé détenant plus de 10% des droits de vote Administrateur Président du Conseil d’Administration Magestel SARL Associé détenant plus de 10% des droits de vote CGO Informatique SAS Associé détenant plus de 10% des droits de vote Ccmx (ex Ccmx Holding) Ccmx SA Président Directeur Général Président du Conseil d’Administration (2) Administrateur Directeur Général (2) FCRS SCI TERSUD Administrateur Directeur Général Délégué (3) Président du Conseil d’Administration Gérant Dissolution par confusion de patrimoine avec effet au 30 décembre 2005. Jusqu’au 25 mars 2005, date de la fusion absorption de Ccmx SA par Ccmx Holding et au changement de dénomination. (3) Depuis le 9 mai 2005. (1) (2) 110 Cegid Document de référence 2005 Gouvernement d’entreprise Rapport du President en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce Rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, aux éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général et aux procédures de contrôle interne mises en place par le groupe Cegid. En application des dispositions figurant dans l’article L. 22537 alinéa 6 et L.225-68 alinéa 7 du Code de Commerce modifiés la Loi 2005-842 du 26 juillet 2005, il vous est rendu compte ci-après des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration, du fonctionnement de la Direction Générale, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société et ses filiales opérationnelles. 1Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Il est rappelé que le Conseil d’Administration de votre société est composé de onze administrateurs, dont huit administrateurs personnes physiques et trois personnes morales. Parmi ces onze administrateurs, sept peuvent être qualifiés d’indépendants, au sens des rapports VIENOT et BOUTON, puisqu’ils n’exercent pas de fonction de Direction dans la société ou le Groupe auquel elle appartient et qu’ils n’entretiennent aucune relation significative avec la société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. Le Conseil d’Administration est composé comme suit : Monsieur Jean-Michel AULAS, Président du Conseil d’Administration, ICMI, représentée par Monsieur Patrick BERTRAND, Administrateur et Directeur Général, Société APAX PARTNERS, représentée par Monsieur Edgard MISRAHI, Société Eurazeo, représentée par Monsieur Gilbert SAADA, Monsieur Jean-Luc LENART, Administrateur, Monsieur Lucien DEVEAUX, Administrateur, Monsieur Michel REYBIER, Administrateur, Monsieur Jacques MATAGRIN, Administrateur Monsieur Franklin DEVAUX, Administrateur, Monsieur Yves DEFOIN, Administrateur, Monsieur Robert VERNET, Administrateur (1), Monsieur Robert VERNET a démissionné de ses fonctions d’administrateur à l’occasion du Conseil d’Administration du 23 mars 2006. (1) Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 23 septembre 2004, a adopté un règlement intérieur qui a pour objet de préciser les règles de participation et de fonctionnement du Conseil d’Administration et de compléter les dispositions statutaires sur ces points sans les modifier. Ce règlement intérieur prévoit notamment le recours à la visioconférence dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’Administration se réunit cinq à dix fois par an, en fonction de l’actualité de la société. Il s’est réuni six fois au cours de l’année 2005. Les commissaires aux comptes assistent à toutes les réunions du Conseil d’Administration. La convocation est faite par le Président et intervient par courrier et télécopie. Les délais moyens de convocation du Conseil constatés sont de quinze jours environ, un calendrier prévisionnel annuel étant établi en début d’année. Les réunions ont lieu au siège social et permettent de constater la présence effective de la majorité des administrateurs. Lors des réunions du Conseil et, le cas échéant, préalablement à la tenue de ces réunions, des dossiers confidentiels sont remis aux administrateurs afin notamment de leur présenter les projets sur lesquels ils sont amenés à se prononcer. Les principaux travaux du Conseil d’Administration durant l’exercice 2005 ont concerné : La définition et la mise en œuvre opérationnelle du plan de rapprochement entre Cegid et Ccmx. Le suivi des différentes procédures diligentées par les sociétés Fiducial Expertise et Fiducial Informatique à l’encontre de la décision du Ministre de l’Économie, des Finances et l’Industrie en date du 19 octobre 2004 autorisant l’opération de concentration entre les sociétés Cegid et Ccmx, L’examen et l’étude de projets de croissances externes et notamment d’un projet d’acquisition d’une société basée en Espagne qui n’a pu se concrétiser en raison du contexte d’incertitude créé par les procédures initiées par le groupe Fiducial, La renégociation des conditions d’occupation de l’immeuble sis à Ampuis. Les résultats semestriels et annuels de l’exercice. Enfin, il est précisé que le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 23 mars 2005, a nommé un Comité Stratégique au sein du Conseil, composé de Monsieur Jean-Michel AULAS, Monsieur Patrick BERTRAND, des sociétés APAX PARTNERS, EURAZEO et de Monsieur Franklin DEVAUX. Ce Comité Stratégique a pour mission de réfléchir aux grandes orientations du Groupe, à sa stratégie de développement et sa mise en œuvre par le Conseil d’Administration. Dans ce cadre, il prend connaissance du plan de développement, des reportings de gestion et des projections établies par le management de la société. Il est également saisi des projets d’opérations importantes. 2Délégations du Directeur Général Depuis la réunion en date du 20 décembre 2002, le Conseil d’Administration a opté conformément aux dispositions de l’article 16 II des statuts, mis en harmonie avec la Loi sur les Nouvelles Régulations Économiques en date du 15 mai 2001, pour un exercice dissocié des fonctions de Président et de Directeur Général. Monsieur Patrick BERTRAND exerce les fonctions de Directeur Général. Le Conseil d’Administration a organisé une limitation des pouvoirs du Directeur Général et a notamment prévu que d’une manière générale les décisions qui ne relèvent pas de la gestion courante et dont la liste figure ci-après, devront être soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration : Constitution de garanties, d’hypothèques, nantissement à l’exception des demandes de cautionnement bancaire à l’effet de garantir le paiement des loyers des locaux commerciaux ainsi que de toute demande de cautionnement concernant la signature de contrats commerciaux relevant de la gestion courante, L’aliénation d’immeubles, La cession totale ou partielle de fonds de commerce, Les croissances externes et prises de participation. 111 Cegid Document de référence 2005 Gouvernement d’entreprise Rapport du President en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce 3Dispositif du contrôle interne raison du retard lié aux procédures juridiques rappelées ci-dessus. 3.1 Contrôle interne Parallèlement, dans le prolongement des travaux réalisés de communication entre les Systèmes d’Information de chacune des entités du groupe dés décembre 2004, l’exercice 2005 a été consacré à l’étude et aux travaux préalables à la migration du système d’information commercial et de gestion du parc jusque-là utilisé par Ccmx vers les applications utilisées par Cegid. 3.1.1 Définition du contrôle interne et objectifs de la société Le contrôle interne est défini au sein du groupe Cegid comme étant un ensemble de procédures mises en œuvre par la Direction afin d’atteindre les objectifs suivants : Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que l’action des collaborateurs, s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données par le Conseil d’Administration et mises en œuvre par les différents comités dans le respect des textes réglementaires, des principes, normes et méthodes applicables à la société, Prévenir et maîtriser les risques identifiés résultant de l’activité de la société, et en particulier dans les domaines comptable et financier, S’assurer de la fiabilité des informations financières et de gestion, Sécuriser la protection des actifs, Optimiser les activités opérationnelles. 3.1.2 Organisation du contrôle interne Le Comité Exécutif, devenu le Comité de Direction Groupe depuis le rapprochement avec la société Ccmx en novembre 2004, et les Directeurs Généraux des filiales opérationnelles, sont chargés de mettre en œuvre la stratégie décidée par le Conseil d’Administration de Cegid et de ses filiales, d’identifier les éventuels risques inhérents aux activités exercées par les sociétés du groupe et de veiller au respect de la bonne application des procédures de contrôle interne. Le Comité de Direction Groupe se réunit au minimum une fois par mois. Il peut être aussi réuni à l’occasion de décisions importantes : acquisitions, financements, négociations sociales. De même le Comité Top Management, créé en début d’exercice et constitué des principaux cadres managers opérationnels du groupe Cegid, qui s’est réuni deux fois au cours de l’exercice, concourt également à la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie du groupe. Les comités stratégiques des branches opérationnelles, sous la responsabilité du membre du Comité de Direction Groupe concerné, constituent un organe d’information et de mise en œuvre de toutes les questions opérationnelles liées au domaine d’activité dudit Comité. Un dossier très détaillé est remis à chaque réunion, au nombre de quatre en 2005, à tous les participants, présents ou non à la séance. Le contrôle interne repose notamment sur un référentiel de procédures rédigées par les Responsables en charge de leur application en ce compris les Directeurs Généraux des filiales opérationnelles et mises à la disposition des organes de direction. Ces procédures, portant sur les cycles Achats, Investissements, Ventes, Ressources Humaines, Recherche et Développement, sont disponibles sur l’intranet groupe ou directement portées à la connaissance des responsables. Parallèlement, des notes de services ou messages internes, adressés régulièrement aux différents responsables opérationnels, permettent d’apporter des compléments sur la mise en œuvre de ces procédures. La convergence des procédures de contrôle interne en vigueur au sein de Cegid depuis l’acquisition de Ccmx en novembre 2004 s’est réalisée progressivement au cours de l’exercice, mais n’a pas été complètement finalisée en 112 Le suivi des investissements en matière de Recherche et Développement et le suivi des activités facturables de Ccmx ont fait l’objet de reporting régulier soumis aux différents comités concernés. Enfin, une structure d’audit interne a été créée et sera renforcée dans le courant de l’année 2006. Pour 2006, les objectifs permettant d’améliorer les procédures de contrôle interne et leur mise en œuvre opérationnelle porteront, sur les processus du circuit commercial pour l’ensemble des étapes de la constitution des devis à l’encaissement des factures clients, sur le suivi du portefeuille de revenus récurrents, et plus généralement sur l’harmonisation des procédures en vigueur au sein du groupe et notamment celles concernant la Direction des Ressources Humaines, la recherche et développement, le suivi des actions de marketing et communication ainsi que les procédures mises en œuvre pour la maîtrise des engagements du groupe. Enfin, il sera développé un process permettant de faciliter l’intégration de nouvelles activités dans le cadre de la stratégie de croissance externe. 3.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne au niveau du Groupe Les acteurs ou structures exerçant les activités de contrôle interne sont la Direction Générale, les membres des organes de direction et notamment le Comité de Direction Groupe, les comités stratégiques des branches opérationnelles, ainsi que la Direction Financière, et principalement le département Audit Interne et les services comptables, financiers, juridiques et enfin le comité « achats ». Par ailleurs, dans le cadre de leurs diligences réalisées conformément aux normes professionnelles, les commissaires aux comptes exercent un contrôle externe sur l’efficacité et l’utilité des procédures. 3.2.1 Organisation du système comptable et de gestion L’organisation du système comptable et de gestion, sous la direction du Directeur Financier, du Directeur des services comptables et financiers et du Responsable du contrôle de gestion se traduit notamment par : Une procédure de budget et de contrôle budgétaire mensuel global et analytique, Un reporting quotidien lié à l’activité de la société à destination du Comité de Direction Groupe et des directions opérationnelles, Des reportings mensuels soumis à l’examen du Comité de Direction Groupe et des Comités de Direction des filiales opérationnelles. Ces reportings contiennent d’une part, des éléments d’information relatifs à l’activité de la période écoulée en comparaison avec celle des années précédentes et du budget, et à la situation financière de la société et, d’autre part, les indicateurs de performance et de qualité liés aux activités exercées par la société, Des reportings quotidiens sur des éléments de gestion financière et opérationnelle, Cegid Document de référence 2005 Gouvernement d’entreprise Rapport du President en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce Des règles de délégation de signature et d’engagements de dépenses et d’investissement sont mises en œuvre en respectant la séparation des fonctions. 3.2.2 Organisation du système de gestion et de contrôle des ressources humaines Le système de gestion et de contrôle des ressources humaines constitue un élément majeur au regard des activités exercées par la société, et repose notamment sur les domaines suivants : Les recrutements des collaborateurs qui s’effectuent au travers d’une validation de la Direction des Ressources Humaines, du Directeur concerné et de la Direction Générale, La gestion des rémunérations, et notamment la partie variable qui fait l’objet d’une validation mensuelle par les différents responsables de service en regard de l’atteinte des objectifs fixés à chaque collaborateur, La gestion des compétences, Le respect des règles en matière d’hygiène et de sécurité et des conditions de travail sous la responsabilité des responsables d’établissement qui disposent de délégations. L’information comptable et financière fait l’objet d’une diffusion régulière, au moyen de plusieurs médias (communiqués de presse, site internet de la société, site Euronext, publications légales, réunions analystes financiers) eu égard à la cotation des actions de la société dans le compartiment B de l’Eurolist by Euronext (anciennement Premier Marché d’Euronext Paris). Le Président du Conseil d’Administration Jean-Michel AULAS 3.2.3 Organisation du contrôle interne opérationnel Les différentes activités donnent en général lieu à des procédures permettant d’assurer le suivi des risques identifiés et liés aux activités exercées, et la formalisation et l’élaboration d’indicateurs de suivi d’activité, et notamment : Pour les prises de décision et de suivi des investissements de recherche et développement sous l’impulsion et la responsabilité du Directeur de Branche concerné et du Directeur Technique, Pour les sorties de produits en vue de leur commercialisation, et conformément aux procédures élaborées par la Direction Technique sous le contrôle des comités « ad hoc », Pour les procédures de sauvegarde en relation avec les Directions concernées et notamment pour les actifs liés à la recherche et développement qui font l’objet de dépôts de marque et de sources produits auprès des organismes habilités, Pour les activités liées aux services apportés aux clients, par la constitution d’indicateurs de suivi des activités exercées (activités liées à la formation et au déploiement, support hot line clients, maintenance…), Pour les risques informatiques et notamment relatifs aux procédures de sauvegarde, et de contrôle des applications informatiques utilisées, des accès à Internet et plus généralement aux locaux dédiés aux ressources informatiques. 3.2.4 Organisation de l’élaboration de l’information financière et comptable Le système comptable et de gestion repose sur un système d’information intégré permettant de faciliter le suivi de l’exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l’élaboration des informations comptables et financières selon les règles et méthodes comptables en vigueur et appliquées par la société tant pour les comptes sociaux que pour les comptes consolidés établis à partir d’un progiciel dédié. La Direction Financière s’assure de la production et du contrôle des informations comptables et financières, la Direction Générale en apprécie la cohérence. Ces informations sont contrôlées par les commissaires aux comptes qui procèdent aux vérifications selon les normes en vigueur. 113 Cegid Document de référence 2005 Gouvernement d’entreprise Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société Cegid SA pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Cegid SA et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du conseil d’administration de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce. Lyon et Villeurbanne, le 10 mai 2006 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International François PONS Associé 114 Jean-Marie VILMINT Associé Mazars Christine DUBUS Associée Cegid Document de référence 2005 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction Organes d’administration Organes de direction Au 31 mars 2006, le Conseil d’Administration de la société Cegid est composé de dix administrateurs : Il existe un Comité de Direction Groupe qui comprend les dirigeants des branches opérationnelles et fonctionnelles de la société. Monsieur Jean-Michel AULAS, Président, Société ICMI, représentée par Monsieur Patrick BERTRAND, Directeur Général, Monsieur Lucien DEVEAUX, Monsieur Jacques MATAGRIN, Monsieur Michel REYBIER, Monsieur Franklin DEVAUX, Monsieur Yves DEFOIN, Société APAX PARTNERS, représentée par Monsieur Edgard MISRAHI, Société Eurazeo, représentée par Monsieur Gilbert SAADA, Monsieur Jean-Luc LENART. Il est précisé que Monsieur Robert VERNET a démissionné, pour motif personnel, de ses fonctions d’administrateur lors de la réunion du Conseil d’Administration du 23 mars 2006. Parmi ces dix administrateurs, six peuvent être qualifiés d’indépendants au sens des rapports VIENOT & BOUTON, puisqu’ils n’exercent pas de fonction de direction dans la société ou dans son Groupe et qu’ils n’entretiennent aucune relation significative avec la société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement et ne détiennent pas une participation importante dans le capital social. Le Conseil d’Administration ne comprend pas d’administrateur élu par les salariés. Aucun censeur n’a été nommé. Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 23 septembre 2004, a adopté un règlement intérieur qui a pour objet de préciser les règles de participation et de fonctionnement du Conseil d’Administration et de compléter les dispositions statutaires sur ces points sans les modifier. Nombre de réunions du Conseil d’Administration : 6 au cours de l’exercice 2005. Les réunions ont lieu au siège social et ont permis de constater la présence effective de la majorité des administrateurs. Ainsi le taux de présence des membres du Conseil est de 75 %. Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 23 mars 2005, a nommé un Comité Stratégique composé de Monsieur Jean-Michel AULAS et Monsieur Patrick BERTRAND des sociétés APAX PARTNERS, Eurazeo et de Monsieur Franklin DEVAUX ; ce Comité Stratégique a pour mission de réfléchir aux grandes orientations du Groupe, à sa stratégie de développement et sa mise en œuvre par le Conseil d’Administration. Dans ce cadre, il prend connaissance du plan de développement, des reporting de gestion et des projections établies par le management de la société. Il est également saisi des projets d’opérations importantes. Le Comité Stratégique s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice 2005 et a permis de constater la présence de la majeur partie du dit Comité. Il est composé des membres suivants : Monsieur Jean-Michel AULAS, Monsieur Patrick BERTRAND, Monsieur Christophe RAYMOND, DGA, Directeur Technique, Monsieur Bertrand BOULET, DGA, Directeur des Opérations Monsieur Didier SERRAT, DGA, Administration - Ressources humaines - Finance - Business Développement Monsieur Antoine WATTINNE, Directeur de Branche, Madame Nathalie ECHINARD, Directrice de Branche, Monsieur Laurent BUBERNAIS, Directeur de Branche, Monsieur Pierre DIANTEILL, Directeur Marketing Groupe, Monsieur Christian LOYRION, Directeur Logistique et Déploiement Hardware, Monsieur Thierry LUTHI, Directeur Financier, Monsieur Pascal GUILLEMIN, Directeur des Ressources Humaines Groupe, Monsieur Sylvain MOUSSE, Directeur de l’Informatique Interne - Outsourcing et des Services Spécifiques Monsieur Jean-François MARCEL, Directeur Commercial Branche Entreprises Ce Comité de Direction Groupe est chargé de mettre en œuvre la stratégie décidée par le Conseil d’Administration. Il se réunit au minimum dix fois par an, et à l’occasion de décisions importantes de type acquisitions, financements, négociations sociales. Par ailleurs, un comité « Top Management » qui regroupe les principaux managers du Groupe (cinquante personnes environ) se réunit au moins deux fois par an. Intérêts des dirigeants dans le capital de l’émetteur À la connaissance de la société, au 31 mars 2006, les membres du Conseil d’Administration détiennent 2 619 448 actions, soit 30,48 % du capital, représentant 41,43 % des droits de vote. Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos a) Rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé d’allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de 2005, une rémunération annuelle globale sous forme de jetons de présence de 100 000 €. Le Conseil d’Administration détermine la répartition des jetons de présence entre les administrateurs en fonction de leur présence effective aux réunions et en prenant en compte une pondération pour les deux dirigeants. En 2005, les montants bruts versés au titre de l’exercice 2004, ont été les suivants : Monsieur Jean-Michel AULAS ....................... 15 000 € Monsieur Patrick BERTRAND ........................ 15 000 € Monsieur Robert VERNET ............................. 10 000 € Monsieur Jacques MATAGRIN ......................... 8 000 € Monsieur Franklin DEVAUX ........................... 10 000 € Monsieur Yves DEFOIN ................................... 8 000 € Monsieur Lucien DEVEAUX ............................. 8 000 € APAX Partners (1) ........................................... 2 000 € EURAZEO (1) . ................................................. 2 000 € Monsieur Jean-Luc LENART (1) . ....................... 2 000 € Administrateur nommé lors de l’Assemblée Générale du 16 novembre 2004. (1) 115 Cegid Document de référence 2005 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction b) Rémunération des dirigeants au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005 Le montant des rémunérations brutes attribuées par Cegid SA et ses filiales au cours de l’exercice 2005 aux membres salariés du Comité de Direction Groupe s’est élevé à 2 230 milliers d’euros, étant précisé que Monsieur Jean-Michel AULAS et Monsieur Patrick BERTRAND perçoivent leur rémunération principale d’ICMI, Holding d’animation du groupe Cegid (cf p. 55 du Rapport de Gestion du présent Document de Référence). Enfin, il est précisé qu’au cours de l’exercice 2005 il n’a pas été consenti de nouveau plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions Cegid SA. Nombre total d’options conférées sur les actions de l’émetteur à l’ensemble des membres des organes d’administration Depuis la clôture de l’exercice 2005, il n’existe pas de nouvelles conventions, avantages ou prêts consentis à des dirigeants ou administrateurs. Historique des attributions d’options de souscription Plan n°1 Plan n°2 Date d’Assemblée 14/06/2000 14/06/2000 Date du Conseil d’Administration Nombre total d’options de souscription consenties 24/01/2001 20/12/2002 179 660 (1) 85 200 (1) Dont nombre d’options attribuées aux : - mandataires sociaux - dix premiers attributaires salariés 18 004 (1) 32 200 (1) 24/01/2002 20/12/2003 Date d’expiration 24/01/2007 20/12/2006 17,35 € (2) 9,81 € (2) NA NA 104 977 42 800 - Dont nombre souscrit par les mandataires sociaux 18 004 28 000 - Dont nombre souscrit par les dix premiers attributaires salariés 26 800 16 000 Options de souscription d’actions annulées durant l’exercice Néant Néant Options de souscription d’actions restantes 45 136 (3) 34 000 (3) Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre d’options souscrites au 31 mars 2006 Les conventions relevant de l’application des articles L.22538 et suivants du Code de Commerce figurent en pages 106 à 110 du présent document. Mention des schémas d’intéressement du personnel La majeure partie des sociétés du Groupe dispose d’un accord d’intéressement, d’un plan d’Épargne Entreprise et d’un accord légal de participation. Concernant le PEE, le montant de l’abondement a représenté 483 K€. Pour l’année 2005, le montant total de la participation versée s’est élevé à 342 K€ et le montant de l’intéressement à 354 K€. 28 000 (1) 44 000 (1) Point de départ d’exercice des options Prix de souscription Conventions conclues avec des dirigeants ou administrateurs - avantages et prêts consentis Ce nombre tient compte de la division par quatre de la valeur nominale de l’action Cegid décidée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2003. (2) Ce prix tient compte de la division par quatre de la valeur nominale de l’action Cegid décidée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 2003. (3) Le nombre d’options restantes tient compte de la perte, par certains bénéficiaires. de la qualité de salarié de la société Cegid et des sociétés du Groupe. (1) Depuis le Conseil du 23 mars 2005 date du Conseil d’Administration ayant constaté les précédentes levées d’options issues du plan consenti par le Conseil d’Administration du 24 janvier 2001 et jusqu’au Conseil d’Administration du 13 mars 2006, 63 821 options ont été exercées. Dans le même temps, aucune levée au titre du plan relevant de la décision du Conseil d’administration du 20 décembre 2002, n’est intervenue. 116 Cegid Document de référence 2005 Gouvernement d’entreprise Organes d’administration et de direction Renseignements sur les administrateurs Nom et prénom ou dénomination sociale du membre Date Date première d’échéance nomination du mandat Fonction Fonction principale principale exercée exercée dans en dehors la société de la société Autres mandats et fonctions exercés dans toute société 2005 - 2006 PDG Olympique PCA Cegid, PCA HCS, PCA Ccmx SA (1), PDT Lyonnais Groupe ICMI, PDT Cegid Services, Gérant Apalatys (3), PDG Olympique Lyonnais Groupe, PDG SASP Olympique Lyonnais, PDG Ccmx Holding (2), ADM OL Voyages, RP Servant Soft au CA de CBI (3), ADM Quadratus, Gérant SCI Tersud, Mandats et fonctions exercés au cours des quatre exercices précédents Monsieur Jean-Michel AULAS 20 juin 1983 AGO approbation comptes 2009 PCA PDG Cegid, PCA Cegid, PDT ICMI, PDT Cegid Services, PDT Apalatys, PCA Holding Cegid Services, PDG Olympique Lyonnais Groupe, PDG SASP Olympique Lyonnais, ADM OL Voyages, ADM Holding Cegid Services, ADM Servant Soft, ADM Cegid Business Intelligence, ADM Quadratus, Gérant SCI Arenas, Gérant SCI Tersud ICMI représentée par Monsieur Patrick BERTRAND 14 septembre 1983 AGO approbation comptes 2009 DG Monsieur Yves DEFOIN 12 juin 2002 AGO approbation comptes 2007 ADM Néant Monsieur Franklin DEVAUX 9 juin 1987 AGO approbation comptes 2009 ADM Monsieur Lucien DEVEAUX 4 novembre 1997 AGO approbation comptes 2008 ADM ADM Cegid SA, ADM Aéro Club de France, ADM PDT Ascendance SAS, ADM Proteus Hélicoptères, Fondation Nicolas Hulot, ADM Securigate ADM Cegid, ADM Fondation Nicolas Hulot, ADM Aéroclub de France DG de FRD Holding SAS, DG de RFD PDG Deveaux, ADM Textiles Holding, PDT Holding Participations SAS, DG de Grange Tambour de Distribution, PDT Ecce SAS, DG Armand Thiery Participations SAS, Membre Directoire Deveaux SAS, DG Simm SAS, ADM Ercea, ADM Gestabene SA, DG de Armand Thiery SAS, PCS de ECCE SA, ADM Michaux Gestion SA, PDT Uniclothing SA, Gérant DEVLOCATION, Gérant Tissage De SAS, MCS Siparex Croissance, Gérant DevloMontagny, Gérant SCI PHILIP II, Gérant SCI Philip I,cation, Gérant Eurl Deveaux, Gérant Tissage de Gérant SCI DU FOIE, ADM Lyonnaise de Banque Montagny, Gérant Finabene Holding, Gérant SCI Philip I, Gérant SCI Philip II, Gérant SCI du Foie Monsieur Jean-Luc LENART 16 novembre 2004 AGO approbation comptes 2009 ADM Monsieur Jacques MATAGRIN 12 juin 2002 AGO approbation comptes 2007 ADM APAX PARTNERS représentée par Monsieur Edgard MISRAHI 16 novembre 2004 AGO approbation comptes 2009 ADM Edgard MISRAHI DG Société Européenne Kleber SA, PCA Webraska Mobile Technologies, MCS Hubwoo,com, ADM Antalis TV, RP de Apax Partners SA au CA de Arkadin, RP de Apax Partners SA au CA de Cegid SA, PDT et Membre du omité Exécutif Fintel SAS, MCS Amboise Investissement SCA Monsieur Michel REYBIER 21 mai 1997 AGO approbation comptes 2008 ADM PCA Domaines Reybier, PCA MJ France, ADM PCA Domaines Reybier, PCA MJ France, ADM GIE HELIPART, ADM Pebercan, RP société GIE Helipart Company Morasto Jalop BV au CA de Aéroport du Golfe de Saint-Tropez, Gérant SCI LAM, RP Company Morasto Jalop au CA Reybier & Partners Investment SAS, RP MJ France présidente de la SAS GOULEE EURAZEO représentée par Monsieur Gilbert SAADA 16 novembre 2004 AGO approbation comptes 2009 ADM DGA Administration DG Cegid SA, RP ICMI au CA Cegid SA, DG DG Cegid, DG Holding Cegid Services, PCA Finance Ccmx SA (4), DGD Ccmx (5), ADM Ccmx Holding, Cegid Business Intelligence, PCA Quadratus, PCA ADM HCS, PCA CBI, PCA Quadratus, PCA ASPX, Technilog, PCA Data Bretagne, ADM Servant Soft, PCA FCRS, ADM Synaptique (3), ADM Servant Soft, ADM Servant Soft International, ADM Synaptique, ADM Expert & Finance, ADM et Vice-Pdt Figesco, ADM Holding Cegid Services, ADM Expert & MCS Alta Profits Finance, ADM Figesco, MCS Alta Profits Senior Advisor ADM et MCS de Imagination SA, ADM et MCS Bryan Garnier & Co de Appia SA, Gérant Aclam SARL, Gérant Les Sources SC ADM Cegid SA,Gérant de Magestel ADM et MCS Imagination SA, ADM et MCS de Appia SA, Gérant Aclam SARL, Gérant Les Sources SC, PDG Ccmx Holding, PDG Ccmx SA, ADM Econocom Gérant Noirclerc ADM Le Tout Lyon et Le Moniteur Judiciaire SA, PDT MNC Michèle Neyret Communication, PDT Fenetrier ADM Olympique Lyonnais Groupe, ADM Eurazis, Noirclerc Fenetrier Informatique SAS, PDG OL Informatique PDT Association Olympique Lyonnais, PDG OL Voyages, ADM Olympique Lyonnais Groupe, Voyages, Gérant ATF, Gérant Noirclerc Fenetrier ADM Tout Lyon, Gérant Société Nouvelle Patriote Informatique - NFI, Gérant JM Investissement, Beaujolais, Gérant ATF Gérant SCI Duvalent, RP Association Olympique Lyonnais au CA de la Société Olympique Lyonnais Edgard MISRAHI DG Société Européenne Kleber SA, PCA Webraska Mobile Technologies, MCS Hubwoo,com, ADM Antalis TV, RP de Apax Partners SA au CA de Arkadin, RP de Apax Partners SA au CA de Cegid SA, PDT et Membre du Comité Exécutif Fintel SAS, MCS Amboise Investissement SCA, Vice-Pdt du CS Hubwoo,com, RP de Apax Partners SA au CA d’Antalis TV, ADM Aims Software, ADM Haht Commerce, RP de Apax Partners SA au CA Virtual Computer, RP de Apax Partners SA au CA de Valoris, RP Apax Partners SA au CA de Ccmx Holding, RP Apax Partners SA au CA de Ccmx SA, ADM Travelprice.com, MCS Valoris, ADM Imédiation, ADM Lexiquest, RP d’Apax Partners au CA d’Avisium (devenu Hubwoo), RP d’Apax Partners au CA de Webraska Mobile Technologies Membre du Gilbert SAADA Membre du Directoire Eurazeo Gilbert SAADA RP d’Eurazeo au CA de Ccmx, Directoire Eurazeo SA, RP d’Eurazeo au CA de LT Participations RP d’Eurazeo au CA de Ccmx Holding, SA, RP d’Eurazeo au CA de Cegid SA, ADM PDT de Satbirds (anciennement Eutelsat Eutelsat SA, ADM Eutelsat Communications Communications), ADM d’IRR Capital, Gérant SA, ADM BlueBirds Participations SA de Clay Tiles Sponsors, RP d’Azeo Ventures (Luxembourg), PDT RedBirds Participations SA au CA d’Audienta, RP d’Azeo Ventures au (Luxembourg), Gérant Clay Tiles Participations CA de Hi-Media, RP d’Azeo Ventures au CA SARL (Luxembourg) de Polyplan, RP d’Azeo Ventures au CA de Netbooster, RP d’Azeo Ventures au CA de Cytale, RP d’Azeo Ventures au CA de Realviz (1) Jusqu’au 25 mars 2005, date de la fusion-absorption de Ccmx SA par Ccmx Holding. (2) Devenue Ccmx à compter du 25 mars 2005 suite à la fusion-absorption de Ccmx SA par Ccmx Holding et au changement de dénomination. (3) Jusqu’au 28 novembre 2005, date de la dissolution par confusion de patrimoine. (4) Du 16 novembre 2004 au 25 mars 2005, date de la fusion-aborption de Ccmx SA par Ccmx Holding qui a pris la dénomination de Ccmx. (5) Depuis le 9 mai 2005. 117 Cegid Document de référence 2005 Documents relatifs aux Assemblées Générales du 2 juin 2006 Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 2 juin 2006 Nous vous avons réunis en Assemblée Générale en vue de statuer sur les points suivants : 1 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration d’acquérir des titres dans le cadre des dispositions des articles L.225209 A L.225-212 du Code de Commerce (Huitième résolution d’Assemblée Générale Ordinaire) Il est proposé d’accorder au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce modifiés par la loi n°2005842 du 26 juillet 2005, aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché consacrées par l’Autorité des Marchés Financiers, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de votre assemblée, une autorisation avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales, d’acheter ou de vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions dans la limite de 10 % du capital social, au jour de l’Assemblée Générale. Cette autorisation serait destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : L’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, et dans les limites prévues par la loi, L’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, La couverture d’obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital, et, La réduction du capital par annulation de tout ou partie des actions, sous réserve de l’adoption de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 2 juin 2006. Le prix maximum d’achat ne devrait pas excéder 65 euros par action (hors frais d’acquisition) et le prix minimum de vente ne devrait pas être inférieur à 10 euros (hors frais de cession) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et/ou le montant nominal des actions. Le prix minimum de vente de 10 euros ne s’appliquera pas pour l’attribution aux salariés et/ou dirigeants d’actions dans le cadre de plan d’options d’achat d’actions : le prix étant déterminé dans ce cas conformément à la loi, et ne pourra être inférieur à (i) 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la cession des actions, et (ii) à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par Cegid au titre de la participation des salariés aux résultats de l’entreprise et au titre du présent programme de rachat d’actions. Ce prix minimum ne s’appliquerait pas non plus aux attributions gratuites d’actions aux salariés et/ou mandataires. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions serait de 54 911 383 euros, compte tenu 118 des 14 601 actions auto détenues à la date du 31 mars 2006. Ces opérations d’achat, de cession ou d’échange des actions pourraient être effectuées et payées par tout moyen, et de toute manière, c’est à dire en bourse ou de gré, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action, et conformément à la réglementation applicable. Ces opérations pourraient intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis ou initiés par la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il vous sera demandé de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire ce qui sera nécessaire ainsi que pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société. En vertu des dispositions légales applicables, les actionnaires seraient informés dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués, et le cas échéant, des éventuelles réaffectations à d’autres finalités que celles initialement prévues. Cette autorisation annulerait et remplacerait la délégation consentie dans la septième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005. 2 De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 2.1 Autorisations financières Votre Conseil souhaite disposer des moyens lui permettant, le cas échéant d’utiliser les délégations qui lui ont été consenties aux termes des deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième et septième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005 d’une part et des délégations consenties aux termes des résolutions de l’Assemblée Générale du 2 juin 2006 d’autre part en période d’offre publique, si les conditions légales et réglementaires permettant l’usage de ces délégations en période d’offre se trouvaient réunies. De plus, il vous sera proposé, conformément aux dispositions de la loi 2006-387 du 31 mars 2006, dans le cadre de la troisième résolution d’Assemblée Générale Extraordinaire d’octroyer une délégation de compétence au Conseil d’Administration aux fins de décider de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société au cours d’une offre publique portant sur les titres de la société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.23332 et L.233-33 du Code de Commerce. Dans le cadre de la deuxième résolution d’Assemblée Générale Extraordinaire, il vous sera également demandé de déléguer à votre Conseil d’Administration la compétence nécessaire Cegid Document de référence 2005 Documents relatifs aux Assemblées Générales du 2 juin 2006 Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 2 juin 2006 à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes au profit des bénéficiaires d’actions gratuites nouvellement émises, afin de permettre à ce dernier de bénéficier de la souplesse maximale offerte par la loi lors de la mise en œuvre de la neuvième résolution d’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005. Enfin, il vous sera proposé dans le cadre de la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2006, d’autoriser votre Conseil d’administration à utiliser les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé en vertu de la huitième résolution d’Assemblée Générale Ordinaire afin de les remettre en conséquence de l’émission des titres de créance donnant accès au capital de la société, ou en conséquence de l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites. A) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes aux bénéficiaires d’actions gratuites nouvellement émises (deuxième résolution d’Assemblée Générale Extraordinaire) Il vous sera proposé de déléguer au Conseil d’Administration la compétence nécessaire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes au profit des bénéficiaires d’actions gratuites nouvellement émises. Cette compétence serait octroyée en tenant compte de l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-II du Code de Commerce au titre de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005, étant précisé que les actions gratuites pourront être des actions nouvellement créées. La délégation serait consentie pour une durée de vingtsix mois à compter de son adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant représentant 10 % du capital de la société au jour de la décision d’attribution des actions gratuites prise en application de la neuvième résolution d’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005. Ce montant maximal d’augmentation de capital s’imputera sur le montant du plafond global de 80 millions d’euros fixé aux deuxième et quatrième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005. B) Délégation de compétence au Conseil d’Administration aux fins de décider de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société (troisième résolution d’Assemblée Générale Extraordinaire) Il vous sera proposé de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence nécessaire aux fins de décider de l’émission d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce. Les émissions visées ne pourront être mises en œuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la société et seuls les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite d’actions. Il est précisé que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui serait susceptible d’être réalisée à terme en vertu de cette délégation ne pourrait pas excéder 50 millions d’euros, ce plafond étant indépendant du plafond des plafonds globaux prévus au titre des deuxième et quatrième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005. Nous vous indiquons également que le nombre de bons susceptibles d’être émis au titre de cette résolution ne pourrait pas excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la société au jour de la décision d’émission. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de son adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire. C) Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’émissions et de réduction de capital en période d’offre publique (quatrième résolution d’Assemblée Générale Extraordinaire) Il vous sera proposé de décider que toutes les délégations d’augmenter le capital de la société par l’émission d’actions et d’autres valeurs mobilières dont disposerait le Conseil d’Administration au titre des résolutions adoptées dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005, ainsi que les délégations dont disposerait le Conseil d’Administration en vertu de l’assemblée générale convoquée pour le 2 juin 2006, pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société, pour autant que les conditions légales et réglementaires permettant leur utilisation soient réunies. Cette délégation remplacerait et annulerait la délégation consentie au Conseil d’administration par la dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005. D) Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions (sixième résolution d’Assemblée Générale Extraordinaire) Il vous sera proposé d’autoriser votre Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution d’Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 2 juin 2006, à utiliser les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions : Dans le cadre des délégations consenties au titre des deuxième, quatrième, sixième et septième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005, et des troisième et cinquième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 2 juin 2006, afin de les attribuer en conséquence de l’émission des titres de créances auxquelles seraient attachées des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; Dans le cadre des huitième et neuvième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005, afin de les remettre en conséquence de l’attribution d’options d’achat ou d’actions gratuites. 2.2 Rapport complémentaire en cas d’utilisation des délégations Si le Conseil d’Administration faisait usage des délégations qui lui auraient été consenties par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005 ainsi que par votre assemblée, il établirait, le cas échéant, et conformément à la loi, au moment de sa décision, un rapport complémentaire qui décrirait les conditions définitives de l’émission proposée et indiquerait son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote- 119 Cegid Document de référence 2005 Documents relatifs aux Assemblées Générales du 2 juin 2006 Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 2 juin 2006 part des capitaux propres, et l’incidence théorique sur la valeur boursière de l’action résultant de la moyenne des vingt séances de bourse précédant l’opération. Ce rapport, ainsi que celui des commissaires aux comptes, seraient immédiatement mis à la disposition des actionnaires puis portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale. 2.3 Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la société Nous vous demandons d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de dix-huit mois, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution d’Assemblée Générale Ordinaire, à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital à la date de la présente assemblée par périodes de vingt-quatre mois les actions acquises dans le cadre de la septième résolution de l’assemblée ordinaire du 8 juin 2005 et de la huitième résolution de l’assemblée générale ordinaire et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social par annulation des actions. Si vous décidez d’autoriser ce projet, vous devrez également conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces opérations d’annulation et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 2.4 Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans le cadre des dispositions de l’article 443.5 du Code du Travail Conformément aux dispositions issues de la Loi sur l’épargne salariale et en raison des délégations qui vous sont proposées concernant les autorisations au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social, nous vous soumettons une résolution concernant une délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, relativement à l’émission d’actions réservée aux membres du personnel, salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements visés à l’article L.233-16 du Code du Commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. Cette résolution permettrait d’augmenter le capital social à concurrence de 3 % du capital social pendant une durée de 26 mois en une ou plusieurs fois, et sur les seules délibérations du Conseil d’Administration. Cette résolution ne pourrait pas permettre l’émission d’actions de préférence. Le prix de souscription ne pourrait être supérieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 est supérieure ou égale à dix ans. 120 Le Conseil d’Administration pourrait également prévoir en application de la onzième résolution d’assemblée générale extraordinaire l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions visées à l’article L.443-5 du code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale conférerait tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre cette autorisation. Toutefois, une telle opération étant peu compatible avec les intérêts actuels de la société, le Conseil d’administration ne recommande pas le vote de cette résolution et vous propose de la rejeter. 2.5 Modifications statutaires Enfin il vous sera proposé, dans le cadre des septième, huitième et neuvième résolutions de modifier les statuts afin de tenir compte des nouvelles dispositions issues de la Loi n°2005-842 du 26 juillet 2005. En conséquence, il vous sera proposé de modifier : L’article 26 des statuts « Assemblée Générale Ordinaire » La rédaction du deuxième alinéa serait modifiée comme suit : Article 26 : Assemblée Générale Ordinaire Deuxième alinéa Elle ne délibère valablement sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’article 27 des statuts « Assemblée Générale Extraordinaire » Article 27 : Assemblée Générale Extraordinaire Deuxième alinéa L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé. L’article 28 des statuts « Assemblées Générales Spéciales » Article 28 : Assemblées Spéciales Deuxième alinéa Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l’Assemblée Générale Extraordinaire, étant précisé que ces assemblées ne peuvent valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Vos Commissaires aux Comptes vous donneront lecture de leur rapport sur la suppression du droit préférentiel de souscription résultant des décisions d’émission de valeurs mobilières qui seraient prises par le Conseil d’Administration, au titre des résolutions visées ci-avant. Nous vous proposons de procéder au vote des résolutions. Le Conseil d’Administration Cegid Document de référence 2005 Documents relatifs aux Assemblées Générales du 2 juin 2006 Bilan du programme de rachat d’actions du 20 mai 2005 (visa AMF n°05-408) Rapport spécial à l’Assemblée Générale du 2 juin 2006 (articles L.225-209 alinéa 2) Chers Actionnaires, Nous vous rappelons que la société a bénéficié d’un programme de rachat d’actions propres (visa AMF n° 05-408 en date du 20 mai 2005) et d’une autorisation consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2005, d’acquérir des titres dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 à L.225-212 du Code de Commerce. Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice 2005 la société Cegid n’a pas directement acquis ou vendu d’actions Cegid. Les cessions et acquisitions d’actions Cegid ont été réalisées par le CM-CIC SECURITIES dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la charte AFEI conclu avec ladite société. Nous vous rappelons que la septième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2005 prévoyait que les achats d’actions Cegid pourraient être effectués conformément aux indications de la note d’information susvisée avec les finalités suivantes par ordre décroissant : L’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes, L’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L 225-197 -1 et suivants du Code de Commerce, La couverture d’obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital, La réduction du capital par annulation de tout ou partie des actions, sous réserve de l’adoption de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 8 juin 2005. Au titre de chacune des finalités prévues par la septième résolution, il a été acquis pour les nombres et prix indiqués ci-dessous des actions Cegid SA : Finalités Nombre Prix 437 203,58 32,04 L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes. néant néant L’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L 225-197 -1 et suivants du Code de Commerce. néant néant La couverture d’obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital néant néant La réduction du capital par annulation de tout ou partie des actions, sous réserve de l’adoption de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 8 juin 2005. néant néant Animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI. Les actions ainsi acquises n’ont pas été affectées à d’autres finalités que celles ci-avant énoncées. Les autres informations relatives au programme de rachat qui a fait l’objet de la note d’information (visa AMF n° 05-408 en date du 20 mai 2005) figurent dans le rapport de gestion (page 53 du présent document de référence). Le Conseil d’Administration 121 Cegid Document de référence 2005 Documents relatifs aux Assemblées Générales du 2 juin 2006 Bilan du programme de rachat d’actions du 20 mai 2005 (visa AMF n°05-408) Tableau de déclaration synthétique Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 01/05/2005 au 31/03/2006 (1) (1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme. Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 0,17 % (1) Nombre de titre annulés au cours des 24 derniers mois : 0 (2) Nombre de titres détenus en portefeuille : 14 601 (1) Valeur comptable du portefeuille : 568 141,94 € (1) Valeur de marché du portefeuille : 571 629,15 € (1) (1) (2) À la date du 31 mars 2006. Il s’agit des 24 derniers mois précédant la date de publication du descriptif du programme. Flux bruts cumulés (1) * Achats Nombre de titres Ventes/ Transferts 437 203,58 456 733,28 32,04 31,79 14 009 364,83 14 518 118,80 Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme * * Positions ouvertes à l’achat Options d’achat achetées Achats à terme Positions ouvertes à la vente Options d’achat vendues Ventes à terme Echéance maximale moyenne (2) Cours moyen de la transaction (3) Prix d’exercice moyen (4) Montants (1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme. Préciser s’il s’agit d’une transaction de bloc ou d’opérations réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité (dans ce cas, rajouter la quote-part de l’émetteur). (2) Durée restant à courir à la date de la publication du descriptif du programme. (3) Concerne les opérations effectuées au comptant. (4) Indiquer pour les flux bruts cumulés, le prix d’exercice moyen des options exercées et des opérations à terme échues. * Les flux bruts cumulés comprennent les opérations d’achat et de vente au comptant ainsi que les opérations optionnelles et à terme exercées ou échues. ** Les positions ouvertes comprennent les achats ou ventes à terme non échus ainsi que les options d’achat non exercées. 122 Cegid Document de référence 2005 Documents relatifs aux Assemblées Générales du 2 juin 2006 Descriptif du programme de rachat d’actions 2006 Descriptif du programme de rachat d’actions propres à autoriser par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2006 En application des dispositions des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ainsi que du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société, soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2006. Le présent descriptif est mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la société (www.cegid.com) ainsi que sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amffrance.org). Une copie peut également être obtenue sans frais par courrier à l’adresse suivante : Cegid SA, 52 quai Paul Sédallian, 69009 Lyon. Part du capital et répartition par objectif des titres détenus par la société au 31 mars 2006 Au 31 mars 2006, la société détenait au total, du fait du mandat confié à CM –CIC Securities pour son programme de rachat d’actions pour son propre compte et du contrat de liquidité géré par CM-CIC Securities, 14 601 de ses propres actions, soit 0,17 % du capital, affectées intégralement à l’objectif suivant : L’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI. Objectifs du programme de rachat Les objectifs du programme sont les suivants, par ordre de priorité décroissant : L’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, et dans les limites prévues par la loi, L’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L 225-197 -1 et suivants du Code de Commerce, La remise d’actions de la société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur, La réduction du capital par annulation de tout ou partie des actions, sous réserve de l’adoption de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 2 juin 2006, La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Modalités Part maximale du capital et nombre maximal des titres que la société se propose d’acquérir Ce programme portera, comme précédemment, sur un nombre variable d’actions, tel que la société ne vienne pas à détenir, compte tenu des titres autodétenus, plus de 10 % du capital social existant au jour de l’Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 2 juin 2006. Prix maximum d’achat et montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés Le prix maximum d’achat est fixé à soixante-cinq euros (65 €). Le montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions est fixé à 54 911 383 €. Ces montants s’entendent hors frais de bourse. Le prix susmentionné sera ajusté par le Conseil d’Administration en cas de détachement d’un droit de souscription ou d’attribution ou dans les cas d’opérations en capital ayant une incidence sur la valeur de l’action. L’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être effectués et payés par tout moyen, et de toute manière, en bourse ou de gré, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action, et conformément à la réglementation applicable. Ces opérations pourront intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis ou initiés par la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat Les actions ordinaires Cegid sont cotées aux négociations sur le compartiment B d’Eurolist d’Euronext Paris. Code ISIN : FR0000124703 Durée du programme de rachat Le programme a une durée de dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée, soit jusqu’au 1er décembre 2007. 123 Cegid Document de référence 2005 Documents relatifs aux Assemblées Générales du 2 juin 2006 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux Mesdames, Messieurs les actionnaires, Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Cegid SA et en exécution de la mission prévue à l’article L.225-209 alinéa 7 du Code de Commerce, en cas de réduction de capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée. En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Cegid SA et en exécution de la mission prévue par l’article L.225-197-1 du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actions à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la société Cegid SA et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction de capital envisagée sont régulières. Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 4 et 6 du Code de Commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre Assemblée Générale et serait donnée pour une période de 18 mois. Votre Conseil d’Administration vous demande de lui déléguer, pour une période de 18 mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées. Votre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions à émettre. Il lui appartient d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. En l’absence de norme professionnelle applicable à cette opération, issue d’une disposition législative du 30 décembre 2004, nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires. Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le Rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le Rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre société, de ses propres actions. Lyon et Villeurbanne, le 10 mai 2006 Lyon et Villeurbanne, le 10 mai 2006 Les Commissaires aux Comptes Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International François PONS Associé Mazars Christine DUBUS Associée 124 Jean-Marie VILMINT Associé Membre français de Grant Thornton International François PONS Associé Mazars Christine DUBUS Associée Cegid Document de référence 2005 Documents relatifs aux Assemblées Générales du 2 juin 2006 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission de bons de souscription d’actions Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Cegid SA et en exécution de la mission prévue par l’article L.22892 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider d’une émission de bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires et donnant accès au capital social au cours d’une offre publique portant sur les titres de la société, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 50 millions d’euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions de bons de souscription d’actions attribués à titre gratuit aux actionnaires de la société au cours d’une offre publique. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles 154 et 155 du décret du 23 mars 1967. Il nous appartient de donner notre avis sur certaines informations contenues dans ce rapport. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier le contenu du rapport de l’organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des valeurs mobilières à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission de bons de souscription qui serait décidé nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination de l’émission des bons de souscriptions à émettre données dans le rapport du conseil d’administration. Nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation de capital serait réalisée. Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette autorisation par votre Conseil d’Administration. Lyon et Villeurbanne, le 10 mai 2006 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International François PONS Associé Jean-Marie VILMINT Associé Mazars Christine DUBUS Associée 125 Cegid Document de référence 2005 Documents relatifs aux Assemblées Générales du 2 juin 2006 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les autorisations d’augmentation et de réduction de capital en période d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la société Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Cegid SA et en exécution de la mission prévue aux articles L.225-135 et suivants, L.228-92, et L.228-93 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur les autorisations demandées par votre Conseil d’Administration, lui permettant, pour une durée de 14 mois à compter de la présente Assemblée, d’utiliser en période d’offre publique portant sur des titres de la société, les délégations de pouvoirs et autorisations suivantes : 1. Autorisations données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2005 pour augmenter, par tous moyens légaux, le capital social dans les conditions et limites prévues par les résolutions visées ci-après : deuxième résolution : délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; quatrième résolution : délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ; cinquième résolution : autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; sixième résolution : autorisation de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d’émission ; septième résolution : autorisation de procéder à une augmentation de capital limitée à 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature ; huitième résolution : autorisation de consentir des options et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe ; neuvième résolution : autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ; onzième résolution : autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservée aux membres du personnel adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur les délégations et autorisations demandées. Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation des opérations par votre Conseil d’Administration. Lyon et Villeurbanne, le 10 mai 2006 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International François PONS Jean-Marie VILMINT Associé Associé Mazars Christine DUBUS Associée 2. Prévues dans les résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2006 en vue d’augmenter ou de réduire le capital. L‘article L. 233-32, III de la loi relative aux offres publiques d’acquisition, publiée le 1er avril 2006, rend possible l’utilisation par votre Conseil d’Administration de l’autorisation demandée. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France, qui requiert la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration. 126 Cegid Document de référence 2005 Documents relatifs aux Assemblées Générales du 2 juin 2006 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Cegid SA et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une augmentation de capital par l’émission d’actions réservées aux salariés de la société et des sociétés ou groupements visés à l’article L.233-16 adhérant à un plan d’épargne entreprise ayant accumulé une période d’ancienneté d’au moins trois mois avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant maximum de 3% du capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette autorisation par votre Conseil d’Administration. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.443-5 du Code du Travail. François PONS Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Associée Lyon et Villeurbanne, le 10 mai 2006 Les Commissaires aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Associé Jean-Marie VILMINT Associé Mazars Christine DUBUS Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles 154 et 155 du décret du 23 mars 1967. Il nous appartient de donner notre avis sur certaines informations contenues dans ce rapport et sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier le contenu du rapport de l’organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions à émettre données dans le rapport du conseil d’administration. Le montant du prix d’émission des actions à émettre n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. 127 Cegid Document de référence 2005 Documents relatifs aux Assemblées Générales du 2 juin 2006 Texte des résolutions 1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels ; quitus à donner aux administrateurs) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2005 comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice d’un montant de 2 525 691,67 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Exercice 2004 (€) 2003 (€) Nombre d’actions Dividende net par action 8 576 090 0,80 5 950 596 1 487 649 (1) 0,80 2,3 Avoir fiscal par action à 50 % 0,40 Dividende éligible à la réfaction de 50% (1) 1,15 0,40 Total par action Total dividende net 2002 (€) 1,20 1,20 3,45 6 860 872 4 760 476 3 421 593 Avant division du nominal par 4. Deuxième résolution Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés) (Dotation de la réserve légale par prélèvement sur le poste « Autres réserves ») L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2005 comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part du groupe de 9 827 000 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce) L’Assemblée Générale après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les opérations intervenues au cours de l’exercice écoulé telles que décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et les termes de ce rapport. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005) L’Assemblée Générale, sur la proposition, du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 font ressortir un bénéfice d’un montant de 2 525 691,67 € euros décide de l’affecter au Compte report à nouveau, dont le solde débiteur est ramené d’un montant de -3 006 162,81€ à un montant de -480 471,14 €. 128 En application des dispositions légales, l’Assemblée Générale rappelle que les distributions de dividendes versés au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes : L’Assemblée Générale décide de doter la réserve légale, à concurrence d’un montant de 5 626,00 euros par prélèvement sur le poste « Autres réserves ». Sixième résolution (Approbation d’une distribution de réserve) L’Assemblée Générale, décide de distribuer un dividende de 0,85 euro par action, prélevé sur les postes « Autres Réserves » et « Primes d’émission, fusion », comme suit : prélèvement d’une somme de ........ 7 078 322,30 euros sur le poste « Autres réserves » (1) prélèvement d’une somme de ........... 224 873,45 euros sur le poste « Primes d’émission, fusion » (1) Soit pour 8 591 995 actions (2) . ...... 7 303 195,75 euros De plus, conformément aux dispositions de l’article 2.8.1 du contrat d’emprunt obligataire à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (BSAR) les actions émises à la suite de l’exercice de BSAR porteront jouissance au premier jour de l’exercice social au cours duquel se situe la demande d’exercice et le versement du prix de souscription. Dès lors, les actions émises suite à l’exercice de BSAR intervenu après le 31 décembre 2005 n’ouvriront pas droit au bénéfice du dividende versé au titre de l’exercice 2005. Le dividende sera mis en paiement le 7 juin 2006. L’Assemblée Générale prend acte que la somme répartie à titre de dividende entre les actionnaires personnes physiques est intégralement éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158 du Code Général des Impôts modifié par la loi de finances pour 2006 du 30 décembre 2005. (1) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs, en tant que de besoin, au Conseil d’Administration pour procéder à un ajustement du ratio de conversion et le cas échéant du prix de souscription des options consenties par les Conseils d’Administration des 24 janvier 2001 et 20 décembre 2002. (1) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs, en tant que de besoin, au Conseil d’Administration pour procéder, jusqu’à la date de remboursement anticipé des BSAR, à un ajustement de la parité d’exercice des BSAR, selon les modalités prévues dans la note d’opération relative à l’émission d’obligations à bons de souscription d’actions remboursables visée en date du 23 février 2004 par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro 04-120. (1) Cegid Document de référence 2005 Documents relatifs aux Assemblées Générales du 2 juin 2006 Texte des résolutions Sous réserve des levées d’options de souscription en actions Cegid, actuellement en vigueur, pouvant intervenir jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que, dans le cas où lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ». (2) Septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice en cours) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide d’allouer au Conseil d’Administration une somme de 100 000 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours. Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’acquérir des titres dans le cadre des dispositions des articles L 225209 à L 225-212 du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et des informations figurant dans le Document de Référence, autorise le Conseil avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L.225-209 à L.225-212 du Code de Commerce, modifiées par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché consacrées par l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat par la Société en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’Assemblée Générale. Les actions détenues par la société au jour de la présente Assemblée s’imputeront sur ce plafond. Les achats d’actions pourront être effectués avec les finalités suivantes par ordre d’intérêt décroissant : L’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, L’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, et dans les limites prévues par la loi, L’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires dans le cadre des dispositions des articles L.225-197 -1 et suivants du Code de Commerce, La remise d’actions de la société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur, La réduction du capital par annulation de tout ou partie des actions, sous réserve de l’adoption de la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 2 juin 2006, La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être effectués et payés par tout moyen, et de toute manière, en bourse ou de gré, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action, et conformément à la réglementation applicable. Ces opérations pourront intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou en période d’offre publique initiée par la société sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme. Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 65 euros par action (hors frais d’acquisition) et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 10 euros (hors frais de cession) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et/ou le montant nominal des actions. Le prix minimum de vente de 10 euros ne s’appliquera pas pour l’attribution aux salariés et/ou dirigeants d’actions dans le cadre de plan d’options d’achat d’actions : le prix sera déterminé dans ce cas conformément à la loi, et ne pourra être inférieur à (i) 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la cession des actions, et (ii) à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par Cegid au titre de la participation des salariés aux résultats de l’entreprise et au titre du présent programme de rachat d’actions. Ce prix minimum ne s’appliquera pas non plus aux attributions gratuites d’actions aux salariés et/ou mandataires. Le montant maximum du programme est donc de 54 911 383 euros (hors frais de négociation), compte tenu des 14 601 actions auto-détenues à la date du 31 mars 2006. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société. La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par la septième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2005. L’Assemblée Générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration rendra compte dans un rapport spécial présenté à l’assemblée générale annuelle conformément à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce, de la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’elle a autorisées, avec l’indication, pour chacune des finalités, du nombre et du prix des actions ainsi acquises, du volume des actions utilisées pour ces finalités ainsi que d’éventuelles réaffectations à d’autres finalités que celles initialement prévues. 129 Cegid Document de référence 2005 Documents relatifs aux Assemblées Générales du 2 juin 2006 Texte des résolutions Neuvième résolution L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. 2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la société) L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution d’Assemblée Générale Ordinaire, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre mois, à la date de la présente Assemblée, les actions acquises dans le cadre des autorisations données aux termes de la septième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2005 et de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale Ordinaire et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social par annulation des actions. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation, et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve et de primes de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts. Cette autorisation annule et remplace la première résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juin 2005. Deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes réservée aux bénéficiaires d’actions gratuites nouvellement émises) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, compte tenu de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la société au profit du personnel ou des 130 mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées au sens de l’article L.225-197-II du Code de Commerce au titre de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005, décide que les actions gratuites pourront être des actions nouvellement créées par la Société, en conséquence et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce, délègue pour une durée de vingt-six mois à compter de l’adoption de la présente résolution, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour, dans les conditions fixées par la loi, augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation de réserves ou primes réservée aux bénéficiaires d’actions à émettre dans le cadre d’une attribution gratuite en application de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005. Les actions seront émises à leur valeur nominale, les actionnaires prenant acte de l’absence de droit préférentiel de souscription à ces actions. Le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant représentant 10 % du capital de Cegid au jour de la décision d’attribution des actions gratuites prise en application de la neuvième résolution d’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur les plafonds globaux de 80 millions d’euros fixés aux termes des deuxième et quatrième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005. Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi. En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, le Conseil d’Administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.225-130 du Code de Commerce. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, il rendra compte à l’Assemblée Générale annuelle, conformément à l’article L.225-100 du Code de Commerce de l’utilisation faite des autorisations conférées en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions en vue de modifier les statuts de la société en conséquence. Troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration aux fins de décider de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et Cegid Document de référence 2005 Documents relatifs aux Assemblées Générales du 2 juin 2006 Texte des résolutions notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires de la société. L’Assemblée Générale décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en œuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la société, et que seuls les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d’actions. L’Assemblée Générale décide que : Le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 50 millions d’euros ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaires composites, ces limites étant majorées du nombre de valeurs mobilières au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit accès au capital de la Société. Il est précisé que le plafond de 50 millions d’euros visé ci-avant est indépendant du plafond de l’ensemble des plafonds prévus au titre des deuxième et quatrième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005. Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la société au jour de la décision d’émission. L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d’exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Quatrième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration d’utiliser les délégations d’augmentation et de réduction du capital social en période d’offre publique visant les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce, décide expressément que toutes les délégations d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et autres valeurs mobilières ainsi que les délégations de réduction du capital social, dont dispose le Conseil d’Administration en vertu des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société réunie le 8 juin 2005 et par la présente Assemblée Générale pourront être utilisées même en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, pour autant que les conditions légales et réglementaires soient réunies. Cette autorisation annule et remplace la dixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 juin 2005. Cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration aux fins de décider de l’émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code de Commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, à des augmentations de capital réservées aux membres du personnel, salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements visés à l’article L.233-16 du Code de Commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et ayant une ancienneté minimum de trois mois dans l’une ou l’autre desdites entités. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Le nombre total d’actions qui seront ainsi souscrites ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision d’émission au titre de la présente résolution, étant entendu que ce plafond est indépendant du plafond des autorisations d’augmentation de capital qui précèdent, au jour de la décision du Conseil d’Administration. Le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 est supérieure ou égale à dix ans. 131 Cegid Document de référence 2005 Documents relatifs aux Assemblées Générales du 2 juin 2006 Texte des résolutions Les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le Conseil d’Administration. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’Administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions visées à l’article L.443-5 du code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : Fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; Fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leur droit ; Fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ; Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ; d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou de ces augmentations de capital. La présente autorisation comporte au profit des salariés renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution d’Assemblée Générale Ordinaire, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet d’utiliser les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions : Dans le cadre des délégations consenties au titre des deuxième, quatrième, cinquième, sixième, septième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005, et des troisième et cinquième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, afin de les attribuer en conséquence de l’émission de titres de créance auxquelles seraient attachées des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Dans le cadre des huitième et neuvième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2005, afin de les remettre en conséquence de l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites. Septième résolution (Modifications de l’article 26 des statuts de la société relatif aux règles de quorum des assemblées générales ordinaires) L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 26 des statuts « Assemblée Générale Ordinaire » 2ème alinéa afin 132 de tenir compte des nouvelles dispositions issues de la Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005. La rédaction est modifiée comme suit : Article 26 : Assemblée Générale Ordinaire Deuxième alinéa Elle ne délibère valablement sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Huitième résolution (Modifications de l’article 27 des statuts de la société relatif aux règles de quorum des assemblées générales extraordinaires) L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 27 des statuts « Assemblée Générale Extraordinaire » 2ème alinéa afin de tenir compte des nouvelles dispositions issues de la Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005. La rédaction est modifiée comme suit : Article 27 : Assemblée Générale Extraordinaire Deuxième alinéa L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Pour cette assemblée prorogée, le quorum du cinquième est à nouveau exigé. Neuvième résolution (Modifications de l’article 28 des statuts de la société relatif aux règles de quorum des assemblées générales spéciales) L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 28 des statuts « Assemblées Spéciales » 2ème alinéa afin de tenir compte des nouvelles dispositions issues de la Loi n° 2005842 du 26 juillet 2005. La rédaction est modifiée comme suit : Article 28 : Assemblées Spéciales Deuxième alinéa Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l’Assemblée Générale Extraordinaire, étant précisé que ces assemblées ne peuvent valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote dont il est envisagé de modifier les droits. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. Le Conseil d’Administration Cegid Document de référence 2005 Responsables du document de référence et du contrôle des comptes Noms et fonctions des Responsables du Document de Référence Noms, adresses et qualifications des contrôleurs légaux des comptes Monsieur Jean‑Michel AULAS Président du Conseil d’Administration Commissaires aux Comptes Titulaires Monsieur Patrick BERTRAND Directeur Général Attestation des Responsables Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. MAZARS 131 boulevard Stalingrad 69624 VILLEURBANNE Cedex Date de première nomination : Assemblée Générale Mixte du 18 juin 1992. Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fins de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du prospectus. GRANT THORNTON 42 avenue Georges Pompidou 69442 Lyon Cedex 03 Date de première nomination : Assemblée Générale Mixte du 22 mai 1996. Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Monsieur Jean‑Michel AULAS Président du Conseil d’Administration Commissaires aux Comptes Suppléants Monsieur Patrick BERTRAND Directeur Général Lyon, le 22 mai 2006 Politique d’information Monsieur Patrick BERTRAND Directeur Général - Tél. 04 26 29 50 20 Monsieur Pierre SARDET Domicilié chez Mazars, immeuble de Vinci 131 boulevard Stalingrad 69624 VILLEURBANNE Cedex Date de première nomination : Assemblée Générale du 4 juin 2004 Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Monsieur Jean‑Charles PALIES Demeurant 985 chemin du Mas de Rochet 34170 CASTELNAU‑LE‑LEZ Date de première nomination : Assemblée Générale Mixte du 22 mai 1996. Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007. 133 Cegid Document de référence 2005 134 Cegid Document de référence 2005 Table de concordance Afin de faciliter la lecture du document de référence, la table thématique suivante vous permettra d’identifier les principales informations requises par l'Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de ses règlements et instructions d'application. Attestations des Responsables Attestation des Responsables du Document de Référence . ...................................................................................... 133 Politique d’information ....................................................................................................................................... 25, 41 Renseignements de caractère général Renseignements de caractère général concernant la société . ............................................................................... 31 Capital Particularités (limitation à l’exercice des droits de vote) ............................................................................................. 32 Capital autorisé non émis ........................................................................................................................................ 33 Capital potentiel . .................................................................................................................................................... 35 Tableau d’évolution du capital depuis la création ......................................................................................................... 36 Marché des titres Tableau d’évolution des cours et volumes de l’action ................................................................................................... 39 Tableau d’évolution des cours et volumes de l’emprunt OCEANE .................................................................................. 39 Tableau d’évolution des cours et volumes de l’OBSAR et du BSAR ............................................................................... 40 Dividendes .............................................................................................................................................................. 41 Capital et droits de vote Répartition actuelle du capital et des droits de vote ................................................................................................... 37 Évolution de l’actionnariat . .................................................................................................................................. 37-38 Pactes d’actionnaires .............................................................................................................................................. 38 Renseignements relatifs à l’activité du Groupe Présentation de la société et du Groupe . ............................................................................................. 2 à 25 - 42 à 63 Effectifs .................................................................................................................................................... 48, 49, 83 Politique d’investissements ...................................................................................................................................... 57 Facteurs de risques, litiges, faits exceptionnels, assurances et couvertures des risques ...................................... 50 à 52 Patrimoine, situation financière et résultats Comptes consolidés ........................................................................................................................................ 64 à 88 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ......................................................................... 89 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux ........................................................... 84 Comptes sociaux . ......................................................................................................................................... 90 à 104 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux ............................................................................ 105 Gouvernement d’Entreprise Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction ................................................................ 115 Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages, options consenties et levées) . ............................ 115 à 117 Rapport du Président en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce . ............................................ 111 à 113 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président ....................................................................... 114 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Conventions réglementées . ................................................... 106 à 110 Évolution récente et perspectives d’avenir Évolution récente .................................................................................................................................................... 62 Perspectives d’avenir . ............................................................................................................................................. 63 135 Cegid Document de référence 2005 136 Cegid Document de référence 2005 137 Cegid Document de référence 2005 138 Cegid Document de référence 2005 Cegid 0506 - Crédit photo : JL Mège Siège Social : 52, quai Paul Sédallian, 69279 Lyon CEDEX 09 Tél. 0 820 901 802 (0,12€ TTC/min) - Fax. 04 26 29 50 50 e-mail : [email protected] Site web : www.cegid.com