Présentation de l`offre de service de Cortambert Consultants Appui

Présentation de l’offre de service de
Cortambert Consultants
Appui aux fusions, acquisitions et
levées de fonds
Juin 2015
Contact:
CORTAMBERT CONSULTANTS
SARL au capital de 15 245 €
70, rue Cortambert – 75116 Paris
Pierre Costes
Cell:+ 33 (0) 6 32 44 08 38
Email: [email protected]
Index
1.
L’expertise de Cortambert Consultant pour le conseil en Corporate Finance
3
2.
Pourquoi nous choisir ?
4
3.
Pour quelles missions nous choisir ?
5
4.
Notre approche pour maximiser une transaction
7
5.
Notre équipe
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6.
Etude de cas :
1. Intech Médical : Conseil des vendeurs
2. Accès Industrie : Restructuration financière
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L’expertise Cortambert pour le conseil en Corporate Finance
L’offre Cortambert Consultant en opérations de croissance externe, cessions et levées de fonds s’appuie sur la société de conseil
en fusions/acquisitions Potomac Capital Conseil. L’équipe Potomac Capital Conseil regroupe 2 associés (dont Pierre Costes, Essec
91) aux compétences complémentaires, mises à dispositions de fonds, d’entrepreneurs et de dirigeants pour leurs opérations de
haut de bilan (levées de fonds, acquisitions, cession de l’entreprise et conseils financiers en matière de contrôle de gestion et de
relations avec les banques, y compris dans des contextes de difficultés), en France et à l’international, avec une forte
compétence dans les domaines de la santé, des services et distribution B2B, les métiers liés à l’environnement, l’agroalimentaire, l’industrie, l’automobile, etc... L’équipe intervient en particulier sur les typologies de transactions suivantes :
 Mandats de vente exclusifs. Ayant comme point de départ
une analyse de l’entreprise puis la recherche d’acquéreurs
potentiels jusqu’à la conclusion définitive de l’opération.
 Mandats de levée de fonds (en capital ou en dette). Ayant
comme point de départ un besoin de renforcement des
capacités financières de la société.
 Mandats d’achat exclusifs. Ayant comme point de départ
soit une demande générique, soit la proposition d’une
opération que nous avons identifiée, avec des cibles
préétablies.
 Mandats de restructuration et renégociation de dettes,
conseil aux dirigeants. Dans le cadre de difficultés
financières, notre point de départ est un diagnostic
financier sur la capacité de la société à se restructurer, à
renégocier sa dette bancaire et à trouver de nouvelles
sources de financement. Cela inclut les étapes classiques
de levée de fonds, dont l’élaboration d’un business plan et
d’un information memorandum.
Nos clients sont diversifiés et recherchent un travail sur mesure. Il s’agit notamment de:
- Entreprises familiales, leurs dirigeants et actionnaires
- Groupes français et internationaux
- Fonds d’investissements
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Capital Conseil
- Managers
-Family office/ Investisseurs
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Pourquoi choisir les équipes de Cortambert ?
 L’association d’expertises uniques pour du M&A
• A partir d’une dominante commune d’audit financier garantissant l’expertise technique, les 2 associés disposent d’expertises
complémentaires en cessions et acquisitions d’entreprises, levée de fonds, restructurations financières et suivi de la
performance, acquises à l’issue de deux parcours différents: 12 ans de due diligences financières et 5 ans de M&A pour l’un
(Sébastien Drouot), 6 ans de conseil financier au sein d’entreprises en difficultés et 15 ans comme investisseur financier dans
des entreprises en retournement pour l’autre (Pierre Costes).
• Ils peuvent s’appuyer en tant que de besoin sur le réseau de consultants de Cortambert, pour y trouver l’expert métier
nécessaire selon les besoins de leurs clients, et ainsi compléter l’expertise M&A, audit et due diligence de Heynen Capital.
 Des résultats démontrés
• Des clients prestigieux incluant des groupes orthopédiques de premier plan, tels Marle et In’Tech Medical, Suez
Environnement, Orchid Orthopedics, mais aussi des fonds d’investissements tels Qualium Investissements, LBO France,
Parquest ou TCR Capital, pour des opérations de ventes ou d’achats.
• Des processus de cession réussis après des échecs préalables lors de processus organisés par des firmes M&A de renom, trop
grandes et s’étant révélées inadaptées à une PME.
 Sans conflit d’intérêt
• Nous garantissons un travail de grande qualité, conduit avec objectivité et professionnalisme. Nos conseils sont nos principales
sources de rémunération, nous garantissons l’exclusivité sur une transaction.
 Une implication Senior
• Nos associés sont impliqués sur chaque projet pour garantir la qualité des services et gérer au mieux la relation et les
éventuelles tensions inhérentes aux transactions conseillées.
 International
• Maitrise parfaite de l’international et des opérations complexes, indispensable pour multiplier les opportunités. Sébastien
Drouot, en sus de ses 4 années professionnelles en Amérique du Nord, opère fréquemment aux US.
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Pour quelles missions nous choisir ? (1/2)
 La préparation de business plans ou de prévisions de trésorerie des sociétés du programme
• Les sociétés du programme Accélérateur PME n’ont pas nécessairement le temps ni le savoir faire pour préparer des business
plans leur permettant de structurer leurs relations avec les tiers (banques, investisseurs en place, investisseurs potentiels), ou
de bâtir des prévisions de trésorerie leur permettant d’anticiper utilement sur leurs besoins futurs. C’est le cœur de notre
savoir faire.
 L’identification de cibles de croissance
• Dans le cadre d’un mandat d’achat, nous « screenons » le marché de la société du programme pour identifier les cibles
permettant de dégager des synergies ou du potentiel de développement et accroitre leur valeur.
 La due diligence de cibles de croissance
• Avec un niveau de seniorité plus important qu’un cabinet d’audit et à un coût plus maîtrisé, en se focalisant sur les points clés,
nous pouvons effectuer des due diligence financières sur des cibles identifiées par les sociétés du programme. L’association
dans cette mission avec un consultant du réseau Cortambert connaissant le métier de la cible apportera une valeur ajoutée
qu’un cabinet d’audit classique ne peut pas délivrer.
• Dans l’hypothèse de cibles d’acquisition identifiées, nous pouvons là encore prendre en charge aux côtés des dirigeants des
sociétés du programme Accélérateur PME la préparation ou la revue des business plans des cibles, et la modélisation de leur
intégration potentielle à celui de la société du programme.
 La levée de fonds en capital ou en dette pour les sociétés du programme
• Les sociétés du programme sont supposées être en forte croissance. Nous pouvons prendre en charge le processus de
recherche d’investisseurs financiers (Pierre Costes a été pendant 15 ans associé d’un fonds d’investissement, expertise rare
pour une équipe de M&A, il est capable de présenter les memoranda de présentation des sociétés de la meilleure manière
pour correspondre aux attentes des investisseurs financiers) ou de dette.
• Au sein des consultants de Cortambert figure également Patrice Panaget, ancien banquier (dont dernièrement responsable du
développement de la BESV), qui est spécialisé dans la recherche de financements bancaires ou alternatifs, qui peut travailler
de concert avec l’équipe M&A pour apporter l’expertise la plus large possible en matière de levée de fonds.
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Pour quelles missions nous choisir ? (2/2)
 L’assistance à la cession
• Il pourra apparaitre opportun pour certaines sociétés du programme Accélérateur PME, au cours de leur développement, de
songer à un rapprochement avec une société concurrente ou complémentaire.
• Nous pouvons gérer l’ensemble du processus, avec la philosophie qui nous est spécifique, que nous détaillons slide suivante.
 L’accompagnement de la réflexion de BPI France en matière de pilotage des sociétés
• En tant qu’investisseur financier en Private Equity pendant 15 ans, Pierre Costes a suivi de nombreuses sociétés de son
portefeuille. Son vécu comme conseil de M&A lui permet aujourd'hui d’être un partenaire utile pour échanger sur
l’opportunité de se lancer dans une levée de fonds, une recherche de cibles d’acquisition, ou une cession de l’entreprise.
• Dans des cas plus difficiles de tensions de trésorerie ou de pertes opérationnelles, son expérience chez Butler Capital Partners
peut également être très utile pour accompagner des dirigeants de filiales en difficultés
• quelles décisions prendre pour préserver la trésorerie ?
• Comment travailler sur la réduction des coûts ? (avec l’appui le cas échéant d’experts en la matière du réseau
Cortambert)
• Quelles compétence aller éventuellement chercher en dehors de l’entreprise ?
• Faut il se mettre en mandat ad hoc ? etc), voire (même si on ne le souhaite pas) à des sociétés du programme en
difficultés.
 Rémunération:
• Au temps passé pour les missions de due diligence ou d’établissement de Business Plans, avec des tarifs plus compétitifs
que ceux des cabinets d’audit et un niveau de seniorité bien plus important.
• En pourcentage des valeurs en jeu pour les missions transactionnelles (cessions, levées de fonds), dont une partie fixe
limitée pour rémunérer la lourde phase de préparation des documents d’information.
• Montant fixe pour les acquisitions.
• Dans ces deux derniers cas, notre structure légère en frais fixes nous permet d’avoir un rapport qualité prix excellent.
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Notre approche pour maximiser une transaction
 Une approche analytique proche des opérations dédiée à la PME
•
Notre métier n’est pas une simple mise en relation comme se contentent de le faire certaines boutiques M&A s’adressant aux
PME.
•
Issue de l’expérience des deux associé dans des grands cabinets d’audit (Arthur Andersen, Deloitte et PwC), notre approche se
fonde sur une préparation analytique, incluant des analyses détaillées pour mettre en évidence la valeur de l’entreprise. Les
conclusions des analyses se reflèteront dans les négociations sur le prix, avec des arguments factuels issus de ces analyses, des
documents communiqués aux acquéreurs (Confidential Information Memorandum, Datapack, etc..) et la gestion du processus
transactionnel, c’est-à-dire dans le rythme des discussions, la qualité de la dataroom permettant souvent de limiter les
garanties demandées par les acquéreurs, etc...
•
Le cabinet met en avant une approche pragmatique (terrain) et une coordination globale de la transaction avec les acquéreurs
et les conseils des cédants (comptables, avocats, fiscalistes, banques, etc.) pour traiter toutes les problématiques de la
transaction pour le bénéfice de l’entreprise, des actionnaires et des dirigeants, intérêts souvent indissociables.
•
Pour atteindre ces objectifs, si possible, nous privilégions la préparation de la transaction au sein de l’entreprise dans le but de
maximiser l’opération à travers une meilleure analyse des forces et faiblesses et une forte proximité avec nos clients, conférant
un degré élevé de conseils.
•
Notre fonctionnement répond aux exigences des entrepreneurs et des PME avec une totale souplesse d’intervention, inhérent
à une structure légère et indépendante de tout conflit d’intérêt. Nous bâtissons des solutions innovantes pour répondre aux
problématiques spécifiques de chaque client.
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Notre équipe
Nos expériences diversifiées des transactions (levée de fonds, conseils en fusion et acquisition) et du conseil aux dirigeants
d’entreprises (accompagnement des dirigeants, conseil en restructuration financière) permettent de maximiser vos opérations les plus
complexes. Nous maîtrisons notamment les situations de mandat ad hoc et de contextes difficiles.
Pierre Costes
Cell:+ 33 (0) 6 32 44 08 38
Direct: :+ 33 (0) 1 45 61 64 80
Email: [email protected]
Sébastien Drouot
Cell:+ 33 (0) 6 78 70 46 84
Direct: + 33 (0) 1 78 64 6174
Email: [email protected]
Sébastien a plus de 17 ans d’expérience en audit et conseil
M&A; il a commencé sa carrière en tant qu’auditeur au sein des
cabinets Deloitte et PricewaterhouseCoopers avant de
rejoindre leurs départements fusions et acquisitions en 2000
en France puis 4 ans en Amérique du Nord (US-Canada) à partir
de 2002 avant de créer Potomac en 2008.
Sebastien cumule une expérience dans des sociétés de toutes
tailles et dans de nombreux secteurs avec plus de 150
transactions en Europe, en Amérique du Nord, en Amérique
Latine et en Asie (plus de 30mds de valeur totale).
Sébastien est expert comptable et diplômé de l’institut
Commercial Supérieur- Paris. Sebastien parle français et
anglais.
Du fait de son expérience, il connait bien les investisseurs
français (notamment) et a réalisé de nombreuses opérations
d’accompagnement de fondateurs d’entreprises (Marle, InTech
notamment).
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Capital Conseil
Pierre a plus de 20 ans d’expérience dans les métiers de l’audit,
de l’investissement et du conseil. Pierre a commencé sa carrière
en 1991 en tant qu’auditeur au sein du cabinet Arthur Andersen à
Paris,
au
sein d’un
département
spécialisé
dans
l’accompagnement des entreprises en difficulté, avant de
rejoindre en 1998 Butler Capital Partners (BCP), dont 5 ans en
tant qu’associé. BCP est leader en France de l’investissement
dans des situations complexes. A ce titre, Pierre a réalisé, suivi et
cédé une douzaine d’investissements dans des secteurs variés et
des tailles diverses, notamment aux côtés d’entrepreneurs
fondateurs de sociétés spécialisées dans le B2B (Press Index,
Accès Industrie, AutoDistribution,…) et a étudié près de 200
opportunités d’investissements.
Pierre a rejoint Potomac fin 2012.
Pierre est expert comptable mémorialiste et diplômé de l’ESSEC.
Du fait de son parcours d’investisseur, il connait les acteurs
susceptibles d’investir dans des contextes de retournement.
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Etudes de cas :
1. Intech Médical : Conseil des vendeurs
2. Accès Industrie : Restructuration financière
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Etude
de
Cas n°1
Transaction récente
 In’Tech Médical, 30M€ de chiffre d’affaires, en un peu plus de 10 ans est devenu le leader européen de la fabrication
d’instruments pour la chirurgie orthopédique. La société a été fondée en 2000 par 3 associés à Rang du Fliers dans le
département du Nord-Pas-de-Calais, qui est toujours le siège social actuel de l’entreprise.
 En 2009, le processus de cession initié par les actionnaires avec une grande banque parisienne échoue.
 En Septembre 2011, les actionnaires fondateurs sont approchés par un acquéreur industriel américain et confient un Mandat
à Potomac Capital Conseil pour céder l’œuvre d’une vie. Un processus spécifique est discuté et mis en place.
 Objectifs
• Approche globale de la transmission d’entreprise pour les 3 actionnaires et dirigeants principaux (stratégique, sociale,
financière, patrimoniale, fiscale, légale, etc..)
• Préoccupation stratégique de l’entreprise notamment à travers la pérennisation des activités en France
• Tenir compte des objectifs patrimoniaux des actionnaires
• Maximiser le prix de cession
 Caractéristiques du processus mis en place
• Totale indépendance, pas de conflit d’intérêt
• Expérience, compétences, intégrité
• Forte implication seniore avec un travail de l’associé au sein de l’entreprise 3 jours/ semaine en moyenne sur une année
• Informations, conseils et échanges permanentes avec les cédants qui ont pu suivre et être conseillés quotidiennement
sur l’opération et la négociation offrant une forte réactivité et implication sans être directement exposés
• Analyse des forces, faiblesses, risques et opportunités de l’entreprise sur la base d’un travail approfondi réalisé en
interne. Pour garantir la confidentialité de l’opération, la mission a été présentée comme un audit stratégique et
financier (confidentialité et forte proximité avec les cédants opérationnels du groupe)
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Etude
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Cas n°1
Transaction récente (suite)
 Caractéristiques du processus mis en place (suite) :
•
La recherche, la construction éventuelle des informations de qualité permettent d’optimiser le processus
transactionnel et maximiser la transaction
- Lors de la négociation, le discours est persuasif, axé sur les forces de la société et démontré par les informations
communiquées aux acquéreurs qui ont été préparées.
- Permet d’atténuer les faiblesses ou les présenter comme des opportunités pour le futur et donc pour l’acheteur
• Mise en place d’actions clés correctives et préalables à la cession, afin de maximiser la valeur d’entreprise et la
rendre vendable à tout type d’acquéreur industriel ou financier. Ce travail a consisté à mettre en place un reporting
plus analytique pour démontrer le potentiel de croissance en lien avec l’évolution du marché de l’orthopédie, suivi
des marges par produit afin d’identifier les zones d’amélioration, préparer un budget et un business plan détaillé
pour la première fois, développer une culture de gestion de trésorerie et du besoin en fonds de roulement et de
suivi précis de la rentabilité afin de démontrer le potentiel au acquéreurs, etc..
• Au delà de l’expertise financière classique, l’offre s’est distinguée par une forte technicité dans le domaine
comptable et des due diligences pour compenser certaines carences financières typiques des PME lors des processus
transactionnels et des audits des acheteurs. Cette assistance a permis de gérer un processus concurrentiel avec des
acheteurs sophistiqués. Il est observé que les PME sont souvent mal préparées aux étapes de due diligence car peu
habituées alors qu’elles sont clés dans l’évaluation de l’entreprise, la formulation d’une offre et d’un prix par les
acquéreurs.
•
L’expérience internationale de Potomac notamment en Amérique du Nord a permis de rechercher des acquéreurs
internationaux notamment aux USA.
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Etude
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Cas n°1
Transaction récente : les étapes clés
 Les étapes clés du processus de cession:
•
Préparation de l’info mémorandum synthétique, distribuée uniquement en Anglais (traduite pour les cédants)
•
Démarche pro-active de visites et séduction des fonds d’investissements et des industriels français, européens,
américains et asiatiques
•
Assurance immédiate du caractère financé de l’offre proposée pour discuter avec des acquéreurs crédibles
•
Préparation des informations financières clés qui par expérience sont systématiquement demandées (besoin en
fonds de roulement mensuel, analyse de chiffre d’affaires, analyse des marges, etc..).
•
Préparation d’une dataroom exhaustive avec comme objectif final l’obtention d’une dataroom exonératoire de
garantie (ce qui a finalement été obtenu). La dataroom incluait notamment l’ensemble des informations juridiques,
financières, fiscales, sociales, opérationnelles, assurances, sites industriels, environnement et sécurité
•
Contact avec 150 d’acquéreurs potentiels en France et dans le monde notamment US avec signature de 50 NDA.
•
Discussions préalables avec 10 industriels et 20 fonds d’investissements. 13 offres de premiers tours ont été reçues,
et des négociations ont été menées avec 4 acquéreurs potentiels dont 3 fonds d’investissements et 1 industriel;
•
Mise en place d’une dataroom classique sous format électronique sans vendeur due diligence mais avec un datapack
pour compenser l’absence de vendeur due diligence préparé par Potomac en vue d’accélérer les phases de due
diligences des acquéreurs. Dataroom ouverte sur une durée de 3 semaines.
•
Processus individualisé en l’adaptant aux demandes de chaque acheteur et aux négociations quotidiennes. Cela a
permis de mettre en confiance les acheteurs, de contrôler totalement le processus et les négociations avec une forte
réactivité et adaptation aux difficultés de ce type de négociation.
•
Assistance de Potomac et des avocats aux réponses aux questions des acheteurs et lors des phases de due diligence.
•
Des négociations finales approfondies avec 1 industriels et 2 fonds d’investissements après les phases de dataroom
et de due diligence. Concurrence intense jusqu’à la signature avec une période d’exclusivité limitée à 5 jours pour
finaliser la documentation par l’acquéreur TCR Capital
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Cas n°2
Restructuration financière : Contexte et objectifs
 Fondée en 1997, et après une très forte croissance (CA de 60 m€ en 2002), Accès Industrie (loueur de nacelles élévatrices)
connait en 2002 une crise de trésorerie liée à l’impossibilité pour un de ses fournisseurs américains de lui payer une remise
contractuelle.
 Daniel Duclos, le patron-fondateur, engage alors un plan de survie, restitue une partie des nacelles aux crédits bailleurs,
paye les autres en fonction des rentrées de trésorerie, dans le cadre de mandats ad Hoc successifs, et ferme plusieurs filiales
et agences.
 Dans un contexte devenu tendu au plan économique, la rentabilité stagne alors, ne permettant pas à Accès Industrie de
recourir au marché bancaire pour renouveler sa flotte de machines ni pour l’augmenter lorsque le marché reprendra.
 Daniel Duclos réalise après 2 ans de gestion de crise que l’entrée d’un nouvel actionnaire sera nécessaire pour restructurer
l’endettement trop important, restaurer la situation bilantielle du groupe, retrouver la confiance des banques et « sortir par
le haut ».
 Il engage fin 2004 la recherche d’un investisseur capable d’investir dans ce contexte complexe (société ayant des résultats
récents en nette baisse par rapport à l’historique, surendettée, avec des capitaux propres négatifs, dans un contexte de
relations difficiles avec ses 35 crédits bailleurs différents).
 Il contacte tout naturellement Butler Capital Partners dans ce cadre et Pierre Costes étudie l’opération.
 Objectifs poursuivis en commun:
• Apport d’argent frais dans la société (20 m€), tout en définissant un mécanisme de répartition des produits de cession
à horizon 5/7 ans entre le financier et le fondateur tenant compte de la valeur créée
• Refinancement de la dette de 85 m€
• Mise en place d’une ligne additionnelle d’investissement pour soutenir un projet de croissance ambitieux, dans un
contexte de marché redevenu très porteur
• Maintien des dirigeants présents en place
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Etude
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Cas n°2
Restructuration financière : les actions menées
 Opérations menées par Pierre Costes:
• Analyse de l’intérêt de l’opportunité d’investissement pour le compte de l’investisseur (préparation avec la société d’un
business plan détaillé, pilotage des due diligence, nombreux échanges avec les dirigeants, négociation des grands
principaux d’un accord capitalistique, définition du projet stratégique à 5 ans, etc…)
• Signature d’un accord de principe avec Daniel Duclos en mars 2005 (conditionné par la capacité à réduire la dette
existante de 85 m€ à 45 m€ minimum préalablement à l’apport en capital de BCP de 20 m€)
• Définition d’un reporting pertinent qui sera mis en place par la société dès mi 2005, puis perfectionné
• Recherche de financement bancaire (refinancement de la dette existante et mise en place d’une ligne de capex):
préparation du modèle utilisé par les banques pour l’étude du dossier, montage en commun avec elles et la société du
mémorandum d’information nécessaire pour leurs comités de crédit, suivi des due diligences des banques, négociation
du contrat bancaire (en anglais, dans le contexte d’une société cotée) et des contrats de garanties: 100 m€ levés auprès
de GE Capital à New York pour 50% et du hedge fund US Marathon; accord obtenu en octobre 2005
• Choix du mandataire ad hoc compétent pour aider à la négociation de la dette de crédit bail avec les 35 établissements
concernées, détermination des objectifs de négociation individuelle avec chacun d’entre eux en fonction de leur niveau
d’exposition et de leur garanties, participation aux rendez vous de négociation avec le mandataire (négociations de
novembre 2005 à février 2006), suivi du résultat des négociations sur le montant de la dette totale
• Lancement des opérations boursières (note d’opération, négociation avec M. Rameix, patron de la COB, sur certaines
des conditions d’entrée de BCP, etc…)
• Apport de fonds par BCP en avril 2006
• Suivi de la participation depuis 7 ans, et notamment les négociations avec les créanciers bancaires (refinancement total
de la dette fin 2007, révision des « covenants » en 2009, refinancement partiel fin 2012 avec l’entrée de nouvelles
banques dans le pool). La société a rebondi, a résister aux deux crises de 2009 et 2012/2013, et travaille à l’amélioration
de sa rentabilité et le retour de la croissance pour une sortie en 2015.
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