Document de base - Elis site corporate

Transcription

Elis
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 497.610.409 euros
Siège social : 33 rue Voltaire à Puteaux (92800)
499 668 440 R.C.S. Nanterre
DOCUMENT DE BASE
En application de son règlement général, notamment de l’article 212-23, l’Autorité des marchés financiers a enregistré
le présent document de base le 8 septembre 2014 sous le numéro I.14-053. Ce document ne peut être utilisé à l’appui
d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Il
a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
L’enregistrement, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été
effectué après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les
informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique pas l’authentification par l’Autorité des marchés financiers
des éléments comptables et financiers présentés.
Des exemplaires du présent document de base sont disponibles sans frais au siège social de Elis (33, rue Voltaire à
Puteaux (92800)), ainsi que sur le site internet de la Société (www.elis.com) et sur celui de l’Autorité des marchés
financiers (www.amf-france.org).
REMARQUES GÉNÉRALES
Dans le présent document de base, sauf indication contraire, le terme « Société » ou « Elis » désigne Elis,
société anonyme dont le siège social est située au 33, rue Voltaire à Puteaux (92800), et qui est
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 499 668 440 et le terme
« Groupe » désigne ensemble la Société et ses filiales consolidées.
Informations prospectives
Le présent document de base contient des indications sur les objectifs et les prévisions de la Société,
notamment dans les chapitres 12 – « Informations sur les tendances et les objectifs » et 13 – « Prévisions
ou estimations du bénéfice ». Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du
conditionnel et de termes à caractère prospectif, tels que « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à »,
« entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Ces
informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par
la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment
aux aléas de toute activité ainsi qu’à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire
et climatique. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des objectifs, prévisions et
informations à caractère prospectif contenues dans le présent document de base, excepté dans le cadre de
toute obligation légale ou règlementaire qui lui serait applicable. En outre, la concrétisation de certains
risques décrits au chapitre 4 – « Facteurs de risques » du présent document de base est susceptible d’avoir
un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des
objectifs suppose le succès de la stratégie présentée à la section 6.1 – « Présentation générale du Groupe »
du présent document de base. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la
réalisation des objectifs figurant dans le présent document de base.
Informations sur le marché et la concurrence
Le présent document de base contient, notamment au chapitre 6 – « Aperçu des activités du Groupe », des
informations relatives aux segments d’activités sur lesquels le Groupe est présent et à sa position
concurrentielle. Certaines informations contenues dans le présent document de base sont des informations
publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un
expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir,
analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société et
ses actionnaires ne prennent aucun engagement, ni ne donnent aucune garantie quant à l’exactitude de ces
informations. Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur d’activités du Groupe en
France et dans le monde, il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour.
Les activités du Groupe pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le
présent document de base. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces
informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au
chapitre 4 – « Facteurs de risques » du présent document de base avant de prendre leur décision
d’investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif
sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou sur ses objectifs. En outre, d’autres
risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le
même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.
Arrondis
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages
présentés dans le présent document de base ont fait l’objet d’arrondis.
Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document de base peuvent légèrement différer de ceux
qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.
1
Les tableaux représentant l’évolution dans le temps de certaines données financières ou de données
contenues dans le chapitre 9 – « Examen de la situation financière et du résultat » du présent document de
base, sont extraits des comptes consolidés du Groupe ou ont été réalisés à l’aide de données contenues dans
le présent document de base (et donc potentiellement arrondies).
2
TABLE DES MATIERES
REMARQUES GÉNÉRALES ............................................................................................................................... 1
TABLE DES MATIERES ...................................................................................................................................... 3
CHAPITRE 1 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE BASE .............................................. 6
1.1
1.2
1.3
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE ............................................................................................. 6
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE ............................................................... 6
RESPONSABLES DE L’INFORMATION FINANCIERE ............................................................................ 6
CHAPITRE 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .......................................................................... 7
2.1
2.2
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ...................................................................................... 7
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS ..................................................................................... 7
CHAPITRE 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ......................................................... 8
3.1
3.2
3.3
3.4
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ............... 8
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES DU BILAN CONSOLIDE ........................................... 9
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES .............. 9
AUTRES INFORMATIONS FINANCIERES ET OPERATIONNELLES SELECTIONNES VENTILEES
PAR SECTEUR OPERATIONNEL .......................................................................................................... 10
CHAPITRE 4 FACTEURS DE RISQUES ......................................................................................................... 15
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
RISQUES LIES AUX SECTEURS D’ACTIVITE DU GROUPE ................................................................. 15
RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE ...................................................................................... 19
RISQUES LIES A LA SOCIETE ET AU GROUPE AUQUEL ELLE APPARTIENT ..................................... 26
RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES, FISCAUX ET D’ASSURANCES ........................................ 30
RISQUES DE MARCHE ........................................................................................................................ 35
POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES ET ASSURANCES .................................................................. 38
CHAPITRE 5 INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE ...................................................................... 43
5.1
5.2
HISTOIRE ET EVOLUTION DU GROUPE ............................................................................................. 43
INVESTISSEMENTS ............................................................................................................................. 44
CHAPITRE 6 APERÇU DES ACTIVITES DU GROUPE .............................................................................. 48
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
6.8
6.9
6.10
PRESENTATION GENERALE DU GROUPE .......................................................................................... 48
PRESENTATION DES SECTEURS D’ACTIVITE ET DE L’ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL .......... 53
FORCES ET ATOUTS CONCURRENTIELS DU GROUPE ....................................................................... 69
STRATEGIE DU GROUPE .................................................................................................................... 78
PRESENTATION DETAILLEE DES ACTIVITES PRINCIPALES DU GROUPE ........................................ 81
VENTE ET MARKETING ..................................................................................................................... 92
LES CLIENTS DU GROUPE .................................................................................................................. 94
LES FOURNISSEURS DU GROUPE ...................................................................................................... 96
REGLEMENTATIONS APPLICABLES AU GROUPE .............................................................................. 98
ÉLEMENTS SUR LESQUELS EST FONDEE TOUTE DECLARATION DE LA SOCIETE
CONCERNANT SA POSITION CONCURRENTIELLE ........................................................................... 109
CHAPITRE 7 ORGANIGRAMME .................................................................................................................. 110
7.1
7.2
ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE ...................................................................................... 110
FILIALES IMPORTANTES ................................................................................................................. 111
CHAPITRE 8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS ..................................... 113
8.1
8.2
IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES, EXISTANTES OU PLANIFIEES ........................ 113
ENVIRONNEMENT ET DEVELOPPEMENT DURABLE ....................................................................... 114
CHAPITRE 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ................................ 118
9.1
PRESENTATION GENERALE ............................................................................................................ 118
3
9.2
9.3
9.4
9.5
9.6
ANALYSE DES RESULTATS POUR LES SEMESTRES CLOS LES 30 JUIN 2014 ET 30 JUIN 2013 ....... 133
ANALYSE DES RESULTATS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2013 ET
31 DECEMBRE 2012 ......................................................................................................................... 136
31 DECEMBRE 2011 ......................................................................................................................... 140
ANALYSE DES PRODUITS DE L’ACTIVITE ORDINAIRE (CHIFFRE D’AFFAIRES) ET DE
L’EBITDA PAR SECTEUR OPERATIONNEL POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE
2013, 2012 ET 2011 .......................................................................................................................... 143
ANALYSE DES PRODUITS DE L’ACTIVITE ORDINAIRE (CHIFFRE D’AFFAIRES) ET DE
L’EBITDA PAR SECTEUR OPERATIONNEL POUR LES SEMESTRES CLOS LES 30 JUIN 2013 ET
2014 .................................................................................................................................................. 150
CHAPITRE 10 TRESORERIE ET CAPITAUX ............................................................................................. 156
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
10.6
PRESENTATION GENERALE ............................................................................................................. 156
PRESENTATION ET ANALYSE DES PRINCIPALES CATEGORIES D’UTILISATION DE LA
TRESORERIE DU GROUPE ................................................................................................................ 156
FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ............................................................................................... 157
CAPITAUX PROPRES ........................................................................................................................ 160
ENGAGEMENTS HORS BILAN........................................................................................................... 160
RESSOURCES FINANCIERES ET PASSIFS FINANCIERS .................................................................... 160
CHAPITRE 11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ............................ 173
CHAPITRE 12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET LES OBJECTIFS ................................. 174
12.1
12.2
TENDANCES D’ACTIVITES ............................................................................................................... 174
PERSPECTIVES D’AVENIR A MOYEN TERME .................................................................................. 174
CHAPITRE 13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE .......................................................... 177
13.1
13.2
13.3
HYPOTHESES ................................................................................................................................... 177
PREVISIONS DU GROUPE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014 ................................. 178
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PREVISIONS DE BENEFICE ..................... 178
CHAPITRE 14 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GENERALE................................................................................................................................. 180
14.1
14.2
14.3
MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE
DIRECTION GENERALE .................................................................................................................... 180
DECLARATIONS RELATIVES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE ................................................................................................................................ 195
CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA
DIRECTION GENERALE .................................................................................................................... 195
CHAPITRE 15 REMUNERATIONS ET AVANTAGES ............................................................................... 197
15.1
15.2
REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX ....................... 197
SOMMES PROVISIONNEES PAR LE GROUPE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE
RETRAITES OU D’AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS ........................................... 205
CHAPITRE 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION DE LA SOCIETE ........................................................................................................................ 206
16.1
16.2
16.3
16.4
16.5
MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ........................ 206
CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE
DIRECTION OU DE SURVEILLANCE ET LA SOCIETE OU SES FILIALES ........................................... 206
LES COMITES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE .............................................................................. 206
DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ................................................... 209
CONTROLE INTERNE ....................................................................................................................... 209
CHAPITRE 17 SALARIÉS ................................................................................................................................ 211
17.1
PRESENTATION ................................................................................................................................ 211
4
17.2
17.3
PARTICIPATIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS DETENUES PAR
LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, LES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DE
CERTAINS SALARIES DU GROUPE ................................................................................................... 216
ACCORDS DE PARTICIPATION ET D’INTÉRESSEMENT ............................................... 217
CHAPITRE 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .......................................................................................... 219
18.1
18.2
18.3
18.4
18.5
18.6
ORGANISATION DU GROUPE AVANT LES OPERATIONS DE RESTRUCTURATION .......................... 219
DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES ............................................................................................ 222
CONTROLE DE LA SOCIETE ............................................................................................................ 223
PACTE D’ACTIONNAIRES, ENGAGEMENTS DE CONSERVATION ET CONCERTS ............................ 223
ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE ....... 223
DESCRIPTION DES OPERATIONS DE REORGANISATION ................................................................. 223
CHAPITRE 19 OPERATIONS AVEC LES APPARENTES ........................................................................ 225
19.1
19.2
PRINCIPALES OPERATIONS AVEC LES APPARENTES...................................................................... 225
RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES ............................................................................................................................... 225
CHAPITRE 20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA
SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE...................................................... 229
20.1
20.2
20.3
20.4
20.5
INFORMATIONS FINANCIERES EN NORMES IFRS .......................................................................... 229
DIVIDENDES ..................................................................................................................................... 231
PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE ................................................................................ 231
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE ...................... 233
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE SON RESEAU PRIS
EN CHARGE PAR LE GROUPE .......................................................................................................... 234
CHAPITRE 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ........................................................................ 235
21.1
21.2
CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................................. 235
STATUTS........................................................................................................................................... 236
CHAPITRE 22 CONTRATS IMPORTANTS ................................................................................................. 249
CHAPITRE 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET
DECLARATIONS D’INTERETS ..................................................................................................................... 250
CHAPITRE 24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC...................................................................... 251
CHAPITRE 25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS.............................................................. 252
ANNEXE I – COMPTES CONSOLIDES POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE
2013, 31 DECEMBRE 2012 ET 31 DECEMBRE 2011 ................................................................................... 253
ANNEXE II – COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES CONDENSES POUR LA
PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2014 ............................................................................................. 253
5
CHAPITRE 1
PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE BASE
1.1
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE
Xavier Martiré, Président du directoire de la Société.
1.2
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le
présent document de base sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission
de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent
avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés
dans le présent document de base ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de base.
Les informations financières historiques ainsi que les informations financières prévisionnelles présentées
dans le présent document de base ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant aux sections
13.3, 20.1.2 et 20.1.4 dudit document. Ces rapports ne contiennent aucune observation ou réserve. »
Le 8 septembre 2014
Xavier Martiré, Président du directoire
1.3
RESPONSABLES DE L’INFORMATION FINANCIERE
Louis Guyot
Directeur Administratif et Financier
Vincent Arnould
Directeur des relations investisseurs
31 rue Voltaire – B.P. 62
F-92803 Puteaux Cedex
31 rue Voltaire – B.P. 62
F-92803 Puteaux Cedex
Téléphone :
+ 33 1 41 25 45 00
Télécopie :
+ 33 1 41 25 47 10
[email protected]
www.elis.com
Téléphone :
+ 33 1 41 25 45 00
Télécopie :
+ 33 1 42 04 73 88
[email protected]
www.elis.com
6
CHAPITRE 2
CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
PricewaterhouseCoopers Audit
Représenté par Bruno Tesnière
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du 26 juin 2013 pour une durée de six exercices sociaux et
venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le
31 décembre 2018.
Mazars
Représenté par Isabelle Massa
61, rue Henri Regnault
Tour Exaltis
92400 Courbevoie
Mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du 26 juin 2013 pour une durée de six exercices sociaux,
mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
social clos le 31 décembre 2018.
2.2
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS
Anik Chaumartin
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine
Mandat attribué lors de l’assemblée générale du 26 juin 2013 pour une durée de six exercices sociaux et
venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le
31 décembre 2018.
CBA
61, rue Henri Regnault
Tour Exaltis
92400 Courbevoie
Mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du 26 juin 2013 pour une durée de six exercices sociaux,
mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
social clos le 31 décembre 2018.
7
CHAPITRE 3
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
Les tableaux ci-après présentent certaines informations financières sélectionnées pour les exercices clos les
31 décembre 2011, 2012 et 2013 et les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014.
Les informations financières présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés du Groupe pour les
exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 et des comptes consolidés intermédiaires condensés du
Groupe pour le semestre clos le 30 juin 2014, établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées
par l’Union européenne, figurant aux sections 20.1.1 – « Comptes consolidés établis selon les normes IFRS
pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 » et 20.1.3 – « Comptes consolidés
intermédiaires condensés au 30 juin 2014 établis selon les normes IFRS » du présent document de base.
Les comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ont fait
l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes de la Société et les comptes consolidés intermédiaires
condensés pour le semestre clos le 30 juin 2014 ont fait l’objet d’un examen limité par les commissaires
aux comptes de la Société. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe
pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 figure à la section 20.1.2 – « Rapport des
commissaires aux comptes sur les comptes établis selon les normes IFRS pour les exercices clos les
31 décembre 2011, 2012 et 2013 » et le rapport des commissaires aux comptes de la Société sur les
comptes consolidés intermédiaires condensés pour le semestre clos le 30 juin 2014 figure à la section
20.1.4 – « Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés intermédiaires condensés au
30 juin 2014 établis selon les normes IFRS » du présent document de base.
La synthèse des informations financières sélectionnées ci-dessous doit être lue en parallèle avec (i) les
comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 et les comptes
consolidés intermédiaires condensés pour le semestre clos le 30 juin 2014, (ii) la discussion relative à la
situation financière et aux résultats du Groupe présentée au chapitre 9 – « Examen de la situation financière
et du résultat » du présent document de base ainsi que (iii) la discussion relative à la position de trésorerie
et aux capitaux propres présentée au chapitre 10 – « Trésorerie et capitaux » du présent document de base.
3.1
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Exercice clos le 31 décembre
2011
2012*
2013*
Semestre clos le 30 juin
2013*
2014
(en millions d’euros)
Produits de l’activité ordinaire (chiffre
d’affaires1) ............................................................
Coût du linge, des appareils et autres
consommables*......................................................
Coûts de traitement ................................................
Coûts de distribution ..............................................
Marge brute* ........................................................
Frais de vente, généraux et administratifs .............
Résultat opérationnel avant autres produits
et charges et avant dotation aux
amortissements des relations clientèle ...............
Dotation aux amortissements des relations
clientèle ..................................................................
Pertes de valeur sur écarts d’acquisition................
Autres produits et charges opérationnels ...............
Résultat opérationnel ...........................................
Résultat financier....................................................
Résultat avant impôt ............................................
1
1 148,8
1 185,2
1 225,4
600,0
644,3
(199,3)
(372,3)
(186,2)
390,9
(199,1)
(172,1)
(391,6)
(191,7)
429,8
(205,8)
(195,8)
(413,3)
(195,5)
420,8
(209,1)
(93,3)
(202,6)
(97,6)
206,6
(106,6)
(107,2)
(223,6)
(103,9)
209,6
(106,1)
191,8
224,0
211,7
100,0
103,5
(60,3)
(33,0)
(4,2)
94,4
(165,2)
(70,8)
(38,6)
(37,6)
(18,5)
129,3
(154,4)
(25,0)
(39,6)
(4,0)
(49,2)
118,9
(164,2)
(45,3)
(19,7)
0,0
(10,9)
69,4
(76,2)
(6,8)
(20,5)
0,0
(16,1)
67,0
(79,2)
(12,2)
Les « Produits de l’activité ordinaire » pourront être désignés par le terme « chiffre d’affaires » ou « chiffre d’affaires consolidé » dans
le présent document de base.
8
2012*
2013*
2011
2013*
2014
Charge d’impôt .......................................................
Quote-part dans le résultat des entreprises
comptabilisées selon la méthode de mise
en équivalence ........................................................
Résultat net ...........................................................
1,4
(21,6)
1,2
(4,3)
(5,3)
0,1
(69,3)
0,2
(46,4)
0,1
(44,1)
0,1
(11,1)
0,0
(17,5)
_______________________
*
Une étude a été réalisée sur la durée d’utilité réelle du textile. Cette revue de la durée d’utilité des articles donnés en location a conduit
à rallonger leur durée d’amortissement à compter du 1er janvier 2012. Cela a entraîné une baisse de la charge d’amortissement de
40,2 millions d’euros sur l’exercice 2012, de 9,7 millions sur l’exercice 2013 et de 8,3 millions d’euros au cours du premier semestre de
l’exercice 2013. Ce rallongement a principalement concerné le linge plat où la durée moyenne d’amortissement pratiquée est passée de
2 à 3 ans.
3.2
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES DU BILAN CONSOLIDE
2011
2012
2013
2014
Actifs non courants ..............................................
Dont écarts d’acquisitions .....................................
Dont immobilisations incorporelles ......................
Actifs courants ......................................................
Actifs détenus en vue de la vente...........................
Total actif ..............................................................
Capitaux propres ..................................................
Passifs non courants ...............................................
Passifs courants ......................................................
Passifs directement liés aux actifs détenus en
vue de la vente .......................................................
Total passifs et capitaux propres ........................
3.3
2 610,3
1 466,7
506,6
350,9
—
2 961,2
(6,0)
2 581,5
385,7
2 624,6
1 439,9
472,6
372,4
26,7
3 023,7
(39,8)
2 619,3
438,6
2 530,9
1 454,7
428,3
398,6
88,9
3 018,4
347,4
2 194,6
467,7
2 672,0
1 526,5
426,3
468,1
—
3 140,1
380,9
2 260,2
499,0
—
2 961,2
5,6
3 023,7
8,6
3 018,4
—
3 140,1
INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
2011
2012
2013
2013
2014
Flux nets de trésorerie générés par l’activité .......
Flux nets de trésorerie liés aux opérations
d’investissement ..................................................
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de
financement..........................................................
Variation de trésorerie.......................................
Trésorerie à l’ouverture ........................................
Incidence de la variation du cours des devises
sur la trésorerie ....................................................
Trésorerie à la clôture........................................
351,4
342,8
367,8
156,9
174,8
(225,6)
(248,7)
(230,8)
(117,8)
(112,5)
(130,6)
(4,8)
25,6
(60,4)
33,7
20,9
(142,4)
(5,4)
54,7
(51,9)
(12,9)
54,7
(50,0)
12,3
48,6
0,1
20,9
0,0
54,7
(0,7)
48,6
(0,6)
41,2
0,7
61,6
9
3.4
AUTRES INFORMATIONS FINANCIERES ET OPERATIONNELLES SELECTIONNES VENTILEES PAR
SECTEUR OPERATIONNEL
2011
2012
2013
2013
2014
(millions d’euros)
France
Chiffre d’affaires
Inter-secteur(1)
Chiffre d'affaires y compris inter-secteur
EBITDA(2)
En % du chiffre d’affaires y compris inter-secteur(3)
Europe
Inter-secteur(1)
EBITDA(2)
Brésil
Inter-secteur(1)
EBITDA(2)
Entités Manufacturières
Inter-secteur(1)
EBITDA(2)
Elimination & Holdings
Inter-secteur(1)
EBITDA(2) (4)
Total
Chiffre d’affaires consolidé
EBITDA
En % du chiffre d’affaires consolidé
Endettement net ajusté(5)
899,2
1,8
901,0
320,9
35,6 %
923,4
1,8
925,2
325,7
35,2 %
941,9
2,1
944,0
339,0
35,9 %
461,8
1,1
462,9
161,4
34,9 %
468,0
1,2
469,2
169,1
36,0 %
203,7
0,6
204,3
43,1
21,1 %
218,2
0,8
219,0
46,4
21,2 %
260,1
1,1
261,2
60,5
23,2 %
124,1
0,8
124,9
28,2
22,6 %
131,9
0,2
132,1
31,8
24,1 %
------
------
0,0
(0,0)
0,0
(0,8)
--
---(0,3)
--
36,2
(0,0)
36,2
7,0
19,3%
45,9
12,1
58,0
8,3
14,3 %
43,6
10,3
53,9
5,9
10,9 %
23,4
8,4
31,8
3,4
10,7 %
14,2
4,3
18,5
1,8
9,7 %
8,2
4,1
12,3
1,6
13,0 %
-(14,5)
(14,5)
(0,8)
--
-(12,9)
(12,9)
(1,3)
--
-(11,6)
(11,6)
(1,4)
--
-(6,3)
(6,3)
(0,8)
--
-(5,5)
(5,5)
(0,5)
--
1 148,8
371,4
32,3 %
1 185,2
376,7
31,8 %
1 225,4
400,7
32,7 %
600,0
190,3
31,7 %
644,3
209,1
32,5 %
1 933,4
1 945,5
1 991,7
--
1 996,0
_______________________
(1)
Les ventes inter-secteur correspondent à de la sous-traitance entre secteurs opérationnels dédiés à l'activité de location-entretien et à des
ventes de marchandises entre les Entités Manufacturières et les autres secteurs opérationnels. Il ne s'agit donc pas de ventes à
destination de clients externes. En conséquence, elles sont supprimées pour la détermination du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.
Les ventes inter-secteur sont non significatives au regard des ventes à destination de clients externes pour les secteurs opérationnels
France et Europe. En revanche, concernant les Entités Manufacturières, ces ventes inter-secteurs représentent une part significative de
leur activité. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2013, les ventes inter-secteur des Entités Manufacturières représentent 8,4 millions
d'euros dont 4,8 millions d'euros pour Kennedy Hygiene Products et 3,4 millions d'euros pour Le Jacquard Français.
(2)
Pour une définition de l’EBITDA et de l’EBIT, voir la note 16 des comptes consolidés du Groupe au titre des exercices clos les
31 décembre 2011, 2012 et 2013 inclus à la section 20.1.1 – « Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour les exercices clos
10
les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 » et la note 5 des comptes consolidés intermédiaires condensés pour le semestre clos le 30 juin
2014 inclut à la section 20.1.3 – « Comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2014 établis selon les normes IFRS » du
présent document de base.
(3)
Le ratio de marge d'EBITDA est calculé en pourcentage du chiffre d'affaires y compris inter-secteur car les charges afférentes à la
réalisation des ventes inter-secteur sont capturées dans le calcul de l'EBITDA de chaque secteur opérationnel.
(4)
L'EBITDA « Elimination & Holdings » correspond à l'EBITDA des sociétés holding du Groupe. Ces sociétés supportent
certains coûts administratifs du Groupe qui ne sont pas alloués aux secteurs opérationnels.
(5)
La notion d’endettement net ajusté utilisée par le Groupe est constituée de la somme des dettes financières non courantes, des dettes
financières courantes et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ajustée des frais d’émission d’emprunts capitalisés, de l’impact de
l’application de la méthode du taux d’intérêt effectif, du compte courant bloqué de participation et des obligations souscrites par
Eurazeo/ECIP Elis y compris les intérêts courus. Pour plus d’informations sur le calcul de l’endettement net ajusté, voir section 10.6.2
– « Passifs financiers » du présent document de base.
Chiffre d’affaires ventilé par secteur opérationnel pour les exercices 2010 à 2013 et les semestres clos
le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014
2010
France
Hôtellerie-Restauration .....
Industrie ........................ ....
Commerce et Services .. ....
Santé ............................. ....
Divers ........................... ....
Europe
Allemagne ..........................
Belgique et Luxembourg ...
Espagne et Andorre ...........
Italie ...................................
Portugal ..............................
Suisse .................................
République Tchèque ..........
Brésil
Chiffre d’affaires ...............
Inter-secteur ........................
870,6
247,5
175,1
334,4
123,9
(10,3)
154,3
30,8
26,0
37,8
19,7
34,0
5,5
0,6
-54,4
42,6
11,8
2011
2012
2013
899,2
266,4
180,3
338,2
130,0
(15,8)
203,7
32,5
26,9
49,3
25,2
34,9
34,2
0,7
-58,0
45,9
12,1
11
923,4
276,1
184,5
341,1
137,6
(15,9)
218,2
35,7
28,0
50,2
25,2
36,8
41,1
1,2
-53,9
43,6
10,3
941,9
282,5
187,7
340,5
144,7
(13,4)
260,1
41,7
32,3
51,1
24,7
37,0
72,0
1,2
0,0
31,8
23,4
8,4
2013
2014
461,8
134,2
93,1
169,0
71,4
(6,0)
124,1
19,6
16,5
23,3
12,4
17,3
34,4
0,6
-18,5
14,2
4,3
468,0
136 ,5
93,3
170,2
76,1
(8,1)
131,9
20,9
15,0
28,0
13,0
18 ,3
35,9
0,7
36,2
12,3
8,2
4,1
Chiffre d’affaires et croissance du chiffre d’affaires du Groupe ventilés par secteur opérationnel
pour les exercices 2010 à 2013 et les semestres clos le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014
Var. %
Var. %
entre
entre
2010 et
2011 et
2011
2012
2012
2010
2011
1 067,6
1 148,8
+25,1
+81,2
+7,6%
+36,5
+3,2%
+40,2
+8,2
+43,1
+4,0%
+16,0
+1,4%
+21,9
Dont effet de change
+0,5
+0,6
+0,1%
+1,3
+0,1%
Dont croissance organique
+16,4
+37,5
+3,5%
+19,2
2013
Var. %
entre
2012 et
2013
Var. %
entre
2013 et
2013
2014
2014
Groupe
Croissance du chiffre d’affaires
consolidé
Dont effet périmètre
1 185,2
1 225,4
600,0
644,3
+3,4%
+19,3
+44,3
+7,4%
+1,8%
+12,4
+33,2
+5,5%
(1,2)
(0,1)%
(0,5)
+0,3
+0,1%
+1,7%
+19,5
+1,6%
+7,4
+10,7
+1,8%
France
870,6
899,2
461,8
468,0
+9,7
+28,5
+3,3%
+24,3
+2,7%
+18,5
+2,0%
+10,1
+6,2
+1,4%
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0
+0,0%
+9,7
+28,5
+3,3%
+24,3
+2,7%
+18,5
+2,0%
+10,1
+6,2
+1,4%
923,4
941,9
Europe
154,3
203,7
124,1
131,9
+15,0
+49,4
+32,0%
+14,5
+7,1%
+41,8
+19,2%
+17,0
+7,8
+6,3%
+8,2
+43,1
+27,9%
+16,0
+7,9%
+41,4
+19,0%
+19,4
+2,4
+1,9%
+0,3
+0,7
+0,4%
+0,8
+0,4%
(0,9)
(0,4)%
(0,4)
+0,20
+0,2%
+6,5
+5,6
+3,6%
(2,3)
(1,1)%
+1,3
+0,6%
(1,9)
+5,2
+4,2%
--
--
+0,0
36,2
--
--
--
--
--
--
--
+0,0
+36,2
+100%
--
--
--
--
--
--
--
+0,0
+36,2
+100%
--
--
--
--
--
--
--
+0,0
+0,0
+0,0%
--
--
--
--
--
--
--
+0,0
+0,0
+0,0%
218,2
260,1
Brésil
--
0,0
42,6
45,9
14,2
8,2
+0,4
+3,3
+7,7%
(2,3)
(5,0)%
(20,2)
(46,3)%
(7,8)
(6,0)
(42,1)%
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
(19,5)
(44,7)%
(7,0)
(5,4)
(38,3)%
+0,2
(0,1)
(0,2)%
+0,5
(1,0)%
(0,3)
(0,7)%
(0,1)
+0,1
+0,8%
+0,2
+3,4
+7,9%
(2,8)
(6,1)%
(0,4)
(0,9)%
(0,8)
(0,7)
(4,7)%
43,6
12
23,4
2010
2011
Var. %
Var. %
entre
entre
2010 et
2011 et
2011
2012
2012
2013
Var. %
entre
2012 et
2013
Var. %
entre
2013 et
2013
2014
2014
Allemagne
30,8
32,5
19,6
20,9
+4,6
+1,7
+5,6%
+3,2
35,7
+9,8%
+6,0
41,7
+16,8%
+2,6
+1,3
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+3,9
+10,9%
+1,7
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0
+0,0%
+4,6
+1,7
+5,6%
+3,2
+9,8%
+2,1
+6,0%
+0,9
+1,3
+6,6%
16,5
15,0
+6,6%
Belgique et Luxembourg
26,0
26,9
(0,8)
+0,9
+3,6%
+1,1
28,0
+4,1%
+4,3
32,3
+15,4%
+3,0
-1,5
(9,1)%
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,7
+2,7%
+3,7
+13,1%
+2,2
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0
+0,0%
(0,8)
+0,9
+3,6%
+0,3
+1,2%
+0,6
+2,3%
+0,8
(1,5)
(9,1)%
Espagne et Andorre
37,8
49,3
23,3
28,0
+7,0
+11,6
+30,6%
+0,8
50,2
+1,8%
+0,9
51,1
+1,9%
(1,6)
+4,7
+20,2%
+6,2
+11,2
+29,6%
+3,3
+6,6%
+3,2
+6,4%
+0,2
+2,4
+10,4%
+0,0
+0,0
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,8
+0,4
+1,0
(2,4)
(4,9)%
(2,3)
(4,6)%
(1,9)
+2,3
+9,7%
Italie
19,7
25,2
12,4
13,0
+0,4
+5,5
+27,8%
+0,0
25,2
+0,0%
24,7
-0,5
-2,0%
(0,5)
+0,6
+0,0
+4,1
+20,9%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,4
+1,3
+6,8%
+0,0
+0,0%
(0,5)
(1,8)%
(0,5)
+0,6
+4,8%
34,0
34,9
17,3
18,3
+4,8%
Portugal
36,8
37,0
+1,5
+0,9
+2,6%
+1,9
+5,6%
+0,2
+0,5%
(0,4)
+1,0
+5,5%
+0,0
+0,0
+0,0%
+3,6
+10,3%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0
+0,0%
+1,5
+0,9
+2,6%
(1,7)
(4,8)%
+0,2
+0,5%
(0,4)
+1,0
+5,5%
Suisse
5,5
34,2
34,4
35,9
+2,4
+28,7
525%
+6,9
41,1
+20,2%
+30,9
72,0
+75,2%
+13,9
+1,5
+2,0
+27,8
508%
+8,4
+24,6%
+30,6
+74,5%
+15,2
+0,0
+0,0%
+0,3
+0,7
+12,0%
+0,8
+2,4%
(0,9)
(2,1)%
(0,4)
+0,2
+0,7%
+0,2
+0,2
+4,4%
(2,3)
(6,6)%
1.1
+2,8%
(0,9)
+1,3
+3,8%
+4,4%
République Tchèque
0,6
0,7
0,6
0,7
(0,0)
+0,1
+23,1%
+0,5
1,2
+73,6%
-0,0
-3,2%
+0,0
+0,2
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,0
+2,7%
(0,0)
(2,0)%
(0,0)
(3,2)%
(0,0)
(0,0)
(6,4)%
(0,0)
+0,1
+20,4%
+0,5
+75,6%
+0,0
+0,0%
+0,0
+0,2
+35,0%
13
1,2
+28,6%
Europe
154,3
203,7
+15,0
+49,4
+32,0%
+14,5
218,2
+7,1%
+41,8
+19,2%
+17,0
+7,8
+6,3%
+8,2
+43,1
+27,9%
+16,0
+7,9%
+41,4
+19,0%
+19,4
+2,4
+1,9%
+0,3
+0,7
+0,4%
+0,8
+0,4%
(0,9)
(0,4)%
(0,4)
+0,20
+0,2%
+6,5
+5,6
+3,6%
(2,3)
(1,1)%
+1,3
+0,6%
(1,9)
+5,2
+4,2%
14
260,1
124,1
131,9
CHAPITRE 4
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs, avant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société, sont invités à examiner
attentivement chacun des risques présentés ci-dessous ainsi que l’ensemble des informations contenues
dans le présent document de base. Ces risques sont, à la date d’enregistrement du présent document de
base, ceux dont la Société estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le
Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. La Société attire l’attention
des investisseurs sur le fait que les risques et incertitudes présentés ci-dessous ne sont pas les seuls
auxquels le Groupe doit faire face. D’autres risques et incertitudes dont le Groupe n’a pas actuellement
connaissance ou qu’il ne considère pas comme étant, à la date d’enregistrement du présent document de
base, significatifs pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation
financière, ses résultats ou ses perspectives.
4.1
4.1.1
RISQUES LIES AUX SECTEURS D’ACTIVITE DU GROUPE
Risques liés à la conjoncture économique générale
La croissance de la demande pour certains des services du Groupe, dont ceux proposés aux clients des
secteurs de l’Hôtellerie-Restauration, de l’Industrie et des Commerce et Services, est généralement liée à la
conjoncture économique et notamment à la croissance du produit intérieur brut en France, le principal
marché géographique du Groupe en termes de chiffre d’affaires (le marché français de la location-entretien
représentait 76,9 % du chiffre d’affaires consolidé et 84,6 % de l’EBITDA consolidé pour l’exercice clos
le 31 décembre 2013), et à la croissance du produit intérieur brut des autres pays où le Groupe est présent.
Les périodes de récession ou de déflation, combinées aux difficultés financières que peuvent rencontrer les
clients du Groupe et à la réduction de leurs activités, peuvent en outre avoir un impact défavorable sur les
prix et les conditions de paiement et pousser les clients à reporter leurs projets d’externalisation ou à
diminuer leur demande de services.
Les performances financières et opérationnelles du Groupe pourraient être affectées défavorablement par la
dégradation des conditions économiques dans les pays dans lesquels le Groupe opère, ainsi que par la
conjoncture économique internationale. En particulier, pendant la récession économique mondiale qui a
débuté en 2008, et plus particulièrement pendant la crise de la dette souveraine européenne qui a éclaté en
2009, le Groupe a été confronté, dans certains des pays dans lesquels il opère, à une baisse des volumes de
services commandés par les clients des secteurs de l’Hôtellerie-Restauration, des services de vêtements de
travail et d’hygiène bien-être (« HBE »). En effet, dans un environnement économique difficile, les clients
ont tendance à réduire ces services soit parce qu’ils réduisent les heures de travail de leur personnel (par
exemple, réduction du recours au personnel de nuit), soit parce qu’ils considèrent que certains services
HBE ne sont pas strictement indispensables. En conséquence, la capacité du Groupe à maintenir son
volume d’activité ainsi que sa croissance en France et dans certains des autres pays où il est présent, tels
que l’Espagne, le Portugal ou l’Italie, dépendra de la capacité de ces pays à sortir de la récession, ainsi que
de l’accroissement de la demande pour les services du Groupe dans ces pays. Or, les économies de la
France et des autres pays dans lesquels le Groupe est présent pourraient ne pas connaître de croissance ou
connaître une croissance insuffisante à l’avenir, ce qui aurait un effet négatif sur les tendances générales
des entreprises en matière d’externalisation, et ainsi sur l’augmentation de la demande pour les services du
Groupe sur les marchés géographiques concernés. En outre, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de
poursuivre son expansion vers de nouveaux secteurs d’activités ou marchés géographiques en raison de la
conjoncture économique.
Enfin, l’activité du Groupe présente une sensibilité aux événements ayant un impact significatif sur
l’économie française ou à tout autre évènement affectant les activités en France, dans la mesure où les
activités françaises représentent une très large part de son chiffre d’affaires consolidé. Même si la
corrélation au ralentissement de la croissance du produit intérieur brut est limitée par le fait que le Groupe
fournit en général des services essentiels pour les activités de ses clients, l’évolution négative de la situation
15
en France, notamment celle du climat général des affaires, pourrait affecter les activités des clients du
Groupe. La concrétisation de ces risques pourrait affecter défavorablement le niveau d’activité du Groupe,
sa capacité à conquérir de nouveaux clients ou contrats, entraîner une hausse du coût d’acquisition de
nouveaux clients, ou encore avoir un effet négatif sur les prix pratiqués par le Groupe, et ainsi avoir un effet
défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.
4.1.2
Risques liés aux pressions sur les prix et les marges des services offerts par le Groupe
Le Groupe pourrait être contraint de réduire les prix de ses services ou ne pas être en mesure de les
augmenter au niveau souhaité afin de maîtriser ou d’accroître ses marges en raison notamment des
conditions macroéconomiques difficiles et de la concurrence existante, en particulier lors de la
renégociation périodique des conditions de tarification de certains accords contractuels du Groupe avec ses
très grands clients ou à l’occasion du renouvellement de ces contrats (voir section 6.7.2 – « Les types de
contrats » du présent document de base). Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de compenser des
baisses ou des hausses insuffisantes de prix par l’obtention de nouveaux marchés, la réduction de ses coûts
d’exploitation (par exemple, par des réductions d’effectifs, une augmentation de la productivité du travail
ou d’autres gains de rentabilité) ou de quelque autre manière que ce soit, ce qui pourrait se traduire à terme
par une diminution de ses bénéfices.
En outre, les modifications apportées aux lois et règlements, notamment en matière de droit social et droit
de l’environnement, pourraient limiter la capacité du Groupe à réduire ses coûts et à générer d’autres gains
d’exploitation et renchérir ses coûts d’exploitation (voir sections 4.4.3 – « Risques liés au respect des
réglementations en matière de droit du travail et 4.4.6 – « Risques environnementaux » du présent
document de base). Les pressions sur les prix et les marges pourraient donc entraîner une réduction des
marges du Groupe et des prix moyens de ses services, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif
sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.
4.1.3
Risques liés à l’environnement concurrentiel
Le Groupe doit faire face à une concurrence importante de la part de diverses entreprises sur chacun de ses
secteurs d’activité et son succès dépend de la qualité de ses services et des prix qu’il pratique, notamment
par rapport à ses concurrents. La concurrence diffère en fonction des segments de clientèle concernés et du
type de services fourni par le Groupe (pour une description des secteurs dans lesquels le Groupe intervient,
voir le chapitre 6 – « Aperçu des activités du Groupe »). En France, principal marché du Groupe, la
concurrence provient de quelques concurrents de taille importante tels que Initial BTB, RLD ou Anett et de
prestataires de services de plus petite taille intervenant à l’échelle locale ou régionale. La présence de
groupes étrangers sur le marché français est limitée, à l’exception d’Initial BTB, filiale à 100 % de Rentokil
Initial plc (voir la section 6.2.3 – « Environnement concurrentiel » du présent document de base pour une
description des principaux concurrents du Groupe). Le Groupe doit également faire face au cas de clients
qui peuvent, en s’appuyant sur leurs ressources internes, choisir non seulement de traiter eux-mêmes le
linge plat ou les vêtements de travail requis pour leurs activités mais aussi de proposer à des tiers des
prestations de fourniture et d’entretien de linge plat, de vêtements de travail ou d’équipements HBE. A titre
d’exemple, pour les services de linge plat et de vêtements de travail le Groupe est confronté à la
concurrence des blanchisseries inter-hospitalières (« BIH »). Les BIH peuvent proposer leurs services non
seulement à plusieurs établissements hospitaliers mais aussi à d’autres clients tels que des maisons de
retraite. L’arrivée de nouveaux concurrents tels que les entreprises de propreté et des prestataires de
services de facility management qui offrent une gamme complète de services incluant notamment des
services HBE pourrait également affecter la position concurrentielle du Groupe.
Par ailleurs, à l’étranger, le Groupe doit faire face à une pression concurrentielle, notamment sur les prix
qu’il pratique.
Si les clients ou clients potentiels du Groupe ne perçoivent pas la qualité des services qu’il fournit,
n’apprécient pas à sa juste valeur le rapport coût-bénéfice relatif à ces services, ou si la demande de
nouveaux services est insuffisante, cela pourrait avoir une incidence défavorable significative sur les
activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.
16
En outre, l’offre de services sur certains des secteurs sur lesquels le Groupe opère reste relativement
fragmentée, tel que sur le secteur de la fourniture de linge plat basique aux petites et moyennes entreprises,
qui se caractérise par la présence d’un grand nombre d’entreprises se concurrençant essentiellement sur les
prix. Dans le futur, les concurrents du Groupe pourraient fusionner ou se rapprocher, et les offres de
services diversifiées de ces entreprises consolidées ou les synergies accrues résultant de la consolidation
opérée pourraient accroître l’intensité de la concurrence à laquelle le Groupe est confronté, en particulier si
le Groupe ne pouvait pas prendre part à ce mouvement de consolidation.
L’arrivée de nouveaux produits ou de nouvelles technologies développés par les concurrents du Groupe
pourrait également affecter la position concurrentielle du Groupe. A titre d’exemple, l’important
développement de sèche-mains électriques et d’essuie-mains en papier a eu un effet négatif sur les services
de location-entretien d’essuie-mains textile du Groupe. Par ailleurs, l’incapacité du Groupe à s’adapter avec
succès à ces changements ou à toute autre modification de l’environnement concurrentiel pourrait entrainer
une perte de parts de marché, une diminution du chiffre d’affaires ou une baisse de la rentabilité, et ainsi
avoir une incidence défavorable significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les
perspectives du Groupe.
4.1.4
Risques liés aux fluctuations des prix des textiles
Le Groupe est exposé aux variations de prix des matières utilisées pour la fabrication des consommables et
des produits textiles (linge plat et vêtements de travail) mis en location-entretien par le Groupe. Le prix des
produits textiles, notamment à base de coton ou de polyester, dépend essentiellement de leur coût de
fabrication, lequel dépend en grande partie du temps nécessaire à leur confection. Le prix des textiles est
également déterminé, dans une moindre mesure, par l’évolution des prix des matières entrant dans leur
composition (principalement, coton et polyester) qui sont soumis à une forte volatilité. A titre d’exemple, la
hausse du prix du coton entre le deuxième trimestre de 2010 et mars 2011 a engendré une hausse du prix
des textiles tout au long de l’année 2011, et est ainsi venue augmenter significativement les coûts variables
du Groupe. En cas d’augmentation future des prix des textiles, si le Groupe ne parvient pas à répercuter
immédiatement ou totalement les coûts supplémentaires sur les prix facturés à ses clients en raison
notamment de l’amplitude de l’augmentation des coûts, des pressions de la concurrence existante ou des
conditions de marché, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la
situation financière ou les perspectives du Groupe (voir sections 9.1.3.2– « Coûts du linge, des appareils et
des autres consommables » et 9.1.2.6 – « Dépenses d’investissement » du présent document de base).
4.1.5
Risques liés aux prix de l’énergie
La majorité des prestations fournies par le Groupe fait appel à des services de livraison et de collecte
fréquents, réalisés par la flotte de véhicules du Groupe. Par conséquent, le Groupe est un grand
consommateur de carburant. Le Groupe estime qu’environ 2 200 tournées sont ainsi réalisées chaque jour
par les camions poids lourd et les véhicules légers, soit environ 1 500 000 kilomètres parcourus chaque
semaine. Par ailleurs, les installations de blanchisserie et centres de production du Groupe sont
consommateurs de gaz et d’électricité. L’évolution des prix du gaz et de l’électricité nécessaires à
l’exploitation des installations de blanchisserie et des centres de production du Groupe et du prix du
carburant nécessaire à l’utilisation des véhicules de service utilisés pour les services de livraison et de
collecte est imprévisible et fluctue, parfois de manière significative, en fonction d’événements
indépendants du Groupe, tels que l’offre et la demande de gaz, d’électricité et de carburant, les mesures
prises par les gouvernements, par les collectivités locales et les organismes publics, ainsi que par les
producteurs d’électricité et de pétrole, les conflits et évènements politiques dans les pays producteurs de
pétrole et de gaz, la limitation des capacités de raffinage, les catastrophes naturelles ou encore les
contraintes environnementales.
Par ailleurs, le Groupe répond principalement à ses besoins en eau par prélèvement d’eau souterraine, au
moyen de forages au sein de ses centres de production. Ce procédé d’approvisionnement en eau donne lieu
au paiement de redevances fixées par les collectivités territoriales, dont le montant peut évoluer. Le coût de
traitement des eaux usées a ainsi augmenté en 2013 en raison d’une hausse des redevances payées par le
Groupe en fonction des volumes de rejets d’eau usée par ses centres de production.
17
Le Groupe n’a pas mis en place de couverture contre le risque de fluctuation des coûts énergétiques. Le
Groupe a néanmoins conclu des contrats d’approvisionnements en gaz à prix fixes portant sur les
approvisionnements pour 2011, 2012 et 2014 (voir section 9.1.3.2– « Coûts du linge, des appareils et des
autres consommables »). Si le Groupe n’est pas en mesure d’augmenter les prix facturés à ses clients à la
suite d’une hausse des prix du gaz, de l’électricité, de l’eau ou du carburant, son activité, ses résultats, sa
situation financière ou ses perspectives pourraient s’en trouver affectés. En outre, toute perturbation dans
l’approvisionnement du Groupe en énergie pourrait nuire à sa capacité à exercer son activité et à répondre à
la demande des clients et pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats,
sa situation financière ou ses perspectives (voir sections 9.1.3.2– « Coûts du linge, des appareils et des
autres consommables » et 9.1.2.6 – « Dépenses d’investissement » du présent document de base).
4.1.6
Risques liés à l’évolution du mouvement d’externalisation des services fournis par le Groupe
et à leur ré-internalisation par certains clients
La décision d’un client existant ou potentiel d’externaliser les services linge plat, vêtements de travail et
HBE dépend notamment de sa perception générale de l’externalisation et en particulier de son appréciation
du prix et de la qualité des services rendus par un prestataire extérieur. Une perception négative de ces
éléments pourrait avoir une incidence défavorable sur la tendance à l’externalisation des services linge plat,
vêtements de travail et HBE, entraîner une baisse de la demande des clients, faire perdre au Groupe des
contrats et conduire à la ré-internalisation de certaines prestations fournies par le Groupe – ce risque
concernant essentiellement les prestations HBE – ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur
son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.
En outre, le développement de nouvelles méthodes plus rentables, pouvant être mises en œuvre directement
par les clients du Groupe, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la
situation financière ou les perspectives du Groupe. A titre d’exemple, l’utilisation de textiles jetables
adaptés à une utilisation dans les blocs opératoires et remplaçant les articles textiles précédemment utilisés
pourrait engendrer une réduction de la demande de services fournis par le Groupe. Cela pourrait avoir un
effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du
Groupe.
4.1.7
Risques liés au niveau des dépenses publiques
Dans certains des pays où le Groupe est présent, une partie importante du chiffre d’affaires résulte de
contrats conclus avec des gouvernements ou d’autres entités du secteur public. L’activité provenant du
secteur public pourrait être affectée par des décisions politiques et administratives relatives au niveau des
dépenses publiques. A titre d’exemple, en France et dans plusieurs autres pays où le Groupe est présent,
certains hôpitaux ont, dans un contexte de réduction des dépenses publiques, résilié leurs contrats de soustraitance de blanchisserie et mis en place un service de blanchisserie commun à plusieurs établissements
(BIH). De plus, les décisions visant à réduire les dépenses publiques pourraient entraîner la résiliation ou la
réduction du nombre ou de la taille des contrats du secteur public, ce qui pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.
4.1.8
Risques liés à l’intensité capitalistique des secteurs d’activité du Groupe
Les achats de linge et de vêtements de travail étant comptabilisés comme des dépenses d’investissement,
les services linge plat et vêtements de travail sont des activités à intensité capitalistique. Pour l’exercice
clos le 31 décembre 2013, les dépenses d’investissement dans le linge se sont élevées à 126,1 millions
d’euros, soit 10,3 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (voir section 9.1.2.6 – « Dépenses
d’investissement » du présent document de base). Ces activités requièrent également la mobilisation de
capitaux en raison de la mécanisation nécessaire pour le lavage du linge plat et des vêtements de travail.
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, les dépenses d’investissement du Groupe (hors acquisitions,
achats de linge et de vêtements de travail et cessions d’actifs) se sont élevées à 88,8 millions d’euros, soit
7,2 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.
Afin de continuer à fournir des prestations fiables et de haute qualité, le Groupe est tenu d’investir dans les
nouveaux équipements et produits lui permettant d’améliorer ses procédés de fabrication et de blanchisserie
18
et de renouveler en tant que de besoin sa flotte de véhicules de service. Le Groupe pourrait connaître des
difficultés de financement, limitant sa capacité à remplacer ses équipements existants, notamment en cas de
défaillance desdits équipements, ce qui pourrait conduire à une dégradation de la qualité des services du
Groupe et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière
ou ses perspectives.
4.2
4.2.1
RISQUES LIES AUX ACTIVITES DU GROUPE
Risques liés à l’incapacité du Groupe à remporter de nouveaux contrats clients
La croissance organique du Groupe repose en partie sur sa capacité à remporter de nouveaux contrats
clients. Ces nouveaux contrats pourraient faire l’objet de procédures d’appels d’offres, mettant le Groupe
en concurrence avec plusieurs autres prestataires de services. Le Groupe pourrait être dans l’incapacité de
remporter des procédures d’appels d’offres ou des nouveaux contrats notamment si son offre est moins
attractive que celle formulée par ses concurrents. En outre, le Groupe consacre du temps et des efforts
considérables et supporte des coûts afférents à la préparation des propositions pour l’obtention de nouveaux
contrats clients, notamment dans le cadre de procédures d’appels d’offres. Les frais ainsi engagés
pourraient ne pas être compensés si l’offre du Groupe n’était pas retenue. Dans l’hypothèse où l’offre
proposée par le Groupe serait retenue, le contrat pourrait ne pas produire les résultats attendus, en
particulier si le Groupe procède à une mauvaise évaluation du coût de la fourniture de services au titre de ce
contrat.
La concrétisation d’un ou de plusieurs des risques ci-dessus pourrait avoir un effet négatif significatif sur
l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.
4.2.2
Risques liés à la dévalorisation de l’image du Groupe
L’image du Groupe, sa principale marque, Elis, et sa réputation constituent un élément fondamental de son
positionnement et de sa valeur. Le succès du Groupe au fil des ans repose en grande partie sur sa capacité à
développer son image de marque en tant que leader en matière de prestation d’une large gamme de services
dans les domaines du linge plat, des vêtements de travail et HBE. Par conséquent, l’image du Groupe, sa
marque et sa réputation constituent un atout important pour les besoins de la commercialisation de ses
services et la conquête de nouveaux clients. Bien que le Groupe veille étroitement à la qualité de ses
services, il est possible que celui-ci soit affecté par des évènements de nature à porter atteinte à son image,
à sa marque ou à sa réputation auprès de ses clients actuels ou potentiels et de manière générale dans les
zones géographiques et les secteurs où le Groupe est implanté (pour des exemples d’évènements de cette
nature, voir sections 4.4.6 – « Risques environnementaux » et 20.3 – « Procédures judiciaires et
d’arbitrage » du présent document de base). La survenance réelle ou alléguée de tout événement de cette
nature pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière
ou ses perspectives.
4.2.3
Risques liés aux perturbations de la chaîne d’approvisionnement
Pour certaines de ses activités, le Groupe a recours à un nombre limité de fournisseurs : Malongo,
fournisseur de machines à café et de dosettes de café, Jensen-Group et Kannegiesser, fournisseurs de
tunnels de lavage, repasseuses, séchoirs, machines et équipements de tri à usage industriel, et Christeyns et
Ecolab, fournisseurs de produits lessiviels (voir section 6.8 – « Les fournisseurs du Groupe » du présent
document de base). Un changement défavorable dans la relation avec l’un de ses principaux fournisseurs,
notamment ceux mentionnés ci-dessus, le durcissement des conditions d’approvisionnement, des hausses
de prix, le non-renouvellement des contrats d’approvisionnement ou le renouvellement à des conditions
moins favorables que les conditions précédemment applicables, ou l’éventuelle défaillance de l’un des
fournisseurs ci-dessus pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la
situation financière ou les perspectives du Groupe.
Par ailleurs, les fournisseurs du Groupe pourraient refuser d’approvisionner le Groupe si les commandes ne
sont pas passées à des conditions attractives pour eux ou à des conditions moins favorables par rapport à
19
leurs autres clients. Dans le cas où un ou plusieurs des principaux fournisseurs du Groupe en textiles
décideraient de résilier leurs contrats ou connaîtraient des difficultés opérationnelles et où le Groupe ne
serait pas en mesure de trouver des sources d’approvisionnement alternatives en temps utile ou à des
conditions commerciales au moins équivalentes, il pourrait être confronté à des ruptures de stock ou à un
renchérissement de ses coûts d’approvisionnement. Si les fournisseurs du Groupe ne sont pas en mesure
d’approvisionner le Groupe ou ne sont pas disposés à continuer à approvisionner le Groupe à des
conditions comparables aux conditions précédemment applicables, ou si le Groupe n’est pas en mesure
d’obtenir des produits de ses fournisseurs à des prix permettant de fournir ses services à des prix
compétitifs, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation
financière ou les perspectives du Groupe.
De plus, les approvisionnements en textiles du Groupe s’effectuent principalement sur des marchés situés
hors de l’Europe de l’Ouest, essentiellement en Afrique et en Asie, et le nombre des fournisseurs étrangers
pourrait augmenter au fur et à mesure que le Groupe poursuit sa stratégie de développement de partenariats
avec des fournisseurs localisés dans des pays à faible coût de main d’œuvre. Le Groupe doit faire face aux
nombreux risques associés à un approvisionnement sur des marchés étrangers, et notamment les risques de
change, l’instabilité politique, les contraintes applicables aux produits importés, telles que l’imposition de
droits, taxes et autres charges, les restrictions à l’importation, les risques liés aux pratiques des fournisseurs
en matière de droit du travail, d’environnement et autres difficultés pouvant survenir dans les unités de
production dans lesquelles sont fabriqués les produits achetés par le Groupe, les retards d’expédition et les
coûts de transport accrus. Le Groupe est également exposé au risque que des fournisseurs soumettent leurs
employés à de mauvaises conditions de travail ou ne respectent pas la législation applicable, auquel cas le
Groupe pourrait voir sa responsabilité engagée.
En outre, l’environnement économique difficile actuel pourrait avoir des effets défavorables sur la chaîne
d’approvisionnement du Groupe. L’incapacité des fournisseurs à obtenir des financements, voire leur
insolvabilité, pourrait provoquer des retards de livraison ou des non-livraisons.
Les relations commerciales pourraient, dans certains pays, être affectées par des mesures prises par les
autorités locales telles que l’instauration de droits de douane ou d’autres restrictions commerciales qui, si
elles étaient mises en place, pourraient augmenter le coût des produits achetés auprès des fournisseurs
situés dans ces pays ou limiter l’importation de produits en provenance de ces pays.
La survenance des risques susvisés, lesquels sont tous indépendants de la volonté du Groupe, pourrait avoir
un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du
Groupe.
4.2.4
Risques liés aux acquisitions et cessions
L’activité du Groupe a connu une croissance soutenue au cours des dernières années, en grande partie en
raison des acquisitions réalisées dans plusieurs pays d’Europe de l’Ouest et du Sud et plus récemment au
Brésil avec l’acquisition d’Atmosfera en février 2014 (voir section 9.1.2.2 – « Acquisitions » du présent
document de base). Le Groupe entend poursuivre le développement et l’expansion de son activité par le
biais d’acquisitions, principalement en Europe. Les acquisitions et la croissance externe du Groupe
pourraient peser sur ses ressources financières et de gestion. Les risques associés aux acquisitions et
susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats d’exploitation, la situation
financière ou les perspectives du Groupe, comprennent notamment les risques suivants :
•
l’incapacité du Groupe à trouver des cibles appropriées ;
•
l’incapacité du Groupe à planifier et à réaliser efficacement une acquisition donnée ;
•
dans l’hypothèse où cela serait nécessaire, le Groupe pourrait ne pas obtenir de dérogation au titre
des Senior Subordinated Notes, des Obligations High Yield, du Contrat de Crédit Senior ou du
Nouveau Contrat de Crédit Senior afin de mettre en œuvre un projet d’acquisition ;
20
•
la concurrence accrue dans le cadre des projets d’acquisition, le secteur du linge plat, des
vêtements de travail et de l’HBE faisant l’objet d’une consolidation continue ;
•
le Groupe peut être conduit à supporter des frais importants, des retards ou autres difficultés
opérationnelles ou financières dans le cadre de l’intégration des sociétés acquises, de l’adaptation
de ses services aux exigences du marché local sur lequel intervient chaque société acquise et aux
pratiques commerciales locales, et sa capacité à évaluer la rentabilité future d’une activité acquise
peut être limitée en cas d’acquisition effectuée sur un marché où le Groupe dispose d’une
expérience moindre que sur les marchés sur lesquels il est déjà largement présent ;
•
les acquisitions futures du Groupe pourraient le conduire à supporter des charges de dépréciation, à
faire face à des passifs imprévus, ou à toutes autres difficultés financières consécutives aux
acquisitions réalisées ;
•
l’incapacité du Groupe à conserver le personnel clé ou les contrats clients clés des entreprises
acquises ; et
•
la survenance d’évènements, de circonstances, de contentieux ou d’obligations juridiques imprévus
liés aux entreprises ou à la clientèle acquises.
En outre, le Groupe ne peut garantir que, suite à son intégration dans le Groupe, une activité acquise
conservera la base de clientèle attendue, générera les marges ou les flux de trésorerie attendus, ou permettra
de bénéficier des synergies prévues ou autres avantages escomptés. Bien que le Groupe procède à une
analyse de chaque cible d’acquisition, ces évaluations intègrent un certain nombre d’hypothèses et
d’estimations concernant les marchés, la rentabilité, la croissance, les taux d’intérêt et la valorisation de la
cible concernée. Le Groupe ne peut garantir que les évaluations des cibles d’acquisition et les hypothèses
les concernant se révéleront exactes, l’évolution réelle pouvant être significativement différente des
résultats initialement attendus.
Par ailleurs, les acquisitions d’entreprises exposent le Groupe au risque de se trouver tenu au respect
d’obligations juridiques imprévues à l’égard d’autorités publiques ou d’autres parties telles que des salariés,
des clients, des fournisseurs et des sous-traitants des entreprises acquises ou en raison des propriétés
immobilières détenues ou louées par les entreprises acquises. Cela pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.
Le Groupe pourrait également faire face à des risques liés aux cessions qu’il pourrait entreprendre. Les
risques liés aux cessions qui pourraient avoir un effet négatif significatif sur l’activité, les résultats, la
situation financière ou les perspectives du Groupe sont notamment liés aux facteurs suivants :
•
dans l’hypothèse où cela serait nécessaire, le Groupe pourrait ne pas obtenir de dérogation au titre
du Contrat de Crédit Senior ou du Nouveau Contrat de Crédit Senior afin de mettre en œuvre un
projet de cession ;
•
les cessions pourraient entraîner des pertes ou une réduction des marges ;
•
les cessions pourraient entraîner une dépréciation des écarts d’acquisition et autres actifs
incorporels ;
•
les cessions pourraient entraîner la perte de personnel qualifié liée aux entités cédées ; et
•
le Groupe pourrait être confronté à des évènements ou retards imprévus et conserver ou se trouver
tenu au respect d’obligations juridiques liées à l’activité cédée à l’égard des salariés, des clients,
des fournisseurs et sous-traitants de l’activité cédée, des autorités publiques ou d’autres parties.
21
4.2.5
Risques liés à la résiliation d’un nombre important de contrats clients ou au nonrenouvellement de certains contrats clients
La plus grande partie des contrats du Groupe, conclus généralement pour une durée déterminée, font l’objet
d’une reconduction tacite. Toutefois, à l’échéance de chaque période contractuelle, les contrats clients
peuvent, même lorsqu’ils contiennent une clause de reconduction tacite, être résiliés. En l’absence d’une
telle clause, les contrats clients peuvent, à leur terme, ne pas être renouvelés. Ces contrats peuvent
également parfois être résiliés par le client avant l’expiration de leur terme, moyennant le paiement de
pénalités (qui équivalent généralement à la valeur résiduelle du contrat calculée sur la base de la durée
restant à courir en l’absence de résiliation), sauf manquement par le Groupe à ses obligations contractuelles
(voir section 6.7.2 – « Les types de contrats » du présent document de base). Bien que le modèle d’activité
du Groupe repose, notamment, sur le fait de disposer d’un grand nombre de petits clients visant à limiter sa
dépendance vis-à-vis d’un nombre limité de clients dans chacun des secteurs dans lesquels il opère, la perte
simultanée de plusieurs contrats, en particulier avec des grands clients, en raison de leur résiliation ou de
leur non-renouvellement pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la
situation financière ou les perspectives du Groupe. Au cours de l’exercice clos 31 décembre 2013, le
Groupe a réalisé 9,1 % de son chiffre d’affaires en France, avec ses 10 clients les plus importants. De tels
évènements pourraient par ailleurs porter atteinte à la réputation du Groupe et avoir ainsi un effet
défavorable significatif sur sa capacité à remporter de nouveaux contrats auprès d’autres clients.
En outre, certains contrats avec des clients du segment de l’Hôtellerie-Restauration et une partie importante
des contrats relatifs aux services de location-entretien de vêtements de travail, prévoient la fourniture de
produits textiles personnalisés aux clients du Groupe. La résiliation de tels contrats impose de procéder à un
amortissement accéléré des produits textiles personnalisés utilisés dans le cadre des prestations, ce qui
pourrait avoir un effet défavorable sur la situation financière ou les résultats du Groupe.
4.2.6
Risques liés aux systèmes d’information
Le Groupe exploite plusieurs systèmes d’information, au niveau du Groupe et au niveau local, afin de
suivre et de facturer ses services et coûts, communiquer avec ses clients, gérer le personnel et recueillir les
informations que la direction utilise pour la conduite de son activité. La gestion de l’activité du Groupe
repose de plus en plus sur l’utilisation de ces systèmes. Ainsi, le Groupe utilise ces systèmes pour assurer le
suivi du linge plat et des vêtements de travail à chaque stade de son cycle d’activité, de la commande
passée par le Groupe auprès de ses fournisseurs, à la personnalisation des produits dans ses installations
spécialisées, puis à leur livraison aux clients et leur collecte, nettoyage et re-livraison. Toute perturbation
ou défaillance des systèmes d’information du Groupe pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la
qualité et la ponctualité des services que le Groupe propose, par exemple en provoquant des retards de
livraison ou en ayant pour conséquence que le linge plat ou les vêtements de travail ne soient pas livrés au
bon client. En outre, si elle n’est pas corrigée dans un certain délai, la défaillance généralisée des systèmes
d’information pourrait entraîner des retards importants, voire provoquer le blocage de la collecte ou de la
livraison du linge plat ou des vêtements de travail aux clients du Groupe. Par conséquent, les défaillances
ou interruptions des systèmes en général, ou dans un centre de production en particulier, du fait de virus
informatiques, de failles de sécurité, d’une panne matérielle ou logicielle due à un manque d’entretien ou à
toute autre cause, pourraient entraîner de graves perturbations de la chaîne logistique et des services du
Groupe, notamment dans le suivi du linge plat et des vêtements de travail, et ainsi avoir un effet
défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.
A partir de 2012, le Groupe a décidé de moderniser, enrichir et renforcer l’intégration de ses systèmes
informatiques. Un certain nombre de modules et innovations ont été déployés avec succès.
Par ailleurs, un projet complémentaire de déploiement de SAP pour l’ensemble des fonctions de gestion des
contrats clients et d’exécution du service effectué pour les clients du Groupe, son suivi et sa facturation,
aujourd’hui assurée par le logiciel Galaxie, a fait l’objet d’études détaillées et doit faire l’objet d’un test sur
site pilote au second semestre 2014 avant que soit envisagé un déploiement de cette nouvelle solution sur
l’ensemble des usines et des centres de distribution. Compte tenu de la complexité du projet et des premiers
retours sur les tests utilisateurs, le Groupe s'interroge sur la possibilité de mener à terme ce projet à des
coûts raisonnables. Bien qu'aucune décision n'ait été prise à ce jour quant à une éventuelle remise en cause
22
du projet, une approche alternative est étudiée qui consisterait en une remise à niveau du système Galaxie
actuellement en service. Le choix entre ces deux options dépendra des résultats observés sur le
fonctionnement du pilote déployé en 2014 ou de la fin de la phase de test préalable à son démarrage.
Au 30 juin 2014, les dépenses relatives à l’ensemble de ces modernisations des systèmes informatiques
s’élevaient à 73,8 millions d’euros (voir note 19 des comptes consolidés du Groupe au titre des exercices
clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 inclus à la section 20.1.1 « Comptes consolidés établis selon les
normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 » et note 7 des comptes
consolidés intermédiaires condensés pour le semestre clos le 30 juin 2014 inclus à la section 20.1.3 –
« Comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2014 établis selon les normes IFRS » du présent
document de base).
Quel que soit le scenario retenu in fine, le Groupe prévoit de revenir à partir de 2015 à des budgets alloués
aux projets informatiques de l’ordre de 1 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Voir aussi section
6.5.2 – « Systèmes informatiques » du présent document de base.
La concrétisation des risques décrits ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les
activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.
4.2.7
Risques liés au recours à des fournisseurs externes
Le Groupe fait appel à des fournisseurs externes à l’occasion de la fourniture de certains services à ses
clients. A titre d’exemple, le Groupe achète ses machines à café expresso auprès de Malongo, producteur
français de café. Le recours à des fournisseurs externes affaiblit la capacité du Groupe à contrôler
directement la qualité des prestations fournies. Par conséquent, le Groupe est exposé au risque que ses
fournisseurs externes ne parviennent pas à respecter les normes de qualité prévues par le contrat conclu
avec le Groupe ou, de manière générale, à respecter les lois et règlements applicables.
A cet égard, le Groupe pourrait faire l’objet de réclamations pour des dommages impliquant ces
fournisseurs externes. Ces réclamations pourraient notamment être relatives à des coûts additionnels au titre
de prestations de service défaillantes, de violations de garanties contractuelles ou de non-respect des règles
applicables en matière de santé et de sécurité. Ces réclamations pourraient donner lieu au paiement de
dommages-intérêts correspondant au préjudice subi ainsi qu’au paiement d’indemnités forfaitaires
contractuellement prévues. Si elles ne sont pas résolues de manière amiable, ces réclamations, ou toute
action impliquant le Groupe, ses clients, ses fournisseurs ou toute autre personne, pourraient déboucher sur
des procédures judiciaires ou d’arbitrage longues et coûteuses qui pourraient avoir un effet défavorable
significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.
En outre, les fournisseurs externes peuvent ne pas être couverts par une police d’assurance adéquate ou ne
pas disposer de ressources financières suffisantes pour faire face à des procédures judiciaires liées à des
dommages ou pertes causés à un client du Groupe par ces fournisseurs. Tout manquement de ces
fournisseurs à leurs obligations peut porter atteinte à la réputation du Groupe ainsi qu’entraîner des pertes
de clients et des coûts supplémentaires qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les
activités, les résultats d'exploitation, la situation financière ou les perspectives du Groupe.
Enfin, le Groupe ne peut exclure la possibilité d’être confronté à une situation de dépendance économique
de l’un de ses fournisseurs. Dans un tel cas, le Groupe pourrait notamment ne pas être en mesure de résilier
certains contrats avec ses fournisseurs en situation de dépendance économique en raison des litiges et des
coûts d’indemnisation que cela pourrait entraîner ou de la nécessité d’allonger la période de préavis
initialement prévue.
4.2.8
Risques liés aux activités internationales du Groupe
A la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe exerce ses activités auprès de clients
situés dans 13 pays. En raison de la dimension internationale de ses activités, le Groupe est confronté à un
certain nombre de risques sur lesquels il ne peut exercer aucun contrôle. Ces risques comprennent
notamment l’instabilité politique, sociale et économique, la corruption, les changements inattendus dans les
23
politiques et réglementations publiques, les dévaluations et fluctuations des taux de change, en particulier
concernant la livre sterling, le franc suisse et le real brésilien, l’imposition ou la réduction des retenues à la
source et autres taxes sur les paiements émanant de filiales étrangères. La gestion d’une activité
internationale décentralisée contraint le Groupe à se conformer au cadre législatif et réglementaire de
nombreuses juridictions différentes, notamment en matière fiscale, d’emploi et d’environnement. En outre,
la prise de décision et le respect des cadres légaux locaux peuvent être rendus plus difficiles en raison de
conflits de lois et de réglementations, notamment ceux relatifs aux règles en matière d’emploi, de santé et
de sécurité, de marchés publics, de concurrence, ou encore de protection de l’environnement.
4.2.9
Risques liés à la structure organisationnelle décentralisée du Groupe
Le Groupe repose sur une structure organisationnelle décentralisée dans laquelle les équipes locales de
vente, opérationnelles et de direction disposent d’une autonomie importante sur l’activité au niveau local, et
son modèle opérationnel privilégie la prise de décision et la responsabilisation au niveau local. Si les
équipes locales de vente, opérationnelles et de direction du Groupe n’ont pas l’expertise opérationnelle
requise ou ne gèrent pas adéquatement l’activité au niveau local, le Groupe pourrait ne pas être en mesure
d’assurer ses prestations de manière efficace et rentable, subir une hausse des coûts concernant des contrats
en cours d’exécution ou des pertes d’exploitation, et pourrait connaître des difficultés à obtenir le paiement
en temps voulu de ses services ou subir une atteinte à sa réputation, ce qui pourrait affecter de manière
significative son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.
Bien que le Groupe ait mis en place des procédures de contrôle, des règles d’information financière et des
« codes de conduite » applicables à l’échelle du Groupe, il pourrait connaître des difficultés liées au nonrespect par ses équipes locales de vente, opérationnelles ou de direction de ces procédures de contrôle, à
des irrégularités comptables involontaires ou à des violations de la législation locale, ce qui pourrait avoir
un effet défavorable significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du
Groupe.
4.2.10 Risques liés aux droits de propriété intellectuelle
Les principales marques que détient le Groupe, telles que Elis, le logo Elis, Le Jacquard Français, Presto,
SNDI, AD3, Magic Rambo, Poulard et Prévention 3D sont des actifs essentiels du Groupe.
Le Groupe détient en outre en pleine propriété un portefeuille de 8 brevets actifs dans plus de 15 pays et
dispose également d’un portefeuille important de modèles lié à l’activité de création de vêtements de travail
et en particulier celle des équipements de protection individuelle ainsi que celle des arts de la table (voir
section 6.5.3 – Propriété intellectuelle » du présent document de base).
Le Groupe s’appuie sur un ensemble de dispositions légales et réglementaires en matière de droits d’auteur,
de marques et de brevets pour la constitution et la protection de ses droits de propriété intellectuelle, mais il
ne peut pas garantir que les mesures qu’il a prises ou qu’il est susceptible de prendre à l’avenir seront
suffisantes pour prévenir la violation de ses droits de propriété intellectuelle ou la formation d’opposition à
ces droits. Le Groupe ne peut non plus assurer que des procédures judiciaires ne seront pas nécessaires afin
de faire respecter ses droits au titre des marques et autres droits de propriété intellectuelle qu’il détient , ou
afin de se défendre de réclamations de tiers en cas de violation de leurs droits. De plus, si des procédures
judiciaires devaient, dans ce cadre, être lancées par le Groupe, ce dernier ne peut en garantir une issue
favorable. La publicité négative de ces procédures judiciaires pourrait dégrader l’image de marque du
Groupe, ce qui pourrait entraîner une réduction de la demande des consommateurs et avoir un effet
défavorable significatif sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.
4.2.11 Risques liés aux relations sociales
Au cours du premier semestre 2014, le Groupe employait en moyenne 18 500 collaborateurs dans 10 pays
principaux. L’activité du Groupe génère des besoins importants en main d’œuvre, de sorte qu’il est
essentiel pour lui d’entretenir des relations satisfaisantes avec les salariés, les syndicats et autres institutions
représentatives du personnel. Dès lors, toute détérioration de ces relations pourrait avoir un effet
24
défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives (voir section
6.9.2.6 – « Représentants des salariés » du présent document de base).
Par ailleurs, la majorité des salariés du Groupe sont couverts par des conventions collectives nationales.
Ces conventions complètent les dispositions légales applicables aux conditions de travail des salariés, telles
que le nombre d’heures de travail maximum, les congés, le licenciement, la retraite, les prestations et les
avantages sociaux. Les conventions collectives nationales et les accords d’entreprise spécifiques
comportent également des dispositions qui pourraient affecter la capacité du Groupe à restructurer sa masse
salariale ainsi que ses activités et ses installations (voir section 6.9.2.1 – « Conventions collectives » du
présent document de base). Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de prolonger les accords d’entreprise
spécifiques existants, de les renouveler dans leurs conditions actuelles ou, après l’expiration de ces accords,
de négocier de nouveaux accords à des conditions favorables et en temps opportun ou sans susciter d’arrêts
de travail, de grèves ou d’autres actions revendicatives. Le Groupe pourrait également être soumis à des
accords d’entreprise spécifiques ou à des avenants supplémentaires aux conventions collectives nationales
existantes. De tels accords d’entreprise spécifiques ou avenants supplémentaires pourraient augmenter les
coûts d’exploitation du Groupe et ainsi avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation
financière ou ses perspectives.
Si, au cours des cinq dernières années, le Groupe n’a pas connu de perturbation significative de son activité
à la suite de grèves, d’arrêts de travail ou d’autres conflits sociaux, de tels événements pourraient perturber
ses activités, porter atteinte à sa réputation ou être à l’origine d’une hausse des salaires et de l’octroi
d’avantages sociaux supplémentaires, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses
résultats, sa situation financière ou ses perspectives.
4.2.12 Risques liés au recrutement et au maintien de personnel clé
Le succès des activités du Groupe dépend dans une large mesure des compétences de l’équipe de direction
existante. Le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de retenir ses dirigeants et collaborateurs clés. Si
un ou plusieurs des dirigeants ou autres salariés clés du Groupe ne peuvent ou ne souhaitent pas continuer à
exercer leurs fonctions actuelles, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de les remplacer facilement et
son activité pourrait en être perturbée, ce qui pourrait affecter significativement et défavorablement les
résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.
En outre, si l’un des dirigeants ou autres salariés clés du Groupe rejoint un concurrent ou crée une société
concurrente, le Groupe pourrait perdre des clients, du savoir-faire et d’autres salariés clés, ce qui pourrait
avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. En effet,
l’activité du Groupe dépend en partie des relations personnelles entretenues avec les clients, les membres
sortants des équipes de direction centrale et locale qui entretiennent des relations étroites avec les clients
dans une région donnée pourraient attirer des clients et les convaincre de cesser ou réduire leurs relations
contractuelles avec le Groupe. Ainsi, à la suite de l’acquisition de Lavotel en 2010, le directeur commercial
de Lavotel a créé sa propre entreprise de blanchisserie, malgré son engagement de non-concurrence,
entraînant une diminution importante du chiffre d’affaires de Lavotel au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2011.
4.2.13 Risques liés au recours à des sous-traitants
La stratégie du Groupe consiste à ne pas recourir de façon généralisée à des sous-traitants. Cependant, le
Groupe a ponctuellement recours à des sous-traitants, agissant au nom et pour le compte du Groupe, pour
fournir des services à ses clients, soit suite à l’acquisition de filiales ayant recours à des sous-traitants ou
dans les zones où le Groupe ne dispose pas de centre de production. A titre d’exemple, le Groupe fait appel
à des sous-traitants pour fournir des services dans la région de Munich, où il n’a pas de centre de
production, à des clients pour lesquels il s’est engagé à fournir des prestations sur l’ensemble du territoire
allemand. Le Groupe demeure responsable des prestations exécutées par ces sous-traitants et par
conséquent, il est exposé au risque lié à la gestion de ces sous-traitants et au risque que ces derniers ne
réalisent pas leur mission de façon satisfaisante ou dans les délais impartis. Une telle situation pourrait
mettre en cause la capacité du Groupe à tenir ses engagements à l’égard de ses clients, à respecter les
réglementations en vigueur ou à satisfaire les attentes de ses clients. Dans certaines situations extrêmes, une
25
mauvaise exécution par les sous-traitants de leurs prestations pourrait entraîner la résiliation par le client du
contrat le liant au Groupe. Une telle situation pourrait nuire à la réputation du Groupe ainsi qu’à sa capacité
à obtenir de nouveaux contrats ainsi que conduire à la mise en cause de sa responsabilité. Par ailleurs, en
cas de défaillance des sous-traitants, le Groupe pourrait être contraint de réaliser des travaux non prévus ou
de fournir des services supplémentaires afin de réaliser la prestation pour laquelle il s’est engagé sans
recevoir de rémunération supplémentaire.
Enfin, certains sous-traitants pourraient ne pas être assurés ou ne pas disposer des ressources suffisantes
pour faire face aux réclamations des clients résultant des éventuels dommages et pertes liés à leurs
prestations.
Par conséquent, le non-respect par les sous-traitants du Groupe de leurs obligations contractuelles ou
légales est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation
financière ou ses perspectives.
Lorsque le Groupe doit avoir recours à des sous-traitants, il s’efforce par ailleurs de recourir à un nombre
suffisant de sous-traitants afin d’éviter toute situation de dépendance économique. Toutefois, le Groupe ne
peut exclure qu’en cas de faillite ou de défaut de paiement de l’un de ses sous-traitants, il puisse être
considéré comme étant en situation de co-emploi avec le sous-traitant défaillant et, à ce titre, être tenu de
reclasser ou d’indemniser les salariés de ce dernier, notamment en cas de plan de sauvegarde de l’emploi.
Cette situation pourrait limiter la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et le contraindre à prendre des
mesures adaptées entrainant des coûts significatifs. Le Groupe pourrait notamment ne pas être en mesure de
résilier certains contrats avec ses sous-traitants en situation de dépendance économique en raison des
risques de litiges et des coûts d’indemnisation que cela pourrait entraîner ou de la nécessité d’allonger la
période de préavis initialement prévue.
4.2.14 Risques liés aux difficultés de paiement par les clients du Groupe
Dans chacun de ses segments d’activité, le Groupe est tributaire de la capacité de ses clients à payer les
services qu'il leur fournit. Si un client rencontre des difficultés financières, ses paiements peuvent être
considérablement retardés et le Groupe pourrait finalement ne pas être en mesure de percevoir les sommes
qui lui sont dues en vertu des contrats correspondants, le contraignant à un abandon de créance. Bien que le
Groupe constitue des provisions pour créances douteuses et impayées et dispose de contrats d’assurancecrédit aux fins de garantie des créances non recouvrées, il ne peut garantir que ces provisions et contrats
seront suffisants pour couvrir les risques susvisés. Des incidents de paiement importants ou récurrents
pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe, sur sa situation financière ou
ses perspectives.
4.3
4.3.1
RISQUES LIES A LA SOCIETE ET AU GROUPE AUQUEL ELLE APPARTIENT
Risques liés à la structure de société holding
La Société est une société holding et ses principaux actifs consistent donc en des participations directes ou
indirectes dans ses différentes filiales qui génèrent les flux de trésorerie du Groupe (voir section 7.1 –
« Organigramme simplifié du Groupe » du présent document de base). Si les bénéfices de ces filiales
opérationnelles venaient à baisser, les bénéfices et les flux de trésorerie du Groupe seraient affectés, et les
filiales affectées pourraient ne pas être en mesure d’honorer leurs obligations et notamment leurs dettes, ou
de verser des dividendes à la Société ou à ses filiales. Les flux de trésorerie de la Société proviennent
principalement de la perception de dividendes, des intérêts et du remboursement de prêts intra-groupe par
ses filiales.
La capacité des filiales opérationnelles du Groupe à effectuer ces paiements dépend de considérations
économiques, commerciales, contractuelles, juridiques et réglementaires. Toute baisse des bénéfices, ou
l’impossibilité ou l’incapacité des filiales du Groupe à effectuer des paiements à d’autres filiales du Groupe
ou à la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la capacité des filiales concernées à
rembourser leurs dettes et à faire face à leurs autres obligations, ce qui pourrait avoir une incidence
26
défavorable significative sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du
Groupe.
4.3.2
Risques liés à l’endettement et aux clauses restrictives des contrats de financements
Risques liés à l’endettement significatif du Groupe
Le Groupe supporte actuellement un endettement significatif. Au 30 juin 2014, le montant total de
l’endettement net ajusté du Groupe s’élevait à 1 996,0 millions d’euros (voir section 10.6.2 – « Passifs
financiers » du présent document de base). Le Groupe a l’intention de procéder à un refinancement
concomitamment à son introduction en bourse et d’affecter une partie importante du produit de l’émission
qui serait réalisée dans le cadre de cette introduction en bourse à la réduction de son endettement.
Toutefois, l’endettement du Groupe à la suite de l’introduction en bourse restera significatif.
L’endettement important du Groupe peut avoir des conséquences négatives, telles que :
•
imposer au Groupe de consacrer une part significative des flux de trésorerie provenant de ses
activités opérationnelles au paiement d’intérêts et au remboursement de sa dette, réduisant ainsi la
capacité du Groupe à affecter les flux de trésorerie disponibles au financement de sa croissance
organique, à la réalisation d’investissements et à d’autres besoins du Groupe ;
•
augmenter la vulnérabilité du Groupe au ralentissement de l’activité ou aux conditions
économiques ;
•
placer le Groupe dans une situation moins favorable par rapport à ses concurrents moins endettés ;
•
limiter la flexibilité du Groupe pour réagir aux changements de ses activités et des segments où il
opère ;
•
limiter la capacité du Groupe à engager des investissements destinés à sa croissance, notamment la
croissance externe ; et
•
limiter la capacité du Groupe et de ses filiales à emprunter des fonds supplémentaires ou à lever
des capitaux à l’avenir, et augmenter les coûts de ces financements supplémentaires.
Par ailleurs, la capacité du Groupe à honorer ses obligations, à payer les intérêts au titre de ses emprunts ou
encore à refinancer ou rembourser ses emprunts selon les modalités qui y sont prévues dépendra de ses
performances opérationnelles futures et pourra être affectée par de nombreux facteurs (conjoncture
économique, conditions du marché de la dette, évolutions réglementaires, etc.) dont certains sont
indépendants du Groupe.
En cas d’insuffisance de liquidités afin d'assurer le service de sa dette, le Groupe pourrait être contraint de
réduire ou de différer des acquisitions ou des investissements, de céder des actifs, de refinancer son
endettement ou de rechercher des financements complémentaires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable
sur son activité ou sa situation financière. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de refinancer son
endettement ou d’obtenir des financements complémentaires à des conditions satisfaisantes.
Bien que le Groupe ait l’intention de réduire son endettement à la suite de l’introduction en bourse
envisagée, ces risques pourraient avoir une incidence défavorable significative sur l’activité du Groupe, ses
résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Le Groupe est également exposé à un risque de taux,
qui comprend essentiellement le risque de variation du taux d’intérêts (voir section 4.5.3 – « Risque de
taux » du présent document de base).
27
Risques liés aux clauses restrictives des contrats de financement
Le Contrat de Crédit Senior impose et, postérieurement à l’introduction en bourse, le Nouveau Contrat de
Crédit Senior imposera au Groupe de se conformer à des covenants, notamment financiers, et des ratios
spécifiques (voir le Chapitre 10 –« Trésorerie et capitaux du Groupe » du présent document de base). Ces
covenants encadrent, notamment, la capacité du Groupe à :
•
procéder à un changement de nature d’activité du Groupe (à l’exception d’activités
complémentaires) ;
•
réaliser des fusions impliquant la disparition d'un emprunteur (voir section 10.6.2.4 – « Contrat de
Crédit Senior » du présent document de base) ;
•
réaliser des acquisitions, sauf si celles-ci portent sur une société (ou groupe de sociétés) ayant une
activité identique ou complémentaire à celle du Groupe et, si l'acquisition est financée par tirage
sur les lignes de crédit du Nouveau Contrat de Crédit Senior, sous réserve du respect de certaines
autres conditions (notamment, démonstration du respect des niveaux de ratio de levier maximum
cible si la cible a une valeur d'entreprise supérieure à 50.000.000€ et octroi d'un nantissement sur
les titres de la cible si celle-ci a valeur d'entreprise supérieure à 30.000.000€) ; ou
•
procéder à certaines cessions d’actifs.
De plus, les contrats liés à l’émission des Senior Subordinated Notes et Obligations High Yield contiennent
des clauses restreignant, notamment, la capacité du Groupe à :
•
contracter de l’endettement supplémentaire ;
•
verser des dividendes ou faire toute autre distribution (voir section 10.6.2.2 – « Senior
Subordinated Notes » et section 10.6.2.3 – « Senior Secured Notes » du présent document de
base) ;
•
effectuer certains paiements ou investissements ;
•
octroyer des sûretés ou garanties ;
•
céder des actifs ou actions ;
•
effectuer des transactions avec des sociétés affiliées ; ou
•
fusionner ou se consolider avec d’autres entités.
Les restrictions contenues dans le Contrat de Crédit Senior, les contrats liés aux Obligations High Yield, le
Nouveau Contrat de Crédit Senior et les Senior Subordinated Notes pourraient affecter la capacité du
Groupe à exercer ses activités, et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou
encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. À titre d'exemple, ces restrictions
pourraient affecter la capacité du Groupe à financer les investissements de ses activités, procéder à des
acquisitions stratégiques, des investissements ou des alliances, restructurer son organisation ou financer ses
besoins en capitaux. De plus, la capacité du Groupe à respecter ces clauses restrictives pourrait être affectée
par des événements indépendants de sa volonté, tels que les conditions économiques, financières et
industrielles. Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou ces restrictions pourrait entrainer
un défaut aux termes des conventions susvisées.
S’il survient un cas de défaut, (i) s’agissant du Contrat de Crédit Senior et du Nouveau Contrat de Crédit
Senior, les créanciers concernés (votant à la majorité des deux tiers) pourraient (1) rétablir les marges à leur
niveau maximum (dans l’hypothèse où ces marges auraient été réduites concomitamment à la réduction du
niveau de levier) et ce, tant que ce défaut perdure ou (2) s’il n’est pas remédié à ce cas de défaut dans les
28
délais de grâce contractuellement prévus (ou si les créanciers n’y ont pas renoncé), suspendre ou résilier les
lignes de crédit disponibles et/ou prononcer la déchéance du terme de tout ou partie des prêts et avances
consentis, (ii) s’agissant des Obligations High Yield, le Trustee ou les porteurs détenant 25 % au moins des
Obligations High Yield, pourraient rendre l’ensemble des obligations payables par anticipation ou (iii)
s’agissant des Senior Subordinated Notes, le Trustee ou les porteurs détenant 25 % au moins des Senior
Subordinated Notes pourraient rendre l’ensemble des Senior Subordinated Notes payables par anticipation.
Cela pourrait également activer les clauses de défaut croisé d'autres prêts du Groupe. Ce type d'événements
pourrait avoir un effet significatif défavorable pour le Groupe, jusqu’à entraîner la faillite ou la liquidation
du Groupe.
Risques liés aux nantissements d’actifs (marques notamment)
Dans le cadre de l’Indenture des Obligations High Yield, les sociétés du Groupe ont consenties diverses
sûretés de premier rang, et notamment un nantissement de premier rang portant sur la marque Elis, qui
constitue un élément fondamental du positionnement et de la valeur du Groupe. En cas de défaut de
paiement au titre des Obligations High Yield, l’agent des sûretés, agissant pour le compte des créanciers
concernés pourrait procéder à la réalisation d’une ou plusieurs de ces sûretés, et en particulier du
nantissement de la marque Elis, privant ainsi le Groupe de son utilisation. Ce type d’évènements pourrait
avoir un effet défavorable significatif sur le modèle d’affaires, les activités, la stratégie, les résultats, la
4.3.3
Risques liés aux écarts d’acquisitions (goodwill) et aux impôts différés actifs
Conformément aux normes IFRS, le Groupe évalue la valeur et mesure les dépréciations éventuelles des
écarts d’acquisition chaque année ou à une date intermédiaire si un indicateur, interne ou externe, de perte
de valeur est identifié. En cas de dépréciation, le Groupe est amené à comptabiliser des charges. La
dépréciation peut notamment résulter d’une baisse de la performance du Groupe, d’une baisse des flux de
trésorerie futurs attendus, de conditions de marché défavorables, de modifications défavorables des lois et
règlements applicables (y compris des modifications restreignant les activités et les services fournis par les
centres de production du Groupe) et de divers autres facteurs. Le montant de toute dépréciation doit être
immédiatement comptabilisé en charge dans le compte de résultat du Groupe et est irréversible. Au 31
décembre 2012, après avoir effectué le test de dépréciation annuel des écarts d’acquisition, le Groupe a
comptabilisé une dépréciation de l’écart d’acquisition d’un montant de 37,6 millions d’euros allouée aux
unités génératrices de trésorerie Molinel, Portugal et Le Jacquard Français. Au 31 décembre 2013, le
Groupe a constaté une perte de valeur de 4 millions d’euros allouée à l’unité génératrice de trésorerie
Kennedy Hygiene Products compte tenu d’une dégradation des estimations de flux de trésorerie futurs. La
sensibilité aux hypothèses retenues pour les tests de perte de valeur de l’UGT Kennedy à cette date est
présentée ci-dessous (différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de l’UGT) :
données au 31 décembre 2013
(en millions d'euros)
WACC
6,33%
6,83%
7,33%
Taux de croissance à l'infini
1,5%
2,0%
0
-2
-4
3
0
-2
2,5%
6
2
0
Toute dépréciation à venir d'écarts d'acquisition entraînerait une diminution significative des résultats du
Groupe et de ses capitaux propres selon les normes IFRS.
En outre, le Groupe peut enregistrer à son bilan des impôts différés actifs, reflétant de futures économies
d'impôt résultant des différences entre les évaluations fiscale et comptable de l’actif et du passif ou liées à
des reports des pertes fiscales réalisées par les sociétés du Groupe ou à des crédits d’impôt reportables dont
a bénéficié le Groupe. La réalisation effective de ces actifs dans les années à venir dépend des
réglementations fiscales, des résultats des contrôles et des contentieux fiscaux éventuels ainsi que des
résultats futurs des entités concernées. Au 31 décembre 2013, le montant des impôts différés actifs du
Groupe s'élevait à 8,7 millions d’euros. Toute réduction de la capacité d'utiliser ces actifs en raison de
modifications des réglementations, de redressements fiscaux potentiels, ou de résultats plus faibles
29
qu’anticipés pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière ou les perspectives
du Groupe.
4.4
4.4.1
RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES, FISCAUX ET D’ASSURANCES
Risques liés au respect des réglementations en matière de concurrence
Le Groupe est soumis à des lois et règlements en matière de concurrence tant au niveau national qu’au
niveau européen. En particulier, en application de la décision nº 07-D-21 de l’Autorité de la concurrence
française du 26 juin 2007 imposant une sanction pour certaines pratiques anticoncurrentielles, le Groupe a,
dans le cadre d’un programme de conformité, défini des directives internes relatives à la conformité aux
lois et règlements en matière de concurrence et mis en place un mécanisme d’alerte, avec l’obligation de
rédiger des rapports de conformité annuels tenus à la disposition des autorités françaises de la concurrence.
Bien que l’application de ces directives internes fasse l’objet d’une étroite surveillance, les cadres et
salariés travaillant en France et hors de France pourraient enfreindre les instructions du Groupe et, soit
involontairement, soit délibérément, contrevenir aux lois et règlements applicables en la matière en se
livrant à des pratiques interdites, telles que des ententes sur les prix ou une concertation entre concurrents
sur certains marchés ou pour certains clients. Ces actions pourraient porter atteinte au Groupe et, si la
responsabilité du Groupe était engagée, les amendes et autres sanctions qui en résulteraient pourraient être
considérables. La survenance de tels événements pourrait avoir un effet négatif significatif sur l’activité du
Groupe, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.
En outre, le Groupe doit occasionnellement faire face à des réclamations de fournisseurs, de clients et
d’autres partenaires commerciaux qui affirment que, compte tenu de sa position de leader sur le marché, ses
politiques de tarification pourraient constituer un comportement abusif (prix excessifs, abusifs ou
prédateurs) de nature à entraver la concurrence sur les marchés concernés. Même si le Groupe a pour
politique de respecter strictement les lois et règlements applicables en matière de concurrence et s’est doté
à cet égard du programme de conformité décrit ci-dessus, des partenaires commerciaux ou les autorités
compétentes pourraient engager des actions pour non-respect de ces règles et l’issue de ces actions pourrait
être défavorable au Groupe et impliquer notamment une modification des pratiques tarifaires du Groupe.
Enfin, les autorités et juridictions compétentes et certains gouvernements pourraient prendre des mesures
ou des décisions visant à maintenir ou à renforcer la concurrence sur certains marchés, au détriment des
intérêts économiques et financiers du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le
modèle d’affaires, les activités, la stratégie, les résultats, la situation financière ou les perspectives du
Groupe.
4.4.2
Risques liés à la réglementation contraignante applicable à certains secteurs d’activité du
Groupe
Le Groupe fournit des services à certaines entreprises intervenant dans des secteurs d’activité fortement
réglementés, tel que le secteur de la Santé. Le Groupe et ses clients sont soumis dans ces secteurs à des lois
et règlements très complexes et contraignants applicables aux prestations de services. A titre d’exemple, les
prestations de services de collecte des déchets d’activités de soins à risque infectieux (« DASRI ») font
l’objet d’une réglementation particulièrement contraignante. Le Groupe pourrait engager sa responsabilité
s’il ne respectait pas les normes applicables en matière de propreté, de sécurité ou de sûreté et que cette
violation portait préjudice à des personnes physiques ou morales, y compris, par exemple, en cas de
blessure causée aux travailleurs portant des vêtements de travail fournis par le Groupe.
Dans ces secteurs fortement réglementés, la nécessité de respecter des normes de plus en plus
contraignantes oblige le Groupe à dédier une part croissante de ses ressources techniques et financières aux
efforts réalisés en matière de respect des normes. A titre d’exemple, le suivi et la maîtrise de la conformité
des services du Groupe relevant d’une activité sanitaire, en particulier le linge santé, certains vêtements de
travail classés Équipement de Protection Individuelle (EPI), les vêtements dits Ultra Propre (départiculés)
30
et l’activité « Boisson » avec les fontaines à eau et les machines à café sont assurés et contrôlés au travers
de Systèmes de Management de la Qualité (SMQ) certifiés ISO 9001.
La violation de ces normes pourrait exposer le Groupe à des amendes, des pénalités, des réclamations pour
blessures ou dommages matériels et à d’autres charges ou responsabilités, ainsi qu’à une publicité négative.
En outre, la mise en œuvre de dispositions légales et réglementaires plus strictes pourrait avoir un impact
défavorable sur la croissance à long terme des secteurs auxquels le Groupe fournit ses services, ainsi que
sur la demande de la part des clients évoluant dans ces secteurs, ce qui pourrait avoir un effet négatif
significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.
4.4.3
Risques liés au respect des réglementations en matière de droit du travail
L’activité du Groupe est soumise à un grand nombre de lois et de règlements en matière de droit du travail
(voir section 6.9.2 – « Réglementation applicable en matière de droit du travail » du présent document de
base). En raison de l’importance de l’effectif de salariés du Groupe, qui comptait en moyenne
18 500 collaborateurs au cours du premier semestre 2014, et du montant significatif représenté par les
charges de personnel au niveau du Groupe (qui représentaient 41,9 % du chiffre d’affaires du Groupe au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013), une modification des lois et règlements relatifs au travail et à
l’emploi dans les pays dans lesquels le Groupe intervient, pourrait limiter la capacité du Groupe à fournir
des services à ses clients ou augmenter ses coûts d’exploitation, ce qui pourrait avoir un effet négatif
significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. En outre, le
non-respect de la réglementation applicable au travail et à l’emploi dans les pays dans lesquels le Groupe
opère, notamment au Brésil où la réglementation est complexe et en constante évolution, pourrait générer
des amendes, des pénalités, des litiges ou des réclamations substantielles (voir section 20.3.1.2 «
Procédures pour infractions en matière de réglementation du droit du travail » du présent document de
base).
Toute modification défavorable des lois et règlements en matière de droit social ou l’augmentation du
salaire minimum obligatoire ou des cotisations sociales dans les pays dans lesquels le Groupe opère
pourrait avoir un effet négatif significatif sur l’activité et la rentabilité du Groupe. Par exemple, le Groupe
bénéficie en France de réductions des cotisations sociales patronales sur certains salaires (l’« exonération
Fillon ») ainsi que du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (le « CICE ») (voir section 6.9.1.3 —
« CICE » du présent document de base). Toute modification défavorable de l’exonération Fillon, du CICE
ou de toute autre loi ou règlement en matière de travail et d’emploi et tout changement dans les conditions
des conventions collectives applicables à l’activité du Groupe dans les pays ou secteurs dans lesquels le
Groupe opère pourrait augmenter ses charges de personnel et affecter négativement ses marges
d’exploitation et sa flexibilité opérationnelle, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur l’activité
du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Enfin, certains des partenaires
commerciaux du Groupe, tels que ses clients et fournisseurs, pourraient exiger de partager les bénéfices du
CICE, ce qui pourrait avoir un impact sur son chiffre d’affaires et ses marges et ainsi diminuer ou éliminer
l’impact du CICE.
4.4.4
Risques liés au respect des réglementations en matière de santé et de sécurité
Les ressources humaines constituant le fondement de l’activité du Groupe, la réglementation en matière de
droit du travail, et notamment en matière de sécurité et de santé au travail, affecte particulièrement son
activité (voir section 6.9.2.7 – « La santé et la sécurité au travail » du présent document de base). Bien que
le Groupe déploie des efforts significatifs pour veiller au respect de cette réglementation, il ne peut garantir
l’absence d’éventuels manquements. Le non-respect par le Groupe, ses salariés ou ses sous-traitants de ces
obligations pourrait entraîner des amendes d’un montant significatif, des réclamations à l'encontre du
Groupe liées à la violation de ces dispositions ou la perte d’habilitations et de qualifications. Par ailleurs,
cette réglementation est sujette à des évolutions régulières en vue de son renforcement ; l’adaptation de
l’organisation du Groupe afin de s’y conformer est susceptible de générer des coûts additionnels
significatifs.
Les salariés du Groupe travaillant dans les centres de production sont, en outre, particulièrement exposés
aux risques liés à leurs lieux et conditions de travail, par nature plus dangereux. Une partie significative des
31
salariés du Groupe conduisent également des véhicules de service Elis quotidiennement et peuvent causer
ou être victimes d’accidents de la route. En dépit de l’attention portée à la sécurité et aux conditions de
travail, le Groupe ne peut exclure l’accroissement, tant en fréquence qu’en nombre, d’accidents du travail
et de maladies liées au travail.
En outre, les nouvelles technologies et la mise en place de nouvelles procédures, services, outils et
machines pourraient avoir des effets non anticipés sur les conditions de travail des salariés du Groupe.
La survenance de tels événements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation
financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.
4.4.5
Risques liés aux contentieux et litiges
Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué ou risque d’être impliqué dans un certain
nombre de procédures administratives, judiciaires ou arbitrales dont les plus significatives sont décrites à la
section 20.3 – « Procédures judiciaires et d’arbitrage » du présent document de base. Dans le cas de
certaines de ces procédures, des réclamations d’un montant significatif sont faites à l’encontre de la Société
ou sont susceptibles de l’être et des sanctions, notamment administratives ou pénales, peuvent être
prononcées contre le Groupe. Dans l’hypothèse où certaines de ces sanctions seraient prononcées à
l’encontre du Groupe, leur application pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du
Groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. En outre, les provisions enregistrées, le
cas échéant, par la Société au titre de procédures administratives, judiciaires ou arbitrales dans ses comptes
pourraient se révéler insuffisantes, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur
les activités, les résultats, la situation financière, la liquidité ou les perspectives du Groupe, et ce
indépendamment du bien-fondé de la réclamation sous-jacente.
En particulier, le Groupe est impliqué dans divers conflits sociaux et procédures prud’homales en France et
à l’étranger, notamment au Brésil, avec ses employés, le plus souvent concernant le respect de la
réglementation du temps de travail et le paiement d’indemnités de licenciement. En règle générale, si une
seule de ces procédures prise isolément ne porte pas sur des montants importants, ces procédures dans leur
ensemble, ou toute augmentation de leur nombre, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur
l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. Au 31 décembre 2013, la
provision pour litiges fiscaux, commerciaux et liés au personnel du Groupe s’élevait à 5,2 millions d’euros
et au 30 juin 2014 elle s’élevait à 18,0 millions d’euros (voir section 20.3 – « Procédures judiciaires et
d’arbitrage » du présent document de base). Cette augmentation est liée à l’entrée du groupe Atmosfera
dans le périmètre de consolidation du Groupe.
Le Groupe pourrait voir sa responsabilité engagée du fait de certains de ses employés. Dans le cadre de ses
activités, des employés appartenant au Groupe fournissent des services dans les locaux de ses clients. En
conséquence, le Groupe peut faire l’objet de plaintes résultant de dommages ou d’atteintes à la sécurité
causés aux biens, aux locaux ou préposés d’un client ou de propagation d’infections dans les établissements
de santé. Ces réclamations pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats, la
D’une manière générale, il ne peut être exclu que dans le futur de nouvelles procédures, connexes ou non
de celles qui sont actuellement en cours, soient engagées à l’encontre de la Société ou de ses filiales. De
telles procédures peuvent être longues et coûteuses et pourraient ainsi avoir, en dépit de leur résultat, des
conséquences négatives sur les activités, les résultats, la situation financière, la situation de la trésorerie ou
les perspectives du Groupe.
4.4.6
Risques environnementaux
L’activité du groupe est particulièrement réglementée dans le domaine de l’environnement (voir section
6.9.4 – « Gestion des déchets » et section 6.9.6 – « Directive européenne sur l’efficacité énergétique » du
présent document de base). Les changements des lois et règlements relatifs à l’environnement, à
l’utilisation, au transport et à l’élimination de substances dangereuses, au matériel de sécurité individuel, à
la dératisation, désinsectisation et désinfection et à l’efficacité énergétique pourraient avoir un effet
32
défavorable significatif sur l’activité, les résultats d’exploitation, la situation financière ou les perspectives
du Groupe. Les normes environnementales applicables aux centres de production du Groupe, fixées par la
loi ou attendues ou voulues par les clients du Groupe, sont de plus en plus contraignantes. Ainsi les centres
de production du Groupe en France (un mécanisme similaire existant dans les autres pays où le Groupe est
présent) sont considérés comme des installations classées au titre du Code de l’environnement, en vertu
duquel le Groupe est tenu d’obtenir et de maintenir les autorisations nécessaires à l’exploitation des centres
de production. Ces autorisations prévoient de nombreuses obligations et interdictions liées aux activités du
Groupe, notamment en ce qui concerne les types de produits chimiques, de traitements et d’éliminations
des déchets qui peuvent être utilisés, la stabilité des dépôts, les intrusions d’eau, la gestion des lixiviats,
ainsi que l’étude des risques et le nettoyage des dégâts environnementaux en surface et dans les eaux
souterraines. Les autorités publiques et tribunaux peuvent imposer des amendes ou des sanctions civiles ou
pénales, ainsi que des travaux de réparation ou de dépollution, en réponse à une non-conformité à la
réglementation environnementale applicable. En outre, dans certains cas, les autorités pourraient modifier
ou révoquer les autorisations d’exploitation du Groupe, ce qui pourrait le contraindre à procéder à des
fermetures temporaires ou définitives de sites et à payer les coûts de fermeture, d’entretien et de réparation
qui en découlent.
Dans certains de ses centres de production, le Groupe utilise et manipule des substances dangereuses
quotidiennement. Par exemple, dans trois de ses centres de production en France, le Groupe utilise, dans le
cadre du processus de nettoyage à sec, du perchloroéthylène, un produit chimique dangereux. Plus
généralement, dans le cadre du processus de blanchisserie, le Groupe a recours à de grandes quantités de
détergent. En conséquence, l’activité du Groupe est exposée à des risques liés à l’utilisation de produits
chimiques et au stockage, au transport et à l’élimination de substances, de produits et de déchets dangereux.
La présence d’une éventuelle contamination ou pollution du sol ou de l’eau sur ou près des terrains que le
Groupe possède, loue ou exploite, ou a possédé, loué ou exploité par le passé, ou qu’il pourrait acquérir à
l’avenir, pourrait donner lieu à réclamation (y compris en matière pénale), ainsi qu’à des demandes en
réparation des dommages matériels ou des blessures corporelles subis par les salariés du Groupe, ses clients
ou des tiers, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur son activité, ses résultats
d’exploitation, sa situation financière ou ses perspectives. En outre, le Groupe pourrait être exposé à des
charges financières significatives en raison des coûts de dépollution des terrains dont il est propriétaire ou
qu’il exploite en tant que locataire au titre d’un bail.
Le Groupe pourrait également faire l’objet de plaintes pour nuisances dans la mesure où une partie
importante de ses centres de production est située en zone urbaine. En outre, certains des produits et
services du Groupe, tels que les vêtements professionnels, la dératisation, désinsectisation et désinfection et
les fontaines à eau, sont soumis à des normes environnementales, de sécurité et de propreté très strictes. Le
Groupe pourrait aussi devoir faire face à des coûts importants, notamment des coûts de dépollution et des
amendes et à d’autres sanctions en vertu des lois et règlements environnementaux, en particulier en raison
de la réglementation spécifique applicable à la gestion des déchets ou à la présence d’amiante.
Au cours de chacun des exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013, le Groupe a investi
respectivement 1,6 million d’euros, 0,9 million d’euros et 0,7 million d’euros afin de se conformer à
l’évolution des lois et règlements applicables en matière d’environnement. Le Groupe estime qu’il sera
continuellement exposé à des dépenses liées à la nécessité de se conformer aux lois et règlements
applicables en matière d’environnement et d’obligation de dépollution future ou existante pour les centres
de production anciens et actuels, ainsi qu’à d’autres passifs environnementaux, dans la mesure où ces
dépenses ne sont pas couvertes par ses polices d’assurance ou d’autres accords d’indemnisation par des
tiers. Le Groupe ne peut garantir que ces dépenses ne seront pas supérieures aux estimations auxquelles il a
procédé ou qu’elles n’auront pas un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation
financière ou ses perspectives. Au 31 décembre 2013, la provision totale pour risques environnementaux
s’élevait à 15,5 millions d’euros. Les provisions pour risques environnementaux sont entachées d’un niveau
d’incertitude élevé s’agissant du montant et du calendrier des obligations. Par ailleurs, des risques
environnementaux inconnus à ce jour, tels que la découverte d’une nouvelle contamination, le changement
du plan local d’urbanisme ou l’imposition d’obligations de dépollution supplémentaires sur les sites
anciens, actuels ou futurs ou des sites de tiers, pourraient entraîner des coûts supplémentaires significatifs et
des dépenses significatives pourraient éventuellement être nécessaires afin se conformer aux futures
33
modifications qui seraient apportées aux lois et règlements environnementaux ou à leur interprétation ou
application.
4.4.7
Risques liés aux incendies et accidents industriels
Les centres de production du Groupe, en raison notamment de l’inflammabilité des produits textiles, de la
toxicité des substances utilisées pour leur traitement et des éventuels disfonctionnements des installations et
équipements industriels présentent un certain nombre de risques liés à la sécurité. En particulier, les centres
de production du Groupe présentent un fort risque d’incendie ou d’accident industriel. Il ne peut en outre
être exclu que la responsabilité du Groupe soit recherchée dans le cadre de sinistres impliquant des activités
ou produits du Groupe. La survenance de tels évènements pourrait avoir une incidence défavorable
significative sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.
4.4.8
Risques en matière de prélèvements obligatoires
Le Groupe est exposé à des risques liés aux prélèvements obligatoires dans les différents pays dans lesquels
le Groupe intervient.
Le Groupe structure ses activités commerciales et financières en fonction des exigences législatives et
règlementaires diverses et complexes, en vigueur dans les différents pays dans lesquels le Groupe
intervient, notamment en matière de prélèvements obligatoires. Des modifications de la règlementation ou
de son interprétation dans les différents pays où le Groupe est présent pourraient affecter le calcul de la
charge fiscale (impôts, taxes et charges sociales) du Groupe ainsi que la situation financière, la liquidité, les
résultats ou les perspectives de ce dernier. En outre, le Groupe est amené à interpréter les règlementations
françaises et locales, les conventions fiscales internationales, la doctrine et la pratique administrative dans
chacune des juridictions dans lesquelles il intervient. Le Groupe ne peut garantir que de telles applications
et interprétations ne seront pas remises en cause par les autorités concernées ni que le traitement fiscal et
social retenu par le Groupe pour les réorganisations et transactions impliquant les sociétés du Groupe, leurs
actionnaires et leurs mandataires ou salariés ne sera pas contesté par les administrations compétentes dans
les juridictions concernées. De manière générale, tout manquement aux lois ou aux règlementations fiscales
applicables dans les pays dans lesquels le Groupe intervient peut entrainer des redressements, ou le
paiement d’intérêts de retard, d’amendes et de pénalités. Ainsi, les activités, les résultats, la situation
financière, la liquidité ou les perspectives du Groupe pourraient être significativement affectés par la
concrétisation de l’un ou de plusieurs des risques décrits ci-dessus.
4.4.9
Risques liés aux polices d’assurance
Le Groupe a souscrit des polices d’assurance de différents types, notamment des polices d’assurance de
dommages aux biens, de responsabilité civile générale et de responsabilité civile de ses mandataires
sociaux. La gestion des assurances centralisée permet d’assurer en amont du développement de nouveaux
produits ou services les activités du Groupe ainsi que les sites et véhicules. Si le Groupe s’efforce de
maintenir des niveaux de couverture adéquats, ses polices d’assurance peuvent couvrir certains risques
auxquels ce dernier pourrait être exposé de manière seulement partielle. Les assureurs peuvent aussi
chercher à limiter ou à remettre en cause des demandes d’indemnisation de sinistre pouvant être faites par
le Groupe, ce qui pourrait limiter la faculté pour le Groupe de recevoir un dédommagement intégral voire
un quelconque dédommagement en vertu de ses polices d’assurance. De tels limites, remises en cause ou
retards pourraient affecter les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe. En outre, la
survenance de plusieurs événements donnant lieu à des demandes d’indemnisation substantielles au cours
d’une année civile donnée pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les primes d’assurance du
Groupe. Enfin, les coûts d’assurance du Groupe pourraient augmenter dans le futur en réponse à une
évolution négative de l’historique de sinistres du Groupe ou en raison de hausses des prix significatives sur
le marché de l’assurance en général. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de maintenir la couverture
d’assurance actuelle ou de la maintenir à un coût raisonnable, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur
l’activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.
34
4.5
4.5.1
RISQUES DE MARCHE
Risque de crédit ou de contrepartie
Le risque de crédit ou de contrepartie correspond au risque qu’une partie à un contrat avec le Groupe
manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe.
Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie sont
principalement :
•
les créances clients : le Groupe assure son risque client en France auprès d’une compagnie
d’assurance reconnue. Les encours clients sont gérés de façon décentralisée par les centres
opérationnels et par la direction des grands comptes. Leur montant ainsi que leur ancienneté font
l'objet d'un suivi détaillé, partie intégrante du système de reporting mensuel. En raison du nombre
important de clients du Groupe, il n’existe pas de concentration significative du risque de crédit
(poids significatif d’une ou plusieurs contreparties dans l’encours client) ;
•
les placements financiers : le Groupe a pour politique de placer sa trésorerie sur des OPCVM
monétaires à court terme, ayant pour objectif de réaliser des performances proches de l'EONIA
dans le respect des règles de diversification et de qualité de contrepartie. Ainsi, au 31 décembre
2013, les placements à court terme, qui s’élèvent à 24,2 millions d’euros sont composés
essentiellement de FCP monétaires gérés par l’un des plus grands acteurs de l’industrie de l'asset
management mondial. Selon le Groupe, ces placements ne l’exposent donc pas à un risque de
contrepartie significatif. Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de gestion des risques de taux et
de change, le Groupe est amené à conclure des contrats de couverture avec des établissements
financiers de premier plan et il estime que le risque de contrepartie peut à ce titre être considéré
comme négligeable.
4.5.2
Risque de change
Le Groupe opère essentiellement dans des pays de la zone euro. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2013, les pays hors zone euro, essentiellement la Suisse où le Groupe exerce ses activités à travers ses
filiales (Lavotel, Blanchâtel, Papritz, Blycolin, Domeisen, InoTex et Kunz) et le Royaume-Uni où le
Groupe exerce ses activités à travers sa filiale Kennedy Hygiene Products, représentaient 6,5 % du chiffre
d’affaires consolidé du Groupe, dont 5,9 % pour la Suisse et 0,5 % pour le Royaume-Uni. Au cours du
semestre clos le 30 juin 2014, les pays hors zone euro, essentiellement, la Suisse, le Royaume-Uni et le
Brésil représentaient 11,8 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, dont 5,6 % pour la Suisse, 0,5 %
pour le Royaume-Uni et 5,6 % pour le Brésil. Lors de la préparation des états financiers consolidés du
Groupe, celui-ci doit procéder à la conversion des comptes de ses filiales situées hors de la zone euro en
prenant en compte les taux de change applicables. Par conséquent, le Groupe est exposé aux fluctuations
des taux de change des devises qui ont un impact comptable direct sur les comptes consolidés du Groupe.
Cela se traduit par un aléa sur la conversion en euro des bilans et comptes de résultat des filiales étrangères
en dehors de la zone euro.
Dans ce cadre, la sensibilité du Groupe à la variation des taux de change porte principalement, au 31
décembre 2013, sur :
•
la variation du franc suisse contre l’euro : une hausse ou une baisse de 10 % du franc suisse contre
l’euro par rapport aux cours constatés pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 aurait pour effet de
faire varier le montant des capitaux propres et le résultat net consolidés de respectivement 9,2
millions d’euros et 0,3 million d’euros ; et
•
la variation de la livre sterling contre l’euro : une hausse ou une baisse de 10 % de la livre sterling
contre l’euro par rapport aux cours constatés pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 aurait pour
effet de faire varier le montant des capitaux propres et le résultat net consolidés de respectivement
2,9 millions d’euros et 0,3 million d’euros ;
35
et suite à l’acquisition d’Atmosfera au 30 juin 2014 :
•
la variation du real brésilien contre l’euro : une hausse ou une baisse de 10 % du real brésilien par
rapport aux cours constatés pendant le semestre clos le 30 juin 2014 aurait pour effet de faire varier
le montant des capitaux propres et le résultat consolidés de respectivement 14,4 millions d’euros et
0,3 million d’euros.
Par ailleurs, le Groupe est exposé à un risque de change opérationnel lié à ses achats de marchandises,
libellés pour partie en livre sterling ou en dollar américain. En 2013, les achats de marchandises libellés en
devises étrangères s’élevaient à 34,7 millions de dollars américains et à 3,4 millions de livres sterling. Le
Groupe s’efforce toutefois de réduire l’impact des variations de change sur son résultat par l’usage de
couvertures de change au titre de ces approvisionnements de marchandises. En 2013, ces couvertures ont
pris la forme d’achats à terme 2014 d’un montant de 33,0 millions de dollars américains et d’achats à terme
2014 d’un montant de 2,4 millions de livres sterling. En 2014 et à la date du présent document de base, le
Groupe a acheté à terme 2015 un montant de 21,0 millions de dollars américains.
4.5.3
Risque de taux
Le risque de taux comprend essentiellement le risque de fluctuation des flux futurs sur l’endettement à taux
variable, en partie basé sur l’Euribor. Au 31 décembre 2013, l’encours de la dette à taux variable du Groupe
s’élevait à 1 525,2 millions d’euros et l’encours de la dette à taux fixe du Groupe s’élevait à 501,5 millions
d’euros.
Afin de gérer efficacement ce risque, le Groupe a conclu un certain nombre de contrats de dérivés (swaps),
aux termes desquels il s’est engagé à échanger à échéances données, la différence entre le taux fixe prévu
dans le swap et le taux variable applicable à l’endettement concerné, sur la base d’un notionnel donné. Les
conditions de financement du Groupe font par ailleurs l’objet d’un suivi régulier, notamment dans le cadre
de réunions mensuelles de suivi des performances financières. Au 31 décembre 2013, le Groupe était partie
à des contrats de couverture de taux d’intérêt portant sur un montant de dette total de 735 millions d’euros.
Ces contrats lui permettent de convertir à taux fixe une partie de la dette contractée à taux variable. Aucune
garantie ne peut être donnée néanmoins quant à la capacité du Groupe à gérer de manière appropriée son
exposition aux fluctuations des taux d’intérêt à l’avenir ou à continuer à le faire à un coût raisonnable.
L’exposition nette au risque de taux au 31 décembre 2013, avant et après opération de couverture, est
détaillée comme suit :
en milliers d'euros
31/12/13
(1)
PIK Proceeds Loan
Senior Subordinated Notes
Senior Secured Notes
Contrat de Crédit Senior
Compte courant bloqué de participation
Crédits bails
Divers
Découverts bancaires
183 867
381 351
451 500
959 128
33 626
6 335
10 085
Taux fixe
Taux variable
couvert (2) non couvert
Échéances
des dettes
183 867
381 351
Juin 2019
Déc. 2018
Juin 2018
Oct. 2017
451 500
735 000
224 128
735 000
790 201
33 626
6 335
10 085
856
856
Emprunts et dettes financières
2 026 748
501 547
(1)
Emprunts et dettes financières présentés dans la note 12 des états financiers pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013
(voir section 20.1.1 – « Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 »
du présent document de base)
(2)
Dérivés de taux présentés dans la note 13 des états financiers consolidés (voir section 20.1.1 – « Comptes consolidés établis selon les
normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 » du présent document de base)
Au 31 décembre 2013, 61 % de l’endettement après prise en compte des dérivés de couverture, est à taux
fixe.
36
La sensibilité au risque de taux d’intérêts sur la charge financière, sur le résultat net et sur les capitaux
propres s’analyse selon les hypothèses suivantes :
•
l’évolution de la courbe des taux n’a pas d’impact sur les instruments financiers rémunérés sur la
base d’un taux d’intérêt fixe, s’ils sont évalués au coût amorti ;
•
l’évolution de la courbe des taux a une incidence sur les instruments financiers rémunérés sur la
base d’un taux variable, dans le cas où ils ne sont pas désignés comme élément couvert. Une
variation des taux a une incidence sur le coût de l’endettement financier brut et est donc inclus
dans le calcul de la sensibilité du résultat et des capitaux propres au risque de taux ;
•
l’évolution de la courbe des taux a une incidence sur la juste valeur d’un instrument financier
dérivé éligible à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. La variation de juste valeur de
l’instrument affecte la réserve de couverture dans les capitaux propres. Cet effet est donc inclus
dans le calcul de la sensibilité des capitaux propres au risque de taux ;
•
l’évolution de la courbe de taux a une incidence sur les instruments financiers dérivés (swaps de
taux d’intérêts, caps,…) qui ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture dans la mesure où
cela affecte leur juste valeur, dont la variation est alors comptabilisée en compte de résultat. Cet
impact est donc inclus dans le calcul de la sensibilité du résultat et des capitaux propres au risque
de taux.
Avec ces hypothèses, la sensibilité au risque de taux sur les résultats du Groupe est détaillée comme suit :
+100 bp
-100 bp
Réserve de
Résultat
Réserve de
Résultat
couverture
financier
couverture
financier
25 754
-26 965
-7 902
7 902
0
0
0
0
2013
Nature
Instruments financiers désignés comme instruments de couverture
Instruments financiers non dérivés, à taux variable (non couverts)
Dérivés de taux (non éligibles à la comptabilité de couverture)
Impact total (avant impôt)
Sensibilité des capitaux propres à la variation des taux
Sensibilité du résultat net consolidé à la variation des taux
*
25 754
-7 902
-26 965
7 902
+100 bp
+100 bp
4,9%
-11,8%
-100 bp
-100 bp
-5,1%
11,8%
Voir la note 13 des comptes consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 figurant à la section 20.1.1
« Comptes établis selon les normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 » du présent document de base).
4.5.4
Risque de liquidité
Le Groupe doit disposer à tout moment des ressources financières non seulement pour financer son activité
courante mais aussi pour maintenir sa capacité d’investissement.
Le Groupe gère le risque de liquidité en surveillant constamment la durée des financements, la permanence
des lignes de crédit disponibles et la diversification des ressources. Le Groupe gère par ailleurs avec
prudence ses encours de trésorerie disponible et a mis en place dans les principaux pays où il opère une
convention de gestion de trésorerie destinée à optimiser la trésorerie disponible.
L’endettement net ajusté du Groupe au 31 décembre 2013 s’élève à 1 991,7 millions d’euros. Les contrats
de prêt liés à ces dettes comportent des engagements juridiques et financiers habituels dans ce type de
transactions et prévoient une exigibilité anticipée en cas de non-respect de ces engagements.
Les engagements financiers prévoient notamment l'obligation pour le Groupe de maintenir les valeurs des
ratios financiers, lesquels ont été respectés au 31 décembre 2013 (voir les comptes consolidés de la Société
pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 figurant à la section 20.1.1 – « Comptes
consolidés établis selon les normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 Gestion des risques financiers » du présent document de base).
Le tableau ci-après présente la ventilation des passifs financiers au 30 juin 2014, par échéance
contractuelle :
37
(en milliers d’euros)
PIK Proceeds Loan .....................................
Senior Subordinated Notes .........................
Senior Secured Notes ..................................
Contrat de Crédit Senior .............................
Frais d’émission des emprunts étalés en
utilisant la méthode du taux d’Intérêt
effectif .........................................................
Compte courant bloqué de participation ....
Crédits bails ................................................
Divers ..........................................................
Découverts bancaires ..................................
Total dettes financières ............................
Au 30 juin
2014
12 mois au
moins jusqu’au
30 juin 2015
Entre le
30 juin 2015 et
le 30 juin 2019
Plus de
5 ans
Total
193 948
381 267
451 200
1 014 643
1 267
1 200
91 268
193 948
380 000
450 000
923 375
193 948
381 267
451 200
1 014 643
-41 921
-10 600
-31 321
-41 921
39 596
6 065
10 516
13
2 055 326
11 287
899
4 813
13
110 146
28 309
5 166
5 704
39 596
6 065
10 516
13
2 055 326
1 955 181
0
Lors de son introduction en bourse, le Groupe entend procéder à son refinancement avec effet à la date de
règlement-livraison des actions offertes dans le cadre de l’admission aux négociations sur le marché
règlementé d’Euronext à Paris, en procédant au remboursement de la totalité du montant en principal et des
intérêts dus au titre du Contrat de Crédit Senior (voir section 10.6.2.4 – « Contrat de Crédit Senior » du
présent document de base), d’environ 40 % du montant en principal et des intérêts dus au titre des Senior
Subordinated Notes à échéance 2018 (voir section 10.6.2.2 – « Senior Subordinated Notes » du présent
document de base) et de la totalité des sommes dues au titre du PIK Proceeds Loan (voir section 10.6.2.1 –
« Private PIK Notes et PIK Proceeds Loan » du présent document de base).
Une partie du montant dû au titre du Contrat de Crédit Senior serait remboursée par la mise en place du
Nouveau Contrat de Crédit Senior, le solde du montant dû au titre du Contrat de Crédit Senior étant
remboursé grâce au produit de l’augmentation de capital qui serait réalisée dans le cadre de l’introduction
en bourse (voir section 10.6.3 – « Nouveau Contrat de Crédit Senior » du présent document de base).
Le montant total de l’opération de refinancement du Groupe devrait s’élever à environ 1,35 milliard
d’euros.
Voir section 10.1 – « Présentation générale » du présent document de base concernant la capacité de la
Société à faire face à ses besoins de liquidités au cours de la période de douze mois suivant la date du
présent document de base et à procéder au paiement des intérêts et aux remboursements de sa dette
financière dus au cours de cette période.
4.5.5
Risques sur actions
À la date du présent document de base, le Groupe ne détient aucun titre financier en dehors des titres des
sociétés mises en équivalence et les titres de participations non consolidées. Par conséquent, le Groupe
estime qu’il n’est pas exposé à un risque de marché sur actions et autres instruments financiers significatif.
4.6
4.6.1
POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES ET ASSURANCES
Politique de gestion des risques
Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques
Objectifs
La maîtrise des risques est considérée comme une priorité par la direction du Groupe, qui y associe
étroitement le contrôle interne. Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe
reposent sur un ensemble de moyens, de politiques, de procédures, de comportements et d’actions adaptés
visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour maîtriser :
38
•
les activités, l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources ;
•
les risques susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine ou la réalisation des
objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature opérationnelle ou financière ou liés au respect des lois
et réglementations.
Cadre organisationnel
Le processus de gestion des risques et contrôle interne du Groupe est piloté par la direction générale sous le
contrôle du conseil de surveillance qui est assisté dans sa tâche par le comité d’audit (voir section 16.3.1 –
« Comité d’audit » du présent document de base) dont la mission est de s’assurer de la qualité du dispositif
de gestion des risques et de contrôle interne et du suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle
de l’information comptable et financière.
La direction de la gestion des risques et de l’audit interne est rattachée à la direction administrative et
financière du Groupe. Elle rend compte à la direction générale, à la direction administrative et financière et
au comité d’audit des principaux résultats de ses travaux.
La gestion des risques et le contrôle interne relèvent de la responsabilité des directions opérationnelles de
chaque filiale du Groupe. Le rôle des fonctions centrales est de définir le cadre dans lequel les filiales
exercent leur responsabilité en matière de gestion des risques et contrôle interne et de coordonner le
fonctionnement de l’ensemble du dispositif.
Le dispositif de gestion des risques et contrôle interne
Le dispositif global de gestion des risques et de contrôle interne repose sur plusieurs éléments dont les
principaux sont :
•
la maîtrise des risques opérationnels ;
•
la gestion des risques du Groupe à différents niveaux (entités, directions opérationnelles et
filiales) ;
•
le suivi de l’élaboration de l’information comptable et financière ;
•
l’audit interne, qui évalue le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des
risques et formule des recommandations afin d’en améliorer le fonctionnement ;
•
la prévention et la lutte contre la fraude.
Processus de gestion des risques et de contrôle interne
Pour une information détaillée sur les risques auxquels est exposé le Groupe, voir les sections 4.1 à 4.5 du
Des procédures de contrôle spécifiques intégrées aux processus opérationnels
Le traitement des risques encourus par l’ensemble des filiales consolidées exerçant l’essentiel des activités
du Groupe s’effectue au moyen de procédures spécifiques de contrôle intégrées aux processus
opérationnels suivants :
•
décisions d’investissements et surveillance des immobilisations ;
•
décisions d’achat et suivi des dettes fournisseurs ;
•
surveillance des stocks et des coûts de revient ;
39
•
surveillance des travaux en cours (ateliers, chantiers et projets informatiques) ;
•
décisions de vente et suivi des créances clients (crédit et recouvrement) ;
•
surveillance des opérations de caisse et de banque ;
•
validation de la paie et suivi des avantages accordés au personnel ;
•
saisie comptable des transactions et suivi de l’arrêté mensuel des comptes ; et
•
surveillance des accès aux applications informatiques et protection des données et équipements.
La gestion des risques à l’échelle locale
L’équipe de direction de chaque filiale s’assure de l’application des procédures de gestion des risques et de
contrôle interne. Il incombe à chaque responsable opérationnel de veiller à ce que l’exposition aux risques
soit conforme aux directives formulées par les directions de pôles concernées. La qualité et l’efficacité des
contrôles exercés dans les filiales opérationnelles sont ensuite revues par les directions de pôles à
l’occasion des missions du département audit interne.
Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière
Le comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations
comptables et financières et s’assure de la qualité du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne,
afin de faciliter l’exercice par le conseil de surveillance de ses missions de contrôle et de vérification en la
matière.
S’appuyant sur l’organisation de la fonction contrôle de gestion, le Groupe a mis en place un système
permettant la diffusion interne d’informations pertinentes, fiables et dont la connaissance aide chacun à
exercer ses responsabilités en temps opportun. Par ailleurs, la Société a mis en place des procédures
budgétaires, de reporting et d’établissement des comptes annuels et semestriels consolidés. Les reporting
mensuels des filiales sont envoyés chaque mois aux directeurs ou responsables financiers de chacun des
pays concernés ainsi qu’au service consolidation de la Société.
Evaluation du contrôle interne et suivi des plans d’action
La direction de la gestion des risques et de l’audit interne a pour responsabilité, au cours de ses missions,
d’évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et de formuler des
recommandations afin d’en améliorer, le cas échéant, le fonctionnement.
Les missions prévues au plan d’audit annuel sont présentées et approuvées par le comité d’audit. L’objectif
est d’examiner l’ensemble des sites du Groupe en France ainsi qu’une filiale étrangère au moins une fois
par an. Un total de 115 missions a été réalisé en 2013, tous métiers confondus. Les rapports d’audit sont
systématiquement commentés par la direction des sites audités. Les rapports sont ensuite communiqués au
comité de direction du Groupe ainsi qu’aux directeurs du siège et des centres audités. Après présentation
finale des conclusions et accord sur un programme d’action concerté, il incombe aux centres ou filiales
concernés de remédier rapidement, le cas échéant, aux déficiences constatées selon un calendrier défini.
Le suivi de la mise en œuvre des plans d’action relève de la responsabilité des audités. L’audit interne
réalise un suivi de la mise en œuvre des plans d’action.
La lutte contre la fraude
La prévention et la lutte contre la fraude constituent un enjeu majeur pour le Groupe et l’ensemble de ses
collaborateurs. A cet égard et compte tenu de son organisation décentralisée, le Groupe a mis en place un
dispositif de lutte contre la fraude visant notamment la protection de ses actifs.
40
4.6.2
Politique en matière d’assurances
La politique d’assurances du Groupe est coordonnée par le service Assurances (qui est intégré au sein de la
Direction Juridique), qui a pour mission d’identifier les risques principaux assurables, d’en quantifier les
conséquences potentielles dans le but soit :
•
pour certains risques, de les réduire, en préconisant des mesures de prévention en collaboration
avec d’autres directions du Groupe ;
•
de les couvrir en choisissant le transfert à l’assurance pour les risques devant obligatoirement être
couverts, les risques à caractère exceptionnel liés à une forte amplitude potentielle et à une faible
fréquence et les risques liés aux prestations réalisées (réclamations des tiers et des clients).
Le programme d’assurance « dommages » est le risque assuré le plus important compte tenu du nombre
d’implantations du Groupe dans le monde et des capitaux assurés. Dans le cadre de son programme
d’assurance « dommages », le Groupe s’inscrit dans une démarche active de prévention des risques
industriels liés à son activité en s’appuyant sur Generali, son assureur « dommages » depuis maintenant 13
ans, et la Direction « Étude de Risques, Prévention et Développement Durable » de Generali qui dispose
d’une expertise en matière d’ingénierie, de prévention incendie et de conseils.
Le service assurances s’appuie sur les différentes directions du Groupe, sur chaque établissement du
Groupe en France et sur chaque filiale du Groupe à l’étranger afin d’obtenir les informations nécessaires à
l’identification et à la quantification des risques assurés ou assurables relevant du Groupe et de mettre en
œuvre les moyens utiles pour assurer la continuité des activités en cas de sinistre. Sur ces bases, le service
assurances négocie avec les acteurs majeurs de l’assurance et de la réassurance pour mettre en place les
couvertures les plus adaptées aux besoins de couverture de ces risques.
Les entités locales souscrivent également des polices d’assurance locales afin de couvrir des risques pour
lesquels une couverture locale est adaptée, comme par exemple les assurances automobiles.
La mise en place des polices d’assurance est fondée sur la détermination du niveau de couverture
nécessaire pour faire face à la survenance, raisonnablement estimée, de risques de responsabilité, de
dommages ou autres. Cette appréciation prend en compte les évaluations faites par les assureurs en tant que
souscripteurs des risques, par les courtiers et par le Groupe en tant que spécialistes du marché de
l’assurance et connaisseurs de l’activité et du risque.
Les programmes d’assurance du Groupe prennent la forme de polices d’assurance « maîtresses » pour les
polices d’assurance « Dommages aux biens », « Responsabilité civile » et « Responsabilité civile des
mandataires sociaux ». Ces polices sont complétées par des polices locales souscrites, si nécessaire, dans
certains pays où les polices maîtresses, seules, ne sont pas autorisées. Les polices d’assurance maîtresses
ont vocation à s’appliquer aux opérations du Groupe au niveau global, en complément des polices locales
selon le principe « Dic / Dil » (« Différence de condition / Différence de limites »), si la garantie concernée
s’avère finalement insuffisante ou inexistante pour couvrir le sinistre. Les polices locales sont aussi
souscrites pour tenir compte des spécificités ou contraintes législatives locales du ou des pays concernés.
Les polices d’assurance souscrites par le Groupe contiennent :
•
des exclusions de garantie, qui sont des exclusions d’ordre public, c’est-à-dire qu’elles sont
impossibles à supprimer selon le droit des assurances. Ces exclusions sont communes aux contrats
d’assurance de toutes les compagnies d’assurance. Cependant, lorsque c’est légalement possible et
lorsqu’il y a une utilité liée au risque concerné, le Groupe rachète les exclusions stipulées dans les
conditions générales des compagnies d’assurance ; et
•
des plafonds de garantie et des franchises, qui sont dimensionnés lors de la souscription du contrat
d’assurance et adaptés aux risques du Groupe. Ces plafonds et franchises sont négociés par le
Groupe avec la compagnie d’assurance.
41
Les principales polices d’assurance du Groupe, souscrites auprès de compagnies d’assurance notoirement
solvables et de réputation internationale, sont les suivantes :
•
l’assurance de la « Flotte automobile » destinée à assurer les véhicules en propriété ou loués ;
•
l’assurance « Dommages aux biens et pertes d’exploitation / frais supplémentaires » destinée à
assurer les sites du Groupe (notamment les centres de production);
•
l’assurance « Responsabilité civile générale » destinée à couvrir les réclamations des clients et des
tiers pour des dommages matériels, corporels et immatériels causés dans le cadre de notre activité ;
•
l’assurance « Responsabilité des Mandataires sociaux » destinée à assurer les dirigeants, personnes
physiques, et la Société, personne morale, dans le cadre des actes de gestion et de direction de la
Société ; et
•
l’assurance « Transports de marchandises » destinée à couvrir les importations réalisées par la
Direction des achats du Groupe pour les transports d’approche depuis l’étranger vers l’Europe.
Selon le Groupe, la couverture d’assurance existante, y compris les montants couverts et les conditions
d’assurance, procure au Groupe une protection suffisante contre les risques encourus par le Groupe dans le
cadre de ses activités.
42
CHAPITRE 5
INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE
5.1
5.1.1
HISTOIRE ET EVOLUTION DU GROUPE
Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est Elis.
5.1.2
Lieu et numéro d’immatriculation
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le
numéro 499 668 440.
5.1.3
Date de constitution et durée
La Société a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 26 août 2106, sauf dissolution
anticipée ou prorogation.
5.1.4
Siège social, forme juridique et législation applicable
Le siège social de la Société est situé au 33 rue Voltaire à Puteaux (92800). Le numéro de téléphone du
siège social est le + 33 (0)1 41 25 45 00.
La Société était depuis sa constitution une société par actions simplifiée, dénommée Legendre Holding 20
dans un premier temps puis Holdelis à compter du 28 juillet 2008. Elle a été transformée le 5 septembre
2014 en société anonyme et dénommée Elis.
L’exercice social se clôture le 31 décembre de chaque année.
La Société est, à la date d’enregistrement du présent document de base, une société anonyme à directoire et
conseil de surveillance de droit français, régie par les dispositions légales et règlementaires applicables en
France (et notamment celles du Livre II du Code de commerce) et par ses statuts.
Pour plus d’informations sur la règlementation applicable aux activités du Groupe, voir section 6.9 –
« Réglementations applicables au Groupe » du présent document de base.
5.1.5
Événements importants dans le développement des activités du Groupe
Le Groupe est un leader européen de la location-entretien d’articles textiles et hygiène et bien-être. Il est
présent en France, en Europe et au Brésil où il fournit des prestations multiservices à divers types de
clients.
Le Groupe est né en 1883 avec la création des Grandes Blanchisseries de Pantin fondées par la famille
Leducq. Un peu moins d’un siècle plus tard, en 1968, le Groupe se modernise et rassemble l’ensemble de
ses activités au sein d’un seul groupe dont la dénomination sociale est « Elis », abréviation d’Europe Linge
Service.
A compter des années 1970, le Groupe s’internationalise par le biais d’acquisitions en Belgique et en
Espagne en 1973, au Portugal et en Allemagne entre 1987 et 1990.
En 1978, le Groupe lance le service de location-entretien de tapis microfibres absorbants, lequel vient alors
s’ajouter aux services existants de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements
sanitaires.
43
Plusieurs évènements marquants viennent ensuite ponctuer l’activité du Groupe, notamment au début des
années 1990 :
•
en 1991, le Groupe conclut un contrat avec le parc Eurodisney en France ayant pour objet le
nettoyage des costumes et du linge pour l’ensemble du parc d’animation et de ses hôtels, soit plus
de six mille chambres et dix mille personnes habillées. Dans ce cadre, deux nouvelles usines sont
créées à Meaux et à Saint-Thibault ;
•
en 1992, le Groupe devient le créateur et le fournisseur officiel des tenues d’athlètes et
d’accompagnateurs de la délégation française du Comité National Olympique et Sportif Français ;
•
en 1994, le Groupe s’implante au Luxembourg, puis en Italie en 1999 et en Suisse en 2001 ; et
•
en 1997, le Groupe fait l’objet de sa première opération de leveraged buyout avec BC Partners.
A partir de la fin des années 1990, le Groupe a entamé une diversification de ses activités. Ainsi, en 1999
puis en 2001, les activités du Groupe se sont respectivement étendues à la location-entretien de fontaines à
eau et de machines à café expresso, tandis qu’en 2001, avec l’acquisition de la société de nettoyage et de
désinfection d’Ivry (S.N.D.I.), le Groupe devient leader européen de l’ultra-propreté (voir section 6.1 –
« Présentation générale du Groupe » du présent document de base). Depuis 2003 et l’entrée au capital de la
société AD3, le Groupe entretient le linge des résidents de maisons de retraite et, depuis mars 2007, le
Groupe fournit des prestations de services de collecte des DASRI. Enfin, depuis 2013, le Groupe propose
des prestations de services de dératisation, désinsectisation et désinfection ayant pour objet des actions
curatives contre les insectes et les rongeurs, des mesures préventives à long terme et des services ponctuels
connexes (Prévention 3D).
Après avoir débuté son expansion en Suisse en 2010 avec notamment l’acquisition de Lavotel, le Groupe a
acquis Atmosfera en février 2014, premier groupe brésilien de blanchisserie industrielle. Atmosfera détient
9 centres de production et 1 centre « Ultra-Propre » dans les régions de São Paulo, Rio de Janeiro, Belo
Horizonte, Salvador de Bahia et dans l’état de Santa Catarina. Atmosfera a traité en 2013 environ 93 000
tonnes d’articles textiles et a livré environ 3 300 clients des segments de l’Hôtellerie, de la Santé et de
l’Industrie. Pour ce faire, Atmosfera compte environ 3 400 collaborateurs. A titre indicatif, le groupe
Atmosfera a généré au Brésil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 un chiffre d’affaires de
276,9 millions de reais brésiliens, soit environ 90 millions d’euros (taux de change d’environ 3,1 reais
brésiliens pour 1 euro) et un EBITDA d’environ 19 millions d’euros. Cette acquisition accélère fortement
le développement international du Groupe : depuis 2007, 23 opérations de croissance externe ont été
conduites hors de France, représentant en 2013 un chiffre d’affaires annuel total, incluant Atmosfera, de
224,0 millions d’euros.
5.2
5.2.1
INVESTISSEMENTS
Investissements historiques
Le marché européen de la location-entretien d’articles textiles et d’équipements HBE reste relativement
fragmenté et il existe des opportunités intéressantes de consolidation dans les pays étrangers dans lesquels
le Groupe opère déjà.
Dans le cadre de sa stratégie d’acquisitions en France, le Groupe se concentre sur l’acquisition de petites ou
moyennes entreprises qui fournissent des services de location-entretien de linge plat, de vêtements de
travail et d’équipements HBE dans des régions où le Groupe est moins présent.
Pour les acquisitions hors de France, le Groupe évalue les marchés pertinents d’autres pays étrangers pour y
réaliser des acquisitions ciblées. Pour ce faire, le Groupe se fonde notamment sur les indicateurs suivants :
la sécurité des affaires, la géopolitique, la population, le PIB par habitant, la croissance du PIB, le secteur
du tourisme et la présence d’entreprises internationales en tant que clients potentiels. L’objectif du Groupe
est de devenir dans chacun des pays où il opère l’un des prestataires de services leader pour chacun des
44
types de clients du Groupe (Hôtellerie-Restauration, Santé, Industrie et Commerce et Services – voir
section 6.2.1 – « Présentation générale des secteurs d’activité », section 6.4.1 – « Consolidation des
positions du Groupe par croissance organique et externe » et section 6.4.2 – « Développer les activités du
Groupe au Brésil » du présent document de base).
5.2.1.1
Principaux investissements réalisés en 2013
Les principaux investissements du Groupe réalisés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013
concernent les dépenses brutes d’investissement industriel qui se sont élevées à 88,8 millions d’euros, soit
7,2 % du chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe sur cette période et les dépenses
d’investissement en linge qui se sont élevées à 126,0 millions d’euros, soit 10,3 % du chiffre d’affaires
consolidé généré par le Groupe sur cette période.
Les dépenses d’investissement industriel comprennent pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 :
•
les investissements dans les immobilisations corporelles (hors appareils sanitaires) qui se sont
élevés à 60,4 millions d’euros, soit 4,9 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe sur cette
période. Ces investissements concernent essentiellement des grands projets dont notamment la
construction de nouveaux centres de production à Toulouse (extension de 6 000 m² et
augmentation de la capacité de traitement) et à Pantin et des investissements industriels de
maintenance (entretien de bâtiments industriels, renouvellement de matériel de production et
entretien des services généraux des usines) ;
•
les investissements dans les immobilisations incorporelles, principalement relatifs aux systèmes de
technologie de l’information qui se sont élevés à 12,3 millions d’euros, soit 1,0 % du chiffre
d’affaires consolidé généré par le Groupe sur cette période ; et
•
les investissements dans les appareils sanitaires qui se sont élevés à 16,1 millions d’euros, soit
1,3 % du chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe sur cette période.
En outre, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, le Groupe a également réalisé plusieurs
« acquisitions importantes » (voir section 5.1.5 – « Événements importants dans le développement des
activités du Groupe » et section 9.1.2.2 – « Acquisitions » du présent document de base).
5.2.1.2
•
construction des centres de production de Nice Carros (doublement de la capacité de traitement sur
la Côte d’Azur) et de Toulouse et des investissements industriels de maintenance (entretien de
bâtiments industriels, renouvellement de matériel de production et entretien des services généraux
des usines) ;
•
45
•
5.2.1.3
•
période. Ces investissements concernent essentiellement, d’une part, des grands projets dont
notamment le début de la construction des centres de production de Nice Carros et de Toulouse, les
travaux d’amélioration du centre de production de Bordeaux et les travaux d’amélioration du
centre de production de Pantin 2 ainsi que l’acquisition du site et, d’autre part, des investissements
industriels de maintenance (entretien de bâtiments industriels, renouvellement de matériel de
production et entretien des services généraux des usines) ;
•
•
5.2.2
Investissements en cours
Les principaux investissements du Groupe réalisés au cours du semestre clos le 30 juin 2014 concernent les
dépenses brutes d’investissement industriel qui se sont élevées à 30,0 millions d’euros, soit 4,7 % du chiffre
d’affaires consolidé généré par le Groupe sur cette période et les dépenses d’investissement en linge qui se
sont élevées à 85,5 millions d’euros, soit 13,3 % du chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe sur
cette période.
En outre, au cours du semestre clos le 30 juin 2014, le Groupe a également réalisé plusieurs « acquisitions
importantes » (voir section 5.1.5 – « Événements importants dans le développement des activités du
Groupe », section 6.1 – « Présentation générale du Groupe » et section 9.1.2.2 – « Acquisitions » du
présent document de base).
5.2.3
Investissements futurs
Le Groupe entend poursuivre sa politique d’investissement selon les mêmes axes que dans le passé, à
savoir, d’une part, les investissements relatifs à son activité courante comprenant les investissements
industriels pour maintenir et améliorer son architecture (usines, machines, véhicules de service,
informatique et appareils sanitaires en location) et les investissements relatifs aux textiles loués aux clients
et, d’autre part, les opportunités de croissance externe qui présenteront un profil de rendement attractif et
46
répondant aux critères de sa stratégie d’acquisition (voir section 6.4 – « Stratégie du Groupe » et section
9.1.2.2 – « Acquisitions » du présent document de base).
S’agissant des investissements relatifs aux systèmes informatiques, voir section 6.5.2 – « Systèmes
informatiques » du présent document de base.
Par ailleurs, le Groupe prévoit de procéder à des investissements d’un montant d’environ 14 millions
d’euros relatifs à la réinstallation de son centre de production de Puteaux à Nanterre (voir section 12.2.2 –
« Objectifs financiers du Groupe pour la période 2015-2017 » du présent document de base). Dans ce
cadre, le site de Puteaux serait cédé (voir section 8.1.1 – « Propriétés immobilières » du présent document
de base).
Le Contrat de Crédit Senior et le Nouveau Contrat de Crédit Senior ainsi que la documentation relative aux
Senior Subordinated Notes et Senior Secured Notes contiennent néanmoins des clauses susceptibles de
limiter la possibilité du Groupe de réaliser certains investissements (et notamment certaines acquisitions).
Pour plus d’informations sur ces clauses, voir section 4.2.4 – « Risques liés aux acquisitions et cessions » et
section 10.6.2 « Passifs financiers » du présent document de base.
A la date d’enregistrement du présent document de base, la Société n’a pas conclu d’engagement ferme
significatif concernant ses investissements futurs.
47
CHAPITRE 6
APERÇU DES ACTIVITES DU GROUPE
Les informations relatives au marché présentées dans le présent chapitre ont été obtenues de différentes
sources, dont un rapport de KPMG en date du 27 août 2014 préparé à la demande de la Société et destiné
à la Direction du Groupe. Les travaux menés par KPMG pour la préparation de ce rapport étaient limités
à l’obtention et à l’analyse d’informations et de données relatives aux marchés clés du Groupe émanant de
certaines sources publiques (telles que l’ETSA (European Textile Services Association), l’INSEE (Institut
National de la Statistique et des Etudes Economiques) ou le FMI (Fonds Monétaire International)) et non
publiques. KPMG n’a mené aucun travail d’audit ou de valorisation et n’a formulé aucune
recommandation au sujet de quelconques opportunités de marché potentielles pour la Société ou en lien
avec l’introduction en bourse. En outre, certaines informations contenues dans le présent chapitre sont des
informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été
vérifiées par un expert indépendant. Le Groupe ne donne aucune garantie sur le fait qu’un tiers qui
utiliserait d’autres méthodes pour réunir, analyser ou compiler les données de marché aboutirait au même
résultat. De plus, les concurrents du Groupe pourraient définir les zones géographiques et catégories
d’une façon différente.
Le présent chapitre présente les secteurs d’activités et activités du Groupe.
6.1
PRESENTATION GENERALE DU GROUPE
Le Groupe est un leader européen des services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et
d’équipements HBE. Il est présent en France, en Europe et au Brésil où il fournit des prestations
multiservices à plus de 240 000 clients appartenant à divers segments de clientèle professionnelle :
l’Hôtellerie-Restauration, la Santé, l’Industrie et les Commerce et Services.
Les services fournis par le Groupe, dans le cadre de son activité de location-entretien, sont :
•
les services de location-entretien de linge plat, qui consistent principalement en la location et
l’entretien (i) de linge de restauration (en ce compris, les nappes, serviettes de table, torchons,
essuies verres et tabliers) et (ii) de linge d’hébergement (en ce compris, les draps, couettes, housses
de couettes, taies d’oreillers, linge de toilette et serviettes éponges). Les services de locationentretien de linge plat ont généré 489,9 millions d’euros de chiffre d’affaires consolidé au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2013, soit 40,0 % du chiffre d’affaires consolidé généré par le
Groupe au cours de cette période ;
•
les services de location-entretien de vêtements de travail, qui consistent principalement en la
location, la personnalisation et l’entretien de divers types de vêtements de travail, qu’ils soient (i)
standards (tels que les pantalons, chemises, uniformes et vestes), (ii) des équipements de protection
individuelle (tels que les uniformes de pompier, les vêtements de protection contre les substances
dangereuses ou températures extrêmes ou les vêtements permettant une haute visibilité) ou (iii)
destinés aux environnements à atmosphère contrôlée (salle blanche) qui sont principalement
utilisés par les industries pharmaceutiques et microélectroniques (l’« Ultra-Propre »). Les services
de location-entretien de vêtements de travail ont généré 392,3 millions d’euros de chiffre d’affaires
consolidé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, soit 32,0 % du chiffre d’affaires
consolidé généré par le Groupe au cours de cette période ; et
•
les services de location-entretien d’équipements HBE, consistent, d’une part, en la location,
l’installation et l’entretien d’équipements pour les points sanitaires, en particulier pour l’hygiène
des toilettes (distributeurs de papier hygiénique désinfectant, service hygiène féminine, etc.), le
lavage et l’essuyage des mains (distributeurs de savon, essuie-mains textile, papier ou à air pulsé)
et l’assainissement de l’air, ainsi qu’en la fourniture de consommables pour l’ensemble de ces
équipements. D’autre part, les services de location-entretien d’équipements HBE consistent (i) en
la location, l’installation et l’entretien de fontaines à eau et de machines à café expresso, ainsi
48
qu’en la fourniture de consommables pour l’ensemble de ces équipements, (ii) en la location, la
personnalisation et le nettoyage de tapis de sols (microfibres absorbants), (iii) en la fourniture de
prestations de services DASRI et (iv) en la fourniture depuis 2013 de prestations de services de
dératisation, désinsectisation et désinfection ayant pour objet des actions curatives contre les
insectes et les rongeurs, des mesures préventives à long terme et de services ponctuels connexes
(« Prévention 3D »). Les services de location-entretien d’équipements HBE ont généré
329,0 millions d’euros de chiffre d’affaires consolidé au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2013, soit 26,8 % du chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe au cours de cette période.
Au travers de son offre intégrée multi-services, le Groupe fournit ses services de location-entretien à un
éventail diversifié de plus de 240 000 clients répartis au sein des secteurs opérationnels suivants :
•
la France, où le Groupe a respectivement généré 941,9 millions d’euros et 468,0 millions d’euros
de chiffre d’affaires consolidé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du semestre clos
le 30 juin 2014 (activité de location-entretien seulement), soit respectivement 76,9 % et 72,6 % du
chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe au cours de chacune de ces périodes. Le Groupe
fournit ses services en France auprès de clients des secteurs de l’Hôtellerie-Restauration, de la
Santé, de l’Industrie et des Commerce et Services (voir section 6.2.1 – « Présentation générale des
secteurs d’activité » du présent document de base) ;
•
l’Europe (qui comprend l’Allemagne, la Belgique et le Luxembourg, l’Espagne et l’Andorre,
l’Italie, le Portugal, la Suisse et la République Tchèque), où le Groupe a respectivement généré
260,1 millions d’euros et 131,9 millions d’euros de chiffre d’affaires consolidé au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du semestre clos le 30 juin 2014, soit respectivement
21,2 % et 20,5 % du chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe au cours de chacune de ces
périodes. Le Groupe fournit ses services en Europe auprès de clients de l’ensemble des segments
(voir section 6.2.1 – « Présentation générale des secteurs d’activité » du présent document de
base) ; et
•
le Brésil, où le Groupe a commencé à développer ses activités en décembre 2012, à la suite de
l’ouverture d’un bureau commercial à São Paulo. Le chiffre d’affaires généré au Brésil par le
Groupe au cours du semestre clos le 30 juin 2014 est de 36,2 millions d’euros, soit 5,6 % du
chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe au cours de ce semestre. La quasi-totalité du
chiffre d’affaires est générée par l’activité du groupe Atmosfera qui a été acquis par le Groupe en
février 2014. A titre indicatif, le groupe Atmosfera a généré au Brésil au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2013 un chiffre d’affaires consolidé d’environ 280 millions de réais brésiliens, soit
environ 90 millions d’euros (taux de change d’environ 3,1 reais brésiliens pour 1 euro). Le Groupe
fournit ses services au Brésil auprès de clients des segments de l’Hôtellerie-Restauration, de la
Santé et de l’Industrie (voir section 6.2.1 – « Présentation générale des secteurs d’activité » du
Le Groupe exerce également une activité manufacturière qui a respectivement généré 23,4 millions d’euros
et 8,2 millions d’euros de chiffre d’affaires consolidé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du
semestre clos le 30 juin 2014 (après élimination des transactions intragroupes), soit respectivement 1,9 % et
1,3 % du chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe au cours de chacune de ces périodes. L’activité
manufacturière du Groupe est exercée par deux Entités Manufacturières qui, ensemble, constituent un
secteur opérationnel du Groupe : (i) Le Jacquard Français, un producteur de linge de table damassé haut de
gamme et (ii) Kennedy Hygiene Products, un concepteur et producteur européen d’équipements sanitaires
(tels que des essuie-mains textile, des distributeurs d’essuie-mains papier, des distributeurs de savon ou
encore des distributeurs de papier hygiénique).
Ces dernières années, le Groupe a fortement augmenté la part de son chiffre d’affaires consolidé généré
hors de France (hors activité manufacturière) par croissance organique et grâce à des acquisitions
rigoureusement sélectionnées, cette part passant de 12,8 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (hors
activité manufacturière) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 à 21,6 % au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2013 et à 26,4 % au cours du semestre clos le 30 juin 2014. Depuis son acquisition par
Eurazeo le 4 octobre 2007, le Groupe a accéléré son expansion à l’international en réalisant 23 acquisitions
49
(hors de France), notamment au Brésil en février 2014 avec l’acquisition du groupe Atmosfera et, entre mai
et juillet 2014, avec les acquisitions de l’enseigne « Santa Clara » et de la société L’Acqua (voir section 5.2
– « Investissements » du présent document de base).
Le graphique ci-après présente l’évolution du chiffre d’affaires consolidé* (en millions d’euros) par type de
produits et services généré par le Groupe :
1,200
1,000
International
Boissons
800
Tapis de sols
600
Hygiène et bien-être
Vêtements de travail
400
Linge plat
200
50s
60s
70s
80s
90s
1994
1997
2000
2001
2005
2007
2009
2011
2012
0
2013
* : Hors activités manufacturières et après élimination des transactions intragroupe ; inclus croissance organique et croissance externe.
Les graphiques ci-après présentent la répartition des activités du Groupe (i) par types de produits et services
et (ii) par secteurs opérationnels, respectivement exprimée en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé
généré par le Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du semestre clos le 30 juin 2014 :
Chiffre d’affaires consolidé par secteurs
opérationnels du Groupe (30 juin 2014)
Chiffre d’affaires consolidé par types de produits
et services du Groupe (31 décembre 2013)
6% 1%
1%
27%
20%
40%
73%
32%
Linge plat
Hygiène et bien-être
Autres
France
Europe
Brésil
Pour plus d’informations sur la répartition des activités du Groupe exprimée en pourcentage du chiffre
d’affaires consolidé généré par le Groupe, notamment au cours des exercices clos les 31 décembre 2012 et
31 décembre 2011, voir section 9.5 – « Analyse des produits de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires) et de
l’EBITDA par secteur opérationnel pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011 » du
Le modèle économique du Groupe consiste à répartir, de manière stratégique sur les territoires où le
Groupe exerce ses activités, un grand nombre de centres de production et de centres de distribution de telle
sorte que le Groupe puisse maintenir une grande proximité avec un maximum de ses clients permettant de
garantir des délais de traitement et de distribution et de mieux anticiper leurs besoins, et ainsi d’y apporter
une meilleure réponse que ses concurrents. Le Groupe estime en effet être l’un des prestataires de services
de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE à disposer d’une
50
couverture géographique suffisamment large pour desservir la totalité du territoire national français, ce qui
lui permet notamment de fournir ses services de location-entretien à certains de ses clients ayant une
implantation nationale, en vertu d’accords-cadres conclus pour l’ensemble des établissements des clients.
Le Groupe utilise deux modèles opérationnels pour fournir à ses clients ses services de location-entretien :
un modèle dit « Industriel » et un modèle dit « Tribu ». Lorsque les volumes sont significatifs, notamment
pour les « très grands » clients du Groupe (à savoir ceux qui généraient en 2013 un chiffre d’affaires
mensuel moyen supérieur à 4 311 euros par client), le Groupe utilise le modèle « Industriel », les livraisons
du Groupe étant alors assurées par des camions poids lourd de plus de 12 tonnes, généralement la nuit. A
contrario, lorsque les volumes par client sont moins importants, notamment pour les « très petits » clients
du Groupe (à savoir ceux qui généraient en 2013 un chiffre d’affaires mensuel moyen inférieur à 85 euros
par client), le Groupe utilise le modèle « Tribu », les services du Groupe étant dans ce cas assurés par des
« Agents de Service » appartenant à des équipes (dites « Tribu ») constituées chacune d’un chef de service
client, d’une assistante commerciale et de 4 à 5 Agents de Service (voir section 6.6.1 – « Vente » du présent
document de base). Selon ce modèle, chaque Agent de Service réalise environ 1 tournée par jour d’une
cinquantaine d’arrêts dans des véhicules légers de 3,5 tonnes. Ces véhicules légers intègrent chacun
l’ensemble des produits et services offerts par le Groupe, proposant ainsi une interface complète et unique
pour chaque client, qu’il s’agisse des produits et services déjà fournis ou des produits et services
prospectifs, à savoir des nouveaux produits et services que l’Agent de Service peut proposer aux clients
existants. Le Groupe exploitait au 30 juin 2014 un parc de 1 934 véhicules légers utilisés par ses Agents de
Service et de 977 camions poids lourd. Le Groupe estime qu’environ 2 200 tournées sont ainsi réalisées
chaque jour par les camions poids lourd et les véhicules légers, soit environ 1 500 000 kilomètres parcourus
chaque semaine. Chaque véhicule léger peut être amené à livrer l’ensemble des produits du Groupe,
notamment du linge plat, des vêtements de travail, appareils sanitaires, tapis de sols, fontaines à eau,
machines à café expresso et équipements de Prévention 3D (commercialisation du service Prévention 3D
selon le modèle « Tribu » auprès de clients dans le cadre d’un abonnement ou d’une mission spécifique et
ponctuelle).
Illustration du chargement indicatif d’un véhicule léger effectuant une tournée :
Au cours du semestre clos le 30 juin 2014, le Groupe employait, dans 10 pays principaux, en moyenne
environ 18 500 collaborateurs au service de ses clients, répartis au sein de centres de production
(blanchisseries industrielles disposant d’installations de lavage industriel, d’équipements de séchage, de
finition, de pliage et d’emballage, ainsi que d’ateliers de réparation du linge), de centres de distribution
(centres logistiques rattachés ou non à un centre de production), et de centres « Ultra-Propre » destinés à
l’entretien des vêtements de travail Ultra-Propre :
51
SITES DU GROUPE
AU 10 JUILLET 2014
Centres de distribution
Centres de distribution
rattachés à un centre
indépendants
de production
Centres de production
96
96
Centres Ultra-Propre
64
13
Source : Société
L’ensemble des centres de production du Groupe traite chaque semaine en moyenne environ 8 334 tonnes
de linge plat (avec des pics à 9 834 tonnes) et 3 055 000 vêtements de travail (avec des pics à 3 500 000
vêtements de travail).
La carte suivante présente le réseau de centres de production et de services du Groupe en France, en Europe
et au Brésil au 10 juillet 2014, après l’acquisition de L’Acqua et de ProServices Environnement :
France
Calais
Saint-Omer
Lille
Valenciennes
Bolbec
Saint-Quentin
Metz
Rouen
Evreux
Caen
Caulnes
Ploudaniel Fougères
Brest
Amiens
Reims
Nancy
Le Mans
Quimper Vannes Rennes
Guérande Angers
Orléans
Saverne
Strasbourg
Ile-de-France
Mulhouse
Sens
Gennevilliers Villiers le Bel
Herblay
Garges-lès-Gonesse
Saint-OuenGonesse
Persan
l'Aumônex
Nevers
Le Bourget
Pantin
Nantes
Bezon
Le Perreux
Loudun Châteauroux
Meaux
Sartrouville
Nanterre
St-ThibaultNiort
Miribel
Puteaux
des-Vignes
Roanne
Plaisir
Limoges
Rumilly
Collegien
Lyon
Trappes
Bry-sur-Marne
Coignières
Vienne
Vitry-sur-Seine
ClermontChoisy-le-Roi
Ferrand
Wissous
Chilly-Mazarin
St-Etienne Grenoble
Ballainvilliers
Corbeil
Bordeaux
Bayonne
Tours
Dijon
Nîmes
Aix-en-Provence
Nice
Marseille
Toulon
Narbonne
Vitrolles
Carcassonne
Rodez
Auch Toulouse
Pau
Lourdes
Europe
Bondoufle
Brétignysur-Orge
Brésil
Hambourg
Berlin
Cologne
Berne
Bruxelles
Luxembourg
Salvador de Bahia
Milan
Andorre
Porto
Lisbonne
Madrid
Belo Horizonte
Rome
Sao Paulo
Barcelone
Rio de Janeiro
Curitiba
Source : Société
52
Les services de location-entretien fournis par le Groupe représentent pour ses clients une alternative
efficace à la détention en propriété du linge plat, des vêtements de travail et des équipements HBE, en leur
permettant de réduire leurs dépenses d’investissement, de bénéficier d’une qualité de services et produits
plus élevée et d’une plus grande flexibilité et ainsi de se concentrer sur leur cœur de métier.
6.2
6.2.1
PRESENTATION DES SECTEURS D’ACTIVITE ET DE L’ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL
Présentation générale des secteurs d’activité
Le Groupe propose ses services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et
d’équipements HBE en France, en Europe et au Brésil à des clients des segments de l’HôtellerieRestauration, de la Santé, de l’Industrie et des Commerce et Services.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, le Groupe a respectivement généré un chiffre d’affaires
consolidé et un EBITDA consolidé de 1 225,4 millions d’euros et de 400,7 millions d’euros.
Voir section 9.1.1. – « Introduction » du présent document de base pour une présentation des quatre
secteurs opérationnels sur lesquels la Société intervient.
En France, la clientèle du Groupe se décompose principalement comme suit :
•
les clients du segment de l’« Hôtellerie-Restauration », qui est constitué d’hôtels et de restaurants
(chaînes ou indépendants).
Ce segment de clientèle a généré 282,5 millions d’euros de chiffre d’affaires consolidé au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2013, soit 30 % du chiffre d’affaires consolidé généré en France par
le Groupe au cours de cet exercice.
Les différents services fournis par le Groupe aux clients du segment de l’Hôtellerie-Restauration se
répartissent de la façon suivante :
EXERCICE CLOS
LE 31 DECEMBRE 2013
Vêtements
Linge plat
HBE
de travail
consolidé (en
millions d’euros)
En % du chiffre
d’affaires
consolidé
•
241,2
16,4
25,0
19,7 %
1,3 %
2,0 %
les clients du segment de la « Santé », qui est principalement constitué d’hôpitaux publics, de
cliniques privées et de maisons de retraite.
l’exercice clos le 31 décembre 2013, soit 15,4 % du chiffre d’affaires consolidé généré en France
par le Groupe au cours de cet exercice.
53
Les différents services fournis par le Groupe aux clients du segment de la Santé se répartissent de
la façon suivante :
EXERCICE CLOS
LE 31 DECEMBRE 2013
Vêtements
Linge plat
HBE
de travail
consolidé (en
millions d’euros)
En % du chiffre
d’affaires
consolidé
•
69,2
61,7
13,8
5,6 %
5,0 %
1,1 %
les clients du segment de l’« Industrie », qui est principalement constitué de l’industrie primaire,
de l’industrie de transformation et de l’industrie de construction (bâtiments et travaux publics). Les
secteurs des codes APE (activité principale exercée) auxquels appartiennent les clients visés par le
Groupe sont les industries salissantes (construction mécanique, industrie pétrolière, construction
automobile, construction aéronautique, bâtiments et travaux publics etc.) et certaines industries
non-salissantes (industrie de pointe, chimie fine, pharmacie, agroalimentaire, etc.).
Les différents services fournis par le Groupe aux clients du segment de l’Industrie se répartissent
de la façon suivante :
EXERCICE CLOS
LE 31 DECEMBRE 2013
Vêtements
Linge plat
HBE
de travail
consolidé (en
millions d’euros)
En % du chiffre
d’affaires
consolidé
•
7,3
125,4
55,0
0,6 %
10,2 %
4,5 %
les clients du segment des « Commerce et Services », qui est principalement constitué de
clients intervenant dans le secteur du commerce (grandes et moyennes surfaces, commerce
détail) ou ayant des activités de services (services au contact de la clientèle, entreprises
propreté, professions libérales, sièges sociaux) ou (ii) d’administrations publiques ou
collectivités territoriales.
(i)
de
de
de
54
Les différents services fournis par le Groupe aux clients du segment des Commerce et Services se
répartissent de la façon suivante :
EXERCICE CLOS
LE 31 DECEMBRE 2013
Vêtements
Linge plat
HBE
de travail
consolidé (en
millions d’euros)
En % du chiffre
d’affaires
consolidé
36,4
120,3
183,8
3,0 %
9,8 %
15,0 %
En Europe, le Groupe fournit ses produits et services de location-entretien de linge plat, de vêtements de
travail et d’équipements HBE principalement aux clients suivants :
•
En Suisse et en Allemagne, la clientèle principale du Groupe intervient dans l’HôtellerieRestauration et la Santé. Dans ces deux pays, le Groupe réalise son chiffre d’affaires
principalement en fournissant ses services de location-entretien de linge plat. Il dispose également
en Suisse d’une activité de location-entretien de vêtements de travail (dont des vêtements de travail
Ultra-Propre) minoritaire.
•
En Espagne et Andorre, en Belgique et Luxembourg, en Italie, au Portugal et en République
Tchèque, la clientèle principale du Groupe intervient dans l’Industrie, les Commerce et Services et
l’Hôtellerie-Restauration. Le Groupe réalise son chiffre d’affaires dans ces pays principalement en
fournissant ses produits et services de location-entretien de vêtements de travail et d’équipements
HBE et, dans une moindre mesure, de linge plat.
Au Brésil, la clientèle principale du Groupe intervient dans l’Hôtellerie, la Santé et l’Industrie, le Groupe y
réalisant son chiffre d’affaires principalement par la fourniture de ses produits et services de locationentretien de linge plat, de vêtements de travail et de serviettes industrielles.
Le Groupe exerce également une activité de production par l’intermédiaire de deux Entités
Manufacturières dont il est propriétaire : Le Jacquard Français et Kennedy Hygiene Products (voir section
6.5.1.4 – « Entités Manufacturières » du présent document de base).
Le tableau ci-après présente pour chaque segment de clientèle et pays où opère le Groupe, les types de
services et produits qu’il fournit et générant plus de 15 % de son chiffre d’affaires auprès des clients du
segment ou du pays concerné, sur la base du chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2013* :
SERVICES ET PRODUITS
PAYS / SEGMENTS DE
CLIENTELE
France :
Hôtellerie-Restauration
Santé
Industrie
Commerce et Services
Europe :
Allemagne
Espagne et Andorre
Italie
Portugal
Suisse
Linge plat
9
9
HBE
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
55
9
9
9
SERVICES ET PRODUITS
PAYS / SEGMENTS DE
CLIENTELE
Brésil*
*:
Linge plat
HBE
9
9
Au cours du semestre clos le 30 juin 2014 pour le Brésil.
6.2.2
Facteurs de la demande
Les principaux facteurs de la demande des clients du segment de l’Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de
l’Industrie et des Commerce et Services pour les services de location-entretien de linge plat, de vêtements
de travail et d’équipements HBE sont liés aux tendances générales et spécifiques présentées ci-après.
6.2.2.1
(a)
Tendances générales
Externalisation
La demande des clients des segments de l’Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l’Industrie et des
Commerce et Services en produits et services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et
d’équipements HBE fournis par le Groupe est favorisée par une tendance générale à l’externalisation de la
part de ceux-ci. Les clients du Groupe en France ont par ailleurs tendance à externaliser la fourniture et
l’entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE auprès d’un seul prestataire, tel que
le Groupe. Le taux d’externalisation relatif aux services de location-entretien de textile s’établit à environ
un tiers en Europe et en France en 2013.
Les graphiques ci-après présentent le taux d’externalisation en Europe en 2013 relatif aux services de
location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE ainsi que le potentiel
d’externalisation à maturité :
Source : KPMG (Etude, août 2014)
Le potentiel du marché à terme2 devrait être tiré par un taux d’externalisation susceptible de doubler en
Europe pour atteindre un chiffre de 55 % à 65 % selon les estimations de marché. En effet, selon l’ETSA,
le marché européen devrait passer de 10,5 – 11,5 milliards d’euros en 2012 à 21,5 – 26 milliards d’euros à
terme (scénario conservateur)3 4. Ainsi, le taux d’externalisation devrait quasiment tripler en Espagne, et
devrait plus que doubler en Italie et en Allemagne. En France, le taux d’externalisation devrait quasiment
2
Source : ETSA, (Quantifying the opportunity European Market Sizing Study for ETSA, juin 2014). Cette étude n’indique pas de date
précise mais seulement un horizon de temps.
3
Source : ETSA, Quantifying the opportunity European Market Sizing Study for ETSA, juin 2014.
4
L’étude de l’ETSA, Quantifying the opportunity European Market Sizing Study for ETSA, juin 2014 inclut le Royaume-Uni et l’Irlande
dans le marché de l’Europe continentale.
56
doubler en passant d’environ 30 % à plus de 50 % avec un potentiel d’externalisation important dans les
hôpitaux publics (taux d’externalisation complète de 15 % en 2011 contre 80 % dans le reste de l’Europe)
et dans l’Industrie (taux d’externalisation compris entre 25 % et 33 % pour les vêtements de travail en
2013).
En comparaison, le potentiel d’accroissement du taux d’externalisation dans certains pays dans lesquels le
Groupe n’est pas présent apparaît moins favorable. Par exemple, le potentiel d’externalisation dans les pays
nordiques (Danemark, Norvège, Suède et Finlande) ainsi qu’au Royaume-Uni et en Irlande serait moins
important qu’en France5.
L’attribution de contrats internationaux est encore peu commune en matière de fourniture de produits et
services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE. Néanmoins, les
grands groupes internationaux, notamment dans l’industrie, rationnalisent de plus en plus l’achat et la mise
en œuvre de ces types de services. Peu de prestataires ont conclu de tels contrats de fourniture de produits
et services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE sur de
nombreux sites et dans de nombreux pays, en raison des limites géographiques ou techniques que
rencontrent la plupart des prestataires. A la date du présent document de base, le Groupe accompagne
certains clients en leur fournissant des services de location-entretien de vêtements de travail et
d’équipements HBE dans plusieurs pays où ils disposent de sites.
Par ailleurs, les groupes internationaux du secteur de l’Hôtellerie-Restauration ont tendance à choisir le
même prestataire de services dans la plupart des pays où ils opèrent afin d’assurer une qualité constante de
service. Le Groupe fournit notamment ses prestations aux groupes Accor en Europe et B&B en France et
en Allemagne.
Le Groupe estime que ses clients prennent en compte les éléments ci-dessous dans leur décision
d’externaliser la fourniture et l’entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE :
5
•
Concentration sur son cœur de métier : externaliser permet aux clients du Groupe de ne pas
mobiliser de moyens pour des activités étrangères à leur activité principale et ainsi de se concentrer
sur leur cœur de métier.
•
Réduction des coûts fixes et meilleure gestion des dépenses : externaliser permet aux clients du
Groupe de transformer des coûts fixes en coûts variables et ainsi de mieux gérer leurs dépenses. En
effet, l’entretien de linge plat est souvent facturé aux clients par unité lavée. Ainsi, cela permet aux
clients du Groupe de supporter des coûts en fonction de leur niveau d’activité et donc de bénéficier
d’une grande flexibilité (variation du nombre d’employés, cas des activités saisonnières,
notamment celles des clients du segment de l’Hôtellerie-Restauration).
•
Simplification de la gestion du personnel : externaliser permet aux clients des segments de la Santé
(notamment des hôpitaux publics) et de l’Hôtellerie-Restauration d’éviter de devoir recruter et
gérer du personnel spécialisé dans l’entretien de linge plat et de vêtements de travail.
•
Allocation de l’espace occupé à une autre activité : externaliser permet aux clients (du segment de
l’Hôtellerie notamment) de réaliser une meilleure allocation de l’espace occupé au sein de leurs
locaux, notamment en économisant celui qui aurait été utilisé pour les besoins d’un service de
blanchisserie.
•
Hygiène, propreté et sécurité des vêtements de travail : externaliser permet aux clients du Groupe
d’avoir l’assurance que les vêtements de travail (en particulier les équipements de protection
individuelle) utilisés par leur personnel sont régulièrement lavés et entretenus, ce qui n’est parfois
pas le cas lorsque le personnel s’occupe lui-même de l’entretien de ses vêtements de travail. Par
ailleurs, le porteur du vêtement de travail dispose en permanence d’un vêtement propre, selon la
périodicité de change convenue. Pour les équipements de protection individuelle, l’externalisation
Source : ETSA, (Quantifying the opportunity European Market Sizing Study for ETSA, juin 2014); KPMG (Etude, août 2014)
57
permet aux employeurs de bénéficier d’une expertise dont ils ne disposent pas en interne et leur
permet ainsi de s’assurer du respect de la réglementation applicable en matière d’hygiène et de
sécurité au travail (la responsabilité de l’employeur pouvant être recherchée en cas de préjudice
subi par un employé dont la cause résiderait dans la défaillance des propriétés protectrices du
vêtement utilisé par cet employé).
•
Meilleure qualité de l’entretien des textiles : externaliser permet aux clients du Groupe de
bénéficier de linge plat ou de vêtements de travail entretenus selon des méthodes de lavage
optimisées et dont le renouvellement est effectué de façon plus fréquente et plus régulière que dans
le cadre d’un entretien assuré de façon interne.
•
Amélioration de l’image de marque de l’entreprise : externaliser permet aux clients du Groupe
d’améliorer l’image de marque de leur entreprise, tant à l’extérieur que pour leurs employés,
notamment grâce à l’uniformisation et à la personnalisation des vêtements de travail utilisés dans
leur entreprise, à la mise en place de tapis de sols personnalisés ou de services complémentaires
dans leurs sanitaires (assainisseurs d’air, hygiène féminine, etc.).
•
Respect de leurs engagements en matière de développement durable : externaliser permet aux
clients du Groupe d’améliorer leur consommation d’énergie et de respecter leurs engagements en
matière de développement durable. En effet, fondé sur l’économie de fonctionnalité, le métier du
Groupe consiste à proposer la mise à disposition de l’usage d’un produit plutôt que sa propriété.
Cette vision moderne de l’économie pousse le Groupe à concevoir des produits les plus durables
possibles pour assurer la pérennité du service, à identifier des solutions alternatives au jetable et à
sensibiliser ses clients aux bénéfices environnementaux de ce modèle. Le Groupe a mis en œuvre
certaines actions en matière de développement durable : (i) 100 % des fournisseurs d’articles
textiles sont signataires du référentiel « développement durable » du Groupe, (ii) 12 produits
développés par le Groupe sont à base de coton biologique issu d’une filière équitable (voir section
6.8 – « Les fournisseurs du Groupe » du présent document de base), (iii) le Groupe retraite les
eaux qu’il utilise pour l’entretien de ses articles textiles, (iv) le Groupe utilise des produits
lessiviels qui comprennent moins de détergents que des produits standards et qui nécessitent une
quantité moindre d’eau pour leur utilisation (les machines utilisées par le Groupe consomment 4
fois moins d’eau que les machines à laver standards) et (v) pour l’ensemble de ses sites de
production en France, le Groupe a conclu des contrats avec des récupérateurs pour les articles
textiles en fin de vie.
•
Traçabilité des vêtements de travail : externaliser permet aux clients du Groupe de ne pas perdre
les vêtements de travail qu’ils fournissent à leurs salariés grâce à l’utilisation par le Groupe de
puces électroniques situées dans le col des vêtements de travail. Les vêtements de travail peuvent
ainsi être remis sans erreur à leurs utilisateurs après leur entretien.
Dans un contexte économique général tendant à s’améliorer par rapport aux années récentes, le marché de
la location-entretien de textile est attendu à la hausse en Europe dans les années qui viennent. En effet, les
entreprises se dirigent vers des modèles de location-entretien pour des raisons de coûts, d’efficacité
environnementale, d’image de marque, de réglementation en matière d’hygiène, et d’externalisation des
compétences non-essentielles.
(b)
Situation économique générale
Même si le Groupe considère que son activité de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et
d’équipements HBE est résiliente, les résultats du Groupe ayant ainsi continuellement augmenté depuis
2007 malgré la crise économique en Europe (voir chapitre 9 – « Examen de la situation financière et du
résultat » du présent document de base), l’activité du Groupe est soumise à la conjoncture économique du
pays où le Groupe opère (climat général des affaires, taux de chômage et situation inflationniste ou
déflationniste observée).
L’impact de la situation économique d’un pays sur l’activité du Groupe dans ce pays est toutefois limité
dans la mesure où les clients du Groupe ne sont généralement pas enclins à négocier le montant de leurs
58
factures en raison du faible montant de chacune de ces dernières par rapport aux autres charges supportées
par les clients.
En outre, l’exposition à différents clients et secteurs d’activité contribue à atténuer la sensibilité de
l’activité du Groupe à l’environnement économique. Par exemple, l’activité des clients du segment de la
Santé (en particulier les maisons de retraite) est peu affectée par le ralentissement économique et se
développe notamment en raison du vieillissement de la population. Par ailleurs, la montée en gamme du
segment de l’Hôtellerie-Restauration compense en partie la baisse de l’activité du Groupe due au
ralentissement économique par l’activité générée par le tourisme, en particulier en France. Enfin, l’activité
du Groupe en matière de location-entretien de vêtements de travail auprès de clients du segment de
l’Industrie est liée au nombre d’employés porteurs de vêtements de travail, plutôt qu’à la production
industrielle elle-même.
L’environnement économique a un impact limité sur l’activité du Groupe. A titre d’exemple, la croissance
à périmètre constant du Groupe en France est régulièrement supérieure à la croissance du PIB (sur base
réelle), comme le montre le graphique ci-après.
5%
4.2%
4%
2.8%
Croissance annuelle
3%
3.2%
2.5%
2.3%
2.6%
2,2%
1.8%
2%
1%
1.7%
2.0%
1.5%
0.4%
1.4%
(0.1%)
0%
0.0%
(0.4%)
0.3%
(1%)
(2%)
(3.1%)
(3%)
(4%)
2005*
2006*
2007*
2008
2009**
Croissance du PIB en France
* Note :
2010**
2011**
2012**
2013**
Croissance périmètre constant d'Elis en France
La croissance à périmètre constant correspond à la croissance observée sur un périmètre constitué :
•
pour l’exercice fiscal n, du périmètre consolidé du Groupe.
•
pour l’exercice fiscal n-1, du périmètre consolidé du Groupe, augmenté d’une portion du chiffre d’affaires généré sur
l’exercice fiscal n-1 par les acquisitions réalisées pendant l’exercice fiscal n. Cette portion du chiffres d’affaires correspond
à la période allant de la date d’un an avant la date d’entrée dans le périmètre de consolidation Groupe à la date de clôture de
l’exercice fiscal n-1. Cette valeur est calculée sur la base du chiffre d’affaires mensuel réalisé sur l’exercice fiscal n-1 par les
acquisitions réalisées pendant l’exercice fiscal n ou lorsque l’information mensuelle n’est pas disponible, ce qui est
généralement le cas des acquisitions autres que les « acquisitions importantes », au prorata temporis du chiffre d’affaires
annuel réalisé sur l’exercice fiscal n-1 par les acquisitions réalisées pendant l’exercice fiscal n, et dans tous les cas, sur la
base des informations relatives au chiffre d’affaires transmises par la cible.
L’activité du Groupe bénéficie également du regain d’activité économique dans les pays d’Europe du Sud
tels que l’Espagne, le Portugal et l’Italie.
(c)
Des services essentiels à l’activité des clients du Groupe
Les services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE sont des
prestations essentielles à l’activité des clients du Groupe, en particulier pour les clients de l’HôtellerieRestauration et de la Santé. Une fois externalisés, ces services sont difficilement réinternalisables par les
clients du Groupe dans la mesure où la fourniture et l’entretien de linge plat, de vêtements de travail et
d’équipements HBE imposent des investissements importants.
Par ailleurs, la facture mensuelle moyenne des clients du Groupe relative à la fourniture et à l’entretien de
linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE est relativement faible par rapport aux autres
charges que ces clients doivent supporter. Le Groupe estime à cet égard que la moitié de ses clients paient
chaque mois une facture inférieure à 142 euros. Par conséquent, peu de clients du Groupe demandent à
renégocier leurs factures.
59
Enfin, le Groupe a la capacité de développer de nouveaux produits et services complémentaires qui
pourront être vendus auprès des clients existants du Groupe par les près de 2 500 Agents de Service du
Groupe, dont près de 1 700 en France, 600 en Europe et 200 au Brésil (voir section 6.6.1 – « Vente » du
Tendances spécifiques en France
6.2.2.2
La taille des marchés en France en 2013 ainsi que les évolutions passées et futures estimées des segments
de clientèle de l’Hôtellerie-Restauration, de la Santé, et de l’Industrie, du commerce et autres segments sont
récapitulées dans le tableau suivant :
Segments de clientèle
Santé
Commerce et Industrie
Autres (non membres)(1)
TOTAL
2013 (estimé –
en mds €)
Environ 0,5
Environ 0,3
Environ 1,0
Environ 0,2
Environ 2,0
TAILLE DU MARCHE PAR SEGMENT
Evolution
Evolution
2011 – 2013
2013 – 2017
(TCAM estimé)
(TCAM prévisionnel estimé)
2%-3%
4 % - 4,5 %
1%-3%
2,5 % - 3,5 %
0,5 % - 1,5 %
1%-2%
Indisponible
Indisponible
1,5 % - 2 %
2,5 % - 3,0 %
Source : KPMG (Etude, août 2014).
(1)
: Le marché présenté ci-dessus n’inclut que les sociétés membres du Groupement des Entreprises Industrielles de Services Textiles
(GEIST). Le Groupe estime que les non-membres représentaient en 2013 un chiffre d’affaires total de 200 millions d’euros.
(a)
Les clients du segment de l’Hôtellerie-Restauration se fournissent auprès du Groupe principalement en
linge plat, et dans une moindre mesure en vêtements de travail et en équipements HBE.
La demande en linge plat des clients du segment de la Restauration est notamment fonction des habitudes
de consommation des clients finaux, à savoir le fait de servir des repas assis avec nappes et serviettes en
textile. La restauration traditionnelle à table représentait 1 064 millions de repas en 2011, soit un tiers de la
restauration commerciale en volume (alors que la restauration rapide représentait 46 % des repas servis).
En France, le Groupe estime que du linge plat est utilisé pour 10 % à 20 % des repas assis servis à table
(nappe ou serviette). A la date du présent document de base, environ 80 % des restaurants traditionnels
utilisant du linge plat optent pour la formule de location-entretien. Le secteur de la restauration
traditionnelle a connu en France ces dernières années une érosion. Ainsi, la fréquentation des restaurants
traditionnels a enregistré une baisse totale de 3,0 % entre 2006 et 2011, suivie d’une diminution de 1,5 %
en 2012 et de 3,0 % en 2013. La restauration traditionnelle subit l’impact combiné de la crise économique
et du dynamisme de la restauration rapide.
La demande en linge plat des clients du segment de l’Hôtellerie est notamment fonction de l’activité du
secteur du tourisme et du nombre de nuitées hôtelières. Dans un contexte de stabilité relative du nombre de
nuitées hôtelières en France entre 2012 et 2013 (- 0,2 %), le Groupe a réussi à augmenter son chiffre
d’affaires auprès des clients de ce segment, notamment en raison (i) de la tendance générale à
l’externalisation et (ii) de son fort positionnement auprès des chaînes hôtelières (Accor, Hilton, Pierre et
Vacances, etc.) et des hôtels haut de gamme (palaces parisiens, niçois, cannois, etc.) qui ont enregistré une
meilleure performance en 2013 en termes de taux d’occupation par rapport aux hôtels milieu ou bas de
gamme.
Le Groupe estime que le nombre de nuitées hôtelières en France dans les chaînes hôtelières et dans les
hôtels 4 étoiles et plus devrait continuer à augmenter au cours des prochaines années, et donc permettre au
Groupe d’absorber, le cas échéant, la baisse globale du nombre de nuitées hôtelières en France. Par
exemple, les chaines hôtelières ont enregistré une hausse du nombre de nuitées de 0,9 % par an en moyenne
entre 2011 et 2013, tandis que les hôtels indépendants ont enregistré une baisse de 0,9 % par an en
moyenne (le marché total restant quasiment stable à -0,1% par an en moyenne). Le taux de pénétration des
chaînes au sein du marché hôtelier a ainsi augmenté de 45 % en 2008 à 47 % en 2013. Concernant les
60
hôtels 4 étoiles et plus, le nombre de nuitées a augmenté de 11,5 % en 2013 dans un marché en très légère
baisse de 0,2 %. Cependant, cette augmentation est en partie due au changement de classification opéré
dans les hôtels à partir de 2012. Par ailleurs, certains hôtels n’ont pas encore adopté la nouvelle
classification. Avant cette réforme de 2012, les hôtels 4 étoiles et plus ont tout de même enregistré une
hausse bien supérieure à la moyenne du marché.
Le Groupe estime également que l’externalisation de la fourniture et de l’entretien de linge plat par les
clients du segment de l’Hôtellerie devrait continuer à augmenter en France au cours des prochaines années,
et donc accroître la demande en services de location-entretien de linge plat du Groupe. Enfin, ces tendances
sont renforcées par l’amélioration continue des produits loués par le Groupe aux hôtels, comme l’illustre le
passage du drap à la housse de couette (voir section 6.5.1.1(a) – « France – Hôtellerie-Restauration » du
Les clients de l’Hôtellerie-Restauration, en particulier les hôtels et les restaurants haut de gamme, sont
attachés à la qualité des services fournis par le Groupe et sont donc prêts à accepter les prix facturés par le
Groupe pour ces services.
Le marché de la location-entretien de linge plat et de vêtements de travail au sein du segment de
l’Hôtellerie-Restauration est attendu en hausse d’environ 4 % à 4,5 % par an en moyenne entre 2013 et
2017 (par rapport à 2-3 % depuis 2011).
(b)
Santé
Les clients du segment de la Santé se fournissent auprès du Groupe principalement en linge plat et en
vêtements de travail, et dans une moindre mesure en HBE.
L’externalisation de la fourniture et de l’entretien du linge plat et des vêtements de travail au sein des
hôpitaux publics et des cliniques privées en France constitue un fort relais de croissance pour le Groupe. En
France, seulement 15 % des établissements publics hospitaliers externalisaient complètement la fonction
linge et son entretien en 2011, alors que 20 % sont en sous-traitance partielle. En revanche, le secteur
hospitalier privé est sensiblement plus enclin à la location-entretien de linge plat et de vêtements de travail
en France que le secteur hospitalier public. La majorité des grandes sociétés privées ayant des activités dans
le secteur de la Santé externalisent également la fonction linge. En France, le taux d’externalisation de
l’entretien du linge plat par les clients du segment de la Santé se situerait en 2013 aux alentours de 40 %,
l’entretien du linge plat et des vêtements de travail étant le plus souvent géré en interne ou par des
blanchisseries inter-hospitalières (qui traitent le linge de plusieurs hôpitaux). Ainsi, en 2011, 44 % des
blanchisseries des établissements publics étaient intégrées et 21 % étaient mutualisées avec d’autres
établissements. Le Groupe estime que les clients du segment de la Santé, notamment les centres
hospitaliers, externaliseront de plus en plus l’entretien du linge plat et des vêtements de travail au cours des
prochaines années sous la contrainte de dotations budgétaires en forte réduction, avec un objectif de
recentrage sur la mission médicale, ce qui a été le cas par exemple avec le centre hospitalier de Soissons.
L’exemple du Royaume-Uni est à ce titre révélateur. Au cours de la dernière décennie, dans le cadre de
divers plans d’économies, la National Health Service a encouragé la mise en place de l’externalisation qui
représente désormais 75 % du marché du linge.
De la même façon, l’externalisation de l’entretien du linge personnel des résidents des maisons de retraite
est un marché à fort potentiel de croissance. Le Groupe estime que l’externalisation de l’entretien du linge
des résidents de maisons de retraite devrait continuer à augmenter au cours des prochaines années,
notamment parce que la complexité technique du traçage des pièces rend la tâche très compliquée en
interne. Ainsi, lorsque le linge est traité en interne, la perte du linge des résidents constitue une des
principales causes de réclamation des résidents et de leurs familles. Pour ces raisons, en 2003, le Groupe a
acquis une participation au capital de la société AD3, une entreprise spécialisée dans l’entretien du linge
des résidents des maisons de retraite, et a développé ses activités sur ce marché en ne facturant que la
maison de retraite (et non ses résidents) et en construisant soit des centres de production dédiés à cette
activité, soit des blanchisseries qu’il exploite directement sur les sites de ses clients. Neuf centres de
production du Groupe sont dédiés à l’activité d’entretien du linge personnel des résidents des maisons de
retraite.
61
Le graphique ci-après présente l’historique du chiffre d’affaires généré par le Groupe sur le segment
spécifique de l’entretien du linge personnel des résidents des maisons de retraite :
€m
Linge personnel des résidents de maisons de retraite
18
16
14
12
10
8
6
4
2
0
Taux de croissance annuel moyen :
+32%
04
05
06
07
08
09
years
10
11
12
13
La demande en linge plat des hôpitaux publics et cliniques privées dépend des contraintes budgétaires qui
leur sont applicables – la création d’une blanchisserie interne représentant un investissement important et
son coût d’exploitation étant plus élevé que le coût correspondant à un traitement externalisé de l’entretien
du linge plat – ainsi que du nombre d’entrées et du raccourcissement de la durée des séjours hospitaliers.
En raison de la croissance démographique, de la facilité de l’accès aux soins médicaux en France, et du
changement du mode de prise en charge, le nombre d’entrées en hospitalisation complète dans les hôpitaux
publics et privés en France (hors ambulatoire et hôpital de jour) a augmenté de 0,4 % par an en moyenne
entre 2007 et 2012, passant de 11,4 millions d’entrées à 11,6 millions, alors que le nombre de séjours est
passé de 16,9 millions à 18,1 millions (+ 1,4 % par an en moyenne). Le nombre de séjours en soin
ambulatoire et en hôpital de jour a lui augmenté de 3,4 % par an en moyenne au cours de la période. Le
Groupe estime que l’augmentation des séjours de courte durée et des soins ambulatoires favorise
l’accroissement de la demande des hôpitaux publics et privés en linge plat dans la mesure où le taux de
rotation des patients est plus élevé.
La demande en linge plat des maisons de retraite dépend du nombre de lits en maisons de retraite et de leur
taux d’occupation, qui dépendent eux-mêmes de l’augmentation de la population dépendante. L’âge moyen
d’entrée en maison de retraite s’élève à plus de 80 ans. Le nombre de personnes en France ayant atteint
l’âge de 80 ans et plus ne cesse d’augmenter : entre 2007 et 2035, leur nombre devrait augmenter de 2,6 %
par an en moyenne, passant de 3,0 millions de personnes en 2007 à 6,1 millions en 2035, soit une
augmentation totale de 103 %. Cette tendance va s’accélérer à partir des années 2025-2030 en raison de
l’arrivée sur le marché de la dépendance de la génération née à la suite de la Seconde Guerre mondiale. Par
ailleurs, la capacité des maisons de retraite a augmenté de 3,1 % par an en moyenne entre 2003 et 2012,
passant de 486 760 à 637 955 lits et places. Les taux d’occupation sont restés élevés pendant la période
2007-2012 à plus de 95 %.
La demande en vêtements de travail des clients du segment de la Santé est favorisée par les contraintes
sanitaires qui leur sont applicables et la part importante des employés de ce segment qui utilisent des
vêtements de travail. L’emploi en France dans le secteur de la Santé a augmenté au total de 11,1 % entre
2005 et 2011 pour atteindre 3,3 millions d’emplois. Le personnel de Santé travaillant au sein
d’établissements a lui augmenté de 4,7 % au total entre 2005 et 2011, ce qui reflète l’attention portée à la
médecine de ville au cours des dernières années. Le pourcentage de travailleurs portant un uniforme dans le
segment de la Santé se situerait à plus de 60 % en 2011. En outre, d’après le Groupe, le taux de rotation des
effectifs est important dans ce secteur en France notamment en raison de la pénurie de personnel soignant
et du taux de rotation des infirmières et aides soignantes, ce qui a pour effet de favoriser la demande en
vêtements de travail dans la mesure où le personnel soignant est amené à changer d’emploi fréquemment et
donc de vêtement de travail.
62
La demande en vêtements de travail des clients du segment de la Santé est également favorisée par les
innovations lancées par le Groupe. A titre d’exemple, le Groupe a lancé la collection de vêtements de
travail « Pop’Art » destinées au personnel soignant des hôpitaux publics et des cliniques privées. Depuis
son lancement en juin 2011, les clients du Groupe sont de plus en plus nombreux à adopter ce type de
produit. Le chiffre d’affaires mensuel généré par la collection de vêtements de travail « Pop’Art » a connu
une progression linéaire au cours des 12 derniers mois précédant le 30 juin 2014, le chiffre d’affaires
cumulé généré par cette collection au cours de cette période s’élevant à 2,3 millions d’euros. De la même
façon, le Groupe a mis en place l’offre « Duo Santé » qui associe la location-entretien d’une housse de
couette et d’une couette ayant pour particularité d’être désinfectable en surface, de résister aux produits de
nettoyage et au feu (norme EN 12952-1), et d’être imperméable (norme EN 20811).
Le marché de la location-entretien de textile au sein du segment Santé en France est attendu en hausse
d’environ 3 % par an en moyenne entre 2013 et 2017 (par rapport à 1-3 % par an depuis 2011).
(c)
Industrie
Les clients du segment de l’Industrie se fournissent auprès du Groupe principalement en vêtements de
travail et en HBE et dans une moindre mesure en linge plat.
La demande de services de location-entretien de vêtements de travail des clients du segment de l’Industrie
en France est favorisée par la part importante des salariés de ce secteur dont le métier implique la fourniture
d’un vêtement de travail par l’employeur, que ce soit pour des raisons réglementaires ou pratiques. A titre
d’exemple et sur la base de la répartition des employés par fonction, le pourcentage d’employés travaillant
dans la mécanique susceptibles de porter des vêtements de travail est supérieur à 50 %. Par ailleurs, le taux
de rotation hebdomadaire des effectifs est également important dans ce secteur, ce qui a pour conséquence
de favoriser la demande en vêtements de travail.
Les clients du segment de l’Industrie utilisent également des vêtements de travail pouvant être qualifiés
d’équipements de protection individuelle (EPI), permettant d’assurer une haute visibilité, de se protéger de
la chaleur et du froid, ainsi que des abrasions et des substances chimiques (telles que l’acide). Au cours des
5 dernières années, l’utilisation des équipements de protection individuelle a largement contribué à la
croissance du taux d’externalisation de la fourniture et de l’entretien de vêtements de travail, et ce pour
plusieurs raisons :
•
les employeurs doivent protéger leurs employés avec des équipements de protection individuelle
pour assurer leur sécurité ;
•
les exigences réglementaires se sont accentuées notamment en termes de traçabilité du vêtement de
travail, pouvant parfois impliquer la responsabilité pénale de l’employeur en cas de défaut de
l’équipement de protection individuelle. Les employeurs sont ainsi incités à externaliser la
fourniture d’équipements de protection individuelle auprès de professionnels de la locationentretien de vêtements de travail, ce qui leur permet de s’assurer d’un entretien adapté en fonction
des caractéristiques techniques des vêtements de travail ;
•
les progrès continus en matière de protection incitent les employeurs à changer fréquemment les
équipements de protection individuelle de leurs employés, favorisant la location de vêtements de
travail plutôt que leur acquisition ; et
•
les équipements de protection individuelle requièrent un traitement et un entretien spécifiques pour
assurer leur efficacité et leur longévité, que les professionnels de la location-entretien de vêtements
de travail sont aptes à assurer.
Le chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe pour la fourniture de services de location-entretien
d’équipements de protection individuelle a fortement augmenté entre 2006 et 2013, passant d’environ
12,0 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2006 à environ 33,0 millions d’euros en 2013, soit une
croissance annuelle moyenne d’environ 16 % au cours de cette période. Les clients du segment de
63
l’Industrie ont fortement contribué à cette augmentation, le chiffre d’affaires consolidé généré par le
Groupe auprès de ces clients ayant augmenté en moyenne de 18 % par an entre 2006 et 2013.
La demande en vêtements de travail des clients du segment de l’Industrie est également favorisée par les
innovations effectuées par le Groupe. A titre d’exemple, le Groupe a lancé les collections de vêtements de
travail « Epifusion », « Epishine » et « Epishock » ayant respectivement pour particularité de résister au
feu, d’être hautement visibles et d’être ultrarésistants.
(d)
Les clients du segment des Commerce et Services se fournissent auprès du Groupe principalement en
vêtements de travail et en HBE, et dans une moindre mesure en linge plat.
La décision des clients du segment des Commerce et Services d’externaliser ou de réinternaliser les
services de location-entretien d’équipements HBE est extrêmement corrélée à leur situation financière.
Parmi les clients du segment des Commerce et Services, les entreprises de propreté ont contribué au
développement des services de location-entretien d’équipements HBE dans la mesure où elles proposent à
leurs clients d’inclure, en marge de leurs prestations de nettoyage, la mise à disposition d’équipements
HBE et la fourniture de consommables associés et, pour cela, peuvent faire appel aux services d’entreprises
intervenant dans la location-entretien d’équipement HBE, telles que les sociétés du Groupe. Le Groupe
estime que les entreprises de propreté détiennent une part importante du marché du nettoyage en France. Le
marché des services externalisés de propreté et services associés a augmenté d’environ 2 % au total entre
2008 et 2012, passant de 11,0 milliards d’euros en 2008 à 11,2 milliards d’euros en 2012. Ce marché
devrait croître de 4 à 5 % au total entre 2013 et 2017.
Le Groupe sait également développer de nouveaux services auprès de clients existants grâce à l’innovation
continue sur ses gammes de produits et services (cas de la location-entretien de tapis de sols, de fontaines à
eau ou de machines à café expresso Malongo). Le chiffre d’affaires consolidé généré par les fontaines à eau
et les machines à café expresso a augmenté de 60,2 % entre 2006 et 2013, soit une croissance annuelle
moyenne de 7,0 % par an. Le chiffre d’affaires généré par les tapis de sols a également augmenté de 69,1 %
au cours de cette période, soit une croissance annuelle moyenne de 7,8 % par an. De la même façon, le
Groupe a lancé en 2009 la collection de vêtements de travail « Prote’in » destinée aux métiers de bouche,
ainsi que la collection « Everywear » en 2011 qui a pour caractéristique d’être conçue avec des couleurs
vives et des poches pratiques. Ainsi, les chiffres d’affaires mensuels générés par la collection de vêtements
de travail « Prote’in », qui a connu un regain de dynamisme avec le lancement d’une nouvelle gamme en
janvier 2012, et la collection « Everywear », ont connu une progression linéaire sur les 12 derniers mois
précédant le 30 juin 2014, le chiffre d’affaires cumulé généré par chacune au cours de cette période
s’élevant respectivement à 1,4 million d’euros et 13,6 millions d’euros.
64
6.2.2.3
Tendances spécifiques pour les autres pays en Europe
Le marché Europe continentale (hors Royaume-Uni et Irlande) de la location-entretien représente environ
10 milliards d’euros en 2013. Le tableau ci-dessous présente le positionnement du Groupe en Europe
continentale sur chacun des segments de clientèle sur lesquels il opère :
EUROPE CONTINENTALE PAR MARCHE EN 2013
Marché
Santé
Hôtellerie
Commerce, Industrie et Autres
Taille du marché
(en %)
Parts de marché (en %)
5 principaux acteurs(1)
Groupe
22 - 25 %
35 - 38 %
44 - 48 %(2)
Env. 8 % - premier
Env. 15 % - premier
Env. 12 % - second(3)
Env. 25 %
Env. 27 %
Env. 48 %
Source : KPMG (Etude, août 2014), Société
(1)
: Groupe, Rentokil-Initial plc, Berendsen, CWS-boco, Mewa.
(2)
: Le leader sur ce marché détient 13 % des parts de marché.
(3)
: Parts de marché calculées sur les marchés Commerce et Industrie uniquement.
Selon les estimations du Groupe, le produit intérieur brut des pays en Europe (hors France) dans lesquels le
Groupe exerce ses activités devraient croître de la manière suivante :
Pays
Allemagne
Suisse
Espagne
Italie
Portugal
Total Europe (pays dans lesquels
le Groupe est présent hors France)
TAILLE DU MARCHE PAR PAYS ET EVOLUTION DU PIB
Evolution du PIB
Evolution du PIB
2013 – 2017
2011 – 2013
(TCAM prévisionnel
(TCAM estimé)
estimé)
2,7 - 3,2
0,7 %
1,5 %
Env. 0,4
1,5 %
2,1 %
0,5 - 0,6
(1,4) %
1,0 %
Env. 0,4
0,1 %
1,3 %
Env. 1,0
(2,1) %
1,0 %
Env. 0,1
(2,3) %
1,0 %
Env. 0,1
(0,9) %
2,1 %
Taille du marché en
2013
(estimé – en mds €)
5,2 - 5,8
(0,1) %
1,4 %
Source : KPMG (Etude, août 2014), ETSA (Quantifying the opportunity European Market Sizing Study for ETSA, juin 2014)
65
Le tableau ci-dessous présente une comparaison entre l’évolution du taux de croissance annuel moyen des
marchés et l’évolution du PIB pour les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités en Europe
(moyenne pondérée par région Europe du Sud et Europe du Nord) et en France :
EUROPE PAR REGIONS ET FRANCE
Evolution
Evolution
2011 – 2013
2013 – 2017
(TCAM estimé)
(TCAM prévisionnel estimé)
Régions
(1)
Europe du Sud
Europe du Nord(2)
France
Marchés du Groupe
PIB
Marchés du Groupe
PIB
(1,4) – (0,4) %
1,8 – 2,3 %
1,5 – 2,0 %
(1,9) %
0,7 %
0,1 %
2,1 – 3,0 %
2,6 – 3,5 %
2,5 – 3,0 %
1,0 %
1,6 %
1,5 %
Source : KPMG (Etude, août 2014), ETSA (Quantifying the opportunity European Market Sizing Study for ETSA, juin 2014)
(1)
: Italie, Espagne et Portugal.
(2)
: Allemagne, Suisse, Belgique et Luxembourg, République Tchèque.
6.2.2.4
Tendances spécifiques pour le Brésil
Le tableau ci-dessous présente la taille respective des marchés de l’Hôtellerie, de la Santé et de l’Industrie
au Brésil en 2011, 2013 et à horizon 2017 :
Marché
Santé
Hôtellerie
Industrie
Total
2011
0,2
0,1
0,4
0,7
BRESIL PAR MARCHE (en milliards d’euros)
2013
0,3
0,1
0,4
0,9
2017
0,6
0,1
0,6
1,3
Source : KPMG (Etude, août 2014), Société
6.2.3
Environnement concurrentiel
Les concurrents du Groupe diffèrent en fonction du secteur opérationnel et du type de services fourni par le
Groupe.
Pour les services de location-entretien de linge plat et de vêtements de travail, le Groupe est confronté à une
concurrence diversifiée : blanchisseries internes installées chez des clients potentiels ayant choisi de ne pas
externaliser ou d’interrompre l’externalisation de tels services, blanchisseries inter-hospitalières (BIH),
établissements et services d’aide par le travail (ESAT), entreprises locales spécialisées dans de tels services
et salariés portant des vêtements de travail et bénéficiant d’indemnités de travail salissant (budget alloué à
un salarié pour couvrir les dépenses liées au nettoyage de ses vêtements de travail).
Pour les services de location-entretien d’équipements HBE, le Groupe fait face à la concurrence
d’entreprises de propreté qui peuvent être des clients du Groupe pour ce type de services, et de prestataires
de services de gestion d’immeuble (facility management) qui offrent une gamme complète de services
incluant des services de location-entretien d’équipements HBE (voir section 6.2.2.2(d) – « Tendances
spécifiques en France – Commerce et Services » du présent document de base).
66
En France, les principaux concurrents du Groupe en terme de chiffre d’affaires sont Rentokil Initial plc,
RLD et Anett, ainsi que de petits prestataires de services locaux. Par ailleurs, certains clients potentiels
peuvent choisir de ne pas externaliser la fourniture et l’entretien de linge plat, de vêtements de travail ou
d’équipements HBE pour mettre en œuvre des solutions en interne. La présence de groupes étrangers sur le
marché français est limitée, à l’exception de Rentokil Initial plc (Royaume-Uni). Le tableau ci-après
présente pour chacun des principaux concurrents du Groupe en France en 2013 (i) le chiffre d’affaires que
ce concurrent a généré en France au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, (ii) le nombre de ses
sites en France et (iii) le nombre de ses employés en France :
PRINCIPAUX CONCURRENTS
(France)
Entité
RentokilInitial plc
(Initial BTB)
RLD
Anett
(en milliards d’euros)
Nombre de sites
Nombre d’employés
0,4
140 centres de
distribution
env. 4 200
0,2
0,1
Parts de marché(1)
20 %
36 unités de production
17 sites industriels et
3 centres de distribution
env. 2 000
env. 1 500
8%
6%
Source : KPMG (Etude, août 2014), Sites Internet des entreprises concernées
(1)
: Parts de marché calculées en divisant la taille du marché par le chiffre d’affaires réalisé.
Le marché des services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE
en Europe (hors Royaume-Uni et hors Europe de l’Est) était réparti comme suit en 2013 (en terme de
chiffre d’affaires) :
12%
Top 5 = 38%
CWS Boco 7%
Berendsen 7%
Autre
62%
Rentokil
8%
Initial
Mewa
Source : KPMG, Etude août 2014
67
4%
Le tableau ci-après présente pour chacun des pays où le Groupe opère (i) la taille du marché de la locationentretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE, (ii) le positionnement concurrentiel
du Groupe, (iii) l’identité du leader et (iv) les parts de marché du Groupe :
Pays
France
Portugal (2)
Belgique / Lux.
Espagne et Andorre
Italie
Allemagne
Suisse
Rép. tchèque
Europe continentale (9)
Brésil (2) (3)
Taille du marché de
la location-entretien
(en milliards
d’euros)
Env. 2,0
Env. 0,1
Env. 0,4
0,5 – 0,6
Env. 1,0
2,7 – 3,2
Env. 0,4
Env. 0,1
Env. 10,0
Env. 0,9
POSITIONNEMENT CONCURRENTIEL
(Europe – estimations 2013)
Leader
Positionnement du
Groupe
Leader
Leader
4 (4)
3
Acteur de niche (6)
Acteur de niche (7)
2
Acteur de niche (8)
Leader
Leader
Groupe
Groupe
Rentokil Initial plc
Flisa
Servizi Italia
CWS-boco
CWS-boco
Rentokil Initial plc
Groupe
Groupe
Parts de marché du
Groupe(1)
Env. 47 %
Env. 30 %
Env. 7 %
Env. 11 %(5)
Env. 3 %
1%
Env. 16 %
1%
Env. 12 %
Env. 11 %
Source : Société, KPMG (Etude août 2014), ETSA (Quantifying the opportunity European Market Sizing Study for ETSA, juin 2014)
(1) :
Parts de marché calculées en divisant la taille du marché par le chiffre d’affaires réalisé.
(2) :
KPMG (Etude, août 2014), sous-marché de la location entretien d’articles textiles uniquement.
(3) :
Données au 30 juin 2014, post-acquisition du groupe Atmosfera(4) : 2ème sur le sous-marché de la location-entretien de vêtements de
travail et 3ème sur le sous-marché de la location-entretien d’équipements HBE.
(5) :
Point médian de la fourchette indiquée pour la taille du marché.
(6) :
Sous-marché de la location-entretien de vêtements de travail et d’équipements HBE.
(7)
: Sous-marché de la location-entretien d’articles textiles et d’équipements HBE auprès des hôtels de taille moyenne et des restaurants de
taille moyenne.
(8) :
Sous-marché de la location-entretien de vêtements de travail Ultra-Propre.
(9) :
Hors Royaume-Uni et Europe de l’Est.
6.2.4
Consolidation du marché français
Le marché français des services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et
d’équipements HBE est très concentré, quatre acteurs se répartissant en 2013 80 % du marché, le Groupe,
Initial BTB, RLD et Anett.
La consolidation du marché a été une tendance générale entre 2004 et 2013, en partie en raison de la
stratégie d’acquisitions du Groupe et de ses concurrents pour atteindre une taille opérationnelle suffisante
pour être concurrentiel. Depuis octobre 2007, le Groupe a réalisé 43 acquisitions, dont 20 en France. Il
s’agit soit d’acquisitions de portefeuille de clients, soit d’acquisitions de centres de production ou de
services.
Le marché des services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE se
trouve dans une phase de consolidation, essentiellement parmi les prestataires de moyenne et grande tailles
qui cherchent à améliorer leur rentabilité en élargissant leur surface opérationnelle. Cette consolidation est
tant géographique (les prestataires rachetant des concurrents locaux ou étrangers pour développer leurs
activités sur d’autres secteurs géographiques) qu’opérationnelle (par exemple, des entreprises qui
fournissaient des services de linge plat étendent leurs activités vers d’autres types de services en acquérant
des prestataires de services spécialisés). A la date de l’enregistrement du présent document de base, une
équipe dédiée du Groupe étudie plus de 150 acquisitions potentielles dans 10 pays différents. L’équipe
dédiée est composée de 4 personnes, dont 3 personnes qui sont en charge de la recherche et de la prise de
68
contact avec des cibles potentielles et 1 analyste en charge de l’analyse financière correspondante. En outre,
le président du directoire, le directeur financier et le responsable M&A se réunissent mensuellement en
comité spécial pour faire le point sur les cibles potentielles du Groupe.
Les services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE étaient
traditionnellement fournis à l’échelle locale en raison de la fragmentation du marché. Dans le cadre de la
consolidation du marché, les prestataires peuvent de plus en plus différencier leurs services et utiliser leur
taille pour établir leur réputation et la reconnaissance de leur marque.
Le Groupe est le leader en France des services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et
d’équipements HBE (voir section 6.2.3 – « Environnement concurrentiel » du présent document de base).
6.3
6.3.1
FORCES ET ATOUTS CONCURRENTIELS DU GROUPE
Un leader sur des marchés présentant un potentiel de croissance
Le Groupe est un leader européen des services de location-entretien de linge-plat, de vêtements de travail et
En particulier, en 2013, le Groupe est le leader en France des services de location-entretien de linge-plat, de
vêtements de travail et d’équipements HBE avec une part de marché de 47 % environ (en terme de chiffres
d’affaires et en considérant un marché d’environ 2 milliards d’euros) (voir section 6.2.3 – « Environnement
concurrentiel » du présent document de base) contre 20 % environ pour son principal concurrent Rentokil
Initial plc. Le Groupe comptait en France au cours du semestre clos le 30 juin 2014 en moyenne environ 11
640 salariés et une flotte d’environ 2 250 véhicules. En 2013, le Groupe estime être également le leader au
Portugal des services de location-entretien de linge-plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE,
dont la taille du marché est estimée par le Groupe à environ 72 millions d’euros. Il compte au Portugal au
30 juin 2014 plus de 750 collaborateurs et une flotte de 106 véhicules. Il est respectivement le deuxième et
le troisième fournisseur de tels services en Suisse et en Espagne et Andorre. En Europe (hors RoyaumeUni, Irlande et Europe de l’Est, le Groupe est le leader des services de location-entretien de linge-plat, de
vêtements de travail et d’équipements HBE avec une part de marché de 12 % environ (en terme de chiffres
d’affaires) en 2013 contre environ 8 % pour son principal concurrent Rentokil Initial plc. Le Groupe est
également devenu le leader au Brésil en matière de location-entretien de linge-plat et de vêtements de
travail (dont la taille du marché est estimée par le Groupe à environ 0,9 milliard d’euros) par le biais de la
récente acquisition du groupe Atmosfera (voir section 5.1.5 – « Événements importants dans le
développement des activités du Groupe » du présent document de base), constituant un facteur de
croissance de l’activité du Groupe. En particulier, le Groupe occupe au Brésil une position de leader avec
11 % de parts de marché en 2013 contre 9 % à 6 % pour ses principaux concurrents Alsco Brasil et Lave
Bras.
Ces positions de marché permettent au Groupe de bénéficier d’avantages par rapport à ses concurrents
existants en réalisant par exemple des économies d’échelle significatives et en bénéficiant de l’existence
d’une très large base de clients dont la constitution requiert la mobilisation d’une force commerciale de
premier plan. En outre, les activités de location-entretien de linge-plat, de vêtements de travail et
d’équipements HBE sont des activités à intensité capitalistique imposant de procéder à l’acquisition du
linge et des vêtements destinés à être loués, d’investir dans les équipements permettant de mécaniser le
traitement du linge plat et des vêtements de travail et dans les centres de production pour soutenir la
croissance (les dépenses d’investissement industriel du Groupe représentent en moyenne environ 130 % des
amortissements de l’équipement industriel et HBE du Groupe). Par conséquent, tout nouvel entrant devrait,
pour pouvoir exercer ces activités, procéder à des investissements d’un montant significatif.
La croissance des secteurs dans lesquels le Groupe opère est portée par la tendance générale à
l’externalisation, compte tenu notamment de la volonté des clients existants et potentiels du Groupe de se
focaliser sur leur cœur de métier, de réduire leurs coûts (voir section 6.2.2.1(a) – « Tendances générales –
Externalisation » du présent document de base) et de la très faible probabilité de ré-internalisation de
services ayant fait l’objet d’une externalisation non seulement en raison des coûts liés à la réintroduction
par exemple d’une blanchisserie et du personnel affecté à ce service, mais aussi en raison de la réallocation
de l’espace qui était affecté avant l’externalisation au traitement du linge. Par exemple, un hôtel qui aurait
69
fermé sa blanchisserie interne pour créer un spa est très peu susceptible de recréer une blanchisserie interne.
A long terme, les niveaux d’externalisation des services de location-entretien de linge-plat, de vêtements de
travail et d’équipements HBE devraient doubler en Europe. En outre, la location-entretien permet aux
clients existants et potentiels du Groupe de respecter leurs engagements en terme de développement
durable (voir section 6.2.2.1(a) – « Tendances générales –Externalisation » du présent document de base).
La croissance des secteurs dans lesquels le Groupe opère est également portée par le renforcement et la
multiplication des normes en matière d’hygiène et de sécurité des salariés auxquelles les clients existants et
potentiels du Groupe doivent se conformer, incitant les entreprises concernées à externaliser la locationentretien de vêtements de travail auprès de prestataires tels que le Groupe qui sont à mêmes de procéder à
leur traitement dans le respect des normes applicables. Ces contraintes sont notamment celles qui
s’appliquent aux clients du segment de la Santé ou de l’Industrie s’agissant des vêtements de travail utilisés
dans le cadre de leurs activités.
Outre les deux facteurs de croissance mentionnés ci-dessus, il existe des facteurs de croissance spécifiques
à chaque segment de clientèle du Groupe (voir notamment sections 6.2.2.2(a) – « Tendances spécifiques en
France – Hôtellerie-Restauration », 6.2.2.2(b) – « Tendances spécifiques en France – Santé », 6.2.2.2(c) –
« Tendances spécifiques en France – Industrie » et 6.2.2.2(d) – « Tendances spécifiques en France –
Commerce et Services » du présent document de base) pouvant conduire à l’augmentation de la demande
de ces clients pour les services du Groupe. Il s’agit par exemple du vieillissement observé et attendu de la
population et de l’augmentation du nombre de personnes dépendantes (personnes âgées de plus de 85 ans),
s’agissant des clients du segment de la Santé.
Enfin, le Groupe estime qu’il pourra continuer à bénéficier du rebond de l’activité économique dans les
pays d’Europe du Sud tels que l’Espagne, le Portugal et l’Italie, pays où le Groupe fournit ses services de
location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE.
Le Groupe a démontré un historique solide de croissance du chiffre d’affaires consolidé généré sur tous ses
segments d’activité depuis de nombreuses années, comme l’atteste le graphique ci-dessous.
+4.3%
+6.0%
936
993
+2.4%
+0.6%
1,036
+3.4%
+3.2%
+7.6%
1,149
2006-13A + Atmosfera*
Taux de croissance
annuel moyen
(TCAM)
1,315
1,185
1,225
1,068
1,042
+5.0%
+17%
+2.7%
31.1%
32.1%
2006
2007
31.6%
32.1%
32.5%
32.3%
31.8%
32.7%
2008
2009
2010
2011
2012
2013
CA France
CA International
Autres**
Marge EBITDA
2013A +
Atmosfera
Source : Société
*:
Inclut le chiffre d’affaires consolidé d’environ 280 millions de réais brésiliens, soit environ 90 millions d’euros (taux de change
d’environ 3,1 reais brésilien pour 1 euro), généré par le groupe Atmosfera au Brésil au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
** : Inclut les activités manufacturières et les transactions intragroupe.
Ainsi, en 2009 et en 2012, années de forte crise économique, le Groupe a réalisé respectivement 0,6 % et
3,2 % de croissance. De manière générale, le Groupe a démontré sa capacité à générer une croissance
organique supérieure à la croissance du PIB (cette dernière étant calculée sur une base réelle). En France, le
70
Groupe a ainsi réalisé une croissance organique de 1,8 % entre 2006 et 2013, soit 140 points de base audessus de la croissance du PIB de la France (cette dernière étant calculée sur une base réelle).
Le tableau ci-dessous présente la performance financière du Groupe dans les secteurs sur lesquels il est
présent :
PERFORMANCE FINANCIERE DU GROUPE(1)
Chiffre d’affaires Net(2)
Marge d’EBIT Ajustee(3)
(2008-2013)
(2008-2013)
Croissance
Croissance
(Marge max –
organique
globale
Moyenne
Marge min) /
(TCAM estimé)(2)
(TCAM estimé)(4)
Marge moyenne
+1,2 %
+3,4 %
16,4 %
7,8 %
Source : Estimations de la Société.
(1)
Clôture de l’exercice comptable en décembre (IFRS)
(2)
Croissance du Groupe à périmètre constant – de 2008 à 2013.
(3)
EBIT ajusté (EBIT avant perte de valeur sur écarts d’acquisition et amortissement des relations clients) pour neutraliser l’impact du
changement de méthode d’amortissement du linge plat en 2012 (impact de - 40,2 millions d’euros en 2012 et - 9,7 millions d’euros en 2013)
– de 2008 à 2013.
(4)
Estimation en fonction du chiffre d’affaires du Groupe – de 2008 à 2013.
6.3.2
Une plate-forme efficace permettant de soutenir la croissance organique
Le Groupe a démontré une forte capacité à générer de la croissance organique en s’appuyant sur :
•
l’efficacité de son département commercial chargé de prospecter les nouveaux clients qui compte
environ 655 chargés de grand compte, attachés commerciaux et chargés d’affaires en Europe (voir
section 6.6.1 – « Vente » du présent document de base) dont 490 en France. Chaque année environ
25 000 contrats sont conclus par le Groupe avec des nouveaux clients ;
•
ses près de 2 500 Agents de Service présents à chaque livraison auprès des clients existants et
incités à développer la vente de prestations complémentaires auprès de ces clients (voir section
6.6.1 – « Vente » du présent document de base) ;
•
son modèle multiservices au titre duquel les près de 2 500 Agents de Service du Groupe (i)
entretiennent une relation hebdomadaire, voire quotidienne, avec les clients existants du Groupe et
(ii) sont incités à développer la vente de prestations complémentaires auprès de ces clients (voir
section 6.6.1 – « Vente » du présent document de base) ;
•
sa capacité à innover dans les produits offerts aux clients soit en modernisant des produits
existants, soit en créant des nouveaux produits ou en proposant des services complémentaires aux
services déjà fournis aux clients. Le Groupe a par exemple mis en place l’offre « Duo Santé » qui
associe la location-entretien d’une housse de couette et d’une couette ayant pour particularité
d’être désinfectable en surface, de résister aux produits de nettoyage et au feu et d’être
imperméable et respirante (voir section 6.2.2.2(b) – « Tendances spécifiques en France – Santé »
du présent document base). Le même type d’offre « Duo » a été mis en place à destination des
clients du segment de l’Hôtellerie avec environ un millier d’hôtels équipés depuis son lancement
en mars 2011. Le Groupe s’appuie également sur sa capacité d’innovation pour créer des
vêtements de travail destinés aux clients du segment de la Santé, avec la collection « Pop’Art »
(voir section 6.2.2.2(b) – « Tendances spécifiques en France – Santé » du présent document de
base) ou de l’Industrie, avec les collections « Epifusion », « Epishine » et « Epishock », ayant
respectivement pour particularité de résister au feu, d’être hautement visibles et d’être
ultrarésistants (voir section 6.2.2.2(c) – « Tendances spécifiques en France – Industrie » du présent
document de base). S’agissant des équipements HBE, le Groupe crée des gammes de produits
71
innovants tels que la gamme de produits personnalisables Aqualine (distributeurs de savons,
diffuseurs de parfums personnalisables).
En outre, le Groupe a su démontrer sa capacité à développer des innovations par la création de
nouveaux produits et services. Il a ainsi lancé il y a une quinzaine d’années des services de
location-entretien de fontaines à eau et de machines à café expresso Malongo, ayant généré au 31
décembre 2013 61,2 millions d’euros de chiffre d’affaires consolidé (voir section 6.2.2.2(c) –
« Tendances spécifiques en France – Commerce et Services » du présent document de base). En
2003, le Groupe a lancé ses services d’entretien du linge personnel des résidents des maisons de
retraite. Le Groupe estime que ce marché présente un fort potentiel de croissance puisqu’il existe
en France 750 000 personnes âgées dépendantes hébergées en établissement dont le nombre est en
augmentation régulière. Une petite partie seulement des établissements a externalisé la prestation
d’entretien du linge personnel de ses résidents (voir section 6.2.2.2(b) – « Tendances spécifiques
en France – Santé » du présent document de base). Plus récemment, le Groupe a lancé en 2013 en
France, en Espagne, au Portugal, en Belgique et au Luxembourg les services de dératisation,
désinsectisation et désinfection appelés Prévention 3D. Cette activité requiert des investissements
industriels réduits et s’appuie sur l’organisation logistique existante du Groupe puisque le modèle
« Tribu » est également utilisé pour les besoins de ces prestations de services sans que la taille du
véhicule utilisé ait à être changée ou le temps de passage chez le client significativement allongé.
Le chiffre d’affaires mensuel en France généré par le service Prévention 3D a été en constante
progression depuis son lancement en janvier 2013 pour atteindre 1,7 million d’euros au premier
semestre 2014. Le Groupe estime que cette activité présente un fort potentiel de croissance et
représente en 2013 environ 9 milliards de livres sterling dans le monde (y compris la
France)6,environ 2,7 milliards d’euros en Europe et 300 millions d’euros pour la France seule.
Les parts de marché concernant les services Prévention 3D en France étaient réparties comme suit
en 2013 (en terme de chiffre d’affaires) :
ISS
Autre
17%
15%
59%
9%
•
6
Ecolab
Rentokil
Initial
sa capacité à convaincre les clients potentiels à recourir à l’externalisation pour le traitement du
linge-plat, des vêtements de travail et les services HBE en se fondant sur la qualité et la fiabilité de
ses prestations et leur rapport qualité-prix attractif. Ainsi, sur la base des résultats d’une enquête
menée par le Groupe en mai 2014, sur 1 973 nouveaux contrats clients conclus par le Groupe dont
environ les trois-quarts étaient des contrats conclus avec des clients qui recouraient pour la
première fois à une prestation externalisée pour les services de location-entretien de linge-plat, de
vêtements de travail et d’équipements HBE.
D’après les informations publiées par les principaux concurrents du Groupe.
72
•
Sur la base des résultats de l’enquête menée par le Groupe mentionnée ci-dessus, le graphique cidessous présente une répartition des 1 973 nouveaux clients du Groupe :
19%
Préalablement internalisés
Nouvelles sociétés
7%
50%
Changement de contrôle
Pris auprès de concurrents
24%
6.3.3
Un historique d’acquisitions intégrées avec succès, démontrant la capacité du Groupe à
participer à la consolidation du secteur
Depuis octobre 2007, en appliquant une approche très sélective des opportunités d’investissements et des
critères financiers stricts, le Groupe a intégré avec succès 43 acquisitions pour lesquelles les multiples de
chiffre d’affaires avant intégration et synergies étaient d’environ 1 et les multiples d’EBITDA après
intégration et synergies étaient inférieurs à 4. En 2014, le Groupe a acquis le Groupe Atmosfera au Brésil,
acquisition majeure lui permettant de se positionner comme le leader de la location-entretien de linge-plat,
de vêtements de travail et d’équipements HBE dans ce pays. Le Groupe a également acquis en juillet 2014
L’Acqua au Brésil, société spécialisée dans le blanchissage de linge dans le secteur de la Santé et
ProService Environnement (PSE) en France, société spécialisée dans les services de désinsectisation,
dératisation et de désinfection. Cette dernière acquisition contribue à ancrer la présence du Groupe dans
cette activité lancée en 2013. En outre, le Groupe a également acquis deux fonds de commerce en France :
Blanchisseries Mazamétaine et Quercy Périgord, illustrant sa capacité à poursuivre la densification de son
réseau puisque ces deux portefeuilles ont été immédiatement intégrés dans les centres de production et de
distribution du Groupe voisins.
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014*
Nombre d’acquisitions
6
5
7
7
4
8
4
Chiffre d’affaires annuel au moment
de l’acquisition (en millions d’euros)
17
9
52
22
11
47
92
Pays où se trouvent les cibles
France
Espagne
Allemagne
France
Allemagne
Belgique
France
Espagne
Suisse
Italie
France
Espagne
Suisse
Portugal
France
Belgique
Suisse
France
Espagne
Suisse
Allemagne
France
Brésil
*:
Au 30 juin 2014
Depuis 2007, le Groupe a démontré sa capacité à intégrer rapidement et efficacement ses acquisitions et à
améliorer l’efficacité opérationnelle des sociétés et actifs acquis en mettant en œuvre systématiquement ses
pratiques standardisées en matière de procédures financières et de reporting mais aussi en matière de
logistique, de processus industriel, de pratiques tarifaires (à l’achat et à la vente) et commerciales.
La réalisation et le succès de la politique de croissance externe du Groupe sont favorisés par sa
connaissance approfondie des marchés et de ses différents acteurs, qui lui ont notamment permis de réaliser
la majorité de ses acquisitions de gré-à-gré (et non dans le cadre de processus compétitifs), ainsi que de
disposer d’une liste de cibles clairement identifiées et constamment mise à jour. A la date de
l’enregistrement du présent document de base, le Groupe suit environ 150 cibles potentielles dans 10 pays
différents, dont plus d’une dizaine au Brésil.
Les acquisitions faites par le Groupe sont menées par une équipe dédiée et expérimentée composée de
4 personnes, dont 3 personnes en charge de la recherche et de la prise de contact avec des cibles
73
potentielles et 1 analyste chargé de l’analyse financière. Le président du directoire de la Société, le
directeur financier et le responsable M&A se réunissent mensuellement en comité spécial pour faire le
point sur les cibles potentielles du Groupe.
La stratégie de croissance externe du Groupe suit principalement les axes suivants :
•
la consolidation dans les pays et régions où le Groupe est déjà présent et le renforcement de la
densité géographique de ses implantations. Dans ce cas, le Groupe peut procéder à des acquisitions
de tailles diverses, qu’il intègre en tirant profit des synergies. Après la société Aquaservice et Reig
Marti en 2013, l’intégration de RLD Sanary en mai 2014 a permis d’accroitre l’EBITDA du
Groupe de 1,2 million d’euros en tirant avantage des synergies.
•
la construction d’une position significative dans les pays où le Groupe décide de développer des
activités. Ainsi, en Suisse, le Groupe a procédé à des acquisitions significatives entre 2010 et
2013 : celles de Lavotel, Blanchâtel, Papritz, Blycolin, Domeisen et InoTex, portant le chiffre
d’affaires réalisé par le Groupe dans ce pays de 5,5 millions d’euros en 2010, à 34,2 millions
d’euros en 2011, 41,1 millions d’euros en 2012 et 72,0 millions d’euros en 2013 et faisant ainsi du
Groupe le troisième acteur du secteur de la location-entretien de linge-plat, de vêtements de travail
et d’équipements HBE en Suisse en 2013 (en termes de chiffres d’affaires).
•
l’acquisition de plateformes disposant d’une masse critique suffisante afin d’assurer la poursuite
du développement sur les marchés où le Groupe n’a pas encore de présence locale, où les
conditions financières sont bonnes et où le potentiel d’externalisation est élevé. Au Brésil, le
Groupe a ainsi acquis Atmosfera en février 2014, le leader de la location-entretien de linge-plat et
vêtements de travail sur les segments de l’Hôtellerie-Restauration et Industrie sur un marché au
potentiel de croissance élevé. Pour plus d’informations sur la stratégie du Groupe et les
perspectives de croissance au Brésil, voir la section 6.4.2 « Développer les activités du Groupe au
Brésil » du présent document de base.
•
l’acquisition d’activités nouvelles pour le Groupe, pour s’y renforcer ensuite. Ainsi, l’acquisition
de la société AF System en décembre 2010 a permis au Groupe de pénétrer le marché italien pour
les activités de Prévention 3D (voir section 6.5.1.2 (f) – « Italie » du présent document de base), et
de s’appuyer ensuite sur l’expérience acquise sur ce marché pour développer ces activités au
niveau européen.
6.3.4
Une performance opérationnelle en constante amélioration
Le Groupe s'appuie sur un outil industriel de premier plan comprenant notamment 96 centres de production
et 160 centres de distribution (dont 64 indépendants) dont les résultats et les salariés sont sous la
responsabilité d’un directeur au niveau de chaque centre de production. Le Groupe procède en outre à des
investissements réguliers pour maintenir la qualité de son outil industriel (voir section 5.2.2 –
« Investissements en cours » du présent document de base).
Les coûts associés au traitement des articles textiles sont contrôlés quotidiennement en termes de
productivité et d’efficacité. Le Groupe s’efforce de réduire autant que possible et constamment ses coûts.
Le Groupe mesure la productivité du traitement des vêtements de travail ou du linge plat, en quantité de
vêtements de travail ou de linge plat traités par heure travaillée. Ainsi mesurée, pour les vêtements de
travail, en considérant que l’indice 100 correspond au niveau observé en 2007, la productivité par heure
travaillée pour les vêtements de travail est passée à 132 en 2013 et la productivité par heure travaillée pour
le linge plat est passée à 112 en 2013. Parallèlement, le Groupe (i) s’est efforcé de mettre en place des
mesures de contrôle du niveau de ses charges d’exploitation, (ii) a réduit sa consommation d’eau, de
produits lessiviels et d’énergie (voir section 9.1.2.7 – « Efficacité opérationnelle » du présent document de
base) et (iii) a conclu de nouveaux accords en 2014 pour diminuer le coût de ses produits lessiviels. Le
Groupe a historiquement choisi des équipements de production de vapeur au gaz naturel. Le Groupe
poursuit ses actions d’optimisation et a amélioré son ratio énergétique (kWh gaz naturel/kg de linge traité)
de 7,1 % en France et de 5,0 % en Europe (hors France, InoTex et Cleantex Postdam) en 2013. Le
74
remplacement d’usines anciennes par des usines plus performantes contribue fortement à cette
amélioration. Le Groupe a déjà optimisé 6 usines avec des gains de productivité estimés à environ 4 % et
prévoit d’optimiser 29 sites additionnels dans les deux années à venir dans le cadre du déploiement du
projet Perf’équipement (voir section 6.4.3 – « Poursuite de l’amélioration de l’excellence opérationnelle du
Groupe » du présent document de base).
En 2013, le Groupe a également testé 2 005 purgeurs dont environ 511 purgeurs se sont avérés défectueux.
Le Groupe a investi 110 000 euros afin de remplacer les purgeurs défecteux pour des gains de 670 000
euros, ce qui représente la moitié des gains énergétiques de l’année.
La croissance du chiffre d’affaires consolidé associée à une gestion efficace du montant des charges aboutit
à une augmentation régulière de l’EBITDA annuel (environ 15 millions d’euros par an en moyenne entre
2010 et 2013).
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution de la marge d’EBITDA entre 2010 et 2013 :
Evolution de la marge d’EBITDA du Groupe entre 2010 et 2013
(millions d’euros / %)
401
371
377
32.3%
31.8%
193
185
16.8%
15.6%
16.6%
2011A
2012A
2013A
347
32.5%
180
16.9%
2010A
EBIT ajusté(a)
Marge EBIT ajusté
(a)
32.7%
203
EBITDA
Marge EBITDA
Ajusté pour neutraliser l’impact du changement de méthode d’amortissement du
linge plat en 2012 représentant - 40,2 millions d’euros en 2012 et - 9,7 millions
d’euros en 2013.
75
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution de la marge d’EBITDA - Investissements entre 2010 et 2013 :
Evolution de la marge EBITDA - Investissements du Groupe entre 2010 et 2013
15.6%
13.0%
11.7%
371
377
166
149
139
(74)
(89)
(110)
347
(107)
401
186
(134)
2010A
15.2%
(128)
2011A
2012A
Investissements industriels
Investissements en linge
(89)
(126)
2013A
EBITDA
EBITDA - Investissements
Les marges d’EBITDA relatives aux activités françaises du Groupe sont plus élevées que celles relatives à
ses activités internationales car le Groupe y possède tous les principaux atouts : densité du réseau, forte
position concurrentielle et maîtrise de tous les savoir-faire. Le Groupe a l’intention d’améliorer ses marges
à l’international en y densifiant son réseau et en y transférant ses savoir-faire, notamment en Europe où le
Groupe a maintenu des marges d’EBITDA de respectivement 23,0 %, 21,1 %, 21,2 % et 23,2 % au cours
des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013.
Le graphique ci-dessous illustre l’évolution de la marge d’EBITDA en France entre 2010 et 2013 :
Evolution de la marge d’EBITDA en France entre 2010 et 2013
(millions d’euros / %)
3.3%
2.7%
34.8%
Marde
d’EBITDA
2.0
35.6%
35.2%
35.9 % 2010-13A
TCAM
339
321
326
304
2010A
2011A
76
2012A
2013A
+3.7%
6.3.5
Une solide capacité à générer de la trésorerie et un modèle assurant une certaine prévisibilité
Le Groupe estime avoir démontré années après années sa capacité à faire croître ses revenus et augmenter
sa marge ainsi que son ratio de conversion de l’EBITDA en trésorerie.
La marge d’EBITDA du Groupe s’élève à 32,7 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Les
investissements industriels, dont le pilotage est opéré de façon centralisée par le Groupe représentent
environ 7 % du chiffre d’affaires annuel généré par le Groupe et les investissements en matière d’articles
textiles représentent environ 10 % du chiffre d’affaires annuel généré par le Groupe. Ainsi, sur la base d’un
tel montant d’investissement en matière d’articles textiles, et hors variation du besoin en fonds de
roulement, les flux de trésorerie après investissements s’établissent à environ 15 % du chiffre d’affaires.
L’augmentation des flux nets de trésorerie entre 2012 et 2013 s’explique par l’augmentation de l’EBITDA
et la réduction du montant des investissements en articles textile.
Par ailleurs, la réduction du ratio d’endettement net ajusté/EBITDA (5,2x, 5,2x puis 5,0x respectivement
aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013) a été permise par la génération de flux de trésorerie.
Enfin, le Groupe entend procéder au remboursement et au refinancement d’une partie de son endettement
financier dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris.
6.3.6
Une culture d’entreprise solide, menée par une équipe dirigeante focalisée sur l’excellence
opérationnelle et la génération de la croissance
Le Groupe est dirigé par une équipe composée de huit membres du comité de direction ayant une solide
expérience dans les services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements
HBE. En particulier, les membres du comité de direction ont une véritable expérience opérationnelle
puisque la moitié des membres du comité de direction ont exercés des fonctions de directeur de centre de
production. Sous l’impulsion de cette équipe, le Groupe a développé une culture d’entreprise forte
s’appuyant sur des fondamentaux solides, incluant :
•
des équipes étoffées de responsables locaux opérationnels, dont l’expérience est en moyenne
supérieure à 11 ans et qui sont pour la majorité d’entre eux issus de promotions internes. Ces
derniers sont interrogés régulièrement par le comité de direction sur les résultats du centre qu’ils
dirigent, notamment chaque mois dans le cadre de leur revue de performance. Les responsables
locaux opérationnels sont soutenus par des salariés très qualifiés disposant d’expertises techniques
reconnues à tous les niveaux ; et
•
l’importance accordée au développement professionnel et à la sécurité par la mise en place de
formations institutionnalisées (telles que les programmes FED Elis, Jeunes talents et un
programme dédié aux jeunes ingénieurs espagnols – pour plus d’informations, voir section 17.1.3
– « Formation » du présent document de base) et la reconnaissance des compétences et des
meilleures procédures santé/sécurité, assurant ainsi un environnement de travail favorable et un
niveau élevé de fidélisation des salariés. La mobilité professionnelle des cadres du Groupe est
également favorisée. A titre d’exemple, 10 % d’entre eux l’ont expérimentée au cours de l’année
2013.
Sous la direction de cette équipe expérimentée, le Groupe a connu une croissance de ses revenus et
résultats, tant par croissance organique que par l’intégration réussie de nombreuses acquisitions, une
augmentation de ses marges dans tous les secteurs où il est présent et a mis en place des procédures de
contrôle et de gestion de la trésorerie permettant une forte génération de trésorerie et une situation
financière solide et stable.
77
Le Groupe estime que l’expérience et la connaissance du secteur de son équipe dirigeante, les compétences
de ses équipes locales et leur capacité de réaction, contribueront à la mise en œuvre de la stratégie du
Groupe.
6.4
STRATEGIE DU GROUPE
Les éléments de la stratégie du Groupe sont les suivants :
6.4.1
Consolidation des positions du Groupe par croissance organique et externe
Dans tous les pays où il opère, le Groupe a vocation à poursuivre son développement par croissance
organique et externe, en s’appuyant sur les atouts présentés au chapitre 6.3 – « Forces et atouts
concurrentiels du Groupe » du présent document de base.
En outre, dans les pays étrangers où le Groupe opère, le Groupe a pour stratégie de consolider ses parts de
marché existantes, son maillage territorial et d’y transférer ses savoir-faire pour devenir le leader de chacun
de ces marchés (voir section 9.1.2.2 – « Acquisitions » du présent document de base).
L’exemple suisse illustre cette stratégie : présent depuis 2010, le Groupe s’est constitué une position de
leader sur la partie occidentale du pays par différentes acquisitions et par le transfert de ses savoir-faire, se
positionnant ainsi en 2013 comme deuxième fournisseur de services de location-entretien de linge plat, de
vêtements de travail et d’équipements HBE en Suisse, avec 11 centres de productions et une marge
d’EBITDA de 28 %.
6.4.2
Développer les activités du Groupe au Brésil
Le Groupe étudie le marché brésilien depuis 2010. Il y a implanté un bureau commercial en 2012, puis en
est devenu le leader en 2014 grâce à l’acquisition d’Atmosfera en février. Depuis, le Groupe a déjà réalisé
deux acquisitions à Belo Horizonte et Curitiba, avec les acquisitions de l’enseigne « Santa Clara » et de la
société L’Acqua, pour renforcer sa position de leader, participant ainsi à la tendance à la consolidation
relevée dans ce pays. Il a en outre commencé à transférer ses savoir-faire industriels et commerciaux à ses
filiales brésiliennes pour améliorer les positions et les marges réalisées par le Groupe dans ce pays, et vise
un fort développement sur le marché à fort potentiel de croissance de la location-entretien de vêtements de
travail.
Avec 200 millions d’habitants, fort d’une industrie importante (agroalimentaire, automobile, pharmacie
notamment), le Brésil est un pays à haut potentiel pour les activités du Groupe, notamment du fait du fort
potentiel d’externalisation du traitement des articles textiles (linge plat et vêtements de travail) dans
différents secteurs. Le Groupe estime que le marché brésilien de la location-entretien de linge-plat, de
vêtements de travail et d’équipements HBE, au stade actuel de son développement, ne représente encore en
2013 que 0,9 milliard d’euros (en chiffre d’affaires), à comparer avec la taille de 2 milliards d’euros du
marché français en 2013. Les clients sont essentiellement les hôpitaux, les hôtels et les acteurs du secteur
de l’industrie, et alors même que de nombreux salariés portent un uniforme, l’externalisation des services
de location-entretien de vêtements de travail n’est pas encore très répandue. La comparaison de la taille
respective des marchés français et brésilien de la location-entretien de linge-plat, de vêtements de travail et
d’équipements HBE mise en perspective en considérant notamment les tailles, populations et situations
économiques respectives de chacun de ces pays laisse présager, selon le Groupe, un potentiel de croissance
important pour le marché brésilien de la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et
d’équipements HBE.
Le Groupe vise en conséquence une croissance à deux chiffres au Brésil, notamment pour le service de
location-entretien de vêtements de travail, à travers le renforcement de sa position de leader sur le marché
brésilien.
En outre, le Brésil pourra, à l’avenir, constituer pour le Groupe une plateforme de développement pour les
autres pays d’Amérique du Sud.
78
6.4.3
Poursuite de l’amélioration de l’excellence opérationnelle du Groupe
Le Groupe a l’intention de continuer à améliorer ses marges et son excellence opérationnelle en maîtrisant
ses coûts, en diffusant ses savoir-faire dans tous ses centres, en poursuivant des projets d’amélioration de la
productivité et en tirant profit des économies d’échelle rendues possibles par son réseau dense de centres de
production et de centres de distribution. Pour ce faire, le Groupe s’appuie notamment sur la maîtrise de ses
savoir-faire marketing, commercial, industriel et logistique, ainsi que sur sa taille qui lui permet notamment
d’obtenir de meilleurs prix d’achat des textiles (mais aussi d’autres consommables, tels que les produits
lessiviels) en traitant d’importants volumes de commandes.
Le Groupe entend poursuivre sa politique de recherche systématique de gains de productivité et
d’excellence opérationnelle en s’appuyant notamment sur la direction industrielle du Groupe composée
d’une cinquantaine d’ingénieurs et techniciens ayant en moyenne 5 à 6 ans d’ancienneté dans le Groupe. La
direction industrielle du Groupe a pour objectif d’améliorer la productivité des centres de production et de
services du Groupe et l’allocation des ressources au sein du Groupe. Pour ce faire, la direction industrielle
du Groupe met en place différents projets, tels que Perf’équipement (déploiement de nouveaux systèmes
qui assurent un suivi individuel informatisé de la performance des équipements du Groupe, permettant
d’améliorer le Taux de Rendement Global (TRG) des centres de production du Groupe) et Gest’Elis
(meilleure organisation des postes de travail) ainsi que des règles de bonnes pratiques qu’elle diffuse auprès
des centres de production et de distribution du Groupe qui ont eu pour effet d’améliorer sa productivité
(voir section 9.1.2.7 – « Efficacité opérationnelle » du présent document de base). Le Groupe applique
également cette stratégie dans le cadre de l’intégration des sociétés qu’il acquiert. Ainsi, l’adoption par
InoTex (acquise en 2013 par le Groupe) des modalités des contrats fournisseurs du Groupe et des règles de
bonnes pratiques a permis de réaliser des réductions de coûts d’environ 390 000 euros en 2013. En outre, le
déploiement des bonnes pratiques de lavage par respectivement Blanchâtel (acquise en 2011 par le Groupe)
et l’usine de Nyon de Lavotel (société acquise en 2010 par le Groupe) ont permis de réaliser des réductions
de coûts d’environ 58 000 euros et 75 000 euros en 2013. Le Groupe met par ailleurs en œuvre des mesures
pour améliorer sa productivité et sa rentabilité, notamment en rationalisant l’utilisation de l’eau (par
exemple en réutilisant l’eau des programmes de lavage « hôtelier » pour les programmes de lavage
« restauration », ce procédé ayant notamment permis de diminuer de 24 % la consommation d’eau du
centre de production de Nice), des produits lessiviels et des énergies (par utilisation systématique des
purgeurs par exemple), mais aussi en prolongeant la durée de vie de son linge plat et de ses vêtements de
travail par une optimisation des programmes de lavage.
La durée des contrats conclus par le Groupe avec ses fournisseurs est en général relativement courte (1 an
non-renouvelable) et lui permet de pouvoir réagir plus rapidement aux évolutions des prix des textiles et
des matières premières. Pour les articles linge plat, le Groupe s’approvisionne actuellement en France, en
Turquie, en Égypte, en Inde et au Pakistan et étudie des opportunités en vue de les acheter en Afrique
centrale et dans les Balkans. Pour ses vêtements de travail, le Groupe s’approvisionne au Laos, à
Madagascar et à l’Île Maurice ou, en cas de besoin urgent d’articles textiles dans des pays plus proches des
sites du Groupe tels que le Maroc, la Tunisie et la Bulgarie (procédé de « near sourcing »). Le Groupe
étudie également des opportunités pour s’approvisionner en vêtements de travail en Afrique centrale. Grâce
à la diversité de ses sources d’approvisionnement, le Groupe peut généralement maintenir ses
approvisionnements malgré la défaillance de l’un de ses fournisseurs.
Enfin, le Groupe a mis en place un programme d’amélioration de la qualité de service au client intitulé
« 5 stars » qui contribue également à l’amélioration de l’excellence opérationnelle du Groupe. Ce
programme a pour ambition de faire respecter par les collaborateurs du Groupe les engagements suivants :
(i) s’assurer que les services mis en place donnent totale satisfaction au client, (ii) assurer une prestation
conforme aux attentes des clients du Groupe, (iii) assurer un suivi de proximité et personnalisé, (iv)
s’engager sur un service réactif et tangible et (v) être proactif, force de proposition.
6.4.4
Introduire de nouveaux produits et services à un coût marginal limité
Le Groupe a l’intention de continuer à développer de nouveaux produits et services offrant des marges et
un potentiel de croissance élevés, en s’appuyant sur le réseau existant du Groupe (centres de production et
de distribution) et selon le modèle multiservices mis en œuvre par le Groupe (distribution des services et
79
produits du Groupe par le même Agent de Service dans son véhicule léger), de sorte qu’en règle générale,
les nouveaux produits sont lancés par le Groupe à un coût marginal limité (tel que le service Prévention
3D).
Ces développements se font selon deux axes principaux :
a) Le développement de gammes de services et produits existantes :
•
en 2013-2014, ses collections de vêtements de travail « Epifusion », « Epishine » et
« Epishock » (voir section 6.2.2.2(c) – « Tendances spécifiques en France – Industrie » du
présent document de base) ;
•
en 2011, sa collection de vêtements de travail « Pop’Art » (voir section 6.2.2.2(b) –
« Tendances spécifiques en France – Santé » du présent document de base) ;
•
en 2009, son offre de fontaines à eau gazeuse pour compléter son offre de fontaines à eau
plate ;
b) Le lancement de produits et services nouveaux, comme le lancement du service de locationentretien d’équipements de boissons dans les années 2000 (ce qui était selon le Groupe très
innovant à l’époque), dont l’historique de chiffre d’affaires est illustré par le graphique ci-dessous :
60
TCAM : +28%
50
€m
40
30
20
10
0
00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13
Machines à café
Fontaines à eau
A titre d’exemple, le Groupe a par ailleurs récemment lancé :
•
en janvier 2013, son offre de services de dératisation, de désinsectisation et de désinfection
(Prévention 3D), qui suit la même courbe de progression que le service boissons. Le Groupe a
mis en place une organisation commerciale dédiée aux activités du service Prévention 3D pour
les deux premières années suivant le lancement de ce service au niveau européen. En France et
au Portugal, le service Prévention 3D a reçu un très bon accueil ;
• en 2007, le service de collecte des déchets d’activités de soins à risque infectieux (DASRI) ;
et
• en 2005, le service d’entretien du linge des résidents de maisons de retraite.
Le Groupe étudie également le futur lancement des produits suivants :
• le service de prévention incendie (extincteurs et détecteurs de fumées), marché en forte
croissance que le Groupe estime à environ 3 milliards d’euros en France en 2013, notamment
en raison du renforcement de la réglementation avec l’obligation d’équiper les logements de
détecteurs de fumée. Ce service serait compatible avec les activités du Groupe dans la mesure
où le marché de la prévention incendie est très fragmenté et que des synergies sont
80
envisageables avec le service de Prévention 3D. Le Groupe estime que le renouvellement du
matériel par les clients représente 70 % de l’activité des entreprises spécialisées en la matière.
• le service de blanchisserie à destination des particuliers. L’activité du Groupe serait alors
étendue à une base importante de nouveaux clients. L’outil industriel existant du Groupe
serait alors utilisé pour effectuer le service de lavage.
L’objectif du Groupe est de développer de nouveaux produits et services complémentaires qui pourront être
déployés sur une fraction significative des clients existants du Groupe et qui pourront faire l’objet de
livraisons régulières. Pour ce faire, le Groupe peut compter sur ses près de 2 500 Agents de Service qui sont
notamment chargés de développer la vente de prestations complémentaires auprès des clients existants du
Groupe (voir section 6.6.1 – « Vente » du présent document de base). Il s’appuie également dans ce cadre
sur un laboratoire qui teste et contribue à la création de nouveaux vêtements de travail (notamment EPI).
Le Groupe bénéficie également de l’expertise développée en interne par Kennedy Hygiene Products, sa
filiale spécialisée dans la conception et la production d’équipements sanitaires. Kennedy Hygiene Products
est dotée d’un département dédié de recherche et développement qui collabore étroitement avec les équipes
du Groupe pour concevoir des produits répondant aux exigences spécifiques des clients du Groupe. Cela
permet au Groupe de diversifier la gamme de produits qu’il offre dans le cadre de ses services de locationentretien d’équipements HBE.
6.5
PRESENTATION DETAILLEE DES ACTIVITES PRINCIPALES DU GROUPE
Le Groupe est présent dans les secteurs opérationnels que sont (i) la France, (ii) l’Europe et (iii) le Brésil,
où il propose à ses clients des segments de l’Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l’Industrie et des
Commerce et Services ses services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et
d’équipements HBE, ainsi que (iv) l’activité manufacturière exploitée par l’intermédiaire de deux Entités
Manufacturières dont il est propriétaire, Le Jacquard Français et Kennedy Hygiene Products.
81
6.5.1
Présentation des secteurs opérationnels dans lesquels le Groupe opère
Le tableau suivant présente le chiffre d’affaires et le pourcentage du chiffre d’affaires consolidé généré
pour chaque segment de clientèle ou secteur opérationnel dans lequel le Groupe opère (à l’exception du
Brésil), au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :
consolidé généré au
% du chiffre
cours de l’exercice d’affaires consolidé
clos le 31 décembre généré au cours de
2013
l’exercice clos le
(millions d’euros) 31 décembre 2013
Pays
consolidé généré au
cours du semestre
clos le 30 juin 2014
% du chiffre
d’affaires consolidé
généré au cours du
semestre clos le
30 juin 2014
France ......................................
Hôtellerie-Restauration........
Santé.....................................
Industrie ...............................
Commerce et Services .........
Divers ...................................
Europe......................................
Allemagne ............................
Belgique/Luxembourg .........
Espagne et Andorre .............
Italie .....................................
Portugal ................................
Suisse ...................................
République Tchèque ............
Brésil ........................................
Entités manufacturières.........
941,9
282,5
144,7
187,7
340,5
(13,4)
260,1
41,7
32,3
51,1
24,7
37,0
72,0
1,2
–
23,4*
76,9 %
23,1 %
11,8 %
15,3 %
27,8 %
(1,1 %)
21,2 %
3,4 %
2,6 %
4,2 %
2,0 %
3,0 %
5,9 %
0,1 %
–
1,9 %
468,0
136,5
76,1
93,3
170,2
(8,1)
131,9
20,9
15,0
28,0
13,0
18,3
35,9
0,7
36,2
8,2*
72,6 %
21,2 %
11,8 %
14,5 %
26,4 %
(1,3 %)
20,5 %
3,2 %
2,3 %
4,3 %
2,0 %
2,8 %
5,6 %
0,1 %
5,6 %
1,3 %
TOTAL
1 225,4
100 %
644,3
100 %
* : Après élimination des transactions intragroupe.
Au 30 juin 2014, le Groupe exploitait un vaste réseau composé de 96 centres de production, de 160 centres
de distribution (dont 64 centres non-rattachés à un centre de production), et de 13 centres « Ultra-Propre ».
Il employait en moyenne au cours du semestre clos le 30 juin 2014 près de 18 500 collaborateurs dans les
10 pays principaux où le Groupe est implanté (dont environ 11 640 en France, 3 400 dans le reste de
l’Europe et 3 400 au Brésil).
6.5.1.1
France
La France, qui représentait 76,9 % du chiffre d’affaires consolidé généré au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2013, est un pays où le Groupe fournit ses services à ses clients des segments de l’HôtellerieRestauration, de la Santé, de l’Industrie et des Commerce et Services. Ces segments de clientèle
représentaient respectivement 23,1 %, 11,8 %, 15,3 % et 27,8 % du chiffre d’affaires consolidé généré par
le Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Pour répondre aux besoins de près de 182 000
clients en France, le Groupe employait en moyenne environ 11 640 collaborateurs en France au cours du
premier semestre 2014 dont 1 700 Agents de Service. Le Groupe exploitait en France au 30 juin 2014 un
parc de 1 494 véhicules légers et 755 camions poids lourd.
(a)
Les clients du segment de l’Hôtellerie-Restauration en France sont constitués des hôtels (chaînes ou
indépendants) et des restaurants.
Le Groupe adapte ses services à la taille et au standing (nombre d’étoiles) des hôtels et restaurants avec
lesquels il traite, que ce soit en termes de qualité du linge (à savoir qualité du tissu, taille et nombre
d’articles de linge par pièce) ou de fréquence de livraison (à savoir quotidienne ou hebdomadaire). Dans les
plus gros hôtels, le Groupe affecte des « agents linge » dont la mission consiste à prendre en charge la
82
fonction « linge » au sein de chaque hôtel concerné et à coordonner les prestations avec un des centres de
production du Groupe afin de répondre aux besoins en linge plat de l’hôtel.
En France, le Groupe propose à ses clients du segment de l’Hôtellerie-Restauration l’ensemble de la
gamme des articles utilisés dans les chambres (les draps, les housses de couettes et les taies d’oreillers), les
salles de restaurants (les nappes et les serviettes de table) et les salles de bains (les serviettes de toilette, les
gants, les peignoirs et les tapis de bains). Le Groupe a récemment lancé une nouvelle gamme de location de
linge de bain haut de gamme s’adressant aux grandes chaînes d’hôtels et aux hôtels haut de gamme. Par
ailleurs, estimant que les hôtels sont de plus en plus nombreux à utiliser des couettes (environ 17 % en
janvier 2009 contre environ 57 % en janvier 2014) le Groupe a lancé de nouvelles offres de services
innovantes telles que l’offre « Duo » du Groupe en 2011, laquelle consiste à proposer à des hôtels de petite
taille ou de taille moyenne un forfait pour la location combinée d’une couette et d’une housse de couette
(voir section 6.3.2 – « Une plate-forme efficace permettant de soutenir la croissance organique » du
présent document de base). Selon le Groupe, plus de la moitié des contrats Duo sont conclus avec de
nouveaux clients et le prix par unité des housses de couette est deux fois supérieur à celui du linge de lit
traditionnel7. Le Groupe propose en outre des vêtements de travail destinés à être portés aussi bien par des
employés en contact avec la clientèle de ces établissements que par le personnel de cuisine et les équipes de
ménage.
Dans une moindre mesure, le Groupe propose également à ses clients du segment de l’HôtellerieRestauration la location d’équipements HBE ainsi que la fourniture de consommables qui y sont liés. Par
ailleurs, le service de Prévention 3D du Groupe est aussi utilisé par les clients du segment de l’Hôtellerie
pour traiter les punaises de lit.
Pour des informations complémentaires concernant le segment de l’Hôtellerie-Restauration en France, le
lecteur est invité à se reporter aux sections 6.2.1 – « Présentation générale des secteurs d’activité » et
6.2.2.2(a) – « Tendances spécifiques en France – Hôtellerie-Restauration » du présent document de base.
(b)
Santé
Les clients du segment de la Santé en France sont principalement constitués d’hôpitaux publics, de
cliniques privées et de maisons de retraite.
En France, le Groupe propose à ses clients du segment de la Santé l’ensemble de la gamme de services de
location-entretien de linge plat pour divers articles destinés à être utilisés dans les hôpitaux publics, les
cliniques privées et les maisons de retraite. Le Groupe a récemment réussi à créer une gamme de housse de
couette répondant aux exigences sanitaires médicales requises par ses clients du segment de la Santé. Le
Groupe propose également d’autres prestations aux clients du segment de la Santé, telles que la locationentretien de vêtements de travail (ligne de produits « Pop’Art » lancée en 2011, par exemple) – voir section
6.2.2.2.(b) – « Tendances spécifiques en France – Santé » du présent document de base.
Pour des informations complémentaires concernant le segment de la Santé en France, le lecteur est invité à
se reporter aux sections 6.2.1 – « Présentation générale des secteurs d’activité » et 6.2.2.2(b) –
« Tendances spécifiques en France – Santé » du présent document de base.
(c)
Industrie
Les clients du segment de l’Industrie en France sont principalement constitués de l’industrie primaire, de
l’industrie de transformation et de l’industrie de construction (bâtiments et travaux publics). Les secteurs
des codes APE (activité principale exercée) visés par le Groupe sont les industries salissantes (construction
mécanique, industrie pétrolière, construction automobile, construction aéronautique, bâtiments et travaux
publics etc.) et certaines des industries non-salissantes (industrie de pointe, chimie fine, pharmacie,
agroalimentaire, etc.).
7
Sur la base des prix moyens pratiqués en Europe pour les 5 housses de couettes et linges de lit les plus vendus.
83
En France, le Groupe propose à ses clients du segment de l’Industrie divers types de vêtements de travail, à
savoir (i) des vêtements de travail standards (tels que les pantalons, chemises, uniformes et vestes en tous
genres), (ii) des équipements de protection individuelle (vêtements de protection contre les substances
dangereuses ou températures extrêmes, ou les vêtements permettant une haute visibilité) et (iii) des
vêtements de travail destinés à l’Ultra-Propre.
Pour des informations complémentaires concernant le segment de l’Industrie en France, le lecteur est invité
à se reporter aux sections 6.2.1 – « Présentation générale des secteurs d’activité » et 6.2.2.2(c) –
« Tendances spécifiques en France – Industrie » du présent document de base.
(d)
Les clients du segment des Commerce et Services en France sont principalement constitués (i) de clients
intervenant dans le secteur du commerce (grandes et moyennes surfaces, commerce de détail) ou ayant des
activités de services (services au contact de la clientèle, entreprises de propreté, professions libérales, sièges
sociaux) ou (ii) d’administrations publique ou de collectivités territoriales.
En France, le Groupe propose à ses clients du segment des Commerce et Services l’ensemble de sa gamme
de services de location-entretien de vêtements de travail (vêtements traditionnels, tabliers) et d’équipements
HBE tels que les équipements et consommables pour les points sanitaires, fontaines à eau ou machines à
café (dont les dosettes de café expresso et décaféiné sont achetées par le Groupe auprès de Malongo, un
producteur de café français). Le Groupe propose aussi à ses clients du segment des Commerce et Services
des tapis de sols pouvant notamment être personnalisés par les clients sur un site Internet qui a été mis en
place par le Groupe à cet effet, ou qui peuvent être constitués de matériaux recyclés. Depuis janvier 2013,
le Groupe propose également à ses clients du segment des Commerce et Services des services de
dératisation, de désinsectisation et de désinfection (Prévention 3D) ayant pour objet des actions curatives
contre les insectes et les rongeurs, des mesures préventives à long terme et des services ponctuels connexes.
Pour des informations complémentaires concernant le segment des Commerce et Services en France, le
lecteur est invité à se reporter aux sections 6.2.1 – « Présentation générale des secteurs d’activité » et
6.2.2.2(d) – « Tendances spécifiques en France – Commerce et Services » du présent document de base.
6.5.1.2
Europe
L’activité du Groupe en Europe a généré 260,1 millions d’euros de chiffre d’affaires consolidé au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2013 (soit 21,2 % du chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe au
cours de cette période) et 131,9 millions d’euros de chiffre d’affaires consolidé au cours du semestre clos le
30 juin 2014 (soit 20,5 % du chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe au cours de cette période).
(a)
Suisse
Présent en Suisse depuis 2001 avec un centre Ultra-Propre, le Groupe a accéléré son développement en
Suisse en 2010 en acquérant Lavotel, puis a consolidé sa position jusqu’à devenir le second prestataire de
services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE en Suisse (en
terme de chiffre d’affaires) par le biais de 7 acquisitions, à savoir Papritz et la branche suisse du groupe
Blycolin en 2010, Blanchâtel et Blanchinet en 2011, Domeisen en 2012 et InoTex et Kunz en 2013. Les
principaux concurrents du Groupe en Suisse sont CWS-boco et Bardusch.
La Suisse, qui représentait 5,9 % et 5,6 % du chiffre d’affaires consolidé respectivement généré au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du semestre clos le 30 juin 2014, est un pays dans lequel le Groupe
fournit l’ensemble de la gamme de ses services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail
(notamment les services relatifs aux vêtements de travail Ultra-Propre) et d’équipements HBE
majoritairement auprès de clients des segments de l’Hôtellerie-Restauration, de la Santé et de l’Industrie
(voir section 6.2.2.3 – « Tendances spécifiques pour les autres pays en Europe » du présent document de
base).
84
Les services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE fournis par
le Groupe en Suisse au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 se répartissent de la façon suivante :
Linge plat
Chiffre d’affaires consolidé de la
Suisse (en millions d’euros)
En % du chiffre d’affaires
consolidé de la Suisse
EXERCICE CLOS
LE 31 DECEMBRE 2013
Vêtements de
HBE
Autres
travail
TOTAL
48,6
18,7
0,2
4,5
72,0
67,5 %
26,0 %
0,3 %
6,2 %
100 %
Pour répondre aux besoins de près de 2 030 clients en Suisse, le Groupe exploite 11 centres de production
et 1 centre Ultra-Propre selon le modèle « Industriel », et emploie à cet effet environ 560 collaborateurs en
Suisse dont 75 Agents de Service. Le Groupe estime que les centres de production en Suisse traitent
jusqu’à environ 524 tonnes de linge plat et 253 000 vêtements de travail par semaine. Le Groupe détenait
en Suisse au 30 juin 2014 un parc d’environ 28 véhicules légers et 46 camions poids lourd.
(b)
Espagne et Andorre
Présent depuis 1973, et après avoir réalisé 6 acquisitions au cours des 6 dernières années, le Groupe est le
troisième prestataire de services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et
d’équipements HBE en Espagne et en Andorre (en termes de chiffre d’affaires). La récente crise
économique en Espagne et en Andorre a eu un impact sur l’activité du Groupe en particulier sur les « petits
clients » de ces pays. Dans ce contexte, le Groupe a mis en place en 2012 et 2013 un plan de
développement opérationnel ayant conduit à la fermeture de deux centres de production non-performants,
la réorganisation de la logistique, la baisse des salaires ou l’augmentation du nombre d’heures travaillées
selon la catégorie d’employés espagnols. En parallèle, le Groupe a consolidé sa position en acquérant
Azelab et la branche espagnole du groupe Blycolin en 2011, puis une partie des activités du groupe Reig
Marti et la société sous enseigne « Diana » en 2013. L’activité économique a récemment repris en Espagne
et en Andorre. Les principaux concurrents du Groupe en Espagne sont Indusal et Flisa.
L’Espagne et Andorre, qui représentaient ensemble 4,2 % et 4,3 % du chiffre d’affaires consolidé
respectivement généré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du semestre clos le 30 juin 2014,
sont des pays où le Groupe fournit l’ensemble de la gamme de ses services de location-entretien de linge
plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE majoritairement auprès de clients des segments de
l’Hôtellerie-Restauration (hôtels et restaurants indépendants ou appartenant à une chaîne telle que Hilton,
paradores, NH en Espagne continentale et sur l’archipel des Baléares) et des Commerce et Services (voir
section 6.2.2.3 – « Tendances spécifiques pour les autres pays en Europe » du présent document de base).
le Groupe en Espagne et en Andorre au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 se répartissent de la
façon suivante :
Linge plat
Chiffre d’affaires consolidé de
l’Espagne et Andorre
consolidé de l’Espagne et Andorre
EXERCICE CLOS
LE 31 DECEMBRE 2013
Vêtements de
HBE
Autres
travail
TOTAL
31,2
12,9
7,1
- 0,1
51,1
61,1 %
25,2 %
13,8 %
- 0,1 %
100 %
Pour répondre aux besoins de près de 7 300 clients en Espagne et en Andorre, le Groupe exploite 8 centres
de production, 5 centres de distribution et 2 centres Ultra-Propre, selon le modèle « Tribu », et emploie à
cet effet environ 830 collaborateurs en Espagne et en Andorre dont 143 Agents de Service. Le Groupe
estime que les centres de production en Espagne traitent jusqu’à environ 767 tonnes de linge plat et
85
139 000 vêtements de travail par semaine. Le Groupe détenait en Espagne et en Andorre au 30 juin 2014 un
parc d’environ 119 véhicules légers.
(c)
Allemagne
Le Groupe s’est implanté en Allemagne en 1987-1990 pour devenir un acteur du marché de niche des
services de location-entretien d’articles textiles et d’équipements HBE auprès des hôtels de taille moyenne
et des restaurants de taille moyenne. Dans ce contexte, le Groupe a acquis le 14 janvier 2013 Cleantex
Potsdam Textilpflege GmbH, une société qui exploitait un centre de production à Potsdam. Les principaux
concurrents du Groupe en Allemagne (en particulier pour le service de location-entretien de vêtements de
travail et le segment de clientèle de la Santé) sont CWS-boco, Mewa, DBL Steyer et Bardusch.
L’Allemagne, qui représentait 3,4 % et 3,2 % du chiffre d’affaires consolidé respectivement généré au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du semestre clos le 30 juin 2014, est un pays où le Groupe
fournit l’ensemble de la gamme de ses services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail
et d’équipements HBE majoritairement auprès de clients du segment de l’Hôtellerie-Restauration (voir
section 6.2.2.3 – « Tendances spécifiques pour les autres pays en Europe » du présent document de base).
le Groupe en Allemagne au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 se répartissent de la façon
suivante :
Linge plat
l’Allemagne (en millions d’euros)
consolidé de l’Allemagne
EXERCICE CLOS
LE 31 DECEMBRE 2013
Vêtements de
HBE
Autres
travail
TOTAL
36,2
4,2
1,4
- 0,1
41,7
86,8 %
10,1 %
3,4 %
- 0,1 %
100 %
Pour répondre aux besoins de près de 3 500 clients en Allemagne, le Groupe exploite 6 centres de
production et de services, et emploie à cet effet environ 670 collaborateurs en Allemagne dont 109 Agents
de Service. Le Groupe a notamment acquis en 2013 un centre de production à Potsdam. Le Groupe estime
que les centres de production en Allemagne traitent jusqu’à environ 837 tonnes de linge plat et 100 000
vêtements de travail par semaine. Le Groupe détenait en Allemagne au 30 juin 2014 un parc de 19
véhicules légers et 65 camions poids lourd.
(d)
Portugal
Le Groupe s’est implanté au Portugal en 1987-1990, puis a consolidé sa position jusqu’à devenir un leader
des services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE, notamment
par le biais de l’acquisition de la branche du groupe Blycolin en 2011. Le Groupe entend se concentrer sur
les investissements organiques tels que l’investissement dans le centre d’Algoz (Algarve) en 2011. La
récente crise économique au Portugal a eu un impact sur l’activité du Groupe dirigée vers les « petits
clients » dans ce pays. L’activité économique a récemment repris au Portugal. Les principaux concurrents
du Groupe au Portugal sont SUCH et Serlima.
Le Portugal, qui représentait 3,0 % et 2,8 % du chiffre d’affaires consolidé respectivement généré au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du semestre clos le 30 juin 2014, est un pays dans lequel le
Groupe fournit l’ensemble de la gamme de ses services de location-entretien de linge plat, de vêtements de
travail et d’équipements HBE majoritairement auprès de clients des segments de l’Hôtellerie-Restauration,
de l’Industrie et des Commerce et Services (voir section 6.2.2.3 – « Tendances spécifiques pour les autres
pays en Europe » du présent document de base).
86
le Groupe au Portugal au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 se répartissent de la façon suivante :
Linge plat
Chiffre d’affaires consolidé du
Portugal (en millions d’euros)
consolidé du Portugal
EXERCICE CLOS
LE 31 DECEMBRE 2013
Vêtements de
HBE
Autres
travail
TOTAL
13,7
4,7
18,5
0,1
37,0
37,0 %
12,7 %
49,9 %
0,4 %
100 %
Pour répondre aux besoins de près de 15 300 clients au Portugal, le Groupe exploite 3 centres de production
et 6 centres de distribution selon le modèle « Tribu », et emploie à cet effet environ 700 collaborateurs au
Portugal dont 140 Agents de Service. Le Groupe estime que les centres de production au Portugal traitent
jusqu’à environ 430 tonnes de linge plat et 78 000 vêtements de travail par semaine. Le Groupe détenait au
Portugal au 30 juin 2014 un parc d’environ 122 véhicules légers et 6 camions poids lourd.
(e)
Le Groupe s’est implanté en Belgique en 1973 et au Luxembourg en 1994, puis a consolidé sa position
jusqu’à devenir un des leaders nationaux des services de location-entretien de linge plat et de vêtements de
travail. Depuis l’acquisition d’une partie des activités de services sanitaires d’ISS en 2012, les activités du
Groupe en Belgique et au Luxembourg se sont développées dans les services de location-entretien
d’équipements HBE. Les principaux concurrents du Groupe en Belgique et au Luxembourg sont Rentokil
Initial, Cleanlease Fortex et Sterima Vanguard.
La Belgique et le Luxembourg, qui représentaient ensemble 2,6 % et 2,3 % du chiffre d’affaires consolidé
respectivement généré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du semestre clos le 30 juin 2014,
sont des pays où le Groupe fournit l’ensemble de la gamme de ses services de location-entretien de linge
plat, de vêtements de travail (notamment les services relatifs aux vêtements de travail Ultra-Propre) et
d’équipements HBE majoritairement auprès de clients des segments de l’Industrie et des Commerces et
Services (voir section 6.2.2.3 – « Tendances spécifiques pour les autres pays en Europe » du présent
document de base).
le Groupe en Belgique et au Luxembourg au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 se répartissent
de la façon suivante :
Linge plat
Chiffre d’affaires consolidé de la
Belgique et du Luxembourg
consolidé de la Belgique et du
Luxembourg
EXERCICE CLOS
LE 31 DECEMBRE 2013
Vêtements de
HBE
Autres
travail
TOTAL
1,2
16,7
15,0
- 0,6
32,3
3,7 %
51,7 %
46,4 %
- 1,8 %
100 %
Pour répondre aux besoins de près de 7 070 clients en Belgique et au Luxembourg, le Groupe exploite
1 centre de production et 4 centres de distribution et 1 centre Ultra-Propre selon le modèle « Tribu », et
emploie à cet effet environ 300 collaborateurs en Belgique et au Luxembourg dont 98 Agents de Service.
Le Groupe estime que les centres de production en Belgique et au Luxembourg traitent jusqu’à environ
86 000 vêtements de travail par semaine. Le Groupe détenait en Belgique et au Luxembourg au 30 juin
2014 un parc de 75 véhicules légers et 17 camions poids lourd.
87
(f)
Italie
Le Groupe s’est implanté en Italie en 1999, puis a consolidé sa position pour devenir un acteur du marché
de niche des services de location-entretien de vêtements de travail et d’équipements HBE. Le Groupe a
acquis en 2010 AF System, ce qui lui a permis d’entrer sur le marché de la lutte contre les nuisibles. Le
Groupe prévoit de se concentrer sur un axe Turin – Milan – Rome et de profiter du récent regain de
l’activité économique en Italie pour accélérer sa croissance sur les vêtements de travail et la vente de
prestations complémentaires auprès des clients existants. Pendant la récente crise économique en Italie, qui
a eu un impact sur l’activité du Groupe dirigé vers les « petits clients », le Groupe a mis en œuvre un strict
contrôle des salaires et des coûts en appliquant les salaires minimums prévus par les conventions
collectives. Les principaux concurrents du Groupe en Italie sont Alsco, CWS-boco et Servizitalia.
L’Italie, qui représentait 2,0 % du chiffre d’affaires consolidé généré à la fois au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2013 et du semestre clos le 30 juin 2014, est un pays dans lequel le Groupe fournit l’ensemble
de la gamme de ses services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements
HBE majoritairement auprès de clients des segments de la Santé, de l’Industrie et des Commerce et
Services (voir section 6.2.2.3 – « Tendances spécifiques pour les autres pays en Europe » du présent
document de base).
le Groupe en Italie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 se répartissent de la façon suivante :
Linge plat
l’Italie (en millions d’euros)
consolidé de l’Italie
EXERCICE CLOS
LE 31 DECEMBRE 2013
Vêtements
HBE
Autres
de travail
TOTAL
4,9
10,4
9,3
0,1
24,7
19,8 %
42,1 %
37,7 %
0,4 %
100 %
Pour répondre aux besoins de près de 4 700 clients en Italie, le Groupe exploite 2 centres de production,
3 centres de distribution et 1 centre Ultra-Propre selon le modèle « Tribu », et emploie à cet effet environ
270 collaborateurs en Italie dont 72 Agents de Service. Le Groupe estime que les centres de production en
Italie traitent jusqu’à environ 102 tonnes de linge plat et 108 000 vêtements de travail par semaine. Le
Groupe détenait en Italie au 30 juin 2014 un parc de 41 véhicules légers et 11 camions poids lourd.
(g)
La République Tchèque, qui représentait 0,1 % du chiffre d’affaires consolidé généré à la fois au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du semestre clos le 30 juin 2014, est un pays à partir duquel le
Groupe fournit uniquement des services de location-entretien de vêtements de travail Ultra-Propre
majoritairement auprès de clients du segment de l’Industrie en République Tchèque, en Hongrie et en
Allemagne.
Pour répondre à ces besoins, le Groupe exploite 1 centre Ultra-Propre en République Tchèque. Le Groupe
détenait en République Tchèque au 30 juin 2014 3 véhicules légers et 2 camions poids lourd.
6.5.1.3
Brésil
Après avoir ouvert un bureau commercial à São Paulo en décembre 2012, le Groupe a acquis le groupe
Atmosfera en février 2014 (voir section 5.1.5 – « Événements importants dans le développement des
activités du Groupe » du présent document de base), puis la société SC Lavanderia LTDA-EPP qui exploite
ses activités sous l’enseigne « Santa Clara » et la société L’Acqua entre juin et juillet 2014. Le Groupe
prévoit de réaliser des transferts de savoir-faire industriel afin d’obtenir rapidement des gains de
productivité au Brésil.
88
Le Brésil, qui représentait 5,6 % du chiffre d’affaires consolidé généré au cours du semestre clos le 30 juin
2014, est un pays dans lequel le Groupe fournit ses services de location-entretien de linge plat et de
vêtements de travail majoritairement auprès de clients des segments de l’Hôtellerie (notamment des hôtels
appartenant à de grandes chaînes nationales et internationales), de la Santé et de l’Industrie (notamment des
sociétés intervenant dans les secteurs agroalimentaire, automobile, pharmaceutique et pétrochimique).
Ces segments de clientèle représentaient respectivement 14 %, 59 % et 27 % du chiffre d’affaires généré au
Brésil, sur la base du chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe au cours du semestre clos le 30 juin
2014. Les principaux concurrents du Groupe au Brésil en terme de chiffre d’affaires sont Alsco et Lave
Bras ainsi que JPA dans le segment de la Santé et Maxlav et Teclave dans le segment de l’Industrie. Le
Groupe occupe au Brésil une position de leader (environ 11 % de parts de marché), en particulier dans les
segments de la santé (environ 16 % de parts de marché) et de l’Hôtellerie (environ 16 % de parts de
marché) et est un acteur majeur dans le segment de l’Industrie (environ 7% de parts de marché).
Pour répondre aux besoins de ses près de 3 300 clients au Brésil, le Groupe exploite 9 centres de production
et centres de distribution et 1 centre Ultra-Propre. Il emploie à cet effet au Brésil environ
3 400 collaborateurs dont environ 200 Agents de Service. Le Groupe estime que les centres de production
au Brésil traitent jusqu’à environ 1 543 tonnes de linge plat et 174 000 vêtements de travail par semaine. Le
Groupe détenait au Brésil au 30 juin 2014 un parc de 33 véhicules légers et 75 camions poids lourd.
L’intégration dans le Groupe du groupe Atmosfera est en cours, avec un accent mis sur la mise à niveau
industrielle, l’effort commercial et la satisfaction client. Par ailleurs, le Groupe anticipe une progression des
investissements rendue nécessaire par la progression des services de location-entretien (par opposition aux
services de blanchissage seulement qui n’impliquent pas l’achat de linge par le Groupe) et la signature
récente de contrats significatifs concernant la location entretien de vêtements de travail.
6.5.1.4
Outre la fourniture de services aux clients des segments de l’Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de
l’Industrie et des Commerce et Services, le Groupe exerce également une activité manufacturière. Dans le
cadre de ces activités, le Groupe exploite deux Entités Manufacturières, dont chacune possède son propre
site : Le Jacquard Français et Kennedy Hygiene Products.
Les Entités Manufacturières du Groupe ont respectivement généré un chiffre d’affaires consolidé de
23,4 millions d’euros et 8,2 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du
semestre clos le 30 juin 2014 (après élimination des transactions intragroupe), soit 1,9 % et 1,3 % du chiffre
d’affaires consolidé respectivement généré par le Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013
et du semestre clos le 30 juin 2014. Les Entités Manufacturières ont généré au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2013 plus de la moitié de leur chiffre d’affaires auprès de clients ne faisant pas partie du
Groupe.
Les Entités Manufacturières sont importantes pour la stratégie du Groupe dans la mesure où elles apportent
une expertise utile pour la Direction des Achats et Approvisionnements lorsqu’elle négocie auprès d’autres
fournisseurs les achats de textile ou d’équipements HBE. En outre, elles facilitent la chaîne
d’approvisionnement et sécurisent l’accès aux produits haut de gamme. Par ailleurs, l’activité multiservices
du Groupe apporte de précieuses informations quant aux besoins des clients du Jacquard Français et de
Kennedy Hygiene Products.
Dans le cadre de sa stratégie générale de recentrage sur son cœur de métier, le Groupe a procédé le
15 avril 2013 à la cession de Molinel, entité de conception et de commercialisation de vêtements de travail
en France, qui a contribué au chiffre d’affaires consolidé pour un montant de 25,5 millions d’euros au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2012 (après élimination des transactions intragroupe).
89
(a)
Le Jacquard Français
Acquis par le Groupe en 1968, Le Jacquard Français est un producteur de linge plat et de linges damassés
haut de gamme. Il dispose d’une usine de tissage dans les Vosges (Gérardmer) et s’appuie sur ses propres
équipes commerciales, marketing et de distribution.
Le Jacquard Français vend principalement ses produits aux consommateurs par l’intermédiaire de réseaux
de distribution tiers, comme les grands magasins, les détaillants, les ventes privées sur internet et les
boutiques spécialisées. Le Jacquard Français possède également quatre boutiques, dont deux à Paris. Le
Groupe souhaite développer les ventes à l’export des produits du Jacquard Français. A la date du présent
document de base, Le Jacquard Français exporte ses produits dans 50 pays.
Le chiffre d’affaires consolidé généré par Le Jacquard Français est passé de 13,9 millions d’euros au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à 11,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2013 (après élimination des transactions intragroupe).
Le Jacquard Français permet au Groupe de personnaliser le linge plat et le linge damassé haut de gamme
que le Groupe fournit à ses clients, et d’avoir l’opportunité de proposer des services sur mesure aux hôtels
4 ou 5 étoiles et aux restaurants haut de gamme. Le Jacquard Français a également conclu avec le Groupe
un contrat de licence permettant au Groupe, dans le cadre de ses prestations de location-entretien de linge
plat à l’attention des clients du segment de l’Hôtellerie-Restauration, de mettre à disposition des produits
griffés « Le Jacquard Français ».
Le Jacquard Français a respectivement généré 49,6 % et 63,4 % du chiffre d’affaires consolidé lié à
l’activité manufacturière du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du semestre clos le
30 juin 2014, soit 11,6 millions d’euros et 5,2 millions d’euros (après élimination des transactions
intragroupe).
(b)
Kennedy Hygiene Products
Acquis en 1987, Kennedy Hygiene Products est l’un des leaders européens du marché de la conception et
de la production d’appareils sanitaires, tels que les distributeurs d’essuie-mains en coton et en papier, les
appareils d’essuie-mains sans contact avec les mains, les distributeurs de savon, de papier toilette, les
poubelles d’hygiène féminine et les diffuseurs de parfum.
Kennedy Hygiene Products possède un site en Grande-Bretagne. Bien que Kennedy Hygiene Products
possède ses propres équipes commerciales, marketing et de distribution, son service de recherche et
développement travaille en étroite collaboration avec l’équipe de marketing du Groupe pour concevoir des
produits qui répondent aux exigences spécifiques des clients du Groupe. A la date du présent document de
base, Kennedy Hygiene Products exporte ses produits dans environ 44 pays.
Le chiffre d’affaires consolidé généré par Kennedy Hygiene Products est passé de 6,3 millions d’euros au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 à 6,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2013 (après élimination des transactions intragroupe).
Kennedy Hygiene Products permet au Groupe de fabriquer des produits répondant aux attentes et exigences
spécifiques de ses clients (parmi lesquels figurent notamment certains des concurrents du Groupe), ainsi
que de s’adapter et de faire évoluer ses appareils sanitaires sur la base du retour des clients de Kennedy
Hygiene Products.
Kennedy Hygiene Products a respectivement généré 27,4 % et 36,6 % du chiffre d’affaires consolidé lié à
l’activité manufacturière du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du semestre clos le
30 juin 2014, soit 6,4 millions d’euros et 3,0 millions d’euros (après élimination des transactions
intragroupe).
90
6.5.2
Systèmes informatiques
Le Groupe a recours à de nombreux systèmes informatiques pour planifier, exécuter, suivre et facturer ses
services ainsi que suivre ses coûts, communiquer avec ses clients, gérer son personnel et piloter la
performance. Afin d’assurer les services aux clients, il est nécessaire que les systèmes informatiques
fonctionnent de manière performante et sans discontinuité. Les systèmes informatiques permettent par
exemple de suivre les vêtements de travail depuis la phase initiale du processus commercial, lorsque le
Groupe passe commande auprès de ses fournisseurs, à la personnalisation de certains articles (cas des
vêtements de travail) dans les locaux spécialisés du Groupe, puis de suivre sa livraison chez les clients du
Groupe, sa collecte, son nettoyage et sa nouvelle livraison sur la durée complète d’un contrat. Tout
dysfonctionnement pourrait avoir des conséquences très négatives sur la qualité, le délai dans lequel les
services sont fournis, la mise en place d’un nouveau contrat, la bonne livraison des articles (envoi de
quantités erronées, ou envoi erroné à un client) ou encore la bonne facturation des clients.
A partir de 2012, le Groupe a décidé de moderniser, enrichir et renforcer l’intégration de ses systèmes
informatiques en déployant la messagerie Outlook 365 de Microsoft, un logiciel industriel (Flexnet
d’Apriso) de suivi du taux de rendement global des outils de production qui permet d’améliorer la
performance des centres de production, le module de gestion des temps et activités de SAP, ainsi qu’un
outil CRM de prospection clients permettant d’améliorer la performance des commerciaux en s’appuyant
sur des tablettes interfacées avec des données géomarketing. L’ensemble de ces modules et innovations a
été déployé avec succès en France (Europe pour la messagerie) et sera progressivement déployé dans les
autres zones géographiques du Groupe. En 2013, les fonctions finance (périmètre France), achats et
approvisionnement du Groupe ont été migrées sur SAP et sont actuellement opérationnelles.
Par ailleurs, un projet complémentaire de déploiement de SAP pour l’ensemble des fonctions de gestion des
contrats clients et d’exécution du service effectué pour les clients du Groupe, son suivi et sa facturation,
aujourd’hui assurée par le logiciel Galaxie, a fait l’objet d’études détaillées et doit faire l’objet d’un test sur
site pilote au second semestre 2014 avant que soit envisagé un déploiement de cette nouvelle solution sur
l’ensemble des usines et des centres de distribution. Compte tenu de la complexité du projet et des premiers
retours sur les tests utilisateurs, le Groupe s'interroge sur la possibilité de mener à terme ce projet à des
coûts raisonnables. Bien qu'aucune décision n'ait été prise à ce jour quant à une éventuelle remise en cause
du projet, une approche alternative est étudiée qui consisterait en une remise à niveau du système Galaxie
actuellement en service. Le choix entre ces deux options dépendra des résultats observés sur le
fonctionnement du pilote déployé en 2014 ou de la fin de la phase de test préalable à son démarrage.
Dans l’hypothèse d'un recours à l'approche alternative, une partie des développements et paramétrages
réalisés au titre du projet SAP ne serait sans doute pas utilisée in fine. Par conséquent, en application des
règles comptables, les montants correspondants comptabilisés en immobilisations en cours ont été
dépréciés (charges non courantes) au 31 décembre 2013 et, pour la fraction supportée en 2014, directement
enregistrés en charges non courantes (voir sections 9.2.10 – « Autres produits et charges opérationnels » et
9.3.10 – « Autres produits et charges opérationnels » du présent document de base).
Quel que soit le scenario retenu in fine, le Groupe prévoit de revenir à partir de 2015 à des budgets
d’investissement alloués aux projets informatiques de l’ordre de 1 % du chiffre d’affaires consolidé du
Groupe.
Le Groupe entend poursuivre les investissements dans les systèmes informatiques, afin d’obtenir le
maximum des performances et des fonctionnalités permises par les nouvelles applications déployées et
suivre l’évolution des attentes de ses clients, par exemple en terme de traçabilité, de communication et de
recherche d’information (portail).
91
6.5.3
Propriété intellectuelle
Le Groupe dispose d’un portefeuille de marques, de brevets et de modèles important lui conférant une
avance stratégique notable sur ses concurrents qu’il s’attache à protéger de manière permanente.
Le Groupe utilise diverses marques déposées, marques de service et appellations commerciales dans le
cadre de ses activités. Les marques « Elis » (et le logo « Elis »), « Le Jacquard Français », « Presto »,
« SNDI », « AD3 », « Magic Rambo » et « Poulard » sont les principales marques utilisées par le Groupe
dans le cadre de ses activités. Chacune de ces marques est enregistrée, protégée et surveillée dans tous les
pays où le Groupe exerce une activité.
Le Groupe détient en pleine propriété un portefeuille de 12 brevets actifs dans plus de 15 pays. Les brevets
du Groupe portent sur des procédés relatifs à l’habillement ou la protection des porteurs de vêtements de
travail, à la mise en place des produits ou à l’amélioration des techniques industrielles de traitement du
linge. Le Groupe dispose également d’un portefeuille important de modèles lié à l’activité de création de
vêtements de travail et en particulier celle des équipements de protection individuelle ainsi que celle des
arts de la table. Compte tenu des efforts de recherche et de développement réalisés par le Groupe, ce
dernier estime ne pas être dépendant à l’égard de brevets déposés par des tiers pour son activité.
Le Groupe est enfin titulaire de deux licences portant sur l’utilisation de brevets. D’une part, Mistral
Constructeur a concédé une licence au Groupe portant sur les 2 brevets qu’il détient pour fabriquer des
fontaines à eau intégrant un système de diodes avec circuit d’eau amovible. La durée de la licence concédée
par Mistral Constructeur est alignée sur la durée de validité restant à courir des brevets, soit 20 ans à
compter respectivement du 1er octobre 1997 et du 4 septembre 1998. D’autre part, Osmooze a concédé une
licence au Groupe portant sur le brevet qu’il détient pour procéder à l’alimentation en liquide des diffuseurs
de parfums pour sanitaires commercialisés par le Groupe. La durée de la licence concédée par Osmooze est
alignée sur la durée de validité restant à courir du brevet, soit 20 ans à compter du 20 octobre 2005.
Par ailleurs, le Groupe a conclu un contrat le 7 juillet 2014 pour une durée d’un an à compter du
1er septembre 2014 (tacitement reconductible) avec la société A Point Un aux termes duquel A Point Un
propose et fournit au Jacquard Français des dessins destinés à son usage exclusif pour des services de linge
de table et de linge de cuisine, ainsi que les variations des coloris nécessaires à la réalisation d’une
collection avec ces dessins.
6.5.4
Normes professionnelles AFNOR
Le Groupe bénéficie de multiples accréditations couvrant ses services de location-entretien de linge plat, de
vêtements de travail et d’équipements HBE, qui reflètent l’engagement du Groupe en faveur des normes les
plus pointues en matière de qualité, de santé, de sécurité et d’environnement. A titre d’exemple, les
activités de location-entretien de vêtements de travail (dont Ultra-Propre), de fontaines à eau, de recherche
et de sélection des fournisseurs, ainsi que les achats, l’approvisionnement et la distribution ont été certifiées
ISO 9001 par l’AFNOR, un organisme d’accréditation français. Ces accréditations renforcent la crédibilité
du Groupe, notamment lors de la recherche de nouveaux clients. En outre, 13 centres de production du
Groupe opérant pour des clients du segment de la Santé sont détenteurs d’un certificat RABC (analyse des
risques et contrôle de la bio-contamination) NF EN 14065 délivré par l’AFNOR.
Un audit de certification est systématiquement effectué par un organisme d’accréditation (comme
l’AFNOR) lorsqu’une entité du Groupe est soumise à la certification de ses services. Cet audit permet de
vérifier le niveau de connaissance et de mobilisation des collaborateurs du Groupe. Il couvre les activités et
la qualité des services fournis, et s’appuie sur les observations des pratiques en vigueur.
6.6
6.6.1
VENTE ET MARKETING
Vente
Le département commercial du Groupe est chargé de la prospection de nouveaux clients, tandis que le
service distribution commerciale cherche à vendre de nouveaux services aux clients existants du Groupe.
92
Les deux tiers du développement commercial (en valeur) sont assurés par les équipes du département
commercial, tandis que la distribution commerciale réalise un tiers du développement.
Pour développer le chiffre d’affaires auprès de nouveaux clients, le Groupe dispose d’équipes
commerciales dédiées qui identifient des clients potentiels, négocient les conditions commerciales et
signent les contrats clients. Il existe 3 niveaux d’équipes commerciales dédiées selon la taille des clients :
•
Pour les grands comptes Groupe, 3 directions commerciales marchés (Hôtellerie-Restauration,
Santé et Industrie, Commerce et Services) rattachées aux 2 directeurs opérationnels et
composées de « chargés de grand compte » qui ont pour mission de démarcher les « très
grands » clients potentiels des segments de l’Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de
l’Industrie et des Commerce et Services dans chacun des pays où le Groupe opère.
•
Pour les nouveaux clients moyens, chaque pays dispose de « chargés d’affaires », rattachés à
une direction nationale et qui s’occupent de prospecter les moyennes entreprises (50 porteurs
et plus) dans chacun des secteurs d’activité dans lesquels le Groupe opère (HôtellerieRestauration, Santé, Industrie et Commerce et Services).
•
Enfin, les nouveaux clients petits (moins de 50 porteurs) sont démarchés au niveau régional
par des équipes régionales d’attachés commerciaux rattachés au directeur régional de leur
région, animées par un département commercial Groupe.
Le Groupe compte environ 655 chargés de grands comptes, attachés commerciaux et chargés d’affaires en
Europe, dont 490 en France.
Pour développer le chiffre d’affaires auprès des clients existants du Groupe, le Groupe a mis en place le
modèle « Tribu », dans lequel des équipes (dites « Tribus »), constituées chacune d’un chef de service
client, d’une assistante commerciale et de 4 à 5 Agents de Service, sont chacune chargées d’assurer le bon
déroulement des prestations de services, et également de développer la vente de prestations
complémentaires auprès des clients existants du Groupe (les primes que les Agents de Service reçoivent à
cet égard peuvent doubler leur salaire mensuel). Trois mois après qu’un client a signé un contrat avec le
Groupe, la « Tribu » prend en charge la gestion de la relation client. Chaque client est en contact avec un
Agent de Service dédié du Groupe qui est son premier interlocuteur. Le succès de cette stratégie repose sur
la continuité de la relation créée entre l’Agent de Service et son client, qu’il voit généralement sur une base
hebdomadaire.
Le Groupe a également un centre d’appels, situé à Villeurbanne, qui emploie 21 téléconseillers. Le centre
d’appels du Groupe a pour mission de réaliser des enquêtes concernant la satisfaction des clients (dites
Satisfelis) et de fixer les rendez-vous des attachés commerciaux, des chargés d’affaires et des Agents de
Service en France avec les clients potentiels. Chaque année, le centre d’appels (i) prend environ 7 000 à
8 000 rendez-vous sur appels sortants (avec les rendez-vous pris sur appels entrants, 40 % de l’activité du
centre d’appels), (ii) passe environ 340 000 appels et (iii) effectue environ 38 000 enquêtes Satisfelis (50 %
de l’activité du centre d’appels). 95 % des clients insatisfaits sont rappelés dans un délai de 2 mois pour
vérifier la qualité de la prise en compte et du traitement de leur insatisfaction. Environ 10 % du chiffre
d’affaires généré par les équipes commerciales a pour origine le centre d’appels, 60 % de ce chiffre
d’affaires provenant des appels entrants et 40 % des appels sortants. 298 millions d’euros du chiffre
d’affaires généré par le Groupe au cours des 5 premiers mois de l’année 2014 ont pour origine le centre
d’appels.
6.6.2
Marketing
Le Groupe investit de manière continue dans sa politique de marketing, notamment par le biais de son pôle
Customer Relationship Management (CRM), afin de soutenir ses ventes et la qualité de la relation clients et
des pôles Innovation afin d’améliorer et d’élargir la gamme de produits proposés.
Depuis 2010, le Groupe a développé et lancé une nouvelle identité de marque. Le Groupe a ainsi lancé un
nouveau site Internet qui contient plusieurs services en ligne pour les clients (espace client permettant un
93
suivi personnalisé de la réalisation du service, l’accès aux factures, etc.) et est disponible en 5 langues
différentes (voir section 6.5.2 – « Systèmes informatiques » du présent document de base).
Afin de développer la notoriété de la marque, les Agents de Service du Groupe ont par ailleurs été dotés de
nouveaux uniformes identiques au sein de l’ensemble du Groupe.
A la suite du changement d’identité visuelle, les camions poids lourd et véhicules légers ont également été
« relookés ».
6.7
6.7.1
LES CLIENTS DU GROUPE
La clientèle du Groupe
Le Groupe place la gestion de la relation avec ses clients au cœur de son activité. Au 30 juin 2014, le
nombre de clients du Groupe est estimé à plus de 240 000, dont environ 182 000 sont situés en France, et
répartis dans les segments de clientèle de l’Hôtellerie-Restauration, de la Santé, de l’Industrie et des
Commerce et Services (voir section 6.2.1 – « Présentation générale des secteurs d’activité » du présent
document de base).
La clientèle du Groupe est très diversifiée en termes de tailles, de secteurs et de profils. Le tableau suivant
présente la répartition de la clientèle du Groupe en France (hors la société AD3) parmi les catégories de
clients « très petits », « petits », « grands » et « très grands » :
Clients
Très petits
Petits
Grands
Très grands
Bornes (Chiffre d’affaires moyen
mensuel généré en France au cours de
l’exercice clos le 31 déc. 2013 – en euros
et hors la société AD3)
Inférieur
Supérieur
0
85
85
308
308
4 311
4 311
303 830
Clients
Effectif
59 355
72 563
44 600
2 471
Contribution au chiffre d’affaires généré
en France par le Groupe au cours de
l’exercice clos le 31 déc. 2013 (hors la
société AD3)
%
3%
15 %
47 %
35 %
Parmi les clients du Groupe figure un peu plus de la moitié des 40 membres de l’indice boursier CAC 408.
Plus de deux tiers des clients sont multiservices, c’est-à-dire qu’ils utilisent au moins deux services du
Groupe de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail ou d’équipements HBE proposés par le
Groupe. Le Groupe estime par ailleurs que chaque client du Groupe utilise en moyenne environ 2,8
services fournis par le Groupe.
Aucun des clients du Groupe ne représentait individuellement plus de 2,3 % du chiffre d’affaires consolidé
généré par le Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Pendant la même période, la taille
moyenne annuelle des contrats des 10 clients les plus importants du Groupe pour les segments de
l’Hôtellerie-Restauration, de l’Industrie, Commerce et Services et de la Santé en France était
respectivement d’environ 9,5 millions d'euros, 7,5 millions d'euros et 1,2 million d'euros. Le chiffre
d’affaires attribuable aux 10 premiers clients du Groupe pour les segments de l’Hôtellerie-Restauration, de
l’Industrie, Commerce et Services et de la Santé en France représentait respectivement 7,6 %, 6,0 % et
1,0 %, du chiffre d’affaires consolidé réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Environ 25 000 contrats sont conclus chaque année par le Groupe. Entre début 2013 et le 30 juin 2014, plus
d’une centaine de contrats représentant chacun un chiffre d’affaires annuel de plus de 100 000 euros ont été
conclus, dont près de la moitié avec des clients du segment de l’Hôtellerie-Restauration. Par ailleurs, le
Groupe estime qu’environ 1,3 million de personnes portent les vêtements de travail du Groupe et
qu’environ 2 millions d’équipements HBE sont utilisés chez ses clients.
8
Indice boursier qui regroupe les 40 valeurs cotées sur le marché Euronext à Paris les plus représentatives à l’aide de classements de
capitalisations flottantes et de capitaux échangés.
94
En règle générale, sur la base de sondages et d’analyses internes, le Groupe estime qu’environ 94 % de ses
clients renouvellent leurs contrats à leur expiration (hors activités abandonnées).
6.7.2
Les types de contrats
Le Groupe utilise 4 types de contrats dans le cadre de ses activités, à savoir des contrats standards, des
contrats spécifiques, des contrats de marché public et des contrats conclus avec les entreprises de propreté.
Le Groupe s’efforce via ses clauses contractuelles, de couvrir sur la durée du contrat l’investissement sousjacent qu’il réalise lors de l’acquisition des différents articles textiles et HBE nécessaires à la mise en place
du contrat.
•
Pour les petits clients du Groupe (en termes de chiffre d’affaires), le Groupe conclut des contrats
standards. Ces contrats sont d’une durée moyenne d’environ 4 ans, tacitement reconductibles sauf
résiliation préalable effectuée par le client dans le délai de préavis requis qui est en règle générale
de 6 mois.
•
Pour chacun des grands clients du Groupe (en termes de chiffre d’affaires) ou des clients opérant
sur plusieurs sites, le Groupe peut établir un accord cadre ou un contrat de référencement
(complété au plan local par des conventions conclues avec les sites du client et prévoyant les
modalités pratiques des services). Le Groupe négocie avec chacun de ces clients les modalités
spécifiques du contrat, y compris pour certains contrats, la durée et la clause de renouvellement.
Les contrats du Groupe conclus avec ces clients ont généralement une durée de 3 à 5 ans.
•
Pour les contrats avec des personnes publiques, ces derniers sont conclus avec le Groupe à l’issue
d’une procédure de publicité et de mise en concurrence (type appel d’offres). Ces marchés publics
sont généralement d’une durée maximale de quatre ans. A leur échéance, les personnes publiques
sont tenues de lancer une nouvelle procédure conformément aux lois et règlementations
applicables pour le renouvellement de leurs prestations.
•
Pour les entreprises de propreté, le Groupe conclut des contrats présentant certaines spécificités
dans la mesure où la relation intervient dans le cadre d’une sous-traitance d’activité et qu’il s’agit
de contrats accessoires au contrat principal conclu entre l’entreprise de propreté et son propre
client. A titre d’exemple, ces contrats peuvent être résiliés sans pénalités en cas de résiliation du
contrat principal.
La durée moyenne initiale des contrats clients du Groupe est de 4 ans et ces contrats font en général l’objet
d’un renouvellement (voir section 6.7.1 – « La clientèle du groupe » du présent document de base).
A l’exception des contrats conclus avec des entreprises de propreté (où la mise en concurrence périodique
de la part du client final peut avoir un effet négatif sur les prix), le prix des contrats conclus par le Groupe
est généralement fonction du nombre d’articles livrés (par exemple, pour les services de linge plat) ou du
nombre de porteurs (par exemple, pour les services de vêtements de travail). Par ailleurs, compte tenu des
investissements initiaux du Groupe, l’objectif du Groupe est d’imposer à ses clients de payer un volume
minimal de services, ce qui a pour effet de garantir au Groupe un revenu à long terme. Les contrats clients
conclus par le Groupe ont en partie permis au Groupe de maintenir ses marges d’EBITDA depuis 2008, le
Groupe parvenant en général à répercuter sur les clients les augmentations de ses coûts, grâce notamment
aux clauses d'ajustement de prix qui figurent dans les contrats conclus avec ses clients (voir chapitre 9 –
« Examen de la situation financière et du résultat » du présent document de base).
En outre, dans certains cas, un client peut résilier son contrat conclu pour une durée déterminée à tout
moment moyennant le paiement de frais de résiliation (qui équivalent généralement à la valeur résiduelle
du contrat calculée sur la base de la durée qui aurait dû rester à courir en l’absence de résiliation), sauf si le
Groupe n’a pas respecté les termes du contrat. Les clients du Groupe sont également tenus en général
d’acheter les articles textiles spécifiques ou personnalisés (linge plat, vêtements de travail et tapis de sols)
qui leur ont été fournis par le Groupe à l’expiration d’un contrat, sauf en cas de résiliation anticipée pour
faute du Groupe.
95
6.8
LES FOURNISSEURS DU GROUPE
Les fournitures du Groupe sont des textiles, équipements HBE (et les consommables y afférents), de l’eau,
des produits lessiviels, de l’énergie, des frais généraux et des équipements industriels. Le Groupe fait appel
à des fournisseurs pour l’essentiel de ses fournitures. Le Groupe dispose d’une Direction Achats et
Approvisionnements internationale qui intervient dans de multiples pays et achète les articles textiles pour
ses services linge plat et vêtements de travail en fonction de leur coût et de leur qualité.
Le Groupe achète en partie en dollars américains et vend en euros, tandis que le prix des articles textiles est
fortement lié aux cours du coton et du polyester. En 2011, année de la crise du coton, le Groupe a mis en
place des mesures ciblées pour limiter l’impact de l’exposition à la volatilité des cours du coton et du
polyester (décompositions de coûts renforcée, négociations au semestre ou à la commande, utilisation des
stocks précédents, etc.). Les coûts d’approvisionnement du Groupe en 2013 se sont élevés à environ 164
millions d’euros dont 32 % pour le linge plat, 31 % pour les vêtements de travail et 37 % pour les
équipements HBE.
A la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe s’approvisionne en articles textiles pour
son service linge plat principalement en France, en Turquie, en Égypte, en Inde et au Pakistan et étudie des
opportunités en vue de les acheter en Afrique Sub-saharienne et dans les Balkans. La zone Inde et Pakistan
est celle où le Groupe s’approvisionne le plus en linge plat en terme de quantité (61 % des achats de linge
plat en 2013). Les articles textiles utilisés pour les vêtements de travail sont achetés au Laos, à Madagascar
et à l’Île Maurice (procédé de « low cost countries sourcing » ou « LCC sourcing ») ou, notamment en cas
de besoin urgent d’articles textiles, dans des pays plus proches des sites du Groupe tels que le Maroc, la
Tunisie et la Bulgarie (procédé de « near sourcing »).
Les graphiques ci-après présentent l’évolution en pourcentage entre 1990 et 2013 des achats de linge plat et
de vêtements de travail du Groupe par le procédé de « low cost countries sourcing » :
LCC sourcing en linge plat
LCC sourcing en vêtements de travail
45%
18%
41%
24%
37%
27%
45%
11%
1%
17% 16%
1990
2005
2013
1990
2005
2013
68%
A la date d’enregistrement du présent document de base, le Groupe estime que 99 % de ses achats de
vêtements de travail et 90 % des achats de linge plat se font sans droits de douane. En outre, le Groupe
pense se démarquer de ses concurrents en ayant le savoir-faire lui permettant de s’approvisionner sans
intermédiaire dans des pays comme le Laos, Madagascar ou le Pakistan.
Sur deux segments d’achats, compte tenu de l’automatisation qui réduit l’écart avec les pays à faible coût
de main d’œuvre et de la volonté de préserver un outil industriel proche, réactif et que le Groupe a su faire
évoluer en productivité en ce qui concerne l’Entité Manufacturière Le Jacquard Français, le Groupe
maintient un sourcing important en France :
•
48 % des achats de linge de table en terme de coûts et 30 % des achats de linge de table en terme
de quantité ont été effectués en France en 2013 (dont la plupart auprès de l’Entité Manufacturière
Le Jacquard Français) avec un objectif de 39 % en terme de coûts et de 36 % en terme de quantité
en 2014 ;
96
•
57 % des achats de linge de lit en terme de coûts et 39 % des achats de linge de lit en terme de
quantité ont été effectués en France en 2013 avec un objectif de 61 % en terme de coûts et de 38 %
en terme de quantité en 2014.
La matière la plus utilisée par le Groupe est le textile mis à disposition des clients dans le cadre de la
prestation de location et d’entretien du linge. Afin d’optimiser la durée de vie de ses textiles, le Groupe a
mis en place des tableaux de bord linge afin de piloter les principaux indicateurs de sa gestion textile,
mieux utiliser le stock existant et gérer les achats de linge neuf. En 2013, les équipes centrales se sont
principalement concentrées sur le suivi des taux de réforme et de réutilisation du textile et ont accompagné
les centres dans l’amélioration de leur performance. Lorsqu’un client du Groupe change de collection de
vêtements de travail, les anciennes tenues sont en général réutilisées et relouées par le Groupe à ses clients.
Le taux de réutilisation des vêtements de travail a été en constante progression sur la période 2010 – 2013
(respectivement 13 %, 15 %, 23 % et 37 % en 2010, 2011, 2012 et 2013). La direction industrielle du
Groupe a mis en place de nouveaux standards d’information afin d’améliorer le taux de réutilisation des
articles textiles et d’optimiser la taille du stock. Une « bourse au linge » interne a par ailleurs été mise en
place entre les différents centres, favorisant les échanges de textile entre les usines.
Afin de renforcer sa maitrise de la qualité, de la fongibilité et des coûts, le Groupe impose à ses fabricants
de vêtements de travail d’acheter des tissus référencés et négociés par le Groupe.
Pour les équipements et consommables HBE, il est essentiellement fait appel à des fournisseurs en Europe
de l’Ouest. Le Groupe a également besoin d’équipements industriels pour ses centres de production. Au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, les trois plus grands fournisseurs du Groupe (hors
modernisation du système informatique du Groupe) étaient Total Energie Gaz (pour le gaz), le groupe
ALSICO (pour les articles textiles) et SCA Tissue (pour les consommables papier). Le Groupe estime qu’il
n’est dépendant d’aucun fournisseur. Toutefois, Malongo est le seul fournisseur du Groupe en machines à
café et dosettes de café, et Jensen-Group et Kannegiesser sont ses seuls fournisseurs en tunnels de lavage,
laveuses, sécheuses, calandres, tunnels de finition et trieurs, et Christeyns et Ecolab sont ses seuls
fournisseurs en produits lessiviels. Au 30 juin 2014, le Groupe comptait une trentaine de fournisseurs actifs
et significatifs pour ses services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et
d’équipements HBE. Le Groupe est en mesure de passer rapidement d’un fournisseur à un autre, lui
permettant de maintenir une pression sur les prix des marchandises fournies et de faire face à tout problème
industriel ou politique.
Le Groupe utilise le gaz et l’électricité comme principales sources d’énergie dans ses centres de production.
Il est également consommateur de carburant pour ses véhicules. Puisque le Groupe détient un nombre
significatif de centres de production, il consomme d’importantes quantités de gaz, d’électricité, de produits
lessiviels et d’eau.
Le Groupe fait appel au fret maritime pour ses importations et il n’a que rarement recours au fret aérien.
Pour ses approvisionnements, le Groupe externalise le transport routier à des prestataires de services de
logistique.
Le Groupe emploie des systèmes logistiques qui lui permettent d’effectuer des opérations automatisées, à
gros volume, et avec une forte rotation de stocks. Le Groupe continue également à renforcer ses services
centralisés d’achat et à déployer des outils d’achat informatiques qui lui permettent de suivre sa chaîne
d’approvisionnement de son point de départ jusqu’à la livraison dans les centres de production. Depuis
5 ans, la Direction des Achats et Approvisionnements dispose au Portugal (Gafides) d’un atelier de
stockage et de personnalisation des vêtements qui compte 120 emplois à temps plein. Cet atelier permet de
personnaliser et expédier chaque jour 20 000 vêtements à toutes les unités européennes du Groupe.
La Direction des Achats et Approvisionnements sélectionne partout dans le monde des fournisseurs, des
produits et des services qui respectent les personnes et l’environnement. Depuis 2006, les contrats du
Groupe avec ses fournisseurs contiennent un référentiel développement durable avec réalisation d’audits
réguliers. L’engagement du Groupe est détaillé dans une charte achats développement durable intégrée au
système documentaire ISO 9001/2000 de la Direction des Achats et Approvisionnements et incluse dans les
contrats signés avec ses partenaires. Le Groupe fait auditer par un organisme extérieur les fournisseurs qui
97
n’ont pas de certification SA 8000 (standard de responsabilité sociale des entreprises) et ISO 14001
(systèmes de management environnemental) (ou équivalents) et assure le suivi des plans d’actions issus de
ces audits. Sur le cycle 2012-2013, des audits ont été réalisés chez 14 fournisseurs avec un focus important
sur les fournisseurs de linge plat (8 audits) et les tisseurs (5 audits) pour les vêtements de travail.
Le Groupe s’attache à entretenir avec ses fournisseurs des relations équitables et loyales. Dans tous les
pays, il s’efforce de respecter et de faire respecter par ses fournisseurs les différentes lois et réglementations
en vigueur et d’appliquer au quotidien les valeurs énoncées dans la charte éthique du Groupe. Dans le cadre
de sa charte achats développement durable, le Groupe porte une attention particulière au respect des droits
de l’homme et souligne la nécessité pour ses fournisseurs de respecter le code de l’OIT concernant :
•
l’interdiction du travail forcé (conventions 29 et 105) ;
•
l’interdiction du travail des enfants (conventions 138 et 182) ;
•
la non-discrimination en matière d’emploi et de profession (conventions 100 et 111) ;
•
la liberté d’association et d’organisation – liberté syndicale (convention 87) ;
•
le droit à la négociation collective (convention 98) ;
•
le droit à un revenu minimum vital, permettant de subvenir aux besoins fondamentaux
(conventions 26 et 131) ;
•
le respect de règles minimales pour la durée du travail (convention 1) ;
•
le droit à un environnement de travail sain – hygiène et sécurité (convention 155).
Le Groupe encadre enfin strictement le recours à la sous-traitance dans la charte Achats Développement
Durable en interdisant à des fournisseurs de sous-traiter tout ou partie du marché qui leur est confié sans
accord écrit du Groupe.
La Direction des Achats et Approvisionnements a également mis en place en 2009 un partenariat avec Max
Havelaar, l’ONG de référence du Commerce Equitable. Le Groupe est le premier prestataire de services de
location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements HBE détenteur de la licence
Fairtrade Max Havelaar. A ce titre, le Groupe a lancé en 2009 une gamme de vêtements en coton équitable
labellisée Fairtrade / Max Havelaar et à base de coton biologique.
6.9
REGLEMENTATIONS APPLICABLES AU GROUPE
Les activités du Groupe en France sont soumises à un ensemble de lois et de règlements relatifs au travail, à
la santé, à la sécurité et à l’environnement.
La description ci-après constitue un résumé non exhaustif de certaines dispositions légales ou
réglementaires applicables au Groupe en matière de travail, de santé, de sécurité et d’environnement.
6.9.1
Evolutions récentes et à venir du régime fiscal et social applicable au Groupe
Les dispositions ci-dessous résument certaines dispositions de droit français en matière fiscale et sociale
qui ont fait l’objet d’évolutions récentes et qui sont susceptibles d’impacter la situation du Groupe.
Ces dispositions ne constituent pas une liste exhaustive des dispositions en matière fiscale ou sociale qui
impactent ou pourraient impacter la situation du Groupe. En particulier, ne sont pas décrites dans cette
section les dispositions fiscales ou sociales applicables au Groupe hors de France.
98
6.9.1.1
Limitation de la déduction des charges financières
Les articles 212 bis et 223 B du code général des impôts, créés par l’article 23 de la loi de finances pour
2013 (loi n° 2012-1509 du 29 décembre 2012), limitent la part des charges financières nettes pouvant être
déduites de l’impôt sur les sociétés, sous réserve de certaines conditions et sauf exceptions, à 85 % pour les
exercices fiscaux clos à compter du 31 décembre 2012 et à 75 % pour les exercices fiscaux ouverts à
compter du 1er janvier 2014.
L’impact de ces règles sur la capacité du Groupe à déduire fiscalement les intérêts qu’il supporte pourrait
augmenter la pression fiscale à laquelle le Groupe est soumis.
6.9.1.2
Contribution supplémentaire à l’apprentissage
La loi de finances pour 2011 (loi n° 2010-1657 du 29 décembre 2010) a introduit l’article 230 H du code
général des impôts qui prévoit que les entreprises membres du Groupe soumises à la taxe d’apprentissage
qui emploient au moins 250 personnes peuvent être assujetties, sous certaines conditions, à une
contribution supplémentaire à l’apprentissage si leurs stagiaires et apprentis et certains emplois assimilés
représentent moins de 4 % de l’effectif annuel moyen de l’entreprise. Ce seuil sera de 5 % à compter de
2016. Le taux de cette contribution supplémentaire à l’apprentissage dépend de la proportion des stagiaires
et apprentis travaillant pour l’entreprise. Cette contribution est assise sur les rémunérations retenues pour
l’assiette de la taxe d’apprentissage.
6.9.1.3
CICE
Afin d’améliorer la compétitivité des entreprises en France, en décembre 2012, a été institué un crédit
d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (« CICE »), égal à 4 % du montant des salaires bruts de certains
membres du personnel en 2013. Ce taux est passé à 6 % à compter de 2014. Le montant du CICE est
calculé sur la base des salaires bruts versés au cours de l’année calendaire qui n’excèdent pas 2,5 fois le
SMIC. Pour les besoins du calcul du CICE, le salaire brut d’un employé est calculé sur la base des heures
de travail habituelles, augmentées des heures supplémentaires. Les montants payés dans le cadre des
accords de participation ne sont pas inclus dans le salaire brut pour les besoins du calcul du CICE. Le
Groupe estime que l’augmentation du taux du CICE en 2014 aura des répercussions positives sur son
EBITDA (voir section 9.1.2.8 – « Modifications des lois et de la réglementation » du présent document de
base).
6.9.2
Réglementation applicable en matière de droit du travail
La réglementation applicable en matière de droit du travail, notamment en France, a un impact significatif
sur l’activité du Groupe en raison de ses effectifs importants, qui, au cours du semestre clos le 30 juin 2014
s’élevaient à près de 18 500 collaborateurs, dont environ 11 640 localisés en France.
Les paragraphes ci-dessous décrivent les différents types de règlementations du travail applicables affectant
les activités du Groupe.
6.9.2.1
Conventions collectives
En droit français, les relations entre employeur et employés sont régies par la législation, par le contrat de
travail signé entre les deux parties, mais également par les conventions collectives nationales et régionales
(par exemple, au siège de l’entreprise ou à l’un des centres de production). Les conventions collectives
(« CCT ») sont des accords signés entre, d’une part, un ou plusieurs syndicat(s) représentant le personnel,
et, d’autre part, un employeur ou groupe d’employeurs. Le Code du travail français et les CCT imposent un
nombre important d’obligations en matière de conditions de travail, puisque pour chaque secteur
économique, ils régissent les relations individuelles et collectives entre les employeurs et les employés.
Le périmètre de chaque convention collective nationale est défini par rapport à une branche ou un secteur
d’activité particulier. De ce fait, la CCT applicable à une entreprise dépend de son activité principale.
99
Compte tenu de l’étendue des activités de services de location-entretien de linge plat, vêtements de travail
et HBE, qu’exerce le Groupe, 6 CCT sont applicables au Groupe et à ses employés en France :
•
CCT inter-régionales pour les activités de blanchisserie, laverie, location de linge, nettoyage à sec,
pressing et teinturerie ;
•
CCT régionales pour l’industrie de la teinture, du nettoyage et de la blanchisserie dans la région
Nord-Pas-de-Calais ;
•
CCT nationales pour l’industrie textile ;
•
CCT applicable aux entreprises de désinfection, de désinsectisation et de dératisation ;
•
CCT nationale du personnel des prestataires de services ; et
•
CCT nationale des industries de l’habillement.
6.9.2.2
Salaires minimum conventionnels
Toutes les CCT prévoient un salaire minimum qui varie en fonction de la position de l’employé sur la grille
salariale applicable. Cependant, le salaire de l’employé ne peut pas être inférieur au SMIC. Les syndicats
renégocient les conditions des CCT nationales presque tous les ans, notamment en ce qui concerne
l’augmentation du salaire minimum pour chaque échelon spécifique d’employés. Les entreprises où ces
CCT s’appliquent ont l’obligation de mettre en œuvre ces dispositions en accordant a minima une
augmentation de salaire correspondante. En cas de non-respect de cette obligation, les employés peuvent
agir en justice et réclamer le paiement d’arriérés de salaire et des dommages-intérêts.
6.9.2.3
(a)
Temps de travail des cadres, cadres supérieurs et catégories spécifiques
d’employés du Groupe
Règles générales et réglementation
La réglementation française en matière de temps de travail prévoit généralement une durée du temps de
travail légal hebdomadaire de 35 heures en moyenne.
Le Code du travail français accorde une certaine flexibilité pour l’application du régime légal du temps de
travail hebdomadaire de 35 heures à certaines catégories d’employés.
(b)
Cadres
Les employés chargés de la supervision, qui ont un certain degré de flexibilité pour déterminer quand et
comment ils effectuent leur travail, et pour lesquels le régime des 35 heures de travail hebdomadaire peut
ne pas être approprié, peuvent faire l’objet d’un accord sur le temps de travail stipulant un nombre précis de
jours de travail par an (forfait jours annuel ou accord d’indemnités journalières). En règle générale, en droit
français, des accords de ce type sont négociés dans le cadre des CCT nationales ou régionales. De plus,
depuis le 20 août 2008, la mise en place d’un mécanisme de forfaits jours exige un accord écrit entre
l’entreprise et chacun de ses employés.
Les règles relatives au temps de repos minimum (minimum onze heures par jour de temps de repos, et
maximum six jours de travail par semaine, avec le dimanche, en principe, chômé) restent cependant
applicables pour les employés sous contrat avec forfait jours. Pour cette raison, l’employeur doit être sûr
que les tâches assignées à l’employé qui est payé sur une base journalière peuvent être effectuées dans les
limites de la durée maximale admise de travail et en tenant compte des temps de repos minimum. Dans le
cas contraire, un employé payé sur une base journalière pourra soutenir que son contrat de travail sur une
base journalière est inapplicable et il pourra réclamer une compensation pour les heures supplémentaires
travaillées au cours des cinq années précédentes. De la même manière, un employeur devra indemniser ses
employés pour les heures supplémentaires travaillées au-delà de 35 heures par semaine si le système du
100
forfait jours ne respecte pas la législation applicable, notamment si un accord individuel n’a pas été signé
avec chaque employé.
Si un employé en forfait jours est en mesure de démontrer que ses conditions de travail ne permettent pas
de le qualifier d’autonome et que, de ce fait, son temps de travail ne devrait pas être calculé en jours, mais
en heures, il peut agir en justice pour :
•
tout travail effectué au-delà des 35 heures hebdomadaires (au cours des cinq dernières années) ;
•
obtenir une contrepartie obligatoire en repos pour le travail supplémentaire effectué au-delà du
quota d’heures supplémentaires annuelles ; et
•
demander des dommages et intérêts pour travail dissimulé s’élevant à six mois de salaire en cas de
rupture du contrat de travail de l’employé.
(c)
Cadres dirigeants
Les dispositions du Code du travail liées au temps de travail ne s’appliquent pas aux cadres dirigeants. Le
terme « cadres dirigeants » désigne les dirigeants et managers (i) avec un haut niveau de responsabilité,
(ii) dotés d’une indépendance importante dans leur manière de gérer leur temps de travail, (iii) autorisés à
prendre des décisions de manière autonome et (iv) dont la rémunération est dans la fourchette la plus élevée
du dispositif de rémunération de leur employeur. Ces critères sont cumulatifs. La Cour de cassation a
récemment défini un cadre dirigeant comme un cadre ayant une autorité managériale au sein de
l’entreprise. Si un manager ou un cadre considère que ces critères ne sont pas réunis, il peut recourir à
l’action pénale et exiger le versement d’indemnités, sous la forme d’un paiement d’heures supplémentaires,
pour tout travail effectué au-delà des 35 heures par semaine au cours des cinq dernières années. Il peut
aussi déposer une plainte pour obtenir (i) une contrepartie obligatoire en repos pour les heures
supplémentaires effectuées au-delà du quota d’heures supplémentaires annuelles et (ii) des dommages et
intérêts pour travail dissimulé s’élevant à six mois de salaire en cas de rupture du contrat de travail de
l’employé.
(d)
Paiement des heures supplémentaires
Un employeur doit verser une rémunération plus importante (ou éventuellement autoriser un temps de
repos supplémentaire) en contrepartie des heures supplémentaires effectuées par les employés. Cependant,
un accord spécifique avec les employés (forfait heures), permet d’inclure un nombre d’heures
supplémentaires fixé de manière autonome dans le temps de travail d’un employé. Si un employé fait plus
d’heures supplémentaires que prévu dans son contrat, ce temps de travail additionnel doit être comptabilisé,
documenté et payé au titre d’heures supplémentaires. Ce type d’accord permet de simplifier la gestion et le
suivi des salaires. Le Groupe y fait appel pour certains types d’employés, notamment les conducteurs et le
personnel de livraison. Dans tous les cas, les règles relatives au temps de repos minimum, telles que
décrites plus haut et, en ce qui concerne les conducteurs, l’amplitude horaire maximale pour la conduite,
doivent être impérativement respectées.
(e)
Travail de nuit
Compte tenu de la nature des services fournis, une partie des employés du Groupe doit travailler durant la
nuit. La loi française encadre strictement le travail de nuit :
•
le travail de nuit ne peut être mis en place qu’après la signature d’un accord collectif avec les
représentants des employés (dans certains cas, il peut être autorisé par les inspecteurs du travail) ;
•
le nombre d’heures de nuit travaillées est strictement limité ; et
•
les employés travaillant de nuit perçoivent une rémunération spécifique (jour de repos payés
supplémentaires et/ou salaires plus élevés, en fonction du contexte).
101
(f)
Travail le dimanche
Compte tenu de la nature des services fournis, une partie des employés du Groupe doit, sur certains sites de
l’entreprise, travailler le dimanche. En droit français, la règle générale est que le dimanche ne devrait pas
être un jour travaillé. La loi définit certaines exceptions très précises à cette règle, notamment si le fait
d’octroyer un jour de congé à tous les employés tous les dimanches avait un impact négatif sur les activités
de l’employeur. Dans ce cas, une convention collective spécifique doit être signée avec les représentants du
personnel décrivant précisément, entre autres, les rémunérations accordées aux salariés travaillant le
dimanche et incluant une autorisation spéciale du préfet. Les employés français peuvent travailler le
dimanche uniquement sur la base du volontariat.
(g)
Annualisation du temps de travail
Une CCT régionale peut détailler les conditions de gestion du temps de travail et d’organisation de la
répartition du temps de travail sur une base annuelle. Ces accords sont appliqués dans la plupart des centres
de production du Groupe. Ils permettent d’adapter le temps de travail des employés aux fluctuations de
l’activité du Groupe, notamment aux fluctuations saisonnières. Le 28 septembre 2010, la Cour de cassation
a décidé que la mise en place de mécanismes d’annualisation du temps de travail nécessitait des accords
individuels entre l’employeur et les salariés et que, de ce fait, une CCT régionale ne pouvait pas imposer
une annualisation du temps de travail. Une loi du 22 mars 2012 prévoit, contrairement à cette décision de la
Cour de cassation, qu’une CCT régionale peut mettre en place des mécanismes d’annualisation du temps de
travail. Pour une partie de la doctrine, si un employeur avait mis en place un plan d’annualisation du temps
de travail avant le 22 mars 2012 sans avoir obtenu l’accord individuel des employés, alors ces derniers
conserveraient le droit d’être payés pour les heures supplémentaires effectuées au cours de la période
précédant le 22 mars 2012. La plupart des mécanismes d’annualisation du temps de travail mis en place par
le Groupe ont été adoptés avant le 22 mars 2012 et n’incluent donc pas d’accord individuel. Les démarches
individuelles d’employés réclamant le paiement d’heures supplémentaires pour la période précédant
le 22 mars 2012 ne peuvent par conséquent pas être exclues.
6.9.2.4
Contrats de travail à durée déterminée et travail temporaire
Selon le droit français, un employeur souhaitant recruter des travailleurs sur une base temporaire peut
(i) soit recruter du personnel dans le cadre d’un contrat à durée déterminée (CDD), (ii) soit recruter des
travailleurs temporaires via une agence d’intérim. Le Groupe a surtout recours aux contrats à durée
déterminée.
Le droit français n’autorise les employeurs à faire appel aux CDD que pour effectuer des tâches bien
définies et temporaires dans un contexte précis prévu par la loi (par exemple, pour remplacer un employé
en congé temporaire ou bien un employé dont le contrat est suspendu, pour remplacer temporairement un
employé en attendant de pouvoir recruter un autre par contrat à durée indéterminée (CDI), ou bien,
lorsqu’un employé a quitté son emploi, en attendant qu’un poste soit supprimé, ou encore pour faire face à
un surcroît temporaire d’activité de l’entreprise). Les CDD peuvent aussi être utilisés pour les emplois
saisonniers, qui sont soumis aux variations saisonnières de l’activité. Pour être qualifiées de
« saisonnières », les variations de l’activité d’une entreprise doivent être régulières, prévisibles, cycliques
et, dans tous les cas, indépendantes de l’employeur et du personnel. Le Groupe utilise de nombreux CDD
saisonniers, en particulier dans les régions très touristiques et pour ses clients de de l’HôtellerieRestauration.
Néanmoins, les employeurs ne peuvent pas utiliser des CDD pour pourvoir des postes liés aux activités
habituelles et régulières de l’entreprise sur le long terme.
Les CDD et les contrats de travail temporaire (CTT) sont très strictement réglementés. La signature d’un
contrat écrit est impérative, et un CDD doit comporter certains éléments (comme les raisons pour lesquelles
il est fait appel à un CDD) et être limité dans le temps (par exemple un maximum de 18 mois ou de 24 mois
dans certains cas). La fin et le renouvellement de ces contrats sont soumis à des dispositions législatives
strictes. Si l’employeur ne respecte pas les conditions d’un CDD, un employé peut demander que le CDD
soit requalifié en CDI, ce qui pourrait obliger l’employeur à verser des sommes supplémentaires (comme
102
des arriérés de salaire) à l’employé, payer différentes indemnités, y compris en matière de non-respect de la
période de préavis, et payer des dommages et intérêts pour licenciement abusif ou rupture anticipée. Le
non-respect de ces dispositions peut donner lieu à des amendes ou peines d’emprisonnement.
6.9.2.5
Contrats de génération
Dans le cadre de la loi du 1er mars 2013, une entreprise (ou plusieurs entreprises appartenant à un même
groupe) employant au moins 300 salariés doit négocier un accord collectif intergénérationnel ou, à défaut,
établir un plan d’action. Le non-respect de ces dispositions exposerait l’entreprise à une amende. L’accord
ou le plan d’action doit comporter (i) un objectif quantitatif en ce qui concerne le recrutement de jeunes
employés en CDI ; (ii) un objectif quantitatif en matière de recrutement et de maintien en poste d’employés
seniors ; (iii) des conditions d’intégration, d’aide et d’accès à la formation pour les employés plus jeunes,
notamment pour les moins qualifiés, et pour les employés seniors ayant besoin d’une requalification ;
(iv) les conditions de transmission des connaissances, savoir-faire et compétences ; (v) des mesures pour
améliorer les conditions de travail des employés seniors et pour éviter et prévenir la pénibilité du travail;
(vi) un calendrier prévisionnel pour la mise en application de ces changements et (vii) les conditions pour
informer, notamment les employés, de ces démarches. L’accord ou plan d’action doit aussi s’assurer que
soient respectés certains objectifs en termes (i) d’égalité hommes/femmes et (ii) d’accès équitable à
l’emploi (non-discrimination à l’embauche et dans la gestion de carrière). La durée d’une CCT régionale ou
d’un plan d’action est de trois ans maximum.
En l’absence d’accord ou de plan d’action, les entreprises sont soumises à une pénalité égale au montant le
plus élevé entre : (i) 10 % du montant des exonérations de cotisation accordées par la loi n° 2003-47 du
17 janvier 2003 relative aux salaires, au temps de travail et au développement de l’emploi (dite Loi Fillon)
pour la période au cours de laquelle l’employeur n’avait pas d’accord ou de plan d’action en place ; ou bien
(ii) 1 % des rémunérations versées à tous les employés au cours de cette période.
6.9.2.6
Représentants des salariés
Le Groupe n’a pas de comité du personnel au niveau du groupe. Cependant, conformément au droit
français, les employés de chaque entité du Groupe sont représentés par un comité d’entreprise ou par un
comité central d’entreprise et des comités d’établissement comportant des délégués du personnel, par un
comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) et par des délégués syndicaux ou un
représentant de section syndicale.
(a)
Comité d’entreprise
Conformément au droit du travail français, les entreprises de 50 employés et plus doivent avoir un comité
d’entreprise, composé : (i) de l’employeur (qui est aussi le président du comité) ; (ii) des représentants
syndicaux et (iii) des représentants du personnel. Les employeurs doivent régulièrement informer et/ou
consulter le comité d’entreprise sur la situation économique et sur l’emploi dans l’entreprise, notamment en
ce qui concerne : (i) les problématiques générales de conditions de travail, technologie, organisation du
temps de travail, formation et méthodes de rémunération, ou la mise en place de toute politique ou décision
susceptible d’affecter la situation de l’emploi ; (ii) l’organisation, la gestion et les activités en général de
l’entreprise et en particulier les mesures susceptibles d’affecter la taille ou la structure des effectifs, les
heures de travail, l’emploi et les conditions de travail, et la formation professionnelle des employés, et
(iii) en cas de modification de la structure juridique ou économique de l’entreprise, notamment en cas de
fusion, transfert, vente ou changement important dans l’organisation de la production, ainsi que dans le cas
d’acquisition ou de vente de filiales. Le comité d’entreprise doit se réunir tous les mois.
Dans les entreprises dotées d’un comité central d’entreprise et de comités d’établissement, (i) le comité
central d’entreprise doit se réunir au moins tous les six mois, et être tenu informé et consulté sur la situation
générale de l’entreprise ainsi que sur tous les projets économiques, et (ii) le comité d’établissement doit se
réunir tous les mois et être informé et consulté sur tout sujet concernant l’établissement, mais pas sur ce qui
concerne l’ensemble de l’entreprise.
103
(b)
Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT)
Selon le droit français, les entreprises ayant au moins 50 employés sont obligées d’avoir un comité
d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) composé (i) du directeur d’établissement et
(ii) des représentants du personnel nommés par le comité d’entreprise et les délégués du personnel. Le
comité doit être informé et/ou consulté pour les questions liées à la santé, la sécurité et les conditions de
travail de l’entreprise. Il se réunit tous les trois mois.
(c)
Syndicats
Un délégué syndical peut être nommé dans toute entreprise qui compte au moins 50 salariés. Les unités
opérationnelles du Groupe qui emploient au moins 50 personnes ont toutes nommé un délégué syndical. La
Confédération française des travailleurs chrétiens (CFTC) est actuellement le seul syndicat représenté dans
le Groupe.
(d)
Délégués du personnel
L’élection de délégués du personnel est obligatoire pour les entreprises qui comptent plus de dix salariés.
Les délégués du personnel ont pour mission de présenter à l’employeur toutes les demandes individuelles
ou collectives, ainsi que les griefs des employés en ce qui concerne les rémunérations, le respect du Code
du travail, des CCT applicables et des autres dispositions gouvernementales pour la protection sociale, la
santé et la sécurité. Ils doivent aussi informer l’inspection du travail de toute plainte d’un employé liée au
non-respect des dispositions légales en matière de travail. Les employeurs doivent rencontrer les délégués
du personnel au moins une fois tous les mois.
(e)
Représentation des salariés au conseil d’administration et de surveillance
En France, les salariés peuvent en outre être représentés au conseil d’administration ou de surveillance
d’une société. Ainsi, une société est tenue de désigner, dans les conditions fixées par ses statuts, au
minimum un ou deux représentants des salariés au conseil d’administration ou de surveillance (i) si elle
emploie, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins 5 000 salariés permanents dans la société et
ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ou au moins
10 000 salariés permanents dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé
sur le territoire français et à l’étranger, et (ii) si elle a l’obligation de mettre en place un comité d’entreprise.
La Société n’ayant pas d’obligation de mettre en place un comité d’entreprise, elle n’a pas non plus
d’obligation de faire désigner des représentants des salariés au sein de son conseil d’administration.
En outre, pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, s’il
apparaît qu’à la clôture du dernier exercice la participation des salariés dépasse le seuil de 3 % du capital
social, les actionnaires doivent désigner un ou plusieurs représentants des salariés au conseil
d’administration ou de surveillance.
6.9.2.7
La santé et la sécurité au travail
Les règles en matière de santé et de sécurité qui s’appliquent aux employeurs sont nombreuses et
complexes, notamment dans le secteur industriel. Les employeurs doivent faire tous les efforts nécessaires
pour garantir la sécurité et protéger la santé mentale et physique de leurs employés. Ces démarches incluent
la prévention des risques professionnels et opérationnels dans des conditions de travail difficiles ou
dangereuses, l’information, la formation et la mise en place d’une structure organisationnelle avec les
ressources appropriées.
Ces règles sont particulièrement strictes parce que, dans le domaine de la santé et de la sécurité, les
employeurs sont soumis à un régime strict en matière de responsabilité.
Des règles strictes sont appliquées pour les équipements de protection de chaque employé. L’employeur
doit (i) fournir gratuitement les équipements de protection de chaque employé, (ii) s’assurer que les
équipements sont utilisés de manière appropriée, (iii) s’assurer que les équipements de protection restent
104
sur le lieu de travail et (iv) s’assurer que les équipements sont entretenus et nettoyés de manière appropriée,
à ses frais.
Les équipements de sécurité, ainsi que la majorité d’outillages utilisés dans le cadre des activités du
Groupe, doivent respecter des normes prédéfinies (afin de garantir, entre autres, la santé et la sécurité des
employés du Groupe et celle des employés des clients du Groupe) et être certifiés à travers une procédure
européenne harmonisée.
Les lieux de travail doivent être organisés de manière à garantir la sécurité des employés. Ils doivent être
maintenus propres, respecter les conditions d’hygiène nécessaires à la sécurité des employés et ne pas
comporter d’obstacles. Des normes spécifiques s’appliquent à l’éclairage, la circulation de l’air, la
ventilation et la réduction du bruit. En plus des exigences générales (portant sur les protections et
équipements de travail, les précautions et la protection contre le feu et l’électrocution, et le fait de soulever
et de déplacer des charges lourdes), il existe aussi des exigences propres au secteur dans lequel opère le
Groupe. Par exemple, un décret du 1er octobre 1913 concerne en particulier la manipulation d’articles
souillés et le nettoyage d’articles et de vêtements de travail.
Les règles portant sur la santé et la sécurité pourraient aussi s’étendre aux sous-traitants lorsqu’ils sont
présents dans les locaux du Groupe. Dans certaines circonstances, un plan de prévention spécifique doit
être mis en place pour énumérer les règles de santé et de sécurité que les sous-traitants du Groupe doivent
respecter. Un plan de sécurité dédié doit aussi être élaboré pour les activités de chargement et de
déchargement dans les locaux du Groupe et dans ceux de ses clients.
Toute violation des règles en matière de santé et de sécurité fait l’objet d’un rapport rédigé par un
inspecteur du travail. En cas de violation, les inspecteurs peuvent prendre des décisions qui varient en
fonction du type de violation et de l’ampleur du risque. Par exemple :
•
l’inspecteur peut notifier l’employeur et effectuer une mise en demeure ou, en cas de danger grave
et imminent, rédiger un procès-verbal ;
•
dans le cas d’un danger grave pour un employé, l’inspecteur du travail peut en informer le juge des
référés pour obtenir sous astreinte que soient prises certaines mesures, telles la suspension des
opérations, la condamnation, la saisie du matériel, de l’équipement, des machines ou de tout autre
élément, ou la fermeture temporaire d’un atelier, afin d’empêcher toute blessure ou accident ; et
•
dans certaines situations, les inspecteurs peuvent ordonner la cessation d’activités de leur propre
initiative.
La violation des règles de santé et de sécurité par une entreprise peut donner lieu à des sanctions pénales
pour l’entreprise, ses cadres supérieurs et ses directeurs.
6.9.3
Droit et réglementation applicables aux installations classées
Les centres de production du Groupe en France sont considérés comme installations classées pour des
raisons liées à la protection de l’environnement, dans le cadre de l’article L. 511-1 du Code de
l’environnement. Les installations classées peuvent faire l’objet de trois types de procédures
administratives, en fonction des risques liés à leur activité : la déclaration, l’enregistrement, et
l’autorisation. Le type d’installation classée et le type de centre de production sont définis dans une
nomenclature des installations classées, qui est annexée à l’article R. 511-9 du Code de l’environnement.
La plupart des activités du Groupe figurent dans l’une de ces catégories :
Catégorie
Seuils
2340 – Blanchisserie, laverie de linge..........................
2345 – Nettoyage à sec .................................................
2921 – Refroidissement ................................................
2921 – Refroidissement ................................................
Capacité de lavage > 5 T
Capacité totale des machines > 50 kg
Circuit avec puissance > 3MW
Circuit avec une puissance < 3 MW
105
Règles
applicables
Enregistrement
Autorisation
Enregistrement
Déclaration
Catégorie
Seuils
2910 – Installation de combustion ...............................
2330 – Teinture et coloration de textiles ......................
2718 – Transit, regroupement ou tri de déchets
dangereux ................................................................
1200 – Emploi ou stockage de matériaux
comburants ....................................................................
2 MW < puissance < 20MW
50 kg / jour < capacité de traitement ≤1 T/jour
6.9.3.1
Quantité de déchets sur site < 1 T
2 T ≤ capacité de stockage < 50 T
Règles
applicables
Déclaration
Déclaration
Déclaration
Déclaration
Enregistrement administratif des locaux de laverie industrielle
La catégorie la plus importante d’installations classées pour le Groupe est son activité de catégorie 2340
(blanchisserie industrielle). La catégorie 2340 dans la nomenclature des installations classées a été
requalifiée par un décret du 30 décembre 2010, qui a placé les locaux du Groupe, au 1er janvier 2011, sous
le système de l’enregistrement qui permet l’obtention d’un arrêté préfectoral d’exploitation sous une
procédure simplifiée et plus courte.
De ce fait, il est nécessaire de distinguer entre les locaux déjà en service au 1er janvier 2011 et les locaux
mis en service après cette date.
(a)
Locaux de laverie industrielle mis en service après le 1er janvier 2011
Comme prévu aux articles L. 512-7-1 et seq. du Code de l’environnement, les locaux mis en service après
le 1er janvier 2011 doivent être enregistrés auprès du préfet avant leur entrée en service. La procédure
d’enregistrement est moins lourde que la demande d’autorisation : une demande d’enregistrement doit
(i) contenir des informations sur le projet (mais ne nécessite pas d’étude d’impact ou de risque
environnemental) et (ii) être accessible au public (mais ne fait pas l’objet d’une enquête publique). Le
Préfet peut cependant décider que la demande d’enregistrement devrait être revue et examinée sur la base
de règles plus strictes applicables aux autorisations, notamment pour les locaux qui pourraient avoir un
impact environnemental significatif.
L’étude d’une demande d’enregistrement dure cinq mois (à compter de la réception de la demande
complète). Cependant, le Bureau du préfet peut prolonger ce délai de deux mois supplémentaires. Lorsque
la demande a été examinée, les locaux sont soumis à la décision d’enregistrement du Préfet, qui peut
contenir des demandes spécifiques (comme des prescriptions complémentaires constructives).
Les locaux de laverie industrielle du Groupe sont donc soumis à des exigences spécifiques décrites dans la
décision d’enregistrement du Préfet, et aux conditions générales exposées dans l’arrêté ministériel daté
du 14 janvier 2011 relatif aux prescriptions générales applicables aux installations relevant du régime de
l’enregistrement au titre de la rubrique n° 2340 de la nomenclature des installations classées pour la
protection de l’environnement.
L’arrêté ministériel du 14 janvier 2011 impose diverses obligations que le Groupe doit respecter et qui
s’appliquent à tous les locaux de laverie industrielle. On y trouve les obligations :
•
de prévenir les accidents et la pollution (notamment en ce qui concerne les exigences spécifiques
liées à la prévention et la lutte contre les incendies, à l’évacuation des effluents, à la sécurité des
locaux et au stockage des liquides polluants) ;
•
concernant les rejets dans l’eau (notamment le respect des normes de qualité environnementale et
des limites de rejets d’effluents aqueux, des indications spécifiques à l’échantillonnage et l’analyse
et l’utilisation de l’eau et en ce qui concerne la collecte et le rejet d’effluents) ;
•
concernant les émissions atmosphériques et l’air (notamment le respect des limites d’émission dans
l’atmosphère) ;
•
d’interdiction totale du déversement de déchets dans le sol ou le sous-sol ;
106
•
concernant la pollution sonore et les vibrations (notamment le respect des limites et une obligation
de suivi des émissions sonores) ;
•
concernant la gestion des déchets ; et
•
concernant le suivi et la surveillance des émissions (l’entreprise doit, à ses frais, mettre en place un
programme de suivi et de contrôle des émissions et rejets polluants).
(b)
Locaux de laverie industrielle mis en service avant le 1er janvier 2011
Les installations classées de laverie industrielle mises en service par le Groupe avant le 1er janvier 2011 ont
fait l’objet d’une procédure d’autorisation et sont, de ce fait, soumises à une décision d’autorisation du
préfet. Comme le précise la circulaire ministérielle datée du 22 septembre 2010 relative à la mise en œuvre
du régime d'enregistrement de certaines catégories d’installations classées introduit par l’ordonnance
n° 2009-663 du 11 juin 2009, ces installations restent soumises aux exigences listées dans l’autorisation
initiale du Préfet. De plus, certaines prescriptions d’ordre général définies dans l’arrêté ministériel
du 14 janvier 2011 sont applicables aux installations existantes.
Sauf disposition contraire, les décisions d’autorisation et d’enregistrement du Préfet sont accordées pour
une période indéfinie.
6.9.3.2
Suivi et inspection des installations classées
Une installation classée peut être inspectée et faire l’objet d’un suivi pour assurer le respect de l’arrêté
d’enregistrement ou d’autorisation du préfet et de tout arrêté ministériel, comme l’arrêté ministériel
du 14 janvier 2011 mentionné supra. Ces inspections sont effectuées par des inspecteurs spécialisés dans
les installations classées. Ces inspections peuvent avoir été annoncées ou non.
Lorsqu’une inspection ou une vérification révèle le non-respect d’une loi, d’une règle, d’un arrêté
ministériel ou d’un arrêté d’enregistrement, ou d’autorisation préfectorale applicable, l’inspecteur peut
proposer et mener des actions de suivi. Ces actions dépendent des manquements constatés et peuvent
inclure :
•
si l’inspecteur estime et conclut que l’impact sur l’environnement et le niveau de risque de
l’installation ont changé, il proposera au Préfet de modifier les conditions de sa décision
d’enregistrement ou d’autorisation, ou de demander que l’exploitant de l’installation classée fasse
une demande révisée de décision d’enregistrement ou d’autorisation ;
•
si l’inspecteur estime et conclut que l’exploitant ne respecte pas les conditions de la décision
d’enregistrement ou d’autorisation, il pourra proposer au Préfet de notifier à l’exploitant
l’obligation de respecter ces conditions, sous la forme d’une mise en demeure, qui pourra fixer les
délais de la mise en conformité. Dans les cas où la mise en demeure a été assortie d’une date butoir
et où l’installation n’a toujours pas été mise en conformité à cette date (dans le cas d’impact
environnemental présentant un risque majeur pour les milieux ou les avoisinants), le préfet peut
(i) exiger de l’exploitant de l’installation classée qu’il fasse un dépôt au Trésor public pour un
montant équivalent au coût des travaux à effectuer, (ii) faire faire les travaux de sa propre initiative
et sous son autorité, ou (iii) ordonner la suspension des activités de l’installation classée jusqu’à ce
qu’elle soit en conformité ; et
•
si l’inspecteur estime et conclut qu’une installation classée est en activité sans avoir obtenu
l’autorisation ou l’enregistrement requis, il pourra proposer au Préfet de mettre l’exploitant en
demeure de faire une demande d’autorisation ou d’enregistrement pour mettre l’installation en
conformité. Si nécessaire, les activités de l’installation pourront être suspendues.
L’inspecteur peut envoyer ses observations et ses conclusions au ministère public, qui décide alors des
poursuites pénales éventuelles.
107
En pratique, une inspection initiale est effectuée au cours de l’année suivant la décision d’autorisation ou
d’enregistrement. Les inspections suivantes sont effectuées tous les sept à dix ans pour chaque installation.
Il est possible de faire appel des décisions de l’inspecteur et du préfet, devant le tribunal administratif
compétent.
6.9.3.3
Démantèlement d’une installation classée
Lorsqu’une installation classée est définitivement démantelée, son exploitant doit (i) donner un préavis
d’au moins trois mois au préfet en précisant la date du démantèlement ; (ii) prendre les mesures nécessaires
pour sécuriser l’installation (faire enlever ou éliminer les substances dangereuses, limiter l’accès à
l’installation, éliminer tout risque d’incendie ou d’explosion et étudier les effets de l’installation classée sur
l’environnement) ; (iii) effectuer des études, analyses et diagnostics sur la situation environnementale et sur
les utilisations successives de l’installation, et (iv) envoyer le dossier au préfet, au maire et au propriétaire
de l’installation, en fonction de la situation, en exposant ses propositions d’utilisation et de gestion futures
de l’installation.
De plus, lorsqu’une installation classée est démantelée, il est possible que des obligations importantes en
termes de réhabilitation soient imposées à l’exploitant. Par exemple, l’exploitant doit rendre l’installation
dans des conditions qui (i) ne nuisent pas à l’environnement, la santé et la sécurité du public et
(ii) permettent une utilisation future de l’installation suite à ce qui a été déterminé au cours des négociations
avec les autorités locales et éventuellement avec le propriétaire de l’installation. Dans l’hypothèse où il
serait impossible de parvenir à un accord avec les autorités locales :
•
l’exploitant peut réhabiliter l’installation, en la mettant dans un état permettant une utilisation
future ou des activités comparables à celles ayant eu lieu dans la période d’activité la plus récente ;
et
•
dans tous les cas, le préfet pourra fixer les critères pour la réhabilitation.
Pour les installations classées, nouvellement autorisées ou enregistrées après le 1er octobre 2005, l’usage
futur du terrain à cessation d’activités fixant ainsi les niveaux de la réhabilitation par l’exploitant figure
dans la décision d’autorisation ou d’enregistrement du préfet.
6.9.3.4
Dispositions applicables en matière d’environnement hors de France
En Espagne, en Belgique, en Italie et en Allemagne, le Groupe est également contraint d’obtenir un permis
pour l’activité de ses centres de production.
Par ailleurs, en Espagne, le Groupe est tenu de conclure une convention de rejets avec la mairie ou la
communauté d’agglomération si les centres de production du Groupe sont raccordés au réseau public
d’évacuation des eaux usées. Le Groupe doit également déclarer auprès des Confédérations tout forage ou
rejet en milieu naturel. Enfin, le Groupe doit se faire enregistrer auprès du registre industriel de la région
concernée, pour son activité et les équipements réglementés
6.9.4
Gestion des déchets
Des lois et réglementations spécifiques s’appliquent à la gestion des déchets que produit le Groupe. Les lois
et la règlementation françaises font une distinction entre les déchets industriels banals (comme les films
plastiques, les cartons et le linge sale), qui sont classés comme non dangereux, et les déchets industriels
spéciaux (comme les aérosols, les emballages souillés, les piles et les huiles et lubrifiants usagés), qui sont
considérés comme dangereux. Le transport, la vente, l’échange et le courtage de déchets sont réglementés,
et les prestataires de service auxquels le Groupe fait appel doivent détenir toutes les autorisations et les
permis officiels nécessaires. Le Groupe doit aussi effectuer un suivi des déchets qu’il produit, et créer et
maintenir des dossiers de suivi concernant ces déchets.
108
Compte tenu de ses activités, le Groupe est soumis à plusieurs lois et réglementations portant sur le
traitement des déchets d’activités de soin à risques infectieux. Selon l’article L. 541-7 du Code de
l’environnement et les articles R. 1335-5 et seq. du Code de la santé publique, les déchets DASRI doivent
être séparés des autres déchets, scellés et détruits dans un laps de temps donné. Leur transport et stockage
sont également fortement réglementés.
6.9.5
Lutte contre les nuisibles
La réglementation modifiée en 2013 portant sur les produits biocides prévoit que tous les agents manipulant
ce type de produits doivent obtenir un Certifibiocide, remis à l’issue d’une formation de 3 jours par un
organisme agréé. Le certifibiocide devra être obtenu avant fin 2015. Le Groupe prépare l’organisation de
ces formations.
6.9.6
Directive européenne sur l’efficacité énergétique
Le 25 octobre 2012, l’Union européenne a adopté la directive européenne 2012/27/EU relative à l’efficacité
énergétique. Cette directive européenne établit un cadre commun de mesures pour la promotion de
l’efficacité énergétique dans l’Union européenne afin d’atteindre l’objectif de l’UE d’efficacité énergétique
de 20 % en 2020 et d’ouvrir la voie à d’autres améliorations après cette date. Selon l’article 8 de cette
directive européenne, toutes les grandes entreprises (comme le Groupe) doivent effectuer, tous les quatre
ans (et pour la première fois le 5 décembre 2015 au plus tard), des audits énergétiques pour l’ensemble de
l’entreprise. L’article 13 prévoit des pénalités si ces audits n’étaient pas effectués à temps, qui s’élèveraient
à 2 % du chiffre d’affaires généré par le Groupe en France. Ces audits devront être effectués par des
consultants extérieurs ou par des auditeurs internes qualifiés. La transposition de cette directive européenne
est en cours.
6.9.7
Règlement REACH
Le Groupe est soumis aux dispositions du Règlement 1907/2006 sur l’enregistrement, l’évaluation,
l’autorisation et les restrictions des substances chimiques (REACH) en sa qualité de distributeur,
importateur ou utilisateur de substances chimiques. A ce titre, le Groupe interroge ses fournisseurs sur le
respect de l’ensemble des obligations mises en œuvre par cette réglementation spécifique ayant pour objet
de sécuriser la fabrication et l’utilisation des substances chimiques dans l’industrie européenne.
6.10 ÉLEMENTS SUR LESQUELS EST FONDEE TOUTE DECLARATION DE LA SOCIETE CONCERNANT
SA POSITION CONCURRENTIELLE
Voir les remarques générales du présent document de base et l’introduction du présent chapitre 6.
109
CHAPITRE 7
ORGANIGRAMME
7.1
ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE
L’organigramme simplifié figurant ci-après présente l’organisation juridique du Groupe à la date
d’enregistrement du présent document de base.
Les activités du Groupe sont décrites au chapitre 6 – « Aperçu des activités du Groupe » du présent
document de base.
Les fonctions exercées par les dirigeants de la Société dans ses filiales sont décrites à la section 14.1 –
« Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale » du présent
document de base.
110
7.2
7.2.1
FILIALES IMPORTANTES
Principales filiales
Elis est la société faîtière du Groupe et la tête de l’intégration fiscale française mise en place depuis le
1er mars 2008.
Les principales filiales directes ou indirectes de la Société sont décrites ci-après. Aucune des filiales du
Groupe n’est cotée.
•
Novalis est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 425 630 927 euros,
dont le siège social est situé au 33 rue Voltaire à Puteaux (92800) et qui est immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 442 784 914. La Société détient
100 % du capital et des droits de vote de Novalis. Novalis est une société holding.
•
M.A.J. est une société anonyme de droit français au capital de 133 568 032 euros, dont le siège
social est situé au 31 Chemin latéral au Chemin de fer à Pantin (93500) et qui est immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 775 733 835. La Société détient
100 % du capital et des droits de vote de M.A.J. L’activité principale de M.A.J. est la locationentretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements hygiène et bien-être.
•
Elis Services est une société anonyme de droit français au capital de 16 000 075 euros, dont le
siège social est situé au 31 rue Voltaire à Puteaux (92800) et qui est immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 693 001 091. M.A.J. détient 100 % du
capital et des droits de vote d’Elis Services. L’activité principale d’Elis Services est la prestation
de services supports auprès des différentes sociétés du Groupe ; elle officie également en tant que
centrale d’achat du Groupe (opérations d’achat-revente).
•
Les Lavandières est une société par actions simplifiée de droit français au capital de
448 544 euros, dont le siège social est situé dans la Zone Industrielle les Carrières à Avrillé
(49240) et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Angers sous le
numéro 062 201 009. M.A.J. détient 100 % du capital et des droits de vote de Les Lavandières.
L’activité principale de Les Lavandières est la location-entretien de linge plat, de vêtements de
travail et d’équipements hygiène et bien-être.
•
Lavotel est une société anonyme de droit suisse au capital de 5 000 000 de francs suisse, dont le
siège social est situé au 35 chemin de la Vuarpillière à Nyon (Suisse) et qui est immatriculée au
registre du commerce et des sociétés du canton de Vaud (Suisse) sous le numéro CHE106 858 105. M.A.J. détient 100 % du capital et des droits de vote de Lavotel. L’activité principale
de Lavotel est la location-entretien de linge plat et vêtements de travail.
•
Grenelle Service est une société par actions simplifiée de droit français au capital de
15 900 000 euros, dont le siège social est situé au 10 route des Champs Fourgons Port de
Gennevilliers à Gennevilliers (92230) et qui est immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Nanterre sous le numéro 341 203 875. M.A.J. détient 100 % du capital et des droits de
vote de Grenelle Service. L’activité principale de Grenelle Service est la location-entretien de linge
plat, de vêtements de travail et d’équipements hygiène et bien-être.
•
Régionale de location et services textiles (R.L.S.T.). est une société par actions simplifiée de
droit français au capital de 243 208 euros, dont le siège social est situé au 7 rue Alfred Mongy à
Marcq-en-Baroeul (59700) et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille
Métropole sous le numéro 885 581 033. M.A.J. et Grenelle Service détiennent respectivement
91,25 % et 8,75 % du capital et des droits de vote de R.L.S.T. L’activité principale de R.L.S.T. est
la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d’équipements hygiène et bien-être.
111
•
Pierrette – T.B.A. est une société anonyme de droit français au capital de 278 768 euros, dont le
siège social est situé dans la Zone d’Activités Commerciales des Savlons à Malzéville (54220) et
qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nancy sous le numéro
306 042 268. M.A.J. détient 99,95 % du capital et des droits de vote de Pierrette – T.B.A, le solde
du capital et des droits de vote étant détenu par Xavier Martiré, Didier Lachaud et Bastien Soret.
L’activité principale de Pierrette – T.B.A. est la location-entretien de linge plat, de vêtements de
travail et d’équipements hygiène et bien-être.
•
Elis Brasil, Serviços e Higienização de Têxteis LTDA Elis Brasil, Serviços e Higienização de
Têxteis LTDA est une société à responsabilité limitée de droit brésilien au capital de
443.514.841,00 reais brésiliens, dont le siège social est situé Av. Antonieta Piva Barranqueiros,
S/N, Chácara Aeroporto - Jundiai, SP (Code Postal 13.212-009, Brésil) et qui est immatriculée au
Registre de Commerce de la République Fédérative du Brésil sous le numéro 17.133 688/0001-80.
M.A.J. et S.P.C.I. (une société détenue à 100 % par Novalis) détiennent respectivement 99,99 % et
0,01 % du capital et des droits de vote d’Elis Brasil, Serviços e Higienização de Têxteis LTDA.
L’activité principale d’Elis Brasil, Serviços e Higienização de Têxteis LTDA est la locationentretien de linge plat et de vêtements de travail. Elis Brasil, Serviços e Higienização de Têxteis
LTDA est la tête de groupe des filiales du segment géographique du Brésil et détient indirectement
100 % du capital et des droits de vote de la société Atmosfera.
Voir la note 12 des comptes consolidés intermédiaires condensés du Groupe pour le premier semestre de
l’exercice 2014 figurant à la section 20.1.3 – « Comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin
2014 établis selon les normes IFRS » du présent document de base pour la liste des filiales consolidées du
Groupe.
7.2.2
Acquisitions récentes
En février 2014, le Groupe a procédé à une « acquisition importante » et a acquis Atmosfera, premier
groupe brésilien de blanchisserie industrielle. Atmosfera détient 9 centres de production et 1 centre
« Ultra-Propre » dans les régions de São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Salvador de Bahia et dans
l’état de Santa Catarina. Atmosfera a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires d’environ 280 millions de reais
brésiliens (soit près de 90 millions d’euros) (voir section 5.1.5 – « Événements importants dans le
développement des activités du Groupe », section 6.1 – « Présentation générale du Groupe » et section
9.1.2.2 – « Acquisitions » du présent document de base). L’objectif du Groupe au Brésil est de consolider
ses parts de marché existantes pour devenir l’un des leaders nationaux de la location-entretien de linge plat
et de vêtements de travail.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, le Groupe a réalisé quatre « acquisitions importantes », à
savoir celles de Cleantex en Allemagne, d’InoTex Bern AG en Suisse, d’une partie des activités du groupe
Reig Marti et de la société Explotadora de Lavanderias (sous enseigne « Lavenderias Diana ») en Espagne,
qui ont ensemble contribué à hauteur de 34,6 millions d’euros au chiffre d’affaires consolidé réalisé au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Les autres « acquisitions importantes » réalisées par le Groupe au cours des trois derniers exercices sont
présentées aux sections 5.2.1 – « Investissements historiques » et 9.1.2.2 – « Acquisitions » du présent
document de base.
112
CHAPITRE 8
PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS
8.1
8.1.1
IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES, EXISTANTES OU PLANIFIEES
Propriétés immobilières
Les principaux besoins du Groupe en matière de locaux et d’équipements sont liés à l’activité des centres
de production, des centres de distribution, des centres « Ultra-Propre » et des Entités Manufacturières (voir
section 6.1 – « Présentation générale du Groupe » du présent document de base).
Au 31 décembre 2013, le Groupe détenait des terrains et constructions d’une valeur nette d’environ
Le Groupe est locataire en France et à l’étranger d’environ 64 % de ses centres de production, centres de
distribution et centres « Ultra-Propre » (après prise en compte des opérations de cession décrites cidessous). Le Groupe est propriétaire des usines de ses Entités Manufacturières, Le Jacquard Français et
Kennedy Hygiene Products.
Le Groupe prévoit de réaliser un appel d’offres relatif à la cession du site de Puteaux sur lequel se situent le
siège du Groupe et un centre de production, et dont M.A.J., filiale de la Société, est propriétaire, à des
promoteurs immobiliers en vue de mettre en œuvre un programme de logements et d’activités tertiaires qui
a d’ores et déjà été approuvé par la ville de Puteaux. Le centre de production a vocation à être réinstallé à
Nanterre sur un site en cours de construction et faisant l’objet d’un bail en état futur d’achèvement, tandis
que le Groupe prévoit de louer son futur siège social. L’achèvement des travaux de construction du centre
de production de Nanterre est prévu en 2015.
Le 28 mars 2014 puis le 27 juin 2014, le Groupe a conclu des opérations de vente portant sur les terrains et
bâtiments de, respectivement, 17 sites industriels puis 5 autres sites en France, à un OPPCI créé par
Foncière Atland et le groupe Tikehau. Ces opérations d’externalisation, qui avaient été précédées en 2013
d’une première opération d’externalisation portant sur un site situé à Nancy (pour 8,0 millions d’euros)
d’un montant total de 92,9 millions d’euros en 2014 sont assorties de la signature de baux pour une durée
de 15 ans (12 ans pour le terrain de Malzeville) et d’un accord d’accompagnement immobilier avec les
acquéreurs. Le Groupe estime que l’ensemble de ces opérations aura en année normative (dès 2015) un
impact sur l’EBITDA de 9,1 millions d’euros et un impact sur l’EBIT de 4,5 millions d’euros. Pour plus
d’informations sur l’impact de ces opérations d’externalisation, voir « Faits marquants : Opérations de
cession-bail » et la note 7 des comptes consolidés intermédiaires condensés pour le semestre clos le 30 juin
2014 inclus à la section 20.1.3 – « Comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2014 établis
selon les normes IFRS » du présent document de base. Ces opérations s’inscrivaient dans le cadre de la
cession par le Groupe de près de 100 millions d’euros d’actifs immobiliers. A la date du présent document
de base, le Groupe ne prévoit pas de réaliser un nouveau programme de cession de son parc immobilier en
France et à l’international. Il a l’intention de prendre en location les futurs centres de production
nécessaires au développement de ses activités (hors acquisitions) dont il aura commandé la construction.
8.1.2
Autres immobilisations corporelles
Outre les propriétés décrites ci-dessus, les autres immobilisations corporelles concernent pour l’essentiel
des équipements industriels et logistiques, les articles textiles et appareils nécessaires à l’exécution de ses
prestations par le Groupe, des équipements et installations bureautiques et informatiques, du matériel, ainsi
que des dépenses d’agencement et d’aménagement des locaux.
Le Groupe utilise pour ses activités au quotidien 1 934 véhicules légers (dont 1 756 en propriété et 178 en
location) et 977 camions poids lourds (dont 926 en propriété et 51 en location). Les études conduites par le
Groupe l’ont amené à privilégier la détention en pleine propriété de ses véhicules de livraison, tandis que
les véhicules commerciaux sont loués. Les véhicules dont le Groupe est propriétaire ne sont généralement
pas revendus par celui-ci.
113
Les immobilisations corporelles détenues par la Société sont décrites à la note 3 des comptes consolidés du
Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 figurant à la section 20.1.1 – « Comptes
consolidés établis selon les normes IFRS pour les exercices clos le 31 décembre 2011, 2012 et 2013 » du
8.2
ENVIRONNEMENT ET DEVELOPPEMENT DURABLE
Les centres de production français du Groupe sont des Installations Classées pour la Protection de
l’Environnement (ICPE), devant faire l’objet, selon le cas, d’une procédure de déclaration,
d’enregistrement ou d’autorisation.
Dans le cadre du programme de recherche et réduction des rejets de substances dangereuses dans l’eau
(RSDE), la circulaire ministérielle du 5 janvier 2009, issue de la directive-cadre européenne n° 2000/60/CE
du 23 octobre 2000 établissant un cadre pour une politique communautaire dans le domaine de l’eau
transposée en droit français, impose aux blanchisseries industrielles soumises à autorisation ou
enregistrement de suivre un programme d’analyses de leurs effluents à partir de 2010. Ces analyses
concernent une liste de 22 à 25 substances établie pour l’activité de blanchisserie industrielle à l’issue
d’une première étape d’application de ce programme RSDE, tenue entre 2003 et 2007. En France, le
Groupe poursuit le déploiement du programme national de réduction des substances dangereuses dans
l’eau, avec la mise en place sur les sites concernés d’une surveillance initiale ou pérenne d’un certain
nombre de micropolluants mesurés dans les rejets industriels. A la date d’enregistrement du présent
document de base, 48 sites du Groupe ont réalisé ou sont en cours de réalisation de la phase de surveillance
initiale. Seuls 3 sites font l’objet d’un « programme d’actions » ayant pour objet de réduire, voire de
supprimer, les émissions de certaines substances.
En 2013, les consommations d’eau du Groupe se sont élevées à 5,7 millions de m3. Par rapport à 2012, le
Groupe a réduit sa consommation d’eau en France de 8,2 % par kilo de linge livré à l’échelle du Groupe en
2013. Les optimisations réalisées par le Groupe sur l’année 2013 reposent sur :
•
un suivi régulier des compteurs en eau des usines permettant de prévenir toute perte ;
•
la réalisation d’un audit eau et énergie ;
•
l’optimisation des équipements de lavage et des programmes de lavage associés ;
•
la mise en place de recyclage entre équipements de lavage.
L’intégralité des eaux industrielles rejetées est prétraitée ou traitée sur site avant rejet aux réseaux
municipaux, et avant traitement par une STEP municipale (station d’épuration des eaux usées) sur la
majorité des sites. Le rejet des effluents industriels est régi, d’une part, par une convention ou un arrêté de
déversement, et d’autre part, par un arrêté préfectoral d’exploitation pour les sites soumis à enregistrement
ou autorisation en France. La qualité des rejets fait l’objet d’une autosurveillance menée par chaque site de
production en France. Des systèmes équivalents sont en place en Espagne, en Allemagne et en Belgique.
Les principales actions pour prévenir les risques de pollution sont les suivantes :
•
mise en place de dispositifs d’obturation des réseaux ;
•
zones dédiées au dépotage et au stockage des produits lessiviels ;
•
mise sur rétention des stockages de produits ;
•
mise à disposition d’équipements de protection individuels pour les postes exposés à un risque ;
•
formation des opérateurs aux risques chimiques ;
114
•
formations et habilitations spécifiques pour certains types d’interventions, formation des
responsables d’entretien aux risques de pollution ;
•
affichage et mise en oeuvre des procédures de mise en sécurité (risque incendie, risque chimique) ;
•
exercices d’évacuation réguliers ;
•
contrôles réguliers des installations visées par la réglementation.
Aussi, afin de participer à l’effort collectif de réduction de la consommation d’eau en cas d’épisodes de
sécheresse, le Groupe a mené sur deux sites en Ile-de-France des études afin d’identifier les leviers de
réduction exceptionnelle de consommation d’eau lors de ces périodes de vigilance. Ces mesures
exceptionnelles sont conjointes au déploiement de mesures pérennes de réduction de la consommation
d’eau.
Le Groupe poursuit également des actions de réduction de consommation de gaz naturel par kilo de linge
livré avec :
•
la diffusion d’un guide des bonnes pratiques ;
•
des diagnostics « énergie » réguliers ;
•
le pilotage en central des indicateurs énergie avec des objectifs de réduction de la consommation
fixés annuellement pour chaque centre ;
•
le suivi rigoureux des équipements (vérification des rendements notamment) ;
•
des investissements dans des équipements permettant de récupérer de l’énergie ou de moins en
consommer (échangeurs thermiques, brûleurs et équipements de séchage de dernière technologie
consommant moins de gaz, installation systématique de compteurs gaz, installation de chaudière
basse pression).
En 2013, les consommations d’énergie hors carburant du Groupe se sont élevées à 749 MWh. Les
blanchisseries industrielles traditionnelles du Groupe présentent un risque de pollution chronique ou
accidentelle limité du fait des faibles quantités de produits à risques utilisées ou stockées :
•
la majorité des sites utilise le gaz naturel pour leur production de vapeur en remplacement du fioul
lourd ;
•
les effluents industriels de l’activité de blanchisserie (principal impact de l’activité) sont
qualitativement comparables à des effluents domestiques et les sites sont à ce titre pour la grande
majorité raccordés aux réseaux collectifs d’assainissement.
Le Groupe met en place des mesures permettant de prévenir tout risque de pollution. Le dépotage des
produits lessiviels se fait sur des aires bétonnées munies de rétention. Les produits lessiviels utilisés pour le
processus de lavage sont stockés dans des conditions permettant d’éviter tout déversement accidentel de
produit sur les sols (rétentions, détecteurs de fuite, etc.). Toutes les mesures sont prises pour protéger les
ouvrages de prélèvement d’eau dans les nappes sur les sites qui s’alimentent en eau de forage. Les bennes
de déchets (principalement des déchets non dangereux) sont stockées sur des aires bétonnées. Voir
également section 6.9.3 – « Droit et réglementation applicables aux installations classées » du présent
document de base.
De surcroît, le Groupe a investi 2,1 millions d’euros au titre de l’exercice 2013 en mise en conformité et
amélioration de la performance environnementale portant essentiellement sur l’amélioration des
prétraitements sur site des rejets aqueux, au suivi des plans d’actions suite aux inspections des Directions
115
Régionales de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement (DREAL) et à la réhabilitation des
sites ayant cessé leur activité (avant 2013).
Certains sites du Groupe ont toutefois pu exercer dans le passé des activités à risque de pollution utilisant
des hydrocarbures ou des solvants, notamment dans le cadre d’une activité de nettoyage à sec avec des
solvants chlorés (Tetrachloroéthylène). Ces anciennes activités étant susceptibles d’avoir engendré des
pollutions des sols ou des nappes, des précautions particulières sont prises lors des opérations de cessation
d’activité ou de cession. L’arrêt d’activité d’un site est réalisé en coordination avec les autorités
administratives compétentes.
En outre, le Groupe a mis en place les actions suivantes dans le but de réduire ses déchets :
•
tri des déchets à la source quand cela est possible pour favoriser leur recyclage ou leur
valorisation ;
•
réduction à la source de la production de textiles usagés, par la mise en place d’une bourse interne
d’échange de linge ;
•
poursuite du recyclage du textile coton (linge plat, bobines) avec ses partenaires chiffonniers qui
permet de donner une seconde vie aux articles concernés ;
•
recherche de procédés de recyclage pour les vêtements de travail ;
•
reprise des emballages de produits lessiviels vides dans le cadre de la prestation des lessiviers ;
•
mise en place d’un accord-cadre déchets industriels banals (DIB) référant 4 prestataires ;
•
diffusion de procédures spécifiques sur l’environnement et les déchets en 2013.
Le Groupe cherche à diminuer les nuisances sonores dues à son activité industrielle. Des travaux
d’insonorisation sont menés (toiture, cheminées d’extraction, ventilations) sur les sites sensibles. En 2013,
56 000 euros ont été investis sur 2 sites pour limiter les nuisances sonores.
Le Groupe a également fait réaliser pour chacun de ses bâtiments un dossier technique amiante (DTA)
conformément à la réglementation.
Le Groupe a réalisé les bilans de gaz à effet de serre de ses principales sociétés françaises conformément à
la loi Grenelle II du 12 juillet 2010 relative aux obligations de transparence des entreprises en matière
sociale et environnementale. Les émissions de gaz à effet de serre du Groupe s’élevaient en 2013 à 197 597
TEQ CO2.
Le Groupe poursuit par ailleurs ses actions de réduction de consommation d’eau et d’énergie par
kilogramme de linge livré (voir section 9.1.2.7 – « Efficacité opérationnelle » du présent document de
base).
116
Consommation d’eau en l/kg de linge traité
Consommation d’énergie en kWh/kg de linge traité
La certification environmentale ISO 14001 (système de management environnemental) a été obtenue par
trois sites du Groupe.
A la date d’enregistrement du présent document de base, des réseaux de correspondants dans chacun des
centres de production et de distribution du Groupe assurent un déploiement et un suivi efficace des
politiques en matière de responsabilité sociale des entreprises (RSE) et des démarches environnementales.
Enfin, l’activité du Groupe est intégrée dans le périmètre du reporting « Grenelle » de son actionnaire
principal, la société Eurazeo. Les données du reporting correspondent notamment au périmètre défini par la
loi Grenelle II du 12 juillet 2010 relative aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale
et environnementale.
A compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext à
Paris, la Société entend mettre en œuvre les dispositions légales et règlementaires applicables aux sociétés
cotées en matière de reporting des informations sur la manière dont la Société prend en compte les
conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en
faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des
diversités.
117
CHAPITRE 9
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats
du Groupe conjointement avec les comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les
31 décembre 2011, 2012 et 2013 et le semestre clos le 30 juin 2014 figurant aux sections 20.1.1 –
« Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et
2013 » et 20.1.3 – « Comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2014 établis selon les normes
IFRS » du présent document de base.
Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par
l’Union européenne. Les comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2011,
2012 et 2013 ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes de la Société et les comptes
consolidés intermédiaires condensés pour le semestre clos le 30 juin 2014 ont fait l’objet d’un examen
limité par les commissaires aux comptes de la Société. Le rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 figure à la
section 20.1.2 – « Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les
normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 » du présent document de base et
le rapport des commissaires aux comptes de la Société sur les comptes consolidés intermédiaires condensés
pour le semestre clos le 30 juin 2014 figure à la section 20.1.4 – « Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2014 établis selon les normes IFRS » du
9.1
9.1.1
PRESENTATION GENERALE
Introduction
Le Groupe est un leader européen des services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et
Au cours du semestre clos le 30 juin 2014, le Groupe employait en moyenne environ 18 500 collaborateurs
essentiellement répartis dans 96 centres de production, 160 centres de distribution (dont 64 non-rattachés à
un centre de production), et 13 centres « Ultra-Propre ».
Le Groupe est structuré en quatre secteurs opérationnels, à savoir (i) la France, (ii) l’Europe, (iii) le Brésil
et (iv) les Entités Manufacturières. Les deux principaux secteurs opérationnels du Groupe, la France et
l’Europe, sont eux-mêmes divisés par segments de clientèle pour la France (Hôtellerie-Restauration,
Industrie, Santé et Commerce et Services) et par pays ou groupes de pays pour l’Europe (qui comprend
l’Allemagne, la Belgique et le Luxembourg, l’Espagne et l’Andorre, l’Italie, le Portugal, la Suisse et la
République Tchèque). Le Groupe exerce également une activité manufacturière par l’intermédiaire de deux
Entités Manufacturières dont il est propriétaire, Le Jacquard Français et Kennedy Hygiene Products (voir
section 6.5.1.4 – « Entités Manufacturières » du présent document de base). Les services de locationentretien fournis par le Groupe à ses clients en France, en Europe et au Brésil sont principalement les
services de location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements HBE (voir section 6.1
– « Présentation générale du Groupe » du présent document de base).
118
Les graphiques ci-dessous présentent au 30 juin 2014 la répartition des activités pour les deux principaux
secteurs opérationnels du Groupe, par segments de clientèle en France et par pays ou groupe de pays en
Europe.
France par segments de clientèle au 30 juin 2014
(en pourcentage du chiffre d’affaires location-entretien
réalisé en France et hors divers)
Europe par pays au 30 juin 2014
(en pourcentage du chiffre d’affaires location-entretien
réalisé en Europe)
0,5%
15%
29%
16%
27%
11,5%
20%
14%
21%
10%
36%
Allemagne
Belgique & Luxembourg
Espagne & Andorre
Italie
Commerce & Services
Portugal
Suisse
Industrie
Santé
Sur la période allant de 2011 à 2013 et au premier semestre 2014, l’activité du Groupe et l’évolution de ses
résultats peuvent être résumés de la façon suivante :
•
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du semestre clos le 30 juin 2014, le Groupe a
respectivement généré un chiffre d'affaires consolidé de 1 225,4 millions d’euros et de
644,3 millions d’euros. Le chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe a été en constante
progression sur la période 2011 à 2013, avec une augmentation de 40,2 millions d’euros (soit
+ 3,4 %) entre 2012 et 2013 et de 36,4 millions d’euros (soit + 3,2 %) entre 2011 et 2012.
•
Le Groupe a respectivement généré un EBITDA consolidé de 400,7 millions d’euros et de
209,1 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du semestre clos le
30 juin 2014. Il a maintenu une marge d’EBITDA (EBITDA exprimé en pourcentage du chiffre
d'affaires consolidé) respectivement de 32,3 %, 31,8 % et 32,7 % au cours des exercices clos les
31 décembre 2011, 2012 et 2013 et de 32,5 % pour le semestre clos le 30 juin 2014, grâce à une
marge d'EBITDA relativement élevée en France (à savoir de 35,6 %, 35,2 % et 35,9 % pour les
exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013, et de 36,0 % pour le semestre clos le 30 juin
2014) et au rattrapage progressif des marges d’EBITDA observées dans les pays européens (un
point par an en moyenne).
•
Depuis 2011, le Groupe a fortement augmenté la part de son chiffre d’affaires généré hors de
France, par croissance organique et grâce à des acquisitions rigoureusement sélectionnées. En
Europe, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du semestre clos le 30 juin 2014, le
Groupe a respectivement généré un chiffre d'affaires consolidé de 260,1 millions d’euros et de
131,9 millions d’euros, soit respectivement 21,2 % et 20,5 % du chiffre d’affaires consolidé généré
par le Groupe au cours de chacune de ces périodes. Le chiffre d’affaires consolidé généré par le
Groupe en Europe a été en constante progression sur la période 2011 à 2013, avec une
augmentation de 41,9 millions d’euros (soit + 19,2 %) entre 2012 et 2013 et de 14,5 millions
d’euros (soit + 7,1 %) entre 2011 et 2012. Le Groupe a poursuivi son développement à
l’international par des acquisitions au Brésil, avec en février 2014 celle du groupe Atmosfera et en
119
juillet 2014 avec celles de la société SC Lavanderia LTDA-EPP qui exploite ses activités sous
l’enseigne « Santa Clara » et de la société L’Acqua (voir section 6.5.1.3 – « Brésil » du présent
document de base). Au cours du semestre clos le 30 juin 2014, le Groupe a généré au Brésil un
chiffre d’affaires consolidé de 36,2 millions d’euros, soit 5,6 % du chiffre d’affaires consolidé du
Groupe généré au cours de cette période.
9.1.2
Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe
Les résultats du Groupe et les paramètres d’exploitation présentés ci-dessous ont été influencés, et sont
susceptibles d’être influencés par certains facteurs exposés ci-dessous ainsi que par certains événements ou
actions passés.
9.1.2.1
Situation économique générale
La demande portant sur les services du Groupe et la tarification de ses services sont influencées par la
situation économique générale des pays dans lesquels il opère et notamment par les augmentations ou
diminutions du PIB. Le Groupe est également soumis aux effets de la cyclicité macroéconomique. En
particulier, les périodes de récession peuvent avoir une incidence sur la demande portant sur les services du
Groupe et la tarification de ses services, selon la zone géographique, le segment de clientèle, les services ou
le client concernés. Le marché principal du Groupe, la France, est resté relativement résistant dans le
contexte macroéconomique difficile qui prévaut depuis 2008. Toutefois, les activités du Groupe ont été
davantage affectées dans certains autres pays dans lesquels le Groupe opère, tels que l’Espagne, le Portugal
et l’Italie, lesquels ont été plus touchés par la crise économique. En particulier, la récente crise économique
a eu un impact dans ces pays sur l’activité des « petits clients » du Groupe, notamment dans le segment des
Commerce et Services en matière de location-entretien d’équipements HBE. Toutefois, depuis la fin du
premier trimestre 2014, l’activité du Groupe bénéficie du regain d’activité économique dans les pays
d’Europe du Sud. Ainsi, au cours du semestre clos le 30 juin 2014, le Groupe a généré une croissance
organique en Espagne et Andorre et au Portugal de 9,7 % et de 5,5 %, respectivement.
Grâce à sa taille, sa position sur son principal marché, le marché français, sa clientèle diversifiée et sa large
gamme de services, le Groupe a pu résister à la crise économique mondiale et en réduire les effets sur ses
activités. La demande pour les services du Groupe est restée relativement stable dans la mesure où (i) la
collecte organisée, l’entretien et la livraison rapide de linge plat et de vêtements de travail sont en général
essentielles aux activités des clients du Groupe, (ii) la ré-internalisation des services du Groupe par ses
clients peut s’avérer difficile et (iii) la facturation mensuelle moyenne des services du Groupe représente un
faible coût pour les clients à savoir en moyenne 428,0 euros par client et par mois pour l’exercice clos le
31 décembre 2013.
Dans l’ensemble, les marges du Groupe n’ont pas été affectées par la crise économique actuelle. Le Groupe
bénéficie de relations durables avec sa clientèle, comme l’illustrent les contrats conclus pour une durée de
plusieurs années (la relation commerciale dure en moyenne 8 ans) et le taux de renouvellement élevé de ces
contrats (voir section 6.7.2 – « Les types de contrats » du présent document de base). En outre, la demande
de certains des services du Groupe, tels que le service de location-entretien de vêtements de travail, est
favorisée par des exigences de plus en plus strictes en matière de réglementation et de sécurité. Le Groupe
estime que la crise économique mondiale a un impact plus sévère sur ses concurrents, plus petits et moins
diversifiés, dont certains ont été contraints de cesser leur activité, de recourir à des fusions ou de se
consolider avec des groupes plus importants tels que le Groupe. En outre, le Groupe estime que les
conditions économiques difficiles peuvent, dans une certaine mesure, avoir une incidence positive sur les
services de location-entretien de linge plat et de vêtements de travail, en raison de la mise en œuvre de
plans de réduction des coûts qui peuvent conduire des sociétés et des institutions publiques à externaliser
plus largement, le cas échéant, ce type de services, ce qui a conduit à une augmentation de l’activité du
Groupe auprès des segments de clientèle de la Santé et de l’Industrie, respectivement.
120
Acquisitions
9.1.2.2
Le tableau ci-dessous présente une répartition de (i) l’effet périmètre, (ii) l’effet de change et (iii) l’effet de
la croissance organique sur la croissance du chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe au titre des
exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 et du semestre clos le 30 juin 2014 :
dont effet périmètre
dont effet de change
dont croissance organique
(a)
2011
1 148,8
+ 81,2
+ 43,1
+ 0,6
+ 37,5
%
+ 7,6 %
+ 4,0 %
+ 0,1 %
+ 3,5 %
Au 31 décembre
2012
%
1 185,2
+ 36,5
+ 16,0
+ 1,3
+ 19,2
+ 3,2 %
+ 1,4 %
+ 0,1 %
+ 1,7 %
2013
1 225,4
+ 40,2
+ 21,9
- 1,2
+ 19,5
%
+ 3,4 %
+ 1,8 %
- 0,1 %
+ 1,6 %
Au 30 juin
2014
%
644,3
+ 44,3
+ 33,2
+ 0,3
+ 10,7
+ 7,4 %
+ 5,5 %
+ 0,1 %
+ 1,8 %
Stratégie d’acquisition
Depuis son acquisition par Eurazeo le 4 octobre 2007, le Groupe a réalisé 43 acquisitions (y compris des
petites acquisitions), dont 20 en France. Il s’agit soit d’acquisitions de portefeuille de clients, soit
d’acquisitions de centres de production ou de distribution. Ces dernières années, la croissance externe a
contribué à la croissance générale de l’activité du Groupe qui a l’intention de poursuivre sa politique
d’acquisitions sélectives et de continuer à étendre son réseau en vue d’augmenter ses parts de marché, de
diversifier son offre de services et sa clientèle ainsi que de poursuivre son développement hors de France.
A l’international, le Groupe a appliqué la stratégie qu’il a développé en France, à savoir réaliser des
acquisitions ciblées et consolider ses parts de marché existantes et son maillage territorial, pour établir ou
renforcer sa présence sur d’autres marchés, principalement en Europe. Le Groupe a l’intention d’étendre
ses activités internationales par le biais d’acquisitions ciblées sur les marchés des pays émergents en vue de
devenir l’un des prestataires de services de location-entretien leader sur chacun des segments de clientèle
du Groupe. A titre d’exemple, le Groupe a ouvert un bureau commercial à São Paulo (Brésil) en
décembre 2012 pour proposer ses services de location-entretien de vêtements de travail, avant d’acquérir le
groupe Atmosfera en février 2014, premier groupe brésilien de blanchisserie industrielle (voir section 5.1.5
– « Événements importants dans le développement des activités du Groupe » du présent document de base),
et fournit désormais l’ensemble de la gamme de ses services de location-entretien de linge plat, vêtements
de travail et d’équipements HBE à plus de 3 300 clients au Brésil.
En France, dans le cadre de sa stratégie d’acquisitions, le Groupe se concentre désormais sur l’acquisition
de petites ou moyennes entreprises qui fournissent des services de location-entretien de linge plat,
vêtements de travail et d’équipements HBE dans des régions où le Groupe est moins présent. Le Groupe
veille également à ce que l’entreprise acquise puisse être intégrée relativement facilement au Groupe et à ce
qu’elle puisse apporter un chiffre d’affaires stable et durable au Groupe, au regard des contrats clients de
l’entreprise acquise. Dans le cadre de la procédure d’audit préalable à l’acquisition, le Groupe s’assure que
les membres clés de la direction et les principaux cadres commerciaux des entreprises visées soient liés par
des clauses de non-concurrence adéquates.
De manière générale, après l’acquisition d’une société, le Groupe l’intègre entièrement en lui appliquant
son modèle économique et en lui faisant bénéficier de son savoir-faire notamment dans les ventes,
l’informatique, la chaîne d’approvisionnement et le contrôle interne (voir section 6.1 – « Présentation
générale du Groupe » du présent document de base pour plus d’informations sur le modèle économique du
Groupe). A titre d’exemple, le Groupe a accéléré son développement en Suisse en 2010 en acquérant
Lavotel, puis a consolidé sa position jusqu’à devenir le n°2 en Suisse de la location-entretien de linge plat,
de vêtements de travail et d’équipements HBE (en terme de chiffre d’affaires) par le biais de 7 acquisitions,
à savoir Papritz et la branche suisse du groupe Blycolin en 2010, Blanchâtel et Blanchinet en 2011,
Domeisen en 2012 et InoTex et Kunz en 2013 (voir section 6.5.1.2(a) – « Suisse » du présent document de
base). Entre les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2013, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe
généré en Suisse a augmenté de 37,8 millions d’euros (soit + 110,5 %), passant de 34,2 millions d’euros
pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 à 72,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.
121
Sur cette même période, le Groupe a amélioré sa marge d’EBITDA consolidé en Suisse (EBITDA exprimé
en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé du Groupe en Suisse) de 24,7 % à 28,0 %, notamment en
raison des gains de productivité réalisés au niveau des sociétés acquises.
(b)
Effet des modifications du périmètre de consolidation
Afin de mieux comprendre et analyser ses résultats opérationnels, le Groupe utilise certaines données
relatives à l’impact des « acquisitions importantes » et des « cessions importantes » (désignées à cette fin
« modifications du périmètre de consolidation »). Les « acquisitions importantes » et les « cessions
importantes » sont des acquisitions et des cessions d’entreprises générant, au moment de l’acquisition, un
chiffre d’affaires annuel supérieur à 5,0 millions d’euros en France et 3,0 millions d’euros dans les autres
pays. Pendant la période de trois ans et 6 mois ayant précédé le 30 juin 2014, le Groupe a réalisé dix
« acquisitions importantes » et une « cession importante », celle de Molinel en avril 2013. Au cours des
exercices 2011, 2012 et 2013, les acquisitions autres que les « acquisitions importantes » représentaient
respectivement 2,9 millions d’euros, 2,9 millions d’euros et 5,8 millions d’euros de chiffre d’affaires
cumulé, sur la base des informations relatives au chiffre d’affaires transmises par la cible préalablement à la
réalisation de l’acquisition.
Le Groupe calcule, à périmètre constant, la croissance entre un exercice fiscal et l’exercice fiscal précédent
comparable en calculant la croissance de son chiffre d’affaires consolidé entre ces deux exercices et en
excluant les effets des « modifications de son périmètre de consolidation » au titre des « acquisitions
importantes » et des « cessions importantes » réalisées pendant chacun des exercices fiscaux comparés,
comme décrit ci-dessous. En particulier, pour analyser la croissance du chiffre d’affaires entre un exercice
fiscal (« exercice fiscal n ») et l’exercice fiscal précédent comparable (« exercice fiscal n-1 »), le Groupe
détermine l’effet des modifications du périmètre de consolidation sur le chiffre d’affaires comme suit :
•
pour ce qui est des « acquisitions importantes » réalisées durant l’exercice fiscal n-1, le Groupe
considère comme un effet des « modifications du périmètre de consolidation » le chiffre d’affaires
consolidé généré par ces « acquisitions importantes » entre le début de l’exercice fiscal n jusqu’à la
date d’un an après la date d’entrée dans le périmètre de consolidation ;
•
pour ce qui est des « acquisitions importantes » réalisées durant l’exercice fiscal n, le Groupe
consolidé généré par ces « acquisitions importantes » entre la date d’entrée dans le périmètre de
consolidation et la fin de l’exercice fiscal n ;
•
pour ce qui est des « cessions importantes » réalisées durant l’exercice fiscal n-1, le Groupe
consolidé généré par ces « cessions importantes » pendant l’exercice fiscal n-1 ; et
•
pour ce qui est des « cessions importantes » réalisées durant l’exercice fiscal n, le Groupe
consolidé généré par ces « cessions importantes » entre la date d’un an avant la sortie du périmètre
de consolidation et la fin de l’exercice fiscal n-1.
Toutefois, lorsque le Groupe analyse la croissance du chiffre d’affaires entre des périodes qui ne sont pas
des exercices fiscaux, par exemple lorsque le Groupe compare une période de six mois (« période n ») à la
période comparable de six mois de l’exercice précédent (« période n-1 »), le Groupe détermine dans les
circonstances décrites ci-dessous l’effet des modifications du périmètre de consolidation sur le chiffre
d’affaires consolidé de la manière suivante :
•
pour ce qui est des « acquisitions importantes » réalisées durant l’exercice fiscal n-1 et après la fin
de la période n-1, le Groupe considère comme un effet des « modifications du périmètre de
consolidation » le chiffre d’affaires consolidé généré par ces « acquisitions importantes » pendant
la période n ;
122
•
pour ce qui est des « acquisitions importantes » réalisées durant l’exercice fiscal n-1 et avant la fin
de la période n-1, le Groupe considère comme un effet des « modifications du périmètre de
consolidation » le chiffre d’affaires consolidé généré par ces « acquisitions importantes » pendant
la période n jusqu’à la date d’un an après la date d’entrée dans le périmètre de consolidation ;
•
pour ce qui est des « acquisitions importantes » réalisées durant l’exercice fiscal n et avant la fin de
la période n, le Groupe considère comme un effet des « modifications du périmètre de
consolidation » le chiffre d’affaires consolidé généré pendant la période n par ces « acquisitions
importantes » ;
•
pour ce qui est des « cessions importantes » réalisées durant l’exercice fiscal n-1 et avant ou après
la fin de la période n-1, le Groupe considère comme un effet des « modifications du périmètre de
consolidation » le chiffre d’affaires consolidé généré pendant la période n-1 par ces « cessions
importantes » ; et
•
pour ce qui est des « cessions importantes » réalisées durant l’exercice fiscal n et avant la fin de la
période n, le Groupe considère comme un effet des « modifications du périmètre de
consolidation » le chiffre d’affaires consolidé généré pendant la période n-1 par ces « cessions
importantes » entre la date d’un an avant la sortie du périmètre de consolidation et la fin de la
période n-1.
En février 2014, le Groupe a procédé à une « acquisition importante », à savoir celle du groupe Atmosfera,
premier groupe brésilien de blanchisserie industrielle, qui a contribué à hauteur de 36,2 millions d’euros au
chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe au cours du semestre clos le 30 juin 2014. Au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2013, le Groupe a réalisé quatre « acquisitions importantes », à savoir celles
de Cleantex en Allemagne, d’InoTex en Suisse, de Reig Marti et de Explotadora de Lavanderias (Majorque
– Iles Baléares), qui ont ensemble contribué à hauteur de 34,6 millions d’euros au chiffre d’affaires
consolidé généré par le Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2012, le Groupe a réalisé deux « acquisitions importantes », à savoir celles des
activités de services sanitaires d’ISS en Belgique et au Luxembourg, et celle de 75 % des actions de
Domeisen en Suisse, qui ont ensemble contribué à hauteur de 1,6 million d’euros au chiffre d’affaires
consolidé généré par le Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2011, le Groupe a réalisé trois « acquisitions importantes », à savoir celles des
branches suisse, portugaise et espagnole du groupe Blycolin et de Papritz et Blanchâtel en Suisse, qui ont
ensemble contribué à hauteur de 3,4 millions d’euros au chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
9.1.2.3
Croissance organique du chiffre d’affaires
Outre les acquisitions, le chiffre d’affaires est influencé par la croissance organique des différentes activités
du Groupe, qui varie en fonction de la nature de l’activité considérée, du marché géographique considéré et
du secteur auquel appartiennent les clients du Groupe. La croissance organique du chiffre d’affaires du
Groupe (calculée en excluant (i) les effets des changements de périmètre de consolidation des
« acquisitions importantes » et des « cessions importantes » réalisées pendant chacune des périodes
comparées ainsi que (ii) l’effet de la variation des taux de change) dépend principalement des facteurs
suivants :
•
la croissance organique générée par le segment de clientèle de l’Hôtellerie-Restauration repose
principalement sur la demande en linge plat dans le secteur du tourisme ainsi que le nombre de
nuitées hôtelières. La croissance organique du Groupe est corrélée au nombre de nuitées hôtelières
qui dans un contexte de baisse du nombre de nuitées, est favorisée par le fort positionnement du
Groupe auprès des chaînes hôtelières et des hôtels haut de gamme résistant mieux au
ralentissement économique. La croissance organique dans la Restauration est portée par la
demande en linge plat des clients de la Restauration dépendant principalement des habitudes de
consommation des clients finaux, à savoir la tendance à servir des repas assis avec nappes et
serviettes en textile (voir section 6.2.2.2(a) – « Tendances spécifiques en France – HôtellerieRestauration » du présent document de base). La croissance organique générée par le segment de
123
l’Hôtellerie-Restauration dépend également de l’utilisation de vêtements de travail par les
employés de ce secteur et de l'utilisation de services de location-entretien d'équipements HBE ;
•
la croissance organique générée par le segment de clientèle de la Santé est principalement
influencée par la demande en linge plat et en vêtements de travail, et dans une moindre mesure en
équipements HBE, des hôpitaux publics et des cliniques privées ainsi que des maisons de retraite.
La croissance organique dans les hôpitaux et cliniques privées dépend des contraintes budgétaires
qui leur sont applicables et du nombre d’entrées et de la durée des séjours hospitaliers. Dans les
maisons de retraite, la croissance organique dépend du nombre de lits et de leur taux d’occupation,
qui dépendent eux-mêmes de l’augmentation de la population dépendante. La croissance organique
dans le segment de clientèle de la Santé est également favorisée par la demande en vêtements de
travail liée aux contraintes sanitaires applicables et à la part importante des employés de ce
segment qui utilisent des vêtements de travail fournis par le Groupe. La demande en vêtements de
travail des clients du segment de la Santé est également favorisée par les innovations lancées par le
Groupe. A titre d’exemple, le Groupe a lancé la collection de vêtements de travail « Pop’Art »
destinés au personnel soignant des hôpitaux publics et des cliniques privées (voir section 6.2.2.2(b)
– « Tendances spécifiques en France – Santé » du présent document de base) ;
•
la croissance organique générée par le segment de clientèle de l’Industrie dépend principalement
de l’utilisation des services de location-entretien de vêtements de travail fournis par le Groupe à
une part importante des employés de ce segment qui utilisent des vêtements de travail, et dans une
moindre mesure de l’utilisation des services de location-entretien d’équipements HBE. Le taux de
rotation hebdomadaire des effectifs est également important dans ce secteur, ce qui a pour
conséquence de favoriser la demande en vêtements de travail. De plus, la croissance organique est
favorisée par l’utilisation par les clients du segment de l’Industrie d’équipements de protection
individuelle (EPI) fournis par le Groupe, permettant d'assurer une haute visibilité ou de se protéger
des températures extrêmes, des abrasions et des substances chimiques (telles que l’acide). La
croissance organique du segment de l’Industrie dépend également des innovations lancées par le
Groupe telles que les collections de vêtements de travail « Epifusion », « Epishine » et
« Epishock » ayant respectivement pour particularité de résister au feu, d’être hautement visible et
d’être ultrarésistante (voir section 6.2.2.2(c) – « Tendances spécifiques en France – Industrie » du
présent document de base) ;
•
la croissance organique générée par le segment de clientèle des Commerce et Services dépend,
d’une part, du développement des services de location-entretien d'équipements HBE qui est
notamment lié à la conjoncture économique et de la confiance générale des dirigeants des très
petites et moyennes entreprises, la décision de ces clients d’externaliser ou de ré-internaliser les
services de location-entretien d’équipements HBE dépendant principalement de leur situation
individuelle. En outre, la croissance organique de ce segment est favorisée par l’augmentation du
nombre de porteurs de vêtements de travail liée à l’application de nouveaux standards d’hygiène et
de sécurité et la capacité du Groupe à gérer correctement son portefeuille de contrats, à obtenir de
nouveaux contrats et de sa capacité à développer de nouveaux produits et services
complémentaires qui pourront être vendus auprès des clients existants du Groupe (voir sections
6.6.1 – « Vente » et 6.2.2.2(d) – « Tendances spécifiques en France – Commerce et Service » du
9.1.2.4
Capacité du Groupe à répercuter les augmentations des coûts
Les coûts des achats de matières premières, d’énergie et de linge du Groupe ont varié historiquement de
manière significative et sont susceptibles de continuer à évoluer à l’avenir. Le Groupe parvient
généralement à répercuter sur ses clients existants les augmentations des coûts des matières premières, des
énergies et des textiles avec un faible décalage dans le temps grâce notamment aux clauses d’ajustement de
prix qui figurent dans les contrats conclus avec ses clients. A titre d’exemple, le Groupe a été à même de
répercuter les coûts liés à la hausse des prix du coton en août 2011 auprès de la majorité de ses clients dans
un délai raisonnable (voir section 6.7.2 – « Les types de contrats » du présent document de base).
124
Le Groupe met donc en place une stratégie proactive de gestion des prix des contrats pour maintenir ses
marges en répercutant auprès de ses clients les augmentations de prix des matières premières, des énergies
et des textiles. Le fait que le Groupe parvienne généralement à répercuter ces augmentations de prix auprès
de ses clients lui permet de maintenir ses marges malgré la volatilité des prix des matières premières, des
énergies et des textiles.
Dans un contexte de hausse des prix des matières premières, des textiles et des énergies, le Groupe estime
avoir réussi dans l’ensemble, à répercuter auprès de ses clients les augmentations des coûts des matières
premières, textiles et énergies (voir section 6.7.2 – « Les types de contrats » du présent document de base).
9.1.2.5
Structure des coûts
Les coûts relatifs à l’activité du Groupe influencent son résultat d’exploitation. La structure des coûts du
Groupe est composée essentiellement des charges de personnel, des frais de vente, des frais généraux et
administratifs, des coûts des matières premières et des consommables et des dotations aux amortissements.
(a)
Charges de personnel
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, les charges de personnel du Groupe s’élevaient à 513,0 millions
d’euros, soit 41,9 % du chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe pour cette période. Le Groupe
estime que ses charges de personnel sont adaptables à son activité qui n’est pas soumise à une saisonnalité
marquée. Les services de location-entretien de linge plat connaissent toutefois un pic saisonnier en
juillet/août dans le segment de clientèle de l’Hôtellerie-Restauration, dont l’impact sur les charges de
personnel est toutefois amoindri à travers l’annualisation du temps de travail.
Une grande part des charges de personnel du Groupe est fixe, la majorité du personnel ayant des contrats à
durée indéterminée et le taux de rotation du personnel étant relativement faible (10,3 % au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2013). Afin d’ajuster l’utilisation de la main d’œuvre du Groupe aux
fluctuations du niveau d’activité d’une semaine à l’autre ou lors des pics saisonniers, le Groupe utilise
divers outils de gestion de la main-d’œuvre.
Ainsi, en France, le Groupe recourt à l’annualisation du temps de travail, au travail durant le week-end et
aux contrats à durée déterminée. L’utilisation de contrats à durée déterminée permet au Groupe de gérer le
personnel avec flexibilité durant les pics saisonniers, principalement en Hôtellerie-Restauration s’agissant
des services de location-entretien de linge plat. Au 31 décembre 2013, environ 18 % des salariés du Groupe
en France étaient employés dans le cadre de contrats à durée déterminée. L’annualisation des heures de
travail permet également au Groupe d’absorber les périodes de pointe et de creux dans le cycle de
traitement en calculant le nombre maximum d’heures de travail hebdomadaire autorisées par le droit du
travail sur la base d’une moyenne annuelle. Ainsi, le Groupe évalue chaque semaine le besoin en maind’œuvre pour la semaine suivante et ajuste les heures de travail de ses salariés en conséquence. À cet effet,
le Groupe a mis en place des conventions collectives dans les centres de production, qui définissent les
conditions et les modalités de gestion des heures de travail et qui organisent la répartition du temps de
travail sur une base annuelle (voir section 6.9.2.3(g) – « Annualisation du temps de travail » du présent
document de base). Enfin, pendant les périodes de pointe le Groupe a recours, dans une certaine mesure, au
travail le samedi ou le dimanche (voir section 6.9.2.3(f) – « Travail le dimanche » du présent document de
base).
Hors de France, le Groupe bénéficie de lois et réglementations plus souples récemment adoptées, par
exemple en Espagne, qui lui offrent la flexibilité nécessaire pour gérer sa main-d’œuvre. Le Groupe a ainsi
pu procéder en 2013 à une baisse des salaires en Espagne de l’ordre de 8 %.
En outre, dans l’ensemble des zones géographiques dans lesquelles le Groupe exerce ses activités, le
Groupe fait également appel à des travailleurs saisonniers durant les périodes de pointe.
Le recours à des contrats saisonniers et à durée déterminée pouvant s’avérer plus coûteux que d’employer
du personnel en contrats à durée indéterminée, le Groupe a recours à de tels types de contrats uniquement
de manière ponctuelle, pour répondre à des pics d’activité saisonniers ou de courte durée. En général, le
125
Groupe n’emploie pas de travailleurs intérimaires (voir section 6.9.2.4 – « Contrats de travail à durée
déterminée et travail temporaire » du présent document de base).
Le Groupe gère très attentivement l’utilisation du personnel en utilisant les outils de gestion du travail
décrits ci-dessus. Le Groupe est généralement en mesure d’ajuster le nombre d’heures de travail de ses
salariés et de réduire le nombre d'heures non-travaillées de ses salariés selon son niveau d’activité, ce qui
lui permet de maximiser la productivité du personnel et de maintenir sa marge brute. Les outils de gestion
du travail sont particulièrement importants pour l’activité de services de location-entretien de linge plat
dans les segments de clientèle de l’Hôtellerie-Restauration, de l’Industrie, des Commerce et Services et de
la Santé. En outre, le cycle de traitement du linge plat est moins automatisé que le cycle de traitement des
vêtements de travail, et impose donc un recours plus important à de la main d’œuvre et une flexibilité
accrue pour ajuster les heures de travail.
(b)
Frais de vente, frais généraux et frais administratifs
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, les frais de vente, frais généraux et administratifs se sont élevés à
209,1 millions d’euros, soit 17,1 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe généré sur cette période. Les
frais de vente ont été composés essentiellement des coûts de la force de vente et d’administration des ventes
du Groupe, soit 139,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Les frais généraux et
administratifs se sont élevés à 69,3 millions d’euros et ont été composés essentiellement des dépenses liées
au siège social et aux activités administratives du Groupe, y compris les coûts obligatoires relatifs à la
participation des salariés aux bénéfices.
(c)
Coûts des matières premières et des consommables
Les coûts des matières premières comprennent les coûts en énergie et en eau. Les coûts des consommables
comprennent, d’une part, les coûts des produits lessiviels pour les ateliers et, d’autre part, les coûts des
consommables des équipements HBE destinés aux clients, tels que l’eau, les dosettes de café et le savon.
Le Groupe classifie les achats de linge et d’équipements HBE en tant que dépenses d’investissement (voir
section 9.1.2.6 – « Dépenses d’investissement » du présent document de base). Les coûts des matières
premières et consommables se sont élevés à 171,6 millions d’euros, soit 14,0 % du chiffre d’affaires du
Groupe, pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, à comparer à 168,5 millions d’euros, soit 14,2 % du
chiffre d’affaires du Groupe, pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Les coûts de matières premières et
consommables du Groupe sont principalement des coûts variables, fluctuant en fonction de la demande de
services.
Les sources d’énergie primaires que le Groupe utilise pour les besoins de ses activités sont le gaz et
l’électricité. Le Groupe utilise également du carburant pour ses véhicules de service. Les prix du gaz et de
l’électricité pour les installations de blanchisserie dans les centres de production du Groupe et le prix de
l’essence pour ses véhicules varient en fonction d’événements que le Groupe ne maîtrise pas. Les prix des
énergies ont été très volatils ces dernières années. Le Groupe a conclu des contrats d’approvisionnement en
gaz à prix fixe pour 2011 et 2012, mais n’a pas renouvelé ces contrats pour 2013. Le Groupe a conclu un
nouveau contrat à prix fixe pour ses approvisionnements en gaz en 2014 et en 2015.
Les variations de prix des divers types d’énergie ont une incidence sur le montant des charges
opérationnelles du Groupe. Le Groupe s’astreint à une stricte maîtrise des coûts des matières premières et
consommables en vue de maintenir ses marges brutes. Afin de réduire les coûts en matières premières et de
protéger ses marges, le Groupe s’efforce de gérer sa chaîne d’approvisionnement de manière économique,
en particulier en tirant profit de sa taille et en réalisant des économies d’échelle grâce à ses programmes
d’achats centralisés.
(d)
Dotations aux amortissements (hors amortissement des relations clientèles)
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, les dotations aux amortissements se sont élevées à
188,3 millions d’euros, soit 15,4 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe généré pour cette période. Ce
montant comprend des dotations aux amortissements de 114,2 millions d’euros concernant les articles
textiles et tapis, 57,7 millions d’euros concernant les immobilisations incorporelles et corporelles et 16,3
126
millions d’euros concernant les autres articles en location-entretien. Les dotations aux amortissements pour
l’exercice clos le 31 décembre 2012 se sont élevées à 152,0 millions d’euros, soit 12,8 % du chiffre
d’affaires consolidé du Groupe généré pour cette période. Ce montant comprend des dotations aux
amortissements de 83,5 millions d’euros concernant les articles textiles et tapis, de 52,3 millions d’euros
concernant les immobilisations incorporelles et corporelles et de 16,2 millions d’euros concernant les autres
articles en location-entretien. La durée d’amortissement des articles textiles et tapis était généralement de 2
ans pour l’exercice clos le 31 décembre 2011. Une étude a été réalisée sur la durée d’utilité réelle du textile.
Cette revue de la durée d’utilité des articles donnés en location a conduit à rallonger leur durée
d’amortissement à compter du 1er janvier 2012. Cela a entraîné une baisse de la charge d’amortissement de
40,2 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 et de 9,7 millions d’euros sur l’exercice clos
le 31 décembre 2013. Cet allongement a principalement concerné le linge plat où la durée moyenne
d’amortissement pratiquée est passée de 2 à 3 ans. De plus, la durée d’amortissement des constructions a
été rallongée de 30 ans à 50 ans à compter du 1er janvier 2012. L’impact de ce changement d’estimation
sur les coûts de traitement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 était de 2,0 millions d’euros.
9.1.2.6
Dépenses d’investissement
Les coûts des textiles utilisés par le Groupe dépendent principalement du temps nécessaire pour les
fabriquer (le cycle de fabrication du linge plat implique à cet égard un temps de fabrication inférieur à celui
du cycle de fabrication des vêtements de travail) et, dans une moindre mesure, des prix du coton et du
polyester. Le coton et le polyester sont des matières premières soumises à une importante volatilité des
prix, fonction de l’offre et de la demande, de l’utilisation des capacités des fournisseurs, des tendances du
secteur et de la consommation ainsi que des prix du pétrole brut, du gaz naturel et d’autres matières
premières. Par exemple, en 2011, les prix du coton ont augmenté d’environ 50 %, venant ainsi augmenter
les coûts des achats de textile du Groupe en 2011. Par conséquent, les charges opérationnelles totales du
Groupe ont significativement augmenté et le Groupe a dû procéder à une augmentation importante des prix
de ses prestations.
Depuis 2011, le Groupe a commencé à s’approvisionner à l'échelle mondiale et séparément pour chaque
étape de sa chaîne d’approvisionnement afin d’atténuer l’impact sur son résultat opérationnel de toute
augmentation des coûts de fabrication des textiles et des augmentations de prix du coton, du polyester, ainsi
que de tout affaiblissement de l’euro contre le dollar américain, le Groupe réalisant une partie de ses achats
en dollars tandis qu’il réalise ses ventes en euros. Néanmoins, les variations de prix des matières premières
et des textiles continueront à avoir une influence soit positive, soit négative sur la profitabilité du Groupe à
l’avenir. Le Groupe achète ses textiles en fonction de leur qualité et de leur prix (voir section 6.8 – « Les
fournisseurs du Groupe » du présent document de base). La politique d’approvisionnement séparé pour
chaque étape de la chaîne d’approvisionnement du Groupe permet de mieux maîtriser chacune des
composantes des coûts, d’obtenir de meilleurs prix et de mieux gérer l’évolution des prix des matières
premières et des textiles. À cette fin, le Groupe a également réduit ces dernières années la durée des
contrats conclus avec ses fournisseurs, ce qui lui a permis de mieux gérer les évolutions des prix des
matières premières et des textiles.
Les dépenses d’investissement du Groupe réalisées au cours du semestre clos le 30 juin 2014 concernent
les dépenses brutes d’investissement industriel qui se sont élevées à 30,0 millions d’euros, soit 4,7 % du
chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe sur cette période, et les dépenses d’investissement en
linge qui se sont élevées à 85,5 millions d’euros, soit 13,3 % du chiffre d’affaires consolidé généré par le
Groupe sur cette période.
Les dépenses d’investissement du Groupe réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013
7,2 % du chiffre d’affaires consolidé généré par le Groupe sur cette période, et les dépenses
127
•
construction de nouveaux centres de production à Toulouse et à Pantin et des investissements
•
•
•
construction des centres de production de Nice Carros, de Toulouse et de Pantin 2 et des
investissements industriels de maintenance (entretien de bâtiments industriels, renouvellement de
matériel de production et entretien des services généraux des usines) ;
•
•
•
période. Ces investissements concernent essentiellement, d’une part, des grands projets dont
notamment le début de la construction des centres de production de Nice Carros et de Toulouse, les
travaux d’amélioration du centre de production de Bordeaux et les travaux d’amélioration du
centre de production de Pantin 2 ainsi que l’acquisition du site et, d’autre part, des investissements
•
128
•
Efficacité opérationnelle
9.1.2.7
Le résultat d’exploitation du Groupe dépend de sa capacité à conduire ses activités de manière efficace. Le
Groupe s’efforce de maintenir ou d’améliorer son efficacité opérationnelle en augmentant ses volumes de
ventes, en répercutant sur ses clients les augmentations des coûts et en réduisant ses coûts.
Pour augmenter ses volumes de ventes, le Groupe cherche à obtenir de nouveaux contrats et à vendre des
services supplémentaires à ses clients existants en motivant ses agents commerciaux et Agents de Service
par le paiement de primes liées à l’obtention de nouveaux clients et à la vente d’autres services du Groupe
auprès de la clientèle existante (voir section 6.6.1 – « Vente » du présent document de base).
Afin de réduire ses coûts, le Groupe s’attache à améliorer sa productivité opérationnelle en augmentant
constamment la capacité de traitement de linge de ses équipements existants, en contrôlant strictement les
charges d’exploitation (en particulier la consommation d’énergie, d’eau et de produits lessiviels) et en
optimisant sa consommation de textiles par une diminution du taux de remplacement du linge plat et par
une augmentation de l’utilisation des vêtements de travail d’occasion.
Depuis 2010, le Groupe a mis en œuvre divers plans de réduction des coûts et continue de se concentrer sur
l’optimisation de son efficacité opérationnelle. Le Groupe utilise plus de 25 indicateurs de performance
pour contrôler et améliorer son efficacité opérationnelle. Par exemple, le Groupe utilise des indicateurs de
performance qui mesurent la productivité du traitement du linge plat et des vêtements de travail en fonction
de l’apport de main-d’œuvre et de la consommation d’eau, de produits lessiviels et d’énergie.
Les graphiques ci-dessous présentent pour la période allant de 2007 à 2013 les variations de ces indicateurs
de performance pour les centres de traitement du Groupe en France et la productivité du traitement des
vêtements de travail et du linge plat.
Consommation d’eau***
Productivité du traitement des vêtements de travail*
132
131
128
123
112
105
100
1.3%
2.2%
3.7%
9.8%
7.0%
4.8%
100
96
92
84
80
78
72
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Consommation de produits lessiviels****
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
100
101
99
80
74
72
72
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Productivité du traitement du linge plat**
Consommation d’énergie*****
0.9%
1.4%
*
2.6%
2.0%
2.0%
2.3%
100
101
102
2007
2008
2009
106
2010
107
2011
109
2012
112
2013
100
95
90
88
83
85
78
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
La productivité du traitement des vêtements de travail correspond à la quantité de vêtements de travail traités par heure travaillée,
l’indice 100 correspondant au niveau observé en 2007.
La productivité du traitement du linge plat correspond à la quantité de linge plat traité par heure travaillée, l’indice 100
correspondant au niveau observé en 2007.
***
La consommation d’eau représente la quantité d’eau utilisée (en litres) pour traiter un kilogramme de linge, l’indice 100
correspondant au niveau observé en 2007. La première diminution significative entre 2009 et 2010 est liée au changement du
fournisseur du Groupe en détergents.
**** La consommation de produits lessiviels représente le coût des produits lessiviels utilisés (en centimes d’euros) pour traiter un
kilogramme de linge, l’indice 100 correspondant au niveau observé en 2007.
***** La consommation d’énergie représente la quantité d’énergie utilisée (en kilowatt-heure) pour traiter un kilogramme de linge, l’indice 100
**
correspondant au niveau observé en 2007.
129
9.1.2.8
Modifications des lois et de la réglementation
Les activités du Groupe en France sont soumises à un ensemble de lois et de règlements relatifs au travail, à
la santé, à la sécurité et à l’environnement (voir section 6.9 – « Réglementations applicables au Groupe »
du présent document de base) susceptibles d’avoir un impact sur les résultats du Groupe. En particulier, en
raison de l’importance de l’effectif de salariés du Groupe, qui comptait environ 11 640 collaborateurs en
France au cours du semestre clos le 30 juin 2014, du montant significatif représenté par les charges de
personnel au niveau du Groupe en France (qui représentaient 32,7 % du chiffre d’affaires consolidé du
Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013) et de l’importance du marché français pour les
activités du Groupe, la modification de certaines dispositions de droit français en matière fiscale et sociale
qui ont fait l’objet d’évolutions récentes sont susceptibles d’impacter les résultats du Groupe (voir section
6.9.1 – « Evolutions récentes et à venir du régime fiscal et social applicable au Groupe » du présent
document de base).
9.1.2.9
Coût de l’endettement financier
Au 30 juin 2014, le montant total de l’endettement net ajusté du Groupe s’élevait à 1 996,0 millions
d’euros. Le Groupe entend procéder au remboursement et au refinancement d’une partie de son
endettement financier dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris. Toutefois, l’endettement du Groupe à la suite de l’introduction en bourse
restera significatif (voir section 10.6.2 – « Passifs financiers » du présent document de base).
Au 30 juin 2014, l’encours de la dette à taux variable du Groupe s’élevait à 1 548,0 millions d’euros et
l’encours de la dette à taux fixe du Groupe s’élevait à 507,4 millions d’euros. La capacité du Groupe à
gérer de manière appropriée son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt à l’avenir ou à continuer à le
faire à un coût raisonnable est susceptible d’avoir une influence sur ses résultats (voir section 4.5.3 –
« Risque de taux » du présent document de base).
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du semestre clos le 30 juin 2014, les charges financières
sur emprunts et compte courant de participation se sont élevées à 154,6 millions d’euros et 76,8 millions
d’euros (voir la note 20 des comptes consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre
2011, 2012 et 2013 figurant à la section 20.1.1 – « Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour
les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 » du présent document de base et la note 8 des
comptes consolidés intermédiaires condensés pour le semestre clos le 30 juin 2014 figurant à la section
20.1.3 – « Comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2014 établis selon les normes IFRS »
du présent document de base).
9.1.3
Éléments clés du compte de résultat
Les éléments ci-dessous présentent une description des éléments clés des postes du compte de résultat
consolidé du Groupe établi conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne.
Cette description se réfère au compte de résultat consolidé du Groupe, présenté par destination, inclus dans
les comptes consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 figurant à la
section 20.1.1 – « Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour les exercices clos les 31
décembre 2011, 2012 et 2013 » du présent document de base.
9.1.3.1
Produits de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires)
Le Groupe est structuré en quatre secteurs opérationnels principaux :
•
France, correspondant à l’activité historique de location-entretien en France ;
•
Europe, regroupant cette même activité dans les autres pays européens ;
•
Brésil ; et
130
•
Entités Manufacturières, regroupant les activités des unités génératrices de trésorerie (« UGTs »)
Le Jacquard Français, Kennedy Hygiene Products et Molinel jusqu’à sa cession par le Groupe en
avril 2013.
En outre, les deux secteurs opérationnels principaux du Groupe, la France (pour l’activité locationentretien) et l’Europe, sont eux-mêmes divisés en segments de clientèle pour la France et par pays pour
l’Europe.
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages
économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Les produits
des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue, à l'exclusion des rabais,
remises et autres réductions sur ventes.
La répartition par segments de clientèle en France est faite par référence au code APE de l’entité ayant
conclu un contrat avec une société du Groupe (code caractérisant l’activité principale par référence à la
nomenclature statistique nationale).
Outre l’analyse par secteur et sous-marchés, l’analyse du chiffre d’affaires se fait également à travers la
prise en compte de l’analyse des impacts des « acquisitions importantes » et « cessions importantes » (voir
section 9.1.2.2 – « Acquisitions » du présent document de base) et à travers l’effet de variation de taux de
change. L’effet de variation des taux de change sur la croissance du chiffre d’affaires du Groupe est la
différence entre (i) le chiffre d’affaires constaté pour la période n et (ii) le chiffre d’affaires constaté pour la
période n-1 calculé aux taux de change applicables pour la période n. Les taux de change applicables pour
une période sont calculés selon la moyenne des taux quotidiens pour cette période.
9.1.3.2
Coûts du linge, des appareils et des autres consommables
Les coûts du linge, des appareils et autres consommables comprennent essentiellement les dotations aux
amortissements du linge, des vêtements de travail et des équipements HBE que le Groupe loue à ses clients.
Ils comprennent également les coûts des consommables destinés à l’utilisation par les clients du Groupe,
tels que le papier hygiénique, le savon et les essuie-mains et dans une moindre mesure les charges de
personnel.
9.1.3.3
Coûts de traitement
Les coûts de traitement comprennent essentiellement les charges de personnel des centres de traitement et
de service du Groupe, les coûts des consommables utilisés par le Groupe tels que détergents, lessive,
matériaux d’emballage et cintres, les dotations aux amortissements des bâtiments et des machines, les coûts
de l’eau, de l’électricité et du gaz.
9.1.3.4
Coûts de distribution
Les coûts de distribution comprennent essentiellement les charges de personnel des centres de distribution,
les coûts de maintenance des véhicules et d’autres coûts liés au transport, tels que ceux de l’essence, les
coûts d’assurance des véhicules, les dotations aux amortissements des véhicules et les coûts de location de
véhicules en lien avec la fourniture de services et produits par le Groupe à ses clients.
9.1.3.5
Frais de vente, généraux et administratifs
Les frais de vente, frais généraux et administratifs comprennent essentiellement les coûts de la force de
vente et de l’administration des ventes, y compris les charges de personnel qui y sont associées, les charges
administratives, la rémunération de l’encadrement central et local, les frais du siège social et les charges
obligatoires de participation des salariés. Les coûts relatifs à l’intéressement des salariés sont comptabilisés
par destination, conformément au traitement des autres charges de personnel.
131
9.1.3.6
Dotation aux amortissements des relations clientèles
L’amortissement des relations clientèle consiste en l’amortissement des relations clientèle que le Groupe
acquiert par l’intermédiaire de l’acquisition de sociétés et d’activités. Le Groupe amortit les relations
clientèles sur des périodes de quatre à onze ans à partir de la date d’acquisition de la société ou de l’activité
concernée.
9.1.3.7
Pertes de valeur sur écarts d’acquisition
Les pertes de valeur sur écarts d’acquisition représentent la dépréciation des écarts d’acquisition relatifs
aux acquisitions de sociétés et d’activités de location-entretien par le Groupe. Le Groupe enregistre les
pertes de valeurs sur écarts d’acquisition conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ».
9.1.3.8
Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels comprennent essentiellement les coûts de restructuration, les
coûts liés aux actions gratuites, les coûts d’acquisition ou de cession et tous les autres éléments non
récurrents survenus sur la période.
9.1.3.9
Résultat financier
Le résultat financier comprend essentiellement les charges d’intérêts en trésorerie et hors trésorerie, y
compris au titre des PIK Proceeds Loan, Senior Subordinated Notes, Senior Secured Notes, du Contrat de
Crédit Senior, les crédits bails et les intérêts courus sur la participation des salariés et l’intéressement, que
le Groupe enregistre en tant que dette avant échéance, et la part inefficace des dérivés enregistrés dans le
compte de résultat.
9.1.3.10
Charge d’impôt
Les charges d’impôt comprennent essentiellement l’impôt sur les sociétés payé dans chaque pays où le
Groupe exerce ses activités, incluant la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) (pour les
entités françaises) et les impôts à payer et différés.
9.1.3.11
Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de
mise en équivalence
La quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence est la
part du bénéfice des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les
contrôler.
132
9.2
ANALYSE DES RESULTATS POUR LES SEMESTRES CLOS LES 30 JUIN 2014 ET 30 JUIN 2013
Var.
2014
euros
600,0
644,3
44,3
(93,3)
(107,2)
(13,9)
(202,6)
(223,6)
(21,0)
(97,6)
(103,9)
(6,3)
2013
Produits de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires) .........................
Coûts du linge, des appareils et autres consommables .........................
Coûts de traitement ................................................................................
Coûts de distribution..............................................................................
Marge brute..........................................................................................
Frais de vente, généraux et administratifs .............................................
Résultat d’exploitation avant autres produits et charges et avant
dotation à l’amortissement des relations clientèles ....................
Amortissement des relations clientèles .................................................
Perte de valeur sur écarts d’acquisition .................................................
Autres produits et charges opérationnels ..............................................
206,6
(106,6)
209,6
(106,1)
100,0
(19,7)
0,0
(10,9)
Résultat opérationnel ..........................................................................
Résultat financier ...................................................................................
69,4
(76,2)
67,0
(79,2)
(2,4)
(3,0)
Résultat avant impôt ...........................................................................
Charge d’impôt ......................................................................................
Quote-part dans le résultat net des entreprises comptabilisées selon
la méthode de la mise en équivalence..............................................
(6,8)
(4,3)
(12,2)
(5,3)
0,1
Résultat net ...........................................................................................
(11,1)
Var. %
7,4 %
14,9 %
10,4 %
6,5 %
3,0
0,5
1,5 %
(0,5) %
103,5
3,5
3,5 %
(20,5)
0,0
(16,1)
(0,8)
0,0
(5,2)
(5,4)
(1,0)
4,1 %
0,0 %
47,7 %
(3,5) %
3,9 %
79,4 %
23,3 %
0,0
—
—
(17,5)
(6,4)
57,7 %
Les produits de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires), le résultat opérationnel récurrent et tous les
indicateurs opérationnels sont sujets aux fluctuations saisonnières, en particulier du fait des congés d’été,
de l’annualisation du temps de travail et de l’augmentation du chiffre d’affaires dans le segment de
l’Hôtellerie-Restauration en juillet et août qui ont un impact sur l’activité de certaines usines. De plus,
l’impact de la saisonnalité varie selon les pays dans lesquels le Groupe réalise ses opérations. Par
conséquent, les résultats intermédiaires pour le semestre clos le 30 juin 2014 ne traduisent pas
nécessairement une tendance transposable aux résultats attendus pour la totalité de l’exercice 2014.
9.2.1
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe a augmenté de 44,3 millions d’euros (soit + 7,4 %), passant de
600,0 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2013 à 644,3 millions d’euros pour le semestre clos
le 30 juin 2014.
Cette augmentation du chiffre d’affaires s’explique par un effet périmètre de 5,5 % lié à plusieurs
« acquisitions importantes », à savoir celle du groupe Atmosfera, premier groupe brésilien de blanchisserie
industrielle, et de Reig Marti et Explotadora de Lavanderias (Majorque – Iles Baléares) en Espagne, qui ont
respectivement contribué à hauteur de 36,2 millions d’euros et de 2,4 millions d’euros au chiffre d’affaires
consolidé généré par le Groupe au cours du semestre clos le 30 juin 2014 (voir section 9.1.2.2 –
« Acquisitions » du présent document de base). Cette augmentation est partiellement compensée par la
cession de Molinel en avril 2013 pour 5,4 millions d’euros au cours de cette même période. La croissance
organique du Groupe se concentre essentiellement sur la France (+ 1,4 %), l’Allemagne (+ 6,8 %), l’Italie
(+ 5,0 %) la Suisse (+ 3,8 %), le Portugal (+ 5,5 %) et l’Espagne (+ 9,7 %).
Le tableau ci-dessous présente une répartition du chiffre d’affaires par secteur opérationnel pour les
semestres clos les 30 juin 2013 et 2014.
133
2013
France........................................................................................
Europe .......................................................................................
Brésil..........................................................................................
Entités Manufacturières..........................................................
Produit de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires) ...............
9.2.2
2014
Var.
euros
Var. %
461,8
124,1
-14,2
468,0
131,9
36,2
8,2
6,2
7,8
36,2
(6,0)
1,3 %
6,3 %
-(42,3) %
600,0
644,3
44,3
7,4 %
Coûts du linge, des appareils et autres consommables
Les coûts du linge, des appareils et autres consommables ont augmenté de 13,9 millions d’euros (soit
+ 14,9 %), passant de 93,3 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2013 à 107,2 millions d’euros
pour le semestre clos le 30 juin 2014. Cette augmentation résulte principalement de la fin de l’effet positif
de l’allongement de deux à trois ans, en moyenne, de la période d’amortissement du linge à compter du 1er
janvier 2012, qui a eu un impact positif de 8,3 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2013 et qui
n’a plus d’effet en 2014. Par ailleurs, l’intégration du groupe Atmosfera, acquis au Brésil, dans le périmètre
du Groupe contribue pour 3,9 millions d’euros à cette augmentation.
9.2.3
Les coûts de traitement ont augmenté de 21,0 millions d’euros (soit + 10,4 %), passant de 202,6 millions
d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2013 à 223,6 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014.
Cette augmentation résulte pour 19,4 millions d’euros de l’intégration du groupe Atmosfera, acquis au
Brésil, dans le périmètre du Groupe, pour 2,0 millions des coûts de loyers consécutifs à la cession d’une
partie du parc immobilier du Groupe en France partiellement compensée par l’effet positif de 1,4 million
d’euros lié à l’augmentation du taux de CICE.
9.2.4
Les coûts de distribution ont augmenté de 6,3 millions d’euros (soit + 6,5 %), passant de 97,6 millions
Cette augmentation résulte pour 6,8 millions d’euros de l’intégration du groupe Atmosfera, acquis au
Brésil, dans le périmètre du Groupe, partiellement compensée par l’effet positif de 1,0 million d’euros lié à
l’augmentation du taux de CICE.
9.2.5
Marge brute
La marge brute a augmenté de 3,0 millions d’euros (soit + 1,5 %), passant de 206,6 millions d’euros pour le
semestre clos le 30 juin 2013 à 209,6 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014. La marge brute
exprimée en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé a diminué de 190 points de base passant de 34,4 %
pour le semestre clos le 30 juin 2013 à 32,5 % pour le semestre clos le 30 juin 2014. Cette augmentation de
la marge brute résulte principalement d’une hausse de 13,9 millions d’euros (soit + 14,9 %) des coûts du
linge, des appareils et autres consommables qui sont passés de 93,3 millions d’euros pour le semestre clos
le 30 juin 2013 à 107,2 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014, liée à l’augmentation de la
charge d’amortissement de 8,3 millions d’euros au cours du semestre clos le 30 juin 2013 suivant le
changement de méthode opéré au 1er janvier 2012. Retraité de cet élément, la marge brute exprimée en
pourcentage du chiffre d’affaires consolidé a diminué de 50 points de base entre les semestres clos le 30
juin 2013 et 2014, essentiellement en raison de l’intégration du groupe Atmosfera, acquis au Brésil, dans le
périmètre du Groupe.
9.2.6
Frais de vente, frais généraux et administratifs
Les frais de vente, frais généraux et administratifs ont diminué de 0,5 million d’euros (soit - 0,5 %), passant
de 106,6 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2013 à 106,1 millions d’euros pour le semestre
134
clos le 30 juin 2014. Cette diminution résulte principalement de certaines reprises de provisions, des gains
de productivité sur la prospection permis par le déploiement de tablettes informatiques (augmentation du
nombre de contrats signés rapporté au nombre de vendeurs notamment permis par l’accès facilité à
l’information commerciale) et d’une maîtrise plus performante des frais de gestion centraux et des frais liés
au siège, partiellement compensée par une augmentation de 4,9 millions d’euros liée à l’intégration du
groupe Atmosfera, acquis au Brésil, dans le périmètre du Groupe.
9.2.7
Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation à l’amortissement
des relations clientèles
Le résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation à l’amortissement des relations
clientèles a augmenté de 3,5 millions d’euros (soit + 3,5 %), passant de 100,0 millions d’euros pour le
semestre clos le 30 juin 2013 à 103,5 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014. Cette variation
est liée à celle de la marge brute. Retraité de l’élément amortissement du linge, le résultat d’exploitation
avant autres produits et charges et avant dotation à l’amortissement des relations clientèles a augmenté de
9.2.8
Amortissement des relations clientèles
L’amortissement des relations clientèles a augmenté de 0,8 million d’euros (soit + 4,1 %), passant de
19,7 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2013 à 20,5 millions d’euros pour le semestre clos le
30 juin 2014. Cette augmentation est liée principalement à l’intégration du groupe Atmosfera, acquis au
Brésil, dans le périmètre du Groupe. Les relations clientèles sont amorties linéairement sur une durée de 11
ans. La valeur nette comptable des relations clientèles au bilan s’élève à 190,6 millions d’euros pour le
semestre clos le 30 juin 2014 dont la plus grande partie restent à amortir jusqu’en 2018.
9.2.9
Perte de valeur sur écarts d’acquisition
Aucune perte de valeur sur écarts d’acquisition n’a été enregistrée au cours des semestres clos les 30 juin
2013 et 2014.
9.2.10 Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels ont représenté une charge nette de 16,1 millions d’euros pour
le semestre clos le 30 juin 2014, soit une augmentation de 5,2 millions d’euros par rapport au semestre clos
le 30 juin 2013. Pour le semestre clos le 30 juin 2014, les autres produits et charges opérationnels
concernent principalement (i) des coûts non capitalisables et une perte de valeur relatifs au changement de
système informatique pour 9,7 millions d’euros, (ii) des charges liées à des cessions de sites pour 5,0
millions d’euros partiellement compensées par une plus-value nette sur cessions de sites de 3,7 millions
d’euros et (iii) des frais d’acquisition pour 3,6 millions d’euros principalement liés à l’intégration du
groupe Atmosfera, acquis au Brésil, dans le périmètre du Groupe. Pour le semestre clos le 30 juin 2013, les
autres produits et charges opérationnels ont représenté une charge nette de 10,9 millions d’euros, en raison
notamment des coûts non capitalisables relatifs au changement de système informatique pour 9,1 millions
d’euros.
9.2.11 Résultat financier
Le résultat financier a diminué de 3,0 millions d’euros (soit + 3,9 %), passant de - 76,2 millions d’euros
pour le semestre clos le 30 juin 2013 à - 79,2 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014. Cette
évolution constatée provient principalement du changement des conditions du financement survenu au
courant du mois de juin 2013 (voir sections 10.6.2.1 – « Private PIK Notes et PIK Proceeds Loan »,
10.6.2.2 – « Senior Subordinated Notes », 10.6.2.3 – « Senior Secured Notes » et 10.6.2.4 – « Contrat de
Crédit Senior » du présent document de base), le nouveau financement présentant des conditions
financières moins favorables.
135
9.2.12 Charge d’impôt
La charge d’impôt a augmenté de 1,0 million d’euros, passant d’une charge de 4,3 millions d’euros pour le
semestre clos le 30 juin 2013 à une charge de 5,3 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014.
Cette augmentation résulte principalement de l’augmentation de la part non déductible de 15 % à 25 % des
charges financières (voir section 6.9.1.1 – « Limitation de la déduction des charges financières » du présent
document de base).
9.2.13 Résultat net
La perte nette a augmenté de 6,4 millions d’euros (soit + 57,7 %), passant de - 11,1 millions d’euros pour le
semestre clos le 30 juin 2013 à - 17,5 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014, pour les
raisons susmentionnées.
9.3
31 DECEMBRE 2012
Le tableau suivant présente certains postes du compte de résultat pour les exercices clos le 31 décembre
2013 et le 31 décembre 2012.
Exercice clos le 31
décembre
Produits de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires)...............................
Coûts du linge, des appareils et autres consommables ..............................
Coûts de traitement .....................................................................................
Coûts de distribution ...................................................................................
Var.
2013
euros
1 185,2
1 225,4
40,2
(172,1)
(195,8)
(23,7)
(391,6)
(413,3)
(21,7)
(191,7)
(195,5)
(3,8)
Marge brute ...............................................................................................
Frais de vente, généraux et administratifs ..................................................
429,8
(205,8)
Résultat d’exploitation avant autres produits et charges et avant
dotation à l’amortissement des relations clientèles...............................
Amortissement des relations clientèles ......................................................
Perte de valeur sur écarts d’acquisition ......................................................
Autres produits et charges opérationnels....................................................
224,0
211,7
(12,3) (5,5)
(38,6)
(37,6)
(18,5)
(39,6)
(4,0)
(49,2)
(1,0)
33,6
(30,7)
2,6 %
(89,4) %
165,9 %
Résultat opérationnel................................................................................
Résultat financier ........................................................................................
129,3
(154,4)
118,9
(164,2)
(10,4)
(9,8)
(8,0) %
6,3 %
Résultat avant impôt .................................................................................
Charge d’impôt ...........................................................................................
Quote-part dans le résultat net des entreprises comptabilisées selon la
méthode de la mise en équivalence ............................................................
(25,0)
(21,6)
(45,3)
1,2
(20,3)
22,8
81,2 %
(105,6) %
0,2
0,1
(0,1)
(50,0) %
Résultat net ................................................................................................
(46,4)
(44,1)
2,3
(5,0) %
2012
9.3.1
420,8
(209,1)
Var. %
3,4 %
13,8 %
5,5 %
2,0 %
(9,0)
(3,3)
(2,1) %
1,6 %
%
1 185,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à 1 225,4 millions d’euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette augmentation du chiffre d’affaires s’explique par un effet périmètre de 1,8 % lié aux quatre
« acquisitions importantes » du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (voir section
9.1.2.2 – « Acquisitions » du présent document de base). La croissance organique du Groupe se concentre
essentiellement sur la France (2,0 %) et l’Allemagne (6,0 %), principalement sur les segments de clientèle
de l’Hôtellerie-Restauration et de la Santé en France et les services de location-entretien de linge plat dans
l’Hôtellerie en Allemagne.
136
exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2012.
2012
France .......................................................................................
Europe ......................................................................................
Brésil .........................................................................................
Entités Manufacturières.........................................................
Produit de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires) ..............
9.3.2
2013
Var.
euros
923,4
218,2
-43,6
941,9
260,1
-23,4
18,5
41,9
-(20,2)
1 185,2
1 225,4
40,2
Var. %
2,0 %
19,2 %
-(46,3) %
3,4 %
Les coûts du linge, des appareils et autres consommables ont augmenté de 23,7 millions d’euros (soit
+ 13,8 %), passant de 172,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à 195,8 millions
d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cette augmentation résulte principalement d’un
allongement de deux à trois ans, en moyenne, de la période d’amortissement du linge à compter du 1er
janvier 2012 qui a eu un impact positif de 40,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 et
un impact positif de 9,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Par différence entre ces
deux exercices, ce changement d’estimation comptable a eu un impact négatif de 30,5 millions d’euros.
Retraité des éléments amortissement du linge, le poste coûts du linge, des appareils et autres consommables
a diminué de 3,2 %, notamment grâce à des actions d’optimisation des achats de linge menées en 2012 et
2013 et des efforts menés sur les achats de consommables en 2013.
9.3.3
d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à 413,3 millions d’euros pour l’exercice clos le
31 décembre 2013. Cette augmentation résulte essentiellement d’une hausse de 10,7 millions d’euros des
frais de personnel, d’une hausse des taxes municipales sur le traitement des eaux usées en France, d’une
hausse de 2,5 millions d’euros du coût du gaz en France et de l’amortissement des coûts des grands projets
tels que la construction des nouveaux centres de production à Pantin et à Nice qui ont contribué à cette
augmentation à hauteur de 2,2 millions d’euros.
9.3.4
31 décembre 2013. L’augmentation des coûts de distribution est moins importante que l’augmentation du
chiffre d’affaires, résultant principalement des mesures d’optimisation de la productivité mises en place. A
titre d’exemple, les coûts de carburant ont diminué de 0,3 million d’euros en France au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2013.
9.3.5
Marge brute
La marge brute a diminué de 9,0 millions d’euros (soit - 2,1 %), passant de 429,8 millions d’euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2012 à 420,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. La
marge brute exprimée en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé a diminué de 200 points de base,
passant de 36,3 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à 34,3 % pour l’exercice clos le
31 décembre 2013. Cette diminution de la marge brute résulte principalement d’une hausse de 23,7 millions
d’euros (soit + 13,8 %) des coûts du linge, des appareils et autres consommables qui sont passés de
172,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à 195,8 millions d’euros pour l’exercice
clos le 31 décembre 2013, liée à l’augmentation de la charge d’amortissement dans le cadre du deuxième
137
exercice suivant le changement de méthode opéré au 1er janvier 2012. Retraité de cet élément, la marge
brute a augmenté de 21,5 millions d’euros entre les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013 et a
augmenté de 68 points de base de plus que le chiffre d’affaires consolidé résultant principalement des
mesures d’optimisation de la productivité mises en place par le Groupe.
9.3.6
Les frais de vente, frais généraux et administratifs ont augmenté de 3,3 millions d’euros (soit + 1,6 %),
passant de 205,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à 209,1 millions d’euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cet effet mécanique de l’inflation a été partiellement compensé par les
gains de productivité sur la prospection permis par le déploiement de tablettes informatiques (augmentation
du nombre de contrats signés rapporté au nombre de vendeurs notamment permis par l’accès facilité à
l’information commerciale) ainsi qu’à une maîtrise plus performante des frais de gestion centraux et des
frais liés au siège.
9.3.7
clientèles a diminué de 12,3 millions d’euros (soit - 5,5 %), passant de 224,0 millions d’euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2012 à 211,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette variation est liée à celle de la marge brute. Retraité de l’élément amortissement du linge, le résultat
opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation à l’amortissement des relations clientèles a
augmenté de 98 points de base de plus que le chiffre d’affaires consolidé résultant principalement des
mesures d’optimisation de la productivité mises en place par le Groupe.
9.3.8
L’amortissement des relations clientèles a augmenté de 1,0 million d’euros (soit + 2,6 %), passant de
38,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à 39,6 millions d’euros pour l’exercice clos
le 31 décembre 2013. Cette augmentation est liée à l’effet année pleine des acquisitions réalisées au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Les relations clientèles sont amorties linéairement sur une durée de
11 ans. La valeur nette comptable des relations clientèles au bilan s’élève à 191,5 millions d’euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2013 dont la plus grande partie reste à amortir jusqu’en 2018.
9.3.9
La perte de valeur sur écarts d’acquisition a diminué de 33,6 millions d’euros (soit - 89,4 %), passant de
le 31 décembre 2013. Le Groupe a constaté au 31 décembre 2013 une perte de valeur sur écarts
d’acquisition de 4,0 millions d’euros sur l’UGT Kennedy compte tenu d’une dégradation des estimations de
flux de trésorerie futurs.
Les autres produits et charges opérationnels ont augmenté de 30,7 millions d’euros (soit + 165,9 %),
passant d’une charge nette de 18,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à une charge
nette de 49,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Pour l’exercice clos le 31
décembre 2013, les autres produits et charges opérationnels concernent principalement (i) des coûts non
capitalisables et une perte de valeur relatifs au changement de système informatique respectivement pour
14,5 millions d’euros et pour 26,5 millions d’euros, (ii) des charges et provisions de restructuration
relatives à des fermetures de centres de production en France et en Europe du Sud pour 3,4 millions d’euros
et (iii) des charges liées à des cessions de sites pour 1,5 million d’euros. Pour l’exercice clos le 31
décembre 2012, les autres produits et charges opérationnels ont représenté une charge nette de 18,5
millions d’euros, en raison notamment des coûts de restructurations en France et en Espagne et au Portugal
en raison de la crise économique qui a affecté ces pays (5,8 millions d’euros) et de la dépréciation de la
marque « Le Jacquard Français » (5,9 millions d’euros). Voir la note 19 des comptes consolidés du Groupe
138
pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 figurant à la section 20.1.1 « Comptes
consolidés établis selon les normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 » du
Le résultat financier a diminué de 9,8 millions d’euros (soit - 6,3 %), passant de - 154,4 millions d’euros
pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à - 164,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre
2013. Cette diminution du résultat financier résulte principalement de l’augmentation pour 6,4 millions
d’euros des intérêts du financement du Groupe et pour 4,4 millions d’euros de l’amortissement du taux
d’intérêt effectif en 2013 suite à la comptabilisation des frais et des commissions du financement du
Groupe, compensé à hauteur de 1,0 million d’euros par l’augmentation du produit résultant de la
négociation de dérivés.
En avril 2013, le Groupe a allongé l’échéance de son contrat de swap de taux d'octobre 2014 à
octobre 2017, et réduit les intérêts fixes payés au titre du contrat de swap de 1,85 % à 1,42 %, les swaps de
taux pouvant toujours être traités selon la comptabilité de couverture après leur restructuration.
La charge d’impôt a diminué de 22,8 millions d’euros, passant d’une charge de 21,6 millions d’euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2012 à un produit de 1,2 million d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre
2013. Ce poste est constitué à hauteur de 10,5 millions d’euros de la CVAE en France et de l’impôt
régional sur l'activité productive (IRAP) en Italie. Différents facteurs, parmi lesquels la prise en compte en
2013 du CICE en tant que profit non taxable et les pertes de valeur sur écarts d’acquisition non déductibles
fiscalement en 2012 expliquent la variation entre ces deux exercices.
La perte nette a diminué de 2,3 millions d’euros (soit - 5,0 %), passant de - 46,4 millions d’euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2012 à - 44,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013,
pour les raisons susmentionnées.
139
9.4
31 DECEMBRE 2011
Le tableau suivant présente certains postes du compte de résultat pour les exercices clos le 31 décembre
2012 et le 31 décembre 2011.
Exercice clos le 31
décembre
Produits de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires) ..........................................
Coûts du linge, des appareils et autres consommables ..........................................
Coûts de traitement .................................................................................................
Coûts de distribution...............................................................................................
Var.
2011
2012
euros
1 148,8
1 185,2
36,4
(199,3)
(172,1)
27,2
(372,3)
(391,6)
(19,3)
(186,2)
(191,7)
(5,5)
Var. %
3,2 %
(13,6) %
5,2 %
3,0 %
Marge brute...........................................................................................................
Frais de vente, généraux et administratifs ..............................................................
Résultat d’exploitation avant autres produits et charges et avant dotation
à l’amortissement des relations clientèles ..........................................................
Amortissement des relations clientèles ..................................................................
Perte de valeur sur écarts d’acquisition..................................................................
Autres produits et charges opérationnels ...............................................................
390,9
(199,1)
429,8
(205,8)
38,9
(6,7)
10,0 %
3,4 %
191,8
(60,3)
(33,0)
(4,2)
224,0
(38,6)
(37,6)
(18,5)
32,2
21,7
(4,6)
(14,3)
16,8 %
(36,0 ) %
13,9 %
340,5 %
Résultat opérationnel ...........................................................................................
Résultat financier ....................................................................................................
94,4
(165,2)
129,3
(154,4)
34,9
10,8
37,0 %
(6,5) %
Résultat avant impôt ............................................................................................
Charge d’impôt .......................................................................................................
Quote-part dans le résultat net des entreprises comptabilisées selon la méthode
de la mise en équivalence .......................................................................................
Résultat net ............................................................................................................
(70,8)
1,4
(25,0)
(21,6)
45,8
(23,0)
(64,7 ) %
—
0,1
(69,3)
0,2
(46,4)
0,1
22,9
—
(33,0 ) %
9.4.1
1 148,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 à 1 185,2 millions d’euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2012. La croissance organique s’est élevée à 1,8 % grâce à la hausse du
chiffre d'affaires consolidé généré en France (+ 2,7 %), en partie compensée par la baisse du chiffre
d'affaires généré dans les pays autres que la France (- 2,0 %) en raison du climat économique difficile qui
affecte les pays d’Europe du Sud.
exercices clos le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2011.
2011
France .........................................................................................
Europe .........................................................................................
Brésil............................................................................................
Entités Manufacturières ...........................................................
Produit de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires) .................
9.4.2
2012
Var.
euros
Var. %
899,2
203,7
-45,9
923,4
218,2
0,0
43,6
24,2
14,5
-(2,3)
2,7 %
7,1 %
-- %
(5,0) %
1148,8
1 185,2
36,4
3,2 %
Les coûts du linge, des appareils et autres consommables ont diminué de 27,2 millions d’euros (soit 13,6 %), passant de 199,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 à 172,1 millions
140
d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Cette diminution résulte principalement d’un
allongement de deux à trois ans, en moyenne, de la période d’amortissement du linge à compter du 1er
janvier 2012 qui a eu un impact positif de 40,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Elle est en partie compensée par la hausse des coûts d’acquisition du linge durant l’exercice clos le 31
décembre 2012 par rapport à celui clos le 31 décembre 2011, en raison d’une hausse des volumes de linge,
elle-même en partie compensée par la légère baisse des prix des textiles (le prix du coton a diminué en
2012 après avoir atteint un pic en 2011) et par des économies résultant principalement des mesures
d’optimisation de la productivité mises en place durant l’exercice clos le 31 décembre 2012.
9.4.3
31 décembre 2012. Cette augmentation résulte principalement d’une hausse de 5,0 millions d’euros des
frais de personnel due à la hausse du salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC), d’une
hausse des coûts d’énergie et d’eau de 1,6 million d’euros en France due principalement à l’ouverture de
deux nouveaux centres de traitement dans le pays et à des activités de production doubles emplois durant la
phase de lancement avec un centre de production existant et les centres liés aux acquisitions de Blanchâtel,
Papritz, Blycolin et Domeisen, qui ont contribué à cette augmentation à hauteur de 10,4 millions d’euros au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
9.4.4
31 décembre 2012. Cette augmentation résulte principalement d’une hausse de 4,1 millions d’euros des
coûts de distribution en France, due à une hausse de 2,8 millions d’euros des frais de personnel liée à la
hausse du SMIC, d’une hausse de 0,9 million d’euros du coût de l’essence et de frais de 1,1 million d’euros
liés aux acquisitions de Blanchâtel, Papritz, Blycolin et Domeisen au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2012.
9.4.5
Marge brute
La marge brute a augmenté de 38,9 millions d’euros (soit + 10,0 %), passant de 390,9 millions d’euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2011 à 429,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. La
marge brute exprimée en pourcentage du chiffre d’affaires a augmenté de 230 points de base passant de
34,0 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 à 36,3 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Cette
augmentation de la marge brute résulte principalement d’une baisse de 27,2 millions d’euros (soit - 13,6 %)
des coûts du linge, des appareils et autres consommables qui sont passés de 199,3 millions d'euros (soit
17,3 % du chiffre d’affaires consolidé) pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 à 172,1 millions d'euros
(soit 14,5 % du chiffre d’affaires consolidé) pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, principalement en
raison d’un allongement de deux à trois ans, en moyenne, de la période d’amortissement du linge à compter
du 1er janvier 2012. Cette réduction est en partie compensée par une hausse de 19,3 millions d’euros (soit
+ 5,2 %) des coûts de production, qui sont passés de 372,3 millions d'euros (soit 32,4 % du chiffre
d'affaires consolidé) pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 à 391,6 millions d'euros (soit 33,0 % du
chiffre d'affaires consolidé) pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, principalement en raison de la hausse
des frais de personnel liée à la hausse du SMIC.
9.4.6
Les frais de vente, frais généraux et administratifs ont augmenté de 6,7 millions d’euros (soit + 3,4 %),
passant de 199,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 à 205,8 millions d’euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2012. Cette augmentation résulte principalement d’une hausse de
2,5 millions d’euros des frais de gestion locaux, liée à une hausse de 1,5 million d'euros des salaires bruts et
des indemnités de licenciement, et d’une hausse de 1,2 million d’euros des frais de gestion centraux et des
frais liés au siège due à une hausse de 1,0 million d'euros des salaires bruts intervenue durant l'exercice clos
le 31 décembre 2012. En outre, les coûts liés à l’accord de participation aux bénéfices conclu en France ont
141
augmenté de 0,8 million d'euros et les acquisitions de Blanchâtel, Papritz, Blycolin et Domeisen ont
engendré une augmentation de 1,7 million d'euros durant l'exercice clos le 31 décembre 2012.
9.4.7
clientèles a augmenté de 32,2 millions d’euros (soit + 16,8 %), passant de 191,8 millions d’euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2011 à 224,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Cette variation est liée à celle de la marge brute. Retraité de l’élément amortissement du linge, le résultat
opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation à l’amortissement des relations clientèles a
diminué de 120 points de base de plus que le chiffre d’affaires résultant principalement des mesures
d’optimisation de la productivité mises en place par le Groupe.
9.4.8
L’amortissement des relations clientèles a diminué de 21,7 millions d’euros (soit - 36,0 %), passant de
le 31 décembre 2012. Cette diminution résulte principalement de l’arrivée à terme, au 31 décembre 2011,
de la période d’amortissement de quatre ans d’une partie des relations clientèles constaté en 2007 suite à
l’acquisition du Groupe par Eurazeo. En conséquence, aucune dotation à l’amortissement de ces relations
clientèles n’est comptabilisée pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.
9.4.9
La perte de valeur sur écarts d’acquisition a augmenté de 4,6 millions d’euros (soit + 13,9 %), passant de
le 31 décembre 2012. Cette augmentation résulte principalement d'une perte sur écarts d’acquisition
supplémentaire enregistrée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 pour la filiale portugaise du
Groupe et pour Le Jacquard Français, due à la crise économique qui se poursuit, ainsi que pour Molinel sur
la base du prix de cession stipulé dans le contrat d’acquisition relatif à la vente de Molinel en avril 2013,
conformément à la norme IFRS 5 (« Actifs non-courants détenus en vue de la vente et activités
abandonnées »).
Les autres charges d’exploitation ont augmenté de 14,3 millions d’euros (soit + 340,5 %), passant de
le 31 décembre 2012. Cette augmentation résulte principalement de la dépréciation de la marque « Le
Jacquard Français » (5,9 millions d’euros) et des coûts de restructuration (5,8 millions d’euros) liés aux
plans de restructuration mis en œuvre en Espagne et au Portugal en raison de la crise économique qui
continue d'affecter ces pays. Une provision pour coûts environnementaux de 1,3 million d'euros a été
constatée durant l’exercice clos le 31 décembre 2012. En 2011, le Groupe avait constaté un gain de
2,5 millions d’euros sur la vente de l’ancien centre de production de Pantin. En outre, le Groupe a constaté
des charges non décaissées de 3,5 millions d’euros et 3,3 millions d’euros, consécutivement à l’attribution
d’actions gratuites à certains managers du Groupe à la fin de l’année 2010.
Le résultat financier a diminué de 10,8 millions d’euros (soit - 6,5 %), passant de 165,2 millions d’euros
pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 à 154,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre
2012. Le Groupe a eu recours à des instruments dérivés afin de couvrir en partie les charges d'intérêt
variables du Contrat de Crédit Senior existant basées sur l'EURIBOR trois mois et six mois. La baisse de
l’EURIBOR durant l’exercice clos le 31 décembre 2012 a par ailleurs eu pour effet de diminuer les charges
d’intérêt liées à la dette à taux variable non couverte. Au 31 décembre 2012, le montant du principal restant
dû sur Contrat de Crédit Senior s’élevait à 1 975,2 millions d'euros au total, dont 1 100 millions d'euros
couverts par des swaps de taux à échéance en 2014.
142
En avril 2012, le Groupe a allongé l’échéance de son contrat de swap de taux d'octobre 2012 à
octobre 2014, et réduit les intérêts fixes payés au titre du contrat de swap de 4,32 % à 1,85 %, les swaps de
taux pouvant toujours être traités selon la comptabilité de couverture après la restructuration.
La charge d’impôt a augmenté de 23,0 millions d’euros, passant d’un produit de 1,4 million d’euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2011 à une charge de 21,6 millions d’euros pour l’exercice clos le
31 décembre 2012. Cette augmentation résulte principalement de la non-déductibilité de 15 % des charges
financières supportées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et de l’augmentation de l’impôt sur
les sociétés liée à la hausse du résultat opérationnel.
La perte nette a diminué de 22,9 millions d’euros (soit - 33,0 %), passant de 69,3 millions d’euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2011 à 46,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, pour
les raisons susmentionnées.
9.5
ANALYSE DES PRODUITS DE L’ACTIVITE ORDINAIRE (CHIFFRE D’AFFAIRES) ET DE L’EBITDA
PAR SECTEUR OPERATIONNEL POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DECEMBRE 2013, 2012 ET
2011
Ce document contient des mesures et des ratios EBIT et EBITDA, tels que définis par le Groupe. Le
Groupe a inclus ces mesures car la direction les emploie pour mesurer la performance opérationnelle, pour
les présentations aux membres du Conseil d’administration, pour servir de base aux plans stratégiques et
prévisionnels, ainsi que pour suivre certains aspects de ses flux de trésorerie et de ses liquidités en lien avec
ses activités opérationnelles. Le Groupe définit ces mesures comme suit :
•
L’EBIT est défini comme le bénéfice net (ou la perte nette) avant résultat financier, charge
d’impôt, quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en
équivalence, amortissement des relations clientèle, pertes de valeur sur écarts d'acquisition, autres
produits et charges opérationnels et frais financiers divers (services bancaires et dividendes
récurrents comptabilisés dans le résultat opérationnel). Pour un rapprochement de l’EBIT avec le
compte de résultat consolidé, voir la note 16 des comptes consolidés du Groupe au titre des
exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 inclut à la section 20.1.1 « Comptes consolidés
établis selon les normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 » et la
note 5 des comptes consolidés intermédiaires condensés pour le semestre clos le 30 juin 2014
inclut à la section 20.1.3 – « Comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2014 établis
selon les normes IFRS » du présent document de base.
•
L’EBITDA est défini comme l’EBIT, avant dotations aux amortissements nets de la quote-part de
subvention virée au compte de résultat. Pour un rapprochement de l’EBITDA avec l’EBIT, voir la
note 16 des comptes consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2011, 2012
et 2013 inclus à la section 20.1.1 « Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour les
exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 » et la note 5 des comptes consolidés
intermédiaires condensés pour le semestre clos le 30 juin 2014 figurant à la section 20.1.3 –
« Comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2014 établis selon les normes IFRS »
du présent document de base.
Dans la mesure où l’ensemble des intervenants et concurrents des marchés sur lesquels le Groupe exerce
ses activités ne calculent pas l’EBIT et l’EBITDA de la même manière, la présentation de l’EBIT et
l’EBITDA faite par le Groupe pourrait ne pas être comparable avec des données rendues publiques par
d’autres sociétés et présentant le même intitulé.
Le tableau ci-dessous présente une répartition du produit de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires) et de
l’EBITDA par secteur opérationnel pour les exercices clos le 31 décembre 2013, le 31 décembre 2012 et le
31 décembre 2011.
143
2012
2013
2011
France
Inter-secteur(1)
EBITDA
Europe
Inter-secteur(1)
EBITDA
Brésil
Inter-secteur(1)
EBITDA
Inter-secteur(1)
EBITDA
Inter-secteur(1)
EBITDA(3)
Total
EBITDA
899,2
1,8
901,0
320,9
35,6 %
923,4
1,8
925,2
325,7
35,2 %
941,9
2,1
944,0
339,0
35,9 %
203,7
0,6
204,3
43,1
21,1 %
218,2
0,8
219,0
46,4
21,2 %
260,1
1,1
261,2
60,5
23,2 %
------
------
0,0
(0,0)
0,0
(0,8)
--
45,9
12,1
58,0
8,3
14,3 %
43,6
10,3
53,9
5,9
10,9 %
23,4
8,4
31,8
3,4
10,7 %
-(14,5)
(14,5)
(0,8)
--
-(12,9)
(12,9)
(1,3)
--
-(11,6)
(11,6)
(1,4)
--
1148,8
371,4
32,3 %
1185,2
376,7
31,8 %
1225,4
400,7
32,7 %
_______________________
(1)
Les ventes inter-secteur correspondent à de la sous-traitance entre secteurs opérationnels dédiées à l'activité de location-entretien et à
des ventes de marchandises entre les Entités Manufacturières et les autres secteurs opérationnels. Il ne s'agit donc pas de ventes à
leur activité. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2013, les ventes inter-secteur des Entités Manufacturières représentent 8,4 millions
d'euros dont 4,8 millions d'euros pour Kennedy Hygiene Products et 3,4 millions d'euros pour Le Jacquard Français.
(2)
(3)
L'EBITDA « Elimination & Holdings » correspond à l'EBITDA des sociétés holding du Groupe. Ces sociétés supportent certains
coûts administratifs du Groupe qui ne sont pas alloués aux secteurs opérationnels.
144
9.5.1
France
Le tableau ci-dessous présente (i) une répartition du produit de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires)
généré en France par segments de clientèle et (ii) l’EBITDA généré en France par le Groupe pour les
exercices clos le 31 décembre 2013, le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2011.
Exercice clos le 31
décembre
2011
Var.
euros
entre
2011
et
2012
2012
Var.
Exercice clos le 31
%
décembre
entre
2011
et
2012
2013
2012
Var.
euros
entre
2012 et
2013
Var. %
entre
2012 et
2013
Hôtellerie-Restauration ............................
266,4
276,1
9,7
3,6 %
276,1
282,5
6,4
Industrie....................................................
180,3
184,5
4,2
2,3 %
184,5
187,7
3,2
2,3 %
1,7 %
Commerce et Services..............................
338,2
341,1
2,9
0,9 %
341,1
340,5
(0,6)
(0,2) %
Santé .........................................................
130,0
137,6
7,6
5,8 %
137,6
144,7
7,1
5,2 %
Divers * ....................................................
(15,8)
(15,9)
(0,1)
0,6 %
(15,9)
(13,4)
2,5
(15,7) %
Chiffre d’affaires ....................................
899,2
923,4
24,2
2,7 %
923,4
941,9
18,5
2,0 %
EBITDA ..................................................
320,9
325,7
4,8
1,5 %
325,7
339,0
13,3
4,1 %
*:
La ligne « Divers » inclut principalement les rabais, les remises et les ristournes.
9.5.1.1
(a)
Analyse du chiffre d’affaires du Groupe en France pour les exercices clos les 31
décembre 2013 et 2012
Entre 2012 et 2013, le chiffre d’affaires consolidé généré en France a augmenté de 18,5 millions d’euros
(soit + 2,0 %), passant de 923,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à 941,9 millions
d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cette augmentation résulte essentiellement de
l’augmentation du chiffre d’affaires du Groupe en France généré auprès des segments de clientèle de
l’Hôtellerie-Restauration, de l’Industrie et de la Santé. La croissance en France sur cette période résulte
exclusivement d’une croissance organique.
Entre 2012 et 2013, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe généré par :
•
le segment de clientèle de l’Hôtellerie-Restauration en France a augmenté de 6,4 millions d’euros
(soit + 2,3 %), passant de 276,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à
282,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, grâce au développement constaté
dans l’Hôtellerie en raison du fort positionnement du Groupe auprès des chaînes hôtelières et des
hôtels haut de gamme et par l’amélioration des produits loués par le Groupe aux hôtels tel que le
passage du drap à la housse de couette, tandis qu’un retrait était constaté dans la Restauration
traditionnelle lié à une érosion générale du secteur ;
•
le segment de clientèle de l’Industrie en France a augmenté de 3,2 millions d’euros (soit + 1,7 %),
passant de 184,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à 187,7 millions
d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cette augmentation résulte de la signature de
contrats significatifs, des effets de la réorganisation de la direction commerciale grands comptes et
des services de location-entretien auprès des industries non-salissantes malgré le repli des services
fournis par le Groupe auprès des industries agroalimentaires lié à une crise générale de ce secteur ;
•
le segment de clientèle des Commerce et Services en France a en revanche diminué de 0,6 million
d’euros (soit - 0,2 %), passant de 341,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012
à 340,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, en raison d’une baisse de la
demande dans le domaine des services de transports et réseaux automobiles à la suite du nonrenouvellement d’un contrat de services entre le Groupe et la SNCF au début de l’année 2013 ;
145
•
le segment de clientèle de la Santé en France a augmenté de 7,1 millions d’euros (soit + 5,2 %),
d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, porté principalement par la demande de linge
plat pour les courts séjours en hôpitaux et longs séjours en maison de retraite.
(b)
Analyse du chiffre d’affaires du Groupe en France pour les exercices clos les 31
décembre 2012 et 2011
Entre 2011 et 2012, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe généré en France a augmenté de 24,2 millions
d’euros (soit + 2,7 %) passant de 899,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 à 923,4
millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Cette augmentation résulte essentiellement de
l’augmentation du chiffre d’affaires du Groupe en France généré auprès des segments de l’HôtellerieRestauration, de l’Industrie, des Commerce et Services et de la Santé. La croissance en France sur cette
période résulte exclusivement d’une croissance organique.
Entre 2011 et 2012, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe généré par :
•
276,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, avec une forte croissance du
chiffre d’affaires généré auprès des clients de l’Hôtellerie et une croissance mesurée du chiffre
d’affaires généré auprès des clients de la Restauration lié à une érosion générale du secteur ;
•
le segment de clientèle de l’Industrie en France a augmenté de 4,2 millions d’euros (soit + 2,3 %),
d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, une augmentation du chiffre d’affaires généré
par le Groupe étant notée pour tous les types de clients du segment de l’Industrie ;
•
le segment de clientèle des Commerce et Services en France a augmenté de 2,9 millions d’euros
341,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, porté par les services de locationentretien de vêtements de travail du personnel au contact des clients (par exemple le personnel
d’accueil) ;
•
d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, porté par tous les secteurs et notamment la
demande de linge plat pour les courts séjours en hôpitaux et longs séjours en maison de retraite.
9.5.1.2
EBITDA
Des gains de productivité permanents permettent de faire augmenter l’EBITDA consolidé du Groupe en
France. Entre 2012 et 2013, l’EBITDA consolidé du Groupe en France a augmenté de 13,3 millions d’euros
d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’EBITDA consolidé du Groupe en France a augmenté
de 4,8 millions d’euros entre 2011 et 2012 (soit + 1,5 %), passant de 320,9 millions d’euros pour l’exercice
clos le 31 décembre 2011 à 325,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.
La marge d’EBITDA du Groupe en France reste stable : 35,9 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2013,
35,2 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 et 35,6 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 grâce
à des gains de productivité permanents.
9.5.2
Europe
Le tableau ci-dessous présente (i) une répartition du produit de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires) par
pays ou groupe de pays généré en Europe et (ii) l’EBITDA généré par le Groupe en Europe pour les
exercices clos le 31 décembre 2011, le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013.
146
Exercice clos le 31
décembre
2011
2012
Var. euros
entre 2011
et 2012
Exercice clos le 31
Var. %
décembre
entre 2011
et 2012
2012
2013
Var. euros
entre 2012
et 2013
Var. %
entre 2012
et 2013
Allemagne
32,5
26,9
35,7
28,0
3,2
1,1
9,8 %
4,1 %
35,7
28,0
41,7
32,3
6,0
4,3
16,8 %
15,4 %
Espagne et Andorre
49,3
50,2
0,9
1,8 %
50,2
51,1
0,9
1,8 %
Italie
Portugal
25,2
34,9
25,2
36,8
0,0
1,9
0,0 %
5,4 %
25,2
36,8
24,7
37,0
(0,5)
0,2
(2,0) %
0,5 %
Suisse
34,2
0,7
41,1
1,2
6,9
0,5
20,2 %
71,4 %
41,1
1,2
72,0
1,2
30,9
0,0
75,2 %
0,0 %
203,7
218,2
14,5
7,1%
218,2
260,1
41,9
19,2 %
43,1
46,4
3,3
7,7%
46,4
60,5
14,1
30,4 %
EBITDA
9.5.2.1
Entre 2012 et 2013, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe généré en Europe a augmenté de
41,9 millions d’euros (soit + 19,2 %), passant de 218,2 millions d’euros pour l’exercice clos le
31 décembre 2012 à 260,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cette augmentation
résulte pour 0,6 % de la croissance organique générée par le Groupe et pour 19,0 % d’un effet périmètre lié
à diverses acquisitions.
Entre 2011 et 2012, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe généré en Europe a augmenté de 14,5
millions d’euros (soit + 7,1 %), dont 1,1 % de décroissance organique et un effet périmètre de 7,9 % lié à
diverses acquisitions, passant de 203,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 à
218,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.
(a)
Allemagne
Entre 2012 et 2013, le chiffre d’affaires généré par le Groupe en Allemagne a augmenté de 6,0 millions
d’euros (soit + 16,8 %), passant de 35,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à
41,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. La croissance en Allemagne s’est faite
pour 6,0 % par croissance organique principalement sur les services de location-entretien de linge plat dans
l’Hôtellerie et pour le reste par un effet périmètre de 10,9 % suite à l’acquisition le 14 janvier 2013 de
Cleantex (Potsdam).
Entre 2011 et 2012, le chiffre d’affaires du Groupe en Allemagne a augmenté de 3,2 millions d’euros (soit
+ 9,8 %), passant de 32,5 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 à 35,7 millions d’euros
pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Cette augmentation résulte exclusivement de croissance
organique de 9,8 % à travers la signature de nouveaux contrats significatifs.
(b)
Entre 2012 et 2013, le chiffre d’affaires généré par le Groupe en Belgique et Luxembourg a augmenté de
4,3 millions d’euros (soit + 15,4 %), passant de 28,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre
2012 à 32,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. La croissance en Belgique et au
Luxembourg s’est faite pour 2,3 % par croissance organique, essentiellement sur les services de locationentretien d'équipements HBE et le segment de clientèle des Commerce et Services, et pour le reste grâce à
un effet périmètre de 13,1 % lié à l’acquisition des activités de services sanitaires en Belgique et au
Luxembourg d’ISS en novembre 2012.
Entre 2011 et 2012, le chiffre d’affaires du Groupe en Belgique et Luxembourg a augmenté de 1,1 million
147
28 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Cette augmentation résulte principalement de
la contribution des activités de services sanitaires en Belgique et au Luxembourg d’ISS.
(c)
Espagne et Andorre
Entre 2012 et 2013, le chiffre d’affaires généré par le Groupe en Espagne et Andorre a augmenté de
0,9 million d’euros (soit + 1,8 %), passant de 50,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre
2012 à 51,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cette augmentation résulte
principalement de l’acquisition de l’activité location-entretien de Reig Marti et de Explotadora de
Lavanderias (Majorque – Iles Baléares), soit un effet périmètre de 6,4 %. Toutefois, il peut être relevé une
décroissance organique de 4,6 % du fait de la crise qui a touché les segments de clientèle de l’Industrie et
des Commerce et Services (ces secteurs ayant recours en particulier aux services de location-entretien
d'équipements HBE et de vêtements de travail).
Entre 2011 et 2012, le chiffre d’affaires du Groupe en Espagne et Andorre a augmenté de 0,9 million
50,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Cette augmentation résulte principalement
de l’effet périmètre de 6,6 % lié aux acquisitions des sociétés espagnoles du groupe Blycolin en décembre
2011 malgré une décroissance organique de 4,9 % sur cette période liée à la crise qui a touché les segments
de clientèle de l’Industrie et des Commerce et Services.
(d)
Italie
Entre 2012 et 2013, le chiffre d’affaires généré par le Groupe en Italie a diminué de 0,5 million d’euros
(soit – 2,0 %), passant de 25,2 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à 24,7 millions
d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cette légère baisse du chiffre d’affaires du Groupe en
Italie s’explique quasi-exclusivement par une décroissance organique de 1,8 % liée au choix du Groupe de
mettre un terme aux relations commerciales avec sa clientèle en situation de défaut de paiement.
Entre 2011 et 2012, le chiffre d’affaires du Groupe en Italie a été stable à 25,2 millions d’euros au cours
des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2012. L'absence de progression du chiffre d’affaires pour
l’exercice clos le 31 décembre 2012 résulte principalement d’un contexte économique difficile en Italie.
(e)
Portugal
Entre 2012 et 2013, le chiffre d’affaires généré par le Groupe au Portugal a augmenté de 0,2 million
37,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, grâce à la conclusion de contrats avec de
nouveaux grands clients pour le segment de clientèle de l’Hôtellerie-Restauration venant compenser l’effet
de la crise dans les segments de clientèle de l’Industrie et des Commerce et Services (ces secteurs ayant
recours aux services de location-entretien d'équipements HBE et de vêtements de travail en particulier).
Entre 2011 et 2012, le chiffre d’affaires du Groupe au Portugal a augmenté de 1,9 million d’euros (soit
+ 5,4 %), passant de 34,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 à 36,8 millions d’euros
pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Cette augmentation résulte principalement de l’effet périmètre de
10,3 % en raison de l’acquisition d’une société portugaise du groupe Blycolin en décembre 2011,
partiellement compensée par une décroissance organique de 4,8 %.
(f)
Suisse
Entre 2012 et 2013, le chiffre d’affaires généré par le Groupe en Suisse a augmenté de 30,9 millions
72,0 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cette augmentation résulte principalement
d’un effet périmètre (hors effet de la variation du taux de change) de 74,5 % suite à des acquisitions
rigoureusement sélectionnées dont InoTex, Domeisen et Kunz et de croissance organique pour 2,8 % lié à
l’amélioration de la productivité des usines acquises.
148
Entre 2011 et 2012, le chiffre d’affaires du Groupe généré en Suisse a augmenté de 6,9 millions d’euros
d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Cette augmentation résulte principalement d’un effet
périmètre (hors effet de la variation du taux de change) de 24,6 % suite à l’acquisition de Blanchâtel et
Papritz malgré une décroissance organique de 6,6 % liée au choix du Groupe de mettre un terme aux
relations commerciales avec certains clients recourant seulement aux services de blanchissage du Groupe.
(g)
Entre 2012 et 2013, le chiffre d’affaires généré par le Groupe en République Tchèque a été stable à 1,2
million d’euros au cours des exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013. Entre 2011 et 2012, il a
augmenté de 0,5 million d’euros (soit + 71,4 %) passant de 0,7 million d’euros pour l’exercice clos le 31
décembre 2011 à 1,2 million d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.
9.5.2.2
EBITDA
Entre 2012 et 2013, l’EBITDA consolidé du Groupe en Europe a augmenté de 14,1 millions d’euros (soit
+ 30,4 %), passant de 46,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à 60,5 millions
d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. La marge d’EBITDA du Groupe en Europe a augmenté
pour passer de 21,2 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à 23,2 % pour l’exercice clos le 31
décembre 2013, confirmant la stratégie du Groupe de faire tendre les marges européennes vers les marges
françaises par la densification des réseaux et le transfert des savoir-faire commerciaux. En 2013, les marges
d’EBITDA sont en progression par rapport à 2012 dans tous les pays à l’exception de la BelgiqueLuxembourg et de l’Allemagne.
L’EBITDA consolidé du Groupe en Europe a augmenté de 3,3 millions d’euros entre 2011 et 2012 (soit
+ 7,7 %), passant de 43,1 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, avec une marge
d’EBITDA de 21,1 %, à 46,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, avec une marge
d’EBITDA de 21,2 %. En 2012, les marges d’EBITDA sont en progression par rapport à 2011 en Espagne,
en Belgique-Luxembourg et au Portugal.
9.5.3
Brésil
Les activités du Groupe au Brésil jusqu’à l’acquisition du groupe Atmosfera en février 2014 sont non
significatives. L’EBITDA de - 0,8 million d’euros s’explique au 31 décembre 2013 par les frais d’ouverture
d’un bureau commercial à São Paulo (Brésil) en décembre 2012.
9.5.4
généré par les Entités Manufacturières et (ii) l’EBITDA généré par les Entités Manufacturières pour les
exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013.
Exercice clos le
31 décembre
2011
2012
Var.
euros
entre
2011 et
2012
Chiffre d’affaires .......................
Inter-secteur ...............................
45,9
12,1
43,6
10,3
(2,3)
-
(5,0) %
-
43,6
10,3
23,4
8,4
(20,2)
-
(46,3) %
-
Total chiffre d’affaires ............
EBITDA ....................................
58,0
8,3
53,9
5,9
(4,1)
(2,4)
(7,1) %
(28,9) %
53,9
5,9
31,8
3,4
(22,1)
(2,5)
(41,0) %
(42,4) %
149
Exercice clos le 31
Var. %
décembre
entre
2011 et
2012
2012
2013
Var.
euros
entre
2012 et
2013
Var. %
entre
2012 et
2013
9.5.4.1
Entre 2012 et 2013, le chiffre d’affaires (y compris inter-secteur) généré par les Entités Manufacturières a
diminué de 22,1 millions d’euros (soit - 41,0 %) passant de 53,9 millions d’euros pour l’exercice clos le
31 décembre 2012 à 31,8 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette diminution du chiffre d’affaires résulte essentiellement de la cession en avril 2013 de Molinel, la
filiale de conception et de commercialisation de vêtements de travail en France, pour 5,5 millions d’euros,
qui a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur d’un montant de 25,5 millions d’euros pour
l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Entre 2011 et 2012, le chiffre d’affaires (y compris inter-secteur) généré par les Entités Manufacturières a
diminué de 4,1 millions d’euros (soit - 7,1 %) passant de 58,0 millions d’euros pour l’exercice clos le
31 décembre 2011 à 53,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Cette diminution
résulte essentiellement de la baisse du chiffre d’affaires généré par Le Jacquard Français en raison de la
baisse des commandes internes.
9.5.4.2
EBITDA
Entre 2012 et 2013, l’EBITDA du Groupe pour les Entités Manufacturières a diminué de 2,5 millions
d’euros (soit - 42,4 %), passant de 5,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à
3,4 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Cette diminution de l’EBITDA s’explique
essentiellement par la cession de Molinel en avril 2013. La marge d’EBITDA du Groupe pour les Entités
Manufacturières est restée stable, passant de 10,9 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à 10,7 %
pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.
L’EBITDA du Groupe pour les Entités Manufacturières a diminué de 2,4 millions d’euros entre 2011 et
2012 (soit - 28,9 %), passant de 8,3 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, avec une
marge d’EBITDA de 14,3 %, à 5,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, avec une
marge d’EBITDA de 10,9 %, notamment en raison de la perte de chiffre d’affaires généré par Le Jacquard
Français ayant entraîné une absorption des coûts fixes moins importante.
9.6
ANALYSE DES PRODUITS DE L’ACTIVITE ORDINAIRE (CHIFFRE D’AFFAIRES) ET DE L’EBITDA
PAR SECTEUR OPERATIONNEL POUR LES SEMESTRES CLOS LES 30 JUIN 2013 ET 2014
Les produits de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires), le résultat opérationnel récurrent et tous les
indicateurs opérationnels sont sujets aux fluctuations saisonnières, en particulier du fait des congés d’été,
de l’annualisation du temps de travail et de l’augmentation du chiffre d’affaires dans le segment de
l’Hôtellerie-Restauration en juillet et août qui ont un impact sur l’activité de certaines usines. De plus,
l’impact de la saisonnalité varie selon les pays dans lesquels le Groupe réalise ses opérations. Par
conséquent, les résultats intermédiaires pour le semestre clos le 30 juin 2014 ne traduisent pas
nécessairement une tendance transposable aux résultats attendus pour la totalité de l’exercice 2014.
150
Le tableau ci-dessous présente une répartition du produit de l’activité ordinaire (chiffre d’affaires) et de
l’EBITDA par secteur opérationnel pour les semestres clos les 30 juin 2013 et 30 juin 2014.
2013
2014
France
Inter-secteur(1)
EBITDA
Europe
Inter-secteur(1)
EBITDA
Brésil
Inter-secteur(1)
EBITDA
Inter-secteur(1)
EBITDA
Inter-secteur(1)
EBITDA(3)
Total
EBITDA
461,8
1,1
462,9
161,4
34,9 %
468,0
1,2
469,2
169,1
36,0 %
124,1
0,8
124,9
28,2
22,6 %
131,9
0,2
132,1
31,8
24,1 %
---(0,3)
--
36,2
(0,0)
36,2
7,0
19,3 %
14,2
4,3
18,5
1,8
9,7 %
8,2
4,1
12,3
1,6
13,0 %
-(6,3)
(6,3)
(0,8)
--
-(5,5)
(5,5)
(0,5)
--
600,0
190,3
31,7 %
644,3
209,1
32,5 %
___________________
(1)
Les ventes inter-secteur correspondent à de la sous-traitance entre secteurs opérationnels dédiées à l'activité de location-entretien et à
des ventes de marchandises entre les Entités Manufacturières et les autres secteurs opérationnels. Il ne s'agit donc pas de ventes à
leur activité.
(2)
(3)
L'EBITDA Elimination & Holdings correspond à l'EBITDA des sociétés holding du Groupe. Ces sociétés supportent certains coûts
administratifs du Groupe qui ne sont pas alloués aux secteurs opérationnels.
151
9.6.1
France
généré en France par segment de clientèle et (ii) l’EBITDA généré en France pour les semestres clos les 30
juin 2013 et 2014.
*:
2013
2014
Var. euros
entre 2013 et
2014
Hôtellerie-Restauration ..........................
Industrie .................................................
Commerce et Services ...........................
Santé .......................................................
Divers * ..................................................
Chiffre d’affaires..................................
134,2
93,1
169,0
71,4
(6,0)
461,8
136,5
93,3
170,2
76,1
(8,1)
468,0
2,3
0,2
1,2
4,7
(2,1)
6,2
1,7 %
0,2 %
0,7 %
6,6 %
35,0 %
1,3 %
EBITDA ................................................
161,4
169,1
7,7
4,8 %
Var. % entre
2013 et 2014
La ligne « Divers » inclut principalement les rabais, les remises et les ristournes.
9.6.1.1
Entre les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014, le chiffre d’affaires consolidé généré en France a
augmenté de 6,2 millions d’euros (soit + 1,3 %), passant de 461,8 millions d’euros pour le semestre clos le
30 juin 2013 à 468,0 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014. Cette augmentation résulte
exclusivement de croissance organique liée à l’augmentation du chiffre d’affaires du Groupe en France
généré auprès de chacun des segments de clientèle du Groupe.
Entre les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe généré par :
•
(soit + 1,7 %), passant de 134,2 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2013 à
136,5 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014, grâce au développement constaté
dans l’Hôtellerie auprès des chaînes hôtelières et des hôtels haut de gamme et par l’amélioration
des produits loués par le Groupe aux hôtels tel que le passage du drap à la housse de couette ;
•
le segment de clientèle de l’Industrie en France a augmenté de 0,2 million d’euros (soit + 0,2 %),
passant de 93,1 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2013 à 93,3 millions d’euros pour
le semestre clos le 30 juin 2014. Cette augmentation résulte essentiellement de la signature de
contrats significatifs et des effets de la réorganisation de la direction commerciale grands comptes ;
•
passant de 71,4 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2013 à 76,1 millions d’euros pour
le semestre clos le 30 juin 2014, porté principalement par la demande de linge plat pour les courts
séjours en hôpitaux et longs séjours en maison de retraite et la signature d’un nouveau contrat
significatif ;
•
le segment de clientèle des Commerce et Services en France a augmenté de 1,2 million d’euros
(soit + 0,7 %), passant de 169,0 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2013 à
170,2 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014, en raison des effets de la
réorganisation de la direction commerciale grands comptes et de la signature de deux nouveaux
contrats significatifs.
9.6.1.2
EBITDA
Des gains de productivité permanents et certaines reprises de provisions ponctuelles permettent de faire
augmenter l’EBITDA consolidé du Groupe en France. Entre les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014,
152
l’EBITDA consolidé du Groupe en France a augmenté de 7,7 millions d’euros (soit + 4,8 %), passant de
161,4 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2013 à 169,1 millions d’euros pour le semestre clos
le 30 juin 2014.
La marge d’EBITDA du Groupe en France a augmenté, passant de 34,9 % pour le semestre clos le 30 juin
2013 à 36,0 % pour le semestre clos le 30 juin 2014.
9.6.2
Europe
généré en Europe par pays ou groupe de pays et (ii) l’EBITDA généré en Europe pour les semestres clos les
30 juin 2013 et 2014.
2013
2014
Var. euros
entre 2013 et
2014
Var. % entre
2013 et 2014
Allemagne ..............................................
19,6
20,9
1,3
6,6 %
Belgique et Luxembourg........................
Espagne et Andorre ................................
Italie ........................................................
16,5
23,3
12,4
15,0
28,0
13,0
(1,5)
4,7
0,6
(9,1) %
20,2 %
4,8 %
18,3
35,9
1,0
1,5
5,8 %
4,4 %
Portugal ..................................................
Suisse ......................................................
17,3
34,4
République Tchèque ..............................
0,6
0,7
0,1
16,7 %
Chiffre d’affaires ..................................
124,1
131,9
7,8
6,3 %
EBITDA.................................................
28,2
31,8
3,6
12,8 %
9.6.2.1
Entre les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014, le chiffre d’affaires consolidé généré en Europe a
augmenté de 7,8 millions d’euros (soit + 6,3 %), passant de 124,1 millions d’euros pour le semestre clos le
30 juin 2013 à 131,9 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014. Cette augmentation résulte
pour 4,2 % de la croissance organique générée par le Groupe en Europe et pour 1,9 % d’un effet périmètre
lié à diverses acquisitions.
(a)
Allemagne
Entre les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014, le chiffre d’affaires consolidé généré en Allemagne a
augmenté de 1,3 million d’euros (soit + 6,6 %), passant de 19,6 millions d’euros pour le semestre clos le 30
juin 2013 à 20,9 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014. La croissance en Allemagne s’est
faite exclusivement par croissance organique principalement sur les services de location-entretien de linge
plat dans l’Hôtellerie et grâce à la signature de nouveaux contrats.
(b)
Entre les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014, le chiffre d’affaires consolidé généré en Belgique et au
Luxembourg a diminué de 1,5 million d’euros (soit - 9,1 %), passant de 16,5 millions d’euros pour le
semestre clos le 30 juin 2013 à 15,0 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014. Cette baisse du
chiffre d’affaires du Groupe en Belgique et au Luxembourg s’explique exclusivement par une décroissance
organique liée à la perte de deux contrats significatifs.
(c)
Espagne et Andorre
Entre les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014, le chiffre d’affaires consolidé généré en Espagne et en
Andorre a augmenté de 4,7 millions d’euros (soit + 20,2 %), passant de 23,3 millions d’euros pour le
semestre clos le 30 juin 2013 à 28,0 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014. Cette
153
augmentation résulte d’un effet périmètre de 10,4 % lié aux acquisitions de Reig Marti et Explotadora de
Lavanderias (Majorque – Iles Baléares) et de croissance organique pour 9,7 % liée au redémarrage de
l’activité économique en Espagne et en Andorre, à la fin des pertes sur l’activité de location-entretien
d’équipements HBE, à la signature d’un nouveau contrat significatif dans le segment de l’HôtellerieRestauration et au développement du service de location-entretien de vêtements de travail.
(d)
Italie
Entre les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014, le chiffre d’affaires consolidé généré en Italie a augmenté
de 0,6 million d’euros (soit + 4,8 %), passant de 12,4 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2013
à 13,0 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014. Cette augmentation s’explique exclusivement
par une croissance organique liée notamment à la signature de nouveaux contrats sur le service de locationentretien de vêtements de travail.
(e)
Portugal
Entre les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014, le chiffre d’affaires consolidé généré au Portugal a
juin 2013 à 18,3 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014. Cette augmentation du chiffre
d’affaires du Groupe au Portugal s’explique exclusivement par une croissance organique liée au regain
d’activité économique au Portugal, la fin des pertes sur le service de location-entretien d’équipements
HBE, le développement du service prévention 3D et la conclusion de contrats avec de nouveaux grands
clients pour les segments de clientèle de l’Hôtellerie-Restauration et de l’Industrie.
(f)
Suisse
Entre les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014, le chiffre d’affaires consolidé généré en Suisse a
juin 2013 à 35,9 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014. Cette augmentation est
principalement liée à l’intégration de la société Kunz dont le chiffre d’affaires annuel estimé est de 2,4
millions d’euros.
(g)
Entre les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014, le chiffre d’affaires consolidé généré en République
Tchèque a augmenté de 0,1 million (+ 16,7 %) d’euros passant de 0,6 million d’euros pour le semestre clos
le 30 juin 2013 à 0,7 million d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014.
9.6.2.2
EBITDA
Entre les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014, l’EBITDA consolidé du Groupe en Europe a augmenté de
3,6 millions d’euros (soit + 12,8 %), passant de 28,2 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2013
à 31,8 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014. La marge d’EBITDA du Groupe en Europe a
augmenté pour passer de 22,6 % pour le semestre clos le 30 juin 2013 à 24,1 % pour le semestre clos le 30
juin 2014, confirmant la stratégie du Groupe de faire tendre les marges européennes vers les marges
françaises par la densification des réseaux et le transfert des savoir-faire commerciaux. Au cours du
premier semestre 2014, les marges d’EBITDA sont en progression par rapport au premier semestre 2013
dans tous les pays à l’exception de la Belgique et du Luxembourg et de l’Allemagne où la marge est restée
stable.
9.6.3
Brésil
9.6.3.1
Au cours du semestre clos le 30 juin 2014, le Groupe a généré au Brésil un chiffre d’affaires de 36,2
millions d’euros qui résulte de l’acquisition en février 2014 du groupe Atmosfera. Pour plus d’informations
sur les activités du Groupe au Brésil, voir section 6.5.1.3 – « Brésil » du présent document de base.
154
9.6.3.2
EBITDA
Au cours du semestre clos le 30 juin 2014, le Groupe a généré au Brésil un EBITDA de 7,0 millions
d’euros. La marge d’EBITDA du Groupe au Brésil se situe à 19,3 % pour le semestre clos le 30 juin 2014.
9.6.4
généré par les Entités Manufacturières et (ii) l’EBITDA généré par les Entités Manufacturières pour les
semestres clos les 30 juin 2013 et 2014.
2013
Chiffre d’affaires ...................................
Inter-secteur ...........................................
Total chiffre d’affaires ........................
EBITDA ................................................
9.6.4.1
14,2
4,3
18,5
1,8
2014
8,2
4,1
12,3
1,6
Var. euros
entre 2013 et
2014
Var. % entre
2013 et 2014
(6,0)
(6,2)
(0,2)
(42,3) %
(33,5) %
(11,1) %
Entre les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014, le chiffre d’affaires (y compris inter-secteur) généré par
les Entités Manufacturières a diminué de 6,2 millions d’euros (soit - 33,5 %) passant de 18,5 millions
Cette diminution résulte essentiellement de la cession en avril 2013 de Molinel pour 5,4 millions d’euros.
9.6.4.2
EBITDA
Entre les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014, l’EBITDA du Groupe pour les Entités Manufacturières a
diminué de 0,2 million d’euros (soit - 11,1 %), passant de 1,8 million d’euros pour le semestre clos le 30
juin 2013 à 1,6 million d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014. La marge d’EBITDA du Groupe pour
les Entités Manufacturières a diminué pour passer de 13,0 % pour le semestre clos le 30 juin 2013 à 9,7 %
pour le semestre clos le 30 juin 2014.
155
CHAPITRE 10
TRESORERIE ET CAPITAUX
10.1 PRESENTATION GENERALE
Les principaux besoins de financement du Groupe sont ses besoins en fonds de roulement, ses dépenses
d’investissement (notamment les acquisitions et le linge), le paiement des intérêts d’emprunts et le
remboursement de ceux-ci.
La principale source de liquidités régulière du Groupe est constituée de ses flux de trésorerie liés à ses
activités opérationnelles. La capacité du Groupe à générer à l’avenir de la trésorerie par ses activités
opérationnelles dépendra des performances opérationnelles futures, elles-mêmes dépendantes, dans une
certaine mesure, de facteurs économiques, financiers, concurrentiels, de marchés, réglementaires et autres,
dont la plupart échappent au contrôle du Groupe (voir notamment chapitre 4 – « Facteurs de risques » du
présent document de base). Le Groupe utilise sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie pour financer ses
besoins courants. La trésorerie du Groupe est libellée en euros..
En 2013, le Groupe a restructuré son endettement financier initialement souscrit en octobre 2007 afin
notamment d’étendre la maturité d’une partie de sa dette (pour plus d’informations sur la description des
passifs financiers du Groupe et leurs échéances (voir sections 10.6.2 – « Passifs financiers » et 4.5.4 –
« Risque de liquidité » du présent document de base). Le Groupe a ainsi procédé à plusieurs émissions
obligataires (Private PIK Notes, Senior Subordinated Notes et Senior Secured Notes) et a modifié les
termes de la dette bancaire Senior souscrite en octobre 2007 (voir sections 10.6.2.1 – « Private PIK Notes
et PIK Proceeds Loan », 10.6.2.2 – « Senior Subordinated Notes », 10.6.2.3 – « Senior Secured Notes » et
10.6.2.4 – « Contrat de Crédit Senior » du présent document de base).
Dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société, le Groupe entend réduire significativement son
endettement et procéder au remboursement partiel de la dette obligataire émise en juin 2013 et au
refinancement total (après remboursement total) du Contrat de Crédit Senior conclu en 2007 et amendé en
juin 2013 avec effet à la date de règlement-livraison des actions offertes dans le cadre de l’admission des
actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (voir section 10.6.2.4 –
« Contrat de Crédit Senior » du présent document de base).
Comme cela a été le cas pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 et pour le semestre
clos le 30 juin 2014, le Groupe estime qu’au second semestre de l’exercice 2014, ses besoins de
financement correspondront principalement à ses dépenses d’investissement, au paiement des intérêts
d’emprunts et au remboursement de ceux-ci. Dans les conditions décrites au chapitre 13 – « Prévisions ou
estimations du bénéfice » du présent document de base et sur la base des prévisions de trésorerie mises à
jour à la date du présent document de base, le Groupe estime qu’il sera en mesure de faire face à ses
besoins de liquidités au cours de la période de douze mois suivant la date du présent document de base et
de procéder au paiement des intérêts et aux remboursements de sa dette financière dus au cours de cette
période.
10.2 PRESENTATION ET ANALYSE DES PRINCIPALES CATEGORIES D’UTILISATION DE LA
TRESORERIE DU GROUPE
10.2.1 Dépenses d’investissement
Une partie des flux de trésorerie du Groupe est affectée au financement des dépenses d’investissement du
Groupe, qui se répartissent entre les catégories suivantes :
•
les dépenses d’investissement industriel qui comprennent les investissements dans les
immobilisations corporelles (essentiellement des investissements dans les grands projets et des
investissements industriels de maintenance), les investissements dans les immobilisations
incorporelles (principalement relatifs aux systèmes de technologie et de l’information) et les
investissements dans les appareils sanitaires ; et
156
•
les dépenses d’investissement dans le linge qui varient selon le rythme des grandes mises en place
de linge chez les clients du Groupe.
Les dépenses d’investissement du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012, 2013 et au
cours du semestre clos le 30 juin 2014 se sont élevées respectivement à 222,2 millions d’euros,
237,8 millions d’euros, 214,9 millions d’euros et 115,4 millions d’euros. Pour plus d’informations
concernant les dépenses d’investissement historiques, en cours de réalisation et futures du Groupe, voir
également sections 5.2 – « Investissements » et 9.1.2.2 « Acquisitions » du présent document de base.
10.2.2 Paiement d’intérêts et remboursement d’emprunts
Une partie importante des flux de trésorerie du Groupe est affectée au service et au remboursement de son
endettement. Le Groupe a versé des intérêts (nets des produits financiers) respectivement de 116,6 millions
d’euros, 105,9 millions d’euros et 120,0 millions d’euros au cours des exercices clos les 31 décembre 2011,
2012, 2013 et de 58,4 millions d’euros au cours du semestre clos le 30 juin 2014. Il a par ailleurs versé, au
titre du remboursement de ses emprunts, respectivement 371,5 millions d’euros, 652,1 millions d’euros et
2 121,6 millions d’euros au cours des exercices clos les 31 décembre 2011, 2012, 2013, et 717,4 millions
d’euros au cours du semestre clos le 30 juin 2014.
10.2.3 Financement des besoin en fonds de roulement
Le Groupe finance son besoin en fonds de roulement par la trésorerie générée par l’activité. Si celle-ci n’est
pas suffisante, le Groupe dispose dans le cadre de son financement actuel d’une ligne de financement
renouvelable « Revolving Credit Facility » dont il peut faire usage à hauteur de 143,3 millions d’euros. Le
Groupe disposera dans le cadre du Nouveau Contrat de Crédit Senior d’une nouvelle ligne de financement
revolving (Revolving Facility) d’un montant de 200,0 millions d’euros à compter de la date de règlementlivraison des actions offertes à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société.
10.3 FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
Le tableau ci-dessous résume les flux de trésorerie du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2012
et 2013 et les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014 :
Au 31 décembre
2012
2013
2013
Au 30 juin
2014
342,8
367,8
156,9
174,8
(248,7)
(230,8)
(117,8)
(112,5)
(60,4)
33,7
(142,4)
(5,4)
(51,9)
(12,9)
(50,0)
12,3
Flux nets de trésorerie générés par l’activité ...................
Flux nets de trésorerie liés aux opérations
d’investissement ...............................................................
financement ......................................................................
Variation nette de trésorerie .........................................
10.3.1 Flux de trésorerie liés à l’activité
Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe résultant de l’activité pour les
exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013 et les semestres clos les 30 juin 2013 et 2014 :
Au 31 décembre
2012
2013
Résultat net consolidé........................................................
Capacité d’autofinancement après coût de
l’endettement financier net et impôt .................................
Capacité d’autofinancement avant coût de
l’endettement financier net et impôt .................................
Impôts versés .....................................................................
Variation des stocks ..........................................................
2013
Au 30 juin
2014
(46,4)
(44,1)
(11,1)
(17,5)
196,0
215,1
97,1
102,9
371,0
(16,1)
3,2
376,7
(23,1)
(6,5)
176,6
(14,4)
(8,6)
186,1
(3,1)
(7,2)
157
Au 31 décembre
2012
2013
2013
Variation des comptes clients ...........................................
Variation des comptes fournisseurs et autres dettes .........
Variation des autres postes ................................................
Avantages du personnel ....................................................
(7,0)
(6,3)
(2,0)
(0,1)
(26,0)
31,7
(2,2)
(0,2)
(19,6)
15,3
3,5
(0,2)
156,9
174,8
Flux nets de trésorerie générés par l’activité ...............
342,8
(2,2)
24,0
(0,2)
(0,9)
367,8
Au 30 juin
2014
Au semestre clos le 30 juin 2014, les flux nets de trésorerie générés par l’activité ont augmenté de 11,4 %
par rapport au semestre clos le 30 juin 2013 pour s’établir à 174,8 millions d’euros au 30 juin 2014. Une
partie de cette variation est due à la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement net financier et
impôts qui a augmenté de 9,4 millions d’euros, malgré une diminution du résultat net consolidé de 6,4
millions d’euros, en raison de la progression du résultat d’exploitation avant autres produits et charges et
avant dotation à l’amortissement des relations clientèles, notamment en lien avec l’effet de l’acquisition
d’Atmosfera, en février 2014, sur le périmètre du Groupe. Dans le même temps, les impôts versés ont été
de 3,1 millions d’euros contre 14,4 millions d’euros au cours du semestre clos le 30 juin 2013. Le besoin en
fonds de roulement opérationnel (variation des stocks, des comptes clients, des comptes fournisseurs et
autres dettes) a augmenté de 11,5 millions d’euros. Une partie de cette variation est due à l’augmentation
des comptes clients, à hauteur de 19,6 millions d’euros qui s’explique par une croissance du chiffre
d’affaires mensuel tout au long du premier semestre (le Groupe a connu une évolution identique en 2013,
avec une augmentation des comptes clients de 26 millions d’euros). Les stocks ont augmenté de 7,2
millions d’euros suite à la décision d’augmenter le stock de sécurité en textiles, afin de réduire les délais
d’approvisionnement (cette décision s’inscrit dans le cadre du programme « 5 stars » d’amélioration de la
qualité de service au client). Ces variations négatives ont en partie été compensées par une augmentation
des comptes fournisseurs et autres dettes de 15,3 millions d’euros.
Les flux nets de trésorerie générés par l’activité ont augmenté, entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre
2013, de 7,3 %, pour s’établir à 367,8 millions d’euros au 31 décembre 2013. Une partie de cette variation
est due à une augmentation de la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et
impôts de 5,7 millions d’euros, en raison principalement d’une augmentation du résultat net consolidé, suite
à la progression du résultat d’exploitation avant autres produits et charges et avant dotation à
l’amortissement des relations clientèles. Les décaissements liés à l’activité ont diminué en 2013, entrainant
un impact positif sur la variation du besoin en fonds de roulement à hauteur de 15,3 millions d’euros,
contre un impact négatif de 10,1 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ceci
s’explique par une augmentation des comptes fournisseurs et autres dettes de 24,0 millions d’euros
résultant d’un ajustement des délais de paiement des fournisseurs et une augmentation contenue des
créances clients suite aux efforts importants du Groupe visant à améliorer l’encaissement des créances
clients. Ces éléments positifs ont en partie été compensés par les impôts versés, pour un montant total de
23,1 millions d’euros, en augmentation de 43,5 % par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2012.
L’augmentation des impôts versés résulte de l’amélioration du résultat fiscal du Groupe, notamment en lien
avec la progression du résultat d’exploitation avant autres produits et charges et avant dotation à
l’amortissement des relations clientèles, et de la baisse de la déductibilité des intérêts d’emprunts.
10.3.2 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements
Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe liés aux opérations
d’investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013 et les semestres clos les 30 juin
2013 et 2014 :
Au 31 décembre
2012
2013
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations
incorporelles ......................................................................
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations
incorporelles ......................................................................
158
2013
Au 30 juin
2014
(19,2)
(12,3)
(7,6)
(1,8)
0,0
0,2
0,0
0,0
Au 31 décembre
2012
2013
Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations
corporelles .........................................................................
Encaissements liés aux cessions d’immobilisations
corporelles .........................................................................
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie
acquise ...............................................................................
Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction
de la trésorerie cédée .........................................................
Variation des prêts et avances consentis ...........................
Dividendes reçus des participations associés....................
Subventions d’investissement ...........................................
(218,7)
Flux nets de trésorerie nets liés aux opérations
d’investissement
2013
(202,6)
Au 30 juin
2014
(92,9)
(113,6)
3,0
8,4
0,1
92,3
(14,0)
(39,1)
(31,2)
(90,5)
0,0
(0,3)
0,2
0,1
14,7
0,0
0,0
0,0
13,5
0,1
0,0
0,1
1,0
0,1
0,0
0,0
(230,8)
(117,8)
(248,7)
(112,5)
Au semestre clos le 30 juin 2014, les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement se sont
élevés à 112,5 millions d’euros par rapport à 117,8 millions d’euros au semestre clos le 30 juin 2013. Les
dépenses d’investissement ont été de 115,4 millions d’euros et ont largement été compensées par les
encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles à hauteur de 92,3 millions d’euros suite à la
cession de 22 sites industriels (voir section 8.1.1 – « Propriétés immobilières » du présent document de
base). Les flux consacrés aux acquisitions de filiales sont passés de 31,2 millions d’euros au semestre clos
le 30 juin 2013 à 90,5 millions d’euros au semestre clos le 30 juin 2014 principalement en raison de
l’acquisition d’Atmosfera.
Le montant de trésorerie utilisé par les activités d’investissement est passé de 248,7 millions d’euros au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 à 230,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2013. Les dépenses d’investissement se sont élevés à 214,9 millions d’euros en 2013, par rapport
à 237,9 millions d’euros en 2012, diminution faisant suite à la forte réduction des paiements relatifs à la
construction des nouveaux centres de production à Pantin et à Nice, dont l’essentiel est intervenu en 2012
et au cours des exercices antérieurs. L’acquisition de filiales a conduit à une sortie de trésorerie de 39,1
millions d’euros contre 14,0 millions d’euros en 2012, notamment en raison de l’acquisition d’InoTex en
janvier 2013. Cette augmentation a été compensée à hauteur de 14,7 millions d’euros par les encaissements
liés aux cessions de filiales suite à la cession de Molinel en avril 2013.
Les investissements principaux du Groupe sur la période sont décrits aux sections 5.2 – « Investissements »
et 9.1.2.2 – « Acquisitions » du présent document de base.
10.3.3 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Le tableau suivant présente les éléments des flux de trésorerie du Groupe liés aux opérations de
financement pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013 et les semestres clos les 30 juin 2013 et
2014 :
Au 31 décembre
2012
2013
Augmentation de capital ...................................................
Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice .........
Variation de l’endettement dédié aux opérations courantes(1)
...........................................................................................
Encaissements liés aux nouveaux emprunts ................
Remboursement d’emprunts .........................................
Intérêts financiers nets versés............................................
financement ......................................................................
(1)
45,5
697,5
(652,1)
(105,9)
(22,4)
2 099,2
(2 121,6)
(120,0)
(60,4)
(142,4)
Variation nette des lignes de crédit dédiées au financement des opérations courantes.
159
-
Au 30 juin
2013
2014
-
43,0
-
(2,3)
1 488,3
(1490,6)
(49,7)
(34,6)
682,8
(717,4)
(58,4)
(51,9)
(50,0)
Au semestre clos le 30 juin 2014, le montant de trésorerie utilisé par les opérations de financement s’est
élevé à 50 millions d’euros, par rapport à 51,9 millions d’euros au semestre clos le 30 juin 2013.
L’endettement dédié aux opérations courantes a diminué de 34,6 millions d’euros en 2014 essentiellement
en raison du remboursement d’une part importante de la dette d’Atmosfera suite au rachat de cette société.
Cette réduction a été compensée par le produit d’une augmentation de capital de la Société souscrite pour
un montant de 43,0 millions d’euros. Les intérêts financiers nets versés se sont élevés à 58,4 millions
d’euros par rapport à 49,7 millions d’euros au cours du premier semestre 2013 en raison du refinancement
de la dette du Groupe intervenu le 14 juin 2013, pour un coût global supérieur.
Le montant de trésorerie utilisé par les activités de financement s’est élevé à 142,4 millions d’euros au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2013 par rapport à 60,4 millions d’euros en 2012. Cette évolution
s’explique principalement par la réduction de l’endettement dédié aux opérations courantes de
22,4 millions d’euros contre une augmentation de 45,5 millions d’euros en 2012, en raison, à hauteur de
40,3 millions d’euros, d’un moindre recours par le Groupe à la ligne de crédit court terme (Revolving
Credit Facility), et par le solde net des opérations de refinancement du Groupe indiquées plus haut. Cette
évolution s’explique également par l’augmentation des intérêts financiers nets versés à hauteur de 14,1
millions d’euros pour s’établir à 120,0 millions d’euros suite au refinancement de la dette du Groupe pour
un coût global supérieur.
Les ressources financières et passifs financiers du Groupe sur la période sont décrits au 10.6 –« Ressources
financières et passifs financiers » du présent document de base.
10.3.4 Emprunts et dettes financières
La ventilation des passifs financiers du Groupe au 30 juin 2014, par échéance contractuelle figure à la
section 4.5.4 – « Risque de liquidité » du présent document de base.
10.4 CAPITAUX PROPRES
Les capitaux propres du Groupe se sont élevés respectivement à - 6,0 millions d’euros, - 39,9 millions
d’euros, et 347,4 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013. Les capitaux
propres du Groupe se sont élevés à 380,9 millions d’euros pour le semestre clos le 30 juin 2014.
L’évolution des capitaux propres du Groupe au cours de ces périodes s’explique principalement par la
recapitalisation du Groupe opérée au cours de l’exercice 2013 (voir section 21.1.6 – « Evolution du capital
social au cours des trois derniers exercices » du présent document de base) et à l’augmentation de capital
réalisé au cours du premier semestre 2014 (voir section 10.3.3 –« Flux de trésorerie liés aux opérations de
financement » du présent document de base).
10.5 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les engagements hors bilan du Groupe sont présentés en note 28 des comptes consolidés du Groupe pour
les exercices clos le 31 décembre 2011, 2012 et 2013 inclus à la section 20.1.1 – « Comptes consolidés
établis selon les normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 » du présent
document de base.
10.6 RESSOURCES FINANCIERES ET PASSIFS FINANCIERS
10.6.1 Aperçu
Le Groupe a principalement recours aux sources de financement suivantes :
•
Les flux nets de trésorerie générés par l’activité, qui se sont élevés respectivement à 342,8 millions
d’euros et 367,8 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013, et à 156,9
millions d’euros et 174,8 millions d’euros au cours des semestres clos les 30 juin 2013 et 2014
respectivement ;
160
•
La trésorerie disponible. Les montants de trésorerie et équivalents de trésorerie aux 31 décembre
2012 et 2013 se sont respectivement élevés à 54,7 millions d’euros et 48,6 millions d’euros (voir la
Note 7 des comptes consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2011, 2012
et 2013 inclus à la section 20.1.1 – « Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour les
exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 » du présent document de base). Le montant de
trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin 2014 s’élève à 61,6 millions d’euros (et s’élevait à
48,6 millions d’euros au 30 juin 2013) ; et
•
L’endettement, qui comprend le PIK Proceeds Loan, les Senior Subordinated Notes, les Senior
Secured Notes, le Contrat de Crédit Senior, le compte courant bloqué de participation et les crédits
bails (voir la note 12 des comptes consolidés du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre
2011, 2012 et 2013 inclus à la section 20.1.1 – « Comptes consolidés établis selon les normes IFRS
pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 » du présent document de base) et
comprendra le Nouveau Contrat de Crédit Senior (voir section 10.6.3 – « Nouveau Contrat de
Senior » du présent document de base).
10.6.2 Passifs financiers
Les passifs financiers du Groupe s’élevaient respectivement à 2 340,1 millions d’euros, 2 424,4 millions
d’euros et 2 026,7 millions d’euros aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013, et à 2 055,3 millions d’euros au
30 juin 2014 (et s’élevait à 2 432,9 millions d’euros au 30 juin 2013). La variation des passifs financiers du
Groupe sur cette période résulte principalement de la génération de trésorerie par l’activité du Groupe, de la
cession en « sale and lease » des 17 premiers sites industriels au cours du premier semestre 2014 et du
tirage du crédit senior réalisé afin de financer l’acquisition d’Atmosfera.
Le tableau ci-dessous présente la composition de l’endettement financier du Groupe au titre des exercices
clos les 31 décembre 2012 et 2013 et du semestre clos le 30 juin 2014 :
Au 31 décembre
2012
2011
2013
Au 30 juin
2014
Obligations souscrites par Eurazeo/ECIP
PIK Proceeds Loan.........................................
Senior Subordinated Notes .............................
Senior Secured Notes ......................................
Contrat de Crédit Senior dont : .....................
Tranche A1......................................................
Tranche A2......................................................
Tranche B........................................................
Tranche C .......................................................
utilisant la méthode du taux d’intérêt
effectif ...........................................................
Compte courant bloqué de participation .......
Crédits bails ...................................................
Divers .............................................................
Découverts bancaires .....................................
359,6
0,0
0,0
1 930,9
50,0
365,0
365,0
476,9
388,4
1 984,8
50,0
477,9
365,0
365,0
0,0
183,9
381,4
451,5
1 007,1
27,3
291,4
273,0
303,2
0,0
193,9
381,3
451,2
1 014,6
26,4
297,7
278,9
309,8
-14,5
-9,6
-48,0
-41,9
39,6
6,6
16,9
1,0
44,5
5,9
9,3
0,9
33,6
6,3
10,1
0,9
39,6
6,1
10,5
0,0
Endettement financier ..................................
2 340,1
2 424,4
2 026,7
2 055,3
La notion d’endettement net utilisée par le Groupe est constituée de la somme des dettes financières non
courantes, des dettes financières courantes et de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Au 31 décembre 2013, 2012 et 2011, le ratio d’endettement net ajusté/EBITDA du Groupe s’élevait
respectivement à 5,0x, 5,2x et 5,2x.
161
L’endettement net ajusté est calculé comme suit :
2011
Endettement net comptable..............................................................
Frais d'émission des emprunts étalés en utilisant la méthode du taux
d'intérêt effectif....................................................................................
Compte courant bloqué de participation .............................................
Obligations souscrites par Eurazeo/ECIP Elis y compris intérêts
courus ....................................................................................................
Endettement net ajusté .....................................................................
EBITDA ..............................................................................................
Ratio d’endettement net ajusté divisé par EBITDA ............................
2012
2013
2 318,0
2 368,8
1 977,3
14,5
9,6
48,0
(39,6)
(44,5)
(33,6)
(359,6)
(388,4)
0,0
1 933,4
371,4
5,2
1 945,5
376,7
5,2
1 991,7
400,7
5,0
Comme indiqué ci-dessus, le Groupe entend procéder au remboursement et au refinancement d’une partie
de son endettement financier dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris. Le ratio d’endettement net ajusté/EBITDA du Groupe serait
inférieur à 3,0x suite à la réalisation de ce remboursement et de ce refinancement.
Les ratios ci-dessus sont calculés sur la base d’un EBITDA défini comme l’EBIT, avant dotations aux
amortissements nettes de la quote-part de subvention virée au compte de résultat. Pour un rapprochement
de l’EBITDA avec l’EBIT, voir la note 16 des comptes consolidés de la Société pour les exercices clos les
31 décembre 2011, 2012 et 2013 inclus à la section 20.1.1 – « Comptes consolidés établis selon les normes
IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 » du présent document de base.
Le tableau ci-après présente le passage de la ventilation des passifs financiers au 30 juin 2014 avant et
après refinancement dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société :
PIK Proceeds Loan ........................................
Senior Subordinated Notes.............................
Senior Secured Notes .....................................
Contrat de Crédit Senior ................................
utilisant la méthode du taux d’intérêt
effectif ...........................................................
Nouveau Contrat de Crédit Senior .................
Compte courant bloqué de participation ........
Crédits bails ....................................................
Divers .............................................................
Découverts bancaires .....................................
Endettement financier ...............................
(1)
(2)
(3)
(4)
Total au 30 juin
2014(1) (avant
refinancement)
Augmentation
Diminution
Total au 30 juin
2014 (post
refinancement)
193,9
381,3
451,2
1 014,6
0,0
0,0
0,0
0,0
- 193,9(2)
- 152,5(3)
0,0
- 1 014,6(4)
0,0
228,8
451,1
0,0
-41,9
0 ,0
28,0
-13,9
0,0
39,6
6,1
10,5
0,013
2 055,3
650,0
0,0
0,0
0,0
0,0
697,7
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
-1 403,1
650,0
39,6
6,1
8,9
0,013
1 349,9
Inclut les intérêts courus non-échus calculés au 30 juin 2014.
Remboursement et capitalisation du PIK Proceeds Loan (y compris des intérêts courus à la date de remboursement au titre du PIK
Proceeds Loan) dans le cadre du refinancement à intervenir à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société.
Remboursement des Senior Subordinated Notes à hauteur de 40 % du montant en principal et des intérêts dus à la date de
remboursement grâce au produit de l’augmentation de capital qui serait réalisée à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société.
Remboursement du Contrat de Crédit Senior (et des intérêts dus à la date de remboursement) dans le cadre des opérations de
refinancement à intervenir à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société.
Les opérations de refinancement, lorsqu’elles auront été réalisées, pourraient avoir un impact positif sur la
situation financière du Groupe (voir section 12.2.2 – « Objectifs financiers du Groupe pour la période 2015
– 2017 » du présent document de base).
Les principaux éléments qui constituent les passifs financiers du Groupe au 31 décembre 2013 sont
détaillés ci-après.
162
10.6.2.1
Private PIK Notes et PIK Proceeds Loan
Legendre Holding 27, qui détient directement plus de 90 % du capital de la Société, a émis le 14 juin 2013
des Private PIK Notes pour un montant en principal de 173,0 millions d’euros et portant intérêt à un taux
variable égal à l’EURIBOR 12 mois (avec un taux plancher de 1,0 % l’an) plus une marge de 10,35 % l’an,
remboursables en juin 2019. Les Private PIK Notes ont été souscrites par des fonds gérés par Goldman
Sachs International. Les intérêts des Private PIK Notes sont payables annuellement par l’attribution de
Private PIK Notes supplémentaires. Le produit des Private PIK Notes a été rétrocédé par Legendre Holding
27 à la Société par un prêt reproduisant les conditions financières des Private PIK Notes (le « PIK
Proceeds Loan »).
La Société entend procéder au remboursement et au paiement de la totalité des sommes dues au titre du
PIK Proceeds Loan dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société. Ce remboursement sera en
partie payé en espèce (avec le produit de l’augmentation de capital qui serait réalisée à l’occasion de
l’introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris) et ce, pour permettre à
Legendre Holding 27 de rembourser par anticipation 40% des Private PIK Notes (tel qu'augmenté des
intérêts capitalisés à la date de remboursement anticipé envisagé). Le solde du PIK Proceeds Loan sera
payé par voie de compensation de créances, notamment dans le cadre de la souscription d'actions nouvelles
émises par la Société antérieurement à la date de cette introduction (voir section 18.6 – « Description des
opérations de réorganisation » du présent document de base). La partie du PIK Proceeds Loan qui fera
l'objet d'un paiement en espèce sera calculé pour correspondre au montant payable par Legendre Holding
27 dans le cadre du remboursement anticipé de 40% des Private PIK Notes, soit la somme (i) de 40% du
nominal des Private PIK Notes (augmenté des intérêts capitalisés) ; (ii) du montant des pénalités payables
au titre de ce remboursement (calculé en appliquant au montant remboursé le taux d’intérêt applicable au
PIK Proceeds Loan (i.e., la somme (x) du plus élevé de l'EURIBOR 3 mois et de 1% et (y) 10,35%) et (iii)
des intérêts courus non payés sur le montant remboursé. A l'issue de cette opération, Legendre Holding 27
restera débitrice de 60% des Private PIK Notes.
10.6.2.2
Senior Subordinated Notes
La Société a émis le 14 juin 2013 des Senior Subordinated Notes pour un montant en principal de 380,0
millions d’euros et portant intérêt à un taux variable égal à l’EURIBOR 3 mois (avec un taux plancher de
1,00 % l’an) plus une marge de 7,0 % l’an, remboursables en décembre 2018. Les intérêts des Senior
Subordinated Notes sont payables trimestriellement. Les Senior Subordinated Notes ont été souscrites par
des fonds gérés par Goldman Sachs International.
Avant le 15 juin 2016, le remboursement anticipé (ou le rachat) de tout ou partie des Senior Subordinated
Notes pourra être effectué conformément aux termes d’une clause de make whole selon lesquels la Société
doit payer, outre le nominal des obligations remboursées (ou rachetées) et les intérêts courus à la date de
remboursement, une prime de make-whole égale au plus élevé de : (i) 1 % du montant remboursé par
anticipation et (ii) la différence (si elle est positive) entre (a) 105 % de la valeur nominale des obligations
remboursées (ou rachetées) augmentée du montant des intérêts qui seraient payables sur les obligations
remboursées (ou rachetées) entre la date de remboursement (ou de rachat) et le 15 juin 2016 (calculés en
appliquant un taux d’actualisation égal au « taux Bund » à la date de remboursement augmenté de 50 points
de base), et (b) le montant restant dû en principal au titre des Senior Subordinated Notes. Le taux Bund est
égal au rendement jusqu’à échéance des obligations émises par la République Fédérale d’Allemagne
(Bunds ou Bundesanleihen) pour une période comparable à la période courant de la date du remboursement
des Senior Subordinated Notes jusqu’au 15 juin 2016.
Par exception à ce qui précède, la Société peut, avant le 15 juin 2016, rembourser (ou racheter) par
anticipation jusqu’à 40 % du montant en principal des Senior Subordinated Notes initialement émises, à un
montant égal au nominal des titres augmenté (i) d'une indemnité de remboursement anticipé calculée en
appliquant sur le montant remboursé le taux d’intérêt applicable à la date de remboursement anticipé (soit
la somme (x) du plus élevé de l'EURIBOR 3 mois et de 1% et (y) 7%) et (ii) des intérêts courus non payés
sur le montant remboursé et ce, avec le produit d’une émission de titres de capital réalisée au moins 180
jours avant la date de remboursement (ou de rachat), la Société étant ainsi exonérée du paiement de la
prime de make-whole visée ci-dessus.
163
A compter du 15 juin 2016, la Société peut rembourser (ou racheter) tout ou partie des Senior Subordinated
Notes par anticipation, à leur valeur nominale (augmentée des intérêts courus) moyennant le paiement
d’une prime de remboursement anticipé égale à 5,0 % du pair, si le remboursement intervient entre le 15
juin 2016 et le 15 juin 2017 (exclu) ou de 2,5 % du pair, si le remboursement intervient après le 15 juin
2017 (inclus).
Si la réglementation fiscale évolue et impose une retenue à la source (ou toutes autres taxes) sur les
montants dus au titre des Senior Subordinated Notes et, en outre, si la Société est tenue d'indemniser
l'obligataire soumis à cette réglementation du montant de cette retenue à la source (ou de ces taxes), la
Société sera exonérée de toute pénalité de remboursement anticipé si elle rembourse (ou rachète) la totalité
des Senior Subordinated Notes détenues par cet obligataire.
Si la Société fait l’objet d’un « changement de contrôle », défini comme la détention par un tiers de plus de
50 % des droits de vote de la Société ou comme la vente de tout ou une partie substantielle des actifs du
Groupe à un tiers, la Société sera tenue de proposer le rachat des Senior Subordinated Notes à 101 % de
leur valeur nominale (augmenté des intérêts courus).
Les Senior Subordinated Notes sont garanties par les sûretés de premier rang suivantes :
• un nantissement consenti par Eurazeo S.A. et ECIP Elis S.à.r.l et un nantissement consenti par
Legendre Holding 27, sur les comptes-titres ouverts dans les livres de la Société au nom des
constituants sur lesquels sont incrites les actions de la Société que les constituants détiennent ; et
• un nantissement consenti par Eurazeo S.A., ECIP Elis S.à.r.l. et Legendre Holding 27 sur les
créances issues des prêts d’actionnaires consentis à la Société (y compris le PIK Proceeds Loan) ;
créances qui seront capitalisées à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris.
Les Senior Subordinated Notes sont également garanties par un nantissement de second rang consenti par la
Société sur le compte-titre ouvert dans les livres de Novalis S.A.S. au nom de la Société et sur lequel sont
inscrites les actions de Novalis S.A.S. détenues par la Société, le premier rang garantissant des lignes de
crédit octroyées en vertu du Contrat de Crédit Senior.
L’Indenture prévoit des engagements en faveur des détenteurs de Senior Subordinated Notes dont le but
est, entre autres, de limiter la capacité de la Société et certaines de ses filiales à :
• contracter de l’endettement supplémentaire ;
• verser des dividendes ou faire toute autre distribution ;
• effectuer certains paiements ou investissements ;
• octroyer des sûretés ou garanties ;
• céder des actifs ou des actions ;
• effectuer des transactions avec des sociétés affiliées ; et
• fusionner ou se consolider avec d’autres entités.
Ces limitations font l’objet de diverses conditions et exceptions. Les exceptions applicables en matière de
distribution de dividendes sont actuellement en cours de renégociation afin d'en étendre le champ.
Les Senior Subordinated Notes imposent par ailleurs le respect d’engagements financiers, notamment le
maintien du ratio de levier, défini (en substance) comme le rapport entre le montant total de l’endettement
164
net du Groupe et l’EBITDA consolidé, dans la limite de niveaux maximum arrêtés à chaque date de test
dont les valeurs sont comprises entre 6,40:1 et 6,00:1. Ce ratio est testé trimestriellement.
Les Senior Subordinated Notes sont régies par le droit de l’Etat de New York.
Le Groupe entend procéder au remboursement des Senior Subordinated Notes à hauteur d’environ 40 % du
montant en principal et des intérêts dus à la date de remboursement grâce au produit de l’augmentation de
capital qui serait réalisée à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris, ce remboursement étant réalisé sans le paiement de la prime de make-whole
conformément à ce qui est indiqué au troisième paragraphe de la présente section 10.6.2.2.
10.6.2.3
Senior Secured Notes
Novalis, filiale à 100 % de la Société, a émis le 14 juin 2013 des obligations pour un montant en principal
de 450 millions d’euros et portant intérêt annuel au taux de 6 %, remboursables en juin 2018 (les
« Obligations High Yield »). Les intérêts sont payables semestriellement. Le Groupe a utilisé le produit
des Obligations High Yield pour procéder au remboursement d’une partie de sa dette financière souscrite en
octobre 2007. Les Obligations High Yield sont admises aux négociations sur le Global Exchange Market du
Irish Stock Exchange (système multilatéral de négociation organisé au sens de la Directive 2004/39/CE du
Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004, telle que modifiée).
Avant le 15 juin 2015, le remboursement anticipé (ou le rachat) de tout ou partie des Obligations High
Yield poura être effectué conformément aux termes d’une clause de make whole selon lesquels Novalis doit
payer, outre le nominal des obligations remboursées (ou rachetées) et les intérêts courus à la date de
remboursement (ou de rachat), une prime de make-whole égale au plus élevé de : (i) 1 % du montant
remboursé (ou racheté) par anticipation et (ii) la différence (si elle est positive) entre (a) 103 % de la valeur
nominale des obligations remboursées (ou rachetées) augmentée du montant des intérêts qui seraient
payables sur les obligations remboursées (ou rachetées) entre la date de remboursement (ou de rachat) et le
15 juin 2015 (calculés en appliquant un taux d’actualisation égal au « taux Bund » à la date de
remboursement augmenté de 50 points de base), et (b) le montant restant dû en principal au titre des
Obligations High Yield. Le taux Bund est égal au rendement jusqu’à échéance des obligations émises par la
République Fédérale d’Allemagne (Bunds ou Bundesanleihen) pour une période comparable à la période
courant de la date du remboursement des Obligations High Yield jusqu’au 15 juin 2015.
Par exception à ce qui précède, Novalis peut, avant le 15 juin 2015, rembourser (ou racheter) par
anticipation jusqu’à 40 % du montant principal des Obligations High Yield initialement émis à 106 % de
leur valeur nominale (augmentée des intérêts courus) avec le produit d’une émission de titres de capital
réalisée au moins 180 jours avant la date de remboursement (ou de rachat), Novalis étant ainsi exonéré du
paiement de la prime de make-whole visée ci-dessus.
A compter du 15 juin 2015, Novalis peut rembourser (ou racheter) tout ou partie des Obligations High
Yield par anticipation, à leur valeur nominale (augmentée des intérêts courus) moyennant le paiement d’une
prime de remboursement anticipé égale à 3,0 % du pair, si le remboursement intervient entre le 15 juin
2015 et le 15 juin 2016 (exclu) et de 1,5 % du pair, si le remboursement intervient entre le 15 juin 2016 et
le 15 juin 2017 (exclu). Le Groupe entend exercer ce droit pour refinancer ensuite les Obligations High
Yield par le produit financier le mieux adapté au regard des conditions prévalant à la date de
remboursement anticipé (voir section 12.2.2 – « Objectifs financiers du Groupe pour la période 2015 –
2017 » du présent document de base).
Si la réglementation fiscale évolue et impose une retenue à la source (ou toutes autres taxes) sur les
montants dus au titre des Obligations High Yield et, en outre, si Novalis est tenue d'indemniser l'obligataire
soumis à cette réglementation du montant de cette retenue à la source (ou de ces taxes), Novalis sera
exonérée de toute pénalité de remboursement anticipé si elle rembourse (ou rachète) la totalité des
Obligations High Yield détenues par cet obligataire.
Si la Société fait l’objet d’un « changement de contrôle », défini comme la détention par un tiers de plus de
50 % des droits de vote de la Société ou comme la vente de tout ou une partie substantielle des actifs du
165
Groupe à un tiers, Novalis sera tenue de proposer le rachat des Obligations High Yield à 101 % de leur
valeur nominale (augmenté des intérêts courus).
L’Indenture des Obligations High Yield prévoit des cas relativement usuels d’exigibilité anticipée,
notamment défaut de paiement, violation d’autres engagements au titre de l’Indenture, certains évènements
de faillite et d’insolvabilité et de condamnation au paiement de sommes d’argent.
L’Indenture prévoit des engagements en faveur des détenteurs d’Obligations High Yield dont le but est,
entre autres, de limiter la capacité de la Société et certaines de ses filiales à :
•
contracter de l’endettement supplémentaire ;
•
verser des dividendes ou faire toute autre distribution ;
•
effectuer certains paiements ou investissements ;
•
octroyer des sûretés ou garanties ;
•
céder des actifs ou des actions ;
•
effectuer des transactions avec des sociétés affiliées ; et
•
fusionner ou se consolider avec d’autres entités.
Ces limitations font l’objet de diverses conditions et exceptions. En particulier, les Obligations High Yield
restreignent la capacité distributive de la Société en imposant, en substance, le respect des trois conditions
suivantes :
(1) l’absence de cas d'exigibilité anticipée à la date de la distribution envisagée ;
(2) le ratio de couverture du service de la dette (EBITDA consolidé / charges financières) est (et reste)
inférieur à 3,00:1 et le ratio de levier (dette brute du Groupe / EBITDA Consolidé) est (et reste)
supérieur ou égal à 3,75:1 (si la date de distribution envisagée est antérieure au 14 décembre 2014)
ou 3,25:1 (si la date de distribution envisagée est postérieure au 14 décembre 2014), à chaque fois
après prise en compte de la distribution envisagée ; et
(3) la distribution envisagée représente moins de 50 % du revenu net consolidé du Groupe généré
depuis le 1er juillet 2013.
Par exception à ce qui précède, la Société est néanmoins autorisée à distribuer des dividendes même si la
condition (2) ou (3) n’est pas réalisée :
•
si le montant total distribué par la Société depuis l'émission des Obligations High Yield est
inférieur au plus élevé des montants suivants : 35,0 millions d’euros et 1,2 % du total de l'actif
consolidé du Groupe (à titre d'information, sur la base de l’actif consolidé du Groupe au 30 juin
2014, ce montant représente 37,7 millions d’euros) ; et/ou
•
si le montant total distribué durant une année fiscale est inférieur à 5 % de la capitalisation
boursière (si le ratio de levier, après prise en compte de la distribution envisagée, est inférieur (ou
égal) à 3,25:1 mais supérieur à 3,00:1) ou à 7 % de la capitalisation boursière (si ce même ratio est
inférieur (ou égal) à 3,00:1).
166
Les Obligations High Yield sont garanties par la Société, Novalis, M.A.J., Société de participation
commerciales et industrielles (« SPCI ») et Elis Brasil Serviços e Higienizaçao de têcteis Ltda. (« Elis
Brasil »). Ces engagements de garantie font l’objet de diverses limitations tenant compte des règles liées à
la protection de l’intérêt social, et celles relatives à l’assistance financière et de toute autre règle équivalente
applicable aux sociétés considérées.
En outre, dans le cadre de l’Indenture, les titulaires d’Obligations High Yield bénéficient des nantissements
de premier rang suivants :
Constituant
Nantissement Consenti
Holdelis
Compte-titre sur lequel sont inscrites les actions de Novalis détenues par Holdelis
Holdelis
Solde du compte bancaire
Holdelis
Créances éventuelles sur les auteurs des rapports d’audit financier pour l’acquisition par la
Société du Groupe le 4 octobre 2007
Holdelis
Créances éventuelles sur les vendeurs au titre du contrat de cession d’actions pour
l’acquisition par la Société du Groupe le 4 octobre 2007
Novalis
Novalis
Créances de restitution au titre de la cession Dailly des créances de prêt intragroupe
consentie aux banques prêteuses au titre du Contrat de Crédit Senior existant
Novalis
Compte-titre sur lequel sont inscrites les actions de M.A.J. détenues par Novalis
Novalis
Compte-titre sur lequel sont inscrites les actions de Hadès S.A. détenues par Novalis
Novalis
Parts sociales de SPCI
M.A.J.
M.A.J.
Compte-titre sur lequel sont inscrites les actions de Grenelle Service détenues par M.A.J.
M.A.J.
Compte-titre sur lequel sont inscrites les actions de Les Lavandières détenues par M.A.J.
M.A.J.
Compte-titre sur lequel sont inscrites les actions de Pierrette – T.B.A. détenues par M.A.J.
M.A.J.
Compte-titre sur lequel sont inscrites les actions de Régionale de location et services
textiles (R.L.S.T.) détenues par M.A.J.
M.A.J.
Actions de Kennedy Hygiene Products
M.A.J.
Actions de Hadès S.A.
M.A.J.
Créances au titre de la convention de trésorerie en date du 31 mars 2011
M.A.J.
Créances de restitution au titre de la cession Dailly des créances de prêt intragroupe
consentie aux banques prêteuses pour le Contrat de Crédit Senior existant
M.A.J.
Créances de restitution au titre de la cession Dailly des créances commerciales consentie
aux banques prêteuses au titre du Contrat de Crédit Senior existant
M.A.J.
Certaines marques de M.A.J. (notamment, les marques « Elis » et « SNDI »)
167
Constituant
Nantissement Consenti
M.A.J.
Actions de Hedena S.A.
M.A.J.
Actions de Lavotel
M.A.J.
Créances éventuelles sur les vendeurs au titre du contrat de cession d’actions pour les
acquisitions par M.A.J. de Hedena S.A. et Lavotel
M.A.J.
Actions d'Elis Brasil
SPCI
Créances éventuelles au titre du contrat de cession d’actions de Molinel
Elis Brasil
Créances éventuelles sur les vendeurs au titre du contrat de cession d’actions pour
l’acquisition par Elis Brasil d’Atmosfera et créances éventuelles au titre de prêts
intragroupes
Elis Brasil
Elis Brasil
Actions de Atmo
Elis Brasil
Actions de Leudeville
Les Obligations High Yield sont régies par le droit de l’Etat de New York.
A la date d’enregistrement du présent document de base, la notation financière de Novalis, la société du
Groupe ayant émis les Obligations High Yield, était de B2 auprès de Moody’s et de B+ auprès de Standard
et Poor’s.
10.6.2.4
Contrat de Crédit Senior
La Société, Novalis et M.A.J. ont conclu un Senior Credit Facilities Agreement le 4 octobre 2007 (le
« Contrat de Crédit Senior ») avec BNP Paribas (en qualité de Mandated Lead Arranger, Facility Agent,
Security Agent et Original Senior Lender). Le Contrat de Crédit Senior a été notamment modifié par
avenant le 14 juin 2013. La Société, Novalis et M.AJ. ont la qualité d’emprunteurs et la Société, Novalis,
M.AJ, SPCI et Elis Brasil ont la qualité de garants. Ces sociétés ont consenti, sur une base pari passu, les
mêmes sûretés que celles consenties au bénéfice des détenteurs des Obligations High Yield (voir section
10.6.2.3 – « Senior Secured Notes » du présent document de base) (à l'exception des garanties sur les
créances commerciales de certaines sociétés du Groupe qui ont fait l'objet d'une cession effectuée à titre de
garantie par voie de remise de bordereaux Dailly au bénéfice des banques prêteuses, les titulaires des
Obligations High Yield bénéficiant d'un nantissement sur l'éventuelle créance de restitution à la charge des
banques prêteuses dans l'hypothèse où le montant des créances cédées excèderait le montant de la dette
garantie). La marge du Contrat de Crédit Senior est actuellement de 425 points de base.
A la date d’enregistrement du présent document de base, le montant total disponible au titre du Contrat de
Crédit Senior s’établit à 1 056,1 millions d’euros, dont 1 002,8 millions d’euros sont effectivement tirés au
à la date d’enregistrement du présent document de base. Le Contrat de Crédit Senior sera remboursé et les
sûretés consenties feront l’objet d’une mainlevée à la date de règlement-livraison des actions offertes dans
le cadre de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, concomitamment au
dit règlement-livraison, pour autant que le Nouveau Contrat de Crédit Senior décrit à la section 10.6.3 du
présent chapitre ait effectivement été signé et que les conditions relatives à son entrée en vigueur et à sa
réalisation aient été levées.
168
10.6.3 Nouveau Contrat de Crédit Senior
A l’occasion de son introduction en bourse, le Groupe entend procéder au remboursement de la totalité des
crédits consentis au titre du Contrat de Crédit Senior avec effet à la date de règlement-livraison des actions
offertes dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris (voir section 10.6.2.4 – « Contrat de Crédit Senior » du présent document de base).
Ce remboursement sera en partie financé par la souscription de nouveaux crédits (les « Nouveaux Crédits
Senior ») consentis au titre d'un contrat intitulé « Senior Term and Revolving Facilities Agreement » (le
« Nouveau Contrat de Crédit Senior »). Ce contrat a été conclu le 2 septembre 2014 par, entre autres, la
Société, Novalis et M.A.J. avec un syndicat de banques internationales (les « Prêteurs »), parmi lesquelles
BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank Luxembourg S.A., Goldman
Sachs International, étant précisé que Goldman Sachs International agit en qualité d’arrangeur uniquement,
Goldman Sachs Bank International en qualité de prêteur uniquement, HSBC France, Morgan Stanley Bank
International Limited et Société Générale (en qualité d’arrangeurs (Mandated Lead Arrangers), de teneurs
de livres (Bookrunners) et de prêteurs (Lenders).
Au titre du Nouveau Contrat de Crédit Senior, les Prêteurs se sont engagés, sous réserve de la réalisation de
certaines conditions, à mettre à disposition de Novalis et M.A.J. les Nouveaux Crédits Senior. Il est précisé
que la plupart de ces conditions seront levées au plus tard à la date définitive de fixation définitive du prix
des actions de la Société dans le cadre de leur admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
Les principaux termes et conditions du Nouveau Contrat de Crédit Senior seraient les suivants :
10.6.3.1
Lignes de crédit
Le Nouveau Contrat de Crédit Senior prévoira deux lignes de crédit d’un montant total en principal de
850,0 millions d’euros se décomposant de la manière suivante :
•
un prêt à moyen terme (Senior Term Loan Facility) d’un montant en principal de 650,0 millions
d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter de la date du règlement-livraison des actions offertes
dans le cadre de l’introduction en bourse; et
•
une ligne de crédit revolving (Revolving Facility) d’un montant en principal de 200,0 millions
d’euros, d’une maturité de cinq ans à compter de la date du règlement-livraison des actions offertes
dans le cadre de l’introduction en bourse.
Le prêt à moyen terme a pour objet de financer (i) le remboursement partiel des crédits consentis au titre du
Contrat de Crédit Senior existant (le solde étant remboursé grâce au produit de l’augmentation de capital
qui serait réalisée à l’occasion de l’introduction en bourse) et (ii) les coûts, frais et dépenses liées à ces
opérations.
La ligne de crédit revolving sera destinée à financer les besoins en fond de roulement du Groupe, ses
investissements et ses futures opérations de croissance externe.
10.6.3.2
Intérêts et frais
Les prêts contractés en vertu du Nouveau Contrat de Crédit Senior porteront intérêt à un taux variable égal
à la somme de l’EURIBOR (sur la période d'intérêts applicable) dans le cas d’avances libellées en euros, ou
du LIBOR dans le cas d’avances libellées en francs suisses, et de la marge applicable.
169
Les marges initiales seront de 2,125 % et seront susceptibles d'être ajustées à la baisse ou à la hausse en
fonction du ratio de levier (i.e., ratio comportant, au numérateur, l’endettement net ajusté du Groupe et, au
dénominateur, l'EBITDA consolidé du Groupe), conformément au tableau ci-dessous :
Ratio de levier (endettement net
ajusté/EBITDA)
Ligne Revolving
Prêt à terme de premier rang
>3.75x
2,625 %
2,625 %
3.75x et >3.25x
2,375 %
2,375 %
3.25x et >2.75x
2,125 %
2,125 %
2.75x et >2.25x
1,875 %
1,875 %
<2.25x
1,625 %
1,625 %
10.6.3.3
Sûretés
Tant que les Obligations High Yield ne sont pas remboursées en totalité, les parties financières au titre du
Nouveau Contrat de Crédit Senior bénéficieront des mêmes sûretés (personnelles et réelles) que les
titulaires des Obligations High Yield.
Dès lors, durant cette période, les obligations au titre du Nouveau Contrat de Crédit Senior seront garanties,
sur une base pari passu avec les Obligation High Yield, par la Société, Novalis, M.AJ., SPCI et Elis Brasil
(sous réserve des limitations visées plus haut) et, toujours sur une base pari passu, bénéficieront des mêmes
sûretés réelles que celles consenties en garantie des Obligations High Yield (voir section 10.6.2.3 – « Senior
Secured Notes » du présent document de base).
Une fois les Obligations High Yield entièrement remboursées : (i) les obligations au titre du Nouveau
Contrat de Crédit Senior seront garanties par la Société, Novalis, M.A.J. (pour garantir les éventuelles
dettes de ses filiales), Spast, Lavotel, Atmosfera ainsi que toute autre société du Groupe qui deviendrait
éventuellement emprunteuse au titre de la ligne de crédit revolving (sous réserve des lois locales limitant
l'étendue de ces garanties) et (ii) l'ensemble des sûretés réelles feront l'objet de mainlevées.
Dans l'hypothèse toutefois où le Groupe viendrait à souscrire un nouvel endettement assorti de garanties ou
de sûretés réelles ayant pour objet, notamment, de refinancer les Obligations High Yield ou les Senior
Subordinated Notes, le Groupe sera tenu de consentir aux parties financières au titre du Nouveau Contrat de
Crédit Senior les mêmes garanties, et, s’agissant de toute dette de refinancement les Obligations High
Yield, de les faire bénéficier des mêmes sûretés réelles que celles consenties dans le cadre de cet
endettement (sur une base au moins pari passu).
10.6.3.4
Engagements et clauses restrictives
Le Nouveau Contrat de Crédit Senior contiendra notamment les restrictions suivantes :
•
ne pas procéder à un changement de la nature de l’activité du Groupe (à l’exception d’activités
complémentaires) ;
•
ne pas réaliser des fusions ou apports partiels d’actifs impliquant la disparition d'un emprunteur ou
le transfert d’actifs hors du patrimoine d’un emprunteur ;
•
ne réaliser des acquisitions que dans la mesure où elles portent sur une société (ou groupe de
sociétés) ayant une activité identique ou complémentaire à celle du Groupe et, si l'acquisition est
financée par tirage sur les lignes de crédit du Nouveau Contrat de Crédit Senior, sous réserve du
respect de certaines autres conditions (notamment, démonstration du respect des niveaux de ratio
de levier maximum cible sur l’année suivant l’acquisition si la cible a une valeur d'entreprise
supérieure à 50 000 000 d’euros et octroi d'un nantissement sur les titre de la cible ayant une valeur
d'entreprise supérieure à 30 000 000 d’euros); ou
170
•
ne pas procéder à certaines cessions d’actifs non spécifiquement autorisées, ces autorisations
comprenant notamment : (i) la cession d’actifs mobiliers réalisée dans le cours normal des affaires
dans le but de permettre la poursuite des relations commerciales (ii) tout transfert d’actions à des
dirigeants afin de se conformer à des exigences statutaires ou légales, (iii) tout transfert d’actions à
un autre membre du Groupe sous réserve des limitations applicables aux actions nanties, (iv) la
cession d’actifs immobilisés dès lors que ces actifs sont remplacés, dans les 12 mois suivants la
cession, par des actifs immobilisés acquis pour les besoins de l’activité du Groupe ou que le
produit net d’une telle cession est réinvesti dans une acquisition autorisée au titre du Nouveau
Contrat de Crédit Senior (v) la cession d’actifs immobilisés (autres que ceux mentionnés ci-dessus)
dans la limite d’un montant total de 30,000,000 € par exercice, (vi) la cession d’actifs
excédentaires ou obsolètes, (vii) le transfert de liquidités ou quasi-liquidités en échange d’autres
liquidités ou quasi-liquidités, (viii) la réalisation d'opérations de sale and lease back portant sur la
flotte automobile du Groupe, (ix) toute cession autorisée par écrit par les prêteurs représentant plus
de deux tiers des engagements au titre du Nouveau Contrat de Crédit Senior et (x) sous réserve des
dispositions relatives au remboursement anticipé de prêts, la cession de titres (exceptés les titres
négociables qui constituent des quasi-liquidités), de créances commerciales (dans le cadre de
programmes de titrisation ou d’opérations de factoring) et d’actifs immobiliers du Groupe.
Chacune de ces autorisations fait l'objet des limitations complémentaires suivantes : (i) le montant
total des cessions d’actifs immobiliers est limité à 100.000.000 d’euros durant la vie des prêts ; (ii)
le montant total des cessions de titres durant un exercice ne doit pas représenter plus de 5 % de
l'EBITDA consolidé du Groupe et (iii) les marques « Elis » et « SNDI » ne peuvent être cédées.
Le Nouveau Contrat de Crédit Senior contiendra également des engagements usuels comme le maintien de
polices d’assurances, le paiement des taxes et impôts applicables, le respect des lois applicables, le
maintien de l’emprunt à son rang ou que les filiales importantes du Groupe s’engagent en tant que garant au
titre du Nouveau Contrat de Crédit Senior.
Enfin, le Nouveau Contrat de Crédit Senior imposera le respect d’engagements financiers, notamment le
maintien de certains ratios financiers, qui conditionneront le montant de la dette pouvant être contractée par
les entités du Groupe à l’augmentation de l’EBITDA généré par le Groupe. En particulier, le Groupe sera
tenu de maintenir un ratio d’effet de levier (défini comme le rapport entre le montant total de l’endettement
net ajusté et l’EBITDA) de 4,00:1 jusqu’au 31 décembre 2015 (inclus), de 3,75:1 jusqu’au 31 décembre
2016 inclus et de 3,50:1 par la suite, et qui sera calculé tous les six mois en prenant en compte le montant
total de l’endettement net ajusté à cette date et l’EBITDA ayant été constaté sur une période continue de
douze mois.
10.6.3.5
Cas de remboursement anticipé obligatoire
La dette contractée en vertu du Nouveau Contrat de Crédit Senior sera automatiquement remboursable
(sous réserve de certaines exceptions) en tout ou partie en cas de survenance de certains événements tels
qu’un changement de contrôle, une vente de l’ensemble ou d’une partie substantielle des actifs du Groupe
et (dans la mesure où le levier net excéderait 3,25:1 et les produits nets excéderaient 50 % de l’EBITDA
consolidé du Groupe (l’« Excédant ») l’émission d’obligations ou de titres de créances similaires par un
membre du Groupe (le remboursement portant alors sur 75 % de l’Excédant).
Par ailleurs, la portion des produits de cessions des actifs immobiliers (hors programme de sale and lease
portant sur certains actifs pré-identifiés) ou des filiales du Groupe non réinvestis par le Groupe dans les 365
jours suivant la cession (le « Délai de Réinvestissement ») (ou, s’agissant d’un projet autorisé par le
directoire dont la mise en œuvre excèderait 6 mois à compter de la fin du Délai de Réinvestissement, dans
un délai de neuf mois à compter de la fin du Délai de Réinvestissement) qui excède 50.000.000 d’euros
durant un exercice ou 150.000.000 d’euros depuis la conclusion du Nouveau Contrat de Crédit Senior devra
être affectée au remboursement anticipé de la dette contractée en vertu du Nouveau Contrat de Crédit
Senior. Par ailleurs, tout produit issu de cession de créances commerciales excédant 100.000.000 d’euros
par le Groupe devra être affecté au remboursement anticipé de la dette contractée en vertu du Nouveau
Contrat de Crédit Senior.
171
Pour les besoins du Nouveau Contrat de Crédit Senior, « changement de contrôle » signifiera que :
•
une ou plusieurs personnes agissant de concert autres que les « Actionnaires Autorisés » (soit
Eurazeo et ses sociétés ou fonds affiliés, les dirigeants du Groupe et les salariés actionnaires au
titre de tout fonds commun de placement d’entreprise), les banques garantes dans le cadre de
l’introduction en bourse de la Société ou, avec l'accord des prêteurs représentant plus des deuxtiers des engagements au titre du Nouveau Contrat de Crédit Senior, toute autre personne, viennent
à détenir directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote de la Société ; ou
•
la Société cesse de détenir directement ou indirectement 100 % du capital des emprunteurs.
L’endettement contracté en vertu du Nouveau Contrat de Crédit Senior pourra également être
volontairement remboursé par anticipation par les emprunteurs en tout ou partie sans pénalité.
10.6.3.6
Cas d’exigibilité anticipé
Le Nouveau Contrat de Crédit Senior prévoira un certain nombre de cas d’exigibilité anticipée relativement
usuels pour ce type de financement, incluant notamment les défauts de paiement, la cessation d’activité, le
non-respect des engagements financiers ou de toute autre obligation ou déclaration, des défauts croisés, une
procédure d’insolvabilité, un contentieux significatif ou l’existence de réserves par les commissaires aux
comptes du Groupe sur la continuité de l’activité.
10.6.3.7
Avenants ou dérogations
Tout avenant ou dérogation aux termes du Nouveau Contrat de Crédit Senior ou des stipulations des autres
documents s'y rapportant ne pourra en principe intervenir qu’avec l'accord de prêteurs représentant plus des
deux-tiers des engagements. Par exception, certains cas (tel que la réduction de la marge ou du montant de
tout paiement en principal ou de tout paiement d’intérêts et frais) nécessiteront l'unanimité des prêteurs.
10.6.3.8
Droit applicable
Le Nouveau Contrat de Crédit Senior sera régi par le droit français.
172
CHAPITRE 11
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
Le lecteur est invité à se reporter aux sections 6.4.3 – « Introduire de nouveaux produits et services à un
coût marginal limité » et 6.5.3 – « Propriété intellectuelle » du présent document de base.
173
CHAPITRE 12
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET LES OBJECTIFS
12.1
TENDANCES D’ACTIVITÉS
Une description détaillée des résultats du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du semestre
clos le 30 juin 2014 figure au chapitre 9 – « Examen de la situation financière et du résultat » du présent
document de base.
12.2
PERSPECTIVES D’AVENIR A MOYEN TERME
Les objectifs et les tendances présentés ci-dessous sont fondés sur des données, des hypothèses et des
estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date d’enregistrement du présent document
de base.
Ces perspectives d’avenir et ces objectifs, qui résultent des orientations stratégiques du Groupe, ne
constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéfice du Groupe. Les données et
hypothèses présentées ci-dessous sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en fonction notamment de
l’évolution de l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction
d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date d’enregistrement du présent document
de base.
En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 4 – « Facteurs de risques » du présent
document de base pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou les
perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous.
Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend
donc aucun engagement et ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant à la
présente section.
12.2.1 Perspectives d’évolution des activités du Groupe pour la période 2015 – 2017
Le Groupe s’est fixé comme objectif d’atteindre un taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires
supérieur à 6 % sur la période 2015 – 2017 (légèrement plus en 2015 en raison d’une activité commerciale
soutenue en 2014).
L’un des moteurs de cette croissance serait la croissance organique, pour laquelle le Groupe s’est fixé un
objectif de croissance annuelle moyenne d’environ 4 % sur la même période. Pour atteindre ce niveau, le
Groupe entend réaliser une croissance annuelle moyenne sur la période 2015 – 2017 d’environ 3 % en
France, d’environ 4 % en Europe et à deux chiffres au Brésil.
Le Groupe entend en outre créer de la croissance additionnelle à travers la mise en œuvre de sa stratégie de
croissance externe, telle que décrite à la section 9.1.2.2 – « Acquisitions » du présent document de base.
Pour la période 2015 – 2017, le Groupe prévoit ainsi de procéder à des acquisitions pour une valeur
d’entreprise d’environ 100 millions d’euros hors opérations structurantes, à savoir une opération qui
modifierait de façon significative la position du Groupe sur un marché.
12.2.2 Objectifs financiers du Groupe pour la période 2015 – 2017
Le Groupe entend continuer à rationaliser ses coûts sur chacun de ses secteurs opérationnels pour
augmenter sa marge d’EBITDA à l’horizon 2017 d’environ 50 points de base au-dessus du niveau estimé
pour 2014 (voir section 13.2 – « Prévisions du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 » du
présent document de base) et cela, en particulier, grâce au redressement des marges en Europe et au Brésil.
Le Groupe anticipe également une amélioration de sa marge d’EBIT sur la période 2015 – 2017 par rapport
à celle prévue pour l’exercice 2014 (voir section 13.2 – « Prévisions du Groupe pour l’exercice clos le 31
174
décembre 2014 » du présent document de base) afin que celle-ci atteigne environ 16,5 % du chiffre
d’affaires consolidé du Groupe d’ici 2017. L’amortissement des relations clientèles - dont le montant a été
temporairement élevé en raison de l’entrée au capital d’Eurazeo - devrait rester de l’ordre de 40 millions
d’euros par an sur la période 2015-2017, puis s’établir à 30 millions d’euros en 2018 et à environ 2 millions
d’euros par an (hors acquisitions) à partir de 2019. Le Groupe ne s’attend pas à des montants significatifs
des Autres Produits et Charges sur la période 2015-2017 hors coûts liés aux acquisitions visées à la section
12.2.1 « Perspectives d’évolution des activités du Groupe pour la période 2015 – 2017 », ces coûts étant
inclus dans le montant de 100 millions d’euros visé à cette section.
Le Groupe estime que pour les exercices 2015 à 2017, ses dépenses d’investissement (hors investissement
financier pour la croissance externe), combinant les dépenses d’investissement industriel et en linge, seront
de l’ordre de 17 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. A celles-ci, s’ajouteront les dépenses
d’investissement liées à la restructuration du site de Puteaux, avec le déménagement prévu du centre de
production à Nanterre en 2015 (pour environ 14 millions d’euros), dépenses qui devraient être plus que
compensées par la vente du terrain de Puteaux (15 000 m²) en 2016 (voir section 8.1.1 – « Propriétés
immobilières » du présent document de base).
Le Groupe estime que son taux d’imposition normatif pour les exercices 2015-2017 sera d’environ 30 %
d’un montant calculé en soustrayant le résultat financier à l’EBIT.
Le Groupe entend également continuer à faire évoluer la structure de son endettement financier après
l’introduction en bourse de la Société.
Ainsi, à compter du 15 juin 2015, le Groupe pourrait, en fonction des conditions de marché, rembourser par
anticipation (ou racheter) tout ou partie des Obligations High Yield émises pour un montant en principal de
450 millions d’euros, à leur valeur nominale (augmentée des intérêts courus), moyennant le paiement d’une
prime de remboursement anticipé égale à 3,0 % du pair si le remboursement intervient entre le 15 juin 2015
et le 15 juin 2016 (exclu) (voir la section 10.6.2.3 – « Senior Secured Notes » du présent document de
base). Le Groupe refinancerait ensuite les Obligations High Yield par le produit financier le mieux adapté
au regard des conditions prévalant à la date de ce refinancement.
De même, à compter du 15 juin 2016, le Groupe pourrait, en fonction des conditions de marché,
rembourser (ou racheter) par anticipation tout ou partie des Senior Subordinated Notes, émises pour un
montant en principal de 380 millions d’euros, étant précisé que le Groupe entend par ailleurs rembourser
les Senior Subordinated Notes avant le 15 juin 2016 à hauteur d’environ 40 % - soit un montant en
principal de Senior Subordinated Notes restant en circulation après remboursement d’environ 228 millions
d’euros – par utilisation du produit de l’augmentation de capital qui serait réalisée à l’occasion de
l’introduction en bourse (voir section 10.6.2.2 – « Senior Subordinated Notes » du présent document de
base). Un remboursement anticipé de tout ou partie des Senior Subordinated Notes à compter du 15 juin
2016 serait réalisé à leur valeur nominale (augmentée des intérêts courus), moyennant le paiement d’une
prime de remboursement anticipé égale à 5,0 % du pair si le remboursement intervient entre le 15 juin 2016
et le 15 juin 2017 (exclu) (voir section 10.6.2.2 – « Senior Subordinated Loan » du présent document de
base). Le Groupe refinancerait ensuite les Senior Subordinated Notes par le produit financier le mieux
adapté au regard des conditions prévalant à la date de ce refinancement.
Les effets de ces refinancements devraient entraîner une diminution du coût moyen de l’endettement
financier du Groupe, qui devrait passer de 5 % fin 2014 à moins de 4 % en 2017. Sauf s’il réalise une ou
des acquisitions modifiant sa structure d’endettement, le Groupe a pour objectif de maintenir un ratio
d’endettement net ajusté/EBITDA compris entre 2,0 et 2,5 à compter de 2017.
Durant cette période, le Groupe ne s’attend pas à une variation significative de son besoin en fonds de
roulement.
Pour atteindre ces objectifs, le Groupe s’appuiera sur ses orientations stratégiques (voir section 6.4 –
« Stratégie du Groupe » du présent document de base) et ses atouts concurrentiels (voir section 6.3 –
« Forces et atouts concurrentiels du Groupe » du présent document de base) pour profiter pleinement des
opportunités de marché.
175
12.2.3 Perspective sur la politique de distribution de dividendes
La Société a pour objectif de distribuer annuellement des dividendes à hauteur d’environ 40 % de son
résultat net consolidé hors amortissement des relations clientèles au titre des exercices clos les 31 décembre
2015, 2016 et 2017, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la
Société, statuant sur proposition et rapport de son directoire. Cet objectif de distribution de dividendes ne
constitue cependant en aucun cas un engagement du Groupe. Les montants effectifs des dividendes futurs
seront déterminés en prenant en considération divers facteurs, dont notamment les conditions générales de
l’activité de la Société et en particulier ses objectifs stratégiques, sa situation financière, les opportunités
qu’elle souhaite saisir et les dispositions légalement applicables (voir section 20.2.2 – « Politique de
distribution de dividendes » du présent document de base).
S’agissant des dividendes à distribuer au titre de l’exercice 2014, la Société entend, sous réserve de
l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, statuant sur proposition et
rapport de son directoire, procéder à la distribution d’un dividende d’environ 40 millions d’euros (le cas
échéant en utilisant des réserves distribuables).
Pour plus d’informations sur les clauses du Contrat de Crédit Senior, et du Nouveau Contrat de Crédit
Senior et de la documentation relative aux Senior Subordinated Notes et aux Obligations High Yield
restreignant les distributions de dividendes (voir section 4.3.2 – « Risques liés à l’endettement et aux
clauses restrictives des contrats de financements » du présent document de base).
176
CHAPITRE 13
PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
13.1
HYPOTHESES
Les prévisions présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations
considérées comme raisonnables par le Groupe à la date d’enregistrement du présent document de base.
Ces données et hypothèses sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitude liées
notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal ou en fonction
d’autres facteurs dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date d’enregistrement du présent document
de base. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 4 – « Facteurs de risques » du
présent document de base pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats ou
les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. Par ailleurs, la réalisation des
prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe. Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne
donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions figurant à la présente section.
Le Groupe a construit ses prévisions pour l’exercice 2014 :
(i)
sur la base des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013, des
comptes consolidés intermédiaires condensés pour le semestre clos le 30 juin 2014 ; et
(ii)
en tenant compte des conséquences au cours de l’exercice de la mise en œuvre du programme de
cession de son parc immobilier (voir section 8.1.1 – « Propriétés immobilières » du présent
document de base).
Ces prévisions reposent principalement sur les hypothèses suivantes :
(i)
l’absence de changement significatif du périmètre de consolidation par rapport à la situation au
30 juin 2014 ;
(ii)
la poursuite des performances positives du Groupe telles qu’observées lors du premier semestre
2014 ;
(iii)
le maintien des dépenses d’investissement par rapport au premier semestre 2014, ainsi les
dépenses d’investissement rapportées au chiffre d’affaires apparaissent à fin 2014 comme
globalement en ligne avec les dépenses d’investissement 2013 ;
(iv)
un ratio d’endettement net ajusté/EBITDA inférieur à 3x à fin 2014, suivant le remboursement et
le refinancement d’une partie de l’endettement financier du Groupe dans le cadre de
l’introduction en bourse de la Société ; étant précisé que la Société envisage d’effectuer une
augmentation de capital d’un montant d’environ 700 millions d’euros dans le cadre de son
introduction en bourse et qu’elle anticipe des frais liés à l’introduction en bourse d’un montant
d’environ 30 millions d’euros (voir section 10.6.2 – « Passifs financiers » du présent document
de base) ;
(v)
un chiffre d’affaires consolidé du Groupe en France et en Europe porté notamment par :
a.
les très bonnes performances attendues notamment en Europe du Sud, régions dans
lesquelles un rebond économique est perçu depuis le début de l’année 2014 ; et
b. les acquisitions effectuées récemment en France et en Europe, porteuses d’un supplément de
croissance ;
(vi)
un chiffre d’affaires consolidé du Groupe au Brésil porté notamment par :
177
a.
la mise en place progressive d’un plan d’intégration au Groupe d’Atmosfera, société
consolidée depuis le 1er février 2014 ; et
b. les acquisitions effectuées récemment au Brésil porteuses d’un supplément de croissance, à
savoir les acquisitions des sociétés brésiliennes Santa Clara et L’Acqua.
13.2
PREVISIONS DU GROUPE POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014
Sur la base des hypothèses décrites ci-dessus, le Groupe considère pouvoir réaliser au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2014 :
(i)
une croissance de son chiffre d’affaires consolidé proche de 9 % par rapport au chiffre d’affaires
consolidé du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 de 1 225,4 millions d’euros, portée
par une croissance d’environ 1,5 % en France et d’environ 4,5 % en Europe ; et
(ii)
une marge d’EBITDA de l’ordre de 32 %, avec un tassement en France lié aux conséquences de
la mise en œuvre du programme de cession de son parc immobilier et une amélioration de
l’ordre de 100 points de base en Europe, cela se traduisant par une marge d’EBIT de l’ordre de
16 %.
13.3
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PREVISIONS DE
BENEFICE
Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfice
Monsieur le Président du Directoire,
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous
avons établi le présent rapport sur les prévisions de bénéfice de la société Elis incluses dans la partie 13 de
son document de base daté du 8 septembre 2014.
Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre
responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations
ESMA relatives aux prévisions.
Il nous appartient d’exprimer, dans les termes requis par l’annexe I, point 13.2 du règlement (CE) N°
809/2004, une conclusion sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la direction pour l’établissement
des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des
méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des informations historiques de la
société Elis. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons
estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement
établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.
Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations
différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune
conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.
A notre avis :
•
les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée,
•
la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables
appliquées par la société Elis.
Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de base auprès de l’AMF et, le cas échéant, de
l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union Européenne dans lesquels un prospectus,
178
comprenant ce document de base, visé par l’AMF, serait notifié et ne peut être utilisé dans un autre
contexte.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 8 septembre 2014,
Les commissaires aux comptes,
PRICEWATERHOUSE
COOPERS AUDIT
Bruno TESNIERE
MAZARS
Isabelle MASSA
179
CHAPITRE 14
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION
GENERALE
14.1 MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE
DIRECTION GENERALE
La Société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par les lois et règlements en
vigueur ainsi que par ses statuts. Une description des principales stipulations des statuts qui entreront en
vigueur sous condition suspensive de l’admission aux négociations des actions sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris, en particulier son mode de fonctionnement et ses pouvoirs, ainsi qu’un descriptif
résumé des principales stipulations des règlements intérieurs du conseil de surveillance et des comités
spécialisés du conseil de surveillance que la Société envisage de mettre en place, avec effet à la date
d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, figurent au chapitre 16 – «
Fonctionnement des organes d’administration et de direction » et à la section 21.2 – « Actes constitutifs et
statuts » du présent document de base.
A la date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris, la direction de la Société sera confiée à un directoire qui comprendra 3 membres, et le contrôle des
organes de direction de la Société sera confiée à un conseil de surveillance qui comprendra 8 membres dont
4 membres indépendants.
14.1.1 Directoire
14.1.1.1
Composition du directoire
Le tableau ci-dessous présente la composition du directoire à la date du présent document de base et les
principaux mandats et fonctions exercés par les membres du directoire en dehors de la Société (au sein du
Groupe ou en dehors du Groupe) au cours des cinq dernières années. Cette composition restera inchangée à
la date de l’introduction en bourse de la Société.
Nom et
prénom
Age
Nationalité
Date de
première
nomination
Date
d’expiration
du mandat
Fonction
principale
exercée dans la
Société
Principaux mandats et
fonctions exercés en
dehors de la Société
(au sein du Groupe ou
en dehors du Groupe)
au cours des cinq
dernières années
Xavier
Martiré
43
ans
Française
5 septembre
2014
5 septembre
2018
Président du
directoire
Mandats et fonctions
exercés à la date
d’enregistrement du présent
document de base (au sein
du Groupe) :
− Président-DirecteurGénéral d’Elis
Services S.A.
− Présidet-DirecteurGénéral de M.A.J.
S.A.
− Président de Novalis
S.A.S
− Administrateur de
Pierrette-T.B.A. S.A.
− Président d’Elis
Luxembourg S.A.
(Luxembourg)
− Administrateur de Elis
180
Nom et
prénom
Age
Nationalité
Date de
première
nomination
Date
d’expiration
du mandat
Fonction
principale
exercée dans la
Société
au cours des cinq
dernières années
−
−
−
−
−
−
Manomatic S.A.
(Espagne)
Administrateur de Elis
Italia SpA (Italie)
Administrateur de
S.P.A.S.T. S.A.
(Espagne)
Administrateur de
Gafides S.A.
(Portugal)
Administrateur de
Blanchatel S.A.
(Suisse)
Administrateur de
Wäscherei Papritz AG
(Suisse)
Administrateur de
Grosswäscherei
Domeisen AG (Suisse)
exercés à la date
document de base (en
dehors du Groupe) :
− Président de
Quasarelis S.A.S
exercés au cours des cinq
dernières années et qui ne
sont plus occupés (en
dehors du Groupe) :
− Néant
Louis Guyot
42
ans
Française
5 septembre
2014
5 septembre
2018
181
Membre du
directoire et
Directeur
Administratif et
Financier
exercés à la date
du Groupe) :
− Président de Pro
Services
Environnement S.A.S.
Services S.A.
HADES S.A.
(Belgique)
Manomatic S.A.
(Espagne)
Italia S.A. (Italie)
Luxembourg S.A.
(Luxembourg)
Nom et
prénom
Age
Nationalité
Date de
première
nomination
Date
d’expiration
du mandat
Fonction
principale
exercée dans la
Société
au cours des cinq
dernières années
−
S.P.A.S.T S.A.
(Portugal)
Administrateur de
InoTex AG (suisse)
exercés à la date
dehors du Groupe) :
− Néant
dehors du Groupe) :
− Membre du directoire
et directeur général de
Korian S.A.*
Segesta SpA (Italie)
− Représentant
permanent de Korian
S.A. au conseil
d’administration
d’Holding Austruy
Burel
− Représentant
permanent de Korian
S.A. au conseil
d’administration de La
Bastide de la Tourne
− Représentant
permanent de Korian
S.A. au conseil
d’administration de Le
Brevent
− Représentant
permanent de Korian
S.A. au conseil
d’administration de
CFR Siouville
Steriservice
Dalkia India (Inde)
Litesko UAB
(Lituanie)
Vilniaus Energija
UAB (Lituanie)
Dalkia Vostok
(Russie)
182
Nom et
prénom
Age
Nationalité
Date de
première
nomination
Date
d’expiration
du mandat
Fonction
principale
exercée dans la
Société
au cours des cinq
dernières années
−
−
−
Matthieu
Lecharny
44
ans
Française
5 septembre
2014
5 septembre
2018
Membre du
directoire et
Directeur
Général Adjoint
Marketing et
Business
Development
Neva Energia SA
(Russie)
Gérant de Compagnie
Foncière Vermeille
S.A.R.L
Gérant de Bonaparte
S.A.R.L
Gérant de Le
Belvedere Dune
S.A.R.L
exercés à la date
du Groupe) :
− Gérant de Le Jacquard
Français S.A.R.L
− Président
Administrateur Unique
du G.I.E. Eurocall
Partners
− Chairman de Kennedy
Hygiène Products
Limited (Angleterre)
− Chairman de Kennedy
Exports Limited
(Angleterre)
exercés à la date
dehors du Groupe) :
− Néant
dehors du Groupe) :
− Néant
* Société cotée
Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du directoire sont domiciliés au siège social de la
Société.
14.1.1.2
Renseignements personnels concernant les membres du directoire
Nommé président du directoire le 5 septembre 2014, Xavier Martiré, 43 ans, était, préalablement à la
transformation de la Société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance, président et
administrateur de la Société depuis 2008.
Xavier Martiré a débuté sa carrière à la SNCF en 1997 en tant que chef d’atelier maintenance de TGV
(train à grande vitesse). Il a ensuite rejoint le Groupe en 1999 en tant que directeur de centre de profits, et a
183
occupé successivement les fonctions de directeur régional et de directeur général adjoint en charge des
activités en France avant d’être nommé président de la Société.
Xavier Martiré est diplômé de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées et de l’Ecole Polytechnique.
Louis Guyot, 42 ans, est membre du directoire et Directeur administratif et financier de la Société qu’il a
rejoint en 2013.
Louis Guyot a débuté sa carrière en 1998 à la direction du Trésor en tant qu’adjoint au chef du bureau
financement du logement et des collectivités locales. Il a ensuite été directeur administratif, financier et
informatique de Medica France, de 2001 à 2004, directeur développement et stratégie de la Compagnie des
Alpes, de 2004 à 2007, et directeur financier et opérations au sein de la direction du développement de
Dalkia de 2007 à 2010. Avant de rejoindre le Groupe, il était directeur général finances et international
chez Korian.
Louis Guyot est diplômé de l’Ecole Polytechnique, de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées et du
Collège des Ingénieurs.
Matthieu Lecharny, 44 ans, est membre du directoire, Directeur général adjoint marketing et business
development, en charge notamment des acquisitions et des opérations au Brésil. Il a rejoint la Société en
2009.
Matthieu Lecharny a débuté sa carrière chez Procter & Gamble dans les ventes. Il a ensuite rejoint Unilever
et y a occupé, de 1996 à 2009, différentes responsabilités senior au sein du marketing, en France et à
l’international. Il a notamment été, brand director Oral Care pour l’Europe de 2001 à 2003, directeur
marketing France Personal Care de 2003 à 2005. Avant de rejoindre le Groupe, il était directeur marketing
Monde de la marque Cif.
Matthieu Lecharny est diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris (ESCP Europe).
14.1.2 Conseil de surveillance
14.1.2.1
Composition du conseil de surveillance
Le tableau ci-dessous présente la composition du conseil de surveillance à la date du présent document de
base et les principaux mandats et fonctions exercés par les membres du conseil de surveillance en dehors du
Groupe au cours des cinq dernières années.
Nom et
prénom
Age
Nationalité
Date de
première
nomination
Date
d’expiration
du mandat
Fonction
principale
exercée dans la
Société
au cours des cinq
dernières années
Philippe
Audouin
57 ans
Française
5 septembre
2014
Assemblée
générale
ordinaire
statutant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2016
Membre du
conseil de
surveillance
exercés à la date
du Groupe) :
− Néant
184
exercés à la date
dehors du Groupe) :
Nom et
prénom
Age
Nationalité
Date de
première
nomination
Date
d’expiration
du mandat
Fonction
principale
exercée dans la
Société
au cours des cinq
dernières années
−
−
−
−
−
−
−
−
−
Eurazeo*
Membre du conseil de
surveillance d’ANF
Immobilier*
Administrateur
d’Europcar Groupe
Vice-Président du
Supervisory Board de
APCOA Parking AG
(Allemagne)
Managing Director de
Perpetuum MEP
Verwaltung GmbH
(Allemagne)
Membre de l’Advisory
Board de APCOA
Parking Holdings
GmbH (Allemagne)
Président de Ray
France Investment, LH
APCOA, Legendre
Holding 19, Legendre
Holding 30, et
Legendre Holding 36
Directeur Général de
Legendre Holding 25,
La Mothe et de
Eurazeo Capital
Investissement
(anciennement
Eurazeo Partners)
Administrateur
délégué d’Eurazeo
Services Lux
(Luxembourg)
Représentant
permanent d’Eurazeo
au conseil
SFGI
dehors du Groupe) :
− Vice-Président du
conseil de surveillance
de B&B Hotels
− Directeur Général de
Catroux
− Président de Legendre
185
Nom et
prénom
Age
Nationalité
Date de
première
nomination
Date
d’expiration
du mandat
Fonction
principale
exercée dans la
Société
au cours des cinq
dernières années
−
−
−
Michel
Datchary
62 ans
Française
5 septembre
2014
Assemblée
générale
ordinaire
statutant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2015
Membre du
conseil de
surveillance
Membre
indépendant
Holding 24,
Immobilière Bingen,
Legendre Holding 8,
Rue Impériale
Immobilier, Legendre
Holding 25
Président de Les Amis
d’Asmodée et
d’Asmodée II
Administrateur
d’Eurazeo Italia
(Italie)
Directeur général de
Legendre Holding 33
exercés à la date
du Groupe) :
− Néant
exercés à la date
dehors du Groupe) :
− Gérant de Staminea
− Directeur
Investissement du
fonds Fa Dièse
Linkéo
dehors du Groupe) :
− Directeur général
PagesJaunes Groupe*
Local.ch (Suisse)
Swisscom Directories
(Suisse)
LTV Gelbe Seiten
(Suisse)
CCA International
− Administrateur
d’European
Directories
186
Nom et
prénom
Age
Nationalité
Date de
première
nomination
Date
d’expiration
du mandat
Fonction
principale
exercée dans la
Société
au cours des cinq
dernières années
Marc
Frappier
41 ans
Française
5 septembre
2014
Assemblée
générale
ordinaire
statutant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2015
Membre du
conseil de
surveillance
exercés à la date
du Groupe) :
− Néant
Vice-président
du conseil de
surveillance
exercés à la date
dehors du Groupe) :
− Directeur Associé
d’Eurazeo*
− Membre du
APCOA Parking AG
(Allemagne)
− Membre du conseil de
surveillance de
Legendre Holding 33
− Vice-président de
l’Advisory Board
APCOA Parking
Holdings GmbH
− Vice-président du
de Foncia Holding
RES 1 S.A., RES 2
S.A., ManFoncia 1 et
ManFoncia 2
− Gérant de Shynx
S.à.r.l (Luxembourg)
− Gérant de Shynx 1
− Gérant de Shynx 2
dehors du Groupe) :
− Administrateur
d’Eurazeo
Management Lux
− Vice-président du
de Foncia Groupe
− Représentant
d’Eurazeo au CA de
Rexel SA
− Gérant de ECIP Elis
S.à.r.l
187
Nom et
prénom
Age
Nationalité
Date de
première
nomination
Date
d’expiration
du mandat
Fonction
principale
exercée dans la
Société
au cours des cinq
dernières années
−
Virginie
Morgon
44 ans
Française
5 septembre
2014
Assemblée
générale
ordinaire
statutant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2014
188
Membre du
conseil de
surveillance
Président du
conseil de
surveillance
Gérant de ECIP Agree
S.à.r.l
exercés à la date
du Groupe) :
− Néant
exercés à la date
dehors du Groupe) :
et Directeur Général
d’Eurazeo*
− Présidente du
APCOA Parking AG
(Allemagne)
− Présidente de
l’Advisory Board de
APCOA Parking
Holdings GmbH
(Allemagne)
− Managing Director de
APCOA Group GmbH
(Allemagne)
− Présidente du conseil
de surveillance
d’Eurazeo PME
− Directeur Général de
LH APCOA
− Présidente du Board of
Directors de Broletto
1 Srl (Italie)
− Administrateur
d’Euraleo Srl (Italie)
de surveillance de
Legendre Holding 33
L’Oréal *
Accor *
surveillance de
Vivendi*
− Membre du conseil
d’administration du
Women’s Forum
(WEFCOS)
− Administrateur
d’Intercos SpA (Italie)
Nom et
prénom
Age
Nationalité
Date de
première
nomination
Date
d’expiration
du mandat
Fonction
principale
exercée dans la
Société
au cours des cinq
dernières années
−
Vice-Présidente du
Conseil
d’Administration de
Moncler SpA *(Italie)
dehors du Groupe) :
− Administrateur
d’Edenred
Sportswear Industries
Srl (Italie)
de surveillance du
Groupe B&B Hotels
− Président du conseil de
surveillance de OFI
Private Equity Capital
(devenue Eurazeo
PME Capital)
− Président de Legendre
Holding 33
− Représentant
permanent d’Eurazeo
au Conseil
d’Administration de
LT Participations
Thierry
Morin
62 ans
Française
5 septembre
2014
Assemblée
générale
ordinaire
statutant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2014
189
Membre du
conseil de
surveillance
Membre
indépendant
exercés à la date
du Groupe) :
− Néant
exercés à la date
dehors du Groupe) :
− Administrateur
d’Arkema*
− Président de la société
Thierry Morin
Consulting (TMC)
− Président du conseil
l’Université de
Technologie de
Compiègne
− Gérant de la société
TM France
− Président de
TMPARFI SA
Nom et
prénom
Age
Nationalité
Date de
première
nomination
Date
d’expiration
du mandat
Fonction
principale
exercée dans la
Société
au cours des cinq
dernières années
(Luxembourg)
dehors du Groupe) :
− Néant
Florence
Noblot
51 ans
Française
5 septembre
2014
Assemblée
générale
ordinaire
statutant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2016
Membre du
conseil de
surveillance
Membre
indépendant
exercés à la date
du Groupe) :
− Néant
exercés à la date
dehors du Groupe) :
− Senior Vice president
Technology Sector
EMEA du groupe
DPDHL
dehors du Groupe) :
− Managing Director
Commercial Projects
de DHL Express
− Président de DHL
Express France SAS
Eric
Schaefer
32 ans
Française
5 septembre
2014
Assemblée
générale
ordinaire
statutant sur
les comptes
de l’exercice
clos le 31
décembre
2017
190
Membre du
conseil de
surveillance
exercés à la date
du Groupe) :
− Néant
exercés à la date
dehors du Groupe) :
− Directeur d’Eurazeo*
surveillance de
Legendre Holding 33
− Membre du conseil
l’AX
Nom et
prénom
Age
Nationalité
Date de
première
nomination
Date
d’expiration
du mandat
Fonction
principale
exercée dans la
Société
au cours des cinq
dernières années
dehors du Groupe) :
− Membre du comité
d’administration et des
sélections d’Europcar
Groupe
* Société cotée
Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du conseil de surveillance sont domiciliés au siège
social de la Société.
Dans le cadre du projet d’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris, la Société a nommé M. Michel Datchary, M. Thierry Morin et Mme Florence Noblot en
qualité de membres indépendants du conseil de surveillance, au regard des critères adoptés par la Société,
afin de porter la proportion d’indépendants à un tiers au moins des membres du conseil de surveillance.
Il est prévu que la composition du conseil de surveillance soit complétée par la nomination d’un membre
indépendant supplémentaire de telle sorte qu’à la date de l’admission aux négociations des actions de la
Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, le conseil de surveillance de la Société soit composé
de huit membres dont quatre membres indépendants.
Dans l’hypothèse où au résultat de la cession, dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société, par
Eurazeo et Legendre Holding 27 d’une partie des actions qu’elles détiennent ou détiendront après les
opérations de réorganisation décrites à la section 18.6 du présent document de base, Eurazeo et Legendre
Holding 27 viendraient à détenir, directement ou indirectement, ensemble une participation se situant aux
alentours de 40 % du capital de la Société, la composition du conseil de surveillance serait complétée par la
nomination d’un membre indépendant supplémentaire. Dans cette hypothèse, le conseil de surveillance
serait composé de neuf membres dont cinq membres indépendants, soit la moitié au moins des membres du
conseil de surveillance.
Il est prévu que M. Thierry Morin soit nommé en qualité de président du conseil de surveillance, sous
condition suspensive de l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris.
14.1.2.2
Renseignements personnels concernant les membres du Conseil de surveillance
Les informations figurant ci-après concernent les membres actuels du conseil de surveillance.
Philippe Audouin, 57 ans, est membre du directoire et Directeur administratif et financier d’Eurazeo qu’il
a rejoint en 2002. De 2007 jusqu’à la transformation de la Société en société anonyme à directoire et
conseil de surveillance, il était administrateur de la Société.
Il a commencé sa carrière en créant et développant sa propre société pendant 10 ans. Après l’avoir cédée,
Philippe Audouin a été directeur financier et fondé de pouvoir (« Prokurist »), en Allemagne, de la
première joint venture entre France Telecom et Deutsche Telekom. De 1996 à 2000, Philippe Audouin a
occupé le poste de directeur financier, des ressources humaines et de l’administration de France Telecom,
191
division Multimédia. Il était également membre du conseil de surveillance de PagesJaunes. D’avril 2000 à
février 2002, Philippe Audouin était directeur financier de Europ@Web. Il a également enseigné pendant 5
ans comme chargé de cours puis Maître de Conférences en troisième année à l’école des Hautes Etudes
Commerciales (HEC).
Philippe Audouin est également administrateur d’Europcar Groupe et Vice-Président du Supervisory Board
d’APCOA Parking AG (Allemagne).
Philippe Audouin est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales. Il est membre de la commission
Émetteurs de l’AMF, membre du Comité Consultatif de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) et VicePrésident de l’association des Directeurs Financiers et de Contrôle de Gestion (DFCG)
Michel Datchary, 62 ans, développe depuis 2010 une activité de consulting à travers la société Staminea
dans différents pays européens dans le domaine des medias, d’internet et des services, ainsi que comme
conseil dans la sélection de sociétés innovantes pour un fonds d’amorçage. Après un début de carrière chez
Havas, il entre chez PagesJaunes pour en assurer le marketing, et en prend la direction générale pour 13
années de croissance, de 1996 à 2009. Il transforme le groupe pour en faire le premier support de publicité
français sur internet avec le succès de pagesjaunes.fr, et réalise la cotation du groupe en 2004.
En plus de son expérience au sein de la Société, Michel Datchary a une expérience d’administrateur chez
PagesJaunes, au sein du groupe Swisscom (Local.ch, Swisscom Directories, LTV), ainsi que chez Linkéo,
European Directories, et de start-up.
Il est diplômé de l’Institut de Promotion Commerciale et de la Chambre de Commerce de Pau.
Marc Frappier, 41 ans, est Directeur associé d’Eurazeo qu’il a rejoint en 2006. Il a notamment participé à
la réalisation des investissements ou au suivi des investissements dans Accor/Edenred, Apcoa, la Société,
Foncia, Rexel et Asmodée. Depuis 2013 et jusqu’à la transformation de la Société en société anonyme à
directoire et conseil de surveillance il était administrateur de la Société.
Il a débuté sa carrière en 1996 comme auditeur financier au sein du cabinet Deloitte et Touche. De 1999 à
2006, il a travaillé au Boston Consulting Group (BCG) à Paris et Singapour, où il a effectué de nombreuses
missions de stratégie et d'efficacité opérationnelle dans les secteurs des biens et services industriels, de
l'énergie, ainsi que des médias et télécommunications.
Marc Frappier est ingénieur civil diplômé de l’Ecole des Mines et titulaire du diplôme d’études comptables
et financières (DECF).
Virginie Morgon, 44 ans, est membre du directoire, Directeur général et chief investment officer
d’Eurazeo, l’actionnaire de contrôle de la Société, qu’elle a rejoint en 2008. Depuis 2013 jusqu’à la
transformation de la Société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance, elle était Présidente
du conseil d’ administration de la Société.
De 2000 à 2007, Virginie Morgon était associé-gérant de Lazard Frères et Cie à Paris, après avoir exercé
son métier de banquier conseil chez Lazard Frères et Cie à New York et Londres depuis 1992. Virginie
Morgon était notamment responsable du secteur agroalimentaire, distribution et biens de consommation sur
le plan européen. Au cours des 15 années au sein de Lazard Frères et Cie, elle a conseillé de nombreuses
entreprises telles que Air Liquide, Danone, Kingfisher/Castorama, Kesa/Darty, Publicis et a établi des liens
privilégiés avec leurs dirigeants.
Virginie Morgon est notamment présidente du conseil de surveillance d’Eurazeo PME, Vice-Présidente du
conseil d’administration de Moncler SpA, administrateur d’Accor, de L’Oréal et membre du conseil de
surveillance de Vivendi. Elle est membre du conseil d’administration du Women Forum for the Economy &
Society (WEFCOS) et membre du comité de soutien de Human Rights Watch à Paris.
Virginie Morgon est diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris (section Économie et Finance) et
titulaire d’un mastère d’économie et de management (MIEM) de l’université de Bocconi (Milan, Italie).
192
Thierry Morin, 62 ans, est président de la société Thierry Morin Consulting, gérant de la société TM
France et membre du conseil d’administration d’Arkema depuis 2006.
Il a commencé sa carrière en 1977 en tant qu’ingénieur au département des ventes de Société Burroughs.
De 1978 à 1986, il a occupé successivement les fonctions de chargé de contrats, contrôleur financier,
directeur comptable puis contrôleur financier EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) au sein du Groupe
Schlumberger. En 1986, il a rejoint le groupe Thomson Electronics en tant que directeur général adjoint
systèmes d’information, puis directeur financier du département Audio. En 1989, Thierry Morin a intégré le
Groupe Valeo en tant que directeur financier adjoint. Il y a occupé successivement les fonctions de
directeur financier, directeur de la stratégie, directeur général adjoint, puis directeur général en 2000. En
mars 2001, Thierry Morin est devenu Président-Directeur général du groupe Valeo. Depuis 2009, Thierry
Morin gère une activité d’amorçage dans les technologies nouvelles ainsi qu’une société de conseil dans le
domaine industriel. En 2013, il a acquis la société Sintertech, N°1 français de la métallurgie des poudres à
destination des marchés industriels, dont il organise la restructuration.
Thierry Morin est Officier de l’Ordre National du Mérite, Chevalier de la Légion d’Honneur et des Arts et
des Lettres, Officier de l’Ordre National du Mérite. Il est également président du Conseil de l’Université de
Technologies de Compiègne (UTC) et ancien président du conseil d’administration de l’INPI (Institut
National de la Propriété Industrielle).
Thierry Morin est diplômé d’une maitrise de gestion de l’Université Paris IX-Dauphine.
Florence Noblot, 51 ans, est Vice-présidente EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) de DHL Express,
qu’elle a rejoint en 1993.
Florence Noblot a débuté sa carrière en 1987 en tant que responsable grands comptes de Rank Xerox
France. En 1993, elle a rejoint DHL Express en tant que responsable grands comptes puis entre 2003 et
2006 a occupé les fonctions de directrice des ventes et senior vice-president de Global Customer Solutions
(GCS) pour l’Asie-Pacifique. Entre 2008 et 2012, elle a occupé les fonctions de Président de DHL Express
France et était également membre du comité de direction de DHL Express Europe. En 2012, elle est
devenue directrice des projets commerciaux Europe pour DHL Express Europe, avant d’être nommée en
2013 senior vice-president du secteur High Tech EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique) pour
l’ensemble des activités du groupe Deutsche Post DHL.
Florence Noblot a poursuivi des études en Sciences Economiques à l’Université Paris II Panthéon Assas et
a suivi en 2011 le General Management Program de l’Université Harvard aux Etats-Unis.
Eric Schaefer, 32 ans est Directeur d’Eurazeo qu’il a rejoint en 2004. Il a participé depuis à l’analyse de
plusieurs opportunités d’investissement et au suivi de participations dans divers secteurs de l'industrie et
des services et notamment à la réalisation ou au suivi des investissements dans Eutelsat, B&B Hotels,
Europcar, Apcoa et Asmodée. Depuis 2013 jusqu’à la transformation de la Société en société anonyme à
directoire et conseil de surveillance il était administrateur de la Société.
Eric Schaefer est diplômé de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC).
14.1.2.3 Equilibre dans la composition du conseil de surveillance
Comme indiqué à la section 14.1.2.1 – « Composition du conseil de surveillance » du présent document de
base ci-dessus, la Société a nommé M. Michel Datchary, M. Thierry Morin et Mme Florence Noblot en
qualité de membres indépendants du conseil de surveillance au regard des critères adoptés par la Société
(sur la notion d’indépendance, voir section 21.2.2.2.2 – « Composition et durée des fonctions (article 17
des statuts et article 1er du règlement intérieur du conseil de surveillance) » du présent document de base).
Le conseil de surveillance a veillé à ce que la sélection des membres du conseil lui permette d’assurer une
diversité des compétences ainsi qu’une représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans des
proportions conformes aux exigences des dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la
193
représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de
surveillance et à l’égalité professionnelle.
A la date du présent document de base, sont présents aux côtés des 4 membres du conseil de surveillance
désignés sur proposition d’Eurazeo, 3 membres indépendants, soit plus d’un tiers de membres considérés
comme indépendants par le conseil de surveillance selon les critères qui figurent à la section 21.2.2.2.2 –
« Composition et durée des fonctions (article 17 des statuts et article 1er du règlement intérieur du conseil
de surveillance) » du présent document de base.
14.1.3 Autres membres de la direction
14.1.3.1 Composition du comité de direction
Le comité de direction est composé des personnes suivantes :
Alain Bonin, Directeur général adjoint en charge des opérations
Arthur de Roquefeuil, Directeur général adjoint en charge des opérations
Frédéric Deletombe, Directeur industriel et des services d’information
Louis Guyot, membre du directoire, Directeur administratif et financier
Didier Lachaud, Directeur des ressources humaines
Matthieu Lecharny, membre du directoire, Directeur général adjoint marketing et business development
Pascal Servy, Directeur des achats et approvisionnements
14.1.3.2 Renseignements personnels concernant les membres du comité de direction
Xavier Martiré, président du directoire (voir section 14.1.1.2 – « Renseignements personnels concernant
les membres du directoire » du présent document de base pour une description de sa biographie).
Alain Bonin, 50 ans, est Directeur général adjoint depuis 2012, en charge des opérations depuis 2009. Il est
responsable des directions commerciales des segments Hôtellerie-Restauration et Santé ainsi que des
opérations du Groupe sur la moitié des régions opérationnelles en France, de même qu’en Suisse, en Italie
et en Allemagne. Alain Bonin fait partie du Groupe depuis 28 ans et y a occupé différentes responsabilités
managériales, dont plusieurs directions de centres de profit et une direction régionale. Il est titulaire d’un
Diplôme d’Etudes Universitaires (DUT) en techniques de commercialisation.
Arthur de Roquefeuil, 42 ans, est Directeur général adjoint depuis 2012, en charge des opérations depuis
2009. Il est responsable des directions commerciales sur les segments Industrie et Commerces et Services
ainsi que des opérations du Groupe sur la moitié des régions opérationnelles en France, de même qu’en
Belgique, au Luxembourg, en Espagne et au Portugal. Arthur de Roquefeuil fait partie du Groupe depuis 10
ans et y a occupé diverses fonctions opérationnelles. Avant de rejoindre le Groupe, il a précédemment
occupé différentes responsabilités managériales chez Saint-Gobain pendant 9 ans. Il est diplômé de
l’INSEEC Bordeaux et d’un Master in Business Administration (MBA) de l’Ecole Supérieure des Sciences
Economiques et Commerciales (ESSEC).
Frédéric Deletombe, 42 ans, est Directeur industriel et des systèmes d’information depuis 2009. Il a
rejoint le Groupe en 2006 et y a occupé différentes responsabilités managériales. Précédemment, Frédéric
Deletombe a occupé des fonctions managériales au sein de différents départements opérationnels et
industriels chez IBM Microelectronics puis Altis Semiconductors. Il est diplômé de l’Ecole Polytechnique
194
et de l’Ecole Nationale Supérieure de Techniques Avancées (ENSTA) ; il est également titulaire d’un DEA
de l’Organisation de l’Entreprise et de la Production (ENPC).
Louis Guyot, membre du directoire, Directeur administratif et financier (voir section 14.1.1.2 –
« Renseignements personnels concernant les membres du directoire » pour une description de sa
biographie).
Didier Lachaud, 54 ans, est Directeur des ressources humaines depuis 2010. Avant de rejoindre le Groupe,
il a occupé différentes responsabilités au sein de la direction des ressources humaines de Schlumberger et
Air Liquide et a été directeur des ressources humaines du groupe Fives et de Gemplus (devenu Gemalto).
Didier Lachaud a également été consultant chez Vacoas Management et Neumann International. Il est
diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise de droit privé.
Matthieu Lecharny, membres du directoire, Directeur général adjoint marketing et business development
(voir section 14.1.1.2 – « Renseignements personnels concernant les membres du directoire » du présent
document de base pour une description de sa biographie).
Pascal Servy, 47 ans, est Directeur des achats et approvisionnements depuis 2000 et est présent au sein du
Groupe depuis 14 ans. Avant de rejoindre le Groupe, il a travaillé au sein des départements achats de
Faurecia, Valéo et Nexter. Il est titulaire du Master Achats de l’Institut d’Administration des Entreprises de
Grenoble et diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Grenoble (Droit financier et fiscalité).
14.1.3.3 Réunions
Le comité de direction se réunit toutes les deux semaines pour évoquer les performances opérationnelles et
financières du Groupe, échanger sur les projets stratégiques et la conduite du Groupe.
14.2 DECLARATIONS RELATIVES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du directoire et du conseil
de surveillance de la Société identifiés ci-dessus.
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la
Société identifiés ci-dessus :
•
n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction
publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ;
•
n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou
mandataire social ;
•
n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration
de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires
d’un émetteur.
14.3 CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION
GENERALE
A la date d’enregistrement du présent document de base et à la connaissance de la Société, et sous réserve
des relations décrites aux paragraphes 18.4 –« Contrôle de la Société » il n’existe pas de conflit actuel ou
potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des personnes visées aux sections 14.1.1 –« Directoire »
et 14.1.2 –« Conseil de surveillance » du présent document de base et leurs intérêts privés et d’autres
devoirs.
195
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte ou accord quelconque conclu avec les actionnaires,
clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un des membres du conseil de surveillance ou du directoire
a été nommé en cette qualité.
A la date d’enregistrement du présent document de base, exception faite des stipulations du pacte
d’actionnaires visé à la section 18.4 – « Pacte d’actionnaires, engagements de conservation et concerts »
du présent document de base, qui sera résilié de plein droit à compter de l’admission aux négociations des
actions de la Société sur le marché règlementé d’Euronext à Paris, il n’existe aucune restriction acceptée
par les membres du directoire ou du conseil de Surveillance de la Société concernant la cession de leur
participation dans le capital social de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des délits
d’initiés et des recommandations du Code AFEP-MEDEF imposant une obligation de conservation
d’actions.
196
CHAPITRE 15
REMUNERATIONS ET AVANTAGES
15.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX
Il est rappelé que dans le cadre de l’admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris, la Société entend se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
de l’AFEP et du MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »).
Les tableaux insérés aux sections ci-dessous présentent une synthèse des rémunérations et avantages de
toute nature versés aux membres du directoire et du conseil de surveillance par (i) la Société, (ii) les
sociétés contrôlées, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, par la Société, (iii) les sociétés
contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce par les société(s) qui contrôle(nt) la Société
et (iv) la ou les société(s) qui contrôle(nt) au sens du même article, la Société.
Les modalités de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux suite à l’admission des actions de la
Société aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris seront présentées dans le prospectus
qui sera établi pour les besoins de l’introduction en bourse de la Société.
15.1.1 Synthèse des rémunérations des membres du directoire au titre des exercices 2012 et 2013
Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Messieurs
Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny au cours des exercices clos les 31 décembre 2012 et
2013.
Tableau 1 – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque membre du
directoire
Exercice clos le
31 décembre 2012
Exercice clos le
31 décembre 2013
767 017
1 019 696
Valorisation des rémunérations variables
pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
—
—
Valorisation des options attribuées au cours de
l’exercice (détaillées au tableau 4)
—
—
Valorisation des actions attribuées gratuitement
(détaillées au tableau 6)
—
—
767 017
1 019 696
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées
au tableau 2)
—
43 334
—
—
—
—
—
—
—
43 334
(En euros)
au tableau 2)
Total
Louis Guyot, membre du directoire
Total
197
Tableau 1 – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque membre du
directoire
Exercice clos le
31 décembre 2012
Exercice clos le
31 décembre 2013
272 667
303 356
—
—
—
—
—
—
272 667
303 356
(En euros)
Matthieu Lecharny, membre du directoire
au tableau 2)
Total
15.1.2 Rémunérations de chaque membre du directoire au cours des exercices 2012 et 2013
Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, variable et autres avantages octroyés à
Messieurs Xavier Martiré, Louis Guyot et Matthieu Lecharny au cours des exercices clos les 31 décembre
2012 et 2013. La Société était au cours des exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013 une société par
actions simplifiée dotée d’un conseil d’administration. Monsieur Xavier Martiré était Président de la
Société alors que Messieurs Louis Guyot et Matthieu Lecharny n’étaient titulaires d’aucun mandat social.
Tableau 2 – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du directoire
Exercice clos le 31 décembre 2012
(en euros)
Montants
dus
Montants
versés
Montants
dus
Montants
versés
400 008
400 008
400 008
400 008
Rémunération variable
annuelle(2)
363 862(3)
298 579(4)
396 114(5)
355 733(6)
pluriannuelle
⎯
⎯
⎯
⎯
Xavier Martiré, Président du directoire(1)
Rémunération fixe
Rémunération exceptionnelle
⎯
⎯
Jetons de présence
⎯
⎯
Avantages en nature
3 147
Total
(8)
3 147
220 000
(7)
⎯
(8)
3 574
⎯
(8)
3 574(8)
767 017
701 734
1 019 696
759 315
Rémunération fixe
⎯
⎯
33 334
33 334
annuelle
⎯
⎯
10 000
⎯
pluriannuelle
⎯
⎯
⎯
⎯
⎯
⎯
⎯
⎯
Jetons de présence
⎯
⎯
⎯
⎯
Louis Guyot, membre du directoire
Avantages en nature
Total
(9)
⎯
⎯
⎯
⎯
⎯
⎯
43 334
33 334
198
Tableau 2 – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du directoire
(en euros)
Montants
dus
Montants
versés
Montants
dus
Montants
versés
Matthieu Lecharny, membre du directoire(10)
Rémunération fixe
194 400
194 400
200 004
200 004
annuelle(11)
74 087(12)
58 677(13)
69 172(14)
69 874(15)
pluriannuelle
⎯
⎯
⎯
⎯
Jetons de présence
Avantages en nature
Total
⎯
⎯
30 000
(7)
30 000(7)
⎯
⎯
⎯
⎯
4 180(8)
4 180(8)
4 180(8)
4 180(8)
272 667
257 257
303 356
304 058
(1)
Rémunérations versées au titre de son mandat de président de la Société avant transformation en société anonyme à directoire et
(2)
Rémunération variable sur objectifs. Pour les exercices 2012 et 2013, la rémunération variable, dont le montant a été fixé par le
conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, était liée (i) pour 75% de l’atteinte d’objectifs économiques
de performance organique et de désendettement du Groupe (dépendant respectivement de la variation du chiffre d’affaires de
l’EBITDA et la dette nette du Groupe ainsi que du rapport de la dette nette sur l’EBITDA du Groupe) et (ii) pour 25% de
l’atteinte d’objectifs individuels.
(3)
Dont (i) 34 026 euros au titre d’une prime de compensation relative à l’intéressement et à la participation et (ii) 329 836 euros de
rémunération variable sur objectifs.
(4)
rémunération variable sur objectifs au titre de l’exercice 2011.
(5)
rémunération variable sur objectifs.
(6)
rémunération variable sur objectifs au titre de l’exercice 2012.
(7)
Prime versée, sur proposition du comité des rémunérations du 13 février 2014 et approbation du conseil d’administration du 3
mars 2014 au titre du refinancement de la dette du Groupe.
(8)
Véhicule de fonction.
(9)
Rémunérations versées au titre de son contrat de travail. Louis Guyot ayant rejoint la Société le 1er novembre 2013, la
rémunération a été calculée au prorata de présence au cours de l’exercice 2013, y compris en ce qui concerne la rémunération
variable dont le montant dû au titre de l’exercice 2013 équivaut au prorata du montant variable dû en cas d’atteinte de 100% des
objectifs.
(10)
Rémunérations versées au titre de son contrat de travail.
(11)
Rémunération variable sur objectifs. Pour les exercices 2012 et 2013, la rémunération variable dépend (i) pour 75% de l’atteinte
d’objectifs économiques de performance organique et de désendettement du Groupe (dépendant respectivement de la variation du
chiffre d’affaires de l’EBITDA et la dette nette du Groupe ainsi que du rapport de la dette nette sur l’EBITDA du Groupe) et (ii)
pour 25% de l’atteinte d’objectifs individuels.
(12)
Dont (i) 17 650 euros au titre de l’intéressement et de la participation et (ii) 56 437 euros de rémunérération variable sur objectifs.
(13)
Dont (i) 17 883 euros au titre de l’intéressement et de la participation et (ii) 40 794 euros de rémunération variable sur objectifs
au titre de l’exercice 2011.
(14)
Dont (i) 14 652 euros au titre de l’intéressement et de la participation et (ii) 54 520 euros de rémunération variable sur objectifs.
(15)
Dont (i) 13 437 euros au titre de l’intéressement et de la participation et (ii) 56 437 euros de rémunération variable sur objectifs
au titre de l’exercice 2012.
15.1.3 Rémunérations et avantages de toute nature attribués aux membres du conseil de
surveillance
Le tableau ci-dessous présente les jetons de présence et autre types de rémunérations perçus par les
membres du conseil de surveillance. La Société était au cours des exercices clos les 31 décembre 2012 et
2013 une société par actions simplifiée dotée d’un conseil d’administration dont Madame Virginie Morgon
et Messieurs Philippe Audouin, Michel Datchary, Marc Frappier et Eric Schaefer étaient membres.
199
Tableau 3 – Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les membres du conseil
de surveillance
Montants versés au cours de
31 décembre 2012
Montants versés au cours de
31 décembre 2013
Jetons de présence
⎯
⎯
Autres rémunérations
⎯
⎯
25 000
25 000
⎯
⎯
Jetons de présence
⎯
⎯
⎯
⎯
Jetons de présence
⎯
⎯
⎯
⎯
Jetons de présence
⎯
⎯
⎯
⎯
Jetons de présence
⎯
⎯
⎯
⎯
Jetons de présence
⎯
⎯
⎯
⎯
Mandataires sociaux non dirigeants
Philippe Audouin
Michel Datchary
Jetons de présence
Marc Frappier
Virginie Morgon
Thierry Morin
Florence Noblot
Eric Schaefer
15.1.4 Options de souscription, d’acquisition d’actions attribuées durant l’exercice 2013 à chaque
membre du directoire de la Société ou part toute société du Groupe
Aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est intervenue en faveur des membres
du directoire au cours de l’exercice 2013.
Tableau 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2013 à chaque membre
du directoire par l’émetteur et par toute société du Groupe
Nom du
dirigeant
mandataire
social
N° et date du
plan
Valorisation des
options selon la
Nombre
Nature des
méthode retenue
d’options
options
pour les
attribuées durant
(achat ou
comptes
l’exercice
souscription)
consolidés
Xavier Martiré
Louis Guyot
Néant
Matthieu
Lecharny
200
Prix
d’exercice
Période
d’exercice
15.1.5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2013 par chaque
membre du directoire
Non applicable.
Tableau 5 – Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2013 par chaque membre du
directoire
Nom du dirigeant
mandataire social
Nombre d’options levées
durant l’exercice
N° et date du plan
Prix
d’exercice
Xavier Martiré
Néant
Louis Guyot
Matthieu Lecharny
15.1.6 Actions de performance attribuées durant l’exercice 2013 aux mandataires sociaux
Aucune attribution d’actions de performance n’est intervenue en faveur des membres du directoire au cours
de l’exercice 2013.
Tableau 6 – Actions de performance attribuées à chaque mandataire social
Valorisation des
Nombre
actions selon la
d’actions
Nom du
N° et date du
méthode retenue
attribuées durant
mandataire social
plan
pour les comptes
l’exercice
consolidés
Date
d’acquisition
Xavier Martiré
Louis Guyot
Matthieu
Lecharny
Philippe Audouin
Michel Datchary
Néant
Marc Frappier
Virginie Morgon
Thierry Morin
Florence Noblot
Eric Schaefer
201
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
15.1.7 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2013 pour chaque
mandataire social
Non applicable.
Tableau 7 – Actions de perfomance devenues disponibles durant l’exercice 2013 pour chaque mandataire social
Nom du mandataire social
N° et date du plan
Nombre d’actions devenues
disponibles durant l’exercice
Conditions d’acquisition
Xavier Martiré
Louis Guyot
Matthieu Lecharny
Philippe Audouin
Michel Datchary
Néant
Marc Frappier
Virginie Morgon
Thierry Morin
Florence Noblot
Eric Schaefer
15.1.8 Historique des souscriptions et acquisitions de bons de souscription d’actions
Le tableau ci-après présente les souscriptions et acquisitions de bons de souscription d’actions qui ont eu
lieu au cours des exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011. Pour plus d’informations sur les bons
de souscription d’actions, voir la section 18.1.2 –« Principaux actionnaires directs et indirects » du présent
document de base.
Tableau 8 – Historique des attributions de bons de souscription d’actions
Plan
Date d’assemblée
4 octobre 2007
Date du conseil d’administration ou du directoire
selon le cas
—
Nombre total d’actions pouvant être souscrites, dont le
nombre pouvant être souscrites par :
160 000 000(1)
Les mandataires sociaux
Xavier Martiré
1 759 992
Louis Guyot
—(2)
Matthieu Lecharny
—(3)
Philippe Audouin
—
Michel Datchary
—
Marc Frappier
—
Virginie Morgon
—
Thierry Morin
—
Florence Noblot
—
Eric Schaefer
—
Point de départ d’exercice des bons de souscription
d’actions
(4)
4 octobre 2027(5)
Date d’expiration
5 euros(6)
Prix d’exercice
202
Tableau 8 – Historique des attributions de bons de souscription d’actions
Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte
plusieurs tranches)
—
Nombre d’actions souscrites
—
Nombre cumulé de bons de souscription d’actions
annulés ou caduques
—
Bons de souscription d’actions restants en fin
d’exercice
16 000 000
(1)
Chaque bon de souscription d’actions donne droit à la souscription de 10 actions de la Société d’une valeur nominale de 0,50 euro
chacune. Les bons de souscription d’actions donnent droit à un nombre maximum de 160 000 000 d’actions nouvelles représentant
sur la base du capital existant à la date d’enregistrement du présent document de base, 15,8 % du capital de la Société. Le nombre
exact de bons de souscription d’actions exerçables dépendra du prix d’introduction. Après la réalisation des opérations de
restructuration visées à la section 18.6 – « Description des opérations de restructuration » du présent document de base, les actions
résultant de l’exercice des BSAs ne devraient pas représenter plus de 14 % du capital de la Société.
(2)
Louis Guyot détient 300 000 actions de la société Quasarelis, représentant environ 6 % de son capital, qui détient 7 940 771 bons de
souscription d’actions (pour plus d’informations, voir section 18.1.2 – « Principaux actionnaires directs et indirects » du présent
document de base).
(3)
Matthieu Lecharny détient 190 000 actions de la société Quasarelis, représentant environ 3,8 % de son capital, qui détient 7 940 771
bons de souscription d’actions (pour plus d’informations, voir section 18.1.2 – « Principaux actionnaires directs et indirects » du
(4)
Les bons de souscription d’actions ne seront exerçables qu’à l’occasion de la réalisation d’un cas d’exercice (cession de 100 % des
actions de la Société ou admission sur un marché réglementé). L’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris constitue un cas d’exercice.
(5)
Les bons de souscription d’actions non exerçables ou non exercés à l’occasion d’un Cas d’Exercice deviendront caducs de plein droit
et ne pourront plus être exercés.
(6)
Le prix de souscription est de 0,50 euro par action, soit 5 euros par bon de souscription d’actions.
15.1.9 Bons de souscription d’actions consentis aux dix premiers salariés non mandataires sociaux
Aucune attribution de bons de souscription d’actions n’a eu lieu au cours des exercices clos les 31
décembre 2013, 2012 et 2011.
Tableau 9 – Bons de souscription d’actions consentis aux dix premiers salariés non mandataires sociaux
attributaires et bons exercés par ces derniers
Nombre total de bons de
souscription d’actions
attribués / d’actions
souscrites
Prix moyen pondéré
Bons de souscription d’actions consentis,
durant l’exercice, par l’émetteur et toute
société comprise dans le périmètre
d’attribution des bons de souscription
d’actions, aux dix salariés de l’émetteur
et de toute société comprise dans ce
périmètre, dont le nombre de bons de
souscription d’actions ainsi consentis est
le plus élevé (information globale)
Néant
Bons de souscription d’actions détenus
sur l’émetteur et les sociétés visées
précédemment, exercés, durant
l’exercice, par les dix salariés de
l’émetteur et de ces sociétés, dont le
nombre de bons de souscription d’actions
ainsi souscrits est le plus élevé
(information globale)
203
Plan
15.1.10 Historique des attributions gratuites d’actions
Tableau 10 – Historique des attributions gratuites d’actions - Information sur les actions attribuées
gratuitement(1)
Date d’assemblée
23 décembre 2010
Date de la décision du Président
23 décembre 2010
Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont le
nombre attribuées à :
Les mandataires sociaux
1 511 768
Xavier Martiré
137 434
Matthieu Lecharny
⎯
Louis Guyot
(1)
Philippe Audouin
⎯
Michel Datchary
⎯
Marc Frappier
⎯
Virginie Morgon
⎯
Thierry Morin
⎯
Florence Noblot
⎯
Eric Schaefer
⎯
Date d’acquisition des actions
⎯
Date de fin de période de conservation
⎯
Nombre d’actions souscrites
⎯
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques
⎯
Actions attribuées gratuitement restantes en fin
d’exercice
⎯
L’assemblée générale de la Société qui s’est tenue le 23 décembre 2010, a autorisé le Président à mettre en œuvre au profit de certains
dirigeants de la Société et salariés du Groupe un plan d’attribution gratuite d’actions, qui a été arrêté par le Président à cette même date.
Conformément aux dispositions de ce plan, l’acquisition des actions gratuites par certains dirigeants de la Société et salariés du Groupe
a été effectuée sous conditions suspensives de (i) de l’introduction en bourse de la Société et (ii) qu’au jour de l’introduction en bourse
de la Société certaines conditions, notamment de performance soient satisfaites. Ces conditions de performance ne pouvant être
atteintes, les droits résultants de l’attribution d’actions gratuites sous conditions suspensives seront définitivement perdus.
204
15.1.11 Précisions sur les conditions de rémunérations et autres avantages consentis aux membres du
directoire
Membres du directoire
Contrat de travail
Oui
Non
Régime de
retraite
supplémentaire
Oui
Non
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles
d’être dus à
raison de la
cessation ou du
changement de
fonctions
Oui
Indemnité relatives
à une clause de non
concurrence
Non
Oui
Non
Xavier Martiré
Président du directoire
Début de Mandat : 05/09/2014
9(1)
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
Fin de Mandat : 04/09/2018
Louis Guyot
Membre du directoire
Matthieu Lecharny
Membre du directoire
(1)
Monsieur Xavier Martiré est partie à un contrat de travail avec la Société, qui a été suspendu lors de sa nomination en
tant que président de la Société en 2008. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, Monsieur Xavier
Martiré ne sera plus bénéficiaire d’un contrat de travail avec la Société à la date d’adminission des actions de la Société aux
négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris.
Régime de retraite supplémentaire
Aucun membre du directoire ne bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire.
Indemnités ou avantages susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions
Aucun membre du directoire ne bénéficie d’indemnités ou avantages susceptibles d’être dus à raison de la
cessation ou du changement de fonctions.
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
L’ensemble des membres du directoire, bénéficient d’indemnités relatives à une clause de concurrence,
au titre de leurs contrats de travail respectifs. Cette indemnité spéciale forfaitaire mensuelle est versée
durant toute la durée de l’obligation de non-concurrence, soit 12 mois, et est égale à 20% du dernier
salaire brut mensuel, ramenée à 15% en cas de démission (à l’exception de Louis Guyot dont le contrat de
travail ne prévoit pas de réduction de l’indemnité spéciale forfaitaire mensuelle en cas de démission).
15.2 SOMMES PROVISIONNEES PAR LE GROUPE AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE
RETRAITES OU D’AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS
Aucun membre du directoire ne bénéficie d’un régime de retraite spécifique. La Société n’a donc
provisionné aucun somme spécifique au titre de versements de pensions, de retraites ou autres avantages
similaires au profit des membres du directoire.
205
CHAPITRE 16
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA
SOCIETE
Le fonctionnement du conseil de surveillance et du directoire de la Société est déterminé par les
dispositions légales et réglementaires, par les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du
conseil de surveillance dont les principales stipulations figurent au présent chapitre 16 et à la section 21.2 –
« Statuts » du présent document de base.
Les statuts ainsi que le règlement intérieur du conseil de surveillance décrits dans le présent document de
base sont ceux de la Société tels qu’ils entreront en vigueur à la date d’admission des actions de la Société
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
16.1 MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Voir section 14.1 « Membres des organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction
générale » du présent document de base.
16.2 CONTRATS DE SERVICE ENTRE LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE
DIRECTION OU DE SURVEILLANCE ET LA SOCIETE OU SES FILIALES
A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date d’enregistrement du présent document de base, aucun
contrat de service conclu entre la Société ou ses filiales et l’un des membres du directoire ou du conseil de
surveillance.
16.3 LES COMITES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Aux termes de l’article 20 des statuts de la Société et de l’article 9 de son règlement intérieur, le conseil de
surveillance de la Société peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même
ou son président soumet à leur examen.
Le conseil de surveillance a décidé la création de deux comités permanents : un comité d’audit et un comité
des nominations et des rémunérations. Ces comités sont chargés d’étudier les questions que le conseil de
surveillance ou son président leur soumet pour examen et d’émettre des propositions, recommandations et
avis, selon le cas, dans leur domaine de compétence. Les règles régissant leur fonctionnement et leurs
attributions sont mises en place dans des règlements intérieurs propres à chaque comité et validés par le
Les règlements intérieurs du conseil de surveillance et des comités ont été adoptés, avec effet à la date
d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, lors de
la réunion du conseil de surveillance du 5 septembre 2014. Les descriptions ci-après reflètent les
règlements intérieurs des comités qui seront applicables à la date d’admission des actions de la Société aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (voir section 21.2 – « Actes constitutifs et
statuts » du présent document de base s’agissant des stipulations du règlement intérieur du conseil de
surveillance).
16.3.1
Comité d’audit
Le conseil de surveillance de la Société a décidé de la mise en place d’un comité d’audit et fixé les
termes de son règlement intérieur ainsi qu’il suit.
16.3.1.1
Composition (article 9 du règlement intérieur du conseil de surveillance)
Le comité d'audit comprend de trois à sept membres, nommés à titre personnel, et qui ne peuvent se
faire représenter. Ils sont choisis librement en son sein par le conseil de surveillance, qui veille à ce
qu’il comprenne des membres indépendants au regard des critères d’indépendance adoptés par la
206
Société (sur la notion d’ « indépendance », voir section 21.2.2.2.2 – « Composition et durée des
fonctions (articles 17 à 19 des statuts et article 1 du règlement intérieur du conseil de surveillance) »
du présent document de base).
La durée du mandat d’un membre du comité d’audit est égale à la durée de son mandat de membre du
conseil de surveillance, étant entendu que le conseil de surveillance peut à tout moment modifier la
composition du comité d’audit et par conséquent mettre fin à un mandat de membre du comité.
Tous les membres du comité d’audit doivent bénéficier lors de leur nomination d’une information sur
les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société.
La composition du comité d’audit qui prendra ses fonctions à la date d’admission des actions de la
Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sera présentée dans le
prospectus qui sera établi pour les besoins de l’introduction en bourse de la Société.
Le secrétariat des travaux du comité d’audit est assuré par toute personne désignée par le président du
comité.
16.3.1.2
Attributions (article 1 du règlement intérieur du comité d’audit)
La mission du comité d’audit est d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des
informations comptables et financières et de s’assurer de l’efficacité du dispositif de suivi des risques et de
contrôle interne opérationnel, afin de faciliter l’exercice par le conseil de surveillance de ses missions de
contrôle et de vérification en la matière.
Dans ce cadre, le comité d’audit exerce notamment les missions principales suivantes :
•
suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
•
suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques
relatifs à l’information financière et comptable ;
•
suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la
Société ; et
•
suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes.
16.3.1.3
Fonctionnement (article 2 du règlement intérieur du comité d’audit)
Le comité d'audit peut valablement délibérer soit au cours de réunions physiques, soit par téléphone ou
visioconférence, dans les mêmes conditions que le conseil, sur convocation de son président ou du
secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres participent à ses travaux. Les
membres du comité ne peuvent donner mandat à un autre membre de les représenter.
Les recommandations émises par le comité d’audit sont adoptées à la majorité simple des membres
présents. En cas de partage des voix, celle du président du comité est prépondérante.
Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout
autre moyen.
Le comité d'audit se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an à
l’occasion de la préparation des comptes annuels et des comptes semestriels.
Les réunions se tiennent avant la réunion du conseil de surveillance et, dans la mesure du possible, au
moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du comité d’audit porte sur l’examen des
comptes semestriels et annuels préalablement à leur examen par le conseil de surveillance.
207
16.3.2 Comité des nominations et des rémunérations
16.3.2.1
Composition (article 9 du règlement intérieur du conseil de surveillance)
Le comité des nominations et des rémunérations comprend de trois à sept membres, nommés à titre
personnel, et qui ne peuvent se faire représenter. Il sont choisis librement en son sein par le conseil de
surveillance, qui veille à ce qu’ils comprennent des membres indépendants au regard des critères
d’indépendance adoptés par la Société (sur la notion d’ « indépendance », voir section 21.2.2.2.2 –
« Composition et durée des fonctions (articles 17 à 19 des statuts et article 1 du règlement intérieur du
conseil de surveillance) » du présent document de base).
La durée du mandat d’un membre du comité des nominations et des rémunérations est égale à la durée
de son mandat de membre du conseil de surveillance, étant entendu que le conseil de surveillance peut
à tout moment modifier la composition du comité des nominations et des rémunérations et par
conséquent mettre fin à un mandat de membre du comité.
Tous les membres du comité d’audit doivent bénéficier lors de leur nomination d’une information sur
les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société.
La composition du comité des nominations et des rémunérations qui prendra ses fonctions à la date
d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
sera présentée dans le prospectus qui sera établi pour les besoins de l’introduction en bourse de la
Société.
Le secrétariat des travaux du comité des nominations et des rémunérations est assuré par toute
personne désignée par le président du comité.
16.3.2.2
Attribution du comité des nominations et des rémunérations (article 1 du
règlement intérieur du comité des nominations et des rémunérations)
Le comité des nominations et des rémunérations est un comité spécialisé du conseil de surveillance dont la
mission principale est d’assister celui-ci dans la composition des instances dirigeantes de la Société et dans
la détermination et l’appréciation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des membres du
directoire, en ce compris tous avantages différés ou indemnités de départ volontaire ou forcé du Groupe.
Dans ce cadre, il exerce notamment les missions suivantes :
•
propositions de nomination des membres indépendants du conseil de surveillance, du directoire et
des comités du conseil et analyse de la candidature des membres non indépendants du conseil de
surveillance ;
•
évaluation annuelle de l’indépendance et du cumul des mandats des membres du conseil de
surveillance ;
•
examen et proposition au conseil de surveillance concernant l’ensemble des éléments et conditions
de la rémunération des membres du directoire ;
•
examen et proposition au conseil de surveillance concernant la méthode de répartition des jetons de
présence ; et
•
missions exceptionnelles sur toutes rémunérations exceptionnelles afférentes à des missions
exceptionnelles qui seraient confiées, le cas échéant, par le conseil de surveillance à certains de ses
membres.
208
16.3.2.3
Fonctionnement du comité des nominations et des rémunérations (article 3 du
règlement intérieur du comité des nominations et des rémunérations)
Le comité des nominations et des rémunérations peut valablement délibérer soit au cours de réunions
physiques, soit par téléphone ou visioconférence, dans les mêmes conditions que le conseil, sur
convocation de son président ou du secrétaire du comité, à condition que la moitié au moins des membres
participent à ses travaux. Les membres du comité ne peuvent donner mandat à un autre membre de les
représenter.
Les convocations doivent comporter un ordre du jour et peuvent être transmises verbalement ou par tout
autre moyen.
Le comité des nominations et des rémunérations fait ses recommandations en indiquant au conseil de
surveillance le nombre d’opinions favorables recueillies.
Le comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au
moins une fois par an, préalablement à la réunion du conseil de surveillance se prononçant sur la situation
des membres du conseil de surveillance au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société (sur la
notion d’ « indépendance », voir la section 21.2.2.2.2 – « Composition et durée des fonctions (articles 17
des statuts et article 1er du règlement intérieur du Conseil) » du présent document de base) et, en tout état
de cause, préalablement à toute réunion du conseil de surveillance se prononçant sur la fixation de la
rémunération des membres du directoire ou sur la répartition des jetons de présence.
16.4 DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Dans un souci de transparence et d’information au public, la Société entend se conformer, à compter de
l’introduction en bourse, aux principes de gouvernement d’entreprise, tels que définis par les
recommandations émises par l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des
Entreprises de France (MEDEF) dans le Code AFEP-MEDEF.
La Société entend notamment assurer la présence de membres indépendants au sein de son conseil de
surveillance, doter celui-ci de comités spécialisés chargés de lui faire des recommandations dans le
domaine de la stratégie du contrôle des comptes et des rémunérations des dirigeants, et subordonner à
l’approbation préalable du conseil de surveillance la réalisation d’un certain nombre de décisions
susceptibles d’avoir des conséquences importantes sur l’activité de la Société ou d’une des Sociétés du
Groupe, son patrimoine et ses résultats.
Dans ce cadre, le conseil de surveillance a adopté un règlement intérieur le 5 septembre 2014, fixant les
modalités de composition, d’organisation et de fonctionnement du conseil de surveillance et des comités
créés en son sein ainsi que les droits et obligations des membres du conseil de surveillance, les principaux
termes du règlement intérieur étant décrits dans le présent chapitre et à la section 21.2 – « Statuts » du
Le Code AFEP-MEDEF auquel la Société entend se référer peut être consulté sur Internet à l’adresse
suivante : http://www.medef.com/. La Société tient à disposition des membres des organes sociaux des
copies de ce code.
16.5 CONTROLE INTERNE
Les actions de la Société n’étant pas admises aux négociations sur un marché réglementé à la date
d’enregistrement du présent document de base, le conseil de surveillance n’est pas tenu d’établir de rapport
relatif à la composition du conseil et à l’application du principe de représentation équilibré des femmes et
des hommes au sein du conseil, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et
aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la Société, conformément à
l’article L. 225-68 du Code de commerce.
209
A compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext à
Paris, la Société entend mettre en œuvre les dispositions légales et règlementaires applicables aux sociétés
cotées en matière de procédure de contrôle interne et inscrit sa démarche dans le respect des principes
relatifs au gouvernement d’entreprise. En particulier, le conseil de surveillance établira, conformément à
l’article L. 225-68 du Code de commerce, le rapport sur le contrôle interne mentionné ci-dessus.
210
CHAPITRE 17
SALARIÉS
17.1 PRESENTATION
17.1.1 Nombre et répartition des salariés
Au 31 décembre 2013, le Groupe employait 15 071 personnes contre 14 644 personnes au 31 décembre
2012 et 14 761 personnes au 31 décembre 2011.
Pour l’exercice 2013, la masse salariale incluant les charges du Groupe ressortait à 488,5 millions d’euros
contre 466,6 millions d’euros pour l’exercice 2012 et 450,2 millions d’euros pour l’exercice 2011.
Au 31 décembre 2013, les effectifs du Groupe sont localisés en France métropolitaine, Allemagne,
Belgique, Espagne, Royaume-Uni, Italie, Luxembourg, Portugal, République Tchèque, Suisse, Brésil.
Au 30 juin 2014, le Groupe employait 19 540 personnes à la suite du renforcement de sa présence au Brésil
avec l’acquisition de la société Atmosfera (voir section 5.2.2 – « Investissements en cours » du présent
document de base). L’effectif moyen du Groupe au cours du premier semestre de l’exercice 2014 était
d’environ 18 500 personnes.
Le tableau ci-dessous présente la répartition, au cours des trois derniers exercices et du premier semestre
2014, des effectifs du Groupe par zones géographiques :
Pays
France
Allemagne
Espagne & Andorre
Italie
Portugal
Suisse
Autres pays européens
Europe
Brésil
Total
2011
11 545
516
299
766
267
733
357
13
2 951
31 décembre
2012
11 458
547
320
772
259
635
383
17
2 933
2013
11 667
654
305
785
265
637
570
24
3 240
265
14 761
253
14 644
164
15 071
30 juin
2014
12 445
678
299
971
282
758
564
23
3 575
3 354
166
19 540
Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs par catégories socioprofessionnelles au
31 décembre 2013 et au 30 juin 2014 :
Zone
géographique
France
Allemagne
Belgique &
Luxembourg
Espagne &
Andorre
Italie
Portugal
Suisse
Autres pays
européens
Europe
Brésil
31 décembre 2013
Personnel des
Entités
Employés
Manufacturières commerciaux
et chauffeurs
8 462
2 037
513
111
Cadres et
ingénieurs
1 168
30
30 juin 2014
Personnel des
Entités
Employés
et chauffeurs
9 192
2 075
543
98
Cadres et
ingénieurs
1 178
37
212
60
33
209
59
31
564
202
19
737
212
22
184
477
467
70
153
71
11
7
32
194
583
465
77
168
65
11
7
34
20
2
2
19
2
2
2 437
669
134
2 750
2 996
681
325
144
33
211
Zone
géographique
31 décembre 2013
Personnel des
Entités
Employés
et chauffeurs
Entités
Manufacturières
Total
Cadres et
ingénieurs
30 juin 2014
Personnel des
Entités
Employés
et chauffeurs
Cadres et
ingénieurs
55
82
27
56
80
30
10 954
2 788
1 329
14 994
3 161
1 385
Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices et du premier semestre de
l’exercice 2014, de la part des femmes dans les effectifs inscrits du Groupe :
31 décembre
Part des femmes
Part des femmes dans l’effectif .............
2011
53,2 %
2012
52,8 %
30 juin
2014
52,2 %
2013
52,6 %
Le tableau ci-dessous présente l’évolution, au cours des trois derniers exercices et du premier semestre de
l’exercice 2014, de la répartition de l’effectif par type de contrat (la catégorie « Autres » intègre les contrats
temporaires, de nature juridique différente en fonction des pays) :
Part des types de contrat
Contrat à durée indéterminée .........................................
Autres..............................................................................
2011
12 368
2 393
31 décembre
2012
12 400
2 244
30 juin
2014
16 043
3 497
2013
12 676
2 395
Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la pyramide des âges au cours des trois derniers exercices en
France (hors société Molinel) :
Pyramide des âges
- de 20 ans ...................................................................
20 - 30 ans ...................................................................
31 - 40 ans ...................................................................
41 - 50 ans ...................................................................
51 - 60 ans ...................................................................
> 60 ans .......................................................................
2011
(hors Molinel)
231
2 713
3079
3 334
2 202
129
31 décembre
2012
(hors Molinel)
197
2 673
2 923
3 345
2 317
135
2013
(hors Molinel)
221
2 770
2 917
3 327
2 407
147
17.1.2 Emploi et conditions de travail
Le tableau suivant présente l’évolution de l’absentéisme au cours des trois derniers exercices :
Conditions de travail
Taux d’absentéisme(1) .............................
(1)
31 décembre
2012
7,6 %
2011
7,3 %
2013
7,5 %
Nombre d’heures d’absence sur le total d’heures de travail théoriques (soit le nombre d’heures de travail qui étaient prévues sur la
période concernée en fonction de l’horaire contractuel des salariés).
212
Le tableau suivant présente l’évolution du taux de rotation en France (hors la société AD3) au cours des
trois derniers exercices et du premier semestre de l’exercice 2014* :
31 décembre
Conditions de travail
Taux de rotation(1) .....................................
(1)
30 juin
2011
2012
2013
2014
8,6 %
9,2 %
10,3 %
5,6 %
Le taux de rotation est défini comme suit : (nombre total de nouveaux salariés en CDI dans l'année n + nombre total de départs de
salariés en CDI dans l'année n)/nombre moyen de salariés dans l’année n.
La fidélité et l’exemplarité des collaborateurs sont des valeurs fortes et particulièrement reconnues au sein
du Groupe. Le « Club des Chevrons » a été créé en 1987 pour récompenser les agents de production et de
maintenance les plus méritants. Un voyage, organisé par la Direction des Ressources Humaines, permet de
récompenser chaque année une centaine de « Chevrons ». Plus de 1 000 collaborateurs ont ainsi été
distingués depuis 1987. Le Groupe prévoit d’étendre le « Club des Chevrons » à l’ensemble des pays où il
opère.
Par ailleurs, le Groupe a mis en place un programme de soutien juridique et social en faveur de ses
employés. Ainsi, deux assistantes sociales qui sont des salariés du Groupe sont à la disposition des
collaborateurs du Groupe en réalisant chaque année une tournée des centres de production et de
distribution. Le Groupe prend également à sa charge les honoraires (forfait annuel) d’un conseiller
juridique qui peut être consulté par l’ensemble des salariés du Groupe.
Le tableau suivant présente l’évolution de la sécurité au travail au cours des trois derniers exercices :
Sécurité au travail
Nombre d’accidents mortels ................................................
Taux de fréquence*
Nombre d’accidents avec arrêt ...........................................
*:
2011
1
36
888
2012
0
33
908
En nombre d’accidents ayant entraîné au moins un jour d’arrêt de travail par million d’heures travaillées.
213
2013
0
32
889
Le graphique suivant présente la répartition avec et sans arrêt du travail par type d’accident survenu en
France au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :
Le Groupe est fortement mobilisé en faveur de la sécurité des conditions de travail et investit environ
2 millions d’euros chaque année pour son amélioration continue. L’objectif du Groupe est de :
•
diminuer au maximum les accidents du travail et les maladies professionnelles, par l’évaluation des
risques, l’analyse des accidents et des incidents et la mise en œuvre d’actions correctives
associées ;
•
promouvoir les actions préventives touchant au comportement des salariés du Groupe face aux
risques encourus ; et
•
impliquer l’ensemble du personnel pour que chaque employé soit conscient de son rôle et de sa
responsabilité personnelle en matière de prévention.
Le Groupe conduit des actions de formation à la sécurité dès l’embauche et pendant la durée du contrat de
travail, notamment à destination des responsables maintenance. À cela s’ajoute une formation spécifique
dispensée aux assistants RH. Enfin, en 2013, le Groupe a conduit une campagne spécifique de
sensibilisation à la sécurité.
Le département sécurité assure le suivi des indicateurs et apporte un support au déploiement de la politique
sécurité, pilotée localement par les directeurs d’établissement et les responsables maintenance. Chaque
établissement établit ainsi annuellement son plan d’actions à mettre en oeuvre. Les formations « recruter
des collaborateurs » et « pacte RH » dispensées aux opérationnels ont été revues afin de les sensibiliser aux
enjeux d’une répartition équilibrée entre hommes et femmes.
En 2013 le Groupe a mis en œuvre en France les mesures prévues par les accords pris en matière de
prévention de la pénibilité conclus entre la direction du Groupe et les organisations syndicales
représentatives, après avis consultatif du comité d’hygiène, de sécurité et des conditons de travail
(CHSCT) : capotage et calorifugeage des calandres (chaleur), installation de salles de pause climatisées,
aménagement des fins de carrières.
214
Le Groupe a également mis en place le projet Gest’Elis, relatif à l’adaptation ergonomique des postes de
travail afin d’améliorer les conditions de travail de ses opérateurs de production. Ainsi, chaque secteur est
étudié pour définir les bonnes pratiques en matière de gestuelles et les possibilités d’adaptation du poste
pour en améliorer le confort. Ce projet lancé en 2012, sera totalement déployé d’ici fin 2014.
Le Groupe emploie une proportion d’hommes et de femmes quasiment équivalente. Consciente que la
mixité professionnelle constitue un facteur d’enrichissement collectif, de cohésion sociale et d’efficacité
économique, la Société a négocié des accords avec les partenaires sociaux afin de prendre des mesures en
faveur de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Ces dispositions vont au-delà des
obligations du Code du travail. Des mesures relatives à l’articulation entre l’activité professionnelle et
l’exercice de la responsabilité familiale, prévues dans ces accords, sont notamment mises en œuvre.
En outre, le Groupe a une politique favorisant l’emploi de personnes handicapées en milieu ordinaire,
notamment via des contrats de sous-traitance avec des Établissements ou Services d’Aide par le Travail
(ESAT). Le Groupe a noué des partenariats avec des entreprises adaptées afin de répondre conjointement à
des appels d’offres. La prestation est ensuite réalisée pour partie par le Groupe et pour partie par
l’entreprise adaptée. Ainsi, pour l’un de ses clients grand compte, le Groupe a conclu un contrat de
prestation de fontaines à eau, dont l’entretien et le changement de kits sont assurés par une entreprise
adaptée. Ce type de partenariat favorise l’emploi de personnes handicapées et permet de répondre aux
attentes de certains clients.
Par ailleurs, le Groupe a mis en place une charte éthique ayant pour objet de fédérer l’ensemble des
collaborateurs du Groupe autour de valeurs et de convictions communes, comme l’intégrité, le respect des
différences et des collaborateurs du Groupe, la responsabilité et l’exemplarité dans l’environnement
commercial du Groupe, la protection de l’environnement et la diminution de l’empreinte environnementale
du Groupe, ou encore l’éthique des affaires et l’amélioration continue des performances du Groupe. Ces
principes s’appliquent à toutes les actions de l’entreprise, que ce soit avec ses salariés ou dans la conduite
des affaires avec ses fournisseurs, ses clients ou tout autre acteur tiers. Le Groupe a également formalisé ses
engagements contre la corruption dans le cadre de cette charte éthique.
Enfin, le Groupe a renforcé son engagement pour la promotion des droits de l’Homme dans la relation avec
ses fournisseurs grâce à la publication en 2013 d’une charte Achats Développement Durable. En
concertation avec des parties prenantes externes (dont des partenaires tels que Max Havelaar), le Groupe
réaffirme sa volonté de s’assurer du respect des conditions de travail et des conventions de l’Organisation
internationale du travail (OIT) par ses fournisseurs directs et indirects. Afin de garantir la conformité en
matière sociale et le respect des conventions de l’OIT, 10 centres du Groupe ont fait l’objet d’un audit
social en 2013, en France, en Belgique et au Luxembourg.
17.1.3 Formation
En France, le Groupe assure la réussite de ses nouveaux cadres en proposant des cursus de formation aux
métiers opérationnels. Le Groupe propose en outre aux collaborateurs d’origine étrangère des cours de
français, afin de permettre une meilleure insertion sociale des collaborateurs.
Le Groupe organise plusieurs programmes de formation, à savoir FED Elis, Jeunes talents et un programme
dédié aux jeunes ingénieurs espagnols :
•
FED Elis est un programme à destination d’une dizaine d’Agents de Service par an sélectionnés
dans l’ensemble des régions sur des critères d’excellence, à savoir la performance en
développement commercial, le savoir-faire et le savoir-être. Le programme consiste en une
alternance de théorie et de mises en pratique sur le terrain aux côtés de personnes référentes.
•
Jeunes talents est un programme qui a pour objet d’identifier les futurs managers du Groupe, de
dispenser les savoirs incontournables, de partager les meilleures pratiques, de développer le
sentiment d’appartenance au Groupe et de les fidéliser. Douze cadres sont intégrés par promotion
chaque année, après être restés 9 à 15 mois à leur poste.
215
•
Le programme dédié aux jeunes ingénieurs espagnols est un projet d’entreprise en France et en
Espagne et Andorre. Ce programme a pour objectif de transférer le savoir-faire du Groupe en
Espagne et en Andorre et d’accroître l’internationalisation des équipes d’ingénieurs ou de
commerciaux. A titre d’exemple, en 2013 10 personnes récemment diplômées et recrutées en
Espagne ont été détachées en France afin de suivre une formation d’un an, par la pratique et la
mise en situation sur des postes en développement commercial ou production.
Par ailleurs, au sein du Groupe, tous les responsables opérationnels francophones en charge des thèmes
environnementaux bénéficient d’une formation Eau, Énergie, Environnement. De plus, les directeurs
opérationnels sont sensibilisés aux thèmes environnementaux lors de leur intégration dans le Groupe.
Cette évolution traduit la volonté du Groupe de renforcer les compétences de ses collaborateurs.
Le tableau suivant présente le nombre total d’heures de formation proposées aux collaborateurs du Groupe
au cours des deux derniers exercices :
Exercice
Formation
Nombre total d’heures de formation ...................................
2012
79 979
2013
88 903
17.1.4 Politique en matière de rémunération
Au sein du Groupe, en France, des négociations salariales sont réalisées chaque année avec les
partenaires sociaux afin de faire évoluer le salaire des non cadres avec un souci constant d’équité
interne et de compétitivité externe.
Les rémunérations fixes des cadres sont réexaminées individuellement chaque année dans tout le
Groupe.
Pour les commerciaux et les cadres, des grilles de rémunérations variables sont établies chaque année
en tenant compte d’objectifs fixés par métier et par centre de profits.
17.1.5 Relations sociales
Il existe au sein du Groupe 186 instances de représentation du personnel.
En France, l’ensemble des centres (hors ceux de la société AD3) ont des représentants du personnel élus ou
désignés.
Ces représentants sont informés et consultés sur les thèmes obligatoires et sur les projets de l’entreprise ou
des établissements. Des négociations sont organisées périodiquement. Outre une négociation annuelle
obligatoire, les accords collectifs spécifiques de 2013 ont porté sur le contrat de génération, un avenant à la
Gestion Prévisionnelle de l’Emploi des Cadres (GPEC), sur la mobilité, les accords de participation et la
durée du temps de travail. 120 accords ont été signés en 2013.
17.2 PARTICIPATIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS DETENUES
PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE, LES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET
DE CERTAINS SALARIES DU GROUPE
17.2.1 Participations directe et indirecte des membres du directoire et des membres du conseil
de surveillance dans le capital de la Société
À la date d’enregistrement du présent document de base, les participations directe et indirecte des membres
du directoire et du conseil de surveillance dans le capital de la Société se présentent comme suit, étant
rappelé que la société à travers laquelle certains d’entre eux détiennent leurs participations indirectes sera
216
absorbée dans le cadre des opérations de fusion telles que décrites à la section 18.6 – « Description des
opérations de réorganisation » du présent document de base :
Mandataires sociaux
Membres du Directoire
Xavier Martiré ....................
Louis Guyot .......................
Matthieu Lecharny .............
Membres du Conseil de Surveillance
Philippe Audouin ...............
Marc Frappier.....................
Virginie Morgon ................
Eric Schaefer ......................
Total ...................................
Nombre d’actions
ordinaires à droit
de vote simple
Pourcentage du
capital social
Pourcentage des
droits de vote
733 332
⎯(1)
⎯(2)
0,074 %
⎯(1)
⎯(2)
0,074 %
⎯(1)
⎯(2)
⎯
⎯
⎯
⎯
⎯
⎯
⎯
⎯
⎯
⎯
⎯
⎯
733 332
0,074 %
0,074 %
(1)
Louis Guyot détient 300 000 actions de la société Quasarelis, représentant environ 6 % du capital de Quasarelis, qui détient
3 308 653 actions ordinaires de la Société représentant environ 0,332 % de son capital et de ses droits de vote (voir section
18.1 – « Organisation du Groupe avant les opérations de restructuration » du présent document de base).
(2)
Matthieu Lecharny détient 190 000 actions de la société Quasarelis, représentant environ 3,8 % du capital de Quasarelis, qui
détient 3 308 653 actions ordinaires de la Société représentant environ 0,332 % de son capital et de ses droits de vote (voir
section 18.1 – « Organisation du Groupe avant les opérations de restructuration » du présent document de base).
17.2.2 Options de souscription ou d’achat d’actions et attribution d’actions gratuites
À la date d’enregistrement du présent document de base, aucun membre du directoire ou du conseil de
surveillance ne bénéficie d’option de souscription ou d’achat d’actions (pour plus d’informations, voir
section 15.1.10 – « Historique des attributions gratuites d’actions » du présent document de base).
17.2.3 Bons de souscription d’actions
A la date d’enregistrement du présent document de base, les membres du directoire détiennent directement
et indirectement des bons de souscription d’actions émis le 4 octobre 2007 par la Société (voir sections
15.1.8 – « Historique des attributions de bons de souscription d’actions », 18.1 – « Organisation du
Groupe avant les opérations de restructuration » et 18.6 – « Description des opérations de
réorganisation » du présent document de base pour plus d’informations). Aucun membre du conseil de
surveillance ne détient des bons de souscription d’actions.
17.3 ACCORDS DE PARTICIPATION ET D’INTÉRESSEMENT
17.3.1 Accord de participation
Des accords de participation ont été conclus dans les principales filiales françaises du Groupe.
17.3.2 Accord d’intéressement des salariés aux résultats
L’intéressement est un dispositif facultatif dont l’objet est de permettre à l’entreprise d’associer plus
étroitement, au moyen d’une formule de calcul, les salariés de manière collective à la marche de
l’entreprise et plus particulièrement à ses résultats et performances. À ce titre, des accords d’intéressement
ont été conclus dans la majorité des entités françaises du Groupe.
217
17.3.3 Plan d’épargne Groupe
Un plan d’épargne a été conclu au dans l’ensemble des entités françaises du Groupe (à l’exception de
Berrogain). Ce plan offre aux salariés du Groupe ayant plus de 3 mois d’ancienneté la possibilité d’affecter
immédiatement et en totalité les sommes qui leur sont versées au titre de la participation ou de
l’intéressement ou des sommes versées volontairement pour les salariés à la souscription de parts de fonds
communs de placement d’entreprises (FCPE). Les sommes investies dans le plan d’épargne d’entreprise
sont indisponibles pendant cinq ans, sauf en cas de déblocage anticipé prévus par la loi.
218
CHAPITRE 18
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1 ORGANISATION DU GROUPE AVANT LES OPERATIONS DE RESTRUCTURATION
18.1.1 Organigramme simplifié
L’organigramme ci-dessous présente la structure simplifiée de détention du capital de la Société à la date
d’enregistrement du présent document de base et avant la mise en œuvre des opérations de restructuration
décrites à la section 18.6 – « Description des opérations de réorganisation » du présent document de base.
Les pourcentages de détention sont exprimés en pourcentage du capital social (pour plus d’informations sur
la répartition de l’actionnariat de la Société à la date d’enregistrement du présent document de base, voir
section 18.1.3 – « Répartition du capital social et des droits de vote » du présent document de base).
Management
Eurazeo SA
98.06%
ECIP Brasil
ECIP Elis
1.94%
Quasarelis
(France)
1.21%
83.42%
LH27
(France)
15.36%
92.299%
0.175%
0.332%
6.002%
ELIS
Novalis
MAJ
Filiales françaises
et européennes
Elis Brasil
219
1.191%
L’organigramme ci-dessous présente la structure simplifiée de détention du capital de la Société, après mise
en œuvre des opérations de restructuration décrites à la section 18.6 – « Description des opérations de
réorganisation » du présent document de base.
Management
Eurazeo SA
Nouvelle entité
ECIP Brasil
ECIP Elis
LH27
(France)
ELIS
Novalis
MAJ
Elis Brasil
Filiales
françaises et
européennes
18.1.2 Principaux actionnaires directs et indirects
Détention par Eurazeo
A la date du présent document de base, Eurazeo détient directement 6,002 % du capital de la Société et
contrôle la société Legendre Holding 27 (« LH 27 »), une société holding créée sous la forme d’une société
par actions simplifiée dont la participation au capital de la Société constitue le principal actif et qui détient
92,299 % du capital de la Société. Eurazeo cèdera, préalablement à l’admission des actions de la Société
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, une participation de 0,64 % dans le capital
de LH 27 à une société par actions simplifiée qu’Eurazeo contrôle.
A la date du présent document de base, Eurazeo détient également 24,22 % des 16 000 000 bons de
souscription d’actions de la Société émis le 4 octobre 2007 (les « BSA »).
Eurazeo est issue de la fusion en 2001 de Gaz et Eaux, fondée en 1881, et de Eurafrance, fondée en 1969.
Avec près de 5 milliards d’euros d’actifs diversifiés, Eurazeo est l’une des toutes premières sociétés
d’investissement européennes. Eurazeo est présente sur différents segments du capital investissement à
travers ses quatre pôles d’activité – Eurazeo Capital, Eurazeo Croissance, Eurazeo PME et Eurazeo
Patrimoine.
Elle est notamment l’actionnaire majoritaire ou de référence d’Accor, ANF Immobilier, Asmodée,
Europcar, Foncia, Moncler, Rexel et de sociétés de taille plus modeste dont IES Synergy, Fonroche Energie
et les participations d’Eurazeo PME.
220
Détention par les dirigeants et salariés
Certains dirigeants et salariés du Groupe détiennent une participation dans la Société, soit à directement,
soit au travers de la société Quasarelis, société par actions simplifiée.
Détention directe. Certains dirigeants et salariés détiennent directement des actions ordinaires et des BSA
émis le 4 octobre 2007 pour un prix unitaire de 0,20 euros et souscrits en numéraire ou par voie d’apports
en nature au profit de la Société. Leurs modalités ont été modifiées le 18 décembre 2013 et le 31 juillet
2014. Chaque BSA donne droit à la souscription de 10 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,50
euro chacune, pour un prix de souscription égal à leur valeur nominale. En vertu des modalités des BSA,
l’introduction en bourse de la Société constitue un cas d’exercice des BSA. Cependant, le nombre de BSA
exerçables en cas d’introduction en bourse de la Société sera déterminé en fonction du prix d’introduction
en bourse des actions de la Société. Les BSA détenus directement par les dirigeants et les salariés seront
apportés à Quasarelis le jour de la fixation définitive du prix d’introduction (voir section 18.6 –
« Description des opérations de réorganisation » du présent document de base).
Détention indirecte. Les actions détenues indirectement par les dirigeants et salariés de la Société sont
détenues par l’intermédiaire de Quasarelis, société par actions simplifiée de droit français dont le siège
social est situé, 33 rue Voltaire à Puteaux (92800), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Nanterre sous le numéro 483 341 632. Son capital est de 5 007 000 euros, divisé en 5 007 000 actions d’une
valeur nominale de 1 euro. Ses seuls actifs sont composés de 3 308 653 actions de la Société représentant à
la date du présent document de base, environ 0,332 % du capital de la Société, ainsi que 7 940 971 BSA.
Quasarelis est détenue par Eurazeo, à hauteur de 1,94 % sous la forme de 60 000 actions de catégorie A et
de 37 000 actions de catégorie B, et par certains dirigeants et salariés du Groupe à hauteur de 98,06 % sous
la forme de 4 910 000 actions de catégorie A.
Il est prévu que Quasarelis soit absorbée par la Société au moment de l’admission des actions de la Société
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (voir section 18.6 – « Description des
opérations de réorganisation » du présent document de base). A l’issue de cette fusion-absorption, la
participation globale des dirigeants et salariés au capital de la Société ne devrait pas excéder 6 % du capital
et des droits de vote de la Société.
18.1.3 Répartition du capital et des droits de vote
A la date d’enregistrement du présent document de base, le capital et les droits de vote de la Société sont
répartis de la façon suivante :
Nombre d’actions
% du
capital et des droits de vote
Legendre Holding 27 SAS
918 577 476
92,299 %
Eurazeo SA
59 734 388
6,002 %
ECIP Elis SARL
11 856 982
1,191 %
Quasarelis
3 308 653
0,332 %
1 743 319
0,175 %
995 220 818
100 %
Actionnariat
Dirigeants et salariés
Total
La composition de l’actionnariat de la Société sera modifiée notamment en conséquence (i) de l’exercice
des BSA détenus par Eurazeo et Quasarelis et (ii) de la fusion-absorption de Quasarelis par la Société.
Les changements intervenus dans l’actionnariat de la Société au cours des trois derniers exercices ne sont
pas significatifs et portent sur les éléments suivants :
•
Quasarelis a acquis auprès d’Eurazeo 535 321 actions de la Société et 1 284 771 BSA le 23 juillet
2014 ;
221
•
Eurazeo a acquis auprès d’un ancien manager du Groupe 316 663 actions de la Société et
759 976 BSA le 28 mai 2014 ;
•
le 31 janvier 2014, LH 27 a souscrit à une augmentation de capital de la Société d’un montant
nominal de 36 433 132 euros par l’émission de 72 866 264 actions pour un prix total de
souscription de 42 999 999,98 euros en espèces ;
•
le 17 décembre 2013, Eurazeo a apporté à LH 27 541 257 220 actions de la Société ;
•
le 17 décembre 2013, ECIP Elis a apporté à LH 27 108 251 444 actions de la Société ;
•
le 17 décembre 2013, Eurazeo et ECIP Elis ont souscrit à une augmentation de capital de la Société
d’un montant nominal de 353 845 494,50 euros par l’émission de 707 690 989 actions pour un prix
total de souscription de 417 624 162,97 euros par compensation avec la créance détenue par
chacun d’eux au titre du remboursement anticipé d’obligations simples de la Société ;
•
l’assemblée générale des associés de la Société a décidé le 4 novembre 2013 une réduction du
capital de la Société non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des
actions existantes de 1 euro à 0,50 euro ;
•
Eurazeo a acquis auprès d’un ancien manager du Groupe (via une société civile) 588 235 actions
de la Société le 18 octobre 2013 ;
•
le 14 juin 2013, Eurazeo a apporté à LH 27 163 702 493 actions de la Société ;
•
le 14 juin 2013, ECIP Elis a apporté à LH 27 32 500 055 actions de la Société ;
•
Eurazeo a acquis auprès de 5 anciens managers de la Société 1 751 566 actions le 5 octobre 2011 ;
•
Quasarelis a acquis auprès d’Eurazeo 33 333 actions de la Société et 80 000 BSA le 2 août 2011 ;
•
Eurazeo a cédé à un manager 83 333 actions de la Société et 200 000 BSA le 31 mai 2011 ;
•
Quasarelis a acquis auprès d’Eurazeo 66 666 actions de la Société et 160 000 BSA le 11 avril
2011 ; et
•
Eurazeo a cédé à 3 managers 56 665 actions de la Société et 142 000 BSA en mars 2011.
18.2 DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES
Les statuts de la Société, entrant en vigueur à la date de réalisation de l’admission des actions de la Société
aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, ne feront pas usage de la faculté de déroger
à l’attribution d’un droit de vote double prévue à l’article L. 225-123 al. 3 du Code de commerce. Ainsi, un
droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires sera conféré à toutes les actions
entièrement libérées ayant fait l’objet d’une détention au nominatif par un même titulaire pendant une durée
minimale de deux ans au moins.
Conformément à l’article L. 225-123 al. 2 du Code de commerce, en cas d’augmentation du capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est accordé dès leur
émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
Ce droit de vote double peut s’exercer à l’occasion de toute assemblée.
Toute action convertie au porteur ou dont la propriété est transférée perd le droit de vote double.
Néanmoins, le transfert de propriété par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre
222
époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas
perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai minimum de détention indiqué ci-dessus.
18.3 CONTROLE DE LA SOCIETE
A la date d’enregistrement du présent document de base, la Société est contrôlée par Eurazeo qui détient
directement 59 734 388 actions de la Société, représentant 6,002 % du capital et des droits de vote de la
Société, et contrôle LH 27 qui détient 918 577 476 actions de la Société, représentant 92,299 % du capital
et des droits de vote de la Société.
La Société pourrait demeurer contrôlée par Eurazeo après l’admission des actions aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris. Toutefois, dans cette hypothèse, la Société estime qu’il n’y a pas de
risque que le contrôle soit exercé de manière abusive. A cet égard, il est rappelé qu’un tiers au moins du
conseil de surveillance est composé de membres indépendants, et que chacun des deux comités spécialisés,
à savoir le comité d’audit et comité des nominations et rémunérations, comprennent respectivement au
moins deux tiers et une majorité de membres indépendants et soient présidés par un membre indépendant
du conseil de surveillance.
18.4 PACTE D’ACTIONNAIRES, ENGAGEMENTS DE CONSERVATION ET CONCERTS
Eurazeo, Quasarelis et certains dirigeants et salariés de la Société ont signé le 30 octobre 2007, un pacte
d’actionnaires, modifié par des avenants du 13 décembre 2007, du 10 février 2009, du 14 juin 2013, du
17 décembre 2013 et du 16 juillet 2014, qui avait pour objet de régir leurs relations en qualité
d’actionnaires de la Société ainsi que les modalités de fonctionnement de ses organes de direction tant que
les actions de la Société n’étaient pas admises aux négociations sur un marché réglementé. Ce pacte
d’actionnaires sera résilié de plein droit à compter de l’admission aux négociations des actions de la Société
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
18.5 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE
A la connaissance de la Société, il n’existe, à la date d’enregistrement du présent document de base, aucun
accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entrainer un changement de son contrôle.
18.6 DESCRIPTION DES OPERATIONS DE REORGANISATION
Il est envisagé de procéder à diverses opérations de simplification de la structure actionnariale de la Société
le jour de la fixation définitive du prix d’introduction en bourse, selon les modalités résumées ci-après.
En premier lieu, les dirigeants et salariés concernés apporteront la totalité des BSA de la Société qu’ils
détiennent directement, soit un nombre total de 4 138 970 BSA, à Quasarelis. La valeur d’apport de ces
BSA devra être égale à la valeur des BSA exerçables, dont le nombre sera déterminé sur la base du prix
d’introduction en bourse des actions de la Société. Chaque BSA exerçable sera apporté pour une valeur
égale à la différence entre (i) le prix d’introduction en bourse des actions de la Société auxquelles il donne
droit et (ii) le prix d’exercice du BSA, soit 5 euros par BSA (0,50 euro par action nouvelle).
Ensuite, LH 27 procèdera à l’apport d’une quote-part de la créance détenue par elle, sur la Société, au titre
du prêt intragroupe consenti le 14 juin 2013. Cet apport sera rémunéré par une émission d’actions
ordinaires de Quasarelis au profit de LH 27.
Puis, Quasarelis et Eurazeo exerceront les BSA exerçables que ces sociétés détiennent respectivement. Le
prix de souscription des BSA sera payé par compensation avec la créance détenue sur la Société par
Quasarelis à l’issue de l’apport visé ci-dessus et en espèces par Eurazeo. Comme indiqué ci-dessus, le
nombre de BSA exerçables sera déterminé en fonction du prix d’introduction en bourse de la Société et ne
pourra pas excéder un nombre total de 16 000 000 de BSA, permettant de souscrire un nombre maximum
de 160 000 000 d’actions ordinaires de la Société. A ce stade, les seuls actifs de Quasarelis seront les
actions de la Société détenues à la suite de l’exercice des BSA.
223
La Société absorbera ensuite Quasarelis. La parité de fusion sera déterminée sur la base de la valeur réelle
des deux sociétés. Cette valeur sera établie par référence au prix d’introduction en bourse des actions de la
Société, après prise en compte de la dilution résultant de l’exercice des BSA. La parité d’échange sera ainsi
déterminée par transparence à partir du prix d’introduction en bourse des actions de la Société.
Enfin, la Société procèdera à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles
réservée à LH 27. LH 27 souscrira à cette augmentation de capital et libèrera le prix de souscription des
actions nouvelles par compensation avec la créance résiduelle qu’elle détient à l’encontre de la Société au
titre du prêt intragroupe consenti le 14 juin 2013. Le montant de l’augmentation de capital sera égal au
montant de la créance de LH 27 à cette date et le prix de souscription des actions nouvelles sera égal au
prix d’introduction en bourse des actions de la Société.
La répartition exacte du capital de la Société ne sera donc connue qu’après fixation définitive du prix
d’introduction en bourse des actions de la Société, dont dépendent l’ensemble des opérations de
réorganisations résumées ci-dessus. L’impact de ces opérations de réorganisation sur la répartition du
capital de la Société sera communiqué, d’une part, en fonction de la fourchette de prix déterminée pour les
besoins de l’introduction en bourse dans la note d’opération, et d’autre part, concomitamment à la fixation
du prix d’introduction en bourse des actions de la Société.
224
CHAPITRE 19
OPERATIONS AVEC LES APPARENTES
19.1 PRINCIPALES OPERATIONS AVEC LES APPARENTES
Depuis le 1er janvier 2011, les opérations importantes conclues ou qui se sont poursuivies entre la Société et
des personnes apparentées concernent les opérations suivantes :
−
Convention de prêt entre LH 27 et la Société :
LH 27 a accordé un prêt à la Société, le 14 juin 2013, pour un montant en principal de 173 millions d’euros.
Le taux d’intérêt applicable à cette convention de prêt intra-groupe est égal au taux d’intérêt des Private
PIK Notes émises par LH 27, après prise en compte de tout contrat de couverture relatif aux Private PIK
Notes et majoré de 0,1 %. La Société a supporté une commission d’environ 4 millions d’euros à l’occasion
de la mise à disposition de ce prêt.
−
Avance en compte courant réciproque entre Novalis et la Société :
Novalis et la Société ont mis en place, à compter du 15 juin 2009, une avance en compte courant réciproque
dans la limite d’un montant de 100 millions d’euros porté à 200 millions d’euros par avenant du 28 juin
2010 et à 300 millions d’euros par avenant du 2 janvier 2012 rémunérée au taux fiscalement admis entre les
sociétés liées, afin d’optimiser leur gestion de trésorerie
−
Convention d’assistance entre la Société et Elis Services
La Société a conclu avec Elis Services une convention d’assistance en date du 4 octobre 2007, modifiée le
2 janvier 2009, d’une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction pour une même durée, au titre de
laquelle la Société fournit à Elis Services des prestations de direction générale sur la base des coûts réels
engagés. La Société a facturé 1,5 millions d’euros à Elis Services en 2013 au titre de ce contrat.
−
Convention de prestations de services entre la Société et Elis Services
La Société a conclu avec Elis Services une convention de prestations de services en date du 6 décembre
2011, modifiée le 17 décembre 2013, pour une période de 21 mois renouvelable par tacite reconduction
pour des périodes successives d’un an. Cette convention a pour objet la fourniture par Elis Services à la
Société de prestations de services centraux, tels que la gestion des ressources humaines, de la comptabilité,
du juridique et du marketing. La Société a versé un montant total de 110 289 euros à Elis Services en 2013
au titre de cette convention.
−
Prestations fournies par Eurazeo à la Société dans le cadre des opérations de refinancement de la
dette du Groupe intervenues en juin 2013
En rémunération de l’assistance apportée à la Société dans le cadre du refinancement de la dette du Groupe
réalisé en juin 2013, le conseil d’administration de la Société a approuvé en décembre 2013 le versement
par la Société d’une somme d’un million d’euros à Eurazeo.
19.2 RAPPORTS SPECIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES
19.2.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour
l’exercice clos au 31 décembre 2011
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES
(Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011)
225
Aux Associés
Holdelis
33, rue Voltaire
92800 Puteaux
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présenterons notre rapport sur les
conventions règlementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les
caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous
aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient d’apprécier l’intérêt qui
s’attachait à ces conventions en vue de leur approbation.
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune nouvelle convention intervenue au cours de
l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale, en application des dispositions de
l’article L. 227-10 du code de commerce.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 2 mars 2012
Les commissaires aux comptes
Mazars
Bruno Tesnière
Isabelle Massa
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
REGLEMENTEES
Aux Associés
Holdelis
33, rue Voltaire
92800 Puteaux
226
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention intervenue au cours de l’exercice
écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale, en application des dispositions de l’article
L. 227-10 du code de commerce.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 29 avril 2013
Mazars
Bruno Tesnière
Isabelle Massa
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Aux Associés
Holdelis
33, rue Voltaire
92800 Puteaux
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été donnés avec les
documents de base dont elles sont issues.
Conventions intervenues au cours de l’exercice écoulé
227
En application de l’article 15 des statuts, nous avons été avisés des conventions suivantes visées à l’article
L. 227-10 du code de commerce qui sont intervenues au cours de l’exercice écoulé.
Avec Legendre Holding 27 : associée disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10 %
Convention de prêt intra-groupe à compter du 14 juin 2013, d’un montant total en principal de 173.000.000
euros. Le taux d’intérêt applicable sera égal au taux d’intérêt applicable aux obligations senior
subordonnées à intérêts « PIK » émises le même jour par Legendre Holding 27 (les « Senior PIK Notes »)
au titre du contrat d’émission des Senior PIK Notes en langue anglaise dénommé « indenture », après prise
en compte de tout contrat de couverture relatif aux Senior PIK Notes, le tout augmenté d’une marge de
0,1 %.
Une commission de 4.065.000 euros a été supportée par HOLDELIS au moment de la mise à disposition du
prêt.
Le montant de la convention de prêt intra-groupe dans les comptes de HOLDELIS au 31 décembre 2013
présente un solde créditeur de 173.000.000 euros
La charge d’intérêt comptabilisée par HOLDELIS à ce titre au 31 décembre 2013 est nulle.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 10 mars 2014
Mazars
Bruno Tesnière
Isabelle Massa
228
CHAPITRE 20
INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE
20.1 INFORMATIONS FINANCIERES EN NORMES IFRS
20.1.1 Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre
2011, 2012 et 2013
Les comptes consolidés, établis selon les normes IFRS, pour les exercices clos les 31 décembre 2011,
2012 et 2013, sont reproduits en Annexe I du présent document de base.
20.1.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes
IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013
Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis en normes IFRS telles
qu’adoptées dans l’Union Européenne pour les exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013
Au Président,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Holdelis et en application du règlement (CE)
n°809/2004 dans le cadre du projet d’offre au public et d’admission des actions de la société aux
négociations sur le marché Euronext Paris, nous avons, effectué un audit des comptes consolidés de la
société Holdelis relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 présentés conformément au
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Ces comptes consolidés ont été établis sous la responsabilité du Président. Il nous appartient, sur la base
de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les
comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par
sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations
figurant dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les
estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
A notre avis, les comptes consolidés établis dans le cadre du projet d’offre au public et d’admission des
actions de la société à la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris et pour les besoins du
document de base soumis au visa de l’AMF, présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs et
au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, le patrimoine et la situation
financière au 31 décembre 2011, 2012 et 2013 et le résultat de l’ensemble constitué par les entités
comprises dans le périmètre de consolidation pour chacun des exercices clos à ces dates.
229
Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 4 septembre 2014,
PRICEWATERHOUSE
COOPERS AUDIT
Bruno TESNIERE
MAZARS
Isabelle MASSA
20.1.3 Comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2014 établis selon les normes IFRS
Les comptes consolidés semestriels, établis selon les normes IFRS, pour le semestre clos le 30 juin
2014, sont reproduits en Annexe II du présent document de base.
20.1.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés intermédiaires condensés
au 30 juin 2014 établis selon les normes IFRS
Rapport d’examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés intermédiaires
condensés
Au Président,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Holdelis et en réponse à votre demande dans le
cadre du projet d’offre au public et d’admission des actions de la société aux négociations sur le marché
réglementé Euronext Paris, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés intermédiaires
condensés de la société Holdelis relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu’ils sont joints
au présent rapport.
Nous précisons que la société Holdelis établissant pour la première fois des comptes consolidés
intermédiaires condensés arrêtés par le Président au 30 juin 2014, les informations relatives à la période
du 1er janvier au 30 juin 2013 présentées à titre comparatif n’ont pas fait l’objet d’un audit ou d’un
examen limité.
Ces comptes ont été établis sous la responsabilité du Président. Il nous appartient, sur la base de notre
examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes consolidés intermédiaires condensés.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des
aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins
étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. En conséquence, l’assurance que les comptes consolidés intermédiaires condensés, pris dans leur
ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une
assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre
en cause la conformité des comptes consolidés intermédiaires condensés avec la norme IAS 34 – norme du
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne relative à l’information financière intermédiaire.
230
Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 4 septembre 2014,
PRICEWATERHOUSE
COOPERS AUDIT
Bruno TESNIERE
MAZARS
Isabelle MASSA
20.2 DIVIDENDES
20.2.1 Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices
La Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices clos les
31 décembre 2011, 2012 et 2013.
20.2.2 Politique de distribution de dividendes
Pour plus d’informations sur la politique de distribution de dividendes de la Société, voir section 12.2.3 –
« Perspective sur la politique de distribution de dividendes » du présent document de base.
Pour plus d’informations sur les clauses du Contrat de Crédit Senior et du Nouveau Contrat de Crédit
Senior et de la documentation relative aux Senior Subordinated Notes et aux Obligations High Yield
restreignant les distributions de dividendes, voir section 4.3.2 – « Risques liés à l’endettement et aux
clauses restrictives des contrats de financement » du présent document de base.
20.2.3 Délai de prescription
Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’Etat dans un délai de cinq ans à compter de la date
de leur mise en paiement.
20.3 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE
Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué ou risque d’être impliqué dans un certain
nombre de procédures administratives, judiciaires ou arbitrales. Dans le cas de certaines de ces procédures,
des réclamations d’un montant significatif sont faites à l’encontre de la Société ou sont susceptibles de
l’être et des sanctions, notamment administratives ou pénales, peuvent être prononcées contre le Groupe.
Les sociétés du Groupe constituent des provisions en fonction de l’estimation faite par le management du
risque et de sa probabilité de réalisation. Le montant des provisions pour les litiges fiscaux, commerciaux et
liés au personnel auxquels le Groupe est exposé s’élève à 5,2 millions d’euros au 31 décembre 2013 et à
18,0 millions d’euros au 30 juin 2014. L’augmentation du montant de ces provisions entre le 31 décembre
2013 et le 30 juin 2014 résulte essentiellement de l’entrée du groupe Atmosfera, acquis en février 2014,
dans le périmètre de consolidation du Groupe.
231
Le Groupe a récemment été informé de l’ouverture d’une enquête de la Direction régionale des entreprises,
de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi (DIRECCTE) de l’Ile-de-France suite à
une plainte relative à certaines pratiques tarifaires du Groupe déposée par un gîte, client du Groupe, auprès
de la DIRECCTE des Pays de Loire.
A la date d’enregistrement du présent document de base, hormis les procédures décrites à la présente
section 20.3 le Groupe n’a pas connaissance de procédures administratives, judiciaires ou arbitrales qui
soient en suspens ou dont le Groupe serait menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze
derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
20.3.1 Procédures ouvertes à l’encontre de la société Atmosfera Gestão e Higienização de Texteis
S.A. (« Atmosfera »)
20.3.1.1
Procédures liées aux pratiques de l’un des sous-traitants d’Atmosfera
Pour les besoins de ses activités de location-entretien de vêtement de travail, Atmosfera a recours à un
certain nombre de fournisseurs et de sous-traitants qui confectionnent les vêtements de travail. Dans ce
contexte, Atmosfera a conclu en mars 2012 un accord de sous-traitance avec la société brésilienne S.A.
Maiguá Confecções (« Maiguá ») pour la confection d’une partie peu significative des vêtements de travail
utilisés dans le cadre des activités de location-entretien de vêtements de travail du groupe Atmosfera. Ainsi
en 2013, le montant versé par Atmosfera à Maiguá représentait environ 1 % du montant total versé par
Atmosfera à des fournisseurs externes et à des sous-traitants textiles.
En février 2014, les médias brésiliens ont relayé l’information selon laquelle deux mineurs de nationalité
bolivienne auraient été vendus par le dirigeant de Maiguá. Selon ces informations, ledit dirigeant aurait
payé le voyage des deux mineurs jusqu’au Brésil, les aurait fait travailler au sein de la société Maiguá et
aurait proposé leurs services à d’autres ateliers de confection de Sao Paulo.
Dans ce contexte, les services de la police fédérale brésilienne ont procédé à une inspection des locaux de
Maiguá à l’occasion de laquelle des uniformes portant le logo d’Atmosfera ont notamment été retrouvés.
S’appuyant sur ce fait, les services du Ministère du Travail et de l’Emploi prétendent qu’il existait une
unité économique composée d’Atmosfera et de Maiguá et que les salariés employés par Maiguá étaient en
réalité des salariés d’Atmosfera.
Lors de l’inspection menée par la Police Fédérale brésilienne, douze manquements aux dispositions légales
et réglementaires avaient été relevés tels que l’emploi de deux salariés non-inscrits à la sécurité sociale
(Carteira de Trabalho e Previdência Social), l’emploi de deux salariés n’ayant pas été dûment inscrits dans
un registre, l’emploi de salariés n’ayant pas été soumis à une visite médicale, la mise à disposition d’une
salle de repos ne permettant pas de respecter l’intimité des salariés, le fait de loger plusieurs familles de
salariés dans une même unité d’habitation, le fait de ne pas mettre à la disposition des salariés autant de
tables pour les repas que de salariés, le fait d’avoir installé une bonbonne de gaz dans un emplacement qui
n’est pas aéré en permanence et plus généralement le fait de ne pas avoir respecté certaines dispositions du
droit du travail brésilien.
En conséquence des manquements allégués relevés lors de l’inspection et sur la base de l’argument selon
lequel Maiguá et Atmosfera feraient partie de la même unité économique, ce qu’Atmosfera conteste,
Atmosfera est visée par deux procédures, l’une ouverte par le Procureur de la République et l’autre ouverte
par le Ministère du Travail et de l’Emploi.
(a)
Procédure ouverte par le Procureur de la République
Cette procédure vise Atmosfera et résulte des faits relevés lors de l’inspection réalisée en février 2014. Elle
porte sur des agissements allégués de travail dans des conditions dégradantes et de trafic de salariés.
Atmosfera est dans l’attente de se voir communiquer une date d’audience. Dans le cadre cette procédure,
Atmosfera est exposée au paiement d’éventuels dommages-intérêts pour dommage moral à la collectivité.
232
(b)
Procédure ouverte par le Ministère du Travail et de l’Emploi
Cette procédure est fondée sur les douze infractions alléguées présentées ci-dessus. La principale sanction
pouvant être prononcée à l’encontre d’Atmosfera dans le cadre de cette procédure est l’inscription pendant
une durée de six mois sur une « liste noire » de sociétés non autorisées à fournir des prestations à des
entités de droit public et la condamnation au paiement d’amendes dont le montant est estimé à environ
40 000 reais brésiliens.
Atmosfera considère que les arguments qu’elle pourra faire valoir dans le cadre de cette procédure
notamment pour établir l’absence d’existence d’une unité économique entre S.A. Maiguá Confecções et
Atmosfera sont solides et estime peu probable son inscription sur la « liste noire ».
En outre, Atmosfera a renforcé son processus de contrôle des fournisseurs en procédant à de nouveaux
audits de l’ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants et en les faisant adhérer à une charte
d’engagement à respecter les bonnes pratiques en matière de travail et d’emploi. Atmosfera prévoit en
outre, afin d’éliminer à l’avenir tout risque similaire lié aux pratiques de ses fournisseurs et sous-traitants,
d’ouvrir au cours du dernier trimestre de l’exercice 2014 sa propre unité de confection et de découpe qui
devrait, hors pics d’activités, prendre en charge la totalité des besoins d’Atmosfera dans ce domaine.
Atmosfera a enregistré au 30 juin 2014 une provision de 1,5 million de reais brésiliens concernant les
risques liés aux procédures ci-dessus et notamment le risque d’être condamnée au paiement de dommagesintérêts ou au paiement d’une amende.
20.3.1.2
Procédures pour infractions en matière de réglementation du droit du travail
Atmosfera fait l’objet d’un nombre significatif de procédures contentieuses en matière d’infractions à la
réglementation du travail émanant, dans la plupart des cas, d’anciens salariés. Ces procédures, notamment
fondées sur des allégations d’absence de respect de la réglementation sur le temps de travail, font l’objet
d’une provision de 14,8 millions de reais brésiliens (soit environ 4,9 millions d’euros) au 30 juin 2014.
Bien qu’il mette actuellement en œuvre des procédures strictes en matière notamment de contrôle du temps
de travail au sein des sites d’Atmosfera, le Groupe ne peut exclure que de nouvelles procédures
contentieuses de ce type apparaissent.
20.3.2 Procédure ouverte à l’encontre de la société Sociedade Portuguesa de Aluguer E Serviços
Texteis S.A. (« SPAST »)
La société SPAST, société de droit portugais détenue indirectement à 100 % par la Société s’est vue
notifier le 22 avril 2014 par l’IGAMAOT (Inspeção-Geral da Agricultura, do Mar, do Ambiente e do
Ordenamento do Território) la condamnation au paiement d’une amende d’un montant de 500 000 euros
pour cause de non-respect des normes en matière de rejet d’effluents industriels.
SPAST a le 22 mai 2014 formé un recours devant le Tribunal de première instance contre cette décision de
condamnation, ce recours étant suspensif, le montant de l’amende n’a, à la date du présent document de
base, pas été payé par SPAST.
SPAST a constitué une provision d’un montant égal à 200 000 euros au 30 juin 2014 concernant le risque
de se voir condamnée au paiement d’une amende par le Tribunal de première instance.
20.4 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE
A la connaissance de la Société, il n’est pas survenu de changement significatif de la situation financière ou
commerciale du Groupe depuis le 30 juin 2014.
Le Groupe a procédé le 1er juillet 2014 à l’acquisition de la société Pro Services Environnement (PSE),
(Vignieu, France). Avec un effectif de 18 collaborateurs, Pro Services Environnement sert environ 2 000
clients et réalise un chiffre d’affaires total de 2,2 millions d’euros de services de désinsectisation,
dératisation et désinfection.
233
Le 2 juillet 2014, le Groupe a acquis la société brésilienne L’Acqua qui réalise un chiffre d’affaires de
14 millions de reais (soit environ 4,6 millions d’euros) dans le secteur de la santé. Basée à Ponta Grossa
(Etat du Paraná), L’Acqua emploie environ 200 salariés.
20.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE SON RESEAU PRIS EN
CHARGE PAR LE GROUPE
Mazars
2013
2012
2013
2012
164
375
131
331
185
426
197
357
151
279
-
148
228
64
968
462
988
618
18
-
23
6
5
6
Sous-total
18
29
5
6
TOTAL
986
491
992
624
Audit légal
•
Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels et
consolidés
- Société
- Filiales intégrées globalement
Autres mission liées à l’audit légal
•
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission
du commissaire aux comptes
- Société
- Filiales intégrées globalement
Sous-total
Autres prestations rendues par les
réseaux
•
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres
234
CHAPITRE 21
INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
A la date d’enregistrement du présent document de base, la Société est une société anonyme à directoire et
conseil de surveillance de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts.
Une assemblée générale des actionnaires de la Société s’est réunie le 5 septembre 2014 à l’effet d’adopter
les statuts qui seront applicables à la Société à compter de l’admission des actions de la Société aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
Le présent chapitre présente les informations concernant les statuts tels qu’ils existeront à compter de la
date d’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
21.1 CAPITAL SOCIAL
21.1.1 Capital social souscrit et capital social autorisé mais non émis
A la date d’enregistrement du présent document de base, le capital social de la Société s’élève à la
497 610 409 euros, divisé en 995 220 818 actions d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune,
intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
21.1.2 Titres non représentatifs du capital
A la date d’enregistrement du présent document de base, la Société n’a émis aucun titre non représentatif
du capital.
21.1.3 Auto-contrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions
A la date du présent document de base, la Société ne détient directement ou indirectement aucune de ses
actions.
21.1.4 Autres titres donnant accès au capital
A la date d’enregistrement du présent document de base, la société a émis 16.000.000 de BSA le 4 octobre
2007 (pour une description des BSA, voir les sections 18.1 « Organisation du Groupe avant les opérations
de restructurations » et 18.6 « Description des opérations de réorganisation » du présent document de
base).
21.1.5 Informations sur le capital social de la Société ou de ses filiales faisant l’objet d’une option ou
d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces
options (en ce compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent)
Néant
235
21.1.6 Evolution du capital social au cours des trois derniers exercices
Date
Nature de
l’opération
04/11/2013
Réduction de
capital par
division du
nominal
Augmentation
de capital
Augmentation
de capital
17/12/2013
29/01/2014
Capital avant
opération
(en euros)
Nombre
d’actions avant
opération
Nombre
d’actions après
opération
Valeur
nominale
après
opération
(en euros)
0,50
Capital après
opération
(en euros)
214 663 565
214 663 565
214 663 565
107 331 782,50
214 663 565
922 354 554
0,50
461 177 277
461 177 277
922 354 554
995 220 818
0,50
497 610 409
107 331 782,50
21.2 STATUTS
Les statuts ont été élaborés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables à une
société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français. Les principales stipulations des
statuts décrites ci-dessous sont issues des statuts de la Société qui seront applicables à la date d’admission
des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.
21.2.1 Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger :
•
la prise de participation, par voie d’apport, d’achat, de souscription ou autrement, dans toutes
sociétés, quelle qu’en soit la forme et l’objet ;
•
toutes prestations de services au profit des entreprises en matière de gestion, et notamment dans les
domaines administratif, comptable, financier, informatique et commercial ;
•
l’exploitation de tous brevets et marques, notamment par voie de licence ;
•
la location de tous matériels et équipements de quelque nature qu’il soit ;
•
la propriété, par voie d’acquisition, ou autrement, et la gestion, notamment sous forme de location,
de tous immeubles et biens ou droits immobiliers ;
•
la participation directe ou indirecte à toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social par la création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscription ou
d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation et par
tous autres moyens et sous toutes formes utilisées en France et à l’étranger ;
•
et, plus généralement, toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social précité et à tous
objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
236
21.2.2 Organes d’administration, de direction et de surveillance (articles 12 à 22 des statuts)
21.2.2.1 Directoire
21.2.2.1.1 Nomination (article 12 des statuts)
La Société est dirigée par un directoire, composé de trois à sept membres, nommés par le conseil de
surveillance. Il exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance, conformément à la loi et
aux présents statuts.
Les membres du directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont obligatoirement des
personnes physiques. Ils sont toujours rééligibles. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire
partie du directoire.
La limite d’âge pour exercer les fonctions de membre du directoire est fixée à soixante-huit (68) ans. Tout
membre du directoire est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de soixante-huit (68) ans.
Chaque membre du directoire peut être lié à la Société par un contrat de travail qui demeure en vigueur
pendant toute la durée de ses fonctions, et après leur expiration.
Chaque membre du directoire se soumet aux dispositions législatives et règlementaires applicables en
matière de cumul des mandats.
Les membres du directoire sont nommés pour une durée de quatre (4). En cas de vacance d’un siège, le
conseil de surveillance, conformément à la loi, nomme le remplaçant pour la durée restant à courir du
mandat de son prédécesseur.
21.2.2.1.2 Révocation (article 12 des statuts)
Tout membre du directoire est révocable, soit par le conseil de surveillance, soit par l’assemblée générale
sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner
lieu à dommages intérêts.
La révocation d’un membre du directoire n’entraîne pas la résiliation de son contrat de travail, s’il est lié à
la Société par un contrat de travail.
21.2.2.1.3 Présidence du directoire et directeurs généraux (article 13 des statuts)
Le conseil de surveillance confère à l’un des membres du directoire la qualité de président. Il exerce ses
fonctions pendant la durée de son mandat de membre du directoire. Il représente la Société dans ses
rapports avec les tiers.
Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du
directoire qui portent alors le titre de directeur général.
Les fonctions de président, et le cas échéant, de directeur général, attribuées à des membres du directoire,
peuvent leur être retirées à tout moment par le conseil de surveillance.
Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le président du
directoire ou par tout membre ayant reçu du conseil de surveillance le titre de directeur général.
21.2.2.1.4 Réunions du directoire (article 14 des statuts)
Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son président ou
de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la
237
convocation. L’ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par
tous moyens et même verbalement.
Un membre du directoire peut se faire représenter à une réunion par un autre membre du directoire qui ne
peut détenir plus d’un mandat. Le président du directoire préside les séances. En cas d’absence de ce
dernier, le directoire désigne celui de ses membres qui assure la présidence de la séance.
Les délibérations du directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de
partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Les membres du directoire peuvent participer aux réunions du directoire via des moyens de visioconférence
ou de télécommunication dans les conditions autorisées par la réglementation en vigueur applicable aux
réunions du conseil de surveillance. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social
et signés par le président et par le secrétaire ou un autre membre du directoire. Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux sont valablement certifiés par le président, par le secrétaire ou par un membre du directoire.
21.2.2.1.5 Pouvoirs et obligations du directoire (article 15 des statuts)
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les
statuts aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance.
Aucune restriction de ses pouvoirs n’est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la Société, en
exécution des engagements pris en son nom par le président du directoire ou un directeur général, dès lors
que leurs nominations ont été régulièrement publiées.
Les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les
tâches de direction. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut dispenser le directoire de se réunir et
de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la Société, ni être invoquée comme
cause d’exonération de la responsabilité à caractère solidaire du directoire et de chacun de ses membres.
Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de
missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs
objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires.
Le directoire établit, et présente au conseil de surveillance, les rapports, les budgets, ainsi que les comptes
trimestriels, semestriels et annuels, dans les conditions prévues par la loi et par le paragraphe 1 de l’article
20 des statuts.
Le directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs
décisions.
Les membres du directoire sont responsables envers la Société ou envers les tiers, individuellement ou
solidairement selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit
des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et
sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.
21.2.2.1.6 Rémunération des membres du directoire (article 16 des statuts)
Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du
directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d’achat d’actions qui leurs sont
éventuellement attribuées.
238
21.2.2.2 Conseil de surveillance
21.2.2.2.1 Règlement intérieur du conseil de surveillance
Le conseil de surveillance s’est doté d’un règlement intérieur à l’effet de préciser ses modalités de
fonctionnement.
21.2.2.2.2 Composition et durée des fonctions (article 17 des statuts et article 1 du règlement intérieur du
conseil de surveillance)
Le conseil de surveillance est composé de trois (3) à dix-huit (18) membres (sous réserve des dérogations
prévues par la loi), nommés par l’assemblée générale.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, sauf la faculté
pour le conseil, en cas de vacance d’un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de
leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur sous réserve de
ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut
être supérieur au tiers des membres du conseil de surveillance en fonction. Lorsque cette proportion se
trouve dépassée, le plus âgé des membres du conseil de surveillance, le président excepté, cesse d’exercer
ses fonctions à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
La durée des fonctions de membres du conseil de surveillance est de quatre (4) années. Ils sont rééligibles.
Les fonctions d’un membre du conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle
expire son mandat. Le conseil de surveillance s’assure qu’il est mis en place et maintenu un renouvellement
échelonné de ses membres par fractions aussi égales que possible. Par exception, l’assemblée générale
pourra prévoir lors de la désignation de certains membres du conseil de surveillance que la durée de leur
mandat sera inférieure à quatre (4) ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des
membres du conseil de surveillance.
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire. Si un membre du conseil de
surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil de surveillance prend fin dès son entrée en
fonction.
Lorsque le rapport présenté par le directoire lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par les
sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit code, représentent plus de trois pour cent
(3 %) du capital social, un membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est
nommé par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par les dispositions législatives et
règlementaires en vigueur ainsi les statuts de la Société, pour autant que le conseil de surveillance ne
compte pas déjà parmi ses membres un ou plusieurs membre(s) nommé(s) parmi les membres des conseils
de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs
salariés élus en application de l’article L. 225-79 du Code de commerce si les statuts ont fait usage de cette
disposition.
Préalablement à la réunion de l’assemblée générale ordinaire devant désigner le membre du conseil de
surveillance représentant les salariés actionnaires, le président du conseil de surveillance saisit les conseils
de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise créés dans le cadre de l’épargne salariale de
la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (ensemble, le
« Groupe ») et investis à titre principal en actions de la Société et procède à la consultation des salariés
actionnaires dans les conditions fixées par les présents statuts.
Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes :
239
•
lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du
conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise, ce conseil de surveillance
peut désigner deux candidats choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés.
Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement d’entreprise, les conseils de
surveillance de ces fonds peuvent convenir, par délibérations identiques, de présenter deux
candidats communs, choisis parmi l’ensemble de leurs membres titulaires représentant les salariés ;
•
lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ces
derniers, des candidats peuvent être désignés à l’occasion de consultations organisées par la
Société. Ces consultations, précédées d’appels à candidatures, sont organisées par la Société par
tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique
ou par correspondance. Pour être recevables, les candidatures doivent être présentées par un
groupe d’actionnaires représentant au moins (5 %) des actions détenues par des salariés qui
exercent leur droit de vote à titre individuel.
Une commission électorale ad hoc, constituée par la Société, peut être chargée de contrôler la régularité du
processus.
Seules sont soumises à l’assemblée générale ordinaire les deux candidatures présentées, soit par des
conseils de surveillance de fonds communs de placement d’entreprise, soit par des groupes de salariés
actionnaires.
Les procès-verbaux établis par le ou les conseils de surveillance des fonds communs de placement
d’entreprise ou par la commission électorale ad hoc présentant les candidatures devront être transmis au
conseil de surveillance au plus tard huit (8) jours avant la date de la réunion de celui-ci chargée d’arrêter les
résolutions de l’assemblée générale relatives à la nomination des membres du conseil de surveillance
représentant les salariés actionnaires.
Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et un suppléant. Le suppléant, qui
remplit les mêmes conditions d’éligibilité que le titulaire, est appelé à être coopté par le conseil de
surveillance pour succéder au représentant nommé par l’assemblée générale, dans le cas où celui-ci ne
pourrait exercer son mandat jusqu’au terme fixé. La cooptation du suppléant par le conseil de surveillance
sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale.
Afin d’assurer la continuité de la représentation des salariés actionnaires jusqu’à l’échéance du mandat, et
dans l’éventualité où le suppléant ne pourrait également l’exercer jusqu’à son terme, le président du conseil
de surveillance saisit l’organe ayant initialement désigné le candidat (conseil de surveillance de fonds
communs de placement d’entreprise, ou groupe de salariés actionnaires), afin que celui-ci désigne un
nouveau candidat, dont la nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur ou par les statuts de la Société, sont arrêtées par le président du conseil de surveillance,
notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats.
Le membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est nommé par l’assemblée
générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’un membre du conseil de
surveillance.
Ces membres ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal de
membres du conseil de surveillance prévus par le paragraphe I ci-dessus.
La durée des fonctions du membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires est de
quatre (4) ans. Ses fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.
Toutefois son mandat prend fin de plein droit et le membre du conseil de surveillance représentant les
salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société
(ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du
240
code de commerce), ou d’actionnaire (ou membre adhérent à un fonds commun de placement d’entreprise
détenant des actions de la Société).
En cas de vacance du poste de membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires pour
quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, le nouveau
membre du conseil de surveillance étant nommé par l’assemblée générale ordinaire pour la durée restant à
courir du mandat de son prédécesseur.
Jusqu'à la date de remplacement du membre (ou, le cas échéant, des membres) représentant les salariés
actionnaires, le conseil de surveillance pourra se réunir et délibérer valablement.
Les dispositions ci-dessus cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de
capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180
précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225-102 précité, représentera moins de trois
pour cent (3 %) du capital, étant précisé que le mandat de tout membre nommé et en cours expirera à son
terme.
Les dispositions relatives au nombre d’actions devant être détenues par un membre du conseil de
surveillance ne sont pas applicables aux membres représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, chaque
membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit
individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise créé dans le cadre de l’épargne
salariale du Groupe, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une
action.
A l’occasion de chaque renouvellement ou nomination d’un membre du conseil de surveillance et au moins
une fois par an avant la publication du rapport annuel de la Société, le conseil de surveillance procède à
l’évaluation de l'indépendance de chacun de ses membres (ou candidats). Au cours de cette évaluation, le
conseil de surveillance, après avis du comité des nominations et des rémunérations, examine au cas par cas
la qualification de chacun de ses membres (ou candidats) au regard des critères visés ci-dessous, des
circonstances particulières et de la situation de l'intéressé par rapport à la Société. Les conclusions de cet
examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel et, le cas échéant, à
l'assemblée générale lors de l'élection des membres du conseil de surveillance.
L'évaluation de l'indépendance de chaque membre du conseil de surveillance prend en compte notamment
les critères suivants :
(i)
ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou membre du conseil
d’administration ou de surveillance de toute société qui la consolide, ou d'une société qu'elle
consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq (5) dernières années ;
(ii)
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou
indirectement un mandat de membre du conseil d’administration ou de surveillance ou dans
laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou
l'ayant été depuis moins de cinq (5) ans) détient un mandat d’administrateur ou de membre
du conseil de surveillance ;
(iii)
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la
Société ou d’une de ses filiales ou pour lequel la Société ou l’une de ses filiales représente
une part significative de l'activité (ni être lié directement ou indirectement à une telle
personne) ;
(iv)
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
(v)
ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq (5) dernières
années ; et
241
(vi)
ne pas avoir été membre du conseil de surveillance de la Société depuis plus de douze
(12) ans à la date à laquelle son mandat en cours lui a été conféré.
Pour les membres du conseil de surveillance détenant dix pour cent (10 %) ou plus du capital ou des droits
de vote de la Société, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, le conseil de
surveillance, sur rapport du comité des nominations et des rémunérations, se prononce sur la qualification
d'indépendant en prenant spécialement en compte la composition du capital de la Société et l'existence d'un
conflit d'intérêts potentiel.
Le conseil de surveillance peut estimer qu'un membre du conseil de surveillance, bien que remplissant les
critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle
de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le conseil de surveillance
peut estimer qu’un membre du conseil de surveillance ne remplissant pas les critères ci-dessus est
cependant indépendant.
Chaque membre qualifié d’indépendant informe le président, dès qu’il en a connaissance, de tout
changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.
21.2.2.2.3 Révocation (article 17 des statuts)
Les membres du conseil de surveillance pourront être révoqués à tout moment par l’assemblée générale
ordinaire
21.2.2.2.4 Bureau du conseil de surveillance (article 18 des statuts et article 1.3 du règlement intérieur du
conseil de surveillance)
Le conseil de surveillance, pour la durée de leur mandat, élit en son sein un président et un vice-président
conformément aux dispositions de son règlement intérieur.
21.2.2.2.5 Pouvoirs et obligations du conseil de surveillance (articles 17 et 20 des statuts et articles 1.4,
2.8, 2.9 et 3 du règlement intérieur du conseil de surveillance)
Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le directoire.
A toute époque de l’année, il opère des vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire
communiquer par le directoire tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Le directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits
de la gestion de la Société, avec tous les éléments permettant au conseil d’être éclairé sur l’évolution de
l’activité sociale, ainsi que les comptes semestriels et informations comptables trimestrielles.
Il lui présente les budgets et plans d’investissement une fois par semestre.
Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le directoire lui présente, aux fins de
vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l’assemblée. Le
conseil de surveillance présente à l’assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du
directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés.
Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l’accomplissement d’actes de gestion effectués
directement ou indirectement par le conseil de surveillance ou par ses membres.
Le conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du directoire dans les conditions prévues
par la loi et par l’article 12 des statuts.
Le conseil de surveillance arrête le projet de résolution proposant à l’assemblée générale la désignation des
commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi.
242
Les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du conseil de surveillance :
a. Par les dispositions légales et règlementaires en vigueur :
-
la cession d’immeubles par nature,
-
la cession totale ou partielle de participations,
-
la constitution de sûretés, ainsi que des cautions, avals et garanties.
b. Par les statuts, pour la réalisation des opérations suivantes, au sein de la Société ou de ses
filiales contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (ensemble le
« Groupe ») :
-
la proposition à l’assemblée générale de toute modification statutaire ;
-
toute proposition de résolutions à l’assemblée générale relatives à l’émission ou
au rachat d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la société ;
-
toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation
ou une réduction du capital social, par émission de valeurs mobilières ou
annulation de titres ;
-
toute proposition à l’assemblée générale d’affectation du résultat, et de
distribution de dividendes, ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende ;
-
toute mise en place d’un plan d’options ou d’un plan d’attribution gratuite
d’actions, et toute attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou
toute attribution gratuite d’actions ;
-
la nomination, le renouvellement ou la révocation des commissaires aux comptes ;
-
les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe et de
modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité, susceptibles d’avoir
un impact de 5 % ou plus sur l’EBITDA du Groupe ;
-
l’adoption du budget annuel et du plan d’investissement de la société ;
-
tout accord d’endettement, financement ou partenariat, et toute émission
d’obligations non convertibles dès lors que le montant de l’opération ou accord,
en une ou plusieurs fois, dépasse 100 millions d’euros ;
-
les prises, extensions ou cessions de participations dans toutes sociétés créées ou à
créer d’un montant supérieur à 20 millions d’euros de valeur d’entreprise ;
-
tout projet d’opération dont le montant d’investissement ou de désinvestissement
est supérieur à 20 millions d’euros dans la mesure où cette opération n’a pas été
inscrite au budget ou au plan d’investissement ;
-
toute décision de fusion, scission, apport partiel d’actifs ou assimilés impliquant la
Société ;
243
-
en cas de litige, les compromis ou transactions au-delà de 5 millions d’euros ;
-
tout changement significatif dans les principes comptables appliqués par la société
autrement qu’à raison de la modification des normes IAS/IFRS.
c. Toute convention soumise à l’article L. 225-86 du code de commerce.
Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu’il fixe, le conseil de
surveillance peut autoriser d’avance le directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées aux a. et b.
ci-dessus.
Chaque membre du conseil de surveillance doit respecter la règlementation applicable en matière d’abus de
marchés et d’information privilégiée, et la charte de déontologie boursière. En outre, il doit déclarer à la
Société toute opération effectuée sur les titres de la Société conformément aux dispositions législatives et
règlementaires applicables. Ces dispositions font l’objet d’un rappel annuel à l’ensemble des membres du
conseil de surveillance et d’une information ponctuelle en cas de changements significatifs.
Pendant la durée de son mandat, chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire de 500
actions de la Société. Au moment de l’accession à leurs fonctions, les membres du conseil de surveillance
doivent mettre les titres qu’ils détiennent au nominatif. Il en est de même de tout titre acquis
ultérieurement.
21.2.2.2.6 Information du conseil de surveillance (article 4.4 du règlement intérieur du conseil de
surveillance)
Le conseil de surveillance est régulièrement informé par le directoire de l’évolution de l’activité et des
résultats financiers, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société et du Groupe,
conformément aux dispositions légales, statutaires, au présent règlement intérieur et à celui des comités du
Le directoire lui communique notamment les éléments d’informations suivants :
(i)
d’une manière générale, le directoire doit communiquer au conseil de surveillance tout
document ou information relatif à la Société ou au Groupe dont l’établissement par le
directoire ou la publication est nécessaire en vertu de la réglementation applicable ou à la
bonne information du marché, dès leur établissement et avant leur publication ;
(ii)
dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la date de clôture des comptes annuels, les comptes
consolidés certifiés de la société comprenant notamment un bilan, un compte de résultat, un
tableau de financement et leurs annexes, ainsi que les comptes sociaux certifiés de la société,
comprenant notamment un bilan, un compte de résultat et leurs annexes, accompagnés des
rapports des commissaires aux comptes ;
(iii)
deux fois par an, un tableau récapitulatif de la répartition des titres de la société ;
(iv)
sur une base trimestrielle, toutes autres informations, notamment d’ordre financier et
comptable, adressées par la société aux banquiers prêteurs au titre des contrats de crédits
conclus dans le cadre de l’acquisition de la société Novalis par la Société et ce,
concomitamment à leur transmission aux banques ;
(v)
une fois par mois, une synthèse des principaux éléments financiers et opérationnels de la
Société et du Groupe ;
(vi)
une fois par trimestre au moins et, en tout état de cause, chaque fois que le conseil le lui
demande ou qu’il l’estime opportun, le directoire lui présente un rapport sur la marche des
affaires de la Société et du Groupe ;
244
(vii)
dans les deux mois de la clôture de chaque semestre, le directoire présente au comité d’audit,
puis au conseil de surveillance, aux fins de travaux de vérification et de contrôle, les comptes
sociaux et les comptes consolidés de la Société ainsi que le rapport de gestion y afférent ;
(viii)
le directoire communique au comité d’audit, puis au conseil, les documents de gestion
prévisionnelle et le rapport d’analyse de ces documents visés aux articles L. 232-2 et L. 232-3
du Code de commerce, dans les huit (8) jours de leur établissement ;
(ix)
le directoire présente, pour obtenir son approbation, au conseil, le budget annuel et le plan
d’investissement et financier à moyen ou long-terme de la Société et du Groupe, le conseil de
surveillance pouvant demander communication mensuelle par le directoire de l’état de leur
suivi ;
(x)
le directoire informe le comité d’audit de toute modification significative prévue dans la
chaîne de contrôle des participations ou dans les taux ou mode d’exercice du contrôle des
filiales et/ou entités consolidées de la Société ;
(xi)
conformément au règlement intérieur du comité d’audit et au moins une fois par an, le
directoire présente au comité d’audit sa politique de maîtrise et de suivi des risques de toute
nature auxquels la Société et le Groupe sont exposés, ainsi que les programmes et moyens mis
en œuvre, avec l’état de suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et
de gestion des risques dans le Groupe ; et
(xii)
conformément au règlement intérieur du comité des nominations et des rémunérations et au
moins une fois par an, le directoire communique au comité des nominations et des
rémunérations aux fins qu’il en soit fait rapport au conseil de surveillance, et le cas échéant
aux fins d’autorisation préalable par le conseil, l’ensemble des éléments de la rémunération et
des avantages, fixes et variables, y compris différés ou conditionnels, de la rémunération des
membres du directoire, ainsi que les politiques correspondantes ; dans les mêmes conditions,
le directoire veille à une information régulière du comité des nominations et des rémunérations
sur le plan de succession des membres du directoire ainsi que des membres du comité de
direction ;
Le directoire doit fournir au conseil toutes autres informations et tous autres documents qu’il estime utile à
l’accomplissement de la mission du conseil ; en particulier, le directoire communique au conseil, à tout
moment et sans délai, toute information relative à la Société ou au Groupe, si son importance ou l’urgence
l’exige.
Chaque membre du conseil de surveillance a la possibilité de rencontrer les membres du comité de
direction, hors la présence des membres du Directoire mais sous réserve d’en avoir préalablement informés
l’un de ces derniers. Ces réunions ont un caractère purement informatif et ne sauraient remettre en cause les
relations d’autorité hiérarchique auxquelles peuvent être soumis les dirigeants entendus.
21.2.2.2.7 Délibérations du conseil de surveillance (article 19 des statuts et articles 5 et 6 du règlement
intérieur du conseil de surveillance)
Les membres du conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement.
Les réunions ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Elles sont présidées par le président du conseil de surveillance, et en cas d’absence de ce dernier, par le
vice-président.
Les délibérations du conseil ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage
des voix, seule celle du président du conseil de surveillance est prépondérante, le président de séance ne
disposant pas d’une voix prépondérante s’il ne s’agit pas du président.
245
Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance, les membres participant à celles-ci par des
moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur
participation effective, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires
applicables.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont dressés, et des copies ou extraits en sont
délivrés et certifiés conformément à la loi.
21.2.2.2.8 Rémunération des membres du conseil de surveillance (article 21 des statuts et article 7 du
règlement intérieur du conseil de surveillance)
L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leurs
fonctions, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence.
Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, le conseil de surveillance :
-
répartit librement entre ses membres les jetons de présence alloués au conseil de surveillance par
l’assemblée générale des actionnaires. Une quote-part fixée par le conseil de surveillance et
prélevée sur le montant des jetons de présence alloué au conseil de surveillance est versée aux
membres des comités, en fonction notamment de la présence de ceux-ci aux réunions desdits
comités ;
-
détermine le montant de la rémunération du président et du vice-président ;
-
peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des
missions ou mandats qui leur sont confiés.
21.2.3 Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions (articles 6 à 10 des statuts)
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des
assemblées générales.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans la propriété de l’actif
social et dans le boni de liquidation, à une fraction égale à celle du capital social qu’elle représente.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque,
ou encore en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de
plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit
à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se
faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique, désigné par justice
en cas de désaccord.
21.2.4 Modification des droits des actionnaires
Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et
réglementaires. Il n’existe aucune stipulation particulière régissant la modification des droits des
actionnaires plus stricte que la loi.
21.2.5 Assemblées générales (articles 23 et 24 des statuts)
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
246
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société dans les conditions prévues par
la loi.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire. Il peut également
participer à toute assemblée en votant par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
Le directoire aura la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la
Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur.
Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux
conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.
Sur décision du directoire publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels
moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les
actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le viceprésident. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et des copies ou extraits en sont certifiés et délivrés
conformément à la loi.
21.2.6 Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de
contrôle
Néant
21.2.7 Franchissements de seuil (article 8 des statuts)
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, ou cesse de détenir,
directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à un pour cent (1) % du capital social ou des
droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration
prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la Société du nombre total d’actions et
de droits de vote qu’elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de
vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de
réception, adressée au siège social au plus tard à la clôture du quatrième jour de bourse suivant le jour du
franchissement de seuil.
Pour la détermination des seuils visés ci-dessus, il est tenu compte également des actions ou droits de vote
détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote
possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce.
En cas de non-respect des dispositions prévus ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas
d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliqueront aux
seuils statutaires que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou
plusieurs actionnaires détenant un pour cent (1) % au moins du capital ou des droits de vote de la Société.
La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les
informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne
concernée
247
21.2.8 Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 7 des statuts)
La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout
moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d’instruments financiers, selon le cas, le
nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l’adresse des
détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres
assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les
restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par l’organisme
susmentionné, a la faculté de demander aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime
qu’elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers les informations ci-dessus concernant les
propriétaires des titres.
Lorsque la personne qui a fait l’objet d’une demande de renseignements n’a pas transmis les informations
dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou a transmis des
renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions
ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été
inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait
jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé
jusqu’à cette date.
21.2.9 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social
Dans la mesure où les statuts ne prévoient pas de stipulations spécifiques, le capital social peut être
augmenté, réduit ou amorti par tous modes et toutes manières autorisées par la loi.
21.2.10 Exercice social (article 25 des statuts)
L’exercice social commence le premier (1er) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque
année
21.2.11 Répartition des bénéfices (article 26 des statuts)
Le résultat de chaque exercice se détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
Si le résultat de l’exercice le permet, après prélèvement destiné à constituer ou parfaire la réserve légale,
l’assemblée, sur proposition du directoire peut prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer,
soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de
réserve généraux ou spéciaux, soit pour être réparties entre les actionnaires.
L’assemblée générale a la faculté d’accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en
distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en
actions dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. En outre, l’assemblée générale peut
décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou primes mis en
distribution, ou pour toute réduction de capital, que cette distribution de dividende, réserves ou primes ou
cette réduction de capital sera réalisée en nature par remise de titres du portefeuille ou d’actifs de la
Société.
La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa
quotité dans le capital social.
248
CHAPITRE 22
CONTRATS IMPORTANTS
Le lecteur est invité à se reporter à la section 10.6.2 – « Passifs financiers » du présent document de
base.
249
CHAPITRE 23
INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET
DECLARATIONS D’INTERETS
Les informations relatives au marché présentées dans le présent document de base ont été obtenues de
différentes sources, dont un rapport de KPMG en date du 27 août 2014 préparé à la demande de la Société
et destiné à la Direction du Groupe. Les travaux menés par KPMG pour la préparation de ce rapport
étaient limités à l’obtention et à l’analyse d’informations et de données relatives aux marchés clés du
Groupe émanant de certaines sources publiques (telles que l’ETSA (European Textile Services
Association), l’INSEE (Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques) ou le FMI (Fonds
Monétaire International)) et non publiques. KPMG n’a mené aucun travail d’audit ou de valorisation et
n’a formulé aucune recommandation au sujet de quelconques opportunités de marché potentielles pour la
Société ou en lien avec l’introduction en bourse. En outre, certaines informations contenues dans le présent
document de base sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables
mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. Le Groupe ne donne aucune garantie sur le fait
qu’un tiers qui utiliserait d’autres méthodes pour réunir, analyser ou compiler les données de marché
aboutirait au même résultat. De plus, les concurrents du Groupe pourraient définir les zones
géographiques et catégories d’une façon différente.
250
CHAPITRE 24
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Des exemplaires du présent document de base sont disponibles sans frais au siège social de Elis (33, rue
Voltaire à Puteaux (92800)), ainsi que sur le site internet de la Société (www.elis.com) et sur celui de
l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Pendant la durée de validité du présent document de base, les documents suivants (ou une copie de ces
documents) peuvent être consultés :
•
les statuts de la Société ;
•
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et
déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée
dans le présent document de base ; et
•
les informations financières historiques incluses dans le présent document de base.
L’ensemble de ces documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition
des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la
Société, étant précisé que les statuts actualisés de la Société figurent sur son site Internet (www.elis.com).
A compter de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext
Paris, l’information réglementée au sens des dispositions du règlement général de l’AMF sera également
disponible sur le site Internet de la Société.
251
CHAPITRE 25
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
Les informations concernant les sociétés dans lesquelles la Société détient une fraction du capital
susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation
financière ou de ses résultats figurent au chapitre 7 – « Organigramme » du présent document de base.
252
ANNEXES
ANNEXE I – COMPTES CONSOLIDES POUR LES EXERCICES CLOS LES 31
DECEMBRE 2013, 31 DECEMBRE 2012 ET 31 DECEMBRE 2011
I-1
ANNEXE II – COMPTES CONSOLIDES INTERMEDIAIRES CONDENSES POUR LA
PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2014
II-2
* : la dénomination sociale de la Société, « Holdelis », a été modifiée le 5 septembre 2014 en « Elis » (voir
section 5.1.4 – « Siège social, forme juridique et législation applicable » du présent document de base).
253
HOLDELIS, S.A.S.
33, rue Voltaire - Puteaux, France
COMPTES CONSOLIDÉS
pour les exercices clos le 31 décembre 2013, 31 décembre
2012 et 31 décembre 2011
I-1
Comptes consolidés
Etat de la situation financière consolidée – actif .................................................................................... 4
Etat de la situation financière consolidée – passif et capitaux propres .................................................. 5
Etat du résultat consolidé ....................................................................................................................... 6
Etat du résultat global consolidé ............................................................................................................ 7
Variation des capitaux propres consolidés ............................................................................................. 8
Tableau des flux de trésorerie consolidés .............................................................................................. 9
Contexte général et modalités d’établissement des comptes consolidés .............................................. 10
I – Base de préparation .............................................................................................................. 10
II – Principes et méthodes comptables ..................................................................................... 10
Méthodes et principes comptables ....................................................................................................... 11
Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés ........................... 11
Estimations et jugements comptables déterminants .............................................................. 12
Changement de méthode comptable ...................................................................................... 13
Méthodes de consolidation .................................................................................................... 14
Regroupements d’entreprises ................................................................................................ 14
Conversion des monnaies étrangères ..................................................................................... 15
Immobilisations incorporelles (hors marques) ...................................................................... 15
Marques ................................................................................................................................. 16
Immobilisations corporelles .................................................................................................. 16
Changement d’estimation comptable .................................................................................... 17
Dépréciation d’actifs non financiers ...................................................................................... 17
Stocks .................................................................................................................................... 18
Actifs non courants (ou Groupes d’actifs) détenus en vue de la vente .................................. 18
Actifs et Passifs financiers..................................................................................................... 19
Instruments financiers dérivés et opérations de couverture ................................................... 20
Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................................................... 21
Paiements fondés sur des actions........................................................................................... 21
Avantages au personnel ......................................................................................................... 21
Reconnaissance des produits ................................................................................................. 22
Impôts .................................................................................................................................... 22
Provisions .............................................................................................................................. 23
Autres produits et charges opérationnels ............................................................................... 24
Indicateurs non définis par les normes IFRS ......................................................................... 24
Gestion des risques financiers .............................................................................................................. 25
Risques de marchés ............................................................................................................... 25
Risque de taux ....................................................................................................................... 25
Notes explicatives ................................................................................................................................ 27
Note 1 – Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition .............................................. 27
Note 2 – Immobilisations incorporelles................................................................................. 37
Note 3 – Immobilisations corporelles .................................................................................... 38
Note 4 – Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ............ 39
Note 5 – Stocks...................................................................................................................... 40
Note 6 – Créances clients et autres débiteurs ........................................................................ 40
Note 7 – Trésorerie et équivalents de trésorerie .................................................................... 41
Note 8 – Informations sur le capital et les réserves ............................................................... 41
Note 9 – Dividendes payés et proposés ................................................................................. 43
Note 10 – Provisions ............................................................................................................. 43
Note 11 – Passifs liés aux avantages au personnel ................................................................ 44
Note 12 – Endettement net .................................................................................................... 46
Note 13 – Dérivés et autres actifs et passifs non courants ..................................................... 51
Note 14 – Fournisseurs et autres créditeurs ........................................................................... 53
Note 15 – Autres actifs et passifs .......................................................................................... 54
I-2
Comptes consolidés
Note 16 – Information sectorielle .......................................................................................... 55
Note 17 – Frais de personnel et effectifs moyens .................................................................. 58
Note 18 – Dotations aux amortissements et aux provisions .................................................. 58
Note 19 – Autres produits et charges opérationnels .............................................................. 59
Note 20 – Résultat financier .................................................................................................. 59
Note 21 – Impôts ................................................................................................................... 60
Note 22 – Résultats par action ............................................................................................... 61
Note 23 – Autres informations relatives aux actifs et passifs financiers ............................... 62
Note 24 – Informations relatives aux parties liées................................................................. 63
Note 25 – Filiales et entreprises consolidées ......................................................................... 63
Note 26 – Evénements postérieurs à la date de clôture ......................................................... 64
Note 27 – Honoraires d’audit du Groupe .............................................................................. 66
Note 28 – Engagements hors bilan ........................................................................................ 67
Note 29 – Actifs détenus en vue de la vente.......................................................................... 68
I-3
Comptes consolidés
Etat de la situation financière consolidée – actif
En milliers d'euros
Notes
Ecarts d'acquisition
1
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
net
net
net
1 454 707
1 439 859
1 466 675
Immobilisations Incorporelles
2
428 258
472 562
506 607
Immobilisations Corporelles
3
631 141
699 165
623 109
Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence
4
0
0
723
137
152
182
Autres actifs non courants
13
7 971
2 956
2 692
Actifs d'impôt différé
21
8 672
9 897
10 347
2 530 886
2 624 590
2 610 334
Actifs disponibles à la vente
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS
Stocks
5
44 424
37 610
49 590
Clients et autres débiteurs
6
297 092
274 616
273 005
Actifs d'impôt exigibles
Autres actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie
4 170
515
453
15
3 468
4 458
5 913
7
49 454
55 152
21 924
398 608
372 350
350 885
88 879
26 712
0
3 018 373
3 023 652
2 961 220
TOTAL DES ACTIFS COURANTS
Actifs détenus en vue de la vente
29
TOTAL ACTIF
ost
I-4
Comptes consolidés
Etat de la situation financière consolidée – passif et capitaux propres
En milliers d'euros
Notes
Capital émis
8
Primes liées au capital
Autres réserves
Résultats accumulés non distribués
Autres composantes des capitaux propres
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
CAPITAUX PROPRES
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
461 177
214 664
214 664
169 286
4 271
4 271
7 224
7 224
7 224
-287 758
-249 533
-203 080
-1 654
-16 499
-29 163
348 276
-39 874
-6 085
-847
122
89
347 429
-39 752
-5 996
Provisions
10
15 729
15 356
15 504
Passifs liés aux avantages au personnel
11
46 104
37 991
33 245
12
1 908 735
2 307 287
2 269 747
Passifs d'impôt différés
21
202 711
218 606
213 273
Autres passifs non courants
13
21 293
40 011
49 742
2 194 571
2 619 252
2 581 511
6 154
7 992
4 025
522
5 303
1 939
118 288
98 421
96 070
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS
Provisions - part à moins d'un an
10
Dettes d'impôt exigible
Fournisseurs et autres créditeurs
14
Autres passifs
15
224 756
209 731
213 357
Concours bancaires courants et part des emprunts à moins d'un an
12
118 013
117 134
70 314
467 732
438 581
385 705
8 641
5 571
0
3 018 373
3 023 652
2 961 220
TOTAL DES PASSIFS COURANTS
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente
29
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
I-5
Comptes consolidés
Etat du résultat consolidé
En milliers d'euros
Produits de l'activité ordinaire
Notes
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
(1)
16
1 225 421
1 185 232
1 148 769
-195 840
-172 138
-199 332
Coût du linge, des appareils et des autres consommables
-413 297
-391 587
-372 290
-195 529
-191 688
-186 225
420 756
429 820
390 922
-209 067
-205 842
-199 127
211 689
223 978
191 795
-39 644
-38 558
-60 268
-4 000
-37 583
-32 958
Marge brute
Frais de Vente, Généraux et Administratifs
Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant
dotation aux amortissements des relations clientèle
16
Dotation aux amortissements des relations clientèle
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition
1
19
Résultat opérationnel
Résultat financier
20
Résultat avant impôt
Charge d'impôt
-49 167
-18 529
-4 197
118 879
129 308
94 372
-164 198
-154 355
-165 181
-45 320
-25 046
-70 809
1 171
-21 567
1 380
21
Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon
la méthode de la mise en équivalence
68
197
116
Résultat net
-44 081
-46 416
-69 314
- actionnaires de la société mère
- participations ne donnant pas le contrôle
-44 334
253
-46 449
33
-71 793
2 479
-0,22 €
-0,22 €
-0,33 €
-0,33 €
(1) Retraité du changement de méthode comptable en accord avec IAS 8 (voir note Changement de méthode comptable)
Résultat par action :
- de base, revenant aux actionnaires de la société mère
- dilué, revenant aux actionnaires de la société mère
22
22
I-6
-0,18 €
-0,18 €
Comptes consolidés
Etat du résultat global consolidé
En milliers d'euros
Notes
RESULTAT NET
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
-44 081
-46 416
-69 314
31 230
Gains (pertes) résultant de l'évaluation à la juste valeur des instruments de couverture
13
8 047
8 067
Reclassement de la réserve de couverture en compte de résultat
13
10 627
9 230
0
18 674
-6 429
17 297
-5 955
31 230
-10 752
12 245
11 342
20 478
5 728
-878
-3 891
1 015
-269
93
4 850
-2 876
-176
Total variation de la réserve de couverture
Effets d'impôts
Réserve de couverture - nette (peut être reclassée ultérieurement en résultat net)
Reconnaissance des pertes et gains actuariels en capitaux propres
Effets d'impôt
Pertes et gains actuariels - nets (ne peuvent pas être reclassés ultérieurement en résultat net)
Réserves de conversion (peuvent être reclassées ultérieurement en résultat net)
(1 801)
664
1 826
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
15 294
9 130
22 127
-28 786
-37 286
-47 187
-29 541
755
-37 319
33
-49 666
2 479
RESULTAT GLOBAL TOTAL
Attribuables aux :
La variation de la réserve de couverture résulte de la variation de la juste valeur des dérivés éligibles à
la comptabilité de couverture. L’évolution à la baisse de la courbe des taux forward conduit à réduire
la juste valeur des dérivés et a ainsi une incidence négative sur la réserve de couverture, sans que
l’efficacité des couvertures soit pour autant remise en cause. La juste valeur des dérivés est détaillée
en Note 13 – Dérivés et autres actifs et passifs non courants.
Les écarts actuariels relatifs à l’évaluation des avantages au personnel correspondent à l’incidence du
changement des hypothèses d’évaluation (taux d’actualisation de l’obligation, taux d’augmentation
des salaires, taux d’augmentation des retraites et rentabilité attendue des actifs du régime) de
l’obligation relative aux régimes à prestations définies.
I-7
Comptes consolidés
Variation des capitaux propres consolidés
Capital
Primes
Autres
liées au
En milliers d'euros
émis
Solde au 31 décembre 2010
214 664
capital
réserves
4 271
Augmentations de capital
Réductions de capital
Dividendes versés aux actionnaires
Incidence des variations de périmètre
Autres variations
Résultat net de la période
Résultats
accumulés
non
distribués
-124 055
7 224
de
conversion
214 664
4 271
7 224
Autres variations
214 664
4 271
Incidence des variations de périmètre (2)
Autres variations
246 514
171 110
7 224
Impôt différé
Part du
Groupe
actuariels
355
3 292
-71 793
2 804
43 093
-5 194
-5 194
2 479
3 292
-69 314
31 230
1 826
-269
-10 660
22 127
31 230
1 826
-269
-10 660
-49 666
2 479
-47 187
-203 080
-46 567
-1 985
87
16 002
-6 085
89
-5 996
3 530
-46 449
33
3 530
-46 416
3 300
3 534
22 127
17 297
664
-3 891
-4 941
9 130
-46 449
17 297
664
-3 891
-4 941
-37 319
33
-37 286
-249 533
-29 270
-1 321
-3 804
11 062
-39 874
122
-39 752
6 834
81
-28
6 110
-44 334
Gains (pertes) comptabilisés directement en
capitaux propres
Résultat global total
169 286
40 289
9 130
417 624
-6 095
461 177
26 662
Participations
ne donnant Capitaux
pas le
propres
contrôle
-71 793
capitaux propres
Ecarts
3 300
-4
-46 449
Réserves
sur
paiements
en actions
-3 811
-8
-71 793
-77 797
Réserves
-7 224
capitaux propres
Réserves
de
couverture
(1)
7 224
53
14
-44 334
417 624
-1 724
253
-1 671
14
-44 081
18 674
-1 827
5 122
-7 176
14 793
502
15 294
-44 334
18 674
-1 827
5 122
-7 176
-29 541
755
-28 786
-287 758
-10 596
-3 148
1 399
3 857
348 276
-847
347 429
6 834
-1 654
(1) Voir note 13 et note 15
(2) Voir note 1 - acquisitions 2013
I-8
Comptes consolidés
Tableau des flux de trésorerie consolidés
(en milliers d'euros)
Note
31/12/2013
31/12/2012 31/12/2011
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET CONSOLIDE
-44 081
-46 416
-69 314
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Quote part de subvention virée au compte de résultat
Paiements en actions
Ajustement de l'actualisation de provisions et avantages au personnel
Plus et moins-values de cession
QP de résultats liée aux sociétés mises en équivalence
Dividendes (titres non consolidés)
256 364
-119
0
1 262
1 777
-68
-12
238 108
-151
3 534
1 214
-55
-197
-12
271 794
-155
3 300
1 222
-2 970
-116
-11
20
4
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L' ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT
215 123
196 025
203 750
162 703
-1 171
153 365
21 567
163 349
-1 380
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L' ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT
376 655
370 956
365 719
Impôts versés
Variation des stocks
Variation des comptes clients
Variation des comptes fournisseurs et autres dettes (hors emprunt)
Variation des autres postes
Avantages au personnel
-23 069
-6 528
-2 194
24 035
-191
-942
-16 125
3 210
-6 995
-6 343
-1 991
92
-12 617
-5 749
-9 799
13 229
1 360
-749
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE
367 766
342 804
351 394
-12 259
160
-202 638
8 371
-39 112
14 708
-22
12
0
-19 151
0
-218 672
3 054
-13 961
0
-283
212
120
-17 663
0
-204 552
10 249
-13 368
0
-525
194
78
-230 780
-248 681
-225 588
-20
-22 378
2 099 206
-2 121 584
-119 967
-11
45 470
697 537
-652 067
-105 875
-5 194
-8 786
362 674
-371 459
-116 587
-142 365
-60 416
-130 567
Coût de l'endettement financier net
Charge d'impôt
20
21
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX INVESTISSEMENTS
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise
Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée
Variation des prêts et avances consentis
Dividendes reçus des participations associées
Subventions d'investissement
1
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
- versés aux actionnaires de la société mère
- versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Variation de l'endettement dédié aux opérations courantes (1)
- Encaissements liés aux nouveaux emprunts
- Remboursement d'emprunts
Intérêts financiers nets versés
VARIATION DE TRESORERIE
-5 379
33 707
-4 760
Trésorerie à l'ouverture
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie
54 678
-702
20 943
28
25 566
137
48 598
54 678
20 943
7
TRESORERIE A LA CLOTURE
(1) Variation nette des lignes de crédit dédiées au financement des opérations courantes
I-9
Comptes consolidés
Contexte général et modalités d’établissement des comptes consolidés
Le Groupe HOLDELIS est, en Europe continentale, le leader de la location et de l’entretien
de textiles et des services d’hygiène.
I – Base de préparation
Les comptes consolidés IFRS du Groupe HOLDELIS pour les exercices clos le 31 décembre 2013, 31
décembre 2012 et 31 décembre 2011 ont été préparés dans le cadre du projet d’admission des actions
sur le marché réglementé Euronext Paris et pour les besoins du document de base soumis au visa de
l’AMF. Ils ont été établis sur la base des comptes consolidés antérieurement approuvés respectivement
par les assemblées générales des 23 juin 2014, 26 juin 2013 et 29 juin 2012 auxquels les notes sur
l’information sectorielle et sur les résultats par action ont été rajoutées.
Les présents comptes consolidés IFRS des exercices clos au 31 décembre 2013, 31 décembre 2012 et
31 décembre 2011 ont fait l’objet d’un nouvel examen par le Comité d’Audit du 17 juillet 2014 et par
le Conseil d’Administration du 25 juillet 2014 et ont été arrêtés par le Président d’HOLDELIS.
Concernant le traitement des événements post-clôture, seuls les événements survenus entre le 31
décembre 2013 et la date d’arrêté des comptes du 25 juillet 2014 ont été traités conformément à IAS
10 « Evénements postérieurs à la date de clôture ». Ces événements sont décrits dans la Note 26 –
Evénements postérieurs à la date de clôture qui présente les événements significatifs intervenus sur
la période précitée.
II – Principes et méthodes comptables
Les comptes consolidés du Groupe HOLDELIS pour les exercices clos le 31 décembre 2013, 31
décembre 2012 et 31 décembre 2011 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS tel
qu’adopté par l’Union Européenne, et établis selon le principe de continuité d’exploitation.
Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception des
instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à la juste
valeur. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf mention contraire.
I-10
Comptes consolidés
Méthodes comptables et notes explicatives
Méthodes et principes comptables
Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux
normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2013 et
disponibles sur le site :
ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/
Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes
consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 à l’exception de l’adoption des normes
suivantes :
-
IAS 1 « Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI)» applicable
aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012 ;
IAS 12 « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents » applicable aux exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
Amendements d’IAS 19 « Avantages du personnel » applicables aux exercices ouverts à
compter du 1er janvier 2013 ;
Amendements d’IFRS 1 « Prêts gouvernementaux » aux exercices ouverts à compter du
1er janvier 2013 ;
Amendements d’IFRS 7 « Informations à fournir – Compensation des actifs et passifs
financiers », applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ;
IFRS 13 « Fair Value Measurement » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er
janvier 2013 ;
Les améliorations annuelles sur le cycle 2009-2011, applicables pour les exercices ouverts
à compter du 1er janvier 2013.
Ces amendements de normes n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés d’HOLDELIS.
Par ailleurs, le Groupe n’a pas anticipé les normes et interprétations listées ci-dessous dont
l’application n’est pas obligatoire au 31 décembre 2013 :
-
IAS 27 « Etats financiers individuels » (révision 2011) applicable aux exercices ouverts à
IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » (révision
2011) applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
IFRS 9 « Instruments financiers - Comptabilisation et évaluation » applicable aux
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 ;
IFRS 10 « Etats financiers consolidés » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er
janvier 2014 ;
IFRS 11 « Partenariats » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » applicable
aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 « Entités d'investissement » applicable aux
Amendement d’IAS 32 « Compensation des actifs et passifs financiers »
I-11
Comptes consolidés
-
Amendement d’IAS 36 « Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers »
applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014;
Amendement d’IAS 39 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de
couverture » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
Interprétation IFRIC 21 « Droits ou Taxes » applicable aux exercices ouverts à compter du
1er janvier 2014 ;
Le processus de détermination par HOLDELIS des impacts potentiels de ces nouvelles normes ou
interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.
Estimations et jugements comptables déterminants
Pour établir ses comptes consolidés, HOLDELIS doit procéder à des estimations et faire des
hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et
de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. HOLDELIS revoit ses
estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les
autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.
En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été
prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations
actuelles.
Estimations et hypothèses comptables déterminantes
-
Valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de
vie indéterminée
Le Groupe soumet les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie
indéterminée (marques) à un test annuel de dépréciation, conformément à la norme IAS 36
« Dépréciation d’actifs ». Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été
déterminés à partir de calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des
estimations. Ces estimations ainsi qu’une analyse de sensibilité des hypothèses sont présentées en
Note 1 – Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition pour les écarts d’acquisition.
-
La valeur actualisée des obligations liées aux avantages au personnel est issue d’un calcul actuariel
fondé sur différentes hypothèses. Le taux d’actualisation compte parmi les hypothèses retenues pour le
calcul du coût net des retraites. Toute modification de ces hypothèses a une incidence sur la valeur
comptable des obligations de retraite.
Le Groupe détermine le taux d’actualisation approprié à chaque clôture. Il s’agit du taux d’intérêt qui
doit être utilisé pour calculer la valeur actualisée des sorties futures de trésorerie nécessaires pour
s’acquitter des obligations de retraite. Pour déterminer le taux d’actualisation approprié, le Groupe
prend en compte les taux d’intérêt d’emprunts d’entreprises de première catégorie (Iboxx € Corporate
AA 10+ pour la France) qui sont libellés dans la monnaie de la prestation et dont la durée avoisine la
durée moyenne estimée de l’obligation concernée.
La Note 11 – Passifs liés aux avantages au personnel donne de plus amples informations à ce propos.
I-12
Comptes consolidés
Jugements déterminants lors de l’application des méthodes comptables
-
Comptabilisation des actifs relatifs à la location-entretien
Les contrats de location-entretien ont été analysés comme ne transférant pas au preneur, en substance,
la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des articles concernés (linge,
appareils…) faisant l’objet de ces contrats de prestation de services. Les articles faisant l’objet d’un
contrat de location-entretien sont dès lors comptabilisés en immobilisations.
-
Classement comptable de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)
Selon l’analyse du Groupe, la CVAE répond à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée
par IAS 12.2 (« Impôts dus sur la base des bénéfices imposables »). Le montant total de la charge
courante et différée relative à la CVAE est donc présentée sur la ligne « Impôt sur le résultat ».
Changement de méthode comptable
Le management a décidé de retenir à partir de l’exercice 2012 une présentation de l’état du résultat
consolidé par destination afin de fournir une meilleure lecture de son activité opérationnelle et de sa
performance, en ligne notamment avec la présentation des résultats opérationnels examinés
mensuellement par les principaux décideurs du Groupe. Les états du résultat consolidé par destination
retraités pour 2011 ainsi que l’état du résultat consolidé par destination 2013 et 2012 sont présentés en
page 6.
I-13
Comptes consolidés
Méthodes de consolidation
- Sociétés consolidées en intégration globale
Les sociétés sont intégralement consolidées lorsque le Groupe en détient le contrôle, généralement en
raison d’une participation majoritaire. La notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les
politiques financières et opérationnelles d’une société affiliée afin d’obtenir des avantages de ses
activités. Les participations ne donnant pas le contrôle (anciennement appelés actionnaires
minoritaires) sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres. La part des
participations ne donnant pas le contrôle au bénéfice est présentée distinctement dans le compte de
résultat.
Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice est inclus dans le compte de résultat
consolidé respectivement depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession.
- Sociétés associées et coentreprises
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et
opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle, et les coentreprises sont prises en compte selon
la méthode de la mise en équivalence.
Regroupements d’entreprises
- Regroupements d’entreprises à compter du 1er juillet 2009
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la
première consolidation d’une entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise
sont évalués à leur juste valeur. Par ailleurs, pour chaque regroupement d’entreprise, le Groupe évalue
toute participation ne donnant pas le contrôle détenue dans l’entreprise acquise, soit à la juste valeur
soit à la part proportionnelle du Groupe dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise.
Les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges (voir Note 19 – Autres produits et charges
opérationnels).
A la date d’acquisition, le Groupe comptabilise un écart d’acquisition évalué comme la différence
entre la contrepartie transférée auquel s’ajoute le montant d’une participation ne donnant pas le
contrôle dans l’entreprise acquise et le solde net des actifs indentifiables et des passifs repris.
Dans le cas d’une acquisition par étapes conduisant à une prise de contrôle, le Groupe réévalue la
participation antérieurement détenue à la juste valeur à la date d’acquisition et comptabilise l’éventuel
profit ou perte en résultat.
I-14
Comptes consolidés
- Regroupements d’entreprises antérieurs au 30 juin 2009
Les divergences comptables s’appliquant à ces regroupements d’entreprises sont les suivantes :
-
Les frais de transaction directement attribuables à l’acquisition ont été inclus dans le coût
de l’acquisition ;
Les participations ne donnant pas le contrôle (auparavant qualifiées « intérêts
minoritaires ») étaient évaluées comme la quote-part de l’actif net acquis ;
Les acquisitions par étapes étaient traitées de manière séparée et n’affectaient pas l’écart
d’acquisition ultérieurement reconnu.
Conversion des monnaies étrangères
Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie
de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs libellés
en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les
différences de change qui en résultent sont inscrites au compte de résultat à l’exception de tous les
éléments monétaires qui font partie de l’investissement net dans une activité à l’étranger. Ces écarts de
change sont comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à la cession de l’investissement net,
date à laquelle ces derniers sont reconnus dans le compte de résultat.
Lors de la consolidation, les actifs et passifs des sociétés du Groupe exprimés en monnaie étrangère
sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis
au cours moyen. Les différences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres et
présentées sur une ligne spécifique (« Réserves de conversion »).
Immobilisations incorporelles (hors marques)
Les immobilisations incorporelles (hors marques) sont inscrites au coût d’acquisition diminué du
cumul des amortissements et des pertes de valeur. L’ensemble des immobilisations incorporelles a une
durée de vie finie et les amortissements sont comptabilisés en charge, généralement selon le mode
linéaire, en fonction des durées d’utilité estimées :
-
Modèles de motif textile : 3 ans
Logiciels : 5 ans
ERP : 15 ans
Contrats commerciaux acquis : 4 ans et relations clientèle associées : 11 ans
Les amortissements sont constatés à partir de la date de mise en service du bien.
I-15
Comptes consolidés
Marques
Les marques acquises lors d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la
date d'acquisition. Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque
existante sont enregistrés en charges.
Les marques à durée d’utilité finie sont amorties sur leur durée de vie. Les marques à durée d’utilité
indéterminée ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test annuel de dépréciation. Il en est de même
lorsqu’il existe un indice de perte de valeur.
Le classement d’une marque à durée de vie finie ou indéterminée résulte en particulier des critères
suivants :
Positionnement global de la marque sur son marché en terme de volume d’activité, de
présence internationale et de réputation ;
Perspectives de rentabilité à long terme ;
Degré d’exposition aux aléas conjoncturels ;
Evènement majeur intervenu dans le secteur d’activité susceptible de peser sur le futur de
la marque ;
Ancienneté de la marque.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe
diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » seuls les éléments dont le coût peut
être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs
iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.
Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance
transfère tous les risques et avantages liés à la propriété de l’actif au locataire, sont comptabilisés en
actif immobilisé et sont amortis en accord avec les principes du Groupe concernant l’évaluation des
immobilisations corporelles. Le coût des immobilisations inclut les coûts initiaux directement liés à
l’obtention du contrat de bail (frais de négociation, honoraires de conseil ou légaux…). Les
engagements financiers qui découlent de ces contrats figurent dans les dettes financières.
Les biens donnés en location pour lesquels les contrats ne transfèrent en substance pas la quasi-totalité
des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur (contrats de location simple) sont inscrits
en immobilisation. Pour les autres contrats (opérations de location financement), les actifs sont
présentés comme des créances pour un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location.
I-16
Comptes consolidés
L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire en fonction des durées d’utilisation suivantes :
-
Constructions : application de la méthode par composants
o Structure – façade – toiture : 50 ans
o Menuiseries – cloisons – revêtements : 10 ans
Matériel de production : 10, 15 ou 30 ans
Véhicules : 4 à 8 ans
Matériel et mobilier de bureau : 5 ou 10 ans
Matériel informatique : 5 ans
Articles faisant l’objet d’un contrat de location-entretien (articles textiles, appareils et
autres articles loués) : ces articles sont initialement comptabilisés en stock et sont
immobilisés lors de leur affectation au site opérationnel du groupe qui en assure la
location. Ces articles sont ensuite amortis sur une période allant de 18 mois à 5 ans à partir
de cette date de mise à disposition.
Les amortissements sont constatés à partir de la date de mise en service du bien. Les terrains ne sont
pas amortis.
Changement d’estimation comptable
Une étude a été réalisée sur la durée d’utilité réelle du textile. Cette revue de la durée d’utilité des
articles donnés en location a conduit à rallonger leur durée d’amortissement à compter du 1er janvier
2012. Cela a entraîné une baisse de la charge d’amortissement de 40,2 millions d’euros sur l’exercice
2012 et 9,7 millions sur l’année 2013. Ce rallongement a principalement concerné le linge plat où la
durée moyenne d’amortissement pratiquée est passée de 2 à 3 ans.
De plus, la durée d’amortissement des constructions a été rallongée de 30 ans à 50 ans à compter du
1er janvier 2012. L’impact de ce changement d’estimation sur les comptes établis au 31 décembre
2012 était de 2,0 millions d’euros (pas significatif en 2013).
Dépréciation d’actifs non financiers
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications
d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles,
elles font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à
leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du
coût de cession) et de la valeur d’utilité.
La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation
de l’actif et de sa cession. Ces calculs sont complétés, le cas échéant, par une valorisation par les
multiples d’indicateurs économiques.
Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur
est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux
immobilisations corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient
plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement
comptabilisée).
De la même manière, des tests de perte de valeur sont systématiquement effectués au 31 décembre ou
en cas d’indice de perte de valeur, pour l’ensemble des écarts d’acquisition et des immobilisations
I-17
Comptes consolidés
incorporelles à durée de vie indéterminée. Néanmoins, les pertes de valeur éventuellement constatées
sur les écarts d’acquisition ne peuvent faire l’objet d’une reprise.
Pour l’évaluation de la perte de valeur, les actifs sont regroupés au niveau le plus bas pour lequel il
existe des flux de trésorerie identifiables séparément (unité génératrice de trésorerie ou groupe
d’unités génératrices de trésorerie).
Stocks
Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.
Les stocks qui correspondent à des matières premières, des matières consommables et des pièces
détachées, sont évalués au coût d'achat et sont à rotation rapide.
Les produits en cours et finis (articles textiles et appareils sanitaires) sont évalués à leur coût de
revient, constitués :
du coût d’acquisition des matières consommées;
des charges directes de production;
des charges indirectes de production qui peuvent être raisonnablement rattachées à la
production du bien.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des
coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente.
Actifs non courants (ou Groupes d’actifs) détenus en vue de la vente
Un actif non courant (ou Groupes d’actifs) est classé comme détenu en vue de la vente et évalué au
montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession si sa
valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par
son utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif (ou le Groupe d’actifs) doit être disponible en
vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont
habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et sa vente doit être hautement probable (voir
Note 29 – Actifs détenus en vue de la vente).
I-18
Comptes consolidés
Actifs et Passifs financiers
Comptabilisation initiale des actifs et des passifs financiers
A la date d’entrée au bilan, l’instrument est enregistré initialement à la juste valeur de ce qui est donné
(pour les actifs) ou reçu (pour les passifs). La juste valeur est déterminée par référence au prix
convenu lors de l’opération ou par référence à des prix de marché pour les transactions comparables.
En l’absence de prix du marché, la juste valeur est calculée par actualisation des flux futurs de
l’opération ou par un modèle. L’actualisation n’est pas nécessaire si son incidence est négligeable.
Aussi, les créances et dettes à court terme nées du cycle d’exploitation ne sont pas actualisées.
Les coûts directement liés à la transaction (frais, commissions, honoraires, taxes…) sont ajoutés à la
valeur d’entrée des actifs et déduits de celle des passifs.
Comptabilisation des actifs financiers
Les actifs financiers sont répartis en quatre catégories :
Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du résultat ;
Actifs financiers disponibles à la vente ;
Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ;
Prêts et créances.
La classification dépend des raisons ayant motivé l’acquisition des actifs financiers. Elle est
déterminée lors de la comptabilisation initiale.
En cas de cession des actifs financiers, les plus anciens d’une même société sont réputés vendus les
premiers.
o
Actifs financiers disponibles à la vente
Les actifs financiers disponibles à la vente sont les instruments non dérivés rattachés à cette catégorie
ou ceux qui ne sont rattachés à aucune autre catégorie. Ces actifs financiers sont conservés pour une
période non déterminée et peuvent être vendus pour répondre à un besoin de liquidité. Ils sont classés
en actifs non courants, à moins que le Groupe n’ait l’intention de les garder moins de douze mois
(comptabilisés en actifs courants).
Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût.
Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres nettes d’impôt
différé.
o
Prêts et créances
Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont
pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l’échéance est
supérieure à douze mois après la date de clôture. Ces derniers sont classés en actifs non courants.
I-19
Comptes consolidés
Comptabilisation des emprunts
Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de transaction encourus.
Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute différence entre les produits
(nets de coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée en résultat sur la durée
de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit
inconditionnel de différer le règlement de la dette d’au minimum 12 mois après la date de clôture,
auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.
Transferts d’actifs et de passifs financiers
Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels constituant l’actif financier
arrivent à expiration, lorsque la société renonce à ses droits, ou bien lorsque la société transfère ses
droits et qu’elle n’a plus la quasi-totalité des risques et avantages attachés.
Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque le passif est éteint. Lorsqu’un échange de passif
a lieu avec un prêteur, et que les termes sont sensiblement différents, un nouveau passif est
comptabilisé.
Instruments financiers dérivés et opérations de couverture
Qu’ils entrent dans une relation de couverture ou non, les instruments financiers dérivés sont
initialement évalués à leur juste valeur à la date de conclusion du contrat de dérivé ; ils sont ensuite
réévalués à leur juste valeur.
Les principaux instruments dérivés et opérations de couverture souscrits par le Groupe dans le cadre
de la gestion courante de ses activités portent sur l’achat à terme de devises et sur des swaps de taux
(voir Note 13 – Dérivés et autres actifs et passifs non courants et Note 15 – Autres actifs et passifs).
La méthode de comptabilisation du gain ou de la perte afférent dépend de la désignation ou non du
dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert. Ainsi,
le Groupe désigne les dérivés comme :
Couverture d’un risque spécifique associé à un passif comptabilisé ou à une transaction
future hautement probable (couverture de flux de trésorerie) ;
Couverture de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé (couverture de juste
valeur) ;
Instrument dérivé ne satisfaisant pas aux critères de la comptabilité de couverture.
L’impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture
dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptablement de couverture au
cours de l’exercice est enregistré en compte de résultat. En revanche, l’impact de la part efficace de la
variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « flux
futurs » est comptabilisé directement en capitaux propres, la part inefficace étant comptabilisée en
compte de résultat.
Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et
l’élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de
couverture. Le Groupe documente également l’évaluation, tant au commencement de l’opération de
couverture qu’à titre permanent, du caractère hautement efficace des dérivés utilisés pour compenser
les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie des éléments couverts.
I-20
Comptes consolidés
La juste valeur d’un instrument dérivé de couverture est classée en actif ou passif non courant lorsque
l’échéance résiduelle de l’élément couvert est supérieure à 12 mois, et dans les actifs ou passifs
courants lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert est inférieure à 12 mois. Les instruments
dérivés détenus à des fins de transaction sont classés en actifs ou en passifs courants.
Cas des dérivés inclus dans des relations de couvertures de flux futurs
La part efficace des variations de la juste valeur d’instruments dérivés satisfaisant aux critères de
couverture de flux de trésorerie et désignés comme tels est comptabilisée directement en capitaux
propres. Le gain ou la perte se rapportant à la partie inefficace est comptabilisé immédiatement dans le
résultat net. Les montants cumulés dans les capitaux propres sont reclassés en résultat au cours des
périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat.
Lorsqu’un instrument de couverture parvient à maturité ou est vendu, ou lorsqu’une couverture ne
satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé inscrit en
capitaux propres à cette date est maintenu en capitaux propres, puis est ultérieurement reclassé en
résultat lorsque la transaction prévue est in fine comptabilisée en résultat. Lorsqu’il n’est pas prévu
que la transaction se réalise, le profit ou la perte cumulé qui était inscrit en capitaux propres est
immédiatement reclassé au compte de résultat.
Cas des dérivés non qualifiés de couverture
Leurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont enregistrées en compte de résultat.
La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à
vue, les autres placements à très court terme ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois
mois ainsi que les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au bilan, dans les emprunts,
en passifs courants.
Paiements fondés sur des actions
Lorsqu'un programme d’attribution d’actions gratuites permet aux bénéficiaires d’acquérir des actions
de la société mère du Groupe, la juste valeur des instruments attribués est comptabilisée en charges en
contrepartie d’une augmentation des autres réserves (le plan est qualifié de transaction réglée en
instruments de capitaux propres) sur la période durant laquelle le personnel acquiert les droits. La
charge est déterminée en tenant compte d’une estimation du nombre d’instruments acquis en fonction
des conditions d’attribution.
Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la
période à laquelle ils sont liés.
Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des
prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les
droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des
droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des
I-21
Comptes consolidés
droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements
futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèse
d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base
des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.
Les écarts actuariels relatifs aux obligations issues des régimes à prestations définies sont
comptabilisés directement en capitaux propres.
Reconnaissance des produits
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages
économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Les
produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue, à l'exclusion des
rabais, remises et autres réductions sur ventes. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants
doivent également être remplis pour que les produits des activités ordinaires puissent être reconnus :
Prestations de services
Les produits relatifs aux prestations de services sont comptabilisés au cours de la période durant
laquelle les services sont rendus.
Lorsque ces prestations de services sont facturées dans le cadre d’abonnements mensuels ou
trimestriels, la quote-part de facturation correspondant à une prestation non encore réalisée est
enregistrée en produits constatés d’avance (voir Note 15 – Autres actifs et passifs).
Ventes de biens
Le produit des activités ordinaires est comptabilisé lorsque les risques et avantages importants
inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur.
Impôts
Impôt sur le résultat exigible
Les actifs et les passifs d’impôt exigibles au titre de l’exercice et des exercices précédents sont évalués
au montant que l’on s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux
d’impôt et les règles fiscales appliqués pour déterminer ces montants, sont ceux qui ont été adoptés ou
quasi adoptés à la date de clôture. L'impôt exigible relatif à des éléments comptabilisés hors résultat
est comptabilisé hors résultat.
Impôt sur le résultat différé
Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour
toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs
et leur valeur comptable au bilan.
Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables
sauf :
-
lorsque le passif d'impôt différé résulte de la reconnaissance initiale d'un écart
d’acquisition ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une
I-22
Comptes consolidés
-
transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, lors de son occurrence,
n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable ; et
pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales,
entreprises associées, lorsque la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut
être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un
avenir prévisible.
Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles,
reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable
qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports
en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés :
-
-
sauf quand l'actif d'impôt différé lié à la différence temporelle déductible est généré par la
comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un
regroupement d'entreprises et qui, à la date de la transaction, n'affecte ni le bénéfice
comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et
pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales,
entreprises associées, des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés que dans la mesure
où il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il
existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.
La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la
mesure où il n'apparaît plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour
permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé. Les actifs d’impôts
différés non reconnus sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il
devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur
l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et règles
fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts différés relatifs aux éléments reconnus hors résultat sont comptabilisés hors résultat.
Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de
compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité
imposable et la même autorité fiscale.
Provisions
Cette rubrique comprend les engagements dont l’échéance ou le montant est incertain, découlant de
restructuration, de risques environnementaux, de litiges et d’autres risques.
Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation contractuelle, légale ou implicite
résultant d’un évènement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière
fiable.
Les engagements correspondant à des plans de restructuration sont comptabilisés lorsqu’une
obligation existe, que leur réalisation est considérée comme hautement probable et que les coûts
correspondant ont fait l'objet de prévisions détaillées.
Les obligations résultant de contrats déficitaires sont aussi comptabilisées sous forme de provision.
I-23
Comptes consolidés
Les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents sont présentés de manière distincte en « autres
produits et charges opérationnels » lorsqu’ils sont significatifs, ceci afin de faciliter la compréhension
de la performance du Groupe (voir Note 19 – Autres produits et charges opérationnels).
Indicateurs non définis par les normes IFRS
• L’EBIT est défini comme le bénéfice net (ou la perte nette) avant résultat financier, charge d’impôt,
quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence,
amortissement des relations clientèle, pertes de valeur sur écarts d'acquisition, autres produits et
charges opérationnels et frais financiers divers (services bancaires et dividendes récurrents
comptabilisés dans le résultat opérationnel). Pour un rapprochement de l’EBIT avec le compte de
résultat consolidé, voir la Note 16 – Information sectorielle.
• L’EBITDA est défini comme l’EBIT, avant dotations aux amortissements net de la quote-part de
subvention virée au compte de résultat. Pour un rapprochement de l’EBITDA avec le compte de
résultat consolidé, voir la Note 16 – Information sectorielle.
I-24
Comptes consolidés
Gestion des risques financiers
Risques de marchés
Le Groupe HOLDELIS est exposé aux risques de marchés, notamment concernant le coût de sa dette
et plus modérément lors de la réalisation de ses transactions en devises. Le programme de gestion des
risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en
minimiser les effets potentiellement défavorables sur sa performance financière. Des instruments
financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.
Risque de taux
Le risque de taux comprend essentiellement le risque de flux futurs sur l’endettement à taux variable.
Une fluctuation des taux d’intérêt a une incidence sur le résultat financier.
Au 31 décembre 2013, 61 % de l’endettement, après prise en compte des dérivés de couverture est
taux fixe. Dans ce but, le Groupe a contracté un certain nombre de contrats de dérivés (swaps), selon
lesquels il s’est engagé à échanger le taux variable payé au titre de la dette, à échéances données,
contre un taux fixe, sur la base d’un notionnel donné. Les conditions de financement du Groupe font
l’objet d’un suivi régulier, notamment dans le cadre de réunions mensuelles de suivi des performances
financières.
Conformément à la norme IFRS 7, une analyse quantitative de sensibilité à la variation des taux
d’intérêt (+/- 100 points de base : choc instantané, parallèle sur toute la courbe, survenant le premier
jour de l’exercice, puis aucun changement du niveau des taux postérieurement) est présentée en Note
13 – Dérivés et autres actifs et passifs non courants.
Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d’actif significatif portant intérêt.
Risques de change
La majeure partie des ventes faites par les sociétés du Groupe est libellée en euros.
Certains approvisionnements de marchandises dont les achats sont libellés en USD et GBP peuvent
faire l'objet de couvertures de change, afin d'en garantir le cours.
Par ailleurs, le Groupe a plusieurs investissements dans des activités à l’étranger, pour lesquels les
actifs sont exposés au risque de conversion.
Risques de liquidité
Le Groupe HOLDELIS doit disposer à tout moment des ressources financières non seulement pour
financer son activité courante mais encore pour maintenir sa capacité d’investissement.
La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des
financements, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources.
Le Groupe gère par ailleurs avec prudence ses encours de trésorerie disponible et a mis en place sur
ses principaux pays un cash pool destiné à optimiser la trésorerie disponible.
I-25
Comptes consolidés
L’endettement net consolidé suivi par le Groupe au 31 décembre 2013 s’élève à 1995,3 millions
d’euros. Les contrats de prêt liés à ces dettes comportent des engagements juridiques et financiers
habituels dans ce type de transactions et prévoient une exigibilité anticipée en cas de non-respect de
ces engagements :
L’échéancier de la dette est présentée à la Note 12 – Endettement net.
Les engagements financiers prévoient notamment l'obligation pour le Groupe de maintenir les valeurs
des ratios financiers. Au 31 décembre 2013, sur la base des présents comptes consolidés, le Groupe a
satisfait ces obligations :
-
Consolidated Interest Cover Ratio = 3,74 (doit être supérieur à 3,01) ;
Cash Flow Cover Ratio = 1,78 (doit être supérieur à 1,00) ;
Senior Leverage Ratio = 3,51 (doit être inférieur à 4,23) ;
Leverage Ratio = 4,45 (doit être inférieur à 5,40) ;
Capital Expenditure = 88,8 (doit être inférieur à 110,0).
Risques de crédit et de contrepartie
Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie
correspondent principalement :
-
-
aux créances clients : le Groupe HOLDELIS assure son risque client en France auprès
d’une compagnie d’assurance reconnue. Les encours clients sont gérés de façon
décentralisée selon les principes de délégation et de subsidiarité. Leur montant ainsi que
leur ancienneté font l'objet d'un suivi détaillé, partie intégrante du système de reporting
mensuel. Il n’existe pas de concentration significative du risque de crédit (poids
significatif d’une ou plusieurs contreparties dans l’encours client).
aux placements financiers : le Groupe a pour politique de placer sa trésorerie sur des
OPCVM monétaires à court terme, ayant pour objectif de réaliser des performances
proches de l'EONIA dans le respect des règles de diversification et de qualité de
contrepartie. Ainsi, au 31 décembre 2013, les placements à court terme, qui s’élèvent à
24,2 millions d’euros (cf. Note 7 – Trésorerie et équivalents de trésorerie) sont composés
essentiellement de FCP monétaires gérés par l’un des plus grands acteurs de l’industrie de
l'asset management mondial. Ces placements n’exposent donc pas le Groupe à un risque
de contrepartie significatif. Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de gestion des risques
de taux et de change, le Groupe est amené à conclure des contrats de couverture avec des
établissements financiers de premier plan et le risque de contrepartie peut être considéré
comme négligeable à ce titre.
I-26
Comptes consolidés
Notes explicatives
Note 1 – Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Valeur brute
Cumul des pertes de valeur
1 488 500
-48 640
1 499 632
-32 958
1 493 264
0
Valeur nette comptable à l'ouverture
1 439 859
1 466 675
1 493 264
Acquisitions
Cessions
Différences de conversion
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente
Autres variations
19 841
0
-976
0
54
14 425
0
633
-26 190
0
5 024
0
1 015
0
330
Variations sur montant brut
18 920
-11 133
6 369
Pertes de valeur
-4 000
-73
0
-37 583
0
21 900
-32 958
0
0
Variations pertes de valeur
-4 073
-15 683
0
Valeur nette comptable à la clôture
1 454 707
1 439 859
1 466 675
Valeur brute
1 507 420
-52 713
1 488 500
-48 640
1 499 632
-32 958
Acquisitions 2013
Le Groupe a procédé aux investissements suivants au cours de l’exercice :
-
-
acquisition le 14 janvier 2013 de Cleantex Potsdam Textilpflege GmbH (Potsdam,
Allemagne). Cleantex exploite une usine à Potsdam, située à 20 kilomètres de Berlin, servant
150 clients sur le marché de l’hôtellerie-restauration ainsi que dans le secteur de la santé. La
société a 80 employés et un chiffre d’affaires de 3 millions d’euros.
acquisition le 24 janvier 2013 du Groupe Inotex (Bern, Suisse). Inotex exploite une usine à
Bern, qui sert 300 clients (principalement en Suisse alémanique). Inotex a 190 employés et
réalise un chiffre d’affaires annuel de 28 millions d’euros.
acquisition le 2 avril 2013 de Collectivités Service / Aquaservice (Brest, France). Aquaservice
fournis des services de fontaines et machines à café et son chiffre d’affaires annuel est de 2,2
millions d’euros.
acquisition des actifs de RLD Sanary-sur-Mer le 1er mai 2013 (Toulon, France),
correspondant à un chiffre d’affaires annuel de 2,4 millions d’euros, réalisé principalement en
hôtellerie et sur le marché de la santé.
acquisition de l’activité location-entretien de Reig Marti le 1er juin 2013 (Valence, Espagne)
qui sert des hotels à travers tout le pays et réalise un chiffre d’affaire annuel de 3,5 millions
d’euros.
acquisition le 10 juillet 2013 de Kunz, situé à Hochdorf (canton de Lucerne) en Suisse. Avec
21 employés, Wäscherei Kunz AG réalise un chiffre d’affaires de 2,9 millions de francs
suisses. Après l’intégration de Domeisen et d’Inotex, cette acquisition complète la couverture
géographique d’ELIS en Suisse alémanique.
I-27
Comptes consolidés
-
-
acquisition le 11 juillet 2013 de France Tapis Hygiène Service et de sa filiale Districlean,
spécialistes sur le marché des entreprises de propreté. Avec 10 salariés, F.T.H.S. est située
dans le Nord de la France et dans la région parisienne et a un chiffre d’affaires de 1,3 million
d’euros.
acquisition le 24 septembre 2013 de Explotadora de Lavanderias, spécialiste en linge plat sur
l’île de Majorque, qui sert principalement le marché de l’hôtellerie et réalise un chiffre
d’affaires annuel de 4,1 millions d’euros.
I-28
Comptes consolidés
Principales données sur ces transactions
Les actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition se détaillent comme suit :
Juste valeur
reconnue à la
date d'acquisition
Bilan
Immobilisations incorporelles
Stocks
Autres actifs
Actifs financiers de gestion de trésorerie
Trésorerie et équivalents
Provisions
Passifs liés aux avantages au personnel - à moins d'un an
Autres passifs
11 811
27 447
2
9
0
435
7 565
-41
252
0
5 225
-139
-13 693
-3 284
-2 594
0
-174
0
-163
-3 921
-4 500
-2 591
ACTIFS ET PASSIFS IDENTIFIES (valeurs comptables)
21 645
Participations ne donnant pas le contrôle évaluées à la juste valeur
Ecart d'acquisition
1 724
19 841
Prix d'acquisition des titres
43 211
Flux de trésorerie liés aux acquisitions
31/12/13
Trésorerie nette acquise avec les filiales
Montant versé
5 225
-44 336
Flux net de trésorerie
-39 112
I-29
Comptes consolidés
Le montant des écarts d’acquisition dont le Groupe s’attend à ce qu’ils soient déductibles fiscalement
est nul.
Les relations clientèles ont été valorisées pour un montant global de 10.565 milliers d’euros selon la
méthode des surprofits (juste valeur de niveau 3).
Le montant des créances clients acquises s’élève à 8.047 milliers d’euros en valeur brute, dépréciées à
hauteur de 232 milliers d’euros, ce qui correspond à la meilleure estimation, à la date d’acquisition,
des flux de trésorerie dont l’encaissement n’est pas attendu.
Depuis leur acquisition, les filiales acquises ont contribué pour 38.3 millions d’euros de chiffre
d’affaires et 3.4 millions d’euros de résultat opérationnel. Si ces acquisitions avaient eu lieu au début
de l’année, le chiffre d’affaires additionnel aurait été de 7.8 millions d’euros et le résultat opérationnel
complémentaire (avant amortissement des relations clientèle) de 0.5 million d’euros.
Au 31 décembre 2013, la comptabilisation initiale de ces regroupements d’entreprises est inachevée et
les montants ci-dessus ne sont donc déterminés qu’à titre provisoire.
Ecarts d’acquisition résiduels
Les écarts d’acquisition résiduels correspondent à des éléments non identifiables comme la valeur des
personnels du Groupe ainsi que les synergies futures attendues de l’acquisition.
Acquisitions 2012
Le Groupe a procédé aux investissements suivants au cours de l’exercice :
acquisition en date du 1er octobre 2012 de la société Grosswäscherei Domeinsen
(Endigen, Canton d’Argovie, Suisse) ; Domeisen exploite à Endingen une blanchisserie
industrielle comptant une quarantaine d’employés. Présente dans le secteur de l’hôtellerierestauration et de la santé, Domeisen réalise un chiffre d’affaires annuel de 3,8 millions
d’euros.
acquisition des activités de service sanitaires d’ISS en date du 1er novembre 2012 en
Belgique et au Luxembourg ; cette acquisition représente un chiffre d’affaires annuel de
5,2 millions d’euros dans l’activité sanitaire.
Développement des activités sanitaires et boissons dans le Sud-Ouest de la France :
o acquisition en date du 30 avril 2012 de la société Pole Service (Ogeu les Bains,
France) ; Pole Services réalise un chiffre d’affaires annuel de 1,5 million d’euros et
emploie 19 personnes.
o acquisition en date du 3 décembre 2012 de la société Ser-Konten France (Bayonne,
France) ; Ser-Konten réalise un chiffre d’affaires annuel de 0,2 million d’euros et
emploie 4 personnes.
I-30
Comptes consolidés
Juste valeur
reconnue à la
date d'acquisition
(31/12/2012)
Bilan
Stocks
Autres actifs
Provisions
Autres passifs
431
714
0
0
0
419
666
1
16
0
323
0
0
0
-147
0
0
0
0
-555
-1 281
-68
519
Ecart d'acquisition
-1 811
14 425
13 133
31/12/12
Montant versé
256
-14 216
-13 961
Le montant des écarts d’acquisition déductibles fiscalement s’élève à 8.2 millions d’euros.
I-31
Comptes consolidés
Le montant des créances clients acquises s’élève à 0.6 millions d’euros en valeur brute, dépréciées à
hauteur de 6 milliers d’euros, ce qui correspond à la meilleure estimation, à la date d’acquisition, des
flux de trésorerie dont l’encaissement n’est pas attendu.
Depuis leur acquisition, les filiales acquises ont contribué en 2012 pour 2.8 millions d’euros de chiffre
d’affaires et 0.4 million d’euros de résultat opérationnel. Si ces acquisitions avaient eu lieu au début de
l’année, le chiffre d’affaires additionnel aurait été de 10.7 millions d’euros et le résultat opérationnel
complémentaire (avant amortissement des relations clientèle) de 1.5 million d’euros.
Acquisitions 2011
Le Groupe avait procédé aux investissements suivants au cours de l’exercice précédent :
acquisition en date du 1er janvier 2011 du fonds de commerce « Clean du Bouquet »
(Pontault-Combault, France) ;
acquisition en date du 1er février 2011 du fonds de commerce « Polytex 37 » (Tours,
France) ;
acquisition en date du 1er juin 2011 de la société Blanchâtel (La Chaux-de-Fonds, Canton
de Neuchâtel, Suisse) ;
acquisition en date du 30 septembre 2011 de la société Azelab Productos (Sant Quirze del
Vallès [Barcelone], Espagne) ;
acquisition en date du 25 novembre 2011 des actifs de la société Blanchinet 48 (Morges,
Canton de Vaud, Suisse) ;
acquisition en date du 30 novembre 2011 de la société Wäscherei Papritz (Rüdtligen,
Canton de Berne, Suisse)
acquisitions le 29 décembre 2011 des sociétés espagnoles Blycolin Servicios Hoteleros et
Blycolin Textilrenting, à Las Rozas (Madrid), de la société portugaise Blycolin
Textilrenting Unipessoal, à Lisbonne, et de la société suisse Blycolin Textilleasing à
Liestal (Canton de Bâle, Suisse).
I-32
Comptes consolidés
Juste valeur
reconnue à la
date d'acquisition
(31/12/2011)
Bilan
Stocks
Autres actifs
Provisions
Autres passifs
Participations ne donnant pas le contrôle
Ecart d'acquisition
2 953
11 485
20
0
5
710
7 344
1
52
0
5 236
0
-1 184
-489
-946
0
0
0
-161
-2 173
-10 637
0
12 215
0
5 024
17 239
31/12/11
Montant versé
5 236
-18 604
-13 368
I-33
Comptes consolidés
Tests de perte de valeur au 31 décembre 2013
Conformément à la norme IAS 36, le Groupe HOLDELIS a affecté ses écarts d’acquisition à des
« Unités Génératrices de Trésorerie » (UGT) afin d’effectuer des tests de perte de valeur.
La valeur nette comptable de l’écart d’acquisition alloué à chacune des unités génératrices de
trésorerie est la suivante :
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Secteur "France"
1 378 376
1 375 263
1 373 763
Unité "Allemagne"
Unité "Belgique"
Unité "Luxembourg"
Unité "Espagne"
Unité "Italie"
Unité "Portugal"
Unité "Suisse"
1 955
18 513
1 275
1 383
1 669
0
34 217
1 465
18 513
1 275
0
1 669
0
19 838
927
11 600
0
458
1 669
9 504
15 502
Secteur "Europe"
59 012
42 760
39 659
Unité "Le Jacquard Français"
Unité "Kennedy"
Unité "Molinel"
0
17 318
0
0
21 837
0
5 721
21 341
26 190
Secteur "Entités manufacturières"
17 318
21 837
53 252
1 454 707
1 439 859
1 466 675
Valeur comptable du goodwill
Méthodologie retenue pour la mise en œuvre de la méthode des discounted cash flows :
1. Détermination des flux de trésorerie futurs
Le test de dépréciation de ces écarts d’acquisition est réalisé en déterminant pour chaque UGT une
valeur d’utilité selon la méthode suivante de calcul des valeurs recouvrables :
-
-
Estimation des flux de trésorerie futurs attendus basés sur les « business plans » à cinq
ans, établis par la direction de chaque UGT et validés par le management de la société
mère. Les projections des flux de trésorerie futurs sont réalisées avec des hypothèses
prudentes de croissance ;
Les flux de trésorerie sont calculés selon la méthode des « discounted cash-flows »
(EBITDA (résultat opérationnel avant amortissements) +/- variation de BFR – impôt
normatif – investissements) ;
La valeur terminale est calculée sur la base d’une rente à l’infini ;
L’actualisation des flux de trésorerie se fait sur la base du coût moyen pondéré du capital
(« Weighted Average Capital Cost : WACC »), déterminé en fonction des paramètres
financiers de rendement et de risque de nature sectorielle sur le marché dans lequel évolue
le Groupe.
2. Méthodologie de détermination du WACC
Dans un contexte de crise financière, les paramètres de calcul du WACC retenus par HOLDELIS ont
été déterminés comme suit :
I-34
Comptes consolidés
-
-
-
« Taux sans risque » : moyenne sur une période d’observation comprise entre 2 à 5 ans des
cotations des taux sans risques de référence (taux des obligations de l’état allemand pour
la zone Europe et taux des obligations d’état américain pour le reste du monde) majorée
d’une prime spécifique par pays (différence entre le taux des obligations souveraines du
pays concerné et le taux des obligations d’état de référence) ;
« Spread » de crédit : moyenne sur une période d’observation comprise entre 2 à 5 ans
« Beta » endettés des sociétés comparables : « beta » observés à la date de calcul du
WACC (dans la mesure où le « beta » est issu d’une régression linéaire sur les deux
dernières années, il reflète une sensibilité moyen terme de la valeur des titres d’une société
donnée par rapport à l’ensemble du marché) ;
Ratio moyen de la dette nette sur les fonds propres pour des sociétés comparables : ratio
calculé sur la base des capitalisations boursières rapportées à la dette nette observé
trimestriellement sur 2 années glissantes :
o Ce ratio moyen dette nette sur fonds propres obtenu pour chaque comparable, est
utilisé pour désendetter le « beta » de la société ;
o Ce « beta » désendetté est représentatif du secteur d’activité et sera le « beta » retenu
pour le calcul du WACC (les valeurs extrêmes étant exclues de la moyenne) ;
o Le « gearing » retenu pour le calcul du WACC est issu du ratio moyen dette sur fonds
propres calculé sur la base des ratios trimestriels des sociétés comparables.
Hypothèses fondamentales des tests de perte de valeur
Les « business plans » des UGT ont été établis sur la base de la meilleure estimation de la direction
des incidences du ralentissement économique actuel. Les projections de flux futurs se veulent
raisonnables, et tiennent compte, le cas échéant, du caractère résilient de l’activité de l’UGT.
Sensibilité globale des tests au WACC et au taux de croissance à l’infini
Le détail par UGT des WACC utilisés dans le cadre de l‘exercice de perte de valeur est le suivant :
Pays
Taux sans risque
Credit spread (w eighted average of actual debt)
Coût de la dette (avant impôt)
Taux d'impôt
Coût de la dette (après impôt)
Prime de risque de marché
Beta endetté
Coût des capitaux propres
Gearing
WACC
France
Portugal
Espagne
Belgique Allem agne
UK
Suisse
Italie
3,18%
0,84%
4,02%
9,49%
0,84%
10,33%
5,79%
0,84%
6,63%
3,74%
0,84%
4,58%
2,46%
0,84%
3,30%
2,93%
0,84%
3,77%
1,43%
0,84%
2,27%
5,49%
0,84%
6,33%
34,0%
2,65%
5,00%
1,012
8,24%
24,00%
6,87%
25,0%
7,74%
5,00%
1,036
14,67%
24,00%
12,98%
30,0%
4,64%
5,00%
1,022
10,90%
24,00%
9,37%
34,0%
3,02%
5,00%
1,012
8,80%
24,00%
7,39%
29,5%
2,33%
5,00%
1,024
7,58%
24,00%
6,30%
24,0%
2,86%
5,00%
1,039
8,12%
24,00%
6,83%
21,2%
1,78%
5,00%
1,046
6,66%
24,00%
5,47%
31,4%
4,34%
5,00%
1,019
10,58%
24,00%
9,05%
I-35
Comptes consolidés
La sensibilité des tests de perte de valeur de l’UGT France se détaille comme suit (différence entre la
valeur comptable et la valeur recouvrable de l’UGT) :
WACC
1,5%
2,0%
6,37%
6,87%
7,37%
638
400
203
WACC
WACC
1 198
843
561
1,5%
2,0%
6,82%
7,32%
7,82%
886
599
365
423
213
36
635
386
179
1,5%
6,85%
7,35%
7,85%
266
71
-93
462
231
40
2,5%
2,5%
897
595
349
2,0%
2,5%
703
424
197
L’analyse de sensibilité présentée indique que la valeur recouvrable de l’UGT France reste supérieure
à la valeur comptable. Par ailleurs, conformément à IAS 36, les pertes de valeurs sont évaluées et
comptabilisées au niveau de chacune des autres UGT.
Comptabilisation d’une perte de valeur
Le Groupe a constaté au 31 décembre 2013 une perte de valeur de 4,0 millions d’euros sur l’ UGT
Kennedy compte tenu d’une dégradation des estimations de flux de trésorerie futurs.
Le Groupe a constaté au 31 décembre 2012 une perte de valeur de 37,6 millions d’euros
principalement sur les UGT Molinel, Portugal et le Jacquard Français (au 31 décembre 2011 une perte
de valeur de 33,0 millions d’euros avait été enregistrée sur les UGT Espagne, Portugal et le Jacquard
Français). Ceci traduisait la crise économique persistante qui touchait ces UGTs et la hausse des
WACCs. Ces pertes de valeurs ont été enregistrées sur la base d’une approche multicritères
(valorisation par les flux de trésorerie actualisés et valorisation par les multiples d’indicateurs
économiques).
I-36
Comptes consolidés
Note 2 – Immobilisations incorporelles
Marques
Relations
clientèle
Autres
Total
Valeur brute
Cumul des amortissements et des pertes de valeur
Valeur nette comptable au 31 décembre 2010
221 068
-556
220 512
503 949
-187 899
316 049
22 984
-9 069
13 915
748 001
-197 525
550 476
264
0
7
-267
34
0
0
0
2 948
0
-54 442
211
-5 826
0
17 401
4
0
-3 844
0
0
-360
17 665
2 953
7
-58 553
245
-5 826
-360
221 164
-615
220 550
507 122
-248 181
258 941
40 021
-12 905
27 116
768 307
-261 700
506 607
227
0
0
-231
31
-5 900
-5 300
0
0
426
0
-38 558
63
0
0
0
18 924
5
0
-3 438
0
0
-303
7
19 152
431
0
-42 226
94
-5 900
-5 603
7
215 979
-6 602
209 377
507 618
-286 746
220 873
58 412
-16 099
42 313
782 008
-309 447
472 562
153
-1
-270
-233
-28
0
0
59
0
10 565
0
-39 644
-253
0
0
0
12 107
1 254
-157
-4 710
-13
-23 173
0
41
12 259
11 817
-427
-44 587
-293
-23 173
0
100
215 920
-6 864
209 056
517 897
-326 356
191 540
71 635
-43 974
27 661
805 452
-377 194
428 258
Investissements
Variations du périmètre de consolidation
Mises hors service et cessions
Amortissements de l'exercice
Pertes de valeur
Autres mouvements
Valeur brute
Investissements
Pertes de valeur
Autres mouvements
Valeur brute
Investissements
Pertes de valeur
Autres mouvements
Valeur brute
Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels et intègrent
notamment les investissements liés au changement de systèmes informatiques pour une valeur nette de
20,0 millions d’euros au 31 décembre 2013 (43,1 millions d’euros dont 23,1 millions d’euros en
immobilisations en cours, dépréciées en totalité), 32,7 millions d’euros au 31 décembre 2012 (dont
immobilisations en cours : 23,0 millions d’euros) et 16,5 millions d’euros au 31 décembre 2011
(comptabilisés en immobilisations en cours).
Tests de perte de valeur sur les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée
Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée sont constituées de marques et ont fait
l’objet d’un test de perte de valeur à la clôture.
I-37
Comptes consolidés
31/12/2013
31/12/2012
Marques ELIS en France
Marques ELIS en Europe
- Le Jacquard Français
- Molinel
- Kennedy
Marques des entités manufacturières
Divers
184 700
21 800
900
0
1 338
2 238
318
184 700
21 800
900
0
1 366
2 266
611
0
184 700
21 800
6 800
5 300
1 335
13 435
615
Total marques
209 056
209 377
220 550
31/12/2011 Amortissement
Non amortie
Non amortie
Dépréciation
Non amortie
Non amortie
Ces marques étant toutes issues d’un regroupement d’entreprises, leur valeur recouvrable a été
déterminée selon la même méthodologie que celle utilisée lors de l’évaluation de leur juste valeur,
dans le cadre des travaux d’affectation de l’écart d’acquisition.
Les hypothèses retenues dans le cadre des tests de perte de valeur réalisés selon la méthode des flux de
redevances actualisées du Groupe HOLDELIS sont les suivantes :
Le Jacquard
Français
Elis
Taux d'actualisation
Kennedy
7,87%
7,87%
7,83%
Taux de croissance du chiffre d'affaires réalisé sous la marque pendant 5 ans
3%
1%
2%
2%
2%
2%
Taux de redevances
2%
4%
2%
La sensibilité de l’excédent de la valeur recouvrable par rapport à la valeur comptable de la marque
ELIS s’analyse comme suit :
7,37%
7,87%
8,37%
1,5%
2,0%
2,5%
73
51
33
94
69
48
119
89
65
Les tests de perte de valeur menés sur l’ensemble des marques du Groupe HOLDELIS, avaient
conduit à enregistrer une perte de valeur sur la marque Le Jacquard Français de 5,9 millions d’euros au
31 décembre 2012.
Note 3 – Immobilisations corporelles
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Immobilisations corporelles en propres
Immobilisations corporelles détenues dans le cadre d'un contrat de location
624 524
6 617
689 913
9 251
613 435
9 674
Total immobilisations corporelles
631 141
699 165
623 109
I-38
Comptes consolidés
Terrains et
constructions
Installations et
Véhicules
Matériels
Articles en
locationentretien
Total
Valeur brute
258 251
-36 839
221 412
51 841
-21 427
30 414
241 273
-69 479
171 794
332 272
-171 866
160 406
883 637
-299 612
584 026
Investissements
Autres mouvements
22 596
4 874
-9 199
-13 186
544
0
493
7 105
488
-133
-7 824
28
0
0
31 946
3 094
-757
-26 947
280
0
-447
150 215
3 029
-105
-127 056
62
0
-16
211 863
11 485
-10 194
-175 014
914
0
30
Valeur brute
276 235
-48 702
227 534
58 733
-28 654
30 079
272 705
-93 742
178 963
381 045
-194 511
186 534
988 718
-365 609
623 109
Investissements
Autres mouvements
35 229
27
-89
-13 603
212
-1 304
153
5 453
18
-118
-8 217
8
-10
7
41 592
349
-543
-26 854
126
-180
-241
144 237
321
-836
-99 758
24
-21
75
226 511
714
-1 585
-148 432
370
-1 516
-7
Valeur brute
310 060
-61 901
248 158
63 232
-36 012
27 220
309 720
-116 510
193 211
496 688
-266 112
230 576
1 179 700
-480 535
699 165
Investissements
Pertes de valeur
Autres mouvements
8 284
10 270
-8 794
-13 828
-525
0
-88 879
474
5 916
704
-134
-8 372
-29
0
0
1
34 813
11 784
-1 327
-30 288
-360
-3 331
0
-781
142 245
4 704
-54
-130 556
-168
0
0
207
191 258
27 463
-10 308
-183 044
-1 082
-3 331
-88 879
-100
Valeur brute
228 805
-73 644
155 161
69 010
-43 704
25 307
352 421
-148 700
203 721
526 696
-279 742
246 953
1 176 931
-545 790
631 141
Note 4 – Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence
La part du Groupe dans les résultats des entreprises associées et coentreprises, ainsi que les actifs
(incluant les écarts d’acquisition) et passifs agrégés, se détaillent comme suit :
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Actifs non courants
Actifs courants
Passifs non courants
Passifs courants
0
0
0
0
0
0
0
0
0
891
0
-168
Actifs nets
0
0
723
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
639
68
2 916
197
2 239
116
Quote-part se rapportant au bilan des entreprises associées et coentreprises
Quote-part se rapportant au résultat des entreprises associées et coentreprises
Produits des activités ordinaires
Résultat
I-39
Comptes consolidés
La participation comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence au 31 décembre 2011 avait
été reclassée en actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2012 (voir Note 29 – Actifs détenus
en vue de la vente).
Note 5 – Stocks
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Stocks de matières premières et autres approvisionnements
Stocks d'encours de production
Stocks de produits intermédiaires et finis
Stocks de marchandises
10 709
263
7 258
26 195
10 413
193
7 287
19 716
13 340
1 071
12 554
22 625
Stocks
44 424
37 610
49 590
dont stocks (au coût)
dont (-) dépréciations des stocks
45 083
-659
38 052
-443
51 680
-2 089
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Clients et effets à recevoir (bruts)
(-) dépréciations des créances
292 983
-27 915
278 473
-23 043
273 568
-21 255
Clients et effets à recevoir
265 069
255 430
252 313
32 024
19 186
20 692
Note 6 – Créances clients et autres débiteurs
Autres créances
Total des créances et autres débiteurs
297 092
274 616
273 005
dont le recouvrement est attendu dans moins d'un an
dont le recouvrement est attendu dans plus d'un an
297 092
-
274 616
-
273 005
-
La juste valeur des créances clients et autres débiteurs est équivalente à la valeur comptable compte
tenu de leur échéance à court terme.
Risque de crédit
La gestion du risque de crédit est détaillée dans la partie « Gestion des risques ».
L’exposition maximale au risque de crédit se limite à la valeur des encours clients au bilan consolidé.
L’échéance des créances clients se détaille comme suit :
Valeur brute
31/12/2013
Dépréciation
Valeur nette
Non échus ou échus depuis moins de 120 jours
Echus entre 120 jours et 360 jours
Echus depuis plus de 360 jours
253 954
9 906
29 124
-702
-3 749
-23 464
253 252
6 157
5 659
Clients
292 983
-27 915
265 069
I-40
Comptes consolidés
Valeur brute
31/12/2012
Dépréciation
Valeur nette
245 513
9 709
23 251
-403
-3 658
-18 982
245 110
6 052
4 269
Clients
278 473
-23 043
255 430
Valeur brute
31/12/2011
Dépréciation
Valeur nette
244 818
10 132
18 617
-1 453
-4 556
-15 246
243 365
5 576
3 372
Clients
273 568
-21 255
252 312
Note 7 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et équivalent de trésorerie contient :
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Comptes à vue
Dépôt à terme et valeurs mobilières de placement
25 223
24 231
34 472
20 680
20 540
1 384
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif
49 454
55 152
21 924
Trésorerie classée en actifs détenus en vue de la vente
Trésorerie et équivalents de trésorerie, net
0
465
0
-856
-939
-981
48 598
54 678
20 943
Note 8 – Informations sur le capital et les réserves
Evolution du capital
Nombre d'actions au 31 décembre 2010
214 663 565
214 663 565
214 663 565
922 354 554
Nombre d'actions autorisées
922 354 554
Nombre d'actions émises et entièrement libérées
922 354 554
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées
Valeur nominale de l'action
0,50
Actions de l'entité détenue par elle-même
0
Actions réservées pour une émission dans le cadre
d'option et de contrat de vente
-
I-41
Comptes consolidés
Au cours de l’exercice 2013 :
l'Assemblée Générale du 6 décembre 2013 a constaté la réduction du capital de 107,3
millions d’euros par voie de réduction du nominal des actions de 1 € à 0,50 €. La somme
correspondante a été inscrite dans un compte de « primes liées au capital » ;
l'Assemblée Générale du 17 décembre 2013 a décidé l’augmentation de capital de 417,6
millions d’euros par incorporation de créances correspondant à l’emprunt obligataire
antérieurement détenu par EURAZEO et ECIP ELIS ;
A la suite de différentes opérations d’apports par EURAZEO et ECIP ELIS à la société
LEGENDRE HOLDING 27, LEGENDRE HOLDING 27 (filiale d’EURAZEO) détient
91,7 % du capital de la société HOLDELIS.
Plan de souscription d’actions réservé aux cadres dirigeants
Lors de l’acquisition du Groupe ELIS par EURAZEO, certains cadres dirigeants ont été autorisés à
souscrire des bons de souscription d’actions émis par HOLDELIS via la société QUASARELIS, entité
ad hoc créée pour gérer l’investissement de ces dirigeants. EURAZEO a convenu de partager avec ces
dirigeants les gains et les risques liés à l'investissement. Les bons de souscriptions ont été souscrits à
leur juste valeur pour un montant total de 3,2 millions d’euros et évalués selon des modèles classiques,
adaptés aux instruments concernés. Les caractéristiques des bons de souscription d’actions émis par la
société HOLDELIS en date du 4 octobre 2007 (modifiées par décisions des associés du 17 décembre
2013, sans changement de juste valeur) sont les suivantes :
Prix d'émission
Nombre de
bons
16 000 000
Unitaire
EUR
0,20
Total
Conditions d'exercice
Dates
Prix unitaire
Augmentation maximale
Nominal
actions
Nb d'actions
EUR (‘000)
En cas de cession ou en
3 200 cas d’introduction en
bourse de HOLDELIS
EUR
EUR
0,50
0,50
160 000 000
Valeur
EUR (‘000)
80 000
L'investissement n'est générateur d'éventuel gain qu'à partir d'un certain niveau de rentabilité de
l'investissement. L'engagement d’EURAZEO est limité à une rétrocession de la plus-value réalisée
(au-delà d'un taux de retour minimum défini à l'origine) sur les actions concernées, à l'occasion d'une
cession ou d'une introduction en bourse. En conséquence, cette dilution future, qui ne sera constatée
qu'à la date de sortie de EURAZEO se traduira par une plus-value de cession réduite à hauteur de la
participation attribuée aux cadres dirigeants. Il convient de noter que l'engagement pris par EURAZEO
envers les cadres dirigeants n'a de valeur pour les bénéficiaires que dans la mesure où les titres sont
cédés ou introduits en bourse, décision qui relève discrétionnairement d’EURAZEO. Ces instruments
seront inscrits en capitaux propres en cas de sortie d’EURAZEO.
Dans certains cas particuliers ou de départ, il est néanmoins tenu compte de l'éventuel engagement
d’EURAZEO de racheter aux cadres dirigeants leurs actions de la société détentrice de ces instruments
financiers. Le cas échéant, une dette sera reconnue à ce titre, à hauteur de l'engagement contractuel
chez EURAZEO.
Plan d’attribution gratuite d’actions
L'Assemblée Générale des associés de HOLDELIS a autorisé en date du 23 décembre 2010 son
Président à procéder à la mise en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés d’un plan
d’attribution gratuite d’actions à émettre qui a porté sur 9.103.717 actions, afin, notamment, de les
I-42
Comptes consolidés
associer au développement du Groupe. Les actions ne deviendront effectivement acquises qu’à l’issue
d’un délai minimum de deux ans et sous différentes conditions (conditions de performance, de
présence et introduction de la société en bourse dans les quatre ans).
La juste valeur retenue pour les actions HOLDELIS repose sur des multiples de comparables
appliqués à des agrégats extraits du compte de résultat. La charge correspondante figure à la Note 19 –
Autres produits et charges opérationnels.
Note 9 – Dividendes payés et proposés
Aucun dividende n’a été versé aux actionnaires de HOLDELIS au cours des 3 derniers exercices. Il
sera proposé à l’assemblée générale de ne distribuer aucun dividende.
Note 10 – Provisions
Au 31 décembre 2010
Augmentations / Dotations de l'exercice
Variations de périmètre
Reductions / Reprises de provisions consommées
Réductions / Reprises de provisions excédentaires ou devenues
sans objet
Reclassement en passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente
Reclassements / Ecarts de conversion
sans objet
sans objet
Mise en
conformité
Litiges
Autres
Total
15 451
3 281
1 294
20 025
600
1 525
289
2 414
-828
-1 451
-651
-2 931
0
21
21
15 243
3 354
932
19 529
1 325
2 105
3 827
7 257
-1 193
-1 659
-394
-3 247
-14
0
-197
5
-183
5
15 197
3 800
4 351
23 348
1 623
1 959
89
-1 430
303
224
-2 899
3 885
313
-5 652
0
-12
-1 323
-11
15 487
4 418
1 978
21 883
Part à moins d'un an
Part à plus d'un an
15 487
4 371
47
1 783
195
6 154
15 729
I-43
Comptes consolidés
Provisions pour mise en conformité environnementale
Les provisions pour mise en conformité environnementale du Groupe sont évaluées sur la base de
rapports d’experts et de l’expérience du Groupe. Elles représentent le montant des études et de travaux
de remise en état dont le Groupe aura à supporter le coût pour respecter ses obligations
environnementales en lien principalement avec les dégradations continues constatées. Elles concernent
des sites ou des catégories de travaux dont la réalisation devrait être entreprise dans un délai
prévisible.
Provisions pour litiges
HOLDELIS a des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice survenant dans le
cadre habituel de ses activités. Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des
passifs significatifs autres que ceux déjà provisionnés.
Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation du management, au regard du risque et
de sa probabilité de réalisation, compte tenu des éléments à sa disposition à la date d'arrêté des
comptes consolidés.
Les autres provisions intègrent par ailleurs des provisions pour restructuration et pour contrats
déficitaires.
Note 11 – Passifs liés aux avantages au personnel
Régimes à cotisations définies
Le Groupe cotise dans le cadre des diverses obligations légales ou, sur la base du volontariat, dans le
cadre d’un accord contractuel. L’obligation du Groupe se limite alors au versement de la cotisation.
Régimes à prestations définies
Les engagements de HOLDELIS en matière d’avantages à long terme, de régimes de retraites et autres
avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies sont pour l’essentiel consentis par les filiales
françaises et portent sur :
des compléments de retraite versés à une catégorie de cadres supérieurs. Ce régime
complémentaire dont tous les bénéficiaires sont retraités est actuellement fermé ;
des indemnités de départ à la retraite versées aux salariés lors de leur départ à la retraite
conformément aux règles françaises habituelles ;
des gratifications médaille du travail, dont le montant versé dépend de l’ancienneté des
salariés.
Les filiales suisses de HOLDELIS ont des engagements envers leur personnel dont les principes sont
régis par la loi suisse sur la Prévoyance Professionnelle.
Evaluation des passifs liés au personnel
Les engagements du Groupe sont partiellement couverts par des fonds extérieurs et des provisions sont
inscrites au bilan pour la différence. La variation du passif comptabilisé au bilan du Groupe
HOLDELIS se détaille comme suit :
I-44
Comptes consolidés
Obligation
Juste valeur des
actifs du régime
Passif
au 31 décembre 2010
36 470
5 196
31 273
Coût des services rendus au cours de la période
Coût financier de la période
Prestations servies
Cotisations des participants au régime
Coût des services passés
Effet des changements de régime
Règlements
Ecarts actuariels
Reclassement
Différence de conversion
2 019
1 375
-2 283
294
486
153
1 533
1 222
-2 283
294
269
3 976
2 792
269
1 184
189
144
45
42 309
9 065
33 245
Prestations servies
Règlements
Ecarts actuariels
Reclassement en passifs directement liés aux actifs destinés à la vente
2 223
1 389
-1 741
243
45 834
Prestations servies
Cotisations des employeurs au régime
Règlements
Rendement des actifs du régime
Ecarts actuariels
Reclassement en passifs directement liés aux actifs destinés à la vente
3 254
1 736
-2 375
881
1
1 860
641
2 223
1 221
-1 741
-398
-2 031
3 891
168
-476
26
-476
26
7 843
37 991
473
3 254
1 263
-2 375
881
1 133
-700
-1 132
-700
-6 662
34 029
-934
20 321
-5 728
13 708
-597
-420
-177
75 400
29 296
46 104
L’évaluation des engagements correspondants est effectuée selon la méthode des unités de crédit
projetées.
Informations géographiques
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
France
Pays étrangers
32 276
13 829
32 476
5 515
28 660
4 585
46 104
37 991
33 245
I-45
Comptes consolidés
Les hypothèses actuarielles retenues pour la France dans le cadre de cette évaluation sont les
suivantes :
31/12/2013
Taux d'augmentation attendue des salaires
Taux d'augmentation attendue des retraites
3,0%
2,0% - 3,0%
1,7%
31/12/2012
3,0%
2,0% - 3,0%
1,7%
31/12/2011
4,2%
2,0% - 3,0%
2,0%
Financement de l’engagement lié aux avantages au personnel
31/12/2013
Valeur actualisée des engagements non financés
Valeur actualisée des engagements partiellement ou totalement financés
Coût des services passés non comptabilisés (3)
31/12/2012
31/12/2011
33 687
41 713
34 086
11 748
30 340
11 969
Valeur totale des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (1)
75 400
45 834
42 309
Juste valeur des plans des régimes (2)
29 296
7 843
9 065
Valeur totale du passif relatif aux régimes à prestation définie (1) - (2) - (3)
46 104
37 991
33 245
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
0
173 000
830 000
381 010
0
620 509
352 716
0
607 646
1 003 000
1 001 519
960 362
946 804
6 335
10 930
26 053
33 626
1 334 077
5 946
10 260
28 090
44 529
1 279 913
6 575
17 872
35 728
39 612
Emprunts
1 023 748
1 422 902
1 379 700
2 026 748
2 424 421
2 340 062
Dont part des dettes financières à moins d'un an
Dont part des dettes financières à plus d'un an
118 013
1 908 735
117 134
2 307 287
70 314
2 269 747
49 454
55 616
21 924
1 977 294
2 368 805
2 318 138
2 020 404
2 418 335
2 325 033
6 344
6 086
15 029
Note 12 – Endettement net
Dette consolidée
Obligations souscrites par Eurazeo/ECIP Elis
Legendre Holding 27 (PIK Bonds)
Autres emprunts obligataires
Emprunts obligataires
Financement structuré
Dettes de crédit bail
Autres emprunts et découverts bancaires
Intérêts courus
Compte-courant bloqué de participation des salariés
Solde Endettement net
Répartition par devises des emprunts et dettes financières
EUR
GBP
CHF
CZK
Autres
I-46
Comptes consolidés
Caractéristiques de la dette consolidée
Au 31 décembre 2013, la dette consolidée se détaille comme suit :
en milliers d'euros
31/12/2013
Taux fixe
Taux variable
couvert
Legendre Holding 27 (PIK Bonds) EURIBOR 12 mois (*) + 10,35%
Senior subordinated bonds EURIBOR 3 mois (*) + 7%
Senior secured bonds 6%
Autres financements structurés EURIBOR + 4,25%
Crédit baux
Divers
183 867
381 351
451 500
959 128
33 626
6 335
10 085
856
2 026 748
Échéances
non couvert
183 867
381 351
451 500
735 000
224 128
des dettes
Juin 2019
Dec. 2018
Juin 2018
Oct. 2017
33 626
6 335
10 085
856
501 547
735 000
790 201
(* flooré à 1%)
Par ailleurs, le Groupe dispose au 31 décembre 2013 d’une ligne de crédit non utilisée pour un
montant d’environ 43 millions d’euros.
Les échéances prévues de remboursement de la dette consolidée au 31 décembre 2013 et de versement
des intérêts afférents à cette dette sont détaillés ci-après.
Les flux futurs contractuels sont présentés sur la base des encours au bilan à la clôture, sans présumer
de toute décision de gestion ultérieure pouvant modifier de manière significative la structure de la
dette financière du Groupe ou la politique de couverture. Les intérêts à verser correspondent au cumul
des intérêts à verser jusqu’à l’échéance ou la date de remboursement prévue de la dette. Ils ont été
estimés sur la base des taux « forward » calculés à partir de la courbe à la date de clôture.
I-47
Comptes consolidés
Valeur
comptable
Flux de trésorerie 2014
Nominal
En milliers d'euros
Legendre Holding 27 (PIK Bonds) EURIBOR 12 mois + 10,35%
Senior subordinated bonds EURIBOR 3 mois + 7%
Crédit baux
Divers
Total emprunts et dettes financières
183 867
381 351
451 500
959 128
33 626
6 335
10 085
856
100 000
7 585
1 071
3 718
856
303
407
161
2 026 748
113 229
28 396
30 991
27 525
Nominal
Crédit baux
Divers
Coût amorti
183 867
381 351
451 500
959 128
33 626
6 335
10 085
856
380 000
450 000
956 666
26 041
2 156
6 149
2 026 748
1 821 012
Valeur
comptable
Nominal
En milliers d'euros
Crédit baux
Divers
Coût amorti
40 197
9 636
0
0
40 197
31 603
8 594
40 627
Intérêts à taux
variables non
couverts
Incidence
couverture
130 043
118 934
10 809
108 125
32 967
1 042
1 514
336
98 667
0
0
118 934
108 125
10 809
Flux de trésorerie 2019 et au-delà
Intérêts à taux Intérêts à taux
Intérêts à taux
Incidence
fixes
variables
variables
couverture
contractuels
couverts
3 109
218
5 194
2 026 748
176 327
5 194
163 010
Intérêts à taux
variables non
couverts
166 874
0
0
0
166 874
Estimation des flux futurs au 31/12/2013
Nominal à rembourser
Coût amorti
8 594
95 775
173 000
En milliers d'euros
31 603
Flux de trésorerie 2015-2018
Intérêts à taux
fixes
variables
variables
contractuels
couverts
183 867
381 351
451 500
959 128
33 626
6 335
10 085
856
Valeur
comptable
Crédit baux
Divers
Intérêts à taux
variables non
couverts
Incidence
couverture
Coût amorti
Valeur
comptable
En milliers d'euros
Intérêts à taux
fixes
variables
variables
couverts
contractuels
Cumul des intérêts à taux
fixes / variables couverts
variables non couverts
183 867
381 351
451 500
959 128
33 626
6 335
10 085
856
173 000
380 000
450 000
1 056 666
33 626
6 335
10 085
856
0
0
123 300
159 130
1 345
7 115
496
0
166 874
161 034
0
42 603
0
0
0
0
2 026 748
2 110 568
291 387
370 510
I-48
Comptes consolidés
des intérêts afférents à cette dette se détaillaient comme suit :
Valeur
comptable
Nominal
En milliers d'euros
Coût amorti
fixes
variables
contractuels
couverts
Autres financements structurés
Crédit baux
Divers
388 443
1 975 234
44 529
5 946
9 331
939
85 862
13 908
1 148
2 343
939
834
407
230
2 424 421
104 200
1 472
Valeur
comptable
Nominal
En milliers d'euros
Coût amorti
55 863
388 443
1 975 234
44 529
5 946
9 331
939
1 928 977
30 621
1 689
6 601
1 837
1 480
193
2 424 421
1 967 888
3 511
En milliers d'euros
Nominal (*)
Coût amorti
Intérêts à taux
variables non
couverts
Incidence
couverture
34 040
21 823
55 863
55 863
34 040
21 823
46 567
388 443
1 975 234
44 529
5 946
9 331
939
1 208 384
96 671
3 109
386
0
2 424 421
1 211 879
96 671
16 701
Intérêts à taux
variables non
couverts
Incidence
couverture
9 296
87 415
4
0
55 863
46 567
9 296
Intérêts à taux
Incidence
fixes
variables
variables
couverture
contractuels
couverts
Crédit baux
Divers
16 687
12
1
Flux de trésorerie 2014-2017 (1)
Intérêts à taux
fixes
variables
variables
contractuels
couverts
Crédit baux
Divers
Valeur
comptable
Intérêts à taux
variables
0
0
87 419
Intérêts à taux
variables non
couverts
0
0
(*) y compris intérêts capitalisés
Valeur
comptable
En milliers d'euros
Coût amorti
Crédit baux
Divers
388 443
1 975 234
44 529
5 946
9 331
939
1 208 384
2 014 839
44 529
5 946
9 331
939
96 671
111 726
2 672
1 888
423
0
0
104 102
0
17
1
0
2 424 421
3 283 967
213 380
104 120
(1) dont 527.9 millions d’euros à échéance octobre 2014.
I-49
Comptes consolidés
des intérêts afférents à cette dette se détaillaient comme suit :
Valeur
comptable
Nominal
En milliers d'euros
Intérêts à taux
variables
fixes
variables
couverts
contractuels
Coût amorti
Crédit baux
Divers
359 596
1 916 383
39 630
6 575
16 896
981
37 529
5 785
1 379
4 115
981
347
398
62
2 340 062
49 788
808
Valeur
comptable
Nominal
En milliers d'euros
Coût amorti
96 730
359 596
1 916 383
39 630
6 575
16 896
981
1 552 384
33 845
2 087
12 395
2 031
1 493
335
2 340 062
1 600 711
3 859
Valeur
comptable
Nominal (*)
Coût amorti
82 078
14 651
96 730
109 371
82 078
14 651
86 287
359 596
1 916 383
39 630
6 575
16 896
981
1 208 384
358 320
96 671
3 109
386
0
2 340 062
1 570 199
96 671
3 621
Intérêts à taux
variables non
couverts
Incidence
couverture
23 083
138 052
5
1
109 371
86 287
23 083
Intérêts à taux
Incidence
fixes
variables
variables
couverture
contractuels
couverts
Crédit baux
Divers
3 219
16
386
Flux de trésorerie 2013-2016
Intérêts à taux
fixes
variables
variables
contractuels
couverts
Crédit baux
Divers
En milliers d'euros
Intérêts à taux
variables non
couverts
Incidence
couverture
138 058
Intérêts à taux
variables non
couverts
956
0
0
0
956
(*) y compris intérêts capitalisés
Valeur
comptable
En milliers d'euros
Coût amorti
Crédit baux
Divers
359 596
1 916 383
39 630
6 575
16 896
981
1 208 384
1 948 233
39 630
6 575
16 896
981
96 671
206 100
2 378
1 891
397
0
0
142 227
0
21
387
0
2 340 062
3 220 699
307 438
142 635
I-50
Comptes consolidés
Note 13 – Dérivés et autres actifs et passifs non courants
Autres actifs et passifs non courants
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Instruments dérivés actifs non courants
Prêts et créances
0
7 971
0
2 956
46
2 646
7 971
2 956
2 692
Instruments dérivés passifs non courants
17 693
3 600
37 740
2 271
49 065
677
21 293
40 011
49 742
Dérivés de taux
Le Groupe HOLDELIS est exposé au risque de taux d’intérêt. La Direction gère activement cette
exposition au risque. Pour y faire face, le Groupe a recours à un certain nombre d’instruments
financiers dérivés. L’objectif est de réduire, là où cela semble approprié, les fluctuations de flux de
trésorerie suite à des variations de taux d’intérêt.
Les swaps de taux utilisés par le Groupe permettent de convertir à taux fixe une partie de la dette
contractée à taux variable.
Les dérivés de taux sont évalués sur la base de données de marché à la date de clôture (courbe des taux
d’intérêts de laquelle est déduite la courbe zéro coupon). Leur juste valeur est calculée à l’aide d’un
modèle d’actualisation des flux de trésorerie.
Le tableau ci-après détaille l’incidence des dérivés de taux sur les comptes consolidés de HOLDELIS :
Nominal
Justes
valeurs au
31/12/2013
Variations
Impact
de justes
résultat
valeurs sur
financier
l'exercice
(*)
Impact
capitaux
propres
Cap de taux échéance 2013 3%
Total des dérivés actifs non courants
400 000
0
0
Swaps de taux échéance 2017 1,418% (**)
Swaps de taux échéance 2014 2,738% (***)
Total des dérivés passifs non courants
735 000
365 000
-17 693
0
-17 693
3 661
7 124
1 005
(9 262)
2 656
16 386
-17 693
10 785
-8 257
19 042
Total des dérivés de taux éligibles à la comptabilité de couverture
(*) Part inefficace / effet de la restructuration de dérivés pour les instruments éligibles à la comptabilité de couverture, variation de juste valeur pour les autres dérivés
(**) 1,85% jusqu'au 4 avril 2013
(***) résiliés le 9 octobre 2013 contre versement d'une soulte
I-51
Comptes consolidés
Nominal
Justes
valeurs au
31/12/2012
Variations
de justes
valeurs sur
l'exercice
Impact
Impact
résultat
financier
(*)
capitaux
propres
400 000
0
0
(46)
(46)
Swaps de taux échéance 2012 4,319%
750 000
735 000
365 000
0
-21 354
-16 386
-37 740
17 606
(1 970)
(4 311)
(9 230)
-
17 606
7 260
(4 311)
-37 740
11 279
-9 276
20 555
Nominal
Justes
valeurs au
31/12/2011
Variations
de justes
valeurs sur
l'exercice
Impact
Impact
résultat
financier
(*)
capitaux
propres
400 000
46
46
(1 400)
(1 400)
Swaps de taux échéance 2014 1,85% (**)
750 000
735 000
365 000
-17 606
-19 384
-12 075
-49 065
20 626
18 441
(10 335)
-
20 626
18 441
(10 335)
-49 019
27 332
-1 400
28 732
(**) 4,319% jusqu'au 4 avril 2012 pour un nominal de 750 millions d'euros
Risque de taux d’intérêts
La gestion du risque de taux d’intérêts est détaillée dans la partie « Gestion des risques ».
Le risque de taux d’intérêts est présenté dans le cadre d’une analyse de sensibilité en conformité avec
IFRS 7. Il reflète l’impact de l’évolution des taux d’intérêts sur la charge financière, sur le résultat net
et sur les capitaux propres.
L’analyse de la sensibilité aux taux d’intérêts s’analyse selon les hypothèses suivantes :
L’évolution de la courbe des taux n’a pas d’impact sur les instruments financiers
rémunérés sur la base d’un taux d’intérêt fixe, s’ils sont évalués au coût amorti ;
L’évolution de la courbe des taux a une incidence sur les instruments financiers rémunérés
sur la base d’un taux variable, dans le cas où ils ne sont pas désignés comme élément
couvert. Une variation des taux a une incidence sur le coût de l’endettement financier brut
et est donc inclus dans le calcul de la sensibilité du résultat et des capitaux propres au
risque de taux ;
L’évolution de la courbe des taux a une incidence sur la juste valeur d’un instrument
financier dérivé éligible à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. La variation
de juste valeur de l’instrument affecte la réserve de couverture dans les capitaux propres.
Cet effet est donc inclus dans le calcul de la sensibilité des capitaux propres au risque de
taux ;
L’évolution de la courbe de taux a une incidence sur les instruments financiers dérivés
(swaps de taux d’intérêts, caps,…) qui ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture
dans la mesure où cela affecte leur juste valeur, dont la variation est alors comptabilisée en
compte de résultat. Cet impact est donc inclus dans le calcul de la sensibilité du résultat et
des capitaux propres au risque de taux.
I-52
Comptes consolidés
Avec ces hypothèses, l’incidence d’une variation de +/- 100 points de base des taux d’intérêts (choc
instantané, parallèle sur toute la courbe, survenant le premier jour de l’exercice, puis aucun
changement du niveau des taux postérieurement), sur les résultats du Groupe HOLDELIS se détaille
comme suit :
+100 bp
-100 bp
Réserve de
Résultat
Réserve de
Résultat
couverture
financier
couverture
financier
25 754
-26 965
-7 902
7 902
0
0
0
0
2013
Nature
25 754
+100 bp
+100 bp
2012
Nature
2011
Nature
-7 902
-26 965
7 902
4,9%
-11,8%
-100 bp
-100 bp
-5,1%
11,8%
+100 bp
Réserve de
Résultat
couverture
financier
19 234
-8 754
0
0
-100 bp
Réserve de
Résultat
couverture
financier
-4 522
8 754
0
0
19 234
-8 754
-4 522
8 754
+100 bp
+100 bp
-48,4%
-12,4%
-100 bp
-100 bp
11,4%
12,4%
+100 bp
Réserve de
Résultat
couverture
financier
29 868
-4 197
0
0
-100 bp
Réserve de
Résultat
couverture
financier
-31 056
4 197
0
0
29 868
-4 197
-31 056
4 197
+100 bp
+100 bp
-498,0%
-4,0%
-100 bp
-100 bp
517,8%
4,0%
Note 14 – Fournisseurs et autres créditeurs
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Dettes fournisseurs
Dettes fournisseurs d'immobilisations
Autres créditeurs
106 296
9 081
2 911
72 988
21 897
3 536
77 489
15 340
3 242
Total des fournisseurs et autres créditeurs
118 288
98 421
96 070
I-53
Comptes consolidés
Note 15 – Autres actifs et passifs
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
3 467
0
1
4 457
0
1
3 622
2 291
1
Charges constatées d'avance
Autres dérivés actifs courants
Autres actifs
Total des autres actifs
Dépôts et cautionnements reçus
Dettes sociales
Dettes fiscales et autres dettes
Autres dérivés passifs courants
Produits constatés d'avance
Total des autres passifs
3 468
4 458
5 913
14 778
95 037
69 002
1 125
44 814
15 214
83 871
63 749
506
46 390
15 434
88 397
64 004
7
45 515
224 756
209 731
213 357
Les produits constatés d’avance reflètent principalement la facturation de services qui seront réalisés
le mois suivant.
Dérivés de change
Nominal (en
devises
Variations
Justes
valeurs au
étrangères) 31/12/2013
Change à terme USD/EUR
Change à terme GBP/EUR
Total des autres dérivés actifs courants
Total des autres dérivés passifs courants
33 750
de justes
valeurs sur
l'exercice
Impact
Impact
résultat
capitaux
financier
propres
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-1 125
0
-1 125
-379
43
20
12
-399
31
-336
32
-368
Reclassement en passifs liés aux actifs destinés à être cédés
0
Total des autres dérivés des sociétés en intégration globale
-1 125
Justes
valeurs au
31/12/2012
Change à terme EUR/CHF
Reclassement en passifs liés aux actifs destinés à être cédés
Variations
de justes
valeurs sur
l'exercice
Impact
Impact
résultat
capitaux
financier
propres
0
0
0
-2 078
-213
306
-101
-2 384
-112
-746
-43
0
-789
-746
-43
7
-17
-12
8
-729
-31
0
-3 073
183
-3 256
283
-506
I-54
Comptes consolidés
Justes
valeurs au
31/12/2011
Change à terme EUR/CHF
Variations
de justes
valeurs sur
l'exercice
Impact
Impact
résultat
capitaux
financier
propres
2 078
213
2 291
1 577
172
(809)
57
2 383
116
0
-7
-7
69
-7
69
-7
-
2 283
1 812
-690
2 498
Note 16 – Information sectorielle
Le Groupe est structuré en quatre secteurs opérationnels principaux :
• France : correspondant à l’activité historique de location-entretien en France ;
• Europe : regroupant cette même activité dans les autres pays européens ;
• Brésil ;
• Entités manufacturières : regroupant les activités des UGTs Le Jacquard Français,
Kennedy et Molinel jusqu’à sa cession par le Groupe.
Le management suit la performance par secteur principalement au niveau de l’EBITDA. Au contraire,
les charges de financement et la charge d’impôt sont principalement suivies au niveau du Groupe.
Produits de l’activité ordinaire
2 013
France
Europe
Entités
Eliminations &
manufacturières
holdings
Brésil
Total
Clients externes
Inter-secteur
941,9
2,1
260,1
1,1
0,0
(0,0)
23,4
8,4
(11,6)
1 225,4
(0,0)
Produits de l'activité ordinaire du secteur
944,0
261,2
0,0
31,8
(11,6)
1 225,4
2 012
France
Europe
Entités
Eliminations &
manufacturières
holdings
Brésil
Total
Clients externes
Inter-secteur
923,4
1,8
218,2
0,8
0,0
0,0
43,6
10,3
(12,9)
1 185,2
(0,0)
925,2
219,0
0,0
53,9
(12,9)
1 185,2
2 011
France
Europe
Entités
Eliminations &
manufacturières
holdings
Brésil
Total
Clients externes
Inter-secteur
899,2
1,8
203,7
0,6
0,0
0,0
45,9
12,1
(14,5)
1 148,8
0,0
901,0
204,3
0,0
58,0
(14,5)
1 148,8
I-55
Comptes consolidés
Résultat
2 013
Résultat opérationnel avant autres produits et charges et
avant dotation aux am ortissem ents des relations
France
EBIT
EBITDA
2 012
14,3
0,6
0,2
(0,8)
2,0
(1,4)
0,0
0,1
0,0
198,2
14,5
(0,8)
2,1
(1,4)
140,8
46,0
0,0
1,3
0,0
339,0
60,5
(0,8)
3,4
(1,4)
France
Dotations aux amortissements net de la quote part de
subvention virée au compte de résultat
EBITDA
2 011
Frais financiers divers (*)
EBIT
EBITDA
Europe
Entités
Eliminations &
manufacturières
holdings
Brésil
208,5
12,6
0,0
4,3
(1,3)
0,4
0,2
0,0
0,2
0,0
208,9
12,8
0,0
4,5
(1,3)
EBIT
Entités
Eliminations &
manufacturières
holdings
Brésil
197,6
Europe
116,8
33,6
0,0
1,4
0,0
325,7
46,4
0,0
5,9
(1,3)
France
Europe
Entités
Eliminations &
manufacturières
holdings
Brésil
179,6
6,1
0,0
6,9
(0,8)
0,6
0,2
0,0
0,1
0,0
180,2
6,3
0,0
7,0
(0,8)
140,7
36,7
0,0
1,3
0,0
320,9
43,1
0,0
8,3
(0,8)
Total
211,7
0,9
212,6
188,2
400,7
Total
224,0
0,8
224,8
151,9
376,7
Total
191,8
0,9
192,7
178,8
371,4
(*) Services bancaires et dividendes récurrents comptabilisés dans le résultat opérationnel
Informations géographiques
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
958,9
266,5
960,1
225,1
938,3
210,5
1 225,4
1 185,2
1 148,8
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
France
Pays étrangers
2 216,6
324,1
2 331,5
280,1
2 327,0
269,3
Actifs non courants
2 540,6
2 611,6
2 596,4
France
Pays étrangers
Les actifs non courants présentés ci-dessus sont composés des écarts d’acquisition, des
immobilisations corporelles et incorporelles.
I-56
Comptes consolidés
Informations relatives aux produits et services
Les produits provenant des prestations de services sont équitablement répartis entre trois principales
activités à savoir : l’hygiène et le bien-être, le linge plat, et les vêtements de travail.
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Linge plat
Hygiène - Bien être
Divers
489,9
392,3
329,0
14,2
452,9
380,4
323,0
28,9
428,6
366,9
322,1
31,2
1 225,4
1 185,2
1 148,8
Ces prestations sont réalisées auprès de clients évoluant principalement sur les marchés de l’hôtellerierestauration, de l’industrie, du commerce et des services, et de la santé.
Informations par rapport aux pays et segments de clientèle
Industrie
Commerce & Services
Santé
Divers
France (*)
-
Allemagne
Espagne & Andorre
Italie
Portugal
Suisse
Europe
Brésil
Entités manufacturières
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
282,5
187,7
340,5
144,7
13,4
941,9
276,1
184,5
341,1
137,6
15,9
923,4
266,4
180,3
338,2
130,0
15,8
899,2
-
-
41,7
32,3
51,1
24,7
37,0
72,0
1,2
260,1
0,0
23,4
35,7
28,0
50,2
25,2
36,8
41,1
1,2
218,2
43,6
32,5
26,9
49,3
25,2
34,9
34,2
0,7
203,7
45,9
1 225,4
1 185,2
1 148,8
(*) La répartition par segments de clientèle en France est faite par référence au code APE de l’entité
ayant conclu un contrat avec une société du Groupe (code caractérisant l’activité principale par
référence à la nomenclature statistique nationale).
I-57
Comptes consolidés
Note 17 – Frais de personnel et effectifs moyens
Frais de personnel
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Salaires et traitements
Charges sociales
Participation et intéressement des salariés
Autres avantages au personnel
-360 814
-127 686
-25 486
943
-345 419
-121 134
-25 667
-92
-332 782
-117 382
-24 496
749
Total des frais de personnel
-513 043
-492 312
-473 911
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
1 320
1 248
4 451
8 219
1 313
1 269
4 213
8 167
1 261
1 174
4 110
8 283
Total effectif par catégorie
15 238
14 962
14 829
France
Etranger
11 761
3 477
11 838
3 124
11 793
3 036
Total effectif
15 238
14 962
14 829
Effectifs moyens
(en nombre de personnes)
Ingénieurs et cadres
Techniciens et agents de maîtrise
Employés et agents de distribution
Ouvriers
Note 18 – Dotations aux amortissements et aux provisions
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
-57 724
-114 207
-16 349
-52 273
-83 549
-16 208
-51 858
-111 287
-15 769
-39 644
-38 558
-60 268
119
151
155
-227 805
-190 437
-239 028
515
Dotations aux amortissements
- incluses dans le "Résultat opérationnel avant autres produits et charges et
avant dotation aux amortissements des relations clientèle"
Immobilisations incorporelles et corporelles
Articles textiles et tapis
Autres articles en location-entretien
- dotation aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions
Total des dotations aux amortissements net de la quote part de
Dotations ou reprises de provisions
- figurant en "autres produits et charges opérationnels"
20
1 139
1 750
-5 148
2
Total des dotations ou reprises de provisions
1 770
-4 009
517
La diminution de la charge d’amortissement des articles textiles et tapis à 83,5 millions d’euros pour
2012 comparé à 111,3 millions d’euros pour 2011 est principalement due à l’allongement du plan
d’amortissement des articles de linge plat en moyenne de 2 à 3 ans.
Le paragraphe « Changement d’estimation comptable » dans les « Méthodes et principes comptables »
contient des informations complémentaires sur ce sujet.
I-58
Comptes consolidés
Note 19 – Autres produits et charges opérationnels
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Frais d'acquisitions
Charges de restructuration
- France
- Europe du Sud
- Autres
Dépréciation marque Le Jacquard Français
Coûts non capitalisables relatifs au changement de systèmes informatiques
Perte de valeur liée au système informatique (Cf. note 26)
Pertes de valeur et provision dépollution
Charges liées aux actions gratuites accordées aux managers clés et employés (note 8)
Produits et charges de cession sites
Divers
-924
-3 421
-2 523
-898
0
0
-14 480
-26 504
-145
0
-1 486
-2 207
-754
-5 804
-3 701
-2 103
0
-5 900
-679
-510
-2 799
-95
-2 366
-338
0
0
-1 325
-3 534
-645
110
0
-3 300
2 526
-114
-49 167
-18 529
-4 197
Note 20 – Résultat financier
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Charges financières sur emprunts et comptes courants de participation
-154 639
-144 290
-161 470
Total coût de l'endettement financier brut
-154 639
-144 290
-161 470
Produits et charges résultant de la négociation de dérivés
Autres produits et charges financiers
-8 225
161
-9 093
19
-2 090
210
Total revenus financiers
-8 064
-9 074
-1 880
-162 703
-153 365
-163 349
Différences négatives de change
Différences positives de change
Ajustement de l’actualisation de provisions et avantages au personnel
Autres
-463
261
-1 262
-31
-336
521
-1 214
39
-784
144
-1 221
29
Total autres produits et charges financiers
-1 495
-990
-1 832
-164 198
-154 355
-165 181
Total coût de l'endettement financier net
Résultat financier
I-59
Comptes consolidés
Note 21 – Impôts
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Résultat net consolidé
Sociétés mises en équivalence
Impôt courant
Impôt différé
Taux théorique
-44 081
-68
14 476
-15 647
-45 320
34,43%
-46 416
-197
19 403
2 165
-25 046
34,43%
-69 314
-116
13 730
-15 110
-70 809
34,43%
Impôt théorique
-15 604
-8 623
-24 380
Impôt réel
Incidence d'impôts dont la base diffère du résultat net *
-1 171
10 536
21 567
10 976
-1 380
9 975
Ecart
-3 896
-19 214
-13 025
Justification de l'écart
Différences de taux d'impôts et opérations imposées à taux réduit
Bases non taxables (déductibles)
Différences permanentes
Reports déficitaires non constatés
Utilisation de déficits reportables non activés
Pertes de valeur sur écarts d'acquisitions
Autres différences
797
-199
-8 681
-2 517
906
-1 377
7 174
333
-7
-9 819
-2 253
826
-12 940
4 646
-849
1 667
-2 145
-4 739
0
-11 347
4 388
(*) CVAE en France, IRAP en Italie
Les sources de l’impôt différé actif et passif sont les suivantes (en impôt) :
En milliers d'euros
31/12/2012
Variations de
périmètre
Reclassement
IFRS5
Eléments
comptabilisés
directement en
capitaux propres
Résultat
net
31/12/2013
net
(149 434)
(1 990)
0
21 280
35
(130 109)
(108 347)
(3 450)
8 641
(9)
45
(103 120)
Autres actifs
Instruments dérivés actifs
Provisions
1 015
0
0
224
438
0
0
(438)
1 239
0
5 675
(108)
0
(328)
5 239
8 977
2 954
0
209
(3 262)
0
0
(13 344)
Instruments dérivés passif
13 071
203
0
(163)
3 261
0
0
2 282
7
0
0
1
8
19 890
0
0
5 933
25 823
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPÔTS DIFFERES NETS
(208 709)
(2 391)
8 641
15 647
Actifs d'impôts différés
Passifs d'impôts différés
9 897
(218 606)
Autres passifs courants
Autres
Pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés/Conso. Déficits activés
(878)
11 262
(16 606)
(6 428)
6 683
5 543
(7 226)
(194 038)
8 672
(202 711)
I-60
Comptes consolidés
En milliers d'euros
Eléments
comptabilisés
directement en
capitaux propres
31/12/2011
Variations de
périmètre
Reclassement
IFRS5
Résultat
net
(166 458)
(147)
1 825
15 346
(95 459)
0
212
(13 100)
Autres actifs
1 067
0
(5)
(19)
(28)
Instruments dérivés actifs
(189)
0
0
(495)
1 122
Provisions
5 432
0
(82)
325
31/12/2012
net
(149 434)
(108 347)
1 015
438
5 675
1 026
7 763
0
(162)
350
(4 836)
0
0
1 574
Instruments dérivés passif
16 893
0
(97)
3 352
6 295
0
(206)
(2 828)
7
0
0
0
7
26 558
0
0
(6 668)
19 890
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPÔTS DIFFERES NETS
(202 927)
(147)
1 485
(2 163)
Actifs d'impôts différés
Passifs d'impôts différés
10 347
(213 273)
Autres passifs courants
Autres
Pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés/Conso. Déficits activés
8 977
(3 262)
(7 077)
13 071
3 261
(4 957)
(208 709)
9 897
(218 606)
Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables dans la mesure où
il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles.
Les pertes fiscales pour lesquelles aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au bilan s’élèvent
au 31 décembre 2013 à un montant de 37,6 millions d’euros (en base). La plupart de ces déficits
fiscaux, qui sont relatifs en quasi-totalité aux filiales étrangères, expirent dans un délai de 1 à 18 ans.
Note 22 – Résultats par action
De base
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux actionnaires de la
société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation cours de l'année.
Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère
Nombre moyen pondéré d'actions
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
-44 334
-46 449
-71 793
243 746 756
214 663 565
214 663 565
Dilué
Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d’actions qui
pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts
comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits et charges qui
résulterait de la conversion des actions ordinaires potentiellement dilutives.
Toutefois, le calcul du résultat dilué par action ne tient pas compte d’hypothèses de conversion,
d’exercice ou d’autres émissions d’actions potentielles qui pourraient avoir un effet anti-dilutif sur le
résultat par action (c’est-à-dire qui n’augmente pas la perte par action).
I-61
Comptes consolidés
Note 23 – Autres informations relatives aux actifs et passifs financiers
Juste valeur et valeur comptable des actifs et passifs financiers
31/12/2013
Valeur au
bilan
En milliers d'euros
Actifs disponibles à la vente (non courants)
Autres actifs courants
Actifs financiers
Juste valeur
137
7 971
297 092
3 468
49 454
49 454
49 454
358 123
358 123
1 946 390
21 293
118 288
224 756
128 405
Passifs financiers
2 391 084
2 439 131
Autres passifs
137
7 971
297 092
3 468
En milliers d'euros
Actifs financiers
0
55 152
55 152
337 333
Passifs financiers
2 772 584
2 782 219
Autres passifs
En milliers d'euros
Actifs financiers
182
2 692
273 005
5 913
21 924
Prêts et
créances
Dettes au coût
amorti
18 818
Instruments
dérivés
152
282 030
0
0
0
2 271
98 421
209 225
0
37 740
506
117 134
0
0
Juste valeur
par capitaux
propres
182
2 692
273 005
5 913
21 924
21 924
21 924
303 717
Passifs financiers
2 699 231
2 713 747
Autres passifs
2 026 748
2 307 287
Juste valeur
2 279 403
49 742
96 070
213 357
75 174
345 518
2 956
274 616
4 458
Juste valeur
par résultat
303 717
1 125
309 917
2 424 421
38 246
Ventilation par catégorie d'instrument financier
2 269 747
49 742
96 070
213 357
70 314
17 693
152
31/12/2011
Valeur au
bilan
0
Juste valeur
par capitaux
propres
152
2 956
274 616
4 458
55 152
2 311 962
40 011
98 421
209 731
122 094
0
118 013
Juste valeur
337 333
0
2 307 287
40 011
98 421
209 731
117 134
308 531
0
3 600
118 288
223 631
Juste valeur
par résultat
152
2 956
274 616
4 458
55 152
137
0
1 908 735
31/12/2012
Valeur au
bilan
Juste valeur
Prêts et
Dettes au coût Instruments
par capitaux
créances
amorti
dérivés
propres
137
7 971
297 092
3 468
49 454
1 908 735
21 293
118 288
224 756
118 013
Juste valeur
par résultat
Prêts et
créances
Dettes au coût
amorti
Instruments
dérivés
182
2 646
273 005
3 623
182
279 274
46
2 291
0
2 337
2 269 747
677
96 070
213 350
49 065
7
70 314
0
0
310 097
2 340 062
49 072
Les principales méthodes d’évaluation retenues sont les suivantes :
-
les éléments comptabilisés à la juste valeur par résultat sont évalués par référence à leur
prix de marché pour les instruments cotés (juste valeur de niveau 1 – prix côté sur un
marché actif) ;
les instruments dérivés non courants sont évalués par application d’une technique de
valorisation faisant référence à des taux cotés (EURIBOR…) sur le marché interbancaire
(juste valeur de niveau 2 – évaluation basée sur des données observables sur le marché) ;
I-62
Comptes consolidés
-
-
les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l’aide du
taux d’intérêt effectif (TIE). La juste valeur présentée intègre l’évolution des taux
d’intérêts pour la dette à taux fixe et l’éventuelle évolution du risque crédit du Groupe
pour l’ensemble de la dette ;
la juste valeur des créances et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan,
compte tenu de leurs échéances très courtes de paiement.
Note 24 – Informations relatives aux parties liées
Société mère ultime
EURAZEO S.A. est l’ultime société-mère de HOLDELIS S.A.S.
Transactions avec d’autres parties liées
Le tableau suivant fournit le montant total des transactions qui ont été réalisées avec les autres parties
liées sur l’exercice, ainsi que les soldes au 31 décembre 2013 :
Produits
Charges
Entité qui a une influence significative sur le Groupe
EURAZEO
LEGENDRE HOLDING 27 (société mère)
Principaux dirigeants
Avantages à court terme
Paiements fondés sur des actions
(25 358)
(10 867)
Créances sur
Dettes envers
les parties liées les parties liées
1 224
183 867
(4 382)
0
Note 25 – Filiales et entreprises consolidées
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de HOLDELIS et les filiales
énumérées dans le tableau suivant :
I-63
Comptes consolidés
Dénomination
Holdelis
M.A.J.
Les Lavandières
Régionale de Location et Services Textiles
Pierrette - T.B.A.
ELIS
Thimeau
Grenelle Service
Cassiopée
Société de Nettroyage et de Désinfection d'Ivry
Maison de Blanc Berrogain
S.O.C.
Location Blanchet
Blanchisserie Poulard
Poulard 1836
AD3
Novalis
S.C.I. Compans
S.C.I. Château de Janville
Lovetra
G.I.E. Eurocall Partners
Blanchisserie Moderne
S.C.I. La Forge
Société de Participations Commerciales et Industrielles
S.C.I. 2 Sapins
SHF Holding
SHF
Pole Services
Sud-Ouest Hygiène Services
Collectivités Service
Districlean Service
France Tapis Hygiène Service
Molinel
Guston Molinel
Cleantex Potsdam Textilpfelge GmbH
Elis Holding GmbH
Elis Textil-Service GmbH
RWV Textilservice Beteiligungs GmbH
Schäfer Wäsche-Vollservice GmbH
Rolf und Horst Schäfer GmbH & Co. KG
Wolfsperger Textilservice GmbH & Co. KG
Wolfsperger Verwaltungs GmbH
Auxiliar Hotelera Arly
Arly les Valls (en liquidation *)
Hades
Elis Brazil, Serviços e Higienização de Têxteis Ltda
Azelab Productos
Elis Textilrenting SL
Elis Servicios Hoteleros SL
Elis Manomatic
Gespal La Paloma
Explotadora de Lavanderias
AF System
Elis Italia S.p.A.
Elis Luxembourg
Gafides
SPAST
Spast II LDA
SNDI S.R.O.
Kennedy Hygiene Products LTD
Kennedy Exports LTD
Blanchâtel S.A.
Blanchival S.A.
Blanchisserie des Epinettes S.A.
Blanchisserie des Epinettes, Acacias S.A.
Großwäscherei Domeisen AG
Hedena S.A.
InoTex Bern AG
Laventex S.A.
Lavopital S.A.
Lavotel S.A.
Lavotel Textilleasing GmbH
LL La Lavanderie
Picsou Management AG
Siro Holding AG
SNDI (Suisse) S.A.
Wäscherei Kunz AG
Wäscherei Papritz A.G.
Siège social
Puteaux
Pantin
Avrillé
Marcq en Baroeul
Malzeville
Gerardmer
Puteaux
Meaux
Gennevilliers
Puteaux
Vitry sur Seine
Anglet
Puteaux
Lecousse
Nanterre
Nanterre
Dardilly
Puteaux
Pantin
Puteaux
St Ouen l'Aumône
Villeurbanne
Montlouis sur Loire
Bondoufle
St Ouen l'Aumône
Grenoble
Puteaux
Puteaux
Puteaux
Puteaux
Puteaux
La Gorque
Marcq en Baroeul
Frelinghien
Frelinghien
Potsdam
Rehburg-Loccum
Mörlenbach
Rehburg-Loccum
Ibbenbüren
Ibbenbüren
Freiburg im Breisgau
Andorre
Andorre
Anderlecht
São Paulo
Parets del Vallès (Barcelone)
Consell (Mallorca)
Rondissone
San Giuliano Milanese
Bascharage
Samora Correira
Samora Correira
Samora Correira
Slavkov ù Brna
Uckfield
Uckfield
La Chaux-de-Fonds
Sion
Plan-les-Ouates
Nyon
Endingen
Nyon
Berne
Givisiez
Plan-les-Ouates
Nyon
Rüdtligen-Alchenflüh
Plan-les-Ouates
Muri Bei Bern
Muri Bei Bern
Brügg
Hochdorf
Pays
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Andorre
Andorre
Belgique
Brésil
Espagne
Espagne
Espagne
Espagne
Espagne
Espagne
Italie
Italie
Luxembourg
Portugal
Portugal
Portugal
Rep. Tchèque
Royaume-Uni
Royaume-Uni
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Méthode de % d'intérêts
consolidation
2013
Société Mère
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
M.E.E.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
96
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
Sortie
Sortie
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
Fusion
Fusion
100
100
Fusion
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
75
100
84
100
100
100
100
51
51
100
100
100
% d'intérêts
2012
% d'intérêts
2011
100
100
100
100
100
100
100
100
100
Fusion
Fusion
100
100
100
100
100
100
100
100
100
96
100
100
100
100
100
100
100
100
50
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
75
100
100
100
100
100
Liquidée *
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
Fusion
100
100
100
100
Liquidée *
100
100
100
96
100
100
100
100
100
100
50
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
Fusion
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
-
* Sans activité
I.G.=Intégration globale
M.E.E. = mise en équivalence
Note 26 – Evénements postérieurs à la date de clôture
Le Groupe a identifié, postérieurement à l’Assemblée Générale d’approbation des comptes consolidés
2013 du 23 juin 2014, un indice de perte de valeur relatif au nouveau système informatique. Sur la
base des nouvelles informations disponibles sur l’avancement du projet, consécutives à des expertises
I-64
Comptes consolidés
et à la mise en tests des modules de facturation et de gestion des ventes sur un site pilote, la
performance estimée du système informatique est susceptible d’être significativement inférieure à la
performance initialement escomptée, ce qui pourrait avoir un impact sur le déploiement de ces
modules sur l'ensemble des sites du Groupe. En conséquence, le Groupe a déprécié la valeur de ces
modules tel que reconnue en immobilisations en cours au bilan consolidé au 31 décembre 2013, et a
donc comptabilisé une perte de valeur de 26,5 millions d’euros, pour la ramener à une valeur nulle.
Le Groupe a finalisé, en date du 4 février 2014, l’acquisition d’ATMOSFERA, premier groupe
brésilien de blanchisserie industrielle. L’entreprise emploie environ 3 500 salariés et réalise un chiffre
d’affaires de l’ordre de 280 millions de reals brésiliens (soit près de 90 millions d’euros). Cette
opération accélère fortement le développement international d’ELIS.
(Vignieu, France). Avec un effectif de 18 collaborateurs, Pro Services Environnement sert 2 000
14 millions de réals (soit environ 4,6 millions d’euros) dans le secteur de la santé. Basée à Ponta
Grossa (état du Paraná). L’Acqua emploie 200 salariés.
I-65
Comptes consolidés
Note 27 – Honoraires d’audit du Groupe
Les honoraires d’audit comptabilisés en charge au sein du Groupe se détaillent comme suit :
Mazars
En milliers d'euros
Holdelis
Filiales
31/12/2013
PwC
Total
%
Holdelis
Filiales
Total
%
Audit légal
164
375
539
55%
185
426
612
62%
1 151
Autres missions liées à l'audit légal
151
279
429
44%
148
228
376
38%
805
18
18
2%
0
5
5
1%
23
5
5
5
5
13
13
0
0
0
0
0
671
986
Autres prestations rendues par les réseaux
Fiscal
Juridique
Social
Autres
TOTAL HONORAIRES EN CHARGE
314
100%
334
Mazars
En milliers d'euros
Audit légal
Holdelis
131
Filiales
Juridique
94%
0%
30
6%
En milliers d'euros
Audit légal
131
Holdelis
993
197
0
Filiales
357
554
89%
64
64
10%
64
6
6
1%
35
5
5
0
18
0
0
0
6
6
361
492
Mazars
Filiales
Total
100%
%
Holdelis
PwC
Filiales
8
2%
62
13%
Fiscal
14
14
Juridique
41
41
0
0
0
122
6
6
353
475
I-66
100%
182
5
18
0
12
100%
1 116
%
8
0
1 017
31/12/2011
Total
62
Autres
182
6
623
0
Social
85%
6
426
284
406
197
1 978
%
122
100%
31/12/2012
Total
18
Social
Autres
Holdelis
0
30
Fiscal
%
463
659
PwC
Total
331
10
13
0
0
0
383
565
81%
971
116
116
17%
123
19
19
3%
81
14
14
6
6
518
700
28
41
0
12
100%
1 175
Comptes consolidés
Note 28 – Engagements hors bilan
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
629 702
577 244
323 421
839
207
205
3 827
3 217
2 052
2 321
171
171
Engagements donnés
Cession et nantissement de créances à titre de garantie (*)
Nantissements hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties données
Garanties de passif
Autres engagements donnés
Contrats de location simple
-Paiements minimaux en vertu de contrats de location simple non résiliables (à moins d'un an)
-Paiements minimaux en vertu de contrats de location simple non résiliables (entre 1 et 5 ans)
-Paiements minimaux en vertu de contrats de location simple non résiliables (à plus de 5 ans)
1 430
2 360
1 435
14 712
9 016
12 974
14 860
7 770
6 002
Engagement reçus
Avals, cautions et garanties reçues
Garanties de passif
Autres engagements reçus
9 927
8 098
10 649
53 793
28 160
31 612
(*) Les créances cédées et nanties à titre de garantie incluent des créances recouvrables entre sociétés
consolidées.
Précisions relatives aux engagements donnés
En garantie du financement souscrit par le Groupe en 2007 lors de l'acquisition de NOVALIS, et
modifié en date du 14 juin 2013, la société HOLDELIS et certaines de ses filiales ont donné aux
prêteurs, les engagements suivants :
Eléments donnés en
nantissement
Comptes
Titres de la
(voir ci-dessous)
bancaires de la
société
société
oui
(1)
oui
oui
(2)
oui
oui
(3)
oui
oui
(3) / (4) / (5) / (6) / (7)
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
Sociétés
LEGENDRE HOLDING 27
HOLDELIS
NOVALIS
M.A.J.
S.P.C.I.
PIERRETTE T.B.A.
GRENELLE SERVICE
LES LAVANDIERES
R.L.S.T.
HADES
LAVOTEL
HEDENA
KENNEDY HYGIENE PRODUCTS
(1) Legendre Holding 27 a nanti sa créance sur Holdelis au titre principalement du prêt qu’elle a
consenti à Holdelis ;
(2) Holdelis a nanti sa créance sur les vendeurs des actions Novalis et a nanti sa créance sur les
fournisseurs des rapports établis à l’occasion de la cession des actions de Novalis ;
(3) Novalis et M.A.J. ont nanti la créance de restitution relative à la convention cadre de cession
Dailly de créances professionnelles portant sur les prêts et avances en comptes courants au
bénéfice des sociétés du Groupe Holdelis, qu’elles ont chacune consenti ;
(4) M.A.J. a consenti un nantissement portant sur la marque ELIS ;
I-67
Comptes consolidés
(5) M.A.J. a nanti la créance de restitution relative à la convention cadre de cession Dailly de
créances commerciales qu’elle détient vis-à-vis de ses clients et qu’elle a préalablement
consenti.
(6) M.A.J. a consenti une délégation de paiement des indemnités éventuelles à recevoir au titre de
la garantie de passif octroyée par les cédants des actions des sociétés Lavotel et Hedena ;
(7) M.A.J. a consenti un nantissement des créances qu’elle détient sur les membres du cash pool
en sa qualité de pivot de trésorerie.
Note 29 – Actifs détenus en vue de la vente
Opérations de cession-bail
Le Groupe a signé en date du 22 novembre 2013 une promesse de vente portant sur les terrains et
bâtiments de 5 de ses sites industriels, puis en date du 22 janvier 2014, les promesses de vente de 17
autres sites. Les actifs et passifs correspondants qui ont reclassés au 31 décembre 2013 au bilan, sont
présentés ci-dessous :
La date de transfert de la propriété est prévue le 31 mars 2014 au plus tard.
31/12/2013
Actifs non courants
Actifs courants
Stocks
Autres actifs
Actifs destinés à être cédés
Passifs non courants
Provisions
Passifs courants
Autres passifs
Passifs liés aux actifs destinés à être cédés
31/12/2012
31/12/2011
0
0
88 879
0
4 290
5 603
1 516
720
0
0
0
0
0
0
0
0
9 226
4 820
72
465
0
0
0
0
88 879
26 712
0
0
0
8 641
183
476
1 486
0
0
0
0
0
1 690
1 737
0
0
8 641
5 571
0
Cession de MOLINEL
Le 11 février 2013, le Conseil d’Administration d’HOLDELIS a autorisé la cession de des sociétés
MOLINEL et GUSTON MOLINEL, qui constituent un groupe d’actif et non une activité abandonnée
au 31 décembre 2012, et ne représentent pas une activité stratégique pour le Groupe. Les négociations
I-68
Comptes consolidés
ont conduit à la vente en date du 15 avril 2013. Une perte de valeur d’un montant de 21.9 millions
d’euros a été enregistrée au cours de l’exercice 2012 afin de ramener la valeur comptable à la juste
valeur diminuée des coûts de la vente.
Les montants des actifs et passifs des sociétés MOLINEL et GUSTON MOLINEL qui ont été
reclassés au 31 décembre 2012 dans le bilan sont présentés ci-dessus.
I-69
HOLDELIS, S.A.S.
33, rue Voltaire - Puteaux, France
COMPTES CONSOLIDES
INTERMEDIAIRES CONDENSES
pour la période du 1er janvier au 30 juin 2014
II-1
Comptes consolidés intermédiaires condensés
Sommaire
Sommaire ............................................................................................................................................... 2
Etat de la situation financière consolidée intermédiaire - actif .............................................................. 3
Etat de la situation financière consolidée intermédiaire - passif et capitaux propres ............................. 4
Etat du résultat consolidé intermédiaire ................................................................................................. 5
Etat du résultat global consolidé intermédiaire ...................................................................................... 6
Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2014 ........................................... 7
Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2013 ........................................... 8
Tableau des flux de trésorerie consolidés .............................................................................................. 9
Contexte général et modalités d’établissement des comptes consolidés intermédiaires condensés
intermédiaires condensés ....................................................................................................... 10
I – Base de préparation ............................................................................................................... 10
II – Arrêté des comptes consolidés intermédiaires condensés ................................................. 11
Méthodes et principes comptables......................................................................................... 12
Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés
intermédiaires condensés ............................................................................................... 12
Estimations et jugements comptables déterminants .............................................................. 13
Changement d’estimation comptable .................................................................................... 13
Produits perçus de façon saisonnière ..................................................................................... 13
Notes explicatives ................................................................................................................................ 14
Faits marquants : Opérations de cession-bail ................................................................................ 14
Faits marquants : projet d’IPO....................................................................................................... 14
Faits marquants : acquisitions 2014 ............................................................................................... 14
Note 1 – Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition .............................................. 17
Note 2 – Trésorerie et équivalents de trésorerie .................................................................... 18
Note 3 – Informations sur le capital et les réserves ............................................................... 18
Note 4 – Endettement net ...................................................................................................... 19
Note 5 – Information sectorielle ............................................................................................ 20
Note 6 – Dotations aux amortissements et aux provisions .................................................... 21
Note 7 – Autres produits et charges opérationnels ................................................................ 22
Note 8 – Résultat financier .................................................................................................... 22
Note 9 – Charge d’impôt sur le résultat ................................................................................. 22
Note 10 – Autres informations relatives aux actifs et passifs financiers ............................... 23
Note 11 – Filiales et entreprises consolidées ......................................................................... 24
Note 12 – Evénements postérieurs à la date de clôture ......................................................... 25
Note 13 – Engagements hors bilan ........................................................................................ 25
Note 14 – Parties liées ........................................................................................................... 26
II-2
Etat de la situation financière consolidée intermédiaire - actif
En milliers d'euros
Notes
30/06/2014
net
(non audité)
1
1 526 503
31/12/2013
net
(audité)
1 454 707
426 258
428 258
695 665
631 141
0
0
188
137
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS
Stocks
Autres actifs
2
TOTAL DES ACTIFS COURANTS
Actifs détenus en vue de la vente
TOTAL ACTIF
II-3
6 858
7 971
16 493
8 672
2 671 967
2 530 886
54 195
44 424
343 640
297 092
889
4 170
7 735
3 468
61 630
49 454
468 088
398 608
0
88 879
3 140 055
3 018 373
Etat de la situation financière consolidée intermédiaire - passif et capitaux
propres
En milliers d'euros
Notes
30/06/2014
(non audité)
31/12/2013
(audité)
Capital émis
3
497 610
461 177
Primes liées au capital
3
175 853
169 286
7 224
7 224
-305 443
-287 757
6 330
-1 654
381 574
348 277
-674
-847
380 900
347 429
Provisions
26 785
15 729
46 628
46 104
1 944 580
1 908 735
210 139
202 710
32 032
21 293
2 260 164
2 194 571
7 482
6 154
1 485
522
134 898
118 288
Autres passifs
244 379
224 756
110 746
118 013
498 990
467 732
0
8 641
3 140 055
3 018 373
Autres réserves
Résultats accumulés non distribués
Autres composantes des capitaux propres
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
CAPITAUX PROPRES
4
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS
TOTAL DES PASSIFS COURANTS
Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
II-4
4
Etat du résultat consolidé intermédiaire
En milliers d'euros
Notes
30/06/2014
6 mois
(non audité)
5
30/06/2013
6 mois
(non audité)
644 278
600 010
Coût du linge, des appareils et des autres consommables
-107 239
-93 267
-223 579
-202 572
-103 861
-97 580
Marge brute
Frais de Vente, Généraux et Administratifs
209 599
206 591
-106 068
-106 581
Résultat opérationnel avant autres produits et charges et avant dotation aux
amortissements des relations clientèle
5
103 531
100 011
Dotation aux amortissements des relations clientèle
6
-20 482
-19 708
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition
0
0
7
-16 078
-10 919
66 971
69 384
8
-79 181
-76 202
-12 210
-6 819
-5 299
-4 344
Résultat opérationnel
Résultat financier
Charge d'impôt
9
Quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise
en équivalence
0
68
Résultat net
-17 508
-11 094
-17 692
184
-11 207
113
-0,02 €
-0,02 €
-0,05 €
-0,05 €
Résultat par action :
- de base, revenant aux actionnaires de la société mère
- dilué, revenant aux actionnaires de la société mère
II-5
Etat du résultat global consolidé intermédiaire
En milliers d'euros
Notes
30/06/2014
6 mois
(non audité)
Résultat net
Gains (pertes) résultant de l'évaluation à la juste valeur des instruments de couverture
30/06/2013
6 mois
(non audité)
(17 508)
(11 094)
-8 691
11 301
Reclassement de la réserve de couverture en compte de résultat
1 307
9 479
Total variation de la réserve de couverture
-7 384
20 780
2 542
-7 155
Effets d'impôts
Réserve de couverture - nette (peut être reclassée ultérieurement en résultat net)
(4 842)
13 625
Reconnaissance des pertes et gains actuariels en capitaux propres
0
0
Effets d'impôt
0
0
Pertes et gains actuariels - nets (ne peuvent pas être reclassés ultérieurement en résultat net)
0
0
Réserves de conversion (peuvent être reclassées ultérieurement en résultat net)
12 821
(2 746)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
7 979
10 879
RESULTAT GLOBAL TOTAL
(9 529)
(215)
(9 702)
(390)
Attribuables aux :
173
II-6
175
Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2014
Capital
Primes
Autres
liées au
capital
En milliers d'euros
émis
461 177
169 286
36 433
6 567
Autres variations
réserves
7 224
Résultats
accumulés
non
distribués
-287 758
Réserves
de
de
couverture
conversion
-10 596
7
-17 692
497 610
175 853
-3 148
Réserves
sur
paiements
en actions
6 834
Ecarts
Impôt différé
Part du
Groupe
actuariels
1 399
3 857
348 276
Participations
ne donnant Capitaux
pas le
propres
contrôle
-847
43 000
capitaux propres
Solde au 30 juin 2014
Réserves
7 224
6
347 429
43 000
-13
-17 692
184
-17 508
-7 384
12 831
0
2 543
7 990
-11
7 979
-17 692
-7 384
12 831
0
2 543
-9 702
173
-9 529
-305 443
-17 980
9 690
1 399
6 387
381 574
-674
380 900
6 834
6 330
II-7
Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires au 30 juin 2013
Capital
Primes
Autres
liées au
En milliers d'euros
émis
214 664
capital
4 271
réserves
7 224
Autres variations
Résultats
accumulés
non
distribués
(249 533)
Réserves
de
de
couverture
conversion
(29 270)
137
(11 207)
capitaux propres
Solde au 30 juin 2013
Réserves
214 664
4 271
7 224
Réserves
sur
paiements
en actions
(1 321)
6 834
-135
0
Ecarts
Impôt différé
Part du
Groupe
actuariels
Participations
ne donnant Capitaux
pas le
propres
contrôle
(3 804)
11 062
(39 874)
122
(39 752)
81
-26
-2
55
0
(11 207)
-2 918
113
-2 863
0
(11 094)
10 879
20 780
(2 808)
(0)
(7 154)
10 817
62
(11 207)
20 780
(2 808)
0
(7 154)
(390)
175
(215)
(260 603)
(8 490)
(4 264)
(3 723)
3 879
(40 208)
(2 621)
(42 829)
6 834
(5 764)
II-8
Tableau des flux de trésorerie consolidés
Note
30/06/2014
6 mois
(non audité)
30/06/2013
6 mois
(non audité)
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET CONSOLIDE
-17 508
-11 094
Dotations nettes aux amortissements et provisions
Paiements en actions
Ajustement de l'actualisation de provisions et avantages au personnel
Plus et moins-values de cession
QP de résultats liée aux sociétés mises en équivalence
Dividendes (titres non consolidés)
123 817
-66
0
629
-3 966
-13
107 013
-60
0
476
848
-68
-12
102 893
97 103
77 881
5 299
75 189
4 344
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L' ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT
186 072
176 636
Impôts versés
Variation des stocks
Variation des comptes clients
Variation des comptes fournisseurs et autres dettes (hors emprunt)
Variation des autres postes
-3 097
-7 211
-19 575
15 330
3 501
-231
-14 421
-8 607
-26 044
31 665
-2 159
-215
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE
174 789
156 855
-1 844
0
-113 585
92 329
-90 527
1 000
116
13
0
-7 563
0
-92 924
137
-31 178
13 524
91
12
90
-112 498
-117 811
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L' ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT
Coût de l'endettement financier net
Charge d'impôt
8
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX INVESTISSEMENTS
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles
Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise
Encaissements liés aux cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée
Variation des prêts et avances consentis
Dividendes reçus des participations associées
Subventions d'investissement
1
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Augmentation de capital
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
- versés aux actionnaires de la société mère
- versés aux minoritaires des sociétés intégrées
Variation de l'endettement dédié aux opérations courantes (1)
- Encaissements liés aux nouveaux emprunts
- Remboursement d'emprunts
Intérêts financiers nets versés
43 000
0
-34 637
682 787
-717 424
-58 378
0
-2 279
1 488 294
-1 490 573
-49 652
-50 015
-51 931
VARIATION DE TRESORERIE
12 276
-12 887
Trésorerie à l'ouverture
Incidence de la variation du cours des devises sur la trésorerie
48 598
743
54 678
-570
61 617
41 220
2
TRESORERIE A LA CLOTURE
(1) Variation nette des lignes de crédit dédiées au financement des opérations courantes
II-9
Contexte général et modalités d’établissement des comptes consolidés
intermédiaires condensés intermédiaires condensés
Le Groupe HOLDELIS est, en Europe continentale et au Brésil, le leader de la location et de
l’entretien de textiles et des services d’hygiène.
I – Base de préparation
Les comptes consolidés intermédiaires condensés du Groupe HOLDELIS pour la période du 1er
janvier au 30 juin 2014 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « information financière
intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne. S’agissant de
comptes condensés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS et doivent être
lus en relation avec les états financiers annuels du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.
Ceux-ci ont fait l’objet d’un nouvel arrêté par le Président d’HOLDELIS le 25 juillet 2014 dans le
cadre du projet d’admission des actions sur le marché ré-glementé Euronext Paris et pour les besoins
du document de base soumis au visa de l’AMF.
Ils ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l’IASB incluant : les IFRS,
IAS (International Accounting Standards), complétées des inter-prétations formulées par l’ancien
International Financial Committee (« IFRIC »), à pré-sent appelé IFRS Interpretation Committee ou
émises par l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretation Committee (« SIC »), approuvées par
l’Union européenne et applicables à cette date. Au 30 juin 2014, le Groupe n’applique aucune norme
ou interprétation par anticipation, non approuvée par l’Union Européenne.
Les comptes présentent en milliers d’euros (sauf mention contraire) :
-
l’état de la situation financière consolidée,
l’état du résultat et l’état du résultat global consolidé,
le tableau de variation des capitaux propres,
le tableau des flux de trésorerie,
l’annexe.
Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 dé-cembre 2013 et les
comptes consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2013.
Ces comptes sont établis selon le principe de continuité d’exploitation, et selon la convention du coût
historique à l’exception des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la
vente qui sont évalués à la juste valeur.
II-10
II – Arrêté des comptes consolidés intermédiaires condensés
Ces comptes consolidés intermédiaires condensés ont fait l’objet d’un examen par le Comité d’Audit
du 17 juillet 2014 et par le Conseil d’Administration du 25 juillet 2014 et ont été arrêtés par le
Président d’HOLDELIS. Ils ont par ailleurs fait l’objet d’un examen limité par les commissaires aux
comptes.
II-11
Méthodes et principes comptables
Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés intermédiaires
condensés
Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes
consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 à l’exception de l’adoption des normes
suivantes :
-
IFRS 10 « Etats financiers consolidés » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er
janvier 2014 ;
IFRS 11 « Partenariats » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » applicable
aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
IAS 27 « Etats financiers individuels » (révision 2011) applicable aux exercices ouverts à
IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » (révision
2011) applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
Amendement d’IAS 32 « Compensation des actifs et passifs financiers » ;
Amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 « Dispositions transitoires » applicable aux
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 « Entités d'investissement » applicable aux
Amendement d’IAS 39 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de
couverture » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 ;
Amendement d’IAS 36 « Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers »
applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014;
Ces amendements de normes n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés intermédiaires
condensés d’HOLDELIS.
Par ailleurs, le Groupe n’a pas anticipé les normes, amendements ou interprétations dont l’application
n’est pas obligatoire.
L'interprétation IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » d’application obligatoire au 1er
janvier 2015 précise que le fait générateur de l’obligation pour comptabiliser un passif au titre d’un
droit ou d’une taxe exigible est l’activité qui rend le droit ou la taxe exigible, telle que prévue par les
réglementations applicables. Par ailleurs, l’interprétation IFRIC 21 interdit de constater, au fur et à
mesure, une dette relative à une taxe et requiert de la comptabiliser en totalité lors de la survenance du
fait générateur de son exigibilité.
Le Groupe a identifié sur la France que s’il avait appliqué par anticipation l’interprétation IFRIC 21 au
1er janvier 2014, l’impact possible de ce retraitement aurait majoré les capitaux propres consolidés au
1er janvier 2014 d’un montant de 1,3 millions d’euros net d’impôt (2,1 millions d’euros avant impôt)
au titre de la contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S).
L’effet de l’application de cette interprétation au titre de la C3S et de la taxe foncière sur le résultat
opérationnel et le résultat net de la période close le 30 juin 2014 serait une perte respectivement de 4,3
millions d’euros et 2,6 millions d’euros.
L’impact sur les autres pays est encore en cours d’identification.
II-12
Estimations et jugements comptables déterminants
La préparation des comptes intermédiaires requière du management de procéder à des estimations et
faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de
produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. En
fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été
prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations
actuelles.
Pour la préparation des présents comptes consolidés condensés intermédiaires, les jugements exercés
par le management dans l’application des principes comptables du Groupe et les principales
estimations sont identiques à ceux retenus pour l’établissement des comptes consolidés annuels au 31
décembre 2013, à l’exception de :
-
l’estimation réalisée pour la comptabilisation de la charge intermédiaire d’impôt ;
la CVAE et la participation qui sont provisionnées à 50 % de la charge annuelle
estimée (hors effet exceptionnel dû à la cession des sites) ;
les engagements de retraite n’ont pas fait l’objet de nouvelles évaluations actuarielles dans
le cadre des comptes consolidés intermédiaires condensés. La charge de retraite pour la
période représente la moitié de la charge estimée pour 2014 sur la base des données et
hypothèses retenues au 31 décembre 2013.
Changement d’estimation comptable
Une étude réalisée sur la durée d’utilité réelle du textile a conduit à rallonger leur durée
d’amortissement à compter du 1er janvier 2012. Cela a entraîné une baisse de la charge
d’amortissement de 8,3 millions d’euros pour la période de 6 mois du 1er janvier au 30 juin 2013.
Produits perçus de façon saisonnière
Les produits des activités ordinaires, le résultat opérationnel récurrent et tous les indicateurs
opérationnels sont sujet aux fluctuations saisonnière, en particulier du fait des congés d’été qui
impactent l’activité de certaines usines. De plus, l’impact de la saisonnalité varie selon les pays dans
lesquels le Groupe réalise ses opérations. Par conséquent, les résultats intermédiaires pour la période
du 1er janvier au 30 juin 2014 ne reflètent pas forcément ce que seront les résultats attendus pour la
totalité de l’année 2014.
II-13
Notes explicatives
Faits marquants : Opérations de cession-bail
Le Groupe a finalisé, en date du 28 mars 2014, la vente portant sur les terrains et bâtiments de 17 sites
industriels puis, en date du 27 juin 2014, la vente de 5 autres sites, pour un montant total de 92,9
millions d’euros. Les actifs et passifs correspondants étaient reclassés au 31 décembre 2013 au bilan
en « actifs détenus en vue de la vente » et en « passifs directements liés aux actifs détenus en vue de la
vente ».
Ces opérations de cession-bail ont été analysées comme débouchant sur des contrats de location
simple, et comme ces opérations ont été effectuées à la juste valeur, tout profit ou perte a été enregistré
immédiatement au compte de résultat et sont mentionnés (avec les autres charges liées) à la Note 7 –
Autres produits et charges opérationnels.
Le montant total des paiements minimaux futurs à effectuer au titre de la location en vertu des contrats
de location simple non résiliables (15 ans) est mentionné à la Note 13 – Engagements hors bilan.
Faits marquants : projet d’IPO
EURAZEO a confirmé le 7 juillet 2014 qu’un projet d’introduction en bourse est en cours visant à une
cotation des actions HOLDELIS sur Euronext Paris.
Faits marquants : acquisitions 2014
Le Groupe a procédé aux investissements suivants au cours de la période :
-
acquisition le 4 février 2014 d’Atmosfera, le leader brésilien de la blanchisserie
industrielle. La société emploie 3 500 personnes et a réalisé un chiffre d’affaires d’environ
280 millions de reals (soit presque 90 millions d’euros) en 2013. Cette acquisition a
fortement accéléré le développement international d’ELIS. Cette transaction a été financée
par une combinaison de dettes pour 90 millions d’euros et de fonds propres, via une
augmentation de capital d’Holdelis souscrite par Legendre Holding 27 pour 43 millions
d’euros.
-
acquisition le 1er avril 2014 du fonds de commerce de la Blanchisserie Mazamétaine et
Castraise (Mazamet, France) et acquisition le 22 avril 2014 du fonds de commerce de la
Blanchisserie Quercy Périgord (Souillac-sur-Dordogne, France). Ces regroupements
d’entreprises représentaient un chiffre d’affaires d’environ 1.3 million d’euros en 2013.
-
acquisition le 29 mai 2014 de la société brésilienne Santa Clara (Belo Horizonte - Etat du
Minas Gerais, Brésil), spécialisée dans le blanchissage de linge dans le secteur de la santé
et réalisant 2,5 millions de reals (env. 850 milliers d’euros) de chiffre d’affaires.
II-14
Juste valeur
reconnue à la
date d'acquisition
Bilan
Stocks
Autres actifs
Provisions
Autres passifs
17 953
48 486
0
0
7 597
2 254
17 483
185
23
0
5 525
-10 613
-27
-33 969
-2 987
-832
-2 451
0
-590
-6 773
-6 314
-2 700
32 250
Ecart d'acquisition
0
65 177
97 426
30/06/14
Montant versé
5 525
-96 051
-90 527
Au 30 juin 2014, la comptabilisation initiale de ces regroupements d’entreprises est inachevée et les
montants ci-dessus ne sont donc déterminés qu’à titre provisoire.
Depuis leur acquisition, les entreprises acquises ont contribué pour 36,4 millions d’euros au chiffre
d’affaires et pour 1,3 millions d’euros au résultat opérationnel. Si ces acquisitions avaient eu lieu au
début de l’année, le chiffre d’affaires additionnel aurait été de 7,3 millions d’euros et le résultat
opérationnel complémentaire (avant amortissement des relations clientèle) de 0,3 million d’euros.
II-15
Litiges
A la date d’établissement des présents comptes consolidés intermédiaires condensés, une analyse
approfondie relatives à la juste valeur des passifs de ces dossiers est en cours. Par conséquent, le
montant des provisions reconnues conformément à la norme IFRS3R pourrait être modifié.
Civil/Fiscaux/Sociaux
Un certain nombre de litiges sont provisionnés dans les états financiers d’Atmosfera, parmi lesquels
une majorité de litiges fiscaux et sociaux.
Concurrence
Atmosfera (et d’autres sociétés) sont impliqués dans une investigation antitrust relative à une entente
pour la fournitures de services de blanchisserie industrielle sur le marché des organismes publiques
dans l’état de Rio de Janeiro.
Suite à la décision du superintendant général de transmettre le dossier à la cour de CADE, la société a
recherché un accord avec les autorités brésiliennes. L’accord est en cours de finalisation et une
provision a été constituée à ce titre.
II-16
Note 1 – Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition
30/06/2014
31/12/2013
Valeur brute
1 507 420
-52 713
1 488 500
-48 640
Valeur nette comptable à l'ouverture
1 454 707
1 439 859
Acquisitions
Cessions
Autres variations
65 177
0
6 691
0
99
19 841
0
-976
0
54
Variations sur montant brut
71 967
18 920
Pertes de valeur
0
-170
0
-4 000
-73
0
Variations pertes de valeur
-170
-4 073
Valeur nette comptable à la clôture
1 526 503
1 454 707
Valeur brute
1 579 386
-52 883
1 507 420
-52 713
Tests de perte de valeur au 30 juin 2014
Indicateurs de perte de valeur
Conformément à IAS 36, le groupe HOLDELIS apprécie s’il existe un quelconque indice qu’un actif
puisse avoir subi une perte de valeur utilisant à la fois des sources d’informations internes et externes.
Les sources d’information externes sont essentiellement constituées par la revue du coût moyen
pondéré du capital (WACC).
Les sources d’information internes sont basées sur les reporting : une baisse significative de chiffre
d’affaires et/ou de profitabilité ou l’incapacité à atteindre le budget sont des indicateurs de perte de
valeur.
Etant donné le contexte économique, HOLDELIS revoit régulièrement la performance de chaque unité
génératrice de trésorerie (UGT) afin de décider s’il y a lieu de conduire un test de perte de valeur.
Après avoir revu à la fois les sources d’information internes et externes, le management n’a pas
identifié d’indice de perte de valeur et par conséquent, aucun test de perte de valeur n’a été conduit au
30 Juin 2014.
II-17
Note 2 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et équivalent de trésorerie contient :
30/06/2014
31/12/2013
Comptes à vue
Dépôt à terme et valeurs mobilières de placement
30 580
31 050
25 223
24 231
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif
61 630
49 454
Trésorerie classée en actifs détenus en vue de la vente
Trésorerie et équivalents de trésorerie, net
0
0
-13
-856
61 617
48 598
Note 3 – Informations sur le capital et les réserves
Evolution du capital
922 354 554
Nombre d'actions au 30 juin 2014
995 220 818
Nombre d'actions autorisées
995 220 818
Nombre d'actions émises et entièrement libérées
995 220 818
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées
Valeur nominale de l'action
0,50
Actions de l'entité détenue par elle-même
0
Actions réservées pour une émission dans le cadre
d'option et de contrat de vente
-
L'Assemblée Générale du 31 janvier 2014 a constaté l’augmentation de capital de 36,4 millions
d’euros et l’inscription à un compte de prime d’émission de 6,6 millions d’euros.
II-18
Note 4 – Endettement net
Dette consolidée
30/06/2014
31/12/2013
0
192 854
830 000
0
173 000
830 000
1 022 854
1 003 000
960 854
6 065
10 527
38 752
946 804
6 335
10 930
33 626
1 016 198
997 696
16 274
26 053
2 055 326
2 026 748
Dont part des dettes financières à moins d'un an
Dont part des dettes financières à plus d'un an
110 746
1 944 580
118 013
1 908 735
61 630
49 454
1 993 697
1 977 294
2 048 039
2 020 404
5 993
6 344
1 294
0
Obligations souscrites par Eurazeo/ECIP Elis
Legendre Holding 27 (PIK Bonds)
Autres emprunts obligataires
Emprunts obligataires
Financement structuré
Dettes de crédit bail
Autres emprunts et découverts bancaires
Compte-courant bloqué de participation des salariés
Emprunts
Intérêts courus
Solde Endettement net
Répartition par devises des emprunts et dettes financières
EUR
GBP
CHF
CZK
BRL
Autres
Caractéristiques de la dette consolidée
Au 30 juin 2014, la dette consolidée se détaille comme suit :
en milliers d'euros
30/06/2014
Taux fixe
Taux variable
couvert
Legendre Holding 27 (PIK Bonds) EURIBOR 12 mois (*) + 10,35%
Senior subordinated bonds EURIBOR 3 mois (*) + 7%
Crédit baux
Divers
193 948
381 267
451 200
972 722
39 596
6 065
10 516
13
2 055 326
Échéances
non couvert
193 948
381 267
451 200
735 000
237 722
des dettes
Juin 2019
Dec. 2018
Juin 2018
Oct. 2017
39 596
6 065
10 516
13
507 377
735 000
812 950
(* flooré à 1%)
Par ailleurs, le Groupe dispose au 30 juin 2014 d’une ligne de crédit non utilisée pour un montant
d’environ 53,3 millions d’euros.
II-19
Note 5 – Information sectorielle
Produits de l’activité ordinaire
2 014
France
Europe
Entités
Eliminations &
manufacturières
holdings
Brésil
Total
Clients externes
Inter-secteur
468,0
1,2
131,9
0,2
36,2
(0,0)
8,2
4,1
(5,5)
644,3
0,0
469,2
132,1
36,2
12,3
(5,5)
644,3
2 013
France
Europe
Entités
Eliminations &
manufacturières
holdings
Brésil
Total
Clients externes
Inter-secteur
461,8
1,1
124,1
0,8
0,0
0,0
14,2
4,3
(6,3)
600,0
0,0
462,9
124,9
0,0
18,5
(6,3)
600,0
Résultat
2 014
dotation aux am ortissem ents des relations clientèle
France
EBITDA
2 013
dotation aux am ortissem ents des relations clientèle
EBIT
EBITDA
Entités
Eliminations &
manufacturières
holdings
Brésil
95,8
6,3
0,9
0,9
(0,5)
0,3
0,1
0,1
0,0
0,0
96,2
6,4
1,0
1,0
(0,5)
73,0
25,4
6,1
0,6
0,0
169,1
31,8
7,0
1,6
(0,5)
EBIT
Europe
France
Europe
Entités
Eliminations &
manufacturières
holdings
Brésil
94,3
5,7
(0,3)
1,1
(0,9)
0,3
0,1
0,0
0,1
0,0
94,6
5,8
(0,3)
1,1
(0,8)
66,8
22,3
0,0
0,6
0,0
161,4
28,2
(0,3)
1,8
(0,8)
Total
103,5
0,5
104,1
105,1
209,1
Total
100,0
0,4
100,5
89,8
190,3
(*) Services bancaires et dividendes récurrents comptabilisés dans le résultat opérationnel
La définition des secteurs et les règles d’évaluation du résultat des secteurs au 30 juin 2014 sont
homogènes et pérennes avec celles retenues pour l’établissement des comptes annuels préparés dans le
cadre de l’émission du Document de Base.
• L’EBIT est défini comme le bénéfice net (ou la perte nette) avant résultat financier, charge d’impôt,
quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence,
amortissement des relations clientèle, pertes de valeur sur écarts d'acquisition, autres produits et
charges opérationnels et frais financiers divers (services bancaires et dividendes récurrents
comptabilisés dans le résultat opérationnel).
• L’EBITDA est défini comme l’EBIT, avant dotations aux amortissements net de la quote-part de
subvention virée au compte de résultat.
II-20
Informations par rapport aux pays et segments de clientèle
Industrie
Commerce & Services
Santé
Divers
France
-
30/06/2014
30/06/2013
136,5
93,3
170,2
76,1
8,1
468,0
134,2
93,1
169,0
71,4
6,0
461,8
-
Allemagne
Espagne & Andorre
Italie
Portugal
Suisse
Europe
Brésil
Entités manufacturières
20,9
15,0
28,0
13,0
18,3
35,9
0,7
131,9
36,2
8,2
19,6
16,5
23,3
12,4
17,3
34,4
0,6
124,1
14,2
644,3
600,0
Note 6 – Dotations aux amortissements et aux provisions
30/06/2014
6 mois
30/06/2013
6 mois
Dotations aux amortissements
Immobilisations incorporelles et corporelles
Articles textiles et tapis
Autres articles en location-entretien
(30 158)
(66 726)
(8 243)
(28 064)
(53 838)
(7 951)
- dotation aux amortissements des relations clientèle
(20 482)
(19 708)
66
Total des dotations aux amortissements net de la quote part de
(125 542)
60
(109 500)
Dotations ou reprises de provisions
- figurant en "autres produits et charges opérationnels"
1 467
107
324
2 148
Total des dotations ou reprises de provisions
1 791
2 255
L’augmentation de la charge d’amortissements du linge et tapis en 2014 par rapport à 2013 est
principalement liée à l’augmentation de la durée d’amortissement du linge de 2 à 3 ans en moyenne
pendant la période précédente.
La section intitulée « Changement d’estimation » sous la partie « Méthodes et principes comptables »
contient des informations additionnelles sur ce sujet.
II-21
Note 7 – Autres produits et charges opérationnels
30/06/2014 30/06/2013
6 mois
Frais d'acquisitions
Charges de restructuration
Coûts non capitalisables relatifs au changement de systèmes informatiques
Plus-values nettes sur cessions de sites
Charges liées aux cessions de sites (participation des salariés, honoraires de conseil)
Charges de dépollution
Divers
6 mois
-3 554
-127
-9 709
3 739
-5 010
-200
-1 217
-301
-708
-9 131
-16 078
-10 919
-779
Note 8 – Résultat financier
30/06/2014
6 mois
30/06/2013
6 mois
Charges financières sur emprunts et comptes courants de participation
(76 801)
(66 480)
Total coût de l'endettement financier brut
(76 801)
(66 480)
Produits et charges résultant de la négociation de dérivés
Autres produits et charges financiers
(1 310)
230
(8 774)
64
Total revenus financiers
(1 080)
(8 710)
(77 881)
(75 189)
(87)
111
(629)
(695)
(524)
133
(476)
(146)
(1 300)
(1 013)
(79 181)
(76 202)
Total coût de l'endettement financier net
Différences négatives de change
Différences positives de change
Ajustement de l’actualisation de provisions et avantages au personnel
Autres
Total autres produits et charges financiers
Résultat financier
Les évolutions constatées proviennent principalement du changement de financement survenu au
courant du mois de juin 2013.
Note 9 – Charge d’impôt sur le résultat
Le groupe comptabilise la charge d’impôt sur le résultat au titre de la période intermédiaire sur la base
de la meilleure estimation du taux d’impôt annuel moyen pondéré attendu pour la totalité de la période
annuelle. Ce taux est calculé sur une base par pays.
II-22
Note 10 – Autres informations relatives aux actifs et passifs financiers
30/06/2014
En milliers d'euros
Valeur au
bilan
Juste valeur
Juste valeur
par résultat
Juste valeur
Prêts et
Dettes au coût Instruments
par capitaux
créances
amorti
dérivés
propres
188
6 858
343 640
7 735
61 630
188
6 858
343 640
7 735
61 630
61 630
Actifs financiers
420 051
420 051
61 630
1 944 580
32 032
134 898
244 379
110 746
1 975 901
32 032
134 898
244 379
121 346
Passifs financiers
2 466 636
2 508 557
Autres passifs
II-23
188
6 858
343 640
7 487
188
357 985
0
248
0
248
1 944 580
4 710
134 898
243 941
27 322
438
110 746
0
0
383 549
2 055 326
27 760
Note 11 – Filiales et entreprises consolidées
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de HOLDELIS et les filiales
énumérées dans le tableau suivant :
Dénomination
Holdelis
M.A.J.
Les Lavandières
Régionale de Location et Services Textiles
Pierrette - T.B.A.
ELIS
Thimeau
Grenelle Service
Maison de Blanc Berrogain
S.O.C.
Blanchisserie Poulard
Poulard 1836
AD3
Novalis
S.C.I. Château de Janville
Lovetra
G.I.E. Eurocall Partners
Blanchisserie Moderne
S.C.I. La Forge
Société de Participations Commerciales et Industrielles
S.C.I. 2 Sapins
SHF Holding
SHF
Pole Services
Sud-Ouest Hygiène Services
Collectivités Service
Districlean Service
France Tapis Hygiène Service
Molinel
Guston Molinel
Cleantex Potsdam Textilpfelge GmbH
Elis Holding GmbH
Elis Textil-Service GmbH
RWV Textilservice Beteiligungs GmbH
Schäfer Wäsche-Vollservice GmbH
Rolf und Horst Schäfer GmbH & Co. KG
Wolfsperger Textilservice GmbH & Co. KG
Wolfsperger Verwaltungs GmbH
Auxiliar Hotelera Arly
Arly les Valls (en liquidation *)
Hades
Leudeville Holdings SA
Atmo Holding SA
Atmosfera Gestao e Higienizacao et Texteis
Elis Brazil, Serviços e Higienização de Têxteis Ltda
Lavanderia Santa Clara
Azelab Productos
Elis Textilrenting SL
Elis Servicios Hoteleros SL
Elis Manomatic
Explotadora de Lavanderias
AF System
Elis Italia S.p.A.
Elis Luxembourg
Gafides
SPAST
Spast II LDA
SNDI S.R.O.
Kennedy Hygiene Products LTD
Kennedy Exports LTD
Blanchâtel S.A.
Blanchival S.A.
Blanchisserie des Epinettes S.A.
Blanchisserie des Epinettes, Acacias S.A.
Großwäscherei Domeisen AG
Hedena S.A.
InoTex Bern AG
Laventex S.A.
Lavopital S.A.
Lavotel S.A.
Lavotel Textilleasing GmbH
LL La Lavanderie
Picsou Management AG
Siro Holding AG
SNDI (Suisse) S.A.
Wäscherei Kunz AG
Wäscherei Papritz A.G.
Siège social
Pays
Puteaux
Pantin
Avrillé
Marcq en Baroeul
Malzeville
Gerardmer
Puteaux
Meaux
Gennevilliers
Anglet
Puteaux
Nanterre
Nanterre
Dardilly
Puteaux
Puteaux
St Ouen l'Aumône
Villeurbanne
Montlouis sur Loire
Bondoufle
St Ouen l'Aumône
Grenoble
Puteaux
Puteaux
Puteaux
Puteaux
Puteaux
Puteaux
Marcq en Baroeul
Frelinghien
Frelinghien
Potsdam
Rehburg-Loccum
Mörlenbach
Rehburg-Loccum
Ibbenbüren
Ibbenbüren
Andorre
Andorre
Anderlecht
Jundiai
Jundiai
Jundiai
Jundiai
Sete Lagoas
Consell (Mallorca)
Rondissone
San Giuliano Milanese
Bascharage
Samora Correira
Samora Correira
Samora Correira
Slavkov ù Brna
Uckfield
Uckfield
La Chaux-de-Fonds
Sion
Plan-les-Ouates
Nyon
Endingen
Nyon
Berne
Givisiez
Plan-les-Ouates
Nyon
Plan-les-Ouates
Muri Bei Bern
Muri Bei Bern
Brügg
Hochdorf
* Sans activité
I.G.= Intégration globale;
M.E.E. = Mise en équivalence
II-24
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Allemagne
Andorre
Andorre
Belgique
Brésil
Brésil
Brésil
Brésil
Brésil
Espagne
Espagne
Espagne
Espagne
Espagne
Italie
Italie
Luxembourg
Portugal
Portugal
Portugal
Rep. Tchèque
Royaume-Uni
Royaume-Uni
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Suisse
Méthode de % d'intérêts % d'intérêts
consolidation
2014
2013
Société Mère
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
M.E.E.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
I.G.
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
96
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
75
100
84
100
100
100
100
51
51
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
96
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
Sortie
Sortie
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
Fusion
Fusion
100
100
Fusion
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
75
100
84
100
100
100
100
51
51
100
100
100
Note 12 – Evénements postérieurs à la date de clôture
A la date de présentation des états financiers consolidés, il n’y a pas eu d’événements postérieurs au
30 juin 2014 susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe
HOLDELIS.
(Vignieu, France). Avec un effectif de 18 collaborateurs, Pro Services Environnement sert 2 000
14 millions de réals (soit environ 4,6 millions d’euros) dans le secteur de la santé. Basée à Ponta
Grossa (Etat du Paraná), l’Acqua emploie 200 salariés.
Note 13 – Engagements hors bilan
30/06/2014
31/12/2013
513 010
629 702
Engagements donnés
Cession et nantissement de créances à titre de garantie (*)
Avals, cautions et garanties données
Garanties de passif
Contrats de location simple
-Paiements minimaux en vertu de contrats de location simple non résiliables (à moins d'un an)
-Paiements minimaux en vertu de contrats de location simple non résiliables (entre 1 et 5 ans)
-Paiements minimaux en vertu de contrats de location simple non résiliables (à plus de 5 ans)
840
839
5 551
3 827
2 150
2 321
2 918
1 430
11 134
14 712
140 751
14 860
Engagement reçus
Avals, cautions et garanties reçues
Garanties de passif
Autres engagements reçus
14 467
9 927
60 163
53 793
(*) Les créances cédées et nanties à titre de garantie incluent des créances recouvrables entre sociétés
consolidées.
Précisions relatives aux engagements donnés
En garantie du financement souscrit par le Groupe en 2007 lors de l'acquisition de NOVALIS, et
modifié en date du 14 juin 2013, la société HOLDELIS et certaines de ses filiales ont donné aux
prêteurs, les engagements suivants :
II-25
Eléments donnés en
nantissement
Comptes
(voir ci-dessous)
Titres de la
bancaires de la
société
société
oui
(1)
oui
oui
(2)
oui
oui
(3)
oui
oui
(3) / (4) / (5) / (6) / (7)
oui
(8)
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
Sociétés
LEGENDRE HOLDING 27
HOLDELIS
NOVALIS
M.A.J.
S.P.C.I.
PIERRETTE T.B.A.
GRENELLE SERVICE
LES LAVANDIERES
R.L.S.T.
HADES
LAVOTEL
HEDENA
KENNEDY HYGIENE PRODUCTS
ELIS BRASIL
ATMO HOLDING
LEUDEVILLE HOLDINGS
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
Legendre Holding 27 a nanti sa créance sur Holdelis au titre principalement du prêt qu’elle a
consenti à Holdelis ;
Holdelis a nanti sa créance sur les vendeurs des actions Novalis et a nanti sa créance sur les
fournisseurs des rapports établis à l’occasion de la cession des actions de Novalis ;
Novalis et M.A.J. ont nanti la créance de restitution relative à la convention cadre de cession
Dailly de créances professionnelles portant sur les prêts et avances en comptes courants au
bénéfice des sociétés du Groupe Holdelis, qu’elles ont chacune consenti ;
M.A.J. a consenti un nantissement portant sur la marque ELIS ;
M.A.J. a nanti la créance de restitution relative à la convention cadre de cession Dailly de
créances commerciales qu’elle détient vis-à-vis de ses clients et qu’elle a préalablement
consenti.
M.A.J. a consenti une délégation de paiement des indemnités éventuelles à recevoir au titre
de la garantie de passif octroyée par les cédants des actions des sociétés Lavotel et Hedena ;
M.A.J. a consenti un nantissement des créances qu’elle détient sur les membres du cash pool
en sa qualité de pivot de trésorerie.
S.P.C.I. a nanti sa créance sur l’acquéreur des actions Molinel au titre du crédit-vendeur.
Note 14 – Parties liées
Les principales transactions au cours de la période sont celles avec la société-mère Legendre Holding
27 :
Produits
Charges
Entité qui a une influence significative sur le Groupe
LEGENDRE HOLDING 27 (société mère)
II-26
(10 082)
Créances sur
Dettes envers
les parties liées les parties liées
193 948

Document de base - Elis site corporate

Transcription

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