Check-list pour la formation d`une corporation

Check-list pour la formation d’une ‘‘corporation’’ aux Etats-Unis
Le choix de la raison sociale : La raison sociale doit être, selon l’Etat de constitution,
suivie de l’un des suffixes : ‘‘Incorporation’’ ou ‘‘Inc.’’ ; ‘‘Corporation’’ ou ‘‘Corp.’’ ;
‘‘Limited’’ ou ‘‘Ltd’’. Il convient de s’assurer que la raison sociale retenue est bien
disponible.
Le certificat de constitution (‘‘Certificate or Articles of Incorporation’’) : L’existence
légale d’une société commence au moment de l’enregistrement du certificat de constitution
auprès des services du ‘‘Secretary of State’’. Ce document sommaire traite notamment des
points suivants :
L’adresse de la société et agent Statutaire (‘‘registered agent’’) : De façon à accélérer,
notamment, les formalités de constitution d’une société auprès des services administratifs
des Etats, il est habituel de faire appel à des sociétés de services spécialisées (‘‘corporate
service companies’’). Moyennant quelques centaines de dollars par an, ces sociétés de
services permettent la domiciliation d’entités dans tous les Etats américains (une société
peut ainsi être constituée en quelques heures), se chargent de déposer tout document dans
chacun des Etats, et surtout peuvent représenter une société à des fins d'assignation lorsque
la société ne dispose pas de bureaux dans l'Etat. Il s’agit d’une obligation légale que les
sociétés aient un ‘‘registered agent’’.
L’objet social : Il est souvent rédigé en termes très larges afin de permettre à la société de
mener toute activité qui n’est pas interdite par les dispositions législatives de l’Etat de
constitution.
Le capital social autorisé, avec ses classes éventuelles d’actions et leurs valeurs nominale
s’il en est fait le choix. Au contraire du droit français, seule une fraction du capital autorisé
pourra être émise lors de la constitution de la société.
L’enregistrement de la ‘‘corporation’’ dans un ou plusieurs Etats : Une société
constituée dans un Etat mais qui dispose d’une présence commerciale dans un ou plusieurs
autres Etats doit s’y enregistrer et obtenir un certificat d’opération commerciale (‘‘certificate
of doing business’’).
Formalité fiscale : La société doit, une fois constituée, faire une demande auprès de
l’administration fiscale pour obtenir un numéro d’identification fiscal fédéral (‘‘Tax
Identification Number’’). Ce numéro est indispensable pour l’ouverture d’un compte en
banque.
Tenue des Premières assemblées des Organes Sociaux: Les actionnaires et les
administrateurs de la société nouvellement créée se réunissent pour la première fois,
nomment les dirigeants et mettent en place les premiers éléments du fonctionnement de la
structure.
Les administrateurs n’ont généralement pas besoin d’être actionnaires de la structure
nouvellement créée. De plus, la nationalité américaine n’est généralement pas requise. NB :
les sociétés unipersonnelles et à administrateur unique sont autorisées dans la plupart des
Etats.
Certificat de Titres : Les certificats sont émis en faveur des actionnaires après le
versement du montant du capital social sur un compte bancaire. Il faut noter que les
certificats sont sous forme ‘‘papier’’ et non dématérialisés.
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