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Rapport Annuel Exercice 1999/2000 Le profil Porté par la croissance du luxe, l’univers des accessoires de mode est en pleine effervescence et participe activement à la renaissance du marché de la maroquinerie. Dans cet univers, Le Tanneur & Cie est l’acteur incontournable qui a su allier la créativité et l’innovation à la tradition du travail du cuir issu de son savoir-faire centenaire. A travers la distribution de produits innovants, notamment dans ses magasins contrôlés, et la mise en place d’un marketing fédérateur des segments moyen et haut de gamme du marché, la société valide son concept de value brand et affiche une croissance de plus de 15 %. En 1999-2000 Le Tanneur & Cie a réalisé un chiffre d’affaires de 38 M€ dont 14,5 M€ de fabrication pour maisons de luxe. Hors cette dernière activité, la société réalise 22,3 % de son chiffre d’affaires à l’export. Elle dispose de 3 marques propres, d’une licence aux Etats-Unis, de deux implantations commerciales majeures dans le monde (EtatsUnis et Japon) et de trois sites de production en Europe. Sommaire I - Une stratégie dynamique de value brand 4 II - Des investissements pour construire l'avenir 5 III - Les chiffres clés 6 Le mot du président L’année 2000 aura été une année très importante dans la vie de Le Tanneur & Cie. La croissance du luxe et des accessoires de mode, l’accélération de nos activités dans tous les domaines et l’introduction en bourse ont placé l’année sous le signe d’investissements intenses. Investissements humains tout d’abord, avec l’arrivée d'une centaine de nouveaux collaborateurs dans la plupart des secteurs de l’entreprise : logistique, production, création mais aussi dans la gestion de nos points de vente. Tout cet apport de sang neuf et de compétences va contribuer à accélérer notre développement au cours des prochains exercices. Investissements commerciaux, ensuite, avec l’ouverture de 13 nouveaux magasins, tant en France qu'aux USA dont la contribution à nos résultats sera décisive dans les prochaines années. Investissements industriels, enfin, avec l’achat d’une nouvelle usine en Roumanie dont la montée en puissance en 2001 et 2002 apportera, au-delà des capacités de production, un surcroît de productivité à notre entreprise. L’année 2001 valide très largement notre stratégie et voit déjà apparaître les premiers retours sur ces investissements. Nos marques sont repositionnées, notre concept de distribution optimisé et nous avons les moyens de faire face à la demande. En conséquence, les prochaines années seront celles d’un développement harmonieux et rentable. Enfin, je tiens à remercier l’ensemble du personnel pour les efforts considérables qui ont été déployés l’an dernier et exprimer ma confiance sur la capacité de la société à améliorer encore son offre de produits pour satisfaire l’ensemble de ses clients. 3 I - Une stratégie dynamique de value brand Un portefeuille de marques fortes Le Tanneur & Cie optimise sa gestion multimarques par la mise en place de politiques spécifiques lui procurant une meilleure pénétration du marché. La société a renforcé le positionnement de ses marques propres avec la féminisation de Le Tanneur, le rajeunissement de Soco et enfin la relance d’Upla sur le segment du luxe. Soco : Une marque de caractère pour les jeunes femmes qui recherchent originalité et impertinence. Upla : Un art de vivre, une envie de nature avec le produit phare – le sac besace. Le Tanneur : Des femmes et des hommes actifs, bien dans leur époque qui exigent qualité des matières et modernité. De plus, la mise en place, aux Etats-Unis, d’une licence prometteuse avec le designer Michael Kors lui donne accès au marché américain du luxe par la diffusion de produits haut de gamme dans les grands magasins. Une organisation souple et réactive A la fois créateur, fabricant et distributeur d’accessoires de mode, Le Tanneur & Cie gère et coordonne efficacement l’ensemble de ses ressources : • une équipe de création au fait des tendances du marché et de la mode ; • une communication active et spécifique pour véhiculer une image modernisée et dynamique sur chacune des marques ; • un savoir-faire industriel reconnu comme un gage d’expertise et de qualité déployé sur 3 sites de production ; • une gestion optimisée des sous-traitants qui assurent une production de qualité tout en maintenant une politique de prix agressive. 4 Un réseau de magasins détenus en propre attractif Tout en continuant de s’appuyer sur les agents internationaux, les détaillants multimarques et les grands magasins, Le Tanneur & Cie développe son réseau de magasins détenus en propre. Le soin apporté à la conception de ces points de vente a permis : • d’augmenter la reconnaissance des marques, • de répondre plus efficacement à la demande du client final, • de dynamiser les autres modes de distribution, • d’améliorer les marges. Fin janvier 2001 la société compte 31 magasins détenus en propre en France et aux Etats-Unis. Une politique export ciblée Parallèlement à la diffusion de ses produits Michael Kors dans les grands magasins américains, Le Tanneur & Cie a implanté sa marque Soco aux Etats-Unis à travers un réseau de 6 magasins détenus en propre. Au Japon, le succès des ventes des lignes de produits Homme permet à la société de mettre en place dès janvier 2001 la distribution de produits Femmes de ses marques Le Tanneur et Soco. II - Des investissements pour construire l’avenir 1999-2000 est une année d’investissements. Conduite de façon intensive sur l’exercice, cette politique a pesé sur les résultats de l’exercice mais permettra au groupe de poursuivre sa croissance à un rythme soutenu et d’améliorer sa rentabilité. Croissance du chiffre d’affaires L'évolution du chiffre d’affaires, notamment à partir du deuxième semestre 2000, reflète la justesse des nouveaux positionnements des marques et l’efficacité du concept de Value Brand. Montée en puissance des magasins détenus en propre Les marques Le Tanneur, Soco et Upla valorisées par une présentation spécifique dans chaque magasin détenu en propre voient leurs ventes progresser au fil des saisons et des nouvelles collections. L’acquisition de 13 nouveaux points de vente en France et aux Etats-Unis Chaque année, Le Tanneur & Cie va renforcer son réseau de magasins détenus en propre. Au cours de l’exercice, la société a augmenté son parc de 8 nouveaux points de vente en France et de 5 aux Etats-Unis. L’acquisition d’une unité de production en Roumanie Augmenter sa capacité de production et améliorer sa compétitivité sur ses marques propres constitue un enjeux stratégique. Le Tanneur et Cie a implanté une unité de production en Roumanie. Elle dispose ainsi de la proximité d’un site de production performant qui réalisera un travail traditionnel de qualité à un coût attractif. Le déploiement des moyens humains sur le site de Bort-les-Orgues Pour profiter pleinement de la croissance du marché du luxe et offrir à sa clientèle de grandes maisons de luxe une plus grande capacité de production, de nombreuses embauches ont été réalisées sur le site de Bort-les-Orgues. L’élargissement de l’équipe de création actuelle Pour accompagner le redéploiement de ses gammes et répondre au développement de sa licence avec le designer Michael Kors, Le Tanneur & Cie a étoffé son équipe de création. 5 III - Les chiffres clés Progression du CA (illustrant l’accélération) + 37 % 6,84 + 30 % 14,50 - 0,3 % 16,69 4,99 11,11 16,75 La répartition du capital Magasins détenus en propre Fabrications pour maisons de luxe Autres distributions Répartition par activité du CA* 27,40 % 29 % 34,50 % 54 % 16,50 % 3,40 % 2,50 % 17 % 15,70 % Louis Vuitton Malletier Cadres Dirigeant Le Tanneur & Cie Partenaires financiers Public * Hors fabrication pour maisons de luxe Poids des marques dans le CA* Magasins détenus en propre Grands magasins Autres distributions (détaillants multi-marques et agents étrangers) Répartition géographique du CA export* 12 % 19 % 18 % 3% 51 % 39 % 30 % 28 % Le Tanneur Soco Upla Autres Etats-Unis Japon Europe (hors France) Autres pays Nombre de magasins au 31/10/2000 Le Tanneur France 6 Etats-Unis 10 Soco 1 Upla 2 Magasins d'usine 5 Soco 6 Renoma Total 3 27 Cahier Financier Rapport de gestion 9 Organigramme 15 Comptes consolidés 16 Annexe aux comptes consolidés 18 Variation des flux de trésorerie consolidée 31 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 32 Comptes sociaux 33 Annexe aux comptes annuels 36 Rapport général des Commissaires aux Comptes 51 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes 52 Renseignements généraux 55 Rapport des Commissaires aux Comptes prévu par l'article L 225-209 alinéa 4 du Code du Commerce 60 Texte des résolutions 61 7 8 Rapport de gestion Etabli par le Conseil d'Administration et présenté à l'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2001 Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 octobre 2000 et, d’une part, de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice, d’autre part, de vous prononcer sur les modifications des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social et enfin de statuer sur les autorisations à donner au Conseil d’Administration aux fins de procéder au rachat par la Société de ses propres actions et de les annuler. L’ensemble des résolutions de nature différente que nous soumettrons à votre approbation a pour but une amélioration des possibilités de développement et des conditions de fonctionnement de notre société. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux Comptes. détenus en propre tant en France qu’aux Etats-Unis et sur le développement de la licence Michael KORS et souhaitant également accroître sa notoriété vis-à-vis de ses partenaires, a décidé de demander son introduction au Second Marché de la Bourse de Paris. En date du 20 avril 2000, les actions de la Société ont été admises à la cote du Second Marché de la Bourse de Paris. 490 000 actions, soit environ 35,77 % du capital et des droits de vote après augmentation de capital, ont été mises à la disposition du marché selon la procédure de Placement Garanti en France et à l’étranger, associée à une Offre à Prix Ferme. L’origine des actions mises sur le Marché était la suivante : - 245 000 actions anciennes représentant 17,88 % du capital et des droits de vote après augmentation de capital provenaient de titres appartenant aux actionnaires d’origine. - 245 000 actions nouvelles représentant 17,88 % du capital et des droits de vote correspondaient à une augmentation de capital en numéraire. Le prix d’émission a été fixé à 19,50 €, cours de la première cotation. • Réseau de magasins en France : Cette année a été consacrée à la poursuite et à l’intensification de la mise en œuvre des différents axes stratégiques retenus, à savoir : Conséquence de cette introduction et des ressources qu’elle a générées, la Société a acquis six nouveaux points de vente en France, dont deux ont pu être ouverts avant la fin de l’exercice. En juillet, le magasin UPLA de la rue Saint-Benoît à Paris a ouvert ses 350 m2 de surface de vente et en septembre a été inauguré le magasin LE TANNEUR du nouveau centre commercial Val d’Europe près de Marne-La-Vallée. Les acquisitions de magasins ouverts postérieurement au 31 octobre mais réalisées sur l’exercice concernent, dans l’ordre d’ouverture, un magasin LE TANNEUR dans le centre commercial Les Halles à Strasbourg, un magasin SOCO dans le centre commercial La Pardieu à Lyon et deux magasins, un LE TANNEUR et un SOCO, place Saint-Georges à Toulouse. - une politique de renforcement des marques, - l’extension d’un réseau de magasins détenus en propre, - un développement important aux Etats-Unis. En revanche, le magasin d'usine de l’Ile-Saint-Denis a été cédé, la Société ne souhaitant conserver à terme que deux ou trois magasins de ce type. 1.1. Faits marquants • Développement aux Etats-Unis : L’année 1999/2000 a été marquée essentiellement par les évènements ou opérations suivants : Le développement aux Etats-Unis est fondé sur deux axes complémentaires : • Introduction en Bourse : - la mise en place d’un réseau de magasins SOCO, et à ce titre l’ouverture de huit nouveaux magasins a été décidée, dont six ont effectivement été ouverts avant le 31 octobre 2000, à New York, Washington, Chicago, Las Vegas et deux dans le New Jersey ; En matière ordinaire I. Activité de la Société L'exercice clos le 31 octobre 2000 correspond à la troisième année d'existence de la Société dont la création remonte au 5 novembre 1997. La Société souhaitant pouvoir accélérer et financer son plan de développement axé principalement sur l’ouverture de magasins 9 - le référencement dans les grands magasins américains, les "départment stores", grâce à la licence Michael KORS. Au cours de l’exercice, la Société a développé deux collections Michael KORS, la première jugée conjointement non satisfaisante n’ayant pas été commercialisée. En revanche, la seconde concernant la saison printemps-été 2001 a reçu un très bon accueil des acheteurs des grands magasins. prometteur, la Société a donné en licence l’exploitation de la marque LORENZO à une société française qui crée, fabrique et commercialise des produits de maroquinerie dans le créneau propre à cette marque, et ce à effet du 1er janvier 2000. Cette décision a amputé le chiffre d’affaires de l’exercice d’un montant d’environ 3 millions de francs, la redevance de licence ne compensant pas pour la première année la perte de marge correspondante. • Développement de l’usine de Bort : 1.2. Analyse de l’activité et résultats Afin de répondre à la demande toujours croissante de développement des fabrications pour le compte de grandes maisons de luxe, la société a engagé un processus de recrutement important et rapide pour son usine de Bort-Les-Orgues. Plus de 80 opérateurs ont été recrutés entre les mois de décembre 1999 et de juillet 2000, portant l’effectif de production de ce site à 219 personnes, soit une augmentation de 58 % sur l’exercice. Ces embauches importantes, nécessitant une formation et une adaptation rapide, ont naturellement perturbé la productivité de cette usine au cours de l’exercice. La forte montée en puissance de cette activité a en revanche entraîné pendant quelques mois des retards significatifs dans l’approvisionnement des collections des marques propres. Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les mêmes méthodes que l'année précédente. Un rappel des comptes de l’exercice précédent est fourni à titre comparatif. L'exercice a enregistré une progression de 14,6 % de son chiffre d'affaires hors cessions d’approvisionnements qui s'établit à 240,2 millions de francs contre 209,7 pour l'exercice précédent. Les progressions les plus significatives concernent l’activité de fabrication pour les maisons de luxe (+ 31 %) et les ventes des magasins contrôlés en propre (+ 20 %) Les ventes réalisées dans les magasins SOCO, UPLA et LE TANNEUR (22,5 MF) sont en progression de 49 %. A structure comparable la progression ressort à 18 % , malgré la poursuite de la politique d’ajustement des prix de vente au détail destinée à améliorer le positionnement des produits sur le marché. • Création et repositionnement des marques : Comme le précédent, l’exercice a connu une création importante de nouveaux modèles, parachevant le repositionnement des marques entamé depuis trois ans. Les ventes en France aux détaillants et dans les grands magasins (88,4 MF) ont diminué de 4 % pour les raisons suivantes : Pour les marques propres, 37 lignes représentant 269 modèles ont été développées au cours de l'exercice. En outre, 157 nouveaux modèles sont venus compléter les lignes existantes et maintenues au catalogue. Concernant la licence Michael KORS, la première collection comportait 38 modèles, celle du printemps-été 2001, première collection commercialisée, compte 84 modèles répartis sur 13 lignes. Comme indiqué plus haut, la concession de la licence LORENZO a entraîné une perte de chiffre d’affaires d’environ 3 MF, et la marque TANN’S a vu son activité à nouveau fortement diminuer au cours de l’exercice (8 MF contre 13 MF pour l’exercice précédent), le marché des cartables scolaires ayant évolué tant en terme de produits qu’en terme de circuits de distribution. Enfin, cette activité a tout particulièrement souffert des retards de livraison du premier semestre, liés à la forte montée en puissance de l’activité pour les grandes maisons de luxe. • Création d’une usine en Roumanie Devant le recours de plus en plus important à la sous-traitance pour la fabrication de ses propres produits et des difficultés à trouver de nouveaux sous-traitants fiables et réactifs, la Société a pris la décision de créer une nouvelle usine en Roumanie, pays dans lequel il existe une tradition du travail du cuir et qui offre un rapport qualité/prix très intéressant. Pour ce faire, la Société a constitué une nouvelle filiale de droit roumain contrôlée à 100 %, la SCRL LUXROM. Celle-ci a acquis en juillet 2000 une unité de production dans la banlieue de Sibiu qui commencera à être opérationnelle avant la fin du premier trimestre 2001, et pourra à terme accueillir entre 200 et 300 ouvriers. Cette politique permettra à la Société de diminuer sa dépendance vis-à-vis de soustraitants externes, tout en préservant une source d’approvisionnement intéressante dans un pays culturellement proche du nôtre. Cette baisse sensible masque toutefois les bonnes performances réalisées sur le quatrième trimestre, principalement par les marques LE TANNEUR et SOCO, qui sont en progression de 22 % par rapport à la même période de l’exercice précédent. Les charges d’exploitation ont atteint au total 282,3 millions de francs en progression de 20,5 % par rapport à l'exercice précédent, cette évolution s’expliquant principalement par les points suivants : • Les achats de matières premières et approvisionnements sont en forte augmentation du fait : - de la progression importante des activités de fabrication pour le compte de maisons de luxe pour lesquelles la part matière intégrée dans le prix de vente est beaucoup plus importante que pour les autres activités ; • Concessions de licences : Afin de concentrer ses efforts de développement sur ses marques essentielles et sur la nouvelle licence Michael KORS à l’avenir 10 - de la forte progression du taux du dollar sur l’exercice qui a pénalisé les coûts d’achats des produits importés ; - du retour à des conditions d’achats normales par rapport aux conditions du plan de cession dont a bénéficié la Société ainsi qu’à la progression des activités commerciales. • Les autres achats et charges externes ont également progressé pour les raisons suivantes : - Le renouvellement encore important des lignes LE TANNEUR et SOCO et le développement des deux premières collections Michael KORS ont entraîné une forte progression des coûts de création. - La montée en puissance significative du site de Bort a nécessité une utilisation provisoire mais importante de maind’œuvre intérimaire, phénomène rencontré également au niveau du contrôle qualité et de la logistique en raison de la forte progression du volume de pièces vendues sous les marques propres. - L’augmentation du nombre de pièces expédiées et celle des coûts de livraison liée à la hausse des prix du carburant et du dollar ont entraîné une forte augmentation des frais de transport tant à l’achat qu’à la vente. - Enfin, l’accroissement du nombre de magasins, ouverts ou en cours de travaux, s’est traduit par l’augmentation des postes loyers, frais et honoraires de recrutement, certaines charges ayant commencé à courir plusieurs mois avant l’ouverture effective. • Les salaires et charges sociales ont progressé globalement de 10 %, principalement du fait des embauches de personnel de production. Les dotations et reprises d’amortissement et de provisions au titre de l’exercice étant pratiquement équivalentes, le résultat d'exploitation ressort à 1,3 million de francs contre 3,8 pour l'exercice précédent. Le résultat financier ressort à -1,4 million de francs, soit au même niveau que pour l’exercice précédent, les augmentations de capital d’octobre 1999 réservées à LOUIS VUITTON MALLETIER et celle résultant de l’introduction en Bourse ayant permis de financer principalement les ouvertures de magasins tant en France qu’aux Etats-Unis et l’achat de l’usine en Roumanie. Le résultat courant avant impôt est quasiment à l’équilibre (- 0,2 million de francs contre 2,5 au 31 octobre 1999). Le résultat exceptionnel a enregistré la plus-value réalisée sur la vente du magasin d'usine de l’ile Saint-Denis pour 1,2 million de francs, les autres éléments étant constitués principalement par des reprises de provisions. Il ressort à 2,2 millions de francs contre 6,4 au 31 octobre 1999. Le résultat net s'établit quant à lui à 2,1 millions de francs contre 8,9 pour l'exercice précédent. 1.3.Activités en matière de recherche et de développement La Société n'a pas d'activité spécifique en matière de recherche et de développement. 1.4. Evolution prévisible L'année 2001 devrait être celle de l’accélération de la croissance des différentes activités de la Société, dans la continuation des résultats obtenus au cours du dernier trimestre de l’exercice 2000 qui avait enregistré une progression du chiffre d’affaires supérieure à 30 %. Sur les deux premiers mois de l’exercice 2000/2001, les magasins à enseigne sont en progression de 51 %, dont 15 % à structure comparable, et cette tendance devrait se confirmer pour le nouvel exercice. En plus des quatre magasins ouverts en novembre et décembre, deux nouvelles ouvertures en centres commerciaux sont déjà programmées, à Boulogne et à Créteil. Le concept a encore été récemment amélioré, à l’occasion des dernières ouvertures, et devrait contribuer au développement de cette activité stratégique. Sur le plan international, les bons résultats enregistrés par la marque LE TANNEUR au Japon, avec des produits exclusivement masculins, se confirment et cette activité devrait encore connaître une forte progression pour les prochaines années. Devant ce succès, l’agent japonais a décidé d’engager la commercialisation des lignes féminines LE TANNEUR ainsi que certaines lignes SOCO. La Société devrait également bénéficier du développement de la filiale américaine ELFA, avec l’effet mécanique des ouvertures des magasins réalisées pour l’essentiel dans les derniers mois de l’exercice 1999/2000, le programme d’ouvertures pour l’année 2001 ayant été toutefois réduit afin de consolider cette nouvelle activité dans une conjoncture en fort ralentissement. D’autre part, le lancement de la première collection Michael KORS est très encourageant, les commandes de mise en place ayant représenté environ 7 millions de francs pour le Groupe. Grâce notamment aux efforts de création et de repositionnement des collections entrepris ces dernières années, les ventes en France aux détaillants et aux grands magasins devraient connaître une évolution positive importante, après une année en léger retrait mais un très bon quatrième trimestre (+ 22 %), le portefeuille de commande, en très forte progression permet d’anticiper une augmentation supérieure à 12 % par rapport à l’exercice précédent, malgré la prise en compte d’une nouvelle baisse de l’activité Tann’s. Concernant l'activité industrielle, les donneurs d'ordres, maisons de luxe parmi lesquelles figure le groupe LVMH, actionnaire, ont globalement augmenté leurs programmes de commandes pour le nouvel exercice, ce qui conduira à augmenter encore le potentiel des usines françaises, notamment à Bort-Les-Orgues. Toutefois les embauches nécessaires seront très inférieures à celles réalisées au cours de l’exercice 1999/2000, lesquelles sont désormais parfaitement opérationnelles. La nouvelle unité implantée en Roumanie devrait démarrer son activité de production courant mars 2001, les effectifs à fin octobre devant atteindre environ 50 personnes. Dans ce contexte, le budget 2000-2001 prévoit une augmentation importante du chiffre d'affaires social qui s'établirait à 290 millions de francs hors cession d'approvisionnements représentant une augmentation de 20 %. 11 retardée, la première collection automne hiver 2000 ayant été jugée insatisfaisante, n’est intervenue qu’à compter du mois de février 2001, avec la collection printemps été 2001. Celle-ci a reçu un très bon accueil de la part des grands magasins américains dans lesquels elle sera distribuée. Compte tenu de l’ouverture tardive des magasins et du report du lancement de l’activité Michael KORS, la filiale n’a généré sur l’exercice qu’un chiffre d’affaires de 285 K$. Les charges liées au démarrage de ces nouvelles activités étant importantes, le résultat net total ressort en perte de 1 099 K$. La part du Groupe dans ce résultat est de - 550 K$. 1.5. Evénements importants survenus depuis le 31 octobre 2000 En complément des fonds levés à l’occasion de son introduction en Bourse, et afin de poursuivre son plan de développement, la Société a négocié un nouvel emprunt à moyen terme de 42 millions de francs. La Société a ouvert les magasins LE TANNEUR de Strasbourg et de Toulouse ainsi que les magasins Soco de Lyon et Toulouse. En revanche, elle a vendu et fermé le magasin d’usine situé à Villepinte. Elle a d’autre part signé un bail commercial concernant un magasin LE TANNEUR situé dans le centre commercial de Créteil qui ouvrira en avril prochain. 2.1.4. LUXROM Cette filiale contrôlée à 100 % a été constituée en juin 2000 afin d’exploiter une nouvelle unité de production en Roumanie. Elle a acquis en juillet 2000 un bâtiment industriel dans la banlieue de Sibiu qui, après la réalisation de travaux d’aménagement et constitution de l’équipe de base, commencera à être opérationnel avant la fin du premier trimestre 2001. L’exercice a toutefois supporté des coûts liés au démarrage de cette nouvelle unité. 2. Activité du Groupe 2.1. Filiales 2.1.1. SOPADIMA FAR EAST Cette filiale basée à Hong Kong emploie une personne depuis septembre 1999. Elle gère et contrôle les activités des sous-traitants implantés en Asie pour le compte de la Société. 2.2. Comptes consolidés Dans le cadre du contrat de service signé à effet du 1 novembre 1999 avec la Société, la commission versée à cette filiale lui permet d’équilibrer ses comptes. er Les comptes consolidés font apparaître un chiffre d’affaires de 249,8 millions de francs pour un résultat d’exploitation de - 5,9 millions de francs et un résultat net part du Groupe de 2,9 millions de francs. 2.1.2. ANDRELUX USA CORP. Cette filiale exploite 3 magasins, 1 sous l’enseigne RENOMA à Guam, et 2 magasins d’usine à Hawaii et à Guam. Elle gère également une activité de gros sur ces deux territoires. La situation nette consolidée ressort à 86,4 millions de francs. 3. Répartition du capital de la Société Au cours de l’exercice elle a fermé le magasin RENOMA situé dans le Royal Hawaiian Center de Waikiki qui, compte tenu de la baisse de son activité et le montant de son loyer, était devenu une source de perte importante. Les personnes morales ou physiques détenant au 31 octobre 2000, à notre connaissance, une participation supérieure aux seuils prévus par la loi sont les suivantes : Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 1965 K$ pour un résultat net en perte de 70 K$. Hors le magasin de Waikiki dont la fermeture est intervenue en février 2000, les magasins ont eu une progression de chiffre d’affaires de 8 % et l’activité de gros de 57 %. • Plus du cinquième du capital social : - la société LOUIS VUITTON MALLETIER. Les mesures d’économie et de restructuration prises au cours de l’exercice devraient permettre un retour à l’équilibre de la filiale pour l’exercice 2000/2001. • Plus du dixième du capital social : - la société DEVELOPPEMENT & PARTENARIAT, - la société FINANCIERE DESCOTTES. 2.1.3. ELFA Créée le 21 juin 1999, cette filiale contrôlée à 50,001 % a pour objet la distribution aux Etats-Unis des marques de la Société et des produits Michael KORS développés sous licence. 4. Opérations réalisées au titre des options d’achat d’actions réservées au personnel salarié du Groupe L’exercice a été consacré principalement à la recherche de points de vente et 6 magasins à l’enseigne SOCO ont été ouverts au cours de l’exercice : le premier à New York le 5 décembre 1999, les cinq autres à Washington, Chicago, Las Vegas et deux dans le New Jersey entre le 16 aôut et le 24 octobre 2000. Un septième magasin a été ouvert en Virginie le 21 décembre 2000. La distribution sous licence des produits Michael KORS qui a été Au cours de l’exercice, la Société a accordé à quatre salariés du Groupe des options d’achat d’actions pour une quantité globale de 25 000 actions. Ces options consenties à un prix de 17,50 euros ont une durée de cinq ans qui se terminera le 2 juillet 2005.Aucune option n’a été levée au cours de l’exercice. 12 5. Actions propres rachetées et vendues par la Société Au cours de l’exercice, la Société a effectué des achats et des ventes de ses propres actions, d’une part afin de couvrir les options d’achat consenties à certains membres du personnel et d’autre part en vue de la régularisation du cours de Bourse. Ces mouvements et la situation à la clôture de l’exercice sont récapitulés ci-après : en euros Mouvements de l'exercice Nombre Cours moyen Frais de négociation 49 980 3 000 16,96 12,54 4 741,60 202,85 Nombre Valeur au cours d'achat Valeur nominale Fraction du capital 27 400 19 580 531 538,40 257 605,20 82 200,00 58 740,00 2,00 % 1,43 % 46 980 789 143,60 140 940,00 3,43 % Achats Ventes Situation à la fin de l'exercice Stock-option Régularisation du cours TOTAL 6. Montant global des dépenses somptuaires (ou 2 800 468,56 €). Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 85 773 517 FF (soit 13 076 088 €). Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, nous vous demandons d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 71 221 FF (soit 10 858 €). Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée depuis la constitution de la Société. 7. Conventions visées à l’article L 225-38 du code du commerce Nous vous demandons, conformément à l'article L 225-40 du code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du même code et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration. Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial. 8. Résultats - Affectation - Dividendes Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 2 052 283,20 FF (soit 312 868,56 €). Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation suivante : - Bénéfice de l'exercice 2 052 283,20 FF 312 868,56 € 102 614,16 FF 1 949 669,04 FF 15 643,43 € 297 225,13 € Affecté comme suit : - A la réserve légale - Le solde en totalité au compte "report à nouveau" qui se trouverait ainsi porté de 16 420 200,52 FF (ou 2 503 243,43 €) à 18 369 869,56 FF 9.Tableau des résultats Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des deux exercices clos depuis sa constitution. 10.Administration et contrôle de la Société 10.1. Renouvellement du mandat de chaque administrateur Les mandats d'administrateur de Messieurs : - Hervé DESCOTTES, - Didier CALMELS, - René-Jean BRUN, - Vincent BORGEOT, venant à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale, nous vous proposons de les renouveler dans leurs fonctions pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée à tenir dans l'année 2007 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. 10.2. Jetons de présence A l’unanimité, le Conseil d’Administration a décidé lors de la séance du 31 janvier 2001 qu’aucune attribution de jetons de présence ne sera proposée à l’Assemblée pour l’exercice écoulé. 13 12.Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées 10.3. Mandats des Commissaires aux Comptes Nous vous précisons qu'aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'est arrivé à expiration. Afin d’utiliser toutes les possibilités offertes par la loi, nous soumettons à votre approbation une résolution autorisant votre conseil, dès qu’il le jugera opportun, à annuler des titres de la Société dans la limite prévue par la loi. Conformément à la loi, les annulations décidées en vertu de cette autorisation pourront être réalisées par le Conseil d’Administration, dans le strict respect des dispositions légales et réglementaires, et plus particulièrement des dispositions de l’article L 225-209 du code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois. En matière extraordinaire Nous vous rappelons vous avoir réunis également à titre extraordinaire en vue de vous prononcer, en premier lieu sur le changement de la date de clôture de l’exercice social et en second lieux, sur l’autorisation à donner au Conseil d’Administration pour annuler les actions rachetées par la Société. Vous allez entendre vos Commissaires aux Comptes exposer dans leur rapport leurs avis sur ces autorisations. 11. Changement de date de clôture Ces annulations pourront également donner lieu à réduction de capital. Dans cette hypothèse vos Commissaires aux Comptes vous présenteront un rapport sur l’opération envisagée et il conviendra, sous réserve de la constatation par votre conseil d’une réalisation définitive de réduction de capital, de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts. Afin d’une part de simplifier la gestion administrative et financière de la Société et d’autre part de faire coïncider les dates d’arrêté avec les changements de collection, nous vous proposons de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social et de les fixer au 1er janvier et 31 décembre de chaque année, et non plus au 1er novembre et 31 octobre. * ** L’exercice en cours aurait donc exceptionnellement une durée de 14 mois. Votre conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote. Par ailleurs et comme conséquence de cette décision, il y aurait lieu, le cas échéant, de modifier en ce sens l’article 19 des statuts. Le Conseil d'Administration 14 Organigramme Groupe LE TANNEUR & CIE LE TANNEUR & CIE France 50,0005 % SOPADIMA FAR EAST Hong Kong 100 % ANDRELUX USA CORP Hawaï - USA 100 % LT New York Inc. New York - USA 100 % LUXROM Roumanie 100 % LT Hoboken Inc. Hoboken (New Jersey) - USA 100 % LT Georgetown Inc. Washingtown D.C.- USA 100 % LT Garden State Plaza Inc. Paramus (New Jersey) - USA 100 % LT Chicago Inc. Chicago (Illinois) - USA 100 % LT Las Vegas Inc. Las Vegas (Nevada)r - USA 100 % LT Tyson Inc. MacLean (Virginie) - USA 100 % LT Hollywood Inc. Los Angeles (Californie) - USA 100 % LT San Francisco Inc. San Fransisco (Californie) - USA 100 % LT North Carolina Inc. Charlotte (Caroline du Nord) - USA 100 % 15 ELFA New York - USA Comptes consolidés au 31 octobre 2000 (Milliers de francs) Compte de résultat Chiffre d'affaires Production stockée Autres produits et reprises de provisions TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION Matières consomméees Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements et provisions Autres charges RÉSULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers Charges financières RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Participation des salariés Impôt sur les bénéfices Résulalt net avant amortissement des écarts d'acquisition Reprise de provisions sur écarts d'acquisition négatif RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ Part des intérêts minoritaires RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Résultat net courant - part du Groupe RÉSULTAT NET COURANT PAR ACTION Nombre d'actions retenu pour le calcul RÉSULTAT NET COURANT PAR ACTION APRÈS DILUTION Nombre d'actions retenu pour le calcul Notes 12 13 13 14 15 16 17 18 18 19 20 21 31/10/00 31/10/99 (Milliers d'euros) 31/10/00 31/10/99 249 778 8 811 14 416 273 005 121 496 57 976 4 062 80 298 13 582 1 554 (5 963) 3 514 3 716 (6 165) 4 574 488 4 086 0 (75) 215 509 7 973 6 612 230 094 96 480 46 144 3 943 70 316 10 434 1 297 1 480 445 2 285 (360) 8 939 2 670 6 269 0 0 38 078 1 343 2 198 41 619 18 522 8 838 619 12 241 2 071 237 (909) 536 567 (940) 698 74 623 0 (11) 32 854 1 215 1 008 35 077 14 708 7 035 601 10 720 1 591 198 224 68 348 (56) 1 363 407 956 0 0 (2 004) 1 240 (764) (3 626) 2 862 (2 539) (1,85) 1 370 000 (1,85) 1 370 000 5 909 620 6 529 (571) 7 100 211 0,19 1 125 000 0,19 1 125 000 (306) 188 (118) (553) 436 (387) (0,28) 1 370 000 (0,28) 1 370 000 900 95 995 (87) 1 082 31 0,03 1 125 000 0,03 1 125 000 16 Comptes consolidés au 31 octobre 2000 BILAN ACTIF (Milliers de francs) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISÉ Stocks Créances d'exploitation Créances diverses Disponibilités TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT Charges constatées d'avance TOTAL DE L'ACTIF BILAN (Milliers d'euros) Notes Net 31/10/00 Net 31/10/99 Net 31/10/00 Net 31/10/99 1 2 3 17 032 31 448 2 792 51 272 55 033 46 097 17 118 16 116 134 364 4 285 189 921 6 299 15 683 1 702 23 684 37 464 41 334 20 615 13 272 112 685 5 596 141 965 2 597 4 794 426 7 817 8 390 7 027 2 610 2 457 20 484 653 28 954 960 2 391 259 3 610 5 711 6 301 3 143 2 023 17 178 853 21 641 4 4 5 6 PASSIF (Milliers de francs) Capital social Réserves/part du Groupe Résultat/part du Groupe CAPITAUX PROPRES DU GROUPE Intérêts minoritaires Provisions pour risques et charges Dettes financières Dettes d'exploitation Autres dettes Produits constatés d'avance TOTAL DU PASSIF (Milliers d'euros) Notes Net 31/10/00 Net 31/10/99 Net 31/10/00 Net 31/10/99 7 7 26 960 56 622 2 862 86 444 (3 871) 5 245 32 862 60 862 8 275 104 189 921 22 500 24 870 7 100 54 470 53 14 733 25 781 43 216 3 652 60 141 965 4 110 8 632 436 13 178 (590) 800 5 010 9 278 1 262 16 28 954 3 430 3 791 1 082 8 303 8 2 246 3 930 6 588 557 9 21 641 8 9 10 10 11 17 Annexe aux comptes consolidés Arrêtés au 31 octobre 2000 Il est rappelé que la société LE TANNEUR & COMPAGNIE a été créée le 6 novembre 1997 à la suite de l’obtention à son profit du plan de cession des sociétés ANDRELUX SA et ANDRELUX Industrie, décidée par le tribunal de commerce de Paris le 5 novembre 1997. 490 000 actions ont été mises à la disposition du Marché selon la procédure de Placement Garanti en France et à l’étranger, associée à une Offre à Prix Ferme, soit environ 35,77 % du capital et des droits de vote après augmentation de capital. L’origine des actions mises sur le Marché était la suivante : 1. Faits caractéristiques de l’exercice • 245 000 actions anciennes représentant 17,88 % du capital et des droits de vote après augmentation de capital provenaient de titres appartenant aux actionnaires d’origine, • 245 000 actions nouvelles représentant 17,88 % du capital et des droits de vote correspondaient à une augmentation de capital en numéraire. La société LE TANNEUR & CIE souhaitant : - accélérer et financer son plan de développement axé principalement sur l’ouverture de magasins détenus en propre tant en France qu’aux Etats-Unis et sur le développement de la licence Michael KORS, - accroître sa notoriété vis-à-vis de ses partenaires, Le prix d’émission a été fixé à 19,50 euros, cours de la première cotation. s’est introduite au Second Marché de la Bourse de Paris en date du 20 avril 2000. La société LE TANNEUR & CIE a acquis six nouveaux points de vente en France, dont seulement deux ont pu être ouverts avant la fin de l’exercice. Ville Adresse Marque Date d’ouverture Paris Marne-la-Vallée Strasbourg Lyon Toulouse Toulouse Rue Saint-Benoît Centre com. Val-d’Europe Place des Halles Centre com. Lyon Part-Dieu Place St Georges Place St Georges UPLA Multimarques Multimarques SOCO LE TANNEUR SOCO Juillet 2000 Octobre 2000 Novembre 2000 Décembre 2000 Décembre 2000 Décembre 2000 De même aux Etats-Unis, le Groupe a décidé, au travers de la société ELFA, de l’ouverture de dix nouveaux magasins, dont six ont effectivement été ouverts avant le 31 octobre 2000. La liste des magasins aux Etats-Unis est la suivante : Ville Marque Date de création de la filiale Date d’ouverture New York Paramus New Jersey Plaza Hoboken Georgetown Chicago Las Vegas Tyson Hollywood San Francisco Charlotte SOCO SOCO SOCO SOCO SOCO SOCO SOCO SOCO SOCO SOCO Septembre 1999 Mars 2000 Mars 2000 Mars 2000 Mars 2000 Juillet 2000 Juillet 2000 Juillet 2000 Juillet 2000 Août 2000 Décembre 1999 Septembre 2000 Août 2000 Août 2000 Octobre 2000 Octobre 2000 Décembre 2000 Ouverture prévue en 2001 Ouverture prévue en 2001 Ouverture prévue en 2001 18 Les magasins implantés aux Etats-Unis ont été sur un plan juridique individualisés dans des structures indépendantes, la société ELFA procédant à une consolidation de ces structures. Devant le recours de plus en plus important à la sous-traitance pour la fabrication de ses propres produits et les difficultés à trouver de nouveaux sous-traitants fiables et réactifs, la Société a pris la décision de créer une nouvelle usine en Roumanie, pays dans lequel il existe une tradition du travail du cuir et qui offre un rapport qualité/prix attractif. Cette nouvelle unité, acquise en juillet 2000, commencera à être opérationnelle avant la fin du premier trimestre 2001, et pourra à terme accueillir entre 200 et 300 personnes. Cette politique permettra à la Société de diminuer sa dépendance vis-à-vis de sous-traitants externes, tout en préservant une source d’approvisionnement dans un pays culturellement proche du nôtre. 2. Règles et méthodes comptables La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-value, profits en stock…). 2.2. Principes et méthodes de consolidation 2.2.1. Périmètre Toutes les sociétés significatives dans lesquelles LE TANNEUR & COMPAGNIE exerce, directement ou indirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes sociaux à la date de leur clôture et mis en accord avec les principes comptables retenus par le Groupe. 2.1. Principes généraux Les comptes du groupe LE TANNEUR & COMPAGNIE sont établis en conformité avec les principes comptables français, définis par la loi du 3 janvier 1985. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 OCTOBRE 2000 Raison sociale Adresse LE TANNEUR & CIE Bort-les-Orgues – France SOPADIMA FAR EAST Hong Kong ANDRELUX USA CORP. Hawaii – USA LUXROM Roumanie EUROPEAN LEATHER AND FASHION ACCESSORIES New York – USA Pourcentage d’intérêt Pourcentage de contrôle Méthode de consolidation 100 100 Société mère 100 100 Intégration globale 100 100 Intégration globale 100 100 Intégration globale 50,0005 50,0005 Intégration globale La société ELFA procédant à une sous-consolidation de ses filiales (cf. organigramme), la méthode de consolidation est retenue pour le sous-groupe. 2.2.2. Date de clôture La date de clôture de la société mère et des filiales est le 31 octobre. 2.2.3. Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition de titres de sociétés consolidées et la part du Groupe dans leur actif net à cette date. Ce calcul s’effectue après prise en compte des retraitements d’harmonisation avec les principes comptables du Groupe et réévaluation des élé- ments d’actif et de passif dont la valeur effective diffère des éléments comptables à cette date. L’écart d’acquisition négatif constaté, en 1999, lors du rachat de la filiale ANDRELUX USA CORP. et s’expliquant par la situation fortement déficitaire de cette filiale avait été affecté pour partie à une provision pour restructuration. Le solde était affecté en provision pour risques avec un plan de reprise sur une période de 5 ans à compter de la date d’acquisition. La provision pour restructuration a fait l’objet d’une reprise intégrale au titre de l’exercice. 2.2.4. Méthode de conversion La méthode de conversion des comptes des filiales étrangères est déterminée en fonction de leur degré d’autonomie. 19 La méthode dite du cours de clôture est appliquée aux filiales autonomes, et dans le cas contraire, l’application de la méthode des cours historiques est retenue. - pour le compte de résultat, application du taux moyen de l’exercice. Les taux moyens de l’exercice sont calculés sur la base des taux moyens mensuels pondérés par le volume du chiffre d’affaires. Par exception, la méthode du cours historique n’a pas été retenue pour la filiale SOPADIMA FAR EAST compte tenu d’une part des difficultés d’application de cette méthode et d’autre part de son impact non significatif sur les comptes consolidés. L’écart de conversion en résultant est affecté en situation nette au poste Écarts de conversion en cas d’utilisation du taux de clôture, au résultat de l’exercice en cas d’utilisation des taux historiques. Les états financiers sont convertis : - pour le bilan, application du taux de clôture ou du taux historique, Devises 1 1 1 1 US$ US$ HK$ 000 ROL Les taux de conversion en francs français utilisés sont les suivants : Taux de clôture 31/10/00 Taux moyen 1/11/99 – 31/10/00 Filiale concernée 7,7932 7,7932 0,9908 0,311 7,17888 6,91522 0,89 0,31993 Sous Conso ELFA Andrelux USA Corp Sopadima Far East Luxrom Les opérations réalisées en devises étrangères sont converties aux cours des devises à la date des opérations. Les créances et dettes exprimées en devises sont converties aux cours de ces devises à la date du 31 octobre, les pertes et gains non réalisés résultant de cette conversion étant enregistrés au compte de résultat. Une provision pour dépréciation est constituée s’il s’avère que la valeur probable de réalisation est devenue inférieure à la valeur comptable. 2.2.8. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d’apport ou d’acquisition abstraction faite de toute charge financière. 2.2.5. Impôts différés Les impôts différés résultent des différences temporaires entre les charges et les produits retenus pour l’établissement des comptes consolidés et ceux retenus pour le calcul de l’impôt sur les bénéfices des sociétés. Les impôts différés actifs ne sont enregistrés que si des bénéfices imposables suffisants pour les résorber sont prévus à court terme. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges de l’exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation ou la prolongation de la durée d’utilisation du bien. Les amortissements pour dépréciation calculés selon la méthode linéaire font l’objet d’un plan d’amortissement déterminé selon les durées d’utilisation suivantes : 2.2.6. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au prix de revient. Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie probable des biens concernés. - Installation générale, agencements : - relatifs aux constructions - relatifs aux stands et magasins (1) - Matériel et outillage industriels - Matériel de bureau - Matériel informatique 2.2.7. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d’apport ou d’acquisition. 10 ans 15 ans 6 ans 8 mois 5 ans 3 à 5 ans (1) Le démarrage des amortissements des agencements relatifs aux magasins n’est pratiqué qu’à compter de la date d’ouverture de ces derniers. Les frais d’établissement sont amortis sans prorata temporis sur une durée de 5 ans. 2.2.9. Participations non consolidées Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 3 ans selon leur nature. Les participations non consolidées figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ; elles font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’utilité devient inférieure à ce dernier. La valeur d’utilité s’apprécie notamment par l’évaluation de la quote-part dans la situation nette économique de la société concernée, déterminée à partir de la situation nette comptable corrigée des éventuelles plus ou moins-values latentes. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur 1 an. Les droits d’entrée versés aux propriétaires de locaux commerciaux sont immobilisés dès lors qu’ils ne correspondent pas à un surloyer. 20 Pour les titres des sociétés en phase de démarrage, la valeur d’utilité prend en compte les perspectives commerciales et financières à 3 ans. tion du cours, la provision correspond à la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur moyenne de cotation du mois précédent la clôture. 2.2.10. Crédit-bail 2.2.14. Opérations d’échange Dès lors qu'elles sont significatives, les immobilisations acquises sous forme de crédit-bail sont comptabilisées à l'actif pour la valeur du bien à la date de conclusion du contrat et amorties selon le mode linéaire. La dette correspondante est enregistrée au passif dans les dettes financières ; son montant est progressivement diminué de la fraction des amortissements financiers incluse dans les loyers. Les opérations d’échange correspondent à des opérations de promotion réalisées par échange de produits en contrepartie de services tels que des achats d’espaces publicitaires. Ces opérations sont aléatoires et dépendent de la stratégie de communication définie chaque année par la Société. En application du principe de prudence, la Société neutralise à la clôture de chaque période le résultat sur les opérations d’échange non dénouées. 2.2.11. Stocks Cette neutralisation de résultat est inscrite au bilan en autres créances d’exploitation ou autres dettes d’exploitation. Les matières et marchandises sont valorisées à leur coût de revient complet qui comprend le prix d’achat augmenté de tous les frais d’approche (port, frais de douane, assurance). Les encours de production sont valorisés à leur prix de revient en fonction de leur stade d’avancement dans le cycle de production. Les produits finis sont valorisés au prix moyen pondéré. Une provision pour dépréciation est constituée dans le cas de faible rotation ou d’obsolescence liée aux changements de collection. 2.2.12. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en fonction des risques identifiés selon chacune des créances. 2.2.13. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur de marché est inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constatée pour le montant de la différence. Les actions de la société mère détenues en propre, soit pour alimenter les options de rachats consenties à certains membres du personnel, soit pour régulariser le cours, sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché est inférieure au coût d’acquisition. Pour les actions destinées à alimenter les options de rachat, la provision correspond à la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur de rachat offerte au personnel. Concernant les actions acquises dans le cadre de la régularisa- 2.2.15. Charges à répartir Les charges à répartir ont été incorporées dans les comptes consolidés au coût des actifs concernés, indépendamment de leur traitement dans les comptes individuels. 3. Notes sur le bilan 3.1. Immobilisations incorporelles (note 1) Les frais d’établissements correspondent principalement à la part des frais d’augmentation de capital liés à l’introduction en Bourse non imputés sur la prime d’émission. L’accroissement du poste fonds commercial correspond à l’acquisition ou au paiement : • des droits aux baux : - du magasin SOCO du centre commercial de la Part-Dieu à Lyon, - des magasins LE TANNEUR et SOCO situés Place SaintGeorges à Toulouse ; • des droits d’entrée versés à l’occasion des ouvertures : - du magasin UPLA de la rue Saint-Benoît à Paris, - du magasin LE TANNEUR de la place des Halles à Strasbourg. • du “key money” versé par la filiale ELFA lors de l’ouverture de la boutique de New York. Les autres acquisitions de l’exercice concernent la mise en place d’un site Internet aux Etats-Unis et l’acquisition de logiciels. La cession du fonds du magasin d’usine de l’ile Saint-Denis, non valorisé, a dégagé une plus-value de 1 200 KF. 21 Les variations au cours l’exercice s’analysent comme suit : VALEURS BRUTES En KF Frais d’établissement Logiciels Fonds commerciaux Autres immobilisations incorporelles TOTAL AMORTISSEMENTS 31 octobre 1999 Acquisitions Cessions Virements de poste à poste 31 octobre 2000 0 331 5 982 130 6 443 1 946 101 8 867 706 11 620 - - 1 946 432 14 849 836 18 063 31 octobre 1999 Dotations Diminutions 31 octobre 2000 0 120 2 22 144 348 236 31 272 887 - 348 356 33 294 1 031 ET PROVISIONS En KF Frais d’établissement Logiciels Fonds commerciaux Autres immobilisations incorporelles TOTAL 3.2. Immobilisations corporelles (note 2) L’accroissement du poste matériel et outillage est lié au fort développement du site de Bort-les-Orgues, destiné à répondre aux besoins des grandes maisons de luxe. Les acquisitions de l’exercice concernent principalement l’aménagement des 8 nouveaux magasins (6 aux Etats-Unis et 2 en France). Les cessions correspondent principalement aux sorties d’actif des agencements liées à la fermeture du magasin du centre commercial de Waïkiki à Hawaï. Les avances et acomptes concernent les travaux des trois magasins français non terminés à la clôture de l’exercice pour lesquels l’avancement des travaux n’a donné lieu qu’à paiement d’acomptes sur devis. VALEURS Les variations au cours de l’exercice s’analysent comme suit : BRUTES Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Installations générales, agencements Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier et inform. Immobilisations en cours Avances et acomptes sur immobilisations TOTAL En KF 31 octobre 1999 Acquisitions Cessions ou sorties Virements de poste à poste 974 7 751 1 781 10 282 60 797 56 21 701 32 1 117 2 425 6 794 1 458 6 656 1 631 20 113 1 942 10 1 952 757 15 4 753 857 (6 382) 0 (1) Dont retraitement du crédit-bail de Bort pour 650 KF. (2) Dont retraitement du crédit-bail de Bort pour 6 950 KF. 22 31 octobre 2000 1 9 4 19 006 (1) 625 (2) 221 887 60 3 102 330 1 631 39 862 AMORTISSEMENTS En KF 31 octobre 1999 Dotations de l’exercice Cessions et rebut de l’exercice 4 1 129 491 4 030 23 341 6 018 1 593 509 2 720 25 479 4 328 1 931 1 931 5 1 722 (1) 1 000 4 819 48 820 8 414 31 octobre 2000 Provisions 31 octobre 2000 Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Installations générales, agencements Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier et inform. TOTAL 31 octobre 2000 (1) Dont retraitement du crédit-bail de Bort pour 1 390 KF. 3.3. Immobilisations financières (note 3) Les variations des immobilisations financières sont les suivantes : En KF 31 octobre 1999 Participation non consolidée Prêts Dépôts de garantie TOTAL 84 1 619 1 703 Valeurs brutes Acquisitions Cessions ou sorties 19 275 994 1 288 72 75 147 19 (1) 287 2 538 2 844 52 52 (1) Ce poste correspond à la participation dans UPLA ASIE détenue à hauteur de 10 % pour une valeur de 19 KF. 3.4. Créances (note 4) La ventilation des créances par nature et par date d’échéance est la suivante: En KF Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux État : taxe sur la valeur ajoutée État : créances diverses Créances sur cessions d’immobilisations Créance sur opérations d’échange Avances et acomptes sur immobilisations Autres créances TOTAL Montant brut A 1 an au plus A plus d’un an Provisions 524 46 011 237 678 1 253 769 6 340 1 904 622 5 829 64 167 524 46 011 95 678 1 253 769 2 913 1 904 622 5 829 60 598 142 3 427 - 355 84 - 3 569 514 953 Le poste autres créances comprend principalement les comptes des fournisseurs débiteurs ainsi que des créances résultant du plan de cession. Les créances clients comprennent des effets à recevoir pour un montant de 1 447 KF. 23 3.5. Disponibilités (note 5) Le poste disponibilités se ventile de la façon suivante au 31 décembre 2000 : En KF Actions propres Valeurs mobilière de placement Trésorerie TOTAL Brut Provision Net 5 176 4 451 6 952 16 579 463 463 4 713 4 451 6 952 16 116 Renvoi 1 Renvoi 2 Renvoi 1 : Les variations s’établissent comme suit : Plans d’options Nombre KF Au 1er novembre Achats Cessions Levée d’options TOTAL Provision sur actions propres 27 400 27 400 3 487 3 487 122 Régularisation des cours Nombre KF 22 580 3 000 19 580 2 074 384 1 690 341 Renvoi 2 : les valeurs mobilières de placement se ventilent comme suit : En KF Valeur d’achat Valeur liquidative 353 3 688 437 4 451 333 3 767 502 4 601 TARNEAUD Sécurité C TARNEAUD OPC Etoile Hor. TARNEAUD OPC Etoile Pat. TOTAL Le montant des effets remis à l’escompte s’élève à la clôture à 13 780 KF. 3.6. Charges constatées d’avance (note 6) Le détail du poste s’analyse ainsi : En KF Charges Montant brut Loyers et charges immobilières Charges d’intérêts sur crédit-bail Bort-les-Orgues Publicité Stock fuel Locations diverses Maintenance contrats divers Autres TOTAL 902 2 190 234 105 145 70 639 4 285 24 3.7. Capitaux propres (note 7) L’évolution du capital social de la société mère est la suivante : Date Nature de l’opération Actions créées Prime d’émission Actions cumulées Nominal Capital social Imputation des frais sur la prime Prime d’émission nette Novembre 1997 Constitution de la Société Division par 5 du nominal Augmentation de capital Conversion du capital en euros Augmentation de capital 150 000 - 150 000 100 FRF 15 000 KF - - - - 750 000 20 FRF 15 000 KF - - 375 000 44 FRF 1 125 000 20 FRF 22 500 KF 150 KF 16 350 KF - - 1 125 000 3 euros 3 375 K€ - - 245 000 16,5 € 1 370 000 3 euros 4 110 K€ 3 752 KF 22 766 KF Avril 1999 Septembre 1999 Mars 2000 Avril 2000 Au 31 octobre 2000, le capital est composé de 1 370 000 actions ordinaires de 3 euros de nominal, entièrement libérées. Un droit de vote double est accordé aux titulaires d’actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire après la première cotation boursière. Au 31 octobre 2000, le capital se décomposait ainsi : - Actions à droit de vote double : - Actions à droit de vote simple : - Actions d’autocontrôle : - Nombre total d’actions : 0 1 323 020 46 980 (voir note 5) 1 370 000 Les actions de la société LE TANNEUR & COMPAGNIE détenues par elle-même ne bénéficient ni du droit de vote ni du droit aux dividendes. Les mouvements de l’exercice sur les capitaux propres sont les suivants : En KF Capital Prime d’émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice précédent Ecart de conversion TOTAL 1er novembre 1999 Affectation du résultat Augmentation de capital Retraitement de l’ouverture 22 500 16 350 422 96 8 010 442 (1 752) 8 410 4 460 22 766 361 - 237 - 7 100 (8) 54 470 (7 100) 0 27 587 237 Ecart de Conversion 31 octobre 2000 26 960 39 116 864 (1 058) 16 420 1 288 0 1 280 83 582 3.8. Intérêts des minoritaires La variation des intérêts minoritaires est la suivante : Montant en KF Au 1er novembre 1999 Ecart de conversion Résultat de la période Au 31 octobre 2000 53 (298) (3 626) (3 871) 25 3.9. Provisions pour risques et charges (note 8) Les provisions pour risques et charges comprennent les éléments suivants : 31 octobre 1999 Provisions pour risques Ecart d’acquisition négatif ANDRELUX USA Risque sur reprise de contrat Litiges prud’homaux Provision pour retours de produits Litiges commerciaux Risque divers Provisions pour charges Aide au reclassement de personnel selon plan de cession Charge de restructuration filiale ANDRELUX USA Charge de restructuration Autres TOTAL Dotation Reprise 31 octobre 2000 5 581 4 240 179 1 335 235 310 11 880 129 129 1 240 4 240 179 1 185 235 160 7 239 4 341 (1) 0 0 150 0 279 4 770 475 2 000 371 7 2 853 0 2 000 371 7 2 378 475 0 (2) 0 0 475 14 733 129 9 617 5 245 (1) Reprise de la provision sur 5 ans. (2) Provision reprise à la suite de la fermeture du magasin du centre commercial de Waikiki à Hawaii. 3.10. Dettes financières (note 9) Afin de garantir les risques de fluctuation des cours du yen au Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédits comprennent les soldes créditeurs des comptes bancaires pour 3 856 KF. Japon dont le recouvrement s’étale sur 4 ans, la Société a ados- titre de la créance relative à la cession de la marque UPLA au sé cette opération à une ligne d’avance en devises de 64 800 000 yens (soit 4 626 KF) remboursable selon les mêmes modalités. Dans le cadre du financement des ouvertures de nouveaux magasins, la société mère a complété jusqu’à son maximum la ligne de crédit à moyen terme autorisée pour un montant de 10 000 KF (soit 3 800 KF). Le solde de l’emprunt correspondant au retraitement du créditbail de l’usine de Bort s’élève à 8 396 KF au 31 octobre 2000. Le solde de l’emprunt correspondant à l’acquisition en crédit-bail Le montant des emprunts bancaires remboursés sur la période s’élève à 2 383 KF. du logiciel de gestion des magasins américains s’élève à 523 KF. Les dettes financières s’analysent comme suit en fonction des dates d’échéance : En KF Découvert bancaire Emprunts bancaires Emprunt lié au crédit-bail de Bort Autres dettes financières TOTAL Montant total A 1 an au plus > 1an, ≤ 5 ans A plus de 5 ans 3 856 20 087 8 396 523 32 862 3 856 5 019 828 184 9 887 15 068 3 312 339 18 719 4 256 4 256 26 L’exposition au risque de taux s’analyse de la façon suivante : En KF Nature du risque Moins de 6 mois Bilan Actifs financiers Passifs financiers Emprunt à taux variable - Euribor 3M + 1,5 % - Euribor 3M + 1,2 % - Euribor 3M + 0,5 % Emprunt à taux fixe - Emprunt à 8 % - Avance en yens à 2,61 % Intérêts TOTAL EMPRUNTS BANCAIRES Hors bilan 6 mois à 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total - - - - - 643 800 25 643 1 200 25 4 821 7 000 163 20 1 454 46 2 988 - 88 75 2 031 - 3 084 15 068 - - 6 107 9 000 213 20 4 626 121 20 087 - 3.11. Dettes d’exploitation et autres dettes (note 10) L’analyse des dettes par nature en fonction des dates d’échéance se présente comme suit : ETAT DES DETTES En KF Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux État : taxe sur la valeur ajoutée État : autres impôts et taxes assimilées Dettes sur immobilisations Dette sur opérations d’échange Autres dettes TOTAL Montant brut A 1 an au plus > 1an, ≤ 5 ans A plus de 5 ans 44 440 7 005 5 478 1 303 2 635 2 252 1 904 4 120 69 137 44 440 7 005 5 478 1 303 2 415 2 252 1 904 4 120 68 917 220 220 0 Le poste fournisseurs et comptes rattachés comprend des effets à payer en portefeuille pour 12 566 KF. - la distribution en gros auprès des détaillants indépendants et des chaînes de grands magasins, - la fabrication pour le compte de grandes maisons de luxe. 3.12. Produits constatés d’avance (note 11) Les produits constatés d’avance correspondent à la quote-part encaissée sur l’exercice de minima garantis relatifs aux contrats de licences concédées. La ventilation du chiffre d’affaires, sur les deux derniers exercices, se répartit de la façon suivante : ACTIVITÉS En KF 4. Notes sur le compte de résultat Exercice 1999/2000 4.1. Produits d’exploitation 4.1.1. Chiffre d’affaires (note 12) Les activités du Groupe se répartissent de la façon suivante : - la distribution au détail au travers de son réseau de magasins à enseigne (20 au 31octobre 2000) et son réseau de magasins d’usine (7 au 31octobre 1999), dont 9 implantations à l’étranger, Magasins contrôlés en propre France Magasins contrôlés en propre étranger Autre distribution France Autre distribution étranger Fabrication pour maisons de luxe 31 13 88 20 95 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 249 778 27 560 702 392 983 141 Exercice 1998/1999 26 6 90 19 72 389 361 833 039 887 215 509 4.1.2. Autres produits et reprises de provisions (note 13) La mise en place du réseau de magasins aux Etats-Unis et de la licence Michael KORS à pesé sur l’évolution des frais de déplacement. Les autres produits et reprises de provisions se décomposent ainsi : En KF Reprise de provisions sur stocks Reprise de provisions sur clients Reprise sur provisions pour risques et charges Autres produits - dont redevances Transfert de charges TOTAL Exercice 1999/2000 Exercice 1998/1999 6 069 266 2 965 - 5 433 1 925 1 518 723 14 416 1 776 1 528 1 871 6 612 L’évolution des autres achats et charges externes s’analyse comme suit : En KF Exercice 1999/2000 Matières et fournitures non stockées Locations et charges locatives Entretien et réparations Assurances Personnels extérieurs à l’entreprise Honoraires et commissions Publicité, relations extérieures Transports Déplacements, missions et réceptions Frais postaux, télécommunications Autres charges 4.2. Charges d’exploitation 4.2.1. Matières consommées (note 14) Au cours des précédents exercices, la Société avait bénéficié de l’impact positif des conditions de rachat du stock des sociétés du groupe ANDRELUX effectué dans le cadre du plan de cession. L’évolution du poste s’explique par le retour à des conditions d’achat normales ainsi qu’à la progression de l’activité. 6 12 2 1 4 10 8 3 5 1 3 TOTAL Les facturations de matières aux sous-traitants ont été déduites du montant des achats consommés pour 18 844 KF au titre de l’exercice et pour 13 611 KF au titre de l’exercice précédent. Exercice 1998/1999 051 078 098 052 052 589 765 384 251 543 113 3 980 8 571 1 658 896 2 428 10 365 8 958 2 446 3 522 1 194 2 126 57 976 46 144 4.2.3. Impôts et taxes (note 16) La société mère bénéficie d’une exonération partielle pour les cinq premiers exercices de la taxe professionnelle (CGI art. 1465) pour les établissements industriels de Bort-les-Orgues et Belley. Des dégrèvements partiels au titre de 1998 et de 1999 ont été enregistrés sur l’exercice. La part de filiales dans ce poste est respectivement de 560 KF pour 2000 et de 186 KF pour 1999. 4.2.2. Autres achats et charges externes (note 15) L’augmentation de ce poste s’explique principalement par les éléments suivants : - le renouvellement encore important des lignes LE TANNEUR & SOCO et le développement des deux premières collections Michael KORS, la première jugée non satisfaisante n’ayant d’ailleurs pas été commercialisée, ont entraîné une forte progression des coûts de création. Le poste s’analyse de la façon suivante : En KF Il est à noter que le coût de création des collections est comptabilisé dans les comptes de charges ; Impôts et taxes sur rémunérations Taxe professionnelle Retenue à la source sur revenus étrangers Autres taxes - la forte et rapide montée en puissance du site de Bort a nécessité une utilisation provisoire mais importante de main-d’œuvre intérimaire, phénomène rencontré également au niveau du contrôle qualité et de la logistique en raison de la forte progression du volume de pièces vendues sous les marques propres ; TOTAL - la progression du nombre de pièces expédiées et celle des coûts de livraison lié à la hausse des prix du carburant et du dollar ont entraîné une forte augmentation des frais de transport tant à l’achat qu’à la vente ; Exercice 1999/2000 Exercice 1998/1999 1 391 549 1 207 1 267 295 1 827 55 1 414 4 062 3 943 4.2.4. Charges de personnel (note 17) L’augmentation de la masse salariale s’explique par la forte progression de l’effectif, principalement sur le site de Bort, par l’ouverture des nouveaux magasins en France et aux Etats-Unis et par les conséquences de l’accord de réduction du temps de travail à 35 heures entré en application en France au 1er septembre 1999. - enfin, l’accroissement du nombre de magasins, ouverts ou en cours de travaux, s’est traduit par l’augmentation des postes loyers et frais de recrutement, certaines charges ayant commencé à courir plusieurs mois avant l’ouverture effective. 28 L’entreprise a bénéficié d’allégement de charges dans le cadre de la signature de cet accord qui ont entraîné une diminution des charges sociales. 4.6. Reprise de provision sur écarts d’acquisition négatifs (note 21) La part des filiales sur ces postes est de 5 054 KF. Le montant correspond à la reprise de provision sur l’écart d’acquisition négatif lié au rachat de la filiale ANDRELUX USA CORP. étalée sur 5 ans. Les charges de personnel s’analysent comme suit : 5. Autres informations En KF Salaires et traitements Charges sociales - hors allègement loi Aubry I - allègement loi Aubry I Autres charges de personnel TOTAL Exercice 1999/2000 Exercice 1998/1999 61 854 50 388 23 162 (4 921) 203 19 712 0 216 80 298 70 316 4.3. Charges exceptionnelles/Produits exceptionnels (note 18) En KF Montant Complément de provision pour retenue à la source Charges sur litiges Malis sur cession d’actions propres Valeur nette comptable des immobilisations sorties Autres TOTAL Produits 83 127 137 136 5 488 Reprise de provision pour restructuration Cession du fonds de commerce de l’Ile St-Denis Reprise de provisions à caractère social Reprises de provision pour litiges commerciaux Reprise de prov./retenue à la source sur cession UPLA Produits de litige Autres 2 000 1 200 550 235 287 19 283 TOTAL L’effectif inscrit moyen de l’exercice a été de 531 personnes (595 inscrits au 31 octobre 2000). En équivalent temps plein cet effectif moyen s’établit à 500 personnes et se répartit de la façon suivante : - Cadres - Agents de maîtrise, techniciens - Employés - Ouvriers 48 26 136 290 5.2. Rémunération des dirigeants sociaux Les postes charges exceptionnelles et produits exceptionnels se détaillent ainsi : Charges 5.1. Effectif moyen 4 574 4.4. Participation des salariés (note 19) En raison de son résultat fiscal déficitaire, l’entreprise n’a pas eu à constater de participation légale des salariés aux fruits de l’expansion. 4.5. Impôts sur les bénéfices (note 20) La Société, ainsi que ses filiales étrangères ayant sur l’exercice des résultats fiscaux déficitaires, n’a eu à enregistrer aucune charge d’impôt au titre de l’exercice. Par prudence, aucun impôt différé actif n’a été comptabilisé. Les rémunérations allouées au titre de l’exercice aux administrateurs, en raison de leurs fonctions dans les sociétés contrôlées, ne sont pas communiquées car cela conduirait à donner une rémunération individuelle. Le montant des jetons de présence versés aux administrateurs au titre de l’exercice précédent s’établit à un montant total de 50 KF. 5.3. Dettes garanties par des sûretés réelles Les fonds de commerce des magasins rachetés par la maison mère dans le cadre du plan de cession sont nantis en garantie de l’emprunt de 9 000 KF. Le solde de la dette garantie à la date de clôture est de 6 107 KF. Le fonds du magasin de la rue Saint-Benoît et les fonds des magasins acquis par la société mère durant l’exercice précédent ont également été nantis pour garantir l’emprunt de 10 000 KF souscrit pour leur financement en 1999 et 2000. Le solde de la dette garantie à la date de clôture est de 9 000 KF. En outre, en garantie d’un prêt de 267 KF consenti à l’origine à la SOCIÉTÉ NOUVELLE DES MAROQUINERIES de Bort et contracté auprès de la banque CHALUS, une inscription de privilège de prêteur de deniers a été donnée à cette dernière. Le solde de la dette garantie à la date de clôture est de 213 KF. 5.4. Engagements hors bilan 5.4.1. Engagement pour indemnités de départ à la retraite La Société ne comptabilise pas de provision pour charges destinée à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite de ses salariés. Une évaluation de l’engagement correspondant est calculée en fonction de l’ancienneté, de l’âge et du salaire des membres du personnel. Cet engagement s’élève à 8 526 KF, charges sociales comprises à la fin de l’exercice. 29 5.4.2. Autres engagements hors bilan : vis-à-vis de certains de ses fournisseurs. En garantie de cette caution et de sa ligne d’encours de traite avalisée d’un montant de 1 000 KF, la Société a souscrit des valeurs mobilières de placement pour un montant de 1 696 KF. A la date de clôture le montant des effets escomptés non échus s’élevait à 13 780 KF. Enfin, afin de garantir la ligne d’avance en devise de 64.800 KJPY, la Société a nanti des titres de placement à hauteur de 1.993 KF. La société bénéficie d’une caution bancaire destinée à garantir les loyers de l’établissement du quai de Valmy à Paris. En contrepartie, la Société a souscrit des valeurs mobilières de placement pour le montant de cette caution, soit 437 KF. 5.5. Euro/Passage à l’an 2000 La société n’a pas été pénalisée dans la cadre du passage de ses systèmes informatiques à l’an 2000. La Société bénéficie également de cautions bancaires pour une montant total de 2 500 KF destinées à garantir les encours Aucune provision pour charges pour le passage à l’euro n’a été comptabilisée sur l’exercice. Les montants correspondants pour les filiales étrangères ne sont pas significatifs. 30 Variation des flux de trésorerie consolidée Exercice 1999/2000 en KF Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net des sociétés intégrées - Part du Groupe Part des intérêts minoritaires Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : - Amortissements et provisions des actifs immobilisés et charges à répartir - Variation des autres provisions - Plus-values de cession, nettes d'impôt MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES Variation des stocks et en-cours Variation des créances clients et comptes rattachés Variation des fournisseurs et comptes rattachés Variation des autres créances d'exploitation Variation des autres dettes d'exploitation Variation des charges et produits constatés d'avance VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ I) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Cessions d'immobilisations Variation des autres immobilisations financières Incidence des variations de périmètre II) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentations de capital en numéraire Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts III) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT IV) INCIDENCE DES ÉCARTS DE CONVERSION VARIATION DE TRÉSORERIE Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture 2 862 (3 626) 5 267 (9 488) (1 179) (6 164) (17 569) (4 763) 18 097 3 498 4 172 1 355 4 790 (1 374) (11 (20 1 (1 620) 113) 200 141) 0 (31 674) 27 587 9 070 (3 248) 33 409 1 223 1 584 10 676 12 260 31 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 octobre 2000 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En l'exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société LE TANNEUR & COMPAGNIE relatifs à l'exercice clos le 31 octobre 2000, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris et à Aix-en-Provence le 29 mars 2001 Les Commissaires aux Comptes Jean-Claude SPITZ Didier AMPHOUX 32 Comptes sociaux au 31 octobre 2000 Montants en francs Compte de résultat Notes Produits d'exploitation Production vendue de biens Prestations de services et cessions d'approvisionnements CHIFFRE D'AFFAIRES NET Production stockée Reprise sur amortissements et provisions et transferts de charges Autres produits Charges d'exploitation Achats de matières premières et approvisionnements Variation de stock (matières premières, approvisionnement...) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges RÉSULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers Reprises sur provisions Produits des créances immobilisées Autres intérêts et produits assimilés Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Charges financières Dotations aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions Charges exceptionnnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéfices BENEFICE TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES 13 14 15 16 17 18 15 15 20 20 21 21 Montants en euros 31 octobre 2000 31 octobre 1999 31 octobre 2000 31 octobre 1999 283 639 431 240 205 261 20 259 078 260 464 339 8 810 705 12 491 595 1 872 792 282 329 854 146 218 764 (6 625 623) 49 768 022 3 502 004 57 685 447 17 939 962 3 029 701 9 127 757 129 346 1 554 475 1 309 577 1 092 762 9 639 2 661 486 977 593 485 2 571 370 598 898 1 665 775 306 697 (1 478 607) (169 030) 2 573 900 68 706 1 200 000 1 305 194 352 587 128 658 140 861 83 068 2 221 313 0 0 2 052 283 238 180 950 209 677 592 13 927 206 223 604 798 7 973 137 4 835 959 1 767 056 234 365 388 110 556 026 (2 812 078) 43 319 877 3 756 732 48 917 009 19 731 826 1 342 388 6 434 056 1 822 244 1 297 307 3 815 563 444 660 81 374 2 557 181 604 176 013 3 112 1 790 364 9 639 1 635 573 145 152 (1 345 704) 2 469 859 8 914 123 591 146 8 032 666 290 311 2 531 255 813 628 1 717 627 6 382 868 0 0 8 852 727 43 240 553 36 619 056 3 088 477 39 707 532 1 343 183 1 904 331 285 505 43 040 909 22 290 907 (1 010 070) 7 587 086 533 877 8 794 090 2 734 930 461 875 1 391 518 19 719 236 978 199 644 166 591 1 469 406 74 239 90 476 0 392 003 91 301 253 946 46 756 (225 412) (25 768) 392 389 10 474 182 939 198 975 53 751 19 614 21 474 12 664 338 638 0 0 312 870 36 310 452 31 965 143 2 123 189 34 088 332 1 215 497 737 237 269 386 35 728 772 16 854 158 (428 698) 6 604 073 572 710 7 457 350 3 008 097 204 646 980 865 277 799 197 773 581 680 67 787 12 405 390 27 685 26 833 474 272 939 1 469 249 342 22 128 (205 152) 376 528 1 358 950 90 120 1 224 572 44 258 385 888 124 037 261 851 973 062 0 0 1 349 590 287 306 094 285 253 811 247 539 734 238 687 007 43 799 533 43 486 663 37 737 189 36 387 599 33 Comptes sociaux au 31 octobre 2000 BILAN ACTIF Notes Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes/immobil. incorporelles SOUS-TOTAL Immobilisations corporelles Terrains et constructions Matériel et outillage Agencements et installations Matériel de transport Mobilier et matériel de bureau Matériel de traitement de l'information Immobilisations en cours Avances et acomptes SOUS-TOTAL Immobilisations financières Participations Prêts Autres immobilisations financières SOUS-TOTAL Actif circulant Stocks Matières premières En-cours de production Produits intermédiaires et finis SOUS-TOTAL Avances, acomptes versés/commandes Créances Clients et comptes rattachés Autres créances SOUS-TOTAL Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance Comptes de régularisation Charges à répartir / Plus exerc. Ecarts de conversion actif TOTAL DE L'ACTIF 31 octobre 2000 Montant Amorbrut tissement ou provision 42 053 978 31 octobre 31 octobre 31 octobre 1999 2000 1999 Montant Montant Montant Montant net net net net en francs en francs en euros en euros 4 949 962 37 104 016 16 072 765 5 656 471 2 450 278 000 482 619 000 16 002 101 340 000 356 448 130 000 826 448 1 360 000 76 034 13 739 619 0 15 175 653 211 845 5 714 619 108 333 6 034 797 207 331 11 591 2 094 591 0 2 313 513 32 296 871 188 16 515 919 999 1 914 096 4 220 905 10 860 782 59 869 1 450 763 873 107 306 186 1 631 027 21 316 734 337 999 2 049 48 306 331 1 576 793 3 221 211 8 811 504 11 819 1 144 293 542 077 306 186 1 631 027 17 244 910 919 250 1 289 757 4 948 491 37 146 254 430 186 971 55 615 7 691 660 240 381 491 070 1 343 305 1 802 174 446 82 639 46 678 248 648 2 628 970 140 196 754 5 38 28 8 1 1 700 432 13 739 130 2 303 694 278 049 470 030 4 071 824 139 622 392 663 788 504 479 1 172 587 3 2 362 295 286 663 2 086 186 4 735 143 152 214 854 19 341 700 2 170 500 34 713 000 56 225 200 622 371 51 691 51 691 4 10 239 760 141 3 690 500 5 133 300 8 823 800 - 2 362 295 843 364 234 972 83 706 2 086 186 1 419 238 683 453 2 346 308 975 094 109 691 565 15 651 200 2 170 500 29 579 700 47 401 400 622 371 10 447 236 1 961 382 22 311 665 34 720 283 - 360 129 128 570 35 821 12 761 318 037 216 361 713 988 357 692 21 643 964 16 722 371 2 386 010 330 891 4 509 396 7 226 297 94 880 1 592 671 299 011 3 401 391 5 293 073 - 4 5 5 6 7 51 367 462 30 306 065 81 673 527 9 627 333 2 239 322 1 827 100 1 298 565 583 834 714 730 195 567 396 439 011 50 928 451 41 353 177 514 028 29 792 037 19 564 297 953 039 80 720 488 60 917 474 462 921 9 164 413 436 620 2 239 322 10 867 888 1 827 100 2 749 300 1 298 565 9 639 583 834 714 730 9 639 15 189 722 180 377 674 125 773 969 34 7 763 992 4 541 767 12 305 759 9 1 397 106 341 382 278 540 197 965 89 005 108 960 27 498 400 19 6 304 251 2 982 558 286 809 66 562 1 656 799 419 128 1 469 1 469 174 118 Comptes sociaux au 31 octobre 2000 BILAN PASSIF Notes Capitaux propres Capital Prime d'émission Réserve légale Report à nouveau Autres réserves Résultat de l'exercice Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales Dettes sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d'avance Comptes de régularisation Ecarts de conversion passif TOTAL DU PASSIF 8 9 10 11 31 octobre 2000 en francs 85 773 517 26 959 833 39 115 528 864 221 16 420 201 361 451 2 052 283 988 633 363 633 625 000 91 141 322 23 943 472 0 42 744 791 3 788 222 12 283 693 2 252 160 6 024 652 104 333 2 474 202 2 474 202 180 377 674 35 31 octobre 1999 en francs 56 134 422 22 500 000 16 350 000 421 585 8 010 110 8 852 727 7 152 197 6 298 558 853 639 62 456 079 16 542 108 15 000 25 401 382 5 032 822 10 800 486 951 992 3 652 289 60 000 31 271 31 271 125 773 969 31 octobre 2000 en euros 13 076 088 4 110 000 5 963 123 131 750 2 503 242 55 103 312 870 150 716 55 436 95 280 13 894 406 3 650 159 0 6 516 401 577 511 1 872 637 343 340 918 452 15 906 377 190 377 190 27 498 400 31 octobre 1999 en euros 8 557 637 3 430 103 2 492 541 64 270 1 221 133 1 349 590 1 090 345 960 209 130 136 9 521 368 2 521 828 2 287 3 872 417 767 249 1 646 523 145 130 556 788 9 147 4 767 4 767 19 174 118 Annexe aux comptes annuels arrêtés au 31 octobre 2000 Il est préalablement rappelé que la société LE TANNEUR & COMPAGNIE a été créée le 6 novembre 1997 à la suite de l’obtention à son profit du plan de cession des sociétés ANDRELUX SA et ANDRELUX INDUSTRIE, décidée par le tribunal de commerce de Paris le 5 novembre 1997. 490 000 actions ont été mises à la disposition du marché selon la procédure de Placement Garanti en France et à l’étranger, associée à une Offre à Prix Ferme, soit environ 35,77 % du capital et des droits de vote après augmentation de capital. L’origine des actions mises sur le Marché était la suivante : 1 . Faits caractéristiques de l'exercice - 245 000 actions anciennes représentant 17,88 % du capital et des droits de vote après augmentation de capital provenaient de titres appartenant aux actionnaires d’origine, • La Société souhaitant : - accélérer et financer son plan de développement axé principalement sur l’ouverture de magasins détenus en propre tant en France qu’aux Etats-Unis et sur le développement de la licence Michael KORS, - 245 000 actions nouvelles représentant 17,88 % du capital et - accroître sa notoriété vis-à-vis de ses partenaires, s’est introduite au Second Marché de la Bourse de Paris en date du 20 avril 2000. - La Société a acquis six nouveaux points de vente en France, dont seulement deux ont pu être ouverts avant la fin de l’exercice. Ville Paris Marne-la-Vallée Strasbourg Lyon Toulouse Toulouse des droits de vote correspondaient à une augmentation de capital en numéraire. Le prix d’émission a été fixé à 19,50 euros, cours de la première cotation. Adresse Marque Rue Saint-Benoît Centre com. Val-d’Europe Place des Halles Centre com. Lyon Pardieu Place St Georges Place St Georges UPLA Multimarques Multimarques SOCO LE TANNEUR SOCO • La demande toujours croissante de développement des fabri- Date d’ouverture Juillet Octobre Novembre Décembre Décembre Décembre 2000 2000 2000 2000 2000 2000 externes, tout en préservant une source d’approvisionnement dans un pays culturellement proche du nôtre. cations pour le compte de grandes maisons de luxe a nécessité d’importants recrutements pour l’usine de Bort-Les-Orgues. Plus de 80 personnes ont été recrutées entre les mois de décembre 1999 et de juillet 2000, portant l’effectif de production de ce site à 219 personnes, soit une augmentation de 58 %. Ces embauches significatives, nécessitant une formation et une adaptation rapide, ont perturbé la productivité de cette usine au cours de l’exercice. • Afin de concentrer ses efforts de développement sur ses marques essentielles et sur la nouvelle licence Michael KORS à l’avenir prometteur, la Société a donné en licence, à compter du 1er janvier 2000, l’exploitation de la marque LORENZO à une société française qui crée, fabrique et commercialise des produits de maroquinerie dans le créneau propre à cette marque. • Devant le recours de plus en plus important à la sous-traitance • Les principales marques de la Société, à savoir LE TANNEUR, pour la fabrication de ses propres produits et des difficultés à trouver de nouveaux sous-traitants fiables et réactifs, la Société a pris la décision de créer une nouvelle usine en Roumanie, pays dans lequel il existe une tradition du travail du cuir et qui offre un rapport qualité/prix attractif. Cette nouvelle unité, acquise en juillet 2000, commencera à être opérationnelle avant la fin du premier trimestre 2001, et pourra à terme accueillir entre 200 et 300 personnes. Cette politique permettra à la Société de diminuer sa dépendance vis-à-vis de sous-traitants SOCO et UPLA ont fortement progressé, notamment sur le dernier trimestre. Les efforts de renouvellement des lignes et de repositionnement des prix commencent réellement à porter leurs fruits. En effet, le chiffre d’affaires du dernier trimestre a progressé de 35,7 % par rapport à la même période de l’exercice précédent, dont 30,8 % au titre des marques propres et 45,7 % au titre de la fabrication pour le compte de grandes maisons de luxe. Seule la marque TANN’S a vu son activité 36 fortement diminuer au cours de l’exercice ; cette variation est principalement due à l’évolution, tant en terme de produits que de circuits de distribution, du marché des cartables scolaires. - Enfin, il convient de noter que la Société a subi l’effet de la hausse du dollar sur une partie importante de ses achats réalisés à l’étranger, alors que la part de son chiffre d’affaires facturé dans cette devise est encore relativement faible. - Matériel et outillage industriels - Matériel de bureau - Matériel informatique 6 ans 8 mois 5 ans 3 à 5 ans (1) : Le démarrage des amortissements des agencements relatifs aux boutiques n’est pratiqué qu’à compter de la date d’ouverture de ces dernières. 2.4. Immobilisations financières Les participations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ; elles font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’utilité devient inférieure à ce dernier. 2 . Règles et méthodes comptables 2.1. Principes généraux Les comptes annuels ont été établis conformément à la législation française et aux principes comptables généralement admis, à savoir, la continuité de l’exploitation, l’indépendance des exercices et le principe de prudence. 2.2. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d’apport ou d’acquisition. Les frais d’établissement sont amortis sans prorata temporis sur une durée de 5 ans. Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 3 ans selon leur nature. La valeur d’utilité s’apprécie notamment par l’évaluation de la quote-part dans la situation nette économique de la société concernée, déterminée à partir de la situation nette comptable corrigée des éventuelles plus ou moins-values latentes. Pour les titres des sociétés en phase de démarrage, la valeur d’utilité prend en compte les perspectives commerciales et financières à 3 ans. 2.5. Stocks Les matières et marchandises sont valorisées à leur coût de revient complet qui comprend le prix d’achat augmenté de tous les frais d’approche (port, frais de douane, assurance). Les encours de production sont valorisés à leur prix de revient en fonction de leur stade d’avancement dans le cycle de production. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur 1 an. Les produits finis sont valorisés au prix moyen pondéré. Une provision pour dépréciation est constituée dans le cas de faible rotation ou d’obsolescence liée aux changements de collection. Les droits d’entrée versés aux propriétaires de locaux commerciaux sont immobilisés dés lors qu’ils ne correspondent pas à un surloyer. 2.6. Créances et dettes Elles sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée s’il s’avère que la valeur probable de réalisation est devenue inférieure à la valeur comptable. 2.3. Immobilisations corporelles Une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d’apport ou d’acquisition abstraction faite de toute charge financière. 2.7.Valeurs mobilières de placement Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges de l’exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation ou la prolongation de la durée d’utilisation du bien. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur de marché est inférieure au coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constatée pour le montant de la différence. Les amortissements pour dépréciation calculés selon la méthode linéaire font l’objet d’un plan d’amortissement déterminé selon les durées d’utilisation suivantes : • Installation générale, agencements - relatifs aux constructions - relatifs aux stands et boutiques (1) 10 ans 5 ans Les actions de la Société détenues en nom propre, soit pour alimenter les options de rachat consenties à certains membres du personnel, soit pour régulariser le cours, sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché est inférieure au coût d’acquisition. Pour les actions destinées à alimenter les options de rachat, la provision correspond à la différence entre la valeur 37 2.10. Crédit-bail d’acquisition et la valeur de rachat offerte au personnel. Concernant les actions acquises dans le cadre de la régularisation du cours, la provision correspond à la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur moyenne de cotation du mois précédant la clôture. Les loyers de crédit-bail relatifs à l’exercice sont comptabilisés en charges. Les loyers non échus figurent dans les engagements hors bilan. 2.8. Opérations d’échange 3. Notes sur le bilan Les opérations d’échanges correspondent à des opérations de promotion réalisées par échange de produits en contrepartie de services tels que des achats d’espaces publicitaires. Ces opérations sont aléatoires et dépendent de la stratégie de communication définie chaque année par la Société. En application du principe de prudence, la Société neutralise à la clôture de chaque période le résultat sur les opérations d’échange non dénouées. 3.1. Immobilisations incorporelles (note 1) Les frais d’établissement correspondent à la part des frais d’augmentation de capital liés à l’introduction en Bourse non imputés sur la prime d’émission. L’accroissement du poste fonds commercial correspond à l’acquisition des droits aux baux des magasins SOCO du centre commercial de La Part-Dieu à Lyon et des magasins LE TANNEUR et SOCO situés place Saint-Georges à Toulouse, ainsi qu’aux droits d’entrée versés à l’occasion des ouvertures du magasin UPLA de la rue Saint-Benoît à Paris et du magasin LE TANNEUR de la place des Halles à Strasbourg. Cette neutralisation de résultat est inscrite au bilan en autres créances d’exploitation ou autres dettes d’exploitation. 2.9. Opérations en devises Les charges ou produits en devises sont enregistrés pour leur valeur en francs français au cours du change de la fin du mois précédent l’opération. Les autres acquisitions de l’exercice concernent des logiciels. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. Les autres immobilisations incorporelles correspondent au coût d’acquisition du site Internet institutionnel. La différence en francs français, résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours, est inscrite au bilan dans le poste “écart de conversion”. La cession du fonds du magasin d’usine de l’île Saint-Denis, non valorisé, a dégagé une plus-value de 1 200 KF. Les pertes latentes, si elles ne font pas l’objet de couvertures de change, font l’objet d’une provision pour risques. Les variations au cours de l’exercice s’analysent comme suit : En FRF Valeurs brutes Frais d’établissement Logiciels Fonds commerciaux (1) Autres immobilisations incorporelles TOTAL 31 octobre 1999 Acquisitions Cessions ou sorties Virements de poste à poste 31 octobre 2000 331 482 5 714 619 130 000 6 176 101 1 700 000 101 000 8 025 000 9 826 000 - - 1 700 000 432 482 13 739 619 130 000 16 002 101 (1) : Les fonds bénéficiant d’une protection juridique s’élèvent à 8 100 KF. En FRF Amortissements et provisions Frais d’établissement Logiciels Fonds commerciaux Autres immobilisations incorporelles TOTAL 31 octobre 1999 Dotations de l’exercice Cessions ou sorties 31 octobre 2000 119 637 21 667 141 304 340 000 236 811 108 333 685 144 - 340 000 356 448 130 000 826 448 38 3.2. Immobilisations corporelles (note 2) pour lesquels l’avancement des travaux n’a donné lieu qu’à paiement d’acomptes sur devis. Les acquisitions de l’exercice concernent principalement l’aménagement des deux nouveaux magasins ouverts sur l’exercice, à savoir ceux de la rue Saint-Benoît à Paris et du centre commercial des Halles à Strasbourg. Les avances et acomptes concernent les travaux des magasins de Strasbourg, Lyon et Toulouse en cours à la clôture de l’exercice L’accroissement du poste matériel et outillage industriel est lié au fort développement du site de Bort-les-Orgues destiné à répondre aux besoins des grandes maisons de luxe. Les cessions correspondent aux sorties d’actif des agencements du magasin d’usine cédé. Les variations au cours de l’exercice s’analysent comme suit : En FRF Valeurs brutes Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Installations générales, agencements Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier et informatique Immobilisations en cours Avances et acomptes TOTAL 31 octobre 1999 324 800 1 780 5 664 59 778 55 Acquisitions Cessions ou sorties Virements de poste à poste 600 751 733 863 290 027 4 909 - 373 500 237 610 720) - 11 857 264 4 909 375 748 654 721 869 397 615 - 9 464 379 31 2 424 447 688 6 633 1 631 757 15 4 753 856 (6 382 0 31 octobre 2000 1 4 10 2 1 324 589 220 860 59 323 306 631 375 721 905 782 869 870 185 027 21 316 734 En FRF Amortissements Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Installations générales, agencements Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier et informatique TOTAL 31 octobre 1999 3 202 490 716 22 336 Dotations de l’exercice 640 233 897 230 723 996 1 129 508 1 334 25 300 1 772 719 Cessions ou sorties 745 685 797 060 326 504 1 012 - 2 300 117 1 012 31 octobre 2000 5 331 999 2 049 48 637 385 918 694 278 049 500 4 071 824 3.3. Immobilisations financières (note 3) Elles comprennent principalement les titres des filiales consolidées, l’accroissement de ce poste provenant de la création de la nouvelle filiale de fabrication LUXROM implantée en Roumanie, et des dépôts de garantie concernant les magasins, en forte progression du fait des nouveaux baux signés au cours de l’exercice. En FRF 31 octobre 1999 Participations Prêts Dépôts de garantie TOTAL Valeurs brutes Acquisitions Cessions ou sorties 31 octobre 2000 Provisions 31 octobre 2000 843 364 83 706 1 419 238 1 518 931 274 900 741 696 71 942 74 749 2 362 295 286 663 2 086 186 51 691 - 2 346 308 2 535 527 146 691 4 735 144 51 691 Le tableau des filiales et participations figure en annexe ci-après. 39 3.4. Créances (note 4) La ventilation des créances par nature et par date d’échéance est la suivante : En FRF Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux État : impôt sur les bénéfices État : taxe sur la valeur ajoutée État : créances diverses Groupe et associés Créances sur cessions d’immobilisations Créance sur opérations d’échange Autres créances TOTAL Montant brut A 1 an au plus A plus d’un an 524 064 50 843 398 236 594 677 826 135 500 1 040 060 236 509 15 312 225 6 340 281 1 903 972 4 423 098 81 673 527 524 064 50 843 398 95 094 677 826 135 500 1 040 060 236 509 15 312 225 2 913 427 1 903 972 4 423 098 78 105 173 141 500 3 426 854 3 568 354 Le poste groupe et associés représente les comptes courants des filiales, principalement ELFA pour 14 082 KF, ainsi que les avances versées pour le compte de la future filiale e.TANNEUR concernant la création d’un site marchand qui sera exploité par cette dernière. Le poste autres créances comprend principalement les comptes des fournisseurs débiteurs ainsi que des créances résultant du plan de cession. Les créances clients comprennent des effets à recevoir pour un montant de 1 447 KF. Les provisions comptabilisées sur les créances sont les suivantes : En FRF Provisions 31 octobre 1999 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice 31 octobre 2000 Clients Autres créances TOTAL 401 244 718 267 1 119 511 303 957 83 068 387 025 266 189 287 307 553 496 439 011 514 028 953 039 3.5.Valeurs mobilières de placement et disponibilités (note 5) Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 1999 concernant le rachat d’actions, la Société a acquis sur l’exercice 27 400 de ses propres actions correspondant aux options d’achats mises en place par le Conseil d’Administration du 14 juin 2000. Aucune levée d’options n’a été réalisée sur l’exercice. Elle est également intervenue sur le marché pour régulariser le cours en acquérant 22 580 actions et en cédant 3 000. Les variations s’établissent comme suit : Plan d’options Nombre Francs Au 1er novembre Achats Cessions Levée d’options TOTAL Provision sur actions propres 27 400 27 400 3 486 663 3 486 663 121 571 40 Régularisation des cours Nombre Francs 22 580 3 000 19 580 2 073 514 383 735 1 689 779 341 350 Les valeurs mobilières de placement sont composées comme suit : En FRF Valeurs mobilières de placement 18 TARNEAUD Sécurité C 33 TARNEAUD OPC Etoile Hor. 6 310 TARNEAUD OPC Etoile Pat. TOTAL Valeur d’achat Valeur liquidative 325 862 3 688 407 436 620 4 450 889 332 539 3 767 128 501 657 4 601 324 Le montant des effets remis à l’encaissement et non crédités à la clôture s’élève à 8 KF et celui des effets remis à l’escompte à 13 780 KF. 3.6. Charges constatées d’avance (note 6) Le détail du poste s’analyse ainsi : En FRF Charges constatées d’avance Montant brut Loyers et charges immobilières Publicité Locations diverses Stock fuel Maintenance contrats divers Autres TOTAL 1 052 321 233 500 145 360 105 355 69 735 220 829 1 827 100 3.7. Charges à répartir (note 7) Les charges à répartir correspondent aux frais d’acquisition des immobilisations ne pouvant être incorporés au coût d’entrée. Elles font l’objet d’un amortissement, prorata temporis, sur une durée de 5 ans. La variation des charges à répartir s’établit ainsi : En FRF Charges à répartir 31 octobre 1999 Augmentation de l’exercice Diminution de l’exercice 31 octobre 2000 - 628 275 44 441 583 834 41 3.8. Capitaux propres (note 8) 3.8.1. Capital et prime d’émission L’évolution du capital social depuis la création de la Société est la suivante : Date Novembre 1997 Avril 1999 Septembre 1999 Mars 2000 Avril 2000 Nature de l’opération Actions créées Prime d’émission Actions cumulées Nominal Capital social Imputation des frais sur la prime Prime d’émission nette Constitution de la Société Division par 5 du nominal Augmentation de capital Conversion du capital en euros Augmentation de capital 150 000 - 150 000 100 FRF 15 000 000 FRF - - - - 750 000 20 FRF 15 000 000 FRF - - 375 000 44 FRF 1 125 000 20 FRF 22 500 000 FRF - - 1 125 000 3€ 3 375 000 € - 245 000 16,5 € 1 370 000 3€ 4 110 000 € 3 751 533 FRF (1) 22 765 528 FRF 150 000 FRF 16 350 000 FRF - (1) : Les frais d’émission ont fait l’objet d’une déduction en matière fiscale. Au 31 octobre 2000, le capital est composé de 1 370 000 actions ordinaires de 3 euros de nominal, entièrement libérées. Un droit de vote double est accordé aux titulaires d’actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire après la première cotation boursière. Les actions Le TANNEUR & COMPAGNIE détenues par elle-même ne bénéficient ni du droit de vote ni du droit aux dividendes. Au 31 octobre 2000, le capital se décomposait ainsi : Actions à droit de vote double : Actions à droit de vote simple : Actions d’autocontrôle : NOMBRE TOTAL D’ACTIONS 0 1 323 020 46 980 1 370 000 3.8.2. Réserves et report à nouveau Consécutivement à la conversion du capital de la Société en euros, la valeur nominale des actions a été réduite, entraînant une diminution du capital social. La contrepartie de cette diminution a été affectée à un compte de réserve indisponible. Les mouvements de l’exercice sont les suivants : En FRF Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves indisponibles Report à nouveau Résultat de l’exercice précédent TOTAL 1er novembre 1999 Affectation du résultat Autres variations 31 octobre 2000 421 585 8 010 110 8 852 727 17 284 422 442 636 8 410 091 (8 852 727) 0 361 451 361 451 864 221 - 42 361 451 16 420 201 0 17 645 873 3.9. Provisions pour risques et charges (note 9) Les provisions pour risques et charges et leurs évolutions s’analysent comme suit : En FRF 31 octobre 1999 Dotations Reprises 31 octobre 2000 Provisions pour risques Risque sur reprise de contrat Litiges prud’homaux Litiges commerciaux Provision pour perte de change Risques divers TOTAL 4 240 000 178 919 235 000 9 639 300 000 4 963 558 84 287 129 346 213 633 4 240 000 178 919 235 000 9 639 150 000 4 813 558 0 0 0 84 287 279 346 363 633 Provisions pour charges Aide au reclassement de personnel selon plan de cession Provision pour retours de produits Charge de restructuration Autres TOTAL 475 000 1 335 000 370 900 7 739 2 188 639 0 1 185 000 370 900 7 739 1 563 639 475 000 150 000 0 0 625 000 Le montant des emprunts remboursés sur la période s’élève à 2 383 KF. 3.10. Dettes (note 10) Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit comprennent les soldes créditeurs des comptes bancaires pour 3 856 KF. Dans le cadre du financement des ouvertures de nouveaux magasins, la Société a complété jusqu’à son maximum la ligne de crédit à moyen terme autorisée pour un montant de 10 000 KF (soit 3 800 KF). Afin de garantir les risques de fluctuation des cours du yen au titre de la créance relative à la cession de la marque UPLA au Japon dont le recouvrement s’étale sur 4 ans, la Société a adossé cette opération à une ligne d’avance en devises de 64 800 000 yens (soit 4 626 KF) remboursables selon les mêmes modalités. L’analyse des dettes par nature et en fonction des dates d’échéance se présente comme suit : En FRF Dettes Dettes financières à 2 ans maximum à l’origine Dettes financières à 2 ans minimum à l’origine Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux État : taxe sur la valeur ajoutée État : autres impôts et taxes assimilées Dettes sur immobilisations Dette sur opération d’échange Autres dettes TOTAL Montant brut A 1 an au plus > 1an, ≤ 5 ans A plus de 5 ans 3 856 347 20 087 125 42 744 791 6 876 053 5 407 640 1 263 329 2 524 893 2 252 160 1 903 972 4 058 860 90 975 170 3 856 347 5 018 999 42 744 791 6 876 053 5 407 640 1 263 329 2 305 008 2 252 160 1 903 972 4 058 860 75 687 159 15 068 126 219 885 15 288 011 0 Le poste fournisseurs et comptes rattachés comprend des effets à payer en portefeuille pour 12 566 KF et des factures à recevoir pour 6 216 KF. 43 3.11. Produits constatés d’avance (note 11) Les produits constatés d’avance correspondent à la quote-part encaissée sur l’exercice de minima garantis relatifs aux contrats de licences concédées. 3.12. Exposition aux risques de marché (note 12) 3.12.1. Exposition aux risques de taux d’intérêt Au 31 octobre 2000, les dettes financières sont principalement à taux variable indexé sur l’indice Euribor. La Société n’a effectué au titre de ces dettes aucune couverture de taux d’intérêts. L’exposition au risque de taux s’analyse de la façon suivante : En FRF Nature du risque Bilan Actifs financiers Passifs financiers Emprunt à taux variable - Euribor 3M + 1,5 % - Euribor 3M + 1,2 % - Euribor 3M + 0,5 % Emprunt à taux fixe - Emprunt à 8 % - Avance en Yens à 2,61 % Intérêts TOTAL EMPRUNTS Hors bilan Moins de 6 mois 6 mois à 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Néant 642 928 800 000 25 262 642 928 1 200 000 24 880 20 100 1 453 680 46 286 2 988 256 4 820 970 7 000 000 162 988 6 106 826 9 000 000 213 130 88 404 3 084 168 74 531 2 030 743 15 068 126 20 100 4 626 252 120 817 20 087 125 Néant A la clôture de l’exercice, la ligne d’avance en devises était affectée à la couverture de la créance étrangère en Yens. 3.12.2. Exposition aux risques de change L’état d’exposition de la Société au risque de change sur les devises les plus significatives est le suivant : En FRF Nature du risque / devises USD Actifs : Clients Comptes courants débiteurs Débiteurs divers Disponibilités Fournisseurs débiteurs Provision / retenue à la source TOTAL ACTIF Passifs : Emprunts Intérêts courus sur emprunts Fournisseurs TOTAL PASSIF JPY 1 810 306 14 083 385 59 073 15 927 645 HKD 194 840 5 140 281 11 219 9 483 (514 028) 4 646 955 194 840 4 626 253 74 531 1 165 072 1 165 072 44 4 700 784 913 228 913 228 3.12.3. Ecarts de conversion sur dettes et créances libellées en monnaies étrangères Les écarts de conversion s’analysent ainsi : Postes concernés Ecart actif Comptes courants débiteurs Fournisseurs Emprunts Provision pour retenue à la source Clients Comptes courants débiteurs Fournisseurs Débiteurs sur cession d’immobilisations 33 50 547 83 Couverture 724 563 375 068 Provision pour risques Net 33 724 50 563 0 0 0 0 547 375 (*) 83 068 (*) Ecart passif 159 1 480 3 830 353 883 284 682 (*) (* ) Ces opérations sont liées. 4 . Notes sur le compte de résultat 4.1. Produits d’exploitation 4.1.1. Chiffre d’Affaires (note 13) Les activités de la Société se répartissent de la façon suivante : - la distribution au détail au travers de son réseau de magasins à enseigne (13 au 31 octobre 00) et son réseau de magasins d’usine (5 au 31octobre 00) - la distribution en gros auprès des détaillants indépendants et des chaînes de grands magasins; - la fabrication pour le compte de maisons de luxe. Une partie importante de la production étant délocalisée, la Société approvisionne dans la plupart des cas ses sous-traitants avec les matières et accessoires nécessaires aux fabrications et les refacture. La ventilation du chiffre d’affaires se répartit de la façon suivante : En KF Activités Magasins contrôlés en propre Autres distributions Fabrications pour maisons de luxe SOUS-TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES COMMERCIAL Refacturation des approvisionnements Divers TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 4.1.2. Reprises sur provisions et transferts de charges d’exploitation (note 14) Les reprises sur provisions concernent les stocks pour 6 069 KF, les clients pour 266 KF et les provisions pour risques et charges d’exploitation pour 5 433 KF. Les transferts de charges (723 KF) correspondent principalement aux frais d’acquisitions des fonds commerciaux. France Chiffre d’affaires Export 31 560 88 392 74 970 194 922 2 592 756 198 270 25 112 20 171 45 283 16 245 666 62 194 Total 31 560 113 504 95 141 240 205 18 837 1 422 260 464 4.2. Charges d’exploitation 4.2.1.Achats de matières premières et approvisionnements (note 16) Le poids relatif de ce poste en forte augmentation s’explique notamment par la progression importante des activités de fabrication pour le compte de maisons de luxe pour lesquelles la part matière intégrée dans le prix de vente est plus importante que pour les autres activités. 4.1.3. Autres produits (note 15) Ils correspondent principalement aux revenus des contrats de licences de marques concédées (1 518KF). L’évolution de ce poste s’explique également par le retour à des conditions d’achats normales par rapport aux conditions du plan de cession dont a bénéficié la Société. 45 Enfin, la forte progression du taux du dollar sur l’exercice a pénalisé les coûts d’achats des produits importés. 4.2.3. Impôts, taxes et versements assimilés (note 18) 4.2.2.Autres achats et charges externes (note 17) L’entreprise bénéficie d’une exonération partielle pour les cinq premiers exercices de la taxe professionnelle (CGI art. 1465) pour les établissements industriels de Bort-les-Orgues et Belley. L’augmentation de ce poste s’explique principalement par les éléments suivants : Des dégrèvements partiels au titre de 1998 et de 1999 ont été enregistrés sur l’exercice. Le renouvellement encore important des lignes LE TANNEUR et SOCO et le développement des deux premières collections Michael KORS, la première jugée non satisfaisante n’ayant d’ailleurs pas été commercialisée, ont entraîné une forte progression des coûts de création. Le poste s’analyse de la façon suivante : En FRF Nature de charge La forte et rapide montée en puissance du site de Bort a nécessité une utilisation provisoire mais importante de main-d’œuvre intérimaire, phénomène rencontré également au niveau du contrôle qualité et de la logistique en raison de la forte progression du volume de pièces vendues sous les marques propres. 295 598 1 266 795 3 502 004 54 506 1 228 413 3 756 732 L’entreprise a bénéficié d’allégements de charges dans le cadre de la signature de cet accord qui ont entraîné une diminution des charges sociales. L’évolution du poste s’analyse de la façon suivante : Le poste s’analyse comme suit : En FRF 313 089 5 129 322 1 024 882 828 104 8 074 821 1 838 840 868 453 3 699 134 9 126 611 8 022 978 4 014 329 4 248 893 1 187 823 960 122 430 621 768 022 1 206 772 1 267 041 L’augmentation de la masse salariale s’explique par la forte progression de l’effectif, principalement sur le site de Bort, par l’ouverture des nouveaux magasins et par les conséquences de l’accord de réduction du temps de travail à 35 heures entré en application au 1er septembre 1999. Enfin, l’accroissement du nombre de magasins, ouverts ou en cours de travaux, s’est traduit par l’augmentation des postes loyers et frais de recrutement, certaines charges ayant commencé à courir plusieurs mois avant l’ouverture effective. Prestations de services Matières et fournitures non stockées Sous-traitance générale Redevances de crédit-bail Locations et charges locatives Entretien et réparations Assurances Personnels extérieur à l’entreprise Honoraires et commissions Publicité, relations extérieures Transports Déplacements, missions et réceptions Frais postaux, télécommunications Services bancaires Divers TOTAL 49 1 390 938 548 673 4.2.4. Salaires et charges sociales (note 19) L’augmentation du nombre de pièces expédiées et celle des coûts de livraison liée à la hausse des prix du carburant et du dollar ont entraîné une forte augmentation des frais de transports tant à l’achat qu’à la vente. 1999/2000 1998/1999 Impôts et taxes sur rémunérations Taxe professionnelle Retenue à la source sur revenus étrangers Autres taxes TOTAL Il est à noter que le coût de création des collections est comptabilisé dans les comptes de charges. Nature de charge 1999/2000 1998/1999 En FRF Nature de charge 129 070 3 407 296 487 950 828 106 6 881 854 1 650 668 855 694 2 428 009 9 505 775 8 819 679 2 563 262 3 344 959 1 138 563 913 548 365 444 43 319 877 Salaires et traitements Charges sociales - hors allègement loi Aubry I - allègement loi Aubry I Autres charges de personnel TOTAL 46 1999/2000 1998/1999 57 685 447 48 917 009 22 657 600 (4 921 225) 203 587 75 625 409 19 515 566 0 216 260 68 648 835 4.3. Charges exceptionnelles / Produits exceptionnels (note 20) 4.4. Participation des salariés et impôts sur les bénéfices (note 21) Les postes charges exceptionnelles et produits exceptionnels se détaillent ainsi : Le résultat fiscal de l’exercice étant déficitaire, la Société n’a eu à enregistrer ni participation des salariés ni charge d’impôt. En FRF Charges Montant Complément de provision pour retenue à la source Charges sur litiges Malis sur cession d’actions propres Autres TOTAL Produits Cession du fonds de commerce de l’île St-Denis Reprise de provisions à caractère social Reprises de provisions pour litiges commerciaux Reprise de prov./retenue à la source sur cession UPLA Produits de litige Autres TOTAL 83 068 127 465 136 963 5 091 352 587 1 200 000 549 819 235 000 287 306 19 099 282 676 2 573 900 5. Autres informations 5.1. Effectif moyen L’effectif inscrit moyen de l’exercice a été de 504 personnes (553 inscrits au 31 octobre 2000). En équivalent temps plein, cet effectif moyen s’établit à 478 personnes et se répartit de la façon suivante : - 1999/2000 1998/1999 45 26 117 290 478 37 27 101 238 402 Cadres Agents de maîtrise, techniciens Employés Ouvriers TOTAL 5.2. Rémunération des dirigeants sociaux Les rémunérations allouées au titre de l’exercice aux administrateurs, en raison de leurs fonctions dans la Société, ne sont pas communiquées car cela conduirait à donner une rémunération individuelle. Les jetons de présence versés aux administrateurs au titre de l’exercice précédent se sont élevés à 50 KF. 5.3.Ventilation de l’impôt Le tableau de ventilation de l’impôt est le suivant : En FRF Résultat fiscal avant impôts Courant Exceptionnel TOTAL (6 165 490) 1 563 433 (4 602 057) Impôt théorique (2 260 885) 573 311 (1 687 574) dû 0 0 0 Résultat net théorique comptable (3 904 605) 990 122 (2 914 483) (169 030) 2 221 313 2 052 283 5.4. Dettes garanties par des sûretés réelles auprès de la banque Chalus, une inscription de privilège de prêteur de deniers a été donnée à cette dernière. Le solde de la dette garantie à la date de clôture est de 213 KF. Les fonds de commerce des magasins rachetés dans le cadre du plan de cession sont nantis en garantie de l’emprunt de 9 000 KF. Le solde de la dette garantie à la date de clôture est de 6 107 KF. 5.5. Engagements hors bilan Le fonds du magasin de la rue Saint-Benoît et les fonds des magasins acquis durant l’exercice précédent ont également été nantis pour garantir l’emprunt de 10 000 KF souscrit pour leur financement en 1999 et 2000. Le solde de la dette garantie à la date de clôture est de 9 000 KF. En outre, en garantie d’un prêt de 267 KF consenti à l’origine à la Société Nouvelle des Maroquineries de Bort et contracté 5.5.1. Engagement pour indemnités de départ à la retraite La Société ne comptabilise pas de provision pour charges destinée à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite de ses salariés. Une évaluation de l’engagement correspondant est calculée en fonction de l’ancienneté, de l’âge et du salaire des membres du personnel. Cet engagement s’élève à 8 526 KF, charges sociales comprises, à la fin de l’exercice. 47 5.5.2.Crédit bail : L’ensemble immobilier de l’usine de Bort-Les-Orgues est financé en crédit-bail. La constatation à l’actif de cet investissement conduirait aux modifications suivantes : En KF Valeur brute Amortissement théorique de l’exercice Amortissement théorique cumulé Valeur nette théorique 650 6 950 463 1 390 650 5 560 Terrain Construction Les engagements au titre des redevances à payer s’établissent comme suit : En KF Redevances payées sur l’exercice cumulées 828 Redevances restant à payer jusqu’à 1 an de 1 à 5 ans au-delà de 5 ans 2 712 828 3 312 4 256 La redevance prise en charge au cours de l’exercice est de 828 KF. 5.5.3. Autres engagements hors bilan : Les soldes et transactions d’importance significative avec ces sociétés sont les suivants pour l’exercice : A la date de clôture le montant des effets escomptés non échus s’élevait à 13 780 KF. La Société bénéficie d’une caution bancaire destinée à garantir les loyers de l’établissement du quai de Valmy à Paris. En contrepartie, la Société a souscrit des valeurs mobilières de placement pour le montant de cette caution, soit 437 KF. En FRF Créances Créances clients et comptes rattachés Autres créances TOTAL Produits d’exploitation Chiffre d’affaires TOTAL Charges d’exploitation Commissions d’agent TOTAL Produits financiers Intérêts sur comptes courant TOTAL La Société bénéficie également de cautions bancaires pour un montant total de 2 500 KF destinées à garantir les encours vis-à-vis de certain de ses fournisseurs. En garantie de cette caution et de sa ligne d’encours de traite avalisée d’un montant de 1 000 KF, la Société a souscrit des valeurs mobilières de placement pour un montant de 1 696 KF. Enfin, afin de garantir la ligne d’avance en devise de 64 800 KJPY, la Société a nanti des titres de placement à hauteur de 1 993 KF. 5.6. Entreprises liées Montant net 5 213 955 14 562 225 19 776 180 6 331 004 6 331 004 844 157 844 157 179 198 179 198 5.7. Euro / Passage à l’an 2000 Les entreprises liées sont celles qui sont incluses ou susceptibles de l’être par intégration globale dans les comptes consolidés de la Société. La Société n’a pas été pénalisée dans la cadre du passage de ses systèmes informatiques à l’an 2000. Aucune provision pour charges pour le passage à l’euro n’a été comptabilisée sur l’exercice. 48 49 JPY Japon B) Filiales détenues entre 10 et 50 % - UPLA Asia NC : Non connu à ce jour. USD HKD USD ROL A) Filiales détenues à plus de 50 % - ANDRELUX USA CORP. USA - SOPADIMA FAR EAST Hong Kong - ELFA USA - LUXROM Roumanie Pays Devise 3 000 000 10 5 343 690 200 000 4 578 000 000 Capital (en devises) NC 1 101 000 (5 572 122) (179 681) 123 000 000 10 100 100 50,0005 100 Réserves et Quote-part report à du capital nouveau avant détenu affectation en % (en devises) 18931 224 999 1 618 363 1 500 000 18931 224 999 1 618 363 1 500 000 0 194 840 14 082 385 285 000 Valeur Prêts et comptable avances des titres consenties non détenus remboursés Brut Net NC 13 862 923 3 073 0 NC (489) 144 (4 383) (27) CA (HT) Résulat du dernier du dernier exercice exercice (KF) social (KF) Tableau des filiales et participations au 31 octobre 2000 - - Dividendes nets encaissés (KF) - 6,91522 0,89 7,17888 0,00031993 Observations (cours de change moyen) Résultat des cinq derniers exercices (En francs francais) Durée de l'exercice Capital en fin d'exercice Capital social Nombre d'actions - ordinaires - à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription Opérations et résultats Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés Dotations aux amortissements et provisions Résultat net Résultat distribué Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions Dividende distribué Personnel Effectif moyen des salariés Masse salariale Sommes versées en avantages sociaux 31/10/00 31/10/99 31/10/98 12 mois 12 mois 12 mois 26 959 833 22 500 000 15 000 000 1 370 000 1 125 000 150 000 260 464 339 223 604 798 193 450 922 2 021 771 0 0 (30 512) 2 052 283 0 16 842 083 0 0 7 989 356 8 852 727 0 16 734 708 0 0 8 303 014 8 431 694 0 1,48 14,97 111,56 1,50 0 7,87 0 56,21 0 504 57 685 447 17 939 962 431 48 917 009 19 731 826 410 50 814 883 20 273 213 50 31/10/97 31/10/96 N/A N/A Rapport général des Commissaires aux Comptes Exercice clos le 31 octobre 2000 Mesdames et Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos premiers statuts signés le 6 novembre 1997, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 octobre 2000, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société LE TANNEUR & COMPAGNIE, tels qu’ils sont joints au présent rapport, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste, également, à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous avons estimé que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs de capital, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris et à Aix-en-Provence le 29 mars 2001 Les Commissaires aux Comptes Jean-Claude SPITZ Didier AMPHOUX 51 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes Exercice clos le 31 octobre 2000 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Descriptions des conventions autorisées au cours de l'exercice : 1 - Convention conclue avec les sociétés SOPADIMA FAR EAST et ANDRELUX USA CORP. Cette convention a été autorisée par un conseil du 13 janvier 2000 et l’administrateur concerné est Monsieur Hervé DESCOTTES. Cette convention a pour objet l’autorisation par la société LE TANNEUR & COMPAGNIE à faire procéder par ses filiales SOPADIMA FAR EAST et ANDRELUX USA CORP. à une incorporation des avances en compte courant, consenties à l’époque par ANDRELUX, aux capitaux propres desdites filiales. Ces incorporations peuvent être effectuées au titre de l’arrêté des comptes au 31 octobre 1999 ou sur une période de 3 ou 4 ans à venir. Le compte courant consenti à la société ANDRELUX USA CORP. qui s’élevait à 3 101 524 USD au 31 octobre 1999 a été incorporé au capital de la filiale à cette date. Le compte courant consenti à la société SOPADIMA FAR EAST qui s’élevait à 3 843 690 HKD au 14 février 2000 à été incorporé au capital de cette dernière à cette date. 2 - Convention conclue avec les sociétés SOPADIMA FAR EAST et ELFA Cette convention a été autorisée par un conseil du 13 janvier 2000 et l’administrateur concerné est Monsieur Hervé DESCOTTES. Cette convention autorise les avances en compte courant consenties par la société LE TANNEUR & COMPAGNIE à ses filiales, les sociétés SOPADIMA FAR EAST et ELFA, qui s’élèvent respectivement au 31 octobre 2000 à 194 841 francs et à 14 082 385 francs. En outre, elle prévoit une rémunération de ces comptes courants sur la base d’un taux annuel de 3 % à compter rétroactivement du 1er janvier 2000. Les intérêts décomptés au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2000 s’élèvent à 179 198 francs. 52 3 - Convention conclue avec la société MICHAEL KORS Cette convention a été autorisée par un conseil du 13 janvier 2000 et l’administrateur concerné est Monsieur Vincent BORGEOT. Cette convention prévoit une modification du contrat de licence signé au cours de l’année 1999 avec la société MICHAEL KORS. Initialement, il était prévu que ce contrat porte sur la marque KORS, dorénavant il porte sur la marque MICHAEL KORS. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice : 1 - Convention conclue avec la société FINANCIERE DESCOTTES - FIDES Cette convention a été autorisée lors de la signature des statuts par les actionnaires fondateurs de votre société et l’administrateur concerné est Monsieur Hervé DESCOTTES. Cette convention concerne une mission de prestations de services. La mission confiée consiste à fournir à votre société les conseils, l'assistance en terme de communication interne et externe, l'assistance en terme de politique et stratégie générale, les conseils en stylisme et l'animation. En rémunération de sa mission, la société FIDES percevra des honoraires journaliers hors taxes de 8 000 francs sur une base d'un minimum de 225 jours par an. Au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2000, les honoraires facturés se sont élevés à un montant hors taxes de 1 832 000 francs. 2 - Convention conclue avec la société CMD AVELAN Cette convention, autorisée par un conseil du 4 septembre 1998, concerne la société CMD AVELAN, et l'administrateur concerné est Monsieur Didier CALMELS. Cette convention concerne une mission de prestations de services. La mission confiée consiste à fournir à votre société les conseils et assistances pour mener à bien l'opération d'introduction en Bourse de la société LE TANNEUR & COMPAGNIE. En rémunération de sa mission, la société CMD AVELAN perçoit des honoraires mensuels hors taxes de 50 000 francs majorés en cas de succès d'un montant forfaitaire hors taxes de 1 000 000 de francs. Au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2000, les honoraires facturés se sont élevés à un montant hors taxes de 1 300 000 francs. 3 - Convention conclue avec la société FINANCIERE GUIBERT Cette convention a été autorisée par un conseil du 29 avril 1999 et l'administrateur concerné est Monsieur Didier CALMELS. Cette convention prévoit une mission de conseiller financier exclusif à l'effet d'entreprendre la cession d'une des marques appartenant à la Société. Cette mission prévoit une commission de succès, calculée hors taxes, égale à 3 % du montant total de la cession. Au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2000, aucune commission n’a été versée sur l’exercice. 4 - Convention conclue avec la société SOPADIMA FAR EAST Cette convention a été autorisée par un conseil du 6 septembre 1999 et concerne la société SOPADIMA FAR EAST, filiale de la société LE TANNEUR & COMPAGNIE. L'administrateur concerné est Monsieur Hervé DESCOTTES. Cette convention, d'une durée d'un an renouvelable, concerne les prestations de services en terme d'achats, de prospection de fournisseurs et de contrôle de qualité. 53 La date d'effet de cette convention a été fixée au 1er novembre 1999. En rémunération de sa mission, la société SOPADIMA FAR EAST percevra une redevance comprise entre 2 et 4 % des achats. Au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2000, le montant des redevances facturées s’est élevé à 844 158 francs. 5 - Convention conclue avec la SCI 17 RUE DES HALLES Cette convention a été initialement autorisée lors de la signature des statuts par les actionnaires fondateurs de votre société. Le renouvellement du bail de la boutique "LES HALLES" a été autorisé par un conseil d'administration du 6 septembre 1999. L'administrateur concerné par cette convention est Monsieur Hervé DESCOTTES. Ce bail dont le terme était fixé initialement au 1er mai 1999 s'est poursuivi par tacite reconduction jusqu'au 1er octobre 1999. A compter de cette date, un nouveau bail d'une durée de 9 années a été signé entre les parties prévoyant notamment un loyer de 390 000 francs annuels hors droits et taxes payable à terme échu et pour la première fois, le 1er janvier 2000. Le montant des loyers facturés au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2000 s'est établi à la somme de 373 837 francs, taxe foncière en sus. Fait à Paris et à Aix-en-Provence le 29 mars 2001 Les Commissaires aux Comptes Jean-Claude SPITZ Didier AMPHOUX 54 Renseignements généraux I. Responsable du rapport annuel et attestations I.3.2. Commissaires aux Comptes suppléants I.1. Responsable du rapport annuel Monsieur Jean-Marcel GIULLIANI, 455, Promenade des Anglais 06101 Nice. Monsieur Hervé DESCOTTES, président du Conseil d’Administration I.2. Attestation du responsable "A ma connaissance, les données du présent rapport annuel sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée " Monsieur Hervé DESCOTTES Président du Conseil d’Administration I.3. Responsables du contrôle des comptes I.3.1. Commissaires aux Comptes titulaires Monsieur Didier AMPHOUX - 27, rue Victor Leydet - 13100 Aix-en-Provence. Nommé aux termes de l’acte constitutif de la Société en date du 6 novembre 1997 pour une période de six exercices ; expiration du mandat à l’issue de l’exercice clos le 31 octobre 2003. Nommé aux termes de l’acte constitutif de la Société en date du 6 novembre 1997 pour une période de six exercices ; expiration du mandat à l’issue de l’exercice clos le 31 octobre 2003. Monsieur Paul OLLIVIER, Le Périscope 83/87, avenue d’Italie 75013 Paris. Nommé aux termes de l’acte constitutif de la Société en date du 6 novembre 1997 pour une période de six exercices ; expiration du mandat à l’issue de l’exercice clos le 31 octobre 2003. I.3.3. Attestation des Commissaires aux Comptes En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société LE TANNEUR & COMPAGNIE, nous avons procédé à la vérification des informations financières et comptables données dans le présent rapport annuel, en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 octobre 1999 et 2000 arrêtés par le Conseil d’Administration ont fait l'objet d'un audit par nos soins et ont été certifiés sans réserve ni observation. Monsieur Jean-Claude SPITZ - Le Périscope 83/87, avenue d’Italie - 75013 Paris Paris et Aix-en-Provence, le 29 mars 2001 Les Commissaires aux Comptes Nommé aux termes de l’acte constitutif de la Société en date du 6 novembre 1997 pour une période de six exercices ; expiration du mandat à l’issue de l’exercice clos le 31 octobre 2003. Jean-Claude SPITZ 55 Didier AMPHOUX I.4. Responsable de l'information • et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. Monsieur François BELOT, secrétaire général Tél. : 01 44 72 40 00. Email : [email protected] Exercice social : L'exercice social commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre de chaque année. 2. Renseignements de caractère général concernant la Société et son capital Affectation et répartition des bénéfices : Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction. 2.1 - Renseignements concernant l’émetteur Dénomination sociale : LE TANNEUR & COMPAGNIE. L'Assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; elle détermine, notamment, la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes reportées par décision de l'Assemblée Générale sont inscrites à un compte spécial, figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélèvement sur les réserves. Siège social : 1028, avenue de la Gare - 19110 Bort-les-Orgues Date de création de la Société : 6 novembre 1997. Nationalité : Française. Forme juridique : La Société est de forme anonyme, à Conseil d’Administration. Elle est régie par la loi et les règlements en vigueur et par les statuts. L’Assemblée Générale du 29 avril 1999 a décidé de permettre à l'Assemblée d'offrir aux actionnaires une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions selon les termes suivants : "L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la Société à émettre." Durée : La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce. Cette immatriculation est intervenue le 16 avril 1998. Registre du Commerce et des Sociétés : 414 433 797 RCS Tulle. Assemblées générales : Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’Administration, ou par le ou les Commissaires aux Comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Code APE : 192 Z - Fabrication d’articles de voyages et de maroquinerie. Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la Société : Les statuts, comptes et rapports, et procès-verbaux d'assemblées générales peuvent être consultés auprès du secrétariat général de la Société, 117/119 quai de Valmy, 75010 Paris. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Ce lieu est déterminé par l'auteur de la convocation.Trente jours au moins avant la réunion de l'assemblée, un avis aux actionnaires est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées à la Société dans le délai de dix jours à compter de la publication de l'avis. Les auteurs des demandes d'inscription de projets de résolutions justifient de la possession de la représentation de la fraction du capital exigée par la loi, en procédant, avant l'envoi de la demande, à l'inscription de leurs actions dans les comptes tenus par la Société. Les actionnaires sont convoqués par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les Objet social : La Société a pour objet, en France ou à l’étranger : • la fabrication, la vente, la diffusion sous toutes ses formes de tous objets en cuir, de maroquinerie, articles de mode, articles de voyages et produits dérivés et accessoires ; • l’exploitation directe ou indirecte de tout magasin de vente au détail ; 56 annonces légales dans le département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires avec avis préalable de la Commission des Opérations de Bourse. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent, s'ils le désirent, être convoqués par lettre recommandée, à condition d'adresser à la Société le montant des frais de recommandation.Tous les copropriétaires d'actions indivises et tous les titulaires du droit de vote des actions grevées d'usufruit sont convoqués dans les mêmes formes. Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres recommandées et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Les avis de convocation doivent indiquer clairement l'ordre du jour. Les réunions ont lieu aux jour, heure, et endroit indiqués dans l'avis de convocation. actions à concurrence d’un maximum de 10 % du capital social et à vendre tout ou partie des actions acquises. Cette autorisation a été donnée pour 18 mois et s’inscrit dans le cadre législatif de l’article L 225-209 du code de commerce. Franchissement de seuils : Tout actionnaire, personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de l’un des seuils. En cas de défaut de déclaration, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires tant que la situation n’a pas été régularisée et jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de cette déclaration. Objectif : Le programme de rachat d’actions est destiné à : 1) régulariser le cours des actions, 2) permettre leur attribution aux salariés, 3) permettre à la Société d’opérer sur ses actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra acquérir, céder ou transférer, par tous moyens, ses propres actions à des fins de gestion économique et financière du capital ou à des fins de gestion active de ses fonds propres au regard de ses besoins de financement. Les actions propres détenues par la Société pourront être annulées, sous réserve d’une autre autorisation à donner par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Droit de vote double : Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2000, toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative pendant au moins deux ans après la première cotation confèrent un droit de vote double. Un droit de vote double est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action nouvelle convertie au porteur ou ayant fait l'objet d'un transfert de propriété, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Titres au porteur identifiables : Conformément aux dispositions légales, la Société pourra demander à tout moment, à l’organisme chargé de la compensation des titres, la communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la quantité de titres détenus par chacun de ses actionnaires, ainsi que tous renseignements dont la communication est autorisée par la législation en vigueur. Achat par la Société de ses propres actions : Cadre juridique : L’Assemblée Générale du 29 avril 1999 a autorisé la Société, dans sa treizième résolution, à acquérir sur le marché ses propres Modalités : • Le prix unitaire maximum d’achat des actions hors frais de courtage est fixé à 200 francs ou sa contre-valeur en euros. • Le prix unitaire minimum de vente des actions hors frais de courtage est fixé à 100 francs ou sa contre-valeur en euros. • Pour financer le rachat d’actions, la Société utilisera le cas échéant sa trésorerie courante et n’envisage pas de remettre en question le plan de financement de ses investissements. • La Société s’engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital, en respect des dispositions de l’article L 225-209 du code de commerce. Au 31 octobre 2000, la Société détenait 46 980 de ses propres actions. 2.2. Renseignements concernant le capital social Capital social : Après émission de 245 000 actions nouvelles dans le cadre de l’introduction en Bourse, le capital social est de 4 110 000 euros divisés en 1 370 000 actions de 3 euros de valeur nominale, entièrement libérées. Capital potentiel : Titres donnant accès au capital : Néant. Capital autorisé non émis : • Augmentations de capital ultérieures : L’Assemblée Générale du 29 avril 1999 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société par souscription, conversion, échange ou 57 remboursement. L’augmentation de capital subséquente ne dépassera pas 2 286 735 € (15 000 000 F) en valeur nominale, et sera réservée de préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible. Le Conseil d’Administration a toutefois la faculté d’autoriser les actionnaires à souscrire à titre réductible. d’attribution d’actions gratuites, ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. L’autorisation d’émettre ces titres a été donnée pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale du 29 avril 1999. • Plan d’options de souscription ou d’achat d’actions : L’Assemblée Générale du 29 avril 1999 a également autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accés immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société par souscription, conversion, échange ou remboursement, en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires, et en laissant au Conseil d’Administration la faculté de maintenir une priorité de souscription aux actionnaires. L’augmentation de capital subséquente ne dépassera pas 2 286 735 euros (15 000 000 francs) en valeur nominale. L’Assemblée Générale du 29 avril 1999 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions réservées aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui seraient liés directement ou indirectement. Ces options confèrent à leurs titulaires le droit d’acheter des actions existantes ou de souscrire à une augmentation de capital qui n’excédera pas 2 % du capital social à la date de réalisation. L’autorisation d’émettre ces options a été donnée pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 1999. Les deux précédentes autorisations ont été données pour un plafond global d’augmentation de capital de 3 811 225 euros (25 000 000 francs). Au cours de sa séance du 14 juin 2000, le Conseil d’Administration a attribué des options d’achat d’actions à quatre cadres du Groupe pour un nombre total de 25 000 actions. Enfin, l’Assemblée Générale a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves, ou de bénéfices, sous forme Ces options ont été consenties pour une durée de 5 ans à un prix unitaire de 17,50 €. Tableau d’évolution du capital depuis la création Date 06/11/97 29/04/99 29/10/99 04/02/00 20/04/00 Nature de l’opération Actions créées Prime Actions d’émission cumulées Constitution de la Société Division par 5 du nominal Augmentation de capital Conversion en euros du capital Augmentation de capital 150 000 375 000 245 000 150 000 750 000 44 F 1 125 000 1 125 000 16,50 € 1 370 000 Nominal 100 20 20 3 3 F F F € € Capital social 15 000 000 F 15 000 000 F 22 500 000 F 3 375 000 € 4 110 000 € 3. Renseignements de caractère général concernant l’administration et la direction Administrateurs : Monsieur René-Jean BRUN Date de première nomination : 9 novembre 1997 Date d’expiration du mandat : Assemblée approuvant les comptes arrêtés au 31 octobre 2000 3.1. Conseil d’Administration Monsieur Didier CALMELS Date de première nomination : 9 novembre 1997 Date d’expiration du mandat : Assemblée approuvant les comptes arrêtés au 31 octobre 2000 Le Conseil d’Administration est composé de : Président : Monsieur Hervé DESCOTTES Date de première nomination : 9 novembre 1997 Date d’expiration du mandat : Assemblée approuvant les comptes arrêtés au 31 octobre 2000 Monsieur Vincent BORGEOT Représentant de LOUIS VUITTON MALLETIER Date de première nomination : 29 octobre 1999 Date d’expiration du mandat : Assemblée approuvant les comptes arrêtés au 31 octobre 2000 58 3.2. Equipe de direction L’équipe de direction est composée de : - Monsieur Hervé DESCOTTES, Président-Directeur Général ; - Monsieur François BELOT, Secrétaire général ; - Monsieur Jean-Marie CHAPRON, Directeur des ventes de détail pour la France ; - Monsieur Jean CLENET, Directeur industriel et logistique ; - Monsieur Jacques GODARD, Directeur administratif et financier ; - Monsieur Jean de PEYRECAVE, Directeur des ventes en gros pour la France ; - Madame Françoise VINCENT, Directeur marketing et international. 59 Rapport des Commissaires aux Comptes prévu par l'article L 225-209 alinéa 4 du Code du Commerce 60 Texte des résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 26 avril 2001 En matière ordinaire Quatrième résolution Première résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les nouvelles conventions qui y sont mentionnées et conclues au cours de l'exercice écoulé. L'Assemblée Générale reconnaît avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe inséré dans le rapport de gestion annuel et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et reconnaît que les comptes consolidés lui ont été présentés. Deuxième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 octobre 2000, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Cinquième résolution L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Hervé DESCOTTES vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2007 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Sixième résolution En application de l'article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 71 221 F (10 858 €) et qui ont donné lieu à réintégration au résultat fiscal. L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Didier CALMELS vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2007 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 octobre 2000 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Septième résolution Troisième résolution L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante : - Bénéfice de l'exercice 2 052 283,20 Affecté comme suit : - à la réserve légale 102 614,16 - le solde, soit 1 949 669,04 en totalité au compte "report à nouveau" qui se trouve ainsi porté de 16 420 200,52 à 18 369 869,56 FF (ou 2 800 468,56 €) FF 312 868,56 € FF FF 15 643,43 € 297 225,13 € FF (ou 2 503 243,43 €) Conformément à la loi, l'Assemblée Générale reconnaît qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société. L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur René-Jean BRUN vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2007 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent BORGEOT vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2007 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. 61 En matière extraordinaire Onzième résolution Dixième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier les dates respectives d'ouverture et de clôture de l'exercice social pour les fixer au 1er janvier et au 31 décembre de chaque année, et non plus au 1er novembre et 31 octobre, et de prolonger de deux mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de QUATORZE MOIS (14 mois), pour se terminer le 31 décembre 2001. L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et en application de l’autorisation donnée au Conseil de procéder au rachat par la Société de ses propres actions aux termes de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire statuant aux conditions de majorité ordinaire en date du 29 avril 1999, autorise le Conseil d’Administration : - à annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, dans la limite légale de 10 % par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation donnée selon les dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce, - à réduire le capital à due concurrence, et à modifier les articles 6 et 7 des statuts en cas de réalisation définitive de réduction de capital constatée par lui. En vue d’assurer l’exécution matérielle des opérations qui précèdent, si elles se réalisent, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à l’effet d’accomplir tous actes, de procéder à toutes déclarations requises en vue d’annuler les actions et rendre définitives les réductions de capital, et modifier les statuts, de procéder à toutes formalités et notamment celles d’enregistrement, de publication, de modification des statuts et en général faire le nécessaire. Douzième résolution En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 29 des statuts de la manière suivante : "Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre". Treizième résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. 62 Notes 63 Notes 64 LE TANNEUR EDOUARD VII VICTOR HUGO LA DEFENSE BELLE EPINE PARLY II ST GERMAIN EN LAYE VELIZY II MARSEILLE VALENTINE MARSEILLE BOURSE VAL D'EUROPE STRASBOURG TOULOUSE CRETEIL 2 bis, rue de Caumartin - 75009 Paris 102, Avenue Victor Hugo - 75116 Paris Centre Commercial Les 4 Temps - Niveau 2 92800 Puteaux Centre Commercial Belle Epine 94320 Thiais Centre Commercial Parly II 78158 Le Chesnay Centre Commercial Les Galeries de St-Germain 10 ter, rue de la Salle 78100 St-Germain-en-Laye Centre Commercial Vélizy II Avenue de l'Europe 78140 Vélizy-Villacoublay Centre Commercial La Valentine Niveau 0 13011 Marseille Centre Commercial Bourse Niveau 1 13001 Marseille Centre Commercial Val d'Europe 14, Cours du Danube 77400 Serris Centre Commercial Place des Halles 24, Place des Halles - Niveau 2 67000 Strasbourg 24, Place St Georges - 31000 Toulouse Centre Commercial Créteil soleil - Niveau 2 Tél. : 01.40.07.08.39 Tél. : 01.47.55.48.06 Tél. : 01.47.76.33.40 Tél. : 01.45.60.98.50 Tél. : 01.39.54.12.95 Tél. : 01.39.73.02.27 Tél. : 01.30.70.62.98 Tél. : 04.91.89.44.58 Tél. : 04.91.90.65.56 Tél. : 01.60.43.26.26 Tél. : 03.88.22.27.07 Tél. : 05.61.23.71.28 Tél. : 01.41.94.97.22 94012 Créteil SOCO TOULOUSE BONAPARTE LYON 24, Place St Georges - 31000 Toulouse 56, rue Bonaparte - 75006 Paris Centre Commercial Lyon Part Dieu 17, rue Docteur Bouchut - 69431 Lyon Cedex 03 Tél. : 05.61.23.58.36 Tél. : 01.40.51.78.76 Tél. : 04.37.48.08.30 UPLA LES HALLES ST BENOIT 17, rue des Halles - 75001 Paris 5, rue St-Benoît - 75006 Paris Tél. : 01.40.26.49.96 Tél. : 01.40.15.10.75 MAGASINS D'USINE TROYES BORT BELLEY BOURG MARQUES AVENUE Cuir Collection 114, Boulevard de Dijon - Boutique 26 10800 Saint-Julien-les-Villas Le Tanneur et Cie S.A. 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