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1
RAPPORT ANNUEL 2006
Document de référence
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le 3 mai 2007, conformément à l’article 212-13 du règlement général
de l’Autorité des marchés financiers.
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Société anonyme au capital de 11 294 855,88 euros
414 196 758 R.C.S. Rennes – Code APE 518G
Place du Granier – BP 97143 – 35571 Chantepie Cedex (Rennes)
Tél. : (33) 2 99 08 08 80
2
SOMMAIRE
SOMMAIRE................................................................................................................................................3
♦
LE GROUPE GUILLEMOT CORPORATION............................................................ 4
I. Historique du Groupe ..................................................................................................................5
II. Activité de Guillemot Corporation .........................................................................................10
III. Chiffres-clés du Groupe et informations chiffrées sectorielles.........................................17
IV. L’univers des loisirs interactifs ...............................................................................................19
V. Principaux faits marquants de l’exercice 2006 - Perspectives d’avenir ..............................29
VI. Informations sociales et environnementales ........................................................................40
VII. Facteurs de risques .................................................................................................................44
♦
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA
SOCIETE ET SON CAPITAL....................................................................................... 49
I. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur ................................................50
II. Renseignements de caractère général concernant le capital social......................................53
III. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique..............................65
IV. Politique de distribution des dividendes ...............................................................................66
V. Marché des titres de l’émetteur ................................................................................................66
VI. Contrats importants .................................................................................................................67
♦
COMPTES ANNUELS 2006 .......................................................................................... 68
I. Comptes consolidés de Guillemot Corporation au 31 décembre 2006 ............................69
II. Comptes sociaux de Guillemot Corporation au 31 décembre 2006 ...............................102
♦
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ....................................................................... 129
I. Gouvernement d’entreprise .....................................................................................................130
II. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et
procédures de contrôle interne mises en place par la société .................................................139
♦
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE.................................................................. 148
I. Ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2007..........................149
II. Résolutions présentées à l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2007 ...........150
III. Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai
2007.................................................................................................................................................159
♦
CALENDRIER DES PARUTIONS POUR L’EXERCICE EN COURS................. 162
♦
GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES ........................................................... 164
♦
DOCUMENT DE REFERENCE................................................................................. 167
I. Responsables du document de référence et attestation.......................................................168
II. Responsables du contrôle des comptes................................................................................170
III. Table de concordance............................................................................................................172
3
♦ LE GROUPE GUILLEMOT CORPORATION
4
I. Historique du Groupe
Orientation de l’entreprise Guillemot vers la distribution de produits
informatiques
Création par les cinq frères Guillemot d’un réseau de sociétés de
commercialisation dans de nombreux pays (Belgique, Allemagne, Grande-Bretagne,
Suisse, Etats-Unis, Canada, Hong Kong).
: Création de Guillemot Corporation avec pour vocation de
devenir la société tête de Groupe, un Groupe international, organisé par métier,
spécialiste de la conception et de la diffusion de matériels et d’accessoires de loisirs
interactifs.
: Introduction avec succès de Guillemot Corporation sur le
Nouveau Marché de la Bourse de Paris.
Dans le domaine des accessoires de jeux, Guillemot Corporation devient l’un des leaders
mondiaux des volants pour PC avec l’acquisition de l’activité Hardware et Accessoires du
Groupe américain Thrustmaster.
Signature avec Ferrari® d’un accord de licence mondiale exclusive pour ses
accessoires de course pour PC et consoles.
Rachat de la société américaine Hercules Computer Technology Inc, l’inventeur
de la carte graphique pour PC, qui complète les activités de fabrication de cartes son et
kits multimédias du Groupe.
Le Groupe organise désormais son activité sous les deux marques Hercules pour les
matériels PC et Thrustmaster® pour les accessoires de jeux pour PC et consoles.
5
: Cessation de son activité de distribution de logiciels de jeux et
activité consacrée exclusivement à la conception de matériels et d’accessoires de loisirs
interactifs. Le Groupe devient ainsi un « pure player » des matériels et accessoires de loisirs
interactifs.
: Annonce d’un partenariat stratégique entre ATI et Hercules,
leaders mondiaux des solutions graphiques, portant sur le développement d’une gamme
de produits graphiques incluant aussi bien des cartes haut de gamme pour les « hardcore
gamers » que des cartes à usage familial. Suite à un accord d’exclusivité au niveau
européen, Hercules commercialise les produits All-In-Wonder® d’ATI.
: Importantes restructurations
significativement le seuil de rentabilité du Groupe.
entreprises
pour
abaisser
: Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une
augmentation de capital de quinze millions d’euros réservée aux fondateurs.
L’augmentation de capital se réalise par voie d’apport d’un million de titres Ubi Soft
Entertainment. Cet apport est rémunéré par la création de trois millions de titres
Guillemot Corporation.
Poursuite de la réorganisation du Groupe et notamment par la réorganisation de son
mode de commercialisation. Le Groupe a décidé de commercialiser ses produits par
l’intermédiaire de grossistes spécialisés dans chacun des pays afin de réduire le nombre de
points de facturation et de livraison.
: Nouvelle augmentation de capital de 13,8 millions d’euros par
apport de cinq millions de titres cotés de la société Gameloft.
: Retrait du Groupe Guillemot du marché des cartes graphiques et
des écrans plats dont les marges s’étaient très fortement dégradées. En effet, devant le
potentiel des nouvelles gammes de musique Hercules (Muse Pocket, DJ Console) et
l’importante demande pour ses accessoires de jeux et de mobilité Thrustmaster,
Guillemot Corporation a décidé de se concentrer sur ces gammes à plus forte valeur
ajoutée.
: Entrée du Groupe au sein de la Wi-Fi Alliance avec ses marques
Hercules et Thrustmaster.
6
: Publication du chiffre d’affaires consolidé annuel pour l’exercice
2004 de Guillemot Corporation qui s’est élevé à 27,9 millions d’euros, en baisse de
68,04% par rapport à celui de l’année précédente du fait de l’arrêt de l’activité 3D Display
qui représentait 64% des ventes.
: Lancement de trois nouveaux volants Thrustmaster sous licence
Ferrari : Ferrari GT 2-in-1 Force Feedback, Ferrari GT 2-in-1 Rumble Force et
Universal Challenge.
: Commercialisation d’une nouvelle gamme d’accessoires dédiée à
la nouvelle console PSP : Power & Sound Station et 2-in-1 Sound System.
: Entrée réussie d’Hercules sur le marché des webcams avec des
offres très compétitives et élargissement de sa gamme de produits de musique
numérique.
Le Groupe concentre ses investissements de Recherche et Développement sur la
constitution de gammes dans les nouveaux axes stratégiques définis :
- La gamme Wifi qui s’est vue attribuer les plus hautes récompenses en Europe,
- La nouvelle gamme de webcams qui a réussi avec brio son entrée sur ce marché,
- La gamme musique numérique qui a permis à Hercules de se repositionner parmi les
grandes marques du secteur en terme de qualité tant pour les enceintes acoustiques que
pour les produits DJ,
- Les accessoires pour les nouvelles consoles de jeux, la gamme d’accessoires pour PSP
ayant permis à Thrustmaster un premier succès sur ce marché.
: Publication du chiffre d’affaires consolidé annuel 2005 qui s’est
établi à 21,2 millions d’euros en baisse de 24,01% par rapport à l’année précédente.
Ce niveau de chiffre d’affaires est conforme aux prévisions du Groupe entre 18 et
22 millions d’euros.
: Commercialisation par Hercules de deux nouveaux adaptateurs
Wifi optimisés pour faciliter les connexions à la Livebox® de Wanadoo.
: Sortie du dernier kit d’enceintes multimédia haut de gamme Hercules,
2.160.
: Lancement de la clé Wifi USB for PSP Fun Access, un produit très
innovant. Cette clé permet à tout internaute de partager sa connexion Internet sans fil
sans être équipé de routeur Wifi et à toute console de jeux PSP de Sony de se connecter
directement à Internet pour les applications de jeux en ligne.
7
: Nouvelle gamme d’enceintes Hercules avec trois nouveaux modèles
avec ses XPS 2.010, XPS 2.115 et XPS 5.170 basés sur des designs exclusifs.
: Sortie de la nouvelle webcam Hercules haut de gamme : la Hercules
Dualpix HD.
: Publication du chiffre consolidé semestriel à +57% à 11,6 millions
d’euros.
: Lancement par Thrustmaster d’une nouvelle gamme de manettes :
T-Mini.
: Lancement du routeur Hercules Wifi
: Commercialisation par Hercules du Hercules Emetteur Wifi USB
qui permet de partager la connexion Internet haut débit entre cinq matériels déjà équipés
en Wifi sans fil et sans routeur et lancement d’une nouvelle gamme d’accessoires
musicaux pour iPod®.
: Décision du Conseil d’Administration de Guillemot Corporation de
réaliser une augmentation de capital réservée de 2,4 millions d’euros décidée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2006.
: Publication du chiffre d’affaires consolidé annuel 2006 à
36,3 millions d’euros, en hausse de 71,23%.
: Lancement de la collection printemps - été 2007 de Thrustmaster
des produits pour la console portable DS™ Lite avec sa nouveauté : le T-Jean
Bag Only for Girls.
: Lancement de la nouvelle gamme d’accessoires Thrustmaster pour
Nintendo® Wii®.
Lancement des nouvelles manettes Run’N’Drive universelles révolutionnaires
pour PS3, PS2 et PC pour la sortie européenne de la console Sony™ PS3.
8
Organigramme du Groupe Guillemot Corporation au 31 décembre 2006
GUILLEMOT
BROTHERS S.A (1)
69,60%
FAMILLE
GUILLEMOT
GUILLEMOT
CORPORATION S.A
7,65%
1,28%
PUBLIC
21,47%
GUILLEMOT CORPORATION S.A
FILIALES
Hercules Thrustmaster SAS
Guillemot GmbH
Guillemot Ltd
Guillemot Corporation (HK) Ltd (2)
Guillemot S.A
Guillemot Suisse S.A
Guillemot Srl
Guillemot Inc (3)
Guillemot Inc
Guillemot Recherche et Développement Inc
Guillemot Romania Srl
Guillemot Administration et Logistique Sarl
France
Allemagne
Royaume-Uni
Hong-Kong
Belgique
Suisse
Italie
Canada
Etats-Unis
Canada
Roumanie
France
PARTICIPATIONS
Gameloft S.A
Ubisoft Entertainment S.A (4)
Air2Web Inc
France
France
Etats-Unis
99,42%
99,75%
99,99%
99,50%
99,93%
99,66%
100,00%
74,89%
99,99%
99,99%
100,00%
99,96%
0,10%
1,28%
0,11%
(1) Détenue à 100% par les membres de la famille Guillemot
(2) Société ne faisant pas partie du périmètre de consolidation
(3) La société canadienne Guillemot Inc est détenue à 74,89% par Guillemot Corporation SA et à 25,11%
par la société américaine Guillemot Inc.
(4) La filiale suisse Guillemot Suisse SA détient 0,19% du capital d’Ubisoft Entertainment SA.
Guillemot Corporation SA détient donc à titre direct 1,28% du capital d’Ubisoft Entertainment et à titre
indirect 0,19% soit un total de 1,47%.
Aucune prise de participation ni aucune cession de participation n’a eu lieu au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2006.
La filiale hollandaise Guillemot B.V. et la filiale espagnole Guillemot S.A. qui étaient toutes les
deux en cours de liquidation au cours de l’exercice précédent ont été radiées du registre du
commerce et des sociétés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
9
II. Activité de Guillemot Corporation
Guillemot Corporation est concepteur et fabricant de matériels et d’accessoires de loisirs
interactifs pour PC et consoles de jeux, proposant une large gamme de produits diversifiée sous
les marques Hercules pour les produits vidéo, audio et Wifi, et Thrustmaster pour les accessoires
PC et consoles.
Coté en Bourse depuis 1998 et acteur sur ce marché depuis 1984, le Groupe Guillemot
Corporation est actuellement présent dans dix pays dont la France, l’Allemagne, la GrandeBretagne, les Etats-Unis, le Canada et l’Italie et distribue ses produits dans plus de vingt pays.
La mission du Groupe est de fournir des produits innovants et de grande qualité afin d’accroître
les performances et le plaisir des joueurs et amateurs de musique.
La stratégie du Groupe Guillemot Corporation est de se positionner sur les segments à fort
potentiel via ses deux marques fortes dont il est propriétaire : Hercules pour les matériels PC,
Thrustmaster pour les accessoires PC et consoles. En outre, Hercules a annoncé son entrée dans
le monde de l’iPod® avec le lancement de produits totalement inédits.
Son offre se déploie autour de cinq gammes principales de produits :
- Gamme Wifi,
- Gamme de webcams,
- Gamme musique numérique.
- Gamme d’accessoires pour iPod®,
- Accessoires de jeux PC et consoles.
Chiffre d’affaires par activité :
(en millions d’euros)
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Hercules
21,9
9,5
11,2
Thrustmaster
3D Display
14,4
-
12,2
-0,5
16,9
-0,2
TOTAL
36,3
21,2
27,9
Pour ses activités localisées en France, Guillemot Corporation possède des locaux d’une surface
de 14 000 m².
1)
Les produits Hercules
Créé en 1982 aux Etats-Unis et rachetée en novembre 1999 par Guillemot Corporation, Hercules
propose aujourd’hui une large gamme de produits dédiée à l’image et au son ainsi qu’une nouvelle
gamme de produits sans-fil basée sur la technologie Wifi. Le Groupe a déployé avec succès ses
nouvelles gammes de webcams, Wifi, haut-parleurs et accessoires pour iPod® au niveau
européen. Les produits Hercules sont reconnus comme des produits de qualité, fiables et
innovants.
10
Hercules a pour ambition de :
- Renforcer sa présence sur le marché audio,
- Accentuer son positionnement sur le marché du Wifi et de la mobilité,
- Etoffer sa gamme d’enceintes,
- Déployer ses nouvelles gammes de webcams sur tous les grands marchés
européens,
- Continuer à renforcer son image de marque grâce à des produits originaux.
a)
Gamme musique numérique, produits DJ et enceintes acoustiques
Hercules a révolutionné le monde du DJing mobile en inventant la DJ Console, double platine
de mixage numérique nomade pour PC qui a remporté un franc succès auprès des DJs amateurs
et semi professionnels. Fort de cette réussite et de l’expertise acquise, Hercules a complété sa
gamme DJing en lançant la DJ Console MK2. Hercules offre ainsi aujourd’hui aux DJs sur Pc et
Mac une solution plus professionnelle et plus performante. Cette nouvelle platine est idéale pour
les DJ mobiles car elle regroupe toutes les fonctions DJ dans un boîtier compact et transportable.
Depuis Noël dernier, Hercules a mis également le DJing numérique à la portée de tous les publics
avec le DJ Control MP3 pour PC. Le DJ Control MP3 conserve son aspect portable, sa
simplicité d’utilisation, les sensations tactiles de DJ qu’il procure. Intuitif et rapide, le DJ Control
MP3 permet en un clin d’œil de faire ses propres mixes à la maison, de personnaliser ses
morceaux et d’animer des soirées comme un vrai DJ en concoctant ses propres playlists.
Présent sur le marché des enceintes acoustiques depuis maintenant trois ans, Hercules a étoffé sa
gamme d’enceintes dans les segments les plus dynamiques :
- Segment 2.0 en stéréo
- Segment 2.1 en stéréo avec caisson de basses.
Hercules a ainsi repris sa place parmi les grandes marques du secteur en terme de qualité.
Avec ses XPS 2.140 et XPS 2.160, Hercules renouvelait sa gamme d’enceintes 2.1 en combinant
beauté des designs, performances technologiques et prix attractifs. La marque a choisi de
compléter sa gamme avec trois nouveaux systèmes audio :
2.0
2.1
5.1
Lors de la conception des XPS 2.140 et XPS 2.160, un panel de consommateurs européens les
avait plébiscitées.
11
XPS 2.010
Hercules propose avec ce kit d’enceintes 2.010 une solution stéréo 2.0 dotée d’un
design unique et tout en finesse. Sobre et plutôt high-tech, son look a séduit
d’emblée les jeunes. En outre, la XPS 2.010 est parfaitement adaptée à la Voice
Over IP (téléphone gratuite sur Internet) grâce à son entrée microphone-casque
directement intégré sur l’un des deux satellites.
XPS 2.120
Basé sur le même design que la XPS 2.010, le Hercules XPS 2.120 s’enrichit d’un caisson de
basses. Sa télécommande filaire originale offre non seulement une prise casque mais aussi une
entrée ligne pour notamment y connecter tous les lecteurs MP3.
XPS 5.170
Le succès du kit XPS 2.140 a conduit Hercules à choisir ce même design pour créer la version
5.1. Ce kit d’enceintes 6 éléments d’une puissance totale de 70 Watts RMS, son élégance, ses tons
sobres et harmonieux ont déjà séduit le public. Avec ses satellites très fins de couleur métallique,
le XPS 5.170 s’intègre parfaitement dans l’univers multimédia de la maison. Son transducteur à
dôme de 1,5 pouces en aluminium (HAT technologie) et son caisson de basse en bois de 25
Watts permettent une meilleure diffusion du son pour un rendu sonore clair et enveloppant.
b)
Gamme sans-fil Wifi Hercules : la philosophie du « tout simplement »
Pour répondre à l’engouement suscité à la fois par le sans fil ainsi que la technologie Wifi,
Hercules a utilisé tout son savoir-faire pour créer, depuis février 2005, une gamme sans fil Wifi
complète avec pour objectif principal une grande facilité d’utilisation pour le marché Grand
Public. En 2006, Hercules a lancé l’Emetteur Wifi USB qui permet avec une clé USB Wifi le
partage de la connexion Internet sans fil et sans routeur entre cinq matériels déjà équipés en Wifi
(ordinateurs, console Xbox® 360, console PSP™, DS Lite™…). Il a remporté la distinction
« Meilleur Produit 2007 » par PC Achat. Avec cette nouveauté, Hercules conserve sa philosophie
du « Wifi tout simplement ».
12
Hercules a aussi créé son routeur sans fil Wifi, le Routeur Hercules 54 Mbps, qui est venu
rejoindre le modem routeur lancé l’année précédente. Ce routeur inclut le logiciel Hercules Wifi
Manager, véritable interface d’installation et d’utilisation plébiscitée par la presse internationale et
les utilisateurs comme ultra-conviviale et d’une grande simplicité. Le routeur Hercules est conçu
pour faciliter la connexion d’une caméra IP Wifi ou la mise en ligne d’une webcam.
Depuis son lancement, cette nouvelle gamme Wifi connaît un franc succès à la fois auprès du
public que de la presse spécialisée qui lui a décerné de nombreuses récompenses en Europe.
c)
Gamme de webcams
Depuis la démocratisation des connexions Internet haut débit, les ventes de webcams ont
explosé. En novembre 2005, Hercules avait choisi de s’implanter sur ce marché avec la sortie de
la Hercules Deluxe Webcam et Hercules Classic Webcam. Cette nouvelle gamme de webcams
avait réussi avec brio son entrée sur ce marché. La presse spécialisée a de son côté salué le
rapport Performance-Prix de ces produits. Avec le lancement de ses deux nouvelles webcams en
2006, la Dualpix HD et la Hercules Blog Webcam, Hercules a confirmé son implantation sur
le marché européen. Grâce à ses fonctions avancées, la Webcam Dualpix HD est équipée d’un
véritable capteur 1,3 Méga Pixels avec micro casque inclus et d’un zoom numérique x3.
Avec son logiciel Webcam Station Evolution, sa particularité est de transférer des images en un
simple clic à la fois vers un iPod®, vers la console PSP, vers le Web et vers des blogs et permet
de renforcer les qualités de cette webcam. Sa très haute qualité d’images la place dans les
webcams haut de gamme.
13
La Hercules Blog® Webcam, quant à elle, est un « must have » pour les bloggeurs puisqu’il s’agit
de la première webcam destinée aux « bloggeurs » en permettant d’envoyer des images et des
vidéos en un seul clic sur son propre blog grâce à son logiciel automatique et optimisé.
Avec ses fonctions idéales pour les bloggeurs et son design différent, cette webcam permet une
conversation « chat » facilitée.
d)
Gamme d’accessoires pour iPod®
Le phénomène iPod® est tel que le petit baladeur a fleuri dans des millions de poches et sur des
millions d’oreilles. Aujourd’hui, nombre de possesseurs ne souhaitent plus seulement profiter de
leur bibliothèque de musique en solitaire mais veulent la faire partager en l’écoutant sur de
véritables systèmes d’enceintes. La liste des accessoires en tout genre pour les baladeurs d’Apple
est de plus en plus nombreuse sur le marché mais la demande est forte. C’est lors du salon
APPLE EXPO Paris que la marque a présenté sa toute nouvelle ligne d’accessoires pour iPod®.
En créant le i-XPS 120 Outdoor, véritable kit d’enceintes «outdoor », Hercules a pensé aux
baroudeurs et aux voyageurs. Il s’agit du premier système d’enceintes pour iPod®, anti-choc et
« water-résistant ». Sa façade hermétique protège le baladeur des projections d’eau, de sable ou de
poussière. En outre, ses contours en caoutchouc lui assurent une extrême résistance aux chocs.
Pour une liberté totale, il peut être alimenté via 4 piles, via le secteur ou via le connecteur allumecigares de la voiture.
Hercules n’a pas oublié ceux qui préfèrent l’écoute douillette « indoor » confortablement installé
dans un canapé en proposant son i-XPS 250. Kit d’enceintes au design épuré et d’un noir élégant,
le i-XPS 250 s’intégrera parfaitement à tous les intérieurs. En outre, sa puissance totale de
25 Watts RMS associée à un positionnement attractif. Le i-XPS 250 offre une ambiance sonore
riche et cristalline qui complète également l’effet stéréo 3D. Hercules a en effet mis son expertise
dans le monde du son au service de l’univers iPod®.
En plus de ses deux kits d’enceintes pour iPod®, Hercules pense aussi à tous ceux qui possèdent
et écoutent de la musique numérique via le logiciel iTunes® de leur ordinateur.
14
Avec le Tunes Explorer Wireless, chacun peut désormais contrôler sans fil tout le contenu de la
bibliothèque iTunes® de son ordinateur PC, ou Mac. Son écran LCD rétro-éclairé bleu et sa
molette de navigation latérale permettent de se déplacer facilement et de lancer par une simple
pression sa musique sans même voir son ordinateur. Son design ultra-mince et ergonomique
permet de le tenir dans la main.
2)
Les accessoires Thrustmaster
Fondée en 1992 et rachetée par Guillemot Corporation en 1999, Thrustmaster jouit d’une
notoriété mondiale reconnue dans le domaine de la conception et du développement
d’accessoires de simulation de vol et de sports mécaniques.
Les accessoires Thrustmaster, alliés aux prestigieuses licences Ferrari® et TopGun™ apportent
toujours plus de réalisme et de sensations aux joueurs sur PC et consoles de jeux.
Thrustmaster décline sa gamme complète et innovante de produits pour toutes les consoles de
salon du marché et renouvelle constamment ses gammes pour les nouvelles consoles.
a)
-
Accessoires de jeux pour PC et consoles
Les volants
La gamme Thrustmaster s’est enrichie d’un volant à trois pédales, le Rallye GT Force Feedback
Pro Clutch qui, grâce à sa fonction d’embrayage, procure toutes les sensations du pilotage réel.
Le dernier né des volants confirme toute l’expertise de la marque dans cet univers aux fortes
exigences techniques.
-
Les gamepads
Thrustmaster a décidé de se lancer sur le segment des mini-manettes avec une gamme complète
de quatre références. L’arrivée de Thrustmaster sur ce segment répond à des évolutions
contextuelles significatifs : en effet, le constat principal est celui de joueurs de plus en plus jeunes
et également d’une part grandissante de joueuses.
La vedette en sera la T-Mini Wireless 2-in-1 Rumble Force, première mini-manette sans fil « 2
en 1 » et vibrante du marché. Entièrement programmable pour PC et Playstation 2, son design
« mini-manette » permet d’être utilisé par toutes les mains pour jouer longtemps sans se fatiguer.
15
Le T-Mini 2 in 1 Wireless Rumble Force est une manette mince et légère avec des vibrations
Feedback sur PC et PS2.
Avec son concept totalement innovant, le Run’N’Drive est la première manette 7 axes avec roue
optique permettant un contrôle ultra-précis avec une rotation à 70°. Entièrement programmable
et avec son design élu par les joueurs, ce gamepad permet de jouer aussi bien aux jeux de courses
qu’à ceux d’avion, de golf…. Sa polyvalence trouve aussi tout son sens dans les plateformes sur
lesquelles celui-ci est compatible avec pas moins de trois plateformes concernées pour chaque
manette PC, PS2 et la toute nouvelle PS3.
b)
Accessoires pour DS™ Lite
Fort du succès rencontré par le premier T-Pack DS™ Lite Only for Girls de couleur verte,
Thrustmaster confirme son approche très mode et design de ses accessoires pour DS Lite.
Le T-Jean Bag Only for Girls a bien des atouts pour séduire les jeunes filles.
Véritable sac à main fashion en Jean délavé avec des renforts cuir, il comporte de nombreux
rangements pour jeux, stylets, écouteurs…Le compartiment principal accueillera parfaitement la
DS™ Lite. Sa bandoulière avec anneau se voit équipée d’une pochette additionnelle dans laquelle
téléphone portable ou lecteur MP3 seront toujours accessibles.
16
III. Chiffres-clés du Groupe et informations chiffrées
sectorielles
A.
Chiffres-clés du Groupe
(en millions d’euros)
31.12.2006
Chiffre d'affaires
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel
Résultat financier *
Résultat net consolidé
Résultat par action
Capitaux propres
Endettement net (Hors VMP)
Actifs financiers courants (VMP)
31.12.2005
31.12.2004
21,2
-5,8
-16,6
13,2
-3,6
-0,27 €
12,6
10,6
10,9
27,9
-6,0
-7,9
5,2
-2,7
-0,20 €
23,3
25,8
22,7
36,3
1,4
1,9
2,7
4,4
0,30 €
19,8
10,8
15,9
* Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier net et les autres charges et produits
financiers.
B.
Informations chiffrées sectorielles
Répartition du chiffre d’affaires
-
par secteur d’activité :
(en millions d’euros)
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
21,9
9,5
11,2
14,4
36,3
12,2
-0,5
21,2
16,9
-0,2
27,9
Divers
TOTAL
-
par zone géographique :
31.12.2006
France : 14,3 M€
31.12.2005
France : 8 M€
31.12.2004
France : 9,2 M€
- Union Européenne Hors France : 18,4 M€
- Union Européenne hors France : 9,7 M€
- Union Européenne Hors France : 13,2 M€
- Autres : 3,6 M€
- Autres : 3,5 M€
- Autres : 5,5 M€
TOTAL : 36,3 M€
TOTAL : 21,2 M€
17
TOTAL : 27,9 M€
Répartition du résultat opérationnel courant
-
par activité :
(en millions d’euros)
Hercules
Thrustmaster
3D Display
TOTAL
31.12.06
2,2
-0,8
-
31.12.05
-4,2
-1,4
-0,2
31.12.04
-2,7
-1,7
-3,5
1,4
-5,8
-6,0
18
IV. L’univers des loisirs interactifs
Aujourd’hui, la croissance de l’équipement des foyers permet aux loisirs interactifs de figurer
parmi les premiers loisirs culturels. Il est à noter que trois foyers sur quatre, parmi ceux connectés
à Internet, le sont en haut débit. Selon GFK, ces nouveaux usages ainsi que la maturité
grandissante des utilisateurs sont autant de raisons pour renouveler ou enrichir l’équipement
informatique et multimédia du foyer (Source : ITRnews, 20/02/06). L’arrivée des nouvelles consoles
(Xbox 360, Nintendo Wii et Playstation 3) et le développement du jeu en ligne et nomade vont
continuer à accroître l’attractivité de ce marché. D’autre part, le défi du marché du loisir interactif
est de répondre au consommateur qui est avide de disposer de contenu partout et à tout moment.
Ainsi, l’objectif du Groupe Guillemot Corporation présent sur ce segment est d’être bien
positionné pour appréhender rapidement les nouveaux marchés potentiels.
Le Groupe s’inscrit sur des marchés qui dépendent à la fois du parc installé des PC et des
consoles de jeux :
- Marché du Wifi,
- Marché des webcams,
- Marché des périphériques de musique numérique,
- Marché de l’iPod®,
- Marché des accessoires de jeux pour PC et consoles.
A.
Le marché du PC en pleine forme
En terme de valeurs, 201,1 milliards de dollars auraient été dégagés uniquement via les ventes
d’ordinateurs en 2006. Selon les prévisions d’IDC et de Gartner, l’année 2007 ressemblera à 2006
avec une croissance des ventes de l’ordre de 10% environ (Source : www.pcinpact.com, 19/01/2007).
Monde : Flambée des ventes de PC
Les chiffres de Gartner mettent en évidence la montée en puissance des pays en voie de
développement avec l’Asie Pacifique qui totalise 20,3% des ventes au premier trimestre 2006
tandis que l’Amérique Latine atteint pour sa part 7%. L’Europe reste le premier marché au
monde avec 33,4% des volumes vendus, juste devant les Etats-Unis (28,6%). IDC précise que la
croissance européenne tient principalement à la demande de PC portables dont les ventes ont
bondi de 30% au cours du premier trimestre 2006 contre 8% pour les postes fixes.
La région la plus forte du monde reste l’EMEA (European Middle East Africa) avec plus de 80
millions de PC vendus en 2006, dont plus de 25 millions rien qu’au quatrième trimestre de l’année
(+11,9 %) grâce aux ventes explosives de portables (Source : www.pcinpact.com, 19/01/2007).
Les cinq premiers vendeurs de PC dans le monde selon IDC
(en milliers d'unités vendues)
Acteur
Q1 2006
PdM Q1 2006
Q1 2005
PdM Q1 2005
Evolution
Dell
9 642
18,1%
8 752
18,6%
+10,2%
HP
8 702
16,4%
7 121
15,1%
+22,2%
Lenovo
3 423
6,4%
3 086
6,5%
+10,9%
Acer
2 900
5,5%
1 879
4,0%
+54,3%
+9,5%
Fujitsu
2 332
4,4%
2 129
4,5%
Autres
26 208
49,3%
26 253
55,7%
-0,2%
Total
53 207
100,0%
47 109
100,0%
+12,9%
19
Les ventes de PC dans le monde par zone géographique selon
Gartner
(en milliers d'unités vendues)
Zone
Q1
2006
PdM Q1
2006
Q1
2005
PdM Q1
2005
Evolution
EMEA
19 096
33,4%
16 960
33,6%
+12,6%
USA
16 358
28,6%
15 226
30,1%
+7,4%
Asie /
Pacifique
11 612
20,3%
9 317
18,4%
+24,6%
Amérique
latine
3 998
7,0%
3 253
6,4%
+22,9%
Japon
4 354
7,6%
4 163
8,2%
+4,6%
Canada
1 720
3,0%
1 616
3,2%
+6,4%
Total
57 138
100,0%
50 534
100,0%
+13,1%
Marché du PC en France
Les circuits de distribution qui s’adressent au grand public (+12% en valeur) sont plus
dynamiques que les circuits professionnels dédiés aux entreprises. Cette évolution est due à une
demande soutenue du côté des consommateurs qui s’équipent excessivement pour profiter
notamment des nombreux usages offerts par Internet. A fin 2006, 55,1% des foyers en France
possédaient un PC. Ce taux d’équipement a bondi de 5,5 points en un an, « ce qui constitue un
record » souligne Nadia Mandich, chef de marché PC chez GFK (Source : Agence Française pour le Jeu
Vidéo, 05/02/2007). GFK annonce un boom considérable des ventes de portables et prédit une
belle année 2007, au cours de laquelle les ventes de PC seront également croissantes en valeur
(Source : ITRnews, 08/02/2007). Selon GFK, le taux d’équipement en micro-ordinateurs pourrait en
effet franchir la barre des 60% à la fin 2007, grâce en particulier au lancement du nouveau
système d’exploitation Windows Vista de Microsoft et à la poursuite de la pénétration du haut
débit. La messagerie instantanée fait une percée de 36% des usages utilisateurs d’Internet à
domicile, la proportion passant à 75% pour la tranche de 15-25 ans. (Source : Les Echos, 18/01/2007,
page 19). Trois constructeurs tirent particulièrement le marché ou profitent de cette embellie, au
cours du troisième trimestre 2006. Il s’agit d’HP qui conforte sa position de Numéro Un, d’Acer
et de Toshiba (Source : ITRnews, 31/10/06).
Marché du PC en France
Circuits grand public
Circuits professionnels
Les PC portables : Stars de la croissance
En 2006, pour la première fois, il s’est vendu plus de PC portables que de PC de bureaux dans les
circuits de distribution Grand Public. 54% des acheteurs ont privilégié la mobilité.
« Les PC portables sont en effet de plus en plus performants, ont un design soigné et permettent
de se connecter facilement grâce au Wifi. Il est à noter que 31% des foyers qui accèdent à
Internet en haut débit disposent d’un réseau Wifi à leur domicile. Enfin, la compétitivité des PC
portables s’est renforcée, leur prix moyen pour 2006 s’établissant à 1050€ TTC pour l’ensemble
du marché (Source : Agence Française pour le Jeu Vidéo, 13/02/2007).
20
Pour 2007, GFK prévoit une augmentation du nombre de PC vendus en France de 12%, soit un
marché de 8 850 000 unités. Grâce à une croissance toujours très forte des PC portables (+23%
en volume) et des circuits Grand Public (+17% en volume pour les PC fixes et mobiles), la
croissance en valeur devrait être de 5% sur le marché total. Fin 2007, 61% des foyers français
devraient être équipés d’un PC.
B.
Le marché du Wifi
Le réseau domestique sans fil est aujourd’hui un maillon indispensable de la chaîne numérique.
Il est au cœur de la convergence et de la mobilité. Deux technologies cohabitent : le Wifi et le
Courant Porteur en Ligne (CPL). Cependant, le Wifi est la solution largement choisie par les
utilisateurs et les professionnels. Le marché est donc florissant. Les années à venir s’annoncent
également sous les meilleurs auspices. En effet, une étude de In-Stat prévoit une croissance
exponentielle des ventes de chipsets Wifi pour les quatre prochaines années. Les ventes devraient
passer de 140 millions d’unités en 2005 à plus de 430 millions en 2009. Le marché Wifi connaît
un succès mondial, européen mais aussi français. Au 1er novembre 2006, l’association qui
regroupe neuf grands opérateurs Wifi cumule chaque mois plus de 40 millions de minutes de
connexion avec une croissance permanente : la durée des connexions à plus que doublé en un an
(Source : www.wirelesslink.fr). ABI Research a rendu compte de la croissance du nombre de points
d’accès Wifi commerciaux dans le monde en 2006. Ce chiffre atteint les 143 700 points d’accès,
hotspots, Wifi dans le monde soit une augmentation de 47% par rapport à 2005. Actuellement,
74% de ces points Wifi sont situés en Amérique du Nord et en Europe, mais l’Asie devrait
dépasser l’Occident très rapidement. Le premier marché du Wifi est encore l’Europe avec 57 000
points d’accès Wifi. La croissance est orchestrée par des établissements commerciaux qui mettent
en placent du Wifi gratuit pour leurs clients (Source : www.referencement-internet-web.com).
La France continue de faire partie des pays leaders.
C.
Le marché des webcams
Grâce à l’engouement des internautes pour les logiciels de messagerie instantanée, le marché des
webcams est en pleine expansion. Du modèle basique d’entrée de gamme à la webcam motorisée,
toutes permettent également de prendre des photos et d’enregistrer des vidéos qui pourront
ensuite être envoyées sur Internet. Selon GFK, plus de trois millions d’unités ont été vendues en
2006 en France, soit une progression de plus de 60% par rapport à 2005. Un tel succès s’explique
par plusieurs facteurs, notamment la démocratisation du haut débit et le succès des messageries
instantanées gratuites qui ouvrent les portes de la visioconférence sur Internet (Source :
www.jdli.com, 19/02/2007).
D.
Le marché des cartes son
Le son est devenu un facteur essentiel de confort et de qualité d’utilisation du PC quasiment au
même titre que les graphismes et la puissance. L’explosion du DVD vidéo et des normes de son
3D de plus en plus riches ont favorisé le développement du Dolby Digital. Le marché de l’audio
constitue un secteur d’activité important pour Hercules qui voit dans ce marché un fort potentiel
de développement. Aujourd’hui, l’explosion des marchés du jeu et du DVD ainsi que la transition
de l’analogique vers le numérique ont naturellement conduit les fabricants de cartes son à doter
leurs produits de fonctionnalités audio toujours plus avancées, permettant notamment une
gestion de plus en plus réaliste du son en trois dimensions. Avec le développement de l’Internet
haut débit et des baladeurs MP3, le PC est devenu le point central de l’écoute de la musique
numérique, générant à ce titre un grand nombre d’accessoires pour PC notamment des enceintes
pour PC. La gamme de produits audio Hercules, destinée aux joueurs et aux amateurs de musique
du monde entier, bénéficie de l’expertise de Guillemot Corporation.
21
E.
Le marché de la musique numérique et des enceintes
Avec la généralisation du haut débit sur les marchés les plus demandeurs, le marché de la
musique numérique a doublé en 2006 à 2 milliards de dollars. Le numérique en effet pèse
désormais 10% du chiffre d’affaires de l’industrie de la musique contre 6% en 2005 et 25%
attendus par l’IFPI à l’horizon 2010 (Source : AFP). En 2010, le volume généré par la vente de
musique numérique est estimé à 15 milliards de dollars, un marché colossal qui gagnera ses parts
sur la vente de supports traditionnels. Grâce au DVD, au MP3 et aux jeux à l’ambiance sonore de
plus en plus riche, avoir un bon son sur PC est devenu le second Graal de l’utilisateur, le premier
étant la recherche de puissance graphique. Les constructeurs l’ont bien compris et offrent une
gamme très large de solutions en jouant sur trois facteurs déterminants : le prix, la puissance et la
qualité sonore. Le design est également à prendre en compte. Après le marché des claviers/souris
et webcams, le marché des enceintes acoustiques est le plus porteur (Place n°1 pour les claviers et
les souris) avec comme segments les plus vendeurs les 2.0 et 2.1. Le marché des enceintes pour
PC a augmenté de 35% en volume en 2006 avec 1,5 millions de pièces. Les ventes des enceintes
pour baladeurs MP3 ont bondi de 75%. Les systèmes 2.1 (combinés de deux enceintes et d’un
caisson de basses au bon rendu musical) progressent très vite et représentent désormais 60% du
marché (Source : L’Expansion, Octobre 2006, N°712, page 171).
F.
Le marché de l’iPod®
En créant de nouveaux besoins, ce marché est très dynamique. L’iPod® domine le marché des
baladeurs numériques dans la plupart des pays du monde. En 2006, Apple a vendu
46,4 millions d’iPod® dans le monde. Ces baladeurs numériques d’Apple ont été les produits
électroniques les plus vendus sur le site américain Amazon US pendant les fêtes de Noël.
Selon le cabinet Hitwise, l’iPod® remporte la palme du produit le plus couru à Noël
(Source : www.journaldunet.com, 28/12/2006).
G.
Le marché des consoles de jeux
Les consoles telles qu’elles existent aujourd’hui ont connu une évolution technologique
considérable. En règle générale, les fabricants de consoles lancent une nouvelle console de jeu
dotée d’une technologie plus avancée tous les quatre à cinq ans. Les consoles portables ont
également évolué depuis leur apparition. En outre, les progrès technologiques réalisés attirent de
nouveaux joueurs, ce qui génère des ventes de consoles supérieures à celles du cycle précédent.
Entre fin 2004 et fin 2006, le nombre de foyers américains équipés d’au moins une console de
jeux vidéo a grimpé de 18% pour atteindre quelques 45,7 millions. On apprend aussi que les
individus de sexe masculin âgés de 18 à 34 ans possèdent au moins une console de jeux à hauteur
de 65% et que ce même taux monte à 80% dès lors que l’on se focalise sur les garçons âgés de 12
à 17 ans (Source : www.gamebe.com, 6 mars 2007). Les consoles sont désormais des portes d’entrée
pour les contenus haute définition (musicaux, vidéo, TV… mais aussi le vecteur d’expériences
ludiques nouvelles). En 2006, le marché a été dynamisé par les consoles portables et par les
premières livraisons des consoles NextGen. L’année 2007 sera exceptionnelle en nouveautés : la
Wii de Nintendo sera livrée en volume et la PlayStation 3 est commercialisée en Europe.
Cumul des ventes
Ventes de consoles en décembre 2006
dans le monde
Unités
Nintendo DS
PS2
Xbox 360
PSP
Wii
PS3
1 600 000
1 400 000
1 100 000
953 200
604 200
490 700
Au 29/03/2007
NC
NC
10 861 930
NC
5 257 854
2 299 577
(Source : Agence Française du Jeu Vidéo, 15/01/2007 + http://nexgenwars.com).
22
Parc installé aux US à fin 2006
Unités
Nintendo DS
PSP
Xbox 360
Wii
PS3
9 200 000
6 700 000
4 500 000
1 100 000
687 300
(Source : Agence Française du Jeu Vidéo, 15/01/2007).
Les évolutions du marché des consoles de jeux conditionnent le marché des accessoires pour
consoles, le renouvellement des générations entraînant de nouvelles vagues d’équipement des
consommateurs. GFK table ainsi sur 42,7 millions d’unités vendues en France en 2006 (consoles,
jeux, logiciels et accessoires). L’institut table fort logiquement sur une forte poussée des ventes de
consoles, tant portables (+14% à 1,85 millions d’unités) que de salon (+21% à 1,37 millions)
(Source : Multimédia à la Une, septembre 2006, n°119, p.10).
Les consoles de salon Nouvelle Génération, dites NextGen
Dans le combat dans les consoles de jeux nouvelle génération, la technologie des consoles et les
jeux associés sont certes prédominants mais un autre facteur a toute son importance : la capacité
à livrer et à approvisionner les marchés japonais, américains et européen. La guerre des consoles
en 2007 s’annonce comme l’une des plus passionnantes depuis l’arrivée de la Playstation en 1994.
L’année 2007 s’annonce comme un très bon crû pour le jeu vidéo avec des consoles de salon de
prochaine génération qui vont pouvoir donner leur plein potentiel grâce à l’adoption massive de
la haute définition par le Grand Public et à la disponibilité de toutes les plateformes permettant
aux consommateurs de faire leur choix sur des critères objectifs.
Nintendo Wii
La Wii révolutionne la conception du jeu. En effet, conforté par le succès de sa console portable
DS, Nintendo propose depuis le 8 décembre en Europe une machine avec une philosophie
totalement différente avec une toute nouvelle façon de jouer. Nintendo a tenu sa promesse de
sortir la console partout dans le monde avant la fin 2006. Avec la Wii, la société japonaise
Nintendo a misé sur la simplicité d’usage pour séduire les joueurs occasionnels.
Sa grande innovation est un détecteur de mouvements qui ressemble à une télécommande
simplifiée. Des détecteurs de mouvement traduisent les déplacements de la télécommande en
actions à écran.
Les débuts de la Wii ont été excellents avec 325 000 exemplaires vendus en deux jours en
Europe. Une tendance comparable à celle des Etats-Unis (600 000 consoles en huit jours) ou au
Japon (400 000 consoles la première journée) (Source : Multimédia à la Une, janvier 2007, n°123).
Nintendo prévoyait de vendre 4 millions avant la fin décembre 2006 et selon le Cabinet Nomura
Securities, Nintendo devrait écouler près de 40 millions de consoles Wii d’ici à 2011
(Source : www.journaldunet.fr; 18/09/2006).
23
Xbox 360
En commercialisant le 10 décembre 2005 la Xbox 360, Microsoft avait ouvert le bal des consoles
de nouvelle génération. Avec une base installée de plus de 10 millions de consoles dans le monde,
la Xbox 360 a pris une solide avance dans la bataille de la prochaine génération.
(Source : www.journaldunet.fr; 18/09/2006). Microsoft renforce sa présence dans l’univers des jeux
vidéo en développant autour de cette console plus de 160 jeux extrêmement aboutis.
Sony PS3
Sony a lancé la PS3 haut de gamme en Europe le 23 mars 2007. La PS3 est un système interactif
de haute technologie permettant de profiter à domicile de contenu interactif next-gen grâce aux
processeurs Cell et RSX. Grâce à la puissance de calcul impressionnante du processeur Cell, la
PS3 peut lire sans aucune difficulté le contenu d’un disque Blu-ray (BD) à un taux
d’échantillonnage de 48 Mbits/s. Côté production, Sony prévoit de produire 1 million de
consoles par mois (Source : Multimédia à la Une, avril 2006, n°115, p. 14). Fruit d’une collaboration sans
précédent entre de nombreuses filiales de Sony, la PlayStation 3 (PS3) est une console d’un
nouveau genre avec laquelle on pourra tour à tour jouer à des jeux vidéo, regarder des DVD et
accéder à toutes sortes de contenus sur Internet. Les spécialistes s’accordent à dire que, malgré sa
polyvalence, la PS3 se vendra avant tout en tant que console de jeux (Source : Courrier International, 713/12/2006, n°840, page 16). Une étude du cabinet britannique DataMonitor prévoit qu’à l’horizon
2010 la guerre des consoles sera remportée par Sony avec sa PS3 dont 75 millions d’exemplaires
auront été vendus d’ici là. Microsoft occupera la deuxième place avec 40 millions de Xbox 360
écoulées à l’échelle mondiale devant la Wii de Nintendo qui devrait se vendre à 31 millions
d’unités (Source : www.journaldunet.com, 03/01/2007).
(Source : Enterbrain company).
Parmi les consoles ancienne génération toujours en vente, on trouve toujours la PlayStation 2 qui
poursuit ses ventes à bon rythme.
Les consoles portables
Le marché des consoles portables tire le marché du loisir interactif autant en volume qu’en valeur.
Les consoles portables continuent d’attirer de nouveaux joueurs. Les concepts plus féminins, plus
intuitifs et plus conviviaux vont permettre d’élargir la cible et de faire progresser ce marché.
24
Evolution sur un an - en volume (millions d’unités)
(Source : Multimédia à la Une, n°119, septembre 2006)
Consoles portables
366
184
Consoles portables
+99%
494
337
Consoles de salon
Consoles de salon
Janvier-Mai 2005
Janvier-Mai 2006
Nintendo DS / DS Lite
A peine deux années après son lancement en mars 2005, la Nintendo DS, la console portable
Nintendo à deux écrans, a été remplacée par la Nintendo DS Lite qui a su captivé le public
féminin avec 44% des consoles vendues aux femmes. Nintendo a toujours cherché à innover et à
produire des jeux et des consoles pouvant plaire à tout public sans distinction d’âge ou
d’expérience. La Nintendo DS s’est inscrit dans cette démarche et est devenue un succès
phénoménal. La Nintendo DS était alors la console la mieux vendue en Europe, tous formats
confondus, à la fois en décembre et en 2006 avec 1,7 millions d’exemplaires vendus en décembre
dans toute l’Europe (Source : L’Agence Française du Jeu Vidéo, 18/01/2007).
PSP de Sony
Pour Sony, sa console portable PSP connaît un rythme de ventes soutenu et dépasse aujourd’hui
les 14 millions d’exemplaires, tandis que près de 17 millions de consoles supplémentaires sont
prévues d’être écoulées d’ici un an (Source : www.journaldunet.fr, 18/09/2006). La PSP est
véritablement une machine à tout faire. Les joueurs PSP sont généralement de jeunes adultes.
H.
Le marché des accessoires pour PC et consoles
Le marché du périphérique du jeu est plutôt stable actuellement. En effet, on se trouve dans une
période de transition dans les consoles et ce secteur sera à nouveau en croissance quand les
nouvelles consoles seront toutes disponibles avec une bonne implantation. Aujourd’hui, le
gamepad fait toujours l’objet d’une forte demande sur PC comme sur console. Les volants et
joysticks haut de gamme pour PC connaissent également une bonne progression.
25
Webcams / Baladeurs MP3
Aux Etats-Unis, comme l’illustrent les tableaux suivants :
- Le marché des webcams a connu une belle progression entre janvier 2006 et janvier 2007
avec +37,86% en volume et +19,96% en valeur.
Volume
Valeur
janv-06
196 900
$12 706 442
janv-07
271 439
$15 242 188
Variation
+37,86%
+19,96%
(Source : NPD)
- Le marché des baladeurs MP3 a connu une belle progression entre janvier 2006 et janvier
2007 avec +22,46% en volume et +23,98% en valeur.
janv-06
Volume
Valeur
janv-07
Variation
+22,46%
+23,98%
3 045 529
$119 809 400
2 486 919
$96 632 906
(Source : NPD)
En France
- Entre septembre - novembre 2005 et septembre – novembre 2006, le segment des webcams
a augmenté à la fois en volume et en valeur avec une nette progression entre novembre et
décembre :
sept-05
sept-06
131 740
4 816 951
176 883
5 627 038
Variation
+ 34,26%
+ 16,81%
oct-05
162 375
6 180 404
oct-06
201572
6608169
Variation
+ 24,14%
+ 6,92%
nov-05
nov-06
157 959
5 729 163
187 270
6 464 808
Variation
+18,55%
+ 12,84%
VOLUME
VALEUR
VOLUME
VALEUR
VOLUME
VALEUR
(Source : GFK)
Accessoires de jeux pour consoles
En Angleterre
Accessoires console
total volume
total valeur
dec 05
1 349 203
23 274 350
dec 06
1 812 249 +34,32%
24 160 498 +3,81%
(Source : Chart Track)
26
En France, comme l’illustrent les tableaux suivants, le segment des accessoires de jeux pour
consoles a augmenté entre septembre/novembre 2005 et septembre/novembre 2006 à la fois en
valeur et en volume :
VOLUME
VALEUR
sept-05
191 234
3 626 729
VOLUME
VALEUR
oct-05
211 422
4 593 498
332 672
6 261 734
nov-05
nov-06
419 230
8 934 489
729 954
13 568 944
VOLUME
VALEUR
sept-06
256 274
4 577 929
oct-06
Variation
+ 34,00%
+ 26,22%
Variation
+ 57,34%
+ 36,31%
Variation
+ 74,11%
+ 51,87%
(Source : GFK)
Accessoires de jeux pour PC
En France
o Gamepads PC
VOLUME
VALEUR
VOLUME
VALEUR
nov-05
nov-06
36 147
660 296
37 431
678 290
déc-05
déc-06
63 579
1 258 935
49 082
957 908
Variation
3,55%
2,72%
Variation
-22,80%
-23,90%
(Source : GFK)
o Joysticks PC
VOLUME
VALEUR
sept-05
5 526
196 085
sept-06
4 661
169 783
Variation
-15,65%
-13,41%
VOLUME
VALEUR
oct-05
6 630
225 132
oct-06
6 003
240 813
Variation
-9,45%
6,96%
(Source : GFK)
En outre, le marché florissant des accessoires pour le baladeur d’iPod® d’Apple est actuellement
en plein boom et la tendance ne semble pas prête à s’inverser. Les fabricants rivalisent
d’ingéniosité pour rester dans la course.
I.
Le Groupe face à la concurrence
Compte tenu de la diversité de ses activités, le Groupe Guillemot Corporation rencontre de
nombreux concurrents à la fois sur les marchés français et étrangers. Le Groupe Guillemot
Corporation intervient dans un domaine très concurrentiel en constante évolution.
Face à une concurrence bien établie, le Groupe se différencie par sa politique d’innovation et de
qualité.
27
Sur ses activités, le Groupe a identifié les principaux concurrents suivants, qui sont pour la
plupart étrangers :
Principaux concurrents par catégorie de produits
Cartes son
Creative Labs
Webcams
Creative Labs / Logitech / Philips / Microsoft
Accessoires de jeux PC
Logitech / Saitek
Accessoires de jeux consoles
Sony / MadCatz / Logitech / Big Ben Interactive
Enceintes
Creative Labs / Logitech / Altec Lansing
Wifi
Netgear / Lynksis / Belkin / DLink
Pour faire face à cette concurrence et développer ses parts de marché, le Groupe veille chaque
année à renforcer les caractéristiques techniques de ces produits.
Le Groupe ne dispose pas de données publiques pouvant être publiées sur sa position
concurrentielle pour chaque gamme de produits sur ses différents marchés.
J.
Les clients
Le Groupe Guillemot Corporation est présent dans dix pays et distribue ses produits dans plus
de vingt pays dont la France, l’Allemagne, la Grande-Bretagne, les Etats-Unis et le Canada.
Son principal créneau de distribution est la zone Europe qui représente environ 90% de ses
ventes. Depuis juin 2003, le Groupe passe essentiellement par des grossistes spécialisés tout en
conservant sa relation commerciale directe avec les clients. La clientèle est constituée
majoritairement de grossistes qui répondent directement aux attentes des clients en matière de
logistique (commandes et livraisons centralisées). Ces grossistes servent la plupart des grandes
chaînes de magasins, hypermarchés, multi-spécialistes, magasins spécialisés, disposant d'un rayon
informatique ou d'un rayon logiciels pour PC et consoles de jeux.
Parmi les grandes chaînes approvisionnées par le Groupe, nous pouvons citer les principales :
En Europe : PC City, Data logic, Auchan, Bart Smit, Boulanger, Carrefour, Casino, Cora,
Corte Inglès, Ingram, Argos, Electronic Boutique, FNAC, Medimax, Hypercor, Hypermedia,
Karstadt, Leclerc, Makro, MicroMania, eroski, Promarkt, Et Cetera.
En Amérique du Nord : CompUSA, Guitar Center, Future Shop, Sam Ash, Amazon.com,
J&R Computer World, Frys, The Source.
28
V. Principaux faits marquants de l’exercice 2006 Perspectives d’avenir
A.
Rétrospective de l’année 2006
Le Groupe a réalisé une très belle année 2006 avec une forte croissance de l’activité pour ses deux
marques. Hercules, avec une croissance de 130% a confirmé son positionnement sur les
marchés à fort potentiel des webcams, du Wifi et de la musique numérique, devenant un acteur
significatif sur plusieurs marchés européens. Thrustmaster a aussi renoué avec la croissance avec
+18% et a préparé ses premières gammes dédiées aux nouvelles consoles de jeux. Grâce au
dynamisme de ses gammes Hercules et Thrustmaster et à l’intensification constante de ses efforts
d’innovation et de qualité, le Groupe a enregistré un retour aux bénéfices. Cette dynamique a
permis une nouvelle rentabilité opérationnelle par une forte augmentation du montant de la
marge brute alliée à une bonne maîtrise des frais. Cette année a également vu le renforcement des
moyens financiers du Groupe qui permettent les investissements nécessaires à une forte
croissance.
L’expertise du Groupe en matière technologique lui permet d’anticiper les besoins des
consommateurs.
1)
Une entrée réussie sur le marché des webcams, un
positionnement confirmé sur les segments du Wifi et hautparleurs au niveau européen
Poursuivant les axes stratégiques qu’il s’était définis, le Groupe a obtenu les résultats suivants :
- Le succès de la gamme Wifi avec notamment le modem Routeur qui s’est vu attribuer
les plus hautes récompenses en Europe,
- L’entrée réussie sur le marché des webcams de la gamme Hercules pour lesquelles les
ventes ont dépassé les anticipations du Groupe,
- Le lancement réussi de nouvelles DJ console répondant à l’engouement pour la
musique numérique.
Ceci a généré une croissance régulière des ventes sur l’exercice 2006 et un excellent taux de
satisfaction de ses clients, distributeurs et consommateurs. Ce sont avant tout l’usage et la
simplicité qui ont été au cœur des préoccupations du Groupe appuyé par un fort travail
d’innovation, particulièrement sur le Wifi et les webcams. Les gammes ont été élargies pour
satisfaire les besoins du consommateur.
a)
Cinq gammes principales de produits
Le Groupe articule son offre autour de cinq gammes de produits :
- Gamme Wifi,
- Nouvelle gamme de webcams,
- Gamme musique numérique,
- Accessoires pour iPod®,
- Accessoires de jeux PC et consoles.
29
b)
De nombreuses récompenses et des articles élogieux
L’intégralité des gammes Hercules et Thrustmaster ont reçu un très vif intérêt à la fois auprès du
public que de la presse spécialisée qui ont salué le rapport performance/prix de ses produits.
Gamme Wifi :
Hercules a poursuivi sa stratégie d’innovation et de simplicité avec le lancement de sa clé USB
Emetteur Wifi. Tous ont salué sa très grande facilité d’installation.
-
En France
La clé Wifi USB a été élue « Meilleur Produit de l’année 2007 » par le magazine PC Achat.
PC Achat
Nouvel Observateur, 11/01/2007
30
-
En Italie
Nouvelle gamme de webcams
-
En Angleterre
La webcam Dualpix HD a obtenu la première place dans le test comparatif du magazine anglais
PC Pro.
-
En France
La webcam Dualpix HD a reçu le prix du « Meilleur rapport Qualité-Prix » par PC Achat et a
gagné le test comparatif sur 12 webcams avec la note de 8,5 sur 10.
31
Gamme Musique numérique
- En France
Le magazine Ere Numérique (Décembre 2006) a attribué la note de 8/10 aux enceintes
XPS 2.1 60.
En outre, sur les quatorze produits testés, les enceintes i-XPS 250 pour iPod® ont gagné la
première place du classement ex-aequo avec Klipsh.
Accessoires de jeux PC et consoles
- En Allemagne : Le magazine allemand PC Games Hardware a décerné le prix du Meilleur
Produit au volant « Rallye RGT Pro FF Clutch Edition ».
- En France : Le magazine Canard PC a qualifié de « petite bombe » le volant
Rallye RGT Pro FF Clutch Edition. Il a également été placé en seconde position dans le
magazine PC Jeux de février 2007.
32
Gamme d’accessoires iPod
-
En France
Le magazine Newzy de décembre 2006 a qualifié cette télécommande de «must have ».
-
En Belgique
a été élu « Produit recommandé » par le
magazine IT Magazin.
2)
Un déploiement marketing et commercial de ses gammes réussi
Au cours de l’année 2006, le Groupe a déployé avec succès ses nouvelles gammes Hercules et
Thrustmaster en axant sa stratégie sur le développement de sa différenciation et de sa notoriété.
Le Groupe entend conforter et développer sa position sur les segments sur lesquels il est déjà
présent en s’appuyant sur l’attractivité de ses gammes et de sa politique commerciale et marketing
renforcée.
33
a)
La Recherche & Développement : un rôle capital
Au cours de l’exercice 2006, le Groupe a consacré 2,5 millions d’euros à ses dépenses de
Recherche et Développement, représentant 7% du chiffre d’affaires consolidé.
La conception des produits est orchestrée par le directeur Production, en collaboration avec les
ingénieurs, les chefs de projets et les équipes marketing. Leur réflexion se nourrit des nouvelles
technologies, des tendances des marchés, (demande exprimée des consommateurs, évolution du
parc informatique et des contenus de logiciels de loisirs interactifs, activité des concurrents) et
d'opportunités marketing.
Le Groupe consacre chaque année un pourcentage significatif de son activité en Recherche et
Développement pour créer une valeur ajoutée et assurer ainsi une différenciation technique par
rapport à ses concurrents. A titre d’exemple, tous les accessoires PC Thrustmaster sont conçus
pour être installés et utilisés avec un seul et unique logiciel d’installation qui inclut des pilotes et
une interface universels. En effet, la capacité du Groupe à se mesurer efficacement à la
concurrence et à conserver une position forte sur les marchés sur lesquels il opère est fonction
dans une large mesure de sa capacité d’innovation technologique.
b)
Des licences fortes
La stratégie du Groupe est d’appuyer ses gammes de produits sur des licences fortes.
Les licences prestigieuses comme Ferrari pour les volants, Top Gun™ pour les joysticks
renforcent la notoriété de la gamme « Accessoires ».
Ces licences présentent des avantages incontestables tant sur le plan du développement d’un
produit que sur celui de sa commercialisation. Les licences de contenu imposent le respect d’un
certain nombre de contraintes éthiques, graphiques et techniques.
Ferrari
Depuis 1999 déjà, le nom et le logo Ferrari apparaissent sur les volants pour PC et consoles et
depuis peu sur les manettes. Grâce à cet accord de licence exclusive, Guillemot Corporation et
Ferrari étudient ensemble le design des accessoires. Cette collaboration permet à Guillemot de
positionner ses produits dans un univers offrant toujours plus de sensations au volant.
Symbole de puissance, de qualité, d’ingénierie et de technologie, Ferrari a marqué les générations
et continue d’illustrer l’histoire de l’automobile et des courses de voitures. Son nom suscite à la
fois respect et admiration. Les valeurs de Ferrari - esprit gagnant, compétition et combativité associées à l’expertise de Thrustmaster permettent d’offrir aux passionnés de courses automobiles
et aux fans de Ferrari les meilleurs accessoires proposés sur le marché.
Top Gun
Thrustmaster bénéficie également de la licence du célèbre film « Top Gun », accord de licence
avec Viacom Consumer Products. Thrustmaster offre aux amateurs de simulation de vol, de
combats aériens et spatiaux, une gamme complète et évolutive de joysticks pour PC et consoles
sous cette licence officielle : Top Gun™ Fox 2 Pro, Top Gun™ Afterburner Force Feedback…
34
3)
Analyse de l’évolution des affaires
Le chiffre d’affaires du Groupe est en hausse de 71 % par rapport à l’exercice précédent, les
principaux moteurs de ces très bonnes performances étant le succès des nouvelles gammes
Hercules Wifi, webcams et haut-parleurs et le retour à la croissance de la gamme Thrustmaster.
Le résultat opérationnel courant ressort à 1,4 millions d’euros contre une perte de 5,8 millions
d’euros au 31 décembre 2005. Dans le même temps, la marge brute a fortement progressé
passant de 11,4 millions d’euros à 18,7 millions d’euros. Les frais de personnel, charges externes
et dotations aux amortissements et provisions sont pour leur part restés stables sur l’exercice.
Il est à noter que les frais de Recherche et Développement ont été comptabilisés totalement en
charge sur l’exercice.
Le résultat financier de 2,7 millions d’euros intègre des gains latents de 3,1 millions d’euros sur les
actifs financiers courants (Valeurs mobilières de placement) constitués des titres Ubisoft
Entertainment et Gameloft.
Le Groupe a également comptabilisé une reprise de provision pour dépréciation de la marque
Thrustmaster de 0,5 million d’euros suite à la hausse sensible du chiffre d’affaires Thrustmaster
en 2006.
Le résultat net s’établit à 4,4 millions d’euros soit 12% du chiffre d’affaires.
Le Groupe présente un endettement net de 10 810 milliers d’euros au 31 décembre 2006 suite à
la réintégration au passif du bilan des 7,7 millions d’euros de dettes en compte courant envers les
actionnaires fondateurs, abandonnés par ceux-ci avec clauses de retour à meilleur fortune.
Le Groupe possède par ailleurs un portefeuille d’actions de 15,9 millions d’euros (évaluées à leur
juste valeur au 31 décembre 2006).
B.
Prévisions de chiffre d’affaires de l’exercice 2007
Le déploiement commercial et marketing des nouvelles gammes Hercules et Thrustmaster ont
permis au Groupe de renouer avec la croissance. 2007 sera pour le Groupe une année
d’opportunités liées aux bonnes perspectives du marché des loisirs interactifs. Il réaffirme donc
avec confiance son objectif de croissance de son chiffre d’affaires de 40% à 51 millions d’euros
avec un résultat opérationnel courant en progression.
C.
Chiffre d’affaires du premier trimestre de l’exercice en cours
Le Groupe a émis le 26 avril 2007 le communiqué relatif à son chiffre d’affaires consolidé du
premier trimestre de l’exercice 2007 (du 1er janvier au 31 mars 2007) :
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE PREMIER TRIMESTRE
Premier trimestre
(du
1er
2007
2006
Variation
6,9
3,3
10,2
3,8
2,4
6,2
+81,6%
+37,5%
+64,5%
janvier au 31 mars 2007)
Hercules
Thrustmaster
TOTAL
« Le Groupe Guillemot Corporation poursuit son développement à un rythme élevé avec une
croissance de ses ventes de 64,5% et un chiffre d’affaires de 10,2 Millions d’euros au cours du
premier trimestre, après un exercice 2006 en hausse de 71%.
35
Hercules progresse fortement sur l’ensemble de ses gammes, générant ainsi une augmentation de
81,6% du chiffre d’affaires :
- Wifi : Le succès des clés Wifi USB et la sortie en fin d’année du nouveau routeur Wifi ont
contribué à une croissance significative sur la période.
- Webcams : Le lancement réussi de la nouvelle webcam haute définition Dualpix HD et le
déploiement européen des gammes existantes ont été les moteurs du développement des ventes.
- Musique numérique : Les gammes DJ s’élargissent avec le Mobile DJ MP3, nouvelle console
DJ sans fil destinée au Grand Public.
- Gamme d’accessoires Son pour iPod® : Elle poursuit son implantation sur le marché avec le
système d’enceintes i-XPS 250 Indoor qui permet de profiter pleinement de la musique de son
iPod®. Le Tunes Explorer Wireless, quant à lui, permet de contrôler à distance les musiques
numériques de son ordinateur.
- Haut-parleurs : Cette gamme a enregistré une très forte croissance sur le premier trimestre
grâce au succès des nouveaux haut-parleurs Grand Public XPS 2.010 et 2.120 lancés en fin
d’année. D’un design très apprécié et dotés d’un rapport Performances/Prix très compétitif, ils
ont permis de conquérir de nouveaux segments de marchés.
Thrustmaster accélère sa croissance sur le premier trimestre avec +37,5%, bénéficiant de
l’arrivée des consoles de nouvelle génération qui ont permis au Groupe de lancer deux nouvelles
gammes d’accessoires de jeux :
- Pour la console Nintendo® Wii™, la gamme d’accessoires T-Care, T-Protect et T-Charge est
la solution idéale de rangement, protection et recharge pour les manettes Wii.
- Pour la Sony® PS3™, la clé Wifi USB Fun Access Key permet de jouer en ligne avec une
grande simplicité et de défier ses adversaires par Internet sans s’équiper d’un routeur Wifi.
- La toute nouvelle manette Run’N’Drive 3-in-1 PS3/PS2/PC, commercialisée au premier
trimestre, permet grâce à sa roue optique unique et très précise de briller sur tous les terrains. De
nombreux articles élogieux lui sont actuellement décernés par la presse spécialisée européenne :
le site Internet anglais GWN lui a attribué une note de 93%, le site Internet allemand Netzwelt.de
le recommande et le magazine français Jeux Vidéo Magazine lui attribue le choix de la rédaction
avec une note de 17/20.
Le Groupe anticipe une très bonne année 2007 et confirme son objectif de croissance de 40%
du chiffre d’affaires à 51 millions d’euros pour l’exercice. »
D.
Changement significatif de la situation
commerciale depuis la clôture de l’exercice
financière
ou
Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est survenu
depuis la date de clôture de l’exercice.
E.
Politique d’investissement
D’un point de vue stratégique, le Groupe va poursuivre et accentuer ses investissements en
Recherche et Développement ainsi qu’en études et en analyses des consommateurs.
F.
Un réseau de diffusion international
Guillemot Corporation est doté d'un réseau de diffusion international performant, composé de
filiales de marketing et vente dans les pays les plus importants.
36
1)
Un réseau de commercialisation international
Depuis 1994, Guillemot a constitué des sociétés de marketing et de diffusion dans de nombreux
pays. Le Groupe est actuellement présent dans dix pays et distribue ses produits dans plus de
vingt pays.
Par ailleurs, il avait été décidé de commercialiser les produits par l’intermédiaire de grossistes
spécialisés dans chacun des pays afin de réduire le nombre de points de facturation et de
livraison. Cette réorganisation a ainsi permis une gestion des stocks à flux tendus.
La promotion des produits s’appuie de manière importante sur les notations attribuées par la
presse spécialisée. Sur le marché des loisirs interactifs, les tests comparatifs constituent une
référence pour les acheteurs. Pour faire reconnaître la qualité des produits et les vendre, il est
donc primordial d’obtenir le maximum de récompenses de la presse spécialisée écrite et Internet
dans tous les pays.
Au 31 décembre 2006, les ventes consolidées réalisées hors de France sur l’exercice 2006
s'établissent à 22,0 millions d’euros, soit 60% du chiffre d’affaires total consolidé.
Répartition du chiffre d’affaires par pays pour l’exercice 2006
En millions d’euros
France
Union Européenne Hors France
Autres
Total
Chiffre d’affaire
réalisé au
31/12/2006
14,3
18,4
3,6
36,3
(Source : Société)
2)
Une logistique intégrée
Le Groupe couvre les trois zones mondiales d'influence, Amérique du Nord, Europe et Asie, et
optimise ses flux, notamment avec la livraison par containers directement d'Asie vers le pays de
commercialisation.
Les capacités de conditionnement de Guillemot Corporation en Europe sont situées en France.
Le Groupe dispose à présent d’une base logistique unique située en France et fait appel à des
prestataires sur le continent nord américain et asiatique.
G.
1)
Les relations de la société-mère avec les principales filiales
La société-mère
La société Guillemot Corporation SA, société-mère du Groupe, commercialise les matériels et
accessoires de marques Hercules et Thrustmaster auprès des clients du Groupe à l’exclusion de
certains clients nord-américains ; ces derniers étant approvisionnés directement par la filiale
canadienne, Guillemot Inc.
La société est propriétaire des marques Hercules et Thrustmaster et assume les investissements
marketing nécessaires à ces marques.
La société prend en charge et centralise la totalité de la facturation de ses produits dans tous les
pays (à l’exclusion du continent nord-américain). La commercialisation de ses produits se fait par
l’intermédiaire de grossistes spécialisés dans chacun des pays afin de réduire le nombre de points
de facturation et de livraison.
37
La fabrication des produits est assurée par des sous-traitants majoritairement implantés en Asie.
La société fournit aux sous-traitants les modèles, les principaux composants pour lesquels elle
s’approvisionne directement auprès de fournisseurs de « technologies » et dans certains cas,
l’outillage spécifique.
La société détient la quasi-totalité des titres des sociétés consolidées du Groupe (il n’y a pas
d’intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées).
Les dirigeants de Guillemot Corporation SA dirigent les filiales du Groupe.
La société dispose des principaux moyens financiers du Groupe (fonds propres, emprunts
obligataires et bancaires, concours bancaires). Elle procède à des avances en comptes courants
rémunérés pour les filiales ayant un besoin de financement.
2)
Filiales de marketing et vente
Elles assurent les fonctions de promotion, marketing et vente pour les pays dans lesquels elles
sont implantées, et pour leur zone d’influence. Le Groupe contrôle des sociétés de marketing en
Allemagne, en France, en Grande-Bretagne, en Italie et distribue ses produits dans plus de vingt
pays.
Par ailleurs, Hercules Thrustmaster SAS est concepteur d’accessoires de loisirs interactifs pour
PC et consoles de jeux et de matériels de loisirs interactifs pour PC. Elle assure la gestion des
projets de développement, les actions marketing ainsi que les fonctions achat et vente pour ces
produits.
3)
Les filiales de Recherche et Développement
Elles sont responsables de la conception et de la réalisation des produits commercialisés par le
Groupe. Le Groupe est doté de trois entités de Recherche et Développement : Hercules
Thrustmaster SAS basée en France, Guillemot Recherche et Développement Inc au Canada et
Guillemot Romania Srl en Roumanie. En outre, le Groupe dispose d’une cellule de veille
technologique en Asie.
Les dépenses de Recherche et Développement s’élèvent à 2,5 millions d’euros pour l’exercice
2006 et représentent 7% du chiffre d’affaires consolidé.
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges.
Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisation dès lors que certaines
conditions sont remplies :
- Faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le vendre,
- Intention d’achever l’actif incorporel et de l’utiliser ou le vendre,
- Capacité à l’utiliser ou le vendre,
- Probabilité que des profits futurs pourront être rattachés à cet actif,
- Disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour
réaliser le projet,
- Capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de
développement.
Depuis l’exercice précédent, les frais de développement sont comptabilisés en charges, le Groupe
n’étant pas en mesure de déterminer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa
phase de développement.
Les effectifs travaillant sur la recherche et développement représentent 39% de l’ensemble des
salariés du Groupe.
4)
Autre filiale
La société Guillemot Administration et Logistique Sarl basée en France est chargée du
conditionnement et de l’acheminement des produits. Elle est également en charge de la
maintenance et du développement des outils et systèmes informatiques ainsi que de la
comptabilité, la gestion financière et du secrétariat juridique du Groupe.
38
5)
Organigramme du Groupe au 27 avril 2007
GUILLEMOT
BROTHERS S.A (1)
67,30%
FAMILLE
GUILLEMOT
GUILLEMOT
CORPORATION S.A
7,74%
1,28%
PUBLIC
23,68%
GUILLEMOT CORPORATION S.A
FILIALES
Hercules Thrustmaster SAS
Guillemot GmbH
Guillemot Ltd
Guillemot Corporation (HK) Ltd (2)
Guillemot S.A
Guillemot Suisse S.A
Guillemot Srl
Guillemot Inc (3)
Guillemot Inc
Guillemot Recherche et Développement Inc
Guillemot Romania Srl
Guillemot Administration et Logistique Sarl
France
Allemagne
Royaume-Uni
Hong-Kong
Belgique
Suisse
Italie
Canada
Etats-Unis
Canada
Roumanie
France
PARTICIPATIONS
Gameloft S.A
Ubisoft Entertainment S.A (4)
Air2Web Inc
France
France
Etats-Unis
99,42%
99,75%
99,99%
99,50%
99,93%
99,66%
100,00%
74,89%
99,99%
99,99%
100,00%
99,96%
0,10%
0,95%
0,11%
(1) Détenue à 100% par les membres de la famille Guillemot
(2) Société ne faisant pas partie du périmètre de consolidation
(3) La société canadienne Guillemot Inc est détenue à 74,89% par Guillemot Corporation SA et à 25,11%
par la société américaine Guillemot Inc
(4) La filiale suisse Guillemot Suisse SA détient 0,18% du capital d’Ubisoft Entertainment SA.
Guillemot Corporation SA détient donc à titre direct 0,95% du capital d’Ubisoft Entertainment et à titre
indirect 0,18% soit un total de 1,13%.
39
VI. Informations sociales et environnementales
A.
1)
Informations sociales
Informations liées à l’effectif
a)
Effectif total
L’effectif en poste au 31 décembre 2006 se répartit comme suit :
Effectif au 31 décembre 2006
Dont CDI
Dont CDD
Société mère
Filiales françaises
Filiales Etrangères
Total
5
5
0
60
57
3
67
61
6
132
123
9
L’effectif moyen sur l’exercice s’est élevé, pour les sociétés françaises du Groupe, à 63,67
personnes.
L’effectif au 31 décembre 2005 s’élevait à 92 personnes et au 31 décembre 2004 à 94 personnes.
b)
Embauches
Au cours de l’exercice le nombre d’embauches en contrat à durée indéterminée s’est élevé à six,
une en Italie, une en France, et quatre en Allemagne.
Trois contrats à durée déterminée ont été conclus au sein des sociétés françaises.
c)
Licenciements et leurs motifs
La société, qui avait entamé en 2005 la réorganisation de son support technique, a été dans
l’obligation de mettre un terme au contrat de deux collaborateurs canadiens.
d)
Heures supplémentaires
Le paiement d’heures supplémentaires correspond très majoritairement à la compensation
financière de journées de récupération du temps de travail non prises.
Main d’œuvre extérieure à la société
e)
Le recours par les sociétés françaises du Groupe à du personnel intérimaire au cours de l’exercice
a représenté 522 jours travaillés.
2)
Organisation du temps de travail
L’ensemble des salariés des sociétés du Groupe est concerné par l’application du cadre
réglementaire en la matière.
C’est le cadre légal des 35 heures hebdomadaires travaillées qui s’applique aux salariés des sociétés
françaises. L’organisation de ce temps de travail varie, selon les exigences de nos métiers et les
souhaits des salariés, entre des durées de travail journalières équivalentes ou, plus fréquemment,
une durée hebdomadaire du travail fixée à 37 heures et une journée de récupération du temps de
travail toutes les quatre semaines.
Le nombre de salariés travaillant à temps partiel (hors congé parental à temps partiel) au sein des
filiales françaises et étrangères consolidées représente 6,8 % de l’effectif au 31 décembre 2006.
40
a)
Absentéisme et ses motifs
Le nombre de jours d’absence, pour les sociétés françaises consolidées, au cours de l’exercice se
répartit comme suit :
Congé Maladie
109
Congé Maternité
54
Accident du travail et trajet
0
Congé sans solde
16
Congé paternité
9
Autres absences
14.5
TOTAL
3)
202.5
Rémunérations
Société mère
(en euros)
Filiales françaises Filiales étrangères
consolidées
consolidées
Total
Rémunérations versées sur l'exercice
205 800
2 669 882
1 332 389
4 208 071
Charges sociales versées sur l'exercice
72 769
1 153 282
236 413
1 462 464
Les évolutions de salaire se font sur la base de négociations individuelles. Ces évolutions ont
néanmoins été complétées, en 2006, par des augmentations générales en début d’année dans
plusieurs sociétés du Groupe.
Les dispositions du titre IV du livre IV du code de travail sont non applicables.
La société respecte l’égalité professionnelle entre ses salariés femmes et hommes, tant au niveau
des rémunérations, qualifications, classifications, promotions professionnelles et embauches.
Relations professionnelles et bilan des accords collectifs
Les salariés de deux des trois sociétés françaises consolidées du Groupe sont représentés par des
délégués du personnel, l’une de ces sociétés étant également dotée d’un comité d’entreprise.
4)
Conditions d’hygiène et de sécurité
Les sociétés françaises continuent leur démarche de prévention des risques, passant notamment
par la mise à jour d’un document unique, qui permet de définir, d’évaluer et d’analyser les risques
auxquels les salariés pourraient être exposés. Par ailleurs, il est à noter que les activités du Groupe
génèrent un risque professionnel limité.
5)
Formation
Les sociétés françaises consolidées ont respecté le cadre défini par la réglementation en la
matière, et mènent une politique visant à favoriser l’adaptation des compétences des salariés aux
perspectives d’évolution des métiers du Groupe. Le nombre de jours consacrés à la formation
s’élève pour les sociétés françaises consolidées et pour l’exercice à 44.
6)
Emploi et insertion des travailleurs handicapés
Au cours de l’exercice, les sociétés françaises du Groupe ont eu recours aux prestations
proposées par des Centres d’Aide par le Travail représentant un chiffre d’affaires total de 8 905
euros, et une société a employé dans le cadre d’une mission temporaire un travailleur handicapé.
Par ailleurs, le montant de la contribution des sociétés françaises du Groupe au titre de l’exercice
en vue de l’insertion professionnelle des personnes handicapées est de 4 862 euros.
41
7)
Œuvres sociales
La société française du Groupe dotée d’un comité d’entreprise bénéficie d’un budget alloué au
comité d’entreprise. Les autres sociétés ont organisé des animations destinées à leur personnel, et
peuvent également participer au financement d’activités sociales (séjours culturels pour les
enfants de salariés …).
8)
Sous-traitance
Le recours à la sous-traitance en partie constitué par les prestations proposées par des Centres
d’Aide par le Travail, s’est élevé à 14 411 euros au cours de l’exercice.
9)
Relations entretenues par la société avec les associations
d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations
de défense de l’environnement, les associations de
consommateurs et les populations riveraines
Des stagiaires étudiants sont ponctuellement accueillis au sein des différentes sociétés du Groupe.
Un contrat d’apprentissage de deux ans a été conclu par une des sociétés françaises du Groupe au
cours de l’exercice.
10)
Prise en compte par les filiales étrangères de l’impact de leur
activité sur le développement régional et les populations locales
Néant.
B.
1)
Informations environnementales
Consommation de ressources en eau, matières premières et
énergie – Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique
et le recours aux énergies renouvelables, les conditions
d’utilisation des sols, les rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant
gravement l’environnement, les nuisances sonores ou olfactives et
les déchets - Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre
biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et
végétales protégées - Mesures prises pour assurer la conformité
de l’activité de la société aux dispositions législatives et
réglementaires applicables en cette matière
Le Groupe n’a pas de site de fabrication, la fabrication des produits étant réalisée par des soustraitants.
Le Groupe demande à ses sous-traitants de se conformer aux dispositions législatives et
réglementaires en matière d’environnement et les incite à ne pas utiliser de matières ou substances
dangereuses pour l’environnement.
Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de
bureaux ou d’entrepôts de stockage. La consommation de ressources en eau et énergie du
Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux.
Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d’eau et d’électricité.
Concernant les emballages de ses produits, le Groupe travaille sans cesse à l’optimisation de la
forme et de la taille des emballages par rapport à la forme de ses produits afin de limiter les
déchets d’emballage.
42
En matière de recyclage des emballages, Guillemot Corporation contribue à Eco-Emballages
pour la prise en charge des emballages des produits mis sur le marché français et à Duales System
Deutschland pour la prise en charge des emballages des produits mis sur le marché allemand et ce
en vue de leur valorisation.
Concernant les piles et accumulateurs incorporés dans ses produits, le Groupe contribue à Screlec
pour la collecte, le traitement, la valorisation et l’élimination des piles et accumulateurs mis sur le
marché français et à Stibat pour ceux mis sur le marché hollandais.
Concernant les déchets électriques et électroniques, le Groupe a confié à des sociétés spécialisées
la collecte, le traitement et la valorisation des produits mis sur les marchés français (Ecologic),
hollandais (Mirec) et allemand (ISD Interseroh Dienstleistungs).
En outre, les déchets cartons et les piles usagées générés par le site français sont collectés par des
prestataires de services en vue de leur valorisation.
2)
Démarches d’évaluation ou de certification entreprises en matière
d’environnement
Néant
3)
Existence au sein de la société de services internes de gestion de
l’environnement, la formation et l’information des salariés sur
celui-ci, les moyens consacrés à la réduction des risques pour
l’environnement ainsi que l’organisation mise en place pour faire
face aux accidents de pollution ayant des conséquences au-delà
des établissements de la société
Le Groupe n’a pas de site de fabrication, la fabrication des produits étant réalisée par des soustraitants. Il n’existe pas au sein du Groupe de services internes de gestion de l’environnement.
4)
Montant des provisions et garanties pour risques en matière
d’environnement
Aucune provision et garantie pour risques n’a été comptabilisée.
5)
Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en
exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement
et les actions menées en réparation de dommages causés à celuici
Guillemot Corporation n’a versé aucune indemnité en exécution d’une décision judiciaire en
matière d’environnement.
6)
Objectifs assignés aux filiales à l’étranger
Aucun objectif n’est assigné aux filiales étrangères du Groupe, celles-ci ayant exclusivement une
activité de marketing.
43
VII. Facteurs de risques
A.
Risques liés au secteur d’activité
Guillemot Corporation évolue dans le domaine de l’ordinateur grand public et des consoles de
jeux vidéo, secteurs sensibles aux évolutions des technologies électroniques des microprocesseurs
et des télécommunications, à la concurrence et aux fluctuations saisonnières.
1)
Risques technologiques
Guillemot Corporation s'appuie sur les technologies les plus innovantes pour la fabrication de ses
gammes de produits, chaque produit utilisant des technologies différentes.
Les équipes d'ingénieurs de Guillemot Recherche et Développement assurent une veille
technologique permanente afin de définir les caractéristiques des prochains produits.
L’équipe de Recherche et Développement basée sur le continent nord-américain et renforcée par
une base de veille technologique à Hong Kong, est en relation directe avec tous les grands
intervenants technologiques du marché (Microsoft®, Intel®, AMD et les studios de
développement des plus grands éditeurs de jeux). Néanmoins, des changements de technologies
rapides peuvent entraîner une obsolescence de certains produits se traduisant par des risques de
dépréciation de stocks sur ces produits.
2)
Risques liés aux sources d’approvisionnement
a)
Dépendance à l’égard de certains de leurs fournisseurs
La dépendance à l’égard d’un fournisseur est fonction de la technicité du produit.
Le Groupe entretient des relations commerciales régulières avec bon nombre de ses fournisseurs
depuis plusieurs années, et représente pour eux un potentiel de ventes intéressant.
Néanmoins, le Groupe n’est pas totalement à l’abri des évolutions de la politique commerciale
des créateurs de technologies qui pourraient dans certains cas réserver l’usage de ces technologies
à certains de leurs autres clients.
b)
Rapprochement et concentration d’entreprises
Le marché des loisirs interactifs a connu au cours des dernières années des alliances et des
rachats. Le Groupe Guillemot Corporation a participé à ces mouvements en procédant à des
acquisitions. En cas de changement de contrôle de l’un de ses fournisseurs, la position de
Guillemot Corporation sur ses marchés lui permet d’envisager des sources d’approvisionnement
alternatives.
3)
Risques liés à la concurrence sectorielle
Le Groupe évolue sur ce marché depuis de nombreuses années et a su développer une forte
notoriété auprès des distributeurs comme des consommateurs. Le Groupe est exposé à une forte
concurrence, et doit veiller en permanence à la compétitivité de ses gammes de produits.
Ses concurrents sont mondiaux. L’originalité et les performances des produits Guillemot leur
permettent de se comparer favorablement à ceux de la concurrence et ils bénéficient de
récompenses et de premières places dans les tests comparatifs de la presse spécialisée, tant en
Europe qu'aux Etats-Unis. Une perte de compétitivité pourrait avoir une incidence sur les
résultats du Groupe et son niveau d’affaires.
44
4)
Risques liés à la concurrence des fabricants d'ordinateurs et de
consoles de jeux
A la suite de leur achat, certains consommateurs complètent la configuration de leur ordinateur
en fonction de l’utilisation qu’ils souhaitent en faire. Les matériels Hercules et accessoires
Thrustmaster diffusés en magasin répondent aux attentes de ces clients. Néanmoins, certains
fabricants peuvent décider d’intégrer d’origine à leurs ordinateurs des périphériques performants
réduisant dans ce cas le marché potentiel. Certains fabricants de consoles de jeux limitent l’accès
aux technologies permettant la compatibilité avec leurs consoles, ce qui restreint l’accès du
Groupe à ces marchés.
5)
Fluctuations saisonnières d'activité
Le Groupe Guillemot Corporation réalise en principe 50% de son activité annuelle du mois de
septembre au mois de décembre. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus
forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit
par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme.
B.
Risques industriels et environnementaux
Le Groupe, n’ayant pas de site de production, n’a pas procédé à l’évaluation de ces risques, la
fabrication des produits étant réalisée par des sous-traitants.
C.
1)
Risques de liquidité
Risque de trésorerie
Le Groupe a un endettement net de 10,8 millions d’euros au 31 décembre 2006.
Le Groupe dispose par ailleurs d’un portefeuille de valeurs mobilières de placement d’un montant
de 15,9 millions d’euros en juste valeur au 31 décembre 2006.
Ci-après la situation de l’endettement du Groupe au 31 décembre 2006 :
En milliers d'euros
Caractéristique des titres émis ou des emprunts
Emprunts auprès des organismes de crédits
Emprunt Obligataire
Dettes bancaires à moyen terme
Découverts bancaires et avaces en devises
Divers
Total en euros
2)
Taux fixe Taux variable
220
7 829
10
3
257
114
7 953
480
Montant global
lignes
Échéances
Couverture
220
7 829
13
257
114
2007
31/08/2007
2008
2007
2007
Non
Non
Non
Non
Non
8 433
Clauses d’exigibilité
Au 31 décembre 2006, il n’y a pas d’emprunts bancaires couverts par des clauses d’exigibilité.
L’évolution des covenants est résumée dans ce tableau :
31/12/2004
31/12/2005
31/12/2006
Emprunts couverts par des clauses d’exigibilité
1 833
82
-
Covenants non respectés
1 000
82
-
45
Les dépassements ayant pu être constatés lors des différentes clôtures n’ont eu aucun impact sur
les contrats en cours. Le Groupe a toujours respecté les échéances des contrats et les banques
concernées par des conditions particulières ont maintenu leurs engagements.
A la date de dépôt du présent document, il n’y a pas d’emprunts bancaires couverts par des
clauses d’exigibilité.
D.
1)
Risques de marché
Risque de taux
Le Groupe revoit régulièrement les conditions de ses emprunts à court et moyen terme par la
comparaison de ses lignes et des taux applicables aux conditions du marché. Les frais financiers
liés aux dettes financières à taux variable réellement encourus sur l’exercice s’élèvent à
16 milliers d’euros. Une hausse générale des taux de 1% sur 2006 aurait eu un impact négligeable
sur le résultat net de l’exercice.
Au 31 décembre 2006, le Groupe ne dispose pas de contrats de couverture de taux.
2)
Risque de change
Tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n’existe pas
d’avantages compétitifs d’un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une
augmentation de ses parts de marché. Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de
revient en dollars pour l’ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de
vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient.
Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain.
Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de
commercialisation est également le dollar américain. En Europe, le Groupe vend principalement
en euros. Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar
américain peuvent entraîner pour le Groupe une baisse du prix de vente des produits et impacter
en conséquence la valeur du stock de marchandise. A l’inverse, une variation forte et rapide à la
hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère
saisonnier de l’activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des
produits et pourrait avoir un impact temporaire sur la marge brute.
Il est à noter cependant qu’au moment de ses commandes, le Groupe procède à l’achat d’une
partie des dollars pour couvrir le risque de change lié à une éventuelle hausse du dollar.
La situation des actifs et passifs du Groupe en devises au 31 décembre 2006 s’établit comme
suit (la position est donnée pour les actifs non couverts, c’est-à-dire restant soumis à la variation
des devises) :
- Pour le dollar américain, le taux de change moyen pour l’ensemble des actifs et passifs est de
0,7583 euros.
- Pour la livre sterling, le taux de change moyen pour l’ensemble des actifs et passifs est de 1,4892
euros.
Au 31 décembre 2006, il n’y a pas de couverture de change à terme.
Montants des devises exposées aux variations positives ou négatives de change :
GBP
En milliers d’euros
USD
Actif
155
197
Passif
4 759
3
Position nette avant gestion
-4 604
194
Position hors bilan
0
0
Position nette après gestion
-4 604
194
46
Une hausse de 1% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l’encours
au 31 décembre 2006 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact
une augmentation de la charge financière de 35 milliers d’euros.
L’impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif.
3)
Risque sur actions
La valeur nette des titres cotés en portefeuille (incluant les titres auto-détenus) au 31 décembre
2006 s’élève à 15 948 milliers d’euros.
Inventaire des titres en portefeuille au 31 décembre 2006:
Ubisoft Entertainment SA
Gameloft SA
TOTAL
Nombre de
titres
624 370
68 023
Marché
Euronext Paris (Eurolist)
Euronext Paris (Eurolist)
Valeur de marché (1)
(en milliers d’euros)
15 658
290
15 948
(1) Le cours retenu est égal au cours moyen du mois de décembre 2006 (Ubisoft Entertainment : 25,07 euros ;
Gameloft : 4,26 euros )
Les valeurs moyennes d’achat des titres Ubisoft Entertainment et Gameloft sont respectivement
de 11,37 euros et de 2,80 euros.
La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe. Sur
2007, la baisse de 10% du cours de l’action Ubisoft Entertainment (par rapport au cours retenu
au 31/12/06) aurait un impact de – 1 566 milliers d’euros sur le résultat financier. La baisse de
10% du cours de l’action Gameloft (par rapport au cours retenu au 31/12/06) aurait un impact
de – 29 milliers d’euros sur le résultat financier.
La société Guillemot Corporation SA détient 187 256 actions propres. Ces actions propres sont
portées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés pour une valeur de 601
milliers d’euros.
4)
Risque de prix
Une pénurie de composants peut contraindre le Groupe à acheter ses matières premières à des
prix plus élevés lorsqu’il doit s’approvisionner auprès de fournisseurs ne faisant pas partie de son
réseau habituel d’approvisionnement.
Ceci pourrait avoir pour conséquence de retarder la mise en production de certains produits et
donc d’en différer la livraison.
E.
1)
Risques juridiques
Litiges
Le Groupe n'a pas à ce jour connaissance de litiges, procédures gouvernementales, judiciaires ou
d’arbitrage susceptibles d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois une incidence
significative sur son activité, sa situation financière, son patrimoine ou ses résultats.
2)
Propriété intellectuelle
Les marques du Groupe sont déposées en Europe auprès de l’Office de l’Harmonisation dans le
Marché Intérieur, aux Etats-Unis auprès de l’United States Patent and Trademark Office et au
Canada auprès de l’Office de la Propriété Intellectuelle du Canada.
Préalablement au dépôt d’une marque, la société effectue ou fait effectuer par ses conseils des
recherches afin de vérifier la disponibilité de cette marque.
La société ne peut cependant garantir que des procédures ne soient pas engagées à son encontre.
Les coûts liés à la défense ou au paiement de dommages et intérêts en cas d’issue défavorable
pour la société pourraient avoir des conséquences négatives sur les activités et la situation
financière de la société.
47
F.
1)
Autres risques
Risques liés au mode de commercialisation des produits
La clientèle est constituée majoritairement de grossistes qui répondent directement aux attentes
des clients en matière de logistique (commandes et livraisons centralisées). Le premier client
représente 13% du chiffre d’affaires consolidé, les cinq premiers clients du Groupe représentent
43% et les dix premiers clients représentent 61% du chiffre d’affaires consolidé.
Cependant, la sélection rigoureuse des clients contribue à réduire le risque clients.
Le Groupe fait appel à une société d’assurance crédit pour assurer les risques d’impayés.
2)
Risques liés à l’exploitation des actifs
Le Groupe Guillemot Corporation est propriétaire de l’ensemble des actifs nécessaires à son
exploitation.
3)
Risque Asie et Amérique du Sud
Les ventes réalisées en Asie et en Amérique du Sud sont non significatives. L’exposition à une
dégradation de la conjoncture dans ces régions est donc réduite. L’essentiel de la fabrication des
produits du Groupe est assuré par des partenaires implantés en Asie.
Des conflits régionaux pourraient avoir un impact sur les approvisionnements du Groupe.
4)
Assurances et couvertures de risques
Le Groupe a souscrit des assurances pour les principaux risques identifiés.
Il dispose ainsi de polices d’assurances couvrant sa responsabilité civile, avec des clauses couvrant
plus spécifiquement ses activités nord-américaines et ses produits comportant des licences.
Le Groupe dispose également de polices couvrant les marchandises transportées pour se couvrir
contre des incidents majeurs pouvant survenir sur les flux. Les différentes entités souscrivent des
polices dommages aux biens (bâtiments, installations, véhicules, stocks) avec une adaptation
permanente à la situation géographique des stocks du Groupe et des polices d’assurance des
personnes de type assurance missions. Les bâtiments situés en France sont assurés en valeur à
neuf pour 5,5 millions d’euros, les marchandises sur un même lieu de stockage à quatre millions
d’euros.
Les marchandises transportées sont assurées pour un chargement complet par camion de 765 000
euros, aucune expédition ne pouvant dépasser cette valeur. La responsabilité civile du Groupe est
couverte à hauteur de 11 millions d’euros.
48
♦ RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE
GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET
SON CAPITAL
49
I. Renseignements de caractère général concernant
l'émetteur
Dénomination sociale
GUILLEMOT CORPORATION
Forme juridique
Société anonyme à conseil d'administration régie par le Code de commerce et le décret du
23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Siège social
Place du Granier, BP 97143, 35571 Chantepie Cedex
Le conseil d’administration dans sa séance du 1er octobre 2002 a décidé le transfert du siège social
près de Rennes (Ille et Vilaine). Cette décision a été ratifiée par l’assemblée générale mixte des
actionnaires du 20 février 2003, dans sa partie ordinaire.
Nom commercial
Guillemot
Registre du Commerce et des Sociétés
414 196 758 R.C.S Rennes
Code APE : 518 G
Nationalité
Française.
Date de création et durée
Constituée le 1er septembre 1997 pour une durée de 99 ans.
Expiration le 11 novembre 2096, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Objet social (article 3 des statuts)
La société Guillemot Corporation a pour objet en France comme à l’étranger, directement ou
indirectement :
La conception, la création, la production, l’édition et la diffusion de tous produits multimédia,
audiovisuels et informatiques, notamment les matériels, accessoires et logiciels multimédia.
L’achat, la vente et d’une manière générale le négoce sous toutes ses formes, à l’importation
comme à l’exportation, par voie de location ou autrement, de tous produits multimédia,
audiovisuels et informatiques ainsi que tous matériels ou produits de reproduction de l’image et
du son.
La diffusion et commercialisation de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques par
tous moyens dont les nouvelles technologies de communication tels que les réseaux et les services
en lignes.
Le conseil, l’assistance et la formation se rapportant à l’un des domaines précités.
La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de
création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de
fusion ou autrement.
Et généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rapportant directement ou
indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le
développement de la société.
50
Exercice social (article 16 des statuts)
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé le 20 février 2003 de modifier la date de clôture de
l’exercice social pour la fixer au 31 décembre. L’exercice social clos le 31 décembre 2003 a eu par
conséquent une durée exceptionnelle de seize mois.
Assemblées générales
L’article 14 des statuts prévoit que « les assemblées générales sont composées de tous les
actionnaires à l’exclusion de la société elle-même, de Guillemot Corporation. Elles représentent
l’universalité des actionnaires.
Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Elles sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par un
administrateur désigné à cet effet par l’assemblée.
Tout actionnaire a droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales,
en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en
désignant un mandataire, sous la condition :
- pour les titulaires d’actions nominatives ou de certificats de droits de vote, d’une inscription
nominative dans les registres de la société,
- pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de
convocation, d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité de
leurs actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée.
Dans toutes les assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit
d’usufruit est exercé par l’usufruitier. »
Seule l’assemblée générale est habilitée à modifier les droits des actionnaires et le capital social de
la société ; étant précisé cependant que l’assemblée générale peut, dans certains cas, décider de
déléguer sa compétence ou ses pouvoirs au conseil d’administration conformément aux
dispositions légales et réglementaires.
Droit de vote
L’article 8 des statuts prévoit qu’un « droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu
égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au
moins au nom du même actionnaire. Ce droit est également conféré dès leur émission en cas
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux
actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit. »
Cette modalité a été mise en place lors de la constitution de la société et ne pourra être supprimée
que par décision de l’assemblée générale extraordinaire qui est seule habilitée à modifier les
statuts de la société.
Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou
d’un transfert en propriété. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de
communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un
parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux
ans mentionné ci-dessus (article L.225-124 du Code de commerce).
Les statuts de la société ne prévoient pas de limitation des droits de vote.
51
Répartition des bénéfices (article 17 des statuts)
Les produits de l’exercice, déduction faite des charges d’exploitation, amortissements et
provisions constituent le résultat.
Il est prélevé sur le bénéfice de l’exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures :
• Les sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et, en particulier, 5% au
moins pour constituer le fonds de la réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours,
lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
• Les sommes que l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, jugera utiles
d’affecter à toutes réserves extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau.
Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune
distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient
à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
L’assemblée peut, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce
proposer une option au paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie
par remise d’actions nouvelles de la société.
Boni de liquidation
Le boni de liquidation est réparti entre les associés en proportion de leurs droits dans le capital
(article L.237-29 du Code de commerce).
Franchissement de seuils statutaires (article 6 des statuts)
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l’article L.233-7
alinéa 1 du Code de commerce venant à détenir directement 1% au moins du capital ou des
droits de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à 4%, est tenu
d’informer, par lettre recommandée avec avis de réception, la société dans le délai prévu à l’article
L.233-7 du Code de commerce susvisé.
L’information prévue dans l’alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d’un multiple de
1% du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux
droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-dessus. Le non-respect de la déclaration
des seuils tant légaux que statutaires, donne lieu à la privation des droits de vote dans les
conditions prévues à l’article L.233-14 du Code de commerce, sur demande d’un ou plusieurs
actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société.
Changement de contrôle
Aucune disposition, qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un
changement de contrôle, ne figure dans l’acte constitutif, les statuts, une charte ou règlement de
la société.
Titres au Porteur Identifiables
La société peut à tout moment conformément aux dispositions légales et réglementaires recourir
auprès d’Euroclear France à la procédure des Titres au Porteur Identifiables.
Consultation des documents et renseignements relatifs à la société
Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux des assemblées générales peuvent être consultés
au siège social de la société.
52
II. Renseignements de caractère général concernant le
capital social
A.
Capital social
Au 31 décembre 2006, date de la clôture du dernier exercice, le montant du capital souscrit
s’élevait à 11 294 855,88 euros, représentant un total de 14 668 644 actions ordinaires,
entièrement libérées, de 0,77 euro de nominal.
Aucune modification n’est intervenue sur le capital social depuis la clôture de l’exercice.
1)
Actions propres
a) Bilan du précédent programme de rachat d’actions
L’assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2005 avait autorisé un nouveau
programme de rachat d’actions propres (visa n°05-338 délivré par l’Autorité des marchés
financiers le 2 mai 2005) dont les caractéristiques étaient les suivantes :
•
•
•
•
•
Part maximale du capital autorisée : 10 %
Prix d’achat unitaire maximum : 10 €
Prix de vente unitaire minimum : 1 €
Objectifs par ordre de priorité décroissant :
- l’animation du marché ou la liquidité du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement, agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés
financiers,
- la conservation et la remise ultérieure des titres, à l’échange ou en paiement, dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
- la couverture de valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement
ou échange à l’attribution d’actions de la société,
- la couverture de plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou mandataires
sociaux de la société et/ou de son Groupe,
- l’annulation éventuelle de tout ou partie des titres acquis, sous réserve de l’adoption par
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique.
Durée du programme : 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale (soit une date
d’expiration au 26 novembre 2006).
La société a mis en œuvre ce programme de rachat d’actions au mois de février 2006 dans le
cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI reconnue par
l’Autorité des marchés financiers. Deux cent mille euros en espèces ont été affectés au compte de
liquidité par la société.
La société a décidé de mettre fin à ses opérations de rachat le 7 avril 2006, après avoir constaté
que le montant de ses capitaux propres était devenu inférieur au montant de son capital social
augmenté des réserves non distribuables. Il a été, en conséquence, mis fin au contrat de liquidité.
162 049 actions ont été acquises et 162 049 actions ont été cédées dans le cadre du contrat de
liquidité.
La société n’a procédé à aucune annulation d’actions propres au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2006.
53
Au 31 décembre 2006, la société détenait 187 256 actions propres.
A la date du présent document, le nombre d’actions propres détenues s’élève à 187 256 et
représente 1,28% du capital de la société.
Nombre d’actions inscrites au 31 décembre 2005 *
Nombre d’actions acquises au cours de l’exercice
Cours moyen des acquisitions (en euros)
Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice
Cours moyen des ventes (en euros)
Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice
Nombre d’actions inscrites au 31 décembre 2006
Montant des frais de négociation de l’exercice (en euros)
Valeur des actions évaluées au cours d’achat (en euros)
Valeur nominale des actions au 31 décembre 2006 (en euros)
Fraction du capital représentée
187 256
162 049
2,25
162 049
2,26
0
187 256
0
601 541,32
144 187,12
1,28%
* Ces 187 256 ont été acquises dans le cadre de précédents programmes de rachat d’actions et la totalité de ces titres
est affecté à l’objectif suivant : conservation en vue de la remise ultérieure, à l’échange ou en paiement, dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe.
b) Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions
L’assemblée générale des actionnaires convoquée pour le 23 mai 2007 sera appelée à autoriser un
nouveau programme de rachat dont le descriptif figure ci-après :
•
•
•
•
•
•
Caractéristiques des titres que l’émetteur se propose d’acquérir : actions ordinaires Guillemot
Corporation (code ISIN FR0000066722) cotées au compartiment C d’Eurolist
Nombre de titres détenus par l’émetteur (directement et indirectement) à la date du présent
document : 187 256
Part du capital détenu par l’émetteur (directement et indirectement) à la date du présent
document : 1,28%
Objectif des titres détenus par l’émetteur à la date du présent document : conservation en vue
de la remise ultérieure, à l’échange ou en paiement, dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe.
Objectifs du nouveau programme de rachat :
- l’animation du marché ou la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
- la conservation et la remise ultérieure des titres, en paiement ou en échange, dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre de titres acquis à
cet effet ne peut excéder 5% des titres composant le capital de la société,
- la couverture de titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement
ou échange à l’attribution d’actions de la société donnant accès au capital,
- la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou toute autre forme d’allocation
d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son
groupe,
- l’annulation des titres, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires d’une résolution spécifique.
Part maximale du capital que l’émetteur se propose d’acquérir : 10 %
54
•
•
•
Nombre maximal de titres que l’émetteur se propose d’acquérir : 10% du nombre total
d’actions composant le capital social de l’émetteur à quelque moment que ce soit, ce
pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter
postérieurement à la date de l’assemblée générale. L’émetteur détenant 187 256 actions, le
nombre maximum d’actions qu’il serait susceptible de racheter s’élève, à la date du présent
document, à 1 279 608.
Prix maximum d’achat unitaire : 10 €
Durée du programme de rachat : 18 mois à compter de la date de l’assemblée générale (soit
une date d’expiration au 23 novembre 2008).
c) Tableau de déclaration synthétique
Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres
du 26 mai 2005 à la date du présent document
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte (1) :
Nombre d’actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois :
Nombre de titres détenus en portefeuille :
Valeur comptable du portefeuille (en euros) :
Valeur de marché du portefeuille (en euros) (2):
1,28%
0
187 256
601 541,32
595 474,08
(1) Guillemot Corporation SA ne détient aucune action de manière indirecte
(2) Cours de clôture du 23 avril 2007.
Nombre de titres (1)
Échéance maximale
moyenne
Cours moyen de la
transaction
Prix d'exercice moyen
Montants
Positions ouvertes au jour de la
publication du descriptif du
Flux bruts cumulés
programme
Positions
Positions
ouvertes
ouvertes
Ventes/
Achats
transferts
à l'achat
à la vente
Options Achats Options
d’achat
à d’achat Ventes
162 049
162 049 achetées
terme vendues à terme
2,25
364 284,03
2,26
365 974,12
-
-
-
-
-
-
-
-
(1) Titres acquis et cédés dans le cadre d’un contrat de liquidité.
La société n’a pas eu recours aux produits dérivés.
A la date du présent document, il n’y a aucune position ouverte sur produits dérivés.
55
2)
Capital autorisé
Sont listées dans le tableau ci-dessous les délégations de compétence ou de pouvoirs en cours de
validité données au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires.
Date de la
délégation
Objet de la délégation
Plafond
Délégation de compétence donnée
au conseil d’administration en vue
d’émettre des actions ordinaires
et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de
créance (avec ou sans droit
préférentiel de souscription)
Montant nominal
maximum des
augmentations de capital
susceptibles d’être
réalisées : huit millions
d’euros
26/05/05
Autorisation donnée au conseil
d’administration d’augmenter le
nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou
sans droit préférentiel de
souscription
Dans la limite de 15% de
l’émission initiale et au
même prix que celui
retenu pour l’émission
initiale
26 mois
soit
jusqu’au
26/07/07
-
Néant
26/05/05
Délégation de pouvoir donnée au
conseil d’administration à l’effet de
procéder à des augmentations de
capital en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la
société et constitués de titres de
capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital
Dans la limite de 10% du
capital social
26 mois
soit
jusqu’au
26/07/07
-
Néant
15/06/06
Nombre maximum
Autorisation conférée au conseil
d’administration en vue de consentir d’actions pouvant être
des options de souscription d’actions consenties : un million
d’actions soit une
augmentation de capital
maximum de 777 000
euros de nominal
38 mois
soit
jusqu’au
15/08/09
-
Néant
15/06/06
Délégation de pouvoir donnée au
conseil d’administration en vue de
procéder à des augmentations de
capital réservées aux adhérents d’un
plan d’épargne entreprise
26 mois
soit
jusqu’au
15/08/08
-
Néant
26/05/05
Durée de Utilisation Utilisation
la
au cours au cours de
délégation
des
l’exercice
exercices
clos le
précédents 31/12/06
26 mois
Néant
soit
jusqu’au
26/07/07
Montant nominal
maximum des valeurs
mobilières susceptibles
d’être émises : soixante
millions d’euros
Nombre total maximum
d’actions pouvant être
souscrites : 2% du
nombre total d’actions
composant le capital
social de la société
Aucune de ces délégations n’a été utilisée par le Conseil d’administration depuis la date de clôture
de l’exercice clos au 31 décembre 2006.
56
3)
Capital potentiel
Nombre potentiel d’actions ordinaires à émettre
Par conversion d’obligations a)
Par exercice d’options de souscription d’actions b) c) d) e)
Total
2 381 610
1 634 464
4 016 074
a) Le Conseil d’administration du 27 juin 1999 a utilisé l’autorisation donnée par l’assemblée
générale extraordinaire du 12 novembre 1998 à hauteur de 30 060 380 euros dans le cadre de
l’émission d’obligations convertibles en actions à bons de souscription d’actions avec suppression
du droit préférentiel de souscription (visa N°99-893 apposé le 28 juin 1999 par la Commission
des opérations de bourse sur la note d’opération).
Les bons de souscription émis en 1999 étaient exerçables jusqu’au 31 août 2006. Les bons non
exercés à cette date ont perdu toute valeur et ont été radiés d’Eurolist le 31 août 2006 à l’issue de
la séance de bourse.
Suite à l’attribution gratuite, le 5 décembre 2003, de bons de souscription d’actions à tous les
actionnaires, la parité de conversion des obligations convertibles a été ajustée.
Le 30 mars 2004, l’assemblée générale des propriétaires d’obligations convertibles en actions a
décidé de modifier comme suit le contrat d’émission :
- la durée du contrat, initialement de cinq ans et cinquante jours, a été prorogée de trois années,
soit jusqu’au 31 août 2007 ;
- le taux de l’intérêt annuel, initialement fixé à 2,75%, a été porté à 4,5% à compter du 30 mars
2004. Les obligations convertibles portent désormais intérêt au taux de 4,5% l’an, soit 3,15€
par obligation payable le 31 août de chaque année. Pour la période allant du 1er septembre
2003 au 31 août 2004, il a été mis en paiement le 31 août 2004, un montant de 2,44€ par
obligation convertible ;
- la parité de conversion a été portée à 22 actions pour 1 obligation.
Principales caractéristiques des obligations convertibles en actions
Nombre et montant nominal :
Prix d’émission :
Date de jouissance :
Durée de l’emprunt :
Intérêt annuel :
429 434 obligations de 70 euros de nominal
70 euros
13 juillet 1999
8 ans et 50 jours
4,50% soit 3,15 euros par obligation, payable le 31
août de chaque année.
Conversion des obligations en actions: 1 obligation convertie donne droit à 22 actions
Guillemot Corporation
Amortissement normal :
Amortissement en totalité le 31 août 2007, par
remboursement au prix de 72,45 euros soit 103,50%
du prix d’émission.
Le nombre des obligations convertibles en actions restant en circulation s’élève à 108 255.
b) L’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1998 a autorisé le Conseil
d’administration à consentir au profit des salariés du Groupe des options de souscriptions
ouvrant droit à la souscription d’un nombre d'actions maximum de 100 000 actions, soit une
augmentation de capital maximum de 152 449,02 euros.
57
Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’administration de la société a décidé le
14 novembre 1998 l’attribution d’options de souscription portant sur 50 000 actions au profit des
salariés du Groupe. Suite à la division par deux du nominal du titre intervenue en février 2000, le
nombre d’actions a été porté à 100 000. Aucune option n’a été attribuée aux mandataires sociaux
dirigeants. Aucune option de souscription n’a été levée à ce jour.
Faisant également usage de cette autorisation, le Conseil d’administration du 6 décembre 1999 a
décidé l’attribution d’options de souscription au profit de salariés du Groupe portant sur 50 000
actions. Suite à la division du nominal par deux du titre intervenue en février 2000, le nombre
d’actions a été porté à 100 000. Aucune option n’a été accordée aux mandataires sociaux
dirigeants. Aucune option de souscription n’a été levée à ce jour.
c) L’assemblée générale mixte du 21 décembre 2000 a autorisé le Conseil d’administration à
consentir au profit des salariés du Groupe des options de souscriptions ouvrant droit à la
souscription d’un nombre d'actions maximum de 100 000 actions, soit une augmentation de
capital maximum de 76 224,51 euros.
Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’administration de la société a décidé le 17 avril
2001 l’attribution d’options de souscription portant sur 28 000 actions au profit de salariés du
Groupe. Aucune option n’a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants.
Aucune option de souscription n’a été levée à ce jour.
Faisant également usage de cette autorisation, le Conseil d’administration du 18 avril 2001 a
décidé l’attribution d’options de souscription au profit de salariés du Groupe portant sur 72 000
actions. Aucune option n’a été accordée aux mandataires sociaux dirigeants. Aucune option de
souscription n’a été levée à ce jour.
d) L’assemblée générale mixte du 15 février 2002 a autorisé le Conseil d’administration à
consentir au profit des salariés du Groupe des options de souscriptions ou d’achat d’actions
ouvrant droit à la souscription d’un nombre d'actions maximum de 200 000 actions, soit une
augmentation de capital maximum de 154 000 euros.
Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’administration du 4 novembre 2002 a décidé
l’attribution d’options de souscription au profit de salariés du Groupe portant sur 199 998
actions. Aucune option n’a été accordée aux mandataires sociaux dirigeants. Aucune option de
souscription n’a été levée à ce jour.
e) L’assemblée générale mixte du 20 février 2003 a autorisé le Conseil d’administration à
consentir au profit des salariés du Groupe des options de souscriptions ou d’achat d’actions
ouvrant droit à la souscription d’un nombre d'actions maximum de 2 000 000 actions, soit une
augmentation de capital maximum de 1 540 000 euros.
Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’administration du 1er septembre 2003 a décidé
l’attribution d’options de souscription au profit de salariés du Groupe portant sur 459 000
actions. Aucune option n’a été accordée aux mandataires sociaux dirigeants. Aucune option de
souscription n’a été levée à ce jour.
Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’administration du 22 février 2006 a décidé
l’attribution d’options de souscription au profit de salariés des sociétés françaises du Groupe
portant sur 433 000 actions dont 75 000 ont été accordées aux mandataires sociaux dirigeants.
Aucune option de souscription n’a été levée à ce jour.
Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’administration du 22 février 2006 a décidé
l’attribution d’options de souscription au profit de salariés des sociétés étrangères du Groupe
portant sur 246 000 actions. Aucune option n’a été accordée aux mandataires sociaux dirigeants.
Aucune option de souscription n’a été levée à ce jour.
58
Historique des attributions d’options de souscription d’actions
Date de l’assemblée générale
Date du Conseil d’administration
Nombre total d’actions pouvant être souscrites :
- dont par les mandataires sociaux
- dont par les dix premiers attributaires salariés
Point de départ d’exercice des options
Date d’expiration des options
Prix de souscription
Modalités d’exercice
Nombre d’actions souscrites
Options de souscription d’actions annulées durant l’exercice
Options de souscription d’actions restantes
1er plan
12/11/98
14/11/98
96 466
0
20 000
27/11/03
14/11/08
16,76
0
0
96 466
2ème plan
12/11/98
06/12/99
100 000
0
22 000
06/12/04
06/12/09
36
0
0
100 000
3ème plan
4ème plan
21/12/00
21/12/00
17/04/01
18/04/01
28 000
72 000
0
0
2 520
6 160
17/04/05
18/04/02
17/04/11
18/04/11
29
29
- 25% par an
0
0
0
0
28 000
72 000
5ème plan
15/02/02
04/11/02
199 998
0
199 998
04/11/06
04/11/12
1,36
0
0
199 998
6ème plan
20/02/03
01/09/03
459 000
0
218 000
01/09/07
01/09/13
1,83
0
0
459 000
7ème plan
20/02/03
22/02/06
433 000
75 000
157 500
22/02/10
22/02/16
1,74
0
0
433 000
8ème plan
20/02/03
22/02/06
246 000
0
82 000
22/02/08
22/02/16
1,77
1/3 par an
0
0
246 000
Les options restantes permettent la création potentielle maximale de 1 634 464 actions nouvelles, soit 10,03% de la somme des titres composant le capital et de ces
actions nouvelles.
Informations sur les options de souscription d’actions consenties et souscrites au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES A Nombre d’options
Prix
CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVEES PAR CES
attribuées /
unitaire
DERNIERS
d’actions souscrites (en euros)
Options de souscription d’actions consenties, durant l’exercice clos le 31 décembre
2006, à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe :
- Claude Guillemot
15 000
1,74
- Michel Guillemot
15 000
1,74
- Yves Guillemot
15 000
1,74
- Gérard Guillemot
15 000
1,74
- Christian Guillemot
15 000
1,74
Options levées, durant l’exercice clos le 31 décembre 2006, par chaque mandataire
social :
0
- Claude Guillemot
0
- Michel Guillemot
0
- Yves Guillemot
0
- Gérard Guillemot
0
- Christian Guillemot
59
Date
d’échéance
Plan Plan Plan Plan Plan Plan
N°1 N°2 N°3 N°4 N°5 N°6
Plan
N°7
Plan
N°8
22/02/16
22/02/16
22/02/16
22/02/16
22/02/16
-
-
-
-
-
-
15 000
15 000
15 000
15 000
15 000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX
Nombre total
Prix
Plan Plan Plan Plan Plan Plan
PREMIERS
SALARIES
NON
MANDATAIRES
SOCIAUX d’options attribuées / Moyen N°1 N°2 N°3 N°4 N°5 N°6
ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS
d’actions souscrites pondéré
239 500
Options consenties, durant l’exercice clos le 31 décembre 2006, par l’émetteur et
par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix
salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le
nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées,
0
0
0
0
0
0
0
durant l’exercice clos le 31 décembre 2006, par les dix salariés de l’émetteur et de
ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé
60
Plan
N°7
Plan
N°8
157 500 82 000
0
0
B.
Tableau d'évolution du capital social depuis la création de la société
Les montants sont exprimés en euros à compter du 11 septembre 2001, date à laquelle le capital social a été converti en euros.
Date
01/09/97
01/08/98
24/11/98
23/02/00
23/02/00
17/05/00
17/05/00
17/05/00
13/09/00
11/09/01
11/09/01
16/05/02
16/05/02
28/06/02
30/08/02
30/08/02
19/09/02
23/12/03
19/01/04
16/11/06
16/11/06
Nature de l’opération
Création de la société
Division du nominal
Augmentation de capital lors de l’introduction en bourse
Augmentation de capital par conversion d’obligations
Division du nominal
Augmentation de capital par conversion d’obligations
Augmentation de capital par exercice de bons de souscription
d’actions
Augmentation de capital par émission d’actions
Augmentation de capital par conversion d’obligations
Augmentation de capital par conversion d’obligations
Conversion du capital social en euros et suppression de la valeur
nominale
Rétablissement de la valeur nominale et augmentation de capital
par élévation de la valeur nominale (1)
Augmentation de capital par conversion d’obligations (1)
Augmentation de capital par apport en nature (2)
Augmentation de capital par apport en nature (3)
Réduction de capital par annulation d’actions propres (4)
Augmentation de capital par conversion d’obligations (5)
Augmentation de capital par apport en nature (6)
Augmentation de capital par exercice de bons de souscription
d’actions (7)
Augmentation de capital par exercice de bons de souscription
d’actions (8)
Augmentation de capital en numéraire (9)
Nombre
d’actions
Nombre
cumulé
d’actions
Montant de l’augmentation
de capital
1 000 000
1 000 000
353 000
67 130
2 420 130
93 550
222
1 000 000
2 000 000
2 353 000
2 420 130
4 840 260
4 933 810
4 934 032
Par apport en
numéraire ou en
nature
3 530 000 F
1110 F
953 831
20 818
128 750
-
5 887 863
5 908 681
6 037 431
6 037 431
-
Montant de
la réduction
de capital
Valeur nominale
de l’action
Prime d’émission ou
de conversion ou
d’apport
Montants cumulés du
capital
Par conversion Par incorporation
de réserves
671 300 F
467 750 F
-
-
-
20 F
10 F
10 F
10 F
5F
5F
5F
98 840 000 F
30 152 775 F
21 009 922 F
64 420 F
20 000 000 F
20 000 000 F
23 530 000 F
24 201 300 F
24 201 300 F
24 669 050 F
24 670 160 F
4 769 155 F
-
104 090 F
643 750 F
-
-
-
5F
5F
5F
-
321 206 020 F
4 675 409 F
28 915 312 F
-
29 439 315 F
29 543 405 F
30 187 155 F
4 602 002,11 EUR
6 037 431
-
-
46 819,76
-
0,77
4 376
435 278
3 000 000
416 665
6 000
4 444 444
81 446
6 041 807
6 477 085
9 477 085
9 060 420
9 066 420
13 510 864
13 592 310
335 164,06
2 310 000
3 422 221,88
62 713,42
3 369,52
4 620
-
-
320 832,05
-
0,77
0,77
0,77
0,77
0,77
0,77
0,77
149 790,48
4 587 835,94
12 690 000
- 11 346 025
205 380
10 577 778,12
181 624,58
4 652 191,39
4 987 355,45
7 297 355,45
6 976 523,40
6 981 143,40
10 403 365,28
10 466 078,70
101
13 592 411
77,77
-
-
-
0,77
4 422,23
10 466 156,47
1 076 233
14 668 644
828 699,41
-
-
-
0,77
1 571 300,59
11 294 855,88
-
4 648 821,87
(1) Le conseil d’administration dans sa séance du 16 mai 2002, utilisant l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 15 février 2002, a rétabli la mention
de la valeur nominale dans les statuts pour la porter à 0,77 euro. Au cours de cette même séance, le conseil a constaté le nombre des obligations converties
en actions depuis le début de l’exercice en cours et a constaté l’augmentation de capital correspondante.
61
(2) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 juin 2002 a décidé d’augmenter le capital social par la création de 435 278 actions
nouvelles en rémunération de l’apport consenti par la société Guillemot Participations S.A consistant en une part sociale de la société italienne Guillemot
Srl et représentant 100% du capital de cette dernière. Le nombre d’actions nouvelles a été déterminé par la valeur de l’apport, égale à 4 923 000 euros,
divisée par le cours de référence de l’action Guillemot Corporation correspondant à la moyenne des cours de clôture des soixante jours de bourse
précédent la date de l’assemblée générale.
(3) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 30 août 2002 a décidé d’augmenter le capital social par la création de 3 000 000 d’actions
nouvelles en rémunération de l’apport consenti par la société Guillemot Brothers S.A et consistant en un million de titres Ubi Soft Entertainment d’une
valeur totale de quinze millions d’euros ; une parité de trois actions nouvelles Guillemot Corporation pour une action Ubi Soft Entertainment apportée a
été retenue dans le contrat d’apport signé entre la société et Guillemot Brothers S.A. La Commission des opérations de bourse a apposé le 14 août 2002 le
numéro d’enregistrement E.02-213 sur l’annexe au rapport du conseil d’administration présentée à l’assemblée générale extraordinaire.
(4) Le conseil d’administration du 30 août 2002 réuni à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire et utilisant l’autorisation de l’assemblée générale mixte du
15 février 2002 a décidé l’annulation de 416 665 actions propres.
(5) Le Conseil d’administration du 19 septembre 2002 a constaté le nombre d’obligations converties en actions entre le 16 mai 2002 et le 31 août 2002.
(6) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 décembre 2003 a décidé d’augmenter le capital social par apport en nature consenti par la
société Guillemot Brothers SA et consistant en cinq millions d’actions Gameloft.
(7) Le Conseil d’administration du 19 janvier 2004 a constaté le nombre de bons de souscription émis le 5 décembre 2003 et exercés pendant la période de
souscription ayant expiré le 31décembre 2003.
(8) 100 bons de souscription d’actions émis en 1999 ont été exercés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les bons de souscription émis en 1999
étaient exerçables jusqu’au 31 août 2006. Les bons de souscription non exercés à cette date ont perdu toute valeur et ont été radiés d’Eurolist le 31 août
2006 à l’issue de la séance de bourse.
(9) Le Conseil d’administration dans sa séance du 16 novembre 2006 a décidé de réaliser l’augmentation de capital de deux millions quatre cent mille euros,
prime d’émission comprise, décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 octobre 2006. La souscription des 1 076 233 actions
nouvelles a été libérée intégralement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société détenues par la société Guillemot Brothers S.A.
62
C.
Evolution de l’actionnariat des trois dernières années
Actionnaires
Claude Guillemot (1)
Michel Guillemot (1)
Yves Guillemot (1)
Gérard Guillemot (1)
Christian Guillemot (1)
Marcel Guillemot (1)
Autres membres de la Famille Guillemot (1)
Guillemot Brothers S.A (2) (1) (3)
Concert
Auto-contrôle (4)
Public
TOTAL
Nombre
d’actions
279 324
343 663
279 326
347
199 525
19 682
400
10 210 032
11 332 299
187 256
3 149 089
14 668 644
Au 31/12/06
%
%
du capital des droits
de vote
1,91%
2,34%
1,91%
0,00%
1,36%
0,13%
0,00%
69,60%
77,25%
1,28%
21,47%
100,00%
2,21%
2,40%
2,21%
0,00%
1,63%
0,08%
0,00%
78,65%
87,18%
0,00%
12,82%
100,00%
Nombre
d’actions
279 324
343 663
279 326
280 342
199 525
19 682
400
9 235 033
10 637 295
187 256
2 767 759
13 592 310
Au 31/12/05
%
%
du capital des droits
de vote
2,05%
2,53%
2,06%
2,06%
1,47%
0,15%
0,00%
67,94%
78,26%
1,38%
20,36%
100,00%
2,28%
2,48%
2,28%
2,28%
1,67%
0,09%
0,00%
77,29%
88,37%
0,00%
11,63%
100,00%
Nombre
d’actions
Au 31/12/04
%
%
du capital des droits
de vote
279 324
345 513
279 326
280 342
279 525
9 682
400
9 235 033
10 709 145
398 813
2 484 352
13 592 310
2,06%
2,54%
2,06%
2,06%
2,06%
0,07%
0,00%
67,94%
78,79%
2,93%
18,28%
100,00%
2,82%
3,08%
2,82%
2,83%
2,82%
0,05%
0,01%
72,63%
87,06%
0,00%
12,94%
100,00%
(1) Les membres de la famille Guillemot et la société Guillemot Brothers SA bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions.
(2) Contrôlée à 100% par les membres de la famille Guillemot.
(3) La société Guillemot Brothers SA a souscrit au mois de novembre 2006 à une augmentation de capital en numéraire décidée par l’assemblée
générale des actionnaires du 31 octobre 2006. Elle s’est vue attribuer 1 076 233 actions nouvelles lesquelles ont été libérées intégralement par
compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société.
(4) Actions d’auto-contrôles privées de droit de vote.
63
D.
Répartition du capital et des droits de vote au 27 avril 2007
Nombre
d'actions
Claude Guillemot
282 170
Michel Guillemot
346 509
Yves Guillemot
282 171
Gérard Guillemot
3 192
Christian Guillemot
202 370
Marcel Guillemot
19 682
Autres membres de la Famille Guillemot
400
Guillemot Brothers S.A (1) (2)
9 871 416
11 007 910
Concert
Auto-contrôle (3)
187 256
Public
3 473 478
TOTAL
14 668 644
(1) Les membres de la famille Guillemot et la société Guillemot Brothers
double attachés à certaines de leurs actions.
(2) Contrôlée à 100% par les membres de la famille Guillemot.
(3) Actions d’auto-contrôles privées de droit de vote.
Actionnariat
%
%
du capital des droits de vote (1)
1,92%
2,25%
2,36%
2,45%
1,93%
2,25%
0,02%
0,01%
1,38%
1,66%
0,13%
0,08%
0,00%
0,00%
67,30%
76,96%
75,04%
85,66%
1,28%
0,00%
23,68%
14,34%
100,00%
100,00%
SA bénéficient de droits de vote
Guillemot Brothers SA et les membres de la famille Guillemot contrôlent de concert la société
Guillemot Corporation SA. Il n’existe pas de mesures particulières prises en vue d’assurer que
ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.
A la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital et des
droits de vote en dehors de ceux indiqués dans le tableau ci-dessus.
Il n’y a pas d’actionnariat salarié au sens de l’article L.225-102 du Code de commerce.
E.
Franchissement de seuils
A la connaissance de la société, aucun seuil mentionné à l’article L.233-7 du code de commerce
n’a été franchi au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ni depuis la clôture de celui-ci.
F.
Information sur les actions gratuites
Aucune action gratuite n’a été attribuée aux mandataires sociaux et aux salariées non
mandataires sociaux ni au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ni au cours des
exercices précédents. En outre, aucune action gratuite n’a été attribuée depuis le début de
l’exercice ouvert le 1er janvier 2007.
G.
Engagements des actionnaires
H.
Nantissement du capital de la société
I.
Pacte d'actionnaires
Néant.
Néant.
Néant.
64
III. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique
A.
Structure du capital – Participations directes ou indirectes
dans le capital de la société
L’information est présentée en page 64 au point D.
B.
Exercice des droits de vote et transferts d’actions
Les statuts de la société ne prévoient pas de restriction à l’exercice des droits de vote attachés
aux actions de la société. La société n’a connaissance d’aucun accord intervenu entre les
actionnaires prévoyant des restrictions à l’exercice des droits de vote attachés aux actions de la
société.
Les statuts de la société ne prévoient pas de restriction aux transferts d’actions de la société. La
société n’a connaissance d’aucun accord intervenu entre les actionnaires prévoyant des
restrictions aux transferts d’actions de la société.
En outre, la société n’a connaissance d’aucune convention prévoyant des conditions
préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions.
C.
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de
contrôle spéciaux
Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
D.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système
d’actionnariat du personnel
Aucun mécanisme de contrôle n’est prévu à ce jour la société n’ayant pas d’actionnariat salarié.
E.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des
membres du conseil d’administration
Les statuts de la société ne prévoient pas de règles spécifiques en matière de nomination,
remplacement des membres du conseil d’administration. En conséquence, les règles
applicables en la matière sont celles prévues par les dispositions légales.
F.
Pouvoir du conseil d’administration en particulier l’émission
ou le rachat d’action
Les délégations de compétence et de pouvoirs conférées au conseil d’administration en matière
d’augmentation de capital sont présentées en page 56 au point 2).
Le conseil d’administration ne dispose pas, à ce jour, d’autorisation de l’assemblée générale lui
permettant de procéder à des rachats d’actions. L’assemblée générale des actionnaires
convoquée pour le 23 mai 2007 sera appelée à statuer sur un projet de résolution en vue
d’autoriser le conseil d’administration à opérer sur les actions de la société.
65
G.
Règles applicables à la modification des statuts de la société
L’information est donnée en page 51 sous la rubrique Assemblées générales.
H.
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du
conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou
sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi
prend fin en raison d’une offre publique
Néant.
IV. Politique de distribution des dividendes
Guillemot Corporation prévoit de distribuer des dividendes à ses actionnaires pour autant que
les conditions économiques de la distribution soient réunies.
Aucun dividende n’a été distribué depuis la création de la société.
V. Marché des titres de l’émetteur
Informations générales
Code Euroclear :
Code ISIN :
Place de cotation :
Nombre d’actions cotées :
Capitalisation boursière :
6672
FR0000066722
Eurolist (compartiment C) - Euronext Paris
14 668 644 actions
46 646 288 euros (dernier cours le 23 avril 2007 : 3,18 euros)
Informations sur le titre Guillemot Corporation (Source Euronext)
Année Mois
2005
2006
2007
Octobre
Novembre
Décembre
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
Janvier
Février
Mars
Avril *
Total
Moyenne des
Premier cours
Cours le
Cours le plus
bas du
transactions
volumes
coté du dernier plus haut du
mois
mois
en titres
quotidiens en titres jour du mois
297 049
172 381
289 524
124 715
1 168 230
967 288
455 133
355 210
183 566
182 540
78 722
149 320
430 301
825 298
536 416
1 689 725
825 905
779 980
179 118
14 145
7 835
13 786
5 668
58 411
42 056
25 285
16 145
8 343
8 692
3 422
7 110
19 559
37 513
28 232
76 805
41 295
35 453
12 794
* du 1er avril au 23 avril 2007
66
2,15
1,94
1,75
1,81
2,26
2,47
2,51
2,23
2,12
2,33
2,15
2,27
2,13
2,67
2,76
3,10
3,05
3,18
3,14
2,67
2,31
2,09
1,95
2,48
2,67
2,55
2,46
2,30
2,37
2,32
2,29
2,28
2,75
2,98
3,56
3,43
3,47
3,40
2,10
1,86
1,65
1,77
1,72
2,07
2,12
1,80
1,90
2,01
2,15
2,00
1,95
2,07
2,50
2,60
2,94
2,90
3,12
Informations sur le cours du titre Guillemot Corporation
4
3,5
3
2,5
2
1,5
1
0,5
03/10
15/10 /2005
27/1 /2005
0
08/1 /2005
1
20/11 /2005
02/12 /2005
14/12 /2005
26/12 /2005
07/0 /2005
1
19/0 /2006
1
31/01 /2006
12/02 /2006
24/02 /2006
08/03 /2006
20/0 /2006
3
01/04 /2006
13/04 /2006
25/04 /2006
07/05 /2006
19/05 /2006
31/0 /2006
5
12/06 /2006
24/06 /2006
06/07 /2006
18/07 /2006
30/07 /2006
11/0 /2006
8
23/08 /2006
04/09 /2006
16/09 /2006
28/09 /2006
10/10 /2006
22/1 /2006
0
03/11 /2006
15/11 /2006
27/11 /2006
09/12 /2006
21/1 /2006
02/02 /2006
1
14/01 /2007
26/01 /2007
07/02 /2007
19/02 /2007
03/0 /2007
3
15/0 /2007
3
27/03 /2007
08/04 /2007
20/04 /2007
/2007
0
VI. Contrats importants
Le 13 juillet 1999, Guillemot Corporation SA a émis un emprunt obligataire convertible en
actions avec bons de souscription d’actions de 30 060 380 euros représenté par 429 434
obligations de 70 euros de nominal. Les obligations convertibles arriveront à échéance le 31
août 2007. A la date du présent document, le nombre des obligations convertibles en actions
restant en circulation s’élève à 108 255. Les caractéristiques de l’emprunt obligataire sont
détaillées en page 57 du présent document.
A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre contrat important conférant une
obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, autres que ceux conclus
dans le cadre normal des affaires.
67
♦ COMPTES ANNUELS 2006
68
I. Comptes consolidés de Guillemot Corporation au
31 décembre 2006
A – Bilan consolidé au 31 décembre 2006
B – Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006
C – Etat des variations des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2006
D – Tableau consolidé des flux de trésorerie au 31 décembre 2006
E – Annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2006
1) Evènements significatifs de l’exercice
2) Principales méthodes comptables
Principes de consolidation
Immobilisations incorporelles
Marques
Ecarts d’acquisition
Frais de Recherche et Développement
Logiciels de bureautique
Système d’information intégré
Immobilisations corporelles
Dépréciation des actifs immobilisés
Contrats de location
Actifs financiers
Actifs d’impôts exigibles
Stocks et encours
Avances et acomptes versés
Clients
Autres créances
Impôts différés
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Opérations en monnaies étrangères et conversion des états financiers
Autres dettes
Provisions pour risques et charges
Avantages au personnel
Paiements en actions et assimilés
Subventions
Information sectorielle
Comptabilisation des produits
Emprunts
Coûts d’emprunts
Résultat par action
Incertitudes concernant les évaluations
Nouvelles normes et interprétations IFRS
3) Périmètre de consolidation
a- Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du groupe
Guillemot Corporation au 31 décembre 2006
b- Variation du périmètre
4) Information sectorielle
Information sectorielle primaire
Information sectorielle secondaire
69
5) Notes sur le bilan
a- Ecarts d’acquisition
b- Immobilisations incorporelles
c -Immobilisations corporelles
d -Actifs financiers
e- Stocks
f- Clients
g- Autres créances
h- Actifs d’impôts exigibles
i- Capitaux propres
j- Provisions pour risques et charges
k- Provisions pour retraite
l- Emprunts
m- Autres dettes
6) Notes sur le compte de résultat
a- Achats consommés, charges externes et charges de personnel
b- Dotations aux amortissements et provisions
c- Variation des stocks de produits finis
d- Autres produits et charges d’exploitation
e- Autres produits et charges opérationnelles
f- Coût de l’endettement financier net – Autres charges et produits
financiers
g- Charge d’impôt
h- Activités arrêtées
i- Résultat par action
j- Avances et crédits alloués aux dirigeants
k- Informations diverses
F- Evènements post clôture
G- Données relatives à la société mère Guillemot Corporation au 31 décembre 2006
70
Conformément au Règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe Guillemot
Corporation présente ici ses états financiers consolidés de l’exercice 2006 conformément au
référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’union européenne.
Ces normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial
Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs
interprétations.
Toutes les données sont en milliers d’euros.
A.
Bilan consolidé au 31 décembre 2006
Net
31.12.06
Net
31.12.05
888
2 955
3 914
1 423
99
249
0
888
2 650
4 023
1 470
377
2 462
0
9 528
11 870
6 819
8 817
1 515
15 948
5 723
2 123
2 903
4 971
1 488
10 858
9 055
157
Actifs courants
40 945
29 432
Total des Actifs
50 473
41 302
ACTIF
Notes
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles destinées à être cédées
Actifs financiers
Actifs d'impôts exigibles
Impôts différés actifs
E.5.a
E.5.b
E.5.c
E.5.c
E.5.d
E.5.h
Actifs non courants
Stocks
Clients
Autres créances
Actifs financiers
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs d'impôts exigibles
PASSIF
E.5.e
E.5.f
E.5.g
E.5.d
E.5.h
31.12.06
31.12.05
11 295
9 726
-749
-513
19 759
0
10 466
8 150
-5 545
-436
12 635
0
19 759
183
12
4 338
0
12 635
154
8 042
10 870
0
4 533
10 848
8 421
283
6 115
514
19 066
5 308
737
368
2 756
432
Passifs courants
26 181
9 601
Total des passifs
(1) de l’entreprise mère consolidante
(2) dont résultat net de l’exercice + 4 357 milliers d’euros
50 473
41 302
Capital (1)
Primes (1)
Réserves et résultat consolidé (2)
Autres
Capitaux propres groupe
Intérêts minoritaires
Capitaux propres de l'ensemble
Provision pour retraite
Emprunts
Autres dettes
Impôts différés passifs
Passifs non courants
Fournisseurs
Emprunts à court terme
Dettes fiscales
Autres dettes
Provisions
Notes
E.5.i
E.5.k
E.5.l
E.5.m
E.5.l
E.5.m
E.5.j
Les notes annexes présentées en section E font partie intégrante des états financiers consolidés.
71
B.
Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006
Notes
31.12.06
31.12.05
Chiffre d'affaires net
E.4
36 344
21 209
Achats consommés
Charges externes
Charges de personnel
Impôts et taxes
Dotation aux amortissements
Dotations aux provisions
Variation des stocks de produits finis
Autres produits et charges d'exploitation
Résultat opérationnel courant
E.6.a
E.6.a
E.6.a
-21 975
-8 365
-6 127
-389
-833
-598
4 287
-896
1 448
-10 380
-7 207
-3 569
-342
-3 693
-1 604
567
-817
-5 836
Autres produits opérationnels
Autres charges opérationnelles
Résultat opérationnel
E.6.e
E.6.e
500
0
1 948
0
-10 802
-16 638
E.6.h
151
471
-320
3 000
-271
4 357
-14
85
-1 049
-965
14 135
-112
-3 580
-200
E.6.i
E.6.i
0
4 357
0,30 €
0,24 €
0
-3 580
-0,27 €
-0,21 €
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
Coût de l'endettement financier net
Autres charges et produits financiers
Charge d'impôt
Résultat net de l'ensemble consolidé
dont résultat net des activités arrêtées
Part des intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe
Résultat de base par action
Résultat dilué par action
E.6.b
E.6.b
E.6.c
E.6.d
E.6.f
E.6.f
E.6.g
Les notes annexes présentées en section E font partie intégrante des états financiers consolidés.
72
C.
Etat des variations des capitaux propres consolidés au 31
décembre 2006
Notes
Capital
10 403
Situation au 01.01.04
Résultat au 31.12.04
affectation résultat 31.12.03
Augmentation capital par BSA
Titres de l'entreprise consolidante
Moins value sur titres propres
Stock options
Autres
Primes
53 268 -36 479
63
0
0
-43 328
179
25 935
18
-2 712
0
242
18
-34
108
-239
-1 239
23 318
43 328
-239
10 466
10 119
6 923
-2 712
-1 733
-979
-3 580
2 712
-236
-303
108
-14
8 150
5 735
-239
638
Situation au 31.12.05
10 466
Correction d'erreur au 01.01.06 : réintégration
des dettes en compte courant avec clauses de E.5.m
retour à meilleure fortune
404
-3 580
165
-601
-7 700
Situation au 01.01.06
10 466
8 150
E.5.i
829
Augmentation de capital par exercice de BSA E.5.i
-3 580
-3 580
4 357
3 580
165
-601
2
461
-24
11 295
9 726
-5 106
5
2
461
-101
-77
4 357
88
-601
Les notes annexes présentées en section E font partie intégrante des états financiers consolidés.
73
12 635
2 400
5
Situation au 31.12.06
20 335
4 357
0
1 571
E.5.i
-3 580
0
638
-303
108
154
-7 700
-1 965
E.6
Total
capitaux
propres
-1 257
-34
108
Résultat au 31.12.05
affectation résultat 31.12.04
Titres de l'entreprise consolidante
Moins value sur titres propres
Stock options
Autres
Plus value sur titres propres
Stock options
Autres
Autres
RésulEcarts
tat de
de
l'exerAutres
convercice
sion
-2 712
Situation au 31.12.04
Résultat au 31.12.06
affectation résultat 31.12.05
Augmentation de capital par compensation
de créances
Réserves
consolidées
19 759
D.
Tableau consolidé des flux de trésorerie au 31 décembre 2006
Notes
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés intégrées
+ Dotations aux amortissements et provisions (à l'exlusion de celles liées à l'actif circulant)
- Reprises des amortissements et provisions
- /+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
+/-Charges et produits liés aux stock options
-/+Plus et moins-values de cession
Variation des impôts différés
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net
Coût de l'endettement financier net
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net
Ecart de conversion sur la marge brute d'autofinancement
-3 580
14 889
-1 350
-5 594
108
-7 022
0
-2 549
965
-1 584
-5
-2 470
-70
-135
-2 624
E.5.d
-19
-515
2
-2 073
0
0
-2 605
-1 125
-258
31
-6
10
1
-1 347
E.5.i
2 405
E.6.f
E.5.i
E.6.f
Flux net de trésorerie lié à l'activité
E.5.b
E.5.c
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital ou apports en numéraire
Rachat et reventes d'actions propres
Emprunts
Remboursement de comptes courants d'actionnaires
Remboursement des emprunts
Autres flux liés aux opérations de financement
Total des flux liés aux opérations de financement
Incidence des écarts de conversion
31.12.05
4 357
1 469
-891
-3 064
461
0
0
2 332
320
2 652
3
Variation du besoin en fonds de roulement
Flux de trésorerie liés aux investissements
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations incorporelles
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations corporelles
Encaiss/ cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations financières
Encaiss/ cessions d'immobilisations financières
Trésorerie nette / acquisitions et cessions de filiales
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements
31.12.06
459
E.5.m
E.5.l
Variation de trésorerie
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice
Les notes annexes présentées en section E font partie intégrante des états financiers consolidés.
74
-2 600
-619
-13
-827
-8
-13 183
26 428
13 704
8
-3 575
9 041
5 466
9 741
-700
9 041
E.
Annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2006
1)
Évènements significatifs de l’exercice
L’exercice 2006 a été marqué par une forte croissance de l’activité du Groupe et par le retour
aux bénéfices.
Le chiffre d’affaires consolidé annuel s’établit à 36,3 millions d’euros en hausse de 71,23 % par
rapport à l’exercice précédent.
Le résultat opérationnel courant ressort à 1,4 million d’euros contre une perte de 5, 8 millions
d’euros au 31 décembre 2005.
Une augmentation de capital de 2,4 millions d’euros a été réalisée le 16 novembre 2006 par
émission de 1 076 233 actions nouvelles au prix de 2,23 euros attribuées à la société Guillemot
Brothers SA. Les actions nouvelles ont été libérées intégralement par compensation avec des
créances liquides et exigibles détenues sur la société Guillemot Corporation SA et
correspondant à des avances en compte courant d’actionnaires.
Au 31 août 2006, les bons de souscriptions d’actions émis en juillet 1999 et non exercés à cette
date ont été radiés. Sur l’exercice, 100 bons de souscription d’actions ont été exercés,
entraînant une augmentation de capital de 4 500 euros.
A la demande de l’AMF, le Groupe a réintégré au passif du bilan, des dettes en compte
courant envers les actionnaires fondateurs, abandonnées par ceux-ci, avec clauses de retour à
meilleure fortune, pour un total de 7,7 millions d’euros.
L’application des tests de dépréciation au 31 décembre 2006 a conduit le groupe à reprendre
une provision pour dépréciation sur la marque Thrustmaster pour un montant de 0,5 millions
d’euros.
L’évaluation à la juste valeur des actifs financiers détenus a entraîné la comptabilisation de
gains latents de 3,1 millions d’euros au 31 décembre 2006. Le portefeuille de titres Ubisoft
Entertainment et Gameloft s’établit à 15,9 millions d’euros au 31 décembre 2006.
L’endettement net est de 10,8 millions d’euros suite à la réintégration des comptes courants
d’actionnaires.
2)
Principales méthodes comptables
Principes de consolidation
Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe Guillemot Corporation
sont intégrées globalement. L’ensemble des sociétés consolidées a arrêté ses comptes annuels
le 31 décembre 2006.
La société Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong Kong) ne fait pas partie du périmètre de
consolidation au vu de son caractère non significatif eu égard à l’image fidèle du Groupe.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe n’a pas une influence notable ne sont pas consolidées.
Le Groupe Guillemot Corporation n’exerce aucun contrôle conjoint ni influence notable sur
ses autres participations.
Les résultats des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sont consolidés à compter
de la date de prise de contrôle ou de la date de création des sociétés. Les éliminations des
opérations intragroupe sont réalisées pour toutes les sociétés du Groupe suivant les règles
applicables en matière de consolidation. Toutes les transactions significatives entre les sociétés
consolidées, ainsi que les résultats internes non réalisés compris dans l’actif immobilisé et dans
les stocks des sociétés consolidées sont éliminés.
75
Immobilisations inc
corporelles
Marques
Les marques acquises par le Groupe ont une durée de vie indéfinie et ne sont donc pas
amortissables. Elles font l'objet d'une évaluation à chaque arrêté annuel. En cas de valorisation
d’une marque inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est
comptabilisée.
Ecarts d’acquisition
Lors de la prise de contrôle d’une nouvelle société, les actifs et passifs identifiables de la filiale
acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leur juste valeur à cette date. L’écart résiduel
positif entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de l’actif à sa juste valeur est porté à
la rubrique “ écarts d’acquisition ”. Cet écart ne fait pas l’objet d’amortissement en normes
IFRS mais des tests de dépréciation sont effectués à chaque arrêté annuel en cas d’indice de
perte de valeur et des pertes de valeur sont comptabilisées en résultat opérationnel le cas
échéant. Les reprises des pertes de valeur sont interdites.
Les éléments acquis par le Groupe reconnus comme des fonds de commerce, et en particulier
les éléments incorporels (clientèle, part de marché, savoir-faire...) permettant à la société
d'exercer son activité et de poursuivre son développement, mais qui ne répondent pas aux
critères d’identification permettant de les présenter isolément à l’actif du bilan consolidé, sont
également assimilés à des écarts d’acquisition.
Frais de Recherche et Développement
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges.
Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisation dès lors que certaines
conditions sont remplies :
- Faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le
vendre
- Intention d’achever l’actif incorporel et de l’utiliser ou le vendre
- Capacité à l’utiliser ou le vendre
- Probabilité que des profits futurs pourront être rattachés à cet actif
- Disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires
pour réaliser le projet
- Capacité à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de
développement.
Ces coûts sont inscrits au poste « immobilisations incorporelles » au fur et à mesure de
l’avancement du projet.
Ces immobilisations sont amorties, à partir de leur date de lancement commercial, en fonction
de la durée de commercialisation estimée de chaque produit, telle qu’appréciée à la date de
clôture des comptes. La durée d’amortissement est comprise entre douze et trente-six mois
maximum.
Le système d’amortissement retenu est celui du linéaire. Cependant, si les ventes estimées
s’avéraient inférieures aux prévisions et à la rentabilité attendue, un amortissement
complémentaire serait pratiqué en conséquence. L’abandon des projets ou l’arrêt de
commercialisation lié à une réorganisation des activités amène la comptabilisation de charges
supplémentaires.
Les logiciels de bureautique
Les logiciels de bureautique sont amortis sur leur durée réelle d’utilisation.
76
Système d’information intégré
Le coût d’acquisition et de déploiement du système mis en œuvre par le Groupe à partir de
l’exercice 2001/2002 est amorti sur une durée de six ans en linéaire.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou d’apport.
Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont
déterminés en fonction de leur durée probable d’utilisation par référence aux modes et aux
durées d’utilisation suivants :
Bâtiments :
Agencements et aménagements :
Installations techniques :
Matériel de transport :
Matériel de bureau et matériel informatique :
Mobilier :
20 ans (linéaire)
10 ans (linéaire)
entre 5 et 10 ans (linéaire)
4 ou 5 ans (linéaire)
entre 3 et 5 ans (linéaire)
5 à 10 ans (linéaire)
Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à
chaque clôture. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas
échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques
futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière
fiable.
Dépréciation des actifs immobilisés
Les actifs immobilisés ayant une durée de vie indéterminée ne sont pas amortissables et des
tests de dépréciation sont pratiqués annuellement. Les actifs immobilisés amortissables sont
soumis à des tests de dépréciation dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur. La
comptabilisation d’une perte de valeur est effectuée lorsque la valeur nette comptable est
supérieure à la valeur recouvrable de l’actif, la valeur recouvrable correspondant au montant le
plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. La juste valeur est
le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des
conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué
des coûts de sortie. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs
attendus d’un actif, c’est-à-dire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de durée
d’utilité.
La valeur d’utilité d’un actif est déterminée en retenant l’unité génératrice de trésorerie auquel il
appartient, c’est-à-dire le plus petit groupe identifiable d’actifs comprenant l’actif à évaluer
dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des
entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Les écarts d’acquisition
sont alloués aux unités génératrices de trésorerie de chaque pays.
Les marques et fonds de commerce détenues en France sont alloués aux deux unités
génératrices de trésorerie Hercules et Thrustmaster composant les segments de l’information
sectorielle primaire.
Contrats de location
Les contrats de location qui transfèrent pratiquement tous les risques et avantages inhérents à
la propriété de l’actif sont considérés comme des contrats de location financement.
Ils sont comptabilisés à l’actif pour leur coût de revient et amortis selon une méthode décrite
ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif.
Il n’y a pas de contrats de location financement en cours au 31 décembre 2006.
77
Actifs financiers
Le référentiel IFRS définit quatre catégories d’actifs financiers que sont les actifs financiers
comptabilisés à la juste valeur en résultat, les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les prêts et
créances et les actifs disponibles à la vente.
Les titres en portefeuille sont inscrits à l’actif à leur juste valeur (généralement au coût
d’acquisition), augmentée, dans le cas des actifs autres que ceux classés parmi les actifs évalués
à la juste valeur en contrepartie du résultat, des coûts de transaction qui sont directement
attribuables à l’acquisition ou à l’émission de l’actif.
La valeur d’inventaire de chaque participation est appréciée en fonction de la quote-part de la
situation nette réévaluée et des perspectives d’avenir de la société. Lorsque cette valeur est
inférieure à la valeur constatée, une dépréciation est constituée pour le montant de la
différence.
Les actions auto-détenues à la clôture sont déduites des capitaux propres du Groupe pour leur
valeur d’acquisition, valeur de 601 milliers d’euros au 31 décembre 2006 (Méthode FIFO).
La juste valeur d’inventaire des actifs financiers est le cours moyen du dernier mois de clôture
pour les titres côtés, et la valeur probable de négociation pour les titres non côtés. Si la valeur
d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation sera
pratiquée.
Actifs d’impôts exigibles
La distinction entre actifs d’impôts exigibles courants et non courants apparaît au bilan
consolidé.
Stocks et encours
Les stocks et encours de l’ensemble des sociétés du Groupe sont évalués, après élimination des
marges internes, sur la base de leur coût d’approvisionnement. L’évaluation est réalisée selon la
méthode FIFO.
Les coûts d’emprunt sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Des provisions pour
dépréciation sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la valeur probable de
réalisation diminuée des frais de commercialisation.
Avances et acomptes versés
Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers.
La signature de contrats de licences peut donner lieu au paiement de montants garantis.
Lors de leur facturation par les tiers, ces montants sont comptabilisés dans un compte
d’avances et acomptes versés et amortis au prorata des ventes des produits. Dans le cas où les
montants garantis n’auraient pas encore été facturés en totalité, un engagement hors bilan est
renseigné pour les montants restant à comptabiliser.
A la clôture de l’exercice, le montant restant à amortir est comparé avec les perspectives de
ventes. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, un amortissement
complémentaire est pratiqué en conséquence. Il y a également des acomptes sur commande
versés aux fournisseurs.
Clients
Les clients ont été évalués à leur valeur nominale. Ils font l’objet, le cas échéant, d’une
provision pour dépréciation en fonction de l’espérance de recouvrabilité des créances à la
clôture. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif
de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions
initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées
par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et
une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une
créance.
78
Autres créances
Les autres créances comprennent principalement les créances de TVA et les créances factor.
Impôts différés
Les impôts différés, qui reflètent les différences temporelles entre les valeurs comptables après
retraitement de consolidation et les bases fiscales des actifs et passifs, sont comptabilisés selon
la méthode du taux variable. Lorsqu’ils sont considérés comme récupérables dans un délai
court, les impôts différés actifs sont conservés dans leur intégralité. Des impôts différés sont
constatés au compte de résultat et au bilan pour tenir compte des déficits courants ou résultant
d’amortissements réputés différés dès lors que leur imputation sur les bénéfices fiscaux futurs
s’avère probable dans les délais de récupération probables. En application de la méthode du
report variable, l’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les impôts différés
constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l’exercice où ces
changements de taux sont connus.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes de caisse, de comptes
bancaires et de certificats de dépôt.
Opérations en monnaies étrangères et conversion des états financiers
Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la
transaction ou au taux de la couverture de change mise en place le cas échéant. Les actifs et les
passifs non couverts exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les écarts de
conversion actifs et passifs monétaires sont incorporés dans le résultat consolidé au cours de la
période à laquelle ils se rapportent.
Les comptes des filiales étrangères autonomes en devises étrangères, non situées dans des
zones à forte inflation, sont convertis selon la méthode du cours de clôture, les écarts de
conversion étant rapportés aux capitaux propres.
Les comptes des filiales étrangères non autonomes, Guillemot Ltd (Royaume-Uni) et
Guillemot Inc (Canada), sont convertis selon la méthode du cours historique, les écarts de
conversion étant rapportés au compte de résultat.
Autres dettes
Les autres dettes comprennent les dettes sociales, les comptes courants, les produits constatés
d’avance et les dettes diverses.
Provisions pour risques et charges
Une provision est comptabilisée lorsque l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou
implicite) résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera
nécessaire pour régler l’obligation. Le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable.
Sous cette rubrique sont présentées les provisions pour risques liées à des litiges de nature
commerciale ainsi que les provisions pour pertes de marge sur retours.
Avantages au personnel
A leur départ à la retraite, les salariés du Groupe doivent recevoir une indemnité calculée selon
les dispositions de la convention collective dont ils dépendent.
Il n’y a pas de régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au sein du Groupe.
Une provision est comptabilisée au bilan dans la rubrique provision pour retraite.
Paiements en actions et assimilés
Le Groupe comptabilise une charge pendant la période d’attribution des droits relative à
l’évaluation du coût des stocks options.
79
Subventions
Les subventions d’investissement sont comptabilisées au bilan comme un produit différé. Les
reprises apparaissent dans la rubrique autres produits.
Les subventions d’exploitation sont présentées en autres produits et sont comptabilisées au
même rythme que les coûts correspondants.
Information sectorielle
Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de
produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques
et de la rentabilité des autres secteurs d’activité.
L’information sectorielle primaire concerne les secteurs d’activité Hercules (Audio) et
Thrustmaster (accessoires). L’information sectorielle secondaire est basée sur les secteurs
géographiques suivants : France, Union européenne hors France, Autres.
Comptabilisation des produits
Les conditions générales de vente ne prévoient pas l’acceptation par le Groupe de retours de
marchandises invendues. Les ventes de produits sont donc enregistrées et considérées comme
définitives à la date de livraison correspondant à la date de transferts des risques et avantages.
Emprunts
Les emprunts sont initialement comptabilisés au bilan à la juste valeur. Les emprunts sont
ensuite comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.
La juste valeur de la composante dette d’un emprunt obligataire est déterminée en actualisant
les flux futurs de principal et d’intérêts de la dette au taux de marché d’une dette similaire qui
ne serait pas associée à un instrument de capitaux propres. La valeur de la composante
capitaux propres est ensuite déterminée par différence entre la valeur totale de l’instrument
composé et la juste valeur de la composante dette.
Coûts d’emprunts
Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges.
Résultat par action
Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat dilué par action en retenant le
résultat net consolidé.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat par le nombre moyen d’actions
en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions conservées par le Groupe.
Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions
en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants.
Incertitudes concernant les évaluations
La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines
estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son
jugement lors de l’application des méthodes comptables du groupe. Les domaines pour
lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour
lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers
consolidés sont décrits à travers l’annexe et concernent principalement les immobilisations
incorporelles.
80
Nouvelles normes et interprétations IFRS
Les interprétations suivantes ne sont pas d’application obligatoire pour les exercices ouverts le
1er janvier 2006. Le Groupe a choisi de ne pas les adopter par anticipation.
IFRIC 12 relative aux contrats de concession (1er janvier 2008).
Cette interprétation précise le traitement à appliquer aux contrats de concession lorsque le
concédant est une entité publique et le concessionnaire une entité privée. IFRIC 12 traite
uniquement de la comptabilisation par le concessionnaire et propose deux modèles de
comptabilisation (présentation d’un actif incorporel ou d’un actif financier pour refléter le
droit à obtenir des flux de trésorerie de l’exploitation du bien concédé).
IFRIC 11 relative aux options accordées au sein d’un groupe et aux actions propres acquises en couverture de
plans d’options (1er mars 2007).
Cette interprétation confirme le traitement à appliquer dans certains cas particuliers
d’avantages accordés aux employés des différentes entités d’un groupe.
IFRIC 10 relative à la dépréciation d’actifs et aux comptes intermédiaires (1er novembre 2006).
L’IFRIC a précisé qu’aucune reprise de dépréciation n’est possible lorsqu’une entreprise, à
l’occasion de ses comptes intermédiaires, a comptabilisé une perte de valeur sur un écart
d’acquisition, un instrument de capitaux propres non coté ou un actif financier comptabilisé au
coût.
IFRIC 9 relative à la réévaluation des dérivés incorporés (1er juin 2008).
L’interprétation précise que l’identification et la valorisation d’un dérivé incorporé ne doivent
intervenir après la mise en place du contrat qu’à la condition que celui-ci subisse une
modification qui entraîne des changements significatifs des flux de trésorerie dudit contrat, du
dérivé incorporé ou de l’ensemble.
IFRIC 8 relative au champ d’application d’IFRS 2 (1er mai 2006).
L’interprétation confirme que les paiements réalisés sur base d’actions, pour lesquels la
contrepartie semble être inférieure à la juste valeur de l’avantage accordé, doivent être
comptabilisées conformément à IFRS2.
IFRIC 7 relative à l’information comparative à produire en application d’IAS 29 Information financière dans
les économies hyper-inflationnistes (1er mars 2006).
IFRS 7 relative à l’information à fournir au titres des actifs et passifs financiers (norme qui se substitue aux
normes IAS30 et IAS32) (1er janvier 2007).
IFRS 8 relative à l’information sectorielle.
Le Groupe considère que l’application de ces nouvelles normes ou interprétations n’aura pas
d’impact majeur sur ses états financiers. La seule incidence concernera les informations à
présenter en annexe
81
3)
a)
Périmètre de consolidation
Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du Groupe
Guillemot Corporation SA au 31 décembre 2006
SOCIETE
Numéro
SIREN
Pays
Pourcentage
de contrôle
Méthode
GUILLEMOT CORPORATION SA
GUILLEMOT Administration et Logistique SARL
HERCULES THRUSTMASTER SAS
GUILLEMOT Ltd
(Non Autonome)
GUILLEMOT SUISSE SA
GUILLEMOT Inc
(Non Autonome)
GUILLEMOT GmbH
GUILLEMOT Recherche et Développement Inc
GUILLEMOT Romania Srl
GUILLEMOT Inc
GUILLEMOT SA
GUILLEMOT SRL
414 196 758
414 215 780
399 595 644
France
France
France
Royaume-Uni
Suisse
Canada
Allemagne
Canada
Roumanie
Etats-Unis
Belgique
Italie
Société mère
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
Intégration Globale
Intégration Globale
Intégration Globale
Intégration Globale
Intégration Globale
Intégration Globale
Intégration Globale
Intégration Globale
Intégration Globale
Intégration Globale
Intégration Globale
Intégration Globale
Il n’y a donc pas d’intérêts minoritaires.
b)
Variation du périmètre
Les filiales Guillemot SA (Espagne) et Guillemot BV (Pays-Bas) qui étaient en cours de
liquidation lors de l’exercice précédent ont été dissoutes au cours de l’exercice 2006.
La société Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong Kong) ne fait pas partie du périmètre de
consolidation au vu de son caractère non significatif eu égard à l’image fidèle du Groupe. Les
critères d’exclusion retenus pour cette filiale sont les suivants :
Guillemot Corporation (HK) Ltd : Société non significative et CA consolidé = 0
4)
Information sectorielle
Conformément à la norme IAS 14 sur l’information sectorielle, le Groupe a retenu comme
format d’information primaire les secteurs d’activité et comme format d’information
secondaire les secteurs géographiques.
L’information sectorielle primaire concerne les secteurs d’activité Hercules et Thrustmaster.
L’information sectorielle secondaire est basée sur les secteurs géographiques suivants : France,
Union Européenne hors France et Autres.
Information sectorielle primaire
Le secteur d’activité Hercules inclut les produits audio suivants : DJ et musique, cartes son,
enceintes, webcams, produits wifi ainsi que les cartes TV et édition vidéo.
Le secteur d’activité Thrustmaster inclut les accessoires de jeux pour PC et consoles suivants :
volants, gamepads, joysticks, gamme communication et mobilité.
82
- Compte de résultat par activité (en millions d’euros) :
Chiffre d'affaires
Chiffre d'affaires inter activités
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel
Hercules
21,9
0,4
0,5
2,2
2,2
31.12.06
Thrustmaster
14,4
0,4
0,1
-0,8
-0,3
3D
0,0
0,0
0,0
0,0
Hercules
9,5
-
2,5
0,8
-4,2
-4,9
31.12.05
Thrustmaster
12,2
1,2
0,4
-1,4
-11,5
3D
-0,5
0,4
-0,2
-0,2
- Bilan par secteur d’activité (en milliers d’euros) :
31.12.06
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immos corporelles destinées à être cédées
Stocks
Clients
Actifs non affectés
TOTAL ACTIF
Capitaux propres
Provisions
Fournisseurs
Passifs non affectés
TOTAL PASSIF
Net
31.12.06 Hercules
888
888
2 955
1 543
3 914
1 986
1 423
712
6 819
4 388
8 817
5 158
25 657
50 473
14 675
19 759
515
208
10 848
5 316
19 351
50 473
5 524
Thrustmaster 3D
0
1 412
1 927
712
2 423
8
3 659
10 133
8
59 248
5 532
5 591 248
31.12.05
Net
31.12.05
888
2 650
4 023
1 470
2 903
4 971
24 397
41 302
12 635
587
5 308
22 772
41 302
Hercules
888
1 640
2 084
735
1 413
2 287
9 047
147
2548
2 695
Thrustmaster
0
1 010
1 939
735
1 468
2 684
7 836
161
2760
2 921
Les actifs non affectés sont les actifs financiers, les actifs d’impôts, les autres créances et la
trésorerie.
Les passifs non affectés sont les emprunts, les autres dettes, les provisions de retraite et les
dettes fiscales.
Information sectorielle secondaire
- Chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) :
Chiffre d'affaires réalisé par :
France
UE hors France
Autres
TOTAL
31.12.06
31.12.05
14,3
18,4
3,6
36,3
8,0
9,7
3,5
21,2
83
3D
22
22
279
279
- Valeur globale des actifs par implantation géographique (en milliers d’euros) :
31.12.06
31.12.05
France UE hors Autres Total net France UE hors Autres
France
France
Total net
Ecarts d'acquisition
Immobilisations corporelles
Immo. corporelles destinées à être cédées
Actifs financiers
Stocks
Clients
Autres créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Actifs d'impôts exigibles
Actifs non affectés
TOTAL ACTIF
888
3 914
1 423
16 047
6 819
8 817
1 515
5 723
2 372
2 955
50 473
888
3 805
15 963
6 040
3 199
1 410
5 285
2 372
38 962
24
2
4 797
83
276
5 182
85
1 423
82
779
821
22
162
3 374
888
4 023
1 470
11 236
2 903
4 971
1 488
9 055
2 619
2 649
41 302
888
3 905
10 879
2 826
1 762
1 272
8 275
2 615
32 422
10
1
3
2 433
194
484
3 125
108
1 470
356
74
776
22
296
4
3 106
Les actifs non affectés sont les immobilisations incorporelles.
5)
a)
Notes sur le bilan
Ecarts d’acquisition
Les écarts d’acquisitions s’analysent comme suit au 31 décembre 2006 :
Variation des écarts d'acquisitions
Brut au
31/12/05
Guillemot Ltd (Royaume-Uni)
Hercules Technologies SAS (France)
Guillemot Administration et Logistique SARL (France)
Guillemot Suisse SA(Suisse)
Guillemot SA(Belgique)
Guillemot Inc (Etats-Unis)
Guillemot Corporation SA(France)
Guillemot Inc (Canada)
Guillemot Srl (Italie)
Total
Variation
1
1 299
233
447
233
1 034
941
16 894
4 392
25 474
Brut au
31/12/2006
0
1
1 299
233
447
233
1 034
941
16 894
4 392
25 474
Dépréciations des écarts d'acquisition
Dépréciation
complémentaire du
01/01/06 au
31/12/06
Autres mouvements
Provisions au
31/12/05
Provisions au
31/12/06
Guillemot Ltd (Royaume Uni)
01/09/1997
1
1
Hercules Technologies SAS (France)
01/09/1997
411
411
Guillemot Administration et Logistique SARL (France)
01/09/1997
233
233
Guillemot Suisse SA (Suisse)
01/12/1997
447
447
Guillemot SA (Belgique)
01/10/1998
233
233
Guillemot Inc (Etats-Unis)
01/02/1999
1 034
1 034
Guillemot Corporation SA (France)
01/08/1999
941
941
Guillemot Inc (Canada)
01/09/2000
16 894
16 894
Guillemot Srl (Italie)
01/07/2002
4 392
4 392
Total
24 586
Il n'y a pas d’amortissement des écarts d’acquisition en normes IFRS.
84
0
0
24 586
L’application du test de valeur sur l’écart d’acquisition provenant de la filiale Hercules
Thrustmaster SAS (Montant net de 888 milliers d’euros) et qui concerne le fonds de commerce
Hercules, n’a pas fait ressortir de perte de valeur au 31 décembre 2006.
Les hypothèses retenues pour l’application de ce test de valeur à l’Unité Génératrice de
Trésorerie Hercules sont :
- Ratio cash flows sur chiffre d’affaires de 3%
- Projections à court terme sur 5 ans (Hausse de 60% du chiffre d’affaires sur 2007
puis hausse de 10% par an sur les 4 années suivantes). Cette hypothèse a été revue à la
hausse par rapport à celle utilisée au 31 décembre 2005.
- Projections à long terme sur 5 ans sans croissance
- Taux d’actualisation de 10%.
Conformément à la norme IAS 36, les pertes de valeur constatées lors des exercices précédents
ne seront pas reprises ultérieurement.
b)
Immobilisations incorporelles
Les sociétés du Groupe Guillemot Corporation qui produisent des immobilisations
incorporelles de Recherche et Développement sont :
- Guillemot Recherche et Développement INC
- Hercules Thrustmaster SAS
- Guillemot Romania srl
Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
31.12.05
Marques
Frais développement en cours d'élaboration
Frais de développement
Syst information
Concessions, brevets, licences…
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL
Mvt
Augment
périmètre
ation
Diminution
10 842
0
5 055
521
664
459
17 541
Ecarts de
conversion
5 055
0
19
22
-18
19
5 077
-18
31.12.06
10 842
0
0
521
643
459
12 465
Depuis l’exercice précédent, les frais de développement sont comptabilisés en charges, le
Groupe n’étant pas en mesure de déterminer de manière fiable les dépenses liées à cet actif
pendant sa phase de développement.
La totalité des frais de développement amortis à l’ouverture de l’exercice ont été sortis de
l’actif pour 5 055 milliers d’euros.
Les marques comprennent les marques acquises Thrustmaster et Hercules. Ces marques sont
soumises à des tests de dépréciation à chaque arrêté et valorisées en tenant compte des cash
flow futurs actualisés.
85
Amortissements et provisions
Marques
Frais de Développement
Syst information
Concessions, brevets, licences…
Autres immobilisations incorporelles
TOTAL
Mvt
Ecarts de
31.12.05
périmètre Augmentation Diminution conversion
8610
500
5 055
5 055
174
174
594
40
22
-18
458
14 891
0
214
5 577
-18
31.12.06
8 110
0
348
594
458
9 510
En l’absence de marché actif sur les marques de notre secteur d’activité, la méthode de la juste
valeur n’est pas appliquée pour la valorisation des marques détenues par le Groupe.
La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus d’un actif, c’està-dire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de durée d’utilité. Cette méthode est
retenue pour la valorisation des marques.
La marque Thrustmaster est affectée à l’Unité génératrice de trésorerie Thrustmaster. Dans
l’évaluation précédente au 31 décembre 2005, la marque avait été dépréciée de 8 610 milliers
d’euros.
Les hypothèses retenues pour le calcul des cash flow futurs actualisés étaient les suivantes :
- Ratio cash flows sur chiffre d’affaires de 1%
- Projections appliquées à un business plan en légère croissance
- Projections à court terme sur 5 ans (hausse de 10% par an sur les 5 années à venir)
- Projections à long terme sur 5 ans sans croissance
- Taux d’actualisation de 10%.
Le Groupe a maintenu les hypothèses retenues lors de cette évaluation pour le test de
dépréciation au 31 décembre 2006. Il en résulte une reprise de provision pour dépréciation de
500 milliers d’euros, liée principalement à la hausse sensible du chiffre d’affaires réalisé en 2006
par rapport aux prévisions initiales.
L’évaluation de la marque Thrustmaster présente une incertitude et un risque d’ajustement sur
les exercices à venir, dans le cas où les hypothèses faites sur les cash flows futurs générés par
l’activité Thrusmaster seraient revues à la hausse. Une hausse d’un point du ratio cash flows
sur chiffre d’affaires entraînerait une reprise de provision de 1 300 milliers d’euros sur la
période suivante.
c)
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles destinées à l’exploitation se répartissent comme suit :
Valeurs brutes
Mvt
31.12.05 périmètre
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immos corporelles
Immobilisations en cours
TOTAL
399
5 270
2 313
1 311
42
9 335
Augmentation
34
265
89
349
737
0
Diminution
40
222
262
Ecarts de
conversion
-2
-16
-3
-21
31.12.06
399
5 302
2 562
1 357
169
9 789
Les constructions sont des bâtiments situés à Carentoir (France).
Des immobilisations corporelles en cours d’un montant de 222 milliers d’euros ont été
transférés au compte Installations techniques sur l’exercice.
86
Amortissements
31.12.05
Constructions
Installations techniques
Autres immos corporelles
TOTAL
Mvt
périmètre
Augmentation
0
314
206
97
617
2 152
2 057
1 103
5 312
Ecarts de
conversion 31.12.06
Diminution
2 466
2 250
1 159
5 875
-13
-3
-16
38
38
Les immobilisations corporelles destinées à être cédées sont les suivantes :
Valeurs brutes
Mvt
31.12.05 périmètre
Terrains
Constructions
TOTAL
450
1 338
1 788
Augmentation
0
Ecarts de
conversion
Diminution
0
-14
-43
-57
0
31.12.06
436
1 295
1 731
La filiale Suisse n’ayant plus d’activité commerciale, les anciens locaux de stockage ont été mis
en vente fin 2005.
Amortissements
31.12.05
Constructions
TOTAL
Mvt
périmètre
318
318
Augmentation
0
Diminution
Ecarts de
conversion
31.12.06
0
-10
-10
308
308
0
Il n’y a pas eu d’amortissement en 2006 sur les actifs destinés à être cédés conformément à la
norme IFRS 5. Au 31 décembre 2006, la valeur nette comptable est inférieure à la valeur de
marché estimée.
d)
Actifs financiers
Les actifs financiers non courants se répartissent comme suit :
Valeurs brutes
Mvt
31.12.05 périmètre
Sociétés non consolidées
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
TOTAL
811
2
28
841
Augmentation
0
Diminution
0
Ecarts de
conversion
0
0
31.12.06
811
2
28
841
Provisions
Mvt
31.12.05 périmètre
Sociétés non consolidées
Autres immobilisations financières
TOTAL
463
0
463
Augmentation
Diminution
Ecarts de
conversion
279
0
87
279
0
0
31.12.06
742
0
742
Les sociétés dans lesquelles le Groupe n’a pas une influence notable ne font pas partie du
périmètre de consolidation.
Les autres sociétés exclues du périmètre le sont car leur activité n’est pas significative eu égard
à l’image fidèle du Groupe.
La valeur brute de 811 milliers d’euros des sociétés non consolidées concerne la filiale
Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong) pour 756 milliers d’euros et 55 milliers d’euros
pour la société Air2Web Inc (Etats-Unis). La provision de 742 milliers d’euros concerne la
filiale Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong) pour 687 milliers d’euros et la société
Air2Web Inc (Etats-Unis) pour 55 milliers d’euros, provision calculée en fonction des
situations nettes de ces entités.
Les actifs financiers courants comprennent les actions Ubisoft Entertainment et Gameloft.
Brut
31.12.06
7 099
190
0
7 289
Actions Ubisoft Entertainment
Actions Gameloft
Bons de souscription d'actions Ubisoft Entertainment
TOTAL
Provision
31.12.06
0
0
0
0
Gain latent
31.12.06
8 559
100
0
8 659
Net
31.12.06
15 658
290
0
15 948
Net
31.12.05
9 564
392
902
10 858
Depuis le 1er janvier 2005, les actions Ubisoft Entertainment et Gameloft sont valorisées à la
juste valeur en application de la norme IAS 39. Ces actions ont été classées dans la catégorie
d’actifs financiers évalués en juste valeur en contrepartie du résultat lors du passage aux
normes IFRS.
Sur 2006, le Groupe a exercé ses bons de souscription d'actions Ubisoft Entertainment
détenus et a acquis 74 106 actions Ubisoft au prix unitaire de 28 euros.
Cette rubrique comprend 624 370 actions Ubisoft Entertainment (suite à la division du
nominal du titre Ubisoft Entertainment par 2 en décembre 2006) représentant 1,47% du
capital et 68 023 actions Gameloft représentant 0,10% du capital.
La valeur moyenne d’achat des titres Ubisoft Entertainment est de 11,37 euros contre un cours
moyen en décembre 2006 de 25,07 euros. La valeur moyenne d’achat des titres Gameloft est
de 2,80 euros contre un cours moyen en décembre 2006 de 4,26 euros.
e)
Stocks
Matières premières et autres
approvisionnements hors 3D
Brut
31.12.06
Provision
31.12.05
Augmentation
31.12.06
Diminution
31.12.06
Provision
Net
Net
31.12.06 31.12.06 31.12.05
838
522
45
365
202
636
377
Matières premières et autres
approvisionnements 3D
1 721
1 786
0
73
1 713
8
13
Produits inter. et finis hors 3D
Produits intermédiaires et finis 3D
TOTAL
6 558
339
9 456
648
524
3 480
222
0
267
487
185
1 110
383
339
2 637
6 175
0
6 819
2 504
9
2 903
Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de
produits finis. Des provisions sont constituées lorsque la valeur du stock se trouve supérieure à
la valeur probable de réalisation. L’activité 3D display a été arrêtée début 2004.
La diminution de la provision sur stock 3D concerne les produits détruits sur 2006.
L’augmentation de la provision de produits finis hors 3D comprend principalement des
produits défectueux ou en fin de vie.
88
f)
Clients
Clients
Brut
31.12.06
Provision
31.12.05
Augmentation
31.12.06
Diminution
31.12.06
Provision
31.12.06
Net
31.12.06
Net
31.12.05
10 144
1 774
55
502
1 327
8 817
4 971
Les créances clients font l’objet d’une assurance crédit. Le Groupe a totalement cessé d’avoir
recours à l’affacturage en 2006. L’augmentation du poste clients est liée à la hausse de l’activité
sur le dernier trimestre 2006, en progression de 78% par rapport à la même période de l’année
précédente.
g)
Autres créances
Avances et acomptes versés
Créances de TVA
Créances factor
Fournisseurs débiteurs
Produits à recevoir
Autres
Charges constatées d'avance
TOTAL
31.12.06
31.12.05
208
896
20
90
168
21
112
78
808
257
90
168
20
67
1 488
1 515
Les produits à recevoir de 168 milliers d’euros sont liés aux retours de produits 3D Display
attendus.
h)
Actifs d’impôts exigibles
Les créances de carry back qui totalisent 2 206 milliers d’euros au 31 décembre 2006 se
répartissent comme suit : 1 957 milliers d’euros sont à moins d’un an et 249 milliers d’euros à
plus d’un an.
Les autres créances d’impôts de 166 milliers d’euros sont à moins d’un an.
i)
Capitaux propres
Le 16 novembre 2006, 1 076 233 actions nouvelles ont été émises et attribuées à la société
Guillemot Brothers SA suite à une augmentation de capital en numéraire d’un montant de 2,4
millions d’euros. Les actions nouvelles ont été libérées intégralement par compensation avec
des créances liquides et exigibles sur la société Guillemot Corporation SA.
La période d’exercice des bons de souscription d’actions émis en juillet 1999 a pris fin au 31
août 2006. 100 bons de souscription d’actions ont été exercés sur l’exercice, entraînant une
augmentation de capital de 4 500 euros.
Le capital est désormais composé de 14 668 644 actions de 0,77 euros de nominal.
La société Guillemot Corporation SA détient 187 256 actions propres. Ces actions propres
sont portées en diminution des capitaux propres pour une valeur de 601 milliers d’euros.
Au 31 décembre 2006, la fraction du capital représentée par les actions propres est de 1,28 %.
89
Nombre d’actions Guillemot Corporation
Au 01/09/99
Conversions d'obligations
Division du nominal 02/2000
Conversions d'obligations
Création d'actions nouvelles
Bons de souscriptions d'actions exercés
Au 31/08/00
Conversions d'obligations
Au 31/08/01
Conversions d'obligations
Création d'actions nouvelles
Annulation actions propres
Au 31/08/02
Création d'actions nouvelles
Au 31/12/03
Bons de souscriptions d'actions exercés
Au 31/12/04
Au 31/12/05
Bons de souscriptions d'actions exercés
Création d'actions nouvelles
Au 31/12/06
Nombre maximal d’actions à créer :
Par conversion d’obligations
Par levée d’options
2 353 000
67 130
2 420 130
114 368
953 831
222
5 908 681
128 750
6 037 431
10 376
3 435 278
-416 665
9 066 420
4 444 444
13 510 864
81 446
13 592 310
13 592 310
101
1 076 233
14 668 644
2 381 610
1 121 332
Principales caractéristiques des obligations convertibles en actions émises en juillet
1999
Suite à la modification du contrat d’émission des obligations convertibles en mai 2004, les
principales caractéristiques des obligations convertibles en actions émises en juillet 1999 sont
les suivantes :
Nombre et montant nominal :
Prix d’émission :
Date de jouissance :
Durée de l’emprunt :
Intérêt annuel :
Conversion des obligations en actions:
Amortissement normal :
429 434 obligations de 70 euros de nominal
70 euros
13 juillet 1999
8 ans et 50 jours soit jusqu’au 31 août 2007
4,50% soit 3,15 euros par obligation convertible,
payable le 31 août de chaque année à partir du 31
août 2005.
1 obligation convertie donne droit à 22 actions
Guillemot Corporation
Amortissement en totalité le 31 août 2007, par
remboursement au prix de 72,45 euros soit 103,50%
du prix d’émission
Le taux d’intérêt annuel retenu étant celui du marché, la juste valeur de la composante dette est
égal à la valeur totale de l’instrument financier.
Au 31 décembre 2006, le nombre d’obligations convertibles restant en circulation s’élève à
108 255. Dans l’hypothèse de la conversion de la totalité de ces obligations, il serait créé à titre
d’augmentation de capital un nombre de 2 381 610 actions nouvelles.
90
Principales caractéristiques des bons de souscription d’actions émis en juillet 1999
Condition d’émission :
Rapport d’exercice :
Prix de souscription :
Période d’exercice :
A chaque obligation convertible émise en juillet 1999 était attaché
un bon de souscription;
1 bon de souscription donnait droit de souscrire à 1,01 action
Guillemot Corporation;
45 euros;
du 13 juillet 1999 au 31 août 2006 inclus, soit 7 ans et 50 jours.
Au cours de l’exercice 2006, suite à l’exercice de cent bons de souscription d’actions, cent une
actions nouvelles ordinaires ont été souscrites par les titulaires de ces bons de souscription
d’actions. En conséquence, il a été créé à titre d’augmentation de capital cent une actions
nouvelles de 0,77 euros de nominal chacune.
Les bons de souscription d’actions étant exerçables jusqu’au 31 août 2006 inclus, les bons non
exercés soit un nombre de 429 112 ont perdu toute valeur et ont été radiés à cette date.
Principales caractéristiques des plans de stock-options :
Date du conseil
Nombre d'actions
Nominal
Prix de souscription
Date d'exercice
Opions non exercées au 31.12.06
Options potentiellement exerçables au 31.12.06
Date du conseil
Nombre d'actions
Nominal
Prix de souscription
Date d'exercice
Options non exercées au 31.12.06
Options potentiellement exerçables au 31.12.06
1er Plan
14.11.98
96 466
0,77 €
16,76 €
27.11.03
au 14.11.08
2nd Plan
06.12.99
100 000
0,77 €
36 €
06.12.04
au 06.12.09
3ème Plan
17.04.01
28 000
0,77 €
29 €
17.04.05
au 17.04.11
4ème Plan
18.04.01
72 000
0,77 €
29 €
18.04.02
au 18.04.11
96 466
-
100 000
-
28 000
-
72 000
-
5ème Plan
04.11.02
199 998
0,77 €
1,36 €
04.11.06
au 04.11.12
6ème Plan
01.09.03
459 000
0,77 €
1,83 €
01.09.07
au 01.09.13
7ème plan
22.02.06
433 000
0,77 €
1,74 €
22.02.10
22.02.16
8ème plan
22.02.06
246 000
0,77 €
1,77 €
22.02.08
22.02.16
199 998
133 332
459 000
328 000
433 000
431 000
246 000
229 000
Aucune option n’a été exercée depuis l’origine.
Le nombre d’options potentiellement exerçables tient compte d’un prix de souscription
inférieur à 15 euros et des modalités d’exercice des options propres à chaque plan.
Conformément à la norme IFRS 2 sur les avantages en actions, les stock options ont été
évaluées à leur juste valeur selon la méthode Black & Scholes, entraînant la comptabilisation en
frais de personnel d’une charge de 461 milliers d’euros sur l’exercice 2006.
91
j)
Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges se décomposent ainsi :
Augmentations
Retours produits hors 3D
Retours produits 3D
Autres
TOTAL
31.12.05
107
279
46
432
31.12.06
193
50
243
Diminutions
Utilisées Non utilisées
31.12.06
31.12.06
79
13
31
38
148
13
Ecarts de
conversion
31.12.06
0
31.12.06
208
248
58
514
Les provisions pour risques et charges comprennent, après dotation complémentaire de 193
milliers d’euros, une provision de 448 milliers d’euros pour risque de retours produits (dont
248 milliers d’euros de produits 3D Display).
Cette provision est calculée en fonction des accords de retour déjà accordés pour les produits
hors 3D et en fonction des estimations de retours basées sur les retours observés lors des deux
exercices précédents pour les produits 3D.
k)
Provisions pour retraite
Le groupe ne dispose pas de régimes d’avantages postérieurs à l’emploi.
La provision est basée sur les indemnités de fin de travail au moment du départ à la retraite en
fonction de l’ancienneté.
Elle prend en compte les éléments suivants :
- Année de calcul 2006
- Taux d’actualisation de 3%
- Utilisation des conventions collectives propres aux filiales
- Méthode de calcul rétrospective
- Salaire de référence année 2006, avec prise en compte d’une augmentation annuelle de 1%
jusqu’à la fin de carrière.
Au 31 décembre 2006, le montant de la provision comptabilisée est de 183 milliers d’euros.
l)
Emprunts
Les dettes financières se décomposent ainsi :
31.12.06
Emprunts auprès des organismes de crédits
Emprunts obligataires
Dettes bancaires à moyen terme
Découverts bancaires et avances en devises
Divers
TOTAL
220
7 829
13
257
114
8 433
Courant
Non courant
à - 1 an
+ 1an
220
7 829
1
257
114
8 421
0
0
12
0
0
12
31.12.05
829
7 808
14
14
114
8 779
Le Groupe a des emprunts à taux fixe pour 7 953 milliers d’euros et à taux variable pour 480
milliers d’euros. Au 31 décembre 2006, il n’y a pas d’emprunts bancaires couverts par des
clauses d’exigibilité. Sur la période, le Groupe n’a pas contracté de nouveaux emprunts et en a
remboursé pour 619 milliers d’euros.
Au 31 décembre 2006, il n’y a pas de dettes financées par devise autres que l’Euro.
92
Au 31 décembre 2006, le nombre d’obligations convertibles restant en circulation s’élève à
108 255. Dans l’hypothèse de la conversion de la totalité de ces obligations, il serait créé à titre
d’augmentation de capital un nombre de 2 381 610 actions nouvelles.
La dette obligataire du Groupe au 31 décembre 2006 est donc de 7,8 millions d’euros
constituée de 108 255 obligations encore en circulation.
Endettement net
31.12.06
8 433
8 100
5 723
10 810
Dettes financières
Compte courant d'actionnaires
Disponibilités
Endettement net
31.12.05
8 779
10 870
9 055
10 594
31.12.04
28 460
3 184
5 824
25 820
Le Groupe présente au 31 décembre 2006 un endettement net de 10 810 milliers d’euros suite
à la réintégration au passif du bilan des 7,7 millions d’euros de dettes en compte courant
envers les actionnaires fondateurs, abandonnés par ceux-ci, avec clauses de retour à meilleure
fortune.
Le Groupe dispose par ailleurs d’un portefeuille d’actions de 15,9 millions d’euros (en juste
valeur au 31/12/06).
m)
Dettes sociales
Comptes courants
Autres
TOTAL
Autres dettes
31.12.06
courant non courant
1 165
0
3 762
4 338
1 188
0
6 115
4 338
31.12.05
1 178
10 870
1 578
13 626
Les autres dettes comprennent 8 100 milliers d’euros de comptes courants créditeurs apportés
par les actionnaires fondateurs et la société Guillemot Brothers. Une partie de cette dette
concerne des abandons de créances avec clause de retour à meilleure fortune (7,7 millions
d’euros).
En 2002 et 2003, les actionnaires fondateurs de Guillemot Corporation ont abandonné des
comptes courants pour un montant total de 7,7 millions d’euros. Ces abandons étaient assortis
de clauses de retour à meilleure fortune, qui prévoyaient un remboursement lorsque la société
mère serait de nouveau bénéficiaire, ce qui est le cas en 2006.
Dans les années précédentes, ceux-ci figuraient en engagements hors bilan et les modalités de
remboursement étaient détaillées dans les annexes des comptes.
Les différentes diligences effectuées lors du passage aux normes IFRS n’avaient pas relevé de
divergences sur le traitement comptable retenu dans les comptes consolidés. L’AMF, lors
d’une analyse récente, a considéré que l’application de la norme IAS 39 au 01.01.2005 aurait dû
amener le Groupe à réintégrer ces dettes au bilan, les critères IFRS de la décomptabilisation de
ces dettes n’étant pas remplis. Cette modification a nécessité une correction d’erreur qui s’est
traduite par l’augmentation de l’endettement brut de 7,7 millions d’euros et par la diminuant
des capitaux propres d’autant, pour le montant intégral non actualisé.
L’impact de cette correction d’erreur sur les comptes au 31.12.2004 est nul, le Groupe ayant
choisi d’appliquer la norme IAS 39 au 01.01.2005.
Sur ces 7,7 millions d’euros, 3 762 milliers d’euros seront remboursés en 2007 en application
des termes définis dans les conventions de compte courant et qui prévoyaient un
remboursement en fonction du résultat net de la société mère Guillemot Corporation SA.
93
Le remboursement ne peut dépasser 80% des premiers quatre millions d’euros de résultat net,
puis 50% du million suivant, puis 20% au-delà. Le solde de 3 938 milliers d’euros (classé en
non courant) sera progressivement remboursé dans les années futures à hauteur de 20% du
résultat net annuel de la société mère Guillemot Corporation SA. Cette dette n’a pas été
actualisée au 31 décembre 2006.
D’autre part, sur l’exercice, le Groupe a remboursé pour 2,6 millions de comptes courants aux
actionnaires fondateurs.
6)
a)
Notes sur le compte de résultat
Achats consommés, charges externes et charges de personnel
Les charges externes se décomposent ainsi :
Achats de sous traitance
Achats non stockés, matériel et fournitures
Autres charges externes
TOTAL
31.12.06
1 383
243
6 739
8 365
31.12.05
1 187
103
5 917
7 207
Les autres charges externes comprennent essentiellement les frais de transport, de publicité, de
marketing et les frais de recherche et développement.
Le montant total des dépenses de recherche et développement comptabilisées en charges de
l’exercice représente 2 497 milliers d’euros. Les frais de développement engagés lors de
l’exercice n’ont pas été immobilisés. Depuis 2005, le suivi interne des frais de développement
ne permet pas d’individualiser les frais de développement ce qui conduit à une
comptabilisation en charges conformément à la norme IAS 38, le Groupe n’étant pas capable
de mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.
Achats consommés
Les achats consommés concernent les achats de matières premières (composants
électroniques) et totalisent 21 975 milliers d’euros sur l’exercice 2006.
Charges de personnel
Les charges de personnel comprennent les rémunérations du personnel et les charges sociales.
Le montant du poste s’établit à 6 127 milliers d’euros en 2006 contre 3 569 milliers d’euros en
2005. Cette forte hausse s’explique principalement par la non activation des frais de
développement sur l’exercice (cf E5b).
Le montant lié aux stocks options comptabilisées en charges de personnel sur la période est de
461 milliers d’euros. Ces options ont été évaluées selon la méthode de Black & Scholes, ce
modèle étant le mieux adapté pour valoriser des options qui ne peuvent être exercées qu’à la
fin de leur durée de vie.
b)
Dotations aux amortissements et provisions
Les dotations aux amortissements se décomposent ainsi :
Amortissements sur immobilisations incorporelles
Amortissements sur immobilisations corporelles
TOTAL
31.12.06
215
618
833
94
31.12.05
2 903
790
3 693
Les amortissements sur les immobilisations corporelles concernent principalement les
constructions pour 314 milliers d’euros et les installations techniques pour 206 milliers d’euros.
Les dotations aux provisions se décomposent ainsi :
Provisions sur actif circulant
Provisions pour risques et charges
Provisions pour dépréciation du stock
TOTAL
31.12.06
107
227
264
598
31.12.05
282
95
1227
1 604
Les provisions pour dépréciation du stock concernent uniquement les produits Hercules et
Thrustmaster.
c)
Variation des stocks de produits finis
La variation des stocks de produits finis comprend notamment les reprises de provisions de
stock, les reprises de provisions pour pertes de marge sur retours de produits, les variations
négatives et positives de stock.
d)
Autres produits et charges d’exploitation
Produits
Subvention
Reprises sur autres actifs circulant
Autres produits d'exploitation
Prix de cession des immobilisations
Charges
Licences
VNC immobilisations cédées
Charges sur opération de gestion
Autres charges d'exploitation
TOTAL
e)
31.12.06
31.12.05
12
480
246
2
-32
494
269
32
-1 160
-2
0
-474
-1 072
-28
-14
-466
-896
-817
Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits opérationnels totalisent 500 milliers d’euros et correspondent à une reprise
de provision sur la marque Thrustmaster (cf E5b).
f)
Coût de l’endettement financier net – Autres charges et produits financiers
Le coût de l’endettement financier net est de 320 milliers d’euros au 31 décembre 2006. Il
contient les charges d’intérêts et charges financières liées aux emprunts ainsi que les pertes et
gains de change liés à l’extinction des dettes financières. Les produits de trésorerie s’élèvent à
151 milliers d’euros sur la période.
95
Les autres charges et produits financiers se décomposent ainsi :
Cessions actions Gameloft
Provisions sur actions Ubisoft Entertainment
Provisions sur actions Gameloft
Provisions sur titres non consolidés
Différences de change
Gain/perte latent actions Gameloft
Gain/perte latent actions Ubisoft Entertainment
Gain latent bons de souscription d'actions Ubisoft Entertainment
Autres
TOTAL
31.12.06
31.12.05
0
0
0
-344
282
-104
3 166
0
0
3 000
7 044
720
1 294
-228
-351
202
4 489
902
63
14 135
Effet de change lié à la conversion des filiales en devises :
Pour les filiales autonomes, l’impact sur les capitaux propres est de - 77 milliers d’euros.
Pour les filiales non autonomes, l’impact sur le résultat est de + 36 milliers d’euros.
Risques financiers :
Les activités du Groupe l’exposent à des risques financiers : risque de liquidité, risque de
change, risque sur actions, risque de taux d’intérêt.
Risque de liquidité : Au 31 décembre 2006, le Groupe n’utilise pas la totalité de ses capacités
d’emprunt et de concours bancaires et son endettement net est de 10,8 millions d’euros. Le
Groupe dispose d’un portefeuille de valeurs mobilières de placement de 15,9 millions d’euros.
Variation du cours de bourse : La variation du cours de bourse des actions détenues a un
impact sur le résultat du Groupe. Sur 2007, la baisse de 10% du cours de l’action Ubisoft
Entertainment (par rapport au cours retenu au 31/12/06) aurait un impact de – 1 566 milliers
d’euros sur le résultat financier. La baisse de 10% du cours de l’action Gameloft (par rapport
au cours retenu au 31/12/06) aurait un impact de – 29 milliers d’euros sur le résultat financier.
Variation du taux de marché : Les frais financiers liées aux dettes financières à taux variable
réellement encourus sur l’exercice 2006 s’élèvent à 16 milliers d’euros. Une hausse générale des
taux de 1% sur 2006 aurait eu un impact négligeable sur le résultat net de l’exercice.
Variation de taux de change : Une hausse de 1% du taux du dollar américain sur une base
annuelle et en considérant l’encours au 31 décembre 2006 (Montant des devises exposées aux
variations de change) aurait pour impact une augmentation de charge de 35 milliers d’euros.
L’impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif.
Au 31 décembre 2006, le Groupe ne dispose ni de contrat de couverture de change, ni de
couverture de taux.
g)
Charge d’impôt
L’impôt sur les résultats se décompose ainsi :
Impôts différés
Impôts courants
TOTAL
31.12.06
0
271
271
31.12.05
0
112
112
96
L’impôt courant correspond au cumul des impôts sur les résultats de toutes les sociétés du
Groupe.
L’impôt différé est calculé sur les décalages temporels concernant les retraitements fiscaux, les
retraitements de consolidation et les déficits reportables.
A la fin de l’exercice, aucun impôt différé n’est constaté pour l’ensemble des filiales du Groupe
au vu des résultats déficitaires des derniers exercices.
Le Groupe utilise les possibilités de report en arrière des déficits.
Preuve d’impôt :
31.12.06
Résultat avant impôt
Produits et charges non soumises à l'IS
Impôt théorique (33,33%)
4 628
-36
1 531
IS s/charges et produits définitivement non déductibles/ imposables
IS/Déficits antérieurs reportables
IS/Déficits de l'année non activés
IS théorique
-1 011
-1 103
784
201
Différences de taux
Divers
TOTAL
-3
73
271
Détail des reports déficitaires au 31 décembre 2006 :
En milliers d'euros
Guillemot Corporation SA(France)
Guillemot GmbH(Allemagne)
Guillemot INC (Canada)
Guillemot Suisse SA(Suisse)
Guillemot srl (Italie)
Guillemot Ltd (Angleterre)
Guillemot Administration et Logistique SARL (France)
TOTAL
h)
60 762
1 852
8 833
1 877
178
619
185
74 306
Activités arrêtées
Le Groupe a arrêté début 2004 son activité 3D Display qui concernait la vente d’écrans plats et
de cartes graphiques.
Le résultat net de l’exercice 2006 liée à cet activité s’élève à -14 milliers d’euros et concerne
principalement des frais de stockage et de transport liés à des retours.
Le résultat net de l’exercice 2005 s’élevait à - 200 milliers d’euros et concernait également des
frais de stockage et de transport liés à des retours.
97
i)
Résultat par action
Résultat de base par action
31.12.06
31.12.05
4 357
14 669
-187
14 482
0,30
-3 580
13 592
-187
13 405
-0,27
31.12.06
31.12.05
4 357
14 669
-187
14 482
-3 580
13 592
-187
13 405
2 382
1 121
0
17 985
0,24
2 382
563
433
16 783
-0,21
Résultat
Nbre moyen d'actions
Actions propres
Résultat de base par action
Résultat dilué par action
Résultat
Nbre moyen d'actions
Actions propres
Nbre maximum d'actions à créer
Par conversion d'obligations
Par levée d'options
Par exercice de droits de souscription
Résultat dilué par action
j)
Avances et crédits alloués aux dirigeants
Aucun crédit, ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la société, conformément à l’article
L.225-43 du Code de commerce.
k)
Informations diverses
1. Engagements hors bilan
Cautions données :
600 milliers d’euros à des fournisseurs de licences dans
le cadre des relations contractuelles, à échéance au 31
mars 2008.
Engagements locatifs :
344 milliers d’euros à échéance 2007
Crédits documentaires :
Minima garantis sur licences :
4 108 milliers d’euros
140 milliers d’euros
2. Rémunération des dirigeants
Le montant de la rémunération brute versée entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2006
par la société mère ainsi que ses filiales aux dirigeants a été de 206 milliers d’euros. Aucun
jeton de présence n’a été versé.
98
3. Effectifs
Au 31 décembre 2006, le Groupe compte 132 salariés à travers le monde dont 62 cadres.
Les salariés des sociétés européennes représentent 82 % des effectifs et les autres continents
18 %.
4. Eléments concernant les entreprises liées
Le capital du Groupe est détenu par la société Guillemot Brothers (69.60 %), la famille
Guillemot (7.65%), Guillemot Corporation (1.28%) et le public (21.47%).
Les parties liées sont la société Guillemot Brothers et les membres de la famille Guillemot qui
contrôlent l’émetteur, les filiales non consolidées (Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong
kong), les filiales consolidées du Groupe (cf périmètre de consolidation en E3) et les groupes
Ubisoft Entertainment et Gameloft, entités sur lesquelles les membres de la famille Guillemot
exercent le contrôle et détiennent un droit de vote significatif.
Des avances en comptes courants d’associés non rémunérés figurent dans les comptes du
Groupe au 31 décembre 2006 pour un montant de 6,5 millions d’euros. Les administrateurs
concernés sont messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot.
Des avances en compte courant apportées par la société Guillemot Brothers figurent dans les
comptes du Groupe au 31 décembre 2006 pour un montant de 1,6 millions d’euros.
L’augmentation de capital de 2,4 millions d’euros réalisée le 16 novembre 2006 a été souscrite
en totalité par la société Guillemot Brothers qui a libéré sa souscription intégralement par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société Guillemot Corporation SA.
Principaux agrégats concernant les groupes Ubisoft Entertainment et Gameloft :
Solde clients
Solde fournisseur
Revenus
Charges
31.12.06
Ubisoft Entertainment
87
32
1908
675
Gameloft
32
3
44
39
La société Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong Kong) n’a pas d’activité significative eu
égard à l’image fidèle du Groupe.
Informations financières sur Guillemot
Corporation (HK) Ltd au 31.12.06
Total actifs
Total dettes
Résultat net
F.
Milliers d'euros
99
30
-160
Evénements POST CLOTURE
L’équivalent d’un compromis de vente a été signé le 15 février 2007 concernant l’immeuble
suisse qui figure en actif destiné à être cédé dans les comptes du groupe. La vente finale doit
intervenir le 29 juin 2007 à un prix fixé qui est supérieur à la valeur nette comptable de
l’immeuble.
99
G.
Données relatives à la société-mère Guillemot Corporation au
31 décembre 2006
GUILLEMOT
CORPORATION SA
Chiffre d'affaires
Résultat d'exploitation
Résultat courant avant Impôt
Résultat net
H.
31.12.06
31.12.05
36 646
1 425
1 578
1 547
20 891
-5 345
-9 382
-9 487
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés – Exercice clos le 31 décembre 2006
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons
procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Guillemot Corporation S.A., relatifs
à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient,
sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à
examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.
Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ciaprès.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la
réintégration au passif du bilan des comptes courants des actionnaires fondateurs mentionnée
dans la note 5m du bilan.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
100
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société,
nous nous sommes assurés du bien-fondé de la correction d’erreur mentionnée ci-dessus et de
la présentation qui en a été faite.
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts
d’acquisition et des immobilisations incorporelles et évalue également s’il existe un indice de
perte de valeur des actifs immobilisés à durée de vie indéterminée, selon les modalités décrites
dans les notes 2 « Immobilisations incorporelles » et « Dépréciation des actifs immobilisés »
ainsi que 5a et 5b. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de
dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons
vérifié que ces notes donnent une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des
comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre
opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérification spécifique
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en
France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et la concordance avec les
comptes consolidés.
Fait à Rennes, le 23 avril 2007
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Entreprises
Yves PELLE
Cabinet Roland Travers
Roland TRAVERS
101
II. Comptes sociaux de Guillemot Corporation au
31 décembre 2006
Toutes les données sont en milliers d’euros.
A.
Bilan social au 31 décembre 2006
ACTIF
Brut
31.12.06
11 949
5 557
47 362
Amort/ Dépr
31.12.06
9 187
2 994
40 808
Net
31.12.06
2 762
2 563
6 554
Net
31.12.05
2 269
2 495
7 036
Actif immobilisé
64 868
52 989
11 879
11 800
Stocks et Encours
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Certificats de dépôt
Disponibilités
Actif circulant
9 238
201
11 139
5 576
5 896
2 506
3 025
37 581
2 613
5 128
6 625
201
9 842
4 358
5 896
2 506
3 025
32 453
2 827
18
5 472
4 919
3 867
7 532
1 619
26 254
370
0
370
351
102 819
58 117
44 702
38 405
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Comptes de régularisation
TOTAL ACTIF
1 297
1 218
PASSIF
Capital
Prime d'émission, de conversion et de fusion
Réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Capitaux propres
31.12.06
31.12.05
11 295
9 808
219
-9 487
1 547
13 382
10 466
8 232
219
761
655
8 469
13 758
105
174
7 812
30 318
8 839
7 806
75
678
10 816
28 214
241
106
44 702
38 405
Provisions
Dettes financières
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Total des dettes
Comptes de régularisation
TOTAL PASSIF
102
-9 487
9 430
B.
Compte de résultat social au 31 décembre 2006
31.12.06
31.12.05
Chiffre d'affaires
Production stockée
Autres produits d'exploitation
Total produits d'exploitation
36 646
3 064
2 940
42 650
20 891
-745
1 554
21 700
Achats
Variations de stocks
Charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel
Autres charges
Dotations aux amortissements,
Dépréciations et provisions
Total charges d'exploitation
21 977
116
14 739
112
278
2 964
10 381
31
10 801
75
279
1177
1 039
41 225
4301
27 045
Résultat d'exploitation
1 425
-5 345
Produits financiers de participations
Produits nets de cessions des autres
valeurs mobilières de placement
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur amort, dépréc et provisions
Différences positives de change
Total produits financiers
3 782
Dotations aux amort. dépréc. et provisions
Autres intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions VMP
Total charges financières
Résultat financier
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Résultat avant impôts
Impôts sur les bénéfices
Résultat net de l'exercice
115
277
2 816
466
7 456
7 109
409
2 597
406
10 521
1 184
2 798
336
2 722
1 102
668
4 318
4 492
3 138
4 563
-2 985
1 578
-30
1 547
6 029
684
-10 066
-9 382
-105
-9 487
103
C.
Soldes Intermédiaires de Gestion
Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont :
Production de l'exercice
Valeur ajoutée
Excédent brut d'exploitation
Résultat d'exploitation
D.
31.12.06
39 709
2 878
2 487
1 425
31.12.05
20 146
-1 067
-1 421
-5 345
Tableau de financement
Flux d'exploitation
Bénéfice net
Dotations aux amortissements , dépréciations et provisions
Reprises des amortissements , dépréciations et provisions
Plus et moins values de cession
Marge brute d'autofinancement
Variation des besoins d'exploitation
Variation des besoins hors exploitation
Variation du besoin en fonds de roulement
Flux liés aux investissements
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations incorporelles
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations corporelles
Encaiss/ cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations financières
Encaiss/ cessions d'immobilisations financières
Trésorerie nette fusion
Trésorerie nette/ acquisition et cession filiale
Total des flux liés aux opérations d'investissements
Flux des opérations de financement
Augmentation de capital ou apports
Emprunts
Remboursement d'emprunts
Remboursement des comptes courants des actionnaires
Total des flux liés aux opérations de financement
Variation de trésorerie
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice
104
31.12.06
1 547
2 253
-5 837
110
-1 927
31.12.05
-9 487
17 043
-4 141
530
3 945
-1 562
95
-1 467
-1 342
804
-538
-4
-402
0
0
148
-258
-1 110
-208
0
0
486
0
-20
-852
2 404
9
-617
0
0
-12 048
1 796
-12 048
-1 856
13 032
11 176
-9 493
22 525
13 032
E.
Annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 2006
Les notes et tableaux ci-après, présentés en milliers d’euros, font partie intégrante des comptes
annuels et constituent l’annexe au bilan, avant répartition du résultat de l’exercice clos le
31 décembre 2006. Le total du bilan est de 44 703 milliers d’euros. Le compte de résultat
dégage un bénéfice de 1 547 milliers d’euros.
L’exercice a une durée de douze mois couvrant la période allant du 1er janvier au
31 décembre 2006.
1)
Événements significatifs de l’exercice
L’exercice 2006 a été marqué par une forte croissance de l’activité de la société et par le retour
aux bénéfices.
Le chiffre d’affaires annuel s’établit à 36,6 millions d’euros en hausse de 75,42 % par rapport à
l’exercice précédent.
Le résultat d’exploitation ressort à 1,4 million d’euros contre une perte de 5,3 millions d’euros
au 31-12-2005.
Une augmentation de capital de 2,4 millions d’euros a été réalisée le 16 novembre 2006 par
émission de 1 076 233 actions nouvelles au prix de 2,23 euros et attribuées à la société
Guillemot Brothers SA. Les actions nouvelles ont été libérées intégralement par compensation
avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société Guillemot Corporation et
correspondant à des avances en comptes courants d’actionnaires.
Au 31 août 2006, les bons de souscriptions d’actions émis en juillet 1999 et non exercés à cette
date ont été radiés. Sur l’exercice, 100 bons de souscription ont été exercés, entraînant une
augmentation de capital de 4 500 euros.
La société a réintégré au passif du bilan des dettes en compte courant envers les actionnaires
fondateurs, abandonnées par ceux-ci, avec clauses de retour à meilleure fortune, pour un total
de 3,8 millions d’euros.
L’augmentation sensible du chiffre d’affaires réalisé en 2006 par rapport aux prévisions initiales
a conduit la société à reprendre une provision pour dépréciation sur la marque Thrustmaster
pour un montant de 0,5 millions d’euros.
Le portefeuille de titres Ubisoft Entertainment et Gameloft s’établit à 5,8 millions d’euros au
31 décembre 2006.
2)
Principes et méthodes comptables
a)
Principes comptables
Les comptes annuels de Guillemot Corporation SA suivent les dispositions relatives aux
comptes individuels du règlement CRC n° 99-03 homologué par l’arrêté du 22 juin. A compter
du 1er janvier 2005, la société applique les nouvelles règles comptables sur les actifs
conformément au règlement CRC 02-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs
et au règlement CRC 04-06 relatif à la définition, l’évaluation et à la comptabilisation des actifs.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de
prudence conformément aux règles de base :
- continuité de l’exploitation,
- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
- indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coûts historiques.
105
b)
Règles et méthodes comptables
Immobilisations incorporelles
Fonds de commerce
Le fonds de commerce comprend tous les éléments incorporels (clientèle, part de marché,
savoir-faire...) acquis par la société lui permettant d'exercer son activité et de poursuivre son
développement.
La valeur actuelle du fonds de commerce est revue à chaque clôture en comparant la valeur
vénale et la valeur d’usage.
La valeur vénale correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente, lors d’une
transaction conclue à des conditions normales de marché. La valeur d’usage est déterminée en
fonction des flux de trésorerie attendus.
Le fonds de commerce fait l’objet de dépréciation si la valeur comptable est supérieure à la
plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage.
Marques
Les marques acquises par la société ont une durée de vie indéterminée. Elles sont amorties si la
durée de consommation des avantages économiques des marques est déterminable (CRC
2002-10).
Les dépenses liées aux marques créées sont comptabilisées en charges.
Les marques acquises par la société font l’objet de tests de dépréciation à chaque clôture.
La valeur actuelle des marques s’apprécie en fonction du marché et de l’utilité par l’entreprise.
Elle résulte de la comparaison entre la valeur vénale et la valeur d’usage.
A la clôture, si leur valeur nette comptable est supérieure à la plus élevée de leur valeur vénale
ou de leur valeur d’usage, une dépréciation est comptabilisée.
Frais de recherche et développement
Les frais de recherche sont comptabilisés en charge sur la période au cours de laquelle ils sont
engagés.
Le coût de production des développements est déterminé en conformité avec l’avis du Conseil
National de la Comptabilité d’avril 1987 et doit aussi respecter les six conditions d’activation
précisées par le CRC 2004-06. Selon le PCG, ceci implique, pour la société, de respecter
l’ensemble des critères cumulés suivants :
- la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en
vue de sa mise en service ou de sa vente;
- l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre;
- la capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle;
- la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs
probables;
- la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour
achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
- la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation
incorporelle au cours de son développement.
Ces immobilisations sont amorties, à partir de leur date de lancement commercial, en fonction
de la durée de commercialisation estimée de chaque produit, telle qu’appréciée à la date de
clôture des comptes. La durée d’amortissement est comprise entre douze et trente-six mois
maximum.
Le système d’amortissement retenu est celui du linéaire. Cependant, si les ventes estimées
s’avéraient inférieures aux prévisions et à la rentabilité attendue, un amortissement
complémentaire serait pratiqué en conséquence. L’abandon des projets ou l’arrêt de
commercialisation lié à une réorganisation des activités amène la comptabilisation de charges
supplémentaires.
106
Les brevets et logiciels
Ils sont amortis en linéaire sur leur durée réelle d’utilisation.
Immobilisations corporelles
Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Les taux d’amortissement, retenus en fonction
de la durée d’utilisation probable des immobilisations se répartissent comme suit :
- Constructions :
linéaire 20 ans
- Agencements :
linéaire 10 ans
- Installations techniques :
linéaire 5 à 10 ans
- Matériel informatique :
linéaire 3 à 5 ans
- Matériel de bureau :
linéaire 3 à 5 ans
- Mobilier :
linéaire 5 à 10 ans
- Matériel de transport :
linéaire 4 à 5 ans
Immobilisations financières
Les titres en portefeuille sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition, hors frais accessoires.
La valeur d’inventaire de chaque participation est appréciée en fonction de la quote-part de la
situation nette et des perspectives d’avenir de la société. Lorsque cette valeur est inférieure à la
valeur constatée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence.
Les titres des sociétés cotées sont valorisés au cours moyen du dernier mois tant que celui-ci
est supérieur à la valeur précédemment définie.
Les actions auto-détenues dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément
aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce sont enregistrées en
titres de participation.
Stocks et encours
Ils sont valorisés sur la base de leur coût d’approvisionnement. La valeur brute de ces stocks
comprend le prix d’achat et les frais accessoires.
L’évaluation des stocks est réalisée selon la méthode FIFO.
Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la
valeur probable de réalisation diminuée des frais de commercialisation.
Avances et acomptes versés
Les avances et acomptes correspondent à des acomptes sur commandes versés à des
fournisseurs.
Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers.
La signature de contrats de licences donne lieu au paiement de montants garantis.
Ces montants sont comptabilisés dans un compte d’avances et acomptes versés et amortis au
prorata des ventes des produits. Dans le cas où les sommes n’auraient pas encore été
comptabilisées en totalité, un engagement hors bilan est renseigné sur les montants restant à
comptabiliser.
A la clôture de l’exercice, le montant restant à amortir est comparé avec les perspectives de
ventes. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, un amortissement
complémentaire est pratiqué en conséquence.
Clients et comptes rattachés
Ils sont évalués à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une dépréciation lorsque
leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable.
107
Avances en comptes courants
Les avances en comptes courants faites aux filiales font l’objet d’une dépréciation si la situation
nette de la filiale devient inférieure à la valeur d’inventaire de la participation détenue.
Conversion des dettes et des créances en devises
Les créances et dettes en devises non couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme
sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre 2006. L’écart de conversion en résultant
est inscrit au bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour risques est comptabilisée
si la conversion fait apparaître des pertes latentes.
Le gain ou la perte de change résultant des contrats de vente et d'achat attachés à des créances
et des dettes sont inclus dans le résultat financier.
Valeurs mobilières de placement
Les titres de la société acquis sur le marché par elle-même sont classés sous cette rubrique en
fonction de l’objectif de rachat.
Les titres sont évalués au cours moyen du marché du dernier mois de clôture.
Les moins-values latentes font l’objet d’une provision.
Disponibilités
Les disponibilités sont constituées de comptes bancaires.
Provisions
Sous cette rubrique sont présentés les provisions pour pertes de change relatives à la
conversion des créances et dettes en monnaie étrangère ainsi que les risques et litiges de nature
commerciale.
3)
a)
Notes sur le bilan
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
Valeurs brutes
31.12.05
Frais de R&D en cours de commercialisation
Marques et fonds commercial
Concessions, brevets, licences, marques, logiciels
TOTAL
Augmentation
5 055
11 782
186
17 023
3
3
Diminution
31.12.06
5 055
0
11 782
167
11 949
22
5 077
La totalité des frais de recherche et développement en cours de commercialisation amortis à
l’ouverture de l’exercice ont été sortis de l’actif pour 5 055 milliers d’euros.
La diminution du poste « concessions, brevets, licences, marques et logiciels » pour un
montant de 22 milliers d’euros correspond à des sorties de brevets.
Amortissements et dépréciations
31.12.05
Frais de R&D en cours de commercialisation
Marques et fonds commercial
Concessions, brevets, licences, marques, logiciels
TOTAL
5 055
9 551
148
14 754
108
Augmentation
Diminution
31.12.06
10
10
5 055
500
22
5 577
0
9 051
136
9 187
La diminution des amortissements des frais de développement de 5 055 milliers d’euros est
liée à la sortie des frais de recherche et développement de l’actif.
La société a repris la provision pour dépréciation de la marque Thrustmaster pour 500 milliers
d’euros compte tenu de la hausse sensible du chiffre d’affaires réalisé en 2006 par rapport aux
prévisions initiales.
b)
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi :
Valeurs brutes
31.12.05
Terrains
Constructions et agencements
Installations techniques, matériels…
Matériel informatique et mobilier
Immobilisations corporelles en cours
TOTAL
Augmentation
219
2 948
1 945
0
42
5 154
Diminution
31.12.06
264
264
219
2 979
2 190
0
169
5 557
Diminution
31.12.06
0
0
1 062
1 932
0
2 994
31
245
391
667
Amortissements
31.12.05
Terrains
Constructions et agencements
Installations techniques, matériels…
Matériel informatique et mobilier
TOTAL
Augmentation
0
895
1 764
0
2 659
167
168
335
Les immobilisations corporelles en cours sont constituées de matériels de production en cours
d’achèvement. La diminution de ces immobilisations en cours correspond à un transfert au
compte « matériels» pour 222 milliers d’euros et le solde, à un abandon générant une charge
d’un montant de 42 milliers d’euros. Les acquisitions de matériels se composent de moules
utilisés pour la production.
c)
Immobilisations financières
Les immobilisations financières se décomposent ainsi :
31.12.05
Titres de participation
Autres titres immobilisés
Dépôts et cautionnements
TOTAL
Augmentation
47 137
477
6
47 620
0
Diminution
31.12.06
258
46 879
477
6
47 362
258
La diminution du montant des titres correspond aux filiales Guillemot BV (Hollande) et
Guillemot SA (Espagne) respectivement pour 18 et 240 milliers d’euros, sociétés liquidées au
cours de l’exercice.
109
Les titres des filiales de la société ont été provisionnés pour 40 643 milliers d’euros :
Sociétés dépréciées à 100%
- Guillemot Inc (Canada)
- Guillemot GmbH (Allemagne)
- Guillemot Ltd (Royaume-Uni)
23 032 milliers d’euros
15 milliers d’euros
12 212 milliers d’euros
Autres sociétés (dépréciées à hauteur de la situation nette)
- Guillemot Srl (Italie)
- Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada)
- Guillemot Suisse SA (Suisse)
4 811 milliers d’euros
198 milliers d’euros
375 milliers d’euros
Suite à la liquidation de la filiale Guillemot SA (Espagne) en septembre 2006, une reprise de
provision pour dépréciation des titres a été constatée pour 240 milliers d’euros. Les autres
titres immobilisés représentent 132 619 titres auto-détenus pour une valeur de 477 milliers
d’euros.
Au 31 décembre 2006, les titres Guillemot Corporation sont valorisés au cours moyen de
décembre de 2,77 euros entraînant une reprise partielle de la provision pour dépréciation des
titres à la clôture de 126 milliers d’euros.
Le cours moyen des titres Guillemot Corporation acquis est de 3,60 euros.
Autres titres immobilisés
31.12.05
Actions propres
Nombre titres
Augmentation
Diminution
Dotations
Reprises
31.12.06
132 619
132 619
Valeur brute
477
477
Dépréciation
236
126
110
TOTAL
241
126
367
d)
Stocks
Les stocks se décomposent ainsi :
Brut
31.12.06
Dépréciations
31.12.06
Net
31.12.06
Net
31.12.05
Emballages stockés
Produits finis
23
6 656
699
23
5 957
24
2 435
Matières premières et encours
TOTAL
2 559
9 238
1 914
2 613
645
6 625
368
2 827
Les stocks sont constitués de composants et sous-ensembles électroniques ainsi que de
produits finis. Une dépréciation est constatée par voie de provision lorsque la valeur de stock
est supérieure à la valeur probable de réalisation. Les dépréciations totalisent 2 052 milliers
d’euros sur les produits 3D Display et 561 milliers d’euros sur les autres produits.
110
e)
Avances et acomptes versés
Il s’agit d’acomptes sur commandes versés à des fournisseurs de produits. Le montant des
acomptes s’élève à 201 milliers d’euros à la clôture de l’exercice.
f)
Clients et comptes rattachés
Le poste « Clients et comptes rattachés » se répartit comme indiqué ci-après :
Brut
31.12.06
Provision
31.12.06
Net
31.12.06
Net
31.12.05
11 139
11 139
1 297
1 297
9 842
9 842
5 472
5 472
Clients
TOTAL
L’augmentation de l’encours clients est liée à la hausse de l’activité sur le dernier trimestre
2006, en progression de 79,17% par rapport à la même période de l’année précédente. Les
créances clients font l’objet d’une assurance crédit. Une dépréciation est constatée lorsque la
valeur d’inventaire des créances est inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire
des créances des filiales est appréciée selon leur situation nette.
g)
Créances et dettes
Les créances et dettes se décomposent ainsi :
ETAT DES CREANCES
Créances de l'actif circulant
Fournisseurs débiteurs
Clients et comptes assimilés
Etat (crédit de TVA, divers)
Groupe et associés
Débiteurs divers
Charges constatées d'avance
TOTAL
Au 31.12.06
Montant brut
A - 1 an
A + 1 an
96
11 139
2 064
3 235
181
65
16 780
96
11 139
2 064
3 235
181
65
16 780
0
Les avances en comptes courants d’un montant de 3 235 milliers d’euros concernent
principalement Guillemot Gmbh (Allemagne) pour 1 051 milliers d’euros, Guillemot Suisse SA
(Suisse) pour 1 771 milliers d’euros et Guillemot Ltd (Angleterre) pour 283 milliers d’euros.
L’avance en compte courant d’un montant de 2 138 milliers d’euros consentie à la filiale
Guillemot SA (Espagne) a été soldée au cours de l’exercice suite à la liquidation de la société
en septembre 2006.
Les créances envers l’état se composent de créances de TVA pour 813 milliers d’euros dont
630 milliers d’euros concernent des demandes de remboursement de crédit de TVA et de
créances d’impôts pour 1 251 milliers d’euros dont 1 203 milliers d’euros de carry back à
échéance décembre 2007.
Les postes « Débiteurs divers » et « Fournisseurs débiteurs » sont essentiellement constitués de
produits à recevoir liés aux retours des produits 3D Display pour 168 milliers d’euros et
d’avoirs à recevoir pour 90 milliers d’euros. Depuis septembre 2006, la société n’a plus recours
à l’affacturage.
111
ETAT DES DETTES
Au 31.12.06
Montant brut
Emprunts auprès des organismes de crédit
Emprunt obligataire
Dettes bancaires à moyen terme
Découverts bancaires et avances en devises
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Dettes sur immobilisations
Groupe et associés
TOTAL
221
7 957
41
250
13 758
105
1 145
174
6 667
30 318
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Diminution des emprunts par voie de rachats et d'échanges
Diminution des emprunts par remboursement
Montant des dettes contractées auprès des personnes physiques
A - 1 an
A + 1 an
221
7 957
41
250
13 758
105
1 145
174
6 667
30 277
41
9
0
617
0
A la clôture de l’exercice, la société dispose d’un seul emprunt à taux variable auprès d’un
organisme de crédit pour 220 milliers d’euros qui sera remboursé en totalité à compter du 30
juin 2007. Sur la période, la société Guillemot Corporation SA n’a pas contracté de nouveaux
emprunts et en a remboursé pour 617 milliers d’euros. La société a reçu 9 milliers d’euros à
titre de dépôts de garantie dans le cadre d’un nouveau contrat de location.
La société a constaté en date du 16 novembre 2006 une augmentation de capital par la création
de 1 073 233 actions nouvelles par compensation avec des créances correspondant à des
avances en comptes courants détenus par Guillemot Brothers SA d’un montant de 2 400
milliers d’euros. Dans le cadre des abandons de comptes courants des années 2002 et 2003
assortis de clauses de retour à meilleure fortune, la société Guillemot Corporation a réintégré
au passif de son bilan un montant de 3 762 milliers d’euros de dettes en comptes courant
envers les actionnaires fondateurs.
31.12.06
31.12.05
7 957
471
41
6 667
15 136
7 957
842
40
9 570
18 409
VMP nettes
Certificats de dépôt
Disponibilités
5 896
2 506
2 775
11 177
3 867
7 532
1 607
13 006
Endettement Net
3 959
5 403
Dettes financières
Emprunt obligataire
Emprunt et dettes auprès établissements de crédit
Emprunt et dettes financières
Avances en compte courant
Disponibilités
La société présente un endettement net de 3 959 milliers d’euros au 31 décembre 2006 contre
un endettement net de 5 403 milliers d’euros au 31 décembre 2005.
Le portefeuille de valeurs mobilières de placement valorisé au cours moyen du mois de
décembre 2006 s’établit à 14 059 milliers d’euros dégageant un montant de plus values latentes
égal à 8 163 milliers d’euros.
112
Principales caractéristiques des obligations convertibles en actions émises en juillet
1999, suite à la modification du contrat intervenue en mai 2004
Nombre et montant nominal :
429 434 obligations convertibles de 70 euros de
nominal ;
Prix d’émission :
70 euros par obligation;
Date de jouissance et de règlement : 13 juillet 1999;
Durée de l’emprunt :
8 ans et 50 jours;
Intérêt annuel :
4,50% l’an, soit 3,15 euros par obligation payable le
31 août de chaque année;
Conversion
des obligations en actions :
1 obligation convertie donne droit à 22 actions
Guillemot Corporation d’une valeur nominale de 0,77 €
chacune;
Amortissement normal :
Amortissement en totalité au 31 août 2007, par
remboursement au prix de 72,45 euros, soit 103,50% du
prix d’émission.
Au 31 décembre 2006, il reste en circulation 108 255 obligations donnant le droit, en cas de
conversion, à 2 381 610 actions nouvelles. La dette obligataire s’élève à cette date à 7,8 millions
d’euros.
Principales caractéristiques des bons de souscription d’actions émises en juillet 1999
Condition d’émission :
Rapport d’exercice :
Prix de souscription :
Période d’exercice :
A chaque obligation convertible émise en juillet 1999 était attaché
un bon de souscription;
1 bon de souscription donnait droit de souscrire à 1,01 action
Guillemot Corporation;
45 euros;
du 13 juillet 1999 au 31 août 2006 inclus, soit 7 ans et 50 jours.
Au cours de l’exercice 2006, suite à l’exercice de cent bons de souscription d’actions, cent une
actions nouvelles ordinaires ont été souscrites par les titulaires de ces bons de souscription
d’actions. En conséquence, il a été créé à titre d’augmentation de capital cent une actions
nouvelles de 0,77 euros de nominal chacune.
Les bons de souscription d’actions étant exerçables jusqu’au 31 août 2006 inclus, les bons non
exercés soit un nombre de 429 112 ont perdu toute valeur et ont été radiés.
h)
Valeurs mobilières de placement
Cette rubrique comprend 54 637 titres propres pour une valeur de 124 milliers d’euros, 543
186 titres Ubisoft Entertainment pour une valeur de 5 581 milliers d’euros et 68 023 titres
Gameloft pour une valeur de 191 milliers d’euros. En mai 2006, la société Guillemot
Corporation a acquis 71 569 titres Ubisoft Entertainment pour une valeur totale de 2 004
milliers d’euros en échange de 1 073 535 bons de souscription d’actions. L’Assemblée générale
du 25 septembre 2006 de la société Ubisoft Entertainment a décidé de procéder à la division
par deux de la valeur nominale des actions. En conséquence, le nombre de titres Ubisoft
Entertainment détenus par Guillemot Corporation a été multiplié par deux et est ainsi porté à
543 186 titres à la clôture de l’exercice.
A la clôture, la société dispose d’un portefeuille de certificats de dépôt d’un montant total de
2 500 milliers d’euros.
113
Valeurs mobilières de placement
Actions propres
Certificats de dépôt
TOTAL
i)
Brut
31.12.06
Provision
31.12.06
Net
31.12.06
Net
31.12.05
5 772
124
2 506
8 402
0
0
5 772
124
2 506
8 402
3 768
99
7 532
11 399
0
Disponibilités
Disponibilités
Concours bancaires
Situation bancaire nette
j)
31.12.06
3 025
-250
2 775
31.12.05
1 619
-12
1 607
Comptes de régularisation
•
Actif :
31.12.06
65
8
6
291
370
Charges constatées d'avance
Charges à répartir s/ plusieurs exercices
Prime de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL
31.12.05
29
19
16
286
350
Les charges à répartir sur plusieurs exercices sont constituées des frais d’émission de l’emprunt
obligataire. Les frais d’émission sont amortis sur la durée de l’emprunt, soit sur huit ans.
L’amortissement de la prime de remboursement des obligations est pratiqué sur la durée de
l’emprunt. Au cours de l’exercice, l’amortissement est de 12 milliers d’euros.
Les écarts de conversion actifs proviennent principalement de l’actualisation des créances en
monnaie étrangère au cours de clôture. Une provision pour pertes latentes a été constituée.
•
Passif :
Produits constatés d'avance
Ecarts de conversion passif
TOTAL
31.12.06
3
238
241
31.12.05
93
13
106
Les écarts de conversion passif proviennent principalement de l’actualisation des dettes en
monnaie étrangère.
k)
Produits à recevoir
Avoirs fournisseurs à recevoir
Produits à recevoir
Intérêts courus /Certificats de dépôt
Clients- Facture à établir
TOTAL
31.12.06
90
168
6
9
273
31.12.05
89
168
5
12
274
Les produits à recevoir sont liés à des retours de produits suite à l’arrêt de l’activité 3 D
Display.
114
l)
Charges à payer
31.12.06
138
5 450
712
62
433
6 795
Intérêts sur emprunts et dettes financières
Fournisseurs, factures non parvenues
Clients - avoirs à établir
Dettes fiscales et sociales
Charges à payer
TOTAL
m)
31.12.05
126
2 471
807
41
439
3 884
Éléments concernant les entreprises liées (filiales du groupe)
Titres de participation
46 824 milliers d’euros
Actif circulant Brut
Clients et comptes rattachés
Avances s/comptes courants
1 730 milliers d’euros
3 235 milliers d’euros
Dettes Brutes
Fournisseurs et comptes rattachés
Avances s/comptes courants
3 432 milliers d’euros
2 505 milliers d’euros
Produits financiers
Charges financières
204 milliers d’euros
147 milliers d’euros
n)
Provisions inscrites au bilan
Augmentation
Provisions
Pour risques de change
Pour charges
Total
Au 31.12.05
286
369
655
291
223
514
Diminution
Utilisées Non utililisées
286
89
33
375
33
Au 31.12.06
291
470
761
Les provisions comprennent une provision de 440 milliers d’euros pour couvrir le risque
retours de produits dont 248 milliers d’euros pour des retours de produits 3D Display.
Les reprises de provisions concernent des provisions de l’exercice précédent pour retours de
produits dont 31 milliers d’euros se rapportent à des retours de produits 3D Display.
Dépréciations
sur immobilisations financières
sur autres immobilisations financières
sur stocks
sur clients et comptes rattachés
sur immobilisations incorporelles
sur autres créances
sur valeurs mobilières de placement
Total
Au 31.12.05
40 348
236
3 464
2 346
9 551
3 073
25
59 043
Dotation
Augmentation
Reprise
Diminution
Au 31.12.06
590
240
126
1 109
1 292
500
2 138
25
5 430
40 698
110
2 613
1 297
9 051
1 218
0
54 987
258
243
283
1 374
L’augmentation de la dépréciation sur stock concerne principalement des produits défectueux
ou en fin de vie. La diminution de la dépréciation s’explique par la vente ou la destruction
d’éléments pour lesquels des pertes de valeur avaient été constatées lors du dernier exercice
pour 857 milliers d’euros et 252 milliers d’euros se rapportent à des produits 3 D Display.
115
La société a déprécié les comptes attachés à ses filiales à hauteur de leur situation nette (les
titres de participation pour 40 643 milliers d’euros, les avances en comptes courants pour 1
218 milliers d’euros et les créances pour 209 milliers d’euros). Suite à la liquidation de la société
Guillemot SA (Espagne), la société a repris la totalité de la provision pour dépréciation relative
à cette filiale soit 2 138 milliers d’euros sur une avance en compte courant et 1 187 milliers
d’euros sur les créances.
La hausse sensible du chiffre d’affaires réalisé en 2006 par rapport aux prévisions initiales a
conduit la société à diminuer la provision pour dépréciation sur la marque Thrustmaster de
500 milliers d’euros.
La société a repris la totalité de la dépréciation des valeurs mobilières de placement Guillemot
Corporation comptabilisée dans les comptes des exercices précédents pour 25 milliers d’euros.
o)
Capital social
Nombre de titres
13 592 310
14 668 644
Au 31/12/05
Au 31/12/06
Valeur nominale
0,77
0,77
Montant
10 466 079
11 294 856
Au cours du deuxième semestre de l’exercice, une augmentation de capital de 828 777,18 euros
a été constatée suite à l’exercice de cents bons de souscription d’actions datant de juillet 1999
et à la souscription de 1 076 233 actions nouvelles par compensation avec des créances, ce qui
porte le capital social à 11 294 855,58 euros.
Le capital est composé de 14 668 644 actions de 0,77 euros de nominal.
La fraction du capital représentée par les actions propres est de 1,28 %.
En milliers d'euros
Solde avant
affectation
du résultat
Affectation
du résultat
Après affectation
Souscription de
1 076 233 actions
par compensation
Résultat
Solde
de l'exercice
du résultat
de l'exercice
de l'exercice
de l'exercice
au
du 31.12.05
du 31.12.05
avec des créances +
exercice de 100 BSA
du 31.12.06
31.12.06
du 31.12.05
Capital
Prime d'émission et de
conversion
Prime de fusion
Réserve légale
Report à nouveau
débiteur
Résultat
TOTAL
10 466
10 466
829
11 295
8 113
119
219
8 113
119
219
1 576
9 689
119
219
0
-9 487
9 430
-9 487
-9 487
-9 487
9 430
Le nombre maximal d’actions à créer :
Par conversion d’obligations
Par levée d’options
2 381 610
1 634 464
116
2 405
1 547
1 547
-9 487
1 547
13 382
Plan de stock options :
1er Plan
14.11.98
96 466
0,77 €
16,76 €
27.11.03
au 14.11.08
2nd Plan
06.12.99
100 000
0,77 €
36 €
06.12.04
au 06.12.09
3ème Plan
17.04.01
28 000
0,77 €
29 €
17.04.05
au 17.04.11
4ème Plan
18.04.01
72 000
0,77 €
29 €
18.04.02
au 18.04.11
5ème Plan
04.11.02
199 998
0,77 €
1,36 €
04.11.06
au 04.11.12
Options non exercées au 31.12.06
96 466
100 000
28 000
72 000
199 998
Date du conseil
Nombre d'actions
Nominal
Prix de souscription
Date d'exercice
6ème Plan
01.09.03
459 000
0,77 €
1,83 €
01.09.07
au 01.09.13
7ème Plan
22.02.06
433 000
0,77 €
1,74 €
22.02.10
au 22.02.16
8ème Plan
22.02.06
246 000
0,77 €
1,77 €
22.02.08
au 22.02.16
459 000
433 000
246 000
Date du conseil
Nombre d'actions
Nominal
Prix de souscription
Date d'exercice
Options non exercées au 31.12.06
p)
Avances et crédits alloués aux dirigeants
Aucun crédit, ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la société, conformément à l’article
L.225-43 du code de commerce.
4)
a)
Notes sur le compte de résultat
Ventilation du chiffre d’affaires
Par zone géographique
(en millions d'euros)
France
Union Européenne hors France
Autres
TOTAL
31.12.06
31.12.05
14,00
18,60
4,00
36,60
8,00
9,50
3,40
20,90
Par secteur d'activité
(en millions d'euros)
Hercules 3 D Display
Hercules Audio
Thrustmaster
TOTAL
31.12.06
31.12.05
0,00
21,90
14,70
-0,50
9,50
11,90
36,60
20,90
b)
Production stockée
La production stockée se présente comme suit :
Production Stockée
Total
31.12.06
3 064
3 064
31.12.05
-745
-745
117
c)
Autres produits d’exploitation
Reprises sur provisions
Transferts de charges
Autres produits
Total
31.12.06
2 207
173
560
2 940
31.12.05
1 060
173
321
1 554
Les reprises de provisions concernent principalement les stocks pour 857 milliers d’euros et les
retours de produits pour 60 milliers d’euros, se justifiant par la destruction de stocks obsolètes
ou par la vente ou le retour d’éléments pour lesquels des pertes de valeurs avaient été
provisionnées lors de la clôture précédente. Les reprises de provisions sur clients représentent
1 292 milliers d’euros dont 1 187 milliers d’euros sont liées à la liquidation de la filiale
Guillemot SA (Espagne).
d)
Achats consommés
31.12.06
21 977
116
22 093
Achats de Matières premières
Variations de stocks
Total
31.12.05
10 381
31
10 412
L’augmentation des achats consommés résulte de l’accroissement de l’activité.
e)
Autres charges d’exploitation
Les autres charges d’exploitation se décomposent ainsi :
Autres achats et charges externes
Autres charges
Total
31.12.06
14 739
2 964
17 703
31.12.05
10 801
1 177
11 978
Les prestations de transport sur les achats représentent 1 240 milliers d’euros.
Les autres charges externes sont principalement constituées de prestations de sous-traitance
des filiales de Guillemot Corporation SA pour 4 433 milliers d’euros et de prestations
marketing et publicitaires pour 3 247 milliers d’euros.
Les frais de développement ne pouvant être individualisés, la société n’est plus capable de
mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement. Le
montant des dépenses directement enregistrées en charges en 2006 s’élève à 2 497 milliers
d’euros.
Les autres charges d’exploitation comprennent essentiellement les redevances de licences pour
un montant de 1 160 milliers d’euros. Les licences d’exploitation sont rapportées au résultat au
prorata des ventes réalisées sur les produits concédés. Les créances irrécouvrables s’établissent
à 1 787 milliers d’euros et concernent essentiellement les filiales Guillemot BV (Hollande)
pour 350 milliers d’euros et Guillemot SA (Espagne) pour 1 404 milliers d’euros suite à leur
liquidation au cours de l’exercice 2006.
118
f)
Salaires et traitements
Charges sociales
Total
Charges de personnel
31.12.06
206
72
278
31.12.05
206
73
279
Le personnel de Guillemot Corporation SA est uniquement composé des cinq dirigeants.
g)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Amortissements sur immobilisations
Dépréciations des actifs circulants
Provisions pour risques et charges
Total
31.12.06
346
500
193
1 039
31.12.05
3 057
1 191
53
4 301
Les dépréciations des actifs circulants comprennent une dotation de 258 milliers d’euros
concernant les stocks et 242 milliers d’euros concernant les créances. La provision pour
risques et charges correspond à une provision pour couvrir le risque de retours produits.
h)
Résultat financier
Produits financiers de participations
Total autres produits financiers
Reprise sur provisions et transfert de charges
Dotations financières aux amort. et provisions
Total Reprises et dotations de provisions
Différences positives de change
Différences négatives de change
Total Différences de change
Produits nets s/ cessions de VMP
Charges nettes s/ cessions VMP
Produits s/ cessions de VMP
Autres intérêts et produits assimilés
Intérêts et charges assimilées
Total produits et charges d'intérêts
TOTAL
31.12.06
3782
3782
2 816
1 184
1 632
466
336
130
115
0
115
277
2 798
-2 521
3 138
31.12.05
2 597
2 722
-125
406
668
-262
7 109
0
7 109
409
1 102
-693
6 029
Risques de change et de marché :
Au 31 décembre 2006, la société ne dispose ni de contrat de couverture de change, ni de
couverture de taux. Le résultat de change de l’exercice est de 130 milliers d’euros.
La société Guillemot Corporation a reçu de la filiale Hercules Thrustmaster SAS la somme de
3 782 milliers d’euros à titre de dividendes.
Reprises et dotations des dépréciations et des provisions financières
Les reprises sur provisions concernent des reprises de dotations sur titres et sur des avances en
compte courant constatées lors des exercices antérieurs suite à la liquidation de la filiale
Guillemot SA (Espagne) pour un montant total de 2 378 milliers d’euros, des reprises de
provisions sur les actions propres pour 151 milliers d’euros et des reprises diverses pour 287
milliers d’euros.
119
En raison des difficultés financières des filiales de Guillemot Corporation SA, la société a dû
déprécier tous les comptes liés à ses filiales lors des exercices précédents. Au regard des
situations nettes au 31 décembre 2006, les titres de participations de certaines filiales ont fait
l’objet d’une dépréciation complémentaire pour un montant global de 585 milliers d’euros.
Sont principalement concernés les titres de participations des filiales Guillemot Recherche et
Développement Inc (Canada) pour 115 milliers d’euros, Guillemot Inc (Canada) pour 211
milliers d’euros et Guillemot Suisse SA (Suisse) pour 255 milliers d’euros.
Les comptes courants consentis par Guillemot Corporation à ses filiales ont fait l’objet d’une
dotation supplémentaire pour dépréciation pour un montant total de 283 milliers d’euros dont
151 milliers d’euros pour Guillemot Ltd (Angleterre) et 132 milliers d’euros pour Guillemot
GMBH (Allemagne).
Produits sur cessions de Valeurs Mobilières de Placement
Les produits nets sur cessions de VMP correspondent aux produits financiers des certificats de
dépôt de l’exercice.
Produits et charges d’intérêts
Les produits d’intérêts sont principalement constitués de 90 milliers d’euros d’intérêts de
retard de paiement des filiales et de 159 milliers d’euros d’intérêts de comptes courants.
Les charges des intérêts d’emprunts et des intérêts bancaires représentent 438 milliers d’euros.
Les charges d’intérêts des comptes courants représentent 149 milliers d’euros.
Les charges financières comprennent également un montant de 2 138 milliers d’euros
correspondant à l’avance en compte courant consenti à la filiale Guillemot SA (Espagne) suite
à sa liquidation de la société au cours de l’exercice.
i)
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel comprend des éléments extraordinaires et des éléments inhabituels par
leur montant ou leur incidence relative à l’activité courante.
Produits exceptionnels sur opération de gestion
Produits exceptionnels sur opération en capital
Reprise s/ prov et transfert de charges
Total Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles s/ opérations de gestion
Charges exceptionnelles s/ opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amort. et dépréciations
Total Charges exceptionnelles
TOTAL
31.12.06
3
612
814
1 429
0
4 384
30
4 414
-2 985
31.12.05
0
487
483
970
0
1 016
10 020
11 036
-10 066
Au cours de l’exercice 2006, Guillemot Corporation SA a sorti les titres des filiales Guillemot
BV (Hollande) et Guillemot SA ( Espagne) suite à leur liquidation respective, générant un
résultat net de liquidation de – 112 milliers d’euros. La société a également constaté un produit
exceptionnel de 100 milliers d’euros correspondant à l’avance en compte courant consenti par
la filiale Guillemot BV (Hollande) à la société mère Guillemot Corporation
Les reprises sur provisions exceptionnelles concernent des reprises liées à l’arrêt de l’activité
3D Display pour 284 milliers d’euros.
En raison de l’augmentation sensible du chiffre d’affaires réalisé en 2006 par rapport aux
prévisions initiales, la société a repris pour 500 milliers d’euros la provision pour dépréciation
exceptionnelle constituée sur la marque Thrustmaster au 31 décembre 2005.
120
Les charges exceptionnelles incluent un montant de 3 762 milliers d’euros correspondant à la
réintégration au passif du bilan de dettes en comptes courant envers les actionnaires
fondateurs. Ces avances en comptes courants ont été abandonnées par ceux-ci en 2002 et 2003
avec des clauses de retour à meilleure fortune.
j)
Impôts sur les sociétés
Le déficit fiscal reportable comprend les allégements et accroissements de la dette future
d’impôt :
- Provision Organic
54 milliers d’euros
- Variations de change
529 milliers d’euros
Tableau des déficits reportables
2006
1 229
Déficits reportables
5)
a)
2005
9171
2004
7 006
2003
7 690
2002
30 942
2001
4 724
Total
60 762
Divers
Effectif moyen
Total
5
31.12.06
Cadres
5
Non cadres
L’effectif au 31 décembre 2006 est uniquement composé des dirigeants.
b)
Engagements financiers
Cautions données :
600 milliers d’euros à des fournisseurs de
licences dans le cadre des relations
contractuelles, à échéance 31 mars 2008;
Lettres d’intention :
Lettres de soutien à Guillemot Ltd. (RoyaumeUni), Guillemot GmbH (Allemagne) et
Guillemot Suisse SA (Suisse) en tant
qu’actionnaire se prononçant sur la continuité
d’exploitation de ces sociétés;
Cautions reçues :
Effets escomptés non échus :
Sûretés réelles consenties :
Encours crédits documentaires :
Indemnités de départ en retraite :
Néant;
262 milliers d’euros;
Néant;
4 108 milliers d’euros;
L’effectif étant constitué de mandataires sociaux,
aucune indemnité de départ à la retraite n’est
due;
Minima garantis sur licences :
140 milliers d’euros;
121
Clause de retour à meilleure fortune :
* Engagements donnés
Guillemot Corporation SA a bénéficié
d’abandons de comptes courants consentis au
cours des exercices précédents d’un montant
total de 7 700 milliers d’euros de la part des
fondateurs de la société et de la société
Guillemot Brothers SA.
Ces abandons sont assortis d’une clause de
retour à meilleure fortune. L’exercice 2006 étant
bénéficiaire et compte tenu des modalités de
remboursement, la société a réintégré un
montant 3 762 milliers d’euros au passif de son
bilan. Le solde de 3 938 milliers d’euros sera
progressivement réintégré au passif du bilan dans
les années futures à hauteur de 20% du résultat
net annuel.
* Engagements reçus
Par ailleurs, Guillemot Corporation SA a
abandonné 6 millions d’euros de compte courant
au bénéfice de Guillemot GmbH (Allemagne).
Cet abandon est assorti d’une clause de retour à
meilleure fortune dont les remboursements de la
filiale ne pourront pas excéder 50% de son
résultat net annuel lorsque la situation de la
société redeviendra positive.
c)
Rémunération des dirigeants
La rémunération des organes d’administration entre le 1er janvier 2006 et le 31 décembre 2006
s’élève à 206 milliers d’euros.
d)
Société consolidante
GUILLEMOT CORPORATION SA
Place du Granier, BP 97143 - 35571 CHANTEPIE Cedex
6)
Evènements postérieurs à la clôture
Aucun événement significatif n’est intervenu depuis la clôture des comptes du 31 décembre
2006.
122
7)
Filiales et participations
Devise
Siège
social
Valeur comptable des Montant Montant Montant
titres en milliers des prêts et
des
des
d'euros
avances cautions et dividendes
Quote-part CAHT du Résultats
consentis
avals encaissés
du capital dernier du dernier
en Euros donnés
Informations financières (en milliers d'euros)
Capitaux
propres
autres que le détenue
capital
(résultat
compris)
Capital
exercice
clos
exercice
clos
Brute
Nette
Hercules Thrustmaster SAS
Euros
Carentoir
4 254
788
99,42%
3 352
362
4 239
4 239
0
-
-
Guillemot Administration et Logistique SARL
Euros
Carentoir
222
606
99,96%
2 423
121
222
222
100
-
-
Guillemot Ltd (Angleterre)
Livre
London
12 734
-12 961
99,99%
107
-149
12 211
0
283
-
-
Guillemot S.A (Belgique)
Euros Schaerbeek
175
1 146
99,93%
-24
14
416
416
0
-
-
Guillemot Suisse SA
CHF
93
-11
99,66%
8
-245
457
82
1 771
-
-
Guillemot GmbH (Allemagne)
Euros Nüremberg
511
-1 505
99,75%
689
-132
15
0
1 051
-
-
Guillemot Corporation (H-K) limited (Hong-Kong)
HKD Hong Kong
1
173
99,50%
360
-132
23
23
0
-
-
Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada)
CAD Montréal
1 087
-29
99,99%
700
14
1 257
1 059
0
-
-
Guillemot Inc (Etats Unis)
USD Sausalito
76
102
99,99%
-2
8
8
0
-
-
Guillemot Inc (Canada)
CAD
Montréal
31 503
-31 741
74,89%
413
-399
23 032
0
0
-
-
Guillemot SRL (Italie)
Euros
Milan
10
103
100,00%
189
-3
4 923
112
0
-
-
Guillemot Romania Srl
Ron
Bucuresti
22
12
100,00%
413
12
20
20
0
-
-
8)
Lausanne
Projet d’affectation du résultat
L’exercice clos le 31 décembre 2006 dégage un bénéfice de 1 547 435,77 euros.
Le projet d’affectation du résultat est l’imputation du bénéfice sur le compte report à nouveau
débiteur pour 1 547 435,77 euros.
123
9)
Tableau financier
E x e rc ic e
2006
C a p it a l s o c ia l e n f i n d 'e x e r c ic e
N b a c t i o n s o r d i n a ir e s
N b a c t i o n s à d i v id e n d e p r io r it a i r e
N b m a x im a l d 'a c t i o n s à c r é e r
P a r c o n v e r s i o n d 'o b li g a t io n s
P a r l e v é e d 'o p t i o n s d e s o u s c r i p t io n d 'a c t i o n s
P a r e x e r c i c e d e d r o i t s d e s o u s c r ip t i o n
O p é r a tio n s e t r é s u lta ts d e l'e x e r c ic e
C h i f f r e d 'a f f a i r e s h o r s t a x e
R é s u lt a t a v a n t i m p ô t s , p a r t ic ip a t io n , d o t a t io n s , p r o v i s io n s
I m p ô t s s u r le s b é n é f i c e s
P a r t i c i p a t i o n d e s s a l a r ié s
R é s u lt a t a p r è s im p ô t s , p a r t i c i p a t i o n , d o t a t io n s , p r o v is i o n s
R é s u lt a t d is t r ib u é
R é s u lta t p a r a c tio n
R é s u lt a t a p r è s im p ô t s , p a r t i c i p a t i o n s a v a n t d o t a t io n s e t p r o v is i o n s
R é s u lt a t a p r è s im p ô t s , p a r t i c i p a t i o n , d o t a t io n s e t p r o v is io n s
D i v id e n d e a t t r ib u é à c h a q u e a c t io n
P e rso n n e l
E f f e c t if m o y e n d e s s a la r i é s
M o n t a n t d e la m a s s e s a la r ia le
C o t is a t i o n s s o c i a l e s e t a v a n t a g e s s o c ia u x
124
2005
2004
2002/2003
2001/ 2002
11 295
14 668 644
0
4 016 074
2 381 610
1 634 464
0
10 466
13 592 310
0
3 770 578
2 381 610
955 464
433 504
10 466
13 592 310
0
3 772 778
2 383 810
955 464
433 504
10 403
13 510 864
0
1 688 208
217 794
955 464
514 950
6 981
9 066 420
0
1 196 792
471 114
296 466
429 212
36 646
-2 0 0 7
-3 0
0
1 547
0
20 891
3 521
-1 0 5
0
-9 4 8 7
0
27 916
-6 2 3 2
-3 1
0
-1 7 3 3
0
124 652
-6 4 0 6
-2 9
0
-4 3 3 2 8
0
129 548
-1 3 6 9 7
-1 2 0 3
0
-3 4 2 3 1
0
- 0 ,1 4
0 ,1 1
0
0 ,2 6
- 0 ,7 0
0
- 0 ,4 6
- 0 ,1 3
0
- 0 ,4 7
- 3 ,2
0
-1 ,3 8
-3 ,7 8
0
5
206
72
5
206
72
5
206
71
5
263
119
25
936
506
F.
1)
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes
sociaux
Rapport Général des Commissaires aux comptes sur les
comptes annuels - Exercice clos le 31 décembre 2006
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons
notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :
- le contrôle des comptes annuels de Guillemot Corporation S.A., tels qu'ils sont joints au présent
rapport,
- la justification de nos appréciations,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier
les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à
apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base
raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 3g et 4i
de l’annexe décrivant la réintégration au passif du bilan des dettes en compte courant envers les
actionnaires fondateurs pour un total de 3,8 millions d’euros suite à l’application de la clause de retour à
meilleure fortune.
II - Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :
- Les créances et dettes, note 3g de l’annexe, notamment les comptes courants d’actionnaires, ont faits
l’objet d’un examen approprié du fait de l’exercice de la clause de retour à meilleure fortune et de
l’engagement qu’il en résulte, comme cela est décrit dans les notes 4i et 5b de l’annexe.
- Les immobilisations incorporelles, et plus précisément les marques et fonds de commerce, font l’objet
de tests de dépréciation, selon les modalités décrites dans la note 2b. Nous avons examiné le caractère
approprié de la méthodologie retenue par la société et procédé à l’appréciation du caractère raisonnable
de ces estimations.
- Par ailleurs, la note 2b de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux
immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables et
des méthodes d’évaluation suivis par votre société, nous en avons vérifié le caractère approprié et nous
nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans
la première partie de ce rapport.
III- Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
125
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
- La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de
gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation
financière et les comptes annuels.
- La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et
avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur
à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité
des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Rennes, le 23 avril 2007
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Entreprises
Yves PELLE
2)
Cabinet Roland Travers
Roland TRAVERS
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés - Exercice clos le
31 décembre 2006
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions et engagements réglementés.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions et engagements mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les
modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et
leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967,
d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur
approbation.
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement
conclus au cours de l’exercice et soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.
Conventions et engagements autorisés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est
poursuivie durant l’exercice.
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des
conventions et engagements suivants, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au
cours du dernier exercice.
1- Bail conclu le 1er décembre 2002 avec la société Guillemot Administration et Logistique Sarl,
Avenant du 14 février 2006
Administrateur concerné : Monsieur Christian Guillemot
Modalités : Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 84 300 € HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 29 novembre 2002, et
l’avenant par votre Conseil d’Administration du 7 février 2006.
126
2- Bail conclu le 1er janvier 2004 avec la société Ubisoft Books and Records Sarl
Administrateur concerné : Monsieur Yves Guillemot
Modalités : Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 1 866,60 € HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 23 décembre 2003.
3. Bail conclu le 1er janvier 2005 avec la société Guillemot Administration et Logistique Sarl
Administrateur concerné : Monsieur Christian Guillemot.
Modalités : Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 26 022,60 € HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 27 décembre 2004.
4. Bail conclu le 1er janvier 2005 avec la société Hercules Thrustmaster SAS
Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot.
Modalités : Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 19 800,60 € HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 27 décembre 2004.
5. Bail conclu le 1er janvier 2005 avec la société Guillemot Recherche et Développement Sarl
Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot.
Modalités : Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 1 647,00 € HT.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 27 décembre 2004.
La SARL Guillemot Recherche et Développement ayant été dissoute le 16 mai 2005 (dissolution par
confusion de patrimoine), le loyer est versé depuis cette date par la SAS Hercules Thrustmaster.
6- Application de la clause de retour à meilleure fortune sur des avances en comptes courants
abandonnés lors d’exercices antérieurs
Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard, Christian Guillemot
Modalités :
- le 30 août 2002, les cinq frères ont abandonnés 4 999 997,10 € de créances correspondant à des
avances non rémunérées, avec une clause de retour à meilleure fortune insérée dans l’acte d’abandon
de créance. Sur l’exercice 2006, l’application de cette clause a entraîné le remboursement de
1 061 858,94 €.
- Le 12 décembre 2002, les cinq frères ont abandonné 1 500 000 € de créances correspondant à des
avances non rémunérées, avec une clause de retour à meilleure fortune insérée dans l’acte d’abandon
de créance. Sur l’exercice 2006, l’application de cette clause a entraîné le remboursement de la totalité
des créances abandonnées, soit 1 500 000 €.
Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard, Christian et Marcel Guillemot
Modalités :
- le 28 février 2003, la société Guillemot Brothers SA a abandonné 1 200 000 € de créances
correspondant à des avances rémunérées, avec une clause de retour à meilleure fortune insérée dans
l’acte d’abandon de créance. Sur l’exercice 2006, l’application de cette clause a entraîné le
remboursement de la totalité des créances abandonnées, soit 1 200 000 €.
7- Avances en comptes courants d’associés non rémunérées
Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard, Christian Guillemot
Modalités : Le montant total des avances s’élève à 3 000 000 €, et ces avances ne sont pas rémunérées.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 4 décembre 2003.
Ces avances ont été remboursées en totalité au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
8- Avances en comptes courants consenties par Hercules Thrustmaster SAS
Administrateur concerné : Monsieur Claude Guillemot
Modalités : Le montant des avances restant à rembourser, au 31 décembre 2006, s’élève à 1 900 000 €.
Le taux d’intérêt annuel est de 4,5%.
Cette convention a été approuvée par votre conseil d’administration du 28 février 2002.
127
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous
ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Fait à Rennes, le 23 avril 2007
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Entreprises
Yves PELLE
3)
Cabinet Roland Travers
Roland TRAVERS
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés - Exercice clos le
31 décembre 2006
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions visées à l’article L.225-42 du Code de Commerce.
Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer les
caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions, ainsi que les circonstances en raison
desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et
leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967,
d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous
ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Les conventions suivantes n’ont pu être autorisées par votre Conseil d’Administration du fait que tous
les administrateurs sont concernés et de l’interdiction faite dans ce cas par la Loi de participer au vote
de l’autorisation sollicitée.
1- Avance en compte courant d’actionnaires, non rémunérée, par la société Guillemot Brothers SA
Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard, Christian et Marcel Guillemot.
La société Guillemot Brothers SA a consenti à votre société une avance en compte courant en
numéraire pour un montant de 2 800 000 € non rémunérée.
La société Guillemot Brothers SA a souscrit le 16 novembre 2006 à l’augmentation de capital, prime
d’émission incluse, à hauteur de 2 400 000 €. Le solde de cette avance, soit 400 000 € a été remboursé
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
2- Avance en compte courant d’actionnaires, rémunérée, par la société Guillemot Brothers SA
Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard, Christian et Marcel Guillemot.
La société Guillemot Brothers SA a consenti à votre société une avance en compte courant en
numéraire pour un montant de 400 000 € rémunérée au taux d’intérêt annuel de 3,5%.
Fait à Rennes, le 23 avril 2007
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Entreprises
Yves PELLE
Cabinet Roland Travers
Roland TRAVERS
128
♦ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
129
I. Gouvernement d’entreprise
La société se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays.
A.
Organes d’administration et de direction
Membres
Fonction exercée
Date d’entrée en fonction / Date d’expiration
renouvellement
Claude Guillemot
Président du conseil
d’administration
1er septembre 1997
Mandat renouvelé le
15/06/06
BP 2
56204 La Gacilly Cedex
Président Directeur Général 1er septembre 1997
Fonction renouvelée le
16/06/06
Michel Guillemot
1er septembre 1997
Mandat renouvelé le
15/06/06
Expiration du mandat
prévue lors de l’AGO qui
se tiendra en 2012
Directeur Général Délégué
chargé de la stratégie
7 novembre 1997
Fonction renouvelée le
16/06/06
Expiration de la fonction à
l’échéance du mandat
d’administrateur
Administrateur
1er septembre 1997
Mandat renouvelé le
15/06/06
Expiration du mandat
prévue lors de l’AGO qui
se tiendra en 2012
BP 2
56204 La Gacilly Cedex
Directeur Général Délégué 7 novembre 1997
chargé des relations avec les Fonction renouvelée le
16/06/06
fabricants de consoles de
jeux vidéo et d’ordinateurs
Gérard Guillemot
1er septembre 1997
Mandat renouvelé le
15/06/06
Expiration du mandat
prévue lors de l’AGO qui
se tiendra en 2012
Directeur Général Délégué
chargé de la recherche
marketing
7 novembre 1997
Fonction renouvelée le
16/06/06
Expiration de la fonction à
l’échéance du mandat
d’administrateur
Administrateur
1er septembre 1997
Mandat renouvelé le
15/06/06
Expiration du mandat
prévue lors de l’AGO qui
se tiendra en 2012
Directeur Général Délégué
chargé de l’administration
1er septembre 1997
Fonction renouvelée le
16/06/06
Expiration de la fonction à
l’échéance du mandat
d’administrateur
Administrateur
22 octobre 1998
Mandat renouvelé le
15/02/02
Expiration du mandat
prévue lors de l’AGO qui
se tiendra en 2008
BP 2
56204 La Gacilly Cedex
Marcel Guillemot
BP 2
56204 La Gacilly Cedex
Expiration de la fonction à
l’échéance du mandat
d’administrateur
Administrateur
BP 2
56204 La Gacilly Cedex
Christian Guillemot
Expiration de la fonction à
l’échéance du mandat
d’administrateur
Administrateur
BP 2
56204 La Gacilly Cedex
Yves Guillemot
Expiration du mandat
prévue lors de l’AGO qui
se tiendra en 2012
130
Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot sont frères et sont les fils de
Monsieur Marcel Guillemot.
Il n’existe aucune restriction concernant la cession de la participation des mandataires sociaux
dans le capital social de la société.
Les opérations entre les mandataires sociaux et l’émetteur, autres que les opérations courantes
conclues à des conditions normales, sont détaillées dans le rapport spécial des Commissaires
aux comptes figurant en page 126.
Aucun prêt ni aucune garantie n’a été accordé ou constitué en faveur des mandataires sociaux.
Aucune condamnation pour fraude ni aucune incrimination et/ou sanction publique officielle
n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre les mandataires sociaux.
Aucun des mandataires sociaux n’a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite,
mise sous séquestre ou liquidation.
A la connaissance de la société, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs,
à l’égard de l’émetteur, de l’un quelconque des membres du conseil d’administration et ses
intérêts privés et/ou ses autres devoirs.
B.
1)
Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe par les
membres des organes d’administration et de direction au
cours des cinq dernières années
Mandats en vigueur
Membres
Claude Guillemot
Michel Guillemot
Yves Guillemot
Gérard Guillemot
Christian Guillemot
Marcel Guillemot
Mandats en vigueur au sein du Groupe
Président de Hercules Thustmaster SAS
Président et administrateur de Guillemot Inc (Canada)
Président et administrateur de Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada)
Président et administrateur de Guillemot Inc (Etats-Unis)
Gérant de Guillemot GmbH (Allemagne)
Administrateur de Guillemot Limited (Grande-Bretagne)
Administrateur de Guillemot Corporation (HK) Limited (Hong Kong)
Administrateur de Guillemot SA (Belgique)
Administrateur de Guillemot Srl (Italie)
Administrateur de Guillemot Romania Srl (Roumanie)
Administrateur de Guillemot Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Guillemot Limited (Grande-Bretagne)
Administrateur de Guillemot Inc (Canada)
Administrateur de Guillemot Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Guillemot Limited (Grande-Bretagne)
Administrateur de Guillemot Inc (Canada)
Administrateur de Guillemot Limited (Grande-Bretagne)
Administrateur de Guillemot Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Guillemot Inc (Canada)
Gérant de Guillemot Administration et Logistique SARL
Administrateur de Guillemot Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Guillemot Limited (Grande-Bretagne)
Administrateur de Guillemot Corporation (HK) Limited (Hong Kong)
Administrateur de Guillemot SA (Belgique)
Administrateur de Guillemot Inc (Canada)
Administrateur de Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada)
Administrateur de Guillemot SA (Belgique)
131
2)
Mandats expirés
Membres
Claude Guillemot
Michel Guillemot
Yves Guillemot
Gérard Guillemot
Christian Guillemot
Mandats expirés au sein du Groupe
Président de Hercules Technologies SAS
Président de Thrustmaster SAS
Président et administrateur de Guillemot Online.com Inc (Etats-Unis)
Président et administrateur de Hercules Technologies Inc (Etats-Unis)
Président et administrateur de Thrustmaster Inc (Etats-Unis)
Gérant de Guillemot Studio Graphique SARL
Gérant de Guillemot Support Technique SARL
Gérant de Guillemot Recherche et Développement Sarl
Administrateur de Guillemot B.V. (Hollande)
Administrateur de Guillemot SA (Espagne)
Administrateur de Guillemot France SA
Administrateur de Hercules Technologies SA
Administrateur de Thrustmaster SA
Administrateur de Guillemot Online.com Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Hercules Technologies Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Thrustmaster Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Guillemot France SA
Administrateur de Hercules Technologies SA
Administrateur de Thrustmaster SA
Administrateur de Guillemot Online.com Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Hercules Technologies Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Thrustmaster Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Guillemot France SA
Administrateur de Hercules Technologies SA
Administrateur de Thrustmaster SA
Administrateur de Guillemot Online.com Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Hercules Technologies Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Thrustmaster Inc (Etats-Unis)
Président et administrateur de Guillemot Logistique Inc (Canada)
Gérant de Guillemot Administration SARL
Gérant de Guillemot Logistique SARL
Gérant de Guillemot Conditionnement SARL
Gérant de Guillemot Logistique France SARL
Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot France SA
Administrateur et Directeur Général de Hercules Technologies SA
Administrateur et Directeur Général de Thrustmaster SA
Administrateur de Guillemot Logistics Ltd (Hong Kong)
Administrateur de Guillemot Online.com Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Hercules Technologies Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Thrustmaster Inc (Etats-Unis)
132
C.
1)
Autres mandats et fonctions exercés en dehors Groupe par les
membres des organes d’administration et de direction au
cours des cinq dernières années
Mandats en vigueur
Membres
Claude Guillemot
Michel Guillemot
Mandats en vigueur en dehors du Groupe
Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Brothers SA
Administrateur et Directeur Général Délégué de Gameloft SA
Administrateur de Gameloft Inc. (Etats-Unis)
Administrateur de Gameloft Iberica SA (Espagne)
Administrateur de Gameloft Inc. (Canada)
Administrateur de Gameloft Limited (Angleterre)
Administrateur et Directeur Général Délégué d’Ubisoft Entertainment SA
Administrateur et Vice Président d’Ubisoft Divertissements Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft Canada Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft Music Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft Music Publishing Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft Ltd (Hong-Kong)
Administrateur d’Ubisoft Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft Holdings Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft Sweden A/B (Suède)
Administrateur d’Ubisoft Entertainment Ltd (Grande-Bretagne)
Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark)
Administrateur de Shanghaï Ubi Computer Software Company Ltd (Chine)
Directeur d’Advanced Mobile Applications Ltd (Grande-Bretagne)
Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Brothers SA
Administrateur et Président Directeur Général de Gameloft SA
Gérant de Gameloft Rich Games Production France SARL
Président de Gameloft Partnerships SAS
Gérant de l’Odyssée Interactive Games SARL
Président et administrateur de Gameloft Inc (Etats-Unis)
Président et administrateur de Gameloft Inc (Canada)
Président et administrateur de Gameloft Limited (Grande-Bretagne)
Président de Gameloft Srl (Roumanie)
Président et administrateur de Gameloft KK (Japon)
Président de Gameloft Software (Beijing) Company Ltd (Chine)
Président de Gameloft Software (Shanghai) Company Ltd (Chine)
Président de Gameloft Software (Chengdu) Company Ltd (Chine)
Président et administrateur de Gameloft Company Ltd (Vietnam)
Président et administrateur de Gameloft Iberica SA (Espagne)
Gérant de Gameloft GmbH (Allemagne)
Gérant de Gameloft Srl (Italie)
Gérant de Gameloft EOOD (Bulgarie)
Gérant de Gameloft S. de R.L. de C.V. (Mexique)
Président et administrateur de Gameloft Argentina S.A. (Argentine)
Président et administrateur de Gameloft Private India (Inde)
Président et administrateur de Gameloft Co. Ltd. (Corée)
Gérant d’Ubi Studios Srl (Italie)
Gérant d’Ubisoft Studios SL (Espagne)
Administrateur et Directeur Général Délégué d’Ubisoft Entertainment SA
Administrateur d’Ubisoft Ltd (Hong-Kong)
Administrateur d’Ubisoft Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft Holdings Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Shanghaï Ubi Computer Software Company Ltd (Chine)
Administrateur d’Ubisoft SA (Espagne)
Administrateur d’Ubisoft KK (Japon)
Directeur d’Advanced Mobile Applications Ltd (Grande-Bretagne)
133
Membres
Christian Guillemot
Yves Guillemot
Mandats en vigueur en dehors du Groupe
Président Directeur Général de Guillemot Brothers SA
Président et Directeur d’Advanced Mobile Applications Ltd (Grande-Bretagne)
Administrateur et Directeur Général Délégué de Gameloft SA
Administrateur de Gameloft Inc. (Etats-Unis)
Administrateur de Gameloft Iberica SA (Espagne)
Administrateur de Gameloft Inc. (Canada)
Administrateur de Gameloft Limited (Angleterre)
Administrateur et Directeur Général Délégué d’Ubisoft Entertainment SA
Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark)
Administrateur d’Ubisoft Ltd (Grande-Bretagne)
Administrateur d’Ubisoft Ltd (Hong-Kong)
Administrateur de Shanghaï Ubi Computer Software Company Ltd (Chine)
Administrateur d’Ubisoft Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft Holdings Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft Sweden AB (Suède)
Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Brothers SA
Administrateur et Directeur Général Délégué de Gameloft SA
Administrateur de Gameloft Inc. (Etats-Unis)
Administrateur de Gameloft Inc. (Canada)
Président Directeur Général d’Ubisoft Entertainment SA elle-même Président de :
Ludi Factory SAS
Ubisoft Books and Records SAS
Ubisoft Design SAS
Ubisoft Emea SAS
Ubisoft Graphics SAS
Ubisoft Manufacturing & Administration SAS
Ubisoft Organisation SAS
Ubisoft Pictures SAS
Ubisoft Productions France SAS
Ubisoft Simulations SAS
Président d’Ubisoft France SAS
Président d’Ubisoft World SAS
Président d’Ubisoft World Studios SAS
Président de Tiwak SAS
Président et administrateur d’Ubisoft Ltd (Grande-Bretagne)
Président d’Ubisoft Norway A/S (Norvège)
Président d’Ubi Games SA (Suisse)
Président d’Ubisoft Finland OY (Finlande)
Président et administrateur unique d’Ubisoft SpA (Italie)
Président et administrateur d’Ubisoft SA (Espagne)
Président et administrateur d’Ubisoft KK (Japon)
Président et administrateur d’Ubisoft Ltd (Hong-Kong)
Président et administrateur d’Ubisoft Divertissements Inc (Canada)
Président et administrateur d’Ubisoft Canada Inc (Canada)
Président et administrateur d’Ubisoft Music Inc.
Président et administrateur d’Ubisoft Music Publishing Inc.
Président d’Ubisoft Inc (Etats-Unis)
Président d’Ubisoft Holdings Inc (Etats-Unis)
Président de Red Storm Entertainment Inc (Etats-Unis)
Vice-président et administrateur de Shanghaï Ubi Computer Software Company Ltd (Chine)
Gérant d’Ubisoft Computing SARL
Gérant d’Ubisoft Production Montpellier SARL
Gérant d’Ubisoft Production Annecy SARL
Gérant d’Ubisoft Development SARL
Gérant d’Ubisoft Editorial SARL
Gérant d’Ubisoft Support Studios SARL
Gérant d’Ubisoft Paris Studios SARL
Gérant d’Ubisoft Castelnau SARL
Gérant d’Ubisoft Sarl (Maroc)
Gérant d’Ubisoft BV (Hollande)
134
Membres
Yves Guillemot
(suite)
Gérard Guillemot
Marcel Guillemot
2)
Mandats en vigueur en dehors du Groupe
Gérant d’Ubisoft GmbH (Allemagne)
Gérant de Blue Byte GmbH (Allemagne)
Gérant d’Ubisoft Warenhandels GmbH (Autriche)
Administrateur de Ubisoft Entertainment Ltd (Grande-Bretagne)
Administrateur de Red Storm Ltd (Grande-Bretagne)
Président et Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark)
Administrateur d’Ubisoft Pty Ltd (Australie)
Administrateur d’Ubisoft Sweden AB (Suède)
Directeur d’Advanced Mobile Applications Ltd (Grande-Bretagne)
Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Brothers SA
Président de Longtail Studios Inc (Etats-Unis)
Directeur d’Advanced Mobile Applications Ltd (Grande-Bretagne)
Administrateur et Directeur Général Délégué de Gameloft SA
Administrateur de Gameloft Inc. (Etats-Unis)
Administrateur de Gameloft Inc. (Canada)
Administrateur et Directeur Général Délégué d’Ubisoft Entertainment SA
Administrateur d’Ubisoft Ltd (Hong-Kong)
Administrateur d’Ubisoft KK (Japon)
Administrateur de Shanghaï Ubi Computer Software Company Ltd (Chine)
Administrateur d’Ubisoft Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft Holdings Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft SA (Espagne)
Administrateur de Guillemot Brothers SA
Administrateur de Gameloft SA
Mandats expirés
Membres
Michel Guillemot
Gérard Guillemot
Mandats expirés en dehors du Groupe
Administrateur et Président Directeur Général de Ludigames SA
Administrateur d’Ubi Soft France SA
Administrateur d’Ubi.com SA
Administrateur d’Ubi World SA
Administrateur d’Ubi Soft Marketing & Communication SA
Administrateur d’Ubisoft SpA (Italie)
Administrateur et Vice Président d’Ubisoft Divertissements Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft Canada Inc (Canada)
Administrateur d’Ubi Computer Software Beijing Company Ltd (Chine)
Administrateur de Jeuxvideo.com S.A.
Gérant de Ludigames Srl (Italie)
Président de Ludiwap Inc (Etats-Unis)
Président de Ludimédia SAS
Président et administrateur d’Ubi Soft Entertainment Inc (New York)
Président et administrateur d’Ubi Voices Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubi Soft France SA
Administrateur d’Ubi Studios SA
Administrateur d’Ubi World SA
Administrateur Ubisoft SpA (Italie)
Président et administrateur d’Ubisoft Music Inc (Canada)
Président et administrateur d’Ubisoft Music Publishing Inc (Canada)
Co-Gérant de Ludifactory SARL
Administrateur d’Ubisoft Divertissements Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft Canada Inc. (Canada)
Administrateur et Directeur Général de Ludigames SA
Administrateur de Jeuxvideo.com S.A.
Président de Gameloft AG (Allemagne)
Administrateur de Ludiwap Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Gameloft.com Limited (Grande Bretagne)
Président de Gameloft.com AS (Danemark)
Président de Gameloft.com AB (Suède)
Président et Administrateur de Gameloft.com España (Espagne)
Administrateur de Gameloft.com Pty Limited (Australie)
135
Claude Guillemot
Yves Guillemot
Christian Guillemot
Marcel Guillemot
Administrateur et Directeur Général de Ludigames SA
Administrateur d’Ubi Soft France SA
Administrateur de Ludimédia SA
Administrateur d’Ubi Studios SA
Administrateur d’Ubi World SA
Administrateur d’Ubisoft SpA (Italie)
Administrateur d’Ubi Studios Ltd (Royaume-Uni)
Administrateur de Ludiwap Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Gameloft.com Limited (Grande Bretagne)
Président et Administrateur d’Ubi.com SA
Président et Administrateur de Wolfpack Inc (Etats-Unis)
Président et Administrateur de Blue Byte Software Inc (Etats-Unis)
Président d’Ubisoft Marketing & Communication SAS
Gérant d’Ubi Animation SARL
Gérant d’Ubi Administration SARL
Gérant d’Ubi Research & Development SARL
Gérant d’Ubi Marketing Research SARL
Gérant d’Ubi Info Design SARL
Gérant d’Ubi Sound Studio SARL
Gérant d’Ubi World Studios SARL
Gérant d’Ubisoft SprL (Belgique)
Gérant d’Ubi Color SARL
Administrateur de Ludimédia SA
Administrateur d’Ubi World SA
Administrateur d’Ubi.com Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Blue Byte Software Ltd (Royaume Uni)
Administrateur d’Ubi Studios Ltd (Royaume Uni)
Administrateur de Sinister Games Inc (Etats-Unis)
Président et administrateur d’Ubi Computer Software Beijing Company Ltd (Chine)
Gérant d’Ubisoft Books and Records SARL
Gérant d’Ubisoft Manufacturing & Administration SARL
Gérant d’Ubisoft Pictures SARL
Gérant d’Ubisoft Emea SARL
Gérant d’Ubisoft Design SARL
Gérant d’Ubisoft Graphics SARL
Gérant d’Ubisoft Organisation SARL
Gérant d’Ubisoft Productions France SARL
Co-Gérant de Ludifactory SARL
Gérant d’Ubisoft Sprl (Belgique)
Administrateur et Directeur Général de Ludigames SA
Administrateur de Jeuxvideo.com S.A.
Administrateur de Ludiwap Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft France SA
Administrateur de Ludimédia SA
Administrateur d’Ubi Studios SA
Administrateur d’Ubi World SA
Administrateur d’Ubi.com SA
Administrateur de Sinister Games Inc (Etats-Unis)
Administrateur d’Ubisoft SpA (Italie)
Administrateur d’Ubisoft Divertissements Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft Canada Inc (Canada)
Administrateur d’Ubisoft Music Inc (Canada)
Administrateur et Directeur Général de Ludigames SA
Administrateur de Jeuxvideo.com S.A.
Administrateur de GameLoft.com A.S (Danemark)
Administrateur de Ludiwap Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Gameloft AG (Allemagne)
Administrateur de Gameloft.com AS (Danemark)
Administrateur de Gameloft.com AB (Suède)
Administrateur de Gameloft.com España (Espagne)
Administrateur de Gameloft.com Pty Limited (Australie)
Administrateur et Directeur Général de Ludigames SA
136
D.
1)
Rémunérations des membres des organes de direction et
d’administration
Rémunérations versées par la société Guillemot Corporation SA
Mandataires
Claude Guillemot
Dont rémunération fixe
Dont rémunération variable
Dont rémunération exceptionnelle
Dont jetons de présence
Michel Guillemot
Dont rémunération fixe
Dont rémunération variable
Dont rémunération exceptionnelle
Dont jetons de présence
Yves Guillemot
Dont rémunération fixe
Dont rémunération variable
Dont rémunération exceptionnelle
Dont jetons de présence
Gérard Guillemot
Dont rémunération fixe
Dont rémunération variable
Dont rémunération exceptionnelle
Dont jetons de présence
Christian Guillemot
Dont rémunération fixe
Dont rémunération variable
Dont rémunération exceptionnelle
Dont jetons de présence
Marcel Guillemot
Total
Montant brut en euros
Montant brut en euros
du 01/01/06 au 31/12/06 du 01/01/05 au 31/12/05
41 160
41 160
41 160
41 160
0
0
0
0
0
0
41 160
41 160
41 160
41 160
0
0
0
0
0
0
41 160
41 160
41 160
41 160
0
0
0
0
0
0
41 160
41 160
41 160
41 160
0
0
0
0
0
0
41 160
41 160
41 160
41 160
0
0
0
0
0
0
0
0
205 800
205 800
Les rémunérations fixes versées aux mandataires sociaux ont été fixées par le Conseil
d’administration dans sa séance du 1er juillet 2002. Le conseil d’administration n’a pas à ce jour
mis en place de comité de rémunération.
Aucun avantage, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances
ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la
société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 du Code de commerce,
n’a été versé.
Aucun régime de retraite spécifique n’a été mis en place pour les mandataires sociaux.
Aucun engagement n’a été pris par la société correspondant à des éléments de rémunération,
des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la
cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.
Aucune rémunération n’a été versée en vertu d’un plan d’intéressement ou de primes.
Le détail des options de souscription d’actions attribuées aux mandataires sociaux au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2006 figure en page 59.
Les mandataires sociaux de Guillemot Corporation SA n’ont reçu aucune rémunération de la
part des autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation au cours de l’exercice.
137
2)
Rémunérations versées par la société Guillemot Brothers SA
La société Guillemot Brothers SA contrôle la société Guillemot Corporation SA au sens de
l’article L.233-16 du code de commerce.
Mandataires
Montant brut en euros
Montant brut en euros
du 01/01/06 au 31/12/06
du 01/01/05 au 31/12/05
(1)
(1)
Claude Guillemot
45 600
45 600
Michel Guillemot
45 600
45 600
Yves Guillemot
45 600
45 600
Gérard Guillemot
7 600
45 600
Christian Guillemot
45 600
45 600
Marcel Guillemot
0
0
Total
190 000
228 000
(1) Aucune rémunération variable ou exceptionnelle n’a été versée. Aucun avantage n’a été reçu.
E.
1)
Opérations mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code
monétaire et financier
Opérations réalisées sur le titre Guillemot Corporation
Nom, prénom et qualité
Gérard Guillemot (1)
Guillemot Brothers S.A. (2)
Nature de
l’opération
Cession d'actions
Cession d'actions
Cession d'actions
Cession d'actions
Cession d'actions
Cession d'actions
Cession d'actions
Cession d'actions
Cession d'actions
Acquisition d'actions
Cession d'actions
Date de
l’opération
06/10/2006
09/10/2006
10/10/2006
11/10/2006
11/10/2006
01/11/2006
02/11/2006
03/11/2006
11/12/2006
16/11/2006
11/12/2006
Nombre
de titres
7 003
6 663
4 625
2 100
11 610
3 291
23 937
22 000
198 766
1 076 233
101 234
Prix unitaire
(en euros)
2,04
2,00
2,00
2,00
2,10
2,10
2,12
2,15
2,62
2,23
2,62
Montant de
l’opération
14 286,12
13 326,00
9 250,00
4 200,00
24 381,00
6 911,10
50 746,44
47 300,00
520 766,92
2 400 000,00
265 233,08
(1) Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation SA
(2) Personne morale dont la direction est assurée par M. Christian Guillemot, Administrateur et Directeur
Général Délégué de Guillemot Corporation SA
2)
Autres transactions opérées sur des instruments financiers de
Guillemot Corporation
Néant.
138
II. Conditions de préparation et d’organisation des
travaux du conseil d’administration et procédures
de contrôle interne mises en place par la société
A.
Rapport du président du conseil d’administration
Mesdames, Messieurs,
En application des dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, je vous
rends compte aux termes du présent rapport, des conditions de préparation et d’organisation
des travaux de votre conseil d’administration au cours de l’exercice clos de 31 décembre 2006,
des procédures de contrôle interne mises en place par la société et de l’étendue des pouvoirs
du président directeur général.
Ce rapport a été préparé avec l’appui des services comptabilité, consolidation et juridique sur la
base des procédures de contrôle interne existantes au sein du Groupe et dont j’ai suivi
personnellement l’évolution des travaux.
APREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
1) Composition du conseil d’administration
L’article 9 des statuts prévoit que la société puisse être administrée par un conseil
d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Les administrateurs sont toujours
rééligibles.
Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins et ne pas être âgé de plus
de 80 ans.
Nous vous rappelons que votre conseil d’administration est composé de six membres et qu’il
ne comprend pas d’administrateur indépendant ni d’administrateur élu par les salariés.
La liste des administrateurs de la société, incluant les fonctions qu’ils exercent dans d’autres
sociétés, est présentée en pages 130 à 136.
2) Tenue des réunions du conseil d’administration
L’article 10 des statuts prévoit que le conseil d’administration se réunit aussi souvent que
l’intérêt de la société l’exige.
Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, votre conseil d’administration s’est réuni onze fois.
139
Date de
la
réunion
du
conseil
Ordre du jour des réunions du conseil
07/02/06
Signature d'un avenant au bail commercial conclu entre la société et sa filiale Guillemot
Administration et Logistique Sarl.
Désignation des bénéficiaires d’un septième plan d’options de souscription d’actions Détermination du prix de souscription - Modalités des options - Désignation des bénéficiaires d’un
huitième plan d’options de souscription d’actions - Détermination du prix de souscription Modalités des options.
Arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 - Proposition d’affectation du résultat Résolutions à présenter à l’assemblée générale annuelle des actionnaires - Convocation de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
Arrêté des documents périodiques visés à l’article L.232-2 du code de commerce et établissement
des rapports sur ces documents.
Reconduction des fonctions du Président du conseil d’administration - Reconduction des fonctions
des Directeurs Généraux Délégués.
Autorisation d'une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce.
Examen d’une proposition d'augmentation du capital social en numéraire, avec suppression du
droit préférentiel de souscription - Préparation et convocation d'une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.
Arrêté des documents périodiques visés à l’article L.232-2 du code de commerce et établissement
des rapports sur ces documents.
Arrêté de créances en vue de la libération d'actions par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la société.
Réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale
extraordinaire du 31 octobre 2006 - Fixation du prix d'émission des actions nouvelles à émettre
conformément aux conditions de fixation de ce prix déterminées par l’assemblée générale
extraordinaire du 31 octobre 2006 - Détermination du nombre d'actions nouvelles à émettre
conformément aux conditions déterminées par l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre
2006 - Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital - Constatation des
exercices de bons de souscription d’actions (juillet 1999) intervenus depuis le début de l’exercice en
cours et, constatation de l’augmentation de capital correspondante - Modification corrélatives des
statuts.
Autorisation d'une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce
22/02/06
21/03/06
28/04/06
16/06/06
16/06/06
15/09/06
30/10/06
16/11/06
16/11/06
11/12/06
Le taux de présence aux réunions s’est élevé en moyenne à 89,39%.
3) Convocation des administrateurs
Conformément à l’article 10 des statuts, les administrateurs ont été convoqués par tout moyen
même verbalement.
Conformément à l’article L.823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont
été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels.
4) Information des administrateurs
Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été
communiqués avant la réunion ou leur ont été remis en séance.
5) Tenue des réunions
Conformément à l’article 10 des statuts, les réunions du conseil d’administration ont lieu au
siège social ou en tout autre endroit indiqué sur l’avis de convocation.
140
6) Comités spécialisés
Aucun comité n’a été mis en place, à ce jour, par le conseil d’administration.
7) Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque
réunion.
B-
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
1) Objectifs des procédures de contrôle interne
Les procédures de contrôle interne mises au point par notre Groupe reposent sur l’ensemble
des contrôles mis en œuvre en vue d’assurer une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des
risques inhérents à l’activité du Groupe, et en vue d’élaborer les informations données aux
actionnaires sur la situation financière et les comptes.
Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l’organisation et les méthodologies suivantes :
2) Organisation générale du contrôle interne
a) Acteurs chargés du contrôle interne
Le contrôle interne du Groupe Guillemot repose sur des principes de délégation,
d’autorisation et de séparation des fonctions qui se traduisent dans les procédures et circuits
d’approbation et de validation.
L’organisation et le rôle des différents organes qui concourent au contrôle interne sont
détaillés ci-après :
♦ Le Président Directeur Général est responsable de l’élaboration des procédures et des
moyens mis en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne.
♦ Les Services Comptables et Financiers regroupent des services fonctionnels ayant une
double mission d’expertise et de contrôle à savoir :
Le service contrôle de gestion du Groupe fournit des informations chiffrées pertinentes
(chiffre d’affaires marges, coûts, etc.) aux responsables.
Il a pour objectifs :
- la mise en place des outils de reporting, de pilotage et d’aide à la décision adaptés
aux différents niveaux de responsabilités,
- l’analyse des écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, l’explication des causes
de ces écarts avec les opérationnels et le suivi de la mise en place des mesures
correctives correspondantes,
- la vérification de l’exactitude des données de base et le contrôle des restitutions des
systèmes d’information comptable et financière.
141
Le Service Comptabilité et Consolidation a les objectifs suivants :
- l’élaboration des comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels dans le
respect des obligations légales et dans les délais répondant aux exigences des
marchés financiers,
- la responsabilité de la mise en œuvre des procédures comptables,
- la définition et le contrôle de l’application des procédures de sécurité financière en
respect du principe de séparation des tâches entre les ordonnateurs et les payeurs,
- la définition, avec l’aide d’un conseil fiscal, de la stratégie fiscale,
- la coordination, avec les Commissaires aux comptes, et la mise à disposition des
informations utiles à l’exécution de leurs diligences.
Le Service Trésorerie
Le service a pour mission de suivre le niveau de trésorerie du Groupe et d’en assurer
l’optimisation.
Le service assure l’organisation de la gestion des flux et décide de l’utilisation des ressources
financières en relation avec chacun des établissements financiers.
Afin de réduire le risque d’erreur ou de fraude, les délégations de pouvoirs sont attribuées à un
nombre limité de collaborateurs seuls habilités par la Direction générale à traiter certaines
opérations financières selon des seuils et autorisations prédéfinis.
Le Service Juridique
Le Groupe est doté d’un service juridique interne qui assure des prestations au profit des
différents services des sociétés du Groupe.
Ce service a en charge :
- la définition et le contrôle de l’application de la politique contractuelle du Groupe,
- le suivi des contentieux et risques juridiques, et constitue une interface avec le
service comptabilité pour leur prise en compte dans les états financiers,
- le suivi des engagements hors bilan,
- le suivi des différents contrats d’assurance du Groupe.
Le Service Ressources Humaines
Le service ressources humaines est centralisé au niveau du siège. Il s’assure du respect par le
Groupe des dispositions du code du travail et organise les relations avec les instances
représentatives du personnel.
Le Service Communication Financière
Le Service communication financière diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers
et des investisseurs les informations nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du
Groupe.
La Direction des Systèmes d’Information (DSI)
Le service en charge des systèmes d’information gère le développement d’outils spécifiques et
collabore au choix des solutions informatiques. Il effectue un suivi régulier du déroulement des
projets informatiques et s’assure qu’ils sont en adéquation avec les besoins opérationnels.
b) Mise en œuvre du contrôle interne
♦ Procédures de contrôle de gestion
Business plan
L’organisation de la planification est centralisée et organisée au niveau du siège par le service
contrôle de gestion qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par entité et
vérifie la cohérence avec la stratégie du Groupe. Ce plan est actualisé semestriellement.
142
Budget annuel
Les responsables opérationnels et fonctionnels, en collaboration avec le service contrôle de
gestion, établissent pour l’année à venir un budget annuel.
Les objectifs proposés font l’objet d’une validation par la Direction générale en fin d’année
précédant la période de référence.
Tableau de bord hebdomadaire
Le service contrôle de gestion édite chaque semaine le tableau de bord adressé à la Direction
générale qui contient notamment les informations suivantes :
- le chiffre d’affaires consolidé
- la marge brute
- les frais
- le niveau du stock
- les indicateurs de réalisations par rapport aux prévisions et budgets
- les indicateurs de tendances
Rapprochement avec les données comptables
Chaque trimestre, le service contrôle de gestion effectue un rapprochement avec les données
comptables afin d’analyser et rectifier les écarts entre :
- les abonnements inscrits en gestion et les charges comptables réelles,
- les méthodes d’alimentation des charges par le contrôle de gestion et les charges
réelles.
Ce rapprochement permet d’obtenir les données d’analyses sectorielles.
Prévisions financières
Afin de compléter l’approche prévisionnelle réalisée par les budgets et renforcer la cohérence
des prévisions gestion et trésorerie, le service comptabilité prépare les éléments suivants :
- le compte de résultat simplifié permettant de faire ressortir les soldes intermédiaires
de gestion,
- le bilan simplifié afin de compléter l’approche résultat issue des prévisions gestion
par une approche patrimoniale permettant à la fois d’anticiper l’évolution des
postes clés tels que les immobilisations/investissements ou la situation du besoin
en fonds de roulement, et de fiabiliser l’approche trésorerie,
- le tableau de financement permettant de travailler sur des indicateurs prévisionnels.
♦ Procédures de contrôle des engagements
Rédaction, approbation et suivi des contrats
Le service juridique du Groupe est engagé dans une démarche de sécurisation et de contrôle
des engagements en relation étroite avec la Direction générale et les opérationnels.
Contrôle des contrats
Les contrats, avant signature par le Groupe, sont soumis au contrôle du service juridique.
Après signature, l’ensemble des originaux des contrats est classé au service juridique.
Les achats
Le Groupe travaille régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu’il a préalablement
référencés. Dans ce cadre, l’ouverture de compte d’un nouveau fournisseur est de la
responsabilité de la Direction.
143
La procédure mise en place veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à
l’intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle à
posteriori des comptes.
Les ventes
Les conditions générales de ventes sont arrêtées et revues chaque année par le service juridique
et le service commercial en fonction notamment de l’évolution de la réglementation.
La solvabilité des clients est une préoccupation permanente du Groupe. Ainsi, de la Direction
au chargé de clientèle, des procédures rigoureuses sont appliquées.
Il en découle une sélection rigoureuse des nouveaux clients qui doivent obtenir une couverture
Assurance Crédit suffisante avant toute entrée en relation. Le suivi des règlements (et les
relances qui en découlent) est permanent et systématique et relève de la double responsabilité
du service comptabilité clients et de la direction commerciale.
♦ Procédure de contrôle des actifs
Les immobilisations
Les immobilisations sont gérées par le service comptabilité générale. Un point régulier est fait
avec un responsable technique sur l’état de ces actifs.
Les stocks
Un inventaire physique est effectué tous les ans.
Le suivi des entrées, des sorties et du stockage des marchandises fait l’objet d’une procédure
rigoureuse. Un contrôle quantitatif régulier est effectué pour les références à forte rotation.
♦ Procédure de contrôle de la trésorerie
Sécurisation des paiements
Tous les moyens de paiement du Groupe font l’objet d’une procédure de sécurisation,
contractualisée auprès des banques. Ces procédures de sécurisation sont doublées d’un
rapprochement bancaire-comptable quotidien.
Le risque de fraude interne est limité grâce à une procédure de séparation des tâches entre
l’émetteur du titre de paiement et le signataire.
Gestion du risque de liquidité
Le service trésorerie est chargé de veiller à ce que le Groupe dispose des sources de
financement pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins.
Pour ce faire, une analyse mensuelle est réalisée, elle est assortie d’une réactualisation
journalière des prévisions de trésorerie et d’un reporting quotidien à la Direction générale de la
situation de la trésorerie nette.
Couverture des risques de change et de taux d’intérêt
Les achats de marchandises sont effectués principalement en dollar américain.
Le Groupe facture ses clients principalement en euros.
Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des
acteurs du secteur d’activité du Groupe, le Groupe fait évoluer ses prix de vente à la hausse ou
à la baisse en fonction de ses prix de revient. En conséquence, il a été choisi de ne pas
souscrire de couverture de risque de change, celle-ci n’étant pas considérée comme nécessaire.
Le risque de taux est étudié régulièrement par le service trésorerie et validé par la Direction
générale.
Au 31 décembre 2006, le Groupe ne dispose ni de contrat de couverture de change, ni de
couverture de taux.
144
♦ Procédure de production et de contrôle de l’information financière
Constatation du chiffre d’affaires
Le service contrôle de gestion fournit, chaque trimestre, le chiffre d’affaires consolidé du
Groupe.
La comptabilisation du chiffre d’affaires est assurée par le déversement des données de
facturation du logiciel de facturation dans les systèmes comptables.
Un rapprochement est effectué entre les chiffres provenant de la gestion et les chiffres issus de
la comptabilité.
Outils comptables
Le Groupe utilise plusieurs logiciels pour les besoins de la comptabilité générale, de la gestion
de trésorerie, de la gestion des immobilisations, de la paie et de la consolidation.
Procédures d’analyse et de contrôle
L’enregistrement des événements comptables récurrents est normé grâce à l’utilisation de
pièces comptables dédiées, ce qui assure une productivité et une sécurité optimale sur le plan
de l’homogénéité de l’information restituée et sur la rapidité d’acquisition des informations
saisies.
La sécurité des données informatiques et des traitements fait l’objet d’une attention particulière
(protection physique et logique des accès, sauvegardes, back-up etc…).
Les droits d’accès sont gérés de façon centrale et permettent de sécuriser les engagements des
sociétés, ainsi que les autorisations et émissions de paiements.
L’ensemble des postes du bilan et du compte de résultat est analysé par comparaison avec
l’année précédente et tous les écarts sont justifiés dans le cadre du contrôle des risques de
fraude ou d’erreur.
Procédures d’arrêté des comptes
L’arrêté des comptes sociaux fait l’objet d’une présentation à la Direction générale par le
service comptabilité et d’une analyse conjointe des postes d’inventaire avec le service contrôle
de gestion. La constatation des provisions fait suite à une analyse précise des risques auprès
des services opérationnels et/ou fonctionnels concernés, du service juridique et, le cas échéant,
de conseils externes.
L’élaboration des comptes consolidés est effectuée en interne par le service consolidation qui
veille à la mise à jour des paramètres de la consolidation, à la préparation et réalisation des
états statutaires. Les principaux contrôles effectués par le service consolidation concernent le
contrôle des liasses provenant des filiales, la revue des états de contrôle édités après les
traitements de consolidation et le contrôle des états d’analyse de la consolidation.
Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit :
- une réunion préalable à l’arrêté permet de convenir du calendrier, de l’organisation
et de valider les grandes options comptables,
- une réunion de synthèse, après l’arrêté, à laquelle participe la Direction générale,
permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux Comptes sur
les comptes sociaux et consolidés.
Les comptes sont ensuite présentés au Président du conseil d’administration avant d’être
arrêtés par le conseil d’administration.
Communication financière
Le Président Directeur Général et les Directeurs généraux délégués sont les principaux
intervenants dans la communication des informations financières au marché.
145
Sont également habilités à communiquer des informations financières, le service
communication ainsi que le service juridique.
La communication financière est assurée à partir des états financiers et comptables, des
documents de référence et des communiqués de presse financiers.
Ces documents sont validés par les différents services concernés : juridique, comptabilité,
consolidation, ressources humaines, l’ensemble étant validé par la Direction générale. Enfin, le
document de référence est déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Pour diffuser cette information financière, les moyens utilisés sont le courrier électronique, le
téléphone et le courrier postal.
L’information financière est également diffusée par voie d’avis financiers publiés dans un
quotidien économique de diffusion nationale et par voie de communiqués de presse mis en
ligne sur le site Internet de l’AMF ainsi que sur le site Internet du Groupe Guillemot
(disponibles sur ce site en langue française et en langue anglaise).
c) Elaboration de l’information comptable et financière des actionnaires
Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
financière et comptable destinée aux actionnaires, et celles visant à en assurer la conformité
avec les principes comptables généraux, sont organisées par la Direction générale qui en confie
l’exécution au service comptabilité et consolidation et en contrôle l’exécution.
d) Conclusion
Les procédures de contrôle interne du Groupe Guillemot font l’objet d’une veille permanente
qui permet leur mise à jour et leur évolution en tenant compte, notamment, des modifications
intervenant dans la législation et la réglementation applicable au Groupe et à ses activités.
Sur l’exercice, le Groupe a commencé la mise en place d’un nouvel outil informatique pour la
partie logistique de son activité. Le segment lié aux flux d’achat de produits a été développé et
mis en production courant 2006.
La mise en œuvre du projet se poursuivra en 2007 avec la mise en production de la partie liée
aux flux de vente de produits.
Le Président du Conseil d’administration estime que les mesures mises en place permettent
d’assurer un contrôle interne efficace.
C-
POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Je vous précise, qu’à ce jour, le conseil d’administration n’a apporté aucune limitation de
pouvoirs particulière à votre Président Directeur Général autres que celles prévues par les
statuts et par la loi.
Fait à Chantepie, le 27 février 2007
Le Président du conseil d’administration
146
B.
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application
de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du
président du conseil d’administration de la société Guillemot
Corporation SA, pour ce qui concerne les procédures de
contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière – Assemblée générale du
23 mai 2007
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Guillemot Corporation S.A. et en
application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce, nous vous
présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément
aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2006.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de
préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de
contrôle interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les
informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle
interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celleci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations
données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences
consistent notamment à :
- prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que
des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ;
- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le
rapport.
Sur base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations
données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président
du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code
de commerce.
Fait à Rennes, le 23 avril 2007
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Entreprises
Yves PELLE
Cabinet Roland Travers
Roland TRAVERS
147
♦ ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
148
I. Ordre du jour de l’assemblée
actionnaires du 23 mai 2007
générale
des
A caractère ordinaire :
- Rapport de gestion du conseil d’administration,
- Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2006,
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article
L.225-38 et L.225-42 du code de commerce,
- Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006,
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006,
- Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et L.225-42 du code de
commerce,
- Affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2006,
- Nomination de la société MB Audit SARL aux fonctions de commissaire aux comptes
titulaire, en remplacement de Monsieur Roland Travers,
- Nomination de Monsieur Jacques Le Dorze aux fonctions de commissaire aux comptes
suppléant,
- Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
société,
Pouvoirs en vue des formalités.
A caractère extraordinaire :
- Rapport du conseil d’administration,
- Rapports des commissaires aux comptes,
- Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de procéder à la réduction du
capital social par annulation d’actions propres,
- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le
capital de la société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance,
- Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le
capital social de la société par émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
- Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des
augmentations de capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital,
- Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de procéder à des
augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,
- Modification de l’article 10 des statuts,
- Modification de l’article 14 des statuts,
- Pouvoirs en vue des formalités.
149
II. Résolutions présentées à l’assemblée générale des
actionnaires du 23 mai 2007
A caractère ordinaire :
PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du
conseil d’administration, auquel est annexé le rapport du président visé à l’article L.225-37 du
code de commerce, et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes
sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat
pour ledit exercice.
DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du
groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006,
approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
TROISIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et L.225-42 du code de commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et L.225-42 du code
de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit
rapport.
QUATRIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2006)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31
décembre 2006, s’élevant à 1 547 435,77 Euros au compte « report à nouveau débiteur ».
L’assemblée prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois
derniers exercices.
CINQUIEME RESOLUTION
(Nomination de la société MB Audit SARL aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire en
remplacement de Monsieur Roland Travers)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société MB Audit SARL, 23 rue
Bernard Palissy à Rennes (35000), aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, en
remplacement de Monsieur Roland Travers, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2012.
150
SIXIEME RESOLUTION
(Nomination de Monsieur Jacques Le Dorze aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Jacques Le Dorze, 90 rue de
Chateaugiron à Rennes, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée
de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice clos en 2012.
SEPTIEME RESOLUTION
(Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et
suivants du code de commerce, à procéder à l’achat de ses propres actions, dans le respect des
conditions définies aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés
Financiers et du règlement européen n°2273-2003 du 22 décembre 2003, en vue de :
- l’animation du marché ou la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
- la conservation et la remise ultérieure des titres, en paiement ou en échange, dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre de titres acquis à
cet effet ne peut excéder 5% des titres composant le capital de la société,
- la couverture de titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou
échange à l’attribution d’actions de la société donnant accès au capital,
- la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou toute autre forme d’allocation d’actions
aux salariés et/ou aux mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe,
- l’annulation des titres, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires d’une résolution spécifique.
Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne
pourra excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la société à
quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée, soit à titre indicatif
1 466 864 actions au jour de la présente assemblée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué à tout moment, y
compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur le
marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opération de blocs de titres (sans limitation de
volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes
d’abstention prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
Le prix maximum d’achat par action est fixé à 10 euros.
Au 31 décembre 2006, la société détenait, directement et indirectement, 187 256 actions.
Sur cette base, le nombre maximum d’actions que la société serait susceptible de racheter
s’élève à 1 279 608 et le montant maximal affecté aux opérations de rachat ne pourra être
supérieur à 12 796 080 euros.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la
présente assemblée.
L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre le présent
programme de rachat d’actions, conclure tout accord ou toute convention, passer tous ordres,
effectuer toutes formalités et toutes déclarations requises et, généralement, faire le nécessaire.
151
HUITIEME RESOLUTION
(Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale ordinaire)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie
ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités
légales.
A caractère extraordinaire :
NEUVIEME RESOLUTION
(Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de procéder à la réduction du capital social par
annulation d’actions propres)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à
l’article L.225-209 du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en
une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, à l’annulation de tout ou partie des actions
propres que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisés dans le cadre des
programmes de rachat d’actions autorisés par la septième résolution soumise à la présente
assemblée, et ce, dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social de la
société, par périodes de vingt-quatre mois, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder
à la réduction du capital social par annulation d’actions, en fixer les modalités, imputer la
différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous
postes de réserves et primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification
corrélative des statuts et à toutes les formalités nécessaires.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la
présente assemblée.
DIXIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la société par
émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-135-1 et L.228-92 du
code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs
augmentations de capital, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou
de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement ou à terme,
au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance.
2) Décide de fixer à huit (8) millions d’euros le montant nominal maximal des
augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu de la présente délégation, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant
nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme,
d’émissions décidées en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée générale;
152
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la société.
3) Décide de fixer à soixante (60) millions d’euros le montant nominal maximal des
titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ou à la contre
valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant
nominal des titres de créance émis en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée
générale.
4) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un
droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres qui seront émis en vertu de la
présente délégation. En outre, le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de
souscription à titre réductible proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite
de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible
n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital, le conseil d’administration pourra
utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou
l’autre des facultés ci-après :
- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition
que ce dernier atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée,
- répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites,
- offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites.
5) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs
des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit.
6) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription,
mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.
7) Autorise le conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225135-1 du code de commerce, à augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de
chacune des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, s’il constate une
demande excédentaire de souscription.
8) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation
de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des augmentations de
capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter le prix
d’émission et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les dates de
souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer le mode
de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités d’exercice des
droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, prévoir les
conditions de rachat en bourse des valeurs mobilières émises, suspendre l’exercice des droits
attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, imputer les frais
d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les mesures et dispositions
utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la
modification corrélative des statuts.
153
9) Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura
tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux
d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d’émission et
d’amortissement, en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces
titres donneront droit à des actions de la société.
10) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant
laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d’administration.
11) Prend acte que, dans l’hypothèse ou le conseil d’administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée en vertu de la présente résolution, le conseil
d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la
loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente
résolution.
ONZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la société
par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225136 et L.228-92 du code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs
augmentations de capital, en faisant publiquement appel à l’épargne, par l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France et/ou à l’étranger,
en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que
ce soit donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance.
2) Décide de fixer à huit (8) millions d’euros le montant nominal maximal des
augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu de la présente délégation, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant
nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme,
d’émissions décidées en vertu de la dixième résolution de la présente assemblée générale; à ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
société.
3) Décide de fixer à soixante (60) millions d’euros le montant nominal maximal des
titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ou à la contre
valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant
nominal des titres de créance émis en vertu de la dixième résolution de la présente assemblée
générale.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
valeurs mobilières à émettre, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de
l’article L.225-135, la faculté de conférer, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, sur toute ou partie de
l’émission, un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires ne donnant pas lieu à
la création de droits négociables mais qui pourra, si le conseil d’administration l’estime
opportun, être exercée à titre irréductible et/ou réductible étant précisé qu’à la suite de cette
période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public.
154
5) Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris le cas échéant celles des
actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil
d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il
déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition
que ce dernier atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée,
- répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites,
- offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.
6) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs
des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit.
7) Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières à émettre sera
déterminé conformément à l’article L.225-136 du code de commerce.
8) Autorise le conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225135-1 du code de commerce, à augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de
chacune des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, s’il constate une
demande excédentaire de souscription.
9) Décide que le conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation pour
rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique
d’échange initiée par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du code de
commerce et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises par la
société. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant
de la soulte en espèce à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer
les dates, les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ou
des valeurs mobilières à émettre, fixer les montants à émettre, inscrire au passif du bilan à un
compte prime d’apport, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence
entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale, procéder, le cas échéant, à
l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’opération autorisée, prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure
tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des opérations autorisées, constater
la réalisation de chaque augmentation de capital en résultant et procéder à la modification
corrélative des statuts.
10) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation
de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des augmentations de
capital ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter le prix
d’émission et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer les dates de
souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, fixer les modalités
d’exercice des droits attachés le cas échéant aux actions ou valeurs mobilières à émettre,
déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières à émettre et, le cas
échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre l’exercice des droits
attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, imputer les frais
d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les mesures et dispositions
utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions
155
envisagées, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la
modification corrélative des statuts.
11) Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura
tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux
d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d’émission et
d’amortissement, en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces
titres donneront droit à des actions de la société.
12) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant
laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d’administration.
13) Prend acte que, dans l’hypothèse ou le conseil d’administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée en vertu de la présente résolution, le conseil
d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la
loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente
résolution.
DOUZIEME RESOLUTION
(Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de
capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1) Délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article
L.225-147 du code de commerce, tous pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des
commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du code de commerce, à une ou
plusieurs augmentations de capital, par l’émission d’actions de la société et/ou de valeurs
mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de
l’article L.225-148 ne sont pas applicables.
2) Fixe le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles
d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, à 10% du
capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital
ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente
assemblée.
3) Décide de supprimer, au profit des porteurs de titres, objet des apports en nature, le
droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises par
la société en rémunération de ces apports en nature.
4) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit.
5) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation, à l’effet notamment d’arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières
apportés, fixer la nature et le nombre des actions ou des valeurs mobilières à émettre, leurs
caractéristiques et les modalités de leur émission, fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la société, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports
mentionné à l’article L.225-147 du code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi
d’avantages particuliers, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant de la prime
d’apport afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constater la
156
réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et,
d’une manière générale procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations nécessaires à la réalisation de ces apports.
6) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de
validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution.
TREIZIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées
aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, agissant pour se
conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires en vue de procéder, en
une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.443-1 et suivants du code du
travail, s’il l’estime opportun, à des augmentations de capital en numéraire réservées aux
salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code de
commerce et aux dirigeants des sociétés précitées, dans le cadre d’un plan d’épargne
d’entreprise ; étant précisé que cette délégation emporte, au profit des adhérents du plan
d’épargne d’entreprise, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions à émettre.
2) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de
validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ;
3) Fixe le montant nominal maximal total des augmentations de capital pouvant être
réalisées en vertu de la présente délégation à 2% du montant du capital social de la société, à
quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée ;
4) Fixe le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites en vertu de la
présente délégation à 2% du nombre total d’actions composant le capital social de la société, à
quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée ;
5) Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente
délégation sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de
l’article L.443-5 du code du travail ;
6) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente
délégation et, à cet effet :
- déterminer les conditions d’attribution dans les conditions légales, en ce compris les
conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires ainsi que le nombre maximal d’actions
pouvant être souscrites par bénéficiaire,
- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais
accordés aux bénéficiaires pour l’exercice de leurs droits,
- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, la durée de la période de souscription et la date
de jouissance des actions nouvelles,
- fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification
corrélative des statuts,
- et d’une façon générale effectuer toutes formalités et prendre toutes mesures pour la
réalisation de la ou des augmentations de capital.
157
QUATORZIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 10 des statuts)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, décide d’ajouter au paragraphe III de l’article 10 des statuts de la société le
cinquième alinéa suivant, le reste de l’article 10 demeurant sans changement : « Sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité, lorsque la loi l’autorise, les membres du
conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication. »
QUINZIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 14 des statuts)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, décide de modifier comme suit l’article 14 des statuts de la société: « Les
assemblées générales sont composées de tous les actionnaires, à l'exclusion de la société ellemême. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions
légales et règlementaires en vigueur. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou
en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées par le président du
conseil d'administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l'assemblée.
Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées
générales en y assistant personnellement, en retournant un formulaire de vote par
correspondance ou en désignant un mandataire. Il est justifié du droit de participer aux
assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de
l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L 228-1 du code de
commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit
dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au
porteur tenu par un intermédiaire habilité. S’agissant des titres au porteur, l’enregistrement
comptable des titres dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une
attestation de participation délivrée par ce dernier.»
SEIZIEME RESOLUTION
(Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale extraordinaire)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une
copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes
formalités légales
158
III. Rapport du conseil d’administration à l’assemblée
générale des actionnaires du 23 mai 2007
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte pour soumettre à votre
approbation les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, et vous demander de vous
prononcer sur des résolutions dont six d’entre-elles ont pour effet de conférer des
autorisations à votre conseil d’administration.
Les quatre premières résolutions portent sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2006 et notamment :
- l’approbation des comptes sociaux arrêtés à cette date,
- l’approbation des comptes consolidés arrêtés à cette date.
- l’approbation des conventions intervenues entre la société et les administrateurs au cours
de l’exercice,
- l’affectation du résultat social de l’exercice se soldant par un bénéfice de 1 547 435,77
euros que nous vous proposons d’affecter au compte « report à nouveau débiteur »,
Par les cinquième et sixième résolutions, nous vous demandons de bien vouloir
nommer, pour six exercices, la société MB Audit SARL, en qualité de commissaire aux
comptes titulaire, en remplacement de Monsieur Roland Travers, et de nommer Monsieur
Jacques Le Dorze, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.
Nous vous précisons que Monsieur Roland Travers a décidé de mettre fin à son mandat
de commissaire aux comptes de manière anticipée pour se conformer aux nouvelles règles
applicables aux sociétés faisant appel public à l’épargne, relatives à la rotation des commissaires
aux comptes.
La septième résolution soumise à vos suffrages permettrait à votre conseil
d’administration d’opérer en bourse sur les actions de la société en vue de :
- l’animation du marché ou la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers,
- la conservation et la remise ultérieure des titres, en paiement ou en échange, dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre de titres acquis
à cet effet ne peut excéder 5% des titres composant le capital de la société,
- la couverture de titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement
ou échange à l’attribution d’actions de la société donnant accès au capital,
- la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou toute autre forme d’allocation
d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son
groupe,
- l’annulation des titres, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires d’une résolution spécifique.
Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne
pourra excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourrait être effectué à tout
moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens,
sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opération de blocs de titres (sans limitation
de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur.
159
Le prix maximum d’achat par action serait fixé à 10 euros.
L’autorisation serait donnée à votre conseil d’administration pour une période de 18
mois à compter de la présente assemblée.
Par la huitième résolution nous vous demandons de bien vouloir donner pouvoir à
toute personne porteuse d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente assemblée en vue d’accomplir toutes les formalités consécutives à l’adoption ou non
des résolutions numérotées de 1 à 7 de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.
La neuvième résolution qui vous est proposée permettrait à votre conseil
d’administration de procéder à la réduction du capital social de la société par annulation
d’actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats opérés dans le cadre du
programme de rachat d’actions qui vous est proposé à la septième résolution ; étant précisé
que votre conseil d’administration ne pourra annuler plus de 10% du nombre d’actions
composant le capital social de la société, par périodes de vingt-quatre mois.
Cette autorisation permettrait à votre conseil de fixer les modalités de la réduction de
capital par annulation d’actions, d’en constater la réalisation, de procéder à la modification
corrélative des statuts et d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées
et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles.
L’autorisation serait donnée à votre conseil d’administration pour une période de 18
mois à compter de la présente assemblée.
Les dixième et onzième résolutions soumises à vos suffrages s’inscrivent dans le cadre
du dispositif dit de « délégation globale » et permettraient à votre conseil d’administration, s’il
l’estime opportun, de décider des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de
quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, se traduisant par une augmentation de
capital de la société, immédiate ou à terme, avec maintien ou suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires.
Ces résolutions prévoient d’octroyer à votre conseil la plus grande souplesse d’action
dans l’intérêt de la société. Votre conseil aurait la possibilité d’opter pour les types et modalités
d’émissions les plus favorables compte tenu de la grande diversité des valeurs mobilières et de
l’évolution constante des marchés boursiers. Cette résolution permettrait à votre conseil
d’accompagner le développement de l’activité de la société en levant les capitaux nécessaires
auprès du marché financier.
Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu des dixième et onzième résolutions ne pourra excéder
huit millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.
Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des
dixième et onzième résolutions ne pourra être supérieur à soixante millions d’euros.
Ces délégations seraient accordées pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente assemblée.
La douzième résolution soumise à vos suffrages consiste à déléguer à votre conseil
d’administration tous pouvoirs afin de procéder à des augmentations de capital, dans la limite
de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et
constitués de titres de capital ou de valeur mobilières donnant accès au capital.
Cette résolution donnerait tous pouvoirs à votre conseil à l’effet notamment
de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
160
accès au capital, arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportés, fixer la
nature et le nombre des actions ou des valeurs mobilières à émettre en rémunération des
apports, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, statuer, sur l’évaluation des
apports, constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification
corrélative des statuts et, d’une manière générale procéder à toutes formalités et déclarations et
requérir toutes autorisations nécessaires à la réalisation de ces apports.
Cette autorisation emporterait renonciation expresse des actionnaires, au profit des
porteur de titres, objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ou valeurs mobilières émises par la société en rémunération de ces apports en nature,
et serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
La treizième résolution soumise à vos suffrages consiste à autoriser votre conseil à
procéder, s’il l’estime opportun, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital,
réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre
d’un plan d’épargne d’entreprise.
Le montant nominal total des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en
vertu de cette autorisation ne pourra excéder 2% du montant du capital social de la société.
Le nombre d’actions qui pourrait être souscrit en vertu de cette autorisation ne pourra
excéder 2% du nombre total d’actions composant le capital social de la société.
Le prix de souscription sera déterminé par votre conseil conformément aux
dispositions de l’article L.443-5 du code du travail. Il ne pourra ni être supérieur à la moyenne
des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de votre conseil
fixant la date d'ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne,
ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article
L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans.
Cette résolution donnerait tous pouvoirs à votre conseil à l’effet de procéder à une
augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, d’en fixer les
conditions et modalités et, d’une manière générale accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette autorisation emporterait renonciation expresse des actionnaires, au profit des
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à leur droit préférentiel de souscription aux actions
à émettre, et serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente
assemblée.
Par la quatorzième résolution, nous vous proposons de compléter l’article 10 des
statuts afin d’y préciser que les administrateurs pourront, lorsque la loi l’autorise, participer aux
réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication.
Par la quinzième résolution, nous vous demandons de modifier l’article 14 des statuts
afin de mettre cet article en conformité avec les dispositions de l’article 35 du décret n°20061566 du 11 décembre 2006, relatif à la justification du droit de participer aux assemblées
générales des actionnaires.
Par la seizième résolution nous vous demandons de bien vouloir donner pouvoir à
toute personne porteuse d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente assemblée afin d’accomplir toutes les formalités consécutives à l’adoption ou non des
résolutions numérotées de 9 à 15 de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément.
Le conseil d’administration
161
♦ CALENDRIER DES PARUTIONS POUR
L’EXERCICE EN COURS
162
Calendrier des dates de parution des chiffres et comptes de la société pour l’exercice
en cours
28 février 2007
Publication des résultats annuels consolidés au 31 décembre 2006
26 avril 2007
Publication du chiffre d’affaires premier trimestre de l’exercice 2007
15 mai 2007 (*)
Publication de l’information trimestrielle du 1er trimestre de l’exercice
2007
23 mai 2007
Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de Guillemot
Corporation
31 juillet 2007
Publication du chiffre d’affaires semestriel de l’exercice 2007 et résultats
semestriels
31 août 2007 (*)
Publication du rapport financier semestriel
31 octobre 2007
Publication du chiffre d’affaires troisième trimestre de l’exercice 2007
15 novembre 2007 (*) Publication de l’information trimestrielle du 3ème trimestre de l’exercice
2007
31 janvier 2008
Publication du chiffre d’affaires annuel 2007
Ce calendrier est donné à titre d’information et est susceptible d’être modifié.
En règle générale, les communiqués de presse sont diffusés avant l’ouverture du marché.
(*) Diffusion par voie électronique uniquement
163
♦ GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES
164
Blog (ou blogue)
Site Web constitué par la réunion d’un ensemble d’articles triés par ordre chronologique.
Chaque article est à l’image d’un journal de bord ou d’un journal intime, un ajout au blog.
Le blogueur (tenant du blog) y porte un texte souvent enrichi d’hyperliens et d’éléments
multimédias et sur lequel chaque lecteur peut généralement apporter des commentaires.
Blu-Ray
Norme DVD développée par Sony qui offre une plus grande densité de stockage autorisant
ainsi l’enregistrement de films en haute définition. Basé sur un rayon laser bleu contrairement
au laser rouge utilisé pour les CD et les DVD, il permet de stocker plus d’informations sur la
même surface grâce à un rayon plus fin induisant des sillons de gravure plus petits et plus
rapprochés. Elle concurrence la technologie HD-DVD, défendue elle par Toshiba.
Le Blu-ray Disc est le nom donné aux successeurs de DVD.
Console de jeux
Système électronique dédié aux jeux vidéo. Il en existe de deux types : les consoles de salon qui
se branchent sur une télévision et les consoles portables, de petite taille, qui possèdent leur
propre écran et qui peuvent s’emmener partout. Les consoles de jeu sont progressivement
passées de l’état de « jouet » pour amateur à celui de centre multimédia familial.
HAT™ (Technologie Hercules Aluminium Transduction™)
Technologie utilisant l’aluminium dans les dômes des satellites pour une meilleure répartition
du son.
HD-DVD (High Density Digital Versatile Disc)
Support développé pour être la norme de la télévision haute définition sur DVD.
Comme le DVD et le Cédérom, les données sont stockées sous forme numérique sur un
disque de 12 cm de diamètre. Le HD-DVD est le principal concurrent du Blu-Ray.
Il est supporté par Toshiba, Microsoft, Nec et Intel. Sa capacité maximum de données est de
45 Go soit 15 Go par couche contre 25 Go pour le Blu-Ray.
iPod®
Appareil électronique conçu et commercialisé par Apple. Il s’agit du lecteur portatif de
musique numérique (aussi appelé baladeur numérique ou baladeur MP3) le plus vendu au
monde.
Nintendo DS (Dual Screen)
Console portable lancée par Nintendo fin 2004 aux Etats-Unis et au Japon et en mars 2005 en
Europe.
Retour de force (ou Force Feedback)
Auparavant, les périphériques dynamiques de jeu étaient réservés aux bornes d’arcade du fait
de leur coût très élevé. Aujourd’hui, les périphériques de jeux à retour de force tels que les
volants, joysticks ou encore manettes de jeu permettent de ressentir physiquement les
sensations d’une course automobile ou encore d’un atterrissage forcé en avion. Plus encore, le
réalisme apporté par les multiples actions des moteurs implantés dans ces périphériques
permet de coller avec l’esprit général du jeu.
Routeur
Appareil qui permet de brancher plusieurs PC sur un même accès Internet.
165
USB (Universal Serial Bus)
Bus externe offrant un débit de 1,5 Mo par seconde destiné au branchement de périphériques
externes (manettes de jeu, enceintes, scanners, souris, claviers, etc…).
Voice Over Internet Protocol (Téléphonie gratuite sur Internet)
Technologie de communication vocale en pleine émergence dans le monde de la
communication qui permet de téléphoner gratuitement sur Internet. Egalement appelée Toip,
la téléphonie sur IP exploite un réseau de données IP pour offrir des communications
téléphoniques gratuites.
Webcam
Petite caméra numérique, branchée sur l'ordinateur, qui permet de diffuser en temps réel sur le
Web des images vidéo ou de réaliser des visioconférences par Internet.
Wi-Fi (Wireless Fidelity)
Technologie à base de fréquences radio qui permet la réalisation de réseaux informatiques sans
fil au Web à partir d’un routeur, d’un modem routeur ou d’un « hotspot » (bornes extérieures).
Wi-Fi Alliance
Anciennement WECA, cette organisation internationale a été fondée en 1999 en vue de
certifier l’interopérabilité des produits IEEE 802.11 et de les promouvoir en tant que standard
mondial de réseau local sans fil sur tous les segments de marché. La Wi-Fi Alliance a institué
une procédure de tests qui définit la façon dont les produits des membres de l’alliance sont
testés en vue de certifier leur interopérabilité avec d’autres produits Wi-Fi certified.
Wii
Sixième console de jeux vidéo de salon du fabricant japonais Nintendo. Cette console est de la
même génération que la Xbox 360 et la Playstation 3.
166
♦ DOCUMENT DE REFERENCE
167
I. Responsables
attestation
du
document
de
référence
et
RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général
ATTESTATION
DES
RESPONSABLES
DU
DOCUMENT
DE
REFERENCE
Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations
contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la
réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans
laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation
financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture
d’ensemble du document de référence. Cette lettre de fin de travaux ne contient aucune
observation.
Les informations financières historiques présentées dans le présent document de référence ont
fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 125 et page 100 dudit
document, qui contiennent les observations suivantes :
- page 125 (Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels – Exercice clos le 31
décembre 2006) : « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre
attention sur les notes 3g et 4i de l’annexe décrivant la réintégration au passif du bilan des
dettes en compte courant envers les actionnaires fondateurs pour un total de 3,8 millions
d’euros suite à l’application de la clause de retour à meilleure fortune. »
- page 100 (Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés – Exercice clos le 31
décembre 2006) : « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre
attention sur la réintégration au passif du bilan des comptes courants des actionnaires
fondateurs mentionnée dans la note 5m du bilan. »
Monsieur Claude GUILLEMOT
Président Directeur Général
168
RESPONSABLE DE L’INFORMATION
Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général
Place du Granier, BP 97143, 35571 Chantepie Cedex
Tél. 02 99 08 08 80
POLITIQUE D’INFORMATION DE LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Le Groupe Guillemot Corporation communique régulièrement sur ses activités, sa stratégie et
ses perspectives auprès de ses actionnaires individuels ou institutionnels et auprès de la
communauté financière (analystes…). La politique d’information du Groupe à l’égard de la
communauté financière, des investisseurs et des actionnaires, est définie par la Direction
Générale. Toutes les publications du Groupe (communiqués, rapports annuels…) sont
disponibles sur simple demande auprès du service communication qui les met à la disposition
de toute personne souhaitant s’informer sur la vie du Groupe et assure notamment l’envoi
régulier de documentation sur simple demande. De même, le présent document de référence
est envoyé sans frais à toute personne qui en fait la demande.
Un ensemble de publications est ainsi dédié à tous les actionnaires :
- un rapport annuel, édité en versions française et anglaise,
- des publications au Bulletin des Annonces Légales et Officielles (BALO),
- des communiqués de presse et avis financiers relatifs aux chiffres d’affaires ainsi qu’aux
résultats annuels.
L’ensemble de ces publications relatives à l’activité et à la situation financière est disponible sur
le site Internet du Groupe (www.guillemot.com) à la fois sur son site français et anglais ainsi
que sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers. Les communiqués financiers sont
également disponibles sur différents sites financiers boursiers (www.boursorama.fr;
www.prline.fr).
En outre, les actionnaires ont la possibilité de contacter la société à l’adresse électronique
suivante : [email protected].
Par ailleurs, le site Internet du Groupe est destiné à présenter ses activités et ses produits.
En outre, le Groupe a pris toutes ses dispositions pour répondre à la Directive Européenne
dite de « transparence » et a conclu un contrat avec le diffuseur CompanyNews en charge de la
diffusion électronique de son information réglementée en temps réel auprès des investisseurs
sur l’ensemble des pays de l’Union Européenne.
Peuvent également être consultés pendant toute la durée de validité du présent document de
référence, les documents suivants :
- les statuts de l’émetteur (consultables à l’adresse suivante : 2 rue du Chêne Héleuc,
56910 Carentoir),
- tous rapports, informations financières historiques inclus ou visés dans le présent
document de référence (consultables sur le site Internet www.guillemot.com),
- les informations financières historiques des deux exercices précédant la publication du
présent document de référence (consultables sur le site Internet www.guillemot.com).
169
II. Responsables du contrôle des comptes
Date de 1ère
nomination
Assemblée générale
du 26/05/04
Prochaine échéance
du mandat
Assemblée générale
statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31/12/09.
Monsieur Roland TRAVERS
Assemblée générale
(Membre de la compagnie régionale de du 01/09/97
Rennes)
Mandat renouvelé
23, rue Bernard Palissy
le 26 /05/04
35000 RENNES
Suppléants
Date de 1ère
nomination
Monsieur Yves LAINE
Assemblée générale
18 avenue Jean Jaurès
du 26/05/04
35400 SAINT-MALO
Assemblée générale
statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31/12/09
Monsieur Jacques LE DORZE
90, rue Chateaugiron
35000 RENNES
Assemblée générale
statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31/12/09
Titulaires
PRICEWATERHOUSECOOPERS
ENTREPRISES
Représentée par Monsieur Yves Pelle
(Membre de la compagnie régionale de
Paris)
32 rue de Guersant
75017 PARIS 17
Assemblée générale
du 01/09/97
Mandat renouvelé
le 26 /05/04
170
Prochaine échéance
du mandat
Assemblée générale
statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31/12/09
TABLEAU RELATIF À LA PUBLICITÉ DES HONORAIRES DES
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE
LEURS RÉSEAUX
HONORAIRES
DES COMMISSAIRES AUX
COMPTES (en euros)
Audit
aux
comptes,
▪ Commissariat
certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur
PricewaterhouseCoopers Entreprises
Montant (HT)
Pourcentage
2006
2005
2006
2005
50 200
47 500
65%
84%
- Filiales intégrées globalement
4 000
4 000
5%
7%
▪ Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes
- Emetteur
23 500
M. Travers
Montant (HT)
Pourcentage
2006
2005
2006
2005
35 500 35 500
92%
89%
3 000
8%
8%
91%
38 500 38 500
100%
97%
5 000
9%
1 250
5 000
56 500
9%
100% 100%
1 250
38 500 39 750
3 000
30%
- Filiales intégrées globalement
Sous-Total
Autres prestations rendues par les
réseaux aux filiales intégrées
globalement (a)
▪ Juridique, fiscal, social
▪ Autres (à préciser si > 10% des
honoraires d’audit)
Sous-Total
TOTAL
77 700
77 700
51 500
100%
3%
100%
3%
100%
(a) Pour N-1 : Les autres prestations correspondent à une étude sur un plan d’options de
souscription d’actions pour 5 000 euros et un audit portant sur une déclaration de déchets
d’emballage pour 1 250 euros.
171
III. Table de concordance
La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques de l’annexe 1 du
Règlement (CE) N°809/2004 du 29 avril 2004 pris en application de la directive dite
« Prospectus » 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 entrée
en vigueur le 1er juillet 2005.
RUBRIQUES
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1 Responsables du document de référence
1.2 Attestation des responsables du document de référence
p. 168
p. 168
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
p. 170
3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES.
p. 17 et 18
4. FACTEURS DE RISQUE
4.1 Risques liés au secteur d’activité de l’émetteur
4.2 Risques liés à la société
p. 44 et 45
p. 45 à 48, 88 et 92
5. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
5.1 Histoire et évolution de l’émetteur
5.2 Investissements
p. 5 à 8 et 50
p. 36, 38 et 84 à 88
6. APERCU DES ACTIVITES
6.1 Principales activités
6.2 Principaux marchés
6.3 Evènements exceptionnels
6.4 Dépendance éventuelle
6.5 Eléments fondateurs de toute déclaration concernant la position concurrentielle de l’émetteur
p. 10 à 16
p. 19 à 28
Néant
p. 44 et 45
p. 27 et 28
7. ORGANIGRAMME
7.1 Description sommaire du Groupe
Pages
7.2 Liste des filiales importantes
p. 36 à 39, 87, 123
et 126 à 128
p. 39 et 123
8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS
8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées
8.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles
p. 10 et 86 à 87
Néant
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
9.1 Situation financière
9.2 Résultat d’exploitation
p. 35, 36, 71, 75 et
93
p. 72
10. TRESORERIE ET CAPITAUX
10.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur
p. 71
10.2 Source, montant et description des flux de trésorerie de l’émetteur
p. 74
10.3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de l’émetteur
p. 92 et 93
10.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influencée ou p. 45 à 46
pouvant influencer sensiblement sur les opérations de l’émetteur
10.5 Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les p. 45 à 46
engagements (investissements à réaliser à l’avenir - immobilisations corporelles)
et 92 à 93
11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
172
p. 33 et 34
RUBRIQUES
Pages
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes, les stocks, les coûts et les prix p. 36
de vente depuis la clôture du dernier exercice
12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnable p. 36
susceptible d’influencer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice
en cours
13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
Néant
14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
ET DIRECTION GENERALE
14.1 Organes d’administration et de direction
p. 130 à 136
14.2 Conflits d’intérêts potentiels au niveau des organes d’administration et de direction
p. 131
15. REMUNERATION ET AVANTAGES DES MEMBRES DES ORGANES
D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GENERALE
15.1 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés
p. 137 à 138
15.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, de p. 137
retraites ou d’autres avantages
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION
16.1 Date d’expiration des mandats actuels et durée du mandat
16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration et
de direction à l’émetteur ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un
tel contrat
16.3 Informations sur le comité de l’audit et le comité de rémunération de l’émetteur
16.4 Gouvernement d’entreprise en vigueur dans le pays d’origine de l’émetteur
17. SALARIES
17.1 Nombre de salariés
17.2 Participation et stock options
17.2 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur
p. 130
p. 131
p. 137 et 141
p. 130
p. 40 et 99
p. 59 et 60
Néant
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social et des droits de vote
18.2 Existence de droits de vote différents
18.3 Contrôle de l’émetteur
18.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure,
entraîner un changement de contrôle
p. 64
p. 64
p. 64
Néant
19. OPERATIONS AVEC LES APPARENTES
p. 36 à 38 et 99
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA
SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
20.1 Informations financières historiques
p. 71 à 74
20.2 Informations financières pro forma
Néant
20.3 Etats financiers
p. 68 à 128
20.4 Vérification des informations financières historiques
p. 100 et 101
et 125 à 126
20.5 Date des dernières informations financières
p. 69
20.6 Informations financières intermédiaires et autres
p. 35
20.7 Politique de distribution des dividendes
p. 66
20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage
p. 47
20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale
p. 36
21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
21.1 Capital social
21.2 Acte constitutif et statuts
p. 53 à 64
p. 50 à 52
173
RUBRIQUES
22. CONTRATS IMPORTANTS
Pages
p. 67
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET Néant
DECLARATIONS D’INTERETS
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
p. 169
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
p. 123
Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de
référence :
-
Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, ainsi que les
rapports des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 70 à 126 du document de
référence déposé auprès de l’AMF le 24/05/2005 sous le numéro D.05-0762 ;
-
Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005, ainsi que les
rapports des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 59 à 126 du document de
référence déposé auprès de l’AMF le 12/06/2006 sous le numéro D.06-0552.
174