la banque toronto-dominion

Transcription

Les titres décrits dans le présent supplément de fixation du prix, avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 13 juin 2014, auquel il se rapporte, en sa version
modifiée ou complétée (le « prospectus ») et les documents qui y sont intégrés par renvoi, ne peuvent être offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa. Ils ne
peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts aux présentes.
Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les billets qui seront émis aux termes des présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi
des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou
indirectement, aux États-Unis d’Amérique, à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou le bénéfice de personnes des États-Unis.
Supplément de fixation du prix no 155 daté du 3 mai 2016
(à un prospectus préalable de base simplifié daté du 13 juin 2014)
LA BANQUE TORONTO-DOMINION
Billets remboursables par anticipation
liés à des banques canadiennes TD, série 12
échéant le 1er juin 2021
(capital non protégé)
Maximum de 20 000 000 $ (200 000 billets)
Le présent supplément de fixation du prix vise le placement d’un maximum de 20 000 000 $ de billets remboursables par anticipation
liés à des banques canadiennes TD, série 12 (individuellement, un « billet » et, collectivement, les « billets ») émis par La Banque
Toronto-Dominion (la « Banque »). Les billets sont des billets libellés en dollars canadiens liés au rendement boursier d’un panier (le
« panier ») composé d’actions ordinaires (individuellement, une « action » et, collectivement, les « actions ») des banques canadiennes
suivantes (individuellement, une « société » et, collectivement, les « sociétés ») :
Banque de Montréal
La Banque de Nouvelle-Écosse
Banque Canadienne Impériale de Commerce
Banque Nationale du Canada
Banque Royale du Canada
La Banque Toronto-Dominion
Les billets viendront à échéance environ cinq ans après la date de clôture du placement des billets (la « date d’émission »), soit vers le
1er juin 2016, mais au plus tard le 4 juillet 2016, sauf si la Banque rembourse automatiquement les billets avant la date d’échéance. La
Banque remboursera automatiquement (c.-à-d. rachètera) les billets à une date de remboursement automatique si le niveau du panier à
une date d’évaluation est supérieur ou inférieur à 100 % du niveau du panier d’ouverture (le « niveau de remboursement automatique »).
Si le niveau du panier à une date d’évaluation est inférieur au niveau de remboursement automatique, la Banque ne remboursera pas
automatiquement les billets.
Les billets offrent à un porteur de billets (un « porteur de billets ») le droit de recevoir un paiement de rachat à l’échéance comme suit :
i) si le niveau du panier à une date d’évaluation est supérieur ou égal au niveau de remboursement automatique, la Banque remboursera
automatiquement les billets et le paiement de rachat à l’échéance à la date de remboursement automatique correspondra au capital des
billets majoré d’un rendement variable; ii) si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et que le niveau du panier à la date
d’évaluation finale (le « niveau du panier final ») est inférieur au niveau de remboursement automatique, mais supérieur ou égal à 70 %
du niveau du panier d’ouverture (le « seuil »), le paiement de rachat à l’échéance à la date d’échéance correspondra au capital; ou iii) si
la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et que le niveau du panier final est inférieur au seuil, le paiement de rachat à
l’échéance à la date d’échéance correspondra : au capital x (1 + rendement du panier), sauf le remboursement de capital minimum de
1,00 $ par billet, ce qui donnera lieu à un rendement négatif des billets. Le paiement sur les billets dépend de l’évolution du niveau du
panier à compter de la date d’évaluation initiale jusqu’à la date d’évaluation applicable et, si la Banque ne rembourse pas
automatiquement les billets, du fait que le niveau du panier final est inférieur ou non au seuil.
Le rendement variable, le cas échéant, n’est payable que si le niveau du panier à une date d’évaluation est supérieur ou égal au
niveau de remboursement automatique. Le capital des billets n’est pas protégé. Si le niveau du panier final est inférieur au seuil
et que la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets, l’investisseur recevra un montant moindre que le capital à
l’échéance. Les billets ne se veulent pas une solution de rechange aux instruments à revenu fixe ou du marché monétaire. Voir
« OPPORTUNITÉ DU PLACEMENT ».
Le niveau du panier n’illustre que l’appréciation ou la dépréciation du cours applicable des actions, compte non tenu du versement de
dividendes ou de distributions sur celles-ci. Les porteurs de billets ne bénéficieront donc pas des dividendes ou des distributions
déclarées sur les actions. Le taux de dividende du panier en date du 29 avril 2016 s’établissait à 4,34 %. Un investissement dans les
billets n’est pas l’équivalent d’un investissement direct dans les actions. Ainsi, le porteur de billets ne jouira d’aucun des droits et des
avantages d’un porteur des actions.
PRIX : 100 $ le billet
Souscription minimale : 5 000 $ (50 billets)
Par billet
Total
2
Prix d’offre
Commission des placeurs et
rémunération des placeurs
pour compte1
Produit net
revenant à la Banque
100,00 $
2,75 $
97,25 $
20 000 000 $
550 000 $
19 450 000 $
1
La commission des placeurs est payable aux représentants, y compris les représentants embauchés par les placeurs pour compte dont les clients souscrivent des billets.
La Banque paiera en outre à Valeurs mobilières Desjardins inc. une rémunération pouvant atteindre 0,15 % du prix d’offre global des billets pour les services rendus en
tant que placeur pour compte indépendant. Voir « MODE DE PLACEMENT ».
2
Correspond au placement maximum. Il n’y a pas de minimum de fonds à réunir dans le cadre du présent placement. L’émetteur pourrait donc réaliser le présent
placement même s’il ne réunit qu’une petite partie du montant du placement indiqué ci-dessus.
Un investissement dans les billets comporte certains frais. Voir « FRAIS ».
À la date du présent supplément de fixation du prix, la Banque estime que la valeur des billets est de 94,87 $ par tranche de 100 $ de
capital. L’estimation précédente de la valeur des billets est inférieure au prix d’offre et ne traduit pas nécessairement quelque cours
acheteur ou vendeur pouvant être éventuellement disponible à l’égard des billets. La valeur des billets à quelque moment, y compris à la
date d’émission, aux dates de remboursement automatique et à la date d’échéance, tiendra compte de nombreux facteurs, ne peut être
prévue et peut être inférieure à la valeur estimative indiquée ci-dessus. Voir « ÉTABLISSEMENT DE LA VALEUR ESTIMATIVE
DES BILLETS » et « FACTEURS DE RISQUE » dans le présent supplément de fixation du prix.
Les obligations de paiement aux termes des billets constituent des obligations directes, non garanties et non subordonnées de la Banque
et, exception faite de certaines priorités prévues par la législation, prennent rang égal avec toutes les autres dettes non garanties et non
subordonnées actuelles et futures de la Banque. Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société
d’assurance-dépôts du Canada.
Le paiement de rachat à l’échéance n’est payable i) qu’à une date de remboursement automatique si la Banque rembourse
automatiquement les billets, ou ii) qu’à la date d’échéance si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets. Le porteur de
billets n’a pas la faculté de recevoir le paiement de rachat à l’échéance avant la date d’échéance; le porteur de billets peut toutefois
revendre les billets avant la date d’échéance. Voir « DESCRIPTION DES BILLETS – Marché secondaire et frais de négociation
anticipée ». Les billets sont également rachetables avant l’échéance par la Banque dans des circonstances particulières (au sens des
présentes). Voir « DESCRIPTION DES BILLETS – Rachat par la Banque dans des circonstances particulières ».
Les billets ne seront pas inscrits à la cote d’une Bourse de valeurs ou d’un système de cotation. Valeurs Mobilières TD Inc.
(« VMTDI ») entend dans des conditions de marché normales maintenir un marché secondaire quotidien pour la négociation des billets,
mais n’est pas tenue de le faire. VMTDI peut cesser de maintenir un marché pour la négociation des billets à tout moment sans préavis
aux porteurs de billets. Rien ne garantit qu’un marché secondaire se développera ni, le cas échéant, que ce marché secondaire sera
liquide. Les porteurs de billets qui souhaitent vendre leurs billets avant l’échéance peuvent recevoir un prix qui représente une décote
importante par rapport au capital. Voir « FACTEURS DE RISQUE ». Une vente de billets initialement souscrits par l’intermédiaire de
Fundserv sera assujettie à certaines autres procédures et limites. Les porteurs de billets qui choisissent de vendre leurs billets à VMTDI
avant l’échéance peuvent avoir à payer des frais de négociation anticipée pouvant atteindre 4,00 $ par billet. Voir « DESCRIPTION
DES BILLETS – Marché secondaire et frais de négociation anticipée ».
VMTDI et Valeurs mobilières Desjardins inc. (collectivement, les « placeurs pour compte »), en tant que placeurs pour compte, offrent
conditionnellement les billets sous les réserves d’usage concernant leur vente préalable dans le cadre d’un placement pour compte, leur
émission par la Banque et leur acceptation par les placeurs pour compte conformément aux conditions de la convention de courtage (au
sens des présentes) et sous réserve de l’approbation par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Banque, et de
Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des placeurs pour compte, quant à certaines questions d’ordre
juridique. Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore
les registres de souscription à tout moment sans avis. Les billets peuvent être souscrits par l’intermédiaire du système de réception des
ordres de Fundserv. Le code d’ordre Fundserv pour les billets est TDN1039. Les billets seront émis sous forme d’inscription en compte
et seront représentés par un certificat de billets global nominatif (le « billet global ») détenu par Services de dépôt et de compensation
2
CDS inc. (« CDS ») ou son prête-nom. Sous réserve d’exceptions limitées, des certificats attestant les billets ne seront pas offerts aux
souscripteurs et l’inscription de la propriété des billets ne sera effectuée que par l’intermédiaire du système d’inscription en compte
de CDS.
VMTDI est une filiale en propriété exclusive de la Banque. La Banque peut donc être considérée comme un « émetteur relié » et un
« émetteur associé » de VMTDI au sens de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada. Voir « MODE
DE PLACEMENT ».
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TABLE DES MATIÈRES
ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT......................................................................................................................... 5
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ..................................................................................................................................... 5
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ................................................................................................................................ 6
À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX.......................................................................................... 6
INFORMATION PUBLIQUE .......................................................................................................................................................... 6
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS .......................................................................................... 6
OPPORTUNITÉ DU PLACEMENT ................................................................................................................................................ 7
SOMMAIRE ..................................................................................................................................................................................... 8
FRAIS ............................................................................................................................................................................................. 12
DÉFINITIONS ................................................................................................................................................................................ 13
CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ....................................................................................................................... 16
LE PANIER .................................................................................................................................................................................... 21
ÉTABLISSEMENT DE LA VALEUR ESTIMATIVE DES BILLETS......................................................................................... 23
EMPLOI DU PRODUIT ET COUVERTURE ............................................................................................................................... 24
CHANGEMENTS AU CAPITAL DE LA BANQUE .................................................................................................................... 25
DESCRIPTION DES BILLETS...................................................................................................................................................... 25
MODE DE PLACEMENT .............................................................................................................................................................. 31
QUESTIONS CONNEXES ............................................................................................................................................................ 32
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES .................................................................................. 33
QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE .......................................................................................................................................... 34
FACTEURS DE RISQUE............................................................................................................................................................... 34
4
ADMISSIBILITÉ À DES FINS DE PLACEMENT
De l’avis de McCarthy Tétrault, S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Banque, et de Fasken Martineau DuMoulin
S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des placeurs pour compte, les billets, s’ils étaient émis à la date des présentes, constitueraient,
à cette date, des placements admissibles en vertu de la LIR et de son Règlement pour des fiducies régies par des régimes enregistrés
d’épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des régimes enregistrés d’épargne-études, des
régimes enregistrés d’épargne-invalidité, des régimes de participation différée aux bénéfices (sauf une fiducie régie par un régime de
participation différée aux bénéfices ou un régime révoqué auquel cotise la Banque ou un employeur qui ne traite pas sans lien de
dépendance avec la Banque au sens de la LIR) et des comptes d’épargne libre d’impôt (« CÉLI »), au sens donné à chacune de ces
expressions dans la LIR.
Même si les billets peuvent constituer des placements admissibles, un titulaire de CÉLI ou un rentier aux termes d’un REER ou d’un
FERR sera assujetti à une pénalité fiscale si les billets constituent des « placements interdits » (au sens de la LIR) pour une fiducie régie
par un CÉLI, un REER ou un FERR. Les billets constitueront généralement un placement interdit pour une fiducie régie par un CÉLI,
un REER ou un FERR si le titulaire du CÉLI ou le rentier aux termes du REER ou du FERR, le cas échéant, a un lien de dépendance
avec la Banque aux fins de l’application de la LIR ou détient une participation notable (au sens de la LIR) dans la Banque.
Les titulaires de CÉLI et les rentiers aux termes de REER ou de FERR devraient consulter leurs propres conseillers à cet égard.
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI
Le présent supplément de fixation du prix est réputé intégré par renvoi dans le prospectus exclusivement aux fins du placement des
billets. D’autres documents sont également intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le prospectus et il y a lieu de se reporter au
prospectus pour de plus amples détails. De plus, les documents suivants, déposés auprès des différentes autorités de réglementation en
valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada depuis le dépôt du prospectus, sont expressément
intégrés par renvoi dans le prospectus et en font partie intégrante :
a)
la notice annuelle datée du 2 décembre 2015;
b)
les états financiers audités consolidés pour l’exercice terminé le 31 octobre 2015 avec les états financiers consolidés
comparatifs pour l’exercice terminé le 31 octobre 2014, ainsi que le rapport de l’auditeur y afférent et le rapport de
gestion pour l’exercice terminé le 31 octobre 2015 (le « rapport de gestion de 2015 »);
c)
la circulaire de procuration de la direction datée du 22 janvier 2016; et
d)
le rapport aux actionnaires du premier trimestre de 2016 pour les trois mois clos le 31 janvier 2016, lequel comprend
les états financiers consolidés intermédiaires (non audités) et le rapport de gestion s’y rapportant (le « rapport de
gestion du premier trimestre »).
Une circulaire de sollicitation de procurations par la direction, une notice annuelle, des états financiers audités consolidés, des états
financiers non audités intermédiaires, des déclarations de changement important (sauf des déclarations de changement important
confidentielles) ou des déclarations d’acquisition d’entreprise, que la Banque a déposés auprès des différentes commissions en valeurs
mobilières ou autorités analogues au Canada conformément aux exigences de la législation en valeurs mobilières applicable entre la date
du présent supplément de fixation du prix et la fin du présent placement sont réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de
fixation du prix.
Une déclaration contenue dans le prospectus, avec le complément du présent supplément de fixation du prix, ou dans un document qui y
est ou qui est réputé y être intégré par renvoi, est réputée modifiée ou remplacée, pour l’application du présent supplément de fixation
du prix, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent supplément de fixation du prix ou dans un autre document déposé
ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix modifie ou remplace cette
déclaration. Il n’est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre indique expressément qu’elle modifie ou
remplace une déclaration antérieure, ni qu’elle comprenne quelque autre information donnée dans le document qu’elle modifie ou
remplace. Le fait de faire une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n’est pas réputé être une admission à quelque fin que
ce soit du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu’elle a été faite, constituait une déclaration fausse ou trompeuse, une
déclaration inexacte d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important dont l’énoncé est exigé ou qui est nécessaire pour
qu’une déclaration ne soit pas trompeuse compte tenu des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Aucune déclaration ainsi
modifiée ou remplacée, sauf telle qu’elle est ainsi modifiée ou remplacée, n’est réputée faire partie intégrante du présent supplément de
fixation du prix.
5
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION
Le sommaire à l’intention des investisseurs daté du 3 mai 2016 déposé dans le cadre du présent placement auprès des commissions des
valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chacune des provinces et dans chacun des territoires du Canada est spécifiquement
intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et le prospectus, et en fait partie intégrante. Tout sommaire à
l’intention des investisseurs et/ou modèle des « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations
générales relatives au prospectus) déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues dans chacune des
provinces et dans chacun des territoires du Canada dans le cadre du présent placement après la date des présentes mais avant la fin du
placement des billets aux termes du présent supplément de fixation du prix (y compris ses modifications ou en sa version modifiée) est
réputé être intégré par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus. Tout document de commercialisation
ne fait pas partie du présent supplément de fixation du prix ou du prospectus pour autant que son contenu ait été modifié ou remplacé
par de l’information contenue dans une modification au présent supplément de fixation du prix.
À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX
Le présent supplément de fixation du prix complète le prospectus. Si l’information dans le présent supplément de fixation du prix est
différente de celle contenue dans le prospectus, vous devez vous fier à l’information du présent supplément de fixation du prix. Les
porteurs de billets doivent lire attentivement le présent supplément de fixation du prix avec le prospectus qui l’accompagne pour saisir
pleinement le sens de l’information relative aux conditions des billets et aux autres considérations importantes pour les porteurs de
billets. Les deux documents contiennent de l’information que les porteurs de billets doivent examiner lorsqu’ils prennent une décision
de placement. L’information contenue dans le présent supplément de fixation du prix et dans le prospectus qui l’accompagne n’est à jour
qu’à la date de chacun de ces documents.
INFORMATION PUBLIQUE
On peut obtenir de l’information supplémentaire concernant la Banque sur le Système électronique de données, d’analyse et de
recherche (SEDAR) des autorités canadiennes en valeurs mobilières au www.sedar.com.
Toute l’information incluse dans le présent supplément de fixation du prix concernant les sociétés et les actions, s’inspire d’information
publique. Ni la Banque ni les placeurs pour compte ne font quelque déclaration quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité de cette
information, sauf comme l’exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables relativement aux renseignements se rapportant à la
Banque qui font partie du prospectus. Les porteurs de billets pourraient n’avoir aucun recours contre la Banque ou les placeurs pour
compte relativement à quelque information au sujet des sociétés et des actions ou s’y rapportant.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent supplément de fixation du prix et le prospectus qui l’accompagne, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi,
peuvent contenir des énoncés prospectifs. Tous ces énoncés sont faits aux termes des dispositions dites « refuges », et constituent des
énoncés prospectifs aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable du Canada et des États-Unis, notamment la loi des
États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment des énoncés qui
figurent dans le rapport de gestion du premier trimestre, des énoncés qui figurent dans le rapport de gestion de 2015 sous la rubrique
« Sommaire et perspectives économiques », pour chacun des secteurs d’exploitation, sous les rubriques « Perspectives et orientation
pour 2016 » et d’autres énoncés concernant les objectifs et priorités de la Banque pour les années 2016 et suivantes et les stratégies en
vue de réaliser ces objectifs, et le rendement financier prévu de la Banque. On reconnaît en général un énoncé prospectif à l’emploi de
verbes comme « croire », « prévoir », « avoir l’intention de », « estimer », « projeter » et « pouvoir », conjugués au futur ou
au conditionnel.
De par leur nature même, ces énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses que la Banque doit poser et supposent des risques et des
incertitudes inhérents, généraux et spécifiques. En raison notamment de l’incertitude quant à l’environnement physique et financier, à la
conjoncture économique, à la situation politique et au cadre réglementaire, ces risques et incertitudes, dont bon nombre sont
indépendants de la volonté de la Banque et dont les répercussions peuvent être difficiles à prévoir, peuvent faire en sorte que les
résultats soient sensiblement différents de ceux sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Les facteurs de risque qui pourraient
entraîner, individuellement ou collectivement, de tels écarts comprennent, notamment : les risques de crédit, de marché (y compris les
marchés des actions, des marchandises, des changes et des taux d’intérêt), d’illiquidité, d’exploitation (y compris les risques liés à la
technologie et aux infrastructures), de réputation, d’assurance, de stratégie, de réglementation, ainsi que les risques juridiques,
environnementaux et d’insuffisance des fonds propres et les autres risques. Ces facteurs de risque comprennent notamment la
conjoncture économique et commerciale dans les régions où la Banque exerce ses activités; la capacité de la Banque à mettre en œuvre
ses principales priorités, y compris la réalisation d’acquisitions et l’exécution de plans de maintien des activités et stratégiques et
recruter, former et maintenir en poste des dirigeants clés; les interruptions ou attaques (y compris les cyberattaques) visant la
6
technologie informatique, l’Internet, les systèmes d’accès au réseau ou les autres systèmes ou services de communications voix-données
de la Banque; l’évolution de divers types de fraude et de comportements criminels auxquels la Banque est exposée; le défaut de tiers de
se conformer à leurs obligations envers la Banque ou les membres de son groupe, y compris relativement au traitement et au contrôle de
l’information; l’incidence de la promulgation de nouvelles lois et de nouveaux règlements, y compris les lois fiscales, les lignes
directrices en matière de suffisance des fonds propres fondée sur les risques et les directives réglementaires en matière de liquidités,
ainsi que la modification et l’application des lois et des règlements actuels; le contexte général difficile en matière de litiges, notamment
aux États-Unis; l’intensification de la concurrence, y compris au moyen de services bancaires en ligne et mobiles et des concurrents non
traditionnels; les changements apportés aux notations de crédit de la Banque; les variations des taux de change et d’intérêt;
l’augmentation des coûts de financement et de la volatilité du marché causée par l’illiquidité des marchés et la concurrence pour l’accès
au financement; les principales estimations comptables et les changements apportés aux normes, conventions et méthodes comptables
utilisées par la Banque; les crises de l’endettement existantes et éventuelles à l’échelle internationale; et l’occurrence d’événements
catastrophiques naturels et autres que naturels et les demandes d’indemnisation qui en découlent. La Banque avise les lecteurs que la
liste qui précède n’est pas une liste exhaustive de tous les facteurs de risque possibles, et d’autres facteurs pourraient également avoir
une incidence défavorable sur les résultats de la Banque. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique intitulée « Facteurs de
risque et gestion des risques » dans le rapport de gestion de 2015, telle qu’elle peut être mise à jour dans les rapports aux actionnaires
trimestriels déposés par la suite. Il faut apporter une attention particulière à tous ces facteurs, ainsi qu’aux incertitudes et aux
événements possibles, et tenir compte de l’incertitude inhérente aux énoncés prospectifs, avant de prendre des décisions à l’égard de la
Banque, et la Banque avise les lecteurs de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs de la Banque.
Les hypothèses économiques importantes étayant les énoncés prospectifs dans le présent supplément de fixation du prix et dans tout
document qui y est intégré par renvoi figurent dans le rapport de gestion de 2015 sous la rubrique « Sommaire et perspectives
économiques », et, pour chacun des secteurs d’exploitation, sous la rubrique « Perspectives et orientation pour 2016 », telles qu’elles
sont mises à jour dans les rapports aux actionnaires trimestriels déposés par la suite.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent supplément de fixation du prix représentent l’opinion de la direction uniquement à la
date du présent supplément de fixation du prix et sont communiqués dans le but d’aider les acquéreurs éventuels des billets à
comprendre la situation financière, les objectifs et les priorités, ainsi que le rendement financier prévu de la Banque aux dates indiquées
et pour les périodes terminées à ces dates, et peuvent ne pas convenir à d’autres fins. À moins que la législation en valeurs mobilières
applicable ne l’y oblige, la Banque décline toute obligation de mettre à jour un énoncé prospectif, écrit ou verbal, pouvant avoir été
formulé par elle ou en son nom. Voir « FACTEURS DE RISQUE ».
OPPORTUNITÉ DU PLACEMENT
Les billets sont différents d’un placement dans des titres d’emprunt ou des titres à revenu fixe classiques en ce sens qu’ils pourraient ne
pas procurer aux porteurs de billets un rendement et qu’ils ne procureront pas aux porteurs de billets une source de paiement fixe. La
Banque pourrait rembourser (c.-à-d. racheter) automatiquement les billets avant la date d’échéance par suite de l’application de la clause
de remboursement automatique et le rendement, le cas échéant, ne peut pas être calculé avant l’échéance ou le rachat. Le capital des
billets n’est pas protégé. Le paiement sur les billets dépend de l’évolution du niveau du panier à compter de la date d’évaluation initiale
jusqu’à la date d’évaluation applicable et, si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets, du fait que le niveau du panier
final est inférieur ou non au seuil. Les billets peuvent afficher un rendement sensiblement inférieur au montant initialement investi par le
porteur de billets. Les investisseurs peuvent donc perdre la quasi-totalité de leur investissement dans les billets. Un rendement variable,
le cas échéant, n’est payable que si le niveau du panier à une date d’évaluation est supérieur ou égal au niveau de remboursement
automatique. Rien ne garantit que les billets produiront un paiement à l’échéance ou un rendement (sauf le remboursement minimum de
1 $ par billet). Les billets ne conviennent donc qu’aux investisseurs qui n’ont pas besoin d’un revenu à court terme et qui peuvent
supporter une perte totale de leur investissement (sauf le remboursement minimum de 1 $ par billet). Les billets s’adressent aux
investisseurs qui ont un horizon de placement qui s’étale jusqu’à la date d’échéance, qui sont préparés à détenir les billets jusqu’à
l’échéance, qui sont préparés à assumer le risque que le Banque remboursera automatiquement les billets avant la date d’échéance et qui
sont prêts à assumer les risques d’un rendement lié au rendement boursier du panier. Un placement dans les billets ne convient pas à un
investisseur qui peut avoir besoin d’une source de revenu ou de liquidités avant la date d’échéance. Voir « FACTEURS DE RISQUE –
Opportunité d’un placement dans les billets ». Les souscripteurs éventuels doivent tenir compte d’autres facteurs de risque associés
au présent placement de billets. Voir « FACTEURS DE RISQUE » dans le présent supplément de fixation du prix et dans
le prospectus.
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SOMMAIRE
Le texte suivant doit être lu conjointement avec les renseignements plus détaillés qui figurent ailleurs dans le présent supplément de
fixation du prix et dans le prospectus qui l’accompagne. Les termes et expressions clés utilisés aux présentes, mais qui n’y sont par
ailleurs pas définis, s’entendent au sens du prospectus. Sauf indication contraire, « $ » renvoie au dollar canadien.
Émetteur :
La Banque Toronto-Dominion.
Capital :
Le capital initial investi de 100 $ par billet.
Taille du placement :
Maximum 20 000 000 $ (200 000 billets).
Souscription minimale :
5 000 $ (50 billets) et multiples intégraux de 1 000 $ (10 billets) en excédent de 5 000 $.
Prix d’offre :
100 % du capital.
Date d’émission :
Vers le 1er juin 2016, mais dans tous les cas au plus tard le 4 juillet 2016.
Date d’échéance :
Le 1er juin 2021.
Le panier :
Le panier se compose d’actions ordinaires (individuellement, une « action » et, collectivement, les
« actions ») des six banques canadiennes suivantes (individuellement, une « société » et,
collectivement, les « sociétés ») :
Banque de Montréal
Voir « LE PANIER » ci-après pour de plus amples renseignements concernant les actions. Les billets
ne représentent pas une participation dans les actions, et les porteurs de billets ne jouiront d’aucun droit
dans ces actions. Les renvois aux actions ou au panier renvoient à un titre ou un groupe de titres
théoriques et non à un titre ou un groupe de titres réels. La Banque n’est aucunement tenue de détenir
une participation dans les actions ou dans un portefeuille de titres semblable au panier.
Le niveau du panier n’illustre que l’appréciation ou la dépréciation du cours applicable des actions
compte non tenu du versement de dividendes ou de distributions sur celles-ci (le taux de dividende du
panier en date du 29 avril 2016 s’élevait à 4,34 %).
Date d’évaluation
initiale :
La date d’émission. Il est entendu que, si ce jour n’est pas un jour ouvrable de Bourse pour chaque
action, la date d’évaluation initiale sera alors le prochain jour ouvrable qui est un jour ouvrable de
Bourse pour chaque action, sous réserve de la survenance d’un événement perturbateur du marché.
Clause de
remboursement
automatique :
La Banque remboursera automatiquement les billets si le niveau du panier à une date d’évaluation est
supérieur ou égal au niveau de remboursement automatique. Si la Banque rembourse automatiquement
les billets, le paiement de rachat à l’échéance sera versé à la date de remboursement automatique
applicable, les billets seront rachetés et les porteurs de billets n’auront plus le droit de recevoir quelque
paiement subséquent à l’égard des billets.
Dates de
remboursement
automatique :
1er juin 2017, 1er juin 2018, 3 juin 2019, 1er juin 2020 et 1er juin 2021 (laquelle est également la date
d’échéance).
Dates d’évaluation :
26 mai 2017, 28 mai 2018, 28 mai 2019, 26 mai 2020 et 26 mai 2021. Il est entendu que, si un de ces
jours n’est pas un jour ouvrable de Bourse pour chaque action, cette date d’évaluation sera alors le
prochain jour ouvrable de Bourse pour chaque action, sous réserve de la survenance d’un événement
perturbateur du marché ou d’un rachat par la Banque dans des circonstances particulières.
À l’égard d’une date d’évaluation, la date de remboursement automatique applicable est la première
date de remboursement automatique qui suit la date d’évaluation.
8
Paiement de rachat
à l’échéance :
Si la Banque rembourse automatiquement les billets, les porteurs de billets recevront le paiement de
rachat à l’échéance à la date de remboursement automatique applicable. Si la Banque ne rembourse pas
automatiquement les billets, les porteurs de billets recevront le paiement de rachat à l’échéance à la date
d’échéance. Le paiement du paiement de rachat à l’échéance est assujetti à la survenance d’un
événement perturbateur du marché ou du rachat par la Banque dans des circonstances particulières. Le
porteur de billets ne peut pas choisir de recevoir le paiement de rachat à l’échéance avant la date
d’échéance. L’agent chargé du calcul calculera le paiement de rachat à l’échéance conformément à la
formule applicable suivante :
i)
si le niveau du panier à une date d’évaluation est supérieur ou égal au niveau de
remboursement automatique, la Banque remboursera automatiquement les billets et le
paiement de rachat à l’échéance correspondra à ce qui suit :
Capital + rendement variable
ii)
si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et que le niveau du panier final
est inférieur au niveau de remboursement automatique, mais supérieur ou égal au seuil, le
paiement de rachat à l’échéance correspondra à ce qui suit :
Capital
iii)
si la Banque n’a pas remboursé automatiquement les billets et que le niveau du panier final
est inférieur au seuil, le paiement de rachat à l’échéance correspondra au montant le plus
élevé de ce qui suit :
a)
Capital x (1 + rendement du panier); ou
b)
1 $ par billet.
Il est entendu que le paiement de rachat à l’échéance sera inférieur au capital si la Banque ne
rembourse pas automatiquement les billets et que le niveau du panier final est inférieur au seuil.
Niveau de
remboursement
automatique :
100 % du niveau du panier d’ouverture.
Seuil :
70 % du niveau du panier d’ouverture.
Rendement variable :
Le rendement variable, le cas échéant, sera calculé par l’agent chargé du calcul conformément à la
formule suivante :
Rendement variable = capital + (rendement fixe + rendement excédentaire)
Le rendement fixe qui sert à calculer le rendement variable, le cas échéant, à une date d’évaluation
donnée est le rendement fixe précisé pour la date de remboursement automatique applicable.
Rendement fixe :
Le rendement fixe, le cas échéant, applicable à chaque date de remboursement automatique est
donné ci-après :
Date de remboursement automatique
10,00 %
er
1 juin 2018
15,00 %
3 juin 2019
20,00 %
1 juin 2017
er
25,00 %
er
30,00 %
1 juin 2020
1 juin 2021
Rendement
excédentaire :
Rendement fixe
er
Le rendement excédentaire, le cas échéant, devant être inclus dans le rendement variable sera calculé
par l’agent chargé du calcul comme étant le montant le plus élevé entre :
a) Rendement excédentaire = (rendement du panier – rendement fixe) x 5 %; ou
b) Rendement excédentaire = 0
9
Rendement du panier :
À l’égard d’une date d’évaluation, le rendement du panier correspondra à un montant exprimé en tant
qu’un pourcentage calculé par l’agent chargé du calcul conformément à la formule suivante :
Niveau du panier – Niveau du panier d’ouverture
Niveau du panier d’ouverture
Voir « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».
Le rendement du panier ne tiendra pas compte des dividendes ou des distributions versées sur les
actions.
Agent chargé du calcul :
La Banque, ou quelque autre agent chargé du calcul que la Banque peut désigner de temps à autre.
Placeurs pour compte :
Valeurs Mobilières TD Inc. (« VMTDI ») et Valeurs mobilières Desjardins inc.
Frais :
La Banque paiera aux représentants, y compris les représentants embauchés par les placeurs pour
compte dont les clients souscrivent des billets, une commission de vente correspondant à 2,75 % du
capital de chaque billet vendu. La Banque paiera en outre à Valeurs mobilières Desjardins inc. une
rémunération pouvant atteindre 0,15 % du prix d’offre global des billets pour les services rendus en tant
que placeur pour compte indépendant. Voir « FRAIS ».
Les frais du placement seront à la charge de la Banque.
Rajustements
du panier :
À la survenance de certains événements relatifs à une société ou à une action, l’agent chargé du calcul
peut être tenu de faire certains calculs et rajustements aux composantes ou aux variables pertinentes à
l’établissement du panier et du montant de rachat à l’échéance. Voir « DESCRIPTION DES BILLETS
– Rajustements du panier ».
Événement
perturbateur
du marché :
Un événement perturbateur du marché peut retarder le calcul et le paiement du paiement de rachat à
l’échéance. Voir « DESCRIPTION DES BILLETS – Événement perturbateur du marché ».
Rachat par la Banque
dans des circonstances
particulières :
La Banque peut racheter les billets dans des circonstances particulières. Voir « DESCRIPTION DES
BILLETS – Rachat par la Banque dans des circonstances particulières ».
Admissibilité :
De l’avis de McCarthy Tétrault, S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Banque, et de Fasken
Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des placeurs pour compte, les billets,
s’ils étaient émis à la date des présentes, constitueraient, à cette date, des placements admissibles en
vertu de la LIR et de son Règlement pour des fiducies régies par des REER, des FERR, des régimes
enregistrés d’épargne-études, des régimes enregistrés d’épargne-invalidité, des régimes de participation
différée aux bénéfices (sauf une fiducie régie par un régime de participation différée aux bénéfices ou
un régime révoqué auquel cotise la Banque ou un employeur qui ne traite pas sans lien de dépendance
avec la Banque au sens de la LIR) et des CÉLI, au sens donné à chacune de ces expressions dans
la LIR.
Même si les billets peuvent constituer des placements admissibles, un titulaire de CÉLI ou un rentier
aux termes d’un REER ou d’un FERR sera assujetti à une pénalité fiscale si les billets constituent des
« placements interdits » (au sens de la LIR) pour une fiducie régie par un CÉLI, un REER ou un FERR.
Les billets constitueront généralement un placement interdit pour une fiducie régie par un CÉLI, un
REER ou un FERR si le titulaire du CÉLI ou le rentier aux termes du REER ou du FERR, le cas
échéant, a un lien de dépendance avec la Banque aux fins de l’application de la LIR ou détient une
participation notable (au sens de la LIR) dans la Banque.
Les titulaires de CÉLI ou les rentiers aux termes de REER ou de FERR devraient consulter leurs
propres conseillers à cet égard.
Fundserv :
TDN1039. Voir « MODE DE PLACEMENT ».
Marché secondaire :
Les billets ne seront pas inscrits à la cote d’une Bourse de valeurs. VMTDI entend, dans des conditions
de marché normales, maintenir un marché secondaire quotidien pour la négociation des billets, mais
n’est aucunement tenue de le faire, et, le cas échéant, elle se réserve le droit d’y mettre fin à sa seule
appréciation, sans avis aux porteurs de billets. Des modifications apportées à la législation et à la
10
réglementation peuvent avoir une incidence sur la capacité de VMTDI de maintenir un marché
secondaire, le cas échéant. Le porteur de billets qui vend un billet à VMTDI avant la date d’échéance
recevra un produit de la vente correspondant au cours acheteur du billet affiché par VMTDI, s’il y a
lieu, calculé au moment de la vente d’après les conditions de marché en vigueur, moins les frais de
négociation anticipée applicables. Un certain nombre de facteurs interreliés peuvent influer sur le cours
acheteur d’un billet.
Une vente de billets initialement souscrits par l’intermédiaire de Fundserv sera assujettie à certaines
autres procédures et limites établies par Fundserv.
La Banque se réserve le droit d’acheter à des fins d’annulation à sa seule appréciation un montant de
billets sur le marché secondaire, sans avis aux porteurs de billets en général.
Voir « FRAIS », « DESCRIPTION DES BILLETS – Marché secondaire et frais de négociation
anticipée » et « MODE DE PLACEMENT ».
SADC :
Les billets ne constituent pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du
Canada ou de quelque autre régime d’assurance-dépôts visant à garantir le paiement de tout ou partie
d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution qui accepte des dépôts.
Inscription en compte :
Les billets seront émis sous forme d’inscription en compte et seront représentés par un certificat de
billets global nominatif détenu par CDS. Sous réserve de certaines exceptions limitées, des certificats
attestant les billets seront émis aux souscripteurs et l’inscription de la propriété des billets ne sera
effectuée que par l’intermédiaire du système d’inscription en compte de CDS.
Statut :
Les obligations de paiement aux termes des billets constituent des obligations directes, non garanties et
non subordonnées de la Banque et, sous réserve de certaines priorités prévues par la législation,
prennent rang égal avec toutes les autres dettes actuelles et futures non garanties et non subordonnées
de la Banque. Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société
Notation :
Les billets n’ont pas été notés par une agence de notation. La dette à long terme (dépôts) de la Banque
est, à la date du présent supplément de fixation du prix, notée AA- par S&P, AA (avec perspective
négative) par DBRS et Aa1 (avec perspective négative) par Moody’s. Rien ne garantit que les billets,
s’ils étaient expressément notés par ces agences de notation, auraient la même note que la dette à long
terme (dépôts) de la Banque. Une notation n’est pas une recommandation d’acheter, de vendre ni de
détenir un placement, et peut être révisée ou retirée à tout moment par l’agence de notation applicable.
Facteurs de risque :
Une personne devrait examiner attentivement toute l’information présentée dans le présent supplément
de fixation du prix et dans le prospectus et, notamment, les facteurs de risque suivants énoncés ci-après
et à la rubrique « FACTEURS DE RISQUE » dans le présent supplément de fixation du prix et dans le
prospectus avant de prendre la décision de souscrire des billets.

Le capital des billets n’est pas protégé

la Banque pourrait rembourser automatiquement les billets

un rendement variable peut ne pas être payable

le rendement des billets pourrait être sensiblement différent du rendement du panier

l’opportunité d’un investissement dans les billets

les billets sont différents des placements classiques

un investissement dans les billets n’est pas un investissement dans les actions

le rendement du panier est soumis aux facteurs de risque liés aux actions

les billets sont soumis au risque lié à la concentration

aucune garantie quant à un marché secondaire
11
Information continue
à l’égard des billets :

la valeur estimative des billets à la date du présent supplément de fixation du prix est
inférieure au prix d’offre

la valeur estimative des billets à la date du présent supplément de fixation du prix ne
représente pas les valeurs futures

la valeur estimative des billets à la date du présent supplément de fixation du prix n’est qu’une
estimation

l’agent chargé du calcul peut apporter des rajustements au panier

il peut exister des conflits d’intérêts à l’égard des billets

la Banque peut racheter les billets dans des circonstances particulières

des opérations de couverture peuvent avoir une incidence sur le panier

un événement perturbateur du marché peut retarder le paiement du paiement de rachat
à l’échéance;

un investissement dans les billets comporte des incidences fiscales

des modifications à la législation ou aux pratiques administratives peuvent avoir un effet
défavorable sur les porteurs de billets

une enquête indépendante est nécessaire
On peut obtenir de l’information supplémentaire sur les billets sur le site Web des billets structurés de
VMTDI à l’adresse www.tdstructurednotes.com. La Banque affichera certains renseignements
supplémentaires sur le site Web des billets structurés de VMTDI après la date d’émission, notamment :
i) le dernier cours acheteur sur le marché secondaire de VMTDI pour les billets (et les frais de
négociation anticipée applicables), le cas échéant, ii) le niveau du panier aux dates pertinentes, iii) le
rendement d’une société depuis la date d’évaluation initiale et/ou iv) les autres paramètres pertinents
qui serviront au calcul du paiement de rachat à l’échéance. L’information dans le site Web n’est pas
intégrée par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix ni dans le prospectus.
FRAIS
Les frais suivants s’appliquent aux billets.
Commission des
placeurs et
rémunération des
placeurs pour compte :
La Banque paiera aux représentants, y compris les représentants embauchés par les placeurs pour
compte dont les clients souscrivent des billets, une commission de vente correspondant à 2,75 $ du
capital de chaque billet vendu (soit 2,75 % du capital). La Banque paiera en outre à Valeurs mobilières
Desjardins inc. une rémunération pouvant atteindre 0,15 % du prix d’offre global des billets pour les
services rendus en tant que placeur pour compte indépendant.
Frais de négociation
anticipée :
Les billets s’adressent aux investisseurs qui sont disposés à détenir les billets jusqu’à l’échéance. Une
vente des billets à VMTDI sur le marché secondaire avant la date d’échéance comportera des frais de
négociation anticipée (les « frais de négociation anticipée »), déductibles du produit de la vente des
billets et calculés comme suit :
S’ils sont vendus entre
1 à 90 jours de la date d’émission
91 à 180 jours de la date d’émission
Par la suite
Frais de négociation anticipée
Par billet
% du capital
4,00 $
4,00 %
2,50 $
2,50 %
Néant
Néant
Les frais de négociation anticipée permettent à la Banque de recouvrer une partie des frais initiaux
qu’elle a engagés pour la création, le placement et l’émission des billets, notamment la rémunération
initiale des placeurs pour compte et les commissions de vente des placeurs. Voir « DESCRIPTION
DES BILLETS – Marché secondaire et frais de négociation anticipée ».
12
Couverture :
La Banque et/ou des membres de son groupe peuvent, de temps à autre, conclure des opérations de
couverture ou dénouer celles qu’ils ont déjà conclues. La Banque peut tirer un avantage économique de
la différence entre le montant qu’elle est tenue de payer en vertu des billets et les rendements qu’elle
peut obtenir dans le cadre d’opérations de couverture de cette obligation. Voir « EMPLOI DU
PRODUIT ET COUVERTURE ».
Frais du placement :
Les frais du placement seront à la charge de la Banque.
DÉFINITIONS
En plus des termes définis dans le prospectus, à moins que le contexte ne s’y oppose, les définitions qui suivent s’appliquent au présent
supplément de prospectus.
« $ » Le dollar canadien, sauf indication contraire.
« action » Une action au sens de la rubrique « LE PANIER ».
« action de remplacement » Une action de remplacement au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements
du panier ».
« action exclue » Une action exclue au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».
« agent chargé du calcul » L’agent chargé du calcul pour les billets que la Banque nomme de temps à autre. La Banque sera
initialement l’agent chargé du calcul.
« ARC » L’Agence du revenu du Canada.
« Banque » La Banque Toronto-Dominion.
« billet » Un billet remboursable par anticipation lié à des banques canadiennes TD, série 12.
« Bourse » À l’égard d’une action, la Bourse indiquée à la colonne « Bourse » pour cette action dans le tableau qui figure à la rubrique
« LE PANIER », étant entendu que, si cette Bourse n’est plus la Bourse principale pour la négociation de cette action, comme le
détermine l’agent chargé du calcul, l’agent chargé du calcul peut désigner une autre Bourse ou système de cotation à titre de Bourse
pour cette action.
« Bourse connexe » Une Bourse ou un système de cotation à la cote duquel sont inscrits des contrats à terme, des options ou d’autres
instruments analogues liés aux actions.
« capital » Le capital initial investi de 100 $ par billet.
« cas d’insolvabilité » Un cas d’insolvabilité au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».
« cas de fusion » Un cas de fusion au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».
« cas de substitution » Un cas de substitution au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».
« CDS » Services de dépôt et de compensation CDS inc.
« circonstances particulières » Des circonstances particulières au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rachat par la
Banque dans des circonstances particulières ».
« clause de remboursement automatique » La clause de remboursement automatique au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES
BILLETS – Clause de remboursement automatique ».
« clôture anticipée » La clôture anticipée au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Événement perturbateur
du marché ».
13
« convention de courtage » La convention de courtage intervenue le 13 juin 2014 entre, notamment, la Banque et les placeurs pour
compte, dans sa version éventuellement complétée.
« cours de clôture » À l’égard d’une action et d’un jour ouvrable de Bourse, le cours de clôture officiel de cette action annoncé par la
Bourse ce jour ouvrable de Bourse, étant précisé que, si à la date d’émission ou par la suite, cette Bourse a changé de façon importante
l’heure à laquelle le cours de clôture officiel est établi ou cesse d’annoncer ce cours officiel, l’agent chargé du calcul peut par la suite
estimer que le cours de clôture est le cours de cette action alors utilisé par cette Bourse pour établir le cours de clôture officiel avant ce
changement ou cette omission d’annoncer le cours de clôture.
« cours initial de l’action » À l’égard d’une action, le cours de clôture de cette action à la date d’évaluation initiale.
« date d’avis de rachat extraordinaire » La date d’avis de rachat extraordinaire au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES
BILLETS – Rachat par la Banque dans des circonstances particulières ».
« date d’échéance » Le 1er juin 2021.
« date d’émission » La date de clôture du placement des billets, soit vers le 1er juin 2016, mais dans tous les cas au plus tard le
4 juillet 2016.
« date d’évaluation » Les 26 mai 2017, 28 mai 2018, 28 mai 2019, 26 mai 2020 et 26 mai 2021, étant entendu que, si un de ces jours
n’est pas un jour ouvrable de Bourse, la date d’évaluation sera alors le jour ouvrable de Bourse qui suit immédiatement, sous réserve de
la survenance d’un événement perturbateur du marché ou d’un rachat par la Banque dans des circonstances particulières.
« date d’évaluation finale » La dernière date d’évaluation avant la date d’échéance.
« date d’évaluation initiale » La date d’émission, étant entendu que, si ce jour n’est pas un jour ouvrable de Bourse pour chaque action,
la date d’évaluation initiale sera alors le prochain jour qui est un jour ouvrable de Bourse pour chaque action, sous réserve de la
survenance d’un événement perturbateur du marché.
« date de fusion » La date de fusion au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».
« date de l’offre publique d’achat » La date de l’offre publique d’achat au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS –
Rajustements du panier ».
« date de rachat extraordinaire » La date de rachat extraordinaire au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rachat
par la Banque dans des circonstances particulières ».
« date de remboursement automatique » Les 1er juin 2017, 1er juin 2018, 3 juin 2019, 1er juin 2020 et 1er juin 2021 (laquelle est
également la date d’échéance).
« date de substitution » Une date de substitution au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».
« DBRS » DBRS Limited.
« événement donnant lieu à un rajustement éventuel » Un événement donnant lieu à un rajustement éventuel au sens de la rubrique
« DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».
« événement perturbateur du marché » Un événement perturbateur du marché au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES
BILLETS – Événement perturbateur du marché ».
« frais de négociation anticipée » Les frais de négociation anticipée au sens de la rubrique « FRAIS ».
« Fundserv » Le service maintenu et exploité par Fundserv Inc., pour la communication par voie électronique avec les sociétés
participantes, y compris la réception d’ordres, l’appariement d’ordres, la conclusion de contrats, l’inscription, le règlement d’ordres, la
transmission de confirmation d’ordres et le rachat de placements ou d’instruments.
« heure de clôture prévue » À l’égard d’une Bourse ou d’une Bourse connexe et d’un jour ouvrable de Bourse, l’heure de clôture en
semaine prévue de cette Bourse ou de cette Bourse connexe ce jour ouvrable de Bourse, compte non tenu des opérations après-Bourse
ou en dehors des heures de séance régulières.
14
« jour ouvrable » Un jour sauf un samedi ou un dimanche, où les banques commerciales sont ouvertes au public à Toronto. Si une date
à laquelle une mesure doit par ailleurs être prise à l’égard des billets n’est pas un jour ouvrable, la date à laquelle cette mesure doit être
prise, sauf indication contraire, est le prochain jour ouvrable et, si la mesure comporte le paiement d’un montant, aucun intérêt ni autre
indemnité n’est payé au titre de ce retard.
« jour ouvrable de Bourse » À l’égard d’une action, un jour auquel la Bourse et la Bourse connexe pour cette action sont censées être
ouvertes à des fins de négociation pendant leurs séances régulières respectives, même si cette Bourse ou Bourse connexe doit fermer
avant son heure de clôture prévue.
« LIR » La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).
« Moody’s » Moody’s Investors Service, Inc.
« nationalisation » Une nationalisation au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».
« niveau de remboursement automatique » 100 % du niveau du panier d’ouverture.
« niveau du panier » À l’égard d’un jour ouvrable de Bourse, le niveau du panier calculé comme suit : 1 + la somme des rendements
pondérés de l’action pour chaque action dans le panier ce jour ouvrable de Bourse, multiplié par 100.
« niveau du panier d’ouverture » 100.
« niveau du panier final » Le niveau du panier à la date d’évaluation finale.
« offre publique d’achat » Une offre publique d’achat au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements
du panier ».
« paiement de rachat à l’échéance » Le paiement de rachat à l’échéance au sens de la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR
LES BILLETS ».
« panier » Le panier théorique composé des actions décrit à la rubrique « LE PANIER ».
« placeurs pour compte » VMTDI et Valeurs mobilières Desjardins inc.
« pondération de l’action » À l’égard d’une action, la valeur indiquée à la colonne « Pondération de l’action » pour cette action dans le
tableau qui figure à la rubrique « LE PANIER ».
« porteur de billets » Un porteur de billets.
« propositions » Les propositions au sens de la rubrique « CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ».
« prospectus » Le prospectus préalable de base simplifié de la Banque daté du 13 juin 2014 relatif au placement d’un maximum de
2 000 000 000 $ de billets à moyen terme de premier rang de la Banque.
« radiation de la cote » La radiation de la cote au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».
« Règlement » Le Règlement de l’impôt sur le revenu (Canada).
« rendement de l’action » À l’égard d’une action et d’un jour ouvrable de Bourse, un montant exprimé en tant que pourcentage
correspondant i) au cours de clôture de cette action ce jour ouvrable de Bourse, moins le cours initial de l’action, divisé par ii) le cours
initial de l’action.
« rendement du panier » Le rendement du panier au sens de la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».
« rendement excédentaire » Le rendement excédentaire au sens de la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».
« rendement fixe » Le rendement fixe au sens de la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».
15
« rendement pondéré de l’action » À l’égard d’un action et d’un jour ouvrable de Bourse, un montant exprimé en tant que pourcentage
correspondant au produit du rendement de l’action ce jour ouvrable de Bourse et de la pondération de cette action.
« rendement variable » Le rendement variable au sens de la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».
« S&P » Standard & Poor’s.
« SADC » La Loi sur les Sociétés d’assurance-dépôts du Canada.
« seuil » 70 % du niveau du panier d’ouverture.
« société » Une société au sens de la rubrique « LE PANIER ».
« société comparable » Une société comparable au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».
« valeur avant l’échéance » La valeur avant l’échéance au sens de la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rachat par la
Banque dans des circonstances particulières ».
« VMTDI » Valeurs Mobilières TD Inc.
CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS
Si la Banque rembourse automatiquement les billets, les porteurs de billets recevront le paiement de rachat à l’échéance à la date de
remboursement automatique applicable. Si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets, les porteurs de billets recevront le
paiement de rachat à l’échéance à la date d’échéance. Le paiement du paiement de rachat à l’échéance est assujetti à la survenance d’un
événement perturbateur du marché ou du rachat par la Banque dans des circonstances particulières.
Le « paiement de rachat à l’échéance » s’entend d’un montant qui sera calculé par l’agent chargé du calcul à la date d’évaluation
pertinente (y compris, si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets, à la date d’évaluation finale) conformément à la
formule applicable qui suit :
i)
si le niveau du panier à une date d’évaluation est supérieur ou égal au niveau de remboursement automatique, la
Banque remboursera automatiquement les billets et le paiement de rachat à l’échéance correspondra à ce qui suit :
Capital + rendement variable
ii)
si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et que le niveau du panier final est inférieur au niveau de
remboursement automatique, mais supérieur ou égal au seuil, le paiement de rachat à l’échéance correspondra à ce
qui suit :
Capital; ou
iii)
si la Banque n’a pas remboursé automatiquement les billets et que le niveau du panier final est inférieur au seuil, le
paiement de rachat à l’échéance correspondra au montant le plus élevé de ce qui suit :
a) Capital x (1 + rendement du panier); ou
b) 1 $ par billet.
Le porteur de billets aura le droit de recevoir un rendement variable, seulement si le niveau du panier à une date d’évaluation
est supérieur ou égal au niveau de remboursement automatique. Il est entendu que le paiement de rachat à l’échéance sera
inférieur au capital si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et que le niveau du panier final est inférieur
au seuil.
Le « rendement du panier » est calculé par l’agent chargé du calcul comme suit :
Niveau du panier – niveau du panier d’ouverture
Niveau du panier d’ouverture
Le « rendement excédentaire », le cas échéant, devant être inclus dans le rendement variable est calculé par l’agent chargé du calcul
comme étant le montant le plus élevé entre :
a) Rendement excédentaire = (rendement du panier– rendement fixe) x 5 %; ou
b) Rendement excédentaire = 0
16
Le « rendement fixe » le cas échéant, applicable à chaque date de remboursement automatique est donné ci-après :
Date de remboursement automatique
Rendement fixe
er
1 juin 2017
1er juin 2018
3 juin 2019
1er juin 2020
1er juin 2021
10,00 %
15,00 %
20,00 %
25,00 %
30,00 %
Le rendement fixe qui sert à calculer le rendement variable, le cas échéant, à une date d’évaluation donnée est le rendement fixe précisé
pour la date de remboursement automatique applicable.
Le « rendement variable », le cas échéant, est calculé par l’agent chargé du calcul conformément à la formule suivante :
Rendement variable = Capital + (rendement fixe + rendement excédentaire)
17
CYCLE DE VIE DES BILLETS
Une représentation graphique de la progression des billets à compter de la date d’émission jusqu’à qu’ils viennent à échéance est donnée
ci-après.
Date
d’émission
Issue
Date
Date deDate
remboursement
Auto-Call
/ Maturity Date
Date
d’évaluation
Valuation
Date
automatique / date d’échéance
Billet remboursé
Note
Billet
Issued
émis
Valuation
Date
d’évaluation
Date
Est-ce que le niveau du
panier est supérieur ou égal au
niveau de remboursement
automatique?
YES
Oui
Montant de rachat
à l’échéance =
Capital
+
Rendement variable
NO
Non
Est-ce que la date
d’évaluation finale
est aujourd’hui?
NON - VOIR LA PROCHAINE
DATE D’ÉVALUATION
Oui
YES
Date
d’échéance
Maturity
Date
Est-ce que le niveau
du panier final est supérieur
ou égal au seuil?
Montant
de rachat
Maturity
Redemption
Amount
à l’échéance
= =
YES
Oui
Capital
Perte de capital
NO
Non
Montant
Maturity
de rachat
Redemption
Amount
à l’échéance
= =
Capital
Principal
Amount
x
(1 + rendement
du panier*)
Décision
Issue
* Un niveau du panier final inférieur au seuil donnera lieu à un rendement négatif,
sous réserve d’un paiement de rachat à l’échéance minimum de 1 $ par billet.
Si la Banque rembourse automatiquement les billets, le paiement de rachat à l’échéance à la date de remboursement automatique
applicable correspondra au capital des billets majoré d’un rendement variable.
Si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et que le niveau du panier final est supérieur ou égal au seuil, mais inférieur
au niveau de remboursement automatique, le paiement de rachat à l’échéance correspondra au capital des billets, et le rendement des
billets sera égal à zéro.
L’investisseur subira une perte (soit une réduction du montant payable sur les billets à l’échéance en-dessous de l’investissement initial
de l’investisseur) correspondant à 100 % du rendement du panier, sous réserve d’un paiement de rachat à l’échéance minimum de 1 $
par billet, si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets et que le niveau du panier final est inférieur au seuil.
18
EXEMPLES DE CALCUL
Les exemples suivants ne sont donnés qu’à titre indicatif. Les niveaux utilisés dans les exemples ne sont pas des estimations ni des
prévisions du niveau du panier aux dates applicables. Ni la Banque ni aucun des placeurs pour compte ne prévoient ni ne garantissent un
gain ou un rendement particulier sur les billets. Les exemples suivants supposent un investissement initial de 100 000 $ (1 000 billets),
que les billets seront détenus jusqu’à l’échéance ou le rachat et que les niveaux du panier suivent le chemin indiqué dans les
graphiques ci-dessous :
Exemple 1 :
Le niveau du panier à chaque date d’évaluation est inférieur au niveau de remboursement automatique et le niveau du panier
final est inférieur au seuil.
Niveau
du panier
Date d’évaluation d’ouverture
120
100
Niveau du
panier
Rendement
du panier
Rendement
fixe
Rendement
excédentaire
Clause de
remboursement
automatique
1
87,41
-12,590 %
-
-
NON
2
80,93
-19,070 %
-
-
NON
3
72,49
-27,510 %
-
-
NON
4
72,10
-27,900 %
-
-
NON
5
60,86
-39,140 %
-
-
NON
0
80
60
100,00
40
20
0
Juin-16
Juin-17
Juin-18
Juin-19
Juin-20
Juin-21
Niveau de remboursement
Auto-Call Level
automatique
Basket du
Level
Niveau
panier
Niveau
panier
Basket du
Level
Seuil
Barrier Level
0$
Le porteur de billets ne reçoit pas de rendement variable étant donné que le niveau du panier à chaque date d’évaluation est inférieur au
niveau de remboursement automatique. Étant donné que le niveau du panier final est inférieur au seuil, le paiement de rachat à
l’échéance correspondra à :
Paiement de rachat à l’échéance = capital x (1 + rendement du panier) = 100 000 $ x (1 – 39,140 %) = 60 860 $
Dans cet exemple, le porteur de billets recevrait le paiement de rachat à l’échéance de 60 860 $ à la date d’échéance, et le taux de
rendement composé annuel des billets est d’environ -9,45 %. Dans cet exemple, le porteur de billets ne recevrait pas de rendement
variable et le paiement de rachat à l’échéance serait moindre que le montant initialement investi dans les billets
Exemple 2 :
Le niveau du panier à chaque date d’évaluation est inférieur au niveau de remboursement automatique et le niveau du panier
final est supérieur au seuil.
Date d’évaluation
Niveau
du panier
d’ouverture
Niveau du
panier
Rendement
du panier
Rendement
fixe
Rendement
excédentaire
Clause de
remboursement
automatique
0
1
100,00
87,41
-12,590 %
-
-
NON
2
80,93
-19,070 %
-
-
NON
40
3
94,80
-5,200 %
-
-
NON
20
4
88,74
-11,260 %
-
-
NON
5
84,27
-15,730 %
-
-
NON
120
100
80
60
0
Juin-16
Juin-17
Juin-18
Basketdu
Level
Niveau
panier
Seuil
Barrier Level
Juin-19
Juin-20
Juin-21
0$
Auto-Call Level
automatique
Niveau
panier
BasketduLevel
Le porteur de billets ne reçoit pas de rendement variable étant donné que le niveau du panier à chaque date d’évaluation est inférieur au
niveau de remboursement automatique. Étant donné que le niveau du panier final est supérieur au seuil, le paiement de rachat à
Paiement de rachat à l’échéance = capital = 100 000 $
19
Dans cet exemple, le porteur de billets recevrait le paiement de rachat à l’échéance de 100 000 $ à la date d’échéance et ne recevrait pas
de rendement variable. Le rendement des billets serait égal à 0,00 %.
Exemple 3 :
Le niveau du panier à la date d’évaluation qui précède la première date de remboursement automatique est supérieur au niveau
de remboursement automatique.
Niveau
du panier
140
120
Niveau du
panier
Rendement
du panier
Rendement
fixe
Rendement
excédentaire
Clause de
remboursement
automatique
OUI
100
0
80
1
121,40
21,400 %
10,00 %
0,570 %
60
2
-
-
-
-
40
3
-
-
-
-
20
4
-
-
-
-
0
5
-
-
-
Juin-16
Juin-17
Juin-18
Juin-19
Niveau du panier
Juin-20
100,00
Juin-21
10 570 $
Auto-Call Level
automatique
Niveau
panier
Basketdu
Level
Basket Level
Seuil
Barrier Level
La Banque rembourse automatiquement les billets à la première date de remboursement automatique étant donné que le niveau du
panier à la date d’évaluation qui précède la première date de remboursement automatique est supérieur au niveau de remboursement
automatique. Le porteur de billets recevrait le capital et un rendement variable correspondant à la somme du rendement fixe applicable
et du rendement excédentaire. Le paiement de rachat à l’échéance correspondra à :
Rendement variable = capital x (rendement fixe + rendement excédentaire)
= 100 000 $ x (10,00 % + (21,400 % - 10,00 %) x 5 %) = 100 000 $ x (10,00 % + 0,570 %) = 10 570 $
Paiement de rachat à l’échéance = capital + rendement variable = 100 000 $ + 10 570 $ = 110 570 $
Dans cet exemple, le porteur de billets recevrait le paiement de rachat à l’échéance de 110 570 $ à la première date de remboursement
automatique, composé du capital de 100 000 $ et d’un rendement variable de 10 570 $. Dans cet exemple, le taux de rendement
composé annuel des billets est d’environ 10,57 %.
Exemple 4 :
Le niveau du panier à chaque date d’évaluation avant la date d’évaluation finale est inférieur au niveau de remboursement
automatique et le niveau du panier final est supérieur au niveau de remboursement automatique.
Niveau
du panier
140
120
Niveau du
panier
Rendement
du panier
Rendement
fixe
Rendement
excédentaire
Clause de
remboursement
automatique
100
0
80
1
92,26
-7,740 %
-
-
NON
60
2
91,72
-8,280 %
-
-
NON
40
3
89,22
-10,780 %
-
-
NON
20
4
94,28
-5,720 %
-
-
NON
5
102,99
2,990 %
30,00 %
-
OUI
0
Juin-16
Juin-17
Juin-18
Niveau
panier
Basket du
Level
Seuil
Barrier Level
Juin-19
Juin-20
Juin-21
100,00
Auto-Call Level
automatique
Niveau
panier
Basketdu
Level
30 000 $
La Banque ne rembourse pas automatiquement les billets avant la date d’évaluation finale, auquel moment le niveau du panier est
supérieur au niveau de remboursement automatique. Le porteur de billets recevrait le capital et un rendement variable correspondant à la
somme du rendement fixe applicable et du rendement excédentaire. Dans cet exemple, le rendement excédentaire correspond à zéro
étant donné que le rendement fixe à la date d’évaluation pertinente est supérieur au rendement du panier. Le paiement de rachat à
20
Rendement variable = capital x (rendement fixe + rendement excédentaire) = 100 000 $ x (30,00 % + 0) = 30 000 $
Paiement de rachat à l’échéance = capital + rendement variable = 100 000 $ + 30 000 $ = 130 000 $
Dans cet exemple, le porteur de billets recevrait le paiement de rachat à l’échéance de 130 000 $ à la date d’échéance, composé du
capital de 100 000 $ et d’un rendement variable de 30 000 $. Dans cet exemple, le taux de rendement composé annuel des billets est
d’environ 5,38 %.
LE PANIER
Le panier est initialement composé d’actions ordinaires (individuellement, une « action » et, collectivement, les « actions ») des six
banques canadiennes suivantes (individuellement, une « société » et, collectivement, les « sociétés »), sous réserve de modifications
conformément aux dispositions indiquées à la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements du panier ».
Devise
Pondération
de l’action
TSX
$ CA
1/6
e
BNS
TSX
$ CA
1/6
e
CM
TSX
$ CA
1/6
e
NA
TSX
$ CA
1/6
e
RY
TSX
$ CA
1/6
e
TD
TSX
$ CA
1/6
e
Société
Symbole
Bourse
Banque de Montréal
BMO
1
1
« TSX » La Bourse de Toronto.
Le panier est un panier théorique uniquement. Les porteurs de billets ne disposeront d’aucun droit de propriété ou autre, direct ou
indirect (y compris des droits de vote ou des droits de recevoir des dividendes) à l'égard des actions. Les porteurs de billets n’auront
aucun recours direct ou indirect à l’égard des sociétés ou des actions.
Le niveau du panier n’illustre que l’appréciation ou la dépréciation du cours applicable des actions compte non tenu du versement de
dividendes ou de distributions sur celles-ci. Les porteurs de billets ne bénéficieront donc pas des dividendes ou des distributions déclarés
et versés sur les actions. Le taux de dividendes du panier en date du 29 avril 2016 s’établissait à 4,34 %, ce qui représenterait
globalement des dividendes de 21,70 % sur la durée des billets, si les dividendes ou les distributions versés sur les actions demeuraient
constants et n’étaient pas réinvestis.
Une description des entreprises et de la capitalisation boursière de chaque société dont les actions sont initialement incluses dans le
panier figure ci-après. Le graphique qui accompagne chaque description fait état des cours de clôture mensuels sur dix ans jusqu’au
29 avril 2016 pour les actions de la société applicable (le cas échéant). Les données relatives à la capitalisation boursière sont indiquées
en dollars canadiens au 29 avril 2016.
Toute l’information qui figure dans le présent supplément de fixation du prix relative au panier et aux actions qui composent le panier
est présentée sous forme de résumé, et tirée de sources accessibles au public et est supposée fiable, même si son exactitude ne peut être
garantie. Ni la Banque ni les placeurs pour compte ne font quelque déclaration quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité de cette
information, sauf comme l’exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables relativement aux renseignements se rapportant à la
Banque qui font partie du prospectus. Les porteurs de billets peuvent consulter les sites Internet des sociétés et le site de SEDAR pour
obtenir de plus amples informations sur les sociétés. L’information qui provient de ces sites Web n’est pas intégrée par renvoi dans le
présent supplément de fixation du prix, sauf dans la mesure où certains documents déposés par la Banque et disponibles sur SEDAR
sont expressément intégrés par renvoi dans le présent supplément de fixation du prix tel qu’il est indiqué ci-dessus (voir
« DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI »).
Rien ne garantit que les sociétés maintiendront leur niveau actuel de capitalisation ni qu’elles continueront d’exercer leurs activités en se
spécialisant dans les domaines indiqués. Le rendement historique ne représente que le rendement historique et ne constitue pas une
indication ou une garantie du rendement futur pas plus qu’une déclaration quant à celui-ci. Les sociétés dont les actions composent le
panier peuvent changer conformément à la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Cas de substitution ».
21
3) Banque Canadienne Impériale de Commerce
La Banque Canadienne Impériale de Commerce (CIBC) dessert ses
clients par l’entremise de trois principaux secteurs d’activité : Services
bancaires de détail et Services bancaires aux entreprises, Gestion des
avoirs et Marchés des capitaux. Les Services bancaires de détail et
Services bancaires aux entreprises englobent les services bancaires
personnels et les services bancaires aux entreprises. La Gestion des
avoirs comprend le courtage de détail, la gestion d’actifs et la gestion
privée de patrimoine. CIBC offre une gamme complète de produits et
services financiers à des particuliers et à des clients des services
bancaires aux entreprises et de gestion des avoirs au Canada ainsi que
des services de gestion de placement à l’échelle internationale. Les
Marchés des capitaux offrent des produits intégrés de crédit et des
marchés mondiaux, des services consultatifs en placement et des
services de recherche de premier plan aux grandes entreprises, aux
gouvernements et à des clients institutionnels à l’échelle mondiale.
CIBC a une capitalisation boursière d’environ 39 993 millions de
dollars. Des renseignements supplémentaires peuvent être consultés à
l’adresse www.cibc.com.
22
Cours de clôture des actions
Share Closing Price
80
70
60
50
40
30
20
10
BMO CT Equity
0
avr. 06 avr. 07 avr. 08 avr. 09 avr. 10 avr. 11 avr. 12 avr. 13 avr. 14 avr. 15 avr. 16
Rendement historique des actions
2) La Banque de Nouvelle-Écosse
La Banque de Nouvelle-Écosse (Banque Scotia) est une institution
financière diversifiée. Banque Scotia offre une gamme de produits et
services, notamment des services bancaires aux particuliers et
commerciaux, la gestion de patrimoine, des services bancaires aux
sociétés ainsi que des services de banque d’investissement à plus de
23 millions de clients répartis dans plus de 55 pays dans le monde.
Banque Scotia compte trois secteurs d’activité : Réseau canadien,
Opérations internationales et Services bancaires et marchés mondiaux.
Banque Scotia a une capitalisation boursière d’environ
79 129 millions de dollars. Des renseignements supplémentaires
peuvent être consultés à l’adresse www.scotiabank.com.
Historical Share
Price Performance
Rendement
historique
des actions
90
1) Banque de Montréal
La Banque de Montréal (BMO) est un fournisseur de services
financiers diversifiés qui offre une gamme de produits et de services
dans les domaines des services bancaires de détail, de la gestion de
patrimoine et des services de banque d’affaire. Elle exerce ses
activités par l’entremise de trois groupes d’exploitation : les Services
bancaires Particuliers et entreprises, la Gestion de patrimoine et BMO
Marchés des capitaux. BMO dessert plus de 7 millions de clients dans
l’ensemble du Canada par l’entremise de BMO Banque de Montréal,
sa société de services bancaires de détail au Canada. Elle dessert
également sa clientèle par l’entremise de ses sociétés de gestion de
patrimoine : BMO Nesbitt Burns, BMO Ligne d’action, Services de
banque privée de BMO, BMO Gestion mondiale d’actifs et BMO
Assurance. BMO a une capitalisation boursière d’environ
peuvent être consultés à l’adresse www.bmo.com.
6) La Banque Toronto-Dominion
La Banque Toronto-Dominion et ses filiales, dont le siège social est
situé à Toronto, au Canada, comptent plus de 80 000 employés dans
des bureaux partout dans le monde et sont collectivement connues
sous la dénomination de « Groupe Banque TD » (TD). TD offre une
vaste gamme de produits et services financiers à environ 24 millions
de clients partout dans le monde grâce à ses trois principaux secteurs
d’activité : Activités de détail au Canada, Activités de détail aux ÉtatsUnis et Services bancaires de gros. TD a une capitalisation boursière
d’environ 103 441 millions de dollars. Des renseignements
supplémentaires peuvent être consultés à l’adresse www.td.com.
5) Banque Royale du Canada
La Banque Royale du Canada (RBC) est une société de services
financiers diversifiée. RBC offre des services bancaires personnels et
commerciaux, des services de gestion de patrimoine, des services
d’assurance, des services à la grande entreprise, des services de
banque d’investissement et des services de traitement des opérations.
Son secteur Services bancaires internationaux comprend ses activités
bancaires aux États-Unis et aux Caraïbes ainsi que RBC Services aux
investisseurs. RBC fournit des services fiduciaires, des services
bancaires ainsi que des solutions en matière de crédit et de placement
personnalisées aux clients répartis dans 21 pays dans le monde. RBC a
une capitalisation boursière d’environ 115 918 millions de dollars. Des
renseignements supplémentaires peuvent être consultés à l’adresse
www.rbc.com.
4) Banque Nationale du Canada
La Banque Nationale du Canada (Banque Nationale) est une banque
établie au Canada. Banque Nationale propose des services financiers
intégrés à une clientèle de particuliers, de PME et de grandes
entreprises. Elle mène ses activités dans trois secteurs d’affaires :
Particuliers et Entreprises, Gestion de patrimoine et Marchés
financiers. Banque Nationale a une capitalisation boursière d’environ
peuvent être consultés à l’adresse www.nbc.ca.
ÉTABLISSEMENT DE LA VALEUR ESTIMATIVE DES BILLETS
La Banque a inclus une estimation de la valeur des billets dans le présent supplément de fixation du prix. Cette estimation a été établie
au moyen des modèles d’évaluation exclusifs, des hypothèses et des procédures de la Banque permettant d’estimer la valeur actuelle des
obligations de la Banque aux termes des billets en vigueur au moment de la préparation du présent supplément de fixation du prix.
L’estimation de la Banque de la valeur des billets comprend les valeurs actuelles de quelque montant futur fixé par contrat et montant
futur variable prévu payable relativement aux billets. Les facteurs pertinents comprennent les valeurs des instruments intégrés aux
modalités des billets, le niveau courant des indices, les instruments de capitaux propres ou d’emprunt, les marchandises, les taux de
change ou taux d’intérêts auxquels le rendement des billets est lié, les taux d’intérêt en vigueur et historiques, les distributions et les
dividendes, la volatilité et la sensibilité des prix de la structure des billets à certaines variables, ainsi que des hypothèses au sujet de la
conjoncture du marché à l’avenir qui pourraient être inexactes.
L’écart entre la valeur estimative des billets à la date du présent supplément de fixation du prix et le prix d’offre des billets découle de
certains facteurs, y compris la commission de vente et la rémunération du placeur pour compte indépendant, le produit cible de la
Banque (qui peut être réalisé ou non) et les frais engagés par la Banque pour créer, surveiller et couvrir ses obligations aux termes des
billets, ainsi que pour préparer les documents relatifs aux billets et commercialiser ces derniers. La création et la couverture des
obligations de la Banque relativement aux billets comportent des risques et peuvent être touchées par des forces du marché
23
indépendantes de la volonté de la Banque qui peuvent avoir une incidence sur ceux-ci, de sorte que ces activités peuvent générer un
produit supérieur ou inférieur au produit cible de la Banque, ou peuvent entraîner une perte pour la Banque.
L’estimation par la Banque de la valeur des billets a été faite à une date et à un moment précis et, par conséquent, ne reflétera pas les
changements subséquents aux modèles, hypothèses et procédures utilisés par la Banque ou les changements subséquents dans la
conjoncture du marché. L’estimation de la valeur des billets à une date ou à un moment différent ou l’utilisation de modèles
d’évaluation, d’hypothèses et de procédures différents de ceux utilisés par la Banque peut donner lieu à une évaluation des billets
différente de l’évaluation fournie par la Banque et cet écart peut être important.
Le fait que la Banque fournisse une valeur estimative des billets ne constitue pas une offre, une recommandation ou une sollicitation par
la Banque d’effectuer des opérations sur les billets. La valeur estimative des billets peut ne pas traduire le prix auquel les billets, qui
peuvent ne pas être liquides ou négociés sur un marché organisé, pourraient être vendus, le cas échéant, au moment de l’estimation. Par
conséquent, les cours acheteur ou vendeur fermes à l’égard des billets peuvent différer sensiblement de la valeur estimative de
ces billets.
Les modèles d’évaluation, les hypothèses et les procédures que la Banque utilise pour estimer la valeur des billets sont exclusifs et
confidentiels. Le fait que la Banque ou les membres de son groupe donnent une valeur estimative aux billets n’est pas censée créer ni
sous-entendre quelque relation de fiduciaire ou de conseil entre le fournisseur et le destinataire de cette valeur estimative et la Banque
avise les acquéreurs de billets de ne pas se fier indûment à quelque valeur estimative des billets qui figure dans le présent supplément de
fixation du prix.
EMPLOI DU PRODUIT ET COUVERTURE
La Banque peut affecter tout ou partie du produit net tiré de la vente des billets au maintien, directement ou indirectement, de positions
dans certains contrats à livrer, contrats à terme, options, titres, swaps ou autres instruments en vue de couvrir le risque de marché de la
Banque associé aux obligations de paiement de la Banque résultant de l’émission des billets. La Banque affectera le solde du produit
aux fins générales de son entreprise.
En vue de la vente des billets, la Banque et/ou les membres de son groupe peuvent conclure des opérations de couverture avant ou après
la date d’évaluation initiale. À cet égard, la Banque et/ou les membres de son groupe peuvent :






acquérir ou aliéner des actions;
acquérir ou aliéner des positions vendeurs ou acheteurs dans des options, des contrats à terme, des fonds cotés en Bourse
et d’autres instruments, cotés en Bourse ou non, basées sur les actions;
acquérir ou aliéner des positions vendeurs ou acheteurs dans des options, des contrats à terme ou d’autres instruments,
cotés en Bourse ou non, basées sur le niveau d’autres instruments analogues;
acquérir ou aliéner des positions vendeurs ou acheteurs dans d’autres instruments dérivés dont le rendement est lié aux
variations du rendement des actions ou d’autres éléments constitutifs des marchés boursiers;
acquérir ou aliéner des positions vendeurs ou acheteurs dans des titres analogues aux billets; ou
effectuer une combinaison des opérations susmentionnées.
La Banque et/ou des membres de son groupe peuvent de temps à autre conclure d’autres opérations de couverture ou dénouer des
opérations de couverture qu’ils ont déjà conclues. La Banque et/ou des membres de son groupe peuvent liquider des positions de
couverture jusqu’à la date d’évaluation finale, inclusivement. Ces activités de couverture ne devraient pas mais pourraient influer sur le
cours des actions et, par conséquent, sur le niveau du panier, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la valeur marchande des
billets de temps à autre ou sur le paiement de rachat à l’échéance payable à la date d’échéance. La Banque peut bénéficier de la
différence entre le montant qu’elle est tenue de payer aux termes des billets, déduction faite des frais connexes, et les rendements qu’elle
peut obtenir dans le cadre des opérations de couverture de ces obligations.
La décision d’offrir les billets aux termes du présent supplément de fixation du prix a été prise indépendamment de quelque autre
décision par la Banque de souscrire des actions sur le marché primaire ou secondaire. Sauf à l’égard de quelque activité de couverture
que la Banque peut entreprendre à l'égard de ses obligations aux termes des billets, toute décision de la Banque de souscrire des actions
sur le marché primaire ou secondaire sera prise indépendamment du placement des billets par la Banque aux termes du présent
supplément de fixation du prix. Les employés de la Banque qui sont responsables du programme de billets à moyen terme de premier
rang de la Banque n’ont accès à aucune information non publique concernant les souscriptions d’actions sur le marché primaire ou
secondaire effectuées par la Banque dans le cadre de tout placement initial par les sociétés.
24
CHANGEMENTS AU CAPITAL DE LA BANQUE
Le 4 mars 2016, la Banque a émis un capital de 1,25 milliard de dollars de billets à moyen terme 4,859 % (fonds propres d’urgence en
cas de non-viabilité) constituant des titres secondaires de la Banque.
DESCRIPTION DES BILLETS
Le texte suivant décrit sommairement les principales caractéristiques des billets et est donné entièrement sous réserve du texte intégral
de ces caractéristiques dans le certificat global dont il est question ci-après.
GÉNÉRALITÉS
Le présent placement vise des billets émis à un prix de 100,00 $ chacun, sous réserve d’une souscription minimale de 5 000 $
(50 billets) et de multiples intégraux de 1 000 $ (10 billets) en excédent de ce montant.
MONNAIE DE PAIEMENT
Tous les montants dus aux termes des billets seront payables en dollars canadiens.
CLAUSE DE REMBOURSEMENT AUTOMATIQUE
La Banque remboursera automatiquement les billets si le niveau du panier à une date d’évaluation est supérieur ou égal au niveau de
remboursement automatique. Si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets, le paiement de rachat à l’échéance sera versé à
la date de remboursement automatique applicable, les billets seront rachetés et les porteurs de billets n’auront pas le droit de recevoir
quelque paiement subséquent à l’égard des billets.
À l’égard d’une date d’évaluation, la date de remboursement automatique applicable est la première date de remboursement
automatique qui suit la date d’évaluation.
PAIEMENT DE RACHAT À L’ÉCHÉANCE
Si le niveau du panier à une date d’évaluation est supérieur ou égal au niveau de remboursement automatique, la Banque remboursera
automatiquement les billets et les porteurs de billets recevront le paiement de rachat à l’échéance à la date de remboursement
automatique applicable. Le paiement de rachat à l’échéance comprendra tout rendement variable. Si la Banque ne rembourse pas
automatiquement les billets, les porteurs de billets recevront le paiement de rachat à l’échéance à la date d’échéance. Le paiement du
paiement de rachat à l’échéance est assujetti à la survenance d’un événement perturbateur du marché ou d’un rachat par la Banque dans
des circonstances particulières. Si la date à laquelle le paiement de rachat à l’échéance est exigible n’est pas un jour ouvrable, le
paiement de rachat à l’échéance sera alors payé le prochain jour ouvrable et aucun intérêt ne sera payé au titre de ce retard. Le porteur de
billets ne peut pas choisir de recevoir le paiement de rachat à l’échéance avant la date d’échéance. Le paiement de rachat à l’échéance
sera calculé conformément à la formule applicable indiquée à la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR LES BILLETS ».
RENDEMENT VARIABLE
Si le niveau du panier à une date d’évaluation est supérieur ou égal au niveau de remboursement automatique, un rendement variable
sera payé à la date de remboursement automatique applicable, sous réserve de la survenance d’un événement perturbateur du marché ou
d’un rachat par la Banque dans des circonstances particulières. L’agent chargé du calcul établira le rendement variable pour la date de
remboursement automatique applicable conformément à la formule indiquée à la rubrique « CALCUL DES PAIEMENTS SUR
LES BILLETS ».
RAJUSTEMENTS DU PANIER
Événement donnant lieu à un rajustement éventuel
Après qu’une société a déclaré les modalités relatives à un événement donnant lieu à un rajustement éventuel à l'égard de ses actions,
l’agent chargé du calcul établira, à sa seule appréciation, si cet événement donnant lieu à un rajustement éventuel a un effet de dilution
ou de concentration sur la valeur théorique de l’action pertinente et, dans l’affirmative, pourra i) apporter les rajustements
correspondants, le cas échéant, à l’un ou à plusieurs des éléments suivants, soit le cours initial de l’action, la pondération de l’action, la
formule utilisée pour calculer le rendement de l’action de cette action ou quelque autre composante ou variable servant à établir le
panier et le paiement de rachat à l’échéance, selon ce qu’il juge pertinent pour tenir compte de l’effet de dilution ou de concentration, et
ii) fixer la ou les dates de prise d’effet du ou des rajustements. L’agent chargé du calcul peut (sans y être tenu) décider des rajustements
25
à apporter en se fondant sur les rajustements relatifs à cet événement donnant lieu à un rajustement éventuel apportés par une Bourse
d’options aux options sur l’action pertinente négociée à cette Bourse d’options.
Un « événement donnant lieu à un rajustement éventuel » s’entend, à l'égard d’une action, de la survenance de l’un ou l’autre des
événements suivants :
a)
un fractionnement, un regroupement ou une reclassification des actions pertinentes (sauf si ce fractionnement, ce
regroupement ou cette reclassification résulte d’un cas de fusion), ou une distribution gratuite de ces actions ou le
versement d’un dividende à l'égard de ces actions aux porteurs actuels, au moyen d’une prime, d’une restructuration
du capital ou d’une autre émission semblable;
b)
une distribution, une émission ou le versement d’un dividende aux porteurs actuels des actions pertinentes sous la
forme i) de telles actions, ii) d’autres éléments du capital-actions ou titres donnant le droit de recevoir un dividende
et/ou le produit de la liquidation de la société en cause en part égale ou proportionnelle aux paiements versés aux
porteurs de ces actions, iii) d’éléments du capital-actions ou d’autres titres d’un autre émetteur acquis par le la société
en cause ou lui appartenant (directement ou indirectement) par suite d’une scission ou d’une autre opération
semblable, ou iv) de tout autre type de titres, de droits ou de bons de souscription ou d’autres actifs, dans le cas d’un
paiement (en espèces ou autrement) inférieur au cours en vigueur déterminé par l’agent chargé du calcul;
c)
un dividende ou une distribution extraordinaire à l’égard de ces actions;
d)
un appel de fonds par la société en cause à l’égard des actions pertinentes qui ne sont pas entièrement libérées;
e)
un rachat par la société en cause ou l’une de ses filiales des actions pertinentes au moyen de son bénéfice ou de son
capital et moyennant une contrepartie, notamment en espèces ou en titres;
f)
à l’égard de la société en cause, un événement qui entraîne la distribution de droits des actionnaires ou leur séparation
des actions ordinaires ou d’autres actions du capital-actions de cette société aux termes d’un régime de droits des
actionnaires ou d’un arrangement contre des offres publiques d’achat hostiles qui prévoit, à la survenance de certains
événements, une distribution d’actions privilégiées, de bons de souscription, de titres de créance ou de droits
préférentiels à un prix inférieur à leur valeur marchande, calculé par l’agent chargé du calcul, pourvu qu’un
rajustement effectué à la suite d’un pareil événement puisse être rajusté de nouveau au remboursement de ces
droits; ou
g)
tout autre événement qui pourrait avoir un effet de dilution ou de concentration sur la valeur théorique des actions
pertinentes.
Cas de fusion et offre publique d’achat
À compter d’une date de fusion ou d’une date d’offre publique d’achat, l’agent chargé du calcul pourra i) A) apporter des rajustements,
le cas échéant, à l’un ou à plusieurs des éléments suivants, soit le cours initial de l’action, la pondération de l’action, la formule utilisée
pour calculer le rendement de l’action de cette action ou quelque autre composante ou variable servant à établir le panier et le paiement
de rachat à l’échéance selon ce qu’il juge pertinent pour tenir compte de l’effet économique sur les billets du cas de fusion ou de l’offre
publique d’achat pertinent qu’il pourra, sans y être tenu, calculer en se fondant sur les rajustements apportés relativement à ce cas de
fusion ou à cette offre publique d’achat par une Bourse d’options aux options sur les actions pertinentes négociées à cette Bourse
d’options et B) établir la date de prise d’effet du ou des rajustements, ou ii) si l’agent chargé du calcul conclut qu’aucun rajustement
qu’il pourrait apporter conformément au point i) ne produira de résultats raisonnables d’un point de vue commercial, il peut considérer
que le cas de fusion ou l’offre publique d’achat pertinent constitue un événement de substitution sous réserve des dispositions de la
rubrique « Événement de substitution » ci-après.
Une « date de fusion » s’entend de la date de clôture d’un cas de fusion ou, lorsqu’une date de clôture ne peut être établie en vertu de la
législation locale applicable à ce cas de fusion, cette autre date établie par l’agent chargé du calcul.
Un « cas de fusion » s’entend, à l’égard d’une action, i) d’une reclassification ou d’un changement des actions pertinentes qui entraîne
un transfert de la totalité de ces actions en circulation à une autre personne physique ou morale, ou un engagement irrévocable de les lui
transférer, ii) d’un regroupement, d’une fusion ou d’un échange ferme d’actions de la société avec une autre personne physique ou
morale (autre qu’un regroupement, une fusion ou un échange ferme dans le cadre duquel la société est l’entité issue de l’opération et que
cette opération ne donne pas lieu à une reclassification ou à un changement de toutes ces actions en circulation), iii) d’une offre publique
d’achat, d’une offre publique d’échange, d’une sollicitation, d’une proposition ou d’un autre moyen par lequel une personne physique
ou morale souscrit ou obtient autrement la totalité des actions en circulation de cette société et qui entraîne un transfert de la totalité de
ces actions ou un engagement irrévocable de les transférer (sauf les actions appartenant à cette autre personne physique ou morale ou
26
contrôlée par celle-ci), ou iv) du regroupement, de la fusion ou de l’échange ferme d’actions de cette société ou de ses filiales en une
autre entité dans le cadre duquel cette société est la société issue de l’opération et que cette opération n’entraîne pas une reclassification
ou un changement de la totalité des actions en circulation, mais que cela fait en sorte que les actions en circulation (sauf les actions qui
appartiennent à l’autre personne morale ou qui sont contrôlées par elle) juste avant l’événement représentent collectivement moins de
50 % des actions en circulation immédiatement après cet événement (habituellement appelé une « fusion inversée »), dans chaque cas si
la date de fusion tombe au plus tard à la date à laquelle le rendement de l’action à l’égard de cette action est calculé.
Une « offre publique d’achat » s’entend, à l’égard d’une action, d’une offre publique d’achat, d’une offre publique d’échange, d’une
sollicitation, d’une proposition ou d’un autre moyen par lequel une personne physique ou morale souscrit, acquiert autrement ou obtient
le droit d’obtenir, notamment par voie de conversion, plus de 10 % et moins de 100 % des actions en circulation de la société en cause,
comme l’établit l’agent chargé du calcul selon les documents qu’il dépose auprès des organismes gouvernementaux ou
d’autoréglementation ou selon les renseignements qu’il juge pertinents.
La « date de l’offre publique d’achat » s’entend, à l'égard d’une offre publique d’achat, de la date à laquelle les actions pertinentes,
d’un montant correspondant au seuil en pourcentage applicable, sont effectivement souscrites ou autrement obtenues (comme le
détermine l’agent chargé du calcul).
Cas de substitution
Lorsque l’agent chargé du calcul établit qu’un cas de substitution a eu lieu à l'égard d’une action (l’« action exclue »), la procédure
suivante s’applique, à compter de la date établie par l’agent chargé du calcul (la « date de substitution ») :
a)
tout rajustement indiqué à la rubrique « Événement donnant lieu à un rajustement éventuel » ci-dessus à l’égard de
cette action ne s’applique pas;
b)
l’agent chargé du calcul peut choisir (à son entière appréciation) une nouvelle action (l’« action de remplacement »)
d’une société comparable en remplacement de cette action exclue;
c)
cette action exclue est retirée du panier et n’est pas considérée comme une action aux fins du calcul de quelque
paiement dû aux termes des billets à compter de la date de substitution;
d)
l’action de remplacement constitue une action du panier, l’émetteur de cette action de remplacement est la société à
l’égard de cette action de remplacement et la Bourse principale ou le système de cotation à la cote duquel est inscrite
cette action de remplacement est la Bourse à l'égard de cette action de remplacement; et
e)
l’agent chargé du calcul établit, à son appréciation, le cours initial de l’action de cette action de remplacement en
tenant compte de toutes les circonstances du marché, y compris le cours initial de l’action de cette action exclue et le
cours de clôture ou la valeur estimative à la date de substitution de l’action exclue et le cours de clôture à la date de
substitution de l’action de remplacement, et apporte les rajustements, le cas échéant, à la pondération de l’action ou à
la formule utilisée pour calculer le rendement de l’action de cette action de remplacement, ou à quelque autre
composante ou variable servant à établir le panier ou le paiement de rachat à l’échéance que l’agent chargé du calcul
juge approprié pour tenir compte de l’effet économique sur les billets du cas de substitution pertinent (y compris un
rajustement pour tenir compte des changements à la volatilité, aux dividendes prévus, au taux de prêt des titres ou à la
liquidité dans le cadre de la substitution visée).
L’action de remplacement choisie par l’agent chargé du calcul peut être toute action d’une société comparable et peut être d’une société
qui est l’entité issue de l’opération à l’égard d’un cas de fusion. L’agent chargé du calcul peut décider de ne pas choisir une action de
remplacement en remplacement d’une action exclue s’il juge qu’il n’y a aucune action appropriée d’une société comparable qui offre
des liquidités suffisantes pour permettre à la Banque d’établir, de maintenir ou de modifier des positions de couverture sur ces actions.
Dans un tel cas, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Rachat par la Banque dans des circonstances particulières » ci-après.
Une « société comparable » s’entend d’une banque canadienne (qui ne fait pas actuellement partie du panier) dont les actions sont
inscrites à la cote d’une Bourse principale ou d’un système de cotation et qui offre des liquidités suffisantes pour permettre à la Banque
d’établir, de maintenir ou de modifier des positions de couverture sur ces actions.
Une « radiation de la cote » s’entend, à l’égard d’une action, du fait que la Bourse annonce que, conformément à ses règles, les actions
cessent (ou cesseront) d’être inscrites à sa cote ou d’y être négociées ou cotées publiquement pour quelque raison que ce soit (sauf un
cas de fusion ou une offre publique d’achat) et qu’elles ne sont pas immédiatement inscrites de nouveau à la cote, négociées de nouveau
ou cotées de nouveau sur une Bourse ou un système de cotation situé au Canada.
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Un « cas d’insolvabilité » s’entend, à l’égard d’une action, du fait qu’en raison de la liquidation, de la faillite, de l’insolvabilité, de la
dissolution ou d’une procédure analogue, volontaire ou involontaire, touchant la société en cause, i) la totalité des actions pertinentes de
cette société doivent être transférées à un fiduciaire, à un liquidateur ou à un autre représentant officiel semblable, ou ii) les porteurs des
actions de cette société se voient interdits, en droit, de transférer ces actions.
Une « nationalisation » s’entend, à l'égard d’une action, du fait que toutes ces actions ou que la totalité ou la quasi-totalité des actifs de
la société en cause sont nationalisés, expropriés ou autrement tenus d’être transférés à un organisme, une autorité ou une
entité gouvernementale.
Un « cas de substitution » s’entend, à l’égard d’une action, d’une nationalisation, d’un cas d’insolvabilité ou d’une radiation de la cote
à l’égard de cette action, d’un cas de fusion ou d’une offre publique d’achat à l’égard de cette action qui est, selon l’agent chargé du
calcul, un cas de substitution, ou encore de la survenance et la poursuite pendant au moins huit jours de Bourse applicables consécutifs
d’un événement perturbateur du marché à l'égard de cette action.
ÉVÉNEMENT PERTURBATEUR DU MARCHÉ
Si l’agent chargé du calcul juge qu’un événement perturbateur du marché s’est produit à l’égard d’une action et se poursuit à la date
d’évaluation initiale ou à une date d’évaluation, le cours de clôture de cette action sera alors établi compte tenu du fait que cette date
d’évaluation initiale ou cette date d’évaluation, selon le cas, sera reportée au prochain jour ouvrable de Bourse exempt d’un événement
perturbateur du marché en cours à l’égard de cette action.
Toutefois, si le huitième jour ouvrable de Bourse qui suit la date d’évaluation initiale ou une date d’évaluation prévue initialement, cette
date d’évaluation initiale ou cette date d’évaluation, selon le cas, n’est pas survenue, alors malgré un événement perturbateur du
marché :
1)
ce huitième jour ouvrable de Bourse est la date d’évaluation initiale ou la date d’évaluation, le cas échéant, et
2)
le cours de clôture de cette action à cette date d’évaluation initiale ou cette date d’évaluation, selon le cas, ayant servi
à calculer le rendement du panier applicable correspondra à l’estimation de l’agent chargé du calcul quant au cours de
l’action à cette date d’évaluation initiale ou cette date d’évaluation, selon le cas, compte raisonnablement tenu de
toutes les circonstances pertinentes du marché.
Un événement perturbateur du marché peut retarder l’établissement du niveau du panier à une date d’évaluation et conséquemment le
calcul du paiement de rachat à l’échéance. Lorsque le paiement de rachat à l’échéance doit être versé à une date de remboursement
automatique donnée, l’agent chargé du calcul peut reporter ce paiement jusqu’au troisième jour ouvrable qui suit l’établissement du
paiement de rachat à l’échéance.
S’il se produit un événement perturbateur du marché et que l’agent chargé du calcul est la Banque ou un membre de son groupe, la
Banque peut désigner un expert chargé du calcul pour confirmer les calculs de l’agent chargé du calcul. Voir « QUESTIONS
CONNEXES — Expert chargé du calcul » dans le prospectus.
Un « événement perturbateur du marché » s’entend, à l’égard d’une action, d’un événement, d’une circonstance ou d’une cause
« véritable » indépendant de la volonté de la Banque ou de quelque personne qui ne traite pas sans lien de dépendance avec la Banque,
et qui, de l’avis de l’agent chargé du calcul, agissant de manière diligente, de bonne foi et raisonnable sur le plan commercial, a ou aura
un effet défavorable important sur la capacité des participants au marché en général d’établir, de maintenir ou de modifier la couverture
de positions à l’égard de cette action. Un événement perturbateur du marché peut notamment comprendre les situations suivantes :
a)
une interruption ou une restriction des opérations imposée par la Bourse ou une Bourse connexe ou autrement, en
raison de fluctuations boursières qui dépassent les limites permises par cette Bourse ou une Bourse connexe ou
autrement, i) à l’égard de cette action sur cette Bourse ou ii) à l’égard de contrats à terme et de contrats d’options sur
cette action à une Bourse connexe;
b)
la clôture (la « clôture anticipée ») d’un jour ouvrable de Bourse de la Bourse ou d’une Bourse connexe avant son
heure de clôture prévue, à moins que cette Bourse ou Bourse connexe n’ait annoncé cette clôture anticipée au moins
une heure avant i) l’heure de clôture de la séance boursière régulière de cette Bourse ou Bourse connexe ce jour
ouvrable de Bourse ou, si elle est antérieure, ii) l’heure limite pour la saisie des ordres dans le système de la Bourse
ou de la Bourse connexe pour exécution à l’heure de clôture prévue ce jour ouvrable de Bourse;
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c)
un événement (sauf une clôture anticipée) qui interrompt ou perturbe (de l’avis de l’agent chargé du calcul) la
capacité des participants au marché en général i) d’effectuer des opérations sur cette action à la Bourse ou d’obtenir
les cours de cette action à la Bourse, ou ii) d’effectuer des opérations sur des contrats à terme ou des contrats
d’options sur cette action à une Bourse connexe ou d’en obtenir les cours;
d)
l’incapacité, un jour ouvrable de Bourse, de la Bourse ou d’une Bourse connexe de tenir sa séance de
négociation régulière;
e)
l’adoption, le changement, l’entrée en vigueur, la publication, l’arrêté ou la promulgation d’une loi, d’un règlement,
d’une règle ou d’un avis, quelle qu’en soit la description, ou d’une ordonnance d’un tribunal ou d’une autre autorité
gouvernementale ou de réglementation, ou l’émission d’une directive ou la promulgation de quelque loi, ordonnance,
règlement, décret ou avis, quelle qu’en soit la description, ou tout changement à leur interprétation, que ce soit de
façon officielle ou non officielle, par une Cour, un tribunal, une autorité de réglementation ou une autorité
administrative ou judiciaire semblable, ou un autre événement qui rend ou qui rendrait illégal, impossible ou
désavantageux pour la Banque d’exécuter ses obligations aux termes des billets ou pour les placeurs pour compte de
façon générale d’acquérir, d’établir, d’établir de nouveau, de remplacer, de maintenir, de modifier, de liquider ou
d’aliéner une opération de couverture à l’égard de cette action ou de réaliser, de recouvrer ou de remettre le produit
de cette opération de couverture à l’égard de cette action ou qui a ou pourrait avoir un effet défavorable important sur
l’économie ou sur la négociation des titres en général à la Bourse ou à une Bourse connexe;
f)
la prise d’une mesure par un organisme gouvernemental, administratif, législatif ou judiciaire dans quelque pays ou
subdivision politique de quelque pays, qui a un effet défavorable important sur les marchés des capitaux du Canada
ou de quelque pays ou d’une subdivision politique de quelque pays, qui a un effet défavorable important sur les
marchés des capitaux au Canada ou d’un pays où la Bourse ou une Bourse connexe est située;
g)
le déclenchement ou l’escalade d’hostilités ou une autre catastrophe ou crise nationale ou internationale (dont les
désastres naturels), qui a ou aurait un effet défavorable important sur la capacité de la Banque de remplir ses
obligations aux termes des billets ou des courtiers en valeurs en général d’établir, de maintenir ou de modifier la
couverture de positions à l’égard de cette action, ou qui a un effet défavorable et important sur l’économie ou sur la
négociation de titres en général à la Bourse ou à une Bourse connexe applicable; ou
h)
une augmentation du coût d’acquisition, d’établissement, de rétablissement, de substitution, de maintien, de
modification, de liquidation ou d’aliénation de quelque opération de couverture relativement à cette action ou du coût
de réalisation, de recouvrement ou de remise du produit de quelque opération de couverture.
RACHAT PAR LA BANQUE DANS DES CIRCONSTANCES PARTICULIÈRES
Dès la survenance d’une circonstance particulière, la Banque a la faculté de racheter non moins que la totalité des billets.
Une « circonstance particulière » s’entend de l’une des circonstances suivantes :
a)
de l’avis raisonnable et de bonne foi de la Banque, la réglementation, le régime fiscal, les pratiques, politiques ou
méthodes administratives réglementaires ou fiscales ont été modifiés, ou des circonstances indépendantes de la
volonté de la Banque, y compris, notamment l’inexécution des obligations d’un tiers dans le cadre d’opérations de
couverture, ont donné lieu à un état de fait qui rendrait illégal ou désavantageux du point de vue financier ou du point
de vue de la réglementation, pour la Banque de maintenir les billets en circulation; ou
b)
l’agent chargé du calcul établit raisonnablement et de bonne foi qu’un événement perturbateur du marché s’est
produit et s’est poursuivi pendant au moins huit jours ouvrables de Bourse applicables consécutifs; ou
c)
l’agent chargé du calcul établit qu’un cas de substitution s’est produit et décide de ne pas choisir une action de
remplacement aux termes des dispositions relatives à un « cas de substitution » énoncées ci-dessus à la rubrique
« Rajustements du panier ».
Le cas échéant, la Banque en donnera avis de la manière prévue à la rubrique « QUESTIONS CONNEXES – Avis aux porteurs » dans
le prospectus, un jour ouvrable à compter de la date de cette circonstance particulière (la « date d’avis d’une circonstance particulière »),
lequel avis indiquera notamment une date pour le rachat des billets (la « date de rachat extraordinaire »), soit au moins 5 et au plus
60 jours ouvrables après la remise de cet avis par la Banque. Le cas échéant, l’agent chargé du calcul établira de bonne foi la valeur des
billets (la « valeur avant l’échéance ») conformément aux méthodes reconnues de l’industrie, compte tenu de toutes les circonstances
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pertinentes du marché, et désignera un expert chargé du calcul devant confirmer les calculs de l’agent chargé du calcul. Voir
« QUESTIONS CONNEXES — Expert chargé du calcul » dans le prospectus. La Banque communiquera aux porteurs de billets à la
date de rachat extraordinaire, la valeur avant l’échéance payable dans le cadre de ce rachat, par l’intermédiaire de CDS ou de son
prête-nom. Dès l’établissement de la valeur avant l’échéance, le droit du porteur de billets de recevoir quelque autre paiement
relativement aux billets sera éteint.
Si la Banque conclut qu’une circonstance particulière s’est produite à l'égard d’une action et que la circonstance particulière découle
d’un événement décrit aux paragraphes a), b), c) et d) de la définition d’événement perturbateur du marché ci-dessus, alors, au lieu de
choisir de verser la valeur avant l’échéance, la Banque peut utiliser une autre Bourse pour établir le cours de clôture de cette action ou
obtenir une autre source ou base de référence pour établir le cours de clôture de cette action qui, de l’avis raisonnable de la Banque, se
rapproche le plus de la valeur de cette action, et, par la suite, cette autre source ou base de référence pour l’établissement de la valeur
peut devenir la source de référence pour l’établissement du cours de clôture de cette action à l’avenir.
PAIEMENT
La Banque versera le paiement de rachat à l’échéance ou la valeur avant l’échéance, selon le cas, payable aux termes du billet global à
une date d’exigibilité, à son gré, par l’intermédiaire de CDS ou de son prête-nom conformément aux ententes intervenues entre la
Banque et CDS. CDS ou son prête-nom (selon le cas), dès réception de ce montant, veillera à ce qu’il soit versé aux adhérents de CDS
applicables ou porté au crédit des comptes CDS de ces adhérents, au prorata de leurs participations véritables respectives dans le billet
global inscrites au registre de CDS ou de son prête-nom. La Banque prévoit que les paiements effectués par des adhérents aux
propriétaires des participations véritables dans le billet global détenues par l’intermédiaire de ces adhérents seront régis par des
instructions permanentes et les pratiques habituelles, comme pour les titres détenus pour le compte de clients « au porteur » ou
immatriculés au nom du « courtier », et seront la responsabilité de ces adhérents. La responsabilité et l’obligation de la Banque à l’égard
des billets représentés par le billet global se limitent au versement de quelque montant payable sur le billet global à CDS ou à
son prête-nom.
La Banque n’assume aucune responsabilité ou obligation quant à quelque aspect des registres relatifs aux billets représentés par le billet
global ou aux paiements effectués au titre de la propriété de ces billets, ni quant à la tenue, à la supervision ou à l’examen des registres
relatifs à cette propriété.
Ni la Banque ni CDS ne sont tenues de veiller à l’exécution d’une fiducie touchant la propriété d’un billet. Elles ne sont pas non plus
liées par un avis portant sur quelque droit toujours en existence à l’égard d’un billet.
STATUT
Les obligations de paiement aux termes des billets constituent des obligations directes, non garanties et non subordonnées de la Banque
et, sous réserve de certaines priorités prévues par la législation, prennent rang égal avec toutes les autres dettes actuelles et futures non
garanties et non subordonnées de la Banque. Les billets ne constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société
MARCHÉ SECONDAIRE ET FRAIS DE NÉGOCIATION ANTICIPÉE
Le paiement de rachat à l’échéance est payable à une date de remboursement automatique uniquement si le niveau du panier à la date
d’évaluation applicable est supérieur ou égal au niveau de remboursement automatique. Sinon, le paiement de rachat à l’échéance sera
payé à l’échéance ou au rachat. Le porteur de billets ne peut pas choisir de recevoir le paiement de rachat à l’échéance avant l’échéance
ou le rachat; le porteur de billets peut toutefois vendre les billets avant la date d’échéance sur un marché secondaire, le cas échéant. Un
placeur peut de temps à autre acheter et vendre des billets sur le marché secondaire, mais n’y est pas tenu. Rien ne garantit qu’il se
développera un marché secondaire pour la négociation des billets. Le placeur peut de temps à autre modifier le prix d’offre et les autres
conditions de vente à l’égard de ces ventes sur le marché secondaire. Les billets ne seront pas inscrits à la cote d’une Bourse de valeurs
ou d’un système de cotation.
VMTDI entend, dans des conditions de marché normales, maintenir un marché secondaire quotidien pour la négociation des billets,
mais n’est aucunement tenue de le faire. Rien ne garantit qu’un tel marché se développera et VMTDI ne formule aucune déclaration en
ce sens. Si un marché secondaire devait se développer, VMTDI se réserve le droit de ne pas maintenir un tel marché, à sa seule
appréciation, sans avis aux porteurs de billets. Des modifications apportées à la législation et à la réglementation peuvent avoir une
incidence sur la capacité de VMTDI de maintenir un marché secondaire.
Si un marché secondaire devait exister, le porteur de billets pourra vendre tout ou partie d’un billet, sous réserve des frais de négociation
anticipée. Le porteur de billets qui vend un billet à VMTDI avant la date d’échéance recevra un produit de vente (qui peut être inférieur
au capital des billets) correspondant au cours acheteur du billet affiché par VMTDI, s’il y a lieu, et calculé au moment de la vente en
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fonction des conditions de marché alors en vigueur, moins les frais de négociation anticipée applicables. Les frais de négociation
anticipés sont établis conformément au tableau qui figure à la rubrique « FRAIS – Frais de négociation anticipée ».
Les frais de négociation anticipée ne s’appliquent expressément qu’à l’égard des ventes de billets à VMTDI sur le marché secondaire.
Les frais de négociation anticipée visent à permettre à la Banque de recouvrer une partie des frais initiaux qu’elle a engagés pour la
création, le placement et l’émission des billets, notamment la rémunération initiale des placeurs pour compte et la commission de vente
payée aux placeurs dans le cadre de la vente des billets.
Les porteurs de billets doivent savoir que le cours estimatif des billets figurant sur leur relevé de compte de placement, et le cours
acheteur offert à un porteur de billets pour la vente de ses billets, seront établis avant l’application des frais de négociation anticipée
applicables. Le porteur de billets qui souhaite vendre des billets avant la date d’échéance devrait consulter son conseiller en placement
quant aux frais de négociation anticipée applicables.
Un certain nombre de facteurs interreliés peuvent influer sur le cours acheteur des billets sur le marché secondaire (le cas échéant),
notamment le niveau et le rendement des actions depuis la date d’évaluation initiale, la volatilité des niveaux des actions, les taux
d’intérêt en vigueur, les taux de dividende sur les actions, la durée restante avant la date d’échéance, la constatation graduelle par la
Banque de son bénéfice estimatif tiré des billets (pouvant ou non être réalisé), déduction faite des frais de couverture de la Banque à
l’égard des billets, l’amortissement par la Banque des frais initiaux qu’elle a engagés pour la création, le placement et l’émission des
billets, la solvabilité apparente de la Banque et la demande sur le marché à l’égard des billets. Les liens entre ces facteurs sont
complexes et peuvent varier en fonction de différents facteurs, notamment politiques, économiques, financiers, réglementaires et
judiciaires pouvant avoir une incidence sur le cours acheteur des billets.
Les souscripteurs éventuels devraient également examiner les conditions applicables à la revente des billets par l’intermédiaire de
Fundserv. Ces ventes sont assujetties à un certain nombre de procédures, d’exigences et de restrictions propres au système de Fundserv.
Une vente de billets par l’entremise de Fundserv à VMTDI sera notamment effectuée à un prix de vente correspondant au cours acheteur
du billet affiché sur Fundserv par VMTDI le jour ouvrable applicable, déduction faite des frais de négociation anticipée applicables. Les
billets peuvent dans certaines circonstances être cédés par l’intermédiaire de CDS et non du réseau Fundserv, notamment dans le cas des
billets détenus par des clients d’une même firme de courtage. Rien ne garantit que le cours acheteur à quelque moment sera le cours le
plus élevé possible sur le marché secondaire pour les billets. Rien ne garantit non plus que VMTDI affichera toujours un cours acheteur
pour les billets.
MODE DE PLACEMENT
Chaque billet sera émis à 100 % de son capital.
La Banque peut offrir de temps à autre les billets par l’intermédiaire de placeurs, qui ont convenu de placer pour compte les billets.
La Banque aura le droit absolu d’accepter des offres de souscription de billets et pourra rejeter une souscription proposée de billets en
totalité ou en partie. Un placeur aura le droit, à son appréciation raisonnable, sans avis à la Banque, de rejeter en totalité ou en partie une
offre de souscription de billets qu’il a reçue.
Les billets peuvent être offerts à divers moments par les placeurs pour compte, aux prix et moyennant la rémunération dont il pourra être
convenu, en vue de leur vente au public à des prix qui seront négociés avec les souscripteurs. Les prix de vente peuvent varier pendant
la durée du placement et d’un souscripteur à l’autre. La Banque se réserve également le droit de vendre des billets directement aux
investisseurs en son propre nom dans des territoires où elle est autorisée à le faire.
La Banque se réserve le droit d’émettre d’autres billets d’une série déjà émise, et d’autres titres d’emprunt dont les conditions peuvent
être en substance semblables à celles des billets offerts aux présentes, et de les offrir en même temps que le placement des billets.
La Banque se réserve en outre le droit d’acheter à des fins d’annulation et à sa seule appréciation un nombre de billets sur le marché
secondaire, sans avis aux porteurs de billets de façon générale.
Les placeurs pour compte offrent conditionnellement les billets sous les réserves d’usage concernant leur vente préalable dans le cadre
d’un placement pour compte, leur émission par la Banque et leur acceptation par les placeurs pour compte conformément aux conditions
de la convention de courtage et sous réserve de l’approbation par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Banque, et
de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des placeurs pour compte, quant à certaines questions d’ordre
juridique. Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore
les registres de souscription à tout moment sans avis. La Banque paiera aux représentants, y compris les représentants embauchés par les
31
placeurs pour compte dont les clients souscrivent des billets, une commission de vente correspondant à 2,75 % du capital de chaque
billet vendu.
Les billets peuvent être souscrits par l’intermédiaire du système de réception des ordres de Fundserv. Le code d’ordre Fundserv pour les
billets est TDN1039. Les billets seront émis sous forme d’inscription en compte et seront représentés par un certificat de billets global
nominatif détenu par CDS ou son prête-nom. Sous réserve d’exceptions limitées, des certificats attestant les billets ne seront pas offerts
aux souscripteurs et l’inscription de la propriété des billets ne sera effectuée que par l’intermédiaire du système d’inscription en compte
de CDS.
VMTDI est une filiale en propriété exclusive de la Banque. La Banque peut donc être considérée comme un « émetteur relié » et un
« émetteur associé » de VMTDI au sens de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada. VMTDI et Valeurs
mobilières Desjardins inc. ont respectivement effectué un contrôle préalable à l’égard du placement des billets. La Banque paiera à
Valeurs mobilières Desjardins inc. une rémunération pouvant atteindre 0,15 % du prix d’offre global des billets pour les services rendus
en tant que placeur pour compte indépendant. En vertu de la législation en valeurs mobilières applicable, Valeurs mobilières Desjardins
inc. est un preneur ferme indépendant dans le cadre du présent placement et n’est pas reliée ni associée à la Banque ni à VMTDI. En
cette capacité, Valeurs mobilières Desjardins inc. a participé avec VMTDI à des réunions de contrôle préalable à l’égard du présent
supplément de fixation du prix avec la Banque et ses représentants, a examiné le présent supplément de fixation du prix et a eu
l’occasion de proposer des modifications au présent supplément de fixation du prix qu’elle jugeait appropriées, mais n’a pas participé au
montage ni à la fixation du prix du présent placement ni au calcul de la valeur estimative initiale des billets.
QUESTIONS CONNEXES
AGENT CHARGÉ DU CALCUL
Chaque fois que l’agent chargé du calcul est tenu d’agir, il le fera d’une manière diligente, de bonne foi et raisonnable sur le plan
commercial, et ses décisions et calculs seront, sauf erreur manifeste, exécutoires. Tant que la Banque est l’agent chargé du calcul,
l’agent chargé du calcul peut avoir des intérêts économiques contraires à ceux des porteurs de billets, notamment quant à certaines
décisions que l’agent chargé du calcul doit faire pour établir le paiement de rachat à l’échéance et établir s’il s’est produit ou non un
événement perturbateur du marché, et quant à certaines autres décisions concernant le panier. Dans certaines circonstances, y compris
un événement donnant lieu à un rajustement éventuel, un cas de fusion, une offre publique d’achat ou un cas de substitution qui fait en
sorte qu’un calcul, une évaluation ou une décision que fait ou prend la Banque est largement laissé à son appréciation et n’est pas fondé
sur de l’information ou des méthodes de calcul qui sont compilées ou utilisées par des tiers indépendants ou qui proviennent de tiers
indépendants, la Banque nommera un expert chargé du calcul indépendant qui confirmera les calculs, évaluations et décisions de l’agent
chargé du calcul. Voir « QUESTIONS CONNEXES - Expert chargé du calcul » dans le prospectus.
Aucune disposition des billets ne crée une relation de fiduciaire entre l’agent chargé du calcul et un porteur de billets et l’agent chargé
du calcul n’a aucun devoir ni obligation de fiduciaire (quelle qu’en soit la définition) envers un porteur de billets quant à l’exercice de
ses fonctions et/ou de son pouvoir discrétionnaire à l’égard des billets.
OPÉRATIONS AVEC LES SOCIÉTÉS
La Banque et l’agent chargé du calcul, à défaut de la Banque, peuvent de temps à autre, dans le cours normal de leurs activités
respectives, accorder du crédit aux sociétés, ou détenir des actions ou des titres des sociétés ou conclure d’autres opérations avec elles.
La Banque et l’agent chargé du calcul, à défaut de la Banque, ont respectivement convenu que toutes les mesures qu’ils peuvent prendre
ne doivent pas tenir compte de l’effet de ces mesures sur le niveau du panier ou le rendement, le cas échéant, pouvant être payable sur
les billets.
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CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES
De l’avis de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques de la Banque, et de Fasken Martineau DuMoulin
S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des placeurs pour compte, le texte qui suit constitue, à la date des présentes, un sommaire des
principales incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables à l’acquisition, à la détention et à la disposition de billets
par un porteur de billets qui souscrit les billets au moment de leur émission, qui est un particulier (sauf une fiducie) et qui, pour
l’application de la LIR, et à tout moment pertinent, est ou est réputé être un résident du Canada, traite sans lien de dépendance avec la
Banque et n’est pas un affilié de la Banque et détient les billets à titre d’immobilisations. Le présent sommaire ne s’applique pas à un
porteur de billets qui est une société par actions, une société de personnes ou une fiducie, y compris une « institution financière » au
sens de l’article 142.2 de la LIR. Il est entendu que le présent sommaire ne s’applique pas à un porteur qui acquiert des billets sur
le marché secondaire. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences générales de
l’acquisition, de la propriété et de la disposition de billets compte tenu de leur situation particulière, et se fier aux conseils de
leurs propres conseillers en fiscalité.
Le présent sommaire est fondé sur les dispositions de la LIR et de son Règlement en vigueur à la date du présent supplément de fixation
du prix, sur toutes les propositions (les « propositions ») visant expressément à modifier la LIR et le Règlement publiquement annoncées
par le ministre des Finances (Canada) ou pour son compte avant la date du présent supplément de fixation du prix et sur la
compréhension des conseillers juridiques des politiques administratives et pratiques en matière de cotisation actuelles de l’ARC publiées
par écrit par l’ARC avant la date du présent supplément de fixation du prix. Si ce n’est des propositions, le présent sommaire ne tient
pas compte ni ne prévoit de modification au droit ou aux politiques administratives et pratiques en matière de cotisation de l’ARC, que
ce soit par décision ou mesure législative, gouvernementale ou judiciaire, et rien ne garantit que la LIR ou son règlement d’application
ne seront pas modifiés ni que les politiques administratives et pratiques en matière de cotisation de l’ARC ne seront pas modifiées d’une
manière qui pourrait avoir un effet défavorable important sur les incidences fiscales canadiennes décrites aux présentes. Le présent
sommaire n’épuise pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles applicables à un investissement dans les billets ni
ne tient compte des autres incidences en vertu de la législation fiscale fédérale, provinciale, territoriale ou étrangère. Bien que le présent
sommaire suppose que les propositions seront adoptées en leur version proposée, rien ne garantit que les propositions seront adoptées,
notamment en leur version proposée.
Le présent sommaire est de nature générale seulement et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à un porteur de billets en
particulier, ni ne saurait être interprété comme tel. Les porteurs de billets devraient consulter leurs propres conseillers en
fiscalité pour obtenir des conseils quant aux incidences fiscales d’un investissement dans les billets, compte tenu de leur situation
particulière. Les porteurs de billets devraient notamment consulter leurs conseillers en fiscalité quant à la question de savoir s’ils
détiendront ou non les billets à titre d’immobilisations pour l’application de la LIR, ce qui comprend le fait d’établir, entre autres
facteurs, si les billets sont acquis dans l’intention primaire ou secondaire de les revendre avant la date d’échéance et si le porteur de
billets peut et devrait produire un choix irrévocable en vertu du paragraphe 39(4) de la LIR afin que chaque « titre canadien » dont il est
propriétaire, y compris les billets, soit considéré comme une immobilisation.
PAIEMENT DE RACHAT À L’ÉCHÉANCE ET VALEUR AVANT L’ÉCHÉANCE
Dans certaines circonstances, conformément aux dispositions de la LIR, l’intérêt peut être réputé courir sur une « créance visée par
règlement » (au sens de la LIR). L’ARC a adopté comme position le fait que des instruments analogues aux billets constituent une
« créance visée par règlement ». Aux termes des règles de la LIR et du Règlement qui s’appliquent à une créance visée par règlement,
un contribuable doit en général accumuler le montant de quelque intérêt, boni ou prime qu’il peut recevoir à l’égard de la créance
pendant sa durée, d’après le montant maximum de l’intérêt, du boni ou de la prime pouvant être payable sur la créance. En partie
d’après les pratiques administratives de l’ARC quant aux créances visées par règlement, il ne devrait pas y avoir d’accumulation réputée
du paiement de rachat à l’échéance ou de la valeur avant l’échéance avant que ces montants ne deviennent calculables.
L’excédent, le cas échéant, du paiement de rachat à l’échéance sur le capital sera en général inclus dans le revenu du porteur de billets
en tant qu’intérêt dans l’année d’imposition qui comprend la date d’évaluation applicable, sauf si le montant a été par ailleurs inclus
dans le calcul du revenu du porteur de billets pour l’année d’imposition ou une année d’imposition antérieure.
Si la Banque choisit de racheter les billets avant la date d’échéance dans des circonstances particulières, l’excédent, le cas échéant, de la
valeur avant l’échéance sur le capital des billets sera en général inclus dans le revenu du porteur de billets en tant qu’intérêt dans l’année
d’imposition qui comprend la date d’avis de rachat extraordinaire, dans la mesure où ce montant n’a par ailleurs pas été inclus dans le
revenu pour l’année d’imposition ou une année d’imposition antérieure.
À la disposition d’un billet en faveur de la Banque par un porteur de billets au rachat des billets par la Banque à la date d’échéance ou à
une date de rachat extraordinaire, selon le cas, le porteur de billets subira une perte en capital dans la mesure où le produit de disposition
33
du porteur de billets reçu de la Banque, déduction faite de quelque montant qui doit être inclus dans le revenu du porteur de billets en
tant qu’intérêt et des frais raisonnables de disposition, est inférieur au prix de base rajusté du billet pour le porteur de billets.
DISPOSITION DES BILLETS
Dans certaines circonstances, si un investisseur cède ou transfère par ailleurs un titre d’emprunt, le montant de l’intérêt accumulé sur le
titre d’emprunt à ce moment, mais impayé, sera exclu du produit de disposition du titre d’emprunt aux fins du calcul de quelque gain en
capital (ou perte en capital) à la disposition du titre d’emprunt et devra être inclus en tant qu’intérêt dans le calcul du revenu de
l’investisseur pour l’année d’imposition au cours de laquelle la disposition a eu lieu, sauf dans la mesure où ce montant a été par ailleurs
inclus dans le revenu pour l’année d’imposition ou une année d’imposition antérieure.
D’après les dispositions actuelles de la LIR, les modalités des billets et en partie d’après les pratiques administratives de l’ARC à ce jour
quant aux créances visées par règlement, il ne devrait pas y avoir un montant à l’égard du paiement de rachat à l’échéance ou de la
valeur avant l’échéance qui sera considéré comme de l’intérêt accumulé à la cession ou au transfert d’un billet avant que ces montants
ne deviennent calculables. Aux termes des propositions visant à modifier la LIR publiées le 22 mars 2016 dans le cadre du budget
fédéral (les « propositions du budget de 2016 »), si l’investisseur cède ou transfère par ailleurs un billet après septembre 2016, le
montant de l’excédent, s’il en est, du produit de disposition par rapport au capital du billet sera inclus dans le revenu du porteur de
billets en tant qu’intérêt pour l’année d’imposition au cours de laquelle la disposition a lieu, sauf dans la mesure où ce montant a été par
ailleurs inclus dans le revenu pour l’année d’imposition ou une année d’imposition antérieure.
À la disposition réelle ou réputée d’un billet par un porteur de billets avant octobre 2016 (y compris une vente par l’intermédiaire de
Fundserv ou par ailleurs sur le marché secondaire, le cas échéant, sauf une disposition résultant d’un paiement par la Banque ou pour
son compte) avant que le paiement de rachat à l’échéance ou la valeur avant l’échéance ne devienne calculable, bien que la question ne
soit pas encore tout à fait claire, le porteur de billets devrait réaliser un gain en capital (ou subir une perte en capital) si le produit de
disposition du porteur de billets, déduction faite de quelque montant devant être inclus dans le revenu du porteur de billets en tant
qu’intérêt et des frais raisonnables de la disposition, est supérieur (ou est inférieur) au prix de base rajusté du billet pour le porteur de
billets.
À la disposition réelle ou réputée d’un billet par un porteur de billets après septembre 2016 (y compris une vente par l’intermédiaire de
Fundserv ou par ailleurs sur le marché secondaire, le cas échéant, sauf une disposition résultant d’un paiement par la Banque ou pour
son compte), le porteur de billets subira une perte en capital (ou réalisera un gain en capital) si le produit de disposition du porteur de
billets, déduction faite de quelque montant devant être inclus dans le revenu du porteur de billets en tant qu’intérêt (y compris l’intérêt
réputé aux termes des propositions du budget de 2016) et des frais raisonnables de la disposition, est inférieur (ou est supérieur) au prix
de base rajusté du billet pour le porteur de billets.
Les porteurs de billets qui disposent de billets avant la date d’échéance devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité
quant à leur situation particulière.
TRAITEMENT DES GAINS ET DES PERTES EN CAPITAL
La moitié d’un gain en capital réalisé par un porteur de billets doit être incluse dans le revenu du porteur de billets. La moitié d’une
perte en capital subie par un porteur de billets est déductible de la tranche imposable des gains en capital réalisés dans l’année
d’imposition et dans les trois années d’imposition antérieures ou dans quelque année d’imposition ultérieure, sous réserve des règles de
la LIR. Les gains en capital réalisés par un particulier peuvent donner lieu à un impôt minimum de remplacement.
QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE
Certaines questions d’ordre juridiques relatives au placement seront examinées pour le compte de la Banque par McCarthy Tétrault
S.E.N.C.R.L., s.r.l. et pour le compte des placeurs pour compte par Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Les associés et
autres avocats de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant que groupe, sont
respectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres de la Banque et des membres du
groupe de la Banque et des personnes ayant des liens avec la Banque.
FACTEURS DE RISQUE
La présente rubrique, en plus des risques décrits à la rubrique « FACTEURS DE RISQUE » dans le prospectus, décrit certains des
principaux risques d’un investissement dans les billets. Les souscripteurs sont priés de lire et d’examiner, en consultation avec leurs
propres conseillers financiers et juridiques, l’information suivante à propos de ces risques, et les autres renseignements dans le présent
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supplément de fixation du prix et dans le prospectus, avant d’investir dans les billets. Les porteurs de billets qui ne sont pas prêts à
accepter les facteurs de risque suivants ne devraient pas envisager d’investir dans les billets.
LE CAPITAL DES BILLETS N’EST PAS PROTÉGÉ
Le capital des billets n’est pas protégé. La valeur des billets et le paiement de rachat à l’échéance dépendront du niveau du panier à
chaque date d’évaluation et, si la Banque ne rembourse pas automatiquement les billets, du fait que le niveau du panier final est inférieur
ou non au seuil. Le rendement des billets peut être sensiblement inférieur au montant initialement investi par le porteur de billets. Le
paiement de rachat à l’échéance reçu par le porteur de billets peut être inférieur au capital des billets. Les investisseurs pourraient donc
perdre la quasi-totalité de leur investissement dans les billets. Les billets ne conviennent donc qu’aux investisseurs qui n’ont pas besoin
d’un revenu à court terme et qui peuvent supporter une perte totale de leur investissement (sous réserve du remboursement minimum de
1 $ par billet).
LA BANQUE POURRAIT REMBOURSER AUTOMATIQUEMENT LES BILLETS
La Banque remboursera automatiquement les billets si le niveau du panier à une date d’évaluation est supérieur ou égal au niveau de
remboursement automatique. Si la Banque rembourse automatiquement les billets, le rendement en pourcentage effectif des billets pris
en compte dans le rendement variable sera vraisemblablement différent du rendement du panier réel à cette date d’évaluation et pourrait
être inférieur. En outre, si la Banque rembourse automatiquement les billets, le paiement de rachat à l’échéance sera versé à la date de
remboursement automatique applicable, les billets seront rachetés, les porteurs de billets n’auront pas le droit de recevoir quelque
paiement subséquent à l’égard des billets et pourraient ne pas être en mesure de faire de nouveaux investissements dans des produits
ayant des risques et des rendements comparables.
UN RENDEMENT VARIABLE PEUT NE PAS ÊTRE PAYABLE
Le rendement variable, le cas échéant, payable sur les billets est lié au rendement du panier et varie selon celui-ci. Le niveau de chaque
action qui compose le panier a déjà subi d’importantes fluctuations et il est impossible de prévoir dans quel sens évoluera une action.
Aucun rendement variable ne sera versé à une date de remboursement automatique donnée, sauf si le niveau du panier à la date
d’évaluation pertinente est égal ou supérieur au niveau de remboursement automatique. Rien ne garantit qu’un rendement variable sera
payable sur les billets.
LE RENDEMENT DES BILLETS POURRAIT ÊTRE SENSIBLEMENT DIFFÉRENT DU RENDEMENT DU PANIER
Le rendement des billets sera offert par l’intermédiaire du rendement variable, le cas échéant. Même si ce paiement sera établi à l’égard
du rendement du panier, le rendement des billets est susceptible de différer sensiblement du rendement réel du panier et pourrait
être inférieur.
OPPORTUNITÉ D’UN PLACEMENT DANS LES BILLETS
Une personne doit prendre une décision d’investir dans les billets après avoir examiné attentivement, avec ses conseillers, l’opportunité
d’investir dans les billets compte tenu de ses objectifs de placement et de l’information présentée dans le prospectus et dans le présent
supplément de prospectus. Un investissement dans les billets ne convient qu’aux investisseurs qui sont prêts à assumer le risque d’un
rendement lié au rendement boursier du panier et prêts à perdre la quasi-totalité de leur investissement dans les billets. Les billets
s’adressent aux investisseurs qui ont un horizon de placement qui s’étale jusqu’à la date d’échéance, qui sont disposés à détenir les
billets jusqu’à l’échéance et qui sont préparés à assumer le risque que la Banque remboursera automatiquement les billets avant la date
d’échéance. Un investissement dans les billets ne convient pas à un investisseur qui a besoin d’une source de revenu ou de liquidités
avant la date d’échéance. Un investissement dans les billets ne convient pas à un investisseur qui recherche un rendement garanti.
LES BILLETS SONT DIFFÉRENTS DES INVESTISSEMENTS CLASSIQUES
Bien que les billets soient des titres de créance de la Banque, ils diffèrent des titres de créance et des titres à revenu fixe classiques. Les
billets peuvent ne pas offrir aux porteurs de billets un rendement et n’offriront pas aux porteurs de billets un revenu de paiement fixe, et
le montant du paiement de rachat à l’échéance peut ne pas être établi avant la date d’évaluation finale et peut être inférieur à
l’investissement initial de l’investisseur dans les billets. Par conséquent, les porteurs de billets ne pourront pas établir le montant de
quelque rendement des billets avant l’échéance ou le rachat de ces derniers.
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UN INVESTISSEMENT DANS LES BILLETS N’EST PAS UN INVESTISSEMENT DANS LES ACTIONS
Un investissement dans les billets n’est pas l’équivalent d’un investissement direct dans le panier ou dans les actions. Ainsi, le porteur
de billets ne jouira d’aucun des droits et avantages d’un actionnaire, notamment le droit de recevoir des distributions ou des dividendes
ou de voter et d’assister aux assemblées des actionnaires. Les billets comportent des risques différents de ceux d’un tel investissement
direct et le rendement payable sur les billets ne sera pas identique au rendement associé au panier. Le rendement du panier sera calculé
en fonction de l’appréciation ou de la dépréciation du cours des actions du panier et ne tiendra pas compte des dividendes ou des
distributions déclarées ou versées sur celles-ci. Le taux de dividende du panier en date du 29 avril s’établissait à 4,34 %. Les porteurs de
billets ne bénéficieront donc pas des distributions déclarées et versées sur les actions.
LE RENDEMENT DU PANIER EST SOUMIS AUX FACTEURS DE RISQUE LIÉS AUX ACTIONS
La valeur de la plupart des investissements, notamment des titres de participation, dépend des fluctuations des conditions de marché en
général. Ces fluctuations peuvent découler de développements au sein de l’entreprise, de fluctuations des taux d’intérêt et du taux
d’inflation et d’autres développements politiques et économiques. Ces fluctuations peuvent avoir une incidence sur le cours des titres de
participation à la hausse ou à la baisse et être imprévisibles. Les marchés boursiers doivent composer avec des distorsions ou d’autres
perturbations temporaires attribuables à différents facteurs, notamment au manque de liquidité dans les marchés, la participation de
spéculateurs et la réglementation et l’intervention gouvernementales. Ces circonstances peuvent avoir un effet défavorable sur le cours
des contrats à livrer, des contrats à terme, des options, des titres, des swaps ou des autres instruments connexes et, par conséquent, sur la
valeur des billets. Les cours des actions peuvent fluctuer rapidement en raison de nombreux facteurs, notamment : des variations de
l’offre et de la demande; des négociations, des programmes fiscaux, et des programmes de contrôle monétaire et de contrôle des
changes; des événements et des mesures politiques et économiques nationaux et étrangers; des maladies; des épidémies; des conditions
météorologiques; des développements technologiques et des fluctuations des taux d’intérêt. Ces facteurs peuvent avoir une incidence sur
la valeur des billets de diverses manières, et différents facteurs peuvent faire en sorte que la valeur de différents titres de participation, et
la volatilité de leurs cours, fluctue de façon incohérente à des taux incohérents.
LES BILLETS SONT SOUMIS AU RISQUE LIÉ À LA CONCENTRATION
Les billets sont liés au rendement du panier, qui comprend des sociétés du secteur bancaire canadien uniquement et, par conséquent, le
panier n’est pas largement diversifié. Les billets sont donc assujettis au risque lié à la concentration. De plus, un panier composé d’un
nombre inférieur de sociétés sera davantage exposé au rendement d’un seul titre, ce qui peut entraîner une plus grande volatilité de la
valeur du niveau du panier. Le rendement des billets peut également être influencé par d’autres facteurs, et l’investisseur devrait
examiner l’ensemble des facteurs de risque pertinents qui s’appliquent aux billets lorsqu’il envisage de souscrire des billets.
AUCUNE GARANTIE QUANT À UN MARCHÉ SECONDAIRE
Le paiement de rachat à l’échéance ne sera payable qu’à l’échéance ou au rachat. Rien ne garantit qu’il se développera un marché
secondaire pour la négociation des billets ni, le cas échéant, que ce marché sera liquide. Une vente de billets initialement souscrits par
l’intermédiaire de Fundserv sera assujettie à certaines autres procédures et limites. Les billets ne seront pas inscrits à la cote d’une
Bourse de valeurs ou d’un système de cotation. Le porteur de billets qui vend un billet avant la date d’échéance peut avoir à payer des
frais de négociation anticipée pouvant atteindre jusqu’à 4,00 $ par billet. Le porteur de billets peut devoir vendre les billets moyennant
une décote importante par rapport au capital des billets et le porteur de billets peut ainsi subir une perte significative. Les billets ne
conviennent en général pas à un investisseur qui a besoin de liquidités avant la date d’échéance. Le porteur de billets devrait consulter
ses conseillers quant à la question de savoir s’il est plus avantageux pour le porteur de billets de les vendre ou de les conserver.
LA VALEUR ESTIMATIVE DES BILLETS À LA DATE DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX EST
INFÉRIEURE AU PRIX D’OFFRE
Le prix d’offre des billets est supérieur à la valeur estimative des billets de la Banque à la date du présent supplément de fixation du
prix. L’écart entre la valeur estimative des billets à la date du présent supplément de fixation du prix et le prix d’offre des billets découle
de certains facteurs, y compris la commission de vente et la rémunération du placeur pour compte indépendant, le produit cible de la
Banque (qui peut être réalisé ou non) et les frais engagés par la Banque pour créer, surveiller et couvrir ses obligations aux termes des
billets, ainsi que pour préparer les documents relatifs aux billets et commercialiser ces derniers. La création et la couverture des
obligations de la Banque relativement aux billets comportent des risques et des forces du marché indépendantes de la volonté de la
Banque peuvent avoir une incidence sur ceux-ci, de sorte que ces activités peuvent générer un produit supérieur ou inférieur au produit
cible de la Banque, ou peuvent entraîner une perte pour la Banque.
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LA VALEUR ESTIMATIVE DES BILLETS À LA DATE DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX NE
REPRÉSENTE PAS LES VALEURS FUTURES
La Banque prévoit que sa valeur estimative des billets changera entre la date du présent supplément de fixation du prix et la date
d’émission, et qu’elle continuera à changer après la date d’émission. La valeur estimative des billets à la date du présent supplément de
fixation du prix n’est ni un prix minimum pour les billets ni un prix auquel la Banque ou VMTDI s’attend à être prête à payer pour
souscrire les billets sur le marché secondaire, le cas échéant. La Banque recourt à des modèles d’évaluation exclusifs, des hypothèses et
des procédures pour établir la valeur estimative des billets. La Banque s’attend à ce que l’écart entre la valeur des billets établie
conformément à ces modèles d’évaluation, hypothèses et procédures et quelque cours acheteur des billets diminuera pendant la durée
des billets. Les billets ne conviennent généralement pas à un investisseur qui a besoin de liquidités avant la date d’échéance.
LA VALEUR ESTIMATIVE DES BILLETS À LA DATE DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE FIXATION DU PRIX N’EST
QU’UNE ESTIMATION
La valeur estimative des billets qui figure dans le présent supplément de fixation du prix a été établie d’après des modèles d’évaluation
exclusifs, des hypothèses et des procédures visant à établir la valeur actuelle des variables qui influenceront le paiement de rachat à
l’échéance des billets. La valeur actuelle des billets comprend l’estimation des valeurs actuelles de quelque montant futur fixé par
contrat et montant futur variable prévu payable relativement aux billets. Les modèles d’évaluation, les hypothèses et les procédures
qu’utilise la Banque pour évaluer les billets se fondent en partie sur les valeurs des instruments intégrés aux modalités des billets, le
niveau courant des indices, les instruments de capitaux propres ou d’emprunt, les marchandises, les taux de change ou taux d’intérêts
auxquels le rendement de ces billets est lié, les taux d’intérêt en vigueur et historiques, les distributions et les dividendes, la volatilité et
la sensibilité des prix de la structure des billets à des changements aux données des modèles, ainsi que des hypothèses au sujet de la
conjoncture du marché à l’avenir qui pourraient être inexactes. Différents modèles d’évaluation, hypothèses et procédures donneraient
lieu à différentes indications de la valeur des billets et cet écart peut être important. La Banque ne peut garantir que différentes
évaluations des billets ne seront pas disponibles ailleurs ou que la Banque donnera l’évaluation des billets la plus élevée.
L’AGENT CHARGÉ DU CALCUL PEUT APPORTER DES RAJUSTEMENTS AU PANIER
Dans certains cas, comme un cas de fusion ou une nationalisation se rapportant à une société, l’agent chargé du calcul peut remplacer
l’action de cette société par une action d’une société comparable ou apporter d’autres rajustements. Dans d’autres circonstances, comme
un fractionnement d’action ou un dividende extraordinaire à l’égard d’une action, l’agent chargé du calcul peut apporter un rajustement
à l’un ou l’autre des éléments suivants, soit le cours initial de l’action, la pondération de l’action, la formule utilisée pour calculer le
rendement de l’action de cette action, ou apporter d’autres rajustements. Voir « DESCRIPTION DES BILLETS – Rajustements
du panier ».
POSSIBILITÉ DE CONFLITS D’INTÉRÊTS À L’ÉGARD DES BILLETS
La Banque est l’émetteur des billets et est initialement l’agent chargé du calcul. En sa qualité d’agent chargé du calcul, la Banque peut
exercer son jugement et son pouvoir discrétionnaire de temps à autre pour faire certains calculs et rajustements et pour prendre certaines
décisions à l’égard des billets. Étant donné que ces calculs, rajustements et décisions peuvent avoir une incidence sur le rendement ou le
cours des billets, la Banque peut se trouver en situation de conflit d’intérêts par rapport aux porteurs de billets. Les actions ordinaires de
la Banque sont incluses dans le panier et les décisions et mesures du conseil d’administration et de la direction de la Banque ne tiendront
pas compte de l’effet, le cas échéant, de ces décisions et mesures sur le rendement du panier ou les intérêts des porteurs de billets en
général. La Banque ou un ou plusieurs membres de son groupe peuvent, actuellement ou éventuellement, publier des rapports de
recherche à l’égard d’une société. Cette recherche peut être modifiée de temps à autre sans avis et peut comprendre des opinions ou des
recommandations contraires à l’acquisition ou à la détention des billets. La Banque ou un ou plusieurs membres de son groupe peuvent
être des sociétés, ou peuvent effectuer des opérations avec des sociétés, et ces opérations ne tiendront pas compte de l’effet, le cas
échéant, sur les actions, le niveau du panier ou sur les intérêts des porteurs de billets en général. VMTDI, membre du groupe de la
Banque, s’efforcera de maintenir un marché secondaire pour la négociation des billets, mais n’est pas tenue de le faire. Étant donné que
VMTDI est un émetteur relié et associé à la Banque, VMTDI peut avoir des intérêts contraires à ceux des porteurs de billets dans le
cadre de ventes de billets tel qu’il est décrit à la rubrique « DESCRIPTION DES BILLETS – Marché secondaire et frais de
négociation anticipée ».
LA BANQUE PEUT RACHETER DES BILLETS DANS DES CIRCONSTANCES PARTICULIÈRES
Dans une circonstance particulière, la Banque peut racheter les billets avant l’échéance. Le cas échéant, le porteur de billets aura le droit
de recevoir la valeur avant l’échéance à la date de rachat extraordinaire et perdra son droit de recevoir quelque autre paiement
relativement aux billets. Dans ces circonstances, l’investisseur ne pourra bénéficier pleinement de l’appréciation du panier dont il aurait
pu bénéficier si les billets n’avaient pas été ainsi rachetés. Voir « DESCRIPTION DES BILLETS – Rachat par la Banque dans des
circonstances particulières ».
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DES OPÉRATIONS DE COUVERTURE PEUVENT AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE PANIER
La Banque et/ou des membres de son groupe peuvent effectuer des opérations de couverture à l’égard de leurs obligations aux termes
des billets. Ces activités de couverture ne devraient pas mais pourraient entraîner une baisse du cours des actions et/ou du niveau du
panier et, en conséquence, une baisse du cours des billets. La Banque et/ou des membres de son groupe peuvent obtenir des rendements
significatifs de ces activités de couverture, tandis que le cours des billets est à la baisse. La Banque peut bénéficier de la différence entre
le montant qu’elle est tenue de payer aux termes des billets, déduction faite des frais connexes, et les rendements qu’elle peut obtenir
dans le cadre d’opérations de couverture de cette obligation.
UN ÉVÉNEMENT PERTURBATEUR DU MARCHÉ PEUT RETARDER LE PAIEMENT DU PAIEMENT DE RACHAT
À L’ÉCHÉANCE
Si un événement perturbateur du marché se produit et se poursuit jusqu’au jour où le niveau du panier doit être établi aux fins du calcul
du paiement de rachat à l’échéance, l’établissement de ce niveau (et quelque paiement ultérieur de ce paiement de rachat à l’échéance)
peut être reporté. Dans l’intervalle, le niveau du panier peut fluctuer.
UN INVESTISSEMENT DANS LES BILLETS COMPORTE DES INCIDENCES FISCALES
Le porteur de billets devrait examiner les incidences fiscales d’un investissement dans les billets, les incidences fiscales d’une
disposition des billets avant l’échéance. Voir « CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES » pour une
description sommaire de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes généralement applicables à un porteur de billets qui est un
particulier (sauf une fiducie), réside ou est réputé résider au Canada, souscrit les billets au moment de leur émission, n’a aucun lien de
dépendance avec la Banque et n’est pas membre de son groupe et détient les billets à titre d’immobilisations.
Rien ne garantit que les pratiques administratives de l’ARC quant aux « créances visées par règlement » comme il est décrit ci-dessus à
la rubrique « CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES » ne feront pas l’objet de modifications ou de
réserves à l’égard des billets ni que l’ARC souscrira aux incidences fiscales décrites à la rubrique « CERTAINES INCIDENCES
FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES » et n’adoptera pas une position contraire à celles-ci.
DES MODIFICATIONS À LA LÉGISLATION OU AUX PRATIQUES ADMINISTRATIVES PEUVENT AVOIR UN EFFET
DÉFAVORABLE SUR LES PORTEURS DE BILLETS
Rien ne garantit que la législation, notamment fiscale et en valeurs mobilières, ou les pratiques administratives d’un organisme
gouvernemental ne seront pas modifiées d’une manière défavorable pour les porteurs de billets.
UNE ENQUÊTE INDÉPENDANT EST NÉCESSAIRE
Ni la Banque ni les placeurs pour compte n’ont effectué d’enquête préalable ou d’examen relativement aux sociétés ou aux actions, sauf
que les placeurs pour compte ont effectué un contrôle préalable portant sur la capacité de la Banque à titre d’émetteur des billets aux
termes du prospectus et du supplément de fixation du prix tel qu’il est décrit ci-dessus à la rubrique « MODE DE PLACEMENT ». Les
porteurs de billets éventuels qui songent à investir dans les billets devraient se faire leur propre avis de façon indépendante quant aux
cours boursiers futurs des actions. Toute l’information relative aux sociétés ou aux actions provient de sources accessibles au public.
L’investisseur éventuel devrait procéder à une enquête indépendante des sociétés et des actions s’il le juge nécessaire pour prendre une
décision éclairée quant au bien-fondé d’un placement dans les billets.
38
Prospectus préalable de base simplifié provisoire
Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le
contraire commet une infraction.
Le présent prospectus simplifié est un prospectus préalable de base et a été déposé dans toutes les provinces et dans tous les territoires du Canada
sous un régime permettant d’attendre après le dépôt de sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et
d’omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les
renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.
Les titres décrits dans le présent prospectus préalable de base simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne
peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.
L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus préalable de base simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de
valeurs ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent
prospectus simplifié sur demande adressée au secrétaire de La Banque Toronto-Dominion, Toronto Dominion Bank Tower, Toronto-Dominion Centre,
Toronto (Ontario) Canada, M5K 1A2 (téléphone : 416-308-6963), ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante www.sedar.com.
Les titres décrits dans le présent prospectus préalable de base simplifié, ainsi que dans chaque document réputé intégré par renvoi aux présentes, ne
sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité
en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet
une infraction. Les titres offerts par les présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933,
dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ou de la législation en valeurs mobilières d’un État et, sous réserve de certaines exceptions, ils ne
peuvent être offerts, vendus ni livrés aux États-Unis d’Amérique, dans les possessions et autres territoires qui relèvent de la souveraineté de ce pays,
ou à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou le bénéfice de personnes des États-Unis. Voir la rubrique « Restrictions à la vente ».
Nouvelle émission
Le 13 juin 2014
Prospectus préalable de base simplifié
(banque canadienne)
2 000 000 000 $
Billets à moyen terme de premier rang
La Banque Toronto-Dominion (la « Banque ») peut occasionnellement au cours de la période de 25 mois pendant
laquelle le présent prospectus préalable de base simplifié, y compris ses modifications (le « prospectus »), est valide,
offrir et émettre des billets à moyen terme de premier rang (les « billets »), lesquels billets peuvent être liés au cours, à la
valeur, au rendement ou au niveau d’un ou de plusieurs indices, de titres de participation, de titres d’emprunt, de
marchandises, de fonds d’investissement ou de portefeuilles de placement, de mesures statistiques de rendement
économique ou financier, de taux de change, de taux d’intérêt et/ou d’autres éléments (les « billets liés »), et lesquels
peuvent être émis en une ou plusieurs tranches d’une ou de plusieurs séries, jusqu’à concurrence d’un capital global de
2 000 000 000 $ déterminé aux dates d’émission (ou son équivalent si les billets sont libellés en une monnaie ou unité
monétaire autre que le dollar canadien).
Le type de billets et/ou les modalités variables propres aux billets offerts et vendus aux termes des présentes seront
énoncées dans un ou plusieurs suppléments de prospectus ou suppléments de fixation du prix (individuellement, un
« supplément de prospectus ») lesquels seront remis au souscripteur conjointement avec le présent prospectus dans le
cadre de la vente des billets. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus aux fins
de la législation en valeurs mobilières à la date de ce supplément de prospectus et aux seules fins du placement de la
série de billets à laquelle ce supplément de prospectus se rattache. La Banque se réserve le droit d’énoncer dans un
supplément de prospectus des modalités variables particulières qui s’écartent des options et paramètres énoncés aux
présentes. Tous les montants dans le présent prospectus sont libellés en dollars canadiens, à moins d’indication contraire.
Les billets peuvent porter intérêt ou ne pas porter intérêt. Les billets portant intérêt porteront intérêt à des taux fixes ou
variables comme il est indiqué dans le supplément de prospectus visé.
Le montant payable à l’échéance à l’égard des billets liés d’une série, s’il en est, ou tout rendement variable ou autre
paiement aux termes de ces billets liés sera établi, en totalité ou en partie, en fonction du prix, de la valeur, du rendement
ou du niveau des indices, titres de participation, titres d’emprunt, marchandises, taux de change, taux d’intérêt et/ou
autres éléments auxquels sont liés ces billets liés, comme il est indiqué dans le supplément de prospectus visé. Les
montants, s’il en est, payés aux porteurs des billets liés seront tributaires du rendement de ces éléments comme il est
indiqué dans le supplément de prospectus visé. À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus
visé, la Banque ne garantit pas le remboursement du capital des billets liés d’une série ni ne garantit qu’un
rendement sera versé sur les billets liés d’une série. Par conséquent, rien ne garantit que les porteurs se verront
rembourser le capital de leur investissement dans des billets liés à l’échéance de ces billets liés ni qu’ils réaliseront
un rendement sur cet investissement avant l’échéance ou encore à l’échéance. Les porteurs pourraient perdre la
totalité ou la quasi-totalité de leur investissement dans les billets liés. Voir « Facteurs de risque ».
Les billets peuvent être vendus par l’intermédiaire de Valeurs Mobilières TD Inc. (« VMTDI »), Valeurs mobilières
Desjardins inc. et de Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. ainsi que par l’intermédiaire des autres courtiers en
valeurs que la Banque peut choisir de temps à autre (collectivement, les « courtiers en valeurs » ou, individuellement,
un « courtier en valeurs »). Les billets peuvent également être vendus par la Banque directement aux termes des
dispenses applicables prévues par la loi, de temps à autre. Voir « Mode de placement ». Chaque supplément de
prospectus identifiera chaque courtier en valeurs participant au placement et à la vente des billets auxquels se rapporte le
supplément de prospectus et indiquera également les modalités du placement de ces billets, y compris le produit net
revenant à la Banque et, dans la mesure applicable, la rémunération payable aux courtiers en valeurs. Les placements
sont assujettis à l’approbation de certaines questions d’ordre juridique pour le compte de la Banque par McCarthy
Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et pour le compte des courtiers en valeurs par Fasken Martineau DuMoulin
S.E.N.C.R.L., s.r.l.
VMTDI est une filiale en propriété exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un « émetteur relié et
associé » à VMTDI au sens de la législation en valeurs mobilières applicable dans le cadre du placement des billets
aux termes du présent prospectus. Voir « Mode de placement ».
Les billets peuvent être offerts à la valeur nominale, ou encore à escompte ou à prime. Les billets peuvent être achetés ou
offerts à divers moments par l’un ou l’autre des courtiers en valeurs, à titre de placeur pour compte ou pour son propre
compte, aux prix et moyennant la rémunération dont il pourra être convenu, en vue de leur vente au public à des prix qui
seront négociés avec les souscripteurs. Les prix de vente peuvent varier pendant la durée du placement et d’un
souscripteur à l’autre.
Les obligations de paiement à l’égard des billets constituent des obligations directes, non subordonnées et non assorties
d’une sûreté de la Banque et, sous réserve de certaines priorités prévues par la loi, ils prendront le même rang que toutes
les autres dettes non subordonnées et non assorties d’une sûreté actuelle et future de la Banque. Les billets ne
constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada.
Conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, la Banque a déposé auprès des autorités de réglementation
un engagement selon lequel elle n’effectuera pas de placement de billets liés au Canada qui, au moment du placement,
constituent de « nouveaux » instruments dérivés visés au sens des lois applicables, à moins d’avoir fait approuver au
préalable par les autorités de réglementation l’information que contiendra le supplément de prospectus relatif à ces titres.
La Banque a aussi déposé auprès des autorités de réglementation un engagement selon lequel elle n’effectuera pas de
placement de billets liés au Canada aux termes du présent prospectus s’ils sont liés au rendement : i) de titres de
participation d’émetteurs étrangers, soit des titres de participation d’émetteurs qui ne sont pas des émetteurs assujettis au
Canada et dont les titres ne sont pas inscrits à une Bourse canadienne, et ii) d’un fonds d’investissement qui n’est pas un
émetteur assujetti au Canada, à moins d’avoir fait approuver au préalable par les autorités de réglementation
l’information relative à cet émetteur contenue dans le ou les suppléments de prospectus pertinents. L’engagement qui
précède ne s’appliquera pas aux billets liés qui sont liés : i) aux titres de participation d’un émetteur aguerri bien connu
(well known seasoned issuer) en vertu de la Rule 405 de la loi des États-Unis intitulée Securties Act, à condition que la
Banque effectue certains procédés de contrôle préalable afin de confirmer le statut d’émetteur aguerri bien connu de
l’émetteur ainsi que d’autres questions, ii) pourvu que le placement des billets liés ne permette pas que des montants
payables au plus tard à l’échéance ou au rachat (y compris le rendement variable et les montants supplémentaires) à
l’égard de ces billets liés soient acquittés par la livraison matérielle de titres de la Banque ou de quelque autre émetteur,
aux titres de participation d’un émetteur qui est visé par les exigences de déclaration de la loi des États-Unis intitulée
Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »), et qui est autorisé à utiliser soit le
formulaire S-3 ou le formulaire F-3 en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act pour un placement initial de
ii
titres d’emprunt qui n’ont pas une notation de premier ordre, à la condition que l’émetteur ait des titres de participation
inscrits à la cote d’une bourse de valeurs nationale inscrite en vertu de la Loi de 1934 et ait une capitalisation boursière
d’au moins 500 millions de dollars US et que la Banque effectue certains procédés de contrôle préalable afin de
confirmer l’admissibilité de l’émetteur et d’autres questions, iii) aux titres de participation d’un fonds d’investissement
a) qui est inscrit en vertu de la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940; b) dont une part constitue
une « part indicielle » au sens du Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif; et c) dont la capitalisation
boursière des parts du fonds d’investissement est d’au moins 500 millions de dollars US, iv) à un indice largement
diffusé qui englobe des titres de participation d’émetteurs étrangers, ou v) à un fonds d’investissement qui est un
émetteur assujetti dans un territoire du Canada qui détient des titres de participation d’émetteurs étrangers ou qui fournit
une exposition à ceux-ci.
À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, il n’existe aucun marché pour la
négociation de la série de billets applicable. Ainsi, il pourrait être impossible pour les acquéreurs de revendre ces
billets, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours de ces billets sur le marché secondaire qui pourrait être
établi pour leur négociation, ainsi que sur la transparence et la disponibilité de leurs cours, leur liquidité et
l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Voir « Facteurs de risque ».
À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus visé, les billets seront émis sous forme d’inscription en
compte uniquement et seront attestés par des billets globaux entièrement nominatifs.
iii
TABLE DES MATIÈRES
ÉNONCÉS PROSPECTIFS ..........................................................................................................................................1
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI .................................................................................................................2
EMPLOI DU PRODUIT ...............................................................................................................................................3
LA BANQUE TORONTO-DOMINION ......................................................................................................................3
COUVERTURE PAR LE RÉSULTAT ........................................................................................................................4
DESCRIPTION DES BILLETS....................................................................................................................................4
CIRCONSTANCES PARTICULIÈRES.....................................................................................................................10
QUESTIONS CONNEXES.........................................................................................................................................11
INSCRIPTION EN COMPTE SEULEMENT ............................................................................................................12
MODE DE PLACEMENT ..........................................................................................................................................13
RESTRICTIONS À LA REVENTE............................................................................................................................14
FUNDSERV ................................................................................................................................................................14
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES...............................................................16
EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES ....................................................16
FACTEURS DE RISQUE ...........................................................................................................................................16
INTÉRÊTS DES EXPERTS........................................................................................................................................20
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES .........................................................................................20
ATTESTATION DE LA BANQUE..........................................................................................................................A-1
ATTESTATION DES COURTIERS ........................................................................................................................A-2
iv
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent prospectus, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, peut contenir des énoncés prospectifs.
Tous ces énoncés sont faits aux termes des dispositions dites « refuges », et constituent des énoncés prospectifs aux
termes de la législation en valeurs mobilières applicable du Canada et des États-Unis, notamment la loi des États-Unis
intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment des énoncés
qui figurent dans le rapport de gestion du deuxième trimestre (au sens donné ci-après) et dans le rapport de gestion de
2013 (au sens donné ci-après) sous la rubrique « Sommaire et perspectives économiques » et, pour chacun des secteurs
d’exploitation, sous la rubrique « Perspectives et orientation pour 2014 » et dans d’autres énoncés concernant les
objectifs et priorités de la Banque pour les années 2014 et suivantes et les stratégies en vue de réaliser ces objectifs, et le
rendement financier prévu de la Banque. On reconnaît en général un énoncé prospectif à l’emploi de verbes comme
« croire », « prévoir », « avoir l’intention de », « estimer », « projeter » et « pouvoir », conjugués au futur ou
au conditionnel.
De par leur nature même, ces énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses que la Banque doit poser et supposent des
risques et des incertitudes inhérents, généraux et spécifiques. En raison notamment de l’incertitude quant à
l’environnement physique et financier, à la conjoncture économique, à la situation politique et au cadre réglementaire,
ces risques et incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Banque et dont les répercussions
peuvent être difficiles à prévoir, peuvent faire en sorte que les résultats soient sensiblement différents de ceux
sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Les facteurs de risque qui pourraient entraîner de tels écarts comprennent,
notamment : les risques de crédit, de marché (y compris les marchés des actions, des marchandises, des changes et des
taux d’intérêt), d’illiquidité, d’exploitation (y compris les risques liés à la technologie), de réputation, d’assurance, de
stratégie, de réglementation, ainsi que les risques juridiques, environnementaux et d’insuffisance des fonds propres et les
autres risques. Ces facteurs de risque comprennent notamment la conjoncture économique et commerciale dans les
régions où la Banque exerce ses activités; les interruptions ou attaques (y compris les cyberattaques) visant la
technologie informatique, l’Internet, les systèmes d’accès au réseau ou les autres systèmes ou services de
communications voix-données de la Banque; l’évolution de divers types de fraude auxquels la Banque est exposée; le
défaut de tiers de se conformer à leurs obligations envers la Banque ou les membres de son groupe relativement au
traitement et au contrôle de l’information; l’incidence des récentes modifications législatives et réglementaires; le
contexte général difficile en matière de litiges, notamment aux États-Unis; l’intensification de la concurrence, y compris
au moyen des services bancaires en ligne et mobiles; les changements apportés aux notations de crédit de la Banque; les
variations des taux de change et d’intérêt; l’augmentation des coûts de financement de crédit causée par l’illiquidité des
marchés et la concurrence pour l’accès au financement; et l’occurrence d’événements catastrophiques naturels et autres
que naturels et les demandes d’indemnisation qui en découlent. La Banque avise les lecteurs que la liste qui précède n’est
pas une liste exhaustive de tous les facteurs de risque possibles, et d’autres facteurs pourraient également avoir une
incidence défavorable sur les résultats de la Banque. Pour de plus amples renseignements, voir la rubrique intitulée
« Facteurs de risque et gestion des risques » dans le rapport de gestion de 2013, telle qu’elle peut être mise à jour dans
les rapports aux actionnaires trimestriels déposés par la suite. Il faut apporter une attention particulière à tous ces
facteurs, ainsi qu’aux incertitudes et aux événements possibles, et tenir compte de l’incertitude inhérente aux énoncés
prospectifs, avant de prendre des décisions à l’égard de la Banque, et la Banque avise les lecteurs de ne pas se fier outre
mesure aux énoncés prospectifs de la Banque.
Les hypothèses économiques importantes étayant les énoncés prospectifs dans le présent prospectus et dans tout
document qui y est intégré par renvoi figurent dans le rapport de gestion de 2013 sous la rubrique « Sommaire et
perspectives économiques », et, pour chacun des secteurs d’exploitation, sous la rubrique « Perspectives et orientation
pour 2014 », telles qu’elles sont mises à jour dans les rapports aux actionnaires trimestriels déposés par la suite.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent prospectus représentent l’opinion de la direction uniquement à la date
du présent prospectus et sont communiqués dans le but d’aider les acquéreurs éventuels de titres de la Banque à
comprendre la situation financière, les objectifs et les priorités, ainsi que le rendement financier prévu de la Banque aux
dates indiquées et pour les périodes terminées à ces dates, et peuvent ne pas convenir à d’autres fins. À moins que la
législation en valeurs mobilières applicable ne l’y oblige, la Banque décline toute obligation de mettre à jour un énoncé
prospectif, écrit ou verbal, pouvant avoir été formulé par elle ou en son nom. Voir « Facteurs de risque ».
1
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI
Les documents suivants ayant trait à la Banque, déposés auprès des diverses commissions des valeurs mobilières ou
autorités similaires dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada, sont expressément intégrés par
renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante :
a)
la circulaire de sollicitation de procurations datée du 23 janvier 2014;
b)
la notice annuelle datée du 4 décembre 2013;
c)
les états financiers audités consolidés pour l’exercice terminé le 31 octobre 2013 avec les états
financiers consolidés comparatifs pour l’exercice terminé le 31 octobre 2012 (les « états financiers
annuels audités de 2013 »), ainsi que le rapport de l’auditeur y afférent et le rapport de gestion pour
l’exercice terminé le 31 octobre 2013 (le « rapport de gestion de 2013 »);
d)
le rapport aux actionnaires du deuxième trimestre pour les trois et six mois clos le 30 avril 2014,
lequel comprend les états financiers intermédiaires consolidés comparatifs (non audités) ainsi que le
rapport de gestion (le « rapport de gestion du deuxième trimestre »);
e)
la déclaration de changement important datée du 6 décembre 2013 déposée relativement à la
déclaration par la Banque d’un dividende en actions équivalant à une action ordinaire par action
ordinaire émise et en circulation payable le 31 janvier 2014, ce qui a le même effet que le
fractionnement d’une action ordinaire en deux actions ordinaires de la Banque; et
f)
les états financiers annuels audités de 2013 ainsi que le rapport de l’auditeur y afférent et le rapport de
gestion de 2013, reformulés aux termes des règles de la Securities and Exchange Commission pour
tenir compte principalement de modifications rétrospectives aux secteurs à déclarer de la Banque
entrées en vigueur le 1er novembre 2013 ainsi que pour faire état de certains changements découlant
des nouvelles normes et des normes modifiées aux termes des Normes internationales d’information
financière, appliqués rétrospectivement, et de l’incidence du dividende en actions du 31 janvier 2014,
appliqué rétrospectivement, déposés sur le formulaire 6-K daté du 22 mai 2014.
Les documents du type susmentionné (à l’exclusion des déclarations de changement important confidentielles), ainsi que
les déclarations d’acquisition d’entreprise, tous déposés par la Banque auprès des diverses commissions des valeurs
mobilières ou autres autorités similaires au Canada suivant les exigences de la législation en matière de valeurs
mobilières applicable, après la date du présent prospectus simplifié et avant la fin du placement des billets aux termes de
tout supplément de prospectus, sont réputés être intégrés par renvoi au présent prospectus.
Des ratios de couverture par le résultat à jour seront, conformément aux exigences, déposés trimestriellement auprès des
commissions des valeurs mobilières ou des autorités similaires compétentes au Canada, soit sous forme de supplément
de prospectus ou de pièces jointes aux états financiers annuels audités et intermédiaires non audités de la Banque, et
seront réputés être intégrés par renvoi au présent prospectus. Lorsque la Banque met à jour sa déclaration de ratios de
couverture par le résultat au moyen d’un supplément de prospectus, le supplément de prospectus déposé auprès des
commissions des valeurs mobilières ou des autorités similaires compétentes qui renferme la dernière déclaration à jour
des ratios de couverture par le résultat sera distribué à tous les souscripteurs ultérieurs de billets, avec le
présent prospectus.
Toute déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un document qui est intégré ou réputé intégré par renvoi
dans le présent prospectus est réputée modifiée ou remplacée, pour l’application du présent prospectus, dans la mesure
où une déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi
intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus modifie ou remplace cette déclaration. Il n’est pas
nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre indique expressément qu’elle modifie ou remplace
une déclaration antérieure, ni qu’elle comprenne quelque autre information donnée dans le document qu’elle modifie ou
remplace. Le fait de faire une déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n’est pas réputé être une admission à
quelque fin que ce soit du fait que la déclaration modifiée ou remplacée, lorsqu’elle a été faite, constituait une déclaration
2
fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte au sujet d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important
dont l’énoncé est exigé ou qui est nécessaire pour éviter qu’une déclaration soit trompeuse eu égard aux circonstances
dans lesquelles elle a été faite. Aucune déclaration ainsi modifiée ou remplacée, sauf telle qu’elle est ainsi modifiée ou
remplacée, n’est réputée faire partie intégrante du présent prospectus. On peut se procurer sans frais des exemplaires des
documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande adressée au secrétaire de la Banque à l’adresse : Toronto
Dominion Bank Tower, Toronto-Dominion Centre, Toronto (Ontario) M5K 1A2 (téléphone : 416-308-6963) ou par voie
électronique au moyen du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) des autorités
canadiennes en valeurs mobilières à l’adresse www.sedar.com.
Un supplément de prospectus comportant les modalités particulières d’un placement de billets sera remis aux
souscripteurs de ces billets avec le présent prospectus et sera réputé être intégré par renvoi au présent prospectus à la date
du supplément de prospectus uniquement aux fins de placer les titres visés par ce supplément de prospectus à moins
d’indication contraire dans ce supplément.
Lorsque, pendant la durée du présent prospectus, la Banque dépose une nouvelle circulaire de sollicitation de
procurations par la direction, une nouvelle notice annuelle ou de nouveaux états financiers annuels et le rapport des
auditeurs ainsi que le rapport de gestion qui y sont contenus, auprès des commissions des valeurs mobilières ou des
autorités similaires compétentes au Canada, la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou notice
annuelle antérieure ou les états financiers annuels antérieurs et tous les états financiers intermédiaires, les déclarations de
changement important et les circulaires d’information déposés avant le commencement de l’exercice de la Banque au
cours duquel la nouvelle circulaire de sollicitation de procurations par la direction, la nouvelle notice annuelle ou les
nouveaux états financiers annuels sont déposés, sont réputés ne plus être intégrés par renvoi dans le présent prospectus
aux fins des offres et des ventes futures de billets aux termes du présent prospectus.
EMPLOI DU PRODUIT
À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus visé, le produit net tiré par la Banque de la vente des
billets sera ajouté aux fonds généraux de la Banque et utilisé aux fins bancaires générales.
LA BANQUE TORONTO-DOMINION
Généralités
La Banque est une banque à charte canadienne sous le régime de la Loi sur les banques (Canada) et est issue de la fusion,
le 1er février 1955, entre The Bank of Toronto (constituée en 1855) et The Dominion Bank (constituée en 1869). La
Banque et ses filiales sont désignées collectivement par l’appellation Groupe Banque TD (« TD »). TD offre une vaste
gamme de produits et services financiers à environ 22 millions de clients partout dans le monde grâce à ses trois
principaux secteurs d’activité : Activités de détail au Canada, y compris TD Canada Trust, Services bancaires
commerciaux TD, Financement auto TD (Canada), Gestion de Patrimoine TD (Canada) et TD Assurance; Activités de
détail aux États-Unis, y compris TD Bank, America's Most Convenient Bank, TD Auto Finance (États-Unis), TD Wealth
(États-Unis) et la participation de TD dans TD Ameritrade; et Services bancaires de gros, y compris Valeurs Mobilières
TD. En outre, TD figure parmi les principales sociétés de services financiers par Internet du monde, avec environ
8 millions de clients du service en ligne et du service mobile. Au 30 avril 2014, les actifs de TD totalisaient 896 milliards
de dollars canadiens. La Banque est inscrite à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York sous le symbole « TD ».
Le siège social de la Banque est situé au Toronto Dominion Bank Tower, Toronto-Dominion Centre, Toronto
(Ontario) M5K 1A2.
Une liste des principales filiales de la Banque figure dans le rapport annuel 2013.
Des renseignements supplémentaires relatifs à la Banque sont intégrés au présent prospectus par renvoi. Voir
« Documents intégrés par renvoi ».
3
COUVERTURE PAR LE RÉSULTAT
Les ratios de couverture par le résultat suivants ne tiennent pas compte de l’émission de billets aux termes du
présent prospectus.
Les dividendes que la Banque devait payer sur l’ensemble de ses actions privilégiées en circulation, se sont élevés à
155,8 millions de dollars pour la période de douze mois close le 31 octobre 2013 et à 157,1 millions de dollars pour la
période de douze mois close le 30 avril 2014. Les intérêts que la Banque devait payer sur l’ensemble des billets et
débentures subordonnés et du passif au titre des actions privilégiées et des titres de fiducie de capital, compte tenu des
nouvelles émissions et des remboursements, se sont élevés à 492,2 millions de dollars pour la période de douze mois
close le 31 octobre 2013 et à 492,0 millions de dollars pour la période de douze mois close le 30 avril 2014. Le résultat
net comme présenté de la Banque, avant intérêts sur la dette subordonnée et le passif au titre des actions privilégiées et
des titres de fiducie de capital et les impôts sur le résultat, s’est élevé à 7 956 millions de dollars pour la période de douze
mois close le 31 octobre 2013 et à 8 579 millions de dollars pour la période de douze mois close le 30 avril 2014, soit
respectivement 12,3 fois et 13,2 fois le total des dividendes et des intérêts à payer de la Banque pour ces périodes.
Sur une base rajustée, le résultat net de la Banque avant intérêts sur la dette subordonnée et le passif au titre des actions
privilégiées et des titres de fiducie de capital et les impôts sur le résultat s’est élevé à 8 589 millions de dollars pour la
période de douze mois close le 31 octobre 2013 et à 9 024 millions de dollars pour la période de douze mois close le
30 avril 2014, soit respectivement 13,3 fois et 13,9 fois le total des dividendes et des intérêts à payer de la Banque pour
ces périodes.
Les résultats financiers de la Banque ont été dressés selon les Normes internationales d’information financière (les
« PCGR »). La Banque désigne les résultats dressés selon les PCGR « comme présentés ». La Banque utilise également
des mesures financières non conformes aux PCGR, les résultats « rajustés », pour évaluer chacun de ses secteurs
d’activité et pour mesurer sa performance globale. Pour obtenir les résultats rajustés, la Banque renverse les « éléments à
noter » (déduction faite des impôts sur le résultat) des résultats comme présentés. Les éléments à noter comprennent des
éléments que la direction n’estime pas révélateurs de la performance de l’entreprise sous-jacente. La Banque estime que
les résultats rajustés permettent au lecteur de mieux comprendre comment la direction évalue la performance de la
Banque. Comme il est expliqué, les résultats rajustés sont différents des résultats comme présentés selon les PCGR. Les
résultats rajustés, les éléments à noter et les termes semblables ne sont pas définis aux termes des PCGR et, par
conséquent, pourraient ne pas être comparables à des termes similaires utilisés par d’autres émetteurs. Un rapprochement
des résultats comme présentés et des résultats rajustés de la Banque se trouve à la section « Aperçu des résultats
financiers » dans la rubrique « Présentation de l’information financière de la Banque » du rapport de gestion de 2013 de
la Banque et à la section « Notre rendement » dans la rubrique « Présentation de l’information financière de la Banque »
du rapport de gestion du deuxième trimestre de 2014 de la Banque.
DESCRIPTION DES BILLETS
Les obligations de paiement à l’égard des billets constituent des obligations directes, non subordonnées et non assorties
d’une sûreté de la Banque et, sauf dans le cas de certaines priorités prévues par la loi, auront égalité de rang avec toutes
les autres dettes non subordonnées et non assorties d’une sûreté actuelles et futures de la Banque. Les billets ne
constitueront pas des dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada. Les billets
seront émis en une ou plusieurs tranches d’une ou de plusieurs séries. Les billets de la même série comporteront les
mêmes conditions principales et seront fongibles. Des tranches ultérieures d’une même série peuvent être créées et
émises. Les conditions de la série connexe ne seront pas soumises à l’examen ou au consentement préalable des porteurs
de billets d’une série émise antérieurement ou des porteurs de billets liés de tranches antérieures de la même série. La
Banque aura donc toute la latitude de créer et d’émettre, sans le consentement des porteurs, d’autres tranches d’une série
déjà créée ou de nouvelles séries. Les billets seront émis de temps à autre, pendant la période de 25 mois où le présent
prospectus demeure valide, jusqu’à concurrence d’un capital global de 2 000 000 000 $ déterminé aux dates d’émission
ou l’équivalent si les billets sont émis dans des monnaies ou des unités monétaires autres que le dollar canadien.
Un billet ne comportera en aucun cas un droit permettant à son porteur de voter aux assemblées des actionnaires de la
Banque. Les conditions suivantes, qui sont susceptibles d’être complétées et modifiées, s’appliqueront, en leur version
complétée ou modifiée conformément aux dispositions du supplément de prospectus visé, aux billets. Il y a lieu de
préciser que le supplément de prospectus relatif à une série de billets peut prévoir d’autres conditions qui, dans la mesure
4
où elles sont ainsi précisées ou incompatibles avec les conditions énoncées ci-dessous, remplacent ou modifient les
conditions suivantes à l’égard des billets en question.
Conditions des billets
Le type de billets et/ou les conditions variables particulières d’une série de billets qui seront offerts et vendus aux termes
des présentes seront énoncés dans un ou plusieurs suppléments de prospectus, qui seront remis aux acquéreurs avec le
présent prospectus relativement à la vente des billets en question. Sauf indication contraire dans le supplément de
prospectus visé, la Banque ne garantit pas le remboursement du capital des billets liés de quelque série, ni le versement
d’un rendement sur les billets liés de quelque série. Aucune garantie ne peut donc être donnée aux porteurs quant au
remboursement du capital initial de leur investissement dans des billets liés à l’échéance de ces billets liés, ou quant au
rendement qu’ils tireront de cet investissement avant ou à l’échéance. Les porteurs pourraient perdre la totalité ou quasitotalité de leur investissement dans les billets liés. Voir « Facteurs de risque ».
Si le supplément de prospectus visé le prévoit, des versements périodiques de capital ou d’intérêt pourraient être
payables ainsi qu’il est décrit dans ce supplément de prospectus et sous réserve des conditions qui y figurent. Le
montant, le taux, le mode et le moment du calcul ainsi que le moment du paiement de tels versements seront décrits dans
ce supplément de prospectus. Les paiements seront établis par rapport a) à un ou à plusieurs taux fixes ou variables et/ou
b) au prix, à la valeur ou au niveau d’un ou de plusieurs éléments sous-jacents (au sens donné aux présentes) ou
composantes individuelles de ceux-ci. Des versements périodiques peuvent également être tributaires de la survenance
ou non de certains événements, tels le fait que le prix, la valeur ou le niveau d’un élément sous-jacent visé et/ou d’une ou
de plusieurs composantes de celui-ci atteignent ou non, selon le cas, un montant précis, et ils peuvent dépendre d’autres
paramètres décrits dans le supplément de prospectus visé qui pourraient possiblement s’appliquer au calcul du montant
payable à l’échéance d’un billet lié ou avant cette échéance. La date de clôture des registres pour les versements
périodiques, s’il en est, sera également précisée dans le supplément de prospectus visé.
Les billets seront offerts en souscription continue et viendront à échéance au moment indiqué dans le supplément de
prospectus visé. À moins d’indication contraire dans un tel supplément, les billets de chaque série pourront être émis au
pair, à prime ou à escompte.
À moins d’indication contraire dans les billets et dans le supplément de prospectus visé, les billets seront libellés en
dollars canadiens et la Banque effectuera les paiements (y compris à l’égard du capital, de la prime et de l’intérêt, s’il en
est), sur les billets en dollars canadiens. Si le billet et/ou le supplément de prospectus visé le prévoit, la Banque remettra
du comptant et/ou des titres et/ou des biens ou une combinaison de comptant et/ou de titres et/ou d’autres biens, dans
l’un ou l’autre des cas payable ou livrable pour s’acquitter des billets d’une série, à l’échéance ou lors du remboursement
par anticipation. Si une date de paiement précisée à l’égard d’un billet ne tombe pas un jour ouvrable à l’égard de ce
billet, le paiement en question sera effectué le prochain jour ouvrable comme s’il avait été effectué à la date où il était
exigible et, à moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus visé, les intérêts ne courront pas sur ce
montant et celui-ci ne produira aucun rendement pendant la période à compter de cette date de paiement.
La Banque peut émettre des billets en une ou plusieurs tranches d’une ou de plusieurs séries et ainsi établir les conditions
principales des billets qui sont émis. Les conditions de chacune des séries de billets et les dispositions précises régissant
leur mode distribution seront énoncées dans le supplément de prospectus visé et comporteront les éléments suivants, le
cas échéant :
a)
le titre de ces billets et des séries applicables;
b)
toute limite au capital global à la date d’émission des billets d’une série qui peuvent être créés et émis;
c)
le prix d’offre;
d)
le ou les éléments sous-jacents en fonction desquels le montant payable à l’échéance des billets liés,
ou avant cette échéance, sera déterminé, y compris si celui-ci est déterminé en fonction des
fluctuations relatives du cours, de la valeur ou du niveau d’un ou de plusieurs éléments sous-jacents
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par rapport aux fluctuations du cours, de la valeur ou des niveaux d’un ou de plusieurs autres éléments
sous-jacents;
e)
le type de contrepartie, s’il en est, devant être livrée aux porteurs des billets pour s’acquitter des billets
de cette série à l’échéance ou lors du remboursement par anticipation, si la totalité ou une partie de
cette contrepartie doit être versée autrement qu’en argent;
f)
les détails relatifs à chaque élément sous-jacent auquel les billets liés sont liés, y compris la manière
dont le cours, la valeur ou le niveau de l’élément sous-jacent ou d’une de ses composantes sera
déterminé et les circonstances particulières qui pourraient entraîner un ajustement, devancement ou
report du mode de calcul de cet élément sous-jacent;
g)
si l’élément sous-jacent comprend plus d’une composante ou un panier de composantes qui sont
déterminées de temps à autre par un gestionnaire désigné dans le supplément de prospectus en
fonction de critères de sélection énoncés dans le supplément de prospectus (un « portefeuille
théorique »), la pondération de chaque composante ou la pondération initiale prévue de chaque
composante qui devrait initialement composer le portefeuille théorique;
h)
la ou les dates auxquelles des montants seront payables à l’égard des billets, y compris, le cas échéant,
si des montants peuvent être payés sous forme de versements échelonnés au cours de la durée
des billets;
i)
l’endroit où les endroits où des montants, le cas échéant, seront payables à l’égard des billets et où les
avis ou mises en demeure destinés à la Banque relativement aux billets pourront être signifiés;
j)
si les billets liés peuvent facultativement ou obligatoirement être échangés contre des titres d’un
émetteur qui n’est pas membre du groupe de la Banque ou contre la valeur en argent de
l’élément sous-jacent;
k)
la ou les périodes au cours desquelles les billets peuvent être remboursés par anticipation, en totalité
ou en partie, au gré de la Banque, le ou les prix auxquels ils peuvent l’être (ou le mode de calcul du ou
des prix) et les conditions aux termes desquelles ils peuvent l’être;
l)
le cas échéant, le ou les moments avant la date d’échéance applicable où un porteur pourra choisir de
recevoir un paiement anticipé, et les conditions préalables et les restrictions à un tel choix;
m)
le droit ou l’obligation, s’il en est, de la Banque ou des porteurs, selon le cas, de rembourser par
anticipation ou d’acheter des billets et la ou les périodes au cours desquelles des billets peuvent être
remboursés par anticipation ou achetés, en totalité ou en partie, aux termes de cette obligation, le ou
les prix et conditions auxquels ils pourront l’être ainsi que les dispositions aux termes desquelles ces
billets pourraient être commercialisés de nouveau;
n)
les coupures dans lesquelles les billets d’une série, le cas échéant, pourront être émis;
o)
la manière dont ces billets peuvent être placés et la manière dont ils peuvent être acquis;
p)
si un courtier en valeurs entend maintenir un marché secondaire pour les billets et les détails, y
compris les commissions ou frais, relativement à la vente des billets sur un tel marché;
q)
les commissions, les frais ou les dépenses payables par la Banque ou quelque membre de son groupe
dans le cadre de l’émission, du suivi ou de l’administration des billets ou les dispositions de service
des billets;
r)
la date que portera tout billet global attestant les billets en circulation d’une série si celle-ci n’est pas
la date de la première tranche de la série qui sera émise;
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s)
les dispositions, s’il en est, octroyant des droits particuliers aux porteurs au moment de la survenance
de certains événements précisés;
t)
les cas de perturbation du marché qui peuvent déclencher une anticipation ou un report de l’échéance
des sommes payables aux termes des billets liés;
u)
toute autre disposition, exigence, condition, indemnisation, amélioration ou autre question de quelque
nature ou type que ce soit applicable aux billets de quelque série, y compris toute condition qui
pourrait être exigée ou souhaitable en vertu de toute autre loi applicable ou de toute règle, procédure
ou exigence de toute bourse de valeurs où les billets sont cotés ou où on envisage de les coter ou de
tout marché hors cote où les billets sont négociés ou où on envisage de les négocier ou qui pourrait
être souhaitable aux fins de la commercialisation de ces billets;
v)
si les billets doivent être émis aux termes d’une convention;
w)
si les billets seront vendus et négociés par l’intermédiaire de systèmes de compensation et de
règlement ou des services de FundSERV Inc. (« FundSERV »);
x)
si un marché organisé existera pour la négociation des billets, y compris, sous réserve des
approbations applicables, si les billets seront inscrits à la cote d’une bourse de valeurs;
y)
le nom de la personne, s’il ne s’agit pas de la Banque, responsable des décisions et calculs nécessaires
pour établir les montants payables relativement aux billets, y compris le cours, la valeur ou le niveau
d’un élément sous-jacent ou de ses composantes individuelles (l’« agent de calcul »);
z)
le nom de l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres;
aa)
le cas échéant, les circonstances dans lesquelles les services d’experts précis chargés du calcul seront
retenus en vue de confirmer les calculs et déterminations à l’égard des billets liés et la manière dont
ces experts chargés du calcul peuvent être sélectionnés et mandatés à cette fin; et
bb)
toute condition, disposition et déclaration et tout engagement et cas de défaut supplémentaires
applicables aux billets de quelque série.
La Banque pourra émettre, sans le consentement des porteurs des billets, d’autres billets assortis de conditions différentes
de celles des billets antérieurement émis et rouvrir une série précédente de billets et émettre d’autres tranches de
cette série.
Éléments sous-jacents
Le ou les montants payables par la Banque à l’égard de billets liés seront déterminés, en totalité ou en partie, en fonction
du cours, de la valeur ou du niveau d’un ou de plusieurs des éléments suivants (individuellement, un « élément sousadjacent », et, collectivement, les « éléments sous-jacents ») ou du produit tiré de ceux-ci :
a)
un ou plusieurs indices;
b)
un ou plusieurs titres de participation ou instruments participatifs, notamment le cours ou le rendement
de ces titres;
c)
un ou plusieurs titres d’emprunt ou quasi d’emprunt, notamment le cours ou le rendement de ces titres;
d)
une ou plusieurs marchandises, notamment la valeur ou le cours de ces marchandises;
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e)
des parts ou d’autres titres d’un ou de plusieurs fonds d’investissement ou portefeuilles de placement
publics ou privés, notamment la valeur liquidative, le cours ou le rendement de ces parts ou
autres titres;
f)
une ou plusieurs mesures statistiques de rendement économique ou financier, notamment tout indice
des prix à la consommation ou autre indice ou point de référence variable, ou la survenance ou nonsurvenance d’une telle éventualité ou circonstance;
g)
un ou plusieurs taux monétaires, taux de change ou taux d’intérêt;
h)
toute autre mesure ou tout autre élément, notamment la survenance ou non-survenance d’un
événement ou de circonstances; ou
i)
une combinaison des éléments mentionnés ci-dessus ou un panier de tels éléments, notamment un
panier qui constitue un portefeuille théorique.
Décisions des experts en calcul aux fins de l’établissement du cours, de la valeur ou du niveau d’un élément
sous-jacent ou d’une composante
En règle générale, toutes les décisions et tous les calculs nécessaires à l’établissement du cours, de la valeur ou du niveau
d’un élément sous-jacent ou de ses composantes particulières seront prises ou faits par l’agent de calcul de la manière
indiquée dans le supplément de prospectus visé. À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus visé,
l’agent de calcul sera la Banque. Toutefois, il se pourrait dans certaines circonstances que le cours, la valeur ou le niveau
d’un élément sous-jacent ou d’une composante de celui-ci puisse être établi ou confirmé par les experts en calcul
indiqués nommés par la Banque. Voir « Questions connexes — Expert chargé du calcul ».
Paiements périodiques
Si le supplément de prospectus visé le précise, des versements périodiques de capital ou d’intérêt peuvent être payables
ainsi qu’il est décrit dans ce supplément de prospectus et sous réserve des conditions qui y figurent. Le montant, le taux,
le moment et le mode de calcul de tels versements seront décrits dans le supplément de prospectus visé. Les versements
seront établis par rapport a) à un ou à plusieurs taux fixes ou variables et/ou b) au prix, à la valeur ou au niveau d’un ou
de plusieurs éléments sous-jacents ou composantes individuelles de ceux-ci. Des versements périodiques peuvent
également être tributaires de la survenance ou non de certains événements, tels le fait que le prix, la valeur ou le niveau
d’un élément sous-jacent visé et/ou d’une composante de celui-ci atteignent ou non, selon le cas, un montant précis, et ils
peuvent dépendre d’autres paramètres décrits aux présentes qui pourraient possiblement s’appliquer au calcul du montant
payable à l’échéance d’un billet lié ou avant cette échéance. La date à laquelle les versements périodiques, s’il en est,
seront faits sera également précisée dans le supplément de prospectus visé.
À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus visé, les intérêts sur les billets seront calculés en
fonction d’une année comptant 365 ou 366 jours, selon le cas.
Remboursement par anticipation au gré de la Banque
La Banque pourrait rembourser par anticipation les billets d’une série à son gré avant leur date d’échéance si le
supplément de prospectus visé prévoit un droit de remboursement par anticipation. Si le supplément de prospectus visé le
prévoit, la Banque pourra rembourser par anticipation les billets de la série en question à son gré aux moments, de la
manière et sous réserve des conditions et des exigences applicables à ces remboursements par anticipation indiqués dans
le supplément de prospectus visé.
Le montant payable par la Banque dans le cadre d’un remboursement par anticipation de billets d’une série sera
déterminé selon les modes, les pratiques et les procédures indiqués dans le supplément de prospectus visé.
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Achat à des fins d’annulation
La Banque se réserve le droit d’acheter à des fins d’annulation à sa seule appréciation un montant de billets sur le marché
secondaire, sans avis aux porteurs de cette série de billets.
Paiement
À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus visé et sous réserve des exigences prévues dans les lois
applicables, la Banque effectuera des paiements à l’égard des billets à la date de paiement applicable au moyen du
système d’inscription en compte. Ces paiements seront versés au compte de l’adhérent de la CDS du porteur contre
valeur à la date de paiement, moins les frais, taxes ou droits devant être déduits par la Banque ou pour son compte.
Forme et inscription
À moins d’indication contraire dans un supplément de prospectus applicable, tous les billets seront représentés par un
billet global inscrit en compte seulement et entièrement nominatif (le « billet global ») détenu par CDS (au sens défini
ci-après) ou pour son compte en sa qualité de dépositaire du billet global (pour ses adhérents) et inscrit au nom de CDS
ou de son prête-nom, soit initialement CDS & Co. Tous les renvois aux billets ou à un billet dans le présent prospectus
ou dans un supplément de prospectus comprennent le billet global, à moins que le contexte ne s’y oppose.
Sauf dans les circonstances limitées décrites ci-après, les souscripteurs de participations véritables dans le billet global
n’auront pas le droit de recevoir de billets sous forme définitive. Les billets seront plutôt représentés sous forme
d’inscription en compte seulement. Les participations véritables dans le billet global, constituant la propriété des billets,
seront représentées dans des comptes d’inscription en compte auprès des institutions agissant au nom des propriétaires
véritables, en leur qualité d’adhérents directs ou indirects de CDS. CDS établit et tient les comptes d’inscription en
compte pour ses adhérents qui détiennent des participations dans le billet global. Si CDS avise la Banque qu’elle ne
souhaite plus ou ne peut plus continuer d’exercer la fonction de dépositaire du billet global, ou si elle cesse d’être un
organisme d’autoréglementation reconnu en vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable au
moment où elle est tenue de l’être, et que la Banque n’a pas nommé un dépositaire remplaçant dans les 90 jours qui
suivent la date de réception de cet avis ou la date à laquelle la Banque apprend que CDS n’est plus un organisme
d’autoréglementation reconnu, la Banque émettra ou fera émettre des billets sous forme définitive à l’inscription du
transfert du billet global ou en échange de celui-ci. Les billets sous forme définitive seront entièrement nominatifs. Le
texte des billets définitifs contiendra les dispositions que la Banque juge nécessaires ou souhaitables, pour peu que ces
dispositions ne soient pas incompatibles avec celles des conditions des billets énoncées dans le billet global.
La Banque tiendra ou fera tenir un registre dans lequel seront consignés les inscriptions et les transferts de billets sous
forme définitive, le cas échéant. Ce registre sera conservé aux bureaux de la Banque ou à quelque autre bureau que la
Banque indiquera aux porteurs de billets.
Aucun transfert du billet global ou, le cas échéant, des billets sous forme définitive ne sera valable s’il n’est pas inscrit au
registre susmentionné sur remise du billet global ou des billets sous forme définitive à des fins d’annulation,
accompagnés d’un acte de cession écrit dont la forme et la signature seront jugées acceptables par la Banque, et
conformément aux exigences raisonnables que la Banque peut prescrire.
Le billet global ne peut être cédé qu’en totalité par CDS à un prête-nom de CDS, ou par un prête-nom de CDS à CDS ou
à un autre prête-nom de CDS.
Modifications des billets
À moins d’indication contraire dans un supplément de prospectus applicable, les conditions des billets peuvent être
modifiées sans le consentement de leurs porteurs, d’un commun accord entre la Banque et l’agent chargé du calcul, si, de
l’avis raisonnable de la Banque et de l’agent chargé du calcul, la modification n’a pas un effet défavorable et important
sur les droits des porteurs. Dans d’autres cas, la Banque peut modifier les conditions d’une série particulière de billets si
la modification est approuvée par voie d’une résolution adoptée à au moins 66 ⅔ % des voix exprimées sur cette
résolution par les porteurs de cette série de billets présents en personne ou par procuration à une assemblée des porteurs
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de billets convoquée aux fins d’examiner la résolution, ou si la modification est approuvée par voie d’une résolution
écrite signée par les porteurs de cette série de billets qui détiennent au moins 66 ⅔ % de la totalité des billets
en circulation.
Chaque porteur a le droit d’exprimer une voix par billet qu’il détient à l’occasion d’un scrutin à une assemblée
convoquée aux fins d’examiner une résolution. Il y a quorum à une assemblée des porteurs d’une série particulière de
billets si des porteurs détenant 10 % ou plus de la série de billets en circulation sont présents en personne ou par
procuration à l’assemblée. S’il n’y a pas quorum à une assemblée, cette assemblée peut être ajournée à une date
ultérieure au plus tôt sept jours ouvrables après la date initiale de l’assemblée, auquel cas le quorum nécessaire à la tenue
de l’assemblée sera le nombre de porteurs présents à cette assemblée ajournée. Sauf tel qu’il est décrit ci-dessus et à la
rubrique « —Cas de défaut » ci-après, les billets ne confèrent aucun droit de vote.
Cas de défaut
Il n’y a cas de défaut à l’égard des billets qu’en cas d’insolvabilité ou de faillite de la Banque ou de liquidation ou
dissolution volontaire ou forcée de la Banque. Si un cas de défaut se produit et se poursuit, les porteurs d’au moins un
quart du capital d’une série particulière de billets alors en circulation peuvent, après une assemblée des porteurs de cette
série de billets convoquée et constituée en bonne et due forme, déclarer que tous les montants, ou un montant moindre
prévu dans le billet, sont immédiatement exigibles et payables. À tout moment après que les porteurs d’une série
particulière de billets ont déclaré la déchéance du terme quant au paiement des montants à l’égard de cette série de
billets, mais avant l’obtention d’un jugement ou d’une ordonnance pour le paiement des sommes exigibles, les porteurs
d’une majorité du capital des billets en circulation peuvent, après une assemblée des porteurs de ces billets convoquée et
constituée en bonne et due forme, annuler une telle déclaration de déchéance du terme et ses conséquences, si tous les
paiements exigibles, sauf ceux exigibles par suite de la déchéance du terme, ont été versés.
Les porteurs de billets ne jouiront d’aucun droit de déclarer la déchéance du terme des paiements à l’égard des billets en
cas de défaut de paiement de quelque montant exigible aux termes d’une série particulière de billets, mais peuvent
introduire une instance en vue de faire valoir leur droit de recevoir le paiement de ces montants aux termes des billets.
Les billets ne seront pas assortis de dispositions de manquement réciproque avec les autres obligations de la Banque.
Limitation de l’intérêt par la législation applicable
La législation fédérale canadienne interdit à quiconque de recevoir de l’intérêt ou d’autres montants pour l’octroi de
crédit à un taux effectif supérieur à 60 % par année. La Banque se réserve donc le droit de reporter le paiement d’un
montant exigible aux termes d’une série particulière de billets, pour une période après la date d’échéance ou la date de
rachat, selon le cas, afin que ce montant ne constitue pas de l’intérêt ou d’autre montant pour l’octroi de crédit à un taux
supérieur à 60 % par année. L’intérêt courra quotidiennement sur quelque montant reporté au même taux que celui des
dépôts à terme de la Banque pour une durée comparable et sera versé avec le montant différé dès que la législation
applicable le permet.
CIRCONSTANCES PARTICULIÈRES
Le montant et le moment des paiements aux termes d’un billet lié peuvent être touchés par l’existence de certaines
circonstances spéciales, notamment des événements extraordinaires et des changements défavorables apportés à une loi,
à un règlement, à une politique ou pratique d’imposition. Les circonstances, la nature des rajustements aux paramètres et
aux conditions des billets liés ou à l’évaluation des éléments sous-jacents ou des composantes pertinentes de ceux-ci et la
manière dont ces rajustements seront faits seront décrites, le cas échéant, dans le supplément de prospectus visé.
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QUESTIONS CONNEXES
L’agent de calcul
À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus visé, l’agent de calcul à l’égard de chaque série de
billets liés sera la Banque. Si la Banque n’est pas l’agent de calcul pour une série de billets liés, le nom de l’agent de
calcul de la série et les autres détails pertinents seront indiqués dans le supplément de prospectus applicable à la série.
La Banque se réserve le droit de nommer un autre agent, et de modifier ou de révoquer cette nomination, à tout moment.
Un avis de nomination, ou de modification ou de révocation de celle-ci, sera donné aux porteurs concernés aux termes de
la procédure d’avis décrite à « Questions connexes – Avis aux porteurs ».
L’agent de calcul n’assumera aucune obligation ni aucun devoir envers les porteurs ni n’aura de lien à titre d’agent ou de
fiduciaire des porteurs et les décisions et les calculs de l’agent de calcul à l’égard des billets liés seront définitifs et
lieront la Banque et les porteurs de billets liés (sauf en cas d’erreur manifeste ou si le supplément de prospectus visé
indique le contraire). Si l’agent de calcul est une autre entité que la Banque, cet agent de calcul agira uniquement en
qualité de mandataire de la Banque. Si l’agent de calcul est la Banque, elle exécutera assidûment ses responsabilités en
tant qu’agent de calcul de bonne foi, en faisant preuve d’un jugement commercial raisonnable conformément aux
pratiques du marché.
Expert chargé du calcul
Si l’agent chargé du calcul est la Banque ou un membre de son groupe et qu’un calcul ou une évaluation que doit faire
l’agent chargé du calcul est largement laissé à son appréciation ou n’est pas fondé sur de l’information ou des méthodes
de calcul qui sont compilées ou utilisées par des tiers indépendants ou qui proviennent de tiers indépendants, la Banque
désignera un expert chargé du calcul qui confirmera ce calcul ou cette évaluation. L’expert chargé du calcul sera
indépendant de la Banque et un participant actif des marchés des capitaux au Canada. L’expert chargé du calcul agira en
tant qu’expert indépendant et n’assumera aucune obligation ni responsabilité envers les porteurs de billets, ni n’aura une
relation de mandataire ou de fiduciaire à l’égard des porteurs de billets. Si l’agent chargé du calcul conteste le caractère
raisonnable de l’évaluation ou du calcul de l’expert chargé du calcul, la Banque désignera deux autres experts chargés du
calcul indépendants et la moyenne des évaluations de ces trois experts indépendants sera, sauf erreur manifeste,
définitive et exécutoire pour la Banque, l’agent chargé du calcul et les porteurs de billets visés. Les porteurs de billets
n’auront pas le droit à une indemnisation de la part de la Banque ou de l’agent chargé du calcul pour quelque perte subie
par suite d’un calcul ou d’une évaluation de l’expert chargé du calcul.
Opérations sur les éléments sous-jacents
La Banque ou un membre de son groupe peuvent, à l’occasion et dans le cours de leurs activités usuelles respectives,
effectuer des opérations sur des titres ou d’autres éléments qui constituent des éléments sous-jacents ou avec des
émetteurs de ces titres et des membres de leur groupe, y compris au moyen de l’octroi d’un crédit à ces entités ou d’un
placement dans celles-ci. La Banque ou un membre de son groupe fonderont toutes ces opérations sur les critères
commerciaux usuels dans les circonstances particulières et ne tiendront pas compte de l’effet, s’il en est, de ces mesures
sur les sommes qui peuvent être payables aux termes des billets liés ou des intérêts des porteurs en général.
Avis aux porteurs
À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus visé, tous les avis aux porteurs de billets au sujet des
billets seront validement donnés a) s’ils sont publiés une fois dans l’édition nationale d’un important quotidien canadien
de langue anglaise et dans un important quotidien canadien de langue française, ou b) s’ils sont communiqués aux
porteurs de façon électronique, par la poste et/ou par tout autre moyen.
Régime juridique
À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus visé, les billets seront régis par les lois de la province
d’Ontario et les lois du Canada qui s’y appliquent et interprétés en conséquence.
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INSCRIPTION EN COMPTE SEULEMENT
Services de dépôt et de compensation CDS inc.
Les billets émis sous forme d’« inscription en compte seulement » doivent être souscrits, transférés ou rachetés par
l’entremise d’adhérents (« adhérents de la CDS ») au service de dépositaire de Services de dépôt et de compensation
CDS inc. ou une société remplaçante ou son prête-nom (collectivement, la « CDS »), tel qu’il est indiqué ci-dessous.
Chacun des courtiers en valeurs nommé dans le présent prospectus ou dans un supplément de prospectus ci-joint offrant
des billets sous forme d’inscription en compte seulement sera un adhérent de la CDS. À la clôture d’un placement sous
forme d’inscription en compte seulement, la Banque fera en sorte qu’un ou des billets globaux attestant le nombre total
de billets souscrits aux termes de ce placement soient livrés à la CDS et immatriculés au nom de celle-ci ou détenus par
la Banque en sa qualité de dépositaire national pour CDS. À l’exception de ce qui est décrit ci-après, aucun souscripteur
de billets n’aura le droit de recevoir de la part de la Banque ou de la CDS un certificat ou un autre document attestant sa
propriété, et aucun souscripteur ne figurera dans les registres tenus par la CDS si ce n’est par l’intermédiaire du compte
d’inscription d’un adhérent de la CDS agissant en son nom. Chaque souscripteur de billets recevra un avis d’exécution
de l’achat de la part du courtier en valeurs auprès de qui les billets auront été souscrits, conformément aux pratiques et à
la procédure de ce courtier en valeurs. Les pratiques des courtiers en valeurs peuvent varier, mais l’avis d’exécution est
généralement délivré sans délai après l’exécution de l’ordre du client. Un porteur de billets dans le présent prospectus
désigne, à moins que le contexte ne s’y oppose, le propriétaire de l’intérêt véritable dans les billets.
La CDS sera chargée d’établir et de tenir des comptes d’inscription en compte pour les adhérents de la CDS qui ont des
participations dans les billets. Des certificats matériels attestant les billets seront délivrés à leurs porteurs ou à leurs prêtenoms, si i) le système d’inscription en compte cesse d’exister, ii) la Banque juge que la CDS n’est plus disposée ou apte
à s’acquitter comme il se doit de ses responsabilités de dépositaire à l’égard des billets et que la Banque est incapable de
lui trouver un remplaçant compétent ou iii) la Banque choisit à son gré, ou est tenue par les lois applicables ou les règles
d’une Bourse, de retirer les billets du système d’inscription en compte seulement.
Transfert, conversion et rachat de billets
Les transferts de la propriété, les conversions ou les rachats de billets seront effectués uniquement dans les registres tenus
par la CDS à l’égard des billets, dans le cas des participations des adhérents de la CDS et, dans les registres des adhérents
de la CDS, en ce qui a trait aux autres personnes que les adhérents de la CDS. Les porteurs de billets qui ne sont pas des
adhérents de la CDS, mais qui souhaitent acheter, vendre ou autrement transférer la propriété de billets ou d’autres
participations dans ceux-ci peuvent le faire uniquement par l’intermédiaire d’adhérents de la CDS. La capacité d’un
porteur de donner des billets en gage ou de prendre d’autres mesures relativement à ses participations dans les billets
(autrement que par l’intermédiaire d’un adhérent de la CDS) peut être limitée en raison de l’absence de
certificats matériels.
Versements et livraisons
La Banque fera, ou fera en sorte que soient faits, des remboursements du capital, des paiements de prix de rachat, s’il y a
lieu, et de l’intérêt, selon le cas, sur les billets à la CDS, en qualité de porteur inscrit des billets, et la Banque croit savoir
que la CDS enverra ces paiements aux adhérents de la CDS conformément aux pratiques et procédures usuelles de la
CDS. Tant que la CDS demeurera le propriétaire inscrit des billets, elle sera considérée comme l’unique propriétaire des
billets aux fins de la réception des avis ou des paiements sur les billets. Tant que des billets seront détenus dans le
système d’inscription en compte seulement de la CDS, la responsabilité et les obligations de la Banque à l’égard des
billets se limiteront à faire des remboursements du capital, des paiements de prix de rachat et de l’intérêt, s’il y a lieu et
selon le cas, sur les billets à la CDS, en qualité de porteur inscrit des billets. La Banque prévoit que la CDS, sur réception
de tout paiement à l’égard des billets, créditera les comptes des adhérents de la CDS des montants proportionnels à leurs
participations respectives dans le capital de ces billets figurant dans les registres de la CDS conformément aux pratiques
et procédures usuelles de la CDS. La Banque prévoit en outre que les versements que les adhérents de la CDS effectuent
aux propriétaires d’intérêts véritables dans les billets détenus par l’entremise des adhérents de la CDS seront régis par
des instructions permanentes et des pratiques usuelles et seront la responsabilité de ces adhérents de la CDS. Les règles
régissant la CDS prévoient qu’elle agit en qualité de mandataire et dépositaire pour les adhérents de la CDS. Par
conséquent, les adhérents de la CDS doivent se tourner uniquement vers la CDS, et les personnes autres que les
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adhérents de la CDS ayant une participation dans les billets doivent se tourner uniquement vers les adhérents de la CDS,
pour les paiements ou livraisons effectués par la Banque ou pour son compte à la CDS à l’égard de tels billets.
Chaque propriétaire véritable doit se fier aux procédures de la CDS et, si ce propriétaire véritable n’est pas un adhérent
de la CDS, aux procédures de l’adhérent de la CDS par l’entremise duquel ce propriétaire véritable détient sa
participation afin d’exercer quelque droit que ce soit à l’égard des billets. La Banque croit comprendre qu’aux termes des
politiques existantes de la CDS et des pratiques au sein de l’industrie, si la Banque demande à un propriétaire véritable
de prendre une mesure ou si un propriétaire véritable désire donner un avis ou prendre une mesure qu’un porteur inscrit a
le droit de donner ou de prendre à l’égard des billets, la CDS autoriserait l’adhérent de la CDS agissant pour le compte
du propriétaire véritable de donner cet avis ou de prendre cette mesure, conformément aux procédures établies par la
CDS ou convenues de temps à autre par la Banque, un fiduciaire et la CDS. Tout propriétaire véritable qui n’est pas un
adhérent de la CDS doit se fier à l’arrangement contractuel qu’il a pris directement ou indirectement par l’entremise de
son intermédiaire financier, avec son adhérent de la CDS afin de donner cet avis ou de prendre cette mesure.
Ni la Banque, ni les courtiers en valeurs, ni aucun fiduciaire n’encourront de responsabilités pour i) tout aspect des
registres ayant trait à la propriété véritable des billets détenus par la CDS ou les paiements ou livraison qui y sont faits,
ii) le maintien, la supervision ou l’examen des registres ayant trait aux billets ou iii) tout conseil ou toute information
faite par la CDS ou à l’égard de la CDS relativement aux règles régissant la CDS ou toute mesure devant être prise par la
CDS ou selon les directives des adhérents de la CDS.
MODE DE PLACEMENT
Les billets peuvent être vendus par l’entremise de VMTDI, de Valeurs mobilières Desjardins inc. et de Valeurs
mobilières Banque Laurentienne inc. ainsi que par l’intermédiaire des autres courtiers en valeurs que la Banque peut
choisir de temps à autre. S’ils sont choisis, les courtiers en valeurs agiront en qualité de placeurs pour compte de la
Banque ou pour leur propre compte, selon le cas, sous réserve de confirmation de la Banque. Les billets peuvent aussi
être vendus par la Banque directement aux termes de dispenses applicables prévues par la loi, de temps à autre. La
Banque a conclu une convention de courtage datée du 13 juin 2014 avec les courtiers en valeurs nommés dans le présent
prospectus et peut conclure une ou plusieurs conventions avec d’autres courtiers en valeurs à l’égard de placements de
billets de temps à autre. À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, tout courtier en
valeurs agit en tant que placeur pour compte pendant la durée de sa nomination. La Banque et, s’il y a lieu, l’un des
courtiers en valeurs, se réservent le droit de rejeter toute offre d’achat des billets en totalité ou en partie. La Banque se
réserve également le droit de retirer, d’annuler ou de modifier le placement des billets aux termes du présent prospectus
sans avis.
Si le supplément de prospectus visé le précise, les billets peuvent être achetés par l’intermédiaire de Services de
compensation et de règlement exploités par FundSERV Inc. ou une autre société de compensation et de règlement. Voir
« FundSERV ». Les billets peuvent être occasionnellement vendus dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un ou
à des prix fixes sujets à changement, aux prix courants du marché au moment de la vente, à des prix liés à ces prix
courants du marché, ou à des prix négociés avec les souscripteurs.
Un supplément de prospectus précisera les modalités d’un placement de billets, notamment l’identité des courtiers en
valeurs dont la Banque a retenu les services à l’égard de ce placement, le prix d’offre initial, le produit revenant à la
Banque et les escomptes ou commissions de prise ferme qui seront versés à des courtiers en valeurs. Les courtiers en
valeurs peuvent, à titre de placeurs pour compte ou pour leur propre compte, souscrire ou offrir les billets à différents
moments, aux prix et moyennant la rémunération dont il pourra être convenu, en vue de leur revente au public à des prix
qui seront négociés avec les souscripteurs. Les prix de revente pourront varier pendant la durée du placement et selon
les souscripteurs.
La Banque peut verser une commission de concession de vente à des représentants, y compris des représentants au
service des courtiers en valeurs, relativement à la vente de billets à leurs clients. Tout prix d’offre et tout escompte ou
décote permis ou permis de nouveau ou versé aux courtiers en valeurs peuvent être modifiés de temps à autre. La Banque
peut convenir de verser aux courtiers en valeurs une rémunération pour divers services reliés à l’émission et à la vente
des billets offerts aux présentes. La Banque peut également payer des frais administratifs ou des commissions de
souscription reportés à des représentants, notamment des représentants au service des courtiers en valeurs, relativement à
la détention continue de billets par leurs clients. La Banque peut aussi verser une commission de montage à un courtier
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en valeurs relativement au montage d’une série de billets. Les courtiers en valeurs qui participent au placement des
billets peuvent avoir droit, aux termes des conventions devant être conclues avec la Banque, à une indemnisation par
cette dernière à l’égard de certaines obligations, y compris les obligations aux termes de la législation en valeurs
mobilières, ou à un apport relatif aux versements que ces courtiers en valeurs peuvent être tenus d’effectuer à cet égard.
Dans le cadre de tout placement de billets (à moins d’indication contraire dans un supplément de prospectus), les
courtiers en valeurs peuvent attribuer des titres en excédent de l’émission ou faire des opérations visant à fixer ou à
stabiliser le cours des billets offerts à un niveau supérieur au cours qui pourrait exister sur le marché libre. Ces opérations
peuvent être commencées, interrompues ou abandonnées à tout moment.
VMTDI peut participer à la décision de la Banque de placer des billets aux termes des présentes et devrait participer à
l’établissement des modalités de chaque placement particulier de billets pendant la période de 25 mois où le présent
prospectus demeure valide. La décision d’offrir des billets sera prise et la détermination des conditions propres au
placement sera faite suivant les instructions et les conseils d’un ou de plusieurs dirigeants de VMTDI. VMTDI peut
toucher une commission pour ses services de courtier en valeurs dans le cadre du placement des billets aux termes du
présent prospectus et peut réaliser un profit pour ses services de contrepartiste dans le cadre de l’acquisition ou de
l’aliénation de billets. De plus, VMTDI peut toucher une rémunération pour la structuration d’une série donnée de billets,
auquel cas cette rémunération sera indiquée dans le supplément de prospectus visé. VMTDI est une filiale en propriété
exclusive de la Banque. Par conséquent, la Banque est un « émetteur relié et associé » à VMTDI au sens de la législation
en valeurs mobilières applicable relativement au placement des billets aux termes du présent prospectus.
Conformément aux exigences de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, un ou plusieurs courtiers en
valeurs indépendants qui ne sont pas reliés ou associés à la Banque ou à VMTDI participeront avec tous les autres
courtiers en valeurs à des réunions de vérification diligente avec la Banque et ses représentants et examineront le
supplément de prospectus applicable et auront l’occasion de proposer les modifications du présent prospectus ou de tout
supplément de prospectus applicable qu’ils jugent appropriées.
RESTRICTIONS À LA REVENTE
Les billets ne sont pas ni ne seront enregistrés aux termes de la Loi de 1933. Les billets ne peuvent, en tout temps, être
offerts, vendus, revendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à une personne des États- Unis (au
sens de la Loi de 1933) ou à des tiers, pour leur compte ou à leur profit, en vue d’une offre, d’une vente, d’une revente ou
d’une livraison, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, pour son compte ou à
son profit. Les offres, ventes, reventes ou livraisons de billets liés, ou de participations dans ceux-ci, directement ou
indirectement, aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, pour leur compte ou à leur profit, constituent une
violation des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis, à moins qu’elles ne soient effectuées en conformité avec les
exigences d’enregistrement de la Loi de 1933 ou en vertu d’une dispense de celles-ci. Les courtiers en valeurs
conviendront de ne pas offrir, vendre, revendre ou livrer de nouveau, directement ou indirectement, des billets liés aux
États-Unis ou à une personne des États-Unis ou à des tiers, pour leur compte ou à leur profit, en vue d’une offre, d’une
vente, d’une revente ou d’une livraison, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à une telle personne des ÉtatsUnis, pour son compte ou à son profit. Toute personne qui acquiert des billets sera réputée avoir convenu : i) de ne pas, à
quelque moment que ce soit, offrir, vendre, revendre ou livrer, directement ou indirectement, des billets ainsi acquis aux
États-Unis ou à une personne des États-Unis ou à des tiers, pour leur compte ou à leur profit, en vue d’une offre, d’une
vente, d’une revente ou d’une livraison, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à une personne des États-Unis,
pour son compte ou à son profit; ii) ne pas acquérir de billets pour le compte ou au profit d’une personne des États-Unis;
iii) ne pas effectuer d’offres, de ventes, de reventes ou de livraisons de billets (acquis autrement), directement ou
indirectement, aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, pour son compte ou à son profit; iv) de livrer, à chaque
personne à qui il transfère des billets ou des participations dans ceux-ci, un avis quant à toutes restrictions relatives au
transfert des billets.
FUNDSERV
Si le supplément de prospectus visé le précise, les porteurs de billets peuvent acheter des billets par l’entremise de
courtiers en valeurs ou d’autres sociétés qui facilitent les achats et les règlements connexes au moyen d’un service de
compensation et de règlement exploité par FundSERV. Les renseignements suivants sur FundSERV, qui sont fondés sur
de l’information fournie par FundSERV ou sur d’autres renseignements publics, sont pertinents pour ces porteurs. Ces
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derniers devraient consulter leurs conseillers financiers afin de savoir si leurs billets ont été achetés par le biais de
FundSERV et pour obtenir d’autres renseignements sur les formalités de FundSERV qui s’appliquent à eux.
Information générale
FundSERV est la propriété de promoteurs et de placeurs d’organismes de placement collectif et est exploitée par ceux-ci;
elle fournit aux placeurs d’organismes de placement et d’autres produits financiers (y compris aux courtiers qui vendent
des fonds d’investissement, aux sociétés qui gèrent des régimes enregistrés comprenant des fonds d’investissement et
aux sociétés qui commanditent et vendent des produits financiers) la possibilité de commander en ligne de tels produits
financiers. FundSERV a été conçue à l’origine et est exploitée à titre de réseau de communication pour les organismes de
placement collectif, facilitant le placement, la compensation et le règlement électroniques d’ordres par les membres ayant
trait à des organismes de placement collectif. De plus, FundSERV est actuellement utilisée pour d’autres produits
financiers qui peuvent être vendus par des représentants autorisés, comme les billets. FundSERV permet à ses
participants de compenser entre eux certaines opérations sur des produits financiers, de régler les obligations de paiement
découlant de ces opérations et de faire d’autres paiements entre eux.
Si un porteur de billets souscrit des billets par l’entremise d’un courtier en valeurs ou d’autres entreprises qui passent et
compensent des ordres de billets par l’entremise de FundSERV, ces courtiers en valeurs ou autres entreprises pourraient
ne pas être en mesure de souscrire des billets aux termes de certains régimes enregistrés. Les porteurs de billets devraient
consulter leurs conseillers financiers quant à la question de savoir si leurs ordres de billets seront effectués par
l’entremise de FundSERV et pour savoir si des limites s’appliquent à leur capacité à souscrire des billets par l’entremise
de régimes enregistrés.
Billets achetés par l’entremise de FundSERV
Les billets d’une série peuvent être représentés par un ou plusieurs billets globaux qui seront déposés auprès de la CDS.
Voir « Inscription en compte seulement » ci-dessus pour obtenir plus de détails sur la CDS à titre de dépositaire et sur
d’autres questions concernant les billets globaux. Les billets achetés par l’entremise de FundSERV seront également
attestés par les billets globaux, comme le sont tous les autres billets. Les porteurs de billets achetés par l’entremise de
FundSERV auront donc un intérêt bénéficiaire indirect dans les billets globaux. Cet intérêt bénéficiaire sera inscrit
auprès de la CDS comme appartenant à un intermédiaire précis du marché qui, à son tour, inscrira dans ses livres les
intérêts bénéficiaires respectifs dans les billets achetés par l’entremise de FundSERV. Un porteur de billets doit savoir
que l’on demandera à l’intermédiaire du marché de faire ces inscriptions conformément aux instructions données par le
conseiller financier du porteur par l’entremise de FundSERV.
Afin d’acheter des billets par l’entremise de FundSERV, à moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus
visé, le prix total de souscription doit être remis à la Banque en fonds immédiatement disponibles avant la date à laquelle
les billets doivent être émis. Malgré la livraison de ces fonds, la Banque se réserve le droit de ne pas accepter une offre
d’achat de billets par l’entremise de FundSERV. Si des billets achetés par l’entremise de FundSERV ne sont pas émis à
un souscripteur pour une raison quelconque, ces fonds lui seront retournés sans délai. Dans tous les cas, que des billets
achetés par l’entremise de FundSERV soient émis ou non, aucun intérêt ni aucun autre dédommagement ne sera payé au
porteur sur ces fonds, à moins d’indication contraire expresse dans le supplément de prospectus visé.
Vente de billets par l’entremise de FundSERV
Si le supplément de prospectus visé le précise, les porteurs qui souhaitent vendre des billets avant leur date d’échéance
pourront le faire en suivant les procédures établies pour le remboursement par anticipation de titres par l’entremise de
FundSERV. Les ventes seront assujetties à certaines procédures, conditions, exigences et limites relatives au système
FundSERV ou aux procédures, conditions, exigences et limites qui pourraient par ailleurs être indiquées dans le
supplément de prospectus visé. Les porteurs qui souhaitent vendre la totalité ou une partie de leurs titres devraient
consulter leurs courtiers ou conseillers financiers à l’avance afin de bien comprendre les délais, procédures, conditions,
exigences et limites de la vente par l’entremise du système FundSERV.
En règle générale, le porteur pourra transférer les billets achetés par l’entremise de FundSERV à un autre courtier.
Toutefois, dans des circonstances limitées, certains courtiers pourraient ne pas être en mesure d’accepter les billets
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achetés par l’entremise de FundSERV. Si un transfert à un tel courtier n’est pas autorisé, le porteur pourra vendre les
billets uniquement au moyen des procédures de FundSERV décrites ci-dessus.
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES
Le cas échéant, le supplément de prospectus visé décrira certaines incidences fiscales fédérales canadiennes se rapportant
aux billets offerts.
EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES PERSONNES ÉTRANGÈRES
William E. Bennett, Amy W. Brinkley, Colleen A. Goggins, David E. Kepler, Irene R. Miller et Wilbur J. Prezzano,
administrateurs de la Banque, résident à l’extérieur du Canada et ont nommé le mandataire aux fins de
signification suivant :
Nom de la personne
Nom et adresse du mandataire
William E. Bennett
La Banque Toronto-Dominion, Toronto-Dominion Centre,
Toronto (Ontario) M5K 1A2
Amy W. Brinkley
Colleen A. Goggins
David E. Kepler
Irene R. Miller
Wilbur J. Prezzano
Les souscripteurs doivent savoir qu’il pourrait leur être impossible de faire exécuter des jugements rendus au Canada
contre une personne qui réside à l’extérieur du Canada, même si elle a désigné un mandataire aux fins de signification.
FACTEURS DE RISQUE
Les conditions d’une série de billets peuvent comporter des risques spécifiques et des questions de placement qu’un
acquéreur devrait examiner attentivement avant de prendre une décision de placement. Ces considérations seront décrites
à la rubrique « Facteurs de risque » dans le supplément de prospectus visé. En plus des questions spécifiques à une série,
les risques et questions suivants sont généralement soulevés par l’acquisition et la détention de billets. Les porteurs, sur
consultation de leurs propres conseillers financiers et juridiques, devraient examiner avec soin, entre autres, les
commentaires suivants sur les risques, de même que tout commentaire sur les risques que renferme un supplément de
prospectus relativement à un placement déterminé de billets, avant de décider si un placement dans les billets liés
convient. Les billets ne constituent pas un placement adéquat pour un acquéreur éventuel qui ne comprend pas leurs
conditions ou les risques que sous-tend la détention de billets.
Capital à risque; risques structuraux des billets liés reliés aux éléments sous-jacents et montants payables aux
termes des billets liés
Les billets liés reliés à un ou à plusieurs éléments sous-jacents comporteront des risques importants non associés à des
titres d’emprunt à taux fixe ou flottant conventionnels. Ces risques comprennent les fluctuations du cours, de la valeur ou
du niveau de chaque élément sous-jacent visé et de chaque composante de celui-ci et la possibilité (selon les conditions
des billets liés) qu’un porteur touche un petit montant ou ne touche aucun capital ou n’obtienne aucun rendement ou
qu’un porteur de billets liés puisse toucher des versements à des moments différents de ceux escomptés. Un placement
dans les billets liés ne convient pas à un acquéreur qui ne comprend pas les risques associés aux produits structurés, aux
options ou à des instruments financiers semblables. La Banque n’a pas d’emprise sur un certain nombre de questions, y
compris les événements économiques, financiers et politiques, qui sont importantes pour déterminer l’existence,
16
l’ampleur et la longévité de ces risques et leurs résultats. En particulier, un acquéreur devrait tenir compte de ce qui suit
avant d’acquérir des billets liés :
 Les billets liés peuvent procurer des rendements avec facteur d’accroissement et une exposition à un élément
sous-jacent ou d’autres caractéristiques qui rendent le rendement éventuel. Les billets liés peuvent par
conséquent constituer des placements de nature spéculative. Un acquéreur de billets liés peut subir une perte
importante (c.-à-d. jusqu’à 100 %, à moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus visé) de
son investissement.
 La valeur des billets liés ne sera pas exactement en corrélation avec le cours, la valeur ou le niveau du ou des
éléments sous-jacents connexes ni avec les fluctuations du cours, de la valeur ou du niveau de ceux-ci. Les
écarts peuvent être causés par les variables indiquées dans le supplément de prospectus visé. Les acquéreurs de
billets liés devraient tenir compte de la complexité de l’acquisition et de la détention de billets liés et
comprendre qu’ils ne constitueront généralement pas un substitut exact ou une couverture pour une position ou
un investissement dans un ou des éléments sous-jacents connexes ou des composantes de ceux-ci.
 Si le supplément de prospectus visé le précise, des montants payables à l’échéance d’un billet lié, ou avant cette
échéance, peuvent être soumis à des fluctuations du change. Dans ces cas, les montants payables seront touchés
par les fluctuations de la valeur de la monnaie de paiement par rapport à la valeur d’une ou de plusieurs autres
monnaies dans lesquelles un élément sous-jacent ou des composantes de celui-ci sont libellés ou affichés.
 Si le supplément de prospectus visé le précise, le montant et le moment des paiements aux termes d’un billet lié
peuvent être touchés à la suite de la survenance de certains événements extraordinaires ou changements
défavorables apportés à une loi, à un règlement, à une politique fiscale ou à une pratique. Dans de telles
circonstances et sous réserve de certaines conditions, la Banque peut choisir de rembourser par anticipation les
billets liés concernés en contrepartie d’un montant établi à ce moment selon les modes, les pratiques et les
procédures indiqués dans le supplément de prospectus visé relativement à une évaluation des billets liés. De
plus, dans de tels cas ou lorsque les billets liés sont rachetables, un porteur de billets liés peut ne pas être en
mesure d’investir le montant du remboursement par anticipation reçu dans ces circonstances à des conditions
aussi favorables que celles des billets liés, ce qui fait que le rendement de tels investissements substituts
pourrait être inférieur au rendement qui aurait été obtenu si les billets liés n’avaient pas fait l’objet d’un
remboursement par anticipation.
 Il peut exister un délai entre le moment où un porteur donne des directives à un adhérent de la CDS quant à
l’exercice des droits aux termes des billets liés et le moment où le montant payable aux termes des billets liés
est calculé et versé. Le cours, la valeur ou le niveau d’un ou de plusieurs éléments sous-jacents connexes, ou
des composantes de celui-ci ou de ceux-ci, les taux de change pertinents et d’autres variables utilisées dans leur
calcul peuvent fluctuer de manière importante pendant cette période, ce qui pourrait avoir un effet défavorable
sur la valeur des billets liés à l’égard desquels des droits sont exercés.
 Dans le cas de certains événements extraordinaires, le moment de l’établissement du prix, de la valeur ou du
niveau de l’élément sous-jacent ou des éléments sous-jacents visés aux fins de calculer le montant payable peut
être devancé ou reporté. Les fluctuations du cours, de la valeur ou du niveau d’un ou de plusieurs éléments
sous-jacents connexes applicables, ou des composantes de celui-ci ou de ceux-ci, les taux de change pertinents
et d’autres variables utilisées dans le calcul du montant payable peuvent avoir lieu dans l’intervalle. Le mode de
calcul du montant d’un tel paiement sera indiqué dans le supplément de prospectus visé.
 Si le supplément de prospectus visé le précise, la Banque peut choisir de rembourser par anticipation les billets
liés en totalité ou en partie ou de verser immédiatement un paiement aux porteurs de billets liés afin d’éteindre
ses obligations aux termes des billets liés. Voir « Description des billets – Remboursement par anticipation au
gré de la Banque ».
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Nécessité d’une enquête indépendante
Ni la Banque ni les courtiers en valeurs n’ont l’intention de vérifier de façon indépendante l’exactitude ou l’exhaustivité
de quelque renseignement relatif à tout élément sous-jacent, y compris le calcul, le maintien ou la publication de tout
élément sous-jacent. L’investisseur éventuel devrait procéder à l’examen indépendant des éléments sous-jacents qu’il
juge nécessaire afin de prendre une décision éclairée quant au bien-fondé d’un placement dans les billets.
Marché organisé incertain pour les billets
À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus visé, il peut n’exister aucun marché pour la négociation
des billets de la série pertinente. Ainsi, il peut être impossible pour les acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une
incidence sur le cours des billets sur un marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leurs cours et
leur liquidité.
Rien ne garantit qu’un marché organisé pour des billets en particulier se constituera, voire sera maintenu. À moins
d’indication contraire dans un supplément de prospectus, les billets connexes ne seront pas nécessairement cotés à
une bourse.
Nombre de facteurs influent sur la valeur de négociation des billets
Nombre de facteurs indépendants de la solvabilité de la Banque peuvent avoir une incidence sur la négociation des billets
qui peut se développer. Parmi ces facteurs, notons :
 la complexité et la volatilité du cours, de la valeur ou du niveau du ou des éléments sous-jacents pertinents, ou
des composantes de celui-ci ou de ceux-ci à l’égard des billets liés;
 la durée à courir jusqu’à l’échéance des billets;
 les caractéristiques de remboursement par anticipation des billets, le cas échéant;
 le montant et la disponibilité des versements périodiques de capital ou d’intérêt;
 dans le cas de billets liés reliés à un portefeuille théorique, l’identité et l’expérience de la personne responsable
d’établir les composantes de ce portefeuille théorique et les décisions prises par cette dernière;
 la quantité et la liquidité des titres de participation, des titres d’emprunt et/ou des marchandises reliés aux billets
liés pertinents;
 le niveau, la direction et la volatilité des taux d’intérêt dans le marché et des taux de change de façon générale.
Risques reliés à la nature non garantie des billets
Les billets ne seront pas garantis par des actifs de la Banque. Par conséquent, les porteurs de titres d’emprunt garantis de
la Banque pourraient faire valoir des droits sur les actifs garantissant ces titres d’emprunt qui prendrait rang avant les
droits d’un porteur de billets sur ces actifs et faire valoir des droits qui prennent rang égal avec les droits des porteurs des
billets sur ces actifs dans la mesure où cette garantie ne parviendrait pas à acquitter ces titres d’emprunt garantis.
Un remboursement par anticipation pourrait avoir une incidence négative sur le rendement des billets
Si les billets sont remboursables par anticipation ou font par ailleurs l’objet d’un remboursement par anticipation ou d’un
remboursement obligatoire, ces billets peuvent être remboursés par anticipation ou autrement à des moments où les taux
d’intérêt en vigueur pourraient être relativement faibles. Dans un tel cas, un porteur ne pourrait en général réinvestir le
produit du rachat de manière à réaliser un rendement prévu à ce moment équivalent au rendement qui aurait pu être
obtenu si les billets n’avaient pas été remboursés par anticipation ou autrement à ce moment. De plus, au remboursement
par anticipation ou autre remboursement avant l’échéance, un porteur de billets liés pourrait ne pas être en mesure de
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participer aux changements favorables du cours, de la valeur ou du niveau du ou des éléments sous-jacents, ou des
composantes de celui-ci ou de ceux-ci, applicables à la série qui pourraient avoir lieu après ce moment.
Risques reliés aux billets liés libellés en devises
Les billets liés libellés ou payables en devises ou à l’égard desquels il existe un risque de fluctuations du change peuvent
comporter des risques importants. Parmi ces risques, mentionnons la possibilité de variations significatives dans les
marchés des changes, l’imposition ou la modification de contrôles des changes et la non-liquidité potentielle des marchés
secondaires. Ces risques varieront en fonction de la ou des devises en cause et feront l’objet d’une description plus
complète dans le supplément de prospectus visé.
Solvabilité de la Banque
La valeur des billets sera touchée par la solvabilité générale de la Banque. En outre, la valeur de négociation des billets
sur un marché secondaire, le cas échéant, sera généralement touchée par l’évaluation générale que fait l’investisseur de la
solvabilité de la Banque. Les acquéreurs éventuels devraient examiner les catégories de risques identifiés et commentés
dans le rapport de gestion de 2013, tel qu’il peut être mis à jour dans les rapports aux actionnaires trimestriels déposés
par la suite qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Les rapports de gestion subséquents pour les périodes
intermédiaires et l’exercice complet ultérieurs à la date du présent prospectus seront intégrés par renvoi. Ces rapports
commentent, entre autres, les tendances et événements importants connus, de même que les risques ou incertitudes dont
on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient un effet important sur les activités, la situation financière ou les
résultats d’exploitation de la Banque. Des changements réels ou anticipés quant à la notation de crédit des billets
pourraient avoir une incidence sur la valeur marchande des billets. En outre, les changements réels ou anticipés de la
notation de crédit peuvent influencer le coût auquel la Banque peut négocier ou obtenir du financement et, ainsi, toucher
la liquidité, les activités, la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Banque.
Risques reliés à un conflit d’intérêts éventuel de l’agent de calcul
À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus visé, la Banque sera l’agent de calcul à l’égard des
billets liés visés. Puisque la Banque et l’agent de calcul sont la même entité, l’agent de calcul peut avoir des intérêts
économiques différents de ceux des porteurs de billets liés (voire contraires à ceux-ci), y compris à l’égard de certaines
décisions que l’agent de calcul doit prendre dans l’établissement des montants payables à l’échéance d’un billet lié, ou
avant cette échéance, et du montant des paiements périodiques, le cas échéant, et à l’égard de certaines autres décisions
concernant les billets liés. Voir « Questions connexes – L’agent de calcul ».
Aucune assurance-dépôts
Les billets ne constitueront pas des dépôts qui sont assurés en vertu de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du
Canada (Canada), de la Loi sur les banques ou d’un autre régime d’assurance-dépôts destiné à assurer le paiement de la
totalité ou d’une partie d’un dépôt en cas d’insolvabilité de l’institution financière acceptant des dépôts. Par conséquent,
le porteur n’aura pas droit à la protection conférée par la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada.
Les billets peuvent faire l’objet d’une radiation, d’une dépréciation ou d’une conversion aux termes des
pouvoirs de l’autorité de règlements canadiens actuels et proposés
La Société d’assurance-dépôt du Canada, l’autorité de règlement du Canada, s’est vue accorder des pouvoirs de
restructuration accrus en 2009 qui lui permettent de transférer, moyennant une contrepartie qu’elle aura établie, certains
actifs et passifs d’une banque aux prises avec des difficultés financières à une « banque relais » nouvellement créée en
vue de faciliter la vente de cette banque à une autre institution financière selon le principe de la continuité de
l’exploitation ou, à défaut, de liquider la banque relais. Lors de l’exercice de ces pouvoirs, les actifs et passifs restants
demeureraient la responsabilité de la structure de défaisance, laquelle serait liquidée. Dans un tel cas, les passifs de la
Banque, comme les billets, qui demeureraient la responsabilité de la structure de défaisance pourraient être effectivement
radiés ou faire l’objet uniquement d’un remboursement partiel dans le cadre de la liquidation subséquente.
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De plus, dans son budget publié le 21 mars 2013, le gouvernement canadien a annoncé une proposition visant à établir un
régime de « recapitalisation interne » pour les banques d’importance systémique, comme la Banque, aux termes duquel
dans l’éventualité où une banque d’importance systémique épuiserait ses fonds propres, la Banque pourrait être
recapitalisée et redevenir viable grâce à la conversion très rapide de certains de ses passifs en fonds propres
réglementaires. Le régime de recapitalisation interne serait conforme aux principales normes internationales comme les
Caractéristiques essentielles de systèmes performants de résolutions pour les établissements financiers (Key Attributes of
Effective Resolution Regimes for Financial Institutions) du Conseil de stabilité financière et fonctionnerait en parallèle
avec le régime des fonds propres réglementaires déjà en place. Les modalités du régime de recapitalisation interne du
Canada ne sont pas encore arrêtées étant donné que le gouvernement prévoit consulter d’abord les parties intéressées
quant à la meilleure façon de mettre en œuvre le régime. Par conséquent, il n’est pas possible de connaître le type des
passifs d’une banque qui pourraient être visés par le régime une fois celui-ci mis en œuvre, pas plus qu’il n’est possible
de déterminer si des dispositions relatives aux droits acquis s’appliqueraient aux passifs en cours d’une banque qui
auraient été émis avant la mise en œuvre du régime ainsi que la nature du déclencheur d’une conversion aux termes
d’une recapitalisation interne.
INTÉRÊTS DES EXPERTS
Ernst & Young s.r.l., comptables agréés, Toronto (Ontario) sont les auditeurs externes qui ont préparé le rapport des
auditeurs aux actionnaires portant sur les bilans consolidés de la Banque aux 31 octobre 2013 et 2012 et sur les états
consolidés des résultats, les éléments du résultat étendu, l’avoir des actionnaires et les flux de trésorerie pour les
exercices terminés à ces dates. Ernst & Young s.r.l. sont indépendants de la Banque au sens des règles de déontologie
(Rules of Professionnal Conduct) de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario et du Public Company Accounting
Oversight Board des États-Unis.
Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus visé, certaines questions d’ordre juridique concernant le
placement des billets offerts par un supplément de prospectus seront examinées, pour le compte de la Banque, par
McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et, pour le compte des courtiers en valeurs, par Fasken Martineau DuMoulin
S.E.N.C.R.L., s.r.l. En date des présentes, les associés, avocats-conseils et autres avocats respectifs de McCarthy Tétrault
S.E.N.C.R.L., s.r.l. et de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. sont propriétaires véritables, directement ou
indirectement, de moins de 1 % des titres émis et en circulation de la Banque ou de toute personne morale ayant des liens
avec la Banque ou membre de son groupe.
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou
à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception
réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet
également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des
dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits
doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera
éventuellement un avocat.
20
ATTESTATION DE LA BANQUE
Le 13 juin 2014
Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier
supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et
claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs
mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.
(signé) W. EDMUND CLARK
Président du groupe
et chef de la direction
(signé) COLLEEN M. JOHNSTON
Chef de groupe, Finances,
Approvisionnement et Communications,
et chef des finances
Au nom du conseil d’administration
(signé) WILLIAM E. BENNETT
Administrateur
(signé) KAREN E. MAIDMENT
Administratrice
A-1
ATTESTATION DES COURTIERS
Le 13 juin 2014
À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la
date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon
complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la
législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.
VALEURS MOBILIÈRES TD INC.
Par : (signé) VISHAL HINGORANI
VALEURS MOBILIÈRES
DESJARDINS INC.
VALEURS MOBILIÈRES BANQUE
LAURENTIENNE INC.
Par : (signé) LOUIS WERMENLINGER
Par : (signé) PIERRE GODBOUT
A-2

la banque toronto-dominion

Transcription

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