ArcelorMittal

ArcelorMittal
Société anonyme
Siège social:
24-26, boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 82.454
AVIS DE CONVOCATION
Les actionnaires d’ArcelorMittal, société anonyme (la «Société»)
sont invités à assister à
l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires (l’«Assemblée Générale»)
le mercredi 4 mai 2016 à 14.00 heures (heure de Luxembourg)
aux bureaux de la Société
24-26 boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
afin de délibérer sur les points suivants:
La présente est une traduction française de l’Ordre du Jour et des Propositions de Résolutions en anglais. En cas de différence entre les deux
documents, la version anglaise prévaut.
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Ordre du jour et Propositions de résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle
1.
Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration (le « Conseil d’Administration ») et
des rapports du réviseur d’entreprises sur les comptes annuels de la Société (les « Comptes Annuels de la
Société-Mère ») et sur les états financiers consolidés du groupe ArcelorMittal (les « États Financiers
Consolidés ») pour l’exercice social 2015, préparés dans les deux cas en conformité avec les normes
internationales d’information financière (« IFRS ») telles qu’adoptées par l’Union Européenne.
2.
Approbation des États Financiers Consolidés pour l’exercice social 2015
Proposition de résolution (Résolution I)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du
rapport du réviseur d’entreprises, approuve dans leur totalité les États Financiers Consolidés pour l’exercice social 2015
faisant ressortir une perte consolidée nette de 8,423 millions de dollars américains (USD).
3.
Approbation des Comptes Annuels de la Société-Mère pour l’exercice social 2015
Proposition de résolution (Résolution II)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du
rapport du réviseur d’entreprises, approuve dans leur intégralité les Comptes Annuels de la Société-Mère pour l’exercice
social 2015 faisant ressortir pour la Société, en tant que Société-Mère du groupe ArcelorMittal, une perte de
33,414 millions de dollars américains (USD), comparée à la perte consolidée nette de 8,423 millions de dollars américains
(USD), déterminées dans les deux cas en conformité avec les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne.
4.
Affectation du résultat, fixation des dividendes et fixation du montant de la rémunération des
membres du Conseil d’Administration pour l’exercice social 2015
Proposition de résolution (Résolution III)
L’Assemblée Générale prend acte d’une perte nette de 33,414 millions de dollars américains (USD) et du fait
qu’aucune affectation à la réserve légale ou celle pour actions propres ne soit requise.
De même, l’Assemblée générale prend acte de la décision de ne pas distribuer de dividendes pendant l’année
2016 suite aux résultats et à la nécessité de réduire le besoin en liquidités de l’entreprise.
Sur cette base, l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de
la Société, sur base des Comptes Annuels de la Société Mère pour l’exercice social 2015, comme suit:
Perte de l’exercice
(33,414,495,089) USD
Bénéfice reporté (Report à nouveau)
36,643,435,176 USD
Résultat à allouer et à répartir
3,228,940,087 USD
Transfert à la réserve pour actions propres
--
Affectation à la réserve légale
Rémunération des membres du Conseil
d’Administration pour l’exercice social 2015 (voir
la Résolution IV, ci-dessous)
Résultat à reporter
-1,956,525 USD
3,226,983,562 USD
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documents, la version anglaise prévaut.
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Proposition de résolution (Résolution IV)
Compte tenu de la Résolution III, l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, laisse
la base de rémunération des membres du Conseil d’Administration inchangée comparée à l’année précédente et fixe
le montant total de la rémunération annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration concernant l’exercice
social 2015 à 1,797,120 euros (1,956,525 USD) sur base des montants annuels suivants:
-
Rémunération de base par administrateur: 144,000 euros (156,773 USD);
-
Rémunération de l’Administrateur Principal Indépendant (Lead Independent Director) : 204,000 euros
(222,095 USD);
-
Rémunération additionnelle pour le président du Comité d’Audit: 28,000 euros (30,484 USD);
-
Rémunération additionnelle pour les autres membres du Comité d’Audit: 17,000 euros (18,508 USD);
-
Rémunération additionnelle pour les présidents des autres comités: 16,000 euros (17,419 USD); et
-
Rémunération additionnelle pour les membres des autres comités: 11,000 euros (11,976 USD).
5.
Décharge à donner aux membres du Conseil d’Administration
Proposition de résolution (Résolution V)
L’Assemblée Générale décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice
social 2015.
6.
Élection des membres du Conseil d’Administration
Contexte
La Société attache une forte importance à la gouvernance d’entreprise (corporate governance). Le Conseil
d’Administration est composé de 12 administrateurs, dont 11 sont des administrateurs non exécutifs et 9 sont
des administrateurs indépendants. Le Conseil d’Administration comprend uniquement un administrateur exécutif
(directeur général), Monsieur Lakshmi N. Mittal, qui est à la fois Président du Conseil d’Administration et Président
Directeur Général de la Société. La structure de gouvernance est renforcée par Monsieur Lewis B. Kaden agissant en
qualité d’Administrateur Principal Indépendant.
Cette année, le mandat de trois des administrateurs suivants va expirer avec effet au jour de la présente
Assemblée Générale: Madame Vanisha Mittal Bhatia, Madame Suzanne Nimocks et Monsieur Jeannot Krecké.
Après considération de ce qui précède ainsi que des compétences individuelles et de l’expérience de chacun
des candidats proposés pour un mandat d’administrateur au sein du Conseil d’Administration, et de leurs contributions
respectives au Conseil d’Administration, il est proposé de réélire Madame Vanisha Mittal Bhatia,
Madame Suzanne Nimocks et Monsieur Jeannot Krecké en qualité de membres du Conseil d’Administration pour
un nouveau mandat d’une durée de trois ans.
Le Conseil d’Administration propose également d’élire Monsieur Karel de Gucht en qualité de membre du Conseil
d’Administration pour une durée de trois ans.
Monsieur Karel de Gucht, 62 ans, ancien Commissaire européen au Commerce de la 2éme Commission Barroso
(2010-2014) et au Développement et Aide Humanitaire de la 1ére Commission Barroso (2009-2010). Il était Ministre des
Affaires Étrangères (2004-2009) et Vice-Premier Ministre (2008-2009) de Belgique. Il a également été Président du
Bureau de l’Organisation pour la Sécurité et Co-operation en Europe (OSCE) (2006) et membre du Conseil de Sécurité
des Nations Unies (2007-2008). Monsieur De Gucht est Professeur de droit à la VUB (Université Libre néerlandophone
de Bruxelles), membre du Comité consultatif de CVC Capital Partners, membre du Conseil d’Administration de
Proximus NV (Télécommunication) et Président du Conseil d’IES, Institut des Études européennes de Bruxelles
(Brussels Institute of European Studies). Monsieur de Gucht possède une maîtrise en droit de la VUB. Monsieur de Gucht
est citoyen du Royaume de Belgique.
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Les informations biographiques concernant les trois administrateurs dont la réélection est proposée ainsi que
celles de Monsieur de Gucht sont disponibles sur le site internet www.arcelormittal.com sous « Investors – Equity
Investors – Shareholders’ meetings - General Meeting 4 May 2016».
Proposition de résolution (Résolution VI)
L’Assemblée Générale réélit Madame Vanisha Mittal Bhatia en tant qu’administrateur de la Société pour un
mandat d’une durée de trois ans qui expirera automatiquement à la date de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en 2019.
Proposition de résolution (Résolution VII)
L’Assemblée Générale réélit Madame Suzanne Nimocks en tant qu’administrateur de la Société pour un mandat
d’une durée de trois ans qui expirera automatiquement à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2019.
Proposition de résolution (Résolution VIII)
L’Assemblée Générale réélit Monsieur Jeannot Krecké en tant qu’administrateur de la Société pour un mandat
d’une durée de trois ans qui expirera automatiquement à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2019.
Proposition de résolution (Résolution IX)
L’Assemblée Générale élit Monsieur Karel de Gucht en tant qu’administrateur de la Société pour un mandat d’une
durée de trois ans qui expirera automatiquement à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2019.
7. Nomination d’un réviseur d’entreprises indépendant pour examiner les Comptes Annuels de la SociétéMère et les États Financiers Consolidés pour l’exercice social 2016
Proposition de résolution (Résolution X)
L’Assemblée Générale décide de nommer Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises
indépendant pour examiner les Comptes Annuels de la Société-Mère et les États Financiers Consolidés de l’exercice
social 2016.
8. Autorisation d’octroi de régimes d’intéressement en actions
Le Chief Executive Officer (Président Directeur Général) ainsi que le Chief Financial Officer (Directeur Financier)
seront éligibles à l’octroi de Performance Share Unit (« PSU ») faisant partie du Performance Share Unit Plan
(« Plan PSU »). Le Plan PSU a pour but d’améliorer la performance à long terme de la Société et d’aligner les intérêts
des membres du bureau du CEO aux objectifs de la Société. Le Plan PSU complète le programme existant des bonus
annuels liés aux performances qui est le système de récompense de la Société pour les performances et les
accomplissements à court terme. Le principal objectif du Plan PSU est de constituer un programme effectif d’amélioration
de la performance basé sur la réalisation des objectifs stratégiques d’ArcelorMittal visant à créer une valeur actionnariale
à long terme mesurable.
Les attributions accordées dans le cadre du Plan PSU sont soumises à la réalisation de critères cumulatifs de
performance : 50% après une période de trois ans (en 2019) et 50% après une période de cinq ans (en 2021). Dans le
but d’assurer la réussite de l’ACTION 2020 par le bureau du CEO il est proposé d’attribuer un octroi spécial (« Special
Grant ») en 2016. La valeur de l’attribution à la date d’octroi sera égale à 150% de salaire de base pour le bureau du
Chief Executive Officer.
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50% des PSUs octroyés à chaque membre du bureau du CEO sera éligible à l’attribution basée sur le revenu
total des actionnaires de la Société (Company’s Total Shareholder Return – « TSR ») défini par rapport à la différence du
prix de l’action à la fin de la période, moins le prix de l’action en début de la période, plus toute dividende distribuée,
divisée par le prix de l’action en début de la période. Le “début de la période” et la “fin de la période” seront définis par le
Comité de Nomination, Rémunération et Gouvernance d’Entreprise (Appointments, Remuneration & Corporate
Governance Committee) du Conseil d’Administration. Le TSR sera ensuite comparé à celui d’un groupe de sociétés
similaires et le TSR des Sociétés reprises dans l’Indice boursier S&P 500, chaque critère pesant pour moitié.
• Pour 25% des PSUs, la performance est comparée à un groupe de sociétés similaires. Le pourcentage
d’attribution des PSUs sera de 50% pour la réalisation de 80% de la médiane TSR et 100% pour la réalisation de
la médiane TSR. Aucun PSU ne pourra être attribué dans le cas où la performance de la Société est inférieure à
80% du TSR du groupe de référence.
• Pour 25% des PSUs, la performance est comparée à la médiane des sociétés reprises dans l’indice
boursier S&P 500. Le pourcentage des PSUs attribués sera de 50% pour la performance égale à 80% de la
médiane des 500 sociétés reprises dans l’indice S&P 500 et 100% pour la performance égale à la médiane du
groupe de référence. Aucun PSU ne sera attribué dans le cas où la performance TSR de la Société est inférieure
à 80% de la médiane des sociétés reprises dans l’indice boursier S&P 500.
Les 50% restants qui déclenchent l’attribution des PSUs sont basés sur le développement des bénéfices par
action (Earnings Per Share –« EPS »), défini comme le montant des bénéfices par action restantes comparé au groupe
des sociétés similaires. Le pourcentage des PSUs alloués sera de 50% pour la réalisation de 80% de la médiane EPS et
100% pour la réalisation de la médiane EPS ou au-delà.
Aussi, et également dans le but d’assurer la réussite de l’ACTION 2020 il est proposé d’attribuer un octroi spécial
(« Special Grant ») en 2016 aux employés qualifiés remplissant les fonctions managériales ou de spécialiste. La valeur de
l’attribution à la date d’octroi sera égale à un pourcentage spécifique du salaire de base en fonction du poste occupé par
l’employé. L’attribution sera soumise à l’obligation de l’emploi actif et continu au sein du Groupe ArcelorMittal et de
performance annuelle au niveau des objectifs ROCE et autres objectifs stratégiques spécifiques au secteur d’activité.
Chaque PSU donnera droit à l’octroi d’une action d’ArcelorMittal.
L’octroi spécial (“Special Grant”) comportera deux parties:
- 50% seront acquis après trois ans (en 2019)
- 50% seront acquis après cinq ans (en 2021)
En vue de l’importance de la réussite de l’ACTION 2020 et en l’absence d’augmentation de salaire à court terme,
il est proposé de limiter le nombre de PSUs pouvant être alloués au bureau du CEO et aux employés qualifiés dans le
cadre de ArcelorMittal Equity Incentive Plan pour la période entre la présente Assemblée Générale des actionnaires et
celle de l’année 2017, à un maximum de 30,000,000 PSU. L’intention du Conseil d’Administration est de créer une
puissante motivation afin d’atteindre les objectifs de l’ACTION 2020, ce qui permettra aux employés éligibles de bénéficier
d’une part du résultat à condition que et au moment où ces objectifs sont réellement atteints.
L’attribution des PSUs aux employés éligibles est revue par le Comité de Nomination, de Rémunération, et de
Gouvernance d’Entreprise du Conseil d’Administration, qui comprend quatre administrateurs indépendants, et qui fait une
recommandation au Conseil d’Administration. Les critères d’attribution des PSUs sont également supervisés par le
Comité de Nomination, de Rémunération, et de Gouvernance d’Entreprise du Conseil d’Administration. Ces critères
seront basés sur le principe de récompense pour la performance d’après la réalisation des indicateurs clairs et
mesurables assurant la création de valeur actionnariale.
Une présentation explicative, comprenant notamment des objectifs de performance applicables au Plan PSU pour
le bureau du CEO, est disponible sur le site www.arcelormittal.com sous «Investors – Equity Investors – Shareholders’
meetings – Annual General Meeting 4 May 2016».
Proposition de résolution (Résolution XI)
L’Assemblée Générale prend acte des informations concernant l’octroi spécial aux employés qualifiés et autorise
le Conseil d’Administration à:
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(a) allouer jusqu’à 30,000,000 (trente millions) d’actions ordinaires intégralement libérées sous la Limite 2016,
pouvant être des actions nouvellement émises ou des actions propres (treasury shares). Cette autorisation sera valable à
compter de la date de la présente Assemblée Générale jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à venir
en 2017 ;
(b) adopter toutes règles ou mesures nécessaires à la mise en œuvre de l’octroi spécial que le Conseil
d’Administration considère, à sa discrétion, comme appropriés ;
(c) décider et mettre en œuvre toute augmentation de la Limite 2016 par un nombre additionnel d’actions de la
Société nécessaire afin de préserver les droits des détenteurs de PSU en cas de survenance d’un événement qui aurait
un impact sur le capital social de la Société ; et
(d) effectuer ou faire effectuer tous les actes et prendre ou faire prendre toutes mesures que le Conseil
d’Administration pourrait considérer comme nécessaires ou recommandés afin de mettre en œuvre le contenu et l’objectif
de cette résolution.
L’Assemblée Générale délibérera valablement sur toutes les résolutions de l’ordre du jour quel que soit le nombre
des actionnaires présents et le nombre des actions représentées, et les résolutions relatives aux points à l’ordre du jour
seront adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés. Chaque
action est assortie d’un droit de vote.
Une copie de la documentation relative à l’Assemblée Générale est disponible à compter de la date de publication
de cet avis de convocation au siège social de la Société et sur le site Internet de la Société www.arcelormittal.com sous
“Investors – Equity Investors – Shareholders’ meetings -- Annual General Meeting 4 May 2016”. Les actionnaires pourront
obtenir gratuitement une copie papier du Rapport Annuel 2015 (en anglais) au siège social de la Société, en appelant au
+352 4792 3198, en envoyant un fax au + 352 2648 1995 ou au +44 20 7629 7993, ou par courrier électronique à:
[email protected].
Ajout de points d’ordre du jour ou de résolutions alternatives
Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent au moins 5% du capital social émis de la Société ont le droit d’ajouter
de nouveaux points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et/ou de proposer des projets de résolutions concernant
des points existants ou nouveaux de l’ordre du jour. Toute demande en ce sens doit être reçue par la Société avant
18 heures (heure de Luxembourg) le 12 avril 2016. La demande doit être faite par écrit, par courrier électronique (à:
[email protected]) ou par courrier postal (à: ArcelorMittal, Secrétaire Général, 24-26 boulevard d’Avranches,
L-1160 Luxembourg, G.D. Luxembourg) et doit inclure soit (a) le texte du nouveau point d’ordre du jour proposé et/ou un
projet de résolution correspondant, ainsi qu’une explication, ou (b) un projet alternatif de résolution concernant un point
existant de l’ordre du jour, avec une indication claire du point d’ordre du jour dont il s’agit, un projet de résolution alternatif
et une explication. La demande doit contenir le nom d’une personne de contact et une adresse de contact (postale et
courrier électronique) afin de permettre à la Société d’accuser réception dans les 48 heures, ainsi qu’une preuve (sous la
forme d’une confirmation émise par un intermédiaire financier) attestant que le ou les requérants est ou sont
actionnaire(s) de la Société au jour de la « Date d’Enregistrement » (tel que ce terme est défini ci-dessous sous
« Assemblée Générale - Participer en personne ou voter par procuration »).
Possibilité de poser des questions avant la date de l’Assemblée Générale
Les actionnaires ont le droit de poser des questions concernant les points d’ordre du jour de l’Assemblée
Générale avant et pendant l’Assemblée Générale. La Société s’engage, dans la mesure du possible, à répondre à ces
questions durant la séance de Questions et Réponses. Les questions doivent parvenir à la Société avant 18.00 heures
(heure de Luxembourg) le 29 avril 2016. Les questions doivent être envoyées par courrier électronique à
[email protected] et doivent contenir le nom de l’actionnaire ainsi qu’une preuve de la qualité d’actionnaire à la
Date d’Enregistrement (tel que défini ci-après) émise par un intermédiaire financier.
La présente est une traduction française de l’Ordre du Jour et des Propositions de Résolutions en anglais. En cas de différence entre les deux
documents, la version anglaise prévaut.
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Assemblée Générale – Participer en personne ou voter par procuration
Seuls les actionnaires détenant des Actions Européennes ou des Actions Américaines de la Société à la Date
d’Enregistrement (tel que défini ci-après) ont le droit de voter et de participer à l’Assemblée Générale.
La « Date d’Enregistrement » étant définie comme étant le 20 avril 2016 à minuit (24 heures, heure de
Luxembourg), et 18 heures (heure de New York).
Les actions d’ArcelorMittal sont divisées en Actions Européennes et en Actions Américaines.
Les « Actions Européennes » sont les actions enregistrées directement ou indirectement dans le registre
desactionnaires de la Société tenu à Luxembourg. Les « Actions Américaines » sont les actions directement ou
indirectement enregistrées dans le registre d’actionnaires de la Société tenu à New York. L’agent de cotation (listing
agent) pour les Actions Européennes est BNP Paribas Securities Services et pour les Actions Américaines l’agent de
cotation est Citibank, N.A. Il n’y a pas de différence matérielle entre une Action Européenne et une Action Américaine, et
les deux types d’actions donnent accès à des droits identiques.
1.
Conditions pour assister en personne
(i) Actionnaires dont la propriété est enregistrée directement
Les actionnaires qui possèdent des Actions Européennes ou des Actions Américaines dont la propriété est enregistrée
directement, en leur nom, dans le registre des actionnaires de la Société, sont invités à annoncer leur intention
d’assister à l’Assemblée Générale en complétant, signant, datant et retournant le formulaire de participation qui est
disponible en anglais et français auprès de l’Agent Centralisateur (tel que désigné ci-après) ou sur le site internet de la
Société www.arcelormittal.com, sous “Investors – Equity Investors – Shareholders’ meetings -- Annual General
Meeting 4 May 2016”, et l’envoyer à l’adresse suivante :
- Pour les détenteurs d’Actions Européennes à la Date d’Enregistrement :
BNP Paribas Securities Services – Corporate Trust Services
CTS – Assemblée Centralisée
Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère, F-93761 Pantin Cedex, France
Tél.: + 33 1 55 77 95 60 ; Fax : + 33 1 55 77 95 01
- Pour les détenteurs d’Actions Américaines à la Date d’Enregistrement:
Citibank Shareholder Services
P.O. Box 43077
Providence, Rhode Island 02940-3077, United States of America
Tel.: 1-877-CITI-ADR (appel gratuit uniquement en provenance des USA)
ou + 1-781-575-4555 (international)
E-mail: [email protected]
Les actionnaires dont la qualité est directement enregistrée, en leur nom, dans le registre des actionnaires de la
Société, incluent les ex-employés et les employés existants de la Société qui détiennent des actions à travers le plan
d’actionnariat salarié AESOPE.
Le formulaire de participation doit être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard à 17 heures
(heure de Luxembourg) le 29 avril 2016 en ce qui concerne les Actions Européennes, et par Citibank Shareholder
Services au plus tard le 27 avril 2016 à 10 heures (heure de New York) en ce qui concerne les Actions Américaines.
(ii) Actionnaires dont la propriété est enregistrée indirectement (actions détenues en système de
compensation)
Les détenteurs d’Actions Européennes à la Date d’Enregistrement dont la propriété est enregistrée indirectement,
à travers un système de compensation (par exemple, Euroclear), dans le registre des actionnaires de la Société (incluant
les résidents américains et canadiens) et qui choisissent d’assister et voter en personne à l’Assemblée Générale doivent
demander à l’intermédiaire financier (banque, institution financière ou autre intermédiaire) auprès duquel leurs actions
sont en dépôt, d’envoyer un certificat d’enregistrement à l’Agent Centralisateur compétent qui doit le recevoir le
29 avril 2016 au plus tard à 17 heures (heure de Luxembourg).
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documents, la version anglaise prévaut.
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Le certificat d’enregistrement doit mentionner clairement l’identité du propriétaire des actions ArcelorMittal, le nombre
d’actions enregistrées, et une confirmation que les actions en questions étaient inscrites en compte auprès de
l’intermédiaire en question à la Date d’Enregistrement. Dès que l'Agent Centralisateur aura reçu le certificat
d’enregistrement, une carte d'admission sera envoyée à l'actionnaire concerné.
Les détenteurs d’Actions Américaines à la Date d’Enregistrement dont la propriété est enregistrée indirectement
(au travers un système de compensation) dans le registre New Yorkais des actionnaires de la Société et qui choisissent
d’assister et voter en personne à l’Assemblée Générale doivent demander à leur intermédiaire financier (banque,
institution financière ou autre intermédiaire) ou l’agent auprès duquel leurs actions sont en dépôt, d’émettre en leur faveur
une procuration. La procuration devra confirmer qu’ils sont propriétaires d’un certain nombre d’Actions Américaines à la
Date d’Enregistrement et qu’ils sont autorisés à assister et voter à l’Assemblée Générale. En plus de la procuration,
l’intermédiaire financier devra compléter et retourner une demande d’enregistrement d’Action Américaine à Citibank, qui
doit être reçue par Citibank le 27 avril 2016 au plus tard à 10 heures (heure de New York). Les propriétaires d’Actions
Américaines devront apporter la procuration reçue de leur intermédiaire financier à l’Assemblée Générale. La procuration
servira de carte d’admission à l’Assemblée Générale.
Les détenteurs d’Actions Européennes ou d’Actions Américaines qui souhaitent participer à l’Assemblée
Générale en personne doivent apporter leur carte d’admission et une preuve de leur identité (sous la forme d’une carte
d’identité ou d’un passeport en cours de validité) à l’Assemblée Générale. Afin de procéder à la tenue de l’Assemblée
Générale en temps utile et de manière ordonnée, les actionnaires sont priés d’arriver à l’heure. Les portes s’ouvriront à
13h00 (heure de Luxembourg) et l’Assemblée Générale commencera sans délai à 14h00 (heure de Luxembourg).
Le formulaire est également disponible sur le site internet de la Société www.arcelormittal.com, sous “Investors –
Equity Investors – Shareholders’ meetings -- Annual General Meeting 4 May 2016”. Le formulaire complété, daté et signé
doit parvenir à l’Agent de Centralisation ci-dessus au plus tard à 17 heures (heure de Luxembourg) le 29 avril 2016.
2.
Conditions pour voter par mandataire ou par l’octroi d’un mandat
(i) Actions Européennes
Les détenteurs d’Actions Européennes à la Date d’Enregistrement qui ne peuvent assister en personne à
l’Assemblée Générale peuvent donner des instructions de vote au Secrétaire Général de la Société, Monsieur Henk
Scheffer, ou à une tierce personne désignée par eux. Afin de donner des instructions de vote au Secrétaire Général, ou à
une tierce personne désignée par eux, les détenteurs d’Actions Européennes dont la propriété est directement
enregistrée, doivent avoir obtenu et délivré à l’Agent Centralisateur le formulaire de procuration complété, daté et signé
(tel que décrit ci-dessus sous «Conditions pour assister en personne ») au plus tard à 17 heures (heure de Luxembourg)
le 29 avril 2016.
Les détenteurs d’Actions Européennes dont la propriété est indirectement enregistrée doivent aussi envoyer à
leur intermédiaire financier le formulaire de procuration complété, daté et signé (tel que décrit ci-dessus sous «Conditions
pour assister en personne »). Cet intermédiaire financier devra fournir à l’Agent Centralisateur la procuration et le
certificat d’enregistrement avant 17 heures (heure de Luxembourg) le 20 avril 2016.
Le Secrétaire Général votera en suivant les instructions données par l’actionnaire dans le formulaire de
procuration. Si aucune instruction de vote n’est donnée dans le formulaire de procuration, le Secrétaire Général votera en
faveur des résolutions figurant à l’ordre du jour proposées par le Conseil d’Administration. Le certificat d’enregistrement et
le formulaire de procuration peuvent être obtenus auprès de l’Agent Centralisateur compétent. Le formulaire de
procuration est aussi disponible en anglais et français sur www.arcelormittal.com, sous “Investors – Equity Investors –
Shareholders’ meetings -- Annual General Meeting 4 May 2016”.
Les détenteurs d’Actions Européennes qui souhaitent révoquer leur procuration déjà envoyée peuvent le faire à
tout moment, en délivrant une nouvelle procuration complétée, datée et signée et portant une date ultérieure sur base du
formulaire standard à l’Agent Centralisateur compétent et ce au plus tard à 17 heures (heure de Luxembourg) le
29 avril 2016, ou en assistant et en votant en personne à l’Assemblée Générale.
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(ii) Actions Américaines
Les détenteurs d’Actions Américaines à la Date d’Enregistrement qui ne peuvent assister en personne à
l’Assemblée Générale doivent suivre les procédures de vote et autres instructions reçues de leur intermédiaire financier
ou, le cas échéant, ses procédures concernant la modification ou la révocation d’instructions de vote précédemment
données. Dans chaque cas, le simple fait d’assister à l’Assemblée Générale sans voter ne révoquera pas la procuration.
Les personnes désignées comme mandataires de détenteurs d’Actions Européennes ou d’Actions Américaines à
la Date d’Enregistrement et qui désirent se rendre en personne à l’Assemblée Générale doivent apporter le formulaire de
procuration et une preuve de leur identité (sous la forme d’une carte d’identité ou d’un passeport en cours de validité) à
l’Assemblée Générale. Afin de procéder à la tenue de l’Assemblée Générale en temps utile et de manière ordonnée,
les participants sont priés d’arriver à l’heure. Les portes s’ouvriront à 13h00 (heure de Luxembourg) et l’Assemblée
Générale commencera sans délai à 14h00 (heure de Luxembourg).
3. Demande d’information et coordonnées des Agents Centralisateurs
Les actionnaires recherchant plus d’informations peuvent le faire :
•
En s’adressant à l’un des Agents Centralisateurs :
- Pour les Actions Européennes incluses dans le système d’Euroclear Pays-Bas et admises à la négociation sur
NYSE Euronext (Amsterdam, Paris), l’Agent Centralisateur est :
BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Services
CTS – Assemblée Centralisée
Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère
F-93761 Pantin Cedex, France
Tél. : + 33 1 55 77 95 60 ; Fax : + 33 1 55 77 95 01 ou + 33 1 40 14 58 90
- Pour les Actions Européennes incluses dans le système de Clearstream Banking ou Euroclear Bank et admises à la
négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg, l’Agent Centralisateur est:
BNP Paribas Securities Services
Corporate Trust Services – Corporate Action
33, rue de Gasperich
L-2085 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Tél.: +352 26 96 65 934; Fax : +352 26 96 97 57
- Pour les Actions Européennes incluses dans le système Iberclear et admises à la négociation sur les bourses
espagnoles, l’Agent Centralisateur est:
BNP Paribas Securities Services
Banking Operations - GIS
Calle Ribera de Loira 28
ES-28042 Madrid, Espagne
Tél.: +34 91 388 8807; Fax : +34 91 388 8803
- Pour les Actions Américaines admises à la négociation à la Bourse de New York, l’Agent Centralisateur est :
Citibank Shareholder Services
P.O. Box 43077
Providence, Rhode Island 02940-3077, Etats-Unis d’Amérique
Tel.: 1-877-CITI-ADR (appel gratuit uniquement à partir des USA) ou + 1-781-575-4555 (international)
E-mail: [email protected]
La présente est une traduction française de l’Ordre du Jour et des Propositions de Résolutions en anglais. En cas de différence entre les deux
documents, la version anglaise prévaut.
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•
Contacter le Département des Relations Investisseurs de la Société
Tél.: +352 4792 3198; Fax : +352 2648 1995 ou +44 20 7629 7993
Email : [email protected]
4. Vote par procuration électronique («E-voting»)
Les actionnaires ont la possibilité d’exercer leur vote électroniquement sur www.abnamro.com/evoting et en suivant le
processus d’enregistrement en ligne. Pour des informations supplémentaires, veuillez contacter :
ABN AMRO Bank N.V.
Equity Capital Markets / Corporate Broking HQ 7050
Gustav Mahlerlaan 10
NL-1082 PP Amsterdam, Pays-Bas
Tel.: +31 20 343 2000;
Fax. +31 20 628 8481
Luxembourg, 4 avril 2016
Pour le Conseil d’Administration
Lakshmi N. Mittal
(Le Président)
La présente est une traduction française de l’Ordre du Jour et des Propositions de Résolutions en anglais. En cas de différence entre les deux
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