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NRJ GROUP Société anonyme au capital de 784.178,46 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS *-*-*-*-*-*-*-*-*-*-* ANNEXE 3 REGLEMENT INTERIEUR DU COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS Le présent règlement est destiné à préciser les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité des Nominations et des Rémunérations (ci-après, le "Comité des Nominations et des Rémunérations" ou le "Comité") de NRJ GROUP (ci-après, la "Société"), en complément des dispositions des statuts de la Société, des décisions et du règlement intérieur de son Conseil d’administration (ciaprès, le "Conseil") dont il fait partie intégrante. 1. COMPOSITION Le Comité est composé d’au moins deux membres. Il ne comprend aucun dirigeant mandataire social et est composé majoritairement d’administrateurs ou censeurs qualifiés "d'indépendants" au sens de l'article 2.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration. Ils sont nommés par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat d’administrateur ou de censeur. Un des membres du Comité est nommé Président du Comité par le Conseil d’administration. 2. FONCTIONNEMENT 2.1 Réunions Le Comité se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire sur convocation de son Président, de l’un de ses membres ou de toute personne qu’il aurait mandaté à cet effet. L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour et le lieu de la réunion. Les membres du Comité peuvent, si le ou les éventuels censeurs de la Société ne sont pas membre(s) du Comité, décider de les inviter systématiquement ou ponctuellement, à 1 assister avec voix consultative aux réunions du Comité. Ils peuvent également décider d'inviter, en tant que de besoin, toute personne de leur choix aux réunions. Les membres du Comité, ainsi que les personnes extérieures qui seraient invitées à une réunion du Comité, sont tenus, envers tout tiers au Conseil d’administration, à une obligation de confidentialité à l'égard de toutes les informations communiquées au Comité ou auxquelles ils auront accès à l'occasion de leur mission. La convocation des membres du Comité et l’invitation adressée au(x) censeur(s) sont faites par tous moyens y compris verbalement, 3 jours calendaires au moins avant la réunion. Les membres du Comité et les invités du Comité peuvent participer aux réunions par tous moyens (téléphone, visioconférence, etc.). Le Comité ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres participe à la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. Les membres du Comité ne peuvent pas se faire représenter. Le Président du Comité fournit aux membres du Comité, dans un délai suffisant, l'information leur permettant d'exercer pleinement leur mission, et ceci chaque fois que le respect de la confidentialité ne l'interdit pas. Pour l'accomplissement de ses travaux, le Comité peut demander à toute personne qu’il jugerait utile d’assister aux réunions du Comité et lui demander toute information relative aux sujets qui lui sont soumis. Le Comité ne peut traiter de sa propre initiative, de questions qui déborderaient du cadre de sa mission ou qui serait de nature à constituer une immixtion dans la gestion de la Société. En aucun cas un membre du Comité ne peut prendre part aux discussions concernant sa propre situation (sa nomination, le renouvellement de ses propres fonctions, ses propres avantages ou rémunérations…). Le Président du Comité ou l’un de ses membres rend compte oralement de leurs travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d’administration, sous forme d'informations, avis, propositions ou recommandations. 2.2 Missions du Comité 2.2.1 Rémunérations Le Comité a pour mission : a) de proposer, chaque année, le montant de l’enveloppe globale des jetons de présence alloués aux administrateurs qui sera soumis au vote de l'assemblée générale et les modalités de répartition de celle-ci, en tenant compte de la présence effective des administrateurs aux réunions du Conseil et de leur participation aux travaux et réunions des comités dans lesquels ils ont été désignés. 2 En outre, le Comité donne un avis sur toute proposition de rémunérations exceptionnelles qui pourraient être allouées à certains administrateurs pour des missions ou des mandats qui leur seraient confiés. b) concernant les mandataires sociaux de la Société, d’étudier et faire des propositions quant à (i) leur rémunération tant en ce qui concerne la part fixe que la part variable de ladite rémunération (il définit les règles de fixation de cette part variable en veillant à la cohérence de ces règles avec l'évaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme de la Société et du groupe NRJ, puis contrôle l'application de ces règles) et (ii) tous avantages en nature, options de souscription ou d'achat d'actions ou actions gratuites reçues de toute société du groupe NRJ, toutes dispositions particulières relatives à leurs retraites (sauf dans le cadre de régimes complémentaires d'affiliation générale) et tous autres avantages de toute nature. c) le Comité sera sollicité par le Président du Conseil d’administration aux fins d’examen et de propositions, s'il est porté à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil d’administration, une demande d'autorisation préalable en vertu de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant une modification du contrat de travail d’un administrateur, du Directeur Général ou du ou des Directeurs Généraux délégués, ayant une conséquence sur la rémunération qu'il perçoit au titre de ce contrat de travail ou de tout engagement de retraite ou relatif à des indemnités de départ pris par la Société ou une de ses filiales au bénéfice d'un mandataire social. d) le Comité fait également des recommandations relatives au régime de retraite et de prévoyance, aux avantages en matière de droits pécuniaires divers des mandataires sociaux, et aux conditions financières de cessation de leur mandat. e) le Comité doit enfin sur des éléments plus généraux : - donner un avis au Conseil sur la politique générale d'attribution d'actions gratuites, des options de souscription et/ou d'achat d'actions ou de tout autre instrument financier du groupe NRJ ; - être informé de la politique de rémunération des principaux cadres dirigeants du groupe NRJ non mandataires sociaux de la Société et émettre au Conseil des propositions sur les systèmes de rémunérations et d’incitations de ces personnes ; - examiner toute question que lui soumettrait le Conseil. Le Comité pourra recourir aux conseils d'une société spécialisée dans la rémunération des cadres dirigeants. Le rapport annuel informe les actionnaires sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et sur les principes et modalités qui guident la fixation de la rémunération de ces dirigeants, ainsi que sur l'attribution d'actions gratuites, l'attribution et l'exercice des options d'achat ou de souscription d'actions de ces derniers et la rémunération des administrateurs. 3 2.2.2 Nominations Le Comité est en charge de la préparation de la composition des instances dirigeantes de la Société. Il intervient notamment dans la sélection des mandataires sociaux. Il formule ainsi des recommandations concernant : - les propositions à l'assemblée générale, de nomination ou de renouvellement d’administrateur, ou de cooptation le cas échéant ; Le choix par le Comité des candidats aux fonctions d’administrateur, tel que présenté à l’Assemblée Générale, est guidé par l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. Il peut prendre en compte les éléments suivants : • l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vue de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société et de la répartition femmes/hommes, • la représentation éventuelle d'intérêts catégoriels, • l'opportunité de renouvellement des mandats, • l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat, • le nombre souhaitable de membres indépendants. - les propositions d’exercice de la Direction générale de la Société, assumée soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique portant le titre de Directeur Général ; - les propositions de nomination ou de renouvellement par le Conseil d’administration de son Président, du Directeur Général et le cas échéant du ou des Directeurs Généraux délégués ; - Les propositions de nomination, par le Conseil d’administration, des membres du Comité d’Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations en prenant en considération les missions respectives de ces comités. Il prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux. Il est informé de la nomination des principaux cadres dirigeants du groupe NRJ non mandataires sociaux de la Société et examine à titre consultatif sur demande de la direction générale, les propositions relatives à la nomination et à la révocation des Directeurs Délégués de la Société. Il veille au respect de l'interdiction pour la Société de nommer comme administrateur, Président Directeur Général, Directeur Général, Directeur Général délégué, Directeur financier ou Directeur comptable une personne ayant travaillé pour les Commissaires aux comptes dans les 12 mois précédant sa nomination. * * * 4