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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SOMMAIRE Chapitre I 6 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 6 Présentation de Sequana Capital Historique et évolution du groupe pendant les dernières années Organigramme simplifié du groupe Sequana Capital au 31 décembre 2005 8 Chiffres clés consolidés 8 Synthèse des résultats 9 État de la trésorerie nette 10 Actif net réévalué 7 13 Présentation des principales activités du groupe Sequana Capital 13 18 Arjowiggins Antalis SGS Antonin Rodet Permal 20 Évolution récente et perspectives d’avenir Chapitre II 22 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance jusqu’au 3 mai 2005 22 Le conseil de surveillance Le directoire Les comités 14 16 18 24 26 27 Société anonyme à conseil d’administration à compter du 3 mai 2005 27 32 Composition du conseil d’administration Organisation et fonctionnement du conseil d’administration Les comités du conseil Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux 41 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux 41 43 Les dirigeants Les autres mandataires sociaux 45 Conventions réglementées 46 Organes de contrôle 46 Mandats des commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes 29 31 47 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 1 Chapitre III SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS 50 Comptes consolidés de l’exercice 2005 110 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 111 Comptes sociaux de l’exercice 2005 128 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 129 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Chapitre IV GESTION DES RISQUES 130 Transitions aux normes IFRS 131 Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2005 134 Risques de marché 134 Risques de change 134 Risques de taux 134 Risques actions 135 Risques pays 136 Risques juridiques 136 Réglementations particulières 136 Liens ou dépendances 137 Litiges 138 Risques industriels liés à l’environnement 138 Assurances 140 Procédures de contrôle interne 140 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne 145 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société sur les procédures de contrôle interne Chapitre V RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 148 Renseignements concernant la société 148 Dénomination sociale et siège social 148 Forme juridique et législation applicable 148 Date de constitution et durée 148 Objet social 148 Registre du commerce 148 Consultation des documents 148 Exercice social 148 Informations générales statutaires 149 Assemblées générales 149 Identification des actionnaires 150 Franchissements de seuils 2 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SOMMAIRE 151 Renseignements concernant le capital 151 Capital social et droits de vote 151 Evolution du capital au cours des cinq dernières années 152 Répartition du capital et des droits de vote - Actionnariat 154 Autorisations financières en vigueur 155 Acquisition par la société de ses propres actions 155 Capital potentiel : options de souscription d’actions 157 Marché du titre de la société 157 Données boursières 158 Dividendes versés par la société 159 Développement durable - Politique sociale 159 Répartition des effectifs par sociétés 159 Répartition des effectifs par activités et zones géographiques 159 Intéressement du personnel de Sequana Capital 160 Rémunérations - Formation - Mobilité au sein des filiales 161 Autres aspects sociaux 163 Développement durable - Politique environnementale 163 Arjowiggins 163 Antalis Chapitre VI ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Chapitre VII RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 166 Ordre du jour 167 Rapport sur les résolutions proposées à l’assemblée générale 169 Texte des résolutions 174 Responsable du document de référence 174 Attestation du responsable du document de référence 174 Responsables du contrôle des comptes 175 Table de concordance SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 3 Les informations contenues dans ce document de référence peuvent constituer des indications sur les objectifs du groupe Sequana Capital ou des informations de nature prospective, notamment dans la section “Evolution récente et perspectives d’avenir” du chapitre 1. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés et les hypothèses sur lesquelles ils sont fondés pourraient s’avérer erronées. L’attention du lecteur est tout particulièrement attirée sur le fait que les événements et résultats réels pourraient différer sensiblement des objectifs formulés ou des résultats induits par les informations prospectives contenues dans ce document de référence. La société atteste que les informations provenant de tiers contenues dans le présent document de référence, en particulier dans le chapitre 1, section relative à la SGS et le chapitre 5, sections “Renseignements concernant la société” et “Marché du titre” ont été à sa connaissance fidèlement reproduites et qu’à la lumière des données référencées dans le présent document de référence, aucun fait susceptible d’avoir une incidence significative n’a été omis qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. 4 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Chapitre I ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 6 Présentation de Sequana Capital 6 7 8 8 9 10 Historique et évolution du groupe pendant les dernières années Organigramme simplifié du groupe Sequana Capital au 31 décembre 2005 Chiffres clés consolidés Synthèse des résultats Etat de la trésorerie nette Actif net réévalué 13 Présentation des principales activités du groupe Sequana Capital 13 14 16 18 18 Arjowiggins Antalis SGS Antonin Rodet Permal 20 Evolution récente et perspectives d’avenir SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 5 Présentation de Sequana Capital HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DU GROUPE PENDANT LES DERNIÈRES ANNÉES 1991 Constitution de Someal (ancienne dénomination sociale de Worms & Cie) par IFIL afin de gérer ses participations en France (Saint Louis, Worms & Cie/ex-Simer, Groupe Danone, Accor). 1997 OPA de Someal aux côtés des AGF sur Worms & Cie (ex-Simer) en réponse à l’offre hostile présentée par le groupe Pinault et apport par les AGF et certains actionnaires familiaux de Worms & Cie de leurs titres à Someal. 1998 Absorption de Worms & Cie (ex-Simer), changement de dénomination sociale et cotation sur le Premier marché à règlement mensuel de la Bourse de Paris. 1999 • Opération publique de rachat suivie d’un retrait obligatoire sur Arjomari Prioux, puis fusion-absorption permettant la détention en direct d’Arjo Wiggins Appleton. • Plan de restructuration d’Arjo Wiggins Appleton (AWA). 2000 • Entrée dans le capital de la SGS à hauteur de 15 % des droits de vote. • Cession de Saint Louis Sucre à la Financière Franklin Roosevelt (FFR) détenue à 46,9 % par Worms & Cie, à 51,1 % par des investisseurs belges (groupe Albert Frère) et luxembourgeois (regroupés au sein d’Inveparco), et à 2 % par le management. • Lancement d’une OPA destinée à porter de 40 % à 100 % la participation de la société dans le capital d’Arjo Wiggins Appleton (AWA), approbation de cette offre par les actionnaires d’AWA et retrait des actions d’AWA de la cote du London Stock Exchange. 2001 • Finalisation de la cession par AWA de sa participation de 40 % dans la société portugaise Soporcel et cession d’Appleton Papers Inc. à une structure créée par les salariés de cette filiale. • Cession conjointe, fin 2001, avec Inveparco de leurs participations respectives de 51,1 % et 46,9 % dans la Financière Franklin Roosevelt (FFR), société mère de Saint Louis Sucre, à Raffinerie Tirlemontoise, filiale du groupe Südzucker AG. 2002 • Suppression du quartier général d’AWA et transformation d’Arjowiggins et d’Antalis International (anciennes divisions opérationnelles d’AWA) en sociétés par actions simplifiées à actionnaire unique (SASU), ces sociétés devenant des filiales de plein exercice. • Augmentation de la participation dans la SGS à 21,6 % au 31 décembre 2002, puis à 23 % début 2003. • OPA simplifiée de Worms & Cie sur ses propres actions à hauteur de 9,84 % du capital, soit 11 500 000 actions, au prix unitaire de 21 euros, et annulation des titres rachetés avec réduction corrélative du capital. 2003 • Début de rapprochement industriel entre Arjowiggins et Carbonless afin d’exploiter les synergies offertes entre les deux activités et d’optimiser la gestion de l’outil industriel. • Poursuite du redressement d’Antalis. • Développement de Permal Group à la suite de la réorganisation initiée en 2002. • Acquisition complémentaire de titres SGS portant la participation de Worms & Cie à 23,77 %. • Cession de titres Danone dégageant une plus-value nette d’impôts de 75 millions d’euros. 6 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 2004 • Mise en œuvre au plan juridique et opérationnel du rapprochement entre Arjowiggins et Carbonless. • Cession de titres Accor dégageant une plus-value nette d’impôts de 21,6 millions d’euros. • Mise en place d’une réorganisation du groupe Permal et conclusion d’un accord de principe avec les managers visant à modifier le statut de la société mère du groupe Permal de société en commandite par actions en société par actions simplifiée dans laquelle les managers sont devenus actionnaires à hauteur de 23 %. 2005 • Changement de forme juridique de Worms & Cie pour adopter le statut d’une société anonyme à conseil d’administration et modification de la dénomination sociale pour devenir Sequana Capital. Modification de l’équipe dirigeante. • Cession de 70,5 % de Permal Group Ltd à Legg Mason pour un montant total de 718 millions de dollars qui pourrait être majoré par le versement éventuel d’un complément de prix en fonction des performances futures de Permal. La société demeure actionnaire de Permal à hauteur de 6,36 %. Il est prévu qu’elle cède le solde de sa participation à Legg Mason en 2007 et 2009. • Modification de l’équipe dirigeante d’Arjowiggins et constatation de provisions pour charges exceptionnelles pour un montant total de 197 millions d’euros avant impôts dont 191 millions d’euros de provisions complémentaires et de dépréciations d’actifs immobilisés. ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE SEQUANA CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2005 Arjowiggins 100 % Antalis 100 % SGS 23,77 % Antonin Rodet 100 % Société cotée en Suisse Permal Group 6,36 % SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 7 CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS SYNTHÈSE DES RÉSULTATS Les comptes consolidés de Sequana Capital sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne. Les données 2004 sont également présentées en normes IFRS. Compte de résultat consolidé “analytique” Les entités dans lesquelles Sequana Capital exerce un contrôle exclusif sont donc consolidées selon la méthode de l’intégration globale. De façon à compléter l’information des actionnaires et à présenter une analyse pertinente du portefeuille et du poids de chaque métier dans le bilan total du groupe, une présentation supplémentaire des comptes a été préparée, dans laquelle les participations opérationnelles du groupe sont consolidées par mise en équivalence (“comptes consolidés analytiques”). Cette présentation analytique, qui ne se substitue pas aux comptes consolidés soumis à l’approbation des actionnaires, permet de visualiser directement le prix de revient de chaque actif principal, sa contribution au résultat consolidé du groupe et son taux de rentabilité. Dans la mesure où la présentation des états financiers analytiques n’est pas conforme aux normes IFRS, un tableau de passage a été établi entre le résultat opérationnel courant (cf. résultat consolidé par intégration globale page 51) et le résultat net courant analytique. En millions d’euros 2005 2004 Quote-part de résultat courant des participations • Arjowiggins 57 • Antalis 31 • SGS 58 (1) • Permal Group 41 • Autres (1) Total 186 Produits financiers nets (charges) 2 Frais généraux (17) Impôts sur les sociétés (3) Résultat net courant 168 (2) Résultat exceptionnel net d’impôts 180 Perte de valeur des goodwills Résultat net consolidé - part du groupe 348 61 17 47 46 4 175 8 (17) 7 173 (76) (125) (28) (1) Du 1er janvier au 31 octobre 2005. (2) Le résultat exceptionnel net d’impôts de 180 millions d’euros est composé essentiellement de la plus-value dégagée lors de l’opération Permal pour 450 millions d’euros, des charges exceptionnelles d’Arjowiggins pour 197 millions d’euros et du complément de provisions sur le litige Fox River pour 70 millions d’euros. En 2004, il était composé essentiellement de charges exceptionnelles constatées chez Arjowiggins. Passage du résultat opérationnel courant intégration globale au résultat net courant analytique En millions d’euros En millions d’euros Prix de revient des filiales et participations (1) (2) Capitaux propres - part du groupe Résultat net courant - part du groupe Résultat net - part du groupe Trésorerie et endettement nets (2) (3) 2005 2004 2 153 2 190 168 348 181 2 186 1 818 173 (28) (235) (1) Ecarts d’acquisition inclus. (2) Bilan consolidé par mise en équivalence des sociétés opérationnelles (Bilan “analytique”). (3) Hors titres Legg Mason reçus en paiement partiel du prix de cession de Permal pour un montant de 169 millions d’euros au 31 décembre 2005 et cédés au cours du 1er trimestre 2006. 8 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Résultat opérationnel courant Intégration globale Résultat financier (Charges)/produits d’impôts Quote-part courante des entreprises associées Quote-part courante des activités abandonnées Intérêts minoritaires sur résultat courant Résultat net courant analytique 2005 2004 119 (26) (25) 127 (22) (29) 59 49 44 (3) 168 48 173 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Bilan consolidé “analytique” au 31 décembre 2005 En millions d’euros Prix de revient des filiales et participations • Arjowiggins • Antalis • SGS • Permal Group • Autres participations TOTAL Autres immobilisations financières Autres actifs Titres Legg Mason Trésorerie nette Total Actif Capitaux propres Provisions Endettement net Autres passifs Total Passif 1 2 2 2 2005 2004 898 442 623 22 985 245 18 169 181 598 190 356 52 598 1 026 405 585 133 37 2 186 185 9 2 380 1 818 292 235 35 2 380 ÉTAT DE LA TRÉSORERIE NETTE L’endettement net du groupe (solde des postes du bilan Emprunts et dettes financières et Trésorerie et équivalent de trésorerie et des Autres valeurs mobilières de placement - cf. note 8 des comptes consolidés) est passé de 918 millions d’euros fin 2004 à 435 millions d’euros fin 2005. L’évolution de la trésorerie nette par société est la suivante : En millions d’euros Sociétés holdings (1) Arjowiggins Antalis Permal Group Antonin Rodet Endettement net (1) 31.12.2005 31.12.2004 Variation 181 (291) (316) (9) (435) (235) (404) (327) 57 (9) (918) 416 113 11 (57) 0 483 (1) Hors titres Legg Mason reçus en paiement partiel du prix de cesssion de Permal pour un montant de 169 millions d’euros au 31 décembre 2005 et cédés au cours du 1er trimestre 2006. Compte tenu des titres Legg Mason, la trésorerie nette de Sequana Capital est de 350 millions d’euros et l’endettement net consolidé est de 266 millions d’euros. L’évolution de l’endettement des sociétés holdings intègre la cession de Permal Group Ltd à Legg Mason et de ce fait, les éléments relatifs à Permal ne sont plus pris en compte. En ce qui concerne Arjowiggins, le désendettement provient d’un effort très important sur la gestion des besoins en fonds de roulement et d’un contrôle strict des investissements. Les flux de trésorerie sont précisés dans le tableau des flux de trésorerie des comptes consolidés. La société et chacune de ses filiales ont leur propre financement. Au niveau des holdings, le financement est assuré par des émissions de billets de trésorerie dans le cadre d’un programme de 1,2 milliard d’euros noté A2 par Standard & Poor’s. Ce programme est garanti par des lignes de crédit confirmées, signées auprès de banques de premiers noms, dont aucune n’était tirée au 31 décembre 2005 (le détail des montants et des échéances est fourni dans la note 18 de l’annexe aux comptes consolidés – Gestion de trésorerie – Instruments financiers). Les lignes de crédit dont l’échéance est supérieure à un an sont soumises au respect des ratios suivants à la clôture de chaque exercice : Gearing (dette nette consolidée / fonds propres) < 1 Dette nette consolidée / capacité d’autofinancement < 4 Le seuil de 1 en-dessous duquel doit être maintenu le gearing est porté à 1,2 afin de prendre en compte l’impact des normes IFRS sur les fonds propres du groupe au fur et à mesure des renégociations des lignes de crédit avec les banques. En ce qui concerne les filiales, les financements sont décrits dans la note 18 de l’annexe aux comptes consolidés – Gestion de trésorerie – Instruments financiers. Les lignes de crédit d’Arjowiggins sont soumises au respect des trois ratios financiers suivants à la clôture de chaque exercice : Gearing (dette nette consolidée / fonds propres) < 1,2 Dette nette consolidée / capacité d’autofinancement < 3,25 Résultat d’exploitation / charges financières nettes > 3,5 La ligne de crédit d’Antalis de 430 millions d’euros est soumise au respect des trois ratios financiers suivants à la clôture de chaque exercice : Gearing (dette nette consolidée / fonds propres) < 1,3 Dette nette consolidée / capacité d’autofinancement < 4,5 Dette brute < € 450 000 000 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 9 ACTIF NET RÉÉVALUÉ L’actif net réévalué est le principal indicateur de création de valeur de Sequana Capital. Il représente, sur une base prudente, la conviction du management sur la valeur de la société, à travers l’agrégation des valeurs des actifs et passifs détenus par Sequana Capital. Il fait l’objet d’une révision semestrielle. Depuis le 31 décembre 2004, le calcul effectué par le management de Sequana Capital est validé par BNPParibas intervenant en qualité d’expert indépendant. Au 31 décembre 2005, aucun changement de méthode n’est intervenu pour les calculs des valeurs des participations, par rapport au 31 décembre 2004. Les méthodes utilisées avaient alors été revues par les commissaires aux comptes. Dans un souci de meilleure transparence, les principaux actifs et passifs hors participations qui sont pris en considération dans l’ANR, et qui concernent essentiellement les dossiers Fox River et DG IV ainsi qu’une réserve centrale qui procède d’analyses extra-comptables sont détaillés ci-après. Valeur des participations Les principes retenus pour le calcul de la valeur de chacune des participations au 31 décembre 2005, identiques à ceux utilisés au 31 décembre 2004, sont ci-après détaillés : • SGS (société cotée à la bourse de Zurich, détenue à 23,77 %) : Afin de tenir compte de la taille importante acquise par cet actif au sein du portefeuille de Sequana Capital et de la hausse du cours de bourse constatée ces derniers mois, il a été décidé de retenir une valeur fondée sur la moyenne des cours pendant les 45 derniers jours de bourse plutôt que sur un cours spot. Par ailleurs, une décote d’illiquidité de 5 % est retenue sur la valeur ainsi obtenue, qui reflète la part très significative du capital de cette société détenue par Sequana Capital, au regard notamment des volumes d’échanges habituellement observés en bourse sur le titre SGS. Sur ces bases, l’ANR de la SGS a été revu à la hausse (+ 37 %). SGS En francs suisses Variation 774 1 859 1 984 1 859 1 439 Décote 5 % €/CHF ANR (millions d’euros) (99) 1,555 1 212 (72) 1,543 886 + 36,8 % • Arjowiggins et Antalis (sociétés non-cotées, détenues à 100 %) : Un plan d’affaires à 3 ans, établi par la direction générale de chaque société et validé par Sequana Capital, sert de base à une valorisation fondée sur une méthode multicritère (actualisation des flux de trésorerie et multiples de comparables boursiers essentiellement). Les valeurs retenues résultent d’une pondération égale entre actualisation des flux de trésorerie, multiple d’Excédent Brut d’Exploitation et de résultat d’exploitation et Price Earning Ratio (capitalisation boursière sur résultat net avant éléments exceptionnels) (Price Earning Ratio pour Arjowiggins seulement). a) Evolution de l’ANR d’Arjowiggins Sur la base du plan à 3 ans actualisé par la direction d’Arjowiggins, la valeur d’entreprise a été revue à la baisse (-19 %) aux motifs que les résultats 2005 ont été en-deçà des attentes et du précédent plan à 3 ans, les perspectives sur les marchés restent moroses et les risques d’exécution du business plan du nouveau management sont significatifs. L’impact de cette diminution de la valeur d’entreprise d’Arjowiggins a cependant été atténué par la forte réduction de la dette financière (113 millions d’euros dont 95 millions d’euros sur la seconde moitié de l’année 2005) provenant d’une meilleure gestion des investissements et du besoin en fonds de roulement. Arjowiggins Valeur d’entreprise Trésorerie nette ANR SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 31.12.2004 1 067 En millions d’euros 10 31.12.2005 Cours moyen 45 jours Nombre de titres détenus (milliers) ANR (millions francs suisses) 31.12.05 31.12.04 Variation 1 200 (291) 909 1 485 (404) 1 081 (285) 113 (172) ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ b) Evolution de l’ANR d’Antalis Sur la base du plan à 3 ans actualisé par la direction d’Antalis, l’ANR a été revu à la hausse (+ 7 %) du fait de la poursuite de l’amélioration des résultats et d’une rentabilité d’Antalis qui reste parmi les meilleures du secteur. Antalis En millions d’euros Valeur d’entreprise Trésorerie nette ANR 31.12.2005 31.12.2004 Variation 791 (316) 475 740 (327) 413 51 11 62 • Permal Group (société non-cotée, détenue à 6,36 %) : Dans le cadre de la cession de l’essentiel de cette participation en novembre 2005, le prix de cession de la part du capital de Permal encore détenue (6,36 %) est connu. Il sera calculé sur une base de 1 000 millions de dollars pour 100 % du capital. 5,36 % seront cédés en novembre 2007 et 1 % en novembre 2009. En conséquence la valeur retenue dans l’ANR est la valeur actualisée de 64 millions de dollars, soit 48 millions d’euros. En revanche, le complément de prix éventuel, fonction des performances futures du groupe Permal, n’est pas pris en compte dans l’ANR (cf. pages 18, 19 et 54). A fin décembre 2005, cette provision a été augmentée d’un montant de 88 millions de dollars et ainsi portée à 165 millions de dollars pour tenir compte d’un certain nombre d’éléments nouveaux intervenus en 2005 et notamment : - d’une nouvelle estimation des coûts détaillés de dépollution de la rivière (580 millions de dollars en valeur actualisée, prévus d’être étalés sur une période de 30 ans au moins) ; - d’une nouvelle répartition des coûts entre les parties responsables résultant d’un arbitrage rendu en décembre 2005 et accroissant la prise en charge du groupe. Un dépôt a été constitué fin 2001 pour couvrir d’éventuelles charges liées au risque “Fox River”. Son montant à fin décembre 2005 était de 118 millions de dollars. Ce dépôt sert à financer les dépenses engagées au titre de ce dossier (frais juridiques et d’expertise, dédommagements divers, etc.). Fox River En millions de dollars Provision Dépôt €/$ ANR (millions d’euros) 31.12.2005 31.12.2004 (165) 118 1,1797 (40) (90) 136 1,362 34 • La trésorerie nette : La trésorerie nette des holdings est ajoutée à l’actif pour sa valeur comptable. Les titres Legg Mason, reçus en paiement partiel du prix de cession de Permal et valorisés à leur valeur de marché, sont également considérés comme de la trésorerie au motif qu’à fin 2005, ils sont destinés à être cédés (cette cession est au demeurant intervenue au 1er trimestre 2006). • La problématique DG IV : La commission européenne a infligé en 2001 une amende de 184 millions d’euros à AWA Ltd concernant un présumé cartel dans les papiers autocopiants en Europe (1992-1995). Bien qu’un recours en annulation ait été déposé, cette amende a été intégralement provisionnée dans les comptes. La moitié de l’amende a été versée sous forme de dépôt en mai 2002. Actifs et passifs financiers Ce dépôt apparaît donc à ce jour dans les actifs financiers de Sequana Capital. En outre, par mesure de prudence, Sequana Capital provisionne depuis 2001 les éventuels intérêts de retard qui seraient dus en cas de rejet du recours en annulation et de l’obligation éventuelle de payer la totalité de l’amende. A fin 2005, le montant provisionné au titre de ces intérêts de retard éventuels est de 15 millions d’euros. Il s’agit d’actifs et de passifs à moyen ou long terme détenus au niveau des sociétés holdings du groupe et qui sont pris en compte pour leurs valeurs comptables au 31 décembre 2005. Comme en 2004, ils ont trait à : • La problématique Fox River : Le groupe est engagé dans un sinistre environnemental concernant une rivière du Wisconsin aux États-Unis, décrit en détail dans la note 15b de l’annexe aux comptes consolidés en pages 80 et 81 et en page 137, pour lequel une provision a été comptabilisée en 2001. Il est précisé que cette affaire a été plaidée en juin 2005 devant le tribunal de première instance du Luxembourg et qu’un jugement est attendu courant 2006. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 11 Evolution de la réserve centrale Une réserve centrale de 75 millions d’euros a été déduite de l’ANR au 31 décembre 2005 (contre 100 millions d’euros à fin 2004) pour tenir compte de certaines charges dont la quantification résulte d’analyses extra comptables. Il s’agit d’une appréciation prudente de la direction au regard de certains risques économiques non directement comptabilisables, de la capitalisation des frais de holding et de la fiscalité latente. • Fonds de pension britannique : concernant les engagements de retraite, Sequana Capital fait évaluer ceux-ci chaque année depuis 2003 pour répondre aux normes IFRS et constitue une provision correspondante dans ses comptes. Le principal fonds de pension britannique du groupe, le Wiggins Teape Pension Scheme (WTPS), a ceci de particulier qu’il est désormais financé à hauteur de 99,6 % de ses engagements futurs déterminés par application de la norme IAS 19, ce qui le place au demeurant au rang des fonds de pension parmi les mieux financés de Grande-Bretagne. Toutefois, le Trustee chargé de la gestion du fonds a exigé, comme il en a le pouvoir, le paiement d’une contribution additionnelle de 30 millions de livres sur 3 ans (soit 38 millions d’euros actualisés) au-delà des obligations comptables résultant des normes IFRS. Considérant qu’il s’agit là d’une charge économique certaine pour la société, cette dette a été déduite de l’ANR 2005. Synthèse de l’actif net réévalué En millions d’euros 31.12.2005 31.12.2004 Variation Arjowiggins 909 Antalis 475 SGS 1 212 Permal 48 Pechel 6 Rodet 17 Valeur nette des participations 2 667 Trésorerie nette holdings 181 Titres Legg Mason 169 Trésorerie holdings globale 350 Provision Fox River (140) Dépôt Fox River 100 Provision DG IV (199) Dépôt DG IV 92 Autres actifs et passifs divers 0 Total actifs et passifs financiers (147) Réserve pension funds UK (38) Frais de holdings (30) Fiscalité latente (7) Réserve centrale (75) Actif Net Réévalué 2 795 ANR / action 26,4 1 081 413 886 607 17 21 3 025 (235) 0 (235) (66) 100 (195) 92 10 (59) (100) 2 631 24,9 (172) 62 326 (559) (11) (4) (358) 416 169 585 (74) 0 (4) 0 (10) (88) ns ns ns 25 164 1,5 Répartition des actifs en portefeuille Trésorerie holdings globale : 11,6 % Autres : 2,4 % Arjowiggins : 30,1 % • Frais de holding : sont déduites de l’ANR 2005 deux années de coûts normatifs de fonctionnement des sociétés holdings. • Fiscalité latente : le calcul est effectué sur la base des valeurs fiscales après déduction des impôts différés déjà comptabilisés et après prise en compte des réserves de moins-values fiscales à long terme détenues par Sequana Capital. Au 31 décembre 2005, seule une fiscalité latente sur la cession envisagée des titres Legg Mason reçus en paiement partiel du prix de cession de Permal et donc détenus depuis moins de 2 ans, a été déduite de l’ANR pour 7 millions d’euros (cette cession est intervenue au 1er trimestre 2006). 12 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Total : 3 017 (1) millions d’euros SGS : 40,2 % Antalis 15,7 % (1) Le total des actifs en portefeuille indiqué est la somme de la valeur nette des participations et de la trésorerie. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Présentation des principales activités du groupe Sequana Capital Définition des termes utilisés dans les paragraphes ci-après : - Capitaux employés : somme des immobilisations nettes et du besoin en fonds de roulement - Endettement net : somme algébrique des emprunts et dettes financières, de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants - Résultat opérationnel courant : somme algébrique du résultat opérationnel, du résultat financier, de l’impôt sur les sociétés correspondant et de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence. Les pourcentages de part de marché et les indications relatives aux positions concurrentielles sont fondés sur des études internes des sociétés concernées. ARJOWIGGINS (Participation : 100 %) Présentation Premier producteur mondial de papiers techniques et de création, Arjowiggins est présent en Europe, en Amérique du Nord, en Amérique Latine et en Asie. Ses gammes de produits sont commercialisées dans le monde entier et bénéficient d’une forte notoriété grâce à la renommée de ses marques (Arches, Canson, Conqueror, Idem, ...) ainsi qu’à la réputation d’excellence de ses produits et services. Arjowiggins fournit à ses clients l’appui de technologies innovantes (supports synthétiques, fibres ou films plastiques) ainsi que des services ou solutions associés adaptés à leurs besoins. Chiffres clés consolidés d’Arjowiggins En millions d’euros Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Résultat net (part du groupe) Endettement net Capitaux employés Résultat opérationnel courant / Capitaux employés 2005 2004 2 003,6 82,6 4,1% (156,8) 291,0 902,1 1 977,1 106,4 5,4 % (45,5) 404,4 1 130,1 9,2 % 9,4 % Activité et résultats 2005 L’année 2005 s’est caractérisée par un contexte de croissance économique faible en Europe et une demande atone, la persistance de surcapacités sur de nombreux marchés, une augmentation de la concurrence asiatique (installations de nouvelles capacités) et une faible croissance des volumes (+ 1 %). En conséquence, les prix sont restés sous pression durant toute l’année et les politiques de réduction des coûts engagées par les clients d’Arjowiggins ont conduit à une dégradation progressive du mix produits. Il en découle une faible augmentation du chiffre d’affaires (+ 1,4 % par rapport à 2004) qui s’établit à 2 004 millions d’euros, contre 1 977 millions d’euros en 2004. Le résultat d’exploitation avant éléments exceptionnels affiche une baisse de 22 % par rapport à 2004 et s’établit à 82,6 millions d’euros, correspondant à une marge d’exploitation de + 4,1 %. Cette baisse s’explique par l’augmentation de certains coûts exogènes, notamment l’augmentation générale des coûts de matière première et de la facture énergétique en Europe (+ 23 %) pénalisant les marges du groupe. Cette augmentation de coûts exogènes n’a pas pu être compensée par une augmentation corrélative des prix de vente, étant donné la faible croissance de la demande en volume dans un marché surcapacitaire, ni par les efforts sur les autres coûts réalisés grâce aux restructurations engagées en 2004 dont la baisse s’est élevée à 18 millions d’euros. Néanmoins, le groupe a généré cette année un niveau élevé de cash-flow (+ 124 millions d’euros, dont 95 millions d’euros sur le 2ème semestre), grâce à un effort significatif de réduction des besoins en fonds de roulement et à un contrôle strict des investissements. En conséquence, la société a réduit sa dette financière de 28 %, à 291 millions d’euros à la fin de l’année, contre 404,4 millions d’euros en 2004. L’analyse stratégique en profondeur lancée au 2ème semestre 2005 sur Arjowiggins, avec l’assistance de consultants spécialisés, a révélé des forces importantes pour relever les nouveaux défis imposés par ses marchés, ainsi qu’un certain nombre de faiblesses, et notamment des synergies internes sous-optimales du fait d’une organisation inadaptée. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 13 Arjowiggins s’est donc fixé pour objectif de capitaliser sur ses forces et de corriger ses faiblesses, en s’appuyant notamment sur sa renommée mondiale et sa position de leader sur de nombreux marchés de niche, sa R&D et ses savoir-faire de très hauts niveaux, son offre globale ainsi que sur sa puissance d’achat importante (premier acheteur mondial de pâte). Ainsi, l’organisation d’Arjowiggins doit évoluer vers une offre de solutions globales dédiée à ses clients au lieu d’un mode de fonctionnement axé sur la production et la vente de commodités. Cette évolution est nécessaire afin que le groupe ne limite pas son activité à des marchés occidentaux matures, concentre ses efforts sur les innovations technologiques apportées aux produits, créatrices de valeur pour le client, et concentre son approche client sur le service et la réactivité. Afin de se préparer à faire face à la nécessaire adaptation à ses nouvelles contraintes, le groupe a enregistré, en sus des 109 millions d’euros comptabilisés en 2004, une charge d’un montant de 210 millions d’euros correspondant pour l’essentiel au résultat des tests de dépréciation réalisés en fin d’année conformément aux normes IFRS. Rappel des principaux investissements réalisés en 2004 et 2005 Afin de tenir compte de l’évolution des différents marchés sur lesquels la société commercialise ses produits, Arjowiggins réalise de manière générale des investissements ciblés, dans des outils de production arrivés à pleine capacité ou dont la modernisation s’avère clé pour anticiper les évolutions des besoins de ses clients. 14 décor et la branche sécurité. Enfin, la poursuite des investissements dans les systèmes d’information, dans la R&D et dans les autres métiers industriels du groupe a représenté plus de 20 millions d’euros. Au cours de ces deux années, aucune acquisition significative n’a été réalisée. ANTALIS Distribution professionnelle de supports de communication (Participation : 100 %) Présentation Antalis est le premier groupe européen de distribution de papier et de supports de communication au service de plus de 180 000 clients, entreprises et imprimeurs. Numéro 4 mondial, le groupe est présent dans 23 pays européens et dispose d’une implantation forte en Amérique du Sud, en Afrique du Sud et en Asie. Sur chacun de ses marchés, Antalis occupe une position de leader ou de co-leader. Présent dans quatre secteurs d’activité, Antalis offre une large gamme de produits et services en Print et Office (papiers, enveloppes, etc.), en communication visuelle (plaques, films, affiches, etc.), emballages secondaires et produits promotionnels. Chiffres clés consolidés d’Antalis En millions d’euros Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Résultat net (part du groupe) Endettement net Capitaux employés Résultat opérationnel courant / Capitaux employés 2005 2004 2 344 53,0 2,3 % 26,7 316 647 2 337 41,6 1,8 % 15,2 327 613 8,2 % 6,8 % Les investissements se sont élevés à 64 millions d’euros en 2005, année marquée par une réduction des montants investis par rapport à 2004 au cours de laquelle des investissements importants ont été réalisés dans les activités les plus porteuses, pour un montant total de 125 millions d’euros, essentiellement en Europe et aux Etats-Unis. Activité et résultats 2005 En 2005, les principaux investissements concernent les papiers couchés en Europe et aux Etats-Unis (25 millions d’euros), tandis que 19 millions d’euros ont été investis dans les sites européens couvrant les papiers d’art et de création, les papiers destinés à l’usage médical et aux hôpitaux et les spécialités telles que les papiers La reprise des volumes escomptée fin 2004 ne s’est pas confirmée en 2005. Le marché européen de la distribution des supports de communication a, en effet, connu une stabilité des volumes (- 0,04 %) ainsi qu’une forte pression sur les prix à la tonne. De ce fait, le marché s’est inscrit en recul en valeur de 2 % par rapport à 2004. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Dans ce contexte de marché défavorable, Antalis a néanmoins continué à améliorer ses performances opérationnelles en recueillant les fruits d’une meilleure gestion de la relation client (CRM). Les outils de CRM mis en place depuis un an lui ont permis d’apporter à sa clientèle des services adaptés et profitables et de consolider ainsi ses parts de marché tout en améliorant sa marge d’exploitation. Dans le même temps, capitalisant sur sa forte présence et son expérience dans la distribution de matériel pour la pré-presse et l’impression au Chili, Antalis a signé un accord de distribution exclusive avec Fuji et a ouvert une filiale au Brésil. A partir de cette base, Antalis entend également se développer sur le marché de la distribution de papier et devenir un acteur de premier plan sur ce marché majeur d’Amérique Latine. Parallèlement, les programmes de réduction des coûts se sont poursuivis, en particulier dans les domaines logistique et commercial, ce qui s’est traduit par une nouvelle progression des résultats en 2005. Moyens logistiques Le chiffre d’affaires d’Antalis s’est établi à 2 344 millions d’euros, en faible progression par rapport à 2004 tandis que la marge opérationnelle, qui représente 2,3 % du chiffre d’affaires, s’est améliorée de 0,5 point. Le résultat opérationnel courant de 53 millions d’euros est en augmentation de 27 % par rapport à 2004. La péninsule Ibérique, l’Afrique du Sud, la France, la Suisse et l’Asie ont réalisé de bons résultats. L’Italie, en revanche, a connu certaines difficultés, notamment suite à des problèmes de recouvrement de créances clients. Les performances des autres pays ont été satisfaisantes. Les activités Promotional Products et Packaging affichent de bons résultats. La poursuite de l’amélioration de l’ensemble de la situation financière se concrétise par un résultat net consolidé de 26,7 millions d’euros, en très forte augmentation (+ 11,5 millions d’euros). Poursuivant sa stratégie de développement dans des zones géographiques et des segments de marché en croissance rapide, Antalis est entrée sur le marché de la distribution de matériel pour la pré-presse et l’impression en Afrique du Sud et au Brésil. En Afrique du Sud, Antalis a acquis en juillet 2005 la société First Graphics Ltd, premier distributeur de matériel technique et de consommables destinés aux imprimeurs et éditeurs avec une part de marché de 40 % et un chiffre d’affaires de 25 millions d’euros en 2004. Avec cette acquisition, Antalis conforte sa place de leader sur le marché sud-africain en proposant une offre intégrée à sa clientèle. Pour satisfaire à la demande de sa clientèle, Antalis s’est organisée autour d’un système logistique qui garantit un service de livraison le jour même dans les grandes villes européennes et le lendemain, principalement le matin, pour toutes les autres destinations. Ce système logistique est assuré par un maillage composé de 19 centres de distributions nationaux situés à proximité des capitales européennes, ainsi que de 59 centres régionaux n’assurant le suivi que d’une partie de la gamme et permettant d’assurer un haut niveau de service au moindre coût. Les deux tiers des sites sont en location. A l’exception de l’Angleterre et de l’Allemagne, le transport est sous-traité en Europe. L’acheminement des produits jusqu’aux centres de distributions régionaux ou plates-formes d’éclatement se fait généralement par des transporteurs internationaux, la livraison jusqu’au client final étant assurée par des sociétés locales, bien implantées dans leur région. Sensibilité des ventes et saisonnalité Le nombre et la diversité des clients (imprimeurs, sérigraphes, transformateurs, entreprises, revendeurs ...) permettent à Antalis d’éviter toute sensibilité liée à son portefeuille clients. La saisonnalité des activités papier n’est pas très prononcée. On peut toutefois noter un niveau de ventes généralement un peu plus faible en août et décembre, ce qui a pour effet de pénaliser légèrement le deuxième semestre par rapport au premier. Les marchés évoluent sur une longue période, principalement en fonction de la croissance des dépenses publicitaires et des activités de services. La demande finale ne montre pas de cyclicité très prononcée. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 15 Positionnement concurrentiel Les principaux distributeurs de papier en Europe sont Paperlinx, Antalis, Igepa, MAP Merchant Group, Papyrus (Stora Enso) et Inapa. Sur un marché européen en légère progression, Antalis a consolidé ses parts de marché. La concentration de ce secteur s’est poursuivie en 2005 suite au rachat par le fabriquant Stora Enso de Papeteries de France et de Schneidersöhne. Rappel des principaux investissements réalisés en 2004 et 2005 Antalis poursuit depuis quelques années une politique d’investissement active afin de renforcer son business model de distributeur intégré, ainsi qu’une politique d’acquisitions ciblées sur les marchés les plus porteurs (packaging, graphic supplies…). Le développement de l’efficacité d’Antalis passe notamment par des investissements informatiques importants, en ligne avec la politique d’harmonisation des systèmes d’information principalement en Europe et permettant la mise en place d’outils de CRM, ainsi qu’une optimisation de son réseau d’entrepôts et de sa logistique. Les investissements réalisés à ce titre s’élèvent à 22 millions d’euros en 2005 contre 30 millions d’euros en 2004. Concernant les acquisitions de sociétés, les investissements ont été réduits en 2005 et s’élèvent à un montant total de 20 millions d’euros avec les acquisitions de l’activité First Graphics en Afrique du Sud, de la société de distribution Shriro en Asie et de la société Antarea en Italie dans le domaine des produits promotionnels. En 2004, 40 millions d’euros ont été investis principalement sur le segment de l’emballage secondaire avecc l’achat de Brangs & Heinrich et le rachat des intérêts minoritaires dans la société chilienne GMS. Ces investissements ont été principalement financés par le cash flow opérationnel du groupe et les cessions d’actifs intervenues à concurrence de 27 millions d’euros en 2005 et 17 millions en 2004. 16 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SGS Vérification, inspection, testing et certification (Participation : 23,77 %) Présentation SGS est le leader mondial dans les domaines de la vérification, de l’inspection, du testing et de la certification. Fondée en 1878, présente dans 140 pays, SGS s’appuie sur plus de 43 000 collaborateurs, répartis dans plus de 1 000 bureaux et laboratoires partout dans le monde. Historiquement positionnée sur les contrats douaniers d’inspection avec les gouvernements des pays en voie de développement (division TAS), SGS s’est diversifiée depuis plusieurs décennies vers des marchés en plus forte croissance, où elle occupe aujourd’hui des positions de n° 1 ou n° 2 mondial : produits agricoles, miniers, pétroliers, biens de consommation, certification des entreprises aux normes internationales (ISO, SA...). Le groupe offre également des services à forte valeur ajoutée dans les secteurs de l’industrie, de l’environnement, des essais non-destructifs, de la gestion de projets techniques, de la logistique et de l’hygiène. SGS a clairement l’ambition de capturer une part prépondérante de la demande croissante, tant en volume qu’en sophistication, pour les services d’inspection et de certification à travers le monde. Les inquiétudes de plus en plus nombreuses des consommateurs comme des institutions et des entreprises se traduisent en effet par des demandes de sécurité, de protection et de contrôle, en forte croissance, à court et à moyen terme. Chiffres clés consolidés de SGS En millions de francs suisses Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Résultat net (part du groupe) Trésorerie nette Capitaux employés Résultat opérationnel courant / Capitaux employés 2005 2004 3 308 502 15,2 % 371 430 1 477 2 885 393 13,6 % 278 439 1 106 34,0 % 34,9 % ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Activité et résultats 2005 SGS a tiré parti des bonnes conditions de marché en 2005, avec une demande, des prix et des courants d’échanges soutenus dans l’agriculture, l’énergie, la construction et les produits manufacturés. SGS a enregistré une forte croissance dans toutes les régions, l’Asie venant en tête avec une progression de 30 %. Le groupe affiche cette année une forte croissance de son chiffre d’affaires (+ 14,7 %) qui s’est établi à 3 308 millions de francs suisses. Cette croissance s’explique par la diversification des services et l’expansion géographique en particulier en Asie. Le chiffre d’affaires a en outre bénéficié de l’intégration réussie des acquisitions effectuées au cours de l’année 2005 (Aquatic Health, X-Per-X, Auto Sécurité, MinnovEx, Casco et Paradigm). La marge d’exploitation atteint 15,2 % cette année, en progression de 11,5 % (13,6 % en 2004). Le résultat d’exploitation s’établit à 502 millions de francs suisses, traduisant une augmentation de 109 millions de francs suisses par rapport à l’exercice 2004. Consumer Testing Services, Oil Gaz & Chimical Services et Industrial Services sont les trois pôles d’activité générant les marges d’exploitation les plus élevées (respectivement 20,3 %, 15,7 % et 11,8 %) et dont la croissance, par rapport à l’exercice 2004, est comprise entre 11,7 % et 17,8 %. Le bénéfice net du groupe a augmenté de 33,5 % pour s’établir à 371 millions de francs suisses. SGS a mis en place un plan de développement stratégique qui repose sur trois piliers de croissance s’appuyant sur des avantages compétitifs : - la continuité dans l’enrichissement de l’offre de services au sein du portefeuille de base et dans l’élargissement du rayon d’action au niveau géographique ; - l’accélération de la croissance du groupe en s’appuyant sur trois pôles d’activité bénéficiant d’une croissance de marché sous-jacente - Life Science Services, Consumer Testing Services et Industrial Services accompagnée d’une politique d’acquisitions ; - des initiatives de croissance stratégique : proposer une offre sur-mesure à des marchés stratégiques sousexploités mais en expansion, qu’il s’agisse de gouvernements, d’infrastructures énergétiques ou de services financiers. Ce plan de développement stratégique vise trois objectifs à horizon 2008 : - un chiffre d’affaires de 5 000 millions de francs suisses - une marge d’exploitation de 17 % - un bénéfice par action de 80 francs suisses. Le cours de bourse affiche une progression moyenne de + 37,5 % sur l’année. Rappel des principaux investissements réalisés en 2004 et 2005 SGS est positionnée sur des marchés très porteurs, en forte croissance. Afin d’accompagner cette croissance, et de bénéficier d’un outil et d’un réseau plus performant, la société a investi des montants significatifs en 2004 et 2005, à la fois en croissance interne et pour réaliser des acquisitions. Ainsi, les investissements se sont élevés à 190 millions de francs suisses en 2005 contre 187 millions de francs suisses en 2004. Ils concernent pour l’essentiel des investissements dans de nouveaux laboratoires ou des extensions de laboratoires existants, et ce, partout dans le monde, avec une concentration particulière sur les marchés à plus forte croissance, notamment l’Asie. Concernant les acquisitions, il s’est généralement agi de sociétés de taille modeste au regard de la taille du groupe, pour un montant global de 95 millions de francs suisses en 2005 contre 194 millions de francs suisses en 2004. En 2005, les principales sociétés acquises ont été Aquatic Health (division agriculture, Chili), Auto sécurité (division automotive, France), Minnovex Technologies (division minerals, Canada), et Casco (multi-secteurs, Australie). En 2004, le groupe a principalement acquis les sociétés PSC (division pétrole, États-Unis), Institut Fresenius (multi-secteurs, Allemagne), et Vernolab (division pétrole, France). SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 17 AUTRES PARTICIPATIONS ANTONIN RODET (Participation 100 %) Antonin Rodet fait partie du cercle très fermé des maisons de négoce des grands vins de Bourgogne. Antonin Rodet distribue les vins de ses propres domaines (Domaine Jacques Prieur, Domaine du Château de Rully, Domaine du Château de Mercey, Domaine de l’Aigle), ceux des domaines du Château de Chamirey et du domaine des Perdrix et une gamme de vins de négoce de premier ordre, dont les meilleurs Premiers Crus et Grands Crus forment la “Cave Privée”. Son chiffre d’affaires, en 2005, s’élève à 14,9 millions d’euros (16,1 millions d’euros en 2004). Son résultat net fait ressortir une perte de 0,6 million d’euros (perte de 3,5 millions d’euros en 2004). Dans un contexte de surproduction mondiale et de concurrence accrue des vins du nouveau monde, Antonin Rodet a engagé depuis 2 ans une redéfinition de sa stratégie et de ses réseaux commerciaux, qui lui ont permis de redresser sa rentabilité après plusieurs années difficiles. 2006 devrait voir le résultat de la poursuite de ses efforts, un retour à la croissance du chiffre d’affaires et à un résultat opérationnel proche de l’équilibre. PERMAL GROUP Gestion de fonds multi-gestionnaires (Participation : 6, 36 %) Présentation Permal est l’un des leaders mondiaux de la gestion de fonds de fonds alternatifs. Fort de son expérience et de performances absolues et relatives particulièrement remarquables, le groupe Permal conçoit des produits financiers basés sur une approche multi-gestionnaires et multi-styles qui sont commercialisés à travers les principaux réseaux de banque privée partout dans le monde. Six implantations principales (New York, Londres, Boston, Singapour, Genève et Nassau) lui permettent une veille permanente sur plus de 900 gestionnaires de fonds alternatifs, dont les stratégies et les performances sont analysées avec une extrême rigueur avant d’être 18 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 éventuellement intégrées dans l’un des produits packagés proposés par Permal à ses clients. Seuls les 170 meilleurs sont actifs à ce jour au sein d’un des 35 fonds Permal. L’année 2005 a été bonne sur les marchés financiers asiatiques et européens mais contrastée sur les marchés américains. Le MSCI World a ainsi affiché une hausse de 10 %, le Nikkei de 40,2 % et le S&P 500 de 4,9 %. En ligne avec leurs objectifs propres, les fonds Permal ont généralement affiché d’excellentes performances qui confirment leur qualité quelle que soit la durée envisagée (1 an, 3 ans, 5 ans, ...). Chiffres clés consolidés de Permal En millions de dollars 2005 Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Résultat net (part du groupe) (1) 292,4 75,3 25,6 % 54,5 2004 (2) 348,4 83,2 23,9 % 59,5 (1) Données du 1er janvier 2005 au 31 octobre 2005. (2) Données au 31 décembre 2004. Performance des principaux fonds 2005 Fonds multi-gestionnaires Permal Investment Holgings NV + 11,8 % Haussmann Holdings NV + 11,5 % Permal Japan Holdings NV + 22,2 % Permal European Holgings NV (USD) + 11,3 % Permal FX, Financials & Futures Ltd + 10,7 % Permal Global High Yield + 7,7 % 2004 Indice de référence 2005 + 8,5 % + 8,5 % + 11,5 % + 10,0 % + 4,9 % + 40,2 % + 11,7 % + 25,8 % + 4,9 % + 9,5 % + 4,9 % - 6,5 % ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Cession en 2005 Selon les termes d’un accord signé le 23 juin 2005, Sequana Capital a cédé à Legg Mason Inc. en novembre 2005, 70,5 % du capital de Permal Group (sur les 77 % qu’elle détenait) pour un montant de 718 millions de dollars payé à hauteur de 75 % en numéraire, soit 542 millions de dollars (dont 13 millions de dollars encaissés en janvier 2006) et à hauteur de 25 % par remise d’actions Legg Mason, soit l’équivalent de 176 millions de dollars. Préalablement à la réalisation de cette cession, le groupe Sequana Capital a reçu de Permal Group SCA un dividende exceptionnel de 66 millions de dollars. Cette opération a permis à Permal Group de s’adosser à un important acteur américain de “l’asset management” dans le but de développer de façon significative son activité nord-américaine qui viendra compléter ses actifs sous-gestion d’origine européenne, moyen-orientale ou asiatique, et à Sequana Capital de réaliser sur l’exercice 2005 une plus-value nette consolidée de 455 millions d’euros (dont 450 millions d’euros part du groupe). Le solde de la participation dans Permal Group, soit environ 1 % du capital, sera cédé en novembre 2009 pour un montant de 10 millions de dollars majoré d’un éventuel complément de prix pouvant atteindre, en fonction des performances financières de Permal Group Ltd à cette date, un montant maximal de 30 millions de dollars. Le produit total de la cession de Permal Group Ltd s’élève donc au minimum à 782 millions de dollars et pourrait atteindre un maximum de 958 millions de dollars si tous les compléments de prix venaient à être payés. Parallèlement à la cession de Permal Group Ltd, Sequana Capital a également cédé en décembre 2005 sa participation de 25 % dans Ifabanque pour un montant de 7 millions d’euros, se désengageant dans le même temps de sa garantie à hauteur de 75 % des obligations et risques liés aux activités de cet établissement bancaire résultant potentiellement de la mise en œuvre de l’article L. 511-42 du code monétaire et financier. Au terme de cette cession, Sequana Capital reste actionnaire de Permal Group Ltd à hauteur de 6,36 %. Cette part résiduelle sera cédée à hauteur de 5,36 % en novembre 2007 pour un montant de 53,6 millions de dollars. Un complément de prix, d’un montant maximal de 146 millions de dollars, pourra être versé à Sequana Capital en fonction des performances financières de Permal Group Ltd à cette date. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 19 Evolution récente et perspectives d’avenir Au début de l’année 2006, Sequana Capital a cédé 97 % des titres Legg Mason Inc. reçus en paiement partiel de la cession en novembre 2005 de sa participation dans Permal Group Ltd. Elle a réalisé à cette occasion une plus-value avant impôts de 38 millions d’euros. La société entend continuer à créer de la valeur en accompagnant sur le long terme ses investissements en portefeuille par le biais d’un suivi dynamique de leurs activités, une présence forte au sein de leurs organes sociaux, en arbitrant le moment venu ses participations arrivées à maturité et en saisissant de nouvelles opportunités d’investissement. Il n’est apparu, depuis la clôture de l’exercice 2005, aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe. • 3 régions concentrées sur les problématiques industrielles, marketing et opérationnelles, pour améliorer la productivité des ventes et favoriser les synergies géographiques : AW Europe Middle East Africa, AW North & Latin Americas et AW Asia Pacific • 9 branches concentrées sur les aspects stratégiques et développement produits : AW Printing & Publishing Europe, AW Printing & Publishing North America, AW Visual Communication, AW Business Forms, AW Retail / Consumer / SOHO, AW Labelling & Security, AW Industrial Solutions, AW Medical & Hospital et AW Advanced Applications • 4 fonctions corporate dont le rôle est de soutenir les organisations régionales et les branches : Ressources Humaines, Technologie, Finance / Juridique et Business Performance. ANTALIS ARJOWIGGINS Les marchés papetiers devraient rester difficiles en 2006, ce qui renforce encore davantage la nécessité de la mise en place d’une nouvelle dynamique, fondée sur une stratégie adaptée. La progression des résultats ne pourra venir que des efforts d’innovation et de création. Dans cet esprit, quatre grandes priorités ont été établies, qui seront mises en œuvre dès 2006 : - accroître les efforts d’innovation : hausse de 20 % par an du budget R&D, avec un focus sur les marchés où les positions sont bien établies - chercher une nouvelle croissance, notamment en Europe de l’Est et en Asie - déployer des processus transversaux pour accroître les synergies au sein du groupe - repenser le “go to market model” via une approche de partenariats. Pour atteindre les objectifs fixés dans le cadre de la nouvelle stratégie de développement du groupe, dont les priorités sont la croissance profitable et des positions internationales de leader, une nouvelle organisation a été mise en place sous la présidence de Charles Dehelly nommé Président du directoire en octobre 2005. 20 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 En 2006, le contexte économique s’annonce encore difficile avec des perspectives de croissance limitée en volume et la poursuite de la pression sur les prix. Antalis entend par conséquent capitaliser sur ses ressources internes pour accroître sa profitabilité : - en s’appuyant sur ses partenariats avec les fournisseurs stratégiques - en poursuivant l’optimisation de son organisation logistique et de la gestion de la relation client - en continuant son expansion dans les zones géographiques et les segments de marché à fort potentiel. SGS En 2006, le groupe va poursuivre sa politique d’acquisitions ciblées, il devrait profiter pleinement de la poursuite de la croissance de ses marchés et bénéficier d’une croissance organique similaire à 2005, favorisant l’amélioration de ses marges d’exploitation. Chapitre II GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 Société anonyme à directoire et conseil de surveillance jusqu’au 3 mai 2005 22 Le conseil de surveillance 24 Le directoire 26 Les comités 27 Société anonyme à conseil d’administration à compter du 3 mai 2005 27 29 31 32 Composition du conseil d’administration Organisation et fonctionnement du conseil d’administration Les comités du conseil Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux 41 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux 41 Les dirigeants 43 Les autres mandataires sociaux 45 Conventions réglementées 46 Organes de contrôle 46 Mandats des commissaires aux comptes 47 Honoraires des commissaires aux comptes SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 21 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Durant l’exercice 2005, la société a continué de veiller à se conformer aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise en vue d’assurer le bon fonctionnement de ses organes de gestion et l’amélioration de l’information financière. Le point fort qui a marqué le gouvernement d’entreprise de la société durant cet exercice est le passage à une structure à conseil d’administration, un mode de gestion plus adapté. En effet, concomitamment à sa décision de changer la dénomination sociale de la société, l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005 a décidé de modifier les statuts de la société pour adopter une forme sociale à conseil d’administration en lieu et place de celle à directoire et conseil de surveillance. Les fonctions de ces deux derniers organes sociaux ont par conséquent pris fin à l’issue de cette assemblée et il est fait la distinction, dans le présent document, entre la période du 1er janvier au 3 mai 2005 et celle du 3 mai au 31 décembre 2005. Société anonyme à directoire et conseil de surveillance jusqu’au 3 mai 2005 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Composition du conseil de surveillance Du 1er janvier au 3 mai 2005, le conseil de surveillance comptait neuf membres et trois censeurs : M. Tiberto Ruy BRANDOLINI d’ADDA M. Laurent MIGNON M. Paul BARNAUD M. Gianluigi GABETTI ASSURANCES GÉNÉRALES DE FRANCE représentée par M. Gilles PELLEGRINO (jusqu’au 22 mars 2005) M. Jean-François LEQUOY (du 22 mars au 3 mai 2005) M. Pierre MARTINET M. Alessandro POTESTA IFIL INVESTISSEMENTS SA représentée par M. Daniel WINTELER WORMS 1848 représentée par M. Nicholas CLIVE WORMS M. Alain FAUCHIER DELAVIGNE M. Aldo OSTI M. Michel TAITTINGER 22 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Président du conseil Vice-Président du conseil Membre du conseil Membre du conseil Membre du conseil Membre du conseil Membre du conseil Membre du conseil Membre du conseil Censeur Censeur Censeur GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La liste des fonctions et mandats exercés par les personnes physiques et morales composant le conseil de surveillance jusqu’au 3 mai 2005 et qui ont gardé un mandat social au sein de la société après cette date figure en pages 32 et suivantes dans le paragraphe relatif aux mandats et fonctions des mandataires sociaux, hormis pour la société Worms 1848 et son représentant permanent, M. Nicholas Clive Worms, pour lesquels ces renseignements sont indiqués ci-après : WORMS 1848 Membre du conseil de surveillance jusqu’au 3 mai 2005 Première nomination : 18 juin 2004 Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Fin du mandat : 3 mai 2005 Nombre d’actions détenues : 255 442 Administrateur de Worms Services Maritimes Siège social : Administrateur de Financière de Services Maritimes 48, rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : néant représentée par M. Nicholas Clive Worms 63 ans Nombre d’actions détenues : 100 Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Adresse professionnelle : néant Président de Permal Group Inc. (ex Worms & Co Inc.) (USA) Président de Permal UK Ltd (ex Worms & Co Ltd) (Grande-Bretagne) Président de Worms 1848 Membre du conseil de surveillance de Permal Group SCA (jusqu’au 26.10.2005) Administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Administrateur de Unibail Administrateur de Haussmann Holdings SA Administrateur de Ifabanque Administrateur de Financière de Services Maritimes Représentant permanent de Winvest SARL (Luxembourg) à la Présidence de Maison Worms SAS Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : Président du conseil de surveillance de Worms & Cie (jusqu’au 18.06.2004) Conformément aux dispositions statutaires, chaque membre du conseil de surveillance était propriétaire d’au moins une action pendant la durée de son mandat. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 23 Compétences du conseil de surveillance Le conseil de surveillance a exercé le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. A ce titre, à tout moment, il a opéré les vérifications et contrôles qu’il jugeait opportuns et il s’est fait communiquer les documents qu’il estimait utiles pour l’accomplissement de sa mission. Conformément aux dispositions des statuts en vigueur jusqu’au 3 mai 2005, le conseil de surveillance donnait son autorisation préalable au directoire pour l’octroi de cautions, avals ou garanties en faveur de tiers, la constitution de sûretés, les cessions d’immeubles par nature et la cession totale ou partielle de participations et fixait les limites en-deçà desquelles ces autorisations n’étaient pas requises. Il donnait également un avis consultatif préalable : - sur la proposition d’affectation des résultats de l’exercice écoulé et sur les émissions des valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification du capital social ; - sur toute acquisition ou cession de participations non visée au paragraphe précédent, y compris par voie d’apport ou tout autre moyen juridique, toute souscription à des émissions de valeurs mobilières, toute acquisition d’immeubles, tout prêt ou emprunt, toute transaction ou tout compromis en cas de litiges, toute acquisition ou cession de créances, dès lors que l’une de ces opérations excédait 80 millions d’euros. Le conseil se réunissait aussi souvent que l’intérêt de la société l’exigeait. Il s’est réuni deux fois en 2005 durant sa période d’exercice, avec un taux de présence de ses membres de 83 %. Il a notamment examiné les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2004, le rapport de gestion présenté par le directoire sur l’activité de la société et du groupe au cours de cet exercice ainsi que la proposition d’affectation du résultat et a procédé aux investigations et vérifications nécessaires dans le cadre de sa mission de surveillance. Il a également étudié l’activité de la société et de ses filiales et le rapport du directoire sur la marche des affaires sociales du 1er trimestre 2005. Enfin, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, il a fixé la partie variable de la rémunération des membres du directoire au titre de l’exercice 2004 ainsi que les conditions de départ de certains de ces derniers dans le cadre du changement de mode d’administration de la société soumis au vote des actionnaires le 3 mai 2005. Un règlement intérieur précisant ses modalités de fonctionnement avait été adopté par le conseil de surveillance en septembre 2003, de même qu’un code de bonne conduite relatif aux opérations sur titres et au respect de la réglementation française sur les délits et manquements d’initié, ce dernier ayant été amendé le 22 mars 2005 afin d’être mis en conformité avec les nouvelles dispositions relatives aux déclarations par les mandataires sociaux de leurs opérations sur titres de la société. LE DIRECTOIRE Composition du directoire Conformément aux statuts de la société en vigueur, le directoire était composé au minimum de deux membres, nommés par le conseil de surveillance. Ce dernier conférait à l’un des membres ainsi nommés la qualité de Président du directoire. Du 1er janvier au 3 mai 2005, le directoire était composé des membres suivants : M. Dominique AUBURTIN M. Pascal LEBARD M. Carlo VISMARA 24 Président du directoire Membre du directoire Membre du directoire (jusqu’au 31 janvier 2005, date de sa démission) SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Les fonctions et mandats exercés par les membres du directoire sont indiqués ci-après, hormis pour M. Pascal Lebard pour lequel ces renseignements figurent en page 33, au paragraphe relatif aux mandats et fonctions des mandataires sociaux. M. Dominique AUBURTIN Président du directoire jusqu’au 3 mai 54 ans Première nomination : 19 mai 1998 Fin du mandat : 3 mai 2005 Adresse professionnelle : Financière de Courcelles 43, rue de Courcelles 75009 Paris 2005 Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Membre du conseil de surveillance de Permal Group SCA (jusqu’au 28.06.2005) Administrateur de SGS SA (Suisse) (jusqu’au 23.03.2005) Administrateur de Worms & Co Inc. (USA) (jusqu’au 03.05.2005) Administrateur de Haussmann Holdings N.V. (Curaçao) Administrateur de La Gazette du Palais Administrateur des Petites Affiches Administrateur du cabinet de Courtage d’Assurances et de Réassurances “C.A.R.” Par ailleurs, M. Dominique Auburtin a assuré la présidence du conseil de surveillance des sociétés Arjowiggins SAS, Antalis International SAS et Antonin Rodet SAS jusqu’au 3 mai 2005. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : Président du conseil de surveillance de Saint Louis Sucre S.A. Vice-Président de Azucarera Ebro Agricolas S.A. (Espagne) Vice-Président non exécutif de Arjo Wiggins Appleton plc (Grande-Bretagne) Administrateur de Ebro Puleva S.A. (Espagne) Administrateur de Expand Administrateur de Financière Franklin Roosevelt S.A.S. Administrateur de La Boétie & Associés Administrateur du Groupe Danone Administrateur de AP Permal M. Carlo Maria VISMARA Membre du directoire jusqu’au 31 janvier 2005 48 ans Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Première nomination : 15 octobre 2002 Administrateur de SGS SA (Suisse) (jusqu’au 23.03.2005) Fin du mandat : 31 janvier 2005 Administrateur de Arjo Wiggins Appleton Ltd (Grande-Bretagne (jusqu’au 10.02.2005) Par ailleurs, M. Carlo Maria Vismara a été Vice-Président du conseil de surveillance de Antalis International SAS et membre du conseil de surveillance de Arjowiggins SAS jusqu’au 10 février 2005. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : néant SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 25 Les membres du directoire n’étaient pas tenus de détenir d’actions de la société. Le directoire s’est réuni douze fois en 2005 durant sa période d’exercice avec, lors de chacune de ses réunions, la présence de la totalité de ses membres en exercice. Compétences du directoire Le directoire était investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance par la loi, la règlementation et les statuts de la société. Le Président du directoire assurait la représentation de la société vis-à-vis des tiers. d’assurer la surveillance des contrôles internes et externes de la société. Composé de quatre membres, MM. Pierre Martinet (Président), Alessandro Potestà, Paul Barnaud et les Assurances Générales de France, ce comité s’est réuni deux fois durant la période du 1er janvier au 3 mai 2005, avec un taux d’assiduité de ses membres de 87 %. Le comité des nominations et des rémunérations Il avait pour mission de formuler des recommandations concernant les nominations des membres des organes sociaux (conseil de surveillance, directoire) de la société et leurs rémunérations ainsi qu’en matière d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la société. Composé de trois membres, MM. Gianluigi Gabetti (Président), Tiberto Ruy Brandolini d’Adda et Laurent Mignon, ce comité s’est réuni une fois durant la période du 1er janvier au 3 mai 2005, avec un taux d’assiduité de ses membres de 67 %. LES COMITÉS Le comité stratégique En septembre 2003, le conseil de surveillance avait constitué en son sein, trois comités. Le comité d’audit Son rôle était principalement d’examiner les projets de comptes semestriels et annuels, les principes comptables mis en œuvre, l’évolution du périmètre de consolidation ainsi que les risques financiers majeurs identifiés dans les principales participations du groupe et 26 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Son rôle était d’émettre des recommandations concernant les acquisitions ou cessions de participations et, d’une manière générale, de définir des orientations stratégiques de développement de la société. Composé de quatre membres, Ifil Investissements SA (Président), MM. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda, Laurent Mignon et Worms 1848 représentée par Nicholas Clive Worms, ce comité ne s’est pas réuni entre le 1er janvier et le 3 mai 2005. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Société anonyme à conseil d’administration à compter du 3 mai 2005 La nouvelle dénomination sociale de la société, Sequana Capital, a été adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005 afin de mieux refléter la stratégie d’investissement voulue pour le groupe. Une société avec un nouveau nom, dotée de nouveaux organes sociaux et d’un mode de gestion plus adapté. La nouvelle dénomination Sequana Capital a été souhaitée par la société afin de doter le groupe d’un nom plus en adéquation avec sa vocation, son profil et ses ambitions. Ce nouveau nom reflète plus justement la stratégie d’investissement voulue par le groupe pour les prochaines années. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La composition du conseil d’administration au 31 décembre 2005 est la suivante : M. Tiberto Ruy BRANDOLINI d’ADDA M. Laurent MIGNON M. Pascal LEBARD M. Pierre MARTINET M. Luc ARGAND M. Paul BARNAUD M. Gianluigi GABETTI M. Michel TAITTINGER M. Alessandro POTESTA ASSURANCES GÉNÉRALE DE FRANCE représentée par M. Jean-François LEQUOY IFIL INVESTISSEMENTS SA représentée par M. Daniel WINTELER * M. Alain FAUCHIER DELAVIGNE M. Aldo OSTI Président et Directeur général Vice-Président du conseil Directeur général délégué Directeur général délégué Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Censeur Censeur * Le 2 mars 2006, M. Carlo Sant’Albano a été nommé représentant permanent de la société Ifil Investissements SA au conseil d’administration de Sequana Capital en remplacement de M. Daniel Winteler. L’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005 a adopté de nouveaux statuts et a décidé de nommer onze administrateurs et deux censeurs dont les mandats sont tous d’une durée de trois années et prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2007, à l’exception du mandat de M. Gabetti qui, en raison de son âge et en vertu de l’article 13 des statuts, s’est vu confier un mandat d’une durée d’un an. Le conseil comprend quatre administrateurs et un censeur de nationalité étrangère et la moyenne d’âge des administrateurs (y compris les représentants permanents de personnes morales) est de 54 ans. Chaque administrateur doit détenir un minimum de 10 actions pendant toute la durée de son mandat et s’engage à respecter les règles déontologiques de la charte de l’administrateur et du code de bonne conduite. Ces documents, adoptés par le conseil d’administration du 3 mai 2005, et pour ce qui concerne le code de bonne conduite, modifié le 28 mars 2006, sont destinés à régir les droits et obligations des administrateurs et censeurs, qu’ils soient personnes physiques ou morales et, dans ce dernier cas, de leur représentant permanent. Ils ont, en particulier, pour but de prévenir les situations éventuelles de conflit d’intérêt, de fixer les règles régissant les opérations par les administrateurs sur les titres de la société et les déclarations consécutives à de telles opérations. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 27 Dans l’esprit des règles édictées en faveur du gouvernement d’entreprise, la charte de l’administrateur et le code de bonne conduite rappellent notamment que chaque mandataire social doit respecter les règles boursières en vigueur dans la société et s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres des sociétés sur lesquelles il dispose, de par ses fonctions, d’informations non encore rendues publiques. En outre, les mandataires sociaux ne peuvent opérer sur les titres de la société que dans la période comprise entre chaque annonce par voie de communiqué de presse de comptes annuels et semestriels et la clôture du semestre en cours. Conformément à la réglementation, ils doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers, au fur et à mesure des opérations qu’ils réalisent et dans un délai de cinq jours de bourse suivant la date de réalisation de chaque opération, toutes les opérations qu’ils effectuent sur les titres émis par Sequana Capital. Ils doivent également transmettre une copie de chacune de leurs déclarations à la société dans le même délai. l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général telles que leurs définitions, ci-après reproduites, en sont données respectivement par les articles 14 et 17 des statuts de la société : “Le Président organise et dirige les travaux du conseil d’administration, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.” “Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d’administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.” Vice-Président du conseil d’administration En vue d’assurer le bon fonctionnement des organes sociaux de la société, le conseil a également adopté un règlement intérieur du conseil d’administration, destiné notamment à préciser le rôle du conseil et le statut de ses membres et optimiser l’efficacité des réunions et des débats et a décidé la création de comités spécialisés, composés d’administrateurs, qui instruisent les affaires entrant dans les attributions du conseil et lui soumettent leurs avis et propositions. La totalité des administrateurs ainsi nommés s’est réunie le 3 mai 2005 à l’issue de l’assemblée générale. Suivant la proposition du comité des nominations et rémunérations, le conseil a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général, cette décision restant valable, conformément à l’article 17 des statuts, jusqu’à nouvelle décision du conseil. Président du conseil d’administration et Directeur général Compte tenu de cette décision sur le choix et les modalités d’exercice de la direction générale et suivant la proposition du comité des nominations et rémunérations, le conseil a décidé de nommer M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda en qualité de Président du conseil d’administration et Directeur général pour la durée de son mandat d’administrateur. A ce titre, M. Brandolini d’Adda exerce, sans limitation particulière et jusqu’à l’issue de 28 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 M. Laurent Mignon a été nommé Vice-Président du conseil d’administration pour la durée de son mandat d’administrateur. A ce titre, il a pour mission de présider les réunions du conseil en cas d’absence ou d’empêchement du Président. Directeurs généraux délégués Le conseil d’administration du 3 mai 2005 a également décidé, suivant la proposition du comité des nominations et rémunérations, de nommer MM. Pascal Lebard et Pierre Martinet en qualité de Directeurs généraux délégués pour la durée de leurs mandats d’administrateurs. En conséquence, MM. Lebard et Martinet exercent chacun, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, la fonction de Directeur général délégué et sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve de la limitation ci-après exposée, pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d’administration. Ils représentent la société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, MM. Lebard et Martinet, qu’ils agissent seuls ou conjointement, ne peuvent engager financièrement la société au-delà de 250 millions d’euros. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Critères de sélection des membres du conseil d’administration La composition du conseil d’administration tient compte de la structure de l’actionnariat de la société. Le conseil d’administration réunit des membres dont la plupart ont exercé des fonctions d’administration ou de direction de différentes sociétés et qui bénéficient à la fois de compétences en matière de gestion d’entreprise au regard des métiers du groupe et d’une expertise financière suffisante pour leur permettre de statuer de manière éclairée et indépendante sur les états financiers du groupe et sur le respect des normes comptables. Un administrateur est considéré comme “indépendant” lorsqu’il n’entretient directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Selon les critères d’indépendance communément admis et issus des rapports AFEP/MEDEF, le conseil compte parmi ses membres cinq administrateurs indépendants, MM. Luc Argand, Paul Barnaud, Laurent Mignon, Michel Taittinger et les Assurances Générales de France. Compte tenu de la répartition du capital de la société et de la présence d’un actionnaire majoritaire, ses représentants au conseil n’ont pas été qualifiés d’indépendants. Une attention toute particulière est portée au respect de la liberté de jugement exercée par les administrateurs au sein du conseil et des comités qu’il a constitués. Les informations reçues par la société de la part des membres du conseil permettent d’affirmer que ceux-ci n’ont aucun lien familial ni entre eux ni avec l’équipe dirigeante (hormis bien entendu ceux des administrateurs à qui ont été confiées des fonctions de direction générale), qu’au cours des cinq dernières années, ils n’ont pas fait l’objet de condamnations pour fraude, de sanctions pénales, publiques ou administratives, ils n’ont pas été associés à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation judiciaire et n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société. Aucun conflit d’intérêt n’a été déclaré par les administrateurs indépendants de nature à remettre en cause leur indépendance vis-à-vis de la société ou l’exécution de leurs devoirs en qualité de mandataire social. Il n’existe pas de contrat de service liant les membres des organes d’administration ou de direction générale à la société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Evaluation du conseil d’administration Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que ce dernier se réunit une fois par an pour débattre de son fonctionnement et de son indépendance. Selon la même périodicité, il débat, hors de la présence des administrateurs ayant la qualité de dirigeant, des performances des dirigeants sociaux. Le conseil peut également solliciter, au moins tous les 3 ans, la réalisation d’une telle évaluation par un consultant extérieur ou par le secrétaire du conseil. Compte tenu de la durée réduite de son mandat en 2005, il n’a pas encore été procédé à une telle évaluation du conseil. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration a pour rôle : Un devoir d’administration Au-delà des questions relevant de ses attributions légales ou réglementaires, il se prononce régulièrement sur les orientations stratégiques du groupe, les opérations de restructuration interne et les projets d’investissements importants de croissance organique. Un devoir d’examen Il délibère sur les acquisitions et les cessions significatives de participations et d’actifs se situant hors de la stratégie qu’il a déterminée. Il statue également sur toute opération ou engagement susceptible d’affecter significativement le résultat du groupe ou de modifier de manière importante la structure de son bilan. Un devoir de précaution Il est régulièrement informé, soit directement soit par l’intermédiaire de ses comités, de tout événement significatif dans la marche des affaires de la société. Il peut également avoir connaissance à tout moment, y compris SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 29 dans l’intervalle qui sépare les réunions dont l’objet porte sur l’examen des comptes, de toute évolution significative de la situation financière et de la situation des liquidités ainsi que des engagements de la société. conseil au regard des critères d’indépendance communément admis. Il a fixé les rémunérations variables des dirigeants au titre de l’exercice 2005 et déterminé les critères de calcul de celles-ci pour l’exercice 2006. Transparence Comptes Le conseil d’administration veille à la transparence de ses activités vis-à-vis des actionnaires. Réunions et travaux du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, pour délibérer collégialement sur les sujets qui lui sont soumis. Sauf dans les cas exclus par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence conformes à la règlementation en vigueur. Du 3 mai au 31 décembre 2005, il s’est réuni quatre fois, avec un taux d’assiduité de ses membres de 80 %. Il s’est réuni une fois début 2006, avec un taux d’assiduité de 91 %. Gouvernement d’entreprise Le conseil, après avoir constitué un comité des nominations et des rémunérations et pris connaissance de ses recommandations, a choisi de cumuler les fonctions de Président du conseil d’administration et de directeur général et a procédé à la nomination de son Président et directeur général, de deux directeurs généraux délégués et d’un Vice-Président du conseil et a fixé leurs rémunérations respectives. Il a également constitué un comité des comptes et un comité stratégique et a adopté des règlements internes pour chacun de ces comités ainsi qu’une charte de l’administrateur, un règlement intérieur du conseil et un code de bonne conduite au sein du groupe. 30 Le conseil a arrêté les comptes consolidés au 30 juin 2005 ainsi que les documents financiers établis en application des dispositions du code de commerce et a procédé à la rédaction du rapport semestriel d’activité. Il a entendu la présentation faite par la direction générale du budget du groupe pour l’exercice 2006. Début 2006, après avoir entendu l’avis du comité des comptes, il a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ainsi que les documents de gestion prévisionnelle et a proposé l’affectation du résultat de l’exercice 2005. Marche du groupe Le conseil a examiné régulièrement la position de ses filiales sur le marché, il a débattu de la stratégie et des développements industriels à mettre en place dans ses filiales ainsi que des restructurations à mener pour faire face aux difficultés du marché. A la fin de l’année 2005, il a tout particulièrement examiné la situation de la société Arjowiggins telle qu’elle lui a été présentée par le nouveau Président de cette société à la suite d’une étude effectuée par un cabinet extérieur. Il a analysé les principales options stratégiques de cette société lors de sa réunion en mars 2006. Activité de la société et opérations financières Le conseil d’administration a autorisé le Président et Directeur général et les directeurs généraux délégués à consentir au nom de la société des cautions, avals et garanties pour toutes opérations et/ou tous financements de quelque nature que ce soit, pour une durée d’un an et dans une limite globale de 200 millions d’euros. Prenant acte de la décision de l’assemblée générale du 3 mai 2005 de fixer à € 550 000 le montant des jetons de présence perçus par les membres du conseil par exercice, il en a fixé la règle de répartition entre ses membres. Dans le cadre de la cession de Permal, il a également autorisé l’émission d’une garantie spécifique d’un montant maximal de 455 millions d’euros, n’entrant pas dans le champ de l’autorisation ci-dessus mentionnée. Début 2006, le conseil d’administration a également, après avoir entendu l’avis du comité des nominations et rémunérations, examiné le renouvellement du mandat d’un administrateur et étudié la situation des membres du Le conseil, en vertu de l’autorisation qui lui a été donnée à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005, a également donné tous pouvoirs au Président et Directeur général et aux directeurs généraux SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE délégués à l’effet d’intervenir en bourse sur les titres de la société, dans les conditions et limites fixées par l’assemblée générale et dans le respect de la réglementation boursière. Enfin, il a délégué tous pouvoirs au Président et Directeur général afin d’émettre un ou plusieurs emprunts obligataires, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera dans un certain délai, sur le marché national et/ou international, pour un montant nominal maximal global d’un milliard d’euros ou la contre valeur de cette somme en toutes autres devises. Il n’a pas été fait usage de ces deux dernières délégations au cours de l’exercice 2005. Transfert du siège social Le conseil a décidé le transfert du siège social de la société, soumis à la ratification de l’assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2006. Options de souscription d’actions Après avoir entendu l’avis favorable du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration, en vertu de l’autorisation qui lui a été donnée à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005, a décidé l’octroi de 515 000 options de souscription d’actions de la société et a fixé les caractéristiques de ce plan d’options. Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, il a également délégué à son Président et Directeur général tous pouvoirs à l’effet de consentir, au profit de toute personne salariée de la société ou de l’une des sociétés qui lui sont affiliées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, des options de souscription d’actions dans certaines conditions et en tout état de cause dans la limite d’un nombre maximal de 800 000 options sur une période d’un an. Il n’a pas été fait usage de cette délégation au cours de l’exercice 2005. Enfin, le conseil d’administration a décidé que toutes les décisions qui, au titre des plans d’options de souscription d’actions antérieurs à la date du 3 mai 2005, relevaient de la compétence du directoire de la société, seraient désormais prises par le Président et Directeur général et lui a octroyé tous pouvoirs en ce sens. Assemblée générale Début 2006, le conseil a procédé à la convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 10 mai 2006 et a arrêté l’ordre du jour ainsi que les documents, et en particulier les résolutions, à soumettre à l’assemblée. Il a également examiné le contenu du document de référence de l’exercice écoulé. LES COMITÉS DU CONSEIL Le comité des nominations et des rémunérations Ce comité est composé de quatre membres, MM. Gianluigi Gabetti (Président), Luc Argand, Tiberto Ruy Brandolini d’Adda et Laurent Mignon. Conformément à son règlement, adopté le 3 mai 2005 par le conseil d’administration, il a pour mission l’étude de toutes les questions relatives à la composition, l’organisation et le fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités ainsi que la soumission au conseil de propositions en matière de rémunération des dirigeants, des mandataires sociaux, y compris celle du Président, du Directeur général et du ou des Directeurs généraux délégués. Il étudie les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les projets d’attributions gratuites d’actions qui pourraient être proposés par la direction. Ce comité, réunissant la totalité de ses membres, s’est réuni une fois en 2005, et a émis des recommandations en matière de gouvernement d’entreprise. Il a notamment proposé le cumul des fonctions de Président du conseil et de Directeur général et a fait part de ses propositions pour la nomination des dirigeants de la société et la fixation de leurs rémunérations. Il a également proposé l’octroi d’un plan d’options de souscription d’actions et en a recommandé les conditions. Il s’est également réuni une fois début 2006, avec un taux d’assiduité de ses membres de 75 %, afin de débattre de l’indépendance des administrateurs et proposer au conseil d’administration de fixer les rémunérations variables des dirigeants au titre de l’exercice 2005 et déterminer les critères de celles-ci pour l’exercice 2006, ainsi que le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gabetti. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 31 Le comité des comptes Ce comité est composé de trois membres, MM. Alessandro Potestà (Président), Paul Barnaud et les Assurances Générales de France représentées par M. Jean-François Lequoy. Ainsi que le précise son règlement adopté par le conseil d’administration du 3 mai 2005, son rôle s’organise autour de quatre thèmes : la vérification des principes comptables, l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, le contrôle interne, l’examen de la situation financière du groupe et des risques auxquels il peut être exposé et le statut des commissaires aux comptes (nominations, indépendance). Il se réunit régulièrement et peut entendre les dirigeants du groupe et leurs collaborateurs. Il peut aussi rencontrer les commissaires aux comptes, éventuellement en dehors de la présence des dirigeants. Ce comité s’est réuni deux fois en 2005, en présence de la totalité de ses membres et des deux directeurs généraux délégués et a examiné les comptes de la société au 30 juin 2005. Il s’est également réuni avec les mêmes participants une fois début 2006, avec un taux d’assiduité de ses membres de 100 %, afin d’examiner les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et proposer au conseil d’administration la candidature de la société Constantin Associés et de M. François-Xavier Ameye en qualité de commissaires aux comptes en remplacement du cabinet Barbier Frinault & Autres et de M. Pascal Macioce dont les fonctions arrivent à échéance. Le comité stratégique Ce comité est composé de sept membres, la société IFIL Investissements SA (Président) représentée par M. Carlo Sant’Albano, MM. Luc Argand, Tiberto Ruy Brandolini d’Adda, Pascal Lebard, Pierre Martinet, Laurent Mignon et Michel Taittinger. Conformément à son règlement, adopté par le conseil d’administration du 3 mai 2005, sa mission est de proposer les orientations stratégiques du groupe en tenant compte de l’évolution des marchés et des risques potentiels auxquels celui-ci peut être exposé. Il étudie les meilleures opportunités d’investissement correspondant à la stratégie ainsi définie. Il se réunit aussi souvent que nécessaire à l’initiative de son Président. Il s’est réuni une fois en 2005, en présence de la totalité de ses membres et s’est particulièrement penché sur la situation d’Arjowiggins. Lors de cette réunion, il a notamment analysé les premières orientations stratégiques définies par le nouveau Président de cette société, M. Charles Dehelly. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX À CE JOUR ET AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Tiberto Ruy BRANDOLINI d’ADDA PRÉSIDENT ET DIRECTEUR GÉNÉRAL 58 ans Nomination : 3 mai 2005 Echéance du mandat : année 2008 Nombre d’actions détenues : 88 Adresse professionnelle : Sequana Capital 19, avenue Montaigne 75008 Paris 32 Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Président du conseil de surveillance de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005) Président du conseil de surveillance de Permal Group SCA (jusqu’au 26.10.2005) Associé commandité de Giovanni Agnelli e C. (Italie) Vice-Président et Administrateur Délégué de Exor Group (Luxembourg) Administrateur, membre du comité exécutif de Ifil SpA (Italie) Vice-Président de Ifil SpA (depuis le 7 février 2006) Directeur général de Exint SA (jusqu’au 28.06.2005) Président de Exint SAS (depuis le 28.06.2005) Administrateur de SGS SA (Suisse) (depuis le 23.03.2005) Administrateur de Permal Group Ltd (Grande-Bretagne) (du 26.07.2005 au 26.10.2005) Administrateur de Espirito Santo Financial Group SA (Luxembourg) Administrateur de Vittoria Assicurazioni (Italie) SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur de de de de Fiat SpA (Italie) Greysac SAS (ex Domaines Codem SAS) Financière de Construction de Logements Old Town SA Par ailleurs, M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda assure la présidence du conseil de surveillance des sociétés Arjowiggins SAS, Antalis International SAS et Antonin Rodet SAS. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : Président Directeur Général de Exor S.A. Président de Adriatique S.A. Président du conseil de surveillance de Club Méditerranée Gérant de Château Margaux Administrateur de Bolloré Investissement Administrateur de Club Med Inc. Administrateur de Européenne de Financement Administrateur de Le Continent Iard / Le Continent Vie Administrateur de Société Foncière Lyonnaise Pascal LEBARD DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ 43 ans Nomination : 3 mai 2005 Echéance du mandat : année 2008 Nombre d’actions détenues : 10 Adresse professionnelle : Sequana Capital 19, avenue Montaigne 75008 Paris Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Président puis membre du conseil de surveillance de Permal Group SCA (jusqu’au 26.10.2005) Président de Permal Group SAS (depuis le 26.10.2005) Président de Greysac SAS (ex Domaines Codem SAS) Membre du directoire de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005) Administrateur de Club Méditerranée Administrateur de Lisi Administrateur de Permal Group Ltd (Grande Bretagne) (du 26.07.2005 au 31.10.2005) Administrateur de SGS SA (Suisse) (depuis le 23.03.2005) Administrateur de Exint SA (jusqu’au 28.06.2005) Gérant de Ibéria Sarl Par ailleurs, M. Pascal Lebard est membre du conseil de surveillance des sociétés Antalis International SAS, Arjowiggins SAS et Antonin Rodet SAS. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : Président puis membre du conseil de surveillance de Club Méditerranée Administrateur de Société Financière de Construction de Logements SA Administrateur de Européenne de Financement SA SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 33 Pierre MARTINET DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ 56 ans Nomination : 3 mai 2005 Echéance du mandat : année 2008 Nombre d’actions détenues : 10 Adresse professionnelle : Sequana Capital 19, avenue Montaigne 75008 Paris Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Administrateur et Président Directeur Général de Financière de Construction de Logements SA (jusqu’au 28.06.2005) Président de Financière de Construction de Logements SAS (depuis le 28.06.2005) Membre du conseil de surveillance de Cartier SA (Paris) Membre du conseil de surveillance de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005) Administrateur de Ipsen SA (France) Administrateur de Arjo Wiggins Appleton Ltd (Grande Bretagne) Administrateur et Vice-Président de Exor (USA) Administrateur de Old Town (Luxembourg) Administrateur de Adriatique B.V. (Hollande) Administrateur de Exor Finance ltd Par ailleurs, M. Pierre Martinet est membre du conseil de surveillance des sociétés Arjowiggins SAS, Antalis International SAS et Antonin Rodet SAS. Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : Président Directeur Général de Européenne de Financement (Paris) Administrateur et Directeur Général de Exor SA Gérant de Château Margaux SCA Membre du conseil de surveillance de Club Méditerranée Administrateur de Long Pond B.V. (Hollande) Administrateur de Société Foncière Lyonnaise Administrateur de Adriatique SA Luc ARGAND Administrateur indépendant 58 ans Nomination : 3 mai 2005 Echéance du mandat : année 2008 Nombre d’actions détenues : 100 Adresse professionnelle : Etude Pfyffer & Associés 6, rue François Bellot 1206 Genève (Suisse) AVOCAT ASSOCIÉ À L’ÉTUDE PFYFFER & ASSOCIÉS à Genève Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Président du tribunal arbitral constitué par l’organisme d’autorégulation de la fédération suisse des avocats dans le cadre de la loi sur la lutte contre le blanchissement d’argent Arbitre au tribunal arbitral du sport (Lausanne) Membre du conseil supérieur de la magistrature (Genève) Membre de la commission de surveillance des notaires genevois Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : Bâtonnier de l’ordre des avocats de Genève 34 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gianluigi GABETTI Administrateur 81 ans Nomination : 3 mai 2005 Echéance du mandat : année 2006 Renouvellement proposé 10/05/2006 Nombre d’actions détenues : 10 Adresse professionnelle : Ifil SpA Corso G. Matteotti 26 10121 Torino (Italie) PRÉSIDENT DE IFIL SPA Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Président et Administrateur Délégué de Ifil SpA (Italie) (jusqu’au 07.02.2006) Président de Fiat (USA) Président de Exor Group (Luxembourg) Président de Ifi SpA (Italie) Président de Ifil Investissements SA (Luxembourg) Président de Ifil USA Inc. (USA) Président Ifil Asia (Hong Kong) Président de Eurofind Textile SA (Luxembourg) (jusqu’au 28.06.2005) Président du conseil d’administration de Exint SA (jusqu’au 28.06.05) Membre du conseil de surveillance de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005) Administrateur de Mediobanca SpA (Italie) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : Président de Eurofind SA (Luxembourg) Membre du conseil de surveillance de Club Méditerranée (France) Administrateur de Exor SA DIRECTEUR GÉNÉRAL DU GROUPE AGF - Laurent MIGNON PRÉSIDENT DU COMITE EXÉCUTIF AGF FRANCE Administrateur indépendant et Vice-Président du conseil d’administration 42 ans Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Nomination : 3 mai 2005 Echéance du mandat : année 2008 Directeur Général Délégué AGF SA (depuis le 01.01.2006) Nombre d’actions détenues : 10 Président Directeur Général de Banque AGF Adresse professionnelle : Président du conseil d’administration de Génération Vie Assurances Générales de France Président du conseil d’administration de Coparc 87, rue de Richelieu Président du conseil d’administration de AGF Private Banking 75060 Paris Cédex 02 (jusqu’au 27.02.2006) Président puis administrateur du conseil de surveillance de AGF Asset Management (depuis le 02.02.2006) Président du conseil d’administration de AVIP Président du conseil de surveillance de W Finance (jusqu’au 02.01.2006) Administrateur de W Finance (depuis le 02.01.2006) Vice-Président du conseil de surveillance de Euler Hermes Membre du conseil de surveillance de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005) Membre du conseil de surveillance de Oddo & Cie SCA Membre puis Président du conseil de surveillance de AGF Informatique (depuis le 01.01.2006) Administrateur et Directeur Général de AGF Vie Président du conseil d’administration de AGF Vie (depuis le 05.01.2006) Administrateur et Directeur Général Délégué de AGF Holding Administrateur de AGF International SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 35 Administrateur de Gécina Administrateur de GIE Placements d’Assurance Représentant permanent de AGF International au conseil de AGF IART (jusqu’au 02.01.2006) Président du conseil d’administration de AGF IART (depuis le 02.01.2006) Représentant permanent de AGF Holding au conseil de AGF Private Equity (jusqu’au 25.05.2005) Représentant permanent de AGF Holding au conseil de Bolloré Investissement (jusqu’au 01.02.2006) Représentant permanent de AGF Vie au conseil de Bolloré (jusqu’au 01.02.2006) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : Président du conseil d’administration de ACAR Président du conseil d’administration de AGF Assurances Financières Président du conseil d’administration de Assurances Fédérales IARD Président du conseil d’administration de GIE Placements d’assurances Vice-Président du conseil de surveillance de AGF Private Equity Administrateur de Athena Administrateur de la Caisse de retraite AGF Administrateur de Sophia Administrateur de Enténial Administrateur de Meteo Transformer Ltd Administrateur de AGF MAT Administrateur de Slivarente Administrateur de Triceratops Représentant permanent de AGF au conseil de Banque AGF Représentant permanent de AGF au conseil de Worms & Cie Représentant permanent de AGF Holding au conseil de Calypso Représentant permanent de AGF Holding au conseil de Génération Vie Représentant permanent de AGF Holding au conseil de Métropole SA ASSURANCES GÉNÉRALES DE FRANCE Administrateur indépendant Nomination : 3 mai 2005 Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Echéance du mandat : année 2008 Nombre d’actions détenues : Membre du conseil de surveillance de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005) 15 624 657 Administrateur de Banque AGF Siège social : Administrateur de AGF IART 87, rue de Richelieu Administrateur de AGF 2X 75060 Paris Cédex 02 Administrateur de Eustache Administrateur de Civipol Administrateur de GIE Registar Administrateur de SMAF Administrateur de GIE Sintia Administrateur de Oddo France Index Actif 36 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur représentée par M. Jean-François Lequoy 44 ans Nombre d’actions détenues : 0 Adresse professionnelle : Assurances Générales de France Tour Neptune - CC 1302 20, Place de Seine 92086 La Défense de de de de Coparc CNPP Enténial Oddo Indice Finance DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ AGF VIE MEMBRE DU COMITÉ EXÉCUTIF AGF FRANCE Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Président du conseil d’administration des Assurances Fédérales IARD Président du conseil d’administration de GIE Placements d’Assurance Vice-Président du conseil de surveillance de AGF Private Equity Membre du conseil de surveillance de GIE AGF Informatique Administrateur de AGF Holding Administrateur de AGF IART Administrateur de AGF International Administrateur de AGF Vie Administrateur de Allianz Marine & Aviation France Administrateur de la Caisse de retraite AGF Administrateur de Slivarente Administrateur de W Finance (depuis le 02.01.2006) Gérant de Assurances Fédérales BV Représentant permanent de AGF IART au conseil de AGF La Lilloise (jusqu’au 22.12.2005) Représentant permanent de AGF Holding au conseil de Calypso Représentant permanent des AGF au conseil de Worms & Cie (du 22.03.2005 au 02.05.2005) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : Membre du conseil de surveillance de AMA (Allianz Marine Aviation) Versicherung AG (Allemagne) Paul BARNAUD Administrateur indépendant 66 ans Nomination : 3 mai 2005 Echéance du mandat : année 2008 Nombre d’actions détenues : 137 210 en pleine propriété et 579 672 en usufruit Adresse professionnelle : 9, rue Chaptal 75009 Paris Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Président du conseil de surveillance de Ceflu SAS Administrateur de Worms Services Maritimes Gérant de W B Associés Membre du conseil de surveillance de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : Président Directeur Général de Marignan Immobilier SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 37 IFIL INVESTISSEMENTS SA Administrateur Nomination : 3 mai 2005 Echéance du mandat : année 2008 Nombre d’actions détenues : 55 922 603 Siège social : 22-24 boulevard Royal 2449 Luxembourg représentée par M. Daniel John Winteler jusqu’au 2 mars 2006 43 ans Nombre d’actions détenues : 0 Adresse professionnelle : Alpitour SpA Via Nizza, 262 10126 Torino (Italie) Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Membre du conseil de surveillance de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : néant PRÉSIDENT DE ALPITOUR SPA Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Président de Ifil Investissements SA (jusqu’au 12.07.2005) Administrateur Délégué de Ifil Investissements SA (du 12.07.2005 au 14.12.2005) Administrateur Délégué de Eurofind Textile SA (jusqu’au 28.06.2005) Administrateur de Fiat SpA Administrateur de La Rinascente Group (jusqu’au 15.04.2005) Administrateur de NHT SA (jusqu’au 27.09.2005) Administrateur de Alpitour SpA (jusqu’au 14.12.2005) Administrateur de Juventus F.C. SpA (jusqu’au 14.12.2005) Administrateur de Ifil SpA Administrateur de Ifil Asia Ltd (jusqu’au 14.12.2005) Administrateur de Ifil USA Inc. (jusqu’au 14.12.2005) Administrateur de Ifil Investissements SA (jusqu’au 14.12.2005) Représentant permanent de Ifil Investissements SA au conseil de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : Membre du conseil de surveillance de Club Méditerranée Administrateur de Atlanet SpA Administrateur de Eurofind SA Administrateur de S.I.D.M. SpA (ex La Rinascente SpA) représentée par M. Carlo Sant’Albano à compter du 2 mars 2006 41 ans Nombre d’actions détenues : 0 Adresse professionnelle : Ifil SpA Corso G. Matteotti 26 10121 Torino (Italie) 38 MANAGING DIRECTOR AND GENERAL MANAGER IFIL INVESTMENTS SPA Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Managing Director - Chief Operating Officer European Mergers and Acquisitions Group - Head of European Healthcare M&A de Crédit Suisse SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : Director Mergers and Acquistions Group de Crédit Suisse (USA) Managing Director - Head of European Healthcare M&A de Crédit Suisse (UK) Alessandro POTESTA Administrateur 38 ans Nomination : 3 mai 2005 Echéance du mandat : année 2008 Nombre d’actions détenues : 10 Adresse professionnelle : Ifil SpA Corso G. Matteotti 26, 10121 Torino (Italie) HEAD OF CORPORATE DEVELOPMENT IFIL SPA Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Membre du conseil de surveillance de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005) Administrateur de Alpitour SpA (Italie) Administrateur de Eurofind Textile SA (Luxembourg) Administrateur de Euromédia Luxembourg One SA Administrateur de La Rinascente SpA (Italie) Administrateur de Rinascente/Upim SpA (Italie) Administrateur de Ifil Asia (Hong Kong) Administrateur de Ifil USA (USA) (depuis le 25.01.2006) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Michel TAITTINGER Administrateur indépendant 62 ans Nomination : 3 mai 2005 Echéance du mandat : année 2008 Nombre d’actions détenues : 448 096 Adresse professionnelle : Alpha Value Management (UK) LLP 20 Grosvenor Place London SW1X 7HN (Royaume Uni) de de de de de de Atlanet SpA (Italie) Auchan SpA (Italie) Sma SpA (Italie) Eurofind SA (Luxembourg) Società Italiana Distribuzione Moderna SpA (Italie) We-cube SpA (Italie) Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Président Directeur Général de Fontenoy Vice-Président de Groupe Taittinger Gérant de Marignan SARL Administrateur de Société du Louvre-Groupe du Louvre Administrateur de Taittinger C.C.V.C. Administrateur de Baccarat Administrateur de Bouvet-Ladubay Censeur de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005) Directeur non exécutif de Alpha Value Management (UK) LLP (depuis le 01.01.2006) Administrateur de Prestige International - Crédit Suisse (depuis le 01.01.2006) SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 39 Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : Président du conseil d’administration de CFT Président du conseil d’administration de Marengo Président du conseil d’administration de Panorama Membre du conseil de surveillance de SDL Administrateur de Envergure Administrateur de TTC Conseil Administrateur de Annick Goutal Alain FAUCHIER-DELAVIGNE Censeur 65 ans Nomination : 3 mai 2005 Echéance du mandat : année 2008 Nombre d’actions détenues : 0 Adresse professionnelle : 9, rue Las Cases 75007 Paris Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Gérant de FD Participations Gérant de FD Systems Gérant de Euro FD Holdings SA (Luxembourg) Censeur au conseil de surveillance de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : Gérant de SARL AMC2 Aldo OSTI Censeur 74 ans Nomination : 3 mai 2005 Echéance du mandat : année 2008 Nombre d’actions détenues : 10 Mandats et fonctions exercés en 2005 et depuis le 1er janvier 2006 : Censeur au conseil de surveillance de Worms & Cie (jusqu’au 02.05.2005) Administrateur de Financière Rouger Mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices : néant 40 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux LES DIRIGEANTS Les dirigeants de la société sont au nombre de trois : M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda en qualité de Président et Directeur général et MM. Pascal Lebard et Pierre Martinet en qualités de Directeurs généraux délégués. Rémunérations Les politiques de rémunération mises en œuvre au sein du groupe pour les principaux cadres de direction ont pour objectif d’attirer, retenir et motiver des cadres de haut niveau possédant les compétences nécessaires pour atteindre les objectifs stratégiques. Elles sont également conçues de façon à ce que les intérêts des principaux cadres coïncident dans la création de valeur avec ceux des actionnaires. Les rémunérations annuelles des dirigeants se décomposent en une partie fixe et une partie variable et sont décidées par le conseil d’administration, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Le conseil d’administration du 3 mai 2005, après avoir entendu les propositions du comité des nominations et des rémunérations, a décidé que le montant de la partie variable des rémunérations du Président et Directeur général et des Directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2005 et versées en 2006 serait calculé en fonction de l’évolution, au cours de l’exercice, de l’actif net réévalué, du résultat opérationnel consolidé et du résultat net consolidé ainsi que du montant distribué en dividende aux actionnaires au titre de l’exercice 2005. Le conseil s’était également accordé la possibilité de compléter cette partie variable par une prime exceptionnelle en fonction des performances réalisées par le groupe en 2005. Au cours de l’exercice 2005, M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda a perçu de Sequana Capital et des sociétés de son groupe une rémunération brute de € 581 111 correspondant à la partie fixe de sa rémunération pour l’exercice 2005. En 2006, il recevra également la rémunération variable due au titre de l’exercice 2005, d’un montant de € 425 000 et à laquelle s’ajoutera une rémunération exceptionnelle décidée par le conseil, conformément au principe exposé ci-dessus, au vu du résultat net atteint par le groupe et plus particulièrement de la plus-value exceptionnelle réalisée lors de la cession de Permal Group Ltd. Cette rémunération exceptionnelle sera versée à hauteur de € 567 000 en numéraire et sous la forme d’une attribution gratuite de 11 650 actions Sequana Capital. Au cours de l’exercice 2005, M. Pascal Lebard, seul dirigeant actuel qui ait exercé une fonction exécutive au sein de la société avant le 3 mai 2005, a perçu de Sequana Capital et des sociétés de son groupe une rémunération brute de € 566 225 (contre € 283 000 pour la période 12 mai au 31 décembre 2004) correspondant à la partie fixe de sa rémunération pour l’exercice 2005 ainsi qu’une somme brute de € 157 500 correspondant à la partie variable de sa rémunération pour l’exercice 2004. En 2006, il recevra également la rémunération variable due au titre de l’exercice 2005, d’un montant de € 310 000 et à laquelle s’ajoutera une rémunération exceptionnelle décidée par le conseil, conformément au principe exposé ci-dessus, au vu du résultat net atteint par le groupe et plus particulièrement de la plus-value exceptionnelle réalisée lors de la cession de Permal Group Ltd. Cette rémunération exceptionnelle sera versée à hauteur de € 600 000 en numéraire et sous la forme d’une attribution gratuite de 12 350 actions Sequana Capital. Au cours de l’exercice 2005, M. Pierre Martinet a perçu de Sequana Capital et des sociétés de son groupe une rémunération brute de € 411 611 correspondant à la partie fixe de sa rémunération. En 2006, il recevra également la rémunération variable due au titre de l’exercice 2005, d’un montant de € 206 000 et à laquelle s’ajoutera une rémunération exceptionnelle décidée par le conseil, conformément au principe exposé ci-dessus, au vu du résultat net atteint par le groupe et plus particulièrement de la plus-value exceptionnelle réalisée lors de la cession de Permal Group Ltd. Cette rémunération exceptionnelle sera versée à hauteur de € 200 000 en numéraire et sous la forme d’une attribution gratuite de 4 100 actions Sequana Capital. Les rémunérations variables pour 2005 ci-dessus indiquées pour MM. Brandolini d’Adda, Lebard et Martinet sous la forme d’une attribution gratuite d’actions Sequana Capital ont donné lieu à une décision du conseil d’administration le 28 mars 2006 prise en vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée le 3 mai 2005. Conformément à la loi et à l’autorisation de cette assemblée, les actions gratuites ne seront acquises aux intéressés qu’à l’expiration d’un délai de deux ans et leur cession ne sera possible qu’à l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de la SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 41 date du conseil. Le nombre total d’actions gratuites ainsi attribuées aux trois dirigeants concernés s’élève à 28 100. Les rémunérations globales perçues au cours de l’exercice 2005, de Sequana Capital et des sociétés de son groupe par M. Dominique Auburtin, Président du directoire de la société jusqu’au 3 mai 2005, comprenant une partie fixe de € 256 648 et une partie variable de € 292 000 versée en 2005 au titre de l’exercice 2004, ainsi que les indemnités versées à l’occasion de sa sortie du groupe, s’élèvent au total à € 3 398 648. Au cours de l’exercice 2004, il avait perçu une rémunération globale de € 806 000. Le total des rémunérations perçues au cours de l’exercice 2005, de Sequana Capital et des sociétés de son groupe par M. Carlo Maria Vismara, membre du directoire de la société jusqu’au 31 janvier 2005, comprenant une partie fixe de € 71 537, une partie variable de € 115 000 versée en 2005 au titre de l’exercice 2004, ainsi que les indemnités versées à l’occasion de sa sortie du groupe, s’élèvent à € 656 537. Au cours de l’exercice 2004, il avait perçu une rémunération totale de € 397 000 et bénéficiait d’une voiture de fonction représentant un avantage en nature de € 3 937. Aucun avantage en nature n’a été accordé aux dirigeants actuels au cours de l’exercice 2005. Hormis les jetons de présence ci-après mentionnés, aucun engagement de quelque nature que ce soit n’a été pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’un de ces événements. Hormis les options de souscription d’actions qui leur ont été consenties et dont le détail figure ci-dessous, aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée aux dirigeants actuels, ni lors de leur entrée en fonction, ni ultérieurement. Par aillleurs, les dirigeants actuels bénéficient du même régime de retraite que celui des cadres de la société. En revanche, ils bénéficient d’une assurance complémentaire qui leur garantit un capital invalidité-décès. Jetons de présence Le montant des jetons de présence versés aux dirigeants, qui sont également administrateurs, est indiqué au paragraphe “Jetons de présence” ci-dessous. Les informations relatives aux jetons de présence perçus par les dirigeants figurent en page 44. Stock options détenues par les dirigeants Les options de souscription d’actions de la société détenues par les dirigeants à la date du 31 décembre 2005 sont les suivantes : Date d’attribution Nombre d’options attribuées Nombre d’options (éventuellement ajusté) restant à lever au 31 décembre 2005 3 mai 2005 250 000 250 000 € 23,50 2009 (1)-2013 0 18 juin 2004 3 mai 2005 55 000 105 000 55 930 105 000 € 20,13 € 23,50 2006-2012 2009 (1)-2013 0 0 3 mai 2005 160 000 160 000 € 23,50 2009 (1)-2013 0 70 27 50 110 000 000 000 000 0 28 945 52 132 111 848 € 19,41 € 15,73 € 16,62 2004-2010 2004-2010 2005-2011 76 596 0 0 0 20 000 50 000 20 853 50 840 € 15,73 € 16,62 2004-2010 2005-2011 0 0 Prix d’exercice (éventuellement ajusté) Période d’exercice Nombre d’options levées en 2005 T. R. Brandolini P. Lebard P. Martinet D. Auburtin 6 avril 11 avril 31 octobre 15 mai 2001 2002 2002 2003 C.M. Vismara 31 octobre 2002 15 mai 2003 (1) suivant les périodes de vesting 42 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX Le règlement des jetons de présence Les membres du conseil d’administration perçoivent des jetons de présence dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Le règlement des jetons de présence s’effectue, pour chaque exercice et jusqu’à nouvelle décision du conseil, de la manière suivante : Le montant des jetons de présence - versement d’un acompte de la partie fixe et d’une provision sur la partie variable calculée en fonction de la présence aux réunions écoulées et du nombre total de réunions estimé pour l’année, à l’issue de l’assemblée générale annuelle ayant lieu au cours de l’exercice considéré ; - versement du solde de la partie fixe et de la partie variable dans le premier mois de l’exercice suivant celui au titre duquel les jetons de présence sont versés. Avant le 3 mai 2005, le montant des jetons de présence s’élevait à € 533 572 et le conseil de surveillance avait fixé à € 15 000 le montant unitaire annuel du jeton de présence, étant précisé que le Président du conseil et le Vice-Président percevaient chacun un double jeton, chaque membre d’un comité percevait un demi jeton supplémentaire et chaque Président de comité un second demi jeton supplémentaire. L’assemblée générale du 3 mai 2005 a décidé de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration à € 550 000, à compter de l’exercice 2005 et pour les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Le conseil, lors de sa réunion du même jour, a décidé de prélever sur ce montant une somme de € 50 000 pour rémunérer le Vice-Président du conseil, le solde à répartir entre les administrateurs et censeurs s’élevant donc à € 500 000. Le conseil a également décidé que ce montant global de € 500 000 serait divisé en deux parties, l’une représentant la partie fixe des jetons de présence allouée en compensation du travail effectué par les administrateurs en dehors des réunions du conseil ainsi que de la responsabilité qui leur est confiée et l’autre, la partie variable à répartir entre chaque administrateur et censeur en fonction de ses présences aux réunions du conseil et, le cas échéant, des comités dont il est membre. Compte tenu du changement de mode d’administration de la société, l’acompte sur la partie fixe et la provision sur la partie variable visés ci-dessus n’ont pas été versés au cours du 1er semestre 2005 et cette règle ne sera intégralement appliquée qu’à compter du 1er semestre 2006. En revanche, un premier versement d’un montant total de € 157 500 a été effectué au cours du 1er semestre 2005 au titre des jetons de présence dus aux membres du conseil de surveillance et censeurs avant le 3 mai 2005 et un deuxième versement de € 342 500 a été effectué en janvier 2006 aux administrateurs et censeurs au titre des jetons de présence qui leur étaient dus pour la période du 3 mai au 31 décembre 2005, soit un montant global au titre de l’exercice 2005 de € 550 000 en tenant compte de la rémunération versée au Vice-Président du conseil d’administration. Lorsque les jetons de présence sont dus à des personnes morales administrateurs, ils sont versés à celles-ci directement et non à leur représentant permanent (Assurances Générales de France pour M. Lequoy et Ifil Investissements SA pour M. Winteler). Le montant de la partie fixe, portant sur 40 % du montant des jetons de présence, est réparti à parts égales entre les administrateurs. Le montant de la partie variable, portant sur 60 % du montant des jetons de présence, est réparti entre les membres du conseil, ceux des comités et les censeurs en fonction de leur assiduité aux réunions auxquelles chacun est invité en exécution du mandat qui lui a été confié. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 43 Rémunérations versées (1) en 2005 et 2004 par Sequana Capital et les sociétés qu’elle contrôle aux membres des organes sociaux Exercice 2005 Rémunérations 2005 Fixe Variable Exceptionnelle Jetons de Présence Sequena Autres jetons de Présence Total 2005 Total 2004 581 111 566 225 411 611 157 500 - - 45 000 30 000 5 000 - 626 111 728 725 441 611 144 166 305 500 3 750 Anciens dirigeants (Worms & Cie) D. Auburtin 256 648 C.M. Vismara 71 537 292 000 115 000 2 850 000 470 000 - 10 000 - 3 408 648 656 537 815 569 400 941 - - 57 500 22 500 22 500 30 000 30 000 22 500 15 000 - 57 500 22 500 22 500 30 000 30 000 22 500 15 000 26 666 22 500 30 000 15 000 11 250 15 000 Anciens membres du conseil de surveillance (Worms & Cie) D. Winteler (2) Worms 1848 N. Clive Worms 2 766 050 U. Agnelli (succession) - 22 500 - 38 200 - 22 500 2 804 250 - 11 250 2 320 573 28 750 Censeurs A. Fauchier-Delavigne A. Osti 15 000 15 000 - 15 000 15 000 15 000 15 000 en euros Dirigeants actuels T.R. Brandolini d’Adda P. Lebard P. Martinet Administrateurs L. Mignon L. Argand AGF P. Barnaud G. Gabetti (2) Ifil Investissements SA A. Potestà (2) (3) M. Taittinger (2) - - - - (1) Le cas échéant, avant retenue à la source. (2) Par ailleurs, M. Gabetti, Président d’IFIL SpA et Président d’IFI SpA, sociétés qui contrôlent Sequana Capital, a reçu en 2005 de ces deux sociétés, au titre de ses fonctions, une rémunération globale de € 8 074 476. MM Brandolini, Potestà et Winterler ont reçu respectivement de IFIL SpA, au titre des fonctions qu’ils y exercent, une rémunération globale de € 30 970, € 543 598 et € 5 327 980. (3) Les jetons de présence dus par Sequana Capital au titre du mandat d’administrateur de M. Potestà sont versés à la société Ifil Investments SpA. Au titre de l’exercice 2005, aucun avantage en nature n’a été consenti aux membres des organes sociaux. 44 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conventions réglementées Aucune convention visée à l’article L. 225-86 n’a été conclue entre le 1er janvier 2005 et le 3 mai 2005 lorsque les organes sociaux de la société étaient composés d’un directoire et d’un conseil de surveillance. Par ailleurs, l’exécution de la convention suivante, approuvée par le conseil de surveillance du 5 décembre 1996, s’est poursuivie au cours de l’exercice. Convention avec la société Worms 1848 Depuis le 3 mai 2005, la société a conclu la convention suivante, après autorisation préalable de son conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-38 du code de commerce. Convention entre Sequana Capital et Exint Suite au transfert du siège social de la société au 19 avenue Montaigne, Paris 8ème, une convention de mise à disposition de biens et services a été conclue entre Sequana Capital et la société Exint, qui occupe également des locaux dans le même immeuble, afin d’optimiser leurs frais de fonctionnement. Les prestations fournies au titre de cette convention sont réalisées par les deux sociétés sans but lucratif et leurs conditions financières sont strictement équilibrées de telle manière que Sequana Capital et Exint sont rémunérées à hauteur des sommes ou des charges réellement supportées par chacune d’elles à ce titre. Elles ont convenu de procéder à une compensation de leurs créances respectives résultant des services qu’elles se rendent l’une à l’autre et de procéder au règlement du solde en résultant par la partie débitrice. M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda étant Président et directeur général de Sequana Capital et Président d’Exint, cette convention, conclue avec effet au 10 octobre 2005, a été préalablement autorisée par le conseil d’administration de Sequana Capital lors de sa séance du 6 septembre 2005 à laquelle M. Brandolini d’Adda était absent et n’a donc pas pris part au vote. Au titre de l’exercice 2005, et plus précisément pour la période du 10 octobre 2005 au 31 décembre 2005, la rémunération nette des services ainsi rendus s’est élevée à € 40 376 hors taxes à la charge de Sequana Capital. La convention d’usage du nom et des marques Worms, conclue entre Worms & Cie (aujourd’hui dénommée Sequana Capital) et la société Worms 1848 le 16 décembre 1996 puis modifiée par avenant le 10 mai 2000, a été résiliée le 16 novembre 2004 moyennant un préavis prenant fin le 31 décembre 2005. Depuis l’avenant du 10 mai 2000, le montant de la redevance annuelle s’élevait à 1,5/10 millièmes du montant des capitaux propres sociaux de Sequana Capital, avant affectation du résultat, au 31 décembre de l’exercice au titre duquel est due cette redevance. La société Worms 1848, représentée par M. Nicholas Clive Worms, ayant été membre du conseil de surveillance jusqu’au 3 mai 2005, cette convention entre dans le champ d’application des conventions réglementées pour l’exercice 2005. Le montant de la redevance versée en 2005, due au titre de l’exercice 2004, par Sequana Capital à Worms 1848 s’élève à un montant de € 304 147 hors taxes. Le montant de la dernière redevance, due au titre de l’exercice 2005, et réglée en 2006, devrait s’élever à un montant d’environ € 340 000 hors taxes. Sequana Capital n’est pas liée avec ses filiales par des contrats de prestations de services et ne reçoit donc aucune rémunération à ce titre (hormis quelques prestations administratives et comptables rendues à des filiales à des conditions équilibrées et la convention d’intégration fiscale, considérées comme des conventions courantes conclues à des conditions normales). SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 45 Organes de contrôle MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nomination Renouvellement Echéance 19/05/1998 18/06/2004 2010 Titulaires PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex représenté par M. Guy-Alain Sitbon Barbier Frinault & Autres Réseau Ernst & Young 41 rue Ybry 92200 Neuilly-sur-Seine représenté par M. Henri-Pierre Navas 03/05/2005 2006 M. Yves Nicolas 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex 18/06/2004 2010 M. Pascal Macioce 41 rue Ybry 92200 Neuilly-sur-Seine 03/05/2005 2006 Suppléants Les comptes sociaux et consolidés de Sequana Capital font l’objet de rapports établis par les commissaires aux comptes titulaires de la société. d’offres réalisé pour permettre un choix éclairé et mieux adapté aux besoins du groupe et à son implantation géographique. Les fonctions de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Barbier Frinault & Autres et celles de commissaire aux comptes suppléant de M. Pascal Macioce arrivant à échéance à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2005, il est proposé à l’assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2006 de nommer la société Constantin Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire et M. François-Xavier Ameye en qualité de commissaire aux comptes suppléant, tous deux pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Constantin Associés, société de commissaires aux comptes, et ses filiales, au sein desquelles M. François-Xavier Ameye exerce son activité professionnelle, constituent un réseau international, le réseau international Constantin, qui n’a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes et dont les membres ont un intérêt économique commun. Cette proposition est faite par le conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires après étude par le comité des comptes des candidatures présentées par la direction générale de la société à la suite d’un appel 46 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Le réseau international Constantin n’a perçu de Sequana Capital et des sociétés de son groupe, au cours de l’exercice 2005 et jusqu’à la date de l’assemblée générale ci-dessus visée, aucun honoraire au titre de prestations qui ne sont pas directement liées à une mission de commissariat aux comptes. De même, il n’a pas vérifié, au cours des deux derniers exercices, d’opérations d’apports (et/ou de fusion) auxquelles ont participé Sequana Capital ou les sociétés de son groupe. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des commissaires aux comptes de la société et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe au cours des deux derniers exercices, sont repris ci-dessous : En milliers d’euros Barbier Frinault & Autres Réseau Ernst & Young 2005 2004 Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Missions accessoires Sous-total Autres prestations le cas échéant - Juridique, fiscal, social - Audit interne - Autres Sous-total TOTAL 1 824 1 814 (99,56 %) (87,17 %) 8 267 (0,44 %) (12,36 %) 1 832 2 081 1 (100 %) - 62 (100 %) - 1 62 1 833 2 143 PricewaterhouseCoopers Audit 2005 2004 1 629 2 211 (90,95 %) (83,37 %) 162 441 (9,05 %) (16,63 %) 1 791 2 652 133 165 (100 %) (58,51 %) 117 (41,49 %) 133 282 1 924 2 934 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 47 Chapitre III SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS 50 Comptes consolidés de l’exercice 2005 110 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 111 Comptes sociaux de l’exercice 2005 128 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 129 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 130 Transitions aux normes IFRS 131 Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2005 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 49 Les états financiers pour les exercices clos en 2004 et 2003 et les rapports des commissaires aux comptes y afférents, sont incorporés par référence. Comptes consolidés de l’exercice 2005 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF En millions d’euros Actifs non courants Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Participations dans les entreprises associées Actifs financiers non courants Actifs d’impôts différés Autres actifs non courants SOUS-TOTAL ACTIFS NON COURANTS Actifs courants Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres débiteurs Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie SOUS-TOTAL ACTIFS COURANTS Actifs destinés à être cédés TOTAL ACTIF Notes 31.12.2005 31.12.2004 5a 5b 6 7 8 19 10 815 64 784 626 262 10 20 2 581 848 53 961 597 231 31 14 2 735 9 10 10 8 11 550 856 150 366 496 2 418 3 5 002 571 870 169 51 431 2 092 17 4 844 31.12.2005 31.12.2004 159 1 068 30 9 576 348 2 190 3 2 193 161 1 104 (39) 620 (28) 1 818 3 1 821 15,16 17 19 20 554 700 66 5 1 325 468 393 66 13 940 15,16 17 20 20 38 417 721 308 1 484 49 989 732 313 2 083 5 002 4 844 4 PASSIF En millions d’euros Capitaux propres Capital apporté Réserves liées au capital Réserves de conversion Réserves liées aux actifs destinés à être cédés Report à nouveau et autres réserves consolidées Résultat consolidé de la période - part du groupe CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) Intérêts minoritaires CAPITAUX PROPRES DE L’ENSEMBLE Passifs non courants Provisions Emprunts et dettes financières Passifs d’impôts différés Autres passifs non courants SOUS-TOTAL PASSIFS NON COURANTS Passifs courants Provisions Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres créditeurs SOUS-TOTAL PASSIFS COURANTS Passifs associés aux actifs destinés à être cédés TOTAL PASSIF Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. 50 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Notes 12 14 4 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En millions d’euros Chiffre d’affaires Autres produits de l’activité Achats consommés et variation des stocks Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Dotation aux amortissements Dotation aux provisions Autres charges de l’activité RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Autres produits et charges financiers Résultat financier (Charge)/Produit d’impôts Résultat net d’impôts des sociétés intégrées Quote-part du résultat net des entreprises associées Résultat net d’impôts des activités poursuivies Résultat net d’impôts des activités abandonnées Résultat net d’impôts total RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE Résultat net - Intérêts minoritaires Résultat net par action - Nombre d’actions moyen pondéré en circulation - Nombre d’actions retenues après dilution Résultat net de base par action - Résultat des activités poursuivies - Résultat des activités abandonnées - Résultat de l’ensemble consolidé Résultat dilué net de base par action - Résultat des activités poursuivies - Résultat des activités abandonnées - Résultat de l’ensemble consolidé Notes 21 22 23 24 26 2005 2004 4 067 13 (2 579) (695) (515) (41) (120) 12 (23) 119 (251) (132) 2 (48) 20 (26) (43) (201) 59 (142) 498 356 348 8 3 989 36 (2 497) (692) (509) (43) (119) 4 (42) 127 (239) (112) 1 (30) 7 (22) 8 (126) 49 (77) 49 (28) (28) - 105 751 182 105 957 209 105 464 481 105 711 549 (1,42) 4,71 3,29 (0,74) 0,47 (0,27) (1,41) 4,70 3,29 (0,74) 0,47 (0,27) 13 13 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 51 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS En millions d’euros 2005 2004 (27) (8) 22 6 - Impact fiscal de ces ajustements Gains et pertes actuariels liés aux retraites Actifs financiers disponibles à la vente 8 (7) (2) - Ecarts de conversion de la période 70 (40) Impact net enregistré directement dans les capitaux propres Résultat net de l’exercice par résultat TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS 58 356 414 (36) (28) (64) Dont : - Part du groupe - Part des minoritaires 405 9 (63) (1) Ajustements bruts Gains et pertes actuariels liés aux retraites des filiales Gains et pertes actuariels liés aux retraites des entreprises associées Actifs financiers disponibles à la vente Voir annexe 12a - Variation des capitaux propres consolidés. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. 52 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS En millions d’euros Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net - part du Groupe Part des intérêts minoritaires Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant) +/- Plus ou moins values de cession (1) +/- Autres produits et charges calculés +/- Charges et produits d’impôts (y compris impôts différés) - Quote-part dans le résultat des entreprises associées Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées - Dividendes reçus des sociétés hors groupe - Impôts versés Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles - Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers + Encaissements liés aux cessions d’actifs financiers +/- Incidence de variation de périmètre (2) +/- Variation des prêts et dépôts de garantie +/- Autres flux liés aux opérations d’investissement FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Dividendes reçus des entreprises associées + Versements reçus lors de l’exercice des stock-options +/- Rachats et reventes des actions propres + Encaissements liés aux nouveaux emprunts - Remboursements d’emprunts +/- Mouvements des valeurs mobilières de placements à plus de 3 mois - Intérêts financiers net versés +/- Autres flux liés aux opérations de financement FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Incidence des variations de cours des devises VARIATION TRÉSORERIE Trésorerie à l’ouverture Trésorerie à la clôture AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE Analyse de la trésorerie à la clôture Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires courants et soldes bancaires créditeurs TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 2005 2004 348 8 (28) - 311 (465) 6 43 (59) 192 (13) 27 206 321 (6) (1) (8) (49) 229 (1) (17) 15 226 (97) 36 (3) 2 366 3 15 322 (155) 18 (3) 44 (19) 280 (12) 153 (42) 14 7 340 (557) (163) (2) (11) (414) 14 128 272 400 128 (63) (4) 12 3 1 448 (497) 16 (1) (85) (11) 283 (11) 272 283 496 (96) 400 431 (159) 272 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. (1) Les plus ou moins values de cession concernent en 2005 pour (455) millions d’euros la cession du groupe Permal et pour (10) millions d’euros de cession d’immobilisations corporelles. En 2004, il s’agissait essentiellement de cession d’immobilisations corporelles pour (5) millions d’euros. (2) L’incidence de la variation de périmètre concerne : 2005 2004 Acquisition de Brangs & Heinrich (33) Impact de l’entrée en consolidation de Brangs & Heinrich 9 Prix de cession du groupe Permal Ltd, sous forme de “cash” 436 Prix de cession de Ifabanque 7 Frais de cession déboursés (25) Impact de déconsolidation de la trésorerie nette du groupe Permal Ltd (54) Prix de cession de Pechel Industries 17 Prix de cession du groupe RTC 5 Acquisition de Antaréa SpA, First Graphic (18) Autres éléments 3 366 (19) SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 53 Annexe aux comptes consolidés NOTE 1 - FAITS MARQUANTS Permal Au cours du dernier trimestre 2004, Permal Group SCA a créé une nouvelle filiale de droit anglais, Permal Group Ltd détenue à 100 %. Fin janvier 2005 et début février 2005, Permal Group SCA et ses filiales ont apporté à Permal Group Ltd les principaux actifs opérationnels du groupe, excepté Ifabanque (société cédée en décembre 2005), pour un montant global de 1 074 millions de dollars. Ces opérations ont été réalisées sur la base de valeurs de marché, confirmées par une attestation indépendante de la banque d’affaires Berkshire Capital Securities du 15 décembre 2004. En juillet 2005, Sequana Capital a acquis les droits de commandité du management dans Permal Group SCA et a cédé à celui-ci une participation de 16,94 % dans Permal Group Ltd qui lui avait été distribuée par Permal Group SCA. Le management a ensuite porté sa participation dans Permal Group Ltd à 23,14 % par l’achat en novembre 2005 de 6,2 % auprès de Permal Group SAS. Le 23 juin 2005, Sequana Capital, Legg Mason et le management ont signé un accord ferme prévoyant la cession en plusieurs tranches de Permal Group Ltd à Legg Mason. Compte tenu des promesses de vente et d’achat réciproques prévues dans les accords du 23 juin 2005 sur le solde de la participation (soit 6,36 %), le groupe Permal Ltd a été intégralement déconsolidé sur la base des comptes au 31 octobre 2005 dégageant une plusvalue consolidée de 455 millions d’euros nette de frais et d’impôts. La partie du capital non encore cédée (6,36 %) a été comptabilisée en “créance long terme” et classée en “actifs financiers non courants”. Cette créance, dont les échéances sont : • novembre 2007 pour 53,6 millions de dollars (5,36 % du capital), • novembre 2009 pour 10 millions de dollars (1 % du capital), a été actualisée au taux de 5,15 % (taux de la cotation des obligations en USD d’émetteurs BBB du secteur de la finance américaine) par échéance, le montant actualisé est de 57 millions de dollars (48 millions d’euros) au 31 décembre 2005. Par ailleurs, en fonction des performances de Permal Group Ltd en 2007 et 2009, le groupe Sequana Capital pourra percevoir un complément de prix sur chacune des tranches de titres cédés, d’un montant maximum respectivement de 146 millions de dollars et 30 millions de dollars. Ces compléments de prix, compte tenu de leur caractère aléatoire, n’ont pas été comptabilisés en 2005. Arjowiggins Aux termes de cet accord et après la réorganisation juridique (résumée ci-dessus), le groupe Sequana Capital a cédé à Legg Mason 70,5 % de Permal Group Ltd le 3 novembre 2005, pour un montant de 718 millions de dollars. Ce montant a été payé en partie en “cash” pour 542 millions de dollars (447 millions d’euros : 436 millions d’euros encaissés en novembre 2005 et 11 millions d’euros encaissés en janvier 2006) et en partie par remise de titres Legg Mason pour 176 millions de dollars (146 millions d’euros) représentant 1 664 963 titres Legg Mason d’une valeur nominale unitaire de 105,9 dollars. Ces titres, qualifiés de “disponibles à la vente” ont été au 31 décembre 2005 évalués à la juste valeur au cours unitaire du 30 décembre 2005, soit 119,69 dollars dégageant une plus-value de 15 millions d’euros nette d’impôt comptabilisée par capitaux propres. La partie payée en cash a fait l’objet d’opérations de couverture (achats d’options, minimax et ventes à terme) et a permis de réduire la dette “euro” du groupe. 54 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Dans un marché international toujours en surcapacité de production, Arjowiggins a de nouveau constitué en 2005 des provisions pour restructurations, notamment liées à la fermeture de l’Usine de Fort William en Ecosse, et a comptabilisé des provisions et des dépréciations d’actifs immobilisés sur la base des résultats des tests de pertes de valeurs de ses actifs. Le montant total de ces coûts, provisions et dépréciations est de 191 millions d’euros au titre de l’exercice 2005 qui se décomposent de la manière suivante : • Dépréciations des actifs : 145 millions d’euros (cf. notes 3 et 23) • Provisions : 25 millions d’euros (cf. notes 15 et 23) • Dépréciation des impôts différés actifs : 21 millions d’euros (cf. note 26) SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS Litige environnemental Fox River Compte tenu de l’évolution du dossier au cours de l’exercice, la société a décidé de compléter le niveau de la provision au 31 décembre 2004 en comptabilisant une dotation de 87,7 millions de dollars (70 millions d’euros). (cf. notes 15a et b). NOTE 2 - RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES A - Généralités Le groupe Sequana Capital a pour activités principales : • La fabrication de papier pour la création, la communication, l’image et la sécurité ainsi que les papiers autocopiants avec Arjowiggins, détenue à 100 %, • La distribution professionnelle de supports de communication avec Antalis, détenue à 100 %, • La vérification, l’inspection et la certification avec la SGS, entreprise associée à 24,33 %, • Jusqu’au 3 novembre 2005, le groupe était présent dans la gestion de fonds multi-gestionnaire avec Permal Group, détenue à 100 %, • Antonin Rodet, société de négoce de vins de Bourgogne, détenue à 100 %. Sequana Capital, holding du groupe, est une société anonyme française dont le siège social est basé à Paris, elle est cotée à Euronext Paris. Les états financiers consolidés du groupe Sequana Capital ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne. Les comptes clos au 31 décembre 2004 sont présentés selon le même référentiel à titre comparatif. Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d’administration du 28 mars 2006. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros sauf indication contraire. a) Description des options comptables liées à la première adoption des IFRS Dans le cadre de la préparation de ses états financiers consolidés annuels conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le groupe Sequana Capital a retenu les options suivantes pour l’établissement du bilan d’ouverture IFRS : 1) Regroupements d’entreprises : le groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004, selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3. 2) Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement : le groupe a conservé la méthode du coût historique amorti pour valoriser ses immobilisations, sauf dans les cas suivants : - les immobilisations totalement amorties mais encore en activité ont fait l’objet d’un recensement et d’une évaluation à leur juste valeur au 1er janvier 2004. - les terrains et constructions ont fait l’objet d’évaluations conduisant pour certains à une évaluation à la juste valeur plutôt qu’au coût amorti. - les plans d’amortissements on été revus suite au regroupement des immobilisations corporelles par composants. 3) Engagements de retraites et autres avantages au personnel : le groupe a décidé d’adopter l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à comptabiliser à la date de transition les écarts actuariels non encore constatés en contrepartie des capitaux propres. 4) Ecarts de conversion : le groupe a transféré en “réserves consolidées” les écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des filiales étrangères antérieurs au 1er janvier 2004, le total des capitaux propres restant inchangé. Lors de futures cessions de sociétés consolidées ou associées, le résultat de cession futur ne tiendra pas compte des écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS. 5) Instruments financiers composés : pour les composantes dettes d’un instrument financier échu au 1er janvier 2004, il n’y a ni retraitement ni reclassement entre les différentes rubriques du bilan. 6) Paiements sur la base d’actions : pour les plans dénoués en actions, le groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 pour les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas encore acquis au 1er janvier 2005. 7) Coûts de démantèlement et de remise en état des sites : le groupe a choisi de ne pas utiliser l’option offerte dans le cadre de IFRS 1. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 55 b) Normes et interprétations appliquées par anticipation Le groupe a choisi d’appliquer dès le 1er janvier 2004 les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers, IFRS 2 relative aux paiements en actions et IFRS 5 relative aux actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Pour l’exercice clos au 31 décembre 2005, le groupe a choisi d’anticiper l’application de la norme IAS 19 Avantages au personnel, révision limitée concernant les écarts actuariels (pouvant être comptabilisés en totalité directement dans les réserves), les régimes groupe et les informations à fournir. c) Normes et interprétations non encore entrées en vigueur au 31 décembre 2005 Le groupe a choisi de ne pas anticiper les normes et interprétations suivantes : • IAS 39 - Révision limitée de la norme concernant l’option juste valeur. Cette révision devrait avoir un impact non significatif sur les états financiers du groupe. • IFRIC 4 - Déterminer si un accord contient un contrat de location. Cette révision devrait avoir un impact non significatif sur les états financiers du groupe. • IFRS 7 - Instruments financiers : informations à fournir : après avoir évalué l’impact de IFRS 7, le groupe a conclu que les principales informations à fournir porteront sur l’analyse de la sensibilité aux risques de marché, le groupe appliquera IFRS 7 à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2007. Le groupe estime ne pas être concerné par les évolutions suivantes des normes IFRS : • IFRS 6 - Prospection et évaluation de ressources minérales • IFRIC 5 - Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites • IFRIC 6 - Passifs résultant de la participation à un marché spécifique - déchets d’équipements électriques et électroniques. B - Méthodes de consolidation et d’évaluation a) Principes de consolidation Le groupe Sequana Capital est consolidé par intégration globale dans la consolidation du groupe italien IFIL. 56 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Les sociétés dans lesquelles Sequana Capital a le contrôle exclusif ou majoritaire, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Le contrôle est présumé lorsque le groupe détient plus de 50 % des droits de vote, ou exerce de fait la direction opérationnelle et financière d’une entreprise. Les sociétés dans lesquelles Sequana Capital exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus et en fonction du pouvoir de décision détenu. Les filiales sont consolidées à compter de la date de transfert du contrôle au groupe, et déconsolidées à la date où le groupe n’exerce plus de contrôle. Les résultats des sociétés acquises en cours d’exercice sont retenus dans le compte de résultat consolidé pour la période postérieure à la date d’acquisition. Les titres de sociétés non significatives ou dans lesquelles le groupe n’exerce pas d’influence notable sont classés soit en tant qu’“actifs financiers en juste valeur par résultat”, soit en tant qu’“actifs financiers disponibles à la vente” et sont comptabilisés à la juste valeur. Dans le cadre d’une cession d’activité, le résultat des activités cédées est présenté séparément au compte de résultat et correspond à la somme du résultat antérieur à la date de cession après impôt des activités cédées, du résultat de la cession net d’impôts et des coûts annexes et, éventuellement, des dépréciations liées aux évaluations à la juste valeur. b) Date de clôture des comptes Les comptes consolidés sont arrêtés au 31 décembre, sur la base des comptes individuels arrêtés à la même date et retraités pour être en conformité avec les principes comptables retenus par le groupe. c) Comptes réciproques Les soldes et les transactions intra-groupe ainsi que les profits latents résultant de transactions intra-groupe sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant de transactions intra-groupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n’existe pas d’indication d’une dépréciation. Les profits latents résultant de transactions avec des SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS entreprises associées sont éliminés au prorata de l’intérêt du groupe dans ces entreprises et enregistrés en déduction de l’investissement. Les pertes latentes ne sont éliminées au prorata de l’intérêt du groupe que dans la mesure où il n’existe pas d’indication d’une dépréciation. d) Conversion des opérations et des états financiers libellés en devises • Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du groupe. • Comptabilisation initiale des transactions Pour chaque société du groupe, les transactions réalisées qui sont libellées dans une monnaie autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au taux en vigueur à la date de chacune des transactions. • Présentation à la date de chaque clôture Les créances et dettes en devises correspondantes, à l’exception de celles faisant l’objet d’une couverture de change, sont converties au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change résultant de ces opérations sont enregistrées en compte de résultat, sauf pour celles relatives à des emprunts qui font partie de l’investissement net dans une filiale étrangère et qui sont comptabilisées, nettes d’impôts, en réserves de conversion. • Conversion dans la monnaie de présentation Pour toutes les sociétés étrangères, à l’exception de celles relevant d’une économie hyperinflationniste, les états financiers sont convertis en euros de la manière suivante, pour l’exercice en cours et le(s) exercice(s) comparatif(s) : - les postes du bilan : au cours en vigueur à la date de clôture du(des) bilan(s) présenté(s), - les postes du compte de résultat et ceux du tableau des flux de trésorerie : au cours moyen de(s) exercice(s) présenté(s), - l’écart de conversion est enregistré en capitaux propres pour la part du groupe et les intérêts minoritaires, - tout écart d’acquisition provenant de l’acquisition d’une activité à l’étranger postérieure au 1er janvier 2004 et tout ajustement à la juste valeur de la valeur comptable des actifs et passifs provenant de l’acquisition de cette activité à l’étranger sont libellés dans la monnaie fonctionnelle de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture. • Economie hyperinflationniste Les pays à économie hyperinflationniste sont définis principalement comme présentant une inflation cumulée sur trois ans supérieure à 100%. Pour les filiales relevant d’une économie hyperinflationniste, les états financiers sont convertis de manière à traduire la monnaie fonctionnelle, comme indiqué ci-après : - les éléments non monétaires du bilan et leur contrepartie au compte de résultat ou dans les flux de trésorerie : au cours historique, - les éléments monétaires du bilan : au cours en vigueur à la clôture de l’exercice, - les autres éléments du compte de résultat ou du tableau des flux de trésorerie : au cours moyen de l’exercice. e) Goodwill La méthode de l’acquisition est utilisée pour tout regroupement d’entreprises réalisé par le groupe. A la date d’acquisition, le goodwill est évalué initialement à son coût, soit l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables comptabilisés. Le goodwill est inscrit à l’actif. Le goodwill négatif est directement enregistré en résultat de l’exercice. Le goodwill concernant des entreprises comptabilisées par la méthode de la mise en équivalence est classé dans le poste du bilan “Participations dans les entreprises associées”. Après la comptabilisation initiale, le goodwill n’est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation : il est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Un test de dépréciation est effectué une fois par an au minimum, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’il existe un risque de dépréciation. Pour réaliser le test, le goodwill est réparti par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT représentant le niveau opérationnel auquel le groupe opère le suivi du taux de retour sur investissement. En cas d’identification de perte de valeur, la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient fait l’objet d’une estimation. Une perte de valeur du goodwill est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 57 recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill ne peut être reprise. f) Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels, qu’ils soient acquis ou développés en interne : ils ne sont immobilisés que lorsqu’il est certain que, de leur utilisation, des avantages futurs bénéficieront au groupe. Elles doivent être identifiables et contrôlées par le groupe et leur coût doit être évalué de façon fiable. La majorité des frais de recherche et de développement réalisés par le groupe ne répondent pas aux critères d’immobilisations de la norme IAS 38 et sont donc comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Toutefois, ils sont immobilisés s’ils répondent aux critères définis par l’IAS 38. Les autres immobilisations incorporelles du groupe ont une durée d’utilité déterminée : elles sont donc amortissables, dès que l’actif est prêt à être mis en service, selon la méthode linéaire en fonction des durées d’utilité estimées suivantes : - logiciels..................................... de 3 à 8 ans, - brevets ..................................... 5 ans au maximum. Le mode d’amortissement et les durées d’utilité sont révisés au minimum à la clôture de chaque exercice. Pour les autres immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mise en service et pour les autres immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, la valeur recouvrable de ces immobilisations fait l’objet au minimum d’une estimation systématique annuelle réalisée à la même période de chaque exercice, et plusieurs fois au cours d’un exercice en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs. Les pertes éventuelles de valeur font l’objet d’une dépréciation qui pourra être reprise ultérieurement. Traitement comptable des droits d’émission de gaz à effet de serre : en l’absence de norme spécifique IFRS et d’interprétation IFRIC, le groupe a choisi d’appliquer le traitement comptable recommandé par l’avis n° 2004-C 58 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 du 23 mars 2004 du comité d’urgence du CNC. Ce traitement est provisoire dans l’attente de clarifications par l’IASB et l’IFRIC : • Comptabilisation initiale : les quotas d’émission attribués, évalués au prix du marché à la date d’attribution, sont comptabilisés en “Autres immobilisations incorporelles” en contrepartie d’un produit constaté d’avance comptabilisé au passif en “autres créditeurs”. • Comptabilisation ultérieure : le produit constaté d’avance est repris au compte de résultat de manière linéaire sur la période de référence. En contrepartie un passif correspondant à la quantité de quotas à restituer est comptabilisé et une charge représentative des émissions de gaz est constatée au compte de résultat. Ce passif est évalué à la valeur d’entrée des quotas attribués ou achetés et, le cas échéant, à la valeur de marché à hauteur de l’insuffisance du nombre de quotas détenus à la clôture sur le nombre de quotas à restituer. • Restitution des quotas relatifs aux émissions de la période : à la date effective de restitution, l’immobilisation incorporelle et son passif associé sont décomptabilisés. • Cession de quotas : les gains ou pertes relatifs à la cession des quotas sont comptabilisés au compte de résultat en tant que “Autres produits et charges opérationnels”. • Les quotas excédentaires maintenus à l’actif font l’objet d’un test de perte de valeur annuel et plus fréquemment en cas d’indices de perte de valeur. g) Immobilisations corporelles Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût d’acquisition inclut tous les coûts directement attribuables à son acquisition ou sa création, à son transfert jusqu’à son lieu d’exploitation, et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est alors décomptabilisé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l’actif que lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs associés à ces dépenses iront à l’entité et que le coût peut être évalué SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS de façon fiable. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. que les droits à flux futurs de trésorerie ont expiré ou ont été transférés à un tiers et que le groupe a transféré l’essentiel des risques et avantages et des contrôles. Les coûts d’entretien courant de l’immobilisation (coûts de main-d’œuvre et des consommables et coût de petites pièces) sont comptabilisés dans le résultat au moment où ils sont encourus. Le groupe Sequana Capital gère plusieurs catégories d’actifs financiers, dont le classement dépend de la finalité de l’acquisition. Elles sont détaillées comme suit : Le traitement courant retenu par le groupe est la comptabilisation des coûts d’emprunts en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les réévaluations pratiquées conformément aux dispositions réglementaires locales des pays dans lesquels le groupe opère sont éliminées. Les immobilisations corporelles sont amortissables, dès que l’actif est prêt à être mis en service, selon la méthode linéaire en fonction des durées d’utilité estimées suivantes : - constructions ...................................... de 10 à 40 ans - matériel et outillage industriel............... de 5 à 20 ans - autres immobilisations corporelles ....... de 3 à 25 ans Le mode d’amortissement, les valeurs résiduelles et les durées d’utilité sont revus au minimum à chaque fin de période annuelle, et plus s’il existe des indicateurs de pertes de valeur. Une provision pour dépréciation peut être comptabilisée si la valeur recouvrable d’une immobilisation est inférieure à sa valeur nette comptable, suite à un ou des indices de pertes de valeur durables. Elle pourra être reprise ultérieurement, le cas échéant. Les subventions d’investissements sont comptabilisées au passif du bilan, en tant que “produits différés” et réparties systématiquement, au compte de résultat, sur les exercices nécessaires à les rattacher aux coûts qu’elles compensent. h) Actifs financiers Sequana Capital enregistre les achats et ventes d’actifs financiers à la date de transaction, c’est-à-dire la date à laquelle le groupe achète ou vend l’actif. Les actifs financiers sont mesurés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission de l’actif (sauf pour la catégorie des actifs financiers en juste valeur par résultat). Les actifs financiers sont déconsolidés dès lors • Placements détenus jusqu’à leur échéance : Actifs financiers non dérivés à paiement fixe et déterminable à conditions de maturité et revenu déterminées à l’émission et pour lesquels le groupe a l’intention et les moyens de respecter les échéances. Ils sont valorisés au coût amorti et dépréciés en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat. Pour le groupe, il s’agit des dépôts et cautionnements, des crédits vendeurs et des prêts financiers. • Prêts et créances : Actifs financiers non dérivés avec des paiements fixes ou déterminables non cotés sur un marché réglementé. Cette catégorie inclut les comptescourants actifs sauf si le groupe a l’intention de les capitaliser, ainsi que les prêts court terme. Valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, ils sont dépréciés en cas de pertes de valeur en contrepartie du compte de résultat. • Actifs financiers en juste valeur par résultat : Actifs financiers que l’entreprise a, dès l’origine, l’intention de revendre à court terme. lls sont valorisés à la valeur de marché (Marked to Market) et les variations sont comptabilisées au compte de résultat. Cette catégorie regroupe certains titres de participation non consolidés et certains titres de placement ainsi que les primes, soultes et dérivés. • Actifs financiers disponibles à la vente : Il s’agit des actifs financiers non dérivés n’appartenant pas aux autres catégories. Ils sont valorisés à la valeur de marché (Marked to Market). Les variations sont enregistrées en capitaux propres. Il s’agit des autres titres de participation non consolidés et des autres titres de placement. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, les ajustements cumulés de variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat. A chaque clôture, le groupe évalue s’il existe une indication objective de dépréciation. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 59 i) Stocks et en-cours Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient est déterminé suivant la méthode du “Prix Moyen Pondéré” (PMP) ou du “Premier entré - Premier sorti” (FIFO). En revanche, la partie inefficace du dérivé est enregistrée directement dans le compte de résultat. Lorsque l’élément couvert est une émission de dette future, le reclassement en résultat est effectué sur la durée de vie de la dette, une fois celle-ci émise. Les stocks de produits finis et les travaux en cours sont valorisés sur la base du coût de production qui tient compte, outre du coût des matières et fournitures mis en œuvre, d’une quote-part des frais généraux à l’exclusion des frais généraux administratifs. La valeur de marché des matières premières et des autres éléments stockés se fonde sur la valeur nette de réalisation et tient compte des dépréciations liées à l’obsolescence des stocks. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur, la variation de valeur du dérivé et la variation de valeur de l’élément couvert attribuable au risque couvert sont enregistrées en résultat au cours de la même période. j) Créances clients et autres créances Les créances clients et autres créances sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et ultérieurement évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, éventuellement minorées d’une provision pour dépréciation. S’il existe une indication objective de dépréciation ou un risque que le groupe ne puisse pas collecter tous les montants contractuels (principal plus intérêts) aux dates fixées dans l’échéancier contractuel, une provision pour dépréciation est comptabilisée par contrepartie du compte de résultat. Cette provision est égale à la différence entre le montant inscrit au bilan et la valeur des flux futurs estimés recouvrables, actualisée au taux d’intérêt effectif. k) Trésorerie et équivalents de trésorerie Il s’agit de l’ensemble des disponibilités et de certains titres de placement composés pour au moins 90 % d’instruments financiers dont l’échéance est inférieure à trois mois. m) Actifs destinés à être cédés Lorsqu’une immobilisation est destinée à être cédée, c’est-à-dire lorsque Sequana Capital s’attend à recouvrer le coût de l’immobilisation par la vente de l’actif plutôt que par son usage, l’immobilisation est classée comme destinée à être cédée et évaluée au plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste valeur nette des frais de cession. L’immobilisation n’est alors plus amortie et les écarts par rapport à la juste valeur nette de frais de cession (qu’ils soient constatés lors du classement initiale ou ultérieurement) constituent des dépréciations (ou des reprises de provision si la valeur a augmenté). Si la vente dépasse le cadre d’un actif identifiable et concerne un ensemble d’actifs et de passifs liés dont Sequana Capital a l’intention de se défaire en une transaction unique, cet ensemble est classé comme destiné à être cédé, sans compensation entre actifs et passifs, et évalué au plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste valeur nette des frais de cession. l) Instruments dérivés Les instruments dérivés (swaps de taux d’intérêts, contrats de change à terme et options) sont reflétés au bilan à leur juste valeur. n) Emprunts et dettes financières Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du montant reçu diminuée des coûts de transaction directement imputables. Ils sont, par la suite, comptabilisés au coût amorti. La différence entre le coût amorti et la valeur de remboursement est reprise en résultat en fonction de leur taux d’intérêt effectif sur la durée des emprunts. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie, la variation de la valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres. Elle est reclassée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat. Les emprunts et les dettes financières doivent être classés en tant que passif courant sauf si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins douze mois à compter de la date de clôture. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. 60 Si l’instrument dérivé n’est pas désigné comme couverture, la variation de valeur est enregistrée en résultat. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS o) Impôts La charge d’impôts sur les résultats correspond à l’impôt courant exigible de chaque filiale consolidée, corrigé des impositions différées. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs (analyse bilantielle). Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en tenant compte des taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé et sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture par les réglementations fiscales. Un actif ou passif d’impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles respectivement déductibles et imposables. L’activation des impôts différés est limitée à ceux dont la récupération est fortement probable au cours de l’exercice suivant ou à moyen terme, compte tenu de perspectives bénéficiaires. Les actifs et passifs sont compensés lorsqu’ils sont soumis à un régime de groupe prévu par la législation locale. p) Provisions pour charges de retraite et engagements assimilés Sequana Capital et ses filiales offrent à leurs salariés différents régimes de protection sociale complémentaire. Les caractéristiques spécifiques de ces régimes varient en fonction des lois, réglementations et pratiques applicables dans chacun des pays où travaillent les salariés. Les régimes en place sont soit à cotisations définies, soit à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes, qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser au salarié les montants qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les comptes du groupe Sequana à l’exception de la charge des cotisations payées aux organismes. Les régimes à prestations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que les régimes à cotisations définies. Le groupe a l’obligation de provisionner les prestations convenues aux membres de son personnel en activité et de payer celles des anciens membres de son personnel. Le risque actuariel et le risque de placement incombent en substance au groupe. Les engagements de retraite et autres engagements sociaux sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées. Le montant de la provision est calculé sur une base individuelle et tient compte notamment d’hypothèses d’espérance de vie, de rotation des effectifs, d’évolution des salaires, de la revalorisation des rentes, d’inflation des coûts médicaux et d’une actualisation des sommes à verser. Les hypothèses propres à chaque régime tiennent compte des contextes économiques et démographiques locaux. Les régimes à prestations définies sont parfois couverts par des actifs financiers externalisés. La valeur inscrite au bilan au titre des engagements de retraite et autres engagements sociaux correspond à la différence entre la valeur actualisée des prestations futures (DBO ou dette actuarielle) et les fonds d’actifs investis en valeurs de marché, destinés à les couvrir, augmentés des pertes ou diminués des gains non reconnus (ou non encore comptabilisés) et limités au plafonnement des actifs (ou “surplus cap”). Lorsque le résultat de ce calcul est un engagement net, une provision est enregistrée au passif du bilan, dans le cas inverse, un actif est comptabilisé au bilan. Pour la détermination de la charge de retraite de la période, le groupe Sequana adopte à compter de 2005 et de manière rétroactive, la comptabilisation immédiate des gains ou pertes actuariels directement par capitaux propres (présentés dans l’état consolidé des produits et charges comptabilisés au titre de l’exercice), conformément à l’amendement de la norme IAS 19 daté du 16 décembre 2004. Pour les autres avantages long terme, les gains ou pertes actuariels sont reconnus immédiatement par comptabilisation en compte de résultat. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 61 Les régimes à prestations définies peuvent donner lieu à constitution de provisions et concernent essentiellement : 1) Engagements de retraite : - les régimes de rente de retraite - les indemnités de départ - d’autres engagements de retraite et compléments de retraite 2) Autres avantages long terme, soit principalement : - les médailles du travail - les régimes de préretraite 3) Autres avantages sociaux - les régimes de couverture frais médicaux q) Autres provisions Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d’avantages économiques pour le groupe. Il s’agit essentiellement de provisions pour risques environnementaux ou légaux et de provisions pour restructurations. Provisions pour risques environnementaux ou légaux Le groupe, de manière générale, évalue les risques environnementaux ou légaux au cas par cas, en fonction des exigences légales applicables, et comptabilise une provision sur la base des meilleures informations disponibles, sous réserve que ces informations permettent de déterminer une perte probable, estimée de façon suffisamment fiable. Provisions pour restructurations Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le groupe a approuvé un plan de restructuration détaillé et formalisé et que la restructuration a été mise en oeuvre ou que les détails du plan de restructuration ont fait l’objet d’une annonce publique. r) Options de souscription d’actions Le groupe a mis en place des plans d’options de souscription d’actions en faveur de certains membres du personnel. 62 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Les plans attribués après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005, sont valorisés à la juste valeur des services rendus et enregistrés en charge de personnel au compte de résultat, au cours de la période pendant laquelle le personnel peut bénéficier de ces options de souscription d’actions. Cette charge est calculée à partir de la méthode indirecte (valeur des options de souscription d’actions à la date à laquelle elles sont octroyées) et est recalculée à chaque clôture en fonction du nombre d’options non encore levées. s) Revenus Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir déduction faite de toute remise commerciale ou rabais pour quantités consenties. Le chiffre d’affaires est constitué par les ventes de marchandises, de biens et de services produits dans le cadre des activités principales. Pour les ventes de biens et de marchandises, le produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acquéreur. Pour les prestations de services, la comptabilisation est réalisée en fonction de l’avancement de la transaction à la date de clôture, évalué sur la base des travaux exécutés. Les produits d’intérêts financiers sont comptabilisés sur la base du taux de rendement effectif au prorata temporis. Les dividendes à recevoir sont comptabilisés au compte de résultat lorsque le droit de l’actionnaire à percevoir le paiement est établi. t) Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent les plus ou moins values de cession d’actifs non courants lorsque ceux-ci ne sont pas rattachables à des activités cédées ou en cours de cession dont les résultats sont présentés sous la rubrique “Résultat net d’impôt des activités abandonnées”. Ils comprennent également les pertes de valeur des actifs, les charges de restructurations et les dotations (reprises) aux provisions non courantes. u) Résultat opérationnel Le résultat opérationnel correspond à l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités de financement, des entreprises associées, des activités abandonnées et de l’impôt sur le résultat. SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS v) Résultat par action Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions conservées par Sequana Capital. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions) et la valeur des biens ou services à recevoir au titre de chaque option d’achat ou de souscription d’actions. w) Contrats de location-financement et locations simples Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location-financement ayant pour effet de transférer au groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). A la signature du contrat de location-financement, le bien est comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Ces retraitements des actifs et passifs liés aux contrats de location-financement font l’objet de reconnaissance d’impôts différés correspondants. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. x) Informations sectorielles Le groupe a retenu le “secteur d’activité” puis le “secteur géographique”, respectivement comme premier et deuxième niveau d’information sectorielle. Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles. Ils comprennent les goodwills attribuables, les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que l’ensemble des actifs courants attribuables au secteur. Ils n’incluent pas les actifs d’impôts différés ou courants, les actifs destinés à être cédés et les autres participations ainsi que les créances et autres actifs financiers non courants qui seront identifiés en tant qu’“actifs non alloués”. Les passifs sectoriels résultent des activités d’un secteur ou, soit lui sont directement attribuables, soit peuvent lui être raisonnablement affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à l’exception des dettes financières, des passifs associés aux actifs destinés à être cédés, des impôts différés passifs et des dettes d’impôts sur les bénéfices, ces éléments étant identifiés en tant que “passifs non alloués”. y) Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est établi suivant la méthode indirecte. NOTE 3 - ESTIMATIONS ET ÉVALUATION DES PERTES DE VALEUR 3a - Estimations Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la direction de l’entreprise ainsi que le management sont amenés à exercer fréquemment leur jugement afin d’évaluer ou d’estimer certains éléments des états financiers, ce qui inclut des probabilités concernant la réalisation d’événements futurs. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin de procéder à des ajustements d’hypothèses si nécessaire. Les estimations nécessaires en normes internationales et déjà effectuées à une date donnée sous le référentiel comptable français sont maintenues à la date d’arrêté des comptes 2004, sauf si ces estimations sont erronées ou si les méthodes comptables de détermination de ces estimations sont divergentes entre les deux référentiels. Les transactions et les cessions internes se réalisent en règle générale aux conditions de marché. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 63 Ces estimations concernent plus particulièrement les points suivants : - les tests de dépréciation des goodwills (cf. notes 2e et 5a) - les tests de dépréciation des immobilisations corporelles (cf. note 6) - les provisions pour retraite et engagements assimilés (cf. notes 2p et 16) - les provisions (cf. notes 2q et 15b) 3b - Evaluation des pertes de valeur Goodwill La valeur d’entreprise est le référentiel unique d’évaluation des participations du groupe. Elle est calculée à partir d’une approche multi-critères incluant les multiples du résultat opérationnel courant, les flux nets de trésorerie futurs et les transactions comparables. Ce calcul est par ailleurs conforté par une évaluation externe. Cette valeur, de laquelle est soustrait l’endettement financier net, constitue l’actif net réévalué (ANR). Le test annuel de perte de valeur des participations du groupe est basé sur la comparaison entre la valeur nette comptable consolidée de ces participations et l’actif net réévalué (ANR). Seules les moins-values sont constatées en résultat. Hypothèses-clés des calculs Taux de croissance infinie DCF 2005 2004 Taux d’actualisation avant impôt 2005 2004 64 Arjowiggins Antalis 0,21 % (0,15 %) 0,38 % 0,86 % 8,0 % 8,6 % 8,7 % 9,3 % SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Pour évaluer la juste valeur de sa participation dans SGS, le groupe utilise la moyenne des 45 derniers jours de bourse avec une décote de 5 % : en millions d’euros Valeur d’ANR Valeur nette comptable consolidée 2005 2004 1 212 623 886 595 Immobilisations corporelles En 2005, la revue de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles s’est traduite, uniquement au niveau d’Arjowiggins, par la constatation d’une perte de valeur nette de (145) millions d’euros. Ces calculs ont été effectués à partir de tests de dépréciation réalisés au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie représentant le niveau auquel les filiales opérationnelles du groupe gèrent leur outil de production. La valeur recouvrable de ces UGT est déterminée sur la base des calculs de valeur d’utilité, c’est-à-dire à partir de la projection des budgets actualisés de flux de trésorerie à cinq ans approuvés par la direction. Au-delà de cette période, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir de taux de croissance par activité. Les taux d’actualisation retenus en 2005 sont de 7,4 % à 8,4 % pour les pays de l’Union Européenne et de 11 % pour l’Amérique du Nord. La valeur recouvrable obtenue des actifs ainsi testés chez Arjowiggins est de 257,8 millions d’euros à comparer à une valeur nette comptable de 402,8 millions d’euros, soit (145) millions d’euros de dépréciation à constater. SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 4 - CHANGEMENTS AFFECTANT LE PÉRIMÈTRE 4a - Acquisitions En 2005, le groupe Antalis a réalisé plusieurs acquisitions dont celles de First Graphics (Afrique du Sud) et de Antaréa (Italie) ainsi que le rachat de l’ensemble des minoritaires de Simge Turquie et de Shriro Pacific Paper Singapore. En 2004, le périmètre de consolidation du groupe était resté stable à l’exception du groupe Brangs & Heinrich, acquis par Antalis pour 100 %. Les données des acquisitions significatives sont les suivantes : En millions d’euros Date de l’acquisition Pourcentage de détention Pays Date de la clôture annuelle légale En millions de devises locales Informations sur les acquisitions (sur 12 mois) Chiffre d’affaires Résultat net Total Actif Analyse des acquisitions Prix d’acquisition (a) Nature du prix d’acquisition Immobilisations Besoin en fonds de roulement Trésorerie nette Provisions Autres passifs nets Actif net acquis (b) GOODWILL NET CALCULÉ (a-b) First Graphics 1er juillet 2005 100 % Afrique du Sud 28 février ZAR Antaréa 2 août 2005 100 % Italie 31 décembre EUR Brangs & Heinrich 1er juillet 2004 100 % Allemagne (holding) 31 décembre EUR 151 10 54 15 (1) 11 56 1 27 12 Trésorerie 1 5 6 6 6 Trésorerie 1 3 1 5 1 33 Trésorerie 6 12 1 (5) (3) 11 22 4b - Activités cédées ou en cours de cession L’ensemble du groupe Permal Group Limited, consolidé jusqu’en 2004 par intégration globale, a été cédé le 3 novembre 2005 à Legg Mason, dégageant une plus-value nette d’impôts de 455 millions d’euros (cf. note 1 : faits marquants). La société Pechel Industries, comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à 39,03 % en 2004, a été cédée le 1er mars 2005, et déconsolidée le 1er janvier 2005, dégageant un résultat de cession quasi-nul. En 2004, le groupe roumain RTC a été cédé le 21 décembre 2004. La société Ifabanque, comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à 25 %, a été cédée en décembre 2005 pour sa valeur nette comptable consolidée de 7 millions d’euros. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 65 L’analyse du résultat des activités abandonnées, et le résultat reconnu suite à l’évaluation des actifs ou du (des) groupe(s) destiné(s) à être cédé(s) est détaillée ci-après : En millions d’euros Permal Group Limited et Ifabanque Chiffre d’affaires Charges opérationnelles Résultat financier net Profit (perte) avant impôt des activités Charge d’impôts Profit (perte) après impôt des activités (a1) Plus-value avant impôt Charge d’impôts Plus-value après impôt (a2) Profit (perte) après impôt (a) (a1 + a2) Pechel Industries Quote-part du résultat net des entreprises associées Dotation aux provisions financières Profit (perte) après impôt (b) RTC groupe Chiffre d’affaires Charges opérationnelles Profit (perte) avant impôt Charge d’impôts Profit (perte) après impôt (c) RÉSULTAT NET D’IMPÔT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES (a+b+c) 2005 2004 235 (172) 2 65 (22) 43 462 (7) 455 498 277 (212) 3 68 (22) 46 46 - 6 (5) 1 498 31 (29) 2 2 49 Dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, le poste “incidence de variation de périmètre” inclut le mouvement net des variations liées aux actifs ou du(des) groupe(s) destiné(s) à être cédé(s) dont l’analyse par nature est la suivante : En millions d’euros 2005 Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE 140 (27) (121) (8) 2004 (1) 22 (11) 3 14 (1) Il s’agit essentiellement du groupe Permal et de Pechel Industries pour respectivement 12 et 2 millions d’euros. 4c - Postes du bilan liés aux actifs et passifs du (des) groupe(s) destiné(s) à être cédé(s) Ils sont détaillés comme suit : En millions d’euros Actifs non courants destinés à être cédés Groupe d’actifs destiné à être cédé Participations dans les entreprises associées (1) Actifs non courants détenus en vue de la vente Immobilisations corporelles TOTAL (1) Il s’agit de la valeur de Pechel Industries au 31 décembre 2004. 66 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 31.12.2005 31.12.2004 3 3 17 17 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5a - GOODWILL En millions d’euros Solde 1er janvier Valeur brute Pertes de valeur VALEUR NETTE Entrée en consolidation de filiales Déconsolidation de filiales Ecarts de conversion Pertes de valeur Solde 31 décembre Valeur brute Pertes de valeur VALEUR NETTE 2005 2004 991 (143) 848 11 (53) 9 - 973 (23) 950 29 (2) (4) (125) 959 (144) 815 991 (143) 848 En 2005, le poste “Goodwill” a enregistré les mouvements de périmètre suivants : cession du groupe Permal pour (53) millions d’euros, entrée en consolidation de plusieurs sociétés au sein du groupe Antalis pour un total de 11 millions d’euros, principalement First Graphics, Antalis (Malaysia) et Antaréa Spa (cf. note 4 - Changements affectant le périmètre). En 2004, le groupe Brangs & Heinrich représentait pour 22 millions d’euros le mouvement des “entrées en consolidation” (cf. note 4 - Changements affectant le périmètre) alors que la perte de valeur de 122 millions d’euros du goodwill d’Antalis constituait l’essentiel du poste “Pertes de valeur” (cf. note 3b - Evaluation des pertes de valeur). La rubrique “Pertes de valeur” est présentée au compte de résultat sous la rubrique “Autres produits et charges opérationnels”. Elle est nulle pour l’exercice 2005 (exercice 2004 : 125 millions d’euros). Les goodwills détaillés par secteur d’activité sont analysés comme suit au 31 décembre : En millions d’euros Arjowiggins - OPA AWA 2000 Arjowiggins - Autres filiales SOUS-TOTAL - SOUS-GROUPE ARJOWIGGINS Antalis - OPA AWA 2000 Antalis - Inversiones GMS Antalis - Promotional Products Antalis - Antalis Gmbh Antalis - Brangs & Heinrich Antalis - Autres filiales SOUS-TOTAL - SOUS-GROUPE ANTALIS Permal Group VALEUR NETTE - GOODWILL 31.12.2005 31.12.2004 525 3 528 155 35 23 23 22 29 287 815 525 3 528 155 28 23 23 22 16 267 53 848 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 67 NOTE 5b - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES En millions d’euros Solde d’ouverture au 1 janvier 2004 Valeur brute Amortissements et dépréciations cumulés VALEUR NETTE Augmentations (1) Dotation aux amortissements (2) Transferts de postes à postes Solde au 31 décembre 2004 Valeur brute Amortissements et dépréciations cumulés VALEUR NETTE Augmentations (1) Cessions Ecarts de conversion Dotation aux amortissements (2) Transferts de postes à postes Solde au 31 décembre 2005 Valeur brute Amortissements et dépréciations cumulés VALEUR NETTE Fonds Commercial Marques Concessions & brevets Logiciels Autres Incorporelles Total - 6 (6) - 99 (66) 33 11 (13) 10 19 (8) 11 13 (2) (10) 124 (80) 44 24 (15) - 1 - 6 (6) 3 - 116 (75) 41 11 (1) 18 (6) 12 9 - 140 (87) 53 24 (1) 1 - 1 (13) 7 (1) (6) (14) 1 1 1 7 (4) 3 132 (86) 46 33 (19) 14 173 (109) 64 er (1) Ce poste correspond aux acquisitions et aux immobilisations générées en interne pour respectivement 15 et 9 millions d’euros en 2005 (2004 : 11 et 13 millions d’euros). (2) La dotation 2005 aux amortissements enregistrée au compte de résultat est présentée sous la rubrique “Dotation aux amortissements” pour 14 millions d’euros (Pour 2004, la dotation représentait pour cette même rubrique 15 millions d’euros). Le montant des charges comptabilisées en résultat en 2005 au titre des frais de recherche et développement est de 17 millions d’euros (17 millions d’euros en 2004). 68 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions En millions d’euros Solde d’ouverture au 1er janvier 2004 Valeur brute Amortissements et dépréciations cumulés VALEUR NETTE Investissements Cessions Ecarts de conversion Dotation aux amortissements Dépréciations Transferts de postes à postes Mouvements de périmètre Solde au 31 décembre 2004 Valeur brute Amortissements et dépréciations cumulés VALEUR NETTE Investissements Cessions Ecarts de conversion Dotation aux amortissements Dépréciations Transferts des actifs en instance de cession Transferts de postes à postes Mouvements de périmètre Solde au 31 décembre 2005 Valeur brute Amortissements et dépréciations cumulés VALEUR NETTE Matériels et outillage Autres Corporelles Total 49 (2) 47 (3) 2 - 489 (244) 245 18 (7) (3) (17) (10) 13 4 1 803 (1 190) 613 53 (3) (8) (76) (44) 74 (1) 216 (112) 104 60 (1) (13) (89) 3 2 557 (1 548) 1 009 131 (14) (11) (106) (54) 6 48 (2) 46 (8) 1 (4) - 492 (249) 243 6 (13) 10 (18) (2) (1) - 1 864 (1 256) 608 31 (9) 21 (78) (144) (1) 22 1 173 (109) 64 39 (2) 3 (9) (1) (19) (2) 2 577 (1 616) 961 76 (32) 35 (105) (145) (3) (2) (1) 39 (4) 35 454 (229) 225 1 954 (1 503) 451 183 (110) 73 2 630 (1 846) 784 Le montant des dépenses comptabilisées en 2005 au titre des immobilisations corporelles en cours de production est de 1 million d’euros (néant en 2004). La dotation courante aux amortissements enregistrée au compte de résultat est présentée sous la rubrique “Dotation aux amortissements” et les dépréciations pour pertes de valeur dans la rubrique “Autres produits et charges opérationnels”. Elles représentent en 2005 respectivement 105 et 145 millions d’euros. En 2004, elles représentaient pour ces mêmes rubriques 106 millions d’euros d’amortissements courants et 54 millions d’euros. Les dépréciations sont essentiellement dues aux plans de restructurations sur les sites industriels d’Arjowiggins, en 2005 et 2004. Le montant des nantissements d’immobilisations corporelles est de 5 millions d’euros en 2005 (néant en 2004). Les projets d’investissements du groupe n’ont pas généré de capitalisation d’intérêts financiers en 2005 et 2004. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 69 La variation des immobilisations financées par crédit-bail s’analyse comme suit : En millions d’euros Terrains Constructions Matériels et outillage Autres Corporelles Total 8 8 (1) 87 (40) 47 (43) - - 95 (40) 55 (43) (1) 8 (1) 7 - 6 (2) 4 (1) (1) - 14 (3) 11 (1) (1) 8 (1) 7 5 (3) 2 - 13 (4) 9 Constructions Matériels et outillage Autres Corporelles Total 8 4 - 12 6 6 2 2 4 - 8 2 10 1 3 2 6 4 3 1 4 2 - 1 6 3 10 6 Solde d’ouverture au 1er janvier 2004 Valeur brute Amortissements et dépréciations cumulés VALEUR NETTE Cessions Dotation aux amortissements Solde au 31 décembre 2004 Valeur brute Amortissements et dépréciations cumulés VALEUR NETTE Ecarts de conversion Dotation aux amortissements Solde au 31 décembre 2005 Valeur brute Amortissements et dépréciations cumulés VALEUR NETTE Leurs caractéristiques sont les suivantes au 31 décembre 2005 : En millions d’euros Information sur la dette Valeur nominale de la dette à l’origine A la clôture Valeur résiduelle de la dette à loyers fixes Valeur résiduelle de la dette à loyers conditionnels VALEUR TOTALE DE LA DETTE RÉSIDUELLE Echéancier de la dette résiduelle de clôture Moins d’un an De deux à cinq ans Plus de cinq ans TOTAL Valeur actualisée de la dette 70 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Terrains SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7 - PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES Analyse des variations de l’exercice En millions d’euros SOLDE D’OUVERTURE Changements de méthode (Application de l’IAS 19 révisée) Résultat des entreprises associées Gains (pertes) de l’exercice directement enregistrés en réserves Dividendes distribués Ecarts de conversion Transfert en “Actifs destinés à être cédés” (1) (2) Autres mouvements (1) (2) SOLDE À LA CLÔTURE 31.12.2005 31.12.2004 597 59 (8) (14) 2 (7) (3) 626 612 (11) 49 (14) (1) (16) (22) 597 (1) En 2004, mouvements concernant les titres Pechel industries : remboursement de capital (22 millions d’euros) et transfert en actifs destinés à être cédés (16 millions d’euros). (2) En 2005, mouvements de (7) millions d’euros pour les titres des filiales du groupe Permal reclassés en “Actifs destinés à être cédés” et de (3) millions d’euros pour les filiales d’Antalis consolidées maintenant en intégration globale. Analyse par participations détenues Taux de détention 2005 2004 En millions d’euros SGS Ifabanque Filiales d’Antalis VALEUR NETTE 24,33 % - 24,33 % 25 % - 31.12.2005 31.12.2004 623 3 626 585 7 5 597 Le poste “Participations dans les entreprises associées” inclut au 31 décembre 2005 le goodwill attribué à SGS pour 395 millions d’euros (399 millions d’euros au 31 décembre 2004). Informations synthétiques concernant les principales participations Groupe SGS 2005 2004 En millions de francs suisses Devises Date de clôture Total des actifs Dettes non courantes Dettes courantes Produits des activités ordinaires Résultat net total Titres ayant une cotation publique : Juste valeur de la quote-part détenue par le groupe (1) (2) CHF 31.12.2005 2 765 425 865 3 308 388 CHF 31.12.2004 2 252 362 701 2 885 293 1 212 886 (1) Cf. point 5a - Goodwill. (2) Les données 2004 ont été ajustées pour tenir compte de l’application par anticipation de IAS 19 révisée. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 71 NOTE 8 - ACTIFS FINANCIERS Analyse des postes de bilan En millions d’euros Actifs financiers non courants Actifs financiers courants TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS 31.12.2005 31.12.2004 262 366 628 231 51 282 31.12.2005 31.12.2004 282 376 (19) 23 4 19 (56) (1) 628 587 35 (344) 3 (3) (1) 5 282 Analyse des variations nettes de l’exercice En millions d’euros SOLDE D’OUVERTURE Augmentations (1) Diminutions ou cessions (1) Ajustements de juste valeur par capitaux propres Ajustements de juste valeur par résultat Reprise (Dotation) pour dépréciation Ecarts de conversion Mouvements de périmètre (3) Autres mouvements SOLDE À LA CLÔTURE (2) (1) En 2005, l’augmentation du poste “Actifs financiers” est liée principalement aux différentes opérations réalisées dans le cadre de la cession de Permal : titres Legg Mason pour 146 millions d’euros, augmentation des titres de placement de 163 millions d’euros et valorisation de la créance financière de 63,6 millions de US dollars sur les 6,36 % restant à échéance 2007 et 2009 qui a été valorisée à sa juste valeur actualisée au taux de 5,15 % pour 48 millions d’euros. En 2004, 3 opérations significatives et non courantes ont été réalisées : le crédit vendeur accordé aux acquéreurs d’Appleton Papers Inc a été remboursé par anticipation le 14 juin 2004 pour 137 millions d’euros (167 millions de dollars), le dépôt de garantie réalisé par Arjowiggins pour des opérations de crédit-bail a été débouclé le 27 février 2004 pour 117 millions d’euros et les titres de participation Accor détenus par Sequana Capital ont été cédés au cours de l’exercice pour leur juste valeur, soit 44 millions d’euros. (2) En 2005, impact de la valorisation des titres Legg Mason en tant qu’“actifs disponibles à la vente”. (3) Il s’agit essentiellement : pour 2004, de l’entrée en consolidation de filiales de Permal et en 2005, du reclassement du groupe Permal, en “Actifs destinés à être cédés” pour (67) millions d’euros. Echéancier des actifs financiers non courants En millions d’euros De un à cinq ans Plus de cinq ans SOLDE À LA CLÔTURE 72 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 231.12.2005 31.12.2004 204 58 262 176 55 231 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS Analyse par nature du solde de clôture En millions d’euros Placements détenus jusqu’à l’échéance Dépôt lié au litige Fox River Dépôt lié à l’amende DG IV Autres dépôts et cautionnements Actifs financiers disponibles à la vente Titres de participation Legg Mason Actifs financiers à la juste valeur Fonds d’investissement Permal Créance Legg Mason - 6,36 % Titres Permal Group Limited Autres titres de participation non consolidés Autres valeurs mobilières de placement (1) Prêts, créances et dettes émis par l’entreprise Prêts spéciaux et autres créances financières Comptes-courants actif SOLDE À LA CLÔTURE Actifs financiers non courants 31.12.2005 31.12.2004 195 97 92 6 62 48 14 5 5 262 178 81 92 5 50 37 13 3 3 231 Actifs financiers courants 31.12.2005 31.12.2004 9 3 6 169 169 180 180 8 3 5 366 13 12 1 31 31 7 2 5 51 (1) Les autres valeurs mobilières de placement sont constituées principalement de 164 millions d’euros de SICAV monétaires rémunérées au 31 décembre 2005 sur une base annuelle moyenne située entre 2,3 % et 2,4 % et d’un dépôt en dollars de 14 millions d’euros rémunéré à 3,80 % - 3,90 % en décembre 2005. NOTE 9 - STOCKS ET EN-COURS En millions d’euros Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production Produits intermédiaires et finis Marchandises VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE (1) Valeur brute Provision pour dépréciation Le groupe a enregistré au compte de résultat, sur le poste “Dotation aux provisions” - Dotation pour dépréciation des stocks - Reprise de dépréciation des stocks Le groupe a enregistré au compte de résultat, sur le poste “Autres produits et charges opérationnels” - Dotation pour dépréciation des stocks - Reprise de dépréciation des stocks (1) Dont part à plus d’un an 31.12.2005 31.12.2004 116 40 106 288 550 600 (50) 149 44 113 265 571 624 (53) (13) 15 (27) 25 1 (5) 4 Néant Néant SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 73 NOTE 10 - AUTRES ACTIFS En millions d’euros AUTRES ACTIFS NON COURANTS Créances d’impôts exigibles Créances d’impôts indirects Créances sur cession d’immobilisations Autres actifs liés aux avantages au personnel CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Valeur brute Provision pour dépréciation AUTRES DÉBITEURS Créances d’impôts exigibles Créances d’impôts indirects Créances sur cession d’immobilisations Avances et acomptes sur fournisseurs Autres actifs liés aux avantages au personnel Autres créances 31.12.2005 31.12.2004 20 3 17 856 911 (55) 150 7 30 14 10 89 14 1 13 870 927 (57) 169 16 33 9 5 106 Echéancier des autres actifs En millions d’euros Solde au 31 décembre 2005 Autres actifs non courants Clients et comptes rattachés Autres débiteurs Solde au 31 décembre 2004 Autres actifs non courants Clients et comptes rattachés Autres débiteurs Total Moins d’un an De un à cinq ans Cinq ans 20 856 150 856 150 15 - 5 - 14 870 169 870 169 4 - 10 - 31 déc 2005 31 déc 2004 496 496 431 431 NOTE 11 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE En millions d’euros Disponibilités SOLDE À LA CLÔTURE Au 31 décembre 2005, 20 millions d’euros de disponibilités sécurisent le tirage des lignes de financement d’Antalis provenant des encaissements des créances éligibles apportées au titre de garanties, ces disponibilités sont libérées une fois par semaine (minimum) par l’apport d’un montant équivalent de nouvelles créances commerciales. 74 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12a - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS En millions d’euros Capitaux propres au 1er janvier 2004 Changements de méthode comptable Capitaux propres au 1er janvier 2004 Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus Dividendes Produits et charges de l’exercice (1) Variation de périmètre Affectation résultat N-1 AU 31 DÉCEMBRE 2004 Opération sur capital Paiements fondés sur des actions Dividendes Produits et charges de l’exercice (1) Variation de périmètre Affectation résultat N-1 AU 31 DÉCEMBRE 2005 Nombres d’actions émises Capital Réserves liées au capital 105 366 556 105 366 556 218 390 105 584 946 374 078 105 959 024 161 161 161 (3) 1 159 1 101 1 101 3 1 104 6 (42) 1 068 Réserves Réserves de juste de convervaleur sion 6 6 6 15 21 (39) (39) 69 30 Report à nouveau et autres réserves consolidées Résultat consolidé de l’exercice part du groupe Total capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres 682 (11) 671 1 1 (63) 4 614 3 2 (27) (28) 564 (28) (28) 348 28 348 1 950 (11) 1 939 4 1 (63) (63) 1 818 9 (42) 405 2 190 14 14 (4) (1) (6) 3 9 (9) 3 1 964 (11) 1 953 4 1 (67) (64) (6) 1 821 9 (42) 414 (9) 2 193 (1) Voir Etat consolidé des produits et charges comptabilisés (SoRIE) page 52. NOTE 12b - CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2005, le capital social de Sequana Capital s’élève à 158 938 536 euros et est composé de 105 959 024 actions, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Son évolution depuis le 1er janvier 2004 est la suivante : Situation au 1er Janvier 2004 Levées d’options en 2004 Situation au 31 décembre 2004 Réduction du capital social par AGM du 3 mai 2005 (1) Levées d’options en 2005 Situation au 31 décembre 2005 Nombre d’actions créées ou existantes Valeur nominale Montant ou variation du capital 105 366 556 218 390 105 584 946 1,53 € 1,53 € 1,53 € 161 210 830,68 € 334 136,70 € 161 544 967,38 € 374 078 105 959 024 1,50 € 1,50 € 1,50 € (3 167 548,38 €) 561 117,00 € 158 938 536,00 € Primes d’émission 3 007 230,30 € 6 101 816,91 € - (1) Par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005, le capital a été réduit par diminution de la valeur nominale des actions de 1,53 euro à 1,50 euro et porté de 161 544 967,38 euros à 158 377 419,00 euros, soit une réduction du capital de 3 167 548,38 euros. Ce montant a été inscrit à un compte de réserve indisponible intitulé “Réserve spéciale provenant d’une réduction de capital”. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 75 NOTE 12c - OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS La société a octroyé à certains de ses salariés ou mandataires sociaux des options de souscription d’actions en vertu d’autorisations reçues de l’assemblée générale des actionnaires les 19 mai 1998, 21 mai 2003 et 3 mai 2005. Le prix d’exercice de ces options a été fixé sans décote par rapport au cours de bourse de la période. Selon les plans mis en place, les actions ne peuvent être souscrites ou cédées avant le délai fiscal d’indisponibilité de 4 ans et les options ne peuvent être exercées au-delà d’un délai de 8 ans à compter de leur attribution. Le tableau suivant détaille les plans d’options mis en place et en circulation : Date du directoire ou du conseil d’administration 04.05.2000 05.04.2001 06.04.2001 11.04.2002 31.10.2002 15.05.2003 18.06.2004 03.05.2005 Date d’assemblée 19.05.1998 19.05.1998 19.05.1998 19.05.1998 19.05.1998 19.05.1998 21.05.2003 03.05.2005 Nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées : A l’origine des plans 235 000 115 000 115 000 658 300 302 500 420 000 55 000 Période Du : 04.05.2002 05.04.2003 06.04.2003 11.04.2004 31.10.2004 15.05.2005 18.06.2006 d’exercice Au : Total en circulation 515 000 (1) - 03.05.2009 04.05.2008 05.04.2009 06.04.2009 11.04.2010 31.10.2010 15.05.2011 18.06.2012 03.05.2013 Prix d’exercice à l’origine 16,00 € 19,50 € 19,50 € 20,30 € 16,00 € 16,90 € 20,47 € 23,50 € Prix d’exercice ajusté au 31/12/2005 15,00 € 18,27 € 18,27 € 19,41 € 15,73 € 16,62 € 20,13 € 23,50 € 252 105 123 402 123 405 640 184 310 064 420 000 - - - - (25 670) - - 55 000 (218 390) - - - 1 869 160 - 33 715 123 402 123 405 614 514 310 064 420 000 55 000 - 1 680 100 Détail des mouvements Nombre d’actions au 1er janvier 2004 Nouveau plan et ajustements Options levées Options devenues caduques Nombre d’actions au 31 décembre 2004 Nouveau plan et ajustements Options levées Options devenues caduques Nombre d’actions au 31 décembre 2005 55 000 (218 390) (25 670) 591 1 180 1 545 10 419 5 335 7 054 930 515 000 542 054 (12 937) (124 582) (121 596) (32 105) (69 858) (13 000) - - (7 337) - - - (374 078) - - 21 369 - 3 354 585 491 245 541 414 054 55 930 515 000 1 840 739 (7 337) (1) Suivant les périodes d’acquisition définitive des droits (vesting), le plan mis en place le 3 mai 2005 prévoyant une acquisition progressive des droits par les bénéficiaires par tranches successives sur 3 ans, à raison d’un tiers des options attribuées par année de présence. En application des normes IFRS applicables aux règles de reconnaissance et d’évaluation des transactions relatives à des rémunérations en actions ou liées aux actions, les plans octroyés après le 7 novembre 2002 ont fait l’objet d’une valorisation au bilan du groupe à compter du 1er janvier 2005 selon le modèle binomial et avec les hypothèses suivantes : Volatilité : 30 % - Taux de rendement attendu du dividende : 3 % - Taux d’intérêt sans risque : entre 3,25 % et 4,25 % selon les plans. Ce qui a conduit à l’enregistrement d’une charge de personnel de 1,1 million d’euros au compte de résultat en 2005 (1,1 million d’euros en 2004). Exercice 2005 Options en circulation en début d’exercice Options en circulation en fin d’exercice (2) Options exerçables en fin d’exercice Exercice 2004 Nombre d’actions Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) Nombre d’actions Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 1 680 100 1 840 739 1 269 809 18,11 19,40 17,71 1 869 160 1 680 100 1 205 100 17,64 18,11 18,43 (2) Tenant compte des options octroyées, annulées ou levées au cours de l’exercice et pour l’exercice 2005 de l’ajustement intervenu à la suite de la distribution d’un dividende prélevé sur les réserves. 76 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12d - ACTIONS PROPRES Un programme de rachat d’actions a été autorisé par l’assemblée des actionnaires les 21 mai 2003, 18 juin 2004 et 3 mai 2005, pour un certain nombre de buts et dans certaines conditions précisées par les résolutions de l’assemblée. Dans le cadre de l’autorisation donnée en 2005, aucune action n’a été rachetée et, ni la société, ni aucune des filiales consolidées ne détiennent d’actions Sequana Capital au 31 décembre 2005. Le 25 janvier 2005, la société a cédé les 160 actions restant en portefeuille. En 2004, 69 787 actions propres ont été cédées, dégageant une plus-value de 0,2 million d’euros, qui a été reclassée directement en capitaux propres. NOTE 12e - ÉCARTS DE CONVERSION Le poste “Réserves de conversion” s’analyse come suit : En millions d’euros US Dollar Livre Sterling (25) (25) 21 (4) (11) (11) 30 19 Autres devises (2) (1) Solde au 1 janvier 2004 Mouvements de l’exercice Solde au 31 décembre 2004 Mouvements de l’exercice Solde au 31 décembre 2005 er (3) (3) 18 15 Total (39) (39) 69 30 (1) Le groupe a opté pour la “remise à zéro” des écarts de conversion dans le cadre des options comptables proposées par IFRS 1. (2) Principalement le peso argentin, le peso chilien et la livre turque. NOTE 12f - DIVIDENDES VERSÉS Les dividendes versés par Sequana Capital à ses actionnaires au titre des trois dernières années sont les suivants : Exercice Nombre (1) d’actions Distribution aux actionnaires Dividende net par action Avoir fiscal (2) par action Revenu global par action 2003 105 458 571 63 275 142,60 € 0,60 € 0,30 € 0,90 € 2004 105 677 650 42 271 060,00 € 0,40 € - 0,40 € 2005 105 959 024 349 664 779,20 € 3,30 € - 3,30 € (1) Le nombre d’actions auxquelles a été servi un dividende inclut, sauf pour 2005, les actions créées par levées d’options entre le 1 janvier de l’exercice au cours duquel des options ont été exercées et la date de mise en paiement du dividende lorsque les dispositions du plan d’options concerné prévoyaient une telle jouissance de ces actions. Le cas échéant, les actions auto-détenues n’ont pas bénéficié du versement d’un dividende. (2) Conformément à l’art. 158-3-2 du C.G.I, les dividendes versés à compter du 1er janvier 2005 ouvrent droit, selon le cas, à un abattement de 50 % en 2005 et de 40 % en 2006 lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France. er SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 77 NOTE 13 - RÉSULTAT PAR ACTION Le rapprochement entre le résultat net de base par action et le résultat net dilué par action est le suivant : Données au 31 décembre 2005 Résultat net part du groupe - de base Effet des options Résultat net part du groupe - dilué Données au 31 décembre 2004 Résultat net part du groupe - de base Effet des options Résultat net part du groupe - dilué Résultat net (en millions d’euros) Nombre d’actions moyen pondéré de l’exercice Résultat par action (en euros) 348 348 105 751 182 206 027 105 957 209 3,29 n/s 3,29 Résultat net (en millions d’euros) Nombre d’actions moyen pondéré de l’exercice Résultat par action (en euros) (28) (28) 105 464 481 247 068 105 711 549 (0,27) n/s (0,27) NOTE 14 - INTÉRÊTS MINORITAIRES En 2005, la restructuration juridique du groupe Permal a généré un effet résultat d’intérêts minoritaires de 8,2 millions d’euros pour la part cédée aux managers, avant leur déconsolidation en novembre 2005 suite à la cession du groupe à Legg Mason. En 2004, les variations de périmètre ayant une incidence sur les intérêts minoritaires sont liées à des filiales du groupe Antalis : restructuration du groupe GMS Productos Graficos Ltda pour (4) millions d’euros et cession du groupe RTC Groupe pour (1) million d’euros. Le groupe n’a pas d’engagements de rachat d’intérêts minoritaires à ce jour. 78 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 15a - PROVISIONS Analyse par nature des provisions Part courante En millions d’euros Part non courante 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2005 31.12.2004 13 3 9 12 1 38 2 11 1 8 27 49 2 321 36 146 49 554 21 238 16 141 52 468 Frais de restructurations (1) Litiges Fox River et DG IV (1) Autres litiges et risques environnementaux Retraites et avantages assimilés Autres provisions SOLDE À LA CLÔTURE (1) Voir note 15b liée aux frais non courants et litiges Echéancier attendu des provisions non courantes 31.12.2005 De 1 à 5 ans Plus de 5 ans En millions d’euros Frais de restructurations Litiges Fox River et DG IV Autres litiges et risques environnementaux Retraites et avantages assimilés Autres provisions SOLDE À LA CLÔTURE 2 208 34 59 22 325 31.12.2004 De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 113 2 87 27 229 21 228 14 61 48 372 10 2 80 4 96 Variation de l’exercice 2005 des provisions En millions d’euros Solde d’ouverture Frais de restructurations Litiges Fox River et DG IV Autres litiges et risques environnementaux Retraites et avantages assimilés Autres provisions SOLDE À LA CLÔTURE Impact au compte de résultat inscrit sur Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Autres produits et charges financiers 23 249 Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice (provisions utilisées) Reprise (provisions non utilisées) Variation de périmètre 8 71 (16) (10) (1) (5) - 1 19 15 324 (3) (20) (6) (55) (8) (1) (1) (16) - 17 21 (33) 25 45 158 50 592 (21) (34) - (1) (9) (6) - - - 17 22 149 9 79 11 517 121 les lignes suivantes 13 102 6 Autres (1) Solde de clôture (1) La colonne “Autres” est composée des écarts de conversion pour 29 millions d’euros, de transferts de postes à postes pour (18) millions d’euros et de 14 millions d’euros liés aux écarts actuariels sur les engagements de personnel. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 79 Variation de l’exercice 2004 des provisions En millions d’euros Solde d’ouverture Frais de restructurations Litiges Fox River et DG IV Autres litiges et risques environnementaux Retraites et avantages assimilés Autres provisions SOLDE À LA CLÔTURE Impact au compte de résultat inscrit sur Dotation aux provisions Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Autres produits et charges financiers 11 266 Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice (provisions utilisées) Reprise (provisions non utilisées) Variation de périmètre 18 - (5) (12) (1) - - (5) 23 249 (3) (10) (31) (61) (6) (4) (11) 3 2 5 (20) (9) (34) 17 149 79 517 (31) (30) - (7) (4) - - - - 9 11 161 21 74 47 521 97 les lignes suivantes - 23 63 11 Autres (1) Solde de clôture (1) La colonne “Autres” est composée de (8) millions d’euros liés aux écarts de conversion, de (20) millions d’euros de reclassements de postes à postes et de (6) millions d’euros d’écarts actuariels liés aux engagements de personnel. NOTE 15b - LITIGES FOX RIVER ET DG IV Fox River Historique du litige En 1998, les autorités américaines, notamment, l’Environnemental Protection Agency / EPA, ont intenté une action à l’encontre d’Appleton Papers Inc (API, alors filiale d’Arjo Wiggins Appleton), NCR Corporation et cinq autres sociétés papetières américaines concernant la contamination au PCB (poly-chlorinated biphénil) du réseau fluvial de la Fox River dans l’Etat du Wisconsin. Le sinistre trouve son origine au début des années 50 : à l’époque, NCR avait mis au point un procédé de fabrication de papier autocopiant à base d’émulsions de PCB, qu’elle avait concédé sous licence jusqu’en 1971 à un certain nombre de sociétés papetières, dont la principale était API, alors une division de NCR. Il convient de noter que ce procédé a cessé d’être utilisé trois ans avant que le PCB soit interdit d’utilisation aux Etats-Unis en 1974. API a ensuite été successivement acquise par British American Tobacco (BATUS) en 1978, puis par Arjo Wiggins Appleton (AWA) en 1990. A cette occasion, AWA a continué de bénéficier de garanties de passifs accordées à BATUS lui permettant de partager avec NCR certains coûts éventuellement mis à la charge d’API. Le sinistre Fox River révélé en 1997 s’est naturellement inscrit dans cette catégorie. 80 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Impact sur les comptes du groupe En 2001, API a été cédée à ses employés moyennant une garantie accordée par AWA aux acquéreurs sur tout passif résultant du litige Fox River ; cette garantie a pris la forme d’un dépôt effectué auprès de la compagnie d’assurance AIG de 163 millions de dollars venus en déduction du prix perçu lors de la transaction. Celui-ci porte partiellement intérêt au taux de 2,02 %. Au 31 décembre 2005, le montant du dépôt est de 118 millions de dollars (100 millions d’euros), intérêts capitalisés compris, et après paiement des frais d’études et de défense. Le groupe avait également constitué une provision dans ses comptes 2001 pour un montant de 125 millions de dollars qui correspondait à la meilleure estimation de l’époque de sa quote-part du coût probable actualisé de dépollution de la rivière. En 2003, le “Départment of Natural Ressources” du Wisconsin, en liaison avec les autorités fédérales, a publié un premier plan de travaux officiel établi, en fonction des sondages effectués dans le lit de la rivière et des différentes solutions techniques de dépollution envisageables, pour un montant total estimé à 400 millions de dollars à horizon 2045, pour l’ensemble des industriels concernés. SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS Cette première estimation officielle n’a pas eu de conséquence sur la provision déjà constituée par le groupe, dans la mesure où elle venait confirmer les estimations qui avaient conduit à l’établissement de cette provision en 2001. Complément de provision 2005 Plusieurs éléments intervenus en 2005 ont conduit à une augmentation significative de l’estimation des coûts de dépollution : - identification de nouvelles zones de pollution, - nouveaux choix techniques de décontamination, - accroissement probable des volumes de sédiment à traiter. Des négociations ont donc été engagées avec les assureurs afin d’obtenir d’une part, le remboursement des frais d’études et de défense déjà engagés et d’autre part, la prise en charge des futurs frais de dépollution. Les négociations avec les assureurs se poursuivent ; compte tenu de leur caractère aléatoire, aucune indemnité à recevoir n’a été provisionnée dans les comptes. Toutefois, il est à noter qu’AWA a déjà perçu 15,4 millions de dollars (dont 13,4 millions de dollars en 2005) d’indemnisation de la part des assureurs, au titre de ses frais de défense. Commission Européenne (DG IV) Par ailleurs, les accords de 2001 de répartition des coûts entre API et NCR étant arrivés à leur terme, une nouvelle répartition est intervenue entre les deux sociétés en vertu d’une sentence arbitrale rendue en novembre 2005. Cette sentence arbitrale, qui est sans appel, a augmenté la quote-part d’API de 10 %. Ceci a eu pour conséquence d’amener le groupe à revoir ses estimations de 2001 et à constituer un complément de provision de 87,7 millions de dollars (70 millions d’euros) déterminé à partir des nouveaux coûts estimés des travaux de dépollution à l’horizon 2045, et de la nouvelle quote-part de ces coûts à charge d’API, actualisés au taux de 4,65 % correspondant au taux des obligations à 30 ans émises par le gouvernement américain. Après imputation des frais d’études et de défense déjà engagés par API depuis 2001 (soit 48 millions de dollars au 31 décembre 2005), la provision Fox River s’élève désormais à 165 millions de dollars (140 millions d’euros) au 31 décembre 2005 contre 89 millions de dollars (65 millions d’euros) au 31 décembre 2004. Assurances Par ailleurs, une décision de la cour suprême de justice de l’Etat du Wisconsin intervenue en juillet 2003, a donné la possibilité aux industriels bénéficiant de contrats d’assurances couvrant des risques environnementaux de faire jouer les garanties prévues par ces contrats. Dans le cadre de la garantie de passif accordée aux acquéreurs d’API en 2001, AWA a conservé le bénéfice de ces assurances. L’enquête de la commission avait débouché sur une notification de griefs en juillet 2000, sur laquelle Arjo Wiggins Appleton Ltd avait présenté ses observations. Le 20 décembre 2001, la commission a infligé à Arjo Wiggins Appleton Ltd une amende de 184 millions d’euros qui, afin de respecter le principe de prudence, a été intégralement provisionnée dans les comptes de l’exercice 2001. Au cours du 1er semestre 2002, la société a déposé un recours en annulation de cette décision jugée disproportionnée par rapport aux faits reprochés. Ce recours n’étant pas suspensif du versement de l’amende, la société a décidé, conformément à la réglementation en vigueur, de s’acquitter de cette obligation d’une part, en effectuant le versement d’un dépôt de 92 millions d’euros et d’autre part, en remettant une caution bancaire de 92 millions d’euros. La procédure devant le Tribunal de 1ère Instance des Communautés Européennes est toujours en cours. Après une première audience qui a eu lieu le 16 juin 2005, un jugement devrait être rendu au cours du 1er semestre 2006. Au 31 décembre 2005, la provision est calculée sur la base du risque maximum potentiel. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 81 NOTE 16 - AVANTAGES AU PERSONNEL Variation de la dette actuarielle 2005 2004 (1) Autres engagements long terme Total des engagements Engagements de retraite Autres engagements long terme Total des engagements 982 19 50 4 80 (54) 34 1 115 22 2 (4) 20 1 004 19 52 4 80 (58) 34 1 135 938 18 52 4 2 4 20 (49) (7) 982 21 1 3 (3) 22 959 19 52 4 2 4 23 (52) (7) 1 004 Dette actuarielle à la clôture Ayant un actif de couverture, partiel ou total, en contrepartie - - 1 061 - - 933 Sans actif de couverture en contrepartie - - 74 - - 71 En millions d’euros Engagements de retraite Dette actuarielle à l’ouverture Coût normal Intérêt sur la dette actuarielle Cotisations des employés Modification du régime Acquisitions / cessions Pertes et (gains) actuariels générés Prestations versées Autres (écarts de conversion) Dette actuarielle à la clôture (1) Données 2004 ajustées de l’adoption par anticipation de la révision de la norme IAS 19 (SoRIE). Variation des placements 2005 En millions d’euros Engagements de retraite JUSTE VALEUR DES PLACEMENTS À L’OUVERTURE Rendement attendu des actifs Cotisations de l’employeur Cotisations des employés Acquisitions / cessions Prestations versées Pertes et (gains) actuariels générés Autres (écarts de conversion) JUSTE VALEUR DES PLACEMENTS À LA CLÔTURE Rendement réel observé des placements Composition des placements en pourcentage Actions Obligations Autres 2004 Total des engagements Engagements de retraite Autres engagements long terme Total des engagements 881 49 38 4 (50) 54 26 - 881 49 38 4 (50) 54 26 822 43 34 4 2 (47) 28 (5) - 822 43 34 4 2 (47) 28 (5) 1 002 - 1 002 881 - 881 - - 11,72 % - - 8,59 % - - 22,00 % 69,00 % 9,00 % - - 25,00 % 66,00 % 9,00 % (1) Données 2004 ajustées de l’adoption par anticipation de la révision de la norme IAS 19 (SoRIE). 82 (1) Autres engagements long terme SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS Couverture financière 2005 En millions d’euros Engagements de retraite Couverture financière Limite due au plafonnement des actifs MONTANT NET COMPTABILISÉ Répartition par zone géographique Grande-Bretagne Autres pays Union Européenne Suisse Amérique du Nord Autres pays 2004 (1) Autres engagements long terme Total des engagements Engagements de retraite Autres engagements long terme Total des engagements (113) (20) (133) (101) (22) (123) (7) (120) (20) (7) (140) (7) (108) (22) - - (25) (65) 2 (49) (3) - - (2) (2) (7) (130) (29) (63) 1 (41) 2 (1) Données 2004 ajustées de l’adoption par anticipation de la révision de la norme IAS 19 (SoRIE). (2) Ce montant correspond à 158 millions d’euros en 2005 de provisions retraite et avantages au personnel (2004 : 149 millions d’euros) (cf. note 15a) et 17 millions d’euros en 2005 d’autres actifs (2004 : 18 millions d’euros) (cf. note 10), l’écart de 1 million d’euros correspondant au cumul des provisions liées aux filiales exclues du périmètre de IAS 19 car non significatives individuellement. Analyse du SoRIE (Statement of Recognized Income and Expense : Etat consolidé des produits et charges comptabilisés) 2005 En millions d’euros SoRIE à l’ouverture SoRIE généré SoRIE À LA CLÔTURE 2004 (1) Engagements de retraite Autres engagements long terme Total des engagements Engagements de retraite Autres engagements long terme Total des engagements (6) 27 21 - (6) 27 21 (6) (6) - (6) (6) (1) Données 2004 ajustées de l’adoption par anticipation de la révision de la norme IAS 19 (SoRIE). Analyse du coût net 2005 En millions d’euros Coût normal Intérêt sur la dette actuarielle Rendement attendu des actifs Amortissement des pertes et (gains) actuariels Amortissement Modification de régime Impact réductions / Liquidations Limite due au plafonnement des actifs TOTAL DU COÛT NET 2004 (1) Engagements de retraite Autres engagements long terme Total des engagements Engagements de retraite Autres engagements long terme Total des engagements 19 50 (49) 1 1 - 20 51 (49) 18 52 (43) 1 - 18 53 (43) 1 - 1 1 1 2 - - - - 2 2 21 2 23 (2) 26 4 (2) 30 (1) Données 2004 ajustées de l’adoption par anticipation de la révision de la norme IAS 19 (SoRIE). SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 83 Hypothèses utilisées 2005 En millions d’euros Engagements de retraite 2004 Autres engagements long terme Total des engagements Engagements de retraite Autres engagements long terme Total des engagements 3,80 % - 5,09 % 4,22 % - - - 3,62 % 10,00 % - - 4,22 % - 5,39 % 6,84 % - - - 3,61 % - - - - 5,13 % 10,00 % - - Pour déterminer les engagements au 31 décembre Taux d’actualisation inflation comprise 4,62 % Taux d’accroissement de salaires attendu 3,56 % Taux d’inflation des coûts médicaux 10,00 % Pour déterminer la charge de l’exercice Taux d’actualisation inflation comprise 5,09 % Taux d’accroissement de salaires attendu 3,62 % Taux de rendement attendu des actifs du régime 5,54 % Taux d’inflation des coûts médicaux 10,00 % Hypothèses utilisées réparties par zone géographique 2005 Taux d’actualisation inflation comprise Taux de rendement des actifs Taux d’accroissement des salariés attendu Taux d’augmentation des pensions de retraite UK Autres pays UE 4,75 % 2004 Suisse Amérique du Nord UK Autres pays UE Suisse Amérique du Nord 4,00 % 2,60 % 5,50 % 5,25 % 4,39 % 3,25 % 6,00 % 5,27 % 4,54 % 3,56 % 8,00 % 5,56 % 5,33 % 4,00 % 7,57 % 4,01 % 2,92 % 1,00 % 4,00 % 4,01 % 2,85 % 1,00 % 4,00 % 2,72 % 2,08 % 0,50 % 3,00 % 2,72 % 2,07 % 0,50 % 3,00 % Frais médicaux - Sensibilité des hypothèses Impact au 31 décembre 2005 de changement de l’hypothèse de taux d’inflation des frais médicaux Augmentation de 100 points de base Baisse de 100 points de base 84 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Impact sur le coût normal et l’intérêt de la dette Impact sur la Dette actuarielle 378 323 € (322 444 €) 1 048 126 € (1 302 923 €) SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS Description des engagements dans le cadre des régimes à prestations définies - le régime “Indemnités d’Arjowiggins. Les engagements de retraite ont pour nature le versement de retraites, de compléments de retraite et d’indemnités de départ à la retraite. En Suisse, le principal régime est le ’Pensionskasse’, régime à prestations définies à destination des salariés d’Antalis en Suisse. Les principaux engagements de retraite se situent au Royaume-Uni, aux Etats-Unis, en France et en Suisse. Ils représentent 91% des engagements totaux du groupe. Rendement des actifs de Fin de Carrière” Les taux de rendement attendus sont déterminés en fonction de l’allocation des actifs, des projections anticipées de rendement et des évolutions passées. Au Royaume-Uni, les principaux engagements se trouvent dans deux régimes de retraite dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Fonds de pension UK - le régime WTPS à prestations définies bénéficie aux salariés et anciens salariés d’Arjo Wiggins et d’une partie d’Antalis, - le régime Arjowiggins Scheme bénéficie à certains salariés d’Antalis UK (selon leur localisation). Il a été fermé aux nouveaux entrants en 2005, et un régime à cotisations définies a été mis en place pour le remplacer. Le régime de retraite des filiales anglaises du groupe Sequana Capital est un régime à prestations définies. Le gérant du fonds de pension, le “Trustee”, a décidé unilatéralement en 2004 de demander au groupe une contribution additionnelle pour les besoins de financement du fonds dont il a la gestion. Le calcul de cette contribution, dont le montant était de 49,5 millions de livres à verser linéairement de 2004 à 2008, résulte d’une évaluation actuarielle effectuée par l’actuaire anglais du Trustee. Aux Etats-Unis, les deux principaux engagements de retraite de la filiale Appleton Coated LLC couvrent, sous différents régimes : - la retraite sous forme de prestations définies, - la santé post-retraite. En France, les deux principaux régimes à prestations définies sont : Au 31 décembre 2005, il reste un solde de 29,7 millions de livres à verser sur cette contribution additionnelle. L’intégralité des engagements du groupe dans le fonds de pension UK est provisionné conformément aux IFRS en retenant les hypothèses actuarielles mentionnées dans la note ci-dessus. Comptablement le solde de cette contribution additionnelle est pris en compte, lors des versements, dans le calcul de la provision retraite effectuée chaque année. - le régime RCR à prestations définies, pour certains cadres d’Arjowiggins. Ce régime est fermé aux nouveaux entrants depuis 1981. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 85 NOTE 17 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 17a - Analyse par échéance En millions d’euros Au 31 décembre 2005 Billets de trésorerie Concours bancaires courants et banques créditrices Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes de crédit-bail Autres dettes financières EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2005 Au 31 décembre 2004 Billets de trésorerie Concours bancaires courants et banques créditrices Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes de crédit-bail Autres dettes financières EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2004 Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Total 300 96 16 1 4 688 6 2 3 1 300 96 704 10 7 417 696 4 1 117 542 159 277 7 4 384 4 2 2 1 - 542 159 663 12 6 989 390 3 1 382 Le financement du groupe est assuré en partie par des lignes de crédit à moins d’un an (cf. note 18) dont les accords de refinancement permettent le classement en emprunts à moyen terme. Pour 2005, ce reclassement représente 687 millions d’euros (2004 : 368 millions d’euros). 17b - Analyse par taux d’intérêt En millions d’euros Au 31 décembre 2005 Billets de trésorerie Concours bancaires courants et banques créditrices Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes de crédit-bail Autres dettes financières EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2005 Au 31 décembre 2004 Billets de trésorerie Concours bancaires courants et banques créditrices Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes de crédit-bail Autres dettes financières EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2004 86 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Taux inférieurs à2% Entre 2 et 3 % Entre 3 et 7,5 % Plus de 7,5 % Total 47 300 4 35 10 300 96 3 2 284 6 1 417 2 4 2 - 704 10 7 52 595 458 12 1 117 56 542 44 53 6 542 159 1 2 496 - 166 10 4 2 - 663 12 6 59 1 082 233 8 1 382 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS 17c - Analyse par principales devises En millions d’euros Au 31 décembre 2005 Billets de trésorerie Concours bancaires courants et banques créditrices Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes de crédit-bail Autres dettes financières EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2005 Au 31 décembre 2004 Billets de trésorerie Concours bancaires courants et banques créditrices Autres emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes de crédit-bail Autres dettes financières EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES AU 31 DÉCEMBRE 2004 EUR GBP USD Autres Total 300 34 25 20 17 300 96 496 9 6 109 - 93 - 6 1 1 704 10 7 845 134 113 25 1 117 542 150 1 - 8 542 159 563 10 5 81 - 1 - 18 2 1 663 12 6 1 270 82 1 29 1 382 NOTE 18 - GESTION DE TRÉSORERIE INSTRUMENTS FINANCIERS Dette La dette brute consolidée du groupe de 1 117 millions d’euros fin 2005 est désormais financée de manière autonome au sein des holdings et des filiales, ce qui conclut le processus de réallocation de la dette initié en 2001. La dernière étape a été la mise en place chez Antalis d’une ligne de financement moyen long terme fin 2005. La dette nette (solde des postes du bilan Emprunts et dettes financières et Trésorerie et équivalent de trésorerie et des Autres valeurs mobilières de placement et autres dépôts et cautionnements) est de 435 millions d’euros fin 2005. Les dettes brutes et nettes par entité ainsi que leur maturité sont décrites ci-dessous. L’analyse par échéance et par devise est donnée en note 17. La dette brute d’Arjowiggins de 361 millions d’euros fin 2005 est financée par des lignes bilatérales confirmées d’une durée de trois ans auprès de banques de premiers noms pour un montant total de 440 millions d’euros, renouvelées lorsque l’échéance devient inférieure à un an et de découverts. Les lignes sont utilisées par tirages de 1 à 3 mois dont les renouvellements sont assurés par la signature des lignes confirmées. De ce fait, l’échéance court terme de la dette brute est transformée en une maturité plus longue compte tenu des engagements hors bilan reçus des banques. La dette nette est de 291 millions d’euros à fin 2005. La dette brute d’Antalis de 448 millions d’euros est financée principalement depuis novembre 2005 par l’intermédiaire d’une ligne syndiquée auprès de banques de premiers noms d’un montant de 430 millions d’euros adossée à des créances commerciales données en garantie. Cette ligne est utilisée par tirages successifs à un mois, la maturité moyen long terme de la dette étant assurée par l’engagement des banques. Fin 2005, la dette nette d’Antalis était de 316 millions d’euros. La dette brute d’Antonin Rodet est de 9 millions d’euros, égale à la dette nette. La dette brute des holdings de 302 millions d’euros est financée par le biais de son programme de billets de trésorerie d’un encours maximal autorisé de 1,2 milliard d’euros noté A-2 par S&P utilisé à hauteur de 300 millions d’euros le 31 décembre 2005. Ce programme de BT et le risque de liquidité lié au marché des TCN est garanti par des lignes de crédit confirmées de 1 à 5 ans auprès d’établissements SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 87 bancaires de premiers noms pour plus de 100 % de l’encours émis. Ainsi, le programme de billets de trésorerie à échéance inférieure à 3 mois voit sa maturité prolongée du fait de la maturité des lignes bancaires confirmées (synthèse ci-dessous.) En millions d’euros 3 ans 1 an Lignes Total < lignes < 5 ans < lignes < 3 ans < 1 an Rollover 40 205 264 509 La position nette des holdings est de 181 millions d’euros. Le solde entre dette brute et dette nette provient de dépôts en livres sterlings au niveau des holdings anglaises pour un équivalent de 300 millions d’euros, de sicav monétaire, de certificat de dépôt bancaire et de dépôt cash au niveau des holdings euro pour un total de 183 millions d’euros. Afin d’assurer la sécurité de l’ensemble des financements, tirés ou non tirés, la politique du groupe est de limiter strictement dans les contrats de financement les clauses qui permettent aux prêteurs d’exiger une modification des conditions financières du contrat. Sont exclues notamment les clauses liées au changement de notation (“rating trigger clause”). Les lignes de crédit sont contractées auprès de banques de premiers noms. Les lignes d’une durée supérieure à 1 an doivent respecter des ratios financiers de gearing et de dette nette / EBITDA et un respect de niveau de dette brute pour Antalis. Gestion des Risques (taux, change, titres de participation) Les ventes sèches d’options sont interdites. La politique du groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives et des dérivés sont mis en place lorsqu’une exposition existe ou est quasi certaine. L’intégralité des dérivés de taux et de change souscrits sont comptabilisés à leur juste valeur. • Risque de taux Par son mode de financement, le groupe est exposé aux variations de taux, les principaux financements ayant pour référence les taux variables à 1, 2 ou 3 mois de la devise concernée. 88 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux fluctuations de taux d’intérêts. Les entités opérationnelles mettent en place des dérivés de taux en coordination avec la direction générale de Sequana Capital. Les dérivés mis en place correspondent à tout ou partie de la dette nette. Au 31 décembre 2005, Arjowiggins avait un portefeuille de 200 millions d’euros de SWAP (Arjowiggins paie le taux variable et touche le taux fixe.) Antalis, dans le cadre de la mise en place de son financement fin 2005, doit mettre en place début 2006 des couvertures de taux. En ce qui concerne les holdings, depuis plusieurs années, Sequana Capital couvre son exposition au risque de taux sur sa position d’endettement net par achat de CAP de taux contre Euribor 1 à 3 mois ou la mise en place de Collar prime nulle. Dans un contexte de baisse de la dette, les couvertures n’ont pas été renouvelées au niveau de Sequana Capital, seules demeurent les couvertures souscrites précédemment. • Risque de change Pour couvrir les risques de change, le groupe a recours à des instruments dérivés. Au niveau des holdings, les principales expositions au risque de change sont couvertes : Titres Legg Mason en dollars : ces titres ont été reçus en paiement lors de la cession de Permal Group. Ces titres étant cotés en dollars sur la bourse de New York, des options de changes ont été souscrites afin de sécuriser le taux de conversion. Position prêteuse euros des holdings anglaises : une position de change inverse est prise par cession d’euros contre sterlings, pour un montant qui est ajusté selon les variations de la position pour annuler l’effet en résultat lié à la variation de la parité EUR/GBP. Pour les risques liés à l’activité d’exploitation des filiales, les instruments dérivés sont mis en place face à des flux futurs en devise. • Risques sur titres de participations Sont concernés les titres Legg Mason détenus au 31 décembre 2005. Ces titres étant qualifiés d’actifs destinés à la vente, la variation du cours n’a pas d’impact en résultat au 31 décembre 2005. Aucune garantie de cours n’existe sur ces titres au 31 décembre 2005. SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS Juste valeur des instruments financiers Les justes valeurs sont fournies par les banques ou par un consultant externe. La dette et les placements sont comptabilisés à leur juste valeur (cf. note 17 pour la dette et note 8 pour les Autres valeurs mobilières de placement). • Couvertures de taux du groupe au 31 décembre 2005 et fair value Nominal Taux fixe (reçu) Taux variable (payé) Echéance Fair value SWAP 100 M€ 100 M€ 2,20 % 2,36 % Euribor 3M Euribor 3M 31/05/06 31/05/07 179 K€ 683 K€ Nominal Cap Floor Echéance Fair value Collar 100 M€ 4,50 % 2,50 % 17/01/07 376 K€ Nominal Cap Echéance Fair value Cap Cap 100 M€ 100 M€ 4,50 % 4.00 % 17/01/06 21/05/06 102 K€ (11 K€) Fair value 2004 Fair value 2005 (462 K€) 1 329 K€ • Couvertures de change au 31 décembre 2005 et fair value Sequana Capital AWA ltd Arjowiggins “ “ Antalis “ “ “ “ “ “ Fair Value Parité Nominal EUR/USD EUR/GBP Ndf CNY EUR/GBP EUR/USD EUR/PLN EUR/ZAR USD/ZAR JPY/ZAR EUR/USD EUR/CHF EUR/HKD 191.7 MUSD 137.3 MEUR 100 MCNY 55 MGBP 10 MUSD 9 MEUR 3.1 MEUR 5 MUSD 20.9 MJPY 7.1 MUSD 9.5 MCHF 10.1 MHKD 2004 2005 - (2 705 K€) SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 89 NOTE 19 - IMPÔTS DIFFÉRÉS 19a - Analyse par échéance En millions d’euros Moins d’un an De un à quatre ans Plus de quatre ans Total - 10 (6) 4 (60) (60) 10 (66) (56) - 31 (3) 28 (63) (63) 31 (66) (35) Provision pour avantages au personnel Activation de déficits fiscaux (1) Total 29 1 30 (7) 17 22 (3) 36 (2) (27) (11) 3 (35) (26) 19 12 31 (35) 8 2 6 39 5 (1) 38 (4) (2) (67) 8 3 3 10 Situation au 31 décembre 2005 Actifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés POSITION NETTE À LA CLÔTURE Situation au 31 décembre 2004 Actifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés POSITION NETTE À LA CLÔTURE 19b - Actifs d’impôts différés : variation de l’exercice En millions d’euros Solde d’ouverture au 1er janvier 2004 Charge (produit) de l’exercice Ecarts de conversion SOLDE DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2004 Charge (produit) de l’exercice Impôts liés aux éléments directement imputés en capitaux propres Ecarts de conversion Autres mouvements nets SOLDE DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2005 Autres éléments et compensation 19c - Passifs d’impôts différés : variation de l’exercice Immobilisations corporelles En millions d’euros Solde d’ouverture au 1 janvier 2004 Charge (produit) de l’exercice Impôts liés aux éléments directement imputés en capitaux propres Ecarts de conversion Autres mouvements nets SOLDE DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2004 Charge (produit) de l’exercice Impôts liés aux éléments directement imputés en capitaux propres Ecarts de conversion Autres mouvements nets SOLDE DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE 2005 er Amortissements et provisions fiscales SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 (1) Total 109 (4) 30 9 (75) (2) 64 3 (3) 102 (18) 39 (5) 2 2 (2) (75) 10 2 (1) (2) 66 (13) - 1 35 7 (6) 4 (60) 7 6 66 6 1 91 (1) Les compensations entre les actifs et les passifs d’impôts différés sont réalisées par intégration fiscale. 90 Autres éléments et compensation SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS 19d - Impôts exigibles ou différés liés à des éléments directement imputés dans les capitaux propres En millions d’euros Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 SoRIE sur engagements du personnel Juste valeur des instruments financiers Autres éléments Total 8 (2) (7) - - 1 (2) 19e - Analyse des pertes fiscales courantes et crédits d’impôts n’ayant pas donné lieu à actifs d’impôts (1) Base taxable En millions d’euros Au 31 décembre 2005 Pertes fiscales courantes Autres crédits d’impôts TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2005 Au 31 décembre 2004 Pertes fiscales courantes Autres crédits d’impôts TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2004 Moins d’un an De un à quatre ans Economie Plus de quatre ans Total base taxable potentielle estimée 34 34 64 64 165 165 263 263 95 Néant 95 5 5 28 28 181 181 214 214 75 Néant 75 (1) Il s’agit des déficits reportables excluant les régimes particuliers sur les cessions d’actifs (reprise des plus-values en France, ...). L’activation des impôts différés liée à des pertes fiscales est limitée à ceux dont la récupération est fortement probable au cours de l’exercice suivant ou à moyen terme, compte tenu de perspectives bénéficiaires établies à partir de leur plan à moyen terme. NOTE 20 - AUTRES PASSIFS En millions d’euros AUTRES PASSIFS NON COURANTS Dettes d’impôts exigibles Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS AUTRES CRÉDITEURS Dettes d’impôts exigibles Dettes d’impôts indirects Dettes envers le personnel et assimilées Dettes sur cession d’immobilisations Avances et acomptes sur clients Autres dettes 31.12.2005 31.12.2004 5 2 3 721 308 28 32 97 23 11 117 13 6 1 6 732 313 11 30 128 8 12 124 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 91 Echéancier des autres passifs En millions d’euros Solde au 31 décembre 2005 Autres passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Autres créditeurs Solde au 31 décembre 2004 Autres passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Autres créditeurs Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Total 721 308 2 - 3 - 5 721 308 732 313 9 - 4 - 13 732 313 2005 2004 (13) 1 4 21 13 11 3 3 19 36 2005 2004 (506) (145) (1) (21) (22) (695) (511) (145) (1) (23) (12) (692) (23) (718) (30) (722) NOTE 21 - AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ En millions d’euros Production stockée Subventions d’exploitation Redevances de concessions et brevets Autres produits TOTAL NOTE 22 - PERSONNEL En millions d’euros Charges de personnel Salaires Cotisations salariales et patronales Actions octroyées aux dirigeants et salariés Coûts des intérimaires Autres éléments de rémunération TOTAL Dotation opérationnelle aux provisions Provisions pour retraite et assimilés TOTAL 92 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 23 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS En millions d’euros 2005 Plus (Moins) values de cession d’actifs corporels ou incorporels Pertes de valeur des goodwills du groupe Antalis Pertes de valeur d’actifs non courants corporels ou incorporels Charges de restructuration nettes Provisions pour litiges environnementaux Provisions pour autres litiges Remboursements reçus des assureurs - litige Fox River Autres éléments nets TOTAL 2004 2 (2) (145) (2) (31) (3) (80) (2) 11 (6) (251) 4 (124) (2) (53) (2) (31) (16) (5) 2 (16) (239) (1) (1) Le résultat des évaluations des participations effectuées en 2004 a entrainé la constatation d’une dépréciation du goodwill provenant de l’OPA AWA Plc (réalisée en 2000) et alloué au sous-groupe Antalis. (2) Essentiellement dans le sous-groupe Arjowiggins (cf. notes 1 & 3). (3) Essentiellement 70 millions d’euros de provision complémentaire liée au litige Fox River (87,7 millions de dollars). NOTE 24 - RÉSULTAT FINANCIER En millions d’euros 2005 2004 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Résultat de change Résultat des couvertures de taux et de change Charges d’intérêts sur opération de financement Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Dividendes Résultat de cession des titres de participation non consolidés Produits d’intérêts liés aux autres actifs financiers Variation des effets de juste valeur des actifs et passifs financiers Reprise (dotation) nette de provisions financières Autres produits et charges financiers RÉSULTAT FINANCIER 2 (1) (2) (45) (48) (46) 1 17 (1) 3 20 (26) 1 5 (1) (34) (30) (29) 1 13 2 (9) 7 (22) 2005 2004 1 (1) - (1) 3 5 7 NOTE 25 - ÉCARTS DE CHANGE Le montant des écarts de change comptabilisés en compte de résultat est le suivant : En millions d’euros Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité Achats consommés et autres charges de l’activité Coût de l’endettement financier net ÉCARTS DE CHANGE SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 93 Les cours des devises les plus significatives pour le groupe sont les suivants : En euros 2005 2004 Livre Sterling Dollar US Franc suisse 0,6853 1,1797 1,5551 0,7050 1,3621 1,5429 Livre Sterling Dollar US Franc suisse 0,6839 1,2445 1,5483 0,6786 1,2430 1,5441 En millions d’euros 2005 2004 Impôts exigibles Impôts différés CHARGES D’IMPÔTS (21) (22) (43) (1) 9 8 2005 2004 (132) (26) (158) 34,93 % 55 (43) (98) (112) (22) (134) 35,43 % 47 8 (39) (19) (2) (2) (3) (63) 3 (21) 4 (98) 9 (44) 3 (10) (28) 12 15 4 (39) Cours de clôture Cours moyen NOTE 26 - CHARGES D’IMPÔTS La preuve d’impôt s’analyse comme suit : En millions d’euros Résultat opérationnel Résultat financier Résultat avant impôts des sociétés intégrées Taux de l’impôt courant en France Charge d’impôts théorique (a) Charge d’impôts réelle (b) ÉCART (B-A) L’écart s’analyse comme suit Différence taux droit commun/taux réduit et autres taux Différence permanente liée aux pertes de valeur sur goodwill Autres différences permanentes Exit tax Non activation d’impôts différés actifs Economie d’impôts sur déficits antérieurs non activés Annulation d’impôts différés (actifs)/passifs devenus sans objet Autres éléments ÉCART (1) (1 En 2004, la perte de valeur constatée sur le goodwill d’Antalis (cf. note 23), fiscalement non déductible, crée une différence permanente de (44) millions d’euros. (2) Cette taxe exceptionnelle de 2,5 % a été instituée en France par la loi de finances rectificative en 2004. Elle est comptabilisée en dettes par contrepartie des capitaux propres dans les comptes sociaux mais en résultat dans les comptes consolidés. (3) En 2005, les impôts différés actifs relatifs aux dépréciations d’immobilisations corporelles au sein du sous-groupe Arjowiggins n’ont pas été comptabilisés en l’absence de perspectives de recouvrabilité. 94 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 27 - INFORMATIONS SECTORIELLES Les activités principales du groupe Sequana Capital sont : - Arjowiggins, détenue à 100 %, fabrication de papier pour la création, la communication, l’image et la sécurité ainsi que les papiers autocopiants, - Antalis, détenue à 100 %, distribution professionnelle de supports de communication, - SGS, participation comptabilisée par mise en équivalence à 24,33 %, vérification, inspection et certification, - Antonin Rodet, société de négoce de vins de Bourgogne, détenue à 100 %, - Jusqu’au 3 novembre 2005, le groupe était présent dans la gestion de fonds multi-gestionnaires avec Permal Group, détenue à 100 %. 27a - Analyse sectorielle du compte de résultat par activité 2005 Arjowiggins Antalis Permal En millions d’euros Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires externe 1 719 Chiffre d’affaires inter-secteurs 285 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 2 004 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (93) Résultat financier Charge d’impôts RÉSULTAT NET D’IMPÔTS DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES Quote-part du résultat net des entreprises associées Résultat net d’impôts des activités abandonnées RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE Résultat net - Intérêts minoritaires - Autres secteurs (1) Holdings et éliminations Total 2 333 10 2 343 50 - - 15 15 (1) - (295) (295) (88) - 4 067 4 067 (132) 26) (43) - - - - (201) 1 - 58 - 59 - 498 - - - 498 348 8 Autres secteurs (1) Holdings et éliminations Total (1) Les autres secteurs concernent le groupe SGS et la société Antonin Rodet. 27b - Analyse sectorielle du compte de résultat par activité 2004 Arjowiggins Antalis Permal En millions d’euros Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires externe 1 678 Chiffre d’affaires inter-secteurs 297 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 1 975 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (10) Résultat financier Charge d’impôts RÉSULTAT NET D’IMPÔTS DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES Quote-part du résultat net des entreprises associées Résultat net d’impôts des activités abandonnées RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE Résultat net - Intérêts minoritaires - 2 295 11 2 306 (89) - - 16 16 (3) - (308) (308) (10) - 3 989 3 989 (112) (22) 8 - - - - (126) 1 - 48 - 49 2 - 46 - 1 - - 49 (28) - (1) Les autres secteurs concernent le groupe SGS et la société Antonin Rodet. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 95 27c - Autres informations sectorielles par activités au 31 décembre 2005 Arjowiggins Antalis Permal En millions d’euros Actif Actifs sectoriels (2) Participations dans les entreprises associées Actifs non affectés TOTAL ACTIF Passif Passifs sectoriels (2) Passifs non affectés TOTAL PASSIF Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Amortissements de la période Dépréciations liées à des pertes de valeur des actifs Autres dotations (reprises) de provisions Autres charges sans contrepartie en trésorerie hors amortissements Flux de trésorerie Cumul des flux opérationnels Cumul des flux d’investissements Cumul des flux de financement Autres secteurs (1) Holdings et éliminations Total 1 793 1 400 - 19 18 3 230 - 3 - - 623 - - 626 1 146 5 002 357 - 617 - - 5 - 26 - 1 005 3 997 5 002 (64) 92 (31) 27 - - (2) 1 (97) 120 143 1 - - - 144 - (14) - (1) 62 47 39 2 - (58) (458) (475) 179 (55) (109) 27 (12) 132 (8) - 15 397 (452) 206 322 (414) (1) Les autres secteurs concernent le groupe SGS et la société Antonin Rodet. (2) Voir définitions des actifs et passifs sectoriels en note 2 “Règles et méthodes comptables” paragraphe x. 96 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS 27d - Autres informations sectorielles par activité au 31 décembre 2004 Arjowiggins Antalis Permal En millions d’euros Actif Actifs sectoriels (2) 1 974 Participations dans les entreprises associées Actifs non affectés TOTAL ACTIF Passif Passifs sectoriels (2) 336 Passifs non affectés TOTAL PASSIF Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (123) Amortissements de la période 92 Dépréciations liées à des pertes de valeur des actifs 55 Autres dotations (reprises) de provisions 37 Autres charges sans contrepartie en trésorerie hors amortissements 23 Flux de trésorerie Cumul des flux opérationnels 135 Cumul des flux d’investissements (329) Cumul des flux de financement 162 Autres secteurs (1) Holdings et éliminations Total 1 364 116 19 2 3 475 5 - 7 - 585 - - 597 772 4 844 598 - 79 - 6 - 21 - 1 040 3 804 4 844 (32) 27 - - - (155) 119 125 2 - 1 (18) 180 22 (10) - (49) (28) (64) 10 129 (122) 12 - 9 3 81 332 (128) 226 153 (85) (1) Les autres secteurs concernent le groupe SGS et la société Antonin Rodet. (2) Voir définitions des actifs et passifs sectoriels en note 2 “Règles et méthodes comptables” paragraphe x. 27e - Informations sectorielles par zones géographiques au 31 décembre 2005 En millions d’euros Union Européenne France Royaume Uni Italie Autres pays de l’Union Européenne Total Union Européenne Autres pays européens Etats-Unis Reste du monde TOTAL (1) Chiffre d’affaires Actifs sectoriels Acquisitions corporelles et incorporelles 685 594 285 1 337 2 901 252 388 526 4 067 1 030 492 184 865 2 571 114 297 248 3 230 (43) (17) (4) (20) (84) (3) (6) (4) (97) (1) Le chiffre d’affaires est présenté par destination géographique des ventes alors que les actifs sectoriels et les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles sont présentées par origine géographique. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 97 27f - Informations sectorielles par zones géographiques au 31 décembre 2004 En millions d’euros Union Européenne France Royaume Uni Italie Autres pays de l’Union Européenne Total Union Européenne Autres pays européens Etats-Unis Reste du monde TOTAL (1) Chiffre d’affaires Actifs sectoriels Acquisitions corporelles et incorporelles 687 617 284 1 299 2 887 247 382 473 3 989 1 156 626 179 865 2 826 130 327 192 3 475 (45) (30) (6) (42) (123) (4) (25) (3) (155) (1) Le chiffre d’affaires est présenté par destination géographique des ventes alors que les actifs sectoriels et les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles sont présentées par origine géographique. NOTE 28 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les transactions avec les participations non consolidées ou les entreprises associées sont peu significatives. Cependant, lorsqu’une opération est réalisée, la transaction est basée en général sur les conditions normales du marché. De plus, le groupe a pour politique de ne pas réaliser d’opérations de financement ni avec les filiales du groupe italien IFIL dans lequel le groupe Sequana est consolidé en intégration globale ni avec les principaux dirigeants du groupe Sequana Capital. Les transactions avec les parties liées s’analysent comme suit : Actifs financiers court terme En millions d’euros Entreprises associées Tiers et sociétés non consolidées 31.12.2004 31.12.2005 31.12.2004 3 2 1 4 2005 2004 2005 2004 1 1 6 (3) (3) Chiffre d’affaires En millions d’euros Entreprises associées Tiers et sociétés non consolidées 98 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Clients 31.12.2005 Achats SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS Rémunérations versées aux principaux dirigeants En millions d’euros 2005 2004 Rémunérations et autres avantages à court terme Membres des organes sociaux Dont membres de la direction générale Indemnités de fin de contrat de travail Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Paiements fondés sur des actions 5,60 2,40 3,30 1,10 4,20 1,50 1,10 Compte tenu du changement de structure intervenu le 3 mai 2005, les rémunérations globales des organes sociaux comprennent, en 2005, celles perçues par les membres du directoire et du conseil de surveillance jusqu’au 3 mai 2005, soit 4,2 millions d’euros (2004 : 4,2 millions d’euros) ainsi que celles perçues par le Président directeur général, les directeurs généraux délégués et les administrateurs du 3 mai 2005 au 31 décembre 2005, soit 1,4 million d’euros. Les rémunérations indiquées ci-dessus comprennent les rémunérations perçues par les représentants permanents de personnes morales membres d’un organe social. NOTE 29 - ENGAGEMENTS HORS BILAN En millions d’euros LIGNES DE CRÉDIT FINANCIÈRES INUTILISÉES ENGAGEMENTS DONNÉS Effets escomptés non échus Cautions (1) Avals Nantissements Autres garanties Engagements d’acquisition d’immobilisations Engagements d’acquisition d’actifs financiers Biens en dépôt chez des tiers Achat à terme de marchandises et matières premières (2) Autres engagements donnés ENGAGEMENTS REÇUS Cautions Avals Autres garanties Opérations de factoring sans recours Engagements de cession d’immobilisations Vente à terme de marchandises et matières premières Autres engagements reçus (2) 31.12.2005 31.12.2004 701 682 1 394 1 5 12 10 10 871 483 1 237 9 7 18 7 199 50 217 2 1 4 190 20 148 56 153 11 6 136 - (1) Ce poste inclut les garanties sur cession de créances mises en place par Antalis. (2) Essentiellement des achats ou ventes à terme de pâte à papier. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 99 Echéancier des engagements hors bilan au 31 décembre 2005 En millions d’euros Total Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans 701 682 217 456 466 109 245 135 104 81 4 Total Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans 871 483 153 489 364 74 382 108 75 11 4 Lignes de crédit financières inutilisées Engagements donnés Engagements reçus Echéancier des engagements hors bilan au 31 décembre 2004 En millions d’euros Lignes de crédit financières inutilisées Engagements donnés Engagements reçus Contrats de location simple : montants des paiements minimaux futurs en capital En millions d’euros Total Moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans 166 106 57 20 60 56 49 30 Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Il s’agit essentiellement de baux concernant les dépôts de stockage. En 2005, les loyers représentent 134 millions d’euros à taux fixes et 32 millions d’euros à taux variables (en 2004, ils représentaient respectivement 105 et 1 million d’euros) La charge 2005 inscrite au compte de résultat représente un montant de 53 millions d’euros (2004 : 52 millions d’euros) dont 20 millions d’euros pour les leasings irrévocables (2004 : 19 millions d’euros), 4 millions d’euros pour les autres leasings opérationnels (2004 : 5 millions d’euros) et 29 millions d’euros pour les contrats de locations simples (2004 : 28 millions d’euros). 100 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS Autres engagements et passifs potentiels Garanties de passif Description Cession d’Appleton Papers Inc (USA) Cession de Permal Garantie donnée à Legg Mason (2) Cession de Ifabanque Garantie donnée à BSI AG (Suisse) (1) Date de signature Montant en millions de devises Montant en millions d’euros Echéance 2004 97,5 USD max 82,6 max illimitée 23/06/2005 479 USD 406 entre le 03/05/2007 et le 23/06/2011 maximum 21/12/2005 - 4,5 21/12/2010 renouvelable pour des durées d’un an (1) Garanties environnementales données aux acheteurs d’Appleton Papers Inc : En 2004, le remboursement anticipé du crédit vendeur Appleton a entrainé la renégociation de la totalité des garanties données par AWA Ltd aux acquéreurs d’Appleton Papers Inc. A ce jour, seule subsiste une garantie concernant les risques environnementaux (hors Fox River) qui se formalise de la manière suivante : - Pour les 5 premiers millions de US dollars, les coûts sont partagés à 50 % entre Appleton Papers Ltd et AWA Ltd. - Au-delà de 5 millions de dollars, AWA Ltd prend en charge l’intégralité des coûts jusqu’à un plafond de 100 millions de dollars. Cette garantie n’est pas limitée dans le temps et aujourd’hui, aucune demande de mise en œuvre de cette garantie n’est intervenue. (2) Garantie donnée à Legg Mason lors de la cession de Permal. Sequana Capital s’est portée garant des obligations contractées par Permal Group SAS et Sequana Capital UK Ltd (les vendeurs) au titre du contrat de cession d’actions. Ces obligations portent sur les engagements d’indemnisation consentis par Permal Group SAS et Sequana Capital UK Ltd à Legg Mason Inc., en cas notamment d’inexactitude ou de violation des déclarations et garanties consenties par Permal Group Ltd, Permal Group SAS et Sequana Capital UK Ltd, à savoir : la constitution et l’existence des parties, les autorisations reçues pour prendre les engagements contractés dans l’accord de cession et leur validité et l’absence de risque fiscal dans le groupe Permal Group Ltd. Certains des engagements prennent fin 18 mois après la date de réalisation de la cession, soit le 3 mai 2007 et d’autres, notamment en matière juridique et fiscale, à la date de prescription légale dont la durée la plus longue peut raisonnablement être fixée à six ans. La garantie a été consentie sans solidarité entre les vendeurs de Permal. Procédure d’identification et de contrôle des engagements hors bilan D’une manière générale, l’information concernant les engagements est transmise à la maison-mère par le biais de la consolidation sous la responsabilité des dirigeants des sous-groupes qui signent vis-à-vis de la société-mère une lettre de représentation. A la meilleure connaissance de la société, aucun engagement significatif n’a été omis par les sociétés du groupe. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 101 NOTE 30 - EFFECTIFS Les effectifs moyens du groupe s’analysent de la façon suivante pour les sociétés intégrées globalement : En nombre de salariés 2005 2004 Répartition par activité Arjowiggins 7 960 7 937 Antalis 6 255 6 424 Permal - 87 90 104 14 305 14 552 France 4 595 4 449 Royaume Uni 2 254 2 535 Autres sociétés TOTAL Répartition par origine géographique Italie Autres pays de l’Union Européenne 355 339 3 504 3 600 Autres pays européens 471 809 Etats-Unis 979 1 033 Reste du monde TOTAL 2 147 1 787 14 305 14 552 Répartition par catégorie de personnel Dirigeants 147 164 Personnel de production 6 902 6 741 Personnel de distribution 1 864 2 002 Autre personnel TOTAL 102 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 5 392 5 645 14 305 14 552 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 31 - ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE La base de préparation de ces informations financières comparatives 2004 résulte : Groupe Permal - des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005, - des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que Sequana Capital a retenues pour l’établissement de ses premiers états financiers consolidés IFRS en 2005. - Encaissement en janvier 2006 du complément de prix de 11 millions d’euros, comptabilisé en tant que “autres débiteurs” au 31 décembre 2005. - Cession au cours du 1er trimestre 2006 de 97 % des titres Legg Mason reçus en paiement de la cession du groupe Permal Ltd, dégageant une plus-value de 38 millions d’euros, avant impôts. Litige Fox River Encaissement de 15 millions de dollars en février 2006 de Liberty Mutual au titre d’indemnisation des frais de défense. NOTE 32 - TRANSITION AUX IFRS A - Généralités Comme mentionné en note 2.A, les états financiers consolidés du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 ont été établis pour la première fois en conformité avec le référentiel IFRS. Les informations comparatives pour l’exercice 2004 ont été établies selon le même référentiel. Les principales différences entre les principes comptables français antérieurement appliqués et les normes IFRS et leurs incidences à la date de transition (i.e. au 1er janvier 2004) et au 31 décembre 2004 sont présentées dans cette note. B - Normes et interprétations appliquées pour l’établissement des informations financières comparatives 2004 Les normes IFRS ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d’ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l’exception de certaines exemptions facultatives ou obligatoires prévues par la norme IFRS 1 “Première adoption des Normes internationales d’information financière” et qui sont commentées en note 2.A.a. C - Notes de réconciliation entre les principes français et les normes IFRS Les notes de réconciliations suivantes présentent les effets de la transition aux normes IFRS. La première note a pour objet de présenter de manière synthétique l’impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004. Les autres notes donnent le détail des impacts de transition sous forme de tableau de rapprochement du bilan 1er janvier 2004 et 31 décembre 2004 et du compte de résultat 2004. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 103 Impacts synthétiques En millions d’euros Notes CAPITAUX PROPRES (PART GROUPE ET MINORITAIRES) EN RÈGLES FRANÇAISES Goodwill Immobilisations incorporelles et corporelles Engagements de personnel Juste valeur des actifs Subventions d’investissement Impôts différés Revenus Stocks et en-cours Autres retraitements CAPITAUX PROPRES (PART GROUPE ET MINORITAIRES) EN IFRS (1) (2) (3) 01.01.2004 31.12.2004 2 012 1 5 (61) 29 (4) (10) (2) (4) (2) 1 964 1 779 50 9 (10) 10 (3) 3 (3) (4) (10) 1 821 Tableau de rapprochement du bilan au 1er janvier 2004 01.01.2004 En millions d’euros ACTIF Actifs non courants Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Participations dans les entreprises associées Actifs financiers non courants Actifs d’impôts différés Autres actifs non courants Actifs courants Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres débiteurs Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs destinés à être cédés TOTAL ACTIF PASSIF Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble Passifs non courants Provisions Emprunts et dettes financières Passifs d’impôts différés Autres passifs non courants Passifs courants Provisions Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants TOTAL PASSIF 104 01.01.2004 Principes français Ajustement Engagements de personnel 1 293 91 995 220 244 23 11 23 - 2 1 12 (1) 31 (8) (1) (345) (48) 2 393 11 (19) 2 950 44 1 009 612 286 19 12 576 837 201 266 205 4 962 10 33 (4) (1) (7) 1 (1) 24 (1) 26 (14) 34 (48) (7) 571 862 190 301 156 5 012 (2)(3) 1 998 14 2 012 (61) (61) 13 13 0 1 950 14 1 964 (2) (4) 318 137 75 95 (1) 6 11 1 75 (21) 420 212 64 108 1 291 729 292 4 962 33 (1) (5) 24 (7) (74) (4) 23 (7) 101 1 217 724 310 5 012 Notes (4) (4) (3) (2) (4) SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Autres ajustements Reclassements Principes IFRS SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS Tableau de rapprochement du bilan au 31 décembre 2004 31.12.2004 En millions d’euros ACTIF Actifs non courants Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Participations dans les entreprises associées Actifs financiers non courants Actifs d’impôts différés Autres actifs non courants Actifs courants Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres débiteurs Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs destinés à être cédés TOTAL ACTIF PASSIF Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble Passifs non courants Provisions Emprunts et dettes financières Passifs d’impôts différés Autres passifs non courants Passifs courants Provisions Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants TOTAL PASSIF Notes (1) (1) (1) (4) (4) 31.12.2004 Principes français Ajustement Goodwill Autres ajustements Reclassements Principes IFRS 1 155 96 946 228 224 24 12 24 26 - (7) 6 15 (7) 6 7 - (324) (49) 350 1 2 848 53 961 597 231 31 14 578 876 160 20 462 4 781 50 (7) (6) 3 (2) 8 9 28 (29) 17 5 571 870 169 51 431 17 4 844 1 776 3 1 779 50 50 (8) (8) - 1 818 3 1 821 414 25 55 11 - 5 11 - 49 368 2 468 393 66 13 103 1 362 731 301 4 781 50 (1) (1) 2 8 (54) (372) 2 10 5 49 989 732 313 4 844 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 105 Tableau de rapprochement du résultat 2004 2004 En millions d’euros Principes français Chiffre d’affaires 4 281 Autres produits de l’activité 37 Achats consommés et variation des stocks (2 501) Charges de personnel (737) Charges externes (672) Impôts et taxes (43) Dotation aux amortissements (123) Dotation aux provisions 10 Autres produits et charges de l’activité (46) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 206 Autres produits et charges opérationnels (274) Résultat opérationnel (68) Coût de l’endettement financier net (31) Autres produits et charges financiers 11 Résultat financier (20) Quote-part de résultat des entreprises associées 51 Résultat avant impôts (37) (Charge)/ Produit d’impôts (27) Résultat net avant résultat des activités poursuivies (64) Résultat net d’impôts des activités abandonnées RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ - PART DU GROUPE (64) Résultat net consolidé - Intérêts minoritaires - Principaux Autres ajustements ajustements et (5) reclassements 22 22 22 13 35 35 - (15) (1) 4 (24) 22 4 (6) 3 (13) 13 4 (8) (4) 4 1 1 - Reclassement de Permal en activité abandonnée 2004 Principes IFRS (277) 69 141 1 (66) (66) (2) 4 2 (6) (70) 22 (48) 48 - 3 989 36 (2 497) (692) (509) (43) (119) 4 (42) 127 (239) (112) (29) 7 (22) 49 (85) 8 (77) 49 (28) 0 Tableau de rapprochement du tableau des flux de trésorerie consolidés 2004 Le passage des normes françaises aux normes IFRS s’est essentiellement traduit par une modification de la définition de la “Trésorerie nette” analysée : Passage de la trésorerie nette principes français - IFRS au 31 décembre 2004 Trésorerie nette court-terme de clôture principes français - Comptes courants Actif - Valeurs mobilières de placement composées d’instruments d’échéance à plus de trois mois - Emprunts et dettes court terme hors concours bancaires courants et soldes bancaires créditeurs Trésorerie nette de clôture principes IFRS De plus, le changement le plus significatif dans les variations analysées est le transfert du poste “Dividendes reçus des participations associées” des opérations générées par l’activité aux opérations de financement pour 15 millions d’euros. (1) En normes françaises, les goodwills étaient amortis selon la méthode linéaire sur une durée maximale de 40 ans. L’application de la norme IAS 36, a conduit à annuler 168 millions d’euros d’amortissements compta- 106 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 (521) (7) (31) 831 272 bilisés en normes françaises sur l’exercice. Cet effet a été partiellement compensé par une perte de valeur complémentaire de 125 millions d’euros correspondant à la différence, entre les deux référentiels, de valeur nette comptable des goodwills ayant fait l’objet d’une dépréciation partielle au cours de l’exercice 2004. (2) Dans le bilan d’ouverture IFRS, et conformément à l’option offerte par la norme IFRS1, les écarts actuariels non amortis au 1er janvier 2004 sont intégralement SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS comptabilisés en provisions en contrepartie d’une réduction des capitaux propres de 61 millions d’euros. Par ailleurs, Sequana Capital a choisi d’appliquer l’amendement de IAS 19 Avantages du personnel et de reconnaître immédiatement en capitaux propres les nouveaux écarts actuariels générés postérieurement au 1er janvier 2004. (3) Sequana Capital a choisi d’appliquer au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 & 39 relatives aux instruments financiers. Ceci a eu pour effet d’augmenter les capitaux propres d’ouverture de 29 millions d’euros correspondant principalement à la réévaluation à la juste valeur des titres Accor. Ces titres ont été cédés en cours d’exercice 2004. (4) Les principaux reclassements concernent le goodwill SGS transféré en “Participations dans les entreprises associées” pour 393 millions d’euros et le goodwill Permal de 48 millions d’euros, antérieurement classé en “autres immobilisations incorporelles” ainsi que le reclassement des lignes de crédit refinancées à moyen terme pour 368 millions d’euros au 31 décembre 2004 (66 millions d’euros au 1er janvier 2004). (5) Les principaux ajustements concernent la dépréciation du goodwill pour 43 millions d’euros (se reporter au point (1)), la cession des titres Accor dégageant un impact de (21) millions d’euros dû à la différence entre leur juste valeur en IFRS comparée à la valeur historique de référence en principes français et 13 millions d’écarts liés aux impôts différés. NOTE 33 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Sociétés consolidées par intégration globale Pays % intérêt % contrôle Pays % intérêt % contrôle France 100 100 Belgique 100 99,2 APPLETON COATED LLC APPLETON COATED PAPERS HOLDINGS INC. Etats-Unis 100 100 Etats-Unis 100 100 ARJO WIGGINS CANSON KK ARJO WIGGINS CARBONLESS PAPERS EUROPE LIMITED ARJO WIGGINS CARBONLESS PAPERS CHINA LIMITED ARJO WIGGINS CARBONLESS PAPERS INTERNATIONAL LTD ARJO WIGGINS CARBONLESS PAPERS LIMITED Angleterre 100 100 ARJOWIGGINS CANSON SAS France 100 100 ARJO WIGGINS CASTING PAPER LTD Angleterre 100 100 Angleterre 100 100 ARJO WIGGINS CHINA HOLDINGS LIMITED Angleterre 100 100 Allemagne 100 100 100 100 100 100 Arjowiggins ARJOWIGGINS SAS AGENA N.V. ARJOWIGGINS CHARTHAM LIMITED ARJOWIGGINS CHENMING SPECIALTY PAPERS CO LTD Japon 100 100 Angleterre 100 100 Angleterre 100 100 Angleterre 100 100 Chine 70 100 ARJO WIGGINS DEUTSCHLAND GMBH ARJOWIGGINS HKK 1 LTD Hong-Kong 100 100 ARJOWIGGINS HKK 2 LTD Hong-Kong 100 100 ARJO WIGGINS ERMSTAL GMBH & CO. KG Allemagne ARJO WIGGINS ERMSTAL VERWALTUNG GMBH Allemagne Angleterre 100 100 ARJO WIGGINS ESPANA S.A. ARJOWIGGINS IVYBRIDGE LIMITED Espagne 99,96 100 Allemagne 99,99 100 ARJOWIGGINS LE BOURRAY SAS France 100 100 ARJO WIGGINS FEINPAPIER GMBH ARJOWIGGINS PAPIERS COUCHES SAS France 100 100 100 100 ARJOWIGGINS RIVES SAS France 100 100 ARJO WIGGINS FINE PAPERS EXPORT LTD Angleterre ARJO WIGGINS FINE PAPERS HOLDINGS LIMITED Angleterre 100 100 ARJOWIGGINS SECURITY SAS ARJO WIGGINS APPLETON INSURANCE LIMITED France 100 100 ARJO WIGGINS FINE PAPERS LIMITED Angleterre 100 100 Guernesey 100 100 ARJO WIGGINS FINE PAPERS PTY LTD Australie 100 100 ARJO WIGGINS GERMANY HOLDINGS LIMITED Angleterre 100 100 Italie 100 100 Brésil 100 100 Angleterre 100 100 ARJO WIGGINS AUSTRALIA PTY LIMITED Australie 100 100 ARJO WIGGINS PTY LIMITED Australie 99,99 100 ARJO WIGGINS BELGIUM HOLDINGS S.A. Belgique 100 100 ARJO WIGGINS BELGIUM S.A. Belgique 99,99 99,99 ARJO WIGGINS ITALIA S.R.L. ARJO WIGGINS LIMITADA ARJO WIGGINS LIMITED SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 107 Pays % intérêt % contrôle Arjowiggins (suite) ARJO WIGGINS MEDICAL, INC ARJO WIGGINS NC LLC ARJO WIGGINS PARTICIPACOES LTDA ARJO WIGGINS S.P. ITALIA S.r.l. ARJO WIGGINS SARL ARJO WIGGINS SPECIALTY HOLDINGS INC. ARJO WIGGINS SVENSKA AB ARJO WIGGINS UK HOLDINGS LIMITED 100 100 Etats-Unis 100 100 Brésil 100 100 Italie 100 100 Suisse 100 100 Etats-Unis 100 100 Suède 99,99 100 Angleterre 100 100 ARJO WIGGINS USA, INC Etats-Unis 100 100 ARJOBEX AMERICA Etats-Unis 100 100 ARJOBEX LIMITED ARJOBEX SAS AWA QINGDAO PAPER LIMITED B.T.I.I. BERNARD DUMAS SAS Angleterre 100 100 France 100 100 Chine 63,15 63,15 France 90 90 France 99,93 100 Etats-Unis 100 100 Allemagne 100 100 France 100 100 Italie 100 100 Pologne 100 100 Angleterre 100 100 Hollande 100 100 CREA PAPIER GMBH Allemagne ESPECIALIDADES DEL PAPEL DE COLOMBIA LTDA (ESPACOL LTDA) Colombie EUROPEAN PRINTED PRODUCTS S.A.S (E2P) France 100 100 99,93 100 CANSON INC. CANSON & MONTGOLFIER (DEUTSCHLAND) GMBH CANSON INTERNATIONAL SAS CANSON ITALIA S.P.A. CANSON POLSKA SP.Z.O.O. CARBONLESS PAPERS LIMITED CLASS PAPIER B.V. GEP S.P.A. GUARRO CASAS FRANCE GUARRO CASAS S.A. GUERIMAND SAS IDEM LIMITED INTERPAPEL S.A. I-PAPERS LTD SOCIEDAD COMERCIALIZADORA DE PAPELES ESPACHILE LTDA SOCIETE CIVILIE IMMOBILIERE DU MARAIS THE WIGGINS TEAPE GROUP LIMITED Chili 99,93 100 France 100 100 Angleterre 100 100 TORDERA S.A. Panama 99,93 100 VEILIGHEIDSPAPIERFABRIEK UGCHELEN Hollande 100 100 WITCEL S.A. Argentine 100 100 Antalis ANTALIS INTERNATIONAL SAS ANTALIS A/S ANTALIS AG France 100 100 Danemark 100 100 Suisse 100 100 Slovaquie 100 100 Bolivie 100 100 Hollande 100 100 Brésil 100 100 ANTALIS ENVELOPES LIMITED Angleterre ANTALIS ENVELOPES MANUFACTURING, S.L. Espagne 100 100 100 100 ANTALIS EUROPE HOLDINGS Angleterre 100 100 ANTALIS GMBH Allemagne 100 100 ANTALIS GROUP HOLDINGS LIMITED Angleterre 100 100 ANTALIS GROUP Angleterre 100 100 ANTALIS, A.S. ANTALIS BOLIVIA SRL ANTALIS BV ANTALIS DO BRAZIL PRODUTOS PARA INDUSTRIA GRAFICA LTDA ANTALIS HOLDINGS LIMITED Angleterre 100 100 Hong Kong 100 100 ANTALIS IBERIA SA Espagne 100 100 ANTALIS INTERNATIONAL HOLDINGS BV Hollande 100 100 100 100 ANTALIS INTERSERVICES NV/SA Belgique 100 100 Irlande 100 100 Lituanie 100 100 ANTALIS LIMITED Angleterre 100 100 Belgique 100 100 Espagne 100 100 Angleterre 100 100 ANTALIS (HONG KONG) LIMITED Italie 84,6 84,6 ANTALIS IRELAND LIMITED France 99,93 100 ANTALIS LIETUVA UAB Espagne 99,93 99,93 France 100 100 ANTALIS NV/SA Angleterre 100 100 ANTALIS OFFICE SUPPLIES, S.L. Mexique 99,93 100 ANTALIS OVERSEAS HOLDINGS LIMITED Angleterre 100 100 ANTALIS OY Finlande 100 100 Pérou 100 100 ISSY 5 EURL France 100 100 ANTALIS PERU SA JAMICE SAS France 100 100 ANTALIS POLAND SPOLKA Z.O.O. Pologne 100 100 LODI 11 SAS France 100 100 ANTALIS PROMOTIONAL PRODUCTS BV Hollande 100 100 LODI 12 SAS France 100 100 ANTALIS PROMOTIONAL PRODUCTS SNC France 100 100 MU.RO INC. Etats-Unis 100 100 ANTALIS PROMOTIONAL PRODUCTS GMBH Allemagne 100 100 NEWTON FALLS LLC Etats-Unis 100 100 ANTALIS PROMOTIONAL PRODUCTS S.L. Espagne 100 100 PERFORMANCE PAPERS LIMITED Angleterre 100 100 ANTALIS PURCHASING SASU France 100 100 France 100 100 ANTALIS SA Roumanie 100 100 Chine 100 100 ANTALIS SA HOLDINGS LIMITED Angleterre 100 100 PRIPLAK SAS QINGDAO ARJO WIGGINS PAPER CO LTD. 108 Etats-Unis Pays % intérêt % contrôle SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES CONSOLIDÉS Pays % intérêt % contrôle Antalis Pays % intérêt % contrôle INVERSIONES LOS PELLINES DOS SA (suite) MUEHLEBACH B.V. ANTALIS SNC France 100 100 ANTALIS SPA Italie 99,37 99,37 République Tchèque 100 100 Malaisie 100 100 Afrique du Sud 100 100 Singapour 100 100 Suisse 100 100 ANTALIS S.R.O ANTALIS (MALAYSIA) SDN BHD ANTALIS (PROPRIETARY) LTD ANTALIS (SINGAPORE) PTE LTD ANTALIS (SWITZERLAND) AG ANTALIS (THAILAND) LIMITED 100 100 QUAIFE PAPER LIMITED Angleterre 100 100 SARNIA (PTY) LIMITED SIMGE ANTALIS KAGIT SANAYI VE TICARET SA Botswana 100 92,57 Turquie 100 100 WIGGINS TEAPE LIMITED Angleterre 100 100 WILLOW PAPER COMPANY LIMITED Angleterre 100 100 SEQUANA CAPITAL France 100 100 ANTONIN RODET SAS France 100 100 AP CROISSANCE SAS France 100 100 AP GESTION ET FINANCEMENT SAS ARJO WIGGINS (BERMUDA) HOLDINGS LIMITED ARJO WIGGINS APPLETON (BERMUDA) LIMITED France 100 100 Bermudes 100 89,91 Bermudes 100 100 ARJO WIGGINS APPLETON HOLDINGS Angleterre 100 100 ARJO WIGGINS APPLETON LIMITED Angleterre 100 100 ARJO WIGGINS EUROPE HOLDINGS ARJO WIGGINS NORTH AMERICA INVESTMENTS Angleterre 100 100 Angleterre 100 100 ARJO WIGGINS US HOLDING Angleterre 100 100 100 100 AWA FINANCE Angleterre 100 100 Suisse 100 100 100 100 Italie 100 100 Italie 100 100 Estonie 100 100 Allemagne 100 100 Autriche 100 100 Angleterre 100 100 Italie 100 100 Italie 100 100 DISTRIBUIDORA OFFMARKET SA Chili 100 100 FAIRPRINT BV Hollande 100 100 FIRMO - PAPEIS E PAPELARIA, S.A. Portugal 100 100 FIRST GRAPHICS (PROPRIETARY) LTD Afrique du Sud FIRST PAPER HOUSE BOTSWANA (PTY) LIMITED Botswana GANGGU Chine 100 100 100 100 Holdings et autres activités GMS DISTRIBUIDORA GRAFICA SA Chili 100 100 FINANCIERE WORMS & CIE S.A. GMS PRODUCTOS GRAFICOS LIMITADA Chili 100 100 PERMAL GROUP SAS 100 100 100 100 France 100 100 Italie 100 100 Angleterre 100 100 100 100 W PARTICIPATIONS SAS France 100 100 100 W SYSTEMES ET INFORMATION France 100 100 INVERSIONES ANTALIS HOLDINGS LIMITADA INVERSIONES EXTERIOR SA France Angleterre SEQUANA CAPITAL UK Limited SOCIETE FERMIERE ET DE PARTICIPATIONS S.A. HARDWARE SOFTWARE ENGINEERING SRL FYNE PAPERS LIMITED 100 100 Italie BRANOPACK SRL CENTRO DISTRIBUZIONE ARTICOLI DA REGALO SRL (EXPO EUROPA) 100 100 100 ANTHALO SRL BRANOPACK LIMITED 100 Angleterre 100 BRANGS AND HEINRICH GESMBH Hollande Hong-Kong Angleterre ANTAREA SPA BRANGS AND HEINRICH GMBH 100 PROTALIS LIMITED 84 AS ANTALIS 100 PAPER PEOPLE LIMITED Thailande ANTAPRINT SRL PACIFIC SOLUTIONS GROUP LIMITED Chili Chili Chili 100 Sociétés consolidées par mise en équivalence Pays % intérêt % contrôle Antalis DIMAGRAF SA MWT PAPER PROCESSING .LIMITED QUIMIGRAF SA Pays % intérêt % contrôle Autres sociétés Argentine 30 30 Ile Maurice 50 50 Argentine 30 30 SGS SA Suisse 24,33 23,77 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 109 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2005 Aux actionnaires SEQUANA CAPITAL 19, avenue Montaigne 75008 Paris Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Sequana Capital relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société a procédé à une revue de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles selon les modalités décrites dans la note 3b. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation et nous avons vérifié que la note 3b donne une information appropriée. Par ailleurs, la note 3a mentionne les autres jugements et estimations significatifs retenus par la direction concernant les tests de dépréciation des goodwills, les engagements de retraite et les provisions pour risques. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société et à vérifier que la note donne une information appropriée sur les hypothèses retenues par la société. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2006 Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT BARBIER FRINAULT & AUTRES Guy-Alain Sitbon Henri-Pierre Navas 110 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES SOCIAUX Comptes sociaux de l’exercice 2005 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2005 En millions d’euros Notes 2005 2004 2003 1 1 1 2 750 2 751 3 255 3 256 3 517 3 518 ACTIF Immobilisations corporelles (a) Immobilisations financières Total valeurs immobilisées 3 Créances d’exploitation et diverses 4 109 39 156 Valeurs réalisables et disponibles 5 165 11 42 Total actif circulant TOTAL ACTIF (a) Part à moins d’un an des immobilisations financières nettes En millions d’euros Notes 274 50 198 3 025 3 306 3 716 - - 1 2005 2004 2003 159 162 161 1 068 1 104 1 101 PASSIF Capital social Primes d’émission, de fusion et d’apport Réserve légale 24 24 24 Autres réserves 944 946 946 (203) 450 239 204 (658) 279 Report à nouveau Résultat de l’exercice Capitaux propres 6 2 196 2 028 2 750 Provisions pour risques et charges 7 14 28 32 789 1 208 894 26 42 40 815 1 250 934 3 025 3 306 3 716 Dettes financières (b) Dettes d’exploitation et diverses Dettes (c) TOTAL PASSIF 4 (b) Dont concours bancaires et soldes créditeurs des banques 300 543 731 (c) Dettes à moins d’un an 815 1 250 948 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 111 COMPTE DE RÉSULTAT 2005 En millions d’euros 2005 2004 2003 Autres produits d’exploitation Notes 1 1 1 Total produits d’exploitation 1 1 1 Achats consommés (5) (6) (6) Impôts et taxes (1) (1) (1) Charges de personnel (6) (5) (5) Autres charges d’exploitation (1) (1) (1) (13) (13) (13) (12) (12) (12) 750 227 308 (24) (21) (33) 726 206 275 714 194 263 61 88 215 (664) (958) (218) (603) (870) (3) 111 (676) 260 93 18 19 204 (658) 279 (a) Dont entreprises liées 761 224 301 (b) Dont entreprises liées 24 5 7 Total charges d’exploitation Résultat d’exploitation Produits financiers 8 (a) Charges financières (b) Résultat financier 9 Résultat courant avant impôt Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel avant impôt 10 Résultat net avant impôt Impôt sur les bénéfices RÉSULTAT NET TOTAL 112 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 11 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux NOTE 1 - FAITS MARQUANTS NOTE 2 - RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Restructuration Permal En juillet 2005, les opérations suivantes ont été réalisées : - Sequana Capital a acheté les droits de commandité du management dans Permal Group SCA pour 223 millions de dollars (183 millions d’euros). Cet achat, qui a été financé par un crédit vendeur accordé par le management, a été comptabilisé en complément de prix de revient des titres Permal group SCA chez Sequana Capital. - Permal Group SAS a distribué un dividende à Sequana Capital en nature, par remise de 190 094 titres Permal Group Ltd. Ces titres ont ensuite été cédés audit management en remboursement du crédit vendeur. Dépréciation des titres de participation • Filiales opérationnelles > Arjowiggins et Antalis : Au 31 décembre 2005, les évaluations réalisées par la société et confortées par une évaluation externe, indiquent que l’actif net réévalué tel que défini dans la note 2 : règles et méthodes comptables est : - pour Arjowiggins, inférieur à la valeur nette comptable des titres. Un complément de provision pour dépréciation de 172 millions d’euros a été comptabilisé en résultat exceptionnel, - pour Antalis, supérieur à la valeur nette comptable des titres. Une reprise de provision pour dépréciation de 57 millions d’euros a donc été comptabilisée en résultat exceptionnel. Les comptes annuels sont présentés conformément aux règles générales applicables en France selon les dispositions du Plan Comptable Général 1999. L’impact des nouvelles règles comptables concernant les actifs, définies par les règlements CRC 2002-10, 2003-07 et 2004-06 et applicables à compter du 1er janvier 2005 n’est pas significatif dans les comptes de Sequana Capital. Le groupe Sequana Capital est consolidé par intégration globale dans la consolidation du groupe italien IFIL. Principes comptables a) Immobilisations corporelles La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine. L’amortissement est calculé sur la durée normale d’utilisation des biens suivant le mode linéaire. b) Évaluation des participations > Evaluation des participations opérationnelles Participations non cotées : la valeur d’entreprise est le référentiel unique d’évaluation de la juste valeur des participations, elle est calculée à partir d’une approche multicritères incluant les multiples du résultat d’exploitation, les flux nets de trésorerie futurs et les transactions comptables. Ce calcul est par ailleurs conforté par une évaluation externe. • Filiales non opérationnelles Cette valeur, de laquelle est soustrait l’endettement net, constitue l’actif net réévalué (ANR). > Permal Group SAS : Une provision pour dépréciation de 120 millions d’euros a été comptabilisée, elle est essentiellement due à la distribution de dividendes exceptionnels en 2005 à Sequana Capital. La valeur d’inventaire des participations est déterminée par comparaison entre la valeur nette comptable des participations et l’actif net réévalué (ANR), telle que définie ci-dessus. Seules les moins-values potentielles sont constatées en résultat. > Arjo Wiggins Appleton Limited UK : La provision pour dépréciation de 348 millions d’euros de cette société holding anglaise est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable des titres et de la valeur consolidée du sous-groupe anglais. Les dépréciations antérieurement constituées, font l’objet d’une reprise par le résultat lorsque la valeur d’inventaire devient supérieure à la valeur nette comptable. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 113 Participations cotées : la valeur d’inventaire est appréciée en fonction de la moyenne des 45 derniers cours de bourse avant le 31 décembre 2005. Au titre de l’exercice 2005, celui-ci est composé de 32 sociétés détenues à plus de 95 %, directement ou indirectement, par Sequana Capital. > Evaluation des sociétés holdings non opérationnelles La valeur d’inventaire est appréciée en fonction de la quote-part d’actif réestimé ou de la valeur consolidée lorsqu’il s’agit d’un sous-groupe (cas des holdings anglais). Les filiales membres du groupe déterminent et comptabilisent leur impôt sur les sociétés de la même manière qu’une société individuelle. Toutes les incidences liées au régime sont constatées au niveau de Sequana Capital. c) Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement font l’objet d’une opération d’achetée/vendue au 31 décembre et figurent au bilan pour leur valeur liquidative. Liste des filiales intégrées en 2005 d) Engagements de retraite Les engagements de retraite envers certains salariés n’étant plus en activité ont été comptabilisés sous forme d’une provision actualisée annuellement. L’ajustement est enregistré en compte de résultat. e) Régime fiscal La société Sequana Capital a opté pour le régime fiscal des groupes conformément aux dispositions des articles 223 A et suivants du code général des impôts. Au cours de l’option, elle détermine librement le périmètre du groupe. 114 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 AP Franklin - W Participations - AP Stratégie - AP Placements - AP Croissance - Arjowiggins - Arjobex Lodi 11 - Lodi 12 - Arjo Wiggins Rives - Issy 5 Arjowiggins Security - SCI du Marais - Arjowiggins Papiers Couchés - Arjowiggins Canson - Canson International - Jamice - Arjowiggins Le Bourray European Printed Products - Priplak - Guerimand Antalis International - Antalis SNC - Antalis Purchasing AP Gestion et Financement - Permal Group SAS Franklin International - Antonin Rodet - Château de Mercey - Duvergey - Société Fermière et de Participations - AP Valorisation. SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES SOCIAUX Notes relatives au bilan NOTE 3 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES En millions d’euros Titres de participation Valeurs brutes Provisions VALEURS NETTES 31.12.2004 Augmentations 6 150 6 150 (2 895) 3 255 372 372 (646) (274) Diminutions 31.12.2005 (305) (305) 74 (231) 6 217 6 217 (3 467) 2 750 Variation 2005 des immobilisations financières En millions d’euros SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2004 (NETTE) Titres de participation • Transmission Universelle de Patrimoine de W Management • Acquisition des droits de commandité dans Permal Group SCA • Dividende en nature de titres Permal Group Ltd • Cession des titres Permal Group Ltd Provisions pour dépréciations des titres : - Permal Group SAS - W Participations - Arjo Wiggins Appleton Ltd (UK) - Arjowiggins SAS - Antalis SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2005 (NETTE) 3 255 (99) 183 184 (184) (120) (6) (348) (172) 57 2 750 NOTE 4 - ÉTAT DES CRÉANCES ET DETTES En millions d’euros Créances - Comptes courants financiers - Autres créances TOTAL DES CRÉANCES Dettes - Dettes financières - Dettes d’exploitation - Autres dettes TOTAL DES DETTES 2005 3 106 109 789 3 23 815 (1) 2004 2003 1 38 39 137 19 156 1 208 6 36 1 250 894 1 39 934 Toutes les créances et dettes sont à moins d’un an. (1) Dont 96 millions d’euros d’intégration fiscale. Dettes financières Elles sont constituées de billets de trésorerie émis pour un montant de 300 millions d’euros et de comptes courants pour un montant de 489 millions d’euros. Le taux d’intérêt sur l’encours moyen de la dette de Sequana Capital de 834 millions d’euros en 2005 a été de 2,22 % hors commissions. Par ailleurs, les couvertures de taux mises en place pour couvrir la dette nette des holdings du groupe sont portées par Sequana Capital et sont majoritairement sous forme de CAP (cf. note 16). SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 115 NOTE 5 - VALEURS RÉALISABLES ET DISPONIBLES En millions d’euros - Sicav et bons de capitalisation - Actions propres (69 947) - Disponibilités - Comptes de régularisation TOTAL 2005 2004 2003 164 1 165 10 1 11 38 1 1 2 42 NOTE 6 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En millions d’euros Capitaux propres au 31/12/2002 avant affectation du résultat Nombre d’actions Capital social Primes d’apport de fusion et d’émission Réserves Légale Réglementées Libres Report à nouveau Résultat de l’exercice Total 105 366 556 161 1 101 24 946 - - 397 2 629 Affectation du résultat aux capitaux propres - - - - - - 239 (239) - Dividende distribué au titre de l’exercice 2002 (1,50 € par action) - - - - - - - (158) (158) Résultat de l’exercice 2003 - - - - - - - 279 279 105 366 556 161 1 101 24 946 - 239 279 2 750 218 390 1 3 - - - - - 4 Affectation du résultat aux capitaux propres - - - - - - 216 (216) - Exit Tax - - - - - - (5) - (5) Dividende distribué au titre de l’exercice 2003 (0,60 € par action) - - - - - - - (63) (63) Résultat de l’exercice 2004 - - - - - - - (658) (658) Capitaux propres au 31/12/2003 avant affectation du résultat Levées d’options 2004 Capitaux propres au 31/12/2004 avant affectation du résultat 105 584 946 162 1 104 24 946 - 450 (658) 2 028 Levées d’options 2005 374 078 N/S 6 - - - - - 6 Réduction du capital (1) - (3) - - 3 - - - - Affectation du résultat aux capitaux propres - - - - - - (658) 658 - Exit Tax - - - - (200) 195 5 - - Dividende distribué au titre de l’exercice 2004 (0,40 € par action) - - (42) - - - - - (42) Résultat de l’exercice 2005 - - - - - - - 204 204 105 959 024 159 1 068 24 749 195 (203) 204 2 196 - d’affectation du résultat aux capitaux propres - - - - - - 203 (203) - - de distribution (3,30 € par action) - - (349) - - - - (1) (350) Capitaux propres au 31/12/2005 après affectation du résultat 105 959 024 159 719 24 749 195 - - 1 846 Capitaux propres au 31/12/2005 avant affectation du résultat Proposition : (1) Réduction du capital par abaissement de la valeur nominale des actions à 1,50 euro (25 ème 116 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 résolution de l’AGE du 3 mai 2005). SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES SOCIAUX NOTE 7 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES En millions d’euros 2005 2004 2003 9 3 2 14 8 3 17 28 11 3 18 32 31.12.2003 Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) 31.12.2004 11 3 18 32 6 6 (9) (9) (1) (1) 8 3 17 28 31.12.2004 Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) 31.12.2005 8 3 17 28 1 2 3 (17) (17) - 9 3 2 14 - - - Risques sur immobilisations financières, créances et garanties - Engagements de retraite - Provision pour contrôle fiscal - Autres risques et charges diverses TOTAL En millions d’euros Rubriques - Risques s/immobilisations financières, créances et garanties - Frais de restructuration - Engagements de retraite - Provision pour contrôle fiscal - Autres TOTAL DES PROVISIONS En millions d’euros Rubriques - Risques s/immobilisations financières, créances et garanties - Engagements de retraite - Provision pour contrôle fiscal - Autres TOTAL DES PROVISIONS Impact (net des charges encourues) - Résultat d’exploitation - Résultat financier - Résultat exceptionnel 3 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 117 Notes relatives au compte de résultat NOTE 8 - RÉSULTAT D’EXPLOITATION Il est composé essentiellement des coûts de structure du holding Sequana Capital. NOTE 9 - RÉSULTAT FINANCIER En millions d’euros Produits financiers - Revenus du portefeuille titres (1) - Revenus des prêts - Revenus des valeurs mobilières de placement - Divers TOTAL (1) Dont - Arjo Wiggins Appleton Ltd - Arjowiggins SAS - AP Permal - Permal Group SAS - SGS En millions d’euros Charges financières - Intérêts sur les emprunts - Intérêts sur comptes courants financiers entre Sequana Capital et les sociétés du groupe - Intérêts sur billets de trésorerie émis - Divers TOTAL 2005 2004 2003 743 2 2 3 750 315 414 14 224 2 1 227 138 60 11 299 6 3 308 65 212 10 2005 2004 2003 1 1 2 8 13 2 24 5 14 1 21 7 22 2 33 NOTE 10 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL AVANT IMPÔT Le résultat exceptionnel est constitué principalement de : En millions d’euros 2003 - Plus-value de cession des titres Danone et Accor - Dépréciation des titres Arjo Wiggins Appleton Ltd - Autres TOTAL 97 (108) 8 3 En millions d’euros 2004 - Plus-value de cession des titres Accor - Dépréciation des titres : • Arjo Wiggins Appleton Ltd • Arjowiggins SAS • Antalis International SAS - AP Permal - Mali sur Transmission Universelle de Patrimoine - Autres TOTAL 118 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 22 (92) (99) (600) (87) (14) (870) SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES SOCIAUX En millions d’euros 2005 - Coûts de restructuration - Dépréciations des titres : • W Participations • Permal Group SAS • Arjowigggins SAS • Arjo Wiggins Appleton Ltd (UK) - Reprise de provision pour dépréciation des titres Antalis International SAS - Divers TOTAL (12) (6) (120) (172) (348) 57 (2) (603) NOTE 11 - IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES En millions d’euros Résultat avant impôt Impôt Résultat net 714 (603) 111 3 90 93 717 (513) 204 Courant Exceptionnel TOTAL La société mère ne supporte aucune charge d’impôt au titre de l’exercice 2005. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 119 Autres informations NOTE 12 - TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE En millions d’euros Résultat net Dotations nettes aux amortissements et provisions Plus et moins-values sur sorties d’actifs Dividende en nature Capacité d’autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation Acquisition de titres de participation Augmentation de capital (Antalis) Acquisition d’immobilisations corporelles Cessions de participations Transmission Universelle de Patrimoine Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement Augmentation ou diminution de capital Dividende versé Variation de trésorerie issue des opérations de financement VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE Trésorerie à l’ouverture Trésorerie à la clôture AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE 2005 2004 2003 204 557 14 (184) 591 (84) 507 1 1 102 104 6 (42) (36) 575 (1 196) (621) 575 (658) 792 65 199 (19) 180 (680) 44 34 (602) 4 (63) (59) (481) (715) (1 196) (481) 279 101 (97) 283 123 406 (138) 204 66 (158) (158) 314 (1 029) (715) 314 165 (789) 3 - (624) (621) Passage de l’endettement net au bilan à la trésorerie nette à la clôture Endettement net bilan Valeurs réalisables et disponibles Dettes financières Comptes courants actifs comptabilisés dans le poste “créances d’exploitation et divers” Trésorerie nette court-terme à la clôture NOTE 13 - ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Compte tenu du changement de structure le 3 mai 2005, les rémunérations globales des organes sociaux comprennent, en 2005, celles perçues par les membres du directoire et du conseil de surveillance jusqu’au 3 mai 2005, soit 1,24 million d’euros, ainsi que celles perçues par le Président directeur général et les directeurs généraux délégués du 3 mai au 31 décembre 2005, soit 1,35 million d’euros. En outre, en 2005, les changements intervenus dans la composition de la direction générale ont entraîné le versement d’indemnités aux membres de la direction générale ayant quitté le groupe pour un montant global de 1,81 million d’euros. 120 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES SOCIAUX NOTE 14 - ENTREPRISES LIÉES Une société est considérée comme liée lorsqu’elle est susceptible d’être incluse par intégration globale dans un même groupe consolidé. En millions d’euros Bilan Autres créances Dettes financières Dettes d’exploitation Résultat financier Produits financiers des participations Autres intérêts et produits assimilés Intérêts sur comptes courants financiers 2005 2004 2003 3 489 1 1 665 1 137 163 1 743 2 (8) 222 2 (5) 295 6 (7) 2005 2004 2003 100 298 92 490 200 404 92 696 200 228 92 520 446 200 509 1 155 404 500 754 1 658 228 750 784 1 762 NOTE 15 - ENGAGEMENTS HORS BILAN En millions d’euros Engagements donnés (1) - options de taux - contrats d’échanges de taux - caution Arjo Wiggins Appleton Ltd - Commission Européenne TOTAL Engagements reçus - contrats d’échanges de taux - options de taux - autres engagements reçus TOTAL (1) Tous nos engagements donnés sont à court terme. Le tableau des engagements hors bilan additionne des éléments de nature très différente et sur la base de sous-jacents en valeur nominale et non pas du risque réel encouru. La probabilité de réalisation du risque est très variable selon la nature des engagements et différente selon que l’on raisonne en continuité d’exploitation ou en cessation d’activité. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 121 Garanties de passif Description Cession de Permal Garantie donnée à Legg Mason (1) Cession de Ifabanque Garantie donnée à BSI AG (Suisse) Date de signature Montant en millions de devises Montant en millions d’euros 23/06/2005 479 USD 406 entre le 03/05/2007 et le 23/06/2011 maximum 21/12/2005 - 4,5 21/12/2010 renouvelable pour des durées d’un an Echéance (1) Garantie donnée à Legg Mason lors de la cession de Permal Sequana Capital s’est portée garant des obligations contractées par Permal Group SAS et Sequana Capital UK Ltd (les vendeurs) au titre du contrat de cession d’actions. Ces obligations portent sur les engagements d’indemnisation consentis par Permal Group SAS et Sequana Capital UK Ltd à Legg Mason Inc., en cas notamment d’inexactitude ou de violation des déclarations et garanties consenties par Permal Group Ltd, Permal Group SAS et Sequana Capital UK Ltd, à savoir : la constitution et l’existence des parties, les autorisations reçues pour prendre les engagements contractés dans l’accord de cession et leur validité et l’absence de risque fiscal dans le groupe Permal Group Ltd. Certains des engagements prennent fin 18 mois après la date de réalisation de la cession, soit le 3 mai 2007 et d’autres, notamment en matière juridique et fiscale, à la date de prescription légale dont la durée la plus longue peut raisonnablement être fixée à six ans. La garantie a été consentie sans solidarité entre les vendeurs de Permal. A la meilleure connaissance de la société, aucun engagement significatif n’a été omis. 122 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES SOCIAUX NOTE 16 - GESTION DE TRÉSORERIE INSTRUMENTS FINANCIERS Endettement Au 31 décembre 2005, la dette nette sociale de Sequana Capital était de 621 millions d’euros contre 1 196 millions d’euros fin 2004. La variation entre la dette d’ouverture et de clôture est analysée dans le tableau des flux de trésorerie (note 12). Gestion des risques (taux, change, titres de participation) Les ventes sèches d’options sont interdites. La politique du groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives, des dérivés sont mis en place lorsqu’une exposition existe ou est quasi certaine. Liquidité et maturité de la dette Sequana Capital se finance sur le marché par le biais de son programme de billets de trésorerie d’un encours maximum autorisé de 1,2 milliard d’euros noté A2 par Standards & Poor’s. L’encours en fin d’année était de 300 millions d’euros. Le solde de sa dette est financé par les holdings du pro-forma. • Risque de taux Depuis plusieurs années Sequana Capital couvre l’exposition au risque de taux sur la position d’endettement net des holdings euros du pro-forma majoritairement par achat de CAP de taux contre Euribor 1 à 3 mois ou la mise en place de Collar prime nulle. Dans un contexte de baisse de la dette, les couvertures n’ont pas été renouvelées au niveau de Sequana Capital, seules demeurent les couvertures souscrites précédemment. Le risque de liquidité induit par ce type de financement court terme (de 1 à 3 mois chez Sequana Capital) est sécurisé par la mise en place de lignes bilatérales auprès de banques de premier nom. L’encours des lignes au 31 décembre 2005 est résumé ci-dessous : • Risque de change Bien qu’en social, Sequana Capital n’ait pas de position de risque de change, des dérivés de change ont été souscrits pour les positions de change des holdings du pro-forma. En millions d’euros Ainsi au niveau des holdings, les principales expositions au risque de change sont couvertes : 3 ans 1 an Lignes Total < lignes < 5 ans < lignes < 3 ans < 1 an Rollover 40 205 264 509 Afin d’assurer la sécurité de l’ensemble des financements, tirés ou non tirés, la politique du groupe est de limiter strictement dans les contrats de financement les clauses qui permettent aux prêteurs d’exiger une modification des conditions financières du contrat. Sont exclues notamment les clauses liées au changement de notation (“rating trigger clause”). Les lignes d’une durée supérieure à 1 an doivent respecter des ratios financiers de gearing et de dette nette / EBITDA et un respect de niveau de dette brute pour Antalis. Titres Legg Mason en dollars : ces titres ont été reçus en paiement lors de la cession de Permal Group. Ces titres étant cotés en dollars sur la bourse de New York, des options de changes ont été souscrites afin de sécuriser le taux de conversion. Position prêteuse euros des holdings anglaises : une position de change inverse est prise par cession d’euros contre sterlings, pour un montant qui est ajusté selon les variations de la position pour annuler l’effet en résultat lié à la variation de la parité EUR/GBP. • Risques sur titres de participations Sequana Capital n’est pas concernée au 31 décembre 2005. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 123 NOTE 17 - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2005 Capital social Capitaux propres, autres que le capital avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue en pourcentage W Participations 19 avenue Montaigne - 75008 Paris 42 14 100,00 Permal Group SAS 19 avenue Montaigne - 75008 Paris 286 40 100,00 Arjo Wiggins Appleton Ltd Basingstoke - Hampshire RG21 7 SB - Angleterre 214 MGBP 41 MGBP 100,00 Arjowiggins SAS 117 quai du Président Roosevelt - 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex 166 539 100,00 Antalis International SAS 122 rue Edouard Vaillant 92300 Levallois-Perret 987 (381) 100,00 En millions d’euros A) Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations, dont la valeur d’inventaire excède 1% du capital de la société : 1 - Filiales (plus 50 % du capital détenu par la société) 2 - Participations (entre 10 et 50 % du capital détenu par la société) SGS 1, place des Alpes - 1211 Genève 1 - Suisse 3 - Participations (inférieures à 10 % du capital détenu par la société) B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations : 1 - Filiales non reprises au paragraphe A : a) filiales françaises b) filiales étrangères 2 - Participations non reprises au paragraphe A : a) dans les sociétés françaises b) dans les sociétés étrangères TOTAL 124 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 156 MCHF 1 283 MCHF 23,77 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES SOCIAUX Brute Nette Prêts et avances consentis par la société et non remboursés 67 56 - - - (1) - 470 350 - - - 464 414 2 907 385 - - - 24 315 1 180 909 - - 229 (97) - 1 013 470 - - 228 (2) - 579 579 - - - - - - - - - - - - 6 216 2 749 Valeur comptable des titres détenus Montant des cautions et avals fournis par la société Chiffre d’affaires H.T. du dernier exercice écoulé Résultats bénéfice net ou (perte) du dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice 3 308 MCHF 371 MCHF Observations 14 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 125 INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE au 31 décembre 2005 En millions d’euros Titres dont la valeur d’inventaire nette est égale ou supérieure à 300 000 € Sociétés françaises 5 337 090 actions W Participations 28 621 982 actions Permal Group SAS 10 880 000 actions Arjowiggins SAS 16 582 390 actions Antalis International SAS Sociétés étrangères 855 816 371 actions Arjo Wiggins Appleton Ltd - UK 1 859 580 actions SGS - Suisse TOTAL 126 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 % détenu Net 100,00 100,00 100,00 100,00 56 350 909 470 100,00 23,77 385 579 2 749 SITUATION FINANCIÈRE - COMPTES SOCIAUX RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2005 I - Capital en fin d’exercice Capital social (en millions d’euros) 159 Nombre d’actions ordinaires existantes 105 959 024 II - Opérations et résultat de l’exercice (en millions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes (1) 771 Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 669 Impôt sur les bénéfices (93) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 204 (2) Résultat distribué 350 III - Résultat par action (en euros) Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 7,18 Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 1,92 Dividende net attribué à chaque action 3,30 IV - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 32 Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros) 5 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice en millions d’euros (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 1 2004 2003 2002 2001 162 105 584 946 161 105 366 556 161 105 366 556 179 116 866 556 228 309 423 1 671 116 (18) 361 (20) 601 (95) 1 762 51 (658) (2) 42 279 63 397 158 1,27 3,61 6,61 14,60 (6,23) 0,40 2,65 0,60 3,77 1,50 0,52 0,56 32 35 36 29 4 4 3 3 1 2 2 1 (2) 61 65 (1) Le chiffre d’affaires correspond aux prestations de services, revenus du portefeuille titres et autres produits financiers. (2) Dividendes distribués en tout ou partie par prélèvements sur les primes d’émission, de fusion et d’apport. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 127 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2005 Aux actionnaires SEQUANA CAPITAL 19, avenue Montaigne 75008 Paris Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Sequana Capital, tels qu’ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification de nos appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III- Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2006 Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT BARBIER FRINAULT & AUTRES Guy-Alain Sitbon Henri-Pierre Navas 128 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SITUATION FINANCIÈRE - RÉSULTATS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Exercice clos le 31 décembre 2005 Aux actionnaires SEQUANA CAPITAL 19, avenue Montaigne 75008 Paris Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Conventions autorisées au cours de l’exercice En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Convention avec la société Exint Suite au transfert du siège social de Sequana Capital, une convention de mise à disposition de biens et services a été conclue, avec effet au 10 octobre 2005, entre Sequana Capital et Exint, qui occupe également les locaux du même immeuble. Les prestations fournies au titre de cette convention sont réalisées par les deux sociétés sans but lucratif : les deux sociétés sont rémunérées à hauteur des sommes ou des charges réellement supportées par chacune d’entre elles à ce titre. M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda est Président et Directeur général de Sequana Capital et Président d’Exint. Pour la période du 10 octobre 2005 au 31 décembre 2005, la rémunération nette des services rendus s’est élevée à € 40 376 hors taxes à la charge de Sequana Capital. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Convention avec la société Worms 1848 La convention d’usage du nom et des marques Worms, conclue entre Worms & Cie (aujourd’hui dénommée Sequana Capital) et la société Worms 1848 le 16 décembre 1996 puis modifiée par avenant le 10 mai 2000, a été résiliée le 16 novembre 2004 moyennant un préavis prenant fin le 31 décembre 2005. Depuis l’avenant du 10 mai 2000, le montant de la redevance annuelle d’élevait à 1,5/10 millièmes du montant des fonds propres sociaux de Sequana Capital, avant affectation du résultat, au 31 décembre de l’exercice au titre duquel cette redevance était due. M. Nicholas Clive Worms, représentant de la société Worms 1848, a été membre du conseil de surveillance jusqu’au 3 mai 2005. Le montant de la redevance versée en 2005, due au titre de l’exercice 2004 par Sequana Capital à Worms 1848, s’élève à un montant de € 304 147 hors taxes. Le montant de la dernière redevance, due au titre de l’exercice 2005, et réglée en 2006, devrait s’élever à un montant d’environ € 340 000 hors taxes. Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2006 Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT BARBIER FRINAULT & AUTRES Guy-Alain Sitbon Henri-Pierre Navas SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 129 Transition aux normes IFRS L’adoption par anticipation de certaines normes publiées pendant le second semestre 2005 et la revue des calculs réalisés dans le cadre de la première application des normes IFRS nous ont conduits à revoir la comptabilisation de certains ajustements par rapport à la version des comptes au 30 juin 2005 antérieurement publiée. En millions d’euros Capitaux propres totaux en IFRS - version publiée au 30 juin 2005 Adoption par anticipation de la révision de la norme IAS 19 - “effet SoRIE” Ajustement d’hypothèses de valorisation des régimes de retraite Autres ajustements Capitaux propres totaux en IFRS - version publiée au 31 décembre 2005 130 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 1er janvier 2004 31 décembre 2004 1 972 1 839 (6) (4) (8) 1 821 (4) (4) 1 964 SITUATION FINANCIÈRE - RÉSULTATS Proposition d’affectation du résultat Le résultat de l’exercice dans les comptes sociaux se traduit par un bénéfice de € 203 501 358,58. Compte tenu du report à nouveau antérieur déficitaire de € (202 799 012,46), le bénéfice distribuable s’élève à € 702 346,12. Il est proposé de distribuer un dividende ordinaire d’un montant de € 0,60 par action, soit un montant global de € 63 575 414,40, majoré d’un dividende exceptionnel de € 2,70 par action, soit un montant global de € 286 089 364,80, l’ensemble de ces sommes, soit € 349 664 779,20, étant prélevé sur la totalité du bénéfice distribuable et à hauteur de € 348 962 433,08 sur le poste “primes d’émissions, de fusions et d’apports”. L’ensemble de ces dividendes serait éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du code général des impôts et serait mis en paiement à compter du 12 mai 2006. Par ailleurs, l’assemblée générale autoriserait le conseil d’administration à augmenter les prélèvements sur le compte “primes d’émissions, de fusions et d’apports” des sommes nécessaires pour payer l’ensemble des dividendes fixés ci-dessus aux actions provenant de l’exercice des options de souscription d’actions éligibles à de tels dividendes et intervenu entre le 1er janvier 2006 et la date de mise en paiement des dividendes. L’assemblée générale déciderait également que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du code de commerce, les actions auto-détenues à la date de mise en paiement ne bénéficieraient pas des dividendes ci-dessus, les montants correspondants devant en conséquence être affectés au compte “primes d’émissions, de fusions et d’apports”. Les dividendes distribués par action au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices Nombre d’actions Distribution aux actionnaires Dividende net par action Avoir fiscal par action (1) Revenu global par action 2002 2003 dividende ordinaire dividende complémentaire 105 310 509 € 63 186 305,40 € 0,60 € 0,30 € 0,90 105 310 509 € 94 779 458,10 € 0,90 € 0,45 € 1,35 105 458 571 € 63 275 142,60 € 0,60 € 0,30 € 0,90 2004 (2) 105 677 650 € 42 271 060 € 0,40 n/a € 0,40 (1) Avec un avoir fiscal de 50 %. (2) Dividende éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 50 % prévu par l’article 158.3.2° du CGI. 131 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 131 Chapitre IV GESTION DES RISQUES 134 Risques de marché 134 134 134 135 Risques Risques Risques Risques de change de taux actions pays 136 Risques juridiques 136 136 137 138 138 Réglementations particulières Liens ou dépendances Litiges Risques industriels liés à l’environnement Assurances 140 Procédures de contrôle interne 140 Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne 145 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société sur les procédures de contrôle interne SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 133 Risques de marché A la suite de la réorganisation financière du groupe conduisant à donner aux filiales opérationnelles leur autonomie de financement, Arjowiggins et Antalis ont chacune mis en place des financements propres. Les risques de taux sur la dette et de change sont gérés par les trésoreries de chacune des deux sociétés et les stratégies de couvertures sont mises en place en coordination avec la direction générale de Sequana Capital. Sequana Capital se finance par le biais de son programme de billets de trésorerie d’un encours maximal autorisé de 1,2 milliard d’euros noté A-2 par Standard & Poor’s. Ce programme et le risque de liquidités lié au marché des titres de créances négociables sont garantis par des lignes de crédit confirmées d’une durée de 1 à 5 ans. Les lignes de crédit ne comportent pas de clause d’exigibilité anticipée liée à des changements de notation de Sequana Capital mais sont soumises au respect de ratios financiers. Le groupe utilise des instruments financiers dérivés et des risques hors bilan pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change. Le risque de change du groupe Antalis porte essentiellement sur le dollar US et la livre sterling pour ses filiales hors zone euro. Il est couvert auprès des banques du groupe Antalis au moyen d’instruments dérivés. RISQUES DE TAUX Le groupe est exposé aux variations de taux auxquels sont conclus ses contrats de financement et utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêts. Au 31 décembre 2005, 55 % de la dette nette du groupe était à taux variable, soit à hauteur d’un montant d’environ de 241 millions d’euros. Une variation de 1 % du taux de financement aurait donc une incidence de 2,4 millions d’euros avant impôt. Toutefois, en cas de forte hausse des taux, une partie de l’endettement du groupe à taux variable, égale à 150 millions d’euros, verrait ses taux d’intérêt plafonnés à 4,33 %. Toutefois, au 31 décembre 2005, la dette d’Antalis exprimée en euros, à taux variable, ne faisait l’objet d’aucune couverture. Pour éviter tout risque lié à une remontée des taux, une politique de couverture de taux d’intérêts a été mise en place lors du 1er trimestre 2006. RISQUES DE CHANGE Le groupe recourt à des instruments dérivés pour couvrir les risques de change auxquels il est exposé. Les risques couverts concernent essentiellement, en 2005, la détention des titres Legg Mason Inc. reçus en paiement lors de la cession de Permal Group et cotés au New York Stock Exchange ainsi que les actifs des holdings anglaises libellés en livres sterling. Les titres Legg Mason Inc. étant qualifiés d’actifs destinés à la vente, la variation du cours n’a pas d’impact en résultat au 31 décembre 2005 et les titres ont été presque intégralement cédés au cours du 1er trimestre 2006. La créance du groupe à l’égard de Legg Mason Inc. concernant le paiement, en dollars, du prix de cession du solde de la participation dans Permal Group Ltd en 2007 et 2009 n’est pas couverte du fait de l’échéance lointaine et du différentiel des taux euro/dollar. Chaque filiale gère le risque de change généré par son exploitation. Les couvertures liées à des investissements ou des positions bilancielles sont mises en place en coordination avec Sequana Capital. 134 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Chaque filiale opérationnelle couvre sa dette de façon autonome. Dans un contexte de désendettement, les couvertures arrivant à échéance chez les sociétés holding n’ont pas été renouvelées. Afin d’éviter d’être exposé à un risque résultant d’un brusque retournement des taux, le groupe prendra les couvertures nécessaires en cas de retour à une position d’endettement net. RISQUES ACTIONS Les risques liés à la détention d’un portefeuille d’actions sont extrêmement limités dans le groupe Sequana Capital. Au 31 décembre 2005, ce risque ne concerne que la détention des titres Legg Mason reçus en paiement partiel du prix de cession de Permal. Ces actions étant qualifiées d’actifs destinés à être cédés, les effets de la variation du cours de l’action Legg Mason sont inscrits en capitaux propres et n’ont pas d’impact sur le résultat au 31 décembre 2005. Ce risque est désormais inexistant compte tenu de la cession quasi-intégrale des titres Legg Mason au cours du 1er trimestre 2006. GESTION DES RISQUES Le placement des liquidités de Sequana Capital est effectué en sicav monétaires et ne génère donc aucun risque lié à un portefeuille d’actions. Cependant, l’impact de ces éléments sur les comptes d’Antalis et d’Arjowiggins est relativisé par le fait que l’activité reste majoritairement centrée sur le marché européen. RISQUES PAYS Les filiales du groupe Sequana Capital exercent leurs activités dans de nombreux pays étrangers dont les monnaies peuvent parfois fluctuer de manière erratique et dont la stabilité politique n’est pas toujours certaine. Les risques de marché sont décrits plus précisément en note 18 de l’annexe aux comptes consolidés. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 135 Risques juridiques RÉGLEMENTATIONS PARTICULIÈRES Chaque société du groupe veille au respect des dispositions spécifiques régissant son activité. Ainsi les activités industrielles du groupe Arjowiggins sont soumises à différentes réglementations - en particulier environnementales - évolutives et de plus en plus strictes. De ce fait, les risques industriels liés à l’environnement sont pris en compte par Arjowiggins comme un élément indissociable de l’activité de son groupe. En France, les activités d’Arjowiggins doivent respecter la réglementation relative aux installations classées pour la protection de l’environnement. L’installation des sites industriels d’Arjowiggins, leur extension ou leur transformation se trouvent donc soumises à la délivrance d’une autorisation préfectorale, qui “prend en compte les capacités techniques et financières dont dispose le demandeur, à même de lui permettre de conduire son projet dans le respect des intérêts visés à l’article 1°” (loi n° 93-3 du 4 janvier 1993). Le bilan environnemental de l’année 2005 d’Arjowiggins est détaillé au chapitre relatif au développement durable. Conformément aux engagements pris vis-à-vis du Comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et à l’accord de répartition des risques signés avec l’un des actionnaires, Sequana Capital assurait dans Ifabanque à hauteur de 75 % les obligations et risques divers qui pouvaient résulter de la mise en œuvre de l’article L. 511-42 du code monétaire et financier relatif à l’éventuel soutien à apporter à la société sur demande du Gouverneur de la Banque de France. Ifabanque ayant été cédée, avec des garanties limitées en faveur de l’acquéreur, le 22 décembre 2005, le risque lié à cet engagement n’existe plus. LIENS OU DÉPENDANCES A la meilleure connaissance de la société, il n’existe pas dans les sociétés du groupe, hormis les éléments mentionnés ci-dessous, de contrats dont l’expiration ou la rupture pourrait avoir une influence sensible sur leur situation financière, leur activité ou leur résultat. En effet, la structure des marchés des différentes filiales du groupe, tant à l’achat qu’à la vente, leur permet de limiter les risques liés à leurs fournisseurs et à leurs clients et aucune société du groupe n’a développé de liens particuliers avec ceux-ci de nature à la mettre dans une situation de dépendance vis-à-vis d’eux. 136 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Toutefois, pour son approvisionnement, Arjowiggins reste soumise aux fluctuations de prix de la pâte à papier et des énergies qui peuvent se révéler très rapides. Arjowiggins n’utilise actuellement pas d’instruments de couverture pour la pâte ni pour les énergies, mais procède occasionnellement à des stockages lorsque les coûts sont estimés être à un niveau bas. En matière de propriété intellectuelle, la protection de l’image commerciale et des produits des différentes sociétés du groupe repose sur l’utilisation des marques enregistrées en France et à travers le monde, dont certaines bénéficient d’une grande notoriété. Toutes les marques nécessaires à l’exploitation sont détenues en propre par la filiale concernée ou par le groupe. Les sociétés du groupe - dont principalement Arjowiggins - sont également titulaires d’un certain nombre de brevets exploités directement ou donnés en licence à des tiers et sont également bénéficiaires - parfois à titre exclusif - de licences de brevets détenus par des tiers. Bien que ces éléments associés aux différentes activités aient une valeur certaine, l’expiration ou la perte de ces droits n’est pas de nature à mettre en péril la situation financière de l’une ou l’autre société du groupe. Engagements de retraite A la suite de l’OPA en 2000 sur la société britannique Arjo Wiggins Appleton, la gestion des engagements de retraite de ses salariés en Angleterre (à ce jour essentiellement des salariés d’Arjowiggins et Antalis) a été confiée à un Trustee indépendant à travers le Wiggins Teape Pension Scheme. L’intégralité des engagements du groupe a été provisionnée sur la base des calculs actuariels effectués. Utilisant ses pouvoirs d’appréciation de la situation du groupe et du financement des retraites à verser, le Trustee a exigé en 2004 du groupe une contribution complémentaire de 49,5 millions de livres sterlings étalée sur cinq ans dont il reste au 31 décembre 2005 un solde de 29,7 millions de livres sterlings (38 millions d’euros actualisés). Actifs nécessaires à l’exploitation non détenus par les sociétés du groupe Arjowiggins bénéficie d’un contrat de crédit-bail conclu en 2002 pour la construction de son usine Priplak. Antalis exploite un nombre important de ses entrepôts en location. GESTION DES RISQUES Droit de la concurrence Face à l’évolution et au durcissement des règles de droit en matière de concurrence, le groupe a demandé à ses filiales de mettre en place un “anti-trust compliance program” dont les principales dispositions visent à imposer les meilleures pratiques en matière de respect des règles concurrentielles. LITIGES Le groupe est engagé dans un certain nombre de procès ou de litiges, dont les plus importants sont cités dans l’annexe des comptes consolidés, note 15-b “Faits exceptionnels et litiges”. Indépendamment d’un certain nombre de litiges liés à la marche normale des affaires et dont il est permis de penser qu’ils n’engendreront pas de coûts significatifs pour le groupe, il existe d’autres différends ci-après exposés pour lesquels le groupe ne peut totalement exclure que les procédures engagées puissent avoir un jour un impact sur les comptes. Commission Européenne En décembre 2001, la Commission Européenne a infligé à Arjo Wiggins Appleton Ltd une amende relative à une présumée entente dans le domaine des papiers autocopiants en Europe entre 1992 et 1995, d’un montant de 184 millions d’euros qui a été intégralement provisionné dans les comptes de l’exercice 2001. Au cours du 1er semestre 2002, la société a déposé un recours en annulation de cette décision jugée disproportionnée par rapport aux faits reprochés. Ce recours n’étant pas suspensif du versement de l’amende, la société a décidé, conformément à la réglementation en vigueur, de s’acquitter de cette obligation, d’une part en effectuant le versement d’un dépôt de 92 millions d’euros et d’autre part en remettant une caution bancaire pour le même montant. La procédure devant le tribunal de première instance des Communautés Européennes a fait l’objet d’une première audience en juin 2005 et un jugement est désormais attendu en 2006. Fox River Le groupe est confronté à un problème de pollution aux Etats-Unis affectant la Lower Fox River (Wisconsin) et trouvant son origine dans l’utilisation entre 1954 et 1971 de polychlorobiphényl (PCB) dans la fabrication sous licence NCR de papier autocopiant par plusieurs industriels papetiers, dont Appleton Coated Papers Company. Après avoir été une division de NCR, cette dernière, devenue Appleton Papers Inc (API), a été cédée par NCR à British American Tobacco US (BATUS) en 1978, puis par BATUS à Awa Ltd en 1990. En 1998, l’Environmental Protection Agency (EPA) a officiellement mis en cause la responsabilité de NCR, API et cinq autres papetiers dans cette contamination. En 2001, Arjo Wiggins Appleton (AWA) a cédé API en consentant une garantie aux acquéreurs sur ce risque, en contrepartie de quoi elle conservait la défense directe de ses intérêts. Ce risque a été couvert par une police d’assurance souscrite par AWA auprès d’AIG (la “Maris Policy”) lui permettant, moyennant un dépôt de 163 millions de dollars, de couvrir progressivement ses dépenses au titre du sinistre Fox River, jusqu’à une limite maximale de 250 millions de dollars à horizon fin 2007. L’accord de partage des coûts signé en 2001 entre NCR et API, a fait l’objet, conformément à ses termes, d’une décision d’arbitrage à la fin de l’année 2005 fixant une nouvelle répartition des responsabilités de chacune des parties. Par ailleurs, AWA bénéficie, au titre de l’acquisition d’API en 1990, des polices d’assurances qui avaient été souscrites entre 1978 et 1986 pour couvrir les risques environnementaux de cette dernière et a donc engagé un certain nombre de démarches pour obtenir les dédommagements auxquels elle considère avoir droit. A ce titre, elle a obtenu, au 31 décembre 2005, des compagnies d’assurances le remboursement de ses frais de défense engagés depuis 2001 à hauteur d’un montant de 15,4 millions de dollars. La prise en charge des dépenses liées aux frais de dépollution est en revanche contestée par les compagnies d’assurance. En ce qui concerne les travaux de dépollution de la rivière, des études ont été réalisées depuis 1997 mais les travaux eux-mêmes n’ont pas commencé, sauf de façon périphérique. En 2001, un accord a été conclu entre API, NCR et les autorités américaines se traduisant par un engagement de verser sur 4 ans 40 millions de dollars US afin de financer des études sur la dépollution de la Fox River, ce montant venant s’imputer sur les indemnités à verser. L’enveloppe des travaux n’a pas encore été définitivement fixée, un certain nombre d’alternatives techniques plus ou moins coûteuses se présentant. Une décision pourrait intervenir en 2006 et AWA entend se retourner contre les compagnies d’assurance pour obtenir, même à l’issue de longs contentieux, la prise en charge des dépenses engagées. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 137 En 2001, Sequana Capital a constitué dans ses comptes une provision Fox River pour un montant de 125 millions de dollars US, qui représentaient à l’époque l’estimatif le plus raisonnable du sinistre. Compte tenu de la nouvelle répartition des charges entre NCR et API, cette provision, dont l’enveloppe globale a été amputée des dépenses constatées annuellement, se trouve portée au 31 décembre 2005 à 165 millions de dollars (140 millions d’euros). A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre fait exceptionnel, litige ou arbitrage susceptible d’avoir ou ayant eu dans le passé un impact significatif sur la situation financière, l’activité ou le résultat du groupe. RISQUES INDUSTRIELS LIÉS À L’ENVIRONNEMENT Le groupe Sequana Capital veille à assurer une gestion efficace de ses risques visant à la protection de ses salariés, de ses actifs et de l’environnement tout en assurant la continuité et le développement de ses activités. Les risques industriels liés à l’environnement sont pris en compte par Arjowiggins comme un élément indissociable de ses activités. Ainsi pour Arjowiggins, la préservation des réserves naturelles, de la qualité de l’eau et de l’air, le recyclage et la valorisation des déchets sont depuis de nombreuses années des domaines dans lesquels de constantes améliorations ont été apportées. Afin de mieux sensibiliser l’ensemble des acteurs et en complément à la Charte Environnement Groupe de 2004, la nouvelle direction d’Arjowiggins a promulgué en novembre 2005 des règles éthiques de son groupe, lesquelles incluent ses engagements en matière d’environnement. Dans l’ensemble de ses usines, la mise en place de “Systèmes de Management Environnemental” et les procédures associées, permettent de vérifier constamment la conformité réglementaire, d’analyser les impacts des activités sur l’environnement et d’établir des actions pour améliorer ses performances environnementales. Les systèmes de management permettent aussi un diagnostic des risques environnementaux liés aux activités passées ou présentes de ses sites. 138 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Des investissements importants se sont poursuivis au cours de l’année 2005 pour améliorer la sécurité en matière de risque environnemental. Arjowiggins est membre depuis 2002 de l’Association des Entreprises pour la Réduction de l’Effet de Serre (AERES) et s’est donc engagée dans un programme volontaire de réductions des émissions de gaz à effet de serre, pour répondre aux objectifs de Kyoto. Enfin, Arjowiggins s’est engagée à choisir avec discernement ses matières premières et n’emploie que des pâtes provenant d’exploitations forestières ayant engagé un programme de certification sur l’exploitation durable des ressources. Le bilan environnemental de l’année 2005 d’Arjowiggins est détaillé en page 163. ASSURANCES - COUVERTURE DES RISQUES ÉVENTUELS Sequana Capital et ses différentes filiales ont mis en place une politique d’assurance destinée à couvrir les risques majeurs. Les contrats ainsi souscrits auprès de compagnies d’assurance indépendantes et bénéficiant d’un niveau de solvabilité de premier rang visent à couvrir les dommages accidentels affectant les bâtiments, équipements et stocks, ainsi que la responsabilité civile résultant de l’activité et des produits vendus. Les polices d’assurance sont souscrites au niveau de chacune des sociétés du groupe à l’exception de l’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux qui est souscrite par l’actionnaire majoritaire de Sequana Capital. Ont été ainsi souscrites les principales polices suivantes : - les assurances des immeubles (y compris les unités de production et d’entreposage) et de leur contenu (matériels de fabrication, matériel informatique...) pour des garanties à hauteur des dommages susceptibles d’être encourus ; - des assurances contre les risques suivants : assurance responsabilité civile exploitation et produit, assurance fraude et malveillance, assurance dommages et pertes d’exploitation consécutives à des dommages matériels, assurance transport et assurance responsabilité civile des mandataires sociaux. GESTION DES RISQUES Ces garanties ont été prises pour des montants substantiels en adéquation avec les risques encourus et la capacité du marché de l’assurance à les couvrir. Pour des raisons de confidentialité et de complexité de l’architecture contractuelle, il n’apparaît pas souhaitable de rendre public le détail des coûts et niveaux de couverture de chacun des risques assurés. Conformément à la pratique en matière d’assurance, les contrats du groupe prévoient des exclusions, des souslimitations ou des franchises pour certains risques (événements naturels, pollution, informatique, terrorisme). Toutefois, les risques suivants sont couverts à hauteur des montants suivants : Montant en millions d’euros/sinistre Dommages et pertes d’exploitation Responsabilité civile Sequana Capital Arjowiggins Antalis 0,9 6,1 65 800 30 50 A la meilleure connaissance de la société, il n’existe pas dans le groupe de risques particuliers, notamment de risques sociaux majeurs autres que les risques inhérents à toute activité industrielle ou commerciale normale. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 139 Procédures de contrôle interne En matière de contrôle interne, les procédures mises en place par la société au niveau du groupe font l’objet conformément à l’article L. 225-37 du code de commerce d’un rapport du Président repris ci-après. Ce rapport élaboré avec l’appui des filiales et les directions concernées a été communiqué au comité des comptes réuni le 21 mars 2006 et au conseil d’administration le 28 mars 2006. Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil qui font partie de ce rapport sont décrites dans le chapitre 2 - Gouvernement d’entreprise. RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE Le dispositif global de contrôle interne Les objectifs Sequana Capital met en œuvre diverses mesures de contrôle interne ayant pour objectif d’optimiser le contrôle au sein du groupe en veillant notamment qu’il n’existe pas d’éléments significatifs susceptibles de remettre en cause la fiabilité des comptes sociaux et consolidés. Il s’agit de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de la société et de ses filiales ainsi que les risques d’erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier afin d’assurer la fiabilité et la transparence de l’information financière et comptable et la protection du patrimoine des actionnaires. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant prétendre fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Les dispositifs mis en œuvre sous le contrôle du conseil d’administration par la direction générale et le personnel de la société et de ses filiales sont destinés à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de fiabilité des informations et de conformité aux lois et règlements en vigueur et aux pratiques internes développées au sein du groupe. Le système repose sur 3 principes : • la responsabilité partagée : le contrôle interne s’appuie sur les ressources des filiales et la responsabilité de chaque salarié, renforcée par un système de délégation qui permet la mise en œuvre cohérente des politiques du groupe. Chaque responsable a le devoir de contrôler efficacement les activités placées sous sa responsabilité ; • la définition et le respect de normes, de procédures et d’un processus de remontée d’informations ; 140 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 • la séparation des fonctions : l’architecture générale du dispositif doit refléter la distinction qui existe entre les personnes effectuant des opérations et celles qui les valident et les contrôlent. La responsabilité du dispositif • La direction générale Le contrôle interne relève de la responsabilité de la direction générale de Sequana Capital. Le Président et Directeur général et les Directeurs généraux délégués s’assurent à ce titre de l’existence au sein du groupe d’un dispositif permettant de s’assurer de la fiabilité des comptes consolidés et du contrôle de la société sur ses filiales. La direction générale détermine les orientations du contrôle interne et supervise la mise en place de l’ensemble des mesures ainsi définies. Chez Sequana Capital, les réflexions menées autour de l’intérêt que pourrait présenter la création d’une cellule spécifique en charge du contrôle interne de l’ensemble du groupe ont conduit à privilégier les actions menées directement aux niveaux opérationnels, tout en assurant une centralisation de l’information par la remontée trimestrielle auprès de Sequana Capital des rapports élaborés par les cellules d’audit des filiales. L’organisation du groupe est fondée sur une large autonomie de gestion et une grande délégation de pouvoirs au niveau des filiales. Au sein de chacune d’elles, la responsabilité du contrôle interne est donc déléguée à leurs dirigeants qui en rendent compte au conseil de surveillance mis en place chez chaque filiale en vertu de dispositions statutaires. Matériellement, le contrôle au sein des filiales, est assuré non seulement grâce à l’élaboration et au respect des procédures internes, mais aussi par la présence d’équipes d’audit placées sous la responsabilité du comité exécutif de chacune d’elles. • Les conseils de surveillance des filiales Chaque filiale du groupe, même lorsqu’elle revêt la forme juridique d’une société par actions simplifiée à actionnaire unique (SASU), est statutairement organisée autour d’un directoire qui réunit les principaux dirigeants de la filiale autour de son Président et d’un conseil de surveillance auquel siègent les principaux dirigeants de Sequana Capital et qui est présidé par le Président de cette dernière. Les conseils de surveillance des filiales se réunissent aussi souvent que nécessaire et sont tenus GESTION DES RISQUES informés des audits en cours, des problèmes rencontrés et des solutions qui y sont apportées. Afin de permettre aux dirigeants de Sequana Capital d’assurer un contrôle efficace des activités des filiales et des risques inhérents, le directoire des filiales exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance et ne peut prendre un certain nombre de décisions sans le consulter préalablement. Des seuils ont ainsi été fixés pour les opérations d’investissements ou de désinvestissements, la constitution de sûretés ou de garanties, les opérations d’endettement et la conclusion de transactions en cas de litiges, au-delà desquels le conseil de surveillance doit obligatoirement être consulté. • Les comités des comptes Le comité des comptes de Sequana Capital, composé de trois membres du conseil d’administration, dont deux sont indépendants, vérifie, en présence des Directeurs généraux délégués, du directeur comptable et fiscal et des commissaires aux comptes, que des procédures internes de collecte et de contrôle des informations financières sont définies pour en conforter la fiabilité. Il examine également les risques auxquels le groupe peut être exposé et en apprécie le suivi ainsi que les engagements hors bilan significatifs du groupe. Enfin, il examine toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président et Directeur général ou les Directeurs généraux délégués. Au sein de chacune des principales filiales a également été constitué un comité des comptes composé des Directeurs généraux délégués et du directeur comptable et fiscal de Sequana Capital ainsi que du directeur financier de la filiale concernée et auquel participent ses commissaires aux comptes. Ces comités ont notamment pour mission d’assurer la surveillance du contrôle interne de la société concernée en examinant les plans d’interventions et d’actions dans ce domaine, leurs conclusions et recommandations ainsi que les suites qui y sont données. Ils prennent connaissance et approuvent le plan d’audit élaboré pour l’année suivante. Ils ont la possibilité de faire réaliser toute vérification relative aux comptes sociaux et consolidés. Ces comités se réunissent au moins deux fois par an pour examiner les comptes semestriels et annuels et autant de fois que la situation l’exige. • Les directions opérationnelles Les directions financières de Sequana Capital et de ses filiales sont chacune en charge de l’établissement des budgets, des comptes consolidés et sociaux et des comptes prévisionnels. Elles assurent un suivi régulier des opérations réalisées par le groupe. Elles ont pour mission d’élaborer et de diffuser les procédures comptables au sein du groupe en veillant à leur adéquation avec les lois et normes comptables en vigueur relatives à la l’établissement et la publication des comptes, de s’assurer de leur bonne application et de procéder à la publication des comptes lorsqu’elles y sont tenues. Les services d’audit interne d’Arjowiggins et d’Antalis ont pour mission d’assister leur direction générale dans l’évaluation de l’efficacité des systèmes de management des risques et de contrôler que les procédures décrites ci-dessous sont bien appliquées, que les éventuelles défaillances sont résolues et leurs causes éradiquées. Ils sont chargés de vérifier régulièrement la bonne application des procédures comptables, d’exercer le suivi du contrôle interne et de s’assurer du respect des règles d’éthique. Un rapport accompagné de recommandations est émis à la suite de chaque mission à l’attention de la direction générale du groupe et de la direction générale de l’unité auditée. Enfin, les services informatiques veillent à la sécurité des informations et de leurs modes de communication à travers des réseaux fiables et sécurisés ainsi qu’au développement d’applications adaptées aux besoins du groupe et à leur maintenance. L’intégrité des données et l’efficacité des contrôles automatisés sont renforcées par l’utilisation de progiciels standards de contrôle des accès et des profils d’utilisateurs. La sécurité des systèmes et du réseau est préservée à l’aide de technologies avancées de détection d’intrusions et de protection. Les applications importantes et les applications de consolidation financière bénéficient aussi de mesures de sauvegarde permettant de garantir un rétablissement du service et la récupération des données en cas de dysfonctionnement majeur. Chartes et procédures Le code de bonne conduite Publié pour la première fois en 2003, ce code a été réactualisé en 2006 pour tenir compte des nouvelles dispositions du code monétaire et financier et de la refonte du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Les règles éthiques auxquelles le groupe adhère relèvent à la fois de la déontologie des affaires et du gouvernement d’entreprise. Ces règles sont SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 141 notamment destinées à garantir la transparence, éviter les conflits d’intérêts et prévenir l’utilisation ou la communication d’informations privilégiées au sein du groupe Sequana Capital. Le code de bonne conduite, applicable à tous les salariés de la société, a fait l’objet d’une communication renforcée à l’attention de l’ensemble des dirigeants du groupe. Des règles d’éthique et de comportement sont diffusées par les filiales au sein de leur groupe. Procédures comptables Le guide des procédures de consolidation est opérationnel depuis 2004. La mise en place des normes IFRS a conduit le groupe à effectuer une refonte complète de ses politiques et procédures afin d’établir des règles internes de gestion en conformité avec les exigences de ce nouveau référentiel comptable. Procédures de gestion et application de mesures visant à limiter les risques Au sein de Sequana Capital et de chacune de ses principales filiales, des procédures de contrôle interne classique telles que : - la séparation des pouvoirs pour l’engagement des dépenses et leur règlement, - la séparation des fonctions trésorerie et comptabilité, - la limitation des signatures bancaires en nombre de personnes et en montants autorisés, - des délégations de pouvoirs limitées en nombre de personnes et en pouvoirs consentis, ont été formalisées dans un manuel (par exemple chez Antalis) ou par le biais d’instructions des directions comptables et/ou financières, avec la volonté d’assurer la prévention des risques. 142 de recommandations est émis à la suite de chaque mission à l’attention de la direction générale du groupe et de la direction générale de l’unité auditée. Ces rapports font l’objet d’une information trimestrielle auprès de Sequana Capital et des auditeurs externes. Une base de données des recommandations effectuées a été complétée en 2004 et un processus de suivi des recommandations a été mis en place en 2005. Un projet de réalisation d’une cartographie des risques pour Arjowiggins a été prévu pour 2006. Procédures de contrôle en matière juridique Un logiciel de gestion juridique des participations commun aux principales filiales du groupe permet d’assurer la cohérence des informations juridiques concernant toutes les entités du groupe. Selon les activités propres à chaque société (Sequana Capital ou ses filiales), une veille toute particulière est attachée par les directions ou services concerné(e)s (juridique, ressources humaines, sécurité, qualité, etc.) sur la protection des marques et brevets déposés, la lutte contre les contrefaçons, le respect de la réglementation économique et du droit de la concurrence (en particulier au sein de l’Union européenne), la sécurité des sites, bâtiments et usines, la sécurité du travail, la lutte contre le travail clandestin et la protection de l’environnement. Des actions sont menées pour améliorer les performances en la matière, accroître la certification d’usines ou de processus et pour sensibiliser le personnel à l’importance de ces politiques et le former à leur mise en œuvre. Les procédures de contrôle d’ordres d’achats et de ventes sont définies afin de s’assurer du respect de la règlementation en vigueur et de comportements en adéquation avec l’éthique du groupe. Chez Antalis International, le service d’audit interne a mis en place en 2005 un processus d’auto-évaluation à travers un questionnaire de contrôle interne détaillé qui doit être complété tous les ans par chaque entité significative du groupe et dont les réponses sont centralisées, analysées par le service d’audit interne et font l’objet d’un rapport au comité des comptes. Un autre questionnaire adapté aux structures opérationnelles plus petites est également complété par ces dernières. Dispositif relatif au reporting financier Chez Arjowiggins, le plan d’audit annuel est élaboré sur la base d’un “mapping” des risques par entité mis en place en 2004. Le service d’audit est en charge de la réalisation de ce plan d’audit et un rapport accompagné Ce dispositif vise plus particulièrement les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration des comptes et au traitement de l’information financière et comptable. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Enfin, une attention particulière est portée sur la définition et les délimitations des délégations de pouvoirs, sur le suivi des litiges et sur les couvertures d’assurances ainsi que sur les procédures de contrôle en matière sociale, environnementale, industrielle et en matière de systèmes d’information. GESTION DES RISQUES Le référentiel comptable Les procédures et l’organisation comptables du groupe sont élaborées sous la responsabilité du directeur comptable et fiscal de Sequana Capital et sont mises à jour régulièrement en fonction de l’évolution des normes et règles comptables applicables au groupe. Il en est de même des règles destinées à maîtriser les risques au sein du groupe. Sequana Capital respecte les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) dont l’application est devenue obligatoire pour l’établissement par les sociétés cotées de l’Union Européenne de leurs comptes annuels publiés à compter du 1er janvier 2005. La direction financière est responsable de la transition des comptes du groupe vers ces nouvelles normes et de l’adaptation des logiciels de consolidation et de reporting financier aux normes IFRS. Le dispositif relatif à l’information comptable et financière Les comptes sociaux et consolidés sont utilisés en interne pour le suivi et l’analyse des performances des différentes activités du groupe. L’analyse critique des données financières historiques et prévisionnelles donne lieu à des séances de travail régulières avec les responsables financiers des principales filiales. Au cours de ces réunions, les données financières sont examinées et les sujets sensibles font l’objet d’un examen approfondi. Ce processus est destiné, notamment, à assurer la maîtrise et la fiabilisation de l’information financière en provenance des filiales. • Budgets et reporting En contrepartie de l’autonomie de gestion laissée aux filiales, des procédures de contrôle budgétaire et financier ont été mises en place. Des réunions - annuelles pour les budgets, semestrielles pour les prévisions et mensuelles pour le reporting - sont organisées entre Sequana Capital et ses filiales. Les procédures budgétaires et de révision des business plans à trois ans et des prévisions permettent d’établir un référentiel pour le suivi des résultats mensuels et annuels. Les éventuels écarts sont analysés au niveau du groupe et expliqués par les filiales et donnent lieu le cas échéant à des actions correctives. Par ailleurs, dans le cadre du reporting mensuel du groupe et des consolidations trimestrielles et semestrielles, la direction comptable et fiscale ainsi que la direction des participations de Sequana Capital et, chez les principales filiales, la direction du contrôle de gestion, exercent un contrôle sur la retranscription des opérations dans les états financiers. Le reporting mensuel permet également d’être tenu informé de l’évolution économique propre à chaque domaine d’activité et des opérations menées par chaque filiale. • Finance et trésorerie Dans le domaine financier, la définition de la politique générale de trésorerie et les relations bancaires font l’objet d’une coordination au niveau du groupe. Par ailleurs, une remontée bimensuelle des positions des sous-groupes (ou palier de consolidation) est réalisée. La négociation des financements, la gestion des liquidités, les opérations de marché et la gestion des flux sont réalisées par chaque sous-groupe en fonction de ses capacités propres. Les engagements de dépenses d’investissements sont faits après acceptation des budgets correspondants. Les acteurs de ce dispositif La direction comptable et fiscale de Sequana Capital intervient pour veiller à la sincérité des informations figurant dans les comptes sociaux et consolidés et à leur conformité aux règles et procédures du groupe. En charge de la publication des comptes, elle veille, lors de chaque arrêté à ce qu’ils soient conformes, le cas échéant, aux normes applicables aux sociétés cotées. Les travaux de cette direction couvrent, notamment, les transactions courantes (ventes, achats, coûts, capitaux employés, trésorerie...), les processus d’estimation (évaluation de la valeur des actifs lors des tests de dépréciation sur la base des valeurs retenues pour déterminer l’actif net réévalué (ANR) de Sequana Capital, en coopération avec la direction des participations) ainsi que le traitement des opérations ponctuelles (opérations financières, variations de périmètre...). La direction comptable et fiscale et la direction des participations contribuent activement à la détermination de l’ANR et apportent à la direction générale les éléments nécessaires à sa propre estimation de cette valeur communiquée aux actionnaires deux fois par an lors de l’information financière donnée au marché. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 143 Dans les filiales qui contribuent significativement au résultat du groupe, la direction de l’audit interne entreprend deux fois par an une analyse des risques de l’ensemble des processus de l’entreprise, à partir d’entretiens à différents niveaux du management (région, groupe, division, fonctions centrales), qu’elle confronte avec les résultats des précédentes missions d’audit. Les missions de leur service d’audit interne liées directement ou indirectement au reporting financier représentent une part importante de leur plan d’audit interne. Ces missions visent à s’assurer que des contrôles pertinents existent et qu’ils fonctionnent. La mise en œuvre des actions correctives, le cas 144 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 échéant, sur la base des recommandations émises par les auditeurs à l’issue de leur mission, fait l’objet d’un suivi systématique par ces derniers. La finalité des dispositifs mis en place est d’assurer au Président et Directeur général et aux Directeurs généraux délégués de Sequana Capital que les procédures en vigueur dans le groupe relatives à la fiabilité de l’information financière sont adaptées. Sequana Capital entend poursuivre ses efforts en matière de contrôle interne et développer ses procédures dans le souci de privilégier la qualité et la fiabilité de l’information financière. Le compte rendu de l’organisation générale des organes sociaux et des procédures de contrôle interne ci-dessus illustre cette démarche. GESTION DES RISQUES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, établi en application de l’article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Sequana Capital et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Il appartient au Président de rendre compte dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle internes relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi donnés dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du code de commerce. Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2006 Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT BARBIER FRINAULT & AUTRES Guy-Alain Sitbon Henri-Pierre Navas SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 145 Chapitre V RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 148 Renseignements concernant la société 148 148 148 148 148 148 148 148 149 149 150 Dénomination sociale et siège social Forme juridique et législation applicable Date de constitution et durée Objet social Registre du commerce Consultation des documents Exercice social Informations générales statutaires Assemblées générales Identification des actionnaires Franchissements de seuils 151 Renseignements concernant le capital 151 151 152 154 155 155 Capital social et droits de vote Evolution du capital au cours des cinq dernières années Répartition du capital et des droits de vote - Actionnariat Autorisations financières en vigueur Acquisition par la société de ses propres actions Capital potentiel : options de souscription d’actions 157 Marché du titre de la société 157 Données boursières 158 Dividendes versés par la société 159 Développement durable - Politique sociale 159 159 159 160 161 Répartition des effectifs par sociétés Répartition des effectifs par activités et zones géographiques Intéressement du personnel de Sequana Capital Rémunérations - Formation - Mobilité au sein des filiales Autres aspects sociaux 163 Développement durable - Politique environnementale 163 Arjowiggins 163 Antalis SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 147 Renseignements concernant la société DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIAL Sequana Capital 19, avenue Montaigne - 75008 Paris Tél. : 01 56 88 78 00 - et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés ou à des objets similaires ou connexes. REGISTRE DU COMMERCE Anciennement dénommée Worms & Cie, la société a changé de dénomination sociale à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005. Elle a par ailleurs transféré son siège social du 25, avenue Franklin D. Roosevelt - 75008 Paris au 19, avenue Montaigne 75008 Paris. FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE Sequana Capital (ci-après la “Société” ou Sequana Capital) est une société anonyme à conseil d’administration dont la forme sociale a été adoptée en lieu et place de celle à directoire et conseil de surveillance par l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005. Elle est soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du code de commerce. CONSULTATION DES DOCUMENTS Les documents, renseignements et informations financières historiques relatifs à la Société, notamment les statuts, peuvent être consultés, dans les conditions légales, au siège social : 19, avenue Montaigne 75008 Paris. Toute personne désireuse d’obtenir des renseignements complémentaires sur le groupe Sequana Capital peut, sans engagement de sa part, en demander par courrier la communication en s’adressant à : Sequana Capital, Secrétariat général, 19, avenue Montaigne, 75008 Paris. EXERCICE SOCIAL DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE L’exercice social de la Société commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. La Société a été constituée le 29 octobre 1991 pour une durée qui prendra fin le 31 décembre 2050. INFORMATIONS GÉNÉRALES STATUTAIRES (articles 12 et 22 des statuts) OBJET SOCIAL (article 2 des statuts) Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. La Société a pour objet : - toutes prises de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises industrielles, commerciales, immobilières et financières ; - toutes acquisitions, sous quelque forme que ce soit, d’actions, d’obligations, de parts, de créances, d’effets de commerce ou autres titres et droits mobiliers ou immobiliers ; - la gestion desdites participations ou droits mobiliers ou immobiliers ; - toutes opérations financières et notamment tous prêts en faveur des autres sociétés de son groupe et toutes autres opérations de trésorerie, telles que garanties, sûretés ; - tout conseil à toute autre personne ou entreprise en matière financière et en matière de prise de participations, tout service d’assistance et de conseil d’ordre technique ou administratif à fournir ou à recevoir ; 148 La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 383 491 446. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord toute somme que l’assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la création de tous fonds de réserve facultative. forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par des moyens électroniques de télécommunication. Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital. En cas de vote par correspondance ou par procuration, seuls les formulaires effectivement reçus par la société au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée seront pris en compte. Ce délai peut être abrégé par décision du conseil d’administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. L’assemblée générale peut décider de la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l’assemblée générale ou à défaut par le conseil d’administration. L’assemblée générale, ou le conseil d’administration en cas d’acompte sur dividende, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la société ou par remise de biens en nature, dans les conditions fixées par la loi. Tout actionnaire ayant manifesté son intention d’assister à l’assemblée générale, émis un vote par correspondance ou donné une procuration, pourra néanmoins céder tout ou partie des actions au titres desquelles il a fait connaître son intention d’assister à l’assemblée, transmis son vote ou son pouvoir, à condition de notifier à l’intermédiaire habilité par la société les éléments permettant d’annuler son vote ou son pouvoir ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant, dans les conditions et délais fixés par la loi et les règlements. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (article 20 des statuts) Droit de vote (article 21 des statuts) Convocation aux assemblées Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou à défaut, par le commissaire aux comptes ou toute personne habilitée à cet effet. Elles ne peuvent délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme d’une inscription nominative, au moins trois jours avant la date de réunion de l’assemblée. Ce délai peut être abrégé par décision du conseil d’administration. IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES Les actions doivent revêtir obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l’article L. 228-1 du code de commerce est tenu, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, de révéler l’identité des propriétaires des titres inscrits à son nom sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes assemblées générales ou spéciales, soit sous SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 149 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS En sus du respect de la réglementation relative aux déclarations de franchissement de seuils légaux (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,3 %, 50 %, 66,6 %, 90 % et 95 %), toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, 0,5 % du capital social, est tenue de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’elle possède et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée dans les cinq jours de bourse suivant le franchissement du seuil de participation. Ces déclarations doivent être renouvelées dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5% est franchi, à la hausse ou à la baisse, même si les seuils franchis sont supérieurs ou inférieurs aux seuils prévus par la loi. L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément aux dispositions légales et réglementaires est tenu, sans 150 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 préjudice des obligations des propriétaires des actions, d’effectuer les déclarations prévues au présent article pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette déclaration pour l’ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu’elles gèrent. Faute pour un actionnaire de faire les déclarations de franchissement de seuils à la hausse visées ci-dessus, il sera privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée dans les conditions prévues par la loi ou au paragraphe précédent, selon le cas, pour toutes les assemblées d’actionnaires qui se tiendraient jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. En cas de non respect des stipulations du paragraphe qui précède, la sanction visée au présent paragraphe ne s’applique qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal d’une assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital. RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Renseignements concernant le capital CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE Le capital social au 31 décembre 2005 s’élève à € 158 938 536, divisé en 105 959 024 actions de même catégorie, d’une valeur nominale de € 1,50 chacune et assortie d’un droit de vote. Toute modification du capital social ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales ou réglementaires en vigueur, les statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique. Par décision de l’assemblée générale mixte du 3 mai 2005, la valeur nominale des actions a été réduite de € 1,53 à € 1,50 entraînant une réduction du capital social de € 161 644 967,38 à € 158 377 419. EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Date de constatation (1) ou de décision de l’assemblée Augmentation/ Réduction Prime d’émission, d’apport ou de fusion Nombre d’actions créées ou annulées - 218 439 Situation au 31.12.2000 Levées d’options en 2001 10.01.2002 € 334 211,67 Situation au 31.12.2001 Réduction du capital par annulation d’actions propres Montant du capital social 116 648 117 € 1,53 € 178 471 619,01 116 866 556 € 1,53 € 178 805 830,68 116 866 556 € 1,53 € 178 805 830,68 105 366 556 € 1,53 € 161 210 830,68 105 366 556 € 1,53 € 161 210 830,68 Situation au 31.12.2003 105 366 556 € 1,53 € 161 210 830,68 105 584 946 € 1,53 € 161 544 967,38 105 584 946 € 1,53 € 161 544 967,38 05.01.2005 € 334 136,70 € (223 905 000) Valeur nominale Situation au 31.12.2002 Levées d’options en 2004 19.12.2002 € (175 950 00,00) Nombre d’actions composant le capital social € 3 007 230,30 (11 500 000) 218 390 Situation au 31.12.2004 Réduction du capital par abaissement de la valeur nominale 03.05.2005 € (3 167 548,38) Levées d’options en 2005 28.03.2005 € Situation au 31.12.2005 561 117 - - 105 584 946 € 1,50 € 158 377 419 € 6 101 816,81 374 078 105 959 024 € 1,50 € 158 938 536 105 959 024 € 1,50 € 158 938 536 (1) Jusqu’au 3 mai 2005 par le directoire et à compter du 3 mai 2005 par le conseil d’administration (suite au changement de mode d’administration de la société par adoption de la formule à conseil d’administration). A la connaissance de la société, le nombre d’actionnaires (source Caceis-CT) est de 6 619 au 31 décembre 2005. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 151 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE - ACTIONNARIAT A chaque action est attaché un droit de vote. Il n’existe par conséquent pas de droit de vote double et le nombre de droits de vote est égal au nombre d’actions. Capital et Droits de vote 31.12.2005 Groupe IFIL (1) 55 Concert (Famille Worms) 21 dont Maison Worms (2) 5 Sous-total 77 Assurances Générales de France 15 Public 13 Actions propres Total 105 Nombre d’actions % capital 922 404 331 327 624 006 52,78 20,20 5,03 72,98 14,75 12,27 100,00 623 762 799 385 657 982 959 024 Nombre de droits de vote 55 21 5 77 15 13 922 404 331 327 624 006 623 762 799 385 657 982 105 959 024 31.12.2004 31.12.2003 % droits de vote % capital et droits de vote % capital et droits de vote 52,78 20,20 5,03 72,98 14,75 12,27 100,00 52,97 20,85 5,05 73,82 14,80 11,38 n.s 100,00 53,11 22,86 5,06 75,97 14,84 9,19 100,00 (3) (1) L’action de concert déclarée par le groupe Ifil et les actionnaires familiaux de Worms & Cie a été dénoncée par les parties le 12 mai 2004 (déclaration n° 204C0613 du 13 mai 2004). (2) L’action de concert déclarée par les familles Worms, Barnaud, Maynial et Taittinger a été dénoncée par M. Nicholas Clive Worms le 2 mars 2006 (déclaration n° 206C0437). (3) Le nombre d’actions autodétenues par la société était de 160 au 31 décembre 2004. A la suite de la dénonciation le 2 mars 2006 du concert liant les familles Worms, Barnaud, Meynial et Taittinger et de la déclaration de franchissement de seuils subséquente, le capital social est réparti, au 31 mars 2006, comme suit : Capital et droits de vote au 31 mars 2006 Groupe IFIL Assurances Générales de France Maison Worms Public Total La société est contrôlée par le groupe Ifil (Italie) qui détient 52,78 % du capital et un pourcentage équivalent de droits de vote. Ce contrôle s’exerce normalement, le groupe Ifil étant représenté au conseil d’administration de la société mais ne bénéficiant pas d’avantages ni d’informations particulières par rapport aux autres actionnaires (hormis celles nécessaires à la remontée d’informations financières périodiques pour les besoins de la consolidation de la société dans les comptes du groupe Ifil). 152 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 55 15 5 29 105 Nombre d’actions % capital Nombre de droits de vote 922 624 331 079 959 52,78 14,75 5,03 27,44 100,00 55 15 5 29 105 623 657 799 945 024 922 624 331 079 959 623 657 799 945 024 % droits de vote 52,78 14,75 5,03 27,44 100,00 Au cours de l’année 2005, la société a enregistré des déclarations de franchissements de seuils statutaires émanant de certains actionnaires. La société Ifil Investissements SA, du fait de l’augmentation du capital social de la société résultant des levées d’options effectuées au cours de l’année 2004, a vu sa participation dans le capital passer de 53,04 % à 52,97 % et a déclaré début 2005 avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 53 % prévu par les statuts de la société en vigueur jusqu’au 3 mai 2005. RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Après cette date et la fixation à 0,5 % du capital, par l’assemblée générale des actionnaires, de la limite du seuil statutaire entraînant une déclaration de franchissement de seuil à l’initiative des actionnaires, que ce seuil soit franchi à la hausse ou à la baisse, la société a reçu les déclarations suivantes : La société luxembourgeoise Dia a déclaré en août 2005 détenir 0,795 % du capital de la société et par conséquent avoir franchi le seuil statutaire de 0,5 % à la hausse du fait de la fusion absorption par Dia de la société Desis, qui détenait déjà une participation dans Sequana Capital. un franchissement à la baisse du seuil de 0,5 % par AGF SA qui ne détient plus que 10 actions de la société. Le groupe des Assurances Générales de France n’a toutefois franchi aucun seuil et détient toujours 15 624 657 actions, soit 14,75 % du capital de la société. En outre, Amber Master Fund (Cayman) SPC, après avoir bénéficié de l’apport de l’essentiel des actifs du fonds Amber Fund (Cayman) Limited, et notamment des actions Sequana Capital, a déclaré en novembre 2005 avoir franchi à la hausse les seuils statutaires de 0,5 % et 1 % du capital et détenir en novembre 2005 1,07 % du capital de la société. Opérations réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches (article L. 621-18-2 du code monétaire et financier) : Enfin, un reclassement interne au groupe Assurances Générales de France a entraîné en novembre 2005 un franchissement à la hausse du seuil statutaire de 5,5 % par AGF IART qui détient désormais 5,76 % du capital, et Euro FD Holding, société dont M. Alain Fauchier-Delavigne, censeur, est gérant et actionnaire M. Aldo Osti censeur Mme Pénélope Osti, épouse de M. Also Osti, censeur La société Maison Worms SAS a déclaré avoir franchi à la baisse, le 2 mars 2006, par suite de la fin de l’action de concert mentionnée plus haut, les seuils de 20 %, 15 % et 10 % du capital et des droits de vote de la société et détenir 5 331 799 actions, soit 5,03 % du capital et des droits de vote. Conformément à l’article L. 222-15-3 du règlement général de l’autorité des marchés financiers, il est ci-après fait état des déclarations par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches dont la société a pu avoir connaissance en 2005 jusqu’à ce jour. Les cessions d’actions suivantes ont été déclarées : Date de l’opération Lieu de l’opération Nombre de titres 22.02.2006 23.02.2006 23.02.2006 29.03.2006 30.03.2006 31.03.2006 04.04.2006 16.11.2005 15.03.2006 16.03.2006 20.03.2006 23.03.2006 27.03.2006 30.03.2006 Paris Paris Paris Paris Paris Paris Paris Paris Paris Paris Paris Paris Paris Paris 11 525 22 275 50 000 100 000 599 369 32 607 48 630 68 400 5 877 13 861 3 869 10 000 10 000 10 000 Prix unitaire de vente Montant de l’opération € 23,68 € 272 912,00 € 23,70 € 527 917,50 € 23,75 € 1 187 500,00 € 25,57 € 2 557 000,00 € 25,75 € 15 433 751,75 € 25,72 € 838 652,04 € 25,75 € 1 252 222,00 € 24,90 € 1 703 160,00 € 24,90 € 146 337,30 € 24,90 € 345 138,90 € 24,90 € 96 338,10 € 25,10 € 251 000 € 25,40 € 254 000 € 25,79 € 257 900 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 153 AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN VIGUEUR La société dispose, à ce jour, des autorisations suivantes : DATE D’AUTORISATION MONTANT MAXIMAL AUTORISÉ (1) AGE 03/05/2005 Délégation de compétence pour émettre, avec droit préférentiel de souscription, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital et/ou à l’attribution de titres de créances. Délégation de compétence pour augmenter le capital social, avec droit préférentiel de souscription, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. DATE LIMITE DE VALIDITÉ 03/07/2007 actions : 53, 5 millions d’euros titres de créances : 1 milliard d’euros AGE 03/05/2005 Délégation de compétence pour émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital et/ou à l’attribution de titres de créances. 03/07/2007 53,5 millions d’euros AGE 03/05/2005 Autorisation d’augmentation du montant des émissions en cas de demande excédentaire. 03/07/2007 15 % de l’émission AGE 03/05/2005 Autorisation d’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à un prix fixé librement par le conseil d’administration 03/07/2007 10 % du capital AGE 03/05/2005 Autorisation d’émission d’actions ou de valeurs mobilières pouvant donner accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société 03/07/2007 10 % du capital AGE 03/05/2005 Autorisations en faveur des salariés Emission d’actions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise 1 % du capital 03/07/2007 Options de souscription ou d’achat d’actions 5 % du capital 03/07/2008 Attribution gratuite d’actions 5 % du capital 03/07/2008 AGO 03/05/2005 Rachat d’actions 03/11/2006 10 % du capital (1) L’assemblée générale du 3 mai 2005 a limité globalement les augmentations de capital pouvant être réalisées, en dehors des opérations en faveur des salariés, à un montant maximal de 53,5 millions d’euros et les émissions de titres de créances à 1 milliard d’euros. Aucune des autorisations ci-dessus visées n’a été utilisée à ce jour, hormis celle relative à l’attribution d’options de souscription d’actions dont le conseil d’administration a 154 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 fait usage le 3 mai 2005 pour une fraction de 0,49 % du capital et dont le solde disponible est par conséquent de 4,51 % du capital social. RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Dans sa 24ème résolution, l’assemblée générale mixte du 3 mai 2005 a autorisé, pour une période de 18 mois, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder au rachat d’actions Sequana Capital jusqu’à hauteur de 10 % du capital social. Une note d’information ayant reçu le visa n° 05-249 de l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 2005 a été portée à la connaissance du public. Sequana Capital n’a procédé à aucune opération dans le cadre de cette autorisation de rachat d’actions. Au 31 décembre 2005 et à la date du présent document de référence, la société ne détient aucune de ses propres actions. En effet, en janvier 2005, la société a cédé sur le marché les 160 actions Sequana Capital qu’elle détenait encore en portefeuille au prix moyen de € 23,70 par action, soit un montant global de € 3 792, réalisant ainsi une plus-value de € 279,04. Le conseil d’administration, réuni le 28 mars 2006, a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 10 mai 2006 d’annuler, pour la fraction non utilisée, l’autorisation existante et de donner au conseil d’administration une nouvelle autorisation pour la mise en place d’un programme de rachat d’actions dont les modalités sont décrites en pages 168 et 171. CAPITAL POTENTIEL Options de souscription d’actions consenties par Sequana Capital L’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005 a autorisé le conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à consentir aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société. Par ailleurs, le 3 mai 2005, du fait de la décision de mise en paiement d’un dividende prélevé sur les réserves de la société et par application des dispositions des articles 174-12 et 174-13 du décret du 23 mars 1967 et des plans concernés, le nombre et le prix d’exercice des options attribuées avant cette date ont été ajustés. Le conseil d’administration du 3 mai 2005, après avoir entendu l’avis favorable du comité des nominations et des rémunérations et nommé les trois dirigeants de la société, a souhaité leur envoyer un message fort représentatif de leur haut niveau de responsabilité en les associant à l’accroissement de valeur de la société. En vertu de l’autorisation qui lui a été donnée à cet effet par l’assemblée générale des actionnaires du même jour, le conseil a décidé de leur attribuer un total de 515 000 options de souscription d’actions de la société (soit 0,48 % du capital) à un prix d’exercice, sans décote par rapport au cours de bourse, de € 23,50. Ce plan d’options prévoit des périodes d’acquisition définitive des droits sur 3 ans, par tranches égales d’un tiers du nombre d’options allouées. L’exercice des options dont les droits sont acquis peut s’effectuer à tout moment après la période d’indisponibilité fiscale de 4 ans et pendant une période de 8 ans à compter de la date d’octroi des options par le conseil. Les autres plans d’options précédemment consentis par la société et toujours en vigueur prévoient la possibilité d’exercer la totalité des options après l’expiration d’un délai de 2 ans suivant leur attribution, les actions issues des levées d’options ne pouvant toutefois pas être cédées avant l’expiration du délai d’indisponibilité fiscale de 4 ans. Le conseil d’administration, lors de sa séance du 3 mai 2005, a par ailleurs donné tous pouvoirs au Président afin d’octroyer, dans des conditions strictement déterminées et sur une période d’un an, des options de souscription d’actions (dans la limite de 800 000) sans avoir à réunir un conseil d’administration. Il n’a toutefois pas été fait usage de cette délégation. Au 31 décembre 2005, après déduction du nombre d’options exercées ou annulées pour tenir compte du départ de certains bénéficiaires, 1 840 739 options de souscription d’actions restent en circulation, chacune d’elles donnant droit à une action Sequana Capital, soit une augmentation potentielle nominale du capital social de € 2 761 108,50, représentant un pourcentage de dilution potentielle de 1,74 %. Sequana Capital n’a mis en place aucun plan d’options d’achat d’actions. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 155 Les principales caractéristiques des options de souscription octroyées et restant en circulation au 31 décembre 2005 sont décrites ci-dessous. Plans d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2005 Date de l’assemblée 19/05/1998 Date du directoire ou du conseil 04/05/2000 Nombre d’options attribuées 235 000 Mandataires sociaux 129 000 Dix premiers attributaires salariés 106 000 Période d’exercice Point de départ d’exercice 04/05/2002 Date d’expiration 04/05/2008 Prix d’exercice € 16,00 Prix d’exercice ajusté € 15,00 Nombre d’options exercées en 2005 12 937 Mandataires sociaux au 31/12/2005 Anciens mandataires sociaux Dix premiers attributaires salariés (2) 12 937 Nombre d’options annulées en 2005 Nombre d’options restant à lever (éventuellement ajusté) 21 369 Mandataires sociaux au 31/12/2005 Anciens mandataires sociaux 3 861 Dix premiers attributaires salariés (2) 17 508 19/05/1998 19/05/1998 19/05/1998 19/05/1998 19/05/1998 21/05/2003 03/05/2005 05/04/2001 06/04/2001 11/04/2002 31/10/2002 15/05/2003 18/06/2004 03/05/2005 115 000 115 000 115 000 115 000 - 658 300 49 000 104 500 302 500 70 000 232 500 420 000 160 000 260 000 55 000 55 000 - 515 000 515 000 - 05/04/2003 05/04/2009 06/04/2003 06/04/2009 11/04/2004 11/04/2010 31/10/2004 31/10/2010 15/05/2005 15/05/2011 18/06/2006 18/06/2012 € 19,50 € 19,50 € 20,30 € 16,00 € 16,90 € 20,47 € 23,50 € 18,27 € 18,27 € 19,41 € 15,73 € 16,62 € 20,13 - 124 582 124 582 121 596 121 596 - 32 105 32 105 69 858 69 858 13 000 13 000 - - - - 7 337 - - - - - 3 354 3 354 - 585 491 52 530 112 458 245 541 72 985 172 556 414 054 162 688 251 366 55 930 55 930 - 515 000 515 000 - (1) Suivant les périodes de vesting. (2) 10 premiers attributaires salariés (ou ex salariés) non mandataires sociaux au titre du plan concerné. 156 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 (1) 03/05/2009 03/05/2013 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Marché du titre DONNÉES BOURSIÈRES L’action Sequana Capital (ex Worms & Cie) cotée sur le Premier Marché de la Bourse de Paris le 25 mai 1998 est inscrite depuis le 21 février 2005 sur le marché d’Eurolist d’Euronext Paris Compartiment A (ISIN FR 0000063364). Aucun engagement, de quelque nature que ce soit, n’a été pris lors de l’introduction en bourse. Le service des titres est assuré par CACEIS-CT (ex Euro Emetteurs Finance) 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issyles-Moulineaux (téléphone n° 01 43 23 19 23 - télécopie n° 01 43 23 24 11). Le cours de bourse et le volume des transactions réalisées sur l’action Sequana Capital ont évolué de la manière suivante au cours des dix-huit derniers mois (source : Euronext Paris) : Octobre Novembre Décembre Janvier Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre Janvier Février Mars 2004 2005 2006 Cours moyen (1) (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) 22,76 23,20 23,68 23,97 24,79 24,67 23,60 23,07 23,08 22,88 22,78 23,05 22,97 23,70 23,85 24,04 23,49 24,65 23,60 23,55 24,00 24,48 25,60 25,35 25,00 23,50 24,30 23,15 22,91 23,80 23,60 24,90 24,40 24,30 24,20 25,85 20,81 22,60 23,11 23,60 24,02 23,45 22,60 22,60 22,74 22,30 22,32 22,40 22,40 22,45 23,10 23,46 22,90 23,46 Transactions Capitalisation (2) Moyenne boursière journalière moyenne (en nombre (en millions de titres) d’euros) 56 20 14 23 18 4 10 11 19 17 3 39 14 51 5 17 59 187 858 408 693 215 426 961 026 064 611 922 982 056 687 562 540 074 195 998 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 398 444 495 531 617 605 492 436 437 416 405 434 425 502 518 547 488 614 (1) Moyenne arithmétique des cours de clôture. (2) Sur 105 366 556 actions composant le capital social d’octobre 2004 à décembre 2004 puis 105 584 946 actions de janvier 2005 à décembre 2005 et sur 105 959 024 actions de janvier 2006 à mars 2006. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 157 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Exercice 2000 2001 2002 2003 2004 2005 ordinaire { dividende dividende complémentaire (1) (1) ordinaire { dividende dividende complémentaire (1) Avec un abattement de 50 % en 2004 et de 40 % en 2005. 158 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Dividende net Avoir fiscal Revenu global € 0,50 (F 3,28) € 0,56 { € 0,60 { € 0,90 € 0,60 € 0,40 € 0,60 € 2,70 € 0,25 (F 1,64) € 0,28 { € 0,30 { € 0,45 € 0,30 N/A N/A - € 0,75 (F 4,92) € 0,84 { € 0,90 { € 1,35 € 0,90 € 0,40 € 0,60 € 2,70 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Développement durable - Politique sociale RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR SOCIÉTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2005 Arjowiggins Antalis Antonin Rodet Holdings (Sequana Capital et autres) Total 2005 Variation par rapport à n-1 2004 2003 7 811 6 255 61 34 14 161 (342) (169) (10) (521) 8 153 6 424 71 34 14 682 8 390 6 039 70 39 14 538 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ACTIVITÉS ET ZONES GÉOGRAPHIQUES AU 31 DÉCEMBRE 2005 Zone Arjowiggins Antalis Antonin Rodet Holdings Total 6 097 3 705 967 513 234 7 811 4 846 743 477 636 296 6 255 61 61 61 34 34 34 11 038 4 543 967 990 636 530 14 161 Europe dont France Amérique du Nord Amérique du Sud Afrique - Moyen Orient Asie-Océanie Total INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL DE SEQUANA CAPITAL Accord de participation N’étant pas assujettie au régime légal de participation des salariés, Sequana Capital a reconduit au cours de l’exercice 2004 un accord dérogatoire de participation avec effet au 1er janvier 2004, selon les modalités ci-après : L’assiette de calcul de la “réserve spéciale de participation” est constituée par le plus élevé des deux niveaux de résultats suivants : - résultat net courant consolidé (part du groupe) - résultat net consolidé (part du groupe) La réserve de participation est égale à un et demi pour mille de l’assiette retenue. Cette somme globale ainsi calculée est ensuite répartie entre les salariés au prorata des salaires bruts, étant précisé que le salaire annuel individuel pris en compte pour la répartition est plafonné à 4 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale et que la somme attribuée à chaque salarié ne peut excéder chaque année les trois quarts du plafond annuel de la Sécurité Sociale. La gestion des avoirs des salariés est assurée dans le cadre de fonds communs de placement interentreprises comportant des profils de gestion différents au choix des salariés. Ces fonds sont gérés par la société CIC-Epargne salariale. Le montant de la réserve de participation attribuée aux salariés des sociétés participantes s’élève à € 522 977 au titre de l’exercice 2005 (attribué en 2006). Au titre de l’exercice 2004, le montant de la réserve de participation (attribuée en 2005) s’est élevée à € 276 742. Plan d’épargne d’entreprise La société a mis en place au 1er juin 2001 (avec effet au 1er janvier 2001) un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des articles L.442-11 du code du travail et de la loi n° 2001-152 du 19 février 2001 sur l’épargne salariale. Les sommes versées par les salariés peuvent être affectées à l’acquisition de parts de plusieurs fonds communs de placement dont un fonds investi exclusivement en actions Sequana Capital et/ou autres valeurs mobilières cotées émises par Sequana Capital. La gestion des fonds communs de placement a été confiée à la société CIC-Epargne salariale. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 159 Seuls les fonds recueillis dans le cadre du fonds commun alimenté en actions Sequana Capital (FCPE “Sequana Capital Epargne”) peuvent bénéficier d’un abondement en numéraire de la société. RÉMUNÉRATIONS / FORMATION / MOBILITÉ AU SEIN DES FILIALES Le montant de l’abondement versé par la société au titre de l’exercice 2005 s’est élevé à € 109 400 (contre € 110 446 en 2004). Arjowiggins La politique de rémunération d’Arjowiggins a mis l’accent en 2005 sur un développement des rémunérations variables, tant par un élargissement des populations concernées que par une exigence renforcée sur la qualité des objectifs fixés. Intéressement Dans le cadre des dispositions des articles L. 441-1 et suivants du code du travail, un accord d’intéressement a été mis en place en 2003 au profit des salariés de la société. L’assiette de l’intéressement est constituée par le résultat courant de la société et des filiales signataires de l’accord. Les sommes attribuées aux salariés peuvent, à leur demande, être affectées en tout ou partie au plan d’épargne d’entreprise. Les sommes attribuées en 2006 aux salariés au titre de l’exercice 2005 s’élèvent à € 184 365 (contre € 186 000 au titre de 2004). Plan d’épargne collectif pour la retraite Dans le cadre de la loi du 21 août 2003 sur la réforme des retraites (loi “Fillon”), la société a mis en place pour l’exercice 2004 un plan d’épargne collectif pour la retraite (PERCO) dont le mécanisme permet aux salariés de se constituer une épargne retraite à long terme. Les sommes collectées dans le cadre du PERCO sont investies dans des fonds de placement et peuvent bénéficier d’un abondement de la société. Les sommes versées par la société en 2005 au titre de l’abondement s’élèvent à € 110 044 (contre € 94 800 en 2004). Actionnariat salarié Au 31 décembre 2005, le nombre d’actions Sequana Capital détenues par le FCPE Sequana Capital Epargne était de 32 900. Rémunérations Afin de promouvoir la performance économique de l’ensemble du groupe, il a été mis en place, pour l’ensemble des entrepreneurs (120 personnes-clés) un “corporate factor”, c’est-à-dire un coefficient affectant le calcul individuel d’atteinte des objectifs, résultant des performances du groupe Arjowiggins. Pour 2005, celui-ci était lié au free cash flow, à l’operating result et à l’évolution des ventes. Antalis La politique de rémunération d’Antalis a été marquée en 2005 par deux évolutions majeures : - Le déploiement d’une approche de rémunération variable différée sous la forme de “Long Term Incentive Plan” (LTIP) a été conduit en 2005 dans l’ensemble des pays. Le LTIP prévoit le versement en mars 2008 d’un bonus proportionnel au salaire fixe (pouvant atteindre jusqu’à 6 mois de salaire fixe), sous deux conditions : la présence dans le groupe Antalis du dirigeant bénéficiaire au moment du versement et le respect en 2005, 2006 et 2007 des objectifs économiques et financiers assignés à la structure locale dont le dirigeant a la responsabilité ou d’un niveau d’actif net réévalué du groupe Antalis. Ce dispositif s’inscrit ainsi dans une orientation de fidélisation qu’Antalis a mis en place dès 2003 pour ses managers. - Le système d’appréciation commun à l’ensemble des managers pays a été généralisé pour plus de 300 managers qui constituent les comités de direction des pays ainsi que certains de leurs successeurs potentiels. Formation Arjowiggins Les budgets de formation d’Arjowiggins ont visé en priorité les adaptations aux évolutions technologiques. La mise en place de référentiels de compétences s’est poursuivie dans les usines pour les postes de production. 160 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Une réflexion d’ensemble a été engagée afin de préparer la transmission des savoir-faire, dans un souci d’anticipation des évolutions démographiques. AUTRES ASPECTS SOCIAUX Les formations corporate de développement managérial, disponibles en anglais et en français, ont été reconstruites de façon à regrouper les séquences et à augmenter leur efficacité dans un délai plus court. Les relations sociales sont par nature très localisées et chaque filiale s’attache à respecter les législations nationales et à travailler avec les institutions représentatives du personnel. A titre indicatif, l’effort consacré à la formation par Arjowiggins (maison-mère) a représenté 3,26 % de la masse salariale pour l’exercice passé. Arjowiggins Le comité européen d’Arjowiggins s’est réuni deux fois en 2005, saisi sur des projets de réorganisation en mai, puis en réunion annuelle en décembre. Antalis Le second cycle de la formation des dirigeants, Antalis International Management Programme (AIMP) s’est tenu en collaboration avec le CEDEP/INSEAD en mai et novembre 2005 et a confirmé le succès du premier cycle conduit en 2004. Ainsi, près de 50 managers d’Antalis ont à ce jour bénéficié de cette formation de deux semaines centrée sur la finance, le management, le marketing, les achats et la logistique. Mobilité Arjowiggins La forte évolution des organisations a continué à mettre en évidence une grande capacité de mobilité, tant géographique que sur les domaines de responsabilité. La volonté de gérer les personnes à fort potentiel en enrichissant leurs compétences par la mise en situation sur des postes à enjeux forts. A cet effet, Arjowiggins développe des people reviews. Antalis Le système intégré de gestion des ressources humaines pour la population des managers clés déployés dans tous les pays où Antalis opère est maintenant mis en œuvre de manière systématique. Ainsi, 18 % des successeurs ont été promus en 2005, contre 11 % en 2004 et ce, conformément aux cartes de successions dont le millésime 2005 a été validé par le comité de carrière en décembre 2005. Relations sociales La volonté est de dialoguer avec les instances centrales sur le contexte économique et les nécessaires évolutions du groupe pour y faire face. L’année 2005 a vu la poursuite des efforts de rationalisation industrielle du groupe, avec la fermeture du site écossais de Fort William, producteur de papier autocopiant, et ce, sans conflit social ni dégradation de la prestation de service assurée aux clients d’Arjowiggins. Antalis La première réunion du comité d’entreprises européen d’Antalis s’est tenue en novembre 2005 et a permis la désignation tant du secrétaire que du bureau de cette instance. Communication interne En 2005, un effort particulier a été apporté à la communication au sein du groupe Arjowiggins. Au 2nd semestre s’est tenue la première réunion de l’ensemble des entrepreneurs d’Arjowiggins, qui ont pu travailler ensemble sur des thèmes relatifs à la mise en œuvre des nouvelles orientations stratégiques définies pour le groupe. Des réunions systématiques ont également été instaurées pour les responsables de business, consacrées aux revues de résultat et au travail en équipes sur des sujets communs. Enfin, une lettre d’information “Newspaper” a été lancée au dernier trimestre et déployée dans l’ensemble des sites français et internationaux du groupe Arjowiggins. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 161 Hygiène et sécurité L’activité papetière présente des risques qui peuvent générer des accidents matériels ou humains. Arjowiggins attache donc une importance toute particulière à la sécurité. Arjowiggins a ainsi lancé un certain nombre d’actions dont les principales sont : - la création d’une direction de la sécurité des hommes - le développement d’une véritable culture sécurité en impliquant l’ensemble du personnel et en s’appuyant particulièrement sur le rôle de l’encadrement - le lancement de la généralisation d’un outil d’organisation des lieux de travail appelé “5S”. Le niveau de sécurité des sites du groupe Arjowiggins se mesure par le taux d’accidents (nombre d’accidents du travail avec arrêt pour 1 000 employés sur une année glissante). Il est suivi mensuellement. Pour le groupe Arjowiggins, l’année 2005 a vu ce taux s’améliorer de 7 % en diminuant de 24,3 en décembre 2004 à 22,6 en décembre 2005. 162 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Pour Antalis, aucune tendance significative n’est apparue en 2005 concernant ce domaine. Impact territorial et sous-traitance Seul Arjowiggins emploie un petit nombre de salariés dans les pays en voie de développement. L’éthique de management de cette filiale, basée sur le respect de la personne humaine, impose de faire respecter, dans tous les pays où il opère, les normes de l’OIT (Organisation Internationale du Travail), notamment en ce qui concerne le travail des enfants, la sécurité, les droits syndicaux et les droits fondamentaux des travailleurs, que ce soit dans le cadre de relations avec ses salariés ou dans le cadre de contrats de sous-traitance. Frais de recherche et de développement Les frais de recherche et de développement engagés par le groupe correspondent à ceux de la société Arjowiggins et s’élèvent à 17 millions d’euros en 2005, en ligne avec 2004, soit 0,8 % du chiffre d’affaires. RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Développement durable - Politique environnementale ARJOWIGGINS Pour Arjowiggins, l’environnement constitue depuis de nombreuses années un élément indissociable de ses activités. En 2004, la nouvelle direction d’Arjowiggins a mis en place une nouvelle Charte Environnement mettant en avant l’engagement du groupe pour prévenir les pollutions et améliorer ses performances environnementales, par la mise en place des plans d’actions visant en priorité à réduire ses consommations d’eau et d’énergie, à diminuer ses émissions polluantes et à poursuivre la mise en place de la certification environnementale pour l’étendre à l’ensemble de ses activités industrielles. Pour atteindre ces objectifs, Arjowiggins a poursuivi en 2005 les études initiées en 2004 par les quatre groupes de travail : - groupe de travail n° 1 : Economie d’eau et matières premières - groupe de travail n° 2 : Traitement des effluents - groupe de travail n° 3 : Gestion des déchets - groupe de travail n° 4 : Certification ISO 14001 La qualité du Système de Management Environnemental d’Arjowiggins a été reconnue par l’obtention de la certification ISO 14001 sur un nombre croissant de ses usines. Ainsi à fin 2005, plus de la moitié de l’ensemble de ses sites sont certifiés et plus des 2/3 si l’on comptabilise tous les sites papetiers. Les investissements se sont poursuivis en 2005 pour améliorer les performances environnementales et la sécurité en matière de risque environnemental. Arjowiggins est membre depuis 2002 de l’Association des Entreprises pour la Réduction de l’Effet de Serre (AERES) et a poursuivi en 2005 la réduction de ses émissions de CO2, pour répondre aux objectifs de Kyoto. Enfin, Arjowiggins a pris l’engagement de choisir avec discernement ses fournisseurs et ses matières premières, et n’utilise notamment que des pâtes provenant d’exploitations forestières ayant engagé un programme de certification sur l’exploitation durable de ses ressources. Le bilan environnemental global de l’année 2005 établi à partir de l’ensemble des usines Arjowiggins conduit aux données suivantes : Chiffres clés de performances environnementales pour 2005 : Consommation d’eau 28,3 m3 / tonne papier Consommation d’énergie Energies fossiles 2 374 KWh / tonne papier Electricité 948 KWh / tonne papier Rejets liquides sortie station d’épuration Volume d’effluent 26,0 m3 / tonne papier Matières en suspension (MES) 0,77 Kg / tonne papier Demande chimique en oxygène (DCO) 3,1 Kg / tonne papier Demande biologique en oxygène (DBO) 0,67 Kg / tonne papier Rejets gazeux Emissions de CO2 477 Kg / tonne papier Nota : les valeurs indiquées ramenées à la tonne de papier vendable sont des valeurs moyennes pour l’ensemble du groupe, des écarts importants pouvant être obtenus suivant les sites en fonction des produits fabriqués. Ces valeurs sont conformes aux données communiquées par les groupes papetiers les plus performants fabriquant des gammes de papiers comparables. Dépenses environnementales Arjowiggins a dépensé 17,2 millions d’euros au cours de l’exercice 2005 pour l’ensemble de ses actions dans le domaine de l’environnement, dont 1,6 million d’euros consacrés aux amortissements des investissements et 5,7 millions d’euros pour le traitement de ses déchets. ANTALIS Au regard de l’activité du groupe Antalis et sur la base des informations disponibles, les conséquences de l’activité du groupe sur l’environnement sont faibles. Par conséquent, aucune dépense significative n’a été engagée pour prévenir d’éventuels risques en matière d’environnement. Les mesures prises en matière d’environnement se limitent aux mesures prises localement, le cas échéant, pour assurer la conformité de l’activité de la société aux dispositions législatives et règlementaires applicables localement en cette matière. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 163 Chapitre VI ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES 166 Ordre du jour 167 Rapport sur les résolutions proposées à l’assemblée générale 169 Texte des résolutions SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 165 Ordre du jour • Rapport de gestion du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de Sequana Capital de l’exercice clos le 31 décembre 2005. • Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et sur l’autorisation à donner au conseil d’administration pour réduire le capital social. Du ressort de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 3. Résultat de l’exercice - affectation 4. Délégation de compétence au conseil pour décider le virement de tout ou partie de la réserve spéciale des plus-values à long terme à un compte de réserves ordinaires 166 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 5. Approbation des conventions réglementées 6. Renouvellement du mandat de M. Gianluigi Gabetti en qualité d’administrateur 7. Nomination de la société Constantin Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire 8. Nomination de M. François-Xavier Ameye en qualité de commissaire aux comptes suppléant 9. Ratification du transfert de siège social 10. Autorisation au conseil en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire 11. Autorisation au conseil en vue de réduire le capital 12. Modification de l’article 15 des statuts (participation aux conseils d’administration par des moyens de télécommunication) 13. Pouvoirs ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Rapport sur les résolutions proposées à l’assemblée générale Les résolutions soumises à l’approbation des actionnaires relèvent du ressort de l’assemblée générale ordinaire et de celui de l’assemblée générale extraordinaire Résolutions relevant de la compétence d’une assemblée générale ordinaire Par le vote de la 1ère résolution, il est proposé aux actionnaires d’approuver les comptes annuels de Sequana Capital arrêtés au 31 décembre 2005, qui se traduisent par un bénéfice de € 203 501 358,58. La 2ème résolution concerne l’approbation des comptes consolidés de Sequana Capital au 31 décembre 2005. La 3ème résolution concerne l’affectation du résultat. Il est proposé le versement d’un dividende ordinaire de € 0,60 par action, soit un montant global de € 63 575 414,40, majoré d’un dividende exceptionnel de € 2,70 par action, soit un montant global de € 286 089 364,80, l’ensemble de ces sommes, soit € 349 664 779,20, étant prélevé sur la totalité du bénéfice distribuable et à hauteur de € 348 962 433,08 sur le poste “primes d’émissions, de fusions et d’apports”. La mise en paiement de l’ensemble de ces dividendes, qui seraient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du code général des impôts, interviendrait à partir du 12 mai 2006. Il est également proposé aux actionnaires d’autoriser le conseil d’administration à augmenter les prélèvements sur le compte “primes d’émissions, de fusions et d’apports” des sommes nécessaires pour payer l’ensemble des dividendes fixés ci-dessus aux actions provenant de l’exercice des options de souscription d’actions éligibles à de tels dividendes et intervenu entre le 1er janvier 2006 et la date de mise en paiement des dividendes. En outre, les actionnaires sont appelés à décider que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du code de commerce, les actions auto-détenues à la date de mise en paiement ne bénéficieront pas des dividendes ci-dessus, les montants correspondants pouvant en conséquence être affectés au compte “primes d’émissions, de fusions et d’apports”. Par la 4 résolution, il est proposé à l’assemblée générale de déléguer au conseil d’administration, la compétence de décider, conformément aux dispositions de l’article 39-IV de la loi de finances rectificative pour ème 2004, le transfert avant le 31 décembre 2006 à un compte de réserves ordinaires de tout ou partie de la somme de 745 millions d’euros inscrite au 31 décembre 2005 en réserve spéciale des plus-values à long terme. Les actionnaires sont également appelés à donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour payer la taxe exceptionnelle de 2,5 % du montant ainsi transféré, laquelle pourrait être prélevée sur ce montant. La 5ème résolution est relative aux conventions visées par l’article L.225-38 du code de commerce. Les commissaires aux comptes de la société ont établi leur rapport, prévu par la loi, sur ces conventions. Une convention réglementée a été conclue par la société au cours de l’exercice 2005 et une autre, conclue antérieurement, s’est poursuivie. Ces conventions sont décrites en détail page 45. Par la 6ème résolution, il est proposé aux actionnaires de renouveler le mandat d’administrateur de M. Gianluigi Gabetti pour une nouvelle durée d’un an. En effet, M. Gabetti est âgé de 81 ans et, en vertu de l’article 13 des statuts de la société, la durée du mandat de tout administrateur âgé de 70 ans ou plus est annuelle. Les 7ème et 8ème résolutions concernent la nomination de la société Constantin Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire et celle de M. François-Xavier Ameye en qualité de commissaire aux comptes suppléant, les fonctions de commissaires aux comptes titulaire et suppléant respectivement de la société Barbier Frinault & Autres et de M. Pascal Macioce arrivant à échéance. Ces deux mandats, d’une durée de six exercices, expireraient à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. La 9ème résolution est relative à la ratification du transfert de siège social au 19 avenue Montaigne, Paris 8ème, qui a été décidé par le conseil d’administration lors de sa séance du 6 septembre 2005. Les actionnaires sont également appelés à prendre acte et approuver la décision de modification de l’article 4 (siège social) des statuts prise par le conseil d’administration. La 10ème résolution se rapporte au renouvellement de l’autorisation donnée à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 167 du 22 décembre 2003. Il est rappelé que Sequana Capital n’a procédé à aucune opération d’achat de ses propres actions au cours de l’exercice 2005. Cette résolution prévoit que la société pourrait acquérir ses actions dans la limite légale de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation des achats et que le nombre maximum d’actions détenues après ces rachats ne pourrait excéder 10 % du montant de ce capital. Cette autorisation serait valable pour une période de dix-huit mois. Il est proposé de fixer le prix maximal d’achat à € 30. Résolutions relevant de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire La 11ème résolution a pour objet d’autoriser le conseil d’administration à annuler, s’il le juge opportun, les actions de la société détenues par elle dans le cadre des 168 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 plans de rachat d’actions sans que les réductions de capital correspondantes puissent excéder, sur une période de vingt-quatre mois, 10 % du capital social. La loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie a introduit la possibilité pour le conseil d’administration de prendre des décisions par des moyens non seulement de visio-conférence, comme le prévoient déjà les statuts de la société, mais aussi par des moyens de télécommunication. Par conséquent, il est proposé aux actionnaires, par la 12ème résolution, de modifier l’article 15 des statuts afin de prévoir cette possibilité. Il est demandé aux actionnaires de la société, en conséquence, de bien vouloir approuver les résolutions qui leur sont proposées par le conseil d’administration, après avoir pris connaissance des rapports des commissaires aux comptes. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Texte des résolutions DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de € 203 501 358,58. En application de l’article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, dont le montant global s’est élevé à € 47 002 au cours de l’exercice 2005 ainsi que le montant de l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges qui s’est élevé à € 16 418. Troisième résolution Résultat de l’exercice - Affectation L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2005 telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et décide, après avoir constaté que le bénéfice distribuable s’élève à € 702 346,12, de verser un dividende d’un montant de € 0,60 par action, soit un montant global de € 63 575 414,40, majoré d’un dividende exceptionnel de € 2,70 par action, soit un montant global de € 286 089 364,80, l’ensemble de ces sommes, soit € 349 664 779,20 étant prélevé sur la totalité du bénéfice distribuable et à hauteur de € 348 962 433,08 sur le poste “primes d’émissions, de fusions et d’apports”. L’ensemble de ces dividendes est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du code général des impôts et sera mis en paiement à partir du 12 mai 2006. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le conseil d’administration. Par ailleurs, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter les prélèvements sur le compte “primes d’émissions, de fusions et d’apports” des sommes nécessaires pour payer l’ensemble des dividendes fixés ci-dessus aux actions provenant de l’exercice des options de souscription d’actions éligibles à un tel dividende et intervenu entre le 1er janvier 2006 et la date de mise en paiement du dividende. En outre, l’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du code de commerce, les actions auto-détenues à la date de mise en paiement ne bénéficieront pas des dividendes ci-dessus, les montants correspondants devant en conséquence être affectés au compte “primes d’émissions, de fusions et d’apports”. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 169 Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercices Nombre d’actions Distribution aux actionnaires Dividende net par action Avoir fiscal par action (1) Revenu global par action 2002 2003 dividende ordinaire dividende complémentaire 105 310 509 € 63 186 305,40 € 0,60 € 0,30 € 0,90 105 310 509 € 94 779 458,10 € 0,90 € 0,45 € 1,35 105 458 571 € 63 275 142,60 € 0,60 € 0,30 € 0,90 2004 (2) 105 677 650 € 42 271 060 € 0,40 n/a € 0,40 (1) avec un avoir fiscal de 50 % (2) dividende éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 50 % prévu par l’article 158.3.2° du CGI Quatrième résolution Sixième résolution Délégation de compétence au conseil pour décider le virement de tout ou partie de la réserve spéciale des plus-values à long terme à un compte de réserves ordinaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration la compétence de décider, conformément aux dispositions de l’article 39-IV de la loi de finances rectificative pour 2004, le transfert avant le 31 décembre 2006 à un compte de réserves ordinaires de tout ou partie de la somme de € 745 254 171,15 inscrite au 31 décembre 2005 en réserve spéciale des plus-values à long terme. Renouvellement du mandat de M. Gianluigi Gabetti en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Gianluigi Gabetti pour une durée d’une année, arrivant à échéance en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006. L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour payer la taxe exceptionnelle de 2,5 % du montant ainsi transféré, laquelle pourra être prélevée sur ce montant, et effectuer toute écriture comptable. Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code du commerce, déclare approuver les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice et les opérations qui y sont mentionnées. 170 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Septième résolution Nomination de la société Constantin Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que les fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la société Barbier Frinault & Autres arrivent à échéance, décide de nommer la société Constantin Associés, 26 rue de Marignan, 75008 Paris en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la société pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Huitième résolution Nomination de M. François-Xavier Ameye en qualité de commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de M. Pascal Macioce arrivent à échéance, décide de nommer M. François-Xavier Ameye, 26 rue de Marignan, 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Neuvième résolution Ratification du transfert de siège social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier le transfert du siège social de la société au 19 avenue Montaigne, Paris 8ème, décidé par le conseil d’administration lors de sa séance du 6 septembre 2005. L’assemblée prend acte et approuve la décision de modification de l’article 4 (siège social) des statuts prise par le conseil d’administration. Dixième résolution Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société, dans les conditions suivantes. Le prix maximal d’achat est fixé à € 30 par action de € 1,50 de valeur nominale. Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal d’actions détenues après ces rachats ne peut excéder 10 % de ce capital. En application de l’article 179-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2005, de 10 595 902 actions correspondant à un montant théorique maximal de € 317 877 060. En cas d’opération sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération. L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : - en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution ci-après ; - dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.) ; - en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - dans la limite de 5 % du capital, aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ; - en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Sequana Capital par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charge de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; - en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transferts de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 171 titre peut être de la totalité des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en œuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée. En cas de rachat en vue de l’octroi d’options d’achat d’actions en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code du commerce et, par dérogation à celles fixées ci-dessus, les règles relatives aux prix seront celles définies par les dispositions applicables aux options d’achat d’actions. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de dix-huit mois, expirant, en tout état de cause, à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Elle annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, celle précédemment accordée au conseil d’administration par la 24ème résolution de l’assemblée générale mixte du 3 mai 2005. Douzième résolution En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Modification de l’article 15 des statuts (participation aux conseils d’administration par des moyens de télécommunication) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le huitième paragraphe de l’article 15 des statuts de la société de la manière suivante : DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE “Sauf dans les cas exclus par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur”. Onzième résolution Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209, alinéa 5, du code de commerce, pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, mais expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, à : 172 - annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ; - constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et - déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 Les autres paragraphes de l’article 15 demeurent inchangés. Treizième résolution Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Chapitre VII RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 174 Responsable du document de référence 174 Attestation du responsable du document de référence 174 Responsables du contrôle des comptes 175 Table de concordance SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 173 Responsable du document de référence M. Tiberto Ruy Brandolini d’Adda Président et Directeur général Attestation du responsable du document de référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence. Les informations financières historiques ont fait l’objet de rapports des commissaires aux comptes. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur ces comptes, leur rapport figurant en page 68 du document de référence n° D.05-0438 au titre de l’exercice 2004 contient une observation sur le changement de méthode comptable relatif à l’application par anticipation de la norme IAS 19 conformément à la recommandation CNC N° 2003-R01. Paris, le 10 avril 2006 Tiberto Ruy Brandolini d’Adda Président et Directeur Général Responsables du contrôle des comptes COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES SUPPLÉANTS PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine M. Yves Nicolas 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Barbier Frinault & Autres 41 rue Ybry, 92200 Neuilly-sur-Seine M. Pascal Macioce 41 rue Ybry, 92200 Neuilly-sur-Seine PricewaterhouseCoopers Audit et Barbier Frinault & Autres sont enregistrés comme commissaires aux comptes et placés sous l’autorité du “Haut Conseil du Commissariat aux Comptes”. Les informations détaillées sur les commissaires aux comptes de la société et leurs mandats figurent en page 46. Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 avril 2006 sous le n° D.06-0243 conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’AMF. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document de référence est mis à disposition au siège de la société : 19, avenue Montaigne - 75008 Paris et est consultable sur le site de l’émetteur (www.sequanacapital.fr) et sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) 174 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 TABLE DE CONCORDANCE Table de concordance Rubriques de l’annexe I du règlement européen n° 809/2004 1 Personnes responsables 2 Contrôleurs légaux des comptes 3 Informations financières sélectionnées 3.1 Informations financières historiques 174 46, 47, 174 50 à 130 50 à 130, 176 3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires 4 Facteurs de risques 8 à 12 134 à 145 5 Informations concernant l’émetteur 5.1 Histoire et évolution de la société 5.2 Investissements 6 Aperçu des activités 6.1 Principales activités 13 à 20 6.2 Principaux marchés 13 à 20 6.3 Eléments exceptionnels 6.4 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 6.5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 7 Organigramme 7.1 Description sommaire du groupe 6, 7, 148 à 150 14, 16, 17, 20 136 à 137 13 7 13 à 20, 152 7.2 Liste des filiales importantes 8 Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 8.2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 9 Examen de la situation financière et du résultat 8, 9, 50 à 130 9.1 Situation financière 8, 9, 50 à 130 9.2 Résultat d’exploitation 10 Trésorerie et capitaux 10.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 10.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur 107 à 109, 124, 125 69, 70 163 51, 112, 118, 119 9, 53, 86 à 89, 120 à 122 53, 120 10.3 Informations concernant les conditions d’emprunt et la structure de financement de l’émetteur 9 10.4 Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de l’émetteur - 10.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2 et 8.1. 11 Recherche et développement, brevets et licences 12 Information sur les tendances 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 14 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 14.1 Organes d’administration 14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 15 Rémunérations et avantages 15.1 Montant de la rémunération versée et les avantages en nature 15.2 Montant total des sommes provisionnées 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1 Date d’expiration du mandat actuel 16.2 Contrats de services liant les membres des organes d’administration 16.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur 26, 31, 32 16.4 Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime du gouvernement d’entreprise 22, 28, 29 14, 20, 163 13, 14, 16, 18, 20 22 à 44 22 à 24, 27 à 40 29 41 à 44, 82 à 85, 114 41 à 44 61, 62, 82 à 85, 114 22 à 44 27, 32 à 40 29 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 175 17 Salariés 17.1 Nombre de salariés 17.2 Participations et stock options des administrateurs 159 à 161 102, 159 32 à 40, 42, 156 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 18 Principaux actionnaires 159 à 160 152 18.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 152 18.2 Droits de vote différents des actionnaires sus-visés 18.3 Contrôle de l’émetteur 18.4 Accord connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 19 Opérations avec des apparentés 20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.1 Informations financières historiques 20.2 Informations financières pro forma 20.3 Etats financiers 152 45, 129 50 à 130 50 à 130, 176 50 à 130 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20.5 Date des dernières informations financières - 20.6 Informations financières intermédiaires et autres - 20.7 Politique de distribution des dividendes 20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 21 Informations complémentaires 21.1 Capital social 21.2 Acte constitutif et statuts 22 Contrats importants 23 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 24 Documents accessibles au public 25 Informations sur les participations 110, 128, 174 77, 131 80, 81, 137, 138 148 à 155 75 à 77, 151 à 156 148 à 150 7, 19, 54 4 148 13 à 19, 107 à 109, 124, 125 En application de l’article 28 du règlement CE N°809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : - les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant aux pages 41 à 68 du document de référence n° D.05-0438 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 avril 2005 ; - les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2003 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant aux pages 39 à 61 du document de référence n° R.04-096 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 mai 2004. Les chapitres des documents de référence D.05-0438 et R.04-096 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent document de référence. 176 SEQUANA CAPITAL > DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 19, avenue Montaigne 75008 Paris Relations actionnaires : 01 56 88 78 38 [email protected] Relations investisseurs : 01 56 88 78 67 [email protected] www.sequanacapital.fr