Rapport financier 2014
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Rapport financier 2014
Chiffres clés 1 Rapport financier 2014 Données état consolidé du résultat global Remarque importante Le 24 décembre 2013, CFE a acquis le contrôle exclusif de DEME. Par conséquent, les données consolidées relatives au compte d’exploitation et aux cash flows pour l’exercice 2013 ne prennent en compte que 50 % de l’activité de DEME. Par contre, les données relatives au bilan consolidé au 31 décembre 2013 intègrent les comptes de DEME à 100 %. Il en va de même pour le carnet de commandes au 31 décembre 2013. En millions d’euros IFRS 2010 2011 2012 2013 (publié) 2013 (*) Résultats de DEME à 50 % Pro Forma 2013 DEME à 100 % 2014 DEME à 100 % 1.774,4 1.793,8 1.898,3 2.267,3 984,9 3.346,1 3.510,5 Résultat opérationnel (EBIT) 99,1 84,9 81,2 67,2 16,3 166,4 240,5 Résultat avant impôts (1) 85,2 69,2 52,5 28,0 13,6 110,2 224,8 63,3 59,1 49,4 7,9 7,9 61,7 159,9 Chiffre d’affaires (1) Résultat net part du groupe (1) Résultat net part du groupe (2) Marge brute d’autofinancement (3) 63,3 59,1 49,4 -81,2 -81,2 -27,4 159,9 195,0 171,5 184,4 190,3 -12,7 392,1 461,7 EBITDA (4) 197,3 181,6 199,1 213,2 -9,8 460,9 479,5 Capitaux propres part du groupe (avant répartition) 466,1 501,7 524,6 1.193,2 1.193,2 1.193,2 1.313,6 Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IFRS 10 et 11. Avant écritures spécifiques propres à l’augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l’intégration de 50 % des titres de DEME au 24 décembre 2013, objets de l’apport et de l’augmentation de capital. (2) Après écritures spécifiques propres à l’augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l’intégration de 50 % des titres de DEME. (3) Marge brute d’autofinancement : voir tableau consolidé du flux de trésorerie à la page 67 du rapport financier consolidé (4) EBITDA : EBIT + amortissements et dépréciations + autres éléments non cash (sous le référentiel IFRS). La définition de l’EBITDA a été modifiée comme suit à partir de 2014 (y compris pour retraitement des chiffres comparatifs 2013) : résultat opérationnel sur activité + amortissements et dépréciations + autres éléments non cash. Contrairement au résultat opérationnel (EBIT), le résultat opérationnel sur activité ne prend pas en considération la part dans le résultat des entreprises associées et partenariats. (*) (1) Données état consolidé de la situation financière En millions d’euros IFRS 2010 (*) 2012 (*) 2013 (**) 2014 2011 Capitaux propres 475,5 506,8 530,8 1.201,2 (DEME à 100 %) 1.320,9 Endettement financier net 248,0 350,8 400,0 614,1 (DEME à 100 %) 188,1 Investissements en immobilisations incorporelles et corporelles 223,3 217,6 205,9 117,1 187,5 98,3 100,6 119,6 14,4 243,7 Dotations aux amortissements Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IAS 19 amendé. Montants retraités conformément (i) au changement de méthode comptable suite à l’application des IFRS 10 Etats financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats, et (ii) à la comptabilisation des actifs et passifs identifiables de DEME à leur juste valeur suite à l’acquisition de 50 % complémentaires des titres de DEME au 24 décembre 2013. (*) (**) Chiffres clés 2 Rapport financier 2014 Croissance annuelle IFRS 2010 2011 2012 (1) 2013 (publié) 2014 (3) 10,7 % 1,1 % 5,8 % 19,4 % +4,9 % EBIT (2) 8,4 % -14,2 % -4,4 % -17,2 % +44,5 % Résultat net part du groupe de l’exercice (1) 2,5 % -6,7 % -16,4 % -84,0 % +159,2 % Chiffre d’affaires Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IAS 19 amendé. Avant écritures spécifiques propres à l’augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l’intégration de 50 % des titres de DEME, objets de l’apport et de l’augmentation de capital. (3) Par rapport au pro forma 2013. (1) (2) Ratios IFRS (*) 2013 (publié) (**) 2013 DEME 50 % (**) 2013 Pro Forma DEME 100 % (**) 2014 2010 2011 5,6 % 4,7 % 4,3 % 3,0 % 1,7 % 5,0 % 6,9 % EBIT / marge brute d’autofinancement 50,7 % 49,5 % 44,1 % 35,3 % -128,3 % 42,4 % 52,1 % EBITDA / chiffre d’affaires 11,1 % 10,1 % 10,5 % 9,4 % -1,0 % 13,8 % 13,7 % Résultat net part du groupe / capitaux propres part du groupe 13,6 % 11,8 % 9,4 % 0,7 % 0,7 % 5,2 % 12,2 % 3,6 % 3,3 % 2,6 % 0,3 % 0,8 % 1,8 % 4,6 % EBIT / chiffre d’affaires Résultat net part du groupe / chiffre d’affaires 2012 Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IAS 19 amendé. Avant écritures spécifiques propres à l’augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l’intégration de 50 % des titres de DEME, objets de l’apport et de l’augmentation de capital, et retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IFRS 10 et 11. (*) (**) 3 Rapport financier 2014 Données par métier Évolution du Évolution du chiffre d’affaires carnet de commandes en millions € en millions € 0 0 3,4 19,8 17 Promotion immobilière PPP-Concessions Promotion immobilière 2010 856 900 Contracting 2,9 2010 954,2 Dragage 967,5 Contracting Dragage 8,4 Promotion immobilière 26 PPP-Concessions 2011 Promotion immobilière 1.171,9 2011 897 883 Contracting 1.202 Contracting Dragage 14,1 Dragage Promotion immobilière 11,7 35 PPP-Concessions 1.195,8 1.658,5 Promotion immobilière Contracting 2012 901 0,7 14 958 Contracting Promotion immobilière Dragage 1.195,8 18,8 PPP-Concessions Dragage Contracting 28,6 Promotion immobilière 2013 pro forma (DEME à 100%)** 971 Contracting Promotion immobilière 2.361 1.310,3 Dragage Contracting 1 45,6 PPP-Concessions 2,6 Promotion immobilière 16 PPP-Concessions Promotion immobilière 2014 1.073 Contracting 2.420 1.127,2 Dragage Chiffres clés Contracting 4 Rapport financier 2014 Évolution du résultat opérationnel (*) en millions € 0 -3,7 7,2 PPP-Concessions Promotion immobilière 2010 16,5 86,5 Contracting Dragage 9,4 -2,2 Promotion immobilière PPP-Concessions 2011 12,5 67,6 Contracting 3,7 PPP-Concessions Dragage 10,4 Promotion immobilière 2012 2012 5 69,1 Contracting -1,4 3,8 Dragage PPP-ConcesPromotion immobilière sions 2012 pro forma (DEME à 100%) 3.317 Dragage 2013 (publié) -29,5 Contracting 105,1 Dragage 3,7 Promotion immobilière 2013 pro forma (DEME à 100%)** 2013 (DEME à 100%) 3.049 Dragage -29,5 Contracting 0,7 PPP-Concessions 202,2 Dragage 7,1 Promotion immobilière 2014 2014 2.420 Dragage -7,5 2,5 Contracting PPP-Concessions 241,2 Dragage Y compris résultats des sociétés associées et partenariats. Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IFRS 10 et de l’IFRS 11. (*) (**) Le pôle Contracting intègre les activités constructions, multitechniques et rail infra. 5 Rapport financier 2014 Évolution comparée du cours CFE par rapport à l’indice BEL20 Évolution comparée du cours CFE par rapport à l’indice BEL20 Pour l’année 2014 Depuis cinq ans (au 31/12) 3 000 2 500 2 000 5 000 4 000 3 000 BEL20 2 000 1 000 0 2009 31/12/14 31/10/14 28/11/14 30/09/14 29/08/14 31/07/14 30/06/14 30/05/14 31/03/14 30/04/14 31/01/14 28/02/14 31/12/13 1 500 6 000 2014 3 500 CFE 2012 4 500 4 000 BEL20 7 000 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 2013 5 000 2011 CFE 2010 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 Données en EUR par action Nombre d’actions au 31/12 2010 2011 2012 (*) 2013 (**) 2014 13.092.260 13.092.260 13.092.260 25.314.482 25.314.482 Résultat opérationnel 7,57 6,49 6,22 N/A ** 9,50 14,89 13,10 14,10 N/A ** 18,24 Résultat net part du groupe 4,83 4,51 3,75 N/A ** 6,32 Dividende brut 1,25 1,15 1,15 1,15 2,00 0,9375 0,8625 0,8625 0,8625 1,50 35,6 38,3 40,07 47,1 52,18 Marge brute d’auto-financement Dividende net Capitaux propres du groupe Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IAS 19 amendé. Montants non relevants suite au changement de périmètre et aux écritures propres à l’augmentation de capital et au traitement du goodwill. (*) (**) La bourse 2010 2011 2012 2013 2014 EUR 32,10 35,03 36,25 41,00 62,80 Cours extrême maximum EUR 54,84 59,78 49,49 66,64 89,70 Cours de clôture de l’exercice EUR 53,71 37,99 43,84 64,76 85,02 nombre titres 17.412 15.219 11.672 14.628 15.015 Mio EUR 703,19 497,40 573,96 1.639,40 2.152,20 Cours extrême minimum Volume moyen par jour Capitalisation boursière au 31/12 Chiffres clés 6 Rapport financier 2014 Quelques informations concernant l’action et l’exercice des droits L’exercice de tout droit attaché aux actions au porteur, qui ont été dématérialisées de plein droit au 1er janvier 2014, est suspendu jusqu’à ce qu’une personne, ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire, demande et obtienne que les actions soient inscrites à son nom sur un compte-titres ou dans le registre des actions nominatives de la société. Au 31 décembre 2014, le capital de CFE était représenté par 25.314.482 actions. Les actions de la société sont, depuis le 1er janvier 2014, toutes nominatives ou dématérialisées. Le 1er janvier 2014, les actions au porteur de la société qui n’avaient pas encore été inscrites en compte-titres au 31 décembre 2013 ont été converties de plein droit en actions dématérialisées et placées auprès d’Euroclear sur un compte-titres spécifique au nom de CFE. Le registre des actions nominatives est tenu sous forme papier et sous forme électronique. Le registre papier est conservé au siège social de CFE. La gestion du registre électronique a été confiée à Euroclear Belgium (CIK SA). Conformément à la réglementation en vigueur, toutes les anciennes actions au porteur, dématérialisées de plein droit depuis le 1er janvier 2014, dont le propriétaire ne se sera pas manifesté au jour de la vente, seront vendues par CFE dans le cadre d’une vente publique forcée qui sera organisée dans le courant de l’année 2015. Euroclear Belgium a été désignée comme organisme de liquidation. La société n’a pas émis d’obligations convertibles ou de warrants. La banque Degroof a été désignée comme « Main Paying Agent ». Les institutions financières auprès desquelles les titulaires d’instruments financiers peuvent exercer leurs droits financiers sont : Banque Degroof, BNP Paribas Fortis et ING Belgique. La propriété d’une action donne droit à une voix à l’assemblée générale de CFE et emporte de plein droit adhésion aux statuts de CFE et aux décisions de l’assemblée générale de CFE. 7 Rapport financier 2014 Rapport de gestion du conseil d’administration Rapport de gestion du conseil d’administration 8 Rapport financier 2014 9 Rapport financier 2014 PAGES p. 11 p. 11 p. 12 p. 18 p. 23 p. 23 p. 23 p. 24 p. 24 p. 24 p. 34 p. 37 p. 38 p. 45 Fabien De Jonge CFE p. 45 p. 45 p. 45 p. 47 p. 47 Philippe Berlamont CFE p. 48 p. 48 p. 50 p. 50 p. 50 p. 51 p. 51 p. 51 p. 51 p. 51 p. 51 p. 51 p. 51 p. 51 p. 51 Rapport de gestion du conseil d’administration A. Rapport sur les comptes de l’exercice 1. Chiffres clés 2014 2.Analyse par pôle de l’activité 3. Synthèse des résultats 4. Informations sur les tendances 5. Nouvelle organisation 6. Rémunération du capital B. Déclaration de gouvernement d’entreprise 1. Gouvernance d’entreprise 2.Composition du conseil d’administration 3. Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités 4.L’actionnariat 5. Contrôle interne 6. Appréciation des mesures prises par la société dans le cadre de la directive relative aux opérations d’initiés et les manipulations de marché 7. Transactions et autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs et managers exécutifs 8. Convention d’assistance 9. Contrôle de l’entreprise C. Rapport de rémunération 1. La rémunération des membres du conseil d’administration et de ses comités 2.La direction de CFE 3. La rémunération des membres du Steering Committee 4. Indemnité de départ 5. Rémunération variable des membres du Steering Committee 6. Information sur le droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d’informations financières erronées de la part des membres du Steering Committe ou de l’administrateur délégué D. Politique d’assurance E. Rapports spéciaux F. Offre publique d’acquisition G.Acquisitions H. Création de succursales I. Éléments postérieurs à la clôture J. Recherche et développement K. Information sur les tendances L. Comité d’audit M. Convocation de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2015 10 Rapport financier 2014 A. Rapport sur les comptes de l’exercice Le 26 février 2015, le conseil d’administration de CFE s’est réuni pour arrêter les comptes annuels au 31 décembre 2014 qui seront soumis à la prochaine assemblée générale des actionnaires du 7 mai 2015. 1. Chiffres clés 2014 Remarque préliminaire : Les états financiers de l’exercice 2014 ont été retraités afin de tenir compte du changement de méthode comptable suite à l’application de l’IFRS 10 et 11. Suite à ces retraitements, le compte de résultats de DEME a été consolidé par mise en équivalence au 31 décembre 2013, CFE possédant 50 % de sa filiale de dragage jusqu’au 24 décembre 2013. Dans un souci de lisibilité, une colonne pro forma 2013 présente les chiffres clés du compte de résultats de DEME à 100 % pour l’exercice 2013. En millions d’euros 2014 2013 (1) Pro Forma 2013 (1) Variation 2014/2013 Pro Forma DEME à 50 % DEME à 100 % Chiffre d’affaires 3.510,5 Capacité d’autofinancement (EBITDA) En % du chiffre d’affaires 984,9 3.346,1 4,90 % 4,00 % 479,5 -9,8 460,9 13,70 % -1,00 % 13,80 % 220,4 -35 241,2 6,30 % -3,60 % 7,20 % 240,5 16,3 166,4 6,90 % 1,70 % 5,00 % Résultat opérationnel sur activités (2) En % du chiffre d’affaires Résultat opérationnel (y compris résultat des sociétés associées et partenariats) (2) En % du chiffre d’affaires -8,60 % 44,50 % 159,9 7,9 61,7 4,60 % 0,80 % 1,80 % 159,9 -81,2 -27,4 Résultat net par action (en euros) 6,32 -3,21 - n.s. Dividende brut par action (en euros) 2,00 1,15 - 73,90 % 3.565,8 4.387,9 4.387,9 -18,70 % Résultat net part du groupe (2) En % du chiffre d’affaires Résultat net part du groupe (3) Carnet de commandes au 31 décembre (4) 159,20 % n.s. Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IFRS 10 et 11. Avant éléments non récurrents induits en 2013 par le traitement de l’intégration de 50 % des titres de DEME, objets de l’apport en nature. (3) Après éléments non récurrents induits en 2013 par le traitement de l’intégration de 50 % des titres de DEME, objets de l’apport en nature. (4) Montants intégrant également le carnet de commandes relatif aux sociétés qui sont intégrées par mise en équivalence à partir du 1er janvier 2014 suite à l’application de l’IFRS 10 et 11. (1) (2) 11 Rapport financier 2014 2. Analyse par pôle de l’activité Pôle Dragage et Environnement Les montants communiqués dans ce chapitre, relatifs à DEME, sont donnés à 100 % Chiffres clés En millions d’euros 2014 Chiffre d’affaires 2013 (*) Variation 2014/2013 DEME Retraitements (****) Total DEME Retraitements (****) Total 2.419,7 - 2.419,7 2.361,2 - 2.361,2 +2,5 % EBITDA 443,6 2,2 445,8 475,4 -4,6 470,7 -5,3 % Résultat opérationnel (**) 248,9 -7,8 241,1 206,8 -4,6 202,2 +19,2 % Résultat net part du groupe 168,9 2,4 171,3 109,1 -3,2 105,9 +61,8 % Investissements 165,4 - 165,4 98,8 - 98,8 +67,4 % Endettement financier net 126,8 7,3 134,1 533,5 9,0 542,5 -75,3 % 2.420,0 - 2.420,0 3.049,0 - 3.049,0 -20,6 % Carnet de commandes (***) Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IFRS 10 et 11. Y compris résultat des sociétés associées et partenariats. (***) Montants intégrant également le carnet de commandes relatif aux sociétés qui sont intégrées par mise en équivalence à partir du 1er janvier 2014 suite à l’application de l’IFRS 10 et 11. (****) Voir commentaires en page 14. (*) (**) Chiffres clés suivant l’approche économique Les chiffres clés repris ci-dessous sont présentés suivant l’approche économique consistant à consolider proportionnellement les sociétés contrôlées conjointement (règles comptables d’application avant le 1er janvier 2014). En millions d’euros (hors retraitements DEME) 2014 2013 Variation 2014/2013 2.586,9 2.531,6 +2,2 % 501,5 437,8 +14,6 % Résultat opérationnel sur activité 259,1 216,5 +19,7 % Résultat net part du groupe 168,9 109,1 +54,8 % Endettement financier net 212,8 711,3 -70,1 % Chiffres d’affaires EBITDA Rapport de gestion du conseil d’administration 12 Rapport financier 2014 En Egypte, DEME a entamé les travaux d’élargissement et d’approfondissement du canal de Suez. Le reste de l’Afrique a connu également une activité très intense avec plusieurs projets en cours notamment au Ghana et au Nigéria. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de DEME s’élève à 2.419,7 millions d’euros, soit une progression de 2,5 % par rapport à l’exercice précédent. Suivant l’approche économique, le chiffre d’affaires se serait élevé à 2.586,9 millions d’euros (+ 2,2 %). Dans le domaine des énergies renouvelables, GeoSea a poursuivi la réalisation de nombreux projets dont la pose de 80 éoliennes en mer Baltique. Alors que la première phase des travaux de dragage à Yamal s’est terminée avec succès au mois d’octobre 2014, les chantiers de Wheatstone et de New Doha Port progressent à un rythme soutenu : ils devraient s’achever au début de l’exercice 2015. Évolution de l’activité par métier (approche économique) En % 2014 2013 Capital dredging 55 % 50 % Maintenance dredging 11 % 11 % Fallpipe et landfalls 9 % 9 % Environnement 7 % 7 % 18 % 23 % 2.587 2.532 En % 2014 2013 Europe (EU) 34 % 43 % 7 % 2 % 14 % 9 % Marine works Total Évolution de l’activité par zone géographique (approche économique) Europe (non EU) Afrique 6 % 5 % Asie et Océanie Amériques 30 % 31 % Moyen-Orient 8 % 8 % Inde et Pakistan Total 1 % 2 % 2.587 2.532 DEME a également remporté pour environ 1,6 milliard d’euros de nouveaux marchés au cours des deux premiers mois de 2015 (non repris dans le carnet de commandes au 31 décembre 2014). Il s’agit principalement de la phase 1 du terminal de Tuas à Singapour, du marché du dragage de maintenance de l’Escaut en Belgique, de l’extension de la presqu’île EKO Atlantic au Nigéria et de plusieurs contrats en Inde et à La Réunion. EBITDA et résultat opérationnel L’EBITDA s’élève à 443,6 millions d’euros contre 475,4 millions d’euros en 2013. Suivant l’approche économique, celui-ci aurait été en progression de 14,6 % atteignant 501,5 millions d’euros soit 19,4 % du chiffre d’affaires économique. Le résultat opérationnel s’inscrit en forte progression à 248,9 millions d’euros contre 206,8 millions d’euros en 2013. Investissements et endettement financier net Les investissements de l’exercice s’élèvent à 165,4 millions d’euros. Outre les frais capitalisés liés aux gros entretiens et réparations des navires (en application de l’IAS 16), ce montant intègre la conversion d’un leasing opérationnel en leasing financier pour un des navires. Carnet de commandes La diminution du carnet de commandes de DEME était attendue du fait de l’activité très soutenue en Australie et au Qatar. Au cours de l’exercice, DEME a cependant engrangé plusieurs contrats importants que ce soit en Russie (Yamal), en Egypte (Canal de Suez), en Amérique du Sud ou dans ses activités d ’éoliennes offshore. Au cours du second semestre 2014, GeoSea a conclu un accord avec l’entreprise allemande Hochtief portant sur l’acquisition de ses actifs offshore. La transaction qui devrait se conclure au cours 13 Rapport financier 2014 du premier semestre 2015 permettra à GeoSea de détenir 100 % d’un des plus grands navires jack-up au monde, l’Innovation I. GeoSea s’est également engagée à reprendre certaines obligations liées au personnel et à d’autres actifs. Cependant, celles-ci auront un impact limité sur le bilan de DEME. La diminution significative du besoin en fonds de roulement combiné à un cashflow d’exploitation élevé a contribué à la baisse de l’endettement financier net (126,8 millions d’euros contre 533,5 millions d’euros au 31 décembre 2013). Suivant l’approche économique, l’endettement financier net de DEME se serait élevé à 212,8 millions d’euros, en baisse de 498,5 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2013. Toutefois, compte tenu des investissements décidés en 2014, l’endettement financier net de DEME sera plus élevé à fin 2015. DEME a également décidé d’investir dans deux nouveaux navires écologiques pour le marché de l’énergie offshore. Ceux-ci seront opérationnels en 2017. Il s’agit du Living Stone, un navire multifonction qui interviendra tant pour des travaux d’enrochement en eau profonde que pour la pose de câbles en mer. Retraitements DEME Le second investissement porte sur un navire jack-up autopropulsé (Apollo) qui renforcera la flotte de GeoSea pour l’installation d’éoliennes en mer et dans le cadre de missions pour l’industrie pétrolière et gazière dont notamment le démantèlement de plateformes pétrolières. Le résultat net part du groupe de DEME de 168,9 millions d’euros a été retraité de 2,4 millions d’euros au niveau de la consolidation de CFE. Ce retraitement concerne principalement : • l’incidence de l’extourne du recyclage des réserves liées aux instruments de couverture existant au moment de l’acquisition de 50 % complémentaires des titres de DEME ; Aucun décaissement lié au Living Stone, à l’Apollo ou à l’acquisition des actifs offshore de Hochtief n’est intervenu en 2014. • partiellement compensé par l’amortissement de l’exercice issu de la valorisation des actifs et passifs identifiables de DEME à la juste valeur. D’autres investissements sont actuellement à l’étude. Il convient également de souligner que DEME continue à investir mais procède en parallèle à des cessions de navires plus anciens. Pôle Contracting Remarque préliminaire Le conseil d’administration de CFE a décidé de créer un pôle Contracting qui regroupe les activités de construction, multitechnique et rail. Chiffres clés En millions d’euros Chiffres d’affaires Résultat opérationnel (**) Résultat net part du groupe Carnet de commandes (***) 2014 2013 Variation 2014/2013 1.073,3 971,0 +10,5 % -7,5 -29,5 +74,6 % -14,5 -37,7 +61,5 % 1.127,2 1.310,3 -14,0 % Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IFRS 10 et 11. Y compris résultat des sociétés associées et partenariats. (***) Montants intégrant également le carnet de commandes relatif aux sociétés qui sont intégrées par mise en équivalence à partir du 1er janvier 2014 suite à l’application de l’IFRS 10 et 11. (*) (**) Rapport de gestion du conseil d’administration 14 Rapport financier 2014 Chiffre d’affaires En millions d’euros Construction 2014 2013 (*) Variation en % 805,3 705,4 +14,2 % Génie Civil 116,3 137,2 -15,2 % Bâtiment Benelux 523,1 442,5 +18.2 % Bâtiment International 165,9 125,7 +32,0 % Multitechnique et Rail infra 268,0 265,6 +0,9 % 1.073,3 971,0 +10,5 % Total Contracting Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IFRS 10 et 11. (*) Le chiffre d’affaires est en augmentation sensible. Au sein du pôle, les évolutions sont cependant contrastées : Cependant, sous l’impulsion de VMA, Engema et Stevens, la division Multitechnique & Rail Infra est à nouveau profitable malgré la réorganisation de deux filiales déficitaires. • une diminution de l’activité en génie civil, • une activité soutenue en Pologne et au Tchad partiellement compensée par une baisse d’activité en Hongrie et en Algérie, et Dans le dossier du contournement d’Anvers (Oosterweel), la Région Flamande a finalement décidé de ne pas attribuer à Noriant les travaux de la rive gauche et du tunnel immergé sous l’Escaut. Cette décision s’est accompagnée du versement à Noriant d’une indemnité forfaitaire de 42,3 millions d’euros en février 2015. • une augmentation du chiffre d’affaires de VMA et de Nizet/ EcoTech. Cession de l’activité route de Aannemingen Van Wellen • une augmentation de l’activité Bâtiment au Benelux dans la plupart des entités, en particulier chez CLE, BPC Brabant et BPC Wallonie, En date du 25 février 2015, CFE a cédé sa participation dans Aannemingen Van Wellen NV à ASWEBO, filiale routière du groupe Willemen. Préalablement à cette cession, la division « Bâtiment » de Aannemingen Van Wellen avait été transférée à une filiale du groupe et opère en Flandre depuis le 1er décembre 2014 sous la marque commerciale « Atro Bouw ». Résultat opérationnel Le résultat opérationnel (-7,5 millions d’euros contre -29,5 millions d’euros en 2013) se redresse sensiblement mais reste négatif. Cette perte s’explique par : La plus-value de cession estimée à environ 10 millions d’euros sera comptabilisée au cours du premier semestre 2015. • la restructuration des activités en Hongrie, • les difficultés rencontrées sur un projet au Nigeria, • l’exécution de quelques chantiers difficiles à Bruxelles, • une insuffisance d’activité en génie civil. Carnet de commandes En millions d’euros 31 décembre 2014 31 décembre 2013 Variation en % Construction 945,3 1.077,4 -12,3 % Génie Civil 169,3 200,6 -15,6 % Bâtiment Benelux 651,0 640,0 +1,7 % Bâtiment International 125,1 236,8 -47,2 % Multitechnique et Rail infra Total Contracting 15 Rapport financier 2014 181,8 232,9 -21,9 % 1.127,2 1.310,3 -14,0 % Les grandes tendances observées sont les suivantes : • Diminution sensible du carnet de commandes en Afrique suite à une plus grande sélectivité dans le choix des projets et à la cession du contrat de Toukra II (Tchad) à notre partenaire local. La volonté de CFE étant de limiter son exposition sur ce pays aussi longtemps que les créances ouvertes sur l’État tchadien n’auront pas été significativement réduites. L’encaissement de celles-ci constitue un enjeu fort pour 2015. • Difficultés de renouvellement du carnet de commandes en génie civil dans un marché où les volumes diminuent et où les prix restent extrêmement compétitifs ; • Légère hausse du carnet de commandes en Bâtiment Benelux après une hausse historique en 2013. La division a remporté de nombreux marchés en 2014 dont notamment les centres commerciaux « Docks Bruxsel » et « Grand Pré » (BPC Brabant et BPC Hainaut), la galerie Kons au Luxembourg (CLE), le siège d’Axa à Bruxelles (CFE Brabant) et plusieurs écoles dans le cadre du PPP « Écoles de demain » initié par la Région flamande (MBG et ATRO Bouw). • Baisse du carnet de la division Multitechnique et Rail Infra suite à la cession de l’activité route de Aannemingen Van Wellen. Pôle Promotion Immobilière Chiffres clés En millions d’euros 2014 2013 (*) Variation 2014/2013 Chiffres d’affaires 45,6 18,8 +142,6 % Résultat opérationnel (y compris résultat des sociétés associés et partenariats) 7,1 3,7 +91,9 % Résultat net part du groupe 4,3 1,8 +138,9 % 31 décembre 2014 31 décembre 2013 (*) Construits non vendus 16 18 En cours de construction 57 61 Projets à l’étude 61 77 134 156 Évolution de l’encours immobilier En millions d’euros Total de l’encours Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IFRS 10 et 11. (*) Encours immobilier Résultat net La cession de l’immeuble de bureaux du projet Belview ainsi que la poursuite de la commercialisation des projets résidentiels Belview et Oosteroever en Belgique, Greenhill et Edengreen à Luxembourg et Ocean’s Four et Wola en Pologne ont contribué à la réduction de l’encours immobilier. Malgré la prise en compte d’une réduction de valeur sur un foncier historique au Grand-Duché de Luxembourg, le résultat net part du groupe s’inscrit en progression de 138,9 % par rapport à l’exercice précédent. En Pologne, BPI a acquis une première position foncière au centre de la ville de Wroclaw pour y développer un projet de logements et de commerces. L’exercice 2014 a également été marqué par le lancement de la commercialisation du projet Ernest à Ixelles et par l’obtention du permis de lotir pour deux projets majeurs (Erasmus Gardens à Anderlecht et Les Hauts Prés phase 2 à Uccle). En juillet 2014, CFE et ses partenaires co-promoteurs ont annoncé la cession du projet luxembourgeois « Galerie Kons » à un investisseur institutionnel. La cession n’a pas d’impact sur le compte de résultats de 2014 vu que celle-ci s’opère sous réserve de la livraison de l’immeuble prévue en 2016. Rapport de gestion du conseil d’administration 16 Rapport financier 2014 Pôle PPP – Concessions Chiffres clés En millions d’euros 2014 2013 (*) Variation 2014/2013 Chiffres d’affaires 0,8 0,7 +14,3 % Résultat opérationnel (y compris résultat des sociétés associés et partenariats) 2,5 0,7 +257,1 % Résultat net part du groupe 2,2 0,9 +144,4 % Carnet de commandes 2,6 0,0 - Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IFRS 10 et 11. (*) Résultat opérationnel Le résultat opérationnel du pôle s’inscrit en progression grâce aux bonnes performances de Rent-A-Port qui poursuit le développement de ses activités au Vietnam en obtenant, avec ses partenaires, plusieurs extensions de la concession située dans la zone portuaire de Dinh Vu. Au Benelux, les quatre projets DBFM en portefeuille sont maintenant entrés en phase de maintenance et contribuent positivement au résultat du pôle. La participation que CFE détenait dans le parking de Turnhout a été cédée en fin d’exercice à notre partenaire. Plusieurs projets sont à l’étude, citons notamment le contournement de Renaix en Belgique et l’écluse de Ijmuiden aux Pays-Bas. 17 Rapport financier 2014 3. Synthèse des résultats 3.A.1. État du résultat global consolidé Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2014 (DEME à 100 %) 2013 (*) (DEME à 50 %) 3.510.548 984.883 Chiffre d’affaires Produit des activités annexes 80.518 71.641 -2.093.355 -739.730 Rémunérations et charges sociales -583.211 -209.278 Autres charges opérationnelles -449.834 -124.327 Dotations aux amortissements -243.746 -14.439 Achats Regroupement d’entreprises – Acquisition DEME - 111.624 Dépréciation des goodwill – DEME - -207.411 Dépréciation des goodwill – Autres -521 -3.795 Résultat opérationnel sur l’activité 220.399 -130.832 20.124 51.356 240.523 -79.476 -31.909 -143 Part dans le résultat des entreprises associées et partenariats Résultat opérationnel Coûts de l’endettement financier Autres charges et produits financiers 16.156 -2.551 Résultat financier -15.753 -2.694 Résultat avant impôts 224.770 -82.170 Impôts sur le résultat -65.249 -5.793 Résultat de l’exercice 159.521 -87.963 357 6.728 159.878 -81.235 2014 (DEME à 100 %) 2013 (*) (DEME à 50 %) 159.521 -87.963 Variations de juste valeur liées aux instruments de couverture -8.750 10.397 Écarts de conversion -2.126 -3.590 2.974 -3.534 Participations ne donnant pas le contrôle Résultat – Part du groupe Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) Résultat de l’exercice Impôts différés 0 7.902 Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net Acquisition DEME – Retraitement des réserves recyclables -7.902 11.175 Réévaluations du passif net au titre des prestations définies -2.676 -3.538 Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net -2.676 -3.538 Total autres éléments du résultat global comptabilisés directement en capitaux propres -10.578 7.637 Résultat global 148.943 -80.326 - part du groupe 149.586 -73.544 - part des participations ne donnant pas le contrôle -643 -6.782 Résultat net par action (euro) (base et dilué) 6,32 -3,21 Résultat global part du groupe par action (euro) (base et dilué) 5,91 -2,91 Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IFRS 10 et 11. (*) Rapport de gestion du conseil d’administration 18 Rapport financier 2014 3.A.2. État consolidé de la situation financière Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2014 (DEME à 100 %) 2013 (*) (DEME à 100 %) Immobilisations incorporelles Goodwill Immobilisations corporelles Immeubles de placement Entreprises associées et partenariats Autres actifs financiers non courants Instruments dérivés non courants Autres actifs non courants Actifs d’impôts différés Total actifs non courants 98.491 177.082 1.503.275 0 159.290 109.341 674 20.006 115.322 2.183.481 105.500 177.003 1.563.351 0 155.877 115.396 612 10.725 120.428 2.248.892 Stocks Créances commerciales et autres créances d’exploitation Autres actifs courants Instruments dérivés courants Actifs financiers courants Actifs détenus en vue de la vente Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actifs courants Total de l’actif 105.278 1.082.504 104.554 0 4.687 31.447 703.501 2.031.971 4.215.452 116.012 1.106.034 100.781 0 6.447 0 437.334 1.766.608 4.015.500 2014 (DEME à 100 %) 2013 (*) (DEME à 100 %) Capital Prime d’émission Résultats non distribués Plan de pension à prestations définies Réserves liées aux instruments financiers Écarts de conversion Capitaux propres – Part du groupe CFE Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres 41.330 800.008 488.890 -8.350 -6.127 -2.124 1.313.627 7.238 1.320.865 41.330 800.008 358.124 -5.782 -351 -176 1.193.153 8.064 1.201.217 Engagements de retraite et avantages du personnel Provisions Autres passifs non courants Emprunts obligataires Dettes financières Instruments dérivés non courants Passif d’impôts différés Total passifs non courants 41.806 40.676 80.665 306.895 378.065 12.922 139.039 1.000.068 40.543 25.655 92.898 208.621 496.654 16.352 144.505 1.025.228 Provisions courantes Dettes commerciales et autres dettes d’exploitation Passif d’impôts exigibles Dettes financières Instruments dérivés courants Passifs détenus en vue de la vente Autres passifs courants Total passifs courants Total des capitaux propres et passifs 48.447 1.099.309 80.264 206.671 24.948 19.164 415.716 1.894.519 4.215.452 48.181 983.806 65.855 346.118 16.499 0 328.596 1.789.055 4.015.500 Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IFRS 10 et 11, et retraité suite à l’allocation du goodwill issu de l’acquisition d’une participation complémentaire de 50 % de DEME, en application de l’IFRS 3 – Regroupement d’entreprises. (*) 19 Rapport financier 2014 3.A.3. Commentaires sur l’état consolidé de la situation financière, le flux de trésorerie et les investissements La structure financière de CFE s’est encore renforcée en 2014 : le montant des fonds propres après distribution du dividende de l’exercice 2013 (29,1 millions d’euros) atteint 1.320,9 millions d’euros contre 1.201,2 millions d’euros au 31 décembre 2013. L’endettement financier net (*) s’élève à 188,1 millions d’euros au 31 décembre 2014 soit, à méthode comptable comparable, une diminution de 426 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2013. Cet endettement se décompose, d’une part, en un endettement long terme de 685 millions d’euros et, d’autre part, en une trésorerie nette positive de 497 millions d’euros. CFE dispose, pour sa part, de lignes de crédit confirmées à moyen terme destinées au financement général de la société à hauteur de 125 millions d’euros, dont 65 millions d’euros ne sont pas utilisés au 31 décembre 2014. Les « covenants bancaires » sont quant à eux respectés tant chez CFE que chez DEME. L’endettement financier net ne tient pas compte des justes valeurs des produits dérivés qui représente au 31 décembre 2014 un passif de 37,2 millions d’euros. (*) Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2014 (DEME à 100 %) 2013 (*) (DEME à 50 %) Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 606.725 -104 Flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement -163.607 -18.360 0 317.911 177.548 -6.420 Augmentation/(Diminution) nette de la trésorerie 265.570 293.027 Capitaux propres hors minoritaires à l’ouverture 1.193.153 524.612 Capitaux propres hors minoritaires à la clôture 1.313.627 1.193.153 159.878 7.929 (**) 13,4 % 1,5 % (***) Flux de trésorerie provenant de l’acquisition de la trésorerie de DEME Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des activités de financement Résultat net part du groupe de l’année ROE Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IFRS 10 et 11. Résultat net part du groupe avant les écritures spécifiques propres à l’augmentation de capital de 2013 et au traitement du goodwill issu de l’intégration de 50 % des titres de DEME, objets de l’apport et de l’augmentation de capital. (***) ROE calculé sur le résultat net part du groupe de l’année (avant les écritures spécifiques propres à l’augmentation de capital de 2013 et au traitement du goodwill issu de l’intégration de 50 % des titres de DEME, objets de l’apport et de l’augmentation de capital). (*) (**) Rapport de gestion du conseil d’administration 20 Rapport financier 2014 3.A.4. État consolidé des variations de capitaux propres pour la période se terminant au 31 décembre 2014 (milliers d’euros) Capital Prime d’émission Décembre 2013 (*) 41.330 800.008 Résultats Plans de non pensions à distribués prestations définies Réserve Écarts de liée aux conversion instruments de couverture Capitaux Participapropres tions ne part du donnant groupe pas le contrôle Total 358.124 (5.782) (351) (176) 1.193.153 8.064 1.201.217 Résultat global de la période 159.878 (2.568) (5.776) (1.948) 149.586 (643) 148.943 Dividendes payés aux actionnaires (29.112) (29.112) Dividendes des minoritaires Modification de périmètre Décembre 2014 41.330 800.008 488.890 (8.350) (6.127) (2.124) 1.313.627 (29.112) (2.329) (2.329) 2.146 2.146 7.238 1.320.865 Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IFRS 10 et 11. (*) 3.A.5. Données par action 31 décembre 2014 31 décembre 2013 (*) 25.314.482 25.314.482 Résultat opérationnel après déduction des charges financières nettes, par action 8,88 0,54 (**) Résultat net part du groupe par action 6,32 -3,21 (***) Nombre total d’actions Montants retraités conformément au changement de méthode comptable suite à l’application de l’IFRS 10 et 11. Montants avant les écritures spécifiques propres à l’augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l’intégration de 50 % des titres de DEME, objets de l’apport et de l’augmentation de capital. (***) Montants après les écritures spécifiques propres à l’augmentation de capital et au traitement du goodwill issu de l’intégration de 50 % des titres de DEME, objets de l’apport et de l’augmentation de capital. (*) (**) 21 Rapport financier 2014 3.B.1. Résultat CFE SA (suivant normes belges) (en milliers d’euros) 2014 2013 Ventes et prestations 376.996 381.040 505 -32.389 Résultat financier net 47.561 16.974 Résultat courant 48.066 -15.415 4 124 Charges exceptionnelles -11.131 -9.376 Résultat avant impôts 36.939 -24.667 113 -33 37.052 -24.700 31 décembre 2014 31 décembre 2013 1.408.686 1.403.091 330.753 289.147 1.739.439 1.692.238 31 décembre 2014 31 décembre 2013 1.129.891 1.148.532 61.553 54.738 113.439 308 Résultat d’exploitation Produits exceptionnels Impôts Résultat de l’exercice 3.B.2. Bilan CFE SA après répartition (suivant normes belges) (en milliers d’euros) Actif Actifs immobilisés Actifs circulants Total de l’actif (en milliers d’euros) Passif Capitaux propres Provisions pour risques et charges Dettes long terme Dettes court terme Total du passif Rapport de gestion du conseil d’administration 22 Rapport financier 2014 434.556 488.660 1.739.439 1.692.238 4. Informations sur les tendances 6. Rémunération du capital Les perspectives restent favorables pour le pôle dragage et environnement, le redressement des activités Contracting se poursuivant en 2015. Le conseil d’administration de CFE SA propose à l’assemblée générale du 7 mai 2015 un dividende brut par action de 2,00 euros correspondant à 1,50 euro net, soit une distribution de 50.628.964 euros. 5. Nouvelle organisation Le conseil d’administration de CFE a décidé de créer un pôle Contracting qui regroupera l’ensemble des activités de construction, multitechnique et rail. Un processus de regroupement sera également engagé pour les activités de promotion immobilière dont BPI deviendra la société de tête. Le conseil d’administration de CFE a également décidé, en accord avec Renaud Bentégeat, de nommer Piet Dejonghe en tant que second administrateur délégué. Renaud Bentégeat, qui continuera à représenter CFE vis-à-vis de l’extérieur, assurera le suivi de DEME, de Rent-A-Port et des activités de promotion immobilière ainsi que la direction des activités de CFE International, tant en Europe centrale qu’en Afrique et au Sri Lanka. Piet Dejonghe sera, quant à lui, responsable du pôle Contracting. Dans ce cadre, il prendra en charge plusieurs projets transverses visant à améliorer l’excellence opérationnelle des activités du Contracting. 23 Rapport financier 2014 B. D éclaration de gouvernement d’entreprise 1. Gouvernance d’entreprise • d’adapter la partie V de la charte afin de prendre en compte la nomination d’un second administrateur délégué ; La société a adopté le Code belge de gouvernance d’entreprise 2009 comme son Code de référence. • de procéder à diverses adaptations mineures. Pour CFE, la gouvernance d’entreprise va au-delà du respect du Code car CFE estime qu’il est indispensable de fonder la conduite de ses activités sur une éthique de comportement et de décision et une culture fortement ancrée de gouvernance d’entreprise. La charte de corporate governance de CFE, qui a été établie sur la base de ce Code de référence, peut être consultée sur le site internet de la société www.cfe.be. La charte de corporate governance a été modifiée le 26 février 2015 afin : • de modifier le nombre de pôles qui passent de 6 à 4 à savoir le Dragage et Environnement, le Contracting, la Promotion immobilière et les PPP-Concessions ; 2. Composition du conseil d’administration Au 31 décembre 2014, le conseil d’administration de CFE se compose de treize membres, entrés en fonction aux dates reprises ci-dessous et dont les mandats expirent immédiatement après les assemblées générales ordinaires des années reprises ci-dessous : Entrée en fonction Expiration mandat C.G.O. SA, représentée par Philippe Delaunois (*) 06.05.2010 2016 Renaud Bentégeat (**) 18.09.2003 2017 Piet Dejonghe (***) 24.12.2013 2017 Luc Bertrand 24.12.2013 2017 John-Eric Bertrand 24.12.2013 2017 Jan Suykens 24.12.2013 2017 Koen Janssen 24.12.2013 2017 Alain Bernard 24.12.2013 2017 Philippe Delusinne 07.05.2009 2016 Christian Labeyrie 06.03.2002 2016 Consuco SA, repésentée parAlfred Bouckaert 06.05.2010 2016 Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais 03.05.2007 2015 Jan Steyaert 07.05.2009 2016 Philippe Delaunois a été, à titre personnel, administrateur de CFE du 5 mai 1994 au 6 mai 2010 (**) Administrateur délégué en charge de la gestion journalière (***) Second Administrateur délégué en charge de la gestion journalière depuis le 15 janvier 2015 (*) Rapport de gestion du conseil d’administration 24 Rapport financier 2014 2.1. Mandats et fonctions des mandataires sociaux Administrateurs Le tableau ci-dessous récapitule les mandats et fonctions des treize administrateurs à la date du 31 décembre 2014. C.G.O. SA, représentée par Philippe Delaunois Président du conseil d’administration Administrateur CFE, Avenue Herrmann-Debroux, 40-42 B-1160 Bruxelles Né en 1941, Philippe Delaunois est ingénieur civil métallurgiste de la Faculté polytechnique de Mons, ingénieur commercial de l’Université de l’État de Mons et diplômé de l’Harvard Business School. Il exerça la majeure partie de sa carrière dans l’industrie sidérurgique et fut jusqu’en 1999 administrateur délégué, directeur général de Cockerill-Sambre. Officier de l’ordre de Léopold et chevalier de la Légion d’honneur, il a été élu manager de l’année en 1989, président de l’Union wallonne des entreprises de 1990 à 1993 et est consul honoraire d’Autriche pour le Hainaut et Namur depuis 1990. Mandats exercés : a- sociétés cotées : Administrateur de SABCA b- sociétés non cotées : Administrateur d’Intégrale, caisse commune d’assurances Administrateur de CLi Administrateur de CLE Administrateur de DEME Administrateur d’ETEC Administrateur des Grottes de Han Administrateur de Nethys Administrateur de G-TEC c- associations : Administrateur de Europalia ASBL Administrateur de l’Ordre de Léopold ASBL Administrateur de la Chapelle Musicale Reine Elisabeth 25 Rapport financier 2014 Renaud Bentégeat Administrateur délégué CFE, Avenue Herrmann-Debroux, 40-42 B-1160 Bruxelles Né en 1953, Renaud Bentégeat est titulaire d’une maîtrise de droit public, d’un DEA de droit public, d’un DEA d’analyse politique approfondie ainsi que du diplôme de l’Institut d’Etudes Politiques de Bordeaux. Il a entamé sa carrière en 1978 dans la société Campenon Bernard. Il a, ensuite, été successivement chef du service juridique, directeur de la communication, directeur administratif et secrétaire général en charge des services juridique, communication, administratif et ressources humaines de la Compagnie générale de bâtiment et de construction (CBC). De 1998 à 2000, il a été directeur régional bâtiment Ile-de-France de Campenon Bernard SGE, avant d’être nommé directeur général adjoint de VINCI Construction, en charge notamment des filiales du groupe VINCI Construction en Europe centrale et administrateur délégué de Bâtiments et Ponts Construction et Bâtipont Immobilier en Belgique. Depuis 2003, il est administrateur délégué de CFE. Renaud Bentégeat est officier de l’Ordre de Léopold et Chevalier de la Légion d’Honneur ainsi que Chevalier de l’Ordre national du Mérite (France). Mandats exercés : a- sociétés cotées : Administrateur délégué de CFE b- sociétés non cotées : Administrateur d’Amatro Administrateur de Bavière Developpement Administrateur de Bizerte CAP 3000 Administrateur de CFE BBW Administrateur de CLi Administrateur d’IFC Administrateur de CFE Polska Administrateur de CIW Administrateur de CLE Administrateur de CM Administrateur de DEME Administrateur de Rent-A-Port Administrateur de RAP-Energy Administrateur de Promotion Léopold Administrateur de SFE Administrateur de Sogech Membre du Conseil de Surveillance de CFE Hungary c- associations : Président de la Chambre française de Commerce et d’Industrie de Belgique Administrateur de l’Association des Entrepreneurs belges de Grands Travaux (ADEB-VBA) Conseiller du commerce extérieur de la France Administrateur de CCI France International Rapport de gestion du conseil d’administration 26 Rapport financier 2014 Piet Dejonghe Administrateur délégué depuis le 15 janvier 2015 Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen Né en 1966, Piet Dejonghe a obtenu, après des études de licencié en droit (KU Leuven, 1989), un post graduat en gestion à la KU Leuven (1990) et un MBA à l’Insead (1993). Avant de rejoindre Ackermans & van Haaren en 1995, il était avocat attaché à Loeff Claeys Verbeke et était actif comme consultant auprès de Boston Consulting Group. Mandats exercés : a- sociétés cotées : Membre du comité exécutif d’Ackermans & van Haaren Administrateur du Groupe Flo b- sociétés non cotées : Président du conseil d’administration de Distriplus Président du conseil d’administration de Trasys Group Administrateur de la Delen Private Bank Administrateur de Banque J.Van Breda & C° Administrateur du Groupe Financière Duval Administrateur de Brinvest Administrateur de Delen Private Bank Luxembourg Administrateur de Financière Flo Administrateur de Profimolux Administrateur de Sofinim Administrateur de GB-INNO-BM Administrateur de Ligno Power Administrateur de GIB Corporate Services Administrateur de Baloise Belgium Administrateur du Holding Groupe Duval c- associations Vice-président du conseil d’administration de SOS-Villages d’Enfants Belgique 27 Rapport financier 2014 Luc Bertrand Administrateur Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen Né en 1951, Luc Bertrand a obtenu en 1974 le diplôme d’ingénieur commercial (KU Leuven). Luc Bertrand a commencé sa carrière chez Bankers Trust, où il a assumé la fonction de Vice-Président et Regional Sales Manager, Northern Europe. Il a été nommé administrateur d’Ackermans & van Haaren en 1985 et est en fonction chez Ackermans & van Haaren depuis 1986. Membre du comité des nominations et des rémunérations Mandats exercés : a- sociétés cotées : Administrateur et Président du comité exécutif d’Ackermans & van Haaren Président du conseil d’administration de Leasinvest Real Estate Administrateur d’Atenor Group Administrateur du Groupe Flo Administrateur de Sipef Administrateur de Schroders b- sociétés non cotées : Président du conseil d’administration de DEME Président du conseil d’administration de Dredging International Président du conseil d’administration de Finaxis Président du conseil d’administration de Sofinim Président du conseil d’administration d’Egemin International Président du conseil d’administration de Tour & Taxis (Kon. Pakhuis, Openb. Pakhuis, Parking) Président du conseil d’administration de Van Laere Administrateur d’AvH Coordination Center Administrateur d’Anfima Administrateur d’Axe Investments Administrateur de Baarbeek Administrateur de Banque J. Van Breda & C° Administrateur de Belfimas Administrateur de BOS Administrateur de Brinvest Administrateur de Delen Investments C.V.A Administrateur de Delen Private Bank Administrateur de DEME Coordination Center Administrateur d’Extensa Group Administrateur du Groupe Financière Duval Administrateur du Holding Groupe Duval (FR) Administrateur de JM Finn & Co (UK) Administrateur de Leasinvest Immo Lux Sicav Administrateur de Manuchar Administrateur de Profimolux Administrateur de Rent-A-Port Administrateur de RAP-Energy Administrateur de Scaldis Invest Administrateur de Tour & Taxis (Projet T&T) Administrateur d’ING Belgium c- associations : Président de Middelheim Promotors Membre du conseil d’administration de la KU Leuven Membre du conseil d’administration de l’Institut de Duve Membre du conseil d’administration de l’Institut de Médecine Tropicale Membre du conseil d’administration du Musée Mayer van den Bergh Président de Guberna (Belgian Governance Institute) Vice-président du VOKA Membre du conseil d’administration d’INSEAD Belgique Membre du conseil d’administration de Vlerick Leuven Gent School Membre du conseil d’administration de VKW Synergia Rapport de gestion du conseil d’administration 28 Rapport financier 2014 John-Eric Bertrand Administrateur Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen Né en 1977, John-Eric Bertrand a obtenu, après des études d’ingénieur commercial (UCL 2001, magna cum laude), un Master en International Management (CEMS, 2002) et un MBA à Insead (2006). Avant de rejoindre Ackermans & van Haaren, John-Eric Bertrand a travaillé en tant que senior auditor chez Deloitte et senior consultant chez Roland Berger Strategy Consultants. Depuis le 1er septembre 2008, il est Investment manager chez Ackermans & van Haaren. Membre du Comité d’audit à partir du 15 janvier 2015 Mandats exercés : a- sociétés cotées : Administrateur de Sagar Cements b- sociétés non cotées : Administrateur d’Alfa Park Administrateur d’Egemin International Administrateur d’Egemin Administrateur d’Oriental Quarries & Mines Administrateur de Van Laere Administrateur de Bracht, Deckers & Mackelbert (BDM) Administrateur d’Assurances Continentales (Asco) Administrateur de Holding Groupe Duval Administrateur d’AvH Resources India Administrateur du Groupe Thiran Administrateur de Telemond Holding Administrateur de Henschel Engineering Administrateur de Telehold Membre du comité d’investissement de Inventures c- associations Administrateur de Belgian Finance Club Jan Suykens Administrateur Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen Né en 1960, Jan Suykens est licencié en sciences économiques appliquées (UFSIA, 1982) et a obtenu un MBA à la Colombia University (1984). Il a travaillé plusieurs années à la Générale de Banque dans le Corporate & Investment Banking avant de rejoindre Ackermans & van Haaren en 1990. Mandats exercés : a- sociétés cotées : Membre du comité exécutif d’Ackermans & van Haaren Administrateur de Leasinvest Real Estate b- sociétés non cotées : Président du conseil d’administration d’Anima Care Président du conseil d’administration de la Banque J.Van Breda & C° Vice-président du conseil d’administration de Delen Private Bank Administrateur de Delen Private Bank Luxembourg Administrateur de Corelio Administrateur de DEME Administrateur d’Extensa Group Administrateur de Van Laere Administrateur d’AvH Coordination Center Administrateur d’Anfima Administrateur de T&T Koninklijk Pakhuis Administrateur de T&T Parking Administrateur de T&T Openbaar Pakhuis Administrateur de Profimolux Administrateur de Sofinim Administrateur de Leasinvest Immo Lux Administrateur de Mediacore Administrateur de JM Finn & Co (UK) Administrateur de Project TT Administrateur d’ABK Bank Administrateur d’Extensa 29 Rapport financier 2014 Koen Janssen Administrateur Ackermans & van Haaren Begijnenvest, 113 B- 2000 Antwerpen Né en 1970, Koen Janssen a obtenu, après ses études d’ingénieur civil en électromécanique (KU Leuven, 1993), un MBA à IEFSI (France, 1994). Il a travaillé pour Recticel, ING Investment Banking et ING Private Equity avant d’entrer chez Ackermans & van Haaren en 2001. Mandats exercés : a- sociétés cotées : Membre du comité exécutif d’Ackermans & van Haaren b- sociétés non cotées : Président du conseil d’administration de Société Nationale de Transport par Canalisations Administrateur de DEME Administrateur de NMC Administrateur de Max Green Administrateur de Bedrijvencentrum Regio Mechelen Administrateur de Dredging International Administrateur de Ligno Power Administrateur de Napro (JV SNTC-Air Products) Administrateur de Nitraco (JV SNTC-Praxair) Administrateur de Quinten Matsys (filiale de SNTC) Administrateur de Rent-A-Port Administrateur de Rent-A-Port Energy Administrateur de Canal Re (filiale de SNTC) Administrateur de Sofinim Lux Alain Bernard Administrateur DEME Haven 1025 Scheldedijk, 30 B-2070 Zwijndrecht Né en 1955, Alain Bernard a obtenu le diplôme d’ingénieur civil en construction (KU Leuven, 1978) et d’ingénieur civil en gestion industrielle (KU Leuven, 1979). Alain Bernard a rejoint le Groupe DEME en 1980 comme project manager. Il a été directeur général de Dredging International et COO du Groupe DEME entre 1996 et 2006. Alain Bernard a été nommé CEO du Groupe DEME en 2006. Mandats exercés : a- sociétés cotées : Membre du Steering Committee de CFE b- sociétés non cotées : Chief Executive Officer de DEME Administrateur de diverses filiales du Groupe DEME Administrateur d’Aquafin c- associations : l’Union Royale des Armateurs Belges, F.I.T. (Flanders Investment & Trade) Président de la « Belgian Dredging Association » Rapport de gestion du conseil d’administration 30 Rapport financier 2014 Philippe Delusinne Administrateur indépendant RTL Belgium Avenue Jacques Georgin, 2 B-1030 Bruxelles Né en 1957, Philippe Delusinne est titulaire d’un diplôme de Marketing & Distribution de l’ISEC à Bruxelles et d’un Short MBA du Sterling Institute d’Harvard. Il a commené sa carrière chez Ted Bates comme account executive, il fut ensuite account manager chez Publicis, client service director chez Impact FCB, deputy general manager de McCann Erikson et chief executive officer de Young & Rubicam en 1993. Depuis mars 2002, il est chief executive officer de RTL Belgium. Membre du comité d’audit Mandats exercés : a- sociétés cotées : Membre du Conseil de Surveillance de M6 b- sociétés non cotées : Administrateur délégué de RTL Belgium SA Administrateur délégué de Radio H Administrateur délégué de INADI SA Administrateur délégué de Cobelfra SA (Radio Contact) CEO de RTL Belux SA & Cie SECS Administrateur délégué de RTL Belux SA Administrateur délégué et Président du Conseil d’Administration de IP Belgium SA Président de Home Shopping Service Belgium SA Administrateur délégué et Président de New Contact SA Administrateur de CLT-UFA SA Administrateur de l’Agence Télégraphique Belge de Presse Administrateur de MaRadio.be SCRL Administrateur de l’Association pour l’Autorégulation de la Déontologie Journalistique c- associations : Membre du Conseil Supérieur de l’Audiovisuel (Belgique) Président du Théâtre Royal de La Monnaie Président des Amis des Musées Royaux des Beaux-Arts de Belgique ASBL Christian Labeyrie Administrateur VINCI 1, cours Ferdinand-de-Lesseps, F-92851Rueil-Malmaison Cedex Né en 1956, Christian Labeyrie est directeur général adjoint, directeur financier et membre du comité exécutif du groupe VINCI. Avant de rejoindre le groupe VINCI en 1990, il a exercé diverses fonctions dans les groupes Rhône-Poulenc et Schlumberger. Il a démarré sa carrière dans la banque. Christian Labeyrie est diplômé de HEC, de l’Escuela Superior de Administración de Empresas (Barcelone) et de Mc Gill University (Canada) et titulaire du DECS. Il est chevalier de la Légion d’honneur et chevalier de l’ordre national du Mérite. Membre du comité d’audit Mandats exercés : a- sociétés cotées : Membre du comité exécutif du Groupe VINCI b- sociétés non cotées : Administrateur d’Eurovia Administrateur de VINCI Deutschland Administrateur d’ASF Administrateur d’Escota Administrateur d’Arcour Administrateur du consortium Stade de France Administrateur de VFI Administrateur de Amundi Convertibles Euroland du Groupe Crédit Agricole Asset management Membre du conseil de la Banque de France – succursale des Hauts-de-Seine 31 Rapport financier 2014 Consuco SA, représentée par Alfred Bouckaert Avenue de Foestraets, 33A B-1180 Bruxelles Membre du comité d’audit Membre du comité des nominations et des rémunérations Administrateur indépendant Né en 1946, Alfred Bouckaert est licencié en sciences économiques (Université Catholique de Louvain). Il débuta sa carrière en 1968 en tant que courtier en Bourse auprès de JM Finn & Co à Londres. En 1972, il entre à la Chase Manhattan Bank où il exerce différentes fonctions commerciales et de crédit avant de devenir manager commercial banking pour la Belgique. Il est nommé general manager de la Chase à Copenhague (Danemark) en 1984, puis, deux ans plus tard, general manager et country manager de la Chase en Belgique. En 1989, les activités belges de la Chase Manhattan Bank sont vendues au Crédit Lyonnais. Alfred Bouckaert est chargé de fusionner les activités opérationnelles belges de la Chase et du Crédit Lyonnais. En 1994, le Crédit Lyonnais demande à Alfred Bouckaert de prendre la tête des activités européennes de la banque. En 1999, il prend la direction d’AXA Royale Belge. AXA le nomme également country manager pour le Benelux. En 2005, il devient directeur général pour la région « Europe du Nord » (Belgique, Pays-Bas, Luxembourg, Allemagne et Suisse). D’octobre 2006 à mai 2010, il a été membre du Directoire d’AXA, en charge des activités de la région Europe du Nord, Europe centrale et de l’Est. En avril 2007, il a été nommé président du conseil d’administration d’AXA Belgium, fonction qu’il a exercée jusqu’au 27 avril 2010. De 2011 à 2013, il a été président du conseil d’administration de Belfius Banque & Assurances. Mandats exercés : a- sociétés cotées : Administrateur et Président du comité d’investissement de Mauritius Union Assurance (MUA), Maurice b- sociétés non cotées : Administrateur de KBL Banque Administrateur de Mauritius Commercial Union Ltd. Administrateur de Vandemoortele Administrateur de Ventosia (sicav des notaires) Administrateur de Vesalius Biocapital II Arkiv Président de First Retail International Administrateur et Président du comité des risques de KBL European Private Banker, Luxembourg c- associations : Administrateur de la Chambre française de Commerce et d’Industrie de Belgique Administrateur de l’Institut de Duve (ICP) Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais Boerenlegerstraat, 204 B-2650 Edegem Présidente du comité des nominations et des rémunérations Administrateur indépendant Ciska Servais est associée au sein du cabinet d’avocats Astrea. Elle est active dans le domaine du droit administratif, particulièrement le droit de l’environnement et l’aménagement du territoire ainsi que le droit immobilier et le droit de la construction. Elle dispose d’une expérience étendue en matière de conseil, de procédures judiciaires et de négociations ; elle donne cours et est régulièrement conférencière lors de séminaires. Elle a obtenu une licence en droit à l’Université d’Anvers (1989) ainsi qu’un Master complémentaire (LL.M) en international legal cooperation à la Vrije Universiteit Brussel (V.U.B.) (1990). Elle a également obtenu une licence spéciale en écologie à l’Université d’Anvers (1991). Elle a commencé ses stages en 1990 auprès du cabinet d’avocats Van Passel & Greeve. Elle est devenue associée chez Van Passel & Vennoten en 1994 et, par la suite, chez Lawfort en 2004. En 2006, elle a cofondé le cabinet d’avocats Astrea. Ciska Servais publie principalement en matière de droit de l’environnement, entre autres concernant le décret d’assainissement, la responsabilité environnementale et la réglementation relative au déplacement de terre. Elle est inscrite au Barreau d’Anvers. Mandats exercés : a- sociétés cotées : Administrateur indépendant de MONTEA Comm. VA Vice-présidente du conseil de MONTEA Comm. VA Présidente du Comité des rémunérations DE montea Comm. VA Membre du comité d’audit de MONTEA Comm.VA b- sociétés non cotées : Astrea bv cvba Rapport de gestion du conseil d’administration 32 Rapport financier 2014 Jan Steyaert Administrateur indépendant Mobistar Boulevard Reyers, 70 B-1030 Bruxelles Né en 1945, Jan Steyaert a été actif la majeure partie de sa carrière dans le domaine des Telecoms. Il a débuté chez un réviseur d’entreprise. En 1970, il entre en fonction chez Telindus (société cotée en bourse) et remplit successivement les fonctions de CFO, CEO et président du conseil d’administration du Groupe Telindus et ses filiales jusqu’en 2006. Depuis la création de Mobistar en 1995, il est membre du conseil d’administration et président du conseil depuis 2003. Il est officier de l’Ordre de Léopold II et a été décoré de la croix de chevalier de l’Ordre de la couronne. Président du comité d’audit Mandats exercés : a- sociétés cotées : Président du Conseil d’Administration de Mobistar SA b- sociétés non cotées : Administrateur de Portolani SA Administrateur de Automation SA Administrateur de CGT Consulting SA Administrateur d’e-Novates SA Administrateur de Blue Corner SA Administrateur de 4iS SA Membre du conseil consultatif de la Fédération Royale du Notariat Belge c- associations : Président de la Fondation et du Conseil d’Administration du musée Dhondt-Dhaenens à Deurle Administrateur de Anima Eterna ASBL Administrateur de VVW ASBL Administrateur de Jeugd en Muziek Brussel ASBL 2.2. Évaluation de l’indépendance des administrateurs mise sous séquestre ou une liquidation et (iii) n’a été empêché par un Tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Sur les treize membres du conseil d’administration au 31 décembre 2014, neuf ne peuvent pas être qualifiés d’indépendants au sens de l’article 526 ter du Code des sociétés et du Code belge de gouvernance d’entreprise. Il s’agit de : • Renaud Bentégeat qui est administrateur délégué de la société 2.4. Conflit d’intérêts • Alain Bernard qui est administrateur délégué de DEME, filiale à 100 % de la société et membre du Steering Committee de CFE. 2.4.1. Règles de conduite L’indépendance de jugement est requise de tous les administrateurs, qu’ils soient exécutifs ou non et, pour les administrateurs non exécutifs, qu’ils soient indépendants ou non. • Luc Bertrand, Jan Suykens, Piet Dejonghe, Koen Janssen et John-Eric Bertand qui représentent l’actionnaire de contrôle, Ackermans & van Haaren. Chaque administrateur organise ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter tout conflit d’intérêts, direct ou indirect, avec la société. • Christian Labeyrie qui représente VINCI Construction, actionnaire à hauteur de 12,11 %. • C.G.O. SA, représentée par Philippe Delaunois, ce dernier ayant exercé plus de trois mandats consécutifs. Le conseil d’administration est particulièrement attentif à l’existence de conflits d’intérêts éventuels avec un administrateur ou avec une société du groupe, et à la mise en œuvre des procédures particulières prévues par les articles 523 et 524 du Code des sociétés. Au 31 décembre 2014, les administrateurs indépendants sont : Philippe Delusinne, Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais, Jan Steyaert et Consuco SA, représentée par Alfred Bouckaert. Les transactions ou autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs doivent être conclues aux conditions normales de marché. Il est à noter que tous les administrateurs indépendants de CFE ont pu exercer leur mission avec une totale indépendance de jugement en 2014. Les administrateurs non exécutifs ne sont pas autorisés à conclure avec la société, directement ou indirectement, des accords relatifs à la fourniture de services rémunérés sans le consentement explicite du conseil d’administration. Ils sont tenus de consulter le président, qui décide de soumettre ou non la demande de dérogation au conseil d’administration. 2.3. Situation des mandataires sociaux Aucun administrateur de CFE (i) n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une quelconque sanction publique par les autorités réglementaires, (ii) n’a été associé à une faillite, à une 33 Rapport financier 2014 3. Fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités 2.4.2. Application des procédures À la connaissance de CFE, aucun administrateur ne s’est trouvé cette année en situation de conflit d’intérêts. 3.1. Le conseil d’administration Il est précisé que certains administrateurs exercent des mandats dans d’autres sociétés dont les activités sont parfois concurrentes à celles de CFE. Rôle et compétences du conseil d’administration Rôle du conseil d’administration La mission du conseil d’administration s’exerce dans l’intérêt social. 2.5. Évaluation du conseil d’administration, de ses comités et des administrateurs Le conseil d’administration détermine les orientations et les valeurs, la stratégie et les politiques clés de la société, il examine et approuve les opérations significatives y afférentes, il veille à leur mise en œuvre et définit toute mesure nécessaire pour la réalisation de sa politique. Il décide du niveau de risques qu’elle accepte de prendre. 2.5.1. Mode d’évaluation Assisté par le comité des nominations et des rémunérations, et éventuellement par des experts externes et sous la direction de son président, le conseil d’administration évalue régulièrement sa composition, sa taille et son fonctionnement, ainsi que la composition, la taille et le fonctionnement des comités spécialisés du conseil d’administration, avec pour objectif de favoriser l’amélioration continue de la gouvernance de la société, tout en tenant compte des changements de circonstances. Le conseil d’administration vise le succès à long terme de la société en assurant le leadership entrepreneurial et en permettant l’évaluation et la gestion des risques. Le conseil d’administration veille à ce que les ressources financières et humaines nécessaires soient disponibles pour permettre à la société d’atteindre ses objectifs et il met en place les structures et les moyens nécessaires à la réalisation des objectifs de la société. Le conseil d’administration prête une attention particulière à la responsabilité sociale, à la mixité des genres et au respect de la diversité au sein de la société. Lors de cette évaluation, le conseil d’administration vérifie, entre autres, si, en son sein et au sein des comités spécialisés, les questions importantes sont préparées et discutées de manière adéquate. Il vérifie la contribution effective de chaque administrateur du fait de sa compétence, de sa présence aux réunions et de son engagement constructif dans les discussions. Il vérifie également si la prise de décisions et si la composition actuelle du conseil d’administration et celle des comités correspond à celle qui est souhaitable. Le conseil d’administration adopte le budget et examine et arrête les comptes. Le conseil d’administration : Le conseil d’administration tire les enseignements de l’évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses faiblesses. Le cas échéant, cela implique la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition de ne pas réélire des membres existants ou l’adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le fonctionnement efficace du conseil d’administration. Il en est de même pour les comités spécialisés. • approuve le cadre général du contrôle interne et de gestion des risques et en contrôle la mise en œuvre • prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l’intégrité des états financiers • supervise les performances du commissaire • examine les performances des administrateurs délégués • veille au bon fonctionnement et à l’efficacité des comités spécialisés du conseil d’administration. Les administrateurs non exécutifs procèdent une fois par an à l’évaluation de leur interaction avec la direction exécutive. À cet effet, ils se réunissent une fois par an sans la présence de l’administrateur délégué et des éventuels autres administrateurs exécutifs. Compétences du conseil d’administration (i) C ompétences générales du conseil d’administration Sous réserve des pouvoirs expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires et dans les limites de l’objet social, le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société. 2.5.2. Évaluation des performances Compte tenu de l’évaluation formelle du conseil d’administration avec l’assistance de GUBERNA – l’Institut des Administrateurs à la fin de l’exercice 2013, le conseil d’administration a décidé que la prochaine évaluation aura lieu dans le courant de l’exercice 2015. Le conseil d’administration rend compte de l’exercice de ses responsabilités et de sa gestion aux actionnaires réunis en assemblée générale. Il prépare les propositions de résolutions à prendre par l’assemblée générale. (ii) Compétences du conseil d’administration en matière d’augmentation de capital (capital autorisé) Suite à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2010 et renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2014, le conseil d’administration est autorisé à augmenter – en une ou plusieurs fois – le capital social à concurrence d’un montant maximum de 2.500.000 d’euros, hors prime d’émission, par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec Rapport de gestion du conseil d’administration 34 Rapport financier 2014 ou sans l’émission d’actions nouvelles. Dans le cadre du capital autorisé, c’est le conseil d’administration qui décide des conditions de l’augmentation de capital et notamment les conditions d’émission des nouvelles actions dont le prix d’émission. • décidé de la cession à un tiers de la NV Aannemingen Van Wellen • décidé, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, des modalités de la rémunération et des primes de l’administrateur délégué en fonction en 2014 et des cadres dirigeants Le capital autorisé de CFE permet l’émission de 1.531.260 actions supplémentaires en cas d’augmentation de capital avec émission d’actions sur la base du pair comptable. • décidé, sur proposition du comité de nominations et de rémunérations, de nommer un second administrateur délégué à partir du 15 janvier 2015. Cette autorisation expire cinq ans après la date de publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l’assemblée générale du 30 avril 2014. La publication étant prévue le 12 mai 2015, la présente autorisation expirera le 13 mai 2020. En ce qui concerne la participation active des administrateurs aux séances du conseil, le tableau qui suit indique le taux individuel de présence des administrateurs aux conseils d’administration pour l’exercice 2014. (iii) C ompétences du conseil d’administration en matière d’acquisition d’actions propres Administrateurs L’assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2014 a autorisé le conseil d’administration de CFE à acquérir des actions propres de CFE. La valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions à acquérir ne peut dépasser 20 % du capital souscrit de la société, soit 8.265.896,4 euros. L’acquisition peut se faire à un prix égal à un prix minimum par action correspondant au cours de clôture le plus bas des vingt (20) jours précédant le jour de l’achat d’actions propres diminué de dix pour cent (10 %) et à un prix maximum par action correspondant au cours de clôture le plus haut des vingt (20) jours précédant le jour de l’achat d’actions propres augmenté de dix pour cent (10 %). Cette autorisation expire le 23 mai 2019. La décision de l’assemblée générale des actionnaires n’est pas requise pour l’acquisition d’actions propres par CFE afin de les distribuer à son personnel. (iv) C ompétences du conseil d’administration en matière d’émission d’obligations. Sous réserve de l’application des dispositions légales en la matière, le conseil d’administration peut décider la création et l’émission d’obligations, éventuellement convertibles en actions. Présence/Nombre de séances C.G.O. SA, représentée par Philippe Delaunois 7/7 Renaud Bentégeat 7/7 Luc Bertrand 7/7 Piet Dejonghe 6/7 Jan Suykens 7/7 Koen Janssen 7/7 John-Eric Bertrand 7/7 Christian Labeyrie 7/7 Philippe Delusinne 6/7 Consuco SA, repésentée par Alfred Bouckaert 7/7 Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais 7/7 Jan Steyaert 7/7 Alain Bernard 6/7 Fonctionnement du conseil d’administration Le conseil d’administration est organisé de manière à assurer que les décisions soient prises dans l’intérêt social et de manière à permettre que les tâches soient exécutées efficacement. Fabien De Jonge a été désigné en qualité de secrétaire du conseil d’administration. À ce titre, il a participé en 2014 aux réunions du conseil d’administration. Les réunions du conseil d’administration Le mode de prise des décisions du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit à périodicité régulière, suffisamment fréquemment pour exercer efficacement ses obligations, et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Le conseil a ainsi multiplié ses réunions et leur durée, consacrant partiellement certaines de celles-ci à la visite de projets en cours. Sauf dans les cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Les membres du conseil d’administration, empêchés d’assister à une réunion, peuvent se faire représenter par un autre membre du conseil, conformément aux dispositions légales et réglementaires, chaque membre ne pouvant disposer que d’une procuration. Les lettres, télécopies ou autres moyens de communication donnant le mandat de vote sont annexés au procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle ils ont été produits. En 2014, le conseil d’administration a délibéré sur toutes les questions majeures de la vie de CFE. Il s’est ainsi réuni sept fois. Le conseil d’administration a notamment : • arrêté les comptes de l’exercice 2013 ainsi que les comptes semestriels 2014 • examiné le budget 2014 et les actualisations de celui-ci Sur décision du président du conseil d’administration, les réunions peuvent se tenir, pour tous les administrateurs ou une partie des administrateurs, sous la forme d’une audio- ou vidéoconférence. Les administrateurs concernés sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. • examiné le budget 2015 • examiné la situation financière de CFE et l’évolution de son endettement et de son besoin en fonds de roulement • examiné l’évolution de l’encours immobilier et décidé de l’acquisition de nouveaux projets 35 Rapport financier 2014 Le mandat de membre du comité des nominations et des rémunérations est rémunéré à hauteur de 1.000 euros par séance. Le mandat de son président est rémunéré à hauteur de 2.000 euros par séance. Les résolutions sont votées à la majorité des membres présents ou représentés. Dans le cas où des administrateurs doivent s’abstenir de prendre part à la délibération, en vertu de la loi, les résolutions sont votées à la majorité des autres membres présents ou représentés. Si les voix sont partagées également, la voix du membre qui préside la réunion est prépondérante. Les principales caractéristiques du processus d’évaluation du comité des nominations et des rémunérations ont été précisées dans le règlement d’ordre intérieur publié dans la charte de gouvernance d’entreprise de la société. Après chaque réunion, les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le président du conseil d’administration et par la majorité des membres qui ont pris part à la délibération. 3.3. Le comité d’audit Les procès-verbaux résument les discussions, précisent les décisions prises et indiquent, le cas échéant, les réserves émises par les administrateurs. Ils sont consignés dans un registre spécial, tenu au siège de la société. Au 31 décembre 2014, ce comité se compose de : • Jan Steyaert, président (*) • Philippe Delusinne (*) Les principales caractéristiques du processus d’évaluation du conseil d’administration ont été précisées dans le règlement d’ordre intérieur publié dans la charte de gouvernance d’entreprise de la société. • Consuco SA, représentée par Alfred Bouckaert (*) • Piet Dejonghe • Christian Labeyrie En date du 22 janvier 2014, le conseil d’administration a nommé Piet Dejonghe et Consuco SA, représentée par Alfred Bouckaert en tant que membres du comité d’audit. 3.2. L e comité des nominations et des rémunérations Au 31 décembre 2014, ce comité se compose de : En date du 15 janvier 2015, Piet Dejonghe a été remplacé par John-Eric Bertrand. • Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais, présidente (*) Le conseil d’administration de CFE a porté une attention particulière à la présence au comité d’audit d’administrateurs spécialisés dans les matières financières, comptables ou en gestion des risques. • Luc Bertrand • Consuco SA, représentée par Alfred Bouckaert (*) En date du 22 janvier 2014, le conseil d’administration a nommé Luc Bertrand en tant que membre du comité des nominations et des rémunérations. Jan Steyaert préside le comité d’audit. Il répond aux critères d’indépendance définis par l’article 526 ter du Code des sociétés. Jan Steyaert a obtenu un diplôme à orientation économique et financière. Il a exercé de nombreuses activités professionnelles, en particulier au sein d’un cabinet de réviseurs d’entreprises et au sein de Telindus, société cotée en bourse, où il remplit successivement les fonctions de CFO, CEO et président du conseil d’administration. Ces éléments justifient les compétences en matière de comptabilité et d’audit de Jan Steyaert. Ce comité s’est réuni cinq fois en 2014. Au cours de l’exercice, ce comité a notamment examiné : • les rémunérations fixe et variable de l’administrateur délégué • les rémunérations fixe et variable des directeurs • le rapport annuel de rémunération (Loi du 6 avril 2010) • les émoluments des administrateurs Le commissaire participe aux travaux du comité d’audit à la demande expresse de celui-ci. • la nomination d’un second administrateur délégué Le tableau qui suit indique le taux individuel de présence des membres au comité des nominations et des rémunérations pour l’exercice 2014. Membres Ce comité s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2014. Ce comité a : • examiné les comptes annuels 2013 et semestriels 2014 Présence/Nombre de séances Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais, présidente (*) 5/5 Luc Bertrand 5/5 Consuco SA, représentée par Alfred Bouckaert (*) 5/5 • examiné les comptes trimestriels à fin mars et fin septembre 2014 • examiné le projet de budget 2015 avant présentation de celui-ci au conseil d’administration • examiné le rapport de l’audit IT • procédé à la mise en place de l’audit interne • examiné les rapports de l’auditeur interne • examiné l’organisation de la direction financière administrateurs indépendants (*) Rapport de gestion du conseil d’administration • examiné l’évolution de la trésorerie du groupe 36 Rapport financier 2014 Le comité d’audit a consacré une attention particulière au contrôle interne du groupe et suivi les démarches entreprises par CFE pour l’améliorer. obtienne que celles-ci soient inscrites à son nom dans le registre des titres nominatifs ou sur un compte-titres tenu par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation. Le tableau qui suit indique le taux individuel de présence des membres au comité d’audit pour l’exercice 2014. La loi impose qu’à partir du 1er janvier 2015, les actions pour lesquelles le titulaire ne s’est pas fait connaître au jour de la vente, soient vendues d’office. Les conditions de ces ventes ont été précisées dans un arrêté royal d’exécution du 25 juillet 2014. Le nombre d’actions CFE « non reconnues » au premier janvier 2015 s’élevait à 19.695. Membres Présence/Nombre de séances 4/4 Jan Steyaert (*) Philippe Delusinne Un avis préalable à la vente invitant le titulaire à faire valoir ses droits sera publié au Moniteur belge ainsi que sur le site internet d’Euronext Brussels sur lequel les actions seront vendues. 4/4 (*) Piet Dejonghe 4/4 Consuco SA, représentée par Alfred Bouckaert (*) 4/4 Christian Labeyrie 4/4 La vente sera organisée au minimum un mois et au maximum trois mois après la publication de l’avis sur le site d’Euronext Brussels et en fonction du calendrier des jours de Bourse. En vertu de l’autorisation qui lui est conférée aux termes de l’article 14bis des statuts de CFE et dans les limites de cette autorisation, le conseil d’administration a décidé de se porter acquéreur de l’ensemble des actions « non reconnues » qui seront mises en vente. Le mandat de membre du comité d’audit est rémunéré à hauteur de 1.000 euros par séance. Le mandat de son président est rémunéré à hauteur de 2.000 euros par séance. Les principales caractéristiques du processus d’évaluation du comité d’audit ont été précisées dans le règlement d’ordre intérieur publié dans la charte de gouvernance d’entreprise de la société. Le produit de la vente devra être déposé immédiatement à la Caisse des Dépôts et Consignations sous la forme d’un dépôt volontaire et sous déduction de certains frais limités exposés par CFE. Les titulaires des actions pourront se manifester auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations. La restitution par la Caisse des sommes issues de la vente débutera au plus tôt le 1er janvier 2016. La personne qui demandera la restitution sera redevable d’une amende calculée par année de retard à partir du 1er janvier 2016, égale à 10 % de la somme ou de la contrevaleur des actions en question. Ceci signifie qu’après 2025, les actions concernées auront perdu toute valeur pour leur titulaire. 4. L’actionnariat 4.1. Capital et structure de l’actionnariat À la clôture de l’exercice, le capital social de CFE s’élevait à 41.329.482,42 euros, représenté par 25.314.482 actions, sans désignation de valeur nominale. Les actions de la société sont nominatives ou dématérialisées. Au 1er janvier 2026, les sommes issues de la vente qui n’auront pas fait l’objet d’une demande de restitution seront attribuées à l’État. Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération. Lorsque le montant en a été totalement libéré, elles peuvent être transformées en actions dématérialisées, au choix et aux frais de l’actionnaire. Au 31 décembre 2014, l’actionnariat de CFE était structuré comme suit : Le registre des titres nominatifs est tenu sous forme électronique et sous forme papier. La gestion du registre électronique a été confiée à Euroclear Belgium (CIK SA). - actions nominatives - actions dématérialisées TOTAL Les actions nominatives peuvent être converties en actions dématérialisées et vice versa, sur simple demande de leur détenteur et aux frais de celui-ci. Les actions dématérialisées sont converties en actions nominatives par l’inscription correspondante dans le registre des actionnaires de CFE. Les actions nominatives sont converties en actions dématérialisées par l’inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. 18.404.946 6.909.536 25.314.482 Actionnaires possédant 3 % ou plus des droits de vote afférents aux titres qu’ils possèdent : Ackermans & van Haaren NV Begijnenvest, 113 B-2000 Anvers VINCI Construction SAS 5, cours Ferdinand-de-Lesseps F-92851 Rueil-Malmaison Cedex (France) Conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, les actions CFE qui n’avaient pas encore fait l’objet d’une conversion de plein droit ou à l’initiative de leurs titulaires au 1er janvier 2014, ont été dématérialisées d’office et inscrites en compte-titres par CFE à son propre nom. Depuis cette date, les droits qui étaient attachés aux actions ont été suspendus jusqu’à ce que leur titulaire se manifeste et 15.289.521 titres soit 60,40 % 3.066.440 titres soit 12,11 % Au cours de l’exercice 2014, CFE n’a reçu aucune notification dans le cadre de la loi du 2 mai 2007 en matière de transparence. administrateurs indépendants (*) 37 Rapport financier 2014 4.2. Titres comprenant des droits de contrôle spéciaux 5. Contrôle interne À la clôture de l’exercice, il n’y a avait pas de détenteurs de titres comprenant des droits de contrôle spéciaux. 5.A. Contrôle interne et gestion des risques 4.3. Droit de vote 5.A.1. Introduction La propriété d’une action CFE donne droit à une voix à l’assemblée générale de CFE et emporte de plein droit adhésion aux statuts de CFE et aux décisions de l’assemblée générale de CFE. Tout actionnaire n’est responsable des engagements de la société que jusqu’à concurrence du montant de sa souscription. 5.A.1.1.Définition – référentiel « Le contrôle interne peut être défini comme un système développé par l’organe de gestion et mis en œuvre sous sa responsabilité par le management exécutif. Il contribue à la maîtrise des activités de la société, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources, et ce en fonction des objectifs, de la taille et de la complexité des activités de la société. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action, en ce qui concerne l’exercice des droits accordés aux actionnaires. La société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux actions faisant l’objet d’une copropriété, d’un usufruit ou d’un gage, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme bénéficiant à l’égard de la société de ces droits. Le système de contrôle interne vise à assurer plus particulièrement : • l’application (réalisation et optimisation) des politiques et des objectifs fixés par l’organe de gestion (par exemple : performances, rentabilité, protection des ressources, …) ; Depuis le 1er janvier 2008, l’exercice de tout droit attaché aux titres au porteur détenus en vif est suspendu jusqu’à leur inscription en comptes-titres ou dans le registre des actionnaires. • la fiabilité des informations financières et non financières (par exemple : préparation des états financiers, du rapport de gestion, …) ; 4.4. Exercice des droits des actionnaires • la conformité aux lois, règlements et autres textes (par exemple : les statuts, …). » Les actionnaires de la société ont les droits qui leur sont conférés par le Code des sociétés et par les statuts. Ainsi, ils ont le droit d’assister à toute assemblée générale des actionnaires de la société et d’y voter. Chaque action donne droit à une voix lors d’une assemblée générale. Les conditions d’admission à une assemblée générale sont reprises dans les statuts de la société et sont également décrites dans toute convocation à l’assemblée générale. (extrait des Lignes directrices dans le cadre de la loi du 6 avril 2010 et du Code belge de gouvernance d’entreprise 2009 publié par la Commission Corporate Governance – version 10/01/2011, page 8). Toutefois, le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et appliqué soit-il, ne peut, comme tout système de contrôle, fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. L’assemblée générale ordinaire s’est réunie, conformément aux statuts, le 30 avril 2014. Cette assemblée a, entre autres, approuvé les comptes annuels de la société pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 2013 et le renouvellement du mandat d’administrateur de C.G.O. SA, représentée par Philippe Delaunois et de Consuco SA, représentée par Alfred Bouckaert pour un terme de deux ans. 5.A.1.2. P érimètre d’application du contrôle interne Le contrôle interne s’applique à CFE et aux sociétés filiales entrant dans le périmètre de consolidation. Pour l’exercice 2014, en ce qui concerne les cas spécifiques de Rent-A-Port, de Rent-A-Port Energy et de Groep Terryn, les conseils d’administration de ces sociétés sont responsables du contrôle interne de celles-ci. CFE cherche cependant au travers de ses représentants aux conseils d’administration de ces sociétés à promouvoir les bonnes pratiques qui lui sont propres. Une assemblée générale extraordinaire s’est également tenue le 30 avril 2014 et a, entre autres, approuvé i) le renouvellement de l’augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, ii) le renouvellement de l’autorisation conférée au conseil d’administration pour l’acquisition d’actions propres et iii) diverses modifications aux statuts. Les comptes rendus des assemblées générales ordinaires et extraordinaires peuvent être consultés sur le site internet de la société (www.cfe.be). Les sections 5A.2 à 5A.5 ne s’appliquent qu’à CFE SA et à ses filiales à l’exclusion des trois filiales précitées et de DEME qui fait l’objet d’un chapitre spécifique (section 5.A.6). 5.A.2. O rganisation du contrôle interne 5.A.2.1. P rincipes d’action et de comportement Les métiers de CFE nécessitent que les équipes qui les exercent soient proches de leurs clients. Afin de permettre à chaque responsable de centre de profit de prendre rapidement les décisions opérationnelles adéquates, une organisation décentralisée a été mise en place au sein des pôles Contracting, Promotion Immobilière et PPP-Concessions. Rapport de gestion du conseil d’administration 38 Rapport financier 2014 L’organisation de CFE implique une délégation de pouvoirs et de responsabilités aux acteurs opérationnels et fonctionnels à tous les niveaux de l’organisation. Cette délégation de pouvoirs donnée aux responsables opérationnels et fonctionnels s’exerce dans le cadre d’une directive générale et dans le respect des principes d’action et de fonctionnement de CFE : Ce comité est composé au 31 décembre 2014 : • des membres du Steering Committee de CFE hors DEME • du président du comité des risques • du directeur de CLE et des activités en Tunisie • du directeur de l’activité bâtiment pour l’Afrique et le Sri-Lanka • respect rigoureux des règles communes au groupe en matière d’engagements, de prises de risques, de prises d’affaires, de remontées d’informations financières, comptables et de gestion • de l’administrateur délégué de Sogesmaint Le holding dispose d’une structure limitée adaptée à l’organisation décentralisée du groupe. Les services fonctionnels du holding ont notamment pour mission d’établir et de veiller à la bonne application des règles et procédures du groupe et des décisions prises par les administrateurs délégués. Au plan financier, la gestion de la trésorerie est centralisée au niveau du holding. En ce qui concerne les filiales, un accord exprès de la direction financière du holding est requis avant d’engager une relation avec un organisme bancaire. Le holding gère également de façon directe les financements spécifiques de projets. • transparence et loyauté des responsables vis-à-vis de leur hiérarchie au niveau opérationnel et vis-à-vis des services fonctionnels • respect des lois et règlements en vigueur dans le pays où le groupe opère quelle que soit la matière • responsabilité des dirigeants opérationnels de communiquer les principes d’action du groupe à leurs collaborateurs • sécurité des personnes (collaborateurs, prestataires de services, sous-traitants) Au cours du deuxième trimestre 2014, un auditeur interne a été recruté à la demande expresse du comité d’audit et du conseil d’administration. La fonction d’audit interne se veut indépendante et a pour mission principale d’être un support au Steering Committee et d’accompagner celui-ci dans une meilleure maîtrise des risques liés aux différents métiers de CFE. L’audit interne rapporte de manière fonctionnelle au comité d’audit, en lui présentant les principaux résultats des audits effectués ainsi qu’un suivi des plans d’actions. Le plan d’audit est réalisé sur la base de la cartographie des risques. Au besoin, des missions ponctuelles peuvent être exécutées à la demande soit du comité d’audit, soit du Steering Committee. • recherche de la performance financière. 5.A.2.2. L es acteurs du contrôle interne Le conseil d’administration de CFE est un organe collégial chargé de contrôler la gestion de la direction, de fixer les orientations stratégiques de la société, de veiller à la bonne marche de celle-ci. Il délibère sur toutes les questions majeures de la vie du groupe. Le conseil d’administration s’est doté de comités spécialisés pour l’audit des comptes, les rémunérations et les nominations. Le Steering Committee est divisé en deux comités distincts, à savoir : a) U n Steering Committee lié à l’activité de CFE hors DEME. b) U n second Steering Committee lié à DEME (« Steering Committee DEME ») qui se compose au 31 décembre 2014 de : Il se compose au 31 décembre 2014 : • un administrateur délégué de CFE • de l’administrateur délégué de CFE • le CEO de DEME, administrateur de CFE et de DEME • du directeur financier et administratif de CFE • le directeur financier et administratif de CFE • du directeur général Bâtiment Brabant et Wallonie en charge de BPC Brabant, BPC Wallonie, CFE Brabant, Leloup Entreprise Générale et Amart Le rôle du Steering Committee DEME est décrit à la section 5.A.6. • du directeur général du génie civil du groupe en charge de MBG, BAGECI, CFE Nederland, GEKA Bouw et du développement des activités de génie civil à l’international 5.A.3. Recensement et dispositif de gestion des risques CFE a procédé à la fin de l’exercice 2013 à un recensement des principaux risques auxquels elle est exposée. • du directeur général du pôle de promotion immobilière Les risques qui ont été identifiés au cours de cet exercice de cartographie et les plus grandes criticités sont : • du directeur général des activités multitechnique et rail infra • du directeur des ressources humaines de CFE. • pour l’ensemble du groupe, les accidents et le défaut de conduite des projets Au 15 janvier 2015, Piet Dejonghe, second administrateur délégué de CFE a rejoint ce Steering Committee et en a pris la présidence. • pour les activités à l’international, la non-disponibilité de l’encadrement, le risque de paiement et le manque de sécurité (atteinte aux personnes et biens) ; Ce Steering Committee est en charge, pour les activités hors dragage, de la mise en œuvre de la stratégie du groupe définie par le conseil d’administration, de l’application des politiques relatives à sa gestion et de la directive générale précitée. • pour le bâtiment et le génie civil, la non-disponibilité de l’encadrement et le manque de maîtrise du planning ; • pour les activités multitechnique et rail infra, les difficultés de recrutement et de fidélisation du personnel ; Ce Steering Committee est assisté par un Comité d’Orientation qui a pour mission d’apporter son expertise pour la mise en œuvre de la stratégie du groupe pour les activités hors dragage. • pour le pôle de promotion immobilière, les difficultés de commercialisation et la règlementation. 39 Rapport financier 2014 L’audit interne est responsable de la tenue à jour de la cartographie des risques. • qui entraîne la mise en œuvre d’une technologie nouvelle ou insuffisamment maîtrisée L’ensemble des risques est plus largement décrit au chapitre 5B. • qui contient des obligations sociales hors normes • qui sera exécuté dans un pays où le groupe n’a pas encore d’activité. 5.A.4. Principales procédures de contrôle interne Le comité des risques comprend les membres suivants : 5.A.4.1. C onformité aux lois et règlements • les administrateurs délégués de CFE Les lois et règlements en vigueur fixent les normes de comportement et font partie intégrante du processus de contrôle interne. • le président du comité des risques de CFE • le membre du Steering Committee, en charge de la filiale ou de la succursale La direction juridique du holding assure une veille juridique afin de connaître les différentes règles qui sont applicables au groupe et s’applique à en informer les membres du Steering Committee ou les collaborateurs concernés. • les représentants opérationnels ou fonctionnels de l’entité concernée • le directeur financier et administratif de CFE 5.A.4.2 A pplication de la directive de la direction générale • un administrateur représentant l’actionnaire de contrôle La directive générale de l’administrateur délégué aux membres du Steering Committee définit les opérations nécessitant l’information ou l’autorisation préalable de la direction générale ou des directions fonctionnelles du groupe. Aucune acquisition de foncier ou aucun engagement d’acquisition ou de développement immobilier ne peut se faire sans l’accord préalable du comité d’investissement immobilier composé : Le comité immobilier • des administrateurs délégués de CFE Cette directive couvre les domaines suivants : • du directeur financier et administratif de CFE • la prise de risques sur contrats • du directeur général du pôle promotion immobilière • l’acquisition ou la cession de biens immobiliers • du directeur en charge du dossier • l’acquisition ou la cession de biens mobiliers • de la secrétaire générale du pôle promotion immobilière • l’acquisition ou la cession de sociétés • les ressources humaines • de la responsable financier et administratif du pôle promotion immobilière • la gestion administrative et juridique • d’un administrateur représentant l’actionnaire de contrôle • les relations bancaires et les engagements financiers • les actions de communication interne ou externe De plus, tout investissement immobilier d’un montant supérieur à 5 millions d’euros est soumis à l’accord préalable du conseil d’administration de CFE. • l’éthique personnelle 5.A.4.4. P rocédures relatives au suivi des opérations • l’information financière • le rôle social et sociétal. Les pôles disposent de systèmes de contrôle des opérations qui leur sont propres et adaptés aux spécificités de leur activité. Ces règles de fonctionnement sont impératives pour les membres du Steering Committee. Il peut exister par voie de directives complémentaires des règles plus restrictives élaborées par les membres du Steering Committee pour leur zone de compétence et adressées à des personnes disposant de l’autorité nécessaire à la tête d’un centre de profit mais, en aucun cas, une directive complémentaire ne peut déroger à ces règles. Un tableau de bord de l’activité, des prises de commandes, du carnet de commandes et de l’endettement financier net est établi mensuellement par la direction financière sur la base des informations transmises par les différentes entités opérationnelles. Mensuellement, une lettre d’information reprenant les faits marquants est établie par les dirigeants des différentes entités. 5.A.4.3 P rocédures relatives aux engagements – les comités des risques La procédure budgétaire est commune à l’ensemble des pôles du groupe et à leurs filiales. Elle comporte quatre rendez-vous annuels : Compte tenu des spécificités des métiers, des procédures strictes de contrôle en amont sont en vigueur. • le budget initial présenté en octobre de l’année n-1 Le comité des risques • le premier recalage budgétaire présenté en avril de l’année n Toutes les offres engageantes portant sur un montant supérieur à 50 millions d’euros (construction) ou 10 millions d’euros (multitechnique et rail infra) doivent faire l’objet d’une approbation par le comité des risques. • le deuxième recalage présenté en juillet/août de l’année n • le troisième recalage présenté en octobre de l’année n. Il en va de même pour tout projet : • qui engage des moyens financiers inhabituels du groupe (notamment toutes les opérations de type PPP) Rapport de gestion du conseil d’administration 40 Rapport financier 2014 Ces réunions, auxquelles assistent les administrateurs délégués de CFE, le directeur financier et administratif de CFE, le directeur du contrôle de gestion et de la consolidation, le membre du Steering Committee et le directeur responsable de l’entité concernée ainsi que son directeur financier et administratif, examinent : 5.A.5. A ctions menées pour le renforcement du contrôle interne et de la gestion des risques • le volume des affaires de l’exercice en cours, l’état du carnet de commandes • le recrutement d’un auditeur interne ; Au cours de l’exercice sous revue, plusieurs actions ont été menées afin de renforcer le contrôle interne de CFE. En particulier : • la mise en place progressive d’un reporting standard pour l’ensemble des entités du pôle Contracting ; • les derniers états financiers communiqués (bilan et compte de résultats) • l’adaptation des fiches de suivi des projets immobiliers ; • la marge prévisible du centre de profits avec le détail des marges par projet • la nomination d’un Chief Information Security Officer ; • la poursuite de la mise en place d’un système intégré de gestion (ERP) dans plusieurs filiales et succursales du groupe. • l’analyse des grandes masses bilantaires • l’analyse des risques en cours avec notamment une présentation exhaustive des contentieux 5.A.6. DEME • l’état des garanties données Le contrôle de CFE sur sa filiale de dragage s’exerce à cinq niveaux différents : • les besoins d’investissements ou les désinvestissements • la trésorerie et son évolution future sur douze mois. • Au niveau du conseil d’administration. Celui-ci est composé de sept administrateurs dont six sont également administrateurs de CFE (Luc Bertrand, Alain Bernard, Philippe Delaunois, Renaud Bentégeat, Jan Suykens et Koen Janssen), le septième administrateur étant le président du comité des risques de CFE. Le conseil d’administration contrôle la gestion de la direction, arrête les comptes semestriels et annuels et approuve, entre autres, la stratégie et la politique d’investissement de DEME ; 5.A.4.5 P rocédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable La direction du contrôle de gestion et de la consolidation rattachée à la direction financière du groupe est responsable de la production et de l’analyse des informations financières et comptables diffusées tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du groupe et dont elle doit s’assurer de la fiabilité. • Au niveau du comité technique qui compte deux représentants de CFE parmi ses membres (un administrateur de CFE ainsi que le président du comité des risques de CFE). Ce comité assure le monitoring des chantiers les plus importants ainsi que les litiges en cours ; Elle a en particulier en charge : • l’établissement, la validation et l’analyse des comptes semestriels et annuels consolidés du groupe et des données prévisionnelles (consolidation des budgets et des recalages budgétaires) • Au niveau du comité des risques qui compte deux représentants de CFE parmi ses membres (un administrateur de CFE ainsi que le président du comité des risques de CFE). Le comité des risques analyse et approuve toutes les offres engageantes portant sur un montant supérieur à 100 millions d’euros (travaux de dragage) ou 25 millions d’euros (activités hors dragage) ; • la définition et le suivi des procédures comptables au sein du groupe ainsi que l’application des normes IFRS. La direction du contrôle de gestion et de la consolidation fixe le calendrier de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels. Ces instructions sont diffusées auprès des directions financières des différentes entités concernées et s’accompagnent de séances d’informations ou de formations. • Au niveau du comité d’audit qui compte trois représentants de CFE parmi ses membres (un administrateur de CFE, le directeur financier et administratif de CFE ainsi que le directeur du contrôle de gestion et de la consolidation de CFE). Le comité d’audit passe en revue, à chaque clôture trimestrielle, les états financiers de DEME ainsi que les mises à jour des budgets. La direction du contrôle de gestion et de la consolidation assure le traitement comptable des opérations complexes et veille à les faire valider par le commissaire aux comptes. Lors de chaque arrêté comptable, les responsables financiers des principales entités présentent les comptes de la filiale ou de la succursale au directeur financier et administratif du groupe et du directeur du contrôle de gestion et de la consolidation. • Enfin au niveau du Steering Committee DEME qui, entre autres, a pour mission la préparation des dossiers d’investissements et des conseils d’administration de DEME. Le directeur du contrôle de gestion et de la consolidation est membre du comité d’audit de DEME, de Rent-A-Port, de Rent-APort Energy et assiste aux réunions tenues lors de chaque arrêté de comptes de celles-ci. Comme par le passé, le système de contrôle interne de DEME est mis en œuvre par son CEO avec le support du Management Team et sous la responsabilité du conseil d’administration. Le commissaire aux comptes fait part au comité d’audit de ses observations éventuelles sur les comptes annuels et semestriels avant présentation au conseil d’administration. Dans ce cadre, DEME a multiplié les initiatives pour renforcer le contrôle sur ces activités à savoir : • la mise en place d’une fonction d’auditeur interne ; • l’implémentation d’un ERP dans l’ensemble de ses filiales permettant d’augmenter la qualité des reportings financiers ; • le renforcement de la cellule en charge du Risk Management ; 41 Rapport financier 2014 • l’implémentation d’un outil intégré pour la gestion de la trésorerie et des produits dérivés ; Enfin, DEME, au travers de DBM (« DEME Building Materials ») est présente sur le marché de l’approvisionnement en agrégats. • la généralisation au sein de ses filiales de l’utilisation d’un nouveau système qui gère les achats de façon intégrée. Risques opérationnels liés aux travaux de dragage et de poldérisation 5.B. Facteurs de risques 5.B.1. Risques opérationnels DEME est confrontée lors de l’exécution de ses projets de dragage, de poldérisation et de génie civil hydraulique non seulement aux risques décrits au chapitre 5B.1.1 mais également à divers risques opérationnels spécifiques liés : 5.B.1.1. L ’exécution de projets • à la détermination de la nature et de la composition du sol devant être dragué La caractéristique principale des métiers du dragage et du Contracting réside dans l’engagement pris à la remise d’offre, de réaliser un objet unique par nature, pour un prix dont les modalités sont préfixées et ce dans un délai convenu. • aux conditions climatiques et météorologiques en ce compris les événements climatiques extrêmes (tempêtes, tsunamis, tremblements de terre, etc) Les facteurs de risque portent dès lors sur : • aux incidents techniques et aux pannes qui peuvent affecter la performance des navires • à l’usure du matériel ; • l’établissement du prix de l’objet à réaliser et, en cas d’écart entre le prix prévu et le prix de revient réel ; • à la conception et l’engineering du projet ; • le design, si la responsabilité en incombe à l’entreprise ; • à l’évolution du cadre réglementaire en cours de contrat aux relations avec les sous-traitants, les fournisseurs et les partenaires. • la réalisation proprement dite ; Risques opérationnels liés au développement de concessions • la maîtrise des éléments constitutifs du prix de revient ; Comme décrit ci-dessus, DEME a développé depuis plusieurs années une activité de concessions éoliennes offshore. Dans ce cadre, DEME est confrontée à des risques spécifiques liés à ces investissements : • la possibilité (ou non) d’obtenir la couverture des surcoûts engagés et compléments de prix ; • les délais ; • les obligations de performance (qualité, délai) et les conséquences directes et indirectes y liées ; • les obligations de garantie (décennale, maintenance) ; • l’instabilité du cadre réglementaire • le respect des obligations en matière de droit social étendu, en outre, aux prestataires de services, ainsi qu’en termes de sécurité. • les évolutions technologiques • la capacité à financer ces projets de grande ampleur. 5.B.1.2. D ragage et Environnement Le dragage est une activité principalement maritime qui se caractérise par son côté « capital intensive », justifié par la nécessité d’investir régulièrement dans de nouveaux navires afin de maintenir la flotte à la pointe de la technologie. À ce titre, DEME est confrontée à des décisions d’investissements complexes et à des risques opérationnels spécifiques liés à ces investissements : Risques opérationnels liés aux investissements dans la flotte L’activité de dragage est exécutée au travers de DEME et les filiales de celle-ci. DEME est un des grands acteurs sur le marché mondial du dragage. Son marché porte tant sur le dragage de maintenance que sur le dragage d’infrastructure (« capital dredging »). Ce dernier est notamment lié au développement du commerce mondial et aux décisions des états d’investir dans des grands travaux d’infrastructure. DEME a par ailleurs développé son offre de services vis-à-vis de l’industrie pétrolière et gazière dans les domaines tels que la protection des installations en mer et la protection des pipelines et des câbles sous-marins à très grande profondeur. DEME se positionne également comme un acteur important du développement des parcs éoliens offshore en intervenant à deux niveaux : • conception technique de l’investissement (type de drague, capacité, puissance, …) et maîtrise des technologies nouvelles • décalage entre la décision d’investir et la mise en exploitation du bateau et l’appréhension du marché futur • maîtrise de la réalisation par le chantier naval de l’investissement décidé (coût, performance, conformité, …) • occupation de la flotte et planification des activités • financement. DEME dispose d’un personnel qualifié à même de concevoir des dragues, d’étudier et d’exécuter des projets de grande ampleur. Compte tenu de la nature même de l’activité et de l’ensemble des éléments externes entrant en ligne de compte, le risque inhérent à l’activité ne peut cependant être totalement exclu. • en tant que concessionnaire via des participations minoritaires dans des concessions principalement au large de la côte belge • en tant qu’entrepreneur général spécialisé dans la construction et la maintenance de parcs éoliens offshore capable d’offrir une solution globale à ses clients. DEME est également active dans le domaine environnemental et ce au travers de DEC. Cette société est spécialisée dans le traitement des boues et des sédiments pollués ainsi que dans la réhabilitation de friches industrielles. Rapport de gestion du conseil d’administration 42 Rapport financier 2014 5.B.1.3. Contracting Construction L’activité du pôle se caractérise par la durée du cycle des opérations (20 ans ou plus) et la capacité du projet de générer, pendant la phase de maintenance ou d’opération, les flux récurrents permettant à la société d’objet de rembourser le financement. L’activité de construction se concentre au Benelux, en Europe centrale et en Afrique. CFE est spécialisé dans : 5.B.2. L a conjoncture • la construction et la rénovation d’immeubles de bureaux, de logements, d’hôtels, d’écoles et d’universités, de centres commerciaux et de loisirs, d’hôpitaux, les constructions industrielles et les infrastructures portuaires CFE et DEME sont par nature soumises à des fluctuations cycliques fortes. Il convient cependant de nuancer ce constat par pôle ou sous-pôle d’activité, les facteurs clés pouvant différer pour chacun de ceux-ci. • la construction d’ouvrages d’art (tunnels, ponts, barrages, écluses), l’aménagement de quais, la construction de jetées, de stations d’épurations, le battage de pieux, les terminaux gaziers, … Ainsi : Le pôle Contracting regroupe les activités de : • l’activité du dragage est plus sensible à la conjoncture internationale, à l’évolution du commerce mondial et à la politique d’investissement des États en matière de grands travaux d’infrastructure et de développement durable. Un ralentissement de la croissance dans un ou plusieurs marchés où DEME est active peut influencer négativement son niveau d’activité et ses résultats Multitechnique & Rail Infra Cette division est principalement active en Belgique au travers de trois clusters : • l’électricité tertiaire, les installations électrotechniques, les réseaux de télécommunication, l’automatisation dans l’industrie, la fabrication de tableaux basse tension et de cabines haute tension, l’électromécanique pour les stations d’épuration et de pompage • l’activité génie civil du pôle Constracting est liée aux programmes étatiques d’investissements en grands travaux d’infrastructure. Ces programmes ont été considérablement réduits par la crise • les activités de construction ou de développement immobilier pour leur composante bureaux suivent le cycle conjoncturel classique, tandis que l’activité logements privés dépend plus directement de la conjoncture, de la confiance des ménages et du niveau des taux d’intérêts. • l’HVAC (heating, ventilation et air conditioning), la maintenance en électricité et en HVAC • les travaux ferroviaires et de signalisation, le transport d’énergie et l’éclairage public. Les risques opérationnels liés aux activités du pôle Contracting sont décrits au chapitre 5B 1.1. 5.B.3. E ncadrement et main-d’œuvre 5.B.1.4. P romotion immobilière CFE souffre de façon chronique d’un manque de personnel d’encadrement et de main-d’œuvre qualifiée. La bonne réalisation des projets, tant au niveau de la phase d’étude que celle de la préparation et de l’exécution, est dépendante à la fois du niveau de qualification et de compétence du personnel ainsi que de sa disponibilité sur le marché de l’emploi. CFE a développé ses activités de promotion immobilière en Belgique, au Grand-Duché de Luxembourg et en Pologne. L’activité immobilière est soumise directement ou indirectement à certains facteurs macro-économiques (niveau des taux d’intérêt, propension à investir, épargne…), politiques (développement d’institutions supra-nationales, plans d’aménagement…) qui influencent le comportement des acteurs sur le marché et ce, tant sous l’angle de la demande que de l’offre. Sur le marché des talents, DEME doit quant à elle, réussir à attirer, motiver et conserver des collaborateurs hautement qualifiés qui pourront diriger des chantiers à l’étranger. Cette activité se caractérise également par la durée longue du cycle des opérations, ce qui implique la nécessité d’anticiper les décisions et de souscrire des engagements sur des termes longs. 5.B.4. R isques de marché (taux, change, insolvabilité) 5.B.4.1. Intérêts Pour chacun de ses projets, cette activité, en plus des risques liés au secteur, est soumise à ses risques propres : CFE et DEME sont confrontées à des investissements importants et portant sur de longues périodes. Dans ce contexte, et dans le cadre de la mise à disposition de crédits long terme, de financement de projets ou d’investissements importants (navires), CFE et DEME pratiquent, le cas échéant, une politique de couverture de taux d’intérêts. Le risque de taux ne peut cependant être totalement exclu. • la sélection de l’investissement foncier • la définition du projet et de sa faisabilité • l’obtention des différents permis et autorisations • la maîtrise des coûts de construction, les honoraires et le financement 5.B.4.2. Change • la commercialisation. Compte tenu du caractère international de son activité et de l’exécution de marchés en monnaies étrangères, CFE et DEME sont soumises au risque de change. Pour réduire ce risque, CFE et DEME pratiquent des couvertures de taux ou procèdent à des ventes à terme de devises. Le risque de change ne peut cependant être totalement exclu. 5.B.1.5. PPP-Concessions L’activité de concessions consiste d’une part en la réalisation de projets de type DBFM (« Design, Build, Finance, Maintain ») en Belgique et d’autre part, au travers de la société Rent-A-Port détenue à 45 %, le développement et la gestion portuaires et la consultance en ingénierie portuaire. 43 Rapport financier 2014 5.B.4.3. Crédit décentralisation qui se traduit, en règle générale, par une grande autonomie de décisions des dirigeants locaux à l’intérieur des délégations qui leur sont consenties, notamment en matière d’achats. Afin de limiter le risque courant de solvabilité, CFE et DEME vérifient, lors de la remise d’offres, la solvabilité de leurs clients, suivent de façon régulière l’encours de ceux-ci et adaptent, si nécessaire, leur position vis-à-vis d’eux. Pour des clients présentant un risque de crédit non négligeable, des avances au démarrage et/ou des garanties bancaires de paiement sont exigées avant le démarrage du chantier. 5.B.7. R isques environnementaux De par le type de travaux qu’elle est appelée à exécuter, CFE peut être conduite à manipuler des matériaux insalubres ou dangereux. CFE prend toutes les précautions en matière de sécurité et d’hygiène des travailleurs et y est particulièrement attentive, mais il n’en demeure pas moins que ce risque ne peut être totalement exclu. À la grande exportation, dans la mesure où le pays est éligible et où le risque peut être couvert par l’assurance-crédit, CFE et DEME se couvrent auprès des organismes compétents en ce domaine comme par exemple Credendo Group. Comme toute société active dans le domaine du dragage et des travaux maritimes, DEME porte une attention particulière aux risques environnementaux qui sont de deux ordres : Le risque de crédit ne peut cependant être totalement éliminé. 5.B.4.4. L a liquidité • une perturbation de la flore et/ou de la faune ou une pollution accidentelle ne peut jamais être totalement exclue malgré les mesures de prévention très strictes que la société s’impose dans l’exécution des travaux de dragage Afin de limiter le risque de liquidité, CFE et DEME ont multiplié leurs sources de financement qui sont de trois ordres : • des emprunts obligataires pour un montant global de 300 millions d’euros. Il s’agit d’un emprunt obligataire de 100 millions d’euros à échéance en 2018 qui a été émis par Compagnie d’Entreprises CFE SA et d’un emprunt obligataire de 200 millions d’euros émis par DEME NV et venant à échéance en 2019. Ces emprunts obligataires ont permis de diversifier les sources de financement et d’allonger la maturité de la dette financière à long terme, • les filiales de DEME actives dans le domaine de l’environnement sont par nature confrontées à l’assainissement de sols fortement pollués dont l’étendue et la composition exacte ne sont pas toujours aisées à établir avant le démarrage du contrat. De plus, les technologies innovantes que DEME met en œuvre pour la dépollution des sols présentent, par nature un certain degré de risque. • des emprunts ou des contrats de leasing de type « project finance » que DEME utilise pour le financement de certains de ses navires et que les pôles PPP-Concessions et promotion immobilière utilisent pour le financement de leurs projets spécifiques, Le respect de l’environnement est une des valeurs fondamentales de CFE et de DEME qui mettent tout en œuvre pour limiter les impacts négatifs de leurs activités sur l’environnement. • des emprunts bancaires ou du papier commercial pour couvrir les besoins de trésorerie à court et moyen terme. 5.B.8. R isques juridiques Compte tenu de la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques, CFE est soumise à un environnement réglementaire complexe lié au lieu d’exécution des prestations et aux domaines d’activité concernés. Lui sont notamment applicables, les règles relatives aux contrats administratifs, aux marchés de travaux publics et privés, à la responsabilité civile. CFE respecte l’ensemble de ses covenants financiers au 31 décembre 2014. C’est également le cas pour DEME. 5.B.5. Risque du prix des matières premières CFE et DEME sont potentiellement exposées à la hausse du prix de certaines matières premières utilisées dans le cadre de leurs activités. Toutefois, CFE et DEME estiment que de telles hausses ne sont pas susceptibles d’avoir une incidence défavorable significative sur ses résultats. En effet, une part significative des contrats de CFE et DEME comprennent des formules de révision de prix permettant d’adapter le prix de vente à l’évolution du prix des matières premières. En outre, les activités de CFE sont exercées au travers d’un grand nombre de contrats, dont une part importante est de courte ou moyenne durée ce qui, même en l’absence de formule de révision de prix, limite l’impact de la hausse du prix des matières premières. Enfin, des couvertures spécifiques du prix du gasoil sont mises en place chez DEME pour les contrats qui ne prévoient pas de mécanisme de révision de prix. Le secteur de la construction est de plus confronté à une interprétation extensive des notions relatives à la responsabilité des constructeurs dans les domaines de la responsabilité décennale, de la responsabilité des vices cachés véniels, ainsi qu’à l’émergence d’une responsabilité pour des dommages consécutifs indirects. DEME est, quant à elle, confrontée à une instabilité et à une complexité croissante du cadre juridique de certains pays dans lesquels elle opère. 5.B.9. R isque politique CFE et DEME sont exposées au risque politique qui peut revêtir différentes formes : instabilité politique, guerres et guerres civiles, conflits armés, terrorisme, prises d’otage, extorsions ou sabotages. 5.B.6. Dépendance clients fournisseurs Compte tenu de la nature de ses activités et de son type d’organisation, qui découle du caractère local de ses marchés, CFE considère qu’elle n’est pas globalement dépendante d’un petit nombre de clients, ni de fournisseurs ou sous-traitants. Par ailleurs, l’organisation opérationnelle de CFE est marquée par une forte Rapport de gestion du conseil d’administration Ce risque est potentiellement une menace pour la sécurité des employés et des biens. C’est pourquoi, ceux-ci font l’objet d’une surveillance étroite et, en cas de nécessité, un projet peut être arrêté si les conditions minimales de sécurité ne sont plus 44 Rapport financier 2014 6. Appréciation des mesures prises par la société dans le cadre de la directive relative aux opérations d’initiés et les manipulations de marché assurées : le personnel et le matériel sont alors transférés vers un lieu plus sûr. Au sein de DEME, un Entreprise Security Officer a été engagé afin : • de mettre à jour de façon régulière les menaces potentielles à la sécurité du personnel et du matériel La politique de CFE en la matière a été précisée dans la charte de gouvernance d’entreprise. • d’aider à la mise en place de procédures en matière de sécurité Un compliance officer (Fabien De Jonge) a été désigné et un programme d’information destiné aux cadres dirigeants et aux personnes susceptibles de par leur fonction de disposer d’informations privilégiées est en place depuis 2006. • de contrôler le respect de celles-ci • de coordonner, le cas échéant, des situations d’urgence. 5.B.10. Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle et du know-how De façon systématique, l’entreprise informe ce personnel des périodes fermées et rappelle de façon régulière les directives générales. CFE et DEME ont développé un know-how spécifique et des technologies innovantes dans différents domaines. 7. Transactions et autres relations contractuelles entre la société, y compris les sociétés liées, et les administrateurs et managers exécutifs Afin de protéger ses secrets industriels et la propriété intellectuelle de ses innovations, DEME a introduit de nombreuses demandes de brevets couvrant plus d’une centaine d’applications spécifiques. La politique en la matière a été précisée dans la charte de gouvernance d’entreprise. 5.B.11. Risques liés aux sociétés d’objet Il n’existe aucun contrat de service liant les membres du conseil d’administration à CFE ou à l’une de ses filiales. Pour réaliser certaines de ses opérations immobilières, en partenariat public-privé ou dans le cadre de concessions, CFE et DEME participent et continueront à participer à des sociétés d’objet (« Special Purpose Companies ») qui consentent des sûretés à l’appui de leur crédit. Le risque est, en cas de défaillance de ce type de société et d’exercice de la sûreté, que le produit de l’exercice de celle-ci ne permette pas de rembourser en tout ou en partie le montant des fonds propres ou assimilés mis à disposition pour conforter la mise en place des crédits. 8. Convention d’assistance Ackermans & van Haaren a conclu avec DEME une convention de services. Les rémunérations dues par DEME pour l’exercice 2014 s’élèvent à 1.126 milliers d’euros. 9. Contrôle de l’entreprise 5.B.12. Participation dans DEME Le commissaire est la société Deloitte, Réviseurs d’Entreprises, représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy. La prise de contrôle de CFE sur DEME le 24 décembre 2013 ne modifie en rien le fait que DEME reste autonome financièrement et que dès lors, CFE ne consent aucune avance ou garantie de quelque nature que ce soit en faveur de sa filiale et vice versa. L’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2013 a renouvelé pour un terme de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai 2016, le mandat de commissaire de Deloitte, Réviseurs d’Entreprises, représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy. La rémunération du mandat en CFE SA s’est élevée à 180 milliers d’euros pour l’exercice 2014. Les coûts facturés par Deloitte, Réviseurs d’Entreprises, pour des missions diverses s’élèvent à 90 milliers d’euros. Par ailleurs, durant l’exercice 2014, des coûts facturés par Deloitte, conseillers fiscaux, relatifs à des avis en matière fiscale ont été comptabilisés à 23 milliers d’euros. Deloitte a effectué la révision des comptes de la majeure partie des sociétés du groupe CFE. Pour les autres principaux groupes et filiales, le commissaire a généralement obtenu les rapports de certification des commissaires de celles-ci et/ou eu des entretiens avec ces derniers et il a effectué certaines procédures de révisions complémentaires. 45 Rapport financier 2014 Rémunération des commissaires pour l’ensemble du groupe, en ce compris CFE SA (milliers d’euros) Deloitte Autres Montant % Montant % 1.243,9 66,13 % 572,7 48,19 % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Autres missions accessoires et autres missions d’audit 114,0 6,06 % 44,5 3,75 % 1.358,0 72,19 % 617,2 51,94 % Juridique, fiscal, social 245,1 13,03 % 454,2 38,23 % Autres 278,0 14,78 % 116,8 9,83 % 523,1 27,81 % 571,0 48,06 % 1.881,1 100 % 1.188,2 100 % Sous-total audit Autres prestations Sous-total autres Total honoraires des commissaires aux comptes Rapport de gestion du conseil d’administration 46 Rapport financier 2014 C. Rapport de rémunération Montant des avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs dans le cadre de l’exercice de leurs mandats au sein du groupe : La politique de rémunération de CFE vise à attirer, à retenir, à motiver les ouvriers, les employés et les cadres de l’entreprise. (euros) Afin d’aider le comité des nominations et des rémunérations à analyser le contexte concurrentiel ainsi que d’autres facteurs utiles à l’évaluation en matière de rémunération, le comité peut recourir aux services de consultants en rémunération de renommée internationale. C.G.O. SA, représentée par Philippe Delaunois Émoluments CFE SA 100.000 Renaud Bentégeat 34.000 Piet Dejonghe 32.000 Luc Bertrand 34.000 Koen Janssen 34.000 Christian Labeyrie 34.000 John-Eric Bertrand 34.000 Consuco SA, représentée par Alfred Bouckaert 34.000 1.1. Rémunération des membres du conseil d’administration Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais 34.000 L’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2014 de CFE SA a approuvé l’octroi au président du conseil d’administration et à chacun des autres administrateurs d’émoluments annuels de respectivement 100.000 euros et 20.000 euros, prorata temporis de l’exercice de leur mandat. L’assemblée générale a également approuvé l’octroi aux administrateurs, à l’exception du président du conseil d’administration, de jetons de présence de 2.000 euros par séance. Les rémunérations des administrateurs membres des comités d’audit et des nominations et rémunérations sont inchangées. Philippe Delusinne 32.000 Jan Suykens 34.000 Pour l’année 2014, quelques modifications ont été apportées en matière de politique de rémunération par rapport à l’exercice précédent. 1. La rémunération des membres du conseil d’administration et de ses comités Alain Bernard 32.000 Jan Steyaert 34.000 Total Émoluments Filiales 502.000 0 Aucune convention avec un administrateur non exécutif prévoyant une indemnité de départ n’est entrée en vigueur ou n’a été prolongée depuis le 3 mai 2010 (date de l’entrée en vigueur de la loi du 6 avril 2010). De plus, les administrateurs sont remboursés des frais que peut nécessiter l’exercice de leur mandat, dans les conditions déterminées par le conseil d’administration. Il sera proposé à l’assemblée générale du 7 mai 2015 d’approuver l’octroi au président du conseil d’administration et à chacun des autres administrateurs d’émoluments annuels de respectivement 100.000 euros et 20.000 euros, prorata temporis de l’exercice de leur mandat, soit une situation inchangée par rapport à 2014. Il sera en outre proposé à l’assemblée générale d’approuver l’octroi aux administrateurs, à l’exception du président du conseil d’administration, de jetons de présence de 2.000 euros par séance. Les rémunérations des administrateurs membres des comités d’audit et des nominations et rémunérations sont inchangées. 1.2. R émunération des membres du comité d’audit Consuco SA, représenté par Alfred Bouckaert 4.000 Philippe Delusinne 4.000 Piet Dejonghe 4.000 Christian Labeyrie 4.000 Jan Steyaert 8.000 Total 47 Rapport financier 2014 24.000 1.3. Rémunération des membres du comité des nominations et des rémunérations 2) Steering Committee de DEME Les membres du Steering Committee sont : Le comité des nominations et des rémunérations est constitué d’administrateurs non exécutifs dont la majorité sont des administrateurs indépendants. Luc Bertrand 5.000 Consuco SA, représentée par Alfred Bouckaert 5.000 Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais 10.000 Total 20.000 • Renaud Bentégeat • Alain Bernard • Fabien De Jonge 2.2. C omité d’Orientation Un Comité d’Orientation rassemble les membres du Steering Committee de CFE hors DEME ainsi que les principaux dirigeants du groupe, à savoir : • Lode Franken • Michel Guillaume 2. La direction de CFE • Youssef Merdassi • Patrick Van Craen Les structures sociales de CFE sont adaptées aux prérogatives auxquelles répond la création d’une société holding, d’une part, et aux exigences liées à son organisation par pôles d’activité, d’autre part. 3. La rémunération des membres du Steering Committee Chaque pôle, représentant un portefeuille d’activités, est composé de plusieurs sociétés filiales et éventuellement de succursales, lesquelles constituent un centre de profit et représentent en général un métier sur une zone géographique d’action définie. Chaque filiale est dirigée par un conseil d’administration et un directeur, chaque succursale est dirigée par un directeur. L’organisation unique de la gestion des filiales et des succursales consiste donc en une délégation particulière de pouvoirs à un groupe de personnes, les directeurs, permettant le recours à des dirigeants actifs et assurant une bonne organisation opérationnelle des pôles d’activité. 3.1. Rémunération de l’administrateur délégué Il y a eu des modifications dans la politique de rémunération en 2014. La rémunération fixe, la rémunération variable et les autres avantages ont été examinés par le comité des nominations et des rémunérations. Après échange d’informations et de points de vue, plus spécialement l’examen de la performance pour la rémunération variable, le comité des nominations et des rémunérations a fait les recommandations au conseil d’administration qui statue en la matière. Ces structures sociales assurant l’équilibre des pouvoirs et le bon fonctionnement de CFE, la société décide que le Steering Committee, n’est pas constitué comme comité de direction au sens de l’article 524bis du Code des sociétés mais elle a toutefois anticipé l’avenir en prévoyant cette possibilité dans les statuts. L’année de référence pour l’administrateur délégué (et pour les autres membres du Steering Committee) pour l’attribution d’une rémunération variable court du 1er janvier au 31 décembre ; le cas échéant, les versements interviennent en avril de l’année suivante. Les personnes chargées de la conduite effective des activités sont donc l’administrateur délégué en premier lieu et les membres du Steering Committee en second lieu. Au titre de ses fonctions exécutives au sein du groupe CFE, l’administrateur délégué, outre la rémunération de son mandat d’administrateur, soit 34.000 euros, a perçu une rémunération annuelle brute qui s’élève à 267.617 euros, à laquelle ne s’est pas ajouté une rémunération variable. 2.1. Le Steering Committee L’administrateur délégué dispose en plus d’un logement et d’un véhicule de société, soit l’équivalent de 48.221 euros pour 2014. Il bénéficie en 2014, à charge de CFE, d’un plan de pension, la cotisation patronale s’élève à 102.147 euros. 1) Steering Committee de CFE hors DEME Les membres du Steering Committee sont : • Fabien De Jonge La rémunération variable de l’Administrateur délégué est basé sur les critères suivants : • Gabriel Marijsse À raison de 75 % • Patrick Verswijvel • dont 60 % sur les critères quantitatifs suivants : –– le résultat économique –– la trésorerie (influence de 10 %) –– la sécurité (influence de 10 %) • dont 40 % sur les critères qualitatifs suivants : –– la qualité du reporting ; –– la définition et l’exécution du plan stratégique à 3 ans –– le fonctionnement efficace du Steering Committee –– le risk management, création d’un comité des risques • Renaud Bentégeat • Yves Weyts • Diane Zygas (jusqu’au 31/12/2014) • Frédéric Claes SA, représentée par Frédéric Claes • Artist Valley SA, représentée par Jacques Lefèvre Piet Dejonghe a rejoint le Steering Committee le 15 janvier 2015. Rapport de gestion du conseil d’administration 48 Rapport financier 2014 À raison de 25 % à titre discrétionnaire ; Pour les directeurs fonctionnels du Steering Committee, la rémunération variable tient compte de plusieurs éléments, à savoir : Le montant de la rémunération variable est plafonné à 100 % de la rémunération fixe. • le résultat global du groupe CFE, • le fonctionnement du département dont ils ont la charge, CFE n’a pas accordé en 2014 de primes de prestations en actions, d’options ou autres droits à acquérir des actions de la société à l’administrateur délégué. • éventuellement la réalisation d’objectifs spécifiques qui leur ont été assignés en début d’exercice par l’administrateur délégué, • la rémunération variable peut être nulle si les prestations sont insatisfaisantes. 3.2. La rémunération des membres du Steering Committee (y compris le Steering Committee DEME), autres que l’administrateur délégué L’année de référence pour les membres du Steering Committee pour l’attribution d’une rémunération variable court du 1er janvier au 31 décembre ; le cas échéant, les versements interviennent en avril de l’année suivante. La politique de rémunération a été modifiée par rapport aux exercices précédents. Elle est calculée de manière à : • ce que la société puisse attirer, motiver et garder les talents exécutifs de haut niveau et à grand potentiel, En ce qui concerne les membres opérationnels du Steering Committee de DEME, la rémunération est fixée par le conseil d’administration de DEME sur proposition du comité de rémunération de DEME comprenant Renaud Bentégeat et Luc Bertrand. Le montant de la rémunération variable est calculé après prise en compte de 4 critères : l’EBITDA, le résultat net, l’endettement financier net et la sécurité. • stimuler et récompenser les performances personnelles. Les propositions de rémunérations fixe et variable pour les membres du Steering Committee, autres que l’administrateur délégué, font l’objet d’une attention toute particulière par l’administrateur délégué et le directeur des ressources humaines du groupe. Celles-ci sont présentées au comité des nominations et des rémunérations. Les membres du Steering Committee autres que l’administrateur délégué ont perçu en 2014 : Le comité entend les explications et, après discussions et échanges de points de vue entre ses membres, soumet les propositions définitives au conseil d’administration qui statue en la matière. Rémunérations fixes et honoraires 1.985.845 Rémunérations variables 1.376.885 Versements aux diverses assurances (plans de pension, hospitalisation, accidents) Le salaire annuel de base constitue la rémunération fixe et est basée sur une grille définie par la structure salariale existante dans le groupe CFE. Il existe une marge d’appréciation en fonction de l’expérience, de la fonction, de la rareté des compétences techniques, des performances, etc. Frais de véhicule de fonction Total 437.176 87.818 3.887.724 Différents types de plan de pension couvrent les membres du Steering Committee, hors DEME. En effet, certains bénéficient d’un plan « but à atteindre » qui est différent selon une date pivot du 1/07/1986. Afin d’avoir une gestion homogène de ces membres du Steering Committee hors DEME, un plan « chapeau » à prestations définies a été instauré depuis 2007. Le « service cost » (IFRS) pour les plans à « prestations fixes » s’élève à 184.856 euros pour l’exercice 2014. Pour les membres opérationnels du Steering Committee, c’est-àdire pour les responsables de centres de profit (filiales et succursales), le système de rémunération variable est fonction du niveau de la performance individuelle et de la trésorerie de leur entité. • Il est directement lié à la performance financière de leur secteur de responsabilité soit le rapport entre le résultat net avant impôts et le chiffre d’affaires de l’exercice. Ce résultat, en pourcentage, est confronté à une grille reprenant un multiple de la rémunération fixe pouvant aller de zéro jusqu’à 100 % de la rémunération fixe appelé « montant de base ». Un plan de pension couvre également les membres du Steering Committee de DEME. • La performance « sécurité » : critère quantitatif à raison de 50 %, c’est-à-dire le taux de fréquence des accidents du travail, en fonction de l’objectif fixé en début d’exercice pour le secteur d’activité, critères qualitatifs à raison de 50 %, l’ensemble influence négativement de 20 % le montant de base si l’objectif n’est pas atteint. CFE n’a pas accordé en 2014 de primes de prestations en actions, d’options ou autres droits à acquérir des actions de la société aux membres du Steering Committee. • La trésorerie influence également le montant de base de 20 %. Un objectif individuel a été fixé au 31 décembre 2014. Pour le directeur de la promotion immobilière, le plafond d’encours et les fonds propres utilisés forment les critères. • La rémunération variable peut donc aller de zéro jusqu’à 100 % de la rémunération fixe. 49 Rapport financier 2014 4. Indemnité de départ 5. Rémunération variable des membres du Steering Committee En ce qui concerne les règles en matière d’indemnité de départ, en application de la loi du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d’entreprise, d’application après le 3 mai 2010 et convenues avec l’administrateur délégué et les membres du Steering Committee, l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2014 a approuvé le texte qui suit : En ce qui concerne les règles en matière de rémunération variable, en application de la loi du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d’entreprise, à partir de l’exercice débutant après le 31 décembre 2010, l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2014 a approuvé ce qui suit : « pour le CEO et les membres du Steering Committee, les modalités et les critères d’attribution existants seront maintenus pendant une période de 3 ans, à savoir la rémunération variable en fonction des performances économiques, de l’attention portée à la sécurité des hommes et de l’adhésion aux valeurs du groupe. En effet, la législation actuelle qui impose l’étalement sur 3 années de la rémunération variable et des critères y afférents n’est pas appropriée (et s’applique donc difficilement) à un Steering Committee où certains des membres sont proches de l’âge de la retraite, de la prépension ». 1. La loi sur les contrats de travail sera d’application pour les personnes sous statut « salarié » et toute autre convention existante restent en vigueur. Pour les membres salariés du Steering Committee qui n’ont pas conclu de convention en matière d’indemnité de départ avant le 3 mai 2010, en cas de rupture du contrat de travail par l’employeur (en dehors de toute faute grave), la durée du préavis qui leur sera notifiée ou le montant de l’indemnité de départ qui leur sera payée sera déterminé, conformément à la loi du 26 décembre 2013 relative à l’introduction du statut unique, publiée au M.B. du 31 décembre 2013. Proposition : pour le CEO et les membres du steering committee, la législation actuelle qui impose l’étalement sur trois années de la rémunération variable et des critères y afférents n’est pas appropriée (et s’applique donc difficilement) à un steering committee où certains membres sont proches de l’âge de la retraite, de la préretraite. • Alain Bernard • Fabien De Jonge • Gabriel Marijsse • Patrick Verswijvel • Yves Weyts 2. En ce qui concerne les indemnités de départ d’application après le 3 mai 2010 convenues avec l’administrateur délégué et les membres du Steering Committee, 6. Information sur le droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d’informations financières erronées de la part des membres du Steering Committee ou de l’administrateur délégué • une convention est entrée en vigueur le 18 novembre 2011 pour Diane Rosen, épouse Zygas. Cette convention a été approuvée par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations du 28 septembre 2011. Une ancienneté fictive de minimum 12 années a été accordée dans le statut de salarié conformément à la loi du 26 décembre 2013 relative à l’introduction du statut unique, publiée au M.B. du 31 décembre 2013. Les contrats entre les membres du Steering Committee de CFE hors DEME ainsi que l’administrateur délégué d’une part, et la société d’autre part, prévoient un droit de recouvrement, au profit de la société, de la rémunération variable accordée sur la base de données financières incorrectes. • une convention est entrée en vigueur le 1er octobre 2014 pour Renaud Bentégeat. Cette convention, approuvée par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, stipule qu’en cas de rupture du contrat de travail par l’employeur (en dehors de toute faute grave), la durée du préavis qui lui sera notifiée ou le montant de l’indemnité de départ qui lui sera payée est fixé à un maximum de 12 mois de rémunération. 3. Les conventions existantes avant le 3 mai 2010 sont les suivantes : • Frédéric Claes SA, représentée par Frédéric Claes : Le montant prévu en cas de cessation des relations contractuelles est cohérent avec les usages en la matière. • Artist Valley SA, représentée par Jacques Lefèvre : Le montant prévu en cas de cessation des relations contractuelles est cohérent avec les usages en la matière. Rapport de gestion du conseil d’administration 50 Rapport financier 2014 D. Politique d’assurance K. Information sur les tendances CFE assure de façon systématique tous ses chantiers par une assurance « Tous risques chantiers » et couvre sa responsabilité civile exploitation et après travaux pour des montants suffisants. Le risque de terrorisme est cependant exclu de la couverture « Tous risques chantiers ». Les perspectives restent favorables pour le pôle dragage et environnement, le redressement des activités contracting se poursuivant en 2015. E. Rapports spéciaux Jan Steyaert préside le comité d’audit. Il répond aux critères d’indépendance définis par l’article 526 ter du Code des sociétés. L. Comité d’audit Le 27 février 2014, le conseil d’administration de CFE a établi un rapport spécial, en application de l’article 604 du Code des sociétés, au soutien de la proposition soumise à l’assemblée générale de la société de renouveler pour une durée de cinq ans l’autorisation conférée au conseil d’administration d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social en fixant le montant du capital autorisé à 2.500.000 d’euros. Jan Steyaert a obtenu un diplôme à orientation économique et financière. Il a exercé de nombreuses activités professionnelles, en particulier au sein d’un cabinet de réviseurs d’entreprises et au sein de Telindus, société cotée en bourse, où il remplit successivement les fonctions de CFO, CEO et président du conseil d’administration. Ces éléments justifient les compétences en matière de comptabilité et d’audit de Jan Steyaert. F. Offre publique d’acquisition M. Convocation de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2015 En application de l’article 34 de l’Arrêté Royal du 14.11.2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, la Compagnie d’Entreprises CFE SA expose que : Le conseil d’administration invite les actionnaires et les obligataires à assister à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au siège social de la société, avenue Herrmann-Debroux, 40-42, à 1160 Bruxelles, le jeudi 7 mai 2015 à 15 heures. i) le conseil d’administration a le pouvoir d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant maximum de 2.500.000 euros, étant rappelé que l’exercice de ce pouvoir est limité en cas d’offre publique d’acquisition par l’article 607 du Code des sociétés ; A.Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire : ii) le conseil d’administration a le pouvoir d’acquérir un maximum de 20 % d’actions propres de la société. 1. R apport de gestion du conseil d’administration relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2014 G. Acquisitions CFE n’a pas réalisé d’acquisition au cours de l’exercice 2014. 2. R apport du commissaire relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2014 H. Création de succursales Au cours de l’exercice, CFE n’a pas créé de succursale. 3. Approbation des comptes annuels I. Éléments postérieurs à la clôture Proposition de résolution : Dans le cadre du recentrage de ses activités, CFE a conclu en décembre 2014 un accord avec Aswebo NV, filiale routière du groupe Willemen, portant sur la cession de 100 % des titres de Aannemingen Van Wellen NV. Il est proposé à l’assemblée générale d’approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014 tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration. Après avoir obtenu l’approbation des autorités de la concurrence, le transfert des titres a eu lieu en date du 25 février 2015. L’impact positif de cette cession sur le résultat net consolidé 2015 de CFE devrait être de l’ordre de 10 millions d’euros. 4. Approbation des comptes annuels consolidés Proposition de résolution : Il est proposé à l’assemblée générale d’approuver les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2014 tels qu’ils sont présentés par le conseil d’administration. J. Recherche et développement DEME poursuit de façon permanente des recherches pour accroître l’efficience de sa flotte. Elle mène également, en partenariat avec les universités et la Région Flamande, des études afin de développer la production d’énergie durable en milieu marin. Elle mène également, en partenariat avec des entreprises privées, des études portant sur les techniques d’exploitation des matériaux rares en mer. 51 Rapport financier 2014 5. Affectation du bénéfice – Approbation du dividende 9. Nomination Proposition de résolution : Proposition de résolution : Il est proposé à l’assemblée générale d’approuver la proposition du conseil d’administration de distribuer un dividende brut de 2,00 euro par action, correspondant à un dividende net de 1,50 euro par action. Le dividende sera mis en paiement à partir du 28 mai 2015. Le mandat d’administrateur de Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais, vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2015. Il est proposé à l’assemblée générale de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur de Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais, pour un terme de 4 (quatre) ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale de mai 2019. Ciska Servais SPRL, représentée par Ciska Servais, répond aux critères d’indépendance définis par l’article 526 ter du Code des sociétés et par le Code belge de gouvernance d’entreprise 2009. 6. Rémunération 6.1. Approbation du rapport de rémunération Proposition de résolution : B. Formalités d’admission à l’assemblée générale ordinaire Il est proposé à l’assemblée générale d’approuver le rapport de rémunération tel qu’établi par le conseil d’administration. 6.2. É moluments annuels administrateurs et commissaire 1. Actionnaires qui souhaitent participer personnellement Proposition de résolution : Seuls les actionnaires qui sont détenteurs d’actions CFE au plus tard le 14e jour précédant les assemblées générales, soit le 23 avril 2015 à minuit, heure belge (la « Date d’enregistrement ») et qui confirment leur intention de participer à l’assemblée générale ordinaire au plus tard le 1er mai 2015 à minuit, heure belge, seront admis à y assister, soit en personne, soit par mandataire. Conformément à l’article dix-sept des statuts, il est proposé à l’assemblée générale d’approuver, avec effet au 1er janvier 2015, l’octroi au président du conseil d’administration et à chacun des autres administrateurs, d’émoluments annuels de respectivement 100.000 euros et 20.000 euros, prorata temporis de l’exercice de leur mandat en cours d’année. • Pour les détenteurs d’actions nominatives, la preuve de la détention d’actions à la Date d’enregistrement résultera de l’inscription dans le registre des actions nominatives de CFE à cette date. Par ailleurs, chaque actionnaire veillera à remplir le formulaire « Intention de participation à l’assemblée générale » disponible sur le site www.cfe.be et à le renvoyer au plus tard le 1er mai 2015 à minuit, heure belge, soit par courrier postal à l’attention de Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l’adresse [email protected]. Il est en outre proposé à l’assemblée générale d’approuver l’octroi aux administrateurs, à l’exception du président du conseil d’administration, de jetons de présence de 2.000 euros par séance. Les rémunérations des administrateurs membres des comités d’audit et des nominations et rémunérations restent inchangées. Par ailleurs, il est proposé à l’assemblée générale d’approuver l’octroi au commissaire d’une rémunération de 174.500 euros par an pour l’exercice de son mandat. • Pour les détenteurs d’actions dématérialisées, la preuve de la détention à la Date d’enregistrement résultera de leur inscription dans les comptes du teneur de comptes agréé ou de l’organisme de liquidation à la Date d’enregistrement. Par ailleurs, chaque actionnaire veillera à informer sa banque au plus tard le 1er mai 2015 à minuit, heure belge, de son intention de participer à l’assemblée générale ordinaire ainsi que du nombre d’actions pour lesquelles il souhaite participer. 7. Décharge aux administrateurs Proposition de résolution : Il est proposé à l’assemblée générale de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2014. 8. Décharge au commissaire 2. Actionnaires qui souhaitent se faire représenter Chaque actionnaire qui détient des actions à la Date d’enregistrement peut se faire représenter lors de l’assemblée générale ordinaire. Proposition de résolution : Il est proposé à l’assemblée générale de donner décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat durant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2014. Rapport de gestion du conseil d’administration Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, complèteront et signeront la procuration disponible sur le site internet www. cfe.be et l’enverront soit par courrier postal adressé à l’attention de Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier 52 Rapport financier 2014 électronique à l’adresse [email protected], au plus tard le 1er mai 2015, à minuit, heure belge. complétés des sujets à traiter additionnels et des propositions y afférentes et/ou des propositions de décisions seules qui auraient été formulées. Si la procuration est envoyée par courrier électronique, le mandataire devra se munir de la procuration originale signée le jour de l’assemblée. Les procurations et les formulaires de vote par correspondance qui auront été adressés à la société avant le 22 avril 2015 resteront valables pour les sujets à l’ordre du jour qu’ils couvrent. Par ailleurs, dans le cadre du vote par procuration, le mandataire sera autorisé à voter sur les nouveaux sujets à l’ordre du jour et/ou sur les nouvelles propositions de décisions, sans qu’une nouvelle procuration ne soit requise, si le formulaire de procuration l’y autorise expressément. Le formulaire de procuration peut également préciser que dans ce cas, le mandataire est tenu de s’abstenir. 3. Actionnaires qui souhaitent voter par correspondance Chaque actionnaire qui détient des actions à la Date d’enregistrement peut voter par correspondance à l’assemblée générale ordinaire. Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance complèteront et signeront le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet www.cfe.be et enverront l’original signé uniquement par courrier postal adressé à l’attention de Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, au plus tard le 1er mai 2015, à minuit, heure belge. L’actionnaire qui vote par correspondance veillera à remplir obligatoirement le sens de son vote sur le formulaire. 5. Actionnaires qui souhaitent poser des questions Chaque actionnaire a le droit de poser des questions aux administrateurs et/ou au commissaire lors de l’assemblée générale ordinaire. Les questions peuvent être posées oralement lors de l’assemblée ou par écrit avant l’assemblée. Les actionnaires qui souhaitent poser des questions par écrit avant l’assemblée devront adresser leur(s) question(s) par courrier électronique à la société au plus tard le 1er mai 2015, à minuit, heure belge, à l’adresse [email protected]. Seules les questions écrites posées par les actionnaires qui auront satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée (voir point 1), recevront une réponse en assemblée. 4. Actionnaires qui souhaitent inscrire des nouveaux sujets à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital peuvent requérir l’inscription de sujets à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ainsi que déposer des propositions de décisions concernant des sujets à traiter déjà inscrits à l’ordre du jour ou à inscrire à l’ordre du jour. 6. D roit pour les obligataires d’assister à l’assemblée générale Les actionnaires qui souhaitent inscrire des sujets à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ou formuler des propositions de décision, devront : Les porteurs d’obligations peuvent assister à l’assemblée générale ordinaire, avec voix consultative seulement, en établissant leur qualité d’obligataire par la production, le jour de l’assemblée générale, d’une attestation délivrée par leur intermédiaire financier auprès duquel ils détiennent leurs obligations. • adresser leur demande écrite à la société, au plus tard le 15 avril 2015, à minuit, heure belge, soit par courrier postal à l’attention de Fabien De Jonge, Directeur Financier et Administratif, avenue Herrmann-Debroux, 40-42 à 1160 Auderghem, soit par courrier électronique à l’adresse [email protected] ; 7. M ise à disposition des documents Chaque actionnaire et chaque porteur d’obligation peut obtenir gratuitement, au siège social de la société (avenue HerrmannDebroux, 40-42 à 1160 Bruxelles), pendant les heures de bureau, une copie intégrale des comptes annuels, des comptes annuels consolidés, du rapport de gestion, de l’ordre du jour et des formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, ainsi que des formulaires d’intention de participation. Les demandes d’obtention d’une copie gratuite peuvent également être adressées par courrier électronique à l’adresse [email protected]. • prouver qu’à la date de leur demande, ils détiennent seuls ou ensemble au moins 3 % du capital de la société, et joindre à leur demande soit un certificat constatant l’inscription du nombre d’actions nominatives correspondantes dans le registre des actions nominatives qu’ils auront demandé préalablement à la société, soit une attestation établie par le teneur de compte agréé ou l’organisme de liquidation, certifiant l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématérialisées correspondantes ; • joindre à leur demande, selon le cas, le texte des sujets à inscrire à l’ordre du jour et des propositions de décision y afférentes, ou le texte des propositions de décision à ajouter à l’ordre du jour. 8. Site internet L’ensemble des informations relatives à l’assemblée générale de ce 7 mai 2015, en ce compris l’ensemble des documents qui y sont relatifs, sont disponibles sur le site internet de la société à l’adresse http:///www.cfe.be. Le cas échéant, CFE publiera au plus tard le 22 avril 2015, un ordre du jour complété de l’assemblée générale ordinaire, selon les mêmes modalités que le présent ordre du jour. CFE publiera simultanément sur son site internet les formulaires de vote par procuration ainsi que les formulaires de vote par correspondance 53 Rapport financier 2014 États financiers consolidés Définitions Note préliminaire États financiers consolidés Compte de résultats consolidé État consolidé du résultat global État consolidé de la situation financière Tableau consolidé des flux de trésorerie État consolidé des variations des capitaux propres Notes aux états financiers consolidés Rapport du commissaire États financiers statutaires États de la situation financière et du résultat global statutaires Analyse de l’état du résultat global et de l’état de la situation financière États financiers consolidés 54 Rapport financier 2014 Définitions Capitaux employés Immobilisations incorporelles + goodwill + immobilisations corporelles + fonds de roulement Fonds de roulement Stocks + créances commerciales et autres créances d’exploitation + autres actifs courants + actifs non courants détenus en vue de la vente – autres provisions courantes – dettes commerciales et autres dettes d’exploitation – passifs d’impôts exigibles – autres passifs courants Résultat opérationnel sur activité Chiffre d’affaires + produits des activités annexes + achats + rémunérations et charges sociales + autres charges opérationnelles et dotations aux amortissements et dépréciation des goodwill-autres Résultat opérationnel (EBIT) Résultat opérationnel sur activité + Part dans le résultat des entreprises associées et des partenariats EBITDA Résultat opérationnel sur activité + amortissements et dépréciations + autres éléments non cash Au 31 décembre 2012, après l’incidence du retraitement de l’état consolidé de la situation financière des données comparatives, conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats, DEME est intégrée par mise en équivalence. Le 24 décembre 2013, le groupe CFE a acquis une participation complémentaire de 50 % dans DEME, suite à la réalisation des conditions suspensives auxquelles cette augmentation de capital était soumise. À la suite de ces opérations, CFE acquiert le contrôle exclusif sur DEME, portant sa participation dans DEME de 50 % à 100 %. Il en résulte pour CFE un changement de méthode de consolidation de DEME : celle-ci est intégrée par mise en équivalence, jusqu’au 24 décembre 2013, date à partir de laquelle elle est consolidée par intégration globale. Les données consolidées relatives aux comptes de résultats et aux flux de trésorerie pour l’exercice 2013 ne prennent en compte que 50 % de l’activité de DEME. Par contre, les données relatives à l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2013 intègrent les actifs et passifs de DEME à 100 %. Il en va de même pour le carnet de commandes. 55 Rapport financier 2014 Compte de résultats consolidé Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) Notes 2014 2013 (*) Chiffre d’affaires 4 3.510.548 984.883 Produits des activités annexes 6 80.518 71.641 Achats (2.093.355) (739.730) 7 (583.211) (209.278) Autres charges opérationnelles 6 (449.834) (124.327) Dotations aux amortissements 12-14 (243.746) (14.439) Rémunérations et charges sociales Regroupement d’entreprises – Acquisition DEME 5 0 111.624 Dépréciation des goodwill – DEME 13 0 (207.411) Dépréciation des goodwill – autres 13 Résultat opérationnel sur l’activité Part dans le résultat des entreprises associées et partenariats 15 Résultat opérationnel Coûts de l’endettement financier 8 Autres charges & produits financiers 8 Résultat financier Résultat avant impôts Impôts sur le résultat 10 Résultat de l’exercice Participations ne donnant pas le contrôle 9 Résultat – Part du groupe (521) (3.795) 220.399 (130.832) 20.124 51.356 240.523 (79.476) (31.909) (143) 16.156 (2.551) (15.753) (2.694) 224.770 (82.170) (65.249) (5.793) 159.521 (87.963) 357 6.728 159.878 (81.235) 11 6,32 (6,10) Notes 2014 2013 (*) Résultat – Part du groupe 159.878 (81.235) Résultat de l’exercice 159.521 (87.963) Résultat net part du groupe par action, en moyenne pondérée des actions (EUR) (base et dilué) État consolidé du résultat global Période du 1er janvier au 31 décembre (milliers d’euros) Variations de juste valeur liées aux instruments de couverture (8.750) 10.397 Écarts de conversion (2.126) (3.590) 2.974 (3.534) 0 7.902 Impôt différés 10 Acquisition DEME– Retraitement des réserves recyclables Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net Réévaluation du passif net au titre des prestations définies 23 Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net (7.902) 11.175 (2.676) (3.538) (2.676) (3.538) Total autres éléments du résultat global (10.578) 7.637 Résultat global : 148.943 (80.326) - Part du groupe 149.586 (73.544) (643) (6.782) 5,91 (5,52) - Part des participations ne donnant pas le contrôle Résultat global part du groupe par action, en moyenne pondérée des actions (EUR) (base et dilué) 11 Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) États financiers consolidés 56 Rapport financier 2014 État consolidé de la situation financière Période du 1er janvier au 31 décembre (milliers d’euros) Notes 2014 2013 (*) 2012 (*) Immobilisations incorporelles 12 98.491 105.500 5.853 Goodwill 13 177.082 177.003 25.318 Immobilisations corporelles 14 1.503.275 1.563.351 63.923 0 0 2.052 Immeubles de placement Entreprises associées et partenariats 15 159.290 155.877 405.288 Autres actifs financiers non courants 16 109.341 115.396 57.598 Instruments dérivés non courants 27 674 612 0 Autres actifs non courants 17 20.006 10.725 5.192 Actifs d’impôts différés 10 Total actifs non courants 115.322 120.428 13.090 2.183.481 2.248.892 578.314 Stocks 19 105.278 116.012 82.408 Créances commerciales et autres créances d’exploitation 20 1.082.504 1.106.034 446.132 Autres actifs courants 20 104.554 100.781 74.129 Instruments dérivés courants 27 0 0 0 4.687 6.447 107 31.447 0 0 Actifs financiers courants Actifs détenus en vue de la vente Trésorerie et équivalents de trésorerie 703.501 437.334 144.262 Total actifs courants 21 2.031.971 1.766.608 747.038 Total de l’actif 4.215.452 4.015.500 1.325.352 41.330 41.330 21.375 Prime d’émission 800.008 800.008 62.551 Résultats non distribués 488.890 358.124 460.306 Plan de pension à prestations définies (8.350) (5.782) (8.101) Réserves liées aux instruments financiers (6.127) (351) (17.673) Capital Écarts de conversion Capitaux propres – Part du groupe CFE Participations ne donnant pas le contrôle 9 Capitaux propres (2.124) (176) 6.154 1.313.627 1.193.153 524.612 7.238 8.064 (2.950) 1.320.865 1.201.217 521.662 Engagements de retraites et avantages du personnel 23 41.806 40.543 8.165 Provisions 24 40.676 25.655 12.249 80.665 92.898 33.695 Emprunts obligataires 26 306.895 208.621 100.000 Autres passifs non courants Dettes financières 26 378.065 496.654 56.707 Instruments dérivés non-courants 27 12.922 16.352 10.530 Passifs d’impôts différés 10 Total passifs non courants 139.039 144.505 13.058 1.000.068 1.025.228 234.404 Provisions courantes 24 48.447 48.181 36.159 Dettes commerciales et autres dettes d’exploitation 20 1.099.309 983.806 324.882 80.264 65.855 11.053 Dettes financières 26 206.671 346.118 11.153 Instruments dérivés courants 27 24.948 16.499 1.570 19.164 0 0 Passifs d’impôts exigibles Passifs détenus en vue de la vente 415.716 328.596 184.469 Total passifs courants Autres passifs courants 20 1.894.519 1.789.055 569.286 Total des capitaux propres et passifs 4.215.452 4.015.500 1.325.352 Montants retraités conformément (i) au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats et (ii) à la comptabilisation des actifs et passifs identifiables de DEME à leur juste valeur suite à l’acquisition de 50 % complémentaires des titres DEME au 24 décembre 2013 (Retraitements décrits dans la note 2.1.). (*) 57 Rapport financier 2014 Tableau consolidé des flux de trésorerie Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) Notes 2014 2013 (*) Résultat – Part du groupe 159.878 (81.235) Amortissements sur immobilisations (in)corporelles et immeubles de placement 243.746 14.439 11.420 5.056 Réduction de valeur sur actifs courants et non courants 3.922 101.457 Écarts de change étranger non réalisés (bénéfice)/perte (18.294) 414 Produits d’intérêts & d’actifs financiers (9.991) (4.182) Charges d’intérêts 41.900 4.478 Variation de la juste valeur des instruments dérivés (8.230) (670) Perte/(bénéfice) relatifs à la cession des immobilisations corporelles (7.463) (166) Charges d’impôts de l’exercice 65.249 5.793 Activités opérationnelles Dotations nettes aux provisions Participations ne donnant pas le contrôle (357) (6.728) Part dans le résultat des entreprises associées et des partenariats (20.124) (51.328) Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant les variations du fonds de roulement 461.656 (12.672) Diminution/(augmentation) des créances commerciales et autres créances courantes et non courantes 7.342 (90.344) Diminution/(augmentation) des stocks 8.237 (4.543) Augmentation/(diminution) des dettes commerciales et des autres dettes courantes 179.749 115.696 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 656.984 8.137 Intérêts payés (41.900) (4.478) Intérêts reçus 9.991 4.238 Impôts sur le résultat payés /reçus (18.349) (8.001) Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 606.725 (104) Activités d’investissement Vente d’immobilisations Acquisition d’immobilisations Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise Vente de filiale 13.410 854 (173.895) (18.150) (1.351) 0 0 424 Acquisition DEME 5 0 317.911 Augmentation de capital des entreprises associées et des partenariats 15 (1.005) (1.488) Actifs classés comme détenus en vue de la vente Flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement (766) 0 (163.607) 299.551 63.925 39.464 (212.361) (29.285) (29.112) (15.056) Activités de financement Emprunts Remboursements des dettes Dividendes payés Transactions avec minoritaires 5 Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des activités de financement Augmentation/(Diminution) nette de la trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice (1.543) (6.420) 265.570 293.027 21 437.334 144.262 597 45 21 703.501 437.334 Effets de change Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice 0 (177.548) Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) Les acquisitions et ventes de filiales sous déduction de la trésorerie acquise n’incluent pas les entités qui ne constituent pas un regroupement d’entreprises (pôles promotion et gestion immobilières et PPP-concessions) ; celles-ci ne sont donc pas considérées comme des opérations d’investissement et sont directement reprises dans les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. États financiers consolidés 58 Rapport financier 2014 État consolidé des variations des capitaux propres Pour la période se terminant le 31 décembre 2014 (milliers d’euros) Capital Prime d’émission Décembre 2013 (*) 41.330 800.008 Résultats Plans de non pensions à distribués prestations définies Réserve Écarts de liée aux conversion instruments de couverture Capitaux Participapropres tions ne part du donnant groupe pas le contrôle Total 358.124 (5.782) (351) (176) 1.193.153 8.064 1.201.217 Résultat global de la période 159.878 (2.568) (5.776) (1.948) 149.586 (643) 148.943 Dividendes payés aux actionnaires (29.112) (29.112) Dividendes des minoritaires Modification de périmètre Décembre 2014 41.330 800.008 488.890 (8.350) (6.127) (2.124) 1.313.627 (29.112) (2.329) (2.329) 2.146 2.146 7.238 1.320.865 Pour la période se terminant le 31 décembre 2013 (*) (milliers d’euros) Capital Prime d’émission Décembre 2012 21.375 62.551 Résultats Plans de non pensions à distribués prestations définies 460.306 (8.101) Réserve Écarts de liée aux conversion instruments de couverture (17.673) 6.154 Capitaux Participapropres tions ne part du donnant groupe pas le contrôle 524.612 IFRS 11 amendée Après révision IFRS 11 21.375 62.551 Résultat global de la période Augmentation de capital et acquisition DEME 19.955 737.457 Dividendes payés aux actionnaires 800.008 (9.177) (9.177) (17.673) 6.154 524.612 (2.950) 521.662 (81.235) (3.301) 17.322 (6.330) (73.544) (6.782) (80.326) (5.620) 5.620 757.412 11.367 768.779 (15.056) (271) 41.330 530.839 (8.101) Dividendes des minoritaires Décembre 2013 (*) 6.227 460.306 (15.056) Modification de périmètre Total 358.124 (5.782) (351) (176) (15.056) (840) (840) (271) 7.269 6.998 1.193.153 8.064 1.201.217 Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) Capital et réserves conseil d’administration. Le dividende final proposé est soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale. L’affectation du résultat n’a pas été comptabilisée dans les états financiers au 31 décembre 2014. Le capital au 31 décembre 2014 est constitué de 25.314.482 actions ordinaires. Il s’agit d’actions sans désignation de valeur nominale. Les propriétaires d’actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes et ont le droit à une voix par action aux assemblées générales des actionnaires de la société. Le dividende final pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2013 était de 1,15 EUR brut par action. Le 26 février 2015, un dividende de 50.629 milliers d’euros, correspondant à 2 EUR brut par action, a été proposé par le 59 Rapport financier 2014 PAGES p. 63 p. 64 p. 77 p. 77 p. 78 p. 79 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR L’EXERCICE CLÔTURÉ AU 31 DÉCEMBRE 2014 p. 80 p. 81 p. 81 p. 81 p. 81 p. 82 p. 84 p. 85 p. 86 p. 88 p. 88 p. 89 p. 89 p. 90 p. 92 p. 93 p. 95 p. 97 p. 99 p. 101 p. 102 p. 102 p. 103 p. 103 p. 104 p. 104 p. 104 p. 109 p. 110 p. 110 p. 111 p. 119 p. 120 p. 120 p. 120 p. 121 p. 122 p. 122 p. 123 États financiers consolidés 1. Principes généraux 2. Principes comptables significatifs 3. Méthodes de consolidation Évolution du périmètre de consolidation 4. Information sectorielle Informations sectorielle retraitée suivant l’application des normes IFRS 10 et 11 Information sectorielle pro forma Chiffre d’affaires Décomposition du chiffre d’affaires du pôle contracting Décomposition du chiffre d’affaires du pôle dragage Carnet de commandes État consolidé de la situation financière Tableau résumé consolidé des flux de trésorerie Autres informations 5. Acquisitions et cessions de filiales 6. Produits des activités annexes et autres charges opérationnelles 7. Rémunérations et charges sociales 8. Résultat financier 9. Participations ne donnant pas le contrôle 10. Impôts sur le résultat global 11. Résultat par action 12. Immobilisations incorporelles autres que goodwill 13.Goodwill 14. Immobilisations corporelles 15. Entreprises associées et partenariats 16. Autres actifs financiers non courants 17. Autres actifs non courants 18. Contrats de construction 19.Stocks 20. Évolution des créances et dettes commerciales et autres créances et dettes d’exploitation 21. Trésorerie et équivalents de trésorerie 22.Subventions 23. Avantages du personnel 24. Provisions autres qu’engagements de retraites et avantages du personnel non courants 25. Actifs et passifs éventuels 26. Informations relatives à l’endettement financier net 27. Informations relatives à la gestion des risques financiers 28. Leasings opérationnels 29. Autres engagements donnés 30. Autres engagements reçus 31.Litiges 32. Parties liées 33. Honoraires des commissaires 34. Événement important survenu après la date de clôture 35. Entreprises appartenant au groupe CFE 60 Rapport financier 2014 PRÉAMBULE 38,9 % des titres, a été dissoute. Cette société était intégrée par mise en équivalence. États financiers consolidés et notes Le 20 novembre 2014, la société BPI, filiale du groupe CFE, a acquis 100 % des titres de la société de droit polonais BPI Wroclaw nouvellement créée et ayant pour objet le développement de projets immobiliers en Pologne. Cette entité est intégrée selon la méthode globale. Le conseil d’administration a donné son autorisation pour la publication des états financiers consolidés du groupe CFE le 26 février 2015. Les états financiers consolidés du groupe CFE doivent être lus en parallèle avec le rapport de gestion du conseil d’administration. Le 11 décembre 2014, le groupe CFE au travers de sa succursale CFE Immo, a acquis 33 % de la société Europea Housing, dont le but est la réalisation du projet « NEO » sur le plateau du Heysel. Cette entité est intégrée par mise en équivalence. PRINCIPALES TRANSACTIONS EN 2014 ET 2013 AVEC EFFET SUR LE PÉRIMÈTRE DU GROUPE CFE Fin de l’année 2014, le groupe CFE a cédé la totalité de ses titres, soit 100 % de la société BPI Obozowa Retail Estate Sp. z o.o. Cette entité était intégrée selon la méthode d’intégration globale. TRANSACTIONS EN 2014 3. Pôle PPP-concessions 1. Pôle contracting Le 18 décembre 2014, le groupe CFE, a cédé la totalité de ses actions, soit 50 %, de la société anonyme Turnhout Parking. Cette société était intégrée par mise en équivalence. Le 28 novembre 2014, la division « Bâtiment » de Aannemingen Van Wellen NV a été cédée à Amart SA, une filiale de CFE, et continuera à opérer en Flandre sous la marque commerciale de « ATRO Bouw ». Le 1er décembre 2014, le groupe CFE a annoncé qu’il cédait son activité route de la société Aannemingen Van Wellen, soit 100 % de la totalité de sa participation dans la société, au groupe Willemen. La transaction de l’activité route sera effective en date du 25 février 2015. 4. Pôle dragage et environnement Durant 2014, DEME a acquis : • des parts complémentaires de la société Fasiver portant son pourcentage d’intérêts dans cette entité de 37,45 % à 74,90 %. Fasiver qui est désormais intégrée selon la méthode globale, et 2. Pôle promotion immobilière • 100 % des titres des sociétés nouvellement créées DEME Concessions Wind et DEME Concessions Infrastructure qui ont été intégrées selon la méthode globale. Le 28 février 2014, la société Projekt RK Brugmann, détenue à 50 % par la société Batipont Immobilier (« BPI »), a été liquidée. Le 5 mars 2014, la société BPI, filiale du groupe CFE, a acquis 100 % des titres de la société de droit polonais Immo Wola nouvellement créée et ayant pour objet le développement de projets immobiliers en Pologne. Cette entité est intégrée selon la méthode globale. Au cours du second semestre 2014, DEME a acquis : • 100 % des titres des sociétés nouvellement créées Offshore Manpower supply Panama Ltd et Offshore Manpower Singapore Pte Ltd, intégrées selon la méthode globale, • 99,97 % des titres de la société Global Sea Mineral Resources NV, intégrée selon la méthode globale, Le 23 avril 2014, les sociétés VM Property I et VM Property II, filiales à 40 % du groupe CFE, ont cédé la totalité des titres, soit 100 %, qu’elles détenaient conjointement dans la société VM Office. • 51 % des titres de la société nouvellement créée DIAP Daelim joint venture Ltd, intégrée par mise en équivalence, et • 100 % des titres de Techno@green, intégrée selon la méthode globale. Le 20 juin 2014, la société Investissement Léopold, filiale à 24,14 % du groupe CFE, a acquis la totalité des titres de la société Promotion Léopold. Cette entité est intégrée par mise en équivalence. Par ailleurs, durant 2014, DEME a cédé : • 9,60 % de la société Highwind NV, portant son pourcentage d’intérêts dans cette entité de 60 % à 50,40 %. Highwind NV est désormais intégrée par mise en équivalence, Le 27 juin 2014, la Compagnie Luxembourgeoise Immobilière (« CLI »), filiale du groupe CFE, a cédé la totalité de ses titres, soit 20 %, de la Compagnie Marocaine des Energies (« CME »). • la totalité de ses titres, soit 49,93 %, de la société Eco Biogaz. Le 12 août 2014, la société La Réserve Promotions, filiale à 33 % du groupe CFE, a acquis la totalité des titres de la société LRP Development. Cette entité est intégrée par mise en équivalence. Par ailleurs, les sociétés Dalian Soil Remediation et DEC canada détenues respectivement à 37,45 % et à74,9 % par DEME, ont été liquidées durant 2014. Le 5 septembre 2014, l’entité CFE Immo, succursale du groupe CFE, a acquis 30 % des titres des sociétés Foncière de Bavière A et Foncière de Bavière C, dont l’objet est la promotion immobilière liée au quartier de Bavière à Liège. Ces entités sont intégrées par mise en équivalence. Enfin, la société Fasiver détenue à 74,9 %, depuis le premier semestre, a été absorbée par Agroviro et la société Techno at Green, nouvellement créée et détenue à 100 %, a également été absorbée, au cours du dernier trimestre, par la société DEME Concessions Wind. Le 29 septembre 2014, la société anonyme Transportzone Zeebrugge (« TZZ »), dans laquelle le groupe CFE possédait 61 Rapport financier 2014 TRANSACTIONS EN 2013 • 100 % de la société nouvellement créée Dragamoz, qui a été consolidée selon la méthode globale 1. Pôle contracting • la part des minoritaires (6 %) de la société de Vries, détenant ainsi 100 % des parts de cette société Le 28 janvier 2013, le groupe CFE a acquis les 35 % des titres de la société Elektro Van De Maele NV dont il n’était pas encore propriétaire. Cette société, qui a été renommée VMA WEST NV, est désormais détenue à 100 %. La méthode de consolidation demeure inchangée. • une part complémentaire de 50 % dans la société Novadeal portant ainsi son pourcentage de 50 % à 100 %. Cette société jusqu’ici intégrée proportionnellement est désormais consolidée par intégration globale Le 28 mai 2013, le groupe CFE a décidé d’exercer son option d’achat sur le solde des actions détenues dans la SA Brantegem, spécialisée en HVAC et en installations sanitaires, et d’acquérir ainsi les 35 % des titres dont il n’était pas encore propriétaire. La société Brantegem est désormais détenue à 100 %. La méthode de consolidation demeure inchangée. Le 24 décembre 2013, le groupe CFE a acquis une participation complémentaire de 50 % dans DEME, suite à la réalisation des conditions suspensives auxquelles cette augmentation de capital était soumise. • 18,6 % de la société Seastar NV, qui a été intégrée par mise en équivalence La réalisation effective de l’augmentation du capital de CFE par apport en nature par la société anonyme Ackermans & van Haaren (AvH) de 2.256.450 actions de la société Dredging, Environmental & Marine Engineering NV (DEME), en contrepartie de l’émission de 12.222.222 nouvelles actions de CFE, avait été, au préalable, décidée par l’assemblée générale extraordinaire de CFE du 13 novembre 2013. Le 7 juin 2013, la société Prodfroid SA, spécialisée dans l’installation de conditionnement d’air et la réfrigération industrielle et commerciale, a changé sa dénomination en Procool SA. 2. Pôle promotion immobilière Le 28 février 2013, le groupe CFE, a acquis par sa filiale CLI, et en partenariat avec d’autres promoteurs immobiliers, 33,3 % de la société anonyme de droit luxembourgeois, PEF Kons Investment SA, un foncier important au Grand-Duché de Luxembourg, dans le but de développer un projet mixte de bureaux, commerces et logements (Projet Kons Gallery). Cette société est intégrée par mise en équivalence. À la suite de ces opérations, CFE acquiert le contrôle exclusif sur DEME, portant sa participation dans DEME de 50 % à 100 %. Cette acquisition permettra de développer des synergies fortes entre les activités de « contracting » et celles de dragage, et bénéficier pleinement du réseau commercial international de DEME. Il en résulte pour CFE un changement de méthode de consolidation de DEME : celle-ci reste consolidée selon la méthode proportionnelle jusqu’au 24 décembre 2013, date à partir de laquelle elle est consolidée par intégration globale. Le 1er mars 2013, la société CFE SA a acquis 50 % des actions des sociétés Rederij Marleen BVBA et Rederij Ishtar BVBA en vue de réaliser une opération immobilière sur des terrains situés à Ostende. 4. Pôle PPP-concessions Le 13 juin 2013, le groupe CFE a décidé de céder la totalité de sa participation (66 %) dans sa filiale de Property et Facility management Sogesmaint-CB Richard Ellis SA à CBRE. Parallèlement, CFE reprend la participation détenue par Sogesmaint-CB Richard Ellis SA dans sa filiale grand-ducale ainsi que certains contrats de Property et Facility management en Belgique. Néant. Le 11 octobre 2013, le groupe CFE a constitué, via sa filiale en Pologne, la société BPI Obozowa Retail Estate Sp. z o.o. Celle-ci a pour objet le développement de bâtiments résidentiels et non résidentiels. Cette entité a été intégrée selon la méthode d’intégration globale. Le 22 octobre 2013, la société BPI, filiale du groupe CFE, a acquis 16,7 % complémentaires des titres de la société Erasmus Gardens SA afin de porter sa participation à 50 % des titres. 3. Pôle dragage et environnement Durant 2013, DEME a acquis par le biais de ses filiales : • 100 % de la société nouvellement créée DEME Concessions NV, qui a été intégrée selon la méthode globale • 35 % de la société nouvellement créée Bluepower NV, qui a été consolidée selon la méthode d’intégration proportionnelle • 51 % de la société nouvellement créée DIAP SHAP Ltd, qui a été intégrée selon la méthode d’intégration proportionnelle • 100 % de la société nouvellement créée Maritime Services & Solutions SA, qui a été consolidée selon la méthode globale États financiers consolidés 62 Rapport financier 2014 1. Principes généraux • IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen) IFRS TELS QU’ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNE • Améliorations aux IFRS (2010-2012) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015) Les principes comptables retenus sont les mêmes que ceux utilisés dans la préparation des états financiers consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, à l’exception de l’adoption des nouvelles dispositions de la norme IFRS 11 Partenariats. Les impacts inhérents à l’application de celle-ci sont décrits dans la note 2.1. • Améliorations aux IFRS (2011-2013) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015) • Améliorations aux IFRS (2012-2014) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2014, mais non encore adoptés au niveau européen) • Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d’actifs entre l’investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen) NORMES ET INTERPRÉTATIONS APPLICABLES POUR LA PÉRIODE ANNUELLE OUVERTE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2014 • IFRS 10 États financiers consolidés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) • Amendements à IFRS 11 Partenariats – Acquisition d’une participation dans une entreprise commune (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen) • IFRS 11 Partenariats (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) • IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) • Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers – Initiative concernant les informations à fournir (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen) • IAS 27 États financiers individuels (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) • Amendements à IAS 16 et IAS 38 Immobilisations corporelles et incorporelles – Clarification sur les méthodes d’amortissement acceptables (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen) • IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) • Amendements à IAS 32 Instruments financiers : présentation – Compensation d’actifs et de passifs financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) • Amendements à IAS 19 Avantages au personnel – Cotisations des employés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015) • Amendements à IAS 36 Dépréciation d’actifs – Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) • Amendements à IAS 27 États financiers individuels – Méthode de la mise en équivalence (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen) • Amendements à IAS 39 Instruments financiers – Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) • IFRIC 21 Taxes (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 17 juin 2014) L’application de ces normes et interprétations n’a pas eu d’effet significatif sur les états financiers consolidés du groupe, à l’exception de l’application des nouvelles dispositions de la norme IFRS 11 Partenariats. NORMES ET INTERPRÉTATIONS ÉMISES MAIS PAS ENCORE APPLICABLES POUR LA PÉRIODE ANNUELLE OUVERTE À COMPTER DU 1ER JANVIER 2014 Le groupe n’a pas anticipé les normes et interprétations suivantes dont l’application n’est pas obligatoire au 31 décembre 2014. • IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adoptés au niveau européen) • IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adoptés au niveau européen) 63 Rapport financier 2014 2. Principes comptables significatifs La norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans d’autres entités » définit les informations à inscrire dans les états financiers annuels au titre des participations dans des filiales, partenariats, entités associées ou entités structurées non consolidées. La Compagnie d’Entreprises CFE SA (ci-après dénommée « la société » ou « CFE ») est une société de droit belge dont le siège social est situé en Belgique. Les états financiers consolidés pour la période clôturée au 31 décembre 2014 comprennent les états financiers de la société, de ses filiales, (« le groupe CFE ») et les intérêts dans les sociétés mises en équivalence. Les normes IFRS 10 et 11 étant d’application rétrospective, les états financiers comparatifs 2012-2013 ainsi que le compte de résultats consolidé au 31 décembre 2013 ont fait l’objet d’un retraitement ; seule l’IFRS 11 a une incidence significative sur les états consolidés du groupe CFE. Un grand nombre d’entités des pôles Promotion Immobilière et Dragage et environnement, précédemment consolidées suivant la méthode d’intégration proportionnelle sont, à partir de cet exercice, intégrées selon la méthode de mise en équivalence. 2.1.CHANGEMENT DE MÉTHODE COMPTABLE : APPLICATION DE L’IFRS 10 « ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS », DE L’IFRS 11 AMENDÉE « PARTENARIATS » ET DE L’IFRS 12 « INFORMATIONS À FOURNIR SUR LES INTÉRÊTS DÉTENUS DANS D’AUTRES ENTITÉS ». Le groupe applique à compter du 1er janvier 2014 les dispositions des normes IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 relatives au périmètre de consolidation. La norme IFRS 10 « États financiers consolidés » remplace la norme IAS 27 ainsi que l’interprétation SIC 12 « Consolidation – Entités ad hoc » pour tous les aspects relatifs au contrôle et aux procédures de consolidation selon la méthode de l’intégration globale. Elle redéfinit la notion de contrôle d’une entité sur la base de trois critères : • le pouvoir sur l’entité ; • l’exposition aux rendements variables de l’entité ; et • le lien entre le pouvoir et ces rendements, soit la faculté d’exercer le pouvoir sur l’entité de manière à influencer sur les rendements obtenus. Les trois critères doivent être remplis afin de considérer que le groupe CFE contrôle une société qui dès lors est consolidée suivant la méthode de l’intégration globale. La norme IFRS 11 « Partenariats » remplace la norme IAS 31 pour tous les aspects relatifs à la comptabilisation des entités sous contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est établi lorsque les décisions concernant les activités prépondérantes de l’entité requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les partenariats sont désormais classés en deux catégories (coentreprise et activités conjointes) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties. Cette classification est généralement établie par la forme légale du véhicule juridique employé pour porter le projet, les termes contractuels des accords établis par les parties, et si pertinents, d’autres faits et circonstances. • Une coentreprise (joint-venture) est un partenariat dans lequel les parties (coentrepreneurs) qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence ; • Une activité conjointe (joint-opération) est un partenariat dans lequel les parties (coparticipants) ont des droits directs sur les actifs et obligations directes au titre de passifs de l’entité. Chaque coparticipant doit comptabiliser sa quotepart d’actifs, de passifs, de produits et de charges relative à ses intérêts dans l’activité conjointe. Les sociétés momentanées constituées dans le cadre des activités belges du groupe sont classées parmi les activités conjointes. États financiers consolidés 64 Rapport financier 2014 Compte de résultats L’état consolidé de la situation financière pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2013, le compte de résultats résumé consolidés, le résultat global et le tableau consolidé des flux de trésorerie ont été impactés à hauteur des montants suivants : au 31 décembre 2013 (milliers d’euros) Chiffre d’affaires Produits des activités annexes Achats Rémunérations et charges sociales Autres charges opérationnelles Dotations aux amortissements Regroupement d’entreprises – Acquisition DEME Dépréciation des goodwill – DEME Dépréciation des goodwill – Autres Résultat opérationnel sur l’activité Part dans le résultat des entreprises associées et des partenariats Résultat opérationnel Coûts de l’endettement financier Autres charges & produits financiers Résultat financier Résultat avant impôts pour la période Impôts sur le résultat Résultat de la période Participations ne donnant pas le contrôle Résultat – Part du groupe Résultat net part du groupe par action (EUR) (base et dilué) Décembre 2013 Publié Incidence IFRS 11 Décembre 2013, après révision 2.267.257 87.925 (1.446.118) (410.660) (300.745) (126.670) 111.624 (207.411) (3.795) (28.593) 6.953 (21.640) (26.301) (12.895) (39.196) (60.836) (27.317) (88.153) 6.918 (81.235) (6,10) (1.282.374) (16.284) 706.388 201.382 176.418 112.231 0 0 0 (102.239) 44.403 (57.836) 26.158 10.344 36.502 (21.334) 21.524 190 (190) 0 0 984.883 71.641 (739.730) (209.278) (124.327) (14.439) 111.624 (207.411) (3.795) (130.832) 51.356 (79.476) (143) (2.551) (2.694) (82.170) (5.793) (87.963) 6.728 (81.235) (6,10) Décembre 2013 Publié Incidence IFRS 11 Décembre 2013, après révision (81.235) (88.153) 0 190 (81.235) (87.963) 10.395 (3.398) (3.532) 7.902 11.367 2 (192) (2) 0 (192) 10.397 (3.590) (3.534) 7.902 11.175 (3.538) (3.538) 0 0 (3.538) (3.538) 7.829 (80.326) (73.544) 6.782 (5,52) (192) 0 0 0 0 7.637 (80.326) (73.544) 6.782 (5,52) État consolidé du résultat global au 31 décembre 2013 (milliers d’euros) Résultat – Part du groupe Résultat (y compris part des participations ne donnant pas le contrôle) pour la période Variations de juste valeur liées aux instruments de couverture Écarts de conversion Impôt différés Acquisition DEME – Retraitement des réserves recyclables Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat net Réévaluation du passif net au titre des prestations définies Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net Total autres éléments du résultat global Résultat global : - Part du groupe - Part des participations ne donnant pas le contrôle Résultat global part du groupe par action, en moyenne pondérée des actions (EUR) (base et dilué) 65 Rapport financier 2014 État consolidé de la situation financière Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) Décembre 2012 Ouverture 2013 (*) Immobilisations incorporelles Goodwill Immobilisations corporelles Immeubles de placement Entreprises associées et partenariats Autres actifs financiers non courants Instruments dérivés non courants Autres actifs non courants Actifs d’impôts différés Total actifs non courants Stocks Créances commerciales et autres créances Autres actifs courants Instruments dérivés courants Actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actifs courants Total de l’actif Capital Prime d’émission Résultats non distribués Plan de pension à prestations définies Réserves liées aux instruments financiers Écarts de conversion Capitaux propres – Part du groupe CFE Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Engagements de retraites et avantages du personnel Provisions Autres passifs non courants Emprunts obligataires Dettes financières Instruments dérivés non-courants Passifs d’impôts différés Total passifs non courants Provisions courantes Dettes commerciales et autres dettes d’exploitation Passifs d’impôts exigibles Dettes financières Instruments dérivés courants Autres passifs courants Total passifs courants Total des capitaux propres et passifs 12.651 (6.798) 5.853 19.204 33.401 (8.083) 25.318 291.873 980.434 (916.511) 63.923 1.753.779 2.056 (4) 2.052 0 18.364 386.924 405.288 39.752 56.586 1.012 57.598 96.212 0 0 0 286 9.283 (4.091) 5.192 12.766 22.787 (9.697) 13.090 37.832 1.135.562 (557.248) 578.314 2.251.704 186.534 (104.126) 82.408 215.883 732.466 (286.334) 446.132 1.116.915 84.240 (10.111) 74.129 101.030 0 0 0 0 153 (46) 107 594 260.602 (116.340) 144.262 474.793 1.263.995 (516.957) 747.038 1.909.215 2.399.557 (1.074.205) 1.325.352 4.160.919 21.375 0 21.375 41.330 62.551 0 62.551 800.008 460.306 0 460.306 358.124 (8.101) 0 (8.101) (5.782) (17.673) 0 (17.673) (351) 6.154 0 6.154 (176) 524.612 0 524.612 1.193.153 6.227 (9.177) (2.950) 9.935 530.839 (9.177) 521.662 1.203.088 21.239 (13.074) 8.165 40.724 10.679 70.745 100.000 379.120 32.853 13.789 628.425 35.820 689.475 Incidence Décembre Décembre Incidence Incidence Décembre IFRS 11 2012, après 2013 Publié IFRS 11 (**) PPA 2013, après révision DEME (***) révision 1.570 (37.050) 0 (322.413) (22.323) (731) (394.021) 339 (364.593) 12.249 33.695 100.000 56.707 10.530 13.058 234.404 36.159 324.882 (6.231) (3.335) (240.904) 0 96.577 19.184 326 (2.041) 79.542 (56.882) (99.871) (10.881) (249) 0 0 (37.459) (142.607) (199.489) 0 0 0 0 0 0 0 (1.871) (1.871) (182) 92.527 (111.535) 50.476 0 19.548 0 0 0 3.054 54.070 0 0 0 0 0 0 0 54.070 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 105.500 177.003 1.563.351 0 155.877 115.396 612 10.725 120.428 2.248.892 116.012 1.106.034 100.781 0 6.447 437.334 1.766.608 4.015.500 41.330 800.008 358.124 (5.782) (351) (176) 1.193.153 8.064 1.201.217 40.543 10.962 53.382 199.639 649.186 38.603 14.775 1.007.271 50.657 1.045.907 14.693 39.516 0 (152.532) (22.251) 84.643 (36.113) (2.476) (62.101) 0 25.655 0 92.898 8.982 208.621 0 496.654 0 16.352 45.088 144.505 54.070 1.025.228 0 48.181 0 983.806 21.579 (10.526) 11.053 78.836 181.474 (170.321) 11.153 407.358 4.201 (2.631) 1.570 2.538 307.744 (123.275) 184.469 365.264 1.240.293 (671.007) 569.286 1.950.560 2.399.557 (1.074.205) 1.325.352 4.160.919 (12.981) (61.240) 13.961 (36.668) (161.505) (199.489) 0 65.855 0 346.118 0 16.499 0 328.596 0 1.789.055 54.070 4.015.500 Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application de l’IAS 19 amendée, Avantages du personnel, note 2.1 rapport financier 2013. (**) L’incidence de l’application de la norme IFRS 11 se limite à une diminution du total du bilan de 199.489 milliers d’euros en 2013 (contre une diminution de 1.074.205 milliers d’euros en 2012), principalement de par le fait que CFE a acquis le contrôle exclusif de DEME en décembre 2013. Par conséquent, en décembre 2012, DEME est intégrée selon la méthode de mise en équivalence alors que le sous-groupe est consolidé par intégration globale en décembre 2013. Inclut également un retraitement de la ventilation des impôts différés de DEME par entité légale. L’incidence est une augmentation des postes Actifs d’impôts différés/Passifs d’impôts différés de 80.517 milliers d’euros. (***) Montants retraités conformément à la comptabilisation des actifs et passifs identifiables de DEME à leur juste valeur suite à l’acquisition de 50 % complémentaires des titres DEME au 24 décembre 2013. Retraitements décrits dans la note 5 du présent rapport financier. (*) États financiers consolidés 66 Rapport financier 2014 Tableau consolidé des flux de trésorerie Période du 1er janvier au 31 décembre (milliers d’euros) Décembre 2013 Publié Incidence IFRS 11 Décembre 2013, après révision Résultat – Part du groupe (81.235) 0 (81.235) Amortissements sur immobilisations (in)corporelles et immeubles de placement 126.670 (112.231) 14.439 6.503 (1.447) 5.056 101.688 (231) 101.457 Activités opérationnelles Dotations nettes aux provisions Réduction de valeur sur actifs courants et non courants Écarts de change étranger non réalisés (bénéfice)/perte 3.274 (2.860) 414 (5.448) 1.266 (4.182) Charges d’intérêts 31.374 (26.896) 4.478 Variation de la juste valeur des instruments dérivés (3.083) 2.413 (670) Perte/(bénéfice) relatifs à la cession des immobilisations corporelles (2.914) 2.748 (166) Charges d’impôts de l’exercice 27.317 (21.524) 5.793 Produits d’intérêts & d’actifs financiers Participations ne donnant pas le contrôle (6.918) 190 (6.728) Part dans le résultat des entreprises associées et des partenariats (6.953) (44.375) (51.328) 190.275 (202.947) (12.672) (123.502) 33.158 (90.344) Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant les variations du fonds de roulement Diminution/(augmentation) des créances commerciales et autres créances courantes et non courantes Diminution/(augmentation) des stocks (6.479) 1.936 (4.543) Augmentation/(diminution) des dettes commerciales et des autres dettes courantes 39.166 76.530 115.696 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Intérêts payés Intérêts reçus 99.460 (91.323) 8.137 (31.374) 26.952 (4.422) 5.448 (1.266) 4.182 Impôts sur le résultat payés /reçus (8.649) 648 (8.001) Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 64.885 (64.989) (104) 6.477 (5.623) 854 (68.554) 50.404 (18.150) (2.117) 2.117 0 Activités d’investissement Vente d’immobilisations Acquisition d’immobilisations Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise Cession de filiales Acquisition DEME Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence Flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement 5.358 (4.934) 424 166.702 151.209 317.911 (247) (1.241) (1.488) 107.619 191.932 299.551 Activités de financement Emprunts Remboursements des dettes Dividendes payés Transactions avec minoritaires Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des activités de financement 253.678 (214.214) 39.464 (195.949) 166.664 (29.285) (15.056) 0 (15.056) (1.543) 0 (1.543) 41.130 (47.550) (6.420) Augmentation/(Diminution) nette de la trésorerie 213.634 79.393 293.027 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 260.602 (116.340) 144.262 Effets de change Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice 67 Rapport financier 2014 557 (512) 45 474.793 (37.459) 437.334 2.2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Si le groupe CFE ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice, elle a des droits qui sont suffisants pour lui conférer le pouvoir lorsqu’elle a la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l’entité émettrice. Le groupe CFE prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu’elle évalue si les droits de vote qu’elle détient dans l’entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants : (A) Déclaration de conformité Les états financiers consolidés ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière internationale (IFRS – International Financial Reporting Standards) telles qu’approuvées dans l’Union européenne. • le nombre de droits de vote que le groupe CFE détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion ; (B) Base de la présentation • les droits de vote potentiels détenus par le groupe CFE, les autres détenteurs de droits de vote ou d’autres parties ; Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier le plus proche. • les droits découlant d’autres accords contractuels ; Les instruments ou dérivés de capitaux propres sont valorisés au coût historique si ces instruments de capitaux propres n’ont pas de cotation publiée sur un marché actif et si d’autres méthodes d’estimation raisonnables pour déterminer la juste valeur sont clairement inappropriées et/ou inapplicables. • les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que le groupe CFE a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires. Les principes comptables sont appliqués de façon cohérente. Le groupe CFE consolide la filiale à compter de la date à laquelle elle en obtient le contrôle et cesse de la consolider lorsqu’elle perd le contrôle de celle-ci. Précisément, les produits et les charges d’une filiale acquise ou cédée au cours de l’exercice sont inclus dans l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global à compter de la date où le groupe CFE acquiert le contrôle de la filiale et jusqu’à la date où elle cesse de contrôler celle-ci. Les états financiers sont présentés avant affectation du résultat de la société mère proposée à l’assemblée générale des actionnaires. L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations, de porter des jugements et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : Au besoin, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables concordent avec les méthodes comptables du groupe CFE. Tous les actifs et les passifs, les capitaux propres, les produits, les charges et les flux de trésorerie intragroupe qui ont trait à des transactions entre entités du groupe sont éliminés complètement lors de la consolidation. • les durées d’amortissement des immobilisations ; • l’évaluation des provisions et des engagements de retraites ; • l’évaluation du résultat à l’avancement des contrats de construction ; • les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ; • la valorisation des instruments financiers à la juste valeur ; Les changements dans les participations du groupe dans des filiales qui ne se traduisent pas par une perte de contrôle sont comptabilisés comme des transactions portant sur des capitaux propres. La valeur comptable des participations du groupe et des participations ne donnant pas le contrôle est ajustée pour tenir compte des changements des participations relatives dans les filiales. Tout écart entre le montant de l’ajustement des participations ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres. • l’appréciation du pouvoir de contrôle ; et • la qualification, lors de l’acquisition d’une société, du caractère de l’opération en regroupement d’entreprises ou acquisition d’actifs. Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Lorsque le groupe CFE accorde une option de vente aux actionnaires minoritaires d’une filiale (« put » sur les participations ne donnant pas le contrôle), le passif financier y relatif est comptabilisé initialement en déduction des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres. (C) Principes de consolidation Les présents états financiers consolidés comprennent les états financiers du groupe CFE et les états financiers des entités qu’elle contrôle et ses filiales. Le groupe CFE détient le contrôle lorsqu’elle : Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe CFE a une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, • détient le pouvoir sur l’entité émettrice ; • est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice ; • a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient. États financiers consolidés 68 Rapport financier 2014 qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. (D) Monnaies étrangères Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées ou des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence, sauf si la participation, ou une partie de celle-ci, est classée comme détenue en vue de la vente ; dans ce cas, celle-ci est comptabilisée selon IFRS 5. Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est initialement comptabilisée au coût dans l’état consolidé de la situation financière, puis est ajustée par la suite pour comptabiliser la quote-part du groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Si la quote-part du groupe dans les pertes d’une entreprise associée ou d’une coentreprise est supérieure à sa participation dans celles-ci, le groupe CFE cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir. Les pertes additionnelles sont comptabilisées seulement dans la mesure où le groupe CFE a contracté une obligation légale ou implicite ou a effectué des paiements au nom de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Les transactions en monnaies étrangères sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de clôture. Les gains et les pertes qui résultent de ces transactions ainsi que la conversion des éléments d’actif et de passif monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en compte de résultats. (1) Transactions en monnaies étrangères Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction. (2) États financiers des entités étrangères Les actifs et passifs de sociétés du groupe CFE utilisant des devises fonctionnelles autres que l’euro sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les comptes de résultats des filiales étrangères, à l’exclusion des entités étrangères exerçant leurs activités dans des pays où prévaut une hyper-inflation, sont convertis en euros au taux de change moyen de l’exercice (proche du taux en vigueur à la date de la transaction). Une participation dans une entreprise associée ou une coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date à laquelle l’entité émettrice devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition de la participation dans une entreprise associée ou une coentreprise, tout excédent du coût de la participation sur la quotepart revenant au groupe de la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables de l’entité émettrice est comptabilisé à titre de goodwill, qui est inclus dans la valeur comptable de la participation. Tout excédent de la quote-part revenant au groupe de la juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables sur le coût de la participation, après réévaluation, est immédiatement comptabilisé en résultat net dans la période d’acquisition de la participation. Les éléments constituant les capitaux propres sont convertis au taux de change historique. Les écarts de conversion générés, à l’occasion de cette conversion, sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et font l’objet d’une résrve séparée des capitaux propres, en l’occurrence les « écarts de conversion ». Ces écarts sont enregistrés dans le compte de résultats au cours de l’exercice durant lequel l’entité est cédée ou liquidée. Une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Lorsqu’une entité du groupe CFE entreprend ses activités dans le cadre d’une entreprise commune, le groupe CFE, à titre de coparticipant, doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l’entreprise commune : • ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement ; • ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement, le cas échéant ; • les produits qu’il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l’entreprise commune ; • sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l’entreprise commune ; • les charges qu’il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement, le cas échéant. 69 Rapport financier 2014 (3) Taux de conversion Devises Taux clôture 2014 Taux moyen 2014 Taux clôture 2013 Taux moyen 2013 4,283 4,186 4,156 4,196 Zloty polonais 315,588 308,690 297,146 296,850 Dollar US Forint hongrois 1,210 1,328 1,379 1,328 Dollar Singapour 1,600 1,682 1,745 1,662 Rial du Qatar 4,407 4,837 5,021 4,837 Leu roumain 4,483 4,443 4,473 4,418 Dinar tunisien 2,257 2,253 2,268 2,161 655,957 655,957 655,957 655,957 Dollar australien 1,483 1,473 1,545 1,378 Naira du Nigéria 221,448 219,138 211,514 220,555 Dirahm marocain 10,981 11,165 11,168 11,2487 2,820 2,904 2,533 2,956 Franc CFA Yenis turc 1 euro = X Devise (E) Immobilisations incorporelles (3) Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures au titre d’une immobilisation incorporelle sont comptabilisées en tant qu’actif uniquement si elles permettent à l’actif de générer des avantages économiques futurs, au-delà du niveau de performance défini à l’origine. Tous les autres frais sont comptabilisés parmi les charges lorsqu’ils sont encourus. (1) Frais de recherche et de développement Les frais de recherche exposés dans le but d’acquérir une compréhension des connaissances scientifiques ou des techniques nouvelles, sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les frais de développement, grâce auxquels les résultats des recherches sont appliqués à la planification ou à la conception de la production de produits ou de procédés nouveaux ou améliorés, sont comptabilisés en tant qu’actif si le produit ou le procédé est réalisable techniquement et commercialement, si la société a suffisamment de ressources pour réaliser le développement et si les dépenses attribuables peuvent être identifiées de manière fiable. (4) Amortissements Les actifs immobilisés incorporels sont amortis linéairement sur une période correspondant à leur durée d’utilité estimée aux taux ci-après : • Minimum : 5 % • Minimum : 33,33 % Les frais activés comprennent tous les coûts directement attribuables à cet actif, qui sont nécessaires à sa création, sa production et à sa préparation en vue de son utilisation projetée. Les autres frais de développement sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les concessions d’exploitation Les logiciels d’application (F) Regroupements d’entreprises Les acquisitions de filiales et d’entreprises sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée à l’occasion d’un regroupement d’entreprises est évaluée à la juste valeur ; les frais connexes à l’acquisition sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Les frais de développement comptabilisés en tant qu’actif sont repris au bilan à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés (voir ci-dessous) et des dépréciations. Lorsqu’une contrepartie transférée par le groupe dans le cadre d’un regroupement d’entreprises inclut un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition. Les variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui constituent des ajustements de période d’évaluation (voir ci-dessous) sont comptabilisées rétrospectivement ; les autres variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées au compte de résultats. (2) Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles, acquises par la société, sont comptabilisées au bilan à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés (voir ci-dessous) et des dépréciations. Les frais relatifs aux goodwills et marques générés en interne sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, le groupe doit réévaluer la participation qu’il détenait précédemment dans États financiers consolidés 70 Rapport financier 2014 l’entreprise acquise à la juste valeur à la date d’acquisition (c.-à-d. la date à laquelle le groupe a obtenu le contrôle) et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat net. de valeur. Le goodwill est exprimé dans la devise de la filiale à laquelle il se rapporte. Si la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur comptable, la perte de valeur est d’abord portée en réduction de tout goodwill affecté à l’unité et est par la suite imputée aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris dans l’unité. Le goodwill est comptabilisé au bilan à la valeur d’acquisition diminuée des dépréciations. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n’est pas reprise dans des périodes ultérieures. À la sortie d’une filiale, le goodwill qui en découle ainsi que le montant cumulé des autres éléments du résultat global relatif à cette filiale sont pris en compte dans la détermination du résultat net de la sortie. À la date d’acquisition, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition à l’exception : • des actifs ou passifs d’impôt différé et des passifs ou actifs liés aux dispositions visant les avantages des membres du personnel, qui sont comptabilisés et évalués conformément à IAS 12, Impôts sur le résultat, et à IAS 19, Avantages du personnel, respectivement ; • des passifs ou des instruments de capitaux propres liés à des accords de paiement fondés sur des actions de l’entreprise acquise ou à des accords de paiement fondé sur des actions du groupe conclus pour remplacer des accords de paiement fondé sur des actions de l’entreprise acquise, qui sont évalués conformément à IFRS 2, Paiement fondé sur des actions, à la date d’acquisition ; Pour les sociétés mises en équivalence, la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de cette participation. (2) Goodwill négatif Si le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le groupe dans l’entreprise acquise (s’il y a lieu), l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat net à titre de profit sur une acquisition à des conditions avantageuses. • des actifs (ou des groupes destinés à être cédés) classés comme détenus en vue de la vente selon IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, qui sont évalués conformément à cette Norme. Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de l’information financière au cours de laquelle le regroupement d’entreprises survient, le groupe doit présenter les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Ces montants provisoires sont ajustés durant la période d’évaluation (voir ci-dessous), ou les actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés pour tenir compte d’informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient eu une incidence sur les montants comptabilisés à cette date. Les ajustements de période d’évaluation découlent d’informations additionnelles à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition obtenues pendant la « période d’évaluation » (maximum d’un an à partir de la date d’acquisition). (G) Immobilisations corporelles (1) Comptabilisation et évaluation Toutes les immobilisations corporelles sont portées à l’actif uniquement s’il est probable que des avantages économiques futurs iront à l’entité et si son coût peut être évalué de façon fiable. Ces critères sont applicables lors de la comptabilisation initiale et pour des dépenses ultérieures. Toutes les immobilisations corporelles sont reprises au bilan à leur coût d’acquisition historique diminué des amortissements cumulés et des dépréciations. (1) Goodwill positif Le coût historique inclut le prix d’achat d’origine, les coûts d’emprunts encourus pendant la période de construction et les coûts accessoires directs (par exemple les taxes non recouvrables ou le transport). Le coût des actifs produits par l’entreprise comprend les coûts des matériaux, les coûts salariaux directs et une proportion appropriée des coûts généraux. Le goodwill découlant d’un regroupement d’entreprises est comptabilisé en tant qu’actif à la date d’obtention du contrôle (la date d’acquisition). Le goodwill est évalué comme l’excédent de la somme de la contrepartie transférée, du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le groupe dans l’entreprise acquise (s’il y a lieu) sur le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris. (2) Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures ne sont portées à l’actif que si elles permettent d’augmenter les avantages économiques futurs générés par l’immobilisation corporelle. Les frais de réparation et d’entretien qui ne permettent pas d’augmenter les avantages économiques futurs de l’actif auquel ils ont trait, sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées initialement soit à la juste valeur, soit à la quote-part de la participation ne donnant pas le contrôle dans l’actif net identifiable comptabilisé de l’entreprise acquise. Le choix de la base d’évaluation s’effectue transaction par transaction. Le goodwill n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation réalisé annuellement ou plus fréquemment s’il y a une indication que l’unité génératrice de trésorerie auquel il est alloué (généralement, une filiale) pourrait avoir subi une perte (3) Amortissements Les amortissements sont calculés à partir de la date à laquelle l’actif est prêt à être utilisé. Les amortissements sont calculés 71 Rapport financier 2014 selon la méthode linéaire et sur base de la durée de vie économique utile estimée de ces actifs soit : camions des flux de trésorerie indépendants des autres actifs détenus par l’entreprise. Les immeubles de placement sont évalués au bilan à leur coût y inclus les coûts d’emprunts encourus pendant la période de construction, diminué des amortissements et des dépréciations. 3 ans véhicules 3 à 5 ans autre matériel 5 ans matériel informatique 3 ans matériel de bureau 5 ans mobilier de bureau 10 ans constructions Les amortissements sont calculés à partir de la date à laquelle l’actif est prêt à être utilisé, selon la méthode linéaire et selon un taux correspondant à la durée de vie économique utile estimée de ces actifs. Les terrains ne font pas l’objet d’un amortissement étant donné qu’ils sont considérés comme ayant une durée de vie illimitée. 25-33 ans dragues avec désagrégateur et dragues suceuses 18 ans avec une valeur résiduelle de 5 % dragues flottantes et bacs navigateurs 25 ans avec valeur résiduelle de 5 % pontons, bacs, navires et boosters 18 ans sans valeur résiduelle grues (I) Contrats de location Lorsqu’un contrat de location transfère à la société la quasi-totalité des avantages et risques inhérents à la propriété d’un actif, il est considéré comme étant un contrat de location-financement. 12 ans avec une valeur résiduelle de 5 % excavateurs 7 ans sans valeur résiduelle conduits 3 ans sans valeur résiduelle chaînes et installations de chantier 5 ans matériel de chantier divers 5 ans Les actifs détenus en vertu d’un contrat de location-financement sont portés à l’actif du bilan à la valeur actualisée des loyers minimaux estimés au moment de la conclusion du contrat si celle-ci est inférieure, à la juste valeur des biens diminuée des amortissements cumulés et des dépréciations. Tous les paiements à effectuer dans le cadre de tels contrats sont répartis entre les remboursements de la dette et une charge financière afin d’obtenir sur toute la durée du leasing un taux d’intérêt constant sur la dette enregistrée. Les obligations correspondantes, hors intérêts, sont comptabilisées en dettes financières. La part des paiements correspondant aux intérêts est prise en charge sur la durée du leasing. Les terrains ne font pas l’objet d’un amortissement étant donné qu’ils sont considérés comme ayant une durée de vie illimitée. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre de contrats de location-financement sont amorties de façon linéaire sur leur durée d’utilité ou sur la durée du contrat de location si celui-ci ne prévoit pas le transfert de propriété à son terme. Les coûts d’emprunts qui sont directement liés à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif nécessitant une longue période de préparation sont inclus dans le coût de cet actif. Les contrats de location pour lesquels les avantages et risques inhérents à la propriété du bien sont conservés par le loueur sont considérés comme étant des leasings opérationnels. Les paiements relatifs à de tels leasings opérationnels sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat. (4) Méthode de comptabilisation de la flotte de dragues La valeur d’acquisition se divise en deux parties, une composante bateau qui représente 92 % de la valeur d’acquisition amortie linéairement suivant le taux d’amortissement défini par type de bateau et une composante maintenance qui représente 8 % de la valeur d’acquisition et qui est quant à elle amortie linéairement sur 4 ans. Lorsqu’il est mis fin à un contrat de leasing opérationnel avant qu’il ne soit arrivé à échéance, toute indemnité payée au bailleur est prise en charge pendant la période au cours de laquelle il est mis fin au contrat. À l’acquisition d’un bateau, les pièces de rechanges sont capitalisées en proportion des achats avec un maximum de 8 % sur le prix d’achat total du bateau (100 %) et sont amorties linéairement sur la durée de vie restante à partir de la date à laquelle l’actif est disponible pour l’utilisation. (J) Actifs financiers Certaines réparations sont activées et amorties linéairement sur 4 ans à partir de la remise en navigation du bateau. (1) Participations disponibles à la vente Chaque catégorie de placements est comptabilisée à sa valeur d’acquisition. Cette rubrique reprend les titres de sociétés (disponibles à la vente) dans lesquelles le groupe CFE n’a pas de contrôle, ni d’influence notable. Ceci est généralement justifié par la possession de moins de 20 % des droits de vote. De tels investissements sont comptabilisés à leur juste valeur sauf si celle-ci ne peut être déterminée de façon fiable. Dans cette dernière hypothèse, ils sont dès lors comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des dépréciations. (H) Immeubles de placement Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu dans le but d’en retirer des loyers ou de valoriser le capital investi ou les deux. Un immeuble de placement se distingue d’un bien immobilier occupé par son propriétaire ou preneur en ce sens qu’il génère États financiers consolidés 72 Rapport financier 2014 (L) Créances commerciales Les dépréciations sont enregistrées en compte de résultats. Les changements de la juste valeur sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et font l’objet d’une réserve spécifique dans les capitaux propres. Lors de la vente d’une participation, la différence entre le produit net de la vente et la valeur comptable est enregistrée en compte de résultats. Les créances commerciales courantes sont valorisées au coût amorti, en général identique à leur valeur nominale diminuée des réductions de valeur. À la fin de l’exercice comptable, les créances commerciales dont le remboursement est incertain font l’objet d’une réduction de valeur. (2) Prêts et créances (M) Contrats de construction (2.1) Titres d’emprunt et autres actifs financiers Lorsque le résultat d’un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, les produits du contrat et les coûts du contrat, y inclus les coûts d’emprunts encourus dans la mesure où le contrat dépasse l’exercice comptable, sont comptabilisés respectivement en produits et en charges en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture (méthode du pourcentage d’avancement). Le degré d’avancement de l’activité est calculé suivant la méthode du « cost to cost ». Une perte attendue sur le contrat de construction est immédiatement comptabilisée en charges. Les placements dans les titres d’emprunt sont présentés comme étant des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont évalués à leur coût amorti, déterminé sur base du « effective interest rate method ». La méthode du taux d’intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d’un actif ou d’un passif financier et d’affectation des produits financiers ou des charges financières au cours de la période considérée. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon les cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le bénéfice ou la perte est enregistré dans le compte de résultats. Les dépréciations sont comptabilisées en compte de résultats. Selon la méthode du pourcentage d’avancement, les produits du contrat sont comptabilisés dans le compte de résultats des exercices au cours desquels les travaux sont exécutés. Les coûts du contrat sont comptabilisés en charges dans le compte de résultats des exercices au cours desquels les travaux auxquels ils se rattachent sont exécutés. Les autres actifs financiers de la société sont repris comme étant disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les profits et les pertes générés par une variation de juste valeur de ces actifs financiers sont inclus dans les autres éléments du résultat global. Les dépréciations sont comptabilisées dans le compte de résultats. Des coûts encourus qui se rapportent à des activités futures sur le contrat sont comptabilisés en tant qu’actif, à condition qu’il soit probable qu’ils pourront être recouvrés. Le groupe CFE a pris l’option de ne pas présenter distinctement les informations relatives aux contrats de construction dans le bilan mais uniquement dans les notes. (2.2) Créances commerciales Nous référons au paragraphe (L). (N) Trésorerie et équivalents de trésorerie (3) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultats La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les caisses et les dépôts à terme ayant une échéance à l’origine de moins de trois mois. Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultats à moins qu’ils ne fassent l’objet d’une documentation de couverture (paragraphe X). (O) Dépréciation (impairment) La valeur comptable des actifs non courants (à l’exception des actifs financiers entrant dans le champ d’application de l’IAS 39, des impôts différés et des actifs non courants détenus en vue de la vente) est revue à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe une indication qu’un actif ait perdu de sa valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable est alors estimée. Pour ce qui est des immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéfinie et des goodwills, la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable de cet actif ou de son unité génératrice de trésorerie dépasse sa valeur recouvrable. Les dépréciations sont enregistrées au compte de résultats. (K) Stocks Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré ou à la valeur nette de réalisation si cette dernière est inférieure. Le coût des produits finis et des en-cours de fabrication reprend les matières premières, les autres matières entrant dans la fabrication, la main-d’œuvre directe, les autres coûts directs, les coûts d’emprunts encourus dans la mesure où le bien nécessite une longue période de construction et une affectation des frais généraux de production fixes et variables basés sur la capacité normale des installations de production. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité après déduction des coûts d’achèvement estimés et de ceux nécessaires à la réalisation de la vente. (1) Estimation de la valeur recouvrable La valeur recouvrable des créances et des placements de la société détenus jusqu’à leur échéance est la valeur actualisée des flux 73 Rapport financier 2014 de trésorerie futurs, escomptés au taux d’intérêt originel effectif inhérent à ces actifs. La valeur recouvrable des autres actifs est le montant le plus élevé entre la juste valeur moins les coûts de vente de l’actif et leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux futurs estimés de trésorerie. publiquement. Les coûts qui sont liés aux activités normales poursuivies par la société ne sont pas provisionnés. Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance estimée. Les provisions pour service après-vente couvrent les obligations des entités du groupe CFE dans le cadre des garanties légales concernant les chantiers livrés. Elles sont estimées de manière statistique selon les dépenses constatées au cours des années précédentes ou de manière individuelle sur la base des problèmes spécifiquement identifiés. Les provisions pour service après-vente sont constituées à partir du commencement des travaux. Afin de déterminer la valeur d’utilité, les flux futurs estimés de trésorerie sont actualisés, en utilisant un taux d’intérêt avant impôts qui reflète à la fois l’intérêt du marché actuel et les risques spécifiques liés à l’actif. Pour les actifs qui ne génèrent pas eux-mêmes de flux de trésorerie, le montant recouvrable est déterminé pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle ces actifs appartiennent. Une provision pour contrats déficitaires est constituée lorsque les avantages économiques attendus d’un contrat sont moins élevés que les coûts inévitables liés au respect des obligations du contrat. (2) Reprise de la dépréciation Une dépréciation relative aux créances ou placements détenus jusqu’à leur échéance est reprise si l’augmentation subséquente de la valeur recouvrable peut être mise objectivement en relation avec un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Les provisions pour litige liées à l’activité concernent, pour l’essentiel, des litiges avec des clients, sous-traitants, co-traitants ou fournisseurs. Les autres provisions pour risque courantes sont principalement constituées de provisions pour pénalités de retard et autres risques rattachés à l’exploitation. À l’exception du goodwill pour lequel les pertes de valeur ne sont jamais reprises, les dépréciations sur les autres actifs ne sont reprises que lorsqu’un changement dans les estimations utilisées pour déterminer le montant recouvrable survient. Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d’exploitation et dont l’échéance est généralement supérieure à un an. Une dépréciation d’actif ne peut être reprise que si la valeur comptable de l’actif, augmentée après reprise d’une perte de valeur, n’excède pas la valeur comptable nette des amortissements, qui aurait été déterminée, si aucune dépréciation n’avait été comptabilisée pour cet actif. (R) Avantages du personnel (1) Obligations en matière de pension Les obligations en matière de pension reprennent les plans de pension et les assurances vie. (P) Capital La société met en œuvre à travers le monde des plans de pension de type « prestations définies » et de type « cotisations définies ». Les actifs de ces plans sont en général détenus par des institutions séparées et sont en général financés par des contributions des filiales concernées et par les membres de son personnel. Ces contributions sont déterminées sur base des recommandations d’actuaires indépendants. Achat d’actions propres Lorsque des actions de la société sont rachetées par cette dernière ou par une société du groupe CFE, le montant payé, en ce compris les coûts directement attribuables à leur acquisition, est comptabilisé en déduction des capitaux propres. Le produit de la vente d’actions est directement inclus dans le total des capitaux propres, sans impact sur le compte de résultats. Les obligations en matière de pension du groupe CFE sont soit couvertes, soit non couvertes par des actifs. (Q) Provisions a) Plans de pension de type « cotisations définies » Des provisions sont constituées lorsque la société a une obligation juridique ou une obligation implicite résultant d’événements survenus dans le passé, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources générant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable. Les contributions à ces plans de pension sont enregistrées dans le compte de résultats de l’exercice durant lequel elles surviennent. b) Plans de pension de type « prestations définies » Pour ces plans de pension, les coûts sont estimés séparément pour chaque plan en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. La méthode des unités de crédit projetées considère que chaque période de services donne droit à une unité d’avantage supplémentaire et chaque unité est considérée séparément. Le montant enregistré en tant que provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire pour éteindre l’obligation actuelle à la date du bilan. Cette estimation est établie en utilisant un taux d’intérêt avant impôts qui reflète à la fois les évaluations du marché actuel et les risques spécifiques de la dette. Suivant cette méthode, le coût des pensions est pris en charge au compte de résultats de façon à répartir le coût de manière régulière au cours de la carrière résiduelle des travailleurs participant au plan et ce, sur base des recommandations d’actuaires qui effectuent une évaluation annuelle complexe de ces plans. Des provisions pour restructuration sont constituées lorsque la société a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration et lorsque la restructuration a été entreprise ou annoncée États financiers consolidés 74 Rapport financier 2014 Les montants comptabilisés au compte de résultats comprennent le coût des services rendus, les charges d’intérêts, les revenus attendus des actifs de couverture et les coûts des services passés. selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Nous référons au paragraphe J 2.1 pour la définition de cette méthode. Les obligations relatives aux pensions comptabilisées au bilan sont évaluées en tenant compte de la valeur actuelle des dépenses futures estimées, calculées en utilisant des taux d’intérêts correspondant à ceux applicables aux obligations d’entreprises de première qualité d’une durée similaire à celles des obligations en matière de pensions après déduction des coûts des services passés non reconnus et de la juste valeur des actifs. (2) P assifs financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultats Le calcul des bénéfices et pertes actuariels est déterminé séparément pour chaque type de plan à prestations définies. Les bénéfices et pertes actuariels reprennent l’effet des différences entre les hypothèses actuarielles prévues et les réalisations et l’effet des modifications des hypothèses actuarielles. (T) Dettes commerciales et autres dettes Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultats à moins qu’ils ne fassent l’objet d’une documentation de couverture (paragraphe X). Les dettes commerciales et les autres dettes courantes sont valorisées à leur valeur nominale. (U) Impôts sur le résultat Les écarts actuariels sur les engagements ou les actifs liés aux avantages postérieurs à l’emploi et résultant des ajustements d’expérience et/ou des changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés en autres éléments du résultat global dans la période dans laquelle ils sont encourus et font l’objet d’une réserve séparée dans les capitaux propres. Ces écarts et les variations de la limite de l’actif comptabilisé sont présentés dans l’état du résultat global. L’impôt sur le résultat de l’exercice reprend l’impôt courant et l’impôt différé. Les impôts sont comptabilisés au compte de résultats sauf s’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés en autres éléments du résultat global ou en « capitaux propres » ; dans ce cas, les impôts différés sont également comptabilisés dans ces rubriques. L’impôt courant est le montant des impôts à payer sur les revenus imposables de l’année écoulée ainsi que tout ajustement aux impôts payés ou à payer relatifs aux années antérieures. Il est calculé en utilisant le taux d’imposition en vigueur à la date de clôture. Les charges d’intérêt à la suite de la désactualisation des avantages de retraite et engagements similaires et les produits financiers du rendement attendu des actifs du régime sont comptabilisés en résultat dans les éléments financiers. L’impôt différé est calculé selon la méthode dite du report variable (« liability method ») sur toutes les différences temporelles existant entre la base fiscale d’un actif/passif et sa valeur comptable. Les taux d’imposition en vigueur à la date de la clôture sont utilisés pour le calcul des impôts différés actifs et passifs. L’introduction ou la modification d’un nouveau régime postérieur à l’emploi ou autres régimes à long terme peut augmenter la valeur actualisée de l’obligation au titre de régime à prestations définies pour les services rendus dans les périodes précédentes, c’est-à-dire le coût des services passés. Le coût des services passés lié aux régimes postérieurs à l’emploi est comptabilisé en résultat de façon linéaire sur la période moyenne jusqu’à ce que les avantages correspondants sont acceptés par les employés. Les avantages acceptés à la suite de l’adoption ou la modification d’un régime postérieur à l’emploi, et les coûts des services passés liés aux autres avantages à long terme, sont immédiatement comptabilisés en résultat. En vertu de cette méthode, la société doit, dans le cas d’un regroupement d’entreprises, établir des provisions pour impôts différés pour la différence entre la juste valeur de l’actif net acquis et sa base fiscale. Les différences temporelles suivantes ne sont pas prises en compte : le goodwill non déductible fiscalement, la comptabilisation initiale des éléments d’actif et de passif qui n’affectent ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable et les différences concernant les participations dans des filiales tant qu’il n’est pas probable qu’elles seront extournées dans un futur prévisible. Les calculs actuariels des obligations postérieurs à l’emploi et des autres avantages à long terme sont effectués par des actuaires indépendants. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que s’il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible permettant de compenser l’avantage fiscal. L’actif d’impôts différés sera réduit s’il n’est plus probable que l’avantage fiscal y afférent soit réalisé. (2) Bonus Les bonus octroyés aux employés et cadres supérieurs sont basés sur des objectifs résultant d’indicateurs financiers clés. Le montant estimé des bonus est reconnu comme une charge de l’exercice auquel ils se rattachent. (V) Produits (S) Passifs financiers (1) Produits des contrats de construction Les produits d’un contrat de construction comprennent le montant initial des produits convenu dans le contrat et les modifications dans les travaux du contrat, les réclamations et les primes de performance dans la mesure où il est probable qu’elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être évaluées de façon fiable. (1) Passifs au coût amorti Les emprunts portant intérêts sont valorisés à leur coût initial, diminué des coûts de transaction y afférents. Toute différence entre cette valeur nette et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultats pendant la durée de l’emprunt 75 Rapport financier 2014 Les produits du contrat sont mesurés à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. (5) Subventions Les subventions sont comptabilisées initialement au bilan comme produits à reporter s’il y a une assurance raisonnable qu’elles seront perçues et que les conditions liées à la subvention seront remplies. Les subventions qui compensent les frais encourus par la société sont enregistrées comme produit au compte de résultats sur base systématique pendant la période au cours de laquelle les frais correspondants sont encourus. Une modification peut entraîner une augmentation ou une diminution des produits du contrat. Une modification est une instruction donnée par le client en vue d’un changement dans l’étendue des travaux à exécuter au titre du contrat. Une modification est incluse dans les produits du contrat lorsqu’il est probable que le client approuvera la modification et que le montant des produits résultant de cette modification peut être évalué de façon fiable. Les subventions qui indemnisent la société pour les frais d’éléments d’actif sont comptabilisées en compte de résultats en tant que produits sur base systématique de la durée de vie économique utile de l’élément d’actif. Ces subventions sont présentées en déduction de la valeur de l’actif y relative. Les primes de performance font partie des produits du contrat lorsque l’avancement du contrat est tel qu’il est probable que les niveaux de performance spécifiés seront atteints ou dépassés et le montant de la prime de performance peut être évalué de façon fiable. (W) Charges Les produits du contrat sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture (selon la méthode du pourcentage d’avancement, calculé comme la proportion entre les coûts du contrat à la date de clôture et les coûts totaux estimés du contrat). (1) Charges financières Les charges financières comprennent les intérêts dus sur les emprunts, les pertes de change sur les monnaies étrangères et les pertes émanant des instruments de couverture qui sont repris au compte de résultats. Une perte attendue sur le contrat de construction est immédiatement comptabilisée en compte de résultats. Tous les intérêts et les autres coûts encourus liés aux emprunts, hors ceux qui étaient éligibles à être capitalisés, sont comptabilisés en résultat en tant que charges financières. Les frais d’intérêts relatifs aux paiements de location-financement sont reconnus au compte de résultats en utilisant la méthode de taux d’intérêt effectif. (2) Marchandises vendues, biens immobiliers vendus et services rendus Les produits liés à la vente de marchandises et des biens immobiliers sont comptabilisés lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés de façon substantielle à l’acheteur et qu’aucune incertitude ne subsiste quant au recouvrement des montants dus, aux charges relatives à la transaction et au retour éventuel des marchandises. (2) F rais de recherche et de développement, frais de publicité et de promotion et coûts de développement de systèmes informatiques Les frais de recherche, de publicité et de promotion sont pris en résultat pendant l’exercice au cours duquel ils ont été encourus. Les frais de développement et de développement de systèmes informatiques sont pris en charges lorsqu’ils sont encourus s’ils ne satisfont pas aux critères d’immobilisations incorporelles. (3) Produits de location et honoraires Les produits de location et les honoraires sont comptabilisés selon la méthode linéaire pendant la durée de la location. (4) Produits financiers Les produits financiers comprennent les intérêts à recevoir sur les placements, les dividendes, les royalties, les produits de conversion de monnaies étrangères et les produits concernant les instruments de couverture comptabilisés au compte de résultats. (X) Comptabilité de couverture La société utilise des instruments financiers dérivés principalement afin de réduire les risques liés aux fluctuations défavorables des taux d’intérêt, des taux de change, des prix des matières premières et d’autres risques de marché. Les règles adoptées par la société interdisent l’utilisation de tels instruments à des fins spéculatives. Les intérêts, royalties et dividendes provenant de l’utilisation des ressources de l’entreprise par des tiers sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques liés à la transaction reviendront à l’entreprise et lorsque les revenus peuvent être estimés de façon fiable. La société ne détient ni n’émet d’instruments financiers à des fins de transaction. Cependant, les dérivés qui ne sont pas qualifiés comme instruments de couverture au sens d’IAS 39 sont présentés en tant qu’instruments détenus à des fins de transaction. Les produits d’intérêts sont enregistrés lorsqu’ils sont acquis (compte tenu du temps écoulé et en tenant compte du rendement effectif de l’actif) sauf s’il subsiste un doute quant à l’encaissement. Les revenus des royalties sont enregistrés sur base d’un prorata qui tient compte des clauses de la convention. Les dividendes sont comptabilisés au compte de résultats à la date où les dividendes sont déclarés. États financiers consolidés Les instruments financiers dérivés sont valorisés initialement à leur coût. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les instruments financiers dérivés sont valorisés à leur juste valeur. La comptabilisation des pertes ou bénéfices non réalisés dépend de la qualification de l’instrument financier dérivé et de l’efficacité de la couverture. 76 Rapport financier 2014 La juste valeur « swaps » des taux d’intérêt est la valeur estimée que la société recevrait ou paierait en exerçant le swap à la date de clôture, en tenant compte des courbes de taux d’intérêt actuelles et de la solvabilité de la contrepartie du swap. Si un instrument financier dérivé couvre un investissement net relatif à des opérations étrangères, la partie effective du bénéfice ou de la perte sur l’instrument financier sera comptabilisée directement en « écarts de conversion » dans les autres éléments du résultat global, la partie non effective étant comptabilisée au compte de résultats. La juste valeur d’un « forward exchange contract » est la valeur cotée en bourse à la date de clôture, donc la valeur actuelle du prix « forward » coté. (Y) Information sectorielle (1) Couverture de flux de trésorerie (Cash-flow hedges) Un secteur est une composante distincte du groupe CFE qui génère des revenus et encourt des charges, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par la direction afin de prendre des décisions ou déterminer la performance du secteur. Le groupe CFE est composé de quatre pôles opérationnels : le pôle contracting, le pôle promotion immobilière, le pôle dragage et environnement et le pôle PPP-Concessions. Si un instrument financier dérivé couvre l’exposition aux variations de flux de trésorerie d’une obligation reconnue, d’un engagement ferme ou d’une transaction prévue de la société, la partie effective du profit ou de la perte réalisée sur l’instrument financier dérivé est comptabilisée en autres éléments du résultat global et font l’objet d’une réserve séparée des capitaux propres. Si l’engagement ferme ou la transaction prévue dans le futur mène à la comptabilisation d’un élément d’actif ou de passif, les pertes ou les profits cumulés sont extraits de la rubrique « capitaux propres » et sont repris dans l’évaluation initiale de la valeur de l’élément d’actif ou de passif. (Z) Options sur actions Les options sur actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d’octroi. Cette juste valeur est prise en charge de façon linéaire sur la période d’acquisition de ces droits, en tenant compte d’une estimation du nombre d’options finalement acquises. Dans l’autre cas, les profits ou les pertes cumulés sont extraits de la rubrique « capitaux propres » et comptabilisés au compte de résultats en même temps que la transaction couverte. La partie non effective de la perte ou du profit réalisé sur l’instrument financier est comptabilisée au compte de résultats. Les pertes et les profits provenant de la valeur temporaire de l’instrument financier dérivé sont comptabilisés en compte de résultats. 3. Méthodes de consolidation Si un instrument de couverture ou une relation de couverture est arrivé à échéance mais que la transaction couverte doit encore avoir lieu, le profit ou la perte cumulative non réalisé à ce moment reste dans la rubrique « capitaux propres » et est comptabilisé suivant le principe exposé ci-dessus quand la transaction a lieu. Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote permettant le contrôle sont consolidées par intégration globale. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec d’autres actionnaires sont intégrées par mise en équivalence. Cela concerne notamment Rent-A-Port, Locorail SA et certaines sociétés dans le dragage et environnement et promotion immobilière. Si l’on s’attend à ce que la transaction couverte ne se produise pas, le profit ou la perte cumulatif non réalisé comptabilisé dans la rubrique « capitaux propres » est repris immédiatement au compte de résultats. Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Cela concerne principalement Coentunnel Company BV, PPP Schulen Eupen SA, Van Maerlant Property I SA & II SPRL et Van Maerlant Residential SA et C-Power NV, auprès de DEME. (2) Couverture de juste valeur Pour tout instrument financier dérivé couvrant l’exposition aux variations de la juste valeur d’une créance ou d’une dette comptabilisée, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l’instrument de couverture est comptabilisé au compte de résultats. La valeur de l’élément couvert est également valorisée à la juste valeur attribuable au risque couvert. La perte ou le profit y étant relatif est comptabilisé au compte de résultats. DEME est intégrée par mise en équivalence jusqu’au 31 décembre 2013 pour le résultat de l’exercice. Les soldes du bilan sont intégrés selon la méthode globale à partir du 31 décembre 2013. Évolution du périmètre de consolidation Les justes valeurs des éléments couverts, relatives au risque couvert, sont les valeurs comptables à la date de clôture converties en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture. Nombre d’entités Intégration globale (3) Couverture d’un investissement net dans des activités à l’étranger 2013 164 154 Mise en équivalence 110 103 Total 274 257 Si une dette en monnaie étrangère couvre un investissement dans une entité étrangère, les écarts de conversion dus à la conversion de la dette en euros, seront comptabilisés en « écarts de conversion » dans les autres éléments du résultat global. 77 2014 Rapport financier 2014 OPÉRATIONS INTRA-GROUPE Le conseil d’administration de CFE a décidé de créer un pôle contracting qui regroupe l’ensemble des activités précédemment présentées sous les pôles de construction, de multitechnique et de rail. L’information sectorielle présentée dans le rapport financier reflète cette nouvelle organisation. Les opérations et transactions réciproques d’actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminées dans les états financiers consolidés. Cette élimination est réalisée : Par le passé, le groupe CFE se composait de six pôles opérationnels : le pôle construction, le pôle promotion et gestion immobilières, le pôle multitechnique, le pôle rail-routes, le pôle PPP-concessions et le pôle dragage et environnement. À partir de l’exercice 2014, le groupe CFE est constitué de quatre pôle opérationnels, à savoir : • en totalité si l’opération est réalisée entre deux filiales ; et • à hauteur du pourcentage de détention de l’entreprise mise en équivalence pour le résultat interne réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence. CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ET DES ÉTABLISSEMENTS ÉTRANGERS Dragage et environnement Le pôle dragage et environnement, au travers de sa filiale DEME détenue à 100 % depuis le 24 décembre 2013, est actif dans le domaine du dragage (dragage d’investissement et dragage de maintenance), du traitement des terres et des boues polluées et du marine engineering. Dans la plupart des cas, la monnaie fonctionnelle des sociétés et établissements correspond à la monnaie du pays concerné. Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des états financiers consolidés du groupe sont convertis au cours de clôture pour les éléments de bilan et au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultats. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les données consolidées relatives aux comptes de résultats et aux flux de trésorerie pour l’exercice 2013 ne prennent en compte que 50 % de l’activité de DEME. Par contre, les données relatives à l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2013 intègrent les actifs et passifs de DEME à 100 %. Il en va de même pour le carnet de commandes. Contracting Au sein du métier de la construction, le pôle contracting est actif dans les domaines : OPÉRATIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES • du génie civil (réalisation de grands ouvrages d’infrastructure : tunnels, ponts, murs de quais, terminaux gaziers, …) ; Les opérations en monnaies étrangères sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date de l’opération. À la clôture de la période, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de change de clôture de la période. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique résultat de change et présentés en autres produits financiers et autres charges financières au compte de résultats. • du bâtiment (bureaux, bâtiments industriels, logements, rénovations et réhabilitations) ; • de l’électricité tertiaire (bureaux, hôpitaux, parkings, …) ; • de la pose de caténaires et signalisation chemin de fer et en pose de voies. Les pertes et gains de change sur les emprunts libellés en monnaies étrangères ou sur les produits dérivés de change utilisés à des fins de couverture des participations dans les filiales étrangères, sont enregistrés dans la rubrique des écarts de conversion dans les autres éléments du résultat global et font l’objet d’une réserve séparée dans les capitaux propres. Promotion immobilière Le pôle promotion immobilière développe des projets immobiliers avec une approche de promo-constructeur, associant ainsi dans ses développements immobiliers le pôle construction. De plus, au travers de filiales spécifiques, ce pôle offre les services associés à son métier de base : le « project management » ainsi que la gestion et la maintenance d’immeubles. 4. Information sectorielle PPP-concessions SECTEURS OPÉRATIONNELS Le pôle PPP-concessions a été créé suite à l’émergence d’importantes opérations menées en partenariat public-privé (PPP). L’information sectorielle est présentée en tenant compte des secteurs opérationnels. Les résultats et les éléments d’actif et de passif de secteurs comprennent des éléments attribuables à un secteur, soit directement, soit répartis sur une base logique. États financiers consolidés Les principes comptables utilisés dans la présentation de l’information sectorielle sont identiques aux principes comptables utilisés dans l’établissement des états financiers consolidés (voir note 2). 78 Rapport financier 2014 Éléments de l’état consolidé du compte de résultats Informations sectorielle retraitée suivant l’application des normes IFRS 10 et 11 (milliers d’euros) Chiffre d’affaires 2014 Contracting Promotion immobilière PPP-Concessions Dragage et environnement 2013 (*) 1.073.297 970.984 Résultat opérationnel sur activité 2014 Résultat financier 2014 % CA 2014 2013 (*) (7.542) (0,70 %) (29.453) (3,03 %) (1.525) (2.765) % CA 2013 (*) % CA 637 0,06 % (27.608) (2,84 %) 4.723 25,07 % 7.090 15,53 % 3.749 19,90 % (1.457) (203,21 %) 2.473 327,98 % 739 103,07 % 45.650 18.843 5.693 12,47 % 754 717 (45) (5,97 %) 2.419.656 Résultat opérationnel (EBIT) 0 223.524 9,24 % 0 % CA - 248.889 10,29 % 2013 (*) (2.261) (1.955) (224) 55.172 - (23.232) Retraitements DEME (6.772) 105 (7.749) (3.088) 12.540 Holding (1.719) (7.421) (1.719) (7.421) (1.051) (502) 408 (502) 408 3.510.548 984.883 220.816 6,29 % (31.250) (3,17 %) 240.940 Éliminations entre pôles Total éléments récurrents (28.809) (5.661) Éléments non récurrents – DEME (95.787) Éléments non récurrents – Autres Total consolidé (milliers d’euros) (417) Impôts Promotion immobilière 4.276 Retraitements DEME (1.684) (36) 84 110 0 168.991 Total consolidé EBITDA 9,69 % (251) 868 121,06 % 115 59 % CA 2013 (*) % CA 26.883 2,50 % (10.124) (1,04 %) 5.442 11,92 % 4.782 220.110 0 2.356 - (2.493) - 8.960 0 2.188 (22) (2.711) (5.605) 3.499 3.932 1.780 (3.489) (145) (392) 263 (502) 408 4,57 % 11.724 1,19 % 258.671 21.475 (89.164) (417) (65.249) (5.793) 159.878 (3.795) 4,55 % (81.235) (8,25 %) 25,38 % 70 9,28 % (1.457) (203,21 %) - (65.249) (5.793) 160.295 6,98 % 1.825 2014 54.542 Éléments non récurrents – DEME Éléments non récurrents – Autres 9,37 % 2.249 298,28 % (56.569) Total éléments récurrents Éléments non cash 26.248 17.484 (13) 2013 (*) 6,85 % (79.476) (8,07 %) (15.753) (2.694) (6.637) (5.577) (14.474) (1,35 %) (37.676) (3.88 %) (553) % CA 20.106 2,04 % (15.753) (2.694) (3.795) 2014 2013 (*) Dragage et environnement Éliminations entre pôles (417) % CA PPP-Concessions Holding (3.795) Résultat net part groupe 2014 1.866 (95.787) 3.510.548 984.883 220.399 6,28 % (130.832) (13,28 %) 240.523 2014 2013 (*) Contracting 6,86 % 130 443.624 18,33 % - 105 479.485 13,66 % (9.775) (0,99 %) 95.787 417 3.795 259.088 121.057 479.485 13,66 % (9.775) (0,99 %) Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) 79 Rapport financier 2014 - Information sectorielle pro forma Si l’acquisition des 50 % complémentaires de DEME avait été effectuée au 1er janvier 2013, les résultats consolidés du groupe auraient été les suivants : (milliers d’euros) Chiffre d’affaires Résultat opérationnel sur activité 2014 2013 Pro forma Contracting 1.073.297 970.984 Promotion immobilière 45.650 18.843 5.693 12,47 % 754 717 (45) (5,97 %) PPP-Concessions Dragage et environnement 2014 % CA 2013 Pro forma Résultat opérationnel (EBIT) % CA 2014 % CA 2013 Pro forma Résultat financier % CA 2014 2013 Pro forma (2,84 %) (7.544) (0,70 %) (29.453) (3,03 %) (1.525) (2.765) 25,07 % 7.090 15,53 % 3.749 19,90 % (2.261) (1.955) (1.457) (203,21 %) 2.473 327,98 % 739 103,07 % (224) 130 635 0,06 % (27.608) 4.723 2.419.656 2.361.243 223.524 9,24 % 280.961 11,90 % 248.889 10,29 % 206.819 8,76 % (23.232) (53.508) Retraitements DEME (6.772) (4.624) (7.749) (4.624) 12.540 Holding (1.719) (7.421) (1.719) (7.421) (1.051) (502) 408 (502) 408 Éliminations entre pôles Total éléments récurrents (28.809) (5.661) 3.510.548 3.346.126 220.814 6,29 % 244.982 7,32 % 240.938 6,86 % 170.217 (95.787) (95.787) Éléments non récurrents – DEME Éléments non récurrents – Autres Total consolidé (milliers d’euros) (417) Promotion immobilière Impôts Retraitements DEME Holding Éliminations entre pôles Total éléments récurrents 2014 2013 Pro forma 2013 Pro forma 2014 (6.637) (5.577) (14.474) (1,35 %) (37.676) (3.88 %) 26.248 17.484 26.883 9,69 % (251) 59 868 121,06 % 115 (13) 4.276 9,37 % 2.249 298,28 % (56.569) (50.272) 168.991 (1.684) 84 110 650 Total consolidé 1.825 6,98 % 109.082 2.356 (3.224) 8.960 (22) (2.711) (5.605) 3.499 (145) (392) (65.249) (55.379) 160.295 263 4,57 % (417) (65.249) (55.379) 159.878 3.932 65.533 1,96 % 258.671 215.875 (89.164) 95.787 (3.795) 417 80 Rapport financier 2014 2013 Pro forma % CA 2,50 % (10.124) (1,04 %) 9,28 % 4.782 25,38 % (1.457) (203,21 %) 443.624 18,33 % 475.361 2.188 (4.624) 1.780 (3.489) (502) 408 20,13 % 479.485 13,66 % 460.857 13,77 % 479.485 13,66 % 460.857 13,77 % 3.795 4,55 % (27.426) (0,82 %) 259.088 531.332 États financiers consolidés % CA 5.442 11,92 % 70 4,62 % 220.110 194.400 2,11 % (15.753) (56.202) EBITDA 2014 Éléments non récurrents – DEME Éléments non récurrents – Autres Éléments non cash 2013 Pro forma (553) % CA 5,09 % (15.753) (56.202) (3.795) 4,35 % 240.521 6,85 % 70.635 Résultat net part groupe 2013 Pro forma PPP-Concessions Dragage et environnement (417) 3.510.548 3.346.126 220.397 6,28 % 145.400 2014 Contracting (3.795) 1.866 Chiffre d’affaires Décomposition du chiffre d’affaires du pôle dragage 2014 2013 (*) (milliers d’euros) 1.055.937 719.352 Dragage Autres Europe 960.369 205.243 Moyen-Orient 81.729 1.213 Autres Asie 133.443 1.472 Génie civil Océanie 677.094 0 Afrique 454.189 57.603 Amériques 147.787 0 3.510.548 984.883 (milliers d’euros) Belgique Total consolidé 137.160 125.770 Construction 805.261 705.386 Multitechnique 162.613 156.912 Rail 105.423 108.686 1.073.297 970.984 Contracting 380.954 251.257 85.205 27.795 (167.263) (1.265.809) 2.419.656 0 2014 2013 Proforma (DEME 100 %) % de variation Contracting 1.127,2 1.310,3 (14,0 %) Construction 945,3 1.077,4 (12,3 %) (30,8 %) Rail Multitechnique Promotion immobilière 442.456 116.258 93.425 (millions d’euros) 2013 (*) 165.887 108.270 Carnet de commandes Décomposition du chiffre d’affaires du pôle contracting Génie Civil 257.764 196.125 Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. Le chiffre d’affaires généré par la vente de biens pour 2014 s’élève à 10.618 milliers d’euros (2013 : 11.392 milliers d’euros). Il s’agit des ventes effectuées par les filiales Voltis et Terryn Timber Products. Bâtiment international Pétrole et gaz Environnement (*) Le groupe n’a pas de revenus générés en 2014 par un client significatif qui s’élèveraient à plus de 12 % du chiffre d’affaires. 523.116 785.062 Total La répartition du chiffre d’affaires par pays est fonction du pays où les prestations sont réalisées. Bâtiment – Benelux 1.666.871 Éliminations chiffre d’affaires MEE Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. 2014 2013 (*) Autres (*) (milliers d’euros) 2014 Dragage et environnement PPP-Concessions Total 55,6 80,3 126,3 152,6 (17,2 %) 16,0 28,6 (44,1 %) 2.420,0 3.049,0 (20,6 %) 2,6 0 - 3.565,8 4.387,9 (18,7 %) Suite à l’acquisition le 24 décembre 2013 par CFE d’une participation complémentaire dans DEME, portant son pourcentage d’intérêts de 50 % à 100 %, le carnet de commandes de DEME a été intégré à 100 % au 31 décembre 2013. Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) Le groupe CFE reconnaît, au niveau du chiffre d’affaires du pôle contracting, le chiffre d’affaires réalisé par le biais du pôle promotion immobilière. Au niveau du pôle promotion immobilière, le groupe CFE reconnaît le chiffre d’affaires net, après déduction du chiffre d’affaires contracting. Compte tenu de l’absence de simultanéité entre la construction et la vente par le pôle promotion immobilière, le chiffre d’affaires interne se trouve stocké en cours de construction et déstocké au moment de la vente. 81 Rapport financier 2014 État consolidé de la situation financière au 31 décembre 2014 (milliers d’euros) Contracting Promotion PPP- Dragage et Holding et immobilière Concessions environneéliminament tions Éliminations interpôles Total consolidé 0 177.082 ACTIFS Goodwill 19.210 53 0 157.819 Immobilisations corporelles 56.725 305 0 1.441.960 4.285 0 1.503.275 Prêts non courants à des sociétés consolidées du groupe 20.269 0 0 0 80.930 (101.199) 0 Autres actifs financiers non-courants 3.978 45.845 26.920 29.371 3.227 0 109.341 Autres postes d’actifs non-courants 6.291 49.341 13.504 318.895 757.903 (752.149) 393.785 32.925 53.320 0 18.387 646 0 105.278 Stocks 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 60.875 4.487 671 579.618 57.850 0 703.501 Position de trésorerie interne – Cash pooling – actif 98.049 4.465 0 0 127.870 (230.384) 0 Autres postes d’actifs courants 546.898 45.782 4.756 649.725 7.363 (31.334) 1.223.190 845.220 203.598 45.851 3.195.775 1.040.074 (1.115.066) 4.215.452 Total de l’actif PASSIFS Capitaux propres 73.165 32.833 9.352 1.229.135 705.251 (728.871) 1.320.865 Emprunts non courants à des sociétés consolidées du groupe 17.599 43.602 23.331 0 16.667 (101.199) 0 0 0 0 206.936 99.959 0 306.895 Dettes financières non courantes 11.174 4.574 0 302.317 60.000 0 378.065 Autres postes de passifs non courants 60.731 18.012 10.625 213.267 35.973 (23.500) 315.108 2.239 0 0 204.510 (78) 0 206.671 70.428 57.187 255 0 102.514 (230.384) 0 609.884 47.390 2.288 1.039.610 19.788 (31.112) 1.687.848 845.220 203.598 45.851 3.195.775 1.040.074 (1.115.066) 4.215.452 Emprunts obligataires Dettes financières courantes Position de trésorerie interne – Cash pooling – passif Autres postes de passifs courants Total des capitaux propres et passifs États financiers consolidés 82 Rapport financier 2014 État consolidé de la situation financière au 31 décembre 2013 (*) (milliers d’euros) Contracting Promotion PPP- Dragage et Holding et immobilière Concessions environneéliminament tions Éliminations interpôles Total consolidé 0 177.003 ACTIFS Goodwill 19.626 53 Immobilisations corporelles 59.212 Prêts non courants à des sociétés consolidées du groupe 18.608 Autres actifs financiers non-courants 45.897 29.652 10.181 26.524 8.735 38.345 13.032 323.824 24.809 61.601 0 28.956 646 Trésorerie et équivalents de trésorerie 60.223 6.279 (7) 318.000 Position de trésorerie interne – Cash pooling – actif 111.614 2.918 0 0 0 0 0 0 Autres postes d’actifs non-courants Stocks Autres actifs financiers courants – sociétés du groupe Autres postes d’actifs courants 0 157.324 0 333 0 1.496.172 7.634 0 1.563.351 0 0 0 96.873 (115.481) 0 3.142 0 115.396 732.795 (723.588) 393.143 0 116.012 52.839 0 437.334 138.195 (252.727) 0 0 0 0 21.624 (33.474) 1.213.261 1.053.748 (1.125.270) 4.015.500 506.659 49.624 1.030 667.798 855.383 188.805 24.236 3.018.598 Capitaux propres 54.839 10.240 6.557 1.091.245 762.083 (723.747) 1.201.217 Emprunts non courants à des sociétés consolidées du groupe 23.401 57.941 7.614 0 26.524 (115.480) 0 Total de l’actif PASSIFS 0 0 0 208.621 0 0 208.621 Dettes financières non courantes Emprunts obligataires 46.983 10.266 1 419.261 20.143 0 496.654 Autres postes de passifs non courants 42.684 9.653 4.104 250.563 13.018 (69) 319.953 Dettes financières courantes Position de trésorerie interne – Cash pooling – passif Autres postes de passifs courants Total des capitaux propres et passifs 3.440 0 0 240.381 102.297 0 346.118 58.146 80.490 1.966 0 112.116 (252.718) 0 625.890 20.215 3.994 808.527 17.567 (33.256) 1.442.937 855.383 188.805 24.236 3.018.598 1.053.748 (1.125.270) 4.015.500 Montants retraités conformément (i) au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats et (ii) à la comptabilisation des actifs et passifs identifiables de DEME à leur juste valeur suite à l’acquisition de 50 % complémentaires des titres DEME au 24 décembre 2013 (Retraitements décrits dans la note 2.1.). (*) 83 Rapport financier 2014 Tableau résumé consolidé des flux de trésorerie au 31 décembre 2014 (milliers d’euros) Contracting Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du fonds de roulement Promotion PPPimmobilière Concessions Dragage et Holding et environne- éliminations ment Total consolidé 25.911 6.052 552 428.947 194 461.656 (11.988) (7.706) 16.438 601.439 8.542 606.725 Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des opérations d’investissement (6.851) 831 0 (160.069) 2.482 (163.607) Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des activités de financement 19.734 5.155 (15.760) (180.660) (6.017) (177.548) 895 (1.720) 678 260.710 5.007 265.570 Dragage et Holding et environne- éliminations ment Total consolidé Flux de trésorerie net provenant (utilisé dans) des activités opérationnelles Augmentation/(Diminution) nette de la trésorerie au 31 décembre 2013 (*) (milliers d’euros) Contracting Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du fonds de roulement (11.653) 1.144 (2.388) 0 225 (12.672) 22.309 6.086 (29.389) 0 890 (104) Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des opérations d’investissement (11.537) (1.270) 0 318.001 (5.643) 299.551 Flux de trésorerie provenant (utilisé dans) des activités de financement (12.268) 219 29.348 0 (23.719) (6.420) (1.496) 5.035 (41) 318.001 (28.472) 293.027 Flux de trésorerie net provenant (utilisé dans) des activités opérationnelles Augmentation/(Diminution) nette de la trésorerie Promotion PPPimmobilière Concessions Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) Le flux de trésorerie provenant des activités de financement contient les montants de cash pooling par rapport aux autres segments. Un montant positif correspond à une consommation de liquidité dans le cash pooling. Cette rubrique est également influencée par des financements externes notamment et principalement dans le segment promotion immobilière, holding et dragage et environnement. Le segment dragage et environnement ne fait pas partie du cash pooling du groupe CFE. États financiers consolidés 84 Rapport financier 2014 Autres informations au 31 décembre 2014 (milliers d’euros) Contracting Promotion immobilière Dragage et PPP- Holding et environne- Concessions éliminations ment Total consolidé Amortissements (13.052) (51) (228.636) 0 (1.564) (243.303) Investissements (15.487) (4.710) (166.590) 0 (690) (187.477) (9) 0 (434) 0 0 (443) Contracting Promotion immobilière Dragage et PPP- Holding et environne- Concessions éliminations ment Total consolidé Amortissements (12.523) (68) 0 Investissements (12.423) (201) (570) 0 Dépréciations au 31 décembre 2013 (*) (milliers d’euros) Dépréciations 0 (1.278) (13.869) (98.848) 0 (5.644) (117.116) 0 0 0 (570) Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) Les investissements tels que présentés ci-dessus sont ceux figurant dans la situation financière consolidée sous les rubriques immobilisations corporelles et incorporelles. Informations géographiques Les opérations du groupe dans les pôles contracting, promotion immobilière et PPP-concessions se situent principalement au Benelux, en Europe centrale et en Afrique. Les immobilisations corporelles dans les pôles contracting, promotion immobilière et PPP-concessions se situent principalement en Belgique et au Grand-duché de Luxembourg. Par contre, au niveau de DEME l’activité principale est effectuée par la flotte qui est reprise dans différentes sociétés, mais la localisation juridique ne reflète pas la réalité économique de l’activité exécutée par cette flotte pour les mêmes sociétés. Par conséquent, un détail des immobilisations corporelles par société n’a pas été présenté, une présentation qui reflète les secteurs géographiques où l’activité a été effectuée n’étant pas possible à fournir. 85 Rapport financier 2014 5. Acquisitions et cessions de filiales ACQUISITION EN 2013 D’UNE PARTICIPATION COMPLÉMENTAIRE DE 50 % DANS DEME – FINALISATION DE L’EXERCICE D’ÉVALUATION Le 24 décembre 2013, le groupe CFE a acquis une participation complémentaire de 50 % dans DEME, portant la participation de CFE dans DEME de 50 % à 100 %. Les actifs et passifs avaient été reconnus à la valeur comptable déterminée selon les méthodes comptables du groupe CFE et le goodwill avait été déterminé de façon provisoire. Au 31 décembre 2014, l’exercice d’évaluation des actifs et passifs identifiables à leur juste valeur a été finalisé. Les justes valeurs affectées aux actifs acquis et passifs éventuels repris se résument comme suit : (milliers d’euros) Valeur comptable au 31 décembre 2013 (*) Ajustements Juste valeur au 31 décembre 2013 des actifs et passifs identifiables acquis 8.578 92.527 101.105 Trade names Immobilisations incorporelles 0 15.178 15.178 Bases de données 0 69.349 69.349 0 8.000 8.000 8.578 0 8.578 Carnet de commandes Autres Immobilisations corporelles 1.447.274 50.476 1.497.750 Entreprises associées et partenariats 25.776 19.548 45.324 Impôts différés 26.588 (42.034) (15.446) Dettes financières courantes et non courantes (851.890) (8.982) (860.872) Autres postes d’actifs et de passifs courants et non-courants 186.200 0 186.200 Total de l’actif net 842.527 111.534 954.061 Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) Les méthodes d’évaluation suivantes ont été mises en œuvre pour déterminer la juste valeur des principaux actifs et passifs identifiables : • immobilisations corporelles (principalement la flotte de navires) : la juste valeur a été déterminée sur base du coût amorti de remplacement à neuf ; • immobilisations incorporelles : la juste valeur a été déterminée sur base des méthodes suivantes : –– « multi-period excess earnings », basée sur la valeur actualisée des cash-flows futurs engendrés par les immobilisations incorporelles, et ce après avoir déduit la contribution des autres actifs contribuant à engendrer ces cash-flows ; –– « market approach », basée sur des benchmarks issus de transactions similaires observables sur le marché ; et –– « cost approach », basée sur une estimation des coûts qu’engendrerait le développement de ces immobilisation incorporelles. • Autres actifs et passifs : la juste valeur a été basée sur la valeur de marché à laquelle ces actifs ou passifs peuvent être cédés à une partie tierce non liée. États financiers consolidés 86 Rapport financier 2014 Compte tenu de la contrepartie transférée, le goodwill résiduel a été estimé à 157.324 milliers d’euros. (milliers d’euros) Valorisation des 50 % des titres de DEME acquis 757.411 Valorisation des 50 % des titres de DEME historiques 550.000 Participations ne donnant pas le contrôle issues des filiales de DEME Contrepartie transférée 11.385 1.318.796 Juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis 954.061 Goodwill 364.735 Impairment comptabilisé au 31 décembre 2013 -207.411 Valeur nette comptable du goodwill 157.324 Les chiffres comparatifs au 31 décembre 2013 de l’état consolidé de la situation financière ont été retraités afin d’intégrer l’incidence de la comptabilisation des actifs à passifs identifiables acquis de DEME à leur juste valeur. Le paragraphe 10(f) de la norme IAS 1 – Présentation des états financiers – requiert, en principe, que suite à ce retraitement la situation d’ouverture au 1er janvier 2013 soit également présentée. Les frais engendrés par la présente acquisition (0,5 million d’euros) ont été comptabilisés parmi les charges du compte de résultats consolidé. La comptabilisation d’un goodwill résiduel est justifiée par la présence de valeurs intangibles, tels le personnel de DEME, ne pouvant être comptabilisées séparément au sein de la situation financière. D’autres éléments justifiant ce goodwill résiduel sont le know-how et le savoir-faire développés par DEME au fil des années et permettant : • de développer les solutions technologiques les mieux adaptées à chaque nouveaux contrats ; et • de développer et mettre en œuvre des programmes visant une gestion optimale des coûts. ACQUISITIONS POUR LA PÉRIODE AU 31 DÉCEMBRE 2014 Les acquisitions réalisées sur la période sont relatives à DEME et sont décrites dans le préambule. Les acquisitions réalisées au niveau du pôle promotion immobilière ne sont pas des regroupements d’entreprises et par conséquent l’ensemble du prix payé est alloué aux terrains et constructions détenus en stock. CESSIONS POUR LA PÉRIODE AU 31 DÉCEMBRE 2014 Les cessions de filiales au niveau du pôle promotion immobilière, citées ci-dessus dans le préambule, sont traitées en tant que sorties de stock. 87 Rapport financier 2014 RÉSULTAT GLOBAL 6. Produits des activités annexes et autres charges opérationnelles Les produits des activités annexes qui s’élèvent à 80.518 milliers d’euros (2013 : 71.641 milliers d’euros) intègrent les plus-values sur immobilisations pour 7.578 milliers d’euros (2013 : 300 milliers d’euros), ainsi que des locations, autres indemnisations et refacturations diverses pour 72.940 milliers d’euros (2013 : 71.341 milliers d’euros). Les produits des activités annexes augmentent de 12 % par rapport à l’année précédente. Les autres charges opérationnelles se composent des éléments suivants : (milliers d’euros) Services et biens divers 2014 2013 (*) (423.342) (112.428) (859) (1.205) Dépréciation d’actifs - Stocks - Créances commerciales et autres créances Dotations nettes aux provisions (hors provisions pour engagements de retraite) Autres charges opérationnelles Total consolidé (3.668) (774) (11.876) (5.451) (10.089) (4.469) (449.834) (124.327) Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) 7. Rémunérations et charges sociales (milliers d’euros) 2014 2013 (*) Rémunérations (425.719) (152.007) Cotisations obligatoires à la sécurité sociale (119.979) (42.840) (28.185) (10.064) (4.286) (863) Autres frais salariaux Contributions aux plans de pension de type cotisations définies Coûts des services rendus liés aux plans de pension de type prestations définies Total consolidé (5.042) (3.504) (583.211) (209.278) Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) Le nombre d’équivalents temps plein (effectif moyen total) pour 2014 s’élève à 7.918 (2013 : 6.032), ce qui représente 8.524 personnes au 1er janvier 2014 et 8.021 au 31 décembre 2014. Les chiffres de 2014 intègrent les effectifs de DEME à 100 % tandis que les chiffres concernant 2013 intègrent les effectifs à 50 %. États financiers consolidés 88 Rapport financier 2014 8. Résultat financier (milliers d’euros) Coût de l’endettement financier 2014 2013 (*) (31.909) (143) 305 670 Instruments dérivés utilisés comme instruments de couverture 0 0 Actifs valorisés à la juste valeur 0 0 Instruments dérivés – Juste valeur par le compte de résultats 0 0 9.991 4.182 (42.205) (4.995) Autres charges et produits financiers 16.156 (2.551) Gains (pertes) de change réalisés / non réalisés 11.262 (587) Instruments financiers disponibles à la vente Prêts et créances – Produits Passifs évalués au coût amorti – Charges d’intérêts Dividendes reçus 419 0 Réductions de valeurs sur actifs financiers 281 104 Autres Résultat financier 4.194 (2.068) (15.753) (2.694) Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) L’augmentation du coût de l’endettement financier par rapport au 31 décembre 2013 s’explique par le fait que DEME, encore détenue en contrôle conjoint par CFE au 31 décembre 2013 est intégrée par mise en équivalence et ce, suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 11 Partenariats ayant requis un retraitement des chiffres comparatifs. L’évolution des gains (pertes) de change réalisés/ non réalisés et autres au 31 décembre 2014 s’explique principalement par la valorisation de l’euro par rapport à d’autres devises chez DEME. 9. P articipations ne donnant pas le contrôle Au 31 décembre 2014, la part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat de l’exercice s’élève à 357 milliers d’euros (2013 : 6.728 milliers d’euros) et est principalement liée au groupe Terryn : (1.049 milliers d’euros) et au pôle dragage (- 849 milliers d’euros). 89 Rapport financier 2014 10. Impôts sur le résultat global Repris au résultat global (milliers d’euros) 2014 2013 (*) 60.709 4.160 Impôts courants Charges d’impôts exercice en cours Compléments/(reprises) de provision des exercices précédents (835) (4) 59.874 4.156 Création et reprise des différences temporelles (11.004) (836) Utilisation des pertes des exercices précédents (33) 0 16.412 2.473 Total charges d’impôts courants Impôts différés Impôt différé reconnu sur les pertes de l’exercice Impôt différé reconnu sur revenus définitivement taxés Total charges/(produits) d’impôts différés Produits/charges d’impôts comptabilisés directement dans les capitaux propres Total de la charge d’impôts reprise au compte de résultats 0 0 5.375 1.637 1.978 1.436 67.227 7.229 Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) Réconciliation du taux de taxation effectif (milliers d’euros) Résultat avant impôts dont part dans le résultat des entreprises associées et partenariats 2014 2013 (*) 224.770 (82.170) 20.124 51.356 Résultat avant impôts, hors entreprises associées 204.646 (133.526) Impôts sur le résultat calculés au taux de 33,99 % 69.559 (45.385) Impact fiscal des dépenses non déductibles, dont : 3.407 39.190 451 33.843 2.956 5.347 Impact fiscal des éléments non récurrents (**) Dépenses non admises Impact fiscal des revenus non imposables Crédit d’impôts et incidence des intérêts notionnels Autres revenus taxables Effet de taux d’impôts différents de filiales opérant dans d’autres juridictions Impact fiscal de l’utilisation de pertes non reconnues précédemment Ajustements d’impôts courants et différés relatifs aux années antérieures Actifs d’impôts différés sur pertes de l’exercice non reconnues Charge fiscale Taux d’impôt effectif de l’exercice (848) (1.333) (8.853) (1.420) 0 0 (8.389) (2.639) (726) (902) (2.437) 2.888 13.535 15.394 65.249 5.793 31,88 % (4,34 %) Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (**) En 2013, principalement l’impact de l’acquisition de DEME, à savoir la comptabilisation d’une plus-value de 111.624 milliers d’euros et d’un impairment de 207.411 milliers d’euros ainsi que de l’impairment sur ETEC et VMA West. (*) La charge d’impôts s’élève à 65.249 milliers d’euros au 31 décembre 2014, contre 5.793 milliers d’euros fin 2013 (*). Le taux effectif d’impôt est de 31,88 % contre (4,34 %) au 31 décembre 2013 (*). États financiers consolidés 90 Rapport financier 2014 Actifs et passifs d’impôts différés comptabilisés Actifs (milliers d’euros) Immobilisations (in)corporelles Avantages du personnel Provisions Juste valeur des produits dérivés Passifs 2014 2013 (*) 2014 2013 (*) 9.664 13.180 (118.668) (128.542) 12.153 13.780 (2.229) (2.320) 2.485 3.062 (29.362) (31.064) 5.625 7.214 (228) (9) 42.241 30.648 (12.670) (13.713) Pertes fiscales 122.385 136.490 0 0 Autres éléments Impôts différés bruts actifs/(passifs) 194.553 204.374 (163.157) (175.648) Actifs d’impôts différés non reconnus (55.112) (52.802) 0 0 Compensation fiscale (24.118) (31.144) 24.118 31.144 Impôts différés actifs/(passifs) comptabilisés 115.322 120.428 (139.039) (144.504) Montants retraités conformément (i) au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats et (ii) à la comptabilisation des actifs et passifs identifiables de DEME à leur juste valeur suite à l’acquisition de 50 % complémentaires des titres DEME au 24 décembre 2013 (retraitements décrits dans la note 2.1). (*) Les pertes fiscales reportées et autres différences temporelles pour lesquelles aucun impôt différé actif n’est reconnu s’élèvent à 162.142 milliers d’euros. Les pertes fiscales étant majoritairement reconnues par des sociétés belges, celles-ci n’ont pas de date d’expiration. Le poste « compensation fiscale » reflète la compensation effectuée entre impôts différés actifs et passifs par entité. Différences temporelles ou pertes fiscales pour lesquelles aucun impôt différé actif n’est reconnu Des impôts différés actifs n’ont pas été comptabilisés dans les cas où il n’est pas probable qu’un bénéfice imposable futur soit suffisant pour permettre aux filiales de récupérer leurs pertes fiscales. Produits (charges) d’impôts différés comptabilisés en autres éléments du résultat global (milliers d’euros) 2014 2013 Impôts différés sur la partie effective des changements de la juste valeur dans le cash-flow hedge 2.974 (3.534) Impôts différés sur la réévaluation du passif au titre de prestations définies (996) 4.970 Total 1.978 1.436 91 Rapport financier 2014 11. Résultat par action Le résultat de base par action est identique au résultat dilué par action étant donné l’absence d’actions ordinaires potentielles dilutives en circulation. Il se calcule comme suit : (milliers d’euros) Bénéfice net attribuable aux actionnaires 2014 2013 159.878 (81.235) 149.586 (73.544) Nombre d’actions ordinaires à la date de clôture 25.314.482 25.314.482 Moyenne pondérée du nombre d’actions ordinaires 25.314.482 13.326.659 Bénéfice de base (dilué) par action en euros 6,32 (3,21) Résultat global (part du groupe) par action en euros 5,91 (2,91) Bénéfice de base (dilué) par action en euros 6,32 (6,10) Résultat global (part du groupe) par action en euros 5,91 (5,52) Résultat global (part du groupe) Résultat par action, sur base du nombre d’actions ordinaires à la date de clôture : Résultat par action, sur base de la moyenne pondérée du nombre d’actions ordinaires : États financiers consolidés 92 Rapport financier 2014 SITUATION FINANCIÈRE 12. I mmobilisations incorporelles autres que goodwill Exercice 2014 (milliers d’euros) Concessions, brevets et licences Coûts de développement Total 117.944 304 118.248 651 3 654 0 1.731 1.731 Acquisitions 1.294 0 1.294 Cessions (580) 0 (580) Coûts d’acquisition Au terme de l’exercice précédent Effets des variations des cours des monnaies étrangères Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises Transferts d’une rubrique d’actif à une autre Au terme de l’exercice (766) 1 (765) 118.543 2.039 120.582 (12.543) (205) (12.748) (508) (3) (511) (10.254) (58) (10.312) 0 0 0 Amortissements et dépréciations Au terme de l’exercice précédent Effets des variations des cours des monnaies étrangères Amortissements de l’exercice Dépréciations Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises Cessions 715 0 715 Transferts d’une rubrique d’actif à une autre 766 (1) 765 (21.824) (267) (22.091) 105.401 99 105.500 96.719 1.772 98.491 Au terme de l’exercice Valeur nette comptable Au 1er janvier 2014 Au 31 décembre 2014 Le total des immobilisations incorporelles acquises s’élève à 1.294 milliers d’euros et concerne principalement des licences de logiciels et des droits de concessions. Les amortissements sur les immobilisations incorporelles sont repris dans la rubrique « amortissements » dans l’état du résultat global et s’élèvent à 10.312 milliers d’euros. Les éléments repris en 2013 sous la rubrique « Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises » sont relatifs à DEME, passant d’une mise en équivalence à 50 % au 31 décembre 2012 à une intégration globale au 31 décembre 2013. Les immobilisations incorporelles répondant à la définition d’IAS 38 – Immobilisations incorporelles ne sont comptabilisées que dans la mesure où des avantages économiques futurs sont probables. 93 Rapport financier 2014 Exercice 2013 (*) (milliers d’euros) Concessions, brevets et licences Coûts de développement Total 10.810 95 10.905 (2) 0 (2) Coûts d’acquisition Au terme de l’exercice précédent Effets des variations des cours des monnaies étrangères Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises 106.409 260 106.669 Acquisitions 911 0 911 Cessions (68) 0 (68) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre Sortie de périmètre Changement de méthode Au terme de l’exercice 17 0 17 (112) (51) (163) (21) 0 (21) 117.944 304 118.248 (4.961) (88) (5.049) (1) 0 (1) (1.036) (2) (1.038) Amortissements et dépréciations Au terme de l’exercice précédent Effets des variations des cours des monnaies étrangères Amortissements de l’exercice Dépréciations Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises Cessions Transferts d’une rubrique d’actif à une autre Sortie de périmètre Changement de méthode Au terme de l’exercice (570) 0 (570) (6.365) (166) (6.531) 219 0 219 35 0 35 134 51 185 2 0 2 (12.543) (205) (12.748) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2013 Au 31 décembre 2013 5.849 7 5.856 105.401 99 105.500 Montants retraités conformément (i) au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats et (ii) à la comptabilisation des actifs identifiables de DEME à leur juste valeur suite à l’acquisition de 50 % complémentaires des titres DEME au 24 décembre 2013 (retraitements décrits dans la note 2.1). (*) États financiers consolidés 94 Rapport financier 2014 13. Goodwill (milliers d’euros) 2014 2013 (*) 394.224 31.323 496 364.735 0 0 Coûts d’acquisition Solde au terme de l’exercice précédent Acquisitions par voie de regroupements d’entreprises Cessions Autres variations Solde au terme de l’exercice 0 (1.834) 394.721 394.224 Dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent Dépréciations de l’exercice Solde au terme de l’exercice (217.222) (6.005) (417) (211.206) (217.639) (217.222) 177.082 177.003 Valeur nette comptable Au 31 décembre Montants retraités conformément (i) au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats (retraitements décrits dans la note 2.1) et (ii) à la comptabilisation des actifs et passifs identifiables de DEME à leur juste valeur suite à l’acquisition de 50 % complémentaires des titres DEME au 24 décembre 2013. (*) Le goodwill de 364.735 milliers d’euros généré par voie de regroupement d’entreprises est issu de l’acquisition le 24 décembre 2013 d’une participation complémentaire de 50 % dans DEME, portant la participation de CFE dans DEME de 50 % à 100 %. Cette transaction engendre la comptabilisation d’un goodwill issu de la différence entre la contrepartie transférée pour cette acquisition et l’actif net de DEME, en application de la norme IFRS 3 – Regroupement d’entreprises. La détermination de ce goodwill est présentée dans la note 5 ci-dessus. Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciations d’actifs, ces écarts d’acquisition ont fait l’objet de tests de dépréciation au 31 décembre 2014. 95 Rapport financier 2014 Les hypothèses suivantes ont été retenues dans les tests de dépréciation : Activité (milliers d’euros) Valeur nette du goodwill Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie Pertes de valeurs comptabilisées sur l’exercice 2014 2013 Taux de croissance 157.819 157.323 0 % 0 % 7,6 % 5 % 369.446 - VMA 11.115 11.115 0 % 0 % 7,6 % 5 % 11.115 - Remacom 2.995 2.995 0 % 0 % 7,6 % 5 % 2.995 - Stevens 2.682 2.682 0 % 0 % 7,6 % 5 % 2.682 - ETEC 0 0 0 % 0 % 7,6 % 5 % 2.135 - VMA West 0 0 0 % 0 % 7,6 % 5 % 1.660 - Druart 1.560 1.560 0 % 0 % 7,6 % 5 % 3.360 - Amart 911 911 0 % 0 % 7,6 % 5 % 911 - 0 417 0 % 0 % 7,6 % 5 % 417 (417) 177.082 177.003 394.721 (417) Sous consolidation DEME Ariadne Total Taux de Taux croissance d’actualisation (valeur terminale) Valeur brute du goodwill Les flux de trésorerie utilisés dans les tests de dépréciation découlent du budget 2015 présenté au Conseil d ’Administration. Par prudence, aucun taux de croissance n’a été appliqué pour les années suivantes, ni dans la détermination de la valeur terminale. Une analyse de sensibilité a été réalisée en variant les flux de trésorerie et les WACC de 5 %. La valeur des entités étant toujours plus élevée que leur valeur comptable y compris le goodwill, aucune dépréciation n’a été détectée, sauf pour l’entité Ariadne. La dégradation des résultats constatée en 2014 dans cette entité, ainsi que la révision à la baisse de ses perspectives, ont conduit à entièrement déprécier son goodwill s’élevant à 417 milliers d’euros. Le groupe DEME est considéré comme une unité génératrice de trésorerie. Aucune perte de valeur n’a été identifiée sur celle-ci. Le groupe DEME réalise également des tests de dépréciation à son niveau, qui n’ont pas révélé de pertes de valeur. États financiers consolidés 96 Rapport financier 2014 Taux de sensibilité 14. Immobilisations corporelles Exercice 2014 (milliers d’euros) Terrains et Installations Mobilier, construcet équipe- agencements tions ments et matériel roulant Autres En construcimmobition lisations corporelles Total Coûts d’acquisition Solde au terme de l’exercice précédent 128.362 2.744.646 66.378 0 3.453 2.942.839 162 10.099 100 0 0 10.361 0 1 41 0 0 42 11.414 163.251 4.740 0 677 180.082 (14.276) (14.907) (9.782) 0 (627) (39.592) (1.800) (100.549) (3.916) 0 (1.229) (107.494) 123.862 2.802.541 57.561 0 2.274 2.986.238 (57.563) (1.269.909) (52.016) 0 0 (1.379.488) (57) (7.622) (84) 0 0 (7.763) 0 0 (14) 0 0 (14) Amortissements (6.539) (221.200) (5.692) 0 0 (233.431) Transferts d’une rubrique d’actif à une autre 13.499 14.633 8.108 0 0 36.240 47 98.808 2.638 0 0 101.493 (50.613) (1.385.290) (47.060) 0 0 (1.482.963) Au 1er janvier 2014 (*) 70.799 1.474.737 14.362 0 3.453 1.563.351 Au 31 décembre 2014 73.249 1.417.251 10.501 0 2.274 1.503.275 Effets des variations des cours des monnaies étrangères Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises Acquisitions Transferts d’une rubrique d’actif à une autre Cessions Solde au terme de l’exercice Amortissements et dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent Effets des variations des cours des monnaies étrangères Acquisition par voie de regroupement d’entreprises Cessions Solde au terme de l’exercice Valeur nette comptable Montants retraités conformément (i) au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats et (ii) à la comptabilisation des actifs et passifs identifiables de DEME à leur juste valeur suite à l’acquisition de 50 % complémentaires des titres DEME au 24 décembre 2013 (retraitements décrits dans la note 2.1). (*) Au 31 décembre 2014, les acquisitions d’immobilisations corporelles s’élèvent à 180.082 milliers d’euros et sont essentiellement liées à DEME. Les investissements à fin 2014 ont augmenté de 162.843 milliers d’euros en comparaison à 2013 et ceci essentiellement en raison de l’augmentation du pourcentage de détention de DEME de 50 % à fin 2012 à 100 % à fin 2013. Cela a eu pour conséquence un changement de méthode de consolidation du sous-groupe DEME consolidé selon la méthode de mise en équivalence au 31 décembre 2012 et intégré globalement au 31 décembre 2013. La valeur nette des immobilisations corporelles détenues en location-financement s’élève à 72.073 milliers d’euros (2013 (*) : 23.832 milliers d’euros). Ces contrats de location-financement concernent principalement le groupe DEME, le bâtiment des filiales Louis Stevens & Co NV et Engema NV et les bâtiments et machines de Groep Terryn NV et de ses filiales. Les amortissements sur immobilisations corporelles s’élèvent à 233.431 milliers d’euros (2013 (*) : 12.816 milliers d’euros). La valeur nette comptable des immobilisations corporelles constituant une garantie pour certains emprunts s’élève à 354.055 milliers d’euros (2013 : (*) 472.137 milliers d’euros). 97 Rapport financier 2014 Exercice 2013 (*) (milliers d’euros) Terrains et Installations Mobilier, construcet équipe- agencements tions ments et matériel roulant Autres En immobi- construction lisations corporelles Total Coûts d’acquisition Solde au terme de l’exercice précédent 34.410 117.902 37.873 0 524 190.709 (5) (30) (32) 0 0 (67) 87.953 2.627.238 26.675 0 1.026 2.742.892 5.922 4.934 4.480 0 1.903 17.239 485 619 264 0 0 1.368 (263) (6.017) (2.532) 0 0 (8.812) 128.362 2.744.646 66.378 0 3.453 2.942.839 (10.870) (86.229) (29.687) 0 0 (126.786) 1 20 20 0 0 41 (44.874) (1.180.996) (21.163) 0 0 (1.247.033) (1.458) (7.742) (3.616) 0 0 (12.816) (531) (694) (195) 0 0 (1.420) 110 5.522 2.341 0 0 7.973 59 0 284 0 0 343 0 210 0 0 0 210 (57.563) (1.269.909) (52.016) 0 0 (1.379.488) Au 1er janvier 2013 23.540 31.673 8.186 0 524 63.923 Au 31 décembre 2013 70.799 1.474.737 14.362 0 3.453 1.563.351 Effets des variations des cours des monnaies étrangères Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises Acquisitions Transferts d’une rubrique d’actif à une autre Cessions Sortie de périmètre (140) Solde au terme de l’exercice (350) (490) Amortissements et dépréciations Solde au terme de l’exercice précédent Effets des variations des cours des monnaies étrangères Acquisition par voie de regroupement d’entreprises Amortissements Transferts d’une rubrique d’actif à une autre Cessions Sortie de périmètre Changement de méthode Solde au terme de l’exercice Valeur nette comptable Montants retraités conformément (i) au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats et (ii) à la comptabilisation des actifs identifiables de DEME à leur juste valeur suite à l’acquisition de 50 % complémentaires des titres DEME au 24 décembre 2013 (retraitements décrits dans la note 2.1). (*) États financiers consolidés 98 Rapport financier 2014 15. E ntreprises associées et partenariats Mouvements de la période Les intérêts dans les sociétés mises en équivalence se détaillent comme suit : (milliers d’euros) 2014 Solde au terme de l’exercice précédent Regroupement d’entreprises – acquisition de DEME Acquisitions et transferts Part du groupe CFE dans le résultat des entreprises associées et des partenariats Augmentation / (Diminution) de capital 2013 (*) 155.877 405.288 0 (314.010) (275) 12.014 20.124 51.356 1.293 1.488 (44) (99) (6.940) 182 Autres variations (10.745) (342) Solde au terme de l’exercice 159.290 155.877 28.557 29.869 Dividendes Modifications de périmètre Goodwill inclus dans les participations dans des sociétés mises en équivalence Montants retraités conformément (i) au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats et (ii) à la comptabilisation des actifs identifiables de DEME à leur juste valeur suite à l’acquisition de 50% complémentaires des titres DEME au 24 décembre 2013 (retraitements décrits dans la note 2.1). (*) Toutes les entités dans lesquelles le groupe CFE a une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Le groupe CFE ne dispose pas de sociétés associées ou partenariats cotés sur un marché public. 99 Rapport financier 2014 Information financière relative aux entreprises associées et partenariats Les sociétés associées et partenariats les plus significatifs sont présentés à la note 35 en fonction de leur pourcentage d’intérêts dans le groupe CFE, le secteur d’activité dans lequel ils sont actifs et la zone géographique de leur siège social. Les informations financières condensées par pôles présentées ci-dessous sont établies à partir des comptes IFRS des entreprises associées et partenariats, ou à défaut de leurs comptes statutaires. La réconciliation entre les informations statutaires et la contribution aux comptes consolidés est présentée à la suite des indicateurs financiers. Décembre 2014 (milliers d’euros) Dragage et environnement Promotion Immobilière et contracting 100 % Q/P 715.900 269.404 52.379 23.056 1.792.081 395.598 425.414 157.797 100 % PPP-Concessions Total Q/P 100 % Q/P 100 % Q/P 155.714 67.331 71.169 15.088 942.783 351.823 (31.958) (9.923) 6.269 2.592 26.690 15.725 97.389 32.350 1.407.621 320.292 3.297.091 748.240 290.266 127.085 97.427 27.696 813.107 312.578 Compte de résultats Chiffre d’affaires Résultat net – part du groupe Bilan Actifs non courants Actifs courants Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants Endettement Financier Net 319.787 69.522 16.069 9.362 (264.518) (53.019) 71.338 25.865 1.366.403 264.037 147.788 56.435 1.657.846 372.721 3.172.037 693.193 531.305 219.836 223.798 93.638 111.720 28.286 866.823 341.760 (1.285.999) (243.063) (73.587) (277.978) (2.598.192) (548.449) (27.408) (1.238.606) Dans le pôle dragage, les actifs non courants au 31 décembre 2014 sont majoritairement constitués des sociétés HGO Infra-sea solutions GMBH & Co (198.130 KEUR, à100 %), Middle East Dredging Company QSC (166.624 KEUR, à 100 %) et C-Power NV (1.094.706 KEUR, à 100 %). La contribution de ces sociétés à l’endettement financier net condensé est respectivement de (-131.588) KEUR (à 100 %), (-47.141) KEUR (à 100 %) et de (-942.602) KEUR (à 100 %). La contribution de ces sociétés au résultat net condensé de 2014 est respectivement de (5.871 KEUR, à 100 %), (43.720 KEUR, à 100 %) et de (2.398 KEUR, à 100 %). L’endettement financier net du segment PPP-Concessions est relatif aux projets de concession du Coentunnel via la société Coentunnel Company BV (-419.831 KEUR, à 100 %) ainsi que du projet de concession du Liefkenshoektunnel via la société Locorail NV (-685.271 KEUR, à 100 %). Les actifs non courants et courants du pôle immobilier sont essentiellement composés des sociétés PEF Kons Investment SA (30.371 KEUR à 100 %), Immoange SA (21.558 KEUR, à 100 %), La Réserve Promotions NV (29.852 KEUR, à 100 %), Cap3000 Immo SA (23.073 KEUR, à 100 %) et d’Erasmus Gardens (19.962 KEUR, à 100 %). Décembre 2013 (milliers d’euros) Dragage et environnement Promotion Immobilière et contracting PPP-Concessions Totaal 100 % Q/P 100 % Q/P 100 % Q/P 100% E/A 810.365 315.639 62.481 27.866 191.527 38.735 1.064.373 382.240 (184.011) (84.833) (13.862) (4.317) 6.053 2.210 (191.820) (86.940) Compte de résultats Chiffre d’affaires Résultat net – part du groupe Bilan 1.917.630 427.801 154.382 59.423 1.367.372 312.128 3.439.384 799.352 Actifs courants Actifs non courants 436.730 170.721 333.788 140.369 133.691 32.996 904.209 344.086 Capitaux propres 293.914 56.784 49.934 22.635 (133.265) (23.849) 210.583 55.570 1.521.666 304.160 180.604 72.074 1.376.740 309.228 3.079.010 685.462 538.780 237.578 257.632 105.083 257.588 59.745 1.054.000 402.406 (1.580.618) (347.433) (42.720) (259.639) (2.807.204) (619.213) Passifs non courants Passifs courants Endettement Financier Net États financiers consolidés 100 (12.141) (1.183.866) Rapport financier 2014 La réconciliation entre la quote-part du groupe CFE dans les capitaux propres statutaires de ces sociétés et la valeur comptable des entreprises associées et partenariats se résume comme suit : Au 31 décembre 2014 (milliers d’euros, en quote-part CFE) Dragage et Promotion environ immobilière nement et contracting Actif net des associés et partenariats avant les éléments de réconciliation PPPConcessions Total 69.522 9.362 (53.019) 25.865 (13.290) 19.907 62.464 69.081 Entreprises associées et partenariats négatifs 45.537 15.586 3.221 64.344 Valeur comptable de la participation de CFE 101.769 44.855 12.666 159.290 Éléments de réconciliation Les éléments de réconciliation présentés au niveau des segments dragage, promotion immobilière et contracting sont principalement relatifs à la reconnaissance du revenu en accord avec les règles comptables du groupe et aux éliminations intra-groupes. Les entreprises associées et partenariats négatifs sont les sociétés mises en équivalence pour lesquelles le groupe CFE estime avoir une obligation de soutenir les engagements de ces sociétés et leurs projets. Dans le segment concessions, les fonds propres des sociétés de projets sont fortement négatifs suite à la valorisation à la juste valeur des instruments de couverture de taux d’intérêts des dettes financières. Le groupe CFE n’ayant pas d’obligation de soutien envers ces SPV, la valeur comptable de ces participations est limitée à zéro. 16. Autres actifs financiers non courants Les autres actifs financiers non courants s’élèvent à 109.341 milliers d’euros au 31 décembre 2014 (2013 : 115.396 milliers d’euros). Ils comprennent principalement des crédits subordonnés du groupe aux sociétés et partenariats impliqués dans les projets immobiliers et de concessions (106.618 milliers d’euros). (milliers d’euros) Solde au terme de l’exercice précédent Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises Acquisitions Cessions et transferts Réduction de valeur / reprises de réduction de valeur Variations de périmètre Changement de méthode Effets des variations de cours des monnaies étrangères Solde au terme de l’exercice 2014 2013 (*) 115.396 57.598 0 26.524 53.423 34.870 (59.010) (3.293) 146 104 (520) (183) 0 (70) (94) (154) 109.341 115.396 Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) Le solde des actifs financiers non courants est en baisse par rapport à décembre 2013 (-6.055 milliers d’euros) et ce, notamment suite à la vente de la créance relative à l’hôtel de police de Charleroi. 101 Rapport financier 2014 17. Autres actifs non courants Au 31 décembre 2014, les autres actifs non courants s’élèvent à 20.006 milliers d’euros et reprennent des créances non courantes qui se détaillent comme suit : (milliers d’euros) Créances non courantes – Comptes courants DEME 2014 2013 (*) 18.772 9.454 1.234 1.271 20.006 10.725 Autres créances non courantes (y compris dépôts garanties bancaires) Total consolidé Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) 18. Contrats de construction Le montant des coûts encourus augmenté des profits et diminué des pertes comptabilisées, ainsi que des facturations intermédiaires, est déterminé contrat par contrat. Le montant net dû par les clients ou dû aux clients est déterminé contrat par contrat par différence entre ces deux postes. Tels que décrits aux paragraphes (M) et (V) de la section relative aux principes comptables significatifs, les coûts et produits des contrats de construction sont comptabilisés respectivement en charge et en produit en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture (méthode du pourcentage d’avancement). Le degré d’avancement de l’activité est calculé suivant la méthode du « cost to cost ». Une perte attendue sur le contrat de construction est immédiatement comptabilisée en charge. (milliers d’euros) 2014 2013 (*) Avances et acomptes reçus (68.137) (64.834) Contrats de construction en cours, actifs 203.319 240.392 (136.627) (111.264) 66.692 129.128 Données bilantielles Contrats de construction en cours, passifs Contrats de construction en cours, nets Cumul des produits et charges comptabilisés sur contrats en cours Coûts encourus majorés des profits comptabilisés et diminués des pertes comptabilisées à ce jour Moins factures émises Contrats de construction en cours, nets 7.411.479 5.922.906 (7.344.787) (5.793.778) 66.692 129.128 Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) Les excédents des coûts encourus et des profits et pertes comptabilisés sur les facturations intermédiaires comprennent d’une part, la partie non encore facturée des contrats, sous le poste « Créances commerciales et autres créances d’exploitation » de la situation financière, et d’autre part, les excédents relatifs aux chantiers en cours et repris au poste « autres actifs courants ». Les excédents des facturations intermédiaires sur les coûts encourus et les profits et pertes comptabilisés comprennent d’une part, la partie non encore facturée des coûts des contrats, sous le poste « Dettes commerciales et autres dettes d’exploitation » de la situation financière, et d’autre part, les excédents relatifs aux chantiers en cours et repris au poste « autres passifs courants ». Les avances sont les montants reçus par l’entrepreneur avant que les travaux correspondants n’aient été effectués. Le montant des retenues de garantie effectuées par les clients est de 3.632 milliers d’euros repris au poste « Créances commerciales et autres créances d’exploitation ». États financiers consolidés 102 Rapport financier 2014 19. Stocks Au 31 décembre 2014, les stocks s’élèvent à 105.278 milliers d’euros (2013 (*) : 116.012 milliers d’euros) et se détaillent comme suit : (milliers d’euros) Matières premières et auxiliaires Réductions de valeur sur stock matières premières et auxiliaires 2014 2013 (*) 43.221 47.836 (506) (1.601) Produits finis et immeubles destinés à la vente 65.587 71.713 Réductions de valeur sur stocks de produits finis (3.024) (1.936) 105.278 116.012 Stocks Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) L’évolution de la rubrique « stocks matières premières et auxiliaires » résulte principalement d’une diminution des stocks liés à l’activité de dragage. 20. É volution des créances et dettes commerciales et autres créances et dettes d’exploitation (milliers d’euros) 2014 2013 (*) Créances commerciales 840.489 857.054 Moins : provision pour dépréciation de créances (17.682) (18.207) Créances commerciales nettes 822.807 838.847 Autres créances courantes 259.697 267.187 1.082.504 1.106.034 104.554 100.781 1.099.309 983.806 Total consolidé Autres actifs courants Dettes commerciales et autres dettes d’exploitation Autres passifs courants 415.716 328.596 Total consolidé 1.515.025 1.312.402 Situation nette des créances et dettes commerciales et d’exploitation (327.967) (105.587) Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) Nous référons à la note 27 pour l’analyse du risque de crédit. Les créances commerciales des entités prises en considération dans la note Construction Contract s’élèvent à 776.298 milliers d’euros. 103 Rapport financier 2014 21. Trésorerie et équivalents de trésorerie (milliers d’euros) 2014 2013 (*) 14.385 24.789 Comptes courants bancaires et caisse 689.116 412.545 Trésorerie et équivalents de trésorerie 703.501 437.334 Dépôts en banque à court terme Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) Les dépôts en banque à court terme concernent des placements auprès des institutions financières avec une durée à l’origine inférieure à 3 mois. Ces placements font l’objet d’une rémunération variable qui est principalement liée au taux Euribor ou Eonia. 22. Subventions Le groupe CFE n’a reçu aucune subvention en 2014. 23. Avantages du personnel Le groupe CFE participe à des plans de pension et de prépension dans plusieurs pays dans lesquels il exerce ses activités. Ces avantages sont comptabilisés conformément à l’IAS 19 et sont considérés comme « post-employment » et « long-term benefit plans ». Au 31 décembre 2014, la dette nette des obligations du groupe CFE pour les avantages « post employment » pour pensions et prépensions s’élevait à 41.806 milliers d’euros (2013 : 40.543 milliers d’euros). Ces montants sont repris dans la rubrique « Engagements de retraites et avantages du personnel ». Cette rubrique reprend également des provisions pour d’autres avantages du personnel à concurrence de 1.566 milliers d’euros (2013 : 1.085 milliers d’euros) principalement issues du groupe DEME. Principales caractéristiques des plans d’avantages postérieurs à l’emploi du groupe CFE Les plans d’avantages postérieurs à l’emploi sont classés en plans à cotisations définies et plans à prestations définies. Plans à cotisations définies • Les plans de retraite à cotisations définies sont des plans pour lesquels la société paie des cotisations déterminées à une entité ou un fonds séparé, en accord avec les dispositions du plan. Lorsque les cotisations ont été payées, il n’y a pas d’obligation supplémentaire pour la société. Plans à prestations définies • Tous les plans qui ne sont pas à cotisations définies sont présumés être à prestations définies. Ces plans sont soit financés à l’extérieur par des fonds de pension ou des compagnies d’assurance (« plans financés »), soit financés au sein du groupe CFE (« plans non financés »). Pour les plans principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans par des actuaires indépendants. Les plans d’avantages postérieurs à l’emploi auxquels participe le groupe CFE procurent à son personnel des avantages lors de la retraite ainsi qu’en cas de décès. Tous les plans sont financés à l’extérieur par le biais d’une compagnie d’assurance (97,9 % des engagements) ou par un fonds de pension auto-administré (2,1 % des engagements), non liés au groupe CFE. Les engagements au titre des prestations définies peuvent être géographiquement répartis comme suit : 78 % en Belgique et 22 % aux Pays-Bas. Les plans d’avantages postérieurs à l’emploi belges sont du type « branche 21 » ce qui implique que l’assureur garantit un taux d’intérêt minimum sur les cotisations versées. Tous les plans sont conformes au cadre réglementaire local et aux exigences de financement minimal. La majorité des plans d’avantages postérieurs à l’emploi du groupe CFE sont du type « à prestations définies ». Principales caractéristiques des plans à prestations définies Information quant aux risques liés aux plans à prestations définies • Les régimes à prestations définies exposent généralement l’employeur aux risques actuariels tels que le risque de variation de taux d’intérêt, le risque lié à l’évolution des salaires et le risque lié à l’évolution du taux d’inflation. L’impact potentiel de l’évolution de ces risques a été illustré par une analyse de sensibilité qui est détaillée ci-dessous. États financiers consolidés 104 Rapport financier 2014 • Le risque lié à l’étalement dans le temps des prestations est limité dans la mesure où la majorité des plans prévoient le paiement d’un capital. L’option d’un versement d’annuités a néanmoins été prévue. Dans ce cas, le versement des annuités est pris en charge par un contrat d’assurance convertissant le capital en annuité. Le risque de décès en service est entièrement assuré auprès d’une compagnie d’assurance. Le risque d’insolvabilité des compagnies d’assurance peut être considéré négligeable. Information quant à la gouvernance des plans à prestations définies • L’administration et la gouvernance des régimes assurés sont confiées à la compagnie d’assurance. CFE s’assure, par ailleurs, du respect par la compagnie d’assurance des législations relatives aux retraites. Information quant aux actifs des plans à prestations définies • Les actifs des régimes investis auprès d’une compagnie d’assurance ne sont pas soumis aux fluctuations du marché. La juste valeur des contrats d’assurance correspond soit à la valeur actualisée des avantages futurs garantis (Pays-Bas), soit à la valeur capitalisée des cotisations versées compte tenu du rendement convenu contractuellement (entre 3,5 % et 4 %) avec la compagnie d’assurance (Belgique). • Les actifs des plans n’incluent pas d’instruments financiers propres au groupe CFE, ni un quelconque immeuble utilisé par le groupe CFE. Information quant à des modifications apportées aux plans à prestations définies • Aucun amendement, settlement ou curtailment n’est intervenu durant l’exercice. Principales caractéristiques des plans à cotisations définies Les ouvriers du secteur de la construction bénéficient du régime de retraite à cotisations définies financé par le fonds de pension multi-employeurs « fbz-fse Constructiv ». En outre, un nombre limité d’employés bénéficient d’un régime à cotisations définies financé par une compagnie d’assurance en « branche 21 ». La législation belge requiert que l’employeur garantisse pour les plans à cotisations définies un intérêt minimum de 3,25 % sur ses propres contributions aux plans et de 3,75 % sur les contributions des bénéficiaires. Si ce rendement garanti, applicable comme moyenne sur la durée de la carrière des bénéficiaires, devait être modifié par Arrêté Royal, le nouveau rendement garanti serait applicable tant aux cotisations passées que futures. Bien que ces régimes de retraite aient été jusqu’à présent comptabilisés en tant que plans à cotisations définies, une provision de 7 milliers d’euros représentant l’écart entre les réserves minimum garanties et le montant des réserves cumulées a été comptabilisé au 31 décembre 2014. Les contributions de 2014 à ces plans à cotisations définies sont estimées à 4.286 milliers d’euros pour la part de l’employeur et à 111 milliers d’euros pour la part des bénéficiaires. Sur base des dernières informations disponibles auprès des assureurs, les actifs alloués à ces plans s’élèvent au 31 décembre 2014 à : • 26.083 milliers d’euros issus des cotisations de l’employeur, bénéficiant d’un rendement moyen garanti de 3,5 %, et • 2.692 milliers d’euros issus des cotisations des bénéficiaires, bénéficiant d’un rendement moyen garanti de 4,49 %. Éléments des régimes à prestations définies et prépension (milliers d’euros) 2014 2013 Engagements provisionnés pour régimes à prestations définies et prépension (40.240) (39.458) Droits accumulés financés partiellement ou à l’entièreté (157.786) (136.782) 117.546 97.324 Engagements provisionnés au bilan (40.240) (39.458) Obligations (40.240) (39.458) 0 0 Juste valeur des actifs des régimes Actifs 105 Rapport financier 2014 Variations des engagements provisionnés au bilan au titre des régimes à prestations définies et prépension (milliers d’euros) 2014 2013 (39.458) (20.863) Charges prises en résultat (6.716) (4.299) Charges comptabilisées en autres éléments du résultat global (1.680) (4.324) 7.633 5.248 Solde au 1er janvier Contributions aux actifs des régimes Effets des regroupements d’entreprises Autres mouvements Solde au 31 décembre 0 (15.269) (19) 49 (40.240) (39.458) La rubrique « effets des regroupements d’entreprises » reflète l’incidence sur la provision de l’acquisition d’une participation complémentaire de 50 % de DEME le 24 décembre 2013. Charges comptabilisées en résultat au titre des régimes à prestations définies et prépension (milliers d’euros) Charges comptabilisées en résultat 2014 2013 (6.716) (4.299) Coût des services rendus (5.042) (3.504) Effet de l’actualisation (4.504) (2.790) Rendement sur les actifs des régimes (-) 3.264 2.133 Coût des services passés non reconnus (434) (138) Les coûts des plans de pension pour la période sont inclus dans la rubrique « Rémunérations et charges sociales » ainsi que dans le résultat financier. Charges comptabilisées en autres éléments du résultat global au titre des régimes à prestations définies (milliers d’euros) 2014 2013 Charges comptabilisées en autres éléments du résultat global (1.680) (4.324) Écarts actuariels (19.685) (5.254) 18.005 930 Rendement des actifs des régimes (à l’exclusion des montants pris en résultat) États financiers consolidés 106 Rapport financier 2014 Mouvements des engagements provisionnés au bilan au titre des régimes à prestations définies et prépension (milliers d’euros) Solde au 1er janvier 2014 2013 (136.782) (81.590) Coût des services rendus (5.042) (3.504) Effet de l’actualisation (4.504) (2.790) (966) (750) Contributions aux actifs des régimes Prestations versées aux bénéficiaires Réévaluations des passifs (actifs) Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses démographiques Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses financières Écarts actuariels découlant d’ajustements liés à l’expérience 9.881 3.504 (19.649) (5.164) 0 0 (20.200) (4.099) 551 (1.065) (1.641) (138) Effets des regroupements d’entreprises 0 (47.452) Effets des cessions d’entreprises 0 527 Coûts des services passés non reconnus Effet de la variation des taux de change Autres mouvements Solde au 31 décembre 0 0 917 575 (157.786) (136.782) La rubrique « effets des regroupements d’entreprises » reflète l’incidence sur les engagements provisionnés de l’acquisition d’une participation complémentaire de 50 % de DEME le 24 décembre 2013. Mouvements des actifs de couverture des régimes à prestations définies et prépension (milliers d’euros) 2014 2013 Solde au 1er janvier 97.324 60.728 Rendement des actifs des régimes (à l’exclusion des montants pris en résultat) 18.006 930 3.264 2.133 Rendement sur les actifs des régimes Contributions aux actifs des régimes 7.918 5.597 Prestations versées aux bénéficiaires (8.434) (3.207) Effets des regroupements d’entreprises 0 32.182 Effets des cessions d’entreprises 0 (478) Effet de la variation des taux de change 0 0 (532) (561) 117.546 97.324 Autres mouvements Solde au 31 décembre La rubrique « effets des regroupements d’entreprises » reflète l’incidence sur les actifs de couverture de l’acquisition d’une participation complémentaire de 50 % de DEME le 24 décembre 2013. 107 Rapport financier 2014 Principales hypothèses actuarielles à la date de clôture (exprimées en moyennes pondérées) Taux d’actualisation au 31 décembre Taux prévu des augmentations salariales Taux d’inflation Tables de mortalité 2014 2013 2,30 % 3,40 % 2,80 % < 60 ans et 1,80 % > 60 ans 3,00 % < 60 ans et 2,00 % > 60 ans 1,80 % 2,00 % MR/FR MR/FR Autres caractéristiques des régimes à prestations définies 2014 Duration (en années) Rendement moyen réel des actifs des régimes Cotisations prévues de verser au régime au cours de l’exercice prochain 2013 12,60 11,62 22,0 % 5,0 % 7.396 8.343 2014 2013 Analyse de sensibilité (incidence sur le montant des engagements) Taux d’actualisation Augmentation de 25 BP -3,3 % -2,9 % Diminution de 25 BP +3,6 % +2,9 % Augmentation de 25 BP +2,5 % +2,0 % Diminution de 25 BP -0,3 % -1,8 % Taux de croissance des salaires États financiers consolidés 108 Rapport financier 2014 24. P rovisions autres qu’engagements de retraites et avantages du personnel non courants Au 31 décembre 2014, ces provisions s’élèvent à 89.123 milliers d’euros, soit une augmentation de 15.287 d’euros par rapport à fin 2013 (*) (73.836 milliers d’euros). (milliers d’euros) Solde au terme de l’exercice précédent (*) Effets des variations des cours des monnaies étrangères Transferts d’une rubrique à une autre Provisions constituées Provisions utilisées Provisions reprises non utilisées Solde au terme de l’exercice Service après-vente Autres Provisions risques pour mises en courants équivalence négatives Autres risques non courants Total 17.223 30.958 15.368 10.287 73.836 (51) (148) 0 4 (195) (4.781) (1.169) 9.273 282 3.605 4.661 17.970 0 10.658 33.289 (2.087) (12.974) 0 (4.628) (19.689) (132) (1.023) 0 (568) (1.723) 14.833 33.614 24.641 16.035 89.123 dont : courant : 48.447 non courant : 40.676 Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) La provision pour service après-vente diminue de 2.390 milliers d’euros et s’élève à 14.833 milliers d’euros fin 2014. L’évolution à fin 2014 s’explique par les constitutions et/ou reprises de provisions comptabilisées dans le cadre des garanties décennales. Les provisions pour autres risques courants augmentent de 2.656 milliers d’euros et s’élèvent à 33.614 milliers d’euros fin 2014. Celles-ci comprennent : • les provisions pour litiges courants (4.726 milliers d’euros), les provisions pour travaux restant à exécuter (193 milliers d’euros), les provisions pour risques sociaux (637 milliers d’euros), ainsi que les provisions pour autres risques courants (11.456 milliers d’euros). Pour ces derniers, étant donné que les négociations avec les clients sont en cours, nous ne pouvons pas donner plus d’information sur les hypothèses prises, ni sur le moment du décaissement probable ; • les provisions pour pertes à terminaison (16.602 milliers d’euros) sont comptabilisées lorsque les avantages économiques attendus de certains contrats sont moins élevés que les coûts inévitables liés au respect des obligations de ceux-ci. L’utilisation des pertes à terminaison est liée à l’exécution des contrats y relatifs. Lorsque la part du groupe CFE dans les pertes des sociétés mises en équivalence excède la valeur comptable de la participation, cette dernière est ramenée à zéro. Les pertes au-delà de ce montant ne sont pas comptabilisées, à l’exception du montant des engagements du groupe CFE envers ses sociétés mises en équivalence. Le montant de ces engagements est comptabilisé parmi les provisions non courantes, le groupe estimant avoir une obligation de soutenir ces sociétés et leurs projets. Les autres risques non courants comprennent les provisions pour risques non liés directement au cycle d’exploitation des chantiers en cours. 109 Rapport financier 2014 25. Actifs et passifs éventuels Suivant les informations disponibles à la date où les états financiers ont été approuvés par le conseil d’administration, nous ne connaissons pas d’actifs ou passifs éventuels, à l’exception des actifs ou passifs éventuels liés aux contrats de construction (par exemple les revendications du groupe envers les clients ou les revendications de sous-traitants), ce que l’on peut qualifier comme normal pour le secteur du dragage et de la construction et qui sont traités via la détermination du résultat du chantier lors de l’application de la méthode du pourcentage d’avancement. 26. Informations relatives à l’endettement financier net 26.1. L’endettement financier net, tel que défini par le groupe, s’analyse comme suit : (milliers d’euros) 31/12/2014 31/12/2013 (*) Non courant Courant Total Non courant Courant Total Emprunts bancaires et autres dettes financières (256.035) (155.775) (411.810) (448.776) (240.822) (689.598) Emprunt obligataire (306.895) (306.895) (208.621) 0 (208.621) Tirages sur lignes de crédit (60.000) (60.000) (30.000) 0 (30.000) Emprunts liés aux locations – financements (62.030) (7.546) (69.576) (17.878) (4.006) (21.884) (684.960) (163.321) (848.281) (705.275) (244.828) (950.103) (43.350) (43.350) 0 (101.290) (101.290) 14.385 14.385 0 24.789 24.789 Total de l’endettement financier long terme Dettes financières à court terme Equivalents de trésorerie Trésorerie 689.116 689.116 0 412.545 412.545 Total de l’endettement financier net à court terme (ou disponibilités) 660.151 660.151 0 336.044 336.044 (684.960) 496.830 (188.130) (705.275) 91.216 (614.059) (12.413) (8.532) (20.945) (16.352) (10.599) (26.951) Total de l’endettement financier net Instruments dérivés de couverture de taux Montants retraités conformément (i) au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats et (ii) à la comptabilisation des actifs et passifs identifiables de DEME à leur juste valeur suite à l’acquisition de 50 % complémentaires des titres DEME au 24 décembre 2013 (retraitements décrits dans la note 2.1). (*) L’emprunt obligataire de CFE d’une valeur nominale de 100 millions, et venant à échéance le 21 juin 2018, a été reclassé en dettes courantes au 31 décembre 2013 et ce, compte tenu de la clause dite de « changement d’actionnaire » issue des conditions d’émission de cet emprunt. États financiers consolidés 110 Rapport financier 2014 26.2. Échéancier des dettes financières (milliers d’euros) Emprunts bancaires et autres dettes financières Emprunt obligataire Tirages sur lignes de crédit Emprunts liés aux locations-financements Total de l’endettement financier à long terme Dettes financières à court terme Equivalents de trésorerie Échéant dans l’année Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 3 ans Entre 3 et 5 ans Entre 5 et 10 ans Plus de 10 ans Total (155.775) (90.407) (78.868) (86.689) (71) 0 (411.810) (1.752) (1.752) (1.752) (301.638) 0 0 (306.895) 0 (60.000) 0 0 0 0 (60.000) (7.547) (14.099) (6.752) (13.248) (7.186) (20.744) (69.576) (165.074) (166.259) (87.372) (401.575) (7.257) (20.744) (848.281) (43.350) (43.350) 14.385 14.385 Trésorerie 689.116 Total de l’endettement financier net à court terme 660.151 0 0 0 0 0 660.151 689.116 Total de l’endettement financier net 495.077 (166.259) (87.372) (401.575) (7.257) (20.744) (188.130) La valeur actuelle des obligations courantes en matière de locations-financements s’élève à 7.547 milliers d’euros (2013 : 4.337 milliers d’euros). Ces contrats de locations-financement concernent principalement le groupe DEME, le bâtiment des filiales Louis Stevens & Co NV, Engema NV et les bâtiments et machines de Groep Terryn NV et de ses filiales. 26.3. Lignes de crédit et prêts à terme bancaires CFE dispose au 31 décembre 2014 de lignes de crédit bancaire à long terme confirmées de 125 millions d’euros dont 60 millions d’euros utilisés à fin 2014. Le 21 juin 2012, CFE avait procédé à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 100 millions d’euros remboursable le 21 juin 2018 et générant un intérêt de 4,75 %. Le 14 février 2013, DEME a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant de 200 millions d’euros remboursable le 14 février 2019 et générant un intérêt de 4,145 %. Les autres emprunts bancaires et autres dettes financières concernent principalement DEME ou des crédits de projets immobiliers et sont sans recours contre CFE. 26.4. Covenants financiers Les crédits bilatéraux sont soumis à des covenants spécifiques qui tiennent compte entre autres de l’endettement financier et de la relation entre celui-ci et les capitaux propres ou les actifs immobilisés, ainsi que du cash-flow généré. Les covenants sont intégralement respectés au 31 décembre 2014. 27. I nformations relatives à la gestion des risques financiers 27.1. Risque de taux d’intérêts La gestion du risque de taux d’intérêt est assurée au sein du groupe en distinguant les concessions, l’immobilier, le holding, les activités de contracting et le dragage (DEME). Pour les concessions, la gestion du risque de taux d’intérêt s’opère selon deux horizons de gestion : un horizon à long terme, visant à sécuriser et optimiser l’équilibre économique de la concession et un horizon à court terme, dont l’objectif est d’optimiser le coût moyen de la dette. Pour couvrir le risque de taux d’intérêts, on utilise des produits dérivés d’échanges de taux d’intérêts (IRS). Ces instruments de couverture ont au maximum les mêmes montants nominaux ainsi que les mêmes dates d’échéances que les dettes couvertes. Ces produits sont comptablement qualifiés d’opérations de couverture. S’agissant du dragage, le groupe CFE, par sa filiale DEME, est confronté à des financements importants dans le cadre d’investissement des dragues. L’objectif est d’atteindre un équilibre optimal entre le coût de financement et la volatilité des résultats financiers. 111 Rapport financier 2014 Pour couvrir le risque de taux d’intérêts, DEME utilise des produits dérivés d’échanges de taux d’intérêts (IRS). Ces instruments de couverture ont en général les mêmes montants nominaux ainsi que les mêmes dates d’échéances que les dettes couvertes. Ces produits peuvent être qualifiés, ou non, comptablement d’opérations de couverture. Les activités de contracting se caractérisent par un excédent de trésorerie, venant compenser partiellement les engagements immobiliers. La gestion est majoritairement centralisée dans le cadre du cash pooling. Taux moyen effectif avant prise en compte des produits dérivés (milliers d’euros) Taux fixe Type de dettes Mon- Quotetants part 1.040 Emprunts bancaires et autres dettes financières 0,28 % 306.894 81,98 % Emprunt obligataire 0 Mon- Quotetants part Total Taux Mon- Quotetants part Taux 4,61 % 410.770 86,67 % 1,29 % 411.810 48,55 % 1,30 % 4,34 % 0,00 % 306.894 36,18 % 4,34 % 1,25 % 60.000 7,07 % 1,25 % 69.577 8,20 % 1,69 % 0,00 % 66.410 17,74 % 1,57 % 374.344 Total Taux 0,00 % Tirages sur lignes de crédit Emprunts liés aux locations-financements Taux variable 0 0,00 % 60.000 12,66 % 3.167 0,67 % 4,25 % 100 % 3,85 % 473.937 100 % 1,30 % 848.281 100 % 2,43 % Taux moyen effectif après prise en compte des couvertures de gestion (milliers d’euros) Type de dettes Taux fixe Taux variable Taux variable capé + inflation Mon- Quotetants part Taux Mon- Quotetants part Taux Emprunts bancaires et autres dettes financières 341.955 47,81 % 3,12 % 69.855 52,51 % 1,43 % 0 Emprunt obligataire 306.894 42,91 % 4,34 % 0,00 % 0,00 % 60.000 45,11 % Tirages sur lignes de crédit Emprunts liés aux locationsfinancements Total 0 0,00 % 0,00 % 66.410 9,28 % 1,57 % 715.259 0 Mon- Quotetants part Taux Total Mon- Quotetants part Taux 0,00 % 0,00 % 411.810 48,55 % 2,83 % 0 0,00 % 0,00 % 306.894 36,18 % 4,34 % 1,25 % 0 0,00 % 0,00 % 60.000 7,07 % 1,25 % 0,00 % 0,00 % 3.167 2,38 % 4,25 % 0 69.577 8,20 % 1,69 % 100 % 3,50 % 133.023 100 % 1,42 % 0 0,00 % 0,00 % 848.281 100 % 3,17 % 27.2. Sensibilité au risque de taux Le groupe CFE est soumis au risque de variation des taux d’intérêts sur son résultat compte tenu : • des flux de trésorerie relatifs aux instruments financiers à taux variables après couverture ; • des instruments financiers à taux fixe, comptabilisés en juste valeur au bilan par le biais du résultat ; • des instruments dérivés non qualifiés de couverture. En revanche, la variation de valeur des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie n’impacte pas directement l’état du résultat global et elle est comptabilisée dans les capitaux propres. L’analyse suivante est effectuée en supposant que le montant de dettes financières et de dérivés au 31 décembre 2014 reste constant sur une année. États financiers consolidés 112 Rapport financier 2014 Une variation de 50 points de base de taux d’intérêts à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse ou une diminution des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, les autres variables ont été supposées rester constantes. (milliers d’euros) 31/12/2014 Résultat Capitaux propres Impact du calcul de sensibilité +50bp Impact du calcul de sensibilité -50bp Dettes non courantes (+ échéant dans l’année) à taux variables après couverture comptable 790 (790) Endettement financier net à court terme (*) 217 (217) Dérivés non qualifiés comptablement de couverture 141 (61) Impact du calcul de sensibilité +50bp Impact du calcul de sensibilité -50bp 2.671 (4.724) Dérivés qualifiés de flux de trésorerie hautement probables ou certains hors disponibilités. (*) 27.3. Description des opérations de couverture de flux de trésorerie À la date de clôture, les instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie ont les caractéristiques suivantes : Pour les activités de contracting, de la promotion immobilière et de holding : (milliers d’euros) 31/12/2014 <1 an Entre 1 et 2 ans Entre 3 et 5 ans > 5 ans Notionnel Juste valeur actif Juste valeur passif Swap de taux d’intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe Options de taux (cap, collar) Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie prévisionnels hautement probables 0 Swap de taux d’intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe Options de taux (cap, collar) 0 Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie certains 113 Rapport financier 2014 (milliers d’euros) 31/12/2013 (*) <1 an Entre 1 et 2 ans Entre 3 et 5 ans > 5 ans Notionnel Juste valeur actif Juste valeur passif Swap de taux d’intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe Options de taux (cap, collar) Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie prévisionnels hautement probables 0 Swap de taux d’intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe 50.000 50.000 (540) 50.000 50.000 (540) Options de taux (cap, collar) Dérivés de taux : couverture de flux de trésorerie certains Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) Pour les activités de dragage (milliers d’euros) 31/12/2014 <1 an Entre 1 et 2 ans Entre 3 et 5 ans > 5 ans Notionnel Juste valeur actif Juste valeur passif Swap de taux d’intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe Options de taux (cap, collar) Dérives de taux : couverture de flux de trésorerie prévisionnel hautement probables 0 Swap de taux d’intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe 153.174 144.068 150.246 0 447.789 (20.352) 153.174 144.068 150.246 0 447.489 (20.352) Options de taux (cap, collar) Dérives de taux : couverture de flux de trésorerie certains (milliers d’euros) 31/12/2013 (*) <1 an Entre 1 et 2 ans Entre 3 et 5 ans > 5 ans Notionnel Juste valeur actif Juste valeur passif Swap de taux d’intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe Options de taux (cap, collar) Dérives de taux : couverture de flux de trésorerie prévisionnel hautement probables 0 139.521 Swap de taux d’intérêts receveur taux variable et payeur taux fixe 315.582 184.349 15.659 655.110 (29.094) 15.659 655.110 (29.094) Options de taux (cap, collar) Dérives de taux : couverture de flux de trésorerie certains 139.521 315.582 184.349 Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) États financiers consolidés 114 Rapport financier 2014 Étant donné la prise de contrôle de DEME par le groupe CFE, une réévaluation de l’efficacité des couvertures en dragage à partir de la date d’acquisition a été effectuée, afin de confirmer la comptabilité de couverture. 27.4. Risque de change Nature des risques auxquels le groupe est exposé Le groupe CFE et ses filiales, hors dragage, pratiquent à de rares occasions des couvertures de taux de change pour les activités de contracting et de promotion immobilières, ces marchés se situant principalement dans la zone euro. Compte tenu du caractère international de son activité et l’exécution de marchés en monnaies étrangères, DEME pratique des couvertures de taux de change et si celles-ci entrent dans le cadre d’un contrat de construction, enregistre les variations de juste valeur comme coûts du contrat. Les monnaies qui sont sujettes à risque sont reprises dans la note 2. Lorsqu’il s’agit d’un risque de change lié à un risque d’exposition au niveau opérationnel, la politique du groupe CFE est de limiter l’exposition au risque de fluctuations des monnaies étrangères. Répartition par devise des dettes financières à long terme Les encours de dettes (hors dettes de locations-financement qui sont majoritairement en euros) par devises sont : (milliers d’euros) Euro 2014 2013 (*) 848.281 950.103 0 0 Dollar américain 0 0 848.281 950.103 Autres devises Total des dettes à long terme Montants retraités conformément (i) au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats et (ii) à la comptabilisation des actifs et passifs identifiables de DEME à leur juste valeur suite à l’acquisition de 50 % complémentaires des titres DEME au 24 décembre 2013 (retraitements décrits dans la note 2.1). (*) Le tableau ci-après reprend la juste valeur et le montant notionnel des instruments de change (contrat forward de vente/achat) (+ :actif / - :passif) : (milliers d’euros) Notionnel USD US Dollar Juste valeur Autres liés au USD GBP Pound Autres Total USD US Dollar Autres liés au USD GBP Pound Autres Total Achats à terme 141.535 92.811 9.009 12.125 255.480 3.382 (98) 168 177 3.629 Ventes à terme 307.438 50.194 4.709 69.524 431.866 (8.773) (395) (77) 1.095 (8.150) La variation de juste valeur des instruments de change est considérée comme coûts de construction Cette variation est présentée comme un résultat opérationnel. Le groupe CFE, en particulier au travers de sa filiale DEME, est soumis au risque de variation des taux de change sur son résultat. L’analyse suivante est effectuée en supposant que le montant des actifs et passifs financiers et des dérivés au 31 décembre 2014 restent constants sur une année. Une variation de 5 % de taux de change (appréciation de l’EUR) à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse ou une diminution des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, les autres variables ont été supposées rester constantes. 115 Rapport financier 2014 (milliers d’euros) 31/12/2014 – Résultat Impact du calcul de sensibilité dépréciation de l’EUR de 5 % Impact du calcul de sensibilité appréciation de l’EUR de 5 % 651 (620) (635) 605 (1.204) 1.146 Dettes non courantes (+échéant dans l’année) à taux variables après couverture comptable Endettement financier net à court terme Fonds de roulement 27.5. Risque lié aux matières premières Les matières premières et fournitures incorporées aux ouvrages constituent un élément important du prix de revient. Bien que certains marchés comportent des clauses de révision de prix ou formules de révision et que le groupe CFE met en place, dans des cas précis, des couvertures de prix de fourniture (gas-oil), le risque de fluctuation du prix des matières premières ne peut pas complètement être exclu. DEME se couvre contre des fluctuations de gas-oil par l’achat d’options ou de contrat forward de fuel. La variation de juste valeur de ces instruments est considérée comme coûts de construction. Cette variation est présentée comme un résultat opérationnel. La juste valeur de ces instruments, fin 2014, s’élève à 7.624 milliers d’euros (contre -57 milliers d’euros à fin 2013 (*)). 27.6. Risque de crédit et de contrepartie Le groupe CFE est exposé à des risques de crédit en cas de défaillance de ses clients. Il est exposé au risque de contrepartie dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de créances financières et de produits dérivés. Par ailleurs, le groupe CFE a mis en place des procédures destinées à éviter la concentration du risque de crédit et à le limiter. À l’exportation, dans la mesure où le pays est éligible et que le risque peut être couvert par l’assurance-crédit, DEME et CFE se couvrent régulièrement auprès d’organismes compétents en ce domaine (Office National du Ducroire). Instruments financiers Le groupe a mis en place un système de limites de placement pour gérer son risque de contrepartie. Ce système affecte des lignes de risque maximum par contreparties définies en fonction de leurs notations de crédit telles que publiées par Standard & Poor’s et Moody’s. Ces limites sont régulièrement suivies et mises à jour. Clients En ce qui concerne le risque sur ses créances clients, le groupe a mis en place des procédures afin de limiter ce risque. Il est à noter qu’une grande partie du chiffre d’affaires consolidé est réalisé avec une clientèle publique ou parapublique. Par ailleurs, CFE considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux comptes clients est limitée du fait du grand nombre de clients. Afin de limiter le risque courant, le groupe CFE suit de façon régulière ses encours clients et adapte sa position vis-à-vis de ceux-ci. Le risque de crédit ne peut cependant être totalement éliminé, mais est limité. Remarquons à ce propos que le carnet de commandes diminue en Afrique suite à une plus grande sélectivité dans le choix des projets et à la cession du contrat Toukra II à notre partenaire local. La volonté de CFE étant de limiter son exposition sur ce pays aussi longtemps que les créances ouvertes sur l’État tchadien n’auront pas été significativement réduites. L’encaissement de celles-ci constitue un enjeu fort pour 2015. États financiers consolidés 116 Rapport financier 2014 L’analyse du retard de paiement fin 2013 et fin 2014 se présente comme suit : Situation au 31 décembre 2014 (milliers d’euros) Clôture Non échu < 3 mois < 1 an > 1 an Créances commerciales et autres créances d’exploitation 1.022.755 571.590 203.142 224.558 23.465 Total brut 1.022.755 571.590 203.142 224.558 23.465 Réduction de valeur sur les créances commerciales et autres créances d’exploitation (22.846) 0 (1.589) (5.537) (15.720) Total provisions (22.846) 0 (1.589) (5.537) (15.720) Total montants nets 999.909 571.590 201.553 219.021 7.745 Situation au 31 décembre 2013 (*) (milliers d’euros) Clôture Non échu < 3 mois < 1 an > 1 an Créances commerciales et autres créances d’exploitation 1.038.622 758.011 95.042 111.809 73.760 Total brut 1.038.622 758.011 95.042 111.809 73.760 Réduction de valeur sur les créances commerciales et autres créances d’exploitation (22.348) (18.721) (518) (648) (2.461) Total provisions (22.348) (18.721) (518) (648) (2.461) 1.016.274 739.290 94.524 111.161 71.299 Total montants nets Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) Les montants échus concernent en grande partie des décomptes et avenants reconnus par les clients mais qui doivent encore faire l’objet d’inscriptions budgétaires ou s’inscrire dans le cadre d’un règlement global des marchés. 27.7. Risque de liquidité CFE a pu négocier dans des conditions favorables de nouvelles lignes de crédit bilatérales permettant ainsi à la société de réduire le risque de liquidité. 117 Rapport financier 2014 27.8.Valeur comptable et juste valeur par catégorie comptable 31 décembre 2014 (milliers d’euros) Actifs financiers non courants Instruments financiers non qualifiés de couverture Instruments dérivés qualifiés d’instruments de couverture 674 Titres de participation (1) Instruments disponibles à la vente Prêts et créances / Passifs au coût amorti Total de la valeur nette comptable 2.723 106.618 110.015 2.723 Niveau 2 2.723 106.618 106.618 Niveau 2 106.618 674 Niveau 2 674 2.723 Prêts et créances financiers (1) Dérivés de taux – couverture de flux de trésorerie 674 Actifs financiers courants Mesure de la juste valeur des actifs financiers par niveau Juste valeur de la classe 110.015 1.786.005 1.786.005 1.786.005 1.082.504 1.082.504 Niveau 2 1.082.504 14.385 14.385 Niveau 2 14.385 Niveau 2 Dérivés de taux – non qualifiés de couverture Créances commerciales et autres créances d’exploitation Actifs financiers de gestion de trésorerie Equivalents de trésorerie (2) Disponibilités (2) Actif total 674 Dettes financières non courantes 2.723 12.922 Emprunt obligataire Dettes financières Dérivés de taux – couverture de flux de trésorerie Passifs financiers courants Dérivés de taux – couverture de flux de trésorerie prévisionnels hautement probables 24.948 1.896.020 684.960 697.882 733.636 306.895 306.895 Niveau 1 317.956 378.065 378.065 Niveau 2 402.758 12.922 Niveau 2 12.922 1.305.980 1.330.928 689.116 1.336.876 593 593 Niveau 2 593 Dérivés de taux – couverture de flux de trésorerie 7.939 7.939 Niveau 2 7.939 Dérivés de change – non qualifiés de couverture 8.792 8.792 Niveau 2 8.792 Autres instruments dérivés – non qualifiés de couverture 7.624 7.624 Niveau 2 7.624 1.099.309 1.099.309 Niveau 2 1.099.309 206.671 206.671 Niveau 2 212.619 1.990.940 2.028.810 Dettes financières Passif total 2 689.116 1.896.020 12.922 Dettes commerciales et autres dettes d’exploitation 1 689.116 1.892.623 24.948 12.922 Repris dans les rubriques « autres actifs financiers nous courants » et « autres actifs non courants » Repris dans la rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » États financiers consolidés 118 Rapport financier 2014 2.070.512 La juste valeur des instruments financiers peut être hiérarchisée selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d’observabilité de la juste valeur : • Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d’après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passif identiques ; • Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d’après des données autres que les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix) ; • Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d’après des techniques d’évaluation qui comprennent des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes : • Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n’étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ; • Pour les prêts et emprunts à taux variable, la juste valeur est considérée comme n’étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti ; • Pour les instruments financiers dérivés de taux, de change ou de flux de trésorerie prévisionnels, la juste valeur est déterminée sur base de modèles actualisant les flux futurs déterminés sur base des courbes de taux d’intérêts futurs, ou des taux de change ou autres prix à terme (forward) ; • Pour les autres instruments financiers dérivés, la juste valeur est déterminée sur base d’un modèle d’actualisation de flux futurs estimés ; • Pour les obligations cotées émises par CFE et DEME, la juste valeur est déterminée sur base de la cotation à la date de clôture ; • Pour les enprunts à taux fixe : la juste valeur est déterminée sur base des flux de trésorerie actualisés, basés sur les taux d’intérêt de marché à la date de clôture. 28. L easings opérationnels Les engagements du groupe CFE liés à des contrats de location simples non résiliables sont les suivants : (milliers d’euros) 2014 2013 (*) Échéant dans l’année 12.550 5.699 Ayant plus d’un an mais 5 ans au plus à courir 17.482 8.423 Ayant plus de 5 ans à courir 11.952 12.168 Total 41.984 26.290 Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) 119 Rapport financier 2014 29. Autres engagements donnés Le total des engagements donnés autres que des sûretés réelles pour le groupe CFE pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2014 s’élève à 1.199.817 milliers d’euros (2013 (*) : 1.166.686 milliers d’euros). Les engagements de DEME sont considérés à 100 % dans les données comparatives. Ces engagements se décomposent par nature comme suit : (milliers d’euros) 2014 2013 (*) 903.231 821.118 9.916 30.977 Restitution d’acomptes (c) 19.731 17.453 Retenues de garanties (d) 22.365 58.132 5.220 29.596 239.354 209.410 1.199.817 1.166.686 Bonne exécution et performance bonds (a) Soumissions (b) Paiement à terme des sous-traitants et fournisseurs (e) Autres engagements donnés – dont 132.587 milliers d’euros de garanties corporate chez DEME Total Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) a)Garanties données dans le cadre de la réalisation des marchés de travaux. En cas de défaillance du constructeur, la banque (ou la compagnie d’assurance) s’engage à indemniser le client à hauteur de la garantie. b)Garanties données dans le cadre d’appels d’offres relatifs aux marchés de travaux. d)Garanties délivrées par la banque à un client se substituant à la retenue de garantie. e)Garantie du paiement de la dette envers un fournisseur ou un sous-traitant. c)Garanties délivrées par la banque à un client garantissant la restitution des avances sur contrats (principalement chez DEME). 30. Autres engagements reçus (milliers d’euros) 2014 2013 (*) Bonne exécution et performance bonds 61.403 36.994 Autres engagements reçus 43.346 12.029 104.749 49.023 Total Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) 31. Litiges Le groupe CFE connaît un nombre de litiges que l’on peut qualifier de normal pour le secteur du dragage et de la construction. Dans la plupart des cas, le groupe CFE cherche à conclure une convention transactionnelle avec la partie adverse, ce qui réduit substantiellement le nombre de procédures. Le groupe CFE essaie de récupérer des créances auprès des clients. Il est néanmoins impossible de faire une estimation de ce potentiel d’actifs. États financiers consolidés 120 Rapport financier 2014 32. Parties liées • Ackermans & van Haaren (AvH) détient 15.289.521 actions de CFE à fin décembre, étant par conséquent l’actionnaire principal de CFE, à hauteur de 60,40 %. • Le personnel clé correspond aux membres du steering committee de CFE et de l’Administrateur délégué. Le montant comptabilisé comme charge de rémunération et autres avantages pour le personnel clé s’élève à 2.419,7 milliers d’euros pour 2014 (2013 : 2.733,6 milliers d’euros). Ce montant comprend : rémunérations fixes (1.626,0 milliers d’euros ; 2013 : 1.783,2 milliers d’euros), rémunérations variables (439,0 milliers d’euros ; 2013 : 472,3 milliers d’euros), versements aux diverses assurances (plan de pension extra-légal, hospitalisation, accidents de travail, accidents vie privée, croix Jaune et Blanche) (272,6 milliers d’euros ; 2013 : 331,8 milliers d’euros) et de frais de véhicules de fonction (82,1 milliers d’euros ; 2013 : 146,3 milliers d’euros). • Dredging Environmental & Marine engineering NV a conclu un contrat de services avec Ackermans van Haaren NV le 26 novembre 2001. Les rémunérations dues par Dredging Environmental & Marine engineering NV, filiale à 100 % de CFE, en vertu de ce contrat, s’élèvent à 1.126 milliers d’euros et sont entièrement payées pour 2014. • Il n’y a pas de transactions avec l’Administrateur délégué sans préjudice de sa rémunération. De même, il n’y a pas de transactions avec les sociétés Frédéric Claes SA et Artist Valley SA sans préjudice de la rémunération des dirigeants représentés par ces sociétés. • Au 31 décembre 2014, le groupe CFE exerce un contrôle conjoint sur notamment Rent-A-Port NV et ses filiales. Nous référons à la note 35 pour une liste des entités intégrées selon la méthode de mise en équivalence. • Les transactions avec les parties liées concernent essentiellement les opérations avec les sociétés dans lesquelles CFE exerce une influence notable ou détient un contrôle conjoint. Ces transactions sont effectuées sur une base de prix de marché. • Durant 2014, il n’y a pas eu de variations significatives dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2013. Les transactions commerciales ou transactions de financement entre le groupe et des entreprises associées et partenariats, intégrées suivant la méthode de mise en équivalence se présentent comme suit : (milliers d’euros) 2014 2013 (*) Actifs vers les parties liées 240.276 292.167 Actifs financiers non courants 107.389 70.338 Créances commerciales et autres créances d’exploitation 126.468 183.022 Autres actifs courants Passifs vers les parties liées Autres passifs non courants Dettes commerciales et autres dettes d’exploitation 6.419 38.807 61.244 44.146 6.276 3.052 54.968 41.094 Montants retraités conformément (i) au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats et (ii) à la comptabilisation des actifs et passifs identifiables de DEME à leur juste valeur suite à l’acquisition de 50 % complémentaires des titres DEME au 24 décembre 2013 (retraitements décrits dans la note 2.1). (*) (milliers d’euros) Charges & produits envers les parties liées 2014 2013 (*) 98.731 96.282 Chiffre d’affaires & produits des activités annexes 128.004 107.111 Achats & autres charges opérationnelles (32.464) (13.760) 3.191 2.931 Charges & produits financiers Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l’application des IFRS 10 États financiers consolidés et IFRS 11 Partenariats. Retraitements décrits dans la note 2.1. (*) 121 Rapport financier 2014 33. Honoraires des commissaires La rémunération des commissaires pour l’ensemble du groupe, en ce compris CFE SA (exercice 2014), s’élève à : (milliers d’euros) Deloitte Autres Montant % Montant % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 1.243,9 66,13 % 572,7 48,19 % Autres missions accessoires et autres missions d’audit 114,0 6,06 % 44,5 3,75 % 1.358,0 72,19 % 617,2 51,94 % Juridique, fiscal, social 245,1 13,03 % 454,2 38,23 % Autres 278,0 14,78 % 116,8 9,83 % Sous-total autres 523,1 27,81 % 571,0 48,06 % 1.881,1 100 % 1.188,2 100 % Audit Sous-total audit Autres prestations Total honoraires des commissaires aux comptes 34. É vénement important survenu après la date de clôture Dans le cadre du recentrage de ses activités, CFE a conclu le 1er décembre 2014 un accord avec Asfalt-, Wegenis- en Bouwwerken NV (ASWEBO), filiale routière du groupe Willemen, portant sur la cession de 100 % des titres de Aannemingen Van Wellen NV. La transaction qui doit encore être approuvée par les autorités de la concurrence devrait intervenir au cours du premier trimestre 2015. L’impact positif de cette cession sur le résultat net consolidé 2015 de CFE devrait être de l’ordre de dix millions d’euros. La division « Bâtiment » de Aannemingen Van Wellen qui a été cédée à une filiale de CFE en date du 28 novembre 2014 continuera quant à elle à opérer en Flandre sous la marque commerciale de « ATRO Bouw ». États financiers consolidés 122 Rapport financier 2014 35. E ntreprises appartenant au groupe CFE Liste des filiales consolidées selon la méthode d’intégration globale Noms Siège Pôle d’activité Intérêts du groupe en % (intérêt économique) NORDSEE NASSBAGGER UND TIEFBAU GMBH Bremen Dragage 100 % OAM-DEME MINERALIEN GMBH Hambourg Dragage 70 % HDP CHARLEROI Bruxelles Concessions 55,04 % ABEB NV Anvers Contracting 100 % AMART SA Bruxelles Contracting 100 % ARIADNE NV Opglabbeek Contracting 100 % BATIMENTS ET PONTS CONSTRUCTION SA Bruxelles Contracting 100 % BE.MAINTENANCE SA Bruxelles Contracting 100 % BENELMAT SA Limelette Contracting 100 % BRANTEGEM NV Alost Contracting 100 % ENGEMA SA Bruxelles Contracting 100 % ETABLISSEMENTS DRUART SA Péronne-lez-Binche Contracting 100 % ETEC SA Manage Contracting 100 % GROEP TERRYN NV Moorslede Contracting 55,04 % LOUIS STEVENS NV Halen Contracting 100 % NIZET ENTREPRISES SA Louvain-la-Neuve Contracting 100 % PROCOOL SA Péronne-lez-Binche Contracting 100 % REMACOM NV Beervelde (Gand) Contracting 100 % SOGECH SA Manage Contracting 100 % VANDERHOYDONCKS NV Alken Contracting 100 % VMA NV Sint-Martens-Latem Contracting 100 % VMA WEST NV Meulebeke Contracting 100 % VOLTIS SA Louvain-la-Neuve Contracting AGROVIRO NV Zwijndrecht Dragage 74,90 % BAGGERWERKEN DECLOEDT EN ZOON NV Ostende Dragage 100 % CEBRUVAL BRUCEVAL SA Gosselies Dragage 74,90 % CETRAVAL SA Gosselies Dragage 74,90 % COMBINED MARINE TERMINAL OPERATIONS WORLDWIDE NV Zwijndrecht Dragage 54,37 % DEME BLUE ENERGY NV Zwijndrecht Dragage 69,99 % DEME BUILDING MATERIALS NV Zwijndrecht Dragage 100 % DEME CONCESSIONS INFRASTRUCTURE NV Zwijndrecht Dragage 100 % DEME CONCESSIONS NV Zwijndrecht Dragage 100 % DEME CONCESSIONS WIND NV Zwijndrecht Dragage 100 % DEME COORDINATION CENTER NV Zwijndrecht Dragage 100 % EUROPE Allemagne Belgique 123 Rapport financier 2014 100 % Noms Siège Pôle d’activité Intérêts du groupe en % (intérêt économique) DEME ENVIRONMENTAL CONTRACTORS NV Zwijndrecht Dragage 74,90 % DEME NV Zwijndrecht Dragage 100 % DREDGING INTERNATIONAL NV Zwijndrecht Dragage 100 % ECOTERRES HOLDING SA Gosselies Dragage 74,90 % ECOTERRES SA Gosselies Dragage 74,90 % EVERSEA NV Zwijndrecht Dragage 100 % FILTERRES SA Gosselies Dragage 56,10 % GEOSEA NV Zwijndrecht Dragage 100 % GLOBAL SEA MINERAL RESOURCES NV Ostende Dragage 99,97 % GROND RECYCLAGE CENTRUM KALLO NV Kallo Dragage 52,43 % GROND RECYCLAGE CENTRUM ZOLDER NV Heusden-Zolder Dragage 36,70 % KALIS SA Gosselies Dragage 74,90 % LOGIMARINE SA Anvers Dragage 100 % M.D.C.C. INSURANCE BROKERS NV Bruxelles Dragage 100 % OFFSHORE WIND ASSISTANCE NV Zwijndrecht Dragage 100 % PURAZUR NV Zwijndrecht Dragage 74,90 % SCALDIS SALVAGE & MARINE CONTRACTORS NV Anvers Dragage 54,37 % INTERNATIONAL FINANCE CENTER CFE SA Bruxelles Holding 100 % BATIPONT IMMOBILIER SA Bruxelles Immobilier 100 % BRUSILIA BUILDING NV Bruxelles Immobilier 100 % CONSTRUCTION MANAGEMENT SA Bruxelles Immobilier 100 % DEVELOPPEMENT D’HABITATIONS BRUXELLOISES Bruxelles Immobilier 100 % PRE DE LA PERCHE SA Bruxelles Immobilier 100 % PROJECTONTWIKKELING VAN WELLEN NV Kapellen Immobilier 100 % SOGESMAINT SA Bruxelles Immobilier 100 % VAN MAERLANT SA Bruxelles Immobilier 100 % CONTRACTORS OVERSEAS LTD Oraklini Dragage 100 % DREDGING INTERNATIONAL CYPRUS LTD Nicosia Dragage 100 % DREDGING INTERNATIONAL SERVICES CYPRUS LTD Nicosia Dragage 100 % Chypre France FRANCO-BELGE DE CONSTRUCTIONS INTERNATIONALES SAS Paris ENERGIES DU NORD SAS Lambersart Dragage 100 % 100 % EUROP AGREGATS SARL Lambersart Dragage 100 % SOCIETE DE DRAGAGE INTERNATIONAL SA Lambersart Dragage 100 % DEME BUILDING MATERIALS LTD West Sussex Dragage 100 % DEME ENVIRONMENTAL CONTRACTORS UK LTD Weybridge, Surrey Dragage 74,90 % DREDGING INTERNATIONAL UK LTD West Sussex Dragage 100 % Grande Bretagne États financiers consolidés 124 Rapport financier 2014 Noms Siège Pôle d’activité Intérêts du groupe en % (intérêt économique) COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES CLE SA Strassen Contracting 100 % DREDGING INTERNATIONAL LUXEMBOURG SA Windhof Dragage 100 % GEOSEA LUXEMBOURG SA Windhof Dragage 100 % MARITIME SERVICES AND SOLUTIONS SA Windhof Dragage 100 % SAFINDI SA Windhof Dragage 100 % SOCIETE DE DRAGAGE LUXEMBOURG SA Windhof Dragage 100 % TIDEWAY LUXEMBOURG SA Windhof Dragage 100 % COMPAGNIE IMMOBILIERE DE WEIMERSKIRCH SA Strassen Immobilier 100 % COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE IMMOBILIERE CLİ SA Strassen Immobilier 100 % P.R.N.E. SA PARC RESIDENTIEL NEI EISCH Luxembourg Immobilier 100 % SOGESMAINT CBRE LUXEMBOURG SA Strassen Immobilier SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES SFE SA Strassen Grand-Duché de Luxembourg 100 % 100 % Hongrie CFE HUNGARY EPITOIPARI KFT Budapest Contracting 100 % VMA HUNGARY LLC Budapest Contracting 100 % CFE NEDERLAND BV Dordrecht Contracting 100 % GEKA BV Dordrecht Contracting DE VRIES & VAN DE WIEL BV Schagen Dragage 74,90 % DE VRIES & VAN DE WIEL KUST EN OEVERWERKEN BV Schagen Dragage 87,45 % DEME BUILDING MATERIALS BV Vlissingen Dragage 100 % TIDEWAY BV Breda Dragage 100 % CFE POLSKA S.P. ZOO Varsovie Contracting 100 % VMA POLSKA S.P.ZOO Varsovie Contracting 100 % BPI OBOZOWA S.P.ZOO Varsovie Immobilier 100 % BPI WROCLAW S.P.ZOO Varsovie Immobilier 100 % IMMO WOLA S.P. ZOO Varsovie Immobilier 100 % Bucarest Contracting 100 % CFE SLOVAKIA SRO Bratislava Contracting 100 % VMA SLOVAKIA SRO Trencin Contracting 100 % Pays-Bas 100 % Pologne Roumanie CFE CONTRACTING AND ENGINEERING SRL Slovaquie 125 Rapport financier 2014 Noms Siège Pôle d’activité Intérêts du groupe en % (intérêt économique) VMA ELEKTRIK TESISATI VE INSAAT TICARET LIMITED SIRKETI Istanbul, Turquie Contracting 100 % BAGGERWERKEN DECLOEDT EN ZOON ESPANA SA Madrid, Espagne Dragage 100 % BERIN ENGENHARIA DRAGAGENS E AMBIENTE S.A. Lisbonne, Portugal Dragage 100 % DREDGING INTERNATIONAL BULGARIA SERVICES EOOD Sofia, Bulgarie Dragage 100 % DREDGING INTERNATIONAL ESPANA SA Madrid, Espagne Dragage 100 % DREDGING INTERNATIONAL UKRAINE LLC Odessa, Ukraine Dragage 100 % MORDRAGA LLC Saint-Petersbourg, Russie Dragage 100 % SOCIETA ITALIANA DRAGAGGI SPA Rome, Italie Dragage 100 % DRAGAGEM ANGOLA SERVICOS LDA Luanda Dragage 100 % SOYO DRAGAGEM LTDA Luanda Dragage 100 % DREDGING INTERNATIONAL SERVICES NIGERIA LTD Lagos Dragage 100 % TIDEWAY INTERNATIONAL SERVICES NIGERIA LTD Lagos Dragage 70 % Ndjamena Contracting 100 % Tunis Contracting 99,96 % SAMAMEDI SPA Dely Ibrahim, Algerie Dragage 100 % DRAGAMOZ LIMITADA Maputo, Mozambique Dragage 100 % DREDGING INTERNATIONAL INDIA PVT LTD New Dehli Dragage 99,78 % INTERNATIONAL SEAPORT DREDGING PTY LTD Chennai Dragage 86,00 % Autres pays d’Europe AFRIQUE Angola Nigeria Tchad CFE TCHAD SA Tunisie CONSTRUCTION MANAGEMENT TUNISIE SA Autres pays d’Afrique ASIE Inde États financiers consolidés 126 Rapport financier 2014 Noms Siège Pôle d’activité Intérêts du groupe en % (intérêt économique) DREDGING INTERNATIONAL MALAYSIA SDN BHD Kuala Lumpur, Malaysie Dragage 100 % DREDGING INTERNATIONAL ASIA PACIFIC PTE LTD Singapoure Dragage 100 % DREDGING INTERNATIONAL MANAGEMENT CONSULTING SHANGHAI LTD Shanghai, Chine Dragage 100 % FAR EAST DREDGING LTD Hong Kong Dragage 100 % MASCARENES DREDGING & MANAGEMENT LTD Ebene,Mauritius Dragage 100 % OFFSHORE MANPOWER SINGAPORE PTE LTD Singapoure Dragage 100 % DEC DO BRASIL ENGENHARIA AMBIENTAL LTDA Santos Dragage 74,90 % DRAGABRAS SERVICOS DE DRAGAGEM LTDA Rio de Janero Dragage 100 % Nouvelle Ecosse Dragage 100 % DREDGING INTERNATIONAL MEXICO SA Mexique Dragage 100 % DREDGING INTERNATIONAL DE PANAMA SA Panama Dragage 100 % LOGIMARINE SA DE CV Mexique Dragage 100 % OFFSHORE MANPOWER SUPPLY PANAMA LTD Panama Dragage 100 % SERVIMAR SA Caracas, Vénézuela Dragage 100 % DREDGING INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY LTD Queensland Dragage 100 % GEOSEA AUSTRALIA PTY LTD Brisbane Dragage 100 % Autres pays d’Asie AMÉRIQUE Brésil Canada TIDEWAY CANADA LTD Autres pays d’Amérique OCÉANIE Australie À l’exception d’Aannemingen Van Wellen NV qui clôture au 30 novembre, toutes les filiales ont le 31 décembre comme date d’établissement des comptes. 127 Rapport financier 2014 Liste des entreprises associées et partenariats Noms Siege Pôle d’activite Intérêts du groupe en % (intérêt économique) PPP BETRIEB SCHULEN EUPEN SA Eupen Concessions 25,00 % PPP SCHULEN EUPEN SA Eupen Concessions 19,00 % RENT-A-PORT NV et ses filiales Anvers Concessions 45 % BLUEPOWER NV Zwijndrecht Dragage 35,00 % EUROPE Belgique C-POWER HOLDCO NV Zwijndrecht Dragage 19,67 % C-POWER NV Ostende Dragage 11,67 % FLIDAR NV Ostende Dragage 50 % HIGH WIND NV Zwijndrecht Dragage 50,40 % OTARY RS NV Ostende Dragage 18,89 % POWER@SEA NV Zwijndrecht Dragage 51,10 % POWER@SEA THORNTON NV Zwijndrecht Dragage 51,10 % RENEWABLE ENERGY BASE OSTEND NV Ostende Dragage 25,50 % RENTEL NV Ostende Dragage 18,89 % SEASTAR NV Ostende Dragage 18,89 % SEDISOL SA Farciennes Dragage 37,45 % SILVAMO NV Roeselare Dragage 37,45 % TERRANOVA NV Evergem Dragage 43,73 % TERRANOVA SOLAR NV Stabroek Dragage 18,85 % BARBARAHOF NV Louvain Immobilier 40 % BATAVES 1521 SA Bruxelles Immobilier 50 % BAVIERE DEVELOPPEMENT SA Liège Immobilier 30 % ERASMUS GARDENS SA Bruxelles Immobilier 50 % ESPACE MIDI SA Bruxelles Immobilier 20 % ESPACE ROLIN SA Bruxelles Immobilier 33,33 % EUROPEA HOUSING SA Bruxelles Immobilier 33,00 % FONCIERE DE BAVIERE A SA Liège Immobilier 30 % FONCIERE DE BAVIERE C SA Liège Immobilier 30 % FONCIERE DE BAVIERE SA Liège Immobilier 30 % FONCIERE STERPENICH SA Bruxelles Immobilier 50 % GRAND POSTE SA Liège Immobilier 24,97 % IMMO KEYENVELD I SA Bruxelles Immobilier 50 % IMMO KEYENVELD II SA Bruxelles Immobilier 50 % IMMO PA 33 1 SA Bruxelles Immobilier 50 % IMMO PA 33 2 SA Bruxelles Immobilier 50 % IMMO PA 44 1 SA Bruxelles Immobilier 50 % IMMO PA 44 2 SA Bruxelles Immobilier 50 % IMMOANGE SA Bruxelles Immobilier 50 % IMMOBILIERE DU BERREVELD SA Bruxelles Immobilier 50 % États financiers consolidés 128 Rapport financier 2014 Noms Siege Pôle d’activite Intérêts du groupe en % (intérêt économique) IMMOMAX II S.P. z.o.o. Bruxelles Immobilier 47 % IMMOMAX S.P. z.o.o. Bruxelles Immobilier 47 % INVESTISSEMENT LEOPOLD SA Bruxelles Immobilier 24,14 % LA RESERVE PROMOTION NV Kapellen Immobilier 33,00 % LES 2 PRINCES DEVELOPMENT SA Bruxelles Immobilier 50 % LES JARDINS DE OISQUERCQ SPRL Bruxelles Immobilier LOCORAIL NV Wilrijk Concessions 25,00 % LRP DEVELOPMENT BVBA Gent Immobilier 33,00 % OOSTEROEVER NV Ostende Immobilier 50 % PROMOTION LEOPOLD SA Bruxelles Immobilier 24,14 % REDERIJ ISHTAR BVBA Ostende Immobilier 50 % REDERIJ MARLEEN BVBA Ostende Immobilier 50 % SOUTH CITY HOTEL SA Bruxelles Immobilier 20 % VAN MAERLANT RESIDENTIAL SA Bruxelles Immobilier 40,00 % VICTORESTATE SA Bruxelles Immobilier 50 % VICTORPROPERTIES SA Bruxelles Immobilier 50 % VM PROPERTY I SA Bruxelles Immobilier 40,00 % VM PROPERTY II SPRL Bruxelles Immobilier 40,00 % NORMALUX MARITIME SA Windhof Dragage 37,50 % BAYSIDE FINANCE SRL Luxembourg Immobilier 40,00 % BEDFORD FINANCE SRL Luxembourg Immobilier 40,00 % CHATEAU DE BEGGEN SA Strassen Immobilier 50 % ELINVEST SA Strassen Immobilier 50 % PEF KONS INVESTMENT SA Luxembourg Immobilier 33,33 % 50 % Grand-Duché de Luxembourg Grande Bretagne FAIR HEAD TIDEL ENERGY PARK LTD Irlande du Nord Dragage 17,50 % TERRAMUNDO LTD West Yorkshire, Grande Bretagne Dragage 37,45 % WEST ISLAY TIDEL ENERGY PARK LTD Ecosse Dragage 17,50 % Budapest Contracting 50 % Amsterdam Concessions 23,00 % B-WIND POLSKA SP z.o.o. Gdynia Dragage 51,10 % C-WIND POLSKA SP z.o.o. Gdynia Dragage 51,10 % Hongrie BETON PLATFORM KFT Pays-Bas COENTUNNEL COMPANY BV Pologne 129 Rapport financier 2014 Noms Siege Pôle d’activite Intérêts du groupe en % (intérêt économique) LIVEWAY LTD Larnaca, Chypre Contracting 50 % LOCKSIDE LTD Larnaca, Chypre Contracting 50 % CBD SAS Ferques, France Dragage 50 % EXTRACT ECOTERRES SA Villeneuve-le-Roi, France Dragage 37,45 % HGO INFRASEA SOLUTIONS GMBH & CO Bremen, Allemagne Dragage 50 % OCEANFLORE BV Kinderdijck, Pays-Bas Dragage 50 % COBEL CONTRACTING NIGERIA LTD Lagos Contracting 50 % COBEL CONSTRUCTION SERVICES NIGERIA LTD Lagos Contracting 50 % 49,90 % Autres pays d’Europe AFRIQUE Nigeria Tunisie COMPAGNIE TUNISIENNE D’ENTREPRISES SA Tunis Contracting BIZERTE CAP 3000 SA et sa filiale Tunis Immobilier DEME BRASIL SERVICOS DE DRAGAGEM LTDA Rio de Janero Dragage 50,00 % MINERACOES SUSTENTAVEIS DO BRASIL SA Sao Paulo Dragage 51,00 % DIAP DAELIM JOINT VENTURE PTE LTD Singapoure Dragage 51 % DREDGING INTERNATIONAL ASIA PACIFIC SHAP JOINT VENTURE PTE LTD Singapoure Dragage 51,00 % DREDGING INTERNATIONAL SAUDI ARABIA LTD Arabie Saoudite Dragage 49,00 % MIDDLE EAST DREDGING COMPANY QSC Abu Dhabi Dragage 44,10 % 25 % AMÉRIQUE Brésil ASIE États financiers consolidés 130 Rapport financier 2014 Déclaration portant sur l’image fidèle donnée par les états financiers et sur l’exposé fidèle contenu dans le rapport de gestion (Article 12, par 2, 3° de l’Arrêté royal du 14.11.2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé) Nous attestons, au nom et pour le compte de la Compagnie d’Entreprises CFE SA et sous la responsabilité de celle-ci, que, à notre connaissance, 1.les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Compagnie d’Entreprises CFE SA et des entreprises comprises dans la consolidation ; 2.le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de la Compagnie d’Entreprises CFE SA et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. Signatures Nom : Fonction : Fabien De Jonge Directeur financier et administratif Renaud Bentégeat Administrateur délégué Date : 26 février 2015 131 Rapport financier 2014 Piet Dejonghe Administrateur délégué Renseignements généraux sur la sociéte Identité de la société Compagnie d’Entreprises CFE Siège avenue Herrmann-Debroux 40-42, 1160 Bruxelles Téléphone + 32 2 661 12 11 Forme juridique société anonyme Législation belge Constitution 21 juin 1880 Durée indéfinie Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Registre de commerce RPM Bruxelles 0400 464 795 – TVA 400.464.795 Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques au siège social de la société Objet social (article 2 des statuts) « La société a pour objet d’étudier et exécuter, tant en Belgique qu’à l’étranger, soit seule, soit conjointement avec d’autres personnes physiques ou morales, publiques ou privées, pour son compte ou pour le compte de tiers publics ou privés, toute entreprise de travaux et de constructions quelconques dans tous et chacun de ses métiers, notamment l’électricité et l’environnement. Elle peut également prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter, directement ou indirectement, ou les mettre en concession, ainsi que réaliser toute opération quelconque d’achat, de vente, de location, de leasing se rapportant à ces entreprises. Elle peut prendre, détenir et céder des participations, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise existante ou à créer, par voie d’acquisition, fusion, scission ou autrement. Elle peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, administratives, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation, tant pour elle-même que pour ses filiales. L’assemblée générale peut modifier l’objet social dans les conditions prévues par l’article cinq cent cinquante-neuf du Code des sociétés. » États financiers consolidés 132 Rapport financier 2014 Rapport du commissaire sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2014 présentés à l’assemblée générale des actionnaires Aux actionnaires Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les états financiers consolidés, ainsi que notre rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires. Ces états financiers consolidés comprennent la situation financière consolidée clôturée le 31 décembre 2014, le compte de résultats consolidé, l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. d’états financiers consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d’audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d’administration, et la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous avons obtenu des préposés du groupe et du conseil d’administration les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion sans réserve Rapport sur les états financiers consolidés – Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Compagnie d’Entreprises CFE SA (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec les normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards – IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l’actif mentionné dans la situation financière consolidée s’élève à 4.215 million EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de l’exercice s’élève à 160 million EUR. Responsabilité du conseil d’administration relative à l’établissement des états financiers consolidés Le conseil d’administration est responsable de l’établissement d’états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière telles qu’adoptées par l’Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement d’états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Responsabilité du commissaire Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing – ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l’audit en vue d’obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l’évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l’établissement À notre avis, les états financiers consolidés de Compagnie d ’Entreprises CFE SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2014, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière telles qu’adoptées par l’Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires Le conseil d’administration est responsable de l’établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés. Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n’est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés : • Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d’incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat. Diegem, le 27 février 2015 Le commissaire DELOITTE Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy 133 Rapport financier 2014 États financiers statutaires États de la situation financière et du résultat global statutaires Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) Actifs immobilisés Frais d’établissement Immobilisations incorporelles 2014 2013 1.408.686 1.403.091 178 178 974 1.858 Immobilisations corporelles 7.044 9.366 Immobilisations financières 1.400.490 1.391.689 Entreprises liées 1.393.639 1.385.032 6.851 6.657 330.754 289.147 Autres Actifs circulants Créances à plus d’un an 0 0 126.857 127.339 Créances à un an au plus 184.335 140.424 - Créances commerciales 128.963 96.718 55.372 43.706 Stocks & commandes en cours d’exécution - Autres créances Placements de trésorerie 1.932 92 11.263 16.016 6.367 5.276 Total de l’actif 1.739.439 1.692.238 Capitaux propres 1.129.891 1.148.532 41.330 41.330 Valeurs disponibles Comptes de régularisation Capital Primes d’émission 592.651 592.651 Plus-values de réévaluation 487.399 492.464 8.511 21.477 Réserves Bénéfice reporté (+) ou perte reportée (-) 0 610 61.553 54.738 Dettes 547.995 488.968 Dettes à plus d’un an 113.439 308 Dettes à un an au plus 434.078 487.550 Provisions et impôts différés - Dettes financières 7.854 108.762 - Dettes commerciales 110.266 124.491 - Dettes fiscales et acomptes sur commandes 118.329 102.776 - Autres dettes 197.629 151.521 478 1.110 1.739.439 1.692.238 Compte de régularisation Total du passif États financiers consolidés 134 Rapport financier 2014 Exercice clôturé au 31 décembre (milliers d’euros) 2014 2013 376.996 381.040 Résultat Ventes et prestations Coût des ventes et prestations (376.491) (413.429) - Marchandises (260.656) (291.027) - Services et biens divers (61.701) (50.593) - Rémunérations et charges sociales (41.402) (58.765) - Amortissements, réduction valeur et provisions (9.322) (11.733) - Autres (3.410) (1.311) Bénéfice d’exploitation 505 (32.389) Produits financiers 57.807 26.536 Charges financières (10.246) (9.562) 48.066 (15.415) 4 124 Bénéfice courant avant impôts Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Bénéfice de l’exercice avant impôts Impôts (prélèvements et régularisation) Bénéfice de l’exercice (11.131) (9.376) 36.939 (24.667) 113 (33) 37.052 (24.700) 37.052 (24.700) Affectation Bénéfice de l’exercice Bénéfice reporté 610 54.422 (50.629) (29.112) Réserves disponibles 14.820 0 Réserves légales (1.853) 0 0 610 Rémunération du capital Bénéfice à reporter Analyse de l’état du résultat global et de l’état de la situation financière Le chiffre d’affaires de CFE SA est en baisse. Celle-ci s’explique par la diminution de l’activité en génie civil et une réduction de l’activité « bâtiment » à Bruxelles et en Wallonie. Le résultat d’exploitation est légèrement positif à 505 milliers d’euros. Le produit des immobilisations financières est en forte augmentation suite à la hausse des dividendes payés par les filiales. Les charges exceptionnelles sont quant à elles la contrepartie des mesures prises face aux difficultés connues par certaines filiales. Le résultat net est de 37,1 millions d’euros. 135 Rapport financier 2014