rapport annuel 2014

Transcription

rapport annuel 2014

RAPPORT ANNUEL 2014
>80 000
collaborateurs
>1 650
bureaux et laboratoires
réseau global
SGS EST LE LEADER
MONDIAL DE
L'INSPECTION,
DE LA VÉRIFICATION,
DE L'ANALYSE ET
DE LA CERTIFICATION.
SGS EST RECONNU
COMME LA RÉFÉRENCE
PLANÉTAIRE EN
TERMES DE QUALITÉ
ET D'INTÉGRITÉ.
AVEC PLUS DE 80 000
COLLABORATEURS,
SGS EXPLOITE
UN RÉSEAU DE PLUS
DE 1 650 BUREAUX
ET LABORATOIRES
À TRAVERS LE MONDE.
Nous créons
des avantages
compétitifs, incitons
au développement
durable et générons de
la confiance. À la SGS,
nous nous efforçons
sans cesse de fournir
des services innovants
et des solutions qui
aident nos clients à faire
avancer leur entreprise.
CHIFFRES CLÉS
FINANCIERS 2014
PAGE 4
RÉSULTATS
DU GROUPE SGS
Compte de résultat consolidé
LETTRE DU PRÉSIDENT
ET DU CEO
PAGE 6
SGS EN
UN COUP D’ŒIL
REVUE D’ACTIVITÉ
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
RAPPORT
DE RÉMUNÉRATION
SGS
Etat du résultat
global consolidé
Bilan consolidé
Tableau des flux
de trésorerie consolidé
PAGE 10
Etat des variations
des fonds propres consolidés
Notes relatives aux états
financiers consolidés
PAGE 12
STATISTIQUES
PAGE 62
page 62
page 62
PAGE 148
Groupe SGS – données statistiques
sur cinq ans comptes
de résultat consolidés
page 148
sur cinq ans bilans consolidés
page 149
page 63
sur cinq ans actions
page 150
page 64
Groupe SGS: informations
sur les actions
page 65
page 66
Rapport de l’organe de révision
statutaire à l’Assemblée générale
des actionnaires de SGS SA
page 119
Groupe SGS: principales
sociétés opérationnelles
et société mère
page 150
page 152
INFORMATIONS AUX
ACTIONNAIRES
PAGE 158
PAGE 22
RÉSULTATS
SGS SA
Compte de résultat
Bilan
PAGE 42
page 59
Notes relatives
aux états financiers
Proposition du Conseil
d’administration de répartition
du bénéfice au bilan
PAGE 122
page 122
page 123
page 124
page 144
page 145
CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 2014
ET LETTRE DU PRÉSIDENT ET DU CEO
CHIFFRES CLÉS FINANCIERS 2014
4.0
croissance organique
du chiffre d'affaires en % 1
5.9
chiffre d'affaires total en CHF milliards
16.1 629
81.99 108
bénéfice net de l'année en CHF millions
marge opérationnelle ajustée en %
bénéfice de base par action en CHF
contrepartie totale en espèces
de CHF millions pour les acquisitions
912
68
mouvement de fonds résultant
de l'exploitation en CHF millions
dividende proposé par action en CHF
5.4
hausse du chiffre d'affaires total en % 1
10
acquisitions
1. À taux de change constants.
4
5
LETTRE DU PRÉSIDENT ET DU CEO
CHERS ACTIONNAIRES,
Le Groupe SGS a terminé l’exercice
2014 sur une excellente performance.
Le chiffre d’affaires a progressé
de 5,4% (à taux de change constants),
à CHF 5,9 milliards, avec une solide
croissance organique de 4,0%,
soutenue par la contribution de 1,4%
des sociétés récemment acquises.
Du fait de l’appréciation persistante
du franc suisse face à la plupart des
monnaies dans lesquelles SGS opère
à travers le monde, le chiffre d’affaires
du Groupe a progressé de 0,9% durant
l’exercice, sur une base publiée.
La croissance organique du chiffre
d’affaires a bien résisté au cours
de l’exercice: ainsi Oil, Gas & Chemicals
Services, Agricultural Services,
Consumer Testing Services et Systems
& Services Certification Services
ont réalisé une progression élevée,
à un chiffre. Le recul dans l’industrie
minière mondiale a continué de peser
sur Minerals Services et, dans une
moindre mesure, sur Environmental
Services. Toutes les régions ont
affiché une croissance organique,
malgré des conditions de marché
difficiles en Europe.
Les acquisitions ont contribué pour
1,4% au chiffre d’affaires du Groupe
en 2014: trois nouvelles sociétés
rachetées par Automotive Services,
trois par Environmental Services,
trois par Consumer Testing Services
et une par Industrial Services.
Le Groupe a publié un EBITDA ajusté
de CHF 1 226 millions, en hausse
de 3,4% (à taux de change constants)
par rapport à l’année précédente,
et un résultat d’exploitation ajusté
de CHF 947 millions, supérieur de 2,6%
(à taux de change constants) à celui
de l’année précédente. Il en a résulté
une marge de 16,1%, légèrement
inférieure à celle de 2013, en raison
principalement du ralentissement dans
le pôle Minerals Services. Face à
la persistance du recul dans le secteur
minier au plan mondial, le Groupe
a pris des mesures de restructuration
générant des charges exceptionnelles
d’un montant CHF 11 millions. Quant
aux restructurations mises en œuvre
en 2013, elles ont produit des effets
positifs, en particulier au sein du pôle
Industrial Services. L’EBIT s’est établi
à CHF 941 millions, pour une marge
opérationnelle de 16,0% contre
15,4% l’année précédente (à taux
de change constants).
SGS et la République du Paraguay
ont réglé à l’amiable un litige de longue
date lié à des impayés de services
d’inspection remontant à la fin des
années 90. A la suite de ce règlement,
SGS a reçu un paiement d’un montant
net de CHF 32 millions (0,5% de
la marge opérationnelle).
Les charges financières nettes
de l’exercice sont restées stables,
à CHF 41 millions. Le taux d’imposition
effectif global pour la période s’est
élevé à 26,0%, en légère diminution par
rapport à celui de l’année précédente.
Le bénéfice attribuable aux actionnaires
s’est établi à CHF 629 millions sur
la période, en hausse de 11,1% par
rapport à l’exercice précédent, à taux
de change constants.
6
Les cash flows opérationnels sont
restés très robustes, à CHF 912 millions
sur l’exercice, toutefois en retrait
par rapport aux CHF 948 millions
de l’année précédente. Ils correspondent
à 15,5% du chiffre d’affaires du
Groupe, contre 16,3% en 2013. Ce flux
entrant a été affecté en premier lieu
au financement d’investissements nets
en immobilisations pour un total
de CHF 292 millions. La diminution
du cash-flow opérationnel s’explique
principalement par des besoins accrus
de fonds de roulement résultant
d’activités liées à la réalisation de projets.
A CHF 607 millions, les cash-flows
libres ont progressé de 2,7% par rapport
à l’année précédente.
Le Groupe a versé une contrepartie
totale en espèces de CHF 108 millions
pour les acquisitions réalisées au cours
de l’exercice et distribué un dividende
de CHF 499 millions, ce qui s’est
traduit au 31 décembre 2014 par
une position de dettes nettes de
CHF 340 millions, contre CHF 334 millions
en décembre 2013.
INFORMATIONS RELATIVES
AU MANAGEMENT
Le Conseil d’administration tient
à remercier Géraldine Matchett,
CFO partante, pour son leadership et
son grand engagement depuis 2010,
et souhaite la bienvenue à la nouvelle
CFO du Groupe, Carla De Geyseleer.
Mme De Geyseleer a travaillé
précédemment chez Vodafone Libertel
B.V. aux Pays-Bas et Ernst & Young
en Belgique, ainsi que 15 ans chez DHL
Express Benelux.
ACQUISITIONS
Au cours de l’exercice, le Groupe
a réalisé dix acquisitions. Celles-ci
ont apporté une contribution de
CHF 36 millions au chiffre d’affaires
et de CHF 7 millions au résultat
d’exploitation. Sur une base annualisée,
ces acquisitions représentent un
chiffre d’affaires de CHF 79 millions
et un résultat d’exploitation de
CHF 15 millions.
d’activités et de secteurs. Une écoute
proactive de nos clients et du marché
nous permet de tirer parti d’avantages
économiques multiples à l’intérieur de
chaque ligne d’activités du portefeuille.
SYNERGIES ET AVANTAGES
ÉCONOMIQUES
En 2014, nous avons continué de prêter
la plus grande attention, dans l’ensemble
du Groupe, à l’approche «objectif zéro»
en matière de santé et de sécurité.
L’intégrité opérationnelle est au cœur
de l’engagement de SGS à développer
ses collaborateurs, ses processus et sa
performance et à devenir une référence
mondialement reconnue du «zéro
accident» dans le secteur de l’analyse,
de l’inspection et de la certification.
Le respect, la sensibilisation et l’action
sont les trois valeurs que nous avons
adoptées en matière d’intégrité
opérationnelle afin de garantir la sécurité
de nos collègues et de nos clients, ainsi
que notre propre sécurité. CATALYST
– notre programme d’implication des
collaborateurs de SGS, actuellement
en cours – atteste de l’efficacité de nos
efforts intenses en vue d’assurer la
sécurité des personnes. Ainsi, 84% de
nos collaborateurs reconnaissent que
SGS se mobilise en faveur de la sécurité
du personnel.
Au sein du Groupe, nous poursuivons
notre recherche d’opportunités de
synergies transversales en termes
La promotion du développement durable
a également fait l’objet d’une attention
particulière en 2014. Nous avons été
Le Groupe a continué de cibler des
entreprises de taille petite à moyenne
en vue de pénétrer sur de nouveaux
marchés et de créer une offre de
services plus diversifiée. En Amérique
du Nord, le Groupe a racheté trois
sociétés dont deux relèvent du pôle
Automotive Services et une du pôle
Environmental Services. En Europe, six
sociétés ont été acquises au sein des
pôles Industrial Services, Environmental
Services, Consumer Testing Services et
Automotive Services. Enfin, au Japon,
une nouvelle société est entrée dans
le giron de Consumer Testing Services.
nommés Sector Leader au sein des
indices Dow Jones Sustainability (DJSI)
World et Europe, avec un score de
73/100 (pour une moyenne DJSI de
46/100). Le présent rapport comporte
également un bref descriptif du travail et
des efforts déployés par notre équipe de
développement durable. De plus amples
informations sur ce sujet sont contenues
dans notre «Sustainability Performance
Review» 2014.
L’INNOVATION AU SERVICE
DE LA CROISSANCE
Seule l’innovation pourra permettre
à SGS de rester le leader du marché
hautement compétitif de l’analyse,
de l’inspection et de la certification.
La planification et les acquisitions
stratégiques consolident notre position
dominante à travers le monde, tout
en assurant la diversification de nos
activités afin de les protéger contre
des ralentissements imprévus. Face à
la montée des économies émergentes
qui multiplie les débouchés et à la
mondialisation qui génère des chaînes
d’approvisionnement plus complexes
et plus diverses, notre réussite dépend
de la capacité à prévoir où sont requis,
dès aujourd’hui, les services de demain.
Sergio Marchionne
Christopher Kirk
Président du Conseil d’administration
Chief Executive Officer
7
SGS EN UN COUP D'ŒIL
ET REVENUE D'ACTIVITÉ
SGS EN UN COUP D'ŒIL
NOS VALEURS
NOTRE VISION
Notre objectif est d’être l’organisation de service la plus compétitive
et la plus productive du monde. Ainsi, nous améliorons sans cesse
nos compétences de base en matière d’inspection, de vérification,
d’analyse et de certification afin qu’elles soient à la pointe du progrès,
car elles sont au cœur de ce que nous sommes. Notre réussite sur
les marchés que nous ciblons sera uniquement fonction de notre capacité
à être les plus concurrentiels et à fournir en permanence un service
inégalé à nos clients du monde entier.
Nous avons la volonté d’incarner
notre passion, notre intégrité
et notre esprit d’entreprise et
d’innovation en nous attachant
constamment à réaliser notre
vision. Ce sont ces valeurs
qui nous guident dans toutes
nos actions et qui forment
l’assise sur laquelle est bâtie
notre organisation.
SGS bénéficie d’une réputation inégalée de leader de son secteur,
capable de trouver des solutions innovantes aux défis complexes que
doivent relever jour après jour les organisations dans le monde entier.
Nos services de conseil, d’externalisation et de formation complètent
notre offre de services traditionnels dans les domaines de l’inspection,
de la vérification, de l’analyse et de la certification, en mettant ces solutions
à la disposition de l’ensemble des secteurs.
Par le biais de notre réseau mondial d’exception, nous fournissons
des résultats indépendants, conçus pour répondre aux besoins précis
de chaque industrie ou secteur. Nos clients comptent sur notre expertise,
notre expérience et nos ressources pour les aider à réaliser des
performances exceptionnelles dans tous leurs domaines d’activité.
Chaque jour, nous privilégions les moyens innovants de générer des avantages
commerciaux. Cette approche nous permet d’aider nos clients à améliorer
leurs performances en termes de qualité, de sécurité, d’efficacité,
de productivité et de rapidité de mise sur le marché, tout en réduisant
les risques et en instaurant la confiance dans des activités pérennes.
10
NOTRE MANAGEMENT
SGS est dirigé par un groupe de personnes dynamiques qui s’appuient sur
une longue expérience dans leur discipline propre et qui entendent œuvrer
pour notre réussite en tant qu’entreprise ainsi que pour celle de nos clients.
Nous sommes organisés en dix pôles d’activité présents dans dix régions.
Chaque activité est dirigée par un Executive Vice President (EVP) et
chaque région par un Chief Operating Officer (COO). Conjointement
avec les Senior Vice Presidents (SVP) fonctionnels et le Chief Executive
Officer, le Chief Financial Officer et le General Counsel, les EVP et
les COO forment l’Operations Council qui se réunit régulièrement
en cours d’année afin de définir les stratégies et priorités au sein
du Groupe et suivre les résultats.
HAUTE DIRECTION*
EXECUTIVE VICE PRESIDENTS
SENIOR VICE PRESIDENTS
Christopher Kirk
Chief Executive Officer & IT
Life Science Services
Michael Belton
Minerals Services
Dominique Ben Dhaou
Human Resources
Olivier Coppey
Agricultural Services
Jean-Luc de Buman
Corporate Development,
Corporate Communications
& Investor Relations
Carla De Geyseleer
Chief Financial Officer
Olivier Merkt
General Counsel &
Chief Compliance Officer
CHIEF OPERATING OFFICERS
Teymur Abasov
Europe de l'Est et Moyen-Orient
Helmut Chik
Chine et Hong Kong
Pauline Earl
Europe occidentale
Alejandro Gomez de la Torre
Amerique du Sud
Roger Kamgaing
Governments & Institutions Services
Thomas Klukas
Automotive Services
François Marti
Strategic Transformation
François Marti
Systems & Services Certification
Frankie Ng
Industrial Services
Peter Possemiers
Environmental Services
Malcolm Reid
Consumer Testing Services
Alim Saidov
Oil, Gas & Chemicals Services
Anthony Hall
Asie du Sud-Est et Océan Pacifique
Dirk Hellemans
Europe du Nord et Centrale
Frédéric Herren
Afrique
Jeffrey McDonald
Amerique du Nord
Ladislav Papik
Europe du Sud et Centrale
* Indique les membres de l’Operations Council
rendant directement compte au Conseil
d’administration (Haute Direction).
Dennis Yang
Asie de l'Est
11
REVENUE D'ACTIVITÉ
CHIFFRE D'AFFAIRES ET RÉSULTAT D'EXPLOITATION
AJUSTÉ PAR PÔLE D'ACTIVITÉ
CHIFFRE D'AFFAIRES
GIS 4.2 %
AGRI 6.6 %
AUTO 5.2 %
MIN 11.9 %
ENVI 5.8 %
OGC 20.4 %
IND 16.6 %
LIFE 3.6 %
SSC 7.1 %
CTS 18.6 %
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AJUSTÉ 1
GIS 6.2 %
AGRI 6.7 %
AUTO 6.5 %
MIN 10.4 %
ENVI 3.6 %
OGC 15.3 %
IND 12.9 %
LIFE 2.1 %
SSC 7.8 %
CTS 28.5 %
1. Avant amortissement des éléments incorporels liés aux acquisitions, des coûts liés à des restructurations,
des transactions et des opérations d’intégration et des autres éléments non récurrents.
CHIFFRE D'AFFAIRE PAR RÉGION
Asie Pacifique 29.6 %
Europe / Afrique /
Moyen-Orient 46.0 %
Amériques 24.4 %
12
AGRICULTURAL
SERVICES
Le pôle Agricultural Services a généré,
à paramètres constants, une robuste
croissance de 6,6% de son chiffre
d’affaires, correspondant à CHF 387
millions. La vigueur du négoce
de matières premières et la solide
croissance des services de fumigation et
de laboratoire ont constitué les principaux
facteurs de croissance organique,
compensant partiellement la suspension
temporaire des activités de gestion
collatérale. En excluant ces dernières, la
croissance organique aurait atteint 9,5%.
Les activités de négoce sont restées
dynamiques tout au long de l’année.
Elles ont continué de bénéficier de la
déréglementation du marché intérieur
des céréales au Canada et connu une
solide croissance dans la région de la
mer Noire, malgré la tourmente politique.
En Amérique du Sud, les forts volumes
de négoce du premier semestre ont été
contrebalancés par un recul relatif dans
la seconde partie de l’exercice en raison
des interdictions de pêche au Pérou
qui impactent le contrôle du poisson
MINERALS SERVICES
Le secteur minier mondial reste sous
pression, tous les segments continuant
de réduire les dépenses d’exploration,
de développement et d’investissement.
Les cours des principales matières
premières ont poursuivi leur tendance à la
baisse, avec d’importantes chutes de prix
de l’or, du minerai de fer, du cuivre et du
charbon thermique. Dans ce contexte de
marché difficile, le pôle Minerals Services
a généré sur l’ensemble de l’exercice
un chiffre d’affaires de CHF 703 millions,
en baisse de 3,5% (à taux de change
constants) par rapport à celui de l’année
précédente. Malgré ce recul, le pôle a
continué de développer ses activités de
laboratoire sur site ainsi que ses services
liés au négoce. Le rythme de réduction
du chiffre d’affaires a sensiblement
ralenti au cours du second semestre.
La performance a été robuste en Europe
de l’Est et dans toute l’Asie du fait
de l’élargissement de la gamme des
services proposés sur ces marchés en
expansion. Le pôle a également poursuivi
la mise en œuvre de ses plans destinés
à augmenter le pourcentage du chiffre
au déchargement ainsi que les activités
de surveillance des exportations de farine
de poisson. Les services d’analyse
des semences et des récoltes ont généré
une croissance à deux chiffres en
Europe et dans la région sud-américaine
du Mercosur, suite à l’expansion
des capacités sur le terrain et dans
les laboratoires. La forte croissance
du segment de l’agriculture de précision
s’est poursuivie en Afrique, soutenue
par des innovations telles que les
véhicules aériens sans pilote (drones).
La vigueur des activités d’analyse
de semences en Amérique du Nord
a compensé le ralentissement
de la recherche sur les récoltes.
CHF (millions)
La marge opérationnelle ajustée a
légèrement fléchi, passant de 17,0%
l’année précédente (à taux de change
constants) à 16,5%, en raison d’un
changement du mix d’activités et
d’une réduction temporaire des activités
de gestion collatérale.
Au cours de l’exercice, les
investissements se sont poursuivis:
extension des capacités des laboratoires
en Europe et en Amérique latine et
élargissement de la gamme de services
du portefeuille semences et récoltes –
par exemple tests de quarantaine et
surveillance de l’irrigation fertilisante
en Amérique latine et dans la région
méditerranéenne.
2014
RÉSULTATS
2013
PRO-FORMA 2
2013
RÉSULTATS
387.1
363.3
381.3
6.6
1.5
CHIFFRE D'AFFAIRES
Variation en %
RÉSULTAT D'EXPLOITATION AJUSTÉ
63.8
1
Variation en %
MARGE % 1
16.5
61.8
65.3
3.2
(2.3)
17.0
17.1
2. Chiffres retraités à taux de change constants.
d’affaires émanant de sites et de contrats
opérationnels. Toutefois, la baisse
persistante des dépenses d’exploration,
notamment dans les secteurs de
la géochimie et de la métallurgie,
a pesé sur l’ensemble de nos principales
installations d’essais commerciaux.
Les acquisitions de SGS Time Mining
et de SGS KD Engineering, réalisées
en 2013, sont désormais totalement
intégrées au sein de l’unité stratégique
des services aux mines et aux usines.
La forte pression sur les prix exercée par
les clients a persisté à tous les niveaux
de notre portefeuille de services. Cette
pression, combinée à une modification du
mix de services, s’est traduite par un recul
CHF (millions)
CHIFFRE D'AFFAIRES
à 14,1% (à taux de change constants) de la
marge opérationnelle ajustée de l’exercice,
contre 15,4% l’année précédente.
Un ajustement supplémentaire de
l’infrastructure du réseau a été réalisé
afin de tenir compte de la contraction
des activités, une mesure qui est venue
s’ajouter à la poursuite des réductions
d’effectifs et à la focalisation sur l’efficacité
opérationnelle au sein du réseau.
Les conditions de marché resteront
difficiles jusqu’à ce que les prix et
la demande de matières premières
se stabilisent. Ces facteurs devraient
déboucher sur une reprise des dépenses
d’exploration et d’investissement.
2014
RÉSULTATS
2013
PRO-FORMA 2
702.7
728.5
791.9
(3.5)
(11.3)
Variation en %
98.8
Variation en %
MARGE % 1
14.1
2013
RÉSULTATS
112.3
123.4
(12.0)
(19.9)
15.4
15.6
13
REVENUE D'ACTIVITÉ
OIL, GAS &
CHEMICALS SERVICES
Le pôle Oil, Gas & Chemicals Services
a réalisé de bons résultats, avec une
croissance organique du chiffre d’affaires
de 8,6% (à taux de change constants),
à CHF 1 201 millions, générée par
l’ensemble des segments d’activité,
notamment ceux liés au négoce qui ont
bénéficié d’une croissance accélérée
au second semestre.
Les services d’externalisation des
laboratoires ont généré une croissance
à deux chiffres, grâce à la conclusion de
nouveaux contrats au Royaume-Uni, aux
Etats-Unis et en Inde qui s’ajoutent aux
projets de mise en service de nouveaux
laboratoires en Espagne, en Australie
et au Moyen-Orient. Les services
assurés sur les installations industrielles
et les terminaux (Plant & Terminal
Operations – PTO) ont également généré
une croissance significative, tirée en
particulier par l’excellente performance
en matière de sécurité et d’exploitation
en Amérique du Nord, et soutenue par
l’expansion vers de nouvelles activités
sur les terminaux ferroviaires pour le brut.
Par ailleurs, grâce à un nouveau contrat
important en Chine, les services PTO
LIFE SCIENCE SERVICES
Le pôle Life Sciences Services a généré
une croissance organique soutenue de
son chiffre d’affaires de 5,5% (à taux
de change constants), à CHF 213 millions,
grâce à une bonne performance en
Allemagne, au Canada, aux Etats-Unis
et en France.
En Chine et en Inde, les installations ont
généré une croissance à deux chiffres,
avec des marges en augmentation
grâce à la gestion mondiale des grands
comptes. Les résultats des laboratoires
sont toutefois restés en deçà
des attentes chez SGS M-Scan au
Royaume-Uni, en raison de problèmes
temporaires d’exécution. Ces difficultés,
ainsi que la concurrence sur les prix
dans le domaine de la recherche
clinique, ont pesé sur la performance.
continuent d’accroître leur empreinte
géographique. Quant aux services de
contrôle de qualité des hydrocarbures,
ils ont réalisé une très bonne année, avec
la signature de nouveaux contrats en Asie
et en Amérique du Sud. Un programme
pilote d’intégrité du carburant a été mis
en place en Arabie saoudite, ce qui ouvre
des opportunités significatives à ce
segment dans la région. Les services
en amont ont continué à bénéficier
d’une forte croissance, malgré
l’effondrement des prix du pétrole dont
l’impact a été immédiat dans certaines
régions au second semestre.
La marge opérationnelle ajustée a reculé,
passant de 13,3% l’année précédente
(à taux de change constants) à 12,0%,
CHF (millions)
conséquence d’un nouveau changement
des ratios de mix d’activités ainsi que
de la chute des prix du pétrole
mentionnée plus haut. Les marges
des services liés à l’industrie du
raffinage ont été mises sous pression,
tout particulièrement en Europe.
Poursuivi tout au long de l’année,
l’investissement dans l’innovation
a débouché sur le développement
de nouveaux produits et services.
En 2014, l’Applied Technology and
Innovation Center de SGS a remporté
le prestigieux prix de l’innovation
décerné par l’Energy Institute pour le
développement d’AutoGOR™ - le premier
analyseur au monde de fluides sur site
entièrement automatique.
2014
RÉSULTATS
2013
PRO-FORMA 2
2013
RÉSULTATS
1 201.0
1 105.6
1 139.9
8.6
5.4
146.8
154.0
(1.6)
(6.2)
13.3
13.5
CHIFFRE D'AFFAIRES
Variation en %
144.5
1
Variation en %
MARGE %
12.0
1
La marge opérationnelle ajustée a reculé,
passant de 13,1% l’année précédente
(à taux de change constants) à 9,4%.
Elle a été affectée par la pression sur
les prix résultant de surcapacités et des
retards dans le démarrage des analyses
de biosimilaires.
Les initiatives d’excellence
opérationnelle et l’attention portée à
la qualité resteront des priorités en 2015
CHF (millions)
CHIFFRE D'AFFAIRES
en vue de maximiser l’amélioration
des marges et la croissance des
activités. Les activités des laboratoires
devraient se développer en raison
d’investissements stratégiques
et d’une approche mondiale de
la gestion des grands comptes.
Quant à la recherche clinique,
elle devrait progresser et bénéficier
de meilleurs niveaux de marges.
2014
RÉSULTATS
2013
PRO-FORMA 2
2013
RÉSULTATS
212.7
201.7
205.0
5.5
3.8
19.9
26.4
27.1
(24.6)
(26.6)
13.1
13.2
Variation en %
Variation en %
MARGE % 1
9.4
14
CONSUMER TESTING
SERVICES
Le pôle Consumer Testing Services
(CTS) a réalisé, à paramètres constants,
un chiffre d’affaires de CHF 1 093
millions, en hausse de 7,5% (dont
croissance organique de 6,9%). En dépit
des conditions de marché relativement
difficiles qui ont continué de prévaloir à
travers le monde, CTS est parvenu à faire
croître chacune de ses activités.
Les régions Asie de l’Est, Europe de l’Est,
Moyen-Orient et Amérique du Sud ont
toutes généré de solides résultats, avec
une bonne performance de l’ensemble
des segments. Les unités électricité et
électronique, tests de pièces automobiles
ainsi que produits cosmétiques,
d’hygiène corporelle et domestique ont
enregistré une croissance à deux chiffres,
principalement en Asie et en Amérique du
Nord. En Asie, le déploiement de services
d’essais dans le domaine de la chaussure
s’est avéré un succès. Les activités
d’analyse alimentaire ont continué
à prospérer, soutenues par les marchés
européens et asiatiques.
SYSTEMS & SERVICES
CERTIFICATION
Le pôle Systems & Services Certification
a généré, à paramètres constants,
une croissance de son chiffre d’affaires
de 7,0% (dont croissance organique
de 5,9%), à CHF 415 millions, en partie
grâce aux activités d’évaluation
de performance et de formation,
lesquelles ont encore fortement
contribué à compenser la faiblesse
de la croissance en Europe.
Cette région a continué de peser sur la
performance d’ensemble, car le marché
européen de la certification de la gestion
et des systèmes environnementaux est
mature et le contexte y reste difficile.
Le pôle a néanmoins réussi à compenser
cette faiblesse grâce à la croissance à
deux chiffres réalisée en Europe de l’Est,
au Moyen-Orient, en Afrique et dans
la région Asie-Pacifique.
CTS a poursuivi ses investissements
stratégiques afin de préserver sa position
de leader de marché, notamment dans
le segment électricité et électronique,
et élargi son empreinte mondiale dans
ce domaine avec l’acquisition de Nemko
OY en Finlande et de RFT Ltd au Japon.
Par ailleurs, le pôle a mené à bien l’achat
de l’acquisition de Courtray dans
le segment CPCH (produits cosmétiques,
d’hygiène personnelle et domestique),
ce qui a contribué à optimiser son
portefeuille de services.
La marge opérationnelle ajustée est
restée stable par rapport à l’exercice
précédent, à 24,7% (à taux de change
constants), malgré une moindre
croissance du secteur du détail liée
au contexte conjoncturel difficile.
Dans le domaine des analyses de
jouets, les volumes se sont également
légèrement contractés, en raison
de l’atonie du marché correspondant.
CHF (millions)
2014
RÉSULTATS
2013
PRO-FORMA 2
2013
RÉSULTATS
1 093.1
1 016.7
1 041.9
CHIFFRE D'AFFAIRES
Variation en %
7.5
4.9
269.7
251.8
258.3
7.1
4.4
24.7
24.8
24.8
Variation en %
MARGE % 1
La marge opérationnelle ajustée
a légèrement fléchi, passant de 18,1%
l’année précédente (à taux de change
constants) à 17,8%, principalement sous
l’effet de la stabilité du chiffre d’affaires
en Europe de l’Ouest, de la durée
des conditions hivernales en Amérique
du Nord et des coûts additionnels
de formation des auditeurs.
D’importants contrats signés dans
les secteurs de l’automobile et
de l’hôtellerie/restauration devraient
renforcer la croissance du Groupe
en 2015, de même que le lancement
CHF (millions)
CHIFFRE D'AFFAIRES
de nouveaux services porteurs dans
des domaines tels que les allergènes
et la sécurité alimentaire.
En 2014, le pôle a déployé un nouveau
système de gestion de la formation basé
sur Oracle dans douze pays et continuera
de l’étendre en 2015. Le succès d’une
nouvelle structure d’administration
centralisée «back office» mise en place
en Europe a dépassé les attentes.
Ainsi, les activités de «back office»
du Royaume-Uni et de la France ont
déjà été transférées en Pologne.
2014
RÉSULTATS
2013
PRO-FORMA 2
2013
RÉSULTATS
414.6
387.3
401.6
Variation en %
7.0
3.2
73.9
70.2
73.3
5.3
0.8
17.8
18.1
18.3
Variation en %
MARGE % 1
15
REVENUE D'ACTIVITÉ
INDUSTRIAL SERVICES
Le pôle Industrial Services a généré,
à paramètres constants, une croissance
de son chiffre d’affaires de 5,6%
(dont croissance organique de 2,4%),
à CHF 977 millions, ceci malgré
des conditions de marché difficiles
dans le secteur du raffinage en Europe
entraînant un ralentissement dans
plusieurs pays et engendrant
une certaine pression sur les prix.
En Europe, la restructuration entreprise
en Allemagne en 2013 a commencé
à se répercuter positivement sur
la marge et l’Espagne a enregistré une
amélioration de sa croissance organique.
Ces signes favorables permettent au
Groupe d’envisager l’année 2015 avec
plus d’optimisme dans la région, malgré
des marges restant sous pression et
l’expiration ou le report de quelques
contrats importants en Europe de l’Ouest.
La marge opérationnelle ajustée s’est
améliorée, à 12,5% contre 11,1% l’année
précédente (à taux de change constants),
en partie grâce à la progression plus
rapide de la marge en Allemagne,
suite à des restructurations majeures.
La diversification stratégique du pôle, tant
en termes d’implantation géographique
que d’activités, continue de se traduire
par une croissance organique à deux
chiffres en Asie et en Amérique du Sud.
L’amélioration de la marge globale hors
Europe reflète cette mutation au niveau
du mix d’activités et de l’implantation
géographique. Les ajustements
CHF (millions)
opérationnels se poursuivront sur
l’ensemble du réseau afin d’aligner
les structures organisationnelles sur
la demande du marché et de poursuivre
l’optimisation des coûts et de la marge.
Au cours de l’exercice, le pôle a réalisé
l’acquisition de la société Röntgen
Technische Dienst NV en Belgique,
spécialisée dans les services d’essais
non destructifs. Par ailleurs, il a
concentré ses efforts sur l’intégration
des six acquisitions conclues en 2013,
lesquelles sont désormais entièrement
opérationnelles au sein du Groupe.
2014
RÉSULTATS
2013
PRO-FORMA 2
2013
RÉSULTATS
977.0
925.6
960.3
5.6
1.7
102.7
107.3
19.4
14.3
11.1
11.2
CHIFFRE D'AFFAIRES
Variation en %
122.6
1
Variation en %
MARGE % 1
12.5
ENVIRONMENTAL
SERVICES
Le pôle Environmental Services a généré,
à paramètres constants, une croissance
de 9,2% de son chiffre d’affaires
(dont croissance organique de 0,3%),
à CHF 342 millions, principalement
en Europe, où il a bénéficié d’une forte
croissance et de marges en hausse,
dans le sillage des restructurations
réalisées en 2013 en Finlande,
aux Pays-Bas, en Italie et en France.
En Europe, l’optimisation du réseau
de laboratoires et l’intégration réussie
des récentes acquisitions en Allemagne,
au Royaume-Uni et aux Pays-Bas ont
contribué à la performance de la région.
Aux Etats-Unis, le Groupe a accéléré son
développement et ses activités sur le
marché des services liés au gaz de schiste
ainsi que sur celui, en croissance, des
services au secteur maritime. Par ailleurs,
il a renforcé son portefeuille en rachetant
la société Galson dans le secteur de
l’hygiène industrielle. L’Amérique du Sud
a réalisé d’excellents résultats en raison
de l’expansion du marché, de la croissance
rapide des services d’hygiène industrielle
au Brésil et des activités de contrôle
de l’air au Chili et au Pérou.
A 10,0% (à taux de change constants),
la marge opérationnelle ajustée est
restée stable par rapport à celle
de l’année précédente, pour diverses
raisons: ralentissement dans le secteur
minier, lequel a pesé sur les activités
en Australie, au Canada et en Afrique,
fin des activités liées au CDM sur
le marché du carbone, ce qui affecte
surtout l’Inde et la Chine, et pression
sur les prix dans la plupart des pays,
notamment l’Australie, la Belgique,
le Canada, l’Allemagne et l’Espagne.
CHF (millions)
CHIFFRE D'AFFAIRES
a remporté des contrats internationaux
dans les domaines du conseil, de la
santé, de la sécurité et de l’énergie
grâce à sa présence accrue à l’échelle
mondiale, ce qui a contribué à préserver
la croissance et à augmenter la
diversification des services. Le Groupe
a racheté trois entreprises: Search Group,
spécialiste des analyses liées à l’amiante
aux Pays-Bas, Galson Laboratories Inc.,
leader mondial des analyses d’hygiène
industrielle et des solutions de contrôle
aux Etats-Unis et enfin Labtox, leader
des services d’analyse de l’amiante,
des polychlorobiphényles et du
formaldéhyde en Suisse.
2014
RÉSULTATS
2013
PRO-FORMA 2
2013
RÉSULTATS
342.4
313.6
328.0
9.2
4.4
34.3
31.3
33.8
9.6
1.5
10.0
10.3
Variation en %
Variation en %
MARGE %
10.0
1
16
AUTOMOTIVE SERVICES
Le pôle Automotive Services a réalisé, à
paramètres constants, un chiffre d’affaires
de CHF 303 millions, en progression de
5,6% (dont croissance organique de 3.5%),
stimulé par les activités réglementaires et
commerciales qui ont continué à générer
une croissance robuste.
Les activités d’inspection réglementaire
se sont renforcées dans la plupart
des régions, dont l’Europe de l’Ouest.
Ainsi, les vastes réseaux en France ont
augmenté leur chiffre d’affaires tout
en préservant leur marge. Le chiffre
d’affaires est resté stable en Espagne,
en dépit de la situation économique
difficile et de la libéralisation du marché à
Madrid et aux îles Canaries. Les services
d’inspection de véhicules lancés en juillet
à Guayaquil, en Equateur, permettront
de compenser en Amérique du Sud la fin
d’une concession au Chili en décembre
2014. En dépit d’un contexte difficile,
l’Afrique continue de répondre aux
attentes du Groupe.
Aux Etats-Unis, les activités
commerciales ont progressé dans un
environnement compétitif. Les services
d’inspection de moteurs et de véhicules
ont continué de développer des offres
complémentaires.
La marge opérationnelle ajustée
a reculé à 20,5%, contre 21,8% l’année
précédente (à taux de change constants),
sous l’effet de la fin de programmes
de contrôle des émissions aux Etats-Unis,
en particulier à New York et en Virginie,
et de la concurrence accrue en Espagne
à la suite de la libéralisation des activités
d’inspection réglementaire dans
certaines régions.
CHF (millions)
Au cours de l’exercice, le Groupe a
racheté deux sociétés aux Etats-Unis:
Commercial Aging Services, spécialiste
des tests de vieillissement de
catalyseurs, et Advanced Testing &
Engineering, important laboratoire
de tests de fatigue et d’endurance.
En Espagne, le Groupe a acquis Gonzalo
de Miguel Redondo S.L.U. (GMR),
spécialiste des services de support
technique à l’industrie automobile
pour l’homologation et l’agrément
de nouveaux véhicules, de modifications
de véhicules et de pièces automobiles.
2014
RÉSULTATS
2013
PRO-FORMA 2
2013
RÉSULTATS
302.8
286.8
305.1
5.6
(0.8)
62.0
62.4
65.8
(0.6)
(5.8)
21.8
21.6
CHIFFRE D'AFFAIRES
Variation en %
Variation en %
MARGE % 1
20.5
GOVERNMENT &
INSTITUTIONS
SERVICES
La croissance organique du pôle
a légèrement fléchi de 0,4% (à taux
de change constants), pour un chiffre
d’affaires s’établissant à CHF 250 millions.
Cette évolution résulte d’une reprise
dans le domaine des solutions locales
en Europe, au Moyen-Orient, en Afrique
et en Asie, venant cependant compenser
la diminution prévue du chiffre d’affaires
dans celui des solutions globales.
Les solutions locales, qui ont continué
d’enregistrer des résultats solides, ont
progressé dans toutes les catégories au
cours de l’exercice, grâce à de nouveaux
programmes d’inspection, une stratégie
de diversification qui a porté ses fruits et
une croissance substantielle des volumes
dans l’évaluation de la conformité
des produits (Product Conformity
Assessment – PCA). Par ailleurs,
le pôle a signé trois nouveaux contrats
au Burundi, au Rwanda et au Ghana, dont
les deux premiers ont été mis en œuvre
au cours de l’exercice. Cette croissance
a contribué à atténuer les conséquences
de la résiliation d’un contrat en
Mauritanie et de la fin d’un contrat
de surveillance forestière en République
démocratique du Congo. De nouveaux
programmes d’inspection ont été lancés
dans les domaines des cosmétiques, des
importations de farine de blé et d’alliages
d’acier vers l’Indonésie ainsi que
de pompes d’irrigation vers l’Ethiopie.
TradeNet a continué d’enregistrer
de bons résultats à travers ses activités
établies en Afrique et Transitnet s’est
implanté avec succès en Europe de l’Est.
CHF (millions)
CHIFFRE D'AFFAIRES
La marge opérationnelle ajustée s’est
améliorée, s’établissant à 23,2% contre
23,0% l’année précédente (à taux
de change constants), sous l’impulsion
du nouveau mix de services et
d’économies d’échelle.
a continué de diversifier son portefeuille,
notamment en proposant SGS Layer4
pour les activités de télécommunication
et les services de suivi SGS Omnis
en Afrique.
2014
RÉSULTATS
2013
PRO-FORMA 2
2013
RÉSULTATS
249.5
250.4
274.7
Variation en %
(0.4)
(9.2)
57.9
57.7
68.2
0.3
(15.1)
23.2
23.0
24.8
Variation en %
MARGE % 1
17
REVENUE D'ACTIVITÉ
18
DÉCLARATION DU PRÉSIDENT SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE
En termes de développement durable,
nos activités ont considérablement
évolué au cours des quatre dernières
années, grâce à une approche intégrée
et des progrès avérés sur divers fronts.
Ainsi, nous avons non seulement
élargi notre portefeuille de services
dans le domaine du développement
durable, mais aussi mis en place notre
système de gestion y relatif, tout en
rassemblant nos collaborateurs à
tous les niveaux de la Société dans
une volonté commune de soutenir
notre vision du développement
durable et nos objectifs en la matière.
Nous sommes heureux que les
efforts accomplis jusqu’à présent
soient reconnus. En effet, SGS a été
nommée «Commercial and Professional
Services Sector Leader» 2014 au sein
des indices Dow Jones Sustainability
(DJSI) World et Europe. Nous avons
également intégré la Liste A du «CDP
Climate Performance Leadership Index»,
classement mondial de 187 sociétés
cotées sur leur approche de la réduction
du changement climatique.
Notre Livre vert spécifique convertit
en valeurs financières la performance
du Groupe en matière de développement
durable, ce qui permet à la Direction de
concentrer son attention sur les points
sensibles tels que le renouvellement
naturel du personnel et la consommation
d’énergie. En complément à nos
programmes de développement
durable, nous encourageons nos
collaborateurs à économiser l’énergie
et les ressources à travers notre
populaire campagne «Doing more
with Less». Déployée dans neuf pays
supplémentaires, celle-ci s’est traduite
par des niveaux de sensibilisation inédits
et de réelles preuves de changement
de comportement dans nos bureaux
et laboratoires. Bien sûr, l’engagement
de nos collaborateurs sous-tend
notre approche d’entreprise durable.
C’est donc avec plaisir que nous
constatons dans notre enquête
2014 auprès du personnel que 75%
des collaborateurs sont conscients
du soutien que représente le
développement durable pour la
croissance de nos activités. En 2014,
nous avons continué à renforcer
notre position sur le marché des
services en développement durable
à travers l’acquisition de Search
Group, importante société spécialisée
dans l’ingénierie et le conseil en
développement durable possédant
un laboratoire et un institut de formation
aux Pays-Bas, ainsi que de la société
Galson Laboratories implantée aux
Etats-Unis, leader mondial des analyses
d’hygiène industrielle. Grâce à ces
nouveaux services ainsi qu’à notre
portefeuille existant, nous sommes
convaincus d’être bien positionnés
pour démontrer la valeur que nous
apportons à la société. En 2015, nous
avons l’intention d'approfondir cette
thématique afin de mieux illustrer
le rôle que nous jouons en la matière,
individuellement et collectivement,
en vue de contribuer à un avenir plus
durable et économiquement viable
pour chacun de nous.
Sergio Marchionne
Christopher Kirk
Président du Conseil d’administration
19
Pour plus d’informations sur notre
approche du développement
durable et notamment nos «2020
Sustainability Ambitions», nous vous
invitons à consulter notre Rapport
de développement durable en ligne
et à télécharger notre «Sustainability
Performance Review 2014».
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
3
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
3.1.
2
STRUCTURE DU CAPITAL
2.1.
Capital-actions émis
2.2. Capital autorisé et
capital conditionnel
1
2.3. Modifications du capital
STRUCTURE DU GROUPE
ET ACTIONNAIRES
2.5. Certificats de participation
aux bénéfices
3.2. Mandats croisés
3.3. Elections et durée des mandats
3.4. Limites relatives aux
mandats externes
3.5. Organisation et structures internes
3.5.1. Attribution des tâches au sein
du Conseil d’administration
2.4. Actions et bons de participation
1.1.
Structure du Groupe
1.2.
Principaux actionnaires
Membres du Conseil
d’administration
3.5.2. Comités
3.5.3. Méthodes de travail
et de ses comités
2.6. Restrictions de transfert et
d’admission des enregistrements
de nominés
3.6. Définition des domaines
de responsabilité
2.7.
3.7.
1.3. Participations croisées
Obligations convertibles
et warrants/options
Instruments d’information
et de contrôle de la Direction
4
5
6
OPERATIONS COUNCIL
RÉMUNÉRATION,
ACTIONNARIAT
ET PRÊTS
DROITS DE
PARTICIPATION
DES ACTIONNAIRES
5.1.
6.1.
4.1.
Membres de l’Operations Council
4.2. Autres activités et fonctions
4.3. Limites relatives
aux mandats externes
4.4. Contrats de gestion
Contenu et méthode de
détermination de la rémunération
et des programmes d’actionnariat
5.1.1. Règles relatives à
la rémunération liée à
la performance et à l’allocation
d’actions et d’options
5.1.2. Règles relatives aux prêts,
facilités de crédit et avantages
postérieurs à l’emploi
5.1.3. Règles relatives au vote
sur la rémunération
22
Droits de vote et restrictions
à la représentation
6.2. Quorums statutaires
6.3. Convocation de l’Assemblée
générale des actionnaires
6.4. Ordre du jour
6.5. Inscription des actions
au Registre des actionnaires
8
7
ORGANE DE RÉVISION
CHANGEMENT
DE CONTRÔLE ET
MESURES DÉFENSIVES
7.1.
Obligation de présenter une offre
7.2.
Clauses concernant
les changements de contrôle
8.1.
Election et durée des mandats
8.2. Honoraires de l’organe de révision
8.3. Honoraires supplémentaires
9
8.4. Instruments de supervision
et de contrôle à l’égard de l’organe
de révision
POLITIQUE
D’INFORMATION
Ce rapport de gouvernement d’entreprise informe les actionnaires,
les éventuels investisseurs et l’ensemble du public sur les principes de SGS
en matière de gouvernance d’entreprise, notamment en ce qui concerne
la structure du Groupe, les droits des actionnaires, la composition, les fonctions
et les obligations du Conseil d’administration, de ses comités et de la Direction
ainsi que les contrôles et audits internes. Ce rapport a été établi conformément
à la Directive concernant les informations relatives à la Corporate Governance
de la Swiss Exchange (SIX) du 1er septembre 2014 et au Code suisse de
bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise. Le cadre de gouvernement
d’entreprise de SGS vise à assurer une allocation efficiente des ressources
ainsi que des mécanismes clairs en matière de définition des stratégies
et des objectifs, afin de maximiser et de protéger la valeur pour l’actionnaire.
SGS s’efforce d’atteindre cet objectif en définissant des processus de prise
de décision clairs et efficaces, en favorisant un esprit de performance et de
responsabilité parmi les cadres comme parmi les collaborateurs et en adaptant
la rémunération des collaborateurs aux intérêts à long terme des actionnaires.
23
1
STRUCTURE DU GROUPE
ET ACTIONNARIAT
Au 31 décembre 2014, les entités
géographiques étaient organisées
comme suit:
Europe, Afrique, Moyen-Orient
• Europe occidentale
• Europe du Nord et centrale
1.1. STRUCTURE DU GROUPE
• Europe du Sud et centrale
SGS SA, enregistrée à Genève (Suisse),
également appelée «la Société»,
contrôle directement ou indirectement
l’ensemble des entités appartenant
dans le monde entier au Groupe SGS,
lequel fournit des services indépendants
d’inspection, de vérification, d’analyse,
de certification et d’assurance qualité.
• Europe de l’Est et Moyen-Orient
Les actions de SGS SA sont cotées
à la SIX Swiss Exchange et négociées
sur SIX Europe (numéro de valeur
suisse: 249745; ISIN: CH0002497458).
Au 31 décembre 2014, la capitalisation
boursière de SGS SA s’élevait à
CHF 15 997 millions.
Asie Pacifique
Aucune des sociétés contrôlées
directement ou indirectement par
SGS SA n’a inscrit ses actions ou
d’autres titres à la cote d’un quelconque
marché boursier.
Les principales entités juridiques incluses
dans le périmètre de consolidation du
Groupe sont présentées aux pages 152
à 155 du Rapport annuel, avec des détails
sur leur capital-actions, le pourcentage
de la participation directe ou indirecte de
SGS SA et leur siège social ou principal
lieu d’activité.
Les détails des acquisitions effectuées
par le Groupe SGS au cours de l’exercice
2014 sont donnés à la note 3 relative
aux états financiers consolidés figurant
dans la section Résultats du Groupe SGS
(pages 74 à 75) de ce Rapport annuel.
Sur le plan opérationnel, le Groupe est
subdivisé en dix régions dont chacune
est dirigée par un Chief Operating
Officer, lequel est responsable des
activités de SGS dans sa région ainsi que
de la mise en œuvre de la politique et
des stratégies du Groupe au niveau local.
• Afrique
Amériques
• Amérique du Nord
• Amérique du Sud
• Asie de l’Est
• Chine et Hong Kong
• Asie du Sud-Est et Océan Pacifique
Le Groupe est par ailleurs structuré
en dix pôles d’activité. Chacun a
la responsabilité de développer, au plan
mondial, l’activité du Groupe dans son
domaine de spécialisation et de mener à
bien la stratégie qui lui est assignée avec
l’appui des Chief Operating Officers.
Au 31 décembre 2014, les pôles
d’activité étaient organisés comme suit:
• Agricultural
• Minerals
• Oil, Gas & Chemicals
• Life Science
• Consumer Testing
• Systems & Services Certification
• Industrial
• Environmental
• Automotive
• Governments & Institutions
Chaque pôle d’activité est dirigé par
un Executive Vice President.
Les Chief Operating Officers et les
Executive Vice Presidents sont membres
de l’Operations Council, l’organe
de direction suprême du Groupe.
24
1.2. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Au 31 décembre 2014, le Groupe
Bruxelles Lambert, agissant par le biais
de Serena Sàrl, détenait 15,00%
du capital-actions et des droits de vote
de la Société (2013: 15,00%), M. August
von Finck et des membres de sa famille,
agissant de concert, en détenaient
14,97% (2013: 14,97%), Bank of
New York Mellon Corporation 3,43%
(2013: 3,18%) et BlackRock Inc. 3,00%
(2013: néant).
SGS SA, avec certaines de ses
filiales, détenait 1,88% (2013: 2,19%)
du capital-actions de la Société.
En 2014, la Société a régulièrement
publié sur la plate-forme électronique
de l’Instance pour la publicité des
participations de SIX Swiss Exchange
SA les informations reçues de la part
d’actionnaires sur des transactions
soumises aux obligations de déclaration
prévues à l’article 20 LBMV. Ces
déclarations peuvent être consultées sur
le site http://www.six-swiss-exchange.
com/shares/companies/.
1.3. PARTICIPATIONS CROISÉES
Ni SGS SA ni les filiales sous son
contrôle direct ou indirect n’ont
de participation croisée avec
une autre entité quelle qu’elle soit,
cotée en Bourse ou en mains privées.
2
STRUCTURE DU CAPITAL
2.1. CAPITAL-ACTIONS ÉMIS
Le capital-actions de SGS SA s’élève
à CHF 7 822 436 et est divisé en
7 822 436 actions nominatives
entièrement libérées d’une valeur
nominale de CHF 1 chacune.
Au 31 décembre 2014, SGS SA
détenait 146 930 de ses propres actions
(2013: 171 596).
En 2014, 24 666 actions propres ont été
vendues ou remises en circulation
afin de couvrir des droits d’option.
Ces actions ont été vendues à un prix
moyen de CHF 1 269. Au cours de
l’exercice, aucune action propre n’a été
acquise en application d’un programme
de rachat d’actions portant sur un
montant de CHF 250 millions, valable
du 12 mars 2012 au 31 décembre 2014.
2.2. CAPITAL AUTORISÉ
ET CAPITAL CONDITIONNEL
Le Conseil d’administration a
l’autorisation d’augmenter le capitalactions de la Société de 500 000 actions
nominatives, au maximum, d’une
valeur nominale de CHF 1 chacune,
ce qui correspond à une augmentation
maximale de CHF 500 000 du
capital-actions. Le Conseil
d’administration est autorisé à émettre
les nouvelles actions aux conditions
du marché prévalant au moment
de l’émission. Au cas où les nouvelles
actions seraient émises en vue d’une
acquisition, le Conseil d’administration
est autorisé à exclure le droit préférentiel
de souscription des actionnaires ou
à accorder ces droits de souscription
à des tiers. Le droit d’augmenter
le capital-actions, délégué par les
actionnaires au Conseil d’administration,
est valable jusqu’au 19 mars 2015.
Les actionnaires ont approuvé la création
d’un capital-actions conditionnel de
CHF 1 100 000, divisé en 1 100 000
actions nominatives d’une valeur
nominale de CHF 1 chacune. Ce capitalactions conditionnel vise à procurer
les actions nécessaires pour répondre
aux obligations de la Société en ce qui
concerne les plans d’attribution d’options
destinés au personnel et les droits
d’option ou de conversion d’obligations
convertibles ou d’instruments similaires
liés aux capitaux propres que le Conseil
est autorisé à émettre. Le droit de
souscrire à ce capital conditionnel est
réservé aux bénéficiaires de plans
d’attribution d’options destinés au
personnel et aux détenteurs d’obligations
convertibles ou d’instruments
d’emprunt similaires, le droit préférentiel
de souscription des actionnaires étant
par conséquent supprimé. Le Conseil
d’administration est autorisé à déterminer
le moment et les modalités de ces
émissions, sous réserve qu’elles reflètent
les conditions du marché. La période
d’exercice des options ou des droits
de conversion ne pourra excéder dix ans
à compter de la date d’émission des
instruments liés aux capitaux propres.
2.6. RESTRICTIONS DE TRANSFERT
ET D’ADMISSION DES
ENREGISTREMENTS DE NOMINÉS
SGS SA ne limite pas le transfert
de ses actions. Les Statuts de la Société
ne permettent pas l’inscription au
Registre des actionnaires des actions
nominatives acquises à titre fiduciaire,
sauf autorisation spéciale du Conseil
d’administration. Suite à une décision du
Conseil d’administration publiée par un
communiqué de la SAG (anciennement
SEGA) le 4 octobre 2001, les actions
de la Société peuvent être inscrites au
Registre des actionnaires au nom d’un
nominé agissant à titre fiduciaire pour
le compte d’un détenteur dont l’identité
n’est pas connue. Ces actions sont
dépourvues de droit de vote, à moins que
le Conseil d’administration n’en décide
autrement. Le 23 mars 2005, le Conseil
d’administration a décidé d’approuver
l’inscription de ces actions avec droit
de vote, dans la limite de 5% du capitalactions total de la Société. Cette décision
a été communiquée à la SAG.
La Société a une seule catégorie
d’actions. Aucun droit préférentiel,
statutaire ou autre, n’a été accordé
à un actionnaire quel qu’il soit.
2.3. MODIFICATIONS DU CAPITAL
Aucun changement n’est intervenu dans
le capital-actions de la Société au cours
des sept dernières années.
2.4. ACTIONS ET BONS DE PARTICIPATION
Toutes les actions, hormis les actions
propres détenues par SGS SA, confèrent
un droit égal au dividende déclaré par
la Société ainsi qu’un droit de vote égal.
La Société n’a pas émis de bons
de participation.
2.5. CERTIFICATS DE PARTICIPATION
AUX BÉNÉFICES
La Société n’a pas émis de certificats
de participation aux bénéfices.
25
2.7. OBLIGATIONS CONVERTIBLES
ET WARRANTS/OPTIONS
Aucune obligation convertible n’a été
émise par la Société ou l’une de ses
filiales sous son contrôle direct ou
indirect. Les options attribuées aux
cadres dirigeants et aux administrateurs
du Groupe sont présentées dans
le Rapport de rémunération de SGS.
Les détails concernant l’ensemble
des options accordées sont donnés dans
la note 31 relative aux états financiers
consolidés du Groupe. Aucune autre
option ni aucun instrument financier
similaire n’ont été émis par la Société
ou l’une des filiales du Groupe.
3
SERGIO MARCHIONNE (1952)
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Fonction chez SGS
Le Conseil d’administration est l’organe
de direction suprême du Groupe.
Il assume le pouvoir de décision ultime,
sauf en ce qui concerne les décisions
que la loi réserve à l’Assemblée
générale des actionnaires.
• Comité d’audit
PAUL DESMARAIS, JR (1954)
• Comité de nomination et de
rémunération (jusqu’à mars 2014)
Canadien
• Comité de conduite professionnelle
Fonction chez SGS
3.1. MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Cette section présente les membres
du Conseil d’administration ainsi que
leurs fonctions au sein du Groupe,
leur activité professionnelle et toutes
les fonctions importantes qu’ils
exercent, en Suisse ou à l’étranger,
dans le cadre d’organes de direction
ou de surveillance, ainsi que leurs
fonctions dirigeantes ou de conseil,
leurs responsabilités publiques
et engagements politiques,
au 31 décembre 2014 (un * indique
qu’il s’agit d’une société cotée).
Olivier Merkt, General Counsel &
Chief Compliance Officer du Groupe,
fait fonction de Secrétaire du Conseil.
Il n’est pas membre du Conseil
d’administration.
Canadien/Italien
Council for the United States
and Italy, président
Association des Constructeurs
Européens d’Automobiles (ACEA),
Bruxelles (BE), administrateur
Président du:
• Conseil d’administration
Première élection
au Conseil d’administration
Mai 2001
Activité professionnelle
Chief Executive Officer de Fiat Chrysler
Automobiles N.V., depuis 2014
Sergio Marchionne est titulaire d’une
licence en philosophie de l’Université
de Toronto et d’un diplôme LLB
de l’Osgoode Hall Law School, York
University, Toronto. Par ailleurs, il possède
des diplômes de MBA et de B.Com
de l’Université de Windsor, Canada.
Avocat, notaire et expert-comptable,
Sergio Marchionne a débuté sa carrière
en 1983, au Canada. En 2004, il est
devenu CEO de Fiat S.p.A., dont
le siège se trouve à Turin. Par ailleurs,
en juin 2009, il a été nommé CEO de
Chrysler Group LLC et en assume aussi,
depuis septembre 2011, la fonction de
président. En octobre 2014, il est devenu
président de Ferrari S.p.A. et CEO de
*Fiat Chrysler Automobiles N.V. (FCA),
la société née de la fusion de Fiat S.p.A.
et de Chrysler Group LLC.
Il a assumé la fonction de président
de CNH Global N.V. à partir de 2006
et de Fiat Industrial S.p.A. à partir
de 2011, devenant en 2013 président
de *CNH Industrial N.V., la société née
de la fusion de CNH Global N.V. et
de Fiat Industrial S.p.A.
Autres activités et fonctions
*Philip Morris International SA,
Lausanne (CH), administrateur
*Exor S.p.A., Turin (IT), administrateur
Peterson Institute for International
Economics, administrateur
26
Membre du:
Première élection
Juillet 2013
Président du conseil et co-chef de la
direction, *Power Corporation of Canada
Paul Desmarais, jr, est titulaire
d’un baccalauréat en commerce de
l’Université McGill, à Montréal, et d’une
maîtrise en administration des affaires
de l’Institut Européen d’Administration
des Affaires (INSEAD), France. Plusieurs
universités canadiennes lui ont décerné
un doctorat honoris causa.
Ayant rejoint Power Corporation
of Canada en 1981, il y a assumé
la position de vice-président l’année
suivante. En 1984, il a présidé à la
création of Power Financial Corporation
en vue de consolider les principales
participations financières de Power,
ainsi que Pargesa Holding SA, au sein
d’une entité unique. Paul Desmarais
a occupé les postes de vice-président
de 1984 à 1986, de président et
de directeur général de Power Financial
de 1986 à 1989, de vice-président
exécutif de 1989 à 1990, de président
exécutif de 1990 à 2005, de président
du comité exécutif de 2006 à 2008 et
de co-président de 2008 à aujourd’hui.
Il a été nommé président du conseil
et co-chef de la direction de Power
Corporation en 1996.
Après la prise de contrôle de Pargesa
par Power Financial et le groupe belge
Frère, en 1990, Paul Desmarais s’est
installé en Europe entre 1990 et 1994
afin de développer le partenariat avec
le groupe Frère et de restructurer
le groupe Pargesa. De 1982 à 1990,
il a été membre du comité de direction
de Pargesa, en 1991, vice-président
exécutif, puis président exécutif
du comité, en 2003, il a été nommé
co-directeur général et, en 2013,
président du conseil d’administration.
Il siège au conseil de plusieurs sociétés
du groupe Power en Amérique du Nord.
IAN GALLIENNE (1971)
August von Finck est industriel,
descendant de la famille de banquiers
von Finck. Son grand-père, Wilhelm
von Finck, a fondé en 1870 Merck,
Finck & Co., banque privée à l’origine,
notamment, de sociétés comme Munich
Re, la compagnie d’assurance Allianz
et les brasseries Löwenbräu.
Français
En Suisse, les participations d’August
von Finck incluent Mövenpick Holding
A.G. et Von Roll Holding A.G.
*Groupe Bruxelles Lambert, Bruxelles
(BE), vice-président du conseil
d’administration
Basé à Munich, ce membre de
la troisième génération de la famille
von Finck détient des intérêts dans un
grand nombre de sociétés allemandes,
suisses et autrichiennes ainsi que
dans des groupes d’autres pays.
*Great-West Lifeco Inc., Winnipeg
(Can), administrateur (y compris
de celles de ses principales filiales)
AUGUST FRANÇOIS VON FINCK (1968)
*IGM Financial Inc., Winnipeg (Can),
administrateur (y compris de celles
de ses principales filiales)
Fonction chez SGS
*Lafarge SA, Paris (F), administrateur
*Pargesa Holding SA, Genève, (CH),
administrateur depuis 1992, président
du conseil d’administration depuis 2013
*Total S.A., Paris (F), administrateur
Membre du conseil consultatif
de l’Institut Européen d’Administration
des Affaires (INSEAD)
Trustee de la Brookings Institution et
co-président du Brookings International
Advisory Council (USA)
Président du Conseil canadien des chefs
d’entreprise (Can)
Suisse
Membre du:
Première élection
Mai 2002
François von Finck est titulaire d’une
maîtrise en administration des affaires de
l’Université de Georgetown à Washington
D.C. Disposant d’une formation bancaire,
il est actuellement Directeur général
de Carlton Holding à Bâle.
AUGUST VON FINCK (1930)
Allemand
Fonction chez SGS
Membre du:
• Comité de nomination
et de rémunération
Première élection
Octobre 1998
*Custodia Holding, Munich (DE),
administrateur depuis 1999
Carlton Holding, Allschwil (CH),
*Staatl. Mineralbrunnen AG, Bad
Brückenau (DE), administrateur
depuis 2001
Bank von Roll, Zurich (CH),
vice-président du conseil
d’administration depuis 2009
*Von Roll Holding AG, Breitenbach (CH),
Fonction chez SGS
Membre du:
• Comité de nomination
Première élection
Juillet 2013
Administrateur-délégué du *Groupe
Bruxelles Lambert, depuis 2012
Ian Gallienne est diplômé en Gestion
et Administration, spécialisation Finance,
de l’Ecole Supérieure des Dirigeants
d’Entreprises (ESDE) à Paris et titulaire
d’un MBA de l’Institut Européen
d’Administration des Affaires (INSEAD)
de Fontainebleau.
Il a débuté sa carrière en 1992, en
Espagne, en tant que co-fondateur d’une
société commerciale. De 1995 à 1997, il
a géré une société de conseil spécialisée
dans le redressement d’entreprises en
difficulté en France. De 1998 à 2005,
il a été directeur des fonds de private
equity Rhône Capital LLC à New York
et à Londres. De 2005 à 2012, il a
fondé les fonds de private equity Ergon
Capital Partners à Bruxelles et en a été
administrateur délégué jusqu’en 2012.
En 2012, il est devenu administrateurdélégué du *Groupe Bruxelles Lambert
dont il est administrateur depuis 2009.
Gruppo Banca Leonardo SpA,
Milan (IT), administrateur
*Imerys, Paris (F), administrateur
et membre du comité du comité
stratégique, membre du comité
de rémunération et de nomination
*Lafarge, Paris (F), administrateur,
membre du comité du gouvernement
d’entreprise et des nominations,
membre du comité de rémunération
*Pernod Ricard S.A., Paris, (F),
administrateur et membre du comité
de rémunération
Steel Partners, (BE), administrateur
Erbe S.A. (BE), administrateur
Ergon Capital S.A. (BE), administrateur
Ergon Capital II S.à r.l. (LU), gérant
Kartesia GP S.A. (LU), membre
du conseil de surveillance
27
CORNELIUS GRUPP (1947)
Autrichien
Fonction chez SGS
Membre du:
Première élection
Mars 2011
Cornelius Grupp est docteur en droit
et détenteur d’une maîtrise en gestion
d’entreprise.
de l’entreprise du groupe Alusuisse-Lonza
et a activement participé à la scission
et à l’entrée en bourse de Lonza ainsi
qu’au processus de fusion d’Alusuisse et
d’Alcan. Dr. Kalantzis a assumé la direction
de la division Produits chimiques du
groupe Alusuisse-Lonza de 1991 à 1996.
En 1991, il a été nommé vice-président
exécutif et membre du comité exécutif
du groupe Alusuisse-Lonza.
Dr. Kalantzis travaille comme consultant
indépendant depuis 2000.
Mövenpick/Holding AG, Baar (CH),
président du conseil d’administration
de 2000 à 2014
Il est propriétaire et directeur général
de Tubex Holding GmbH, Stuttgart,
Allemagne, société active dans
l’industrie de l’emballage, spécialisée
dans la production de boîtes d’aérosol
en aluminium et de tubes en aluminium
et en plastique tubes, ainsi que de CAG
Holding GmbH, Lilienfeld, Autriche,
active dans les domaines de l’aluminium,
du verre et des fibres.
Clair AG, Cham (CH), président du
conseil d’administration depuis 2004
*Lamda Development Ltd., Athènes (GR),
depuis 2010, administrateur depuis 2004
Schoellerbank AG, Vienne (AT),
Stölzle Oberglas, Koeflach (AT),
*CNH International NV, Amsterdam
(NL), administrateur depuis 2013
Degussa Sonne/Mond Goldhandel
AG, Cham (CH), président du conseil
Consolidated Lamda Holdings Ltd.,
Luxembourg (LU), administrateur
depuis 2002
Elpe-Thraki, Athènes (GR), président
du conseil d’administration depuis 2008
Consul honoraire d’Autriche auprès
du land de Bade-Wurtemberg
Paneuropean Oil and Industrial Holdings
SA, Luxembourg (LU), administrateur
depuis 2001
PETER KALANTZIS (1945)
*Von Roll Holding AG, Breitenbach (CH),
Suisse/Grec
Fonction chez SGS
Membre du:
Hardstone Services SA, Genève (CH),
Fondation Gnosis, Vaduz (FL), président
du conseil de fondation depuis 2008
Première élection
GÉRARD LAMARCHE (1961)
Belge
Peter Kalantzis est titulaire d’un doctorat
en économie et en sciences politiques
de l’Université de Bâle et a été chercheur
au sein de l’Institut de recherche
économique appliquée de l’Université
de Bâle entre 1969 et 1971.
Avant 2000, Peter Kalantzis a été
responsable du développement
Administrateur-délégué du *Groupe
Bruxelles Lambert, depuis 2012.
Gérard Lamarche est diplômé en
sciences économiques de l’Université
de Louvain-la-Neuve, avec une
spécialisation en gestion d’entreprise
et management. Il a également suivi
l’Advanced Management Program for
Suez Group Executives de l’Institut
Européen d’Administration des Affaires
(INSEAD) et a participé au Wharton
International Forum 1998-99, Global
Leadership Series.
Il a débuté sa carrière professionnelle
en 1983 chez Deloitte Haskins &
Sells en Belgique et devient ensuite
consultant en fusions-acquisitions aux
Pays-Bas en 1987. En 1988, Gérard
Lamarche rejoint la Société Générale
de Belgique en qualité de gestionnaire
d’investissements. Il est promu
contrôleur de gestion en 1989, puis
nommé conseiller pour les opérations
stratégiques en 1992.
De 1995 à 1997, il est secrétaire
du Comité de Direction de Suez,
avant d’être nommé directeur délégué
en charge du planning, du contrôle
et de la comptabilité.
En juillet 2000, Gérard Lamarche rejoint
NALCO (filiale américaine du groupe
Suez – leader mondial du traitement de
l’eau industrielle) en qualité de Director,
Senior Executive Vice President et CFO.
En 2003, il est nommé responsable
des finances du groupe Suez.
Il est administrateur du *Groupe
Bruxelles Lambert depuis 2011
et Directeur général depuis 2012.
*Lafarge, Paris (F), administrateur,
membre du comité du comité
stratégique, membre du comité d’audit
*Legrand, Limoges (F), administrateur
et président du comité d’audit
Fonction chez SGS
*Total S.A., Paris (F), administrateur
et membre du comité d’audit
Membre du:
*GDF SUEZ, Paris (F), censeur
Mars 2009
Première élection
Juillet 2013
28
SHELBY R. DU PASQUIER (1960)
Suisse
Fonction chez SGS
Membre du:
• Comité de conduite professionnelle
• Comité de nomination et
de rémunération (Président depuis
mars 2014)
Première élection
Mars 2006
Avocat, associé du cabinet Lenz &
Staehelin, Genève
Shelby R. du Pasquier est diplômé de
la Business School et de la School of Law
de l’Université de Genève ainsi que de la
Columbia University School of Law (LLM).
Admis au barreau de Genève en 1984 et
à celui de New York en 1989, il est
associé de Lenz & Staehelin depuis 1994.
*Banque nationale suisse, membre
du Conseil de banque depuis 2012
Stonehage Trust Holdings (Jersey)
Limited, membre du conseil
Pictet & Cie Group SCA, président
du conseil de surveillance depuis 2013
Les administrateurs apportent au Groupe
le bénéfice de leurs compétences et
de leur vaste expérience. Ils participent
pleinement aux décisions relatives aux
sujets importants auxquels se trouve
confronté le Groupe. L’association de
leurs compétences dans les domaines
de la finance, du droit commercial et
de la stratégie ainsi que leurs fonctions
de direction dans différents secteurs
industriels constituent d’importants
facteurs de contribution à la bonne
gouvernance d’une organisation
de la taille et de la complexité
de SGS. Le Conseil d’administration
revoit périodiquement les différentes
responsabilités exercées par ses
membres, en tenant compte de tous
les conflits d’intérêts potentiels ou
susceptibles d’être perçus comme
tels et des questions relatives à leur
indépendance. Sur la base de cet
examen, le Conseil d’administration
est parvenu à la conclusion que tous
les administrateurs non exécutifs
(y compris le Président) étaient
indépendants de la Direction et
dépourvus de toute relation susceptible
de porter atteinte à l’exercice de leur
libre arbitre. A l’exception de Sergio
Marchionne, qui était Chief Executive
Officer du Groupe entre février 2002
et juin 2004, aucun des administrateurs
ni aucun de leurs proches n’a exercé
ni n’exerce de fonction dirigeante
au sein du Groupe SGS. Aucun des
membres du Conseil d’administration
ni aucun de leurs proches n’a ni n’a
eu de relations d’affaires significatives
avec la Société ou ses filiales.
La rémunération des membres du
Conseil d’administration est présentée
dans le Rapport de rémunération.
Le Président du Conseil d’administration,
conjointement avec certains membres
de cet organe, passe périodiquement
en revue la performance du Conseil
d’administration dans son ensemble,
de ses comités et de chacun de ses
membres individuels. Sur la base
de cette évaluation périodique,
des modifications dans la composition
du Conseil d’administration sont
régulièrement proposées à l’Assemblée
générale des actionnaires de la Société.
Cette évaluation périodique de la
performance est destinée à garantir que
le Conseil d’administration est toujours
en mesure d’assumer un rôle efficace de
surveillance et de direction du Groupe.
3.2. MANDATS CROISÉS
Aucun membre du Conseil
d’administration ou de l’Operations
Council n’est membre d’organes
exécutifs d’entités ou d’organisations
avec lesquelles le Groupe a des relations
d’affaires ou commerciales significatives.
3.3. ÉLECTIONS ET DURÉE
DES MANDATS
Conformément aux Statuts de
SGS SA, les membres du Conseil
d’administration et, parmi eux le
Président du Conseil d’administration et
les membres du comité de nomination
et de rémunération, sont élus chaque
29
année par les actionnaires pour
un mandat s’achevant à l’Assemblée
générale suivante. Chacun des membres
du Conseil d’administration est élu
individuellement. Le nombre de
mandats pouvant être exercés par
un administrateur n’est pas limité.
La date de la première élection
de chaque administrateur est indiquée
à la section 3.1
du comité de nomination et de
rémunération, élus par les actionnaires,
les membres des autres comités sont
nommés par le Conseil d’administration.
Comité d’audit
3.5.2. Comités
Les comités suivants ont été constitués
au sein du Conseil d’administration:
• nomination et rémunération
• audit
3.4. LIMITES RELATIVES
AUX MANDATS EXTERNES
Lors de l’Assemblée générale de 2015,
les actionnaires seront invités à
modifier les Statuts de la Société,
en conformité avec l’ordonnance contre
les rémunérations abusives dans
les sociétés anonymes cotées en bourse
(ORAb), en vue d’introduire des limites
au nombre de mandats admissibles
pour les membres du Conseil
d’administration.
3.5. ORGANISATION ET
STRUCTURE INTERNES
Les responsabilités du Conseil
d’administration et de ses comités sont
définies par les Statuts de la Société
et son règlement interne, lesquels font
l’objet de révisions périodiques. Ceux-ci
précisent les sujets pour lesquels une
décision du Conseil d’administration est
requise. Outre les décisions requises par
le droit suisse des sociétés, le Conseil
d’administration approuve les stratégies
et les principales orientations de l’activité
du Groupe ainsi que les investissements,
acquisitions, cessions et engagements
dépassant les limites de la délégation.
3.5.1. Attribution des tâches au sein
Le Président du Conseil d’administration
est élu par l’Assemblée générale
des actionnaires. Il planifie et préside
les réunions du Conseil d’administration,
en établit l’ordre du jour et dirige les
délibérations. Tous les membres du
Conseil d’administration participent aux
délibérations de ce dernier et concourent
de façon égale à ses décisions.
Dans les limites autorisées par la loi ou
les Statuts, le Conseil d’administration
peut décider de déléguer certaines de
ses tâches à des comités permanents
ou ad hoc. A l’exception des membres
de rémunération se sont déroulées
en présence de tous ses membres
et ont duré en moyenne une heure.
• conduite professionnelle
Chaque comité agit dans le cadre
du mandat défini par le Conseil
d’administration et énoncé dans le
règlement interne de la Société. Les
procès-verbaux des réunions sont à la
disposition de tous les administrateurs.
Comité de nomination et
de rémunération
Le comité agit, d’une part, à titre
consultatif auprès du Conseil
d’administration et, de l’autre,
comme un organe décisionnaire
dans les domaines que le Conseil
d’administration a délégué au comité.
Le comité conseille le Conseil
d’administration sur des questions
relatives à la rémunération des
et des dirigeants et sur les politiques
générales applicables au sein du
Groupe. Le comité définit les conditions
des plans d’options d’achat d’actions
ou d’autres plans d’attribution d’actions
émis de temps en temps par la Société.
Le comité vérifie et approuve les
conditions du contrat de travail du
Chief Executive Officer et des autres
membres de la Direction. Le comité
révise au moins une fois par an la
rémunération de chacun des membres
de l’Operations Council. Le comité
rédige le Rapport de rémunération.
En 2014, le comité de nomination et
de rémunération était composé de:
• Sergio Marchionne
(président jusqu’à mars 2014)
• August von Finck
• Ian Gallienne
• Shelby du Pasquier
(président depuis mars 2014).
En 2014, le comité a tenu deux séances et
a pris deux décisions par voie de circulaire.
Les séances du comité de nomination et
30
Le comité d’audit soutient le Conseil
d’administration dans l’exercice
de ses responsabilités en matière
d’information et de contrôle financiers.
Ces responsabilités comprennent
l’examen de la pertinence des pratiques
comptables, de l’adéquation des
contrôles internes et de la gestion
des risques ainsi que du respect des
dispositions réglementaires. Le comité
d’audit est également responsable de
la supervision des réviseurs internes et
externes du Groupe qui lui soumettent
régulièrement des rapports sur les
résultats de leur travail. Le comité
rend compte régulièrement de ses
conclusions au Conseil d’administration.
En 2014, le comité d’audit était
composé de:
• Sergio Marchionne (Président)
• August François von Finck
• Gérard Lamarche
• Peter Kalantzis.
En 2014, le comité d’audit a tenu
trois séances d’une durée moyenne
d’une heure et demie, lesquelles
se sont déroulées en présence de tous
ses membres.
Comité de conduite professionnelle
Le comité de conduite professionnelle
collabore avec le Conseil
d’administration et la Direction pour
définir les principes de conduite
professionnelle et en surveiller la mise
en œuvre. Les directives relatives
à la conduite professionnelle au sein
du Groupe sont exprimées dans
un Code d’intégrité qui énonce
les principes régissant les règles
de conduite appliquées dans l’ensemble
du Groupe SGS. Ce code reflète les
dispositions destinées à combattre
la corruption, émises par Transparency
International et Social Accountability
International, et inclut les règles
adoptées par l’International Federation
of Inspection Agencies (IFIA),
association professionnelle de l’industrie
de l’inspection.
En 2014, le comité de conduite
professionnelle était composé de:
• Sergio Marchionne (Président)
• Shelby du Pasquier.
En plus des membres du Conseil
d’administration, le comité de conduite
professionnelle inclut le Chief Executive
Officer et le General Counsel & Chief
Compliance Officer (General Counsel).
Le responsable de l’audit interne assiste
à toutes les réunions du comité
de conduite professionnelle.
En 2014, le comité de conduite
professionnelle s’est réuni lors de deux
séances d’une durée moyenne d’une
heure, lesquelles se sont déroulées
en présence de tous ses membres.
3.5.3. Méthodes de travail du Conseil
d’administration et de ses comités
Le Conseil d’administration et chacun
de ses comités se réunissent lors
de séances programmées régulièrement
et, si nécessaire, lors de séances
supplémentaires, en personne ou par
conférence téléphonique. Le Conseil
d’administration et ses comités
peuvent prendre des décisions par voie
de circulaire.
Tout membre du Conseil d’administration
a le droit de demander la convocation
d’une réunion ou l’inscription d’un objet
de discussion et de décision à l’ordre
du jour d’une réunion. Les membres
du Conseil d’administration et des
comités reçoivent une documentation
d’appui avant les réunions et peuvent
demander à la Direction les informations
complémentaires nécessaires pour
s’y préparer. Le Conseil d’administration
et chacun de ses comités peuvent
demander la présence de membres
de la direction du Groupe. Le Conseil
d’administration et chacun de ses
comités sont autorisés à recourir aux
services de consultants professionnels
externes afin de les assister dans
des domaines relevant de leur sphère
de responsabilité.
Les résolutions sont adoptées à la majorité
des membres du Conseil d’administration,
le Président ayant voix prépondérante.
Le Conseil d’administration a tenu cinq
séances physiques en 2014 et une
séance par conférence téléphonique.
Les séances du Conseil d’administration
durent en moyenne deux heures et
demie. Tous membres du Conseil
d’administration ont assisté à l’ensemble
des réunions de cet organe en 2014.
3.6. DÉFINITION DES DOMAINES
DE RESPONSABILITÉ
Le Conseil d’administration est
responsable de la haute direction
du Groupe. Il exerce toutes les
obligations et responsabilités qui lui
sont attribuées par la loi. En particulier,
le Conseil d’administration:
• Dirige et supervise la conduite,
la gestion et la surveillance du Groupe
• Détermine l’organisation du Groupe
• Évalue les risques encourus par les
activités du Groupe et contrôle les
politiques de gestion et d’atténuation
du risque
• Nomme et révoque le Chief Executive
Officer du Groupe et les autres
membres de la Direction
• Fixe les principes de la comptabilité
et du contrôle financier du Groupe
• Décide des acquisitions, des
investissements et des cessions
d’importance
• Discute et approuve la stratégie,
les comptes et les budgets annuels
du Groupe
• Prépare les Assemblées générales
des actionnaires et exécute les
décisions des actionnaires
• Informe le juge en cas de
surendettement de la Société,
conformément à la loi suisse
Conformément au règlement interne
de la Société, la direction opérationnelle
du Groupe, fonction qui a été déléguée
par le Conseil d’administration, est de
la responsabilité de l’Operations Council.
Celui-ci a l’autorité et la responsabilité de
prendre des décisions sur tous les sujets
qui ne sont pas attribués au Conseil
d’administration. En cas d’incertitude
quant à la répartition des responsabilités
entre le Conseil d’administration et
l’Operations Council sur un point précis,
la décision définitive est prise par
le Président du Conseil d’administration.
Le Président est régulièrement informé
des activités de l’Operations Council
par le Chief Executive Officer, le Chief
Financial Officer et le General Counsel.
31
L’Operations Council est présidé par
le Chief Executive Officer et composé
des personnes chargées de la direction
opérationnelle des activités du Groupe,
comme suit:
• Les Chief Operating Officers (COO)
sont responsables des activités
dans les dix zones géographiques
du Groupe (cf. section 1.1.)
• Les Executive Vice Presidents
(EVP) sont chargés de la direction
et du développement des dix pôles
d’activité du Groupe (cf. section 1.1.)
• Les Senior Vice Presidents (SVP)
représentent les principales
fonctions d’état-major du Groupe
(Finance, Human Resources,
IT, Communications & Investor
Relations, Corporate Development,
Legal & Compliance et Strategic
Transformation)
La composition, le rôle et l’organisation
de l’Operations Council sont présentés
dans la section 4.
3.7. INSTRUMENTS D’INFORMATON
ET DE CONTRÔLE DE LA DIRECTION
A. Responsabilité du Conseil
d’administration
Le Conseil d’administration a la
responsabilité ultime du système
de contrôles internes mis en place
et observés par le Groupe et celle
d’en revoir périodiquement l’efficacité.
Les contrôles internes ont pour but de
fournir une assurance raisonnable contre
des déclarations erronées en matière
financière et/ou des pertes financières,
de même que de préserver les actifs,
de tenir une comptabilité en bonne
et due forme, d’assurer la fiabilité
de l’information financière et le respect
des lois et règlements ainsi que des
pratiques en vigueur dans la branche.
B. Cadre de gouvernance
Le Groupe a défini un cadre de
gouvernance destiné à superviser
son activité et à soutenir la Société
dans la réalisation de ses objectifs.
Les principes essentiels de ce
cadre comprennent la définition
du rôle du Conseil d’administration
et de ses comités, d’une structure
organisationnelle comportant une
délégation d’autorité documentée du
Conseil à la Direction et de procédures
à suivre en cas d’investissements,
d’acquisitions et d’autres affectations
du capital d’importance.
Le Chief Executive Officer et le Chief
Financial Officer participent aux
réunions du Conseil d’administration
et du comité d’audit. Le contrôleur du
Groupe et le responsable de la fonction
d’audit interne participent aux réunions
du comité d’audit. Le responsable
des Ressources humaines participe aux
réunions du comité de nomination et
de rémunération et le General Counsel &
Chief Compliance Officer assiste à toutes
les réunions du Conseil d’administration
et de ses comités. Les autres membres
de l’Operations Council ainsi que d’autres
membres de la Direction participent
sur invitation aux réunions du Conseil
d’administration et de ses comités.
C. Information du Conseil
d’administration
Le Conseil d’administration est tenu
constamment informé des résultats
opérationnels et financiers du Groupe au
moyen de rapports de gestion mensuels
détaillés décrivant la performance
du Groupe et de ses pôles d’activité.
Lors de chaque réunion du Conseil
d’administration, le Chief Executive
Officer et le Chief Financial Officer
présentent un rapport sur les activités et
les résultats financiers, avec une analyse
des écarts par rapport à l’exercice
précédent et aux objectifs financiers
fixés. Au cours de ses réunions, le
Conseil d’administration est informé des
enjeux importants auxquels le Groupe
est confronté. Le Chief Executive
Officer, le Chief Financial Officer et
le General Counsel & Chief Compliance
Officer (ci-après la Haute Direction)
assistent à toutes les réunions du
Conseil d’administration, alors que
d’autres membres de l’Operations
Council y assistent de temps en temps
afin de discuter des affaires relevant
de leur responsabilité directe. Le Conseil
d’administration rencontre régulièrement
les membres de l’Operations
Council. Lors des réunions du Conseil
d’administration ou des comités, les
administrateurs peuvent demander toute
information relative au Groupe.
Le Conseil d’administration examine
et surveille de manière régulière et
formelle, une fois par an, l’ensemble des
acquisitions effectuées précédemment
et des investissements importants ainsi
que la mise en œuvre des stratégies
du Groupe en la matière.
Le Groupe dispose d’une fonction d’audit
interne spécialisée, rendant compte
au Président du Conseil d’administration
et au comité d’audit. Celle-ci évalue
l’efficacité et la pertinence de la gestion
des risques, des contrôles internes
et des processus de gouvernance
du Groupe, ainsi que la fiabilité
des informations financières et
opérationnelles internes, et veille à ce
que les normes et principes du Groupe
soient respectés. L’audit interne examine
et identifie les domaines présentant
des risques potentiels liés aux principales
activités menées par une entité donnée,
met en lumière les opportunités
d’amélioration et propose des solutions
de contrôle constructives visant à réduire
tout risque. Toutes les observations
importantes sont communiquées à
l’Operations Council et au Président
du Conseil d’administration par le biais
de rapports formels ou informels.
Le comité d’audit est régulièrement
informé des audits réalisés et des
constatations importantes en résultant,
ainsi que des progrès accomplis en
ce qui concerne la mise en œuvre
des mesures définies par la Direction.
D. General Counsel &
Le Groupe dispose en outre d’une
fonction de conformité, placée sous
la responsabilité du General Counsel
& Chief Compliance Officer, lequel
fait partie du comité de conduite
professionnelle et jouit d’un accès direct
au Président du Conseil d’administration.
La fonction de conformité soutient
l’application d’un plan de conformité basé
sur le Code d’intégrité de SGS, disponible
en 30 langues. L’objectif de ce plan est
de veiller à ce que les normes d’intégrité
les plus élevées soient appliquées
à l’échelle planétaire dans toutes
les activités du Groupe, conformément
aux bonnes pratiques en vigueur au
niveau international. Chaque semestre,
le General Counsel & Chief Compliance
Officer notifie les violations des règles
32
de compliance au comité de conduite
professionnelle. Celui-ci surveille les
mesures disciplinaires prises ainsi que la
mise en œuvre de mesures correctrices.
E. Autres
De plus, les principaux pôles d’activité
disposent d’unités spécialisées de
gouvernance technique ayant pour objet
d’assurer le respect des normes de
qualité définies au niveau interne et de
garantir l’application des bonnes pratiques
du secteur. Des procédures formelles ont
été mises en place pour que les réviseurs
internes et externes puissent présenter au
comité d’audit du Conseil d’administration
leurs rapports et recommandations
en toute indépendance.
F. Evaluation du risque
Le Conseil d’administration effectue
chaque année une évaluation
des risques auxquels est exposé
le Groupe. Ce processus est mené avec
la participation active et l’apport de la
Direction. Une fois identifiés, les risques
sont évalués selon leur probabilité,
leur gravité et leur atténuation.
Le Conseil d’administration délibère
sur l’adéquation des mesures mises en
place pour atténuer et gérer les risques
et attribue la responsabilité de la mise
en œuvre de ces mesures à des cadres
dirigeants désignés. Dans le cadre
de ce processus, l’appropriation et la
responsabilité des risques identifiés sont
approuvées par le Conseil d’administration.
La mise en œuvre de ces mesures est
contrôlée par l’audit interne. Les résultats
de ce contrôle sont communiqués au
Conseil d’administration, de manière
à permettre un suivi objectif des progrès
réalisés et des risques identifiés,
indépendant de la Direction.
Les risques identifiés et suivis par le
Conseil d’administration se répartissent
globalement en trois catégories:
premièrement, le risque environnemental
qui inclut les circonstances extérieures
à la sphère d’influence directe du Groupe,
telles que la concurrence et le contexte
économique ou politique, deuxièmement,
les risques de processus qui incluent
ceux liés aux activités de l’entreprise,
à la gestion du Groupe et à l’intégrité
de sa réputation sur le marché et,
troisièmement, les risques associés aux
informations et la prise de décisions.
33
4
OPERATIONS COUNCIL
L’Operations Council (défini à la section
3.6.) se réunit régulièrement, en principe
six fois par an au minimum. Entre ses
séances, il organise régulièrement
des conférences téléphoniques et peut
prendre des décisions, soit au cours
de ces appels, soit par vote électronique.
4.1. MEMBRES DE L’OPERATIONS COUNCIL
Au 31 décembre 2014, l’Operations
Council était composé des membres
suivants:
1995 – 2007: Diverses positions
financières DHL Express
1991 – 1995: Auditeur senior, Ernst
& Young, Belgique
Expérience professionnelle antérieure
1995 – 2002: EVP, Alfred H. Knight
North America Ltd.
DOMINIQUE BEN DHAOU (1965)
OLIVIER MERKT (1962)
Suisse
Suisse
SVP, Human Resources
General Counsel et
Doctorat en droit, admis au barreau
en Suisse
Diplôme en gestion hôtelière
A rejoint SGS en 2001
Responsabilités antérieures
2008 – 2010: Vice President,
Human Resources
2003 – 2005: fonction supplémentaire
de Regional Human Resources
Manager, Afrique
2006 – 2008: VP, Corporate Development
2001 – 2006: Senior Counsel
CHRISTOPHER KIRK (1956)
Britannique
1993 – 2001: Senior Manager Legal,
Ernst & Young, Genève
Chief Executive Officer & IT,
EVP Life Science, par intérim
2003 – 2008: Assistant Vice President
Human Resources
2001 – 2003: International
Compensation & Benefits et
HQ HR Manager
Licence en sciences
TEYMUR ABASOV (1972)
Azerbaïdjanais
Positions internationales dans le domaine
des ressources humaines
COO, Europe de l’Est et Moyen-Orient
2000 – 2001: Firmenich
2003 – 2006: EVP, Minerals et
Diplôme d’ingénieur électricien
1999 – 2000: Novartis Consumer Health
1991 – 1998: Levi Strauss
2002 – 2003: COO, Asie du Sud-Est
et Océan Pacifique
2000 – 2002: Managing Director
et Sub-regional Manager, Singapour
2006 – 2007: Managing Director,
Kazakhstan et sous-région Caspienne
1998 – 1999: Managing Director, Thaïlande
Azerbaïdjan et Géorgie
CARLA DE GEYSELEER (1968)
Belge
(depuis novembre 2014)
EMBA, Executive Business
Administration IMD, 2005
2003 – 2004: Managing Director, Géorgie
2001 – 2003: Operations Manager, Oil
Gas & Chemicals Services, Azerbaïdjan
JEAN-LUC DE BUMAN (1953)
Suisse
SVP, Corporate Communications, Investor
Relations & Corporate Development
Etudes de droit
MICHAEL BELTON (1960)
1978 – 1998: Directeur du Marché
Suisse, Sales Fixed Income, UBS
Britannique
Maîtrise d’économie et de finance, 1991
EVP, Minerals Services
HELMUT CHIK (1966)
Licence en chimie
Chinois
2012 – 2014: Chief Financial Officer,
Vodafone Libertel, BV, Pays-Bas
Maîtrise en gestion d’entreprise
Minerals Services, Amérique du Nord
2010 – 2012: Director Financial
Controlling, Vodafone GmbH, Allemagne
2007 – 2010: Chief Financial Officer DHL
Express Benelux, Pays-Bas
2002 – 2005: Vice President, Global
Non-Ferrous Minerals Services
34
COO, Chine et Hong Kong
2003: Managing Director, Hong Kong
2002: Global Business Manager,
Softline, Consumer Testing Services
2000 – 2001: Director Grande Chine,
SBU Softline, Consumer Testing Services
1999: Director, Hong Kong, Consumer
Testing Services
ANTHONY HALL (1963)
ROGER KAMGAING (1966)
Australien
Suisse
COO, Asie du Sud-Est et Océan Pacifique
EVP, Governments & Institutions
Services (depuis avril 2014)
Chimiste, technicien de laboratoire
OLIVIER COPPEY (1972)
Suisse
EVP, Agricultural Services
Maîtrise en économie
2009 – 2012: Vice President Seed
& Crop, Agricultural Services
2007 – 2009: Managing Director, Australie
2005 – 2006: National Business Manager
Australie, OGC, Industrial and Automotive
1997 – 2005: General Manager
Environmental Services, Redback Drilling
Tools, Expertest OGC Services Australia,
Gearhart United Australia
DIRK HELLEMANS (1958)
Maîtrise en droit commercial et fiscal
Diplôme de l’Ecole Supérieure
de Commerce de Paris (ESCP Europe),
mention: Audit et Conseil
A initialement rejoint SGS en 1997,
puis à nouveau en 2014
2000 – 2012: Governments &
Institutions Services, Global Head
Business Development
1997 – 2000: Governments &
Institutions Services, Sales Manager
2006 – 2008: Vice President Amérique
du Nord, Agricultural Services, Etats-Unis
Belge
1994 – 2006: Positions de direction,
Agricultural Services, Suisse/Inde/
Cameroun
COO, Europe du Nord et centrale
2012 – 2014: Kamgaing Associates
(conseil) et Time (incubateur africain
d’entreprises)
Diplôme de génie chimique et maîtrise
en gestion d’entreprise
THOMAS KLUKAS (1965)
PAULINE EARL (1961)
Allemand
Britannique
2004 – 2012: COO, Europe centrale
et du Nord-Ouest
EVP, Automotive Services
COO, Europe occidentale
Licence en science de l’alimentation
2002 – 2004: COO, Europe du
Nord-Ouest
1997 – 2002: Managing Director, Belgique
2004 – 2007: SSC Business Manager,
Royaume-Uni
FRÉDÉRIC HERREN (1955)
Suisse
COO, Afrique
2008 – 2010: VP Automotive Services
2006 – 2008: Automotive Services,
Regional Manager, Amérique du Nord
Maîtrise en économie
ALEJANDRO
GOMEZ DE LA TORRE (1959)
Royaume-Uni
Doctorat en sciences de l’ingénieur,
maîtrise en gestion d’entreprise
2000 – 2006: Senior Manager DEKRA SE
(Allemagne et Etats-Unis)
Péruvien
FRANCOIS MARTI (1968)
COO, Amérique du Sud
2006 – 2014: EVP, Governments
& Institutions Services
Suisse
Maîtrise en gestion d’entreprise,
spécialisation post-grade
en commerce international
1996 – 2001: National Chief Executive,
Pérou, et Manager sous-région centrale,
Amérique latine (1998 – 2001)
2003 – 2006: EVP, Automotive Services
1999 – 2003: Head of Global Marketing,
Trade Assurance Services (maintenant
Governments & Institutions Services)
1995 – 1998: CEO, Unilabs International
EVP, Systems & Services Certification
SVP, Strategic Transformation
Diplôme en relations internationales
2003 – 2005: VP Continuous Improvement
35
PETER POSSEMIERS (1962)
DENNIS YANG (1949)
2005 – 2011: CEO Fiat Services Senior
Manager PWC et IBM
Australien/Belge
Taïwanais
EVP, Environmental Services
COO, Asie de l’Est
Licence en chimie et microbiologie
Maîtrise en gestion d’entreprise
2007 – 2012: Global Sales, OGC
2000 – 2002: Managing Director, Taïwan
2005 – 2007: Managing Director, Corée
1992 – 2000: Assistant General
Manager, Taïwan
JEFFREY MCDONALD (1964)
Australien
COO, Amérique du Nord
Diplôme post-grade d’enseignement
2004 – 2007: EVP, Systems & Services
Certification
2003: Global Project Manager,
1995 – 2003: Systems & Services
Certification, Asie du Sud-Est et Océan
Pacifique, Regional Manager (Bangkok)
2003 – 2005: OGC Business
Development Manager
Asie-Pacifique, Chine
2001 – 2003: OGC Business
Development Manager
Asie-Pacifique, Australie
1998 – 2000: OGC Manager, Singapour
MALCOLM REID (1963)
Britannique
FRANKIE NG (1966)
Suisse/Chinois
EVP, Industrial Services
En janvier 2015, Chris Kirk a annoncé
sa retraite de la Direction avec effet à
l’Assemblée générale ordinaire de 2015.
Le Conseil d’administration a annoncé la
nomination de Frankie Ng comme futur
CEO, avec effet à partir de mars 2015.
2008 – 2011: EVP, Systems & Services
Certification
4.2. AUTRES ACTIVITÉS ET FONCTIONS
EVP, Consumer Testing Services
Licence en chimie
Licence en économie et en électronique
2005 – 2011: EVP, Consumer
Testing Services
US Testing
2005 – 2007: Managing Director, Australie
2000 – 2005: Managing Director, Thaïlande
Philippines
2000 – 2002: Director, Consumer Testing
Services, Chine et Global Hardlines
1997 – 2000: Operations Manager,
Consumer Testing Services, Chine
Durant l’exercice 2014, Anne Hays, EVP
Life Sciences, et Geraldine Matchett,
CFO, ont démissionné de leurs postes
respectifs et quitté le Groupe. En avril
2014, le comité de nomination et de
rémunération a approuvé la nomination
de Roger Kamgaing, appelé à prendre la
succession de Frédéric Herren. Carla De
Geyseleer a été nommée CFO, position
qu’elle assume depuis novembre 2014.
ALIM SAIDOV (1964)
La liste suivante présente toutes les
activités importantes exercées hors
du Groupe, en Suisse ou à l’étranger,
par les membres de l’Operations Council
dans le cadre d’organes de direction ou de
surveillance, leurs fonctions dirigeantes ou
de conseil ainsi que leurs responsabilités
publiques et mandats politiques.
Azerbaïdjanais/Canadien
CARLA DE GEYSELEER
EVP, Oil, Gas & Chemicals Services
Macintosh Retail Group (NL), membre
du conseil de surveillance et présidente
du comité d’audit
JEAN-LUC DE BUMAN
2007 – 2013: EVP, Oil, Gas & Chemicals
Services et Environmental Services
2005 – 2007: COO, Europe de l’Est
et Moyen-Orient
Association pour le Développement des
Compétences Bancaires, Genève (CH),
LADISLAV PAPIK (1953)
Slovaque
COO, Europe du Sud et centrale
Diplôme d’ingénieur en métallurgie
2006 jusqu’à ce jour:
Managing Director, Hongrie
1998 jusqu’à ce jour: Managing Director,
République tchécoslovaque
1993 – 1998: Systems & Services
Manager, République slovaque
Doctorat en Sciences
2004: COO, Amérique du Nord
et Managing Director, Canada
Kazakhstan et responsable
région Caspienne
Hyposwiss Private Bank Genève SA,
Genève (CH), administrateur depuis 2006
Commission fédérale d’accréditation,
Berne (CH), membre depuis 2012
ALEJANDRO GOMEZ DE LA TORRE
Chambre de commerce péruano-suisse,
Lima (Pérou), directeur
1992: Auditeur principal, Systems &
Services, République tchécoslovaque
36
THOMAS KLUKAS
CITA, Comité International de
l’Inspection Technique Automobile,
Bruxelles (BE), membre du Bureau
Permanent depuis 2011
FRANÇOIS MARTI
Membre du Conseil de l’IIOC
(Independent International Organisation
for Certification) depuis 2012
5
RÉMUNÉRATION,
ACTIONNARIAT
ET PRÊTS
5.1. CONTENU ET MÉTHODE DE
DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION
ET DES PROGRAMMES D’ACTIONNARIAT
Les principes supérieurs de rémunération
du Groupe sont arrêtés par le Conseil
d’administration. Les objectifs de
ces principes sont doubles: a) attirer
et conserver les meilleurs talents
disponibles dans le secteur
professionnel et b) motiver les
collaborateurs et cadres à créer de la
4.3. LIMITES RELATIVES
AUX MANDATS EXTERNES
Lors de l’Assemblée générale de
2015, les actionnaires seront invités
à modifier les Statuts de la Société,
en conformité avec l’ordonnance contre
les rémunérations abusives dans les
sociétés anonymes cotées en bourse
(ORAb), en vue d’introduire des limites
au nombre de mandats admissibles pour
les membres de l’Operations Council.
valeur pour les actionnaires et à protéger
celle-ci en générant des performances
financières pérennes. Conformément
à ces principes, les membres du
Conseil d’administration ont droit
à des indemnités fixes tenant compte
de leur niveau de responsabilité.
Jusqu’à l’Assemblée générale de
2015, la responsabilité ultime de
définir les politiques de rémunération
et de décider de toutes les questions
relatives à la rémunération incombe au
Conseil d’administration. Le Conseil
d’administration est soutenu dans son
travail par un comité de nomination et
de rémunération (pour une description
du rôle et de la composition du comité,
cf. section 3.5.2). Un rapport spécifique
sur la rémunération publié par la Société
décrit en détail les composantes et
les montants des rémunérations
4.4. CONTRATS DE GESTION
La Société n’a conclu aucun contrat de
gestion délégant des tâches de direction
à des sociétés ou à des particuliers
hors du Groupe.
versées par la Société et sera soumis
au vote consultatif de l’Assemblée
générale de 2015.
des Statuts modifiés seront discutés
et approuvés conformément aux
dispositions de l’ordonnance contre
les rémunérations abusives dans les
sociétés anonymes cotées en bourse
(ORAb). Jusqu’à cette date, et y compris
les décisions relatives à l’exercice
2014, le niveau d’autorisation pour
les principales décisions relatives à la
rémunération des membres du Conseil
d’administration et de l’Operations
Council est récapitulé dans le graphique
ci-dessous. Le niveau d’autorisation
qui sera applicable après la modification
des Statuts de la Société en mars
2015 est décrit dans le Rapport de
rémunération (page 45).
SUJET
RECOMMENDATION
DÉCISION
Rémunération des membres du Conseil d’administration
Rémunération du Président
Rémunération du CEO
Rémunération des autres membres de l’Operations Council
Emission de plans d’incitation à long terme
Fixation des objectifs financiers annuels pour la rémunération
variable des membres de l’Operations Council
Emission de plans annuels d’attribution d’options
Comité 1
Comité 1
Comité 1
CEO
Comité 1
Conseil d’administration
Comité 1
CEO
CEO
Comité 1
1. Comité de nomination et de rémunération.
5.1.1. Règles relatives à la
rémunération liée à la performance
et à l’allocation d’actions et d’options
Lors de l’Assemblée générale de
2015, les principes de la rémunération
variable et de l’allocation d’actions
ou d’instruments liés aux capitaux
propres aux membres de l’Operations
Council seront intégrés aux Statuts de
la Société. Parallèlement, les Statuts
seront modifiés afin de permettre au
Conseil d’administration de disposer d'un
37
montant supplémentaire par rapport
à celui approuvé par les actionnaires
dans des situations où de nouveaux
membres rejoignent l’Operations Council
après l’approbation de la rémunération
par l’Assemblée générale.
5.1.2. Règles relatives aux prêts,
postérieurs à l’emploi
les Statuts de la Société seront modifiés
afin d’introduire des limites aux prêts,
postérieurs à l’emploi accordés à des
ou de l’Operations Council.
6
DROITS DE
PARTICIPATION
DES ACTIONNAIRES
Tous les actionnaires nominatifs reçoivent
une copie des résultats semestriels et
annuels au moment de leur publication
par la Société. Ils peuvent demander
une copie du Rapport annuel de la
Société et sont invités personnellement
à assister à l’Assemblée générale
des actionnaires de la Société.
6.1. DROITS DE VOTE ET RESTRICTIONS
À LA REPRÉSENTATION
Tous les actionnaires nominatifs peuvent
participer aux Assemblées générales
des actionnaires et exercer leur droit
de vote. Les actionnaires peuvent
également choisir de donner une
procuration au représentant dépositaire
indépendant désigné par la Société
ou à tout autre actionnaire nominatif.
7
CHANGEMENT
DE CONTRÔLE ET
MESURES DÉFENSIVES
Les Statuts de la Société ne prévoient
pas de restriction relative au
changement de contrôle.
La procédure concernant le vote
des actionnaires sur la proposition
de rémunération fixe et variable de
l’Operations Council et de rémunération
du Conseil d’administration sera définie
dans un amendement aux Statuts
introduit lors de l’Assemblée générale
de 2015. Le Conseil d’administration
recommandera à l’Assemblée générale
l’introduction dans les Statuts de
Il n’y a aucune restriction de vote,
sauf en ce qui concerne l’exclusion
des actionnaires nominés représentant
des actionnaires non identifiés, comme
indiqué à la section 2.6.
Les actionnaires ont la possibilité de
donner des instructions de vote générales
ou spécifiques au représentant dépositaire
indépendant. Le vote des résolutions
par voie électronique est autorisé par
les Statuts, dans le cadre des modalités
définies par le Conseil d’administration.
6.2. QUORUMS STATUTAIRES
L’Assemblée générale des actionnaires
peut valablement délibérer, quel que soit
le nombre d’actions représentées.
Elle prend ses résolutions à la majorité
absolue des votes exprimés. Si un
second tour de scrutin est nécessaire,
la majorité relative est suffisante,
à moins que le droit suisse sur les
sociétés n’impose une majorité spéciale.
règles imposant des votes séparés
sur (i) la rémunération du Conseil
d’administration pour la période
allant jusqu’à l’Assemblée générale
suivante, (ii) la rémunération fixe de
l’Operations Council pour l’année civile
suivante (iii), le vote rétrospectif sur
la rémunération variable des cadres
dirigeants lors de l’Assemblée générale
et (iv) l’approbation prospective par
l’Assemblée générale de tout plan
d’incitation à long terme.
6.3. CONVOCATION DE L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Le règlement concernant la convocation
de l’Assemblée générale des actionnaires
est conforme au droit suisse des sociétés.
6.4. ORDRE DU JOUR
L’ordre du jour de l’Assemblée générale
des actionnaires est émis par le Conseil
d’administration. Les actionnaires
représentant au minimum un capital
d’une valeur nominale de CHF 50 000
peuvent demander l’inscription d’un
point à l’ordre du jour de l’Assemblée
générale, pour autant que cette demande
parvienne à la Société au moins 40 jours
avant l’Assemblée générale.
6.5. INSCRIPTION DES ACTIONS
AU REGISTRE DES ACTIONNAIRES
La Société n’exige aucun délai pour
l’inscription des actions au Registre des
actionnaires avant l’Assemblée générale.
Cependant, un délai technique de deux
jours ouvrables est nécessaire pour
effectuer une inscription.
7.1. OBLIGATION DE PRÉSENTER
UNE OFFRE
7.2. CLAUSES CONCERNANT
LE CHANGEMENT DE CONTRÔLE
En l’absence de disposition spécifique
à cet égard dans les Statuts de la
Société, tout investisseur ou groupe
d’investisseurs dont la participation
dépasse le seuil de 33,3% des actions
et droits de vote de la Société aura
l’obligation de faire une offre publique
d’achat, conformément à la législation
suisse en la matière.
Il n’existe pas de plans généraux ni
d’accords cadres offrant une protection
spécifique aux membres du Conseil
d’administration, de la Haute Direction
ou du personnel du Groupe en cas
de changement de contrôle, à l’exception
de la réglementation standard concernant
la dénonciation du contrat de travail.
38
8
ORGANE DE RÉVISION
8.1. ELECTIONS ET DURÉE DES MANDATS
A la suite d’un appel d’offres en 2000,
Deloitte SA a été nommée organe de
révision de la Société et du Groupe
SGS par l’Assemblée générale annuelle
sur recommandation du Conseil
d’administration. L’organe de révision de
la Société est soumis à réélection chaque
année, lors de l’Assemblée générale.
Le réviseur principal actuel, James Baird,
exerce cette responsabilité depuis 2012.
Cette fonction lui a été confiée après
accord du comité d’audit de la Société.
8.2. HONORAIRES DE L’ORGANE
DE RÉVISION
Les honoraires versés à Deloitte pour la
révision des états financiers de la Société
et du Groupe en 2014 se sont montés à
CHF 6,0 millions (2013: CHF 6,1 millions).
9
POLITIQUE
D’INFORMATION
La politique d’information du Groupe
a pour but de fournir aux investisseurs
particuliers et institutionnels,
directement ou par l’intermédiaire
des analystes financiers, journalistes
économiques et gérants de fortune
(la «communauté financière»), ainsi
qu’à son personnel, une information en
temps utile, à la fois cohérente, large et
transparente, sur ses résultats financiers
et son activité. Le site Internet du
Groupe, http://www.sgs.com/en/
Our-Company/Investor-Relations/
At-a-Glance.aspx comporte une section
8.3. HONORAIRES SUPPLÉMENTAIRES
Un montant total de CHF 1,3 million
(2013: CHF 1,1 million) a été payé
à Deloitte SA pour d’autres services
professionnels, non liés à son rôle
d’organe de révision statutaire.
Ce montant concerne des services
relatifs aux obligations fiscales pour
CHF 0,7 million (2013: CHF 0,6 million)
et des honoraires de CHF 0,6 million
(2013: CHF 0,5 million) pour des rapports
non statutaires et d'assurance.
8.4. INSTRUMENTS DE SUPERVISION
ET DE CONTRÔLE À L’ÉGARD
DE L’ORGANE DE RÉVISION
Le comité d’audit a la responsabilité
d’évaluer l’organe de révision externe
au nom du Conseil d’administration
et réalise des évaluations relatives aux
services d’audit fournis au Groupe lors
de ses réunions régulières. Il rencontre
l’organe de révision au moins trois fois
par an, notamment lors de sessions
privées en l’absence de la Direction.
spécialement consacrée aux relations
avec les investisseurs où figurent
toutes les informations et présentations
financières disponibles. Celles-ci
incluent une version à jour des Statuts
de la Société, des renseignements
actualisés sur les programmes de rachat
d’actions et les procès-verbaux des
Assemblées générales des actionnaires.
SGS rencontre régulièrement les
investisseurs institutionnels et
organise des présentations à l’occasion
de la publication de ses résultats,
des tournées de promotion, des
présentations lors de conférences
parrainées par des courtiers au niveau
d’un pays ou d’un secteur, ainsi que
des réunions individuelles.
Le Groupe publie des résultats
semestriels consolidés non révisés et
des résultats annuels consolidés révisés
sous forme imprimée et en ligne.
39
Ses responsabilités comprennent
l’examen du plan d’audit, l’évaluation
régulière de l’organe de révision et
l’approbation des honoraires d’audit, sur
la base du volume de travail nécessaire
à la réalisation de l’audit. L’organe
de révision présente régulièrement
ses conclusions, non seulement durant
les délibérations du comité d’audit,
mais aussi sous forme de rapports écrits
adressés au Conseil d’administration
et résumant ses principales conclusions.
Le Groupe s’efforce de préserver et de
soutenir l’indépendance de l’organe de
révision en évitant les conflits d’intérêts.
En application de ce principe, l’attribution
d’autres mandats de conseil fait l’objet
d’un examen attentif afin de garantir
que ceux-ci ne compromettent pas
l’indépendance de l’organe de révision.
Disponibles en anglais (version qui fait
foi) ainsi qu’en français, ces documents
sont envoyés à chaque actionnaire
nominatif. Le Rapport annuel est publié
en anglais (version qui fait foi) et en
français et est disponible sur commande
ou sur Internet. La liste actualisée
des dates de publication est disponible
sur Internet.
Le Groupe tient compte des «Directives
visant à garantir l’indépendance
de l’analyse financière» émises par
l’Association suisse des banquiers,
notamment les articles 26 et 29 à 32.
De plus, il observe les dispositions
concernant l’information et la
présentation des résultats de la loi
fédérale suisse sur les bourses et
le commerce des valeurs mobilières
ainsi que de l’ordonnance y relative.
RAPPORT DE RÉMUNÉRATION SGS
40
41
3
2
POLITIQUE DE
RÉMUNÉRATION
ET GOUVERNANCE
DE LA SOCIÉTÉ
2.1.
1
INTRODUCTION
PAR LE COMITÉ
DE NOMINATION
ET DE RÉMUNÉRATION
Politique et principes
de rémunération
2.2. Gouvernance en matière
de rémunération
2.2.1. Comité de nomination
2.2.3. Méthode de détermination de
la rémunération - comparaison
42
MODÈLE DE
RÉMUNÉRATION
3.1.
Structure de la rémunération
des membres du Conseil
d’administration
3.2. Structure de la rémunération
de l’Operations Council
3.2.1. Salaire de base
3.2.2. Bonus annuel
3.2.3. Bonus discrétionnaire
3.2.4. Plans d’incitation à long terme
3.2.5. Avantages
3.2.6. Contrats de travail
3.2.7. Calendrier de rémunération
5
RÉMUNÉRATION
ATTRIBUÉE AU CEO,
À LA HAUTE DIRECTION
ET AUX AUTRES
MEMBRES DE
L’OPERATIONS COUNCIL
5.1.
Rémunération en espèces
5.2. Options d’achat d’actions
5.2.1. Plans annuels
d’attribution d’options
5.2.2. Plan d’incitation à long terme
4
RÉMUNÉRATION
ATTRIBUÉE AUX
MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
5.3. Rémunération totale
de l’Operations Council,
de la Haute Direction
et du Chief Executive Officer
5.4. Autre rémunération
5.4.1. Indemnités de départ
5.4.2. Prêts à des membres
des organes de direction
6
CHANGEMENTS
AU MODÈLE
DE RÉMUNÉRATION
POUR 2015
Le Rapport de rémunération de SGS donne un aperçu du modèle
de rémunération de SGS, de ses principes et programmes, ainsi
que du cadre de gouvernance s’y rapportant. Le rapport inclut aussi
des informations sur la rémunération du Conseil d’administration et
de l’Operations Council relatives à l’exercice 2014.
Le Rapport de rémunération de SGS a été établi en conformité avec
l’Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés
anonymes cotées en bourse («l’ordonnance»), la Directive concernant
les informations relatives à la Corporate Governance de la Swiss Exchange
(SIX) du 1er septembre 2014 et le Code suisse de bonne pratique pour
le gouvernement d’entreprise d’economiesuisse.
43
1
INTRODUCTION
PAR LE COMITÉ
DE NOMINATION ET
DE RÉMUNÉRATION
Le comité de nomination et de
rémunération a le plaisir de vous présenter
son Rapport de rémunération 2014.
En 2014, le comité a accueilli un
nouveau membre, Shelby du Pasquier.
M. Shelby du Pasquier a par la suite été
nommé président du comité, prenant
la succession de M. Sergio Marchionne.
Au cours de l’exercice, le comité
a procédé à un examen complet
du modèle de rémunération afin
d’en évaluer l’adéquation avec la
stratégie de l’entreprise et les attentes
de nos actionnaires. Après avoir pris
en considération ces différentes
perspectives, le comité a décidé
un certain nombre de changements,
applicables dès 2015:
• Abandon de tout:
programme d'options
d’achat d’actions;
bonus discrétionnaire; et
régime incitatif pour le Président
• Instauration:
d'attributions d'actions pour
les plans d'incitation tant
à court qu'à long terme liés
à la performance annuelle ainsi
qu'à la performance pluriannuelle
en comparaison avec un groupe
pair de référence; et
De plus, conformément aux dispositions
de l’ordonnance édictée par le Conseil
fédéral suisse, nous solliciterons un vote
consultatif sur le Rapport de rémunération
et demanderons, pour la première fois,
l’approbation des actionnaires dans
un vote contraignant sur:
• la rémunération du Conseil
d’administration pour la période allant
jusqu’à l’Assemblée générale suivante;
• la rémunération variable au titre
de 2014 des membres de
l'Operations Council;
• la rémunération fixe des membres
de l'Operations Council pour 2016.
Les Statuts de SGS ont été révisés
en conséquence et décrivent le cadre
de rémunération ainsi que la structure
du vote contraignant sur la rémunération.
Les Statuts révisés seront soumis à
l’approbation de la prochaine Assemblée
générale des actionnaires.
Dans les pages qui suivent, vous
trouverez des informations détaillées
sur notre modèle de rémunération,
ses principes et programmes,
la rémunération attribuée au Conseil
d’administration et à l’Operations
Council au titre de 2014 et les
changements qui seront mis en œuvre
en 2015.
Nous espérons que vous trouverez
ce rapport informatif et sommes
convaincus que notre approche de
la rémunération des dirigeants est
en concordance totale avec la stratégie
et la performance de la Société ainsi
qu’avec les intérêts de nos actionnaires.
2
POLITIQUE DE
RÉMUNÉRATION
ET GOUVERNANCE
DE LA SOCIÉTÉ
2.1. POLITIQUE ET PRINCIPES
DE RÉMUNÉRATION
La politique de rémunération de la Société
est définie par le Conseil d’administration
avec deux objectifs principaux: attirer
disponibles dans le secteur professionnel
et encourager les collaborateurs et cadres
à créer de la valeur pour les actionnaires
et à protéger celle-ci à travers
une réussite financière pérenne.
La politique de rémunération repose
sur des principes fondamentaux
qui correspondent à la stratégie de
croissance rentable de la Société et qui
visent à stimuler et soutenir les valeurs
de base de la Société: passion, intégrité,
entreprenariat et esprit d’innovation:
PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION
RÉMUNÉRATION DE LA PERFORMANCE
Une partie substantielle de
la rémunération est directement liée
à la performance de l’entreprise.
CRÉATION DE VALEUR À LONG TERME
ET ALIGNEMENT SUR LES INTÉRÊTS
DES ACTIONNAIRES
Une partie de la rémunération est versée
sous forme d’actions assujetties à une
période de blocage de plusieurs années.
Shelby du Pasquier
Président
COMPÉTITIVITÉ SUR LE MARCHÉ
de lignes directrices en matière
de propriété d’actions
Les niveaux de rémunération sont
conformes à la pratique concurrentielle
du marché afin de pouvoir attirer, retenir
et développer les meilleurs talents.
Des informations supplémentaires sont
présentées au point 6 de ce rapport.
EQUITÉ INTERNE
Les programmes de rémunération
sont simples et équitables. Ils lient
la rémunération au niveau des
responsabilités et aux compétences
requises pour assumer la fonction.
44
2.2. GOUVERNANCE EN MATIÈRE
DE RÉMUNÉRATION
de ces options et les conditions de
leur attribution, acquisition et exercice.
2.2.1. Comité de nomination
assisté dans son travail par le comité
de nomination et de rémunération
(le comité), lequel est composé
d’administrateurs non exécutifs
indépendants. Le comité agit, d’une
part, à titre consultatif auprès du Conseil
d’administration et, de l’autre, comme un
organe décisionnaire dans les domaines
que le Conseil d’administration a
délégué au comité. Le comité examine
régulièrement, mais au moins une fois
par an, la rémunération de chacun
des membres de l’Operations Council
(autres que le Chief Executive Officer)
et décide de tous les sujets relatifs à
la rémunération de ces cadres dirigeants.
Le Conseil d’administration a la
responsabilité de déterminer la
rémunération de son Président et de
ses membres. Il décide également de la
rémunération et des conditions d’emploi
du Chief Executive Officer en s’appuyant
sur les recommandations du comité
de nomination et de rémunération.
En outre, il fixe les objectifs financiers
sur lesquels est basé l’élément variable
de la rémunération de l’Operations
Council et des autres cadres dirigeants
du Groupe et définit les conditions
de tous les plans fondés sur des actions
(y compris les plans d’incitation
à long terme) ainsi que l’allocation
Les principes généraux de rémunération,
ainsi que la mise en œuvre des plans
d’incitation à long terme et la
détermination des objectifs financiers
relatifs à chaque plan d’incitation, sont
arrêtés par le Conseil d’administration
sur proposition du comité.
Les tableaux suivants résument
les niveaux d’autorisation pour les
principales décisions relatives à la
Council. Lorsqu’ils examinent les
principes de rémunération des cadres
dirigeants et en décident, le comité
et le Conseil d’administration ont accès
au personnel du département des
Ressources humaines du Groupe et
peuvent faire intervenir des consultants
tiers, spécialisés en matière de
rémunération. En 2014, ni le comité ni le
Conseil d’administration n’ont eu recours
à ce type de conseillers externes.
Niveaux d’autorisation actuels
SUJET
RECOMMANDATION
DÉCISION
Comité 1
Comité
1
Comité 1
CEO
Comité 1
Comité
CEO
Attributions au titre des plans annuels d’options
CEO
Comité 1
1
Niveaux d’autorisation à partir de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2015 (AG):
SUJET
RECOMMANDATION
APPROBATION
Montant total de la rémunération des membres
AG (vote contraignant)
Rémunération individuelle du Président du Conseil d’administration
Comité 1
Rémunération individuelle des membres du Conseil d’administration
Comité
Montant total de la rémunération de l’Operations Council
Rémunération individuelle du CEO
Comité 1
Rémunération individuelle des membres de l’Operations Council
CEO
Comité 1
Instauration de plans d’incitation à long terme
CEO
Rapport de rémunération
AG (vote consultatif)
45
1
En 2014, le comité de nomination et
de rémunération était composé de:
(président jusqu’à mars)
• Ian Gallienne
(président à partir de mars)
En 2014, le comité s’est réuni à deux
reprises et a pris deux résolutions.
Le président du comité de nomination
et de rémunération rend compte
des activités du comité au Conseil
d’administration après chaque réunion.
Les procès-verbaux des réunions
du comité sont à la disposition des
membres du Conseil d’administration.
En général, le Président du Conseil
d’administration assiste aux réunions
du comité, sauf lorsque celui-ci discute
de questions relatives à sa propre
rémunération. Certains membres
de l’Operations Council, le CEO et
le Senior VP en charge des Ressources
humaines peuvent être invités à assister
aux réunions à titre consultatif.
Ils n’y assistent pas lorsque leur propre
rémunération et/ou leur performance
sont discutées.
A dater de l’Assemblée générale
de 2015, et conformément aux
exigences de l’ordonnance, le montant
total de la rémunération à verser aux
pour l'exercice suivant, la rémunération
variable des membres de l’Operations
Council pour 2014 et la rémunération
fixe des membres de l’Operations
Council pour 2016 seront soumis
à l’approbation des actionnaires
sous forme de votes contraignants
sur la rémunération.
l’introduction dans les Statuts
de règles imposant des votes séparés
jusqu’à l’Assemblée générale suivante,
(ii) la rémunération fixe de l’Operations
Council pour l’année civile suivante (iii),
le vote rétrospectif sur la rémunération
variable des cadres et (iv) l’approbation
prospective par l’Assemblée générale
de tout plan d’incitation à long terme.
2.2.3. Méthode de détermination
de la rémunération - comparaison
Entreprise à dimension mondiale
intervenant dans un large éventail
de secteurs, SGS base sa réussite
sur l’implication et l’engagement
de ses collaborateurs. Notre politique
de rémunération doit tenir compte
des pratiques tant mondiales que
locales, tout en admettant des variations
46
individuelles. Par conséquent,
nous comparons nos pratiques
à celles d’autres organisations similaires.
Le Groupe réalise périodiquement
des comparaisons avec des sociétés
répondant aux critères suivants:
• Concurrents du secteur de l’analyse,
de l’inspection et de la certification,
tels que Bureau Veritas, Intertek,
DNV et TÜV.
• Toutes les sociétés cotées figurant
dans le SMI
• Sociétés actives au plan international
en Suisse et à l’étranger travaillant
dans l’un ou plusieurs des secteurs
d’activité de SGS, notamment
l’énergie, l’industrie minière,
l’industrie, la chimie, les produits
médicaux, la pharmacie, les biens
durables ou non durables et
l’alimentation, telles qu’Alstom,
Glencore-Xstrata, Siemens, DuPont,
Baxter, Actelion, Schindler et Amcor.
Les éléments de la rémunération des
cadres soumis à comparaison incluent
le salaire de base annuel, les allocations,
les incitations à court et long terme
et les avantages. Pour assurer la mise
en œuvre correcte des comparaisons,
nous utilisons notre propre méthodologie
d’évaluation des postes. Dans la mesure
où plus d’un tiers des membres de notre
Operations Council sont basés hors de
Suisse, nous utilisons des informations
publiées par des fournisseurs de
données réputés, tels que Mercer et
Towers Watson, capables d’offrir des
informations tant locales que mondiales.
3
MODÈLE DE RÉMUNÉRATION
3.1. STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les membres du Conseil d’administration ont droit à une indemnité fixe d’administrateur ainsi qu’à des indemnités annuelles
supplémentaires pour la participation aux comités du Conseil d’administration. Les membres du Conseil d’administration
ne reçoivent aucune rémunération supplémentaire pour assister à des réunions, ni aucune rémunération variable, option ou action.
Le Président reçoit une indemnité fixe annuelle et des indemnités fixes supplémentaires pour présider les comités d’audit et
de conduite professionnelle.
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
INDEMNITÉ
(PAR COMITÉ)
INDEMNITÉ ANNUELLE FIXE
300'000
150'000
Les membres du Conseil
d’administration reçoivent une indemnité
annuelle fixe de CHF 150 000. Quant
au Président, il reçoit CHF 300 000.
En outre, les membres d’un comité
du Conseil d’administration reçoivent
CHF 30 000 pour chaque comité.
Ils ne sont pas titulaires de contrats
de service et n’ont pas droit à
des indemnités de départ ou de
licenciement. Ils ne participent pas
aux régimes de prestations sociales
et la Société ne verse aucune cotisation
au titre de leur prévoyance-retraite.
De plus, des charges sociales sont
prélevées sur les montants mentionnés
ci-dessus.
+
30'000
Président
30'000
Membres du Conseil
3.2. STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION
DE L’OPERATIONS COUNCIL
La rémunération touchée par le Chief
Executive Officer et les membres
de l’Operations Council comprend:
(i) un salaire de base fixe, (ii) un bonus
annuel de performance, réglé en partie
en espèces et en partie en options
à acquisition différée, (iii) une incitation
à long terme et (iv) d’autres avantages
tels que prestations de retraite,
assurances et avantages indirects.
Le plan stratégique du Groupe
détermine toutes les activités au sein
de l’entreprise. Ce plan se reflète
dans la stratégie de rémunération
qui permettra au Groupe d’atteindre
ses objectifs financiers et ses autres
47
objectifs commerciaux. L’incitation
à long terme est le vecteur utilisé pour
assurer une performance durable en
accord avec les plans stratégiques à long
terme du Groupe. Un plan d’activités
établi chaque année fixe les objectifs
à atteindre au cours de l’exercice.
Le bonus de performance annuel est
utilisé pour servir d’incitation et de
récompense au titre des composantes
annuelles du plan d’activités. En outre,
la Société considère que le paiement
de la rémunération variable sous forme
d’instruments liés aux capitaux propres à
exercice différé constitue un mécanisme
essentiel permettant d’aligner les
incitations offertes à la Direction sur
les intérêts des actionnaires.
Le tableau ci-dessous résume les différentes composantes de la rémunération des membres de l’Operations Council, y compris
le Chief Executive Officer jusqu’en 2014:
ÉLÉMENT DE
RÉMUNÉRATION
VÉHICULE DE
RÉMUNÉRATION
Salaire de base
Salaire mensuel
en espèces
Fonction et
expérience,
pratiques du marché
(comparaison)
n/d
Attirer et retenir
les cadres
essentiels
Continue
Bonus annuel
50% en espèces
Performance
annuelle
opérationnelle
et financière
Objectifs financiers:
(i) bénéfice net ajusté
consolidé après impôt
et résultat d’exploitation
ajusté au niveau du Groupe
et à ceux des régions
ou des pôles d’activité,
(ii) critères de valeur
ajoutée économique et (iii)
bénéfice par action (BPA)
Rémunérer
la performance
Période de
performance
sur 1 an
50% en allocation
d’options d’achat
d’actions,
assorties
de périodes
d’acquisition
différée et
de blocage
MOTEURS
CRITÈRES DE
PERFORMANCE
OBJECTIF
PÉRIODE
DU PLAN
Période
de report
sur 3 ans
Bonus
discrétionnaire
Espèces
Performance
individuelle
exceptionnelle
n/d
Retenir les cadres
essentiels,
reconnaître
les performances
individuelles
exceptionnelles
Période de
performance
sur 1 an
Incitations
à long terme
Options
d’achat d’actions
Performance
stratégique
à long terme
Bénéfice par
action normalisé
Aligner la
rémunération des
cadres sur les intérêts
des actionnaires
et récompenser
la performance
à long terme
Période de
performance
sur 4 ans
Avantages
Prestations
de retraite
et assurances,
avantages
indirects
Pratiques du marché
n/d
Protéger les cadres
et employés contre
les risques, les
attirer et les retenir
Continue
Ce tableau sera révisé en 2015 afin de tenir compte des changements apportés au modèle de rémunération, décrit au point 6.
3.2.1. Salaire de base
Les salaires de base du Chief Executive
Officer et de chacun des membres
de l’Operations Council sont révisés
chaque année, en fonction des données
disponibles sur le marché pour
des responsabilités similaires dans
les entreprises servant de référence
au Groupe. En plus de la performance
et de la contribution individuelle ainsi
que de la performance et des résultats de
l’entreprise, l’organe décisionnaire tient
compte de l’étendue et de la complexité
des domaines de responsabilité de
la position, des compétences et de
l’expérience nécessaires pour l’assumer
et des pratiques du marché dans
le secteur concerné.
3.2.2. Bonus annuel
Les membres de l’Operations Council
(y compris le Chief Executive Officer)
ont droit à un bonus annuel lié à leur
performance (le «bonus annuel»).
Le bonus annuel est une incitation
variable à court terme destinée à
récompenser ces dirigeants pour la
contribution spécifique à leur fonction
à la performance de la Société.
L’incitation cible est exprimée en un
pourcentage du salaire de base annuel
et varie selon la fonction. L’incitation
48
cible, qui représente 70% du salaire
de base annuel pour le CEO, varie entre
35% et 60% pour les autres membres
de l’Operations Council.
En début d’année, le Conseil
d’administration, sur avis du comité de
nomination et de rémunération, définit
les objectifs de performance annuels
du Chief Executive Officer et de chacun
des membres de l’Operations Council.
• Pour le CEO, l’objectif de performance
est le bénéfice net par action du
Groupe (BPA). Ce critère a été choisi
parce qu’il constitue un bon indicateur
de la valeur pour l’actionnaire induite
par la croissance des bénéfices.
• Pour les responsables des fonctions
intégrées (SVP), le bonus annuel est
intégralement basé sur le bénéfice
du Groupe net ajusté consolidé après
impôt (Adjusted Group Net Profit after
Tax – NPAT). Ce critère a été choisi
parce qu’il vise à faire progresser
le bénéfice au niveau du Groupe.
• Pour les EVP, il est basé à 50% sur
le résultat d’exploitation ajusté de leur
pôle d’activité respectif et à 50% sur
le bénéfice net ajusté consolidé après
impôt, de manière à concentrer leurs
efforts sur la progression du bénéfice
dans leur pôle d’activité respectif et
au niveau du Groupe.
• Pour les COO, le résultat d’exploitation
ajusté et la valeur économique ajoutée
de leur région respective représentent
62,5% du bonus et le bénéfice net
ajusté consolidé après impôt 37,5%
de celui-ci.
Le tableau ci-dessous résume les composantes des objectifs de performance annuels et la pondération de celles-ci, selon
la fonction du membre concerné de l’Operations Council:
Clé de répartition du bonus annuel
BÉNÉFICE PAR
ACTION
(BPA)
CEO
PERFORMANCE
DU GROUPE
PERFORMANCE
DU PÔLE D’ACTIVITÉ
(Bénéfice net ajusté
après impôt)
(Résultat d’exploitation ajusté
du pôle d’activité concerné)
PERFORMANCE RÉGIONALE
et valeur économique ajoutée
de la région concernée)
100%
-
-
-
SVP (responsables des fonctions intégrées)
-
100%
-
-
EVPs
-
50%
50%
-
COOs
-
37,5%
-
62,5%
Pour chaque objectif sont prédéfinis une
cible (niveau de performance attendu),
un seuil (niveau de performance minimal
déclenchant le versement) et une courbe
de versement formée d’un décélerateur
pour une performance inférieure à
la cible et d’un accélérateur pour
une performance supérieure à la cible.
A la fin de la période de performance,
les résultats sont évalués par rapport
aux cibles prédéfinies et à la courbe
de versement. Lorsque la performance
effective est inférieure à la cible, chaque
point de pourcentage en dessous de
celle-ci réduit de 5% le montant de
la base de calcul du bonus; lorsqu’elle est
supérieure, chaque point de pourcentage
au-dessus augmente ce montant de 3%,
jusqu’à un maximum de 250%.
Une fois son montant déterminé,
le bonus est payé à raison de 50%
en espèces et de 50% en options.
La composante en espèces du bonus
est payable immédiatement. La valeur
économique des options, utilisée pour
convertir un droit au bonus en un nombre
d’options, est fixée par la Société sur
la base de l’évaluation des options au
moment de leur attribution, en tenant
compte d’une décote pour la période
de blocage de trois ans pendant laquelle
les options ne peuvent être ni négociées
ni exercées. La valeur économique
est calculée sur la base de la valeur
de marché moyenne durant la période de
90 jours précédant l’émission. Au vu
de la variation exceptionnelle du taux
de change franc suisse contre euro, le
15 janvier 2015, et de ses conséquences
sur la Bourse Suisse, les options seront
attribuées en février 2015. Le calcul de
la valeur économique s’effectuera sur
la base de la valeur moyenne au cours
des 30 jours ouvrables à compter du
15 janvier 2015 (inclus). Les options sont
attribuées immédiatement, mais leur
acquisition s’effectue en trois tranches
égales échelonnées sur une période
de trois ans: un tiers au moment de
l’attribution, un tiers 18 mois après
l’attribution et un tiers 36 mois après
l’attribution. Les options acquises ne
peuvent être exercées qu’au cours de
la quatrième année et de la cinquième
année après l’attribution. Les options non
acquises sont caduques si le bénéficiaire
quitte le Groupe pour des raisons autres
que la retraite, l’incapacité ou le décès.
A cet effet, la Société émet des plans
annuels d’attribution d’options, sous
forme de warrants négociables cotés
au Swiss Stock Exchange. Ces warrants
comportent le droit d’acheter des actions
de la Société à un prix prédéterminé, par
l’intermédiaire d’un plan d’options cotées.
Pour chaque plan, le prix d’exercice est
déterminé sur la base du cours moyen
des actions de la Société pendant les
trois mois précédent l’année d’attribution.
Ces plans annuels d’attribution d’options
49
servent (i) à verser une partie des bonus
annuels de performance aux membres
de l’Operations Council, (ii) à attribuer des
options au Président et (iii) à accorder des
incitations à certains autres collaborateurs
du Groupe. Tous les bénéficiaires
reçoivent ces options dans les mêmes
conditions d’acquisition et d’exercice.
3.2.3. Bonus discrétionnaire
En plus du bonus annuel récompensant
la réalisation des objectifs de
performance financière, le Conseil
d’administration et le comité
peuvent aussi, dans des circonstances
exceptionnelles, accorder un bonus
discrétionnaire à certains membres
de l’Operations Council, basé sur
leur performance individuelle. En cas
d’attribution de bonus discrétionnaires
exceptionnels, ceux-ci sont accordés
en même temps que le bonus annuel,
en reconnaissance de résultats
individuels exceptionnels. Le montant
total des bonus discrétionnaires accordés
ne dépassera pas 10% du coût global
Council. En reconnaissance de la
récupération d’un montant net de
CHF 32 millions au Paraguay, une prime
exceptionnelle de CHF 75 000 a été
attribuée à la Haute Direction. Aucun
autre bonus discrétionnaire n’a été
accordé en 2014.
3.2.4. Plans d’incitation à long terme
dans le cadre du plan) à CHF 140
(acquisition de la totalité des options
attribuées dans le cadre du plan).
En 2013, le Conseil d’administration
a révisé ces objectifs de BPA et décidé
de procéder à une normalisation afin
d’éliminer les distorsions significatives
dues aux fluctuations des taux
de change, à l’émission d’emprunts
obligataires et à l’adoption de nouvelles
normes comptables depuis le lancement
du Plan LTI. En 2014, au vu du BPA
normalisé, le Conseil d’administration
a modifié l’échelle d’acquisition de
manière à permettre l’acquisition de
50% des options en janvier 2015 par les
participants employés fin janvier 2015.
Il s’agit de reconnaître les résultats
et la contribution à la croissance de
la Société, ce qui stimulera la motivation
et l’engagement dans les années à venir.
Le Plan LTI 2011 prévoyait l’attribution
Outre le bonus annuel, le Groupe met
en place, périodiquement, des plans
d’incitation à long terme (LTI), destinés à
encourager l’équipe dirigeante à atteindre
les objectifs à long terme du Groupe.
Ils consistent en options attribuées
à certains cadres dirigeants du Groupe,
lesquelles sont acquises à condition: (1)
que le Groupe ait atteint ou dépassé les
objectifs de bénéfice par action fixés et (2)
que le participant soit toujours employé
par le Groupe à la date d’acquisition.
En 2011, la Société a mis en place un
plan d’incitation à long terme (le «Plan
LTI 2011»). L’acquisition est subordonnée
à la réalisation ou au dépassement par
le Groupe avant fin 2014 d’objectifs
de BPA allant de CHF 115 (performance
minimale permettant l’acquisition
partielle de 50% des options attribuées
d’options permettant d’acheter des
actions de la Société à un prix d’exercice
de CHF 1 617. Ces options se présentent
sous forme de warrants cotés, 100
warrants étant nécessaires à l’achat
d’une action. Initialement, le Groupe
avait réservé à ce plan d’incitation
9 000 000 warrants. Ce plan était
destiné à encourager l’équipe dirigeante
à atteindre les objectifs du Plan
stratégique 2014. Toutes les indications
concernant ce plan d’incitation à long
terme figurent à la note 31 relative aux
états financiers consolidés du Groupe
(pages 115 à 116 du Rapport annuel).
En 2014, aucun nouveau plan d’incitation
à long terme n’a été instauré par le
Groupe et aucune option supplémentaire
n’a été attribuée aux membres de
l’Operations Council dans le cadre
du Plan LTI 2011 existant.
Le tableau ci-dessous montre le prix d’exercice, la période d’acquisition et la période d’exercice des options 1 attribuées
au Président du Conseil d’administration et aux membres de l’Operations Council au titre de chaque plan. Il inclut les options
qui seront attribuées en février 2015 au titre des performances et des résultats financiers de 2014:
I Plans annuels d’attribution d’options
TYPE D’OPTIONS
(Année d’émission)
PRIX D’EXERCICE (CHF)
2
DATE D’ACQUISITION
1/3 DES OPTIONS
ATTRIBUÉES
1/3 DES OPTIONS
ATTRIBUÉES
1/3 DES OPTIONS
ATTRIBUÉES
PÉRIODE D’EXERCICE
SGSMF (2011)
1 617
01.2011
07.2012
01.2014
01.2014 – 01.2016
SGSKF (2012)
1 497
01.2012
07.2013
01.2015
01.2015 – 01.2017
SGSWS (2013)
2 013
01.2013
07.2014
01.2016
01.2016 – 01.2018
SGSPF (2014)
2 059
01.2014
07.2015
01.2017
01.2017 – 01.2019
-
01.2015
07.2016
01.2018
01.2018 – 01.2020
-
-
01.2015
01.2015 – 01.2016
SGSBB (2015) 3
II Plan d’incitation à long terme
SGSMF-2011 LTI (2011)
1 617
1. Cent options donnent le droit d’acquérir une action.
2. Avant ajustement des réductions de capital et des dividendes spéciaux.
3. Spécifiquement pour SGSBB: accordées en 2015 en règlement de la rémunération annuelle variable de 2014. Le prix d’exercice sera confirmé en février 2015,
au vu de la variation exceptionnelle du taux de change franc suisse contre euro, le 15 janvier 2015, et de ses conséquences sur la Bourse Suisse.
3.2.5. Avantages
Des avantages sociaux supplémentaires
tels que des allocations ou des
cotisations peuvent être accordés
selon les pratiques en vigueur dans
le lieu d’emploi des différents membres
de l’Operations Council. Ils incluent
également les cotisations de l’employeur
au titre des avantages sociaux,
conformément à la législation applicable
dans le pays d’emploi.
Les prestations de retraite sont
présentées à la page 56 de ce Rapport.
Au même titre que les autres employés
suisses du Groupe, les membres
de l’Operations Council basés à Genève
50
participent aux régimes de prévoyanceretraite de la Société. Les employés
cotisent au régime à raison de 8%
de leur salaire de base, la Société y
contribuant pour sa part à hauteur d’un
montant équivalant à une fois et demie
la somme de toutes les cotisations
du personnel. Les employés ont
la possibilité facultative d’augmenter
leur taux de cotisation de 2% au-delà
du taux normal. De plus, les employés
qui envisagent de financer un départ à
la retraite anticipé ou ceux qui désirent
continuer à travailler après l’âge de 65
ans bénéficient d’une souplesse accrue.
3.2.6. Contrats de travail
Les contrats de travail des membres
de l’Operations Council sont à durée
illimitée. Les parties peuvent y mettre
fin à tout moment, sous réserve de
respecter le préavis normal de six mois.
Depuis 2015, les contrats des dirigeants
• La partie en options d’achat d’actions
du bonus annuel est acquise par
tranches de tiers, successivement
en février 2015, en juillet 2016
et en janvier 2018
ne prévoient plus d’indemnités de départ
et sont soumis à la législation applicable
dans le pays d’emploi. Plus d’un tiers
ne sont pas employés en Suisse.
• Les options attribuées dans le cadre
du plan d’incitation à long terme
de 2011, et gagnées durant la période
de performance de 2011 à 2014,
seront acquises en janvier 2015.
En 2014, au vu du BPA normalisé,
le Conseil d’administration a modifié
l’échelle d’acquisition de manière
à permettre l’acquisition de 50%
des options en janvier 2015 par les
3.2.7. Calendrier de rémunération
Le calendrier ci-dessous précise
le paiement de chaque élément
de rémunération gagné en 2014:
• Le salaire de base est versé en 2014
• La partie en espèces du bonus
annuel est versée peu de temps
après la fin de 2014
4
RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
En 2014, l’indemnité annuelle versée à chacun des administrateurs s’est élevée à CHF 150 000, sans changement par rapport
à l’exercice précédent. Les administrateurs appartenant à un comité ont eu droit à une indemnité supplémentaire de CHF 30 000
par comité, sans changement par rapport à 2013. L’indemnité annuelle versée au Président s’est élevée à CHF 300 000, sans
changement par rapport à l’exercice précédent.
Le tableau suivant donne le détail des indemnités et autres avantages en espèces attribués à chacun des administrateurs pour
leur mandat en 2014:
OPTIONS
D’ACHAT
D’ACTIONS
RÉMUNÉRATION
TOTALE 2014
(OPTIONS
INCLUSES)
INDEMNITÉS
D’ADMINISTRATEUR
HONORAIRES/
COMITÉ
AUTRES
AVANTAGES
RÉMUNÉRATION
TOTALE EN
ESPÈCES 2014
S. Marchionne
300
68
54
422
-
422
P. Desmarais
150
-
13
163
-
163
A. von Finck
150
30
14
194
-
194
A.F. von Finck
150
30
16
196
-
196
I. Gallienne
150
30
16
196
-
196
C. Grupp
150
-
11
161
-
161
P. Kalantzis
150
30
14
194
-
194
G. Lamarche
150
30
16
196
-
196
S.R. du Pasquier
150
53
18
221
-
221
1 500
271
172
1 943
-
1 943
CHF (milliers)
TOTAL
51
Le tableau suivant donne le détail des indemnités, autres avantages en espèces et options attribués à chacun des administrateurs
pour leur mandat en 2013:
OPTIONS
D’ACHAT
D’ACTIONS
RÉMUNÉRATION
TOTALE 2014
(OPTIONS
INCLUSES)
INDEMNITÉS
D’ADMINISTRATEUR
HONORAIRES/
COMITÉ
AUTRES
AVANTAGES
RÉMUNÉRATION
TOTALE EN
ESPÈCES 2013
300
90
55
445
189
634
T.R. Brandolini D'Adda
75
15
-
90
-
90
P. Desmarais
75
-
6
81
-
81
J. Elkann
75
15
-
90
-
90
A. von Finck
150
30
13
193
-
193
A.F. von Finck
150
30
15
195
-
195
CHF (milliers)
S. Marchionne
75
15
7
97
-
97
C. Grupp
I. Gallienne
150
-
11
161
-
161
P. Kalantzis
150
30
13
193
-
193
75
15
7
97
-
97
G. Lamarche
S.R. du Pasquier
TOTAL
150
30
15
195
-
195
1 425
270
142
1 837
189
2 026
Le tableau ci-dessous montre les options 1 attribuées au Président du Conseil d’administration au titre de chaque plan annuel
d’attribution d’options et plan d’incitation à long terme:
TYPE D’OPTIONS
(ANNÉE D’ÉMISSION)
PRIX D’EXERCICE
(CHF)
2
NOMBRE TOTAL
D’OPTIONS ATTRIBUÉES
DANS LE CADRE
DE CHAQUE PLAN
VALEUR DE MARCHÉ À
LA DATE D’ATTRIBUTION
(CHF MILLIERS)
NOMBRE D’OPTIONS
ACQUISES AU
31 DÉCEMBRE 2014
NOMBRE D’OPTIONS
ACQUISES AU
31 DÉCEMBRE 2013
50 000
142
50 000
33 333
SGSMF (2011)
1 617
SGSKF (2012)
1 497
50 000
133
33 333
33 333
SGSWS (2013)
2 013
40 000
89
26 667
13 334
SGSPF (2014)
2 059
75 000
189
25 000
-
SGSMF-2011 LTI (2011)
1 617
200 000
570
-
-
52
53
5
RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉE AU CEO, À LA HAUTE DIRECTION
ET AUX AUTRES MEMBRES DE L’OPERATIONS COUNCIL
Cette section présente la rémunération payée en 2014 à l’Operations Council dans son ensemble, aux trois membres de
l’Operations Council ayant constitué la Haute Direction et au Chief Executive Officer. Tous les montants indiqués dans cette section
comprennent les bonus en espèces payables et les options qui seront attribuées en février 2015 au titre des performances de 2014
(informations fournis selon le principe de la comptabilité d’engagement).
5.1. RÉMUNÉRATION EN ESPÈCES
2014
2013
11 607
12 245
A la Haute Direction (y compris le Chief Executive Officer)
2 559
2 582
Au Chief Executive Officer
1 649
1 672
CHF (milliers)
A l’Operations Council (y compris les membres de la Haute Direction)
La rémunération totale en espèces payée à l’Operations Council inclut les salaires de base annuels, la partie en espèces du bonus
annuel, le bonus discrétionnaire et toute autre allocation en espèces, y compris les allocations versées à des membres individuels
au titre des frais de véhicule, de logement et de scolarisation. Les avantages postérieurs à l’emploi de CHF 1 046 000 n’y sont
pas inclus (2013: CHF 1 298 000). Les cotisations d’employeur au titre des avantages sociaux sont également exclues.
La diminution globale de la rémunération en espèces s’explique par le fait que plusieurs membres de l’Operations Council ont
rejoint ou quitté cet organe en 2014.
La réalisation des cibles financières dans les pôles d’activité et dans les régions varie entre 77,2% et 107,7%. Par conséquent,
le paiement global varie entre 42,6% et 148% pour les membres de l’Operations Council (CEO exclu) et s’élève à 123,6%
pour le CEO.
En 2014, le calcul du bonus était basé sur le résultat d’exploitation ajusté intégrant l’impact positif du règlement avec le Paraguay.
5.2. OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS
5.2.1. Plans annuels d’attribution d’options
En règlement des droits aux bonus annuels de 2014, des options SGSBB seront attribuées à l’Operations Council (y compris
la Haute Direction) en février 2015, sur la base des résultats de 2014 (2013: 926 061 options SGSPF avaient été attribuées
en janvier 2014). Ces options SGS donnent le droit d’acheter des actions de SGS à un prix d’exercice qui sera confirmé en février
2015 (100 options donnent le droit d’acheter une action). Acquises en 2015, 2016 et 2018 à raison de tranches d’un tiers par an,
elles sont soumises à une période de blocage prenant fin en janvier 2018.
Au vu de la variation exceptionnelle du taux de change franc suisse contre euro, le 15 janvier 2015, et de ses conséquences
sur la Bourse Suisse, les options seront attribuées en février 2015. Le calcul de la valeur économique s’effectuera sur la base
de la valeur moyenne au cours des 30 jours ouvrables à compter du 15 janvier 2015 (inclus).
54
5.2.2. Plan d’incitation à long terme
Dans le cadre du Plan LTI 2011, au total 4 350 000 options SGSMF-2011 LTI ont été attribuées à des membres de l’Operations
Council (y compris la Haute Direction) en 2011. Un total de 1 120 000 options SGSMF-2011 LTI a été attribué à la Haute Direction
dans le cadre du Plan LTI 2011. Ce nombre inclut 800 000 options attribuées au Chief Executive Officer.
L’acquisition de ces options en janvier 2015 avait été subordonnée à la réalisation ou au dépassement par le Groupe avant fin 2014
d’objectifs de BPA allant de CHF 115 (performance minimale permettant l’acquisition d’une partie des options attribuées dans le cadre
du plan) à CHF 140 (acquisition de la totalité des options attribuées dans le cadre du plan). En 2013, le Conseil d’administration a révisé
ces objectifs de BPA et décidé de procéder à une normalisation afin d’éliminer les distorsions significatives dues aux fluctuations des
taux de change, à l’émission d’emprunts obligataires et à l’adoption de nouvelles normes comptables depuis le lancement du Plan LTI.
En 2014, au vu du BPA normalisé, le Conseil d’administration a modifié l’échelle d’acquisition de manière à permettre l’acquisition
de 50% des options en janvier 2015 par les participants employés fin janvier 2015. Il s’agit de reconnaître les résultats et
la contribution à la croissance de la Société, ce qui stimulera la motivation et l’engagement dans les années à venir.
Le tableau ci-dessous donne des indications détaillées sur les options attribuées aux membres de l’Operations Council et
à la Haute Direction ainsi qu’au CEO, et montre les options qui ont été attribuées, acquises et/ou ont pu être exercées en 2014.
Il inclut les options qui seront attribuées en février 2015 au titre des performances et des résultats financiers de 2014.
TYPE D’OPTIONS
1
PRIX D’EXERCICE
(CHF) 2
NOMBRE TOTAL
DANS LE CADRE
DE CHAQUE PLAN
(CHF MILLIERS)
NOMBRE D’OPTIONS
ACQUISES AU
31 DÉCEMBRE 2014
NOMBRE D’OPTIONS
ACQUISES AU
31 DÉCEMBRE 2013
OPERATIONS COUNCIL (Y COMPRIS LA HAUTE DIRECTION ET LE CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
SGSMF (2011)
1 617
877 389
2 501
877 389
SGSKF (2012)
1 497
986 587
2 624
657 725
657 725
SGSWS (2013)
2 013
1 036 765
2 312
691 177
345 588
SGSPF (2014)
2 059
986 061
2 485
328 687
-
SGSMF-2011 LTI
1 617
4 350 000
12 398
-
-
-
-
2 908
-
-
SGSBB (2015)
3
584 926
HAUTE DIRECTION (Y COMPRIS LE CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
SGSMF (2011)
1 617
246 769
703
246 769
164 513
SGSKF (2012)
1 497
282 863
752
188 575
188 575
SGSWS (2013)
2 013
163 223
364
108 815
54 408
SGSPF (2014)
2 059
394 021
893
131 340
-
SGSMF-2011 LTI
1 617
1 120 000
3 192
-
-
-
-
826
-
-
SGSMF (2011)
1 617
174 920
499
174 920
116 613
SGSKF (2012)
1 497
180 225
479
120 150
120 150
SGSWS (2013)
2 013
48 577
108
32 385
16 192
SGSPF (2014)
2 059
282 818
713
94 273
-
SGSMF-2011 LTI
1 617
800 000
2 280
-
-
-
-
687
-
-
SGSBB (2015) 3
CHIEF EXECUTIVE OFFICER
SGSBB (2015) 3
3. Options à attribuer en 2015 en règlement du bonus de 2014. Valeur de marché estimée des options qui seront allouées en février 2015.
55
5.3. RÉMUNÉRATION TOTALE DE L’OPERATIONS COUNCIL, DE LA HAUTE DIRECTION ET DU CHIEF EXECUTIVE OFFICER
Les tableaux ci-dessous présentent toutes les composantes de la rémunération gagnée en 2013 et 2014 par l’Operations Council,
la Haute Direction et le Chief Executive Officer.
Rémunération totale en 2014:
SALAIRE
DE BASE
CHF (milliers)
CONTRIBUTION
RÉMUNÉRATION
AUX
AUTRES
BONUS
ATTRIBUTION
BONUS
TOTALE 2014
PRESTATIONS AVANTAGES LIÉS
ANNUEL
ANNUELLE DISCRÉTIONNAIRE
(OPTIONS
1
DE RETRAITE
À L’EMPLOI
EN ESPÈCES D’OPTIONS
EN ESPÈCES
INCLUSES)
A l’Operations Council (y compris
les membres de la Haute Direction) 2
7 680
1 046
2 198
2 603
2 908
75
16 510
A la Haute Direction
(y compris le Chief Executive Officer) 3
1 576
271
344
814
826
75
3 906
1 000
172
216
577
687
-
2 652
1. Valeur de marché estimée des options qui seront allouées en février 2015.
2. 24 ETP (équivalents temps plein).
3. 3 ETP.
SALAIRE
DE BASE
CHF (milliers)
CONTRIBUTION
RÉMUNÉRATION
AUX
AUTRES
BONUS
ATTRIBUTION
BONUS
TOTALE 2013
ANNUEL
(OPTIONS
DE RETRAITE
À L’EMPLOI
EN ESPÈCES
INCLUSES)
7 737
1 298
2 240
2 007
2 335
1 210
16 827
1 679
332
343
751
893
60
4 058
1 000
178
216
600
713
-
2 707
2. 3 ETP.
La rémunération du Chief Executive Officer a été la plus élevée payée par le Groupe au cours de l’exercice.
Le graphique ci-dessous illustre le ratio moyen entre rémunération fixe et variable pour le CEO ainsi que pour les autres membres
de l’Operations Council (sans le CEO). Ce ratio dépend du degré de réalisation des objectifs prédéfinis. Il est présenté cible
atteinte (en supposant une performance au niveau requis), au minimum (pas de versement au titre du bonus annuel pour cause
de sous-performance), au maximum (versement maximum au titre du bonus annuel pour cause de surperformance) et aux niveaux
effectivement atteints en 2014.
OPERATION COUNCIL (SANS CEO)
MIX RÉMUNÉRATION (EN MOYENNE)
MIX RÉMUNÉRATION CEO
CHF (milliers)
CHF (milliers)
4 000
800
3 500
700
3 000
600
2 500
500
2 000
400
1 500
300
1 000
200
500
100
0
Objectifs
Salaire de base annuel
Minimum
Maximum
Bonus annuel (en espèce)
0
Réels 2014
Bonus annuel (options)
Objectifs
56
Minimum
Maximum
Réels 2014
En 2014, la rémunération variable du Chief Executive Officer représentait 56% de la rémunération totale (2013: 57%), répartie
en espèces (26%) et en options (30%). Pour l’Operations Council, y compris la Haute Direction, la rémunération variable s’élevait
en moyenne à 42% de la rémunération totale (2013: 42%), répartie en espèces (20%) et en options (22%). La rémunération
totale inclut la partie garantie (salaire de base) et la partie variable (bonus annuel en espèces et options). Elle exclut les avantages
complémentaires et sociaux.
5.4. AUTRE RÉMUNÉRATION
5.4.1. Indemnités de départ
Aucune indemnité de départ n’a été versée en 2014 à des membres de l’Operations Council (2013: CHF 150 000).
5.4.2. Prêts à des membres des organes de direction
Au 31 décembre 2014, aucun prêt ou crédit ni aucune avance n’était dû au Groupe par les membres de ses organes dirigeants
(sans changement par rapport à l’année précédente).
6
CHANGEMENTS AU MODÈLE DE RÉMUNÉRATION POUR 2015
Le Conseil d’administration a considéré en 2014 que le moment était propice à la révision de la politique et des programmes
alors en vigueur en matière de rémunération, afin de veiller à ce qu’ils restent conformes à la stratégie d’entreprise de la Société
et aux intérêts à long terme de nos actionnaires. Cette révision a débouché sur un certain nombre de changements à mettre
en œuvre au titre de l’exercice 2015, en tenant compte des contributions de nos actionnaires et de leurs représentants et
dans le respect des exigences de la loi.
BONUS ANNUEL
La mesure de la performance aux fins de détermination du bonus annuel sera basée à raison de 50% sur la performance du Groupe
et à raison de 50% sur la performance spécifique à la fonction de la personne concernée. La performance du Groupe sera mesurée
à l’aune du bénéfice net ajusté après impôt afin de garantir un fort consensus au sein de l’équipe dirigeante en faveur de la focalisation
sur l’accélération de la croissance et l’augmentation de la rentabilité au niveau du Groupe.
La performance spécifique à la fonction sera basée sur la performance financière de l’unité placée sous la responsabilité de la personne
concernée et prendra en compte le chiffre d’affaires, le bénéfice et/ou une mesure de la valeur ajoutée appropriée à la fonction.
L’association entre performance du Groupe et performance financière spécifique à la fonction débouchera sur un facteur global
de performance financière qui sera multiplié par un facteur de performance reflétant les comportements de leadership de la personne
concernée, conformément au modèle de compétences de la Société. Cette association de mesures de performance a été choisie afin
de créer un équilibre entre performance financière (aux niveaux du Groupe et de l’unité) et comportements de leadership au sens large.
La description ci-dessus n’indique que les grandes lignes du nouveau plan incitatif. Des informations complètes seront données
dans le Rapport de rémunération de 2015.
Le programme est présenté dans les diagrammes figurant ci-dessous:
ILLUSTRATION DU CALCUL DU BONUS ANNUEL
PERFORMANCE FINANCIÈRE
MONTANT CIBLE
X
100'000
(Performance du Groupe +
performance spécifique
à la fonction)
PERFORMANCE
DE LEADERSHIP
=
X
120%
110%
57
VERSEMENT EFFECTIF
132'000
L’attribution du bonus annuel restera à un niveau de versement global évoluant entre 0% si les cibles minimales ne sont pas
atteintes et jusqu’à 250% si les cibles sont dépassées. Le bonus sera versé à raison de 50% en espèces et de 50% en instruments
de capitaux propres assujettis à des restrictions et à une période de blocage de trois ans.
Dans la mesure où la performance spécifique à la fonction sera prise en compte dans le bonus annuel, les versements de bonus
discrétionnaires seront supprimés.
PLAN D’INCITATION À LONG TERME (LTI)
Le plan d’incitation à long terme sera intégralement basé sur la performance financière du Groupe durant une période de
performance de trois ans. Toutefois, afin d’établir un équilibre avec le bonus, lequel est basé sur la performance financière absolue,
un mode de mesure de la performance relative sera introduit dans le plan LTI, de manière à combiner la performance absolue
et relative par rapport à un groupe pair de sociétés. Le critère de mesure de la performance absolue sera le cash-flow libre avec
une pondération de 20%.
De plus, la performance de la Société sera comparée à celle d’un groupe pair, sur la base de trois critères différents:
• Croissance organique des ventes par rapport à l’exercice précédent (performance en matière de chiffre d’affaires),
avec une pondération de 20%;
• Amélioration du bénéfice net après impôt (NPAT) par rapport à l’exercice précédent (performance en matière de bénéfice),
avec une pondération de 20%;
• Rendement total pour l’actionnaire (Total Shareholder Return - TSR), avec une pondération de 40%.
Le groupe pair consiste en un ensemble de sociétés présélectionnées opérant dans le même espace que SGS et soumises
aux mêmes cycles économiques. Les noms des sociétés de référence seront publiés en temps voulu.
La mise en œuvre du plan LTI s’effectuera au moyen d’unités d’actions liées à la performance (Performance Share Units – PSU).
Dans le cadre de ce mécanisme, l’attribution se dénouera en actions à la fin de la période de blocage et d’acquisition. Celles-ci
seront soumises à des Lignes directrices en matière de propriété d’actions. Un quota d’actions destiné à ce plan sera soumis
à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires en mars 2015.
LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D’ACTIONS
Des Lignes directrices en matière de propriété d’actions seront instaurées. Elles obligeront les membres de l’Operations Council
à être propriétaires d’un certain multiple de leur salaire de base annuel en actions SGS. En cas de recul substantiel du cours
de l’action, le Conseil d’administration pourra modifier les Lignes directrices en matière de propriété d’actions à sa discrétion.
RÉSUMÉ
Le graphique ci-dessous met en évidence les principales caractéristiques et le calendrier du nouveau modèle de rémunération:
CALENDRIER (PÉRIODE DE PERFORMANCE, DATE DE PAIEMENT)
OBJECTIFS DE PERFORMANCE
Cash-flow libre (20%)
ACQUISITION
DE LTI 2015
(ACTIONS)
INCITATION
À LONG
TERME 2015
Croissance relative des ventes (20%)
Croissance relative du NPAT (20%)
TSR relatif (40%)
BONUS
ANNUEL
50%
EN ACTIONS
50%
EN ESPÈCES
Résultat d’exploitation spécifique à la fonction (50%)
Multiplication par le facteur de performance de leadership
SALAIRE
DE BASE
ANNUEL ET
AVANTAGES
2015
NPAT du Groupe (50%)
Rémunération fixe
2016
2017
2018
2019
LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ D’ACTIONS
58
RAPPORT DE L’ORGANE DE RÉVISION
À l’Assemblée Générale de
SGS SA, GENÈVE
RAPPORT DE L’ORGANE DE RÉVISION SUR L’AUDIT DES CHAPITRES 4 ET 5 DU RAPPORT DE RÉMUNÉRATION CONFORMÉMENT À LA LOI
ET À L’ORDONNANCE CONTRE LES RÉMUNÉRATIONS ABUSIVES DANS LES SOCIÉTÉS ANONYMES COTÉES EN BOURSE (ORAb)
Nous avons effectué l’audit des chapitres 4 et 5 du rapport de rémunération de SGS SA pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2014,
présentés aux pages 51 et 57.
Responsabilité du Conseil d’administration
La responsabilité de l’établissement et de la présentation sincère du rapport de rémunération conformément à la loi et à
l’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb) incombe au Conseil
d’administration. Il est également responsable de la définition des principes de rémunération et de la fixation des rémunérations
individuelles.
Responsabilité de l’auditeur
Notre responsabilité consiste, sur la base de notre audit, à exprimer une opinion sur le rapport de rémunération. Nous avons
effectué notre audit conformément aux Normes d’Audit Suisses. Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles
d’éthique et que notre audit soit planifié et réalisé de telle façon qu’il nous permette de constater avec une assurance raisonnable
que le rapport de rémunération est conforme à la loi et aux articles 14 à 16 de l’ORAb.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les indications relatives
aux indemnités, prêts et crédits selon les articles 14 à 16 ORAb contenues dans le rapport de rémunération. Le choix des
procédures d’audit relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation des risques que le rapport de rémunération puisse
contenir des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Cet audit comprend en outre
une évaluation de l’adéquation des méthodes d’évaluation appliquées des éléments de rémunération ainsi qu’une appréciation
de la présentation du rapport de rémunération dans son ensemble.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.
Opinion d’audit
Selon notre appréciation, les chapitres 4 et 5 du rapport de rémunération de SGS SA pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2014
sont conformes à la loi et aux articles 14 à 16 de l’ORAb.
DELOITTE SA
James Baird
Fabien Bryois
Expert-réviseur agréé
Réviseur responsable
Genève, le 6 février 2015
59
RÉSULTATS DU GROUPE SGS
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
AU 31 DÉCEMBRE
NOTES
CHF (millions)
CHIFFRE D’AFFAIRES
Frais de personnel
Charges de sous-traitance
Amortissements et dépréciations
Autres charges d’exploitation
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
10 & 12
5
Analyse du résultat d’exploitation
Résultat d’exploitation ajusté
Frais de restructuration
Amortissement des actifs incorporels
liés aux acquisitions
Coûts liés aux transactions et à l’intégration
Autres éléments non récurrents
Résultat d’exploitation
Produits financiers
Charges financières
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS
Impôts
BÉNÉFICE DE L’ANNÉE
6
7
8
Bénéfice attribuable aux:
Actionnaires de SGS SA
Intérêts non-contrôlants
BÉNÉFICE DE BASE PAR ACTION (EN CHF)
BÉNÉFICE DILUÉ PAR ACTION (EN CHF)
DIVIDENDES PAR ACTION (EN CHF)
9
9
2014
2013
5 883
(2 891)
(361)
(304)
(1 386)
941
5 830
(2 871)
(357)
(298)
(1 392)
912
947
(11)
977
(33)
(20)
(20)
(7)
32
941
(12)
912
17
(58)
900
(234)
666
18
(56)
874
(236)
638
629
37
81.99
81.65
68.00 1
600
38
78.43
77.84
65.00
1. Proposition du Conseil d’administration.
ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
AU 31 DÉCEMBRE
CHF (millions)
Gain/(Pertes) actuariels sur les régimes à prestations définies
Impôt sur les écarts actuariels imputés directement aux fonds propres
Eléments qui ne seront pas par la suite être reclassifiés dans le compte de résultat
Différences de conversion et autres 1
Eléments qui pourraient être par la suite reclassifiés dans le compte de résultat
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL DE L’ANNÉE
Bénéfice de l’année
RÉSULTAT GLOBAL DE L’ANNÉE
Attribuable aux:
2014
2013
(100)
26
(74)
82
82
8
666
674
71
(23)
48
(132)
(132)
(84)
638
554
643
31
516
38
1. En 2014, les différences de conversion comprenaient des gains de change nettes de CHF 14 millions relatives à des prêts à long terme traités comme investissement net
dans une entité étrangère, conformément à l’International Accounting Standard (IAS) 21 (2013: pertes de CHF 32 millions).
62
BILAN CONSOLIDÉ
AU 31 DÉCEMBRE (AVANT RÉPARTITION DU BÉNÉFICE)
NOTES
CHF (millions)
2014
2013
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISÉS
Terrains, immeubles et équipements
10
1 043
1 029
Goodwill
11
1 105
1 009
Autres immobilisations incorporelles
12
232
207
24
18
Participations dans les sociétés associées
et autres participations
Actifs d’impôt différé
8
195
173
Autres actifs immobilisés
13
49
42
2 648
2 478
TOTAL ACTIFS IMMOBILISÉS
ACTIFS CIRCULANTS
Produits non facturés et stocks
14
330
330
Clients et effets
15
1 068
952
Autres créances et comptes de régularisation
16
371
306
Titres de placement
17
9
9
Liquidités et valeurs assimilées
18
1 341
964
TOTAL ACTIFS CIRCULANTS
3 119
2 561
TOTAL DE L’ACTIF
5 767
5 039
8
8
2 473
2 314
(154)
(179)
2 327
2 143
76
69
2 403
2 212
1 672
1 293
PASSIF
CAPITAL ET RÉSERVES
Capital-actions
22
Réserves
Actions propres
22
FONDS PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE SGS SA
TOTAL FONDS PROPRES
ENGAGEMENTS À LONG TERME
Emprunts et obligations résultant de contrats
de location-financement
23
Passifs d’impôt différé
8
74
66
Obligations au titre des prestations de retraite
24
176
94
Provisions
25
97
96
2 019
1 549
TOTAL ENGAGEMENTS À LONG TERME
ENGAGEMENTS À COURT TERME
23
18
15
Créanciers commerciaux et autres dettes
26
511
502
Provisions
25
Passifs d’impôt exigible
Autres créanciers et comptes de régularisation
27
19
18
175
142
622
601
TOTAL ENGAGEMENT À COURT TERME
1 345
1 278
TOTAL FONDS ÉTRANGERS
3 364
2 827
TOTAL DU PASSIF
5 767
5 039
63
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
AU 31 DÉCEMBRE
NOTES
CHF (millions)
2014
2013
666
638
Eléments non monétaires
19
559
552
(Augmentation) du fonds de roulement
19
(109)
(29)
(204)
(213)
912
948
Impôts payés
MOUVEMENT DE FONDS RÉSULTANT DE L’EXPLOITATION
Investissements en terrains, immeubles, équipements
et autres actifs incorporels
10 & 12
(305)
(357)
Acquisition d’entreprises
3 & 19
(114)
(108)
-
-
(4)
(4)
Produit de la vente de participations
(Augmentation)/diminution des autres actifs immobilisés
Diminution/(augmentation) des titres de placement
1
8
Intérêts et dividendes reçus
9
12
13
24
(400)
(425)
Dividendes payés aux actionnaires de SGS SA
(499)
(444)
Dividendes payés aux intérêts non-contrôlants
(24)
(27)
1
-
Ventes de terrains, immeubles et équipements
MOUVEMENT DE FONDS RÉSULTANT DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT
Transaction avec des intérêts non-contrôlants
Trésorerie reçue pour des actions propres
31
42
-
(38)
Produit des emprunts obligataires
362
-
Intérêts payés
(43)
(46)
Trésorerie (payée) pour des actions propres
Flux nets liés au swap sur taux d'intérêts
2
2
(Diminution)/augmentation des autres dettes
2
(5)
(168)
(516)
Conversions monétaires
33
(13)
(DIMINUTION) DES LIQUIDITÉS ET VALEURS ASSIMILÉES
377
(6)
LIQUIDITÉS ET VALEURS ASSIMILÉES AU DÉBUT DE L’EXERCICE
964
970
(Diminution) des liquidités et valeurs assimilées
377
(6)
1 341
964
MOUVEMENT DE FONDS RÉSULTANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
LIQUIDITÉS ET VALEURS ASSIMILÉES À LA FIN DE L’EXERCICE
18
64
ÉTAT DES VARIATIONS DES FONDS PROPRES CONSOLIDÉS
ATTRIBUABLE AUX
BÉNÉFICES
REPORTÉS
ET
INTÉRÊTS
RÉSERVES ACTIONNAIRES
NONTOTAL FONDS
DU GROUPE
DE SGS SA
CONTRÔLANTS PROPRES
CAPITALACTIONS
ACTIONS
PROPRES
RÉSERVE
DE CAPITAL
ÉCARTS DE
CONVERSION
CUMULÉS
GAINS/(PERTES)
CUMULÉS SUR
LES RÉGIMES
À PRESTATIONS
DÉFINIES 1
SOLDE AU 1ER JANVIER 2013
8
(176)
106
(626)
(181)
2 929
2 060
58
2 118
-
-
-
-
-
600
600
38
638
Autres éléments du résultat
global de l’exercice
-
-
-
(132)
48
-
(84)
-
(84)
Résultat global de l’année
-
-
-
(132)
48
600
516
38
554
Dividendes payés
-
-
-
-
-
(444)
(444)
(27)
(471)
Paiements fondés
sur des actions
-
-
5
-
-
-
5
-
5
Variation des intérêts
non-contrôlants
-
-
-
-
-
2
2
-
2
Variation des actions propres
-
(3)
-
-
-
7
4
-
4
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2013
8
(179)
111
(758)
(133)
3 094
2 143
69
2 212
8
(179)
111
(758)
(133)
3 094
2 143
69
2 212
-
-
-
-
-
629
629
37
666
Autres éléments du résultat
global de l’exercice
-
-
-
88
(74)
-
14
(6)
8
Résultat global de l’année
-
-
-
88
(74)
629
643
31
674
Dividendes payés
-
-
-
-
-
(499)
(499)
(24)
(523)
Paiements fondés
sur des actions
-
-
10
-
-
-
10
-
10
Variation des intérêts
non-contrôlants
-
-
-
-
-
(1)
(1)
-
(1)
Variation des actions propres
-
25
-
-
-
6
31
-
31
8
(154)
121
(670)
(207)
3 229
2 327
76
2 403
CHF (millions)
2
2
1. Nets d’impôts.
2. Les montants disponibles pour les dividendes sont basés sur les fonds propres statutaires de SGS SA, établis selon les dispositions du Code suisse des obligations.
65
NOTES
1
ACTIVITÉS DU GROUPE
SGS SA et ses filiales (le «Groupe»)
sont actives dans le monde entier
sous la dénomination «SGS». Le siège
du Groupe est à Genève (Suisse).
SGS est le leader et l’innovateur
mondial du secteur des services
d’inspection, de vérification, d’analyse
et de certification destinés au commerce
mondial de produits agricoles, miniers,
pétrochimiques et de consommation.
Le Groupe fournit aussi ses services à
des gouvernements et des organisations
internationales ainsi qu’à des clients actifs
dans les domaines de l’industrie, de
l’environnement et des sciences de la vie.
Les états financiers sont établis
selon la méthode de la comptabilité
d’engagement ainsi que celle du coût
historique, cette dernière étant modifiée
compte tenu de la nécessité de réévaluer
certains instruments financiers.
ADOPTION DE NORMES COMPTABLES
INTERNATIONALES NOUVELLES
OU RÉVISÉES
Au cours de l’année de référence,
le Groupe a adopté les améliorations,
interprétations et amendements suivants:
• Amendements à IAS 32:
Instruments financiers: présentation –
Compensation des actifs et
passifs financiers
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12
et IAS 27: Entités de placement
• Amendements à IAS 36: Dépréciation
d’actifs – Informations sur la valeur
recouvrable des actifs non financiers
• Amendements à IAS 39: Instruments
financiers – Novation de dérivés
et maintien de la comptabilité
de couverture
2
• Améliorations annuelles des IFRS
PRINCIPALES
CONVENTIONS
COMPTABLES
Ces améliorations, interprétations et
amendements n’ont pas eu d’impact
important sur les états financiers
consolidés du Groupe.
PRINCIPES D’ÉTABLISSEMENT
DES ÉTATS FINANCIERS
A la date d’approbation des présents
états financiers, les améliorations,
interprétations et amendements
suivants avaient été émis mais n’étaient
pas encore en vigueur:
Les états financiers consolidés du
Groupe sont établis en millions de francs
suisses, sur la base des états financiers
des différentes sociétés du Groupe.
Toutes les sociétés importantes
du Groupe ont arrêté leurs comptes au
31 décembre 2014. Les états financiers
consolidés sont établis conformément
aux normes d’information financière
internationales IFRS «International
Financial Reporting Standards» émises
par l’IASB «International Accounting
Standards Board».
Les conventions et politiques comptables
sont identiques à celles appliquées
aux états financiers consolidés de 2013,
sauf en ce qui concerne les normes
IFRS nouvelles adoptées par le Groupe
au 1er janvier 2014.
• IFRIC 21 Taxes prélevées par
une autorité publique
• IFRS 9 Instruments financiers
(révisés en 2014)
• IFRS 15 Produits des contrats
avec les clients
• Améliorations annuelles des IFRS
• Amendements à IAS 16 et IAS
38: Clarification des modes
d’amortissement acceptables
• Amendements à IAS 16 et IAS 41:
Agriculture: Plantes productrices
• Amendement à IAS 19 Avantages
du personnel: Régimes à prestations
définies – contributions des membres
du personnel
66
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28:
Vente ou apport d’actifs entre
un investisseur et une entreprise
associée ou une coentreprise
• Amendements à IFRS 11:
Comptabilisation des
acquisitions d’intérêts dans
une entreprise commune
• Amendements à IAS 27:
La mise en équivalence dans
les états financiers individuels
• IFRS 14 Comptes de report
réglementaires
Les administrateurs sont en train d’évaluer
les impacts futurs de l’adoption de
ces normes, améliorations, interprétations
et amendements nouveaux sur les états
financiers consolidés.
PRINCIPES DE CONSOLIDATION
Filiales
Les états financiers consolidés
englobent les états financiers de
la Société et ceux des entités contrôlées
par le Groupe. Le Groupe exerce
le contrôle lorsqu’il:
• détient le pouvoir sur l’entité;
• est exposé ou a droit à des
rendements variables en raison
de ses liens avec l’entité; et
• a la capacité d’exercer son pouvoir
sur l’entité de manière à influer sur le
montant des rendements qu’il obtient.
La Société réévalue si le Groupe contrôle
l’entité lorsque les faits et circonstances
indiquent qu’un ou plusieurs des
trois éléments du contrôle énumérés
ci-dessus ont changé.
La consolidation d’une filiale commence
à compter de la date à laquelle le Groupe
en obtient le contrôle et cesse lorsque
le Groupe en perd le contrôle.
La liste des principales sociétés
opérationnelles du Groupe figure aux
pages 152 à 155.
Sociétés associées
Les sociétés associées sont des
entreprises dans lesquelles le Groupe
exerce une influence significative sur les
politiques financières et opérationnelles,
mais n’en a pas le contrôle ni un contrôle
conjoint. Les états financiers consolidés
comportent la part du Groupe au bénéfice
des sociétés associées, évaluée selon
la méthode de la mise en équivalence,
à partir de la date à laquelle commence
cette influence significative jusqu’à la date
où elle cesse.
Coentreprises
Une coentreprise est une entité sous
contrôle conjoint ou une entreprise
dans laquelle les parties ont des droits
conjoints sur l’actif net de celle-ci.
Les états financiers consolidés
comportent la part du Groupe
au bénéfice et à l’actif net des
coentreprises qu’il ne contrôle pas,
évaluée selon la méthode de la mise en
équivalence, à partir de la date à laquelle
commence le contrôle conjoint jusqu’à
la date où il cesse.
Entreprises communes
Une entreprise commune est un
partenariat dans lequel les parties
qui exercent un contrôle conjoint ont
des droits spécifiques séparables sur
les actifs et les passifs au sein du
partenariat. Lorsqu’une entité du Groupe
conduit ses activités dans le cadre
d’entreprises communes, le Groupe,
en tant que coparticipant, comptabilise
les éléments suivants relativement
à ses intérêts dans une entreprise:
• ses actifs, y compris sa quote-part
des actifs détenus conjointement,
le cas échéant;
• ses passifs, y compris sa quote-part
des passifs assumés conjointement,
le cas échéant;
• les produits qu’il a tirés de la vente
de sa quote-part de la production
générée par l’entreprise commune;
• sa quote-part des produits tirés
de la vente de la production générée
par l’entreprise commune; et
• les charges qu’il a engagées,
y compris sa quote-part des
charges engagées conjointement,
le cas échéant.
Participations dans des sociétés
non prises en compte comme
filiales, sociétés associées ou entités
détenues conjointement
sociétés associées ou entités détenues
conjointement (normalement inférieures
à 20% du capital-actions) sont évaluées
à leur coût d’acquisition, déduction
faire des provisions éventuelles pour
dépréciation. La juste valeur de ces
participations ne peut être déterminée
de manière fiable. Les dividendes
résultant de ces participations figurent
dans les produits financiers.
Transactions éliminées lors
de la consolidation
Les soldes et transactions au sein
du Groupe, ainsi que les gains et pertes
non réalisés résultant de transactions
au sein du Groupe, sont éliminés lors
de l’établissement des états financiers
consolidés. Les gains et pertes non
réalisés sur des transactions avec
des sociétés associées et des entités
détenues conjointement sont éliminés
à concurrence de la participation
du Groupe dans ces entités.
Transactions en monnaies étrangères
Les transactions en monnaies
étrangères sont converties au taux
de change en vigueur le jour de
la transaction. Les actifs et passifs
monétaires libellés en monnaies
étrangères à la date de clôture sont
convertis au taux de change en vigueur
à cette date. Les différences de change
résultant du règlement d’éléments
monétaires ou de la comptabilisation
d’éléments monétaires à des taux
de change différents de ceux retenus
lors de leur comptabilisation initiale
au cours de l’exercice, ou dans des états
financiers antérieurs, figurent au compte
de résultat.
Consolidation des sociétés étrangères
Tous les actifs et passifs des sociétés
étrangères entrant dans le périmètre de
consolidation sont convertis sur la base
des taux de change en vigueur à la date
de clôture. Les produits et les charges
sont convertis au taux de change
moyen de l’exercice. Les différences
de conversion résultant de l’application
de cette méthode sont inscrites dans
les fonds propres jusqu’à la cession
de la participation.
Les participations dans des sociétés
non prises en compte comme filiales,
67
Les flux de trésorerie de filiales
étrangères figurant au tableau des flux
de trésorerie consolidé sont convertis
aux taux de change moyens.
COMPTABILISATION DES PRODUITS
Les produits sont comptabilisés
s’il est probable que les avantages
économiques sont acquis au Groupe
et si les produits peuvent être évalués
de manière fiable.
Les produits représentent des
honoraires pour services rendus à des
tiers, déduction faite des escomptes,
et sont comptabilisés à l’achèvement
des prestations de service. Dans
certaines circonstances, les produits
sont comptabilisés proportionnellement
au degré d’avancement, normalement
déterminé en fonction des coûts
encourus à la date considérée par
rapport au total des coûts estimés
de la transaction à la date de clôture.
Aucune marge n’est comptabilisée sur
les travaux en cours. Les prestations
de services achevées, mais non encore
facturées, sont constatées au prix
de vente net.
INFORMATION SECTORIELLE
Le Groupe rend compte de ses activités
par pôle, en fonction de la nature
des services fournis.
Le Groupe opère dans dix pôles
d’activité. Le décisionnaire opérationnel
principal évalue la performance des pôles
d’activité et leur alloue des ressources
en fonction de plusieurs facteurs dont
les critères essentiels sont le chiffre
d’affaires, le résultat d’exploitation ajusté
et le rendement du capital.
Au niveau du Groupe, le décisionnaire
opérationnel principal est la Haute
Direction composée du Chief Executive
Officer, du Chief Financial Officer
et du General Counsel.
L’ensemble du chiffre d’affaires
comptabilisé provient de clients
externes. Le chiffre d’affaires et
le résultat d’exploitation sectoriels
sont attribués aux pays en fonction
des lieux où les services sont rendus.
Les actifs et passifs sectoriels englobent
l’ensemble des actifs et passifs détenus
par les filiales opérationnelles du Groupe
après élimination des soldes intra-groupe.
Les investissements représentent
le coût total encouru pour acquérir
des terrains, immeubles et équipements
ainsi que d’autres actifs incorporels.
de la location simple sont comptabilisés
en charges sur une base linéaire pendant
toute la durée contractuelle.
Les amortissements des actifs
sectoriels englobent l’amortissement
des immeubles et équipements
ainsi que d’autres actifs incorporels.
La dépréciation des actifs sectoriels
englobe la dépréciation relative aux
terrains, immeubles et équipements, au
goodwill et aux autres actifs incorporels,
au moment où elle est encourue.
GOODWILL
TERRAINS, IMMEUBLES
ET ÉQUIPEMENTS
Les terrains figurent au bilan au coût
historique et ne sont pas amortis.
Les immeubles et équipements sont
évalués au coût historique, diminués de
l’amortissement cumulé. Les dépenses
ultérieures ne sont incorporées dans
le coût des immobilisations corporelles
concernées que si elles en augmentent
les avantages économiques futurs.
Toutes les autres dépenses sont
passées en charges dans l’exercice
au cours duquel elles ont été encourues.
L’amortissement est calculé comme
suit, selon la méthode linéaire sur
la durée d’utilité estimée:
• Immeubles 12 – 40 ans
• Machines et équipements 3 – 10 ans
• Autres actifs corporels 3 – 10 ans
CONTRATS DE LOCATION
Les actifs acquis dans le cadre de
contrats de location-financement
conférant au Groupe la quasi-totalité
des risques et avantages inhérents
à la propriété sont capitalisés à leur
juste valeur ou, s’il est inférieur,
à un montant équivalant à l’estimation
de la valeur actualisée des redevances
de location minimales sous-jacentes.
Les passifs correspondants figurent
dans les emprunts à long ou à court
terme. Ces actifs loués sont amortis
sur la période de location ou sur leur
durée d’utilité estimée, la période
la plus courte étant retenue.
Les contrats de location dans le cadre
desquels le loueur conserve la quasitotalité des risques et avantages inhérents
à la propriété sont classés en contrat
de location simple. Les paiements au titre
En cas d’acquisition d’entreprises,
les actifs, passifs et passifs éventuels
identifiables acquis sont pris en compte
à leur juste valeur. L’écart entre le
prix d’acquisition et la juste valeur est
comptabilisé en goodwill et figure
au bilan en tant qu’actif incorporel.
Le goodwill résultant des regroupements
d’entreprises est évalué au coût,
diminué des pertes de valeur
éventuellement accumulées.
Si la comptabilisation initiale d’un
regroupement d’entreprises est
inachevée à la fin de l’exercice au cours
duquel ce regroupement survient,
le Groupe mentionne des montants
provisoires relatifs aux éléments
pour lesquels la comptabilisation est
inachevée. Ces montants provisoires
sont ajustés au cours de la période
d’évaluation, ou des actifs ou passifs
additionnels sont comptabilisés,
afin de refléter les informations nouvelles
obtenues à propos des faits et des
circonstances qui prévalaient à la date
d’acquisition et qui, si elles avaient été
connues, auraient affecté les montants
comptabilisés à cette date.
Le goodwill résultant de l’acquisition
d’une entité étrangère est comptabilisé
dans la monnaie étrangère concernée
et converti au taux de change en
fin d’exercice.
A la cession partielle ou totale d’une
entreprise acquise antérieurement
et ayant donné lieu à la constatation
d’un écart sur acquisition, le montant
correspondant du goodwill résiduel est
inclus dans le calcul du gain ou de
la perte de cession.
Le goodwill et d’autres actifs incorporels
à durée d’utilité indéfinie, acquis
dans le cadre de regroupements
d’entreprises, sont soumis tous les
ans à un test de dépréciation ainsi que
chaque fois que des événements ou
des changements de circonstances
indiquent que leur valeur peut ne pas
être entièrement recouvrable.
Aux fins de ce test de dépréciation, le
Groupe a adopté une méthode uniforme
d’évaluation du goodwill et d’autres
68
actifs incorporels comptabilisés selon la
méthode de l’acquisition. Ces actifs sont
affectés à l’unité génératrice de trésorerie
(UGT) ou au groupe d’UGT susceptible
de bénéficier du regroupement
d’entreprises. La valeur recouvrable
d’une UGT est déterminée par un calcul
de la valeur d’utilité. Les hypothèses-clés
retenues pour les calculs de la valeur
d’utilité sont celles relatives aux taux
d’actualisation, aux taux de croissance
et aux modifications attendues des prix
de vente ou des coûts directs au cours
de l’exercice. Les taux d’actualisation
avant impôts appliqués sont basés sur
le coût moyen pondéré du capital du
Groupe, ajusté des risques associés aux
projections de flux de trésorerie des UGT.
Les taux de croissance sont basés sur
les prévisions de croissance du secteur.
Les anticipations de modifications
des prix de vente et des coûts directs
sont basées sur les pratiques passées
et les attentes d’évolutions futures
sur le marché.
Pour toutes les UGT, un calcul de
valeur d’utilité est réalisé à l’aide
de prévisions de flux de trésorerie
sur les dix prochaines années. Les flux
de trésorerie des cinq premières
années prennent en compte les
résultats financiers les plus récents
et les perspectives approuvées par
la Direction, alors que ceux des cinq
années suivantes sont extrapolés sur
la base du taux de croissance estimé
à long terme pour l’activité concernée.
Si la valeur recouvrable de l’UGT est
inférieure à la valeur comptable de l’unité,
la perte de valeur est d’abord affectée au
goodwill de cette unité, puis aux autres
actifs de l’unité. Une perte de valeur
comptabilisée au niveau du goodwill n’est
pas reprise lors d’une période ultérieure.
Même lorsque la comptabilisation
initiale d’un actif incorporel acquis durant
l’exercice n’est que provisoire, cet actif
est soumis à un test de dépréciation.
AUTRES ACTIFS INCORPORELS
Les actifs incorporels, y compris
les logiciels, licences, marques
commerciales et relations avec la
clientèle, sont capitalisés et amortis
selon la méthode linéaire sur leur durée
d’utilité estimée, normalement inférieure
ou égale à 20 ans. Les actifs incorporels
à durée d’utilité indéfinie ne sont pas
amortis mais soumis à un test de
dépréciation annuel. Les durées d’utilité
suivantes sont utilisées pour calculer
l’amortissement:
• Marques 5 – 20 ans
• Relations avec la clientèle 5 – 20 ans
• Logiciels informatiques 1 – 4 ans
D’autres actifs incorporels repris dans
le cadre de l’acquisition d’une entreprise
sont capitalisés séparément du goodwill,
si leur juste valeur peut être déterminée
de manière fiable. Les actifs incorporels
générés en interne sont comptabilisés
si l’actif créé peut être identifié, s’il est
probable qu’il permettra de générer
des bénéfices économiques futurs,
si les coûts de développement y
afférents peuvent être déterminés
de manière fiable et si des ressources
financières suffisantes sont disponibles
pour réaliser le développement.
Ces actifs sont amortis selon la méthode
linéaire sur leur durée d’utilité qui
n’est généralement pas supérieure
à quatre ans. Tous les autres coûts
de développement sont comptabilisés
en charges dans l’exercice au cours
duquel ils ont été encourus.
DÉPRÉCIATION D’ACTIFS À L’EXCEPTION
DU GOODWILL
A chaque date de clôture et chaque fois
qu’il existe une indication que l’actif a pu
perdre de la valeur, le Groupe réévalue la
valeur comptable de ses actifs corporels
et incorporels, afin de déterminer s’ils
ont subi une perte de valeur. S’il existe
des signes de dépréciation, les actifs
font l’objet de tests de dépréciation.
En cas de dépréciation, la valeur
comptable de l’actif est réduite à
sa valeur recouvrable. Lorsqu’il n’est pas
possible d’estimer la valeur recouvrable
d’un actif individuel, le Groupe estime
la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle
appartient l’actif.
La valeur recouvrable d’un actif est
la plus élevée entre sa valeur nette de
réalisation et sa valeur d’utilité. La valeur
d’utilité est déterminée en actualisant
les flux de trésorerie futurs, estimés
avant impôt, à un taux d’actualisation
avant impôt qui reflète l’appréciation
courante du marché de la valeur
temps de l’argent ainsi que les risques
spécifiques à l’actif.
REPRISE DE PERTES DE VALEUR
Lorsqu’une perte de valeur sur des
actifs autres que le goodwill est annulée
ultérieurement, la valeur comptable
de l’actif ou de l’UGT est augmentée
à concurrence de l’estimation révisée
de sa valeur recouvrable, laquelle
ne peut cependant excéder la valeur
comptable qui aurait été prise en
compte si aucune perte de valeur
n’avait été constatée. La reprise d’une
perte de valeur est immédiatement
comptabilisée en résultat.
des fonds propres et rapportées au
compte de résultat au moment de la
cession. Les titres de placement qualifiés
de disponibles à la vente sont ceux non
classés comme figurant à leur juste valeur
au compte de résultat.
LIQUIDITÉS ET VALEURS ASSIMILÉES
PRODUITS À RECEVOIR ET STOCKS
Les liquidités et valeurs assimilées
comprennent l’encaisse, les dépôts
bancaires et les placements sur
le marché monétaire dont l’échéance
est, à l’origine, égale ou inférieure à trois
mois. Les découverts bancaires sont
inclus dans les emprunts à court terme.
Les prestations de services achevées
mais non encore facturées sont
constatées au prix de vente net.
INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
ET COUVERTURE
Les travaux en cours sont évalués
au plus bas du coût engagé pour
la prestation du service et du prix
de facturation final diminué des frais
d’achèvement.
Les stocks sont comptabilisés au plus
bas du coût et de la valeur nette
de réalisation. Le coût est déterminé
en appliquant la méthode du premier
entré – premier sorti (First-in, First-out).
La valeur nette de réalisation
représente le prix de vente estimé,
diminué de l’ensemble des frais
d’achèvement et des frais de vente
et de distribution estimés.
CLIENTS ET EFFETS
Les créances clients sont constatées
et prises en compte à la valeur
de facturation, déduction faite d’une
correction de valeur pour tout montant
irrécouvrable. Une provision pour
créances douteuses est effectuée
lorsque le recouvrement du montant
total est devenu improbable. Les
créances irrécouvrables sont amorties
lorsqu’elles sont identifiées.
TITRES DE PLACEMENT
Les titres de placement figurent au bilan
à leur juste valeur. Les variations de
la juste valeur des titres de placement
détenus à des fins de transaction sont
comptabilisées au compte de résultat
dans les produits/charges financiers. Pour
les titres de placement disponibles à la
vente, les variations de la juste valeur sont
comptabilisées en tant que composantes
69
Le Groupe utilise des instruments
financiers dérivés pour couvrir son
exposition aux risques de change
et de taux d’intérêt résultant de
ses activités opérationnelles, financières
et d’investissement. Conformément
à sa politique de trésorerie, le Groupe
ne détient ni n’émet d’instruments
financiers dérivés à des fins de
transaction. Les instruments dérivés
sont évalués à la valeur du marché.
Les instruments financiers dérivés
sont constatés initialement à leur juste
valeur et réévalués ultérieurement
à la juste valeur à chaque date
de clôture. Les gains et pertes résultant
de la réévaluation à la juste valeur sont
comptabilisés au compte de résultat.
La juste valeur des contrats de change
à terme est déterminée en référence aux
cours du marché à la date de clôture.
Le Groupe désigne et documente
certains dérivés comme des instruments
de couverture des changements de
juste valeur des passifs comptabilisés.
L’efficacité de ces couvertures est
évaluée lors de sa mise en place et
vérifiée à intervalles réguliers, au moins
chaque semestre, au moyen d’analyses
prospectives et rétrospectives.
EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Les emprunts obligataires émis
par le Groupe sont évalués au coût
amorti selon la méthode du taux
d’intérêt effectif, les charges d’intérêt
étant comptabilisées sur la base
du rendement effectif.
La méthode du taux d’intérêt effectif est
une méthode de calcul du coût amorti
d’un passif financier et d’affectation des
charges d’intérêt au cours de la période
concernée. Le taux d’intérêt effectif
est le taux qui actualise exactement
les décaissements de trésorerie futurs
estimés sur la durée de vie prévue
du passif financier, de manière
à obtenir sa valeur comptable nette
à la comptabilisation initiale.
Le Groupe a recours à des couvertures
de la juste valeur afin de réduire les
risques de taux d’intérêt relatifs à ses
emprunts obligataires. Toute modification
de la juste valeur des instruments
de couverture est rapportée au compte
de résultat.
AVANTAGES DU PERSONNEL
Régimes de retraite
Le Groupe entretient divers régimes
de retraite à prestations définies et à
cotisations définies, conformément aux
prescriptions et pratiques dans les pays
concernés. Les régimes à prestations
définies sont basés sur l’ancienneté
et le salaire perçu pendant une période
prédéterminée. Les cotisations à ces
régimes sont normalement versées dans
des fonds gérés à l’extérieur du Groupe,
sauf dans de rares cas où il n’existe pas
d’obligation légale de provisionner.
Dans de tels cas, l’obligation figure
au bilan consolidé du Groupe.
L’obligation du Groupe à l’égard des
régimes à prestations définies et le coût
annuel inscrit au compte de résultat sont
calculés par des actuaires indépendants
selon la méthode des unités de crédit
projetées. Les gains et pertes de
réévaluation sont immédiatement
comptabilisés au bilan consolidé, un
mouvement correspondant étant inscrit
à l’état du résultat global consolidé.
Les coûts des services passés sont
immédiatement comptabilisés en
charges. Les intérêts débiteurs nets
sont calculés en appliquant le taux
d’actualisation au début de la période
au passif ou à l’actif net des régimes
à prestations définies.
L’obligation au titre des prestations
de retraite figurant au bilan représente
la valeur actualisée de l’obligation au titre
des prestations définies, diminuée de la
juste valeur de l’actif des régimes. Tout
actif résultant de ce calcul est limité à la
valeur actualisée des remboursements
disponibles et des réductions
de cotisations futures aux régimes.
estimations sont rapportées au compte
de résultat dans la période au cours
de laquelle elles se produisent.
Les versements à des régimes
à cotisations définies sont inscrits
en charges au compte de résultat
dans l’exercice au cours duquel
ils sont effectués.
COÛTS D’EMPRUNT
Avantages postérieurs à l’emploi
autres que régimes de retraite
Le Groupe gère un certain nombre
de régimes d’avantages postérieurs
à l’emploi à prestations définies,
essentiellement des programmes
de soins médicaux. La méthode
de comptabilisation et la fréquence
des évaluations sont comparables
à celles utilisées pour les régimes
de retraite à prestations définies.
Plans de rémunération en actions
Le Groupe offre des avantages
complémentaires à certains cadres
dirigeants et au personnel par le biais
de plans de rémunération en actions
(cf. note 31). Les actions et options
accordées aux cadres dirigeants et
au personnel dans le cadre de ces plans
donnent lieu à la comptabilisation
d’une charge dans le compte de résultat.
CRÉANCIERS
Les créanciers sont comptabilisés à une
valeur nominale proche de la juste valeur.
PROVISIONS
Le Groupe constitue une provision
lorsqu’il a une obligation légale ou
implicite de régler une réclamation,
laquelle exigera selon toute probabilité
une sortie de ressources, et qu’une
estimation fiable du montant en cause
peut être faite.
En cas de litiges ou réclamations relatifs
à des services rendus, le montant
enregistré en définitive est le résultat
d’un processus d’évaluation complexe
d’un certain nombre de variables.
Il s’appuie sur le jugement éclairé de la
Direction quant aux circonstances dans
lesquelles les services ont été rendus.
Il s’appuie également sur l’avis d’experts
juridiques et sur des évaluations
actuarielles. Les variations dans les
70
Les coûts d’emprunt directement
attribuables à l’acquisition, la
construction ou la production d’actifs
éligibles, c’est-à-dire les actifs exigeant
une longue période de préparation
avant de pouvoir être utilisés ou vendus,
sont ajoutés au coût de ces actifs jusqu’à
ce que ceux-ci soient pour l’essentiel
prêts à être utilisés ou vendus.
Tout produit obtenu du placement
temporaire de fonds empruntés
spécifiquement dans l’attente d’être
utilisés pour des dépenses relatives
aux actifs éligibles est déduit des coûts
d’emprunt incorporables au coût
des actifs.
Tous autres coûts d’emprunt sont
comptabilisés au compte de résultat
dans la période au cours de laquelle
ils ont été engagés.
COÛTS DE RESTRUCTURATION
Le Groupe impute les coûts de
restructuration au résultat d’exploitation
de la période au cours de laquelle
la Direction a décidé un plan formalisé,
dont les coûts peuvent être estimés
de manière fiable, et a créé chez
les personnes concernées une attente
fondée que ce plan sera mis en œuvre
et que les coûts connexes seront
encourus. Lorsque cela est approprié,
les coûts de restructuration incluent
les charges pour dépréciation résultant
de la mise en œuvre du plan formalisé.
GESTION DU CAPITAL
Le capital comprend celui attribuable
aux actionnaires, les emprunts
et obligations résultant de contrats
de location-financement et les liquidités
et valeurs assimilées.
La politique du Conseil d’administration
consiste à maintenir une forte base
de capital afin de préserver la confiance
des investisseurs, des créanciers et du
marché et de soutenir le développement
futur des activités du Groupe. Par ailleurs,
le Conseil d’administration émet
une recommandation quant au niveau
des dividendes à distribuer annuellement
aux détenteurs d’actions ordinaires.
Les liquidités conservées au niveau
du Groupe et à celui des filiales sont
suffisantes pour satisfaire aux besoins
en matière de fonds de roulement
ainsi que pour financer des dépenses
d’équipement et des acquisitions
de taille petite ou moyenne.
Les liquidités et valeurs assimilées ainsi
que les emprunts et obligations résultant
de contrats de location-financement
figurent, respectivement, dans les notes
18 et 23.
En 2012, le Groupe a lancé un nouveau
programme de rachat d’actions portant
sur un total de CHF 250 millions
et valable du 12 mars 2012 au
31 décembre 2014.
Les actions propres sont
essentiellement destinées à couvrir
les plans d’attribution d’options
à l’intention du personnel du Groupe
et/ou des obligations convertibles
pouvant être émises. Les décisions
d’acheter ou de vendre sont prises
par la Direction, individuellement
pour chaque transaction.
Aucun changement n’est intervenu
durant l’exercice en ce qui concerne
la politique du Groupe en matière
de gestion du capital.
Le Groupe n’est pas soumis, en vertu
de règles extérieures, à des exigences
concernant son capital.
IMPÔTS
Les impôts sur les bénéfices incluent
tous les impôts basés sur les résultats
imposables du Groupe, y compris
les retenues d’impôt à la source
payables lors du transfert de bénéfices
provenant de sociétés du Groupe et
les ajustements fiscaux relatifs à des
exercices antérieurs. Les impôts sur les
bénéfices sont comptabilisés au compte
de résultat, sauf dans la mesure où ils
concernent des éléments directement
portés au débit ou au crédit des fonds
propres ou d’autres éléments du résultat
global. Dans ce cas, l’effet sur l’impôt
sur les bénéfices y afférent est constaté
au titre des fonds propres ou des autres
éléments du résultat global. Les impôts
sur le bénéfice et les retenues d’impôt à
la source pouvant résulter du versement
des bénéfices non répartis des filiales
ne font l’objet de provisions que si
un tel versement est prévu. Les autres
impôts non basés sur le bénéfice,
notamment les impôts fonciers et
les impôts sur le capital, sont inclus
dans les charges d’exploitation.
DIVIDENDES
Les impôts différés sont provisionnés
en utilisant la méthode du report variable
(full liability method). Ils sont calculés
sur l’ensemble des différences
temporelles entre la valeur fiscale
d’un actif ou d’un passif et sa valeur
comptable dans les états financiers
consolidés. Font exception le goodwill
non admis en déduction d’impôts et les
différences relatives à des participations
dans des filiales où elles ne s’inverseront
pas dans un avenir prévisible. Les actifs
d’impôt différé relatifs au report
des débits et crédits fiscaux non utilisés
sont comptabilisés dans la mesure
où il est probable que de futurs
bénéfices imposables permettront
de les récupérer.
ACTIONS PROPRES
Les actifs et passifs courants d’impôt
sur les bénéfices sont compensés
lorsque les impôts sur les bénéfices
sont prélevés par la même administration
fiscale et qu’il existe un droit de
compensation juridiquement exécutable.
Les actifs et passifs d’impôt différé
sont calculés sur la base des taux d’impôt
adoptés ou pratiquement adoptés dans
les différentes juridictions dans lesquelles
le Groupe opère et qui s’appliqueront
selon ses prévisions au cours des
années durant lesquelles les différences
temporelles seront vraisemblablement
recouvrées ou réglées.
BÉNÉFICE PAR ACTION
Le bénéfice de base par action est
calculé en divisant le bénéfice
du Groupe par le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation
pendant l’exercice, à l’exception
des actions propres. Le bénéfice dilué
par action est basé sur le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation, ajusté
en présumant la conversion de toutes
les actions ayant potentiellement
un effet dilutif. Le bénéfice du Groupe est
également ajusté de manière à refléter
l’incidence après impôt de la conversion.
71
Les dividendes sont constatés
en variation des fonds propres dans
la période au cours de laquelle ils ont
été approuvés par les actionnaires.
Les actions propres sont prises en
compte en déduction des fonds propres.
Le coût initial des actions propres et
le produit de toute vente ultérieure sont
constatés en variation des fonds propres.
JUGEMENTS ET ESTIMATIONS
COMPTABLES SIGNIFICATIFS
Jugements
Lors de l’application des méthodes
comptables de l’entité, décrites
ci-dessus, la Direction a réalisé
les jugements suivants qui ont
un impact significatif sur les montants
comptabilisés dans les états financiers.
Litiges et actions en garantie
sur des services rendus
Le Groupe est confronté à des litiges
et d’autres actions décrits dans la note 25.
La Direction base ses jugements
sur les circonstances relatives à chaque
événement ainsi que sur des conseils
juridiques internes et externes, sa
connaissance des différents secteurs
et marchés, les conditions commerciales
généralement applicables, la jurisprudence
et, s’il y a lieu, sur l’évaluation de
la couverture d’assurance. Les litiges
et actions en garantie du Groupe sont
revus au moins une fois par trimestre
par des représentants des différentes
fonctions de la Direction.
Utilisation d’estimations
Les hypothèses-clés relatives à l’avenir
et les autres principales sources
d’estimation à la date de clôture,
qui présentent un risque important
d’entraîner un ajustement significatif
de la valeur comptable des actifs
et des passifs au cours de l’exercice
suivant, sont présentées ci-dessous.
Recouvrabilité des clients et effets
Les clients et effets sont présentés
nets d’une correction de valeur estimée
pour créances douteuses (cf. note 15).
Ces corrections de valeur pour montants
potentiellement non recouvrables sont
estimées essentiellement sur la base
des directives du Groupe en matière
de balance âgée des impayés, d’une
évaluation individuelle du client et d’une
analyse du profil de risque sous-jacent
de chaque grand flux de revenu,
par activité et par zone géographique.
Dépréciation de goodwill
Le Groupe vérifie au moins une fois
par an si le goodwill a subi une perte
de valeur. A cet effet, il est nécessaire
d’estimer la valeur d’utilité des UGT
auxquelles le goodwill est affecté.
Pour estimer la valeur d’utilité,
le Groupe procède à une estimation
des flux de trésorerie futurs attendus
de l’UGT détenant le goodwill à un taux
d’actualisation déterminé, de manière
à calculer la valeur actualisée de ces flux
de trésorerie.
Estimations des obligations au titre
d’avantages postérieurs à l’emploi
Le Groupe entretient divers régimes
de retraite à prestations définies,
conformément aux prescriptions
et pratiques dans les pays concernés.
Les obligations y relatives, inscrites au
bilan, représentent la valeur actualisée
des obligations au titre des prestations
définies, calculées chaque année par des
actuaires indépendants. Ces évaluations
actuarielles intègrent des hypothèses
telles que les taux d’actualisation, les taux
d’augmentation des salaires et les taux
de mortalité. Les hypothèses actuarielles
varient selon la situation économique et
sociale locale. Des informations détaillées
sur les hypothèses retenues figurent
à la note 24.
Impôts sur les bénéfices
Le Groupe est imposable sur
les bénéfices dans de nombreuses
juridictions. Or la détermination
des provisions pour impôts sur
les bénéfices au plan mondial exige
un grand discernement, car il existe
un grand nombre de transactions et
de calculs à propos desquels la fixation
définitive de l’impôt est incertaine.
Le Groupe constate les passifs
susceptibles de découler de vérifications
fiscales lorsqu’il estime que des impôts
supplémentaires seront dus, y compris
les intérêts et pénalités estimés lorsque
cela est approprié. Si le résultat fiscal
définitif en la matière diffère des
montants initialement comptabilisés,
les différences en cause affecteront
les actifs et passifs d’impôts courants
et différés au cours de la période
où elles auront été déterminées.
GESTION DES RISQUES
Les informations la réalisation
d’une évaluation du risque, effectuée
par le Groupe conformément à la loi
suisse, figurent dans les notes aux
comptes de SGS SA, à la page 124
de ce rapport.
Les monnaies les plus importantes pour le Groupe ont été converties en francs suisses aux cours suivants:
COURS DE FIN D’ANNÉE
COURS ANNUELS MOYENS
2014
2013
2014
2013
79.57
82.49
89.85
Australie
AUD
100
80.59
Brésil
BRL
100
36.54
37.85
38.96
43.20
Canada
CAD
100
84.92
83.98
82.86
90.09
Chili
CLP
100
0.16
0.17
0.16
0.19
Chine
CNY
100
15.92
14.70
14.85
15.08
Zone euro
EUR
100
120.22
122.76
121.47
123.09
Royaume-Uni
GBP
100
153.47
146.93
150.69
145.01
Hong Kong
HKD
100
12.73
11.50
11.80
11.95
Inde
INR
100
1.55
1.44
1.50
1.59
Taïwan
TWD
100
3.11
2.98
3.02
3.12
USA
USD
100
98.76
89.20
91.48
92.72
72
73
3
REGROUPEMENTS
D’ENTREPRISES ET
AUTRES TRANSACTIONS
IMPORTANTES
Les regroupements d’entreprises
suivants et autres transactions
importantes ont eu lieu en 2014 et 2013:
ACQUISITIONS EN 2014
En 2014, le Groupe a réalisé dix
acquisitions pour un montant total
de CHF 119 millions (note 20).
Search Group
Avec effet au 1er juillet 2014, SGS
a acquis, pour un prix d’achat de
CHF 45 millions, 100% de Search Group,
une importante société d’ingénierie et
de conseil en développement durable
avec un laboratoire et un institut
de formation, basée aux Pays-Bas.
Autres
Les autres acquisitions réalisées
en 2014 concernaient:
• 100% de Nemko Oy, une société
fournissant des services de test,
d’étalonnage et d’expertise au secteur
des communications nationales
et internationales ainsi qu’à l’industrie
électrique et électronique, basée
en Finlande (effet au 1er janvier 2014);
• 100% de RF Technologies Ltd.,
un organisme de certification agréé
par le ministère des Affaires internes
et des communications (MIC)
du Japon, basé à Yokohama, au Japon
(effet au 1er février 2014);
• 100% d’Advanced Testing &
Engineering Inc., un laboratoire
spécialisé en tests de fatigue
et d’endurance, basé au Michigan,
Etats-Unis (effet au 1er juin 2014);
• 100% de Commercial Aging Services
LLC, une société spécialisée en tests
de vieillissement de catalyseurs,
basée au Michigan, Etats-Unis
(effet au 1er juin 2014);
• 100% de Courtray Consulting Sarl,
un fournisseur de référence
dans la mesure des performances,
la vérification de la conformité et
l’expertise technique pour l’industrie
mondiale de produits d’hygiène
absorbants jetables, basé en France
(effet au 1er juillet 2014);
• 100% de Galson Laboratories Inc.,
un leader mondial des analyses
d’hygiène industrielle et des solutions
de contrôle, basé à Syracuse,
Etats-Unis (effet au 1er août 2014);
• 100% de Röntgen Technische Dienst
NV, un leader mondial spécialisé
dans les services d’essais non
destructifs, basé en Belgique
(effet au 1er octobre 2014);
• 100% de Gonzalo de Miguel Redondo
S.L.U (GMR), un spécialiste
des services de support technique
à l’industrie automobile pour
l’homologation et l’agrément
de nouveaux véhicules et de pièces
automobiles, basé en Espagne
(effet au 1er novembre 2014);
• 100% de Labtox, un leader
des services d’analyse de l’amiante,
des polychlorobiphényles et
du formaldéhyde, basé en Suisse
(effet au 11 décembre 2014).
Ces sociétés ont été acquises pour
un montant équivalant à CHF 74 millions
et le goodwill total généré sur ces
transactions s’élevait à CHF 48 millions
(note 20).
Total
Globalement, les transactions
mentionnées ci-dessus ont contribué
au chiffre d’affaires et au résultat
d’exploitation pour un montant
total de respectivement CHF 36 et
CHF 7 millions. Si la date de prise d’effet
de toutes ces acquisitions avait été
le 1er janvier 2014, sur la période,
le chiffre d’affaires aurait été supérieur
de CHF 43 millions et le résultat
d’exploitation du Groupe de CHF 8
millions. Aucune de ces acquisitions ne
devrait pouvoir donner lieu à déduction
fiscale du goodwill en résultant.
CESSIONS EN 2014
Aucune cession significative n’est
intervenue en 2014.
74
ACQUISITIONS EN 2013
En 2013, le Groupe a réalisé douze
acquisitions pour un montant total
de CHF 118 millions (note 20).
Enger Engenharia SA.
Avec effet au 1er mai 2013, SGS
a acquis, pour un prix d’achat
de CHF 32 millions, 100% d’Enger
Engenharia SA, ayant son siège
à Sao Paulo, Brésil. Cette société
de conseil en ingénierie sert le marché
des infrastructures et de la construction
et fournit des services de surveillance
et de gestion de projets ainsi que
de conseil technique.
Autres
Les autres acquisitions réalisées
en 2013 concernaient:
• 100% de RDFI Group, un exploitant de
centres d’inspection de véhicules, basé
en France (effet au 1er février 2013);
• 100% d’Umweltanalytik RUK GmbH,
un fournisseur de services d’analyse
de biogaz, d’effluents de cheminées
et d’émissions fugaces, basé en
Allemagne (effet au 1er février 2013);
• 100% de Grupo Labmat, un
fournisseur de services desservant
de nombreux marchés dans les
domaines de l’analyse de matériaux,
des soudures et de l’ingénierie
ainsi que des inspections de projets
métallurgiques, basé dans l’Etat de Sao
Paulo, Brésil (effet au 1er mars 2013);
• 100% de Time Mining Group, un
fournisseur de services de conception
d’installations de traitement, de gestion
de projets ainsi que de mise en route
et d’optimisation d’usines de
traitement de minerais, basé en
Afrique du Sud (effet au 1er avril 2013);
• 100% de MSi Testing & Engineering
Inc., un laboratoire actif dans les
domaines des essais métallurgiques
et de l’analyse de défaillances, basé
aux Etats-Unis (effet au 1er avril 2013);
• 100% de Civil Quality Assurance
Pty. Ltd, une société de conseil
et d’analyse dans le domaine
géotechnique et environnement, basé
en Australie (effet au 1er juin 2013);
• 100% de Qingdao Yuanshun
Automotive Services Ltd., une société
d’inspection de véhicules, basée
à Qingdao, province de Shandong,
Chine (effet au 1er juin 2013);
• 100% d’Industrial Valve Engineering
Ltd, un fournisseur d’analyses
et de certification de robinetterie
industrielle, basé à Tokoroa, NouvelleZélande (effet au 1er novembre 2013);
• 100% de MIS Environmental Ltd,
un laboratoire disposant d’une large
expérience dans l’analyse en matière
d’amiante, d’environnement, de santé et
de sécurité ainsi que dans les services
de conseil, basé à Consett, RoyaumeUni (effet au 1er septembre 2013);
• l’activité de Hart Aviation, un
fournisseur d’audit et de conseil en
aéronautique visant spécifiquement
à atténuer les risques dans l’aviation,
basé à Melbourne, Australie
(effet au 1er novembre 2013).
• 100% de MIS Testing Ltd, un
laboratoire d’analyse mécanique et
matérielle, basé à Consett, RoyaumeUni (effet au 1er septembre 2013);
Total
Toutes les acquisitions mentionnées
ci-dessus ont contribué au chiffre
d’affaires et au résultat d’exploitation
du Groupe de l’exercice pour un montant
total de respectivement CHF 65 millions
et CHF 11 millions. Si la date de prise
d’effet de toutes ces acquisitions avait
été le 1er janvier 2013, sur la période,
le chiffre d’affaires du Groupe aurait
été supérieur de CHF 42 millions
et le résultat d’exploitation du Groupe
de CHF 7 millions. Aucune de ces
acquisitions ne devrait pouvoir donner
lieu à déduction fiscale du goodwill
en résultant.
Ces sociétés ont été acquises pour
un prix d’achat de CHF 86 millions
et le goodwill total généré sur ces
transactions s’élevait à CHF 57 millions
(note 20).
CESSIONS EN 2013
Aucune cession significative n’est
intervenue en 2013.
4
INFORMATION PAR PÔLE D’ACTIVITÉ ET RÉGION GÉOGRAPHIQUE
AMORTISSEMENT
DES ACTIFS
INCORPORELS LIÉS
AUX ACQUISITIONS
AUTRES 1
ÉLÉMENTS NON
RÉCURRENTS
RÉSULTAT
D’EXPLOITATION
PAR PÔLE
D’ACTIVITÉ
CHIFFRE
D’AFFAIRES
RÉSULTAT
D’EXPLOITATION
AJUSTÉ
387
64
-
-
64
Minerals Services
703
99
(1)
-
98
1 201
144
(3)
-
141
213
20
(2)
-
18
1 093
270
(1)
-
269
CHF (millions)
2014
414
74
-
-
74
Industrial Services
977
122
(5)
-
117
342
34
(2)
-
32
Automotive Services
303
62
(6)
-
56
TOTAL
250
58
-
32
90
5 883
947
(20)
32
959
Coûts non affectés
(18)
RÉSULTAT D’EXPLOITATION DU GROUPE
941
1. Ce montant représente le règlement à l’amiable entre SGS et la République du Paraguay d’un litige de longue date lié à des impayés de services d’inspection.
75
AMORTISSEMENT
DES ACTIFS
INCORPORELS LIÉS
AUX ACQUISITIONS
AUTRES
ÉLÉMENTS NON
RÉCURRENTS
RÉSULTAT
D’EXPLOITATION
PAR PÔLE
D’ACTIVITÉ
CHIFFRE
D’AFFAIRES
RÉSULTAT
D’EXPLOITATION
AJUSTÉ
381
65
-
-
65
Minerals Services
792
124
(1)
-
123
1 140
154
(3)
-
151
205
27
(2)
-
25
1 042
258
(1)
-
257
CHF (millions)
2013
402
73
-
-
73
Industrial Services
960
108
(5)
-
103
328
34
(1)
-
33
Automotive Services
305
66
(7)
-
59
TOTAL
275
68
-
-
68
5 830
977
(20)
-
957
Coûts non affectés
(45)
RÉSULTAT D’EXPLOITATION DU GROUPE
912
Le chiffre d’affaires comptabilisé a été généré auprès de clients externes.
COÛTS NON AFFECTÉS EN 2014
En 2014, le Groupe a supporté des coûts liés à des opérations d’intégration et à des transactions d’un montant de CHF 7 millions,
lesquels ont été comptabilisés en charges conformément à la norme IFRS 3 (révisée). Dans le même temps, le Groupe a encouru
des frais de restructuration avant impôts d’un montant de CHF 11 millions, essentiellement liés à une réorganisation du personnel
due à la dégradation des conditions sur les marchés de certaines activités ou zones géographiques (CHF 3 millions), ainsi qu’à
des charges pour dépréciations d’immobilisations et d’autres charges (CHF 8 millions).
COÛTS NON AFFECTÉS EN 2013
En 2013, le Groupe a supporté des coûts liés à des opérations d’intégration et à des transactions d’un montant de CHF 12 millions,
lesquels ont été comptabilisés en charges conformément à la norme IFRS 3 (révisée). Dans le même temps, le Groupe a encouru
des frais de restructuration avant impôts d’un montant de CHF 33 millions, essentiellement liés à une réorganisation du personnel
due à la dégradation des conditions sur les marchés de certaines activités ou zones géographiques (CHF 28 millions), ainsi qu’à
des charges pour dépréciations d’immobilisations et d’autres charges (CHF 5 millions).
CHF (millions)
2104
%
2013
%
46.0
2 694
46.2
CHIFFRE D’AFFAIRES PROVENANT DE CLIENTS EXTERNES PAR RÉGION GÉOGRAPHIQUE
Europe/Afrique/Moyen-Orient
2 709
Amériques
1 433
24.4
1 448
24.8
Asie Pacifique
1 741
29.6
1 688
29.0
5 883
100.0
5 830
100.0
TOTAL
Le chiffre d’affaires provenant de clients externes, réalisé en 2014 en Suisse, s’est élevé à CHF 232 millions (2013: CHF 267 millions).
En 2014 ou 2013, aucun pays ne représentait plus de 15% du chiffre d’affaires provenant de clients externes.
76
INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX CLIENTS
En 2014 et 2013, aucun client externe ne représentait 10% ou plus du chiffre d’affaires total du Groupe.
CHF (millions)
2014
%
2013
%
ACTIFS OPÉRATIONNELS PAR PÔLE D’ACTIVITÉ
242
5.0
244
5.5
Minerals Services
626
13.1
683
15.5
951
19.8
898
20.3
264
5.5
241
5.5
714
14.9
672
15.2
199
4.1
179
4.1
Industrial Services
805
16.8
676
15.3
356
7.4
262
5.9
Automotive Services
422
8.8
404
9.1
219
4.6
157
3.6
4 798
100.0
4 416
100.0
2014
2013
4 798
4 416
969
623
5 767
5 039
TOTAL
CHF (millions)
RAPPROCHEMENT DES ACTIFS OPÉRATIONNELS PAR PÔLE D’ACTIVITÉ AVEC LE BILAN
Actifs par pôle d’activité comme ci-dessus
Actifs non opérationnels
TOTAL DES ACTIFS SELON BILAN
Les actifs par pôle d’activité englobent l’ensemble des actifs détenus par les filiales opérationnelles du Groupe après élimination
des soldes intra-groupe.
ACTIFS IMMOBILISÉS SPÉCIFIQUES PAR PRINCIPAUX PAYS
Actifs immobilisés spécifiques par principaux pays
CHF (millions)
2014
%
2013
%
Suisse
114
4.6
81
3.5
2 337
95.4
2 224
96.5
2 451
100.0
2 305
100.0
Autres pays
TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISÉS SPÉCIFIQUES
En 2014 ou 2013, aucun pays ne représentait plus de 15% des actifs immobilisés spécifiques.
77
RAPPROCHEMENT AVEC LE TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISÉS
CHF (millions)
Actifs immobilisés spécifiques comme ci-dessus
Prêts à long terme à des tiers
TOTAL
CHF (millions)
2014
%
2014
2013
2 451
2 305
195
173
2
-
2 648
2 478
2013
%
PASSIFS OPÉRATIONNELS PAR PÔLE D’ACTIVITÉ
134
6.6
121
6.6
Minerals Services
243
12.0
250
13.6
415
20.4
360
19.6
74
3.6
65
3.5
378
18.6
329
17.9
143
7.0
127
6.9
Industrial Services
338
16.6
303
16.4
118
5.8
104
5.6
Automotive Services
105
5.2
96
5.2
86
4.2
87
4.7
2 034
100.0
1 842
100.0
2014
2013
Passifs par pôle d’activité comme ci-dessus
2 034
1 842
Passifs non opérationnels
1 330
985
3 364
2 827
2013
%
TOTAL
CHF (millions)
RAPPROCHEMENT DES PASSIFS OPÉRATIONNELS PAR PÔLE D’ACTIVITÉ AVEC LE BILAN
TOTAL DES PASSIFS SELON BILAN
CHF (millions)
2014
%
INVESTISSEMENTS PAR PÔLE D’ACTIVITÉ
17
5.5
15
4.2
Minerals Services
32
10.3
60
16.8
75
24.0
68
19.0
16
5.1
16
4.5
91
29.2
91
25.5
5
1.6
5
1.4
30
9.6
32
9.0
19
6.1
22
6.2
Automotive Services
16
5.1
25
7.0
Industrial Services
TOTAL
11
3.5
23
6.4
312
100.0
357
100.0
78
CHF (millions)
2014
%
2013
%
AMORTISSEMENT ET DÉPRÉCIATION PAR PÔLE D’ACTIVITÉ
13
4.4
13
4.4
Minerals Services
43
14.4
46
15.7
56
18.8
52
17.7
14
4.7
17
5.8
74
24.8
68
23.3
5
1.7
5
1.7
Industrial Services
36
12.1
36
12.3
22
7.4
20
7.2
Automotive Services
22
7.4
23
7.8
13
4.3
12
4.1
TOTAL
298
100.0
292
100.0
CHF (millions)
2014
%
2013
%
Minerals Services
5
83.3
1
16.7
1
16.7
-
-
-
-
2
33.3
IMPAIRMENT PAR PÔLE D’ACTIVITÉ
Industrial Services
-
-
3
50.0
TOTAL
6
100.0
6
100.0
2014
2013
Europe/Afrique/Moyen-Orient
33 542
32 485
Amériques
19 191
18 754
Asie Pacifique
30 782
29 271
83 515
80 510
84 246
81 948
EFFECTIF MOYEN PAR RÉGION GÉOGRAPHIQUE
TOTAL
Effectif en fin d’année
79
5
AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION
2014
2013
Frais de loyer, frais d’assurance et fournitures diverses
287
282
Consommables, réparations et maintenance
400
379
Frais de communication
103
107
Frais de déplacement
377
372
Autres produits et charges d’exploitation
219
252
1 386
1 392
2014
2013
16
16
0
1
CHF (millions)
TOTAL
6
PRODUITS FINANCIERS
CHF (millions)
Intérêts créditeurs
Gains de change
Autres produits financiers
TOTAL
1
1
17
18
2014
2013
40
37
14
11
7
CHARGES FINANCIÈRES
CHF (millions)
Intérêts débiteurs
Perte sur instruments dérivés à la juste valeur
(Gain)/perte résultant d’un swap de taux d’intérêt
1
Perte/(gain) résultant de l’ajustement sur un élément couvert 1
Autres charges financières
Charges financières nettes sur les régimes à prestations définies
TOTAL
1. Désigné dans une relation de comptabilité de couverture de la juste valeur.
80
(20)
10
20
(10)
2
3
2
5
58
56
8
IMPÔTS
CHF (millions)
2014
2013
223
223
11
13
234
236
COMPOSANTES PRINCIPALES DE LA CHARGE D’IMPÔT
Impôts courants
(Crédit)/charge d’impôt différé afférent à la naissance et à l’inversion
de différences temporelles
TOTAL
Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont la législation fiscale et les taux d’imposition diffèrent. Par conséquent, le taux
d’imposition effectif du bénéfice consolidé varie d’une année à l’autre. Le rapprochement entre le montant des impôts sur
le bénéfice publié et la charge susceptible de résulter de l’application d’une moyenne pondérée du taux d’imposition réglementaire
du Groupe se présente comme suit:
2014
2013
Bénéfice avant impôts
900
874
Impôt aux taux locaux applicables dans les pays concernés
173
181
CHF (millions)
RAPPROCHEMENT DE LA CHARGE D’IMPÔT
Effet fiscal des éléments non déductibles ou non imposables
8
5
(Utilisation)/charge d’impôt provenant de pertes fiscales non comptabilisées
2
12
31
32
Impôts anticipés étrangers non récupérables
Autres
CHARGE D’IMPÔT
20
6
234
236
2014
ACTIFS
CHF (millions)
2013
PASSIFS
ACTIFS
PASSIFS
COMPOSANTES DES SOLDES DES ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔT DIFFÉRÉ
Immobilisations
30
12
22
10
Stocks et créances
17
27
10
14
Obligations au titre des prestations de retraite
36
-
41
-
Provisions et autres
66
17
50
19
8
18
7
23
Reports de pertes fiscales
38
-
43
-
IMPÔTS DIFFÉRÉS
195
74
173
66
Actifs incorporels
81
Variation nette des actifs/(passifs) d’impôt différé:
CHF (millions)
2014
2013
ACTIFS (PASSIFS) D’IMPÔT NET DIFFÉRÉ AU 1ER JANVIER
107
152
(Débités)/crédités au compte de résultat
(11)
(13)
26
(23)
(1)
(9)
121
107
2014
2013
(Débités)/crédités aux fonds propres
1
Différences de conversion et autres
ACTIFS (PASSIFS) D’IMPÔT NET DIFFÉRÉ AU 31 DÉCEMBRE
1. Concernent les gains et pertes de réévaluation sur retraites.
CHF (millions)
REFLÉTÉ AU BILAN COMME SUIT:
195
173
(74)
(66)
TOTAL
121
107
Les reports en avant de pertes fiscales non comptabilisées du Groupe s’élèvent à CHF 49 millions (2013: CHF 50 millions),
dont aucun n’arrive à échéance au cours des cinq prochaines années. Aucun report en avant de pertes fiscales n’est arrivé
à échéance en 2014.
Au 31 décembre 2014, le bénéfice consolidé au bilan inclut approximativement CHF 3 912 millions (2013: CHF 3 729 millions)
de bénéfices non distribués liés à des participations dans des filiales et des coentreprises fondées à l’étranger, lesquels sont
susceptibles d’être imposables s’ils sont remis à la société mère. La politique du Groupe consiste à ne pas comptabiliser d’impôts
différés relatifs à ces montants tant que les bénéfices à distribuer n’ont pas été déterminés et que les exigences réglementaires
étrangères autorisant la distribution n’ont pas été remplies. D’ici cette date, le Groupe est en mesure de contrôler l’inversion
des différences temporelles et il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible.
82
9
BÉNÉFICE PAR ACTION
Le bénéfice de base par action est calculé comme suit:
Bénéfice attribuable aux actionnaires de SGS SA (CHF millions)
Moyenne pondérée du nombre d’actions
BÉNÉFICE DE BASE PAR ACTION (CHF)
2014
2013
629
600
7 670 752
7 649 642
81.99
78.43
Le bénéfice dilué par action est calculé comme le bénéfice de base par action, à la différence près que le nombre moyen pondéré
d’actions tient compte de l’effet dilutif des plans d’attribution d’options du Groupe (cf. note 31):
2014
2013
629
600
7 702 444
7 708 047
81.65
77.84
2014
2013
629
600
20
20
Coûts de restructuration nets d’impôts (CHF millions)
8
23
Coûts liés aux transactions et à l’intégration nets d’impôts (CHF millions)
5
9
Autres éléments non récurrents nets d’impôts (CHF millions)
(28)
-
Bénéfice ajusté attribuable aux actionnaires de SGS SA (CHF millions)
634
652
Moyenne pondérée diluée du nombre d’actions
BÉNÉFICE DILUÉ PAR ACTION (CHF)
Le bénéfice ajusté par action est calculé comme suit:
Amortissement des éléments incorporels liés aux acquisitions (CHF millions)
BÉNÉFICE DE BASE AJUSTÉ PAR ACTION (CHF)
82.69
85.27
BÉNÉFICE DILUÉ AJUSTÉ PAR ACTION (CHF)
82.35
84.63
83
10
TERRAINS, IMMEUBLES ET ÉQUIPEMENTS
TERRAINS ET
IMMEUBLES
MACHINES ET
ÉQUIPEMENTS
AUTRES ACTIFS
CORPORELS
453
1 545
643
2 641
Investissements
10
154
109
273
Acquisitions de filiales
(2)
12
4
14
-
-
-
-
(2)
(47)
(25)
(74)
CHF (millions)
TOTAL
2014
COÛT
Au 1er janvier
Ventes de filiales
Cessions
Différences de conversion/autres
18
86
(71)
33
477
1 750
660
2 887
214
1 026
372
1 612
17
170
60
247
Dépréciations
2
2
2
6
-
9
3
12
Au 31 décembre
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS CUMULÉS
Au 1er janvier
Amortissements
Ventes de filiales
-
-
-
-
Cessions
(2)
(39)
(22)
(63)
(2)
27
5
30
Au 31 décembre
229
1 195
420
1 844
VALEUR COMPTABLE NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2014
248
555
240
1 043
1
5
LA RUBRIQUE TERRAINS, IMMEUBLES ET ÉQUIPEMENTS COMPREND LES IMMOBILISATIONS ACQUISES
DANS LE CADRE DE CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT COMME SUIT:
Prix d’achat des immobilisations corporelles louées
-
4
Amortissements cumulés
-
3
-
3
-
1
1
2
84
CHF (millions)
TERRAINS ET
IMMEUBLES
MACHINES ET
ÉQUIPEMENTS
AUTRES ACTIFS
CORPORELS
TOTAL
453
1 460
608
2 521
2013
COÛT
Au 1er janvier
Investissements
19
206
102
327
1
15
5
21
Ventes de filiales
-
-
-
-
Cessions
(7)
(66)
(41)
(114)
(13)
(70)
(31)
(114)
Au 31 décembre
453
1 545
643
2 641
204
947
355
1 506
17
168
59
244
Dépréciations
-
4
2
6
-
9
2
11
Ventes de filiales
-
-
-
-
Cessions
(3)
(59)
(33)
(95)
(4)
(43)
(13)
(60)
Au 31 décembre
214
1 026
372
1 612
239
519
271
1 029
Au 1er janvier
Amortissements
LA RUBRIQUE TERRAINS, IMMEUBLES ET ÉQUIPEMENTS COMPREND LES IMMOBILISATIONS ACQUISES
DANS LE CADRE DE CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT COMME SUIT:
Prix d’achat des immobilisations corporelles louées
-
5
1
6
Amortissements cumulés
-
4
1
5
-
1
-
1
Au 31 décembre 2014, les engagements du Groupe sur l’acquisition de terrains, d’immeubles et d’équipements s’élevaient
à CHF 9 millions (2013: CHF 9 millions).
La rubrique Autres actifs corporels comprend des actifs de travaux de construction en cours d’un montant de CHF 12 millions
(2013: CHF 46 millions).
Les valeurs d’assurance-incendie des immeubles et équipements sont les suivantes:
CHF (millions)
2014
2013
Immeubles
635
541
2 294
2 047
Machines, équipements et autres actifs corporels
85
11
GOODWILL
CHF (millions)
2014
2013
1 009
959
84
83
COÛT
Au 1er janvier
Investissements
Différences de conversion
AU 31 DÉCEMBRE
Des tests de dépréciation du goodwill
ont été menés pour des soldes de
goodwill affectés à plus de 57 unités
génératrices de trésorerie (UGT). Les
soldes de goodwill testés représentent
96,4% du total de la valeur comptable
nette du goodwill au 31 décembre 2014.
Aucun risque de dépréciation de goodwill
n’a été identifié et, par conséquent,
aucune charge de dépréciation n’a été
comptabilisée (2013: néant).
Les résultats détaillés des tests de
dépréciation sont présentés ci-dessous
pour les soldes de goodwill les plus
importants (représentant 45,6%
de l’ensemble des éléments de goodwill
testés). Tous ces tests ont été réalisés
conformément à la méthode uniforme
appliquée par le Groupe, décrite à
la page 68.
AUTOMOTIVE ESPAGNE ET ARGENTINE
Le goodwill comptabilisé sur l’acquisition
des activités d’inspection de véhicules
de General de Servicios ITV (Inspección
Técnica de Vehículos) SA en Espagne
et en Argentine (2010) a été affecté,
aux fins des tests de dépréciation,
à l’UGT Automotive Services, Espagne
et Argentine. La valeur comptable du
goodwill affecté à cette UGT est libellée
en EUR et correspond au 31 décembre
2014 à un montant équivalant à CHF 142
millions (2013: CHF 143 millions).
La valeur recouvrable de l’UGT,
déterminée par un calcul de la valeur
d’utilité, est supérieure à sa valeur
comptable. Ce calcul a été effectué
au moyen de projections de flux
de trésorerie, en utilisant un taux
d’actualisation avant impôt de 8,6%.
Les flux de trésorerie des cinq premières
années ont résulté des plans financiers
approuvés par la Direction du Groupe,
les années suivantes étant basées sur
l’hypothèse d’une croissance à long terme
de 1,0% du chiffre d’affaires et de marges
d’exploitation stables. Globalement,
les hypothèses retenues pour ces calculs
sont conformes aux prévisions relatives
au taux de croissance moyen des activités
d’inspection de véhicules menées
en Europe et en Amérique du Sud.
La croissance du chiffre d’affaires
et de la marge d’exploitation constitue
le principal point sensible en matière
de test de dépréciation. La réduction
de 2,0% de la croissance annuelle
prévue du chiffre d’affaires sur les cinq
premières années ne se traduirait pas
par une valeur comptable supérieure
à la valeur recouvrable. La réduction
de 0,25% de la marge opérationnelle ne
se traduirait pas par une valeur comptable
supérieure à la valeur recouvrable.
Une augmentation de 1,0% de
l’hypothèse adoptée pour le taux
d’actualisation ne modifierait pas
les conclusions du test de dépréciation.
LIFE SCIENCE SERVICES, EUROPE
Le goodwill comptabilisé sur les
principales acquisitions suivantes
a été affecté à l’UGT Life Science
Services, Europe, aux fins des tests
de dépréciation: Medisearch International
(2003), Cibest (2004), Aster Cephac
(2006), M-Scan Group (2010), Exprimo
(2011) et Vitrology (2012). Les valeurs
86
12
(33)
1 105
1 009
comptables du goodwill affecté à
cette UGT sont libellées en EUR et
correspondaient au 31 décembre 2014 à
les années suivantes étant basées sur
l’hypothèse d’une croissance à long terme
de 1,0% du chiffre d’affaires et de marges
d’exploitation stables. Globalement,
les hypothèses retenues pour ces calculs
sont conformes aux prévisions relatives
au taux de croissance moyen du pôle
Life Science Services en Europe.
à la valeur recouvrable. La réduction
de 0,25% de la marge opérationnelle ne
se traduirait pas par une valeur comptable
INDUSTRIAL SERVICES,
AMÉRIQUE DU NORD
Le goodwill comptabilisé principalement
sur l’acquisition de Pfinde (2011), FTS US
(2007) et MSI (2013) a été affecté,
à l’UGT Industrial Services, Amérique
du Nord. La valeur comptable du goodwill
affecté à cette UGT est libellée en USD
et CAD et correspondait au 31 décembre
2014 à un montant équivalant à CHF 73
millions (2013: CHF 67 millions).
les années suivantes étant basées
sur l’hypothèse d’une croissance à long
terme de 1,0% du chiffre d’affaires
et de marges d’exploitation stables.
Globalement, les hypothèses retenues
pour ces calculs sont conformes aux
prévisions relatives au taux de croissance
moyen des activités du pôle Industrial
Services en Amérique du Nord.
à la valeur recouvrable. La réduction de
0,25% de la marge opérationnelle ne se
traduirait pas par une valeur comptable
MINERALS SERVICES,
AMÉRIQUE DU NORD
Le goodwill comptabilisé sur les
acquisitions suivantes a été affecté à
l’UGT Minerals Services, Amérique du
Nord, aux fins des tests de dépréciation:
groupe Lakefield (2002), groupe
Minnovex (2005), SMPN-CEMI (2008)
et E&S Engineering (2012). Les valeurs
comptables des éléments de goodwill
affectés à cette UGT sont libellées
en diverses monnaies et
correspondaient au 31 décembre
2014 à un montant équivalant à
CHF 65 millions (2013: CHF 64 millions).
pour ces calculs sont conformes
aux prévisions relatives au taux de
croissance moyen des activités du pôle
Minerals Services en Amérique du Nord.
MULTIBUSINESS SERVICES, ALLEMAGNE
Le goodwill comptabilisé principalement
sur l’acquisition d’Institut Fresenius
AG (2004) et du réseau Merlot Nokia
Siemens (2008), a été affecté,
à une UGT transversale spécifique.
La valeur comptable du goodwill affecté
à cette UGT est libellée en EUR et
correspondait au 31 décembre 2014 à
87
aux prévisions relatives au taux
de croissance moyen des activités
de Multibusiness Services en Europe.
OIL, GAS & CHEMICALS SERVICES,
PAYS-BAS ET MALAISIE
Le goodwill comptabilisé sur l’acquisition
d’Horizon Energy Partners (2008)
et d’AKZO (2008) a été affecté, aux fins
des tests de dépréciation, à l’UGT Oil,
Gas & Chemicals Services, Pays-Bas
et Malaisie. La valeur comptable du
goodwill affecté à cette UGT est libellée
en EUR et correspond au 31 décembre
2014 à un montant équivalant à
CHF 57 millions (2013: CHF 58 millions).
aux prévisions relatives au taux de
croissance moyen du segment servi par
le pôle Oil, Gas & Chemicals Services,
Pays-Bas et Malaisie du Groupe.
Une augmentation de 1,0%
de l’hypothèse adoptée pour le taux
12
AUTRES ACTIFS INCORPORELS
LOGICIELS INFORMATIQUES
ET AUTRES ACTIFS
CHF (millions)
MARQUES
ET AUTRES
RELATIONS AVEC
LA CLIENTÈLE
DÉVELOPPEMENTS
INTERNES
ACQUISITIONS
TOTAL
82
153
78
240
553
2014
COÛT
Au 1er janvier
Investissements
-
-
7
32
39
-
20
-
1
21
Ventes de filiales
-
-
-
-
-
Cessions
-
-
-
(8)
(8)
(1)
3
-
18
20
Au 31 décembre
81
176
85
283
625
Au 1er janvier
37
49
67
193
346
Amortissements
7
13
5
26
51
Dépréciations
-
-
-
-
-
-
-
-
1
1
Ventes de filiales
-
-
-
-
-
Cessions
-
-
-
(8)
(8)
-
1
-
2
3
Au 31 décembre
44
63
72
214
393
VALEUR COMPTABLE NETTE
AU 31 DÉCEMBRE 2014
37
113
13
69
232
88
LOGICIELS INFORMATIQUES
ET AUTRES ACTIFS
CHF (millions)
MARQUES
ET AUTRES
RELATIONS AVEC
LA CLIENTÈLE
DÉVELOPPEMENTS
INTERNES
ACQUISITIONS
TOTAL
2013
COÛT
Au 1er janvier
84
138
73
225
520
Investissements
-
-
5
25
30
-
20
-
1
21
-
-
-
(6)
(6)
Cessions
(2)
(5)
-
(5)
(12)
Au 31 décembre
82
153
78
240
553
30
38
62
177
307
Amortissements
8
12
5
23
48
Dépréciations
-
-
-
-
-
-
-
-
1
1
Au 1er janvier
Cessions
-
-
-
(5)
(5)
(1)
(1)
-
(3)
(5)
Au 31 décembre
37
49
67
193
346
VALEUR COMPTABLE NETTE
45
104
11
47
207
PRINCIPAUX ACTIFS INCORPORELS
Le Groupe met en place un système informatique de gestion à l’échelle mondiale mettant l’accent sur la gestion des contrats,
des finances et des commandes. En particulier, les investissements relatifs au système ERP du Groupe représentent un montant
de CHF 5 millions (2013: CHF 6 millions) et sont amortis sur une période de quatre ans.
Les coûts marginaux liés aux actifs générés en interne sont capitalisés au moment où ils sont encourus, puis amortis sur
une période de quatre ans. Les actifs incorporels acquis comprennent principalement des logiciels informatiques et les services
de conseil nécessaires à leur mise en œuvre.
13
AUTRES ACTIFS IMMOBILISÉS
2014
CHF (millions)
Prêts à long terme à des tiers
2013
1
1
Autres actifs immobilisés
48
41
TOTAL
49
42
Les taux d’intérêt sur les prêts à long terme à des tiers varient entre 0% et 15%, en fonction de la nature, de la monnaie
et de la date d’échéance du prêt.
Les autres actifs immobilisés sont principalement constitués par des dépôts de garantie et incluent des liquidités soumises
à des restrictions pour un montant de CHF 27 millions (2013: CHF 13 millions). Les dépôts en espèces pour garanties de bonne
exécution, locations et autres obligations opérationnelles sont des exemples typiques de liquidités soumises à des restrictions.
Aux 31 décembre 2014 et 2013, la juste valeur des autres actifs immobilisés du Groupe était proche de leur valeur comptable.
89
14
PRODUITS À RECEVOIR ET STOCKS
2014
CHF (millions)
Travaux en cours
2013
60
43
212
232
Stocks
58
55
TOTAL
330
330
2014
2013
Produits non facturés
15
CLIENTS ET EFFETS
CHF (millions)
Clients et effets
1 178
1 111
Provision pour créances douteuses
(110)
(159)
TOTAL
1 068
952
Non échus
446
365
Echus depuis pas plus de deux mois
401
413
Echus depuis plus de deux mois mais pas depuis plus de quatre mois
Echéancier des clients et effets
102
86
Echus depuis plus de quatre mois mais pas depuis plus de six mois
49
47
Echus depuis plus de six mois mais pas depuis plus d’un an
70
41
Echus depuis plus d’un an
TOTAL
-
-
1 068
952
La valeur nominale des clients et effets, déduction faite des provisions pour dépréciation, est considérée être proche de leur
juste valeur.
La variation de la provision pour créances douteuses s’analyse comme suit:
CHF (millions)
Solde en début d’exercice
Augmentation de la provision chargée au compte de résultat
Utilisations
TOTAL
90
2014
2013
(159)
(159)
(1)
(1)
(15)
(17)
66
14
(1)
4
(110)
(159)
Les créances datant de moins de 360 jours font l’objet d’une provision lorsque l’examen de solvabilité indique que les montants
en cause risquent d’être irrécouvrables.
Le Groupe constitue une provision couvrant intégralement toutes les créances datant de plus de 360 jours, l’expérience montrant
que ces créances ne sont généralement pas recouvrables.
Le Groupe n’est exposé à aucune concentration significative du risque de crédit, dans la mesure où celui-ci est réparti sur un grand
nombre de contreparties et de clients. Par conséquent, la Direction estime qu’il n’est pas nécessaire de constituer une provision
pour risque de crédit allant au-delà de celle pour créances douteuses.
Les risques de crédit résultent principalement de l’éventualité que les clients ne puissent régler leurs obligations comme convenu.
Le Groupe évalue périodiquement la solvabilité de ses clients.
Le risque de crédit du Groupe est diversifié en raison du nombre élevé d’entités constituant sa clientèle et de leur large répartition
sectorielle et géographique.
Le risque de crédit maximum auquel le Groupe est théoriquement exposé au 31 décembre 2014 correspond aux valeurs
comptables des créances figurant au bilan.
Aucun client ne représente 5% ou plus des créances totales du Groupe à la date de clôture.
16
AUTRES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION
2014
2013
Comptes de régularisation
76
68
Actifs dérivés
22
8
Swap de taux d’intérêt désigné dans une relation de comptabilité de couverture
de la juste valeur
15
0
258
230
371
306
CHF (millions)
Autres créances
TOTAL
Le Groupe n’est exposé à aucune concentration significative du risque de crédit, dans la mesure où celui-ci est réparti sur un grand
nombre de contreparties.
Les autres créances consistent principalement en ventes et autres impôts recouvrables ainsi qu’en avances à des fournisseurs
et impôts sur le revenu payés d’avance.
17
TITRES DE PLACEMENT
2014
2013
Disponibles à la vente
9
9
TOTAL
9
9
CHF (millions)
Les gains ou pertes non réalisés sur les titres de placement désignés comme disponibles à la vente et constatés en fonds propres
se sont établis à zéro en 2014 (2013: zéro).
91
18
LIQUIDITÉS ET VALEURS ASSIMILÉES
CHF (millions)
Liquidités et dépôts à court terme
Prêts à court terme
TOTAL
2014
2013
1 340
964
1
-
1 341
964
Les liquidités et valeurs assimilées n’incluent pas les liquidités soumises à des restrictions, lesquelles sont comptabilisées
dans les autres actifs immobilisés (note 13).
19
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
19.1 AUTRES ÉLÉMENTS SANS EFFET DE TRÉSORERIE
CHF (millions)
Amortissement d’immeubles et d’équipements
Dépréciation de terrains, immeubles, équipements et autres actifs incorporels
Charges financières nettes
(Diminution) des provisions et des avantages du personnel
Paiements fondés sur des actions
NOTES
2014
2013
10
247
244
10 & 12
6
6
12
51
48
41
38
(28)
(16)
10
5
(Gain) sur cession d’entreprises
-
-
(Gain) sur cession de terrains, immeubles et équipements
-
(5)
(2)
(4)
234
236
559
552
2014
2013
(Augmentation) des travaux en cours et stocks
(2)
(42)
(Augmentation)/diminution des clients et effets
(90)
(6)
(Augmentation) des autres créances et comptes de régularisation
(25)
(31)
(4)
23
Part aux résultats des sociétés associées et d’autres entités
Impôts
AUTRES ÉLÉMENTS SANS EFFET DE TRÉSORERIE
19.2 AUGMENTATION DU FONDS ROULEMENT
CHF (millions)
Augmentation/(diminution) des créanciers et autres dettes
Augmentation des autres créanciers et comptes de régularisation
(Diminution)/augmentation des autres provisions
(AUGMENTATION)/DIMINUTION DU FONDS DE ROULEMENT
92
29
33
(17)
(6)
(109)
(29)
19.3. FLUX DE TRÉSORERIE RÉSULTANT D’ACQUISITIONS ET DE CESSIONS D’ENTREPRISES
CHF (millions)
2014
ACQUISITIONS
2014
CESSIONS
Actifs corporels et autres actifs à long terme
2013
ACQUISITIONS
2013
CESSIONS
(6)
-
(11)
-
Actifs incorporels
(20)
-
(20)
-
Actifs circulants, sauf liquidités et valeurs assimilées
(21)
-
(19)
-
(6)
-
(14)
-
Engagements à court terme
11
-
18
-
Engagements à long terme
7
-
11
-
(35)
-
(35)
-
6
-
14
-
SOUS-TOTAL
(29)
-
(21)
-
Goodwill
(84)
-
(83)
-
Gain de cession
-
-
-
-
Contrepartie à payer
5
-
1
-
(6)
-
(5)
-
(114)
-
(108)
-
ACTIFS NETS IDENTIFIABLES ACQUIS OU CÉDÉS
Liquidités et valeurs assimilées acquises/(cédées)
Paiements liés à des acquisitions de l’exercice précédent
FLUX DE TRÉSORERIE NET
De plus amples informations sur les acquisitions et cessions d’entreprises figurent dans la note 3. Toutes les acquisitions ont été
réglées au comptant.
20
ACQUISITIONS
ACTIFS ET PASSIFS RÉSULTANT DES ACQUISITIONS DE 2014
CHF (millions)
SEARCH
AUTRES
TOTAL
JUSTE VALEUR À L’ACQUISITION
Actifs corporels et autres actifs à long terme
1
5
6
Actifs incorporels
6
14
20
Clients et effets
9
11
20
-
6
6
Autres actifs circulants
-
1
1
(5)
(6)
(11)
(2)
(5)
(7)
ACTIFS NETS ACQUIS
9
26
35
Goodwill
36
48
84
PRIX D’ACQUISITION TOTAL
45
74
119
Liquidités et valeurs assimilées acquises
-
(6)
(6)
Autre contrepartie à payer
-
(5)
(5)
45
63
108
SORTIE NETTE DE TRÉSORERIE RÉSULTANT
DES ACQUISITIONS
Le goodwill résultant de ces acquisitions concerne principalement la valeur des synergies attendues et la valeur d’un personnel
qualifié, lesquelles ne satisfont pas aux critères de comptabilisation en tant qu’actifs incorporels séparables.
La contrepartie à payer concerne essentiellement des clauses de garantie environnementale et commerciale.
Le Groupe a supporté des coûts liés à des transactions d’un montant de CHF 5 millions (2013: CHF 5 millions) relatifs à des frais
juridiques externes, à des charges de «due diligence» ainsi qu’aux frais d’entretien d’un département d’acquisition interne.
Ces charges figurent dans les Autres charges d’exploitation au compte de résultat consolidé.
93
21
GESTION DES RISQUES FINANCIERS
POLITIQUES ET OBJECTIFS EN MATIÈRE DE GESTION DES RISQUES
Les activités du Groupe l’exposent principalement à des risques de marché, de crédit et de liquidité. Le risque de marché inclut
le risque de change, le risque de taux d’intérêt et le risque de prix sur instruments de capitaux propres.
Les politiques et objectifs en matière de gestion des risques sont régis par les politiques du Groupe approuvées par
le Conseil d’administration.
Les politiques de gestion des risques du Groupe visent à identifier et analyser ces risques, à définir des limites et contrôles
appropriés du risque ainsi qu’à surveiller constamment ces risques et limites par le biais de systèmes administratifs et
d’information fiables et conformes au dernier état de la technique.
Le comité d’audit supervise la manière dont la Direction contrôle le respect des politiques de gestion des risques du Groupe.
L’audit interne assiste le comité d’audit dans son rôle de supervision.
ACTIVITÉS DE GESTION DES RISQUES
Le Groupe utilise des contrats de change à terme pour gérer les risques liés à la variation des taux de change. Ces activités sont
menées conformément aux politiques et objectifs en matière de gestion des risques du Groupe dans des domaines tels que
le risque de contrepartie et les opérations de couverture. Les contreparties à ces opérations sont des établissements financiers
internationaux de premier ordre jouissant d’une excellente solvabilité, ce qui limite le risque de crédit ainsi encouru. Ces opérations
prévoient généralement l’échange d’une monnaie contre une autre à une date future.
Le tableau suivant présente une synthèse des contrats de change à terme en cours au 31 décembre. La valeur notionnelle
des instruments dérivés présentés ci-après représente la valeur brute des contrats et comprend des transactions non encore
arrivées à échéance. Par conséquent, ces montants ne représentent pas l’exposition nette du Groupe en fin d’exercice. La valeur
de marché correspond approximativement aux coûts résultant de la liquidation des contrats en cours. Ces valeurs de marché
ne doivent pas être considérées isolément mais en corrélation avec les valeurs de marché des transactions sous-jacentes ainsi
qu’avec la réduction globale de l’exposition du Groupe à des variations défavorables des taux de change.
Actuellement, le Groupe n’encourt qu’un risque limité de taux d’intérêt et aucun risque de prix sur instruments de capitaux propres.
VALEUR NOTIONNELLE
CHF (millions)
CONTRATS DE CHANGE À TERME
Unité monétaire:
Dollar australien (AUD)
Real brésilien (BRL)
Dollar canadien (CAD)
Peso chilien (CLP)
Yuan Ren-Min-Bi chinois (CNY)
Peso colombien (COP)
Couronne tchèque (CZK)
Euro (EUR)
Livre sterling britannique (GBP)
Dollar de Hong Kong (HKD)
Yen japonais (JPY)
Shilling kenyan (KES)
Won coréen (KRW)
Dollar néo-zélandais (NZD)
Peso philippin (PHP)
Zloty polonais (PLN)
Rouble russe (RUB)
Nouvelle livre turque (TRY)
Dollar des Etats-Unis (USD)
Rand sud-africain (ZAR)
Autres
TOTAL
VALEUR COMPTABLE
VALEUR DE MARCHÉ
2014
2013
2014
2013
2014
2013
(45)
(40)
(14)
(26)
20
(10)
(2)
(409)
31
267
(4)
3
(8)
(6)
(3)
(16)
(117)
(37)
(2)
(418)
(30)
(25)
(19)
(21)
21
(14)
(4)
(126)
(10)
235
1
(3)
(1)
(7)
(7)
(9)
(17)
(72)
(40)
(148)
(1)
(1)
1
(1)
6
1
(1)
4
1
(1)
(1)
1
-
(1)
(1)
1
(1)
6
1
(1)
4
1
(1)
(1)
1
-
94
ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR PRISE EN COMPTE AU BILAN
Les titres de placement et les actifs et passifs dérivés sont les seuls instruments financiers évalués à leur juste valeur après
leur comptabilisation initiale.
Les titres de placement (2014: CHF 9 millions; 2013: CHF 9 millions) sont éligibles au Niveau 1 de l’évaluation à la juste valeur.
Les actifs (2014: CHF 37 millions; 2013: CHF 8 millions) et passifs dérivés (2014: CHF 8 millions; 2013: CHF 10 millions) sont
éligibles au Niveau 2 de l’évaluation à la juste valeur selon la hiérarchie des justes valeurs.
Les évaluations à la juste valeur de Niveau 1 sont celles découlant de prix cotés sur des marchés actifs. Les évaluations
à la juste valeur de Niveau 2 sont celles découlant de données autres que les prix cotés, qui sont observables pour l’actif
ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix).
Les actifs et passifs dérivés consistent en contrats de change à terme dont l’évaluation s’effectue sur la base de taux de change
à terme cotés et de courbes de rendement dérivés de taux d’intérêt cotés, conformes à l’échéance du contrat concerné. En outre,
le swap de taux d’intérêt est évalué au moyen de taux d’intérêt cotés et de courbes de rendement dérivés de taux d’intérêt cotés,
conformes à l’échéance du contrat concerné.
Les justes valeurs des actifs et passifs financiers figurant dans le Niveau 2 ci-dessus ont été déterminées selon des modèles
d’évaluation généralement acceptées.
GESTION DU RISQUE DE CRÉDIT
Le risque de crédit résulte de l’éventualité que les clients ne puissent régler leurs obligations comme convenu. Il est principalement
lié aux activités commerciales du Groupe. Le Groupe dispose de normes, politiques et procédures spécifiques permettant
de contrôler et de suivre ce risque.
Dans le cadre de ses activités de gestion financière, le Groupe conclut divers types de transactions avec des banques
internationales, lesquelles bénéficient en général d’une note de solvabilité au moins équivalente à A. L’exposition à ces risques
est étroitement surveillée et cantonnée dans des paramètres prédéterminés. Le Groupe ne prévoit aucune défaillance de la part
de ces contreparties.
Le risque de crédit maximal théorique auquel le Groupe était exposé au 31 décembre 2014 correspond à la valeur comptable
des actifs financiers incluant les instruments dérivés.
Analyse des actifs financiers par classe et catégorie au 31 décembre 2014:
COÛT AMORTI PRÊTS
ET CRÉANCES
CHF (millions)
VALEUR
COMPTABLE
JUSTE
VALEUR
JUSTE VALEUR
DISPONIBLES À LA VENTE
VALEUR
COMPTABLE
JUSTE
VALEUR
TOTAL
A LA JUSTE VALEUR PAR LE
COMPTE DE RÉSULTAT
VALEUR
COMPTABLE
JUSTE
VALEUR
VALEUR
COMPTABLE
JUSTE
VALEUR
1 341
1 341
-
-
-
-
1 341
1 341
Créanciers
1 068
1 068
-
-
-
-
1 068
1 068
Autres créances 1
140
140
-
-
-
-
140
140
212
212
-
-
-
-
212
212
Prêts à des tiers - à long terme
1
1
-
-
-
-
1
1
Titres de placement
-
-
9
9
-
-
9
9
Dérivés
-
-
-
-
37
37
37
37
2 762
2 762
9
9
37
37
2 808
2 808
2
TOTAL ACTIFS FINANCIERS
1. Hors TVA et autres éléments liés aux impôts.
2. Y compris un swap de taux d’intérêt de CHF 15 millions désigné dans une relation de comptabilité de couverture de la juste valeur.
Dans la hiérarchie des justes valeurs, les titres de placement sont éligibles au Niveau 1 et les autres actifs financiers au Niveau 2.
95
Analyse des actifs financiers par classe et catégorie au 31 décembre 2013:
COÛT AMORTI PRÊTS
ET CRÉANCES
JUSTE VALEUR
DISPONIBLES À LA VENTE
TOTAL
A LA JUSTE VALEUR PAR LE
COMPTE DE RÉSULTAT
VALEUR
COMPTABLE
JUSTE
VALEUR
VALEUR
COMPTABLE
JUSTE
VALEUR
VALEUR
COMPTABLE
JUSTE
VALEUR
VALEUR
COMPTABLE
JUSTE
VALEUR
964
964
-
-
-
-
964
964
CHF (millions)
Créanciers
952
952
-
-
-
-
952
952
Autres créances 1
130
130
-
-
-
-
130
130
232
232
-
-
-
-
232
232
Prêts à des tiers - à court terme
-
-
-
-
-
-
-
-
Prêts à des tiers - à long terme
1
1
-
-
-
-
1
1
Titres de placement
-
-
9
9
-
-
9
9
Dérivés
-
-
-
-
8
8
8
8
2 279
2 279
9
9
8
8
2 296
2 296
TOTAL ACTIFS FINANCIERS
Dans la hiérarchie des justes valeurs, les titres de placement sont éligibles au Niveau 1 et les autres actifs financiers au Niveau 2.
GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITÉ
L’objectif du Groupe en matière de gestion de liquidité et de financement est de garantir que tous ses engagements financiers
prévisibles pourront être tenus à l’échéance. La liquidité et le financement sont principalement gérés par le département trésorerie
du Groupe, conformément aux pratiques et limites définies par les politiques et objectifs en matière de gestion des risques,
approuvés par le Conseil d’administration.
La nature des activités du Groupe requiert qu’une partie importante des réserves de liquidité soit conservée au niveau des unités
opérationnelles.
En raison de la bonne situation de trésorerie, le risque de liquidité est limité. Le Groupe dispose auprès de ses banques de diverses
facilités de crédit bilatérales, confirmées et non confirmées.
Analyse des passifs financiers par classe et catégorie au 31 décembre 2014:
COÛTS AMORTIS ET
AUTRES PASSIFS
JUSTE VALEUR
TOTAL
À LA JUSTE VALEUR PAR LE
COMPTE DE RÉSULTAT
VALEUR
COMPTABLE
JUSTE VALEUR
VALEUR
COMPTABLE
JUSTE VALEUR
VALEUR
COMPTABLE
JUSTE VALEUR
192
192
-
-
192
192
159
159
-
-
159
159
41
41
-
-
41
41
1 686
1 686
-
-
1 686
1 686
Dérivés
-
-
8
8
8
8
Découverts bancaires
4
4
-
-
4
4
2 082
2 082
8
8
2 090
2 090
CHF (millions)
Créanciers
Autres dettes et passifs financiers
1
Avances reçues des clients
Emprunts et obligations résultant
TOTAL PASSIFS FINANCIERS
Dans la hiérarchie des justes valeurs, tous les passifs financiers sont éligibles au Niveau 2.
96
Analyse des passifs financiers par classe et catégorie au 31 décembre 2013:
JUSTE VALEUR
COÛTS AMORTIS ET
AUTRES PASSIFS
TOTAL
À LA JUSTE VALEUR PAR LE
COMPTE DE RÉSULTAT
VALEUR
COMPTABLE
JUSTE VALEUR
VALEUR
COMPTABLE
JUSTE VALEUR
VALEUR
COMPTABLE
JUSTE VALEUR
198
198
-
-
198
198
152
152
-
-
152
152
36
36
-
-
36
36
1 307
1 307
-
-
1 307
1 307
Dérivés 2
-
-
10
10
10
10
1
1
-
-
1
1
1 694
1 694
10
10
1 704
1 704
CHF (millions)
Créanciers
Autres dettes et passifs financiers
1
Emprunts et obligations résultant
TOTAL PASSIFS FINANCIERS
2. Y compris un swap de taux d’intérêt de CHF 5 millions désigné dans une relation de comptabilité de couverture de la juste valeur.
Dans la hiérarchie des justes valeurs, tous les passifs financiers sont éligibles au Niveau 2.
Maturités contractuelles des passifs financiers incluant les paiements d’intérêts au 31 décembre 2014:
EMPRUNTS
À LT ET CT
À DES TIERS
DÉCOUVERTS
BANCAIRES
ET AUTRES
PASSIFS
46
12
1 130
Au cours de la deuxième année
524
4
Au cours de la troisième année
26
Au cours de la quatrième année
Au cours de la cinquième année
Après cinq ans
852
CHF (millions)
A vue ou dans le délai d’un an
FLUX SORTANTS FLUX ENTRANTS
D’INSTRUMENTS D’INSTRUMENTS
FINANCIERS
FINANCIERS
RÉGLÉS BRUTS
RÉGLÉS BRUTS
CRÉANCIERS
ET AUTRES
DETTES
CONTRATS
DE LOCATIONFINANCEMENT
TOTAL
(1 119)
332
1
402
-
-
-
-
528
1
-
-
-
-
27
24
-
-
-
-
-
24
397
-
-
-
-
-
397
1
-
-
-
-
853
Le Groupe couvre ses expositions au risque de change pour leur montant net. Le solde net des flux bruts d’instruments financiers
liquidés de CHF 11 millions (2013: néant) représente la valeur nominale nette exprimée en francs suisses des contrats de change
à terme du Groupe en cours au 31 décembre 2014.
Maturités contractuelles des passifs financiers incluant les paiements d’intérêts au 31 décembre 2013:
EMPRUNTS
À LT ET CT
À DES TIERS
DÉCOUVERTS
BANCAIRES
ET AUTRES
PASSIFS
44
8
1 134
(1 134)
29
4
-
651
2
-
17
-
17
696
CHF (millions)
Après cinq ans
FLUX SORTANTS FLUX ENTRANTS
D’INSTRUMENTS D’INSTRUMENTS
FINANCIERS
FINANCIERS
RÉGLÉS BRUTS
RÉGLÉS BRUTS
CRÉANCIERS
ET AUTRES
DETTES
CONTRATS
DE LOCATIONFINANCEMENT
TOTAL
330
1
383
-
-
1
34
-
3
-
656
-
-
-
-
17
-
-
-
-
-
17
1
-
-
-
-
697
97
ANALYSES DE SENSIBILITÉ
Les estimations de variation des positions nettes en monnaies étrangères sont basées sur un affaiblissement immédiat de 5%
du franc suisse face à toutes les autres monnaies par rapport aux niveaux en vigueur aux 31 décembre 2014 et 2013, les autres
variables restant inchangées par ailleurs.
Analyse de sensibilité aux 31 décembre 2014 et 2013:
2014
2013
IMPACT SUR LE RÉSULTAT
PRODUITS / (CHARGES)
IMPACT SUR LE CAPITAL
AUGMENTATION /
(DIMINUTION)
IMPACT SUR LE RÉSULTAT
PRODUITS / (CHARGES)
IMPACT SUR LE CAPITAL
AUGMENTATION /
(DIMINUTION)
(1)
8
-
5
Euro (EUR)
(2)
-
(2)
-
CHF (millions)
Franc CFA BEAC (XAF)
1
-
(1)
-
(1)
-
-
-
Kwanza angolais (AOA)
1
-
-
-
Livre sterling britannique (GBP)
-
2
-
2
Dollar australien (AUD)
-
2
-
2
Dollar canadien (CAD)
-
5
-
5
Nouveau metical
mozambicain (MZN)
-
-
-
1
-
2
-
2
-
1
-
1
Won coréen (KRW)
-
1
-
1
Peso chilien (CLP)
-
2
-
2
Nouveau cedi (GHS)
GESTION DU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT
Le Groupe est exposé au risque de juste valeur sur taux d’intérêt, dans la mesure où il emprunte des fonds à des taux d’intérêt
fixes. Pour gérer ce risque, le Groupe a recours à des contrats de swap de taux d’intérêt. Les activités de couverture sont évaluées
régulièrement afin de les mettre en adéquation avec les prévisions de taux d’intérêt et l’appétence définie pour le risque,
de manière à garantir l’application des stratégies de couverture offrant le meilleur rapport coût-efficacité.
Le 27 mai 2011, le Groupe a conclu un contrat de swap de taux d’intérêt couvrant l’emprunt obligataire à 10 ans d’un montant
de CHF 275 millions, assorti d’un coupon de 3,0%, émis à la même date. Dans le cas de cet emprunt, le Groupe a désigné et
documenté le swap de taux d’intérêt, échangeant un taux d’intérêt fixe contre un taux d’intérêt variable, comme un instrument
de couverture des changements de juste valeur des passifs comptabilisés (couverture de la juste valeur).
Le 18 juillet 2012, le Groupe a reçu un montant en espèces de CHF 33 millions en relation avec le réajustement du contrat de swap
de taux d’intérêt aux taux du marché.
Ces produits en espèces ont été imputés à la valeur comptable de l’emprunt obligataire et seront amortis par les charges d’intérêt
sur la durée résiduelle de l’emprunt obligataire en ajustant le taux d’intérêt effectif selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
A la même date, le Groupe a également modifié la désignation de la relation de comptabilité de couverture, en conformité avec
les exigences de comptabilité de couverture de la juste valeur.
En février 2014, la Société a émis un emprunt obligataire à 10 ans de CHF 250 millions assorti d’un coupon de 1,75%. Au même
moment, des détenteurs d’obligations d’un montant de CHF 133 millions ont accepté d’échanger leurs titres 2016 existants contre de
nouvelles obligations à 8 ans, pour un montant de CHF 138 millions, venant à échéance en 2022 et assorties d’un coupon de 1,375%.
Enfin, la Société a rouvert son emprunt obligataire venant à échéance en 2022 et l’a augmenté d’un montant de CHF 112 millions,
le portant au total à CHF 250 millions.
Si les taux d’intérêt avaient été supérieurs/inférieurs de 50 points de base, le bénéfice pour l’exercice clos au 31 décembre 2014
aurait augmenté/diminué de zéro (2013: zéro).
98
99
22
CAPITAL-ACTIONS ET ACTIONS PROPRES
ACTIONS
EN CIRCULATION
ACTIONS PROPRES
TOTAL ÉMIS
TOTAL CAPITAL-ACTIONS
CHF (millions)
7 632 042
190 394
7 822 436
8
37 201
(37 201)
-
-
Actions propres acquises
(18 403)
18 403
-
-
7 650 840
171 596
7 822 436
8
24 666
(24 666)
-
-
-
-
-
-
7 675 506
146 930
7 822 436
8
Actions propres remises en circulation
Actions propres acquises
CAPITAL-ACTIONS ÉMIS
Entièrement libéré, le capital-actions de SGS SA de CHF 7 822 436 (2013: 7 822 436) est divisé en 7 822 436 (2013: 7 822 436)
actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 1 chacune. Toutes les actions, hormis les actions propres, confèrent un droit
égal au dividende déclaré par la Société et un droit égal de vote.
ACTIONS PROPRES
Au 31 décembre 2014, SGS SA détenait 146 930 de ses propres actions.
Aucune action propre n’a été acquises en 2014 afin de couvrir des droits d’option. Au cours de l’exercice, 24 666 actions propres
ont été vendues à un prix moyen de CHF 1 269.
En 2012, le Groupe a lancé un nouveau programme de rachat d’actions portant sur un total de CHF 250 millions et valable
du 12 mars 2012 au 31 décembre 2014.
EMISSION DE CAPITAL AUTORISÉ ET CONDITIONNEL
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’augmenter le capital-actions de SGS SA d’un nombre maximal de 500 000 actions
nominatives d’une valeur nominale de CHF 1 chacune, soit une augmentation maximale du capital-actions de CHF 500 000.
Le Conseil d’administration est autorisé à émettre les nouvelles actions aux conditions du marché au moment de l’émission.
Dans le cas où les nouvelles actions sont émises en vue d’une acquisition, le Conseil d’administration est autorisé à supprimer
le droit préférentiel de souscription des actionnaires ou à allouer ce droit de souscription à des tiers. Le droit d’augmenter
le capital-actions, délégué par les actionnaires au Conseil d’administration, est valable jusqu’au 19 mars 2015.
Les actionnaires ont approuvé la création d’un capital-actions conditionnel de CHF 1 100 000, divisé en 1 100 000 actions
nominatives d’une valeur nominale de CHF 1 chacune. Ce capital-actions conditionnel a pour but de fournir les actions nécessaires
à la couverture des plans d’attribution d’options destinés au personnel ou à l’exercice des droits d’option ou de conversion
susceptibles d’être attachés à des obligations convertibles ou à des instruments similaires liés aux capitaux propres que
le Conseil est autorisé à émettre. Le droit de souscrire à ce capital conditionnel est réservé aux bénéficiaires de plans d’attribution
d’options destinés au personnel et aux détenteurs d’obligations convertibles ou d’instruments d’emprunt similaires, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires étant par conséquent supprimé. Le Conseil d’administration est autorisé à déterminer
le moment et les modalités de ces émissions, sous réserve qu’elles reflètent les conditions du marché. La période d’exercice
des options ou des droits de conversion ne pourra excéder dix ans à compter de la date d’émission des instruments liés
aux capitaux propres.
100
23
EMPRUNTS ET OBLIGATIONS RÉSULTANT DE CONTRATS
DE LOCATION-FINANCEMENT
CHF (millions)
Emprunts bancaires
2014
2013
16
17
4
1
Emprunts obligataires
1 668
1 288
2
2
1 690
1 308
18
15
1 672
1 293
Engagements de location-financement
TOTAL
A court terme
A long terme
Les taux d’intérêt sur les emprunts à long terme auprès de tiers varient de 1,4% à 13,8%, en fonction de la nature, de la monnaie
et de la date d’échéance de l’emprunt; sur les emprunts à court terme auprès de tiers, ils varient de 0% à 14,5%.
Les emprunts auprès de tiers exposés au risque de juste valeur sur taux d’intérêt s’élèvent à CHF 1 361 millions
(2013: CHF 1 007 millions), ceux exposés au risque de flux de trésorerie sur taux d’intérêt s’élèvent à CHF 328 millions
Au 31 décembre 2014, la juste valeur de l’emprunt obligataire couvert émis le 27 mai 2011 était proche de sa valeur comptable.
La juste valeur des autres emprunts obligataires était de CHF 1 456 millions (2013: CHF 1 056 millions).
SGS SA a émis les emprunts obligataires suivants, cotés à la SIX Swiss Exchange:
DATE D’ÉMISSION
VALEUR NOMINALE
EN CHF MILLIONS
COUPON EN %
ANNÉE DE MATURITÉ
PRIX D’ÉMISSION EN %
PRIX DE
REMBOURSEMENT EN %
19.08.2010
417
1.875
2016
100.346
100.000
08.03.2011
375
2.625
2019
100.832
100.000
27.05.2011 ¹
275
3.000
2021
100.480
100.000
27.05.2011 ²
75
1.875
2016
99.591
100.000
27.02.2014
138
1.375
2022
100.517
100.000
27.02.2014
250
1.750
2024
101.019
100.000
25.04.2014
112
1.375
2022
101.533
100.000
1. SGS SA a conclu un contrat de swap de taux d’intérêt pour la durée de cet emprunt.
2. Réouverture de l’emprunt à six ans émis le 19 août 2010.
moment, des détenteurs d’obligations ont accepté d’échanger leurs titres 2016 existants à hauteur de CHF 133 millions contre
de nouvelles obligations à 8 ans d’un montant de CHF 138 millions, venant à échéance en 2022 et assorties d’un coupon de 1,375%.
Le Groupe a coté tous ces emprunts à la SIX Swiss Exchange.
101
Les emprunts et les engagements de location-financement sont remboursables aux échéances suivantes:
EMPRUNTS BANCAIRES, DÉCOUVERTS
ET EMPRUNTS OBLIGATAIRES
ENGAGEMENTS DE CONTRATS
DELOCATION-FINANCEMENT
2014
2013
2014
2013
16
14
2
1
75
4
-
1
2
622
-
-
-
-
-
-
373
-
-
-
CHF (millions)
Après cinq ans
TOTAL
1 222
666
-
-
1 688
1 306
2
2
The currency composition of loans and finance lease obligations is as follows:
EMPRUNTS BANCAIRES, DÉCOUVERTS
ET EMPRUNTS OBLIGATAIRES
CHF (millions)
Franc suisse (CHF)
ENGAGEMENTS DE CONTRATS
DELOCATION-FINANCEMENT
2014
2013
2014
2013
1 673
1 295
-
-
Euro (EUR)
-
1
-
1
1
1
-
-
Roupie indienne (INR)
4
-
-
-
-
1
-
-
Ariary malgache (MGA)
2
2
-
-
7
3
-
-
Autres
1
3
2
1
TOTAL
1 688
1 306
2
2
102
24
OBLIGATIONS AU TITRE DES PRESTATIONS DE RETRAITE
Les régimes de retraite à prestations définies gérés par le Groupe sont essentiellement ceux de Suisse, des Etats-Unis,
de Grande-Bretagne, des Pays-Bas, d’Allemagne, d’Italie, de France, de Corée et de Taïwan. Les cotisations à la plupart
de ces régimes sont versées à des fonds de pension qui sont des entités juridiques indépendantes.
Le Groupe gère d’autres régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, principalement des programmes de soins médicaux
aux Etats-Unis et en Suisse. Au 31 décembre 2014, ceux-ci représentent une obligation au titre des prestations définies
de CHF 14 millions (2013: CHF 12 millions). La méthode de comptabilisation et la fréquence des évaluations sont comparables
à celles utilisées pour les régimes de retraite à prestations définies. Les hypothèses de taux d’évolution des coûts médicaux
n’ont pas d’effet significatif sur les montants comptabilisés dans le compte de résultat.
En 2014, un régime de retraite antérieurement traité comme étant à prestations définies a été modifié et est désormais traité
comme étant à cotisations définies. Il a donc été sorti du périmètre (2013: néant).
Les régimes importants à prestations définies du Groupe se trouvent en Suisse, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni.
SUISSE
En Suisse, le Groupe gère, conjointement avec ses employés, une fondation de prévoyance dont les actifs et passifs sont distincts
de ceux du Groupe. La direction de la fondation est composée à parts égales de représentants de l’employeur et de représentants
des employés. Cette fondation, qui couvre tous les employés en Suisse, fournit des prestations dans le cadre d’un régime
à cotisations définies.
Tout employé possède un avoir de vieillesse auquel lui-même et le Groupe contribuent à raison d’un taux fixé par le règlement
de la fondation, sur la base d’un pourcentage du salaire. Chaque année, la fondation décide du taux d’intérêt à appliquer, le cas
échéant, aux avoirs de vieillesse, en fonction de la politique convenue. Au moment de prendre leur retraite, les employés peuvent
choisir de percevoir sous forme de capital tout ou partie de leur avoir de vieillesse. A défaut, celui-ci est converti en rente à un taux
de conversion prédéfini.
Etant donné que la direction de la fondation est appelée à verser en fin de compte l’ensemble des actifs de la fondation sous forme
de prestations aux employés actifs et retraités, aucun excédent n’est considéré comme recouvrable par le Groupe. De même,
à moins que les actifs ne suffisent pas à couvrir les prestations minimales, le Groupe ne prévoit pas de contribuer à la couverture
d’un éventuel déficit de la fondation.
Conformément aux normes IFRS, la fondation est à considérer comme un régime à prestations définies et à comptabiliser
en tant que tel.
La durée moyenne pondérée de la période prévue de prestations est d’environ 15 ans.
En 2015, le Groupe prévoit de cotiser à ce régime pour un montant de CHF 7 millions.
ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE
Le Groupe gère un régime non contributif à prestations définies soumis aux dispositions de l’Employee Retirement Income
Security Act (ERISA).
Les actifs du régime sont détenus séparément de ceux du Groupe par un dépositaire «trustee» et l’administrateur tiers du régime
de retraite, lequel verse les prestations directement aux retraités ou aux bénéficiaires dans le cadre du régime. Tant le dépositaire
«trustee» que l’administrateur veillent au respect des dispositions de l’ERISA.
Les évaluations de financement sont réalisées sur des bases actuelles et les cotisations sont versées en fonction des besoins.
L’objectif de financement consiste à assurer au régime des actifs suffisants pour couvrir ses obligations futures.
Avec effet au 16 mars 2004, les participants non exemptés ont cessé d’accumuler des prestations supplémentaires. Seuls
les employés exemptés de certaines unités SGS aux Etats-Unis sont éligibles à l’accumulation annuelle de prestations. En outre,
la prestation de retraite a été modifiée et est définie comme un pourcentage de la rémunération prise en compte pour la retraite
au titre de l’année en cours. Le coût de l’accumulation complémentaire est évalué annuellement. Le Groupe se réserve
le droit d’effectuer des modifications futures dans la structure d’accumulation des prestations du régime. Les employés éligibles
deviennent participants au régime après avoir accompli une année de service et atteint l’âge de 21 ans. Les droits des participants
au régime sont pleinement acquis après cinq années de service.
La durée moyenne pondérée de la période prévue de prestations est d’environ 13 ans.
103
ROYAUME-UNI
Le Groupe gère deux régimes à prestations définies dans le cadre d’un trust. Les actifs des régimes sont détenus séparément
de ceux du Groupe, des «trustees» veillant au strict respect des règlements des régimes. L’un des régimes a été fermé aux
nouveaux entrants en 2002. Depuis lors, les nouveaux employés se voient offrir la possibilité d’adhérer à des régimes à cotisations
définies gérés par le Groupe. L’autre régime n’a pas de membres actifs. Dans le cadre des régimes à prestations définies,
la pension de retraite de chaque membre dépend de la durée de service ouvrant droit à pension et du dernier salaire.
Les évaluations du financement des régimes à prestations définies sont réalisées au moins tous les trois ans, selon des modalités
convenues entre le Groupe et les «trustees» des régimes. L’objectif de financement consiste à assurer aux régimes des actifs
de valeur équivalente aux prestations accumulées sur la base des salaires projetés. S’il est constaté lors du processus d’évaluation
que cet objectif n’est pas atteint, le Groupe et les «trustees» conviendront de contributions à verser sur une période spécifique
en vue de couvrir le déficit.
Le Groupe est exposé au risque que des résultats défavorables puissent l’obliger à verser des contributions supplémentaires
afin de couvrir d’éventuels déficits.
La durée moyenne pondérée de la période prévue de prestations versées au titre des deux régimes est d’environ 20 années.
AUTRES PAYS
Le Groupe a instauré des régimes de retraite à prestations définies dans d’autres pays où il est actif. Aucun régime d’un pays autre
que ceux mentionnés ci-dessus n’est considéré comme important et ne nécessite la publication d’informations séparées.
En 2015, le Groupe prévoit de cotiser à ces régimes pour un montant de CHF 7 millions.
Les actifs et passifs figurant au bilan au 31 décembre, relatifs aux obligations au titre des prestations définies et aux régimes
d’avantages postérieurs à l’emploi, se présentent comme suit:
CHF (millions)
CH
UK
USA
AUTRES
TOTAL
332
235
235
86
888
(370)
(218)
(284)
(116)
(988)
(38)
17
(49)
(30)
(100)
(9)
-
(9)
(58)
(76)
2014
Juste valeur des actifs des régimes
Valeur actualisée de l’obligation financée au titre des prestations définies
SITUATION FINANCÉE/(NON FINANCÉE)
Valeur actualisée de l’obligation non financée au titre
des prestations définies
-
-
-
-
-
ACTIF NET/(PASSIF) AU 31 DÉCEMBRE
Plafonnement de l’actif au titre des régimes de retraite
(47)
17
(58)
(88)
(176)
CHF (millions)
CH
UK
USA
AUTRES
TOTAL
316
207
203
68
794
(300)
(179)
(228)
(99)
(806)
SITUATION FINANCÉE/(NON FINANCÉE)
16
28
(25)
(31)
(12)
Valeur actualisée de l’obligation non financée au titre
des prestations définies
(7)
-
(8)
(51)
(66)
(16)
-
-
-
(16)
(7)
28
(33)
(82)
(94)
2013
Juste valeur des actifs des régimes
Valeur actualisée de l’obligation financée au titre des prestations définies
Plafonnement de l’actif au titre des régimes de retraite
104
Montants comptabilisés dans le compte de résultat:
CH
UK
USA
AUTRES
TOTAL
Coût des services
5
1
2
-
8
Intérêts débiteurs nets sur les régimes à prestations définies
-
(1)
1
2
2
Frais généraux
-
1
1
-
2
TOTAL DES CHARGES LIÉES À L’OBLIGATION AU TITRE DES PRESTATIONS
DÉFINIES AU 31 DÉCEMBRE
5
1
4
2
12
Frais de personnel
5
2
3
-
10
Charges/(produits) financiers
-
(1)
1
2
2
5
1
4
2
12
CH
UK
USA
AUTRES
TOTAL
Coût des services
7
2
1
11
21
Intérêts débiteurs nets sur les régimes à prestations définies
-
(1)
3
3
5
Frais généraux
-
-
1
-
1
7
1
5
14
27
CHF (millions)
2014
Charges imputées aux:
CHF (millions)
2013
Charges imputées aux:
Frais de personnel
7
2
2
11
22
Charges/(produits) financiers
-
(1)
3
3
5
7
1
5
14
27
CH
UK
USA
AUTRES
TOTAL
8
-
-
1
9
54
34
28
20
136
7
(7)
1
1
2
Rendement effectifs sur les actifs des régimes hors intérêts
débiteurs nets
(12)
(8)
(1)
(10)
(31)
Changement du plafonnement de l’actif au titre des régimes de retraite
(16)
-
-
-
(16)
41
19
28
12
100
Montants comptabilisés dans l’état des autres éléments du résultat global:
CHF (millions)
2014
Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies
Changement des hypothèses démographiques
Changement des hypothèses financières
Ajustements liés à l’expérience sur les obligations au titre
des prestations de retraite
TOTAL FIGURANT DANS LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT
GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE
105
CH
UK
USA
7
-
-
(1)
6
(12)
9
(32)
(2)
(37)
(2)
1
-
2
1
Rendement effectifs sur les actifs des régimes hors intérêts
débiteurs nets
(21)
(14)
(22)
-
(57)
Changement du plafonnement de l’actif au titre des régimes de retraite
16
-
-
-
16
(12)
(4)
(54)
(1)
(71)
CH
UK
USA
AUTRES
TOTAL
(7)
28
(33)
(82)
(94)
CHF (millions)
AUTRES
TOTAL
2013
Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies
Changement des hypothèses démographiques
Changement des hypothèses financières
Ajustements liés à l’expérience sur les obligations au titre
des prestations de retraite
TOTAL FIGURANT DANS LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT
GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE
Variations de l’actif/(passif) net durant l’exercice:
CHF (millions)
2014
ACTIF/(PASSIF) NET AU 1ER JANVIER
Charges figurant au compte de résultat
Réévaluations figurant dans les autres éléments du résultat global
Cotisations payées par le Groupe
CHF (millions)
(5)
(1)
(4)
(2)
(12)
(41)
(19)
(28)
(12)
(100)
7
8
13
8
36
(1)
1
(6)
-
(6)
(47)
17
(58)
(88)
(176)
CH
UK
USA
AUTRES
TOTAL
2013
ACTIF/(PASSIF) NET AU 1ER JANVIER
(17)
17
(92)
(84)
(176)
Charges figurant au compte de résultat
(7)
(1)
(5)
(14)
(27)
Réévaluations figurant dans les autres éléments du résultat global
12
4
54
1
71
Cotisations payées par le Groupe
7
8
10
14
39
(2)
-
-
1
(1)
(7)
28
(33)
(82)
(94)
106
La variation de l’obligation au titre des prestations définies se présente comme suit:
CH
UK
USA
AUTRES
TOTAL
307
179
236
150
872
Coût des services rendus sur l’exercice
5
1
2
4
12
Coût financier
7
8
12
5
32
Cotisations des participants aux régimes
5
-
1
-
6
Coût des services passés
-
-
-
(4)
(4)
Liquidations
-
-
-
-
-
Changement de périmètre
-
-
-
4
4
(14)
(6)
(14)
(7)
(41)
CHF (millions)
2014
Valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à l’ouverture
Prestations nettes effectivement versées
(Gains)/pertes dus aux changements dans les hypothèses démographiques
8
-
-
1
9
54
34
28
20
136
Ecarts d’expérience
7
(7)
1
1
2
(Gains)/pertes de taux de change
-
9
27
-
36
OBLIGATION AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES AU 31 DÉCEMBRE
379
218
293
174
1 064
CHF (millions)
CH
UK
USA
AUTRES
TOTAL
309
166
279
147
901
Coût des services rendus sur l’exercice
5
2
1
11
19
Coût financier
6
8
11
5
29
Cotisations des participants aux régimes
4
1
1
-
6
Coût des services passés
2
-
-
-
2
(Gains)/pertes dus aux changements dans les hypothèses financières
2013
Valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à l’ouverture
Liquidations
-
-
(8)
-
(8)
(13)
(7)
(14)
(12)
(46)
7
-
-
(1)
6
(12)
9
(32)
(2)
(37)
(2)
1
-
2
1
1
(1)
(2)
-
(1)
307
179
236
150
872
CH
UK
USA
AUTRES
TOTAL
316
207
203
68
794
8
10
10
2
30
12
8
1
10
31
Cotisations effectives de l’employeur
7
8
13
8
36
Cotisations effectives des participants aux régimes
5
-
1
-
6
(14)
(6)
(14)
(7)
(41)
Charges administratives effectivement payées
-
(1)
(1)
-
(2)
Liquidations
-
-
-
-
-
Augmentation/(diminution) nette d’actifs résultant d’acquisitions/cessions
-
-
-
4
4
(2)
9
22
1
30
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES AU 31 DÉCEMBRE
332
235
235
86
888
(Gains)/pertes dus aux changements dans les hypothèses démographiques
(Gains)/pertes dus aux changements dans les hypothèses financières
Ecarts d’expérience
(Gains)/pertes de taux de change
OBLIGATION AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES AU 31 DÉCEMBRE
La variation de la juste valeur des actifs des régimes se présente comme suit:
CHF (millions)
2014
Juste valeur des actifs des régimes à l’ouverture
Intérêts créditeurs sur les actifs des régimes
Rendement sur les actifs des régimes hors montants inclus
dans les intérêts débiteurs nets
107
CH
UK
USA
AUTRES
TOTAL
292
183
187
63
725
6
9
7
2
24
21
14
22
-
57
Cotisations effectives de l’employeur
7
8
10
14
39
Cotisations effectives des participants aux régimes
4
1
1
-
6
CHF (millions)
2013
Juste valeur des actifs des régimes à l’ouverture
Intérêts créditeurs sur les actifs des régimes
Rendement sur les actifs des régimes hors montants inclus
dans les intérêts débiteurs nets
(13)
(7)
(14)
(12)
(46)
Charges administratives effectivement payées
-
-
(1)
-
(1)
Liquidations
-
-
(8)
-
(8)
(1)
(1)
(1)
1
(2)
316
207
203
68
794
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES AU 31 DÉCEMBRE
Les actifs des régimes n’incluent aucun droit à remboursement. Les actifs des régimes ont dégagé un rendement effectif
correspondant à un gain de CHF 61 millions (2013: gain de CHF 81 millions).
Les variations dans le montant non pris en compte en raison du plafonnement de l’actif sont les suivantes:
CHF (millions)
CH
UK
USA
AUTRES
TOTAL
16
-
-
-
16
(16)
-
-
-
(16)
2014
PLAFOND DE L’ACTIF AU 1ER JANVIER
Autres variations dans l’actif non comptabilisé en raison
du plafonnement de l’actif
-
-
-
-
-
PLAFOND DE L’ACTIF AU 31 DÉCEMBRE
-
-
-
-
-
CH
UK
USA
AUTRES
-
-
-
-
-
16
-
-
-
16
-
-
-
-
-
16
-
-
-
16
CHF (millions)
TOTAL
2013
PLAFOND DE L’ACTIF AU 1ER JANVIER
Autres variations dans l’actif non comptabilisé en raison
du plafonnement de l’actif
PLAFOND DE L’ACTIF AU 31 DÉCEMBRE
108
Les principales catégories d’actifs des régimes à la clôture du bilan sont les suivantes:
CH
UK
USA
AUTRES
TOTAL
47
23
1
11
82
Actions
84
56
137
2
279
Obligations
60
94
97
1
252
-
-
-
72
72
116
-
-
-
116
25
61
-
-
86
-
-
-
1
1
332
234
235
87
888
CH
UK
USA
AUTRES
TOTAL
27
1
1
10
39
Actions
83
122
136
3
344
Obligations
71
84
65
1
221
CHF (millions)
2014
Polices d’assurance
Biens immobiliers
Fonds de placement
Autres
TOTAL DES ACTIFS DES RÉGIMES AU 31 DÉCEMBRE
CHF (millions)
2013
Polices d’assurance
Biens immobiliers
Fonds de placement
Autres
TOTAL DES ACTIFS DES RÉGIMES AU 31 DÉCEMBRE
-
-
-
55
55
116
-
-
-
116
19
-
-
-
19
-
-
-
-
-
316
207
203
68
794
Les actifs figurant à la rubrique «Autres» consistent essentiellement en actifs liés à des contrats d’assurance.
SGS occupe des immeubles figurant dans les actifs des régimes pour une juste valeur de marché de moins de CHF 6 millions
(2013: CHF 6 millions). Les loyers payés correspondent à ceux normalement pratiqués sur le marché. Les actifs des régimes
n’incluent aucune action de SGS SA ni aucun autre titre financier utilisé par le Groupe.
Les actifs des régimes sont principalement détenus dans le cadre d’instruments faisant l’objet d’une cotation sur un marché actif,
à l’exception des positions en bien immobiliers et en polices d’assurance.
La stratégie de placement en Suisse consiste à investir, dans le respect des exigences statutaires et légales, dans un portefeuille
diversifié visant un rendement à long terme qui permettra à la direction de la fondation d’accroître les avoirs des membres
de la fondation de prévoyance, tout en minimisant le risque.
Aux Etats-Unis d’Amérique, la «Pension Plan Target Policy» est déterminée sur le plan tant quantitatif que qualitatif en évaluant
le niveau de tolérance au risque et les exigences de rendement du plan, tels qu’ils ont été définis par le comité d’investissement.
L’allocation et la structure du portefeuille de placement sont élaborées en fonction des résultats de ce processus.
Au Royaume-Uni, les «trustees» révisent régulièrement le régime et le plan afin de garantir qu’ils demeurent appropriés.
La dernière revue du régime et du plan a été effectuée récemment et ses résultats sont en cours de mise en œuvre.
109
Les hypothèses actuarielles varient selon la situation économique et sociale locale. Les principales hypothèses actuarielles
moyennes pondérées, utilisées dans l’évaluation du coût des prestations pour 2014 et 2013, sont les suivantes:
CH
UK
USA
AUTRES
1.3
3.6
4.0
2.6
LPP 2010 Gen
S1NA
IRS 2015
-
(Moyenne pondérée en %)
2014
Taux d’actualisation
Hypothèse de taux de mortalité
Taux d’augmentation futur des salaires
2.0
3.6
3.3
2.5
Augmentations futures des retraites
0.5
3.1/2.1
-
0.5
Hypothèse de taux d’évolution des coûts médicaux retenue
pour l’exercice suivant
-
-
7.2
-
Taux d’évolution final
-
-
5.0
-
Année au cours de laquelle sera atteint le taux d’évolution final
-
-
2022
-
CH
UK
USA
AUTRES
2.4
4.6
4.9
3.3
LPP 2012
S1NA
IRS 2014
-
Taux d’augmentation futur des salaires
2.0
3.8
3.2
2.3
Augmentations futures des retraites
0.5
2.3
-
0.5
Hypothèse de taux d’évolution des coûts médicaux retenue
pour l’exercice suivant
4.0
-
7.5
-
Taux d’évolution final
4.0
-
5.0
-
-
-
2022
-
(Moyenne pondérée en %)
2013
Taux d’actualisation
Hypothèse de taux de mortalité
Année au cours de laquelle sera atteint le taux d’évolution final
Le taux moyen pondéré de chaque hypothèse utilisée pour évaluer l’obligation au titre des prestations est également indiqué.
Les hypothèses retenues pour déterminer l’obligation en fin d’année au titre des prestations sont également appliquées au calcul
des charges de l’exercice suivant.
En Suisse, la diminution du taux d’actualisation de 0,5% par an, toutes choses égales par ailleurs, ferait augmenter l’obligation de
CHF 30 millions; l’accroissement de 0,5% des hypothèses d’augmentation de salaire ferait augmenter l’obligation de CHF 2 millions
et l’allongement d’une année de l’espérance de vie des membres ferait augmenter l’obligation d’environ CHF 12 millions.
Aux Etats-Unis d’Amérique, la diminution du taux d’actualisation de 0,5% par an, toutes choses égales par ailleurs, ferait
augmenter l’obligation de CHF 19 millions; l’accroissement de 0,5% des hypothèses d’augmentation de salaire ferait augmenter
l’obligation de CHF 0 million et l’allongement d’une année de l’espérance de vie des membres ferait augmenter l’obligation
de moins de CHF 14 millions.
Au Royaume-Uni, la diminution du taux d’actualisation de 0,5% par an, toutes choses égales par ailleurs, ferait augmenter l’obligation
de CHF 23 millions; l’accroissement de 0,5% des hypothèses d’augmentation de salaire ferait augmenter l’obligation de mains de
CHF 3 millions et l’allongement d’une année de l’espérance de vie des membres ferait augmenter l’obligation d’environ CHF 7 millions.
Ces sensibilités ont été calculées afin de faire ressortir la variation de l’obligation au titre des prestations définies de manière isolée
et en supposant qu’aucun autre changement dans les conditions de marché n’est intervenu à la date de l’arrêté des comptes.
C’est une hypothèse improbable dans la pratique; ainsi, une modification du taux d’actualisation sans aucune variation de valeur
dans les actifs détenus par les régimes a peu de chances de se produire.
En 2014, le coût relatif aux régimes de retraite à prestations définies s’est établi à CHF 74 millions (2013: CHF 61 millions).
110
111
25
PROVISIONS
CHF (millions)
AU 1ER JANVIER 2014
LITIGES ET ACTIONS
EN GARANTIE SUR
DES SERVICES RENDUS
DÉMOBILISATION
ET RÉORGANISATION
AUTRES PROVISIONS
TOTAL
45
37
32
114
-
-
-
-
Constitutions de provisions
20
13
11
44
Dissolutions de provisions
(13)
(4)
(4)
(21)
(7)
(9)
(9)
(25)
Paiements
3
1
0
4
48
38
30
116
2014
2013
19
18
97
96
TOTAL
116
114
S’analysant comme:
Un certain nombre de sociétés du Groupe sont confrontées à des litiges et actions qui sont liés à leurs activités normales
et peuvent, de fait, être considérés comme des demandes de garantie sur des services rendus. La provision pour litiges et
garanties représente la somme des montants estimés, à verser au titre des demandes de garantie identifiées et des pertes subies,
mais non encore comptabilisées. Elle constitue par conséquent une estimation des paiements futurs nécessaires au règlement
des demandes de garantie, qu’elles aient été comptabilisées ou non.
Cette estimation résulte d’un processus complexe tenant compte de l’incertitude et se fondant sur des prévisions avisées,
l’évaluation actuarielle, la couverture d’assurance, s’il y a lieu, et le jugement de la Direction. Toute modification de ces estimations
est comptabilisée dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle elle est intervenue.
Le moment où interviendront les paiements relatifs à ces litiges et demandes de garantie est délicat à apprécier, car il dépendra,
dans la majorité des cas, de l’issue des procédures administratives et judiciaires en cours. Le Groupe n’actualise pas ses provisions
puisque l’échéance des paiements ne peut être déterminée de manière raisonnable et fiable.
Sur la base de toutes les informations actuellement disponibles, la Direction estime que les provisions reflètent correctement
l’exposition aux litiges et demandes de garantie se rapportant à des services rendus. L’issue définitive de ces procédures ne devrait
pas avoir d’impact significatif sur la situation financière du Groupe, ses résultats d’exploitation ou ses flux de trésorerie.
Pour certains contrats à long terme, généralement d’une durée de deux à cinq ans, le Groupe a l’obligation de démanteler
des infrastructures et de mettre fin aux services du personnel après exécution du contrat. Ces coûts de démobilisation font l’objet
de provisions pendant la période de validité du contrat. L’expérience a montré que ces contrats peuvent être soit prolongés,
soit dénoncés plus tôt que prévu. L’évaluation du moment où ces dépenses de démobilisation seront encourues étant difficile,
ces montants ne sont pas actualisés.
D’autres provisions concernent diverses obligations légales ou implicites du Groupe envers des tiers, telles que le versement
d’indemnités de départ lorsque des collaborateurs quittent le Groupe, lequel constitue une obligation légale dans certaines juridictions.
112
26
CRÉANCIERS COMMERCIAUX ET AUTRES DETTES
CHF (millions)
2014
2013
Créanciers
192
198
Autres dettes
121
120
Autres dettes financières
198
184
511
502
TOTAL
Les créanciers commerciaux et autres dettes représentent principalement des sommes à payer pour des achats aux fournisseurs
ainsi que d’autres coûts d’exploitation en cours.
Aux 31 décembre 2014 et 2013, la juste valeur du poste Créanciers commerciaux et autres dettes était proche de sa valeur comptable.
27
AUTRES CRÉANCIERS ET COMPTES DE RÉGULARISATION
CHF (millions)
2014
2013
Comptes de régularisation
523
506
Honoraires facturés d’avance
50
49
41
36
0
5
Swap de taux d’intérêt désigné dans une relation de comptabilité de couverture
de la juste valeur
Passifs dérivés
TOTAL
8
5
622
601
Aux 31 décembre 2014 et 2013, la juste valeur du poste Autres créanciers et comptes de régularisation était proche de
sa valeur comptable.
28
PASSIFS ÉVENTUELS
Dans le cours normal de leurs activités, le Groupe et ses filiales sont parties à divers litiges et actions judiciaires. La Direction
estime que l’issue d’aucune de ces procédures judiciaires n’aura d’influence négative substantielle sur la situation financière
du Groupe, ses résultats d’exploitation ou ses flux de trésorerie.
113
29
GARANTIES
ÉMISES EN 2014
CHF (millions)
ÉMISES EN 2013
Garanties
109
144
Garanties de bonne exécution
159
228
TOTAL
268
372
Le Groupe a accordé des garanties inconditionnelles à certains établissements financiers ayant accordé des facilités de crédit
(prêts et cautionnements) à ses filiales. De plus, il a émis des garanties de bonne exécution et des cautions de soumission
à des clients commerciaux pour le compte de ses filiales. La Direction estime qu’il est très peu probable qu’un paiement significatif
devienne exigible dans le cadre de ces garanties.
30
CONTRATS DE LOCATION SIMPLE
Les engagements relatifs aux contrats de location simple se présentent comme suit:
CHF (millions)
2014
2013
Moins d’un an
130
127
Entre un et cinq ans
250
237
Plus de cinq ans
82
69
TOTAL
462
432
Le Groupe loue la plus grande partie de ses locaux de bureaux et de laboratoires, ainsi que les véhicules et équipements. Au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2014, un montant de CHF 154 millions était inscrit en charges au compte de résultat au titre
des contrats de location simple (2013: CHF 154 millions).
114
31
RÉGIMES D’AVANTAGES SUR CAPITAUX PROPRES
Certains administrateurs et collaborateurs du Groupe SGS ont le droit de participer chaque année à un plan d’attribution d’options.
Les avantages (traités comme des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments
de capitaux propres) consistent dans le droit d’acheter des actions SGS SA à un prix prédéterminé, par l’intermédiaire d’un plan
d’options cotées.
i) Attributions aux membres du Conseil d’administration et de l’Operations Council
Un total de 1 061 061 options donnant le droit d’acheter des actions de SGS SA au prix d’exercice de CHF 2 059 a été attribué
aux membres de l’Operations Council et du Conseil d’administration en 2014. 100 options donnent le droit d’acheter une action
et chaque option arrive à échéance en janvier 2017 (ces options sont appelées ci-après SGSPF). Un tiers de ces options a été
ou sera acquis pendant chacune des années 2014, 2015 et 2017 et pourra être exercé ou vendu entre janvier 2017 et janvier 2019.
La juste valeur estimée des options attribuées s’élevait au moment de l’attribution à CHF 2 673 874.
ii) Attributions à d’autres collaborateurs
En 2014, 2 038 552 options SGSPF supplémentaires ont été attribuées à des collaborateurs autres que les membres de
l’Operations Council et du Conseil d’administration. Un tiers de ces options a été ou sera acquis pendant chacune des années 2014,
2015 et 2017 et pourra être exercé ou vendu entre janvier 2017 et janvier 2019. La juste valeur estimée des options attribuées
s’élevait au moment de l’attribution à CHF 5 137 151.
iii) Plans d’incitation à long terme (LTI)
En 2014, aucune attribution supplémentaire d’options n’a été effectuée au titre du plan d’incitation discrétionnaire à long terme
(SGSMF-2011 LTI) en complément aux options attribuées en 2011 dans le cadre de ce même plan aux membres de l’Operations
Council et du Conseil d’administration. A la date de l’attribution, la juste valeur estimée des options attribuées s’élevait à
CHF 12 967 500. Des informations complémentaires figurent dans le Rapport de rémunération de SGS (pages 42 à 58).
DESCRIPTION
PÉRIODE
D’EXERCICE
DE
À
SGSGU-2009
Jan.12
SGSOP-2010
Jan.13
Jan.15
SGSMF-2011
Jan.14
Jan.16
SGSMF-2011 LTI
Jan.15
Jan.16
SGSKF-2012
Jan.15
SGSWS-2013
SGSPF-2014
TOTAL
Dont exerçables
Jan.14
PRIX
D’EXERCICE 1
973.57
OPTIONS
EN COURS AU
31 DÉCEMBRE 2013
ATTRIBUÉES
ANNULÉES
EXERCÉES
OU AJUSTÉES
(113 161)
OPTIONS
EN COURS AU
31 DÉCEMBRE 2014
113 161
-
-
1 240.70
936 618
-
(159 296)
(584 357)
192 965
1 528.78
2 959 060
-
(3 668)
(1 466 398)
1 488 994
1 528.78
8 110 000
-
(510 000)
-
7 600 000
Jan.17
1 448.85
3 201 292
-
(57 724)
(3 500)
3 140 068
Jan.16
Jan.18
1 989.31
3 183 130
Jan.17
Jan.19
2 059.00
18 503 261
897 483
-
-
(73 310)
-
3 109 820
3 099 613
(72 266)
-
3 027 347
3 099 613
(876 264)
(2 167 416)
18 559 194
1 562 115
1. Le prix d’exercice des options a été ajusté conformément à la pratique en vigueur sur le marché en matière de réductions de capital et de dividendes spéciaux.
115
La juste valeur des options attribuées au cours de l’exercice est basée sur leur valeur de marché à la date d’attribution.
Toutes les options sont cotées en bourse. Le Groupe ne connaissant pas les dates d’exercice, il n’est pas possible de calculer
le prix moyen pondéré de l’action à la date d’exercice.
Au cours de l’exercice, le Groupe a comptabilisé des charges d’un montant total de CHF 10 millions (2013: CHF 5 millions)
dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres.
Actions disponibles pour des plans d’options futurs:
TOTAL
AU 1ER JANVIER 2013
(24 452)
Actions rachetées
18 403
Options attribuées (plan SGSKF et ajustements)
(37 537)
Options annulées
10 397
(33 189)
Actions rachetées
-
Options attribuées (plan SGSWS et ajustements)
(35 000)
Options annulées
47 554
(20 635)
Au 31 décembre, le Groupe disposait du nombre d’actions suivant pour satisfaire aux plans d’attribution d’options et d’achat d’actions:
CHF (millions)
2014 TOTAL
2013 TOTAL
Nombre d’actions détenues
146 930
171 596
-
(6 636)
Actions allouées aux plans d’options 2009
(6 513)
(15 713)
(62 743)
(117 114)
(32 525)
(33 112)
(31 480)
(32 211)
(34 304)
-
(20 635)
(33 189)
ACTIONS (REQUISES)/DISPONIBLES POUR DES PLANS D’OPTIONS FUTURS
AU 31 DÉCEMBRE
Le Groupe a conclu des accords avec diverses banques aux termes desquels le Groupe a l’obligation de vendre à ces banques
les actions sous-jacentes au plan d’attribution d’options au prix d’exercice correspondant lorsque ces actions parviennent à la fin
de la période de blocage. Les banques ne sont pas tenues d’acheter ces actions.
116
32
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
Les transactions entre la Société et ses filiales qui sont des parties liées au Groupe ont été éliminées lors de la consolidation
et ne sont pas mentionnées dans la note.
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE L’OPERATIONS COUNCIL
La rémunération des membres du Conseil d’administration et de l’Operations Council au cours de l’exercice a été la suivante:
CHF (millions)
Avantages à court terme
Avantages postérieurs à l’emploi
Paiements fondés sur des actions
1
Indemnités de départ
TOTAL
2014
2013
15
14
1
1
3
3
-
-
19
18
1. Valeur de marché estimée des options qui serait allouées en février 2015.
La rémunération des membres du Conseil d’administration et de l’Operations Council est fixée par le comité de nomination
et de rémunération. Des informations supplémentaires figurent dans le Rapport de rémunération de SGS (pages 42 à 58).
En 2014 et 2013, aucun membre du Conseil d’administration ou de l’Operations Council n’avait d’intérêt personnel dans
une transaction liée à l’activité du Groupe, quelle qu’elle soit.
Le Président du Conseil d’administration et l’Operations Council (y compris les membres de la Haute Direction) participent
aux plans d’attribution d’options dans les conditions décrites à la note 31.
En 2014, les indemnités des administrateurs se sont élevées à CHF 1 943 000 (2013: CHF 1 837 000). Le Président du Conseil
d’administration n’a pas reçu d’options au titre de 2014 (2013: CHF 189 000).
La rémunération totale (espèces et options) payée à l’Operations Council (y compris les membres de la Haute Direction) s’est
élevée à CHF 16 510 000 (2013: CHF 16 827 000). La partie en options de la rémunération totale est constituée par le montant
en CHF avant conversion en options d’achat d’actions à la valeur de marché.
La rémunération versée aux membres du Conseil d’administration et de la Haute Direction, dont la loi suisse requiert
la communication, figure dans les notes aux comptes de SGS SA aux pages 129 à 143 de ce rapport.
PRÊTS À DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION
Au 31 décembre 2014, aucun prêt ou crédit ni aucune avance n’était dû à la Société par les membres de ses organes dirigeants
TRANSACTIONS AVEC D’AUTRES PARTIES LIÉES
Au cours de l’exercice, le Groupe a rendu des services d’inspection, de vérification, d’analyse et de certification à d’autres
parties liées dans des conditions commerciales normales. Ces services ont généré un chiffre d’affaires total de CHF 0 million
(2013: CHF 9,0 millions). Les créances clients non payées y relatives s’établissaient au 31 décembre 2014 à CHF 0 million
(2013: CHF 0 million). Aucune dépense n’a été encourue en 2014 et 2013 en relation avec des créances douteuses ou
irrécouvrables dues par ces parties liées.
117
33
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Au 31 décembre 2014, le Groupe Bruxelles Lambert, agissant par le biais de Serena Sàrl, détenait 15,00% du capital-actions et des
droits de vote de la Société (2013: 15,00%), M. August von Finck et des membres de sa famille, agissant de concert, en détenaient
14,97% (2013: 14,97%), Bank of New York Mellon Corporation 3,43% (2013: 3,18%) et BlackRock Inc. 3,00% (2013: néant).
A la même date, le Groupe SGS détenait 1,88% du capital-actions de la Société (2013: 2,19%).
34
APPROBATION DES ÉTATS FINANCIERS ET ÉVENEMENTS ULTÉRIEURS
Le Conseil d’administration est responsable de l’établissement et de la présentation des états financiers. Ces états financiers,
dont la publication a été autorisée par le Conseil d’administration le 6 février 2015, seront soumis à l’Assemblée générale annuelle
de la Société le 12 mars 2015.
Le 15 janvier 2015, la Banque nationale suisse a abandonné le taux plancher du franc suisse (CHF) face à l’euro (EUR), ce qui
a entraîné une appréciation considérable de la monnaie helvétique par rapport à l’ensemble des autres monnaies dans lesquelles
le Groupe opère.
Le Groupe a évalué l’impact de cette mesure, en particulier sur le risque de contrepartie, les expositions monétaires et les actifs
incorporels, dont le goodwill.
L’événement décrit est sans effet sur les méthodes comptables appliquées – notamment en ce qui concerne les principes
d’évaluation et les estimations de la Direction dans le cadre de l’établissement des états financiers consolidés pour l’exercice arrêté
au 31 décembre 2014.
Le Conseil d’administration de SGS SA a autorisé un nouveau programme de rachat d’actions d’un montant maximal de CHF 750 millions.
Un montant maximal de CHF 500 millions est destiné à des fins d’annulation et le reste à des plans d’intéressement du personnel
et/ou à l’utilisation comme titres sous-jacents dans le cadre d’éventuelles émissions d’obligations convertibles. Le programme
devrait être lancé début février 2015 et s’achever au plus tard le 31 décembre 2016.
Le 30 janvier 2015, M. August von Finck et des membres de sa famille, agissant de concert, ont accru leur participation de 14,97%
à 15,03%.
118
A l’Assemblée générale de
SGS SA, GENÈVE
RAPPORT DE L’ORGANE DE RÉVISION SUR LES ÉTATS COMPTES CONSOLIDÉS
En notre qualité d’organe de révision, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du Groupe SGS présentés aux pages
62 à 118, comprenant le compte de résultat consolidé, l'état du résultat global consolidé, le bilan consolidé, le tableau des flux
de trésorerie consolidé, l'état des variations des fonds propres consolidé et les notes pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2014.
La responsabilité de l’établissement des comptes consolidés, conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS)
et aux dispositions légales, incombe au Conseil d’administration. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place
et le maintien d’un système de contrôle interne relatif à l’établissement des comptes consolidés afin que ceux-ci ne contiennent
pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En outre, le Conseil d’administration est responsable
du choix et de l’application de méthodes comptables appropriées, ainsi que des estimations comptables adéquates.
Responsabilité de l’organe de révision
Notre responsabilité consiste, sur la base de notre audit, à exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué
notre audit conformément à la loi suisse, aux Normes d’audit suisses ainsi que selon les International Standards on Auditing (ISA).
Ces normes requièrent de planifier et réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne
contiennent pas d’anomalies significatives.
Un audit inclut la mise en œuvre de procédures d’audit en vue de recueillir des éléments probants concernant les valeurs et
les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures d’audit relève du jugement de l’auditeur, de même
que l’évaluation des risques que les comptes consolidés puissent contenir des anomalies significatives, que celles-ci résultent
de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en compte le système de contrôle interne relatif
à l’établissement des comptes consolidés, pour définir les procédures d’audit adaptées aux circonstances, et non pas dans
le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend, en outre, une évaluation de l’adéquation des méthodes
comptables appliquées, du caractère plausible des estimations comptables effectuées ainsi qu’une appréciation de la présentation
des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que les éléments probants recueillis constituent une base suffisante
et adéquate pour fonder notre opinion d’audit.
Opinion d'audit
Selon notre appréciation, les comptes consolidés donnent une image fidèle de la situation financière pour l'exercice arrêté au
31 décembre 2014 ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie, conformément aux IFRS et sont conformes
à la loi suisse.
RAPPORT SUR D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGALES
Nous attestons que nous remplissons les exigences légales d’agrément conformément à la loi sur la surveillance de la révision (LSR) et
d’indépendance (art. 728 du Code des Obligations (CO) et art. 11 LSR) et qu’il n’existe aucun fait incompatible avec notre indépendance.
Conformément à l’art. 728a al. 1 ch. 3 CO et à la Norme d’audit suisse 890, nous attestons qu’il existe un système de contrôle
interne relatif à l’établissement des comptes consolidés, défini selon les prescriptions du Conseil d’administration.
Nous recommandons d’approuver les comptes consolidés qui vous sont soumis.
DELOITTE SA
James Baird
Fabien Bryois
119
RÉSULTATS SGS SA
RÉSULTATS SGS SA
COMPTE DE RÉSULTAT
AU 31 DÉCEMBRE
NOTES
2014
2013
375
744
54
36
Autres produits
1
1
Gain de change, net
0
-
Gains nets sur liquidation de filiales
3
-
433
781
(4)
(4)
-
0
CHF (millions)
PRODUITS
Dividendes des filiales
Produits financiers
5
TOTAL DES PRODUITS
CHARGES
Frais généraux
Pertes nettes sur liquidations de filiales
Amortissements
Charges financières
5
Autres charges
Perte de change, nette
0
0
(47)
(37)
0
(3)
-
(11)
(51)
(55)
382
726
Impôts
(4)
(9)
378
717
TOTAL DES CHARGES
BÉNÉFICE
Bénéfice avant impôts
122
BILAN AU 31 DÉCEMBRE
(AVANT RÉPARTITION DU BÉNÉFICE)
2014
2013
3
3
Participations
1 116
1 131
Prêts aux filiales
1 295
1 156
1
1
2 415
2 291
299
354
CHF (millions)
NOTES
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISÉS
Terrains et immeubles
Immobilisations financières
Autres actifs financiers
TOTAL ACTIFS IMMOBILISÉS
ACTIFS CIRCULANTS
Créances sur les filiales
Autres actifs circulants
19
16
790
268
TOTAL ACTIFS CIRCULANTS
1 108
638
TOTAL DE L’ACTIF
3 523
2 929
8
8
PASSIF
CAPITAL ET RÉSERVES
Capital-actions
2&3
Réserve générale
2
34
34
Réserve pour actions propres
2
172
204
Bénéfice au bilan
2
750
839
964
1 085
15
-
1 642
1 275
37
36
841
514
24
19
2 559
1 844
TOTAL DU PASSIF
3 523
2 929
TOTAL FONDS PROPRES
FONDS ÉTRANGERS
Emprunts obligataires
4
Provisions
Dettes envers les filiales
Autres engagements à court terme
et comptes de régularisation
123
RÉSULTATS SGS SA
SGS SA (ci-après «la Société») est la société mère du Groupe SGS
qui détient et finance, de manière directe ou indirecte, ses filiales et
coentreprises dans le monde entier.
NOTES
1
PRINCIPALES
CONVENTIONS
COMPTABLES
Les états financiers ont été établis
conformément aux principes comptables
requis par la loi suisse. Ils sont établis
selon la méthode du coût historique et
celle de la comptabilité d’engagement.
Aucun changement de principes
comptables n’a eu lieu durant l’exercice.
PARTICIPATIONS
Les investissements dans des filiales
sont évalués au coût d’acquisition,
déduction faite d’un ajustement pour
dépréciation lorsque cela est approprié.
MONNAIES ÉTRANGÈRES
Les éléments du bilan libellés en
monnaies étrangères sont convertis
aux cours de fin d’année, à l’exception
des investissements dans les filiales,
lesquels sont convertis aux taux
de change historiques. Les gains et
pertes non réalisés sur des opérations
de change sont pris en compte dans
le calcul du bénéfice net, à l’exception
des gains non réalisés à long terme
sur des emprunts à long terme
et les instruments s’y rapportant,
lesquels sont différés.
DIVIDENDES DES FILIALES
Conformément au droit suisse, les
dividendes sont traités comme affectation
du bénéfice l’année où ils sont approuvés
par l’Assemblée générale et ensuite
payés et non pas comme celle de l’année
à laquelle ils se rapportent ou au titre
de laquelle ils ont été proposés par le
Conseil d’administration. Par conséquent,
les dividendes sont enregistrés dans
le compte de résultat de l'exercice au
cours duquel ils ont été reçus, sur la base
des encaissements.
Les emprunts obligataires sont
comptabilisés à leur valeur nominale.
ÉVALUATION DU RISQUE
Le Conseil d’administration suit en
permanence les risques potentiels,
susceptibles de mettre en péril
la capacité du Groupe à atteindre
ses objectifs stratégiques, à travers
l’approbation de tous les investissements
et transactions d’importance ainsi que
de tous les changements par l’Operations
Council. En outre, une évaluation annuelle
des risques est réalisée conjointement
avec l’Operations Council, de manière
à garantir que le Groupe répond
efficacement aux changements affectant
la situation économique, aux tendances
du marché et aux évolutions internes.
124
L’évaluation annuelle des risques
fait l’objet d’une procédure en trois
étapes. Par rotation, chaque membre
de l’Operations Council est invité
à identifier, dans ses domaines
de responsabilité, les principaux risques
susceptibles d’empêcher le Groupe
de mettre en œuvre sa stratégie et
d’atteindre ses objectifs d’entreprise.
Tous ces risques sont ensuite classés
selon leur importance potentielle, leur
probabilité et l’efficacité avec laquelle
ils peuvent être gérés par la Direction.
L’application de ce référentiel permet
d’identifier le profil des principaux
risques d’entreprise encourus par le
Groupe dans chaque zone géographique
et dans chaque pôle d’activité,
puis de le suivre d’année en année.
Au nom de l’ensemble du Conseil
d’administration, le comité d’audit
examine et discute avec la Direction,
et en présence de l’organe de révision
externe, les résultats de l’évaluation
des risques décrite ci-dessus.
Une importance particulière est attachée
au fait que le profil de risque couvre
tous domaines préoccupants identifiés
par le Conseil d’administration et que
l’Operations Council ait mis en place
des contrôles internes en vue
de surveiller l’évolution des risques
et d’atténuer leur impact probable
à un stade précoce. Les résultats
de la procédure décrite ci-dessus
ont été approuvés par le Conseil
d’administration le 17 octobre 2014.
2
TOTAL FONDS PROPRES
CAPITAL-ACTIONS
RÉSERVE
GÉNÉRALE
RÉSERVE POUR
ACTIONS PROPRES
BÉNÉFICE
AU BILAN
TOTAL
8
34
208
562
812
Dividendes payés
-
-
-
(444)
(444)
Diminution de la réserve pour actions propres
-
-
(4)
4
-
CHF (millions)
-
-
-
717
717
8
34
204
839
1 085
Dividendes payés
-
-
-
(499)
(499)
Diminution de la réserve pour actions propres
-
-
(32)
32
-
-
-
-
378
378
8
34
172
750
964
125
RÉSULTATS SGS SA
3
CAPITAL-ACTIONS
ACTIONS EN
CIRCULATION
ACTIONS PROPRES
TOTAL ÉMIS
TOTAL
CAPITAL-ACTIONS
CHF (MILLIONS)
7 632 042
190 394
7 822 436
8
37 201
(37 201)
-
-
Actions propres acquises, net
(18 403)
18 403
-
-
7 650 840
171 596
7 822 436
8
24 666
(24 666)
-
-
7 675 506
146 930
7 822 436
8
Capital-actions émis
Entièrement libéré, le capital-actions
de SGS SA de CHF 7 822 436
(2013: CHF 7 822 436) est divisé
en 7 822 436 (2013: 7 822 436) actions
nominatives d’une valeur nominale
de CHF 1 chacune. Toutes les actions,
hormis les actions propres, confèrent
un droit égal au dividende déclaré
par la Société et un droit égal de vote.
Actions propres
Au 31 décembre 2014, SGS SA
détenait 146 930 de ses propres actions,
pour lesquelles SGS SA a constitué
une «réserve pour actions propres».
En 2014, 24 666 actions propres ont
été vendues afin de couvrir des droits
d’option. Un mouvement correspondant
a été enregistré dans la réserve pour
actions propres.
Emission de capital autorisé
et conditionnel
Le Conseil d’administration a l’autorisation
d’augmenter le capital-actions de la
Société de 500 000 actions nominatives,
au maximum, d’une valeur nominale
de CHF 1 chacune, ce qui correspond
à une augmentation maximale
de CHF 500 000 du capital-actions.
Le Conseil d’administration est autorisé
à émettre les nouvelles actions
aux conditions du marché prévalant
au moment de l’émission. Dans le cas
où les nouvelles actions sont émises
en vue d’une acquisition, le Conseil
d’administration est autorisé à supprimer
le droit préférentiel de souscription
des actionnaires ou à allouer ce droit
de souscription à des tiers. Le droit
d’augmenter le capital-actions,
délégué par les actionnaires au Conseil
d’administration, est valable jusqu’au
19 mars 2015.
126
Les actionnaires ont approuvé la création
d’un capital-actions conditionnel
de CHF 1 100 000, divisé en 1 100 000
actions nominatives d’une valeur
nominale de CHF 1 chacune.
Ce capital-actions conditionnel a pour
but de fournir les actions nécessaires
à la couverture des plans d’attribution
d’options destinés au personnel
ou à l’exercice des droits d’option
ou de conversion susceptibles d’être
attachés à des obligations convertibles
ou à des instruments similaires liés
aux capitaux propres que le Conseil est
autorisé à émettre. Le droit de souscrire
à ce capital conditionnel est réservé
aux bénéficiaires de plans d’attribution
d’options destinés au personnel et aux
détenteurs d’obligations convertibles
ou d’instruments d’emprunt similaires,
le droit préférentiel de souscription
des actionnaires étant par conséquent
supprimé. Le Conseil d’administration
est autorisé à déterminer le moment
et les modalités de ces émissions,
sous réserve qu’elles reflètent
les conditions du marché. La période
d’exercice des options ou des droits
de conversion ne pourra excéder dix ans
à compter de la date d’émission des
instruments liés aux capitaux propres.
4
SGS SA a émis les emprunts obligataires suivants:
DATE D’ÉMISSION
VALEUR NOMINALE
EN CHF MILLIONS
COUPON EN %
ANNÉE DE MATURITÉ
PRIX D’ÉMISSION EN %
PRIX DE
REMBOURSEMENT EN %
19.08.2010
417
1.875
2016
100.346
100.000
08.03.2011
375
2.625
2019
100.832
100.000
27.05.2011 ¹
275
3.000
2021
100.480
100.000
27.05.2011 ²
75
1.875
2016
99.591
100.000
27.02.2014
138
1.375
2022
100.517
100.000
27.02.2014
250
1.750
2024
101.019
100.000
25.04.2014
112
1.375
2022
101.533
100.000
1. SGS SA a conclu un contrat de swap de taux d’intérêt pour la durée de cet emprunt.
2. Réouverture de l’emprunt à six ans émis le 19 août 2010.
moment, des détenteurs d’obligations ont accepté d’échanger leurs titres 2016 existants à hauteur de CHF 133 millions contre
de nouvelles obligations à 8 ans d’un montant de CHF 138 millions, venant à échéance en 2022 et assorties d’un coupon de 1,375%.
Le Groupe a inscrit tous ces emprunts à la SIX Swiss Exchange.
5
PRODUITS FINANCIERS ET CHARGES FINANCIÈRES
2014
2013
1
0
Intérêts créditeurs Groupe
53
36
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS
54
36
CHF (millions)
PRODUITS FINANCIERS
Intérêts créditeurs tiers
CHARGES FINANCIÈRES
Intérêts débiteurs tiers
(37)
(28)
Intérêts débiteurs Groupe
(3)
(2)
Autres charges financières
(7)
(7)
(47)
(37)
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES
127
RÉSULTATS SGS SA
6
GARANTIES
CHF (millions)
Garanties
ÉMISES EN 2014
UTILISÉES EN 2014
ÉMISES EN 2013
UTILISÉES EN 2013
212
159
184
92
Garanties de bonne exécution
23
23
22
22
TOTAL
235
182
206
114
Le Groupe a consenti des garanties inconditionnelles ou remis des lettres de confort à des établissements financiers ayant accordé
des facilités de crédit (prêts et cautionnements) à ses filiales. De plus, il a émis des garanties de bonne exécution à des clients
commerciaux pour le compte de ses filiales.
La Société fait partie d’un groupe d’imposition TVA l’englobant elle-même ainsi que d’autres sociétés du Groupe en Suisse.
7
VALEUR D’ASSURANCE-INCENDIE DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
CHF (millions)
2014
2013
Immeubles
15
15
8
FILIALES
La liste des principales filiales figure aux pages 152 à 155 de ce Rapport annuel.
128
9
9.1.2. Gouvernance en matière
de rémunération
RÉMUNÉRATION
9.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
ET GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ
9.1.1. Politique et principes
de rémunération
La politique de rémunération de la Société
est définie par le Conseil d’administration
avec deux objectifs principaux: attirer
disponibles dans le secteur professionnel
et encourager les collaborateurs et cadres
à créer de la valeur pour les actionnaires
et à protéger celle-ci à travers
une réussite financière pérenne.
La politique de rémunération repose
sur des principes fondamentaux
qui correspondent à la stratégie de
croissance rentable de la Société et qui
visent à stimuler et soutenir les valeurs
de base de la Société: passion, intégrité,
entreprenariat et esprit d’innovation:
PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION
RÉMUNÉRATION DE LA PERFORMANCE
Une partie substantielle de
la rémunération est directement liée
à la performance de l’entreprise.
CRÉATION DE VALEUR À LONG TERME
ET ALIGNEMENT SUR LES INTÉRÊTS
DES ACTIONNAIRES
Une partie de la rémunération est versée
sous forme d’actions assujetties à une
période de blocage de plusieurs années.
COMPÉTITIVITÉ SUR LE MARCHÉ
Les niveaux de rémunération sont
conformes à la pratique concurrentielle
du marché afin de pouvoir attirer, retenir
et développer les meilleurs talents.
EQUITÉ INTERNE
Les programmes de rémunération
sont simples et équitables. Ils lient
la rémunération au niveau des
responsabilités et aux compétences
requises pour assumer la fonction.
129
9.1.2.1. Comité de nomination
Le Conseil d’administration a
la responsabilité de déterminer
la rémunération de son Président et
de ses membres. Il décide également
de la rémunération et des conditions
d’emploi du Chief Executive Officer en
s’appuyant sur les recommandations du
comité de nomination et de rémunération.
En outre, il fixe les objectifs financiers
sur lesquels est basé l’élément variable
Council et des autres cadres dirigeants
du Groupe et définit les conditions
de tous les plans fondés sur des actions
(y compris les plans d’incitation
à long terme) ainsi que l’allocation
de ces options et les conditions de
leur attribution, acquisition et exercice.
assisté dans son travail par le comité
(le comité), lequel est composé
d’administrateurs non exécutifs
indépendants. Le comité agit, d’une
part, à titre consultatif auprès du Conseil
d’administration et, de l’autre, comme
un organe décisionnaire dans les
domaines que le Conseil d’administration
a délégué au comité. Le comité examine
régulièrement, mais au moins une fois
par an, la rémunération de chacun
(autres que le Chief Executive Officer)
et décide de tous les sujets relatifs à
la rémunération de ces cadres dirigeants.
Les principes généraux de rémunération,
ainsi que la mise en œuvre des plans
d’incitation à long terme et la
détermination des objectifs financiers
relatifs à chaque plan d’incitation, sont
arrêtés par le Conseil d’administration
sur proposition du comité.
Les tableaux suivants résument
les niveaux d’autorisation pour les
principales décisions relatives à la
Council. Lorsqu’ils examinent les
principes de rémunération des cadres
dirigeants et en décident, le comité
et le Conseil d’administration ont accès
au personnel du département des
Ressources humaines du Groupe et
peuvent faire intervenir des consultants
tiers, spécialisés en matière de
rémunération. En 2014, ni le comité ni le
Conseil d’administration n’ont eu recours
à ce type de conseillers externes.
RÉSULTATS SGS SA
Niveaux d’autorisation actuels
SUJET
RECOMMANDATION
DÉCISION
Comité 1
Comité 1
Comité 1
CEO
Comité 1
Comité
CEO
Attributions au titre des plans annuels d’options
CEO
Comité 1
1
Niveaux d’autorisation à partir de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2015 (AG):
SUJET
RECOMMANDATION
APPROBATION
Montant total de la rémunération des membres
Rémunération individuelle du Président du Conseil d’administration
Comité 1
Rémunération individuelle des membres du Conseil d’administration
Comité 1
Montant total de la rémunération de l’Operations Council
Rémunération individuelle du CEO
Comité 1
Rémunération individuelle des membres de l’Operations Council
CEO
Comité 1
Instauration de plans d’incitation à long terme
CEO
Rapport de rémunération
AG (vote consultatif)
En 2014, le comité de nomination
et de rémunération était composé de:
(président jusqu’à mars)
• Ian Gallienne
(président à partir de mars)
En 2014, le comité s’est réuni à deux
reprises et a pris deux résolutions.
Le président du comité de nomination
et de rémunération rend compte
des activités du comité au Conseil
d’administration après chaque réunion.
Les procès-verbaux des réunions
du comité sont à la disposition des
membres du Conseil d’administration.
En général, le Président du Conseil
d’administration assiste aux réunions
du comité, sauf lorsque celui-ci discute
de questions relatives à sa propre
rémunération. Certains membres
de l’Operations Council, le CEO et
le Senior VP en charge des Ressources
humaines peuvent être invités à
assister aux réunions à titre consultatif.
Ils n’y assistent pas lorsque leur propre
rémunération et/ou leur performance
sont discutées.
9.1.2.2. Règles relatives au vote
A dater de l’Assemblée générale
de 2015, et conformément aux
exigences de l’ordonnance, le montant
total de la rémunération à verser aux
pour l'exercice suivant, la rémunération
variable des membres de l’Operations
Council pour 2014 et la rémunération
fixe des membres de l’Operations
130
Council pour 2016 seront soumis
à l’approbation des actionnaires
sous forme de votes contraignants
sur la rémunération.
l’introduction dans les Statuts
de règles imposant des votes séparés
jusqu’à l’Assemblée générale suivante,
(ii) la rémunération fixe de l’Operations
Council pour l’année civile suivante (iii),
le vote rétrospectif sur la rémunération
variable des cadres et (iv) l’approbation
prospective par l’Assemblée générale
de tout plan d’incitation à long terme.
• Toutes les sociétés cotées figurant
dans le SMI
• Sociétés actives au plan international
en Suisse et à l’étranger travaillant
dans l’un ou plusieurs des secteurs
d’activité de SGS, notamment l’énergie,
l’industrie minière, l’industrie, la chimie,
les produits médicaux, la pharmacie,
les biens durables ou non durables
et l’alimentation, telles qu’Alstom,
Glencore-Xstrata, Siemens, DuPont,
Baxter, Actelion, Schindler et Amcor.
9.1.2.3. Méthode de détermination
de la rémunération - comparaison
Entreprise à dimension mondiale
intervenant dans un large éventail
de secteurs, SGS base sa réussite
sur l’implication et l’engagement
de ses collaborateurs. Notre politique
de rémunération doit tenir compte
des pratiques tant mondiales que
locales, tout en admettant des variations
individuelles. Par conséquent,
nous comparons nos pratiques à celles
d’autres organisations similaires.
Le Groupe réalise périodiquement
des comparaisons avec des sociétés
répondant aux critères suivants:
Les éléments de la rémunération des
cadres soumis à comparaison incluent
le salaire de base annuel, les allocations,
les incitations à court et long terme
et les avantages. Pour assurer la mise
en œuvre correcte des comparaisons,
nous utilisons notre propre méthodologie
d’évaluation des postes. Dans la mesure
où plus d’un tiers des membres de notre
Operations Council sont basés hors
de Suisse, nous utilisons des informations
publiées par des fournisseurs de
• Concurrents du secteur de l’analyse,
de l’inspection et de la certification,
tels que Bureau Veritas, Intertek,
DNV et TÜV.
données réputés, tels que Mercer et
Towers Watson, capables d’offrir des
informations tant locales que mondiales.
9.2. MODÈLE DE RÉMUNÉRATION
9.2.1. Structure de la rémunération
des membres du Conseil
d'Administration
Les membres du Conseil d’administration
ont droit à une indemnité fixe
d’administrateur ainsi qu’à des indemnités
annuelles supplémentaires pour
la participation aux comités du Conseil
d’administration. Les membres
du Conseil d’administration ne reçoivent
aucune rémunération supplémentaire
pour assister à des réunions, ni aucune
rémunération variable, option ou action.
Le Président reçoit une indemnité
fixe annuelle et des indemnités fixes
supplémentaires pour présider les comités
d’audit et de conduite professionnelle.
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
INDEMNITÉ
(PAR COMITÉ)
INDEMNITÉ ANNUELLE FIXE
300'000
150'000
Les membres du Conseil
d’administration reçoivent une indemnité
annuelle fixe de CHF 150 000. Quant
au Président, il reçoit CHF 300 000.
En outre, les membres d’un comité
du Conseil d’administration reçoivent
CHF 30 000 pour chaque comité.
Ils ne sont pas titulaires de contrats
de service et n’ont pas droit à
des indemnités de départ ou
de licenciement. Ils ne participent pas
aux régimes de prestations sociales
et la Société ne verse aucune cotisation
au titre de leur prévoyance-retraite.
De plus, des charges sociales sont
prélevées sur les montants mentionnés
ci-dessus.
+
30'000
Président
30'000
Membres du Conseil
9.2.2. Structure de la rémunération
de l'Operations Council
La rémunération touchée par le Chief
Executive Officer et les membres
de l’Operations Council comprend:
(i) un salaire de base fixe, (ii) un bonus
annuel de performance, réglé en partie
en espèces et en partie en options
à acquisition différée, (iii) une incitation
à long terme et (iv) d’autres avantages
tels que prestations de retraite,
assurances et avantages indirects.
Le plan stratégique du Groupe
détermine toutes les activités au sein
de l’entreprise. Ce plan se reflète
dans la stratégie de rémunération
qui permettra au Groupe d’atteindre
ses objectifs financiers et ses autres
131
objectifs commerciaux. L’incitation
à long terme est le vecteur utilisé pour
assurer une performance durable en
accord avec les plans stratégiques à long
terme du Groupe. Un plan d’activités
établi chaque année fixe les objectifs
à atteindre au cours de l’exercice.
Le bonus de performance annuel est
utilisé pour servir d’incitation et de
récompense au titre des composantes
annuelles du plan d’activités. En outre,
la Société considère que le paiement
de la rémunération variable sous
forme d’instruments liés aux capitaux
propres à exercice différé constitue
un mécanisme essentiel permettant
d’aligner les incitations offertes à la
Direction sur les intérêts des actionnaires.
RÉSULTATS SGS SA
Le tableau ci-dessous résume les différentes composantes de la rémunération des membres de l’Operations Council, y compris
le Chief Executive Officer jusqu’en 2014:
ÉLÉMENT DE
RÉMUNÉRATION
VÉHICULE DE
RÉMUNÉRATION
Salaire de base
Salaire mensuel
en espèces
Fonction et
expérience,
pratiques du marché
(comparaison)
n/d
Attirer et retenir
les cadres
essentiels
Continue
Bonus annuel
50% en espèces
Performance
annuelle
opérationnelle
et financière
Objectifs financiers:
(i) bénéfice net ajusté
consolidé après impôt
et résultat d’exploitation
ajusté au niveau du Groupe
et à ceux des régions
ou des pôles d’activité,
(ii) critères de valeur
ajoutée économique et (iii)
bénéfice par action (BPA)
Rémunérer
la performance
Période de
performance
sur 1 an
50% en allocation
d’options d’achat
d’actions,
assorties
de périodes
d’acquisition
différée et
de blocage
MOTEURS
CRITÈRES DE
PERFORMANCE
OBJECTIF
PÉRIODE
DU PLAN
Période
de report
sur 3 ans
Bonus
discrétionnaire
Espèces
Performance
individuelle
exceptionnelle
n/d
Retenir les cadres
essentiels,
reconnaître
les performances
individuelles
exceptionnelles
Période de
performance
sur 1 an
Incitations
à long terme
Options
d’achat d’actions
Performance
stratégique
à long terme
Bénéfice par
action normalisé
Aligner la
rémunération des
cadres sur les intérêts
des actionnaires
et récompenser
la performance
à long terme
Période de
performance
sur 4 ans
Avantages
Prestations
de retraite
et assurances,
avantages
indirects
Pratiques du marché
n/d
Protéger les cadres
et employés
contre les risques,
les attirer et
les retenir
Continue
Ce tableau sera révisé en 2015 afin de tenir compte des changements apportés au modèle de rémunération, décrit à la page 130.
9.2.2.1. Salaire de base
Les salaires de base du Chief Executive
Officer et de chacun des membres
de l’Operations Council sont révisés
chaque année, en fonction des données
disponibles sur le marché pour
des responsabilités similaires dans
les entreprises servant de référence
au Groupe. En plus de la performance
et de la contribution individuelle ainsi
que de la performance et des résultats de
l’entreprise, l’organe décisionnaire tient
compte de l’étendue et de la complexité
des domaines de responsabilité de
la position, des compétences et de
l’expérience nécessaires pour l’assumer
et des pratiques du marché dans
le secteur concerné.
9.2.2.2. Bonus annuel
Les membres de l’Operations Council
(y compris le Chief Executive Officer)
ont droit à un bonus annuel lié à leur
performance (le «bonus annuel»).
Le bonus annuel est une incitation
variable à court terme destinée
à récompenser ces dirigeants pour
la contribution spécifique à leur fonction
à la performance de la Société.
132
L’incitation cible est exprimée en un
pourcentage du salaire de base annuel
et varie selon la fonction. L’incitation
cible, qui représente 70% du salaire
de base annuel pour le CEO, varie entre
35% et 60% pour les autres membres
de l’Operations Council.
En début d’année, le Conseil
d’administration, sur avis du comité de
nomination et de rémunération, définit
les objectifs de performance annuels
du Chief Executive Officer et de chacun
des membres de l’Operations Council.
• Pour le CEO, l’objectif de performance
est le bénéfice net par action du
Groupe (BPA). Ce critère a été choisi
parce qu’il constitue un bon indicateur
de la valeur pour l’actionnaire induite
par la croissance des bénéfices.
• Pour les responsables des fonctions
intégrées (SVP), le bonus annuel est
intégralement basé sur le bénéfice
du Groupe net ajusté consolidé après
impôt (Adjusted Group Net Profit after
Tax – NPAT). Ce critère a été choisi
parce qu’il vise à faire progresser
le bénéfice au niveau du Groupe.
efforts sur la progression du bénéfice
dans leur pôle d’activité respectif et
au niveau du Groupe.
• Pour les COO, le résultat d’exploitation
ajusté et la valeur économique ajoutée
de leur région respective représentent
62,5% du bonus et le bénéfice net
ajusté consolidé après impôt 37,5%
de celui-ci.
• Pour les EVP, il est basé à 50% sur
le résultat d’exploitation ajusté de leur
pôle d’activité respectif et à 50% sur
le bénéfice net ajusté consolidé après
impôt, de manière à concentrer leurs
Le tableau ci-dessous résume les composantes des objectifs de performance annuels et la pondération de celles-ci,
selon la fonction du membre concerné de l’Operations Council:
Clé de répartition du bonus annuel
BÉNÉFICE PAR
ACTION
(BPA)
CEO
PERFORMANCE
DU GROUPE
PERFORMANCE
DU PÔLE D’ACTIVITÉ
(Bénéfice net ajusté
après impôt)
du pôle d’activité concerné)
PERFORMANCE RÉGIONALE
et valeur économique ajoutée
de la région concernée)
100%
-
-
-
SVP (responsables des fonctions intégrées)
-
100%
-
-
EVPs
-
50%
50%
-
COOs
-
37,5%
-
62,5%
Pour chaque objectif sont prédéfinis une
cible (niveau de performance attendu),
un seuil (niveau de performance minimal
déclenchant le versement) et une courbe
de versement formée d’un décélerateur
pour une performance inférieure
à la cible et d’un accélérateur pour
une performance supérieure à la cible.
A la fin de la période de performance,
les résultats sont évalués par rapport
aux cibles prédéfinies et à la courbe
de versement. Lorsque la performance
effective est inférieure à la cible, chaque
point de pourcentage en dessous
de celle-ci réduit de 5% le montant de
la base de calcul du bonus; lorsqu’elle est
supérieure, chaque point de pourcentage
au-dessus augmente ce montant de 3%,
jusqu’à un maximum de 250%.
Une fois son montant déterminé,
le bonus est payé à raison de 50%
en espèces et de 50% en options.
La composante en espèces du bonus
est payable immédiatement. La valeur
économique des options, utilisée pour
convertir un droit au bonus en un nombre
d’options, est fixée par la Société sur
la base de l’évaluation des options au
moment de leur attribution, en tenant
compte d’une décote pour la période
de blocage de trois ans pendant laquelle
les options ne peuvent être ni négociées
ni exercées. La valeur économique
est calculée sur la base de la valeur
de marché moyenne durant la période
de 90 jours précédant l’émission. Au vu
de la variation exceptionnelle du taux de
change franc suisse contre euro, le 15
janvier 2015, et de ses conséquences
sur la Bourse Suisse, les options seront
attribuées en février 2015. Le calcul
de la valeur économique s’effectuera sur
la base de la valeur moyenne au cours
des 30 jours ouvrables à compter du
15 janvier 2015 (inclus). Les options sont
attribuées immédiatement, mais leur
acquisition s’effectue en trois tranches
égales échelonnées sur une période
de trois ans: un tiers au moment
de l’attribution, un tiers 18 mois après
l’attribution et un tiers 36 mois après
l’attribution. Les options acquises
ne peuvent être exercées qu’au cours
de la quatrième année et de la cinquième
année après l’attribution. Les options non
acquises sont caduques si le bénéficiaire
quitte le Groupe pour des raisons autres
que la retraite, l’incapacité ou le décès.
A cet effet, la Société émet des plans
annuels d’attribution d’options, sous
133
forme de warrants négociables cotés
au Swiss Stock Exchange. Ces warrants
comportent le droit d’acheter des actions
de la Société à un prix prédéterminé, par
l’intermédiaire d’un plan d’options cotées.
Pour chaque plan, le prix d’exercice est
déterminé sur la base du cours moyen
des actions de la Société pendant les
trois mois précédent l’année d’attribution.
Ces plans annuels d’attribution d’options
servent (i) à verser une partie des bonus
annuels de performance aux membres
de l’Operations Council, (ii) à attribuer des
options au Président et (iii) à accorder des
incitations à certains autres collaborateurs
du Groupe. Tous les bénéficiaires
reçoivent ces options dans les mêmes
conditions d’acquisition et d’exercice.
9.2.2.3. Bonus discrétionnaire
En plus du bonus annuel récompensant
la réalisation des objectifs de
performance financière, le Conseil
d’administration et le comité
peuvent aussi, dans des circonstances
exceptionnelles, accorder un bonus
discrétionnaire à certains membres
de l’Operations Council, basé sur
leur performance individuelle. En cas
RÉSULTATS SGS SA
d’attribution de bonus discrétionnaires
exceptionnels, ceux-ci sont accordés
en même temps que le bonus annuel,
en reconnaissance de résultats
individuels exceptionnels. Le montant
total des bonus discrétionnaires
accordés ne dépassera pas 10%
du coût global de la rémunération de
l’Operations Council. En reconnaissance
de la récupération d’un montant net
de CHF 32 millions au Paraguay,
une prime exceptionnelle de CHF 75 000
a été attribuée à la Haute Direction.
Aucun autre bonus discrétionnaire
n’a été accordé en 2014.
par action fixés et (2) que le participant
soit toujours employé par le Groupe
à la date d’acquisition.
En 2011, la Société a mis en place un
plan d’incitation à long terme (le «Plan
LTI 2011»). L’acquisition est subordonnée
à la réalisation ou au dépassement
par le Groupe avant fin 2014 d’objectifs
de BPA allant de CHF 115 (performance
minimale permettant l’acquisition
partielle de 50% des options attribuées
dans le cadre du plan) à CHF 140
(acquisition de la totalité des options
attribuées dans le cadre du plan).
En 2013, le Conseil d’administration
a révisé ces objectifs de BPA et décidé
de procéder à une normalisation afin
d’éliminer les distorsions significatives
dues aux fluctuations des taux
de change, à l’émission d’emprunts
obligataires et à l’adoption de nouvelles
normes comptables depuis le lancement
du Plan LTI. En 2014, au vu du BPA
normalisé, le Conseil d’administration
a modifié l’échelle d’acquisition
de manière à permettre l’acquisition
de 50% des options en janvier 2015 par
9.2.2.4. Plans d’incitation à long terme
Outre le bonus annuel, le Groupe met
en place, périodiquement, des plans
d’incitation à long terme (LTI), destinés
à encourager l’équipe dirigeante
à atteindre les objectifs à long terme
du Groupe. Ils consistent en options
attribuées à certains cadres dirigeants
du Groupe, lesquelles sont acquises
à condition: (1) que le Groupe ait atteint
ou dépassé les objectifs de bénéfice
les participants employés fin janvier 2015.
Il s’agit de reconnaître les résultats
et la contribution à la croissance de
la Société, ce qui stimulera la motivation
et l’engagement dans les années à venir.
Le Plan LTI 2011 prévoyait l’attribution
d’options permettant d’acheter des
actions de la Société à un prix d’exercice
de CHF 1 617. Ces options se présentent
sous forme de warrants cotés, 100
warrants étant nécessaires à l’achat
d’une action. Initialement, le Groupe
avait réservé à ce plan d’incitation
9 000 000 warrants. Ce plan était
destiné à encourager l’équipe dirigeante
à atteindre les objectifs du Plan
stratégique 2014. Toutes les indications
concernant ce plan d’incitation à long
terme figurent à la note 31 relative aux
états financiers consolidés du Groupe
(pages 115 à 116 du Rapport annuel).
En 2014, aucun nouveau plan d’incitation
à long terme n’a été instauré par le
Groupe et aucune option supplémentaire
n’a été attribuée aux membres
de l’Operations Council dans le cadre
du Plan LTI 2011 existant.
Le tableau ci-dessous montre le prix d’exercice, la période d’acquisition et la période d’exercice des options 1 attribuées
au Président du Conseil d’administration et aux membres de l’Operations Council au titre de chaque plan. Il inclut les options
qui seront attribuées en février 2015 au titre des performances et des résultats financiers de 2014:
I Plans annuels d’attribution d’options
TYPE D’OPTIONS
(Année d’émission)
PRIX D’EXERCICE (CHF)
2
1/3 DES OPTIONS
ATTRIBUÉES
1/3 DES OPTIONS
ATTRIBUÉES
1/3 DES OPTIONS
ATTRIBUÉES
PÉRIODE D’EXERCICE
01.2014 – 01.2016
SGSMF (2011)
1 617
01.2011
07.2012
01.2014
SGSKF (2012)
1 497
01.2012
07.2013
01.2015
01.2015 – 01.2017
SGSWS (2013)
2 013
01.2013
07.2014
01.2016
01.2016 – 01.2018
SGSPF (2014)
2 059
01.2014
07.2015
01.2017
01.2017 – 01.2019
-
01.2015
07.2016
01.2018
01.2018 – 01.2020
-
-
01.2015
01.2015 – 01.2016
SGSBB (2015) 3
II Plan d’incitation à long terme
SGSMF-2011 LTI (2011)
1 617
3. Spécifiquement pour SGSBB: accordées en 2015 en règlement de la rémunération annuelle variable de 2014. Le prix d’exercice sera confirmé en février 2015,
au vu de la variation exceptionnelle du taux de change franc suisse contre euro, le 15 janvier 2015, et de ses conséquences sur la Bourse Suisse.
134
9.2.2.5. Avantages
9.2.2.6. Contrats de travail
Des avantages sociaux supplémentaires
tels que des allocations ou des
cotisations peuvent être accordés
selon les pratiques en vigueur dans
le lieu d’emploi des différents membres
de l’Operations Council. Ils incluent
également les cotisations de l’employeur
au titre des avantages sociaux,
conformément à la législation applicable
dans le pays d’emploi.
Les contrats de travail des membres
de l’Operations Council sont à durée
illimitée. Les parties peuvent y mettre
fin à tout moment, sous réserve de
respecter le préavis normal de six mois.
Depuis 2015, les contrats des dirigeants
ne prévoient plus d’indemnités de départ
et sont soumis à la législation applicable
dans le pays d’emploi. Plus d’un tiers
ne sont pas employés en Suisse.
Les prestations de retraite sont
présentées à la page 56 de ce Rapport.
Au même titre que les autres employés
suisses du Groupe, les membres
de l’Operations Council basés à Genève
participent aux régimes de prévoyanceretraite de la Société. Les employés
cotisent au régime à raison de 8%
de leur salaire de base, la Société
y contribuant pour sa part à hauteur d’un
montant équivalant à une fois et demie
la somme de toutes les cotisations
du personnel. Les employés ont
la possibilité facultative d’augmenter
leur taux de cotisation de 2% au-delà
du taux normal. De plus, les employés
qui envisagent de financer un départ
à la retraite anticipé ou ceux qui désirent
continuer à travailler après l’âge de 65
ans bénéficient d’une souplesse accrue.
• Les options attribuées dans le cadre
du plan d’incitation à long terme
de 2011, et gagnées durant la période
de performance de 2011 à 2014,
seront acquises en janvier 2015.
En 2014, au vu du BPA normalisé,
le Conseil d’administration a modifié
l’échelle d’acquisition de manière
à permettre l’acquisition de 50%
des options en janvier 2015 par les
9.3. RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉE
AUX MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
9.2.2.7. Calendrier de rémunération
Le calendrier ci-dessous précise
le paiement de chaque élément
de rémunération gagné en 2014:
En 2014, l’indemnité annuelle versée à
chacun des administrateurs s’est élevée
à CHF 150 000, sans changement
par rapport à l’exercice précédent.
Les administrateurs appartenant à
un comité ont eu droit à une indemnité
supplémentaire de CHF 30 000 par
comité, sans changement par
rapport à 2013. L’indemnité annuelle
versée au Président s’est élevée
à CHF 300 000, sans changement
par rapport à l’exercice précédent.
• Le salaire de base est versé en 2014
• La partie en espèces du bonus
annuel est versée peu de temps
après la fin de 2014
• La partie en options d’achat d’actions
du bonus annuel est acquise par
tranches de tiers, successivement
en février 2015, en juillet 2016 et
en janvier 2018
Le tableau suivant donne le détail des indemnités et autres avantages en espèces attribués à chacun des administrateurs
OPTIONS
D’ACHAT
D’ACTIONS
RÉMUNÉRATION
TOTALE 2014
(OPTIONS
INCLUSES)
INDEMNITÉS
D’ADMINISTRATEUR
HONORAIRES/
COMITÉ
AUTRES
AVANTAGES
RÉMUNÉRATION
TOTALE EN
ESPÈCES 2014
S. Marchionne
300
68
54
422
-
422
P. Desmarais
150
-
13
163
-
163
A. von Finck
150
30
14
194
-
194
A.F. von Finck
150
30
16
196
-
196
I. Gallienne
150
30
16
196
-
196
C. Grupp
150
-
11
161
-
161
P. Kalantzis
150
30
14
194
-
194
G. Lamarche
150
30
16
196
-
196
S.R. du Pasquier
150
53
18
221
-
221
1 500
271
172
1 943
-
1 943
CHF (milliers)
TOTAL
135
RÉSULTATS SGS SA
Le tableau suivant donne le détail des indemnités, autres avantages en espèces et options attribués à chacun des administrateurs
OPTIONS
D’ACHAT
D’ACTIONS
RÉMUNÉRATION
TOTALE 2014
(OPTIONS
INCLUSES)
INDEMNITÉS
D’ADMINISTRATEUR
HONORAIRES/
COMITÉ
AUTRES
AVANTAGES
RÉMUNÉRATION
TOTALE EN
ESPÈCES 2013
300
90
55
445
189
634
T.R. Brandolini D'Adda
75
15
-
90
-
90
P. Desmarais
75
-
6
81
-
81
J. Elkann
75
15
-
90
-
90
A. von Finck
150
30
13
193
-
193
A.F. von Finck
150
30
15
195
-
195
CHF (milliers)
S. Marchionne
75
15
7
97
-
97
C. Grupp
I. Gallienne
150
-
11
161
-
161
P. Kalantzis
150
30
13
193
-
193
75
15
7
97
-
97
G. Lamarche
S.R. du Pasquier
TOTAL
150
30
15
195
-
195
1 425
270
142
1 837
189
2 026
Le tableau ci-dessous montre les options 1 attribuées au Président du Conseil d’administration au titre de chaque plan annuel
d’attribution d’options et plan d’incitation à long terme:
TYPE D’OPTIONS
PRIX D’EXERCICE
(CHF)
2
NOMBRE TOTAL
DANS LE CADRE
DE CHAQUE PLAN
(CHF MILLIERS)
NOMBRE D’OPTIONS
ACQUISES AU
31 DÉCEMBRE 2014
NOMBRE D’OPTIONS
ACQUISES AU
31 DÉCEMBRE 2013
50 000
142
50 000
33 333
SGSMF (2011)
1 617
SGSKF (2012)
1 497
50 000
133
33 333
33 333
SGSWS (2013)
2 013
40 000
89
26 667
13 334
SGSPF (2014)
2 059
75 000
189
25 000
-
SGSMF-2011 LTI (2011)
1 617
200 000
570
-
-
136
137
RÉSULTATS SGS SA
9.4. RÉMUNÉRATION ATTRIBUÉE AU CEO, À LA HAUTE DIRECTION ET AUX AUTRES MEMBRES DE L’OPERATIONS COUNCIL
Cette section présente la rémunération payée en 2014 à l’Operations Council dans son ensemble, aux trois membres de
l’Operations Council ayant constitué la Haute Direction et au Chief Executive Officer. Tous les montants indiqués dans cette section
comprennent les bonus en espèces payables et les options qui seront attribuées en février 2015 au titre des performances de 2014
(informations fournis selon le principe de la comptabilité d’engagement).
9.4. Rémunération en espèces
2014
2013
11 607
12 245
A la Haute Direction (y compris le Chief Executive Officer)
2 559
2 582
1 649
1 672
CHF (milliers)
A l’Operations Council (y compris les membres de la Haute Direction)
La rémunération totale en espèces payée à l’Operations Council inclut les salaires de base annuels, la partie en espèces du bonus
annuel, le bonus discrétionnaire et toute autre allocation en espèces, y compris les allocations versées à des membres individuels
au titre des frais de véhicule, de logement et de scolarisation. Les avantages postérieurs à l’emploi de CHF 1 046 000 n’y sont
pas inclus (2013: CHF 1 298 000). Les cotisations d’employeur au titre des avantages sociaux sont également exclues.
La diminution globale de la rémunération en espèces s’explique par le fait que plusieurs membres de l’Operations Council
ont rejoint ou quitté cet organe en 2014.
La réalisation des cibles financières dans les pôles d’activité et dans les régions varie entre 77,2% et 107,7%. Par conséquent,
le paiement global varie entre 42,6% et 148% pour les membres de l’Operations Council (CEO exclu) et s’élève à 123,6%
pour le CEO.
En 2014, le calcul du bonus était basé sur le résultat d’exploitation ajusté intégrant l’impact positif du règlement avec le Paraguay.
9.4.2. Options d’achat d’actions
9.4.2.1. Plans annuels d’attribution d’options
En règlement des droits aux bonus annuels de 2014, des options SGSBB seront attribuées à l’Operations Council (y compris
la Haute Direction) en février 2015, sur la base des résultats de 2014 (2013: 926 061 options SGSPF avaient été attribuées
en janvier 2014). Ces options SGS donnent le droit d’acheter des actions de SGS à un prix d’exercice qui sera confirmé en février
2015 (100 options donnent le droit d’acheter une action). Acquises en 2015, 2016 et 2018 à raison de tranches d’un tiers par an,
elles sont soumises à une période de blocage prenant fin en janvier 2018.
Au vu de la variation exceptionnelle du taux de change franc suisse contre euro, le 15 janvier 2015, et de ses conséquences
sur la Bourse Suisse, les options seront attribuées en février 2015. Le calcul de la valeur économique s’effectuera sur la base
de la valeur moyenne au cours des 30 jours ouvrables à compter du 15 janvier 2015 (inclus).
138
9.4.2.2. Plan d’incitation à long terme
Dans le cadre du Plan LTI 2011, au total 4 350 000 options SGSMF-2011 LTI ont été attribuées à des membres de l’Operations
Council (y compris la Haute Direction) en 2011. Un total de 1 120 000 options SGSMF-2011 LTI a été attribué à la Haute Direction
dans le cadre du Plan LTI 2011. Ce nombre inclut 800 000 options attribuées au Chief Executive Officer.
L’acquisition de ces options en janvier 2015 avait été subordonnée à la réalisation ou au dépassement par le Groupe avant fin 2014
d’objectifs de BPA allant de CHF 115 (performance minimale permettant l’acquisition d’une partie des options attribuées dans le cadre
du plan) à CHF 140 (acquisition de la totalité des options attribuées dans le cadre du plan). En 2013, le Conseil d’administration a révisé
ces objectifs de BPA et décidé de procéder à une normalisation afin d’éliminer les distorsions significatives dues aux fluctuations des
taux de change, à l’émission d’emprunts obligataires et à l’adoption de nouvelles normes comptables depuis le lancement du Plan LTI.
En 2014, au vu du BPA normalisé, le Conseil d’administration a modifié l’échelle d’acquisition de manière à permettre l’acquisition
de 50% des options en janvier 2015 par les participants employés fin janvier 2015. Il s’agit de reconnaître les résultats et
la contribution à la croissance de la Société, ce qui stimulera la motivation et l’engagement dans les années à venir.
Le tableau ci-dessous donne des indications détaillées sur les options attribuées aux membres de l’Operations Council et
à la Haute Direction ainsi qu’au CEO, et montre les options qui ont été attribuées, acquises et/ou ont pu être exercées en 2014.
Il inclut les options qui seront attribuées en février 2015 au titre des performances et des résultats financiers de 2014.
TYPE D’OPTIONS
1
PRIX D’EXERCICE
(CHF) 2
NOMBRE TOTAL
DANS LE CADRE
DE CHAQUE PLAN
(CHF MILLIERS)
NOMBRE D’OPTIONS
ACQUISES AU
31 DÉCEMBRE 2014
NOMBRE D’OPTIONS
ACQUISES AU
31 DÉCEMBRE 2013
OPERATIONS COUNCIL (Y COMPRIS LA HAUTE DIRECTION ET LE CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
SGSMF (2011)
1 617
877 389
2 501
877 389
SGSKF (2012)
1 497
986 587
2 624
657 725
657 725
SGSWS (2013)
2 013
1 036 765
2 312
691 177
345 588
SGSPF (2014)
2 059
986 061
2 485
328 687
-
SGSMF-2011 LTI
1 617
4 350 000
12 398
-
-
-
-
2 908
-
-
SGSBB (2015)
3
584 926
HAUTE DIRECTION (Y COMPRIS LE CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
SGSMF (2011)
1 617
246 769
703
246 769
164 513
SGSKF (2012)
1 497
282 863
752
188 575
188 575
SGSWS (2013)
2 013
163 223
364
108 815
54 408
SGSPF (2014)
2 059
394 021
893
131 340
-
SGSMF-2011 LTI
1 617
1 120 000
3 192
-
-
-
-
826
-
-
SGSBB (2015)
3
CHIEF EXECUTIVE OFFICER
SGSMF (2011)
1 617
174 920
499
174 920
116 613
SGSKF (2012)
1 497
180 225
479
120 150
120 150
SGSWS (2013)
2 013
48 577
108
32 385
16 192
SGSPF (2014)
2 059
282 818
713
94 273
-
SGSMF-2011 LTI
1 617
800 000
2 280
-
-
-
-
687
-
-
SGSBB (2015) 3
3. Options à attribuer en 2015 en règlement du bonus de 2014. Valeur de marché estimée des options qui seront allouées en février 2015.
139
RÉSULTATS SGS SA
9.4.3. Rémunération totale de l’Operations Council, de la Haute Direction et du Chief Executive Officer
Les tableaux ci-dessous présentent toutes les composantes de la rémunération gagnée en 2013 et 2014 par l’Operations Council,
la Haute Direction et le Chief Executive Officer.
SALAIRE
DE BASE
CHF (milliers)
CONTRIBUTION
RÉMUNÉRATION
AUX
AUTRES
BONUS
ATTRIBUTION
BONUS
TOTALE 2014
ANNUEL
(OPTIONS
1
DE RETRAITE
À L’EMPLOI
EN ESPÈCES
INCLUSES)
7 680
1 046
2 198
2 603
2 908
75
16 510
1 576
271
344
814
826
75
3 906
1 000
172
216
577
687
-
2 652
1. Valeur de marché estimée des options qui seront allouées en février 2015.
3. 3 ETP.
SALAIRE
DE BASE
CHF (milliers)
CONTRIBUTION
RÉMUNÉRATION
AUX
AUTRES
BONUS
ATTRIBUTION
BONUS
TOTALE 2013
ANNUEL
(OPTIONS
DE RETRAITE
À L’EMPLOI
EN ESPÈCES
INCLUSES)
7 737
1 298
2 240
2 007
2 335
1 210
16 827
1 679
332
343
751
893
60
4 058
1 000
178
216
600
713
-
2 707
2. 3 ETP.
La rémunération du Chief Executive Officer a été la plus élevée payée par le Groupe au cours de l’exercice.
Le graphique ci-dessous illustre le ratio moyen entre rémunération fixe et variable pour le CEO ainsi que pour les autres membres
de l’Operations Council (sans le CEO). Ce ratio dépend du degré de réalisation des objectifs prédéfinis. Il est présenté cible
atteinte (en supposant une performance au niveau requis), au minimum (pas de versement au titre du bonus annuel pour cause
de sous-performance), au maximum (versement maximum au titre du bonus annuel pour cause de surperformance) et aux niveaux
effectivement atteints en 2014.
OPERATION COUNCIL (SANS CEO)
MIX RÉMUNÉRATION (EN MOYENNE)
MIX RÉMUNÉRATION CEO
CHF (milliers)
CHF (milliers)
4 000
800
3 500
700
3 000
600
2 500
500
2 000
400
1 500
300
1 000
200
500
100
0
Objectifs
Minimum
Maximum
0
Réels 2014
Objectifs
140
Minimum
Maximum
Réels 2014
En 2014, la rémunération variable du Chief Executive Officer représentait 56% de la rémunération totale (2013: 57%), répartie
en espèces (26%) et en options (30%). Pour l’Operations Council, y compris la Haute Direction, la rémunération variable s’élevait
en moyenne à 42% de la rémunération totale (2013: 42%), répartie en espèces (20%) et en options (22%). La rémunération
totale inclut la partie garantie (salaire de base) et la partie variable (bonus annuel en espèces et options). Elle exclut les avantages
complémentaires et sociaux.
9.4.4. Autre rémunération
9.4.4.1. Indemnités de départ
Aucune indemnité de départ n’a été versée en 2014 à des membres de l’Operations Council (2013: CHF 150 000).
9.4.4.2. Prêts à des membres des organes de direction
Au 31 décembre 2014, aucun prêt ou crédit ni aucune avance n’était dû au Groupe par les membres de ses organes dirigeants
10
ACTIONS ET OPTIONS DÉTENUES PAR DES MEMBRES DES ORGANES DIRIGEANTS
10.1. ACTIONS ET OPTIONS DÉTENUES PAR DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le tableau ci-dessous montre les actions et options acquises, détenues par les membres du Conseil d’administration
au 31 décembre 2014:
NOM
S. Marchionne
SGSMF
SGSKF
SGSWS
SGSPF
ACTIONS
50 000
33 333
26 667
25 000
700
A. von Finck
-
-
-
-
19 670
A.F. von Finck
-
-
-
-
439 515
C. Grupp
-
-
-
-
1
P. Kalantzis
-
-
-
-
150
S.R. du Pasquier
-
-
-
-
10
P, Desmarais
-
-
-
-
10
I. Gallienne
-
-
-
-
1
G. Lamarche
-
-
-
-
25
Le tableau ci-dessous montre les actions et options acquises, détenues par les membres du Conseil d’administration
au 31 décembre 2013:
NOM
S. Marchionne
SGSOP
SGSMF
SGSKF
SGSWS
ACTIONS
50 000
33 332
33 333
13 334
700
A. von Finck
-
-
-
-
19 670
A.F. von Finck
-
-
-
-
439 515
C. Grupp
-
-
-
-
1
P. Kalantzis
-
-
-
-
20
S.R. du Pasquier
-
-
-
-
10
P, Desmarais
-
-
-
-
10
I. Gallienne
-
-
-
-
1
G. Lamarche
-
-
-
-
25
141
RÉSULTATS SGS SA
10.2. ACTIONS ET OPTIONS DÉTENUES PAR DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
Le tableau ci-dessous montre les actions et options acquises, détenues par les membres de la Haute Direction au 31 décembre 2014:
NOM
FONCTION
C. Kirk
C. De Geyseleer
O. Merkt
General Counsel &
SGSMF
SGSKF
SGSWS
SGSPF
ACTIONS
174 920
120 150
32 384
94 273
1 199
-
-
-
40 000
-
10 000
27 370
28 842
8 821
45
Le tableau ci-dessous montre les actions et options acquises, détenues par les membres de la Haute Direction au 31 décembre 2013:
NOM
FONCTION
C. Kirk
G. Matchett
O. Merkt
General Counsel &
SGSOP
SGSMF
SGSKF
SGSWS
ACTIONS
42 647
116 612
120 150
16 192
1 199
-
25 284
41 055
23 794
-
11 000
22 614
27 370
14 421
45
142
143
RÉSULTATS SGS SA
11
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Au 31 décembre 2014, le Groupe Bruxelles Lambert, agissant par le biais de Serena Sàrl, détenait 15,00% du capital-actions
et des droits de vote de la Société (2013: 15,00%), M. August von Finck et des membres de sa famille, agissant de concert,
en détenaient 14,97% (2013: 14,97%), Bank of New York Mellon Corporation en détenait 3,43% (2013: 3,18%) et Blackrock Inc
détenait 3,00% de ces droits de vote.
A la même date, le Groupe SGS détenait 1,88% du capital-actions de la Société (2013: 2,19%).
PROPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE RÉPARTITION DU BÉNÉFICE AU BILAN
2014
2013
378 165 415
716 901 451
Report de l’exercice précédent
341 877 870
119 625 639
Dividendes payés sur les actions propres remises en circulation en 2013
avant l’Assemblée générale annuelle du 19 mars 2013
-
(1 650 158)
Dividendes payés sur les actions propres remises en circulation en 2014
avant l’Assemblée générale annuelle du 13 mars 2014
(1 645 215)
-
Reprise de la réserve pour actions propres
31 321 687
4 305 538
TOTAL DU BÉNÉFICE DISPONIBLE POUR LA RÉPARTITION
749 719 757
839 182 470
(521 934 408)
(497 304 600)
227 785 349
341 877 870
68.00
65.00
(CHF)
Proposition du Conseil d’administration:
Dividendes ¹
SOLDE REPORTÉ À NOUVEAU
Dividende brut ordinaire proposé par action nominative
1. Aucun dividende n’est versé aux actions propres détenues par SGS SA.
144
A l’Assemblée générale de
SGS SA, GENÈVE
RAPPORT DE L’ORGANE DE RÉVISION SUR LES COMPTES ANNUELS
En notre qualité d’organe de révision, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de SGS SA, présentés aux pages 122 à 144,
comprenant le compte de résultat, le bilan et les notes pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2014.
La responsabilité de l’établissement des comptes annuels, conformément aux dispositions légales et aux statuts, incombe au
Conseil d’administration. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le maintien d’un système de contrôle
interne relatif à l’établissement des comptes annuels afin que ceux-ci ne contiennent pas d’anomalies significatives, que celles-ci
résultent de fraudes ou d’erreurs. En outre, le Conseil d’administration est responsable du choix et de l’application de méthodes
comptables appropriées, ainsi que des estimations comptables adéquates.
Responsabilité de l’organe de révision
Notre responsabilité consiste, sur la base de notre audit, à exprimer une opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué
notre audit conformément à la loi suisse et aux Normes d’audit suisses. Ces normes requièrent de planifier et réaliser l’audit
pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne contiennent pas d’anomalies significatives.
Un audit inclut la mise en œuvre de procédures d’audit en vue de recueillir des éléments probants concernant les valeurs et
les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures d’audit relève du jugement de l’auditeur, de même
que l’évaluation des risques que les comptes annuels puissent contenir des anomalies significatives, que celles-ci résultent
de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en compte le système de contrôle interne relatif
à l’établissement des comptes annuels, pour définir les procédures d’audit adaptées aux circonstances, et non pas dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend, en outre, une évaluation de l’adéquation des méthodes
comptables appliquées, du caractère plausible des estimations comptables effectuées ainsi qu’une appréciation de la présentation
des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que les éléments probants recueillis constituent une base suffisante
et adéquate pour former notre opinion d’audit.
Opinion d'audit
Selon notre appréciation, les comptes annuels pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2014 sont conformes à la loi suisse et aux statuts.
RAPPORT SUR D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGALES
Nous attestons que nous remplissons les exigences légales d’agrément conformément à la loi sur la surveillance de la révision
(LSR) et d’indépendance (art. 728 du Code des Obligations (CO) et art. 11 LSR) et qu’il n’existe aucun fait incompatible avec
notre indépendance.
Conformément à l’art. 728a al. 1 ch. 3 CO et à la Norme d’audit suisse 890, nous attestons qu’il existe un système de contrôle
interne relatif à l’établissement des comptes annuels, défini selon les prescriptions du Conseil d’administration.
En outre, nous attestons que la proposition relative à l’emploi du bénéfice au bilan est conforme à la loi suisse et aux statuts
et recommandons d’approuver les comptes annuels qui vous sont soumis.
DELOITTE SA
James Baird
Fabien Bryois
145
STATISTIQUES
146
147
STATISTIQUES
GROUPE SGS: DONNÉES STATISTIQUES SUR CINQ ANS –
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
AU 31 DÉCEMBRE
CHF (millions)
CHIFFRE D'AFFAIRES
2014
2013
2012
2011
2010
5 883
5 830
5 569
4 797
4 757
(2 891)
(2 871)
(2 733)
(2 304)
(2 228)
Charges de sous-traitance
(361)
(357)
(338)
(331)
(313)
Amortissements et dépréciations
(304)
(298)
(280)
(225)
(225)
(1 386)
(1 392)
(1 384)
(1 147)
(1 155)
941
912
834
790
836
Frais de personnel
Autres charges d’exploitation
RÉSULTAT D’EXPLOITATION (EBIT)
Analyse du résultat d’exploitation
Résultat d’exploitation ajusté
947
977
930
815
848
Frais de restructuration
(11)
(33)
(68)
-
-
liés aux acquisitions
(20)
(20)
(16)
(16)
(8)
(7)
(12)
(12)
(9)
(4)
Coûts liés aux transactions
Autres éléments non-récurrents
Résultat d’exploitation
Produits/(charges) financiers
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS
32
-
-
-
-
941
912
834
790
836
(41)
(38)
(41)
(26)
(7)
900
874
793
764
829
(234)
(236)
(214)
(203)
(215)
666
638
579
561
614
629
600
545
534
588
37
38
34
27
26
16.1
16.8
16.7
17.0
17.8
83 515
80 510
76 790
67 633
60 321
Impôts
Bénéfice attribuable aux
MARGES D’EXPLOITATION AJUSTÉES EN %
EFFECTIF MOYEN
148
GROUPE SGS: DONNÉES STATISTIQUES SUR CINQ ANS – BILAN CONSOLIDÉ
AU 31 DÉCEMBRE
2014
2013
1 043
1 029
1 015
888
756
Goodwill et autres immobilisations incorporelles
1 337
1 216
1 172
1 044
982
24
18
17
1
2
CHF (millions)
Participations dans les sociétés associées
et autres participations
Actifs d’impôt différé et autres actifs immobilisés
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ
Produits non facturés et stocks
Clients et effets
Autres créances et comptes de régularisation
2012
2011
2010
244
215
266
247
235
2 648
2 478
2 470
2 180
1 975
330
330
302
257
217
1 068
952
977
868
772
371
306
255
244
202
1 350
973
987
1 211
815
TOTAL ACTI FS CIRCULANTS
3 119
2 561
2 521
2 580
2 006
TOTAL DE L’ACTIF
5 767
5 039
4 991
4 760
3 981
8
8
8
8
8
2 319
2 135
2 052
1 987
2 061
2 327
2 143
2 060
1 995
2 069
76
69
58
50
39
2 403
2 212
2 118
2 045
2 108
1 672
1 293
1 305
1 299
553
74
66
72
58
63
273
190
273
275
254
2 019
1 549
1 650
1 632
870
18
15
17
6
3
Créanciers commerciaux et autres dettes
511
502
492
447
401
Provisions pour impôts courants
175
142
103
86
91
Provisions, autres créanciers et comptes
de régularisation
641
619
611
544
508
TOTAL ENGAGEMENTS À COURT TERME
1 345
1 278
1 223
1 083
1 003
3 364
2 827
2 873
2 715
1 873
TOTAL DU PASSIF
5 767
5 039
4 991
4 760
3 981
305
357
386
345
261
Liquidités et titres de placement
Capital-actions
Réserves
Fonds propres attribuables aux actionnaires de SGS SA
TOTAL FONDS PROPRES
Provisions et obligations au titre des prestations
de retraite
TOTAL ENGAGEMENTS À LONG TERME
INVESTISSEMENTS EN ACTIF IMMOBILISÉ
149
STATISTIQUES
GROUPE SGS: DONNÉES STATISTIQUES SUR CINQ ANS – ACTIONS
AU 31 DÉCEMBRE
2014
2013
2012
2011
2010
Nombre d’actions émises
7 822 436
7 822 436
7 822 436
7 822 436
7 822 436
Nombre d’actions avec droit au dividende
7 675 506
7 650 840
7 632 042
7 596 871
7 629 482
2 260
2 450
2 156
1 724
1 704
Bas
1 802
1 952
1 559
1 255
1 332
Fin d'année
2 045
2 052
2 026
1 555
1 569
1
1
1
1
1
303.13
280.08
269.95
263.75
272.53
78.43
71.52
70.52
77.64
CHF (sauf indication contraire)
INFORMATIONS SUR LES ACTIONS
ACTIONS NOMINATIVES
COURS
Haut
Valeur nominale
CHIFFRES CLÉS PAR ACTION
Capital attribuable aux actionnaires de SGS
SA par action en circulation au 31 décembre
Bénéfice de base par action 1
81.99
Dividende ordinaire par action
68.00
Dividende supplémentaire par action
Total dividende par action
65.00
30.00
30.00
30.00
-
-
28.00
35.00
35.00
68.00
65.00
58.00
65.00
65.00
497
229
228
229
-
-
214
266
267
522
497
443
494
496
2
DIVIDENDE CHF (MILLIONS)
Ordinaire
Supplémentaire
Total
522 2
1. Le calcul du bénéfice de base par action (moyenne pondérée sur l’année) est présenté à la note 9, page 83.
2. Proposition du Conseil d’administration.
GROUPE SGS: INFORMATIONS SUR LES ACTIONS
TRANSFERT D’ACTIONS
SGS SA n’applique aucune restriction relative à la détention d’actions, à l’exception de celle s’appliquant aux actions nominatives
acquises à titre fiduciaire par des tiers, lesquelles ne sont inscrites au Registre des actionnaires qu’après autorisation spéciale
du Conseil d’administration.
CAPITALISATION BOURSIÈRE
A fin 2014, la capitalisation boursière était d’environ CHF 15 997 millions (2013: CHF 16 052 millions). Les actions sont cotées
à la SIX Swiss Exchange.
150
PRIX DE CLÔTURE POUR SGS ET LE SMI 2013 – 2014
SGS SA
SMI
2 500
11 000
2 400
10 750
2 300
10 500
2 200
10 250
2 100
10 000
2 000
9 750
1 900
9 500
1 800
9 250
1 700
9 000
1 600
8 750
1 500
8 500
1 400
8 250
1 300
8 000
1 200
7 750
1 100
7 500
1 000
7 250
900
7 000
J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D
2013
2014
COURS LE PLUS HAUT
SGS SA
SWISS MARKET INDEX (CLÔTURE MENSUELLE)
CLÔTURE
COURS LE PLUS BAS
151
STATISTIQUES
GROUPE SGS: PRINCIPALES SOCIÉTÉS OPÉRATIONNELLES ET SOCIÉTÉ MÈRE
MONNAIE DU
CAPITAL ÉMIS
MONTANT DU
CAPITAL ÉMIS
% DÉTENU PAR
LE GROUPE
DIRECT /
INDIRECT
SGS South Africa (Proprietary) Limited,
Johannesburg
ZAR
5 990 006
100
D
Albanie
SGS Albania Ltd., Tirana
ALL
100 000
100
D
Albanie
SGS Automotive Albania sh.p.k., Tirana
ALL
190 000 100
100
I
Algérie
SGS Qualitest Algérie SPA, Alger
DZD
50 000 000
100
D
Algérie
Société de Contrôle Technique Automobile S.A.,
Rouïba-Alger
DZD
173 600 000
77
D
Allemagne
SGS Germany GmbH, Hambourg
EUR
1 210 000
100
I
Allemagne
SGS Institut Fresenius GmbH, Taunusstein
EUR
7 490 000
100
I
Allemagne
SGS TÜV Saar GmbH, Sulzbach
EUR
750 000
74.9
I
Angola
SGS Angola Limitada, Luanda
AOA
8 000 000
100
D
Arabie Saoudite
SGS Inspection Services Saudi Arabia Ltd.,
Djedda
SAR
1 000 000
75
D
Argentine
SGS Argentina S.A., Buenos Aires
ARS
4 171 536
100
D
Argentine
ITV SA, Buenos Aires
ARS
1 500 000
100
I
Australie
SGS Australia Pty. Ltd., Perth
AUD
200 000
100
I
Australie
Gearhart Australia Limited, Perth
AUD
5 609 210
100
I
Autriche
SGS Austria Controll-Co. Ges.m.b.H., Vienne
EUR
185 000
100
D
Azerbaïdjan
Société Générale de Surveillance Azéri, Bakou
USD
100 000
100
D
Bahamas
SGS Bahamas Ltd., Freeport
BSD
5 000
100
D
Bangladesh
SGS Bangladesh Limited, Dhaka
BDT
10 000 000
100
D
Belarus
SGS Minsk Ltd., Minsk
USD
20 000
100
D
Belgique
SGS Belgium N.V., Anvers
EUR
2 178 200
100
I
Bénin
SGS Bénin S.A., Cotonou
XOF
10 000 000
100
D
Bolivie
SGS Bolivia S.A., La Paz
BOB
41 900
100
D
Bosnie-Herzégovine
SGS Bosna i Hercegovina (d.o.o.) Ltd., Sarajevo
BAM
2 151
100
I
Botswana
SGS Botswana (Proprietary) Limited, Gaborone
BWP
1 000
100
D
Brésil
SGS do Brasil Ltda., São Paulo
BRL
68 009 486
100
D
Brésil
SGS Enger Engenharia Ltda, Barueri-SP
BRL
3 000 000
100
I
Bulgarie
SGS Bulgaria Ltd., Sofia
BGN
10 000
100
D
Burkina Faso
SGS Burkina S.A., Ouagadougou
XOF
10 000 000
100
D
Cambodge
SGS (Cambodia) Ltd., Phnom Penh
KHR
400 000 000
100
D
Cameroun
SGS Cameroun S.A., Douala
XAF
10 000 000
100
D
Canada
SGS Canada Inc., Mississauga
CAD
20 900 000
100
D
Chili
SGS Chile Limitada, Santiago de Chile
CLP
9 394 781 237
100
D
Chili
CIMM Tecnologias y Servicios S.A.,
Santiago de Chile
CLP
6 715 706 117
100
I
Chine
SGS-CSTC Standards Technical Services Ltd.,
Beijing
USD
3 966 667
85
I
Colombie
SGS Colombia S.A., Bogota
COP
29 084 965 360
100
D
Colombie
Estudios Técnicos S.A., (ETSA), Bogota
COP
265 739 000
100
I
Congo
SGS Congo S.A., Pointe-Noire
XAF
10 000 000
100
D
PAYS
NOM ET DOMICILE
Afrique du Sud
152
PAYS
MONNAIE DU
CAPITAL ÉMIS
NOM ET DOMICILE
MONTANT DU
CAPITAL ÉMIS
% DÉTENU PAR
LE GROUPE
DIRECT /
INDIRECT
Corée (République de) SGS Korea Co., Ltd., Seoul
KRW
15 617 540 000
100
D
Côte d’Ivoire
SGS Côte d’Ivoire S.A., Abidjan
XOF
300 000 000
100
D
Côte d’Ivoire
Société Ivoirienne de Contrôles Techniques
Automobiles et Industriels S.A., Abidjan
XOF
200 000 000
95
D
Croatie
SGS Adriatica, w.l.l., Zagreb
HRK
1 300 000
100
I
Danemark
SGS Danmark A / S, Glostrup Hvidovre
DKK
700 000
100
I
Dubaï
(cf. Emirats Arabes Unis)
Egypte
SGS Egypt Ltd., Le Caire
EGP
1 500 000
100
D
Emirat Arabes Unis
SGS Gulf Limited, Abou Dabi (bureau régional)
-
-
-
Equateur
SGS del Ecuador S.A., Guayaquil
USD
147 680
100
D
Espagne
SGS Española de Control S.A., Madrid
EUR
240 000
100
I
Espagne
SGS Tecnos, S.A., Sociedad Unipersonal, Madrid
EUR
92 072 034
100
I
Espagne
General de Servicios ITV, S.A., Madrid
EUR
4 559 657
100
I
Estonie
SGS Estonia Ltd., Tallin
EUR
42 174
100
I
États-Unis
SGS North America Inc., Wilmington
USD
73 701 996
100
I
Ethiopie
SGS Ethiopia Private Limited, Addis-Abeba
ETB
15 000
100
D
Finlande
SGS Inspection Services Oy, Helsingfors
EUR
102 000
100
I
Finlande
SGS Fimko Oy, Helsingfors
EUR
260 000
100
I
France
SGS Oil, Gas & Chemicals, SAS, Arcueil
EUR
2 320 000
100
I
France
SGS Qualitest Industrie SAS, Orsay
EUR
200 000
100
I
France
Securitest S.A., Paris
EUR
2 745 000
92.14
I
Géorgie
SGS Georgia Ltd., Batumi
USD
80 000
100
D
Ghana
SGS Ghana Limited, Accra
GHS
4 005 202
100
D
Ghana
Ghana Community Network Services Limited,
Accra
GHS
1 978 604
60
D
Grande-Bretagne
SGS United Kingdom Limited, Ellesmere Port
GBP
8 000 000
100
I
Grande-Bretagne
SGS M-Scan Limited, Ellesmere Port
GBP
139
100
I
Grèce
SGS Greece SA, Peristeri
EUR
301 731
100
D
Guam
SGS Guam, Guam
USD
25 000
100
D
Guatemala
SGS Central America, S.A., Guatemala-City
GTQ
1 068 000
100
D
Guinée-Conakry
SGS Guinée Conakry S.A., Conakry
GNF
50 000 000
100
D
Guinée équatoriale
Compañia de Inspecciones y Servicios G.E.,
Malabo
XAF
10 000 000
51
D
Hong Kong
SGS Hong Kong Limited, Hong Kong
HKD
200 000
100
D
Hongrie
SGS Hungária Kft., Budapest
HUF
518 000 000
100
I
Inde
SGS India Private Ltd., Mumbai
INR
800 000
100
D
Indonésie
P.T. SGS Indonesia, Jakarta
USD
200 000
100
D
Iran
SGS Iran (Private Joint Stock) Limited, Téhéran
IRR
50 000 000
100
D
Irlande
SGS Ireland (Holdings) Limited, Dublin
EUR
62 500
100
I
Italie
SGS Italia S.p.A., Milan
EUR
2 500 000
100
I
Japon
SGS Japan Inc., Yokohama
JPY
100 000 000
100
D
153
-
STATISTIQUES
MONNAIE DU
CAPITAL ÉMIS
PAYS
NOM ET DOMICILE
Jordanie
SGS (Jordan) Private Shareholding Company,
Amman
JOD
MONTANT DU
CAPITAL ÉMIS
% DÉTENU PAR
LE GROUPE
DIRECT /
INDIRECT
100 000
50
D
Kazakhstan
SGS Kazakhstan Limited, Almaty
KZT
146 527
100
D
Kenya
SGS Kenya Limited, Mombasa
KES
2 000 000
100
D
Koweït
SGS Kuwait W.L.L., Koweït
KWD
50 000
49
D
Lettonie
SGS Latvija Limited, Riga
LVL
118 382
100
I
Liban
SGS (Liban) S.A.L., Beyrouth
LBP
30 000 000
99.99
D
Liberia
SGS Liberia Inc., Monrovia
LRD
100
100
D
Lituanie
SGS Klaipeda Ltd., Klaipeda
LTL
40 000
100
I
Luxembourg
SGS Luxembourg S.A., Windhof
EUR
38 000
100
I
Madagascar
SGS Madagascar SARL, Antananarivo
MGA
20 000 000
100
I
Madagascar
Malagasy Community Network Services S.A.,
Antananarivo
MGA
10 000 000
70
D
Malaisie
Petrotechnical Inspection (Malaysia) Sdn. Bhd.,
Kuala Lumpur
MYR
500 000
70
D
Malaisie
SGS (Malaysia) Sdn. Bhd., Kuala Lumpur
MYR
60 000
100
I
Malawi
SGS Malawi Limited, Blantyre
MWK
30 000
100
D
Mali
SGS Mali Sàrlu, Kayes
XOF
2 500 000
100
D
Maroc
SGS Maroc S.A., Casablanca
MAD
12 000 000
100
D
Maroc
SGS Maroc Automotive SA, Casablanca
MAD
33 000 000
75
D
Maurice
SGS (Mauritius) LTD, Phoenix
MUR
100 000
100
D
Mauritanie
SGS Mauritanie Sàrlu, Nouakchott
MRO
1 000 000
100
D
Mexique
SGS de Mexico, S.A. de C.V., Mexico
MXN
7 065 828
100
D
Moldavie
SGS (Moldova) S.A., Chisinau
MDL
488 050
100
D
Mongolie
SGS Mongolia LLC, Oulan-Bator
USD
10 000
100
D
Mozambique
SGS Mozambique, Limitada, Maputo
MZM
100 000
100
D
Myanmar
SGS (Myanmar) Limited, Yangon
MMK
300 000
100
D
Namibie
SGS Inspection Services Namibia
(Proprietary) Limited, Windhoek
NAD
100
100
I
Nigeria
SGS Inspection Services Nigeria Limited, Lagos
NGN
200 000
50
D
Norvège
SGS Norge A / S, Austrheim
NOK
804 000
100
I
Nouvelle-Zélande
SGS New Zealand Limited, Auckland-Onehunga
NZD
10 522 190
100
D
Oman
SGS Gulf Upstream, Oman (bureau régional)
-
-
-
Ouzbékistan
SGS Tashkent Ltd., Tachkent
USD
50 000
100
D
Pakistan
SGS Pakistan (Private) Limited, Karachi
PKR
2 300 000
100
D
Panama
SGS Panama Control Services Inc., Panama
USD
850 000
100
D
PapouasieNouvelle-Guinée
SGS PNG Pty. Limited, Port Moresby
PGK
2
100
I
Paraguay
SGS Paraguay S.A., Asunción
PYG
1 962 000 000
100
D
Pays-Bas
SGS Nederland B.V., Spijkenisse
EUR
250 000
100
I
Pays-Bas
SGS Horizon B.V., Gravenhage
EUR
45 000
100
I
Pérou
SGS del Perú S.A.C., Lima
PEN
13 081 182
100
D
154
-
MONNAIE DU
CAPITAL ÉMIS
MONTANT DU
CAPITAL ÉMIS
% DÉTENU PAR
LE GROUPE
DIRECT /
INDIRECT
SGS Philippines, Inc., Manille
PHP
24 620 000
100
D
Pologne
SGS Polska Sp.z o.o., Varsovie
PLN
10 144 200
100
I
Portugal
SGS Portugal - Sociedade Geral de
Superintendência S.A., Lisbonne
EUR
500 000
100
I
République
SGS RDC SPRL, Kinshasa
démocratique du Congo
USD
50 000
100
D
République tchèque
SGS Czech Republic s.r.o., Prague
CZK
7 707 000
100
I
Roumanie
SGS Romania S.A., Bucarest
RON
100 002
100
I
Russie
SGS Vostok Limited, Moscou
RUB
8 000 000
100
D
Sénégal
SGS Sénégal S.A., Dakar
XAF
35 000 000
100
D
Serbie
SGS Beograd d.o.o., Belgrade
EUR
66 161
100
I
Sierra Leone
SGS (SL) Ltd., Freetown
SLL
200 000 000
100
D
Singapour
SGS Testing & Control Services
Singapore Pte Ltd., Singapour
SGD
100 000
100
D
Slovaquie
SGS Slovakia spol.s.r.o., Kosice
EUR
19 917
100
I
Slovénie
SGS Slovenija d.o.o. - Podjetje za kontrol blaga,
Koper
EUR
10 432
100
I
Sri Lanka
SGS Lanka (Private) Limited, Colombo
LKR
9 000 000
100
D
Suède
SGS Sweden AB, Göteborg
SEK
1 500 000
100
I
Suisse
SGS Société Générale de Surveillance SA,
Genève
CHF
10 000 000
100
I
Suisse
SGS Group Management SA, Genève
CHF
100 000
100
I
Suisse
SGS SA, Genève
CHF
7 822 436
Taïwan
SGS Taiwan Limited, Taïpei
TWD
62 000 000
100
I
Tanzanie
SGS Tanzania Superintendence Co. Limited,
Dar-es-Salaam
TZS
250 000
100
D
Thaïlande
SGS (Thailand) Limited, Bangkok
THB
20 000 000
99.99
D
Togo
SGS Togo S.A., Lomé
XOF
10 000 000
100
D
PAYS
NOM ET DOMICILE
Philippines
Société
mère
Tunisie
SGS Tunisie S.A., Tunis
TND
49 500
50
D
Turkménistan
SGS Turkmen Ltd., Achkhabad
USD
50 000
100
D
Turquie
SGS Supervise Gözetme Etud Kontrol
Servisleri Anonim Sirketi, Istanbul
TRY
6 550 000
100
I
Uganda
SGS Uganda Limited, Kampala
UGX
5 000 000
100
D
Ukraine
SGS Ukraine, Foreign Enterprise, Odessa
USD
400 000
100
I
Uruguay
SGS Uruguay Limitada, Montevideo
UYU
1 500
100
D
Uruguay
Sociedad Uruguaya de Control Técnico de
Automotores Sociedad Anónima, Montevideo
UYU
24 000
100
I
Venezuela
SGS Venezuela S.A., Caracas
VEF
162 980
100
D
Vietnam
SGS Vietnam Ltd., Ho Chi Minh Ville
USD
288 000
100
D
Zambie
SGS Inspections Services Ltd, Lusaka
ZMK
5 000 000
100
I
Zimbabwe
SGS Zimbabwe (Private) Limited, Harare
ZWD
5 000
100
D
155
INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES
INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES
1 place des Alpes
CORPORATE COMMUNICATIONS
& INVESTOR RELATIONS SGS SA
Case postale 2152
Jean-Luc de Buman
CH – 1211 Genève 1
1 place des Alpes
t +41 (0)22 739 91 11
Case postale 2152
f +41 (0)22 739 98 86
CH – 1211 Genève 1
e [email protected]
t +41 (0)22 739 93 31
www.sgs.com
f +41 (0)22 739 92 00
IMPRESSION
www.sgs.com
Hertig Print SA
Lyss, Suisse
SGS SA SIÈGE
GESTION DU PROJET
Carole Streng
CONCEPT, DESIGN, PHOTOGRAPHIES,
RÉALISATION ET PRODUCTION
COTATION EN BOURSE
Group Charlescannon Sàrl
Genève, Suisse
SIX Swiss Exchange, SGSN
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
DES ACTIONNAIRES
Le Rapport annuel 2014 est également
publié en anglais.
NÉGOCE EN BOURSE
L'assemblée générale des actionnaires
se tiendra le 12 mars 2015 à Genève.
Seule la version anglaise fait foi.
SIX Swiss Exchange
SYMBOLES BOURSIERS
Bloomberg: Action nominative: SGSN.VX
Reuters: Action nominative: SGSN.VX
Telekurs: Action nominative: SGSN
ISIN: Action nominative: CH0002497458
Numéro de valeur suisse: 249745
158
Imprimé sur du papier offset sans bois,
fabriqué à partir de pâte d'eucalyptus,
blanchie à partir de la technologie PCC
(précipité de carbonate de calcium),
en février 2015.
159
© SGS Group Management SA – 2015 – Tous droits réservés – SGS est une marque déposée du SGS Group Management SA.
WWW.SGS.COM

rapport annuel 2014

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