Présentation de l`Assemblée Générale Mixte 2016

Transcription

ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE
MIXTE
25 MAI 2016
2
ORDRE DU JOUR
3
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
ORDRE DU JOUR 1/5
• Rapports du Directoire
• Rapport du Conseil de surveillance et de sa Présidente
• Rapports des Commissaires aux comptes
4
ORDRE DU JOUR 2/5
• Résolutions :
• Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015
• Affectation du résultat de l’exercice 2015 et fixation du dividende
• Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées
à l’article L.225-86 du Code de commerce
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ORDRE DU JOUR 3/5
• Résolutions (suite) :
• Renouvellement des mandats de membre du Conseil de surveillance :
- Madame Marie-Josée Kravis pour une durée de 4 ans
- Madame Sophie Dulac pour une durée de 4 ans
- Madame Véronique Morali pour une durée de 3 ans
- Madame Marie-Claude Mayer pour une durée de 3 ans
- Monsieur Michel Cicurel pour une durée de 2 ans
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ORDRE DU JOUR 4/5
• Nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de 4 ans :
- Monsieur André Kudelski
- Monsieur Thomas H. Glocer
• Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant :
-
Monsieur Gilles Rainaut
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ORDRE DU JOUR 5/5
• Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à :
- Monsieur Maurice Lévy, Président du Directoire
- Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du Directoire
- Monsieur Kevin Roberts, membre du Directoire
- Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire
• Autorisation à donner au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir
sur ses propres actions
8
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
ORDRE DU JOUR 1/4
• Rapport du Directoire
• Rapports des Commissaires aux comptes
• Résolutions :
• Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de :
- Procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou valeurs
mobilières régies par les articles L. 228-92 al 1er et L. 228-93 al 1 et 3 du Code de commerce
- Procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou
valeurs mobilières par offre au public
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ORDRE DU JOUR 2/4
• Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de (suite) :
- Procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions
ou valeurs mobilières par placement privé
- D’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital,
avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, réalisée en application
des 19ème à 21ème résolutions
- D’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres
- Procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, en cas d’offre publique initiée par la Société
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ORDRE DU JOUR 3/4
• Autorisation à donner au Directoire à l’effet de :
- Procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés
et/ou mandataires sociaux emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription
- Consentir des options de souscription, emportant renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription, et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié
et/ou mandataires sociaux
11
ORDRE DU JOUR 4/4
• Actionnariat salarié : délégation de compétence à consentir au Directoire
pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
d’actions ou de valeurs mobilières
- au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise
- au profit de certaines catégories de bénéficiaires
• Modification de l’article 13 II des statuts de la Société relatif à la durée du mandat
des membres du Conseil de surveillance afin de permettre l’échelonnement
des mandats
12
• Résolution :
• Pouvoirs pour les formalités légales
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AVERTISSEMENT
Certaines informations autres qu’historiques contenues dans le présent document sont susceptibles de constituer des
données à caractère prévisionnel (« forward-looking statements ») ou des prévisions financières non auditées. Ces
données et prévisions sont sujettes à des risques et des aléas pouvant se traduire, ultérieurement, par des données
réelles substantiellement différentes. Ces données et prévisions sont présentées à la date du présent document et
Publicis Groupe n’assume aucune obligation quant à leur mise à jour du fait d’informations ou d’événements
nouveaux ou de toute autre raison autre que les réglementations applicables. Publicis Groupe vous invite à prendre
connaissance avec attention des informations relatives aux facteurs de risque susceptibles d’affecter son activité
telles que figurant dans son Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF),
consultable notamment sur le site de Publicis Groupe (www.publicisgroupe.com), y compris une conjoncture
économique défavorable, un secteur extrêmement concurrentiel, la possibilité que nos clients peuvent remettre nos
contrats en cause très rapidement, une part non négligeable des revenus du Groupe provenant de clients importants,
les conflits d'intérêts entre annonceurs d'un même secteur, la dépendance du Groupe envers ses dirigeants et ses
collaborateurs, les lois et règlementations s'appliquant aux métiers du Groupe, des actions judiciaires engagées
contre le Groupe au motif que certains messages publicitaires seraient mensongers ou trompeurs ou que les produits
de certains clients se révèleraient défectueux, la stratégie de développement par acquisition d'entreprises, la
dépréciation des écarts d'acquisition et les actifs inscrits au bilan du Groupe, la présence du Groupe dans les
marchés émergents, la difficulté de mettre en œuvre le contrôle interne, l'exposition au risque de liquidité, une baisse
de la notation officielle du Groupe, et l'exposition aux risques de marché financier.
14
15
FAITS MARQUANTS
2015
16
LE MONDE EN 2015
LA MACRO-ÉCONOMIE ET NOTRE ENVIRONNEMENT SECTORIEL
• Des tendances macro-économiques contrastées :
• Croissance aux Etats-Unis, reprise lente en Europe, ralentissement en Chine
• Incertitudes politiques au Brésil
• Un environnement sectoriel en pleine mutation
• « Media Palooza » : la plus grande vague de revues dans les médias
• La nécessaire intégration de nouvelles compétences : Technologie et Consulting
• L’entrée de nouveaux concurrents issus du monde de l’IT et du Consulting
• Paris : 7 janvier et 13 novembre 2015
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UNE ANNÉE DE TRANSFORMATION
• Février 2015
Acquisition de Sapient
• Avril 2015
Redéfinition du positionnement stratégique
du Groupe (P12)
• Mai - Août 2015
Travaux du Directoire et du P12 sur l’architecture
puis la définition précise de la nouvelle organisation
• Septembre 2015
Séminaire stratégique dans la Silicon Valley
• Octobre 2015
Accord du Directoire sur le nouveau « purpose »
• Décembre 2015
Présentation au Conseil de Surveillance
• Décembre 2015
Annonce de la transformation « Power of One »
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« LIKE A GIRL »
LA CAMPAGNE LA PLUS PRIMÉE DE TOUS LES TEMPS
19
MARCEL
L’AGENCE EUROPÉENNE LA PLUS PRIMÉE EN 2015
20
RÉSULTATS
21
DES RÉSULTATS 2015 EN FORTE CROISSANCE (1)
Revenu
9 601 M€
+32,3%
Marge
opérationnelle
1 487 M€
+25,8%
(1) Voir définitions en Annexe
(2) Soumis à l’approbation des actionnaires
Résultat net
part du Groupe
(avant variation de BFR)
901 M€
+25,1%
1 097 M€
+31,2%
Free cash flow
Dividende (2)
1,60 €
+33,3%
22
REVENU 2015 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
(millions EUR)
2015
2014
Croissance
organique
2015
vs. 2014
Europe
2 664
2 237
+0,4%
+19,1%
Amérique du Nord
5 184
3 490
+2,4%
+48,5%
Asie Pacifique
1 066
862
+4,0%
+23,7%
Amérique latine
412
449
-5,3%
-8,2%
Moyen-Orient Afrique
275
217
+0,1%
+26,7%
9 601
7 255
+1,5%
+32,3%
Total
23
LE DIGITAL
(En millions d’euros)
Revenu
% du revenu Groupe
2015
2014
2015
vs. 2014
4 984
3 040
+64%
52%
42%
Croissance organique de +5,4% en 2015
24
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (1)
(millions EUR)
2014
2015
Revenu
7 255
9 601
Marge opérationnelle
1 182
1 487
en % de revenu
16,3%
15,5%
Amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions
(51)
(89)
Perte de valeur
(72)
(28)
10
8
1 069
1 378
Charges financières nettes
(28)
(89)
Impôt sur les résultats
(311)
(386)
Mises en équivalence
4
8
Intérêts minoritaires
(14)
(10)
Résultat net part du Groupe
720
901
Autres produits (charges) non courants
Résultat opérationnel
+32,3%
+25,8%
+28,9%
+25,1%
25
RÉSULTAT NET COURANT DILUÉ PAR ACTION (1)
4,39 €
+20,6%
3,54 €
2013
+2,8%
3,64 €
2014
2015
26
DIVIDENDE
1,60 €
+33,3%
1,20 €
1,10 €
Taux de distribution
du BNPA
30,0%
2013
(1) Soumis à l’approbation des actionnaires
+9,1%
39,5%
37,3%
2014
2015
(1)
27
ENDETTEMENT NET / (TRÉSORERIE NETTE)
(millions EUR)
2015
2014
2013
Dette nette (cash net), moyenne
2 429
(93)
490
Dette nette (cash net), au 31 décembre
1 872
(985)
(593)
28
REVENU DU 1ER TRIMESTRE 2016
(millions d’euros)
T1
REVENU 2016
2 291
REVENU 2015
2 103
Croissance publiée
+8,9%
Croissance à taux de change constants
+10,0%
Croissance organique
+2,9%
29
LE DIGITAL
Revenu (millions d’euros)
% du revenu Groupe
T1 2016
T1 2015
T1 2016
vs. T1 2015
1 255
1 056
+19%
55%
50%
Croissance organique au 1er trimestre 2016 : +7,6%
30
STRATÉGIE
31
LE MONDE DANS LEQUEL NOUS VIVONS
Nous sommes au début
d’une nouvelle révolution
Industrie 1.0
Vapeur
Industrie 2.0
Electricité
Source: “The Fourth Industrial Revolution”, Professeur Klaus Schwab
Industrie 4.0
Industrie 3.0
Electronique
Industrie 4.0
Connectivité
32
LES BESOINS DES CLIENTS
TRANSFORMATION
Un partenaire stratégique de confiance
dans la transformation de leur business-model
COMPÉTITIVITÉ
L’accès au meilleur de nos compétences,
simplement et de façon homogène
PRODUCTIVITÉ
« Avoir plus pour moins »
33
LE CHANGEMENT IMPLIQUE UNE MODIFICATION
D’OPÉRER DES ENTREPRISES
+|–
+|+
CIO
Succès = intersection
des compétences
Technologiques
et Marketing
Compétences
Technologiques
CMO
–|–
–|+
Compétences
Marketing
34
NOTRE AMBITION : ÊTRE UN PARTENAIRE
DE LA TRANSFORMATION
+|–
+|+
IT integrators
Compétences
Technologiques
Un partenaire stratégique
pour aider nos clients à
réussir leur transformation
Consulting
Advertising
holding companies
–|–
–|+
Compétences
Marketing
35
LES ENTREPRISES « 4.0 »
Uber
AirBnB
Facebook
Plateformes
technologiques
Modularité
Amazon
Spotify
Innovation
intégrée
Expérience
connectée
Netflix
PayPal
WeChat
Les nouvelles entreprises
en croissance sont
construites en tant que
plateformes, utilisant les
données dans tous leurs
process
36
LA CRÉATIVITE EST L’ADN DE PUBLICIS GROUPE
37
NOS AGENCES DE MARKETING DIGITAL SONT PARMI
LES MIEUX POSITIONNÉES
Razorfish
Sapient Nitro
MRM/McCann
Deloitte Digital
Wunderman
DigitasLBi
AKQA
IBM Interactive
Experience
R/GA
Isobar
OgilvyOne WW
PwC Digital Services
iCrossing
FCB
Havas WW
Possible
VML
Accenture Interactive
Mirum
Capacité à exécuter
Wieden+Kennedy
Cognizant
Exhaustivité de la vision
Publicis.Sapient regroupe
les meilleures agences
de marketing digital, d’après
le « magic quadrant » de Gartner
(Mars 2016)
38
“THE END OF ADVERTISING AS WE KNOW IT” (1)
De
à
4.0
« Holding Company »
(1) Auteurs : Sergio Zyman & Armin Brott
« Connecting Company »
39
NOTRE APPROCHE « 4.0 » POUR LES CLIENTS
ONE
ALCHIMIE
Accessible & agile
Créativité & technologie
MODULARITE
Nouvelle structure
organisationnelle
40
THE POWER OF ONE
4.0
PUBLICIS
MEDIA
PUBLICIS
COMMUNICATIONS
Sapient Inside
CLIENT
PUBLICIS.SAPIENT
PUBLICIS
HEALTH
PUBLICIS ONE
RE:SOURCES
41
DEPUIS 10 ANS
42
10 ANNÉES DE CROISSANCE SOUTENUE…
Marge opérationnelle (en M€)
+9% par an
en moyenne
Revenu (en M€)
+9% par an
en moyenne
1 487
9 601
6 610
5 418
1 064
6 953 7 255
5 815
4 671 4 704 4 524
4 127 4 386
649
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
BNPA Courant dilué (1)
+10% par an
en moyenne
4,39 €
3,54 € 3,64 €
713
779
856
785
2,01 €
2,40 €
680
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Free Cash Flow (2) (en M€)
+8% par an
en moyenne
1 097
901
836
759
2,65 €
704
615
1,97 €
1,62 €
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
(2) Avant variation du BFR
1 182
931
3,23 €
2,11 € 2,22 €
1 107
565
501
646
639
524
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
43
… PARTAGÉE AVEC LES ACTIONNAIRES
Dividende (1)
+16% par an
en moyenne
Taux de distribution
du BNPA en croissance
1,60 €
39,5%
37,3%
1,10 €
1,20 €
30,1%
0,90 €
0,50 €
0,60 € 0,60 € 0,60 €
27,6% 27,2%
0,70 € 0,70 €
0,36 €
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
23,7%
30,0%
26,9%
23,6%
24,5%
19,7%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
(1) Sur la base du dividende proposé à l’Assemblée générale du 25 mai 2016
44
UNE PERFORMANCE BOURSIÈRE SOUTENUE DEPUIS 10 ANS
80
70
60
Publicis Groupe
+ 115 %
50
40
30
20
10
Indice Médias
+ 32 %
Indice CAC 40
- 10 %
45
2016
46
PUBLICIS GROUPE FÊTE SES 90 ANS
47
CONCLUSION
48
PRIORITÉS
1
Transformation
Finalisation au cours
du 1er semestre 2016
CONCLUSION
2
Croissance
organique
3
Amélioration
des marges
Bénéfice de la transformation
à partir de 2017
Objectif 2018
49
RESPONSABILITÉ
SOCIALE
DE L’ENTREPRISE
50
NOTRE DÉMARCHE RSE
1. Signature du « Global Compact » des Nations Unies en 2003
2. Travail sur les priorités de nos enjeux RSE avec nos principales
parties prenantes
• Nos Talents = Evolutions Professionnelles, Diversité, Bien-être
au travail
• Les Clients et partenaires = Plus de « Communication Responsable »
Associer nos fournisseurs à notre démarche RSE
• La Société = Protection et Sécurité des données
Impacts positifs dans la Société
3. « 17 Objectifs de Développement Durable des Nations Unies » :
évaluation en cours des thèmes sur lesquels Publicis Groupe
pourrait avoir un impact positif
51
ÉGALITÉ ET DIVERSITÉ
70 réseaux dans le Monde (Femmes, Origines ethniques, LGBT…)
pour nous faire progresser en matière de diversité.
(*) Effectifs au 31 décembre 2015
52
FORMATION
Toutes les agences investissent dans de nombreux programmes
de formation et de promotion interne pour accompagner
notre transformation digitale et notre nouvelle organisation
53
ÉTHIQUE ET ENGAGEMENTS
• Nouvelle édition de Janus (code d’éthique, de déontologie et
de procédures), diffusée à tous les salariés en avril 2015
• Programme international d’évaluation RSE de nos fournisseurs
avec EcoVadis
• Engagements dans la Société à hauteur de 60,2 millions d’euros
440 campagnes pro bono, 310 chantiers bénévoles
Engagements forts en termes de droits de l’Homme, des Femmes…
54
ENVIRONNEMENT
• « Consommer Moins, Consommer Mieux »
55
RAPPORT
DU CONSEIL
DE SURVEILLANCE
56
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Élisabeth BADINTER
Sophie DULAC
Simon BADINTER
COMITÉ DE NOMINATION
COMITÉ DES RISQUES
ET STRATÉGIES
Claudine BIENAIME
Jean CHAREST
COMITÉ DE RÉMUNÉRATION
COMITÉ D’AUDIT
COMITÉ D’AUDIT
Jerry A. GREENBERG
COMITÉ DES RISQUES
ET STRATÉGIES
Marie-Josée KRAVIS
Marie-Claude MAYER
Véronique MORALI
Amaury de SEZE
Michel CICUREL
COMITÉ DES RISQUES
ET STRATÉGIES
COMITÉ DES RISQUES
ET STRATÉGIES
COMITÉ D’AUDIT
57
BILAN 2015
• Présidé par Madame Elisabeth Badinter, le Conseil de surveillance s’est réuni 8 fois en 2015
avec un taux d’assiduité des membres de 91%
• Composé de 11 membres à la suite des démissions de Madame Hélène Ploix, Messieurs Gérard Worms
et Henri-Calixte Suaudeau, et de la nomination de Monsieur Jerry A. Greenberg le 27 mai 2015 :
6 femmes et 5 hommes dont 6 membres indépendants et 3 membres de nationalité étrangère
• 5 mandats de membre du Conseil sont proposés à renouvellement : Mesdames Marie-Josée Kravis,
Sophie Dulac, Véronique Morali et Marie-Claude Mayer, et Monsieur Michel Cicurel
Monsieur Amaury de Seze n’a pas souhaité demander le renouvellement de son mandat
• Pour éviter, à l’avenir, un renouvellement en bloc du Conseil, il est proposé de réduire la durée
de 3 mandats, sous réserve de l’approbation de la résolution 29 relative à la modification statutaire
de la durée du mandat des membres du Conseil
58
PROPOSITION DE NOUVEAUX MEMBRES
• Deux candidatures en qualité de nouveaux membres du Conseil sont soumises à votre approbation
• Monsieur Thomas H. Glocer
Né en 1959, de nationalité américaine.
Fondateur et administrateur délégué
d’Angelic Ventures, LP.
D’avril 2008 à décembre 2011, PDG de
Thomson Reuters Corp.
M. Glocer est diplômé en sciences politiques
de l’université Columbia (1981) et de l’Ecole
de droit de Yale (1984).
• Monsieur André Kudelski
Né en 1960, de nationalité suisse.
Président et Administrateur Délégué du Groupe
Kudelski, une société technologique cotée à la
Bourse Suisse.
Il a fait toute sa carrière au sein de Kudelski SA.
André Kudelski détient un diplôme d’ingénieurphysicien de l’Ecole Polytechnique Fédérale de
Lausanne.
• Si vous approuvez ces renouvellements et nominations, le Conseil comptera 12 membres,
6 hommes et 6 femmes, dont 7 membres indépendants et 5 membres de nationalité étrangère
59
RAPPORT
DES COMITÉS
60
LE COMITÉ DE RÉMUNÉRATION
• Présidé par Monsieur Amaury de Seze
• Le Comité est actuellement composé de 5 membres : Mesdames Claudine Bienaimé et
Véronique Morali et Messieurs Amaury de Seze, Michel Cicurel et Jerry A. Greenberg
• Le Comité propose notamment au Conseil de surveillance :
• La rémunération des mandataires sociaux
• Le texte des résolutions au titre du « say-on-pay »
• Le montant des jetons de présence à soumettre à l’Assemblée générale
• Le Comité examine la politique de rémunération en actions, les conditions
de rémunération des dirigeants des principales filiales et valide les politiques générales
du Groupe en matière de rémunération
• 8 réunions en 2015 avec un taux d’assiduité de 83%
61
LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE
• Rémunération fondée exclusivement sur la performance
• Pas de rémunération fixe
• Pas d’attribution d’options ou d’actions de performance
• Pas de « retraite chapeau »
62
LA RÉMUNÉRATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE :
EXCLUSIVEMENT LIÉE À LA PERFORMANCE
• Le calcul est effectué sur un total théorique de 6 millions d’euros
• La rémunération annuelle ne peut excéder 5 millions d’euros
• Elle varie entre 0 et 5 millions d’euros en fonction des performances
63
LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE EN 2015
Objectifs 2015
TSR
Critères quantitatifs
(2/3)
Taux d’évolution de l’EPS
Taux de résultat net consolidé
Croissance organique
Critères qualitatifs
(1/3)
Rémunération totale
Performance
Montant
Non atteint
Atteint
Partiellement
atteint
1,917 M€
Non atteint
Mise en œuvre de la stratégie et des moyens
devant aboutir au rebond de croissance
Atteint
Transformation numérique : porter le poids des
activités numériques du Groupe à 50% du
revenu d’ici à 2018 et la marge de ce secteur
au niveau de la moyenne du groupe
Atteint
Définition et mise en œuvre par étape de
l’organisation future du Groupe à l’horizon 2017
Atteint
2,000 M€
3,917 M€
64
LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE
• Rémunération fixe : La rémunération des membres du Directoire est régulièrement revue mais
n’est réévaluée qu’en cas de nécessité
• Rémunération variable en fonction d’objectifs exigeants, propres aux périmètres de
responsabilité de chacun
Kevin Roberts
Jean-Michel Etienne
•
Croissance du revenu et de la marge
opérationnelle de Saatchi & Saatchi (50%) et
critères qualitatifs liés à son rôle de Head
Coach (50%)
•
Marge opérationnelle et taux de résultat net
du Groupe, gestion de trésorerie, frais de
personnel (75%) et atteinte d’objectifs qualitatifs
propres à son activité (25%)
•
Maximum : 240% salaire fixe
•
Anne-Gabrielle Heilbronner
•
Frais de personnel et économies achats (40%),
critères qualitatifs sur son périmètre de
responsabilité (gouvernance, juridique, audit
interne, achats, assurances et ressources
humaines) (60%)
•
• Rémunération Long Terme : Aucune attribution d’actions et stock-options en 2015
65
TRAVAUX DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION
• Le Comité a pris connaissance de la politique de rémunération variable en fonction
des résultats du Groupe comme de chacun de ses grands réseaux. Il a examiné
le nouveau système présenté pour accompagner la transformation du Groupe
• Il a été saisi de l’évolution de la politique de rémunération du Groupe dans le contexte
de l’intégration de Sapient
• Le Comité a examiné le projet d’un nouveau plan LionLead3 destiné à mobiliser
les 200 principaux dirigeants du Groupe sur l’atteinte des objectifs de performance
de Publicis à l’horizon 2018
66
COMITÉ D’AUDIT
LE COMITÉ D’AUDIT
• Présidé par Monsieur Jean Charest
• Le Comité est composé actuellement de 3 membres : Mesdames Claudine Bienaimé et
Véronique Morali et Monsieur Jean Charest. Monsieur Jean-Paul Morin est expert
permanent auprès du Comité
• Le Comité supervise l’organisation et la mise en œuvre de l’audit du Groupe, veille
à la qualité du contrôle interne et s’assure de la régularité et de la sincérité des comptes.
Le Comité a examiné l’avancement des travaux des dispositifs de contrôle
• Le Comité a donné un avis sur l’offre publique d’achat des titres de Sapient Corporation
et son financement
67
COMITÉ DES RISQUES ET STRATÉGIES
LE COMITÉ DES RISQUES ET STRATÉGIES
• Présidé par Madame Marie-Josée Kravis
• Le Comité est actuellement composé de 4 membres : Mesdames Marie-Josée Kravis,
Elisabeth Badinter et Marie-Claude Mayer, et Monsieur Jerry A. Greenberg
• Le Comité a examiné la cartographie des risques du Groupe et les mesures mises
en œuvre pour les limiter. Le Comité a analysé notamment les risques juridiques et
les risques liés à la gestion des ressources humaines
• Le Comité a examiné les risques liés à l’intégration de Sapient ainsi que les risques
liés aux systèmes d’information
• Le Comité a travaillé sur les risques liés à l’exécution de la transformation du Groupe
68
LE COMITÉ DE NOMINATION
• Présidé par Madame Elisabeth Badinter
• Le Comité est composé actuellement de 5 membres : Mesdames Elisabeth Badinter et
Marie-Josée Kravis, et Messieurs Michel Cicurel, Amaury de Seze et Jean Charest
• Le Comité a étudié la composition du Conseil de surveillance et a recommandé
la candidature de deux nouveaux membres du Conseil
• Le Comité a donné son avis sur l’échelonnement des mandats des membres du Conseil
et a proposé une modification statutaire pour éviter un nouveau renouvellement en bloc
du Conseil
• Le Comité a été saisi des nominations des dirigeants des nouvelles Solutions
• Une réunion en 2015 avec un taux d’assiduité de 100%
69
RAPPORT
DU COLLÈGE
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
70
RAPPORTS ÉMIS PAR LE COLLÈGE
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
AU TITRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
• Sur les comptes annuels (1ère résolution)
• Sur les comptes consolidés (2ème résolution)
• Sur les conventions et engagements réglementés (5ème résolution)
• Sur le rapport de la Présidente du Conseil de Surveillance sur le contrôle
interne (1ère résolution)
71
RAPPORTS ÉMIS PAR LE COLLÈGE
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
AU TITRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
• Sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression
du droit préférentiel de souscription (19ème, 20ème, 21ème, 22ème et 24ème résolutions)
• Sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (25ème résolution)
• Sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achats d’actions (26ème résolution)
• Sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la société réservée
aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (27ème résolution)
• Sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la société au profit
de certaines catégories de bénéficiaires (28ème résolution)
72
RAPPORTS ÉMIS AU TITRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNUELS
(EN DATE DU 11 FÉVRIER ET DU 25 MARS 2016)
Opinion sur les comptes
▬
Comptes consolidés
(chapitre 4.7, page 185,
Document de référence 2015)
Certification sans réserve
Justification des appréciations
▬
Comptes consolidés




Comptes annuels
(chapitre 5.6, page 211,

▬
Principes et méthodes comptables relatifs à la reconnaissance du revenu,
Tests de dépréciation sur la valeur des immobilisations,
Comptabilisation en dettes financières de l’ensemble des engagements relatifs aux acquisitions
d’entreprises,
Détermination et évaluation des provisions pour risques et charges et des provisions pour
engagements de retraite et autres avantages à long terme,
Evaluation des options attribuées dans le cadre de plans d’options de souscription d’actions.
Comptes annuels

Evaluation des titres de participations.
Vérifications spécifiques prévues par la loi
73
RAPPORT SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
(EN DATE DU 25 MARS 2016)
Il nous a été donné avis d’une convention autorisée au cours de l’exercice écoulé :

Autorisés au cours de
l’exercice écoulé
(page 84)
Il nous a été donné avis des conventions et engagements déjà approuvés par votre
Assemblée Générale suivants :
▬
Parmi les conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs :


Déjà approuvés par
l’Assemblée Générale
(pages 84-87)
Résiliation par anticipation du contrat de crédit syndiqué (« Club deal ») avec Société Générale
(1,2 milliard d’euros, autorisée initialement par le Conseil de surveillance du 7 juin 2011).
▬
Conventions de crédit avec BNP Paribas et Société Générale,
Engagement de non-concurrence en faveur de Monsieur Maurice Lévy.
Parmi les conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé :




Contrat de souscription avec Société Générale dans le cadre d’une émission obligataire comportant deux
branches de 700 millions d’euros à échéance 2021 et 600 millions d’euros à échéance 2024,
Modification des engagements d’indemnités éventuelles de fin de mandat en faveur de Messieurs Kevin
Roberts et Jean-Michel Etienne,
Engagement d’indemnités éventuelles de fin de mandat en faveur de Madame Anne-Gabrielle
Heilbronner,
Acquisition par Publicis Groupe SA de ses propres actions auprès de Madame Elisabeth Badinter.
74
RAPPORT SUR LE RAPPORT DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
(EN DATE DU 25 MARS 2016)
Sur le rapport de la Présidente
du Conseil de surveillance sur
le contrôle interne et la gestion
des risques
(chapitre 2.1.6, page 55,
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations
concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des
risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière contenues dans le rapport de la Présidente du
Conseil de surveillance.
75
RAPPORTS ÉMIS AU TITRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
(EN DATE DU 3 MAI 2016)
Emission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières
avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel
de souscription (19ème, 20ème, 21ème, 22ème et 24ème
résolutions)
Autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes
ou à émettre (25ème résolution)
Autorisation d’attribution d’options de souscription ou
d’achats d’actions (26ème résolution)
Emission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs
mobilières de la société réservée aux adhérents d’un
plan d’épargne d’entreprise (27ème résolution)
Emission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs
mobilières de la société au profit de certaines
catégories de bénéficiaires (28ème résolution)
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les
modalités des opérations proposées.
Certaines conditions d’émission n’étant pas encore
connues, nous émettrons, le cas échéant, un rapport
complémentaire lors de l’utilisation éventuelle de ces
délégations.
76
QUESTIONS
RÉPONSES
77
VOTE
DES RÉSOLUTIONS
78
VOTE DES RÉSOLUTIONS
FONCTIONNEMENT DES BOITIERS
• Carte à puce
• Le boîtier ne peut fonctionner que si votre carte à puce est correctement insérée
• Pour voter :
• Appuyez simplement sur la touche correspondant à votre choix
• 1 = Pour
• 2 = Contre
• 3 = Abstention
• Message sur la ligne du bas de l’écran du boîtier :
• Mention « acquitté » : votre vote est pris en compte mais vous pouvez encore le modifier
• Mention « voté » : le vote est fermé et votre vote est enregistré définitivement
79
PUBLICIS GROUPE SA – ASSEMBLÉE GENÉRALE ORDINAIRE
1ÈRE RÉSOLUTION
• Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015
• Proposition d’approbation des comptes sociaux 2015 faisant
apparaître une perte de 154 751 730 euros
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
80
PUBLICIS GROUPE SA – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
2ÈME RÉSOLUTION
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015
• Proposition d’approbation des comptes consolidés 2015 faisant
apparaître un bénéfice de 911 millions d’euros dont part
du Groupe de 901 millions d’euros
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
81
3ÈME RESOLUTION
• Affectation du résultat et fixation du dividende
• Proposition d’affectation du résultat 2015 et d’approbation
de la distribution d’un dividende de 1,60 euro par action,
en progression de 33,3 % par rapport à l’exercice précédent
et correspondant à un taux de distribution de 39,5 %
• La mise en paiement est fixée le 4 juillet 2016
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
82
4ÈME RESOLUTION
• Option pour le paiement du dividende en numéraire ou
en actions
• Possibilité de percevoir le dividende, soit en numéraire, soit
en actions nouvelles. Le prix d’émission des actions distribuées
en paiement du dividende a été fixé à 59,19 euros par action (1)
• La mise en paiement est fixée le 4 juillet 2016
(1) 95% de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la
date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
83
5ÈME RESOLUTION
• Approbation du rapport des Commissaires aux comptes
sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code
de commerce
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
84
6ÈME RESOLUTION
• Renouvellement du mandat de membre du Conseil
de surveillance de Madame Marie-Josée Kravis
• Pour une durée de quatre ans
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
85
7ÈME RESOLUTION
de surveillance de Madame Sophie Dulac
• Pour une durée de quatre ans
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
86
8ÈME RESOLUTION
de surveillance de Madame Véronique Morali
• Pour une durée de trois ans
• Sous réserve de l’approbation de la 29ème résolution
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
87
9ÈME RESOLUTION
de surveillance de Madame Marie-Claude Mayer
• Pour une durée de trois ans
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
88
10ÈME RESOLUTION
de surveillance de Monsieur Michel Cicurel
• Pour une durée de deux ans
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
89
11ÈME RESOLUTION
• Nomination de Monsieur André Kudelski en qualité
de membre du Conseil de surveillance pour une durée
de quatre ans
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
90
12ÈME RESOLUTION
• Nomination de Monsieur Thomas H. Glocer en qualité
de membre du Conseil de surveillance pour une durée
de quatre ans
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
91
13ÈME RESOLUTION
• Renouvellement du mandat de Commissaire
aux comptes suppléant de Monsieur Gilles Rainaut
pour une durée de six exercices
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
92
14ÈME RESOLUTION
• Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due
ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2015 à Monsieur Maurice Lévy, Président du Directoire
• En application de la recommandation du Code AFEP-Medef, et
tels que présentés dans le Document de référence 2015
section 2.2.3 paragraphe 2, page 77
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
93
15ÈME RESOLUTION
2015 à Monsieur Jean-Michel Etienne, membre du
Directoire
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
94
16ÈME RESOLUTION
2015 à Monsieur Kevin Roberts, membre du Directoire
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
95
17ÈME RESOLUTION
2015 à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre
du Directoire
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
96
18ÈME RESOLUTION
• Achat par la Société de ses propres actions
• Plafonds :
− 10% du capital
− Prix unitaire maximum d’achat : 90 euros
• Durée : 18 mois
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
97
PUBLICIS GROUPE SA – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
19ÈME RESOLUTION
• Délégation de compétence à donner au Directoire
à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, d’actions ou valeurs
mobilières
• Plafonds :
− Augmentation du capital social : 30 millions d’euros
− Titres de créance donnant accès au capital : 1,2 milliard d’euros
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
98
20ÈME RESOLUTION
à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, d’actions ou valeurs
mobilières par offre au public
• Plafonds :
− Ces plafonds s’imputent sur les plafonds de la 19ème résolution
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
99
21ÈME RESOLUTION
à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, d’actions ou valeurs
mobilières par placement privé
• Plafonds :
− Ces plafonds s’imputent sur les plafonds de la 19ème résolution et
de la 20ème résolution
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
100
22ÈME RESOLUTION
à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre
avec maintien ou suppression du droit préférentiel
de souscription
• Plafond :
− 15% de l’émission initiale
− Ce plafond s’impute sur les plafonds de la 19ème résolution et
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
101
23ÈME RESOLUTION
à l’effet d’augmenter le capital par incorporation
de réserves, bénéfices, primes ou autres
• Plafond :
− Ce plafond s’impute sur le plafond de la 19ème résolution
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
102
24ÈME RESOLUTION
à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs
mobilières, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en cas d’offre publique initiée par la Société
• Plafonds :
− Ces plafonds s’imputent sur les plafonds de la 19ème résolution et
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
103
25ÈME RESOLUTION
• Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder
à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre
en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux
• Plafond :
− 3% du capital
− dont 0,3% aux dirigeants mandataires sociaux
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
104
26ÈME RESOLUTION
• Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir
des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux
membres du personnel salarié et/ou mandataires
sociaux
• Plafond :
− 3% du capital
− dont 0,3% aux dirigeants mandataires sociaux
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
105
27ÈME RESOLUTION
• Actionnariat salarié : délégation de compétence à donner
au Directoire pour décider l’émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de
valeurs mobilières, au profit des adhérents à un plan
d’épargne entreprise
• Plafond :
− Augmentation du capital social : 2,8 millions d’euros
− Ce plafond s’impute sur les plafonds de la 19ème résolution et de
la 28ème résolution
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
106
28ÈME RESOLUTION
• Actionnariat salarié : délégation de compétence à donner
au Directoire pour décider l’émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, d’actions ou
de valeurs mobilières, au profit de certaines catégories
de bénéficiaires
• Plafond :
− Augmentation du capital social : 2,8 millions d’euros
− Ce plafond s’impute sur les plafonds de la 19ème résolution et de
la 27ème résolution
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
107
29ÈME RESOLUTION
• Modification statutaire
• Proposition de modifier l’article 13 II des statuts, relatif
à la durée du mandat des membres du Conseil de surveillance
afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
108
30ÈME RESOLUTION
• Pouvoirs pour formalités légales
1 = Pour
2 = Contre
3 = Abstention
109
110
DÉFINITIONS
•
EBITDA : Marge opérationnelle avant amortissements
•
Marge Opérationnelle : Revenu après déduction des charges de personnel, autres charges opérationnelles (hors autres produits et
charges non courants) et dotations aux amortissements (hors incorporels liés aux acquisitions)
•
Taux de marge opérationnelle : Marge opérationnelle exprimée en pourcentage du revenu
•
Résultat net courant part du groupe : Résultat net part du Groupe après élimination des pertes de valeur, de l'amortissement des
incorporels liés aux acquisitions, des principales plus ou (moins)-values de cession, de la réévaluation des earn-out et des coûts
d’acquisition de Sapient ou de fusion Omnicom
•
BNPA (Résultat net part du groupe par action) : Résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d’actions sur une base non
diluée
•
BNPA Courant dilué (Résultat net courant part du groupe par action dilué) : Résultat net courant part du groupe divisé par le nombre
moyen d’actions sur une base diluée
•
Investissements (capex) : Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes hors participations et autres actifs financiers
•
ROCE (Return On Capital Employed) : Marge Opérationnelle après Impôt (calculée avec un taux d'impôt effectif) / Moyenne des
capitaux employés. Les capitaux employés comprennent le goodwill Saatchi & Saatchi non reconnu dans les comptes consolidés IFRS
•
Dette nette (ou dette financière nette) : Somme des dettes financières long et court terme et des dérivés de couverture associés,
déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
•
Dette nette moyenne : Moyenne des dettes nettes moyennes mensuelles.
•
Dividend pay-out : Dividende unitaire / BNPA

Présentation de l`Assemblée Générale Mixte 2016

Transcription

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Dossier de presse

rapport annuel 2010

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communiqué de presse du 23 mars 2015

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rapport annuel 2005