offre publique d`acquisition conditionnelle immo croissance

OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION CONDITIONNELLE
portant sur toutes les Actions de Distribution (coupon n° 20 et suivants attachés)
et toutes les Actions de Capitalisation émises par
IMMO CROISSANCE
Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV)
de droit luxembourgeois
Siège social:
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
RCS Luxembourg B 28872
Par
BAUGUR Group hf
Siège social : Túngötu 6
101 Reykjavik Iceland
Registre des Sociétés de Fyrirtoekjaskrá Ríkisskattstjóra : 480798-2289
(« BAUGUR »)
Les conditions de l’Offre ont été revus par le conseil de IMMO
CROISSANCE lors d’une assemblée du 13 juillet 2007. Ce qui suit est la
conclusion de l’« avis motivé » du conseil :
Au vu de ce qui précède, et compte tenu du fait que Immo Croissance n’a pas
reçu, à la date du présent avis, une autre marque d’intérêt sous forme d’offre
ferme d’achat, le Conseil d’Administration recommande aux actionnaires de
souscrire à l’offre de Baugur.
Le texte entier de l’« avis motivé » est reproduit à l’Annexe 5 de ce
Prospectus. L’« avis motivé » est circulé ensemble avec ce Prospectus mais
n’a pas été revu ni approuvé par la CSSF.
Prix de l'Offre:
Par Action de Capitalisation: un paiement en espèces de EUR 926,16
Par Action de Distribution
(coupon n° 20 et suivants attachés): un paiement en espèces de EUR 329,15
Période: du 18 juillet 2007 au 31 août 2007
Agents centralisateurs: Banque Degroof en Belgique et Dexia Banque Internationale au Luxembourg
Etablissements – Guichets :
En Belgique : Banque Degroof S.A., Tél : +352 (2) 287 97 59
Au Grand-Duché de Luxembourg: Dexia Banque Internationale , Tél : +352 4590 4278
Les investisseurs sont spécialement priés de se référer à la section 2.5. "Conditions et modalités de l'Offre"
et à la section 2.5.4. "Condition suspensive".
DANS LE CADRE DE LEUR PRISE DE DECISION, LES VENDEURS DOIVENT SE FONDER SUR
LEUR PROPRE EXAMEN DES CONDITIONS DE L'OFFRE, Y COMPRIS LEUR EXAMEN DE
L’OPPORTUNITE DE L’OFFRE ET DES RISQUES QUE CELLE-CI IMPLIQUE. TOUT RESUME
OU DESCRIPTION DE DISPOSITIONS LEGALES, DE REGLES DE DROIT DES SOCIETES OU
DE DROIT FISCAL OU DE RELATIONS CONTRACTUELLES CONTENU DANS LE
PROSPECTUS EST FOURNI A TITRE EXCLUSIVEMENT INFORMATIF ET NE PEUT EN
AUCUN CAS ETRE INTERPRETE COMME CONSTITUANT UN AVIS JURIDIQUE OU FISCAL
QUANT A L'INTERPRETATION OU AU CARACTERE CONTRAIGNANT DE CES
DISPOSITIONS, REGLES OU RELATIONS.
CETTE OFFRE N'A ETE RECOMMANDEE PAR AUCUNE COMMISSION DE VALEURS
MOBILIERES OU AUTORITE REGLEMENTAIRE OU PRUDENTIELLE.
EN CAS DE DOUTE QUANT AU CONTENU OU A LA SIGNIFICATION DES INFORMATIONS
CONTENUES DANS CE PROSPECTUS, LES INVESTISSEURS SONT INVITES A CONSULTER UN
CONSEILLER HABILITE OU UN PROFESSIONNEL SPECIALISE DANS LA VENTE ET
L'ACQUISITION D'INSTRUMENTS FINANCIERS.
Il est possible que des renseignements du Prospectus ne soient exacts qu'à la date de ce Prospectus. Toute
modification au sens de la Loi sur les offres publiques et, de manière plus générale, tout fait nouveau
significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielles concernant les informations contenues dans ce
2
Prospectus survenant avant la fin de la Période de l'Offre fera l'objet d'un supplément au Prospectus
publié selon les modalités autorisées par la CBFA et la CSSF. Sous réserve des obligations légales
découlant de l'article 8 de la Loi sur les offres publiques ou de toute autre obligation légale, l’Offrant
n’est tenu à aucune obligation d’actualiser ou de mettre à jour le Prospectus.
Ce Prospectus ne constitue ni une offre d'achat ni une offre de vente ni une sollicitation par une personne se
trouvant dans un pays où une telle offre ou sollicitation n'est pas autorisée ou à toute personne pour qui il est
illégal de faire une telle offre ou sollicitation. Aucune démarche n'a été (ni ne sera) entreprise par l’Offrant
ailleurs qu'en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg pour permettre une offre publique relative aux
Actions. Ni ce Prospectus, ni aucune annonce ou autre information y relative ne peut être mis à la disposition
du public dans un pays autre que la Belgique et le Grand-Duché de Luxembourg. BAUGUR décline
expressément toute responsabilité en cas de violation par quiconque de ces restrictions.
Ce Prospectus ne peut pas être circulé sans les annexes qui y sont jointes et qui en font intégralement partie.
Le 17 juillet 2007
3
TABLE DES MATIÈRES
DÉFINITIONS ............................................................................................................................................................. 6
CHAPITRE 1. INFORMATIONS GENERALES .................................................................................................... 9
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5.
1.6
1.7
1.8
1.9
1.10
1.11
1.12
1.13
PERSONNES RESPONSABLES DE CE PROSPECTUS ......................................................................... 9
APPROBATION PAR LA COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER ............ 9
RECONNAISSANCE PAR LA COMMISSION BANCAIRE, FINANCIERE ET DES ASSURANCES. 9
LANGUES ET DISPONIBILITE DU PROSPECTUS ............................................................................. 10
DECLARATIONS PREVISIONNELLES................................................................................................ 10
PRESENTATION DES INFORMATIONS FINANCIERES ET AUTRES INFORMATIONS .............. 10
MONNAIE................................................................................................................................................ 11
CONSEILLER JURIDIQUE..................................................................................................................... 11
CONSEILLER FINANCIER .................................................................................................................... 11
CONSEILLER IMMOBILIER ................................................................................................................. 11
ETABLISSEMENTS-GUICHETS ET AGENTS CENTRALISATEURS............................................... 11
FRAIS ET TAXES.................................................................................................................................... 12
TERMES DEFINIS................................................................................................................................... 12
CHAPITRE 2. INFORMATIONS RELATIVES A L’OFFRE.............................................................................. 13
2.1
FINANCEMENT DE L’OFFRE ............................................................................................................... 13
2.2
REGIME LEGAL DE L’OFFRE .............................................................................................................. 13
2.3
OBJECTIFS DE BAUGUR ...................................................................................................................... 13
2.3.1
Stratégie Générale ............................................................................................................................... 13
2.3.2 Critères d’investissements ......................................................................................................................... 14
2.4
INTENTIONS DE BAUGUR ................................................................................................................... 15
2.4.1
Gouvernance et gestion future d'IMMO CROISSANCE ...................................................................... 15
2.4.2
Réouverture de l’Offre ......................................................................................................................... 15
2.4.3
Radiation et Réouverture en cas de Radiation ..................................................................................... 16
2.4.4
Retrait Obligatoire et Rachat Obligatoire ........................................................................................... 16
2.5
CONDITIONS ET MODALITES DE L'OFFRE ...................................................................................... 17
2.5.1
Objet de l'Offre..................................................................................................................................... 17
2.5.2
Prix de l'Offre....................................................................................................................................... 17
2.5.3
Période de l’Offre ................................................................................................................................ 17
2.5.4
Condition suspensive............................................................................................................................ 18
2.5.5
Engagement de mener l'Offre à son terme ........................................................................................... 18
2.5.6
Procédure - Acceptation de l'Offre ...................................................................................................... 19
2.5.7
Paiement du Prix de l'Offre.................................................................................................................. 20
2.5.8
Publication des résultats de l'Offre ...................................................................................................... 20
2.6
DETERMINATION ET JUSTIFICATION DU PRIX.............................................................................. 21
2.6.1
Détermination du Prix.......................................................................................................................... 21
2.6.2
Justification du Prix ............................................................................................................................. 23
2.7
RÉGIME FISCAL DE L'OFFRE .............................................................................................................. 28
2.7.1
Régime fiscal applicable en Belgique................................................................................................... 29
2.7.2
Régime fiscal applicable au Luxembourg ............................................................................................ 31
CHAPITRE 3. INFORMATIONS RELATIVES À BAUGUR.............................................................................. 34
3.1
3.2
3.3
3.4
3.4.1
3.4.2
3.4.3
3.4.4
3.4.5
INFORMATIONS GENERALES ............................................................................................................ 34
INFORMATIONS GENERALES SUR LE CAPITAL SOCIAL.............................................................. 36
INFORMATIONS SUR LA STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT DE BAUGUR.............................. 36
GESTION, DIRECTION ET CONTRÔLE............................................................................................... 37
Conseil d’Administration ..................................................................................................................... 37
Gestion journalière .............................................................................................................................. 37
Contrôle des comptes ........................................................................................................................... 38
Evaluation du portefeuille .................................................................................................................... 38
Charte de Gouvernance d’Entreprise .................................................................................................. 39
4
3.4.6
Modifications statutaires...................................................................................................................... 39
3.5
INFORMATIONS GENERALES SUR LES ACTIVITES DE BAUGUR ............................................... 40
3.5.1
Profil de l’entreprise ............................................................................................................................ 40
3.5.2
Portefeuille consolidé au 31 décembre 2006 à jour au 28 juin 2007................................................... 44
3.6
INFORMATIONS FINANCIERES RELATIVES A BAUGUR .............................................................. 44
3.6.1
Chiffres clés.......................................................................................................................................... 44
3.6.2
Bilan consolidé au 31 décembre 2006.................................................................................................. 46
3.6.3
Compte de résultats consolidés pour l’année 2006.............................................................................. 48
CHAPITRE 4. INFORMATIONS RELATIVES À IMMO CROISSANCE........................................................ 51
4.1
INFORMATIONS GENERALES ............................................................................................................ 51
4.2
INFORMATIONS GENERALES SUR LE CAPITAL SOCIAL.............................................................. 53
4.2.1
Capital social ....................................................................................................................................... 53
4.2.2
Actions.................................................................................................................................................. 54
4.2.3
Souscription d’Actions ......................................................................................................................... 55
4.2.4
Rachat .................................................................................................................................................. 55
4.2.5
Valeur Nette d'Inventaire ..................................................................................................................... 56
4.3
CONSEIL D'ADMINISTRATION, DIRECTION ET CONTRÔLE ........................................................ 57
4.3.1
Conseil d’Administration ..................................................................................................................... 57
4.3.2
Gestion journalière .............................................................................................................................. 57
4.3.3
Services Financiers au Luxembourg et en Belgique ............................................................................ 57
4.3.4
Services Conseil en investissement....................................................................................................... 58
4.3.5
Contrôle des comptes annuels – Réviseur d’entreprises ...................................................................... 58
4.3.6
Evaluation du portefeuille immobilier-Expert immobilier ................................................................... 58
4.3.7
Banque dépositaire............................................................................................................................... 58
4.3.8
Cotation................................................................................................................................................ 59
4.3.9
Evolution du cours de bourse............................................................................................................... 59
4.3.10
Promoteurs ...................................................................................................................................... 60
4.4
INFORMATIONS GENERALES SUR LES ACTIVITES D'IMMO CROISSANCE.............................. 62
4.4.1
Profil d’entreprise ................................................................................................................................ 62
4.4.2
Etat consolidé du portefeuille au 31 décembre 2006 ........................................................................... 62
4.4.3
Evolutions marquantes de 2006 et début 2007..................................................................................... 64
4.5
INFORMATIONS FINANCIERES RELATIVES A IMMO CROISSANCE .......................................... 65
4.5.1
Etat consolidé des variations des actifs nets ........................................................................................ 65
4.5.2
Etat consolidé des actifs nets ............................................................................................................... 66
ANNEXE N° 1 ............................................................................................................................................................ 68
FORMULAIRE D'ACCEPTATION RELATIF AUX ACTIONS D'IMMO CROISSANCE ............................ 68
ANNEXE N° 2 ............................................................................................................................................................ 74
RAPPORT ANNUEL 2006 D'IMMO CROISSANCE ........................................................................................... 74
ANNEXE N° 3 ............................................................................................................................................................ 75
RAPPORT ANNUEL DE BAUGUR........................................................................................................................ 75
ANNEXE N° 4 ............................................................................................................................................................ 76
PRÉSENTATION DE BAUGUR ............................................................................................................................. 76
ANNEXE N° 5 ............................................................................................................................................................ 77
AVIS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’OFFRE PUBLIQUE D’ACQUISITION DE BAUGUR…….80
5
DÉFINITIONS
Les termes et expressions utilisés dans ce Prospectus et commençant par une lettre majuscule ont la
signification qui leur est conférée ci-dessous. Les définitions utilisées pour des termes au singulier s'appliquent
également pour les mêmes termes utilisés au pluriel et inversement.
Actionnaire
Tout titulaire d'une ou de plusieurs Actions.
Actions
Les Actions de Capitalisation et les Actions de Distribution.
Actions de Capitalisation
Les actions de capitalisation émises par IMMO CROISSANCE, soit 46.084
actions de capitalisation à la date du 17 juillet 2007, selon les informations
reçues d'IMMO CROISSANCE.
Actions de Distribution
Les actions de distribution émises par IMMO CROISSANCE, soit 310.853
actions de distribution à la date du 17 juillet 2007, selon les informations reçues
d'IMMO CROISSANCE.
Banque Degroof
Banque Degroof S.A., une société anonyme de droit belge ayant son siège social
au 44, rue de l’Industrie, B-1040 Bruxelles et enregistrée au registre des
personnes morales belge sous le numéro RPM0403.212.172.
Cash-Flow
Résultat net après déduction des taxes augmenté des amortissements.
CBFA
La Commission Bancaire, Financière et des Assurances.
CSSF
La Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Code des sociétés
Le Code belge des sociétés, coordonné par la loi du 7 mai 1999, tel que modifié
à plusieurs reprises.
Dexia Banque
Internationale
Dexia Banque Internationale à Luxembourg ayant son siège social au 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B6307.
Etablissements -Guichets
Banque Degroof S.A. en Belgique et Dexia Banque Internationale à
Luxembourg agissent en tant qu'établissements-guichets dans le cadre de l'Offre
respectivement en Belgique et au Luxembourg.
6
Elvinger, Hoss & Prussen
Elvinger, Hoss & Prussen, établi au 2, Place Winston Churchill, B.P. 425, L2014 Luxembourg.
Formulaire d'Acceptation
Formulaire repris en Annexe n° 1 à ce Prospectus à remplir par les Actionnaires
qui souhaitent offrir leurs Actions dans le cadre de la présente Offre.
IMMO CROISSANCE
Immo-Croissance, Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) de droit
luxembourgeois, dont le siège social est établi au 69, route d’Esch à L-1470
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS Luxembourg B
28872.
Jour ouvrable
Toute journée ouvrable dans le secteur bancaire en Belgique et au Grand-Duché
de Luxembourg.
Kaupthing
Kaupthing Bank Luxembourg S.A., ayant son siège social au 35a, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS
Luxembourg B 63997, agissant en tant que conseiller financier de BAUGUR et
en tant qu’arrangeur de l’Offre.
Loi sur les offres publiques
La loi luxembourgeoise du 19 mai 2006 portant transposition de la directive
2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant
les offres publiques d'acquisition.
Offrant
BAUGUR.
Offre
La présente offre publique d'acquisition par BAUGUR sur l’ensemble des
Actions de Distribution (coupon n°20 et suivants attachés) et d’Actions de
Capitalisation d'IMMO CROISSANCE, aux conditions et modalités établies ou
auxquelles il est fait référence dans le présent Prospectus y compris, si le
contexte l'exige, toute modification ultérieure y apportée conformément à la loi
en vigueur, ainsi que toute Réouverture de l'Offre.
Période de l'Offre
La période de l'Offre commençant le 18 juillet 2007 et se terminant le 31 août
2007 à 16h00 (heure de Luxembourg et Bruxelles).
Preuve d'Inscription
Certificat délivré par IMMO CROISSANCE concernant l'inscription de la
propriété des actions nominatives dans les registres des actionnaires,
conformément à l'article 40 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
7
Prix de l'Offre
La signification de ce terme est donnée à la section 2.5.2.
Prospectus
Ce prospectus et toutes les annexes qui forment une partie intégrale du
Prospectus, y compris, le cas échéant tout supplément publié conformément à la
loi en vigueur.
Rapport Annuel
Le rapport annuel de BAUGUR relatif à l’exercice social clôturé
le 31 décembre 2006.
Réouverture de l'Offre
La réouverture de l'Offre organisée, soit conformément à la section 2.4.2., soit
conformément à la section 2.4.3., soit les deux, et dont les modalités sont
décrites à la section 2.5.3.
Vendeur
Tout Actionnaire qui a valablement accepté l'Offre.
8
Chapitre 1. INFORMATIONS GENERALES
1.1
PERSONNES RESPONSABLES DE CE PROSPECTUS
L'Offrant, BAUGUR, une société anonyme (hlùtafelag) de droit islandais et inscrite au Registre des
Personnes Morales de Reykjavik (Fyrirtoekjaskrá Ríkisskattstjóra) sous le numéro d’entreprise
480798-2289 et dont le siège social est établi au Túngötu 6, 101 Reykjavik, Islande, (ci-après,
l' « Offrant » ou « BAUGUR »), assume la responsabilité des informations contenues dans ce
Prospectus. A la connaissance de l'Offrant l'information figurant dans le Prospectus correspond à la
réalité et ne comporte pas d'omission susceptible d'en altérer la portée.
1.2
APPROBATION PAR LA COMMISSION DE SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER
La décision de procéder à une offre a été publiée par l'Offrant conformément à l'Article 6 paragraphe
(1) de la Loi sur les offres publiques sur le site Internet de l'Offrant le 27 juin 2007 et a fait l'objet
d'une communication par voie de communiqué de presse publié le 28 juin 2007.
Le projet initial de ce Prospectus a été soumis à l'examen et à l'approbation de la COMMISSION DE
SURVEILLANCE DU SECTEUR FINANCIER ("CSSF") le 9 juillet 2007.
Après examen, le Prospectus a été approuvé par la CSSF le 17 juillet 2007, conformément à l'Article 6
paragraphe (2) de la Loi sur les offres publiques. L'approbation de ce Prospectus n'emporte aucune
appréciation de la CSSF quant à l'opportunité économique, financière ou aux mérites de l'Offre et elle
ne contient aucune appréciation relative à la situation juridique ni à la solvabilité de l'Offrant ou
d'IMMO CROISSANCE.
L'annonce du lancement de l'Offre sera publiée dans la presse luxembourgeoise (d'Wort et Tageblatt)
et dans la presse belge (De Tijd, L'Echo et Le Soir) le 18 juillet 2007.
1.3
RECONNAISSANCE PAR LA COMMISSION BANCAIRE, FINANCIERE ET DES
ASSURANCES
Le Prospectus a été reconnu par la COMMISSION BANCAIRE, FINANCIÈRE ET DES ASSURANCES
("CBFA") le 17 juillet 2007 en vertu de l'Article 6 de la Directive 2004/25/CE. La reconnaissance de ce
Prospectus n'emporte aucune appréciation de la CBFA quant à l'opportunité économique, financière ou aux
mérites de l'Offre ni quant à sa qualité et elle ne contient aucun jugement relatif à la situation des personnes qui
effectuent l'Offre.
9
1.4
LANGUES ET DISPONIBILITE DU PROSPECTUS
1.4.1
La version anglaise du Prospectus est la version officielle. Les versions , française, néerlandaise et
anglaise du Prospectus sont disponibles en Belgique. BAUGUR a préparé les trois versions du
Prospectus et a veillé à leur concordance. Elle en assume la responsabilité.
1.4.2
Le public peut se procurer le Prospectus auprès de Kaupthing Bank Luxembourg S.A. (Tél: +352 46 31
31 431 ou +352 46 31 31 687) et de la Dexia Banque Internationale au Grand-Duché de Luxembourg
et de la Banque Degroof en Belgique. Le Prospectus pourra aussi être consulté et téléchargé sur le site
web suivant: www.kaupthing.lu. Le texte du Prospectus sera également accessible, à titre strictement
informatif, sur le site Internet de l'Offrant, à l'adresse www.BAUGURGROUP.com.
1.5.
DECLARATIONS PREVISIONNELLES
Ce Prospectus contient des déclarations prévisionnelles, y compris et sans limitation aucune, des déclarations
contenant les termes "croire", "anticiper", "attendre", "avoir l'intention", "prévoir", "chercher", "estimer",
"pouvoir", "continuer" et d'autres expressions similaires ou utilisant des verbes au futur. Ces déclarations
prévisionnelles ont trait à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles
d'entraîner des différences substantielles entre les résultats, la situation financière, les performances ou
réalisations de BAUGUR ou d'IMMO CROISSANCE, ou des résultats du secteur et les résultats, performances
ou réalisations futurs exprimés ou suggérés par les déclarations prévisionnelles. Ces déclarations
prévisionnelles ne sont valables qu'à la date du Prospectus.
BAUGUR rejette expressément toute obligation d’actualiser les déclarations prévisionnelles contenues dans ce
Prospectus afin de refléter toute modification de ses attentes à cet égard ou toute modification des évènements,
conditions ou circonstances sur lesquels se fondent ces déclarations, à moins que (et dans la mesure où) cette
actualisation ne soit requise en vertu d’une disposition légale applicable.
1.6
PRESENTATION DES INFORMATIONS FINANCIERES ET AUTRES INFORMATIONS
Certaines informations financières dans ce Prospectus ont été arrondies et en conséquence, les nombres figurant
en total dans ce Prospectus peuvent légèrement différer de la somme arithmétique exacte des nombres qui les
précèdent.
Pour le calcul du Prix de l'Offre des Actions (section 2.5.2. du Prospectus), la somme cumulée du prix d'achat
pour chaque Actionnaire détenant plusieurs Actions sera arrondie à l'eurocent le plus proche. Pour tout montant
en eurocent, les décimales qui suivent l'eurocent se trouvant dans l’intervalle x,00 à x,49 seront arrondies à
l'eurocent inférieur le plus proche. Les décimales qui suivent l'eurocent se trouvant dans l’intervalle x,50 à x,99
seront arrondies à l'eurocent supérieur le plus proche.
10
1.7
MONNAIE
Dans ce Prospectus, toutes les références à 1"'euro" et "EUR" sont relatives à la monnaie unique des Etats
membres participants de l'Union Monétaire Européenne. S’il n’est pas disposé autrement, les monnaies
étrangères sont converties aux taux de change au 29 juin 2007 étant de 84.2583 ISK/EUR et 1.4773 EUR/£.
Dans ce Prospectus, toutes les références au « Icelandic krónur » et « ISK » sont relatives à la monnaie de
l’Islande et les références au « £ » se réfèrent à la monnaie du Royaume-Uni.
1.8
CONSEILLER JURIDIQUE
Elvinger, Hoss & Prussen conseille sur les aspects juridiques relatifs au droit luxembourgeois dans le cadre de
cette Offre. Ce conseil est donné au seul bénéfice de BAUGUR et les tiers ne peuvent pas se baser sur celui-ci.
Elvinger, Hoss & Prussen décline toute responsabilité quant aux informations contenues dans ce Prospectus, et
rien de ce qui se trouve dans ce Prospectus ne peut ou ne pourra être considéré comme un avis, un conseil ou
une déclaration de Elvinger, Hoss & Prussen.
1.9
CONSEILLER FINANCIER
Le conseiller financier de BAUGUR dans le cadre de l'Offre est Kaupthing Bank Luxembourg. Kaupthing
Bank Luxembourg décline toute responsabilité quant aux informations contenues dans ce Prospectus, et rien de
ce qui se trouve dans ce Prospectus ne peut ou ne pourra être considéré comme un avis, un conseil ou une
déclaration de Kaupthing Bank Luxembourg.
1.10
CONSEILLER IMMOBILIER
Le conseiller immobilier de BAUGUR est Property Partners S.A., dont le siège social est établi au 12, rue Jean
Engling, L-1466 Luxembourg. Property Partners S.A. décline toute responsabilité quant aux informations
contenues dans ce Prospectus, et rien de ce qui se trouve dans ce Prospectus ne peut ou ne pourra être considéré
comme un avis, un conseil ou une déclaration de Property Partners S.A..
1.11
ETABLISSEMENTS-GUICHETS ET AGENTS CENTRALISATEURS
Banque Degroof et Dexia Banque Internationale agissent en tant qu'établissement-guichets (les
"Établissements-Guichets") dans le cadre de l'Offre respectivement en Belgique et au Luxembourg.Banque
Degroof agit en tant qu'agent centralisateur en Belgique et Dexia Banque Internationale au Luxembourg dans le
cadre de l'Offre.
11
1.12
FRAIS ET TAXES
BAUGUR prendra en charge tous les coûts afférents à l'Offre, y compris la taxe belge sur les opérations
boursières due pour la vente et l’achat des Actions suite à l'Offre et le cas échéant la taxe belge sur la remise de
titres au porteur.
Les Etablissements-Guichets ne factureront aucune commission ni autre coût aux Vendeurs pour les besoins de
l'Offre. Les Vendeurs soumettant le Formulaire d'Acceptation par l'entremise d'autres institutions que les
Etablissements-Guichets doivent s'enquérir des coûts supplémentaires occasionnés par l'intervention d'une telle
institution et sont tenus de prendre en charge tous les coûts susceptibles d'être facturés par une telle institution
ou de résulter de l'intervention de cette dernière.
1.13
TERMES DEFINIS
Certains termes commençant par une majuscule utilisés dans ce Prospectus ou auxquels celui-ci se réfère sont
définis dans la section « Définitions » ci-dessus.
12
Chapitre 2. INFORMATIONS RELATIVES A L’OFFRE
2.1
FINANCEMENT DE L’OFFRE
L’Offre sera partiellement auto-financée par BAUGUR et partiellement au travers d’un financement de
Kaupthing. Kaupthing Bank Luxembourg a, conformément à l’Article 3 e) de la Loi sur les offres publiques,
confirmé à la CSSF que BAUGUR a les moyens et la capacité financière d’apporter le montant en espèces
nécessaire en vue de financer ses obligations découlant de l’Offre. Kaupthing Bank Luxembourg a également
confirmé qu’elle garantirait le financement de l’Offre.
2.2
REGIME LEGAL DE L’OFFRE
La présente Offre est lancée sur une base volontaire et répond à ce titre à toutes les exigences légales requises
par la Loi sur les offres publiques et toute autre loi applicable.
2.3
OBJECTIFS DE BAUGUR
2.3.1
Stratégie Générale
BAUGUR hf (BAUGUR ou « Groupe ») est une société d’investissement internationale qui se concentre
principalement sur les investissements dans le commerce de détail, l’immobilier et les secteurs des médias au
Royaume-Uni et dans les pays nordiques. Le portefeuille d’investissement de BAUGUR témoigne d’une bonne
répartition géographique, et fait preuve d’une bonne diversification en terme d’actifs et de débouchés, dont plus
de 45% du portefeuille est investi dans des titres cotés assurant ainsi une flexibilité financière ; et le surplus est
investi dans des sociétés privées.
Le chiffre d’affaires annuel des sociétés dans lesquelles BAUGUR est l’actionnaire majoritaire a été totalisé à
un montant de £8.800 millions (EUR 13.054 m) au 31 décembre 2006, avec un effectif d’environ 70.000
employés répartis sur 3.700 magasins. Sur les dernières quatre années, la direction s’est concentré sur
l’accroissement du portefeuille de BAUGUR principalement à travers des investissements dans les commerces
de détail au Royaume-Uni ainsi que dans l’immobilier. Le portefeuille de BAUGUR a considérablement
augmenté d’une valeur totale de £404 millions (EUR 599m) en décembre 2003 à £1.375 millions (EUR
2.040m) en décembre 2006 à un CAGR de 52,6% sur cette période.
BAUGUR vise essentiellement des participations minoritaires et de contrôle dans ses investissements
(généralement 30%-50%) et investit conjointement et travaille en étroite collaboration avec des partenaires
biens connus ou avec la direction de la cible, qui ont une expérience extensive dans les secteurs en cause et qui
ont des critères d’investissement similaires à ceux de BAUGUR (y compris des investisseurs dans le commerce
de détail bien connus tels que Kevin Stanford, Sir Tom Hunter et Don McCarthy). Cette stratégie assure un
contrôle conjoint de la majorité, tout en minimisant le risque et le capital utilisé. Lors de coopérations avec
d’autres investisseurs, BAUGUR prend souvent en charge le rôle dirigeant.
13
Au fil des années, à travers des management buy-outs ou des management buy-ins, BAUGUR a connu une
plus-value par l’acquisition de marques importantes ayant un potentiel de croissance considérable et des
équipes de direction expérimentées. Les investissements sont ensuite développés au travers une expansion
organique et des acquisitions additionnelles sélectionnées. BAUGUR a l’intention de poursuivre cette
philosophie lors d’investissements futurs en ciblant des avoirs dans les pays nordiques et au Royaume-Uni, tout
en maintenant une liquidité importante du portefeuille. Actuellement, BAUGUR est un des plus influents
investisseurs dans le secteur du commerce de détail au Royaume-Uni.
2.3.2 Critères d’investissements
BAUGUR effectue essentiellement des investissements sélectionnés qu’il entend détenir sur le long-terme,
tirant avantage des opportunités de croissance des marques. Le processus décisionnel de BAUGUR est organisé
et efficace, assurant que chaque nouvel investissement est minutieusement analysé et corresponde à ses critères
d’investissement et de rendement. Les critères-clés d’investissement de BAUGUR pris en compte lors de
l’évaluation d’une opportunité d’investissement incluent :
Ɣ des acteurs locaux bien établis avec des opportunités de croissance
Ɣ des équipes de direction compétentes en fonction
Ɣ une capacité prouvée de générer des liquidités
Ɣ une adéquation au portefeuille existant
BAUGUR a les compétences requises pour soutenir les équipes de direction en place afin de mener à bien les
projets commerciaux agréés. L’objectif de cette politique de collaboration est de partager les meilleures
pratiques et usages au sein du portefeuille de BAUGUR afin de créer immédiatement de la valeur pour les
sociétés et d’augmenter en conséquence le capital des actionnaires sur le long terme. Ceci distingue BAUGUR
d’autres Private Equity Houses.
BAUGUR cible des marchés géographiques supplémentaires dans le monde entier et vise à devenir à moyen
terme le plus important investisseur dans le commerce de détail et l’immobilier détenu par des personnes
physiques privées dans le monde. Afin d’atteindre cet objectif, BAUGUR entend continuer:
Ɣ
à se concentrer sur ses investissements dans des sociétés de taille moyenne actives dans le commerce de
détail, l’immobilier et le secteur des médias,
Ɣ
à soutenir et promouvoir la valorisation de ses sociétés et
Ɣ
à maintenir une forte liquidité de son portefeuille en investissant de 50% de ses actifs dans des titres cotés.
Ces objectifs seront suivis par des investissements futurs dans des participations de sociétés cotées et non
cotées dans le respect de ses critères et principes d’investissement plus amplement décrits dans la Section 3
ainsi que dans l’Annexe 4.
14
Cette Offre fait partie du développement recherché des investissements de BAUGUR sur les marchés
immobiliers européens, qui a débuté par des investissements effectués dans des biens immobiliers situés en
Allemagne et au Royaume-Uni. BAUGUR estime que IMMO CROISSANCE détient un important portefeuille
d’actifs avec un réel potentiel de croissance notamment sur le marché local compte tenu des conditions macroéconomiques favorables et la perspective positive du marché immobilier luxembourgeois. En particulier,
l’Offrant est confiant que le portefeuille existant offre un large potentiel de redéveloppement. BAUGUR est
convaincu que la structure actuelle a le potentiel de servir de plateforme pour des investissements
supplémentaires et BAUGUR est intéressé, en cas de succès de l’Offre, de fournir les moyens d’un point de vue
d’analyse financière et immobilière nécessaires au développement futur du portefeuille d’IMMO
CROISSANCE.
2.4
INTENTIONS DE BAUGUR
2.4.1
Gouvernance et gestion future d'IMMO CROISSANCE
En cas de prise de contrôle par BAUGUR d'IMMO CROISSANCE, BAUGUR et avec la conviction que les
transactions d’IMMO CROISSANCE ont été un succès jusqu’à présent, et ont été menées par une direction
compétente, BAUGUR est intéressé, en cas de succès de l’Offre, à poursuivre la collaboration effective avec la
structure existante d’IMMO CROISSANCE, y compris son administrateur-délégué et les deux employés
d’IMMO CROISSANCE. En outre, comme souligné dans la Section 2.3, BAUGUR sera intéressé à fournir à la
gérance existante les moyens de développer d’avantage le portefeuille d’IMMO CROISSANCE. En particulier,
l’Offrant à l’intention d’apporter à la gérance le soutien financier nécessaire, soit sous la forme de dettes ou par
des apports en capital, pour parvenir à la stratégie de croissance projetée, moyennant des acquisitions
supplémentaires ainsi que le redéveloppement des avoirs actuels hautement potentiels. BAUGUR désire
également partager avec la gérance locale son expérience en matière de développement immobilier et d’offrir la
possibilité d’effet de levier de son réseau existant.
Kaupthing a consenti à agir comme promoteur d’IMMO CROISSANCE en cas d’exécution réussie de l’Offre
et à être représenté au conseil d’administration d’IMMO CROISSANCE. BAUGUR a encore l’intention, dans
la mesure du possible, de maintenir le prestataire de service de conseil et le dépositaire en place comme il est
exposé dans le Prospectus actuel d’ IMMO CROISSANCE.
2.4.2
Réouverture de l’Offre
Conformément à l’Article 7 (3) de la Loi sur les offres publiques, si, à la conclusion de l’Offre, la détention
d’actions de BAGUR de chaque catégorie d’actions est égale au moins à 33,33% des droits de vote, BAUGUR
procédera à la réouverture de l’Offre à l’expiration de la Période de l’Offre. Une telle réouverture sera effectuée
conformément aux dispositions légales applicables et en particulier conformément à l’Article 7 (3) de la Loi sur
offres publiques tel que spécifié à la Section 2.5.3. ci-dessous.
15
2.4.3
Radiation et Réouverture en cas de Radiation
Il est envisagé, en cas de succès de l’Offre, de procéder à la radiation d’IMMO CROISSANCE des marchés
boursiers sur lesquels elle est actuellement cotée. Ces radiations se feront dans le respect des lois et règlements
applicables.
Si, à l’issue de l’Offre, la participation de BAUGUR dans chaque catégorie d’actions est égale à au moins 80%
des droits de vote, BAUGUR se réserve le droit de demander la radiation des actions de IMMO CROISSANCE
de la Bourse de Luxembourg et/où de Euronext Bruxelles, sous réserve de l’approbation par les autorités
compétentes.
La radiation de Euronext Bruxelles peut être décidée par Euronext agissant en consultation avec la CBFA. La
CBFA peut s’opposer à la radiation dans l’intérêt de la protection des investisseurs. La radiation de Euronext
Bruxelles impliquera entre autre que les actions d’IMMO CROISSANCE ne seront plus négociées sur
Euronext Bruxelles en Belgique et qu’IMMO CROISSANCE ne sera plus soumise aux règles applicables aux
sociétés dont les actions sont cotées sur un marché belge.
Conformément aux termes du règlement d’ordre intérieur du marché boursier luxembourgeois, la radiation des
Actions est décidée par le conseil d’administration de la Société de la Bourse de Luxembourg sur une demande
motivée de l’émetteur ou dans le cas présent BAUGUR. En prenant sa décision, le conseil d’administration de
la Société de Bourse de Luxembourg prend en compte les intérêts du marché boursier des investisseurs et le cas
échéant, de l’émetteur.
Si la radiation est approuvée par les autorités compétentes, il pourra être procédé à une réouverture de l’Offre
conformément aux lois et règlements applicables, ainsi qu’à la Section 2.5.3.
2.4.4
Retrait Obligatoire et Rachat Obligatoire
Si, à l'issue de l'Offre, la participation de BAUGUR est au moins égale au seuil de 95% prévu par l’Article 15
de la Loi sur les offres publiques, il sera procédé conformément à l'Article 15 de la Loi sur les offres publiques
au rachat obligatoire (« squeeze out ») des actions restantes. Les modalités de ce retrait seront annoncées soit
dans le communiqué de presse publié conformément à la Section 2.5.8. du Prospectus, soit dans un avis séparé
publié dans la presse luxembourgeoise (d'Wort et Tageblatt) et belge (De Tijd et l'Echo) dans le délai de trois
mois prévu à l'Article 15 (4) de la Loi sur les offres publiques.
Si, à l'issue de l'Offre, il apparaît que la participation de BAUGUR est au moins égale au seuil de 90% prévu à
l’Article 16 de la Loi sur les offres publiques, les détenteurs des Actions non apportées à l'Offre peuvent exiger
de BAUGUR le rachat obligatoire de leurs actions aux conditions prévues à l'Article 16 de la Loi sur les offres
publiques. Dans cette hypothèse, les détenteurs des actions non apportées à l'Offre seront avisés de cette faculté
dans un communiqué de presse publié conformément à la Section 2.5.8. du Prospectus.
Dans les deux cas précités, IMMO CROISSANCE restera cependant inscrite sur la liste officielle des
organismes de placement collectif soumis à la surveillance de la CSSF.
16
2.5
CONDITIONS ET MODALITES DE L'OFFRE
2.5.1
Objet de l'Offre
BAUGUR offre d'acheter, aux conditions fixées dans le Prospectus, l'ensemble des Actions de Distribution
(coupon n°20 et suivants attachés) et des Actions de Capitalisation, soit 310.853 Actions de Distribution au 17
juillet 2007 et 46.084 Actions de Capitalisation au 17 juillet 2007.
BAUGUR ne détient à ce jour pas d’actions dans IMMO CROISSANCE que ce soit pour son compte ou avec
des personnes agissant de concert avec elle.
2.5.2
Prix de l'Offre
Conformément aux conditions définies ou auxquelles il est fait référence dans le présent Prospectus, l'Offre est
faite sur la base suivante :
(i)
par Action de Capitalisation : un paiement en espèces de EUR 926,16;
(ii)
par Action de Distribution (coupon n° 20 et suivants attachés) : un paiement en espèces de EUR
329,15.
Pour l'application des règles relatives au calcul des arrondis à un actionnaire qui détient plusieurs Actions,
voyez la section 1.6. du Prospectus.
2.5.3
Période de l’Offre
L'Offre sera acceptée pendant les heures d’ouverture normales des banques du 18 juillet 2007 au 31 août 2007 à
16h00 (heure de Luxembourg et Bruxelles) ("Période de l'Offre").
BAUGUR se réserve le droit de réouverture de l’Offre à l’expiration de la Période de l’Offre. Une telle
réouverture de l’Offre se fera dans le respect des dispositions de la loi applicable et en particulier de la Loi sur
les offres publiques y compris, sans être exhaustif, conformément à l’Article 7 (3) et à la Section 2.4.2.
Les dates de réouverture de l’Offre seront publiées sur le site web de BAUGUR
(www.BAUGURGROUP.com) et dans la presse luxembourgeoise (d’Wort et Tageblatt) et dans la presse
belge (De Tijd et l’Echo) le premier jour ouvrable qui suit.
17
2.5.4
Condition suspensive
L’Offre est soumise à la condition suspensive que le nombre des actions d'IMMO CROISSANCE apportées à
l’Offre soit tel qu’à l’issue de l’Offre, BAUGUR détienne au moins 51% des droits de vote dans le capital
d'IMMO CROISSANCE.
Cette condition est la seule condition de l'Offre.
La condition susmentionnée bénéficie exclusivement à BAUGUR. En cas de non-réalisation de cette condition,
BAUGUR se réserve le droit de renoncer à cette condition. La décision de BAUGUR à cet égard sera annoncée
dans le communiqué de presse dans lequel les résultats de l'Offre sont publiés, conformément à la section 2.5.8.
du Prospectus.
Cela signifie que si la condition n'a pas été réalisée à la date de clôture de l’Offre et si BAUGUR n’a pas
renoncé au bénéfice de ses droits sous cette condition dans le communiqué de presse par lequel BAUGUR
publie les résultats de l'Offre, la condition sera considérée comme maintenue et les Actions offertes ne seront
pas acceptées.
BAUGUR se réserve le droit de renoncer à la condition quel que soit le niveau de participation obtenu à l'issue
de l'Offre ou de la Réouverture de l'Offre.
2.5.5
Engagement de mener l'Offre à son terme
La décision de lancer l'Offre a été prise le 27 juin 2007 par le Conseil d’Administration de BAUGUR.
Conformément au droit islandais et aux statuts de BAUGUR, le Conseil d'Administration a le pouvoir de
conférer à l’organe exécutif de BAUGUR une telle délégation de pouvoirs.
BAUGUR a pris l’engagement de mener l’Offre à son terme.
18
2.5.6
Procédure - Acceptation de l'Offre
a)
Actionnaires
Les Actions sont soit au porteur, soit nominatives et représentées par une Preuve d'Inscription.
Afin qu'un titulaire d'Actions apporte valablement et sans frais ses titres dans le cadre de l'Offre, le formulaire
d'acceptation annexé au présent Prospectus (le "Formulaire d'Acceptation") correctement rempli et dûment
signé en deux exemplaires, ainsi que les documents mentionnés ci-après et toute procuration ou tout autre
document requis, doivent être déposés pendant les heures ouvrables et au plus tard le 31 août 2007 à 16h00
(heure de Luxembourg et Bruxelles) comme suit : pour les actions au porteur à Dexia Banque Internationale à
Luxembourg et à la Banque Degroof en Belgique ; et pour les actions nominatives, auprès de RBC Dexia
Investor Services Bank S.A., agent de transfert d'IMMO CROISSANCE et dont le siège est situé Porte de
France, 14 à L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Formulaire d'Acceptation doit être accompagné:
í
pour les actions au porteur, du support physique de l'Action au porteur ou pour les Actions au porteur
détenues en compte, de la preuve de l'inscription et du blocage de l'Action au porteur sur un comptetitres; et
í
pour les actions nominatives, de la Preuve d’Inscription.
Le Formulaire d'Acceptation peut également être déposé aux guichets des institutions précitées ou auprès
d'autres institutions ou Intermédiaires Financiers1.
Ces institutions ou intermédiaires doivent se conformer à la procédure établie dans le Prospectus.
Si les Actions sont codétenues par deux propriétaires ou davantage, chacun d'entre eux doit signer le même
Formulaire d'Acceptation. Si les Actions font l'objet d'un usufruit, tant le(s) nu(s) propriétaire(s) que l'(les)
usufruitier(s) doivent signer le même Formulaire d'Acceptation.
Si les Actions sont gagées, tant le débiteur gagiste que le(s) créancier(s) gagiste(s) doivent signer le Formulaire
d'Acceptation, étant entendu que le(s) créancier(s) gagiste(s) doi(ven)t renoncer de façon irrévocable et
inconditionnelle à son(leur) gage sur les Actions concernées.
Si les Actions sont grevées de quelque autre manière ou soumises à tout autre droit de suite, à une sûreté ou à
tout autre droit, créance ou intérêt au profit d'un tiers, tous les bénéficiaires desdits droits, titres, créances, ou
1
L’attention du porteur d’Action qui souhaiterait faire usage de cette faculté est attirée sur la section 1.12 du
Prospectus relative aux frais et taxes de l’Offre.
19
intérêts sur les Actions doivent signer le Formulaire d'Acceptation et renoncer de façon irrévocable et
inconditionnelle à tous les droits, titres, créances ou intérêts sur ces Actions.
Les risques relatifs à la propriété des Actions valablement apportées pendant la Période de l'Offre ne seront
transférés à BAUGUR qu’au moment du paiement du Prix de l’Offre.
b)
Acceptation - caractère irrévocable et inconditionnel
L'acceptation de l'Offre est irrévocable et inconditionnelle. Néanmoins, conformément à l'Article 13 de la Loi,
(i) les Actionnaires seront déliés de leur acceptation en cas d'offre concurrente, (ii) toute augmentation du Prix
de l'Offre bénéficiera aux Actionnaires ayant accepté l'Offre avant ladite augmentation, (iii) les intentions
d'acceptation exprimées par les Actionnaires de l'Offre introduites avant la publication du Prospectus ne lient
pas les Actionnaires.
c)
Droit applicable et juridictions compétentes
Le droit luxembourgeois régira les contrats conclus entre l'Offrant et les Actionnaires et les juridictions
compétentes seront celles du Luxembourg.
2.5.7
Paiement du Prix de l'Offre
Sous réserve de l'application de l'Article 13 de la Loi sur les offres publiques, le paiement en espèces du Prix de
l'Offre pour les Actions valablement offertes pendant la Période de l'Offre conformément à la procédure visée à
la Section 2.5.6. "Procédure - Acceptation de l'Offre" aura lieu, sauf cas de force majeure ou faute d'un tiers
pour lequel BAUGUR n'est pas responsable, dans les 10 Jours Ouvrables suivant la publication des résultats de
l'Offre ou de la Réouverture de l'Offre organisée conformément à la section 2.4.2. du Prospectus, par transfert
sur le compte bancaire mentionné par le Vendeur sur le Formulaire d'Acceptation.
2.5.8
Publication des résultats de l'Offre
(i)
BAUGUR communiquera à la CSSF et à la CBFA et publiera sur son site web (www.
BAUGURGROUP.com), sans préjudice du paragraphe (ii) ci-dessous, le nombre d’Actions (en précisant le
nombre de droits de vote y attachés) qui lui auront été apportées dans le cadre de l’Offre, et ce:
1.
tous les sept jours à compter de la publication de ce Prospectus;
2.
tous les matins des derniers sept jours de la période d'acceptation; et
3.
au soir de la dernière journée de la période d'acceptation.
20
(ii)
Les résultats de l'Offre seront en outre annoncés dans un communiqué de presse publié dans la presse
luxembourgeoise (d'Wort et Tageblatt) et belge (De Tijd et l'Echo) le premier Jour Ouvrable qui suit la
fin de la période d'acceptation.
2.6
DETERMINATION ET JUSTIFICATION DU PRIX
2.6.1
Détermination du Prix
L’Offrant a réalisé, avec ses conseillers, une évaluation individuelle de chaque propriété individuelle détenue
dans le portefeuille à la date du Prospectus, « Date d’Evaluation ». L’évaluation effectuée prend en
considération tous les faits connus de l’Offrant à la Date d’Evaluation, y compris des évènements significatifs
qui ont eu lieu durant la première moitié de 2007. L’Offrant a pris en considération notamment les évènements
significatifs suivants :
Les évolutions marquantes principales pour 2007 sont les suivantes (voir section 4.4.3. du Prospectus):
•
IMMO CROISSANCE a signé, début 2007, un bail de longue durée pour la location d’une
partie importante de son immeuble Keyberg situé à Diegem, Belgique. IMMO CROISSANCE
est également sur le point de signer un bail pour la location de 8% de surfaces
complémentaires pour ledit immeuble, reflétant la gérance active de la SICAV en vue de
réduire la non occupation existant.
•
IMMO CROISSANCE a signé, dans le courant du premier trimestre 2007, deux baux pour la
prise en location de 2.000 m² (de à 6.700 m2 au total) de l’immeuble "Edison" situé à Strassen,
soit 29,8% de superficie totale. IMMO CROISSANCE est également sur le point de conclure
un bail pour la location de 20% (c.à.d. 2 des 10 étages) de surfaces supplémentaires dans le
même immeuble.
•
En conformité avec sa stratégie annoncée de concentration des activités sur le marché
luxembourgeois IMMO CROISSANCE a signé un accord pour la cession de l’immeuble de
Düsseldorf (Allemagne) qui devrait se concrétiser fin juillet 2007.
•
L’annonce du 13 juillet 2007 relative à la vente de l’immeuble « Newton », situé à Strassen
(Luxembourg).
Veuillez vous référer à la Section 4.4.3. du Prospectus pour plus de détails sur des développements récents en
rapport avec IMMO CROISSANCE.
Les actions mentionnées ci-dessus ont contribué à diminuer le taux de non occupation du portefeuille.
L’Offrant est confiant que la situation s’améliora dans le futur, grâce à la gérance active et réussie d’IMMO
CROISSANCE combinée avec la perspective favorable du marché immobilier luxembourgeois des bureaux.
21
L’Offrant a observé les diminutions des revenus locatifs pour 2007 ce qui s’explique par :
•
la vente des 2 propriétés françaises durant l’année 2006 ;
•
l’inoccupation du bâtiment Arsenal pendant une période de 6 mois en raison de travaux de construction
prévus (la propriété continue à générer des revenus locatifs pour la première moitié de l’année 2007);
•
l’expiration des 2 contrats de location conclus avec Dexia Banque Internationale à Luxembourg
(« Dexia ») relatifs à 2 bâtiments à Strassen.
BAUGUR est néanmoins confiant que les revenus locatifs seront de nouveau en accord avec le portefeuille
potentiel dans un futur proche, étant donné que :
•
des transactions récentes d’une CBD (tel que défini ci-après) démontre une demande importante
d’immeubles dont les loyers se situent en-dessous de la pratique actuelle du marché ;
•
les espaces non occupés des immeubles à Strassen ont été réduits de manière significative durant la
première moitié de l’année comme expliqué précédemment ;
•
certaines propriétés ont actuellement des loyers qui se situent en-dessous des niveaux du marché.
Pour l’évaluation du bâtiment Arsenal qui est situé dans un emplacement au centre ville (Central Business
District, « CBD »), nous avons présumé une surface de location totale de 7.130 m2, conformément à
l’information disponible publiquement à la Date de l’Evaluation. La valeur retenue pour Arsenal prend en
considération les coûts de démolitions et constructions estimés et est basée sur la valeur locative estimée et le
rendement estimé du marché à la date à laquelle l’immeuble sera sur le marché.
L’Offrant est également d’avis qu’il existe un potentiel de plus-value significatif lié à la possibilité de
développement des propriétés de « Royal Arsenal » et « Centre Monterey » qui sont toutes les deux situées à
l’intérieur du CBD.
Outre la perspective positive des propriétés CBD, l’Offrant est convaincu du développement potentiel de la
propriété « Auf der Hart » à Hespérange, qui offre des terrains larges non exploités. En outre, l’Offrant a pris
en considération dans son évaluation les développements récents du site de Gasperich-Howald et l’impact
positif qu’il y aura sur le marché locatif.
La détermination du Prix dérive des considérations mentionnées ci-avant, des données disponibles à la date de
l’Offre et des conditions qui prévalent sur le marché immobilier luxembourgeois à ce jour.
En outre, BAUGUR a tenu compte des objectifs qu'elle poursuit (voir Section 2.3. "Objectifs de BAUGUR ") et
des synergies futures des activités de BAUGUR et IMMO CROISSANCE (voir section 2.4.1. "Gouvernance et
gestion future d'IMMO CROISSANCE") dans la détermination du Prix de l'Offre.
Conformément à ce qui précède, les conseillers immobiliers et financiers de BAUGUR ont déduit la valeur du
portefeuille, de laquelle ils ont déduit les éléments suivants, en vue de déterminer la valeur pour la totalité du
capital social:
22
-
les dettes financières au 31 décembre 2006;
-
les éléments passifs du fonds de roulement au 31 décembre 2006, les éléments actifs étant ajoutés;
-
le montant du dividende payé en mai 2007;
Le Prix a été déterminé par la prise en compte des facteurs suivants :
-
l’opportunité unique d’acquérir au Luxembourg un portefeuille de la taille et de la qualité de celui
dont dispose IMMO CROISSANCE;
-
l’estimation des dividendes futurs que la SICAV anticipe de distribuer à ses actionnaires.
2.6.2
Justification du Prix
2.6.2.1 Remarques générales
S’agissant d’une Offre volontaire, la fixation du Prix dépend d’une appréciation de marché qui incombe à
l’Offrant. Il est précisé par ailleurs que, les statuts d'IMMO CROISSANCE ne prévoyant pas de neutralisation
des restrictions au transfert des titres, ni de droit extraordinaire des actionnaires concernant la nomination ou la
révocation des membres de l'organe d'administration ou de direction, l'Article 12.(4).de la Loi sur les offres
publiques concernant l’indemnité en relation avec la suppression de tels droits ne s’applique pas.
Le Prix offert est de EUR 926,16 par Action de Capitalisation et de EUR 329,15 par Action de Distribution
(coupon n° 20 et suivants attachés).
L’Offre pour la totalité des Actions avoisine un montant de EUR 145 millions. Ce montant est obtenu en
appliquant les deux Prix, respectivement de EUR 926,16 par Action de Capitalisation et de EUR 329,15 par
Action de Distribution, à toutes les Actions de Capitalisation et de Distribution. Afin de pouvoir justifier le Prix
de l’Offre, 3 méthodes différentes de comparaison ont été illustrées:
(i)
Prime comparée à la Valeur Nette d’Inventaire
(ii)
Prime comparée aux transactions comparables
(iii)
Prime comparée aux prix des actions
Afin de pouvoir aboutir à une comparaison convenable, l’Offrant a pris en considération le fait que le 8 mai
2007 un dividende EUR 18 a été payé par IMMO CROISSANCE. Par conséquent, la Valeur Nette d’Inventaire
de EUR 110,3m au 31 décembre 2006 a été adaptée par EUR 5,5m ce qui conduit à une Valeur Nette
d’Inventaire ajustée de 104,7m.
23
2.6.2.2 Résultats des différentes méthodes de justification
(i)
Prime comparée à la Valeur Nette d’Inventaire
La Valeur Nette d’Inventaire (« VNI ») est égale à la valeur des avoirs d’IMMO CROISSANCE (propriétés
immobilières, portefeuille de titres, espèces, capital actif net …) moins la dette financière au 31 décembre
2006.
La VNI au 31 décembre 2006 est la dernière à la disposition de BAUGUR à la date de l’Offre.
La VNI d’IMMO CROISSANCE au 31 décembre 2006 s’élève à un montant de EUR 110,3m, ce qui
correspond à une VNI par actions de Distribution de EUR 255,59 et à une VNI par actions de Capitalisation de
EUR 668,52.
Action de Distribution
Action de Capitalisation
VNI par action au 31 décembre
2006 (en euros)
Prix Offert
(en euros)
Prime
668,52
926,16
38,54%
Action de Capitalisation
Action de Distribution
VNI par action au 31
décembre 2006 (en
euros)
VNI Adaptée
* (en euros)
Prix Offert
(en euros)
Prime
255,59
237,59
329,15
38,54%
* la VNI par actions au 31 décembre 2006 a été adaptée en vue de refléter le paiement du dividende EUR 18 par action
(ii) Prime comparée aux transactions comparables
Cette méthode consiste à analyser la prime payée lors d’offres publiques similaires d’achat qui ont eu lieu
précédemment au Luxembourg. Cependant, l’échantillon des offres publiques récentes comparables au
24
Luxembourg est très limité, étant donné que la seule transaction qui peut être utilisée pour les besoins de la
comparaison est l’acquisition de Dexia Immo Lux par Leasinvest Real Estate en 2006.
Ladite Offre de Leasinvest Real Estate divulguait une prime de 3,7% comparée à la VNI de Dexia Immo Lux,
et respectivement de 22,1% (action de capitalisation) et 10,8% (action de distribution) comparée au prix des
actions disponible au 21 mars 2006.
Ceci doit être vu à la lumière d’une prime de 38,54% comparée à la VNI d’IMMO CROISSANCE (voir le
Chapitre 4 ci-après), et respectivement les 19,35% (action de capitalisation) 16,72% (action de distribution)
comparée au prix final des actions d’IMMO CROISSANCE au 26 juin 2007.
(iii) Prime comparée aux prix des actions
Les tableaux ci-dessous divulguent les prix moyens des actions sur différentes périodes de temps de référence.
La date de l’évaluation est le 26 juin 2007 et l’adaptation en vue de prendre en compte le dividende de EUR 18
a été effectuée lorsqu’il a été nécessaire.
Action de Distribution
Action de
Distribution
Prix d’Action
(LU0006275720)
en EUR
après l’adaptation
linéaire du
dividende de EUR
18
Prime
moyenne mensuelle
d’1 mois
277,4
18,6%
moyenne mensuelle
de 2 mois
279,5
17,7%
moyenne mensuelle
de 3 mois
275,1
19,6%
moyenne mensuelle
de 6 mois
269,4
22,2%
moyenne mensuelle
de 12 mois
272,5
20,8%
25
Action de Capitalisation
Action de
Capitalisation
Prix d’Action
IMMO-CROISS.
(CAP)
(LU0006275696)
en EUR
Prime
moyenne mensuelle
d’1 mois
760,7
21,8%
moyenne mensuelle
de 2 mois
748,3
23,8%
moyenne mensuelle
de 3 mois
739,4
25,3%
moyenne mensuelle
de 6 mois
728,6
27,1%
moyenne mensuelle
de 12 mois
726,4
27,5%
2.6.2.3 Conclusion de la justification du Prix
BAUGUR est d’avis que la qualité du portefeuille d’IMMO CROISSANCE et la perspective favorable sur
le marché immobilier luxembourgeois justifient le Prix et la prime offerte comme illustré par le biais des
différentes méthodes. En outre, le Prix reflète également l’opportunité d’acquérir un portefeuille unique sur
le marché luxembourgeois hautement attractif qui pourra davantage être développé dans le futur à travers
des acquisitions stratégiques supplémentaires.
Les tableaus ci-après illustrent le développement du prix des Actions de Distribution et des Actions de
Capitalisation d’IMMO CROISSANCE sur Euronext à Bruxelles pour une période à compter du début de
2001 jusqu’au 26 juin 2007.
26
19
05
22
08
24
10
27
13
27
13
30
16
02
/0
6
/0
6
/0
5
/0
5
/0
4
/0
4
/0
3
/0
3
/0
2
/0
2
/0
1
/0
1
/0
1
/2
0
/2
0
/2
0
/2
0
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0
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0
/2
0
/2
0
/2
0
/2
0
/2
0
/2
0
/2
0
07
07
07
07
07
07
07
07
07
07
07
07
07
EUR
Distribution Share
350
340
330
320
310
300
290
280
270
260
250
IMMO-CROISS.(DIST) - closing ex-dividend -
27
Capitalisation Share
950
900
850
EUR
800
750
700
650
07
07
20
/0
6
/2
0
/2
0
07
/0
6
06
/0
5
23
09
/0
5
/2
0
/2
0
07
07
/2
0
07
25
/0
4
/2
0
/0
4
11
28
/0
3
/2
0
/2
0
/0
3
14
/0
2
07
07
07
/2
0
07
28
/0
2
14
/0
1
31
/2
0
/2
0
07
/2
0
07
17
/0
1
/2
0
/0
1
03
07
600
IMMO-CROISS. (CAP) - closing -
2.7
RÉGIME FISCAL DE L'OFFRE
Les paragraphes ci-dessous relatifs au traitement fiscal de l'Offre résument de façon très générale la législation
fiscale applicable en Belgique et au Luxembourg quant aux conséquences de l’Offre pour les porteurs
d’Actions et, notamment, au régime fiscal des plus-values ou moins-values sur actions.
Ces paragraphes se basent sur la loi, les traités, la jurisprudence et les autres sources de droit en vigueur à la
date de l’Offre, sous réserve de toute modification introduite ultérieurement à titre rétroactif ou non.
Cette description n’a pas de valeur de compte exhaustif de toutes les questions fiscales susceptibles d’intéresser
les porteurs d’Actions désirant participer à l’Offre. Par ailleurs, le présent résumé ne permet pas de tirer des
conclusions sur les questions dont il ne traite pas expressément notamment en matière d’impôt sur la fortune,
de droits de donation ou droits de succession. Les réserves qui précèdent s’appliquent à toutes les sections de
l’Offre ayant trait à des aspects de droit fiscal luxembourgeois et/ou belge.
Ce Prospectus ne vise pas davantage les règles fiscales qui peuvent s'appliquer à des classes particulières de
détenteurs d'instruments financiers et ne peut être considéré comme s'étendant par répercussion aux aspects qui
n’y sont pas spécifiquement discutés. Il ne prend pas en compte ni ne discute le droit fiscal d'autres Etats que la
Belgique et le Luxembourg, et est sujet à d’éventuelles modifications du droit belge et/ou luxembourgeois, y
compris celles qui auraient un effet rétroactif.
28
En ce qui concerne les conséquences individuelles, les porteurs d’Actions désirant participer à l’Offre sont
invités à consulter leur conseiller fiscal personnel quant aux implications fiscales de l’Offre dans leur chef.
2.7.1
Régime fiscal applicable en Belgique
a)
Imposition de la cession des Actions
-
Personnes physiques résidentes belges
Les plus-values réalisées lors de la cession des Actions par des personnes physiques résidentes belges qui
détiennent les Actions à titre d'investissement privé ne sont en principe pas soumises à l'impôt belge sur les
revenus. Les moins-values ne sont en principe pas fiscalement déductibles. Les personnes physiques résidentes
belges peuvent cependant être soumises à un impôt de 33% (à augmenter des additionnelles taxes communales)
si la plus-value est considérée comme "spéculative" ou est le résultat d'une opération qui excède la gestion
normale de leur patrimoine privé. Les moins-values "spéculatives" ne peuvent être déduites que des autres
revenus spéculatifs et peuvent être reportées pendant 5 ans.
Les plus-values réalisées lors de la cession des Actions par les personnes physiques résidentes belges qui
détiennent les Actions pour les besoins de leurs affaires sont imposables au taux progressif ordinaire de l'impôt
des personnes physiques. Si les Actions sont détenues pendant plus de 5 années, la plus-value sera imposée à
un taux de 16,5% (à augmenter des additionnelles taxes communales). Les moins-values sont en principe
fiscalement déductibles et peuvent être reportées.
- Sociétés résidentes belges
Les plus-values réalisées lors de la cession des Actions par des sociétés résidentes belges sont en principe
pleinement imposables dans la mesure où la société cédante ne bénéficie pas du régime des revenus
définitivement imposés en ce qui concerne les Actions en raison d’une des exclusions prévues par l’article 203
du Code des impôts sur les revenus de 1992. Les moins-values réalisées lors de la cession des Actions ne sont
pas fiscalement déductibles.
- Entités soumises à l'impôt belge des personnes morales
Les plus-values réalisées lors de la cession des Actions par des entités soumises à l'impôt belge des personnes
morales sont, en principe, exonérées fiscalement et les moins-values ne sont pas fiscalement déductibles.
- Personnes physiques ou sociétés non-résidentes
29
Les personnes physiques non-résidentes ou les sociétés non-résidentes ne sont, en principe, pas soumises à
l'impôt belge sur les revenus pour les plus-values réalisées lors de la cession des Actions, sauf si le non-résident
détient les Actions à titre professionnel par le biais d'une base fixe belge ou d'un établissement permanent.
Dans ce cas, les mêmes principes que ceux décrits en ce qui concerne les personnes physiques résidentes belges
(détenant les Actions à titre professionnel) ou les sociétés résidentes belges s'appliquent (voyez ci-dessus).
Les personnes physiques non-résidentes sans base fixe ou établissement permanent en Belgique qui ont leur
résidence fiscale dans un pays avec lequel la Belgique n'a pas conclu de convention fiscale ou avec lequel la
Belgique a conclu une convention fiscale qui confère le pouvoir d'imposer la plus-value sur les Actions à l'Etat
de la source, pourraient être soumises à un impôt de 33% dans les mêmes conditions que celles mentionnées cidessus concernant les individus résidents belges.
b)
Taxes sur les opérations de bourse
L'achat, la vente et toute autre acquisition ou cession à titre onéreux en Belgique, par l'entremise d'un
intermédiaire professionnel, d'actions existantes (marché secondaire) est soumise à la taxe sur les opérations de
bourse, en principe à un taux de 0,07% du prix de vente sans déduction du courtage de l’intermédiaire. Le taux
est porté à 0,5% en ce qui concerne les Actions de Capitalisation. Le montant de la taxe sur les opérations
boursières est plafonné à un maximum de EUR 500 par opération et par partie sauf en ce qui concerne les
Actions de Capitalisation pour lesquelles le plafond est porté à EUR 750.
Dans tous les cas, la taxe sur les opérations boursières ne sera pas due par (i) les intermédiaires professionnels
visés à l' article 2, 9° et 10° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux
services financiers, agissant pour leur propre compte, (ii) les entreprises d'assurances visées à l'article 2, § l de
la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d'assurances, agissant pour leur propre compte, (iii)
les fonds de pension visés à l'article 2, §3, 6° de la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises
d'assurances, agissant pour leur propre compte, (iv) les organismes de placement collectifs agissant pour leur
propre compte ou (v) les non-résidents agissant pour leur propre compte.
La taxe sur les opérations de bourse due lors de la cession des Actions dans le cadre de l'Offre sera supportée
par BAUGUR(voyez section 1.12. "Frais et Taxes").
c)
Taxes sur la livraison des titres au porteur
Si à l’occasion de l’Offre, des actions au porteur sont cédées et font l’objet d’une livraison physique à l’Offrant
et que cette livraison physique a lieu via l’intervention, en Belgique, d’un intermédiaire professionnel au sens
de l' article 2, 9° et 10° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services
financiers, qui intervient ou contracte pour le compte de l’une des parties et livre les actions acquises à
l’Offrant, la taxe sur les livraisons de titres au porteur sera due.
Le taux de la taxe est de 0,6% et celle-ci est liquidée sur les sommes à acquitter par l’acquéreur, non compris le
courtage de l’intermédiaire et la taxe sur les opérations de bourse. Cette taxe n’est pas plafonnée.
30
La taxe sur la livraison des titres au porteur ne sera pas due si aucun intermédiaire professionnel au sens de
l’article 2, 9° et 10° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services
financiers ne négocie ou ne contracte pour le compte d’une des parties.
Le cas échéant, la taxe sur la livraison des titres au porteur due lors de la cession des Actions dans le cadre de
l'Offre sera supportée par BAUGUR (voyez section 1.12. "Frais et Taxes").
2.7.2
Régime fiscal applicable au Luxembourg
a)
Imposition de la cession des Actions
-
Personnes physiques résidentes au Luxembourg
Les plus-values réalisées lors de la cession des Actions par des personnes physiques résidentes au Luxembourg
qui détiennent ces Actions à titre privé (et non dans leur patrimoine professionnel) ne sont en principe pas
soumises à l'impôt luxembourgeois sur le revenu sauf (i) si les Actions cédées ont été détenues durant une
période n’excédant pas 6 mois ou (ii) si les Actions détenues dans leur patrimoine privé sont constitutives
d’une participation importante (voir ci-dessous). Corrélativement, les pertes ou moins-values de cession ne
seront pas déductibles ou compensables fiscalement dans l'hypothèse où les plus-values ne seraient ellesmêmes pas imposables.
Les plus-values réalisées par les personnes physiques résidentes au Luxembourg, détenant des Actions dans
leur patrimoine privé et qui cèdent ces Actions dans le cadre de l’Offre dans les 6 mois qui suivent leur
acquisition, constituent un bénéfice de spéculation imposable au Luxembourg au taux progressif de l’impôt sur
le revenu (le taux marginal d’imposition étant en 2007 de 38,95%, contribution pour fonds de l’emploi incluse).
Les bénéfices de spéculation ne sont toutefois pas imposables si, durant l'année civile, ils sont au total
inférieurs à EUR 500. Les pertes ou moins-values de spéculation quant à elles ne sont pas déductibles du
revenu global du contribuable mais sont compensables avec d’éventuels autres bénéfices de spéculation et, le
cas échéant, avec certains autres bénéfices de cession.
Les plus-values réalisées lors de la cession des Actions dans le cadre le l'Offre par des personnes physiques
résidentes au Luxembourg qui détiennent une participation importante2 dans IMMOCROISSANCE (c’est-àdire plus de 10% du capital social d'IMMO CROISSANCE) constituent un revenu extraordinaire imposable à
la moitié du taux global correspondant au revenu imposable ajusté. Ce revenu extraordinaire sera diminué d'un
abattement de EUR 50.000, porté à EUR 100.000 dans le chef des époux imposables collectivement, sans qu'il
puisse en résulter une perte. Ces abattements sont réduits à concurrence des abattements accordés au cours des
dix années précédentes. Les pertes ou moins-values de cession ne sont pas déductibles du revenu global du
2
Une participation dans une société est à considérer comme importante lorsque le cédant, seul ou ensemble avec son
conjoint et ses enfants mineurs, a participé de façon directe ou indirecte, à un moment quelconque au cours des cinq années
précédant la date de l’aliénation pour plus de 10% au capital ou au fonds social de la société. Le seuil de 10% est fixé à
25% jusqu’à l’année 2007 inclue pour les participations acquises avant le 1er janvier 2002, si ces dernières n’ont pas été
augmentées après cette date
31
contribuable mais sont compensables avec d’éventuelles autres plus-values de cession et, le cas échéant, avec
les bénéfices de spéculation.
-
Organismes à caractère collectif résidents au Luxembourg
Les plus-values réalisées lors de la cession des Actions dans le cadre de l'Offre par des organismes à caractère
collectif résidents au Luxembourg et assujettis à l’impôt sur le revenu des collectivités et l'impôt commercial
communal (par exemple, une société de capitaux résidente au Luxembourg) sont pleinement imposables dans le
chef de ces organismes au titre du bénéfice réalisé au cours de l’exercice fiscal de la cession et au taux
applicable à ces organismes à caractère collectif (par exemple, le taux d’imposition global applicable au
Luxembourg aux sociétés de capitaux est de 29,63% en 2007 pour les sociétés de capitaux établies dans la ville
de Luxembourg).
Corrélativement, les pertes ou moins-values de cession réalisées lors de la cession des Actions dans le cadre de
l'Offre sont en principe déductibles pour les besoins de l’impôt sur le revenu des collectivités et l'impôt
commercial communal.
Les plus-values de cession réalisées par des organismes de placement collectif luxembourgeois agrées sont
exonérées des impôts luxembourgeois sur le revenu puisque ces mêmes organismes de placement collectifs
sont par nature entièrement exonérés de l’impôt sur le revenu des collectivités et l'impôt commercial
communal.
-
Personnes physiques ou organismes à caractère collectif non-résidents n'ayant pas d'établissement
stable, de représentant permanent ou de base fixe d’opérations à Luxembourg
En présence d’une convention fiscale internationale, le droit d’imposition des plus-values de cession sur les
Actions est en général attribué à l’Etat de résidence de la personne physique ou de l'organisme à caractère
collectif non-résident (par exemple une société de capitaux étrangère) réalisant ces plus-values. Dans
l’hypothèse où l’une des conventions fiscales signées par le Luxembourg attribuerait le droit d’imposition à
l’Etat de la source (le Luxembourg), les principes énoncés ci-dessous seront d’application (sans préjudice
cependant d'éventuelles stipulations spéciales contenues dans ces conventions fiscales particulières).
En l’absence d’une convention fiscale, les plus-values réalisées lors de la cession d’Actions dans le cadre de
l'Offre par les personnes physiques ou sociétés de capitaux étrangères non-résidentes sont imposables au
Luxembourg (i) si le cédant détient ou a détenu une participation importante et que la cession intervient dans
l’intervalle de 6 mois après l’acquisition ou (ii) si le cédant détient une participation importante depuis plus de
6 mois à la double condition que le cédant ait résidé au Luxembourg pendant plus de quinze ans au moins et
qu’il ait quitté le Luxembourg depuis moins de cinq ans au moment de la cession des Actions. L’imposition
pour les personnes physiques s’effectuera à l’instar du régime applicable aux plus-values de cession sur actions
applicable aux personnes physiques résidentes. Les sociétés de capitaux étrangères non-résidentes seront
soumises à l’impôt sur le revenu des collectivités suivant le barème applicable aux sociétés de capitaux
résidentes (c'est-à-dire au taux de 22,88% si le revenu excède EUR 15.000, y compris la contribution au fond
pour l’emploi).
32
-
Personnes physiques ou organismes à caractère collectif non-résidents n’ayant pas un établissement
stable, un représentant permanent ou une base fixe situés à Luxembourg
Les plus-values réalisées lors de la cession d’Actions dans le cadre de l'Offre peuvent être soumises à l'impôt
sur le revenu luxembourgeois (ainsi qu'à d'autres impôts luxembourgeois suivant la nature de l'investisseur)
dans la mesure où les Actions où les plus-values sont affectées ou imputables à un établissement stable, un
représentant permanent ou à une base fixe d’opérations à Luxembourg, appartenant à ou dépendant d'une
personne physique ou d'un organisme à caractère collectif non-résident (par exemple une société de capitaux
non-résidente). La présente section fiscale ne traite cependant pas des détails de l'imposition applicable à ces
cas particuliers. Il est recommandé à ces détenteurs d'Actions de consulter leur propre conseiller fiscal.
b)
Autres taxes
Le régime fiscal luxembourgeois ne prévoit pas de taxes sur les opérations de bourse. Par ailleurs, il n'est pas
dû de droit d'enregistrement, droit de timbre ou autre droit similaire lors de la cession des Actions dans le cadre
de l'Offre.
33
CHAPITRE 3. INFORMATIONS RELATIVES À BAUGUR
3.1
INFORMATIONS GENERALES
BAUGUR hf (« BAUGUR ») est une société privée. L’Annexe n° 3 contient les Comptes Annuels Consolidés
de BAUGUR relatif à l’exercice social clôturé en 2006. L’Annexe 4 contient une Présentation YTD datée du
28 juin 2007. Dans ces documents, les Actionnaires y trouveront (i) un certain nombre de chiffres clés, (ii) une
description détaillée du portefeuille immobilier et (iii) les résultats financiers de l’Offrant pour l’année 2006 et
les chiffres clés financiers YTD jusqu’à la fin du mois de mai 2007. Les comptes consolidés et le rapport du
commissaire de BAUGUR relatifs à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2006 sont également repris dans
les Comptes Annuels Consolidés. Le prospectus de la société et les révisions annuelles des années 2003 à 2006
peuvent en outre être consultés sur son site Internet à l’adresse suivante www.BAUGURGROUP.com sous la
rubrique « INFO MATERIAL ». Le présent chapitre entend résumer les informations contenues dans les
documents mentionnés ci-dessus et, lorsque cela s’est avéré nécessaire, les actualiser.
Dénomination sociale
BAUGUR Group hf, "société anonyme de droit
islandais".
Forme juridique
Société anonyme
Adresse Internet
www.BAUGURGROUP.com
Siège social et administratif
Túngötu 6
101 Reykjavik Iceland
Constitution et durée
BAUGUR a été constituée pour une durée illimitée le
2 juillet 1998, dûment enregistrée auprès du Registre
des Sociétés de Fyrirtaekjaskrá Ríkisskattstjóra le 8
juillet 1998
Registre des personnes morales
BAUGUR est inscrite au registre des Sociétés de
Fyrirtaekjaskrá Ríkisskattstjóra sous le numéro
d'entreprise 480798-2289.
Objet social
Aux termes de l’article 1.3. des statuts coordonnés au
8 juin 2007:
« L’objet de la Société est les opérations de vente en
gros et en détail, la gestion d’actifs, opérations
immobilières, investissement dans des actions et des
titres ainsi que dans des sociétés engagées dans des
activités connexes, prêt, services financiers
comprenant des services bancaires et des opérations
34
d’assurance, achat et vente d’actifs et autres
opérations connexes.
Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier de chaque
année et se clôture le 31 décembre de la même année.
Capital social
Conformément à l’article 2.1. des statuts : « Le
Capital Social autorisé de la Société s’élève à ISK
1.304.476.080 (un billion trois cent quatre millions
quatre cent soixante seize mille quatre-vingt
couronnes islandaises). Le capital libéré s’élève à ISK
1,231 billion. Le capital social de la Société peut être
augmenté par une assemblée des actionnaires dans
quel cas le nombre de voix requises est celui qui est
requis pour la modification de ces Statuts. Les
Actionnaires auront des droits de préemption sur
toutes les nouvelles actions en proportion de leur
détention inscrite dans la Société. Seule une
assemblée des actionnaires peut décider de la
réduction du capital social.
Les certificats d’actions de la Société seront
numérotés et émis au nom de l’actionnaire. Le conseil
d’administration conservera un registre des actions
conformément à la loi. Le conseil d’administration
peut émettre des certificats d’actions sous la forme
électronique dans un compte dépositaire de titres
conformément à l’Acte no. 131/1997 sur
l’enregistrement électronique de titres. Dans le cas où
le conseil d’administration exerce son autorisation
d’émissions de certificats électroniques, les certificats
physiques seront détruits, suite à quoi la transcription
des titres par les dépositaires des titres sera
considérée comme preuve suffisante de propriété.
Pour la Société, le registre d’actions sera considéré
comme une preuve entière du titre sur ces actions
dans la Société et les transferts du titre des actions
n’aura d’effet pour la Société qu’au jour où le Conseil
d’Administration aura été notifié par écrit d’un tel
transfert.
La cession d’actions de la Société n’est soumise à
aucune restriction. Les actionnaires ne seront pas
tenus aux engagements dans la Société au-delà de
leur mise dans la Société.
Il n’existe pas de privilège attaché aux actions de la
35
Société. Les actionnaires ne sont pas tenus de subir le
rachat de leurs actions à l’exception des cas prévus
par la loi.
Le conseil d’administration de la Société est autorisé
à augmenter le capital social de la Société par un
montant maximum de ISK 100.000.000 – cent
millions de couronnes d’Islande – en valeur
nominale. Les actionnaires n’auront pas de droit
préférentiel de souscription sur ces nouvelles actions.
Les nouvelles actions appartiennent à la même classe
et auront le même droit que d’autres actions de la
Société. Elles porteront des droits dans la Société à
partir de la date d’inscription de l’augmentation du
capital social. Le conseil d’administration de la
Société peut utiliser l’augmentation du capital social
comme moyen de paiement des actions dans des
sociétés engagées dans des opérations connexes.
L’autorisation donnée au conseil d’administration
expirera le 31 mai 2008 dans la mesure où elle n’a
pas été exercée. »
3.2
INFORMATIONS GENERALES SUR LE CAPITAL SOCIAL
Pour une présentation générale du capital de BAUGUR, voyez la Présentation YTD de BAUGUR de 2007 en
Annexe n° 4 du Prospectus.
3.3
INFORMATIONS SUR LA STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT DE BAUGUR
A la connaissance du Conseil d'Administration de BAUGUR, l'actionnariat se présente comme suit, à la date du
présent Prospectus.
Fjárfestingafélagið Gaumur ehf.
499.658.043,00
40,55%
Gaumur Holding S.A.
361.836.084,00
29,36%
Kevin Stanford
102.608.396,00
8,33%
Eignarhaldsfélagið ISP ehf.
92.835.258,00
7,53%
Bague S.A.
92.541.372,00
7,51%
D’autres actionnaires détiennent des participations moins importantes.
36
3.4
GESTION, DIRECTION ET CONTRÔLE
3.4.1
Conseil d’Administration
Le rôle du Conseil d’Administration est selon l’article 4.1. des statuts de « gérer toutes les affaires de la Société
entre les assemblées d’actionnaires et protéger les intérêts de la Société contre tous les tiers ».
Le conseil d’administration est actuellement présidé par Jón Ásgeir Jóhannesson.
Le Président Directeur Général de BAUGUR est Gunnar S. Sigurdsson:
Les autres administrateurs de BAUGUR sont :
Don McCarthy,
Hreinn Loftsson
Kristín Jóhannesdóttir
Ingibjörg Stefanía Pálmadóttir
Jóhannes Jónsson
Hans Kristian Hustad
Guðrún Sylvía Pétursdóttir, Alternate
Einar Þór Sverrisson, Alternate
L’administrateur exécutif est
Gunnar S. Sigurðsson
Les administrateurs représentant les actionnaires sont :
Les mêmes que les administrateurs
3.4.2
Gestion journalière
La gestion journalière est du ressort du gestionnaire exécutif et des Administrateurs suivants :
-
PDG Adjoint et Directeur Financier: Stefán Hilmarsson
Administrateur Dirigeant en charge de la vente au détail: Jeff Blue
Administrateur Dirigeant en charge de la propriété immobilière: Eirikur S. Jóhannsson
Administrateur Dirigeant en charge des medias et nouvelles entreprises: Bórdis Sigurdardóttir
Administrateur Dirigeant en charge des communications d’entreprise: Sara Lind
Administrateur Financier: Rúnar Sigurpálsson
37
3.4.3
Administrateur d’Operations: Andrew Lobb
Administrateur d’Investment: Andras Szirtes
Administrateur d’Investment: Amit Aggarwal
Contrôle des comptes
Les comptes annuels de BAUGUR sont surveillés par un expert comptable ou un cabinet d’experts comptables
désigné par l’assemblée générale annuelle de BAUGUR pour une période d’une année. Le cabinet d’experts
comptables désigné est KPMG hf, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Borgatùni 27,
105 Reykjavik.
3.4.4
Evaluation du portefeuille
Le portefeuille de BAUGUR est bien diversifié à la fois en termes du nombre de participations et en termes de
la variété des différentes industries (y compris la vente au détail de biens alimentaires et non alimentaires,
d’immeubles et également, même dans une mesure réduite, de télécommunications et médias), ainsi qu’en
termes de répartition géographique des affaires à travers le Royaume-Uni et la région du nord. Aucun
investissement individuel ne représente plus de 19% de la valeur du portefeuille.
Le Groupe a fondé avec succès un portefeuille solide d’investissements qui:
•
comprend une proportion significative d’avoirs liquides
•
est diversifié géographiquement et par secteur
•
a un potentiel de développement significatif
•
a une gestion solide qui a fait ses preuves
BAUGUR entend être le plus important actionnaire détenant des parts minoritaires significatives dans ses
investissements, procurant un degré d’influence élevé tout en maintenant une flexibilité.
Le portefeuille de BAUGUR est actuellement estimé à une valeur comptable de 1.374,8 millions £. La moitié
du portefeuille (46,7%) consiste presque uniquement d’avoirs cotés, dont quatre des sept détentions les plus
importantes étant détenues dans des titres cotés.
Parmi les principales participations au Royaume-Uni figurent la chaîne de supermarchés Iceland, le grossiste
Booker, le détaillant de jouets Hamleys, Woodward Foodservice, les bijouteries Goldsmiths and Mappin &
Webb, les chaînes de vêtements MK One, Jane Norman et Mosaic Fashions (la société mère de Karen Millen,
Whistles, Oasis, Coast, Principles, Warehouse ainsi que les différentes marques Shoe Studio), la chaîne de
produits de santé Julian Graves ainsi que la très connue chaîne de boutiques britanniques House of Fraser.
Le principal avoir nordique de BAUGUR comprend Hagar, le plus gros détaillant d’Islande en marchandises
alimentaire de détails générales et de produits spécialisés en Islande et en Suède, la société immobilière Stodir,
le groupe l’investissement FL Group et le détaillant de matériels informatiques Husasmiojan. Au Danemark,
38
BAUGUR est l’actionnaire de Magasin du Nord, une chaîne de grands magasins bien connue, Keops property
groupe, les grands magasins Illum et Merlin, ainsi qu’un détaillant en électronique.
Dans le cadre de sa stratégie « buy and build » (« d’achat et de construction ») BAUGUR a mis en place une
unité commerciale dont l’objet consiste à produire une croissance en capital et à développer de l’expérience
pour des futures marques de détails. Au jour d’aujourd’hui cette unité commerciale comprend diverses marques
y compris :
•
Criminal Clothing – habillement de rue pour hommes et femmes
•
PPQ – habillement haut de gamme pour hommes et femmes
•
Steinunn – habillement haut de gamme pour femmes
•
Gumball 3000 – emballage/habillement de rue pour hommes et femmes
•
Femin – produits pour femmes
•
Waage Jewellery – bijoux
•
Matthew Williamson – mode et habillement de mode pour femmes
•
Leonard – bijoux (Islande)
L’investissement total de BAUGUR dans cette unité commerciale représente une faible proportion de la valeur
totale du portefeuille – approximativement 12 millions £ (EUR 18m) au 31 décembre 2006.
3.4.5
Charte de Gouvernance d’Entreprise
BAUGUR n’a pas pour l’instant mis en place sa propre charte de gouvernance d’entreprise mais entend suivre
les lignes directrices du modèle de gouvernance d’entreprise fixées par la Chambre de Commerce d’Islande.
3.4.6
Modifications statutaires
Les statuts peuvent être modifiés lors d’une assemblée des actionnaires tenue conformément à la loi avec
l’accord des 2/3 des votes émis, ainsi qu’avec l’accord des actionnaires représentant les 2/3 du capital social de
la société représentée à l’assemblée.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires datée du 8 juin 2007 a approuvée les modifications statutaires
suivantes aux statuts de BAUGUR :
-
augmentation du capital social de ISK 1.232.250.080 à ISK 1.304.476.080 (EUR 14.624.673 to EUR
15.481.870)
-
création d’un capital social autorisé d’un maximum de ISK 100.000.000 (EUR 1.186.827)
-
augmentation du nombre de membres du conseil de 5 à 7
39
3.5
INFORMATIONS GENERALES SUR LES ACTIVITES DE BAUGUR
3.5.1
Profil de l’entreprise
BAUGUR est une société d’investissement ayant des activités internationales centrées sur l’investissement
dans les secteurs de la distribution dans l’alimentation, la santé et la mode, de l’immobilier et des médias en
Islande, au Royaume-Uni et en Scandinavie. Parmi les principaux actifs immobiliers figurent les sociétés
immobilières islandaises Stodir et Thyrping, et les groupes immobiliers danois Keops A/S et Nordicom.
Depuis sa création en 1989, BAUGUR s’est principalement focalisé sur les investissements en biens
alimentaires et de modes dans le cadre desquels l’équipe de direction peut mettre à profit son expérience afin
d’obtenir une croissance soutenue. Au début de 1999, à l’occasion de la formation de Stodir, BAUGUR a initié
des investissements sur le marché nordique de l’immobilier commercial et résidentiel comme moyen de
diversification de ses avoirs et afin d’extraire des synergies de coût par la détention d’intérêts dans les espaces
commerciaux et les boutiques qui les occupent.
BAUGUR a apporté une valeur ajoutée aux marques acquises au Royaume-Uni et dans les pays nordiques au
travers de sa stratégie « buy and build » (« achat et construction ») en achetant des marques solides avec un
potentiel de croissance significatif et une équipe de direction expérimentée avant de développer ses
investissements au travers d’une extension organique et d’acquisitions supplémentaires sélectionnées.
Les investissements futurs de BAUGUR étendront cette philosophie, en maximisant la diversité de sa détention
à travers les régions et les industries, ainsi qu’en maintenant une forte liquidité de portefeuille en fournissant
des propositions étendues dans des titres de sociétés cotées.
La philosophie d’investissement « buy and build » (« achat et construction ») du Groupe place son modèle
commercial au sein d’un conglomérat de détaillant et d’investissement en capitaux propres privés :
•
BAUGUR détient une participation minoritaire significative dans des sociétés (dans l’intention de devenir
l’investisseur le plus important) et conclut des pactes d’actionnaires avec ses co-investisseurs. BAUGUR
vise à augmenter les retours sur investissement des actionnaires en essayant de maximiser les profits et les
flux de liquidités.
•
BAUGUR emploie la vaste expérience du Groupe, ainsi que l’expérience des co-investisseurs et de la
direction des sociétés individuelles, au moment de choisir et d’opérer les investissements, tout en autorisant
la société qui investit à maintenir une indépendance opérationnelle.
•
BAUGUR vise la possession d’un portefeuille à long terme d’un noyau d’avoirs, mais tire également
avantage des opportunités lorsque la direction estime qu’un retour sur investissement peut être extrait dans
un délai limité.
Le but affiché de BAUGUR est la détention significative de parts minoritaires dans des avoirs contrôlés par le
Groupe et ses partenaires d’investissements (régis par le pacte d’actionnaire) et dans lesquels BAUGUR
dispose d’une expérience opérationnelle et/où de marché :
40
•
chaque investissement est détenu dans un avoir discret, maintenant une indépendance opérationnelle en cas
d’inadvertance de la part de BAUGUR
•
l’expérience sectorielle interne de BAUGUR bénéficie aux équipes de direction et facilite la croissance
organique locale et internationale ainsi que par des acquisitions
•
BAUGUR favorise la réunion des équipes de direction, afin d’augmenter l’expertise sectorielle et les
synergies à travers le Groupe.
Les bénéfices en investissement récoltés par BAUGUR de l’expérience extensive du Groupe
Bénéfice produit mixte
Potentiel de synergies
significatives
Opportunité de croissance
Expansion géographique
Groupe renforcé
Bénéfice en terme de
performance
Grâce à l’acquisition de Rubicon Retail, Mosaic Fashions a accès à la
connaissance et à la distribution des chaussures Rubicon et peut exploiter le
succès de l’e-commerce de Rubicon’s
L’acquisition de Mappin & Webb par Goldsmiths a renforcé le portefeuille
de boutiques en apportant des opportunités de boutiques supplémentaires
ainsi que des opportunités de rationalisation
Rubicon est en mesure de mettre en valeur l’expérience et les partenaires
internationaux de Mosaic Fashion
La marque Hamleys âgée de 246 ans est bien connue au Moyen Orient et en
Inde, en particulier au sein des acheteurs qui se rendent régulièrement à
Londres. Celle-ci va prochainement ouvrir une première boutique au Moyen
Orient à Dubaï l’année prochaine, suivie par Kuwait et l’Arabie Saoudite
Dans le cas de Booker, le système de feux routiers a permis de faire face à
des problèmes d’identité et à améliorer la performance
Malgré un environnement opérationnel difficile et la faible confiance des
consommateurs, Mosaic Fashions a pu grâce à un commerce solide obtenir
des performances au-dessus des prévisions
BAUGUR recherche en particulier des investissements sélectionnés qu’elle entend détenir dans un horizon à
long terme en prenant appui sur des opportunités de croissance des marques et de sites géographiques. Les
objectifs du Groupe sont :
ƒ un ratio en capital de minimum 50%
ƒ le maintient d’une balance au niveau des taux de change
ƒ un retour sur investissement en capital de 30% par an
Historiquement, ces objectifs ont été atteints de manières significatives chaque année.
Processus de prise de décision:
Le processus de décision du Groupe est direct et solide, de sorte à assurer que chaque nouvelle
investissement est considéré minutieusement et a été adapté à ses investissements et à ses critères de retour
sur investissement. Les critères d’investissement clé de BAUGUR lors de l’évaluation potentiel des options
d’investissements comprennent:
ƒ la grande qualité de la marque, ainsi que les opportunités de croissance
ƒ l’existence d’équipe dirigeante établie qui ont le potentiel de développer la marque davantage
ƒ un fort profil commercial dans l’habilité à générer du cash éprouvé
41
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
potentiel de croissance
- “buy and build” sur les marchés domestiques
- la création de franchises sur des marchés établis
- l’accroissement d’une présence internationale par une association avec les partenaires locaux en
Chine et/ou d’autres marchés émergeants
secteurs: détails, immobiliers et les médias
géographie: investissements directs au Royaume-Uni, Danemark et l’Islande
liquidité: 50% du portefeuille de BAUGUR devrait être coté
valeur d’entreprise d’investissements individuels: normalement entre £50-100m (EUR 74-148m)
capital détenu: 30-50%, tout en ayant pour but d’être l’actionnaire majoritaire
stratégie financière: utilisation du propre bilan pour les Investissements; les décisions sur la structure s
ont prises à un niveau centralisé alors que le financement et mis en œuvre au niveau de l’avoir
Processus de prise de décision schématisée
Idée d’investissement
Comité de Direction
Réunion du Conseil
Les investissements peuvent être Des réunions formelles ont lieu Les
réunions
ont
sollicités ou pas.
toutes les deux semaines.
mensuellement.
BAUGUR se concentre sur trois Le Président est présent.
domaines: l’alimentation, la mode
et l’immobilier de détail.
Les investissements cotés ou non
cotés de faibles importances
peuvent être approuvés par deux
exécutifs.
Le
Comité
doit
obtenir
l’approbation du Conseil pour des
Investissements représentants plus
de £3,7 millions (non cotés)(EUR
5m) £15 millions (cotés) (EUR
22m).
lieu
Le but des réunions consiste à
revoir le portefeuille courant ainsi
que les achats et ventes potentiels.
L’accord informel pour le
processus de due diligence est
donné au travers de mise à jour
régulière.
Toutes les décisions finales
relatives à l’achat et à la vente de
société pour un montant supérieur
au minimum convenu sont
sujettes à l’accord du Conseil.
Due diligence –tout au long du processus
La due diligence débute une fois que la transaction a été conclue entre les parties.
BAUGUR nomme des conseillers financiers ainsi que des conseillers juridiques.
La due diligence continue jusqu’à la clôture de la transaction.
Les sociétés qui viennent à faire partie du portefeuille d’investissement de BAUGUR, bénéficient de
l’expérience extensive du Groupe ainsi que d’un potentiel significatif de synergie, d’expérience partagée et
d’un groupe de direction fortifié.
Conformément au système de “feux de route” opéré par BAUGUR, les investissements sont classifiés sur
base de leur performance et de leur gestion. BAUGUR ajuste son approche au commerce sur le fondement
de ce système.
42
Sur plan
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
rapport relatif aux ventes hebdomadaires, à la marge et au flux d’argents
compte de gestion mensuel
réunion du conseil mensuel
communication informel avec la direction
Surveillance plus rapprochée
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
Rapport relatif aux ventes hebdomadaires, à la marge et au flux d’argents
Compte de direction mensuel
Réunion du conseil mensuel
Discussion plus régulière avec la direction
Surveillance interne rapprochée
Évaluation interne relative à la diminution
Action requise
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
Rapport relatif aux ventes journalières, à la marge et au flux d’argents
Compte de direction mensuel
Réunion du conseil mensuel
Réunions hebdomadaires avec la Direction
Diminution
Pour une présentation complète de BAUGUR, veuillez vous référer à la mise à jour BAUGUR YTD 2007 en
Annexe 4 de ce Prospectus.
Conformément au résultat publié au 28 juin 2007, la valeur nette du portefeuille se chiffre à ISK 218
milliards (EUR 2,59 milliards) et dont 24% représente l’investissement.
Les fondations de BAUGUR remontent à 1989, lorsque Jóhannes Jónsson et son fils, Jón Ásgeir
Jóhannesson, ont fondé le détaillant islandais Bónus. A l’origine ils ont ouvert une boutique Bónus à
Reykjavík, et dans les trois années qui ont suivies ils ont ouverts quatre boutiques supplémentaires. Grâce à
de nouvelles méthodes en matière d’opération de détail, Bónus a révolutionné le secteur alimentaire
islandais et a été désigné comme l’entreprise commercial la plus populaire d’Islande dans des enquêtes
conduites par le magasin commercial islandais Frjáls. BAUGUR s’est rapidemment agrandi jusqu’à devenir
le plus large participant au secteur de détail islandais.
En 1999, BAUGUR a conclu des contrats de franchise pour la Scandinavie avec Arcadia Group et
Debenhams et a exploité un certain nombre de boutiques Topshop, Miss Selfridge et Debenhams en Islande
et en Suède.
A la fin de l’année 2006, les sociétés contrôlées par BAUGUR et ses partenaires d’investissements
employaient approximativement 67.000 personnes au niveau mondial dans plus de 3.700 boutiques et ont
généré un bénéfice annuel de plus de £8.8003 millions (EUR 13.054m).
3
En assumant un taux de change moyen en 2006 de 1 ISK = £0.007771
43
3.5.2
Portefeuille consolidé au 31 décembre 2006 à jour au 28 juin 2007
Quelques mises à jour au 28 juin 2007.
Répartition du portefeuille de ISK 218 milliard (EUR %
2.59milliard) par division
Investissements financiers
24
Médias & nouvelles associations
6
Commerce de détail
47
Immobilier
23
La présentation complète du portefeuille consolidé à la date de mai 2007 peut être consulté dans l’Annexe 4 du
Prospectus.
3.6
INFORMATIONS FINANCIERES RELATIVES A BAUGUR
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006 sont repris dans l’Annexe n° 3 du Prospectus.
3.6.1
Chiffres clés
Conformément à la présentation faite à l’Annexe 4 de ce Prospectus, les performances historiques pour les
années 2003 à 2006 sont les suivantes :
44
I. Montants en millions d’euros
31/12/2006
2005
2004
2003
7.322
24.343
7.023
(826)
(7.414)
(2.744)
(1.927)
(832)
(14.078)
2.953
919
(782)
931
878
(4.415)
(2.531)
(1.283)
(1.563)
(17.654)
22.899
4.732
(4.003)
4.844
(2.056)
178
357
(12.810)
20.843
4.910
(3.646)
Profits et Pertes non réalisés
24.415
7.308
951
13.157
Profits affectés au capital
11.605
28.151
5.861
9.511
Revenu réalisé:
Revenu financier
Dépenses financières
Différences dues au taux de
conversion
Revenu de commission
Dépenses d’exploitation
Profit (perte) avant impôt sur le
revenu
Impôts sur le revenu
Profit (perte) réalisé(e)
Revenu non réalisé
II. Montants en millions d’euros (au taux de change constant de 84,2583 ISK/EUR au 29 juin 2007)
31/12/2006
2005
2004
2003
87
289
83
(10)
(88)
(33)
(23)
(10)
(167)
35
11
(9)
Revenu de commission
11
10
0
0
Dépense d’exploitation
(52)
(30)
(15)
(19)
(210)
272
56
(48)
Impôts sur le revenu
57
(24)
2
4
Profit (perte) réalisé
(152)
247
58
(43)
0
0
0
0
Profits et Pertes non réalisés
290
87
11
156
Profits alloués au capital
138
334
70
113
Revenu réalisé:
Revenu financier
Dépenses financières
Différence dues au taux de
conversion
Profit (perte) avant impôt sur le
revenue
Revenu non réalisé
45
3.6.2
Bilan consolidé au 31 décembre 2006
I. Montant en millions ISK
Actifs:
2006
2005
Actions de sociétés cotées
44.942
27.935
Actions de société non cotées
91.362
34.180
Prêts liés aux actions
17.601
10.285
4.239
11.982
158.144
84.382
0
1.386
2.114
1.136
795
0
Prêts et créances
3.128
3.649
Dépôts bancaires
6.299
2.093
Liquidités et équivalents
8.164
9.310
20.500
17.574
178.644
101.956
1.232
1.232
Prime d’émission
11.031
11.031
Bénéfices non distribués
24.964
39.274
6.932
(4.582)
Plus-value non réalisée sur actions dans d’autres sociétés
28.991
16.090
Total Capital:
73.150
63.045
3.138
0
76.288
63.045
6.254
6.512
Investissement en actions:
Dérivés sur capital
Autres Actifs:
Actifs intangibles
Actions d’exploitations
Paiements par anticipations
Total Actifs:
Capital et dettes:
Capital:
Capital social
Différence de conversion issue des filiales
Prêt subordonné de Fasteignafélagio Stooir hf.
Capital total et prêt subordonné:
Impôt sur revenu différé
46
Dettes:
Dérivés sur capital
Emprunts
Autres créanciers
1.256
255
91.248
30.417
3.598
1.727
96.102
32.399
Dettes totales:
102.356
38.911
Total capital et dettes:
178.644
101.956
II. Montants en EUR millions (taux de change constant de 84.2583 ISK/EUR au 29 juin 2007):
Actifs:
2006
2005
533
332
1.084
406
209
122
50
142
1.877
1.001
0
16
25
13
9
0
Prêts et créances
37
43
Dépôts bancaires
75
25
Liquidités et équivalents
97
110
Investissement en actions:
Actions de sociétés cotées
Actions de société non cotées
Prêts liés aux actions
Dérivés sur capital
Autres Actifs:
Actifs intangibles
Actions d’exploitations
Paiements par anticipations
243
209
2.120
1.210
15
15
Prime d’émission
131
131
Bénéfices non distribués
296
466
82
(54)
Plus-value non réalisée sur actions dans d’autres sociétés
344
191
Total Capital:
868
748
Total Actifs:
Capital et dettes:
Capital:
Capital social
Différence de conversion issue des filiales
Prêt subordonné de Fasteignafélagio Stooir hf.
Capital total et prêt subordonné:
Impôt sur revenu différé
37
0
905
748
74
77
47
Dettes:
Dérivés sur capital
Emprunts
Autres créanciers
15
3
1.083
361
43
20
1.141
385
Dettes totales:
1.215
462
Total capital et dettes:
2.120
1.210
3.6.3
Compte de résultats consolidés pour l’année 2006
I. Montant en millions ISK
Pertes d’exploitation:
Pertes d’exploitation
dépenses financiers
2006
avant
dépréciation
(2.001)
(1.580)
Dépréciation
(1.483)
(73.000)
Pertes d’exploitation avant dépenses financières
(3.484)
(1.653)
Revenu financier et dépenses financières
(14.170)
29.821
Profit (perte) net avant impôt sur le revenu
(17.654)
28.168
4.844
(4.008)
(12.810)
24.160
Revenu et dépenses non réalisés
24.415
3.991
Revenu total par rapport au capital
11.605
28.151
Impôt sur le revenu
Profit (perte) réalisé
et
2005
48
II. Montants en EUR millions (au taux de change constant de 84.2583 ISK/EUR 29 juin 2007):
Pertes d’exploitation:
Pertes d’exploitation
dépenses financiers
2006
avant
dépréciation
et
2005
(24)
(19)
Dépréciation
(18)
(866)
Pertes d’exploitation avant dépenses financières
(41)
(20)
Revenu financier et dépenses financières
(168)
354
Profit (perte) net avant impôt sur le revenu
(210)
334
57
(48)
(152)
287
Revenu et dépenses non réalisés
290
47
Revenu total par rapport au capital
138
334
Impôt sur le revenu
Profit (perte) réalisé
Mise à jour 2007 des informations financières jusqu’au 31 Mai 2007 :
Les premiers cinq mois de l’année 2007 démontrent une continuation réussie des affaires de BAUGUR.
Pour de plus amples détails, nous nous référons à la Présentation YTD 2007 comprenant la période du 1er
janvier 2007 au 31 mai 2007 figurant à l’Annexe 4 de ce Prospectus.
Les points clés de la performance sont (entre parenthèses EUR millions au taux de change constant de
84,2583 ISK/EUR au 29 juin 2007) :
Ɣ Profit net par rapport au capital de ISK 16,4bn (EUR 195m) contre ISK 11,6 milliards (EUR138
millions) pour l’année complète de 2006
- Islande
ISK 5,9 milliards (EUR 70m)
- Jane Noreman
ISK 4,0 milliards (EUR 47m)
- FL Group
ISK 8,5 milliards (EUR101m)
- HoF
ISK 1,0 milliards (EUR 12m)
- Properties
ISK 2,8 milliards (EUR 33m)
49
Ɣ Actifs totaux de ISK 218 milliards (EUR 2,587m) augmentés de 40 milliards (EUR 475m) depuis le
début de l’année
Ɣ Ratio de capital était de 42,3% contre 42,7% au début de l’année
Ɣ Rendement des actions pour YTD est de 43,9% sur une base annuelle
Ɣ BAUGUR a récemment effectué une restructuration en se focalisant sur le commerce de détail
Ɣ Revenu des liquidités de £135m (EUR 200m) en provenance d’Islande et de Jane Norman
50
Chapitre 4. INFORMATIONS RELATIVES À IMMO CROISSANCE
4.1
INFORMATIONS GENERALES
Dénomination sociale
IMMO CROISSANCE.
Forme Juridique
Société d’investissement à capital variable de droit
luxembourgeois, constituée sous la forme d’une
société anonyme.
IMMO CROISSANCE est inscrite :
í à la liste officielle des organismes de placement
collectif soumis à la surveillance de la CSSF, et
í à la liste officielle des organismes de placement
collectif publics de droit étranger auprès de la CBFA.
Adresse Internet
www.immocroissance.com
Siège social
69 Route d’Esch, L -1470 Luxembourg.
Registre de commerce
Registre de commerce de Luxembourg B 28 872.
Date de constitution
Le 22 septembre 1988.
Législation sous laquelle
IMMO CROISSANCE est une société de droit
IMMO CROISSANCE opère
luxembourgeois, soumise aux lois du GrandDuché de Luxembourg.
Objet social
Conformément à l'article 2 des statuts de la société,
IMMO CROISSANCE a pour objet :
« d’investir directement ou indirectement dans des
immeubles à Luxembourg et à l’étranger, dans le but
de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de ses actifs.
A cet effet, la Société peut prendre des participations,
51
placer les liquidités en instance d'investissement
immobilier et effectuer toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social en restant toutefois
dans les limites tracées par la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif.»
Capital social
Aux termes des statuts d'IMMO CROISSANCE :
«Le capital social de la société ne peut être inférieur
à EUR 1.250.000.»
«Le capital de la société est égal à tout moment à la
valeur de l’actif net de la Société calculé
conformément à l'article 12 des statuts.»
Au 31 décembre 2006, la valeur de l’actif net était de
EUR 110.268.495. Le nombre total d’actions s’élevait
à 354.380, dont 47.688 actions de capitalisation et
306.692 actions de distribution. En date du 17 juillet
2007, le nombre total d’actions s’élevait à 356.937,
dont 46.084 actions de capitalisation et 310.853
actions de distribution.
L’action de distribution confère en principe, à
l’actionnaire, le droit de recevoir un dividende en
espèces alloué par l’assemblée générale des
actionnaires conformément à la loi luxembourgeoise
et aux statuts. A la suite de chaque distribution de
dividendes aux actions de distribution, le total des
avoirs nets à attribuer à pareilles actions subira une
réduction égale à pareille distribution de dividende.
L’action de capitalisation ne bénéficiera pas de ce
droit à paiement de dividendes, mais la part des
résultats lui revenant demeurera investie et
augmentera la valeur nette de l’action.
Chaque action de distribution et chaque action de
capitalisation donne droit à une voix aux assemblées
générales d’actionnaires.
Acquisition de titres propres
Les Actions ne sont pas rachetables à la demande
unilatérale
des
actionnaires.
Néanmoins,
52
IMMOCROISSANCE est autorisée à racheter ses
propres actions sur le marché boursier de Euronext
Brussels et de la Bourse de Luxembourg ou sur tout
autre marché organisé sur lequel les actions d'IMMO
CROISSANCE seraient négociées durant les périodes
et à hauteur du montant déterminé par l’assemblée
générale des actionnaires sur proposition du conseil
d’administration.
Une fois les périodes et le montant déterminés, le
conseil d’administration procédera, dans les limites
posées par la loi luxembourgeoise, dans l’intérêt
d'IMMO CROISSANCE et dans le respect du
principe d’égalité entre les différents actionnaires –
au rachat en bourse d’Actions à raison d’un montant
déterminé sans que le prix de ce rachat d’actions ne
soit supérieur à la valeur nette d’inventaire la plus
récente. Le conseil d’administration déterminera en
outre la quantité maximale d’actions rachetable par
jour.
Par décision prise par l’assemblée générale des
actionnaires le 11 avril 2007, l'assemblée générale à
autorisé
le
conseil
d'administration
d'IMMOCROISSANCE à procéder au rachat
d’actions propres durant une période de 18 mois à
partir de la date de l'assemblée.
4.2
INFORMATIONS GENERALES SUR LE CAPITAL SOCIAL
4.2.1
Capital social
Aux termes des statuts d'IMMO CROISSANCE, le capital minimum de la société est de EUR 1.250.000 et ce
capital doit être à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la société calculé conformément à l'article 12
des statuts.
IMMO CROISSANCE a été créée le 22 septembre 1988 avec un capital social de EUR 2.478.935,25, soit
l’équivalent en euros de 100.000.000 de francs luxembourgeois. De par la loi, le capital social d'IMMO
CROISSANCE ne peut être inférieur à EUR 1.250.000.
53
Le montant du capital d'IMMO CROISSANCE est égal à tout moment à la valeur de l'actif net de la société.
4.2.2
Actions
IMMO CROISSANCE est cotée auprès de la Bourse de Luxembourg et d'Euronext Brussels. Elle émet deux
types d'actions :
1.
des actions de distribution (LU0006275720), et
2.
des actions de capitalisation (LU0006275696).
Les Actions de Distribution, appelées IMMO CROISSANCE Distribution, sont rétribuées par des dividendes
alloués sur les résultats approuvés par l'assemblée générale des actionnaires. Les Actions de Capitalisation,
appelées IMMO CROISSANCE Capitalisation, ne donnent pas droit à la distribution d'un dividende, la part des
résultats leur revenant est capitalisée.
IMMO CROISSANCE offre deux formules d'investissement. Les Actions de Distribution peuvent être
converties en Actions de Capitalisation, et vice-versa, deux fois par an sur base des valeurs nettes d'inventaire
déterminées le dernier jour ouvrable du mois de mars et de septembre, et ce pour la première fois à partir du 31
mars 2004. Les rompus éventuels résultant d'une telle conversion ne seront pas attribués mais rachetés par
IMMO CROISSANCE et remboursés à l'actionnaire sur base des valeurs nettes d'inventaire susdites. Toute
demande de conversion doit être reçue par l'agent de transfert d'IMMO CROISSANCE par écrit au plus tard le
dernier jour ouvrable du mois de mars et du mois de septembre respectivement. La demande de conversion doit
être accompagnée des certificats d'Actions s'ils ont été émis. La valeur nette d'une action de chacune des
catégories est déterminée le dernier jour ouvrable de chaque mois comme décrit au chapitre 8 du Prospectus.
Chaque Action de Distribution et chaque Action de Capitalisation confère à son détenteur une voix à toute
assemblée générale d'actionnaires. Un actionnaire peut voter par lui-même ou par l'intermédiaire d'un
mandataire et prendre part aux délibérations avec le nombre de voix qu'il possède, sans limitation.
Les Actions de chaque catégorie sont au porteur ou nominatives au libre choix des investisseurs. A l'occasion
d'émissions subséquentes, les anciens actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des nouvelles
actions. Ce droit sera matérialisé par un droit de souscription négociable en Bourse.
Les Actions nominatives peuvent être échangées en titres au porteur ou réciproquement, IMMOCROISSANCE
ayant le droit de demander à l'actionnaire le paiement des frais encourus y afférents.
Les fonctions d'agent de transfert sont assurées par RBC Dexia Investor Services Bank S.A. Les titres au
porteur représentent une, cinq, vingt-cinq ou cent actions.
Les Actions nominatives sont inscrites dans un registre des actionnaires qui est conservé au siège social
d'IMMO CROISSANCE.
54
4.2.3
Souscription d’Actions
Le conseil d'administration d'IMMO CROISSANCE peut émettre des Actions à tout moment dans le respect
des dispositions décrites au chapitre 4 du Prospectus-SICAV. Il pourra habiliter tout organisme financier pour
ce faire. Le prix d'émission pourra être majoré d'une commission d'émission de 3% maximum. Le conseil
d'administration pourra procéder à des émissions successives avec droit de préférence aux anciens actionnaires,
émissions qui seront annoncées par avis de presse dans deux journaux luxembourgeois et deux journaux belges
et éventuellement dans d'autres journaux choisis par le conseil d'administration. Ces souscriptions se feront à la
dernière valeur nette d'inventaire calculée et sur base d'un droit de préférence représenté par un coupon
d'Action négociable pendant une période de souscription fixée par le conseil d'administration et qui ne pourra
être inférieure à quinze jours à partir de l'ouverture de la souscription. Le prix de souscription et la commission
d'émission afférente seront payables au plus tard le cinquième jour ouvrable après la clôture de la période de
souscription. Les droits de souscription qui n'auraient pas été exercés pendant la période fixée par la
souscription, seront vendus publiquement auprès de la Bourse de Luxembourg et d'Euronext Brussels suivant le
règlement de ces bourses. Le produit de la vente en question, après déduction des frais encourus, des débours et
charges de toute nature, sera tenu à la disposition des porteurs des droits non exercés. La valeur nette
d'inventaire est calculée le dernier jour ouvrable de chaque mois. Il n'y a pas d'établissement de la valeur nette
d'inventaire pendant que les souscriptions sont en cours.
Le conseil d'administration d'IMMO CROISSANCE décidera du calendrier des émissions suivant les
possibilités d'investissements immobiliers d'IMMO CROISSANCE et de la situation des marchés financiers.
IMMO CROISSANCE se réserve le droit de rejeter toute demande d'acquisition ainsi que de faire vendre à tout
moment les Actions détenues par des porteurs en situation irrégulière et, n'étant par la même, pas admis à
acquérir ou à posséder des Actions d'IMMO CROISSANCE.
4.2.4
Rachat
Suivant les dispositions de ses statuts, IMMO CROISSANCE a le droit d'acheter ses propres Actions. Le
conseil d'administration pourra avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
à la simple majorité des actionnaires présents et votants, procéder au rachat d'un nombre déterminé d'Actions
pour une période donnée. Cette autorisation ne pourra pas excéder la durée de dix-huit mois et sera publiée par
le conseil d'administration dans le "d'Wort" et dans un autre journal luxembourgeois au Luxembourg, dans
"L'Echo", "De Tijd" en Belgique et éventuellement dans d'autres journaux à choisir par le conseil. Les
administrateurs d'IMMOCROISSANCE ont exprimé leur intention d'exercer ce droit au cas où les Actions se
vendraient en Bourse à un prix inférieur à leur valeur nette d'inventaire et où les liquidités en surplus dans
IMMOCROISSANCE ne pourraient être investies valablement.
Les rachats doivent être effectués sur le marché boursier de Luxembourg ou sur tout autre marché organisé sur
lequel les Actions sont traitées. Le conseil d'administration aura toute latitude pour effectuer de tels rachats
dans l'intérêt général de la société et de ses actionnaires. Le conseil d'administration ne sera pas tenu de
racheter la totalité des Actions autorisées au rachat.
55
Le prix de rachat ne pourra pas dépasser la dernière valeur nette calculée.
Les Actions rachetées par IMMO CROISSANCE pourront être gardées dans son portefeuille et replacées sur le
marché boursier de Luxembourg ou sur tout autre marché organisé sur lequel les Actions sont traitées.
Les Actions ne sont pas remboursables à la demande unilatérale des actionnaires.
4.2.5
Valeur Nette d'Inventaire
La valeur nette d'inventaire des Actions d'IMMO CROISSANCE est déterminée sur la base décrite ci-dessous
au moins une fois par mois, actuellement le dernier jour ouvrable de chaque mois.
La valeur nette d'inventaire d'IMMO CROISSANCE est égale à la différence entre son actif brut et son passif
exigible.
Ses avoirs et engagements seront évalués de la manière suivante:
•
Les avoirs immobiliers sont estimés par un ou plusieurs experts immobiliers au moins une fois par an à
la fin de chaque exercice social. Le conseil d'administration peut requérir toute expertise
supplémentaire globale ou ponctuelle qu'il estime nécessaire.
•
Les loyers à percevoir se rapportant à une période écoulée seront ajoutés aux actifs et aux résultats
d'IMMO CROISSANCE d'après leur valeur actualisée au taux du marché sauf si le conseil
d'administration a des raisons de croire qu'ils ne seront pas payés.
•
Les autres avoirs seront évalués à leur valeur de marché ou, à défaut, à leur valeur probable de
réalisation estimée, avec prudence et bonne foi, par le conseil d'administration.
•
Les engagements d'IMMO CROISSANCE seront évalués à leur montant nominal et ajustés pour tenir
compte de prorata de charges non encore réglées portant sur la période écoulée.
•
Les avoirs ou engagements éventuels exprimés en une autre devise que l'euro seront convertis en euro
au dernier cours moyen connu.
•
La valeur nette d'une Action sera déterminée en divisant la valeur de la quotité des avoirs nets d'IMMO
CROISSANCE par le nombre total des Actions en circulation à ce moment.
56
•
Le pourcentage du total des avoirs nets à attribuer à chaque Action est, au départ, égal au pourcentage
représenté par le nombre total des Actions. Il est ajusté de la manière suivante: à la suite de chaque
distribution de dividendes aux Actions de Distribution (autre qu'une distribution gratuite d'actions), le
total des avoirs nets à attribuer aux Actions de Distribution subit une réduction égale à pareille
distribution de dividende (entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets
attribué à ces actions) tandis que le total des avoirs nets à attribuer aux Actions de Capitalisation
restera le même (entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets attribués à
ces actions). Lors de l'offre en souscription d'actions nouvelles de distribution ou de capitalisation, les
avoirs nets à attribuer à chacune de ces actions bénéficient d'une augmentation égale au montant net
touché par IMMOCROISSANCE à la suite de pareille offre ou de pareille vente. Lors du rachat par
IMMOCROISSANCE, les avoirs nets subissent une réduction égale au coût total pour
IMMOCROISSANCE des actions rachetées.
4.3
CONSEIL D'ADMINISTRATION, DIRECTION ET CONTRÔLE
4.3.1
Conseil d’Administration
Le conseil d’administration d'IMMO CROISSANCE définit la stratégie à suivre par la société. Les membres
ont été nommés par l’assemblée générale des actionnaires du 11 avril 2007 pour une durée d'un an.
Monsieur Frank Wagener est le Président du conseil d'administration d'IMMO CROISSANCE.
Les autres membres du conseil d'administration sont:
•
Monsieur René Arnoldy
•
Monsieur Benoît Dourte
•
Monsieur Pierre Malevez
•
Monsieur Richard Schneider
•
Monsieur Henri Servais
4.3.2
Gestion journalière
La gestion journalière d'IMMO CROISSANCE est confiée à Monsieur Karl Heinz Dick.
4.3.3
Services Financiers au Luxembourg et en Belgique
Le conseil d’administration d'IMMO CROISSANCE a confié le service financier d'IMMOCROISSANCE au
Luxembourg à RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Porte de France 14, L- 4360 Esch-sur-Alzette, et en
Belgique à Fortis Banque SA, Montagne du Parc 3, 1000 Bruxelles, et Puilaetco Dewaay Private Bankers SA,
avenue Hermann Debroux 44-46, 1160 Bruxelles.
57
4.3.4
Services Conseil en investissement
IMMO CROISSANCE est conseillée pour ses investissements par IMMO CROISSANCE CONSEIL S.A. en
vertu d’une convention conclue le 14 avril 2004. Cette société est détenue intégralement par Dexia Banque
Internationale à Luxembourg, le groupe d'assurances Foyer S.A. et Puilaetco Dewaay Private Bankers SA.
IMMO CROISSANCE CONSEIL S.A. reçoit des honoraires de conseil, payables à la fin de chaque semestre,
équivalents à 0.25% des actifs bruts d'IMMO CROISSANCE, tels qu'estimés par les experts indépendants.
IMMO CROISSANCE CONSEIL S.A. a également droit à une commission de 5% sur les plus-values nettes
réalisées lors de ventes d'immeubles. IMMO CROISSANCE peut mettre fin à la convention du 14 avril 2004 à
tout moment moyennant une indemnité de 3% de la valeur des actifs bruts d'IMMO CROISSANCE.
4.3.5
Contrôle des comptes annuels – Réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises, PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
contrôle les comptes annuels.
PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., réviseurs d’entreprise agréés, membre de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises, dont les bureaux sont établis 400 Route d'Esch à L-1471 Luxembourg, a été nommé en qualité de
réviseur d'IMMO CROISSANCE par l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2007, et ce pour un terme d'un
an.
Les comptes annuels d'IMMO CROISSANCE relatifs aux exercices sociaux clôturés respectivement aux 31
décembre 2004, 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006 ont été audités et ont reçu une attestation sans réserve
de la société Ernst & Young S.A.
4.3.6
Evaluation du portefeuille immobilier-Expert immobilier
Les évaluations annuelles du portefeuille immobilier sont effectuées par un expert immobilier
indépendant. L’expert immobilier Cushman & Wakefield, Consultants Immobiliers Internationaux,
ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, avenue des Arts 58, boîte 7, a été désigné pour cette mission.
L’évaluation du portefeuille immobilier par l’expert immobilier Cushman & Wakefield conclut à
une valeur totale de EUR 160,5M au 31 décembre 2006.
4.3.7
Banque dépositaire
La garde des actifs d'IMMO CROISSANCE est confiée à la banque dépositaire RBC Dexia Investor Services
Bank S.A., Porte de France 14, L-4360 Esch-sur-Alzette, qui remplit les obligations et devoirs prescrits par la
58
loi. Conformément aux usages bancaires, la banque dépositaire peut, sous sa responsabilité, confier à d’autres
établissements bancaires ou intermédiaires financiers tout ou partie des actifs dont elle a la garde.
La banque dépositaire doit en outre :
a)
s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des actions effectués par
IMMOCROISSANCE ou pour son compte ont lieu conformément à la loi ou aux statuts
d'IMMOCROISSANCE;
b)
s’assurer que dans des opérations portant sur les actifs d'IMMO CROISSANCE, la contrepartie lui est
remise dans les délais d’usage; et
c)
s’assurer que les produits d'IMMO CROISSANCE reçoivent l’affectation conforme aux statuts.
4.3.8
Cotation
Les Actions sont cotées sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg et sur le marché d’Euronext
Brussels. Le code ISIN pour l’Action de Capitalisation est LU 0006275696 et pour l’Action de Distribution, ce
code est LU 0006275720.
4.3.9
Evolution du cours de bourse
Evolution du cours de bourse de l’Action de Distribution d'IMMO CROISSANCE à Bruxelles (graphique du
haut) et au Luxembourg (graphique du bas).
Action de Distribution à Bruxelles
Action de Distribution à Luxembourg
Mois
Haut
Bas
Moyenne
Mois
Haut
Bas
Moyenne
Janv 07
283,9
270,3
277,9
Janv 07
283
279
277,8
Févr 07
279,6
270,5
275,6
Févr 07
279
274
276,6
Mars 07
280
275
277,9
Mars 07
284,5
274
277,8
Avril 07
289,9
277,1
283,9
Avril 07
290
274
282,8
Mai 07
300
277
285,4
Mai 07
310
270,1
287,4
Juin 07
282,0
270,0
275,4
Juin 07
284,8
272
27566
2007
300
270,
279,6
2007
310
270,1
280,4
59
Evolution du cours de bourse d’une Action de Capitalisation d'IMMO CROISSANCE à Bruxelles (graphique
du haut) et au Luxembourg (graphique du bas).
Action de Capitalisation à Bruxelles
Action de Capitalisation à Luxembourg
Mois
Haut
Bas
Moyenne
Mois
Haut
Bas
Moyenne
Janv 07
720
714
715,3
Janv 07
715
714
714,5
Févr 07
714
702
709,9
Févr 07
735
715
720,7
Mars 07
712
710
711
Mars 07
735
710
728,8
Avril 07
740
707,5
716,7
Avril 07
760
710
728,8
Mai 07
770
710
744,4
Mai 07
746
678,5
729,6
Juin 07
795
746
758,1
Juin 07
776
746
761
2007
795
702
727,6
2007
776
746
761
4.3.10 Promoteurs
Trois promoteurs sont à l'origine d'IMMO CROISSANCE.
1. Dexia Banque Internationale à Luxembourg
Fondée en 1856, Dexia Banque Internationale à Luxembourg (Dexia BIL) fait partie des pionniers de
la place financière de Luxembourg et elle est la plus ancienne banque du Grand-Duché de
Luxembourg. Depuis sa fondation, elle a joué un rôle actif dans le développement des principales
phases de l'économie luxembourgeoise. C'est en 1991 que le Crédit Communal de Belgique est entré
au capital de Dexia BIL à hauteur de 51%. En 1996, le groupe Dexia a été créé par l'alliance entre le
Crédit Communal de Belgique et le Crédit local de France. Aujourd'hui, le groupe Dexia est
l'actionnaire presque exclusif, avec 99,85 % du capital, de Dexia BIL. La modernisation des structures
de gestion, conjuguée à la qualité des avoirs et à son excellent ratio de solvabilité, ont incité Moody's et
Standard and Poor's à accorder à Dexia BIL en 1995 le rating AA3/AA-, puis AA2 et AA en 1998 et
1999. Fin 2000, Fitch IBCA a relevé la note à long terme de Dexia BIL de AA à AA+. Cette annonce
confirme l'intégration réussie de Dexia BIL au sein du groupe Dexia et ses Prévisions de stabilité à
long terme.
Siège social:
Dexia Banque Internationale à Luxembourg
route d'Esch, 69
L-2953 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Tél.: + 352 4590 1
60
2. Puilaetco Dewaay Private Bankers SA
Le groupe Dewaay exerce les fonctions classiques d'un ensemble d'intermédiaires financiers, et en
particulier, le conseil et la gestion de patrimoine pour le compte de clients privés et institutionnels,
l'intermédiation dans les activités de marché, le montage d'opérations financières et la gestion
d'organismes de placement collectif. En 1998, pour poursuivre son expansion tout en préservant sa
personnalité, le groupe Dewaay rejoignait le Crédit Commercial de France et en 2000 intégrait le
groupe bancaire international HSBC. Le 11 octobre 2005, la banque Dewaay a intégré KBL Group
European Private Bankers. Elle rejoint ainsi la banque Puilaetco pour former sur le marché belge une
nouvelle entité qui officie dorénavant sous le nom de Puilaetco Dewaay Private Bankers SA.
Siège social:
Puilaetco Dewaay Private Bankers SA
Avenue Herman Debroux, 44-46
B-1160 Bruxelles
Belgique
Tél.: + 32 (0)2 227 88 11
3. Groupe Foyer S.A.
Le Groupe Le Foyer, leader dans le secteur de l'assurance au Grand-Duché de Luxembourg, détient
une part de marché prédominante en Non-Vie et en Vie. Fondé en 1922, le Foyer occupe à ce jour 408
personnes et dispose d'un réseau commercial de quelque 1.155 intermédiaires. Son réseau de
distribution offre, tant en Vie qu'en Non-Vie, une large palette de produits d'assurances adaptés aux
besoins spécifiques de sa clientèle (particuliers et entreprises). Les principales sociétés du Groupe sont
le Foyer Finance, le Foyer Assurances, le Foyer Vie et le Foyer International. Le développement du
secteur de l'assurance Vie sur le marché local est assuré par le Foyer Vie, filiale détenue à 100% par le
Foyer Finance. Son développement s'est vu intensifié au courant des dernières années par des accords
de collaboration avec des Partenaires de premier choix. Précurseur d'une activité qui connaît
aujourd'hui un essor exceptionnel au Luxembourg, le développement de l'assurance Vie au-delà des
frontières, en libre prestation de services, est assuré par le Foyer Vie International, créé au début de
l'exercice 1996 et détenu à 100 % par le Foyer Finance.
Siège social:
Foyer S.A.
rue Léon Laval, 12
L-3372 Leudelange
Grand-Duché de Luxembourg
Tél.: + 352 4374 37
61
4.4
INFORMATIONS GENERALES SUR LES ACTIVITES D'IMMO CROISSANCE
4.4.1
Profil d’entreprise
L'objectif d'IMMO CROISSANCE est d'offrir aux investisseurs privés et institutionnels la possibilité
d'investir dans un portefeuille diversifié et spécialisé en biens immobiliers de qualité situés au sein de
l'Union européenne. Les investissements immobiliers pourront être de toutes natures, mais ils seront
surtout à usage commercial ou de bureaux. La politique d'investissement d'IMMO CROISSANCE est
orientée vers le long terme et des achats/ventes répétés de biens ne sont pas envisagés. Le conseil
d'administration pourra toutefois vendre à tout moment des biens immobiliers d'IMMO CROISSANCE
en raison, entre autres, des perspectives de ces biens ou des marchés.
4.4.2
Etat consolidé du portefeuille au 31 décembre 2006
A. Portefeuille Immeubles
Immeubles de bureaux et résidentiels au 31 décembre 2006
Grand-Duché de Luxembourg
Bâtiment
Date
d’acquisition
Année
de
construction
Surface
bureaux
(en m2)
Surface
résidentielle et
commerciale
(en m2)
Surface
Archives
(en m2)
Parkings
Locataires
ARSENAL
22.11.88
1973
5.177
-
1.240
87
Administration
gouvernementale
23.05.89
1992
3.048
-
205
81
Administration
gouvernementale
22.11.88
1965
1.668
-
252
21
Fiduciaire
29.06.89
1993
-
913
112
3
Commercial,
résidentiel
27.10.88
1990
2.950
-
-
95
Multinationale
10.02.99
2000
6.579
-
-
379
Banque
Av. E.Reuter, 6
L-2420 Luxembourg
ROYAL ARSENAL
Av. E.Reuter 12-14
L-2420 Luxembourg
CENTRE
MONTEREY
Av. Monterey, 23
L-2163 Luxembourg
RESIDENCE 22
MONTEREY
Av. Monterey, 22
L-2163 Luxembourg
AUF DER HART
Ceinture Um Schlass, 1
L-5580 Hesperange
EDISON
62
Rue Thomas Edison, 7
L-1445 Strassen
NEWTON
01.10.99
2001.
6.150-
-
192
313
Banque
13.09.99
2002
5.952
-
443
219
Administration
gouvernementale
10.01.90
1990
4.044
-
350
51
Grandes entreprises et
PME
17.12.93
1993
2.331
-
60
67
Grandes entreprises
31.03.95
1993
7.123
-
1.085
174
Commercialisation en
cours
27.11.95
1995
1.372
-
150
34
Multinationale
26.06.98
1990
4.664
-
-
122
Grandes entreprises
Rue Thomas Edison, 5
L-1445 Strassen
GUTENBERG
Rue des Primeurs, 3
L-2361 Luxembourg
Autres pays
MORSENBROICH
Munsterstrasse, 359
D-4000 Düsseldorf
WATERLOO
OFFICE PARK
Drève Richelle, 161
B-1410 Waterloo
KEYBERG 2
Kouterveldstraat, 2
B-1831 Diegem
LES COLLINS DE
WAVRE CENTRE
D’AFFAIRES
Chaussée des Collines,
50
B-1300 Wavre
MARCEL THIRY
COURT
Avenue Marcel Thiry,
200
B-1200 Woluwe
Saint Lambert
EVALUATION
Valeur d’acquisition
Valeur estimée
% Actifs net
(en EUR)
(en EUR)
Grand-Duché de Luxembourg
143.322.063
134.150.000
121,66
Autres Pays
44.419.329
26.370.000
23,91
Total portefeuille Immeubles
187.741.392
160.520.000
145.7
B. Portefeuille Certificats immobiliers au 31 décembre 2006
63
Dénomination
Quantité
Prix d’acquisition
Valeur estimée
% Actifs net
EUR Marie-Thérèse
565
185.900
68.930
0.06
4.4.3
Evolutions marquantes de 2006 et début 2007
Lors de l'assemblée générale du 12 avril 2006, IMMO CROISSANCE a confirmé son intention de se recentrer
progressivement sur le marché luxembourgeois. IMMO CROISSANCE a entrepris le désengagement de ses
investissements situés en dehors du Grand-Duché de Luxembourg. C’est dans cette optique qu'IMMO
CROISSANCE a cédé son immeuble en France "Le César" situé à Lyon.
Cette opération a permis d’enregistrer une plus-value nette de EUR 2,6M par rapport au prix d’achat. IMMO
CROISSANCE a signé, début 2007, un bail de longue durée pour la location d’une partie importante de son
immeuble K2 situé à Diegem (Keyberg) et dont les travaux de rénovation se sont achevés dans le courant du
mois de décembre 2006. IMMO CROISSANCE est également sur le point de conclure un bail pour la location
de 8% de surfaces complémentaires pour ce même immeuble. Dans le cadre de cette location à General
Electric, l'Offrant estime que les incitants concédés par IMMO CROISSANCE peuvent être évalués à EUR 1,5
millions.
Durant 2006, IMMO CROISSANCE a également procédé à la vente de sa surface de bureau "Central Parc"
située dans le Central Business District de Luxembourg. Elle a permis une plus-value de EUR 0,3M par rapport
au prix d’achat.
Les baux sur les immeubles "Newton" et "Edison" situés à Strassen sont venus à échéance et
IMMOCROISSANCE a signé, dans le courant du premier trimestre 2007, deux baux pour la prise en location
de 2.000 m² de l’immeuble "Edison" qui compte 6.700 m², soit 29,8%. Ceci représente également 4 des 10
étages. IMMO CROISSANCE est également sur le point de conclure un bail pour la location de 20% (c'est-àdire 2 des 10 étages) de surfaces supplémentaires de l’immeuble Edison situé à Strassen (Luxembourg).
IMMO CROISSANCE a conclu un accord pour la cession de l’immeuble de Düsseldorf (Allemagne) qui
devrait se concrétiser fin juillet 2007.
La valeur des actifs au 31 décembre 2006 s’élève à EUR 176,4M, pour un passif de EUR 66,1M, soit une
valeur nette d’inventaire de EUR 110,3M contre EUR 117,5M en 2005.
IMMO CROISSANCE a acquis la part de l’immeuble "Arsenal" qu’elle ne possédait pas.
En date du 13 juillet 2007, IMMO CROISSANCE a annoncé la vente de l’immeuble « Newton » situé à
Strassen. L’achèvement de la vente aura lieu à la fin de juillet 2007. Cette vente qui résulte d’un engagement à
long terme pris par IMMO CROISSANCE envers l’acheteur, est favorablement accueilli par la gérance et le
conseil d’IMMO CROISSANCE comme faisant partie d’un effort pour rééquilibrer le portefeuille d’IMMO
CROISSANCE, afin d’y inclure des biens immobiliers, d’autres secteurs stratégiques du secteur immobilier
luxembourgeois.
64
4.5
INFORMATIONS FINANCIERES RELATIVES A IMMO CROISSANCE
4.5.1
Etat consolidé des variations des actifs nets
Au 31 décembre 2006
Au 31 décembre 2005
en EUR
en EUR
Revenus
16.543.202
16.857.670
Revenus locatifs
15.212.382
15.329.244
Intérêts bancaires et divers
610.466
725.163
Dividendes sur valeurs mobilières
588
4.204
Autres revenus
719.766
799.059
Charges
6.187.839
5.606.377
Commission de conseil et parties
482.327
431.438
Commission de la banque dépositaire
120.506
112.747
Frais bancaires, intérêts débiteurs
2.981.585
2.938.755
Frais opérationnels
2.252.612
1.746.926
Autres charges
350.809
376.511
Revenus nets consolidés des investissements
10.355.363
5.606.377
(Moins value) /plus value réalisée sur ventes de titres
175.023
-
(Moins-value)/plus-value réalisée sur ventes d'immeubles
1.427.267
-
Bénéfice réalisé consolidé
11.957.653
11.251.293
(Moins-value)/plus-value non réalisée sur immeubles de
placement
(13.382.276)*
(1.816.184)
(Moins-value)/plus-value non réalisée sur actifs financiers
1.424
6.015
(13.380.852)
(1.810.169)
Résultat avant impôt
(1.423.199)
9.441.124
Impôt courant
(740.041)**
(27.764)
Passif d'impôts différés
(298.457)
Actif d'impôts différés
Résultat consolidé des opérations
176.367
(76.707)
(2.461.697)
9.513.020
* Cette moins-value non réalisée sur immeubles de placement résulte de l'estimation de leur juste valeur, hors
frais d'acte, telle qu'elle est exposée en note 2d, pp. 20 et 21, du rapport annuel 2006 d'IMMO CROISSANCE
(Annexe n° 2 du Prospectus).
** La charge d'impôt exigible au 31 décembre 2006 de EUR 740.041 est justifiée en note 15, p. 34, du rapport
annuel 2006 d'IMMO CROISSANCE (Annexe n° 2 du Prospectus).
65
4.5.2
Etat consolidé des actifs nets
Au 31 décembre 2006
Au 31 décembre 2005
en EUR
en EUR
ACTIFS
176.377.431
192.156.111
Actifs non-courants
173.802.982
189.118.283
Immeubles de placement
160.520.000
172.790.000
1.854.406
3.528.624
68.930
1.033.387
11.359.646
11.359.646
-
406.626
2.574.449
3.037.828
175.154
119.274
-
72.518
Immobilisations corporelles
Actifs financiers disponibles à la vente
Dépôts à long terme
Actifs d’impôts différés
Actifs courants
Clients et autres débiteurs
Paiement d’avance
Autres actifs courants
826.197
811.284
1.573.098
2.034.752
PASSIFS
66.108.936
74.641.767
Passifs non-courants
58.050.306
28.170.470
Emprunts bancaires portant intérêt
58.050.306
28.059.780
Provisions
-
2.521
Passifs d’impôts différés
-
108.169
Passifs courants
8.058.630
46.471.297
Fournisseurs et autres créditeurs
3.523.211
3.414.510
Partie à court terme des emprunts portant intérêt
4.372.453
42.662.430
162.966
394.357
110.268.495
117.514.344
Valeur d’inventaire par action de capitalisation
668,52
678,71
Nombre d’actions de capitalisation en circulation
47.688
50.492
Valeur d’inventaire par action de distribution
255,59
277,81
306.692
299.645
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Autres passifs courants
Valeur nette d’inventaire
Nombre d’actions de distribution en circulation
Pour 2006, IMMO CROISSANCE enregistre un bénéfice consolidé légèrement supérieur aux prévisions. Les
produits de l’exercice s’élèvent à EUR 18M contre EUR 16,8M en 2005. Cette augmentation de 7,6%
s’explique principalement par la bonne tenue des revenus locatifs ainsi que par les ventes d’immeubles.
Les charges quant à elles s’établissent à EUR 6,1M contre EUR 5,6M en 2005, soit une augmentation de 10,3%
expliquée par les frais de consultance, de mesurage, d’études diverses telles que des tests de détection
d’amiante et enfin par les frais de commercialisation.
66
Le résultat d’exploitation consolidé réalisé en 2006 s’élève à EUR 11,9M contre EUR 11,3M en 2005, soit une
hausse de 6,3%. Au 31 décembre 2006, la valeur du patrimoine s’élevait, hors frais d’acte, à EUR 160,5M
contre EUR 172,7M au 31 décembre 2005, soit une baisse de 7,1%. Le résultat après prise en compte des
moins-values non réalisées et avant impôts est de EUR -1,4M.
67
ANNEXE N° 1
FORMULAIRE D'ACCEPTATION RELATIF AUX ACTIONS D'IMMO CROISSANCE
Exemplaire destiné à l’Offrant ou à son mandataire
A établir en deux exemplaires
Je, soussigné (nom, prénom) ……….……………...., domicilié à (adresse complète) ……….……………....,
déclare avoir eu la possibilité de prendre connaissance du Prospectus tel que joint au présent bulletin, en ce
compris les conditions et modalités de l'Offre, et dans le cadre de l'Offre susmentionnée, accepte
irrévocablement, sauf en cas d'offre concurrente conformément à l'article 13 e) de la Loi sur les offres
publiques, de vendre inconditionnellement :
- ……….…………….... Actions de Distribution (coupon n° 20 et suivants attachés), et
- ……….…………….... Actions de Capitalisation.
Je donne par ailleurs mandat aux Etablissements-Guichets de transférer ces Actions soit (a) en mon nom et
pour mon compte, soit (b) en cas de mandat, au nom et pour compte de mon mandant, à BAUGUR aux termes
et sous les conditions décrits dans le Prospectus.
Pour les Actions au porteur, je joins au présent bulletin, les Actions concernées suivant le bordereau ci-dessous
ou pour les Actions au porteur détenues en compte l'ordre de déblocage de ces Actions en faveur de BAUGUR.
Pour les Actions nominatives, je demande qu'une déclaration de transfert soit reprise en due conformité dans le
registre des actions d'IMMO CROISSANCE et je donne mandat à tout administrateur d'IMMOCROISSANCE
(avec faculté de substitution) de faire une telle déclaration en mon nom.
Je déclare et je garantis par la présente que:
í
J'agis soit (a) en mon nom et pour mon propre compte soit (b) en qualité de mandataire pour un tiers,
auquel cas je déclare et garantis que je suis en possession d'une procuration ou d'un mandat
d'investissement discrétionnaire valable de ce tiers;
í
Je comprends que l'opération aura lieu sans frais pour les actionnaires qui apportent leurs Actions
auprès de l’Etablissement-Guichet, à savoir Dexia Banque Internationale au Grand-Duché de
Luxembourg et Banque Degroof en Belgique. Les frais qui seraient comptés par d'autres
établissements financiers ou intermédiaires seront à charge de l'actionnaire vendeur. La taxe sur les
opérations de bourse sera supportée par BAUGUR.
Sauf stipulation contraire dans le présent formulaire, les termes définis dans le Prospectus auront la même
signification dans le présent formulaire que celle donnée dans le Prospectus.
68
Quant au Prix de l'Offre pour les Actions précitées, je souhaite que le paiement en espèces soit crédité sur mon
compte, numéro……….…………….... ouvert auprès de …………………………à la date de paiement telle
que mentionnée dans le Prospectus.
Le transfert de propriété des Actions se fait au moment du paiement du prix et de la livraison des titres. Pour
pouvoir offrir valablement mes Actions, le présent Formulaire d'Acceptation intégralement complété et dûment
signé en deux exemplaires, doit être déposé avec (i) les Actions ou la preuve de l'inscription et du blocage de
ces Actions sur mon compte-titres et de l'ordre de déblocage de ces Actions en faveur de BAUGUR (en cas
d'actions au porteur) ou de la Preuve d'Inscription (en cas d'actions nominatives) et (ii) tous les mandats ou
autres documents requis, au plus tard le 31 août 2007 avant 16h00 tel que prévu dans le Prospectus.
Si les Actions sont codétenues par deux propriétaires ou davantage, chacun d'entre eux doit signer le même
Formulaire d'Acceptation. Si les Actions font l'objet d'un usufruit, tant le(s) nu(s) propriétaire(s) que l'(Ies)
usufruitier(s) doivent signer le même Formulaire d'Acceptation.
Si les Actions sont gagées, tant le débiteur gagiste que le(s) créancier(s) gagiste(s) doivent signer le Formulaire
d'Acceptation, étant entendu que le(s) créancier(s) gagiste(s) doi(ven)t renoncer de façon irrévocable et
inconditionnelle à son(leur) gage sur les Actions concernées.
Si les Actions sont grevées de quelque autre manière ou soumises à tout autre droit de suite, à une sûreté ou à
tout autre droit, créance ou intérêt au profit d'un tiers, tous les bénéficiaires desdits droits, titres, créances, ou
intérêts sur les Actions doivent signer le Formulaire d'Acceptation et renoncer de façon irrévocable et
inconditionnelle à tous les droits, titres, créances ou intérêts sur ces Actions.
Fait en deux exemplaires à ……….……………...., le ……….…………….... 2007
69
FORMULAIRE D'ACCEPTATION RELATIF AUX ACTIONS D'IMMO CROISSANCE
Exemplaire destiné à l’actionnaire vendeur ou à son mandataire
Je, soussigné (nom, prénom) ……….……………...., domicilié à (adresse complète) ……….……………....,
déclare avoir eu la possibilité de prendre connaissance du Prospectus tel que joint au présent bulletin, en ce
compris les conditions et modalités de l'Offre, et dans le cadre de l'Offre susmentionnée accepte
irrévocablement, , sauf en cas d'offre concurrente conformément à l'article 13 e) de la Loi sur les offres
publiques, de vendre inconditionnellement :
-
……….…………….... Actions de Distribution (coupon n° 20 et suivants attachés), et
-
……….…………….... Actions de Capitalisation.
Je donne par ailleurs mandat à l’Etablissement-Guichet de transférer ces Actions soit (a) en mon nom et pour
mon compte, soit (b) en cas de mandat, au nom et pour compte de mon mandant, à BAUGUR aux termes et
sous les conditions décrits dans le Prospectus.
Pour les Actions au porteur, je joins au présent bulletin, les Actions concernées suivant le bordereau ci-dessous
ou pour les Actions au porteur détenues en compte l'ordre de déblocage de ces Actions en faveur de BAUGUR.
Pour les Actions nominatives, je demande qu'une déclaration de transfert soit reprise en due conformité dans le
registre des actions d'IMMO CROISSANCE et je donne mandat à tout administrateur d'IMMOCROISSANCE
(avec faculté de substitution) de faire une telle déclaration en mon nom.
Je déclare et je garantis par la présente que:
í
J'agis soit (a) en mon nom et pour mon propre compte soit (b) en qualité de mandataire pour un tiers,
auquel cas je déclare et garantis que je suis en possession d'une procuration ou d'un mandat
d'investissement discrétionnaire valable de ce tiers ;
í
Je comprends que l'opération aura lieu sans frais pour les actionnaires qui apportent leurs Actions
auprès de l’Etablissement-Guichet, à savoir Dexia Banque Internationale au Grand-Duché de
Luxembourg et Banque Degroof au Luxembourg. Les frais qui seraient comptés par d'autres
établissements financiers ou intermédiaires seront à charge de l'actionnaire vendeur. La taxe sur les
opérations de bourse sera supportée par BAUGUR.
Sauf stipulation contraire dans le présent formulaire, les termes définis dans le Prospectus auront la même
signification dans le présent formulaire que celle donnée dans le Prospectus.
Quant au Prix de l'Offre pour les Actions précitées, je souhaite que le paiement en espèces soit crédité sur mon
compte, numéro……….…………….... ouvert auprès de …………………………à la date de paiement telle
que mentionnée dans le Prospectus.
70
Le transfert de propriété des Actions se fait au moment du paiement du prix et de la livraison des titres.
Pour pouvoir offrir valablement mes Actions, le présent Formulaire d'Acceptation intégralement complété et
dûment signé en deux exemplaires, doit être déposé avec (i) les Actions ou la preuve de l'inscription et du
blocage de ces Actions sur mon compte-titres et de l'ordre de déblocage de ces Actions en faveur de BAUGUR
(en cas d'actions au porteur) ou de la Preuve d'Inscription (en cas d'actions nominatives) et (ii) tous les mandats
ou autres documents requis, au plus tard le 31 août 2007 avant 16h00 tel que prévu dans le Prospectus.
Si les Actions sont codétenues par deux propriétaires ou davantage, chacun d'entre eux doit signer le même
Formulaire d'Acceptation. Si les Actions font l'objet d'un usufruit, tant le(s) nu(s) propriétaire(s) que l'(Ies)
usufruitier(s) doivent signer le même Formulaire d'Acceptation.
Si les Actions sont gagées, tant le débiteur gagiste que le(s) créancier(s) gagiste(s) doivent signer le Formulaire
d'Acceptation, étant entendu que le(s) créancier(s) gagiste(s) doi(ven)t renoncer de façon irrévocable et
inconditionnelle à son(leur) gage sur les Actions concernées.
Si les Actions sont grevées de quelque autre manière ou soumises à tout autre droit de suite, à une sûreté ou à
tout autre droit, créance ou intérêt au profit d'un tiers, tous les bénéficiaires desdits droits, titres, créances, ou
intérêts sur les Actions doivent signer le Formulaire d'Acceptation et renoncer de façon irrévocable et
inconditionnelle à tous les droits, titres, créances ou intérêts sur ces Actions.
Fait en deux exemplaires à ……….……………...., le ……….…………….... 2007
71
Exemplaire destiné à l’actionnaire vendeur ou à son mandataire
A établir en deux exemplaires
Bordereau numérique de dépôt
des Actions de Distribution coupon n° 20 et suivants attachés
(l’inscription doit se faire dans l’ordre numérique)
Numéros
Nombre
Numéros
Nombre
à
à
à
à
A reporter
Total
Bordereau numérique de dépôt
des Actions de Capitalisation
(l’inscription doit se faire dans l’ordre numérique)
Numéros
Nombre
Numéros
Nombre
à
à
à
à
A reporter
Total
72
Exemplaire destiné à l’Offrant ou à son mandataire
A établir en deux exemplaires
Bordereau numérique de dépôt
des Actions de Distribution coupon n° 20 et suivants attachés
(l’inscription doit se faire dans l’ordre numérique)
Numéros
Nombre
Numéros
Nombre
à
à
à
à
A reporter
Total
Bordereau numérique de dépôt
des Actions de Capitalisation
(l’inscription doit se faire dans l’ordre numérique)
Numéros
Nombre
Numéros
Nombre
à
à
à
à
A reporter
Total
73
ANNEXE N° 2
RAPPORT ANNUEL 2006 D'IMMO CROISSANCE
74
R APPORT A NNUEL 2006
Société d’Investissement
à Capital Variable
de droit Luxembourgeois
R APPORT A NNUEL 2006
Pour l’exercice se
clôturant au 31 décembre 2006
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG
Route d'Esch, 69
L-1470 Luxembourg
PUILAETCO DEWAAY PRIVATE BANKERS S.A.
Avenue Herrmann Debroux, 44-46
B-1160 Bruxelles
FOYER S.A.
Rue Léon Laval, 12
L-3372 Leudelange
Société d’Investissement
à Capital Variable
de droit Luxembourgeois
R APPORT A NNUEL 2006
S OMMAIRE
Page
Conseil d’Administration
3
Administration
4
Rapport d’activité du Conseil d'Administration
5
Rapport du réviseur d’entreprises
8
Etat consolidé des actifs nets
10
Etat consolidé des variations des actifs nets
11
Etat consolidé des flux de trésorerie
12
Evolution des immeubles de placement
13
Etat des changements intervenus
dans le nombre d’actions en circulation
13
Statistiques
Pour la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006
14
Etat consolidé des variations de la valeur d’inventaire
14
Evolution des cours de bourse à Luxembourg
et de la valeur nette d’inventaire par action
15
Etat consolidé des changements intervenus
dans la composition du portefeuille
16
Statistiques des trois derniers exercices
16
Etat consolidé du portefeuille
17
Notes aux états financiers consolidés
19
Information aux actionnaires
36
Aucune souscription ne peut être recueillie
sur base des seuls rapports financiers. Les
souscriptions ne sont valables que si elles
sont effectuées sur base du prospectus
accompagné d’une copie du dernier rapport
annuel et du dernier rapport semestriel si
celui-ci est plus récent que le rapport
annuel. Les souscriptions ne sont acceptées
que dans le cadre d’une émission dûment
annoncée par le conseil d’administration.
Les rachats d’actions ne sont pas réalisables
à la demande unilatérale des actionnaires.
2
IMMO CROISSANCE
R APPORT A NNUEL 2006
C ONSEIL D ’ADMINISTRATION
Siège social Immo-Croissance SICAV
Route d’Esch, 69
L-1470 Luxembourg
www.immocroissance.com
Conseil d’Administration Monsieur Frank WAGENER
Président Président du Comité de Direction
Dexia Banque Internationale à Luxembourg
Route d'Esch, 69
L-1470 Luxembourg
Administrateurs Monsieur Marcel DELL
Directeur
Foyer S.A.
Rue Léon Laval, 12
L-3372 Leudelange
Monsieur Benoît DOURTE
Directeur
Foyer S.A.
Rue Léon Laval, 12
L-3372 Leudelange
Monsieur Pierre MALEVEZ
Membre du Comité de Direction
Dexia Banque Internationale à Luxembourg
Route d’Esch, 69
L-1470 Luxembourg
Monsieur Richard SCHNEIDER
Administrateur
Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A.
Boulevard Emmanuel Servais, 2
L-2535 Luxembourg
Monsieur Henri SERVAIS
Administrateur
Puilaetco Dewaay Private Bankers S.A.
Avenue Herrmann Debroux, 44-46
B-1160 Bruxelles
IMMO CROISSANCE
3
R APPORT A NNUEL 2006
A DMINISTRATION
Direction Monsieur Karl Heinz DICK
IMMO CROISSANCE SICAV
Route d’Esch, 69
L-1470 Luxembourg
Tél.: (352) 45 90 42 05
Fax: (352) 45 90 34 25
[email protected]
www.immocroissance.com
Conseiller de la société Immo Croissance Conseil S.A.
Route d’Esch, 69
L-1470 Luxembourg
Banque Dépositaire RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Porte de France, 14
L-4360 Esch-sur-Alzette
Service Financier
Luxembourg RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Porte de France, 14
L-4360 Esch-sur-Alzette
Belgique Fortis Banque S.A.
Montagne du Parc, 3
B-1000 Bruxelles
Puilaetco Dewaay Private Bankers S.A.
Avenue Herrmann Debroux, 44-46
B-1160 Bruxelles
Réviseur d’entreprises Ernst & Young S.A.
Réviseurs d’Entreprises
Parc d’Activité Syrdall, 7
L-5365 Munsbach
Expert immobilier Cushman & Wakefield
Consultants Immobiliers Internationaux
Avenue des Arts, 58 – Boîte 7
B-1000 Bruxelles
4
IMMO CROISSANCE
R APPORT A NNUEL 2006
R APPORT D ’ACTIVITÉ
DU C ONSEIL D ’ADMINISTRATION
Chers Actionnaires,
Votre Conseil d’Administration a l’honneur de vous présenter son rapport
d’activité au terme de cet exercice 2006.
Lors de l'Assemblée Générale du 12 avril 2006, nous avons confirmé notre
intention de nous recentrer progressivement sur le marché luxembourgeois. En effet, l’activité des secteurs bancaire et financier, l’augmentation
massive des fonds d’investissement et autres private equities ainsi que
toutes les activités périphériques confirment la position de Luxembourg en
tant que place financière. L’évolution constante de ces secteurs explique
que les rendements locatifs proposés au Grand-Duché soient supérieurs à
la moyenne européenne.
Ainsi, convaincus que la bonne connaissance des marchés sur lesquels
nous opérons représente un avantage stratégique prédominant pour le
succès de notre activité et, conscients que l’investissement sur un marché
donné doit présenter une taille suffisante, nous avons entrepris le désengagement de nos investissements situés en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg. Nous pensons que le moment est opportun en raison des
liquidités disponibles à l’investissement dans le secteur immobilier.
C’est dans cette optique que nous avons cédé notre unique immeuble en
France, « Le César » situé à Lyon. Cette opération nous a permis d’enregistrer une plus-value nette de € 2,6M par rapport au prix d’achat. Nous
entretenons également des contacts avec des investisseurs susceptibles
d’être intéressés par nos biens en Belgique et en Allemagne.
Nous avons constaté dans le courant de l’année 2006 un regain d’intérêt
pour les surfaces situées en dehors de la région de Bruxelles-Capitale,
notamment Waterloo et Wavre. De plus, nous avons signé, début 2007, un
bail de longue durée pour la location d’une partie importante de notre
immeuble K2, situé à Diegem et dont les travaux de rénovation se sont
achevés dans le courant du mois de décembre. Ces éléments nous prédisposent positivement quant à l’aboutissement favorable de notre politique
de désengagement de Belgique.
Durant cet exercice, nous avons également procédé à la vente de notre surface de bureau « Central Parc », située dans le Central Business District
de Luxembourg. Après le départ du locataire qui occupait la totalité de l’immeuble, cette surface, faisant partie d’une grande copropriété, s’est révélée trop petite pour une commercialisation séparée. La vente s’est donc
imposée comme la meilleure alternative, d’autant qu’elle nous a permis
une plus-value de € 0,3M par rapport au prix d’achat.
Pour 2006, la Sicav enregistre un bénéfice réalisé consolidé légèrement
supérieur aux prévisions. Les produits de l’exercice s’élèvent à € 18M
contre € 16,8M en 2005. Cette augmentation de 7,6% s’explique principalement par la bonne tenue des revenus locatifs ainsi que par les ventes
d’immeubles.
IMMO CROISSANCE
5
R APPORT A NNUEL 2006
Les charges quant à elles s’établissent à € 6,1M contre € 5,6M en 2005,
soit une augmentation de 10,3% expliquée par les frais de consultance, de
mesurage, d’études diverses telles que des tests de détection d’amiante et
enfin par les frais de commercialisation. Ceci traduit les efforts entrepris
suite au départ de nombreux locataires.
Dès lors, le résultat d’exploitation consolidé réalisé 2006 s’élève à € 11,9M
contre € 11,3M en 2005, soit une hausse de 6,3%.
Au 31 décembre 2006, la valeur de notre patrimoine s’élevait, hors frais
d’acte, à € 160,5M contre € 172,7M au 31 décembre 2005, soit une baisse
de 7,1%. Outre les ventes d’immeubles, cette diminution s’explique par
l’arrivée à échéance des baux sur nos immeubles « Newton » et « Edison »
situés à Strassen. Afin d’accélérer la commercialisation de ces immeubles
vides, nous avons renforcé nos relations avec les principaux agents immobiliers luxembourgeois. La demande soutenue pour des surfaces moyennes conjuguée à l’exode en périphérie des entreprises demandant des surfaces de bureau beaucoup plus importantes nous confortent dans l’idée
que ces immeubles trouveront rapidement preneurs. Nous avons d’ailleurs
déjà signé, dans le courant du 1er trimestre 2007, deux baux pour la prise
en location de 2.000m2 de l’immeuble « Edison » qui compte 6.700 m2.
En conséquence, le résultat après prise en compte des moins-values non
réalisées et avant impôts est de € -1,4M.
6
IMMO CROISSANCE
R APPORT A NNUEL 2006
Pour ces mêmes raisons, la valeur de nos actifs, au 31 décembre 2006,
s’élève à € 176,4M, pour un passif de € 66,1M, soit une valeur nette d’inventaire de € 110,3M contre € 117,5M en 2005.
Dans le cadre de notre politique de recentrage sur Luxembourg, et
consécutivement aux désinvestissements intervenus courant 2006, nous
prospectons le marché luxembourgeois et analysons régulièrement des
projets d’investissement. Nous avons ainsi acquis la part de l’immeuble
« Arsenal » que nous ne possédions pas.
Toujours soucieux d’améliorer la qualité de notre patrimoine, nous
avons décidé, après diverses études et l’analyse de plusieurs scénarii,
d’opérer la démolition et la reconstruction complète de notre immeuble
« Arsenal ». En effet, celui-ci est situé sur le Boulevard Royal, adresse
très prisée à Luxembourg. Cet immeuble, construit dans les années 70,
ne répond plus aux standards de qualité attendus par les locataires de
standing. Ainsi, ce projet nous permettra de relouer une surface plus
importante à un prix/m2 largement supérieur à celui appliqué actuellement, offrant un meilleur rendement à long terme. Les travaux devraient
débuter dans le courant du second semestre 2007.
Une attention toute particulière sera accordée aux aspects de développement durable et de performance énergétique tant pour ce projet de
construction que pour la maintenance des immeubles loués. La Sicav
visera à disposer, pour tous ses bâtiments, d’un certificat énergétique
attestant de la conformité avec la législation européenne en vigueur, et
ce afin de prétendre au titre de fonds immobilier engagé pour le développement durable.
De manière générale, les perspectives d’évolution du marché immobilier
de bureau à Luxembourg pour 2007 sont positives. En effet, l’année 2006
a enregistré des records de prise en location sur ses deux derniers trimestres. Cette tendance devrait se prolonger en 2007. En outre, la stabilité et l’attractivité du marché luxembourgeois se confirment puisque
le Statec annonce une croissance du PIB de 5,5% en 2006, contre 4% en
2005. Cette forte croissance devrait soutenir la demande de surfaces de
bureau puisque les entreprises implantées au Grand-Duché ont créé
plus de 11.000 emplois en 2006. La Sicav espère bien entendu profiter de
ces conditions de marché favorables.
Dès lors, compte tenu des résultats 2006 et des perspectives pour 2007,
votre Conseil vous propose la distribution d’un dividende de € 18, dividende légèrement inférieur à celui de l’année précédente (€ 19).
Le Conseil d’Administration
IMMO CROISSANCE
7
R APPORT A NNUEL 2006
R APPORT DU RÉVISEUR D ’ ENTREPRISES
Aux actionnaires d'Immo-Croissance SICAV Luxembourg
Rapport sur les états financiers consolidés
Nous avons contrôlé les états financiers consolidés, composé de l’état
consolidé des actifs nets, de l’état consolidé des variations des actifs nets
(y compris le résultat consolidé des opérations), de l’état consolidé des flux
de trésorerie, de l’état consolidé du portefeuille et des autres actifs nets, et
de l’annexe contenant un résumé des principales méthodes comptables et
d’autres notes explicatives.
Responsabilité du Conseil d’Administration dans l’établissement et la présentation des états financiers consolidés
Le Conseil d’Administration est responsable de l’établissement et de la
présentation sincère de ces états financiers consolidés, conformément aux
Normes Internationales d’Informations Financières telles qu’adoptées
dans l’Union Européenne. Cette responsabilité comprend : la conception, la
mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la
présentation sincère d’états financiers consolidés ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs,
ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers
consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit
selon les Normes Internationales d’Audit telles qu’adoptées par l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises. Ces normes requièrent de notre part de nous
conformer aux règles d’éthique ainsi que de planifier et de réaliser l’audit
pour obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés
ne comportent pas d’anomalies significatives.
Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des
éléments probants concernant les montants et les informations fournis
dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du
jugement du réviseur d’entreprises, de même que l’évaluation du risque
que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces
évaluations du risque, le réviseur d’entreprises prend en compte le
contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des états financiers consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer
une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et
du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil
d’Administration, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
8
IMMO CROISSANCE
R APPORT A NNUEL 2006
Opinion
A notre avis, les états financiers consolidés donnent une image fidèle de la
situation financière de Immo-Croissance SICAV au 31 décembre 2006, ainsi
que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice
clos à cette date, conformément au référentiel des Normes Internationales
d’Informations Financières tel qu’adopté dans l’Union Européenne.
Les informations supplémentaires incluses dans le rapport annuel ont été
examinées dans le cadre de notre mission, mais n’ont pas fait l’objet de
procédures d’audit spécifiques selon les normes décrites ci-avant. Par
conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations.
Néanmoins, ces informations n’appellent pas d’observation de notre part
dans le contexte des états financiers pris dans leur ensemble.
Rapport sur d’autres obligations légales ou réglementaires
Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil
d’Administration, est en concordance avec les états financiers consolidés.
ERNST & YOUNG
Société Anonyme
Réviseur d’entreprises
Olivier LEMAIRE
Luxembourg, le 7 mars 2007
IMMO CROISSANCE
9
R APPORT A NNUEL 2006
ETAT CONSOLIDÉ DES ACTIFS NETS
ACTIFS
Actifs non-courants
Immeubles de placement
Immobilisations corporelles
Actifs financiers disponibles à la vente
Dépôts à long terme
Actifs d'impôts différés
Actifs courants
Clients et autres débiteurs
Paiements d'avance
Autres actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Notes
au 31 déc. 2006
en EURO
au 31 déc.2005
en EURO
2d
16
160.520.000
1.854.406
68.930
11.359.646
–
172.790.000
3.528.624
1.033.387
11.359.646
406.626
173.802.982
189.118.283
175.154
–
826.197
1.573.098
119.274
72.518
811.284
2.034.752
2.574.449
3.037.828
176.377.431
192.156.111
58.050.306
–
–
28.059.780
2.521
108.169
58.050.306
28.170.470
3.523.211
4.372.453
162.966
3.414.510
42.662.430
394.357
8.058.630
46.471.297
66.108.936
74.641.767
110.268.495
117.514.344
668,52
47.688
678,71
50.492
255,59
306.692
277,81
299.645
4
15
2e
2f, 5
Total des actifs
PASSIFS
Passifs non-courants
Emprunts bancaires portant intérêts
Provisions
Passifs d'impôts différés
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs
Partie à court terme des emprunts portant intérêts
Autres passifs courants
Total des passifs
Valeur nette d'inventaire
Valeur d'inventaire par action de capitalisation
Nombre d'actions de capitalisation en circulation
Valeur d'inventaire par action de distribution
Nombre d'actions de distribution en circulation
Les notes annexées font partie intégrante des états financiers.
10
IMMO CROISSANCE
6
15
9
6
R APPORT A NNUEL 2006
ETAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS
DES A CTIFS N ETS
Notes
Revenus
Revenus locatifs
Intérêts bancaires et divers
Dividendes sur valeurs mobilières
Autres revenus
Total des revenus
Charges
Commission de conseil et parties liées
Commission de la banque dépositaire
Frais bancaires, intérêts débiteurs
Frais opérationnels
Autres charges
8
11
6
12
13
Total des charges
Revenus nets consolidés des
investissements
(Moins-value)/plus-value réalisée sur ventes de titres
(Moins-value)/plus-value réalisée sur ventes d'immeubles
Bénéfice réalisé consolidé
(Moins-value)/plus-value non réalisée
sur immeubles de placement
(Moins-value)/plus-value non réalisée
sur actifs financiers
2d
Résultat avant impôt
Impôt courant
Passif d'impôts différés
Actif d'impôts différés
Résultat consolidé des opérations
15
15
au 31 Déc. 2006
en EURO
au 31 Déc. 2005
en EURO
15.212.382
610.466
588
719.766
15.329.244
725.163
4.204
799.059
16.543.202
16.857.670
482.327
120.506
2.981.585
2.252.612
350.809
431.438
112.747
2.938.755
1.746.926
376.511
6.187.839
5.606.377
10.355.363
11.251.293
175.023
1.427.267
–
–
11.957.653
11.251.293
(13.382.276)
(1.816.184)
1.424
6.015
(13.380.852)
(1.810.169)
(1.423.199)
9.441.124
(740.041)
(298.457)
–
(27.764)
176.367
(76.707)
(2.461.697)
9.513.020
IMMO CROISSANCE
11
R APPORT A NNUEL 2006
E TAT CONSOLIDÉ DES F LUX DE T RÉSORERIE
au 31 déc. 2006
en EURO
au 31 déc. 2005
en EURO
(1.423.199)
9.441.124
13.382.276
319.930
(75.050)
1.724
1.810.169
312.406
(27.764)
(396.766)
(122.689)
(1.224.606)
12.082.992
9.914.563
(6.628)
(2.619.221)
976.131
(956.135)
(1.125.136)
(1.496.184)
–
–
(2.605.853)
(2.621.320)
-
–
(12.910)
(878.565)
(5.757.342)
(15.163)
(5.929.805)
(6.648.817)
(5.944.968)
2.828.322
1.348.275
Avoirs bancaires
Découverts bancaires
2.034.752
(7.662.429)
2.729.287
(9.705.239)
Trésorerie et équivalent de trésorerie au début de l'année
(5.627.677)
(6.975.952)
Avoirs bancaires
Découverts bancaires
1.573.098
(4.372.453)
2.034.752
(7.662.429)
Trésorerie et équivalent de trésorerie à la fin de l'année
(2.799.355)
(5.627.677)
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles
Résultat net des activités ordinaires avant impôt
Ajustement pour :
Diminution / (Augmentation) du non-réalisé sur immeubles
de placement et autres actifs financiers
Amortissement des immobilisations corporelles
Impôts payés
Diminution / (Augmentation) des Actifs courants
(Diminution) / Augmentation des Passifs courants et
non courants hors prêts bancaires et impôts
Flux de trésorerie nets provenant
des activités opérationnelles
Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles
Augmentation du coût des immeubles de placement
Cession de certificats immobiliers
Vente de filiale net de trésorerie
Flux de trésorerie nets provenant
des activités d'investissement
Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement
(Remboursement)/Augmentation des prêts bancaires
Intérêts payées
Souscription/(rachat) de parts
Vente des actions propres
Distribution aux actionnaires
Flux de trésorerie nets provenant
des activités de financement
(Diminution)/Augmentation nette de la
trésorerie et équivalent de trésorerie
12
IMMO CROISSANCE
R APPORT A NNUEL 2006
E VOLUTION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT
Pour la période du 1 er janvier 2006 au 31 décembre 2006
Description
Prix d’acquisition
euro
+/- value
non réalisée
euro
valeur
bilantaire
185.122.171
(12.332.171)
172.790.000
2.619.221*
(13.382.276)
(10.763.055)
(1.506.945)** *
(1.506.945)
(27.221.392)
160.520.000
Solde d’ouverture
Variation de la valeur
Solde clôture
187.741.392
* Augmentation nette des cessions
** Ce montant correspond à la plus-value non réalisée enregistrée jusqu'en 2005 et relative à la vente des
immeubles Central Parc et Le César, intervenue durant l'exercice 2006.
Pour la période du 1 er janvier 2005 au 31 décembre 2005
Description
Prix d’acquisition
en EURO
Plus(moins)-value
non réalisée
en EURO
Valeur bilantaire
en EURO
183.625.987
(10.515.987)
173.110.000
1.496.184
(1.816.184)
(320.000)
185.122.171
(12.332.171)
172.790.000
Solde d’ouverture
Variation de la valeur
Solde de Clôture
E TAT DES CHANGEMENTS INTERVENUS DANS
LE NOMBRE D ' ACTIONS EN CIRCULATION
Pour la période du 1 er janvier 2006 au 31 décembre 2006
Actions de
capitalisation
Actions de
distribution
50.492
299.645
Nombre d'actions souscrites
1.543
10.990
Nombre d'actions rachetées
4.347
3.943
47.688
306.692
Nombre d'actions en circulation au début de la période
Nombre d'actions en circulation en fin de période
IMMO CROISSANCE
13
R APPORT A NNUEL 2006
S TATISTIQUES
Pour la période du 1 er janvier 2006 au 31 décembre 2006
Actions de capitalisation
Actions de distribution
VNI extrême par action
– la plus haute
– la plus basse
€ 704,09
€ 667,96
Cours extrême de la bourse de Luxembourg
– le plus haut
– le plus bas
€ 760,00 (05.09.2006)
€ 651,00 (06.01.2006)
€ 320,00 (07.04.2006)
€ 268,00 (01.12.2006)
Cours extrême de la bourse de Bruxelles
– le plus haut
– le plus bas
€ 750,00 (30.08.2006)
€ 618,50 (22.05.2006)
€ 310,00 (07.04.2006)
€ 270,10 (16.06.2006)
Mai 2006
Juin 2006
€ 286,11
€ 255,38
Avril 2006
Juin 2006
E TAT
CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DE LA
VALEUR D ' INVENTAIRE
2006
en EURO
Valeur d'inventaire au 1er janvier
Rachats de parts
Souscriptions de parts
Dividende payé
Résultat consolidé des opérations
Moins-value/Plus-value (non) réalisée sur actifs disponibles à la vente
Variation de périmètre - cessions de filiales
Cession d'actions propres
Valeur nette d'inventaire au 31 décembre
117.514.344
(4.069.179)
4.056.269
(5.697.188)
(2.461.697)
80.218
(32.837)
878.565*
110.268.495
2005
en EURO
113.614.394
(8.594.052)
8.578.889
(5.869.651)
9.513.020
271.744
–
–
117.514.344
* Durant l'exercice 2006, Immo Croissance a procédé à la vente de ses actions propres. Comptablement, en cas de rachat d'actions
propres, la valeur de celles-ci serait déduite de la valeur nette d'inventaire. Aucun profit ou perte ne serait comptabilisé dans l’état
consolidé des variations des actifs nets.
14
IMMO CROISSANCE
R APPORT A NNUEL 2006
EVOLUTION DES COURS DE BOURSE À LUXEMBOURG
ET DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE PAR ACTION
780,00
730,00
680,00
630,00
580,00
530,00
480,00
430,00
380,00
330,00
280,00
juin
00
déc
00
juin
01
déc
01
juin
02
déc
02
juin
03
déc
03
juin
04
déc
04
juin
05
déc
05
juin
06
déc
06
juin
04
déc
04
juin
05
déc
05
juin
06
déc
06
Valeur Boursière de Capitalisation
Valeur nette d'inventaire de Capitalisation
340
320
300
280
260
240
220
200
juin
00
déc
00
juin
01
déc
01
juin
02
déc
02
juin
03
déc
03
Valeur Boursière de Distribution
Valeur nette d'inventaire de Distribution
Depuis le 31/12/2004, la valeur nette d'inventaire est calculée selon les
normes comptables IAS/IFRS. La diminution de la VNI s'explique par l'application de cette nouvelle méthode de calcul.
IMMO CROISSANCE
15
R APPORT A NNUEL 2006
E TAT
CONSOLIDÉ
DES
CHANGEMENTS
INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU
PORTEFEUILLE
Pour la période du 1 er janvier 2006 au 31 décembre 2006
Pendant l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006, les immeubles
Central Parc et Le César ont été vendus en dégageant une plus-value
totale de cession de EUR 2.934.212. Un montant de EUR 1.427.267 est
constaté comme plus-value réalisée pour l'année 2006.
S TATISTIQUES
Des trois derniers exercices
Valeur nette d'inventaire globale
Valeur nette d'inventaire par action
de capitalisation
de distribution
Dividende payé durant l'exercice
16
IMMO CROISSANCE
2006
en EURO
2005
en EURO
2004
en EURO
110.268.495
117.514.344
113.614.394
668,52
255,59
678,71
277,81
622,89
273,39
19,00
19,00
19,00
R APPORT A NNUEL 2006
E TAT CONSOLIDÉ DU PORTEFEUILLE
AU 31 DÉCEMBRE 2006
A. P ORTEFEUILLE - IMMEUBLES
I MMEUBLES DE BUREAUX ET RÉSIDENTIELS
Date
Année de Surface
d’acquisition construction bureaux
GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG
Arsenal
Av. E. Reuter, 6 • L-2420 Luxembourg
Royal Arsenal
Av. E. Reuter, 12-14 • L-2420 Luxembourg
Centre Monterey
Av. Monterey, 23 • L-2163 Luxembourg
Résidence 22 Monterey
Av. Monterey, 22 • L-2163 Luxembourg
Auf der Hart
Ceinture Um Schlass, 1 • L-5880 Hesperange
Edison
Rue Thomas Edison, 7 • L-1445 Strassen
Newton
Rue Thomas Edison, 5 • L-1445 Strassen
Gutenberg
Rue des Primeurs, 3 • L-2361 Luxembourg
AUTRES PAYS
Mörsenbroich
Münsterstraße, 359 • D-4000 Düsseldorf
Waterloo Office Park
Drève Richelle, 161 • B-1410 Waterloo
Keyberg 2
Kouterveldstraat, 2
B-1831 Diegem-Zaventem
Les Collines de Wavre - Centre d’affaires
Chaussée des Collines, 50 • B-1300 Wavre
Marcel Thiry Court
Avenue Marcel Thiry, 200
B-1200 Woluwe Saint Lambert
Evaluation
Surface
Surface Parkings
résidentielle archives
et commerciale
(en m2)
(en m2)
(en m2)
(en m2)
22.11.88
1973
5.177
–
1.240
87
adm. gouvernementale
23.05.89
1992
3.048
–
205
81
adm. gouvernementale
22.11.88
1965
1.668
–
252
21
fiduciaire
29.06.89
1993
–
913
112
3
commercial, résidentiel
27.10.88
1990
2.950
–
–
95
multinationale
10.02.99
2000
6.579
–
–
379
banque
01.10.99
2001
6.150
–
192
313
banque
13.09.99
2002
5.952
–
443
219
adm. gouvernementale
10.01.90
1990
4.044
–
350
51
grandes entreprises
et PME
17.12.93
1993
2.331
–
60
67
grandes entreprises
31.03.95
1993
7.123
–
1.085
174
commercialisation
en cours
27.11.95
1995
1.372
–
150
34
multinationale
26.06.98
1990
4.664
–
–
122
grandes entreprises
Valeur
d’acquisition
Valeur
estimée
(en EURO)
(en EURO)
GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG
143.322.063
134.150.000
121,66
AUTRES PAYS
44.419.329
26.370.000
23,91
187.741.392
160.520.000
145,57
TOTAL PORTEFEUILLE-IMMEUBLES
Locataires
%
actifs nets
IMMO CROISSANCE
17
R APPORT A NNUEL 2006
B. P ORTEFEUILLE – C ERTIFICATS I MMOBILIERS
du 31 décembre 2006
Dénomination
Quantité
Prix d’acquisition Valeur estimée
% actifs nets
EUR Marie-Thérèse
565
185.900
68.930
0,06
TOTAL PORTEFEUILLE
CERTIFICATS IMMOBILIERS
565
185.900
68.930
0,06
au 31 décembre 2005
Dénomination
18
Quantité
Prix d’acquisition Valeur estimée
% actifs nets
EUR Marie-Thérèse
EUR Metropolitan Buildings
565
5615
185.900
1.561.207
65.258
945.566
0,06
0,80
TOTAL PORTEFEUILLE
CERTIFICATS IMMOBILIERS
6180
1.747.107
1.010.824
0,86
IMMO CROISSANCE
R APPORT A NNUEL 2006
N OTES AUX E TATS F INANCIERS
Consolidés au 31 décembre 2006
Note 1 – Généralités
Immo-Croissance est une société d'investissements immobiliers constituée
le 22 septembre 1988 sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital
Variable (SICAV) en conformité avec la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915
(modifiée) relative aux sociétés commerciales, et celle du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. A partir du 13 février 2004, la
SICAV est régie de plein droit par la loi du 20 décembre 2002.
Le siège social d'Immo-Croissance est situé 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg. Immo-Croissance est enregistrée sous le numéro RCS B 28872 au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
L'objectif de la SICAV est d'offrir aux investisseurs privés et institutionnels la
possibilité d'investir dans un portefeuille diversifié et spécialisé en biens
immobiliers de qualité situés au sein de l'Union Européenne. Les investissements immobiliers pourront être de toutes natures, mais ils seront surtout
à usage commercial ou de bureaux.
La politique d'investissement d'Immo-Croissance est orientée vers le long
terme et des achats/ventes répétés de biens ne sont pas envisagés. Le
conseil d'administration pourra toutefois vendre à tout moment des biens
immobiliers de la SICAV en raison, entre autres, des perspectives de ces
biens ou des marchés.
Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, qui est la monnaie
fonctionnelle et de présentation de l’entité et de ses filiales.
Les états financiers de la SICAV ont été approuvés par le conseil d’administration du 07 mars 2007. Ils sont soumis à l'approbation de l'Assemblée
Générale des actionnaires du 11 avril 2007.
Note 2 – Principales méthodes comptables
Les états financiers consolidés de la SICAV et de toutes ses filiales ont été
préparés en conformité avec les Normes Internationales d’Information
Financière («IFRS») telles qu’adoptées par l’Union Européenne.
2a
Principes de préparation des états financiers consolidés
Les comptes consolidés de la SICAV ont été établis selon le principe du
coût historique, à l'exception des immeubles de placement et des actifs
financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur.
2b
Principes de consolidation
Filiales
Une filiale est une entreprise sur laquelle la Sicav exerce un contrôle direct
ou indirect. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et
opérationnelle de cette entreprise afin de bénéficier des résultats de ses
activités. Une liste des filiales est incluse dans la Note 3.
IMMO CROISSANCE
19
R APPORT A NNUEL 2006
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ImmoCroissance SICAV, et de ses filiales, préparés au 31 décembre de chaque
année. Les filiales sont consolidées à partir du moment où la SICAV en
prend le contrôle, et jusqu'à la date à laquelle la SICAV cesse d'en avoir le
contrôle. Les filiales ont été intégrées dans les états financiers consolidés
selon la méthode de l'acquisition. En conséquence, le prix d'acquisition a
été affecté aux actifs et passifs sur la base de leur juste valeur à la date
d'acquisition.
Pour établir les états financiers consolidés, les états financiers individuels
de la SICAV et de ses filiales sont combinés ligne par ligne en additionnant
les éléments semblables d'actifs, de passifs, de produits et de charges.
Afin que les états financiers consolidés présentent l'information financière
du groupe comme celle d'une entreprise unique, les étapes ci-dessous
sont alors suivies:
(a) la valeur comptable des participations de la SICAV dans chaque filiale et
la quote-part de la SICAV dans les capitaux propres de chaque filiale
sont éliminées,
(b) les intérêts minoritaires dans le résultat net des filiales consolidées de
l'exercice sont identifiés et soustraits du résultat du groupe afin d'obtenir le résultat net attribuable aux actionnaires de la SICAV.
Eliminations intra-groupe
Les soldes et les transactions intra-groupe, y compris les ventes, les charges et les dividendes, sont intégralement éliminés.
2c
Conversion des monnaies étrangères
En cas d'opération réalisée dans une monnaie autre que l'EURO, ces opérations en monnaies étrangères sont enregistrées au taux de change en
vigueur à la date de l'opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en
monnaies étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la date
de la clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans l'état consolidé des
variations des actifs nets.
2d
Immeubles de placement
Les immeubles de placement comprennent les biens immobiliers (terrains
et bâtiments) détenus par la SICAV soit pour en retirer des loyers, soit pour
en valoriser le capital, ou les deux.
Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût d'acquisition. Les coûts de transaction sont inclus dans l'évaluation initiale. Le
coût d'un immeuble de placement acheté comprend son prix d'achat, ainsi
que toutes les dépenses directement attribuables. Les dépenses directement attribuables sont, par exemple, les honoraires juridiques, droits de
mutation et autres coûts de transaction.
Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont estimés à leur juste valeur définie comme le meilleur prix pouvant être raisonnablement obtenu par le vendeur, et le prix le plus avantageux pouvant être
20
IMMO CROISSANCE
R APPORT A NNUEL 2006
raisonnablement obtenu par l'acheteur dans une transaction de gré à gré
où les parties agiraient en connaissance de cause, prudemment et sans
contrainte. Depuis le passage aux normes IFRS, cette juste valeur est estimée hors frais d'acte.
Les dépenses ultérieures relatives à un immeuble de placement qui a déjà
été comptabilisé doivent être ajoutées à la valeur comptable de l'immeuble
de placement lorsqu'il est probable que des avantages économiques
futurs, au-delà du niveau de performance défini à l'origine de l'actuel
immeuble de placement, iront à l'entreprise.
La juste valeur des immeubles de placement est déterminée sur la base
d'une évaluation faite par un évaluateur indépendant avec une qualification
professionnelle, pertinente et reconnue, telle celle de Cushman &
Wakefield, qui peut faire valoir une expérience certaine dans l'évaluation
des immeubles de placement. Le mandat de l'évaluateur est renouvelé
annuellement par l'assemblée générale des actionnaires.
La juste valeur des immeubles de placement est établie sur base des
projections actualisées des flux de trésorerie futurs. Ces projections
s'appuient sur les termes des contrats de location, sur les autres
contrats existants ainsi que sur des indications externes telles que les
loyers actuels proposés sur le marché pour des biens comparables. Les
calculs des taux d'actualisation appliqués à la date de clôture sont établis par Cushman & Wakefield. Les estimations de la juste valeur des
immeubles de placement sont subjectives et les valeurs réelles peuvent
uniquement être établies lors de transactions de vente.
Les gains ou pertes non réalisés résultant des changements de valeur
d'évaluation des immeubles de placement sont compris dans l'état
consolidé des variations de l'exercice au cours duquel ils surviennent.
Les profits ou pertes résultant de la mise hors service ou de la réalisation
d'un immeuble de placement sont la différence entre le produit net de la
sortie et la valeur comptable de l'actif, et sont comptabilisés en produits ou
en charges dans l'état consolidé des variations de l'exercice au cours
duquel ils surviennent.
Les informations détaillées relatives aux immeubles de placement sont
présentées dans le tableau d’évolution des immeubles de placement.
2e
Clients et autres débiteurs
Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises
entre 15 et 90 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant
initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciation des
montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances
douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la
créance puisse être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu'elles sont identifiées comme telles.
IMMO CROISSANCE
21
R APPORT A NNUEL 2006
2f Trésorerie et équivalents de
trésorerie
La trésorerie et les équivalents
de trésorerie comprennent la
trésorerie en banque, ainsi que
les dépôts à court terme ayant
une échéance initiale de moins
de trois mois.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie
et les équivalents de trésorerie sont définis nets des encours bancaires
courants.
2g
Prêts et emprunts portant intérêts
Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés au coût historique,
qui correspond à la juste valeur du montant reçu, net des coûts liés à
l'emprunt.
Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant
intérêts sont évalués au coût amorti. Le coût amorti est calculé en prenant en
compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.
Les profits et pertes sont enregistrés en résultat lorsque les passifs sont
extournés ou font l'objet d'une perte de valeur, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.
2h
Provisions
Les provisions sont comptabilisées lorsque la SICAV a une obligation
actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé et qu'il est
jugé probable qu'une indemnisation sera nécessaire afin d'éteindre cette
obligation. Le montant de cette indemnisation doit dès lors être estimé de
manière fiable.
2i
Revenus locatifs
Les contrats de location sont des accords par lesquels le bailleur cède au
preneur pour une période déterminée, le droit d'utilisation de la totalité ou
d'une partie des immeubles de placement en échange d'un loyer.
Un contrat de location non résiliable est un contrat de location pouvant être
résilié uniquement:
(a) si une éventualité peu probable survient;
(b) avec l'autorisation du bailleur;
(c) si le preneur conclut avec le même bailleur un nouveau contrat de location portant sur le même immeuble de placement ou sur un actif équivalent; ou
(d) lors du paiement par le preneur d'une somme complémentaire (un
dédommagement quelconque) telle que définie, dès la signature du
contrat.
22
IMMO CROISSANCE
R APPORT A NNUEL 2006
La durée du contrat de location désigne la période non résiliable pour
laquelle le preneur s'est engagé à louer le bien immobilier, ainsi que toutes
les périodes ultérieures pour lesquelles le preneur a l'option d'obtenir la
poursuite de son contrat de location moyennant ou non le paiement d'une
somme complémentaire dans la mesure où, dès le commencement du
contrat de location, on peut avoir la certitude raisonnable que le preneur
exercera son option.
Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés
de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours.
2j
Objectifs et politique de gestion des risques financiers
Les principaux instruments de la SICAV sont constitués d'emprunts auprès
de banques. L'objectif de ces instruments financiers est de permettre le
financement des opérations de la SICAV. Cette dernière détient d'autres
instruments financiers tels que des certificats immobiliers.
Les risques principaux attachés aux instruments financiers de la SICAV
sont le risque de taux d'intérêt, le risque de liquidité, le risque de marché
et le risque de crédit. Cependant, la SICAV n'est pas exposée à une concentration significative du risque de crédit. Le conseil d'administration de la
SICAV contrôle et évalue ces risques périodiquement.
2k
Risque de taux d’intérêt
L'exposition du groupe au risque de variation des taux d'intérêt est liée à
l'endettement financier à long terme de la SICAV. La politique de la SICAV
consiste à gérer sa charge d'intérêt en utilisant une combinaison d'emprunts
à taux fixe et à taux variable.
2l
Risque de liquidité
Le risque de liquidité provient du fait que les locataires seraient dans l'impossibilité de payer leur loyer dans un délai acceptable.
2m Risque de marché
Le risque de marché s'analyse au niveau macro et micro-économique. Une
analyse est effectuée en ce qui concerne les places européennes, et plus
spécifiquement au niveau des marchés sur lesquels les immeubles de la
SICAV sont situés. Ce risque englobe également l'exposition aux risques
politiques, à savoir la sensibilité d'un marché immobilier à des décisions
politiques supranationales.
2n
Risque de crédit
La SICAV n'entretient de relations commerciales qu'avec des tiers dont la
santé financière s'avére solide. La politique de la SICAV est de vérifier la
santé financière de tous les locataires. De plus, les soldes clients font
l'objet d'un suivi permanent et, par conséquent, l'exposition du groupe aux
créances irrécouvrables n'est pas significative. Il n'y a pas de concentration
du risque de crédit.
IMMO CROISSANCE
23
R APPORT A NNUEL 2006
2o
Restrictions d'investissement
Conformément à la législation luxembourgeoise du 10 août 1915 (modifiée)
relative aux sociétés commerciales, à celle du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif et au prospectus, la SICAV est soumise à certaines restrictions d'investissement. Les principales restrictions
sont détaillées ci-dessous:
– La SICAV ne peut investir plus de 20% de ses avoirs nets dans un seul
objet immobilier; cette limitation est applicable au moment de l'acquisition de l'objet en question. Ne sont pas considérés comme objets distincts les objets immobiliers dont la viabilité économique est liée.
– La SICAV peut en outre investir jusqu'à concurrence de maximum 20%
de ses avoirs nets dans des certificats immobiliers, ou dans des titres
d'organismes de placement collectif de type ouvert ou fermé investissant dans l'immobilier. Ils doivent être admis à la cote officielle d'une
bourse de valeurs dans un Etat européen, ou négociés sur un autre
marché d'un pays européen, sans que l'investissement en organismes
de placement collectif puisse dépasser 15% des avoirs de la SICAV.
– La SICAV peut placer temporairement les avoirs en instance de placements immobiliers en comptes courants de dépôts à terme, et autres
placements de type trésorerie à court/moyen terme comme des certificats de dépôts et des bons de caisse par exemple.
2p
Instruments financiers et décomptabilisation d'actifs et passifs
financiers
Actifs disponibles à la vente
Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers nondérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou qui ne
sont classés dans aucune des autres catégories d’actifs financiers. Après
leur comptabilisation initiale, les actifs financiers disponibles à la vente
sont mesurés à la juste valeur et les gains et pertes sur de tels actifs sont
comptabilisés directement dans la valeur nette d'inventaire, jusqu’à ce que
l’investissement soit décomptabilisé ou jusqu’à ce que l’investissement
soit identifié comme devant faire l’objet d’une dépréciation auquel cas le
profit ou la perte cumulé précédemment comptabilisé dans la valeur nette
d'inventaire est alors inclus dans l'état des variations des actifs nets. La
juste valeur des investissements qui sont négociés activement sur des
marchés financiers organisés est déterminée par référence aux prix de
marchés publiés à la date de clôture.
Les méthodes et estimations suivantes sont utilisées pour évaluer la juste
valeur des instruments financiers:
Actifs et passifs courants:
La juste valeur des actifs et passifs courants est approximativement égale à
la valeur comptable retenue dans les états financiers. Ceci s’explique par le
fait que ces actifs et passifs sont réalisables à court terme. Les actifs courants pour lesquels une correction de valeur est nécessaire sont présentés
dans les états financiers nets de correction de valeur, reflétant ainsi leur
valeur de recouvrement estimée.
24
IMMO CROISSANCE
R APPORT A NNUEL 2006
Dettes à court terme:
La valeur comptable des dettes à court terme retenue dans les états financiers est approximativement égale à leur juste valeur. Ceci s’explique par
l’échéance à court terme de ces dettes.
Dettes à long terme:
La juste valeur des dettes à long terme est basée sur la valeur de marché
de dettes cotées avec des caractéristiques similaires. Aux 31 décembre
2006 et 31 décembre 2005, la juste valeur des dettes à long terme est
approximativement égale à leur valeur comptable.
Actifs financiers
Un actif financier (ou, si applicable, une partie d’un actif financier ou une
partie d’un groupe d’actifs financiers similaires) est décomptabilisé
lorsque:
• Les droits sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration,
• La SICAV a transféré ses droits de recevoir les flux de trésorerie liés à
l’actif financier et soit, a transféré la quasi-totalité des risques et
avantages inhérents à la propriété de l’actif financier; soit, n’a pas
transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier mais a transféré le contrôle de
l’actif financier.
Passifs financiers
Un passif financier est décomptabilisé lorsque l’obligation liée au passif
est éteinte, qu’elle est annulée ou qu’elle arrive à expiration. Un échange
entre la SICAV et un prêteur existant d’instruments d’emprunt dont les
termes sont substantiellement différents est comptabilisé comme une
extinction du passif financier initial et un nouveau passif financier est
comptabilisé. Il en est de même en cas de modification substantielle des
termes d’un passif financier existant. La différence entre les valeurs
comptables respectives du passif financier initial et du nouveau passif
financier est comptabilisée en résultat.
2q
Evénements postérieurs à la date de clôture
Les événements postérieurs à la date de clôture sont les événements, tant
favorables que défavorables, qui se produisent entre la date de clôture et
la date de publication des états financiers.
2r
Information sectorielle
Les activités opérationnelles se concentrent exclusivement dans le secteur
des immeubles de placement à usage commercial ou de bureaux situés au
sein de l'Union Européenne.
IMMO CROISSANCE
25
R APPORT A NNUEL 2006
2s
Actions
Les actions Immo-Croissance sont soit des actions de distribution, soit des
actions de capitalisation.
Les actions de distribution, appelées Immo-Croissance Distribution, sont
rétribuées par des dividendes alloués sur les résultats approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.
Les actions de capitalisation, appelées Immo-Croissance Capitalisation, ne
donnent pas droit à la distribution d'un dividende, la part des résultats leur
revenant étant capitalisée.
2t
Parties liées
Les parties liées sont définies comme les parties contrôlées directement
ou indirectement par la SICAV ou par la société de gestion. Lorsqu'il y a
une situation de contrôle, des informations sur les relations entre parties
liées sont fournies, qu'il y ait eu ou non des transactions entre elles.
2u
Impôts
Les actifs et les passifs d’impôt exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l’on s’attend à recouvrer ou à payer
auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été
adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts différés sont comptabilisés, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre le bilan fiscal des actifs et passifs
et le bilan comptable.
La valeur comptable des actifs d'impôts différés est revue à chaque date de
clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice
imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou d’une partie de cet actif d'impôts différés. Les actifs d’impôts différés non reconnus sont réappréciés à chaque date de clôture et
sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur
imposable permettra de les recouvrer.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés s’il existe un droit
juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la
même autorité fiscale.
2v
Adoption de normes internationales d’information financière
(IFRS) durant l’année
Adoption anticipée
La SICAV a adopté les normes révisées suivantes durant l'année 2006 :
26
IMMO CROISSANCE
R APPORT A NNUEL 2006
Amendement IAS 39 et IFRS 4 concernant les contrats de garantie financière
L’IASB a modifié le champ d’application de IAS 39 pour y inclure les
contrats émis de garantie financière. Cependant, si un émetteur de
contrats de garantie financière a clairement exprimé préalablement qu’il
traite ces contrats comme des contrats d’assurance et qu’il a appliqué les
règles comptables propres aux contrats d’assurance, il peut choisir d’appliquer soit IAS 39 (présents amendements), soit IFRS 4 aux contrats de
garantie financière concernés.
Selon ces nouveaux amendements à la norme IAS 39, les contrats de
garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé de (a) celui déterminé selon IAS 37
"Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels" et (b) du montant initialement comptabilisé, diminué le cas échéant des amortissements comptabilisés selon IAS 18 "Produits des activités ordinaires".
L’émetteur pourra choisir IAS 39 ou IFRS 4 contrat par contrat, mais le
choix pour chaque contrat est définitif.
IFRIC 4 : déterminer si un contrat contient un contrat de location.
L'adoption de ces normes n'a pas eu d'impact sur les états financiers
consolidés.
Normes IFRS et interprétations de l’IFRIC non encore en vigueur.
La SICAV n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes qui ont
été publiées mais qui ne sont pas encore en vigueur :
IFRS 7 – instruments financiers : informations à fournir
IFRS 7 annule et remplace l'actuelle IAS 30 "Informations à fournir dans
les états financiers des banques et des institutions financières assimilées",
ainsi que la partie relative aux obligations d'information (et non de présentation) requises par IAS 32 "Instruments financiers: informations à fournir
et présentation".
Amendement IAS 1 - Informations à fournir sur le capital
L’amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers » ajoute des dispositions relatives aux informations à fournir sur le capital par une entité,
qui permettent aux utilisateurs de ses états financiers d'évaluer ses objectifs, politiques et procédures de gestion de son capital.
IFRIC 9 relative à la réévaluation des dérivés incorporés.
IFRIC 10 relative à la dépréciation d’actifs et aux comptes intermédiaires.
Ces normes et interprétations doivent être appliquées aux périodes
annuelles ouvertes à compter du 01 Janvier 2007. La SICAV s’attend à ce
que l’adoption des positions officielles listées ci-dessus n’ait pas d’impact
sur les états financiers de la SICAV pour la période de leur première application.
IMMO CROISSANCE
27
R APPORT A NNUEL 2006
Note 3 – Participations dans des filiales
Les états financiers consolidés regroupent les états financiers de la SICAV
et de ses filiales listées dans le tableau ci-dessous:
Noms
Pays
d'enregistrement
Belgique
Luxembourg
Belgique
Belgique
Belgique
Luxembourg
France
Immo Wavre Office Parc S.A. • Mail 3, boîte 15 • B-1083 Bruxelles
Immo Diegem S.A. • 180, rue des Aubépines • L-1145 Luxembourg
Estaks Properties N.V. • Mail 3, boîte 15 • B-1083 Bruxelles
Immo Thiry Avenue S.A. • Mail 3, boîte 15 • B-1083 Bruxelles
Immo Waterloo S.A. • Mail 3, boîte 15 • B-1083 Bruxelles
Immo Orléans S.A. • 180, rue des Aubépines • L-1145 Luxembourg
Immo Neuilly S.A. • 40, boulevard Henri Sellier • F-92156 Suresnes
% d'intérêt et de contrôle
2006
2005
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
Note 4 – Dépôts à long terme
Estaks Properties N.V
Immo Wavre S.A
Taux d'intérêt
effectif %
Echéance
2006
2005
4,50%
8,50%
31.Mar.10
30.Nov.10
9.053.071
2.306.575
9.053.071
2.306.575
Total
11.359.646 11.359.646
Les dépôts à long terme ne sont pas disponibles et détenus en garantie des
emprunts bancaires (Note 6).
Note 5 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
Avoirs bancaires et caisses
2006
2005
1.573.098
2.034.752
Les avoirs bancaires sont rémunérés à des taux variables indexés sur les
taux de rémunération des dépôts à vue. Les dépôts à court terme courent
pour des périodes diverses comprises entre un jour et un mois selon les
besoins immédiats du groupe en trésorerie.
Note 6 – Emprunts bancaires portant intérêts
La SICAV avait au 31 décembre 2006 des emprunts et découverts bancaires dont l'encours s'élève à EUR 62.422.759 (2005 – EUR 70.722.210). Ces
emprunts sont grevés de mandats hypothécaires sur immeubles situés
au Luxembourg et à Diegem. En outre, certains revenus locatifs ont été
donnés en garantie.
Les charges d'intérêts pour l'excercice s'élevent à EUR 2.981.585
(2005 - EUR 2.938.755).
28
IMMO CROISSANCE
R APPORT A NNUEL 2006
Taux d'intérêt
effectif %
Courant
Découverts bancaires
Ligne de crédit L.T. - EUR 15.000.000
Ligne de crédit L.T. - EUR 10.000.000
Ligne de crédit L.T. - EUR 10.000.000
Crédit de caisse - EUR 25.000.000
Non-courant
Ligne de crédit L.T. - EUR 15.000.000
Ligne de crédit L.T. - EUR 10.000.000
Ligne de crédit L.T. - EUR 10.000.000
Immo Neuilly S.A.
Immo Neuilly S.A.
Immo Thiry S.A.
Immo Wavre S.A.
Estaks Properties N.V.
Autres emprunts
3,82%
2,89%
3,37%
3,23% *
3,82%
2,89%
3,37%
3,53%
3,71%
5,42%
8,50%
4,50%
Echéance
2006
2005
19-Jan-06
19-Jan-06
19-Jan-06
1.460
–
–
–
4.370.993
2.279.420
15.000.000
10.000.000
10.000.000
5.383.010
4.372.453
42.662.430
15.000.000
10.000.000
10.000.000
–
–
11.690.659
2.306.575
9.053.072
–
–
–
3.885.387
1.124.087
11.690.659
2.306.575
9.053.072
58.050.306
28.059.780
62.422.759
70.722.210
19-Jan-11
19-Jan-11
19-Jan-11
3-Apr-07
3-Apr-07
26-Jun-08
30-Nov-10
31-Mar-10
(*) Emprunt bancaire à taux variable : ce taux correspond au taux Euribor 1 mois effectif sur l'année 2006
Le tableau suivant présente la valeur comptable, par échéance, des
emprunts:
Emprunts bancaires
<1 an
1-5 ans
> 5 ans
Total
2006
2005
4.372.453
58.050.306
–
62.422.759
42.662.430
28.059.780
–
70.722.210
Dexia Banque Internationale à Luxembourg ainsi que Dexia Banque Bruxelles
sont la contrepartie de la majorité des emprunts contractés par le groupe.
Boulevard Royal Luxembourg
Photo: Carlo Hommel – © Photothèque V.d.L.
IMMO CROISSANCE
29
R APPORT A NNUEL 2006
Note 7 – Cession de participations dans des filiales
En date du 16 novembre 2006, la SICAV a vendu ses filiales Immo Orléans
et Immo Neuilly pour un montant total de EUR 1.801.640. Les actifs et passifs suivants ont été cédés.
Actifs
Actifs circulants
Autres dettes
Dettes fiscales
3.024.477
(724.694)
(664.191)
Actif nets cédés
1.635.592
Gain sur cession
166.048
Note 8 – Commission de Conseil et parties liées
Immo-Croissance est conseillée pour ses investissements par ImmoCroissance Conseil S.A., société détenue intégralement et à parts égales par
Dexia Banque Internationale à Luxembourg, le groupe d'assurances Foyer S.A.
et Puilaetco Dewaay Private Bankers S.A., et spécialement créée à cet effet
pour une durée indéterminée le 22 septembre 1988. En date du
14 avril 2004, une nouvelle convention a été signée entre les parties susvisées.
Immo-Croissance Conseil S.A. reçoit des honoraires de conseil, payables à
la fin de chaque semestre, équivalents à 0,25% des actifs bruts de la SICAV
tels qu'estimés par les experts indépendants.
Le Conseiller a également droit à une commission de 5% sur les plusvalues nettes réalisées lors des ventes d'immeubles.
Immo Croissance Sicav pourra mettre fin au contrat à n'importe quel
moment moyennant une indemnité de 3% de la valeur des actifs bruts de
la Sicav.
Immo-Croissance Conseil S.A. représente la seule partie liée avec laquelle
des opérations ont été effectuées. Les charges relatives à la commission
de conseil s’établissent comme suit:
Immo-Croissance Conseil S.A.
30
IMMO CROISSANCE
31 décembre 2006
31 décembre 2005
482.327
431.438
R APPORT A NNUEL 2006
Note 9 – Fournisseurs et autres créditeurs
2006
2005
Commission de conseil (note 8)
210.300
431.437
Dettes envers les fournisseurs
305.268
190.977
Intérêts à payer
1.817.186
1.624.456
Autres créditeurs
1.190.457
1.167.640
3.523.211
3.414.510
Note 10 – Engagements sur contrats de location
Les loyers futurs minima payables au titre de contrats de location simple
non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2006 et au 31 décembre
2005:
2006
2005
Moins d'un an
1.544.849
14.782.151
Plus d'un an mais moins de cinq ans
3.952.805
14.938.986
Plus de cinq ans
3.422.489
5.819.135
8.920.143
35.540.272
Les loyers futurs minima sont en baisse au 31/12/2006 suite au départ
anticipé d'un locataire significatif. De nouveaux baux ont été signés durant
le premier trimestre 2007.
Note 11 – Commission de la Banque Dépositaire
Sur base du contrat de depôt signé le 23 septembre 1988 entre ImmoCroissance et Dexia Banque Internationale à Luxembourg (la “Banque
Dépositaire”), la SICAV confie à la Banque Dépositaire la fonction de dépositaire des espèces, valeurs mobilières, autres avoirs et titres de propriétés que la SICAV possède ou pourra acquérir.
IMMO CROISSANCE
31
R APPORT A NNUEL 2006
La Banque Dépositaire est en droit de prélever sur les avoirs de la SICAV,
une commission de Banque Dépositaire payable à la fin de chaque trimestre, calculée comme suit:
(a) 0,10% par an sur les actifs bruts en valeurs mobilières, liquidités et
autres actifs à l'exclusion de tout investissement direct en biens immobiliers, à la fin de chaque trimestre;
(b) 0,01% sur les actifs immobiliers avec un maximum de EUR 1.239,47 par
immeuble.
De plus, la Banque Dépositaire sera remboursée par la SICAV de tous les
frais et commissions mis à charge par les correspondants (système de
clearing ou banques) des avoirs et valeurs mobilières de la SICAV.
Note 12 – Frais opérationnels
Les principales charges locatives sont liées aux prestations collectives
(entretien, éclairage, etc.) et individuelles, les taxes locatives (nettoyage,
égouts, ordures ménagères), les impôts fonciers, les frais de concierge, les
frais de gérance et les frais d'assurance.
En ce qui concerne les autres charges locatives telles que les prestations
individuelles (par exemple, eau chaude, location des compteurs, le chauffage) elles sont récupérables auprès des locataires. La SICAV tient à la disposition des locataires, avant l'échéance, la justification tant des dépenses
engagées par le groupe que des calculs de répartition entre les locataires.
2006
2005
Frais de maintenance
415.730
324.247
Amortissement pour travaux de
rénovation & d'aménagement
319.930
312.406
Frais d'assurance
24.723
105.321
Frais d'expert immobilier indépendant
62.328
58.906
1.429.901
946.046
2.252.612
1.746.926
Frais d'exploitation
La SICAV prend à sa charge les frais d'intermédiaire immobilier, ainsi que tous
ses frais d'exploitation (incluant les éventuels émoluments et certaines dépenses des administrateurs, de la gérance administrative, de l'agent domiciliataire, des réviseurs d'entreprises et des experts immobiliers, des conseillers
juridiques, des droits de mutation, ainsi que les coûts d'impression et de distribution des rapports annuels et semestriels et du prospectus), toutes les commissions ou courtages, contributions et charges sur les sociétés payables par
la SICAV, et les frais d'enregistrement de la SICAV et du maintien de cet enregistrement auprès de toutes les agences gouvernementales et des Bourses.
32
IMMO CROISSANCE
R APPORT A NNUEL 2006
Note 13 – Autres charges
2006
2005
Taxe d'abonnement
59.205
57.133
Autres frais divers
291.604
319.378
350.809
376.511
En vertu de la législation et des règlements en vigueur actuellement, la SICAV
est soumise au Luxembourg à une taxe annuelle de 0,05% payable trimestriellement et calculée sur l’actif net de la SICAV à la fin de chaque trimestre.
D’après la législation actuellement en vigueur au Luxembourg, la SICAV n’est
pas sujette aux taxes de sociétés ou aux impôts sur les plus-values, ni à une
quelconque taxation immobilière sur les immeubles qu’elle détient au GrandDuché de Luxembourg, autres que les impôts fonciers.
Note 14 – Emission, rachats et conversion d’actions
Le Conseil d'Administration peut émettre des actions à tout moment dans
le respect des dispositions décrites dans le prospectus daté de mai 2004.
Il peut habiliter tout organisme financier pour ce faire. Le prix d'émission
peut être majoré d'une commission d'émission de 3% maximum.
La valeur nette d'inventaire est calculée le dernier jour ouvrable de chaque
mois. Il n'y a pas de calcul de la valeur nette d'inventaire pendant que les
souscriptions sont en cours.
Immo-Croissance a le droit de racheter ses propres actions. Les rachats
doivent être effectués sur le marché boursier de Luxembourg ou sur tout
autre marché organisé sur lequel les actions sont traitées. Le conseil d'administration a toute latitude pour effectuer de tels rachats dans l'intérêt
général de la SICAV et de ses actionnaires. Le conseil d'administration n'est
cependant pas tenu de racheter la totalité des actions autorisées au rachat.
Le prix de rachat ne pourra pas dépasser la dernière valeur nette d’inventaire calculée.
Les actions rachetées par Immo-Croissance pourront être gardées dans le
portefeuille de la SICAV et replacées sur le marché boursier de Luxembourg
ou sur tout autre marché organisé sur lequel les actions sont traitées.
Les actions de distribution peuvent être converties en actions de capitalisation et vice versa, deux fois par an, sur base des valeurs nettes d'inventaire
déterminées le dernier jour ouvrable de mars et de septembre.
IMMO CROISSANCE
33
R APPORT A NNUEL 2006
Note 15 – Impôts sur le résultat
La charge d'impôt pour les périodes au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006 se compose comme suit:
2006
2005
Impôt exigible
Charge d'impôt exigible
Ajustement au titre de l'impôt exigible des années précédentes
(740.041)
–
(27.764)
–
Impôt différé
Afférents à la naissance et au renversement
des différences temporelles
(298.457)
99.660
(1.038.498)
71.896
(Charge)/Produit d'impôts comptabilisé(e)
au compte de résultat consolidé
Le rapprochement chiffré entre la charge d'impôt et le produit du bénéfice
comptable multiplié par le taux d'impôt applicable à Luxembourg est le
suivant pour les périodes au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006.
2006
2005
Résultat avant l'impôt sur les revenus
(1.423.199)
9.441.124
Charge d'impôt sur les revenus au taux d'impôt en vigueur
au Luxembourg pour les SICAV
Ajustement au titre de l'impôt exigible des années précédentes
Effets des taux d'impôts dans d’autres juridictions
–
–
(1.038.498)
–
(76.707)
148.603
Charge d’impôt sur les revenus au taux réel
(1.038.498)
71.896
Les sources d'impôts différés sont les suivantes au 31 décembre 2006:
2006
Bilan consolidé
2005
Compte de résultat consolidé
2006
2005
Passifs d'impôt différé
Réévaluation à la juste valeur des
terrains et constructions
–
108.169
108.169
176.367
Actifs d'impôt différé
Pertes reportables sur des
bénéfices fiscaux futurs
–
406.626
(406.626)
(76.707)
Les actifs d'impôts différés au titre des déficits fiscaux générés en
Belgique (EUR 1,215,690) n'ont pas été reconnus car leur utilisation est
incertaine.
En accord avec les lois fiscales applicables aux sociétés du groupe, les distributions des résultats reportés des filiales à la SICAV ne sont pas taxables. Dans ce contexte, aucun passif d'impôts différés n'a été comptabilisé
(2005: 0) pour des impôts qui seraient dus sur les résultats non distribués
des filiales.
34
IMMO CROISSANCE
R APPORT A NNUEL 2006
Note 16 – Immobilisations corporelles
Au 31 décembre 2004
Valeur brute comptable
Amortissement cumulé
Valeur nette comptable
Mouvement 2005
Acquisition
Transfert
Amortissement
Au 31 décembre 2005
Valeur brute comptable
Amortissement cumulé
Valeur nette comptable
Mouvement 2006
Acquisition
Transfert
Amortissement
Au 31 Décembre 2006
Valeur brute comptable
Amortissement cumulé
Valeur nette comptable
Installations techniques
matériels et outillages
Immobilisations
en cours
Total
3.106.373
(700.098)
2.406.275
309.619
–
309.619
3.415.992
(700.098)
2.715.894
64.617
–
(312.406)
1.370.138
(309.619)
–
1.434.755
(309.619)
(312.406)
3.170.990
(1.012.504)
2.158.486
1.370.138
–
1.370.138
4.541.128
(1.012.504)
3.528.624
6.628
9.222
(319.930)
–
(1.370.138)
–
6.628
(1.360.916)
(319.930)
3.186.840
(1.332.434)
1.854.406
–
–
–
3.186.840
(1.332.434)
1.854.406
IMMO CROISSANCE
35
R APPORT A NNUEL 2006
I NFORMATION AUX A CTIONNAIRES
La valeur des actifs nets d’Immo-Croissance et la valeur nette des actions
sont disponibles au siège social d’Immo-Croissance, auprès de la Banque
Puilaetco Dewaay Private Bankers S.A. et auprès de la Fortis Banque S.A. à
Bruxelles. En cas de changement important dans la valeur nette d’inventaire
ou d’une impossibilité d’établir cette valeur, Immo-Croissance demandera
la suspension des cotations et publiera un communiqué explicatif.
La SICAV publie annuellement un rapport détaillé sur son activité et sur la
gestion de ses avoirs. En outre, elle procède, après la fin de chaque
semestre, à la publication d’un rapport semestriel. Ces documents peuvent
être obtenus sans frais par tout intéressé, au siège social de la SICAV,
auprès de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, Puilaetco Dewaay
Luxembourg S.A., Puilaetco Dewaay Private Bankers S.A. et auprès de
Fortis Banque S.A. à Bruxelles.
L’exercice social de la SICAV se termine le 31 décembre de chaque année.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année
au siège social d’Immo-Croissance ou à toute autre adresse dans la commune de Luxembourg spécifiée dans le document convoquant l’assemblée.
Cette assemblée générale annuelle aura lieu le deuxième mercredi du
mois d’avril à 11 heures. Toutes les autres assemblées générales des
actionnaires se tiendront aux jours et heures spécifiés dans le document
convoquant ces assemblées. Ces convocations seront publiées dans le
“Mémorial” luxembourgeois, le “Moniteur” belge, le “Luxemburger Wort”,
dans un autre journal luxembourgeois, dans “l’Echo”, dans “De FinancieelEkonomische Tijd” et éventuellement dans des journaux étrangers à désigner par le conseil d’administration. Les invitations à participer aux
assemblées générales sont envoyées par courrier aux détenteurs d’actions
nominatives au moins deux semaines avant la date de l’assemblée.
Ces invitations détailleront l’ordre du jour de l’assemblée, les conditions
d’admission ainsi que le quorum et les majorités requises, ceci en conformité avec les stipulations de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales établies au Grand-Duché de Luxembourg.
Les actions de la SICAV sont cotées en Bourse de Luxembourg et de
Bruxelles. Les actions de distribution donneront droit à la répartition d’un
dividende dont le montant sera proposé à l’approbation de l’assemblée
générale des actionnaires par le conseil d’administration. Quant aux
résultats revenant aux actions de capitalisation, ils seront systématiquement
et intégralement réinvestis. Le conseil pourra décider du paiement
d’acomptes sur dividende de l’exercice échu ou en cours dans le respect
des prescriptions légales en la matière.
Tout avis aux porteurs d’actions sera inséré dans le “Luxemburger Wort”,
dans un autre journal luxembourgeois, dans “l’Echo” et dans “De
Financieel-Ekonomische Tijd” et éventuellement dans d’autres journaux
étrangers.
Boulevard Royal Luxembourg
Photo: Carlo Hommel – © Photothèque V.d.L.
36
IMMO CROISSANCE
ANNEXE N° 3
COMPTES CONSOLIDES DE BAUGUR POUR L’ANNEE 2006
75
Baugur Group hf.
Contracted Consolidated Financial Statements
for the year 2006
ISK
Baugur Group hf.
Túngata 6
101 Reykjavík
Iceland
Reg. no. 480798-2289
Contents
Endorsement and Signatures of the Board
of Directors and the CEO ................................
3
Balance Sheet .....................................................
6
Independent Auditors' Report ............................
4
Statement of Cash Flows ....................................
7
Statement of Total Income .................................
5
Notes to the Financial Statements ......................
8
Baugur Group hf.
Contracted Financial Statements 2006
___________________________________________
2
_____________________________________________
Endorsement and Signatures of the Board of
Directors and the CEO
Baugur Group hf. is an international investment company focusing on investments in the service, retail and real
estate sectors, in Iceland and Northern Europe. During the year, the Company's primary investment was in the
UK company House of Fraser Plc.
The Financial Statements include Contracted Consolidated Financial Statements of the Company and its
subsidiaries. They are in all main respects based on the same accounting principles as in the previous year. The
presentation of the Statement of Total Income and Balance Sheet has been changed. The change in presentation
has no effects on the Company's total income or equity. The change is explained in note 12.
According to the Statement of Total Income, net realised loss for the year amounted to ISK 12,810 million.
When unrealised income, in the amount of ISK 24,415 million, is accounted for, the Group's total income posted
to equity amounted to ISK 11,605 million. According to the Balance Sheet, the Group's assets amounted to ISK
178,644 million. Equity at year-end amounted to ISK 73,150 million, whereof share capital amounted to ISK
1,232 million. The Group's equity ratio at the end of the year was 41%. Equity and subordinated loan amounted
to a total of ISK 76,288 million at end of the year, or 43%.
Shareholders were 42 at the end of the year but were 30 at the beginning of the year. One shareholder held over
10% of outstanding shares. That shareholder is Fjárfestingarfélagið Gaumur ehf., which, along with related
parties held a total of 69.3% of issued shares.
The Board of Directors proposes a dividend payment amounting to ISK 3,000 million in 2007, reference is made
to the Financial Statements regarding deployment of profits and other changes in equity during the year 2006.
The Board of Directors and the CEO of Baugur Group hf. hereby confirm the Company's Contracted Financial
Statements for the year 2006 by means of their signatures.
Reykjavík, 9 February 2007.
The Board of Directors:
Hreinn Loftsson
Hans Kristian Hustad
Ingibjörg S. Pálmadóttir
Kristín Jóhannesdóttir
Jóhannes Jónsson
CEO:
Jón Ásgeir Jóhannesson
Baugur Group hf.
Contracted Financial Statements 2006
___________________________________________
3
_____________________________________________
Independent Auditors' Report
To the Board of Directors and Shareholders of Baugur Group hf.
Report on the Financial Statements
We have audited the accompanying contracted financial statements of Baugur Group hf., which comprise the
balance sheet as at 31 December 2006, and the statement of total income and cash flow statement for the year
then ended, and a summary of significant accounting policies and contracted other explanatory notes.
Management's Responsibility for the Financial Statements
Management is responsible for the preparation and fair presentation of these financial statements in accordance
with generally accepted accounting standards. This responsibility includes: designing, implementing and
maintaining internal control relevant to the preparation and fair presentation of financial statements that are free
from material misstatement, whether due to fraud or error; selecting and applying appropriate accounting
policies; and making accounting estimates that are reasonable in the circumstances.
Auditors' Responsibility
Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit. We conducted our
audit in accordance with International Standards on Auditing. Those standards require that we comply with
ethical requirements and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance whether the financial
statements are free from material misstatement.
An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the
financial statements. The procedures selected depend on the auditors' judgment, including the assessment of the
risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error. In making those risk
assessments, the auditor considers internal control relevant to the entity's preparation and fair presentation of the
financial statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the
purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity's internal control. An audit also includes
evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made
by management, as well as evaluating the overall presentation of the financial statements.
We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit
opinion.
Opinion
In our opinion, the financial statements give a true and fair view of the financial position of Baugur Group hf. as
of 31 December 2006, and of its financial performance and its cash flows for the year then ended in accordance
with the law and generally accepted accounting principles in Iceland.
Reykjavík, 9 February 2007.
KPMG hf.
Anna Þórðardóttir
Sæmundur Valdimarsson
Baugur Group hf.
Contracted Financial Statements 2006
___________________________________________
4
_____________________________________________
Statement of Total Income
for the Year 2006
Note
2006
2005
Financial Income and Financial Expenses:
Realised gain on the sale of shares ........................................................................
(Loss) gain on equity derivatives .........................................................................
Dividend received .................................................................................................
Interest income ......................................................................................................
Interest expenses ...................................................................................................
Net foreign exchange rate (loss) gain ...................................................................
5
6,13
2
(
(
(
(
2.774
9.610)
734
2.480
4.686) (
5.862)
14.170)
292
25.325
3.204
550
1.084)
1.534
29.821
Operating Income and Expenses:
Fees .......................................................................................................................
Salaries and salary-related expenses .....................................................................
Other operating expenses ......................................................................................
Depreciation and amortisation ..............................................................................
14
15
Net (loss) profit before income tax ..............................................................
(
(
(
(
931
695)
2.237)
1.483)
3.484)
(
17.654)
(
(
(
(
878
472)
1.986)
73)
1.653)
28.168
Income tax ................................................................................................................
16,30
Realised (loss) profit .........................................................................................
27
(
12.810)
24.160
Unrealised (loss) gain on shares in listed companies ............................................
Unrealised gain (loss) on shares in unlisted companies ........................................
Income tax ...........................................................................................................
Currency translation difference of subsidiaries .....................................................
5
5
16,3
(
5.053)
21.853 (
3.899) (
11.514 (
24.415
10.147
2.087)
1.494)
2.575)
3.991
Total income posted to equity .......................................................................
27
11.605
28.151
4.844
(
4.008)
Unrealised Income and (Loss):
Baugur Group hf.
Contracted Financial Statements 2006
____________________________________________
5
(
Amounts are in ISK million
_________________________________________
Balance Sheet as at 31 December 2006
Note
2006
2005
5,18
5,19
37
20
44.942
91.362
17.601
4.239
158.144
27.935
34.180
10.285
11.982
84.382
7,22
8,23
24
9,25
0
2.114
795
3.128
6.299
8.164
20.500
1.386
1.136
0
3.649
2.093
9.310
17.574
178.644
101.956
1.232
11.031
24.964
6.932
28.991
73.150
1.232
11.031
39.274
4.582)
16.090
63.045
Assets:
Investment in Shares:
Shares in listed companies ..................................................................................
Shares in unlisted companies ..............................................................................
Share related loans ..............................................................................................
Equity based derivatives .....................................................................................
Other Assets:
Intangible assets ..................................................................................................
Operating assets ..................................................................................................
Prepayments ........................................................................................................
Loans and receivables .........................................................................................
Bank deposits ......................................................................................................
Cash and cash equivalents ..................................................................................
10
Total assets
Equity and Liabilities:
Equity:
Share capital .......................................................................................................
Share premium ...................................................................................................
Retained earnings ..............................................................................................
Currency translation difference arising from subsidiaries ...................................
Unrealised gain on shares in other companies ....................................................
Total equity
26
Subordinated loan from Fasteignafélagið Stoðir hf. ...........................................
29
28
(
3.138
0
76.288
63.045
30
6.254
6.512
20
31,32
1.256
91.248
3.598
96.102
255
30.417
1.727
32.399
Total liabilities
102.356
38.911
Total equity and liabilities
178.644
101.956
Total equity and subordinated loan
Deferred income-tax liability ......................................................................
Liabilities:
Equity based derivatives .....................................................................................
Borrowings ........................................................................................................
Other creditors ....................................................................................................
Mortgages and other obligations ............................................................... 33-36
Baugur Group hf.
Contracted Financial Statements 2006
___________________________________________
6
Amounts are in ISK million
_________________________________________
Statement of Cash Flows for the year 2006
Note
2006
2005
12.810)
24.161
2.774) (
4.890
1.483
4.844)
14.055)
292)
897
73
4.008
28.847
Cash Flows from Operating Activities:
Realised (loss) profit ...........................................................................................
Adjustments for:
Realised gain on the sale of shares in companies ...............................................
Net foreign exchange rate difference and indexation .........................................
Depreciation and amortisation ...........................................................................
Income tax ..........................................................................................................
Working capital (used in) from operations
27 (
(
15
16 (
(
1.888
235
(
12.167)
29.082
(
(
Net change in operating assets and liabilities .......................................................
Net cash (used in) provided by operating activities
Cash Flows from Investing Activities:
Investment in shares in companies .......................................................................
Share related loans, change ..................................................................................
Proceeds from the sale of shares in companies ....................................................
Derivatives, change ..............................................................................................
Short-term securities, change ..............................................................................
Operating assets and prepayments, change ..........................................................
(
(
56.650)
7.966)
21.669
8.743
4.225)
1.751)
(
(
(
16.936)
10.612)
5.813
4.909)
89
441)
Net cash used in investing activities
(
40.180) (
26.996)
27 (
1.500) (
52.457
950)
6.237
50.957
5.287
1.390)
7.373
(
Cash Flows from Financing Activities:
Dividends paid .....................................................................................................
Borrowing, change ...............................................................................................
Net cash provided by financing activities
Net (decrease) increase in cash and cash equivalents ........................
(
Effect of exchange rate fluctuations on cash held ...............................
244
Cash and cash equivalents at 1 January .................................................
9.310
1.961
Cash and cash equivalents at 31 December ...........................................
8.164
9.310
Baugur Group hf.
Contracted Financial Statements 2006
___________________________________________
7
(
24)
Amounts are in ISK million
_________________________________________
Contracted notes to the Financial Statements
Summary of Accounting Policies
Basis of Preparation
1.
The Financial Statements of Baugur Group hf. include the Consolidated Financial Statements of the Company and its
subsidiaries. The Financial Statements have been prepared in accordance with the Icelandic Financial Statements Act
and the Regulation on the Presentation and Content of Financial Statements and Consolidated Financial Statements.
The Financial Statements have in all main respects been prepared according to the same accounting principles as in
the previous year. The Financial Statements are prepared using the historical cost method with the exception that
investments in shares in other companies and derivative financial instruments are stated at fair value. The Financial
Statements are presented in Icelandic kronas and rounded to the nearest million. The changes in the presentation of
the Statement of Total Income and Balance Sheet are explained in note 12.
Subsidiaries are entities in which the Company holds a controlling interest and are classified as long-term
investments. Control exists when the Company has the power, directly or indirectly, to govern the financial and
operating policies of an entity so as to obtain benefits from its activities. The Financial Statements of subsidiaries are
included in the Consolidated Financial Statements from the date that control commences until the date that control
ceases. Intra-group balances and any unrealised gains arising from intra-group transactions are eliminated from the
Consolidated Financial Statements.
Foreign Currencies
2.
Assets and liabilities denominated in foreign currencies at the Balance Sheet date are translated to Icelandic kronas at
the foreign exchange rate ruling at year-end. Transactions in foreign currencies are translated to Icelandic kronas at
the foreign exchange rate ruling at the date of the transaction. Foreign exchange rate differences arising on
translation are recognised in the Statement of Total Income.
Financial Statements of Subsidiaries
3.
The Company’s foreign operations, and its five domestic subsidiaries whose Financial Statements are presented in
foreign currencies, are separated from the operation of the parent company. Accordingly, the assets and liabilities of
the subsidiaries are translated to Icelandic kronas at the appropriate rate of exchange prevailing at the Balance Sheet
date. The revenues and expenses of the subsidiaries are translated to Icelandic kronas at the average exchange rate
for the year. Foreign exchange differences arising on translation are recognised as a specific item, translation
difference, in Equity and the changes within the period are recognised in the unrealised income section of the
Statement of Total Income.
Hedging of Monetary Assets and Liabilities
4.
The Company holds derivative financial instruments to hedge its foreign exchange rate risk exposure. The gain or
loss from remeasuring the hedging instrument at fair value is recognised in the Statement of Total Income.
Investment in Shares
5.
The Company’s investment in shares is categorised as either strategic investments or portfolio investments. Neither
category is considered as a long-term investment. Investment in companies is stated at fair value. If the fair value of
the investment cannot be estimated, it is stated at cost or amortised cost.
The fair value of listed companies is based on their quoted market bid prices at the balance sheet date. For unlisted
companies, the fair values are determined by the last available market price or with recognised valuation methods.
The Company has hired an independent specialist to assist with valuation of the Company's largest holdings in
unlisted companies.
Baugur Group hf.
Contracted Financial Statements 2006
___________________________________________
8
Amounts are in ISK million
_________________________________________
Notes, continued:
5.
Contd.:
The fair value of the Company's total portfolio of shares is higher than its cost and the resulting difference is recorded
as unrealised gain on shares in Equity. The changes in the portfolio's fair value within the year are recognised in the
unrealised income section of the Statement of Total Income. Realised gain or loss on the sale of shares in other
companies is recorded as realised profit or loss in the Statement of Total Income.
Equity Based Derivatives
6.
The Company has entered into equity based derivative contracts. These derivatives are stated at fair value. The net
change in fair value is recognised as a specific item in the Statement of Total Income. The derivative contracts are
stated at their net fair value in the Balance Sheet. Derivatives with a positive net fair value are stated as assets but
derivatives with a negative net fair value are stated as liabilities.
Intangible Assets
7.
Goodwill arising from a merger or the acquisition of companies represents the difference between the cost of the
acquisition on the one hand and the share in the company’s equity at the date of acquisition on the other. Premium on
companies, excluding subsidiaries, is included in their carrying value. The Company's goodwill was amortised in full
during the year.
Operating Assets
8. Operating assets are stated at cost, less accumulated depreciation. Depreciation is charged to the Statement of Total
Income on a straight-line basis according to the estimated useful life of the asset in question, until a residual value has
been reached. Estimated useful life is as follows:
Buildings ....................................................................................................................................................
Fixtures and equipment ..............................................................................................................................
Transportation equipment ...........................................................................................................................
50 years
3-7 years
4-15 years
Receivables
9.
A provision has been made for doubtful receivables to meet the estimated risk associated with these assets. This
provision does not represent a final write-off. On the one hand, a provision has been made to account for receivables
deemed to be high-risk, and on the other, there is a provision made for general default risk. This provision is
deducted from the appropriate Balance Sheet items.
Cash and Cash Equivalents
10. Cash and cash equivalents consist of cash on hand and cash at bank.
Deferred Income-tax Liability
11. The Group's deferred income-tax liability has been recognised in the Financial Statements. The calculation of the
deferred income-tax liability is based on the temporary difference in the Balance Sheet items as presented in the tax
return on the one hand and in the Financial Statements on the other. The reason for this difference is that the tax
assessment is based on premises other than those used in the Financial Statements, especially due to permissions to
defer the taxation of gain on the sales of shares in other companies and unrealised gain on shares. A deferred incometax asset due to losses carried forward is deducted from the income-tax liability on Balance Sheet items. Income tax
arising from realised income is presented as a specific item, as well as income tax arising from unrealised gain on
shares in other companies.
Baugur Group hf.
Contracted Financial Statements 2006
___________________________________________
9
Amounts are in ISK million
_________________________________________
Notes, continued:
Changes in Presentation
12. A change in the presentation of derivatives has been made in the Statement of Total Income and the Balance Sheet. In
the Balance Sheet, derivatives with a positive net fair value are stated as derivates under assets and derivatives with a
negative net fair value are stated as derivatives under liabilities. Before, the underlying asset in equity based
derivatives was recognised as an asset and the total underlying liability was recognised as such. The underlying
shares were therefore stated among investments in shares, and the underlying liabilities stated as borrowing in
relation to share acquisitions. In the Statement of Total Income the gain or loss from derivatives is recognised as a
separate item. Before, the gain or loss on the underlying asset was either recognised as realised gain or loss on the
sale of shares in companies or as unrealised gain or loss on shares in companies. The expenses relating to the
underlying liabilities were recognised as foreign exchange gain or loss and interest expenses.
The comparative amounts have been adjusted according to these changes. The change in presentation has no effects
on the Company's total income or equity. The Company's total assets and liabilities are, on the other hand, lower then
they would have been under the previous method of presentation.
Depreciation and Amortisation
13. Depreciation and amortisation according to the Statement of Total Income is specified as follows:
Amortisation of intangible assets, see note 15 .....................................................................
Depreciation of operating assets, see note 16 ......................................................................
Total depreciation and amortisation ....................................................................................
2006
2005
1.386
97
1.483
3
70
73
Investment in Shares
Subsidiaries
14. Subsidiaries, which are all consolidated, are specified as follows:
Domestic companies:
Share
Foreign companies:
Share
A Holding ehf., Reykjavík .................................
Á bleiku skýi ehf., Reykjavík ............................
Baugur Invest ehf., Reykjavík ............................
BG Aviation ehf., Reykjavík ..............................
BG Capital ehf., Reykjavík ................................
BG Equity 1 ehf., Reykjavík ..............................
BG fasteignir ehf., Reykjavík .............................
BG Holding ehf., Reykjavík ...............................
Hjálmur ehf., Reykjavík .....................................
Hrafnabjörg ehf., Reykjavík ...............................
Hugverkasjóður Íslands ehf., Reykjavík ............
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
A Holding S.A., Luxemburg ........................
Baugur AB, Sweden ....................................
Baugur DK A/S, Denmark ...........................
Baugur Holding AB, Sweden ......................
Baugur UK Ltd., UK ....................................
BG Aviation Ltd., Cayman Islands ..............
BG Danmark A/S, Denmark ........................
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Kaupþing hf. has granted BG Equity 1 ehf. a loan amounting to ISK 3,094 million which can be converted to 50%
share in the company in March 2008.
Baugur Group hf.
Contracted Financial Statements 2006
___________________________________________
10
Amounts are in ISK million
_________________________________________
Notes, continued:
Intangible Assets
15. Intangible assets are specified as follows:
Goodwill
Carrying amount 1.1.2006 ..........................................................................................................................
Amortisation ............................................................................................................................................... (
Carrying amount 31.12.2006 ......................................................................................................................
1.386
1.386)
0
Operating Assets
16. Operating assets are specified as follows:
Fixtures and
Buildings
equipment
Transportation
equipment
Total
Total cost 1.1.2006 ...............................................................
Accumulated depreciation ..................................................... (
Carrying amount 1.1.2006 ....................................................
Additions during the year ......................................................
Sold during the year ..............................................................
Exchange rate effect on operating assets ...............................
Depreciation charge for the year ........................................... (
Carrying amount 31.12.2006 ................................................
465
14) (
451
812
0 (
118
11) (
1.370
104
43) (
61
83
1) (
2
26) (
119
705
81) (
624
78
21) (
4
60) (
625
1.274
138)
1.136
973
22)
124
97)
2.114
Total cost 31.12.2006 ...........................................................
Accumulated depreciation 31.12.2006 .................................. (
Carrying amount 31.12.2006 ................................................
1.395
25) (
1.370
188
69) (
119
766
141) (
625
2.349
235)
2.114
Depreciation ratios ................................................................
2%
15-33%
7-25%
Receivables
17. Provision for doubtful receivables is specified as follows:
Balance at the beginning of the year ...................................................................................
Change in provision during the year .................................................................................... (
Balance at the end of the year .............................................................................................
2006
2005
114
7)
107
43
71
114
Equity
18. The Company's total share capital at the end of the year amounted to ISK 1,232 million, according to its Articles of
Association. One vote is attached to each ISK 1 of share capital. The Company holds own shares at the nominal
value of ISK 0.4 million. Own shares are subtracted from share capital.
Baugur Group hf.
Contracted Financial Statements 2006
___________________________________________
11
Amounts are in ISK million
_________________________________________
Notes, continued:
19. Changes in Equity are specified as follows:
Share
capital
Share
premium
1.232
11.031
Balance at 31 December 2005
Change in presentation ...........
Balance at 1 January 2006 ......
Dividends to shareholders ......
Net income ..............................
1.232
Balance at 31 December 2006
1.232
Retained
earnings
11.031
(
(
11.031
29.919 (
9.355
39.274 (
1.500)
12.810)
24.964
Unrealised
gain on
shares
Currency
translation
difference
4.582)
Total
4.582)
25.445
9.355)
16.090
11.514
6.932
12.901
28.991
63.045
0
63.045
1.500)
11.605
73.150
2006
2005
(
(
20. Unrealised gain on shares is specified as follows:
Unrealised gain on shares in listed companies ....................................................................
Unrealised gain (loss) on shares in unlisted companies ......................................................
Total unrealised gain on shares ...........................................................................................
12.590
16.401 (
28.991
17.576
1.486)
16.090
Subordinated Loan
21. Fasteignafélagið Stoðir hf. has granted the Company a subordinated loan in the amount of ISK 3,200 million. The
loan is due on 10 July 2011. The loan is interest bearing with 400 bp premium on EURIBOR.
Deferred Income-tax Liability
22. The deferred income-tax liability according to the Balance Sheet is specified as follows:
Deferred income-tax liability 1.1. .......................................................................................
Income tax on realised profit ............................................................................................... (
Income tax on unrealised profit ...........................................................................................
Exchange rate effect and other changes ..............................................................................
Deferred income-tax liability 31.12. ...................................................................................
2006
2005
6.512
4.844)
3.899
687 (
6.254
1.168
4.008
1.494
158)
6.512
7.657
537
473 (
2.413)
6.254
4.408
2.111
7)
0
6.512
The deferred income-tax liability can be attributed to the following Balance Sheet items:
Investment in shares ............................................................................................................
Derivatives ..........................................................................................................................
Other items ..........................................................................................................................
Loss carry-forward .............................................................................................................. (
Deferred income-tax liability 31.12. ...................................................................................
Baugur Group hf.
Contracted Financial Statements 2006
___________________________________________
12
Amounts are in ISK million
_________________________________________
Notes, continued:
22. Frh.:
Deferred gain on the sale of the Parent Company's share in other companies amounting to ISK 10,149 million is
offset against the taxable purchase price of shares in subsidiaries. An income tax liability, amounting to ISK 1,827
million, has not been attributed to shares in subsidiaries as it is deemed highly unlikely that the difference between
carrying amount and taxable value will be reversed in the future.
Borrowings
23. Borrowing is specified as follows:
Borrowings in foreign currencies:
Debt in GBP ........................................................................................................................
Debt in EUR ........................................................................................................................
Debt in CHF ........................................................................................................................
Debt in DKK .......................................................................................................................
Debt in USD ........................................................................................................................
Debt in JPY .........................................................................................................................
Borrowings in ISK ..............................................................................................................
Total borrowings .................................................................................................................
Credit institutions ................................................................................................................
Bonds ..................................................................................................................................
Total borrowings .................................................................................................................
2006
2005
41.212
16.433
5.190
5.146
806
258
69.045
22.203
91.248
14.975
8.398
1.647
1.275
1.353
135
27.783
2.634
30.417
74.693
16.555
91.248
30.417
0
30.417
58.716
9.593
19.447
19
3.473
0
91.248
3.105
18.338
8.705
12
12
245
0
30.417
24. Aggregated annual maturities of borrowings are specified as follows:
Year 2006 ............................................................................................................................
Year 2007 ............................................................................................................................
Year 2008 ............................................................................................................................
Year 2009 ............................................................................................................................
Year 2010 ............................................................................................................................
Year 2011 ............................................................................................................................
Subsequent ..........................................................................................................................
Borrowings, including current maturities ............................................................................
According to loan agreements the Company has the right to extend a part of its loans from credit institutions which
mature in the years 2007 until 2009. The extension rights are specified as follows:
Loans maturing in 2007 extendible until 2010 ...........................................................................................
Loans maturing in 2008 extendible until 2011 ...........................................................................................
Loans maturing in 2009 extendible until 2012 ...........................................................................................
Baugur Group hf.
Contracted Financial Statements 2006
___________________________________________
13
16.833
5.044
7.726
Amounts are in ISK million
_________________________________________
Notes, continued:
Obligations
Mortgages
25. Shares in other companies and buildings are mortgaged to secure debt in the amount of ISK 72,656.
Commitments
26. The Parent Company has guaranteed debts owed by subsidiaries and other debts amounting to ISK 32,562 million at
the end of the year.
The Parent Company has issued a 12 month letter of support for seven companies it has invested in. The Company
is committed to loan the maximum of ISK 30,600 million to companies it has invested in.
Uncertainty
27. The Company and its subsidiaries are members of a few lawsuits. It is the evaluation of the Company's legal
representatives that these lawsuits should not have material impact on the Company's operations or financial position.
28. At the end of August 2002, the State Police searched the premises of the Company at that time as a result of a
complaint made against the Company's current CEO, Jón Ásgeir Jóhannesson, and Company's former CEO Tryggvi
Jónsson. In July 2005, the National Commissioner of the Icelandic Police issued charges against six individuals. In
October 2005, most of the charges were dismissed by the Supreme Court of Iceland. In January 2007, the Supreme
Court of Iceland ruled that all defendants were not guilty in any of the original charges. In March 2006 new charges
against Jón Ásgeir Jóhannesson and Tryggvi Jónsson were issued. These proceedings have not been concluded. The
Directorate of Tax Investigation in Iceland has had the Company's tax returns under investigation. The Internal
Revenue Directorate in Iceland made a subsequent ruling at 30 December 2004. The Company has appealed that
ruling and the case is now in the process of being argued in front of the Icelandic State Tax Appeal Board. The
litigations have not been concluded but they will not have a material effect on the Company's financial position.
Baugur Group hf.
Contracted Financial Statements 2006
___________________________________________
14
Amounts are in ISK million
_________________________________________
ANNEXE N° 4
PRÉSENTATION YTD 2007 DE BAUGUR
76
-XQH
<7'8SGDWH
%$8*85*5283
Iceland
Jane Noreman
FL Group
HoF
Properties
ISK 5.9bn
ISK 4.0bn
ISK 8.5bn (ISK 5.5bn share price and ISK 3.0bn dividend)
ISK 1.0bn
ISK 2.8bn
ƒ Cash proceeds of £135m received from Iceland and Jane Norman
ƒ Company has recently completed a restructuring re-focusing on retail
ƒ Return on equity for YTD is 43.9% on annual basis
ƒ Equity ratio was 42.3% against 42.7% at the beginning of the year
ƒ Total assets at 31 May were ISK 218bn, up by ISK 40bn since beginning of the year
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ
ƒ Net profits posted to equity YTD are ISK 16.4bn vs ISK 11.6bn for the full year 2006
<7'([HFXWLYH6XPPDU\
2
Total income posted to Equity .......................................................
Income tax .....................................................................................
Currency translation difference of subsidiaries ..............................
(
(
16,357
1,150
14,555)
16,934)
3,899)
11,514
23,574
(
11,605
5,894)
21,853
6,935
10,464)
Unrealised Income and (Loss)
Unrealised gain (loss) on shares in listed companies ....................
Unrealised gain (loss) on shares in unlisted companies ................
11,969)
15,330)
1,483)
4,844
695
2,237
2,774
2,910
2,480
7,414)
14,218)
139
931
12,398)
2006
Actual
(
(
33,291
Realised Profit .................................................................................
(
(
(
39,823
42)
6,491)
(
(
Net Profit before Income tax and depreciation .............................
Depreciation .....................................................................................
Income tax ........................................................................................
(
(
(
322
1,022
(
27,914
3,719
1,651
4,243)
11,363
720
44
41,124
1/1 - 31/5
2007
Actual
Salaries and salary related expenses ................................................
Operating Expenses ..........................................................................
Realised gain on the sale of shares in companies .........................
Dividend income ............................................................................
Interest income ..............................................................................
Interest expenses ..........................................................................
Net foreign exchange rate gain ......................................................
Gain on interest hedge ..................................................................
Other Income ................................................................................
Financial Income and Financial Expenses
3URILWDQG/RVV<7'
(
(
(
(
(
(
28,151
3,446) (
2,575) (
7,308
15,416 (
2,087)
20,843
22,972
73) (
2,056)
472
1,986
20,165
3,628
550
2,913) (
2,567
555
878
25,430
2005
Actual
3
5,861
1,661)
1,179)
951
8,516)
12,307
4,910
4,834
102)
178
322
859
5,526
1,125
372
1,927)
919
0
0
6,015
2004
Actual
Total equity and liabilities ..............................................................
Total liabilities .................................................................................
Liabilities
Deferred income-tax liability ..........................................................
Borrowings ....................................................................................
Borrowings in relation to share aquisitions .....................................
Other creditors ...............................................................................
Equity and Liabilities
Equity
Share capital .................................................................................
Share premium account ................................................................
Retained profit ...............................................................................
Currency translation difference arising from subsidiaries ............... (
Unrealised gain on shares in other companies ..............................
Subordinated loan .........................................................................
Equity and subordinated loan ........................................................
Total assets .....................................................................................
Other assets
Operating assets ...........................................................................
Receivables ...................................................................................
Forward contracts ..........................................................................
Restricted cash ..............................................................................
Cash and cash equivalents ............................................................
Assets
Investments in shares
Shares in listed companies ............................................................
Shares in unlisted companies ........................................................
Share related loans .......................................................................
%DODQFH6KHHWDWHQGRI0D\
218,359
11,595
109,197
953
4,357
126,102
1,232
11,031
58,255
7,623)
26,612
2,750
92,257
178,644
6,254
91,248
1,256
3,598
102,356
1,232
11,031
24,964
6,932
28,991
3,138
76,288
2,114
3,923
4,239
6,299
8,164
24,739
178,644
44,942
91,362
17,601
153,905
70,810
96,185
22,456
189,451
1,933
7,939
2,937
10,153
5,946
28,908
218,359
31/12/2006
31/05/2007
ƒ Equity ratio 42.3% against
42.7% at the beginning of
the year
4
ƒ Equity ISK 92bn vs ISK 76bn
at beginning of year – up ISK
16bn
ƒ Assets ISK 218bn vs ISK
179bn at beginning of year –
up ISK 40bn
,6.EQ
24%
23%
6%
0HGLD1HZ
9HQWXUHV
3URSHUW\
)LQDQFLDO
,QYHVWPHQWV
'LYLVLRQDO6SOLW2I3RUWIROLR
5
47%
5HWDLO
,6.EQ
15%
6SHFLDOW\
6HFWRU6SOLW2I5HWDLO3RUWIROLR
13%
'HSDUWPHQW
6WRUHV
)RRG
45%
28%
)DVKLRQ
6
Total equity and liabilities ..............................................................
Total liabilities .................................................................................
Liabilities
Deferred income-tax liability ..........................................................
Borrowings ....................................................................................
Borrowings in relation to share aquisitions .....................................
Other creditors ...............................................................................
Equity and Liabilities
Equity
Share capital .................................................................................
Share premium account ................................................................
Retained profit ...............................................................................
Currency translation difference arising from subsidiaries ............... (
Unrealised gain on shares in other companies ..............................
Subordinated loan .........................................................................
Equity and subordinated loan ........................................................
Total assets .....................................................................................
Other assets
Operating assets ...........................................................................
Receivables ...................................................................................
Forward contracts ..........................................................................
Restricted cash ..............................................................................
Cash and cash equivalents ............................................................
Assets
Investments in shares
Shares in listed companies ............................................................
Shares in unlisted companies ........................................................
Share related loans .......................................................................
%DODQFH6KHHWDWHQGRI0D\
218,359
11,595
109,197
953
4,357
126,102
1,232
11,031
58,255
7,623)
26,612
2,750
92,257
178,644
6,254
91,248
1,256
3,598
102,356
1,232
11,031
24,964
6,932
28,991
3,138
76,288
2,114
3,923
4,239
6,299
8,164
24,739
178,644
44,942
91,362
17,601
153,905
70,810
96,185
22,456
189,451
1,933
7,939
2,937
10,153
5,946
28,908
218,359
31/12/2006
31/05/2007
ƒ Equity ratio 42.3% against
42.7% at the beginning of
the year
7
ƒ Equity ISK 92bn vs ISK 76bn
at beginning of year – up ISK
16bn
ƒ Assets ISK 218bn vs ISK
179bn at beginning of year –
up ISK 40bn
)RRG
)DVKLRQ
%DXJXU*URXS5HWDLO,QYHVWPHQWV%UDQGV
8
7XUQRYHURI
…EQ
HPSOR\HHV
VWRUHV
6SHFLDOW\
%DXJXU*URXS5HWDLO,QYHVWPHQWV%UDQGV
9
7XUQRYHURI
…EQ
HPSOR\HHV
VWRUHV
8.3%
7.5%
8.0%
3.9%
Employees
Structure as of December 31, 2006
Kevin Stanford
Bague SA
ISP/Ingibjörg
Pálmadóttir
72.3%
&XUUHQW6KDUHKROGHU6WUXFWXUH
Gaumur Investments Ltd.
(Jón Ásgeir Jóhannesson
and family) and related
parties
10
ƒ On May 25, 2007 the company issued
new shares to which Don McCarthy
subscribed for diluting other
shareholders. Post the shares
subscription Don owns 3% of the
company
ƒ Gaumur, the holding company of Jón
Ásgeir Jóhannesson and family, and
ISP, the holding company of Ingibjörg
Pálmadóttir, own in aggregate 80.3%
total
ƒ Dividend payments in the year 2006,
for 2005 operations, total ISK 1.5 bn
ƒ Share capital in Baugur Group had a
face value of ISK 1.232 bn as of 31
Dec 2006
Rúnar
Sigurpálsson
Director of Finance
Andrew Lobb
Operations Director
Stefán Hilmarsson
CFO
Finance and Investments
Amit Aggarwal
Investment Director
Eirikur S. Jóhannsson
Managing Director
Property
Gunnar Sigurðsson
CEO
Board of Directors
Jón Ásgeir Jóhannesson
Executive Chairman
Jeff Blue
Managing Director
Retail
Andras Szirtes
Investment Director
Stefán Hilmarsson
Deputy CEO
1HZ2UJDQLVDWLRQDO&KDUW
Þórdís
Sigurðardóttir
Managing Director
Media and New
Ventures
11
Sara Lind
Managing Director
Corporate
Communications
Long-term
investment
horizon
“Buy-and-build”
,QYHVWPHQW3ULQFLSOHV
Management
investors/
shareholders
Growth
opportunities
Solid businesses
Strong incumbent
management
teams
Good brand
names
12
$XGLWDQG7D[
0DQDJHPHQW
6HUYLFHV
&RUSRUDWH
5HFRYHU\
/HJDO$GYLFH
3OXJ3OD\
H&RPPHUFH
,QWHUQDWLRQDO
0DUNHWLQJ
DQG
%UDQGLQJ
.QRZOHGJH
7UDQVIHU
DQG1HWZRUNLQJ
&DVK
0DQDJHPHQW
3OXJ3OD\
%DXJXU*URXS
%HVW
3UDFWLFHV
(FRQRPLHV
RI
6FDOH
+5
3URSHUW\
35
6WRUH
(QYLURQPHQW
13
%HQFKPDUNLQJ
³%X\DQG%XLOG´
ANNEXE N° 5
Immo Croissance SICAV
Cet avis motivé est distribué avec le Prospectus mais n’a pas été revu ni approuvé par la CSSF
Avis du Conseil d’Administration sur l’Offre Publique d’Acquisition de BAUGUR Group
hf
Le Conseil d’Administration d’Immo Croissance SICAV (le « Conseil d’Administration »)
s’est réuni le 13 juillet 2007 en la présence de l’intégralité de ses membres.
Le Conseil d’Administration a examiné les conditions de l’Offre Publique d’Acquisition de
BAUGUR Group hf (« Baugur »).
Après consultation du personnel d’Immo Croissance, qui n’a pas émis d’avis séparé, et
conformément à l’article 10(5) de la loi luxembourgeoise du 19 mai 2006 concernant les offres
publiques d’acquisition, le Conseil d’Administration a établi, à l’unanimité des voix de ses
membres, l’avis suivant sur l’Offre Publique d’Acquisition de Baugur.
En ce qui concerne la détermination du prix :
Le Conseil d’Administration constate que Baugur détermine son prix sur base de la valeur d’actif
net d’Immo Croissance.
Dans ce contexte, Baugur tient compte des éléments positifs survenus depuis le 31 décembre
2006 en ce compris la cession de l’immeuble Newton situé à Strassen comme annoncé par Immo
Croissance dans un communiqué de presse en date du 17 juillet 2007.
Baugur indique également qu’il a pris en compte un potentiel d’amélioration de certains loyers en
cours, un potentiel de développement des immeubles « Royal Arsenal » et « Centre Monterey »
ainsi que de la réserve foncière qu’Immo Croissance détient sur sa propriété Auf der Hart à
Hesperange.
Baugur indique qu’il a, en outre, tenu compte :
• de l’impact, tel qu’estimé par Baugur, de l’opportunité unique d’acquérir un portefeuille
de la taille et de la qualité de celui dont dispose Immo Croissance à Luxembourg ;
• de l’évolution du dividende payé par Immo Croissance telle qu’estimée par Baugur.
En ce qui concerne la justification du prix :
77
Le Conseil d’Administration constate que le prix offert présente, selon Baugur, une prime de
38,54% par rapport à la dernière valeur d’actif net corrigée pour prendre en compte le dividende
payé en mai 2007 mais sans tenir compte d’une estimation des résultats réalisés pendant les
premiers mois de l’année 2007.
Le prix offert par Baugur présente une prime de 19,35% (actions de capitalisation) et de 16,72%
(actions de distribution) par rapport au cours de clôture d’Immo Croissance en date du 26 juin
2007. Par rapport à la moyenne sur le dernier mois précédent l’annonce du lancement de l’offre
de Baugur la prime s’élève à respectivement 21,8% et 18,6%.
Le Conseil d’Administration note l’intention de Baugur, en cas de succès de l’Offre Publique
d’Acquisition de maintenir le statut actuel de Sicav de Immo Croissance, mais, sous certaines
conditions, de procéder à une éventuelle radiation de la cote d’Euronext Bruxelles et/ou de la
Bourse de Luxembourg des actions Immo Croissance. Baugur a par ailleurs l’intention en prenant
en compte le potentiel de synergies d’Immo Croissance avec le groupe Baugur ainsi que le
régime légal et fiscal propre à Immo Croissance, de développer Immo Croissance en tant que
plateforme pour de futurs investissements du groupe Baugur.
Le Conseil d’Administration constate aussi un maintien des employés et l’intention affichée par
Baugur de garder en place l’actuelle structure de gestion externe de la Sicav, et notamment la
banque dépositaire et le conseiller de la Sicav.
Au vu de ce qui précède, et compte tenu du fait que Immo Croissance n’a pas reçu, à la date du
présent avis, une autre marque d’intérêt sous forme d’offre ferme d’achat, le Conseil
d’Administration recommande aux actionnaires de souscrire à l’offre de Baugur.
18 juillet 2007
78