rapport annuel 2008

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rapport annuel 2008

RAPPORT ANNUEL 2008
Document de Référence
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 30 avril
2009, conformément à l’article n° 212-13 de son règlement général.
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par
l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Conformément à l'article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux
précédents documents de référence concernant certaines informations:
-le rapport de gestion du conseil d'administration, les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007 et figurant dans le document de
référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 20 juin 2008 sous le n° D.08-0507.
-le rapport de gestion du conseil d'administration, les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006 et figurant dans le document de
référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 28 mai 2007 sous le n° D.07-510.
Le message du président
Chers actionnaires,
2008 fut une année de transition pour auFeminin. En accord avec la stratégie de son actionnaire majoritaire Axel
Springer, le groupe a mis l’accent sur le développement européen, en ouvrant des filiales en Allemagne et au
Royaume-Uni, et en faisant l’acquisition d’Onmeda.de, portail leader sur la santé en Allemagne. En France,
constatant le ralentissement marqué de la croissance du marché de la publicité en ligne, et le développement
d’une concurrence plus soutenue, le groupe a refondu la maquette du portail aufeminin.com, et enrichi ses
portails thématiques Marmiton.org, Santé-AZ.fr, et Joyce.fr, afin de consolider son leadership sur la cible féminine.
Il a également lancé auFeminin Network, partenariat commercial avec des sites féminins tiers, afin d’élargir son
audience et son offre publicitaire féminine. Enfin, le groupe a poursuivi le développement technologique d’outils
publicitaires innovants, et le développement commercial de SmartAdServer en France et à l’international. Le
chiffre d’affaires consolidé du groupe s’élève à 24 721 K€, en croissance de 10% par rapport à 2007 (22 523 K€),
en raison de l’évolution contrastée du chiffre d’affaires publicitaire en hausse de 74% à l’international et en baisse
de 11% en France, et grâce à la croissance de 43% de SmartAdServer.
Les chantiers menés en 2008 ont permis à auFeminin de renforcer sa position de premier éditeur de magazines
interactifs à destination des femmes en Europe, et d’expert européen de la publicité interactive. Pour
accompagner ses investissements, le groupe a renforcé ses structures en France et à l’international. En
conséquence, le résultat opérationnel consolidé s’élève à 9 507 K€, en baisse de 27% par rapport à 2007 (13 056
K€). Malgré ce recul, la marge opérationnelle du groupe s’élève à un niveau élevé de 38%, et la société est dans
une situation financière très saine grâce à une trésorerie de 16 M€ et un endettement nul.
Grâce à son leadership européen sur l’internet féminin, à son savoir-faire éditorial, technologique et commercial,
mais aussi au dynamisme de ses équipes, auFeminin est bien positionnée pour poursuivre sa croissance.
La société assurera son développement autour des axes suivants :
•
l’accroissement de l’audience par la poursuite de l’enrichissement des sites dans tous les pays ;
•
une monétisation améliorée grâce à des outils publicitaires innovants répondant au mieux aux
objectifs des annonceurs : couverture sur cible, affinité et retour sur investissement ;
•
le renforcement des positions internationales et des campagnes publicitaires pan-européennes ;
•
le développement du réseau auFeminin Network qui viendra consolider le leadership du groupe
auFeminin.com.
Toute l’équipe d’auFeminin est fière du chemin parcouru et confiante dans les perspectives de la société, et
souhaite remercier tous ses actionnaires de leur soutien et de leur fidélité.
Bertrand Stephann
Président Directeur Général
-2-
L’histoire de auFeminin.com
3è Trimestre 1999
2è Trimestre 2000
3è Trimestre 2000
1er Trimestre 2001
2è Trimestre 2001
4è Trimestre 2002
2è Trimestre 2003
Année 2003
2è Trimestre 2004
4è Trimestre 2004
1er semestre 2005
2ème semestre 2005
4ème trimestre 2006
1er trimestre 2007
1er trimestre 2008
Création d’auFeminin.com et lancement du site auFeminin.com en France
Lancement des sites espagnol et italien
Introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris
Lancement du site allemand
Lancement de la nouvelle maquette et des nouveaux formats exclusifs
Profitabilité sur l’ensemble du trimestre
Acquisition de Joyce
Profitabilité sur l’ensemble de l’année
Lancement de Teemix
Lancement du site anglais
Lancement du site Voyage Bons Plans
Lancement du site Santé-AZ.fr
Acquisition de Marmiton.org
Acquisition de Tiboo.com
Acquisition de la majorité du capital d’auFeminin par le groupe Axel Springer
Mise en place d’une nouvelle équipe de direction
Lancement de Joyce.fr
Acquisition d’Onmeda.de
Lancement de la nouvelle maquette d’aufeminin.com
Lancement d’auFeminin Network
Profil de la Société
auFeminin.com est le portail internet féminin de référence en Europe, avec des positions de leader en France, en
Espagne, en Italie, en Allemagne, en Suisse, en Belgique et une présence importante en Angleterre.
La société développe également les sites thématiques Marmiton.org, premier site culinaire francophone acquis fin
2006, Santé-AZ.fr et Onmeda.fr, portails d’information sur la santé en français et allemand, Joyce.fr, dédié au
Luxe et à la Mode, Teemix, premier site féminin dédié aux jeunes filles, et le site communautaire sur le voyage,
Voyage-Bons-Plans.fr.
Depuis la création de la société, l’audience de ses sites a connu une forte croissance. La marque auFeminin.com
est reconnue comme synonyme de qualité éditoriale et d’efficacité publicitaire. De nombreux annonceurs
prestigieux sont attirés par la puissance et la qualité du media auFeminin.com.
Les clés de son succès
La qualité éditoriale qui repose sur l’élégance graphique d’un féminin haut de gamme, l’inventivité et le savoir-faire
dans l’utilisation de l’interactivité, l’animation quotidienne du contenu et l’innovation permanente.
Un media qui répond aux attentes des annonceurs européens : profil d’audience attractif, contexte éditorial gage
de mise en valeur des marques, large gamme de produits, incluant de nombreux formats innovants et exclusifs
assurant un très fort impact, des opérations sur-mesure de marketing relationnel...
Des compétences-clés intégrées – éditorial, développement technique et régie publicitaire – et des technologies
uniques de gestion du site.
L’actionnariat
L’actionnariat au 31 décembre 2008
Capital : 8 963 231 actions de 0,20 €
AS Beteiligungs: 82,39%
Auto détention : 0,95 %
Flottant : 16,66 %
L’équipe dirigeante
Bertrand Stephann
-3-
Anne-Laure Vincent
Directeur Général Délégué (non administrateur)
Christophe Decker
Directeur Général Délégué (non administrateur)
Panorama Financier
Forte croissance de l’audience
Visiteurs uniques mensuels
(millions)
27,7
35
30
23,2
25
Déjà fortement leader en Europe, auFeminin.com a encore
renforcé sa position d’audience avec 27,7 millions de visiteurs
uniques par mois dans le monde en Janvier 2009, en croissance de
+19% par rapport à Janvier 2008 (source Smart AdServer).
+19%
20
15
10
5
0
Jan 2008
J an 2009
Croissance du chiffre d’affaires
Evolution du Chiffre d'Affaires
(milliers d'Euro)
Grâce à son développement international, auFeminin.com a
connu une croissance de son chiffre d’affaires de 10% à 24,7
millions d’euros (source comptes consolidés 2007 et 2008).
300 00
22523
250 00
24721
200 00
150 00
100 00
50 00
0
2007
2008
Profitabilité
100 00
8789
80 00
Résultat net
(millier d'Euro)
6442
Les activités d’auFeminin.com sont bénéficiaires avec un résultat
net positif de 6 442k€ sur 2008, en recul de 27% par rapport à
2007, en raison du renforcement des structures. (source comptes
consolidés 2007 et 2008).
60 00
40 00
20 00
0
2007
2008
La trésorerie en fin d’année s’élève à 15,8 m€ et permet d’assurer le développement de la société.
-4-
Investissements
auFeminin.com a conclu un accord concernant l’acquisition des actifs d’Onmeda (portail santé d’Onvista AG) au
travers de sa filiale allemande goFeminin pour un montant de 5 400 K€ et renforce ainsi son leadership en
Allemagne.
La société a acquis au cours de l’exercice 2008 pour 467 K€ de licences et pour 328 K€ de matériel informatique
afin de pouvoir absorber la croissance de son audience tout en maintenant un contenu de qualité et une
communauté attractive.
Le financement de ces investissements a été réalisé grâce à la trésorerie dégagée par l’activité de la société.
-5-
SOMMAIRE
I – Activité de auFeminin.com et de son groupe
1.1 Présentation de l’entreprise
1.2 Présentation de l’activité
1.3 Présentation du marché
1.4 Organisation
1.5 Risques
1.6 Perspectives
________ 7
________
14
_______ 16
18
_______ 18
24
II – Patrimoine – Situation financière – Résultats
2.1 Rapport de gestion
2.2 Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise_________________________
2.2 Comptes consolidés
2.3 Comptes sociaux
_______
2.4 Honoraires des commissaires aux comptes__________________________________________
2.5 Information financière historique__________________________________________________
28
40
48
79
99
100
III – Organes d’administration et de direction
3.1 Conseil d’Administration
_____ _______
3.2 Direction de la société
_______
3.3 Intérêts des dirigeants dans le capital de la société
______________
3.4 Schémas d’intéressement du personnel
_______
3.5 Gouvernement d’entreprise_____________________________________________________
101
101
103
106
109
IV – Renseignements de caractère général concernant la société et son capital
4.1 Renseignements de caractère général concernant la société
______
4.2 Renseignements de caractère général concernant le capital social
______________
4.3 Politique de distribution de dividendes
______
4.4 Relations Mère – Filiales________________________________________________________
110
114
116
116
V – Projet de texte des résolutions de l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2008_________________118
VI – Responsable du document de référence et Attestation
5.1 Responsable du document de référence
5.2 Attestation du responsable du document de référence
5.3 Responsables du contrôle des comptes
5.4 Responsable de l’information financière
_____
_______ ____________
________
_____
126
126
126
128
VII – Plan de communication et documents accessibles au public
_____ 129
VIII – Table de concordance_____________________________
_______ _____________ 130
-6-
I – ACTIVITE DE AUFEMININ.COM ET DE SON GROUPE
1.1. PRESENTATION DE L’ENTREPRISE
1.1.1. Description de auFeminin.com
auFeminin.com est le site féminin de référence en Europe, avec des positions de leader en France, en Espagne et
en Italie, en Allemagne, en Suisse, en Belgique, au Canada et une présence forte au Royaume-Uni1.
La société développe également les sites thématiques, Joyce dédié à la mode et au Luxe, Teemix, le premier site
dédié aux jeunes filles et le site d’information sur le voyage, Voyage Bons Plans, et Santé AZ, le site féminin dédié
à la santé et au bien être.
Fin 2006, la société a acquis le premier site culinaire francophone Marmiton.org et intégré ses équipes fin
décembre 2006.
Courant 2008, auFeminin.com a acquis Onmeda.de, premier portail sur la santé en Allemagne.
auFeminin.com s’adresse d’une manière large aux femmes de tout âge et de toutes catégories socio-culturelles. Le
site propose un contenu et des services dont le fil directeur est d’offrir un intérêt quotidien au public féminin :
•
•
•
•
informations pratiques, conseils et outils interactifs,
lieu d’échange permettant aux femmes de communiquer entre elles et de partager leurs expériences,
espace commercial facilitant l’accès à des sites d’achat en ligne grâce à des conseils sur mesure,
point d’entrée aussi vers d’autres sites complémentaires pouvant intéresser le public féminin.
Le Groupe auFeminin.com affiche 559 millions de pages vues et 27,7 millions de visiteurs uniques dans le monde
pour le mois de Janvier 20092.
AuFeminin.com a un positionnement généraliste et large qui repose sur un contenu riche conçu et développé par
les équipes d’auFeminin.com. Dans l’environnement graphique élégant d’un féminin haut de gamme, plus de dix
rubriques thématiques sont proposées, contenant chacune l’équivalent d’un véritable site (Astro, Beauté, Couple,
Cuisine, Culture, Déco, Forme, Maman, Mariage, Mode, Nos Hommes, Psycho, Société). AuFeminin.com recense
plus de 350 000 pages d’informations pratiques, d’outils interactifs et d’espaces de discussion.
Le contenu proposé fait l’objet d’un enrichissement permanent. Une mise à jour quotidienne est effectuée. Des
innovations et de nouveaux services sont proposés en permanence (album photos, boîte à recettes, moteur de
prénoms, relookage personnalisé, jeux et concours, tests de QI, espace rencontres, …). Cette approche du
contenu « vivant » a pour objectif de fidéliser les internautes et de leur donner une raison de visiter le site tous les
jours.
En plus d’être riches et vivantes, les informations proposées revêtent une forme innovante adaptée au web et un
ton original. L’équipe éditoriale produit un contenu qui va « droit au but » et met à profit l’interactivité de
l’Internet en proposant des informations mises en scène, des animations et de nombreuses images.
L’environnement est convivial et privilégie proximité et complicité. Ceci a pour effet de consolider la fidélisation
des internautes, de développer un esprit de communauté (plus de 30 000 messages1 par jour dans les forums en
France, un dialogue en direct en permanence actif) et de créer un environnement de confiance. Afin d’augmenter
la convivialité de l’environnement et de renforcer l’esprit d’appartenance, le site est largement exploitable sans
inscription formelle par le visiteur.
Trois sources de revenus sont ou seront exploitées par auFeminin.com :
•
•
•
la vente d’insertions publicitaires auprès d’annonceurs voulant cibler les femmes, incluant le montage
d’opérations de marketing direct pour les marques; c’est la principale source de revenus actuellement ;
les revenus de licence de la technologie SmartAdServer ;
les autres services : services payants (Audiotel, etc.) et vente de contenus (recettes…).
1
Sources : Nielsen NetRatings, Comscore, AGOF, décembre 2008
2
Source : Smart Adserver
-7-
1.1.2. Origine et historique de auFeminin.com
Le site auFeminin.com a été lancé sur l’initiative de deux entrepreneurs français, Anne-Sophie Pastel - Dubanton
et Marc-Antoine Dubanton, avec l’ambition de devenir le portail féminin leader en Europe. L’idée était de
développer un nouveau concept de « portail féminin » dans les différents pays d’Europe.
Les fondateurs ont, dès le début, mis en place une équipe de haut niveau, adaptée aux besoins d’une telle
entreprise et regroupant les compétences clefs, nécessaires à la réussite. Les compétences de l’ensemble de
l’équipe couvrent :
•
•
•
•
•
•
l’éditorial
la technologie
la régie publicitaire
l’international
la finance
la stratégie et le marketing.
Lancé en France en septembre 1999, le site a immédiatement connu un grand succès auprès des internautes, des
annonceurs et des investisseurs. Les sites espagnol et italien ont été développés début 2000, en exploitant la
plate-forme du site français et en adaptant le contenu aux cultures locales. Les équipes en charge des sites
espagnol et italien sont entièrement constituées de natifs de ces pays. Dès septembre 2000, ces deux sites
avaient pris eux aussi la place de leader dans leur pays. auFeminin.com était devenu en à peine une année le
portail féminin leader en Europe. Dans le même temps, le media auFeminin.com attirait de nombreux annonceurs
et le chiffre d’affaires de l’année 2000, atteignait 2,6 M€.
Développé selon les mêmes principes que les sites espagnol et italien, le site allemand était lancé au premier
trimestre 2001. Au deuxième trimestre 2001, la refonte totale de la maquette du site permettait de lancer les
nouveaux formats exclusifs d’insertions publicitaires conçus et développés par auFeminin.com (La Quatrième de
couverture, le Film, l’Active Spot, ...).
En 2002, l’audience a continué à se développer rapidement avec une croissance de 54% entre janvier 2003 et
janvier 2002. Les revenus publicitaires sont également en forte croissance (+ 27% en 2002 versus 2001).
En mars 2003, la société a acquis certains actifs du magazine Joyce, qui sera la marque de la nouvelle chaîne Luxe
en 2004. La société mère exploite, depuis le 1er mars 2003, en direct le site espagnol. La filiale espagnole a été
mise en sommeil à cette date. La société lance en France la commercialisation de Smart Adserver, la technologie
de gestion de publicité, auprès de centrales d’achats et d’éditeurs.
En 2004, la société a lancé le site Teemix dédié aux 15-20 ans en juin et le site anglais en décembre.
En mars 2005, la société lance le site éditorial dédié au voyage : Voyage Bons Plans et le site féminin dédié au
bien être et à la santé Santé AZ en juillet 2005.
Fin 2005, la société a filialisé son activité logicielle SmartAdServer et renforcé ses ressources pour lui permettre de
se développer pleinement.
Mi-2006, le groupe met en place une deuxième plateforme technique pour accompagner la forte croissance de
SmartAdServer et d’auFeminin.
Septembre 2006, lancement de la nouvelle maquette d’auFeminin.
Fin 2006, acquisition du site Marmiton, premier site culinaire francophone.
Février 2007, acquisition de Tiboo.com par la SA auFeminin.com. Tiboo.com a été fusionnée par transmission
universelle de patrimoine dans les comptes d’AuFeminin.com.
Juin 2007, les fondateurs cèdent leur participation dans auFeminin au groupe de presse allemand Axel Springer.
Dans la foulée, Axel Springer lance une OPA qui se termine en novembre 2007. Axel Springer détient à cette date
68% du capital du groupe auFeminin. Il augmente sa participation au cours de l’année 2008 et détient
actuellement 82,4% du capital de la société.
Les faits marquants de l’année 2008 sont les suivants :
au 1er semestre 2008 :
-
ouverture des filiales goFeminin.de GmbH et soFeminine.co.uk Ltd ;
-8-
-
lancement de Joyce.fr, magazine en ligne dédié au luxe ;
-
développement de la nouvelle version de SantéAZ.fr, site consacré à l’univers de la santé ;
-
lancement du site mobile auFeminin.com sur Vodafone Live (portail mobile de SFR) ;
-
initiation du développement international de SmartAdserver.
au 2ème semestre 2008 :
-
lancement des nouvelles versions des sites auFeminin.com et goFeminin.de. Ces nouvelles versions
proposent aux utilisatrices une maquette modernisée et plus structurée pour une meilleure lisibilité. En
outre, une association plus étroite entre les contenus éditoriaux et les services communautaires renforce
la valeur ajoutée des visites ;
-
le groupe a acquis et intégré avec succès le site leader en Allemagne sur la santé Onmeda.de. Les
synergies commerciales et technologiques ont rapidement été mises en place et ont contribué aux bons
résultats du groupe à l’international ;
-
lancement de auFeminin Network avec la prise en régie des sites Madmoizelle.fr, Badiliz.fr, Bebevallee.fr
et Equideow.fr ;
-
lancement de Marmiton.it en Italie et Marmiton.es en Espagne ;
-
lancement de nouvelles offres publicitaires, notamment le ciblage contextuel par mots-clés qui permet
d’afficher une publicité en fonction du contenu éditorial de la page. Ces nouvelles offres permettent de
mieux répondre à la demande d’efficacité des campagnes publicitaires exprimée par les annonceurs, et
d’optimiser le potentiel de monétisation des sites du groupe ;
-
lancement d’une nouvelle version de SmartAdserver, incluant deux langues supplémentaires (allemand et
espagnol, en plus du français et de l’anglais).
De plus, auFeminin.com a mis en œuvre au cours de l’année 2008 des synergies avec son actionnaire de
référence, le groupe Axel Springer. En particulier :
-
en Allemagne : nomination de la responsable des sites féminins du groupe Axel Springer comme co-gérante de la filiale goFeminin.de GmbH, mise en place d’échanges de contenus et de liens entre
goFeminin.de et les sites d’Axel Springer, et commercialisation de goFeminin.de par la régie publicitaire
d’Axel Springer ;
-
partage de locaux en Allemagne et en Grande-Bretagne ;
-
intégration de SmartAdserver sur de nombreux sites du groupe Axel Springer.
-9-
1.1.3. Organigramme juridique
au 31 mars 2009
AUFEMININ.COM
100%
Marmiton
Enfemenino.c Alfemminile.c
om
om
Aufeminin.com
Productions
Gofeminin.de
Sofeminin.co.u
k
SmartAdServer
Smart Adserver UK
AuFeminin.com Productions a pour objet la production de programmes audiovisuels, l’édition musicale et littéraire
et l’exploitation sous toutes formes et par tous moyens de tous droits visuels ou audiovisuels. Ses productions
sont destinées à auFeminin.com.
La SAS SmartAdServer regroupe les prestations vendues au titre du logiciel Smartadserver (technologie de gestion
de publicité).
La SAS Marmiton développe et exploite le site Marmiton.org.
GoFeminin.de GmbH et SoFeminine.co.uk Ltd. ont respectivement pour objet la commercialisation des sites
gofeminin.de et sofeminine.co.uk sur leurs marchés respectifs.
Smart Adserver UK Ltd. a pour objet la commercialisation du logiciel Smart Adserver sur le marché britannique.
Le périmètre de consolidation du groupe est présenté en note 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés.
1.1.4. Atouts de la société
AuFeminin.com se développe rapidement en s’appuyant sur un savoir-faire éditorial reconnu, une technologie
unique de gestion du site, une offre publicitaire très qualitative et innovante, un marketing efficace et une équipe
de haut niveau.
1.1.4.1 Savoir-faire éditorial reconnu
Spécialiste de l’éditorial féminin sur Internet, AuFeminin.com est le site européen de référence sur la richesse du
contenu et des services, l’interactivité, l’animation, et la qualité esthétique. AuFeminin.com développe aussi du
contenu pour les sites de grands clients.
La richesse du contenu est la pierre angulaire du modèle d’auFeminin.com. Ce contenu est stratégique car il a
pour vocation d’attirer le public, de créer du trafic sur le site et de fidéliser l’audience.
Le processus de génération du contenu est organisé à partir d’une analyse quotidienne de l’audience par rubrique
(outil de mesure d’audience ciblée), des suggestions des internautes (outil intégré de retour des suggestions et de
suivi) et de la concurrence. Les dossiers interactifs et les nouveaux services sont conçus par brainstorming, puis
programmés et attribués à des « équipes-projets ».
Pour assurer un fonctionnement en réseau de l'éditorial, les dossiers sont gérés sur une base de données
commune où s'effectuent les échanges entre équipe éditoriale, équipe graphique et équipe technique.
Par ailleurs, afin d'automatiser la production tout en laissant le maximum de liberté et de créativité quant au
contenu, auFeminin.com a développé une solution logicielle propre de gestion de l'éditorial. Cette solution se
distingue des principaux outils classiques de gestion éditoriale par les points suivants :
•
•
elle est simple, adaptable et requiert une maintenance limitée,
elle permet de générer automatiquement les parties de contenu récurrentes, mais laisse libre le cœur du
contenu permettant ainsi une innovation permanente.
- 10 -
auFeminin.com entretient un processus permanent de développement et d'innovation. Les managers
d'auFeminin.com pensent que leur leadership durable proviendra d'une avance permanente dans le contenu et les
services offerts sur le site. Les nouveaux développements sont programmés de manière régulière et font partie
intégrante du planning éditorial du site. Ceci permet de s'assurer que les innovations sont tout autant prioritaires
que les dossiers quotidiens. Une équipe de développement composée de personnes qualifiées est entièrement
dédiée aux nouveaux services.
1.1.4.2 Technologie unique de gestion du site
auFeminin.com est géré autour d'une plate-forme web centrale déclinant l'ensemble des fonctions vitales du site.
Celle-ci est en constant développement (cette plate-forme est en effet enrichie de nouvelles fonctionnalités
techniques en permanence grâce à une cellule de développement intégrée). Cette plate-forme unique intègre tous
les modules de gestion du site et notamment :
la
la
la
le
•
•
•
•
gestion éditoriale (création de dossiers interactifs, génération de pages web, référencements de sites),
gestion de la communauté (modération du forum, gestion des membres du club, envoi de newsletters…)
gestion des interactions avec les internautes (suggestions, réponses aux questions des experts…)
support technique (gestion des e-mails, suivi des échanges…)
Cet outil spécifique permet de gérer efficacement un site complexe à audience forte et d'assurer ainsi :
une cohérence éditoriale et technique
un suivi réel de l'entretien quotidien du site
une réactivité importante
une facilité de gestion de la montée en puissance de l'audience
•
•
•
•
Grâce à cet outil, auFeminin.com a pu absorber la croissance de son audience tout en maintenant un contenu de
qualité et une communauté attractive.
De plus, cette plate-forme de gestion unique rend possible la transposition du modèle auFeminin à l'international :
en effet, les processus de gestion interne, les mécanismes de gestion du contenu et de la communauté propres à
auFeminin sont alors instantanément disponibles dans les pays, et sont utilisables après une courte formation du
personnel.
1.1.4.3 Publicité sur mesure
Un environnement valorisant
AuFeminin.com a été conçu pour maximiser la valeur de ses services à destination des annonceurs publicitaires.
Cela passe par une capacité à développer une audience féminine importante tout en offrant aux annonceurs des
opérations de marketing ciblées, clé en main, dans un contexte éditorial en affinité et valorisant pour les marques.
Un profil d’audience très qualitatif
L’audience d’auFeminin.com est constituée de femmes :
-
jeunes : 76 % ont moins de 50 ans2 ,
actives à 70%
prescriptrices et surconsommatrices : 60 % ont un profil études supérieures/CSP+3
Un ciblage très fin
En outre, la structure par rubrique du site permet une segmentation fine des lectrices par centre d'intérêt. Par
exemple, il est facile de déceler les jeunes mamans, les personnes intéressées par les cosmétiques, les personnes
intéressées par les loisirs, etc. …. De plus auFeminin.com a mis en place la possibilité de cibler les publicités
délivrées sur le site de manière très fine suivant les critères d'âge, de localisation géographique et de centre
d'intérêt. Ce ciblage, qui repose sur la base de membres inscrits d'auFeminin.com et sur la fidélité de ses
membres, permet d'offrir un produit unique aux annonceurs. En 2008, auFeminin.com a également mis en place
3
Source Nielsen Netratings – Mars 2008
- 11 -
un ciblage par mots-clés, qui permet d’afficher une publicité en fonction du contenu de la page dans laquelle elle
se trouve.
Des formats exclusifs
auFeminin.com propose une large gamme de formats d’insertion exclusifs, comme par exemple la « Quatrième de
couverture » qui permet l’affichage d’une création de grande taille, proportionnelle à une page de presse et visible
sans dérouler la page, ou la « Double d’ouverture », qui permet la diffusion d’un format très qualitatif en début de
lecture et en plein écran. Ces formats permettent aux marques d'utiliser Internet comme un vecteur d'image très
puissant.
Une régie interne intégrée
La régie interne intégrée possède tous les moyens pour offrir aux annonceurs une campagne marketing sur
mesure, comprenant :
•
•
•
•
définition des cibles à viser
choix des pages de publicité et des formats d’insertion les plus efficaces
suivi et analyse des résultats en temps réel des campagnes publicitaires en fournissant toutes les statistiques
qui permettent par exemple de corriger l’insertion publicitaire si le taux de clic est insuffisant, ou de donner
des informations quant aux nombre de pages vues par jour…
post-test selon une méthodologie Ipsos pour mesurer l’impact de la campagne en termes de notoriété,
d’image de marque et d’intention d’achat.
Une base qualifiée pour le marketing direct
Grâce à sa base qualifiée de 12 millions d’inscrits en Europe (source interne), auFeminin.com a développé la
première offre qualitative de marketing direct sur Internet à destination des femmes : e-mailings ciblés (par
tranche d’âge, département, centres d’intérêt, …), mailings postaux, échantillonnages (offres d’inscription en ligne
pour l’envoi d’échantillons), recrutement de panels, études de marché, …
Opérations sur mesure : le savoir-faire éditorial au service des clients
L’offre d’auFeminin inclut aussi le développement de contenu publi-rédactionnel pour les clients et surtout des
opérations complexes réunissant toutes les composantes de l’offre de publicité et de marketing direct : habillage
de la page d’accueil, sponsoring de la Newsletter, mini-sites avec offre d’inscription, …
- 12 -
1.1.4.4 Marketing efficace
L’un des succès du développement d’auFeminin.com en France et en Europe provient d’un marketing efficace qui
repose sur plusieurs éléments :
•
une marque simple, explicite et facile à retenir
•
un bouche à oreille efficace grâce à la qualité du contenu du site et à des éléments qui favorisent le partage
d’informations (« envoyez cette page à une amie »)
•
des partenariats privilégiés avec de grands acteurs du web : permettant à la fois une forte visibilité sur les
sites partenaires et la génération de trafic vers auFeminin.com.
•
un suivi permanent des résultats des campagnes publicitaires (pilotage constant du ratio des visiteurs uniques
par dépenses marketing).
1.1.4.5 Equipe de direction
Depuis l’entrée au capital du groupe Axel Springer en 2007, auFeminin.com s'est structurée autour d'une équipe
de direction solide ayant une forte expérience managériale dans l’Internet, et alliant des compétences dans tous
les domaines-clés du secteur : éditorial, marketing, communication, ventes, technologie, innovation,
développement, finance et stratégie.
L'équipe dirigeante est composée de :
•
Bertrand Stephann, Président du conseil d’administration et Directeur Général : de formation ESSEC – MBA
Harvard, Bertrand Stephann a plus de dix ans d’expérience dans les médias interactifs. Il était précédemment
le PDG d’AlloCiné qu’il a redressée et développée pendant 5 ans. Auparavant, Bertrand Stephann a travaillé
pendant 3 ans pour le groupe Bertelsmann.
•
Anne-Laure Vincent, Directeur Général Délégué (non administrateur) : de formation commerciale complétée
par un DEA à la Sorbonne, Anne-Laure Vincent était précédemment co-fondatrice et DG de Marmiton.org,
société qu’elle a créée en 2000, développée à partir de 2004 et dont elle a géré sa cession au groupe
auFeminin fin 2006. Auparavant, Anne-Laure Vincent a travaillé pendant 5 ans pour la webagency Allaban du
groupe TeamlPartners et 7 ans dans l’imprimerie.
•
Christophe Decker, Directeur Général Délégué (non administrateur) : de formation Ecole Polytechnique –
Supélec, Christophe Decker a 9 ans d’expérience dans l’industrie logicielle et le web. Il a rejoint le groupe
auFeminin.com en 2005 comme Directeur Technique. Auparavant, Christophe Decker a travaillé pendant 6
ans pour l’éditeur de logiciel français ILOG, occupant des postes de Chef de Produit et de R&D.
- 13 -
1.2. PRESENTATION DE L’ACTIVITE
1.2.1 L’offre
L’offre commerciale d’auFeminin.com s’organise autour de 3 activités :
-
la publicité et les opérations de marketing relationnel pour le compte des annonceurs ;
la licence de la technologie Smart Adserver de gestion de la publicité en ligne auprès de sites éditeurs et
de centrales d’achat d’espace ;
les services payants (audiotel, …) et les ventes de contenus.
Publicité
Cette activité inclut la vente d’espace publicitaire, les opérations de marketing direct, et les opérations sur-mesure
avec développement de contenu pour les clients. Le chiffre d’affaires publicitaire inclut également les échanges de
visibilité avec les autres médias.
Chaque année, auFeminin.com connaît une croissance soutenue de son activité publicitaire, grâce à l’innovation
dans les formats publicitaires, l’élargissement de sa gamme au marketing direct et le renforcement de sa présence
auprès des grands comptes.
Smart Adserver
Le logiciel Smart Adserver développé initialement pour les besoins propres du site aufeminin.com est
commercialisé auprès d’éditeurs de sites et d’agences média sous la forme de licences d’utilisation.
Services payants et ventes de contenus
Le management d’auFeminin.com est convaincu que l’accès au site doit être convivial et ne doit pas nécessiter a
priori d’abonnement ni d’inscription.
Cependant, auFeminin.com a initié de nombreux services supplémentaires, qui viennent s’ajouter au contenu
offert, en apportant un plus aux lectrices d’auFeminin.com, et qui, eux, sont payants (audiotel, messagerie, …). A
ce jour ces services constituent une source de revenu marginale mais dont le potentiel de développement est réel
compte tenu du développement du e-commerce.
En outre, le groupe commercialise certains des contenus qu’il produit auprès de portails ou sites internet
spécialisés.
1.2.2 Les clients
Le cœur de clientèle d’auFeminin.com est constitué par les quelques 200 annonceurs qui lui achètent de la
publicité.
Le tableau ci-après présente quelques exemples de clients représentatifs :
Luxe féminin
Grandes marques
Lancôme
Clinique
Estée Lauder
Chanel
Christian Dior
Boucheron
Lancel
Lonchamp
Cartier
Yves Saint laurent
France Telecom
Renault, Peugeot, Opel
Carrefour, Leclerc
Dove
L'Oréal
Gemey
Unilever
Procter & Gamble
Beiersdorf
- 14 -
Chiffre d’affaires consolidé réalisé par :
Le premier client
: 8%
Les cinq premiers clients : 20 %
Les dix premiers clients : 28 %
Toutes les créances clients en France échues depuis plus de 6 mois et présentant un risque de nonrecouvrement ont été dépréciées à 100% au 31 décembre 2008.
1.2.3 Aperçu des activités
Les activités du groupe auFeminin se décomposent ainsi :
Rubriques
CA consolidé 2008
CA consolidé 2007
Ventes de publicité et Technologie de gestion de
autres services
publicité
12 mois
12 mois
20 357
19 472
4 364
3 051
TOTAL
12mois
24 721
22 523
La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :
Zone géographique
CA consolidé 2008
CA consolidé 2007
France
International
TOTAL
12 mois
12 mois
12mois
18 222
19 230
6 499
3 293
24 721
22 523
- 15 -
1.3. PRESENTATION DU MARCHE
1.3.1. Facteurs de croissance
Quatre facteurs majeurs représentent une opportunité de croissance pour auFeminin.com :
•
•
•
•
pénétration d’Internet en Europe et rattrapage du taux de femmes internautes
développement du haut débit
progression des revenus publicitaires sur les sites media, notamment dans le domaine de la publicité féminine
développement des revenus en provenance des internautes.
1.3.1.1. Pénétration d’Internet
Internet s’impose comme un nouveau média puissant et mondial, permettant à des millions de personnes de
partager de l’information. Internet est aussi un outil de vente et de marketing proposant aux entreprises et
annonceurs des solutions marketing attrayantes et de nouveaux canaux de distribution.
Les caractéristiques d’Internet rendent possible le développement de nouvelles fonctions, non disponibles sur les
médias traditionnels. Ainsi, l’interaction modifie en profondeur la relation avec les consommateurs, permettant aux
distributeurs en ligne de cibler des groupes démographiques spécifiques en collectant des données pertinentes sur
les goûts, les préférences et les caractéristiques du processus d’achat des consommateurs.
Le développement des infrastructures d’accès, la baisse des coûts de communication et de connexion aux
différents réseaux de transmission de données et l’apparition de logiciels et services dédiés à Internet expliquent
en grande partie la forte croissance de ce marché. Les Etats-Unis, puis l’Europe et le reste du monde, ont été
témoins de cette augmentation sensible du trafic par Internet.
Une forte progression du nombre d’internautes équipés de connexion internet haut débit renforce le temps passé
des utilisateurs et par conséquent son utilisation par les annonceurs. Aujourd’hui, les femmes européennes
utilisant régulièrement internet se connectent en moyenne 2h36 par jour. (source : « Les femmes et Internet en
Europe », étude réalisée par TNS Sofres pour auFeminin.com en France, Allemagne, Grande-Bretagne, Italie et
Espagne auprès d’un panel représentatif d’internautes régulières interrogées en novembre 2007)
1.3.1.2. Développement de la publicité féminine sur Internet
Internet a évolué d’un espace non marchand, où les informations et les échanges étaient gratuits à un média de
masse focalisé sur la diffusion de contenu. Ainsi le nombre de personnes susceptibles d’être atteintes par ce
nouveau média ne cesse de croître, offrant ainsi à des annonceurs une nouvelle audience beaucoup plus ciblée
que celles touchées par les autres médias.
Le transfert de la publicité des médias traditionnels vers Internet se poursuit. Internet s'est imposé comme le 3ème
média français après la presse et la télévision en investissements publicitaires bruts4.. Une étude de Carat
Interactive de décembre 2000 a comparé le 'béta de mémorisation' sur les principaux supports de publicité.
Internet obtient un résultat de 11%, derrière celui du cinéma (75%) et de la télévision (15%) mais il dépasse
celui de la presse (10%), de l'affichage (9,5%) et de la radio (5%). Internet s'impose aussi comme un véritable
média d'image. Les études « post-test » réalisées régulièrement par la société lors des campagnes d’image sur
auFeminin.com prouvent qu'Internet se positionne très bien en termes d'impact, d'agrément et de reconnaissance
publicitaire.
Compte tenu de ces éléments, les budgets de dépenses publicitaires réservés à l’Internet ont cru ces dernières
années à un rythme très rapide, pour atteindre en 2007 environ 10% des investissements publicitaires totaux en
moyenne en Europe. Les annonceurs visant une cible féminine ont aujourd’hui bien compris l’intérêt d’intégrer
internet dans leurs plans media.
Cependant, il convient de noter qu’après cette phase de croissance très rapide, Internet est en train de devenir un
média « mature » dont la croissance bien qu’encore soutenue sera plus modérée. En outre, l’environnement
concurrentiel des magazines féminins en ligne est devenu très compétitif.
4
Source : baromètre IAB SRI TNS 2008
- 16 -
1.3.2. Les acteurs du secteur
La situation concurrentielle dans le secteur des magazines féminins interactifs a fortement évolué ces dernières
années. Le marché est désormais dominé par de grands groupes média, dont Axel Springer, actionnaire
majoritaire d’auFeminin.com, fait partie. Il faut citer notamment :
-
le groupe Lagardère, intervenant principalement en France, avec les sites Elle.fr, Doctissimo.fr, et
Psychologies.com ;
le groupe Bertelsmann, via sa filiale Grüner & Jahr (qui contrôle la société française Prisma Presse), très
présente en Allemagne avec les sites Brigitte.de et Chefkoch.de, et en France avec les sites
Femmeactuelle.fr et Gala.fr ;
le groupe CondeNast Publications, présent en Italie avec le site Style.it et partout en Europe avec les
marques Vogue et Glamour ;
le groupe américain NBC Universal, présent au Royaume-Uni par l’intermédiaire de sa filiale iVillage.com.
Il faut noter également l’émergence de « réseaux » de sites féminins, c’est-à-dire de sociétés qui font office de
régie pour des sites ne leur appartenant pas, et regroupés sous une même offre commerciale. Le principal acteur
dans ce domaine est Glam.com, société américaine qui opère en Grande-Bretagne et en Allemagne.
D’autres acteurs locaux sont également présents. La liste suivante recense les principaux autres sites féminins par
pays, sans être exhaustive.
En France :
•
Elle.fr : ce site lancé il y a plusieurs années est en ligne avec le positionnement mode-beauté du
magazine
•
Plurielles : le site féminin de TF1, lancé en mai 2000
•
Le Journal des Femmes, édité par la société Benchmark Group
•
Doctissimo, acquis par le groupe Lagardère début 2008
•
Autres portails ou fournisseurs d'accès tels AOL, Alice, Lycos, Orange, MSN… : extraits de contenus
fournis par des prestataires
•
Les sites de magazines : Le Figaro, Marie-Claire, Psychologies, Femme actuelle…
En Espagne :
•
Site féminin du fournisseur d'accès Terra : Terra Mujer,
•
Telva.com, Hola.com, Vogue.es, Glamour.com : version on-line des magazines féminins.
En Italie
•
•
•
•
:
Style.com, site féminin du groupe Conde Nast,
Donna moderna : version on-line du magazine féminin papier du groupe Mondadori,
Tiscali Women, la chaîne femme du fournisseur d’accès,
Benessere.com, site « pure player ».
En Allemagne :
•
Brigitte.de, Bunte.de, Freudin.de, Glamour.de, Amica.de, Vogue.de, Elle.de : ces sites sont les versions
on-line des magazines féminins,
•
Glam.de, Fem.de : réseaux de sites féminins,
•
Msn/Frauen: rubrique féminine du portail MSN.de.
En Angleterre :
•
Handbag.com : propriété du groupe américain Hearst,
•
iVillage.co.uk : site anglais du leader américain iVillage.com,
•
Glam.com : réseau de sites d’audience féminine, opérant principalement aux Etats-Unis mais ayant
annoncé sa volonté de s’implanter en Europe,
•
AOL Women : rubrique féminine d’AOL,
•
Femalefirst.co.uk,
•
Vogue.co.uk, Glamour.co.uk, Elle.com… versions on-line du magazine papier.
- 17 -
1.4. ORGANISATION
1.4.1 Organigramme fonctionnel
Bertrand
Stephann – PDG
Anne-Laure
Vincent – DGD
Smart Adserver
Direction
marketing et
développement
Direction
éditoriale
Christophe
Decker – DGD
Direction
technique et
innovation
Direction
commerciale
Direction
administrative
et financière
1.4.2 Effectifs
Le groupe employait à la date du 31 mars 2009, 116 personnes. La répartition fonctionnelle est décrite ci
dessous :
Ventes & Marketing
Contenu et technique
Administration
Total
31-mars-09
40
66
10
116
31-mars-08
20
55
7
82
31-mars-07
14
32
7
53
31-mars-06
9
15
4
28
Les effectifs au 31 décembre 2008 sont détaillés dans les comptes consolidés.
1.4.3 Locaux
La société et ses filiales ne sont pas propriétaires de leurs locaux. Ces locaux sont loués à des sociétés tierces avec
lesquelles les dirigeants d'auFeminin.com n'ont pas de liens capitalistiques.
Les locaux de la société en France sont situés au 78 avenue des Champs Elysées, Paris 8ème.
1.5. RISQUES
En complément des différentes informations présentées dans ce document de référence, les facteurs de risque
suivants ainsi que ceux présentés en page 29 du rapport de gestion du présent document de référence doivent
être considérés avec une grande attention dans l’évaluation de la société et de son activité avant l’achat d’actions
de la société. La matérialisation des risques identifiés par la société et décrits ci-dessous ainsi qu’en page 29
pourrait avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives du groupe ou
le cours de son action. Il peut exister d’autres risques qui n’ont pour l’instant pas été identifiés à la date du
présent document de référence ou dont la survenance n’est pas considérée, à la date du présent document de
référence, comme pouvant avoir de tels effets négatifs. Les informations communiquées ci-dessous intègrent
certaines hypothèses et anticipations qui, de par leur nature, peuvent se révéler inexactes.
1.5.1 Historique d’exploitation limité
La société n’a qu’un historique d’exploitation limité sur lequel fonder son évaluation, ses revenus actuels et
prévisionnels, chacun de ces facteurs devant être considéré à la lumière des risques, des dépenses et des
- 18 -
difficultés habituellement rencontrées par les sociétés lors de leur première phase de développement et
intervenant sur un marché nouveau et en forte évolution tel que celui de l’Internet. La société ne peut donc avoir
la certitude de maintenir et d’augmenter l’audience du site auFeminin.com, de conserver une adhésion de la part
du public au concept du site ou au développement de l’Internet comme vecteur de publicité et de commerce,
d’attirer de nouveaux visiteurs ou membres ou de conserver les utilisateurs ou membres existants, de générer des
revenus significatifs liés au commerce en ligne ou aux différents services proposés à ses membres, d’anticiper et
de s’adapter à un marché en développement continu, de continuer à développer et imposer la marque
auFeminin.com, d’améliorer et développer ses systèmes et son infrastructure d’une façon efficiente, de garantir la
capacité du serveur et des systèmes de connexion à faire face au nombre de connexions sur le site de la société,
de gérer de manière efficace ses opérations de croissance, de même que l’introduction et le développement de
communautés par des concurrents directs ou indirects de la société, notamment ceux ayant des moyens
financiers, techniques et marketing plus importants, la réduction des marges liées à la publicité en ligne en raison
d’une plus forte concurrence, la législation et la situation économique générale ou plus spécifique liée à l’Internet
et à l’industrie du commerce en ligne.
Pour prévenir ces risques, la société doit notamment parvenir à imposer la notoriété de la marque auFeminin.com,
maintenir et augmenter le taux de croissance de son audience, développer et adapter de façon satisfaisante sa
stratégie commerciale, continuer à développer et adapter son infrastructure, la technologie utilisée et la bande
passante utile de son réseau, fournir un service adaptable, fiable, rentable et qui soit supérieur à celui de ses
concurrents, recruter, conserver et motiver des collaborateurs qualifiés et réagir au développement de ses
concurrents.
Bien que le chiffre d’affaires de la société n’ait cessé d’augmenter, la société ne peut avoir la certitude d’affronter
avec succès ces risques, et un éventuel échec de la société dans l’un ou l’autre des domaines cités ci-dessus
pourrait avoir un impact négatif sur le développement de la société, son chiffre d’affaires et sa situation financière.
1.5.2 Fluctuation potentielle des résultats
La société s’attend à ce que ses résultats financiers puissent fluctuer de façon significative dans les trimestres et
années à venir en raison de nombreux facteurs qui échappent à son contrôle. Ces facteurs comprennent
notamment des éléments liés au développement de l’audience du site, de la concurrence et de nouveaux services
par la société tels que la demande et l’acceptation par le marché des services proposés par la société, le
développement de l’Internet comme vecteur de publicité, le développement de nouveaux services par la société,
l’impact fluctuant des moteurs de recherche, le montant et la période choisie pour les investissements, la période
choisie et le nombre de nouveaux recrutements, la modification des marges liées à la publicité en ligne du fait
d’une concurrence accrue, les frais de recherche et de développement liés à l’introduction de nouveaux services
sur le site, les conditions économiques spécifiques à l’industrie de l’Internet et les autres facteurs économiques en
général.
Une partie substantielle des revenus de la société provient de la vente d’espaces publicitaires qui s’effectue par
contrats dont la durée moyenne d’exécution est relativement courte. En conséquence, les résultats de la société
liés à la publicité pourraient fluctuer de façon significative d’une période à une autre en fonction de la continuation
des contrats existants et de la conclusion de nouveaux contrats de vente publicitaires.
Les résultats trimestriels de la société pourraient, en raison des facteurs évoqués ci-dessus, être inférieurs aux
prévisions des analystes. Le cours de l’action de la société pourrait alors être affecté de façon significative.
1.5.3 Concurrence
Le marché sur lequel intervient la société est un marché très récent et en forte évolution. La concurrence pour
rechercher de nouveaux membres, utilisateurs, annonceurs et marchands, est intense et est appelée à s’intensifier
de façon significative ces prochaines années. La société considère que les principaux facteurs de compétition entre
les sociétés cherchant à créer des sites de communauté sont notamment la notoriété de la marque, la capacité à
conserver les membres existants et à recruter de nouveaux membres, une expertise technique et la capacité à
offrir aux internautes des services innovants.
L’audience de la société peut être amenée à fluctuer en fonction du référencement de ses sites dans les moteurs
de recherche. Des changements d’algorithme des moteurs de recherche peuvent avoir des impacts sur l’audience.
1.5.4 Risque lié à l'infrastructure
Le succès de la société dépend en partie de sa capacité à accroître le nombre d’internautes sur son site. En outre,
sa capacité à attirer les annonceurs et les commerçants partenaires et à assurer la connaissance de ses produits et
services par un large public ainsi que sa notoriété, dépend largement de la performance de son infrastructure
système, de son matériel informatique et de ses logiciels.
- 19 -
Toute erreur du système qui pourrait provoquer une interruption ou impliquer un temps de réponse plus lent pour
l’accès aux produits et services offerts par la société pourrait avoir pour conséquence une baisse du trafic sur le
site, et si cela se reproduisait fréquemment, pourrait réduire le caractère attractif des produits et services de la
société pour les annonceurs et les commerçants partenaires. Une augmentation de l’audience sur le site pourrait
quant à elle éprouver la capacité de résistance de l’infrastructure technique de la société et entraîner un temps de
réponse plus lent ou des défaillances du système, diminuer le nombre de pages vues vendues aux annonceurs, et
réduire les revenus de la société liés à la publicité.
1.5.5 Dépendance vis-à-vis du développement de la publicité et du commerce en ligne
Le développement des revenus de la société dépend en grande partie du développement parallèle de la publicité
et des autres revenus.
Une des sources principales de revenus de la société provient de la vente d’espaces publicitaires sur son site que
la société entend développer dans le futur. La capacité de la société à générer des revenus significatifs provenant
de la publicité dépendra notamment de la large adoption de l’Internet comme vecteur de publicité, du
développement du nombre d’utilisateurs accédant aux services de la société, de la possible mise en œuvre de
campagnes publicitaires ciblées, de l’adhésion de nouveaux membres et de la capacité de la société à développer
une stratégie marketing adaptée. Il ne peut ainsi y avoir aucune garantie que les annonceurs continueront à
acheter des espaces publicitaires à des tarifs équivalents à ceux pratiqués actuellement, et que la société sera
capable d’attirer de nouveaux annonceurs. Le développement rapide de l’espace disponible pour la publicité sur
Internet et la compétition intense sur ce marché font qu’il est très difficile de prévoir les tarifs qui seront adoptés
par les vendeurs d’espaces dans le futur. La capacité de la société à générer des revenus publicitaires importants
dépendra ainsi de sa capacité à mettre en place de nouvelles plates-formes de communauté sur son site,
permettant d’offrir de nouveaux espaces publicitaires, sans porter atteinte à la perception des programmes offerts
actuellement aux utilisateurs.
De nombreux annonceurs publicitaires travaillant avec la société n’ont qu’une expérience limitée d’Internet, et la
plupart d’entre eux ne consacrent pas encore une part significative de leur budget à la publicité en ligne. Par
ailleurs, les entités qui investissent déjà des montants substantiels dans d’autres médias comme relais de publicité
pourraient être réticents à adopter une nouvelle stratégie publicitaire basée sur l’Internet qui remettrait en cause
leur politique actuelle. Ainsi, bien que le marché connaisse de très forte croissance, il n’y a donc aucune certitude
que le marché de la publicité sur Internet continuera à se développer. Si ce marché se développe de façon plus
lente que prévue, le développement et les résultats financiers de la société s’en trouveront affectés.
Le développement des revenus de la société dépend également en grande partie du développement continu de
l’utilisation d’Internet pour effectuer des achats de produits ou services. L’utilisation d’Internet comme moyen
efficace d’effectuer des transactions de détail est encore à un stade récent de développement, et la demande des
consommateurs pour des produits et services introduits récemment sur Internet est encore incertaine.
1.5.6 Evolution rapide des technologies, évolution des standards de l’industrie
Si la société ne faisait pas évoluer à l'avenir son site en intégrant de nouvelles technologies, cela pourrait avoir des
conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation de la Société. C’est pourquoi, afin de
rester compétitive, la société doit continuer à renforcer la réactivité, la fonctionnalité et le contenu de son site.
1.5.7 Systèmes de sécurité
Une limite significative au développement du commerce électronique et des communications sur les réseaux est la
nécessaire sécurisation de la transmission d’informations. Ainsi, certaines des offres de la société requièrent des
technologies de cryptage et d’authentification fournies sous licence par des sociétés tierces pour assurer la
sécurité et l’authentification nécessaires à la sécurisation de la transmission d’information confidentielles. En dépit
du déploiement par la société d’un certain nombre de mesures de sécurité réseau. Il ne peut y avoir aucune
garantie que des accès non autorisés, des virus informatiques, des actions accidentelles ou intentionnelles ou
d’autres perturbations, ne pourront survenir. Toute personne qui s’introduirait dans le système de sécurité de la
société pourrait s’approprier des informations confidentielles ou provoquer des interruptions du site de la société.
Les coûts requis pour réduire les problèmes de sécurité pourraient alors être prohibitifs et les efforts pour
résoudre de tels problèmes pourraient entraîner des interruptions, des délais ou des cessations de services
proposés aux clients de la société, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires, les
résultats et la situation financière de la société ou entraîner des risques de litiges potentiels pour la société.
1.5.8 Erreurs et malveillance
- 20 -
Le développement et la continuité des prestations opérées par la société reposent en partie sur sa capacité à
protéger sa propre infrastructure ainsi que ses composants matériels et logiciels contre les dommages causés par
les erreurs humaines, les problèmes électriques, les incendies, les séismes, les inondations, les problèmes de
télécommunications, le sabotage, les actes intentionnels de vandalisme et événements similaires. A ce titre,
malgré les précautions déployées, tels que les systèmes d’accès restreints, les systèmes anti-effraction physiques,
les alarmes multiples, les équipements anti-incendies et anti-inondations, les systèmes de régulation des
équipements électriques, les redondances des systèmes de télécommunication, une catastrophe naturelle ou
d’autres problèmes impondérables pourraient survenir à l’infrastructure auFeminin.com et entraîner la rupture de
sa capacité d’opération ou des dommages importants. En outre, le manquement de tout fournisseur de
auFeminin.com consécutivement à une erreur humaine à une catastrophe naturelle ou à une interruption
d’opération, pourrait entraîner une interruption de la capacité d’opération de auFeminin.com. Ces éléments
pourraient alors avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière de
la société.
1.5.9 Capacité à gérer la croissance
La croissance actuelle de la société place et continuera de placer les équipes de Direction de la société sous une
forte pression. De plus, la croissance impose que la société puisse gérer de multiples relations d’affaires avec un
nombre croissant de tierces parties pour mettre à la disposition des internautes ses services et produits. Il ne peut
y avoir aucune garantie que l’équipe dirigeante de la société, ses collaborateurs, ses systèmes, ses procédures et
ses contrôles seront adaptés aux services actuels et futurs de la société. En effet, la nécessité pour la société de
gérer efficacement sa croissance, lui demandera de continuer à développer ses procédures financières,
d’exploitation, et de contrôle, de remplacer ou de mettre à niveau ses systèmes d’information opérationnels et
financiers, et de recruter, former, motiver, gérer et retenir ses collaborateurs-clés.
Toute incapacité de la Direction de la société à gérer efficacement la croissance d’un point de vue humain et
technique pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d’affaires de la société, ses résultats et sa
situation financière.
1.5.10 Dispositions et incertitudes légales
Il n’y a actuellement que peu de lois et de réglementations édictées de façon spécifique pour les prestations de
services fournies au travers de l’Internet. Toutefois, en fonction de l’augmentation de la popularité et de
l’utilisation de l’Internet, il est possible qu’un certain nombre de lois et de réglementations propres à Internet
soient adoptées par les pays européens et par l’Union Européenne, couvrant directement des sujets comme la vie
privée, la liberté d’expression, les prix, les caractéristiques et la qualité des produits et services, les taxes, la
publicité, les droits de propriété intellectuelle, le traitement de la sécurité de l’information, la convergence des
services de télécommunication traditionnels avec l’Internet, la formation des contrats en ligne ainsi que la
responsabilité des différents fournisseurs de services en ligne. L’adoption de telles lois ou réglementations pourrait
ralentir la croissance de l’Internet et par conséquent diminuer la demande pour les opérations et les services de la
société, ou augmenter les coûts de telle manière, que cela pourrait avoir un effet négatif important sur les
résultats de la société et sa situation financière. De plus, du fait de son caractère international et immatériel,
l’application à Internet, des lois existantes concernant notamment les questions liées à la propriété intellectuelle,
les taxes, la diffamation, la morale et la protection de la vie privée est sujette à interprétation et les décisions
rendues par les tribunaux se fondant sur ces lois sont imprévisibles.
1.5.11 Risques liés aux acquisitions potentielles
La volonté de la Société d’accélérer son développement en Europe fait naître un risque d’intégration sur les
opérations de croissance externe qui pourraient y être menées.
1.5.12 Dépendance à l’égard du personnel clé
La Société est dépendante de ses équipes. Bien que le savoir-faire soit largement partagé, le départ de ses
principaux dirigeants (Bertrand Stephann, Anne-Laure Vincent, et Christophe Decker) pourrait affecter
significativement la société.
1.5.13 Autres risques particuliers notamment sociaux et environnementaux
La société n’a pas connaissance de risques sociaux non quantifiés dans les comptes. L’application des 35 heures
est effective depuis le premier janvier 2002. L’activité de la société étant intellectuelle et informatique, elle
n’engendre pas de risques environnementaux.
1.5.14 Assurances
- 21 -
Le Groupe a contracté des assurances couvrant notamment les risques de responsabilité civile et professionnelle
qu’il considère comme étant adaptés à son activité.
La société a souscrit aux assurances suivantes :
RC exploitation (garantie de 6 M€ par sinistre, franchise de 750 euros),
RC dirigeants (garantie 750 K€, pas de franchise),
Multirisques informatiques (dans la limite de 300 K€ de dommages, franchise de 500 euros),
Multirisques bureaux (incendie, dégâts des eaux, etc, pas de franchise).
Les primes d’assurance correspondantes de l’exercice 2008 s’élèvent à 7 892 euros.
1.5.15 Risque de liquidité
La société n’a pas de risque de liquidité et elle possède une trésorerie suffisante pour couvrir ses échéances à
court et moyen terme.
1.5.16 Risques sur actions
€
Portefeuille d'actions tierces
ou OPCVM actions
Position à l'actif
Hors Bilan
Position nette globale
Portefeuille d'actions
propres
0
254 609
0
0
0
254 609
1.5.17 Engagements hors bilan
Les engagements hors bilan à notre connaissance sont détaillés en note 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés
au 31 décembre 2008.
Obligations contractuelles
Total
Paiements dus par période
A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans
Contrats de location simple
Contrats de location longue durée
1 525
13
446
5
1 079
8
TOTAL
1 538
451
1 087
Autres engagements donnés
Total
Lignes de crédit
Lettre de crédit
Garanties
Obligation de rachat
Autres engagements
TOTAL
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
0
Montants des engagements par période
A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans
0
0
0
0
1.5.18 Procédures judiciaires et d’arbitrages
Il n’existe pas, à notre connaissance, de procédures gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (autres que celles
reprises dans les comptes consolidés), y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en
- 22 -
suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets
significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe.
1.5.19 Risque lié à la crise économique actuelle
La crise économique et financière ayant débuté mi-2008 a un impact négatif sur les dépenses publicitaires des
clients de la société. La prolongation de cette crise fait peser un risque significatif sur les recettes publicitaires de
la société.
- 23 -
1.6. PERSPECTIVES
1.6.1. Stratégie de croissance
La stratégie de développement d'auFeminin.com s'organise autour de 4 axes essentiels :
le développement des revenus de la publicité et de ses dérivés du site auFeminin.com en France et à
l’international,
le développement des revenus de la publicité et de ses dérivés de ses sites thématiques en France et à
l’international,
le développement des revenus issus de la licence de la technologie de gestion de publicité Smart
Adserver,
le développement des autres activités (services payants, contenus…), permettant de compléter la
croissance de la société.
Les neuf premières années ont permis de réussir une première phase de développement :
- consolidation de l'audience et des revenus publicitaires en France grâce au succès du media auprès des
grands annonceurs traditionnels,
- consolidation de l’audience et développement des revenus à l’international,
- développement progressif des ventes issues de la licence de la technologie de gestion de publicité
smartadserver,
Pour la suite, le développement de la société devrait s’articuler autour des axes suivants :
- accélération de l’intégration d’internet dans les plans media féminins des annonceurs au même titre que les
magazines féminins en France et à l’international, développement du marketing direct et des opérations
sur-mesure ;développement du nombre d’éditeurs et de centrales d’achat licenciés SmartAdServer ;
- mise en œuvre de synergies avec l’actionnaire de référence Axel Springer pour accélérer le développement
international.
La réussite d'auFeminin.com se fonde d’une part sur sa capacité à capter l’audience féminine générant ainsi un
niveau élevé de revenus publicitaires et, d’autre part, pour une proportion moins importante, sur la vente de
produits ou services payants aux internautes, offrant un relais de croissance à la société.
1.6.2. Evolution de l'offre
Offre aux internautes
AuFeminin.com entend continuer à faire évoluer fortement son offre tout en restant fidèle à son positionnement
pratique et interactif.
Une partie importante des ressources de production est actuellement, et sera encore, consacrée au
développement de contenus et de services innovants. Les trois axes principaux d'évolution de l'offre envisagés
aujourd’hui sont :
la mise en place régulière sur ses sites Internet de nouveaux services générateurs d'audience et de
fidélité, en développant le divertissement et la communauté (rubriques animées par les internautes,
rendez-vous hebdomadaires de formation à une activité, …),
le développement des contenus interactifs,
le développement de services payants.
Offre aux annonceurs
Pour les annonceurs, auFeminin.com envisage de se renforcer selon deux axes majeurs :
-
L'offre de nouveaux formats publicitaires permettant à chaque annonceur d'optimiser ses campagnes et
de disposer d'un espace de créativité suffisant. Dès 2001, auFeminin.com a été l’acteur le plus innovant
en termes d’offre publicitaire sur Internet au travers des nombreux nouveaux produits qualitatifs
développés : Film, Active Spot, Quatrième de couverture, Double Page… Fin 2005, auFeminin.com a
lancé de nouvelles innovations avec le Film Haute Définition et la Quatrième de Couverture Premium. En
2007, auFeminin continue à innover avec le lancement du format « French door ». En 2008, auFeminin
lance le ciblage contextuel par mots-clés et le « corner e-shopping » destiné aux sites marchands.
- 24 -
-
Les opérations de marketing à valeur ajoutée (incluses dans le chiffre d’affaires publicitaire) : opérations
de marketing direct (recrutement de panel de consommateurs…), rubriques-conseils pour les marques…
1.6.3. Evolution de la technologie
auFeminin.com a l’intention de mettre à profit son savoir-faire en matière d'interactivité pour décliner son offre sur
tout nouveau média pouvant intéresser son cœur de cible, à condition que ces médias offrent de réelles
perspectives de revenus.
1.6.4. Croissance externe
Les fonds levés lors de l’introduction en bourse ont été calculés sans inclure d’opérations de croissance externe.
L'arbitrage entre acquisitions et développement organique des activités d'auFeminin.com est évalué de la manière
suivante :
si elle permet une augmentation significative d'audience, ou de prendre rapidement une position
significative sur un marché concurrentiel, une opération de croissance externe pourra être envisagée ;
dans le cas contraire, la croissance interne sera privilégiée : en effet, auFeminin.com véhicule une image
forte à travers la conception de ses sites et applique des processus internes très structurés. Les coûts de
mise aux normes en termes de marketing et d’organisation interne d’une société acquise peuvent en
effet s’avérer importants en regard des avantages attendus.
1.6.5. Résultats récents et perspectives pour l’année en cours
AuFeminin.com aborde l’année 2009 avec une équipe structurée pour mettre en œuvre le plan de développement,
et un point mort qui reste bas pour faire face à une visibilité du marché réduite.
Les résultats des exercices 2007 et 2008 se présentent comme suit :
K€
2007
2008
Chiffre d'affaires
22 523
24 721
Charges marketing
Autres charges
-1 517
-7 950
-1 872
-13 342
13 056
9 507
Résultat opérationnel (1)
(1) - Comptes consolidés en normes IFRS
Malgré la baisse du résultat opérationnel, les résultats annuels restent bons. La profitabilité est due à la fois à la
croissance de chiffre d’affaires et à une bonne efficacité opérationnelle.
La trésorerie à la clôture se situe à 15 821 K€.
auFeminin.com est le Féminin Haut de Gamme de référence sur Internet en Europe, qu’il s’agisse de la puissance
et de la qualité de son audience, de son contexte éditorial qualitatif et innovant, ou de la richesse et de l’efficacité
de son offre publicitaire.
Ces atouts ont attiré un nombre important d’annonceurs prestigieux : Le Groupe L’Oréal, Le Groupe Unilever,
Groupe Gucci, Hermès, Cartier, Le Groupe Estée Lauder, Nestlé, Carrefour, Renault, Peugeot, France Télécom, ...
Perspectives 2009
Les perspectives sont bonnes pour l’année 2009. La société bénéficie d’une situation très saine : point mort bas,
fort leadership en France, Espagne, Italie, en Allemagne et une forte position en Angleterre, portefeuille de clients
traditionnels en croissance, audience solide en forte croissance, nombreuses innovations techniques. D’autre part,
les investissements publicitaires sur Internet restent en croissance malgré un ralentissement du marché lié à
l’environnement économique. Dans ce contexte, auFeminin.com se donne pour objectif une croissance de son
chiffre d’affaires et de ses résultats.
- 25 -
Chiffre d’affaires Premier trimestre 2009 : + 20 %
Comptes consolidés non audités
( en mill ier d 'eu ro s)
20 08
Ja nvie r- Mar s
20 09
Evo l.
R ev enu s Pu blic it és et Aut re s s erv ic e s
D on t P ub licité
D on t S ma rtad ser ver
D on t A utre s ser vices
O p ér atio ns d'é cha ng e
4 989
3 97 7
95 6
56
24
5 94 8
4 5 20
1 2 60
1 68
73
19 %
T ota l c hiffre d 'af fa ire s
5 013
6 02 0
20 %
R és ultat Opé rat io nnel
1 901
1 42 1
- 25 %
-7 3 5
- 53 7
1 359
94 7
IS et con tr ibu tion s
R és ultat Net
- 30 %
Chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre en hausse de 20%
Au 31 mars 2009, le chiffre d’affaires du groupe auFeminin.com s’élève à 6,02 millions
d’Euros en croissance de 20% par rapport à 2008, marquant ainsi une inflexion de tendance
par rapport au quatrième trimestre 2008*. A périmètre comparable (hors Onmeda), le chiffre
d’affaires progresse de 11%.
Malgré des conditions de marché globalement dégradées, les ventes publicitaires affichent
une hausse de plus de 13 % principalement soutenue par les revenus publicitaires à
l’international en hausse de 120 %.
La part de l’international atteint désormais 38,6% du chiffre d’affaires contre 18,1 % au
premier trimestre 2008.
Les ventes de logiciels Smartadserver sont en progression de près de 32 % avec un très fort
développement à l’export.
Le niveau de rentabilité opérationnelle reste élevé à 23,8 %. Toutefois la rentabilité a été
impactée par la hausse des charges (+45%) correspondant à la stratégie d’investissements
à l’international et dans les contenus.
*Rappel croissance T4 08/07 : + 1 %
Une audience renforcée tant en France qu’en Europe
auFeminin.com confirme sa position de 1er portail féminin en Europe avec une audience de
18,4 millions de visiteurs uniques à fin mars 2009(1) contre 16,1 millions de visiteurs uniques
en décembre 2008. En France, l’audience s’élève à 9,8 millions de visiteurs uniques(2),
stable par rapport à décembre 2008(3).
Perspectives
- 26 -
Dans un environnement publicitaire qui reste contrarié, aufeminin.com s’appuie sur la
puissance de sa marque, la force de son audience et sa capacité à mener des campagnes
publicitaires paneuropéennes sur la cible féminine.
Le développement du groupe s’appuie sur l’enrichissement permanent de l’offre en termes
de contenus, le développement d’auFeminin Network et l’accent porté sur l’international.
Fort de ces atouts, auFeminin.com maintient son objectif d’augmentation du résultat
opérationnel sur l’ensemble de l’exercice.
A propos d’auFeminin.com
Détenu à 82% par le groupe Axel Springer, le groupe auFeminin.com est le n° 1 de l’audience féminine
enEurope, et est présent en France, Allemagne, Royaume-Uni, Belgique, Espagne, Italie, Suisse, Canada,
Maroc.
Le groupe exploite le premier réseau féminin en Europe « auFeminin Network » qui comprend :
(1)
- auFeminin Brand : le portail féminin leader en Europe avec 18,4 millions de visiteurs uniques , et 617
(4)
millions de pages vues ;
- auFeminin Partners : 1er réseau de blogs et sites féminins en Europe avec 2,4 millions de visiteurs
(4)
uniques et 109 millions de pages vues .
Le groupe développe et commercialise également Smart Adserver, le 1er serveur de publicité indépendant en
Europe.
Le groupe a réalisé en 2008 un chiffre d’affaires de 24,7 M€ et un résultat opérationnel de 9,5 M€.
auFeminin.com est cotée au compartiment C de NYSE-Euronext Paris (ISIN : FR0004042083, MNEMO : FEM).
(1)
source : Comscore Mars 2009
(2)
source : Nielsen NetRatings Mars 2009
(3)
source : Nielsen NetRatings Décembre 2008
(4)
source : SmartAdserver Mars 2009
- 27 -
II – PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTATS
RAPPORT DE GESTION
- Activité du groupe auFeminin.com.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, auFeminin.com a renforcé sa place de premier éditeur de
magazines féminins interactifs en Europe, avec une audience qui a continué à progresser, pour atteindre 16,1
millions de visiteurs uniques mensuels en décembre 2008 (source : Comscore). Les revenus du groupe ont
augmenté de 10%, grâce au développement des recettes publicitaires internationales (+74%) et de l’activité
logicielle Smart Adserver (+43%). En France, l’activité publicitaire a reculé de 11%, en raison du contexte
économique difficile, en particulier en fin d’année, et du réveil de la concurrence. Pour renforcer son leadership,
auFeminin.com a développé ses structures, enrichi ses contenus, et lancé de nombreux projets innovants.
Les faits marquants de l’exercice ont été les suivants :
Au 1er semestre 2008 :
-
-
-
-
-
Au 2ème semestre 2008 :
-
-
-
et Equideow.fr ;
-
-
-
De plus, auFeminin.com a mis en œuvre des synergies avec son actionnaire de référence, le groupe Axel Springer.
En particulier :
-
d’Axel Springer ;
-
- 28 -
-
Les règles et méthodes comptables des comptes arrêtés au 31 décembre 2008 sont identiques à celles des
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 et conformes au plan comptable français.
- Présentation des comptes consolidés en normes IFRS.
Les états financiers consolidés de l’exercice 2008 d’auFeminin.com et de ses filiales sont établis conformément
aux principes de comptabilisation et d'évaluation IFRS adoptés par l'Union européenne.
La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la direction
d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les
passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Il est
possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses
retenues.
Tous les chiffres indiqués sont conformes aux normes IFRS.
Le Groupe auFeminin.com a vu son chiffre d’affaires progresser entre l’exercice 2007 et l’exercice 2008 (22 523
K€ au 31 décembre 2007 et 24 721 K€ au 31 décembre 2008).
L’activité publicitaire a légèrement progressé (+2,7 %) entre l’exercice 2007 et 2008 (18 869 K€ au 31 décembre
2007 et 19 377 K€ au 31 décembre 2008). Les autres services, qui comprennent notamment les ventes de licence
du logiciel Smart AdServer sont en forte hausse (+ 51 %) entre 2007 et 2008 (3 269 K€ au 31 décembre 2007 et
4 939 K€ au 31 décembre 2008).
Les charges de personnel ont augmenté significativement (+74%) entre l’exercice 2007 et 2008 (4 886 K€ au 31
décembre 2007 et 8 486 K€ au 31 décembre 2008) pour renforcer la structure et soutenir le développement
international de la société. En outre, la mise en place de la participation des salariés au résultat de l’entreprise est
incluse dans les charges de personnel 2008 pour un montant de 598 K€ (0 en 2007).
L’augmentation (+47%) des autres achats et charges externes (3 254 K€ au 31 décembre 2007 et 4 773 K€ au 31
décembre 2008) est principalement liée à l’augmentation des frais généraux et techniques.
L’augmentation du chiffre d’affaires associée à une gestion maîtrisée des coûts a permis de maintenir un bon
niveau de bénéfice opérationnel tout en assurant la qualité des sites et le déploiement à l’international.
Le résultat opérationnel est en baisse (- 27.19 %), passant d’un bénéfice de 13 056 K€ en 2007 à un bénéfice de
9 507 K€ en 2008.
Le résultat net s’élève au 31 décembre 2008 à 6 442 K€ contre 8 790 K€ au 31 décembre 2007, soit une baisse de
26.72 %.
Au 31 décembre 2008, la trésorerie est de 15 821 K€ pour 20 684 K€ au 31.12.2007, soit une baisse de 4 862 K€.
Cette variation négative s’explique notamment par la diminution des dettes fiscales (- 4 776 K€) et l’augmentation
des autres créances d’exploitation (- 1 408 K€), qui compensent la marge brute d’autofinancement (+ 7 293 K€).
En conséquence, le flux de trésorerie générée par l’activité s’élève à + 733 K€. La baisse de la trésorerie s’explique
aussi par l’importance des flux de trésorerie liés aux investissements (- 6 220 K€). Les produits financiers (+ 613
K€) et la levée de BSCPE par les salariés de la société (+ 12 K€) contribuent positivement à la trésorerie.
- Endettement.
Le groupe n’a aucun endettement au 31/12/2008.
- Principaux risques et incertitudes.
Les principaux risques et incertitudes concernant l’activité du groupe sont présentés dans le document de
référence. Ils comprennent notamment :
-
la dégradation de l’environnement économique ;
-
le développement de la concurrence ;
- 29 -
-
la protection des technologies.
En outre, les risques financiers sont les suivants :
-
volatilité possible du cours des actions : auFeminin.com faisant partie des sociétés cotées sur un marché
de valeurs de croissance, le cours de ses actions est susceptible d'être très volatil et sujet à des variations
qui peuvent être sans relation avec ses performances financières. Le développement de l’activité de la
Société et l’annonce régulière de nouveaux contrats devraient toutefois permettre de pallier ce risque ;
-
les risques de change : l’activité de la société étant principalement située dans la zone euro, les risques
dits « de change » ne nécessitent pas de couverture.
-
Les risques de taux : non significatif étant donné l’absence d’endettement du Groupe.
- Evolution prévisible.
Le groupe auFeminin.com se donne comme objectif une croissance de son chiffre d’affaires et de son résultat sur
l’exercice 2009.
- Résultats de la société mère.
Le chiffre d’affaires de la société mère s’élève à 16 434 k€ (contre 17 340 k€ en 2007), son résultat d’exploitation
est de + 7 359 k€ (contre 10 778 k€ en 2007) et son résultat net est de + 4 970 k€ (contre 10 899 k€ en 2007).
- Affectation du résultat social de l’exercice 2008
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l’exercice soit 4.970.217,69 euros comme suit :
d’affecter 2.177,80 € à la réserve légale.
d’affecter le solde, soit 4.968.039,89 € au compte « report à nouveau ».
En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n’y a pas eu de
distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.
- Sociétés contrôlées :
Enfemenino.com : 99,98 %
Alfemminile.com : 100 %
Auféminin.com Productions : 100 %
SmartAdServer : 100 %
Marmiton : 100 %
GoFeminin.de : 100 %
SoFeminine.co.uk Ltd 100 %
SmartAdServer Ltd 100 %
- Résultats des filiales.
Enfemenino.com : Chiffre d’affaires : 0 k€ ; résultat net : - 1 k€
Alfemminile.com : Chiffre d’affaires : 0 k€ ; résultat net : - 6 k€
Auféminin.com Productions : Chiffre d’affaires : 608 k€ ; résultat net : + 21 k€
SmartAdServer : Chiffre d’affaires : 4 364 k€ ; résultat net : + 1 303 K€
Marmiton : Chiffre d’affaires : 2 177 k€ ; résultat net : + 524 K€
GoFeminin.de : Chiffre d’affaires : 1 506 k€ ; résultat net : + 185 K€
SoFeminine.co.uk : Chiffre d’affaires : 255 k€ ; résultat net : + 112 K€
SmartAdServer Ltd : Chiffre d’affaires : 0 k€ ; résultat net : - 88 K€
- Marché du titre.
- 30 -
L’action auFeminin.com a évolué entre un plus haut de 29,69 € (le 02/01/08) et un plus bas de 9,20 €
(le 10/10/08) . Le volume de titres échangés a évolué entre un plus haut de 263 824 titres échangés (le
09/05/08) et un plus bas de 30 titres échangés (le 15/08/08).
Mois
Cours coté (en euros)
Nombre de
séances
+ haut
+ bas
22
21
19
22
21
21
23
21
22
23
19
20
29,69
25,20
24,51
23,14
16,24
15,00
13,35
13,25
13,90
10,84
11,30
11,65
20,00
22,00
19,23
12,85
14,02
12,50
12,36
12,75
10,53
9,20
10,45
9,33
janv-08
févr-08
mars-08
avr-08
mai-08
juin-08
juil-08
août-08
sept-08
oct-08
nov-08
déc-08
Volume des transactions
Moyen
Total
(quotidien)
150 588
86 935
76 443
635 607
563 237
200 671
276 266
35 973
323 362
132 246
69 481
32 166
6 845
4 140
4 023
28 891
26 821
9 556
12 012
1 713
14 698
5 750
3 657
1 608
Source : Euronext
-Rémunération des dirigeants
Au cours de l’exercice 2008, les rémunérations brutes totales et les avantages en nature versés au Président du
Conseil d’Administration et Directeur général sont, pour la partie fixe de 150 milliers d’euros et de 0 euro pour la
part variable, et de 0 euro de la part des sociétés contrôlées par auFéminin.com ou de la part de la société la
contrôlant. En outre, le Président du Conseil d’Administration et Directeur général bénéficie de la mutuelle et
prévoyance obligatoire de la part d’auFeminin.com ainsi que d’une voiture de fonction.
Les rémunérations totales et avantages de toute nature versés, par auFeminin.com, les sociétés qu’elle contrôle et
la société la contrôlant à tous les autres Administrateurs sont de 0 euro.
Il n’existe aucun engagement de quelque nature que ce soit pris par la société au bénéfice des ses mandataires
sociaux sous réserve de ce qui est décrit dans la présente section concernant le Président Directeur Général.
Au 31 décembre 2008, le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général et les Administrateurs ne
détiennent pas de BSPCE, d’options de souscription d’action, ni d’actions gratuites.
En 2008, le seul mandataire social dirigeant que comptait la Société n’a pas été bénéficiaire d’options mais s’est vu
attribuer 60.000 actions gratuites, qui ne donneront toutefois jamais lieu à une attribution définitive, la condition
de performance dont elles étaient affectées, tenant au résultat opérationnel 2008, n’ayant pas été atteinte.
Le Conseil d’administration a reconduit la clause de non-concurrence du Président Directeur Général d’une durée
d’un an à compter de la cessation de son mandat social de Directeur général. En contrepartie de cette obligation
et pendant sa durée, il est prévu le versement mensuel d’une indemnité égale à 70% de la rémunération de base
mensuelle et 1/12ème du total de la rémunération variable versée au cours des douze derniers mois précédant la
fin du mandat.
Le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général bénéficie d’une indemnité versée en cas de
révocation de son mandat selon les dispositions suivantes :
Le montant de l’indemnité est égal à quatre mois de rémunération (part fixe et part variable) majoré d’une somme
égale à un mois de rémunération par année écoulée d’exercice du mandat social à compter du 15 décembre 2007.
La base de référence de cette indemnité est la rémunération des douze derniers mois précédant la révocation.
Dans l’hypothèse où le Président Directeur Général a droit au versement de l’indemnité de départ et de ses
indemnités de non-concurrence, le montant de l’indemnité de départ sera réduit de telle sorte que le montant
total des indemnités cumulées versées au Président Directeur Général n’excède pas deux ans de rémunération.
Cette indemnité ne sera due qu’en cas de départ contraint lié à changement de contrôle ou de stratégie et ne sera
pas due si le Président Directeur Général quitte l’entreprise à son initiative pour exercer de nouvelles fonctions,
- 31 -
change de fonctions à l’intérieur du groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. Le
versement de cette indemnité est soumis à la condition de performance suivante : le résultat opérationnel (EBIT)
au titre de l’exercice précédent la révocation devra être au moins égal à 10 millions d’euros (après impact de la
participation de salariés mais avant prise en compte des charges constatées dans le cadre de l’application des
normes IFRS 2 n’ayant pas d’impact « cash »).
- Informations relatives aux conséquences sociales de l’activité :
1° Effectifs :
L’effectif total du groupe au 31 décembre 2008 est de 111. Aucune difficulté particulière de recrutement n’a été
constatée. Les embauches ont été effectuées pour renforcer les équipes, notamment en vue de
l’internationalisation de l’activité.
2° Organisation du temps de travail :
La durée de travail pour les salariés à temps plein est de 35 heures par semaine.
3° Les rémunérations :
(i) les charges de personnel 2008 sont de 7 888 contre 4 886 k€ en 2007.
(ii)la participation 2008 est de 598 k€ contre 0 euros en 2007.
Les dispositions du code du travail relatives à l'intéressement, la participation et les plans d'épargne salariale,
l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes sont respectées par la Société.
4° Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs
Le groupe dispose pour les sociétés établies en France d’une Délégation Unique du Personnel (DUP) depuis le 17
octobre 2008.
5° Les conditions d'hygiène et de sécurité ;
Le groupe dispose pour les sociétés établies en France d’un Comité d’Hygiène, Sécurité et des Conditions de
Travail (CHSCT) depuis le 29 janvier 2009.
6° La formation ;
Le groupe a respecté ses obligations légales en matière de formation des salariés.
- Evénements postérieurs à la date de clôture de l’exercice :
Néant
- Dépenses de recherche et développement : Les frais de création et de développement du site internet ne
sont pas portés à l’actif, mais directement pris en charge au- cours de l’exercice de l’engagement de la dépense.
Ceux-ci sont estimés à 1 164 K€ au cours de l’exercice 2008.
- Actions propres : Le nombre de titres acquis au cours de l’exercice 2008 s’élève à 0 et le nombre de titres
cédés est de 0. Au 31 décembre 2008, le nombre d’actions propres est de 84.768 (valeur nominale : 0,20 euro par
action) pour une valeur d’achat de 255 K€ dans les comptes sociaux en titres immobilisés. Ces actions propres
sont imputées sur les capitaux propres dans les comptes consolidés (confère annexes).
La société n’a pas d’autorisation de rachat d’actions en cours de validité.
- Autres mandats exercés par les membres du conseil d’administration :
Bertrand Stephann :
•
gérant de la sarl aufeminin.com Productions,
•
Président de la SAS SmartAdServer,
•
Geschäftsführer (co-gérant) de goFeminin.de GmbH,
•
Director de Sofeminine.co.uk Ltd.
•
Président de la SAS Marmiton
Imdat Solak :
•
Directeur Exécutif of Anima Publishers s.r.o. (Czech Republic)
- 32 -
•
Membre du conseil d’administration d’Amiado Group AG (Switzerland)
Andreas Wiele :
• Bild.T-Online Verwaltungs AG (membre du conseil de surveillance) jusqu’au 22 janvier 2008.
• Zanox.de AG (président du conseil de surveillance)
•
•
•
B.Z. Ullstein GmbH (membre du conseil consultatif)
Jahr Top Special Verlag GmbH (membre du conseil consultatif)
Axel Springer TV Digital GmbH (membre du conseil de surveillance) jusqu’à septembre 2008
•
•
AS Praha a.s., Czech Republic (membre du conseil de surveillance) jusqu’à août 2008.
Axel Springer Schweiz AG (Membre du conseil d’administration) jusqu’à juin 2008
Dr. Mathias Döpfner :
•
Time Warner Inc. (conseil d’administration)
•
ProSiebenSat.1 Media AG (conseil de surveillance) jusqu’au 15 janvier 2008
•
RHJ International SA, Brüssel (conseil de surveillance)
•
Axel Springer Schweiz AG (conseil d’administration)
•
dpa Deutsche Presse Agentur GmbH (conseil de surveillance)
•
Leipziger Verlags- und Druckereigesellschaft mbH & Co. KG (Beirat)
Axel Springer Digital TV GmbH (conseil de surveillance) jusqu’à septembre 2008
•
B.Z. Ullstein GmbH (Beirat)
Dr. Julian Deutz :
•
Axel Springer Budapest GmbH
•
Axel Springer Ungarn GmbH
•
Axel Springer Schweiz AG
•
Axel Springer Polska Sp.zo.o
•
Gesellschaft Jüdisches Museum Berlin für Development, Marketing und Service mbH
-Divers
Conformément aux dispositions de l’art. 223--IV à V du CGI, nous vous informons qu’il y a eu pour 1 143 euros de
dépenses somptuaires non déductibles fiscalement, correspondant aux loyers non déductibles sur les véhicules de
tourisme, et pas de frais généraux à signaler au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
Afin de nous conformer aux dispositions de l’art. 243 bis du CGI, nous vous rappelons qu’aucune distribution de
dividendes n’a été effectuée depuis la création de la société.
- Participation des salariés au capital à la clôture de l’exercice : Néant
- Principaux actionnaires.
Nombre
d'actions
Pour les actions au nominatif
AS Online Beteiligungs GMBH
Autres actions au Nominatif
Auto-détention
Pour les actions au porteur (*)
Amiral Gestion
Public
Au 31.12.2008
en %
Nombre
du capital
de voix
en %
des droits
de vote
6 105 199
84 113
84 767
68,11%
0,94%
0,95%
6 105 199
114 268
68,53%
1,28%
1 280 268
192 292
14,28%
2,15%
1 280 268
192 292
14,37%
2,16%
1 216 592
13,57%
1 216 592
13,66%
TOTA L
8 963 231
100,00%
8 908 619
100,00%
(*) Selon les dernières informations sur les franc hissements de seuils communiqués à la soc iété
Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 4 ans bénéficient d’un droit de vote double, conformément à
l’article 2.5.2 des statuts.
- 33 -
Franchissements de seuils légaux :
1 ) FMR LLC a déclaré avoir franchi en baisse, le seuil de 5% du capital de la société AUFEMININ.COM et ne plus
détenir aucune action AUFEMININ.COM.
FIL a déclaré avoir franchi en baisse, le seuil de 5% du capital de la société AUFEMININ.COM et détenir 380 123
actions AUFEMININ.COM représentant autant de droits de vote, soit 4,24% du capital et 4,23% des droits de vote
de cette société (7).
Il est rappelé que sur une base agrégée, les sociétés FMR LLC et FIL avaient déclaré détenir, au 15 mars 2007,
6,95% du capital et 4,70% des droits de vote de la société AUFEMININ.COM (cf. D&I 207C0565 du 27 mars
2007).
2 ) Par courrier du 15 mai 2008, la société Amiral Gestion (9, avenue Percier, 75008 Paris), agissant pour le
compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 9 mai 2008, par suite d’une
cession d’actions AUFEMININ.COM sur le marché, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société
AUFEMININ.COM et détenir, pour le compte desdits fonds, 192 292 actions AUFEMININ.COM représentant autant
de droits de vote, soit 2,15% du capital et 2,14% des droits de vote de cette société.
Source : AMF
Nombre
d'actions
Auto-détention
Fidelity International Limited
OppenheimerFunds
Société Financière de l'Echiquier
Public
Au 31.12.2007
en %
Nombre
du capital
6 105 202
149 949
84 768
68,14%
1,67%
0,95%
717 564
600 000
567 482
734 476
8,01%
6,70%
6,33%
8,20%
de voix
6 105 202
179 968
717
600
567
734
564
000
482
476
en %
des droits
de vote
68,56%
2,02%
8,06%
6,74%
6,37%
8,25%
TOTAL
8 959 441
100,00%
8 904 692
100,00%
(*) Selon les dernières informations sur les franchissements de seuils communiqués à la société
- BSPCE, stock options et actions gratuites.
Des BSPCE, des stock options et des actions gratuites ont été attribués à certains cadres dirigeants et salariés. Les
BSPCE, stock options et actions gratuites attribués et non encore exercés au 31 décembre 2008 permettaient de
souscrire ou d’acquérir 250 964 actions, soit une dilution maximale de 2,73 % du capital.
- 34 -
a) BSPCE
Plan n°1
31.03.00
Plan n°2
12.05.00
Plan n°3
26.06.00
Plan n°4
17.05.01
Plan n°5
25.04.02
Quantité autorisée
30 759
21 724
75 117
21 263
133 500 (a)
128 000
Nombre d'actions pouvant être
souscrites
30 759
21 724
75 117
21 263
261 500
31.03.00
12.05.00
26.06.00
07.11.00
20.12.00
09.02.01
17.05.01
11.09.02
30 759
21 724
75 117
21 263
126 545
31.03.05
12.05.05
60 mois après
émission
17.05.06
31.03.2005
2,33 euros
2,33 euros
7,60 euros
7,60 euros
0,89 euros
BSPCE à l'ouverture
0
0
0
0
0
BSPCE levés
BSPCE annulés
BSCE attribués restant à exercer
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Plan n°7
29/06/2004
0
0
0
0
0
0
Date de l'assemblée générale
Date d'émission
Total de BSPCE attribués
Date d'échéance des BSPCE
Prix de souscription des actions
souscrites
Date d'émission
Plan n°6
25/04/2003
400 000
250 000 (b)
Plan n°8
27/05/2005
500 000
500 000
650 000
500 000
500 000
11.09.2003 350 000
22.04.2004 48 500
08/12/2004 9000
06/10/2005 20 000
398 500
9 000
20 000
60 mois après émission
28.06.09
26.05.10
2,63 euros le 11.09.2003
4,49 euros le 22.04.2004
7,06 euros le 08/12/2004
18,15 euros
BSPCE levés
BSPCE annulés
10 854
2 790
100
7 964
1 000
1 000
0
0
20 000
0
0
20 000
(a) L'assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2002 a autorisé le conseil d'administration à émettre à titre
gratuit 133.500 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, destinés à remplacer 70.994 bons de
souscription de parts de créateurs d’entreprise précédemment émis par la société entre le 31 mars 2000 et le 17
mai 2001.
(b) L’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2003 a autorisé le conseil d'administration à émettre à titre
gratuit 250.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise destinés à remplacer 34.508 bons de
mai 2001.
Il n’y a plus d’autorisations d’attribution sur les plans présentés ci-dessus.
Au 31 décembre 2008, les dirigeants du Groupe ne disposent pas de BSPCE attribués non exercés.
- 35 -
b) Options de souscription
Plan n°1
31.03.00
Plan n°2
17.05.01
Plan n°3
25.04.2002
Plan n°4
22.06.2006
200 000
180 000
62 222
500 000
souscrites
200 000
180 000
62 222
500 000
Date d'attribution
Total d'options attribuées
Date d'échéance des options
options
options
options
otpions
options
c)
à l'ouverture
émises en 2008
levées
annulées
attribuées restant à exercer
11.04.00
03.05.00
26.06.00
28.08.00
07.11.00
20.12.00
26.04.01
32 730
32 730
6 026
3 876
41 356
3 926
7 852
27.06.01 5 889
14.09.01 1 963
04.07.2006 64 000
20.12.2006 10 000
28.04.2008 99 000
128 496
7 852
0
10 ans après attribution
10 ans après
attribution
10 ans après
attribution
18,60 le 04.07.06 21,21
le 20.12.06 20,46 le
28.04.08
2,33 (11.04.00 et 03.05.00)
puis 7,60 euros
7,60 euros
NA
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
173 000
74 000
99 000
0
0
173 000
Actions gratuites
150 000
Nombre d'actions pouvant être attribuées
150 000
Date d'attribution
Total d'actions attribuées
Date d'acquisition définitive des actions
actions à l'ouverture
actions attribuées en 2008
attributions levées
attibutions annulées
attributions restantes à exercer
04.07.2006 10 000
18.01.2007 17 000
03.05.2007 5 000
24.09.2007 5 000
21.02.2008 60 000
28.04.2008 53 000
150 000
au minimum 2 ans après la
date d'attribution
37 000
113 000
0
100 000
50 000
- Négociabilité des actions
Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
- 36 -
Délégations en cours de validité accordées par l’AGE au conseil d’administration dans le domaine
des augmentations de capital.
Capital autorisé non émis: délégations en cours de validité et utilisations de ces délégations
Montant nominal
maximal des
augmentations de
capital
Validité de
l'autorisation
Assemblée
générale
N° de résolution Utilisation de la délégation
Emission d'actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières diverses avec maintien du droit
préférentiel de souscription
600 000 €
26 mois
26-juin-08
8
Emission d'actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières diverses avec suppression du droit
préférentiel de souscription
600 000 €
26 mois
26-juin-08
9
Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières
diverses en vue de rémunérer des apports en
nature
(1)
26 mois
26-juin-08
10
Attribution gratuite d'actions ordinaires
existantes ou à émettre au profit des membres
du personnel salarié et des mandataires sociaux
(2)
38 mois
22-juin-06
19, 20, 21 et 22 CA du 04/07/2006: attribution de
10 000 actions gratuites
CA du 18/01/2007: attribution de
12 000 et 5 000 actions gratuites.
CA du 03/05/2007: attribution 5
000 actions gratuites.
Attribution gratuite d'actions ordinaires à
émettre au profit des membres du personnel
salarié et des mandataires sociaux
(4)
38 mois
26-juin-08
11, 12 et 13
Attribution d'options de souscription d'actions
(3)
38 mois
22-juin-06
23 et 24
Augmentation de capital au profit des salariés
adhérents à un Plan d'Epargne Entreprise
53 126 euros
26 mois
26-juin-08
14
CA du 04/07/2006: attribution de
64 000 options de souscription
d'actions
CA du 20/12/2006 : attribution de
d'actions
CA du 28/04/2008 : attribution de
d'actions
(1) Dans la limite de 10% du capital social
(2) Nombre maximum de 150 000 actions ordinaires de la société d'une valeur nominale de 0,2 €.
Ce nombre d'actions s'imputera sur les 500 000 actions prévues à la 24ème résolution.
(3) Pour un nombre d'actions maximum de 500 000 actions de valeur nominale 0,2€, dans la limite du tiers du capital social.
- 37 -
(i) Utilisation des instruments financiers :
La société n’utilise pas d’instruments financiers risqués. Sa trésorerie est placée en SICAV de trésorerie, bons
monétaires et comptes à terme.
(ii) Informations relatives aux filiales et participations
- prises de participation et prises de contrôle (dans une société ayant son siège social en France et représentant
plus du 1/20e, du 1/10e, du 1/5e, du tiers ou de la moitié du capital social de ladite société) : néant
-suppression des participations croisées : néant
(iii) Etat récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’exercice 2008 sur les titres de la société par les
mandataires sociaux : néant
(iv) Ajustements éventuels des options et BSPCE: néant
- 38 -
RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (K€)
DATE D'ARRETE
Durée de l'exercice
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social
Nombre d'actions
- ordinaires
- à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
OPERATIONS et RESULTATS
Chiffre d'affaires H.T.
Résultat avant impôts, participat°, dot.
amorts et prov°
Impôts sur les bénéfices
Participations des salariés
Dot. amortissements et provisions
Résultat net
Résultat distribué
RESULTAT par ACTION
Résultat après impôts, participat°, avant
dot. amt et prov°
Résultat après impôts, participat°, après
dot. amt et prov°
Dividende attribué
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés
Masse salariale
Sommes versées en avantages sociaux
(Oeuvres sociales...)
31/12/2008
12 mois
31/12/2007
12 mois
31/12/2006
12 mois
31/12/2005
12 mois
31/12/2004
12 mois
1 793
8 963 231
8 963 231
1 792
8 959 441
8 959 441
1 771
8 854 341
8 854 341
1 735
8 672 895
8 672 895
1 726
8 628 115
8 628 115
16 434
17 340
11 368
8 684
6 206
7 519
16 408
6 195
5 789
1 866
-2 704
-394
549
4 970
0
-5 868
0
359
10 899
0
-626
0
-106
5 463
0
0
0
-513
5 276
0
-4
0
4
1 866
0
0,54
1,18
0,63
0,67
0,22
0,55
1,22
0,62
0,61
0,22
0
0
0
0
0
54
-2 955
46
-2 197
35
-1 560
27
-1 146
23
-989
-1 429
-1 043
-725
-525
-451
- 39 -
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTRE PRISE ET
LE CONTROLE INTERNE
PRESENTE PAR LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 27 AVRIL 2009
Ce rapport a été établi par le Président du Conseil d’administration et approuvé par le Conseil
d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il a pour
objectif de rendre compte de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des
travaux du conseil d’administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
mises en place au sein de la Société, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur
général, ainsi que des principes et règles arrêtées par le Conseil d’administration pour déterminer les
rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Il vous est présenté
en complément du rapport de gestion contenu dans le document de référence pour 2008 dans lequel
figurent notamment les informations prévues à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce.
En matière de gouvernement d’entreprise, la Société suit les recommandations du « Code de
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées » de l’AFEP-MEDEF de décembre 2008 (ci-après le
« Code »), disponible sur le site Internet du MEDEF (www.medef.fr), étant précisé toutefois que la
Société considère que certaines dispositions du Code ne sont pas adaptées pour elle, étant donnée
d’une part que la Société est contrôlée à 80% par une autre société et d’autre part la taille de la
Société. Les dispositions du Code que la Société n’applique pas font l’objet d’une mention spécifique
dans le présent rapport.
Pour l’élaboration, la mise en œuvre et la description de son système de contrôle interne et de gestion
des risques, la Société s’est inspiré du cadre de référence proposé par l’Autorité des marchés
financiers pour les valeurs petites et moyennes.
1. Gouvernement d’entreprise
Conseil d’administration
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en
œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la
limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède également aux contrôles et vérifications
qu’il juge opportuns.
Le Conseil d’administration se compose actuellement de cinq membres qui ont tous été nommés pour
une durée de six années lors de l’assemblée générale du 6 mars 2009 : Messieurs Bertrand Stephann,
Mathias Döpfner, Andreas Wiele, Imdat Solak et Julian Deutz. Au 31 décembre 2008, le Conseil
comprenait quatre membres (tous renouvelés le 6 mars 2009, un nouveau membre, Monsieur Deutz,
ayant été ajouté pour porter le nombre d’administrateur à cinq). Des informations complémentaires sur
les administrateurs, notamment les fonctions et mandats qu’ils exercent, figurent dans le document de
référence à la section III.
Aucun des membres du Conseil d’administration n’est indépendant au sens des critères précisés par
le Code. Le Code recommande que dans les sociétés contrôlées le tiers des membres du Conseil soit
indépendant. Le Conseil avait jusqu’ici estimé que la présence d’administrateurs indépendants n’était
pas nécessaire pour assurer la qualité des délibérations. Toutefois, le Conseil réexaminera sa
composition en 2009, la nomination d’au moins un administrateur indépendant au sens des critères du
Code et disposant de compétences particulières en matière financière et comptable étant nécessaire
pour satisfaire aux nouvelles obligations légales concernant le comité d’audit qui entreront en vigueur
en 2009.
- 40 -
Le mandat des administrateurs est d’une durée de 6 ans, conformément aux statuts de la Société. Les
mandats de tous les administrateurs sont renouvelables la même année, en 2015. Le Code
recommande à la fois un échelonnement des mandats et une durée maximale de mandat de 4 ans, et
ces recommandations n’ayant pas vocation à affecter les mandats en cours, le Conseil
d’administration a décidé de ne pas modifier pour le moment ces deux points et de les réexaminer à
l’occasion du prochain renouvellement de mandat.
Le Conseil d’administration n’a pas constitué de comités spécialisés en son sein, contrairement à ce
que recommande le Code car jusqu’à présent le Conseil a considéré qu’il était à même de remplir ses
missions sans le soutien de comités. Toutefois, le Conseil a l’intention de créer un comité d’audit dans
le courant de l’année 2009, chargé notamment du suivi des questions relatives à l’élaboration et au
contrôle des informations comptables et financières.
Le Conseil d’administration est informé mensuelle de l’évolution de l’activité de la Société via un
« reporting mensuel » transmis par le Président par courrier électronique. Ce reporting porte d’une part
sur l’évolution des audience de sites du groupe et d’autre part sur le compte de résultats par société et
consolidé ainsi que la trésorerie du groupe.
Préalablement à chacune de ses réunions, le Conseil d’administration reçoit un ordre du jour détaillé
par courrier électronique environ une semaine avant la séance. Les points à aborder font l’objet d’une
préparation en amont, les documents nécessaires à cette préparation étant transmis par le Président.
Le Président prépare pour chaque séance du Conseil d’Administration une présentation détaillée qui
est transmise à chaque membre par courrier électronique après la séance.
Le Conseil d’administration se réunit plusieurs fois par an, en fonction des besoins, avec un minimum
de deux réunions pour l’arrêté des comptes annuels et des comptes semestriels.
Lors de l’exercice 2008, le Conseil d’administration s’est réuni 6 fois, avec un taux de présence des
administrateurs de 80%.
Lors de l’exercice 2008, en sus des points relevant de sa compétence ordinaire (notamment
approbation des comptes, établissement du rapport de gestion annuel, convocation de l’assemblée
générale des actions), le Conseil d’administration a été appelé à intervenir principalement dans les
domaines suivants :
- Revue de l’activité
- Discussion et approbation des différents projets d’acquisition de sociétés
- Rémunération du Président
- Attribution d’options et actions gratuites aux dirigeants et salariés.
Le Conseil n’a pas débattu de son fonctionnement en 2008 ni procédé à une évaluation formelle. Le
Conseil n’envisage pas pour le moment de procéder à une telle évaluation, le fonctionnement étant
considéré comme satisfaisant par ses membres. Le Conseil réexaminera toutefois ce point au cours
de l’année 2009.
Le Conseil d’administration ne disposait pas d’un règlement intérieur en 2008. Le Conseil du 6 mars
2009 a adopté un règlement intérieur qui a pour seul objet de permettre au conseil de se réunir par
voie de visio-conférence ou autres moyens de télécommunication. L’adoption éventuelle d’un
règlement intérieur plus détaillé sera le cas échéant débattu par le Conseil en 2009, si cela lui paraît
utile de formaliser des règles supplémentaires dont le besoin jusqu’ici ne s’est pas fait sentir.
Direction Générale
La direction générale de la société est actuellement assurée par un Président Directeur Général,
Monsieur Bertrand Stephann, qui cumule les fonctions de Président du Conseil d’administration et de
Directeur Général de la société.
Le Conseil d’administration peut nommer, sur proposition du Directeur Général, un nombre maximum
de cinq directeurs généraux délégués, administrateurs ou non, chargés d’assister le Directeur Général.
Ces directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur
proposition du Directeur Général.
- 41 -
Il n’y avait pas de directeurs généraux délégués en 2008 mais lors de sa réunion du 6 mars 2009, le
Conseil, qui a renouvelé le Président Directeur Général dans ses fonctions à la suite du
renouvellement de son mandat d’administrateur par l’assemblée générale du même jour, a nommé
deux directeurs généraux délégués, Madame Anne-Laure Vincent et Monsieur Christophe Decker, qui
continueront à exercer leurs fonctions techniques salariées au sein de la Société en plus de ce
mandat.
Les limitations des pouvoirs du Directeur Général et des directeurs généraux délégués décidés par le
Conseil d’administration sont les suivants :
- le Président Directeur général doit soumettre à l’approbation préalable du Conseil d’administration
toute opération d’un montant supérieur à 100.000 (cent mille) euros et non prévue au budget annuel
voté par le Conseil d’administration ;
- chaque Directeur Général Délégué ne peut engager la Société que conjointement avec le Président
Directeur Général ou avec l’autre Directeur Général Délégué pour tout montant inférieur ou égal à
30.000 (trente mille) euros ;
- chaque Directeur Général Délégué ne peut engager la Société que conjointement avec le Président
Directeur Général pour tout montant supérieur à 30.000 (trente mille) euros.
Principes et règles arrêtées pour les rémunérations et avantages accordés aux mandataires
sociaux
Les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordées aux mandataires
sociaux sont les suivants :
La rémunération annuelle du Président Directeur Général se compose de deux parties – une partie
fixe et une partie variable. La part variable de cette rémunération peut représenter une part
significative de la rémunération totale si les objectifs annuellement fixés sont atteints, voire dépassés.
Les objectifs sont revus par le Conseil d’administration tous les ans pour être alignés sur les
orientations stratégiques du la Société et incluent également des objectifs spécifiques.
Pour le Président Directeur Général, le variable peut représenter jusqu’à 33% du fixe en fonction de
l’atteinte de ses objectifs. Il est assis sur l’atteinte d’objectifs de résultat opérationnel. Le Conseil
évalue la mise en œuvre effective des objectifs au début de l’exercice suivant celui auquel ils se
rapportaient. En mars 2009, le Conseil a décidé, au vu de la réalisation des objectifs déterminés, de
verser au Président Directeur Général 0% de la part variable de la rémunération au titre de sa
rémunération due au titre de l’exercice 2008.
S’agissant des directeurs Généraux Délégués, leur rémunération est fixée par le Conseil
d’administration, en accord avec le Président Directeur Général. Les deux directeurs généraux
délégués qui ont été nommés en 2009 ayant conservé leurs fonctions techniques et étant salariés à ce
titre, aucune rémunération ne leur est versée au titre de leur mandat.
Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient, au même titre que l’ensemble des collaborateurs de la
société, de l’intéressement et de la participation résultant des accords d’entreprise. Ce n’est pas le cas
du Président Directeur Général.
Le Président Directeur Général bénéficie de la mutuelle et de la prévoyance ainsi que d’une voiture de
fonction. Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient de la couverture sociale dans le cadre de
leurs fonctions salariées.
Le Président Directeur Général bénéficie d’un engagement d’indemnité en cas de départ contraint dont
les modalités ont été revues par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 6 mars 2009 afin de
mettre cet engagement en conformité avec le Code. Il a également un engagement de nonconcurrence. Le cumul des deux engagements a été limité par le Conseil pour ne dépasser en aucun
cas un montant équivalent à deux ans de rémunération (fixe et variable).
Par ailleurs, les mandataires sociaux dirigeants bénéficient, comme les autres cadres-dirigeants et
certains collaborateurs de plans d’association au capital sous forme d’allocation d’options de
souscription ou achat d’actions et d’actions gratuites.
- 42 -
En 2008, le seul mandataire social dirigeant que comptait la Société n’a pas été bénéficiaire d’options
mais s’est vu attribuer 60.000 actions gratuites (qui ne donneront toutefois jamais lieu à une attribution
définitive, la condition de performance dont elles étaient affectées, tenant au résultat opérationnel
2008, n’ayant pas été atteinte) ; toutefois ces attributions ont eu lieu avant la publication du Code. En
2009, les modalités et conditions d’attribution des options et des actions gratuites aux dirigeants
mandataires sociaux seront examinées ultérieurement par le Conseil, lorsque les prochaines
attributions seront décidées, au regard du Code. De la même façon, les parts maximales représentées
par ces options et actions gratuites dans les rémunérations des dirigeants et dans les autorisations
données par l’assemblée générale des actionnaires seront examinées à cette occasion.
En outre, courant 2009, la Société envisage de permettre aux bénéficiaires de la participation de
souscrire des actions de la Société dans le cadre du Plan d’Epargne d’Entreprise.
Il n’y a pas eu de jetons de présence accordés aux membres du Conseil d’administration pour
l’exercice 2008.
Des informations détaillées sur la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2008, y
compris la description des engagements pris au bénéfice du Président en cas de départ, figurent dans
le Document de Référence à la section III.
Participation des actionnaires à l’assemblée générale
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales d’actionnaires de la Société
s’effectuent dans les conditions prévues par la loi et par l’article 4.3 des statuts de la société,
notamment à l’article 4.3.
2. Contrôle interne et gestion des risques
Le rapport de contrôle interne couvre la Société et ses filiales.
La Société met en œuvre les moyens suivants afin d’assurer le contrôle interne de ses opérations :
-
-
-
Achats, dépenses et engagements : toute dépense, achat ou engagement doit être formalisé
au travers d’un bon de commande ou contrat signé par le Président Directeur Général et un
Directeur Général Délégué pour tout montant supérieur à 30.000 euros et par le Président
Directeur Général et un Directeur Général Délégué, ou par les deux Directeurs Généraux
Délégués pour tout montant inférieur ou égal à 30.000 euros.
Trésorerie : tout paiement doit être avalisé par le Président Directeur Général ou un Directeur
Général Délégué, après rapprochement des factures et bons de commandes, y compris dans
les filiales.
Facturation : la société dispose d’un suivi centralisé dans un plan des ventes et des échanges
permettant le rapprochement des commandes signées et des factures émises. Par ailleurs,
les quantités de publicités délivrées sont contrôlées par l’adserver SmartAdServer. Ce suivi et
ces contrôles doivent être effectués par un responsable de la gestion des campagnes
publicitaires (mise en place des publicités) et par le responsable comptable.
Echanges : les volumes de publicités échangées sont suivis au moyen du logiciel de gestion
de la publicité SmartAdServer (pour les volumes achetés et pour les volumes vendus) et sont
comparés aux volumes de publicités similaires payantes. De même, la valorisation des
échanges est rapprochée par rapport au prix moyen net des contrats payants de publicité. Les
contrôles sont effectués par le responsable comptable.
Les principaux risques pouvant impacter la performance de l’entreprise sont identifiés, évalués et
régulièrement revus par la Direction générale de la Société. Ces risques sont décrits dans le chapitre
1.5 du Document de référence. Sont indiquées dans ce chapitre les mesures prises par la Société
pour gérer ces risques.
Le Conseil d’administration effectue au moins une fois par an un suivi du dispositif de contrôle interne
et de gestion des risques.
En ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information financière, le reporting mensuel
consolidé et par filiale (incluant un compte de résultat, un tableau de flux de trésorerie et un bilan
- 43 -
résumé), après travaux d’arrêté notamment en termes de chiffre d’affaires et de frais généraux, est
revu par le Président Directeur Général.
En outre, la Société, société contrôlée par le groupe Axel Springer, lui transmet mensuellement les
comptes de résultats et bilans de chaque filiale, ainsi que le compte de résultat et le bilan consolidés.
Cette transmission est effectuée 8 jours ouvrés après la fin de chaque mois.
Lors des clôtures semestrielle et annuelle, le cumul des reportings est comparé aux comptes
consolidés préparés par un expert-comptable. Le Président Directeur Général revoit l’ensemble de
l’information financière soumise au Conseil et prépare le Document de Référence avec l’appui du
Responsable Financier.
La société a publié ses comptes 2008 en normes IFRS avec un comparatif 2007.
Fait à Paris, le 6 mars 2009
Le Président Directeur Général
- 44 -
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur
le rapport du Président du conseil d’administration de la société Aufeminin.com S.A., pour ce qui concerne les
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUFEMININ.COM et en application des dispositions de l’article L.
225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société
conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des
procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société donnant les autres informations
requises par l'article L. 225-37, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.
Il nous appartient :
- de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président
concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,
et ;
- d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé
qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE
L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des
informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
-
prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information
comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la
documentation existante ;
-
prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;
-
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le
rapport du Président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de
contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans
le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de
commerce.
AUTRES INFORMATIONS
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.
225-37 du Code de commerce.
Levallois-Perret, Paris La Défense le 27 mars 2009
Les Commissaires aux Comptes
CONSTANTIN ASSOCIES
Jean Paul SEGURET
ERNST & YOUNG AUDIT
Denis THIBON
- 45 -
COMPTES CONSOLIDES
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons
notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
•
le contrôle des comptes consolidés de la société AuFeminin.com, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
•
la justification de nos appréciations ;
•
la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base
de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I.
Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces
normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par
sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et
informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes
comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel
qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine,
de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités
comprises dans la consolidation.
II.
Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification
de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Votre société a procédé à un test de dépréciation de l'écart d'acquisition de la société Marmitton et a
évalué l'existence d'un indice de perte de valeur des actifs long terme, selon les modalités décrites
dans la note 2.6 aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre
de ce test de dépréciation et nous avons vérifié que la note 2.6 donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes
consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée
dans la première partie de ce rapport.
III.
Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives
au groupe, données dans le rapport de gestion.
- 46 -
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Levallois-Perret et Paris-La Défense, le 27 mars 2009
CONSTANTIN ASSOCIES
ERNST & YOUNG Audit
Jean-Paul Seguret
Denis Thibon
- 47 -
I - BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2008 (en K€)
ACTIF
Note
Au 31/12/08
Au 31/12/07
Normes IFRS
Normes IFRS
Ecart d'acquisition
4.1
9 193
7 193
Fonds de commerce
Logiciels, licences et marques
Immobilisations incorporelles
4.1
4.1
113
4 317
13 623
113
878
8 184
Installations, matériel et outillage
Mobilier, mat. bureau et informatique
Immobilisations corporelles
4.1
31
683
714
7
807
814
Dépôts et cautionnements
Actifs financiers
4.1
106
106
106
106
Actifs d'impôt différé
1
243
33
14 687
9 137
0
1
TOTAL ACTIF NON COURANT
Marchandises
Avances, acomptes sur commandes
4.2
35
21
Clients et comptes rattachés
4.2
13 986
13 105
Autres créances
4.2
2 128
734
Capital souscrit et appelé non versé
4.2
0
0
Charges constatées d'avance
4.2
115
115
Trésorerie et équivalents de trésorerie
4.3
15 821
20 684
TOTAL ACTIF COURANT
32 086
34 658
TOTAL DE L'ACTIF
46 773
43 795
L’annexe fait partie intégrante des comptes.
- 48 -
Passif
Capital social
Note
Au 31/12/08
Au 31/12/07
Normes IFRS
Normes IFRS
1 793
1 792
4 304
4 287
20 779
11 380
Actions propres
4 634
4 634
Résultat net part du groupe
6 442
8 790
37 953
30 883
Intérêts hors-groupe
0
0
Résultat hors-groupe
0
0
Intérêts minoritaires
0
0
37 953
30 883
102
50
9
4
Impôts différés passifs
375
297
Passif non courant
486
351
2
2
0
3
5.1
Prime d'émission
Réserves et report à nouveau
Capitaux propres groupe
Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Provisions
5.2
Avantages au personnel
Dettes financières à court terme
5.2
Emprunts et dettes financieres diverses
Avances et acomptes reçus sur commandes
5.3
114
59
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
5.3
3 589
3 129
Dettes fiscales et sociales
5.3
4 200
8 976
Dettes sur immobilisations
5.3
105
63
Autres dettes
5.3
48
77
Produits constatés d'avance
5.3
276
254
8 334
12 562
46 773
43 795
Passif courant
TOTAL DU PASSIF
- 49 -
II - COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en K€)
Note
Rubriques
Ventes d'espaces publicitaires
Opérations d'échanges
Autres services
Produits
Autres produits opérationnels
31/12/08
31/12/07
Normes IFRS
Normes IFRS
12 mois
12 mois
6.1
19 377
405
4 939
24 721
18 869
385
3 269
22 523
6.2
25
78
Variation stock marchandises
-1
-437
-374
-4 773
-3 254
-430
-357
-8 486
-4 886
-922
-169
-558
-115
-22
0
9 507
13 056
Produits financiers
633
522
Charges financières
-20
-9
613
513
10 119
13 569
Impôt sur les bénéfices
(Charge) / Produit d'impôts différés
-3 809
132
-4 724
-54
RESULTAT NET CONSOLIDE
6 442
8 789
6 442
8 789
0,74
0,72
0,99
0,98
Autres achats et charges externes
6.3
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
7.1
Dotations amortissements immobilisations
Dotations et reprises de provisions
Autres charges opérationnelles
6.2
RESULTAT OPERATIONNEL
RESULTAT FINANCIER
6.4
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
Part des minoritaires
RESULTAT NET PART DU GROUPE
Résultat par action
Résultat dilué par action
6.6
6.6
- 50 -
III - TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (en K€)
Note
Rubriques
Résultat net consolidé
Eléments non liés à l'activité
Amortissements et provisions et plus ou moins values de cession (2)
Variation des impôts différés
Plus-values de cession, nettes d'impôt
Résultat lié aux paiements en actions
31/12/08
31/12/07
Normes IFRS
12 mois
Normes IFRS
12 mois
617
8 790
-513
583
54
0
393
Marge brute d'autofinancement
7 293
9 308
(Aug) dim
(Aug) dim
Aug (dim)
Aug (dim)
Aug (dim)
-881
-1 408
416
-4 776
90
-4 181
-285
-24
5 805
143
-6 559
1 457
733
10 765
-6 262
0
-674
-9
0
-220
11
0
-215
0
4 091
des
des
des
des
des
créances clients
autres créances d'exploitation
dettes fournisseurs
dettes fiscales et sociales
autres dettes d'exploitation
Variation du besoin en fonds de roulement
TRESORERIE PROVENANT DE L'ACTIVITE OPERATIONNELLE
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles
Dépôts reçus / versés
Acquisition d'autres immobilisations financières
Acquisition de titres consolidés (1)
Position de trésorerie des sociétés acquises
Aug (dim) des dettes sur sociétés acquises
Aug (dim) des dettes fournisseurs d'immobilisations
Cession d'actif
Plus value nette de cession des actions d'autocontrôle
Investissements non financiers
6 442
-613
978
-132
42
-6 220
2 984
613
513
-5 607
3 497
Augmentations ou diminution de capital en numéraire
Remboursement des dettes financieres / Dépôt reçu
14
-2
117
-15
FLUX DE TRESORERIE LIES AU FINANCEMENT
12
102
Incidence de variation des cours de devises
-1
Intérêts / produits financiers
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX INVESTISSEMENTS
FLUX DE TRESORERIE
-4 862
14 364
Trésorerie d'ouverture (3)
Trésorerie de clôture (3)
Ecart
20 684
15 821
-4 862
6 319
20 684
14 364
(1) L'acquisition de Tiboo s'est faite pour 220 K€ par paiement en numéraire
(2) A l'exclusion des dépréciations sur actif circulant
(3) Trésorerie nette des dettes financières à court terme et des provisions sur
valeurs de placements et hors actions propres
- 51 -
IV – CAPITAUX PROPRES DU GROUPE
Résultat de
Réserves et
l'exercice Report à nouveau
Capital
Primes
Situation au 1er janvier 2007
Affectation résultat 2006
Imputation RAN / Primes
Résultat de la période
Acquisition / cession actions propres
Création d'actions nouvelles
Réserve indisponible
Remboursement de la prime d'émission
Paiement en actions
Situation au 31 décembre 2007
1 771
4 040
1 792
4 287
8 790
20
-171
393
11 380
Situation au 1er janvier 2008
Imputation RAN / Primes
Résultat de la période
Acquisition / cession actions propres
Création d'actions nouvelles
Réserve indisponible
Ecart de conversion groupe
Paiement en actions
Situation au 31 décembre 2008
1 792
4 287
8 790
-8 790
11 380
8 790
6 003
-6 003
5 135
6 003
Titres en
autocontrôle
Totaux capitaux
propres
543
17 492
0
0
8 790
4 091
288
0
-171
393
30 883
8 790
4 091
21
267
-20
4 634
4 634
6 442
1
1 793
17
-4
4 304
-4
617
20 780
6 442
4 634
30 884
0
0
6 442
0
14
0
-4
617
37 953
Dans les comptes consolidés, le poste d’actions propres inscrit en titres immobilisés dans les comptes sociaux est
imputé sur les capitaux propres.
Le nombre de titres acquis au cours de l’exercice 2008 s’élève à 0 et le nombre de titres cédés est de 0. Au 31
décembre 2008, le nombre d’actions propres est de 84.768 pour une valeur comptable de 255 K€ dans les
comptes sociaux.
- 52 -
V - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
Déclaration de conformité et bases de préparation
Les comptes du Groupe auFeminin.com au 31 décembre 2008 ont été établis en conformité avec le référentiel
IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union européenne (règlement 1606/2002
du 19 juillet 2002).
Ils intègrent les comptes d’auFeminin.com et de ses filiales.
Ils sont présentés en milliers d’euros.
Principes comptables significatifs
Les principes comptables ont été appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre
2008 et sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du Groupe au 31
décembre 2007.
Les principes comptables retenus ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB dans la mesure
où l’application des normes et interprétations suivantes, obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier
2008 et non encore endossées par l’Union Européenne sont sans incidence sur les comptes du groupe
AuFeminin;com : IFRIC 12 (Accords de concession de services ) et IFRIC 14 ( IAS 19 - Limitation de l’actif au
titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction)
Le groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier
2008 :
- IAS 1 révisée « Présentation des Etats financiers », publiée le 6 septembre 2007 par l’IASB, entre en
vigueur au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
- IAS 23 révisée « Coûts d’emprunts », prévoyant la capitalisation obligatoire des coûts d’emprunt dans la
valeur comptable des actifs, est applicable obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.
- IFRS 8, « Secteurs opérationnels », remplacera de manière obligatoire la norme IAS 14 pour les exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2009
- IFRIC 13, « Programmes de fidélisation des clients»
- IFRS 3 Révisée
- IAS 27 Amendée, « États financiers consolidés et individuels », portant sur la détermination du coût
d’une participation dans les états financiers, est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
- IFRS 2 amendée, « Paiement fondé sur des actions », portant sur les conditions d’acquisition des droits
et annulations, est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
- IAS 32 amendée, « Instruments financiers : présentation », portant sur les instruments financiers
remboursables par anticipation à la juste valeur et les obligations liées à la liquidation, sont applicables aux
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009
Le processus de détermination par AuFeminin.com des impacts potentiels sur les comptes consolidés du groupe
est en cours. AuFeminin.com n’anticipe pas, à ce stade de l’analyse, d’impact significatif sur ses comptes
consolidés.
Saisonnalité
La saisonnalité des activités du Groupe liées aux ventes d’espaces publicitaires est difficilement appréciable du fait
de la croissance continue du chiffre d’affaires observée sur les précédents semestres ; d’une manière générale,
l’activité la plus soutenue est constatée sur les mois de novembre et décembre. Le niveau d’activité le plus faible
s’observe plutôt sur les mois de janvier / février et sur les mois d’été.
Les autres activités du Groupe sont généralement moins affectées par des effets de saisonnalité.
- 53 -
1. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
Au 1er semestre 2008 :
-
-
-
-
-
Au 2ème semestre 2008 :
-
-
-
et Equideow.fr ;
-
-
-
De plus, auFeminin.com a mis en œuvre des synergies avec son actionnaire de référence, le groupe Axel Springer.
En particulier :
-
d’Axel Springer ;
-
2. REGLES ET METHODES COMPTABLES
auFeminin.com est une entreprise domiciliée en France.
Les états financiers consolidés d’auFeminin.com au 31 décembre 2008 comprennent la société auFeminin.com et
ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe »).
Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d’administration le 6 mars 2009.
Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu’adoptées par l’Union
Européenne et disponible sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-
commission"
- 54 -
Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste
valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, instruments
financiers classés comme disponibles à la vente.
2.1 Description des états financiers
Les actifs courants sont principalement constitués par :
les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ;
la trésorerie et les équivalents de trésorerie ; et
les actifs détenus essentiellement en vue d’être négociés.
Tous les autres actifs sont non courants.
Les actifs financiers comprennent :
des actifs financiers non courants : des actifs financiers courants incluant des instruments financiers
dérivés court terme, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement)
Les passifs courants sont constitués principalement par :
les passifs destinés à être réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation du Groupe ;
les passifs destinés à être réglés dans les douze mois qui suivent la clôture de l’exercice.
Les autres passifs sont non courants.
Détermination du résultat opérationnel courant
Le compte de résultat est présenté par nature de charges.
Le résultat opérationnel contient tous les éléments d’opérations courantes. Sont exclus les produits et charges qui
présentent un caractère inhabituel ou rare dans leur survenue, à savoir :
les dépréciations d’écarts d’acquisition et d’immobilisations constatées dans le cadre des tests de
dépréciation selon IAS 36,
les charges de restructuration ou liées à des mesures d’adaptation des effectifs de montants
significatifs, concernant des évènements ou des décisions d’envergure,
les plus-values ou moins-values de cessions,
les charges et produits qui résulteraient d’un litige d’un montant significatif, d’opérations de
déploiement ou de capital majeures (frais d’intégration d’une nouvelle activité…)
2.2 Méthode de consolidation :
Une filiale est une entité contrôlée par la Société. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger
directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages
de ses activités.
Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris
en considération.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le
contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.
La méthode de l’intégration globale est appliquée à l’ensemble des filiales d’auFeminin.com.
Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe
sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.
Les gains latents découlant des transactions avec les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint
sont éliminés à concurrence des parts d’intérêts du Groupe dans l’entité.
Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où
elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur.
Intérêts minoritaires : Si les capitaux propres de fin de période d'une société consolidée sont négatifs, la part des
intérêts minoritaires dans ces capitaux propres est prise en charge par le groupe, sauf si les tiers ont une
obligation expresse de combler leur quote-part de pertes. Si ces sociétés redeviennent bénéficiaires, la part du
groupe dans leur résultat est prise en compte par l'actionnaire majoritaire à hauteur des pertes comptabilisées
antérieurement.
- 55 -
2.3 Utilisation d’estimations :
La préparation de comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la direction
d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les
passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Il est
possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses
retenues.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements
d’estimation comptables est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période
ou au cours de la période de changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le
changement.
2.4 Immobilisations incorporelles :
Ecarts d'acquisition (IAS 36, 38 et IFRS 3). - Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs et les passifs éventuels
de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par
rapport aux justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d'acquisition. Toute
différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en
résultat au cours de l'exercice d'acquisition.
Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests
de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs.
Autres immobilisations incorporelles (IAS 38). - Les autres immobilisations incorporelles comprennent les brevets,
les marques, les logiciels et les frais de développement.
Les marques acquises sont traitées comme des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie du fait de
leur notoriété. Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels,
ainsi que ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs.
Les brevets et les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée. Les logiciels acquis sont amortis
sur une période de trois ans en mode linéaire.
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais
de développement qui remplissent les critères d'inscription à l'actif de la norme IAS 38 sont inclus dans les
immobilisations incorporelles.
2.5 Immobilisations corporelles :
Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de
valeurs.
La valeur des immobilisations ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les coûts d’emprunt sont exclus du coût des
immobilisations.
L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants
et de leurs durées d'utilité effectives.
Matériel
5 ans
Installations générales
10 ans
Matériel de transport (occasion)
2 ans
Matériels de bureau et informatique
3 ans
Mobilier
10 ans
2.6 Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles :
Dépréciation des actifs (IAS 36). - Le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs :
immobilisations corporelles, écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à
rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé
- 56 -
entre leur juste valeur nette des frais de cession et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des
flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.
Pour les immobilisations corporelles, ce test de valeur est réalisé lorsqu’il existe des indices internes ou externes
de perte de valeurs.
Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, un test de valeur
est systématiquement effectué chaque année calendaire ainsi qu’en cas d’évolution défavorable de certains
indicateurs.
La méthode retenue pour ces tests de valeur consiste à comparer la valeur comptable des immobilisations avec un
multiple de résultat opérationnel.
Multiple Marmiton : 8 fois le résultat opérationnel et 9 avec une variation de 3 %.
Multiple de résultat opérationnel d’auFeminin : 12.
Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une juste valeur inférieure à la valeur nette comptable, une
dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à sa
juste valeur.
Lorsque des éléments internes ou externes démontrent que la perte de valeur d'une immobilisation incorporelle
(hors écarts d'acquisition) ou corporelle n’est plus justifiée et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable
de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.
Les pertes de valeur constatées sur les écarts d'acquisition ne sont jamais reprises en résultat.
2.7 Créances d’exploitation :
Les créances d’exploitation comprennent principalement des créances clients qui correspondent à la juste valeur
de la contrepartie à recevoir, diminuée du montant des pertes de valeur liées au risque de non recouvrabilité
partielle ou totale de la créance.
2.8 Placement à court terme :
La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes
bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne
présentent pas de risques de fluctuations significatifs.
Les VMP sont considérées par le Groupe comme des placements à court terme et sont classées en tant que
placements détenus à des fins de transaction. Ils sont donc reconnus au bilan à leur juste valeur à la date
d’établissement des comptes. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat.
2.9 Actions propres :
Lorsque le groupe rachète ses propres actions, le montant de la contre-partie payée, y compris les coûts
directement attribuables, est comptabilisée en variation des capitaux propres.
En cas de vente, le montant de la plus value est comptabilisée en variation des capitaux propres.
2.10 BSCPCE et options accordés au personnel :
Des options et bons de souscription d’actions sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du groupe.
Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », la juste valeur des options attribuées est
évaluée à la date d’attribution et est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation
de capitaux propres, sur la période pendant laquelle les salariés acquièrent leurs droits.
Le groupe utilise pour les valoriser le modèle mathématique Black & Scholes. Les modifications des conditions de
marché postérieures à la date d’attribution sont sans incidence sur cette évaluation initiale. Ces attributions sont
rémunérées en actions exclusivement.
Conformément à la norme IFRS 2, seules les attributions accordées après le 7 novembre 2002 et dont les droits
ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évaluées et comptabilisées en charges de personnel par le crédit des
réserves de stock options dans les capitaux propres. Les attributions antérieures au 7 novembre 2002 ne sont pas
évaluées et restent non comptabilisées.
- 57 -
2.11 Provisions :
Provisions pour risques et charges (IAS 37). - Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation
(juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable
qu'elle se traduira par une sortie de ressources.
Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif
éventuel qui constitue un engagement hors bilan.
En application de la norme IAS 37, lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont
déterminées en actualisant les flux futurs.
2.12 Prestations de retraite :
Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies,
les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un actuaire indépendant, suivant la méthode
rétrospective des unités de crédit projetées. Cette obligation finale est ensuite actualisée.
2.13 Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires :
Comptabilisation du chiffre d'affaires (IAS 18). - Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de
services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors
que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été
rendu.
Le chiffre d’affaires de la société se compose des éléments suivants :
(i) Les contrats de vente ou d’échange d’espace publicitaire :
•
•
Pour les contrats de vente terminés à la clôture :
Ces contrats prévoient la diffusion de bannières publicitaires sur un ou plusieurs sites, sur une période
déterminée. La valeur des contrats dépend du nombre de pages vues demandé par l’annonceur. Le chiffre
d’affaires reconnu dans le compte de résultat correspond :
- soit à la valeur du contrat lorsque le nombre de pages vues prévu au contrat est atteint ;
- soit à la valeur des pages vues lorsque le nombre de pages vues convenu entre les deux parties n’est pas
atteint.
Pour les contrats de vente en cours à la clôture :
soit à la valeur du contrat prorata temporis lorsque le nombre de pages vues prévu au contrat pour la
période considérée est atteint ou supérieur;
- soit à la valeur des pages vues lorsque le nombre de pages vues convenu entre les parties n’est pas
atteint.
-
•
Les opérations d'échanges ne sont reconnues, conformément à SIC 31, que si les deux prestations
échangées ne sont pas considérées comme similaires au sens de la norme (c’est-à-dire notamment
format, nombre, CPM et durée identiques et site de même nature) à hauteur et dans la limite de
transactions monétaires similaires. Enfin le revenu des opérations d'échange qui respectent ces deux
conditions est reconnu selon le même principe que les contrats de vente mentionnés ci dessus.
(ii) Les contrats de marketing direct : le chiffre d’affaires est reconnu lors de l’envoi d’informations
promotionnelles aux internautes référencés dans la base de données d’auFeminin.com.
(iii) les autres services, dont les services payants (Audiotel,…), le shopping et les prestations vendues au titre du
logiciel Smart adserver (technologie de gestion de publicité).
Le chiffre d’affaire SmartAdServer, facturé aux clients à la valeur du CPM (coût pour mille) est reconnu d’après
l’utilisation du logiciel par le client (nombre d’impressions publicitaires délivrées au cours d’un mois donné).
2.14 Résultat financier :
- 58 -
Résultat financier (IAS 16 et 23). - Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier brut, les
produits de trésorerie et les autres charges et produits financiers.
Toutes les charges d'intérêts sont constatées dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues. En application
des normes IAS 16 et IAS 23, les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l'acquisition des actifs
corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif.
2.15 Impôts sur les résultats :
Impôts sur les résultats (IAS 12) –
Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs non courants et
les passifs non courants.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon la méthode du report variable à partir des différences
temporaires existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les taux
d'impôt applicables pour les périodes futures sont retenus pour déterminer les montants d'impôts différés à la
clôture.
Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où il est probable que les résultats fiscaux futurs
permettront leur imputation.
Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont
engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont
également imputés sur les capitaux propres.
L’impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l’impôt exigible.
Il n’est pas tenu compte du solde net d’impôts différés actifs issu des différences temporaires entre les valeurs
fiscales et consolidées des actifs et des passifs des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation.
2.16 Résultat par action :
Résultat par action (IAS 33). - Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen
d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le groupe.
Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la
conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants et la valeur des biens ou services à recevoir au titre de
ces bons.
2.17 Flux de trésorerie :
Tableau des flux de trésorerie (IAS 7). - La marge brute d'autofinancement figurant au tableau des flux de
trésorerie consolidée correspond à la trésorerie nette dégagée par les activités opérationnelles à l'exclusion de
celle provenant des variations du besoin en fonds de roulement.
2.18 Information sectorielle :
Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de produits ou services (secteur
d’activité) ou dans la fourniture de produits ou de services au sein d’un environnement économique particulier
(secteur géographique), et exposée à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des
autres secteurs.
Le premier et seul niveau d’information sectorielle du Groupe est le « secteur d’activité ».
En effet, et à l’exception de la technologie de gestion de la publicité ,l’activité des sites étrangers étant non
significative au regard du groupe (inférieure à 15% du chiffre d’affaires consolidé), la présentation par zone
géographique n’est pas pertinente à ce jour.
L’organisation par activité est la suivante :
-
Ventes de publicité et autres services;
Technologie de gestion de publicité
Cette répartition répond aux critères d’IAS 14 « Information sectorielle », les risques et rentabilités étant différents
selon les secteurs précités.
- 59 -
Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités
opérationnelles. Ils comprennent les écarts d’acquisition attribuables, les immobilisations incorporelles et
corporelles, ainsi que les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles du secteur. Ils n’incluent pas les
impôts différés actifs, les autres participations ainsi que les créances et autres actifs financiers non courants. Ces
actifs sont regroupés dans la ligne « actifs non alloués ».
Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d’un secteur, qui sont directement attribuables à ce
secteur ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Ils comprennent les passifs courants et non courants à
l’exception des dettes financières et des impôts différés passifs. Ces passifs sont regroupés dans la ligne « passifs
non alloués ».
La note 8 présente, pour chaque secteur d’activité, des informations sur les produits et les résultats ainsi que
certaines informations relatives aux actifs et aux passifs et aux investissements.
2.19 Description de l’activité du Groupe :
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, auFeminin.com a renforcé sa place de premier éditeur de
magazines féminins interactifs en Europe, avec une audience qui a continué à progresser, pour atteindre 16,1
millions de visiteurs uniques mensuels en décembre 2008 (source : Comscore).
Les revenus du groupe ont augmenté de 10%, grâce au développement des recettes publicitaires internationales
(+74%) et de l’activité logicielle Smart Adserver (+43%). En France, l’activité publicitaire a reculé de 11%, en
raison du contexte économique difficile, en particulier en fin d’année, et du réveil de la concurrence.
Pour renforcer son leadership, auFeminin.com a développé ses structures, enrichi ses contenus, et lancé de
nombreux projets innovants.
La société développe et commercialise également SmartAdServer, un des principaux logiciels de publicité sur
Internet pour les sites, les agences et les clients.
- 60 -
3. PERIMETRE DE CONSOLIDATION
3.1 Variations de périmètre au cours de la période :
Entrées des sociétés Smartadserver Limited, soFeminine.co.uk Limited et goFeminin.de.Gmbh.
3.2 Liste des sociétés du périmètre de consolidation :
La liste des sociétés consolidées est la suivante :
Sociétés
Adresse du siège social
% contrôle
auFeminin.com
alFemminile.com
enFemenino.com
auFeminin.com Productions
SmartAdServer
Marmiton
SmartAdServer Limited
soFeminine.co.uk
goFeminin.de
78, avenue des Champs Elysées - 75008 Paris
Via Giovanni da Udine,34 - 20156 Milan
A.Rodriguez Santa Maria 29 - 28002 Madrid
25 Shaftesbury Avenue, London W1B 7EQ
Axel Springer Strasse 65 - 10969 Berlin
Société Mère
100,00%
99,98%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Méthode de
consolidation
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
Les sociétés alfemminile.com et enfemenino.com n’ont pas eu d’activité au cours de l’exercice 2008.
- 61 -
4. NOTES SUR LE BILAN ACTIF
4.1 Actif immobilisé = 17 468 K€
Les mouvements de l’exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
4.1.1 Ecart d’acquisition = 9 193 K€
AuFeminin.com a conclu un accord concernant l’acquisition des actifs d’Onmeda (portail santé d’Onvista AG) au
travers de sa filiale allemande goFeminin pour un montant de 5 569 K€ le 1er juillet 2008.
La valorisation de l’écart d’acquisition, constaté suite à l’acquisition des actifs d’Onmeda, se décompose comme
suit :
Total prix d'acquisition
Marque
Immobilisations incorporelles et corporelles
5 569
1 675
1 895
Ecart d'acquisition
1 999
Un montant de 1 675 K€ a été alloué à la marque Onmeda. Etant donné la volonté du groupe de conserver cette
marque pour une période indéfinie, elle est considérée comme actif incorporel à durée de vie indéfinie, et ne fait
pas l'objet d'amortissement.
AuFeminin.com a acquis 100% des titres de la société Marmiton S.A.S. le 15 décembre 2006.
Marmiton est le 1er site francophone de gastronomie. Créé il y a 6 ans, ce site bénéficie d’une large audience.
Cette acquisition permet de bénéficier du savoir-faire des équipes sur le développement de sites thématiques et
communautaires.
La valorisation de l’écart d’acquisition, constaté suite à l’acquisition de Marmiton, se décompose comme suit :
Total prix d'acquisition
Situation nette au 31/12/2006
Activation des reports déficitaires
Situation nette réévaluée
Marque
Impöt différé sur allocation de la marque
7 591
262
1
263
520
179
Ecart d'acquisition
6 987
- 62 -
Un montant de 520 K€ a été alloué à la marque Marmiton. Etant donné la volonté du groupe de conserver cette
marque pour une période indéfinie, elle est considérée comme actif incorporel à durée de vie indéfinie, et ne fait
pas l'objet d'amortissement. Un impôt différé de 179 k€ a été reconnu sur cette allocation.
Ce poste comprend également l’écart d’acquisition relatif à l’acquisition de la société Tiboo le 1er février 2007. Le
prix d’achat total de cette société s’élève à 220 K€, pour une situation nette de 14 K€, soit un écart d’acquisition
de 206 K€.
Cette acquisition permet à auFéminin.com d’étendre son offre sur l’univers des jeunes mamans.
Conformément à IFRS 3, la société dispose de douze mois pour allouer cet écart d’acquisition. A l’issue de cette
période, l’écart d’acquisition n’a pas été alloué.
4.1.2 Immobilisations brutes = 8 275 K€
Actif immobilisé : mouvements 2008
A l'ouverture Augmentation
Diminution
A la clôture
Fonds de commerce
113
1 434
3 907
Total immobilisations incorporelles
1 548
3 907
Matériel bureau, transport, info et mobiliers
15
2 343
28
328
Total immobilisations corporelles
2 357
355
0
2 714
106
0
0
106
4 011
4 263
0
8 275
Diminution
A la clôture
Autres immobilisations financières
TOTAL
Actif immobilisé : mouvements 2007
113
5 342
0
5 455
43
2 671
Fonds de commerce
113
744
689
Total immobilisations incorporelles
856
689
14
1 841
1
501
Total immobilisations corporelles
1 855
503
0
2 357
97
12
-3
106
2 809
1 204
-3
4 011
TOTAL
113
1 434
0
1 548
15
2 343
4.1.3 Amortissements et provisions sur actif immobilisé = 3 022 K€
Amortissements et provisions :
mouvements 2008
A l'ouverture
Augmentation
556
467
Total amortissements incorporels
556
467
9
1 536
3
451
Total amortissements corporels
1 545
455
0
1 998
2 100
922
0
3 022
TOTAL
Diminution
A la clôture
1 023
0
1 023
12
1 987
- 63 -
Amortissements et provisions :
mouvements 2007
A l'ouverture
Augmentation
373
182
Total amortissements incorporels
373
182
7
1 162
2
374
Total amortissements corporels
1 169
376
0
1 545
1 542
558
0
2 100
TOTAL
Diminution
A la clôture
555
0
555
9
1 536
4.2 Etat des clients et autres débiteurs = 16 853 K€ (valeur brute)
ETAT DES CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS
MONTANT BRUT MONTANT BRUT
31/12/2007
31/12/2008
Avances et acomptes
Etat impôts et taxes
Actionnaires capital souscrit appelé non versé
Autres actifs circulants et charges constatées d'avance
TOTAL
21
13 580
657
0
191
14 449
35
14 574
2 023
0
221
16 853
Des créances clients sont compensables contractuellement à hauteur de 2 074 K€ au 31.12.2008 contre 1 858 K€
au 31.12.2007 avec des prestations rendues ou à rendre et non encore facturées par les fournisseurs dont le total
s’élève à 2 070 K€ au 31.12.2008 contre 1 869 K€ au 31.12.2007. La différence entre les créances et dettes
compensables s’explique par le fait qu’auFeminin n’a pas réalisé au 31.12.2008 toutes les publicités commandées.
Il existe donc un écart entre les créances et les dettes.
L’ensemble des créances est à échéance de moins d’un an.
Les créances clients non encaissés, hors échanges, de plus d’un an représentent 711 k€ HT au 31 décembre
2008, Ces créances concernent principalement des agences et des clients industriels ne présentant aucun risque
de contre partie.
Dépréciation d’actif courant = 588 K€
Montant
2007
Montant
2008
Dépréciation des comptes clients
475
588
TOTAL
475
588
Dépréciations
Les créances clients en France échues depuis plus de 6 mois, dont le risque de non-recouvrement est probable,
ont été dépréciées à 100% au 31 décembre 2008.
- 64 -
Produits à recevoir
Montant
31/12/2007
Montant
31/12/2008
Clients factures à établir
- Dont échanges
Fournisseurs avoirs à recevoir
Etat et organismes sociaux à recevoir
Intérêts courus sur BMTN et compte à terme
Produits de placements de Sicav
14
0
27
15
304
209
131
26
32
325
330
16
TOTAL
568
834
Charges constatées d’avance = 115K€
Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires et notamment de factures de frais
généraux non encore consommés à la clôture de l’exercice dont la répercussion sur le résultat est reportée sur la
période ultérieure.
Montant
31/12/2007
Montant
31/12/2008
Charges constatées d'avance sur frais généraux
Charges constatées d'avance sur publicité Web
115
0
115
0
TOTAL
115
115
4.3 Trésorerie et équivalent de trésorerie = 15 821 K€ (valeur brute)
Eléments
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL
Montant
31/12/2007
Montant
31/12/2008
19 417
1 267
20 684
14 578
1 243
15 821
Le détail de valeurs mobilières de placement est le suivant :
Eléménts
BMTN et comptes à terme
Sicav
Intérêts courus sur BMTN et compte à terme
TOTAL
Valeur brute
Valeur
d'inventaire
13 999
233
330
13 999
249
330
14 562
14 578
- 65 -
5. NOTES SUR LE BILAN PASSIF
5.1 Capital social = 1 792 646,20 €
Le capital social de la société, au 31 décembre 2008 est de 1 792 646,20 euros, divisé en 8 963 231 actions d’un
nominal de 0.20 euro chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
La variation des capitaux propres entre le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2008 a été détaillée en IV.
BSPCE , Stocks options et actions gratuites
Des BSPCE, des stocks options et des actions gratuites ont été attribués à certains cadres dirigeants et salariés. Le
nombre de BSPCE, stocks options et actions gratuites attribués et non encore exercés au 31 décembre 2008
s’élève à 250 964, soit une dilution maximale de 2,73 % du capital.
a) BSPCE
Plan n°1
31.03.00
Plan n°2
12.05.00
Plan n°3
26.06.00
Plan n°4
17.05.01
Plan n°5
25.04.02
30 759
21 724
75 117
21 263
133 500 (a)
128 000
souscrites
30 759
21 724
75 117
21 263
261 500
31.03.00
12.05.00
26.06.00
07.11.00
20.12.00
09.02.01
17.05.01
11.09.02
30 759
21 724
75 117
21 263
126 545
31.03.05
12.05.05
60 mois après
émission
17.05.06
31.03.2005
2,33 euros
2,33 euros
7,60 euros
7,60 euros
0,89 euros
0
0
0
0
0
BSPCE levés
BSPCE annulés
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Date d'émission
- 66 -
souscrites
Date d'émission
Plan n°6
25/04/2003
Plan n°7
29/06/2004
Plan n°8
27/05/2005
400 000
250 000 (b)
500 000
500 000
650 000
500 000
500 000
11.09.2003 350 000
22.04.2004 48 500
08/12/2004 9000
06/10/2005 20 000
398 500
9 000
20 000
28.06.09
26.05.10
2,63 euros le 11.09.2003
4,49 euros le 22.04.2004
7,06 euros le 08/12/2004
18,15 euros
BSPCE levés
BSPCE annulés
10 854
2 790
100
7 964
1 000
1 000
0
0
20 000
0
0
20 000
(a) L'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 25 avril 2002 a autorisé le conseil d'administration à
émettre à titre gratuit 133.500 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, destinés à remplacer
70.994 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise précédemment émis par la société entre le 31 mars
2000 et le 17 mai 2001.
(b) L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 25 avril 2003 a autorisé le conseil d'administration à
émettre à titre gratuit 250.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise destinés à remplacer
2000 et le 17 mai 2001.
b) Options de souscription
Plan n°1
31.03.00
Plan n°2
17.05.01
Plan n°3
25.04.2002
Plan n°4
22.06.2006
200 000
180 000
62 222
500 000
souscrites
200 000
180 000
62 222
500 000
Date d'émission
options
options
options
otpions
options
à l'ouverture
émises en 2008
levées
annulées
11.04.00
03.05.00
26.06.00
28.08.00
07.11.00
20.12.00
26.04.01
32 730
32 730
6 026
3 876
41 356
3 926
7 852
27.06.01 5 889
14.09.01 1 963
04.07.2006 64 000
20.12.2006 10 000
28.04.2008 99 000
128 496
7 852
0
10 ans après émission
10 ans après
émission
10 ans après
émission
8 ans après émission
18,60 le 04.07.06 21,21
le 20.12.06 20,46 le
28.04.08
2,33 (11.04.00 et 03.05.00)
puis 7,60 euros
7,60 euros
NA
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
173 000
74 000
99 000
0
0
173 000
- 67 -
c)
Actions gratuites
Plan n°1
22.06.2006
150 000
Nombre d'actions pouvant être souscrites
150 000
Date d'émission
Date d'échéance des actions
04.07.2006 10 000
18.01.2007 17 000
03.05.2007 5 000
24.09.2007 5 000
21.02.2008 60 000
28.04.2008 53 000
150 000
date d'attribution
actions
actions
actions
actions
actions
à l'ouverture
émises en 2008
levées
annulées
37 000
113 000
0
100 000
50 000
En application de IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, ces attributions ont fait l’objet d’une évaluation à leur
juste valeur à la date d’octroi. La juste valeur des attributions d’options sur l’exercice 2008 a été appréciée sur la
base du modèle Black & Scholes.
Les hypothèses retenues pour le calcul de la charge sont les suivantes :
·
·
·
·
·
·
Volatilité annuelle attendue du prix de l’option : 25% sur l’ensemble des plans
Taux de turnover ou d’annulation d’options : 15% par an
Durée de vie de l’option
Début de la période d’exercice pour les BCE
2 ans pour les actions gratuites
4 ans pour les stocks options
Il en résulte un impact de 617 K€ dans le compte de résultat au 31 décembre 2008 sur la ligne « charge de
personnel ».
5.2 Provisions = 110 K€
Nature des provisions
A
l'ouverture
Reprise
suite à
Augmentation utilisation
- Réclamations contentieuses
- Charges en cours sur litiges sociaux
France
- Engagements de retraite
50
72
4
5
TOTAL
54
76
Reprise
sans
utilisation
A la clôture
-20
102
0
8
-20
0
110
- 68 -
5.3 Etat du passif courant = 8 334 K€
Etat des dettes
Montant total
31/12/2007
Montant total
31/12/2008
2
3
59
3 129
8 976
63
77
254
2
0
114
3 589
4 200
105
48
276
12 562
8 334
Etablissements de crédit
Emprunts et dettes fi diverses
Avances et acomptes reçus
Fournisseurs
Autres dettes
TOTAL
L’ensemble du passif courant est à moins d’un an.
Des dettes fournisseurs sont compensables contractuellement à hauteur de 2 070 K€ au 31.12.2008 contre 1 869
K€ au 31.12.2007 avec des prestations rendues ou à rendre et facturées aux clients (voir créances clients).
5.4 Charges à payer = 3 614 K€
Charges à payer
Etablissement de crédit
Factures non parvenues
- Dont échanges
Clients RRR à accordés
Charges sociales et fiscales à payer
TOTAL
Montant
31/12/2007
Montant
31/12/2008
2
2 409
1 768
0
509
2
2 329
1 921
40
1 243
2 921
3 614
- 69 -
6. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
L’ensemble des montants sont présentés en milliers d’euros.
6.1 Ventilation du chiffre d’affaires = 24 721 K€
Le chiffre d'affaires de la période se décompose par nature de la manière suivante :
31/12/07
12 mois
Ventes de publicité
Autres services
TOTAL
31/12/08
12 mois
18 869
385
3 269
83,78%
1,71%
14,51%
19 377
405
4 939
78,38%
1,64%
19,98%
22 523
100%
24 721
100%
La ligne autres services comprend principalement le chiffre d’affaires relatif au logiciel de gestion de la publicité.
6.2 Autres charges et produits opérationnels
Montant HT
31/12/2007
12 mois
Montant HT
31/12/2008
12 mois
Plus ou moins values de cessions d'actifs courants
Plus ou moins values de cessions d'actifs non courants
Reprises de provisions
Dépréciations
Autres charges et produits opérationnels
78
3
TOTAL
78
3
6.3 Autres achats et charges externes = 4 773 K€
Nature des charges
Coûts techniques
Communication
Campagnes publicitaires
Honoraires juridiques et fiscaux
Frais de fonctionnement général
Frais de recrutement à l'étranger
TOTAL
Montant HT
31/12/2007
12 mois
Montant HT
31/12/2008
12 mois
792
64
1 143
251
1 005
0
1 094
277
1 435
455
1 473
38
3 254
4 773
- 70 -
6.4 Résultat financier = 613 K€
Montant
31/12/07
12 mois
Détail du résultat financier
Intérêts des placements en BMTN
Produits de placements de Sicav MONEPLUS
Produits financiers
Charges financières
Chages nettes sur cession de VMP
RESULTAT FINANCIER
Montant
31/12/08
12 mois
308
210
4
487
139
7
-9
-19
-2
513
613
6.5 Impôt sur le résultat = 3 677 K€
Les SAS Marmiton et SmartAdserver ainsi que la SARL auFeminin.com Productions sont intégrées fiscalement.
Les principaux composants de l’impôt sur les bénéfices sont les suivants, au 31 décembre 2008 et au 31 décembre
2007 :
En KE
Impôt exigible
Impôt différé
Impôt sur le résultat
31/12/2007
(4 724)
(54)
(4 778)
31/12/2008
(3 809)
132
(3 677)
Le taux d’impôt utilisé est de 33,33% + 3.3 % de contribution sociale.
- 71 -
Le rapprochement entre la charge d’impôt obtenue en appliquant le taux d’impôt en vigueur au résultat avant
impôt et la charge d’impôt obtenue en appliquant le taux d’impôt réel du Groupe est le suivant :
Résultat courant avant impôt
31/12/2008
10 119
Taux d'IS
Contribution
33,33%
3,30%
IS de base
Contribution
3 373
86
Impôt théorique
3 459
Impôts différés
Impôt réel
Ecart
3 809
(132)
3 677
218
Différences permanentes (IFRS 2)
Différences taux
Total
Ecart résiduel
212
3
215
(3)
Au 31 décembre 2008, l’impôt différé actif s’élève à 243 K€ et l’impôt différé passif s’élève à 375 K€.
6.6 Résultat par action
2007
2008
Résultat net part du Groupe (milliers d'euros)
Nombre moyen pondéré d'actions ( milliers)
8 790
8 856
6 442
8 961
Résultat en euros par action
0,99
0,72
Résultat net part du Groupe (milliers d'euros)
Nombre moyen pondéré d'actions ( milliers)
Nombre d'actions théorique complémentaire (milliers)
Nombre moyen d'actions retenu pour la détermination du résultat dilué par action (milliers)
8 790
8 856
112
8 968
6 442
8 961
41
9 002
0,98
0,72
- 72 -
7. AUTRES INFORMATIONS
7.1 Charges de personnel
Les charges de personnel 2008 comprennent notamment une augmentation de 598 K€ correspondant à la mise en
place de la participation et une augmentation de 617 K€ en application de IFRS 2 - Paiement fondé sur des
actions (voir note 5.1).
7.1.1 Effectif moyen consolidé
31/12/2007
31/12/2008
Cadres
Employés
36
27
67
30
TOTAL
63
97
Catégories de salariés
France
Europe
Total
Cadres
Employés
55
30
12
0
67
30
TOTAL
85
12
97
7.2 Engagements donnés et reçus :
Nature des engagements donnés
Contrats de location simple (loyers et charges locatives
à venir)
Contrats de location lognue durée (loyers à venir)
TOTAL
Dont < 1 an
De 1 à 5 ans
Montant
2007
Montant
2008
606
1 525
446
1 079
7
13
5
8
613
1 538
451
1 087
> 5 ans
0
Engagements reçus : néant
7.3 Rémunération des dirigeants
Les rémunérations brutes totales (y compris avantage en nature) versées aux dirigeants au 31 décembre 2008
sont de 150 K€, dont avantages en nature pour 0 K€.
Aucune retraite complémentaire n’a été souscrite au profit des dirigeants.
Au 31 décembre 2008, les dirigeants du Groupe ne disposent d’aucune action gratuite et stock option.
8. Information sectorielle
- 73 -
COMPTE DE RESULTAT SECTORIEL (en K€)
Rubriques
Produits
31/12/08
31/12/08
31/12/08
31/12/08
Ventes de
publicité et
autres services
Technologie de
gestion de
publicité
Opérations
intra-groupe
TOTAL
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
20 361
4 364
-4
24 721
-829
706
148
-430
-7
-4 488
-970
25
-437
685
-4 773
-400
-30
-430
-7 326
-1 160
-8 486
-534
-170
-388
1
-922
-169
-169
0
148
-22
7 551
1 956
0
9 507
Salaires et charges sociales
COMPTE DE RESULTAT SECTORIEL (en K€)
Rubriques
Produits
31/12/07
31/12/07
31/12/07
31/12/07
Ventes de
publicité et
autres services
Technologie de
gestion de
publicité
Opérations
intra-groupe
TOTAL
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
19 472
3 051
420
97
22 523
-439
78
342
-3 254
-374
0
-3 123
-473
-345
-12
-357
-4 373
-513
-4 886
-221
-102
-337
-13
-558
-115
-97
0
97
0
11 257
1 800
0
13 056
Salaires et charges sociales
-374
- 74 -
Bilan (milliers d'euros) au 31.12.2008
Actifs sectoriels
dont immobilisations incorporelles et corporelles
Actifs non alloués
Ventes de
publicité et
autres
services
Technologie
de gestion de
publicité
Comptes
courants
intersecteurs
TOTAL
41 599
6 119
643
-945
46 773
643
0
Total des actifs consolidés
41 599
6 119
-945
46 773
Passifs sectoriels
Passifs non alloués
41 599
6 119
-945
46 773
0
Total des passifs consolidés
41 599
6 119
-945
46 773
3 842
86
421
11
Ventes de
publicité et
autres
services
Technologie
de gestion de
publicité
Autres informations
Acquisition d'immob. corporelles et incorporelles
Effectifs moyen
Bilan (milliers d'euros) au 31.12.2007
Actifs sectoriels
dont immobilisations incorporelles et corporelles
Actifs non alloués
4 263
97
Comptes
courants
intersecteurs
TOTAL
40 320
3 895
610
-420
43 795
610
0
Total des actifs consolidés
40 320
3 895
-420
43 795
Passifs sectoriels
Passifs non alloués
40 320
3 895
-420
43 795
0
Total des passifs consolidés
40 320
3 895
-420
43 795
363
58
310
5
Autres informations
Acquisition d'immob. corporelles et incorporelles
Effectifs moyen
673
63
- 75 -
9. Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en
charge par le groupe.
Exercice couvert : du 1er janvier au 31 décembre 2008
ERNST & YOUNG
Montant en €
%
CONSTANTIN
Montant en €
%
Audit
Commissariat aux comptes, Certification,
examen des comptes individuels et consolidés
Missions accessoires
TOTAL
50 000
100,00%
31 000
100,00%
0
0,00%
0
0,00%
50 000
100,00%
31 000
100,00%
10. EVENEMENTS POST CLOTURE
Neant.
- 76 -
COMPTES SOCIAUX
Rapport général des commissaires aux comptes
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre
rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
-
le contrôle des comptes annuels de la société AUFEMININ.COM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
-
la justification de nos appréciations ;
-
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I.
OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels
ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres
méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il
consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la
présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II.
JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des titres de
participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous
avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans la note 2.2 de
l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris
dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce
rapport.
III.
VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
−
la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion
du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les
comptes annuels,
−
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages
versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de
la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle, aux participations réciproques et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de
vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
- 77 -
Levallois-Perret et Paris La Défense le 27 mars 2009
CONSTANTIN ASSOCIES
ERNST & YOUNG AUDIT
Jean Paul SEGURET
CONSTANTIN ASSOCIES
DenisTHIBON
ERNST & YOUNG AUDIT
114, rue Marius Aufan
92532 – LEVALLOIS-PERRET CEDEX
Faubourg de l’Arche
11, allée de l’Arche
92037 - PARIS LA DEFENSE CEDEX
- 78 -
BILAN SOCIAL ACTIF (en K€)
Rubriques
31/12/08
Montant Brut
Dépréciation
31/12/07
Montant Net
Montant Net
505
-225
280
264
1 657
-1 262
395
472
Titres de participation
Prêts
13 697
46
358
-62
-46
13 634
0
358
8 209
0
358
Immobilisations financières
14 100
-108
13 992
8 567
ACTIF IMMOBILISE
Note 4.1
16 262
-1 595
14 667
9 303
Note 4.2
et 4.3
11 234
-450
10 783
10 942
Autres créances
Note 4.2
et 4.3
2 865
-402
2 464
1 163
0
0
0
11 063
11 063
17 700
518
518
573
105
105
110
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Note 4.4
Disponibilités
Note 4.6
ACTIF CIRCULANT
25 786
-852
24 934
30 488
TOTAL DE L'ACTIF
42 048
-2 447
39 601
39 791
- 79 -
BILAN SOCIAL PASSIF (en K€)
Rubriques
Au 31/12/08
Au 31/12/07
Capital social
1 793
1 792
Prime d'émission
4 304
4 287
177
177
35
38
Réserve légale
Réserve réglementée
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Provisions réglementées
21 627
10 727
4 970
10 899
193
122
Capitaux propres
Note 5.1
33 099
28 043
Provisions pour risques et charges
Note 5.2
307
160
Dettes financières à court terme
Note 5.3
1
1
Avances et acomptes
Note 5.3
110
57
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Note 5.3
3 234
3 298
Note 5.3
2 597
7 887
Note 5.3
14
40
Autres dettes
Note 5.3
26
149
Note 5.5
214
156
6 195
11 588
39 601
39 791
Dettes à court terme et régularisations
TOTAL DU PASSIF
- 80 -
COMPTE DE RESULTAT SOCIAL (en K€)
Rubriques
2008
2007
Chiffre d'affaires net
Note 6.1.1
16 434
17 340
Reprises amortissements, provisions, transferts de charges
Autres produits
Note 6.1.2
425
978
359
812
-17
-11
-4 722
-3 376
-376
-331
-2 955
-1 429
-2 197
-1 043
Dotations provisions sur actif circulant
Dotations provisions risques et charges
-285
-450
-72
-195
-405
-50
Autres charges
-172
-126
7 359
10 778
889
299
0
-107
-15
782
285
8 142
11 063
Achats de marchandises
Note 6.2
Salaires et traitements
Charges sociales
Note 7.1
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers
Reprises sur provisions financières
Charges et dotations financières
RESULTAT FINANCIER
Note 6.3
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises exceptionnelles sur provisions et transferts de charges
Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions
Charges exceptionnels sur opérations de gestion
Charges exceptionnels sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
18
5 782
36
-20
6
-108
-15
-68
-74
5 705
Participation des salariés
-394
-2 704
-5 868
RESULTAT NET
4 970
10 899
0,56
0,56
1,23
1,22
RESULTAT EXCEPTIONNEL
Résultat par action
Note 6.4
- 81 -
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
L'exercice social clos le 31/12/2008 a une durée de 12 mois.
Le total du bilan au 31/12/2008 est de 39 601 K€.
Le résultat net comptable est un bénéfice de 4 970 K€.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
1. ACTIVITE DE L’EXERCICE
AuFeminin.com a poursuivi durant cet exercice l’exploitation de son site en France et à l’étranger (Italie, Espagne
et Allemagne).
AuFeminin.com a procédé à la création de trois nouvelles filiales au cours de l’exercice 2008, une en Allemagne et
deux au Royaume Uni afin de poursuivre le développement du groupe à l’internationnal.
AuFeminin.com a poursuivi durant la période l’exploitation de ses sites en France et à l’étranger (Italie, Espagne,
Allemagne et Angleterre).
Au cours du deuxième semestre 2008, le groupe a intégré avec succès le site Onmeda. Les synergies
commerciales et technologiques ont rapidement été mises en place et ont contribué aux bons résultats de
l’exercice 2008.
AuFeminin.com est la société consolidante du groupe auFeminin.
2. REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les règles et méthodes comptables des comptes arrêtés au 31 décembre 2008 sont identiques à celles des
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 et conformes au plan comptable français.
Les principes comptables fondamentaux ont été appliqués correctement :
o
o
o
o
Image fidèle, comparabilité, continuité d’activité.
Régularité, sincérité.
Prudence.
Permanence des méthodes, hormis la nouvelle réglementation relative aux actifs immobilisés.
2.1 Immobilisations
Méthode par composants
Les composants et leur traitement comptable sont définis aux articles 311-2 et 321-14 du PCG, résultant des
règlements du CRC 2002-10 et 2004-06.
Le composant correspond à un élément d'une immobilisation corporelle, dont l'utilisation est différente de celle de
cette immobilisation. Deux catégories de composants sont répertoriées :
- les composants correspondant aux éléments principaux d'immobilisation corporelle devant être remplacés en
cours de vie de l'immobilisation : ces composants sont dits de première catégorie ;
- les composants correspondant à certaines dépenses de gros entretien ou de grandes révisions, qui doivent être
engagées selon un programme pluriannuel prévisionnel : ces composants sont dits de deuxième catégorie.
Le traitement des composants est le suivant :
- à l'origine, c'est-à-dire lors de l'acquisition d'une immobilisation corporelle ou lors de la première application de la
méthode par composants, les éléments qui répondent à la définition des composants sont identifiés à l'actif
distinctement de l'immobilisation. Le prix d'acquisition de l'immobilisation est ainsi décomposé à l'actif entre les
composants, le solde constituant la « structure » du bien ;
- 82 -
- en cours de vie, un plan d'amortissement distinct est suivi pour chacun des composants ainsi identifiés, ainsi que
pour la structure ;
- en cas de remplacement, le composant remplacé doit être sorti de l'actif, sa valeur nette comptable étant
comptabilisée en charges ; la valeur du composant de remplacement est en contrepartie inscrite à l'actif, et doit
alors être amorti selon son propre plan d'amortissement.
Compte tenu de la nature des immobilisations de la société aucun composant n’a été identifié.
Amortissements
La société applique les règlements CRC 2002-10 et 2004-06 sur les actifs.
Les logiciels, les licences, les marques et les fonds de commerce acquis par l’entreprise sont enregistrés au bilan
pour leur valeur d’acquisition.
Les logiciels et les licences sont amortis en linéaire sur une période de 3 ans.
Un amortissement dérogatoire a été comptabilisé au titre de l’exercice 2008 concernant les logiciels.
Les marques et les fonds de commerce ne sont pas amortis.
Recherche et développement
Les frais de création et de développement du site internet ne sont pas portés à l’actif, mais directement pris en
charges au-cours de l’exercice de l’engagement de la dépense. Ceux-ci sont estimés à 1 164 K€ au cours de
l’exercice 2008.
Les immobilisations corporelles sont enregistrées au bilan pour leur valeur d’acquisition et sont amorties sur les
durées d’utilisation suivantes :
Matériels :
Installations générales :
Matériel de transport (occasion)
Matériels de bureau et informatiques :
Mobiliers :
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
sur
sur
sur
sur
sur
5 ans,
10 ans,
2 ans
3 ans,
10 ans.
Un amortissement dérogatoire à été comptabilisé au titre de l’exercice 2008 concernant les matériels de bureaux
et informatiques.
Immobilisations financières
Le nombre d’actions propres acquises en 2008 s’élève à 0 et le nombre d’actions propres cédées est de 0. Au 31
décembre 2008, le nombre d’actions propres est de 84.768 pour une valeur de 255 K€ au bilan.
2.2.Titres de participation
Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition. Ils sont dépréciés lorsque leur valeur d’utilité est
inférieure au coût d’acquisition.
La valeur d’utilité est fondée sur la quote-part des capitaux propres des entreprises concernées, ainsi que sur
l’intérêt de détenir ces sociétés et sur leurs perspectives de développement qui résultent des business plans.
Les titres de participation se détaillent comme suit :
AuFéminin.com Productions, créée en 2000
AlFeminile.com, créée en 2000
EnFemenino.com, créée en 2000
SmartAdserver, créée en 2005
Marmiton, acquise en 2006 (les titres de participation comprennent les frais d’acquisition soit 90 K€ pour
2006)
- 83 -
-
GoFeminin.de, créée en 2008
SoFeminine.co.uk, créée en 2008
SmartAdServer Ltd, créée en 2008
Il existe au 31 décembre 2008, une provision sur titres d’un montant de 62 K€ sur la filiale italienne du fait de la
réduction prochaine du capital social de cette dernière.
2.3. Clients
Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision est enregistrée à hauteur du montant
dont le recouvrement est jugé improbable.
2.4. Chiffre d’affaires
Le chiffre d'affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des
avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et
avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.
Le chiffre d’affaires de la société se compose des éléments suivants :
(i) Les contrats de vente ou d’échange d’espace publicitaire :
•
•
Pour les contrats de vente terminés à la clôture :
Ces contrats prévoient la diffusion d’insertions publicitaires sur un ou plusieurs sites, sur une période
déterminée. La valeur des contrats dépend du nombre de pages vues demandé par l’annonceur. Le chiffre
d’affaires reconnu dans le compte de résultat correspond :
- soit à la valeur du contrat lorsque le nombre de pages vues prévu au contrat est atteint ;
- soit à la valeur des pages vues lorsque le nombre de pages vues convenu entre les deux parties n’est pas
atteint.
Pour les contrats de vente en cours à la clôture :
soit à la valeur du contrat prorata temporis lorsque le nombre de pages vues prévu au contrat pour la
période considérée est atteint ou supérieur;
- soit à la valeur des pages vues lorsque le nombre de pages vues convenu entre les parties n’est pas
atteint.
-
•
Les opérations d'échanges ne sont reconnues que si les deux prestations échangées ne sont pas
considérées comme similaires (c’est-à-dire notamment format, nbre, CPM et durée identique et site de
même nature) à hauteur et dans la limite de transactions monétaires similaires. Enfin le revenu des
opérations d'échange qui respectent ces deux conditions est reconnu selon le même principe que les
contrats de vente mentionné ci-dessus.
(ii) Les contrats de marketing direct : le chiffre d’affaires est reconnu lors de l’envoi d’informations
promotionnelles aux internautes référencés dans la base de données d’auFeminin.com.
(iii) Les prestations réalisées au cours de l’exercice pour les filiales.
(iiii) les autres services, dont les services payants (Audiotel,…), le shopping
2.5. Prestations fournies à la société
Les prestations qui sont fournies à la société sont enregistrées lors de leur réalisation. A la clôture de l’exercice,
les prestations facturées non réalisées sont portées en produits constatés d’avance et les prestations délivrées et
non encore facturées sont portées en factures à recevoir. Et plus précisément, les coûts de conception des
campagnes publicitaires sont comptabilisés en charges dès que la prestation est achevée et non au moment de la
diffusion du message publicitaire.
2.6. Trésorerie et Valeurs Mobilières de Placement
Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur prix d’acquisition.
La méthode utilisée lors des cessions est la méthode du “premier entré et premier sorti”.
- 84 -
A la clôture de l’exercice, elles sont dépréciées lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur coût
d’acquisition.
Si la valeur d’inventaire est supérieure au coût d’acquisition aucune plus value n’est constatée dans les comptes.
2.7. Impôts sur les sociétés
L’impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l’impôt exigible. La société a signé une convention
d’intégration avec ses filiales, les SAS SmartAderver et Marmiton et la SARL AuFeminin.com Productions.
2.8. Indemnités de départ à la retraite
Compte tenu du caractère non significatif des engagements de retraite au 31 décembre 2008, basés sur la
convention collective en vigueur dans la société et sur des informations relatives au personnel présent dans la
société à la clôture, aucune provision n’a été enregistrée dans les comptes sociaux au 31 décembre 2008.
2.9. Comptes consolidés
Les comptes de la société AuFéminin.com et de ses filiales font l’objet d’une publication de comptes consolidés
aux normes IFRS arrêtés au 31/12/2008.
La société auFeminin.com est elle-même intégrée dans les comptes consolidés de la société Axel Springer.
2.10. Droit individuel à la formation
Conformément aux dispositions de la loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle, les
sociétés françaises du groupe accordent à leurs salariés, titulaires d’un contrat à durée indéterminée disposant
d’un an d’ancienneté un droit individuel d’une durée de vingt heures minimum par année civile cumulable sur une
durée maximale de six ans et au terme de ce délai et à défaut de son utilisation l’ensemble des droits restera
plafonné à cent-vingt heures.
3. AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
Le groupe dispose pour les sociétés établies en France d’une Délégation Unique du Personnel (DUP) depuis le 17
octobre 2008.
Un accord de participation a été signé le 19 décembre 2008 et s’applique pour la première fois sur les comptes de
l’exercice 2008.
- 85 -
4. NOTES SUR LE BILAN ACTIF
4.1 Actif immobilisé = 14.667 K€
Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
Immobilisations brutes = 16.262 K€
Actif immobilisé
Participation alFemminile
Participation enFemenino
Participation auFeminin.com Productions
Participation Smartadserver
Participation Marmiton
Participation goFeminin
Participation Smartadserver Ltd
Participation soFeminine
Prêt participatif enFemenino
Intérêt sur prêt participatif
444
1 494
100
60
8
513
7 590
Diminution
A la clôture
62
163
36
9
358
0
0
505
1 657
100
60
8
513
7 590
5 425
0
0
36
9
358
10 612
5 650
0
16 262
5 425
0
0
TOTAL
Les variations sur le postes autres immobilisations financières concernent les dépôts et cautions (voir 2.1
Immobilisations financières).
Les autres immobilisations financières comprennent principalement les actions propres de la société et le dépôt
relatif aux locaux. Ce dernier est à échéance de plus d’un an.
Amortissements et provisions d'actif immobilisé = 1.595 K€
Amortissements et provisions
A l'ouverture
Augmentation Diminution
Immobilisation financières
Prêt participatif enFemenino
180
1 022
62
46
46
240
TOTAL
1 310
285
A la clôture
225
1 262
62
46
0
1 595
La provision sur prêt participatif est détaillée en note 8.
- 86 -
Détail des immobilisations corporelles et incorporelles et amortissements en fin de période
Libellé
Montant Brut
Amortissement
Valeur nette
Durée
297
3
206
13
30
2
1 524
1 524
3 599
225
71
3
206
3
28
1
313
1 487
2 113
3 ans
Non amortiss.
Non amortiss.
5 ans
10 ans
2 ans
3 ans
10 ans
Logiciels
Marques
Malis de fusion
Installallations générales
Matériel de transport
Matériels de bureau et informatique
Mobilier
TOTAL
10
2
1
1 211
37
1 487
4.2 Etat des créances = 14.205 K€
MONTANT BRUT MONTANT BRUT
2007
2008
ETAT DES CREANCES
A MOINS
D'UN AN
Avances et acomptes
Etat impôts et taxes
Capital souscrit appelé non versé
Compte courant
Autres actifs circulants et charges constatées d'avance
59
11 347
450
0
1 051
114
60
11 234
1 742
0
1 061
107
60
11 234
1 742
0
1 061
107
TOTAL
13 021
14 205
14 205
L’ensemble des créances est à échéance de moins d’un an.
Des créances clients sont compensables contractuellement à hauteur 1 860 K€ au 31.12.2008 contre 1 663 K€ au
31.12.2007 avec des prestations rendues mais non facturées par les fournisseurs dont le total s’élève à 1 861 K€
au 31 décembre 2008 contre 1 682 K€ au 31.12.2007.
La différence entre les créances et dettes compensables s’explique par le fait que certains fournisseurs n’ont pas
réalisés au 31.12.2008 les publicités commandées. Il existe donc un écart entre les créances et les dettes.
4.3 Provisions sur actif circulant = 852 K€
Montant
2007
Montant
2008
Provision clients
Provision sur compte courant
405
402
450
402
TOTAL
806
852
Provisions pour dépréciations
Les créances clients échues depuis plus de 6 mois, dont le risque de non-recouvrement est probable, ont été
dépréciées à 100% au 31 décembre 2008.
- 87 -
Na ture de s provisions
A l'ouve rture Augme nta tion
Provisions pour dépréciation des
créances douteuses
405
Provisions pour dépréciation des
comptes courants
402
TOTAL
806
Re prise
450
A la clôture
-405
450
402
450
-405
852
4.4. Valeurs Mobilières de Placement
Eléménts
Nombre Valeur brute Provision
BMTN
Sicav MONEPLUS (*)
Comptes à terme
Intérêts courus sur BMTN et cpte à terme
38
0
Valeur nette
6 373
0
4 400
290
TOTAL
11 063
0
Montant
2007
Montant
2008
Fournisseurs avoirs à recevoir
Etat et organismes sociaux à recevoir
Intérêts courus sur BMTN et cpte à terme
8
27
15
289
70
32
0
290
TOTAL
339
393
Valeur
d'inventaire
6 373
0
4 400
290
6 373
0
4 400
290
11 063
11 063
Plus
value
latente
0
0
4.5. Produits à recevoir par poste du bilan = 393 K€
Produits à recevoir
4.6. Charges constatées d'avance = 105 K€
Les charges constatées d'avance sont composées principalement de charges ordinaires relatives à des prestations
non encore réalisées à la clôture de l’exercice dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice
ultérieur.
Les charges constatées d’avance s’élevaient à 110 K€ au 31 décembre 2007.
- 88 -
5. NOTES SUR LE BILAN PASSIF
5.1. Capital social = 1 792 646,20 €
Le capital social de la société, au 31 décembre 2008 est de 1 792 646,20 euros, divisé en 8 963 231 actions d’un
nominal de 0.20 euro chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
La variation du nombre d’actions est la suivante
Nombre d'actions
31/12/2007
8 959 441
Exercice des
BSCPE
3 790
31/12/2007
8 963 231
La variation des capitaux propres en milliers d’euros entre le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2008 est la
suivante :
31-déc-07 Affectation
du résultat
2007
(K€)
Capital
Prime d'émission
Réserves légale
Réserves règlementées
Résultat
Report à nouveau
Provisions règlementées
1 793
4 287
177
38
10 899
10 727
122
Total capitaux propres
28 043
Résultat
2008
Autres
31-déc-08
1
17
72
1 793
4 304
177
35
4 970
21 627
193
86
33 100
-4
-10 899
10 899
0
4 970
4 970
- 89 -
BSPCE, Stocks options et actions gratuites
Des BSPCE ,des stocks options et des actions gratuites ont été attribués aux cadres dirigeants et aux salariés. Le
nombre de BSPCE, stocks options et actions gratuites attribués et non encore excercés au 31 décembre 2008
s’élèvent à 250 964, soit une dilution de 2.73 % du capital.
d) BSPCE
Plan n°1
31.03.00
Plan n°2
12.05.00
Plan n°3
26.06.00
Plan n°4
17.05.01
Plan n°5
25.04.02
30 759
21 724
75 117
21 263
133 500 (a)
128 000
souscrites
30 759
21 724
75 117
21 263
261 500
31.03.00
12.05.00
26.06.00
07.11.00
20.12.00
09.02.01
17.05.01
11.09.02
30 759
21 724
75 117
21 263
126 545
31.03.05
12.05.05
60 mois après
émission
17.05.06
31.03.2005
2,33 euros
2,33 euros
7,60 euros
7,60 euros
0,89 euros
0
0
0
0
0
BSPCE levés
BSPCE annulés
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Date d'émission
souscrites
Date d'émission
Plan n°6
25/04/2003
Plan n°7
29/06/2004
Plan n°8
27/05/2005
400 000
250 000 (b)
500 000
500 000
650 000
500 000
500 000
11.09.2003 350 000
22.04.2004 48 500
08/12/2004 9000
06/10/2005 20 000
398 500
9 000
20 000
28.06.09
26.05.10
2,63 euros le 11.09.2003
4,49 euros le 22.04.2004
7,06 euros le 08/12/2004
18,15 euros
BSPCE levés
BSPCE annulés
10 854
2 790
100
7 964
1 000
1 000
0
0
20 000
0
0
20 000
(a) L'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 25 avril 2002 a autorisé le conseil d'administration à
émettre à titre gratuit 133.500 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, destinés à remplacer
2000 et le 17 mai 2001.
(b) L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 25 avril 2003 a autorisé le conseil d'administration à
émettre à titre gratuit 250.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise destinés à remplacer
- 90 -
2000 et le 17 mai 2001.
Il n’y a plus d’autorisations d’attribution sur les autres plans présentés ci-dessus.
e) Options de souscription
Dat e de l'asse mblé e gé né rale
Plan n°1
31.03.00
Plan n°2
17.05.01
Plan n°3
25.04.2002
Plan n°4
22.06.2006
Quant it é aut o risé e
200 000
180 000
62 222
500 000
Nombre d'act ions pouvant ê t re
so uscrit e s
200 000
180 000
62 222
500 000
11.04.00 32 730
03.05.00 32 730
26.06.00 6 026
28.08.00 3 876
07.11.00 41 356
20.12.00 3 926
26.04.01 7 852
27.06.01 5 889
14.09.01 1 963
128 496
7 852
0
173 000
10 ans aprè s é mission
10 ans aprè s
é mission
10 ans aprè s
é missio n
8 ans aprè s é mission
18,60 le 04.07.06
21,21 le 20.12.06
20,46 le 28.04.08
Dat e d'é mission
T ot al d'opt ions at t ribué e s
Dat e d'é ché ance de s opt ions
Prix de so uscript ion de s act io ns
opt ions
opt ions
opt ions
ot pions
opt ions
f)
à l'ouve rt ure
é mise s e n 2008
le vé e s
annulé e s
at t ribué e s re st ant à e xe rce r
04.07.2006 64 000
20.12.2006 10 000
28.04.2008 99 000
2,33 (11.04.00 e t
03.05.00) puis 7,60 e uro s
7,60 e uro s
NA
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
74 000
99 000
0
0
173 000
Actions gratuites
Dat e de l'asse mblé e gé né rale
Plan n°1
22.06.2006
Quant it é aut orisé e
150 000
Nombre d'act ions pouvant ê t re
so uscrit e s
150 000
Dat e d'é missio n
T ot al d'act ions at t ribué e s
Dat e d'é ché ance de s act ions
04.07.2006 10 000
18.01.2007 17 000
03.05.2007 5 000
24.09.2007 5 000
21.02.2008 60 000
28.04.2008 53 000
150 000
au minimum 2 ans aprè s la
dat e d'at t ribut io n
Prix de souscript ion de s act ions
act ions
act ions
act ions
act ions
act ions
à l'ouve rt ure
é mise s e n 2008
le vé e s
annulé e s
at t ribué e s re st ant à e xe rce r
37 000
113 000
0
100 000
50 000
- 91 -
5.2. Provisions = 307 K€
Na ture de s provisions
Re prise
Re prise
suite à
sa ns
A l'ouve rture Augm e nta tion utilisa tion utilisa tion A la clôture
Réclamations contentieuses
Litiges prud'homaux
Provision pour risque filiales
TOTAL
50
0
110
160
72
-20
95
167
-20
0
102
0
205
307
5.3. Etat des dettes = 6.195 K€
Etat des dettes
Montant 2007
Montant
2008
1
0
57
3 298
7 887
40
149
156
1
0
110
3 234
2 597
14
26
214
11 588
6 195
Dépôt de garantie
Avances et acomptes
Fournisseurs
Autres dettes
TOTAL
L’ensemble des dettes est à l’échéance de moins d’un an.
Des dettes fournisseurs sont compensables contractuellement à hauteur de 1 861 K€ au 31.12.2008 contre 1 682
K€ au 31.12.2007 avec des prestations rendues et facturées aux clients (voir créances clients).
5.4. Charges à payer par postes du bilan = 2.791 K€
Montant
2007
Montant
2008
Fournisseurs
1
2 142
334
1
2 077
712
TOTAL
2 479
2 791
Charges à payer
5.5. Produits constatés d'avance = 214 K€
Les produits constatés d'avance ne sont composés que de facturations aux clients relatives à des prestations non
encore réalisées à la clôture dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.
Les produits constatés d’avance s’élevaient à 156 K€ au 31 décembre 2007.
- 92 -
6. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
6.1.1 Chiffre d'affaires = 16.434 K€
Montant HT
2007
Taux
Montant HT
2008
Taux
Prestations publicitaires
17 340
100,00%
16 434
100,00%
TOTAL
17 340
100,00%
16 434
100,00%
Nature du chiffre d'affaires
Les prestations publicitaires de 16 434 K€ sont réalisées en France à hauteur de 11 156 K€, et à l’exportation à
hauteur de 5 278 K€.
Les ventes dans le cadre de contrats d’échanges d’espaces publicitaires représentent 199 K€ sur les 16 434 K€ de
ventes de prestations publicitaires.
6.1.2 Autres produits = 961 K€
Les autres produits correspondent principalement à des refacturations de diverses prestations aux filiales (achats
de matériel, services informatiques et services éditoriaux).
6.2. Autres achats et charges externes = 4.722 K€
Nature des charges
Coûts techniques
Communication
Campagnes publicitaires
Honoraires juridiques et fiscaux
Frais de fonctionnement général
Frais de recrutement étranger
TOTAL
Montant HT Montant HT
2007
2008
1 011
55
1 227
251
833
0
3 376
1 611
115
1 504
444
1 011
38
4 722
Les campagnes publicitaires incluent les achats d’espaces réalisés dans le cadre des opérations d’échange pour
231 K€.
- 93 -
6.3 Résultat financier = 782 K€
Détail du résultat financier
Intérêts des placements en BMTN
Intérêts des placements en compte à terme
Produits de placements de Sicav MONEPLUS
Autres produits financièrs
Montant
2007
Montant
2008
296
0
0
3
322
112
452
3
-1
-4
0
-9
-1
-6
-88
-11
285
782
Dotations financières sur filiale Espagnole
Dotations financières sur filiale Italienne
Dotations financières sur filiale Anglaise
Autres charges financières
RESULTAT FINANCIER
La provision sur prêt participatif et la provision sur compte courant sont détaillées en note 4.3 et en note 8.
6.4. Résultat exceptionnel = - 74 K€
Montant
2007
Montant
2008
Charges exceptionnelles sur opération de gestion
Dotations exceptionnelles aux amortiss. et provisions
-15
-68
-20
-108
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES
-83
-128
Reprises provisions et gains sur actions propres
Autres produits exceptionnels
Reprises provisions exceptionnelles amort et prov°
5 778
4
6
0
18
36
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS
5 788
54
RESULTAT EXCEPTIONNEL
5 705
-74
Nature
- 94 -
7. AUTRES INFORMATIONS
7.1. Effectif moyen
Salariés
2007
Salariés
2008
Cadres
Employés
25
21
33
21
TOTAL
46
54
Catégories de salariés
7.2. Engagements donnés et reçus en K€
Nature des engagements donnés
Montant
Contrat de location simple (loyers à venir)
1 525
Contrats de location longue durée (loyers à venir)
13
TOTAL
1 538
Nature des engagements reçus
Montant
Location simple (loyers et charges locatives à venir)
(Sous location)
TOTAL
0
0
Droit individuel de formation
Le nombre d’heures acquises au titre du droit individuel de formation n’ayant pas donné lieu à demande s’élève à
467 heures.
7.3. Impôt
La société a comptabilisé un impôt sur les sociétés de 2 703 K€ au titre de l’exercice 2008.
Répartition de l’impôt hors contribution additionnelle :
Montant
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Participation
Total
Montant IS
8 142
-74
-394
7 674
2 634
-25
0
2 609
Evaluation de la créance future d’impôt à la fin de l’exercice
Situation active au
31/12/08
Différences temporaires
Situation passive au
31/12/2008
86
111
Impôt différé au
31/12/2008
-
25
La créance future d’impôt a été valorisée en appliquant un taux d’impôt de 33,33%.
La société a utilisé la totalité de ses déficits reportables.
La société auFéminin.com est la tête de groupe d’intégration fiscale constitué de SmartAdserver, Marmiton,
auFeminin.com Productions et de auFéminin.com.
- 95 -
La société n’observe pas de différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté sans intégration
fiscale, les sociétés auFéminin.com, SmartAdserver, Marmiton et auFeminin.com Productions réalisant toutes des
bénéfices.
8. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en K€)
Capital social
Capitaux
propres
totaux
Quote- Valeur brute
Valeur
part du
des titres
nette des
détenus
titres
capital
détenu
détenus
en %
Prêts et
Cautions et C.A. H.T. du
avances
avals donnés
dernier
consenties
exercice
par la Sté
par la Sté
clos
Résultat du
dernier
exercice clos
Dividendes
encaissés par la
Sté dans l’ex
Filiales et participations
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
enFemenino.com (1) (3)
60
-447
99,98
60
60
447
0
0
-1
0
100
-14
100,00
100
38
24
0
0
-4
0
auFeminin.com
Productions
8
24
100,00
8
8
285
0
282
16
0
Smartadserver
alFemminile.com (2)
513
2 742
100,00
513
513
126
0
3 051
1 089
0
Marmiton
37
837
100,00
7 590
7 590
123
0
2 152
569
0
goFeminin (4)
25
5 610
100,00
5 425
5 425
33
0
1 506
185
0
SoFeminine.co.uk
0
94
100,00
0
0
91
0
255
112
0
Smartadserver Ltd
0
-75
100,00
0
0
89
0
0
-88
0
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
NEANT
(1) Les prêts (46 K€) et avances (401 K€) de 447 K€ au total sont provisionnés à 100% par la maison mère.
(2) Les capitaux propres totaux incluent l’impact favorable du cumul des abandons de créances par la maison
mère à hauteur de 3 725 K€.
(3) Les capitaux propres totaux incluent l’impact favorable du cumul des abandons de créances par la maison
mère à hauteur de 1 962 K€.
(4) la participation d’auFeminin représente 5 425 k€ dans les capitaux propres de goFeminin.
9. REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Les rémunérations brutes totales (y compris avantage en nature) versées aux dirigeants sur l’exercice 2008 sont
de 150 K€.
Au 31 décembre 2008, les dirigeants du Groupe ne disposent pas de BSPCE et/ou actions gratuites attribués non
exercés.
- 96 -
10. ENTREPRISES LIEES
POSTES
ACTIF
PARTICIPATIONS
PROVISIONS SUR PARTICIPATIONS
PRETS
PROVISION SUR PRÊT
CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
AUTRES CREANCES
PROVISION SUR AUTRES CREANCES
MONTANT CONCERNANT
LES ENTREPRISES LIEES EN
K€
13 697
-62
46
-46
1 146
1 061
-402
PASSIF
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
AUTRES DETTES
333
10
CHARGES
ACHATS DE MARCHANDISES
AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES
AUTRES CHARGES
CHARGES FINANCIERES
-17
-608
-171
-95
PRODUITS
VENTES DE MARCHANDISES
AUTRES PRODUITS
PRODUITS FINANCIERS
17
955
0
11 RISQUES
11.1. Volatilité possible du cours des actions
AuFeminin.com faisant partie des sociétés cotées sur un marché de valeurs de croissance, le cours de ses actions
est susceptible d'être très volatile et sujet à des variations qui peuvent être sans relation avec ses performances
financières. Le développement de l’activité de la Société et l’annonce régulière de nouveaux contrats devraient
toutefois permettre de pallier ce risque.
11.2 Risque de change
L’activité de la société se limitant à la zone euro, les risques dits « de change » ne nécessitent pas de couverture.
12. EVENEMENTS POST CLOTURE
Néant
- 97 -
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les Conventions et Engagements réglementés
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions et engagements réglementés.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et
engagements
qui
ont
fait
l'objet
de
l'autorisation
préalable
de
votre
Conseil d'Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités
essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il
vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à
la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences
ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont
elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L’EXERCICE
Nous avons été informés de la convention relative aux conditions de départ du Président Directeur Général, objet
de
la
cinquième
résolution
de
la
prochaine
assemblée
générale
du
27 avril 2009.
Au titre de cet engagement, il est prévu le versement d’une indemnité d’un montant égal à quatre mois de
rémunération (base de référence : fixe + variable des douze derniers mois) augmenté d’une somme égale à un
mois de rémunération par année écoulée d’exercice du mandat à compter du 15 décembre 2007. Cette indemnité
ne sera due qu’en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie et ne sera pas due si
le Président Directeur Général quitte l’entreprise à son initiative pour exercer de nouvelles fonctions, change de
fonctions à l’intérieur du groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. Elle sera en outre
soumise à la constatation de la réalisation, au jour du versement, de la condition de performance suivante : le
résultat opérationnel (EBIT) au titre de l’exercice précédant la révocation devra au moins être égal à 10 millions
d’euros (après impact de la participation des salariés mais avant prise en compte des charges constatées dans le
cadre de l’application des normes IFRS 2 n’ayant pas d’impact « cash »). Cet engagement a été consenti par le
Conseil d’administration en février 2008 et modifié lors du renouvellement du mandat du Président Directeur
Général de M. Stephann, à l’issue de l’Assemblée générale du 6 mars 2009 ayant renouvelé son mandat
d’administrateur, pour se conformer aux dispositions du Code AFEP-MEDEF de décembre 2008.
Levallois-Perret et Paris La Défense le 27 mars 2009
CONSTANTIN ASSOCIES
ERNST & YOUNG AUDIT
Jean Paul SEGURET
Denis THIBON
- 98 -
2.4 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en
charge par le groupe.
Exercice couvert : du 1er janvier au 31 décembre 2008
ERNST & YOUNG
ERNST & YOUNG
CONSTANTIN
Montant en €
%
Montant en €
%
2007
2008
2007
2008
2007
2008
2007
2008
Audit
Commissariat aux comptes, Certification,
examen des comptes individuels et
consolidés
0
50 000
100,00%
22 000
Missions accessoires
0
0
0,00%
0
TOTAL
0
100,00%
22 000
50 000 100,00%
31 000 100,00% 100,00%
0
0,00%
0,00%
31 000 100,00% 100,00%
- 99 -
2.5 Information financière historique
En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont
incluses par référence dans le présent document de référence:
- le rapport de gestion du conseil d'administration d'aufeminin.com pour l'exercice clos le 31 décembre 2007, tel
que présenté dans le document de référence déposé auprès de l'autorité des marchés financiers le 20 juin 2008
sous le n° D.08-0507;
- les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 figurant respectivement
aux pages 37 à 64 et 67 à 85 du document de référence n°D.07-510 déposé auprès de l’AMF le 20 juin 2008,
- le rapport de gestion du conseil d'administration d'aufeminin.com pour l'exercice clos le 31 décembre 2006, tel
que présenté dans le document de référence déposé auprès de l'autorité des marchés financiers le 28 mai 2007
sous le n° D.07-510;
- les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 figurant respectivement
aux pages 34 à 62 et 63 à 83 du document de référence n°D.07-510 déposé auprès de l’AMF le 28 mai 2007,
- 100 -
III – ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
3.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION
Nom et fonction
Président du
Conseil
d’Administration
Bertrand Stephann
Date de nomination et
durée du mandat
Nommé le 6 mars 2009
jusqu’à
l’issue
de
l’assemblée qui statuera
sur
les
comptes
de
l’exercice clos le 31
décembre 2014 et qui se
tiendra dans l’année 2015
Autres fonctions exercées
•
•
•
•
•
gérant de la sarl aufeminin.com Productions,
Président de la SAS SmartAdServer,
Geschäftsführer (co-gérant) de goFeminin.de GmbH,
Director de Sofeminine.co.uk Ltd.
Président de la SAS Marmiton
•
•
Time Warner Inc. (conseil d’administration)
ProSiebenSat.1 Media AG (conseil de surveillance) jusqu’au
15 janvier 2008
RHJ International SA, Brüssel (conseil de surveillance)
Axel Springer Schweiz AG (conseil d’administration)
dpa Deutsche Presse Agentur GmbH (conseil de
surveillance)
Leipziger Verlags- und Druckereigesellschaft mbH & Co. KG
(Beirat)
Axel Springer Digital TV GmbH (conseil de surveillance)
jusqu’à septembre 2008
B.Z. Ullstein GmbH (Beirat)
Administrateurs
Dr. Mathias Döpfner
Président du Directoire jusqu’à
l’issue
de
d’Axel Springer AG
sur
les
comptes
de
•
•
•
•
•
•
Dr. Julian Deutz
Directeur
Financier
International
d’Axel
Springer AG
jusqu’à
l’issue
de
sur
les
comptes
de
•
•
•
•
•
Axel Springer Budapest GmbH (conseil de surveillance)
Axel Springer Ungarn GmbH (conseil de surveillance)
Axel Springer Schweiz AG (conseil de surveillance)
Axel Springer Polska Sp.zo.o (conseil d’administration)
Gesellschaft Jüdisches Museum Berlin für Development,
Marketing und Service mbH (Directeur Général)
Imdat Solak
Directeur « New Media jusqu’à
l’issue
de
International » d’Axel l’assemblée qui statuera
Springer AG
sur
les
comptes
de
•
Directeur Exécutif of Anima Publishers s.r.o. (Czech
Republic)
Membre du conseil d’administration d’Amiado Group AG
(Switzerland)
Andreas Wiele
Membre du Directoire jusqu’à
l’issue
de
d’Axel Springer AG
sur
les
comptes
de
•
•
•
•
•
•
Bild.T-Online Verwaltungs AG (membre du conseil de
surveillance) jusqu’au 22 janvier 2008.
Zanox.de AG (président du conseil de surveillance)
B.Z. Ullstein GmbH (membre du conseil consultatif)
Jahr Top Special Verlag GmbH (membre du conseil
consultatif)
Axel Springer TV Digital GmbH (membre du conseil de
surveillance) jusqu’à septembre 2008
AS Praha a.s., Czech Republic (membre du conseil de
surveillance) jusqu’à août 2008.
Axel Springer Schweiz AG (Membre du conseil d’administration)
jusqu’à juin 2008
•
Le conseil d'administration s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
- 101 -
Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés.
Il n’existe pas de conflit d’intérêt entre les devoirs des membres du Conseil d’administration à l’égard de la société
et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs..
Liste des accords conclus par la société avec son actionnaire principal :
-
convention de mise à disposition de personnel dans les domaines financier et de gestion des ressources
humaines conclue entre Axel Springer France et la Société à compter du 1er juin 2008 ;
-
convention de prestation de services informatiques conclue entre la filiale SmartAdserver SAS et Axel Springer
AG - Media Impact à compter du 1er juillet 2008 ;
-
convention de commercialisation des sites gofeminin.de et onmeda.de conclue entre la filiale goFeminin.de
GmbH et Axel Springer AG - Media Impact à compter du 1er août 2008 ;
-
convention d’assistance comptable pour la tenue des comptes de la filiale goFeminin.de GmbH conclue entre
ladite filiale et Axel Springer AG - Medien Accouting Service à compter du 1er novembre 2008 ;
-
convention de commercialisation du site aufeminin.ch conclue entre Axel Springer Suisse SA et la Société à
compter du 1er mars 2009.
Il n’existe pas de contrat de services liant les membres du Conseil d’administration à la société ou à l’une de ses
filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.
A la connaissance de la société, aucun membre du Conseil d’administration n’a, au cours des cinq dernières
années, fait l’objet d’une condamnation pour fraude, été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle ou été empêché par un tribunal d’agir en qualité
de dirigeant ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
- 102 -
3.2 DIRECTION DE LA SOCIETE
La direction d’auFeminin.com est assurée par une équipe dirigeante présidée par Bertrand Stephann. Elle regroupe
les personnes suivantes :
Direction Générale
Bertrand Stephann
Anne-Laure Vincent
Christophe Decker
Président du conseil d’administration et Directeur Général
Directeur Général Délégué depuis le 6 mars 2009 (non administrateur)
Directeur Général Délégué depuis le 6 mars 2009 (non administrateur)
D’autres informations sur la direction de la société sont présentées au 1.1.4.5 du présent document de référence.
3.3. REMUNERATIONS ET AVANTAGES
Les informations concernant les rémunérations et avantages des dirigeants figurent dans le rapport de gestion
page 31..
Les rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux de auFeminin.com s’établissent
comme indiqué ci-après, selon la présentation définie par le Code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP et du
MEDEF de décembre 2008, précisée par la recommandation AMF du 22 décembre 2008.
Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant
mandataire social
Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire
social
2007
2008
Bertrand Stephann - Directeur général et Président du Conseil
d'Administration
Rémunération dues au titre de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des des actions de performance attribuées au cours de
l'exercice
18 269 €
0€
150 000 €
0€
0€
0€
Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
2007
2007
Montant dus
2008
Montants versés
2008
Montant dus
Montants versés
Bertrand Stephann - Directeur général et
Président du Conseil d'Administration
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL
18 269
0
0
0
0
18 269
€
€
€
€
€
€
18 269
0
0
0
0
18 269
€
€
€
€
€
€
150 000
0
0
0
0
150 000
€
€
€
€
€
€
150 000
0
0
0
0
150 000
€
€
€
€
€
€
Tableau 3 : Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non dirigeants
Sans objet
- 103 -
Tableau 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque
dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe
Sans objet
Tableau 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque
dirigeant mandataire social.
Sans objet
Tableau 6 : Actions de performance attribuées à chaque mandataire social
Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance attribuées par
Nombre
l'assemblée générale des actionnaires durant
d'actions
l'exercice à chaque dirigeant mandataire
attribuées
social par l'émetteur et par toute société du N° et date du durant
groupe
plan
l'exercice
Plan n°1
20 000
TOTAL
Valorisation
des actions
selon la
méthode
retenue
pour les
Date
Date de
comptes
consolidés d'acquisition disponibilité
22 501 2 ans
4 ans
Conditions de
performance
EBIT et cours de
bourse
21/02/2008
Plan n°2
21/02/2008
10 000
11 251 2 ans
4 ans
EBIT et cours de
bourse
Plan n°3
21/02/2008
30 000
50 224 2 ans
4 ans
EBIT et cours de
bourse
60 000
83 976
En 2008, le seul mandataire social dirigeant que comptait la Société n’a pas été bénéficiaire d’options mais s’est vu
attribuer 60.000 actions gratuites, qui ne donneront toutefois jamais lieu à une attribution définitive, la condition
de performance dont elles étaient affectées, tenant au résultat opérationnel 2008, n’ayant pas été atteinte.
Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social
Sans objet
Tableau 8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’action
Cette information figure dans le rapport de gestion inclus dans le présent document de référence.
Tableau 9 : Options de souscription ou d’achats d’actions consenties aux dix premiers salariés non
mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
- 104 -
OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS OU
BSPCE CONSENTIS DURANT L'EXERCICE AUX DIX
PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES
SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS OU BSPCE
LEVES PAR CES DERNIERS
Options ou BSPCE consentis, durant l'exercice, par
l'émetteur et par toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options ou BSPCE, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans
ce périmètre, dont le nombre d'options et BSPCE ainsi
consentis est le plus élevé (information globale)
Options ou BSPCE levés durant l'exercice par les
dix salariés de l'émetteur , dont le nombre d'options
et BSPCE ainsi levés est le plus élevé (information
globale)
Nombre total
d'options ou
BSPCE
attribués /
d'actions
souscrites ou
achetées
Prix moyen Date
pondéré
d'échéance
50 000
20,46
Nombre total
d'options ou
BSPCE
attribués /
d'actions
souscrites ou
achetées
Prix moyen
pondéré
3 790
5,17
[
Tableau 10 :
Dirigeants Mandataires Sociaux
Contrat de travail
Oui
Non
X
Régime de retraite
supplémentaire
Oui
Indemnités ou
avantages dus ou
susceptibles d'être
dus à raison de la
Indemnité relatives
cessation ou du
à une clause de non
changement de
fonction
concurrence
Non
Oui
X
X
Non
Oui
Non
X
Les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’êtres dus à raison de la cessation ou du changement de
fonction de M. Stephann sont présentés dans le rapport de gestion, en page 31 du présent document de
référence.
Les fondateurs et/ou les dirigeants de l’entreprise n’ont pas de droits sur les actifs de la société.
Au 31 décembre 2008, une provision de 5 K€ a été comptabilisée au titre des engagements de retraite.
- 105 -
3.4. SCHEMAS D'INTERESSEMENT DU PERSONNEL
Un accord de participation a été conclu au cours de l’exercice 2008.
A la date du présent document de référence, les plans d'attribution d'options de souscription d'actions et de bons
de souscription de parts de créateur d'entreprise peuvent être synthétisés dans les tableaux ci-dessous.
Options de souscription d'actions attribuées aux salariés à la date du présent document de référence
Plan n°1
31.03.00
Plan n°2
17.05.01
Plan n°3
25.04.2002
Plan n°4
22.06.2006
200 000
180 000
62 222
500 000
200 000
180 000
62 222
500 000
Date d'attribution
options à l'ouverture
options
options
otpions
options
émises en 2008
levées
annulées
11.04.00
03.05.00
26.06.00
28.08.00
07.11.00
20.12.00
26.04.01
32 730
32 730
6 026
3 876
41 356
3 926
7 852
27.06.01 5 889
14.09.01 1 963
04.07.2006 64 000
20.12.2006 10 000
28.04.2008 99 000
128 496
7 852
0
173 000
10 ans après
attribution
10 ans après
attribution
2,33 (11.04.00 et 03.05.00)
puis 7,60 euros
7,60 euros
NA
18,60 le 04.07.06 21,21 le
20.12.06 20,46 le 28.04.08
0
0
0
74 000
0
0
0
99 000
0
0
173 000
0
0
0
0
0
0
- 106 -
Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise attribués aux salariés à la date du présent document de
référence
Plan n°1
31.03.00
Plan n°2
12.05.00
Plan n°3
26.06.00
Plan n°4
17.05.01
Plan n°5
25.04.02
30 759
21 724
75 117
21 263
133 500 (a)
128 000
souscrites
30 759
21 724
75 117
21 263
261 500
31.03.00
12.05.00
26.06.00
07.11.00
20.12.00
09.02.01
17.05.01
11.09.02
30 759
21 724
75 117
21 263
126 545
31.03.05
12.05.05
60 mois après
émission
17.05.06
31.03.2005
2,33 euros
2,33 euros
7,60 euros
7,60 euros
0,89 euros
0
0
0
0
0
BSPCE levés
BSPCE annulés
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Date d'émission
Plan n°6
25/04/2003
Plan n°7
29/06/2004
Plan n°8
27/05/2005
400 000
500 000
500 000
250 000 (b)
650 000
500 000
500 000
11.09.2003 350 000
22.04.2004 48 500
08/12/2004 9000
06/10/2005 20 000
398 500
9 000
20 000
28.06.09
26.05.10
2,63 euros le 11.09.2003
4,49 euros le 22.04.2004
7,06 euros le 08/12/2004
18,15 euros
BSPCE levés
BSPCE annulés
10 854
2 790
100
7 964
1 000
1 000
0
0
20 000
0
0
20 000
Date d'émission
(a) L'assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2002 a autorisé le conseil d'administration à émettre à titre
gratuit 133.500 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, destinés à remplacer 70.994 bons de
mai 2001.
(b) L’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2003 a autorisé le conseil d'administration à émettre à titre
gratuit 250.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise destinés à remplacer 34.508 bons de
mai 2001.
- 107 -
Au 31 décembre 2008, les dirigeants du Groupe ne disposent pas de BSPCE attribués non exercés.
Actions gratuites attribuées aux salariés à la date du présent document de référence
Plan n°1
22.06.2006
150 000
Nombre d'actions pouvant être attribuées
150 000
Date d'attribution
Date d'acquisition définitive des actions
actions à l'ouverture
actions attribuées en 2008
attributions levées
attibutions annulées
attributions restantes à exercer
04.07.2006 10 000
18.01.2007 17 000
03.05.2007 5 000
24.09.2007 5 000
21.02.2008 60 000
28.04.2008 53 000
150 000
date d'attribution
37 000
113 000
0
100 000
50 000
- 108 -
3.5. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Sur les 5 membres du Conseil d’Administration, quatre ne font pas partie du management et aucun
n’estindépendant.
L’indépendance se définit ainsi :
•
Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société-mère ou
d’un société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes.
•
Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou
indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un
mandataire social de la société détient un mandat d’administrateur.
•
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement significatif de la société ou
de son groupe ou pour lequel la société représente une part significative de l’activité.
•
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
•
Ne pas avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes.
Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de la Société.
Il est toutefois proposé à l’assemblée générale des actionnaires convoquée pour le 27 avril 2009 de supprimer
cette obligation comme le permet désormais la loi (voir Chapitre V du présent document de référence).
Il n’existait pas de règlement intérieur pour le fonctionnement des organes d’administration et de direction en
2008.
D’autres informations en matière de gouvernement d’entreprise sont présentées dans le rapport du président sur
le contrôle interne, figurant en page 40 du présent document de référence.
- 109 -
IV - RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT
LA SOCIETE ET SON CAPITAL
4.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE
Les stipulations statutaires résumées ci-dessous sont celles qui sont en vigueur à cette date. Certaines
modifications statutaires sont proposées à la prochaine Assemblée générale des actionnaires (voir Chapitre V du
présent document de référence).
4.1.1. Dénomination sociale (article 3 des statuts)
AuFeminin.com
4.1.2. Date de constitution
La Société a été constituée le 14 juillet 1999 (date des statuts).
4.1.3. Siège social (article 4 des statuts)
78, avenue des Champs Elysées 75008 Paris depuis le 1er juin 2006.
4.1.4. Durée de vie (article 5 des statuts)
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les statuts.
4.1.5. Forme juridique (article 5 des statuts)
La Société est constituée sous forme de société anonyme à conseil d’administration et est régie par les
dispositions du Code de commerce et de ses statuts.
4.1.6. Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre.
4.1.7. Objet social (article 1.2 des statuts)
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger:
•
la conception, la réalisation, l’animation et l’exploitation de sites Internet et notamment de sites
rassemblant une communauté virtuelle,
•
la commercialisation de produits ou services au travers de ces sites ou sous la marque de ces sites en
direct ou en qualité de commissionnaires,
•
l’édition, l’édition graphique, et l’édition musicale sous toutes ses formes,
•
la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet
par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de
fusion ou autrement,
•
et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou
connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
4.1.8. Registre du commerce et des sociétés
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification
unique 423 780 113 RCS Paris.
4.1.9. Code d’activité
72.2Z.
- 110 -
4.1.10. Information et consultation des documents (article 4.4 des statuts)
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par les dispositions législatives et
réglementaires, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance
de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société. La nature de ces documents et les
conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires.
Ce droit de communication peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par
l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
4.1.11. Affectation et répartition statutaire des bénéfices (article 6.4 des statuts)
Si les comptes de l'exercice écoulé, approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, font apparaître
un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'inscrire à un
ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
sous forme de dividendes.
Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la
distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de
réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le
bénéfice distribuable de l'exercice.
4.1.12. Mise en paiement des dividendes (article 6.5 des statuts)
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions
légales. De la même façon, l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article L.23212 du Code de commerce, peut distribuer aux actionnaires un acompte sur dividendes et, pour tout ou partie
dudit acompte, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement en
actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les
conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
ou, à défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un
délai de neuf mois après la clôture de l'exercice.
4.1.13. Assemblées générales (articles 4 à 4.3 des statuts)
4.1.13.1. Convocation et Réunion
Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
4.1.13.2. Ordre du jour
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires,
dans les conditions et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ont la faculté de
requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale de projets de résolutions.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être
modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs
administrateurs et procéder à leur remplacement.
- 111 -
4.1.13.3. Accès aux assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres
sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de
la réunion.
Sont réputés présents, les actionnaires qui participent aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont fixées par
décret.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les
conditions indiquées par l’avis de convocation à l’assemblée générale.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d’un
mandat.
4.1.13.4. Différentes formes d’assemblée
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d’administration et qui
n'ont pas pour objet de modifier leurs statuts. L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an,
dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de
prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant
par correspondance, possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis
sur deuxième convocation.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés ou votant par correspondance.
Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment
la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois
augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions
régulièrement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou
votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation,
le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée générale peut
être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur
l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix
délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
4.1.14. Franchissement de seuils (article 5 des statuts)
Les statuts de la Société ne prévoient pas de déclaration de seuils autres que ceux prévus par les dispositions
légales en vigueur.
En conséquence tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, au sens des dispositions de
l’article L.233-7 du Code de commerce un nombre d’actions qui représenterait un pourcentage de participation au
moins égal aux seuils légaux suivants :
5 %, 10 %, 15%, 20 %, 25%, 33 %, 50 %, 66 %, 90% et 95%
- 112 -
du capital social, devrait informer la Société du nombre d’actions et de droits de vote qu’il possède dans le délai de
cinq jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils.
En cas de non respect de cette obligation, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront
privées du droit de vote dans les conditions et limites prévues par la Loi.
Tout actionnaire dont la participation au capital deviendrait inférieure à l’un des seuils susvisés est également tenu
d’en informer la Société dans le même délai de cinq jours.
4.1.15. Droits de vote double
Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 4 ans bénéficient d'un droit de vote double conformément à
l’article 2.5.2 des statuts.
- 113 -
4.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
4.2.1. Capital social
Le capital social de la Société au 31 décembre 2008 est de 1 792 646,20 €, divisé en 8 963 231 actions d'un
nominal de 0,20 € chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
4.2.2. Evolution du capital de la Société
L’évolution du capital de la Société est décrite ci-après :
Date
Nature de l'opération
Augmentation
de capital
Réserve
légale
14 juillet 1999
17 décembre 1999
31 mars 2000
Constitution
Augmentation de capital
Augmentation de capital par
incorporation d'une partie de la
prime d'émission
31 mars 2000
19 juillet 2000
23 août 2000
Division du nominal par cent
Introduction en bourse
Exercice de Bons de
Souscription d’Actions détenus
par le CCF dans le cadre de
l’introduction en bourse
2004
Exercice de BSPCE
74 391,40
718 531,37
371 957
0.2
1 725 623
8 628 115
2005
Exercice de BSPCE
8 956,00
164 003,98
44 780
0.2
1 734 579
8 672 895
2006
Exercice de BSPCE
Augmentation capital
3 739,20
32 550,00
92 693,14
3 717 454,10
18 696
162 750
0.2
0.2
1 738 318,20
1 770 868,20
8 691 591
8 854 341
247 114,90
105 100
0,2
1 791 888,20
8 959 441
17 393,10
3 790
0.2
1 792 646.20
8 963 231
en €
2007
2008
Exercice de BSPCE
Exercice de BSPCE
Nombre de
titres émis
en €
18.600
996.200
526 315
70 116
Prime
d'émission
158 111
7 012
Valeur
nominale par
action
en €
Montant cumulé du
capital social
4.172
0
20
20
20
en €
40.000
58.600
1.054.800
en titres
2.000
930
49.810
17 746 626
2 587 273
5 221 260
2 631 579
350 579
0,2
0.2
0.2
1.054.800
1 581 115
1 651 232
5.274.000
7 905 579
8 256 158
2.000
2.930
52.740
8 334,88
21 020,00
3 628,92
758,00
4.2.3. Répartition du capital et des droits de vote
A la connaissance de la société, la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2008 est détaillée
dans le tableau ci-après.
- 114 -
Nombre
d'actions
Auto-détention
Amiral Gestion
Public
Au 31.12.2008
en %
Nombre
du capital
de voix
en %
des droits
de vote
6 105 199
84 113
84 767
68,11%
0,94%
0,95%
6 105 199
114 268
68,53%
1,28%
1 280 268
192 292
14,28%
2,15%
1 280 268
192 292
14,37%
2,16%
1 216 592
13,57%
1 216 592
13,66%
TOTAL
8 963 231
100,00%
8 908 619
100,00%
(*) Selon les dernières informations sur les franchissements de seuils communiqués à la société
A la connaissance de la société, aucune autre personne ne détient plus de 5 % du capital.
A la connaissance de la société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires.
A ce jour, le Groupe Axel Springer détient 82,39 % du capital et 82.90 % des droits de vote.
Les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents.
Il n’existe pas, à la connaissance de la société d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure,
entraîner un changement de son contrôle.
4.2.4. Capital potentiel
Les informations relatives aux autorisations d’augmentation de capital figurent dans le rapport de gestion inclus
dans le présent document de référence (rubrique « Délégations en cours de validité »).
Des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), des stock options et des actions gratuites ont
été attribués à certains cadres dirigeants et salariés. Le nombre de BSPCE, de stock options et d’actions gratuites
attribués et non encore exercés ou acquises au 31 Décembre 2008 s’élèvent à 250 964, soit une dilution
maximale de 2,73 % du capital.
Les autorisations d’attribution de stock options et d’actions gratuites restantes au 31 décembre 2008 sont en
nombre de 327 000 soit une dilution complémentaire possible de 3,43 % du capital.
4.2.4.1. Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)
Les informations concernant les BSPCE figurent au paragraphe 3.4.06.
4.2.4.2. Options de souscription d’actions
Les informations concernant les options de souscription d’actions figurent au paragraphe 3.4.
4.2.6.3. Actions gratuites
Les informations concernant les actions gratuites figurent au paragraphe 3.4.
4.2.5. Engagement de conservation des actions
Néant.
4.2.6. Etat des nantissements sur les actions de la Société et les actifs de la société
- 115 -
Au 31 décembre 2008, aucun nantissement des actions auFeminin.com inscrites au nominatif pur n’est inscrit
dans les comptes d’actionnaires. Les actifs de la Société ne font l’objet d’aucune sûreté.
4.3. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Il n’a pas été proposé de versement d’un dividende au titre de l’exercice 2008.
Aucun dividende n’a été versé au titre des exercices 2006 et 2007.
4.4 RELATIONS MERE – FILIALES
4.4.1 Rôle de la société mère vis à vis de ses filiales
La société mère auFeminin.com possède une activité économique propre et assure la gestion de ses filiales.
4.4.2 Liste des filiales :
auFeminin.com possède huit filiales, dont le détail est exposé ci-dessous.
Sociétés
Adresse du siège social
alFemminile.com
enFemenino.com
auFeminin.com Productions
SmartAdServer
Marmiton
SmartAdServer Limited
soFeminine.co.uk
goFeminin.de
Via Giovanni da Udine,34 - 20156 Milan
A.Rodriguez Santa Maria 29 - 28002 Madrid
Axel Springer Strasse 65 - 10969 Berlin
% contrôle
100,00%
99,98%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
4.4.3 Flux financiers :
Page 98 du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.
4.4.4 Fonctions des dirigeants d’auFeminin.com dans les filiales
•
Bertrand Stephann : Gérant d’auFeminin.com Productions, Président de la SAS SmartAdserver, Président
de la SAS Marmiton, Geschäftsführer (co-gérant) de goFeminin.de GmbH, Director de Sofeminine.co.uk
Ltd.
4.5 Opérations avec des apparentés
Les conventions suivantes portant sur des opérations courantes ont été conclues par la société avec son
actionnaire principal et des filiales de celui-ci à des conditions normales conformément l’article L.225-39 du Code
de commerce :
-
convention de mise à disposition de personnel dans les domaines financier et de gestion des ressources
humaines conclue entre Axel Springer France et la Société à compter du 1er juin 2008 ;
-
convention de prestation de services informatiques conclue entre la filiale SmartAdserver SAS et Axel Springer
AG - Media Impact à compter du 1er juillet 2008 ;
-
convention de commercialisation des sites gofeminin.de et onmeda.de conclue entre la filiale goFeminin.de
GmbH et Axel Springer AG - Media Impact à compter du 1er août 2008 ;
- 116 -
-
convention d’assistance comptable pour la tenue des comptes de la filiale goFeminin.de GmbH conclue entre
ladite filiale et Axel Springer AG - Medien Accouting Service à compter du 1er novembre 2008 ;
-
convention de commercialisation du site aufeminin.ch conclue entre Axel Springer Suisse SA et la Société à
compter du 1er mars 2009.
Ces conventions ont été portées à la connaissance des Commissaires aux comptes.
- 117 -
V – PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE
GENERALE MIXTE DU 27 AVRIL 2009
1) DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). – L’Assemblée
générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des
Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans
toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils
ont été présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et
notamment, conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du Code général des impôts, le
montant global des charges non déductibles des résultats imposables qui s’est élevé à 1.143 euros et qui a donné
lieu à un impôt sur les sociétés de 393 euros.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice). – L’Assemblée générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de
gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ainsi que des explications
complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces
rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat). – L’Assemblée générale constate que le bénéfice de l’exercice
clos le 31 décembre 2008 s’élève à 4.970.187,69 euros et que le bénéfice distribuable s’établit à 26.594.686,55
euros, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 21.626.676,66 et d’une dotation
à la réserve légale de 2.177,80 euros. Elle décide en conséquence, sur proposition du Conseil d’administration,
d’affecter le bénéfice de l’exercice ainsi qu’il suit :
•
•
dotation à la réserve légale (afin de la porter au minimum de
10 % du capital requis par la loi)
au report à nouveau
Ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices
antérieurs, porte le report à nouveau à :
2.177,80 €
4.968.009,89 €
26.594.686,55 €
L'Assemblée reconnaît en outre qu'il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Quatrième résolution (Conventions réglementées). – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice.
Cinquième résolution (Convention réglementée conclue entre la Société et Monsieur Bertrand Stephann). –
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-42-1 du Code
de commerce, approuve la convention énoncée dans ledit rapport relative aux engagements pris par la Société au
bénéfice de son Président Directeur Général, Monsieur Bertrand Stephann, correspondant à des indemnités dues à
raison de la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général.
Sixième résolution (Nomination de Monsieur Roland Puehler en qualité d’administrateur). – L’Assemblée
générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité
- 118 -
d’administrateur Monsieur Roland Puehler pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.
Septième résolution (Nomination de Monsieur Harck-Oluf Nissen en qualité d’administrateur). – L’Assemblée
générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité
d’administrateur Monsieur Harck-Oluf Nissen pour une durée de six années, qui expirera à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.
Huitième résolution (Jetons de présence). – L’Assemblée générale décide de fixer à la somme de 10.000 euros
le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour l’exercice 2009.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour répartir tout ou partie de cette somme entre
ses membres selon les modalités qu’il fixera.
Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société). –
L’Assemble générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital de la Société à
la date de l’Assemblée générale, selon les modalités prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce.
Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :
1)
Remettre des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance
externe, dans la limite de 5 % du capital de la Société,
2)
Assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire
de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
3)
Honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux
salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée,
4)
Remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société,
5)
Annuler des actions, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution de la présente Assemblée
générale dans sa partie extraordinaire,
6)
Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des
marchés financiers.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le
marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique
ou de gré à gré, notamment par rachat de blocs, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne
agissant sur subdélégation décidera et conformément aux dispositions prévues par la loi.
Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié
sur un marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur
systématique ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options, sous
réserve que l’utilisation de ces moyens n’entraîne pas un accroissement significatif de la volatilité du cours).
La Société ne pourra pas acheter d’actions à un prix unitaire supérieur à 32 euros (hors frais d’acquisition), et en
tout état de cause au prix maximum prévu par la réglementation, sous réserve des ajustements liés aux
opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division
de la valeur nominale des actions ou regroupement des actions.
Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions auto-détenues.
Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas
où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous
documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi
- 119 -
que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de
l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser
ces opérations.
L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des
marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat
d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables,
les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la
personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues
dans le cadre de ce programme.
2)DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation
d’actions précédemment rachetées). – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à :
1)
réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions
acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la
limite de 10 % du capital par périodes de vingt quatre mois,
2)
imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les
primes et réserves disponibles.
L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer
les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des
réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le
cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des
marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la
bonne fin de cette opération.
Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.
Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription
ou d’achat d’actions). – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1)
Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du
Code de commerce, à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à
l’achat d’actions existantes aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui
seraient liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou certains d’entre eux, détenant
individuellement moins de 10 % du capital de la Société.
Le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires des options parmi les personnes visées à
l’alinéa précédent et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux ;
2)
Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente
Assemblée ;
3)
Décide que les options pouvant être consenties par le Conseil d’administration ne pourront donner droit
de souscrire ou d’acquérir un nombre d’actions excédant 300.000 actions de 0,20 euro de valeur
nominale ;
4)
Prend acte, conformément à la loi, qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie
au cours des périodes interdites par l’article L. 225-177 du Code de commerce ;
- 120 -
5)
Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes par exercice
des options sera déterminé par le Conseil le jour de l’attribution des options et que (1) dans le cas
d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés
de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où
les options seront consenties et (2) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être
inférieur au plus élevé des montants suivants : (a) la moyenne indiquée au (1) ci-dessus et (b) le cours
moyen d’achat des actions mentionné à l’article L. 225-179 du Code de commerce ;
Le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf si la Société vient
à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce.
Dans ce cas, le Conseil procédera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix
d’exercice et du nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des
options, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ;
6)
Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui
seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;
7)
Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet, sans que cette liste soit limitative, de fixer les
conditions et modalités des options et notamment :
−
la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un
délai maximal de 10 ans,
−
la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil pourra
(a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable
des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par
l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, sa décision pouvant porter
sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,
−
des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions
obtenues par exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres
puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option,
−
le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession
ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines
périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie
des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,
−
arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice
des options de souscription ;
8)
Décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions
légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription,
modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes
déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
9)
Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée,
toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration pour consentir des options de
souscription ou d’achat d’actions et, en particulier, celle consentie par l’Assemblée générale mixte des
actionnaires du 22 juin 2006.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire des opérations
réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social
au profit des adhérents à un plan d’épargne). – L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des
articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et
conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :
- 121 -
1)
Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la
Société en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 40.000
euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les
conditions fixées par la loi, réservés aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la Société et/ou
des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L.
3344-2 du Code du travail ;
2)
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre
ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en
application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent
et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente
résolution ;
3)
Décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 600.000 euros fixé au titre de
la huitième résolution de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 juin 2008 ;
4)
Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés
de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est
inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou
égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le
juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et
réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables localement ;
5)
Décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par
l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à
émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée cidessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si
cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est
supérieure ou égale à 10 ans ;
6)
Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application des articles L. 3332-21 et s. du Code
du travail, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à
émettre ou déjà émis au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur
pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou
réglementaires ;
7)
Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées
par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
8)
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment pour décider le montant à émettre et le prix d’émission, déterminer les
modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d’attribution à titre gratuit d’actions ou
d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant, arrêter les
dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans,
le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en
bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des
augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les
modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun,
imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ;
9)
Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure relative à une augmentation du
capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise consentie par l’Assemblée générale
mixte des actionnaires du 26 juin 2008 dans sa quatorzième résolution ;
10)
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six
mois à compter de la présente Assemblée.
- 122 -
Treizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour augmenter le capital, dans la
limite de 10%, en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée générale, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration,
1)
Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de
commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, sur le
rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de
l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2)
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et en particulier évaluer
les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en
rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder, le cas échéant, à
toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des
émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de
prendre, plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités
requises notamment pour l’admission aux négociations des actions ;
3)
Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure relative à une augmentation de
capital par apport en nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 juin 2008 dans sa
dixième résolution ;
4)
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six
mois à compter de la présente Assemblée.
Quatorzième résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts de la Société :
1)
Le dernier alinéa de l’article 2.3 est désormais libellé de la façon suivante :
« A cet égard, la Société dispose de la possibilité de demander, à tout moment, au dépositaire central qui assure
la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de
naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le
droit de vote dans les assemblées générales, la quantité de titres détenue par chacun d’eux ainsi que les
restrictions dont les titres peuvent être frappés. »
2)
L’article 3.1 est désormais libellé de la façon suivante :
« 3.1.1 La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres ou moins et de dix
huit membres au plus. »
- Les articles 3.1.2, 3.1.3, 3.1.5, 3.1.7 et 3.1.8 sont supprimés et corrélativement, les autres articles sont
renumérotés.
- L’article 3.1.2 (nouveau) demeure sans changement :
« 3.1.3 Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de soixante dix (70) ans ne peut excéder le tiers des
administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l'administrateur le
plus âgé est d'office réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche. »
3)
Les articles 3.2.2 et 3.2.3 sont désormais libellé de la façon suivante :
« 3.2.2 Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents en personne. »
« 3.2.3 Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. »
4)
L’article 3.2.7 est supprimé et corrélativement, l’article 3.2.8 devient l’article 3.2.7, dont l’avant-dernier
alinéa est désormais libellé de la façon suivante :
« Le Président ou le président directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les
documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. »
- 123 -
5)
A l’article 3.3.3, les mots « et exécute ses décisions » sont supprimés.
6)
A l’article 3.4.1 les mots « Conformément aux dispositions légales » sont supprimés dans le premier
alinéa et les deux derniers alinéas sont supprimés.
7)
Le premier alinéa de l’article 3.4.2 (a) est supprimé.
8)
A l’article 3.5.2, les mots « 5 % » sont remplacés par « 10 % » et il est inséré entre l’avant-dernier et le
dernier alinéa le paragraphe suivant :
« Il en est de même des engagements pris par la société, ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens
des II et III de l’article L. 223-16 du code de commerce, au bénéfice du président, du directeur général ou des
directeurs généraux délégués et correspondants à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions ou
postérieurement à celles-ci. »
9)
« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles
sous réserve :
pour les propriétaires d’actions nominatives, de l’enregistrement de l’actionnaire au troisième jour ouvré
précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou
son mandataire ;
pour les propriétaires d’actions au porteur, de l’enregistrement de l’actionnaire au troisième jour ouvré
précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire
habilité teneur de leur compte, cet enregistrement étant constaté par une attestation de participation délivrée par
ce dernier.
Sont réputés présents, si le conseil d’administration le décide lors de la convocation de l’assemblée, les
actionnaires qui participent aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont fixées par décret.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les
conditions indiquées par l’avis de convocation à l’assemblée générale.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d’un
mandat. »
10)
« Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d’administration et qui
ne relèvent pas de l’assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une
fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous
réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant
par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est
requis sur deuxième convocation.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés ou votant par correspondance.
Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou
votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième
convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième
- 124 -
assemblée générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait
été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. »
11)
A l’article 6.4, le dernier alinéa est supprimé.
12)
L’article 6.5 est désormais ainsi libellé :
« Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires ou, à défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir
lieu dans un délai de neuf mois après la clôture de l'exercice.
Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître
que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions
nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en
application de la loi ou des statuts et compte tenu de report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être
distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes
ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende
ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en
actions dans les conditions légales. L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions
ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront
régis par la loi et les règlements. »
DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET
EXTRAORDINAIRE
Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). – L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de
l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.
- 125 -
VI – RESPONSABLE
ATTESTATION
DU
DOCUMENT
DE
REFERENCE
ET
6.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
Monsieur Bertrand Stephann, Président du Conseil d’Administration.
6.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE CONTENANT LE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent
document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de
nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en page 28 présente un tableau
fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels
elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir
procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent
document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.
Les informations financières historiques présentées dans le document de référence ont fait l'objet de rapports des
contrôleurs légaux. Le rapport sur les comptes consolidés et le rapport annuel figurent respectivement aux pages
46 et 77 au titre de l'exercice 2008, et aux pages 36 et 65 au titre de l'exercice 2007 et aux pages 34 et 63 au
titre de l'exercice 2006 des documents de référence précédents, incorporés par référence.
Paris, le 30 avril 2009
Le Président du Conseil d'Administration
Bertrand Stephann
6.3. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES
Titulaires :
•
Constantin et Associés
Adresse ou siège social :
Date du premier mandat :
Durée :
Représenté par Jean-Paul Seguret
114, rue Marius Aufan 92532 Levallois-Perret
22 Juin 2006
mandat en cours de 6 exercices expirant à l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2011
•
Ernst & Young Audit
Durée :
Représenté par Denis Thibon
Faubourg de l’Arche, 11 allée de l’Arche 92400 Courbevoie
15 septembre 2008
2011
Ernst & Young Audit a été nommé commissaire aux comptes titulaire de la société lors de l’Assemblée
Générale du 15 septembre 2008, en remplacement de KPMG S.A., démissionnaire, pour la durée du mandat de
KPMG S.A. restant à courir.
- 126 -
Suppléants :
•
•
Gilles Cart-Tanneur
Durée :
Auditex SA
Durée :
66, rue Caumartin, 75009 Paris
22 Juin 2006
2011.
Faubourg de l’Arche, 11 allée de l’Arche 92400 Courbevoie
15 septembre 2008.
2011.
Auditex S.A. a été nommé commissaire aux comptes suppléant d’Ernst & Young Audit lors de l’Assemblée
Générale du 15 septembre 2008, en remplacement de Bertrand Desbarrières, démissionnaire, pour la durée du
mandat de celui-ci restant à courir.
- 127 -
6.4. RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIERE
Bertrand Stephann
AuFeminin.com
78, avenue des Champs Elysées
75008 Paris
Tél : 01.53.57.79.00.
- 128 -
VII – PLAN DE COMMUNICATION
Calendrier prévisionnel des annonces :
22/04/2009
CA et résultat opérationnel non audité 1er trimestre 2009
27/04/2009
Assemblée Générale
22/07/2009
CA 2ème trimestre 2009
23/09/2009
Résultats semestriels 2009
Réunion SFAF
21/10/2009
CA et résultat opérationnel non audité 3ème trimestre 2009
31/12/2009
Clôture des comptes annuels
20/01/2009
CA 4ème trimestre 2009
09/03/2010
Résultats annuels 2009
Réunion SFAF
En règle générale, le communiqué de presse est envoyé avant ouverture du marché.
En cas de modification, le calendrier prévisionnel des annonces est consultable sur :
www.aufeminin.com/corporate.
Documents accessibles au public
L’acte constitutif de la Société, les statuts de la Société, les communiqués de la Société, les documents de
référence comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société déposés auprès de l’AMF
ainsi que leurs actualisations, sont accessibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :
www.aufeminin.com/corporate/ et une copie peut en être obtenue au siège de la Société, 78 avenue des Champs
Elysées à Paris.
- 129 -
VIII - TABLE DE CONCORDANCE
Cette table de concordance renvoie aux rubriques requises par l'Annexe I du règlement européen Prospectus.
INFORMATIONS
Personne responsable
Contrôleurs légaux des comptes
Informations financières selectionnées
Facteurs de risque
Informations concernant l'émetteur
Historique et évolution de la société
Aperçu des activités
Principales activités
Principaux marchés
Organigramme
Propriétés immobilières, usines et équipements
Examen de la situation financière et du résultat
Trésorerie et capitaux
Recherche et développement, brevets et licences
Information sur les tendances
Prévisions ou estimation du bénéfice
Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
Rémunération et avantages
Fonctionnement des organes d'administration et de direction
Salariés
Principaux actionnaires
Opérations avec des apparentés
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière
et les résultats de l'émetteur
Informations financières historiques
Informations financières pro-forma
Etats financiers
Vérifications des informations financières historiques annuelles
Informations financières intermédiaires et autres
Politique de distribution de dividendes
Procédures judiciaires et d'arbitrage
Changement significatif de la situation financière ou commerciale
Informations complémentaires
Capital social
Statuts
Contrats importants
Informations provenant de tiers, déclarations d'expert et déclarations d'intérêts
Documents accessibles au public
Informations sur les participations
PAGES
126
126
25
18
3/4
7
16
8,18
5,63,64
28
51,65
32
25
N/A
18,103
103
40,101
18
34
116
100
N/A
48,79
46,77
N/A
30,118
22
N/A
114
110
N/A
N/A
129
8,61,96
- 130 -
Afin de faciliter la lecture du présent document de référence, la table de concordance ci-dessous permet
d’identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées
conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, résultant de la transposition de la Directive
européenne dite « Transparence » 2004/109/CE :
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
1. Comptes annuels
2.Comptes consolidés
3. Rapport de gestion
4.Déclaration de responsabilité
5. Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels
6. Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés
7.Honoraires des commissaires aux comptes
p.79
p.48
p.28
p.126
p.77
p.46
p.99
- 131 -

rapport annuel 2008

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