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Sommaire Conseil d’administration de la Compagnie Financière Martin Maurel page 4 Allocution du président du conseil d’administration page 5 Conseil de surveillance de la Banque Martin Maurel page 6 Principaux éléments financiers page 7 Banque Martin Maurel Rapport du conseil de surveillance à l’assemblée générale mixte page 9 Rapport spécial du directoire à l’assemblée générale mixte page 11 Rapport du directoire à l’assemblée générale mixte page 13 Comptes consolidés page 33 Notes annexes aux états financiers établis selon les normes comptables IFRS page 43 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels page 73 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés page 75 Projets de résolutions présentées par le directoire à l’AG mixte page 77 Compagnie Financière Martin Maurel Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire page 81 Comptes consolidés page 87 Notes annexes aux états financiers établis selon les normes comptables IFRS page 97 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels page 128 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés page 130 Projets de résolutions présentées par le conseil d’administration à l’AG ordinaire page 132 3 Compagnie Financière Martin Maurel Conseil d’Administration au 31 décembre 2015 Président M. Bernard Maurel Administrateurs M. Jean-Claude Bourdeau M. Xavier Chalandon M. Vincent Labruyère Mme Lucie Maurel-Aubert M. Eric Pradon M. David de Rothschild M. Maurizio Sella Direction générale au 31 décembre 2015 Président directeur général M. Bernard Maurel Vice Président / Directeur général délégué Mme Lucie Maurel Aubert Directeur général adjoint M. Michel Paisin Commissaires aux comptes au 31 décembre 2015 Deloitte et Associés KPMG Audit 4 Allocution du président du conseil d’administration de la Compagnie Financière Martin Maurel Mesdames, Messieurs, L’année 2015 a été une année de stabilisation sur le plan économique, marquée par la poursuite du ralentissement en Chine, une activité correcte aux Etats-Unis, un léger mieux dans la zone euro ; 2016 devrait s’inscrire dans la même lignée. L’évolution de la politique monétaire menée par les grandes banques centrales, la baisse du rythme de croissance en Chine, la faible activité en Europe, la baisse du prix du pétrole, le faible niveau de l’inflation et des taux d’intérêt constituent les principaux facteurs de préoccupation pour l’année en cours. Pour notre banque, le passage des taux d’intérêt à court terme en territoire négatif et la politique d’injection massive de liquidités par la Banque Centrale Européenne représentent des contraintes majeures : les taux auxquels nous prêtons ne cessent de baisser, notre clientèle ne trouve plus de taux de rémunération corrects, nos confrères, abreuvés de financements à taux très bas, poussent encore plus leurs conditions à la baisse. Nos équipes sont donc une fois de plus confrontées à de nouveaux défis ; dans un contexte où les placements sans risque ne génèrent plus de rentabilité, les stratégies coordonnées de conseil patrimonial, de gestion d’actifs et de financement ont néanmoins permis de générer de bonnes performances pour nos clients. Ainsi, en 2015, grâce à une excellente mobilisation commerciale et un contexte relativement favorable sur les marchés financiers, les résultats de notre maison se sont révélés très positifs avec une hausse de notre Produit Net Bancaire de 6,7% et de notre résultat net (part du Groupe) de 13%. Au premier trimestre 2016, l’encours des crédits est en progression, les dépôts de notre clientèle continuent de croître sensiblement alors que la valeur des encours de titres et de fonds qui nous sont confiés est en léger repli du fait d’un contexte plus compliqué sur les marchés d’actifs. Par ailleurs, la Banque continue d’investir dans les services digitaux et de reporting à destination de la clientèle et dans les outils nécessaires pour répondre aux contraintes réglementaires toujours croissantes. Sans nous départir de notre prudence traditionnelle, l’expertise de nos équipes, leur présence toujours très active auprès de nos clients et la qualité des relations qu’ils ont tissées avec eux de longue date, nous permettent, malgré l’évolution profonde de notre métier, d’aborder l’exercice en cours avec sérénité. Je tiens à remercier vivement le directoire et l’ensemble des collaborateurs de notre maison pour leur dévouement et les progrès accomplis année après année dans tous les domaines, ce qui nous permet de croître et d’afficher des résultats financiers satisfaisants dans un environnement toujours incertain et complexe. Bernard Maurel 5 Banque Martin Maurel Conseil de Surveillance au 31 décembre 2015 Président M. Bernard Maurel Membres du conseil M. Pierre Comtois M. Denis Martin Compagnie Financière Martin Maurel représentée par M. Jean-Claude Bourdeau M. Jean-Marc Picon M. François Seurre Directoire au 31 décembre 2015 M. Patrice Henri - Président Mme Lucie Maurel Aubert M. Michel Paisin Commissaires aux comptes Deloitte et Associés KPMG Audit Comité stratégique M. Patrice Henri Mme Jeanne Lamant Mme Lucie Maurel Aubert M. Pierre-Antoine Martel M. Michel Paisin M. Denis Martin M. Gilles Bonhomme M. Bruno Mirieu de Labarre M. Philippe Boulon M. Robert Moneta Mme Christelle Camus M. Jean-Marc Picon M. Frédéric Geerts M. François Seurre M. Jean-François Juste 6 Banque Martin Maurel Principaux éléments financiers au 31 décembre 2015 Résultat net en millions d’€ Produit net bancaire en millions d’€ Résultat net Résultat net - Part du Groupe Encours de l’épargne monétaire en millions d’€ Résultat brut d’exploitation en millions d’€ OPCVM monétaires Total dépôts Dépôts clientèle en millions d’€ Emplois en millions d’€ Bilan en millions d’€ Fonds propres IFRS en millions d’€ et Fonds propres IFRS moins distribution, moins gains ou pertes latents ou différés, moins intérêts des minoritaires (en beige) 7 Exercice 2015 Banque Martin Maurel Rapport du conseil de surveillance à l’assemblée générale mixte du 31 mai 2016 Mesdames, Messieurs, Nous vous rappelons qu’en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, le conseil de surveillance doit présenter à l’assemblée générale annuelle des actionnaires ses observations sur les comptes annuels arrêtés par le directoire, ainsi que sur le rapport de gestion soumis à l’Assemblée. Nous vous précisons que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport de gestion établi par le directoire ont été communiqués au conseil de surveillance en temps opportun. Nous n’avons aucune observation à formuler tant sur le rapport de gestion du directoire que sur les comptes de l’exercice écoulé. Votre conseil de surveillance vous recommande d’adopter les résolutions qui vous sont présentées. Le conseil de surveillance 9 Exercice 2015 Banque Martin Maurel Rapport spécial du directoire sur les stock-options à l’assemblée générale mixte du 31 mai 2016 Mesdames, Messieurs, Le présent rapport vous est soumis en application de l’article L.225-184 du Code de commerce, qui prévoit de donner une information précise sur les options de souscription d’actions qui ont été consentis au sein de l’entreprise aux mandataires sociaux et salariés non mandataires. A ce jour, quatre plans d’option de souscription d’actions ont été décidés et mis en œuvre par l’assemblée générale extraordinaire de la Banque Martin Maurel, en décembre 1993, en juin 2000, en novembre 2003, et en mai 2007. Deux plans d’option de souscription ou d’achat d’actions ont été décidés par l’assemblée générale mixte de la Banque Martin Maurel en mai 2008 et en mai 2012. Au cours de l'année 2015, 14 523 options d’achat d’action ont été exercées par 40 bénéficiaires. Au 31 décembre 2015, l’ensemble des salariés et mandataires sociaux attributaires de stock options bénéficient d'options de souscription ou d’achat à des actions représentant environ 1,38% du capital de la Banque Martin Maurel. Le directoire 11 Exercice 2015 Banque Martin Maurel Rapport du directoire à l’assemblée générale mixte du 31 mai 2016 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte pour soumettre à votre approbation les comptes de notre société pour l'exercice 2015. Environnement économique et financier En 2015, les espoirs d’une reprise économique consistante ont été déçus. Selon le Fonds Monétaire International, la croissance mondiale est en repli par rapport à 2014 : 3,1% contre 3,4%, et cela malgré les politiques de soutien monétaire menées par les principales banques centrales. Les Etats-Unis ont affiché une croissance du PIB équivalente à celle de 2014, soit +2,4%. La Chine a connu la poursuite de la baisse de son rythme de croissance, à 6,9%, contre 7,3% l’année précédente. Les autres pays dits "émergents" ont connu des situations contrastées et souvent difficiles : récession au Brésil (-3,8% après +0,1% en 2014) et en Russie (-3,7% après +0,6%), forte croissance en Inde : +7,3%, comme en 2014. La zone euro a poursuivi son redressement : +1,5% après +0,9% en 2014 et -0,4% en 2013 avec +1,7% pour l’Allemagne, +3,2% pour l’Espagne en net rebond et +0,7% en Italie, qui avait connu précédemment trois années de recul. Le Japon est resté sur un rythme d’activité très faible (+0,4% en 2015 après -0,1% en 2014) ; le Canada est en net repli : +1,2% après +2,5%. En France, l’activité s’est légèrement redressée, le taux de croissance atteint ainsi +1,2% en 2015, après +0,2% en 2014 ; les dépenses de consommation des ménages ont été plus fermes (+1,4% contre +0,6%), l’investissement global reste en légère baisse (-0,2% après -1,2%), mais celui des entreprises continue de progresser légèrement (+2%, comme en 2014). Le déficit commercial a poursuivi sa réduction (-45,7 milliards d’euros en 2015 contre -58,3 milliards d’euros en 2014), essentiellement grâce à la chute du cours du pétrole qui a allégé la facture énergétique ; les exportations ont progressé de 4,3% en 2015 (+0,1% en 2014) soutenues par des livraisons aéronautiques et automobiles particulièrement dynamiques, mais aussi par les ventes de produits de luxe ou de biens d’équipement. Les importations ont augmenté modérément (+1,2% après -0,6%). 13 Exercice 2015 Comme l’année précédente (+0,1%), les prix à la consommation ont affiché une quasi-stagnation (+0,2%) en glissement annuel ; calculée en moyenne annuelle, l’inflation a été nulle (après +0,5% en 2014). Le nombre de demandeurs d’emploi (catégorie A) s’est établi à 3 590 600 fin décembre 2015, soit une hausse de 2,6% et 89 900 chômeurs de plus. Le taux de chômage, au sens du Bureau International du Travail (BIT), atteint 10,0% en France métropolitaine fin 2015 (10,1% fin 2014) et 10,3% avec les départements d’outremer (10,5% fin 2014). A la fin de l’année 2015, la dette publique atteint 95,7% du PIB contre 95,3% fin 2014. Le déficit public, qui agrège les comptes de l’Etat, des collectivités locales et des administrations de sécurité sociale, s’établit à 3,5% du PIB, après 4% en 2014. Les politiques monétaires menées par les banques centrales des grands pays développés sont restées extrêmement accommodantes tout au long de l’année 2015. La Réserve Fédérale américaine, dont le principal taux directeur "fed-fund" était fixé entre 0% et 0,25% depuis le 15 décembre 2008, après avoir mis fin à sa politique d’injection de liquidités par rachat d’actifs fin 2014, a relevé ce taux le 16 décembre 2015 (nouvelle fourchette : 0,25% – 0,50%). La Banque Centrale Européenne a amplifié sa politique de soutien monétaire en lançant, à partir de mars 2015, un programme de rachat de titres obligataires de 60 milliards d’euros par mois. Alors que son principal taux directeur (taux de refinancement ou "taux central") est resté fixé à 0,05% tout au long de l’année 2015, son taux de dépôt (taux auquel les banques déposent leurs liquidités à la banque centrale) a été abaissé de -0,20% à -0,30% le 3 décembre 2015. Par ailleurs, elle a continué à refinancer les établissements bancaires de manière très large. Cette politique monétaire a amplifié la baisse des taux à court terme. Le taux Eonia, qui était devenu négatif pour la première fois le 28 août 2014, a affiché une moyenne de -0,11% en 2015 (+0,10% en 2014) ; le taux euribor 3 mois (devenu négatif le 21 avril 2015) s’affiche en moyenne à -0,133% (+0,21% en 2014). L’abondance de liquidités, le contexte de faible croissance et de faible inflation ont maintenu les taux des emprunts d’Etat des principaux pays développés sur des niveaux très bas : ainsi le taux de l’emprunt d’Etat français à 10 ans atteignait 0,986% fin 2015, contre 0,826% fin 2014, mais avec des extrêmes en cours d’année compris entre 0,36% en avril 2015 et 1,31% en juin 2015. Sur le marché des changes, l’euro a poursuivi sa baisse contre dollar (1,0862 fin 2015 contre 1,2098 fin 2014 soit -10,2%), contre yen (130,64 contre 144,85 soit -9,8%), contre la livre sterling (0,7370 contre 0,7765 soit -5,1%) et contre le franc suisse (1,0882 contre 1,2029 soit -9,5%). Le prix du baril de pétrole "brent" a poursuivi sa chute spectaculaire : il a atteint 37,28 $ fin 2015 contre 57,33 $ fin 2014 (-35%) après 110,82 $ fin 2013. Il a valu en moyenne 53,61 $ en 2015 contre 97,76 $ en 2014 (-45%). L’indice global CRB des matières premières a également sensiblement baissé, de 229,95 fin 2014 à 176,14 fin 2015 (-23,4%), avec une moyenne de 208,19 en 2015 14 Exercice 2015 contre 288,08 en 2014 (-27,7%). Les bourses actions ont eu un comportement volatil tout au long de l’année mais sont restées globalement plutôt soutenues, à l’exception des marchés asiatiques (hors Japon) et émergents, grâce aux politiques de soutien des banques centrales et aux espoirs d’amélioration des données économiques. En France, l’indice CAC 40 progresse de +8,53% (-0,5% en 2014) ainsi que l’indice allemand XETRA Dax (+9,56% contre +2,7% en 2014), l’indice britannique FTSE 100 cède -4,9% (-2,7% en 2014). Aux Etats-Unis, on relève -0,7% pour l’indice SP500 (+11,4% en 2014) et +5,7% pour l’indice Nasdaq (+13,4% en 2014), au Japon +9,1% pour le Nikkei 225 (+7,1% en 2014). L’indice chinois Shangai composite progresse de 9,4% (+52,9% en 2014) mais l’indice MSCI Asie hors Japon recule de -12,0% (-0,2% en 2014) et l’indice MSCI de l’ensemble des marchés émergents de -17,0% (-4,6% en 2014). Il est à noter cependant que ces performances sont exprimées en devises locales et qu’elles doivent être corrigées de l’effet de change, pour un investisseur européen. 15 Exercice 2015 Résultats consolidés et exploitation bancaire Le Produit Net Bancaire (PNB) consolidé de la Banque Martin Maurel et de ses filiales s’est établi à 102,52 millions d'euros contre 96,12 millions d'euros l'année précédente (+6,7%). Produit net bancaire en millions d’€ Les commissions et produits accessoires sont passés de 64,15 millions d'euros à 71,07 millions d'euros (+10,8%). Le ratio commissions nettes sur PNB s’est élevé à 69,3%. Le produit net sur dépôts et emplois consolidé s’élève à 31,44 millions d'euros contre 31,96 millions d'euros en 2014 (-1,6%). Les frais généraux et amortissements sont passés de 66,75 millions d’euros en 2014 à 69,14 millions d’euros en 2015 (+3,59%). Le résultat brut d'exploitation après résultat net des sociétés mises en équivalence est passé, au cours de l'exercice, de 29,77 millions d'euros à 33,84 millions d'euros (+13,67%). Dépôts clientèle Le bénéfice net consolidé de la banque s'est élevé à 20,22 millions d'euros contre 17,31 millions d'euros en 2014, soit une hausse de +16,8%. Le bénéfice net consolidé, part du groupe, s’est établi à 19,06 millions d’euros contre 16,87 millions d’euros, soit une hausse de 13%. Il représente une rentabilité des capitaux propres moyens de 9,3%, contre 8,7% en 2014. en millions d’€ Rappelons que les capitaux propres sont traditionnellement élevés dans notre banque indépendante, puisque notre coefficient de solvabilité (RSE européen en règles Bâle 3) est de 13,15%, pour une exigence de 8%. Le montant des dépôts de la clientèle (titres de créances négociables clients inclus) s'est établi à 2 029 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 1 768 millions d'euros au 31 décembre 2014, en hausse de +14,8% Les dépôts à vue sont en hausse de 23,8% à 1 543 millions d’euros au 31 décembre 2015. En capitaux moyens, ils s’établissent à 1 467 millions d'euros en 2015 contre 1 179 millions d’euros l’année précédente. Les autres dépôts rémunérés passent de 522,7 millions d’euros à 485,6 millions d’euros, soit une baisse de -7,1%. En capitaux moyens, le total des dépôts clientèle s’est établi à 1 917 millions d’euros en 2015 contre 1 783 millions 16 Exercice 2015 d’euros en 2014 soit une augmentation de 7,5%. Les dépôts à vue sont en hausse de 24,5% à 1 467 millions d’euros. Les dépôts rémunérés sont en baisse à 450 millions d’euros contre 604 millions d’euros l’année précédente. Les titres de créances négociables (TCN) de la clientèle sont passés de 75 millions d'euros en 2014 à 5 millions d'euros en 2015. Les comptes à terme sont passés de 193 millions d’euros en 2014 à 130 millions d'euros en 2015, les comptes à régimes spéciaux, de 297 millions d'euros en 2014 à 283 millions d'euros en 2015. Encours de l’épargne monétaire en millions d’€ Les encours d’épargne monétaire (dépôts de la clientèle plus OPCVM monétaires et à court terme) s’affichent, à la fin de l’exercice, à 2 456 millions d'euros, contre 2 267 millions d'euros à la fin de l’exercice précédent (+8,3%), hausse due à l’augmentation des dépôts à vue. Les crédits à la clientèle ont progressé de 1 081 millions d'euros à 1 164 millions d'euros (+7,7%) au 31 décembre 2015 ; en capitaux moyens annuels, ils ont augmenté de +3,3%. Les dotations nettes aux provisions sur créances douteuses ressortent à 4,43 millions d'euros contre 4,09 millions d'euros en 2014. Le coût du risque IFRS est de 4,56 millions d'euros contre 4,19 Millions d'euros en 2014 (d’autres éléments rentrent dans la constitution de ce poste). OPCVM monétaires Total dépôts Crédits à la clientèle en millions d’€ Le total du bilan consolidé est passé de 2 197 millions d'euros à 2 498 millions. Débiteurs 17 CT MT/ML Exercice 2015 Principales filiales et participations Banque Martin Maurel Sella - Banque Privée-Monaco (MMS) Nous détenons 55% du capital de cette banque et le Groupe Sella 45%. Elle a pour activité essentielle la gestion d’actifs pour compte de tiers et a généré une contribution au résultat net consolidé de 1 965 699 euros en 2015 contre 610 392 euros en 2014, du fait d’une action volontaire visant à faire progresser la part d’encours gérés dans la conservation. Sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en gestion de patrimoine Martin Maurel Gestion Il s’agit de notre principale filiale de gestion de portefeuille qui a fusionné au 1er juillet 2015 avec Martin Maurel Gestion Institutionnelle. Suite à cette opération, elle emploie désormais 56,7 personnes (effectifs présents payés publiés). Elle a dégagé une contribution au résultat net consolidé de 5 562 631 euros en 2015 contre 3 958 302 euros en 2014. Optigestion Cette société de gestion de portefeuille, dont la banque détient 34% du capital, emploie 11,8 collaborateurs (effectifs présents payés publiés). Le résultat social d’OPTIGESTION s'est établi à 654 250 euros contre 606 250 euros en 2014. BBR Rogier Cette société de gestion de portefeuille acquise en décembre 2004 et dont nous détenons désormais 100% du capital, dispose d’un effectif de 9,7 personnes (effectifs présents payés publiés). Elle a généré, avec sa filiale Courtage Etoile, une contribution au résultat consolidé de 921 791 euros, contre 873 368 euros en 2014. Hogep Cette société de gestion de portefeuille, créée en 1997, et dont la Banque Martin Maurel détient 35% du capital, dispose d’un effectif de 7 personnes (effectifs présents payés publiés). Elle a dégagé un résultat social de 799 314 euros contre 533 964 euros en 2014. International Capital Gestion (ICG) International Capital Gestion, filiale désormais détenue à 100% par la Banque Martin Maurel, a rejoint le groupe en décembre 2005 ; elle dispose d’un effectif de 8,3 personnes (effectifs présents payés publiés). Elle a généré une contribution au résultat consolidé de 238 213 euros contre 252 195 euros en 2014. Martin Maurel Sella Gestion - Monaco SAM Il s’agit de la société de gestion des Fonds Communs de Placement monégasques de Martin Maurel Sella Banque Privée Monaco, qui la détient à 99%. Elle gère 18 Exercice 2015 actuellement, pour le groupe Martin Maurel, les OPCVM de droit monégasque. Cette société a clôturé l'exercice en réalisant un bénéfice de 577 372 euros contre 326 619 euros en 2014. MPM & Partners Cette société de gestion, basée à Monaco, est une filiale à 35% de Martin Maurel Sella – Banque Privée-Monaco (MMS). Elle a dégagé une perte sociale de 8 208 euros contre un bénéfice de 122 953 euros en 2014. Autres filiales Hoche Paris SAS La société Hoche Paris SAS est propriétaire de l’immeuble du 17, avenue Hoche, où se trouve l'implantation de la succursale parisienne de la Banque et de plusieurs filiales à Paris. Elle a clôturé l’exercice 2015 par une contribution au résultat consolidé de 463 494 euros, contre 413 031 euros en 2014. Son capital est détenu à 100% par la Banque. L’Immobilière Saint-Albin Cette société, dont la Banque détient 100% du capital, a clôturé l’exercice avec une contribution au résultat consolidé de 629 885 euros contre 98 190 euros en 2014. SCI du 20 rue Grignan Cette SCI est détenue à 100% par la Banque. Elle détient l’immeuble du 20 rue Grignan à Marseille, affecté aux activités de différentes équipes et a réalisé une contribution au résultat consolidé de 301 638 euros contre 294 556 euros en 2014. SCI du 6 rue de la Bourse Cette SCI est détenue à 100% par la Banque. Elle détient l’immeuble abritant la succursale de Lyon et a réalisé une contribution au résultat consolidé de 136 519 euros contre 126 280 euros en 2014. SCI Prado Marveyre Cette SCI, détenue à 100% par la Banque, est propriétaire de la villa située avenue du Prado à Marseille, qui sert principalement de lieu de réception et de réunion pour la clientèle. Sa contribution au résultat consolidé s’élève à 101 750 euros contre 85 045 euros en 2014. SCI Villa du Pont Cette SCI, détenue à 36% par la Banque Martin Maurel et à 35% par Martin Maurel Sella – Banque Privée-Monaco (MMS) est propriétaire de l’immeuble abritant Martin Maurel Sella ainsi que la succursale de la Banque Martin Maurel à Monaco. Elle a clôturé l’exercice sur une contribution au résultat consolidé de 17 754 euros contre 13 550 euros en 2014. Gestion de la trésorerie de la banque Le montant total de trésorerie placé, en euros et en devises, en consolidé, s’est élevé en moyenne à 1133 millions d’euros en 2015 contre 967 millions d’euros en 2014. 19 Exercice 2015 Cette augmentation est principalement due à une augmentation des dépôts supérieure à celle des crédits distribués et au recours au refinancement auprès de la banque centrale en 2015, pour 94 millions d’euros en moyenne. Les dépôts clientèle sont en effet passés d’une moyenne de 1783 millions d’euros en 2014 à 1917 millions d’euros en 2015 (+134 millions d’euros, +7,5%), alors que les crédits à la clientèle passaient de 1078 à 1113 millions d’euros (+35 millions d’euros, +3,2%). Le montant de portefeuille investi en obligations est resté à un niveau élevé (569 millions d’euros en moyenne, soit 50% du montant moyen de la trésorerie) afin de profiter de taux de rendement plus favorables sur des titres de durée plus longues, ne dépassant néanmoins pas quatre ans, à taux fixe ou à taux variable. Il a été par ailleurs décidé, à compter de décembre 2014, de solliciter les possibilités de refinancement offertes par la banque centrale en fonction de la progression des crédits distribués à la clientèle, sur une durée maximale de quatre ans et à des taux bas (0,15% puis 0,05%). Ceci a permis de refinancer une partie du portefeuille à hauteur de 143 millions d’euros au total, en plusieurs tranches (en moyenne 94 millions). La partie placée sur des supports monétaires (titres de créances négociables, prêts interbancaires, dépôts à la Banque Centrale ou chez les correspondants bancaires, OPCVM monétaires ou obligataires, replacement des ressources collectées sous forme de Livret A ou de Livret Développement Durable auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations) a représenté en moyenne 564 millions d’euros. Le portefeuille investi en actions et OPC actions a été légèrement réduit en cours d’année afin de bénéficier de l’appréciation des marchés actions : il représentait au 31 décembre 2015 une valeur nette comptable de 10,6 millions d’euros contre 13,1 millions d’euros fin 2014. Pour mémoire, depuis que les taux monétaires à court terme sont proches de zéro, voire négatifs, il a été décidé, dans le cadre de la gestion ALM (Asset and Liability Management) de ne plus couvrir le "gap à taux variable", encours net de trésorerie sur lequel la banque est impactée par la variation des taux à court terme, qui a représenté en moyenne sur l’année un montant de 897 millions d’euros. Par ailleurs, l’encours de crédits à la clientèle à taux fixe sur des durées longues continue à être couvert partiellement (entre 30 et 40%) par des swaps de taux "emprunteurs taux fixe" afin de figer la marge d’intérêt et s’immuniser contre une éventuelle hausse future des taux. La gestion de la trésorerie s’exerce dans le cadre de règles strictes issues d’une longue expérience et conformes à la tradition de prudence de la Maison. Une grande attention est portée à la liquidité des marchés sur lesquels les placements de trésorerie sont effectués, les risques opérationnels potentiels sont surveillés de près et les contreparties de placement (qu’il s’agisse d’établissements bancaires, de contreparties entreprises dites "corporates", ou d’organismes d’Etat, publics ou parapublics) font l’objet d’un examen attentif. Les encours de titres ou de crédits mobilisables auprès de la Banque Centrale Européenne, qui peuvent être refinancés afin de fournir des liquidités immédiates, sont élevés : ils représentaient 323 millions d’euros en fin d’année. 20 Exercice 2015 La moyenne du taux du marché monétaire au jour le jour, l’Eonia, s’est établie à -0,11% en 2015 contre +0,10% en 2014. Grâce à la politique menée en termes de placement et d’ALM, le taux de rendement moyen obtenu sur l’ensemble de la trésorerie placée en euros a été une fois encore nettement supérieur au taux moyen de l’Eonia. Développement de la gestion individuelle et collective Evolution de la gestion sous mandat Les encours des actifs gérés sous mandats discrétionnaires par l’ensemble des sociétés de gestion du groupe Martin Maurel ont progressé de près de 10,9%, à 2 603 millions d'euros en capitaux moyens dans un contexte de marché volatil mais en définitive favorable pour un investisseur en euro. Le marché français dans son ensemble a, quant à lui, progressé de 5% en 2015. La performance a été très marquée au premier trimestre 2015 mais les trimestres suivants ont vu les inquiétudes revenir sur le devant de la scène, à la faveur de soubresauts de risques bien connus (crise grecque notamment) ou de l’apparition de nouveaux (crainte de fort ralentissement en Chine ou de remontée des taux aux US…). Pour le périmètre de Martin Maurel Gestion, les encours ont progressé de 11,5% à 1 790 millions d'euros. Cette hausse s’explique par de bonnes performances de gestion mais également par une collecte nette légèrement positive sur l’ensemble de l’année. Les résultats moyens de gestion sont cette année encore satisfaisants sur tous les profils gérés, tant en absolu qu’en relatif. Les PEA gérés par Martin Maurel Gestion progressent de 12,4% en moyenne sur l’année alors que le CAC 40 n’a progressé que de 8,5%. Depuis début 2009, les PEA gérés ont progressé de 87,4% contre une hausse de 44,3% pour le CAC 40. Nos profils dynamiques sont en hausse de 73%, nos profils équilibrés de 52% et nos profils prudents de 27% sur la même période. Le PNB de l’activité de gestion sous mandat de l’ensemble des sociétés de gestion a progressé de près de 13,2% grâce à une poursuite de l’amélioration du mix produit, des commissions à la performance en forte hausse et une activité soutenue tout au long de l’année. Le PNB de production est en hausse dans des proportions similaires au PNB sur encours cette année. Développement de la gestion institutionnelle Nous avons poursuivi en 2015 nos efforts vers cette clientèle spécifique dans ses besoins. L’évolution des encours est pénalisée par une nouvelle baisse de la collecte sur les fonds monétaires. Mais le développement des encours sur les OPC actions fait plus que compenser au niveau des commissions nettes qui progressent de 18,7%. Cette année encore, notre qualité reconnue de spécialiste de la gestion immobilière cotée a été un moteur important de notre croissance, mais les très bonnes performances de notre gestion actions zone euro y ont aussi fort bien contribué. 21 Exercice 2015 Evolution de la gestion collective Au niveau national, après une année 2013 en baisse et une année 2014 stable, c’est une nette progression de 6,2% des encours qui a caractérisé le marché en 2015. Malgré un parcours assez heurté, les fonds actions ont fortement contribué à cette hausse, surtout grâce à la performance. Dans le même temps, l’ensemble de la gestion collective a pu renouer avec une collecte nette positive pour la première fois depuis 6 ans. La gestion monétaire enregistre, après deux années de forte baisse, des souscriptions nettes positives. Mais seuls les OPC offrant les rendements les plus élevés du segment ont réussi à collecter dans une classe d’actifs où les performances sont de plus en plus souvent négatives. Les fonds obligataires qui accumulaient les souscriptions depuis plusieurs années, font moins recette en 2015. Cependant, les corrections surprises des marchés à partir du printemps ont freiné l’enthousiasme des investisseurs. Si les fonds actions permettent l’essentiel de la progression des encours, nous n’avons toujours pas assisté à un retour massif de la collecte sur cette classe d’actifs. Seule la catégorie des ETF continue à bien tirer son épingle du jeu. Les fonds à stratégie de performance absolue ont bien collecté alors que l’ensemble de la classe alternative a subi une pression vendeuse significative. Dans les fonds sectoriels, il faut noter l’engouement dont a bénéficié le secteur immobilier dont notre OPC Martin Maurel Pierre Capitalisation a su profiter. Dans cet environnement plus favorable, même s’il reste fort contraint, le total des encours des OPC, dont la gestion financière et comptable est assurée par le groupe Martin Maurel, en direct ou par délégation, est passé de 2.898 millions d'euros fin 2014 à 3.112 millions d'euros fin 2015, soit une hausse de 7,4%. Cette performance satisfaisante dans le contexte de 2015 s’explique majoritairement par les bonnes performances de nos fonds. La collecte nette a été positive de 53 millions d'euros (+1,7%). Une nouvelle fois, les sorties importantes (90 millions d'euros) de nos OPC monétaires (court terme) ont masqué de belles progressions dans la plupart des autres classes d’actifs. Au chapitre des sorties, il faut aussi noter les rachats importants sur nos OPC de la gamme ESSOR pénalisés par la fermeture de la SICAV vedette ESSOR Emergent et les performances moins convaincantes de la SICAV ESSOR USA Opportunités. Dans les autres compartiments au contraire, les progressions des actifs ont été significatives, alimentées à la fois par de bonnes performances et des collectes nettement positives. L’encours des fonds actions progresse de 30% à 589 millions d'euros. Nous pouvons souligner les belles hausses de Martin Maurel Pierre Capitalisation (+29% à 256 millions d'euros), Martin Maurel Euromix (+36% à 135 millions d'euros) et Martin Maurel Senior+ (+115% à 30 millions d'euros) ainsi que la création de Martin Maurel Valeurs Humaines qui vient compléter le volet "social" de notre dispositif de gestion ESG (Environnement, Social, Gouvernance). L’encours des fonds obligataires progresse plus modestement de 5,8% à 541 millions d'euros, une bonne moitié de cette hausse étant portée par des souscriptions nettes. Le lancement de Martin Maurel Haut Rendement 2020 a été un grand succès avec 64 millions d'euros de collecte et a plus que compensé les retraits sur les fonds à échéance 2016. A noter aussi les bons comportements de Martin Maurel Convertibles (+20% à 91 millions d'euros) et Martin Maurel Indexi (+16% à 57 millions d'euros) qui décroche une nouvelle récompense cette année. 22 Exercice 2015 Les fonds dédiés sont portés par la création cette année de Martin Maurel Tresoplus (34 millions d'euros). Les OPC en multigestion progressent de 5% grâce à l’effet performance et les fonds profilés profitent d’un mix de souscriptions positives et de bonnes performances. Soulignons pour finir la très belle progression des fonds gérés par notre filiale de gestion monégasque MMSG avec une progression de 32% des encours à 255 millions d'euros portée à la fois par de bonnes performances et un flux net de souscriptions très positif. Récompenses de notre gestion en 2015 Martin Maurel Indexi a obtenu le Prix Lipper 2015 du "Meilleur fonds dans la catégorie Bond Euro – Inflation Linked" sur 5 ans. Martin Maurel Pierre Capitalisation a reçu le "3ème prix du Meilleur OPCVM Immobilier Europe" aux premières "Victoires de la Pierre Papier" organisées par le magazine Gestion de Fortune en 2015. Evolution de la Banque L’accueil et la relation avec les clients Plusieurs projets majeurs visant à améliorer l’accueil et la relation avec les clients ont été lancés ou poursuivis en 2015. Il s’agit notamment du projet de réaménagement du site de Marseille qui comporte plusieurs axes : • la poursuite du regroupement des équipes commerciales au sein des immeubles contigus du 39 et du 43 rue Grignan, • la rationalisation des agences afin de recentrer l’accueil de la clientèle sur les locaux du siège : fermeture dans un premier temps de l’agence du "Jarret" et réflexion avancée pour un autre site, • la refonte complète des sites internet de la Banque ("transactionnel" et "vitrine"), ainsi que le développement d’une application mobile. C’est au premier semestre 2016 que ces nouveaux outils plus performants, conviviaux et ergonomiques seront disponibles : un site institutionnel renouvelé, des solutions sécurisées dédiées aux services bancaires en ligne qui permettront notamment de répondre à la diversité des attentes de la clientèle et faciliteront la gestion de leurs comptes et avoirs. Bien évidemment, ces outils numériques performants, ne se substitueront pas à la traditionnelle proximité de la relation personnalisée que la Banque entretient avec chacun de ses clients. Parallèlement, l’identité visuelle de la banque a été revue en 2015, qui a notamment conduit à l’adoption d’un nouveau logo. Les nouveautés En 2015, comme au cours des années précédentes, de nombreux projets ont été finalisés ou entrepris. Sur le plan des nouveaux outils, on relève notamment : 23 Exercice 2015 • la stabilisation du nouvel outil informatique du back-office titres, • la poursuite du processus de numérisation des dossiers juridiques sur les trois sites Paris, Lyon et Marseille, ainsi que la simplification et l’unification des documents d’ouverture de comptes, • le développement d’un outil front office dédié à la gestion OPC, permettant notamment d’améliorer la traçabilité des ordres et le suivi des ratios. Par ailleurs, eu égard au renforcement permanent de la réglementation bancaire, de nombreux projets ont continué à mobiliser en 2015 une part importante des équipes. Il s’agit notamment : • des différentes évolutions de la réglementation concernant la banque (FATCA, Surfi, EMIR, droit au compte, vue unique du client, loi Eckert…) et la gestion d’actifs (AIFM, Solvency II, MIF II, OPCVM V…), • de la création ou de la refonte de certaines procédures. Les partenariats Au cours de l’exercice 2015, la Banque a poursuivi le travail de rationalisation de son organigramme précédemment engagé. A ce titre, plusieurs opérations ont été menées : • fusion au 1er juillet 2015 de Martin Maurel Gestion et Martin Maurel Gestion Institutionnelle, • liquidation début 2015 de la société Praetor Advisory Company, • absorption fin 2015 de la financière ICG (qui détient ICG) par la Banque, celle-ci détenant directement au final 100% du capital d’ICG. Fin 2015, la Banque détient des participations majoritaires ou non dans neuf sociétés spécialisées dans la gestion de portefeuilles ou le conseil en gestion de patrimoine. Elle apporte à ses partenaires, outre son service dépositaire, des prestations indispensables à leur bon fonctionnement : le contrôle interne, le service juridique, la direction financière et comptable, les moyens informatiques et de communication, le contrôle de gestion. Politique des ressources humaines Les effectifs de la Banque Martin Maurel, de Martin Maurel Gestion et de Martin Maurel Gestion Institutionnelle ont été en légère diminution entre 2014 et 2015, passant de 399 collaborateurs au 31 décembre 2014 à 394 collaborateurs au 31 décembre 2015. Cette réduction, en ligne par rapport au budget 2015, est principalement liée au départ des renforts temporaires de nos équipes affectées ponctuellement à des chantiers réglementaires ou informatiques et à certains départs non remplacés. L’épargne salariale des collaborateurs de l’union économique et sociale Martin Maurel (UES) s’est inscrite en hausse de 8% entre 2014 et 2015. Cette progression est liée à la hausse du RBE et du bénéfice fiscal 2014 des sociétés composant l’UES. Dans le cadre du PEE, les salariés ont pu souscrire des parts du FCPE "Actions Martin Maurel", investi en actions de la banque, ce qui porte la participation des 24 Exercice 2015 salariés au capital de la banque à 4,13%. En 2015, la formation continue des salariés de la Banque, de Martin Maurel Gestion et de Martin Maurel Gestion Institutionnelle s’est maintenue à un montant significatif. Les formations ont porté prioritairement sur les nouveaux systèmes d’informations et l’actualité réglementaire. Enfin, le développement de l’alternance s’est poursuivi, le nombre de jeunes en alternance atteignant 5,64% des effectifs pour l’année 2015. Contrôle interne, évolutions réglementaires et maîtrise des risques Evolutions réglementaires De nombreux réglementations ou changements réglementaires ont encore émaillé l’année 2015 ; ils entraînent l’ouverture de chantiers nouveaux et nécessitent l’implication de nombreux services de la Banque : • la directive "CRD IV" issue des préconisations de Bâle III, publiée début 2014 et dont les règles se mettront en place jusqu’en 2019, entraîne notamment de nouvelles obligations en termes de maîtrise du risque de liquidité et de relèvement des exigences en fonds propres, • l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne qui a remplacé l’ancien règlement CRBF 97-02 induit de nombreuses nouvelles contraintes en termes d’organisation, de gestion des risques, de contrôle, • la Commission européenne a adopté le 6 août 2015 de nouvelles règles visant à rendre obligatoire la compensation centrale de certains contrats dérivés de taux d’intérêt de gré à gré, dans le cadre de la réglementation "EMIR" (European Market Infrastructure Regulation), qui entre en vigueur de façon échelonnée en fonction des sujets. Plusieurs lois sont entrées en vigueur au niveau national et visent une amélioration de la protection et de l’information de la clientèle des particuliers : • la loi Eckert fait obligation aux banques d’identifier les clients dont les avoirs seraient susceptibles d’être "en déshérence", de tenter de prendre contact avec eux, de pouvoir justifier des démarches entreprises, de publier chaque année le nombre et le montant des comptes inactifs, de plafonner les frais sur ces comptes ; au-delà de trente ans les avoirs recensés sont acquis à l’Etat, • afin de faciliter la mobilité bancaire, les banques doivent fournir des services et des informations gratuitement, • elles doivent détecter et assister les personnes identifiées comme financièrement "fragiles" et leur fournir une offre tarifaire spécifique, • les frais bancaires liés aux irrégularités de fonctionnement d'un compte bancaire, aux incidents de paiement, ainsi que ceux liés aux autres irrégularités et incidents font l'objet de l'information préalable gratuite du client et ne peuvent être prélevés qu’après un délai de 14 jours minimum suivant cette information, • depuis le 26 juillet 2015, les particuliers souscrivant un emprunt immobilier ont la possibilité de changer d'assurance emprunteur jusqu'à douze mois après la signature du contrat. En termes de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCBFT), l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et Tracfin ont publié de nouvelles lignes directrices conjointes qui renforcent les obligations des banques en matière de connaissance du client et de renouvellement de la 25 Exercice 2015 documentation afférente ; par ailleurs, les banques ont désormais l’obligation de transmettre à Tracfin chaque mois les opérations espèces effectuées par leurs clients au cours du mois écoulé, à partir de 10 000 euros de dépôt ou 10 000 euros de retrait (incluant les retraits aux distributeurs automatiques de billets). Une nouvelle directive du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme (LCB/FT) a été publiée le 5 juin 2015. Cette quatrième directive vise notamment à mettre le droit de l’Union européenne en conformité avec les recommandations du Groupe d’action financière internationale (GAFI) adoptées en février 2012. Elle devrait entrer en vigueur courant 2017. Concernant les marchés financiers, la Commission européenne n’a pas lancé de nouvelles initiatives réglementaires dans le domaine de la gestion en 2015. Pour autant, il reste à déployer les dispositions relatives aux textes négociés ces dernières années. Il faut donc se préparer à l’entrée en application prochaine de plusieurs directives ou règlements ayant un impact direct sur les activités de la Banque et des sociétés de gestion du Groupe : • OPCVM 5 ajuste les règles relatives au régime des dépositaires, à la rémunération des gestionnaires et au régime de sanctions administratives, • les dispositions de la directive MIF 2 concernent, notamment, les règles de bonne conduite ou ce qu’on appelle la "product gouvernance", • l’objectif du règlement sur le document d’informations clés des produits d’investissement "Packaged retail investment and insurance products" (PRIIPS), est d’uniformiser l’information précontractuelle remise aux investisseurs non professionnels pour les produits d’investissement dont la performance est fonction d’actifs sous-jacents. Enfin, d’un point de vue international, les institutions et les Etats ont poursuivi la mise en place des dispositifs favorisant l’échange d’informations dans le cadre de la lutte contre l’évasion fiscale. La norme EAI "Echange Automatique d’Informations" oblige toutes les institutions financières (banques, dépositaires, compagnies d’assurance-vie…) implantées dans des pays signataires (dont la France et Monaco) à identifier les titulaires de comptes résidents fiscaux dans un pays avec lesquels un accord d’échange a été conclu et à transmettre annuellement des informations (coordonnées du détenteur, soldes des comptes, revenus perçus, produits bruts de cession de valeurs mobilières…) à leur administration fiscale. Les institutions financières localisées dans ces pays sont donc contraintes de modifier leurs procédures d’ouverture de compte, d’identification des titulaires préexistants ainsi que leurs règles internes afin de tenir compte de l’ensemble des préconisations de cette nouvelle réglementation. De la même manière, la loi américaine FATCA, ratifiée en France par la loi du 29 septembre 2014, implique la réalisation de nouveaux reportings à destination de l’autorité fiscale américaine via l’autorité fiscale française. Contrôle interne, conformité, maîtrise des risques Le contrôle interne de la Banque est assuré principalement par deux services : le contrôle périodique et le contrôle permanent et conformité (CPC). Le contrôle périodique, inspection centrale, mène un cycle complet d’investigations de l’ensemble des activités du Groupe dans le cadre d’un programme pluriannuel. Son objectif est de balayer l’ensemble des activités sur la 26 Exercice 2015 base d’une approche par les risques. Pour les activités ou sites jugés comme plus risqués, des missions de suivi sur place plus régulières sont menées. Le contrôle permanent et de la conformité du Groupe est composé de trois équipes : une pour la Banque, qui traite également de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT) pour l’ensemble du Groupe, une pour les filiales et participations du Groupe, et celle qui couvre l’implantation à Monaco (succursale de la Banque à Monaco et Martin Maurel Sella Banque Privée Monaco – MMS). Des échanges réguliers avec les autorités de tutelle dans le cadre du dispositif de surveillance européen ont contribué à mobiliser les équipes de contrôle permanent et de conformité : rédaction de nouvelles procédures, modification de procédures existantes, précisions apportées aux collaborateurs lors de séances de formation ou de réunions spécifiques. En termes de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ("LCBFT"), les nouvelles lignes directrices communes de l’ACPR et de Tracfin ont commencé à être déclinées dans les procédures et ont fait l’objet de communications auprès des collaborateurs concernés. En particulier, les contraintes imposées aux banques dans le cadre des régularisations fiscales des clients français détenant des avoirs non déclarés à l’étranger ont demandé un travail important d’analyse, de demandes de documents et de suivi des retours de la part du service CPC. La nouvelle réglementation EMIR (European Market Infrastructure Regulation) oblige la déclaration sous forme standardisée de toute opération sur instruments dérivés (swaps, opérations de change à terme, contrats sur indices de taux ou d’actions…) engagée par la banque, les fonds, les clients, auprès d’un référentiel central. Les conséquences de ces nouvelles contraintes ont donné lieu à la rédaction des procédures afférentes, pour ce qui est de la Banque, des OPC concernés, des relations avec les autres clients pratiquant ces opérations. Le service du contrôle permanent et de la conformité a aussi mené des missions spécifiques sur notamment : • la qualité de la documentation des ouvertures de comptes, • la revue de la procédure liée aux ordres de virement, • la conformité de la perception des frais de dossiers de crédit, • le respect de la procédure concernant la renégociation de taux de crédits à taux fixe, • le service de "correspondance guichet", • les congés du personnel et les notes de frais des collaborateurs, • la souscription de contrats d’assurance-vie par des personnes âgées, • les encaisses détenues par les guichets, • la traçabilité des ordres de bourse. Comme chaque année, une campagne déclarative des mandats sociaux et comptes bancaires détenus par l’ensemble des collaborateurs a été menée, sur un nouveau modèle. Le manuel général relatif à la LCB-FT est revu régulièrement. L’outil de profilage des comptes visant à mieux détecter les opérations atypiques fait l’objet d’améliorations constantes. Cet outil est également déployé sur le site de Monaco. Les travaux concernant la sécurisation du système d’informations se poursuivent ; ils intègrent notamment la prévention des risques liés au développement de la cybercriminalité. Dans le domaine de la conformité et du contrôle interne des sociétés de gestion du Groupe, les principaux travaux effectués en 2015 concernent : 27 Exercice 2015 • le renforcement des contrôles sur le thème de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, • le contrôle des dossiers juridiques clients et la fiabilité des bases de suivi, • des contrôles de l’éligibilité, de la concentration des titres, du respect des allocations d’actifs dans le cadre de la gestion sous mandat, • la vérification des positions Alternext / Marché Libre sur les comptes gérés ou en réception transmission d’ordres, • des contrôles du processus de passation des ordres de bourse par les gérants et les clients, • le contrôle des positions sur des sociétés interdites au titre des armes controversées, • le contrôle exhaustif du correct paramétrage des ratios des fonds par notre prestataire de valorisation, • le contrôle de la gestion des contrats d’assurance-vie en fonction des approches propres à chaque compagnie, • des contrôles des transactions boursières effectuées à titre personnel par les collaborateurs, • le contrôle des sites internet des sociétés de gestion du Groupe, • les contrôles demandés par l’Inspection de la Banque Martin Maurel. Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice écoulé A ce jour, nous n’avons connaissance d’aucun événement, autre que ceux déjà pris en compte, survenu depuis la date de clôture de l’exercice et qui nécessiterait un ajustement des comptes ou une mention dans l’annexe et/ou dans le présent rapport. Résultats sociaux Le total du bilan social de votre société est passé de 2 058 millions d’euros au 31 décembre 2014 à 2 370 millions d’euros au 31 décembre 2015. Par ailleurs, le résultat net s'est établi à 11,65 millions d’euros en 2015 contre 13,02 millions d’euros en 2014. Répartition du résultat social L’exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 11 653 231,79 € que nous vous proposons d’affecter de la façon suivante : Le bénéfice net comptable social s'établit à : et forme avec le report à nouveau de un total disponible de : 11 653 231,79 € 5 637 093,74 € 17 290 325,53 € l à la réserve légale : l à titre de dividende aux 1 251 945 actions Reste : l à la réserve générale : Reste : à inscrire au report à nouveau. 0,00 € 4 757 391,00 € 12 532 934,53 € 7 000 000,00 € 5 532 934,53 € 28 Exercice 2015 Si vous approuvez cette distribution, le dividende qui sera mis en paiement à compter du 1er juin 2016 permettra de servir à chacune des 1 251 945 actions en circulation une somme de 3,80 €. Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les distributions faites au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice Net par action Nombre d’actions ouvrant droit au dividende 2012 2013 2014 3,70 € 3,70 € 3,80 € 1 243 718 1 251 945 1 251 945 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Conventions visées aux articles L.225-79-1, L.225-86 ou L.225-90-1 du Code de commerce Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé il a été autorisé et conclu une convention donnant lieu à l’application de l’article L.225-86 du Code de commerce. Elle concerne le mandat spécial conféré à un administrateur par le conseil de surveillance afin d’effectuer le contrôle de l’activité de crédit avec un membre du directoire ou le responsable de l’entité indépendante des risques crédits et le président du conseil de surveillance. Elle entre dans le champ d'application de l'article L.225-86 du Code de commerce du fait qu’elle intervient entre la société et l’un des membres de son conseil de surveillance. Aucune convention relevant des articles L.225-79-1 ou L.225-90-1 du Code de commerce n’a été passée dans le courant de l’exercice. Conventions visées à l’article L.225-87 du Code de commerce La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée aux membres du conseil de surveillance et à votre commissaire aux comptes. 29 Exercice 2015 Conventions visées à l’article L.225-102-1 du Code de commerce Au regard des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce qui vise à mentionner, dans le rapport de gestion, les conventions conclues directement ou par personne interposée, entre d’une part le directeur général, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction de droit de vote supérieure à 10%, d’une société et, d’autre part une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement plus de la moitié du capital, aucune convention ne répond à ces critères pour l’exercice 2015. Enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2015 aux dirigeants responsables et à certaines catégories de personnel en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier En vertu des dispositions de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, nous vous informons que sera soumis au vote consultatif de l’assemblée générale le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées, durant l’exercice écoulé, aux personnes mentionnées à l’article L.511-71, lequel s’élève à 4.715.822,94 €. Informations sur les délais de paiement Conformément à l’article L.441-6-1 du Code de commerce, nous vous informons de la décomposition à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance : Exercice 2014 2015 - - 716 241,71 € 602 792 € Dettes dont l’échéance est comprise entre 31 et 60 jours - - Dettes dont l’échéance est à plus de 60 jours - - Dettes échues Dettes dont l’échéance est comprise entre 1 et 30 jours Plan d’options de souscription ou d’achat d’actions Nous vous proposons de décider, conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, l'ouverture d'un plan d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Banque Martin Maurel, dont les conditions de mise en œuvre sont définies ci-après. Ce plan répond à un souci d’association au développement de notre société des personnes auxquelles ont été confiées des fonctions importantes dont le bon accomplissement conditionne la réussite des objectifs à atteindre. Il vise à offrir à ces personnes l’opportunité d’un intéressement à la croissance de notre société. 30 Exercice 2015 Mécanisme général du plan Sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, votre directoire pourra, dans le délai de 38 mois à compter de l’autorisation du plan par l’assemblée générale extraordinaire, octroyer aux bénéficiaires du plan des options de souscription ou d'achat d’actions de la Banque Martin Maurel. Ces options seront émises par décision du directoire sur délégation de la présente assemblée dans le respect des conditions générales qu’elle aura fixées. Un engagement de rachat des titres auxquels donneront lieu les options sera inclus dans le plan d’options de souscription d’actions dans les conditions explicitées ci-après. Cette autorisation comportera, au profit des bénéficiaires des options, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options Bénéficaires Les bénéficiaires du plan pourront être indifféremment des salariés membres de l’encadrement supérieur ou des mandataires sociaux assumant la direction générale de la Banque Plafond de l’enveloppe L’enveloppe globale du plan telle qu’autorisée par l’assemblée générale ne dépassera pas 5% du capital social de la Banque à la date de la décision du directoire qui pourra mettre en œuvre la présente autorisation en une ou plusieurs fois. Toutefois, si le capital social venait à être augmenté, le directoire pourrait, en cas de mise en œuvre successive du plan, décider une augmentation corrélative de l’enveloppe globale du plan sans que cette enveloppe ne puisse à aucun moment dépasser 5% du capital social de la Banque à la date de la décision du directoire octroyant les options de souscription, soit à ce jour 61.745 actions. Délai d’octroi des options de souscription Le directoire disposera, pour octroyer les options de souscription, d’un délai de 38 mois à compter de l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire. Prix de souscription Nous vous proposons que le prix de souscription soit fixé par votre directoire selon la formule suivante : P = (ANC + PVL+ goodwill IAS27 tel que défini par le rapport de l’expert) / N. N : nombre d’actions BMM. ANC : actif net consolidé de BMM (part du groupe), établi d’après le dernier bilan consolidé certifié par les commissaires aux comptes. PVL : plus-value latente (part du groupe) nette d’impôt sur le portefeuille de titres de placement cotés : actions, obligations ou OPCVM, à la date de clôture du dernier bilan consolidé visé ci-dessus. Ces données sont retenues pour leur valeur à la date de clôture de l’exercice précédant immédiatement celui au cours duquel se tient le directoire qui octroie les options. Engagement de rachat En conséquence de tout ce qui précède, nous vous demandons d’autoriser expressément votre directoire à inclure dans les modalités du plan un engagement de rachat des titres souscrits par les bénéficiaires du présent plan d’options selon 31 Exercice 2015 les modalités qu’il déterminera librement. Vous entendrez la lecture du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes conformément aux articles L.225-177 et R.225-144 du Code de commerce. Augmentation du capital social réservée aux salariés Par application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, nous vous présentons un projet d'augmentation de capital réservé aux salariés de la société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail. Cette augmentation de capital sera d’un montant de 140 850 €, correspondant à environ 5% du plafond de l’enveloppe globale du plan d’options, par émission de 3 130 actions nouvelles de 45 € de valeur nominale chacune assortie d’une prime d’émission globale de 381 453,10 € à souscrire intégralement en numéraire par versement d’espèces. Les salariés de l'entreprise qui seront informés individuellement du projet, s'il est voté par l'Assemblée, feront leur affaire de la répartition entre eux des actions nouvelles. Enfin, votre directoire arrêterait les modalités de l'émission et limitera l'augmentation de capital au montant des actions souscrites. Ce projet vous est présenté pour satisfaire à une obligation légale mais votre directoire ne le jugeant pas opportun, a décidé de ne pas agréer les projets de résolutions y afférents qu'il soumet à votre vote. Liste des mandats Conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous communiquons en annexe la liste des mandats détenus par les mandataires sociaux de votre Société, au 31 décembre 2015. Actionnariat Le capital de la Banque Martin Maurel est détenu à hauteur de 89,06% par la Compagnie Financière Martin Maurel au 31 décembre 2015. Par ailleurs, en application des dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que notre actionnariat salarié, au sens de ce texte, se présentait ainsi, à la clôture de l'exercice : 51 674 actions détenues par le FCPE actions Martin Maurel, représentant 4,13% du capital social de la Banque. 32 Exercice 2015 Banque Martin Maurel Bilan consolidé IFRS au 31 décembre 2015 Actif IFRS (en milliers d’euros) 31/12/2014 31/12/2015 93 107 304 229 2 990 584 Actifs financiers disponibles à la vente 602 302 763 249 Prêts et créances sur les établissements de crédit 227 005 161 664 1 018 299 1 164 427 82 782 8 438 332 899 4 856 5 186 50 051 38 230 4 063 4 283 30 317 29 715 Immobilisations incorporelles 5 600 5 102 Ecarts d’acquisition 11 865 11 788 2 196 568 2 497 792 Caisse, Banques Centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Prêts et créances sur la clientèle Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Actifs d’impôts courants Actifs d’impôts différés Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement Immobilisations corporelles Total Actif IFRS 33 Exercice 2015 Banque Martin Maurel Bilan consolidé IFRS au 31 décembre 2015 Passif IFRS (en milliers d’euros) 31/12/2014 31/12/2015 650 404 Instruments dérivés de couverture 12 595 9 578 Dettes envers les établissements de crédit 86 066 157 730 1 764 954 2 028 132 21 600 10 492 898 752 6 041 6 753 75 877 41 152 8 503 7 697 Capitaux propres 219 537 235 101 Capitaux propres - part du groupe 211 757 226 315 61855 125 060 7 972 16 870 7 780 61 855 136 922 8 475 19 063 8 786 2 196 568 2 497 792 Banques Centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d’impôts courants Passifs d’impôts différés Comptes de régularisation et passifs divers Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Provisions techniques des contrats d’assurance Provisions Dettes subordonnées Capital et réserves liées Réserves consolidées Gains ou pertes latents ou différés Résultat de l’exercice Intérêts des minoritaires Total Passif IFRS 34 Exercice 2015 Banque Martin Maurel Compte de résultat consolidé IFRS au 31 décembre 2015 en milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2015 + Intérêts et produits assimilés 57 313 53 059 - Intérêts et charges assimilés -27 545 -25 234 + Commissions (produits) 79 676 87 084 - Commissions (charges) -16 830 -17 105 84 417 +/- Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 2 111 3 202 + Produits des autres activités 1 313 1 144 +/- Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat - Charges des autres activités -45 Produit net bancaire 96 122 102 523 -63 888 -66 112 -2 864 -3 036 29 371 33 375 404 468 29 774 33 843 -4 199 -4 566 25 575 29 278 -12 510 25 563 29 788 -8 250 -9 564 17 314 20 223 Intérêts minoritaires 445 1 160 Résultat net - part du groupe 16 868 19 063 Résultat par action (en €) 13,49 15,23 Résultat dilué par action (en €) 13,49 15,23 - Charges générales d’exploitation - Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d’exploitation +/- Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat brut d’exploitation après résultat net des sociétés mises en équivalence - Coût du rique Résultat d’exploitation +/- Gains ou pertes nets sur autres actifs +/- Variations de valeur des écarts d’acquisition Résultat courant avant impôt - Impôt sur les bénéfices +/- Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net 35 Exercice 2015 Banque Martin Maurel - Etat du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - IFRS en milliers d’euros Résultat net • Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente • Réévaluation des sociétés mises en équivalence • Stock-options • Impôts Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Dont part du groupe Dont intérêts minoritaires 36 31/12/2014 31/12/2015 17 316 20 223 3 310 664 20 35 -194 -263 -1 103 -98 2 032 338 19 349 20 561 18 913 19 378 436 1 183 Exercice 2015 Banque Martin Maurel Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros) 31/12/2014 Résultats nets avant impôts (1) 31/12/2015 25 563 29 788 11 995 10 130 4 867 747 -64 -199 1 385 2 027 8 627 9 343 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts (2) 26 811 22 049 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 73 974 78 584 Flux liés aux opérations avec la clientèle 73 440 174 584 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -29 357 57 671 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 15 410 -24 508 Impôts versés -8 632 -9 239 Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (3) 124 835 277 091 Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle (4) = (1)+(2)+(3) 177 210 328 928 -1 365 23 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -17 789 -6 621 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (5) -19 154 6 598 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -3 581 -4 922 -383 -220 -3 964 -5 141 154 091 317 188 52 399 93 107 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 610 304 723 687 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture (A) 662 703 816 795 93 107 304 229 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 723 687 829 753 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (B) 816 795 1 133 983 Variation de la trésorerie nette (C) = (B) - (A) 154 091 317 188 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dépréciation des écarts d’acquisition et des autres immobilisations Dotations nettes aux provisions Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence Perte nette / gain net des activités d’investissement Produits / charges des activités de financement Autres mouvements Flux liés aux actifs financiers et aux participations Flux liés aux immeubles de placement Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (6) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (7) Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (8) =(4)+(5)+(6)+(7) Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) 37 Exercice 2015 Banque Martin Maurel Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 2011 2012 2013 2014 2015 Situation financière en fin d’exercice (en euros) Capital social 54 246 330 55 571 310 55 967 310 1 218 740 1 234 918 1 243 718 1 251 945 1 251 945 104 425 117 536 115 377 113 983 113 783 Produit net bancaire 63 297 69 370 68 775 68 250 70 131 Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions 20 100 26 468 23 632 22 686 22 406 Impôt sur les bénéfices 3 000 4 609 3 906 4 677 4 706 Bénéfices après impôt, amortissements et provisions 13 674 17 320 14 298 13 024 11 653 Montant des bénéfices distribués 4 569 4 602 4 632 4 757 4 757 Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 13,96 17,70 15,86 14,38 14,14 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 11,22 14,03 11,50 10,40 9,31 3,70 3,70 3,70 3,80 3,80 331 330 330 338 343 Montant de la masse salariale (en milliers d’euros) 19 237 18 724 19 479 19 582 19 986 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux, S.S., oeuvres sociales (en milliers d’euros) 10 110 10 531 10 838 10 703 11 110 Nombre d’actions émises 56 337 525 56 337 525 Résultat global des opérations effectives (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Dividende versé à chaque action Personnel Nombre de salariés 38 Exercice 2015 Banque Martin Maurel Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Capital et réserves liées Capital Capitaux propres au 31 décembre 2014 58 632 Incidence des changements de méthodes comptables ou des corrections d’erreur (1) Capitaux propres au 1er janvier 2015 Total gains Capital et et pertes réserves comptabili- Résultat net consolidées sés directepart du part du ment en .groupe Réserves Titres auto- groupe capitaux propres liées au détenus capital 128 355 0 152 58 632 186 986 7 749 152 128 507 0 187 138 7 749 Total Capitaux Capitaux capitaux propres propres propres part du part des groupe minoritaires .consolidés 16 868 211 603 3 155 16 870 211 757 7 780 219 383 155 7 780 219 537 Augmentation de capital 0 0 0 Elimination des titres auto-détenus 0 0 0 Emission d’actions de préférence 0 Composante capitaux propres des instruments hybrides 0 0 0 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions 0 0 0 0 0 Affectation du résultat 2014 16 870 16 870 Distribution 2015 au titre du résultat 2014 -4 757 -4 757 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires -172 Variations de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 467 Résultat 2015 0 0 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires 12 113 0 0 0 -93 467 0 -5 -4 762 -4 930 -5 -4 934 467 -54 413 19 063 19 063 1 160 20 223 19 063 19 530 1 106 20 637 -93 -44 -137 -16 870 0 Autres variations 49 58 632 0 49 140 576 0 199 208 8 044 19 063 49 -51 -1 226 315 8 786 235 101 (1) Les données publiées au titre de l’exercice ont été retraitées de l’impact lié à l’application rétrospective d’IFRIC21 sur les taxes. 39 -172 -4 757 -93 Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence Capitaux propres au 31 décembre 2015 0 -172 -16 870 12 113 Sous-total 0 -172 Exercice 2015 Banque Martin Maurel Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) Capital Capitaux Part de propres autres que le capital capital avant détenu en % affectation des résultats Valeur comptable des titres détenus Brute Nette Données relatives au dernier exercice écoulé Dividendes et clos encaissés au cours de l’exercice C.A. Résultat A - Renseignements détaillés concernant les filiales et participations cidessous 1 - Filiales à plus de 50% de détention Martin Maurel Gestion 43 rue Grignan, 13006 Marseille 1 476 14 880 99,91 3 400 3 400 13 377 5 552 2 965 SCI 20 rue Grignan 43 rue Grignan, 13006 Marseille 1 082 996 99,99 1 082 1 082 430 302 295 160 1 900 100,00 278 278 0 630 40 3 785 99,70 1 978 1 978 1 062 463 Mobilim International 4 bd Royal, L-2449 Luxembourg 1 003 1 097 99,99 2 018 2 018 0 -24 MMS 3 bd Princesse Charlotte, 98000 Monaco 9 000 10 854 54,97 4 943 4 943 10 632 2 260 SCI 6 rue de la Bourse 43 rue Grignan, 13006 Marseille 1 900 139 99,99 1 900 1 900 286 137 125 SCI Prado Marveyre 43 rue Grignan, 13006 Marseille 1 500 101 99,99 1 500 1 500 131 100 84 BBR Rogier 54 avenue Marceau, 75008 Paris 2 347 6 128 99,99 7 896 7 896 4 355 932 International Capital Gestion (ICG) 264 rue du Fbg St Honoré, 75008 Paris 1 297 622 100,00 4 112 3 826 1 869 239 Financière Grignan 43 rue Grignan, 13006 Marseille 960 168 100,00 2 039 1 150 0 6 CMFI 43 rue Grignan, 13006 Marseille 40 166 99,76 168 168 6 -2 380 1 895 34,69 337 337 331 799 167 Optigestion 39 av Pierre 1er de Serbie, 75008 Paris 1 136 3 385 33,86 1 652 1 652 4 290 654 102 SCPM VDP 3 bd Princesse Charlotte, 98000 Monaco 2 000 -50 36,00 720 720 0 -3 a) dans des sociétés françaises (ensemble) 86 86 b) dans des sociétés étrangères (ensemble) 743 743 Immobilière Saint Albin 23 rue Neuve, 69001 Lyon Hoche SA 17 avenue Hoche, 75008 Paris 2 - Participations de 10 à 50% Hoche Gestion Privée (Hogep) 8 avenue Hoche, 75008 Paris B - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1 - Filiales non reprises au § A a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étangères (ensemble) 2 - Participations non reprises au § A 40 4 Exercice 2015 Banque Martin Maurel Publications relatives aux actifs grevés (arrêté du 19 décembre 2014 du ministrères des finances publiques et des comptes publics) Actifs Valeur comptable des actifs gevés Actifs de l’établissement déclarant Juste valeur des actifs grevés Valeur comptable des actifs non grevés 161 273 994,44 Instruments de capitaux propres Titres de créances Autres actifs Juste valeur des actifs non grevés 2 348 275 485,09 - - 113 015 820,09 113 015 820,09 153 113 994,44 177 462 362,27 519 782 386,46 486 996 079,99 8 160 000,00 90 803 260,25 Garanties reçues Juste valeur des sûretés grevées reçues ou des propres titres de créances grevés émis Sûretés reçues par l’établissement déclarant Juste valeur des sûretés reçues et des propres titres de créance émis pouvant être grevés 25 000 000,00 - - - 25 000 000,00 - Autres sûretés reçues - - Propres titres de créances émis autres que propres obligations granties ou titres adossés à des actifs - - Instruments de capitaux propres Titres de créances Actifs grevés/garanties reçues et passifs associés Passifs correspondants, passifs éventuels ou titres prétés Valeur comptable de passif financier sélectionné 162 691 787,44 Informations sur l’importance des charges pesant sur les actifs 41 Actifs, sûretés reçues et propres titres de créances émis autres qu’obligations garanties grevées et titres adossés à des actifs grevés 186 273 994,44 Exercice 2015 Notes annexes aux états financiers Normes comptables applicables Les états financiers comprenant les états financiers de synthèse (bilan, compte de résultat, tableau de variation des capitaux propres et tableau de flux de trésorerie) ainsi que les notes annexes qui leurs sont attachées sont publiés par le Groupe Banque Martin Maurel selon les normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards – IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les états financiers ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne certains biens et instruments financiers qui ont été évalués selon leur montant réévalué ou leur juste valeur à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, comme l’expliquent les méthodes comptables ci-dessous. Les principes et méthodes comptables adoptés dans les états financiers au 31 décembre 2015 sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers au 31 décembre 2014 à l’exception de la première application de l’interprétation IFRIC21 "Taxes prélevées" publiée par l’IASB en mai 2013 et adoptée par la commission européenne le 14 juin 2014. Cette interprétation entre en vigueur en 2015, elle est d’application rétrospective, l’impact sur les comptes 2014 est présenté en note 2. Note 1 - Principes comptables appliqués par le Groupe Consolidation Périmètre de consolidation Les comptes consolidés de la Banque Martin Maurel regroupent l’ensemble des filiales sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable pour le GroupeLes comptes consolidés de la Banque Martin Maurel regroupent l’ensemble des filiales sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable pour le Groupe. Méthodes de consolidation Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le Groupe possède le contrôle exclusif d’une filiale lorsqu’il est en mesure de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin de bénéficier de ses activités. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de la filiale. Le contrôle exclusif résulte : • soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une filiale ; • soit du pouvoir de diriger la politique financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un contrat ou d’un texte réglementaire ; • soit du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des 43 Exercice 2015 organes d’administration, de direction ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de ces organes. Les intérêts minoritaires sont présentés séparément dans le résultat consolidé, ainsi que dans le bilan consolidé au sein des capitaux propres. Les résultats de cession réalisés sur les titres consolidés sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique "Gains nets sur autres actifs immobilisés". La Banque Martin Maurel n’est pas concernée par la consolidation des entités ad hoc selon SIC12. Regroupements d’entreprises et évaluation des écarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS sont comptabilisés à leur juste valeur ou son équivalent, déterminée à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition, ou survaleur, correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la valeur de marché ou son équivalent des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition, conformément à la norme IFRS3 révisée. À cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Les écarts d’acquisition sur titres consolidés par mise en équivalence sont classés dans la rubrique "Titres mis en équivalence". Ces écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an et s’il existe des indices de dépréciation. • Unités génératrices de trésorerie (UGT) Le Groupe a réparti l’ensemble de ses activités en "unités génératrices de trésorerie". Cette répartition, opérée de manière cohérente avec le mode d’organisation et de gestion des métiers du Groupe, tient compte à la fois du caractère indépendant des résultats générés et du mode de gestion et de direction de ces ensembles. Cette répartition pourra être revue afin de tenir compte des événements susceptibles d’avoir une conséquence sur la composition des unités génératrices de trésorerie (opérations d’acquisition et de cession, etc.). • Tests de dépréciation d’une unité génératrice de trésorerie Des tests de dépréciation, consistant à s’assurer que les survaleurs affectées à chaque unité génératrice de trésorerie ne sont pas frappées d’une dépréciation durable, sont effectués lorsqu’apparaît un risque de dépréciation durable et, en tout état de cause, une fois par an. La valeur comptable de l’UGT est alors comparée à sa valeur recouvrable. Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, il est procédé à une dépréciation irréversible de la survaleur égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de l’ensemble homogène considéré. • Valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie La valeur recouvrable d’un ensemble homogène de métiers est définie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché diminuée des coûts de vente et sa 44 Exercice 2015 valeur d’utilité. La valeur de marché correspond au montant susceptible d’être obtenu de la cession de l’ensemble d’actifs dans les conditions de marché prévalant à la date d’évaluation. Les références au marché sont essentiellement constituées par les prix observés lors de transactions récentes sur des entités comparables ou bien encore établies par rapport à des multiples boursiers de sociétés comparables cotées. La valeur d’utilité repose sur une estimation des flux futurs dégagés par les unités génératrices de trésorerie tels qu’ils résultent des plans prévisionnels établis chaque année par les responsables d’activités et approuvés par la direction générale du Groupe. Immobilisations Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation. Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations sont amorties sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique "Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles" du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation. Les composants retenus sont le gros œuvre que l’on amortit sur 50 ans, la toiture sur 30 ans et les ascenseurs sur 20 ans. Les immobilisations amortissables font en outre l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an sur le modèle de celui effectué pour les survaleurs affectées aux unités génératrices de trésorerie. S’il existe un tel indice de perte de valeur, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique "Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles" du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique "Gains nets sur autres actifs immobilisés". Activité de crédit-bail Les opérations de location sont qualifiées d’opérations de location financement lorsqu’elles ont pour effet de transférer au locataire la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété du bien loué. A défaut, elles sont qualifiées de location 45 Exercice 2015 simple. Les opérations de location financement sont enregistrées au bilan pour un montant correspondant à la valeur actualisée au taux d’intérêt implicite du contrat des paiements minimaux à recevoir du locataire, augmentés de toute valeur résiduelle non garantie. Les intérêts compris dans les loyers sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique "Intérêts et produits assimilés". Activités en devises En date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis en euros (monnaie fonctionnelle) au cours comptant de la devise. Les écarts de change latents ou réalisés sont enregistrés en résultat. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les éléments non monétaires libellés en monnaie étrangère sont évalués au coût historique et ne sont pas réévalués. Actifs financiers La norme IAS39 définit quatre catégories d’actifs financiers : • les prêts et créances, • les actifs financiers à la juste valeur par résultat, • les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, • les actifs financiers disponibles à la vente. Prêts et créances Les prêts et créances sont enregistrés au coût amorti selon la méthode du TIE, les intérêts, ainsi que les coûts de transaction et commissions inclus dans la valeur initiale des crédits concourent à la formation du résultat de ces opérations sur la durée du crédit calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux d’actualisation qui assure l’identité entre la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sur la durée de vie de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une durée de vie plus courte, et le montant inscrit au bilan. Le calcul de ce taux tient compte des primes et décotes. Des dépréciations sont constituées sur les crédits dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation survenue postérieurement à la mise en place du prêt ou à l’acquisition de l’actif. Ces événements génèrent des pertes avérées sur le montant des flux de trésorerie futurs estimés des prêts et la mesure de cet impact est fiable. Au niveau individuel, la dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif, des valeurs jugées recouvrables (principal, intérêts, garanties, etc.). Les modifications de valeur des actifs ainsi dépréciés sont enregistrées dans le compte de résultat, dans la rubrique "Coût du risque". Toute amélioration postérieure du fait d’une cause objective intervenue après la dépréciation est constatée par le compte de résultat, également dans la rubrique "Coût du risque". Les contreparties non dépréciées individuellement font l’objet d’une analyse du risque par portefeuilles homogènes, comme l’impose la norme IAS39 qui s’appuie sur des indicateurs de risque fondé sur une expertise historique, ajustée si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l’arrêté. 46 Exercice 2015 Actifs financiers à la valeur de marché par résultat Sont notamment classés dans cette catégorie les instruments financiers qui étaient utilisés à des fins de couverture en normes françaises et pour lesquels la relation de couverture n’a pu être reconnue en IFRS. Ces instruments sont enregistrés à la juste valeur par la contrepartie du compte de résultat. Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance La catégorie des "Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance" comprend la catégorie des titres d’investissement (en normes françaises). Les titres classés dans cette catégorie sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, qui intègre l’amortissement des primes et décotes correspondant à la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur de remboursement de ces titres ainsi que les frais d’acquisition des titres s’ils sont significatifs. Les revenus dus ou perçus sur ces titres sont présentés sous la rubrique "Intérêts et produits assimilés" du compte de résultat. Actifs financiers disponibles à la vente La catégorie des "Actifs financiers disponibles à la vente" comprend les titres à revenu fixe ou à revenu variable qui ne relèvent pas des deux catégories précédentes. Les titres classés dans cette catégorie sont évalués à leur valeur de marché en date d’arrêté et les variations de celle-ci, hors revenus courus, présentées sous une rubrique spécifique des capitaux propres "Gains ou pertes latents ou différés". Lors de la cession ou de la dépréciation des titres (en cas de dépréciation durable), ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat sous la rubrique "Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente". Les revenus comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur les titres à revenu fixe de cette catégorie sont présentés dans l’agrégat "Intérêts et produits assimilés" du compte de résultat. Les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont présentés dans la rubrique "Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente" lorsque le droit du Groupe à les recevoir est établi. Mode de détermination de la valeur de marché La valeur de marché est déterminée à partir de prix cotés sur un marché organisé. Cas particulier des actions non cotées : La valeur de marché des actions non cotées est déterminée par comparaison avec une transaction récente portant sur le capital de la société concernée, réalisée avec un tiers indépendant et dans des conditions normales de marché. En l’absence d’une telle référence et en l’absence d’indices de dépréciation, la valeur de marché est égale au prix de revient. Dépréciation des actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente, essentiellement composés de titres, sont dépréciés individuellement par contrepartie du compte de résultat lorsqu’une indication objective de dépréciation existe. Pour les instruments de capitaux propres une baisse prolongée ou significative de la valorisation représente une indication objective de dépréciation. En ce qui concerne les instruments de dette, cette indication objective de dépréciation se matérialise par un événement intervenu post acquisition ayant une incidence probable sur les flux futurs de trésorerie estimés. 47 Exercice 2015 Une dépréciation constituée sur un titre à revenu fixe est classée en "Coût du risque". Elle peut être reprise en compte de résultat lorsque la valeur de marché du titre s’est à nouveau appréciée du fait d’une cause objective intervenue postérieurement à la dernière dépréciation. S’agissant d’un titre à revenu variable, la dépréciation est incluse dans le produit net bancaire sous la rubrique "Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente" et ne peut être reprise en compte de résultat, le cas échéant, qu’à la date de cession du titre. Par ailleurs, toute baisse ultérieure de la valeur de marché constitue une dépréciation reconnue en résultat. Titres mis en équivalence Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l’actif du bilan sous la rubrique "Participations dans les sociétés mises en équivalence" et au passif du bilan dans les capitaux propres. L’écart d’acquisition sur une société consolidée par mise en équivalence est également repris dans la rubrique "Participations dans les sociétés mises en équivalence". Opérations de pensions et prêts et emprunts de titres Les titres cédés temporairement dans le cas d’une mise en pension restent comptabilisés au bilan du Groupe dans leur portefeuille d’origine. La dette correspondante est enregistrée en dettes envers la clientèle ou en dettes envers les établissements de crédits selon la contrepartie. Les titres acquis temporairement dans le cas d’une prise en pension ne sont pas comptabilisés au bilan du Groupe. La créance correspondante est comptabilisée sous la rubrique "Prêts et créances". Quel que soit leur classement comptable, les opérations de pension sont initialement comptabilisées à la date de livraison-règlement des opérations. Dettes représentées par un titre Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées à l’origine à leur valeur d’émission puis sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Instruments dérivés Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur prix de transaction. En date d’arrêté, ils sont réévalués à leur valeur de marché. Dérivés détenus à des fins de transaction Certains dérivés de couverture en normes françaises ne respectant pas les conditions de cette classification en normes IFRS sont comptabilisés comme des dérivés détenus à des fins de transaction. Ils sont comptabilisés au bilan dans le poste "Actifs et passifs financiers à la valeur de marché par résultat". Ils apparaissent en actifs financiers lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers lorsqu’elle est négative. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en "Gains et pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat". 48 Exercice 2015 Provisions de passif Les provisions de passif, autres que celles relatives aux engagements sociaux et aux risques de crédit concernent les provisions pour litiges. Elles sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant n’est pas fixé de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Un passif n’est comptabilisé que dans le cas où l’évaluation du montant peut être faite avec une fiabilité suffisante. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Avantages au personnel Le Groupe accorde à ses salariés les avantages suivants : Avantages à court terme Les éléments de rémunération à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payées dans les douze mois de la clôture et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice, y compris pour les montants restant dus à la clôture. Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Il s’agit en particulier des médailles du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Indemnités de fin de contrat de travail Pour cinq entités du Groupe (BMM, MMG, MMS, CFMM, BBR), le régime des indemnités de fin de carrière est externalisé auprès d’une société d’assurance. Ce régime prévoit, selon le nombre d’années de présence dans le Groupe des bénéficiaires, le paiement de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite, à la date de liquidation des droits. Les amendements à IAS19 "Avantages du personnel" rendent obligatoire l’enregistrement en "Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres" des écarts actuariels sur les régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies, sans qu’ils puissent être reclassés ultérieurement en résultat. Par ailleurs, en cas de modification de plan, ces amendements entraînent la comptabilisation immédiate en résultat du coût des services passés, que les droits soient acquis ou non. Dans le cadre des réformes légales sur les régimes de retraites, les charges sociales patronales sur ce régime ont été entièrement provisionnées. Paiement sur base d’actions Banque Martin Maurel Le Groupe attribue à certains de ses salariés des options d’achat ou de souscription d’actions. Ces options sont évaluées à leur juste valeur à la date de la 49 Exercice 2015 notification aux salariés en utilisant le modèle Black & Scholes. Cette juste valeur de l’option est étalée en frais de personnel sur la période d’acquisition des droits. Impôts différés Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporaires observées entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif et passif. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception des gains et pertes latentes sur les actifs disponibles à la vente et aux variations de valeur des dérivés désignés en macro couverture, pour lesquels les impôts différés correspondants sont imputés aux autres éléments du résultat global (inclus dans les capitaux propres). Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètent des estimations et des hypothèses notamment lors de l’évaluation en juste valeur des instruments financiers et lors de l’évaluation des écarts d’acquisition, des dépréciations d’actifs et des provisions. Revenus et charges relatifs aux actifs et passifs financiers Les revenus et les charges relatifs aux instruments financiers évalués au coût amorti et aux actifs à revenu fixe classés en "Actifs financiers disponibles à la vente" sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions considérées comme un complément d’intérêt font partie intégrante du taux d’intérêt effectif et sont comptabilisées au compte de résultat en "Produits et charges d’intérêt et assimilés". Les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont comptabilisées au compte de résultat intégralement lors de l’exécution de cet acte, sous la rubrique "Commissions" ainsi que les commissions rémunérant un service continu qui sont prises en compte sur la durée de la prestation rendue. 50 Exercice 2015 Notes relatives au bilan au 31 décembre 2015 Note 2 - Comparabilité des comptes L’impact de l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC21 sur les comptes 2014 est le suivant : Capitaux propres publiés au 31 décembre 2014 (en milliers d’euros) Total capitaux Capitaux propres Capitaux propres Résultat net part Total capitaux propres part du part des part du groupe du groupe propres groupe minoritaires 194 735 16 868 211 603 7 780 219 383 Tableau retraité au 31 décembre 2014 Capitaux propres au 1er janvier 2015 Total capitaux Capitaux propres Capitaux propres Résultat net part Total capitaux propres part du part des part du groupe du groupe propres groupe minoritaires 194 887 16 870 211 757 7 780 219 537 Note 3 - Périmètre de consolidation Nom de la Société Banque Martin Maurel Mobilim International % d’intérêt Méthode Société mère Activité Banque 100,00 IG Activités financières SCI du 6 rue de la Bourse 99,99 IG Gestion immobilière SCI 20 rue Grignan 99,99 IG Gestion immobilière SCI Prado Marveyre 99,99 IG Gestion immobilière Martin Maurel Gestion 99,91 IG Société de gestion de portefeuille Hoche SA 99,70 IG Gestion immobilière 100,00 IG Activités financières et immobilières Optigestion SA 33,86 MEQ Martin Maurel Sella 54,97 IG Banque MMSG SAM 54,63 IG Société de gestion d’OPCVM Hogep 34,69 MEQ Société de gestion de portefeuille BBR Rogier 99,99 IG Société de gestion de portefeuille Courtage Etoile 99,99 IG Activités financières CMFI 99,76 IG Activités financières International Capital Gestion 99,99 IG Société de gestion de portefeuille SCPM VDP1 55,24 IG Holding SCI VDP2 55,24 IG Gestion immobilière MPM & Partner 19,21 MEQ Immobilière Saint-Albin Financière Grignan 100,00 51 IG Société de gestion de portefeuille Société de gestion de portefeuille Activités financières Exercice 2015 La société MMGI a fait l’objet d’une fusion avec MMG, Praetor Advisory Company a été liquidée et Financière ICG a été absorbée. Note 4 - Exposition et gestion des risques 4.1 Présentation générale Les activités du Groupe exposent principalement celui-ci à quatre catégories de risques : • le risque de crédit sur la clientèle et de contrepartie lié à la gestion de la trésorerie de la banque, • les risques financiers qui recouvrent notamment les risques de marché, de règlement, de liquidité ou de taux induits par les activités initiées par la clientèle ainsi que par la gestion de la trésorerie, • les risques opérationnels, • les autres risques : juridique et de non conformité, de réputation… La direction des risques a pour mission d’identifier, évaluer, suivre les risques encourus par le Groupe, proposer puis mettre en œuvre des mesures visant à réduire ces risques, les risques liés à l’activité de crédit à la clientèle étant sous la responsabilité de la direction des crédits. Des cartographies de risques ont été établies ainsi qu’une synthèse des principaux risques. Chaque type de risque fait l'objet d'une surveillance appropriée. Le comité des risques généraux, qui comprend les membres du directoire de la Banque, supervise le dispositif de surveillance. Il est l'instance qui examine le reporting de synthèse sur l'ensemble des risques et prend les décisions générales visant à les réduire. Cartographie des risques La cartographie des risques est issue de nombreuses enquêtes menées au cours des années passées (depuis 2002) et a été enrichie en fonction des incidents et risques identifiés au cours du temps. Environ une centaine de risques significatifs ont été identifiés. Elle comprend notamment l’analyse des risques opérationnels, financiers (crédit, marché, taux d’intérêt global, règlement, liquidité), juridique, de non conformité, de fraude interne. Elle fait l’objet d’examens réguliers visant à définir les facteurs de risques devant donner lieu à de nouveaux plans d’action. 4.2 La gestion des risques de crédit ou de contrepartie Le risque de crédit La Banque définit la politique de distribution des crédits qu’elle souhaite voir appliquer : cette politique recouvre des critères liés au développement commercial, à la rentabilité, ainsi qu’à la maîtrise des risques afférents. En matière de développement commercial, la Banque se réfère notamment à quelques grands principes : privilégier les crédits court terme, les durées limitées et les taux variables sur le long terme, la recommandation quasi-systématique de prescripteurs, la responsabilisation des dirigeants ; elle évite les secteurs industriels ou commerciaux jugés risqués, la situation de banquier unique de l’entreprise, les clients délocalisés. 52 Exercice 2015 Les procédures administratives quant à la régularité des engagements pris sont scrupuleusement respectées, notamment : • l’établissement d'un dossier de crédit argumenté, accompagné des documents nécessaires, • l’attribution de la notation interne à tous les emprunteurs, • l’analyse du risque et l’application d’une typologie de risque, • le respect des autorisations existantes, • la constitution des garanties avant tout décaissement. Une grille des délégations est établie en fonction du segment de marché, de la typologie des crédits, de la notation interne et de la catégorisation en risque des garanties. Dans le respect de la réglementation en vigueur qui définit des limites prudentielles destinées à la surveillance des grands risques, aucun concours ne dépasse 25% des fonds propres "réglementaires", calculés et définis en application du règlement CRBF 90-02 et le montant cumulé des risques crédit dépassant 10% des fonds propres n’excède pas, loin s’en faut, l’octuple des fonds propres. Le directoire et le conseil de surveillance ont en outre défini des limites d’engagements internes plus contraignantes encore, applicables à chacune des contreparties ou groupes de contreparties-liées par rapport aux fonds propres de la Banque mais aussi en fonction de la notation interne de la contrepartie. Le risque de crédit est défini comme le risque d’encourir des pertes financières du fait de l’incapacité d’un débiteur à honorer ses obligations contractuelles. Le dispositif de décision en matière de crédit repose sur un ensemble de délégations. Ces délégations se déclinent en montant, typologie de risques ainsi que selon la catégorie (marché "particuliers" / marché "entreprises – associations") et la notation interne de notre clientèle. Cette notation interne permet de répondre aux exigences "bâloise". La Banque Martin Maurel utilise ainsi pour les entreprises, les particuliers et les associations une échelle de notation à plusieurs niveaux. Les principes généraux de notre système de notation interne sont les suivants : • exhaustivité (couverture de l’ensemble des clients entreprises et professionnels, particuliers ayant des engagements), • unicité (même méthode pour chaque segment de marché), • automaticité ou semi-automaticité (de nombreuses données sont automatiquement restituées par notre progiciel), • uniformité de la notation. Les délégations en matière de crédit sont attribuées de façon intuitu personae. Elles se déclinent en quatre premiers niveaux. Les dossiers ne répondant pas aux critères de ces quatre premiers niveaux doivent être présentés auprès du "comité des crédits" hebdomadaire de la Banque. Les délégations en matière de crédits sont exprimées en montants globaux. Ils tiennent compte des engagements déjà octroyés sur une contrepartie ou son "groupe risques", dans le cas d’un regroupement de contreparties liées au sens de la réglementation en vigueur (règlement CRBF 90-02, remplacé par l’arrêté du 3 novembre 2014). Pour chacun des quatre premiers niveaux de délégations, la notation interne de la contrepartie et/ou les sûretés adossées aux financements sont déterminants sur le montant global des délégations octroyées. 53 Exercice 2015 Le suivi des engagements La surveillance des engagements La mesure et le suivi des engagements à la Banque Martin Maurel sont assurés : • en amont par des entités commerciales spécialisées et dédiées à des lignes métiers prédéterminées, • et en aval par une direction des crédits qui assume un contrôle quotidien de l’ensemble des engagements avec l’assistance d’une cellule d’analyse crédit indépendante. Pour ce faire, tous les acteurs de la filière disposent d’outils automatisés permettant l’identification, la prévention et la réduction des risques potentiels. Le pilotage des risques Il vise à donner à tous les acteurs, des organes exécutifs et délibérants aux chargés de clientèle, une vision quantitative et qualitative de leurs risques. Celle-ci porte notamment : • sur la répartition du portefeuille par type de crédit, par catégorie de clientèle, par cotation externe et notation interne, • sur le respect des limites allouées à chaque contrepartie, • sur l’examen des dossiers sensibles et des dossiers déclassés en douteux et des provisions afférentes, • sur les dotations et reprises de provisions ainsi que les passages à perte et récupération sur créances irrécouvrables. La gestion des clients douteux Le dispositif de déclassement en douteux est automatisé sur la base de critères réglementaires et complété à dire d’expert à partir d’un état d’alerte. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées trimestriellement sur une base statistique en fonction des risques de non recouvrement historique. Ces provisions statistiques peuvent être affinées après analyse individuelle de chacun des dossiers afin de maintenir le niveau de provisionnement adéquat. Le recouvrement Le recouvrement des créances est organisé aux différentes étapes de la vie du compte qui vont orienter les créances concernées de : • la régularisation commerciale par le chargé de clientèle dans le cadre la gestion courante, • vers le recouvrement amiable via les "affaires spéciales", • puis vers le recouvrement des créances déclassées en douteux compromis par le service contentieux. Le choix des garanties En matière de constitution de garanties : • le court terme renvoie aux garanties personnelles (caution solidaire, aval) et au gage sur stock. • le moyen terme est généralement adossé au nantissement ou au gage sur l’objet financé. • le long terme est assorti de garantie hypothécaire ou de nantissement de titres ou de délégation de contrats d’assurance-vie. Sans se départir de sa politique de distribution de crédit très prudente, la Banque accepte parfois, selon les circonstances, de déroger à ces règles, en fonction de la 54 Exercice 2015 qualité de l’emprunteur, de son exposition globale sur lui, de l’importance de sa demande, de sa forme juridique quand il s’agit d’une personne morale, de la pression concurrentielle, etc. Le recours à la réassurance ou la contre-garantie est quasiment systématisé dès lors que le risque unitaire sur la contrepartie dépasse les limites fixées en fonction de sa notation interne. Par ailleurs, la forte position de la banque dans l’activité "gestion" conduit tout naturellement à promouvoir les avances sur titres ou "crédits Lombard". En effet, de par la typologie de son portefeuille la Banque Martin Maurel accompagne ses clients dans la distribution de crédits patrimoniaux. Il s’agit de prêts garantis par un nantissement (une délégation) de contrats d’assurance-vie, de capitalisation ou par le nantissement d’un dépôt de titres. Ces prêts sont communément appelés "crédits Lombard" et réalisés le plus souvent avec un capital remboursable à l’échéance (prêt "in fine"). Ce type de financement s’inscrit dans le cadre d’une stratégie patrimoniale. Il offre par exemple, une meilleure diversification économique qu’un financement par fonds propres. La Banque Martin Maurel a établi des règles de pondération des actifs financiers nantis à son profit, en fonction de la sensibilité de ces derniers. Informations chiffrées Encours moyens par type de crédits Encours bruts en milliers d’euros 2014 2015 170 823 184 458 +7,98% 34 310 28 552 -16,78% Crédits CT 209 332 213 942 +2,20% Crédits MT 313 013 303 452 -3,05% Crédits LT 324 237 359 800 +10,97% 23 000 20 393 -11,33% 1 074 715 1 110 597 +3,34% Découverts Mobilisation de créances commerciales Opérations de crédit-bail Total Répartition des crédits par type de clientèle 2014 2015 68,09% 67,17% Entrepreneurs individuels 0,62% 0,67% Associations 2,88% 2,79% 27,24% 28,74% 1,17% 0,63% Sociétés Particuliers Autres 55 Exercice 2015 Concentration des risques Engagements cumulés 2015 en K€ % des Fonds Propres % des crédits totaux distribués 2 premiers engagements 17 063 7,26% 1,55% 5 premiers engagements 38 560 16,40% 3,51% 10 premiers engagements 70 023 29,78% 6,37% 15 premiers engagements 94 487 40,19% 8,60% 20 premiers engagements 117 295 49,89% 10,67% 25 premiers engagements 137 854 58,64% 12,54% 30 premiers engagements 156 813 66,70% 14,27% 50 premiers engagements 223 927 95,25% 20,38% Groupes / Clients Qualité des risques clientèle En millions d’euros 2014 2015 Créances dépréciées individuellement 39,00 44,24 Provision pour dépréciation individuelle 24,74 28,44 2,70 2,80 70,72% 70,62% Provision pour dépréciation collective Taux de couverture globale Le risque de contrepartie lié à la gestion de la trésorerie de la Banque Les limites de contrepartie sont définies par le comité "risque de contrepartie" semestriel, auquel participent les membres du directoire. En tenant compte des besoins de placement et de gestion de la trésorerie de la Banque, une analyse du risque de contrepartie est effectuée : analyse du bilan et des résultats, notation, qualité de l'actionnariat… Sur la base de ces études, le comité prend ses décisions d'autorisation. Ce comité, qui se réunit au minimum deux fois par an, examine de manière exhaustive les limites sur les contreparties. La Banque applique une politique de choix restrictif et prudent en termes de contreparties de placement et détermine des autorisations globales plafonnées en montant et par durée. 4.3. Les risques financiers Le risque de marché Les opérations sur les marchés financiers sont réalisées pour les besoins de placement de la trésorerie de la Banque, d'adossement d'opérations initiées à la demande de la clientèle ou pour la couverture et la gestion du risque de taux global. Sauf exceptions, la Banque ne prend pas de position "directionnelle" pour compte propre. L’activité de trésorerie n’est pas considérée comme un centre de profit induisant la mise en place d’opérations "spéculatives". Les trois opérateurs 56 Exercice 2015 habilités à intervenir sur les marchés financiers ne bénéficient pas de rémunération variable liée à leur activité. Les risques encourus sur ces opérations sont ainsi limités. Le comité de trésorerie bimensuel, qui comprend les membres du directoire, détermine la politique à mener. Il prend connaissance de la situation des principaux paramètres influant sur l'évolution des marchés financiers, des taux d’intérêt pratiqués et de la situation du marché interbancaire. Il surveille l’évolution des conditions de taux pratiquées par la concurrence. Il examine les opérations réalisées au cours de la période précédente, la situation de la trésorerie de la Banque et des principales masses influant sur son évolution (dépôts, crédits, flux clientèle, échéance des placements de trésorerie…). Il prend les décisions à court et moyen terme. Il se prononce sur la gestion globale, les opérations en cours, les résultats de l'activité, les développements. Il examine les analyses et études périodiques qui lui sont soumises : études sur le risque de taux, ALM, "stressscenarii", suivi des limites internes spécifiques à la gestion de la trésorerie, dossiers techniques, évolution de la réglementation. Les limites fixées en matière de risques de marché concernent notamment : • les instruments de taux (portefeuille de placement monétaire et obligataire), • le risque de change, • le portefeuille investi en actions. Conformément à la réglementation, la Banque a mis en place un suivi périodique permettant d'évaluer les risques qu'elle encourt en cas de fortes variations des paramètres de marché. Dans le cadre de cette analyse liée à la gestion de la trésorerie de la Banque, est simulé l’impact sur le PNB de la Banque de plusieurs scénarii défavorables d’évolution des marchés. Les résultats des stress scénarii établis pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché sont présentés régulièrement au directoire. La sensibilité du portefeuille de placement monétaire et obligataire est mesurée régulièrement, dans le cadre du suivi des limites fixées en terme de risques de marché. Le risque de taux La Banque est essentiellement sensible au risque de variation des taux à court terme : les actifs et passifs du bilan sont essentiellement référencés à taux variable indexé sur les taux à court terme (Eonia, Euribor, taux du marché interbancaire). Compte tenu de l’excédent des emplois à taux variable (crédits, trésorerie) sur les ressources à taux variable (dépôts rémunérés), la rentabilité de la banque est défavorablement impactée par une baisse des taux d’intérêt à court terme. La trésorerie est essentiellement placée sur des actifs de trésorerie à taux variable ou sur des titres à taux fixe de durée de vie courte, avec une sensibilité globalement faible. La distribution de crédits à taux fixe longs ne fait pas partie de la stratégie de l'établissement et la part des crédits à taux fixe est couverte partiellement en taux par des "swaps emprunteurs taux fixe" afin de limiter l'exposition au risque de remontée des taux sur le moyen/long terme. Le comité "ALM" examine les analyses et études périodiques qui lui sont soumises en termes de gestion de risques de marché et de taux. Le comité de trésorerie bimensuel détermine la politique de gestion de taux et suit l'application des décisions prises en conséquence. Le pilotage global du risque de marché et de taux est du ressort du comité de trésorerie, le trésorier de la Banque est chargé de l'application des décisions prises 57 Exercice 2015 et lui rapporte. L'organe délibérant est informé, lors de chacune de ses réunions, des évolutions majeures en termes de risque de marché et de taux et du résultat des mesures prises. Le risque de liquidité et le risque de règlement La Banque dispose en permanence d'une trésorerie large. Le montant des dépôts de la clientèle excède très largement le montant des crédits distribués (ratio crédits/dépôts inférieur à 60% fin 2015). Elle ne fait pas appel à des emprunts bancaires ou de marché. Les placements de trésorerie sont principalement effectués sur des durées courtes, sur des placements négociables (placements au jour le jour, titres de créances négociables, obligations liquides), et vis-à-vis de contreparties sélectionnées avec prudence. Par ailleurs, une part importante des actifs de trésorerie est constituée de titres qui peuvent être mobilisés auprès de la banque centrale. Le risque de liquidité et le risque de règlement sont suivis en permanence et font l'objet d'un reporting régulier au directoire de la Banque. Des contrôles quotidiens sont en place pour s'assurer notamment du respect des ratios internes de liquidité définis par le directoire. 4.4 Les risques opérationnels Objectifs de gestion du risque opérationnel Les objectifs principaux sont les suivants : • évaluer le risque en termes d’occurrence et de pertes, • mettre en place des mesures adéquates de prévention et de réduction du risque et les actualiser, • intégrer dans la gestion du risque les filiales du Groupe et les processus extérieurs (fournisseurs, prestataires), • actualiser et compléter régulièrement la cartographie des risques, • définir et réaliser les plans d’actions liés. Une attention particulière est accordée notamment aux rubriques suivantes : • respect des procédures internes, • contrôle des opérations, • conformité, • sélection de la clientèle, • qualité des opérations et du lien juridique avec la clientèle (contrats, mandats, conseils, produits), • qualité de la relation et devoir de conseil, adéquation entre la prestation et l’attente du client, • respect de la confidentialité, • lutte contre le risque de blanchiment, • parades contre les risques de fraude externe, • fraude interne, • qualité et sécurité du système d’information, • risque de réputation. Dispositif de gestion du risque opérationnel La gestion du risque opérationnel s’appuie sur trois dispositions principales : • une base "incidents opérationnels" ouverte à l’ensemble du personnel qui peut 58 Exercice 2015 déclarer les incidents rencontrés : l’analyse des incidents, la mise en place et le suivi des plans d’action corollaires sont effectués par le service organisation, en lien avec la direction des risques et les équipes du contrôle permanent et de la conformité, • un comité "risque opérationnel", chargé de mettre en place les chantiers spécifiques de prévention ou de gestion des risques les plus significatifs et de suivre l’avancement des travaux, • la présence d’un réseau de correspondants "risque opérationnel" dans les principaux domaines, chargés de missions de suivi des dossiers ouverts dans leur domaine et de proposition de mesures préventives. En 2014, la cartographie du risque opérationnel a été entièrement révisée suite notamment à une nouvelle enquête menée auprès des principaux responsables de domaine de la banque. En 2015, la cartographie du risque de fraude interne a été révisée et actualisée. En 2016, un projet de fusion et d'amélioration des différentes cartographies est lancé. La cotation des risques sera améliorée ainsi que le lien entre les risques et les contrôles associés. Risque de non-conformité Le suivi et la gestion du risque de non-conformité font partie du dispositif de gestion du risque opérationnel. A ce titre, les éléments du risque de non-conformité sont examinés, d’une part, dans les différents comités qui traitent du risque opérationnel, d’autre part, dans le cadre des missions spécifiques effectuées par les équipes de contrôle interne. Risques liés au système d’information Le responsable de la sécurité du système d’information (RSSI), rend compte au comité de sécurité bimestriel où siègent notamment le membre du directoire en charge de l’administration, le directeur des risques, le directeur du contrôle permanent et de la conformité de la banque, le directeur informatique, le responsable du service organisation, les responsables des composants fonctionnels et techniques du système d’information. Ses principales missions sont les suivantes : • piloter la gestion de la sécurité du système d’information en termes de disponibilité, intégrité, confidentialité, traçabilité, • étudier et faire intégrer les aménagements induits par l’évolution des technologies, des services, de la réglementation et des organisations bancaires, • superviser la démarche d’analyse des risques pesants sur le système d’information et en valider la cartographie, • participer à la définition des objectifs de sécurité du système d’information, • participer à la définition et la mise à jour de la politique de sécurité du système d’information, • coordonner et superviser le contrôle de la mise en œuvre de la politique de sécurité et du niveau de sécurité du système d’information, • contrôler que la démarche de conformité aux contraintes légales soit bien prise en compte, • assurer le rôle d’interlocuteur principal en termes de sécurité du système d’information. Le système d’information recouvre totalement, au niveau fonctionnel et géographique, l’activité opérationnelle de la Banque, sa production, son pilotage, ses relations avec ses clients et avec ses correspondants ainsi qu’avec les systèmes de place et les instances professionnelles. 59 Exercice 2015 Le plan technique de secours informatique est organisé pour protéger et maintenir une activité fonctionnellement complète. La Banque a mis en œuvre les dispositions nécessaires à la reconstitution du système d’information après un sinistre quel qu’il soit : sauvegarde des données et des flux, doublement des réseaux de communication, duplication continue du système de production informatique dans un site éloigné du site de production. En matière de surveillance de la disponibilité technique (serveurs, postes de travail, réseaux) ou fonctionnelle (applications, progiciels), tout incident est enregistré pour donner lieu à un plan d’action correctif. La confidentialité des données, régie par le secret bancaire et par la réglementation de la CNIL, fait l’objet de mesures spécifiques limitant aux seuls personnels habilités les fonctions du système d’information. Plan de continuité d'activité Le plan de continuité d'activité (PCA) a pour but de maintenir en toutes circonstances, au plan fonctionnel et géographique, l'ensemble de l’activité opérationnelle de la Banque, sa production, son pilotage, ses relations avec ses clients, ses correspondants, les systèmes de place et les instances professionnelles. Le PCA utilise non seulement les dispositions techniques du plan de secours informatique comme les sauvegardes des données et des flux d’opérations ou la mise en œuvre d’un centre informatique de secours, mais procède aussi de l’existence de plusieurs centres de repli susceptibles d’accueillir le personnel de locaux éventuellement sinistrés et de leur fournir les moyens logistiques nécessaires à la reprise de leur activité. L’étude du PCA est basée sur deux approches : • une approche globale "top-down", traitant de la gestion de crise, basée sur des cellules de crise auxquelles participent les dirigeants de la Banque, • une approche unitaire "bottom-up", organisée par domaine ou par service (front offices, back offices, salles de marché, etc.), traitant de la reprise opérationnelle des activités bancaires et basée sur des tests de continuité en situation de sinistre simulé. Le PCA est documenté par des mémentos de crise diffusés au personnel et des documents de référence décrivant par domaine ou service les plans d’action à mettre en œuvre après un sinistre. Le PCA est actualisé et les tests de continuité sont repris de façon cyclique pour suivre l’évolution des technologies, des services, de la réglementation et des organisations bancaires. Le pilotage du PCA se fait dans le cadre du comité de sécurité bimestriel, créé en 2002, et l'avancement de ce chantier permanent est présenté régulièrement au comité des risques généraux, comité semestriel dont font partie les membres du directoire de la Banque 60 Exercice 2015 Note 5 - Opérations interbancaires, créances et dettes sur établissements de crédit Prêts consentis et créances sur les établissements de crédit en milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2015 A vue 119 768 88 432 A terme 107 237 73 232 227 005 161 664 31/12/2014 31/12/2015 21 271 12 022 A terme 64 795 145 709 Total 86 066 157 730 Dépréciation Total Dettes envers les établissements de crédit en milliers d’euros A vue Note 6 - Actifs, passifs et instruments financiers dérivés en valeur de marché par résultat Les actifs et passifs financiers enregistrés en valeur de marché par résultat sont principalement constitués d’instruments financiers dérivés relatifs à des opérations qui étaient auparavant qualifiées de micro couverture en normes françaises : swaps couvrant des TCN acquis, ainsi que des swaps avec des établissements de crédit couvrant d’autres swaps accordés à la clientèle. Le tableau ci-après présente les montants notionnels ainsi que la valeur de marché positive ou négative des instruments financiers dérivés classés en portefeuille de transaction. Les justes valeurs positives et négatives sont déduites de la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des taux d’intérêt. 31/12/2014 en milliers d’euros Instruments dérivés de taux d’intérêts Valeurs mobilières de placement Total Montants Valeur de marché positive 113 100 175 2 348 2 815 115 448 2 990 31/12/2015 Valeur de marché négative 650 650 Montants 78 304 159 326 425 78 630 584 Les opérations sur instruments financiers dérivés sont négociées sur des marchés de gré à gré (niveau 2 en IFRS7). 61 Valeur Valeur de marché de marché positive négative 404 404 Exercice 2015 Note 7 - Instruments financiers dérivés à usage de couverture Le tableau suivant présente les montants notionnels et valeurs de marché des instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture. 31/12/2014 Montants notionnels en milliers d’euros Swaps de taux Valeur de marché positive 31/12/2015 Valeur de marché négative Montants notionnels Valeur de marché positive Valeur de marché négative 127 000 12 595 128 000 9 578 127 000 12 595 128 000 9 578 Achat de floor Total Les opérations sur instruments financiers dérivés sont négociées sur des marchés de gré à gré (niveau 2 en IFRS7). Note 8 - Actifs financiers disponibles à la vente 31/12/2014 en milliers d’euros Valeur au bilan 31/12/2015 Valeur au bilan Dépréciation Bons du trésor Dépréciation 31 224 Obligations 469 203 555 197 Billets de trésorerie 20 696 46 661 Certificats de dépôt 22 000 7 329 Actions 20 873 OPCVM monétaires 33 960 61 575 OPCVM obligataires 23 961 31 218 OPCVM actions 7 652 OPCVM diversifiés 3 957 Total 602 302 255 1 151 14 759 259 10 011 1 5 274 256 763 248 411 La juste valeur des titres disponibles à la vente est évaluée globalement sur la base d’une valeur de marché actif (niveau 1 en IFRS7). Note 9 - Prêts, créances et dettes sur la clientèle en milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2015 Comptes ordinaires débiteurs 194 136 205 416 Prêts consentis à la clientèle 887 162 959 011 1 081 299 1 164 427 Provisions constituées sur base individuelle 25 504 28 422 Provisions constituées sur base collective 2 700 2 800 28 204 31 222 Total Total 62 Exercice 2015 La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle s’établit à 1 093 675 milliers d’euros. Le calcul de la juste valeur s’établit à partir des échéanciers. Pour chaque échéance de capital ou d’intérêt diminué du coût du risque évalué à 0,5%, il est calculé une valeur actualisée à la date d’arrêté à partir du taux à terme correspondant. Dettes envers la clientèle en milliers d’euros Comptes ordinaires 31/12/2014 31/12/2015 1 245 417 1 543 014 Comptes à terme 164 824 124 104 Comptes à régimes spéciaux 336 326 351 014 18 387 10 000 1 764 954 2 028 132 Pensions Total Note 10 - Dettes représentées par un titre en milliers d’euros 31/12/2015 31/12/2014 Bons de caisse Certificats de dépôts BMTN Dettes rattachées Total 17 639 9 300 3 818 1 160 143 32 21 600 10 492 Note 11 - Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance en milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2015 Certificats de dépôts Obligations 82 782 8 438 Total 82 782 8 438 Note 12 - Impôts différés en milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2015 Actif (par résultat) 4 776 5 186 Passif (par résultat) 2 628 3 601 Passif (par capitaux propres) 3 413 3 152 Actif (par capitaux propres) Le taux d’impôts différé est de 34,43%. 63 Exercice 2015 Note 13 - Comptes de régularisation, actifs et passifs divers en milliers d’euros 31/12/2014 Instruments conditionnels achetés 31/12/2015 246 242 14 402 2 842 1 730 1 771 123 118 Comptes d’encaissement 4 122 4 184 Avance sur augmentation capital 1 658 1 520 Appel de marge 8 450 8 160 Débiteurs divers 5 374 6 984 904 767 10 462 10 370 2 580 1 272 50 052 38 230 Comptes de règlement opérations sur titres Dépôts de garantie Stocks Charges constatées d’avance Produits à recevoir Comptes de régularisation divers Total Actif en milliers d’euros 31/12/2014 Comptes de règlement opérations sur titres 31/12/2015 34 960 1 640 80 80 Frais personnel 7 284 7 725 Organismes sociaux, fournisseurs 6 635 6 000 Créditeurs divers 3 643 3 422 Comptes indisponibles opérations de recouvrement 7 773 6 365 Produits constatés d’avance 3 321 3 184 11 255 12 382 694 354 75 645 41 152 Dépôts de garantie reçus Charges à payer Comptes de régularisation divers Total Passif Note 14 - Participations dans les sociétés mises en équivalence en milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2015 Valeur au bilan dont écart d’acquisition dont quotepart dans le résultat Valeur au bilan dont écart d’acquisition dont quotepart dans le résultat 4 063 1 789 404 4 283 1 789 468 64 Exercice 2015 Note 15 - Immobilisations d’exploitation en milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2015 Immobilisations corporelles 59 774 60 092 Immobilisations incorporelles 11 476 11 573 Amortissement et provisions corporelles 29 456 30 377 Amortissement et provisions incorporelles 5 877 6 471 35 917 34 817 Total Note 16 - Ecarts d’acquisition en milliers d’euros 31/12/2014 Valeur brute en début de période 31/12/2015 14 664 12 215 350 350 14 314 11 865 Diminution 2 099 77 Valeur brute en fin de période 12 215 12 138 0 0 11 865 11 788 77 0 Cumul des dépréciations en début de période Valeur nette en début de période Augmentation Dépréciations de la période Valeur nette en fin de période Dont part des minoritaires Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation dans le cadre de l’ensemble homogène de métiers auxquels ils sont affectés. Les écarts d’acquisition concernent exclusivement l’UGT gestion d’actif. Note 17 - Provisions 31/12/2014 en milliers d’euros Litiges Frais de personnel Total 31/12/2015 Dotation 4 925 Reprise Transfert 907 Total 4 017 954 17 971 Autres 2 625 350 266 2 709 Total 8 504 367 1 173 7 697 Aucune provision sur les produits d’épargne à taux administrés n’a été enregistrée compte tenu du faible volume de ces produits. 65 Exercice 2015 Note 18 - Capital 31/12/2014 en milliers d’euros Nombre d’actions Valeur à l’ouverture Nombre d’actions Capital 1 243 718 45 55 967 8 227 45 370 1 251 945 45 56 337 Augmentation de capital Valeur à la clôture Nominal 31/12/2015 Nominal Capital 1 251 945 45 56 337 1 251 945 45 56 337 Le Groupe respecte tout au long de l’année les ratios réglementaires. Note 19 - Activités en devises Au 31 décembre 2015, les masses en devises figurant au bilan sont les suivantes pour les principales devises : en millions d’euros Dollar américain Livre sterling Actif Passif 117 133 13 13 Le montant des principales devises à livrer ou à recevoir au 31 décembre 2015 est le suivant : en millions d’euros Devise à livrer Toutes devises 37 66 Devise à recevoir 66 Exercice 2015 Notes relatives au compte de résultat de l’exercice 2015 Note 20 - Intérêts, produits et charges assimilées Dans le cadre du référentiel IFRS, la Banque Martin Maurel présente sous les rubriques "Intérêts et produits assimilés" et "Intérêts et charges assimilées" les intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif des actifs et passifs évalués au coût amorti : prêts et emprunts interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille d’actifs détenus jusqu’à échéance, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées. Ces postes enregistrent également les intérêts courus et échus des titres à revenu fixe du portefeuille d’actifs disponibles à la vente. Les produits et charges d’intérêt sur les dérivés de couverture de juste valeur sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. 31/12/2014 en milliers d’euros Produits Charges 1 898 3 241 Actifs disponibles à la vente intérêts sur titres à revenus fixes 11 567 Actifs détenus jusqu’à échéance Opérations interbancaires Opérations avec la clientèle Opérations de location financement Produits Charges -1 343 1 523 3 468 -1 945 7 259 4 308 11 928 8 462 3 466 2 083 532 1 551 1 007 195 813 30 224 5 381 24 843 27 961 3 101 24 860 11 541 10 730 811 10 639 9 966 673 402 -402 41 -41 27 545 29 768 25 234 27 826 Dettes représentées par un titre Total 31/12/2015 57 313 Nets 53 059 Note 21 - Ventilation des commissions nettes en milliers d’euros Commissions sur titres 31/12/2014 31/12/2015 52 874 59 791 Commissions sur emplois 6 056 6 467 Autres commissions 3 916 4 622 62 846 70 880 Total Note 22 - Gains ou pertes sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat en milliers d’euros Instruments dérivés de taux Valeurs mobilières de placement Total 31/12/2014 31/12/2015 289 281 -206 136 83 417 67 Nets Exercice 2015 Note 23 - Gains ou pertes sur actifs financiers disponibles à la vente Cette rubrique enregistre notamment les dividendes et les variations de dépréciation des titres à revenus variables, ainsi que les plus et moins values de cession de ces actifs. en milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2015 Plus-values de cession 903 1 478 Moins-values de cession -162 -257 Dotation pour dépréciation -146 -267 Reprise sur dépréciation 352 217 Dividendes 356 481 Autres 808 1 550 Total 2 111 3 202 Note 24 - Charges d’exploitation en milliers d’euros 31/12/2014 Frais de personnel Impôts et taxes Services extérieurs Amortissement et provisions Total 31/12/2015 45 953 47 264 865 713 17 069 18 135 2 864 3 036 66 751 69 148 Note 25 - Coût du risque Ce poste enregistre la charge nette au titre du risque de crédit, des litiges ainsi que les variations de provisions sur instruments de dettes. Pour le risque de crédit, il intègre les variations de provisions qu’elles soient individuelles ou collectives sur base de portefeuilles de créances homogènes. Les provisions sur instruments de dettes concernent principalement le portefeuille d’obligations détenu par le Groupe dans le cadre de la gestion de la trésorerie de la Banque. 68 Exercice 2015 31/12/2014 en milliers d’euros Provisions individuelles Dotations et pertes Reprises et gains 13 886 Net individuel 31/12/2015 9 794 4 092 Net litiges Reprises et gains 14 457 10 025 4 432 Provisions collectives Litiges Dotations et pertes 1 705 460 100 1 138 556 567 118 Provisions sur instruments de dettes 151 Net instruments de dettes 151 Net 674 4 199 4 565 Note 26 - Impôt sur les bénéfices Le Groupe a choisi de qualifier la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises d’impôt sur le résultat. en milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2015 Charge d’impôt exigible 7 556 7 982 Charge d’impôt différé -478 115 Provision contrôle fiscal 350 CVAE 1 172 1 117 Total 8 250 9 564 Note 27 - Frais de personnel Les effectifs consolidés présents du groupe ont été en légère baisse entre 2014 et 2015. Cette baisse provient du non-remplacement de plusieurs départs et de la réduction du nombre d’alternants. 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 effectifs totaux 512 518 507 effectifs présents 452 454 448 (hors sociétés mises en équivalence) 69 Exercice 2015 Les frais de personnel se décomposent comme suit : 31/12/2014 31/12/2015 29 033 29 417 1 594 2 071 Charges sociales et fiscales 15 326 15 776 Total 45 953 47 264 en milliers d’euros Salaires Intéressement et participation Le crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE) est enregistré dans les frais de personnel. Note 28 - Paiements en actions Plan de souscription ou de rachat d’actions Les plans d’options, mis en œuvre depuis 1993, ont pour objectif d’associer différentes catégories de cadres au développement de la valorisation du groupe et de favoriser de ce fait la convergence de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Ces cadres sont essentiellement représentés par des membres du directoire, des comités de direction et stratégique ou des cadres qui, par leurs fonctions, occupent des postes-clés. Sur autorisation des assemblées générales des actionnaires, le conseil d’administration jusqu’en mai 2008, et le directoire depuis cette date, décident de l’octroi des options de souscriptions ou d’achat d’actions, du nombre d’options attribuées et de la liste de bénéficiaires. Le cours d’attribution du titre est celui constaté au jour de l’attribution, sans décote. Les délais et conditions d’exercice des options sont définis dans chaque plan (en général, l'exercice des options est soumis à une période de blocage d'une durée de 4 ans, les options ne pouvant être exercées qu'à l'expiration de cette période et au plus tard dans les 6 ans). Les options deviennent caduques dès la perte de la qualité de salarié ou de mandataire par les bénéficiaires. La Banque Martin Maurel s’engage à racheter à tout moment aux bénéficiaires du plan (ou à leurs conjoints ou à leurs héritiers), sur simple demande de leur part, les titres acquis dans le cadre des différents plans. Le prix de rachat des actions est calculé selon les mêmes modalités que le cours d’attribution. Le bénéficiaire s’engage à une promesse de cession de la totalité des actions souscrites en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, quelle qu’en soit la cause, dans les 6 mois qui suivent la rupture. En cas de décès du bénéficiaire, les ayants droit ont la possibilité de lever les options après la période d’indisponibilité et s’engagent à une promesse de cession similaire à celle prévue dans le cadre de la rupture du contrat de travail. Le premier plan de stock option a été attribué en 1993, il a été souscrit à 90% et a été suivi de 9 plans successifs dans le cadre desquels ont été attribuées 163 423 options de souscription d’actions dont 136 029 ont été levées, 10 112 ont été perdues, 17 282 restent en vie et peuvent être levées à des dates d’échéance s’étalant du 1er janvier 2016 au 23 novembre 2016, les valeurs d’attribution de ces neuf plans s’échelonnant entre 45,18 € et 124,76 €. Le prix de rachat des actions est égal à l'actif net consolidé part du groupe. 70 Exercice 2015 Note 29 - Information sectorielle Résultat groupe (en millions d’euros) Banque entreprise Banque privée Gestion d’actifs Gestion propre Groupe Après réallocation de la trésorerie déc. 14 déc. 15 déc. 14 déc. 15 déc. 14 déc. 15 déc. 14 déc. 15 déc. 14 déc. 15 Produit net bancaire 23,66 22,53 Frais généraux + amortissements -15,21 -15,86 29,11 30,76 -23,42 -24,98 38,85 41,93 4,50 7,31 96,12 102,53 -24,84 -25,00 -3,29 -3,30 -66,75 -69,15 Résultats mis en équivalence 0,00 0,00 0,02 -0,02 0,38 0,48 0,00 0,00 0,40 0,47 Résultat brut d’exploitation 8,46 6,66 5,71 5,76 14,39 17,41 1,22 4,01 29,77 33,85 Coût du risque -4,04 -3,40 -1,20 -1,24 -0,02 0,02 1,11 1,06 -4,20 -4,57 Immobilisations financières 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,51 0,00 0,51 Résultat d’exploitation 4,42 3,26 4,51 4,52 14,37 17,43 2,32 4,58 25,56 29,79 Impôt -1,43 -1,05 -1,46 -1,45 -4,64 -5,60 -0,75 -1,47 -8,25 -9,56 Résultat de l’exercice 2,99 2,22 3,06 3,07 9,73 11,83 1,57 3,11 17,31 20,23 Part des minoritaires 0,00 0,00 -0,43 -1,15 -0,01 -0,01 -0,01 0,00 -0,45 -1,16 Résultat part du groupe 2,99 2,22 2,63 1,91 9,72 11,82 1,56 3,11 16,87 19,07 Coefficient d’exploitation 64,3% 70,4% 80,5% 81,2% 63,9% 59,6% Contribution au PNB 24,6% 22,0% 30,3% 30,0% Contribution au RBE 28,4% 19,7% 19,2% 40,4% 40,9% 17,0% 48,3% 51,4% Note 30 - Parties liées Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence et les principaux dirigeants du Groupe. Rémunération des dirigeants La rémunération des principaux dirigeants comprend une partie fixe et une partie variable. La partie fixe est établie en fonction de références de marché, en considération des normes usuelles pour des postes de responsabilités comparables. Le tableau ci-après présente la rémunération totale versée en 2014 et 2015 aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance en raison de leurs fonctions : 71 69,4% 67,4% 4,7% 7,1% 4,1% 11,9% Exercice 2015 Rémunération fixe (1) Rémunération variable Avantages en nature (2) Jetons de présence (3) Total 2014 756 051,46 722 606,00 45 887,66 37 500,00 1 562 045,12 2015 758 150,28 800 997,00 63 082,60 37 500,00 1 659 729,88 (1) Salaires bruts et primes contractuelles non chargés versés au cours de l’année considérée. (2) Les principaux dirigeants disposent d’un véhicule de fonction attribué selon les modalités habituelles du Groupe. (3) Les jetons sont perçus au titre de l’année antérieure en tant qu’administrateur de la Banque Martin Maurel. Prêts, avances et garanties Au 31 décembre 2015, le montant des prêts en cours contractés par les principaux dirigeants s’élève à 2 099 852 euros. Ces prêts sont consentis aux taux habituels pratiqués pour les membres du personnel et sont garantis selon les normes habituelles de la Banque Martin Maurel. Avantages postérieurs à l’emploi Indemnités de fin de carrière : Les principaux dirigeants bénéficient au titre de leur contrat de travail des mêmes dispositions que celles applicables aux collaborateurs du Groupe en matière d’indemnité de fin de carrière. Régimes de retraite : Les principaux dirigeants bénéficient au titre de leur contrat de travail et/ou de leur mandat des régimes salariés de retraite ARCCO et AGIRC et éventuellement du PERCO mis en place par le Groupe. Plans d’options de souscription d’actions : Les principaux dirigeants bénéficient de stock-options attribuées dans le cadre des différents plans, dans les mêmes conditions que les salariés disposant de ces attributions. Le nombre des options attribuées aux principaux dirigeants a été déterminé par le président du conseil d’administration jusqu’en mai 2008 et par le directoire à partir de cette date. Depuis mai 2008, le nombre d’options attribuées aux membres du directoire est approuvé préalablement par le président du conseil de surveillance. 72 Exercice 2015 Banque Martin Maurel Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Mesdames, Messieurs, Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Banque Martin Maurel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Règles et principes comptables Comme indiqué dans le paragraphe 7 “Instruments financiers à terme ou optionnels pour compte propre de la Banque Martin Maurel” de la note 2 “Principes comptables” de l’annexe, votre société réalise des opérations de 73 Exercice 2015 couverture ou de gestion globale des risques financiers par l’intermédiaire d’instruments financiers à terme ou conditionnels. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe des comptes et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Estimations comptables Comme indiqué dans le paragraphe 3 “Crédits à la clientèle et provisions” de la note 2 “Principes comptables” et dans la note 21 “Information sur le risque de crédit” de l’annexe, votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques de crédit. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Marseille et Neuilly-sur-Seine, le 16 mai 2016 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG SA Pierre-Laurent Soubra Associé 74 Deloitte & Associés Jean-Marc Mickeler Associé Exercice 2015 Banque Martin Maurel Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société Banque Martin Maurel S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants. Règles et principes comptables Comme indiqué dans les notes 4.3 "Les risques financiers" et 7 "Instruments financiers dérivés à usage de couverture" de l’annexe des comptes consolidés, votre groupe réalise des opérations de couverture ou de gestion globale des risques financiers par l’intermédiaire d’instruments financiers à terme ou conditionnels. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application. 75 Exercice 2015 Estimations comptables Les écarts d’acquisition, dont le montant net figurant au bilan du 31 décembre 2015 s’établit à 11 788 milliers d’euros ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans le paragraphe "Regroupements d’entreprises et évaluation des écarts d’acquisition" de la note 1 et dans la note 16 "Ecarts d’acquisition" de l’annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 1 et 16 de l’annexe des comptes consolidés donnent une information appropriée. Comme indiqué dans les notes 4.2 "La gestion des risques de crédit ou de contrepartie" et 9 "Prêts, créances et dettes sur la clientèle" de l’annexe des comptes consolidés, votre groupe constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes consolidés, nous avons examiné le dispositif de contrôle interne mis en place par votre groupe, relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des dépréciations et provisions sur base individuelle et collective. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives à votre Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Marseille et Neuilly-sur-Seine, le 16 mai 2016 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG SA Pierre-Laurent Soubra Associé 76 Deloitte & Associés Jean-Marc Mickeler Associé Exercice 2015 Texte des projets de résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 31 mai 2016 A titre ordinaire Première résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés et sociaux de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du directoire et du conseil de surveillance, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-79-1, L.225-86 ou L.225-90-1 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport. Troisième résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide, conformément à la proposition du directoire, de répartir le bénéfice net de 11 653 231,79 € augmenté du report à nouveau de 5 637 093,74 €, de la façon suivante : l à la réserve légale l à titre de dividendes aux 1 251 945 actions Reste l à la réserve générale Reste à inscrire au report à nouveau 0,00 € 4 757 391,00 € 12 532 934,53 € 7 000 000,00 € 5 532 934,53 € Le dividende qui sera mis en paiement à compter du 1er juin 2016 permettra de servir à chacune des 1 251 945 actions en circulation une somme de 3,80 €. Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts. 77 Exercice 2015 Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents s'élevaient à : Exercice 2012 2013 2014 Net par action 3,70€ 3,70€ 3,80 1 243 718 1 251 945 1 251 945 Nombre d’actions ouvrant droit au dividende Quatrième résolution En vertu des dispositions de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, l’assemblée générale approuve le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées, durant l’exercice écoulé, aux personnes mentionnées à l’article L.511-71, lequel s’élève à 4 715 822,94 €. A titre extraordinaire Cinquième résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire à consentir des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la Société. Cette autorisation sera mise en œuvre en une ou plusieurs fois par le directoire dans un délai maximum de 38 mois à compter de la présente assemblée générale et selon les conditions définies dans les résolutions suivantes. Sixième résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne au directoire les pouvoirs les plus étendus pour fixer les modalités d’exécution du Plan sous réserve des modalités de calcul du prix de souscription ou d'achat fixées à la résolution ci-après. Dans le cas où le directoire déciderait de mettre en œuvre un plan d'options d'achat d'actions, l'assemblée générale autorise le directoire à procéder aux achats d'actions nécessaires à la réalisation des levées d'options, en respectant les dispositions légales, et notamment celles de l'article L.225-210 du Code de commerce. Le directoire, désignera les bénéficiaires du plan et arrêtera le montant des souscriptions ou des achats consécutifs aux levées d’options. Septième résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, décide que le prix de souscription ou d'achat devra être déterminé par le directoire en appliquant la formule de calcul ci-dessous : 78 Exercice 2015 Le prix ("P") de l’action Banque Martin Maurel (ci-après "BMM") sera égal à : P = (ANC + PVL + goodwill IAS27 tel que défini par le rapport de l’expert) / N. N : nombre d’actions BMM. ANC : actif net consolidé de BMM (part du groupe), établi d’après le dernier bilan consolidé selon les normes IFRS certifié par les commissaires aux comptes. PVL : plus-value latente (part du groupe) nette d’impôt sur le portefeuille de titres de placement cotés : actions, obligations ou OPCVM. Ces données sont retenues pour leur valeur à la date de clôture de l’exercice précédant immédiatement celui au cours duquel se tient le directoire qui octroie les options. Les options pourront être levées selon les modalités et délais fixés par le directoire désignant les bénéficiaires du plan, dans les 6 ans à compter de la date de chaque directoire qui octroie des options dans le cadre de l’autorisation de la présente assemblée générale. Dans le cas où le directoire déciderait de mettre en œuvre un plan d'options de souscription d'actions : • la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. • les augmentations du capital social résultant des levées d’options seront définitivement réalisées du seul fait des déclarations de levée d’option, accompagnées des bulletins de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, des sommes correspondantes. Huitième résolution L’enveloppe globale du plan telle qu’autorisée par l’assemblée générale ne dépassera pas 5% du capital social de la Banque à la date de la décision du directoire qui pourra mettre en œuvre la présente autorisation en une ou plusieurs fois. Toutefois, si le capital social venait à être augmenté, le directoire pourrait, en cas de mise en œuvre successive du plan, décider une augmentation corrélative de l’enveloppe globale sans que cette enveloppe ne puisse à aucun moment dépasser 5% du capital social de la Banque à la date de la décision du directoire octroyant les options de souscription. Neuvième résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, décide d’autoriser expressément le directoire à inclure dans les modalités du plan un engagement de rachat des titres auxquels auront donné lieu les options selon les modalités qu’il déterminera librement. Dixième résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, confère au directoire tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, pour constater les augmentations successives du capital social (en cas de plan d'options de souscription d'actions), pour procéder aux cessions d'actions en fonction des levées d'options (en cas de plan d'options d'achat d'actions) et remplir les 79 Exercice 2015 formalités consécutives. Onzième résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, propose un projet d’augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, concomitamment à la délégation de compétence visée à la onzième résolution, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce. Cette augmentation de capital sera d’un montant de 140 850 €, correspondant à environ 5% du plafond de l’enveloppe globale du plan d’options, par émission de 3 130 actions nouvelles de 45 € de valeur nominale chacune assortie d’une prime d’émission globale de 381 453,10 € à souscrire intégralement en numéraire par versement d’espèces. Cette augmentation de capital sera réservée directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivant du Code du travail, qui seraient ouverts aux salariés de la société et, le cas échéant, des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, et en conséquence, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des actions nouvelles à émettre aux salariés de la société. Douzième résolution L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal des présentes décisions pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. 80 Exercice 2015 Compagnie Financière Martin Maurel Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2016 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire pour soumettre à votre approbation les comptes de notre société pour l'exercice 2015. Activités immobilières Les actifs immobiliers de votre Compagnie sont constitués principalement d’immeubles situés à Marseille, loués à votre filiale, la Banque Martin Maurel. Les loyers encaissés s’affichent à 330 549 euros en 2015 contre 348 246 euros en 2014. Filiales et participations Banque Martin Maurel La Banque Martin Maurel, dont notre Compagnie détenait 89% du capital au 31 décembre 2015 a présenté un produit net bancaire consolidé de 102,52 millions d’euros contre 96,12 millions d'euros l'année précédente (+6,7%). Les commissions sont passées de 64,15 millions d'euros à 71,07 millions d'euros (+11%), faisant apparaître un ratio commissions nettes sur PNB de 69,3% contre 66,7% en 2014. Le produit net sur dépôts et emplois consolidé a été de 31,44 millions d'euros contre 31,96 millions d'euros en 2014 (-1,6%). Le résultat brut d'exploitation avant impôt, provisions mais après amortissements, est passé, au cours de l'exercice, de 29,77 millions d'euros à 33,84 millions d'euros (+14%). Le bénéfice net consolidé de la banque s'est élevé à 20,22 millions d'euros contre 17,31 millions d'euros en 2014, soit une progression de 17%. Le résultat net consolidé, part du groupe, passe de 16,87 millions d'euros en 2014 à 19,06 millions d'euros en 2015 (+13%). Le total du bilan consolidé au 31 décembre 2015 s'est élevé à 2 498 millions d’euros contre 2 197 millions d’euros l’année précédente. Le montant des dépôts de la clientèle (titres de créances négociables clients inclus) s'est établi à 2029 millions d'euros au 31 décembre 2015, contre 1 768 millions d'euros au 31 décembre 2014, en hausse de 15%. Les dépôts à vue sont en hausse de 23,8% à 1 543 millions d’euros au 31 décembre 2015. En capitaux moyens, ils s'établissent à 1 467 millions d'euros en 2015 contre 1 179 millions d'euros l'année précédente. Les autres dépôts rémunérés passent de 523 millions d’euros à 486 millions d’euros, soit une baisse de 7%. Les encours d’épargne monétaire ont augmenté de 8,3% à 2 456 millions d’euros. Les crédits à la clientèle ont progressé de 1 081 millions d'euros à 1 164 millions d'euros (+7,7%) au 31 décembre 2015, et en capitaux moyens annuels, ils ont augmenté de 3,3%. Au 31 décembre 2015, le total des encours des OPCVM, dont la gestion financière et 81 Exercice 2015 comptable est assurée par le Groupe Martin Maurel, en direct ou par délégation, s’élevait à 3 112 M€, soit une hausse de 7,4%. Un dividende de 4 234 769 euros a été distribué en 2015 par la Banque à la Compagnie Financière Martin Maurel au titre de l'exercice 2014. En 2016, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale de la Banque Martin Maurel, chaque action recevra un dividende net de 3,80 euros équivalent à celui de l’exercice précédent. Paris-Orléans Suite à la réorganisation du Groupe Rothschild intervenue en 2012 (regroupement sous Paris-Orléans de la quasi-totalité du capital des sociétés Rothschild & Cie Banque et Rothschilds Continuation Holding), la Compagnie Financière Martin Maurel détient 0,90% du capital de Paris-Orléans (contre 2,4% du capital de Rothschild & Cie Banque auparavant). Au 31 mars 2015, la société Rothschild and Co (précédemment Paris-Orléans) a présenté un résultat net consolidé, part du groupe, de 144 millions d'euros contre 8,4 millions précédemment. Le dividende versé en 2015 par Paris-Orléans à la CFMM et reversé à la société en participation créée entre la Banque et la Compagnie Financière Martin Maurel s’élève à 0,384 million d’euros. Autres participations • Funds Sélection, société détenue à 20%, qui, notamment, sélectionne les gérants de plusieurs OPC dont la Banque Martin Maurel est promoteur, a dégagé un bénéfice de 607 549 euros au 31 décembre 2015 contre 626 200 euros au 31 décembre 2014 (résultat annualisé dans la mesure où la société clôture au 30 juin). • Grignan Participations, société détenue à 100%, qui gère un portefeuille de titres de placement et de participation, dégage une perte de 3 306 euros en 2015, contre un bénéfice de 304 565 euros en 2014. Portefeuille titres La valeur comptable des valeurs mobilières de placement de votre Compagnie, nette de provisions, est passée de 2 595 203 euros en 2014 à 2 523 327 euros en 2015. La gestion de ce portefeuille a engendré un solde positif de plus ou moins-values, de provisions et de reprises de provisions de 58 608 euros, contre un solde positif de 180 487 euros en 2014 ; 3 548 euros de revenus ont été dégagés en 2015, contre 20 736 euros en 2014. Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice écoulé A ce jour, nous n’avons connaissance d’aucun événement, autre que ceux déjà pris en compte, survenu depuis la date de clôture de l’exercice et qui nécessiterait un ajustement des comptes ou une mention dans l’annexe et/ou dans le présent rapport. 82 Exercice 2015 Résultats sociaux Le total du bilan de votre société est passé de 42 568 965 euros au 31 décembre 2014 à 43 600 084 euros au 31 décembre 2015. Par ailleurs, le résultat net s'est établi à 6 469 989 euros contre 6 657 379 euros en 2014. Répartition du résultat social L’exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 6 469 988,80 € que nous vous proposons d’affecter de la façon suivante : Le bénéfice net comptable social s'établit à : et forme avec le report à nouveau de : un total disponible de : • à titre de dividende aux 80 240 actions : Reste : • en réserves : Reste : à inscrire au report à nouveau. 6 469 988,80 € 3 405 452,49 € 9 875 441,29 € 3 370 080,00 € 6 605 452,49 € 3 100 000,00 € 3 405 361,29 € Si vous approuvez cette distribution, le dividende qui sera mis en paiement à compter du 1er juin 2016 permettra de servir à chacune des 80 240 actions en circulation une somme de 42,00 €, identique à celle de l’exercice précédent. Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les distributions faites au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice 2012 2013 2014 Net par titre 40€ 40€ 42€ 86 645 80 240 80 240 Nombre d’actions ouvrant droit au dividende Résultats consolidés Le total du bilan consolidé de votre groupe s'élève à 2 510 millions d’euros contre 2 204 millions d’euros au 31 décembre 2014. Le bénéfice net consolidé de l'exercice est passé de 20,06 millions d’euros à 21,99 millions d’euros, soit une hausse de 9,6%, la part du groupe passant de 17,91 millions d’euros à 18,90 millions d’euros. 83 Exercice 2015 Informations sur les délais de paiement Conformément à l’article L.441-6-1 du Code de commerce, nous vous informons de la décomposition à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance : Exercice 2014 2015 - - 900 € 1 372 € Dettes dont l’échéance est comprise entre 31 et 60 jours - - Dettes dont l’échéance est à plus de 60 jours - - Dettes échues Dettes dont l’échéance est comprise entre 1 et 30 jours Tableau des résultats des cinq derniers exercices Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l’article R.225102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Conventions visées aux articles L.225-22-1, L.225-38 ou L.225-42-1 du Code de commerce Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé il n’a été conclu aucune convention ou engagement donnant lieu à l’application des articles L.225-22-1, L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce. Conventions visées à l’article L.225-39 du Code de commerce La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été tenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à vos commissaires aux comptes. Enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2015 aux dirigeants responsables et à certaines catégories de personnel en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier En vertu des dispositions de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, nous vous informons que sera soumis au vote consultatif de l’assemblée générale le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées pour le groupe, durant l’exercice écoulé, aux personnes mentionnées à l’article L.511-71, lequel s’élève à 5.030.318,44 €. 84 Exercice 2015 Liste des mandats Conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous communiquons en annexe la liste des mandats détenus par les mandataires sociaux de votre Société au cours de l’exercice 2015. Actionnariat Les principaux actionnaires de la Compagnie Financière Martin Maurel sont, au 31 décembre 2015, les suivants : • famille Maurel, • Groupe Sella, • Participation Mobilière et Immobilière (PMI), • Labruyère-Eberlé, • Rothschild & Co. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que l’état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice écoulé, soit le 31 décembre 2015, au titre de l’épargne salariale, s’élevait à 0%. Nous rappelons que les salariés de l’Union Economique et Sociale Martin Maurel portent une participation au capital de la banque de 4,13% via le FCPE Actions Martin Maurel. 85 Exercice 2015 Compagnie Financière Martin Maurel Bilan consolidé IFRS au 31 décembre 2015 Actif IFRS (en milliers d’euros) 31/12/2014 31/12/2015 93 107 304 229 2 990 584 612 821 777 049 227 005 161 664 1 076 886 1 161 821 82 782 8 438 Actifs d’impôts courants 250 239 Actifs d’impôts différés 5 121 5 621 49 933 38 081 4 469 4 666 30 801 30 195 Immobilisations incorporelles 5 600 5 102 Ecarts d’acquisition 11 938 11 861 2 203 703 2 509 549 Caisse, Banques Centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement Immobilisations corporelles Total Actif IFRS 87 Exercice 2015 Compagnie Financière Martin Maurel Bilan consolidé IFRS au 31 décembre 2015 Passif IFRS (en milliers d’euros) 31/12/2014 31/12/2015 650 404 Instruments dérivés de couverture 12 595 9 578 Dettes envers les établissements de crédit 86 066 157 730 1 763 438 2 027 131 21 600 10 492 Banques Centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d’impôts courants 1 189 Passifs d’impôts différés 7 675 9 313 80 016 45 473 8 523 7 746 Capitaux propres 221 951 241 682 Capitaux propres - part du groupe 191 858 207 723 9 308 156 610 8 027 17 913 30 093 9 308 169 494 10 118 18 804 33 959 2 203 703 2 509 549 Comptes de régularisation et passifs divers Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Provisions techniques des contrats d’assurance Provisions Dettes subordonnées Capital et réserves liées Réserves consolidées Gains ou pertes latents ou différés Résultat de l’exercice Intérêts des minoritaires Total Passif IFRS 88 Exercice 2015 Compagnie Financière Martin Maurel Compte de résultat consolidé IFRS au 31 décembre 2015 (en milliers d’euros) 31/12/2014 31/12/2015 + Intérêts et produits assimilés 57 643 53 003 - Intérêts et charges assimilés -27 545 -25 234 + Commissions (produits) 79 676 87 084 - Commissions (charges) -16 830 -17 100 84 417 2 648 3 526 1 287 1 069 +/- Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat +/- Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente + Produits des autres activités - Charges des autres activités -45 Produit net bancaire 96 963 102 720 -64 253 -66 290 -2 899 -3 074 29 811 33 356 487 538 30 298 33 895 -4 199 -4 566 26 099 29 329 2 768 2 523 28 866 31 852 -8 803 -9 867 20 064 21 986 Intérêts minoritaires 2 153 3 182 Résultat net - part du groupe 17 910 18 804 Résultat par action (en €) 223,21 234,34 Résultat dilué par action (en €) 223,21 234,34 - Charges générales d’exploitation - Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d’exploitation +/- Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat brut d’exploitation après résulat net des sociétés mises en équivalence - Coût du risque Résultat d’exploitation +/- Gains ou pertes nets sur autres actifs +/- Variations de valeur des écarts d’acquisition Résultat courant avant impôt - Impôt sur les bénéfices +/- Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net 89 Exercice 2015 Compagnie Financière Martin Maurel Etat du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d’euros) 31/12/2014 31/12/2015 20 064 21 986 2 390 3 354 20 35 • Stock-options -199 -264 • Impôts -810 -1 024 1 401 2 100 21 465 24 086 19 073 20 756 2 391 3 330 Résultat net • Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente • Réévaluation des sociétés mises en équivalence Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Dont part du groupe Dont intérêts minoritaires 90 Exercice 2015 Compagnie Financière Martin Maurel Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros) 31/12/2014 31/12/2015 Résultats nets avant impôts (1) 28 866 31 903 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 12 030 10 168 4 867 747 -47 -211 -1 398 14 8 523 9 353 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts (2) 23 976 20 071 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 68 274 78 584 Flux liés aux opérations avec la clientèle 73 098 173 583 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -29 357 57 671 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 15 806 -24 531 Impôts versés -10 525 -10 097 Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (3) 117 297 275 209 Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle (4) = (1)+(2)+(3) 170 139 327 183 3 487 907 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -17 481 -6 545 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (5) -13 994 -5 638 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -2 485 -3 911 -401 -2 034 -2 886 -5 945 153 260 315 600 Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) 52 399 93 107 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 613 731 727 798 666 130 820 906 93 107 304 229 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 726 282 832 277 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (B) 819 390 1 136 506 Variation de la trésorerie nette (C) = (B) - (A) 153 260 315 600 Dépréciation des écarts d’acquisition et des autres immobilisations Dotations nettes aux provisions Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence Perte nette / gain net des activités d’investissement Produits / charges des activités de financement Autres mouvements Flux liés aux actifs financiers et aux participations Flux liés aux immeubles de placement Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (6) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (7) Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (8) =(4)+(5)+(6)+(7) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture (A) Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif) 91 Exercice 2015 Compagnie Financière Martin Maurel Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 2011 2012 2013 2014 2015 10 050 820 10 050 820 9 307 840 9 307 840 9 307 840 86 645 86 645 80 240 80 240 80 240 Chiffre d’affaires hors taxes 5 356 880 5 237 598 5 419 099 5 118 849 5 609 017 Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions 5 068 985 8 622 031 5 124 441 7 097 882 6 931 236 17 145 1 612 423 648 022 411 958 386 528 Bénéfices après impôt, amortissements et provisions 4 890 378 7 092 847 4 470 272 6 657 379 6 469 989 Montant des bénéfices distribués 3 465 800 3 465 800 3 209 600 3 370 080 3 370 080 Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 58,31 80,90 55,79 83,32 81,56 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 56,44 81,86 55,71 82,97 80,63 Dividende versé à chaque action 40,00 40,00 40,00 42,00 42,00 2 2 2 2 2 Montant de la masse salariale (en euros) 328 865 337 841 348 019 349 208 319 215 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux, S.S., oeuvres sociales (en euros) 133 343 144 703 157 691 142 963 130 175 Situation financière en fin d’exercice (en euros) Capital social Nombre d’actions émises Nombre d’obligations convertibles en actions Résultat global des opérations effectives (en euros) Impôt sur les bénéfices Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Personnel Nombre de salariés 92 Exercice 2015 Compagnie Financière Martin Maurel Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Capital et réserves liées Total gains Capital et et pertes Résultat Capitaux Capitaux réserves comptabilipropres net propres part consoli- sés directe- part des du part du dées part ment en minori.groupe groupe Réserves Titres du groupe capitaux taires propres Capital liées au auto-décapital tenus Capitaux propres au 31 décembre 2014 9 308 158 636 Incidence des changements de méthodes comptables (1) ou des corrections d’erreurs 151 Capitaux propres au 1er janvier 2015 9 308 158 787 -2 272 8 121 151 -2 272 Augmentation de capital Elimination des titres auto-détenus 165 672 604 165 823 17 910 191 704 3 8 121 30 093 154 17 913 191 858 Total capitaux propres .consolidés 221 797 154 30 093 221 951 0 0 604 604 61 665 -153 -19 -172 Emission d’actions de préférence 0 Composante capitaux propres des instruments hybrides 0 0 0 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions 0 0 0 0 0 Affectation du résultat 2014 17 913 17 913 Distribution 2015 au titre du résultat 2014 -3 258 -3 258 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires -515 -3 773 -2 807 -473 -3 281 2 106 148 2 254 18 804 18 804 3 182 21 986 18 804 20 910 3 330 24 239 -2 117 -2 117 893 -1 224 0 0 -120 -120 117 -3 18 804 207 723 33 959 241 682 Variations de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 2 106 Résultat 2015 0 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires 0 604 -3 258 -153 0 14 655 -17 913 15 259 Sous-total 0 -153 0 0 -2 117 Quote-part dans les variations de capitaux propres des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2015 -120 9 308 171 206 -1 668 0 178 846 2 106 10 074 -17 913 0 (1) Les données publiées au titre de l’exercice ont été retraitées de l’impact lié à l’application retrospective d’IFRIC21 sur les taxes. 93 Exercice 2015 Compagnie Financière Martin Maurel Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital avant affectation des résultats Part de capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus Brute Nette Données relatives au dernier exercice écoulé Dividendes et clos encaissés au cours de l’exercice C.A. Résultat A - Renseignements détaillés concernant les filiales et participations cidessous 1 - Filiales à plus de 50% de détention Banque Martin Maurel 43 rue Grignan, 13006 Marseille 56 338 123 416 90% 29 001 29 001 113 783 11 653 4 235 Grignan Participations 43 rue Grignan, 13006 Marseille 300 87 100% 475 475 4 -5 397 100 3 184 20% 110 110 1 649 645 110 9 352 9 352 2 - Participations de 10 à 50% Funds Selection 31-33 rue la Baume, 75008 Paris B - Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1 - Filiales non reprises au § A a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étangères (ensemble) 2 - Participations non reprises au § A a) dans des sociétés françaises (ensemble) b) dans des sociétés étrangères (ensemble) 94 384 Exercice 2015 Compagnie Financière Martin Maurel Implantations et activités incluses dans le périmètre de consolidation (article L.511-45) Implantations par pays Nom de l’implantation Nature de l’activité Localisation géographique Compagnie Financière Martin Maurel Holding France Banque Martin Maurel Banque France Martin Maurel Gestion Société de gestion de portefeuille France SCI du 20 Gestion immobilière France Optigestion Société de gestion de portefeuille France Saint Albin Activités financières et immobilières France Hogep Société de gestion de portefeuille France MMSG SAM Société de gestion d’OPCVM Monaco Hoche Paris SA Gestion immobilière France Mobilim International Activités financières Luxembourg Grignan Participation Activités financières France Martin Maurel Sella Banque Monaco SCI Bourse Gestion immobilière France SCI Prado Marveyre Gestion immobilière France Funds Selection Activités financières France BBR Société de gestion de portefeuille France Courtage Etoile Activités financières France CMFI Activités financières France ICG Société de gestion de portefeuille France VDP 1 Holding Monaco VDP 2 Gestion immobilière Monaco MPM Société de gestion de portefeuille Monaco Financière Grignan (ex Buisin) Activités financières France Eléments du compte de résultat et effectifs par pays (en milliers d’euros) Localisation géographique Produits Nets Bancaires Effectifs en équivalent temps plein Bénéfices ou pertes avant impôts (contribution au résultat consolidé) Impôts sur les bénéfices Courants Subventions publiques reçues Différés France 92 313 043 425 28 278 738 -9 829 098 -24 282 0 Monaco 10 408 642 42 3 591 352 0 0 0 -1 238 0 -17 956 -13 230 0 0 Luxembourg 95 Exercice 2015 Notes annexes aux états financiers établis selon les normes comptables IFRS Normes comptables applicables Les états financiers comprenant les états financiers de synthèse (bilan, compte de résultat, tableau de variation des capitaux propres et tableau de flux de trésorerie) ainsi que les notes annexes qui leurs sont attachées sont publiés par le Groupe Banque Martin Maurel selon les normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards – IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les états financiers ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne certains biens et instruments financiers qui ont été évalués selon leur montant réévalué ou leur juste valeur à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, comme l’expliquent les méthodes comptables ci-dessous. Les principes et méthodes comptables adoptés dans les états financiers au 31 décembre 2015 sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers au 31 décembre 2014 à l’exception de la première application de l’interprétation IFRIC21 "Taxes prélevées" publiée par l’IASB en mai 2013 et adoptée par la commission européenne le 14 juin 2014. Cette interprétation entre en vigueur en 2015, elle est d’application rétrospective, l’impact sur les comptes 2014 est présenté en note 2. Note 1 - Principes comptables appliqués par le groupe Consolidation Périmètre de consolidation Les comptes consolidés de la Compagnie Financière Martin Maurel regroupent l’ensemble des filiales sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable pour le Groupe. Méthodes de consolidation Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le Groupe possède le contrôle exclusif d’une filiale lorsqu’il est en mesure de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité afin de bénéficier de ses activités. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de la filiale. Le contrôle exclusif résulte : • soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une filiale ; 97 Exercice 2015 • soit du pouvoir de diriger la politique financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un contrat ou d’un texte réglementaire ; • soit du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de réunir la majorité des droits de vote aux réunions de ces organes. Les intérêts minoritaires sont présentés séparément dans le résultat consolidé, ainsi que dans le bilan consolidé au sein des capitaux propres. Les résultats de cession réalisés sur les titres consolidés sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique "Gains nets sur autres actifs immobilisés". Le Groupe Martin Maurel n’est pas concerné par la consolidation des entités ad hoc selon SIC12. Regroupements d’entreprises et évaluation des écarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à leur juste valeur ou son équivalent, déterminée à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition, ou survaleur, correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la valeur de marché ou son équivalent des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition, conformément à la norme IFRS3 révisée. À cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Les écarts d’acquisition sur titres consolidés par mise en équivalence sont classés dans la rubrique "Titres mis en équivalence". Ces écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an et s’il existe des indices de dépréciation. • Unités génératrices de trésorerie (UGT) Le Groupe a réparti l’ensemble de ses activités en "unités génératrices de trésorerie". Cette répartition, opérée de manière cohérente avec le mode d’organisation et de gestion des métiers du Groupe, tient compte à la fois du caractère indépendant des résultats générés et du mode de gestion et de direction de ces ensembles. Cette répartition pourra être revue afin de tenir compte des événements susceptibles d’avoir une conséquence sur la composition des unités génératrices de trésorerie (opérations d’acquisition et de cession, etc.). • Tests de dépréciation d’une unité génératrice de trésorerie Des tests de dépréciation consistant à s’assurer que les survaleurs affectées à chaque unité génératrice de trésorerie ne sont pas frappées d’une dépréciation durable sont effectués lorsqu’apparaît un risque de dépréciation durable et, en tout état de cause une fois par an. La valeur comptable de l’UGT est alors comparée à sa valeur recouvrable. Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, il est procédé à une dépréciation irréversible de la survaleur égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de l’ensemble homogène considéré. 98 Exercice 2015 • Valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie La valeur recouvrable d’un ensemble homogène de métiers est définie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La valeur de marché correspond au montant susceptible d’être obtenu de la cession de l’ensemble d’actifs dans les conditions de marché prévalant à la date d’évaluation. Les références au marché sont essentiellement constituées par les prix observés lors de transactions récentes sur des entités comparables ou bien encore établies par rapport à des multiples boursiers de sociétés comparables cotées. La valeur d’utilité repose sur une estimation des flux futurs dégagés par les unités génératrices de trésorerie tels qu’ils résultent des plans prévisionnels établis chaque année par les responsables d’activités et approuvés par la direction générale du Groupe. Immobilisations Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation. Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Les immobilisations sont amorties sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique "Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles" du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation. Les composants retenus sont le gros œuvre que l’on amortit sur 50 ans, la toiture sur 30 ans et les ascenseurs sur 20 ans. Les immobilisations amortissables font en outre l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an sur le modèle de celui effectué pour les survaleurs affectées aux unités génératrices de trésorerie. S’il existe un tel indice de perte de valeur, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique "Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles" du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique "Gains nets sur autres actifs immobilisés". 99 Exercice 2015 Activité de crédit-bail Les opérations de location sont qualifiées d’opérations de location financement lorsqu’elles ont pour effet de transférer au locataire la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété du bien loué. A défaut, elles sont qualifiées de location simple. Les opérations de location financement sont enregistrées au bilan pour un montant correspondant à la valeur actualisée au taux d’intérêt implicite du contrat des paiements minimaux à recevoir du locataire augmentés de toute valeur résiduelle non garantie. Les intérêts compris dans les loyers sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique "Intérêts et produits assimilés". Activités en devises En date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis en euros (monnaie fonctionnelle) au cours comptant de la devise. Les écarts de change latents ou réalisés sont enregistrés en résultat. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les éléments non monétaires libellés en monnaie étrangère sont évalués au coût historique et ne sont pas réévalués. Actifs financiers La norme IAS39 définit quatre catégories d’actifs financiers : • les prêts et créances, • les actifs financiers à la juste valeur par résultat, • les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, • les actifs financiers disponibles à la vente. Prêts et créances Les prêts et créances sont enregistrés au coût amorti selon la méthode du TIE, les intérêts, ainsi que les coûts de transaction et commissions inclus dans la valeur initiale des crédits concourent à la formation du résultat de ces opérations sur la durée du crédit calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux d’actualisation qui assure l’identité entre la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sur la durée de vie de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une durée de vie plus courte et le montant inscrit au bilan. Le calcul de ce taux tient compte des primes et décotes. Des dépréciations sont constituées sur les crédits dès lors qu’il existe une indication objective de dépréciation survenue postérieurement à la mise en place du prêt ou à l’acquisition de l’actif. Ces événements génèrent des pertes avérées sur le montant des flux de trésorerie futurs estimés des prêts et la mesure de cet impact est fiable. Au niveau individuel, la dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif, des valeurs jugées recouvrables (principal, intérêts, garanties, etc.). Les modifications de valeur des actifs ainsi dépréciés sont enregistrées dans le compte de résultat, dans la rubrique "Coût du risque". Toute 100 Exercice 2015 amélioration postérieure du fait d’une cause objective intervenue après la dépréciation est constatée par le compte de résultat, également dans la rubrique "Coût du risque". Les contreparties non dépréciées individuellement font l’objet d’une analyse du risque par portefeuilles homogènes, comme l’impose la norme IAS39 qui s’appuie sur des indicateurs de risque fondé sur une expertise historique, ajustée si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l’arrêté. Actifs financiers à la valeur de marché par résultat Sont notamment classés dans cette catégorie les instruments financiers qui étaient utilisés à des fins de couverture en normes françaises et pour lesquels la relation de couverture n’a pu être reconnue en IFRS. Ces instruments sont enregistrés à la juste valeur par la contrepartie du compte de résultat. Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance La catégorie des "Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance" comprend la catégorie des titres d’investissement (en normes françaises). Les titres classés dans cette catégorie sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, qui intègre l’amortissement des primes et décotes correspondant à la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur de remboursement de ces titres ainsi que les frais d’acquisition des titres s’ils sont significatifs. Les revenus dus ou perçus sur ces titres sont présentés sous la rubrique "Intérêts et produits assimilés" du compte de résultat. Actifs financiers disponibles à la vente La catégorie des "Actifs financiers disponibles à la vente" comprend les titres à revenu fixe ou à revenu variable qui ne relèvent pas des deux catégories précédentes. Les titres classés dans cette catégorie sont évalués à leur valeur de marché en date d’arrêté et les variations de celle-ci, hors revenus courus, présentées sous une rubrique spécifique des capitaux propres "Gains ou pertes latents ou différés". Lors de la cession ou de la dépréciation des titres (en cas de dépréciation durable), ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat sous la rubrique "Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente". Les revenus comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur les titres à revenu fixe de cette catégorie sont présentés dans l’agrégat "Intérêts et produits assimilés" du compte de résultat. Les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont présentés dans la rubrique "Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente" lorsque le droit du Groupe à les recevoir est établi. Mode de détermination de la valeur de marché La valeur de marché est déterminée à partir de prix cotés sur un marché organisé. Cas particulier des actions non cotées : La valeur de marché des actions non cotées est déterminée par comparaison avec une transaction récente portant sur le capital de la société concernée, réalisée avec 101 Exercice 2015 un tiers indépendant et dans des conditions normales de marché. En l’absence d’une telle référence et en l’absence d’indices de dépréciation, la valeur de marché est égale au prix de revient. Dépréciation des actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente, essentiellement composés de titres, sont dépréciés individuellement par contrepartie du compte de résultat lorsqu’une indication objective de dépréciation existe. Pour les instruments de capitaux propres une baisse prolongée ou significative de la valorisation représente une indication objective de dépréciation. En ce qui concerne les instruments de dette, cette indication objective de dépréciation se matérialise par un événement intervenu post acquisition ayant une incidence probable sur les flux futurs de trésorerie estimés. Une dépréciation constituée sur un titre à revenu fixe est classée en "Coût du risque". Elle peut être reprise en compte de résultat lorsque la valeur de marché du titre s’est à nouveau appréciée du fait d’une cause objective intervenue postérieurement à la dernière dépréciation. S’agissant d’un titre à revenu variable, la dépréciation est incluse dans le produit net bancaire sous la rubrique "Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente" et ne peut être reprise en compte de résultat, le cas échéant, qu’à la date de cession du titre. Par ailleurs, toute baisse ultérieure de la valeur de marché constitue une dépréciation reconnue en résultat. Titres mis en équivalence Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l’actif du bilan sous la rubrique "Participations dans les sociétés mises en équivalence" et au passif du bilan dans les capitaux propres. L’écart d’acquisition sur une société consolidée par mise en équivalence est également repris dans la rubrique "Participations dans les sociétés mises en équivalence". Opérations de pensions et prêts et emprunts de titres Les titres cédés temporairement dans le cas d’une mise en pension restent comptabilisés au bilan du Groupe dans leur portefeuille d’origine. La dette correspondante est enregistrée en dettes envers la clientèle ou en dettes envers les établissements de crédits selon la contrepartie. Les titres acquis temporairement dans le cas d’une prise en pension ne sont pas comptabilisés au bilan du Groupe. La créance correspondante est comptabilisée sous la rubrique "Prêts et créances". Quel que soit leur classement comptable, les opérations de pension sont initialement comptabilisées à la date de livraison-règlement des opérations. Dettes représentées par un titre Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées à l’origine à leur valeur d’émission puis sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 102 Exercice 2015 Instruments dérivés Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur prix de transaction. En date d’arrêté, ils sont réévalués à leur valeur de marché. Dérivés détenus à des fins de transaction Certains dérivés de couverture en normes françaises ne respectant pas les conditions de cette classification en normes IFRS sont comptabilisés comme des dérivés détenus à des fins de transaction. Ils sont comptabilisés au bilan dans le poste "Actifs et passifs financiers à la valeur de marché par résultat". Ils apparaissent en actifs financiers lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers lorsqu’elle est négative. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en "Gains et pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat". Provisions de passif Les provisions de passif, autres que celles relatives aux engagements sociaux et aux risques de crédit concernent les provisions pour litiges. Elles sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant n’est pas fixé de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Un passif n’est comptabilisé que dans le cas où l’évaluation du montant peut être faite avec une fiabilité suffisante. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Avantages au personnel Le Groupe accorde à ses salariés les avantages suivants : Avantages à court terme Les éléments de rémunération à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payées dans les douze mois de la clôture et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice, y compris pour les montants restant dus à la clôture. Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Il s’agit en particulier des médailles du travail. 103 Exercice 2015 Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Indemnités de fin de contrat de travail Pour cinq entités du Groupe (Banque Martin Maurel, MMG, MMS, CFMM, BBR), le régime des indemnités de fin de carrière est externalisé auprès d’une société d’assurance. Ce régime prévoit, selon le nombre d’années de présence dans le Groupe des bénéficiaires, le paiement de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite, à la date de liquidation des droits. Les amendements à IAS19 "Avantages du personnel" rendent obligatoire l’enregistrement en "Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres" des écarts actuariels sur les régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies, sans qu’ils puissent être reclassés ultérieurement en résultat. Par ailleurs, en cas de modification de plan, ces amendements entraînent la comptabilisation immédiate en résultat du coût des services passés, que les droits soient acquis ou non. Dans le cadre des réformes légales sur les régimes de retraites, les charges sociales patronales sur ce régime ont été entièrement provisionnées. Paiement sur base d’actions Banque Martin Maurel Le Groupe attribue à certains de ses salariés des options d’achat ou de souscription d’actions. Ces options sont évaluées à leur juste valeur à la date de la notification aux salariés en utilisant le modèle Black & Scholes. Cette juste valeur de l’option est étalée en frais de personnel sur la période d’acquisition des droits. Impôts différés Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporaires observées entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif et passif. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception des gains et pertes latentes sur les actifs disponibles à la vente et aux variations de valeur des dérivés désignés en macro couverture, pour lesquels les impôts différés correspondants sont imputés aux autres éléments du résultat global (inclus dans les capitaux propres). Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètent des estimations et des hypothèses notamment lors de l’évaluation en juste valeur des instruments financiers et lors de l’évaluation des écarts d’acquisition, des dépréciations d’actifs et des provisions. Revenus et charges relatifs aux actifs et passifs financiers Les revenus et les charges relatifs aux instruments financiers évalués au coût amorti et aux actifs à revenu fixe classés en "Actifs financiers disponibles à la vente" sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. 104 Exercice 2015 Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions considérées comme un complément d’intérêt font partie intégrante du taux d’intérêt effectif et sont comptabilisées au compte de résultat en "Produits et charges d’intérêt et assimilés". Les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont comptabilisées au compte de résultat intégralement lors de l’exécution de cet acte, sous la rubrique "Commissions" ainsi que les commissions rémunérant un service continu qui sont prises en compte sur la durée de la prestation rendue. Notes relatives au bilan au 31 décembre 2015 Note 2 - Comparabilité des comptes L’impact de l’application rétrospective de l’interprétation IFRIC21 sur les comptes 2014 est le suivant : Capitaux propres publiés au 31 décembre 2014 (en milliers d’euros) Total capitaux Capitaux propres Capitaux propres Résultat net part Total capitaux propres part du part des part du groupe du groupe propres groupe minoritaires 194 735 16 868 211 603 7 780 219 383 Tableau retraité au 31 décembre 2014 Capitaux propres au 1er janvier 2015 Total capitaux Capitaux propres Capitaux propres Résultat net part Total capitaux propres part du part des part du groupe du groupe propres groupe minoritaires 194 887 16 870 211 757 7 780 105 219 537 Exercice 2015 Note 3 - Périmètre de consolidation Nom de la Société % d’intérêt Compagnie Financière Martin Maurel Méthode Société mère Activité Holding Grignan Participations 100,00 IG Activités financières Banque Martin Maurel 89,06 IG Banque Mobilim International 89,06 IG Activités financières SCI du 6 rue de la Bourse 89,06 IG Gestion immobilière SCI 20 rue Grignan 89,06 IG Gestion immobilière SCI Prado Marveyre 89,06 IG Gestion immobilière Martin Maurel Gestion 88,98 IG Société de gestion de portefeuille Hoche SA 88,80 IG Gestion immobilière Immobilière Saint-Albin 89,06 IG Activités financières et immobilières MMGI 89,47 IG Société de gestion de portefeuille Optigestion SA 30,16 MEQ Société de gestion de portefeuille Martin Maurel Sella 48,95 IG Banque MMSG SAM 48,65 IG Société de gestion d’OPCVM Hogep 30,89 MEQ Société de gestion de portefeuille Funds Selection 20,00 MEQ Activités financières BBR Rogier 89,05 IG Société de gestion de portefeuille Courtage Etoile 89,05 IG Activités financières CMFI 88,85 IG Activités financières International Capital Gestion 89,06 IG Société de gestion de portefeuille SCPM VDP1 49,20 IG Holding SCI VDP2 49,19 IG Gestion immobilière MEQ Société de gestion de portefeuille IG Activités financières MPM & Partner Financière Grignan 17,10 89,06 La société MMGI a fait l’objet d’une fusion avec MMG, Praetor Advisory Company a été liquidée, Financière ICG a été absorbée. 106 Exercice 2015 Note 4 - Exposition et gestion des risques 4.1 Présentation générale Les activités du Groupe exposent principalement celui-ci à 4 catégories de risques : • le risque de crédit sur la clientèle et de contrepartie lié à la gestion de la trésorerie de la banque, • les risques financiers qui recouvrent notamment les risques de marché, de règlement, de liquidité ou de taux induits par les activités initiées par la clientèle ainsi que par la gestion de la trésorerie, • les risques opérationnels, • les autres risques : juridique et de non conformité, de réputation… La direction des risques a pour mission d’identifier, évaluer, suivre les risques encourus par le Groupe, proposer puis mettre en œuvre des mesures visant à réduire ces risques, les risques liés à l’activité de crédit à la clientèle étant sous la responsabilité de la direction des crédits. Des cartographies de risques ont été établies ainsi qu’une synthèse des principaux risques. Chaque type de risque fait l'objet d'une surveillance appropriée. Le comité des risques généraux, qui comprend les membres du directoire de la Banque, supervise le dispositif de surveillance. Il est l'instance qui examine le reporting de synthèse sur l'ensemble des risques et prend les décisions générales visant à les réduire. Cartographie des risques La cartographie des risques est issue de nombreuses enquêtes menées au cours des années passées (depuis 2002) et a été enrichie en fonction des incidents et risques identifiés au cours du temps. Environ une centaine de risques significatifs ont été identifiés. Elle comprend notamment l’analyse des risques opérationnels, financiers (crédit, marché, taux d’intérêt global, règlement, liquidité), juridique, de non conformité, de fraude interne. Elle fait l’objet d’examens réguliers visant à définir les facteurs de risques devant donner lieu à de nouveaux plans d’action. 4.2 La gestion des risques de crédit ou de contrepartie Le risque de crédit La Banque définit la politique de distribution des crédits qu’elle souhaite voir appliquer : cette politique recouvre des critères liés au développement commercial, à la rentabilité, ainsi qu’à la maîtrise des risques afférents. En matière de développement commercial, la Banque se réfère notamment à quelques grands principes : privilégier les crédits court terme, les durées limitées et les taux variables sur le long terme, la recommandation quasi-systématique de prescripteurs, la responsabilisation des dirigeants ; elle évite les secteurs industriels ou commerciaux jugés risqués, la situation de banquier unique de l’entreprise, les clients délocalisés. Les procédures administratives quant à la régularité des engagements pris sont scrupuleusement respectées, notamment : • l’établissement d'un dossier de crédit argumenté, accompagné des documents nécessaires, • l’attribution de la notation interne à tous les emprunteurs, 107 Exercice 2015 • l’analyse du risque et l’application d’une typologie de risque, • le respect des autorisations existantes, • la constitution des garanties avant tout décaissement. Une grille des délégations est établie en fonction du segment de marché, de la typologie des crédits, de la notation interne et de la catégorisation en risque des garanties. Dans le respect de la réglementation en vigueur qui définit des limites prudentielles destinées à la surveillance des grands risques, aucun concours ne dépasse 25% des fonds propres "réglementaires", calculés et définis en application du règlement CRBF 90-02 et le montant cumulé des risques crédit dépassant 10% des fonds propres n’excède pas, loin s’en faut, l’octuple des fonds propres. Le directoire et le conseil de surveillance ont en outre défini des limites d’engagements internes plus contraignantes encore, applicables à chacune des contreparties ou groupes de contreparties-liées par rapport aux fonds propres de la Banque mais aussi en fonction de la notation interne de la contrepartie. Le risque de crédit est défini comme le risque d’encourir des pertes financières du fait de l’incapacité d’un débiteur à honorer ses obligations contractuelles. Le dispositif de décision en matière de crédit repose sur un ensemble de délégations. Ces délégations se déclinent en montant, typologie de risques ainsi que selon la catégorie (marché "particuliers" / marché "entreprises – associations") et la notation interne de notre clientèle. Cette notation interne permet de répondre aux exigences "bâloises". La Banque Martin Maurel utilise ainsi pour les entreprises, les particuliers et les associations une échelle de notation à plusieurs niveaux. Les principes généraux de notre système de notation interne sont les suivants : • exhaustivité (couverture de l’ensemble des clients entreprises et professionnels, particuliers ayant des engagements), • unicité (même méthode pour chaque segment de marché), • automaticité ou semi-automaticité (de nombreuses données sont automatiquement restituées par notre progiciel), • uniformité de la notation. Les délégations en matière de crédit sont attribuées de façon intuitu personae. Elles se déclinent en quatre premiers niveaux. Les dossiers ne répondant pas aux critères de ces quatre premiers niveaux doivent être présentés auprès du "comité des crédits" hebdomadaire de la Banque. Les délégations en matière de crédits sont exprimées en montants globaux. Ils tiennent compte des engagements déjà octroyés sur une contrepartie ou son "groupe risques", dans le cas d’un regroupement de contreparties liées au sens de la réglementation en vigueur (règlement CRBF 90-02, remplacé par l’arrêté du 3 novembre 2014). Pour chacun des quatre premiers niveaux de délégations, la notation interne de la contrepartie et/ou les sûretés adossées aux financements sont déterminants sur le montant global des délégations octroyées. Le suivi des engagements La surveillance des engagements La mesure et le suivi des engagements à la Banque Martin Maurel sont assurés : • en amont par des entités commerciales spécialisées et dédiées à des lignes métiers prédéterminées, • et en aval par une direction des crédits qui assume un contrôle quotidien de 108 Exercice 2015 l’ensemble des engagements avec l’assistance d’une cellule d’analyse crédit indépendante. Pour ce faire, tous les acteurs de la filière disposent d’outils automatisés permettant l’identification, la prévention et la réduction des risques potentiels. Le pilotage des risques Il vise à donner à tous les acteurs, des organes exécutifs et délibérants aux chargés de clientèle, une vision quantitative et qualitative de leurs risques. Celle-ci porte notamment : • sur la répartition du portefeuille par type de crédit, par catégorie de clientèle, par cotation externe et notation interne, • sur le respect des limites allouées à chaque contrepartie, • sur l’examen des dossiers sensibles et des dossiers déclassés en douteux et des provisions afférentes, • sur les dotations et reprises de provisions ainsi que les passages à perte et récupération sur créances irrécouvrables. La gestion des clients douteux Le dispositif de déclassement en douteux est automatisé sur la base de critères réglementaires et complété à dire d’expert à partir d’un état d’alerte. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées trimestriellement sur une base statistique en fonction des risques de non recouvrement historique. Ces provisions statistiques peuvent être affinées après analyse individuelle de chacun des dossiers afin de maintenir le niveau de provisionnement adéquat. Le recouvrement Le recouvrement des créances est organisé aux différentes étapes de la vie du compte qui vont orienter les créances concernées de : • la régularisation commerciale par le chargé de clientèle dans le cadre la gestion courante, • vers le recouvrement amiable via les "affaires spéciales", • puis vers le recouvrement des créances déclassées en douteux compromis par le service contentieux. Le choix des garanties En matière de constitution de garanties : • le court terme renvoie aux garanties personnelles (caution solidaire, aval) et au gage sur stock. • le moyen terme est généralement adossé au nantissement ou au gage sur l’objet financé. • le long terme est assorti de garantie hypothécaire ou de nantissement de titres ou de délégation de contrats d’assurance-vie. Sans se départir de sa politique de distribution de crédit très prudente, la banque accepte parfois selon les circonstances de déroger à ces règles, en fonction de la qualité de l’emprunteur, de son exposition globale sur lui, de l’importance de sa demande, de sa forme juridique quand il s’agit d’une personne morale, de la pression concurrentielle, etc. Le recours à la réassurance ou la contre-garantie est quasiment systématisé dès lors que le risque unitaire sur la contrepartie dépasse les limites fixées en fonction de sa notation interne. Par ailleurs, la forte position de la banque dans l’activité "gestion" conduit tout 109 Exercice 2015 naturellement à promouvoir les avances sur titres ou "crédits Lombard". En effet, de par la typologie de son portefeuille la Banque Martin Maurel accompagne ses clients dans la distribution de crédits patrimoniaux. Il s’agit de prêts garantis par un nantissement (une délégation) de contrats d’assurance-vie, de capitalisation ou par le nantissement d’un dépôt de titres. Ces prêts sont communément appelés "crédits Lombard" et réalisés le plus souvent avec un capital remboursable à l’échéance (prêt "in fine"). Ce type de financement s’inscrit dans le cadre d’une stratégie patrimoniale. Il offre par exemple, une meilleure diversification économique qu’un financement par fonds propres. La Banque Martin Maurel a établi des règles de pondération des actifs financiers nantis à son profit, en fonction de la sensibilité de ces derniers. Informations chiffrées Encours moyens par type de crédits Encours bruts en milliers d’euros 2014 2015 170 823 184 458 7,98% 34 310 28 552 -16,78% Crédits CT 209 332 213 942 2,20% Crédits MT 313 013 303 452 -3,05% Crédits LT 324 237 359 800 10,97% 23 000 20 393 -11,33% 1 074 715 1 110 597 3,34% Découverts Mobilisation de créances commerciales Opérations de crédit-bail Total Répartition des crédits par type de clientèle 2014 2015 68,09% 67,17% Entrepreneurs individuels 0,62% 0,67% Associations 2,88% 2,79% 27,24% 28,74% 1,17% 0,63% Sociétés Particuliers Autres 110 Exercice 2015 Concentration des risques Groupes / Clients Engagements cumulés 2015 en K€ % des FP % des crédits réglementaires totaux distribués 2 premiers engagements 17 063 7,26 % 1,55 % 5 premiers engagements 38 560 16,40 % 3,51 % 10 premiers engagements 70 023 29,78 % 6,37 % 15 premiers engagements 94 487 40,19 % 8,60 % 20 premiers engagements 117 295 49,89 % 10,67 % 25 premiers engagements 137 854 58,64 % 12,54 % 30 premiers engagements 156 813 66,70 % 14,27 % 50 premiers engagements 223 927 95,25 % 20,38 % 2014 2015 Créances dépréciées individuellement 39,00 44,24 Provision pour dépréciation individuelle 24,74 28,44 Provision pour dépréciation collective 2,70 2,80 70,36% 70,62% Qualité des risques clientèle En millions d’euros Taux de couverture globale Le risque de contrepartie lié à la gestion de la trésorerie de la banque Les limites de contrepartie sont définies par le comité "risque de contrepartie" semestriel, auquel participent les membres du directoire. En tenant compte des besoins de placement et de gestion de la trésorerie de la Banque, une analyse du risque de contrepartie est effectuée : analyse du bilan et des résultats, notation, qualité de l'actionnariat… Sur la base de ces études, le comité prend ses décisions d'autorisation. Ce comité qui se réunit au minimum deux fois par an examine de manière exhaustive les limites sur les contreparties. La Banque applique une politique de choix restrictif et prudent en terme de contreparties de placement, et détermine des autorisations globales plafonnées en montant et par durée. 111 Exercice 2015 4.3. Les risques financiers Le risque de marché Les opérations sur les marchés financiers sont réalisées pour les besoins de placement de la trésorerie de la Banque, d'adossement d'opérations initiées à la demande de la clientèle ou pour la couverture et la gestion du risque de taux global. Sauf exceptions, la Banque ne prend pas de position "directionnelle" pour compte propre. L’activité de trésorerie n’est pas considérée comme un centre de profit induisant la mise en place d’opérations "spéculatives". Les trois opérateurs habilités à intervenir sur les marchés financiers ne bénéficient pas de rémunération variable liée à leur activité. Les risques encourus sur ces opérations sont ainsi limités. Le comité de trésorerie bimensuel, qui comprend les membres du directoire, détermine la politique à mener. Il prend connaissance de la situation des principaux paramètres influant sur l'évolution des marchés financiers, des taux d’intérêt pratiqués et de la situation du marché interbancaire. Il surveille l’évolution des conditions de taux pratiquées par la concurrence. Il examine les opérations réalisées au cours de la période précédente, la situation de la trésorerie de la Banque et des principales masses influant sur son évolution (dépôts, crédits, flux clientèle, échéance des placements de trésorerie…). Il prend les décisions à court et moyen terme. Il se prononce sur la gestion globale, les opérations en cours, les résultats de l'activité, les développements. Il examine les analyses et études périodiques qui lui sont soumises : études sur le risque de taux, ALM, "stressscenarii", suivi des limites internes spécifiques à la gestion de la trésorerie, dossiers techniques, évolution de la réglementation. Les limites fixées en matière de risques de marché concernent notamment : • les instruments de taux (portefeuille de placement monétaire et obligataire), • le risque de change, • le portefeuille investi en actions. Conformément à la réglementation, la Banque a mis en place un suivi périodique permettant d'évaluer les risques qu'elle encourt en cas de fortes variations des paramètres de marché. Dans le cadre de cette analyse liée à la gestion de la trésorerie de la Banque, est simulé l’impact sur le PNB de la Banque de plusieurs scénarii défavorables d’évolution des marchés. Les résultats des stress scénarii établis pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché sont présentés régulièrement au directoire. La sensibilité du portefeuille de placement monétaire et obligataire est mesurée régulièrement, dans le cadre du suivi des limites fixées en terme de risques de marché. Le risque de taux La Banque est essentiellement sensible au risque de variation des taux à court terme : les actifs et passifs du bilan sont essentiellement référencés à taux variable indexé sur les taux à court terme (Eonia, Euribor, taux du marché interbancaire). Compte tenu de l’excédent des emplois à taux variable (crédits, trésorerie) sur les ressources à taux variable (dépôts rémunérés), la rentabilité de la banque est défavorablement impactée par une baisse des taux d’intérêt à court terme. La trésorerie est essentiellement placée sur des actifs de trésorerie à taux variable ou sur des titres à taux fixe de durée de vie courte, avec une sensibilité globalement faible. La distribution de crédits à taux fixe longs ne fait pas partie de la stratégie de l'établissement et la part des crédits à taux fixe est couverte partiellement en taux 112 Exercice 2015 par des "swaps emprunteurs taux fixe" afin de limiter l'exposition au risque de remontée des taux sur le moyen/long terme. Le comité "ALM" examine les analyses et études périodiques qui lui sont soumises en terme de gestion de risques de marché et de taux. Le comité de trésorerie bimensuel détermine la politique de gestion de taux et suit l'application des décisions prises en conséquence. Le pilotage global du risque de marché et de taux est du ressort du comité de trésorerie, le trésorier de la Banque est chargé de l'application des décisions prises et lui rapporte. L'organe délibérant est informé, lors de chacune de ses réunions, des évolutions majeures en terme de risque de marché et de taux et du résultat des mesures prises. Le risque de liquidité et le risque de règlement La Banque dispose en permanence d'une trésorerie large. Le montant des dépôts de la clientèle excède très largement le montant des crédits distribués (ratio crédits / dépôts inférieur à 60% fin 2015). Elle ne fait pas appel à des emprunts bancaires ou de marché. Les placements de trésorerie sont principalement effectués sur des durées courtes, sur des placements négociables (placements au jour le jour, titres de créances négociables, obligations liquides), et vis-à-vis de contreparties sélectionnées avec prudence. Par ailleurs, une part importante des actifs de trésorerie est constituée de titres qui peuvent être mobilisés auprès de la banque centrale. Le risque de liquidité et le risque de règlement sont suivis en permanence et font l'objet d'un reporting régulier au directoire de la Banque. Des contrôles quotidiens sont en place pour s'assurer notamment du respect des ratios internes de liquidité définis par le directoire. 4.4 Les risques opérationnels Objectifs de gestion du risque opérationnel Les objectifs principaux sont les suivants : • évaluer le risque en termes d’occurrence et de pertes, • mettre en place des mesures adéquates de prévention et de réduction du risque et les actualiser, • intégrer dans la gestion du risque les filiales du Groupe et les processus extérieurs (fournisseurs, prestataires), • actualiser et compléter régulièrement la cartographie des risques, • définir et réaliser les plans d’actions liés. Une attention particulière est accordée notamment aux rubriques suivantes : • respect des procédures internes, • contrôle des opérations, • conformité, • sélection de la clientèle, • qualité des opérations et du lien juridique avec la clientèle (contrats, mandats, conseils, produits), • qualité de la relation et devoir de conseil, adéquation entre la prestation et l’attente du client, • respect de la confidentialité, • lutte contre le risque de blanchiment, • parades contre les risques de fraude externe, 113 Exercice 2015 • fraude interne, • qualité et sécurité du système d’information, • risque de réputation. Dispositif de gestion du risque opérationnel La gestion du risque opérationnel s’appuie sur trois dispositions principales : • une base "incidents opérationnels" ouverte à l’ensemble du personnel qui peut déclarer les incidents rencontrés : l’analyse des incidents, la mise en place et le suivi des plans d’action corollaires sont effectués par le service organisation, en lien avec la direction des risques et les équipes du contrôle permanent et de la conformité, • un comité "risque opérationnel", chargé de mettre en place les chantiers spécifiques de prévention ou de gestion des risques les plus significatifs et de suivre l’avancement des travaux, • la présence d’un réseau de correspondants "risque opérationnel" dans les principaux domaines, chargés de missions de suivi des dossiers ouverts dans leur domaine et de proposition de mesures préventives. En 2014, la cartographie du risque opérationnel a été entièrement révisée suite notamment à une nouvelle enquête menée auprès des principaux responsables de domaine de la banque. En 2015, la cartographie du risque de fraude interne a été révisée et actualisée. En 2016, un projet de fusion et d'amélioration des différentes cartographies est lancé. La cotation des risques sera améliorée ainsi que le lien entre les risques et les contrôles associés. Risque de non-conformité Le suivi et la gestion du risque de non-conformité font partie du dispositif de gestion du risque opérationnel. A ce titre, les éléments du risque de non-conformité sont examinés, d’une part, dans les différents comités qui traitent du risque opérationnel, d’autre part, dans le cadre des missions spécifiques effectuées par les équipes de contrôle interne. Risques liés au système d’information Le responsable de la sécurité du système d’information (RSSI) rend compte au comité de sécurité bimestriel où siègent notamment le membre du directoire en charge de l’administration, le directeur des risques, le directeur du contrôle permanent et de la conformité de la banque, le directeur informatique, le responsable du service organisation, les responsables des composants fonctionnels et techniques du système d’information. Ses principales missions sont les suivantes : • piloter la gestion de la sécurité du système d’information en termes de disponibilité, intégrité, confidentialité, traçabilité, • étudier et faire intégrer les aménagements induits par l’évolution des technologies, des services, de la réglementation et des organisations bancaires, • superviser la démarche d’analyse des risques pesant sur le système d’information et en valider la cartographie, • participer à la définition des objectifs de sécurité du système d’information, • participer à la définition et la mise à jour de la politique de sécurité du système d’information, • coordonner et superviser le contrôle de la mise en œuvre de la politique de sécurité et du niveau de sécurité du système d’information, 114 Exercice 2015 • contrôler que la démarche de conformité aux contraintes légales soit bien prise en compte, • assurer le rôle d’interlocuteur principal en termes de sécurité du système d’information. Le système d’information recouvre totalement, au niveau fonctionnel et géographique, l’activité opérationnelle de la Banque, sa production, son pilotage, ses relations avec ses clients et avec ses correspondants ainsi qu’avec les systèmes de place et les instances professionnelles. Le plan technique de secours informatique est organisé pour protéger et maintenir une activité fonctionnellement complète. La Banque a mis en œuvre les dispositions nécessaires à la reconstitution du système d’information après un sinistre quel qu’il soit : sauvegarde des données et des flux, doublement des réseaux de communication, duplication continue du système de production informatique dans un site éloigné du site de production. En matière de surveillance de la disponibilité technique (serveurs, postes de travail, réseaux) ou fonctionnelle (applications, progiciels), tout incident est enregistré pour donner lieu à un plan d’action correctif. La confidentialité des données, régie par le secret bancaire et par la réglementation de la CNIL, fait l’objet de mesures spécifiques limitant aux seuls personnels habilités les fonctions du système d’information. Plan de continuité d'activité Le plan de continuité d'activité (PCA) a pour but de maintenir en toutes circonstances, au plan fonctionnel et géographique, l'ensemble de l’activité opérationnelle de la Banque, sa production, son pilotage, ses relations avec ses clients, ses correspondants, les systèmes de place et les instances professionnelles. Le PCA utilise non seulement les dispositions techniques du plan de secours informatique comme les sauvegardes des données et des flux d’opérations ou la mise en œuvre d’un centre informatique de secours, mais procède aussi de l’existence de plusieurs centres de repli susceptibles d’accueillir le personnel de locaux éventuellement sinistrés et de leur fournir les moyens logistiques nécessaires à la reprise de leur activité. L’étude du PCA est basée sur deux approches : • une approche globale "top-down", traitant de la gestion de crise, basée sur des cellules de crise auxquelles participent les dirigeants de la Banque, • une approche unitaire "bottom-up", organisée par domaine ou par service (front offices, back offices, salles de marché, etc.), traitant de la reprise opérationnelle des activités bancaires et basée sur des tests de continuité en situation de sinistre simulé. Le PCA est documenté par des mémentos de crise diffusés au personnel et des documents de référence décrivant par domaine ou service les plans d’action à mettre en œuvre après un sinistre. Le PCA est actualisé et les tests de continuité sont repris de façon cyclique pour suivre l’évolution des technologies, des services, de la réglementation et des organisations bancaires. Le pilotage du PCA se fait dans le cadre du comité de sécurité bimestriel, créé en 2002, et l'avancement de ce chantier permanent est présenté régulièrement au comité des risques généraux, comité semestriel dont font partie les membres du directoire de la Banque. 115 Exercice 2015 Note 5 - Opérations interbancaires, créances et dettes sur établissements de crédit Prêts consentis et créances sur les établissements de crédit en milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2015 A vue 119 768 88 432 A terme 107 237 73 232 227 005 161 664 31/12/2014 31/12/2015 21 271 12 022 A terme 64 795 145 709 Total 86 066 157 730 Total Dettes envers les établissements de crédit en milliers d’euros A vue Note 6 - Actifs, passifs et instruments financiers dérivés en valeur de marché par résultat Les actifs et passifs financiers enregistrés en valeur de marché par résultat sont constitués soit d’opérations négociées à des fins de transaction, soit d’instruments financiers dérivés relatifs à des opérations qui étaient auparavant qualifiées de micro couverture en normes françaises : swaps couvrant des crédits à taux fixe, des TCN acquis, ainsi que des swaps avec des établissements de crédit couvrant d’autres swaps accordés à la clientèle. Le tableau ci-après présente les montants notionnels ainsi que la valeur de marché positive ou négative des instruments financiers dérivés classés en portefeuille de transaction. Les justes valeurs positives et négatives sont déduites de la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des taux d’intérêt. 31/12/2014 en milliers d’euros Instruments dérivés de taux d’intérêts Valeurs mobilières de placement Total 31/12/2015 Montants Valeur de marché positive Valeur de marché négative 113 100 175 650 2 348 2 815 115 448 2 990 Montants Valeur Valeur de marché de marché positive négative 159 404 425 650 584 404 Les opérations sur instruments financiers dérivés sont négociées sur des marchés de gré à gré (niveau 2 en IFRS7). Note 7 - Instruments financiers dérivés à usage de couverture Le tableau suivant présente les montants notionnels et valeurs de marché des instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture. 116 Exercice 2015 31/12/2014 en milliers d’euros Swaps de taux Montants notionnels 31/12/2015 Valeur de marché positive Valeur de marché négative Valeur Valeur Montants de marché de marché notionnels positive négative 127 000 12 595 128 000 9 578 127 000 12 595 128 000 9 578 Achat de floor Total Les opérations sur instruments financiers dérivés sont négociées sur des marchés de gré à gré (niveau 2 en IFRS7). Note 8 - Actifs financiers disponibles à la vente 31/12/2014 en milliers d’euros Valeur au bilan 31/12/2015 Dépréciation Valeur au bilan Bons du trésor 31 224 Obligations 469 203 555 197 Billets de trésorerie 20 696 46 661 Certificats de dépôt 22 000 7 329 Actions 27 781 283 24 768 OPCVM monétaires 33 960 61 574 OPCVM obligataires 24 275 31 550 OPCVM actions 9 984 OPCVM diversifiés 4 921 Total 136 612 821 419 Note 9 - Prêts, créances et dettes sur la clientèle Comptes ordinaires débiteurs 31/12/2014 31/12/2015 194 136 205 410 882 750 956 411 1 076 886 1 161 821 Provisions constituées sur base individuelle 25 504 28 422 Provisions constituées sur base collective 2 700 2 800 28 204 31 222 Prêts consentis à la clientèle Total Total 117 12 486 151 285 137 6 260 La juste valeur des titres disponibles à la vente est évaluée globalement sur la base d’une valeur de marché actif (niveau 1 en IFRS7). en milliers d’euros Dépréciation 777 049 573 Exercice 2015 La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle s’établit à 1 172 185 milliers d’euros. Le calcul de la juste valeur s’établit à partir des échéanciers. Pour chaque échéance de capital ou d’intérêt diminué du coût du risque évalué à 0,5%, il est calculé une valeur actualisée à la date d’arrêté à partir du taux à terme correspondant. Dettes envers la clientèle en milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2015 1 243 901 1 542 013 Comptes à terme 164 824 124 104 Comptes à régimes spéciaux 336 326 351 014 18 387 10 000 1 763 438 2 027 131 Comptes ordinaires Pensions Total Note 10 - Dettes représentées par un titre en milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2015 Bons de caisse Certificats de dépôts 21 600 10 492 Total 21 600 10 492 Note 11 - Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance en milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2015 Obligations 82 782 8 438 Total 82 782 8 438 Note 12 - Impôts différés en milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2015 Actif (par résultat) 5 121 5 621 Passif (par résultat) 4 056 4 512 Passif (par capitaux propres) 3 619 4 801 Actif (par capitaux propres) Le taux d’impôts différé est de 34,43%. 118 Exercice 2015 Note 13 - Comptes de régularisation, actifs et passifs divers en milliers d’euros 31/12/2014 Instruments conditionnels achetés 31/12/2015 246 242 14 402 2 842 1 730 1 771 123 118 Comptes d’encaissement 4 122 4 184 Avance sur augmentation capital 1 658 1 520 Appel de marge 8 450 8 160 Débiteurs divers 5 252 5 527 906 767 10 463 10 370 2 580 2 580 Total Actif 49 933 38 081 Comptes de règlement opérations sur titres 34 960 1 640 109 109 17 831 17 429 Comptes indisponibles opérations de recouvrement 7 773 6 365 Produits constatés d’avance 3 350 3 213 15 299 16 363 694 354 80 016 45 473 Comptes de règlement opérations sur titres Dépôts de garantie Stocks Charges constatées d’avance Produits à recevoir Comptes de régularisation divers Dépôts de garantie reçus Créditeurs divers Charges à payer Comptes de régularisation divers Total Passif Note 14 - Participations dans les sociétés mises en équivalence 31/12/2014 en milliers d’euros 31/12/2015 en milliers d’euros Valeur au bilan dont écart d’acquisition dont quotepart dans le résultat Valeur au bilan dont écart d’acquisition dont quotepart dans le résultat 4 468 1 789 487 4 666 1 789 538 Note 15 - Immobilisations d’exploitation en milliers d’euros Immobilisations corporelles 31/12/2014 31/12/2015 60 885 61 338 Immobilisations incorporelles 11 509 11 892 Amortissements et provisions corporelles 30 127 31 166 Amortissements et provisions incorporelles 5 909 6 791 36 358 35 273 Total 119 Exercice 2015 Note 16 - Ecarts d’acquisition 31/12/2014 en milliers d’euros Valeur brute en début de période Cumul des dépréciations en début de période Valeur nette en début de période 31/12/2015 14 737 12 288 350 350 14 387 11 938 2 449 77 12 288 12 211 11 938 11 861 Augmentation Diminution Valeur brute en fin de période Dépréciations de la période Valeur nette en fin de période Dont part des minoritaires 77 Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation dans le cadre de l’ensemble homogène de métiers auxquels ils sont affectés. Les écarts d’acquisition concernent exclusivement l’UGT gestion d’actif. Note 17 - Provisions 31/12/2014 en milliers d’euros Litiges 31/12/2015 4 925 4 017 973 991 Autres 2 625 2 738 Total 8 523 7 746 Frais de personnel Aucune provision sur les produits d’épargne à taux administrés n’a été enregistrée compte tenu du faible volume de ces produits. Note 18 - Capital 31/12/2014 en milliers d’euros Nombre d’actions 31/12/2015 Nominal Capital Nombre d’actions Nominal Capital Valeur à l’ouverture 80 240 116 9 308 80 240 116 9 308 Valeur à la clôture 80 240 116 9 308 80 240 116 9 308 120 Exercice 2015 Le groupe respecte tout au long de l’année les ratios réglementaires. Note 19 - Activités en devises Au 31 décembre 2015, les masses en devises figurant au bilan sont les suivantes pour les principales devises : en millions d’euros Dollar américain Livre sterling Actif Passif 91,9 133 5 13 Le montant des principales devises à livrer ou à recevoir au 31 décembre 2015 est le suivant : en millions d’euros Toutes devises Devise à livrer Devise à recevoir 37 66 121 Exercice 2015 Notes relatives au compte de résultat de l’exercice 2015 établies conformément aux normes IFRS Note 20 - Intérêts, produits et charges assimilées Dans le cadre du référentiel IFRS, la Compagnie Financière Martin Maurel présente sous les rubriques "Intérêts et produits assimilés" et "Intérêts et charges assimilées" les intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif des actifs et passifs évalués au coût amorti : prêts et emprunts interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille d’actifs détenus jusqu’à échéance, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées. Ces postes enregistrent également les intérêts courus et échus des titres à revenu fixes du portefeuille d’actifs disponibles à la vente. Les produits et charges d’intérêt sur les dérivés de couverture de juste valeur sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. 31/12/2014 en milliers d’euros Produits Opérations interbancaires Charges 31/12/2015 Nets Produits Charges Nets 1 898 3 241 -1 343 1 523 3 468 -1 945 Actifs disponibles à la vente intérêts sur titres à revenus fixes 12 227 7 259 4 969 11 929 8 462 3 467 Actifs détenus jusqu’à échéance 2 083 532 1 551 1 007 195 812 29 946 5 380 24 566 27 905 3 101 24 804 11 541 10 731 811 10 639 9 966 673 402 -402 41 -41 27 545 30 151 25 233 27 770 Opérations avec la clientèle Opérations de location financement Dettes représentées par un titre Total 57 696 53 003 Note 21 - Ventilation des commissions nettes en milliers d’euros 31/12/2014 Commissions sur titres 31/12/2015 52 874 59 791 Commissions sur emplois 6 056 6 467 Autres commissions 3 864 4 622 62 794 70 880 Total 122 Exercice 2015 Note 22 - Gains ou pertes sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat en milliers d’euros 31/12/2014 Instruments dérivés de taux Valeurs mobilières de placement Total 31/12/2015 289 281 -206 136 83 417 Note 23 - Gains ou pertes sur actifs financiers disponibles à la vente Cette rubrique enregistre notamment les dividendes des titres à revenus variables, les plus et moins-values de cession et les variations de dépréciations de ces actifs. en milliers d’euros 31/12/014 31/12/015 Plus-values de cession 1 123 1 536 Moins-values de cession -202 -257 Dotation pour dépréciation -37 -296 Reprise sur dépréciation 354 218 Dividendes 601 775 Autres 807 1 550 2 648 3 526 Total Note 24 - Charges d’exploitation en milliers d’euros Frais de personnel Impôts et taxes Services extérieurs Amortissement et provisions Total 31/12/2014 31/12/2015 46 462 47 743 904 731 16 887 17 816 2 899 3 073 67 152 69 363 Note 25 - Coût du risque Ce poste enregistre la charge nette au titre du risque de crédit, des litiges ainsi que les variations de provisions sur instruments de dettes. Pour le risque de crédit, il intègre les variations de provisions qu’elles soient individuelles ou collectives sur base de portefeuilles de créances homogènes. 123 Exercice 2015 Les provisions sur instruments de dettes concernent principalement le portefeuille d’obligations détenu par le Groupe dans le cadre de la gestion de la trésorerie de la Banque. 2014 Dotations et pertes en milliers d’euros Provisions individuelles Reprises et gains 13 886 Net individuel 2015 9 794 4 092 1 705 Net litiges Reprises et gains 14 457 10 025 4 432 Provisions collectives Litiges Dotations et pertes 460 100 1 138 556 674 567 118 Provisions sur instruments de dettes 151 Net instruments de dettes 151 Net 4 199 4 565 Note 26 - Impôt sur les bénéfices Le Groupe a choisi de qualifier la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises d’impôt sur le résultat. en milliers d’euros 31/12/2014 31/12/2015 Charge d’impôt exigible 8 119 8 375 Charge d’impôt différé -489 24 Provision contrôle fiscal 350 CVAE 1 173 1 117 Total 8 803 9 866 Note 27 - Frais de personnel Les effectifs consolidés présents du groupe ont été stables entre 2013 et 2014. Les effectifs totaux sont majorés par l’augmentation du nombre d’alternants pour atteindre l’objectif de 5% fixé par la réglementation. 2013 2014 2015 Effectifs totaux 515 520 509 Effectifs présents 454 456 452 (hors sociétés mises en équivalence) 124 Exercice 2015 Les frais de personnel se décomposent comme suit : en milliers d’euros 31/12/2014 Salaires 31/12/2015 29 388 29 737 1 591 2 088 Charges sociales et fiscales 15 483 15 918 Total 46 462 47 743 Intéressement et participation Note 28 - Paiements en actions Plan de souscription ou de rachat d’actions Les plans d’options, mis en œuvre depuis 1993, ont pour objectif d’associer différentes catégories de cadres au développement de la valorisation du groupe et de favoriser de ce fait la convergence de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Ces cadres sont essentiellement représentés par des membres du directoire, des comités de direction et stratégique ou des cadres qui, par leurs fonctions, occupent des postes-clés. Sur autorisation des assemblées générales des actionnaires, le conseil d’administration jusqu’en mai 2008, et le directoire depuis cette date, décident de l’octroi des options de souscriptions ou d’achat d’actions, du nombre d’options attribuées et de la liste de bénéficiaires. Le cours d’attribution du titre est celui constaté au jour de l’attribution, sans décote. Les délais et conditions d’exercice des options sont définies dans chaque plan (en général, l'exercice des options est soumis à une période de blocage d'une durée de 4 ans, les options ne pouvant être exercées qu'à l'expiration de cette période et au plus tard dans les 6 ans). Les options deviennent caduques dès la perte de la qualité de salarié ou de mandataire par les bénéficiaires. La Banque Martin Maurel s’engage à racheter à tout moment aux bénéficiaires du plan (ou à leurs conjoints ou à leurs héritiers), sur simple demande de leur part, les titres acquis dans le cadre des différents plans. Le prix de rachat des actions est calculé selon les mêmes modalités que le cours d’attribution. Le bénéficiaire s’engage à une promesse de cession de la totalité des actions souscrites en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, quelle qu’en soit la cause, dans les 6 mois qui suivent la rupture. En cas de décès du bénéficiaire, les ayants droit ont la possibilité de lever les options après la période d’indisponibilité et s’engagent à une promesse de cession similaire à celle prévue dans le cadre de la rupture du contrat de travail. Le premier plan de stock option a été attribué en 1993, il a été souscrit à 90% et a été suivi de 9 plans successifs dans le cadre desquels ont été attribuées 163 423 options de souscription d’actions dont 136 029 ont été levées, 10 112 ont été perdues, 17 282 restent en vie et peuvent être levées à des dates d’échéance s’étalant du 1er janvier 2016 au 23 novembre 2016, les valeurs d’attribution de ces neuf plans s’échelonnant entre 45,18 € et 124,76 €. Le prix de rachat des actions est égal à l'actif net consolidé part du groupe. 125 Exercice 2015 Note 29 - Information sectorielle Tableau de répartition du compte de résultat par secteur Résultat groupe (en millions d’euros) Après réallocation de la trésorerie Banque entreprise Banque privée Gestion d’actifs Gestion propre Groupe déc. 14 déc. 15 déc. 14 déc. 15 déc. 14 déc. 15 déc. 14 déc. 15 déc. 14 déc. 15 Produit net bancaire 23,66 22,53 Frais généraux + amortissements -15,21 -15,86 29,11 30,76 -23,42 -24,98 38,85 41,93 4,50 7,31 96,12 102,53 -24,84 -25,00 -3,29 -3,30 -66,75 -69,15 Résultats mis en équivalence 0,00 0,00 0,02 -0,02 0,38 0,48 0,00 0,00 0,40 0,47 Résultat brut d’exploitation 8,46 6,66 5,71 5,76 14,39 17,41 1,22 4,01 29,77 33,85 Coût du risque -4,04 -3,40 -1,20 -1,24 -0,02 0,02 1,11 1,06 -4,2 -4,57 Immobilisations financières 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,51 0,00 0,51 Résultat d’exploitation 4,42 3,26 4,51 4,52 14,37 17,43 2,32 4,58 25,56 29,79 Impôt -1,43 -1,05 -1,46 -1,45 -4,64 -5,60 -0,75 -1,47 -8,25 -9,56 Résultat de l’exercice 2,99 2,22 3,06 3,07 9,73 11,83 1,57 3,11 17,31 20,23 Part des minoritaires 0,00 0,00 -0,43 -1,15 -0,01 -0,01 -0,01 0,00 -0,45 -1,16 Résultat part du groupe 2,99 2,22 2,63 1,91 9,72 11,82 1,56 3,11 16,87 19,07 Coefficient d’exploitation 64,30% 70,4% 81,5% 81,2% 63,9% 59,6% Contribution au PNB 24,60% 22,0% 30,3% 30,0% 40,4% 40,9% 4,70% Contribution au RBE 28,40% 19,70% 19,2% 48,3% 4,10% 11,90% 17,0% 51,4% 69,40% 67,40% 7,10% Note 30 - Parties liées Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence et les principaux dirigeants du Groupe. Rémunération des dirigeants La rémunération des principaux dirigeants comprend une partie fixe et une partie variable. La partie fixe est établie en fonction de références de marché, en considération des normes usuelles pour des postes de responsabilités comparables. 126 Exercice 2015 Le tableau ci-après présente la rémunération totale versée en 2014 et 2015 aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance en raison de leurs fonctions : Rémunération fixe (1) Rémunération variable Avantages en nature (2) Jetons de présence (3) Total 2014 840 348,77 722 606,00 45 887,66 45 000,00 1 653 842,43 2015 842 478,89 800 997,00 63 082,60 45 000,00 1 751 558,49 (1) Salaires bruts et primes contractuelles non chargés versés au cours de l’année considérée. (2) Les principaux dirigeants disposent d’un véhicule de fonction attribué selon les modalités habituelles du Groupe. (3) Les jetons sont perçus au titre de l’année antérieure en tant qu’administrateur de la Banque Martin Maurel. Prêts, avances et garanties Au 31 décembre 2015, le montant des prêts en cours contractés par les principaux dirigeants s’élève à 2 099 852 euros. Ces prêts sont consentis aux taux habituels pratiqués pour les membres du personnel et sont garantis selon les normes habituelles de la Banque Martin Maurel. Avantages postérieurs à l’emploi Indemnités de fin de carrière Les principaux dirigeants bénéficient au titre de leur contrat de travail des mêmes dispositions que celles applicables aux collaborateurs du groupe en matière d’indemnité de fin de carrière. Régimes de retraite Les principaux dirigeants bénéficient au titre de leur contrat de travail et/ou de leur mandat des régimes salariés de retraite ARCCO et AGIRC et éventuellement du PERCO mis en place par le groupe. Plans d’options de souscription d’actions Les principaux dirigeants bénéficient de stock-options attribuées dans le cadre des différents plans, dans les mêmes conditions que les salariés disposant de ces attributions. Le nombre des options attribuées aux principaux dirigeants a été déterminé par le président du conseil d’administration jusqu’en mai 2008 et par le directoire à partir de cette date. Depuis mai 2008, le nombre d’options attribuées aux membres du directoire est approuvé préalablement par le président du conseil de surveillance. 127 Exercice 2015 Compagnie Financière Martin Maurel Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Compagnie Financière Martin Maurel S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants. Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2015 s’établit à 39 011 196 euros, sont évalués individuellement à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note “Modes et méthodes d’évaluation appliqués aux divers postes de bilan et de compte de résultat” de l’annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces évaluations ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note “Modes et méthodes d’évaluation appliqués aux divers postes de bilan et de compte de 128 Exercice 2015 résultat” de l’annexe donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Marseille et Neuilly-sur-Seine, le 16 mai 2016 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG SA Pierre-Laurent Soubra Associé Deloitte & Associés Jean-Marc Mickeler Associé 129 Exercice 2015 Compagnie Financière Martin Maurel Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société Compagnie Financière Martin Maurel S.A. tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II - Justifications des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants. Règles et principes comptables Comme indiqué dans la note 4.3 "Les risques financiers" de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe réalise des opérations de couverture ou de gestion globale des risques financiers, par l’intermédiaire d’instruments financiers à terme ou conditionnels. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe 130 Exercice 2015 des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Estimations comptables Les écarts d’acquisition, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2015 s’établit à 11.860.943 euros, ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans le paragraphe "Regroupement d’entreprises et évaluation des écarts d’acquisition" de la note 1 et dans la note 16 "Ecarts d’acquisition" de l’annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 1 et 16 de l’annexe des comptes consolidés donnent une information appropriée. Comme indiqué dans les notes 4.2 "La gestion des risques de crédit ou de contrepartie" et 8 "Prêts, créances et dettes sur la clientèle" de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des dépréciations et provisions sur base individuelle et collective. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Marseille et Neuilly-sur-Seine, le 16 mai 2016 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG SA Pierre-Laurent Soubra Associé Deloitte & Associés Jean-Marc Mickeler Associé 131 Exercice 2015 Texte des projets de résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire annuelle du 31 mai 2016 Première résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés et sociaux de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-22-1, L.225-38 ou L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport. Troisième résolution L'assemblée générale décide, conformément à la proposition du Conseil d'Administration, de répartir le bénéfice net de 6 469 988,80 € augmenté du report à nouveau de 3 405 452,49 € de la façon suivante : l à titre de dividendes aux 80 240 actions l à inscrire en réserves l à inscrire au report à nouveau 3 370 080,00 € 3 100 000,00 € 3 405 361,29 € Le dividende qui sera mis en paiement à compter du 1er juin 2016 permettra de servir à chacune des 80 240 actions en circulation une somme de 42,00 €. Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents s'élevaient à : 132 Exercice 2015 Exercice 2012 2013 2014 Net par titre 40€ 40€ 42€ 86 645 80 240 80 240 Nombre d’actions ouvrant droit au dividende Quatrième résolution En vertu des dispositions de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, l’assemblée générale approuve le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées pour le groupe, durant l’exercice écoulé, aux personnes mentionnées à l’article L.511-71, lequel s’élève à 5 030 318,44 €. Cinquième résolution L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. 133