Base Prospectus 2015
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Base Prospectus 2015
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°9733 en date du 27/06/2014 FOOT COCKER FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 11.056.193,28 € Siège social :124 rue de Verdun — 92800 Pu7'EAux 382 401 867 R.C.S. NANTERRE DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 MAI 2014 PROCES-VERBAL SAS, L'an deux mille quatorze et le 30 mai à 11 heures, la société FL FRANCE HOLDINGS x à Puteau n associée unique de la société, dont le siège social est sis 124 rue de Verdu par la société (92800), identifiée sous le numéro 480 023 324 RCS NAtv`rEttRE, représentée JMEREN, VERWI FOOT COCKER EUROPE B.V., elle-même représentée par Monsieur Antonius ent afin de se mandataire social dûment autorisé, a été convoquée au siège social par le Présid prononcer sur l'ordre du jour suivant le 31 décembre — examen et approbation des comptes annuels afférents à l'exercice clos 2013 ; — affectation du résultat ; — conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de Commerce ; — renouvellement du mandat du Président ; — nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; — pouvoirs. issaire aux comptes, Monsieur le Président rappelle que le cabinet KPMG, comm régulièrement convoqué, est absent et excusé. ition de l'associé unique Le Président de la société dépose sur le bureau et met à la dispos — les statuts de la Société ; — la copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux — le rapport du Président ; — — le rapport du commissaire aux comptes ; les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ; — le texte des résolutions proposées à l'associé unique. Puis Monsieur le Président donne lecture du rapport qu'il comptes ; a établi en cette qualité. tions Monsieur le Président propose alors à l'associé unique de se prononcer sur les résolu suivantes PREMIERE RÉSOLUTION Président, L'associé unique, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le tels qu'ils lui approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont été présentés par le Président. visées à L'associé unique prend acte de ce qu'aucune dépense ayant trait aux opérations clos le l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée au cours de l'exercice 31 décembre 2013. Cette résolution est adoptée par l'associé unique. DEUXIEME RÉSOLUTION 368 €, sera L'associé unique décide que le montant du bénéfice de l'exercice, soit 3.318. .102 €. affecté au poste de report à nouveau qui passe ainsi de 26.928.734 € à 30.247 au titre des trois L'associé unique prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué derniers exercices. Cette résolution est adoptée par l'associé unique. TROISIÈME RÉSOLUTION nature de celles visées à L'associé unique prend acte de ce qu'aucune convention de la l'exercice. l'article L. 227-10 du Code de Commerce n'a été conclue au cours de Cette résolution est adoptée par l'associé unique. QUATRIÈME RÉSOLUTION ent de la société FL FRANCE L'associé unique décide de renouveler le mandat de Présid expirera à l'issue de l'approbation des HOLDING SAS pour une durée d'une année qui comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2014. Ho1,D1N~s SAS sera représentée L'associé unique prend acte de ce que la société FL FRANCE ême représentée par Monsieur par son président, la société Foot Locker Europe B.V., elle-m E et Monsieur Antonius VERWIJMEREN, Monsieur Lewis KIMBL John SZUMSK[. B.V. ne seront pas rémunérés. Ils Les représentants de la société FOOT COCKER EUROPE représentation et de déplacement sur auront droit toutefois au remboursement de leurs frais de justificatifs. Cette résolution est adoptée par l'associé unique. CINQUIEME RESOLUTION L'associé unique prend acte de la fin du mandat du commissaire aux comptes titulaire, le Cabinet KPMG Audit et du commissaire aux comptes suppléant, la SCP Jean-Claude André et Autres, avec effet à l'issue de la présente délibération et décide, sur proposition du Président, de nommer pour les remplacer en qualité de commissaire aux comptes titulaire — La société KPMG AvDiT ID SAS - 3, cours du Triangle -Immeuble le Palatin - 92939 PARIS-LA DEFENSE Cedex - 512 802 489 RCS NANTERRE, en remplacement du Cabinet KPMG Audit ; en qualité de commissaire aux comptes suppléant — La société KPMG AuD~T IS SAS - 3, cours du Triangle -Immeuble le Palatin - 92939 PARIS-LA DÉFENSE Cedex - 512 802 653 RCS NANTERRE, en remplacement de la SCP Jean-Claude André et Autres ; à statuer sur pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Cette résolution est adoptée par l'associé unique. SIXIEME RÉSOLUTION copie à l'effet de L'associé unique confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une procéder à toutes formalités prescrites par la loi. Cette résolution est adoptée par l'associé unique. en a été dressé le présent L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12 heures 30. Il et par le Président. procès-verbal qui a été signé par le représentant de l'associé unique -Pour FL FRaNCE Hot,~~~vcs SAS, FOOT COCKER EUROPÉ~i V. Représentée par Monsieur Antonius VExw~J[vtEtzEN icPn.~.~ KPMG Audit Le Belvédère 1 Cours Valmy CS 50034 92923 Paris La Défense Cedex France Téléphone : Télécopie : Site internet : +33 (0)1 55 68 68 68 +33 (0)1 55 68 73 00 www.kpmg.fr Foot Locker France S.A.S. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2013 Foot Locker France S.A.S. 124, rue de Verdun - 92800 Puteaux Ce rapport contient 15 pages Référence : HC-142-79 KPMG S.A., soci8ffi française membre du réseau KPMG constitua de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperatnre, une entité de droit suisse. Société anonyme d'e~ertise comptable et de commissariat aux comptes 8 directoire et conseil de surveillance. Inscrite au Tableau de l'Ordre à Pans sous la n° 7 4-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes da Versailles. s~saa 5~~ei KPMG S.A. Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedax Capttal : 5 497 100 €. Code APE 69202 775 726 417 R.C.S. Nanterre NA Union Européenne FR 77 775 726 417 /.GPI _ G KPMG Audit Le Belvédère 1 Cours Valmy CS 50034 92923 Paris La Défense Cedex France Téléphone : Télécopie : Site internet : +33 (0)1 55 68 68 68 +33 (0)1 55 68 73 00 www.kpmg.fr Foot Locker France S.A.S. Siège social :124, rue de Verdun - 92800 Puteaux Capital social : €.11 056 193 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2013 A l'attention de l'Associé unique, En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'Associé unique, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur • le contrôle des comptes annuels de la société Foot Locker France S.A.S., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ;ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. KPMG S.A., société française membre du réseau KPMG consthué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Coopérative, une entitB de droit suisse. Sxiété anonyme d'e~artise comptable et de commissariat aux comptes à direcroire et conseil de surveillance. Inscrke au Tableau de l'Ordre è Paris sous le n° 1430080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes da Versailles. Siège social KPMG S.A. Immeuble Le Palatin 3 cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 69202 775 726 417 R.C.S. Nanterre NA Union EuropBenne FR 77 775 726 417 LEP 2 Foot Locker France S.A.S. Rapport du commissaire auz comptes sur les comptes annuels 15 mai 2014 Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants La note 2.1 «Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des droits au bail et fonds de commerce. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les documents adressés à l'Associé unique sur la situation financière et les comptes annuels. Paris La Défense, le 15 mai 2014 KPMG Audit Département de KPMG S.A. ~~ i Hervé Chopin Associé HC-142-79 -Exercice clos le 31 décembre 2013 185 373 281 0 TOTAL III TOTAL GÉNÉRAL 0 CHARGES A REPARTIR 53 869 972 3 234 765 CHARGES CONSTATES D'AVANCE TOTAL II 4 827 987 DISPONIBILITÉS 0 140 754 512 44 618 768 0 53 869 972 3 234 765 4 827 987 2 644 269 16 957 43 146 000 86 884 540 24 371 830 23 820 198 -0 1 455 268 37 237 243 NET 13 0 0 0 0 0 0 2 644 269 AUTRES CRÉANCES 0 0 43146 000 44 618 768 0 38 939 046 23 722 404 000 5 252 000 AMORT.13 16 951 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES STOCK DE MARCHANDISES 131 503 308 24 371 830 TITRES DE PARTICIPATION AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES TOTAL I 62 759 244 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ACTIF BRUT 13 23 722 1 859 268 42 489 243 Description FRAIS D'ETABLISSEMENT FONDS COMMERCIAL DROIT AU BAIL (Document en Eurosl Bilan au 31N2/2013 Foot Locker France SAS - 2013 135 791 719 0 0 53 009 275 5 403 525 7 572 712 657 742 155 895 39 220 000 82 782 445 23 806 254 21 032 492 -0 1 455 268 36 488 430 NET 12 & TOTAL GÉNÉRAL TOTAL III AUTRES DETTES EMPRUNTS ET DETTES FIN (y.c. emprunts participatHs) EMPRUNT ET DETTES DIVERS FINANCIERES AVANCES ET ACOMPTES RECUS DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACHES DETTES SOCIALES (y.c. participation des salariés) TOTAL II PROVISION POUR CHARGES PROVISION POUR RISQUES TOTAL I RESULTAT (bénéfice) REPORT A NOUVEAU RESERVE LEGALE RESERVE INDISPONIBLE CAPITAL SOCIAL PRIME DE FUSION Description 140 754 512 92156 267 934 955 61 597 041 0 0 16 442 857 13 187 415 255 635 0 255 635 48 342 610 3 318 368 26 928 734 7 410 873 4 536 11 056193 5 623 906 PASSIF 13 135 791 719 90 379192 685 642 61 597 722 0 0 17 270 289 10 825 539 388 285 0 388 285 45 024 242 3 139 004 23 789 729 1 410 873 4 536 11 056 193 5 623 906 PASSIF 12 Foot Locker France SAS - 2013 Compte de résultat au 31/12/13 (Document en Euros) 2013 2012 205 222 483 1 184 491 0 220 285 49 810 190 489 496 1 249 599 0 150 566 149 083 TOTAL PRODUITS EXPLOITATION 206 677 069 192 038 745 ACHATS MARCHANDISES VARIATION STOCKS ACHAT MATIERES PREMIERES AUTRES ACHATS ET CHARGES EXT. IMPOTS ET TAXES SALAIRES ET TRAITEMENTS CHARGES SOCIALES DOTATIONS AMORTISSEMENTS DOTATIONS/ACTIF CIRCULANT DOTATIONS Clients/PROV. POUR RISQUES AUTRES CHARGES -130 631 321 3 926 000 -216 103 -30 308 815 -3 473 037 -24 426 245 -9 036 172 -4 352 434 0 -87 635 -34 032 -123 729 753 6 358 000 -205 370 -27 614 230 -3 188 180 -22 080 799 -9 492 363 -4 229 845 0 -251 035 -30 386 TOTAL -198 639 793 -184 463 961 8 037 275 7 574 784 AUTRES INTERETS ET PRODUITS ASS. 392 438 647 869 TOTAL PRODUITS FINANCIERS 392 438 647 869 INTERETS ET CHARGES ASS. DIFFERENCES DE CHANGES NEGATIVES -2 502 820 4 932 -2 798 500 6169 TOTAL CHARGES FINANCIERES -2 497 888 -2 792 331 -2 105 450 -2 144462 5 931 825 5 430 322 900 000 410 000 204 000 0 478 400 50 000 1 514 000 528 400 -302 946 -758 723 0 0 -234 372 -549 046 0 0 -1 061 669 -783 418 452 331 -255 018 BENEFICE (+) ou PERTE (-) avant taxation 6 384156 5 175 304 PARTICIPATION IMPOT/BENEFICES -602 684 -2 463104 -377 837 -1 658 463 3 318 368 3 139 004 CHARGES VENTES DE MARCHANDISES PRODUCTION SERVICES SUBVENTION D'EXPLOITATION REPRISE/AMORT+TRANSFERT CHARGES AUTRES PRODUITS EXPLOITATION RESULTAT EXPLOITATION RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPOT PRODUITS EXCEP/OPERAT GESTION PRODUITS EXCEP/OPERAT CAPITAL REPRISES /PROV EXCEPTIONNELLES TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS & CHARGES EXCEP./OPE. GESTION CHARGES /OPE. CAPITAL CHARGES /ERREUR COMPTABLE DOTATIONS AMORT PROV TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES RESULTAT EXCEP BENEFICE PERTE EXERCICE Foot Locker France SAS - 2013 Détail des mouvements 2013 {Document en Euros) Tableau des immobilisations 31/2112 Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Fonds commercial Droits au bail Transfert 23 722 Immobilisations financières Autres participations Prêts Autres immobilisations finaniceres Total général Dotation Reprise 31/12/13 41 944 431 43 827 421 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 057 950 1 057 950 0 0 -513 137 -513 137 23 722 1 859 268 42 489 244 44 372 234 51 943 071 5 307 754 57 250 824 0 0 0 0 0 0 935 321 6 431 125 7 366 447 -1 709 989 -148 037 -1 858 027 51 168 403 11 590 842 62 759 244 1 859 268 Immobilisations corporelles Installations, agencements Matériel de bureau et informatique Reclass' 0 0 0 0 0 0 19 081 204 4 725 051 23 806 255 0 0 0 0 0 0 316 440 595 764 912 204 317 041 -29 586 -346 628 19 080 602 5 291 229 24 371 831 124 884 501 0 0 9 336 600 -2 717 791 131 503 310 Tableau des amortissements Total général NET Value - - - - 36 242 054 0 0 23 722 0 0 3 549 568 802 867 4 352 434 -1 495 474 -136 246 -1 631 720 34 679 495 4 259 551 38 939 046 0 0 4 352 434 -1 631 720 38 962 768 - 0 - 32 625 401 3 592 931 36 218 332 23 722 0 - Immobilisations corporelles Installations, agencements Matériel de bureau et informatique 31112/13 Reprise 0 - 23 722 - 0 0 - 23 722 Dotation Reclass' - Transfert - 31/12/12 Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Fonds commercial Droits au bail 88 642 447 NE7 Value 92 540 543 Tableau des provisions Dotation Total général 6 248 285 -181 835 0 -181 835 - - Reprise Non Utilisee 38 450 0,00 -38 450 31/12/13 255 635 0 255 635 0 0 0 -204 000 -204 000 0 87 635 -181 835 -242 450 5 911 635 - - 0 404 000 5 252 000 5 656 000 - 0 404 000 5 456 000 5 860 000 - Provision pour dépréciation immos incorp Fonds commercial Droit au bail (Impairement key money) 0 - 388 285 87 635 0 87 635 - 0 - 388 285 - Prov. pour litiges Autres prou pour risques et charges - Utilisee - Reclass* - 31/12112 Foot Locker France SAS Siège social :124, Rue de Verdun — 92800 PUTEAUX Annexe Annexe au bilan, avant répartition Exercice clos le : Durée de l'exercice en mois : Total du bilan (Euros) : Résultat (Euros) : 31 décembre 2013 12 140 754 512 3 318 368 s ci-après font partie intégrante Les notes et les tableaux présenté montants sont exprimés en Euros. des comptes annuels. Tous les Foot Locker France SAS Annexe 2013 re décemb 31 le Exercice clos ent avisé, les informations suivantes sont Afin que le lecteur puisse porter un jugem communiquées Note 1 Faits significatifs Ouvertures/fermetures de magasins s, ]'un à Roubaix, l'autre à Paris. Mais Au cours de l'exercice 2013, 2 magasins ont été fermé à Evey, a été relocalisé. 10 autres magasins ont été ouverts. Un magasin, situé sins et deux fermetures, l'une à Béziers, Il est prévu sur l'année 2014 neuf ouvertures de maga l'autre au Havre. Note 2 Règles et méthodes comptables règles édictées par le règlement CRC n°99Les comptes annuels sont établis conformément aux fondamentaux (prudence, permanence des 03 du 29 avril 1999 et aux principes comptables d'exploitation). méthodes, indépendance des exercices, continuité Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon des coûts historiques. détaillées ci-après Les principales méthodes comptables utilisées sont 2.l Immobilisations incorporelles 2.2 Immobilisations corporelles est appréciée en tenant compte de l'évolution La valeur des droits au bail et fonds de commerce la contribution au résultat des différents sites. de la valeur de marché, du chiffre d'affaires et de /fonds de commerce devient inférieure à sa Lorsque la valeur de réalisation d'un droit au bail ciation est comptabilisée pour la différence. valeur nette comptable, une provision pour dépré aucune provision n'a été constituée cette année. Au vu de la performance générale des magasins de notre magasin de Paris. Le montant Une reprise a été effectuée pour la provision dotée et des droits au bail s'élève à 5 656 000 € au cumulé des dépréciations des fonds de commerce 31 décembre 2013. sont calculés selon le plan suivant Les amortissements des immobilisations corporelles mode :linéaire durée : 10 ans ■ Installations générales, agencements divers mode :linéaire durée : 3-7 ans ■ Matériel de bureau, informatique mode :linéaire durée : 10 ans ■ Mobilier ~a Foot Locker France SAS Annexe 2013 mbre déce 31 le clos rcice Exe 2.3 Immobilisations financières 2.4 Stocks 2.5 au coût d'acquisition ou à leur s immobilisés figurent au bilan titre es autr et ns atio ticip par Les titres immobilisés est taire des participations et autres ven d'in ur vale la e squ Lor t. por stituée pour la valeur d'ap provision pour dépréciation est con une e, ilisé ptab com te bru ur vale inférieure à la différence. essives, les ndises entraînant des contraintes exc cha mar des tion alua d'év es Les règles général la date du bilan un abattement pratiquant sur leur prix de vente à en lués éva t son k stoc en s bien tiquée par l'entreprise entre un prix de vente et un coût) pra nce fére (dif ge mar la à ant ond corresp sur chaque catégorie de biens. lisation est inférieure à la est constituée quand la valeur de réa Une provision pour dépréciation r la différence constatée. valeur brute comptable et ceci pou Opérations en devises pour leur contre valeur en tions en devises sont enregistrées sac tran les ce, erci d'ex rs cou En . Euros au cours interne de change n pour leur contre-valeur au ilités en devises figurent au bila Les dettes, créances et disponib dettes et créances en ce résultant de l'actualisation des ren diffé La ce. erci d'ex fin de cours charges financiers. dans les comptes de produits ou devises a été directement inscrite lle du travail 2.6 Provision pour retraite et médai 2.7 Notion de résultat courant et de provision pour personnel (25 ans environ), aucune du e d'âg e enn moy la de travail n'a été Compte tenu ent de retraite ou médailles du plém com r pou , ière carr de indemnité de fin . constituée dans les comptes sociaux résultat exceptionnel leur fréquence ou leur montant, inaires, même exceptionnels par ord s vité acti des ents élém Les se rapportant pas aux t courant. Seuls les éléments ne ulta rés le s dan pris com nt me sont logique ultat exceptionnel. ont été comptabilisés dans le rés activités ordinaires de l'entreprise 3 Foot Locker France SAS Annexe Exercice clos le 31 décerrcbre 2013 Note 3 3.l Notes relatives à certains postes du bilan Actif immobilisé Frais d'établissement Les frais d'établissement correspondent aux frais de constitution de la société à son origine. Ils s'élèvent à 23 722 € et sont totalement amortis. Droits au bail /Fonds commercial Le Fond commercial représente la valeur des éléments incorporels dont l'acquisition est juridiquement protégée pour un montant de 1 859 268 €. Ce montant résulte des opérations de fusion-absorption des ex-filiales de Foot Locker France réalisées en 2001. Comme mentionné ci-dessus, la dépréciation sur les droits au bail et fonds commerciaux s'élève à 5 656 000 €. Immobilisations financières Il s'agit des dépôts relatifs aux différents magasins pour 5 291 228 € ainsi que d'un prêt de 19 000 000 €accordé en 2009 à Foot Locker Europe B.V. Celui-ci a généré des intérêts courus à hauteur de 80 602 € au 31 décembre 2013. Mouvement de l'actif immobilisé Se référer aux tableaux des mouvements de valeur brute et des amortissements présentés à la suite du bilan et du compte résultat. 3.2 Etats des créances et des dettes L'ensemble des créances et dettes a une échéance inférieure à un an. La diminution des dettes fournisseurs et comptes rattachés qui passe de 17 270 289 € au 31 décembre 2012 à 16 442 857 € au 31 décembre 2013 s'explique principalement par la comptabilisation en 2012 de factures fournisseurs relatives aux loyers 2013 reçues en 2012. Ces loyers avaient été correctement comptabilisés en charges constatées d'avance. Foot Locker France SAS Annexe 2013 mbre déce 31 Exercice clos le 3.3 Charges à payer lement composées de Les charges à payer sont principa ncières : 97 041 € - Intérêts courus des dettes fina és : 15 247 619 € - Fournisseurs et Comptes Rattach - € Dette Fiscale et Sociale : 6 425 147 Autres dettes :864 246 € 3.4 Charges constatées d'avance 3.5 Composition du capital social 3.6 Variation de la situation nette loyers des différents t principalement relatives aux son e anc d'av ées stat con s Les charge magasins. le de 15,24 €chacune. nomina de 725 472 actions d'une valeur Le capital social est constitué 31 décembre 2012 Capital Prime de fusion Réserve légale Réserve indisponible Report à nouveau Résultat de l'exercice Total 31 décembre 2013 Mouvements 2013 11 056 193 5 623 906 1 410 873 4 536 23 789 730 3 139 004 3 139 004 (3 139 004) 11 056 193 5 623 906 1 410 873 4 536 26 928 734 3 318 368 45 024 242 - 48 342 610 ~~ Foot Locker France SAS Annexe Exercice clos [e 31 décembre 2013 3.7 Entreprises liées Les emprunts et dettes financières sont constitués - r de 40 000 000 €, soumis à un d'un emprunt auprès de Foot Locker Europe CV à hauteu taux actualisé de 5,25% d'intérêts annuels ; - d à hauteur de 21 500 000 €, d'un emprunt auprès de Foot Locker Finance Europe Limite soumis à 1.66% d'intérêts pour le dernier trimestre 2013. à 2 487 243 €sur l'exercice 2013. Les charges d'intérêts de ces emprunts se sont élevées 02 ont été conclues à des conditions Les transactions visées par le règlement ANC 2010. normales de marché. 3.8 Autres Créances et Dettes sentent principalement des provisions Les postes «Autres créances » et «Autres dettes »repré à la clientèle comme les avances reçues pour factures non parvenues ainsi que des éléments liés extérieures. ou le remboursement des bons d'achats d'enseignes 3.9 Mouvement des provisions le tableau des provisions présenté à la suite Les mouvements des provisions sont détaillés dans du bilan et compte résultat. provisions pour litiges prud'homaux et Les provisions pour risques correspondent à des estimation des risques, effectuée par le commerciaux en cours, constituées sur la base d'une é. Service Juridique et par les différents avocats de la sociét Note 4 4.l ltat Notes relatives à certains postes du compte de résu Analyse du résultat~nancier 2 105 450 €, résultant principalement des Le résultat financier présente une charge nette de groupe, comme mentionné en paragraphe intérêts payés sur les prêts consentis par des entités du accordé à Foot Locker Europe B.V. comme 3.7, compensés par les intérêts courus sur le prêt mentionné au paragraphe 3.1. C~ Foot Locker Frnnce SAS Annexe 2013 bre décem 31 le clos Exercice el 4.2 Analyse du résultat exceptionn €composé ptionnel représente un produit net de 452 331 Au 31 décembre 2013, le résultat exce - Note 5 5.1 d'actifs cédés pour 226 306 € à laquelle de la valeur nette comptable des éléments 137 € du droit au bail annulé des magasins s'ajoute la valeur nette comptable pour 513 reprise de 410 000 €. clos lesquels ont supportés une valeur de ns éciation exceptionnelle des immobilisatio d'une reprise de dotation pour dépr . Paris de fermeture du magasin incorporelles pour 204 000 € suite à la . 000 €suite au litige clos avec la ville de Nice - de l'attribution d'une indemnité de 900 - n des vols, pertes et différences de conversio - du paiement d'indemnités prud'homales de caisse pour 302 946 € ; pour une valeur de 19 280 €. Autres informations Ventilation de l'effectif moyen est de 924 s plein employé au cours de l'exercice L'effectif annuel moyen équivalent temp de 333 femmes. personnes, composé de 591 hommes et 5.2 DIF 5.3 Rémunération des dirigeants rts au titre du ulées correspondant aux droits acquis ouve Le volume d'heures de formation cum à la demande ures de formation n'ayant pas donné lieu DIF s'élève à 79 332. Le volume d'he s'élève à 55 308 heures. divulguer une pas communiquée car cela reviendrait à La rémunération des dirigeants n'est information individuelle. 7 Foot Locker France SAS Annexe Exercice clos le 31 décembre 2013 5.4 CICE et l'emploi (CICE Nous vous informons que le montant du Crédit d'impôt pour la compétitivité à 4°Io de la enregistré dans les comptes de la société au 31 décembre 2013 et correspondant a par ailleurs été masse salariale éligible de l'exercice s'élève à 841 663 euros. Le CICE Note d'information de la à ément conform el comptabilisé en moins des charges de personn l'ANC du 28 février 2013. ement de la Le bénéfice généré par le LICE devrait servir à supporter l'activité et le développ l'année pour magasins des » ing société, s'agissant des ouvertures et des réfections « remodel 2014. Ventilation de l'impôt entre résultat courant /résultat exceptionnel Résultat avant im ôt Impôt sur les bénéfices Résultat après impôt 5 932 (2 507) 3 425 452 (85) 367 Partici ation (603) 129 (474 Résultat com table 5 781 (2 463) En K€ Résultat courant Résultat exce tionnel 5.6 ) 5.5 3 318 Identité de la société mère consolidante S.A.S. créée Foot Locker France S.A.S. est détenue à 100% par la société FL France Holdings s). BV (Pays-Ba Europe Locker Foot par en décembre 2004, elle même intégralement détenue 5.7 Engagements hors bilan été émise par le Crédit Une garantie à première demande d'un montant de 500 000 euros avait de Nice. Elle a été ville la à société la t opposan Lyonnais sur l'exercice 2010, liée à un litige levée au cours de l'année 2013, le cas ayant été clos. '3 Foot Locker France SAS Annexe 2013 re décemb Exercice clos le 31 5.8 Eléments fiscaux 5.9 Evènements post-clôture l et niveau de sa société mère, FL janvier 2005, la société est intégrée fiscalement au Depuis le payé au niveau de la holding. France Holdings S.A.S. En conséquence, l'impôt est e sont principalement composés de la A la date de clôture, les éléments de fiscalité latent qui sera déductible en 2014. participation des salariés aux fruits de l'expansion 2013 Néant. 7