compagnie le zoute - Compagnie Het Zoute

COMPAGNIE LE ZOUTE
Société Anonyme
_____________________
RAPPORT DE
GESTION
du CONSEIL D'ADMINISTRATION
à
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES
ACTIONNAIRES
DU 26 AVRIL 2006
BILAN ET RESULTATS
AU 31 DECEMBRE 2005
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Comte Maurice Lippens
Comte de Kerchove de
Denterghem
Main Holding (représenté par Mr. Luc Geuten)
Monsieur Bernard Jolly
Comte Leopold Lippens
Comte Paul Lippens
Comte Guillaume d'Arschot Schoonhoven
Baron Didier de Crombrugghe de Looringhe
Madame Nadine Lebbe-Lippens
Mademoiselle Anne Osterrieth
Monsieur Jean-Jacques
t'Serstevens
Arcade Consult (représenté par Mr. André Sougné)
Monsieur Marc Van Heddeghem
Président
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
COMITE DE DIRECTION
Comte Maurice Lippens
Comte de Kerchove de
Denterghem
Main Holding (représenté par Mr. Luc Geuten)
Monsieur Bernard Jolly
Comte Leopold Lippens
Comte Paul Lippens
Arcade Consult (représenté par Mr. André Sougné)
Monsieur Marc Van Heddeghem
Président
Monsieur Bernard Jolly
Baron Didier de Crombrugghe de Looringhe
Main Holding (représenté par Mr. Luc Geuten)
Arcade Consult (représenté par Mr. André Sougné)
Président
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
COMITE D'AUDIT
Administrateur
Administrateur
Administrateur
COMITE DE NOMINATION ET DE REMUNERATION
Comte Maurice Lippens
Main Holding (représenté par Mr. Luc Geuten)
Monsieur Marc Van Heddeghem
COMMISSAIRE
Deloitte, représenté par monsieur Dirk De Keyser
Siège social : Prins Filiplaan 53, 8300 Knokke-Heist.
RPM Brugge 0405.190.378
Telephone 050/62.11.11
Telefax 050/60.04.73
e-mail : [email protected]
Président
Administrateur
Administrateur
ASSEMBLEE GENERALE DU 26 AVRIL 2006
__________________________________________
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
______________________________________________________________
Mesdames, Messieurs
Nous avons l'honneur, en application des art. 95 et 96 du Code des Sociétés, de vous présenter
le rapport d'administration sur les activités de l'année 2005, et conformément à la loi et à nos
statuts, de soumettre à votre approbation le compte annuel de notre société, clôturé le 31
décembre 2005.
1.
Activités immobilières de la société
A.
Projets
Le chiffre d'affaires en 2005 se compose de ventes dans les projets La Traversière,
Kragenhove, Vent du Large, Molenwiek et dans une mesure importante le projet Finis Terrae.
Le projet La Traversière (Boslaan) qui se compose de deux villas, a été vendu entièrement en
2005, tandis que le projet Kragenhove (11 maisons, Kragendijk) a été vendu en grande partie.
La résidence Vent du Large dans la Zwinlaan a été livrée au cours de l'été. Deux
appartements doivent encore être vendus. Ceux-ci n'ont pas été finis en attendant de trouver
un acheteur.
Le projet Finis Terrae est en pleine construction. Le 31 décembre, plus de la moitié des
quotités de terrain étaient vendues.
Nous espérons que les derniers lots des projets Kragenhove et Vent du Large pourront être
vendus en 2006. En outre, les ventes du projet Finis Terrae auront encore un impact
considérable sur le chiffre d'affaires et les résultats en 2006.
Les ventes dans le lotissement Molenwiek (Kalfstraat) contribueront également encore au
chiffre d'affaires.
Le projet La Réserve pourra être entamé au plus tôt en 2007 seulement. La procédure pour
l'adaptation du statut d'urbanisme des terrains est en cours et ne sera probablement achevée
qu'après l'été 2006.
Nous rappelons que les accords avec les propriétaires actuels ont été conclus sous réserve de
l'obtention des permis nécessaires.
De plus, la villa "La Bagatelle" (Zwinlaan à Knokke) a été achetée en vue de la construction
d'un petit immeuble d'appartements.
En 2006, nous nous attendons aussi à une évolution dans le projet Ponderosa, situé dans la
Kalfstraat.
B.
Patrimoine
Les diverses fermettes louées sont l'objet de constants travaux d'entretien et d'amélioration.
En 2005, c'est surtout dans une fermette située dans la Paulusstraat que d'importants travaux
d'entretien ont été entrepris. Cette fermette pourra être louée à partir du milieu de l'année
2006.
Deux fermettes, qui avaient un statut emphythéotique, ont été acquises en pleine propriété.
Celles-ci seront rénovées au cours des années à venir en vue de leur location. L'une est située
dans la Paulusstraat, l'autre se trouve dans la Nieuwe Hazegrasdijk.
Les activités agricoles ont été étendues dans une mesure limitée. En 2005, un nombre de
droits d'adjudication ont été acquis. Ceux-ci présentent des perspectives d'avenir concernant
la propre exploitation agricole.
2.
Exploitations récréatives de la société
A.
Le Golf
Au cours de l'année 2005 un nouveau système de caisse a été mis en service ainsi qu'une
centrale téléphonique entièrement rénovée. De même les chambres de l'hôtel sont
systématiquement et complètement rénovées à fond.
Le plan de gestion qui est préparé en application du Plan d'Aménagement du Golf n'est pas
encore prêt. On continue à le développer afin d'assurer un avenir stable au Golf.
B.
Le Tennis
L'exploitant du Knokke-Out a réalisé sur sa propre initiative d'importants investissements
dans son établissement, tandis que l'exploitant du Tennis prévoit des investissements en 2006,
principalement en vue d'activités pour les jeunes.
C.
Le Zwin
Comme vous l'avez vraisemblablement appris par la presse, la Compagnie a conclu un accord
d'intention avec la Région flamande et avec la Province de Flandre occidentale en vue de la
vente du Zwin. Entre-temps la procédure est en cours et il est à espérer qu'elle pourra être
achevée avant l'été 2006.
D.
Le Jardin des Papillons
En 2005 on a pu noter de nouveau une augmentation du nombre de visiteurs. Les conditions
atmosphériques précaires de l'été 2005 y ont sans doute contribué.
3.
Filiales
Hazegras SA
La SA Hazegras n'a pas développé d'activités au cours de 2005. Cette filiale a subi une perte
de 9.855 €.
Dans l'affaire Ste Anne la Palue nos avocats espèrent obtenir un jugement au cours de 2006.
En 2006 la NV Hazegras SA a déjà réalisé une vente. Il s'agit d'un terrain restant du
lotissement 'Eglantier'.
Compagnie Immobilière d'Hardelot SAS
Les activités de cette filiale se distinguent assez clairement de celles que la Compagnie du
Zoute développe. En effet, la CIH est à considérer comme un promoteur de construction à
part entière qui conçoit lui-même ses réalisations mais qui les réalise aussi, il est vrai, avec
des entreprises de construction locales. L'année 2005 a été caractérisée par la conclusion d'un
protocole avec la municipalité. Cet accord anticipe sur le futur PLU (plan local d'urbanisme)
et était, de la part de la municipalité une condition pour pouvoir demander des permis de
construire dans la 'zone sud'.
Entre-temps des permis de construire ont d'ailleurs été demandés pour cinq bâtiments dans
cette zone.
En outre des terrains ont été achetés en vue de deux lotissements. Il s'agit du lotissement 'Les
Aubépines' qui est composé de 13 lots de 1 500 m² ou plus et qui est situé le long du 'Golf des
Dunes'.
Le lotissement 'Clos de Wentworth' a également été acheté. Il s'agit dans ce cas de 5 lots de
terrains à villa le long du 'Golf des Pins'.
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2005 se compose des maisons livrées restantes du projet 'Les
Pins' (Golf des Pins) et à peu près la moitié des appartements dans la résidence 'Winston
Churchill', située dans l'avenue François Ier.
En 2006 les appartements restants de la résidence 'Winston Churchill' seront livrés. Il reste
un seul appartement qui n'est pas encore vendu et qui sert temporairement de bureau.
La construction de la résidence 'Shakespeare' (rue des Anglais - 40 appartements - 3
magasins) commencerait au printemps, alors que les deux lotissements mentionnés ci-dessus
seront aussi équipés et mis en vente. Nous espérons également pouvoir commencer la
construction d'une première résidence dans la 'zone sud'. Ceci dépend toutefois de l'obtention
des permis de construire nécessaires.
À ce sujet il faut pourtant mentionner que de plus en plus de signaux indiquent que la densité
qui peut être obtenue dans le PLU pourrait être moins grande que prévue avant. La Direction
examine les diverses solutions pour optimiser les résultats dans ce domaine.
En ce moment des négociations à ce sujet sont en cours avec diverses instances. Maintenant il
n'est pas encore possible d'en estimer l'impact puisque les diverses solutions doivent être
évaluées 'une par rapport à l'autre.
La situation financière de l'entreprise a permis de rembourser une grande partie de l'emprunt.
Actuellement il n'y a plus que 1 million d'euros à rembourser.
Cette filiale a réalisé sur l'exercice 2005 un bénéfice après impôts de 409.240 € dont la moitié
revient à la Compagnie le Zoute.
Depuis sa création, cette filiale a obtenu au total les résultats représentés dans le tableau
suivant (chiffres réduits à la part de la Compagnie du Zoute):
Rendement des moyens financiers engagés par la CIH
Mise de fonds Bénéfice après impôts
%
2001
2.500.000
-54.418 -2,18
2002
2.500.000
234.326 9,37
2003
2.500.000
514.463 20,58
2004
2.500.000
208.999 8,36
2005
2.500.000
204.620 8,18
Moyenne
2.500.000
221.598
8,86
4.
Commentaire auprès de certains postes des comptes annuels
Immobilisations corporelles
Cet actif contient les terrains, les bâtiments et le matériel qui servent surtout au
fonctionnement des sections récréatives et au patrimoine immobilier de l'entreprise. Tout
l'actif est la propriété entière de l'entreprise qui ne fait pas de leasing.
Immobilisations financières
Les immobilisations financières fixes sont enregistrées et estimées à leurs valeur d'apport,
pour autant que celle-ci n'y soit pas inférieure. Ils sont constituées principalement de la
participation dans la CIH.
Marchandises
Ce poste contient les stocks d'articles pour les boutiques du Zwin et du Jardin des Papillons
ainsi que les stocks de terrains et d'appartements dans le cadre des projets immobiliers de la
société.
Placements de trésorerie
Tous les placements financiers sont de nature défensive, sans aucun risque.
Commentaire et chiffres caractéristiques de 2005
Les recettes des projets 'Vent du Large' et surtout 'Finis Terrae' ont eu un impact positif
important sur la position en liquidités de l'entreprise.
Du côté du passif on constate une augmentation considérable des propres moyens financiers.
Ceci est le résultat du bénéfice transféré de 2005.
Les placements de moyens financiers liquides sont toujours de nature défensive. Le Conseil
d'Administration est d'avis qu'aucun risque n'est permis en ces matières. Toutefois, en 2005,
pour la première fois les possibilités de tax shelter en faveur de la promotion de l'industrie
cinématographique belge ont été appliquées.
La législation concernant le tax shelter permet d'investir dans des projets audiovisuels belges:
les investissements sont alors déduits de la base imposable. Ceci implique des économies
d'impôts, de sorte que ces investissements constituent, moyennant les garanties nécessaires,
un placement sûr et intéressant.
5.
Perspectives d'avenir
a.
Projets d'avenir
Bien que les terrains disponibles dans le Zoute tendent à être épuisés, la Compagnie le Zoute
se propose de continuer à développer ses activités et d'être présente au Zoute.
Pourtant, puisque de grands projets au Zoute et le long de notre côte s'avèrent être de plus en
plus difficilement réalisables, et aussi grâce aux expériences acquises à Hardelot, la société
continue à rechercher de façon intensive des projets, surtout en France, aussi bien le long des
côtes qu'à l'intérieur du pays. Il est toutefois encore trop tôt pour communiquer dès
maintenant le résultat de cette évolution.
b.
Administration
Suite aux nouvelles activités à l'étranger, un renforcement des services administratifs a été
décidé. Celui-ci sera réalisé au cours de 2006.
6.
Résultat de l'exercice 2005
Le bénéfice disponible de l'exercice social est fixé à € 24.461.818,41.
Compte tenu d'un solde bénéficiaire transféré de € 5.339.093,88 le résultat à attribuer s'élève à
€ 29.800.912,29.
Nous vous proposons de le partager ainsi:
-
dividende brut
-
attribution au Conseil
d'Administration
-
solde bénéficiare à transférer
€
4.000.000
140.000
25.660.912
Conformément aux dispositions légales, le bilan proposé tient compte de ce partage proposé.
Si ce partage obtient votre approbation, le dividende net, après prélèvement du précompte
mobilier, s'élèvera à € 100 net par action, contre € 42 l'année passée. Il sera payable à partir
du 27 avril 2006 contre remise du coupon n° 18 au siège de la société ainsi qu'aux guichets de
la Banque Fortis.
L'augmentation considérable du dividende est due aux résultats de l'exercice 2005, dont la
partie extraordinaire ne doit pas être considérée comme récurrente.
En effet, le bénéfice de l'exercice 2005 est influencé dans une mesure importante par les
ventes dans le projet 'Finis Terrae'. Il sera évident que, une fois que ce projet est vendu
complètement, les résultats retomberont à un niveau comparable aux exercices précédents. Le
dividende distribué concernant 2005 ne peut donc pas être considéré comme une garantie pour
des distributions de dividende futures d'un même niveau.
Évolution des résultats des derniers exercices
Dans le tableau suivant vous trouvez l'évolution des résultats du groupe total dans les
dernières années:
Corrections
Total
groupe
Zoute
Hazegras
Hardelot (50%) (1)
Divid/action
2000
821.878
672.722
1.494.600
36,19
2001 1.532.774
995.191
-54.418
2.473.547
36,25
2002 4.837.309
226.314
234.326
-799.998
4.497.951
38,00
2003 1.260.554
33.238
514.463
-203.551
1.604.704
40,00
2004 1.225.522
43.180
208.999
-160.000
1.317.701
42,00
2005 24.461.818
-9.855
204.620
24.656.583
100,00
(1) Il s'agit ici de corrections intergroupes au moyen de distribution de dividendes.
7.
Administration de la société (Gouvernance)
Comité d'audit
Le comité d'audit s'est déjà réuni trois fois et s'est surtout concentré pendant sa première
année d'activité sur les procédures existant au sein de la société, et ce au moyen
d'informations et d'explications fournies par la Direction et de rencontres avec le commissaire.
Le comité d'audit s'est proposé de faire des recommandations concernant les procédures et
l'organisation générale des services administratifs, en vue d'un contrôle interne aussi efficace
que possible.
Comité de Nomination et de Rémunération
Le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni une fois et a examiné de près la
structure actuelle des rémunérations du Conseil d'Administration, du Comité de Direction et
de la Direction.
Dans une phase suivante le Comité réfléchira à une planification d'avenir pour les matières
qui tombent sous sa compétence et donnera des conseils au Conseil d'Administration.
8.
Mandats - Conseil d'Administration
Le mandat d'administrateur de madame Nadine Lebbe-Lippens, du comte Guillaume
d'Arschot Schoonhoven, de madame Anne Osterrieth et de monsieur Bernard Jolly vient à
échéance après l'assemblée générale de cette année. Le Conseil d'Administration propose de
nommer à nouveau ces administrateurs pour une période de trois années, pour finir après
l'assemblée générale de 2009.
Monsieur Luc de Hemptinne a présenté sa démission pour raisons de santé.
Le Conseil d'Administration tient à le remercier de son engagement de plusieurs années.
Le mandat de commissaire de Deloitte vient à échéance après l'assemblée générale de 2006.
Le Conseil d'Administration propose de prolonger le mandat pour une période de trois années,
pendant lesquelles Deloitte sera représenté par monsieur Mario Dekeyser.
9.
Informations diverses
Après la date du bilan aucun événement ne s'est produit qui pourrait avoir une influence
sérieuse sur les résultats de la société. On constate toutefois que la menace de grippe aviaire a
comme conséquence que le nombre de visiteurs au Zwin diminue considérablement, de sorte
qu'il est à craindre que les résultats en 2006 puissent en être influencés dans une certaine
mesure. Toutefois, la vente du Zwin à la province de Flandre occidentale sera réalisée au
cours de 2006, de façon que l'influence peut être estimée comme étant limitée.
En application de l'article 134§4 du Code des Sociétés, le Conseil d'Administration fait savoir
que, mise à part la rémunération du commissaire, un montant d'honoraires de € 23.756 a été
payé à la firme Deloitte sur l'exercice clôturé.
Étant donné la nature de la société, elle ne pratique ni recherche ni développement.
La société n'a pas acheté de propres actions.
La société n'a pas utilisé d'instruments financiers importants pouvant avoir une influence sur
le jugement de son actif, passif, position financière et résultat.
Le Conseil d'Administration est d'avis qu'il n'y a pas de sujets à communiquer qui tombent
sous l'application de l'article 96,6 du Code des Sociétés.
10.
Personnel
Le Conseil d'Administration tient à remercier la Direction, les Cadres et le Personnel de
Compagnie de leur volonté de s'investir à titre personnel dans la société.
Le Conseil d'Administration