document de référence 2003

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2003
Document de référence 2003
Exercice du 1er novembre 2002 au 31 octobre 2003 du groupe Club Méditerranée
Présentation du groupe Club Méditerranée
4
• Chiffres clés consolidés
• Bref historique
• Politique des Ressources Humaines
L’activité du Groupe en 2003
Rapport de Gestion du Directoire
Rapport du Conseil de Surveillance
Calendrier 2004 de la communication financière
Rapport social et environnemental
4
5
5
7
14
24
24
25
Comptes consolidés
29
Bilan consolidé
Compte de résultat consolidé
Tableau de variation de l’endettement consolidé
Annexe aux comptes consolidés
01/ Règles et méthodes comptables
02/ Principaux événements
03/ Notes sur le bilan consolidé
04/ Notes sur le compte de résultat consolidé
05/ Notes sur le tableau de variation de l’endettement consolidé
06/ Engagements
07/ Effectifs et rémunérations des dirigeants
08/ Honoraires des Commissaires aux Comptes
09/ Instruments financiers
10/ Litiges
11/ Évolutions récentes et perspectives d’avenir
12/ Périmètre de consolidation au 31 octobre 2003
Rapport des Commissaires aux Comptes
Organigramme simplifié au 31 octobre 2003
30
31
32
33
33
36
37
49
52
54
55
56
56
57
57
58
63
64
Comptes sociaux
67
Bilan de la société mère
Compte de résultat de la société mère
Tableau de variation de l’endettement de la société mère
Résultat de la société mère au cours des cinq derniers exercices
Annexe aux comptes sociaux
01/ Règles et méthodes comptables
02/ Notes relatives au bilan
03/ Notes sur le compte de résultat
04/ Informations diverses
Rapport général des Commissaires aux Comptes
68
69
70
71
72
72
74
83
85
88
Renseignements généraux
89
Renseignements généraux concernant la société Club Méditerranée
Renseignements généraux concernant le capital
Renseignements sur le marché des titres du Club Méditerranée
Dividendes
Gouvernement d’Entreprise
90
92
96
98
98
Informations complémentaires
107
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
Rapport du Directoire sur les résolutions
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les résolutions
Projet de résolutions
Document de référence
108
112
115
116
119
2
Présentation du Groupe
et activité 2003
- Chiffres clés consolidés
- Bref historique
- Politique des Ressources Humaines
4
4
5
5
7
14
24
24
25
3
Chiffres clés consolidés
Exercices du 1er novembre au 31 octobre
en millions d’euros
1985
1889
103
1744
1609
1477
71
50
99
00
01
03
02
99
Chiffre d’affaires publié
01
00
02
03
–3
–6
Résultat d’exploitation
59
857
39
740
619
536
99
01
00
– 70
02
03
474
– 62
99
– 94
Résultat net part du Groupe
01
00
02
03
Capitaux propres du Groupe
Effectifs
884
Ventilation de l’effectif au plus fort de l’été
754
619
551
392
99
423
396
00
01
421
02
474
389
03
Endettement net
Capitaux propres consolidés
Endettement net et capitaux propres consolidés
4
Permanents
1999
2000
2001
2002
2003
3 700
4 000
5 195
4 798
4 323
Club Med Villages
Club Med hors Villages
2
S/T Club Med
3
Jet tours
Club Med Gym
Club Med World
Forum Voyages
Saisonniers
20
GO Villages
GE (personnel
de service) Villages
Total Effectif Groupe
890
322
212
367
899
2 639
3 538
357
903
2 630 2
3 533 3
342
756
479
121
105
85
500 19 700 19 955 17
8 100
7 300
7 146
895
298 2
193 2
299
880
346
80
720 16
6 576
880
117
997
329
842
155
0
010
6 133
12 400 12 400 12 809 11 144 9 877
24 200 23 700 25 150 22 518 20 333
Bref historique
Le Club Méditerranée a été fondé en 1950 par Gérard Blitz sous
forme d’association à but non lucratif. Le premier village du
Club, Alcudia, est ouvert aux Baléares cette même année.
Le Club Méditerranée se transforme en société anonyme en
1957. Gilbert Trigano en devient Président-Directeur Général
en 1963 et l’entreprise poursuit son développement essentiellement sur le marché européen. Le Club Méditerranée entre à
la Bourse de Paris en 1966.
En 1968, le Club aborde le marché américain avec l’ouverture
du premier village aux Antilles françaises (Fort Royal en
Guadeloupe).
Le Club Méditerranée s’implante commercialement au Japon
en 1973 et développe son parc de villages en Asie (Malaisie,
Nouvelle-Calédonie) et en Amérique du Sud en 1979.
En 1984, les activités américaines et asiatiques sont regroupées
dans une filiale, Club Med Inc., introduite en Bourse de New
York sur le New York Stock Exchange, par vente au public de
27 % du capital.
Le Club Méditerranée entame alors une période d’investissements et de diversification qui se traduit notamment par :
• l’ouverture du village de Faru aux Maldives et de Phuket en
Thaïlande (1985) ;
• l’ouverture du village d’Opio dans l’arrière-pays niçois (1989) ;
• le lancement du Club Med 1, plus grand voilier du monde
(1990) ;
• le rachat de Club Aquarius (1991) ;
• le lancement de Club Med 2 (1992) ;
• l’ouverture du village de Columbus Isle aux Bahamas (1992).
La crise économique, conséquence de la guerre du Golfe,
touche durement le Club Méditerranée en 1993 qui enregistre
une perte de 300 millions de francs. La persistance de troubles
politiques et de médiocres conditions économiques conduit la
Direction à engager un plan de restructuration en 1996-1997.
Par délibération de l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril
1997, la Société se transforme en société à Directoire et Conseil
de Surveillance ; Philippe Bourguignon est nommé Président
du Directoire. Un plan de refondation de la société est engagé
dans tous les domaines (marketing, opérations, Ressources
Humaines, finances,...) dès janvier 1998.
Pour s’étendre sur un plan mondial, devenir l’un des leaders
dans le domaine des loisirs et poursuivre son développement
dans son cœur de métier, le Groupe cherche à se renforcer pays
par pays avec des partenariats ou des acquisitions qui lui permettent d’affermir ses positions stratégiques et de se développer.
L’acquisition de Jet tours, 4e tour opérateur français, s’inscrit
dans cette logique et est réalisée en juin 1999. En 2000, le
Groupe renforce sa distribution par des accords en France avec
Havas Voyages et avec Rewe, le n° 2 allemand du tour operating et de la distribution. En mai 2001, l’acquisition de Gymnase
Club qui deviendra Club Med Gym, marque la poursuite de la
stratégie d’extension des activités du Club vers les loisirs.
Les conséquences des attentats du 11 septembre ont conduit le
Club Méditerranée à mettre en place un plan d’actions visant à
prendre en compte l’impact de ces événements sur ses conditions d’exploitation et à se recentrer sur son cœur de métier.
Cela s’est traduit par la fermeture pour la saison d’hiver 2002
d’une vingtaine de villages et la mise en place d’un plan de
“réorganisation”.
Ce plan mis en œuvre en 2002 permet au Club Méditerranée
de réaliser 48 M€ d’économies annuelles récurrentes, par la
fermeture de capacités non rentables et la réduction des coûts
de structure.
L’accélération de la resegmentation de l’offre Club Med s’est
illustrée en 2002 par la fermeture de 7 villages 2 Tridents et
l’ouverture de 3 nouveaux villages 3 Tridents : Serre Chevalier
dans les Alpes françaises, Cervinia dans les Alpes italiennes et
Napitia, en Calabre (Italie).
L’année 2003 a été marquée par une succession d’événements
internationaux perturbant l’activité touristique mondiale, mais
le Club Méditerranée a su résister à cette épreuve en adaptant
ses capacités d’accueil. Dans le même temps, 2 nouveaux villages
ont été ouverts, un 4 tridents à Trancoso au Brésil ce qui porte à 3
le nombre de villages dans ce pays, et un autre village à la
Palmyre-Atlantique, 3 Tridents, sur la côte Atlantique française.
Politique des Ressources Humaines
La politique de Ressources Humaines du Club Méditerranée est
bâtie autour de valeurs fortes telles que la créativité, la générosité, l’enthousiasme, le respect et la curiosité de l’autre et le sens
des responsabilités. C’est grâce à ces fondements que le Club
Méditerranée a appréhendé cette année “terrible” pour le
secteur du tourisme, qu’a été 2003 (attentat de Bali, guerre en
Irak, SRAS,…) tout en continuant à développer sa richesse : les
GO/GE.
En 2004, les priorités des Ressources Humaines sont bâties
autour de 4 axes :
• accompagner les évolutions de l’organisation du Club pour
garantir l’atteinte des objectifs de gains en efficacité et en
rentabilité ;
• mettre les villages au cœur de nos actions ;
• développer un dialogue social constructif, ouvert et régulier
avec les partenaires sociaux ;
• développer et mobiliser les GO afin de contribuer à la création
de valeur.
Ils sont gentils, ils sont organisateurs ; on les appelle
les GO...
La politique de Ressources Humaines du Club Méditerranée s’est
attachée à consolider une culture managériale forte reposant
sur des valeurs d’anticipation, de responsabilité, de ténacité et
de rigueur.
Du recrutement à l’affectation, de la gestion au développement
des GO/GE, des relations sociales à la communication interne,
les Ressources Humaines sont les garantes d’un équilibre entre
l’intérêt du Club Méditerranée et l’intérêt des GO/GE. Elles
visent à assurer le juste équilibre entre les qualités d’organisation
(le O de GO) et les qualités humaines dont la gentillesse (le G).
Et cela en accord avec les priorités stratégiques du Groupe.
• Une organisation simplifiée, décentralisée et efficace
L’organisation décentralisée du Club Méditerranée est aujourd’hui en place. Elle repose sur la volonté de toujours mettre le
5
centre de décisions opérationnel au plus près des villages, de
réduire les coûts et d’améliorer les processus. Elle s’inscrit plus
largement dans une dynamique dont l’objectif est d’optimiser
nos organisations et nos façons de travailler.
Des procédures ont été élaborées : grilles de salaires, évaluation
annuelle, fixation d’objectifs personnels et management par la
performance (MBO ou “management by objectives”), extension
de la rémunération variable à l’ensemble des chefs de service.
La transformation de l’organisation du Club permet aujourd’hui
d’être plus flexible, plus réactif et plus responsable. Elle a conduit
à optimiser, simplifier, resserrer et alléger les structures.
De plus, la politique de Ressources Humaines participe à la mise
en place effective de la décentralisation avec notamment le
développement et la dynamisation des Club Med School au
niveau de chaque zone (Amérique, Asie, Europe) avec une responsabilité budgétaire dédiée. L’objectif de Club Med School
est de développer la formation technique des GO et des GE
dans les villages. Sur le plan corporate, le concept de Club Med
University permet d’élaborer des modules de formation sur
les métiers “différentiants” du Club et le management pour
l’ensemble des cadres du Groupe (sièges, villages, unités opérationnelles).
Dans le cadre de cette nouvelle organisation, des postes de
Directeurs Régionaux Opérations (DRO) ont été créés fin 2002.
Cette nouvelle fonction est aujourd’hui pleinement opérationnelle. Les DRO ont été recrutés en interne comme à l’extérieur
de l’entreprise. Présents dans les zones Europe, Amérique et
Asie, ils ont pour mission d’être au cœur des préoccupations de
nos GM. Ils assurent la direction d’exploitation de 3 ou 4 villages dont ils sont les garants de la qualité et de la rentabilité.
• Attirer les talents
Pour attirer les meilleurs, le Club met en œuvre de nouvelles
méthodes proactives de recrutement. Le “Village recrutement”
basé à Lyon concrétise ces ambitions par une stratégie globale
et une déclinaison locale sur les marchés visés. Le Club se présente comme un recruteur de talents, pour cela il intensifie ses
relations étroites avec les écoles et développe des partenariats
avec des organismes de formation. Il a refondu complètement
son site internet de recrutement qui a désormais une dimension européenne (www.clubmed-jobs.com). Il est très présent
dans les forums de recrutement et les salons professionnels.
Il améliore encore la pré-sélection des candidats et traite plus
rapidement des candidatures plus nombreuses. Le recrutement
est interactif, axé sur la convivialité et le professionnalisme,
avec la “Club Med Attitude” comme fil conducteur et une
sélection orientée sur le G de GO.
• Ambitions du Club dans le développement des Ressources
Humaines
Grâce au système Helios, le Club possède aujourd’hui un outil
moderne de développement des Ressources Humaines assurant
la gestion des carrières et des compétences des GO Village.
Helios permet d’affecter le bon GO, au bon endroit et au bon
moment. Il optimise, harmonise et développe une politique
active de gestion des potentiels avec pour objectif d’évaluer
la performance mais aussi de développer les compétences.
A travers le résultat des évaluations individuelles, Helios permet de
coller au plus près des besoins des villages. Dans une deuxième
phase, Helios sera opérationnel au “Siège”.
En outre, des processus permettant d’identifier les potentiels
parmi les managers a été mis en place par Club Med University :
programme “Accélérateur”. Il s’agit d’identifier les GO “accélérateurs” possédant le potentiel pour contribuer fortement
aujourd’hui et demain à l’ambition du Club. Cette identification s’accompagne d’un plan de développement pour chacun
des “accélérateurs”.
Ce programme, déjà réalisé au Siège et au niveau du management, va être progressivement étendu à tous les métiers et aux
villages. Il est piloté à 90 % en interne.
6
La politique de formation se veut innovante et ambitieuse. Elle
a permis, notamment, la mise en place de la méthode “On the
Job Training” dont le principe est de former les GO Village sur
leur lieu de travail directement par leur manager. Grâce à un
CD-Rom de démultiplication complet, interactif, ludique et orienté
“service client”, les chefs de service peuvent développer leurs
équipes sur le plan technique, comportemental et commercial.
Ce volontarisme et cet esprit d’innovation ont permis d’accroître le nombre des GO/GE formés de 60 % et cela, en réduisant,
les coûts de formation de moitié sur les trois dernières années.
Les interventions des Ressources Humaines reposent également
sur le développement d’un esprit entrepreunarial dans les
unités opérationnelles, sur le renforcement d’une direction des
Ressources Humaines Groupe et, dans le même temps, sur une
responsabilisation de la fonction RH dans chacune des zones.
L’objectif est de créer une véritable filière RH afin de conserver
un regard et des compétences généralistes par rapport à tous
les sujets RH et d’avoir des pratiques similaires qui tiennent
compte de la spécificité de chaque pays.
• Accompagner les équipes
Aux actions de Club Med School et Club Med University viennent
s’ajouter le développement et l’intensification de l’organisation
de “Teamworks” dans les villages et dans les sièges. Reposant
sur le principe de la “formation/action”, les Teamworks permettent aux équipes d’apprendre à travailler ensemble. Il s’agit
de travailler sur la fixation d’objectifs communs, sur une vision
partagée et un plan d’actions. Les Teamworks marquent la
volonté d’accompagner les équipes dans leurs changements
(organisation, construction d’un projet commun, régulation,
apprentissage en commun,…).
Avec ses équipes GO et GE, le Club Méditerranée possède un
“capital humain” que la politique de Ressources Humaines a
pour mission de valoriser et de développer afin de contribuer
activement à l’ambition du Groupe. Cette richesse humaine
reconnue par tous permet à l’entreprise, et particulièrement
dans les moments difficiles et dans les périodes d’incertitude
dues au contexte international, de préparer son avenir avec le
souci permanent de porter les valeurs de dialogue, de respect
et de responsabilité. Ce sont les GO/GE qui rendent le Club
“Incomparable” !
Chiffre d’affaires par zone émettrice et activité
4,0 %
16,3 %
36,4 %
8,1 %
France : 586
Asie : 131
Reste Europe : 363
Jet tours : 263
Amérique : 202
Autres activités : 64
12,6 %
22,6 %
L’activité villages : le tout compris
• Le tout compris
Le Club Méditerranée conçoit et commercialise dans près de
40 pays une formule de vacances, fondée sur le tout compris.
Trois éléments distinctifs font du concept Club Med un produit
à part.
Le prix du séjour en village est calculé sous la forme d’un
forfait tout compris, lequel inclut à la fois l’hébergement, le
transport, la pension complète, les boissons aux repas, toutes
les animations et l’essentiel des activités. Depuis l’été 2003
dans les villages de la zone Amérique du Nord pour les clients
américains et pour tous les GM à destination de cette zone
depuis le 1er novembre 2003, le Club Med a opté pour le Total
All Inclusive, c’est-à-dire une formule dans laquelle les prestations bar et snacking sont incluses dans le forfait. Ce nouveau
concept est testé dans certains villages en Europe en 2004.
• Les villages
Il s’agit d’un des éléments fondamentaux de la réussite du
concept. La qualité du site et la multiplicité des choix sont
les premiers critères pour l’implantation d’un village. Outre
l’hébergement, le village comporte le plus souvent un ensemble
d’installations (piscines, bars, restaurants, discothèques,...).
Il offre la possibilité aux GM (Gentils Membres) de faire différents types de sports (d’hiver, nautiques ou terrestres). Par
ailleurs, chaque implantation a, comme un vrai village, ses
ruelles, ses places et ses boutiques.
Définitions et caractéristiques de l’activité villages
• L’équipe GO / Les Gentils Organisateurs
Journées hôtelières vendues : une journée hôtelière est la vente
et donc l’utilisation d’un lit et de l’ensemble des installations
par un GM pendant une journée. C’est le meilleur indicateur de
volume puisqu’il combine le nombre de clients (GM) et leur
durée de séjour.
Les GO ne sont pas des employés au sens traditionnel du terme,
tout comme les GM ne sont pas uniquement des clients. GO et
GM vivent de façon identique, prennent leurs repas aux mêmes
tables et participent souvent aux mêmes activités.
La mission du GO est vaste. Au service de tous, il est à la fois
technicien, spécialiste dans un domaine (sport, spectacle, administration,...) et animateur.
Taux d’occupation, capacité : le taux d’occupation est le rapport,
exprimé en pourcentage entre le nombre de journées hôtelières
vendues et la capacité globale. La capacité représente le nombre
total de journées hôtelières ouvertes à la vente sur une saison
ou une année. Pour le Groupe, le taux d’occupation, en nombre
de lits, permet d’apprécier l’optimisation du remplissage de ses
villages.
Cette capacité d’animation est primordiale : c’est elle qui fait
qu’un séjour au Club est totalement original.
Zones émettrices et zones réceptrices : en termes de contribution
par zone géographique, il faut distinguer au Club Méditerranée
les zones émettrices et les zones réceptrices.
Les zones émettrices sont des zones de chiffre d’affaires et de
coûts commerciaux (ex : Royaume-Uni, Belgique, Canada) et
les zones réceptrices sont essentiellement des zones de chiffres
d’affaires locaux et de coûts opérationnels (ex : Maroc, Polynésie,
Mexique).
La caractéristique du Club est de créer des flux de clients interzones et en particulier de l’Europe vers l’Asie et l’Amérique du
Nord.
7
Activité du Groupe
Volume : l’effet “volume” se définit par l’impact sur le chiffre
d’affaires ou sur le résultat d’exploitation de la hausse ou la
baisse du nombre de journées hôtelières vendues. Il reflète la
sensibilité de l’indicateur aux variations quantitatives de l’activité pour l’activité villages.
Mix/Prix : l’effet Mix/Prix provient de l’effet combiné de trois
phénomènes :
• l’évolution, pour un village donné et sur une période fixée,
du prix de commercialisation d’un séjour et du transport
correspondant ;
• la répartition des GM adultes / enfants dans nos villages
influant sur le revenu moyen ;
• la répartition des ventes entre les villages qui pratiquent des
tarifs différents liés, par exemple, à la catégorie de confort
ou au positionnement des ventes du Groupe sur l’année
(haute saison / ailes de saison).
en milliers
en milliers
1710
1782
1570
11782
12184
10700
1534
10309
1429
99
00
01
02
9 490
99
03
Nombre de GM
00
73,7
69,6
69,0
1663
223
171
232
317
1396
176
219
1041
1123
921
01
02
Taux d’occupation
8
03
99
00
01
1282
131
304
220
00
Asie
1577
67,0
1311
99
03
Amérique
72,0
02
Nombre de journées hôtelières vendues
Europe
en %
01
202
1000
949
02
03
Chiffre d’affaires de l’activité villages
Activité du Groupe
Carte des flux de GM
1 003 000
Européens
139 000
Nord Américains
89 %
96%
8%
182 000
Asiatiques
3%
99 %
105 000
Sud Américains
99%
Les principaux flux interzones sont les suivants :
• 8 % des européens vont en Amérique du Nord, mais ceux-ci
représentent près de 36 % de la clientèle de cette zone.
• De la même façon, 3 % des européens se rendent en Asie et
représentent près de 12 % de la clientèle.
Flux de GM
La plupart des GM partent dans les villages de leur zone
respective. En effet :
89 %
96 %
99 %
99 %
des
des
des
des
européens vont en Europe
nord-américains vont en Amérique du Nord
sud-américains vont en Amérique du Sud
asiatiques vont en Asie.
Les autres flux interzones ne sont pas significatifs.
Évolution de la capacité hôtelière
en milliers de journées hotelières
2001
%
2002
%
2003
%
Europe
Amérique
Asie
10 346
4 138
2 438
61
25
14
9 622
3 400
1 919
64
23
13
8 746
3 526
1 902
62
25
13
Total
16 922
100
14 941
100
14 174
100
Évolution de la capacité par niveau de confort
en % de la capacité totale
2001
2002
2003
Cases et 2 Tridents
27 %
24 %
19 %
3 et 4 Tridents
73 %
76 %
81 %
9
Activité du Groupe
Liste des villages au 31 octobre 2003
(quel que soit le mode d’exploitation, ouverts en 2003 ou temporairement fermés)
Zones
Europe
Pays
Côte d’Ivoire
Villages
1
Lits
408
Croatie
1
1 110
Espagne
3
2 380
France
26
Grèce
5
Pays
Australie
Villages
1
Lits
475
Indonésie
2
1 470
Japon
2
1 125
15 205
Malaisie
1
800
5 004
Maldives
2
728
Ile Maurice
1
585
Polynésie
1
300
Italie
9
10 170
Thaïlande
1
645
Maroc
5
2 812
Total Asie
10
5 543
Portugal
1
720
Total Villages
95
68 738
Sénégal
2
940
Suisse
5
2 531
Égypte
2
376
Tunisie
6
6 656
Mexique
5
426
Turquie
6
4 702
Nouvelle-Calédonie
1
140
8
942
103
69 680
Total
71
53 223
Club Med 2
1
394
Total Europe
72
53 617
Amérique
Zones
Asie
Antilles françaises
2
1 261
Bahamas
2
1 107
Brésil
3
2 096
États-Unis
2
1 410
Mexique
2
1 700
Rép. dominicaine
1
1 429
Turks & Caicos
Total Amérique
1
575
13
9 578
Villas
Total villas
TOTAL CLUB MED
Mode d’exploitation des villages au 31 octobre 2003
en nombre de lits
Europe
Propriétés
18 791
Partenaires
5 741
Locataires
27 310
Management
2 151
Total
53 993
Asie
1 615
1 445
1 853
770
5 683
Amérique
3 430
1 520
5 054
0
10 004
Total
23 836
8 706
34 217
2 921
69 680
% du total
34,2 %
12,5 %
49,1 %
4,2 %
100,0 %
En 2002
35,9 %
16,0 %
42,6 %
5,5 %
100,0 %
Propriétés
28
Partenaires
7
Locataires
36
Management
3
Total
74
3
2
4
2
11
10
2
6
0
18
en nombre de villages
Europe
Asie
Amérique
Total
10
41
11
46
5
103
% du total
39,8 %
10,7 %
44,7 %
4,9 %
100,0 %
En 2002
35,3 %
11,8 %
47,0 %
5,9 %
100,0 %
Activité du Groupe
Nombre de GM par pays émetteur
en milliers
1999
2000
2001
2002
2003
France
616
694
758
656
613
Belgique
107
113
122
108
104
Italie
95
104
93
87
86
Suisse
46
50
48
41
35
Allemagne
50
54
51
40
34
Hollande
35
40
40
36
33
Grande-Bretagne
37
37
35
32
29
Israël
44
33
43
24
17
Turquie
18
18
14
14
14
3
Autriche
11
12
14
8
Espagne
11
11
10
7
2
5
8
8
7
6
Russie
Afrique du Sud
6
5
6
6
6
Grèce
3
5
6
5
7
Autres
14
10
11
20
14
1 098
1 194
1 258
1 090
1 003
Total Europe
États-Unis
136
138
140
112
106
Brésil
61
59
62
66
81
Canada
33
38
40
30
33
Mexique
31
26
24
15
12
Argentine
14
14
13
5
8
6
5
5
5
4
281
280
284
233
244
Autres
Total Amérique
Japon
66
95
96
99
95
Australie
34
34
33
26
21
Malaisie
16
20
22
20
17
Singapour
14
17
18
18
16
Corée
15
20
24
24
16
Taiwan
10
14
11
11
6
7
7
6
6
5
Hong Kong
Nouvelle-Zélande
Autres
Total Asie
TOTAL CLUB MED
8
10
8
3
1
21
19
21
5
5
191
236
240
212
182
1 570
1 710
1 782
1 534
1 429
11
Activité du Groupe
Jet tours : une entreprise profitable
qui gagne des parts de marché
Dans le cadre de l’annonce des résultats du groupe Club
Méditerranée le 15 décembre 2003, Jet tours a annoncé un chiffre
d’affaires consolidé de 269 M€, stable par rapport à 2002,
ainsi qu’un résultat d’exploitation positif de 1 M€.
Ce résultat d’exploitation est positif pour la première fois
depuis quatre ans et constitue un véritable accomplissement
après deux ans de redressement de l’entreprise.
Après avoir atteint l’équilibre en 2002, le résultat d’exploitation
2003 confirme la bonne santé de l’entreprise et son retour en
force sur le marché.
Les leviers de la réussite
Avec 267 000 clients et malgré le contexte de marché difficile
de l’année 2003, le résultat d’exploitation est positif de 1 M€.
Cela s’explique par plusieurs actions conjuguées :
1- Une amélioration de la marge (+ 0,7 point en 2002), par :
• un meilleur taux de remplissage aérien ;
• une réelle maîtrise des coûts de fonctionnement.
2- Une agressivité commerciale constante
• Une action commerciale sur le terrain dynamique et présente ;
• une force de vente renforcée, qui en fait la première équipe
commerciale dédiée aux agences de voyage du marché avec
25 commerciaux ;
• des partenariats forts avec les réseaux de distribution.
3- Des synergies Jet tours / Club Med qui ont largement contribué au retour à la rentabilité :
• une Direction des Transports commune ;
• une Direction Commerciale Ventes Indirectes regroupant une
force de vente commune Jet tours / Club Med ;
• une Direction des Réceptifs veillant à mutualiser les sociétés
réceptives prenant en charge les clients Club Med / Jet tours à
destination (Ile Maurice, Grèce / Crète, Chine, Égypte, Tunisie,…).
Ce travail de fond a conduit Jet tours à choisir un territoire qui
lui est parfaitement légitime et sur lequel la marque capitalise
depuis 2 ans au travers de sa campagne publicitaire “On peut
tout rater mais pas ses vacances” : le Service au Client.
Le salon Top Resa 2003 a marqué pour Jet tours le lancement
de ses Garanties Vacances Réussies, véritables engagements
fondateurs de la marque vis-à-vis de ses clients mais aussi de ses
distributeurs : 10 Garanties vers les clients, parmi lesquelles la
Garantie Horaires d’Avion, Changez d’Avis, Service VIP, etc., et
12 Garanties vers les agents de voyages, dont l’engagement de
réponse sous 30 secondes à 80 % des appels, l’engagement de
réponse aux litiges clients dans un délai maximum de 30 jours
ou encore l’engagement de réponse aux demandes sous 48 h.
Autant d’engagements et de garanties forts pour positionner
la marque comme le meilleur partenaire de ses clients, avant,
pendant et après leurs vacances.
Dans le même temps, l’offre Jet tours a poursuivi en innovation
produits et s’est enrichie. A noter en particulier :
• deux nouveaux Hôtels-Clubs Eldorador : en Tunisie, l’Eldorador
Salammbô et à Chypre, l’Eldorador Faros ;
• un net renforcement des circuits (+ 20 % d’offre) avec
l’entrée de nouvelles destinations comme le Mali, le
Botswana, la Russie, l’Islande, la Croatie,… ;
• une programmation Courts Séjours qui ne cesse de s’étoffer
avec toujours plus d’occasions de week-ends autour d’une
exposition, d’une fête ou d’un concert ;
• l’entrée de l’Italie et le retour de l’Inde dans la brochure
“A la Carte” et ;
• le développement de l’offre Privilège de Jet tours, s’adressant
à ses clients les plus soucieux des moments d’exception en
vacances dans les plus beaux hôtels du monde.
Au cours de l’année 2003, Jet tours a également mené un
grand chantier de repositionnement de sa marque, avec pour
objectif de lui donner un caractère véritablement distinctif sur
son marché.
en milliers
311
271
277
267
260
01
02
03
99
281
263
269
269
01
02
03
198
99
00
Clients Jet tours
00
Chiffre d’affaires Jet tours*
* Le chiffre d’affaires de Jet tours de 1999 (7 mois consolidés)
est présenté sur 12 mois afin d’être comparable.
En 2003, il inclut 6 M€ de chiffre d’affaires intra-groupe concernant des reventes à Club Med de billets d’avion, éliminé dans le
chiffre d’affaires du groupe Club Méditerranée.
12
Activité du Groupe
Les autres activités
• Club Med World
Club Med World a ouvert à Paris en juin 2000. En 2003, il a
accueilli plus de 200 000 clients dans ses trois différents
restaurants et 100 000 clients dans le cadre des spectacles et
discothèque. Club Med World séduit aussi de nouveaux clients
à travers des soirées et thèmes ciblés.
Il s’agit d’un concept inédit de divertissement et de loisirs au
cœur de la ville, où il fait bon se retrouver pour se détendre
et s’évader le temps d’une heure, d’une soirée ou d’une nuit.
Lieu de rendez-vous répondant à toutes les attentes à
10 minutes du centre de Paris, Club Med World propose aux
GM et à la clientèle parisienne des moments de détente
autour d’une boutique, d’activités pour les enfants (ateliers,
trapèze volant,…), de 3 restaurants (restaurations traditionnelle,
espagnole et japonaise), de 3 bars, de soirées conviviales offrant
des spectacles ou des concerts, et pour clôturer sa nuit une
discothèque proposant différents types musicaux.
Et pourquoi pas en profiter pour imaginer ses prochaines
vacances grâce à l’agence de voyage Club Med située au sein
de Club Med World.
C’est aussi le choix de travailler dans un cadre unique avec
5 salles de séminaires ou d’organiser des conventions en
plénière.
• Club Med Gym, “le bon mouvement”
Le changement de marque et l’embellissement de son réseau
parisien terminés, Club Med Gym lance un programme de
renforcement de ce réseau. En concentrant ses moyens humains
et financiers sur la base exceptionnelle de ses clubs parisiens, la
chaîne entend apporter à ses clients encore plus de confort, plus
d’efficacité et plus de plaisir dans leur pratique sportive.
Le professionnalisme, déjà largement démontré par les équipes
de conseillers sportifs diplômés d’État après leur formation
dans l’école du Groupe (l’Institut des Métiers de la Forme) est
renforcé par la création d’une Direction de la Prestation qui
pilote notamment le programme d’amélioration de la qualité.
L’innovation avec de nouveaux cours élaborés par la cellule
“Développement Produit” dans laquelle se conjuguent les
talents des conseillers sportifs, des équipes d’accueil et de
marketing ; de nouveaux équipements sélectionnés avec l’appui
de la Direction de la Qualité pour mieux répondre encore aux
attentes des adhérents en termes de confort, d’ergonomie et
de fiabilité.
L’animation avec de nombreux événements, soirées adhérents,
conventions fitness, semaines fitness/remise en forme, dans les
villages du Club Med.
La mise en commun des moyens entre Club Med Gym et Club
Med dans de nombreuses activités supports et l’animation progressive des espaces fitness des villages du Club par les équipes
de Club Med Gym illustrent aussi la montée en puissance
progressive des synergies au sein du Groupe.
• Les produits sous licences
Le Club Méditerranée continue le développement de son
programme de licences, en suivant de très près le positionnement de sa marque sur un segment moyen-haut de gamme.
La présence d’un corner Club Med au Printemps Haussmann à
Paris cet été 2003 témoigne de cette volonté.
La priorité est désormais donnée à des contrats globaux avec
des entreprises capables de gérer la conception, la fabrication
et l’approvisionnement des Boutiques Club Med, tout en commercialisant les produits dans leur propre réseau. La licence se
développe donc sur des axes de partenariat ou de co-branding.
Les mots clés de ce projet sont le professionnalisme, l’innovation
et l’animation.
13
Le Groupe
Capacité et taux d’occupation
Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 1 609 M€, en recul de
3,5 % à périmètre comparable et taux de change constants.
Le résultat d’exploitation pour l’exercice clos le 31 octobre 2003
s’établit à (6) M€ contre (3) M€ l’an dernier, et intègre un résultat
à l’équilibre de l’activité villages.
Le résultat net part du Groupe est de (94) M€ contre (62) M€ en
2002 et intègre des coûts exceptionnels liés à l’élimination de
certains foyers de perte et à la montée en gamme de nos villages.
L’analyse de l’activité
Le Club Méditerranée a accueilli près de 1,7 million de clients
au cours de cette année, en repli de 6,3 % par rapport à l’an
dernier. La saison été a montré un recul de plus de 10 % après
un hiver dont l’activité fut équivalente à celle de l’hiver 2002.
Ces chiffres intègrent l’activité de Jet tours qui a diminué de
3,6 % sur l’année, baisse enregistrée essentiellement en été.
Par ailleurs, le nombre de cartes Club Med Gym vendues en
2003 est de 85 183, niveau équivalent à celui de 2002, à périmètre comparable.
en 2003
Capacité
(en milliers
de JH)
Europe
Amérique
Asie
Total
Variation
Taux Variation
/02 d’occupation
/02
(en %)
(en %)
(en pts)
8 746
3 526
1 902
– 9,1 %
3,7 %
– 0,9 %
73,7 %
60,8 %
47,4 %
– 1,3
+ 2,0
– 9,8
14 174
– 5,1 %
67,0 %
– 2,0
La capacité du Club Méditerranée a été réduite de 5,1 % sur
l’année 2003, du fait de :
• la fermeture définitive de villages non rentables (– 4,3 %) ;
• l’ouverture ou la réouverture de villages rentables (+ 4,8 %) ;
• l’ajustement de la capacité au niveau de l’activité en fermant
provisoirement quelques villages sur certains marchés (– 5,6 %).
Compte tenu de ces chiffres, le taux d‘occupation se situe à
67,0 %, en recul de 2,0 points par rapport à l’année 2002.
• Flux de GM
La plupart des GM partent dans les villages de leur zone
respective.
Journées hôtelières
Le nombre de Journées Hôtelières (JH) vendues en 2003 a diminué de 7,9 % pour s’établir à 9 490 000. Mais cette baisse n’est
pas homogène. En effet, le nombre de JH vendues à destination de villages de cases et 2 Tridents a chuté de près de 25 %,
alors qu’en ce qui concerne les 3 et 4 Tridents la baisse a été
limitée à 3 %.
Cette résistance sur les destinations 3 et 4 Tridents valide la
stratégie de montée en gamme du Groupe, qui passe par la
réduction progressive de la capacité cases et 2 Tridents au profit
de villages 3 et 4 Tridents.
En effet :
89 % des européens vont en Europe ;
96 % des nord-américains vont en Amérique du Nord ;
99 % des sud-américains vont en Amérique du Sud ;
99 % des asiatiques vont en Asie.
Les principaux flux interzones sont les suivants :
• 8 % des européens vont en Amérique du Nord, mais ceux-ci
représentent près de 36 % de la clientèle de cette zone.
• De la même façon, 3 % des européens se rendent en Asie et
représentent près de 12 % de la clientèle.
Les autres flux interzones ne sont pas significatifs.
• Zones émettrices
en milliers de journées hôtelières vendues
2002
2003
Variation
Europe
8 261
7 407
– 10,3 %
Amérique
Asie
1 275
773
1 419
664
11,3 %
– 14,1 %
10 309
9 490
– 7,9 %
2002
2003
Variation
7 203
2 008
1 098
6 443
2 146
901
– 10,6 %
6,9 %
– 17,9 %
10 309
9 490
– 7,9 %
Total
• Zones réceptrices
en milliers de journées hôtelières vendues
Europe
Amérique
Asie
Total
14
Rapport de Gestion
L’analyse des comptes
• Chiffre d’affaires par zone et activité comparable
Compte de résultat
Chiffre d’affaires consolidé
• Variation du chiffre d’affaires entre 2002 et 2003
1 744
+ 69
– 62
Variation 2003 VS 2002 (en %)
2002
1 609
– 15
2003
Hiver
Été
03
VS 02
Europe
991
949
+ 1,3
– 8,2
Asie
Amérique
159
184
131
202
– 12,9
– 21,9
+ 13,3
+ 3,0
– 4,1
– 17,6
+ 9,8
Activité villages
1 334
1 282
+ 1,8
– 8,7
– 3,9
Tour Operating
265
263
+ 7,8
– 7,9
Autres Activités
68
64
– 5,7
– 5,2
– 0,9
– 5,5
1 667
1 609
+ 2,4
– 8,4
– 3,5
Groupe
– 127
2002
Change
Périmètre
Mix / Prix
Volume
2003
Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 1 609 M€. A périmètre
comparable et taux de change constants, le chiffre d’affaires
2003 est en recul de 3,5 %. Cela résulte d’une hausse de 2,3 %
sur la saison hiver et d’une baisse de 8,4 % sur la saison été ;
baisse qui s’est progressivement réduite au cours du 4e trimestre
à (6,5) %.
Hiver
Été
Année
(publié)
(en comparable)
– 3,8 %
– 11,2 %
– 7,7 %
+ 2,3 %
– 8,4 %
– 3,5 %
L’analyse du chiffre d’affaires laisse apparaître les variations
suivantes par rapport à 2002 :
• La principale explication de la réduction de chiffre d’affaires
entre 2002 et 2003 provient de la baisse des volumes dont
l’impact s’élève à (127) M€, dont (122) M€ sur l’été ;
• Mais cette baisse a été partiellement compensée par un effet
Mix/Prix positif de 69 M€, provenant des effets continuels de
la montée en gamme du parc de villages et à l’enrichissement
de la prestation. Le chiffre d’affaires comparable à la journée
hôtelière augmente de 6,7 % de façon assez homogène sur
chacune des zones en 2003, accompagnant l’amélioration de
la qualité du produit et des prestations fournies ;
• Un effet de change négatif de 62 M€ sur le chiffre d’affaires
2003, qui concerne principalement les conversions dollar, yen
et real brésilien, contre euro ;
• Un écart de périmètre qui concerne le Tour Operator Forum
Voyages, cédé au début de l’exercice 2003, et l’arrêt de
l’exploitation de Club Med World Montréal en avril 2003.
Après une activité hivernale en croissance de 7,8 %, Jet tours a
subi une baisse de son chiffre d’affaires de 7,9 % au cours de la
saison été. Le nombre de clients est en recul de 3,6 % sur l’année.
Néanmoins, le chiffre d’affaires est étal, du fait d’un effet
Mix/Prix positif, résultant de l’augmentation du forfait moyen
de 2,6 %.
Le chiffre d’affaires des autres activités atteint 64 M€ et représente 4 % du chiffre d’affaires total du Groupe.
Saisonnalité de l’activité
La répartition de l’activité entre l’hiver (du 1er novembre au
30 avril) et l’été (du 1er mai au 31 octobre) a très légèrement
évolué au cours de cette année 2003 par rapport à 2002.
En effet, l’année 2003 a été marquée par un recul du chiffre
d’affaires sur la saison été, conséquence directe de la guerre en
Irak et de l’épidémie de SRAS. Le Groupe enregistre cette
année 48,8 % de chiffre d’affaires sur la saison hiver et 51,2 %
sur la saison été, comparé respectivement à 46,7 % et 53,3 %
pour l’année 2002.
Le résultat d‘exploitation, légèrement négatif à (6) M€,
est quasiment identique à celui de 2002, malgré une baisse
de chiffre d’affaires de 135 M€ (58 M€ en comparable),
démontrant la capacité de résistance du modèle économique
du Club Méditerranée au cours d’une année exceptionnellement
terrible pour le secteur du tourisme.
Schématiquement, le résultat d’exploitation de (6) M€ comprend
un résultat de l’activité villages à l’équilibre, le résultat de Jet
tours à +1 M€, et enfin le résultat des autres activités à (7) M€.
• Résultat d’exploitation par zone géographique
et par activité
Hiver été
Europe
Asie
Amérique
13
26
2
4
(13) (28)
Activité villages
2
Tour Operating
Autres Activités
Total Groupe
Année
2002
39
6
(41)
Hiver été
14
12
0
(5)
2 (23)
Année
2003
26
(5)
(21)
2
4
(3)
2
1
(3)
(1)
(6)
0
(3)
(4)
(3)
1
(7)
(4)
1
(3)
12 (18)
(6)
16 (16)
0
15
Rapport de Gestion
• Analyse de l’activité villages (80 % du chiffre d’affaires
du Groupe)
Analyse du résultat
2002
2003
Chiffre d’affaires
Marge sur coûts variables
1 392
828
1 282
778
% CA
59,5 %
60,7 %
Coûts fixes commerciaux
Coûts fixes opérations
Overheads
(201)
(582)
(41)
4
(180)
(560)
(38)
0
Le taux de marge sur coûts variables a augmenté de 1,2 point,
passant de 59,5 % à 60,7 % du chiffre d’affaires.
La baisse de 110 M€ de chiffre d’affaires sur l’activité villages,
a entraîné un recul de la marge sur coûts variables de 50 M€,
mais le montant total des coûts fixes laisse apparaître une diminution de 46 M€ entre les exercices 2002 et 2003, ce qui limite
la baisse du résultat d’exploitation à 4 M€.
L’équilibre du résultat d’exploitation sur l’exercice 2003 a
été rendu possible par les effets conjugués de la montée en
gamme de l’offre, de la mise en place du Total All Inclusive*
(TAI) en Amérique et de la reclassification des chambres en
Asie. Ces actions ont généré 52 M€ d’effets Mix/Prix positifs, et
ont permis d’absorber l’impact volume négatif de (58) M€.
* Bar et Snacking inclus dans le forfait.
Même s’il est possible d’ajuster partiellement la capacité à
l’activité afin de réduire la base de coûts, les coûts fixes
permanents des villages temporairement non ouverts se sont
élevés à plus de 9 M€ sur l’exercice 2003, contre 0 en 2002
(provisionnés dans le cadre du Plan Rebond).
Résultat d’exploitation Europe
2002
2003
1 006
556
952
536
% CA
55,3 %
56,3 %
Frais fixes commerciaux
Frais fixes opérations
Overheads
% CA
(122)
(373)
(22)
(117)
(370)
(22)
39
26
3,9 %
2,7 %
Année
dont été
39
26
Résultat d’exploitation 2002
Change
Impact volume
Mix/Prix séjour
Évolution capacité et immobilier
Coûts fixes
Autres
2
(56)
42
0
2
(3)
26
0
(46)
35
(2)
2
(3)
12
L’analyse du résultat de l’Europe montre clairement que l’impact volume négatif a surtout pesé dans les comptes de l’été.
En effet, les événements liés à la guerre en Irak en mars 2003
et aux attentats de Casablanca en mai, sont intervenus pendant la période traditionnellement haute des réservations pour
les vacances d’été, et ont fortement pénalisé les destinations
Turquie, Maroc et Tunisie, même si le 4e trimestre a montré des
signes de reprise.
L’effet Mix/Prix a été positif de 42 M€ au cours de l’année 2003,
dont 35 M€ sur l’été. Cette augmentation correspond à une
hausse du prix de vente moyen sur la zone de 6,1 €/journée
hôtelière vendue qui s’explique par une proportion de vente
de séjours vers des villages 3 et 4 Tridents supérieure à celle de
l’an dernier.
Les effets liés à l’évolution de la capacité Europe sont détaillés
dans l’analyse ci-dessous :
Évolution coûts fixes villages 2002-2003
Nouveau village (La Palmyre)
(6)
Réouverture village Rebond (Djerba la Douce)
(8)
Suppression de foyers de pertes :
villages non rentables
10
Économies liées à l’optimisation de la capacité
9
(fermetures temporaires et report d’ouverture)
Autre évolution des frais immobiliers
Écart 2002/2003
(5)
0
Alors que la capacité Europe a diminué de 9 % en 2003, les
coûts fixes villages restent inchangés.
Ceci s’explique par :
• une hausse des coûts fixes liée à l’augmentation de la capacité
rentable avec l’ouverture du nouveau village de La PalmyreAtlantique au mois de juin et la réouverture de Djerba la
Douce, fermé en 2002 dans le cadre du Plan Rebond ;
• compensée par les effets positifs de la fermeture définitive de
villages non rentables et les économies liées à l’ajustement de
la capacité en cas de baisse d’activité.
16
Rapport de Gestion
Résultat d’exploitation Amérique
Résultat d’exploitation Asie
% CA
Overheads
% CA
2002
2003
282
164
266
157
58,1 %
59,0 %
(52)
(141)
(12)
(41)
Overheads
(21)
208
108
156
85
51,9 %
54,5 %
(27)
(68)
(7)
(23)
(60)
(7)
6
(5)
– 3,2 %
2,9 %
Année
Change
% CA
2003
% CA
(41)
(130)
(7)
– 7,9 %
– 14,5 %
2002
(41)
4
dont été
(28)
3
dont sur CA
(30)
Impact volume
Effet Mix/Prix
Évolution capacité
TAI
Coûts fixes
21
2
(10)
2
1
(6)
(21)
(23)
4
4
Année
dont été
6
4
Change
Impact volume
Effet Mix/Prix séjour
Coûts fixes
1
(23)
8
3
(5)
2
(15)
4
(5)
2
(2)
Concernant la zone Amérique, la situation est différente. Un
fort effet volume positif de 21 M€ a été enregistré au cours de
l’année 2003. L’effet de change négatif de 30 M€ sur le chiffre
d’affaires lié à la baisse du dollar, masque en effet une croissance du chiffre d’affaires comparable.
Les 10 M€ de coûts liés à l’évolution de la capacité concernent
l’ouverture du nouveau village de Trancoso au Brésil en
décembre 2002 ainsi que la réouverture de Colombus aux
Bahamas sur l’exercice 2003, après une année de fermeture en
2002, dans le cadre du Plan Rebond. Évidemment, l’ouverture
de ces 2 villages a contribué à la croissance des volumes.
Enfin, les premiers impacts du Total All Inclusive, dont les effets
positifs sur l’offre Club Med et donc sur la hausse des volumes
sont indéniables, représentent à eux seuls un gain de 2 M€ sur
le résultat d’exploitation de la zone. L’objectif est de tripler ce
gain en 2004, du fait :
• de sa mise en place sur une année pleine (uniquement sur
l’été en 2003) ;
• de l’intégration systématique de la prestation dans le forfait
Club Med à destination des villages de la zone Amérique, au
départ de tous les pays émetteurs depuis le 1er novembre 2003.
L’ensemble des mesures prises en Amérique au cours de ces
derniers mois a permis malgré une conjoncture défavorable, de
diviser la perte de la zone par deux.
La zone Asie, fortement affectée par les effets psychologiques
de l’attentat de Bali sur la saison hiver, a également souffert
de l’épidémie de SRAS tout au long de la saison été. Ces deux
événements ont fortement pesé sur l’activité de la zone en
2003, engendrant un impact volume négatif de 23 M€.
Comme en Europe, le prix moyen des journées hôtelières
vendues a augmenté de 6 € du fait de la reclassification des
chambres et de l’enrichissement de la prestation, engendrant
un effet Mix/Prix positif de 8 M€ en année pleine.
Le taux de marge sur coûts variables a, de ce fait, progressé de
2,6 points, qui conjugué à une nouvelle baisse des coûts de fonctionnement hors villages, a permis à la zone de limiter sa perte.
Résultat d’exploitation de Jet tours
2002
2003
269
269
Marge semi-nette
26,4
28,4
9,8 %
10,5 %
% CA
Autres coûts
(26,8)
(27,4)
(0,4)
1,0
Après une activité hivernale en croissance de 7,8 % Jet tours a
subi une baisse de son chiffre d’affaires de 7,9 % au cours de la
saison été. Néanmoins, sur l’année le chiffre d’affaires est étal.
Grâce à un Mix/Prix positif avec un package moyen vendu en
hausse de 2,6 % et à des efforts sur l’optimisation des marges,
Jet tours a dégagé un résultat d’exploitation positif aussi bien
sur l’hiver que sur l’été.
La société affiche donc pour l’exercice 2003 un résultat
d’exploitation positif de 1 M€, progression particulièrement
satisfaisante dans cette année très perturbée.
17
Rapport de Gestion
Autres activités
Le résultat d’exploitation de Club Med World Paris, (4,1) M€,
s’inscrit dans un contexte économique dégradé. En effet, 2003
a été une mauvaise année pour tous les acteurs de la restauration et de la nuit, en région parisienne.
Cette année encore, des efforts de productivité importants ont
été faits et ont permis de limiter les effets de la baisse du
chiffre d’affaires.
Néanmoins, le résultat de Club Med World Paris s’est à nouveau
dégradé, mais cette baisse provient de l’hiver, le résultat de
l’été étant identique à celui de l’an dernier.
Heureusement, les premières nouvelles concernant l’activité
“Séminaires” 2004 sont plutôt encourageantes.
Concernant Club Med World Montréal, il a été décidé de
mettre définitivement fin à son exploitation au mois de mars
2003. Le résultat annuel de (1,1) M€ correspond donc à la perte
enregistrée sur les 4 mois d’ouverture de l’hiver 2003.
Pour Club Med Gym, la diminution du résultat de 3,6 M€ à
(1,9) M€ s’explique principalement par deux raisons :
• Les charges ont subi une augmentation de 3,3 M€ due à la
hausse des loyers et amortissements du fait d’ouvertures de
clubs, aux effets de la rénovation des salles parisiennes et à
des cessions-bail en 2002 ;
• L’impact résultat de la baisse du chiffre d’affaires de 1,3 M€,
comme l’explique le tableau ci-dessous. Club Med Gym commercialise des abonnements et enregistre un chiffre d’affaires sur
les périodes de consommation ; ainsi, en 2003, la baisse du
chiffre d’affaires provient uniquement de la baisse des prises
d’abonnements de 2002 dont l’effet est reporté en 2003 pour
partie. Par ailleurs, les prises d’abonnements en 2003 sont, en
valeur, en hausse de 4,2 % par rapport en 2002.
Variation du chiffre d’affaires
Prises d’abonnements sur l’année
Part de ces ventes qui
se reporte sur l’année suivante
Report des années précédentes
2002
2003
Écart
42,7
44,5
+ 1,8
(20,4)
23,6
(21,4)
21,5
(1,0)
(2,1)
45,9
44,6
(1,3)
Mais il faut analyser les résultats de Club Med Gym d’une autre
façon. Il existe une forte disparité de rentabilité entre les salles
de la région parisienne, rentables, et celles de Province qui ne
le sont pas.
Un projet de relance a donc été initié et vise à permettre à Club
Med Gym de retrouver les chemins de la rentabilité et à affirmer son leadership dans le domaine du fitness avec, comme
axe prioritaire, l’amélioration de la qualité du service apporté
au client.
18
Ce projet va conduire à la cession des 11 clubs de province qui
ne correspondent pas à un modèle économique rentable et
passe par une réorganisation des structures centrales de Club
Med Gym.
Club Med Gym a pour objectif de retrouver la rentabilité d’exploitation dès 2004 et d’enregistrer une marge opérationnelle
de près de 10 % à partir de 2005.
Résultat financier
Le résultat financier représente une charge de 45 M€ contre
32 M€ l’an dernier.
Le montant des intérêts liés à la dette s’élève à 27 M€ contre
21 M€ en 2002.
Les 6 M€ de coûts additionnels sont dus principalement pour
3 M€, à l’impact de la hausse du montant de la dette moyenne
et pour 2 M€ environ, à l’impact du coût moyen de la dette
avec l’augmentation du spread sur la ligne de crédit syndiquée.
L’impact de change négatif de 9 M€ comprend 2 parties :
2 M€ sont de la perte comptable due à l’effet de la conversion
des dettes et des créances des bilans au taux de clôture et
7 M€ concernent du réalisé.
Les 7 M€ de perte de change réalisée proviennent de l’écart
entre les cours comptables et le cours de couverture du dollar
contre euro.
Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel représente une charge de 56 M€ en 2003
contre 8 M€ l’an dernier.
Le résultat exceptionnel comprend principalement des charges
liées à la fermeture de Club Med World Montréal comptabilisées
au 1er semestre pour 13 M€, des coûts liés à la restructuration
globale de Club Med Gym pour 12 M€ et des charges de
restructuration nettes dans l’ensemble du Groupe pour 18 M€
dont 12 M€ avaient été enregistrées au 1er semestre.
L’impact net lié à la politique de resegmentation est de 3 M€,
montant qui provient de la différence entre les plus-values
des villages cédés (+ 12 M€) et les coûts liés à la fermeture de
villages restitués à leur propriétaire, dans le cadre d’un contrat
de bail (– 15 M€).
Impôts sur les sociétés
Le Club Méditerranée enregistre une charge d’impôt de 5 M€
sur 2003. En parallèle, 26 M€ d’impôts différés actifs liés aux
reports déficitaires et aux amortissements réputés différés du
groupe d’intégration fiscal de Club Méditerranée SA, ont été
comptabilisés. Cette activation se justifie par les gains prévisionnels du groupe fiscal sur la base d’un plan stratégique à 3 ans
validé par un expert indépendant.
L’impact net sur le compte de résultat du Groupe est donc positif
de 21 M€.
Rapport de Gestion
Résultat net
Endettement net du Groupe
Le résultat net ressort donc à (94) M€.
Le montant de la dette nette est de (389) M€, en forte diminution par rapport au 31 octobre 2002, mais aussi par rapport au
30 avril dernier, date à laquelle elle s’élevait à 436 M€.
2002
2003
1 744
1 609
Résultat financier
Sociétés mises en équivalence
Impôts
Amortissement des survaleurs
Minoritaires
(3)
(32)
0
(8)
(6)
(10)
(3)
(6)
(45)
0
(56)
21
(8)
0
Résultat net
(62)
(94)
Bilan
Le gearing ratio se situe à 79,7 %.
Financements
• Le Club Méditerranée dispose d’une ligne de crédit syndiquée
qui s’élevait à 324 M€ et comprenait trois conditions, les covenants, à respecter à chaque arrêté semestriel.
Si au 30 avril 2003, les trois covenants ont été respectées, la
situation de l’exploitation sur l’été a engendré le non-respect
du ratio Dette nette/Ebitda au 31 octobre 2003 dont les conditions revenaient à celles initialement négociées avec les
banques en juin 2000, à l’époque où le marché touristique
vivait une conjoncture différente.
Les 3 conditions au 31.10.03 étaient les suivantes :
ACTIF
31.10.02
31.10.03
Immobilisations corporelles
& incorporelles
Immobilisations financières
1 180
105
999
97
Total de l’actif
1 285
1 096
31.10.02
31.10.03
631
113
488
114
120
421
105
389
1 285
1 096
66,7 %
79,7 %
PASSIF
Capitaux propres
et intérêts minoritaires
Provisions
Besoin en fonds de roulement
(BFR)
Dette financière nette
Total du passif
Gearing*
*Gearing : dette nette/capitaux propres
• Les fonds propres s’élèvent à 488 M€ en diminution de
143 M€ par rapport à la situation au 31 octobre 2002, cet
écart étant dû à l’affectation du résultat net de l’exercice et
à 48 M€ d’impact de change négatif, lié principalement à la
baisse du dollar.
• Le montant des provisions à 114 M€, est quasiment inchangé.
• Le Besoin en Fonds de Roulement (BFR), qui est une ressource
au Club Méditerranée, s’élève à 105 M€ ; hors impôts différés
actifs, il est de 181 M€, soit 11 % du chiffre d’affaires, contre
176 M€ au 31 octobre 2002.
Covenants à respecter
(avant renégociations)
Engagements hors bilan donnés : < = 200M €
Gearing Ratio < = 80 %
Dette Nette / Ebitda* = < 3
Situation
au 31.10.03
92 M€
79,7 %
5,01
*Ebitda :
Résultat d’exploitation plus dotations aux amortissements et provisions d’exploitation (nettes de reprise).
Les discussions engagées avec les partenaires bancaires afin
d’obtenir un amendement de la ligne se sont conclues positivement. (Cf “Evénements postérieurs à la clôture” page 22).
L’échéance de la ligne de crédit reste inchangée : juin 2005.
• Le Club Méditerranée dispose également d’une OCEANE pour
144 M€.
La durée de cet emprunt est de 6,5 ans et l’échéance est fixée
au 1er novembre 2008. Elle porte intérêt à un taux de 3 % l’an
et en l’absence de conversion et/ou échange en actions, le Club
Méditerranée réglera aux porteurs une prime de remboursement, provisionnée dans les comptes. De ce fait, le taux actuariel
total à maturité sera dans ce cas porté à 5,25 %.
Un put investisseur d’un jour a été fixé le 30 avril 2006, au taux
de 111,19 % du nominal.
(Cf. note COB 02-438 du 23 avril 2002).
• L’actif net immobilisé diminue de 189 M€ du fait principalement du montant des investissements nets des désinvestissements qui s’élève à (42) M€, du montant des amortissements
pour (83) M€ et de l’impact du change négatif de (51) M€.
19
Rapport de Gestion
Ceci nous permet donc de confirmer l’objectif de résultat
d’exploitation à l’équilibre pour la zone Amérique en 2004.
Tableau de financement
2002
2003
Marge brute d’autofinancement
Variation du BFR
Variation des provisions
34
112
(78)
(17)
8
9
Fonds dégagés par l’exploitation
68
0
Investissements
Cessions
(151)
71
(74)
116
Free Cash Flow*
(12)
42
Change et divers
(13)
(10)
Variation de trésorerie
(25)
32
* Free cash Flow = Fonds dégagés par l’exploitation – investissements + cessions
Grâce à la limitation des investissements 2003 à 74 M€, mais
sans baisse des investissements de maintenance et d’entretien
courants par rapport à 2002, et au montant des cessions de
116 M€, notamment réalisées à hauteur de 85 M€ dans le
cadre de sortie définitive de périmètre, le Free Cash Flow du
groupe Club Méditerranée est positif à hauteur de 42 M€.
En qui concerne les investissements pour l’exercice 2004, un
montant d’investissements proche de 100 M€ a été prévu (55 M€
affectés au développement de capacité, 32 M€ à la maintenance
courante des villages, 10 M€ aux systèmes informatiques et 3 M€
aux autres activités).
Il est prévu un montant de cessions d’environ 50 M€.
En 2004, le Groupe prévoit à nouveau d’enregistrer un Free Cash
Flow positif (après le poids net des investissements/cessions).
Faits marquants 2003
• Un contexte international fortement perturbé
A peine les effets du 11 septembre 2001 s’étaient-ils estompés
que l’industrie du Tourisme a dû faire face en 2003 à un enchaînement d’événements de toute nature, impactant principalement la saison été.
Sur fond de crise économique mondiale,
- les attentats perpétrés sur les hauts lieux du tourisme (Bali,
Casablanca,...) ;
- puis le conflit irakien détournant provisoirement les clients
du voyage ;
- le SRAS affectant les destinations asiatiques.
• Réduction de la perte Amérique de 20 M€ entre 2002 et 2003
La progression de l’activité de la zone en 2003, du fait notamment d’un bon dynamisme en Amérique du Sud, et la mise en
place réussie du Total All Inclusive en Amérique du Nord, a
permis de diviser la perte par deux sur cette zone.
En effet, l’intégration du Total All Inclusive a clairement dynamisé la demande, puisque ce concept répondait à une vraie
attente de la clientèle américaine.
L’ouverture de Trancoso, un nouveau village 4 Tridents au Brésil,
et la réouverture de Colombus ont contribué à l’augmentation
des volumes.
20
• Fermeture de Club Med World Montréal
Fondé sur des projections initiales sans doute trop ambitieuses
par rapport au potentiel réel du marché montréalais et
confronté à un niveau de pertes d’exploitation de 5,1 M€ en
2002, le Club Med World de Montréal n’était pas en situation
d’atteindre l’équilibre dans un horizon de temps acceptable.
C’est pourquoi le Club Méditerranée a décidé de mettre fin à
l’exploitation de l’établissement au mois de mars 2003.
• Principales variations de périmètre concernant
l’exercice 2003
• La Cession de Forum Voyages : le 5 novembre 2002, la Société
Européenne de Tourisme et d’Aviation, Forum Voyages a été
cédée au Groupe Protravel ;
• La cession de 6 salles Club Med Gym en Province, non rentables ;
• Concernant les villages :
- la cession de Playa Blanca au Mexique, Sainte Lucie aux Caraïbes,
de Pontrésina et Valbella en Suisse, de Paradise Island aux
Bahamas, village dont le Club Méditerranée gardera l’exploitation en tant que locataire jusqu’au mois d’août 2004, et
du Golf d’Opio,
- la cession des murs des villages de l’Alpe d’Huez la Sarenne
et de Marrakech, optant pour un contrat de location simple ;
- l’arrêt des contrats de location du village d’Al Hoceima au
Maroc, et de Kusadasi en Turquie,
- l’arrêt de l’exploitation de Varadero à Cuba.
• l’ouverture des nouveaux villages de Trancoso au Brésil et de
la Palmyre-Atlantique en France.
Perspectives et Stratégie 2004
Perspectives
L’offre cet hiver se compose de 75 villages, contre 76 l’hiver
dernier, dont 52 en Europe. Cette zone est bien évidemment
prédominante avec une trentaine de villages de ski en France,
Italie et Suisse.
Par ailleurs, 13 villages en Amérique et 10 villages en Asie permettent de proposer la possibilité de passer des vacances, au soleil.
La capacité prévisionnelle pour l’hiver 2004 est, à date, inférieure de 4,6 % à celle de l’hiver 2003.
Les principales variations concernent :
• l’arrêt de l’exploitation de Varadero à Cuba ;
• la fermeture de Cherating pour rénovation et transformation
en 4 Tridents qui rouvrira en avril ;
• et la fermeture de Valbella en Suisse.
Au-delà de l’hiver, l’année 2004 sera marquée par l’ouverture
de 3 nouveaux villages 3 et 4 Tridents : El Gouna en Égypte,
Marrakech la Palmeraie au Maroc et la réouverture de Coral
Beach en Israël entièrement rénové.
Niveau des réservations pour l’hiver 2004
(VS hiver 2003) au 8 décembre 2003
Le niveau des réservations pour la saison Hiver au 8 décembre,
exprimées en chiffre d’affaires est en avance de 1,7 % par rapport à la même date l’an dernier.
Rapport de Gestion
Sur les 4 dernières semaines de réservations précédant le
8 décembre, le niveau des réservations augmente de 5,2 % par
rapport à la même période l’an dernier.
La zone Amérique continue de progresser et l’Asie, après le
12 octobre dernier a connu un effet de base positif important,
du fait de la date anniversaire de l’attentat de Bali.
en chiffre d’affaires comparable
Cumulé,
au 08.12.03
Sur les
4 dernières
semaines
Europe
Amérique
Asie
+ 0,5 %
+ 8,3 %
– 1,4 %
+ 1,1 %
+ 19,6 %
+ 10,0 %
Total Club Med
+ 1,7 %
+ 5,2 %
Jet tours
+ 4,4 %
– 6,0 %
D’un point de vue général, le Club Méditerranée ne croit pas à
une reprise rapide du marché touristique à court terme. Les
hypothèses 2004 ont été basées sur la récupération des effets
mécaniques, suite aux nombreux événements intervenus en 2003
et sur une hypothèse prudente d’impact d’élargissement de la
distribution en Europe.
Au 8 décembre, seul l’effet positif du croisement de la date
anniversaire de l’attentat de Bali le 12 octobre 2002 a pu être
observé. Entre le 13 octobre et le 8 décembre, les prises de
commandes en Asie ont été en croissance de 28 % par rapport
à la même période en 2002.
Ce premier effet devrait être suivi par ceux liés aux préparatifs
de la guerre en Irak dont le tourisme mondial avait souffert de
janvier à mars 2003, ceux de la guerre en Irak à partir du 20 mars,
ainsi que ceux de la très forte désaffection qu’ont connu les
destinations asiatiques avec le SRAS, à partir de mars 2003.
Stratégie
Poursuite des priorités stratégiques engagées en décembre 2002.
• Réduction de la sensibilité de nos résultats aux aléas conjoncturels :
- Amélioration de la qualité des revenus par la poursuite de la
montée en gamme de l’offre et par l’enrichissement de la
prestation ;
- réduction des coûts fixes de structure et flexibilisation de ces
coûts afin de les rendre plus dépendants du niveau d’activité
par :
- la sous-traitance des tâches sans valeur ajoutée Club Med,
- le développement de villages en contrat de Management
(Coral Beach, El Gouna, Boucaniers,…).
Ces mesures ont conduit à un abaissement du seuil de rentabilité de 15 % entre 2001 et 2003.
• Assurer la croissance en gagnant des parts de marché par :
- l’élargissement de la distribution indirecte avec une application prioritaire sur nos pays à plus fort potentiel : d’abord la
France, notre premier marché, mais aussi nos pays stratégiques en Europe. Les premiers résultats à date sont
conformes à nos attentes ;
- le gain de parts de marché en valorisant la marque par le
produit.
“Avec la mise en œuvre réussie de ses priorités stratégiques, le
Club Méditerranée a largement engagé la montée en gamme
de son offre et la modification de son modèle économique.
Face à des clients de plus en plus experts, j’ai la conviction que,
grâce à la force de notre marque, au savoir-faire des équipes
Club Med et à nos innovations récentes (nouveaux villages,
Booking Bonus, programme de fidélisation,...), nous sommes
prêts à répondre à leurs attentes nouvelles.
Conjuguées à l’élimination des foyers de pertes et au renforcement de la dynamique commerciale en France et dans les
pays stratégiques, ces actions devraient permettre au Club
Méditerranée, d’ici 2 à 3 ans, de retrouver et de sécuriser son
meilleur niveau de résultat d’exploitation, de l’ordre de 100 M€,
tout en renforçant son caractère Incomparable”.
Henri Giscard d’Estaing
Dividende
Aucun dividende ne sera distribué au titre de l’exercice clos le
31 octobre 2003 (Cf “Renseignement généraux” p. 98).
Informations diverses
Rémunérations des mandataires sociaux
(Cf “Renseignements généraux” p 98 et 99).
Répartition du capital social
Pour satisfaire aux obligations de l’article L. 233-12 du Code de
commerce, et compte tenu des informations reçues en l’application des articles L. 233-7 et L. 233-11 dudit Code, il est précisé
que la liste des actionnaires détenant au 31 octobre 2003 plus
de :
• 5 % du capital comprend la Caisse des Dépôts et Consignations ;
• 20 % du capital, les groupes Exor et Ifil.
Au 31 octobre 2003, le Groupe détenait 287 289 actions en
propre soit 1,48 % du capital.
(Cf “Renseignements généraux” p 92 à 95).
Prises de participation ou de contrôle dans les sociétés
ayant leur siège en France
Aucune.
Dépendance de l’émetteur à l’égard de certains brevets
ou contrats-approvisionnements
Néant.
Faits exceptionnels et litiges
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de litiges ou faits
exceptionnels susceptibles d’affecter substantiellement l’activité, les résultats, le patrimoine ou la situation financière du
Groupe ou de la Société.
La nature de l’activité et l’implantation dans une multitude de
destinations aux réglementations différentes et quelquefois
contradictoires sont sources de difficultés opérationnelles et
peuvent conduire à des situations litigieuses avec les fournisseurs, les propriétaires, le personnel, voire même les administrations locales. Tous les risques identifiés au 31.10.03 ont donc
21
Rapport de Gestion
fait l’objet de provisions qui tiennent compte de ce contexte
particulier, dès lors qu’ils peuvent être évalués avec un degré
de fiabilité suffisant.
La restitution de certains villages à l’expiration des baux peut
faire l’objet de contestations de la part des propriétaires. Il en
est ainsi pour la sortie de l’hôtel Dom Miguel qui fait actuellement l’objet d’une procédure d’arbitrage en Espagne.
restants qui ne correspondent pas au modèle économique
que Club Med Gym souhaite développer,
• une réorganisation des structures du siège Club Med Gym
et son déménagement. Ce projet de réorganisation conduira
à la suppression nette de 41 postes principalement au niveau
du siège et des fonctions supports.
Principaux concurrents
Événements postérieurs à la clôture
• Le Club Méditerranée disposait d’une ligne de crédit syndiquée d’un montant de 324 M€ qui comprenait trois conditions,
les covenants, à respecter à chaque arrêté semestriel. La situation de l’exploitation sur l’été a engendré le non-respect du
ratio Dette nette/Ebitda au 31 octobre 2003, qui était fixé au
niveau de 3,0.
Des discussions ont été menées avec les partenaires bancaires
en vue d’obtenir un amendement de la ligne. Son montant a
été finalement réduit en décembre 2003 à 220 M€ et de nouveaux covenants ont été agréés pour les prochaines clôtures.
• Ligne de crédit syndiquée de 220 M€ à échéance juin 2005 :
Les covenants à respecter sont désormais les suivants :
- Total des engagements donnés hors-bilan inférieur à 200 M€.
- Ratio Dette financière nette sur Capitaux propres inférieur à 1.
- Ratio Dette financière nette sur Ebitda inférieur à 4,8 au
30 avril 2004 et 3,75 au 31 octobre 2004.
Parallèlement, depuis le 31 octobre 2003, de nouveaux financements adossés à des actifs ont été mis en place pour un montant
d’environ 100 M€, permettant la réduction de la ligne ainsi que
l’allongement de la dette moyenne de 33 à 45 mois.
• Les trois nouveaux financements sont :
- un crédit-bail immobilier d’une durée de 15 ans sur le village
d’Opio, pour un montant brut de 55 M€,
- un prêt hypothécaire d’une durée de 5 ans sur le village de
Da Balaïa de 25 M€,
- un prêt hypothécaire d’une durée de 7 ans sur le bateau, le
Club Med 2, de 25 M€.
Les deux derniers contrats prévoient notamment que le Club
Méditerranée doit respecter les covenants suivants :
- Ratio Dette financière nette sur Ebitda :
■ pour le prêt hypothécaire sur le bateau : ratio inférieur à
5,25 au 30 avril 2004 et 4,0 au 31 octobre 2004, 3,5 au
30 avril 2005, 3,0 à partir du 31 octobre 2005,
■ pour le prêt hypothécaire sur Da Balaïa : ratio inférieur à
30 avril 2005, 3,0 au 31 octobre, 2,5 au 30 avril 2006 et 2,0
à partir du 31 octobre 2006.
• Un projet de relance de Club Med Gym a été présenté par la
Direction de Club Med Gym à son Comité d’Entreprise. Celui-ci
s’inscrit dans la continuité des chantiers mis en œuvre depuis le
rachat de Gymnase Club avec le lancement de la marque Club
Med Gym :
• il prévoit en 2004, la cession des 11 clubs de province
22
Le produit Club Med n’a pas de concurrent réel de taille mondiale. En effet, la société n’est ni un pur Tour Opérateur, ni un
pur Hôtelier, comme peuvent l’être les différentes compagnies
existantes dans le secteur du Tourisme.
Les concurrents qui peuvent se rapprocher de l’activité du Club
Med ne sont que des concurrents locaux.
Les facteurs de risques
Le groupe Club Méditerranée applique le nouveau règlement
sur les passifs en vigueur depuis le 1er novembre 2002. Le changement de méthode en résultant n’a eu aucune incidence, ni
sur les capitaux propres à l’ouverture, ni sur le résultat.
Risque Assurance
• Les assurances
Le Club Méditerranée conduit sa politique de maîtrise des
risques et de souscription des couvertures d’assurance au
niveau consolidé. Des outils de risk management et des programmes d’assurance mondiaux ont été mis en place en partenariat avec des pools d’assureurs de premier plan, des assurances particulières pouvant être souscrites localement ou pour
des activités spécifiques.
Le Club exerce une veille jurisprudentielle attentive du fait de
ses activités d’accueil et de services aux clients afin de maîtriser
les risques de dérive de responsabilité, une attention particulière étant attachée au risque d’image.
Pour prendre en compte les spécificités du marché américain,
notamment en matière de responsabilité, le Club a créé une
fonction Risk Management locale, qui opère en étroite collaboration avec les directions concernées du Groupe.
Le Club a renouvelé ses programmes d’assurance mondiaux,
parvenus à échéance après une durée de 3 ans, en retenant la
meilleure adéquation possible entre les budgets et le niveau
des franchises. Ces programmes ont été renouvelés pour une
période d’un an.
Dans ce contexte, le montant des primes correspondant aux programmes mondiaux d’assurances a été contenu à 11,2 M€ soit
moins de 0,7 % du chiffre d’affaires du Groupe, tout en poursuivant une politique de transfert maximum auprès du marché
d’assurance sans utilisation d’une captive d’assurance ou de réassurance. Quant à la rétention du Groupe au cours de cet exercice, elle est constituée principalement de petits sinistres récurrents dont le Club a la maîtrise, l’augmentation en 2003 du
niveau de rétention des risques Dommages n’ayant pas entraîné
de surcoût pour le Club compte tenu d’un maintien global de la
sinistralité annuelle au niveau des exercices précédents. Cette
rétention effective n’a pas dépassé 0,3 % du chiffre d’affaires.
Rapport de Gestion
Les principales couvertures d’assurance mondiales sont les
suivantes :
• Programme mondial de Responsabilité Civile à l’égard de ses
clients et des tiers en général. Le plafond de garantie de
80 M€ a été retenu en fonction de l’activité du Club et de
l’appréciation globale des risques liés notamment aux
implantations du Club et à la jurisprudence. La garantie
s’applique dans le monde entier.
• Programme Dommages/Pertes d’exploitation : il couvre les
risques pouvant affecter les villages du Club : incendie, événements naturels,... Le niveau maximum de couverture d’assurance de 92 M€ par sinistre a été fixé en fonction des montants en risque des sites du Club, des sous-limites spécifiques
pouvant s’appliquer selon la nature des risques.
Le Club utilise principalement le réseau mondial de courtage
d’assurance Siaci-Jardine. Le pool d’assureurs des couvertures
d’assurance mondiales est dirigé par AXA et comprend XL,
Generali et RSA.
Risque géopolitique
L’activité du Club Méditerranée étant répartie sur plus de
40 pays, les risques géopolitiques à travers le monde peuvent
avoir des répercussions sur les comptes de l’entreprise. Le caractère imprévisible de ces risques rend très difficilement évaluables les préjudices qu’ils pourraient causer sur les comptes
de l’entreprise.
Risque de taux d’intérêt et de liquidité
• Risque de taux d’intérêt
L’endettement net à taux variable s'élève à 212 M€ au
31 octobre 2003. Depuis cette date ce montant a été réduit
par la mise en place d’un nouveau financement à taux fixe
pour un montant de 55 M€.
Des couvertures de taux (swaps/collars payeurs de taux fixe)
ont été mises en place pour l'exercice 2004 pour un montant
total de 90 M€.
Le risque d'une augmentation du coût de l'endettement porterait sur le montant de la dette à taux variable non compensé
par les couvertures de taux soit 67 M€.
Une variation des taux court-terme de 1 % entraînerait un
impact sur le résultat financier de 670 000 €.
• Risque de liquidité (échéancier des dettes) au 31.10.03
Nature de la dette
Taux d’intérêt
Montant
Échéances
Remarques
2008
Remboursement au gré
des porteurs le 30.04.2006
(millions d’euros)
OCEANE
Taux fixe
144
CRÉDIT-BAIL
Taux fixe
11
2008
EMPRUNTS LT
Taux fixe
22
2004/2017
- dont Dollars américains
Taux fixe
10
2007
- dont Yens
Taux fixe
3
2004/2005
- dont Francs suisses
Taux fixe
6
2007
- dont Francs CFA
Taux fixe
1
2005
- dont Euros
Taux fixe
2
2004/2017
Total dette à taux fixe
LIGNE DE CRÉDIT SYNDIQUÉE
177
Taux variable
324
juin 2005
CRÉDIT-BAIL
Taux variable
36
2004/2006
EMPRUNTS LT
Taux variable
7
- dont Brl
Taux variable
CONCOURS BANCAIRES
Total dette à taux variable
Disponibilités à taux variable
Total dette nette à taux variable
7
Voir page 22
2007
20
387
(175)
212
• Risques induits par des clauses de remboursement
anticipé du fait de l’application de covenants
En cas de non-respect de l’un des covenants bancaires présentés
au paragraphe “Evénements postérieurs à la clôture” page 22,
la dette pourrait, contractuellement, devenir exigible et le Club
Méditerranée devrait, dans ce cas, mener des discussions avec
ses banques ou mettre en place de nouveaux financements.
23
Rapport de Gestion
• Risque de change
- à couvrir, par l’utilisation d’instruments financiers (options,
termes), l’exposition du Groupe en Dollar US, monnaie de
vente et d’exploitation ;
- à ne pas couvrir systématiquement les autres monnaies
d’exploitation (Dirham marocain, Livre turque, Dinar tunisien, Roupie indonésienne, Bath thailandais,...).
La politique du groupe Club Méditerranée consiste, sur la base
de prévisions pour l’exercice suivant :
- à couvrir, par l’utilisation d’instruments financiers (options,
termes, non-deliverable forwards), les principales monnaies de
vente (Livre sterling, Yen, Dollar canadien, Dollar australien,
Won coréen,...) ;
Risque de taux de change
Positions au 31 octobre 2003 pour l’exercice 2004
en millions de devises
GBP
AUD
JPY
CAD
MXN
MAD
TND
Position nette avant gestion
12
13
1 278
9
– 152
– 250
– 28
Position nette hors bilan (couvertures)
–3
–6
– 900
–6
105
0
9
7
378
3
– 47
13
4
3
2
–4
Position nette après gestion
Position nette après gestion (en M€)
TRL
KRW
USD*
– 8 000 000
11 917
0
0
0
– 4 900
0
– 250
– 28
– 8 000 000
7 017
0
– 23
– 19
–5
5
0
*Pour l’USD, nous bénéficions, pour 2004, d’une couverture naturelle avec les produits de cessions (Paradise, Eleuthera).
NB : Ce tableau fait apparaître des expositions sur certaines devises au 31 octobre 2003 qui ont été couvertes après la clôture.
Autres risques
La nature de l’activité et l’implantation dans une multiplicité
de destinations aux réglementations différentes et quelquefois
contradictoires sont sources de difficultés opérationnelles et
peuvent conduire à des situations litigieuses avec les fournisseurs, les propriétaires, le personnel, voire même les administrations locales. Une estimation des risques avérés fait l’objet
de provisions qui tiennent compte de ce contexte particulier,
dès lors qu’ils peuvent être évalués avec un degré de fiabilité
suffisant.
Société mère
Club Méditerranée SA est la société mère et la première société
de vente du groupe Club Méditerranée. Elle est aussi la société
holding du Groupe et exploite plusieurs villages tant en France
qu’à l’étranger, sous la marque Club Med. De ce fait, les résultats sociaux de Club Méditerranée SA et leur évolution d’une
année sur l’autre ne traduisent que partiellement la performance du Groupe et ne reflètent pas les mêmes tendances que
les comptes consolidés.
Club Méditerranée SA porte 19 % des actifs corporels du Groupe
et 86 % de la dette brute.
L’exercice social se clôt par un résultat net de (133) M€ contre
un résultat de (146) M€ pour l’exercice clos le 31 octobre 2002.
Cette variation provient principalement de la baisse du résultat
d’exploitation de 10 M€, et du résultat financier qui s’établit
cette année à (134) M€ contre (153) M€ l’an dernier.
Tableau de résultat des 5 derniers exercices de la Société mère
(Cf page 71).
Le Directoire vous a présenté les comptes et le rapport d’activité de votre Société pour l’exercice 2003. Notre Conseil de
Surveillance a été tenu informé de la marche des affaires.
Les Comités spécialisés – Comité d’Audit, Comité Stratégique,
Comité des Rémunérations – ont eu accès à toutes les informations nécessaires leur permettant de donner leurs avis et
recommandations.
Votre Conseil n’a pas de remarque particulière à formuler sur
le rapport du Directoire et les résultats de l’exercice 2003 et
vous invite en conséquence à approuver les comptes ainsi que
les résolutions présentées par le Directoire.
Le Conseil de Surveillance est assisté des trois comités décrits
aux pages 105 et 106.
11 mars 2004 : Assemblée Générale des actionnaires et chiffre d’affaires 1er trimestre 2004.
11 juin 2004 : Résultats semestriels 2004.
Septembre 2004 : Chiffre d’affaires 3e trimestre 2004.
13 décembre 2004 : Résultats annuels 2004.
24
Développement durable
Données sociales
Indicateur
Les données sociales et sociétales publiées dans ce document
concernent, hors exception, la société Club Méditerranée SA en
France (y compris les GO détachés hors France) pour la période
du 01.11.02 au 31.10.03. Ce périmètre représente, au plus fort
de la saison, près de 25 % de l’effectif mondial. Des informations complémentaires sont disponibles dans le rapport d’activité 2003 du Club Méditerranée.
Évolution des effectifs et impacts économiques sur l’emploi
Dans un contexte difficile, l’effectif des sièges diminue de l’ordre
de 10 %, l’effectif village est en légère progression.
Indicateur
2003
Effectif moyen CMSA et GO détachés hors France
4 028
Répartition par type d’emploi :
- Employés siège :
- Cadres siège :
- Employés permanents village :
- Employés saisonniers :
- Personnel de service (GE) :
- Cadres village :
471
504
578
1 674
682
119
Nombre d’embauches en CDI :
- Cadres :
- Employés :
Nombre d’embauches en CDD :
- Cadres :
- Employés :
- Personnel de service :
90
25
65
6 422
7
4 442
1 973
2003
Licenciements économiques :
- Cadres :
- Employés :
Licenciements pour autres causes :
- Cadres :
- Employés :
98
42
56
0
564
67
274
223
Main d’œuvre extérieure à la société :
50 prestataires informatiques
11 intérimaires en moyenne par mois
Trois plans de sauvegarde de l’emploi ont accompagné les réorganisations des sièges de Paris, Lyon et les différents bureaux
de pays dans le monde (Plan Rebond initié en mars 2002), le
rapprochement de Club Med Affaires et Club Med Collectivités,
et la nouvelle organisation de l’activité Logistique. Ils ont privilégié les reclassements internes et départs volontaires pour
limiter le nombre de départs contraints. Un accompagnement
par une “antenne mobilité” ou un cabinet de reclassement a
également été mis en place. Chaque salarié concerné a bénéficié d’au moins 2 offres valables d’emploi.
Les résultats de ces plans de sauvegarde sont présentés dans le tableau ci-dessous :
Indicateur
Personnes concernées
Plan Rebond
Rapprochement
CMA(1) et CMC(2)
Nouvelle organisation
de l’activité logistique
Total
168
46
23
237
Départs volontaires
51
0
0
51
Reclassements internes
69
39
3
111
Reclassements en attente
Licenciements
Transferts
0
0
1
1
48
7
13
68
0
0
6
6
(1) Club Med Affaires
(2) Club Med Collectivités
25
Organisation du temps de travail
Horaire hebdomadaire moyen
2003
- Sièges de Paris, Lyon
- Agences de voyage
- Villages en France
37 h 30
35 h
39 h
Les sièges de Paris, Lyon et les agences de voyage bénéficient
d’un accord 35 heures depuis 2000. Les sièges de Paris et Lyon
appliquent un horaire hebdomadaire de 37 h 30 et bénéficient
de 12 jours de RTT et de 2 jours de pont dans l’année. Dans les
villages en France, les GO et les GE bénéficient de repos correspondant aux majorations acquises pour les heures effectuées
entre 35 et 39 heures.
Absentéisme par motif
en nombre de jours
Les repos acquis ouvrent droit à 3 jours environ à prendre par
saison. Ces dispositions ont été complétées par un accord en
juillet 2002 sur le travail de nuit. Les heures supplémentaires en
application des accords sur le temps de travail sont récupérées.
Maladie
Accident
de travail
Maternité
Paternité
Absences pour
enfants malades
Total
Cadres
Employés
Personnels de service
2 285
12 216
4 687
153
2 995
1 825
1 304
2 458
0
51
88
0
25
86
0
3 818
17 843
6 512
TOTAL
19 188
4 973
3 762
139
111
28 173
Rémunérations
Indicateur
Conditions d’hygiène et de sécurité
Unité
2002
2003
M€
139
143
Charges de personnel (€)
Nombre d’accidents du travail
avec arrêt sur les villages CMSA
Employés (GO)
Personnel de service (GE)
2002
2003
85
68
142
120
Égalité professionnelle hommes/femmes
Salaire brut mensuel moyen (€)
Hommes
Femmes
Cadres Siège et Bureaux
3 934
3 115
Employés Siège et Bureaux
1 519
1 538
Cadres Villages
2 593
2 478
Permanents Villages
1 459
1 349
Saisonniers Villages
1 247
1 244
Personnel de Service
1 243
1 242
Relations sociales
Un accord concernant les GO des Sièges de Paris, Lyon et les
agences, signé en février 2003 par la CFDT, CFTC, CGC et FO
prévoit une augmentation de la masse salariale de 2 % en
moyenne, assortie d’une augmentation de 1,2 % pour les GO
de plus d’un an d’ancienneté dont le salaire de base était inférieur ou égal à 1 732 € (montant brut mensuel).
Un accord signé par la CFDT, CFTC et CGC prévoit l’attribution
d’une subvention exceptionnelle de 260 000 € pour 2 ans au CE
(affectée à l’aide aux vacances des GO permanents du Siège et
des villages).
26
Les accidents du travail concernent surtout les métiers de la
cuisine, de la restauration, du sport et parfois de la scène. La
baisse globale des accidents du travail avec arrêt entre 2002
et 2003 traduit l’importance des efforts réalisés en terme de
prévention. Le nombre d’accidents au siège et concernant les
cadres reste très faible.
Formation (périmètre Monde)
Indicateur
Nombre de stagiaires
Club Med University
Club Med Schools
- Europe(2)
- Asie(3)
- Amérique(4)
Nombre moyen d’heures de formation
par employé et par an(5)
2003(1)
1 990
1 576
475
2 000
16,8
(1) estimé au 31 août 2003, les formations GE non comptabilisées
(2) hors intégration
(3) hors prévision sur la Corée, le Japon, l’Asie du Sud-Est et l’Australie
(4) hors stagiaires sur Vidéo Sécurité / Intégration
(5) Heures dispensées à la Club Med University
Dans le cadre de la décentralisation de la formation, des “Club
Med Schools” ont été mises en place dans chaque zone géographique. Elles complètent et renforcent le rôle de la Club Med
University située à Paris.
Le nombre de stagiaires est en augmentation de près de 5 %
par rapport à 2002.
Emploi et insertion des travailleurs handicapés
Indicateur
2003
Nombre de travailleurs handicapés
Montant versé à l’AGEFIPH (k€)
11
368
Le montant versé à l’AGEFIPH s’est élevé à 368 K€ en diminution de 10 % par rapport à l’année précédente. Cette diminution
s’explique par la baisse de l’effectif pris en compte pour le calcul
de l’assujettissement et par la baisse du montant versé sur le
site de Vittel en raison de l’effort mené dans l’établissement
pour recruter des personnels handicapés.
Œuvres sociales
La Fondation d’Entreprise Club Méditerranée favorise l’implication des salariés du Club dans des missions de bénévolat
telles que les visites aux enfants malades, la collaboration avec
le Samu Social de Paris, l’accompagnement scolaire d’enfants
en difficulté... Certains salariés du Club choisissent de s’investir
dans des missions humanitaires de plus longue durée par l’intermédiaire de l’association Congés Solidaires.
La Fondation soutient également l’association AIDES dans sa
lutte contre le Sida.
Importance de la sous-traitance et relations avec les fournisseurs
Activités sous traitées
CA (M€)
Sites
Hébergement
4
6 villages France
Lingerie
3
Tous Villages France
Gardiennage et sécurité
1,5
Tous Villages France
Ecole de ski
10
Tous Villages d’Hiver
4
Sièges Paris et Lyon
0,7
Sièges Paris et Lyon
Prestations informatiques
Entreposage
Une déclaration commune, signée avec le Comité Européen de
dialogue social (19 juin 2001) rappelle que le Club s’assure du
respect par ses sous traitants des conventions collectives qui
leur sont applicables, de la réglementation sociale et en particulier, des droits fondamentaux au travail (déclaration de l’OIT
18 juin 1998).
Impact sur le développement régional et relations avec la
société civile
Lors de l’implantation d’un village, le Club Méditerranée associe systématiquement les autorités locales et choisit ses partenaires, sous-traitants et fournisseurs de préférence parmi les
acteurs économiques locaux.
Les villages du Club Méditerranée sont générateurs d’emplois
directs et indirects bénéficiant aux économies locales. La pleine
mesure de ces bénéfices économiques reste cependant difficile
à évaluer.
Afin de mieux mesurer l’impact dans le temps de ses implantations sur le développement régional, le Club a mis en place un
observatoire économique sur le village de La Palmyre-Atlantique,
situé dans le pays royannais. Les premiers résultats de cet
observatoire sont détaillés dans le rapport d’activité 2003.
Respect des conventions internationales
Le Club Méditerranée veille au respect des droits fondamentaux dans l’ensemble de ses pays d’implantation. Un accord
portant sur le respect des droits fondamentaux au travail et le
développement de la mobilité internationale du personnel de
service est en cours de négociation avec l’UITA1 et l’EFFAT2 pour
les implantations d’Europe et d’Afrique. Cet accord s’inspire des
principes énoncés par les Conventions de l’Organisation
Internationale du travail (OIT). Il prévoit que le Club Méditerranée
s’engage :
- A respecter le droit des salariés/es, en fonction de la législation applicable dans chaque pays, à former un syndicat et/ou
à devenir membre du syndicat de leur choix.
- A ne pas recourir à des méthodes ayant pour objectif de
décourager l’appartenance syndicale.
- A ce que les représentants syndicaux élus ou désignés, ne fassent l’objet d’aucune discrimination en raison de leur affiliation ou de leur action syndicale.
- A permettre le contact des représentants syndicaux avec les
salariés/es du Club, dans le cadre des Lois, conventions collectives et pratiques nationales ou locales.
- A ne tolérer aucune forme de travail forcé ou obligatoire en
tant que mesure de coercition, de sanction à l’égard de personnes exprimant une opinion politique.
- A respecter l’abolition effective du travail des enfants.
- A respecter le principe d’égalité des chances et de traitement
en matière d’emploi.
- A assurer l’application à tous les salariés du principe d’égalité
de rémunération entre la main d’œuvre masculine et la main
d’œuvre féminine pour un travail de valeur égale.
1
2
Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentation , de l’Agriculture, de l’hôtellerie-restauration, du tabac et des branches
connexes
Fédération Européenne des syndicats des secteurs de l’Alimentation, de l’Agriculture, du Tourisme et des branches connexes
27
Données environnementales
Gestion de l’environnement
Les données environnementales publiées dans ce document
concernent les villages France hors DOM-TOM. Des informations complémentaires sont disponibles dans le rapport d’activité 2003 de Club Méditerranée.
La gestion opérationnelle de l’environnement sur les installations est assurée par la direction technique. Elle définit et met
en œuvre les procédures de contrôle des installations techniques, et réalise des audits réguliers sur les différents villages.
Un responsable espaces verts Europe y est attaché. Un comité
environnement et développement durable a également été
créé fin 2003. Constitué de responsables opérationnels (direction technique, direction hygiène-sécurité, construction) et des
directions fonctionnelles concernées (DRH notamment), il se
réunira régulièrement pour traiter les dossiers transverses sur
des problématiques d’actualité et assurer le suivi de la démarche
du Club.
Consommation de ressources en eau, matières premières,
énergie
Indicateurs
Consommation d’eau (m3)
Consommation d’électricité (MWh)
2003
774 651
53 694
Les villages du Club Méditerranée sont équipés d’économiseurs
d’eau, de réducteurs de pression ou de débit, d’outils de
contrôle journalier de la consommation et de surveillance des
niveaux des nappes phréatiques. En 2003, les protocoles d’arrosage ont été révisés pour réduire les consommations d’eau.
Le coût et les consommations énergétiques sont sous surveillance permanente, des objectifs de maîtrise et de réduction de
consommations sont fixés annuellement, ainsi que des actions
d’amélioration des équipements et installations pour obtenir
de meilleurs rendements. Le Club poursuit par ailleurs son programme de mise en place de systèmes de gestion automatisée
de l’énergie : en France, 12 sites en ont fait l’objet en 2003.
Prise en compte de l’écosystème
Implantés sur des sites de grande qualité paysagère, les villages
du Club Méditerranée sont conçus avec un objectif maximal
d’intégration paysagère et de respect de la nature.
L’ouverture d’un nouveau village fait l’objet d’une étude d’impact environnemental et se fait dans le strict respect des réglementations environnementales liées notamment à la protection des écosystèmes et au maintien de la biodiversité.
Afin de préserver la biodiversité autour de ses sites, le Club
choisit pour ses espaces verts des variétés locales de végétaux
et conserve les espèces les plus rares. Les arbres abattus sont
systématiquement replantés.
Gestion des rejets, nuisances et déchets
Les villages implantés dans des pays non dotés de systèmes de
collecte des eaux usées performants sont équipés de leur propre
station d’épuration des eaux usées.
Le Club s’efforce également de développer le tri sélectif des
déchets dans les pays pourvus de filières de retraitement adéquates.
L’usage d’engrais et produits d’amendement pour les terrains
de golf est contrôlé de façon rigoureuse à l’aide des analyses
de sols et plans de fertilisation subséquents.
Les activités du Club ne génèrent pas de rejets significatifs dans
l’air. La mise en place de systèmes de chauffage au gaz, moins
polluants que le chauffage au fuel, contribue à préserver la
qualité de l’air. L’optimisation des consommations d’énergie
permet également de limiter les émissions de gaz à effet de
serre.
28
Prévention et maîtrise des risques environnementaux
Les activités du Club Méditerranée n’engendrent pas de risques
spécifiques sur l’environnement. Des contrôles réguliers permettent de maîtriser les risques liés aux installations techniques
traditionnellement présentes sur un village de vacances.
En l’absence de risques significatifs, Club Méditerranée n’a
comptabilisé aucune provision ni garantie en matière d’environnement sur l’exercice 2003.
Conformité réglementaire
Au titre de l’exercice 2003, aucune indemnité liée à l’application d’une décision judiciaire en matière d’environnement n’a
été enregistrée par CMSA.
Objectifs que la Société assigne à ses filiales à l’étranger
A l’étranger, Club Méditerranée exige de ses filiales qu’elles
appliquent la politique générale, favorisent le retour d’expériences et le partage des bonnes pratiques économiques, environnementales et sociales. Club Méditerranée s’assure également du respect par ses filiales des réglementations locales.
Groupe Club Méditerranée
Comptes consolidés
Bilan consolidé
30
31
32
1 - Règles et méthodes comptables
2 - Principaux événements
3 - Notes sur le bilan consolidé
4 - Notes sur le compte de résultat consolidé
5 - Notes sur le tableau de variation
de l’endettement consolidé
6 - Engagements
7 - Effectifs et rémunérations des dirigeants
8 - Honoraires des Commissaires aux Comptes
9 - Instruments financiers
10 - Litiges
11 - Évolutions récentes et perspectives d’avenir
12 - Périmètre de consolidation au 31 octobre 2003
33
33
36
37
49
Organigramme simplifié au 31 octobre 2003
63
64
52
54
55
56
56
57
57
58
29
Comptes consolidés
Bilan consolidé
Actif
Écarts d’acquisition
Immobilisations incorporelles
Notes
31.10.01
31.10.02
31.10.03
3.1
3.1
3.2
3.3
115
130
1 017
92
98
124
958
105
86
108
805
97
1 354
1 285
1 096
31
58
261
126
26
78
192
81
23
67
201
175
Actif immobilisé
Stocks
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation
Disponibilités et valeurs mobilières de placement
3.7
3.9
Actif circulant
476
377
466
Total de l’actif
1 830
1 662
1 562
31.10.01
31.10.02
31.10.03
Passif
Notes
Capital
Primes d’émission
Réserves consolidées
Résultat consolidé de l’exercice
77
562
42
(62)
77
562
(71)
(94)
Capitaux propres part du Groupe
3.10
740
619
474
Intérêts minoritaires
3.11
14
12
14
Provisions pour risques et charges
3.12
186
113
114
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs
Autres dettes et comptes de régularisation
3.13
522
120
248
502
143
273
564
151
245
890
918
960
1 830
1 662
1 562
Dettes
Total du passif
30
77
562
171
(70)
3.14
Comptes consolidés
Notes
2001
2002
2003
4.1
1 985
1 744
1 609
Autres produits d’exploitation
4.2
37
42
36
2 022
1 786
1 645
Total des produits d’exploitation
Achats
Services extérieurs
Charges de personnel
Autres charges d’exploitation
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions (nettes de reprises)
Total des charges d’exploitation
4.3
(922)
(530)
(390)
(46)
(88)
4
(795)
(496)
(369)
(45)
(92)
8
(716)
(455)
(356)
(40)
(83)
(1)
(1 972)
(1 789)
(1 651)
4.4
50
(3)
(6)
Résultat financier
4.5
(33)
(32)
(45)
17
(35)
(51)
4.6
(71)
(8)
(56)
Impôts
4.7
(6)
(6)
21
(60)
(49)
(86)
0
(8)
0
(10)
0
(8)
(68)
(59)
(94)
(2)
(3)
0
(70)
(62)
(94)
(3,74)
(3,74)
(3,21)
(3,21)
(4,88)
(4,88)
Résultat courant des entreprises intégrées
Résultat net des entreprises intégrées
Quote-part des sociétés mises en équivalence
Dotations aux amortissement des écarts d’acquisition
4.8
Résultat net de l’ensemble consolidé
Part des intérêts minoritaires
4.9
Résultat net consolidé part du Groupe
en euros
Résultat net de base par action
Résultat net dilué par action
4.10
4.10
31
Comptes consolidés
Notes
Opérations d’exploitation
Amortissements et provisions
Autres mouvements
2002
2003
(68)
110
(25)
(59)
104
(11)
(94)
104
(27)
17
34
(17)
5.3
52
34
17
69
68
0
Investissements
5.4
(239)
(151)
(74)
Cessions ou diminution de l’actif immobilisé
5.5
118
71
116
(121)
(80)
42
(52)
(12)
42
106
(25)
0
(4)
0
(3)
81
(4)
(3)
(2)
(9)
(7)
27
(25)
32
(423)
(396)
(396)
(421)
(421)
(389)
5.1
5.2
Marge brute d’autofinancement
Variation du besoin en fonds de roulement
Flux provenant de l’exploitation
Flux provenant des opérations d’investissements
Fonds dégagés par les opérations
Opérations de financement
Augmentation de capital
Dividendes et autres
5.6
Flux provenant des opérations de financement
Incidence des variations des flux divers
5.7
Variation de l’endettement net
Endettement net à l’ouverture
Endettement net à la clôture
32
2001
5.8
5.8
Comptes consolidés
1-2-2 Date de clôture
1-1 Principes généraux
La date de clôture des filiales est le 31 octobre dans la grande
majorité des cas. Cependant si la législation d’un pays d’une
filiale impose une date de clôture différente, les comptes sont
retraités pour être consolidés du 1er novembre au 31 octobre.
Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions en vigueur en France, dans le respect des principes de
permanence des méthodes et de continuité d’exploitation et
conformément au Règlement n° 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable, règlement applicable pour le groupe
Club Méditerranée depuis le 1er novembre 2000.
A ce titre, le Groupe a opté pour les méthodes préférentielles
en terme de :
• traitement des écarts de conversion des actifs et passifs
monétaires (note 1-2-4) ;
• comptabilisation des prestations de retraite et prestations
assimilées (note 1-10) ;
• comptabilisation des contrats de location financement ;
• étalement des frais d’émission et des primes de remboursement des emprunts obligataires (note 1-8).
L’exercice présenté a vu la première application du réglement
CRC 2000-06 sur les passifs. Le changement de méthode en
résultant n’a eu aucune incidence, ni sur les capitaux propres à
l’ouverture, ni sur le résultat.
1-2-3 Excédent du prix d’acquisition des filiales
L’excédent du prix d’acquisition des filiales sur la quote-part
des capitaux propres acquise, est analysé et affecté aux
rubriques du bilan concernées en fonction de la juste valeur
des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition. Ces
écarts d’évaluation (actifs et passifs), présentés en part totale
au bilan avec inscription de l’impact correspondant sur les intérêts minoritaires, sont amortis le cas échéant suivant les mêmes
règles que celles prévalant pour la catégorie d’actifs à laquelle
ils ont été affectés.
L’excédent éventuel non affecté constitue un écart d’acquisition amortissable. Les écarts d’acquisition sont amortis sur une
durée maximale de 20 ans. Les écarts de faible montant sont
amortis sur l’exercice.
Un amortissement exceptionnel des écarts d’acquisition est
constaté dès lors que la rentabilité économique des sociétés
concernées n’est plus jugée satisfaisante.
1-2 Principes de consolidation
1-2-4 Méthode de conversion
1-2-1 Périmètre
Les comptes des filiales autonomes par rapport à la société
mère Club Méditerranée SA (sociétés commerciales) sont
convertis en euros selon la méthode dite du cours de clôture :
- pour le bilan, application du cours de clôture ;
- pour le compte de résultat, application du cours moyen de
l’exercice.
Toutes les sociétés significatives dans lesquelles le Club
Méditerranée exerce, directement ou indirectement, le contrôle
exclusif sont consolidées par intégration globale.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence
notable et dont le niveau de participation est inférieur ou égal
à 50 % sont consolidées par mise en équivalence.
Les sociétés acquises et destinées à être cédées à court terme
ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation.
La société Holiday Villages of Thaïland, détenue à 49,21 %, est
consolidée par intégration globale, le Club Méditerranée en
ayant le contrôle de fait.
Au 31 octobre 2003, sur 144 sociétés consolidées (contre 167 en
2002), 133 font l’objet d’une intégration globale (150 en 2002)
et 11 d’une mise en équivalence (17 en 2002).
Deux nouvelles sociétés ont été ajoutées au périmètre de
consolidation en 2003, et à l’inverse vingt-cinq sociétés ne sont
plus consolidées suite à des cessions, liquidations ou fusions.
La liste des sociétés consolidées au 31 octobre 2003 et les modifications de périmètre sont détaillées à la note 12.
L’écart de conversion en résultant est affecté en situation nette.
Les comptes des sociétés non autonomes par rapport à la société
mère Club Méditerranée SA (sociétés exploitantes et immobilières) sont convertis en euros selon la méthode du cours
historique :
- pour les immobilisations et la dotation aux amortissements
correspondante, application du cours historique ;
- pour les actifs et passifs monétaires, application du cours de
clôture ;
- pour le compte de résultat (hors dotation aux amortissements),
application du cours moyen de l’exercice.
L’écart de conversion est affecté au résultat de l’exercice.
Les différences de change relatives à un élément monétaire
faisant partie intégrante de l’investissement du Groupe dans
une entreprise étrangère consolidée sont inscrites dans les
capitaux propres jusqu’à la cession ou la liquidation de cet
investissement.
Les dettes et créances long terme libellées en monnaie étrangère concernant une entreprise consolidée dont le règlement n’est
ni planifié ni susceptible d’intervenir dans un avenir prévisible, qui
constituent une augmentation de l’investissement net du Groupe
dans cette entreprise étrangère, suivent le même traitement.
33
Comptes consolidés
Les principaux taux de conversion en euros utilisés sont les suivants :
en euros contre les principales devises
Dollar US
Franc suisse
Yen
Cours de clôture
31.10.02
31.10.03
0,986
1,162
1,460
1,550
121,000
127,000
Cours moyen
2002
2003
0,925
1,100
1,470
1,510
116,000
130,000
1-2-5 Impôts différés
Les impôts différés résultent des différences temporelles entre
les valeurs fiscales des actifs et passifs et leur valeur comptable
retenue en consolidation.
En application de la méthode du report variable, l’effet des
éventuelles variations de taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré au compte de
résultat au cours de l’exercice durant lequel ces changements
de taux sont devenus certains.
Les impôts différés ne font l’objet d’aucune actualisation.
Les impôts différés actifs liés aux reports déficitaires et aux
amortissements réputés différés ne sont enregistrés que si des
bénéfices imposables futurs s’avèrent suffisants pour les résorber
sur une durée raisonnable.
En outre, une modélisation du résultat fiscal appliqué au plan
à trois ans, validé par un expert indépendant, a permis d’établir
un échéancier d’imputation des déficits activés.
Les impôts différés actifs ont été essentiellement calculés sur
les déficits fiscaux du groupe d’intégration fiscale de CMSA. Ils
sont comptabilisés dans les autres créances.
Les principales sources d’impôts différés passifs pour le Groupe
sont les écarts d’évaluation, l’application de la méthode du
taux historique, le retraitement du crédit-bail et le retraitement des durées d’amortissement des immobilisations. Ils sont
comptabilisés dans les provisions pour risques et charges.
1-3 Immobilisations
Les immobilisations sont comptabilisées au prix de revient. Le prix
de revient des immobilisations comprend les intérêts capitalisés
pendant la période de construction, lorsqu’ils sont significatifs.
Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire en
fonction de la durée de vie probable des biens concernés.
Un test de valeur est réalisé à chaque arrêté comptable par zone
géographique, sur la base des cash flows prévisionnels actualisés.
La durée d’amortissement du progiciel de réservation commerciale (réservations mondiales centralisées fonctionnant 24 heures
sur 24, 7 jours sur 7) constitué de nombreux modules développés durant ces dernières années a été uniformisée pour que
l’ensemble soit entièrement amorti le 31 octobre 2010.
Les frais liés au développement Internet sont amortis sur 3 ans.
Les marques et les fonds de commerce ne font pas l’objet
d’amortissements, ils sont dépréciés si les conditions d’exploitation le rendent nécessaire.
Le fonds de commerce Club Med Gym correspond à la part de
marché de Club Med Gym valorisée sur la base du portefeuille
clients et déterminée à partir des abonnements des adhérents
à la date d’acquisition. Cette valorisation est revue à la clôture
de chaque exercice, suivant l’évolution du nombre d’abonnés
et du prix de l’abonnement.
1-3-2 Immobilisations corporelles
La durée de vie moyenne des immobilisations est la suivante :
- constructions : 10 à 50 ans ;
- aménagements et installations : 3 à 10 ans ;
- autres : 5 à 15 ans.
Lorsque, pour des villages mis en vente ou devant être définitivement fermés, la valeur de marché ou d’utilité est inférieure
à la valeur nette comptable, un amortissement exceptionnel
est enregistré pour ramener les actifs à leur valeur probable de
réalisation.
1-3-3 Crédit-bail
Les immobilisations acquises sous forme de crédit-bail sont
comptabilisées à l’actif pour la valeur du bien à la date de
conclusion du contrat et amorties selon les mêmes principes
que les immobilisations corporelles du même type. La dette
correspondante est enregistrée au passif dans les dettes financières ; son montant est progressivement diminué de la fraction des amortissements financiers incluse dans les loyers.
1-3-4 Immobilisations financières
Les titres de participation non consolidés figurent au bilan pour
leur prix d’acquisition et sont dépréciés lorsque leur valeur
actuelle, appréciée notamment sur la base de valeurs de référence (quote-part dans les capitaux propres retraités, valeurs
boursières) ou de perspectives de résultats futurs, le justifie.
1-4 Stocks
1-3-1 Immobilisations incorporelles
(hors écarts d’acquisition)
Les amortissements pour dépréciation des immobilisations incorporelles sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la
durée prévue de leur utilisation :
- module de gestion des transports : 6 ans ;
- système d’informations financières : 6 ans ;
- autres programmes informatiques : 5 ans ;
- frais de pré-ouverture : 5 ans ;
- autres immobilisations incorporelles : 3 à 10 ans.
Les stocks sont valorisés selon la méthode du “coût moyen pondéré”. Des provisions sont constituées dès lors que la valeur de
réalisation est inférieure au coût de revient.
1-5 Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
1-6 Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées, pour
leur valeur brute, au prix d’acquisition ou de souscription.
Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées.
34
Comptes consolidés
1-7 Capitaux propres
1-7-1 Actions propres
1-10 Avantages au personnel postérieurs
à l’emploi
Les actions propres détenues par le Club Méditerranée sont
affectées en diminution des capitaux propres.
Pour les sociétés étrangères, les engagements de retraite provisionnés correspondent à des fonds de pension dont l’enregistrement comptable est imposé par la législation de certains pays.
1-7-2 Stocks options
Le montant des engagements pour les indemnités de départ à
la retraite des salariés permanents fait l’objet d’une provision
au bilan. Le montant est évalué suivant la méthode rétrospective ; cette méthode repose sur les éléments actualisés suivants :
• droits projetés à la retraite au prorata de l’ancienneté ;
• salaire de fin de carrière ;
• table de mortalité ;
• rotation des effectifs (6,4 %) ;
• évolution de profil de carrière non compris les phénomènes
d’inflation (1,5 %) ;
• inflation (2,0 %) ;
• taux d’actualisation (4,5 %).
Le Groupe a mis en place des plans de stocks options au bénéfice de certains membres du personnel et dirigeants sociaux.
Ces plans prévoient l’émission de nouvelles actions qui ne
sont comptabilisées en augmentation de capital que lorsque
les paiements sont reçus.
Le dernier plan mis en œuvre (plan H) le 28 février 2003 est un
plan d’option d’achat d’actions existantes et ne prévoit donc
pas l’émission de nouvelles actions à la levée.
1-8 Emprunts
1-8-1 OCEANE
Le Club Méditerranée a réalisé le 23 avril 2002 une émission
d’obligations convertibles échangeables en actions nouvelles
ou existantes (OCEANE) pour 139 474 514 euros soit 2 404 733
obligations d’un montant nominal de 58 euros.
La durée de cet emprunt est de 6,5 ans. Les obligations portent
intérêt à un taux de 3 % l’an. De plus, en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions, le Club Méditerranée réglera
aux porteurs une prime de remboursement. Leur taux de rendement actuariel total à maturité sera dans ce cas porté à 5,25 %.
La partie des intérêts comprise entre 3 % et 5,25 % (prime de
remboursement : 20 M€ sur 6,5 ans) est provisionnée chaque
exercice prorata temporis.
1-8-2 Emprunt obligataire à bons de souscription d’actions
L’emprunt obligataire à bons de souscription (OBSA) de 125 M€
émis en mars 1998 a été remboursé au pair à l’échéance du
2 mars 2003.
Pour mémoire, 93 % des bons ont été souscrits au cours de la
période d’exercice qui s’est achevée le 31 mars 2001.
1-8-3 Instruments financiers
La Société a recours à l’utilisation d’instruments financiers pour
optimiser le coût de l’endettement et couvrir les flux financiers
nets en devises pour des échéances inférieures ou égales à un an.
Les pertes et gains, résultant de la réévaluation des instruments
de couverture, sont différés sur l’exercice suivant dès lors qu’ils
se rapportent à des éléments couverts relatifs à des transactions
futures hautement probables.
1-9 Provisions pour risques et charges
Seuls les risques dont l’échéance et/ou le montant ne sont pas
fixés de façon précise et qui répondent aux critères définis par
le nouveau règlement sur les passifs applicable aux exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2002 (CRC n° 2002-06 - avis CNC
n°00-01) font l’objet de provisions.
1-11 Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires “séjours” est comptabilisé au prorata de la
consommation du séjour.
Le chiffre d’affaires “transports” est comptabilisé en fonction
de la date effective du voyage.
Les autres produits sont enregistrés au compte de résultat dans
la période où les prestations sont réalisées.
1-12 Résultat net par action
Conformément à l’avis n° 27 de l’Ordre des Experts Comptables,
deux résultats par action sont présentés : le résultat de base et
le résultat dilué. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du
résultat dilué tient compte de la conversion potentielle en
actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la
clôture de l’exercice.
Les actions potentielles ne sont retenues que si leur cours
d’attribution est inférieur au cours de clôture.
1-13 Tableau de variation de l’endettement
Le tableau des flux de l’exercice analyse les variations de
l’endettement net et distingue les flux d’exploitation, les flux
d’investissements et les flux de financement.
L’endettement net est composé des valeurs mobilières de placement et des disponibilités diminuées des concours bancaires
courants, des emprunts obligataires et autres dettes financières.
Les variations de provisions court terme sont assimilées à des
charges à payer et sont, à ce titre, intégrées à la variation du
besoin en fonds de roulement. Seules les provisions à caractère
long terme sont présentées dans le calcul de la marge brute
d’autofinancement.
Enfin l’acquisition de trésorerie lors de l’achat d’une société
entrant dans le périmètre est présentée en diminution de l’investissement financier. De même la trésorerie nette d’une filiale
cédée vient modifier le prix de cession.
Il s’agit de risques représentant une obligation de l’entreprise
à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans
contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
35
Comptes consolidés
2 - Principaux événements
2-5 Ligne de crédit confirmée
2-1 Contexte
L’exercice 2003 a été marqué par un contexte international fortement perturbé par les attentats perpétrés dans les hauts lieux
du tourisme, par le conflit irakien, ainsi que par le SRAS qui a
affecté les destinations asiatiques.
2-2 Ouverture de sites d’exploitation
Le Groupe a ouvert deux nouveaux villages : Taipe Trancoso
(Brésil) et La Palmyre-Atlantique (France).
2-3 Fermeture et cession de villages
Durant l’exercice 2003, le Groupe s’est séparé de villages :
• Alpe d’Huez La Sarenne (France) et Marrakech (Maroc), ces
villages continuent d’être exploité sous la forme d’un contrat
de location simple ;
• Sainte-Lucie (Caraïbes) ;
• Golf d’Opio (France) ;
• Playa Blanca (Mexique) ;
• Pontrésina et Valbella (Suisse) ;
• Paradise Island (Bahamas).
Par ailleurs, le Club Méditerranée a procédé à la vente de six
salles de Province exploitées par Club Med Gym ainsi qu’à la
fermeture définitive de Club Med World Montréal et des villages
de Kusadasi (Turquie) et Al Hoceima (Maroc) et l’arrêt de
l’exploitation de Varadero (Cuba).
2-4 Mouvements de périmètre
Afin de simplifier le périmètre de consolidation, le Groupe a
procédé au cours de l’exercice à la dissolution sans liquidation
de 15 sociétés.
Par ailleurs, les sociétés SETA Forum Voyages et Costa di Simeri
ont été cédées respectivement le 5 novembre 2002 et le 30 avril
2003. Enfin, la société Taipe Trancoso précédemment consolidée par mise en équivalence a été consolidée en intégration
globale du fait de l’augmentation du pourcentage de détention du Groupe. Ces derniers mouvements de périmètre ne sont
pas matériels au regard des comptes consolidés du Groupe.
Le cas échéant, leur impact est isolé dans les notes concernées.
Nombre de sociétés
consolidées
Intégration
globale
Mise en
équivalence
Total
150
17
167
Périmètre de
consolidation
au 31.10.02
Créations
Cessions
Liquidations
Fusions
Changement
méthode de consolidation
Périmètre de
consolidation
au 31.10.03
36
2
(1)
(7)
(12)
(3)
1
(1)
133
Le Club Méditerranée dispose d’une ligne de crédit syndiquée
Si au 30 avril 2003, les trois covenants ont été respectées, la
situation de l’exploitation sur l’été a engendré le non-respect
du ratio Dette nette/Ebitda au 31 octobre 2003 dont les conditions revenaient à celles initialement négociées avec les
vivait une conjoncture différente. Les 3 conditions à respecter
au 31.10.03 étaient les suivantes :
(2)
11
2
(3)
(7)
(15)
-
144
Engagements hors bilan donnés : < = 200 M€
Dette nette / Ebitda = < 3
Situation
au 31.10.03
92 M€
79,7 %
5,01
d’obtenir un amendement de la ligne se sont conclues positivement. (Cf paragraphe “Evénements postérieurs à la clôture”
Note 11).
L’échéance de la ligne de crédit reste inchangée : Juin 2005
2-6 Préparation du passage au référentiel
comptable IFRS
Les nouvelles normes IFRS sont applicables pour le Club
Méditerranée à compter du 1er novembre 2005.
Afin de préparer le passage au référentiel IAS / IFRS, un comité
de pilotage du projet ainsi qu’une cellule spécifique dédiée ont
été créés regroupant les différentes fonctions concernées, un
calendrier de mise en place a également été établi.
L’information financière reposant déjà sur un système et des
normes uniformément utilisés par l’ensemble des sociétés du
Groupe et permettant l’analyse des différentes composantes des
transactions financières, le passage aux normes IFRS ne requiert
pas d’adaptation significative des systèmes d’information.
A ce jour, les principaux impacts recensés concernent l’évaluation des immobilisations corporelles. A ce titre, une mission
d’évaluation de l’ensemble des villages (propriété et location)
par des experts indépendants a été initiée.
Comptes consolidés
3 - Notes sur le bilan consolidé
3-1 Écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles
31.10.02
Valeur nette
Valeur brute
31.10.03
Amortissements
et provisions
Écarts d’acquisition
Valeur nette
98
143
(57)
86
Autres immobilisations incorporelles
124
182
(74)
108
Total
222
325
(131)
194
Immobilisations incorporelles par zones et par activités
Valeur brute
31.10.02
Amortissements
et provisions
Valeur nette
Valeur brute
31.10.03
Amortissements
et provisions
Valeur nette
Europe
Amérique
Asie
166
30
11
(81)
(13)
(5)
85
17
6
159
32
11
(91)
(14)
(6)
68
18
5
Sous-total villages
207
(99)
108
202
(111)
91
69
57
(9)
(3)
60
54
69
54
(11)
(9)
58
45
333
(111)
222
325
(131)
194
Tour opérateur
Club Med Gym
Total
Les progiciels utilisés par l’ensemble des zones ont été répartis de la façon suivante : 80 % pour l’Europe, 10 % pour la zone Amérique
et 10 % pour l’Asie.
3-1-1 Écarts d’acquisition
31.10.02
Valeur nette
Valeur brute
31.10.03
Amortissements
et provisions
Valeur nette
Groupe Jet tours
Méditerranéenne de Voyage
Groupe Club Med Gym
Club Med Inc.
Cabane des Bergers (Alpe d’Huez)
Amérique du Sud
Autres
38
24
17
10
5
2
2
47
58
17
16
4
1
(12)
(37)
(1)
(6)
(1)
-
35
21
16
10
3
1
Total
98
143
(57)
86
37
Comptes consolidés
3-1-1-1 Variation de la valeur brute
Les principales variations affectant la valeur brute peuvent être détaillées de la manière suivante :
Valeur brute au
31.10.02
Groupe Jet tours
Groupe Club Med Gym(1)
Club Med Inc.
Cabane des Bergers (Alpe d’Huez) (2)
Amérique du Sud
Autres
Total
Variation
de périmètre
59
47
18
16
7
3
1
Valeur brute au
31.10.03
59
47
17
16
3
1
(1)
(7)
151
(8)
143
(1) Correction d’écart d’acquisition suite à la cession de salles de sport.
(2) Annulation goodwill Cabane des Bergers lors de la cession.
3-1-1-2 Variation des amortissements
Les principales variations affectant les amortissements et les provisions pour dépréciation peuvent être détaillées de la manière
suivante :
Amortissements
au 31.10.02
Dotations
Variation
de périmètre
Groupe Jet tours
Groupe Club Med Gym
Club Med Inc.
Cabane des Bergers (Alpe d’Huez)
Amérique du Sud
(34)
(9)
(1)
(6)
(2)
(1)
(3)
(3)
Total
(53)
(6)
2
(57)
31.10.02
Valeur nette
Valeur brute
31.10.03
Amortissements
et provisions
Valeur nette
23
33
2
3
17
21
13
2
10
1
23
33
2
5
41
56
11
6
4
124
182
2
Amortissements
au 31.10.03
(37)
(12)
(1)
(6)
(1)
3-1-2 Autres immobilisations incorporelles
Frais d’établissement
Marque Jet tours
Fonds de commerce Club Med Gym
Frais de pré-ouverture
Autres marques, licences
Progiciel de réservation commerciale
Autres immobilisations informatiques
Droit au bail et fonds de commerce
Immobilisations en cours
Total
38
(1)
(4)
(1)
(2)
(25)
(33)
(4)
(4)
(74)
23
29
1
3
16
23
7
2
4
108
Comptes consolidés
3-1-2-1 Variation de la valeur brute
Les principales variations affectant la valeur brute peuvent être détaillées de la manière suivante :
Valeur brute
au 31.10.02
Marque Jet tours
Fonds de commerce
Club Med Gym
Progiciel de réservation
commerciale
Autres immobilisations
informatiques
Droit au bail et fonds
de commerce
incorporelles
Total
Acquisitions
et investissements
Cessions
et désinvestissements
Variations de
périmètre
Reclassements
et autres
1
23
Valeur brute au
31.10.03
1
23
33
3
5
(1)
39
1
47
3
(3)
15
1
(3)
1
(1)
33
2
5
1
41
9
56
(2)
11
6
6
10
4
182
9
(7)
(1)
(10)
4
(1)
182
3-1-2-2 Variation des amortissements et des provisions pour dépréciation
Les principales variations affectant les amortissements et les provisions pour dépréciation peuvent être détaillées de la manière suivante :
Amortissements
et provisions
au 31.10.02
Fonds de commerce
Club Med Gym
Progiciel de réservation
commerciale
informatiques
Droit au bail et fonds
de commerce
incorporelles
Total
Dotations
Diminutions
Variation de
périmètre
Reclassements
et autres
(1)
Amortissements
et provisions
au 31.10.03
(1)
(4)
(4)
(1)
(2)
(22)
(3)
(25)
(26)
(8)
(2)
(2)
(1)
(2)
1
(33)
(4)
(4)
(58)
(4)
(17)
1
-
-
(74)
39
Comptes consolidés
3-2 Immobilisations corporelles
31.10.02
Valeur nette
Valeur brute
31.10.03
Amortissements
et provisions
Valeur nette
Terrains
Constructions, aménagements
Matériel
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours
105
693
72
76
12
97
1 039
179
150
11
(5)
(464)
(120)
(82)
-
92
575
59
68
11
Total
958
1 476
(671)
805
Les valeurs brutes des immobilisations en crédit-bail s’élèvent à 172 M€ composées de terrains pour 6 M€, de constructions pour
153 M€ et d’autres immobilisations corporelles pour 13 M€.
Les amortissements relatifs à ces immobilisations acquises en crédit-bail s’élèvent à 73 M€ dont 60 M€ pour les constructions et 13 M€
pour les autres immobilisations corporelles.
3-2-1 Variation de la valeur brute
Les principaux mouvements affectant les immobilisations corporelles peuvent être résumés comme suit :
Valeur brute
au 31.10.02
Terrains
Constructions,
aménagements
Matériel
corporelles
Immobilisations
corporelles en cours
Total
Acquisitions et
investissements (1)
110
Cessions et
désinvestissements (2)
97
1
1
(50)
(11)
12
(1)
1 039
179
(4)
(1)
150
168
8
(21)
7
Valeur brute
au 31.10.03
(5)
(147)
(25)
52
Reclassements
et autres
2
25
12
12
Écarts de
conversion (4)
(11)
1 199
203
1 692
Variation de
périmètre (3)
7
(204)
10
(70)
(15)
11
(4)
1 476
(1) Les principaux investissements portent sur les villages de La Palmyre, Cervinia, Trancoso, Chamonix, La Caravelle et Club Med 2 ainsi que sur
les immobilisations des sociétés Club Med Gym et Jet tours.
(2) Les principaux désinvestissements concernent les cessions des villages de Paradise Island, Playa Blanca, Alpe d’Huez-Sarenne, Sainte-Lucie
et Pontrésina.
(3) Les variations de périmètre correspondent à l’intégration globale de la société Taipe Trancoso (précédemment mise en équivalence) et à la
sortie des actifs de la société SETA Forum Voyages.
(4) Les écarts de conversion portent principalement sur le peso dominicain (village de Punta Cana), le dollar américain (villages de Colombus
et Crested Butte) et le peso mexicain (village de Cancun).
40
Comptes consolidés
3-2-2 Variation des amortissements et des provisions pour dépréciation
Amortissements
et provisions
au 31.10.02
Dotations Diminutions (1)
Terrains
Constructions,
aménagements
Matériel
corporelles
(506)
(131)
(49)
(15)
(92)
(13)
16
Total
(734)
(77)
112
Variation de
périmètre (2)
Écarts de
conversion (3)
Reclassement
et autres
Amortissements
et provisions
au 31.10.03
(5)
(5)
76
20
12
6
3
(464)
(120)
2
4
1
(82)
2
22
4
(671)
(1) Les principales diminutions correspondent aux cessions des villages de Paradise Island, Playa Blanca, Alpe d’Huez-Sarenne, Sainte-Lucie et
Pontrésina.
(2) Sortie des actifs de la société SETA Forum Voyages.
(3) Les écarts de conversion portent principalement sur le peso dominicain (village de Punta Cana), le dollar américain (village de Colombus)
et le peso mexicain (village de Cancun).
3-2-3 Immobilisations corporelles par zones et par activités
Valeur brute
31.10.02
Amortissements
et provisions
Valeur nette
Valeur brute
31.10.03
Amortissements
et provisions
Valeur nette
Europe
Amérique
Asie
1 002
415
186
(455)
(150)
(98)
547
265
88
931
281
177
(441)
(96)
(98)
490
185
79
Sous-total villages
1 603
(703)
900
1 389
(635)
754
13
18
58
(5)
(3)
(23)
8
15
35
13
17
57
(5)
(5)
(26)
8
12
31
1 692
(734)
958
1 476
(671)
805
Tour opérateur
Club Med World
Club Med Gym
Total
41
Comptes consolidés
3-3 Immobilisations financières
Notes
31.10.02
Valeur nette
Valeur brute
31.10.03
Amortissements
et provisions
Valeur nette
Titres mis en équivalence
Participations et créances rattachées
Dépôts et cautionnements
3.4
3.5
3.6
16
14
65
7
27
65
(10)
7
17
65
Autres immobilisations financières (prêts)
3.6
10
8
105
107
Total
8
(10)
97
3-3-1 Variation de la valeur brute
Les principaux mouvements affectant les immobilisations financières peuvent être résumés comme suit :
Valeur brute
au 31.10.02
Titres mis
en équivalence
Participations
et créances rattachées
Dépôts et
cautionnements
financières (prêts)
Acquisitions et
investissements
Cessions et
désinvestissements
Variation de
périmètre
16
Reclassements
et autres
Valeur brute
au 31.10.03
(1)
7
(8)
24
7
(4)
65
6
(3)
13
(5)
10
Total
Écarts de
conversion
27
(3)
65
(2)
115
8
(12)
(3)
(1)
107
3-3-2 Variation des amortissements et des provisions pour dépréciation
Amortissements
et provisions
au 31.10.02
42
Participations
et créances
rattachées
(10)
Total
(10)
Dotations
Diminutions
Variation de
périmètre
Écarts de
conversion
Reclassement
et autres
-
-
-
-
-
Amortissements
et provisions
au 31.10.03
(10)
(10)
Comptes consolidés
3-4 Titres mis en equivalence
Ce poste correspond à la quote-part du groupe Club Méditerranée dans les capitaux propres des sociétés mises en équivalence.
La composition par société est la suivante :
31.10.02
Sté de Promotion et de Financement
Touristique - Carthago (Tunisie) (1)
Sviluppo Turistico per Metaponto (Italie)
Taipe Trancoso (Brésil)(2)
Divers
Total
Résultat
2002-2003
8
4
2
2
Écart de
conversion
Variation
de périmètre
et autres
31.10.03
(6)
2
3
2
(1)
(2)
16
(1)
-
(8)
7
(1) Cession de 25 % du capital de Carthago.
(2) Consolidation de Taipe Trancoso par intégration globale.
3-5 Participations et créances rattachées
Cette rubrique comprend, d’une part, les titres des sociétés non consolidées et d’autre part, les créances rattachées à des participations.
Le portefeuille de ces participations se compose de la manière suivante :
31.10.02
Valeur nette
Devises
Bintan
SEPT Hammamet (Tunisie)
Société Promotion Touristique
Bekalta (Tunisie)
Société Torre d’Otrante Spa
Société Marrakech Villaginvest (Maroc)
Autres
31.10.03
Dépréciation
Valeur nette
USD
TND
2
1
2
2
(1)
2
1
TND
EUR
MAD
1
-
1
1
1
3
(1)
(2)
1
1
1
4
10
(4)
6
Total
Créances rattachées à ces participations
Valeur brute
(1)
Total
10
11
-
11
14
21
(4)
17
(1) Créances sur Bintan pour 7 M€ et sur Marrakech Villaginvest pour 3 M€ (sociétés non consolidées).
3-6 Dépôts, cautionnements et autres immobilisations financières
31.10.02
Valeur nette
Valeur brute
31.10.03
Amortissements
et provisions
Valeur nette
Dépôts et cautionnements
Prêts aux organismes de construction
Autres (1)
65
4
6
65
5
3
-
65
5
3
Total
75
73
-
73
(1) Au 31 octobre 2003, la ligne “Autres” comprend essentiellement des prêts concernant les villages de Athénia (2 M€) et de Bintan (1 M€).
43
Comptes consolidés
3-7 Autres créances et comptes de régularisation
31.10.02
Valeur nette
Valeur brute
31.10.03
Amortissements
et provisions
Valeur nette
36
5
11
25
4
13
-
25
4
13
6
1
12
56
61
3
1
15
76
66
(1)
(4)
-
2
1
11
76
66
5
3
-
3
192
206
(5)
201
Créances fiscales
Produits à recevoir
Fournisseurs débiteurs
Comptes courants débiteurs/sociétés
mises en équivalence
Créances sociales (avances au personnel, …)
Autres débiteurs divers
Impôts différés actifs
Charges constatées d’avance
Charges à répartir
Total
Les créances hors impôts différés actifs sont essentiellement d’échéance inférieure à un an.
3-8 Impôts différés
La composition des impôts différés est la suivante :
31.10.02
Crédit-bail
Taux historique
Durée d’amortissement/réévaluation
Écarts d’évaluation
Déficits reportables (1)
Amortissements réputés différés
(groupe fiscal CMSA) (2)
Provisions temporairement non déductibles
Autres différences temporaires
Total
Variation de
l’exercice
31.10.03
Impôts différés
actifs
(12)
(13)
(5)
9
(3)
1
(1)
3
22
(15)
(12)
(1)
(2)
31
2
4
31
35
3
(4)
1
4
36
3
-
36
3
-
13
27
40
76
Impôts différés
passifs
(17)
(12)
(1)
(6)
(36)
(1) Les déficits reportables seront prescrits à hauteur de 13 M€ à fin 2007, 16 M€ à fin 2008 et 2 M€ sans échéance.
Les impôts différés sur les déficits reportables relatifs au groupe fiscal CMSA s’élèvent à 29 M€.
(2) Les amortissements réputés différés sont reportables sans limitation de durée.
Les perspectives de résultat bénéficiaire du groupe fiscal constitué par Club Méditerranée SA et ses filiales nous fournissent l’assurance
raisonnable d’utiliser les pertes fiscales au titre desquelles les impôts différés actifs sont maintenus au bilan consolidé.
En effet, le plan à moyen terme montre que 55 % des reports déficitaires et amortissements réputés différés du groupe fiscal CMSA
(185 M€ en base, soit 68 M€ d’impôt) seront imputés sur les bénéfices prévisionnels durant les 3 prochaines années.
Le montant des impôts différés actifs liés aux déficits reportables non comptabilisés est de 111 M€.
44
Comptes consolidés
Les impôts différés sur déficits reportables et amortissements réputés différés se répartissent de la manière suivante :
Impôts différés
non reconnus
Impôts différés
reconnus
48
44
66
1
9
-
101
67
6
3
3
-
113
67
31.10.02
31.10.03
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
4
77
2
173
Total de la trésorerie
81
175
Europe
Amérique
Asie
Sous total villages
Tour operating
Club Med Gym
Club Med World
Total
3-9 Valeurs mobilières de placement, disponibilités
Les valeurs mobilières de placement sont constituées de placements monétaires sans plus-values latentes significatives.
45
Comptes consolidés
3-10 Capitaux propres consolidés
Situation au 31 octobre 2000
Augmentation de capital :
Levée d’options de souscription d’actions
Exercice de bons de souscription
d’actions (OBSA) (1)
Nombre
d’actions
Capital
Primes
d’émission
et de fusion
Réserves
consolidées
et résultat
Capitaux
propres
du Groupe
17 865 907
68
462
327
857
-
Augmentation de la valeur nominale
de l’action
Souscription au PEE (2)
Distribution de dividendes
Incidence changement de méthode
Variation des écarts de conversion
Actions propres (3)
-
1 322 885
5
91
169 213
3
1
9
19 358 005
96
(3)
77
(70)
(25)
6
(134)
10
(70)
(25)
6
(134)
101
(62)
740
(62)
(9)
(50)
(9)
(50)
(20)
(94)
619
(94)
(2)
(49)
(2)
(49)
(165)
474
562
Actions propres (3)
19 358 005
77
562
19 358 005
77
562
(1) OBSA : Obligations à bon de souscription d’actions.
(2) PEE = Plan d’Épargne Entreprise.
(3) Au 31.10.03, l’entreprise détenait 287 289 actions, à un cours moyen de 22,27 euros (cf. Note 1-7-1).
Le nombre d’actions restant à émettre le 31 octobre 2003 est, au titre des options de souscription d’actions en faveur du personnel,
de 877 265.
3-11 Intérêts minoritaires
Itaparica
Belladona Company for H&T (Egypte)
Holiday Hotels (Suisse)
Taipe Trancoso
Autres
Total
Au 31.10.02
Dividendes
Écart de
conversion
6
3
2
1
(1)
1
12
(1)
Variation
de périmètre
-
2(1)
1
(1) Consolidation de la société Taipe Trancoso par intégration globale et constatation d’intérêts minoritaires.
46
2
Au 31.10.03
6
3
2
2
1
14
Comptes consolidés
Le montant des provisions est calculé en fonction de l’appréciation des risques existant à la clôture de chaque période.
3-12-1 Variation des provisions pour risques et charges
Notes
31.10.02
Dotations
Reprises
avec objet
Reprises
sans objet
Écarts de Reclassements
conversion
et autres
31.10.03
18
18
(8)
(2)
(6)
20
15
1
(1)
(1)
17
2
(1)
10
2
1
6
(3)
(3)
(2)
(2)
9
8
(2)
(1)
71
36
(18)
(8)
42
1
113
37
Provisions pour
restructurations (1)
Provisions pour
sinistres
Provisions pour pensions
et obligations similaires
Provisions pour risques
juridiques et fiscaux
Provisions pour litiges
Autres provisions
pour risques et charges
Total provisions
pour risques et charges
Impôts différés
3.8
Total
(1)
13
18
7
6
10
(1)
(2)
11
(2)
(1)
78
(7)
(18)
(8)
(2)
(2)
(8)
36
114
(1) Les provisions pour restructurations concernent principalement la fermeture définitive de sites tels que CM World Montreal (11 M€),
Al Hoceima (1 M€), Moorea (1 M€) et Kusadasi (1 M€).
(2) Compensation des actifs et passifs d’impôts différés par société.
3-12-2 Ventilation des reprises de provisions sans objet
Exploitation
Provisions
Provisions
Provisions
Provisions
pour restructurations
de propre assureur
pour risques juridiques et fiscaux
pour litiges
Financier
Exceptionnel
Total
(2)
(2)
(1)
(2)
(2)
(1)
(2)
(2)
Autres provisions pour risques et charges
(1)
Total provisions pour risques et charges
(2)
(1)
0
(6)
(8)
3-13 Emprunts obligataires, autres emprunts et dettes financières
31.10.02
31.10.03
OCEANE
Emprunt obligataire à bons de souscription d’actions
141
129
144
Total des emprunts obligataires
270
144
Autres emprunts et dettes financières :
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque
Part à moins d’un an des autres emprunts
Part à plus d’un an des autres emprunts
28
22
182
20
22
378
Total autres emprunts et dettes financières
232
420
Total
502
564
47
Comptes consolidés
3-13-1 Analyse par catégorie de dettes
31.10.02
31.10.03
Emprunts obligataires
Crédit-bail
Emprunts auprès des établissements de crédit
Autres emprunts, dépôts et intérêts courus
Soldes créditeurs de banque
270
64
131
9
28
144
47
352
1
20
Total
502
564
31.10.02
31.10.03
180
42
18
126
8
26
144
0
338
5
22
146
11
Total échéances à plus d’un an
322
522
Total
502
564
31.10.02
31.10.03
461
13
534
11
28
19
502
564
31.10.02
31.10.03
Dettes financières à taux fixe
Dettes financières à taux variable
307
195
177
387
Total
502
564
3-13-2 Analyse des dettes par échéance de remboursement
Échéances à moins d’un an (y compris concours bancaires)
Échéances à plus d’un an
2003-2004
2004-2005
2005-2006
2006-2007
2007-2008
Années ultérieures
3-13-3 Analyse des dettes par devises
Euro
Dollar américain
Autres
Total
3-13-4 Analyse des dettes par taux d’intérêt
48
Comptes consolidés
3-14 Autres dettes et comptes de régularisation
31.10.02
31.10.03
Avances sur inscription
Charges à payer
Dettes sociales
Dettes fiscales
Autres dettes
90
34
44
18
24
93
18
45
13
12
Produits perçus d’avance (1)
63
64
273
245
Total
(1) Les produits perçus d’avance correspondent aux séjours dont le paiement est dû et dont le départ n’a pas encore eu lieu ainsi qu’à la part
des abonnements de Club Med Gym relative à l’exercice suivant.
4 - Notes sur le compte de résultat consolidé
4-1 Chiffre d’affaires par zones émettrices et par activités
Les différentes composantes du chiffre d’affaires s’analysent comme suit :
2002
2003
Europe
Amérique
Asie
1 000
220
176
949
202
131
Sous total villages
1 396
1 282
279
16
53
263
11
53
1 744
1 609
2002
2003
13
29
7
29
42
36
Tour opérateur
Club Med World
Club Med Gym
Total
4-2 Autres produits d’exploitation
Productions immobilisées
Autres produits (2)
Total
(1)
(1) Ce montant comprend essentiellement des coûts engagés dans les systèmes :
- commerciaux pour 2 M€ ;
- de gestion des ressources humaines pour 1 M€ ;
- des coûts affectés en construction pour 2 M€.
(2) Au 31 octobre 2003, la ligne “autres produits” comprend notamment 17 M€ de transferts de charges relatifs aux coûts sociaux, et 2 M€
de subventions.
49
Comptes consolidés
4-3 Charges d’exploitation
Les services extérieurs comprennent notamment 118 M€ de loyers.
Les autres charges d’exploitation comprennent 30 M€ d’impôts et taxes (36 M€ sur l’exercice 2002).
Les engagements de loyers à payer sur les exercices futurs sont détaillés en Note 6-2.
4-4 Résultat d’exploitation
Résultat d’exploitation par zones et par activités
2002
Europe
Amérique
Asie
2003
39
(41)
6
26
(21)
(5)
4
0
Tour opérateur
Club Med World
Club Med Gym
Licences
(1)
(9)
2
1
1
(5)
(2)
0
Total
(3)
(6)
Sous total villages
4-5 Résultat financier
2002
Cartes de crédit
Charges d’intérêts
Résultat de change
Autres éléments (1)
Total
2003
(9)
(19)
(2)
(8)
(25)
(10)
(2)
(2)
(32)
(45)
(1) Les autres éléments regroupent les frais de ligne moyen terme, d’OCEANE et les frais de caution.
4-6 Résultat exceptionnel
2002
Total
(8)
2003
(56)
Le résultat exceptionnel se compose pour ce qui est des éléments les plus significatifs de :
- profits nets sur sortie d’actifs pour 12 M€ (villages de Paradise, La Sarenne, Golf d’Opio, Sainte-Lucie, Playa Blanca, Valbella) ;
- cession de la société SETA Forum Voyages et de 25 % des titres de la société Carthago ;
- charges relatives aux fermetures définitives de village en location (15) M€ ;
- charges de restructurations pour (18) M€ ;
- charges relatives à la fermeture de Club Med World Montréal et de certaines salles de Club Med Gym pour (27) M€.
50
Comptes consolidés
4-7 Impôt sur les sociétés
2002
2003
Impôt sur les sociétés
Impôts différés
(7)
1
(5)
26
Total
(6)
21
29 filiales françaises appartenant au Groupe font l’objet d’une intégration fiscale avec Club Méditerranée SA.
Le Groupe fiscal dispose, au 31 octobre 2003, d’un déficit d’ensemble reportable de 83 M€ et de 102 M€ d’amortissements réputés
différés.
L’analyse de la charge d’impôts est la suivante :
2002
2003
Amortissement des survaleurs
Impôts sociétés
(59)
10
6
(94)
8
(21)
Résultat taxable au taux courant
(43)
(107)
Taux courant d’impôts en France
Impôts théoriques au taux courant
35,43 %
15
35,43 %
38
Incidence sur la charge d’impôt :
- des déficits fiscaux
- des différentiels de taux
- autres
(29)
4
4
Total
(21)
17
(6)
21
Effet net d’impôts du Groupe
(38)(1)
27
(6)
(1) L’incidence des déficits fiscaux sur l’effet net d’impôts correspond à :
- des déficits non reconnus pour (47) M€
- l’utilisation des déficits antérieurs pour 9 M€
4-8 Amortissements des écarts d’acquisition
2002
Groupe Jet tours
Club Med Inc.
Club Med Gym
Amérique du Sud
Autres
Total
2003
(3)
(3)
(1)
(1)
(1)
(1)
(2)
(3)
(1)
(1)
(1)
(10)
(8)
51
Comptes consolidés
4-9 Part des intérêts minoritaires
2002
2003
Itaparica
(3)
-
Total
(3)
-
4-10 Résultats par action
Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments
dilutifs en circulation à la clôture de l’exercice.
Le nombre d’actions pris en compte dans le calcul des résultats par action est le suivant :
Nombre d’actions
- composant le capital de base (pondéré)
- composant le capital dilué
Résultat par action
- de base
- dilué
2001
2002
2003
18 662 101
18 662 101
19 358 005
19 358 005
19 358 005
19 358 005
(3,74)
(3,74)
(3,21)
(3,21)
(4,88)
(4,88)
5 - Notes sur le tableau de variation de l’endettement consolidé
5-1 Amortissements et provisions
31.10.02
31.10.03
Amortissement des écarts d’acquisition
Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles
10
12
8
18
Amortissements et provisions sur immobilisations corporelles
82
78
104
104
31.10.02
31.10.03
Amortissements et provisions
5-2 Autres mouvements
Plus ou moins-values de cession (1)
Impôts différés
Autres mouvements (2)
(1)
(1)
(9)
(4)
(26)
3
Autres mouvements
(11)
(27)
(1) Les plus-values de cession correspondent essentiellement à la cession des villages de La Sarenne (6 M€), Playa Blanca (3 M€), Golf
d’Opio (2 M€), Paradise (1 M€). Elles comprennent également des plus-values financières sur Carthago (3 M€) et SETA Forum Voyages (1 M€).
Les moins-values de cession correspondent à la cession du village de Sainte-Lucie (4 M€), à la mise au rebut d’immobilisations informatiques (2 M€), ainsi qu’à la mise au rebut d’immobilisations corporelles du fait de la suppression des foyers pertes Club Med World (3 M€)
et Club Med Gym (4 M€).
(2) Les autres mouvements comprennent notamment les mouvements sur les provisions à caractère long terme (1 M€), les effets de la conversion au taux historique et des écarts de change latents (4 M€), les intérêts courus et la réévaluation monétaire sur les dépôts (– 3 M€).
52
Comptes consolidés
5-3 Variation du besoin en fonds de roulement
Ce poste comprend les dotations nettes des reprises des provisions pour risques et charges à court terme assimilées à des charges
à payer.
5-4 Investissements
Notes
Acquisition d’immobilisations incorporelles
Acquisition d’immobilisations corporelles
5.4.1
31.10.02
(16)
(110)
(9)
(52)
(25)
(13)
(151)
(74)
Acquisition d’immobilisations financières
Investissements
31.10.03
Les acquisitions d’immobilisations incorporelles, corporelles et financières sont détaillées dans les Notes 3.1, 3.2, 3.3.
5-4-1 Acquisition d’immobilisations corporelles
Détail des investissements corporels par zones et par activités
2002
2003
74
11
28
12
7
4
Sous-total villages
92
44
Tour Opérateur
Club Med World
Club Med Gym
1
3
14
2
2
4
110
52
Europe
Amérique
Asie
Total
5-5 Cession ou diminution de l’actif immobilisé
Le prix de cession des immobilisations (111 M€) correspond principalement aux cessions suivantes :
- villages de Paradise, La Sarenne, Pontresina, Sainte-Lucie, Playa Blanca et Golf d’Opio ;
- participations financières sur SETA Forum Voyages et Carthago.
Les diminutions des autres immobilisations financières (5 M€) s’expliquent par le remboursement de dépôts et prêts.
5-6 Dividendes et autres
31.10.02
Achat actions propres
31.10.03
Remboursement de capital aux minoritaires
Dividendes versés aux minoritaires
(2)
(1)
(1)
(2)
(1)
(4)
(3)
(1)
(1) Les actions propres acquises nettes des actions propres vendues au cours de l’exercice (78 949 actions pour 2 M€) ont été classées en
diminution des capitaux propres (cf Note 1.7.1).
53
Comptes consolidés
5-7 Incidence des variations des flux divers
31.10.02
31.10.03
Incidence des variations des cours de change
(2)
(2)
Incidence des reclassements et variations de périmètre(1)
(7)
(5)
(9)
(7)
(1) Au 31.10.02 cette ligne comprend le reclassement des actions propres incluses dans l’endettement net à l’ouverture (137 820 actions pour 7 M€).
Au 31.10.03, elle correspond à l’endettement net de Taipe Trancoso, cette société étant pour la première fois consolidée par intégration globale
au cours de l’exercice.
5-8 Endettement net
31.10.02
31.10.03
4
2
Disponibilités
77
173
Total de la trésorerie
81
175
(502)
(564)
Endettement net
(421)
(389)
6 - Engagements
6-1 Engagements au 31.10.03
Engagements donnés
Cautions données (1)
Europe
Amérique
Asie
Total cautions données
Engagements donnés
Total engagements donnés
2002
Total
< 1 an
1 à 5 ans
2003
> 5 ans
Total
91
9
6
15
19
1
18
31
2
64
19
3
106
35
18
33
86
18
33
92
8
6
114
41
6
Engagements reçus (2)
28
14
3
2
19
Total des engagements reçus
28
14
3
2
19
Engagements réciproques
Montant des lignes de crédit non utilisées
Couverture de taux variables
Achats et ventes de devises à terme (3)
Promesses de rachat (en cas d’expropriation)
Garanties de loyer
Crédits documentaires
Total engagements réciproques
214
37
39
4
0
294
0
90
34
39
4
0
90
34
39
4
124
43
0
167
Cette présentation n’omet pas l’existence d’un engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.
Il n’y a pas de nantissement d’actifs au 31.10.03.
(1) Les cautions données correspondent à des garanties pour licences agences de voyage et transport pour 36 M€, des couvertures de change
pour 6 M€, des cautions données auprès des administrations pour 4 M€ ainsi que pour des loyers pour 4 M€.
(2) Les engagements reçus au niveau du Groupe au titre des agences de voyage s’élèvent à 10 M€.
(3) Ce montant est constitué essentiellement d’achats à terme de 9 millions de dollars américains et de 105 millions de pesos mexicains ainsi
que de la vente à terme de 3 millions de livres sterling, de 6 millions de dollars canadiens, de 6 millions de dollars australiens, de 300 millions de
yens japonais et de 5 milliards de won coréens.
54
Comptes consolidés
6-2 Engagements de loyers
Europe
Amérique
Asie
Sous-total villages
Total
loyers à
payer
2004
2005
2006
2007
2008
2009
à
2013
2014
à
2023
2024
et
au-delà
1 113
195
67
17
71
16
66
16
66
16
67
17
325
81
419
32
32
177
13
11
13
12
12
61
55
1 485
97
98
95
94
96
467
506
32
6
11
32
1
2
8
1
2
6
1
2
5
1
1
5
1
1
5
1
3
3
1 534
108
107
103
101
103
474
506
32
Tour opérateur
Club Med World
Club Med Gym
Total loyers à payer
Les loyers déclarés ci-dessus correspondent à la partie fixe non actualisée des engagements de loyers immobiliers.
En cas de rupture anticipée d’un contrat de location, aucune pénalité ne peut être retenue contre le Club Méditerranée, le montant
à verser ne pouvant être supérieur aux montants restant à verser jusqu’à l’échéance contractuelle.
7 - Effectifs et rémunérations des dirigeants
7-1 Effectifs
Ventilation de l’effectif au plus fort de la saison d’été :
1999
2000
2001
2002
2003
Permanents
3 700
4 000
5 195
4 798
4 323
Club Med Villages
Club Med hors Villages
S/T Club Med
Jet tours
Club Med Gym
Club Med World
Forum Voyages
890
2 322
3 212
367
899
2 639
3 538
357
121
105
903
2 630
3 533
342
756
479
85
895
2 298
3 193
299
880
346
80
880
2 117
2 997
329
842
155
0
Saisonniers
20 500
19 700
19 955
17 720
16 010
GO Villages
GE (personnel de service) Villages
8 100
12 400
7 300
12 400
7 146
12 809
6 576
11 144
6 133
9 877
Total Effectif Groupe
24 200
23 700
25 150
22 518
20 333
7-2 Rémunération des membres des organes d’administration et de direction
en milliers d’euros
Rémunérations globales versées aux membres du Conseil de Surveillance
Montant brut des rémunérations globales des dirigeants versées au cours de l’exercice
2002
2003
433
3 047
663
3 564(1)
(1) Ce montant inclut la rémunération de Philippe Bourguignon et Serge Ravailhe, qui ont quitté la Société durant l’exercice 2003. Hors rémunération
de ces deux personnes, le montant brut versé aux membres du Comité de Direction Générale est de 3 072 K€.
55
Comptes consolidés
8 - Honoraires des Commissaires aux Comptes
en milliers d’euros, tous pays confondus
2002
Ernst & Young
Audit
Commissariat aux Comptes,
certification
928
69 %
928
Deloitte
& Touche
303
72 %
303
Barbier Frinault
Arthur Andersen
222
56 %
222
Total
1 453
Ernst & Young
67 %
1 453
Autres frais d’audit
Autres prestations
Juridique, fiscal, social
Technologie de l’information
Audit interne
Autres
Total
418
364
31 %
117
102
54
1 346 100 %
28 %
15
172
60
13
44 %
99
420 100%
707
526
13
0
33 %
168
394 100 %
834
Total
510 100 %
1 344
774
495
1 269
60
15
218
179
79 %
2003
Deloitte
& Touche
21 %
75
0
0%
218
179
0
0
39
2 160 100 %
86 %
14 %
39
1 052 100 %
510 100 %
1 562 100 %
9 - Instruments financiers
Le groupe Club Méditerranée est amené à utiliser des instruments financiers pour se prémunir contre les risques de change liés à son
activité et les risques de taux d’intérêt afférents à son endettement à taux variable. La gestion de ces opérations, effectuées auprès
de contreparties de qualité et diversifiées est centralisée.
Risques de change
La politique du groupe Club Méditerranée consiste, sur la base de prévisions pour l’exercice suivant :
- à couvrir, par l’utilisation d’instruments financiers (options, ventes à termes, non-deliverable forwards), les principales monnaies de
vente (Livre sterling, Yen, Dollar canadien, Dollar australien, Won coréen, ...),
- à couvrir, par l’utilisation d’instruments financiers (options, achats à terme), l’exposition du Groupe en Dollar US, monnaie de vente
et d’exploitation,
- à ne pas couvrir systématiquement les autres monnaies d’exploitation (Dirham marocain, Livre turque, Dinar tunisien, Roupie
indonésienne, Bath thailandais,...).
Positions au 31 octobre 2003 pour l'exercice 2004
en millions de devises
GBP
AUD
JPY
CAD
MXN
MAD
TND
Position nette avant gestion
12
13
1 278
9
– 152
– 250
– 28
Position nette hors bilan (couvertures)
–3
–6
– 900
–6
105
0
9
7
378
3
– 47
– 250
13
4
3
2
–4
– 23
– 19
Position nette après gestion
Position nette après gestion (en M€)
TRL
KRW
USD*
– 8 000 000
11 917
0
0
0
– 4 900
0
– 28
– 8 000 000
7 017
0
–5
5
0
* Pour l’USD, nous bénéficions d’une couverture naturelle avec les produits de cessions (Paradise, Eleuthera).
NB : Ce tableau fait apparaître, pour 2004, des expositions sur certaines devises au 31 octobre 2003 qui ont été couvertes après la clôture.
GBP : Angleterre, AUD : Australie, JPY : Japon, CAD : Canada, MXN : Mexique, MAD : Maroc, TBD : Tunisie, TRL : Turquie, KRW : Corée,
USD : États-Unis.
Risques de taux d‘intérêt
L‘endettement net à taux variable s‘élève à 212 M€ au 31 octobre 2003. Depuis cette date, ce montant a été réduit par la mise en place
d‘un nouveau financement à taux fixe pour un montant de 55 M€.
Des couvertures de taux (swaps/collars payeurs de taux fixe) ont été mises en place pour l‘exercice 2004 pour un montant total de 90 M€.
Le risque d‘une augmentation du coût de l‘endettement porterait sur le montant de la dette à taux variable non compensé par les
couvertures de taux soit 67 M€. Une variation de 1 % des taux court terme entraînerait un impact de 670 000 euros sur le résultat
financier.
56
Comptes consolidés
10 - Litiges
La nature de l’activité et l’implantation dans une multiplicité de destinations aux réglementations différentes et quelquefois contradictoires sont sources de difficultés opérationnelles et peuvent conduire à des situations litigieuses avec les fournisseurs, les propriétaires,
le personnel, voire même les administrations locales. Une estimation des risques identifiés fait l’objet de provisions qui tiennent compte
de ce contexte particulier, dès lors qu’ils peuvent être évalués avec un degré de fiabilité suffisant.
A ce titre, l’état de certains villages au terme des baux peut faire l’objet de contestations de la part des propriétaires.
Il en est ainsi pour la sortie de l’hôtel “Dom Miguel” qui fait actuellement l’objet d’une procédure d’arbitrage en Espagne.
11 - Évolutions récentes et perspectives d’avenir
• Le Club Méditerranée disposait d’une ligne de crédit syndiquée d’un montant de 324 M € qui comprenait trois conditions,
les covenants, à respecter à chaque arrêté semestriel. La situation de l’exploitation sur l’été a engendré le non-respect du ratio
Dette nette/Ebitda au 31 octobre 2003, qui était fixé au niveau de 3,0.
Des discussions ont été menées avec les partenaires bancaires en vue d’obtenir un amendement de la ligne. Son montant a été finalement réduit en décembre 2003 à 220 M€ et de nouveaux covenants ont été agréés pour les prochaines clôtures.
Parallèlement, depuis le 31 octobre 2003, de nouveaux financements adossés à des actifs, ont été mis en place pour un montant
d’environ 100 M€. La maturité de la dette a ainsi été rallongée de 33 à 45 mois.
- Ratio Dette financière nette sur Ebitda inférieur à 4,8 au 30 avril 2004 et 3,75 au 31 octobre 2004.
• Depuis le 31 octobre 2003, trois nouveaux financements ont été mis en place pour permettre la réduction de la ligne de crédit
syndiquée et l’allongement de la maturité de la dette :
- un crédit-bail immobilier d’une durée de 15 ans sur notre village d’Opio, pour un montant brut de 55 M€,
- un prêt hypothécaire d’une durée de 5 ans sur notre village de Da Balaïa de 25 M€,
- un prêt hypothécaire d’une durée de 7 ans sur notre bateau, le Club Med 2, de 25 M€.
Les deux derniers contrats prévoient notamment que le Club Méditerranée doit respecter les covenants suivants :
■ pour le prêt hypothécaire sur le bateau : ratio inférieur à 5,25 au 30 avril 2004 et 4,0 au 31 octobre 2004, 3,5 au 30 avril 2005,
3,0 à partir du 31 octobre 2005
■ pour le prêt hypothécaire sur Da Balaïa : ratio inférieur à 5,25 au 30 avril 2004 et 4,0 au 31 octobre 2004, 3,5 au 30 avril 2005,
3,0 au 31 octobre, 2,5 au 30 avril 2006 et 2,0 à partir du 31 octobre 2006.
• Par ailleurs, un projet de relance de Club Med Gym a été présenté par la Direction de Club Med Gym à son Comité d’Entreprise.
Il prévoit en 2004 :
• la cession des 11 clubs de Province restants
• une réorganisation des structures du siège Club Med Gym et son déménagement.
Ce projet conduira à la suppression de 41 postes principalement au niveau du siège et des fonctions support.
57
Comptes consolidés
12 - Périmètre de consolidation au 31 octobre 2003
GROUPE
Intégration
fiscale
Club Méditerranée SA
•
% d’interêt
Méthode
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
99,94 %
100,00 %
99,94 %
100,00 %
IG
MEE
•
•
Afrique du Sud
Vacances (Pty) ltd
100,00 %
100,00 %
IG
Allemagne
Club Méditerranée Deutschland
100,00 %
100,00 %
IG
Belgique
Club Méditerranée SA Belge
100,00 %
100,00 %
IG
Côte d’Ivoire
Club Méditerranée Côte d’Ivoire
100,00 %
100,00 %
IG
Dom Tom
Secag Caraïbes
Sté Hôtelière d’Oyster Pond - SHOP
100,00 %
86,87 %
100,00 %
86,87 %
IG
IG
50,00 %
50,00 %
IG
Espagne
Club Méditerranée SA Espagne
Culip SA
Hoteles y Campamentos - HOCASA
Secag Iberica SA
Servicios Auxiliares del Club Mediterraneo - SACM
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
IG
IG
IG
IG
Grande-Bretagne
Club Méditerranée UK ltd
Club Méditerranée Transport ltd (UK)
Club Méditerranée Services Europe ltd
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
IG
IG
Secteur Europe
France
Club Aquarius (ex. SECAG)
Club Med Centre d’Appel Européen
CM Croisières & Tourisme
Club Med Événements
CM Marine
Grand Hôtel Parisien
Hoteltour
Loin SARL
Méditerranéenne de Voyages - M.D.V.
SA du Domaine de Dieulefit
SCI de la Tour d’Opio
SCI Edomic
SCI de la Cabane des Bergers
Société de Gestion Hôtelière et de Tourisme SA - SGHT
Société des Villages de Vacances - SVV
Société Touristique de Vittel - STV
Sté Générale de Participation Hôtelière
et d’ensemble de loisirs - Sophiclub
Sté Immobilière des Résidences Touristiques - S.I.R.T.
Égypte
Belladona Hotels & Tourisme
58
Société-mère
% contrôle
•
•
•
•
Comptes consolidés
% contrôle
% d’interêt
Méthode
Grèce
Club Méditerranée Hellas
Entreprises Touristiques Hôtelières Internationales
Club Epe
Funhotel ltd (Ermioni)
Gregolimano E.T.A.B.E.
Entreprises Touristiques KOS AE - T.E.K.
100,00 %
100,00 %
IG
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
IG
IG
IG
Ile Maurice
Holiday Villages Management Services ltd
Compagnie des Villages de Vacances de l’Isle de France - COVIFRA
100,00 %
67,99 %
100,00 %
67,99 %
IG
IG
Israël
Club Méditerranée Israël ltd
100,00 %
100,00 %
IG
99,98 %
40,52 %
38,00 %
99,98 %
40,52 %
38,00 %
IG
MEE
MEE
100,00 %
47,47 %
40,00 %
100,00 %
100,00 %
47,47 %
40,00 %
100,00 %
IG
MEE
MEE
IG
Pays-Bas
Club Med Development bv
Club Med Resorts bv
Club Méditerranée Holland bv
CM Middle East bv
100,00 %
100,00 %
100,00 %
60,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
60,00 %
IG
IG
IG
MEE
Portugal
Sociedade Hoteleira Da Balaïa SA
Club Med Viagens lda
100,00 %
60,00 %
100,00 %
60,00 %
IG
IG
99,99 %
99,99 %
IG
Suisse
Club Méditerranée Suisse
Holiday Hotels AG
Nouvelle Société Victoria
Société d’Équipement Sportif de Zinal SA
100,00 %
50,00 %
100,00 %
20,00 %
100,00 %
50,00 %
100,00 %
20,00 %
IG
IG
IG
MEE
Tunisie
Club Méditerranée Voyages
Club Med Basic Tunisie
49,00 %
100,00 %
49,00 %
100,00 %
MEE
IG
Turquie
Akdeniz Turistik Tesisler A.S.
100,00 %
100,00 %
IG
Secteur Amérique du Sud
France
Club Med Amérique du Sud
Vacation Resorts
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
IG
Argentine
Club Med Argentina SRL
100,00 %
100,00 %
IG
Italie
Centrovacanze Kamarina Sole e sabbia di Sicilia spa
Sta Alberghiera Porto d’Ora - S.A.P.O. spa
Sviluppo Turistico per Metaponto
Maroc
Société
Société
Société
Société
Immobilière de la Mer - S.I.M.
Civile Immobilière des Villages de Vacances - CIVAC
Marocaine des Villages de Vacances - SOMAVIVAC
de développement des Villages de vacances
Sénégal
Vacances Cap Skirring - VACAP
Intégration
fiscale
•
•
59
Comptes consolidés
60
% contrôle
% d’interêt
Méthode
Brésil
Club Med Brasil SA
Club Méditerranée do Brasil Turismo ltda
Itaparica SA Empreendimentos Turisticos
Taipe Trancoso Empreendimentos SA
Club Med Brasil Boutiques ltda
100,00 %
100,00 %
50,10 %
50,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
50,10 %
72,22 %
100,00 %
IG
IG
IG
IG
IG
Secteur Amérique du Nord
France
Club Med Amérique du Nord
100,00 %
100,00 %
IG
Grand Cayman
Club Med Inc.
100,00 %
100,00 %
IG
Intégration
fiscale
•
Antilles Françaises
Société Villages Hôtels des Caraïbes - SVHC
Société des Villages-Hôtels de Vacances
en Guadeloupe - SVHVG
Société Hôtelière du Chablais
Société Martiniquaise des Villages de Vacances
100,00 %
100,00 %
IG
•
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
IG
IG
•
•
•
Bahamas
Club Méditerranée (Bahamas) ltd
Columbus Isle Casino
Holiday Village (Columbus Island)
Holiday Village (Eleuthera)
Holiday Village (Paradise Island) ltd
Shipping Cruise Services ltd
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
MEE
IG
IG
IG
IG
Canada
Club Med Sales Canada Inc.
100,00 %
100,00 %
IG
États-Unis
Club Med Crested Butte, llc
Club Med Management Services Inc.
Club Med Sales Inc.
Holiday Village of Sandpiper
Sandpiper Resort Properties Inc/srp
Global Ticket Corporation
Vacation Wholesaler Inc
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
Haïti
Club Méditerranée Haïti SA
100,00 %
100,00 %
IG
Mexique
Condominios Mediterranee de San Carlos SA de cv
Operadora de Aldeas Vacacionales SA de cv
Profotur SA de cv
Vacation Properties de Mexico SA de cv
Villa Playa Blanca SA
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
IG
IG
IG
IG
République dominicaine
Holiday Village of Punta Cana (ex Newco)
100,00 %
100,00 %
IG
Sainte-Lucie
Holiday Village Ste Lucia ltd
100,00 %
100,00 %
IG
Turks & Caïcos
Holiday Villages Providenciales Turks & Caicos ltd
100,00 %
100,00 %
IG
Comptes consolidés
% contrôle
% d’interêt
Méthode
Secteur Asie
Luxembourg
Club Med Asie
100,00 %
100,00 %
IG
Australie
Byron Bay Beach Club Pty ltd
Club Med Management (Australia) Pty ltd
Club Med Australia Pty ltd
Holiday Village (Australia) Pty ltd
Holiday Village (Byron Bay) Pty ltd
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
MEE
IG
IG
IG
Corée
Club Med Vacances (Korea) ltd
100,00 %
100,00 %
IG
Hong Kong
Club Méditerranée Hong Kong ltd
Club Méditerranée Management Asia ltd
Maldivian Holiday Villages ltd
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
IG
IG
Indonésie
PT Bali Holiday Village
100,00 %
100,00 %
IG
Japon
Club Méditerranée KK
SCM leisure development Co ltd
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
IG
Malaisie
Holiday Villages of Malaysia sdn bhd
Recreational Villages sdn bhd
Vacances (Malaysia) sdn bhd
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
IG
IG
Nouvelle-Zélande
Club Méditerranée New-Zealand ltd
100,00 %
100,00 %
IG
Singapour
Club Med Services Singapore pte ltd
Vacances (Singapore) pte ltd
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
MEE
Taïwan
Club Med Vacances (Taiwan) ltd
100,00 %
100,00 %
IG
Thaïlande
Holiday Villages Thaïland ltd
Vacances Siam Club Med ltd
Siam Export and Management Services
49,21 %
100,00 %
100,00 %
49,21 %
100,00 %
100,00 %
IG
IG
IG
98,45 %
98,45 %
IG
99,85 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
70,00 %
99,85 %
99,85 %
99,85 %
99,85 %
99,98 %
70,00 %
IG
IG
IG
IG
IG
IG
99,91 %
99,76 %
IG
100,00 %
100,00 %
99,85 %
99,85 %
IG
IG
Polynésie et Nouvelle-Calédonie
Société Polynésienne des Villages de Vacances
Secteur Tour Operator
France
Jet tours
Jet Eldo
Société de Gestion d’Hôtel et de loisirs
Jet Loisirs
Jet Marques
Jet Stim
Espagne
Club Del Mar
Tunisie
Jet Eldo Tunisie
Jet Hotel Tunisie
Intégration
fiscale
•
•
•
•
61
Comptes consolidés
% contrôle
% d’interêt
Méthode
Intégration
fiscale
France
Club Med World Holding
Club Med World France
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
IG
•
•
Canada
CM World Montréal Inc
CM World Montréal Holding Inc
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
IG
Secteur Club Med Gym
France
Club Med Gym SA
IMF
Edifit
Club Med Gym Corporate
SLSL
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
IG
IG
IG
IG
IG
Belgique
Club Med Gym Europe
100,00 %
100,00 %
IG
Suisse
Club Med Gym Suisse
100,00 %
100,00 %
IG
Secteur Club Med World
IG : intégration globale
MEE : mise en equivalence
Certaines sociétés ont été consolidées la première fois au cours de l’exercice 2003 :
- Vacation Wholesaler Inc. (création le 20.09.02)
- Club Med Brasil Boutiques ltda (création le 18.12.02)
A l’inverse plusieurs sociétés ont été sorties du périmètre durant l’exercice, suite à la cession de leurs titres ou à leur liquidation :
Sté Européenne de Tourisme et d’Aviation Forum Voyages (cession le 05.11.02)
Vacation Resorts South America ltd (liquidation le 13.01.03)
Club Med On Line (dissolution sans liquidation le 20.02.03)
Les Tennis du Pramousquier (dissolution sans liquidation le 08.03.03)
SCI de Sant’Ambrogio (dissolution sans liquidation le 11.03.03)
Société Immobilière Pompadour (dissolution sans liquidation le 11.03.03)
SCI Hôtel de la Marine de Sant’Ambrogio (dissolution sans liquidation le 11.03.03)
G.T. SA (dissolution sans liquidation le 11.03.03)
Aquarius International SARL (radiation le 17.02.03)
Costa Di Simeri spa (cession le 30.04.03)
SCI Club Aquarius Val Thorens (dissolution sans liquidation le 02.04.03)
Club Med Événements Travel (dissolution sans liquidation le 26.04.03)
Jet Tours Holding (dissolution sans liquidation le 29.04.03)
SARL Chez Claude (dissolution sans liquidation le 08.03.03)
Club Méditerranée of Colorado Inc. (dissolution sans liquidation le 02.12.02)
Club Med Boutique Inc. (liquidation le 22.01.03)
Oyyo & Co (dissolution sans liquidation le 28.08.03)
Société d’Investissements Touristiques des Iles - SITI (dissolution sans liquidation le 25.09.03)
Club Méditerranée Austria gmbh (liquidation le 17.09.03)
Les Relais du Capricorne SA (liquidation le 15.10.03)
Société Calédonienne des Villages de Vacances (liquidation le 15.10.03)
Waou Fit (dissolution sans liquidation)
Vitatop (dissolution sans liquidation)
Club Med Chili (liquidation le 28.03.03)
Société de Promotion et de Financement Touristique Carthago (sortie de périmètre car taux détention < 20 %)
Par ailleurs la société Taipe Trancoso Empreendimentos SA est désormais consolidée en intégration globale et non plus en mise en
équivalence.
62
Comptes consolidés
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes
consolidés de la société Club Méditerranée relatifs à l’exercice
clos le 31 octobre 2003, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion
sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies
significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté
des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous
estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à
l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les
entreprises comprises dans la consolidation.
En application de l’obligation de justification de nos appréciations posée par l’article L225-235, 2e alinéa, du Code de
commerce, nous souhaitons porter à votre connaissance les
éléments suivants :
- La capacité du Club Méditerranée à faire face à ses besoins de
financement était conditionnée au 31.10.2003 au maintien par
les banques d’une facilité de trésorerie dont le montant maximum s’élevait à 324 M€. Votre société, anticipant le fait qu’elle
ne respecterait pas l’un des engagements contractuels attachés
à la confirmation de cette ligne de crédit, a engagé une négociation auprès des banquiers en vue d’éviter une exigibilité anticipée des fonds. Comme détaillé dans la note 11 de l’annexe,
votre société a renégocié en décembre 2003 les conditions de
sa dette auprès des banques garantissant ainsi le maintien de
cette ligne de crédit (dont le terme est fixé à juin 2005) pour
un montant de 220 M€. C’est donc dans un contexte normal de
continuité d’exploitation que les comptes consolidés joints au
présent rapport ont été préparés.
- Le montant des impôts différés actifs inscrits au bilan au
31 octobre 2003 s’élève à 76 M€. Comme mentionné aux notes
1.2.5 et 3.8 de l’annexe, votre société a établi un plan stratégique à trois ans, validé par un expert indépendant, qui a servi
de base aux travaux d’appréciation nous permettant de valider
le caractère recouvrable de cet actif.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des
informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et
leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 23 janvier 2004
Les Commissaires aux Comptes
Ernst & Young Audit
Pascal Macioce
Deloitte Touche Tohmatsu - Audit
Hervé Pouliquen
Alain Pons
63
Comptes consolidés
Organigramme simplifié 31 octobre 2003
Sociétés
commerciales
EUROPE
France
Afrique du Sud
Allemagne
Belgique
Sociétés
de services
Sociétés
immobilières
CM centre d’appel
européen
CM Croisières
et tourisme
CM Événements
CM Marine
SGHT
STV
SVV
SA Domaine
de Dieulefit
SCI Cabane des Bergers
SIRT
Sté Civile Edomic
Sté civile Tour d’Opio
Sociétés
immobilières
et de service
CMSA
Club Aquarius
Hoteltour
Loin SARL
Méditerranéenne
de Voyage
Sophiclub
Vacances Pty
CM Deutschland
CM Belgique
Côte d’Ivoire
CM Côte d’Ivoire
DOM-TOM
Secag Caraïbes
SHOP
Égypte
Espagne
Grande-Bretagne
Belladona Hotels
& tourisme
CM Espagne
Secag Iberica
CM UK Transport
CM UK
Grèce
Ile Maurice
Israël
HV Management
Services
Culip
SACM
Hocasa
Gregolimano Etabe
TEK
CM Hellas
CM Services
Covifra
Centrovacanze
Kamarina
Ste Alberghiera
Porto d’Ora
Sviluppo Turistico
per Metaponto
Maroc
CIVAC
SOMAVIVAC
Ste immobilière
de la Mer
Pays-Bas
CM Holland
Portugal
CM Viagens
SDVV
CM Development
CM Middle East
CM Resorts
Sociedade Hoteleira
de Balaia
Sénégal
Vacances
Cap Skirring
CM Suisse
Holiday Hotels
Nouvelle Société Victoria
Sté Équipement Sportif Zinal
Tunisie
Turquie
64
Club Epe
Funhotel
CM Israël
Italie
Suisse
Autres
Club Med Voyages
CM Bazic Tunisie
Akdeniz Turistik
Tesisler
Comptes consolidés
Sociétés
commerciales
AMÉRIQUE DU SUD
France
Argentine
Brésil
Sociétés
de services
Sociétés
immobilières
Sociétés
immobilières
et de service
Vacation Resorts
Autres
CM Amérique du Sud
CM Argentina
CM do Brasil Turismo
CM Brasil Boutiques
Itaparica
Taipe Trancoso
Empredimentos
CM Brasil
AMÉRIQUE DU NORD
France
CM Amérique du Nord
Antilles françaises
Sté martiniquaise
des villages
de vacances
Bahamas
Canada
États-Unis
SVHC
SVHGV
Sté Hôtelière
du Chablais
Holiday village
(Columbus Island
Holiday village
(Eleuthera)
Holiday village
(Paradise)
CM Bahamas
Columbus Isle Casino
Shipping
Cruise Services
CM Sales Canada Inc.
CM Sales
Global Ticket
corporation
CM Management
services
Vacation
Wholesaler Inc
Sandpiper Resort CM Crested Butte
Properties
Holiday village
of Sandpiper
Grand Cayman
CM Inc.
Haïti
CM Haïti
Mexique
Operadora de
Aldeas vacacionales
Villa Playa Blanca
Condominios
de San Carlos
Profotur
Rép. dominicaine
Vacation Properties
de Mexico
HV of
Punta Cana
Sainte-Lucie
HV Ste Lucie
Turks & Caicos
HV Providenciales
ASIE
Luxembourg
Australie
Corée
CM Asie
CM Australie
CM Managementa
Australia
Byron Bay
Beach Club
SPVV
CM Hong Kong
Maldivian HV
CM Management
Asia
CM KK
SCM Leisure
dévelopment Co
Indonésie
Japon
Holiday village
Australia
CM Vacances Korea
Polynésie
et Nelle-Calédonie
Hong Kong
Holiday village
Byron Bay
PT Bali HV
65
Comptes consolidés
Sociétés
commerciales
Malaisie
Nouvelle-Zélande
Singapour
Taiwan
Thaïlande
Sociétés
de services
Vacances (Malaysia)
Sociétés
immobilières
Sociétés
immobilières
et de service
Autres
HV Malaysia Recreational villages
CM New Zealand
CM Services (Singapore)
Vacances (Singapore)
CM Vacances (Taiwan)
Vacances Siam CM
Siam Export &
management service
HV (Thaïland)
TOUR OPERATOR
France
Jet tours SA
Jet Eldo
Sté de gestion
d’Hôtel et de Loisirs
Jet Loisirs
Jet Marques
Jet Stim
Espagne
Tunisie
Club del Mar
Jet Hotel Tunisie
Jet Eldo Tunisie
CLUB MED WORLD
France
Canada
CM World France
CM World Holding
CM World Montréal
CM World Montréal
Holding
CLUB MED GYM
France
Club Med Gym SA
IMF
Edifit
CM Gym Entreprise
SLSL
Belgique
Suisse
66
CM Gym Europe
CM Gym Suisse
Club Méditerranée SA
Comptes sociaux
68
69
Tableau de variation de l’endettement
de la société mère
70
Résultats de la société mère
au cours des cinq derniers exercices
71
2 - Notes relatives au bilan
3 - Notes sur le compte de résultat
4 - Informations diverses
72
72
74
83
85
88
67
Comptes sociaux
Actif
Notes
Montants
nets
au 31.10.01
Montants
nets
au 31.10.02
Montants
bruts
au 31.10.03
Amortissements
ou provisions
Montants
nets
au 31.10.03
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial
2-1
52
35
6
11
51
35
6
10
101
1
89
6
5
55
1
52
2
46
37
6
3
Terrains
Constructions, matériels et équipements
Autres immobilisations corporelles
2-1
135
4
114
17
164
4
142
18
301
4
261
36
150
128
22
151
4
133
14
Participations
Créances rattachées aux participations
Autres immobilisations financières
2-1
2-9
2-9
2-1
700
557
103
40
721
537
134
50
983
727
203
53
273
241
32
-
710
486
171
53
Actif immobilisé
2-6
887
936
1 385
478
907
10
24
382
7
34
9
44
273
15
7
43
45
266
3
18
-
7
40
27
266
2-6
457
341
361
21
340
2-11
2-3
19
1
-
31
4
-
34
3
-
-
34
3
-
1 364
1 312
1 783
499
1 284
Stocks
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Comptes de dépôts et disponibilités
Actif circulant
Charges constatées d’avance
Charges à répartir
Ecarts de conversion actif
2-2
2-2
Total de l’actif
Passif
Notes
Capital
Primes d‘émission, de fusion et d‘apport
Réserve légale
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l‘exercice
Montants
nets
au 31.10.02
Montants
nets
au 31.10.03
77
562
6
13
21
77
562
7
33
(146)
77
562
7
(114)
(133)
399
Capitaux propres
2-4
679
533
Provisions pour risques et charges
2-5
71
47
62
Avances clients
Fournisseurs
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
373
40
44
28
4
117
419
46
65
28
9
134
588
48
74
26
4
52
Total dettes
2-6
606
701
792
2-11
2-12
8
-
29
2
31
-
1 364
1 312
1 284
Produits constatés d‘avance
Ecarts de conversion passif
Total du passif
68
Montants
nets
au 31.10.01
Comptes sociaux
en millions d‘euros
Notes
2001
2002
2003
1 031
82
923
79
891
77
1 113
1 002
968
Autres produits
43
34
22
Reprises de provisions et transferts de charges
18
24
23
1 174
1 060
1 013
74
491
308
14
188
27
8
6
62
424
304
15
182
29
5
7
57
408
280
14
182
29
14
7
1 116
1 028
991
Résultat d‘exploitation
58
32
22
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
(1)
(1)
(1)
3-3
(6)
(153)
(133)
51
(122)
(112)
3-4
(28)
(22)
(20)
Impôts
3-5
(2)
(2)
(1)
(146)
(133)
Produits d‘exploitation
Séjours-circuits-transports
Produits vendus
Chiffre d‘affaires
3-1
Total des produits d‘exploitation
Charges d‘exploitation
Achats et autres approvisionnements
Achats de prestations hôtelières et de transport
Autres achats et charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Autres charges
3-2-a
3-2-a
3-2-b
Total des charges d‘exploitation
Résultat financier
Résultat courant avant impôt
21
69
Comptes sociaux
Tableau de variation de l‘endettement
2001
Opérations d‘exploitation
Résultat de l’exercice
Amortissements
Dotations (nettes) aux provisions sur immobilisations (1)
Provisions à caractère long terme
Plus ou moins-values de cessions (2)
Abandons de créances (3)
Autres mouvements (4)
21
26
111
(3)
1
4
(4)
Marge brute d‘autofinancement
156
Variation du besoin en fonds de roulement
2002
2003
(146)
28
34
(10)
10
80
(3)
(133)
29
50
1
3
63
9
(7)
22
(34)
(7)
68
122
(14)
90
Investissements
Acquisitions d‘immobilisations incorporelles
Acquisitions d‘immobilisations corporelles (6)
Acquisitions d‘immobilisations financières (7)
(11)
(40)
(257)
(14)
(51)
(14)
(11)
(7)
(33)
Total des investissements
(308)
(79)
(51)
Cessions ou diminution de l‘actif immobilisé
Prix de cessions d‘immobilisations
Diminution des autres immobilisations financières
38
53
18
20
20
23
Total des cessions ou diminution de l‘actif immobilisé
91
38
43
(5)
Flux provenant de l‘exploitation
Flux provenant des opérations d‘investissements
(217)
(41)
(8)
Fonds dégagés par les opérations
(95)
(55)
82
Opérations de financement
Augmentations de capital
106
(25)
Flux provenant des opérations de financement
Autres flux d‘endettement (8)
81
-
-
-
-
-
(18)
-
Variation de l‘endettement net
(14)
(73)
82
Endettement net à l‘ouverture
Endettement net à la clôture
(317)
(331)
(331)
(404)
(404)
(322)
(1) La variation s‘explique par une augmentation des provisions sur situations nettes des filiales.
(2) Dont mise au rebut d‘une partie du programme PMS pour (2) M€, mali de liquidation de Vacation resort pour (2) M€ et plus-value de 1 M€
sur le village de Valbella dégagée entre l‘indemnité d‘assurance perçue et les immobilisations mises au rebut suite à l‘incendie.
(3) Abandons de créances consentis au profit de CM Amérique du Nord pour 56 M€, Club Med Marine pour 3 M€ et Club Med Gym pour 3 M€.
(4) Le poste “Autres mouvements” comprend d’une part l’impact du taux historique pour 9 M€ et d’autre part celui des transmissions
universelles de patrimoine réalisées au cours de l’exercice notamment pour Oyyo & Co (6) M€ et Groupe Tekker (10) M€.
(5) Comprend notamment en 2003 la provision pour responsabilité civile antérieurement dotée dans Vacation Wholesaler Inc. pour 6 M€ et
l‘augmentation des franchises d‘assurances.
(6) Comprend en 2002 notamment les constructions ou rénovations des villages de Cervinia pour 14 M€, Napitia pour 10 M€, Smir pour 5 M€,
Serre-Chevalier pour 4 M€ et des autres villages (Kamarina, Vittel, Metaponto,…) pour 7 M€.
(7) Comprend notamment :
• des mises en place de prêts envers Club Med Croisières et Tourisme pour 10 M€, SCI Tour d‘Opio pour 4 M€ et CM Israël pour 4 M€,
• des dépôts versés pour l‘Alpe d‘Huez la Sarenne pour 2 M€,
• acquisition d‘actions propres pour 5 M€.
(8) En 2002, comprend le reclassement de 7 M€ d‘actions propres en immobilisations financières et du compte courant de CM Inc. en emprunt
pour 11 M€.
70
Comptes sociaux
Résultats de la société mère
au cours des cinq derniers exercices
1999
2000
2001
2002
2003
59
15 392 068
15 231 039
68
17 865 907
17 811 652
77
19 358 005
19 358 005
77
19 358 005
19 358 005
77
19 358 005
19 358 005
861
1 000
1 113
1 002
968
I - Capital en fin d‘exercice
Capital social
Nombre d‘actions émises
Nombre d‘actions rémunérées (pondéré)
II - Opérations et résultats de l‘exercice
Chiffre d‘affaires hors taxes
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
Résultat après impôts, participation des salariés
(3)
-
(22)
(1)
185
(2)
(101)
(2)
(82)
(1)
51
44
21
(146)
(133)
(1,30)
9,47
(5,32)
(4,29)
3,00
0,75
0,25
2,45
1,50
0,50
1,11
-
(7,54)
-
(6,87)
-
7 808
8 574
9 737
9 387
8 848
162
183
188
182
182
III - Résultats par action (en euros)
Résultat après impôts, participation des salariés,
mais avant dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des salariés
Dividende attribué à chaque action (jouissance entière)
Dont avoir fiscal
-
IV - Personnel
Nombre de salariés
Montant de la masse salariale globale
et des avantages sociaux
71
Comptes sociaux
Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2003 ont été
établis conformément aux dispositions en vigueur en France,
dans le respect des principes de permanence des méthodes et
de continuité d’exploitation.
L’exercice présenté a vu la première application du règlement
CRC 2000-06 sur les passifs. Le changement de méthode en
résultant n’a eu aucune incidence, ni sur les capitaux propres à
l’ouverture, ni sur le résultat.
1-1 Méthodes d‘évaluation
L‘évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques,
sauf en ce qui concerne les immobilisations ayant fait l‘objet de
réévaluation dans le cadre de la loi du 29 décembre 1976.
1-2 Immobilisations incorporelles
1-5 Stocks
Les stocks sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Les provisions sont constituées en fonction d‘un taux de
rotation des marchandises déterminé par village.
1-6 Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d‘inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût
d’acquisition ou de production, au cours de l’exercice durant
lequel elles ont été acquises. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la
durée de vie prévue.
• module de gestion des transports : 3 ans ;
• système d’informations financières : 3 à 10 ans ;
• autres programmes informatiques : 3 à 8 ans ;
• autres immobilisations incorporelles : 3 à 10 ans.
1-7 Valeurs mobilières de placement
La durée d’amortissement du progiciel de réservation commerciale (réservations mondiales centralisées fonctionnant 24 heures
sur 24 et 7 jours sur 7) constitué de nombreux modules développés durant ces dernières années, a été uniformisée pour que
l’ensemble soit entièrement amorti le 31 octobre 2010.
1-8 Opérations en devises
1-3 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût
d‘acquisition, au cours de l‘exercice durant lequel elles ont été
acquises. Les amortissements pour dépréciation sont calculés
suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie
prévue :
• constructions : 10 à 30 ans ;
• équipements hôteliers : 5 à 20 ans ;
• aménagements et installations : 5 à 10 ans ;
• autres : 3 à 10 ans.
Lorsque la valeur d‘utilité ou de marché pour des villages mis
en vente ou devant être fermés est inférieure à la valeur nette
comptable, une provision exceptionnelle est enregistrée pour
ramener les actifs à leur valeur de réalisation.
1-4 Immobilisations financières
Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix
d’acquisition. Une dépréciation est constatée dès lors que la
valeur actuelle, appréciée sur la base de valeurs de référence
72
(quote-part dans les capitaux retraités ou valeurs boursières, et
compte tenu des plus ou moins-values latentes sur les actifs sur
la base de rapport d’expert) ou de perspectives de résultats
futurs, est inférieure au prix d’acquisition.
Les actions propres sont classées en immobilisations financières
compte tenu des usages possibles notamment liés a l’OCEANE
(Cf note 1-9-1).
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées, pour
leur valeur brute, au prix d‘acquisition ou de souscription. Elles
font, lorsque nécessaire, l‘objet d‘une provision, calculée pour
chaque ligne de titre de même nature, afin de ramener leur
valeur au cours de bourse moyen du dernier mois précédant la
clôture ou à la valeur de négociation probable. Les plus-values
potentielles ne sont pas enregistrées.
a) Établissements exploités à l‘étranger
Les comptes des établissements exploités à l‘étranger sont
convertis en euros selon la méthode du cours historique :
• pour les immobilisations et les dotations aux amortissements
correspondantes, application du taux historique ;
• pour les actifs et les passifs monétaires, application du taux
de clôture ;
• pour le compte de résultat (hors dotations aux amortissements), application du taux moyen de l‘exercice.
L‘écart de conversion est affecté au résultat de l‘exercice.
b) Sièges et villages français
Les opérations en devises affectant les éléments d‘actif ou de
passif sont comptabilisées en cours d‘exercice sur la base des
cours moyens mensuels et les écarts avec le cours réel du jour
des transactions sont portés au compte de résultat dans les
charges ou les produits financiers. Les écarts d‘évaluation à la
clôture de l‘exercice résultant de la différence entre le cours
moyen mensuel et le cours de clôture ont été inscrits au résultat, hormis pour les opérations significatives, générant un gain
de change latent qui est inscrit en différence de conversion
passive.
Comptes sociaux
1-9 Emprunts
1.9.1 Obligations convertibles échangeables
en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)
Des provisions sont constituées à la clôture dès lors que des
risques sont identifiés. Elles sont évaluées à partir d’une estimation des pertes susceptibles d’être supportées par la Société.
Le 23 avril 2002, la Société a réalisé une émission d‘obligations
convertibles échangeables en actions nouvelles ou existantes
(OCEANE) pour 139 474 514 € soit 2 404 733 obligations d‘un
montant nominal de 58 €.
Cet emprunt est rémunéré à un taux de 3 % l‘an et a une durée
de vie de 6,5 ans. En l‘absence de conversion et/ou d‘échange
en actions, la Société règlera aux porteurs une prime de remboursement. Le taux de rendement actuariel total des obligations à maturité, dans ce cas, est porté à 5,25 %. La partie des
intérêts comprise entre 3 % et 5,25 % (prime de remboursement) est provisionnée au cours de chaque exercice au prorata
temporis.
Cette émission a été effectuée afin de financer le remboursement des obligations à bon de souscription d‘actions (cf. Note
1-9-2), de bénéficier d‘un coût de financement annuel attractif,
ainsi que de renforcer à terme la structure financière par création de fonds propres.
1-9-2 Ligne de crédit confirmée
Le Club Méditerranée dispose d’une ligne de crédit syndiquée
Si au 30 avril 2003, les trois covenants avaient été respectés,
la situation de l’exploitation sur l’été a engendré le non-respect du ratio Dette nette/Ebitda au 31 octobre 2003 dont les
conditions revenaient à celles initialement négociées avec les
vivait une conjoncture différente. Les 3 conditions à respecter
au 31.10.03 étaient les suivantes :
Engagements hors bilan donnés : < = 200M €
Dette nette/Ebitda = < 3
Situation
au 31.10.03
92 M€
79,7 %
5,01
d’obtenir un amendement de la ligne se sont conclues positivement. (Cf “Evénements postérieurs à la clôture” page 87).
L’échéance de la ligne de crédit reste inchangée : juin 2005.
1-10 Instruments financiers
La Société a recours à l’utilisation d’instruments financiers pour
couvrir le risque de taux sur la partie variable de l’endettement
et couvrir les flux financiers nets en devises pour des échéances
inférieures ou égales à un an.
Les couvertures étant affectées à des événements devant se
réaliser l’exercice suivant, les pertes et les gains non réalisés,
résultant de la réévaluation des instruments de couverture sont
différés lors de la survenance de la transaction.
A compter de l’exercice 2003, la Société applique la réglementation relative à la comptabilisation des passifs (avis n°00-06
du Comité de la Réglementation Comptable). Cette première
application n’a pas d’incidence sur les capitaux propres à
l’ouverture.
Le montant des engagements pour les indemnités de départ à
la retraite des salariés permanents fait l’objet d’une provision
au bilan. Le montant est évalué suivant la méthode rétrospective, qui repose sur les éléments actualisés suivants :
• droits projetés à la retraite au prorata de l’ancienneté,
• salaire de fin de carrière,
• table de mortalité,
• rotation des effectifs (6,4 %),
• évolution de profil de carrière non compris les phénomènes
d’inflation (1,5 %),
• inflation (2,0 %),
• taux d’actualisation (4,5 %).
1-12 Chiffre d‘affaires
Le chiffre d‘affaires “séjours” est comptabilisé au prorata de la
consommation du séjour.
Le chiffre d‘affaires “transports” est comptabilisé en fonction
de la date effective de déplacement.
Les autres produits sont enregistrés au compte de résultat dans
la période où les transactions sont réalisées.
1-13 Tableau de variation de l‘endettement
Le tableau des variations des flux de l‘exercice analyse les variations de l‘endettement net et distingue les flux d‘exploitation,
les flux d‘investissements et les flux de financements.
L‘endettement net est composé des valeurs mobilières de placement et des disponibilités diminuées des concours bancaires
courants, des emprunts obligataires et autres dettes financières
ainsi que des comptes courants financiers (débiteurs et créditeurs) qui correspondent aux financements de l‘exploitation
des filiales.
Les variations de provisions court terme sont assimilées à des
charges à payer et à ce titre, sont comprises dans la variation
du besoin en fonds de roulement.
1-14 Stocks options
Il a été mis en place des plans de stocks options, au bénéfice de
certains membres du personnel et dirigeants sociaux.
Ces plans prévoient l‘émission de nouvelles actions qui ne sont
comptabilisées en augmentation de capital que lorsque les
paiements sont reçus.
Le dernier plan mis en œuvre (plan H), le 28 février 2003 est un
plan d’option d’achat d’actions existantes et ne prévoit donc
pas l’émission de nouvelles actions à la levée.
73
Comptes sociaux
2 - Notes relatives au bilan
2-1 Mouvements de l‘actif immobilisé
Montants bruts
Montants Acquisitions
au début
et autres
de
augmenl‘exercice
tations
Frais d‘établissement
Concessions, brevets,
licences, marques, droits
et valeurs similaires (1)
Fonds commercial
incorporelles
Montants
nets
ReclassiCessions Montants Montants Dotations Amortissements Montants Montants
fications
et autres
à la fin au début et autres
sur cessions
à la fin
à la fin
et autres diminutions
de
de augmenet autres
de
de
l‘exercice l‘exercice
tations
diminutions l‘exercice l‘exercice
-
1
1
-
-
1
-
10
-
(3)
-
89
6
39
-
13
-
-
52
-
37
6
(10)
-
5
2
-
-
2
3
(3)
101
42
13
-
55
46
2
(11)
4
194
81
11
(9)
83
4
111
2
-
(10)
67
48
5
(8)
45
22
33
5
3
-
(2)
(3)
-
33
3
20
-
5
-
(3)
-
22
-
11
3
313
12
-
(24)
301
149
21
(20)
150
151
780
46
12
(112)
727
243
77
(79)
241
486
142
17
111
5
-
(50)
(2)
203
20
8
-
27
-
(3)
-
32
-
171
20
33
-
-
33
-
-
-
33
Total des immobilisations
financières
972
162
12
(164)
983
251
104
(82)
273
710
Total de l‘actif immobilisé
1 378
185
12
(191)
1 385
442
138
(102)
478
907
incorporelles
Immobilisations corporelles (2)
Terrains
Constructions, villages
Installations techniques,
matériel et équipements
des villages
corporelles
corporelles
Participations (3) (4)
Créances rattachées
à des participations(5)
Prêts
financières(6)
1
-
-
74
6
8
-
12
3
93
11
-
4
196
7
75
(1) Dont augmentation suite à la transmission universelle de patrimoine de Club Med On Line pour 4 M€ et mise en services des logiciels tels que Yield Management, Helios.
(2) Au cours de l‘exercice, les opérations suivantes ont été réalisées
sur les villages :
- Rénovations de villages :
Chamonix
2 M€
Cervinia
1 M€
Autres villages (Kamarina, Napitia, Donoratico, Djerba,
Villars sur Ollon,…)
6 M€
- Cessions de villages (valeurs brutes) :
Alpe d‘Huez la Sarenne
4 M€
Montpezat
3 M€
Pontrésina
2 M€
74
Amortissements
-
-
- Mise au rebut d‘une partie du village de Valbella détruit par un
incendie pour 2 M€ (valeur brute).
- Dépréciation des immobilisations du village de Malabata pour
3 M€ (valeur brute) dans le cadre de l‘arrêt du contrat de
location.
3) Les principales augmentations des participations intervenues au
cours de l‘exercice sont les suivantes :
- acquisition intra-groupe de titres de la société CM Marine 12 M€
- acquisition intra-groupe de titres de la société Aquarius 10 M€
- souscription à des augmentations de capital par incorporation
de créances :
CM Gym
15 M€
CM Côte d‘Ivoire
6 M€
Akdeniz Turistik Tesisler AS
4 M€
Comptes sociaux
(4) Les diminutions liées aux participations correspondent :
- aux transmissions universelles de patrimoine à CMSA
ou aux liquidations de (valeur brute des titres ) :
Groupe Tekker
20 M€
Jet tours Holding
53 M€
Club Med On Line
8 M€
Vacation Resorts South American
8 M€
- cessions hors groupe (valeur brute des titres cédés) :
Société de Promotion et de Financement Touristique 10 M€
Costa di Simeri
1 M€
Seta Forum
2 M€
(5) Les variations des créances rattachées à des participations, au
cours de l‘exercice sont principalement les suivantes :
- mise en place de nouveaux contrats de prêts
Club Med Asie
32 M€
Hôteltour
60 M€
Club Med Croisières et Tourisme
10 M€
CMW Holding
6 M€
Société Civile de La Tour d‘Opio
3 M€
- abandon de créances
27 M€
- remboursement de prêts obtenus
7 M€
6 M€
CM Marine
4 M€
Club Med Inc.
6 M€
Holiday Hôtel
1 M€
(6) Au 31.10.03, l’entreprise détenait 287 289 actions propres, à un
cours moyen de 22,27 euros (contre 208 340 actions propres au
31.10.02 à un cours moyen de 44,52 euros).
2-2 Créances
Montants nets
au 31.10.02
Montants bruts
au 31.10.03
Provisions
Montants nets
au 31.10.03
44
3
43
2
3
-
40
2
Créances sociales et fiscales
Autres créances
241
23
6
21
16
6
16
2
5
16
4
Total
317
88
21
67
Créances clients
Fournisseurs débiteurs, avances versées et avoirs à recevoir
Comptes courants (1)
(1) La diminution sur le poste “Comptes courants” correspond notamment à :
- l‘enregistrement en comptes-courants financiers des financements d‘exploitation de nos filiales qui figurent en disponibilités et non plus
en créances ;
- l‘abandon de créance consenti à CM Amérique du Nord.
2-3 Charges à répartir
Montants bruts
Montants
au début
de l‘exercice
Amortissements
Augmentations Diminutions
Montants
à la fin
de l‘exercice
Montants
nets
Montants Dotations Diminutions
Montants
au début
à la fin
de l‘exercice
de l‘exercice
Montants
à la fin
de l‘exercice
Frais bancaires sur
emprunt “OCEANE”
3
-
-
3
-
-
-
-
3
Total des charges
à répartir
3
-
-
3
-
-
-
-
3
75
Comptes sociaux
2-4 Variation des capitaux propres
Au 31.10.02
avant
affectation
du résultat
Nombre d‘actions de 4 € (1)
Capital social
Primes d‘apport,
d‘émission ou de fusion
Réserve légale
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
Total
Affectation
du résultat
de l‘exercice
2002
Résultat
de l‘exercice
Au 31.10.03
avant affectation
du résultat
de l‘exercice
Projet
d‘affectation
du résultat
Au 31.10.03
après projet
d‘affectation
du résultat
19 358 005
19 358 005
19 358 005
77
77
77
562
7
(133)
(133)
562
7
(247)
-
-
399
(146)
(33)
(114)
146
(133)
562
7
(114)
(133)
533
(1)
(133)
399
33
(1) Le nombre d’actions restant à émettre au 31 octobre 2003 est, au titre des options de souscription d’actions en faveur du personnel, de 595 265.
Nature des provisions
Montants
au début
de l’exercice
Dotations
de l‘exercice
Reprises de
l‘exercice
(provision
utilisée)
Reprises de
l‘exercice
(provision
non utilisée)
Montants
à la fin
de l‘exercice
Provisions liées aux dettes sociales
Provisions liées aux engagements de retraite (1)
Provisions pour impôts et taxes
Provisions de propre assureur (2)
Provisions pour risques financiers (3)
Provisions sur sociétés du Groupe
Provisions pour risques exceptionnels
- provisions pour risques juridiques et fiscaux (4)
- restructurations
- autres
1
12
2
5
2
12
2
1
10
3
7
1
1
3
1
1
1
14
2
13
5
15
6
-
2
-
4
6
1
4
1
2
-
2
-
6
2
Total
47
28
9
4
62
(1) Les modalités de calcul de la provision liée aux engagements de retraite sont énoncées en Note 1-11.
(2) Les dotations de l’exercice comprennent notamment la reprise par CMSA de la provision pour responsabilité civile antérieurement dotée
par Vacation Wholesaler Inc. pour 6 M€, les contrats d’assurances étant désormais au niveau de la société mère, ainsi que la prise en compte
de l’augmentation des franchises d’assurances.
(3) Essentiellement constituées par la provision constituée prorata temporis concernant la prime de remboursement de l‘OCEANE (cf Note 1-9-1).
(4) Il s‘agit de risques opérationnels liés à la nature de l‘activité touristique et au contexte administratif et juridique de certains pays où le
Groupe est présent.
76
Comptes sociaux
2-6 Créances et dettes
2-6-1 Analyse globale par échéance
Créances
De l‘actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières (1)
De l‘actif circulant
Créances clients et comptes rattachés
État et autres collectivités publiques
Groupe et associés
Fournisseurs débiteurs, avances versées et avoirs à recevoir
Autres créances
Charges constatées d‘avance
Total
Montants
À un an
À plus d‘un an
203
20
33
1
-
202
20
33
43
16
21
2
6
34
43
16
21
2
6
34
-
378
123
255
(1) Dont 6 M€ d‘actions propres et 26 M€ de dépôts et cautionnements versés, principalement pour les villages de Serre-chevalier, Tignes,
Val Thorens, Sant Ambrogio, Wengen, Turquoise, Vittel et Alpe d‘Huez.
Dettes
Emprunts obligataires
Montants
À un an
À plus d‘un an
143
4
139
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
- à 2 ans maximum à l‘origine (2)
- à plus de 2 ans à l‘origine
Emprunts et dettes financières divers (3)
Avances et acomptes clients
Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes
Produits constatés d‘avance
341
104
48
74
11
11
4
4
45
7
31
17
324
103
48
74
11
11
4
4
45
7
31
1
Total
823
359
464
(1)
À plus de cinq ans
(1) Le montant de l‘emprunt obligataire remboursé au cours de l‘exercice est de 125 M€.
(2) Le poste “emprunts et dettes auprès des établissements de crédit” se décompose à la clôture de l‘exercice de la façon suivante :
- lignes de crédit confirmée (cf Note 1-9-2) : 327 M€ dont 3 M€ d‘intérêts courus ;
- concours bancaires courants : 14 M€.
(3) Y compris 103 M€ de comptes courants financiers.
77
Comptes sociaux
2-6-2 Emprunts et dettes financières : analyse par devise
Les emprunts et les dettes financières sont principalement libellés en devise de la zone Euro.
2-6-3 Emprunts et dettes financières : analyse par taux d‘intérêt
31.10.02
31.10.03
Dettes financières à taux fixe
Dettes financières à taux variable (1)
270
143
149
342
Total
419
485
31.10.02
31.10.03
3
2
1
7
1
2
1
4
1
14
8
31.10.02
31.10.03
Intérêts courus sur OCEANE
Intérêts courus sur concours bancaires
Fournisseurs - factures non parvenues
Fournisseurs - factures non parvenues sur immobilisations
Personnel et autres organismes sociaux
État
Autres charges à payer
6
2
28
8
16
13
4
3
22
3
14
1
5
Total
73
52
(1) Compte non tenu des comptes courants financiers créditeurs pour 103 M€.
2-7 Produits à recevoir et charges à payer
2-7-1 Produits à recevoir
Intérêts courus sur créances rattachées à des participations
Fournisseurs - avoirs à recevoir
Clients - factures à établir
État
Autres produits à recevoir
Total
2-7-2 Charges à payer
78
Comptes sociaux
2-8 Éléments concernant les entreprises liées et les participations
Montants bruts concernant les entreprises
liées
en participation
Actif
Titres de participations
Créances rattachées à des participations
Autres créances
Disponibilités intra-groupe(7)
Passif
Dettes financières intra-groupe (7)
Autres dettes Groupe
Résultat
Produits de participation (dividendes)
Autres produits financiers (8)
Charges financières (8)
710 (1)
188 (3)
10
134
25 (2)
7 (4)
1
78
11
9
17 (5)
155
270
1 (6)
9
2
(1) à (6) détails respectifs donnés en Note 2-9.
(7) Les financements d‘exploitation des filiales et participations sont désormais inscrits en disponibilités ou en dettes financières.
(8) Y compris dotations et reprises de provisions sur filiales et transferts de charges.
79
Comptes sociaux
2-9 Filiales et participations*
Devise
Filiales
Club Aquarius
Club Med Amérique du Sud
Club Med centre d‘appel européen
Club Med Evenement
Club Med Gym
Club Med Marine
Club Med World Holding
Domaine de Dieulefit
Hoteltour
Loin voyages
Méditerranéenne de voyages
Sci Cabane des bergers
Société civile de la Tour d‘Opio
Société civile Edomic
Société de gestion hôtelière et de tourisme
Société immobilière des résidences touristiques
Société touristique de Vittel
Total filiales francaises
Akdeniz turistik tesisler
Belladona company for hotel and tourism
Centrovacanze kamarina
Cie villages vacances de l‘Isle de France
Club Med Asie
Club Med Côte d‘Ivoire
Club Med Deutschland
Club Med Holland
Club Med Inc
Club Med Transport UK
Club Med Viagens
Club Mediterranée Belgique
Club Méditerranée Espagne
Club Méditerranée Hellas
Club Méditerranée Israël
Club Méditerranée services europe LTD
Club Méditerranée Suisse
Club Méditerranée UK
CM bazic
Holiday villages management services
Hoteles y campamentos hocasa
Immobiliaria binigaus(7)
Nouvelle société Victoria
Secag Ibérica
Servicios auxiliares del Club Méditerranée
Sociedade hoteleira Da Balaïa
Société immobilière de la mer
Vacances cap skirring
Vacances proprietary ltd
Total filiales étrangères
Participations
Sem Pompadour (7)
Sophiclub
Total participations françaises
Club Med voyage (Tunisie)
Holiday hotels
Immobiliaria challenger (7)
Sci des villages de vacances
Societa alberghiera Porto d‘Orra
Société de promotion et de financement touristique Carthago
Société d‘études et de promotion touristique Bekalka (7)
Société d‘études et de promotion touristique Hammamet (7)
Société marocaine des villages de vacances
Société Torré d‘Otrante Spa(7)
Sviluppo turistico Metaponto
Total participations étrangères
Autres filiales françaises et étrangères
Autres participations françaises et étrangères
Total général
* Les filiales sont les sociétés dont le pourcentage de détention est de 50 % au
moins et les participations les sociétés dont le pourcentage de détention est
compris entre 10 et 50 % du capital.
80
Cours au
31.10.03
devise
contre euro
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
TRL
EGP
EUR
MUR
EUR
XOF
EUR
EUR
USD
GBP
EUR
EUR
EUR
EUR
ILS
GBP
CHF
GBP
TND
MUR
EUR
EUR
CHF
EUR
EUR
EUR
MAD
XOF
ZAR
1 725 367
7,180
33,200
655,957
1,162
0,686
5,230
0,686
1,550
0,686
1,470
33,200
1,550
10,900
655,957
8,030
EUR
EUR
TND
CHF
EUR
MAD
EUR
TND
TND
TND
MAD
EUR
EUR
1,470
1,550
10,900
1,470
1,470
1,470
10,900
%
détenu
Capitaux propres
**en millions
d‘unités locales
Valeur
comptable
des titres
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
99,95
50,00
90,00
95,00
100,00
99,99
99,99
28
(30)
(3)
3
1
1
17
(28)
19
13
(1)
12
3
11
13
1
(1)
-
100,00
50,00
100,00
68,00
99,99
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
60,00
99,97
100,00
100,00
100,00
99,90
99,82
100,00
99,00
100,00
100,00
50,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
13 268
9
16
50
(11)
1 024
1
256
1
1
(2)
7
(34)
1
(2)
338
31
(2)
8
5
210
6 227
5
10
79
8
10
1
51
28
13
8
5
2
11
33
7
3
2
271(1)
35
5
13
6
6
3
214
5
2
50
6
5
2
1
5
1
17
7
13
34
9
439(1)
19,90
17,24
9
49,00
49,84
33,33
47,47
40,52
12,42
19,00
18,50
40,00
15,00
38,00
11
12
6
42
5
16
1
(2)
1
3
1
3
3
1
2
1
10
24(2)
735
** Capitaux propres y compris résultat de l'exercice.
(1) à (6) voir Note 2-8.
(7) Bilans et comptes de résultat au 31.10.03 non disponibles.
Comptes sociaux
Provisions
sur titres
Valeur brute
comptable
des prêts
Provisions
sur prêts et
avances
Valeur nette
comptable des
titres, prêts
Montant
des cautions
et avals
Résultat
du dernier
exercice clos
en millions
d‘unités locales
CA du dernier
exercice clos
en millions
d‘unités locales
Dividendes
perçus
pendant
l‘exercice
30
8
6
7
4
13
30
1
2
2
103
17
2
4
4
2
21
3
2
43
6
5
1
5
1
11
127
1
19
10
6
60
9
1
106(3)
1
65
9
4
1
2
82(3)
4
6
1
11
1
17
4
22
10
50
15
4
1
44
34
8
5
62
11
3
6
9
1
263
18
3
13
2
48
2
1
193
2
16
1
1
18
7
13
23
11
372
1
29
30
6
1
7
3
(13)
(12)
(1)
(1)
1
(21)
1
13
(2)
10
1
11
2
(1)
-
6
10
3
41
23
1
6
1
4
7
-
(4 714)
(11)
(11)
(898)
(1)
(1)
(5)
(10)
(3)
89
(3)
(1)
2
7
391
2
18 073
1
3
13
1
8
2
1
12
28
32
3
27
4
307
2
14
2
41
7 060
59
11
3
3
17(5)
-
-
-
-
1
1
8
2
3
1
1
4
19
-
(4)
2
1
1
1
1
-6
12
7
7(4)
-
(5)
-
-
(6)
1
1
-
2
-
1
1(6)
(5)
(6)
242
195
33
655
38
18
81
Comptes sociaux
2-10 Créances et dettes d‘impôts différés non comptabilisées
Bases
Décalages certains ou éventuels
Charges déduites ou produits taxés par anticipation
Charges déduites par anticipation
Éléments à imputer
Déficits reportables
Amortissements différés
Moins-values à long terme
Début d‘exercice
Actif
Passif
2
2
33
85
222
Variation
Actif
Passif
Fin d‘exercice
Actif
Passif
4
1
6
50
17
98
83
102
320
1
2-11 Comptes de régularisation
2-11-1 Charges constatées d‘avance
Les charges constatées d‘avance comptabilisées en fin d‘exercice sont de 34 M€. Elles correspondent, par nature, à des éléments indiqués
ci-dessous qui concernent les achats de biens ou de services dont la fourniture ou la prestation doit intervenir ultérieurement :
31.10.02
31.10.03
Le siège social
Les succursales et les villages
17
14
20
14
Total des charges constatées d‘avance
31
34
2-11-2 Produits constatés d‘avance
Les produits constatés d‘avance comptabilisés en fin d‘exercice sont de 31 M€. Ils correspondent principalement à la quote-part des
séjours consommés sur l‘exercice suivant :
31.10.02
31.10.03
Le siège social
Les succursales et les villages
26
3
29
2
Total des produits constatés d‘avance
29
31
2-12 Écarts de conversion
Au 31 octobre aucun écart de conversion n‘est à constater.
82
Comptes sociaux
3 - Notes sur le compte de résultat
3-1 Ventilation du chiffre d‘affaires
a) Ventilation du chiffre d‘affaires par catégories d‘activités
Séjour - circuits - transports
Prestations de services
2002
2003
923
79
891
77
1 002
968
2002
2003
571
431
559
409
1 002
968
2002
2003
1
61
193
173
5
24
2
55
196
161
4
24
17
11
13
10
485
465
b) Ventilation du chiffre d‘affaires par marchés géographiques
France Métropolitaine
Étranger
3-2 Charges d‘exploitation
a) Achats
Achats de marchandises
Achats de matières premières
Forfaits séjours, pensions, circuits et autres prestations hôtelières
Avions
Transits et transferts
Prestations de services
Autres achats (1)
Fournitures non stockées
Total
(1) Diminution des achats de petits matériels hôtelier au cours de l‘exercice 2003.
83
Comptes sociaux
b) Autres achats et charges externes
Locations immobilières
Entretien et maintenance
Commissions
Publicité, promotion
Assurances (1)
Honoraires
Transports et déplacements
Affranchissement, téléphone
Autres locations
Frais bancaires
Sous-traitance générale (2)
Divers
Total
2002
2003
86
15
59
27
88
18
53
24
21
14
9
9
5
1
39
19
10
12
9
6
6
1
34
19
304
280
(1) La diminution du poste “Assurances” s‘explique par :
L‘arrêt à compter du 1er novembre 2003, du service d‘assurances proposé aux GM “Vacances Sans Soucis”, générant une diminution des
charges d‘assurances sur 2003 de 3 M€.
La diminution des primes d‘assurances liées à la mise en place de nouveaux contrats (cf. Note 2-5).
(2) Diminution du poids des contrats de sous-traitance informatique pour les projets Yield et Helios.
3-3 Résultat financier
2002
Intérêts
Résultat de change
Charges nettes sur cessions de VMP (1)
2003
(16)
(8)
(20)
(5)
Provisions sur primes de remboursement des OCEANES
Impact Holding : coûts des filiales (2)
(2)
(127)
(5)
(3)
(100)
Total
(153)
(133)
(1) Moins-values sur cessions d’actions propres constatées selon la méthode du premier entré, premier sorti.
(2) L‘impact des filiales se décompose de la façon suivante :
- CM Amérique du Nord abandon de créances pour (56) M€ et complément de provision sur situation nette pour (6) M€ ;
- CM Asie complément de la provision sur situation nette pour (17) M€ dont part du résultat (10) M€ et effet change pour (4) M€ ;
- CM World holding complément de la provision sur situation nette pour (15) M€ ;
- MDV complément de la provision sur situation nette pour (30) M€ essentiellement due à la cession par MDV des titres de Club aquarius
à CMSA, entraînant un transfert du goodwill à CMSA ;
- CM Inc. reprise de la provision sur situation nette pour 42 M€ dont effet de change pour 52 M€ et résultat pour (10) M€ ;
- CM Gym abandon de créances pour (3) M€ et complément de provision sur situation nette pour (7) M€ ;
- CM Marine abandon de créances pour (3) M€ et complément de provision sur situation nette pour (3) M€.
84
Comptes sociaux
3-4 Résultat exceptionnel
Les éléments inhabituels et non récurrents sont inclus dans les charges et produits exceptionnels.
2002
2003
Provisions pour risques
Cessions immobilisations incorporelles, corporelles et financières
Autres
32
(9)
(45)
3
(3)
(20)
Total (1)
(22)
(20)
(1) Le résultat exceptionnel s‘explique principalement par les opérations suivantes :
- coûts liés aux restructurations : (13) M€ ;
- litiges juridiques pour (2) M€ ;
- reprise de provisions fiscales pour (2) M€ ;
- mise au rebut du solde du projet PMS pour (2) M€.
3-5 Impôt sur les sociétés
La Société a opté pour le système d‘intégration fiscale et s‘est constituée tête de Groupe de 30 de ses filiales.
Le groupe fiscal dispose, au 31 octobre 2003, d‘un déficit d‘ensemble reportable de 83 M€ et de 102 M€ d‘amortissements réputés
différés.
4 - Informations diverses
4-1 Effectif moyen*
2002
2003
Cadres
Employés
660
8 727
614
8 234
Total
qui peut se décomposer en :
- cadres et employés permanents (siège, bureaux de pays et GO villages)
- autres personnels villages
9 387
8 848
2 012
7 375
1 871
6 977
* Effectif moyen mensuel le plus important de l‘exercice.
85
Comptes sociaux
4-2 Rémunération des membres des organes d‘administration et de direction de la société mère
en milliers d’euros
Rémunérations globales versées aux membres du Conseil de Surveillance
Montant brut des rémunérations globales des dirigeants versées au cours de l’exercice
2002
2003
433
2 115
663
2 750(1)
(1) Hors rémunération de Philippe Bourguignon et Serge Ravailhe qui ont quitté l’entreprise en 2003 ce montant est de 2 293 K€.
4-3 Engagements hors bilan donnés ou reçus
Total
Divers
Sociétés
consolidées
par
intégration
globale
Sociétés
consolidées
par mise en
équivalence
Sociétés
non
consolidées
Autres dont
administrations
douanières
et fiscales,
agences
de voyage
33
4
99
20
25
13
4
40
34
136
45
57
34
Engagements et cautions donnés
Cautions données(1)
Amérique
Asie
Europe
Total cautions données
Engagements donnés
sur crédit-bail immobilier
sur crédit-bail mobilier
sur opérations de change
Total des engagements donnés
Total des engagements et cautions donnés
59
5
7
59
5
7
71
71
207
45
128
Cautions reçues
Abandon de créances
(clause retour à meilleur fortune)
Agences de voyages
Autres cautions reçues
Constructions et rénovations des villages
145
7
1
1
7
1
1
Total cautions reçues
154
9
145
Total des engagements et cautions reçus
154
9
145
Achats et ventes de devises à terme
Couverture de taux variable
Loyers restants dûs
4
90
879
4
90
879
Total des engagements réciproques
973
973
34
Engagements et cautions reçus
145
Engagements réciproques
(1) Dont garanties pour licence, agences de voyage, et transport aérien (APS) pour 35 M€.
Par ailleurs, la prime de remboursement de l’OCEANE (Cf Note 1-9-1) que l’on serait amené à payer dans le cas où les obligations ne
seraient pas converties ou échangées en actions, s'élèvera à 20 M€ au 31 août 2008. Par prudence, le Groupe a choisi de provisionner
ce montant prorata temporis.
86
Comptes sociaux
4-4 Opérations de crédit-bail
Lavandou
Méribel
Valeur du bien à la signature
Construction, matériel et mobilier, équipements
7
5
Montant des redevances
Afférentes à l‘exercice
Cumulées
4
2
2%
5%
1
1
Évaluation au 31 octobre 2002 des redevances restant à payer
À un an au plus
À plus d‘un an et cinq ans au plus
À plus de cinq ans
2
3
1
3
Prix d‘achat residuel
3
2
Amortissements qui auraient été enregistrés si le bien avait été acquis par l‘entreprise
Taux d‘amortissement
Dotation de l‘exercice
Cumul des amortissements
4-5 Participation
Aucune réserve de participation n‘a été dégagée au titre de
l‘exercice dans le cadre de l‘accord dérogatoire du Groupe.
4- 6 Intéressement
Aucune somme n‘a été provisionnée dans le cadre des articles
L. 441-1, R. 441-1 et suivant du Code du Travail en 2002.
4-7 Evénements postérieurs à la clôture
• Le Club Méditerranée disposait d’une ligne de crédit syndiquée d’un montant de 324 M€ qui comprenait trois conditions,
les covenants, à respecter à chaque arrêté semestriel. La situation de l’exploitation sur l’été a engendré le non respect du
ratio Dette nette/Ebitda au 31 octobre 2003, qui était fixé au
niveau de 3,0.
Des discussions ont été menées avec les partenaires bancaires
en vue d’obtenir un amendement de la ligne. Son montant a
été finalement réduit en décembre 2003 à 220 M€ et de nouveaux covenants ont été agréés pour les prochaines clôtures.
Parallèlement, depuis le 31 octobre 2003, de nouveaux financements adossés à des actifs, ont été mis en place pour un montant de 100 M€. La maturité de la dette a ainsi été rallongée de
33 à 45 mois.
- Ratio Dette financière nette sur Ebitda inférieur à 4,8 au
30 avril 2004 et 3,75 au 31 octobre 2004.
• Depuis le 31 octobre 2003 , trois nouveaux financements
ont été mis en place pour permettre la réduction de la ligne
de crédit syndiquée et l’allongement de la maturité de la
dette :
- un crédit bail immobilier d’une durée de 15 ans sur notre
village d’Opio, pour un montant brut de 55 M€,
- un prêt hypothécaire d’une durée de 5 ans sur notre village
de Da Balaïa de 25 M€,
- un prêt hypothécaire d’une durée de 7 ans sur notre bateau,
le Club Med 2, de 25 M€.
Les deux derniers contrats prévoient notamment que le Club
Méditerranée doit respecter les covenants suivants :
■ pour le prêt hypothécaire sur le bateau : ratio inférieur à
30 avril 2005, 3,0 à partir du 31 octobre 2005,
■ pour le prêt hypothécaire sur Da Balaïa : ratio inférieur à
30 avril 2005, 3,0 au 31 octobre, 2,5 au 30 avril 2006 et 2,0
à partir du 31 octobre 2006.
• Un projet de relance de Club Med Gym a été présenté par la
Direction de Club Med Gym à son Comité d’Entreprise. Celui-ci
s’inscrit dans la continuité des chantiers mis en œuvre depuis le
rachat de Gymnase Club avec le lancement de la marque Club
Med Gym :
• il prévoit en 2004, la cession des 11 clubs de province restants qui ne correspondent pas au modèle économique que
Club Med Gym souhaite développer,
• une réorganisation des structures du siège Club Med Gym
et son déménagement. Ce projet de réorganisation conduira
à la suppression nette de 41 postes principalement au niveau
du siège et des fonctions supports.
87
Comptes sociaux
sur les comptes annuels
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos
Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport
relatif à l’exercice clos le 31 octobre 2003 sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société Club
Méditerannée, tels qu’ils sont joints au présent rapport,
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par
la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion
sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies
significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté
des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous
estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à
l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de
la Société à la fin de cet exercice.
En application de l’obligation de justification de nos appréciations posée par l’article L.225-235, 1° alinéa, du Code de
commerce, nous souhaitons porter à votre connaissance les
éléments suivants :
La capacité du Club Méditerranée à faire face à ses besoins de
financement était conditionnée au 31 octobre 2003 au maintien par les banques d’une facilité de trésorerie dont le montant maximum s’élevait à 324 M€. votre Société, anticipant le
fait qu’elle ne respecterait pas l’un des engagements contractuels attachés à la confirmation de cette ligne de crédit, a
engagé une négociation auprès des banquiers en vue d’éviter
une exigibilité anticipée des fonds. Comme détaillé dans la
note 1-9-2 de l’annexe , votre Société a renégocié en décembre
2003 les conditions de sa dette auprès des banques garantissant ainsi le maintien de cette ligne de crédit (dont le terme
est fixé à juin 2005) pour un montant de 220 M€. C’est donc
dans un contexte normal de continuité d’exploitation que les
comptes annuels joints au présent rapport ont été préparés.
2. Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données
dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents
adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes
annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les
diverses informations relatives aux prises de participation et de
contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits
de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Ernst & Young Audit
Pascal Macioce
88
Alain Pons
Hervé Pouliquen
Renseignements
généraux
concernant la société Club Méditerranée
90
92
Renseignements sur le marché des titres
du Club Méditerranée
96
Dividendes
98
Gouvernement d’entreprise
98
89
Renseignements généraux concernant
la société Club Méditerranée
Dénomination sociale
Club Méditerranée.
Siège Social
11 rue de Cambrai - 75019 Paris.
Forme juridique et législation
applicable à la Société
La société Club Méditerranée est une société anonyme de droit
français à Directoire et Conseil de Surveillance, régie par les
lois et règlements en vigueur, et notamment par les articles
L. 225-57 à L. 225-93 du Code du commerce.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières et notamment toute prise de détention
ou gestion de participations dans toute société industrielle ou
commerciale, se rattachant directement ou indirectement à
l’objet ci-dessus, ou à tous autres objets similaires ou connexes.
Registre du commerce et des sociétés
572 185 684 RCS PARIS - Code APE 552E.
Durée
Consultation des documents juridiques
relatifs à la Société
La durée de la Société est fixée de manière à expirer le
31 octobre 2095 sauf les cas de prorogation ou de dissolution
anticipée, notamment décidés par l’Assemblée Générale à la
majorité prévus pour les modifications statutaires.
Les statuts, procès verbaux d’Assemblées Générales, comptes,
rapports des contrôleurs légaux peuvent être consultés au
siège social de la Société.
Objet social (article 2 des statuts)
La Société a pour objet principal, en France et dans tous les
pays, la création et l’exploitation, directement ou indirectement, d’hôtels ou de centres de vacances et/ou de loisirs et/ou
de divertissement et toutes activités s’y rapportant directement
ou indirectement, et notamment la prospection, l’achat et/ou
la vente et la location, de quelque manière que ce soit, de tous
terrains, de tous meubles et immeubles ; la création et l’entretien de bureaux d’études ; la construction, l’équipement, la gestion et l’entretien d’hôtels, restaurants et centres de vacances
et/ou de loisirs et/ou de divertissements ; la promotion, l’organisation ou la réalisation de voyages ; l’hébergement, la restauration et le transport des participants ; l’organisation de tous
circuits, tours, excursions ; l’organisation et la mise en œuvre de
toutes activités sportives, éducatives, touristiques, culturelles ou
artistiques ; les organisations événementielles, spectacles, animation et tout conseil s’y rapportant ; la création ou l’acquisition et
l’exploitation de tous équipements, de toutes organisations et
réalisations à but ou objet sportif, éducatif, touristique, culturel
ou artistique ; l’établissement et la conclusion de tous contrats
ayant les mêmes buts ; la création ou l’acquisition et l’exploitation de tous fonds ou établissements ayant les mêmes activités ;
la participation de la Société par tous les moyens et sous
quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer ; la conception, la création, la fabrication,
la commercialisation – directe ou indirecte par l’intermédiaire
notamment de tout licencié – de tous produits et de tous
services pouvant être distribués sous les marques, logos ou
emblèmes lui appartenant, ou sous toute marque, logo ou
emblème nouveau que la Société pourrait détenir ou déposer.
90
La Société pourra assister les filiales de son Groupe par tous
moyens notamment en leur accordant tous prêts, avances et
crédits dans le respect des lois et règlements en vigueur.
Exercice social
L’exercice social débute le 1er novembre de chaque année et
s’achève le 31 octobre de l’année suivante.
Répartition statutaire des bénéfices
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des
pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à
porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé
cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légal ; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint
le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour
une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué
par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi ou des
statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève ensuite les
sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous
fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou
de reporter à nouveau.
Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions. Hors
le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être
faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou
deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du
capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à
titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas la décision indique
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements
sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par
priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Les pertes, s’il en existe, sont, après approbation des comptes
par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour
être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à
extinction.
L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la
faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du
dividende mis en distribution, une option entre le paiement du
dividende en numéraire ou en actions. La même option peut
être ouverte dans le cas du paiement d’acomptes sur dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes en
numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale, ou à défaut,
par le Directoire.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu
dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la
Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction
faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à
porter en réserve en application de la loi ou des statuts et
compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il
peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes
ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Participation aux Assemblées Générales
1- Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées
Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que les titres sont libérés des
versements exigibles 30 jours après la mise en demeure de
libération du non versé et inscrits en compte à son nom depuis
5 jours au moins avant la date de la réunion.
2- Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen
d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions
indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée.
3- Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son
conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d’un mandat.
4- Le droit de participer aux Assemblées ou de voter par correspondance est subordonné, soit à l’inscription de l’actionnaire
titulaire d’actions nominatives dans les comptes tenus par la
Société, soit au dépôt au lieu indiqué dans l’avis de convocation
des certificats délivrés par les intermédiaires habilités constatant
l’indisponibilité jusqu’à la date de l’Assemblée, des actions au
porteur inscrites en compte chez eux, ces formalités devant être
accomplies au plus tard 5 jours avant la tenue de l’Assemblée.
Droit de vote double
Depuis l’AGE du 30 avril 1969, un droit de vote double est
attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié, 5 jours avant la date de l’Assemblée, d’une
inscription nominative, depuis 2 ans au moins et sans interruption, au nom du même actionnaire.
En cas de transfert des titres au porteur, le droit de vote double
sera perdu.
Franchissement de seuils – Limites statutaires.
Déclaration à la charge des actionnaires
Outre l’obligation légale de l’article L. 233-7 du Code de commerce d’informer la Société de la détention de certaines
fractions du capital ou des droits de vote (20e, 10e, 5e, tiers et
moitié), l’article 7 des statuts met à la charge de toute personne, physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert,
vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage
du capital, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme
au capital de la Société, (i) égal ou supérieur à 1 %, ou à un
multiple de ce pourcentage ou (ii) égal à 2,5 %, l’obligation
d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant le nombre de droits de
vote et de titres, donnant accès immédiatement ou à terme au
capital, qu’elle possède ainsi que les droits de vote qui y sont
attachés, la ou les dates d’acquisition ce dans le délai de quinze
jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils.
Cette information est également requise lorsque ladite participation devient inférieure à chacun des seuils mentionnés
ci-dessus.
Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à
l’alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou droits de
vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L. 233-3, L. 233-9 et L. 233-10 du Code de
commerce.
A défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit aux alinéas
précédents, les actions excédant la fraction qui aurait dû être
déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées
d’actionnaires, dans les conditions prévues par la loi si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été consigné
dans un procès-verbal et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital ou des droits de vote
de la Société en font la demande lors de cette Assemblée.
5- Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité, les propriétaires d’actions au porteur sur justification du dépôt prévu ci-dessus.
L’accès de l’Assemblée est ouvert à ses membres sur simple
justification de leur qualité. Le Directoire peut toutefois, s’il le
juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d’admission
nominatives et personnelles.
91
Titres au porteur identifiables
Les statuts prévoient que la Société peut demander à tout
moment à l’organisme chargé de la compensation des titres,
l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement, ou à terme, le droit de vote dans les Assemblées
d’actionnaires ainsi que la quantité des titres détenus par chacun
d’eux dans les conditions fixées à l’article L. 228-2 du Code du
commerce. Il est fait usage chaque année de cette disposition.
Prestation de la société mère pour ses filiales
Club Méditerranée SA, société mère, assure, pour ses filiales,
les fonctions de direction générale et les fonctions supports
classiques : administration et finances, juridique, communication, marketing, ressources humaines, formation, informatique
et commercial.
Ces prestations sont facturées au coût réel.
Bilan social et bilan 35 heures
Bilan social
Un bilan social est établi tous les ans, conformément aux textes
légaux, et fait l’objet d’un avis du Comité d’Entreprise et d’un
envoi à l’inspection du travail. Il concerne l’ensemble des
salariés de la société CMSA affiliés au régime français de la
sécurité sociale (salariés employés en France ou détachés à
l’étranger). Le bilan social établi pour l’année 2002 recensait
(au 31.12.02) 4 377 salariés dont 626 cadres, 2 663 employés et
1 088 personnels de service.
Bilan politique 35 heures
La durée du travail hebdomadaire est de 35 heures en France
pour le Siège, le bureau de Lyon et les agences de voyage.
L’horaire hebdomadaire est de 39 heures en village en France,
les GO et GE bénéficient de repos correspondant aux majorations acquises pour les heures effectuées entre 35 et 39 heures.
Ces durées et organisations du temps de travail ont fait l’objet
de deux accords distincts avec les organisations syndicales, le
premier, en 1999 pour le Siège, le bureau de Lyon et les agences
de voyage, et un second en 2000 pour les villages. Ceux-ci ont
été complétés par un accord de juillet 2002 sur le travail de nuit.
Capital social
Obligations à bons de souscription d’actions
Au 31 octobre 2003, le capital social est de 77 432 020 euros,
divisé en 19 358 005 actions de 4 euros chacune entièrement
libérée. Les actions nominatives inscrites au nom du même
titulaire depuis deux ans (3 355 906 au 31 octobre 2003) bénéficient d’un droit de vote double. Le capital au 31 octobre 2003
est inchangé par rapport au 31 octobre 2002.
En février 1998, 1 721 940 obligations à bons de souscription
d’actions (OBSA) ont été émises. Le nominal de l’obligation est
de 72,41 euros et l’intérêt annuel de 4,5 % payable le 2 mars de
chaque année. L’échéance de l’obligation était le 2 mars 2003
et elle a été remboursée.
Capital autorisé non émis
Capital potentiel
Le capital potentiel théorique de Club Méditerranée SA, si
toutes les options étaient levées et les bons exercés, serait de
89 432 012 euros correspondant à 22 358 003 actions, soit une
dilution de 15,5 %. Ces chiffres tiennent compte de l’ensemble
des valeurs mobilières restant en circulation au 31 octobre 2003
susceptibles d’entraîner des augmentations de capital dans le
futur.
19
+ 2
+
= 22
92
358
404
595
358
005
733
265
003
actions existantes au 31.10.03
OCEANE (échéance 31.10.08)
options de souscription d’actions au 31.10.03
actions potentielles au 31.10.03
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 2003 a conféré
au Directoire certaines délégations l’autorisant à augmenter le
capital social, avec la faculté de subdélégation au Président
dans le cadre de l’article L. 225-129-III du Code du commerce.
L’objectif de ces délégations est de permettre au Directoire de
disposer d’une capacité de mobilisation d’instruments de financement en toutes circonstances.
Autorisations financières à la clôture de l’exercice 2003
Autorisations
Montant
maximum
Émission de valeurs mobilières
avec accès à une quotité
de capital social avec DPS
Émission de valeurs
mobilières avec accès
à une quotité de capital social
sans DPS
Emprunt : 500 M€
Capital : 50 M€
Émission de valeurs mobilières
avec accès à une quotité
de capital en cas d’OPE
Durée
Échéances
Utilisations
2002/2003
26 mois
16.05.05
Non utilisée
26 mois
16.05.05
Non utilisée
26 mois
16.05.05
Non utilisée
par incorporation de réserve,
primes ou bénéfices
400 M€
26 mois
16.05.05
Non utilisée
réservée aux salariés
du Groupe
3,5 M€
26 mois
16.05.05
Non utilisée
(2)
14 mois
26 mois
29.06.03
16.05.05
283 000 options
Non utilisée
OPSA(1) salariés et
mandataires sociaux
Utilisation totale
sur la durée
de la délégation
283 000 options
(1) Options de souscription d’actions.
(2) Limites légales Article L. 225-182 du Code du commerce et D174-17 du décret du 23 mars 1967 : le total des options consenties non encore
levées ne peut excéder le tiers du capital.
Évolution du capital depuis le 31 octobre 1997
Capital
Primes liées aux
opérations de l’année
31.10.1997
KEuros
52 502
KEuros
-
13 775 522
56 986
2 849
10
69
-
1 150 161
62 983
133
999
14 989 798
Levées d’options
Conversions d’obligations
Exercice de bons
31.10.1998
4 384
240
0
4
57 130
17 766
2 799
12
-
365 639
36 354
177
15 392 068
Levées d’options
Exercice de bons
31.10.1999
1 394
139
1
58 663
19 946
140 003
19 322
-
369 598
1 822 585
281 656
17 865 907
Levées d’options
Exercice de bons
31.10.2000
1 409
6 946
1 073
68 091
31.10.2001
3 622
677
5 042
77 432
75 508
9 540
90 753
-
Conversion du capital
169 213 Augmentation de capital (PEE)
1 322 885
Exercice de bons
19 358 005
-
Augmentation de capital (PEE)
Exercice de bons
31.10.2002
77 432
-
Nombre d’actions
19 358 005
31.10.2003
77 432
-
Nature de l’opération
Augmentation de capital (PEE)
Exercice de bons
19 358 005
93
Répartition du capital et des droits de vote sur 3 ans
Nombre de titres
au 02.01.04
Droits de vote
au 02.01.04
%
%
Exor/Ifil
CDC
Rolaco
Nippon Life
4 629 741
1 586 732
909 577
769 731
23,9
8,2
4,7
4,0
7 470 000
1 730 194
909 577
769 731
33,3
7,7
4,1
3,4
Total Conseil de Surveillance
7 895 781
40,8
10 879 502
48,5
Autodétention
Salariés
Institutionnels français
Institutionnels étrangers
Public et divers
300
174
3 819
2 488
4 678
669
620
762
693
480
1,6
0,9
19,7
12,9
24,2
240
730
713
160
1,6
16,8
11,1
22,0
19 358 005
100,0
22 417 345
100,0
Total
349
3 761
2 498
4 928
A la connaissance de la société, aucune variation significative n’est intervenue entre la date d’établissement du tableau et la date
de dépôt du document.
Droits de vote simples
+ Droits de vote doubles
-- Autodétention
Total des droits de vote
19 358 005
3 360 009
300 669
22 417 345
au 05.01.02
Nombre de titres
% au 02.01.03
%
au 05.01.02
Droits de vote
%
au 02.01.03
%
Exor/Ifil
CDC
Rolaco
Nippon Life
4 609 241
1 589 732
909 577
769 680
23,8
8,2
4,7
4,0
4 609 241
1 589 085
909 577
769 680
23,8
8,2
4,7
4,0
7 436 048
1 730 194
909 577
769 680
32,9
7,6
4,0
3,4
7 436 048
1 732 547
909 577
769 680
32,5
7,6
4,0
3,4
Total Conseil de Surveillance
7 875 230
40,7
7 877 583
40,7
10 845 499
47,9
10 847 852
47,5
Autodétention
Salariés
Institutionnels français
Institutionnels étrangers
Public et divers
143
198
3 897
4 181
3 061
370
190
640
960
615
0,7
1,0
20,1
21,6
15,9
238
191
4 413
2 551
4 086
678
140
171
365
068
1,2
1,0
22,8
13,2
21,1
740
773
980
978
1,0
18,7
18,5
13,9
690
711
385
228
1,0
20,0
12,0
19,5
19 358 005
100,0
19 358 005
100,0
22 634 970
100,0
22 851 866
100,0
Total
227
4 236
4 191
3 132
220
4 583
2 736
4 463
A la connaissance de la Société, aucun actionnaire du public ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des
droits de vote.
94
Évolution de la répartition du capital
au cours des 3 derniers exercices
Durant les trois dernières années la répartition du capital a
connu les modifications suivantes :
• 2000 : augmentation du pourcentage des droits de vote du
Groupe Agnelli, via ses filiales Exor et Ifil, de 19,1 % à près de
30 % suite au doublement des droits de vote de 2 826 807
actions le 6 août 2000.
La société Amex n’est plus représentée au Conseil de Surveillance.
• 2002 : augmentation de la participation du Groupe Agnelli,
via ses filiales Exor et Ifil, de 21,2 % à 23,81 % et ses droits de
vote de 30,3 % à 32,86 %.
La Caisse des Dépôts, consécutivement à la fusion/absorption
de CDC Participations par CDC Ixis, a perdu des droits de vote
doubles et a franchi à la baisse le seuil de 10 %, soit 7,56 %
des droits de vote et 8,30 % du capital.
Le 17 janvier 2002, FRM. Corp et FIL (Fidelity) ont franchi le seuil
de 5 % de participation pour détenir 5,73 % du capital.
Le 10 octobre 2002, FRM. Corp et FIL (Fidelity) ont franchi le
seuil de 5 % de participation à la baisse pour détenir 4,85 %
du capital.
Les objectifs de ce programme de rachat seraient par ordre de
priorité :
• la régularisation de cours par intervention systématique à
contre-tendance ;
• l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés de la
Société et/ou de son Groupe ;
• l’achat et/ou la vente d’actions en fonction des situations du
marché ;
• la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou d’un
plan d’épargne d’entreprise ;
• la remise d’actions à titre d’échange en particulier dans le
cadre d’opération de croissance externe ou à l’occasion de
titres donnant accès au capital ;
• la mise en place d’une politique de gestion patrimoniale et
financière ;
• la conservation, ou le cas échéant, la cession ou le transfert
par tous moyens dans le cadre d’une gestion active des fonds
propres au regard des besoins de financement.
Dans le cadre cette autorisation conférée le 17 mars 2003, la
Société a, à la date du 2 janvier 2004, acheté 38 380 actions et
vendu 165 138 actions. Le montant toutes taxes comprises des
frais de négociation se sont élevés à 11 366 euros.
• 2003 : pas de mouvement significatif de l’actionnariat.
Enfin, au 31 octobre 2003, la société détenait 287 289 actions
propres.
Rachat d’actions propres
Une note d’information sera soumise à l’AMF pour visa avant
l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale Mixte du 17 mars 2003 a, aux termes de
la 24e résolution, renouvelé pour une durée de 18 mois l’autorisation donnée au profit du Directoire d’opérer en bourse
sur les actions de la Société dans les conditions prévues aux
articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.
L’Assemblée Générale a décidé que le nombre d’actions pouvant être acquises ne devrait pas dépasser 10 % du total du
nombre d’actions composant le capital social de la Société.
Conventions d’actionnaires
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de convention
liant les actionnaires, à l’exception de l’action de concert liant
Exor et Ifil (Groupe Agnelli).
95
Renseignements sur le marché des titres
du Club Méditerranée
L’action Club Méditerranée est cotée à la bourse de Paris (Euronext
Paris) sur le premier marché depuis l’année 1966. Club Méditerranée est l’un des 120 titres entrant dans la composition de
l’indice SBF 120 ; sa pondération dans l’indice était de 0,0709 %
au 19 janvier 2004. L’action Club Méditerranée est admissible
au Service de Règlement Différé (SRD). Les actions ordinaires
portent le code ISIN FR 0000 121568 ; cependant entre le début
de l’exercice et la date de détachement du dividende afférent
à l’exercice précédent, une deuxième ligne est régulièrement
ouverte sur le marché au comptant pour la négociation des
actions nouvellement émises pendant cette période et qui ne
portent jouissance qu’à compter du début de l’exercice en
cours. Depuis plusieurs années, l’action Club Méditerranée est
le support de covered warrants émis par diverses banques.
Afin de permettre aux actionnaires, analystes financiers, sociétés de bourse, gérants de portefeuille et particuliers de suivre
les événements du Groupe, le Club Méditerranée diffuse ses
communiqués de presse et les publie dans différents journaux
ainsi que sur Internet.
Les tableaux ci-après indiquent l’évolution des cours des transactions pour l’action et l’obligation convertible échangeable
en actions nouvelles ou existantes (OCEANE).
Transactions sur les titres Club Méditérranée SA depuis janvier 2002
Actions (code ISIN FR 0000 121568)
Cours mensuel
(en euros)
Plus haut
Plus bas
Moyenne mensuelle des
transactions journalières
(en nombre de titres et
milliers d’euros)
Moyen(1)
Titres
Capitaux
Janvier 2002
50,30
41,52
46,46
78 202
3 664
Février 2002
49,70
46,00
47,72
38 099
1 813
Mars 2002
56,40
48,00
53,22
63 179
3 367
Avril 2002
54,00
42,55
48,37
67 828
3 244
Mai 2002
45,90
35,50
40,69
69 497
2 749
Juin 2002
39,00
29,70
35,15
68 950
2 400
Juillet 2002
34,99
27,00
30,19
40 050
1 222
Août 2002
31,38
25,00
27,55
51 559
1 403
Septembre 2002
29,50
19,61
24,27
59 344
1 360
Octobre 2002
25,25
23,40
25,60
58 578
1 214
Novembre 2002
28,90
17,32
21,36
58 483
1 478
1 824
Décembre 2002
25,85
19,75
22,66
80 845
Janvier 2003
24,94
21,10
23,21
36 653
848
Février 2003
24,42
20,00
22,26
66 765
1 457
Mars 2003
22,00
15,90
18,94
46 999
885
Avril 2003
21,80
16,00
19,08
69 000
1 345
Mai 2003
22,25
18,00
20,07
96 514
1 917
Juin 2003
28,45
20,00
25,75
113 426
2 908
Juillet 2003
32,06
26,90
29,80
78 692
2 327
Août 2003
35,00
30,52
33,59
77 721
2 615
Septembre 2003
33,66
28,98
30,90
81 320
2 522
Octobre 2003
33,63
29,75
31,53
43 170
1 364
Novembre 2003
33,60
30,61
32,72
39 809
1 286
Décembre 2003
33,75
29,65
31,94
38 121
1 221
Source : Fininfo
(1) Moyenne calculée sur le dernier cours quotidien.
96
Obligations Convertibles 3 % (nominal 58 euros)
(code ISIN FR 0000 180184)
Cours mensuel
(en euros)
Moyenne mensuelle des
transactions journalières
(en nombre de titres et
milliers d’euros)
Plus haut
Plus bas
Moyen(1)
Titres
Capitaux
Avril 2002*
59,00
56,00
56,00
846
48
Mai 2002
57,00
52,10
55,78
901
50
Juin 2002
58,00
47,00
51,97
1 296
65
Juillet 2002
60,00
47,00
52,49
41
2
Août 2002
54,00
48,60
51,10
1 604
79
Septembre 2002
51,60
45,00
46,99
5 613
262
Octobre 2002
50,00
43,00
46,58
4 648
211
Novembre 2002
50,00
46,40
48,53
1 034
49
Décembre 2002
51,40
47,10
49,39
576
28
Janvier 2003
53,00
48,50
50,77
1 960
99
Février 2003
56,30
50,50
52,26
970
50
Mars 2003
57,00
51,25
52,88
1 800
93
Avril 2003
56,20
51,70
53,92
704
37
Mai 2003
60,00
55,00
57,44
1 398
79
Juin 2003
61,40
58,00
59,33
2 236
131
Juillet 2003
61,40
55,55
60,14
1 995
120
Août 2003
61,00
59,80
60,28
621
37
Septembre 2003
62,55
60,00
61,09
1 018
62
Octobre 2003
62,00
60,70
61,34
662
41
Novembre 2003
61,19
59,00
60,56
1 394
84
Décembre 2003
61,00
59,00
60,44
4 065
247
Source : Fininfo
* 1er jour de cotation : 30.02.02
(1) Moyenne calculée sur le dernier cours quotidien
97
Dividendes
en euros
Années
Nombre de titres
rémunérés
1999
2000
2001
2002
2003
15 231 039
17 829 929
19 358 005
19 358 005
19 358 005
Dividendes versés au titre
de l’exercice fiscal
Net
0,5
1,0
-
Avoir fiscal
0,25
0,50
-
Total
0,75
1,50
-
Cours extrêmes de l’action
+ haut
105,95
152,9
106,56
56,57
34,75
+ bas
60,98
91,45
25,77
17,32
16,00
Taux de rendement
global sur la base
du cours au 31.10
31.10
95,13
93
34,98
24,3
32,56
0,80 %
1,60 %
Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans à compter de la mise en paiement.
Intérêts des dirigeants
• Rémunérations
La rémunération brute totale des membres du Directoire, y
compris avantages en nature et primes d’expatriation, versée
au cours de l’exercice 2003 se décompose comme suit :
en euros
Rémunération
fixe
François Salamon
Michel Wolfovski
501 662
280 623
276 771
Rémunération
variable
201 300
82 369
76 165
Philippe Bourguignon, membre du Directoire, a quitté le Club
Méditerranée le 01.01.03. Sa rémunération sur l’exercice a été
de 226 188 €.
Serge Ravailhe, membre du Directoire, a quitté le Club
Méditerranée le 14.03.03. Sa rémunération sur l’exercice a été
de 265 583 €.
La rémunération variable des dirigeants comprend une partie indexée sur les résultats de l’entreprise et une autre sur les objectifs personnels.
Il y a eu des options d’achat d’actions accordées aux membres du Directoire au cours de l’exercice 2003.
Il n’existe aucun prêt ou garantie accordé à des membres du Directoire.
Options de souscription d’actions accordées au cours des exercices précédents et non encore exercées
Dates d’échéance
Prix de souscription
(en euros)
Plan F
Plan F2
Plan G
Plan G3
Plan G5
Plan H
50 % au 18.08.02
+ solde au 18.08.03
50 % au 24.03.03
+ solde au 24.03.04
07.02.05
06.02.05
05.02.06
01.03.06
68,80
70,81
111,11
92,78
44,74
51 099
25 000
François Salamon
Michel Wolfovski
10 000
10 000
5 000
35,00
130 000
5 000
25 000
30 000
Les conditions d’exerçabilité des options de souscriptions sur le plan F5 n’ont pas été réalisées. Les options attribuées à Henri Giscard d’Estaing
ont donc été annulées.
98
Le montant brut des rémunérations globales versées aux
membres du Comité de Direction Générale, y compris le
Directoire, pendant l’exercice 2003, s’est élevé à 3 564 373 €.
Ce montant inclut la rémunération de Philippe Bourguignon et
Serge Ravailhe, qui ont quitté la Société durant l’exercice 2003.
Hors rémunération de ces deux personnes, le montant brut versé
aux membres du Comité de Direction Générale est de 3 072 602 €.
En 2002, ce montant était de 3 047 962 €.
• Rémunération du Conseil de Surveillance
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102- 1 du Code
de commerce nous vous informons ci-après des rémunérations et
avantages de toute nature versés à chacun des membres du
Conseil de Surveillance au cours de l’exercice 2003 :
• Conventions visées à l’article L. 225-86
du Code du commerce
(Voir “Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions
réglementées” dans la partie “Informations complémentaires”).
Sont considérées comme courantes et traitées à des conditions
normales, certaines conventions passées avec des sociétés dont
Club Méditerranée détient en général la totalité du capital.
Elles correspondent à des mesures d’organisation interne telles
que prêts et cautions, reclassements de participations, prestations de services, répartition de frais généraux, redevances ne
comportant aucune transaction entre la Société et un autre
groupe d’intérêts.
La liste des conventions normales conclues au cours de l’exercice sont à la disposition des actionnaires au siège social, dans
les conditions légales.
en euros
Intéressement et participation des salariés
Membres du Conseil de Surveillance
A. Al Sulaiman (démission 12.12.03)
S. Al Sulaiman (coopté 12.12.03)
L. Arnaudo (fin de mandat 17.03.2003)
E. Bertier (coopté 12.06.03)
T.R. Brandolini d’Adda
D. Dautresme
M. Dupont (démission 12.06.03)
R. Espirito Santo Silva Salgado (nommé 17.03.03)
G. Gabetti
J. Itoh (fin mandat 17.03.03)
P. Jeanbart
P. Lagayette (démission 12.05.03)
P. Lebard
P. Lebègue (fin mandat 29.03.02)
P. Martinet
A.C. Taittinger (cooptée 12.06.03)
K. Ujihara
J. Peyrelevade (démission 7.11.02)
W. Stricker
D. Winteler (nommé 17.03.03)
16
69
26
26
19
6
26
26
332
7
26
5
21
53
0
0
174
0
062
257
257
0
693
099
164
257
507
393
257
0
083
565
817
0
Le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des
Rémunérations a décidé la répartition des jetons de présence
votés lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du
17 mars 2003 en fonction de la présence effective des Membres
aux séances du Conseil et des Comités – Le montant de
305 000 € étant réparti en 244 000 € pour les Conseils de
Surveillance et 61 000 € pour les Comités spécialisés du Conseil.
Il n’existe aucun prêt ou garantie accordé à des membres du
Conseil de Surveillance.
• Options
Le nombre total d’options d’achat d’actions consenties aux
membres du Comité de Direction Générale s’élève au
31 octobre 2003 à 416 719.
Intéressement
Le dernier accord d’intéressement conclu dans le cadre du
chapitre Ier de l’ordonnance n° 86-1134 du 22 octobre 1986
fut signé le 26 juin 1990 pour les exercices sociaux allant du
1er novembre 1989 au 31 octobre 1992.
A l’arrivée du terme de cet accord, et compte tenu des modifications introduites par la loi n° 90-1002 du 7 novembre 1990
dans le régime légal de l’intéressement, la Direction et le
Comité d’Entreprise furent contraints de constater qu’il n’était
pas possible de renouveler, comme ils l’auraient souhaité,
l’accord d’intéressement existant dans l’entreprise depuis 1971.
Participation
Le dernier accord de participation était un accord de Groupe
concernant les salariés des sociétés françaises Club
M é d i terranée SA, Société Martiniquaise de Villages de
Vacances et Société Hôtelière du Chablais. Cet accord a pris fin
le 31 octobre 1992 et n’a pas été renouvelé, les résultats de ces
sociétés ne permettant pas depuis de dégager une réserve
spéciale de participation.
Actionnariat des salariés
Un Plan d’Épargne Entreprise (PEE) avait été mis en place en
mars 2001, et une opération d’actionnariat salarié a été réalisée au cours de l’été 2001 ; depuis, il n’a pas été réalisé de
nouvelle opération d’actionnariat salarié.
Compte tenu des anciens plan d’actionnariat ayant existé dans
le Groupe entre 1986 et 1991, les salariés détenaient ensemble
au travers de fonds commun de placement, au 2 janvier 2004,
174 620 actions, soit 0,9 % du capital social.
Des options d’achat d’actions ont été consenties au bénéfice
de certains membres du personnel et dirigeants sociaux de
l’entreprise (voir ci-après).
99
Plan H
Options
Nombre d’actions pouvant être émises
Date limite de levée d’options
Un plan H a été proposé en 2003 pour l’émission de 283 000
options d’achat d’actions.
283 000
35 euros
27 février 2013
Les caractéristiques de l’ensemble des plans de souscription d’actions en cours au 31 octobre 2003, en faveur des mandataires sociaux
exerçant des fonctions de direction ainsi que des GO permanents du Groupe, sont présentées dans le tableau suivant.
1997
Plan F
1998
Plan F2 Plan F3
Plan F4
1999
Plan F5A
Plan F5B
2000
Plan G Plan G2
2001
Plan G3 Plan G4
2002
Plan G5
2003
Plan H*
Date d’Assemblée
23/04/97
23/04/97 23/04/97
23/04/97
23/04/97
23/04/97
23/04/97
23/04/97
23/04/97 23/04/97
23/04/97
29/03/02
Date du Directoire
18/08/97
24/03/98 24/08/98
17/02/99
29/07/99
29/07/99
07/02/00
26/07/00
06/02/01 24/07/01
05/02/02
28/02/03
Nombre total d’actions
pouvant être souscrites
ou achetées
663 370
73 500
21 000
46 000
58 000
258 400
21 815
212 530
37 400
127 000
283 000
dont nombre d’actions
pouvant être souscrites
ou achetées par les
membres du Comité de
Direction Générale
(dans sa composition
au 31.10.03)
61 319
10 000
1 000
-
33 000
7 000
30 400
2 000
23 000
249 000
2
1
-
1
-
4
2
5
1
3
9
50 % au
18/08/02
+ solde
18/08/03
50 % au 50 % au
24/03/03 24/08/03
+ solde + solde
24/03/04 24/08/04
50 % au
17/02/04
+ solde
17/02/05
50 % au A compter
23/07/04 de l’AG de
+ solde
Jet Tours
23/07/05
statuant
sur l’exercice
clos au
31/10/02
07/02/05
26/07/04
06/02/05 24/07/05
05/02/06 01/03/06
+ interdiction
de revente
avant le
28/02/07
17/08/07
23/03/08 23/08/08
16/02/09
22/07/09
06/02/10
25/07/10
05/02/11 23/07/11
04/02/12
27/02/13
111,11
136,13
92,78
63,99
44,74
35,00
116 742
18 200
156 165
18 900
121 300
282 000
Nombre de dirigeants
concernés
Point de départ
d’exercice des options
Date d’expiration
9 000
(en euros)
Nombre d’actions
restant à émettre
au 31 octobre 2003
68,80
70,81
79,12
81,13
123 458
14 500
7 000
12 000
92,79
7 000
92,79
* Le plan H consiste en une attribution d’options d’achat d’actions. Ces titres étant détenus par la Société, la levée de ces options à terme
n’entraînera pas d’augmentation de capital.
L’écart entre “le nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées” et “le nombre d’actions restant à émettre au 31 octobre 2003”
s’explique par l’annulation des options initialement consenties à des salariés ayant quitté l’entreprise avant de les exercer.
Il n’y a pas eu de levée d’options au cours de l’exercice 2003.
Par ailleurs, les dix salariés de la société non-mandataires sociaux ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice
2003 ont reçu le nombre d’options suivant :
Plan H
Prix de souscription (en euros)
Point de départ d’exercice des options
Nombre d’options consenties durant l’exercice aux dix salariés de la société non-mandataires
sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’options au cours de l’exercice
35,00
01.03.06
84 000
Il n’existe pas d’autres clauses prévoyant les conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions portant sur au moins 0,5 %
du capital ou des droits de vote de la Société.
100
Organes d’administration et de direction
La société Club Méditerranée a adopté la forme d’une société
à Directoire et Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée
Générale Mixte du 23 avril 1997.
1- Le Directoire
La Société est dirigée par un Directoire, composé de 2 membres
au moins et de 4 membres au plus, nommés par le Conseil de
Surveillance qui en fixe le nombre. Il est actuellement composé
de 3 membres.
M. Henri Giscard d’Estaing, Président du Directoire, a été nommé
le 17 décembre 2002.
Le Directoire s’est réuni 14 fois au cours de l’exercice 2003.
2- Le Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance est composé de 3 membres au moins
et de 18 membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale
Ordinaire. Il est actuellement composé de 13 membres, ne
comprenant pas d’élu par les salariés.
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit, en vertu de
l’article 19 des statuts, être propriétaire d’au moins 50 actions
de la Société.
Qualification d’indépendance
des membres du Conseil de Surveillance
au regard du rapport Bouton
Le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 12 décembre
2003, a rappelé l’analyse faite de la qualification ou non d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance au regard
des critères du rapport Bouton (représentant d’actionnaire
ayant plus de 10 % du capital social, lien familial, contrat de
travail, mandat commun avec la société dans une société tiers,
durée du mandat, absence de mission d’audit durant les cinq
années précédentes, absence de relations d’affaires significatives avec la société).
Il est résulté de cette analyse que 8 de ses 13 membres actuels
doivent être considérés comme indépendants, soit plus de
la moitié, répondant ainsi aux recommandations du rapport
Bouton.
Mention de cette qualification d'indépendance est communiquée ci-après dans les informations relatives à chacun des
membres du Conseil.
Messieurs Pascal Lebard, Président, et Willy Stricker, VicePrésident, ont été renouvelés dans leurs fonctions respectives
le 17 mars 2003.
Changements intervenus depuis la dernière
Assemblée Générale du Club Méditerranée
du 17 mars 2003
Le Conseil de Surveillance s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice
2003, la participation des membres ayant été respectivement
de 10/14, 10/13, 7/13, 8/13, 7/12 et 8/13.
Au sein du Directoire
Monsieur Serge Ravailhe a présenté sa démission de ses fonctions de membre du Directoire avec effet le 14 mars 2003.
Les règles de fonctionnement du Conseil de Surveillance sont
notamment régies par son règlement intérieur qui outre les
règles de fonctionnement des comités spécialisés établis en son
sein, édicte le principe de confidentialité des informations dont
les membres ont connaissance en leur qualité de membres et
la responsabilité en découlant - en outre le règlement rappelle
l’obligation d’abstention des membres s’il existe un risque qu’il
soit placé en position d’initié au sens de l’article 10-1 de l’ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967 ou que lui-même, la
société qu’il représente ou toute société qu’il dirige ou dans
laquelle il a directement ou indirectement des intérêts soit en
opposition d’intérêts avec la société ou une société placée sous
son contrôle. Il doit, selon le cas, s’abstenir de participer à la
délibération ou immédiatement interrompre sa mission ou en
informer sans délai le Conseil ou son Président.
Au sein du Conseil de Surveillance
Monsieur Philippe Lagayette ayant présenté, le 12 mai 2003,
sa démission de ses fonctions de membre du Conseil de
Surveillance en application des recommandations du rapport
Bouton, il a été procédé à la cooptation de Madame AnneClaire Taittinger en qualité de nouveau membre du Conseil de
Surveillance le 12 juin 2003.
Monsieur Michel Dupont ayant présenté, le 12 juin 2003,
sa démission de ses fonctions de membre du Conseil de
Surveillance, il a été procédé à la cooptation de Monsieur
Etienne Bertier en qualité de nouveau membre du Conseil de
Surveillance avec effet le même jour.
Monsieur Abdulaziz Al Sulaiman ayant présenté, le 12 décembre
2003, sa démission de ses fonctions de membre du Conseil de
Surveillance, il a été procédé à la cooptation de Monsieur Saud
Al Sulaiman en qualité de nouveau membre du Conseil de
Surveillance avec effet le même jour.
101
Directoire
Liste des membres du Directoire indiquant leurs fonctions
dans d’autres sociétés
• Monsieur Henri Giscard d’Estaing
Président
Né le 17 octobre 1956
De nationalité française
Premier mandat au sein de la Société : le 17 juillet 1997
Renouvelé le 29 mars 2002
Echéance : AG 2007
Autres fonctions dans le Groupe :
Président de :
Club Med World Holding (Paris)
Jet tours SA (Ivry)
Club Med Marine (Paris) (démission le 25/3/2003)
Centrovacanze Kamarina (Italie) (démission le 19/2/2003)
Président et administrateur-fondateur de :
Fondation d’entreprise Club Méditerranée
Directeur de :
Club Med Management Asia Ltd (Hong Kong)
Administrateur-fondateur de :
Fondation d’Entreprise Club Méditerranée
Autres fonctions hors Groupe : néant
• Monsieur Michel Wolfovski
Né le 3 avril 1957
Première nomination au sein de la Société : le 16 décembre 2002
Echéance : AG 2008
Représentant permanent de :
Club Méditerranée SA dans Club Med World Holding (Paris)
Autres fonctions hors Groupe : néant
Représentant permanent de :
Hoteltour, administrateur de CM Middle East BV (Hollande)
Loin SARL, administrateur de SECAG Caraïbes (Paris)
Conseil de Surveillance
Chairman of the Board de :
Club Med Services Singapore Pte Ltd (Singapour)
Liste des membres du Conseil de Surveillance indiquant leurs
fonctions dans d’autres sociétés
Administrateur de :
Holiday Hôtels AG (Suisse)
Carthago (Tunisie)
• Monsieur Pascal Lebard
Autres fonctions hors Groupe :
Censeur de :
Casino, Guichard-Perrachon
• Monsieur François Salamon
Né le 23 juillet 1953
Première nomination au sein de la Société : le 16 décembre 2002
Echéance : AG 2007
Président
Né le 15 mai 1962
Premier mandat au sein de la Société : le 23 avril 1997
Echéance : AG 2006
Nombre d’actions de la Société détenues : 54
Présence au Conseil : 6/6
Critères d’indépendance : Non
Fonction principale exercée en dehors de la Société :
Directeur Général de EXOR SA
Autres fonctions et mandats (hors Groupe) :
Directeur de :
Club Méditerranée Israel Ltd (Israël)
Vacances (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud)
Président-Directeur Général
Domaines Codem (Begadan)
Vice-Président de :
Club Méditerranée Hellas (Grèce) (démission le 19/3/2003)
Gérant de :
Club Med Viagens Lda (Portugal)
102
Administrateur de :
Sociedade Hoteleira Da Balaia (Portugal)
HOCASA (Espagne)
SACM (Espagne)
TEK AE (Grèce)
Akdeniz Turistik Tsisler A.S. (Turquie) (démission le 18/2/2003)
Membre du Conseil de Surveillance de :
Worms & Cie (Paris)
Administrateur de :
Soficol (Paris)
Exint (Paris)
• Monsieur Willy Stricker
Vice-Président
Né le 10 juillet 1942
Premier mandat au sein de la Société : le 25 septembre 1996
Echéance : AG 2006
Critères d’indépendance : Oui
Président-Directeur Général de CDC - IXIS Private Equity
Administrateur de :
Canal +
Vinci
• Monsieur Saud Al Sulaiman
Né le 8 décembre 1961
De nationalité saoudienne
Premier mandat au sein de la Société : le 12 décembre 2003
Echéance : AG 2006
Représentant permanent de ICADE :
SCET SA
SCIC Habitat SA
SCIC Habitat Ile-de-France SA
CAPRI
Compagnie EMGP SA
• Monsieur Tiberto Ruy Brandolini d’Adda
Né le 8 mars 1948
Premier mandat au sein de la Société : le 25 septembre 1996
Echéance : AG 2006
Président-Directeur Général de Exor SA
Vice-Président du Conseil de Surveillance de :
Worms & Cie (Paris)
Vice-Président et Administrateur délégué :
Exor Group (Luxembourg)
Administrateur & Membre du Comité Exécutif de :
IFIL - Finanziaria di Participazioni S.p.A. (Turin)
Associé et Directeur Général - Rolaco Trading & Contracting
et toutes ses filiales (Jeddah - Arabie Saoudite)
Administrateur de :
SOFICOL (Paris)
Domaines CODEM SA (Begadan)
Directeur Général et Administrateur de :
Exint (Paris)
Membre du Conseil d’Administration de :
Arabian Cement Company (Arabie Saoudite)
Rolaco Holding SA (Luxembourg)
Hadhan Holding SA (Luxembourg)
Oryx Finance Ltd (Grand Cayman)
Semiramis Hotels Co. S.A.E. (Egypte)
• Monsieur Etienne Bertier
Né le 25 février 1960
Premier mandat au sein de la Société : le 12 juin 2003
Echéance : AG 2006
Président-Directeur Général - Groupe ICADE
Associé commandité de :
Giovanni Agnelli (Italie)
• Monsieur David Dautresme
Né le 5 janvier 1934
Renouvelé le 17 mars 2003.
Echéance : AG 2006
Senior Advisor - Lazard et Frères
Casino (France)
AXA (France)
Crédit Foncier de France
CNP Assurances
Président :
Parande Développement SAS (France)
Administrateur de :
Financière Lille
Administrateur de :
Rue Impériale (France)
Fimalac
103
Censeur
Groupe GO Sport (France)
Lazard Frères Banque (France)
• Monsieur Ricardo Espirito Santo Silva Salgado
Né le 25 juin 1944
De nationalité portugaise
Premier mandat au sein de la Société : le 17 mars 2003
Echéance : AG 2006
Président-Directeur Général - Banco Espirito Santo (Lisbonne)
Directeur Général - Rolaco Holding SA (Luxembourg)
Président-Directeur Général de :
Oryx Finance Limited, Grand Cayman
Hôtels Intercontinental Genève SA
Président du Conseil d’Administration :
Espirito Santo Financial Group SA (Luxembourg)
Partran - Sociedad Gestora de Participaçoes Sociais (Portugal)
Administrateur délégué de :
Rolaco Holding SA, Luxembourg
et de toutes ses filiales
Vice Chairman :
Espirito Santo Bank of Florida (Etats-Unis)
Administrateur de :
Sodexho Alliance SA
Luxury Brand Development SA
Semiramis Hôtel Co, Egypt
Delta Bank Intenational, Egypt
Nasco Insurance Group, Bermuda
XL Capital Limited, Bermuda
Membre du Conseil supérieur du :
Groupe Espirito Santo (Portugal)
Administrateur de :
Banque Espirito Santo et de la Vénétie (Paris)
Compagnie Bancaire Espirito Santo SA (Suisse)
E-S International Holding SA (Luxembourg)
Euronext N.V.
• Monsieur Gianluigi Gabetti
Né le 29 août 1924
De nationalité italienne
Echéance : AG 2006
• Monsieur Pierre Martinet
Né le 2 décembre 1949
Echéance : AG 2006
Directeur de Exor SA
Vice-Président - IFI - IFIL (Italie)
Président-Directeur Général de :
SOFICOL (Paris)
Secrétaire Général de :
Exor Group
Président de :
Exor Group (Luxembourg)
Vice-Président de :
Giovanni Agnelli S.p.A (Italie)
Worms
Administrateur de :
Fondazione Agnelli
104
• Monsieur Paul Jeanbart
Né le 23 août 1939
De nationalité canadienne
Echéance : AG 2006
Administrateur de :
Société Foncière Lyonnaise (Paris)
Exor SA (Paris)
Cartier SA (Paris)
• Madame Anne-Claire Taittinger
Née le 3 novembre 1949
Echéance : AG 2006
Président du Directoire - Groupe Taittinger
Membre du Conseil d’Administration :
IFIL (Italie)
FIAT Group (Italie)
La Rinascente Group (Italie)
N.H.T. Group
Alpitour Group (Italie)
Juventus F.C. (Italie)
Membre de Conseil de Surveillance de :
Worms & Cie (France)
Arjo Wiggins SA
Antalis
Directeur Général de :
La Société du Louvre
Président de :
Groupe Envergure
• Monsieur Kiyoshi Ujihara
Né le 28 Novembre 1948
De nationalité japonaise
Echéance : AG 2006
Présence au conseil : 1/6
Director, Chief Investment Officer, Senior General Manager
for International Operations of Nippon Life Insurance
Company
Director de :
NLI International Inc.
Nippon Life Insurance Company of America
PanAgora Asset Management, Inc.
NLI International PLC
Nissay Deutsche Asset Management Europe Limited
Nippon Life Insurance Company of the Phillipines, Inc.
Nissay Asset Management Corporation
Nissay Capital Co. Ltd.
Comités du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance est assisté de trois comités dont il
désigne les membres en son sein.
Les attributions de ces comités sont fixées par le Conseil de
Surveillance. Les comités n’ont qu’un rôle consultatif.
Leurs travaux font l’objet d’un compte rendu au Conseil de
Surveillance.
• Le Comité Stratégique
Sont membres du Comité Stratégique M. Tiberto Ruy Brandolini
d’Adda (Président), M. David Dautresme, M. Paul Jeanbart,
M. Pascal Lebard, Mme Anne-Claire Taittinger, M. Kiyoshi Ujihara
et M. Daniel John Winteler. Ce comité a pour rôle d’évaluer et
d’actualiser la stratégie du Club Méditerranée. Il examine les
grands axes de développement de l’entreprise, que ce soit en
termes géographique, financier ou de produit. Ce comité s’est
réuni deux fois au cours de l’exercice 2003 avec un taux de présence de ses membres de 6/6 et 6/7.
Les principaux sujets évoqués lors de ce comité ont été :
• Revue du Plan Stratégique (orientations stratégiques et données chiffrées)
• Point sur les financements
• Suivi des dossiers :
- Élargissement de la distribution en Europe
- Projet Achats
4 membres sur les 7 composant le Comité Stratégique doivent
être considérés comme indépendants en application des recommandations du rapport Bouton.
• Monsieur Daniel John Winteler
Né le 11 mai 1963
De nationalité italienne
Premier mandat au sein de la Société : le 17 mars 2003
Echéance : AG 2006
Directeur Général - Groupe IFIL
105
• Le Comité d’Audit
Sont membres du Comité d’Audit M. Etienne Bertier (Président),
M. Paul Jeanbart, M. Pascal Lebard et M. Pierre Martinet.
Ce comité est chargé de s’assurer de la pertinence des
méthodes comptables de la Société et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations
garantissent ces dernières.
Ce Comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2003
avec un taux de présence de ses membres de 3/4 et 4/4 et des
Commissaires aux Comptes, préalablement à la présentation
des comptes.
• Commentaires des auditeurs
• Point sur les contrôles fiscaux en cours
• Évolution des organigrammes du Groupe
• Suivi des couvertures financières
• Missions d’Audit Interne
• Point sur la Politique Assurance du Groupe
• Suivi des effectifs
• Suivi des évaluations patrimoniales des villages
2 membres sur les 4 composant le Comité d’Audit doivent être
considérés comme indépendants en application des recommandations du rapport Bouton.
106
• Le Comité des Rémunérations
Sont membres du Comité des Rémunérations M Tiberto Ruy
Brandolini d’Adda (Président), M. Pascal Lebard, M. Ricardo
Espirito Santo Salgado et M. Willy Stricker. Ce comité propose
au Conseil de Surveillance la rémunération des mandataires
sociaux. Ce comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2003
en présence de la totalité de ses membres.
• Évaluation de la performance des dirigeants et proposition du
montant de leur rémunération variable
• Etude du Rapport du cabinet Towers Perrin sur le positionnement de la rémunération des dirigeants du Club Méditerranée
• Proposition d’évolution de la rémunération des dirigeants.
2 membres sur les 4 composant le Comité des Rémunérations
doivent être considérés comme indépendants en application
des recommandations du rapport Bouton.
Informations
complémentaires
sur les conventions réglementées
108
112
sur les résolutions
115
116
107
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions réglementées
Exercice clos le 31 octobre 2003
Mesdames, Messieurs les Actionnaires de la Société Club
Méditerranée,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société,
nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
En application de l’article L.225-88 du Code de commerce, nous
avons été avisés de conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle
d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base
des informations qui nous ont été données, les caractéristiques
et les modalités essentielles de celles dont nous avons été
avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 117 du
décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la
conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les documents de
base dont elles sont issues.
Avec les filiales de la zone Europe-Afrique (y compris France)
Membres du Directoire concernés : Messieurs Henri Giscard
d’Estaing et François Salamon
Le Conseil de Surveillance a autorisé, le 12 juin 2003, votre
Société à procéder, dans le cadre de la restructuration financière éventuelle de ses filiales de la zone Europe-Afrique
(y compris France) :
- soit à des abandons de créances ;
- soit à des opérations de recapitalisation par capitalisation de
comptes courants et apport éventuel en numéraire, du solde
nécessaire au rétablissement de la situation nette comptable ;
le Conseil ayant pris acte par ailleurs que ces opérations pourront être suivies d’une réduction de capital à concurrence des
pertes cumulées de ces sociétés.
Cette autorisation a été consentie pour un montant maximum
de EUR 70.000.000. Elle a mis fin aux autorisations consenties par le Conseil de Surveillance les 15 novembre 2000 et 18
octobre 2001.
108
Cette autorisation a donné lieu, durant l’exercice clos le
31 octobre 2003, à l’application des opérations suivantes :
Filiale
Club Med
Club Med
Club Med
Club Med
du Nord
Austria
Marine
Gym
Amérique
Nature
de l’opération
Montant
en EUR
1 204 529
3 000 000
3 200 000
56 380 000
Avec la société Jet tours
Membre du Directoire concerné : Monsieur Henri Giscard
d’Estaing
Le Conseil de Surveillance, en date du 29 mars 2003, a autorisé
votre ociété à conclure avec sa filiale, Jet tours, un contrat de
prestations de services aux termes duquel Jet tours assure l’animation des équipes commerciales communes aux deux sociétés
et la promotion des produits des deux marques dans son
réseau de ventes indirectes. Réciproquement, votre Société
assure la promotion des produits Jet tours dans son propre
réseau de distribution.
Ces prestations réciproques font l’objet d’une facturation sur la
base d’une répartition au prorata du chiffre d’affaires généré
par le réseau indirect de chacune des sociétés et des coûts de
commercialisation globalisés (salaires, frais généraux,...).
Au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2003, votre Société a
comptabilisé au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2003 des
produits :
-
de
de
de
de
prestations informatiques :
loyers aéroport :
téléphone aéroport :
salaires aéroport :
EUR
EUR
EUR
EUR
232
59
23
609
560
178
932
942
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous
avons été informés que l’exécution des conventions suivantes,
approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au
cours du dernier exercice.
Avec la société Pierre et Vacances
Le Conseil de Surveillance du 29 mars 2002 a autorisé votre
Société à mettre à disposition son système informatique de
réservation dénommé Nouvelle Application (N.A.) au profit de
la société Pierre et Vacances moyennant :
- le paiement d’une redevance fixe d’accès au système,
- le paiement d’une redevance variable liée à l’activité, calculée
sur la base de la puissance de traitement informatique utilisée
(infrastructure et machine), et du volume d’affaires traité
(nombre de semaines ou de réservations effectuées).
Le contrat de mise à disposition n’a pas été conclu au cours de
l’exercice écoulé.
Avec la société Servicios Auxiliares des Club Méditerranéo
(SACM)
Le Conseil de Surveillance du 25 juin 2001 a autorisé votre
Société à se porter garant des obligations de sa filiale SACM
dans le cadre du renouvellement du bail de sous-location du
village de Porto Petro.
Cette autorisation n’a pas été utilisée au cours de l’exercice clos
le 31 octobre 2003.
Avec la société Club Med Evénements
Votre Société et sa filiale Club Med Evénements ont conclu un
contrat portant sur la mise à disposition de locaux et de matériels et d’assistance dans les domaines financier, juridique, fiscal
et comptable ainsi qu’en matière de services centraux moyennant respectivement un loyer mensuel de EUR 10 671 et une
redevance de 1 % du chiffre d’affaires hors taxes réalisé par la
société Club Med Evénements.
• pour l’assistance au développement de nouveaux clubs
par des honoraires de EUR 650 par nouveau lit offert à la
commercialisation dans la zone.
Cette convention, autorisée lors du Conseil de Surveillance du
25 juin 2001, n’a pas été utilisée sur l’exercice clos le 31 octobre
2003.
- Concomitamment à la cession par votre Société et sa filiale
Nouvelle Société Victoria de l’ensemble immobilier situé à
Villars en Suisse, votre Société s’est engagée à louer ledit
ensemble immobilier pour une durée de 20 ans à compter du
1er mai 1999 sur la base d’un loyer annuel indexé sur le prix
des séjours de CHF 1 500 000.
Le loyer pris en charge au cours de l’exercice s’élève à CHF
1 637 100.
Avec la société Centro Vacanza Kamarina Sole E Sabbia
Di Sicilia Spa (C.V. Kamarina)
Le Conseil de Surveillance du 18 octobre 2001 a autorisé votre
Société à se porter garant de sa filiale italienne C.V. Kamarina
suite à la cession de ce village à un tiers et sa prise en exploitation concomitante, avec des garanties de base en matière de
vente immobilière et de bail commercial.
Cette convention n’a pas été utilisée au cours de l’exercice clos
le 31 octobre 2003.
Avec la société Crédit Lyonnais
Votre Société a ainsi comptabilisé au titre de l’exercice clos
le 31 octobre 2003 des produits de loyers pour EUR 125 050,
d’assistance pour EUR 25 815 et de redevances pour EUR 3 553.
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance
du 27 juin 2000.
Le Conseil de Surveillance du 18 octobre 2001 a autorisé votre
Société à se porter garant auprès du Crédit Lyonnais, organisme bancaire prêteur des fonds de l’acquéreur, pour couvrir
le risque encouru par ce dernier au cas où le village cédé de
Kamarina serait désigné par le décret sur la protection des
zones archéologiques, cette garantie consistant pour votre
société à s’engager, en cas de réalisation du risque, à se substituer au Crédit Lyonnais à hauteur de 50 % du prêt consenti à
l’acquéreur, soit EUR 15 millions.
Avec le groupe Rolaco
Cette convention n’a pas été utilisée au cours de l’exercice clos
le 31 octobre 2003.
- Votre Société a conclu le 13 février 2001 avec la société Muzun
For Tourism & Travel Ltd., société du groupe Rolaco, un
contrat d’agent exclusif de commercialisation des produits de
votre Société pour l’Arabie Saoudite pendant deux ans rémunéré par une commission de 11,5 % du chiffre d’affaires hors
taxes réalisé majorée de 1 % pour la part réalisée au-dessus
de l’objectif annuel.
Cette convention, autorisée lors du Conseil de Surveillance du
15 novembre 2000, n’a pas été utilisée sur l’exercice clos le 31
octobre 2003.
- Votre Société a conclu le 28 septembre 2001 avec le groupe
Rolaco un contrat de support commercial et d’assistance au
développement de nouveaux clubs dans la zone MoyenOrient. Ce contrat d’une durée de quatre ans sera rémunéré :
• pour le support commercial par une commission (2 % les
deux premières années et 3 % les deux années suivantes) sur
la base des ventes des produits Club Med sur la zone MoyenOrient,
Avec la Caisse des Dépôts et Consignations (actionnaire
détenant plus de 5 % du capital de votre société)
Le Conseil de Surveillance du 25 juin 2001 a autorisé la signature par votre Société d’une promesse de bail avec la société
SEM Patrimonial 17, dont la Caisse des Dépôts et Consignations
est actionnaire, portant sur un village de vacances existant à
rénover, sur la base d’un loyer fixe annuel de EUR 2,6 millions,
la date de prise d’effet dudit bail étant conditionnée par la
fin des travaux de construction du village, soit au cours du
1er semestre 2004.
Ladite promesse a été signée le 10 juillet 2001.
109
Avec la société Club Med Inc.
- Le Conseil de Surveillance du 25 juin 2001 a autorisé votre
Société, dans le cadre de la réorganisation du groupe Club
Méditerranée, à se substituer à sa filiale Club Med Inc. dans
ses engagements pris envers d’autres filiales du Groupe à
savoir :
Filiales
Montant (USD)
Club Med Bahamas
Club Med Management Services
Club Med Sales Inc.
Club Med Sales Inc.
Club Med Villages PTE LTD
Operadora
56 759 737
de 53 550 à 69 561 par mois
34 260,81 par mois
Credit card processor -Variable
4 200 000
54 119 674
Cette convention a été utilisée pour les montants suivants :
Sociétés cautionnées
Devise
Club Med Sales
(credit card)
Club Med Villages PTE LTD
(Shimizu Development)
Expiration
Montant garanti
restant dû
au 31 octobre 2003
USD
8 000 000
USD
4 200 000
Il est précisé que la Société n’a pas facturé de prestations relatives au contrat de services au titre de l’exercice clos le 31
octobre 2003.
Par conséquent, le solde restant dû par Club Med Inc. à votre
Société au titre de ces prestations s’élève au 31 octobre 2003
à EUR 1 419 525.
5 décembre 2014
31 octobre 2010
31 octobre 2006
5 décembre 2014
Cautions et garanties données
Sociétés cautionnées
Société Civile
de la Tour d’Opio
GHP (Val d’Isère)
GHP (La Plagne)
SPVV (crédit-bail)
Club Aquarius
Contre-garantie
SCM Corporation
(prêt Crédit Lyonnais
Tokyo)
CV Kamarina - promesse
unilatérale de rachat
à l’acquréreur
Devise
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
Montant principal
restant dû
au 31 octobre 2003
16
11
17
11
6
187
406
926
366
431
487
778
587
000
539
JPY
401 000 000
EUR
39 139 000
Avec la société Nippon Life Insurance Company
La société Nippon Life Insurance Company a conclu avec la
filiale de Club Med Asie, SCM Corporation, et votre Société,
co-signataire et caution de SCM, un accord de location du
village de Kabira (Japon) au bénéfice de SCM Corporation pour
une durée de 20 ans, moyennant un loyer annuel initial de JPY
446 000 000, augmenté de 6 % tous les trois ans.
SCM a versé un dépôt de garantie de JPY 277 000 000, soit EUR
2 185 807.
Le bail est entré en vigueur le 21 juin 1999. Au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2003, SCM a pris en charge un loyer de
JPY 473 000 000.
110
Avec les dirigeants de votre Société et les mandataires
sociaux des filiales et participations
Lors du Conseil de Surveillance du 11 décembre 1997, votre
Société s’est engagée à indemniser ou à compléter l’indemnisation de certains de ses dirigeants et mandataires sociaux des
filiales et participations dans l’hypothèse d’une mise en cause
de leur responsabilité :
- qui ne serait pas couverte par la police d’assurance souscrite
du fait de l’exclusion de certaines situations,
- qui serait partiellement couverte du fait de l’existence d’une
franchise.
Cette convention n’a pas eu d’effet au cours de l’exercice.
Avec la société Akdeniz Turistik Tesisler
Dans le cadre de la prise à bail d’un village de vacances dans la
région d’Antalya, votre Société a consenti à la société Akdeniz
Turistik Tesisler des avances financières dont les conditions se
résument comme suit :
Objet
Montant
Rémunération
Remboursement
1re avance
Financement des travaux
EUR 3 000 000
Néant
2e avance
Dépôt de garantie
EUR 3 700 000
7%
EUR 1 300 000
Néant
Sur les loyers
à compter de la 4e année
jusqu’à la fin du bail
Sur les loyers
à compter de la 4e année
Déduit du 15e loyer
Cette convention a été autorisée par le Conseil de
Surveillance du 17 novembre 1999.
Ernst & Young Audit
Pascal Macioce
Alain Pons
Hervé Pouliquen
111
Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte afin
de soumettre à votre approbation treize résolutions dont l’objet
est précisé et commenté ci-après.
I - Résolutions relevant de la compétence
de l’Assemblée Générale Ordinaire
Conformément aux dispositions légales, nous vous avons réunis
dans les six mois de la clôture de notre exercice social, afin
d’examiner et de soumettre à votre approbation les comptes de
notre Société et les opérations qui y sont traduites. Par ailleurs,
d’autres décisions relevant de la compétence de l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires vous sont également présentées et nous vous proposons ci-après d’en préciser la portée.
1° Approbation des comptes de l’exercice clos
le 31 octobre 2003
Les trois premières résolutions concernent l’examen et l’approbation des comptes sociaux et consolidés de la Société au 31 octobre
2003, le quitus aux membres du Directoire et du Conseil de
Surveillance et l’affectation du résultat social.
Nous soumettons par conséquent à votre approbation les comptes
sociaux de Club Méditerranée au 31 octobre 2003, le quitus aux
membres du Directoire et du Conseil de Surveillance (1re résolution), l’examen et approbation des comptes consolidés du
Groupe (2e résolution) ainsi que l’affectation du résultat social,
soit une perte de 133 549 951 euros que nous vous proposons
d’affecter en report à nouveau qui s’établirait désormais à
(247 351 130) euros (3e résolution).
2° Conventions réglementées
Il est ensuite soumis à votre approbation les conventions dites
réglementées dont vous avez pu prendre connaissance détaillée
au travers du rapport spécial des Commissaires aux Comptes
(4e résolution).
3° Conseil de Surveillance : Montant des jetons de présence Ratification de la cooptation de nouveaux membres
Nous vous proposons de reconduire, au titre des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance, le montant
que votre Assemblée avait approuvé au titre des trois dernières
assemblées, soit 305 000 euros (5e résolution), le Conseil répartissant librement entre ses membres les jetons de présence.
Afin de pallier le départ de trois membres du Conseil de
Surveillance, il vous sera ensuite soumis la ratification de la
cooptation de trois nouveaux membres du Conseil en la personne de Madame Anne-Claire Taittinger (6e résolution), de
Monsieur Etienne Bertier (7e résolution) et de Monsieur Saud
Al-Sulaiman (8e résolution), ces derniers étant, au regard des
critères d’examen du rapport Bouton, qualifié d’indépendants.
112
Il est à noter que si la Société répond à ce jour aux exigences
du rapport Viénot II en disposant de plus d’un tiers de membres
du Conseil indépendants, il ressortirait de cette nouvelle composition que la Société répondrait également aux recommandations du rapport Bouton qui, lui, fixe ce taux à la moitié au
moins - la Société compterait alors 8 membres indépendants
sur les 13 composant son Conseil de Surveillance.
Des informations relatives aux fonctions exercées par l’ensemble
des membres du Conseil de Surveillance ainsi que la liste des
leurs mandats en cours vous ont été communiquées conformément aux dispositions légales et réglementaires dans le document de référence du Club Méditerranée.
4° Autorisation de rachat d’actions
La 9e résolution concerne l’autorisation que nous vous demandons de conférer au Directoire à l’effet de procéder au rachat
de ses propres actions conformément aux articles L.225-209 et
suivants du Code de commerce.
Cette autorisation serait donnée pour une durée maximum de
dix-huit mois et mettrait fin et remplacerait celle accordée par
la 24e résolution de l’Assemblée Générale du 17 mars 2003.
Conformément à la loi, vous êtes amenés à définir les finalités
et les modalités de l’opération ainsi que son plafond. Dans ce
cadre, nous vous proposons de fixer ce plafond à 135 506 035
euros.
Nous vous demandons que ces achats puissent être réalisés à
toutes fins en fonction des circonstances et au mieux des intérêts de notre Société et notamment :
- soit en vue de régulariser les cours, soit en vue de l’attribution
d’options d’achat aux salariés de la Société et/ou de son Groupe ;
- soit en vue de procéder à des achats et ventes en fonction des
situations du marché ;
- soit dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de
l’expansion, ou d’un plan d’épargne entreprise ;
- soit pour la remise d’actions ou l’échange en particulier dans
le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion
d’émission de titres donnant accès immédiatement ou à terme
au capital ;
- soit encore dans le cadre d’une politique de gestion patrimoniale et financière ;
- soit en vue de la conservation ou le cas échéant la cession ou
le transfert par tous moyens dans le cadre d’une gestion active
des fonds propres au regard des besoins de financement ;
- soit pour annuler les actions ainsi acquises, ainsi que le cas
échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat
d’actions antérieures, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme
extraordinaire.
Les achats ainsi que les cessions ou transferts des actions pourront s’effectuer par tous moyens, y compris par l’utilisation
d’instruments dérivés ou de bons sauf l’achat d’options d’achat
dans les conditions prévues par les autorités de marché et que
la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme
de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de
rachat d’actions.
Il vous est par ailleurs indiqué qu’à la date 2 janvier 2004 et en
vertu de l’autorisation conférée au cours de la précédente
Assemblée Générale, 38 380 actions ont été achetées à un prix
moyen de 23,34 euros ; 165 138 actions ont été vendues contre
à un prix moyen de 21,26 euros.
Le montant toutes taxes comprises des frais de négociations
s’est élevé à 11 366 euros.
Au 31 octobre 2003, la Société détenait 287 289 de ses propres
actions (soit 1,48 % du capital). Leur valeur évaluée au cours
moyen d’achat s’élève à 22,26 euros.
A titre informatif, les conditions dans lesquelles ces opérations
pourraient intervenir sont décrites dans la note d’information
soumise au visa de l’Autorité des Marchés Financiers, dont les
actionnaires ont pu prendre connaissance dans les formes et
délais légaux prévus par la réglementation applicable.
II - Résolutions relevant de la compétence
de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Trois résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée
Générale Extraordinaire vous sont également présentées. Nous
vous proposons ci-après d’en préciser la portée :
1° Détermination du prix d’émission de toutes valeurs
mobilières sans droit préférentiel de souscription
La 10e résolution porte sur le maintien des conditions de détermination du prix d’émission des titres ou valeurs mobilières
pouvant être émises sans droit préférentiel de souscription sur
le fondement de la délégation donnée au Directoire lors de
l’Assemblée Générale du 17 mars 2003 et qui ne confèrent pas
à leurs titulaires les mêmes droits que les actions anciennes.
En effet, le Directoire pouvant être conduit, dans l’intérêt de la
Société et de ses actionnaires, à procéder sur certains marchés
et dans certaines circonstances à des émissions sans que puisse
s’exercer le droit préférentiel de souscription des actionnaires,
vous avez autorisé, par le vote de la 27e résolution de l’Assemblée
Générale du 17 mars 2003, le Directoire pouvoir procéder, en
une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission sans droit préférentiel de souscription de titres ou valeurs
mobilières de quelques natures que ce soit donnant accès,
immédiatement et/ou à terme, à une quotité de capital de la
société, le plafond maximum global des augmentations de
capital résultant de l’ensemble des émissions ne pouvant excéder cinquante (50) millions d’euros étant précisé que :
• dans la limite de ce plafond,
- les émissions d’actions de priorité, avec ou sans droit de vote,
ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital
d’un montant nominal supérieur à quinze (15) millions d’euros ou dans toute autre monnaie autorisée et dans la limite
des dispositions légales;
- les émissions de certificats d’investissement ne pourront avoir
pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant
nominal total supérieur à quinze (15) millions d’euros ou dans
tout autre monnaie autorisée, y inclus l’augmentation de
capital résultant des émissions de certificats d’investissement
privilégiés plafonnée au même montant et dans la limite des
dispositions légales;
- les émissions d’obligations à bons de souscription d’actions ne
pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un
montant nominal total supérieur à quinze (15) millions d’euros ou dans toute autre monnaie autorisée;
- le montant nominal total d’augmentation de capital nécessaire à l’exercice des bons de souscription émis de manière
autonome est fixé à quinze (15) millions d’euros ou dans
toute autre monnaie autorisée ;
• que tous les plafonds ci-dessus sont fixés compte non tenu
des conséquences sur le montant du capital des ajustements
susceptibles d’être opérés, conformément à la loi en suite de
l’émission des valeurs mobilières donnant accès à terme au
capital et incluent le montant nominal des augmentations de
capital consécutives aux émissions prévues à la 28e résolution
adoptée par l’Assemblée Générale du 17 mars 2003.
Cette délégation n’ayant pas été utilisée à la date de convocation de la présente Assemblée Générale, nous vous demandons,
conformément à l’article L.225-137 du Code de commerce, de
maintenir tout en les précisant les conditions de détermination
du prix d’émission sans droit préférentiel de souscription, des
valeurs mobilières qui ne conféreraient pas à leurs titulaires les
mêmes droits que les actions anciennes, telles que ces conditions ont été fixées au cours de l’Assemblée Générale du 17 mars
2003 précitée, à savoir que :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne
des cours constatés de l’action sur le premier marché de la
bourse de Paris pendant dix (10) jours de bourse consécutifs
choisis parmi les vingt (20) derniers jours de bourse précédant
le début de l’émission, après correction de cette moyenne
pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b) le prix d’émission des certificats d’investissement sera au moins
égal à 80 % de la moyenne de cours définie à l’alinéa a)
ci-dessus et celui des certificats d’investissement privilégiés à
90 % de cette même moyenne ;
c) le prix d’émission des actions de priorité ayant droit de vote
sera égal au moins à 110 % de la moyenne de cours définie
à l’alinéa a) ci-dessus et celui des actions à dividende prioritaire sans droit de vote au moins égal à 90 % de cette même
moyenne ;
113
d) le prix d’émission des autres valeurs mobilières, y compris les
bons de souscription autonomes, sera tel que la somme perçue immédiatement par le Club Méditerranée majorée, le
cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par lui, soit, pour chaque titre de capital émis en
conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières,
au moins égale à la moyenne de cours définie à l’alinéa a)
ci-dessus, lorsqu’il s’agit d’une action émise immédiatement
ou à terme, et égale à au moins 90 % ou 80 % de cette
même moyenne lorsqu’il s’agit d’un certificat d’investissement, selon que ce certificat est ou non assorti d’un privilège ;
e) conformément à l’alinéa d) ci-dessus, la conversion ou le
remboursement de chaque obligation convertible ou remboursable se fera, compte tenu de la valeur nominale de
l’obligation, en un nombre d’actions ou de certificats d’investissement tel que la somme perçue par la Société, pour
chaque action, soit au moins égale à la moyenne des cours
définie à l’alinéa a) ci-dessus, et pour chaque certificat d’investissement, soit au moins égale à 90 % ou 80 % de cette
même moyenne, selon que ce certificat est ou non assorti
d’un privilège ;
f) le prix d’exercice du droit de souscription des bons résultant
de l’émission d’obligations avec bons de souscription d’actions sera au moins égal à la moyenne des cours définie à
l’alinéa a) ci-dessus.
Nous vous précisons enfin que l’ensemble des autres modalités
de la délégation globale d’émissions de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont bénéficie le Directoire en
conséquence du vote des 26e à 29e résolutions de l’Assemblée
Générale statuant à titre extraordinaire en date du 17 mars
2003 demeure inchangé.
2° Modification des statuts de la Société consécutive
à l’entrée en vigueur de la loi n° 2003-706 du 1er août 2003
relative à la sécurité financière
Les 11e et 12e résolutions portent des modifications à apporter
aux statuts de la Société afin de prendre acte des nouvelles
dispositions de la loi du 1er août 2003 relative à la sécurité
financière.
Ainsi, nous vous demandons de supprimer l’alinéa 3 du point 2
de l’article 7 des statuts de la Société pour tenir compte de
l’abrogation du dernier alinéa de l’article L.233-7 du Code du
commerce qui mettait à la charge de l’intermédiaire inscrit
comme détenteur de titres l’obligation d’effectuer les déclarations de franchissement de certains seuils dans le capital d’une
société cotée (11e résolution).
114
Par ailleurs, nous vous demandons également de modifier l’alinéa 1er de l’article 25 des statuts pour prendre en compte la
nouvelle rédaction de l’article L.225-86 du Code de commerce
qui prévoit désormais que doit être soumise à l’autorisation
préalable du Conseil de Surveillance toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la
Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de
Surveillance, un actionnaire disposant d’une fraction des droits
de vote supérieure à 10 % ou si il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3. Le
seuil de détention des droits de vote était auparavant de 5 %
(12e résolution).
Enfin la 13e et dernière résolution concerne les pouvoirs pour
la mise en application de ces résolutions.
Si les propositions du Directoire vous agréent, nous vous demandons de bien vouloir les consacrer par le vote des résolutions
qui vous sont soumises.
Le Directoire
sur les résolutions
Établi en application de l’article L.225-137 II
du Code de commerce dans le cadre
de l’émission de titres ou de diverses valeurs
mobilières avec suppression du droit
préférentiel de souscription autorisée par
l’Assemblée Générale du 17 mars 2003
Assemblée Générale du 11 mars 2004
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société
et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-137-II
du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur
le maintien des conditions de détermination des prix d’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiat
et/ou à terme au capital de votre Société, autorisée par votre
Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 2003, étant précisé que le montant maximal de l’ensemble des augmentations
de capital qui pourraient en résulter est plafonné à 50 millions
d’euros.
Vous avez à cette occasion accepté de déléguer à votre Directoire
le soin d’arrêter les modalités de ces opérations et de renoncer
à votre droit préférentiel de souscription. Votre Directoire vous
propose maintenant de maintenir les conditions de détermination des prix d’émission.
nelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences destinées à vérifier les modalités de détermination des prix d’émission.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de ces émissions, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le maintien
des modalités de détermination :
- des prix d’émission des actions et des certificats d’investissement,
- des prix d’émission des autres valeurs mobilières,
- des bases de conversion, des bases d’échange, et des bases de
remboursement des titres donnant droit à l’attribution d’actions
ou de certificats d’investissements,
- du prix d’exercice du droit de souscription des bons résultant
de l’émission d’obligations avec bons de souscription d’actions,
données dans le rapport du Directoire.
La nature des valeurs mobilières, les montants des prix d’émission, les bases de conversion, d’échange, de remboursement et
les prix d’exercice du droit de souscription ainsi que le montant
de ces émissions n’étant pas fixés, nous n’exprimons pas d’avis
sur les conditions définitives dans lesquelles ces opérations
seront réalisées.
Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967,
nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de chacune de ces émissions par votre Directoire.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes profession-
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Alain Pons
Hervé Pouliquen
115
Quatrième résolution : approbation des conventions visées
aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce
A - Résolutions à titre ordinaire
Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée
Générale approuve les opérations et les conventions conclues
ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2003.
Première résolution : examen et approbation des opérations
et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2003
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports
du Directoire et des Commissaires aux Comptes, des observations du Conseil de Surveillance, et des comptes sociaux qui lui
ont été présentés par le Directoire,
approuve les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2003 tels
qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font apparaître
un résultat net après impôts déficitaire de 133 549 951 euros
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumés
dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus aux
membres du Directoire et du Conseil de Surveillance pour ledit
exercice.
Deuxième résolution : examen et approbation des opérations
des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2003
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports
du Directoire et des Commissaires aux Comptes, des observations du Conseil de Surveillance, et des comptes consolidés qui
lui ont été présentés par le Directoire,
approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31
octobre 2003 tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire,
qui font apparaître un résultat net part du Groupe déficitaire
de 94 430 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumés dans ces rapports.
Troisième résolution : affectation du résultat
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport
du Directoire, décide l’affectation de la perte de l’exercice clos
le 31 octobre 2003 de 133 549 951 euros, report à nouveau qui
s’établit désormais à (247 351 130) euros.
L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :
en euros
1999/00
Nombre d’actions
rémunérées
Dividende net
distribué
Avoir fiscal
116
2000/01
2001/02
17 829 929
19 358 005
19 358 005
1,00 €
0,50 €
-
-
Cinquième résolution : fixation du montant annuel
des jetons de présence
du Directoire, décide de fixer le montant annuel des jetons de
présence, pour l’exercice courant du 1er novembre 2003 au
31 octobre 2004 à la somme de 305 000 euros.
Sixième résolution : ratification de la cooptation
de Madame Anne-Claire Taittinger en qualité de Membre
du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale ratifie la nomination, en qualité de
membre du Conseil de Surveillance de la Société, de Madame
Anne-Claire Taittinger, domiciliée à Paris (75003), 106 rue Vieille
du Temple, cooptée par le Conseil de Surveillance lors de sa
réunion du 12 juin 2003, en remplacement de Monsieur
Philippe Lagayette, pour la durée restant à courir du mandat
de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2005.
Septième résolution : ratification de la cooptation
de Monsieur Étienne Bertier en qualité de Membre
membre du Conseil de Surveillance de la Société, de Monsieur
Etienne Bertier, domicilié à Paris (75006), 15 rue DuguayTrouin, coopté par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion
du 12 juin 2003, en remplacement de Monsieur Michel Dupont,
pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 octobre 2005.
Huitième résolution : ratification de la cooptation
de Monsieur Saud Al-Sulaiman en qualité de Membre
membre du Conseil de Surveillance de la Société, de Monsieur
Saud Al-Sulaiman, domicilié chez Rolaco Trading & Contracting,
Medina Road, Al Sulaiman Building - 21411 Jeddah (Arabie
Saoudite), coopté par le Conseil de Surveillance lors de sa
réunion du 12 décembre 2003, en remplacement de Monsieur
Abdulaziz Al-Sulaiman, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2005.
Neuvième résolution : autorisation à donner en vue
du rachat par la Société de ses propres actions
du Directoire, et de la note d’information visée par l’Autorité
des Marchés Financiers, autorise le Directoire, conformément
aux dispositions des articles L. 225-209 et suivant du Code de
commerce, à procéder à l’achat de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, correspondant à un nombre de 19 358 005 actions au
jour de la convocation de la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide que ces achats pourront être réalisés, soit en vue de régulariser les cours, soit en vue de procéder à des achats et ventes en fonction des situations du marché, soit dans le cadre de la participation des salariés aux fruits
de l’expansion, ou d’un plan d’épargne entreprise soit en vue
de l’attribution d’options d’achat aux salariés de la Société
et/ou de son Groupe, soit pour la remise d’actions ou l’échange
en particulier dans le cadre d’opération de croissance externe
ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital, soit encore dans le cadre d’une
politique de gestion patrimoniale et financière, soit en vue de
la conservation ou le cas échéant la cession ou le transfert par
tous moyens dans le cadre d’une gestion active des fonds
propres au regard des besoins de financement, soit pour annuler les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles
acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, cette solution impliquant une autorisation donnée par
l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire.
Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 70 euros et le prix
unitaire minimum de vente à 30 euros.
Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de 135 506 035 euros.
L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous
moyens, y compris par utilisation d’instruments dérivés ou de
bons, sauf à l’achat d’options d’achat, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du
capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres
pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.
L’Assemblée décide que la Société pourra utiliser la présente
résolution et poursuivre l’exécution de son programme de
rachat même en cas d’offres publiques portant sur les titres ou
valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour
passer tous ordres de bourse, conduire tous accords, effectuer
toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire
pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum
de dix-huit (18) mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée
Générale du 17 mars 2003.
B - Résolutions à titre extraordinaire
Dixième résolution : détermination du prix d’émission
des titres ou valeurs mobilières pouvant être émises
sans droit préférentiel de souscription sur le fondement
de la délégation donnée au Directoire le 17 mars 2003
qui ne confèrent pas à leurs titulaires les mêmes droits
que les actions anciennes.
du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes, connaissance prise de la délégation de pouvoir dont
le Directoire a été investi pour une période de vingt-six
(26) mois, par l’Assemblée Générale du 17 mars 2003, en conséquence du vote de sa vingt-septième résolution, à l’effet de
procéder en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission sans droit préférentiel de souscription de titres
ou valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant
accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité de capital
de la Société, le plafond maximum global des augmentations
de capital résultant de l’ensemble des émissions ne pouvant
excéder cinquante (50) millions d’euros étant précisé que :
• dans la limite de ce plafond :
- les émissions d’actions de priorité, avec ou sans droit de
vote, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le
capital d’un montant nominal supérieur à quinze (15) millions d’euros ou dans toute autre monnaie autorisée et dans
la limite des dispositions légales,
- les émissions de certificats d’investissement ne pourront
avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal total supérieur à quinze (15) millions d’euros
ou dans tout autre monnaie autorisée, y inclus l’augmentation de capital résultant des émissions de certificats d’investissement privilégiés plafonnée au même montant et dans
la limite des dispositions légales,
- les émissions d’obligations à bons de souscription d’actions
ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital
d’un montant nominal total supérieur à quinze (15) millions
d’euros ou dans toute autre monnaie autorisée,
- le montant nominal total d’augmentation de capital nécessaire à l’exercice des bons de souscription émis de manière
autonome est fixé à quinze (15) millions d’euros ou dans
toute autre monnaie autorisée ;
• que tous les plafonds ci-dessus sont fixés compte non tenu
des conséquences sur le montant du capital des ajustements
susceptibles d’être opérés, conformément à la loi en suite de
l’émission des valeurs mobilières donnant accès à terme au
capital et incluent le montant nominal des augmentations de
capital consécutives aux émissions prévues à la vingt-huitième
résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 17 mars
2003 ;
• et ayant pris acte de ce que cette délégation n’a pas été utilisée à la date de convocation de la présente Assemblée.
117
Décide conformément à l’article L. 225-137 du Code de commerce de maintenir tout en les précisant les conditions de détermination du prix d’émission sans droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières qui ne conféreraient pas à leurs
titulaires les mêmes droits que les actions anciennes, telles que
fixées dans l’Assemblée Générale du 17 mars 2003 précitée :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne
des cours constatés de l’action sur le premier marché de la
bourse de Paris pendant dix (10) jours de bourse consécutifs
choisis parmi les vingt (20) derniers jours de bourse précédant le début de l’émission, après correction de cette
moyenne pour tenir compte de la différence de date de
jouissance ;
b) le prix d’émission des certificats d’investissement sera au
moins égal à 80 % de la moyenne de cours définie à l’alinéa
a) ci-dessus et celui des certificats d’investissement privilégiés à 90 % de cette même moyenne ;
c) le prix d’émission des actions de priorité ayant droit de vote
sera égal au moins à 110 % de la moyenne de cours définie
à l’alinéa a) ci-dessus et celui des actions à dividende prioritaire sans droit de vote au moins égal à 90 % de cette même
moyenne ;
d) le prix d’émission des autres valeurs mobilières, y compris les
bons de souscription autonomes, sera tel que la somme perçue immédiatement par le Club Méditerranée majorée, le
cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par lui, soit, pour chaque titre de capital émis en
conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières,
au moins égale à la moyenne de cours définie à l’alinéa a) cidessus, lorsqu’il s’agit d’une action émise immédiatement ou
à terme, et égale à au moins 90 % ou 80 % de cette même
moyenne lorsqu’il s’agit d’un certificat d’investissement, selon
que ce certificat est ou non assorti d’un privilège ;
e) conformément à l’alinéa d) ci-dessus, la conversion ou le remboursement de chaque obligation convertible ou remboursable se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation,
en un nombre d’actions ou de certificats d’investissement tel
que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit
au moins égale à la moyenne des cours définie à l’alinéa a)
ci-dessus, et pour chaque certificat d’investissement, soit au
moins égale à 90 % ou 80 % de cette même moyenne, selon
que ce certificat est ou non assorti d’un privilège ;
f) Le prix d’exercice du droit de souscription des bons résultant
de l’émission d’obligations avec bons de souscription d’actions
sera au moins égal à la moyenne des cours définie à l’alinéa a)
ci-dessus.
118
L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’ensemble des
autres modalités de la délégation globale d’émissions de titres
ou valeurs mobilières donnant accès au capital dont bénéficie
le Directoire en conséquence du vote des vingt-sixième à vingtneuvième résolutions de l’Assemblée Générale statuant à titre
extraordinaire en date du 17 mars 2003 demeure inchangé.
Onzième résolution : modification de l’alinéa 3 du point 2.
de l’article 7 des statuts
L’Assemblée Générale prenant acte des nouvelles dispositions
de la loi du 1er août 2003 relative à la sécurité financière décide
de supprimer l’alinéa 3 du point 2 de l’article 7 des statuts de la
société.
Le reste de l’article 7 des statuts demeure inchangé.
Douzième résolution : modification de l’article 25 des statuts
L’Assemblée Générale prenant acte des nouvelles dispositions de
la loi du 1er août 2003 relative à la sécurité financière décide de
modifier l’article 25 premier alinéa de la manière suivante :
“Toute convention intervenant entre la Société et l’un des
membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un
actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote mentionnée à l’article L. 225-86 du Code de commerce ou, s’il s’agit
d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de
l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à
l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance dans les
conditions prévues par la Loi”.
Le reste de l’article 25 des statuts demeure inchangé.
C - Résolution à caractère mixte
Treizième résolution - pouvoirs
L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de
copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres.
Document de référence (en ligne sur www.clubmed.com)
Afin de faciliter la lecture du rapport annuel déposé comme
document de référence, la table thématique suivante permet
d’identifier les principales informations requises par la
Commission dans le cadre de ses règlements et instructions
d’application.
Informations
Attestations des responsables
• Attestation des responsables du document de référence
• Attestation des contrôleurs légaux des comptes
• Politique d’information
Pages
119
120
24
Renseignements de caractère général
Capital
• Particularités (limitation à l’exercice des droits de vote...)
• Capital autorisé non émis
• Capital potentiel
• Tableau d’évolution du capital sur 3 ans
91
92
92
94
Marché des titres
• Tableau d’évolution des cours et volumes
• Dividendes
96
98
Capital et droits de vote
• Répartition actuelle du capital et des droits de vote
• Évolution de l’actionnariat
• Pactes d’actionnaires
94
95
95
Activité du groupe
• Organisation du groupe (relations mère et filiales,
information sur les filiales)
• Chiffres clés du groupe
• Informations chiffrées sectorielles
(par activité, par zone géographique et/ou pays)
• Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur
• Politique d’investissements
14
22
20
Analyse des risques du groupe
• Facteurs de risques
- Risques de marché (liquidité, taux, change,
portefeuille actions)
- Risques particuliers liés à l’activité
- Risques juridiques
- Risques industriels et liés à l’environnement
• Assurances et couverture des risques
23
23
23
28
22
Patrimoine, situation financière et résultats
• Comptes consolidés et annexe
• Engagements hors-bilan
• Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres
de leurs réseaux
• Ratios prudentiels réglementaires
• Comptes sociaux et annexe
• Composition et fonctionnement des organes d’administration,
de direction, de surveillance
• Composition et fonctionnement des comités
• Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et
avantages, options consenties et levées, BSA)
• Dix premiers salariés non mandataires sociaux
(options consenties et levées)
• Conventions réglementées
Évolution récente et perspectives
• Évolution récente
• Perspectives
92
4
29-66
54
56
22
67-88
102
105
98
100
108
20
20
Commissaires aux Comptes titulaires
• Le cabinet Ernst & Young Audit (SA), 4 rue Auber 75009 Paris,
représenté par M. Pascal Macioce.
Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du
13 mars 2001 pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de
la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 octobre 2006. Il a été nommé pour la
première fois au cours de l’Assemblée Générale du 30 avril 1981.
• Le cabinet Deloitte Touche Tohmatsu - Audit (SA), 185 avenue
Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine cedex, représenté par
M. Alain Pons et M. Hervé Pouliquen.
Il a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 17 mars 2003
en remplacement de son prédécesseur, pour la durée restant à
courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion
de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
clos le 31 octobre 2006.
Commissaires aux Comptes suppléants
• Monsieur François Carrega, 13 boulevard des Invalides 75007 Paris.
Il a été nommé pour la première fois au cours de l’Assemblée
Générale du 13 mars 2001 pour une durée de 6 exercices expirant
à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2006.
• Le cabinet Beas, 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-surSeine cedex
Il a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 17 mars 2003 en
remplacement de son prédécesseur, pour la durée restant à courir
du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la réunion de
l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
clos le 31 octobre 2006.
Responsable de l’information
• M. Michel Wolfovski
Directeur Financier - Membre du Directoire
Tél. : 33 1 53 35 34 00
Directeur Relations Investisseurs et Communication financière
• M. Stéphane Vidal
Tél. : 33 1 53 35 30 75
Fax : 33 1 53 35 32 73
e-mail : [email protected]
Personnes qui assument la responsabilité du document de
référence.
A notre connaissance, les données du présent document de
référence sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes
les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur
jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière,
les résultats et les perspectives de l’émetteur. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
Le Président du Directoire
119
Avis des Commissaires aux Comptes sur le document
de référence. Exercice clos le 31 octobre 2003
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société
Club Méditerranée SA et en application du règlement COB 98-01,
nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations
portant sur la situation financière et les comptes historiques
données dans le présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité
du Président du Directoire. Il nous appartient d’émettre un avis
sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la
situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes,
à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet
d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres
informations contenues dans le document de référence, afin
d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec
les informations portant sur la situation financière et les comptes,
et de signaler les informations manifestement erronées que
nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la Société acquise dans le cadre de notre mission. Les
données prospectives présentées correspondent à des objectifs
des dirigeants, et non des données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 octobre 2001 et 31 octobre 2002 arrêtés par le
Directoire, ont fait l’objet d’un audit par les cabinets Ernst &
Young Audit et Barbier Frinault & Autres selon les normes professionnelles applicables en France. Les comptes annuels et les
comptes consolidés de l’exercice clos au 31 octobre 2003 ont
fait l’objet d’un audit par les cabinets Ernst & Young Audit et
Deloitte Touche Tohmatsu Audit. Les comptes consolidés au 31
octobre 2001 ont été certifiés sans réserve avec une observation relative aux incidences de l’application du règlement CRC
n° 99-02 sur la comptabilisation des impôts différés.
Les comptes annuels et consolidés au 31 octobre 2002 ont été
certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels et
consolidés au 31 octobre 2003 ont été certifiés sans réserve, ni
observation avec les justifications suivantes de nos appréciations :
- pour les comptes annuels et consolidés : la capacité du Club
Méditerranée à faire face à ses besoins de financement était
conditionnée au 31 octobre 2003 au maintien par les banques
d’une facilité de trésorerie dont le montant maximum s’élevait à 324 M€. La Société, anticipant le fait qu’elle ne respecterait pas l’un des engagements contractuels attachés à la
confirmation de cette ligne de crédit, a engagé une négociation auprès des banquiers en vue d’éviter une exigibilité anticipée des fonds. Comme détaillé dans la note 11 de l’annexe
aux comptes consolidés, la Société a renégocié, en décembre
2003, les conditions de sa dette auprès des banques garantissant ainsi le maintien de cette ligne de crédit (dont le terme
est fixé à juin 2005) pour un montant de 220 M€. C’est donc
dans un contexte normal de continuité d’exploitation que les
comptes consolidés joints au présent rapport ont été préparés ;
- pour les comptes consolidés : le montant des impôts différés
actifs inscrits au bilan consolidé au 31 octobre 2003 s’élève à
76 M€. Comme mentionné aux notes 1-2-5 et 3-8 de l’annexe
aux comptes consolidés, la Société a établi un plan stratégique
à trois ans, validé par un expert indépendant, qui a servi de
base aux travaux d’appréciation nous permettant de valider
le caractère recouvrable de cet actif.
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à
formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de
référence.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 9 février 2004
Ernst & Young Audit
Pascal Macioce
Alain Pons
Hervé Pouliquen
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 février 2004,
conformément au règlement COB n° 98-01. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est
complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.
Conseil, création et réalisation
120
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de 77 432 020 euros
Siège social : 11, rue de Cambrai, 75019 Paris - Standard : 01 53 35 35 53
572 185 684 RCS Paris - Licence : LI 075 95 0333
APS - 6, rue Villaret de Joyeuse, 75017 Paris
AXA CORPORATE SOLUTIONS - 4, rue Jules Lefèvre, 75426 Paris Cedex 09 - Police n° 41.300.764.320

document de référence 2003

Transcription

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