Les réunions de conseils d`administration à huis clos

Les réunions de conseils d’administration à huis clos : attention à la façon de les utiliser
Par E.Grant MacDonald
La gouvernance d’organisations de bienfaisance et sans but lucratif requiert quelquefois des
délibérations entre les membres du conseil d’administration et les cadres dirigeants, portant sur des
sujets délicats comme les salaires d’employés, l’évaluation du président-directeur général (PDG), l’octroi
d’un contrat, la gestion de situations de conflits d’intérêts ou des enjeux légaux.
L’idée de décréter un huis clos pour mener ce type de discussion a pris beaucoup d’ampleur.
L’expression « à huis clos » provient du latin — ustium, « huis » ou « porte », et claudere, « fermer » – et
signifie « à portes fermées », en privé. Dans le cas des réunions de conseils d’administration, « à huis
clos » veut dire qu’une réunion ou une partie d’une réunion a lieu en privé, en excluant une personne ou
plusieurs personnes qui seraient normalement présentes lors de la discussion, pour éviter un préjudice à
ces personnes partiales à un intérêt ou une position et qui ne peuvent discuter du sujet de façon
objective.
Dans un contexte sans but lucratif, les personnes les plus sujettes à être exclues sont des membres
particuliers du conseil d’administration, le PDG ou d’autres membres du personnel. Lorsque des
organisations tiennent des réunions publiques, cela peut mener à l’exclusion de membres de
l’association ou de clients lors des délibérations. Dans un contexte gouvernemental ou municipal, les
délibérations à huis clos excluent la présence de membres du public et des médias.
Très peu d’études critiques ont été menées sur le bien-fondé des huis clos. En fait, certains considèrent
l’idée comme étant une norme standardisée de conseil d’administration. D’autres vont jusqu’à
recommander une inscription périodique des huis clos à l’ordre du jour des conseils d’administration,
soit à chaque réunion ou quatre fois par année, même si les conseils n’en ont pas besoin, pour que le
moins de soupçons possibles soient éveillés, au lieu d’avoir des huis clos ajoutés uniquement au besoin
à l’ordre du jour.
Les huis clos mettent les conseils d’administration au défi d’évaluer si les motifs de délibérations en
privé sont liés au besoin de confidentialité ou de secret. Bien que la confidentialité est critique pour une
bonne gouvernance de conseil d’administration, le secret peut et pourra y nuire.
Les exemples suivants de critères de huis clos pour les réunions d’un conseil d’administration d’un
hôpital public fournit quelques indications de l’ampleur de la pratique. Quoique les conseils
d’administration d’hôpitaux ont certainement beaucoup plus de questions délicates et légales que la
plupart des organismes sans but lucratif, des critères aussi vastes que ceux-ci ouvrent la porte à des
délibérations de huis clos portant sur presque n’importe quel sujet. Une telle politique ne propose
aucun encadrement pour aider le conseil d’administration à distinguer entre le besoin de confidentialité
de leur organisation et leur propre souhait de garder le secret.
Conseil d’administration de l’hôpital
Les sujets qui seront délibérés à huis clos incluent, mais ne sont pas limités à :
1. l’évaluation, la récompense ou la discipline de personnes;
2. les discussions et les interactions avec d’autres entités ou personnes dans le cas où les
informations faisant l’objet de discussions pourraient compromettre la relation de l’hôpital avec
elles ou sa relation avec ses parties concernées;
3. les relations de travail ou les questions de ressources humaines;
4. des sujets touchant aux finances, au personnel ou à des contrats, pour lesquels des décisions
doivent être prises et auxquels un préjudice serait commis en rendant ces décisions publiques
prématurément;
5. des sujets touchant à des poursuites civiles ou criminelles; et
6. des informations personnelles concernant la santé d’un individu.
Comparer confidentialité et secret
Le révérend Les Stahlke, auteur de Not for Profit Governance Matters : An Introduction of the
Relationship Model of Governance (2010), suggère que les motifs pour conserver des informations
confidentielles au niveau du conseil d’administration visent à protéger la personne ou l’organisation; les
motifs reposant sur le secret visent à blesser quelqu’un ou à parvenir à un certain résultat qui ne serait
pas possible avec des délibérations publiques.1
Dans sa publication Grassroots Governance : Governance and the Non Profit Sector (2008, p.21),
l’Association des comptables généraux accrédités de l’Ontario mentionne ce qui suit en ce qui a trait à la
confidentialité et au secret :
La confidentialité :




évite de porter atteinte à l’organisation et à ses ressources, incluant les bénévoles et les
membres du conseil d’administration et du personnel;
est conciliable avec la transparence — dans les faits, les parties concernées ont le droit de
connaître suffisamment d’informations;
est conciliable avec l’imputabilité; et
requiert de la confiance, sans toutefois la mettre à l’épreuve.
Le secret :




tente de protéger quelqu’un ou quelque chose d’une surveillance;
n’est pas conciliable avec la transparence;
tente d’éviter l’imputabilité; et
requiert de la confiance, puis en abuse.
Le premier point de la publication de CGA-Ontario, au sujet du secret, suggère que lorsque des
délibérations de conseils comportent des accusations au sujet d’un comportement inapproprié, de
mauvais jugement ou de rendement, le secret tend à protéger « l’accusateur » et non « l’accusé », c’està-dire que le secret protège les preuves offertes d’une étroite surveillance effectuée par ceux qui ont
des connaissances sur le sujet et qui pourraient influencer la situation.
1
Consulter www.relationshipmodel.com (en anglais seulement)
La question-test la plus importante de toute délibération de conseil d’administration est : avons-nous
toutes les informations nécessaires pour prendre la meilleure décision? L’exclusion d’une personne
lors des délibérations compromettrait-elle les informations, l’expertise ou le point de vue du conseil
d’administration? Il y a de bonnes chances qu’un usage fréquent de huis clos mène à des décisions
moins éclairées.
Assurer la confidentialité
La confidentialité est assurée de plusieurs façons autour de la table du conseil d’administration, le huis
clos ne représentant qu’une seule de ces façons.

Le code de déontologie et les responsabilités des membres du conseil d’administration
La confidentialité est assurée par le « contrat » rendu explicite par plusieurs conseils d’administration,
c’est-à-dire qu’à l’exception de ce qui paraît au procès-verbal, les délibérations du conseil sont
confidentielles. En d’autres mots, « ce qui se dit pendant les réunions reste dans les réunions ». Ceci
peut faire partie de l’entente signée par les membres du conseil pour y siéger, d’un code de déontologie
pour le conseil, des descriptions de tâches d’un administrateur et des lignes directrices pour la tenue de
réunions. Lorsque les délibérations du conseil touchent à des sujets délicats, les lignes directrices pour la
tenue des réunions pourraient être passées en revue ou de nouvelles pourraient être établies à
l’extérieur de la réunion du conseil ou lors d’une motion pour un point à l’ordre du jour.

Les procès-verbaux
La confidentialité est également assurée par le fait que les membres doivent s’entendre sur ce qui sera
inscrit au procès-verbal et par l’attention portée à la façon dont ce sera inscrit. Une conversation au
sujet de la forme et du contenu des procès-verbaux devrait se retrouver à l’ordre du jour une fois par
année. De plus, lors de délibérations de questions délicates, le conseil devrait préciser à ce moment ce
qui devrait et ce qui ne devrait pas paraître à l’ordre du jour. La mention « l’ordre du jour devrait... »
devrait être entendue plus souvent lors des réunions de conseils.
Selon certaines personnes, les procès-verbaux des réunions de conseils d’administration ne devraient
pas être considérés comme étant confidentiels. Quelques organisations les considèrent comme étant
publiques, tandis que d’autres les mettent à la disposition de leurs membres, de leur personnel et
d’autres personnes qui en font la demande. Les règlements administratifs et les réglementations
gouvernementales pourraient préciser cet aspect, cependant les conseils d’administration devraient
aussi le clarifier.
Voici quelques pratiques généralement acceptées pour les procès-verbaux :
o
o
o
Le contenu des procès-verbaux devrait être un sommaire des délibérations et non une
transcription exacte.
Le contenu des procès-verbaux devrait refléter le fait que les membres du conseil
d’administration ont procédé à des délibérations avant de prendre une décision. Ceci peut
inclure un sommaire des options considérées ou des pour/contre soulevés. Un aperçu des
délibérations peut souvent paraître sous forme de points saillants.
Le contenu des procès-verbaux devrait préciser qu’un item a été soumis au vote ou qu’un
consensus a été obtenu, sans toutefois indiquer comment le vote était partagé dans le cas d’une
décision prise à la majorité, ou comment les membres ont voté (à moins, évidemment, qu’un
administrateur demande que les détails du vote soient indiqués à l’ordre du jour).
Dans certaines situations, la confidentialité ne peut être assurée qu’en excluant certaines personnes
d’une réunion de conseil d’administration. Les délibérations portant sur les stratégies de négociation
avec les syndicats, les questions contractuelles et légales, et certaines décisions liées à l’embauche et à
la mise à pied de personnel se qualifient souvent pour des huis clos.
Les situations de conflits d’intérêts, où des administrateurs particuliers sont exclus de la réunion parce
qu’ils ont un intérêt particulier dans la prise de décision, peuvent également se qualifier pour un huis
clos, bien que dans ces cas-ci, il ne s’agit pas tant d’assurer la confidentialité que la transparence et ainsi
l’imputabilité de l’intégrité de la prise de décision organisationnelle.
Éviter une culture du secret
Les conseils d’administration doivent faire de leur mieux pour éviter les discussions secrètes pendant les
réunions du conseil et hors réunion. Lorsque la confiance n’est pas au rendez-vous et que le conseil
d’administration fait usage d’un huis clos pour délibérer franchement, une culture du secret sanctionnée
par l’organisation semble être légitimée.

La culture du conseil d’administration
Les conseils d’administration et les cadres dirigeants ont l’obligation de favoriser une culture de
délibérations solides, de dialogue honnête et d’écoute respectueuse. Ceci se crée, entre autres, par
l’attention portée à la formation du conseil en tant que groupe social.

Un rôle clair pour le conseil d’administration
Les conseils d’administration doivent être tout à fait conscients de leurs rôles et savoir comment ils
devraient consacrer leur temps. Cette compréhension aidera les membres du conseil à déterminer si des
questions délicates devraient être explorées ou délibérées lors d’un forum différent, au sein d’un comité
ou d’un groupe de travail par exemple. Un conseil d’administration devrait toujours pencher en faveur
de la transparence et de l’ouverture; le dialogue de gouvernance en est un qui devrait être visible à
l’intérieur de l’organisation et au sein de la communauté desservie par l’organisation.

Des politiques et des critères de prise de décision explicites
Les discussions portant sur les enjeux de ressources humaines en général, et sur l’évaluation du PDG en
particulier, mènent souvent à des huis clos. Beaucoup plus de ce travail devrait être accompli dans
l’espace public.
La conception même du processus d’évaluation, les critères selon lesquels le rendement sera évalué et
les types de preuves qui seront retenues devraient tous être développés de façon ouverte et en
collaboration avec le PDG. Quoique la pratique est répandue de garder confidentiel le salaire du PDG, il
n’y a probablement aucune bonne raison de le faire, de même que la comparaison de ce salaire avec ce
que paient d’autres organisations similaires. Lorsque l’évaluation de rendement du PDG est étroitement
liée au rendement financier de l’organisation, la transparence et l’imputabilité ne font qu’un. La création
de critères d’évaluation utiles est un autre avantage d’avoir un plan stratégique à jour véritablement
respecté par l’organisation.
En guise de conclusion, il y a un argument de poids pour que les réunions de conseils d’administration à
huis clos ne soient utilisées que dans des circonstances extraordinaires. Lorsque les huis clos sont
utilisés, et surtout lorsque la confidentialité n’est pas le seul motif, les membres du conseil doivent tout
d’abord s’entendre sur les lignes directrices ou le code de déontologie qui s’appliquera aux délibérations
à huis clos, puis déterminer comment les résultats des discussions seront rapportés.
Cet article traduit de l’anglais a paru dans la revue The Nonprofit Quarterly du 26 avril 2011, sous le titre
In Camera Board Sessions : Careful How You Use Them avec comme sous-titre Securing Confidentiality or
Cultivating a Culture of Secrecy?