Télécoms : le FNI algérien s`empare de Djezzy

LJA MAGAZINE - NOVEMBRE / DÉCEMBRE 2015
TMT
TMT
Télécoms : le FNI algérien s’empare de Djezzy
En avril 2014, le Fonds national
d’investissement (FNI) algérien
annonçait son intention de mettre
la main sur une participation à
hauteur de de 51 % dans le principal opérateur algérien de téléphonie mobile, Djezzy (LJA n° 1160).
Une opération qui s’est achevée
neuf mois plus tard pour un montant de 2,643 milliards de dollars,
après d’âpres négociations avec le
vendeur, Global Telecom Holding
(GTH), filiale de VimpelCom, un
des plus importants opérateurs
de réseau mobile au monde.
Cyrille Niedzielski (au premier plan) et Guillaume
Isautier, associés de Shearman & Sterling
Trois questions à Guillaume Isautier et
Cyrille Niedzielski, associés de Shearman & Sterling, conseil du fonds souverain algérien FNI sur cette opération
L’opération a été finalisée en février dernier, près de neuf mois
après la conclusion du contrat d’achat d’actions entre le FNI,
GTH et VimpelCom. Qu’est-ce qui a pris autant de temps ?
Guillaume Isautier : Entre le début des négociations et le
closing, notre implication sur cette opération aura au total
duré près de quatre années. Ce temps inhabituellement long
était nécessaire pour mener à bien une opération d’une très
grande complexité technique dans un contexte pour le moins
sensible. Les deux parties étaient à l’origine en conflit et
GTH avait introduit en 2012 une procédure d’arbitrage à
l’encontre de la République Algérienne Démocratique et Populaire sur le fondement du traité bilatéral de protection des investissements conclu entre l’Algérie et l’Égypte. La réalisation de
l’opération aura finalement permis de mettre un terme définitif
à cette procédure d’arbitrage, mais plus de trois années auront
été nécessaires pour arriver à un accord sur les termes d’un
contrat d’acquisition et d’un pacte d’actionnaires. Une fois ces
accords signés, neuf mois ont encore été nécessaires pour
négocier un contrat de séquestre fleuve organisant la simultanéité des différentes opérationsA : le paiement du prix des
actions, la distribution des dividendes, l’obtention des très
nombreuses autorisations nécessaires en Algérie et la renonciation aux litiges existants, dont l’arbitrage en cours. Notre plus
grand challenge a été de faire en sorte que tous ces éléments
s’organisent et se mettent en place de manière optimale le jour
du closing.
Dans ce climat tendu, comment êtes-vous parvenus à concilier
les parties ?
Cyrille Niedzielski : Nous étions face à deux parties économiquement, juridiquement et culturellement très différentes – le
fonds souverain algérien d’un côté, et le groupe russo-norvégien
VimpelCom de l’autre. Nous nous sommes tout d’abord attachés
à leur faire admettre que le droit français serait le meilleur outil
pour gouverner cette transaction, non seulement parce qu’il s’agit
d’un droit reconnu internationalement mais également parce que
ses nombreuses similitudes avec le droit algérien en facilitait la
compréhension et l’utilisation par nos clients. D’autre part, nous
avons dû passer d’une situation précontentieuse très tendue, devenue contentieuse, à une cession de gré à gré et à la signature d’un
pacte d’actionnaires sur le modèle d’une joint-venture. Près d’un
an après sa signature, les parties semblent satisfaites. GTH
conserve le contrôle managérial et opérationnel de Djezzy, et le
FNI se voit conférer des droits importants, notamment un droit
de veto sur les décisions stratégiques du groupe.
Quel autre impact a eu cette transaction ?
Cyrille Niedzielski : Elle prouve aux investisseurs que l’on
peut aujourd’hui réaliser une opération d’envergure en Algérie
dans un secteur aussi sensible que les télécoms, avec un partenaire algérien étatique, tout en se référant et en appliquant les
concepts et modalités des transactions entre partenaires privés.
Chloé Enkaoua
Le magazine
35