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PARENTHÈSE N°11 AVRIL 2015 Édito Dominique Herrou, Associé Après l’annonce d’assouplissement réglementaire par Jean-Claude Juncker, l’industrie financière reprend son souffle et relance son activité. Parmi les derniers travaux majeurs de la Commission, la directive Marchés d’Instruments Financiers 2 (MIF II) entre dans sa dernière ligne droite. Avec l’objectif d’améliorer la transparence des transactions financières, MIF II va impacter l’ensemble des acteurs de la chaîne de traitement des ordres. Ce numéro sera également l’occasion d’évoquer les enjeux de la loi Eckert relative aux nouvelles obligations des banques concernant les comptes bancaires inactifs et les contrats d’assurance vie en déshérence. Anne Fichot Lion, directrice du Marketing Stratégique BPCE et Edouard Delmon, Directeur des Affaires de Place chez BPCE nous exposent les nouvelles implications en termes de relation clientèle. Tirer parti des contraintes réglementaires et relancer l’activité, c’est le choix stratégique des banques universelles françaises qui ont récemment fusionné leurs banques d’investissement et leurs services aux investisseurs. Nous décryptons en « Highlights » les opportunités offertes par ce type de regroupement. Enfin, Aurexia se met à l’heure européenne et emménage au coeur de la City pour accompagner ses clients au Royaume-Uni. Bonne lecture. Actualités & Tendances du secteur Par Swann Redslob Après l’entrée en vigueur de la supervision unique en Europe, le régulateur se concentre désormais sur la résolution des faillites bancaires afin d’éviter le renflouement des banques par les états et donc par les contribuables en période de crise. Le Parlement européen a voté le 15 avril 2014 la Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD), qui fixe les grands principes de redressement et de résolution. L’Autorité Bancaire Européenne (ABE) a lancé une consultation relative à son implémentation. Les établissements de crédit et entreprises d’investissement vont ainsi devoir respecter une exigence minimale de fonds propres et d’engagements éligibles au renflouement interne (bail-in). Ce dispositif, également appelé « MREL » (Minimum Requirement for own funds and Eligible Liabilities) entrera en vigueur au 1er janvier 2016. Les banques européennes vont devoir contribuer en outre à la mise en place du fonds de résolution européen à hauteur de cinquante-cinq milliards d’euros d’ici à 2025. En parallèle, le Financial Stability Board (FSB) a publié le 10 novembre 2014 une consultation de portée internationale liée à la résolution des établissements de crédit systémiques (G-SIBs). Le FSB préconise la mise en place d’un coussin d’absorption de pertes « TLAC » (Total Loss Absorbing Capacity) qui double les exigences de solvabilité (hors coussins) et de levier de Bâle III. Selon les estimations des analystes, les besoins en capital pourraient atteindre jusqu’à cinq cents vingt milliards d’euros d’ici le 1er janvier 2019, date d’entrée en vigueur du TLAC. A travers la Fédération Bancaire Européenne, les établissements de crédit systémiques européens, doublement assujettis au « MREL » et au « TLAC », ont plaidé pour une harmonisation des textes de l’ABE et du FSB. Cela sera possible grâce à une clause incluse dans la BRRD prévoyant une révision du texte en 2016. Actualités Aurexia • Aurexia UK vient d’emménager dans ses nouveaux locaux en plein coeur de la City (voir photo). • Aurexia a organisé sa deuxième campagne de collecte de vêtements en faveur de l’association « La Cravate Solidaire ». Les vêtements ainsi récupérés seront donnés aux personnes en difficulté pour favoriser leur accès à l’emploi. • Aurexia multiplie ses travaux de veille : étude sur la directive MIF II, étude et overview règlementaire pour les directions financières, nouveaux enjeux des métiers Capital Market, Investor Services, Global Trade Banking et Asset Management. 69 Old Broad Street, London PARENTHÈSE N°11 • AVRIL 2015 Services aux investisseurs Banque de détail MiFID II, DES IMPACTS STRUCTURANTS POUR L’ENSEMBLE DES ACTEURS DES MARCHÉS FINANCIERS Par David Villard et Lydie Janin D’ici 2017, les acteurs des marchés financiers ayant conduits des travaux afin de se mettre en conformité avec la Directive MIF seront à nouveau mis à contribution sur un dossier réglementaire de plus grande envergure. Dans les faits, la Directive MIF a contribué de manière sensible à une fragmentation de la liquidité, à une réduction de la transparence du fait du développement de plateformes opaques et à un apport limité pour les investisseurs sur les aspects concurrentiels avec des baisses de prix marginales. Par ailleurs, la crise financière a mis en exergue des risques importants nécessitant de renforcer le contrôle des structures de marché, la transparence des échanges et la protection des investisseurs. Dans ce cadre, dès janvier 2014, un accord a été conclu entre la Commission européenne et le Parlement européen pour effectuer une révision de la Directive et instaurer un nouveau Règlement (MiFIR) visant à réguler de manière harmonisée les marchés d’instruments financiers en Europe. L’entrée en application des nouvelles règles MIF2 est fixée au 3 janvier 2017 avec une transposition de la Directive à initier dès le 3 juillet 2016 (cf. planning ci-dessous). AGENDA MiFID II 2014 Q1 Q2 2015 Q3 Q4 Q1 Janv. Accord politique 2016 Q3 Q4 Q1 Juin Publication du MiFID II & MiFIR au JOUE (niveau 1) Q2 Q3 Consultation Consultation ESMA ESMA (RTS directive) (ITS directive) Dec. ESMA : Rendu des Avis techniques (niveau 2) Juin Commission Européenne Publication des actes délégués Juin ESMA : rendu des RTS à la Commission (niveau 2) Q4 Juill-Dec 2016 Transposition de MiFID II dans les lois nationales 1/01/2015 Entrée en application de la position AMF n°2013-10 Avril Vote du parlement Consultation ESMA (Technical Advice, Technical Standarts MiFIR) Q2 Dec. ESMA : remise des ITS à la Commision (niveau 2) Publication des Guideline ESMA (niveau 3) Janvier 2017 Entrée en application des nouvelles règles MiFID II cadre MIF I Nos analyses des textes, les réflexions de Place, ainsi que nos échanges avec les différents acteurs du marché font ressortir de nombreux impacts structurants à prendre en compte tout au long du processus de passage d’ordre. Les associations de Place telles que la FBF, l’AMAFI, l’AFG et l’AFTI sont très sensibles à l’évolution de cette Directive. Pour preuve, une mobilisation importante de ces acteurs a été réalisée à l’occasion du premier tour de consultation lancé par l’Autorité Européenne de Supervision des Marchés (ESMA) durant l’été 2014, avec un nombre significatif de réponses communiquées à l’ESMA. D’autre part, il est intéressant d’analyser plus en détail les autres réglementations européennes équivalentes en matière de protection des investisseurs qui ont été mises en oeuvre (UK, Pays-Bas, Italie, Allemagne). A titre d’exemple, en janvier 2013 la Retail Distribution Review (RDR) est entrée en application au Royaume-Uni. Celle-ci avait, entre autres, comme objectif d’interdire le paiement de rétrocessions aux conseillers financiers. Ces mesures se sont traduites par des impacts lourds pour les Independent Financial Advisers (IFA–équivalent des CGPI), une diminution du nombre de distributeurs et la nécessité de revoir le business model suite à la suppression des rétrocessions. Dès lors, les IFA ont choisi de facturer aux clients le conseil voire de centrer leurs offres de conseil en investissement vers une clientèle plus aisée. En conséquence, une partie de la clientèle traditionnelle des IFA s’est détournée du conseil en investissement pour revenir vers un mode en gestion libre, une partie des épargnants n’étant pas prête à payer le service à son juste prix (exclusion de fait des clients les plus modestes). Il reste désormais moins de deux ans aux différents acteurs pour mettre en oeuvre les principes définis par MIF2 et être en conformité avec la Directive. Il est nécessaire de bien identifier les impacts et de construire la feuille de route recensant les différents travaux à mener et le budget lié. Ce cadrage doit aller au-delà des travaux conduits en interne, spécifiques à l’entité, et doit être partagé entre le producteur et le distributeur puis avec les autres acteurs de la chaîne. Les impacts générés sont à la fois stratégiques et opérationnels (cf. schéma ci-dessous). Ils suggèrent des évolutions en termes d’organisation, d’offre / de tarification / de politique de distribution, d’évolution sur les Systèmes d’Information, de renforcement des contrôles à effectuer, de reportings à produire vis-à-vis des autorités de tutelle et des clients en respectant une logique de quasi-temps réel, de formation des réseaux et plus globalement des acteurs impactés. En complément des impacts identifiés dans le cadre de MIF2, il est nécessaire pour les distributeurs et les producteurs de faire un lien avec DIA2 sur les produits d’assurance vie. CLIENTS / DISTRIBUTEURS RTO & BROKERS PRODUCTEURS / ASSET MANAGERS TENEURS DE COMPTES / CONSERVATEURS D’autres acteurs sont impactés : les plateformes de distribution de fonds par exemple DES IMPACTS TRANSVERSAUX À L’ENSEMBLE DES ACTEURS TOUT AU LONG DE LA CHAÎNE DE TRAITEMENT DES ORDRES Renforcement de la transparence post trade Révision de la stratégie de distribution Adaptation des référentiels clients et instruments financiers Encadrement du trading haute fréquence Modification des politiques de Best Execution / Best Selection Réalisation des reportings post trade dans la continuité de RDT Transparence des frais communiqués au client (ex ante et ex post) Reporting et clarification des politiques de Best Execution / Best Selection Renforcement des responsabilités du producteur vis-à-vis du distributeur Adaptation des AO clients pour prise en compte des données complémentaires Test d’adéquation personnalisé des produits au profil de l’investisseur Renforcement de la transparence des frais (y compris frais d’analyse financière) Adaptation de l’organisation Adaptation des flux communiqués aux plateformes de distribution de fonds Interdiction des inducements pour la GSM et les CGPI Maintien des inducements pour le conseil non indépendant si amélioration de service Impact structurant de MIF2 au niveau de la production et de la distribution des fonds (renforcée par DIA 2). Renforcement de la transparence pré-trade et post-trade impactant les différents acteurs Il est maintenant essentiel que les différents acteurs de la chaîne procèdent à la formalisation d’une note de synthèse recensant les différents travaux à mener. Aurexia a mené une étude détaillant les différents impacts pour chacun de ces acteurs et dispose d’une roadmap de mise en oeuvre éprouvée à l’occasion de nos interventions MIF2 chez nos clients. Ces éléments ont été partagés avec de nombreux acteurs de la Place et peuvent être présentés à la demande. PARENTHÈSE N°11 • AVRIL 2015 Banque de détail Assurance LOI ECKERT – De nouvelles contraintes sur les comptes bancaires inactifs et les contrats d’assurance vie en déshérence Par Menelle Hamrouni La « loi Eckert » votée le 13 juin 2014, entrera en vigueur le 1er janvier 2016. L’objectif principal de cette loi est d’améliorer la protection de la clientèle. Les banquiers et assureurs seront ainsi contraints de verser les sommes conservées sur les comptes bancaires(1) des clients inactifs et les contrats d’assurances vie en déshérence, aux bénéficiaires(2) et le cas échéant à la Caisse des Dépôts et Consignation (CDC) puis à l’Etat. En 2013, les encours des comptes inactifs ont été estimés par la Cour des comptes à 1,6 milliard d’euros et les contrats d’assurance vie valorisés à 4,6 milliards selon l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). s avo ir ous de t Tra les nsfert avo à l’ irs Eta t Tra au t nsfert itre à la du c CD ontr C de at d s so ’ass mm uran es ce v ie Con stat atio n du déc ès Années Recherche des bénéficiaires Edouard DELMON Directeur des Affaires Générales, Groupe BPCE Interview effectuée par Menelle Hamrouni « Nos enjeux portent sur 2 aspects, le stock et le flux. Sur le stock de comptes inactifs, ce dernier doit être épuré d’ici fin 2016. » Quelles sont les nouveautés apportées par la loi Eckert ? Contrairement à l’Assurance Vie où la contrainte de rechercher les bénéficiaires des contrats existait depuis 2008, la loi introduit des nouveautés sur les comptes bancaires jugés inactifs. Tout d’abord, la définition juridique d’un compte inactif a été précisée, auparavant cette définition était à la discrétion de chaque banque. La loi précise ensuite la distinction de la période d’inactivité entre les comptes de dépôts (1 an) et les comptes d’épargne (5 ans). Enfin, elle impose le reversement des sommes à la Caisse des Dépôts au-delà des 10 ans d’inactivité sur le compte, lorsque qu’auparavant cette période était de 30 ans. les de t tat à l’E fert Tran s ran t pte Com Der nier cou mou vem ent ous enre COMPTES BANCAIRES gist ré Tran d é clar et n sfert é« on r des inac écla com tif » mat pte ion s si des déc Com avo ès pte irs à épa la C rgn DC e dé clar é« inac tif » Tran sfer tàl a CD C si auc un m ouv eme nt Les principes majeurs de la « loi Eckert » : - Recenser les titulaires des comptes bancaires inactifs (3) - Rechercher les bénéficiaires de contrats d’assurance vie non réclamés - Consulter annuellement le RNIPP(4) pour constater le décès - Informer les titulaires des comptes bancaires inactifs de leur passage à un statut « inactif » et du transfert de leur fonds à la CDC (6 mois avant le transfert), même information sur le transfert pour les bénéficiaires de contrats d’assurance vie en déshérence (quel que soit le montant du contrat) Anne FICHOT LION Directrice du Marketing Stratégique, Groupe BPCE CONTRAT ASSURANCE VIE - Transférer les avoirs à la CDC dans un délai de 10 ans à partir du moment où le compte est qualifié d’inactif (3 ans à compter du décès du titulaire) et dans les mêmes délais, à compter du décès, sur les sommes non réglées des contrats d’assurance vie - Publier annuellement auprès de l’ACPR un rapport sur le nombre et les encours des comptes inactifs ouverts dans les livres ainsi que sur les contrats non réglés - Conserver les documents des encours transmis à la CDC, et ceux ayant permis d’identifier les titulaires et les ayants droits durant la période acquisitive. Des sanctions sont prévues par l’ACPR en cas de non-respect des obligations, allant du blâme à des amendes pécuniaires. En 2014 l’ACPR a prononcé des amendes à l’égard de trois assureurs d’un montant total de 100 millions d’euros, pour ne pas avoir effectué des recherches actives afin d’identifier les bénéficiaires des contrats non réclamés après le décès du souscripteur. (1) : comptes de dépôts, d’épargne, à terme, titres / (2) : personnes physiques ou morales, mineures ou majeures / (3) : un compte est inactif s’il n’y a pas d’opération ni de manifestation du client depuis plus de 1 an pour les comptes de dépôts et 5 ans pour les autres types de comptes, ou si à l’issue de 12 mois après le décès du titulaire les héritiers ne se sont pas manifestés / (4) : RNIPP - Répertoire national d’identification des personnes physiques Quels sont les enjeux de la loi Eckert pour le Groupe BPCE ? Nos enjeux portent sur 2 aspects, le stock et le flux. Sur le stock de comptes inactifs, ce dernier doit être épuré d’ici fin 2016. Des travaux ont été mis en place pour identifier les comptes inactifs, mais cela demande un travail important. En effet, il faut déterminer parmi les comptes jugés inactifs au sens de la loi ceux qui le sont réellement (pas d’opération ni de manifestation positive du client) et ceux sur lesquels nous pouvons disposer d’éléments techniques pour démontrer l’existence et la volonté du client (courrier du client, appel téléphonique, compte rendu de rendez-vous, etc.). Par ailleurs, un problème se pose sur les comptes d’épargne, certains d’entre eux sont plafonnés et de ce fait peuvent rester inactifs pendant plus de 5 ans (exemple : Livret A ou PEL). Dans ce cadre, nous serons malgré tout dans l’obligation de contacter les clients si aucun mouvement n’est constaté. D’où le paradoxe de cette loi qui s’intéresse aux comptes du client et non à la relation globale que détient la banque avec son client. Une fois le stock traité, nous nous intéresserons aux flux. En effet, il faut automatiser la détection des comptes inactifs, ce qui nous incitera à faire évoluer nos outils en agence et à former nos commerciaux. D’autre part, il faut que nous puissions nous assurer de la traçabilité des entrées en relation avec notre client (courriers avec accusés réception, enregistrement des appels téléphoniques, etc.) et enfin revoir nos procédures et notre organisation avec la Caisse des Dépôts permettant ainsi de restituer dans les délais les sommes détenues, ainsi que l’ensemble des informations nécessaires sur les comptes et les clients. PARENTHÈSE N°11 • AVRIL 2015 Banque de financement et d’investissement Services aux investisseurs HIGHLIGHTS Les opportunités du rapprochement entre les métiers de BFI et de Services aux investisseurs Par Nicolas Roblet et Dominique Herrou CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRE Bâle III, EMIR, T2S RH Capitalisation sur les expertises Partage des connaissances BANQUE D’INVESTISSEMENT MÉTIERS TITRES SYSTÈMES D’INFORMATION Harmonisation des SI et mutualisation des plateformes CLIENT Offre commune Cross-selling One-Stop Shopping OPÉRATIONS Partage des processus et méthodes OFAC : les banques renforcent leurs dispositifs de mise en conformité IHC : de nouvelles exigences pour les banques étrangères implantées aux Etats-Unis Par Ana Pires et Sébastien de Gasquet Par Luiza Mandoiu et Marine Hutinel L’Office of Foreign Assets Control (OFAC) administre et met en application les sanctions économiques lorsque les objectifs de sécurité nationale américains sont menacés. L’OFAC a récemment durci sa politique en sanctionnant plusieurs établissements de crédit pour violation de l’embargo américain et a lancé de nouvelles investigations auprès de plusieurs banques européennes. L’OFAC dispose de deux types de programmes de sanction : les « comprehensive sanction programs » relatifs aux pays et les « other non-comprehensive programs » pour les individus ou les sociétés. Afin de se mettre en conformité, les banques ont renforcé leurs dispositifs de suivi des opérations destinés à surveiller la liste des individus, de sociétés ou de pays concernés par l’OFAC. La gouvernance des fonctions Juridique et Conformité des établissements de crédit a évolué dans ce sens et des comités dédiés ont été établis. Les banques ont mis en place de nouvelles procédures de surveillance et de contrôle et adapté les systèmes d’information afin de poursuivre à la fois un rôle de prévention lors des opérations de « due diligence » et de contrôle au travers des remontées d’alertes lors de paiements non conformes. Le 18 février 2014, le Federal Reserve Board a définitivement adopté les règles prudentielles issues des sections 165 et 166 du Dodd-Frank Act applicables aux groupes bancaires américains et aux banques étrangères (Foreign Banking Organizations) établies aux États-Unis. Les établissements de crédit devront se conformer à des exigences progressives fonction de critères d’actifs consolidés et combinés aux États-Unis (filiales, succursales, agences). Au 1er Juillet 2016, les banques étrangères ayant plus de cinquante milliards de dollars d’actifs consolidés et plus de cinquante milliards de dollars d’actifs combinés au sein de leurs filiales aux États-Unis (hors succursales et agences) devront s’établir en holding de loi américaine « Intermediate Holding Company » (IHC). Les actifs américains devront être transférés dans la filiale avant le 1er janvier 2017. En complément, les IHC devront satisfaire aux standards de liquidité, solvabilité et stress tests américains et nommer un responsable de la gestion des risques au 1er janvier 2018. Selon les estimations du Federal Reserve Board, dix-sept banques étrangères devraient se conformer à une structure juridique en « Intermediate Holding Company ». DESIGN WWW.AGENCE-S.FR / PHOTOS JULIEN MILLET La banque universelle se transforme. Pour faire face aux contraintes réglementaires qui augmentent le coût du capital (Bâle III, CRD4) et de fonctionnement (EMIR, T2S), et face à la baisse des revenus, ce modèle cher aux groupes français s’adapte en regroupant sa banque d’investissement, centre d’expertise financière, et son pôle de services aux investisseurs (métiers titres, banque privée), premier contributeur de liquidité de ces établissements. De nombreuses opportunités en découlent : • Cross-selling des produits et services pour les clients institutionnels (gestion du collatéral par exemple), • One-stop shopping (Execution, Clearing and Settlement) pour les acteurs cherchant à déléguer auprès d’un sous-traitant tout ou partie de ses processus opérationnels, • Regroupement des métiers de marché (change, prêt-emprunt de titres, trésorerie…), • Standardisation et urbanisation des systèmes d’information, • Mutualisation des fonctions support (opérations, finance, compliance). Cette mutation doit permettre à nos champions français d’aborder cette nouvelle ère avec les mêmes armes que les plus grands groupes anglo-saxons et conquérir de nouveaux marchés. Un challenge ambitieux dont le succès résidera dans l’adhésion des équipes de cultures différentes et dans la capacité à organiser cette évolution. CONTACTS : Philippe Anquetil +33 (0)6 32 75 06 32 [email protected] Eric Vernhes +33 (0)6 86 51 54 76 [email protected] Dominique Herrou +33 (0)6 77 94 48 14 [email protected] Swann Redslob Rédacteur en chef [email protected] Banque de détail I Banque de financement & d’investissement I Services aux investisseurs I Assurance I Finance, Risques, Conformité I 62, rue de Caumartin - 75009 Paris - Tél. +33 (0) 1 42 66 26 38 - www.aurexia.com